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Code des socits (livre 5 du code de commerce)
Ordonnance du 26 septembre 1975
Sommaire
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Art.550.- La dissolution de la socit doit tre publie dans les mmes conditions et dlais que lacte
constitutif lui-mme.
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associs. Toutefois, les statuts peuvent prvoir que
certaines dcisions sont prises une majorit quils
fixent.
Les statuts peuvent galement prvoir que les dcisions sont prises par voie de consultation crite, si
la runion de lassemble nest pas demande par
lun des associs.
Art.557.- (Ordonnance n96-27) Le rapport sur les
oprations de lexercice, linventaire, le compte
dexploitation gnrale, le compte des rsultats et le
bilan, tablis par les grants, sont soumis lapprobation de lassemble des associs, dans le dlai de
six mois compter de la clture dudit exercice. A
cette fin, les documents viss lalina prcdent
ainsi que le texte des rsolutions proposes, sont
adresss aux associs quinze jours avant la runion
de lassemble. Toute dlibration prise en
violation du prsent alina peut tre annule. Les
dispositions du prsent article ne sont pas applicables lorsque tous les associs sont grants.
Toute clause contraire aux dispositions du prsent
article est rpute non crite.
Art.558.- Les associs non grants ont le droit deux
fois par an, de prendre par eux-mmes, au sige
social, connaissance des livres de commerce et de
comptabilit, des contrats, factures, correspondances, procs-verbaux et plus gnralement de tout
document tabli par la socit ou reu par elle.
Le droit de prendre connaissance emporte celui de
prendre copie.
Dans lexercice de ses droits, lassoci peut se faire
assister dun expert agr.
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rvoqu de ses fonctions, dans les conditions prvues par les statuts ou, dfaut, par une dcision
des autres associs, grants ou non prise
lunanimit.
Le grant non associ peut tre rvoqu dans les
conditions prvues par les statuts ou, dfaut, par
une dcision des associs prise la majorit. Chaque associ conserve le droit de provoquer la rvocation judiciaire pour motif lgitime. Si la rvocation est dcide sans juste motif, elle peut donner
lieu une rparation du prjudice subi.
Art.560.- Les parts sociales ne peuvent tre reprsentes par des tiers ngociables. Elles ne peuvent
tre cdes quavec le consentement de tous les
associs. Toute clause contraire est rpute non
crite.
Art.561.- La cession des parts sociales doit tre
constate par acte authentique. Elle est rendue opposable la socit par la notification ou
lacceptation par elle dans un acte authentique. Elle
nest opposable aux tiers quaprs accomplissement
de ces formalits et, en outre, aprs publicit au
registre du commerce.
Art.562.- La socit prend fin par le dcs de lun
des associs, sauf stipulation contraire des statuts.
En cas de continuation et si lun ou plusieurs des
hritiers de lassoci sont mineurs, ceux-ci ne rpondent des dettes sociales pendant leur incapacit
qu concurrence des forces de la succession de
leur auteur.
Art.563.- En cas de faillite. dinterdiction dexercer
une profession commerciale ou dincapacit frappant lun des associs, la socit est dissoute,
moins que sa continuation ne soit prvue par les
statuts ou que les autres associs ne la dcident
lunanimit.
Dans le cas de continuation, la valeur des droits
sociaux rembourser lassoci qui perd cette qualit, est dtermine conformment lalina 1 de
larticle 559.
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sous rserve des rgles prvues par le prsent Chapitre.
Art.563 bis l. - (Dcret lgislatif n93-08) Les associs commandits ont le statut des associs en
nom collectif. Les associs commanditaires rpondent des dettes sociales seulement concurrence du
montant de leur apport, celui-ci ne peut tre un apport en industrie.
Art.563 bis 2.- (Dcret lgislatif n93-08) La raison sociale est compose du nom de tous les associs commandits ou du nom de lun ou plusieurs
dentre eux, suivi dans tous les cas des mots et
compagnie . Si la raison sociale comporte le nom
dun associ commanditaire, celui-ci rpond indfiniment et solidairement des dettes sociales.
Art.563 bis 3.- (Dcret lgislatif n93-08) Les statuts de la socit en commandite simple doivent
contenir les indications suivantes :
1 le montant ou la valeur des apports de tous
les associs,
2 la part dans ce montant ou cette valeur de
chaque associ, commandit ou commanditaire,
3 la part globale des associs commandits et
leur part des bnfices ainsi que leur part dans
le boni de liquidation.
Art.563 bis 4.- (Dcret lgislatif n93-08) Les dcisions sont prises dans les conditions fixes par la
statuts. Toutefois, 1a runion dune assemble de
tous les associs est de droit si elle est demande
soit par un commandit, soit par le quart en capital
des commanditaires.
Art 563 bis 5.- (Dcret lgislatif n93-08)
Lassoci commanditaire ne peut faire aucun acte
de gestion externe mme en dune procuration. En
cas de contravention ladite prohibition, lassoci
commanditaire est tenu solidairement avec les associs commandits des dettes et engagements de
la socit qui rsultent des actes prohibs. Suivant
le nombre ou limportance de ceux-ci, il peut tre
dclar solidairement oblig pour tous les engagements de la socit ou pour quelques uns seulement.
Art.563 bis 6.- (Dcret lgislatif n93-08) Les associs commanditaires ont le droit deux fois par ans
dobtenir communication des livres et documents
sociaux et de poser par crit des questions sur la
gestion sociale auxquelles il doit tre rpondu galement par crit.
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Art.563 bis 7.- (Dcret lgislatif n93-08) Les
parts sociales ne peuvent tre cdes quavec le
consentement de tous les associs. Toutefois, les
statuts peuvent stipuler :
1 que les parts des associs commanditaires
sont librement cessibles entre associs ;
2 que les parts des associes commanditaires
peuvent tre cdes des tiers trangers la
socit avec le consentement de tous les commandits et de la majorit en capital des commanditaires ;
3 quun associ commanditaire peut cder une
partie de ses parts un commanditaire ou un
tiers tranger la socit dans les conditions
prvues au 2 ci-dessus.
Art.563 bis 8.- (Dcret lgislatif n93-08) Les modifications des statuts peuvent tre dcides avec le
consentement de tous les commandits et de la majorit en capital des commanditaires.
Art.563 bis 9.- (Dcret lgislatif n93-08) La socit continue malgr le dcs dun commanditaire.
Sil est stipul que malgr le dcs de lun des
commandits, la socit continue avec ses hritiers,
ceux-ci deviennent commanditaires lorsquils sont
mineurs non mancips.
Si lassoci dcd tait le seul commandit et si
ses hritiers sont tous mineurs non mancips, il
doit tre procd son remplacement par un nouvel
associ commandit ou la transformation de la
socit, dans le dlai dun an compter de la date
du dcs. A dfaut, la socit est dissoute de plein
droit lexpiration de ce dlai.
Art.563 bis 10.- (Dcret lgislatif n93-08) En cas
de faillite ou de rglement judiciaire dun des associs commandits, dinterdiction dexercer une
profession commerciale ou dincapacit frappant
lun des associs commandits, la socit est dissoute.
Toutefois, sil existe un ou plusieurs autres associs
commandits, les associs peuvent dcider dans ce
cas lunanimit la continuation de la socit entre
eux. Les dispositions de larticle 563 ci-dessus leur
sont applicables.
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Les associs sont solidairement responsables pendant cinq ans lgard des tiers de la valeur attribue aux apports en nature lors de la constitution
de la socit.
Art.569.- Les parts sociales sont nominatives. Elles
ne peuvent tre reprsentes par des titres ngociables.
Art.570.- Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession et librement cessibles entre conjoints et entre ascendants et descendants.
Toutefois, les statuts peuvent stipuler que le
conjoint, un hritier, un ascendant ou un descendant ne peut devenir associ quaprs avoir t
agr dans les conditions quils prvoient. A peine
de nullit de la clause, les dlais accords la socit pour statuer sur lagrment ne peuvent tre
plus longs que ceux prvus larticle 571 et la majorit exige ne peut tre plus forte que celle exige
audit article. En cas de refus dagrment, il est fait
application des dispositions de larticle 571, alinas
3 et 4. Si aucune des solutions prvues ces alinas
nintervient dans les dlais impartis, lagrment est
rput acquis.
Art.571.- (Ordonnance n96-27) Les parts sociales
ne peuvent tre cdes des tiers trangers la
socit quavec le consentement de la majorit des
associs reprsentant au moins le trois-quarts du
capital social.
Lorsque la socit comporte plus dun associ, le
projet de cession est notifi la socit et chacun
des associs.
Si la socit a refus de consentir la cession, les
associs sont tenus dans le dlai de trois mois,
compter de ce refus, dacqurir ou de faire acqurir
les parts au prix fix par un expert agr dsign
soit par les parties, soit dfaut daccord entre elles, par ordonnance du prsident du tribunal rendue
sur requte de la partie la plus diligente. A la demande du grant, ce dlai peut tre prolong une
seule fois par dcision de justice, sans que cette
prolongation puisse excder six mois. La socit
peut galement avec le consentement de lassoci
cdant, dcider dans le mme dlai, de rduire son
capital du montant de la valeur des parts de cet associ et de racheter ces parts au prix dtermin
dans les conditions ci-dessus. Un dlai de paiement
qui ne saurait excder un an peut, sur justification,
tre accord la socit par dcision de justice. Si
lexpiration du dlai imparti, aucune des solutions
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prvues aux alinas 3 et 4 ci-dessus nest intervenue, lassoci peut raliser la cession initialement
prvue. Toute clause contraire aux dispositions du
prsent article est rpute non crite.
Art.572.- Les cessions de parts sociales ne peuvent
tre constates que par acte authentique. Elles ne
sont opposables la socit et aux tiers quaprs
leur signification la socit ou leur acceptation
par elle dans un acte authentique.
Art.573.- En cas daugmentation du capital par
souscription de parts sociales en numraire, les
dispositions de larticle 567 sont applicables.
Art.574.- Si laugmentation du capital est ralis,
soit en totalit, soit en partie, par des apports en
nature, les dispositions de larticle 568, alina 1,
sont applicables. Les grants de la socit et les
personnes ayant souscrit laugmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq
ans, lgard des tiers, de la valeur attribue aux
apports en nature.
Art.575.- La rduction du capital est autorise par
lassemble des associs statuant dans les conditions exiges pour la modification des statuts. En
aucun cas, elle ne peut porter atteinte lgalit des
associs. Lorsque lassemble dcide dune rduction de capital non motive par des pertes, les
cranciers dont la crance est antrieure la date de
dpt au greffe du procs-verbal de dlibration,
peuvent former opposition la rduction dans le
dlai dun mois compter du jour de ce dpt. Une
dcision de justice rejette lopposition ou ordonne,
soit le remboursement des crances, soit la constitution des garanties, si la socit en offre et si elles
sont juges suffisantes. Les oprations de rduction
du capital ne peuvent commencer pendant le dlai
dopposition. Lachat de ses propres parts par une
socit est interdit. Toutefois, lassemble qui a
dcid une rduction du capital non motive par
des pertes peut autoriser le grant acheter un
nombre dtermin de parts sociales pour les annuler.
Art.576.- La socit responsabilit limite est
gre par une ou plusieurs personnes physiques.
Les grants peuvent tre choisis en dehors des associs.
Ils sont nomms par les associs, dans les statuts ou
par un acte postrieur, dans les conditions prvues
larticle 582, alina 1.
Art.577.- Dans les rapports entre associs, les pouvoirs des grants sont dtermins par les statuts, et
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dans le silence de ceux-ci, par larticle 554 cidessus.
Dans les rapports avec les tiers, le grant est investi
des pouvoirs les plus tendus pour agir en toute
circonstance au nom de la socit, sous rserve des
pouvoirs que la loi attribue expressment aux associs. La socit est engage mme par les actes du
grant qui ne relvent pas de lobjet social, moins
quelle ne prouve que le tiers savait que lacte dpassait cet objet ou quil ne pouvait lignorer
compte tenu des circonstances, tant exclu que la
seule publication des statuts suffise constituer
cette preuve. Les clauses statutaires limitant les
pouvoirs des grants qui rsultent du prsent article
sont inopposables aux tiers. En cas de pluralit de
grants, ceux-ci dtiennent sparment les pouvoirs
prvus au prsent article. Lopposition forme par
un grant aux actes dun autre grant est sans effet
lgard des tiers, moins quil ne soit tabli quils
en ont eu connaissance.
Art.578.- Les grants sont responsables conformment aux rgles de droit commun, individuellement ou solidairement suivant le cas, envers la socit et envers les tiers, soit des infractions aux
dispositions du prsent code, soit des violations des
statuts, soit des fautes commises par eux dans leur
gestion.
En outre, si la faillite de la socit fait apparatre
une insuffisance dactif, le tribunal peut, la demande du syndic, dcider que les dettes sociales
seront supportes jusqu concurrence du montant
quil dterminera, soit par les grants, associs ou
non, salaris ou non, soit par les associs, soit par
certains des uns ou autres, avec ou sans solidarit,
sous condition pour les associs quils aient particip effectivement la gestion de la socit.
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Art.582.- Dans les assembles ou lors des consultations crites, les dcisions sont adoptes par un ou
plusieurs associs reprsentant plus de la moiti du
capital social. Sauf stipulation contraire dans les
statuts, si la majorit nest pas atteinte la premire
consultation, les associs sont selon les cas, convoqus ou consults une seconde fois et les dcisions
sont prises la majorit des votes mis, quelle que
soit la portion du capital social reprsente.
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A cette fin, les documents viss lalina prcdent, ainsi que le texte des rsolutions proposes et
le cas chant, le rapport des commissaires aux
comptes sont communiqus au associs dans les
conditions et dlais dtermins ci-dessous. Toute
dlibration prise en violation des dispositions du
prsent alina peut tre annule.
Toute clause contraire aux dispositions du prsent
article est rpute non crite.
Les alinas 1, 2 et 3 du prsent article et les articles
580, 581, 582, 583 et 586 ne sont pas applicables
lentreprise unipersonnelle responsabilit limite.
Dans ce cas, le rapport de gestion, linventaire et
les comptes annuels sont tablis par le grant.
Lassoci unique approuve les comptes, aprs rapport des commissaires aux comptes, dans le dlai
de six mois compter de la clture de lexercice.
Lassoci unique ne peut dlguer ses pouvoirs. Ses
dcisions, prises aux lieu et place de lassemble,
sont rpertories dans un registre.
Les dcisions prises en violation des dispositions
du prsent article peuvent tre annules la demande de tout intress.
Art.585.- Tout associ a le droit :
1 dobtenir toute poque, au sige social, la
dlivrance dune copie conforme des statuts en
vigueur au jour de la demande. La socit doit
annexer ce document la liste des grants et, le
cas chant, des commissaires aux comptes en
exercice et ne peut, pour cette dlivrance, exiger le paiement dune somme suprieure
celle fixe par la rglementation en vigueur ;
2 toute poque, de prendre par lui-mme et
au sige social, connaissance des documents
suivants : compte dexploitation gnrale,
compte des pertes et profits, inventaires, rapports soumis aux assembles et procs-verbaux
de ces assembles concernant les trois derniers
exercices sauf en ce qui concerne linventaire ;
le droit de prendre connaissance emporte celui
de prendre copie. A cette fin, il peut se faire
assister dun expert agr.
3 de prendre connaissance ou copie pendant le
dlai de quinze jours qui prcde toute assemble, du texte des rsolutions proposes, du
rapport de la grance ainsi que, le cas chant,
du rapport du commissaire aux comptes.
Art.586.- Toutes modifications dans les statuts sauf
stipulation contraire, sont dcides la majorit des
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associs reprsentant les trois-quarts du capital social. Toutefois, en aucun cas, la majorit ne peut
obliger un des associs augmenter sa part sociale.
Art.587.- Sauf en cas de cession de parts un tiers,
les dcisions des assembles extraordinaires doivent tre prcdes dun rapport tabli par un expert agr sur la situation de la socit.
Art.588.- La rptition des dividendes ne correspondant pas des bnfices rellement acquis, peut
tre exige des associs qui les ont reus. Laction
en rptition se prescrit par le dlai de trois ans
compter de la mise en distribution des dividendes.
Art.589.- La socit responsabilit limite nest
point dissoute par linterdiction, la faillite, ou la
mort dun des associs, sauf en ce dernier cas, stipulation contraire des statuts.
En cas de perte des trois-quarts du capital social,
les grants sont tenus de consulter les associs
leffet de statuer sur la question de savoir sil y a
lieu de prononcer la dissolution de la socit. La
dcision des associs est, dans tous les cas, publie
dans un journal habilit recevoir les annonces
lgales de la wilaya du sige social, dpose su
greffe du tribunal du lieu de ce sige et inscrite su
registre du commerce. A dfaut, par les grants, de
consulter les associs comme dans le cas o ceux-ci
nauraient pu dlibrer rgulirement, tout intress
peut demander la dissolution de la socit devant
les tribunaux.
Art.590.- Le nombre des associs dune socit
responsabilit limite ne peut tre suprieur vingt.
Si la socit vient comprendre plus de vingt associs, elle doit, dans le dlai dun an, tre transforme en socit par actions. A dfaut, elle est dissoute, moins que, pendant ledit dlai, le nombre
des associs ne soit devenu gal ou infrieur
vingt.
Art.590 bis 1.- (Ordonnance n96-27) En cas de
runion en une seule main de toutes les parts dune
socit responsabilit limite, les dispositions de
larticle 441 du code civil relatives la dissolution
judiciaire ne sont pas applicables.
Art.590 bis 2.- (Ordonnance n96-27) Une personne physique ne peut tre associ unique que
dune seule socit responsabilit limite. Une
socit responsabilit limite ne peut avoir pour
associ unique une autre socit responsabilit
limite compose dune seule personne. En cas de
violation des dispositions de lalina prcdent,
tout intress peut demander la dissolution des so-
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cits irrgulirement constitues. Lorsque lirrgularit rsulte de la runion en une seule main de
toutes les parts dune socit ayant plus dun
associ, la demande de dissolution ne peut tre faite
moins dun an aprs la runion des parts. Dans tous
les cas, le tribunal peut accorder un dlai maximal
de six mois pour rgulariser la situation et ne peut
prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur
le fond, la rgularisation a eu lieu.
Art.591.- La transformation dune socit responsabilit limite en socit en nom collectif
exige laccord unanime des associs.
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dissolution a cess dexister le jour o le tribunal
statue sur le fond en premire instance.
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ses mains, soit auprs des banques et institutions
financires lgalement habilites.
Art.600.- (Dcret lgislatif n93-08) Aprs la dclaration de souscriptions et de versements, les
fondateurs convoquent les souscripteurs en assemble gnrale constitutive dans les formes et dlais
prvus par dcret. Cette assemble constate que le
capital est entirement souscrit et que les actions
sont libres du montant exigible. Elle se prononce
sur ladoption des statuts qui ne peuvent tre modifis qu lunanimit de tous les souscripteurs,
nomme les premiers administrateurs ou membres
du conseil de surveillance, dsigne un ou plusieurs
commissaires aux comptes. Le procs-verbal de la
sance de lassemble constate, sil y a lieu,
lacceptation de leurs fonctions par les administrateurs ou membres du conseil de surveillance et par
les commissaires aux comptes.
Art.601.- (Dcret lgislatif n93-08) En cas
dapports en nature et sauf dispositions lgislatives
particulires, un ou plusieurs commissaires aux
apports sont dsigns par dcision de justice la
demande des fondateurs ou de lun dentre eux. Ils
sont soumis aux incompatibilits prvues larticle
715 bis 6, ci-dessous.
Les commissaires aux apports apprcient, sous leur
responsabilit, la valeur des apports en nature. Le
rapport dpos au centre national du registre de
commerce avec les statuts, est tenu la disposition
des souscripteurs au sige de la socit.
Lassemble gnrale constitutive statue sur
lvaluation des apports en nature. Elle ne peut la
rduire qu lunanimit de tous les souscripteurs.
A dfaut dapprobation expresse des apporteurs
mentionns au procs-verbal, la socit nest pas
constitue.
Art.602.- (Dcret lgislatif n93-08) Les souscripteurs dactions prennent part au vote ou se font
reprsenter dans les conditions prvues larticle
603. Lassemble constitutive dlibre aux conditions de quorum et de majorit prvues pour les
assembles extraordinaires.
Art.603.- (Dcret lgislatif n93-08) Chaque souscripteur dispose dun nombre de voix gal celui
des actions quil a souscrites, sans que ce nombre
puisse excder 5 % du nombre total des actions. Le
mandataire dun souscripteur dispose des voix de
son mandat dans les mmes conditions et la mme
limite. Lorsque lassemble dlibre sur
lapprobation dun apport en nature, les actions de
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lapporteur ne sont pas prises en compte pour le
calcul de la majorit. Lapporteur na voix dlibrative, ni pour lui-mme, ni comme mandataire.
Art.604.- (Dcret lgislatif n93-08) Le retrait des
fonds provenant des souscriptions de fonds en numraire ne peut tre effectu par le mandataire de la
socit avant limmatriculation de celle-ci au registre de commerce. Si la socit nest pas constitue
dans le dlai de six mois, compter du dpt du
projet de statut au centre national du registre de
commerce, tout souscripteur peut demander en justice la nomination dun mandataire charg de retirer les fonds pour les restituer aux souscripteurs
sous dduction des frais de rpartition. Si le ou les
fondateurs dcident ultrieurement de constituer la
socit, il doit tre procd nouveau au dpt des
fonds et la dclaration prvue aux articles 598 et
599 ci-dessus.
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Art.615.- (Dcret lgislatif n93-08) Un salari,
actionnaire dans la socit, ne peut tre nomm
administrateur que si son contrat de travail est antrieur dune anne au moins sa nomination et correspond un emploi effectif ; il ne perd pas le bnfice de ce contrat de travail. Toute nomination
intervenue en violation des dispositions du prsent
alina est nulle. Cette nullit nentrane pas celle
des dlibrations auxquelles a pris part ladministrateur irrgulirement nomm. En cas de fusion,
le contrat de travail peut avoir t conclu avec lune
des socits fusionnes.
Art.616.- (Dcret lgislatif n93-08) Un administrateur ne peut se voir consentir un contrat de travail par la socit, postrieurement sa nomination.
Art.617.- (Dcret lgislatif n93-08) En cas de
vacance par dcs ou par dmission dun ou plusieurs siges dadministrateurs, le conseil
dadministration peut, entre deux assembles gnrales, procder des nominations titre provisoire.
Lorsque le nombre des administrateurs est devenu
infrieur au minimum lgal, les administrateurs
restants doivent convoquer immdiatement
lassemble ordinaire en vue de complter leffectif
du conseil.
Lorsque le nombre des administrateurs est devenu
infrieur su minimum statutaire sans toutefois tre
infrieur au minimum lgal, le conseil
dadministration doit procder des nominations
titre provisoire en vue de complter son effectif
dans le dlai de trois mois compter du jour o se
produit la vacance.
Art.618.- (Dcret lgislatif n93-08) Les nominations effectues par le conseil en vertu des alinas 1
et 3 de larticle 617 ci-dessus, sont soumises ratification de la plus prochaine assemble gnrale
ordinaire. A dfaut de ratification, les dlibrations
prises et les actes accomplis antrieurement par le
conseil nen demeurent pas moins valables.
Lorsque le conseil nglige de procder aux nominations requises ou de convoquer lassemble, tout
intress peut demander en justice la dsignation
dun mandataire charg de convoquer lassemble
gnrale, leffet de procder aux nominations ou
de ratifier les nominations prvues larticle prcdent.
Art.619.- (Dcret lgislatif n93-08) Le conseil
dadministration doit tre propritaire dun nombre
dactions reprsentant au minimum, 20 % du capital social. Le nombre minimum dactions dtenues
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par chaque administrateur est fix par les statuts.
Ces actions sont affectes en totalit la garantie
de tous les actes de la gestion, mme de ceux qui
seraient exclusivement personnels lun des administrateurs. Elles sont inalinables. Si au jour de sa
nomination, un administrateur nest pas propritaire
du nombre daction requis, ou si en cours de mandat, il cesse den tre propritaire, il est rput dmissionnaire doffice, sil na pas rgularis sa situation dans le dlai de trois mois.
Art.620.- (Dcret lgislatif n93-08) Lancien administrateur ou ses ayants droit recouvrent la libre
disposition des actions de garantie, du seul fait de
lapprobation par lassemble gnrale ordinaire
des comptes du dernier exercice relatif sa gestion.
Art.621.- (Dcret lgislatif n93-08) Les commissaires aux comptes veillent, sous leur responsabilit, lobservation des dispositions prvues aux
articles 619 et 620 et en dnoncent toute violation
dans leur rapport lassemble gnrale annuelle.
Art.622.- (Dcret lgislatif n93-08) Le conseil
dadministration est investi des pouvoirs les plus
tendus pour agir en toute circonstance au nom de
la socit ; il les exerce dans la limite de lobjet
social et sous rserve de ceux expressment attribus par la loi aux assembles dactionnaires.
Art.623.- (Dcret lgislatif n93-08) Dans ses rapports avec les tiers, la socit est engage mme par
les actes du conseil dadministration qui ne relvent
pas de lobjet social, moins quelle ne prouve que
le tiers savait que lacte dpassait cet objet ou quil
ne pouvait lignorer compte tenu des circonstances,
tant exclu que la seule publication des statuts suffise constituer cette preuve. Les dispositions des
statuts limitant les pouvoirs du conseil
dadministration sont inopposables aux tiers.
Art.624.- (Dcret lgislatif n93-08) Le conseil
dadministration peut, dans la limite dun montant
total quil fixe, autoriser, selon le cas, son prsident
ou son directeur gnral, donner des cautions,
avals ou garanties au nom de la socit. Cette autorisation peut galement fixer par engagement un
montant au del duquel la caution, laval ou la garantie de la socit ne peut tre donn. Lorsquun
engagement dpasse lun ou lautre des montants
ainsi
fixs
lautorisation
du
conseil
dadministration est requise dans chaque cas.
La dure des autorisations, prvue lalina 3 cidessus, ne peut tre suprieure un an quelle que
soit la dure des engagements cautionns, avaliss
ou garantis.
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Art.628.- (Dcret lgislatif n93-08) Toute convention entre une socit et lun de ses administrateurs,
soit directement soit indirectement doit, peine de
nullit, tre soumise lautorisation pralable du
conseil dadministration aprs rapport du commissaire aux comptes. Il en est de mme pour les
conventions entre une socit et une autre entreprise, si lun des administrateurs de la socit est
propritaire associ ou non, grant, administrateur
ou directeur de lentreprise. Ladministrateur, qui
se trouve dans lun des cas ainsi prvus, est tenu
den
faire
la
dclaration
au
conseil
dadministration.
Laction en nullit se prescrit par trois ans, compter de la date de la convention. Toutefois, si la
convention a t dissimule, le point de dpart du
dlai de la prescription est report au jour o elle a
t rvle.
Les dispositions qui prcdent ne sont pas applicables aux conventions normales portant sur les oprations de la socit avec les clients. A peine de
nullit absolue du contrat, il est interdit aux administrateurs dune socit de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la
socit, de se faire consentir par elle un dcouvert
en compte courant ou autrement ainsi que de faire
cautionner ou avaliser par elle, leurs engagements
envers des tiers. Les commissaires aux comptes
prsentent lassemble gnrale un rapport spcial sur les conventions autorises par le conseil.
Lassemble statue sur le rapport du commissaire
aux comptes ; les conventions quelle approuve ne
peuvent tre attaques quen cas de fraude.
Le ou les administrateurs intresss ne peuvent pas
prendre part au vote et leurs actions ne sont pas
prises en compte pour le calcul du quorum et de la
majorit.
Art.629.- (Dcret lgislatif n93-08) Les conventions approuves par lassemble, comme celles
quelle dsapprouve, produisent leurs effets
lgard des tiers, sauf lorsquelles sont annules
dans le cas de fraude.
Mme en labsence de fraude, les consquences
prjudiciables la socit, des conventions dsapprouves peuvent tre mises la charge de
ladministrateur ou du directeur gnral intress et
ventuellement, des autres membres du conseil
dadministration.
Art.630.- (Dcret lgislatif n93-08) Sans prjudice de la responsabilit de ladministrateur ou du
directeur gnral intress, les conventions vises
larticle 628 alinas 2, 3 et 4 et conclues sans autorisation pralable du conseil dadministration peu-
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celle de son mandat dadministrateur. Il est rligible. Le conseil dadministration peut le rvoquer
tout moment. Toute disposition contraire est rpute non crite.
Paragraphe 1 - Du directoire
Art.642.- (Dcret lgislatif n93-08) Il peut tre
stipul dans les statuts de toute socit actions que
celle-ci est rgie par les dispositions de la prsente
sous-section.
Lintroduction dans les statuts de cette stipulation
ou sa suppression, peut tre dcide par
lassemble gnrale extraordinaire au cours de
lexistence de la socit.
Art.643.- (Dcret lgislatif n93-08) La socit par
actions est dirige par un directoire compos de
trois cinq membres. Le directoire exerce ses fonctions sous le contrle dun conseil de surveillance.
Art.644.- (Dcret lgislatif n93-08) Les membres
du directoire sont nomms par le conseil de surveillance qui confre lun deux la prsidence. A peine
de nullit, les membres du directoire sont des personnes physiques.
Art.645.- (Dcret lgislatif n93-08) Les membres
du directoire peuvent tre rvoqus par lassemble
gnrale sur proposition du conseil de surveillance.
Au cas o lintress tait li par un contrat de travail, la rvocation de ses fonctions de membre du
directoire nentrane pas la rsiliation de ce contrat
de travail. Dans ce cas, il est rintgr dans son
emploi initial ou dans un emploi quivalent.
Art.646.- (Dcret lgislatif n93-08) Les statuts
dterminent la dure du mandat du directoire dans
les limites comprises entre deux et six ans. A dfaut
de dispositions statutaires expresses, la dure du
mandat est de quatre ans. En cas de vacance, le
remplaant est nomm pour le temps qui reste
courir jusquau renouvellement du directoire.
Art.647.- (Dcret lgislatif n93-08) Lacte de nomination fixe le mode et le montant de la rmunration des membres du directoire.
Art.648.- (Dcret lgislatif n93-08) Le directoire
est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir
en toutes circonstances au nom de la socit. Il les
exerce dans les limites de lobjet social et sous r-
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serve de ceux expressment attribus par la loi au
conseil de surveillance et aux assembles
dactionnaires.
Art.649.- (Dcret lgislatif n93-08) Dans les rapports avec les tiers la socit est engage mme par
les actes du directoire qui ne relvent pas de lobjet
social moins quelle ne prouve que le tiers savait
que lacte dpassait cet objet ou quil ne pouvait
lignorer compte tenu des circonstances, tant exclu
que la seule publication des statuts suffise constituer cette preuve. Les disposition des statuts limitant les pouvoirs du directoire sont inopposables
aux tiers.
Art.650.- (Dcret lgislatif n93-08) Le directoire
dlibre et prend ses dcisions dans les conditions
fixes par les statuts.
Art.651.- (Dcret lgislatif n93-08) Le dplacement du sige social dans la mme ville est dcid
par le conseil de surveillance, sil doit tre effectu
en dehors de cette ville, la dcision appartient
lassemble gnrale ordinaire.
Art.652.- (Dcret lgislatif n93-08) Le prsident
du directoire reprsente la socit dans ses rapports
avec les tiers. Toutefois, les statuts peuvent habiliter le conseil de surveillance attribuer le mme
pouvoir de reprsentation un ou plusieurs autres
membres du directoire. Les dispositions des statuts
limitant le pouvoir de reprsentation des membres
du directoire sont inopposables aux tiers.
Art.653.- (Dcret lgislatif n93-08) Sous rserve
des dispositions de larticle prcdent, la fonction
de prsident du directoire ne donne pas son titulaire un pouvoir de direction plus tendu que celui
des autres membres du directoire.
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Art.655.- (Dcret lgislatif n93-08) A toute poque de lanne, le conseil de surveillance opre les
contrles quil juge ncessaires et peut se faire
communiquer les documents quil estime utiles
laccomplissement de sa mission.
Art.656.- (Dcret lgislatif n93-08) Une fois par
trimestre au moins et la fin de chaque exercice, le
directoire prsente au conseil de surveillance un
rapport sur sa gestion. Aprs la clture de chaque
exercice, le directoire prsente au conseil de surveillance aux fins de vrifications et de contrle les
documents sociaux prvus larticle 716 alinas 2
et 3. Le conseil de surveillance prsente
lassemble gnrale ses observations sur le rapport
du directoire ainsi que sur les comptes de
lexercice.
Art.657.- (Dcret lgislatif n93-08) Le conseil de
surveillance est compos au minimum de sept
membres et au maximum de douze membres.
Art.658.- (Dcret lgislatif n93-08) Par drogation larticle prcdent, le nombre de douze
membres pourra tre dpass jusqu concurrence
du nombre total des membres du conseil de surveillance en fonction depuis plus de six mois dans les
socits fusionnes sans pouvoir tre suprieur
vingt quatre.
Art.659.- (Dcret lgislatif n93-08) Les membres
du conseil de surveillance doivent dtenir des actions de garantie de leur gestion dans les conditions
prvues par larticle 619.
Art.660.- (Dcret lgislatif n93-08) Le commissaire aux comptes veille sous sa responsabilit
lobservation des dispositions de larticle 659 cidessus et en signale toute violation dans le rapport
destin lassemble gnrale.
Art.661.- (Dcret lgislatif n93-08) Aucun membre du conseil de surveillance ne peut faire partie
du directoire.
Art.662.- (Dcret lgislatif n93-08) Les membres
du conseil de surveillance sont lus par lassemble
gnrale constitutive ou par lassemble gnrale
ordinaire. Ils sont rligibles sauf stipulation
contraire des statuts. La dure de leurs fonctions est
dtermine par les statuts sans dpasser six ans en
cas de nomination par lassemble gnrale et trois
ans en cas de nomination par les statuts. Toutefois,
en cas de fusion ou de scission, la nomination peut
tre faite par lassemble gnrale extraordinaire.
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Ils peuvent tre rvoqus tout moment par
lassemble gnrale ordinaire.
Art.663.- (Dcret lgislatif n93-08) Une personne
morale peut tre nomme au conseil de surveillance. Lors de sa nomination elle est tenue de dsigner un reprsentant permanent qui est soumis aux
mmes conditions et obligations et qui encourt les
mmes responsabilits pnales et civiles que sil
tait membre en son nom propre, sans prjudice de
la responsabilit solidaire de la personne morale
quil reprsente. Lorsque la personne morale rvoque son reprsentant, elle est tenue de pourvoir en
mme temps son remplacement.
Art.664.- (Dcret lgislatif n93-08) Une personne
physique ne peut appartenir simultanment plus
de cinq conseils de surveillance de socit par actions ayant leur sige social en Algrie. Les dispositions de lalina premier ci-dessus ne sont pas
applicables aux reprsentants permanents des personnes morales.
Art.665.- (Dcret lgislatif n93-08) En cas de
vacance par dcs ou par dmission dun ou plusieurs siges de membres de conseil de surveillance, ce conseil peut, entre deux assembles gnrales, procder des nominations titre provisoire.
Lorsque le nombre des membres du conseil de surveillance est devenu infrieur au minimum lgal, le
directoire
doit
convoquer
immdiatement
lassemble gnrale ordinaire en vue de complter
leffectif du conseil de surveillance.
Lorsque le nombre des membres du conseil de surveillance est devenu infrieur au minimum statutaire, sans toutefois tre infrieur au minimum lgal, le conseil de surveillance doit procder des
nominations titre provisoire en vue de complter
son effectif dans le dlai de 3 mois compter du
jour ou se produit la vacance. Les nominations effectues par le conseil en vertu des alinas premier
et troisime ci-dessus, sont soumises ratification
de la prochaine assemble gnrale ordinaire.
A dfaut de ratification, les dlibrations prises et
les actes accomplis antrieurement par le conseil
nen demeurent pas moins valables. Lorsque le
conseil nglige de procder aux nominations requises ou si lassemble nest pas convoque, tout
intress peut demander en justice la dsignation
dun mandataire charg de convoquer lassemble
gnrale, leffet de procder aux nominations et
de ratifier les nominations prvues lalina 3, cidessus.
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Art.666.- (Dcret lgislatif n93-08) Le conseil de
surveillance lit en son sein un prsident qui est
charg de convoquer le conseil et den diriger les
dbats. La dure du mandat du prsident correspond celle du conseil de surveillance.
Art.667.- (Dcret lgislatif n93-08) Le conseil de
surveillance ne dlibre valablement que si la moiti au moins de ses membres sont prsents. A
moins que les statuts ne prvoient une majorit plus
forte, les dcisions sont prises la majorit des
membres prsents ou reprsents. La voix du prsident est prpondrante en cas de partage.
Art.668.- (Dcret lgislatif n93-08) Lassemble
gnrale ordinaire peut allouer aux membres du
conseil de surveillance une somme fixe titre de
rmunration de leur activit. Le montant de cette
rmunration est port aux charges dexploitation.
Art.669.- (Dcret lgislatif n93-08) Il peut tre
allou par le conseil de surveillance des rmunrations exceptionnelles pour les missions ou mandats
confis des membres de ce conseil. Dans ce cas,
ces
rmunrations
portes
aux
charges
dexploitation sont soumises aux dispositions des
articles 670 et 672 ci-dessous.
Art.670.- (Dcret lgislatif n93-08) Toute convention intervenant entre une socit et lun des membres du directoire ou du conseil de surveillance de
cette socit doit tre soumise lautorisation pralable du conseil de surveillance. Il en est de mme
des conventions auxquelles une des personnes vises lalina prcdent est indirectement intresse ou dans lesquelles elle traite avec la socit par
personne interpose.
Sont galement soumises autorisation pralable,
les conventions intervenant entre une socit et une
entreprise si lun des membres du directoire ou du
conseil de surveillance de la socit est propritaire, associ, garant, administrateur ou directeur
gnral de lentreprise. Toute convention intervenant sans respect des conditions susvises est frappe de nullit absolue.
Art.671.- (Dcret lgislatif n93-08) A peine de
nullit absolue du contrat, il est interdit aux membres du directoire et aux membres du conseil de
surveillance, autres que les personnes morales, de
contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la socit, de faire cautionner ou
avaliser par elle leurs engagements personnels envers les tiers. La mme interdiction sapplique aux
reprsentants permanents des personnes morales,
membres du conseil de surveillance.
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convoque, le quorum exigible tant toujours le
quArt. Elle statue la majorit des deux tiers des
voix exprimes ; dans le cas o il est procd un
scrutin, il nest pas tenu compte des bulletins
blancs.
Art.675.- (Dcret lgislatif n93-08) Lassemble
gnrale ordinaire prend toutes les dcisions autres
que celles vises larticle 674. Elle ne dlibre
valablement sur premire convocation que si les
actionnaires prsents ou reprsents possdent au
moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxime convocation, aucun quorum nest
requis. Elle statue la majorit des voix exprimes ; dans le cas o il est procd un scrutin. il
nest pas tenu compte des bulletins blancs.
Art.676.- (Dcret lgislatif n93-08) Lassemble
gnrale ordinaire est runie au moins une fois par
an, dans les six mois de la clture de lexercice,
sous rserve de prolongation de ce dlai, la demande du conseil dadministration ou du directoire,
selon le cas, par ordonnance de la juridiction comptente statuant sur requte. Cette ordonnance nest
susceptible daucune voie de recours.
Aprs lecture de son rapport, le conseil
dadministration ou le directoire, prsente
lassemble le tableau de comptes des rsultats et
documents de synthse et le bilan. En outre, les
commissaires aux comptes relatent, dans leur rapport, laccomplissement de la mission qui leur est
dvolue par larticle 715 bis 4.
Art.677.- (Dcret lgislatif n93-08) Trente jours
avant la tenue de lassemble gnrale, le conseil
dadministration ou le directoire doit adresser ou
mettre la disposition des actionnaires les documents ncessaires pour permettre ceux-ci de se
prononcer en connaissance de cause et de porter un
jugement inform sur la gestion et la marche des
affaires de la socit.
Art.678.- (Dcret lgislatif n93-08) La socit
doit adresser aux actionnaires ou mettre leur disposition, les renseignements suivants contenus dans
un ou plusieurs documents :
1 les nom, prnom usuel et domicile, soit des administrateurs et directeurs gnraux, soit, le cas
chant, lindication des autres socits dans lesquelles ces personnes exercent des fonctions de
gestion, de direction ou dadministration ;
2 le texte des projets de rsolution prsent par le
conseil dadministration ou le directoire ;
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Art.681.- (Dcret lgislatif n93-08) A chaque assemble, est tenue une feuille de prsence contenant les mentions suivantes :
1 les noms, prnom usuel et domicile de chaque actionnaire prsent, le nombre dactions
dont il est titulaire ;
2 les noms, prnom usuel et domicile de chaque actionnaire reprsent, et ceux de leur
mandataire ainsi que le nombre de voix attaches leurs actions.
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capital en une ou plusieurs fois, den fixer les modalits, den constater la rsiliation et de procder
la modification corrlative des statuts.
Est rpute non crite toute clause statutaire confrant au conseil dadministration ou au directoire,
selon le cas, le pouvoir de dcider laugmentation
du capital.
Art.686.- Abrog
Art.692.(Dcret
lgislatif
n93-08)
Laugmentation de capital doit tre ralise dans le
dlai de cinq ans dater du jour de la tenue de
lassemble gnrale qui la dcide.
Ce dlai ne sapplique pas aux augmentations de
capital raliser par conversion dobligations en
actions ou reprsentations de bon de souscription,
ni aux segmentations complmentaires rserves
aux obligataires qui auront opt pour la conversion
ou aux titulaires de bons de souscription qui auront
exerc leurs droits de souscription.
Ce dlai ne sapplique pas non plus aux augmentations de capital en numraires rsultant de la souscription dactions mises la suite des leves
doption.
Art.689.(Dcret
lgislatif
n93-08)
Laugmentation du capital par majoration du montant nominal des actions nest dcide quavec le
consentement unanime des actionnaires, moins
quelle ne soit ralise par incorporation de rserves, bnfices ou primes dmission.
En outre, laugmentation du capital, par appel public lpargne, ralise moins de deux ans aprs la
constitution dune socit, selon les articles 605
609 ci-dessus, doit tre prcde, dans les conditions vises aux articles 601 603 ci-dessus, dune
vrification de lactif et du passif de ladite socit.
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Art.696.- (Dcret lgislatif n93-08) Si les souscriptions titre prfrentiel et les attributions faites
en vertu de souscriptions titre rductible nont pas
absorb la totalit de laugmentation de capital, le
solde est rparti par le conseil dadministration ou
le directoire, selon le cas, si lassemble gnrale
extraordinaire nen a pas dcid autrement. A dfaut, laugmentation du capital nest pas ralise.
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qu concurrence de la valeur des droits de souscription ; le surplus des actions nouvelles appartient
en pleine proprit celui qui a vers les fonds. Les
dispositions du prsent article sappliquent dans le
silence de la convention des parties.
Art.702.- (Dcret lgislatif n93-08) Le dlai accord aux actionnaires pour lexercice du droit de
souscription ne peut tre infrieur a trente jours
dater de louverture de la souscription.
Ce dlai se trouve clos par anticipation ds que tous
les droits de souscription titre irrductible ont t
exercs.
Art.703.- (Dcret lgislatif n93-08) La socit
procde louverture de la souscription en effectuant les formalits de publicit dont les modalits
sont fixes par voie rglementaire.
Art.704.- (Dcret lgislatif n93-08) Le contrat de
souscription est constat par un bulletin de souscription dont les modalits sont fixes par voie rglementaire.
Art.705.- (Dcret lgislatif n93-08) Les actions
souscrites en numraire sont obligatoirement libres, lors de la souscription, dun quart (1/4) au
moins de la valeur nominale et, le cas chant, de la
totalit de la prime dmission.
La libration du surplus doit intervenir en une ou
plusieurs fois dans le dlai de cinq ans compter
du jour o laugmentation du capital est devenue
dfinitive.
Le retrait des fonds provenant des souscriptions en
numraire peut tre effectu par un mandataire de
la socit aprs ltablissement du certificat du dpositaire.
Si laugmentation de capital nest pas ralise dans
le dlai de six mois compter de louverture de la
souscription, lopration est nulle.
Art.706.- (Dcret lgislatif n93-08) Les souscriptions et les versements sont constats par un certificat du dpositaire agr tabli au moment du dpt
des fonds sur prsentation du bulletin de souscription. Les librations dactions par compensation de
crances liquides et exigibles sur la socit, sont
constates par une dclaration notarie manant
soit du conseil dadministration soit du directoire
ou de leurs mandataires. Cette dclaration notarie
tient lieu de certificat du dpositaire.
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Art.707.- (Dcret lgislatif n93-08) En cas
dapports en nature ou de stipulation davantages
particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont dsigns, par dcision de justice, la
demande du prsident du conseil dadministration
ou du directoire. Ils sont soumis aux incompatibilits prvues larticle 679.
Ces commissaires apprcient, sous leur responsabilit, la valeur des apports en nature et les avantages
particuliers. Leur rapport est mis la disposition
des actionnaires, huit jours au moins avant la date
de lassemble. Les dispositions de larticle 603
sont applicables lassemble gnrale extraordinaire.
Si lassemble approuve lvaluation des apports et
loctroi davantages particuliers, elle constate la
ralisation de laugmentation du capital.
Si lassemble rduit lvaluation des apports ainsi
que la rmunration davantages particuliers,
lapprobation expresse des modifications par les
apporteurs, les bnficiaires ou leurs mandataires
dment autoriss cet effet, est requise. A dfaut,
laugmentation du capital nest pas ralise. Les
actions dapport sont intgralement libres ds
leur mission.
Art.708.- (Dcret lgislatif n93-08) En cas
dattribution dactions nouvelles aux actionnaires,
la suite de lincorporation au capital de rserves,
bnfices ou primes dmission, le droit ainsi
confr est ngociable ou cessible. Il appartient au
nu-propritaire, sous rserve des droits de
lusufruitier.
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Art.711.- (Dcret lgislatif n93-08) Lorsque le
capital est divis soit en actions de capital et en
actions partiellement ou totalement amorties, soit
en actions ingalement amorties, lassemble gnrale des actionnaires peut dcider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, la
conversion des actions totalement ou partiellement
amorties en actions de capital. A cet effet, elle prvoit quun prlvement obligatoire sera effectu
concurrence du montant amorti des actions
convertir sur la part des profits sociaux dun ou
plusieurs exercices revenant ces actions aprs
paiement du premier dividende ou de lintrt statutaire auquel elles peuvent donner droit.
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Art.715 bis 3.- (Dcret lgislatif n93-08) Est interdite la prise en gage par la socit de ses propres
actions directement ou par lintermdiaire dune
personne agissant en son propre nom mais pour le
compte de la socit.
Art.715 bis 6.- (Dcret lgislatif n93-08) Ne peuvent tre commissaires aux comptes dune socit
par actions :
1 les parents et allis au quatrime degr inclusivement des administrateurs, des membres
du directoire et du conseil de surveillance de la
socit ;
2 les administrateurs, les membres du directoire ou du conseil de surveillance, les
conjoints des administrateurs, ainsi que des
membres du directoire ou du conseil de surveillance des socits possdant le 1/10 du capital de la socit ou dont celle-ci possde le
1/10 du capital desdites socits ;
3 les conjoints des personnes qui reoivent
des administrateurs ou des membres du directoire ou du conseil de surveillance un salaire
ou une rmunration en raison dune activit
permanente autre que celle de commissaire aux
comptes ;
4 les personnes ayant peru de la socit une
rmunration, raison de fonctions, autres que
celles de commissaire aux comptes, et ce dans
un dlai de cinq ans compter de la cessation
de leurs fonctions ;
5 les personnes ayant t administrateurs,
membres du conseil de surveillance, du directoire, et ce dans un dlai de cinq ans compter
de 1a cessation de leurs fonctions.
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missaires aux comptes dsigns par lassemble
gnrale. Sil est fait droit la demande, un nouveau commissaire aux comptes est dsign en justice. Il demeure en fonctions jusqu lentre en
fonctions du commissaire aux comptes dsign par
lassemble gnrale.
Art.715 bis 9.- (Dcret lgislatif n93-08) En cas
de faute ou dempchement les commissaires aux
comptes peuvent la demande du conseil
dadministration, du directoire, dun ou plusieurs
actionnaires reprsentant au moins 1/10 du capital
social ou de lassemble gnrale, tre relevs de
leurs fonctions avant lexpiration normale de celles-ci par la juridiction comptente.
Art.715 bis 10.- (Dcret lgislatif n93-08) Les
commissaires aux comptes portent la connaissance du conseil dadministration ou du directoire
et du conseil de surveillance selon le cas :
1 les contrles et vrifications auxquels ils ont
procd et les diffrents sondages auxquels ils
se sont livrs ;
2 les postes du bilan et des autres documents
comptables auxquels des modifications leur
paraissent devoir tre apportes, en faisant toutes observations utiles sur les mthodes
dvaluation utilises pour ltablissement de
ces documents ;
3 les irrgularits et les inexactitudes quils
auraient dcouvertes ;
4 les conclusions auxquelles conduisent les
observations et rectifications ci-dessus sur les
rsultats de lexercice compars ceux du prcdent exercice.
Art.715 bis 11.- (Dcret lgislatif n93-08) Le
commissaire aux comptes dans une socit par actions peut demander des explications au prsident
du conseil dadministration ou au directoire qui est
tenu de rpondre sur tous faits, de nature compromettre la continuit de lexploitation, quil a
relevs loccasion de lexercice de sa mission.
A dfaut de rponse ou si celle-ci nest pas satisfaisante le commissaire aux comptes invite le prsident ou le directoire faire dlibrer le conseil
dadministration ou le conseil de surveillance sur
les faits relevs ; le commissaire aux comptes est
convoqu cette sance. En cas dinobservation de
ces dispositions ou si en dpit des dcisions prises,
il constate que la continuit de lexploitation demeure compromise, le commissaire aux comptes
tablit un rapport spcial qui est prsent la plus
prochaine assemble gnrale ou en cas durgence
une assemble gnrale extraordinaire quil
Algrie
convoque lui mme pour lui soumettre ses conclusions.
Art.715 bis 12.- (Dcret lgislatif n93-08) Les
commissaires aux comptes sont convoqus la
runion du conseil dadministration ou du directoire, selon le cas, qui arrte les comptes de
lexercice coul ainsi qu toutes les assembles
dactionnaires.
Art.715 bis 13.- (Dcret lgislatif n93-08) Les
commissaires su comptes signalent la plus prochaine assemble gnrale les irrgularits et
inexactitudes releves par eux, au cours de
laccomplissement de leur mission. En outre, ils
rvlent au procureur de la Rpublique les faits
dlictueux dont ils ont eu connaissance. Sous rserve des dispositions des alinas prcdents, les
commissaires aux comptes ainsi que leurs collaborateurs sont astreints au secret professionnel pour
les faits, actes et renseignements dont ils ont pu
avoir connaissance en raison de leurs fonctions.
Art.715 bis 14.- (Dcret lgislatif n93-08) Les
commissaires aux comptes sont responsables tant
lgard de la socit que des tiers, des consquences dommageables des fautes et ngligences par
eux commises dans lexercice de leurs fonctions.
Ils ne sont pas civilement responsables des infractions commises par les administrateurs ou les membres du directoire, selon le cas, sauf si, en ayant eu
connaissance, ils ne les ont pas rvles dans leur
rapport lassemble gnrale et/ou au procureur
de la Rpublique.
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dernire convocation, tout intress peut demander
en justice la dissolution de la socit.
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trois ans, compter du fait dommageable ou sil a
t dissimul, de sa rvlation. Toutefois, lorsque le
fait est qualifi crime, laction se prescrit par dix
ans.
Art.715 bis 27.- (Dcret lgislatif n93-08) En cas
de rglement judiciaire ou de faillite de la socit,
les personnes vises par les dispositions relatives
au rglement judiciaire, la faillite et aux banqueroutes, peuvent tre rendues responsables du passif
social dans les conditions prvues par lesdites dispositions.
Art.715 bis 28.- (Dcret lgislatif n93-08) Lorsque la socit est soumise aux dispositions des articles 644 672 ci-dessus, les membres du directoire
sont soumis la mme responsabilit que les administrateurs. En cas de faillite ou de rglement judiciaire, les membres du directoire peuvent tre rendus responsables du passif social et sont soumis
aux interdictions et dchances prvues en la matire.
Art.715 bis 29.- (Dcret lgislatif n93-08) Les
membres du conseil de surveillance sont responsables des fautes personnelles commises dans
lexercice de leur mandat. Ils nencourent aucune
responsabilit raison des actes de la gestion et de
leur rsultat.
Ils peuvent tre dclars civilement responsable des
dlits commis par les membres du directoire si en
ayant eu connaissance ils ne les ont pas rvls
lassemble gnrale. Les dispositions des articles
715 bis 25 et 715 bis 26, ci-dessus, sont applicables.
Algrie
teurs est interdite sous peine de lapplication des
sanctions prvues par larticle 811 ci-dessous.
Art.715 bis 32.- (Dcret lgislatif n93-08) A
lgard de lmetteur, les valeurs mobilires sont
des titres indivisibles, sous rserve de lapplication
des dispositions relatives lusufruit et la nueproprit.
Art.715 bis 33.- (Dcret lgislatif n93-08) Les
socits par actions peuvent mettre :
1 des titres en reprsentation de leur capital
social,
2 des titres en reprsentation de droits de
crances sur elles,
3 et des titres qui, par conversion, remboursement ou tout autre procd, donnent droit
lattribution dautres titres reprsentant une
quotit du capital.
Art.715 bis 34.- (Dcret lgislatif n93-08) Les
valeurs mobilires mises par les socits par actions revtent la forme de titres au porteur ou de
titres nominatifs. La forme nominative des valeurs
mobilires peut tre impose par des dispositions
lgales ou statutaires.
Art.715 bis 35.- (Dcret lgislatif n93-08) Tout
propritaire de titres faisant partie dune mission
qui comprend des titres au porteur peut demander
leur conversion en titres nominatifs et rciproquement.
Art.715 bis 36.- (Dcret lgislatif n93-08) Les
statuts peuvent prvoir que la socit est en droit de
demander lidentification des dtenteurs dactions
ou autres titres confrant, immdiatement ou
terme, un droit de vote dans ses propres assembles
dactionnaires ainsi que la quantit de titres dtenus
par chacun deux.
Art.715 bis 37.- (Dcret lgislatif n93-08) Les
valeurs mises en Algrie peuvent soit tre matrialises par la remise dun titre soit faire lobjet dune
inscription en compte. Le compte est tenu par la
socit mettrice lorsque les valeurs mises revtent la forme nominative ou par un intermdiaire
habilit lorsquelles revtent la forme au porteur.
Art.715 bis 38.- (Dcret lgislatif n93-08) Le titre
au porteur est transmis par simple tradition ou par
inscription en compte. Le titre nominatif est transmis, lgard des tiers et de la personne morale
mettrice, par un transfert sur les registres que la
socit tient cet effet. Les conditions dans lesquelles sont tenus ces registres sont fixes par voie
rglementaire.
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Art.715 bis 50.- (Dcret lgislatif n93-08) La valeur nominale des actions est fixe par les statuts.
Art.715 bis 51.- (Dcret lgislatif n93-08) Les
actions
ne
sont
ngociables
quaprs
limmatriculation de la socit au registre de commerce. En cas daugmentation du capital, les actions sont ngociables compter de leur libration
totale. La ngociation de promesse daction est
interdite, moins quil ne sagisse dactions crer
loccasion dune augmentation du capital dune
socit dont les actions anciennes sont dj inscrites la cte de la bourse des valeurs. En ce cas, la
ngociation nest valable que si elle est effectue
sous la condition suspensive de la ralisation de
laugmentation de capital. A dfaut dindication
expresse cette condition est prsume.
Art.715 bis 52.- (Dcret lgislatif n93-08)
Laction de numraire est nominative jusqu son
entire libration.
Art.715 bis 53.- (Dcret lgislatif n93-08) Les
actions demeurent ngociables aprs la dissolution
de la socit et jusqu la clture de la liquidation.
Art.715 bis 54.- (Dcret lgislatif n93-08)
Lannulation de la socit ou dune mission dactions nentrane pas la nullit des ngociations
intervenues antrieurement la dcision
dannulation si les titres sont rguliers en la forme.
Toutefois, lacqureur peut exercer un recours en
garanties contre son vendeur.
Art.715 bis 55.- (Dcret lgislatif n93-08) Sauf en
cas de succession, ou de cession, soit un conjoint,
soit un ascendant ou un descendant, la cession
dactions un tiers, quelque titre que ce soit, peut
tre soumise lagrment de la socit par une
clause des statuts et ce, quelque soit le mode de
transmission. Une telle clause ne peut tre stipule
que si les actions revtent exclusivement la forme
nominative, en vertu de la loi ou des statuts.
Art.715 bis 56.- (Dcret lgislatif n93-08) Si une
clause dagrment est stipule dans les statuts de la
socit, la demande dagrment indiquant les nom,
prnom et adresse du cessionnaire, le nombre des
actions dont la cession est envisage et le prix offert, est notifie par lactionnaire, par lettre recommande avec demande davis de rception, la
socit. Lagrment rsulte dune notification de la
demande dagrment ou dfaut de cette dernire
du silence gard durant un dlai de deux mois
compter de la demande.
Algrie
Art.715 bis 57.- (Dcret lgislatif n93-08) Si la
socit nagre pas le cessionnaire propos, les
organes habilits de la socit sont tenus, dans un
dlai de deux mois compter de la notification du
refus, de faire acqurir les actions soit par actionnaire soit par un tiers, soit avec le consentement du
cdant, par la socit en vue dune rduction du
capital.
Si lexpiration du dlai prvu lalina ci-dessus,
lachat nest pas ralis, lagrment est considr
comme donn. Toutefois ce dlai peut tre prolong par dcision du prsident du tribunal la demande de la socit. En cas de non accord sur les
prix des actions, la juridiction comptente statue.
Art.715 bis 58.- (Dcret lgislatif n93-08) Si la
socit a donn son consentement dans les conditions prvues larticle 715 bis 56 ci-dessus, un
projet de nantissement dactions, ce consentement
emportera agrment du cessionnaire en cas de ralisation force des actions nanties selon les dispositions de larticle 981 du code civil, moins que la
socit ne prfre, aprs la cession, racheter sans
dlais les actions, en vue de rduire son capital.
Art.715 bis 59.- (Dcret lgislatif n93-08) En cas
de fusion de socits ou en cas dapport par une
socit de partie de ses lments dactif une autre
socit, les actions deviennent ngociables pour 1a
ralisation de la fusion. Elles donnent lieu, selon les
cas, lmission dactions nouvelles prises, en
transformant, au pair ou la cte, les anciennes
actions.
Art.715 bis 60.- (Dcret lgislatif n93-08) Une
socit ne peut avancer des fonds, accorder des
prts ou consentir une sret en vue de la souscription ou de lachat de ses propres actions sous peine
de lapplication des sanctions prvues par larticle
811 ci-dessous.
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trice, reprsentent des droits pcuniaires ; i1s sont
ngociables.
Art.715 bis 63.- (Dcret lgislatif n93-08) Les
certificats de droit de vote reprsentent les droits,
autres que pcuniaires, attachs aux actions.
Art.715 bis 64.- (Dcret lgislatif n93-08) Les
certificats de droit de vote doivent tre mis en
nombre
gal
celui
des
certificats
dinvestissement.
Art.715 bis 65.- (Dcret lgislatif n93-08) Les
certificats de droit de vote doivent revtir la forme
nominative.
Art.715 bis 66.- (Dcret lgislatif n93-08) Les
certificats dinvestissement et les certificats de droit
de vote sont crs par lassemble gnrale de la
socit sur rapport du conseil dadministration ou
du conseil de surveillance et sur celui du commissaire aux comptes dans une proportion qui ne peut
excder le quart du capital social.
En cas daugmentation de capital, les actionnaires
et les porteurs de certificats dinvestissement bnficient dun droit de souscription prfrentiel aux
certificats dinvestissement mis. La procdure
suivie est celle des augmentation de capital. Les
porteurs de certificats dinvestissement renoncent
au droit de souscription en assemble spciale.
Lassemble spciale des dtenteurs de certificats
dinvestissement est rgie par les rgles relatives
lassemble gnrale extraordinaire des actionnaires ou lorgane qui en tient lieu dans les socits
qui nen sont pas dotes. Les certificats de droit de
vote sont rpartis entre les porteurs dactions et les
porteurs de certificats de droit de vote, sil en
existe, au prorata de leur droit. En cas de fractionnement, loffre de cration des certificats
dinvestissement est faite en mme temps et dans
une proportion gale leur part du capital tous les
porteurs daction. Lassemble gnrale, fixe les
modalits de rpartition du solde des possibilits de
cration non attribues.
Art.715 bis 67.- (Dcret lgislatif n93-08) Le certificat de droit de vote ne peut tre cd
quaccompagn du certificat dinvestissement.
Toutefois, il peut tre cd au porteur du certificat
dinvestissement. Laction est reconstitue de plein
droit entre les mains du porteur dun certificat
dinvestissement et dun certificat de droit de vote.
Il ne peut tre attribu de certificat reprsentant
moins dun droit de vote.
Algrie
Art.715 bis 68.- (Dcret lgislatif n93-08) Les
rgles relatives lmission et la libration des
actions
sont
applicables
aux
certificats
dinvestissement.
Art.715 bis 69.- (Dcret lgislatif n93-08) Les
porteurs de certificats dinvestissement et de certificats de droit de vote peuvent obtenir communication des documents sociaux dans les mmes conditions que les actionnaires.
Art.715 bis 70.- (Dcret lgislatif n93-08) En cas
daugmentation de capital en numraire, il est mis
de nouveaux certificats dinvestissement en nombre
tel que 1a proportion, qui existait avant
laugmentation entre actions ordinaires et certificats dinvestissement, soit maintenue aprs
laugmentation en considrant que celle-ci sera
entirement ralise. Les propritaires de certificats
dinvestissement ont, proportionnellement au nombre de titres quils possdent, un droit de prfrence
la souscription titre irrductible des nouveaux
certificats dinvestissement. Les propritaires de
certificats dinvestissement peuvent renoncer ce
droit.
Art.715 bis 71.- (Dcret lgislatif n93-08) En cas
dmission dobligations convertibles en actions,
les porteurs des certificats dinvestissement ont,
proportionnellement au nombre de titres quils possdent, un droit de prfrence leur souscription
titre irrductible. Lors dune assemble spciale, les
propritaires de certificats dinvestissement peuvent renoncer ce droit. Ces obligations ne peuvent
tre converties quen certificats dinvestissement.
Les certificats de droit de vote correspondant aux
certificats dinvestissement mis loccasion de la
conversion sont attribus aux porteurs de certificats
de droit de vote existant la date de lattribution en
proportion de leurs droits, sauf renonciation de leur
part au profit de lensemble des porteurs ou de certains dentre eux.
Art.715 bis 72.- (Dcret lgislatif n93-08) Les
articles relatifs la souscription par la socit de
ses propres actions sont applicable aux certificats
dinvestissement.
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Art.715 bis 74.- (Dcret lgislatif n93-08) Les
titres participatifs sont des titres de crance dont la
rmunration comporte une partie fixe tablie par
le contrat et une partie variable calcule par rfrence des lments relatifs lactivit ou aux rsultats de la socit et assise sur la valeur nominale
du titre. La partie variable fera lobjet dune rglementation spcifique qui en prcisera les limites.
Art.715 bis 75.- (Dcret lgislatif n93-08) Les
titres participatifs sont ngociables.
Art.715 bis 76.- (Dcret lgislatif n93-08) Les
titres participatifs ne sont remboursables quen cas
de liquidation de la socit ou linitiative de cette
dernire, lexpiration dun dlai qui ne peut tre
infrieur 5 ans, dans les conditions prvues par le
contrat dmission.
Art.715 bis 77.- (Dcret lgislatif n93-08)
Lmission et le remboursement des titres participatifs sont autoriss dans les conditions prvues par
les articles 715 bis 84 715 bis 87.
Art.715 bis 78.- (Dcret lgislatif n93-08) Les
porteurs de titres participatifs dune mme mission
sont groups de plein droit pour la reprsentation
de leurs intrts communs en une masse dote de la
personnalit morale, ils sont soumis aux dispositions prvues pour les obligataires. La masse des
porteurs de titres de participations se runit de plein
droit une fois par an pour entendre le rapport des
dirigeants sociaux sur lexercice coul et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes
de lexercice et sur les lments servant la dtermination de la rmunration des titres participatifs.
Art.715 bis 79.- (Dcret lgislatif n93-08) Les
reprsentants de la masse assistent aux assembles
dactionnaires. Il peuvent tre consults sur toutes
questions inscrites lordre du jour, lexception
de celles relatives aux recrutement et rvocation
des dirigeants sociaux. Ils peuvent intervenir au
cours de lassemble.
Art.715 bis 80.- (Dcret lgislatif n93-08) Les
porteurs de titres participatifs peuvent obtenir
communication des documents sociaux dans les
mmes conditions que les actionnaires.
Algrie
mme mission, confrent les mmes droits de
crance pour une mme valeur nominale.
Art.715 bis 82.- (Dcret lgislatif n93-08)
Lmission dobligations nest permise quaux socits par actions ayant deux annes dexistence et
qui ont tabli deux bilans rgulirement approuvs
par les actionnaires, et dont le capital est intgralement libr.
Ces conditions ne sappliquent pas lmission
dobligations qui bnficient soit de la garantie de
lEtat ou des personnes morales de droit public, soit
de la garantie de socits remplissant les conditions
prvues lalina ci-dessus. Elles ne sont pas non
plus applicables lmission dobligations qui sont
gages par des titres de crances sur lEtat ou sur
les personnes morales de droit public.
Art.715 bis 83.- (Dcret lgislatif n93-08) Les
obligations sont, selon le cas, assorties de conditions ou clauses de remboursements ou
damortissement chance ou par tirage. Dans les
cas expressment prvus lors de lmission, une
obligation peut tre constitue en rente perptuelle
ouvrant droit revenu variable et capitalisable sans
remboursement du principal.
Art.715 bis 84.- (Dcret lgislatif n93-08)
Lassemble gnrale des actionnaires a seule qualit pour dcider ou autoriser lmission
dobligations et den dfinir les conditions. Elle
peut dlguer ces pouvoirs au conseil
dadministration, au conseil de surveillance ou au
directoire.
Art.715 bis 85.- (Dcret lgislatif n93-08) Les
dispositions de larticle 715 bis 84 ci-dessus ne sont
pas applicables aux socits qui ont pour objet
principal dmettre des obligations ncessaires au
financement des prts quelles consentent.
Art.715 bis 86.- (Dcret lgislatif n93-08) Si la
socit fait appel public lpargne, elle doit, avant
louverture de la souscription, accomplir les formalits de publicit sur les conditions dmission. Les
formalits de publicit sont prcises par voie rglementaire.
Art.715 bis 87.- (Dcret lgislatif n93-08) La socit ne peut constituer un gage quelconque sur ses
propres obligations.
Art.715 bis 88.- (Dcret lgislatif n93-08) Les
porteurs dobligations dune mme mission forment une masse de plein droit pour la dfense de
leurs intrts communs. La masse jouit de la per-
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sonnalit morale. Lassemble gnrale des obligataires peut tre runie toute priode.
Art.715 bis 89.- (Dcret lgislatif n93-08) La
masse des obligataires est reprsente par un ou
plusieurs mandataires dsigns en assemble gnrale extraordinaire. Les conditions que doivent
remplir les mandataires des obligataires, ainsi que
leurs droits et statuts sont prcises par voie rglementaire.
Art.715 bis 90.- (Dcret lgislatif n93-08) Sauf
restriction dcide par lassemble gnrale des
obligataires, les mandataires ont le pouvoir
daccomplir au nom du groupement tous les actes
de gestion pour la dfense des intrts communs
des obligataires.
Art.715 bis 91.- (Dcret lgislatif n93-08) Les
obligataires ainsi que les reprsentants de la masse
ne peuvent simmiscer dans la gestion des affaires
de la socit. Cependant les reprsentants de la
masse des obligataires ont accs aux assembles
gnrales des actionnaires avec voix consultative.
Ils ont droit dobtenir communication des documents sociaux dans les mmes conditions que les
actionnaires.
Art.715 bis 92.- (Dcret lgislatif n93-08) En cas
durgence, les reprsentants des obligataires peuvent tre dsigns par dcision de justice la demande de tout intress.
Art.715 bis 93.- (Dcret lgislatif n93-08)
Lassemble gnrale des obligataires est convoque par le conseil dadministration le conseil de
surveillance ou le directoire, par les mandataires du
groupement ou par les liquidateurs pendant la priode de liquidation.
Art.715 bis 94.- (Dcret lgislatif n93-08) La
convocation et la tenue des assembles gnrales
dobligataires sont faites dans les mmes conditions
de forme et de dlai que celles des assembles
dactionnaires.
Art.715 bis 95.- (Dcret lgislatif n93-08) Lordre
du jour de lassemble gnrale des obligataires,
doit tre fix par lauteur de la convocation. Toutefois les obligataires, titre individuel ou groups,
peuvent demander linscription lordre du jour, de
projets de rsolutions qui sont immdiatement
soumis au vote de lassemble gnrale.
Art.715 bis 96.- (Dcret lgislatif n93-08) Tout
obligataire a le droit de participer lassemble ou
de sy faire reprsenter par un mandataire de son
Algrie
choix et ne faisant lobjet daucune interdiction. La
socit qui dtient au moins 10 % du capital de la
socit ne peut voter lassemble avec les obligations quelle dtient.
Art.715 bis 97.- (Dcret lgislatif n93-08) Les
obligataires dtenteurs dobligations amorties et
non rembourses par suite de la dfaillance de la
socit dbitrice ou raison dun litige relatif aux
conditions de remboursement peuvent participer
lassemble gnrale.
Art.715 bis 98.- (Dcret lgislatif n93-08)
Lassemble gnrale des obligataires dlibre sur
toutes questions relatives la dfense des intrts
des obligataires et lexcution du contrat demprunt
que sur toute proposition tendant la modification
du contrat ou de certains de ses lments. Tout
obligataire a le droit dobtenir communication des
documents qui seront soumis lassemble gnrale des obligataires ainsi que les procs verbaux et
feuilles de prsence.
Art.715 bis 99.- (Dcret lgislatif n93-08) Le
droit de vote attach aux obligations doit tre proportionnel la quotit du montant de lemprunt
quelles reprsentent. Chaque obligation donne
droit une voix au moins.
Art.715 bis 100.- (Dcret lgislatif n93-08) Les
frais dorganisation et de droulement des assembles gnrales des obligataires ainsi que la rmunration des reprsentants des obligataires, sont la
charge de la socit dbitrice.
Art.715 bis 101.- (Dcret lgislatif n93-08) Les
obligataires ne sont pas admis individuellement
exercer un contrle sur les oprations de la socit
ou demander communication des documents sociaux.
Art.715 bis 102.- (Dcret lgislatif n93-08) Les
obligations rachetes par la socit mettrice, ainsi
que les obligations sorties au tirage et rembourses,
sont annules et ne peuvent tre remises en circulation.
Art.715 bis 103.- (Dcret lgislatif n93-08) En
aucun cas la socit mettrice ne peut imposer le
remboursement anticip des obligations sauf clause
expresse du contrat dmission.
Art.715 bis 104.- (Dcret lgislatif n93-08) En
cas de dissolution anticipe de la socit, non provoque par une fusion ou une scission, lassemble
gnrale des obligataires peut exiger le remboursement des obligations et la socit peut limposer.
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de souscription aux titres auxquels elles donnent
droit.
Art.715 bis 111.- (Dcret lgislatif n93-08) Les
actionnaires de cette socit ont proportionnellement au moment de leurs actions un droit de prfrence la souscription de ces valeurs mobilires.
Art.715 bis 112.- (Dcret lgislatif n93-08) Toute
clause prvoyant ou permettant la conversion ou la
transformation de valeurs mobilires reprsentatives dune quotit du capital en autres valeurs mobilires reprsentatives de crances est nulle.
Art.715 bis 113.- (Dcret lgislatif n93-08) Les
titulaires des certificats dinvestissement disposent
dun droit prfrentiel la souscription des valeurs
mobilires vises larticle 715 bis 110. Lorsque
celles-ci peuvent donner lieu lattribution de certificats dinvestissement, ce droit sexerce dans les
conditions prvues la prsente sous-section.
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prix dexercice retenir est le premier figurant dans
le contrat dmission. Les dispositions du prsent
alina sont applicables toute autre opration comportant un droit de souscription rserv aux actionnaires.
Toutefois, lorsque les bons ouvrent droit la souscription dactions, inscrites la cote officielle
dune bourse des valeurs mobilires, le contrat
dmission peut prvoir, au lieu des mesures mentionnes aux alinas prcdents, un ajustement des
conditions de souscription fixes lorigine pour
tenir compte de lincidence des missions, incorporations ou distributions, dans les conditions et selon
les modalits de calcul fixes par le rglement de
lautorit charge de lorganisation et de la surveillance des oprations de bourse et sous le contrle
de cette dernire.
Dans le mois qui suit chaque exercice, le conseil
dadministration ou le directoire, selon le cas, constate, sil y a lieu, le nombre et le montant nominal
des actions, apporte les modifications ncessaires
aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le composent. Il peut galement toute poque, procder
cette constatation pour lexercice en cours et apporter aux statuts les modifications correspondantes.
Lorsquen raison de lune des oprations mentionnes aux articles 715 bis 127 et 715 bis 129, le titulaire de bons de souscription qui prsente ses titres,
a droit un nombre dactions comportant une fraction formant rompu, cette fraction fait lobjet dun
versement en espce selon les modalits de calcul
fixes par voie rglementaire.
Art.715 bis 129.- (Dcret lgislatif n93-08)- Si la
socit mettrice dactions est absorbe par une
autre socit ou fusionne avec une ou plusieurs
autres socits dans une socit nouvelle ou procde une scission, les titulaires de bons de souscription peuvent souscrire des actions de la socit
absorbante ou de la socit nouvelle.
Le nombre des actions quils ont le droit de souscrire est dtermin en corrigeant le nombre
dactions de la socit mettrice auquel ils avaient
droit par le rapport dchange des actions de cette
dernire socit contre les actions de la socit absorbante ou de la socit nouvelle.
Lassemble gnrale de la socit absorbante, ou
de la socit nouvelle statue, selon les conditions
prvues larticle 715 bis 116 sur la renonciation
au droit prfrentiel de souscription mentionn aux
articles 715 bis 117 et 715 bis 118. La socit ab-
Algrie
sorbante, ou la socit nouvelle, est substitue la
socit mettrice des actions pour lapplication des
dispositions des articles 715 bis 120 et 715 bis 121.
Art.715 bis 130.- (Dcret lgislatif n93-08) Sauf
stipulation contraire du contrat dmission, les bons
de souscription peuvent tre cds ou ngocis indpendamment des obligations.
Art.715 bis 131.- (Dcret lgislatif n93-08) Les
obligations avec bons de souscription sont soumises aux dispositions de la
Art.715 bis 132.- (Dcret lgislatif n93-08) Les
bons de souscription dactions achets par la socit mettrice ainsi que les bons utiliss par la souscription sont annuls.
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Art.715 ter 2.- (Dcret lgislatif n93-08)
Lassemble gnrale ordinaire nomme dans les
conditions fixes par les statuts, un conseil de surveillance compos de trois actionnaires au moins.
A peine de nullit de sa nomination, un associ
commandit ne peut tre membre du conseil de
surveillance. Les actionnaires ayant la qualit de
commandit, ne peuvent participer la dsignation
des membres du conseil de surveillance. Les rgles
concernant la dsignation et la dure du mandat des
administrateurs des socits par actions sont applicables.
Art.715 ter 3.- (Dcret lgislatif n93-08)
Lassemble gnrale ordinaire dsigne un ou plusieurs commissaires aux comptes.
Art.715 ter 4.- (Dcret lgislatif n93-08) Le grant est investi des pouvoirs les plus tendus pour
agir en toute circonstance au nom de la socit.
Sous rserve des dispositions du prsent Chapitre,
le grant a les mmes obligations que le conseil
dadministration des socits par actions.
Dans les rapports avec les tiers, la socit est engage mme par les actes du grant qui ne relvent
pas de lobjet social, moins quelle ne prouve que
le tiers savait que lacte dpassait cet objet ou quil
ne pouvait lignorer compte tenu des circonstances,
tant exclu que la seule publication des statuts suffise constituer cette preuve.
Les clauses statutaires limitant les pouvoirs du grant qui rsultent du prsent article sont inopposables aux tiers.
Art.715 ter 5.- (Dcret lgislatif n93-08) En cas
de pluralit de grants, ceux-ci dtiennent sparment les pouvoirs prvus au prcdent article.
Lopposition forme par un grant aux actes dun
autre grant est sans effet lgard des tiers,
moins quil ne soit tabli quils en ont eu connaissance.
Art.715 ter 6.- (Dcret lgislatif n93-08) Toute
autre rmunration, que celle prvue aux statuts, ne
peut tre alloue au grant que par lassemble gnrale ordinaire. Elle ne peut ltre quavec
laccord des commandits donn, sauf clause
contraire, lunanimit.
Art.715 ter 7.- (Dcret lgislatif n93-08) Le
conseil de surveillance assume le contrle permanent de la gestion de la socit. Il dispose, cet
Algrie
effet, des mmes pouvoirs que les commissaires
aux comptes.
Il fait, lassemble gnrales ordinaire annuelle,
un rapport dans lequel il signale notamment les
irrgularits et inexactitudes releves dans les
comptes annuels et, le cas chant, dans les comptes consolids de lexercice. Il est saisi en mme
temps que les commissaires aux comptes des documents mis la disposition de ceux-ci. Il peut
convoquer lassemble gnrale des actionnaires.
Art.715 ter 8.- (Dcret lgislatif n93-08) La modification des statuts exige laccord de tous les associs commandits et la majorit des deux tiers du
capital des commanditaires. La modification des
statuts rsultant dune augmentation du capital est
constate par les grants.
Art.715 ter 9.- (Dcret lgislatif n93-08) Les
membres du conseil de surveillance nencourent
aucune responsabilit en raison des actes de la gestion et de leur rsultat. Ils peuvent tre dclars
civilement responsables des dlits commis par les
grants si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont
pas rvls lassemble gnrale. Ils sont responsables des fautes personnelles commises en
lexcution de leur mandat.
Art.715 ter 10.- (Dcret lgislatif n93-08) La
transformation de la socit en commandite par
actions en socit par actions ou en socit responsabilit limite est dcide par lassemble gnrale extraordinaire avec laccord de la majorit
des associs commandits.
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Ils tablissent un rapport crit sur la situation de la
socit et lactivit de celle-ci pendant lexercice
coul.
Les documents viss au prsent article sont mis la
disposition des commissaires aux comptes su plus
tard dans les 4 mois qui suivent la clture de
lexercice.
Art.717.- (Dcret lgislatif n93-08) Le compte
dexploitation gnrale, le compte de pertes et profits et le bilan sont tablis chaque exercice selon
les mmes formes et les mmes mthodes
dvaluation que les annes prcdentes.
Toutefois, en cas de proposition de modification,
lassemble gnrale, au vu des comptes tablis
selon les formes et mthodes tant anciennes que
nouvelles,
et
sur
rapport
du
conseil
dadministration, ou des grants selon le cas et des
commissaires se prononce sur les modifications
proposes.
Les comptes sociaux viss lalina premier, font
lobjet, dans le mois qui suit leur adoption par
lassemble gnrale, dun dpt au centre national
du registre de commerce. Ledit dpt vaut publicit.
Algrie
cit, y compris tous amortissements et provisions,
constituent des bnfices nets.
Art.721.- A peine de nullit de toute dlibration
contraire, dans les socits responsabilit limite
et les socits par actions, il est fait sur les bnfices nets de lexercice, diminus, le cas chant, des
pertes antrieures, un prlvement dun vingtime
au moins affect la formation dun fonds de rserve dit rserve lgale.
Ce prlvement cesse dtre obligatoire, lorsque la
rserve atteint le dixime du capital social.
Art.722.- Le bnfice distribuable est constitu par
le bnfice net de lexercice, augment des reports
bnficiaires mais diminu du prlvement prvu
larticle 721 de la part des bnfices revenant aux
travailleurs et des pertes antrieures.
En outre, lassemble gnrale peut dcider la mise
en distribution de sommes prleves sur les rserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la dcision
indique expressment les postes de rserve sur lesquels les prlvements sont effectus.
a) Dividendes
Art.723.- Aprs approbation des comptes et constatation de lexistence de sommes distribuables,
lassemble gnrale dtermine la part attribue
aux associs sous forme de dividende. Tout dividende distribu en violation de ces rgles constitue
un dividende fictif.
La dprciation de la valeur dactif des immobilisations, quelle soit cause par lusure, le changement
des techniques ou toute autre cause, doit tre constate par des amortissements. Les moins-values sur
les autres lments dactif et les pertes et charges
probables doivent faire lobjet de provisions.
Art.719.- Sous rserve des dispositions de larticles
725, alina 2, les frais de constitution de la socit
sont amortis avant toute distribution de bnfices.
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fixes par elle ou, dfaut, par le conseil
dadministration ou les grants, selon le cas.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit
avoir lieu dans un dlai maximal de neuf mois
aprs la clture de lexercice. La prolongation de ce
dlai peut tre accorde par dcision de justice.
Art.725.- Il est interdit de stipuler un intrt fixe ou
intercalaire au profit des associs. Toute clause
contraire est rpute non crite.
Les dispositions de lalina prcdent ne sont pas
applicables lorsque lEtat a accord aux actions la
garantie dun dividende minimal.
Art.726.- Aucune rptition de dividendes ne peut
tre exige des actionnaires ou des porteurs de
parts, hors le cas de distribution effectue en violation des dispositions des articles 724 et 725.
b)Tantimes
Art.727.- Le versement des tantimes au conseil
dadministration, selon le cas, est subordonn la
mise en paiement des dividendes aux actionnaires.
Art.728.- Le montant des tantimes ne peut excder le dixime du bnfice distribuable, sous dduction :
1 des rserves constitues en excution dune
dlibration de lassemble gnrale ;
2 des sommes reportes nouveau.
Pour la dtermination des tantimes, il peut, en
outre, tre tenu compte des sommes mises en distribution qui sont prleves dans les conditions
prvues larticle 722, alina 2. Les sommes incorpores au capital ou prleves sur les primes
dmission ne peuvent rentrer en compte pour le
calcul des tantimes.
Algrie
Art.730.- (Ordonnance n96-27) Une socit par
actions ne peut possder dactions dune autre socit, si celle-ci dtient directement une fraction de
son capital suprieure 10 %.
Art.731.- (Ordonnance n96-27) Une socit est
considre, pour lapplication de la prsente section, comme en contrlant une autre :
lorsquelle dtient directement ou indirectement une fraction du capital lui confrant la
majorit des droits de vote dans les assembles
gnrales de cette socit ;
lorsquelle dispose seule de la majorit des
droits de vote dans cette socit en vertu dun
accord conclu avec dautres associs ou actionnaires et qui nest pas contraire lintrt
de la socit ;
lorsquelle dtermine en fait, par les droits de
vote dont elle dispose, les dcisions dans les
assembles gnrales de cette socit. Elle est
prsume exercer ce contrle lorsquelle dispose directement ou indirectement, dune fraction des droits de vote suprieure 40 % et
quaucun autre associ ou actionnaire ne dtient directement ou indirectement une fraction
suprieure la sienne.
La socit qui exerce un contrle sur une ou plusieurs socits, conformment aux alinas prcdents, est appele pour lapplication de la prsente
Socit holding .
Art.732.- (Ordonnance n96-27) Toute participation mme infrieure 10 % dtenue par une socit contrle est considre comme dtenue indirectement par la socit qui contrle cette socit.
Art.732 bis.- Lorsquune socit par actions dtient
indirectement le contrle dune autre socit, celleci n peut dtenir plus de 50 % du capital de la
premire.
Art.732 bis 1.- Lorsquune socit a pris, au cours
dun exercice, une participation dans une socit
ayant son sige social en Algrie ou acquis plus de
la moiti du capital dune telle socit, il en est fait
mention dans le rapport prsent aux associs sur
les oprations de lexercice et, le cas chant, dans
le rapport des commissaires aux comptes. Le
conseil dadministration, le directoire, ou le grant
rend compte dans son rapport, de lactivit des filiales de la socit, par branche dactivit et fait
ressortir les rsultats obtenus.
Art.732 bis 2.- Le contrle des comptes de la socit holding est exerc par deux commissaires aux
comptes au moins.
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Section 3 - Nullits
Art.733.- La nullit dune socit ou dun acte modifiant les statuts ne peut rsulter que dune disposition expresse de la prsente loi ou de celles qui
rgissent la nullit des contrats. En ce qui concerne
les socits responsabilit limite et les socits
par actions, la nullit de la socit ne peut rsulter
ni dun vice de consentement ni de lincapacit,
moins que celle-ci natteigne tous les associs fondateurs. La nullit de la socit ne peut non plus
rsulter de la nullit des clauses prohibes par
larticle 426, alina 1, du code civil.
La nullit dactes ou dlibrations autres que ceux
prvus lalina prcdent ne peut rsulter que de
la violation dune disposition imprative de la prsente loi ou de celles qui rgissent les contrats.
Art.734.- Dans les socits en nom collectif,
laccomplissement des formalits de publicit est
requis, peine de nullit de la socit, de lacte ou
de la dlibration, selon les cas, sans que les associs et la socit puissent se prvaloir lgard des
tiers de cette cause de nullit. Toutefois, le tribunal
a la facult de ne pas prononcer la nullit encourue
si aucune fraude nest constate.
Art.735.- Laction en nullit est teinte lorsque la
cause de la nullit a cess dexister le jour o le
tribunal statue sur le fond en premire instance,
sauf si cette nullit est fonde sur lillicite de
lobjet social.
Art.736.- Le tribunal, saisi dune action en nullit,
peut, mme doffice, fixer un dlai pour permettre
de couvrir les nullits. Il ne peut prononcer la nullit moins de deux mois aprs la date de citation in-
Algrie
troductive dinstance. Si pour couvrir une nullit,
une assemble doit tre convoque ou une consultation des associs effectue, et sil est justifi
dune convocation rgulire de cette assemble ou
de lenvoi aux associs du texte des projets de dcision, accompagn des documents qui doivent leur
tre communiqus, le tribunal accorde, par jugement, le dlai ncessaire pour que les associs puissent prendre une dcision.
Art.737.- Si lexpiration du dlai prvu larticle
prcdent aucune dcision na t prise, le tribunal
statue la demande de la partie la plus diligente.
Art.738.- En cas de nullit dune socit ou dactes
et dlibrations postrieurs sa constitution, fonde
sur un vice du consentement ou lincapacit dun
associ, et lorsque la rgularisation peut intervenir,
toute personne y ayant intrt peut mettre en demeure celui qui est susceptible de loprer, soit de
rgulariser, soit dagir en nullit dans un dlai de
six mois peine de forclusion. Cette mise en demeure est dnonce la socit.
La socit ou un associ peut soumettre au tribunal
saisi dans le dlai prvu lalina prcdent, toute
mesure susceptible de supprimer lintrt du demandeur notamment par le rachat de ses droits sociaux. En ce cas, le tribunal peut, soit prononcer la
nullit, soit rendre obligatoires les mesures proposes, si celles-ci ont t pralablement adoptes par
la socit aux conditions prvues pour les modifications statutaires. Le vote de lassoci dont le rachat des droits est demand est sans influence sur la
dcision de la socit.
En cas de contestation, la valeur des droits sociaux
rembourser lassoci est dtermine conformment aux dispositions de larticle 578, alina 3, du
prsent code.
Art.739.- Lorsque la nullit dactes et dlibrations
postrieurs la constitution de la socit est fonde
sur la violation des rgles de publicit, toute personne ayant intrt la rgularisation de lacte peut
mettre la socit en demeure dy procder dans le
dlai de 30 jours. A dfaut de rgularisation dans ce
dlai, tout intress peut demander la dsignation,
par dcision de justice, dun mandataire charg
daccomplir la formalit.
Art.740.- Les actions en nullit de la socit ou
dactes et dlibrations postrieurs sa constitution
se prescrivent par trois ans compter du jour o la
nullit est encourue, sous rserve de la forclusion
prvue larticle 738, alina 1.
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Art.741.- Lorsque la nullit de la socit est prononce, il est procd sa liquidation conformment
aux dispositions des statuts et de la Sect. :- V du
prsent Chapitre.
Art.742.- Ni la socit, ni les associs ne peuvent
se prvaloir dune nullit lgard des tiers de
bonne foi. Cependant, la nullit rsultant de
lincapacit ou dun vice du consentement est opposable mme aux tiers, par lincapable et ses reprsentants lgaux, ou par lassoci dont le consentement a t surpris par erreur, dol ou violence.
Art.743.- Laction en responsabilit fonde sur
lannulation de socit ou des actes et dlibrations
postrieurs sa constitution se prescrit par trois ans
compter du jour o la dcision dannulation est
passe en force de chose juge. La disposition de la
cause de nullit ne met pas obstacle lexercice de
laction en dommages-intrts tendant la rparation du prjudice caus par le vice dont la socit,
lacte ou la dlibration tait entach. Cette action
se prescrit par trois ans compter du jour o la
nullit a t couverte.
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cause, elle ne peut tre dcide qu lunanimit
desdits associs ou actionnaires.
Art.747.- Le projet de fusion ou de scission est
arrt par le conseil dadministration, soit de chacune des socits participant la fusion, soit de la
socit dont la scission est projete.
Il doit contenir les indications suivantes :
1 les motifs, buts et conditions de la fusion ou
de la scission ;
2 les dates auxquelles ont t arrts les
comptes des socits intresses, utiliss pour
tablir les conditions de lopration ;
3 la dsignation et lvolution de lactif et du
passif dont la transmission aux socits absorbantes ou nouvelles est prvue ;
4 le rapport dchange des droits sociaux ;
5 le montant prvu de la prime de fusion ou
de scission.
Le projet ou une dclaration qui lui est annexe,
expose les mthodes dvaluation utilises et donne
les motifs du choix du rapport dchange des droits
sociaux.
Art.748.- Le projet de contrat est dpos dans une
tude notariale du lieu du sige des socits absorbantes et absorbes.
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cis ou des actionnaires, appele statuer sur le
ledit projet.
Art.751.- Les commissaires aux comptes de chaque
socit assists, le cas chant, dexperts de leur
choix, tablissent et prsentent un rapport sur la
rmunration des apports faits la socit absorbante. A cet effet, les commissaires aux comptes
peuvent obtenir communication de tous documents
utiles auprs de chaque socit intresse.
Art.752.- Le rapport des commissaires aux comptes est dpos au sige social et tenu la disposition des associs ou des actionnaires, pendant le
dlai de quinze jours qui prcde la runion de
lassemble appele statuer sur le projet de fusion
ou de scission. En cas de consultation par crit, ce
rapport est adress aux associs avec le projet de
rsolution qui leur est soumis.
Art.753.- Les commissaires aux rapports vrifient
notamment que le montant de lactif net apport par
les socits absorbes est au moins gal au montant
de laugmentation du capital de la socit absorbante ou au montant du capital de la socit nouvelle issue de la fusion. La mme vrification est
faite en ce qui concerne le capital des socits bnficiaires de la scission.
Art.754.- Lassemble gnrale extraordinaire de la
socit absorbante statue sur lapprobation des apports en nature, conformment aux dispositions de
larticle 673.
Art.755.- Lorsque la fusion est ralise par voie de
cration dune socit nouvelle, celle-ci peut tre
constitue sans autres apports que ceux effectus
par les socits procdant leur fusion. En ce cas,
les actionnaires de ces socits peuvent se runir,
de plein droit, en assemble gnrale constitutive
de la socit nouvelle issue de la fusion et il est
procd conformment aux dispositions rgissant la
constitution des socits par actions.
Art.756.- La socit est dbitrice des cranciers de
la socit absorbe aux lieu et place de celle-ci,
sans que cette substitution emporte novation leur
gard. Les cranciers des socits participant
lopration de fusion et dont la crance est antrieure la publicit donne au projet de fusion,
peuvent former opposition celle-ci dans le dlai
de 30 jours compter de linsertion prescrite par
larticle 748. Une dcision de justice rejette
lopposition ou ordonne, soit le remboursement des
crances, soit la constitution de garanties si la socit absorbante en offre et si elles sont juges suffisantes.
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Algrie
lution dune socit ne produit ses effets lgard
des tiers qu compter de la date laquelle elle est
publie au registre du commerce.
Art.767.- Lacte de nomination des liquidateurs,
quelle que soit sa forme, est publi dans le dlai
dun mois, dans un journal habilit recevoir les
annonces lgales dans la wilaya du sige social.
Section 5 - Liquidation
Paragraphe 1 - Dispositions gnrales
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socit la qualit dassoci en nom, de grant,
dadministrateur, de directeur gnral, de commissaire aux comptes ou de contr6leur, ne peut avoir
lieu quavec lautorisation du tribunal, le liquidateur et, sil en existe, le commissaire aux comptes
ou le contrleur dment entendus,
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ou de la dissolution de la socit si elle est postrieure.
Art.780.- La dissolution de la socit ne met pas
fin aux fonctions des commissaires aux comptes.
Art.781.- En labsence de commissaires aux comptes, et mme dans les socits qui ne sont pas tenues den dsigner, un ou plusieurs contrleurs
peuvent tre nomms par les socits dans les
conditions prvues larticle 781, alina 1. A dfaut, ils peuvent tre dsigns par le prsident du
tribunal statuant sur enqute, la demande du liquidateur ou en rfr, la demande de tout intress, le liquidateur dment appel.
Lacte de nomination des contrleurs fixe leurs
pouvoirs, obligations et rmunrations ainsi que la
dure de leurs fonctions. Ils encourent la mme
responsabilit que les commissaires aux comptes.
Dans tous les cas, cet acte est publi dans les mmes conditions et dlais, prvus par larticle 767,
que celui des liquidateurs.
Art.782.- Un ou plusieurs liquidateurs sont dsigns par les associs si la dissolution rsulte du
terme statutaire ou si elle est dcide par les associs.
Le liquidateur est nomm :
1 dans les socits en nom collectif,
lunanimit des associs ;
2 dans les socits responsabilit limite la
majorit en capital des associs ;
3 dans les socits par actions, aux conditions
de quorum et de majorit prvues pour les assembles gnrales ordinaires.
Art.783.- Si les associs nont pu nommer un liquidateur, celui-ci est dsign par lordonnance du
prsident du tribunal, statuant sur requte.
Tout intress peut former opposition
lordonnance dans le dlai de quinze jours dater
de sa publication dans les conditions prvues
larticle 757. Cette opposition est porte devant le
tribunal qui peut dsigner un autre liquidateur.
Art.784.- Si la dissolution de la socit est prononce par dcision de justice, cette dcision dsigne
un ou plusieurs liquidateurs.
Sauf disposition contraire de lacte de nomination,
si plusieurs liquidateurs ont t nomms, ils peuvent exercer leurs fonctions sparment. Toutefois,
ils tablissent et prsentent un rapport commun.
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des oprations de liquidations au cours de
lexercice coul.
Sauf dispense accorde par lordonnance de rfr,
le liquidateur convoque selon les modalits prvues
par les statuts, au moins une fois par an et dans les
six mois de la clture de lexercice, lassemble des
associs qui statue sur les comptes annuels, donne
les autorisations ncessaires et, ventuellement,
renouvelle le mandat des contrleurs ou commissaires aux comptes.
Si lassemble nest pas runie, le rapport prvu
lalina la ci-dessus, est dpos au greffe du tribunal et communiqu tout intress.
Art.790.- En priode de liquidation, les associs
peuvent, prendre communication des documents
sociaux,
dans
les
mmes
conditions
quantrieurement.
Art.791.- Les dcisions prvues larticle 789,
alina 2, sont prises :
la majorit des associs en capital, dans les
socits en nom collectif et responsabilit limite ;
dans les conditions de quorum et de majorit
des assembles ordinaires, dans les socits par
actions.
Si la majorit requise ne peut tre runie, il est statu, par dcision de justice, la demande du liquidateur ou de tout intress.
Lorsque la dlibration entrane modification des
statuts, elle est prise dans les conditions prescrites
cet effet, pour chaque forme de socit.
Les associs liquidateurs peuvent prendre part au
vote.
Algrie
Art.794.- Sous rserve des droits des cranciers, le
liquidateur dcide sil convient de distribuer les
fonds devenus disponibles en cours de liquidation.
Aprs mise en demeure infructueuse du liquidateur,
tout intress peut demander en justice quil soit
statu sur lopportunit une rpartition en cours de
liquidation.
Toute dcision de rpartition de fonds, est publie
dans le journal dannonces lgales dans lequel a t
effectue la publicit prvue larticle 767. La dcision est notifie individuellement aux associs.
Art.795.- Les sommes affectes aux rpartitions
entre les associs et les cranciers, sont dposes
dans le dlai de quinze jours compter de la dcision de rpartition, un compte ouvert dans une
banque au nom de la socit en liquidation.
Elles peuvent tre retires sur la signature dun seul
liquidateur et sous sa responsabilit.
Art.795 bis 3.- (Dcret lgislatif n93-08) Les associs conviennent librement des objets, des formes
ou proportions intrts et des conditions de la socit en participation.
Art.793.- Sauf clause contraire des statuts, le partage de lactif net subsistant aprs remboursement
du nominal des actions ou des parts sociales, est
effectu entre les associs dans les mmes proportions que leur participant au capital social.
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des titres ngociables. Toute clause contraire est
rpute non crite.
Chapitre 5 - Groupement
Art.796.- (Dcret lgislatif n93-08) Deux ou plusieurs personnes morales peuvent constituer entre
elles par crit, pour une dure dtermine, un groupement en vue de mettre en uvre tous les moyens
propres faciliter ou dvelopper lactivit conomique de ses membres, amliorer ou accrotre les rsultats de cette activit.
Art.797.- (Dcret lgislatif n93-08) Le contrat de
groupement dtermine lorganisation du groupement, sous rserve des dispositions du prsent
code. Il est tabli par crit et publi selon les modalits fixes par voie rglementaire.
Il contient notamment les indications suivantes :
1 la dnomination du groupement ;
2 les nom, raison sociale ou dnomination
sociale, la forme juridique, ladresse du domicile ou du sige social et sil y a lieu, le numro dimmatriculation au registre de commerce,
de chacun des membres du groupement ;
3 la dure pour laquelle le groupement est
constitu ;
4 lobjet du groupement ;
5 ladresse du sige du groupement.
Toutes les modifications du contrat sont tablies et
publies dans les mmes conditions que le contrat
lui-mme. Elles ne sont opposables aux tiers qu
dater de cette publicit.
Art.798.- (Dcret lgislatif n93-08) Le contrat de
groupement doit prvoir galement :
1 les conditions dacceptation et de rvocation
de nouveaux membres,
2 les attributions de lassemble des membres
du groupement,
3 les modalits de contrle de la gestion,
4 les modalits de dissolution et de liquidation.
Art.799.- (Dcret lgislatif n93-08) Le groupement ne donne pas lieu par lui mme ralisation
et partage de bnfices et peut tre constitu sans
capital.
Les droits de ses membres ne peuvent tre reprsents par des titres ngociables. Toute clause
contraire est rpute non crite.
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200.000 DA, ou de lune de ces deux peines seulement :
1 ceux qui frauduleusement, auront fait attribuer un apport en nature, une valuation suprieure sa valeur relle ;
2 les grants qui, en labsence dinventaire ou
au moyen dinventaires frauduleux, auront
sciemment, opr entre les associs la rpartition de dividendes fictifs ;
3 les grants qui, mme en labsence de toute
distribution de dividendes, auront, sciemment,
prsent aux associs un bilan inexact en vue
de dissimuler la vritable situation de la socit ;
4 les grants qui, de mauvaise foi, auront fait
des biens ou du crdit de la socit, un usage
quils savaient contraire lintrt de celle-ci,
des fins personnelles ou pour favoriser une
autre socit ou entreprise dans laquelle ils
taient intresss directement ou indirectement ;
5 les grants qui de mauvaise foi, auront fait
des pouvoirs quils possdaient ou des voix
dont ils disposaient en cette qualit, un usage
quils savaient contraire aux intrt de la socit, des fins personnelles ou pour favoriser
une autre socit ou entreprise dans laquelle ils
taient intresss directement ou indirectement.
Art.801.- (Dcret lgislatif n93-08) Seront punis
dune amende de 20.000 DA. 200.000 DA :
1 les grants qui nauront pas tabli, chaque
exercice, linventaire, le compte dexploitation
gnrale, le compte de pertes et profits, le bilan
et un rapport sur les oprations de lexercice ;
2 les grants qui nauront pas, dans le dlai de
quinze jours avant la date de lassemble,
adress aux associs le compte dexploitation
gnrale, le compte de pertes et profits, le bilan, le rapport sur les oprations de lexercice,
le texte des rsolutions proposes et, le cas
chant, le rapport des commissaires aux
comptes, ou qui nauront pas tenu linventaire
la disposition des associs au sige social ;
3 les grants qui nauront pas, toute poque
de lanne, mis la disposition de tout associ,
au sige social, les documents suivants concernant les trois derniers exercices soumis aux assembles : comptes dexploitation gnrale,
inventaires, comptes de pertes et profits, bilans, rapports des grants et, le cas chant, des
commissaires aux comptes et procs-verbaux
des assembles.
Art.802.- (Dcret lgislatif n93-08 et Ordonnance
n96-27) Seront punis dun emprisonnement dun
Algrie
mois trois mois et dune amende de 20.000 DA.
200.000 DA. ou de lune de ces deux peines seulement, les grants qui nauront pas procd la runion de lassemble des associs dans les six mois
de la clture de lexercice ou, en cas de prolongation dans un dlai nexcdant pas six mois fix par
dcision de justice, ou qui nauront pas soumis
lapprobation de ladite assemble les documents
prvus au 1 de larticle 80l.
Art.803.- (Dcret lgislatif n93-08) Seront punis
dun emprisonnement dun mois trois mois et
dune amende de 20.000 DA 100.000 DA ou de
lune de ces deux peines seulement, les grants qui
sciemment, lorsque lactif net de la socit, du fait
de pertes constates dans les documents comptables, devient infrieur au quart du capital social :
1 nauront pas, dans les quatre mois qui suivent lapprobation des comptes ayant fait apparatre ces pertes, consult les associs afin de
dcider sil y a lieu dissolution anticipe de
la socit ;
2 nauront pas dpos au greffe du tribunal et
publi dans un journal habilit recevoir les
annonces lgales, la dcision adopte par les
associs.
Art.804.- (Dcret lgislatif n93-08) Seront punis
dune amende de 2.000 DA 50.000 DA, les grants dune socit responsabilit limite, qui
auront omis de mentionner sur tous actes ou sur
tous documents manant de la socit et destins
aux tiers, lindication de sa dnomination sociale,
prcde ou suivie immdiatement des mots Socit responsabilit limite ou des initiales S.A.R.L.,
de lnonciation du capital social et de ladresse de
son sige social.
Art.805.- Les dispositions des articles 800 804
sont applicables toute personne qui, directement
ou par personne interpose, aura, en fait exerc la
gestion dune socit responsabilit limite sous
le couvert ou aux lieu et place de son grant lgal.
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directeurs gnraux dune socit par actions, qui
auront
mis
des
actions,
soit
avant
limmatriculation de ladite socit au registre du
commerce, soit une poque quelconque, si
limmatriculation a t obtenue par fraude, soit
encore sans que les formalits de constitution de
ladite socit aient t rgulirement accomplies.
Art.807.- (Dcret lgislatif n93-08) Seront punis
dun emprisonnement dun an cinq ans et dune
amende de 20.000 200.000 DA ou de lune de ces
deux peines seulement :
1 ceux qui sciemment, dans la dclaration
notarie constatant les souscriptions et les versements, auront affirm sincres et vritables
des souscriptions quils savaient fictives ou auront dclar que des fonds qui nont pas t
mis dfinitivement la disposition de la socit ont t effectivement verss, ou auront remis
au notaire une liste des actionnaires mentionnant des souscriptions fictives ou le versement
de fonds qui nont pas t mis dfinitivement
la disposition de la socit ;
2 ceux qui, sciemment, par simulation de
souscriptions ou de versement, par publication
de souscription ou de versements qui
nexistent pas ou de tous autres faits faux, auront obtenu ou tent dobtenir des souscriptions ou des versements ;
3 ceux qui, sciemment, pour provoquer des
souscriptions ou des versements, auront publi
les noms de personnes dsignes contrairement
la vrit comme tant ou devant tre attaches la socit titre quelconque ;
4 ceux qui, frauduleusement, auront fait attribuer un apport en nature, une valuation suprieure sa valeur relle.
Art.808.- (Dcret lgislatif n93-08) Seront punis
dun emprisonnement de trois mois un an et
dune amende de 20.000 DA 200.000 DA ou de
lune de ces deux peines seulement, les fondateurs,
le prsident du conseil dadministration, les administrateurs ou les directeurs gnraux dune socit
par actions, ainsi que les titulaires ou porteurs
dactions qui, sciemment, auront ngoci :
1 des actions sans valeur nominale ou dont la
valeur nominale est infrieure au minimum lgal ;
2 des actions dapport, avant lexpiration du
dlai pendant lequel elles ne sont pas ngociables ;
3 des promesses dactions.
Art.809.- Sera punie des peines prvues larticle
808, toute personne qui, sciemment, aura, soit particip aux ngociations, soit tabli la valeur des
Algrie
actions ou promesses dactions vises larticle
prcdent.
Art.810.- (Dcret lgislatif n93-08) Sera punie
dun emprisonnement dun mois trois mois et
dune amende de 20.000 DA 200.000 DA, ou de
lune de ces deux peines seulement, toute personne
qui sciemment, aura accept ou conserv les fonctions de commissaire aux apports, nonobstant les
incompatibilits et interdictions lgales.
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dadministration par des procs-verbaux formant
un registre spcial tenu au sige de la socit.
Art.813.- (Dcret lgislatif n93-08) Seront punis
dune amende de 20.000 DA 200.000 DA, le prsident, les administrateurs ou les directeurs gnraux dune socit par actions :
1 qui nauront pas tabli, chaque exercice, le
compte dexploitation gnrale, le compte de
pertes et profits, linventaire, le bilan et un
rapport crit sur la situation de la socit et
lactivit de celle-ci pendant lexercice coul,
2 qui nauront pas employ, pour
ltablissement de ces documents, les mmes
formes et les mmes mthodes dvaluation
que les annes prcdentes, sous rserve des
modifications apportes conformment
larticle 548.
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Art.816.- (Dcret lgislatif n93-08) Seront punis
dune amende de 20.000 DA 200.000 DA, le prsident ou les administrateurs dune socit par actions qui nauront pas convoqu, toute assemble,
dans le dlai lgal, les actionnaires titulaires depuis
un mois au moins de titres nominatifs, soit par lettre ordinaire, soit, si les statuts le prvoient ou si les
intresss en ont fait la demande, par lettre recommande leurs frais.
Art.817.- (Dcret lgislatif n93-08) Sera puni
dune amende de 20.000 100.000 DA, le prsident dune socit par actions qui naura pas port
la connaissance des actionnaires par lettre recommande, la date prvue pour la runion des
assembles, trente-cinq jours au moins avant cette
date.
Art.818.- (Dcret lgislatif n93-08) Seront punis
dune amende de 20.000 DA 200.000 DA, le prsident, les administrateurs ou les directeurs gnraux
dune socit par actions, qui nauront pas adress
tout actionnaire qui en a fait la demande, une
formule de procuration, ainsi que :
1 la liste des administrateurs en exercice ;
2 le texte et lexpos des motifs des projets de
rsolution inscrits lordre du jour ;
3 le cas chant, une notice sur les candidats
au conseil dadministration ;
4 les rapports du conseil dadministration et
des commissaires aux comptes qui seront soumis lassemble ;
5 sil sagit de lassemble gnrale ordinaire
annuelle, le compte dexploitation gnrale, le
compte de pertes et profits et le bilan.
Art.819.- (Dcret lgislatif n93-08) Seront punis
de 20.000 DA 200.000 DA, le prsident, les administrateurs ou les directeurs gnraux dune socit
par actions, qui nauront pas mis la disposition de
tout actionnaire, au sige social ou au lieu de la
direction administrative :
1 pendant le dlai de quinze jours qui prcde la
runion de lassemble gnrale ordinaire annuelle,
les documents suivants :
a) linventaire, le compte dexploitation gnrale, le compte de pertes et profits, le bilan et la
liste des administrateurs ;
b) les rapports du conseil dadministration et
des commissaires aux comptes qui seront soumis lassemble ;
c) le cas chant, le texte et lexpos des motifs
des rsolutions proposes, ainsi que les renseignements concernant les candidats au conseil
dadministration ;
d) le montant global, certifi exact par les
commissaires aux comptes, des rmunrations
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verses aux personnes les mieux rmunres,
le nombre de ces personnes tant de 10 ou de 5
selon que leffectif du personnel excde ou non
deux cent salaris ;
2 pendant le dlai de quinze jours qui prcde la
runion dune assemble gnrale extraordinaire le
texte des rsolutions proposes, du rapport du
conseil dadministration et le cas chant, du rapport des commissaires aux comptes et du projet de
fusion ;
3 pendant le dlai de quinze jours qui prcde la
runion de lassemble gnrale, la liste des actionnaires arrte au seizime jour qui prcde ladite
runion et comportant les nom, prnom usuel, domicile de chaque titulaire dactions inscrit cette
date sur le registre de la socit, ainsi que le nombre dactions dont chaque actionnaire est titulaire ;
4 a toute poque de lanne, les documents suivants concernant les trois derniers exercices soumis
aux assembles gnrales : comptes dexploitation
gnrale, inventaires, comptes de pertes et profits,
bilans, rapports du conseil dadministration, rapports des commissaires aux comptes, feuilles de
prsence et procs-verbaux des assembles.
Art.820.- (Dcret lgislatif n93-08) Seront punis
dune amende de 20.000 DA 50.000 DA, le prsident ou les administrateurs dune socit par actions qui, sciemment :
1 naurons pas fait tenir, pour toute runion,
des assembles ordinaires, des actionnaires,
une feuille de prsence marge par les actionnaires prsents et les mandataires, certifie
exacte par le bureau de lassemble, et contenant :
- a) les nom, prnom usuel et domicile de
chaque actionnaire prsent et le nombre
dactions dont il est titulaire, ainsi que le
nombre de voix attach ces actions ;
- b) les nom, prnom usuel et domicile de
chaque mandataire et le nombre dactions
de ses mandants, ainsi que le nombre de
voix attach ces actions ;
- c) les nom, prnom et domicile de chaque
actionnaire reprsent et le nombre
dactions dont il est titulaire, ainsi que le
nombre de voix attach ces actions ou,
dfaut de ces mentions, le nombre des
pouvoirs donns chaque mandataire ;
2 nauront pas annex la feuille de prsence
les pouvoirs chaque mandataire ;
3 nauront pas procd la constatation des
dcisions de toute assemble dactionnaires par
un procs-verbal sign des membres du bu-
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reau, conserv au sige social dans un recueil
spcial et mentionnant la date et le lieu de la
runion, le mode de convocation, lordre du
jour, la composition du bureau, le nombre
dactions participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis
lassemble, un rsum des dbats, le texte des
rsolutions mises aux voix et le rsultat des votes.
Art.821.- Seront punis des peines prvues
larticle prcdent, le prsident de sance et les
membres du bureau de lassemble qui nauront
pas respect, lors des assembles dactionnaires, les
dispositions rgissant les droits de vote attachs
aux actions.
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souscriptions titre prfrentiel, aux actionnaires ayant souscrit, titre rductible, un nombre
dactions suprieur celui quils pouvaient
souscrire titre prfrentiel, proportionnellement aux droit dont ils disposent.
Les dispositions du prsent article sont inapplicables dans le cas o lassemble gnrale a supprim
le droit prfrentiel de souscription.
Art.824.- (Dcret lgislatif n93-08) Seront punis
dun emprisonnement dun an cinq ans et dune
amende de 20.000 DA 200.000 DA, ceux qui
auront commis les infractions prvues larticle
prcdent, en vue de priver les actionnaires, ou
certains dentre eux, dune part de leurs droits dans
le patrimoine de la socit.
Art.825.- (Dcret lgislatif n93-08) Seront punis
dun emprisonnement de six mois deux ans et
dune amende de 20.000 DA 500.000 DA ou de
lune de ces deux peines seulement, le prsident,
les administrateurs ou les commissaires aux comptes dune socit par actions qui, sciemment, auront
donn ou confirm les indications inexactes dans
les rapports prsents lassemble gnrale appele dcider la suppression du droit prfrentiel de
souscription des actionnaires.
Art.826.- Les dispositions des articles 807 810
relatives la constitution des socits par actions
sont applicables en cas daugmentation de capital.
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Art.828.- (Dcret lgislatif n93-08) Seront punis
dun emprisonnement de six mois deux ans et
dune amende de 20.000 DA 200.000 DA ou de
lune de ces deux peines seulement, le prsident ou
les administrateurs dune socit par actions qui
nauront pas provoqu la dsignation des commissaires aux comptes de la socit ou ne les auront
pas convoqus toute assemble dactionnaires.
Art.829.- (Dcret lgislatif n93-08) Sera punie
dun emprisonnement de deux mois six mois et
dune amende de 20.000 DA 200.000 DA ou de
lune de ces deux peines seulement, toute personne
qui aura sciemment, accept, exerc ou conserv
les fonctions de commissaire aux comptes, nonobstant les incompatibilits lgales.
Art.830.- (Dcret lgislatif n93-08) Sera puni
dun emprisonnement dun an cinq ans et dune
amende de 20.000 DA 500.000 DA ou de lune
de ces deux peines seulement tout commissaire aux
comptes qui aura, sciemment, donn ou confirm
des informations mensongres sur la situation de la
socit ou qui naura pas rvl, au procureur de la
Rpublique, les faits dlictueux dont il aura eu
connaissance.
Les dispositions de la loi pnale relative la violation du secret professionnel, sont applicables aux
commissaires aux comptes.
Art.831.- (Dcret lgislatif n93-08) Seront punis
dun emprisonnement dun an cinq ans et dune
amende de 20.000 500.000 DA ou de lune de ces
deux peines seulement, le prsident, les administrateurs, les directeurs gnraux ou toute personne au
service de la socit qui auront, sciemment, mis
obstacle aux vrifications aux contrles des commissaires aux comptes ou qui leur auront refus la
communication sur place de toutes les pices utiles
lexercice de leur mission, et notamment de tous
contrats, livres, documents et registres de procsverbaux.
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1 nauront pas, dans les quatre mois qui suivront lapprobation des comptes ayant fait apparatre ces pertes, convoqu lassemble gnrale extraordinaire leffet de dcider sil y
a lieu dissolution anticipe de la socit ;
2 nauront pas dpos au greffe du tribunal,
publi dans un journal habilit recevoir les
annonces lgales et inscrit au registre du commerce, la dcision adopte par lassemble gnrale.
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