VISA du Conseil du March Financier : Porte du visa du CMF : Le visa du CMF, nimplique aucune apprciation sur lopration propose.

Le prospectus a t tabli par lmetteur et engage la responsabilit de ses signataires. Le visa nimplique ni approbation de lopportunit de lopration ni authentification des lments comptables et financiers prsents. Il est attribu aprs examen de la pertinence et de la cohrence de linformation donne dans la perspective de lopration propose aux investisseurs.

OFFRE A PRIX FERME - OPF ET ADMISSION AU MARCHE PRINCIPAL DE LA COTE DE LA BOURSE DES ACTIONS LA SOCIETE MANUFACTURE DE PANNEAUX BOIS DU SUD MPBS
Le Conseil du March Financier a accord son visa au prospectus dOffre Prix Ferme et d'admission au march principal de la cote de la Bourse des actions de la socit Manufacture de Panneaux Bois du Sud MPBS . Dans le cadre du prospectus, la socit MPBS a pris les engagements suivants : Rserver au moins un (01) sige au Conseil dAdministration au profit dun reprsentant des dtenteurs dactions MPBS acquises dans le cadre de lOPF. Ce reprsentant sera dsign par les dtenteurs dactions MPBS acquises dans le cadre de lOPF au cours dune sance o les actionnaires majoritaires et anciens sabstiendront de voter, et propos lAssemble Gnrale Ordinaire qui entrinera cette dsignation ; Crer un comit permanent daudit, conformment larticle 256 bis du code des socits commerciales ; Se conformer la rglementation en vigueur en matire de tenue de comptes en valeurs mobilires ; Conformer ses rapports annuels sur la gestion au modle prvu lannexe 12 du rglement du CMF relatif lappel public lpargne ; Mettre jour son manuel des procdures, dorganisation, de gestion et de divulgation des informations financires, et ce au plus tard avant la fin du premier trimestre 2014 ; Tenir une communication financire, au moins une fois par an ; Respecter les dispositions de lArticle 29 du Rglement Gnral de la Bourse ; Garder en permanence un niveau de participation suffisamment lev lui permettant dexercer un contrle exclusif sur les politiques oprationnelles et financires de ses deux filiales HABITAT et SPECTRA, vu limportance des deux filiales dans le groupe ; Actualiser ses prvisions chaque anne sur un horizon de 3 ans et les porter la connaissance des actionnaires et du public. Elle est tenue, cette occasion, dinformer ses actionnaires et le public sur ltat de ralisation de ses prvisions et dinsrer, au niveau de son rapport annuel, un tat des ralisations par rapport aux prvisions et une analyse des carts ventuels. Aussi, les actionnaires actuels de la socit MPBS se sont engags aprs lintroduction de la socit en Bourse obtenir, lors de la prochaine Assemble Gnrale Ordinaire de la socit, les autorisations ncessaires pour la rgulation du cours boursier et ce, conformment larticle 19 nouveau de la loi n94-117 du 14 novembre 1994 portant rorganisation du march financier.

Par ailleurs, Monsieur Sofine SELLAMI actionnaire de rfrence de la socit MPBS, sest engag : ne pas cder plus de 5% de sa participation au capital de la socit dans le public, sauf autorisation spciale du Conseil du March Financier et ce, pendant deux (2) ans compter de la date dintroduction en Bourse ; ne pas dvelopper une activit locale concurrente celle de la socit mettant en pril lavenir de celle-ci et nuisant aux intrts des actionnaires. En outre, et en vertu des termes du prospectus, les donneurs dordre dans le cadre du placement priv, mentionn ci-dessous, sengagent ne cder aucun titre en Bourse pendant les 6 mois qui suivent la date de la premire cotation en Bourse, puis lissue de cette priode et pendant les 6 mois suivants, 50% des titres seront libres la vente. Ds la ralisation de lopration, une liste mise jour des actionnaires de la socit doit tre communique au Conseil du March Financier. ADMISSION DES ACTIONS DE LA SOCIETE MPBS AU MARCHE PRINCIPAL DE LA COTE DE LA BOURSE : La Bourse a donn, en date du 17/09/2013, son accord de principe quant ladmission des actions de la socit MPBS au march principal de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilires de Tunis. Ladmission dfinitive des 6.150.000 actions de nominal deux (2) dinars chacune, composes de 4.300.000 actions anciennes et des 1.850.000 actions nouvelles mettre, reste toutefois tributaire de laccomplissement des formalits suivantes : Prsentation dun prospectus dadmission vis par le Conseil du March Financier ; Justification de la diffusion dans le public des 30,08% du capital auprs dau moins 200 actionnaires, au plus tard le jour de lintroduction ; Justification de lexistence dun manuel de procdures dorganisation, de gestion et de divulgation des informations financires.

Par ailleurs, le Conseil de la Bourse a galement pris acte de lengagement de la mise en place dun contrat de liquidit et dun contrat de rgulation. Au cas o la prsente offre aboutirait des rsultats concluants, lintroduction des actions MPBS se fera au march principal de la cote de la Bourse, au cours de 6,000 dinars laction et sera ultrieurement annonce dans les bulletins officiels de la BVMT et du CMF. Dcisions ayant autoris lopration : Sur proposition du Conseil dAdministration du 11/04/2013, lAssemble Gnrale Extraordinaire de MPBS, tenue le 11/04/2013, a approuv le principe de louverture du capital de la socit et lintroduction de ses titres au march principal de la cote de la Bourse. Autorisation daugmentation du capital LAssemble Gnrale Extraordinaire runie le 09/09/2013 a dcid daugmenter le capital social de la socit dun montant de 3.700.000 Dinars pour le porter de 8.600.000 Dinars 12.300.000 Dinars, et ce, par lmission de 1.850.000 actions nouvelles souscrire en numraire au prix de 6,000 Dinars laction, soit 2,000 Dinars de nominal et 4,000 Dinars de prime dmission, librer intgralement la souscription.

LAssemble Gnrale Extraordinaire a galement fix la date de jouissance des actions nouvelles au 01/01/2013. LAssemble Gnrale Extraordinaire runie le 09/09/2013, et en application des dispositions de larticle 294 du code des socits commerciales, a dlgu au Conseil dAdministration les pouvoirs ncessaires leffet de raliser ladite augmentation de capital, den fixer les modalits, den constater la ralisation et de procder, sil est ncessaire, la modification corrlative des statuts de la socit . Droit Prfrentiel de Souscription LAssemble Gnrale Extraordinaire de la socit MPBS, runie le 09/09/2013, a dcid de rserver lintgralit de la souscription laugmentation du capital projete de nouveaux souscripteurs. En consquence de cette dcision, les anciens actionnaires ont renonc leurs droits prfrentiels de souscription dans ladite augmentation de capital au profit de nouveaux souscripteurs. Cette renonciation sest traduite par la suppression de ces droits prfrentiels de souscription pour la totalit de laugmentation du capital. Actions offertes au public : Lintroduction de la socit MPBS au march principal de la cote de la Bourse se fera par la mise sur le march, dans le cadre dune augmentation de capital par voie de souscription publique, de 1.850.000 actions nouvelles dune valeur nominale de 2 dinars chacune, reprsentant 30,08% du capital de la socit aprs ralisation de ladite augmentation. LOffre Prix Ferme est centralise auprs de la Bourse Des Valeurs Mobilires de Tunis. En parallle cette offre, la socit HABITAT cdera 122.245 actions MPBS, reprsentant 1,99% du capital de la socit aprs augmentation et ce, dans le cadre dun placement priv auprs de personnes physiques et/ou morales tunisiennes et/ou trangres ainsi quauprs dinvestisseurs institutionnels locaux et/ou trangers. Ce placement priv sera ralis aux mmes conditions de prix que lOffre Prix Ferme et sera centralis par Tunisie Valeurs, intermdiaire en Bourse. Les donneurs dordre dans le cadre de ce placement sengagent ne cder aucun titre en Bourse pendant les 6 mois qui suivent la date de la premire cotation en Bourse, puis lissue de cette priode et pendant les 6 mois suivants, 50% des titres seront libres la vente. Nanmoins, il est possible de cder les titres sur le march de Blocs dans les conditions suivantes : - Quel que soit le porteur des titres, - Sans fractionnement, - Aprs information pralable du CMF, - Et en respectant la rglementation en vigueur rgissant les blocs de titres. En cas de cession, lacqureur sengage respecter les conditions de blocage cites ci-dessus.

Les donneurs dordre dans le cadre du Placement Priv nauront pas le droit de donner des ordres dans le cadre de lOPF et inversement.

1- Prsentation de la socit Dnomination sociale : MPBS Manufacture de Panneaux Bois du Sud . Sige social : Route de Gabes, Km 1,5 -3003- Sfax. Forme juridique : Socit Anonyme. Lgislation particulire applicable : La socit MPBS est rgie par le droit tunisien et en particulier par : -Le code des socits commerciales promulgu par la loi n2000-93 du 03 novembre 2000 tel que modifi par la loi n 2004-90 du 31 dcembre 2004, la loi n 2005-12 du 26 janvier 2005, la loi n2005-65 du 27 juillet 2005, la loi n 2005-96 du 18 octobre 2005, la loi n 2007-69 du 27 dcembre 2007, la loi n 2009-1 du 05 janvier 2009 et la loi n 2009-16 du 16 mars 2009. -Le code dincitation aux investissements promulgu par la loi n 93-120 du 27/12/1993. Date de constitution : 01/08/1980 Capital social : 8.600.000 dinars divis en 4.300.000 actions de valeur nominale 2 dinars entirement libres. Objet social : La socit a pour objet : -Toutes oprations industrielles, commerciales, financires, mobilires ou immobilires se rattachant la fabrication et au commerce en Tunisie ou ltranger de contreplaqus, panneaux latts et stratifis, dcoratifs, papiers imprgns, stratifications de panneaux portes iso planes, agencements, meubles divers de tous leurs drivs, sous-produits entrant dans toutes ses fabrications ; -Limportation, lexportation et le commerce sous toutes ses formes de ces produits ; -Lobtention, lacquisition lexploitation et la cession de tout brevets, marques et procds de fabrication relatifs aux objets ci-dessus ; -La cration, lacquisition, linstallation et lexploitation de toutes usines, tablissements industriels et commerciaux ou immeubles ncessaires la fabrication desdits produits la poursuite des objets ci-dessus. 2- Priode de validit de loffre LOffre Prix Ferme sera ouverte au public du 09/12/2013 au 18/12/2013 inclus. 3- Date de jouissance des actions Les actions nouvelles, mises dans le cadre de cette Offre, porteront jouissance partir du 1er janvier 2013. 4- Modalits de paiement du prix Pour la prsente Offre, le prix de laction de la socit MPBS, tous frais, commissions, courtages et taxes compris a t fix 6,000 dinars. Le rglement des demandes de souscription par les donneurs dordre dsirant souscrire des actions de la socit MPBS dans le cadre de lOffre Prix Ferme seffectue au comptant auprs des intermdiaires en Bourse au moment du dpt de la demande. En cas de satisfaction partielle de la demande de souscription, le solde sera restitu, sans frais, ni intrts au donneur dordre dans un dlai ne dpassant pas les trois (3) jours ouvrables compter du jour de la dclaration du rsultat de lOffre Prix Ferme.

5- Etablissements domiciliataires Tous les intermdiaires en bourse sont habilits recueillir, sans frais, les demandes de souscription dactions de la socit MPBS exprimes dans le cadre de la prsente Offre Prix Ferme. Le jour de dnouement de loffre, le montant de laugmentation de capital est vers dans le compte indisponible N 05 700 0000190870530 39 ouvert auprs de la Banque de Tunisie, succursale de Sfax, conformment ltat de dnouement espces de la STICODEVAM. 6- Mode de placement, modalits et dlais de dlivrance des titres Lopration propose porte sur une Offre Prix Ferme de 1.850.000 actions nouvelles mises loccasion de laugmentation du capital rserve au public, soit 30,08% du capital social aprs ralisation de laugmentation, telle que dcide par lAssemble Gnrale Extraordinaire du 09/09/2013. Les actions offertes dans le cadre de lOffre Prix Ferme seront rparties en quatre (4) catgories. Catgorie A : 61.700 actions offertes reprsentant 3,34% de lOPF, rserves au personnel du groupe MPBS. Catgorie B : 350.000 actions offertes reprsentant 18,92% de lOPF, rserves aux Personnes physiques et/ou morales tunisiennes et/ou trangres autres quinstitutionnels, sollicitant au minimum 160 actions et au maximum 3.300 actions. Catgorie C : 500.000 actions offertes reprsentant 27,03% de lOPF, rserves aux Personnes physiques et/ou morales tunisiennes et/ou trangres autres quinstitutionnels, sollicitant au minimum 3.301 actions et au maximum 30.750 actions. Catgorie D : 938.300 actions offertes reprsentant 50,72% de lOPF, rserves aux institutionnels locaux et/ou trangers sollicitant au minimum 8.300 actions et au maximum 307.500 actions. Les OPCVM souscripteurs dans la catgorie D doivent respecter les dispositions lgales notamment celles rgissant les ratios prudentiels tel que dfinis au niveau de larticle 29 de la loi n2001-83 du 24 juillet 2001 portant promulgation du Code des Organismes de Placement Collectif et fixant un maximum de 10% de lactif net en titres de crance ou de capital mis ou garantis par un mme metteur. Etant prcis que les personnes ayant souscrit la catgorie A rserve au personnel ne peuvent pas souscrire dans les catgories B et C de lOffre Prix Ferme. Les demandes de souscription doivent tre nominatives et donnes par crit aux intermdiaires en Bourse. Ces demandes doivent prciser obligatoirement le numro, lheure et la date de dpt, la quantit de titres demande et lidentit complte du souscripteur. Lidentit complte du souscripteur comprend : Pour les personnes physiques majeures tunisiennes : le nom, le prnom, la nature et le numro de la pice didentit nationale, Pour les personnes physiques mineures tunisiennes : le nom, le prnom, la date de naissance ainsi que la nature et le numro de la pice didentit nationale du pre ou de la mre ou du tuteur lgal, Pour les personnes morales tunisiennes : la dnomination sociale complte et le numro dinscription au registre de commerce, Pour les OPCVM : la dnomination, les rfrences de lagrment et lidentit du gestionnaire,

Pour les institutionnels autres quOPCVM : la dnomination sociale complte ainsi que le numro dinscription au registre de commerce, sil y a lieu. Pour les socits dinvestissement capital fixe, il y a lieu de faire suivre leur dnomination sociale par SICAF, et les socits dinvestissement capital risque par SICAR, Pour les trangers : le nom, le prnom ou la dnomination sociale, la nature et les rfrences des documents prsents.

Toute demande de souscription ne comportant pas les indications prcites ne sera pas prise en considration par la commission de dpouillement. La demande de souscription doit porter sur un nombre dactions qui ne peut tre infrieur cent soixante (160) actions ni suprieur 0,5% du capital social aprs augmentation, soit 30.750 actions pour les non institutionnels et 5% du capital social soit 307.500 actions pour les institutionnels. En tout tat de cause, la quantit demande par demande de souscription doit respecter la quantit minimale et maximale fixe par catgorie. En outre, les demandes de souscription pour les OPCVM ne doivent pas porter sur plus de 10% des actifs nets, ayant servi pour le calcul de la dernire valeur liquidative publie, prcdant la date de souscription. Tout non respect de cette condition entraine la nullit de la demande de souscription. De ce fait, les OPCVM dsirant souscrire la prsente OPF doivent mentionner au niveau de la demande de souscription lactif net sur la base duquel le nombre dactions demand a t calcul ainsi que la date de publication de la valeur liquidative y affrente. Aucune rgle dantriorit nest prvue dans la satisfaction des demandes de souscription reues au cours de la priode de validit de lOffre Prix Ferme. Outre la demande de souscription quelle met pour son propre compte, une mme personne pourra mettre un maximum de : Trois (3) demandes de souscription titre de mandataire dautres personnes. Ces demandes doivent tre accompagnes dun acte de procuration, spcifique la prsente opration, dment sign et lgalis. Un nombre de demandes de souscription quivalent au nombre denfants mineurs charge. Ces demandes doivent tre accompagnes dun extrait de naissance.

Tout acqureur ne peut mettre quune seule demande de souscription, toutes catgories confondues, dpose auprs dun seul intermdiaire en Bourse. En cas de dpt de plusieurs demandes auprs de diffrents intermdiaires, seule la premire, par le temps, sera accepte par la commission de dpouillement. En cas de demandes multiples reproduites chez un mme intermdiaire, seule la demande portant sur le plus petit nombre dactions demandes sera retenue. Tout intermdiaire charg du placement des titres est tenu au respect des dispositions nonces dans le prsent chapitre, notamment en matire de limitation des mandats et de couverture en fonds des demandes de souscriptions manant de leurs clients. Lensemble des documents cits ci-dessus devra tre conserv pour tre ventuellement prsent des fins de contrle.

Mode de rpartition des titres et modalits de satisfaction des demandes de souscription

Nombre d'actions 61 700 350 000 Rpartition en % de l'OPF 3,34% 18,92% Rpartition en % du capital de la socit aprs augmentation 1,00% 5,69%

Catgorie

Montant en DT

Catgorie A Catgorie B

Personnel du Groupe MPBS Personnes physiques et/ou morales tunisiennes et/ou trangres autres quinstitutionnels sollicitant au minimum 160 actions et au maximum 3.300 actions Personnes physiques et/ou morales tunisiennes et/ou trangres autres quinstitutionnels sollicitant au minimum 3.301 actions et au maximum 30.750 actions Institutionnels locaux et/ou trangers sollicitant au minimum 8.300 actions et au maximum 307.500 actions

370 200 2 100 000

Catgorie C

3 000 000

500 000

27,03%

8,13%

Catgorie D Total

5 629 800 11 100 000

938 300 1 850 000

50,72% 100,00%

15,26% 30,08%

Le mode de satisfaction des demandes de souscription se fera de la manire suivante : Pour les catgories A, C et D : les demandes de souscription seront satisfaites au prorata sur la base dun taux dallocation de chaque catgorie, dtermin par le rapport quantit offerte / quantit demande et retenue. Le reliquat non servi sera rparti par la commission de dpouillement sans que la part ne dpasse 5% du capital lissue de lopration pour les institutionnels et 0,5% du capital aprs augmentation pour les non institutionnels. Pour la catgorie B: les demandes de souscription seront satisfaites galitairement par palier jusqu lpuisement des titres allous cette catgorie. Les paliers de satisfaction seront fixs par la commission de dpouillement. En cas dexcdent de titres offerts non demands par une catgorie, le reliquat sera affect en priorit la catgorie A puis B puis C puis D. Transmission des demandes et centralisation : Les intermdiaires en Bourse tablissent par catgorie les tats des demandes de souscription reues de leurs clients dans le cadre de lOffre Prix Ferme. Les intermdiaires en Bourse transmettront la BVMT les tats des demandes de souscription selon les modalits prvues par lavis de la Bourse qui sera publi cet effet sur son bulletin officiel. Ces tats doivent tre signs par la personne habilite et comporter le cachet de la socit dintermdiation. En cas de discordance entre ltat figurant sur le support magntique et ltat crit, seul ltat crit fait foi. Pour la catgorie A, la liste des demandes de souscription sera transmise par Tunisie Valeurs, intermdiaire en Bourse, la BVMT et ce, dans les mmes conditions prcites.

Ouverture des plis et dpouillement : Les tats relatifs aux demandes de souscription donnes dans le cadre de lOffre Prix Ferme seront communiqus sous plis ferms par le bureau dordre central de la Bourse la commission de dpouillement compose de reprsentants de la BVMT et de Tunisie Valeurs, intermdiaire en Bourse charg de lopration, et en prsence du commissaire du gouvernement auprs de la BVMT, des reprsentants du CMF et de lAIB. La commission procdera au dpouillement des tats, affectera les quotas et tablira un procs verbal cet effet. 7- Dclaration des rsultats : Ds la ralisation de lopration de dpouillement des demandes de souscription donnes dans le cadre de lOffre Prix Ferme, le rsultat de lOffre au public fera lobjet dun avis qui sera publi sur les Bulletins Officiels de la BVMT et du CMF prcisant la suite donne lOffre, et en cas de suite positive, lavis prcisera par intermdiaire le nombre de titres attribus, les demandes retenues et la rduction ventuelle dont les demandes de souscription seront frappes. 8- Rglement des espces et livraison des titres : Au cas o loffre connatrait une suite favorable, la Bourse des Valeurs Mobilires de Tunis communiquera, le lendemain de la publication de lavis de rsultat, chaque intermdiaire, ltat dtaill de ses demandes de souscription retenues et la quantit attribue chacun deux. Chaque intermdiaire est tenu denvoyer la STICODEVAM les ordres de sgrgation des quantits souscrites retenues par catgorie davoirs et ce, conformment aux modalits pratiques de lopration qui seront prcises par un avis de la STICODEVAM. Le rglement des espces et la livraison de titres seront effectus trois (3) jours ouvrables aprs la date de rsultat de lOffre, via la compensation de la STICODEVAM. La STICODEVAM a attribu en date du 19/11/2013 aux actions anciennes de la socit MPBS, le code ISIN : TN0007620016. La socit MPBS sengage demander la prise en charge de ses actions nouvelles et anciennes par la STICODEVAM ds la ralisation dfinitive de laugmentation du capital en numraire. Ainsi, les oprations de rglement et livraison seront assures par cette dernire. Le registre des actionnaires sera tenu par la STICODEVAM. 9- Cotation des titres La date de dmarrage de la cotation des titres sur le march principal de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilires de Tunis fera lobjet dun avis qui sera publi sur le Bulletin Officiel de la BVMT. Toutefois, la cotation des actions nouvelles ne dmarrera qu compter de la date de ralisation de laugmentation du capital conformment la loi. Ainsi, les actions nouvelles ne seront cessibles et ngociables quaprs la publication dun avis sur le bulletin officiel de la BVMT. 10- Avantage fiscal Il est signaler que larticle 1er de la loi n 2010-29 du 07 juin 2010, relative lencouragement des entreprises ladmission de leurs actions la Bourse, stipule que Le taux de limpt sur les socits prvu par les premier et quatrime alinas du paragraphe I de larticle 49 du code de limpt sur le revenu des personnes physiques et de limpt sur les socits, est rduit 20% pour les socits qui procdent ladmission de leurs actions ordinaires la cote de la Bourse des Valeurs Mobilires de Tunis condition que le taux

douverture du capital au public soit au moins gal 30%, et ce, pendant cinq ans compter de lanne de ladmission. Cette rduction est accorde aux socits qui procdent ladmission de leurs actions ordinaires la cote de la Bourse des Valeurs Mobilires de Tunis au cours de la priode allant du 1er janvier 2010 au 31 dcembre 2014. Par consquent, la socit MPBS pourrait en bnficier et donc, limpt sur les bnfices calcul serait rvis la baisse ce qui augmenterait le rsultat net de la socit. Aussi, et tel que dfini par larticle 7 de la loi 93-120 du 27 Dcembre 1993 portant promulgation du code dincitation aux investissements, les personnes physiques ou morales qui souscrivent au capital initial ou laugmentation du capital des entreprises dont lactivit est manufacturire (industrie du bois) bnficient de la dduction des revenus ou bnfices rinvestis dans la limite de 35% des revenus ou bnfices nets limpt sur le revenu des personnes physiques ou limpt sur les socits. 11- Contrat de liquidit Un contrat de liquidit pour une priode de 12 mois partir de la date dintroduction en Bourse des actions de la socit MPBS, a t tabli entre Tunisie Valeurs, intermdiaire en Bourse et Mr Sofiene SELLAMI, lactionnaire de rfrence de MPBS, portant sur 18 % du produit de lOffre Prix Ferme rparti en un montant de 1 million de dinars et en 166.670 actions. 12- Rgulation du cours boursier Les actionnaires de la socit MPBS sengagent, aprs lintroduction de la socit en Bourse, obtenir lors de la prochaine Assemble Gnrale Ordinaire de la socit les autorisations ncessaires pour la rgulation du cours boursier, et ce conformment larticle 19 nouveau de la loi n94-117 du 14 Novembre 1994 portant rorganisation du march financier. Le contrat de rgulation sera confi lintermdiaire en Bourse Tunisie Valeurs.

Un prospectus dOffre Prix Ferme OPF et dadmission au march principal de la cote de la Bourse vis par le Conseil du March Financier sous le numro 13-0844 du 22 novembre 2013, est mis la disposition du public, sans frais, auprs de la socit MPBS, de Tunisie Valeurs, intermdiaire en Bourse charg de lopration et sur le site Internet du CMF : www.cmf.org.tn.