Gestion Risques Societes Foncieres Avril 2009 KPMG

AUDI T & ADVI SORY
FI NANCI AL SERVI CES

La gestion des risques et du contrle
interne au sein des socits foncires
Avril 2009
F S I F
La gestion des risques et du contrle
interne au sein des socits foncires
S
Sommaire
2 La gestion des risques et du contrle interne au sein des socits foncires
La gestion des risques et du contrle interne au sein des socits foncires 3
Introduction 4
Les enjeux du contrle interne 6
Lvolution du contexte rglementaire 6
Le nouveau cadre de rfrence du contrle interne
de l Autorit des Marchs Financiers (AMF) 10
Les enjeux lis un contrle interne performant 11
La typologie des principaux risques identifis 12
Identification des risques 13
Les modalits de mise en uvre
dun dispositif de contrle interne 28
Prsentation des diffrents rfrentiels de contrle
interne et des normes professionnelles daudit 29
Les rponses dtailles au questionnaire 32
Les principaux acteurs du dispositif
de contrle interne 36
Le contrle interne : laffaire de tous ! 37
Contrle Interne et Corporate Gouvernance 38
Les problmatiques spcifiques aux socits foncires 50
Les enjeux de lexternalisation de fonctions 51
Les valuations immobilires 51
Conclusion 60
Bibliographie 62
Abrviations 64
I
Introduction
Objectifs de ltude
Les socits foncires cotes ont
connu ces dernires annes un succs
sans prcdent. En effet, le nombre de
foncires cotes a quadrupl depuis
2001, avec une capitalisation boursire
de 53 milliards deuros fin mai 2008,
soit prs de 2,5% de la capitalisation
boursire de Paris. Jadis considr
comme un investissement par dfaut,
limmobilier sinscrit dsormais dans
une relle stratgie dallocation dactifs,
au mme titre que les actions et les
obligations. Lmergence des socits
foncires a galement t renforce
par les incitations fiscales du statut des
socits dinvestissement immobilier
cotes (SIIC).
Pourtant, lactivit immobilire com-
porte de nombreux risques, comme en
tmoignent les volutions sectorielles
rcentes notamment aux Etats-Unis.
Face ces risques, la mise en place
dune vritable culture du contrle et
de gestion des risques semble tre
ncessaire pour optimiser les
oprations et favoriser la protection du
patrimoine des socits immobilires
et foncires, ainsi que pour fiabiliser
leurs tats financiers et le respect des
rglementations qui leur sont
applicables.
Dans ce contexte, KPMG Audit, en
collaboration avec la Fdration des
Socits Immobilires et Foncires
(FSIF) a souhait tablir un tat des
lieux des pratiques actuelles de gestion
des risques et du contrle interne des
socits foncires, afin de mettre
laccent sur les difficults rencontres
et les questions restant en suspens.
chantillon
Cette tude a t ralise partir dun
questionnaire adress un panel de
17 socits foncires ayant opt pour
le statut SIIC. Les rapports annuels et
documents de rfrence de ces
socits ont galement t exploits
pour les besoins de cette tude, afin de
complter notre analyse.
Notre tude se structure en cinq
parties :
Rappel des enjeux du contrle
interne et de ses principales
volutions rglementaires ;
Prsentation de la typologie des
principaux risques identifis par les
socits interroges ;
Analyse des modalits de mise en
uvre du dispositif de contrle
interne ;
Prsentation des principaux acteurs
du dispositif de contrle interne ;
Analyse des problmatiques
spcifiques aux socits foncires.
Limites de cette tude
Cette tude na pas pour objet de
dlivrer une opinion de KPMG sur le
dispositif de contrle interne et de
gestion des risques des socits
immobilires et foncires interroges.
1
Les enjeux
du contrle interne
Lvolution du contexte
rglementaire
Rappel sur le contexte
A la suite des nombreux scandales
financiers qui ont branl les
entreprises amricaines au dbut des
annes 2000, les Etats-Unis ont adopt
la loi Sarbanes-Oxley (SOX) du 30
juillet 2002, suivie de la rglementation
de la Securities and Exchange
Commission (SEC) daot 2003.
Cette loi impose aux entreprises cotes
aux Etats-Unis de nouvelles exigences
favorisant la transparence et
lexactitude de linformation financire
et en particulier de leurs tats
financiers.
Cette rforme introduit plusieurs
changements majeurs dans les
domaines de la gouvernance et du
contrle interne.
Plus particulirement, larticle 404 de la
loi Sarbanes-Oxley exige :
ltablissement dun rapport
dvaluation de la qualit du contrle
interne dans lentreprise ;
lobligation de documenter les tests
de contrle interne raliss ;
et le renforcement des dispositifs
anti-fraude.
Cet article stipule que la Direction
Gnrale (CEO, Chief Executive Officer,
et CFO, Chief Financial Officer) met
annuellement un rapport attestant de
sa responsabilit quant lorganisation
du contrle interne relatif
linformation financire. Par ailleurs, la
Direction Gnrale doit produire une
valuation de lefficacit du contrle
interne en matire dinformation
financire, fonde sur un cadre de
contrle interne reconnu.
De plus, larticle 404 impose aux
auditeurs externes de certifier
lvaluation faite par les dirigeants de la
socit cote.
Lvolution en France
Les premires dfinitions du
contrle interne
En France, ds 1977, lOrdre des
Experts Comptables dfinit le contrle
interne comme lensemble des
scurits contribuant la matrise de
lentreprise. Il a pour but dun ct
dassurer la protection, la sauvegarde
du patrimoine et la qualit de
linformation, de lautre lapplication
des instructions de la Direction et de
favoriser lamlioration des
performances. Il se manifeste par
lorganisation, les mthodes, les
procdures de chacune des activits de
lentreprise, pour maintenir la prennit
de celle-ci.
En 1990, le rglement C.R.B.F. 90/80
du Comit de la Rglementation
Bancaire et Financire impose aux
tablissements de crdit de se doter
dun systme de contrle interne
performant. Le rglement C.R.B.F.
97/02 vient par la suite prciser les
modalits du dispositif du contrle
interne des tablissements de crdit.
Le rapport du Prsident
sur le contrle interne
Les obligations du Prsident
du Conseil d Administration /
Surveillance
Le 1
er
Aot 2003, la Loi de Scurit
Financire (LSF) est promulgue en
France et constitue une rponse la
fois politique et technique, la crise de
confiance dans les mcanismes de
march, ainsi quaux insuffisances de
rgulation du monde conomique.
La Loi de Scurit Financire impose
au Prsident du Conseil
d Administration ou de Surveillance,
selon le cas, de rendre compte dans un
rapport l Assemble Gnrale, joint
au rapport du Conseil dAdminisration
ou du Directoire mentionn notamment
aux articles L.225-100 et L.233-26, des
conditions de prparation et
dorganisation des travaux du Conseil
dAdministration ou de surveillance,
ainsi que des procdures de contrle
interne mises en place par la socit
(en application de larticle L.225-37 et
L.225-68 du Code de Commerce).
Le rapport indique en outre les
ventuelles limitations que le Conseil
d Adminisration apporte aux pouvoirs
du Directeur Gnral. Certains aspects
du contenu de ce rapport ont t
modifis par la Loi du 3 juillet 2008
dtaille ci-aprs.
Cette obligation a t limite en juillet
2005, par la Loi sur la Confiance et la
Modernisation de lEconomie
(loi Breton) aux seules socits
anonymes faisant appel public
lEpargne.
Dans les socits dont les titres sont
admis aux ngociations sur un march
rglement, ce rapport prsente
galement les principes et rgles,
selon le cas tablis par le Conseil
pour dterminer les rmunrations et
avantages de toute nature accords
aux mandataires sociaux. (Loi du 30
dcembre 2006 pour le dveloppement
de la participation et de lactionnariat
salari et portant diverses dispositions
dordre conomique et social).
La loi du 3 juillet 2008 (Loi n2008-649,
publie au JO du 4/07/08)
1
porte
diverses dispositions du droit des
socits au droit communautaire,
notamment par la transposition des
4
me
et 7
me
directives europennes sur
le contrle lgal des comptes. Cette
directive a t transpose en droit
franais par l'ordonnance n2008-1278
du 8 dcembre 2008. Cette loi introduit
un nouveau mode dapprobation : le
rapport du Prsident devra faire lobjet
dune approbation par le Conseil
d Administration ou de Surveillance. De
plus, elle a introduit de nouvelles
informations faire figurer dans le
rapport du Prsident sur le contrle
interne
2
:
La composition du conseil
dadministration ou de surveillance ;
Les procdures de gestion des
risques mises en place en dtaillant
notamment celles qui sont
relatives llaboration et au
traitement de linformation comptable
et financire pour les comptes
sociaux, et le cas chant, pour les
comptes consolids.
Si une rfrence volontaire est faite
par la socit un code de bonne
Les enjeux du contrle interne
1 L'ordonnance n2008-1278 du 8 dcembre 2008 transposant la directive 2006/43 CE du 17 mai 2006
2 Daprs larticle L225-37 du Code de Commerce, modifi par la Loi n2008-649 du 3 juillet 2008 art 26.
De nouvelles
informations faire
figurer dans le rapport du
Prsident sur le contrle
interne (loi du 3 juillet
2008)
conduite de gouvernement
dentrepriselabor par les
organisations reprsentatives des
entreprises, alors des indications
devront tre apportes si des
dispositions de ce code nont pas
t appliques par la socit et les
raisons de cette dcision, ainsi que
lendroit o ce code peut tre
consult.
En revanche, si la socit ne se
rfre pas un tel code, le rapport
doit alors indiquer les rgles
retenues en complment des
exigences requises par la loi en
termes de gouvernement
dentreprise, et en expliquer les
raisons.
Les modalits particulires relatives
la participation des actionnaires
l Assemble Gnrale.
Le rapport du commissaire aux
comptes
A l'instar de la loi de scurit
financire, la loi du 3 juillet 2008 (loi
n2008-649, publie au JO du 4/07/08)
3
impose au commissaire aux comptes
dans son rapport, de communiquer ses
observations sur les procdures de
contrle interne qui sont relatives
llaboration et au traitement de
linformation comptable et financire et
dattester ltablissement des
autres informations
4
(dcrites
ci-dessus) contenues dans le rapport
du Prsident.
Linfluence du contexte
rglementaire europen sur
le droit franais
Transposition de la 8
me
directive
europenne, dite
Directive Audit
5
L'ordonnance du 8 dcembre 2008 a
un impact significatif sur l'organisation
du contrle par le Conseil
d'administration (ou de surveillance) et
son "Comit Spcialis" : le Comit
d'audit. Les principales dispositions du
texte sont les suivantes :
Les entits dintrt public, dont les
socits faisant appel public
lpargne, doivent se doter dun
Comit Spcialis. Toutefois,
la possibilit est laisse aux Etats
membres de ne pas imposer sa mise
en place, notamment si les socits
concernes disposent dun organe
remplissant des fonctions
quivalentes celle dun Comit
d Audit.
Ce comit est notamment charg
dassurer le suivi :
- du processus dlaboration de
linformation financire ;
- de lefficacit des systmes de
contrle interne et de gestion des
risques ;
- du contrle lgal des comptes
annuels et, le cas chant,
consolids par les commissaires aux
comptes ;
- de lindpendance des
commissaires aux comptes.
Le commissaire aux comptes
doit adresser au Comit d Audit,
un rapport sur les procdures de
contrle interne relatif au processus
dinformation financire, prsentant
notamment les faiblesses
significatives releves.
Au regard de la 8
me
directive europenne,
le Comit d Audit sera
charg du suivi de
lefficacit des systmes
de contrle interne et de
gestion des risques.
3 Art L.225-235 du Code de Commerce, modifi par la Loi n2008-649 du 3 juillet 2008- art 29
4 Informations requises aux articles L.225-37 et L.225-68
5 Transposition de la directive 2006/43/CE du 17 mai 2006 concernant les contrles lgaux des comptes annuels et des
comptes consolids (abroge la 8me directive et modifie les 4me et 7me directives).
6 Art.32 de la Loi du 3 Juillet 2008.
Le nouveau cadre de
rfrence du contrle
interne de l Autorit
des Marchs Financiers
(AMF)
L Autorit des Marchs Financiers a
confi un groupe de travail,
llaboration dun rfrentiel de
contrle interne lusage de socits
soumises aux obligations prvues par
la LSF. Ce Cadre de rfrence a t
publi en janvier 2007 et na pas de
caractre obligatoire ou normatif.
L AMF recommande nanmoins son
utilisation pour les exercices ouverts
compter du 1
er
janvier 2007.
Le Groupe de place de lAMF a
privilgi une approche pragmatique,
sefforant de concilier :
les bonnes pratiques observes
ltranger ;
la rglementation franaise ;
les recommandations des rapports
sur la Gouvernance dentreprise ;
les volutions des 4
mes
, 7
me
et 8
me
directives europennes.
Le groupe na pas trait le thme de la
gouvernance, tant donn que cet
aspect avait t largement trait par les
rapports Vinot et Bouton, ainsi que par
les principes de gouvernement
dentreprise noncs par lOCDE.
7
Le Cadre de rfrence comprend :
des principes gnraux de contrle
interne ;
deux questionnaires de porte
gnrale, lun relatif au contrle
interne comptable et financier, et
lautre li lanalyse et la matrise des
risques ;
un guide dapplication plus dtaill
relatif au contrle interne de
linformation comptable et financire
publie par les metteurs.
En janvier 2008, l AMF a publi un
guide de mise en uvre du cadre de
rfrence du contrle interne pour les
valeurs moyennes et petites (VaMPs),
afin de tenir compte des spcificits de
ces socits et ne pas alourdir leurs
obligations.
Le groupe de travail de l AMF a
recommand de dfinir les valeurs
moyennes et petites comme celles
ayant, la date de clture de leur
exercice, une capitalisation boursire
infrieure 1 milliard d'euros.
En cas de franchissement de ce seuil,
le groupe de travail recommande que le
changement de rgime ne soit
applicable la socit concerne que
pour l'exercice suivant celui au cours
duquel le seuil a t franchi.
Le guide ainsi publi par lAMF a pour
principaux objectifs dune part daider
le Prsident, la Direction Gnrale dans
leur rflexion sur le contrle interne et
dautre part de faciliter la rdaction du
rapport du Prsident sur les procdures
de contrle interne mises en place par
la socit.
7 Le dispositif de contrle interne Cade de rfrence de lAMF, Janvier 2007.
Les enjeux lis
un contrle interne
performant
Les projets de renforcement du
contrle interne ont amen le
management des socits analyser
plus en dtail les processus dactivit
significatifs dans leur entreprise.
La modlisation de ces processus a
permis de mettre en vidence des
dysfonctionnements oprationnels et
de faire merger des
recommandations pragmatiques.
Ainsi, en contribuant prvenir et
matriser les risques qui remettraient
en cause les objectifs fixs par la
socit, le dispositif de contrle interne
joue un rle cl dans la fiabilisation et le
pilotage des diffrentes activits. Il
constitue un vritable levier
damlioration de la performance.
Toutefois, tout dispositif de contrle
interne comporte des limites et ne peut
fournir une garantie absolue contre
certains risques mergents ou non
systmatiquement modlisables,
comme lillustrent les difficults
conomiques actuelles.
2
La typologie
des principaux
risques identifis
Identification
des risques
Lanalyse des risques : un
enjeu majeur
Le cadre de rfrence de lAMF
rappelle que les procdures de
contrle interne sont dautant plus
appropries quelles sappuient sur un
recensement des principaux risques
identifiables que seule la socit peut
effectuer.
La gestion des risques se place ainsi
au cur des proccupations des
dirigeants et ce dautant plus que
lexigence de performance fixe par les
investisseurs les contraint prendre
davantage de risques. Par consquent,
une gestion des risques pertinente
constitue un enjeu majeur du
renforcement du dispositif du contrle
interne. Le contrle interne se doit
dtre un outil adapt aux enjeux de la
socit et non un dispositif formel,
comprenant des procdures de
contrle interne complexes et
coteuses, voire inadaptes eu gard
lactivit et la taille de la socit.
Que signifie la gestion des risques ?
La gestion des risques constitue
lensemble des moyens et politiques
mis en uvre par une entit pour
identifier, limiter et contrler les risques
lis ses activits.
Elle a pour objet de :
rpondre aux attentes des
actionnaires en termes de rsultat et
dapptence pour les risques ;
contribuer une affectation plus
pertinente des ressources de
lentreprise ;
et protger limage et la rputation de
lentreprise.
Le processus de gestion des risques
consiste en lanalyse et la synthse des
principaux risques lchelle de
lentreprise, lanimation du dispositif
de couverture des risques et au
reporting de linformation aux instances
de pilotage.
Il sagit ainsi de donner aux instances
de gouvernance de lentreprise une
assurance raisonnable quant la
matrise des risques dans lentreprise.
Lexposition de lentreprise aux risques
doit tre contenue dans les limites de
son apptence pour le risque.
Lapptence correspond au niveau de
risques que lentreprise est prte
accepter pour atteindre ses objectifs.
Ce niveau de risques est dfini par la
Direction de la socit et valid par son
Conseil
d Administration. Elle constitue ainsi le
point dquilibre entre les objectifs de
dveloppement de la socit et les
risques induits par ces
dveloppements.
La gestion des risques fait partie
intgrante du pilotage oprationnel et
stratgique des socits foncires.
Comment grer les risques ?
Cette gestion des risques se traduit
avant tout par le recensement de
lensemble des menaces empchant la
socit datteindre ses objectifs
stratgiques ou oprationnels. Dans un
souci de simplification, cette analyse
peut tre calque sur les processus
de lentreprise. Tout salari peut tre
ainsi sollicit pour identifier les risques
inhrents aux activits de son
primtre de responsabilits, dans le
cadre dun entretien ou dune
auto-valuation des risques.
Aprs cette phase didentification des
risques, il sagit de les valuer,
c'est--dire de les quantifier ou de les
qualifier selon des critres de
probabilit de survenance et dimpact
potentiel (incidence financire,
humaine, juridique ou sur limage de
lentreprise).
En fonction de son apptence aux
risques, la socit met sous contrle
ses principaux risques en allouant les
ressources financires, humaines ou
technologiques ncessaires.
Identification des principaux
risques lis aux socits
foncires
La liste des risques prsente
ci-dessous nest pas exhaustive, mais
regroupe les principaux risques com-
munment identifis par les socits
interroges dans le cadre de cette
tude.
Lvaluation des risques ne sera pas
aborde car, comme nous lavons
indiqu ci-dessus, elle dpend de
chaque entreprise.
Les risques inhrents la socit
La structure de lactionnariat
De manire gnrale, la structure de
lactionnariat joue un rle important
dans la prise de dcisions stratgiques.
Dans le cas des socits foncires, la
structure de lactionnariat pourrait avoir
une incidence sur la situation financire
de la socit.
En effet, pour les socits foncires
ayant opt pour le rgime SIIC, le
maintien de ce statut est subordonn
au respect des conditions relatives
lactionnariat nonces par la loi de
finance rectificative pour 2006 (SIIC
4). Ainsi, les socits ayant le statut
de SIIC et qui sont dtenues
directement ou indirectement plus de
60% en capital ou en droits de vote par
un ou plusieurs actionnaires agissant
de concert, seraient imposes lIS au
taux de droit commun au titre des
exercices au cours desquels le seuil de
60% aurait t dpass. Les socits
ayant opt pour le rgime SIIC avant
le 1er janvier 2007, doivent respecter
cette condition compter du 1er janvier
2010 (au regard des dernires
modifications du statut), sous peine de
perte dligibilit au rgime SIIC.
La stratgie de la socit
La socit ne peut garantir que des
opportunits dacquisition ou de
cession dactifs se prsenteront
conformment sa stratgie de
dveloppement ou quelle obtiendra de
ses actifs la rentabilit initialement
escompte.
En effet, les investissements raliss
comportent un certain nombre de
risques lis notamment la
conjoncture ou des risques non
systmatiquement modlisables (alas
environnementaux ou rglementaires).
La typologie des principaux
risques identifis
risques identifis
0 10 20 30 40 50 60 70 80 90 100%
Externalisation de fonctions
Divers (concentration gographique
du patrimoine)
Stratgie de la socit
Structure de l'actionnariat
62%
54%
15%
8%
Parmi les principaux risques inhrents recenss par les socits du panel, 62% citent la
structure de lactionnariat et 54% la stratgie de la socit.
15% des socits voquent dautres risques tels que la concentration gographique du
patrimoine.
Seulement 8% des socits mentionnent lexternalisation des fonctions comme tant
un risque complmentaire, alors que la majeure partie des socits interroges
externalise une partie de leur gestion (asset et property management).
Les risques conjoncturels
Les fluctuations du march immobilier
peuvent avoir un impact dfavorable
significatif sur la politique
dinvestissement et darbitrage de la
socit foncire, et plus gnralement,
sur sa situation financire et ses
perspectives davenir. En effet, les
volutions de lenvironnement
conomique ou des modifications
socio-dmographiques peuvent
favoriser ou limiter la demande de
surfaces nouvelles en matire
dimmobilier, ce qui a une incidence
directe sur le niveau des loyers et la
valorisation des immeubles.
Ces volutions peuvent galement
avoir une incidence long terme sur le
taux doccupation et sur la capacit
des locataires honorer leurs loyers.
Parmi les principaux risques
conjoncturels identifis dans le secteur
immobilier :
Evolution dfavorable des taux
de capitalisation
Pour rappel, le taux de capitalisation
exprime en pourcentage le rapport
existant entre le revenu brut ou net de
limmeuble et sa valeur vnale.
En priode datonie conomique ou
la suite dune surchauffe dactivit,
les investisseurs ont tendance
majorer les taux de capitalisation.
Cette hausse des taux de capitalisation
comporte une incidence directe sur la
valorisation des actifs et par
consquent sur le rsultat oprationnel
pour les socits ayant opt pour le
modle de la juste valeur (IAS 40) dans
le cadre de la mise en uvre des
normes IFRS.
Evolution dfavorable des valeurs
locatives
La capacit de la socit augmenter
les loyers notamment lors de
renouvellements de baux est fonction
Les risques inhrents la socit
de loffre et de la demande sur le
march mais est galement encadre
dans certains cas par des dispositions
rglementaires. La tarification des
loyers est influence par la conjoncture
conomique gnrale et par la marge
des entreprises locataires dans la
mesure o le loyer constitue
gnralement le second poste de
dpenses le plus significatif aprs les
salaires. Par ailleurs, les rcentes
discussions autour des modifications
des indices de rfrence des loyers
tmoignent de la sensibilit du sujet.
Raret de loffre produits et
absence de liquidit des actifs
Les acquisitions dactifs immobiliers
peuvent savrer difficiles si les actifs
disponibles du secteur vis (bureaux,
commerces logistiques) sont limits en
nombre et que le march est trs
concurrentiel. Cette situation pourrait
amener la socit acqurir des biens
des prix majors ou rduire son
dveloppement.
Par ailleurs, la socit pourrait, ou si
cela devait savrer ncessaire, ne pas
tre en mesure de cder rapidement et
dans des conditions satisfaisantes ses
actifs immobiliers. De mme, il est
souvent observ un manque de
liquidit dlibr et une faible rotation
sur certaines typologies dactifs
(centres commerciaux notamment).
Accroissement de la concurrence
Dans la conduite de leurs projets, les
socits immobilires peuvent tre
confrontes lentre de nouveaux
acteurs et doivent faire face la
concurrence, en particulier les fonds
immobiliers (ouverts ou ferms), ainsi
que de nouveaux vhicules
dinvestissement.
Nous avons galement observ que le
statut SIIC constituait un atout
important du fait de ses incidences
fiscales.
Plus rcemment, du fait de la
rarfaction des financements, la
disponibilit de fonds propres savre
tre galement un atout incontestable.
risques identifis
Les risques lis au portefeuille de
la socit foncire
Concentration sectorielle et
gographique / Obsolescence du
portefeuille
Une concentration sectorielle et ou
gographique risque de cloisonner la
foncire dans un secteur davantage
mature ou soumis aux alas
conjoncturels. Elle peut galement
lempcher de saisir des opportunits
dans des secteurs porteurs de
nouveaux cycles de croissance.
Mme si la foncire souhaite se
diversifier, elle ne peut pas garantir
quelle mnera bien sa stratgie, du
fait dun manque de disponibilit de
loffre ou de concurrence dautres
acteurs du secteur. Par ailleurs,
certaines typologies dactifs peuvent
savrer trs rapidement obsoltes, du
fait de lvolution des standards
technologiques et des attentes des
utilisateurs (entrepts, normes
HQE).
Nombre limit de locataires
La foncire subit un risque de
dpendance en cas dexploitation de
ses actifs par un nombre rduit de
locataires ou si ses actifs sont
spcifiques certaines activits
(stockages de produits dangereux,
entrepts frigorifiques).
risques identifis
0 10 20 30 40 50 60 70 80 90 100%
Autres
Manque d'attractivit des enseignes
locataires de galeries commerciales
Accroissement de la concurrence
(diversit des intervenants)
Absence de liquidit des actifs
Raret de l'offre "produits"
Evolution dfavorable des valeurs
locatives
Evolution dfavorable
des taux de capitalisation
94%
88%
59%
53%
41%
12%
6%
Les principaux risques conjoncturels identifis par les socits du panel portent :
en premier lieu sur lvolution dfavorable des taux de capitalisation pour 94% du panel
et lvolution des valeurs locatives pour 88% du panel.
en second lieu sur les risques lis la raret de loffre produits, labsence de liquidit et
laccroissement de la concurrence, respectivement pour 59%, 53% et 41% des socits
interroges.
Les normes IFRS ont
modifi les grilles de
lecture des tats
financiers des socits
foncires et ont renforc
la sensibilit de ses
acteurs et des analystes
financiers, notamment
sur la problmatique de
la Fair Value.
Les risques conjoncturels
Les risques lis l'exploitation
Non renouvellement des baux
Le locataire a la facult de librer les
locaux ou dopter pour la reconduction
tacite de son bail, la date de son
chance ou lissue de chaque
priode triennale.
En cas de dpart de locataires, la
socit ne peut avoir la certitude
quelle sera mme de relouer le
bien rapidement et des conditions
locatives satisfaisantes. Par
consquent, labsence de revenus
sur la priode de vacance, le poids
des charges locatives non refactures
ainsi que les frais de
commercialisation peuvent
altrer de manire significative le
rsultat de la socit.
Lors du renouvellement du bail, la
socit peut tre confronte un
contexte conomique moins
favorable ou des modifications
rglementaires imposant de
nouvelles restrictions en matire de
revalorisation de loyers. Ces
nouvelles valeurs locatives
comportent des incidences sur la
performance de la socit et sur la
valorisation de son patrimoine.
Le niveau dexposition de la foncire
au risque de vacance est
naturellement fonction de la
conjoncture conomique mais
galement de la nature du bien, de la
politique de commercialisation
mene ou de lentre sur le march
de nouvelles offres plus adaptes la
demande (exemple des diffrentes
gnrations de tours dans les
quartiers de la Dfense).
La vacance pourrait avoir une
incidence significative sur la
rentabilit locative des actifs et par
consquent sur leur valorisation.
risques identifis
0 10 20 30 40 50 60 70 80 90 100%
Concentration gographique
Dpendance vis--vis
d'une typologie d'actifs
Nombre de locataires limit
Obsolescence du portefeuille
Concentration sectorielle
60%
60%
60%
30%
20%
La concentration sectorielle, lobsolescence du portefeuille et le nombre de locataires
limit reprsentent des risques majeurs pour 60% des socits interroges.
La concentration gographique des actifs semble tre un risque davantage matris.
Les risques lis au portefeuille de la socit foncire
Dfaillance des locataires
Toute socit foncire est galement
expose au risque de dfaillance de
ses locataires. Un dfaut de paiement
des loyers est susceptible daffecter les
rsultats de la socit, do
limportance en amont de lanalyse de
la qualit des locataires.
Par ailleurs, le risque dinsolvabilit
des locataires est moins significatif
lorsque le nombre de locataires est
lev.
risques identifis
0 10 20 30 40 50 60 70 80 90 100%
Divers
Scurit des biens et des
personnes non adquate
Valeurs locatives non-conformes
aux conditions de march
Non paiement des loyers ou
dfaillance des locataires
Non renouvellement des baux
Vacance accrue des actifs
73%
73%
73%
53%
40%
7%
Les principaux risques lis lexploitation identifis par les socits du panel portent
principalement sur une vacance accrue des actifs, un non renouvellement des baux et
une dfaillance des locataires.
Les risques lis la politique
d'arbitrage
Dans le cadre de sa politique
darbitrage, la foncire peut tre
confronte des risques lis au
processus dacquisition (performance
de lactif non conforme aux attentes)
ou de cession (non optimisation du prix
de cession).
Acquisition doprations en blanc
La stratgie de croissance dune
foncire peut reposer sur lacquisition
dimmeubles anciens ou neufs. Dans
ce dernier cas, les immeubles
construits ou construire pourraient
dans certains cas tre prlous,
c'est--dire ayant fait lobjet de la
signature de baux fermes et ce, avant
la date de leur livraison. Dautres actifs
peuvent tre vacants (oprations en
blanc), sans faire lobjet ou non de
garanties locatives de la part des
promoteurs vendeurs.
En cas dopration en blanc, le risque
de dfaillance des promoteurs -
vendeurs au titre de la garantie locative
ou les difficults de signature de baux
au terme de la priode de garantie
locative, pourrait avoir un impact
significatif sur la performance
escompte des actifs.
Forte sensibilit aux
risques lis
lexploitation des actifs
Les risques lis lexploitation
Les acquisitions dactifs font
rgulirement lobjet de procdures de
due diligence, afin didentifier des
problmatiques spcifiques. Les
socits foncires se dotent
galement de comptences internes
pointues sur lensemble de ces
problmatiques.
Les risques lis
la rglementation
Le secteur immobilier est un secteur
rglement, plus particulirement une
volution de la rglementation fiscale,
juridique ou sanitaire pourrait avoir des
consquences directes sur la
performance de ces socits.
Par ailleurs, tant donn que toutes les
socits du panel sont dotes du
statut SIIC, elles pourraient par
consquent subir les risques induits
par une volution dfavorable de ce
statut.
Risques lis aux contraintes
rsultant du rgime fiscal applicable
aux socits dinvestissement
immobilier cotes (SIIC)
Le rgime fiscal des socits
dinvestissement immobilier cotes
prvu larticle 208 C du code gnral
des impts, permet la foncire de
bnficier dune exonration dimpt
sur les socits sur la partie de son
bnfice provenant de la location de
ses immeubles et des plus values
risques identifis
0 10 20 30 40 50 60 70 80 90 100%
Divers
Absence de benchmark
sur les prix de transaction
Risques fiscaux
Risques juridiques
Acquisition d'oprations
en "blanc"
67%
67%
60%
27%
13%
Les oprations dacquisition en blanc sont identifies par 67% des socits
interroges comme tant des risques majeurs.
Les risques juridiques et fiscaux sont identifis respectivement par 67% et 60% des
socits du panel.
Seulement 27% des socits interroges estiment que le choix de prix de transaction
(manque gagner ou cot dopportunit) constitue un risque lev.
Risques juridiques et fiscaux
Lors de lacquisition dactifs
immobiliers, la socit foncire peut
ne pas avoir connaissance de
lexhaustivit des risques juridiques
lis ces actifs (litiges avec les
locataires en place, non-conformit de
lactif aux rglementations en matire
de sant publique, denvironnement et
durbanisme). Les risques fiscaux
lors de montages spcifiques peuvent
galement avoir une incidence
significative sur la performance
attendue de lactif.
Les risques lis la politique darbitrage
ralises sur les cessions dimmeubles
ou de certaines participations dans des
socits immobilires.
Bien que les avantages du rgime
SIIC soient importants, ce rgime
est complexe et comporte des risques
pour la socit et ses actionnaires
rsultant du respect de ses obligations
sous peine de perte dligibilit ce
rgime.
Ces principales obligations se dtaillent
comme suit :
Obligation de distribuer une part
significative des bnfices
Le bnfice du rgime SIIC est
subordonn au respect dune
obligation de distribution dune part
significative des bnfices de
lexercice et peut tre remis en
cause en cas de non respect de
cette obligation.
Cette distribution obligatoire de
dividendes pourrait affecter la
capacit financire de la socit car
elle diminue ses liquidits et rduit
par consquent ses capacits
dinvestissement, ce qui pourrait
lobliger sendetter ou faire appel
au march pour financer son
dveloppement.
Les activits accessoires
(ex :marchands de biens, commercia-
lisation, promotion immobilire) ne
doivent pas dpasser 20% de la
valeur brute des actifs de la socit.
Les bnfices raliss au titre des
activits accessoires font partie du
secteur taxable.
Un actionnaire ne peut dtenir au
plus de 60% du capital ou des droits
de vote, directement ou
indirectement, par un ou plusieurs
actionnaires, agissant seuls ou de
concert.
Un prlvement fiscal de 20% a t
instaur sur les distributions faites
un actionnaire dtenant directement
ou indirectement plus de 10% du
capital et qui ne serait pas impos
lIS sur cette distribution.
De plus, les critres dligibilit au
rgime SIIC et lexonration
dimposition lie ce rgime sont
susceptibles dtre modifis par le
lgislateur ou par linterprtation des
autorits fiscales. Les modifications
en cours du rgime SIIC (dernier
volet dun rgime SIIC 5) pourraient
avoir une incidence majeure sur la
stratgie et les perspectives de
dveloppement des socits
foncires.
Risques lis la rglementation ap-
plicable (fiscale, baux et sanitaire)
Dans le cadre de ses activits de
dtention et de gestion des actifs, la
socit foncire est tenue de respecter
de nombreuses rglementations tant
fiscales que celles lies la nature des
baux, la construction des btiments, la
sant publique, lenvironnement, la
scurit... Toute modification
substantielle de la rglementation lie
est susceptible davoir une incidence
sur ses perspectives de
dveloppement et sa stratgie de
croissance.
Dans le cadre de son activit, la
foncire est tenue de respecter la
rglementation fiscale, notamment :
En cas doption pour le rgime
SIIC : respect des conditions du
secteur taxable / non taxable ;
En cas dacquisitions dimmeubles :
respect des conditions du rgime de
la TVA ou du rgime des droits
denregistrement ;
En cas dacquisition dun bien sous
le statut de marchands de biens :
respect du dlai sous peine de
paiement des droits de mutation
taux plein.
Dventuelles irrgularits seraient
susceptibles dentrainer lapplication de
sanctions vis--vis de la foncire
propritaire des actifs.
risques identifis
En matire de rglementation des
baux, la lgislation franaise est
contraignante vis--vis du bailleur. Les
stipulations contractuelles lies la
dure, la rsiliation, au renouvellement
ou lindexation des loyers relatifs ces
baux sont dordre public et limitent la
flexibilit dont disposent les
propritaires pour maximiser les
valeurs locatives.
Des modifications de rgles
applicables en matire de baux
commerciaux, dure de location,
indexation, plafonnement de loyers,
calculs des indemnits dviction dues
aux locataires, pourraient avoir des
incidences non ngligeables sur le
niveau de performance de la socit.
Enfin, les actifs immobiliers dtenus
par les foncires sont, selon leur
nature, soumis des lois et
rglementations relatives
lenvironnement et la sant publique
(amiante, lgionellose, termites,
plomb, installations classes, gestion
des dchets, pollution des sols),
notamment lorsquil sagit
dinstallations susceptibles dtre
source de pollution (installations
classes), dutilisation de substances
ou matriaux toxiques dans les
constructions, leur stockage et
manipulation, dexposition des
immeubles de lamiante ou la
lgionelle.
Ces lois et rglements deviennent de
plus en plus stricts et conduisent les
socits foncires engager des
prcautions supplmentaires.
La responsabilit de la socit pourrait
tre ainsi engage, en cas de
manquement son obligation de
surveillance et de contrle des
installations dont elle est propritaire.
De tels problmes pourraient avoir une
incidence ngative sur lattractivit de
ses actifs et in fine sur la rputation de
cette socit.
Par ailleurs, la socit foncire ne peut
garantir que ses locataires vont se
conformer lensemble des
rglementations qui leur sont
applicables.
risques identifis
100%
76%
76%
47%
0 10 20 30 40 50 60 70 80 90 100%
Exigences de la rglementation
sanitaire
Rglementation des baux
Risque li l'volution
de la rglementation fiscale

Evolution dfavorable
du statut "SIIC"
Toutes les socits du panel ont opt pour le statut SIIC et sont par consquent
toutes fortement sensibles une volution dfavorable de ce rgime.
Les risques lis lvolution de la rglementation fiscale et celle des baux sont
identifis par 76% des socits du panel.
Pour seulement 47% des socits interroges, les risques lis la rglementation
sanitaire reprsentent un enjeu important.
Forte sensibilit une
volution dfavorable
du rgime SIIC
Les risques lis la rglementation
Le maintien du rgime SIIC ncessite
une veille constante afin de sassurer
du respect de ses contraintes et
danticiper toute modification
substantielle de ses modalits
dapplication.
La rdaction des baux sur la base de
standards tudis par les services de
gestion en collaboration avec les
juristes et le Risk Management des
socits (revue des clauses de
contrats, notamment dassurances, de
responsabilit et de scurit)
contribuent diminuer les risques lis
la rglementation des baux.
Les socits communiquent de plus en
plus sur les actions inities dans le
cadre de leur dveloppement durable.
Une attention particulire est porte
sur le respect des rglementations
sanitaires et environnementales, afin
dviter tout incident pouvant nuire la
rputation de la socit.
Les risques d'exposition aux
marchs financiers
Les risques de march financier
peuvent engendrer des pertes
rsultant principalement de variations
de taux dintrt. Le risque porte sur
les emprunts contracts pour soutenir
la politique dinvestissement et
maintenir la liquidit financire
ncessaire une politique
dinvestissement active.
Risque de liquidit
De part la nature de leur activit, les
socits foncires ont souvent recourt
des emprunts bancaires pour
financer leurs investissements et sont
donc soumises au risque de liquidit,
comme en tmoigne lactualit
rcente, la suite de la crise des
subprimes.
La gestion du risque de liquidit
seffectue au moyen dune surveillance
constante de la dure des
financements, la permanence des
lignes de crdit disponibles et la
diversification des sources de
financement. Elle peut tre assure
sur le moyen et long terme dans le
cadre de plans pluriannuels (prvisions
dendettement) et court terme par le
recours des lignes de crdit
confirmes non tires, un suivi
journalier de la trsorerie et
engagements contractuels vis--vis des
banques (covenants).
Les contrats de financement bancaire
peuvent contenir des clauses usuelles
de remboursement anticip selon
diffrents cas et sous certaines
conditions dfinies contractuellement.
Les conditions de prts et les
covenants lis semblent de plus en
plus restrictifs et encadrent plus
fortement les modalits de
financement dactifs. En cas de
ralisation dune de ces conditions, les
banques prteuses peuvent annuler
leurs engagements et dclarer
immdiatement exigibles les encours
de crdit et les frais lis.
Risque de taux dintrt
La couverture du risque de taux
dintrt vise limiter limpact dune
variation des taux dintrt sur le
rsultat, ainsi que de maintenir au plus
bas le cot global de la dette. Ainsi,
lorsque les taux dintrts sont
variables, lentreprise peut recourir
des contrats de couverture de taux
(ex : swap de taux fixe contre taux
variable).
Dans les comptes sociaux, les contrats
de couverture sont constats en
engagements hors bilan jusqu leur
utilisation.
En normes IFRS, ces contrats sont
inscrits au bilan leur juste valeur. Si la
couverture de ces contrats est
efficace, alors la variation de la juste
valeur de ces instruments financiers
est inscrite dans les capitaux propres.
risques identifis
La gestion des risques
de taux dintrt et de
liquidit : des enjeux
majeurs pour les
socits foncires dans
le contexte actuel
Si la couverture est juge inefficace, la
variation de juste valeur est inscrite
dans le compte de rsultat.
Il convient de souligner que la mise en
place dinstruments de couverture pour
limiter le risque de taux expose la
socit une ventuelle dfaillance
dune contrepartie, do la vigilance
adopter lors de la slection des
institutions financires octroyant ces
instruments de couverture.
Impact sur la valorisation des actifs :
les taux de rendement appliqus par
les valuateurs immobiliers dans le
cadre de leur valorisation des actifs
immobiliers sont fortement corrls
aux taux dintrt en vigueur. Ainsi,
toute augmentation des taux
dintrt, en particulier si elle est
significative, aurait une incidence sur
les taux retenus pour valoriser les
actifs.
Impact sur le cot du financement
externe : une hausse des taux
dintrt entrainerait un
surenchrissement du cot du
financement externe des
investissements et impacterait la
performance attendue sur lactif, du
fait de labsence deffet de levier
sur la dette.
Impact sur la stratgie de
dveloppement : une hausse des
taux dintrt pourrait avoir une
incidence sur la stratgie de
dveloppement de la socit
foncire, dans la mesure o un cot
de financement plus lev limiterait
ses capacits financer de
nouvelles acquisitions. Cela pourrait
galement restreindre sa flexibilit
oprationnelle et financire et
notamment sa capacit de
distribution de dividendes attractifs.
A dfaut de refinancement, la socit
foncire pourrait tre contrainte de
cder ses actifs dans des conditions
non optimales, afin de trouver des
sources alternatives de financement
(sous rserve de la main leve et des
srets hypothcaires grevant les
immeubles).
La capacit de la foncire cder ses
actifs, restructurer ou refinancer ses
dettes pourrait dpendre de divers
facteurs majoritairement exognes.
Risque de change
Les socits foncires faisant partie de
cette tude, ralisent lessentiel de
leurs activits dans la zone euro, ce qui
rduit lapplicabilit du risque de
change.
risques identifis
0 10 20 30 40 50 60 70 80 90 100%
Niveau de change
Risque de liquidit
Niveau des taux d'intrt

100%
88%
6%
Les risques de variation de taux dintrt et de liquidit qui rsultent du recours des
financements externes, sont identifis par la majorit des socits du panel, et
reprsentent des enjeux majeurs dans la matrise des risques des socits foncires.
Seulement 6% des socits interroges ont identifi le niveau du taux de change
comme un risque car seule une socit dtient des actifs dans une zone hors euro.
Les risques dexposition aux marchs financiers
Les rsultats de ltude sont impacts
par les conditions de financement de
plus en plus restrictives des banques,
la suite notamment de la crise des
subprimes. Il convient de prciser
que les questionnaires ont t
administrs avant le durcissement des
conditions de financement, mme si la
crise financire tait dj amorce.
Les risques lis aux systmes
d'information
La gestion des risques lis aux
systmes dinformation reprsentent
un enjeu majeur, notamment dans le
cadre de lactivit de gestion locative.
Risques de systmes non intgrs
Il existe un risque de rupture des flux
dinformation lorsque la comptabilit et
la gestion ne sont pas intgres dans
le mme progiciel.
Sauvegarde des donnes
informatises
Si les systmes dinformation et les
bases de donnes de la socit
foncire ou de ses prestataires
(ex : property manager) devaient tre
dtruits ou endommags pour une
quelconque raison, lactivit de la
socit foncire pourrait sen trouver
perturbe, notamment pour lactivit
de gestion locative. Ce risque est
dautant plus significatif que le nombre
de baux est lev.
Lensemble des systmes dinformation
pourrait tre scuris par :
des protections physiques des
locaux (contrle daccs, dtection
incendie),
des protections logiques daccs au
rseau,
des pare-feu et antivirus,
des sauvegardes de donnes
quotidiennes, hebdomadaires,
mensuelles, annuelles avec
conservation multi-sites,
un plan de reprise des applications
mtiers en cas de sinistre majeur.
Lexternalisation de la fonction de
gestion locative, nest pas synonyme
de transfert de risques au property
manager mais doit au contraire se faire
sous contrle, en sappuyant sur des
procdures et des indicateurs dfinis
contractuellement entre la socit
foncire et le property manager.
risques identifis
0 10 20 30 40 50 60 70 80 90 100%
Divers
Absence de sauvegarde
Scurit des donnes insuffisante
Obsolescence des systmes
d'information

Rupture du flux d'information
entre les diffrents systmes
67%
58%
50%
42%
8%
La rupture du flux dinformation entre les diffrents systmes reprsente un risque pour
67% des socits du panel.
Les risques lis lobsolescence des systmes dinformation, la scurit des donnes
et labsence de sauvegarde sont identifis respectivement par 58%, 50% et 42% des
socits interroges.
Les risques lis aux systmes dinformation
Les risques lis la rputation
de la socit
La dontologie, la prvention de la
fraude et les questions
environnementales peuvent avoir une
incidence majeure sur la rputation des
socits foncires.
Dans le double objectif dassurer la
transparence des activits des SIIC,
quelles soient gres en interne ou
par des prestataires extrieurs, et de
garantir le traitement quitable des
investisseurs, la FSIF a rcemment
tabli un Code de dontologie
applicable aux SIIC adhrentes de la
FSIF qui devront sy conformer lors de
ltablissement de leurs propres rgles
dontologiques et en tenir compte
dans leur document de rfrence.
Intrt limit
pour les rgles
dontologiques
risques identifis
0 10 20 30 40 50 60 70 80 90 100%
Blanchiment et financement
des actes terroristes
Manquement aux rgles
dontologiques
Fraude 57%
29%
14%
57% des socits interroges sont sensibilises aux problmatiques de fraude,
Seulement 29% des foncires expriment une proccupation lie aux rgles
dontologiques.
Les risques lis la rputation de la socit
risques identifis
En synthse, parmi lensemble de ces risques voqus, quels sont les trois
principaux risques pour les socits foncires ?
0 10 20 30 40 50 60 70 80 90 100%
Risques lis la rputation
de la socit
Risques lis l'exploitation
Risques lis
la politique d'arbitrage
Autres risques oprationnels
Risques d'exposition aux marchs
financiers
Risques lis
la rglementation

Risques conjoncturels
Risques lis aux systmes
d'information
Risques lis au portefeuille
de la foncire
Risques inhrents la socit

100%
59%
53%
29%
24%
18%
6%
ns
ns
ns
Les trois principaux risques recenss par les socits foncires interroges sont les
risques conjoncturels, les risques lis la rglementation et les risques dexposition
aux marchs financiers.
ns : non significatif
Les modalits
de mise en uvre
dun dispositif
de contrle interne
3
Prsentation des
diffrents rfrentiels
de contrle interne et
des normes
professionnelles daudit
Dans le cadre de la mise en place de
son dispositif de contrle interne, la
socit doit adopter un rfrentiel de
contrle interne reconnu ou tabli en
interne et utiliser les normes
professionnelles daudit de lInstitute of
Internal Auditors (IIA).
Existence de divers
rfrentiels
De nombreux rfrentiels de contrle
interne existent, parmi eux le
rfrentiel du COSO
8
est le plus
rpandu, notamment aux Etats-Unis o
son utilisation a t largement
favorise dans le cadre de la mise en
uvre de la loi Sarbanes-Oxley.
La Loi de Scurit Financire
promulgue en 2003 en France, a
galement contribu sa diffusion.
Par ailleurs, le nouveau cadre de
rfrence du contrle interne tabli par
l AMF destination des socits
faisant appel lpargne publique, et
son guide dapplication constituent une
autre rfrence en matire de contrle
interne.
Prsentation du rfrentiel COSO
Le COSO est lacronyme abrg de
Committee Of Sponsoring
Organizations of the Treadway
Commission, une commission but
non lucratif qui en 1992 a propos un
cadre de rfrence permettant,
lorigine, de prvenir le risque de
fraude dans les entreprises.
Ces travaux ont conduit dfinir le
contrle interne comme un processus
mis en uvre par le Conseil
d Administration, les dirigeants et le
personnel dune organisation, destin
fournir une assurance raisonnable
quant la ralisation des objectifs
suivants :
La ralisation et loptimisation des
oprations ;
La fiabilit des informations
financires ;
La conformit aux lois et aux
rglementations en vigueur.
9
Le cadre de contrle interne, tel que

dfini par le COSO, comporte cinq
composantes que toute organisation
devrait mettre en place pour limiter son
risque de fraude :
l'environnement de contrle
correspond, pour l'essentiel aux
valeurs et la gouvernance de
l'organisation ;
8 COSO : Committee Of Sponsoring Organizations
9 La pratique du contrle interne COSO report - IFACI, PriceWaterhouseCoopers - 2002
l'identification et lvaluation des
risques en fonction de leur
frquence et de leur gravit ;
les activits de contrle, dfinies
comme les rgles et procdures
mises en uvre pour couvrir les
risques, le COSO imposant une
matrialisation factuelle des
contrles ;
l'information devant tre
correctement capture et la
communication devant tre
correctement diffuse ;
le pilotage, cest dire la supervision
de lapplication du contrle interne.
Prsentation du rfrentiel dit
COSO 2
Le COSO 2 propose un cadre de
rfrence pour la gestion des risques
de lentreprise (Enterprise Risk
Management Framework). Le COSO
2 dfinit le management des risques
comme ... un processus mis en uvre
par le Conseil d Administration, la
Direction Gnrale, le management et
lensemble des collaborateurs de
lorganisation. Il est pris en compte
dans llaboration de la stratgie ainsi
que dans toutes les activits de
lorganisation. Il est conu pour
identifier les vnements potentiels
susceptibles daffecter lorganisation et
pour grer les risques dans les limites
de son apptence pour le risque. Il vise
fournir une assurance raisonnable
quant latteinte des objectifs de
lorganisation.
10
Les COSO et COSO 2 ont chacun

leur propre utilit puisque le premier
dfinit un cadre de contrle interne et
le second propose un cadre pour la
gestion des risques. Ils simbriquent et
se compltent dans leurs applications.
Le Cadre de rfrence de lAMF
Le groupe de travail dsign par l AMF
a dfini le contrle interne comme un
dispositif de la socit, dfini et mis en
uvre sous sa responsabilit qui vise
assurer :
la conformit aux lois et rglements ;
lapplication des instructions et des
orientations fixes par la Direction
Gnrale ou le Directoire ;
le bon fonctionnement des
processus internes de la socit,
notamment ceux concourant la
sauvegarde de ses actifs ;
la fiabilit des informations
financires ;
et dune faon gnrale, contribue la
matrise de ses activits, lefficacit
de ses oprations et lutilisation
efficiente de ses ressources
11
.
Primtre du contrle interne
12
Il appartient chaque socit de
mettre en place un dispositif de
contrle interne adapt sa situation.
Dans le cadre dun groupe, la socit
mre veille lexistence de dispositifs
de contrle interne au sein de ses
filiales. Ces dispositifs devraient tre
adapts leurs caractristiques
propres et aux relations entre la
socit mre et les filiales.
Composantes de son dispositif
13
Le dispositif du contrle interne repose
sur cinq principales composantes :
une organisation comportant une
dfinition claire des responsabilits,
disposant de ressources et de
comptences adquates, en
sappuyant sur des procdures, des
systmes dinformation, des outils
et des pratiques appropries ;
Les modalits de mise en uvre dun dispositif
de contrle interne
10 COSO II Report : le management des risques de lentreprise , IFACI, PriceWaterhouseCoopers et Landwell&Associs - 2005
11 Le dispositif de Contrle interne : Cadre de rfrence - IFACI - 2007
la diffusion en interne dinformations
pertinentes, fiables, dont la
connaissance permet chacun
dexercer ses responsabilits ;
un systme visant recenser et
analyser les principaux risques
identifiables au regard des objectifs
de la socit et sassurer de
lexistence de procdures de gestion
de ces risques ;
des activits de contrle
proportionnes aux enjeux propres
chaque processus et conues pour
rduire les risques susceptibles
daffecter la ralisation des objectifs
de la socit ;
une surveillance permanente du
dispositif du contrle interne, ainsi
quun examen rgulier de son
fonctionnement.
Normes pour la pratique de laudit
interne en France
Laudit interne est un lment cl du
pilotage du dispositif de contrle
interne. La dfinition de ses activits
est la suivante :
L'Audit Interne est une activit
indpendante et objective qui donne
une organisation une assurance sur le
degr de matrise de ses oprations,
lui apporte ses conseils pour les
amliorer, et contribue crer de la
valeur ajoute.
Il aide cette organisation atteindre
ses objectifs en valuant, par une
approche systmatique et mthodique,
ses processus de management des
risques, de contrle, et de
gouvernement d'entreprise, et en
faisant des propositions pour renforcer
leur efficacit.
14
Fond en 1965, lInstitut Franais de
l'Audit et du Contrle Interne (IFACI)
est lorganisme charg de reprsenter
la profession daudit interne,
promouvoir son dveloppement et
servir les auditeurs internes.
Affili l'IIA qui dispose dun rseau
de 120000 spcialistes dans plus de
160 pays, l'IFACI fdre en France
3500 auditeurs issus de quelque 600
organismes des secteurs public et
priv.
Lun des objectifs de lIFACI est de
servir les auditeurs internes
notamment en diffusant les normes de
la profession et les meilleurs pratiques
identifies.
Le rle et la fonction dauditeur interne
sexercent dans le cadre de normes
professionnelles strictes publies par
lIIA, traduites en franais par lIFACI.
Ces normes sont disponibles dans un
document intitul Normes
internationales pour la pratique de
laudit interne.
Les normes sont des principes
obligatoires, constitues :
de textes fondamentaux
internationaux rpartis en trois
grandes catgories qui sont : les
Normes de Qualification, les Normes
de Fonctionnement et les Normes
de Mise en uvre ;
des Modalits Pratiques
d Application (MPA) permettant de
clarifier certains termes ou concepts
des textes fondamentaux.
de contrle interne
14 Dfinition approuve le 21 mars 2000 par le Conseil d'Administration de l'IFACI, Traduction de la dfinition internationale
approuve par l'IIA le 29 juin 1999
Les rponses dtailles au questionnaire
100% des socits du panel dclarent stre proccupes de leur dispositif de
contrle interne.
L AMF prcise que le dispositif de contrle interne doit tre adapt la taille et
lactivit de la socit et ne doit pas sapparenter un dispositif formel et lourd
ce qui en rduirait la pertinence.
de contrle interne
0 10 20 30 40 50 60 70 80 90 100%
Divers (mode
organisationnel du Groupe)
Absence de systme
d'information ddi
Non dfinition claire
des attributions de chacun
Manque de temps
33%
42%
50%
100%
Parmi les difficults rencontres : 100% des socits interroges voquent le manque
de temps, 50% la non dfinition claire des attributions des acteurs du contrle interne,
42% labsence de systme dinformation ddi.
Certaines socits font tat de leur rticence ralentir le dveloppement et la flexibilit
de lentreprise. Les cots et la lourdeur engendrs par la mise en place dun rfrentiel
et dun contrle interne pertinent pourraient ralentir la croissance de lentreprise.
Les difficults de mise en uvre dun dispositif de contrle interne
0 10 20 30 40 50 60 70 80 90 100%
Divers (changement de statut
juridique, cotation en bourse)
Recommandations
auditeur/conseil
Obligations lgales
47%
47%
76%
La LSF et les obligations lgales environnantes (SOX, CRBF 97-02) ont acclr le
processus de mise en uvre du dispositif de contrle interne, au sein des principales
socits foncires.
La matrise des risques, la volont de la Direction Gnrale ou encore le changement
de taille et dorganisation sont galement mentionns comme des facteurs motivants
pour la mise en place dun dispositif de contrle interne.
Les motivations des socits foncires dans le cadre de la mise en place dun
dispositif de contrle interne
Dispositif de contrle
interne, motivations
et difficults de mise
en uvre
Le COSO est le rfrentiel le plus utilis par les socits du panel.
Ce mme constat a t fait par lAMF dans son rapport sur le contrle interne
et la gouvernance de 2008.
Un dploiement important du cadre de rfrence de lAMF, qui est fortement
inspir du COSO, est anticiper dans les prochaines annes.
Une sensibilisation importante par rapport aux normes professionnelles daudit
interne devra tre mise en place.
de contrle interne
0 10 20 30 40 50 60 70 80 90 100%
Aucune ide
COSO 1
Rfrentiel impos par la
rglementation prudentielle
Divers (rfrentiel interne)
18%
35%
41%
59%
SOX na pas t cit par les socits du panel car aucune SIIC nest actuellement
cote aux Etats-Unis ou nest filiale dtablissement cot aux Etats-Unis.
De mme, aucune socit na fait rfrence au rfrentiel COSO 2 relatif la
gestion des risques.
Les rfrentiels de contrle interne les plus couramment retenus
Rfrentiel
et normes utilises
0 10 20 30 40 50 60 70 80 90 100%
Aucune ide
N/A
IFACI-IIA
Divers (normes franaises) 38%
31%
31%
25%
31% des socits interroges se rfrent aux normes professionnelles de lIFACI.
31% nutilisent aucune norme et 25% nont aucune ide de lexistence de
quelconques normes professionnelles lies.
Les normes professionnelles appliques en France par les socits foncires
Mconnaissance
des normes
professionnelles
daudit et de
contrle interne
de contrle interne
71% des socits du panel disposent dune charte daudit interne ;
71% des socits interroges disposent dun manuel de procdures mis en
place pour :
- 67% dentre elles depuis plus dun an (mise jour sur une base annuelle
pour 92% dentre elles),
- 33% depuis moins dun an.
Seulement 35% des socits ayant rdig un manuel estiment quil couvre
lensemble de leurs activits ;
76% des socits interroges ont mis en place un code dthique / code de
conduite.
0 10 20 30 40 50 60 70 80 90 100%
Missions dlgues
un cabinet externe
N/A (procdures rcentes/
peu testes)
Missions d'audit interne
Contrles de second niveau
12%
65%
65%
35%
65% des socits du panel testent leurs contrles de premier niveau par des
contrles de second niveau ou par des missions daudit interne.
35% des socits interroges nont pas test leurs procdures de contrle interne car
les procdures sont dapplication rcente.
La vrification de lefficacit des contrles de premier niveau
0 10 20 30 40 50 60 70 80 90 100%
Mensuelle
NA
En fonction des besoins
En fonction du programme
annuel d'intervention
65%
47%
12%
6%
Les missions daudit interne sont majoritairement ralises en fonction dun
programme annuel dintervention,
Seules 6% des socits du panel effectuent des missions daudit mensuelles,
Aucune socit ne ralise daudit hebdomadaire.
La priodicit des missions daudit interne
Les outils
organisationnels relatifs
au dispositif
de contrle interne
4
Les principaux
acteurs
du dispositif
de contrle interne
Daprs le COSO Report : Le contrle
interne est un processus mis en
oeuvre par le Conseil d Administration,
les dirigeants et le personnel dune
organisation, il est destin fournir
une assurance raisonnable quant la
ralisation des trois objectifs suivants :
La ralisation et loptimisation des
oprations ;
La fiabilit des informations
financires ;
La conformit aux lois et
rglementations en vigueur ;
Les dirigeants de la socit :
Le Prsident Directeur Gnral, le
Prsident du Conseil
est responsable en dernier ressort
du systme de contrle interne. Il
montre la voie suivre aux
membres de sa direction et
supervise la faon dont ils contrlent
lactivit. Les membres de la
direction dlguent la responsabilit
de la mise en place des normes et
des procdures de contrle interne
aux responsables des diffrentes
fonctions.
Depuis la mise en place de la loi LSF
en France, le Prsident du Conseil
d Administration rend compte des
procdures de contrle interne dans
son rapport sur le contrle interne.
De plus, la loi du 3 Juillet 2008 impose
dsormais aux socits concernes de
Rles et responsabilits
Le Conseil
Le Management
La Gouvernance
L'Audit interne
Les autres membres
du personnel
Communication /
information
L'Audit Externe
Le contrle interne : laffaire de tous !
faire figurer dans le rapport du
Prsident sur le contrle interne, les
procdures de gestion des risques
mises en place par la socit.
15
Le Conseil d Administration ou de
Surveillance, selon le cas : le
management doit rendre compte de
ses actions au Conseil
qui a pour rle de surveiller la
pertinence des dcisions et actions
inities par les dirigeants.
L Audit interne : laudit interne a la
responsabilit dvaluer lefficacit
du contrle interne et dmettre des
recommandations, afin damliorer
le dispositif en vigueur.
L Audit interne doit rester indpendant
des activits quil est charg dauditer.
Il ne devra pas accepter un rle actif
dans la mise en place du dispositif de
contrle interne susceptible de porter
atteinte cette indpendance.
LIIA souligne la ncessit que les
auditeurs internes soient indpendants
des activits audites. Cette
indpendance se reflte dans le
positionnement et le rattachement
hirarchique de la fonction daudit
interne dans lentreprise ou le groupe.
L Audit interne doit donc
prfrablement dpendre de la
Direction Gnrale ou dun organe
indpendant qui doit rendre compte au
Comit d Audit ou au Conseil
d Administration des constats relevs
sur le contrle interne de la socit.
Il ne doit pas dpendre de la Direction
Administrative et Financire, afin de
maintenir une parfaite indpendance.
Les autres membres du personnel :
tous les collaborateurs sont
responsables des contrles de
premier niveau, ils doivent ainsi tre
forms aux enjeux dun contrle
interne efficace dans le cadre de
laccomplissement quotidien de
leurs tches.
Les intervenants extrieurs : les
auditeurs externes contribuent de
faon directe en apportant leurs
recommandations sur le dispositif du
contrle interne et en apportant un
point de vue indpendant et objectif
par lexamen des tats financiers.
Dautres intervenants peuvent
apporter une contribution directe ou
indirecte au dispositif du contrle
interne : le lgislateur, les autorits
de tutelle, les clients, les analystes
financiers, les agences de notation
et la presse
Contrle Interne et
Corporate Gouvernance
Le gouvernement dentreprise, qui
rgit les relations entre le Conseil
les organes de direction (Direction
Gnrale, Directoire) et les actionnaires
peut tre considr comme une partie
intgrante du dispositif gnral de
contrle interne.
La mise en uvre et la supervision du
dispositif du contrle interne incombe
la Direction Gnrale, tandis que son
pilotage est de la responsabilit du
Conseil d Administration ou du Conseil
de Surveillance qui ont pour rle de
guider la Direction Gnrale et
dapprcier la pertinence du dispositif
de contrle interne.
Ainsi, le Conseil d Administration ou de
Surveillance prend connaissance de la
stratgie et des risques auxquels est
expose la socit. Il se proccupe de
savoir si les actions mises en uvre
par le management permettront la
de contrle interne
15 Cf Premire Partie de lEtude, 1.1.2.2.
socit datteindre ses objectifs et de
matriser ses risques. Cest dans ce
cadre quil sintresse au contrle
interne.
Le rle du Conseil
d Administration ou
de Surveillance
Le Conseil dAdministration est un
acteur dterminant de la performance
dun systme de gouvernement
dentreprise.
Les missions du Conseil d Admi-
nistration ou de Surveillance
Larticle L 225-35 du Code de
Commerce prvoit que le Conseil
d Adminisration ou de Surveillance,
selon le cas, dtermine les orientations
de lactivit de la socit et veille leur
mise en uvre. Sous rserve des
pouvoirs attribus aux assembles
dactionnaires et dans la limite de leur
objet social, il se saisit de toute
question intressant la bonne marche
de la socit et rgle par ses
dlibrations les affaires la concernant.
Le Conseil d Adminisration ou de
Surveillance, selon le cas, remplit une
quadruple mission :
Dfinition de la stratgie de la
socit,
Nomination des mandataires sociaux
et des dirigeants chargs de grer la
socit et choix dun
organisationnel,
Contrle de la gestion,
Veille la qualit de linformation
communique aux actionnaires et
aux marchs.
En France, limplication du Prsident du
Conseil d Adminisration en matire de
contrle interne a t renforce par la
LSF, puis par la loi du 3 juillet 2008 (Cf
Premire Partie 1.1.2.2.).
Le Conseil d Adminisration doit par
consquent tre tenu rgulirement
inform de ltat davancement de la
stratgie de la socit et des risques
lis afin de pouvoir dcider dactions
correctrices adaptes. Le Conseil
dAdministration prsente ses
conclusions lassemble gnrale.
La supervision des risques : un
aspect essentiel de la mission du
Conseil dAdministration
Le Conseil d Adminisration a pour rle
de dfinir un niveau maximal de risque
que lentreprise peut accepter. Il doit
sassurer que lentreprise a des
moyens, savoir les procdures et la
culture destines grer ces risques
et ne pas dpasser le niveau
dapptence ainsi dfini.
Il convient au Conseil d Adminisration
de sassurer que :
la socit dispose dune organisation
et de procdures adaptes la
gestion des risques ;
le risque est pris en compte dans la
rflexion et les dcisions
stratgiques ;
linformation communique aux
actionnaires leur permet de
connaitre les risques de la socit.
Le Conseil d Adminisration peut
demander aux dirigeants de lui exposer
la politique de gestion des risques. Il
examine lefficacit et la pertinence
des procdures existantes et sassure
que les failles ventuelles sont
corriges.
Le Conseil d Adminisration doit
apprcier si lentreprise dispose dune
organisation et de procdures
adaptes la gestion de ses risques et
La supervision des
risques : un aspect
essentiel de la mission
du Conseil
d Administration
de contrle interne
que linformation communique aux
actionnaires leur donne une vritable
comprhension des diffrents risques
de la socit.
Les diffrents comits
de fonctionnement
Dans le cadre de ses fonctions, le
Conseil recourt souvent lassistance
de comits ad hoc. Ces derniers
nagissent pas en vertu dune
dlgation mais lui apportent
assistance. Le Conseil garde sa pleine
et entire responsabilit.
Pour rappel, lAfep-Medef, dans son
rapport le gouvernement dentreprise
des socits cotes, publi en octobre
2003 recommande que les travaux
suivants fassent lobjet dune
prparation par des comits spcialiss :
lexamen des comptes ;
le suivi de laudit interne ;
la slection des commissaires aux
comptes ;
la rmunration des membres et du
Conseil et des mandataires sociaux ;
les nominations et rvocations des
membres du Conseil et des
mandataires sociaux.
La vocation de ces comits est de
prparer et faciliter le travail du Conseil
sur les points spcifiques. Leurs
attributions sont dfinies dans une
charte ou dans le rglement du
Conseil. Ils rendent compte de leurs
propositions et recommandations au
Conseil. Leur existence est un lment
central du gouvernement dentreprise
et donc du fonctionnement du Conseil.
La liste des comits prsents ci-
dessous nest pas exhaustive mais est
reprsentative des diffrents comits
prsents dans les socits foncires.
Le Comit de Direction
et le Comit Excutif
Le Comit de Direction runit les
directeurs, afin dassurer une
coordination troite entre les diffrents
membres de la Direction Gnrale.
Ce comit dfinit les orientations
mettre en uvre dans les diffrents
domaines d'activits de la socit et
assure le suivi des actions engages.
Le Comit Excutif est en charge de la
dfinition et lapplication de la stratgie
gnrale de la socit ou du groupe.
Il fixe les objectifs consolids, et pilote
les projets stratgiques.
Il peut notamment examiner et
approuver les dcisions
dinvestissement, ou dcider daxes
stratgiques. Il met en uvre les
moyens ncessaires auprs des
diffrentes directions.
Il est gnralement compos des
diffrents directeurs gnraux.
Le Comit dAudit
LIFA dcrit le Comit dAudit, dans sa
publication de janvier 2008 Les
Comits dAudit : les 100 bonnes
pratiques, comme ayant pour objet de
faciliter la prise de dcision du Conseil
dAdministration, principalement dans
les trois domaines suivants : les
comptes et linformation financire, les
risques et le contrle interne et laudit
interne et externe.
Le Comit d Audit constitue donc un
ple de comptences, auprs duquel
le Conseil peut demander assistance
dans des domaines autres que
lexamen des comptes, et en
particulier la gestion des risques.
La dmarche du Comit d Audit
sarticule autour de trois tapes. Il
sassure de lexistence dune
procdure, examine les problmatiques
lies et formule un avis au Conseil.
de contrle interne
Les principaux domaines
dintervention du Comit d Audit
Le Comit d Audit examine les
comptes et vrifie la pertinence et la
permanence des mthodes
comptables adoptes pour
ltablissement des comptes sociaux
et consolids de lentreprise.
Le Comit d Audit assiste le Conseil
dans sa mission de surveillance des
risques et du contrle interne de la
socit, notamment en :
- sassurant de lexistence dune
procdure didentification et de
suivi des risques,
- examinant rgulirement une
ventuelle cartographie des risques
et tout plan dactions formul,
- analysant la conformit aux
obligations lgales et
rglementaires,
Il vrifie les procdures internes de
collecte et de contrle des
informations financires de
lentreprise,
Il formule une opinion sur
lorganisation du service daudit
interne et examine son programme
de travail,
Il prend galement connaissance
des conclusions des auditeurs
externes, afin de rendre son avis au
Conseil d Administration.
En matire de frquence des runions,
lIFA prconise que le Comit d Audit
se tienne au minimum chaque arrt
comptable et pour toute problmatique
ayant une incidence significative sur
les comptes.
Les volutions attendues des
missions du Comit d Audit
La 8
me
directive europenne,
transpose en droit franais par
l'ordonnance du 8 dcembre 2008,
prcise quun Comit d Audit doit tre
dot dans toutes les entits dintrt
public et doit prendre en charge
le suivi de lefficacit des systmes
de contrle interne, daudit interne, et
la gestion des risques de la socit.
Il est prvu galement que le
commissaire aux comptes fasse un
rapport au Comit d Audit sur les
aspects essentiels touchant au
contrle, en particulier les faiblesses
significatives du contrle interne au
regard du processus dinformation
financire.
Par consquent, nous devrions assister
un accroissement des responsabilits
de ces comits. Le projet
dordonnance de la transposition va
dans ce sens mais nest actuellement
qu ltat de projet.
Par ailleurs, l'AMF appuie les
prconisations du groupe de travail
pour que soit pris en compte dans le
cadre de la transposition de cette
directive, le souhait formul par les
VaMPs de ne pas tre tenues de
disposer dun Comit d Audit, afin de
ne pas alourdir leurs obligations
actuelles.
16
Le Comit des nominations
et des rmunrations
Dans le cadre des volutions
rglementaires relatives aux
nominations et rmunrations des
mandataires sociaux, le rle des
comits des nominations et
rmunrations savre de plus en plus
important dans la gouvernance
dentreprise.
Rappels sur les principales
rglementations relatives aux
rmunrations des mandataires
sociaux
Selon larticle L.225-101-1 du Code de
Le comit daudit assiste
le conseil dans sa
mission de surveillance
des risques et du
contrle interne
de contrle interne
16 Daprs Position de lAMF sur le rapport du groupe de travail sur les amnagements de la rglementation financire pour
les valeurs moyennes et petites prsid par Yves Mansion , 9 Janvier 2008
commerce, le rapport de gestion doit
contenir, de faon individuelle et
nominative, le montant des
rmunrations et avantages de toute
nature vers chaque mandataire
social, durant lexercice, par la socit
et les socits contrles ou
contrlantes.
Depuis la loi Breton du 26 juillet 2005,
le rapport de gestion doit dcrire
galement les lments fixes, variables
et exceptionnels composant ces
rmunrations et avantages ainsi que
les critres en application desquels ils
ont t calculs ou les circonstances
en vertu desquelles ils ont t tablis.
Il indique galement les engagements
de toute nature pris par la socit en
faveur de ses mandataires sociaux.
Il intgre dans le champ des
conventions rglementes, les
rmunrations diffres prvues pour
les dirigeants (indemnits de dpart ou
retraites chapeaux).
La loi pour le dveloppement de la
participation de lactionnariat salari du
30 dcembre 2006 prvoit que le
gouvernement dentreprise et le
contrle interne prsentent les
principes et rgles arrts selon le
Conseil, pour dterminer les
rmunrations de toute nature
accordes aux mandataires sociaux.
Enfin, la loi du 21 aot 2007 en faveur
du travail, de lemploi et du pouvoir
dachat (dite loi TEPA), impose au SA et
SCA cotes de soumettre les
engagements pris en faveur des
mandataires sociaux (parachutes
dors) des conditions lies aux
performances du bnficiaire. Ces
rmunrations diffres devront par
ailleurs faire lobjet dune vrification
par le Conseil d Administration lors du
versement de la rmunration
concerne.
Les modalits et les dlais de publicit
des parachutes dors ont t fixs
par dcret du 7 mai 2008 (dcret
n2008-448).
La loi TEPA a prvu concernant les
engagements en cours17 la date de
sa publication (22 aot 2007), leur mise
en conformit ses dispositions avant
le 22 fvrier 2009.
Le Comit des nominations
Le Comit des nominations fait des
propositions au Conseil dans la
slection de nouveaux membres du
Conseil, le processus de succession
des mandataires sociaux dirigeants, la
revue du statut des membres du
Conseil indpendants, et lorganisation
de lvaluation priodique du
fonctionnement du Conseil.
LIFA recommande que tous les
membres de ce comit soient
indpendants.
Le Comit des rmunrations
Le Comit des rmunrations assiste
le Conseil d Administration dans la
dtermination de la politique de
rmunration des mandataires sociaux,
et sassure quils sont en cohrence
avec les intrts des actionnaires et la
performance de la socit. Il tudie en
particulier les mcanismes
dintressement (attribution doptions
de souscription ou dachats dactions
et attributions gratuite dactions), que
la socit pourrait tre amene
mettre en place.
Dans le cadre de ses recommandations,
lIFA prconise de scinder le comit
des nominations et des rmunrations
en deux avec un comit des
rmunrations dune part et un comit
des nominations dautre part (rapport
de synthse des recommandations
Mai 2007).
De plus, lIFA recommande galement
que tous les membres de ces comits
de contrle interne
17 Selon la Chancellerie, la loi TEPA vise tous les engagements en cours au 22/08/07, c'est--dire conclus avant son entre en
vigueur, y compris ceux antrieurs au 1
er
mai 2005.
soient indpendants et quau moins un
des membres du Conseil soit la fois
un membre du Comit d Audit et du
Comit des rmunrations.
Les autres comits spcialiss
Le Conseil a toute libert de crer tout
Comit quil juge opportun.
Le Comit dinvestissement
et darbitrage
Le Comit dInvestissement assiste le
Conseil, titre purement consultatif,
dans lapprciation des
investissements / dsinvestissements
envisags. Il tudie les projets
dacquisition et de vente de biens
immobiliers. Le Comit dInvestissement
ne peut empiter sur les prrogatives
des organes sociaux, et simmiscer
dans la gestion sociale. Ds lors, les
membres du Comit dInvestissement
nencourent aucune responsabilit au
titre des avis rendus au Conseil.
Le Comit oprationnel
des risques
Dans le cadre de sa mission de
supervision des risques de la socit,
le Conseil peut se faire assister par un
comit spcialis qui analyse les
risques associs aux grandes
orientations stratgiques de la socit.
LIFA, dans sa publication de janvier
2008 Les Comits d Audit : l00
bonnes pratiques, recommande que le
Comit d Audit obtienne du Comit
des risques les informations utiles pour
lexcution de ses missions, et quau
moins un membre du Comit d Audit
fasse partie du Comit des risques.
La Direction Qualit et
Environnement ou encore appel
Comit pour la Qualit et le
Dveloppement Durable
L AFG, dans son rapport
recommandations sur le
gouvernement dentreprise 2007,
recommande que la stratgie et
laction du conseil sinscrivent dans le
cadre du dveloppement durable de
lentreprise. Par consquent, les
gestionnaires sont incits porter une
attention particulire aux aspects
environnementaux et sociaux.
Face cette nouvelle typologie de
risques, le Conseil peut se doter dun
comit de direction qualit et
environnement qui, dans le cas de
socits immobilires, analyse la
qualit des services rendus aux
locataires et fixe les objectifs de la
socit en matire de dveloppement
durable (conomies dnergie,
promotion despaces verts).
Dans certaines socits, ce comit a
galement pour principale mission
dinventorier les principales catgories
de risques menaant la socit et
suivre le programme dactions mis.
Il joue par consquent le rle de
Comit des risques.
de contrle interne
de contrle interne
0 10 20 30 40 50 60 70 80 90 100%
Service" Processus et Qualit"
Equipe mixte : auditeurs+directeurs
Direction Gnrale au
travers de directives
Dpartement spcifique
(Audit Interne, Risk Management)

Comits spcialiss
Oprationnels/Collaborateurs affects
un rle de contrle interne
6%
12%
47%
53%
53%
71%
53% ont une cellule daudit interne ou des comits spcialiss.
0 10 20 30 40 50 60 70 80 90 100%
Organe de contrle
interne indpendant
"Direction administrative
et financire"
"Prsident / Direction gnrale"
18%
6%
65%
La fonction daudit interne dpend hirarchiquement pour 65% des socits
interroges de la Direction Gnrale.
et pour 18% de la Direction Administrative et Financire.
Afin de ne pas perdre son objectivit et son indpendance, laudit interne doit dpendre de la
Direction Gnrale ou dun organe indpendant qui doit rendre compte au Comit d Audit ou
au Conseil d Administration des constats relevs sur le contrle interne de la socit. Il ne
doit pas dpendre de la Direction Administrative et Financire.
Le rattachement hirarchique de laudit interne
Les structures en charge du contrle interne
Les structures en
charge du Contrle
Interne
de contrle interne
3 et plus
Entre 1 et 2
Aucun
35%
35%
30%
70% des socits dclarent disposer dauditeurs internes : 35% dentre elles ont un
deux auditeurs, les autres ont trois auditeurs ou plus,
30% des socits du panel nont pas dauditeur interne.
Le nombre de collaborateurs affects laudit interne
de 50 75%
de 25 50%
- de 25%
NA
56%
25%
6%
13%
En labsence de personnel ddi ces problmatiques, la majorit des socits
foncires interroges exprime la difficult pour les collaborateurs concerns
consacrer plus de 25% de leur temps.
En labsence de service spcifique ddi, le pourcentage de temps affect au
contrle interne par les collaborateurs
La mise en place dune quipe ddie laudit interne dpend de la taille de la socit et de
son mode organisationnel.
de contrle interne
0 10 20 30 40 50 60 70 80 90 100%
Mensuelle
En fonction des besoins
En fonction du programme
annuel d'intervention
6%
47%
65%
Les missions daudit interne sont ralises en fonction dun programme annuel
dintervention pour 65% des socits interroges et en fonction des besoins pour
47% dentre elles,
Seules 6% des socits du panel effectuent des missions daudit interne mensuelles,
Aucune socit ne ralise daudit hebdomadaire.
La priodicit des missions daudit interne
de contrle interne
0 10 20 30 40 50 60 70 80 90 100%
Revue de direction
qualit et environnement
Comit coordination /
commercialisation
Comit d'audit
Comit des nominations
et rmunrations
Comit de direction
Comit des investissements
Comit oprationnel
des risques
Comit patrimoine
Autres
94%
88%
76%
76%
59%
35%
24%
18%
18%
94% des socits interroges disposent dun Comit dInvestissement ;
76% des socits interroges disposent dun Comit d Audit et un Comit des
nominations et rmunrations ;
Nous relevons que seulement 18% des socits foncires du panel disposent de
Comits oprationnels des risques et de Comits de qualit et dveloppement durable.
Les diffrents "comits de fonctionnement" existant au sein des socits
foncires et la frquence des runions lies
9-12 fois par an
1-4 fois par an
NA
6%
24%
70%
Les Comits d Audit se runissent entre 1 4 fois / an pour 70% des socits du
panel et entre 9 12 fois pour 6% dentre elles.
Frquence de runion des Comits dAudit
Contrle Interne
et Corporate
Gouvernance
Sur la base des conclusions de la dernire tude KPMG mene sur les rles et le
fonctionnement des Comits d Audit dans les groupes du CAC 40, publie en janvier
2008 et ralise sur la base des informations disponibles dans les documents de
rfrence et des rapports annuels 2006 des groupes du CAC 40, la pratique la plus
courante est de runir le Comit d Audit 4 6 fois dans lanne.
LIFA prconise que les Comits d Audit tiennent au minimum une runion chaque
arrt comptable.
de contrle interne
1-4 fois par an
4-8 fois par an
NA
6%
24%
70%
Les Comits des nominations et des rmunrations se runissent 1 4 fois / an pour
70% des socits du panel et entre 4 8 fois par an pour 6% dentre elles.
Frquence de runion des Comits de nominations et des rmunrations
Autres
> 9 fois par an
Entre 5 9 fois par an
4 fois par an
6%
41%
6%
47%
Le Conseil d Administration ou de Surveillance se runit 4 fois par an pour 47% des
socits de lchantillon et entre 5 9 fois par an pour 41% dentre elles.
Frquence de runion du Conseil d Administration ou de Surveillance
Le Conseil d Administration ou de Surveillance se runit au moins 4 fois par an pour 94% des
socits interroges.
La frquence de runion des Comits d Audit des socits faisant partie du panel est dans la
moyenne des pratiques des socits du CAC 40.
de contrle interne
Oui
Non 18%
82%
82% des socits interroges disposent dun mode de reporting du contrle interne
au management et aux organes de gouvernance.
Dfinition dun mode de reporting au management et aux organes de gouvernance
0 10 20 30 40 50 60 70 80 90 100%
Indicateur d'alerte
Autres (suivi des
recommandations)
Rglement intrieur
"Suivi des recommandations"
Procdures internes
53%
35%
24%
18%
12%
Seulement 18% des socits interroges disposent dun rglement intrieur, 35% de
procdures internes et 12% dindicateurs dalerte dans le cadre du reporting du
contrle interne.
Le contenu du reporting au management et aux organes de gouvernance
Les modalits
de fonctionnement
des reportings
defficacit du
contrle interne
restent perfectibles
Les problmatiques
spcifiques
aux socits
foncires
5
Les enjeux de
lexternalisation de
fonctions
Les principales fonctions externalises
par les socits foncires sont dune
part lasset management et dautre
part le property management.
Lasset manager tant un prestataire
dont la mission peut couvrir aussi bien
la gestion administrative et financire
de la socit, que la politique
darbitrage des biens
(acquisitions/cessions dactifs).
Le property manager sapparente un
administrateur de biens.
Les principales motivations
lexternalisation des fonctions sont
essentiellement lies la recherche de
comptences, et de rduction de
cots.
Nanmoins, il convient de souligner
quexternalisation ne rime pas avec
transfert des risques au prestataire. La
socit foncire doit garder le contrle
de ses activits externalises et mettre
en place des outils de contrle
adapts.
Pour cela, le contrat de la prestation de
service externalise doit dcrire les
principaux reportings effectus par le
prestataire, afin de permettre la
socit dexercer le contrle sur les
activits externalises.
Par ailleurs, la socit foncire peut
exiger de son prestataire de services,
une certification de type ISO 9001 ou
ISO 9002 attestant de la qualit de ses
prestations et des procdures de
contrle interne mises en place par ce
dernier.
Les valuations
immobilires
Les incidences
de la norme IAS 40
Pour rappel, un immeuble de
placement doit tre valu selon la
norme IAS 40, lors de lacquisition, au
prix dachat incluant les cots de
transaction (honoraires juridiques,
droits de mutation). Lentreprise doit
ensuite choisir comme mthode
comptable de valorisation des
immeubles de placement soit le
modle de la juste valeur (mthode de
rfrence), soit le modle du cot
amorti (option propose par la norme).
La socit foncire doit appliquer cette
mthode de faon homogne tous
ses immeubles de placement.
Dans le cas de loption pour la
mthode de la juste valeur, les
variations de juste valeur doivent tre
comptabilises en rsultat, conduisant
ainsi une plus grande volatilit de ce
dernier en fonction de la conjoncture
du march immobilier.
Externalisation ne rime
pas avec transfert des
risques
Dans le cas de loption pour la
mthode du cot amorti, les
immeubles acquis sont comptabiliss
au bilan leur cot dacquisition.
Linformation relative la juste valeur
du portefeuille immobilier doit tre
mentionne dans les notes de
lannexe.
Lindpendance
de lvaluation
En France, le rapport Barths de Ruyter
prconisait ds 2000, le recours des
experts indpendants pour les socits
faisant appel public lpargne, dans la
perspective damliorer la fiabilit de
linformation financire et comptable.
Dans le cadre de la mise en uvre des
normes IFRS, lEPRA recommande
galement de recourir un valuateur
indpendant.
Le contrle des valuateurs externes
est dautant plus important pour toute
socit foncire optant pour la
comptabilisation de ses immeubles de
placement la juste valeur, compte
tenu de lincidence de la variation de
juste valeur sur le rsultat oprationnel.
Les baisses significatives de valeurs,
rsultants de la conjoncture actuelle ne
font que magnifier le sensibilit du
sujet.
La frquence des missions
dvaluation
Au regard des rponses des socits
interviewes, la plupart des socits a
recours un valuateur externe au
moins une fois par an.
Des actualisations peuvent tre
galement faites si des changements
significatifs interviennent sur le
semestre.
Le contrle du travail
des valuateurs
En dpit de rfrentiels communs
(charte de lexpertise immobilire,
Red Book) les valuateurs peuvent
avoir des approches diffrentes dans le
cadre de la ralisation de leurs
diligences. Par exemple, les plans de
travaux pouvant dans certains cas tre
intgrs dans lvaluation des
immeubles de manire indirecte en
pondrant la hausse le taux de
capitalisation retenu, certains
valuateurs vont les intgrer dans la
modlisation des flux futurs.
Face des disparits dapproche des
valuateurs externes, la foncire se
doit de raliser des contrles sur les
travaux mens par les experts. Les
principaux contrles mettre en place
portent notamment sur les
informations comptables et des
hypothses retenues par les
valuateurs (loyers, franchises,
indexations de loyers, vacance des
immeubles, nombre de m SHON).
Les problmatiques spcifiques
aux socits foncires
aux socits foncires
Oui
Non
12%
88%
Seulement 2 socits du panel ont externalis lactivit de gestion dactifs (Asset
Management), qui reprsente une activit stratgique pour la socit foncire.
0 10 20 30 40 50 60 70 80 90 100%
Asset Management
Services administratifs
Property Management
Services informatiques
Commercialisation des biens
Dpartement acquisitions
Services financiers
Contrle interne
59%
35%
29%
18%
12%
6%
6%
6%
La commercialisation des biens, les services informatiques et le Property Management
figurent parmi les principales fonctions externalises pour les socits foncires
interroges.
Lexternalisation de la gestion dactifs (Asset Management)
Les externalisations
La typologie des principaux services externaliss au sein des socits foncires
Asset Management
aux socits foncires
Oui
Non
29%
71%
29% des socits du panel ont externalis les fonctions de property management.
Parmi elles, 6% ont dlgu cette mission un seul property manager et 24%
plusieurs property managers. Pour cela, 6% dentre elles ont fait un appel doffres et
18% ont sign un contrat cadre.
0 10 20 30 40 50 60 70 80 90 100%
Audits sur place par
des cabinets d'audit
Benchmarks de l'activit
Contrles directs 67%
33%
33%
Lexternalisation des activits de property management
Les moyens de contrle en cas dexternalisation de lasset management
Property
Management
aux socits foncires
Oui
Non
29%
71%
29% des socits du panel ont mis en place des tudes analytiques des cots lis aux
externalisations de leur fonction d Asset Management et de Property Management,
afin de sassurer de la pertinence des cots engags.
0 10 20 30 40 50 60 70 80 90 100%
Aucun contrle ralis
Divers (contrles directs) 18%
12%
Lexistence dtudes de benchmark et danalyse des cots lis
Nous observons une faiblesse trs marque des contrles mis en place dans le cadre
dune externalisation des fonctions de property management, alors quil sagit du cur
dune activit stratgique pour toute socit foncire.
Il conviendrait de prvoir des outils de reporting du property manager au management
de la socit, afin de garder le contrle sur cette activit.
Les moyens de contrle en cas dexternalisation des activits de property management
Des contrles
perfectibles dans
le cadre dune
externalisation des
activits de
property
management...
aux socits foncires
Cot amorti
Fair value
6%
94%
La majorit des socits foncires interroges a opt pour le modle de la fair value sur
leurs immeubles de placement, dans le cadre de la mise en uvre des normes IFRS.
Le mode de comptabilisation des immeubles de placement dans le cadre de la mise
en uvre des normes IFRS
NA
Non
Oui
25%
50%
25%
Pour 50% des socits du panel, loption pour la fair value a renforc les contrles
raliss sur les expertises immobilires faites par des valuateurs externes.
Les travaux de contrle des valuations immobilires
Le contrle du travail des valuateurs externes est dautant plus important lorsque la foncire
a opt pour la comptabilisation de ses immeubles de placement la juste valeur car toute
variation de cette dernire a un impact direct sur le rsultat oprationnel de lentit.
Ce sujet est encore plus sensible dans la conjoncture actuelle.
Evaluations
immobilires :
un sujet sensible
aux socits foncires
0 10 20 30 40 50 60 70 80 90 100%
Recours un valuateur
Recours plusieurs
valuateurs
88%
12%
88% des socits interroges ont recours plusieurs valuateurs.
Le recours un ou plusieurs valuateurs externes dans le cadre de l'valuation
de votre patrimoine
Appel d'offres
Autres
38%
63%
Parmi les modes de slection des valuateurs, 38% des socits du panel font un
appel doffres.
Le mode de slection de lvaluateur externe
Quelle que soit la modalit de slection des valuateurs externes, celle-ci doit reposer en
priorit sur des critres dindpendance.
Face des disparits dapproche des valuateurs, la rotation de ces derniers peut tre un
moyen de renforcer lenvironnement de contrle, afin dapprcier lhomognit des
approches.
Un recours majoritaire des experts immobiliers indpendants est conforme aux recomman-
dations des instances professionnelles (EPRA, Charte dExpertise Immobilire, Code de don-
tologie des SIIC tabli par la FSIF).
Le recours des valuateurs internes peut tre galement pertinent dans le cadre dune ac-
tualisation semestrielle des expertises immobilires, ou danalyse des hypothses retenues
par les experts externes.
Pour rappel, les expertises immobilires ou leur ractualisation devraient tre ralises au
minimum chaque arrt comptable.
aux socits foncires
0 10 20 30 40 50 60 70 80 90 100%
Trimestrielle
Annuelle
Semestrielle 76%
12%
12%
76% des socits ralisent des expertises immobilires semestriellement et 12%
trimestriellement.
12% des socits du panel font des expertises sur la base annuelle.
La frquence des rvisions des valuations menes
0 10 20 30 40 50 60 70 80 90 100%
Recours aux
comptences internes
Recours aux
experts externes
24%
94%
94% des socits du panel ont recours des experts externes dans le cadre de la
rvision des valuations immobilires ralises.
Le mode de rvision des expertises
aux socits foncires
0 10 20 30 40 50 60 70 80 90 100%
Divers
Contre-expertise
Evaluateur interne
Vrification des informations comptables
et des hypothses de gestion retenues
82%
53%
47%
12%
Parmi les mthodes de contrle des expertises effectues mises en place par les socits
interroges :
82% des socits du panel procdent la vrification des informations comptables et
des hypothses retenues par les valuateurs.
53% font appel un valuateur interne et 47% une contre expertise.
Parmi les autres moyens de vrification, sont galement cites les vrifications des com-
missaires aux comptes.
Les mthodes de contrle des expertises effectues
Oui
Non
53%
47%
47% des socits interroges ont mis en place une charte interne dvaluation des actifs.
Lexistence d'une charte interne d'valuation des actifs
La charte interne dvaluation des actifs est un moyen de renforcement du contrle interne en
matire dvaluations des actifs immobiliers.
Le recours des valuateurs externes ne dispense pas les socits foncires de procder
des contrles des valuations de leurs actifs immobiliers.
C
Conclusion
Dans un environnement en mutation constante et fragilis par les crises
financires rcentes, le management des socits foncires doit particulirement
sattacher dployer un dispositif fond sur une gestion des risques et des
contrles adapts lorganisation de la socit. De surcrot, toute dcision de
transfert de risques telle que lexternalisation de fonctions majeures dans lactivit
peut engendrer de nouveaux risques.
Lefficacit du fonctionnement du dispositif de contrle interne et de gestion des
risques constitue ainsi un vritable levier de performance pour les socits
foncires et immobilires et une assurance pour les investisseurs.
De plus, une transparence dans la communication financire lie ce dispositif
constitue aujourdhui un atout incontestable.
Telle est la conviction de lexhaustivit des socits foncires interroges,
puisque 100% dentre elles estiment quun contrle interne pertinent contribue
amliorer la performance de lentreprise.
Dans les faits et au regard de la conjoncture actuelle, les socits doivent
amliorer les moyens allous au contrle interne et la gestion des risques. Cela
contribue la valeur ajoute de lentreprise et la fiabilisation de sa performance.
Les difficults conjoncturelles actuelles ont indubitablement renforc la sensibilit
des acteurs immobiliers sur les sujets de matrise des risques.
B
Bibliographie
La pratique du contrle interne COSO Report
ditions dOrganisation, 1992
COB : Rapport sur lvaluation du patrimoine des socits faisant appel
lpargne
Fvrier 2000 (Rapport Barths de Ruyter) - www.amf.fr
Documents de rfrence et rapports annuels des socits faisant partie
du panel.
Premire application des normes IFRS pour les socits foncires cotes
franaises et europennes
KPMG Audit et FSIF, janvier 200.
Rapport 2007 de lAMF sur le gouvernement dentreprise et le contrle
interne
Janvier 2008 - www.amf.fr
Le dispositif de contrle interne Cadre de rfrence de lAMF
Janvier 2007 - www.amf.fr.
Position de lAMF sur le rapport du groupe de travail sur les amnage-
ments de la rglementation financire pour les valeurs moyennes
et petites
Yves Mansion, janvier 2008
Rles et fonctionnement des Comits dAudit dans les groupes du CAC 40,
Analyse comparative
KPMG, janvier 2008
Les Comits dAudit, 100 bonnes pratiques
Institut Franais des Administrateurs, janvier 2008
La gouvernance des socits cotes, synthse des recommandations sur le
rle et les modes daction des conseils
Institut Franais des Administrateurs, mai 2007
Recommandations sur le gouvernement dentreprise
Association Franaise de la gestion financire, version 2007
A
Abrviations
AMF : Autorit des marchs financiers
COSO : Committe of Sponsoring organizations
FSIF : Fdration des socits immobilires et foncires
IIA : Institute of Internal Auditors
IFACI : Institut Franais de l Audit et du Contrle Interne
SIIC : Socit dinvestissement immobilier cote
VAMPS : Valeurs moyennes et petites
Notes
kpmg.fr
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92923 Paris La Dfense Cedex
Tl. : 01 55 68 68 68
Fax : 01 55 68 73 00
Contacts
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Associ KPMG Audit
Tl. : 01 55 68 68 18
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