MERGER & ACQUISITION

2020-2021

Examen décembre 2020

Fusions - Acquisitions
M&A QUESTIONS

Avantages et inconvénients d’une introduction en Bourse. Pour quel type d’entreprise

préconisez-vous une introduction en Bourse ( 2 points) ?

Etablissez un panorama des différentes méthodes d’évaluation existantes avec un

focus particulier sur celles utilisées actuellement? ( 2 points).

Quelles sont les clauses principales d’une garantie de passif? ( 2 points).

2
M&A DEVOIR

Cas concret (14 points)

LE LBO de la société RIVETAGE

3
M&A Cas Concret : La société RIVETAGE

Créée il y a plus de 25 ans, la société Rivetage est spécialisée dans la fabrication de systèmes
de fixation de haute sécurité.

Ces systèmes de haute technologie sont utilisés pour tenir serrés des éléments qui ne
doivent pas se séparer : ex accroche des nacelles-moteurs d’avion, fermeture sous haute
pression de cuves dans centrales nucléaires, fixation de poutres suspendues en grande
hauteur, etc

Ces produits sont présents dans toutes les industries : aéronautique, médical, nucléaire,
armement, bâtiment, ….

Rivetage intègre la totalité de la chaîne de valeur, depuis la conception par le bureau

d’études à partir du cahier des charges du client, jusqu’à l’installation sur site dans le cas de
systèmes très sophistiqués, en passant par la préconisation de solutions, la fabrication de
préséries, le cas échéant et la production en série.

4
M&A RIVETAGE
Compte de résultat Chiffres en K€
2014
Réal
2015
Réal
2016
Réal
2017
Réal
2018
Réal
2019
Réal
2020
Budget
Chiffre d'affaires net 24 920 21 408 24 615 22 211 24 759 26 866 29 479
Taux de croissance du CA -14,09% 14,98% -9,77% 11,47% 8,51% 9,73%
Subventions d'exploitation 53 5 6 90 70 21 14
Production stockée -78 -14 283 16 66 0 0
Production immobilisée 0 0 0 0 0 0 0
Autres produits 45 41 39 35 54 37 43
Total des Produits d'exploitation 24 940 21 440 24 944 22 352 24 949 26 924 29 537

Le compte Achats de marchandises et MP -7 725 -6 187 -7 161 -7 092 -6 842 -7 664 -8 628
Variation de stock (marchandises et MP) 57 246 -135 439 -395 -260 0
d’exploitation de Marge brute 17 272 15 500 17 648 15 699 17 712 19 000 20 909
la société % CA 69,31% 72,40% 71,70% 70,68% 71,54% 70,72% 70,93%

Rivetage se Autres achats et charges externes -2 606 -2 651 -3 161 -3 077 -2 943 -3 379 -3 595
Impôts, taxes et versements assimilés -813 -729 -801 -801 -849 -922 -992
présente de la Salaires, traitements et charges sociales -10 337 -10 438 -10 387 -10 286 -10 463 -11 427 -11 792
façon suivante : Autres charges -89 -90 -83 -98 -122 -115 -129
Participation des salariés -231 0 -192 0 -250 -298 -381
EBITDA 3 197 1 592 3 023 1 437 3 086 2 859 4 019
% CA 12,83% 7,43% 12,28% 6,47% 12,46% 10,64% 13,63%
Dotations aux amort. et dépréc. -875 -820 -940 -746 -833 -863 -935
Reprises sur dépréciations (prov., amort.) 70 270 6 8 3 22 0
EBIT 2 392 1 041 2 089 699 2 256 2 018 3 085
% CA 9,60% 4,86% 8,49% 3,15% 9,11% 7,51% 10,46%
Résutat financier -12 -26 -23 6 -15 -8 -14
Résultat courant avant impôts 2 379 1 015 2 066 705 2 240 2 010 3 070
Résultat exceptionnel -24 -19 -24 98 26 11 0
Impôts sur les bénéfices -645 63 -572 45 -622 -563 -768
RN (Résultat net) 1 710 1 059 1 470 847 1 645 1 458 2 303
% CA 6,86% 4,95% 5,97% 3,81% 6,64% 5,43% 7,81%

5
M&A RIVETAGE : principaux chiffres

La structure financière de la société est résumée dans le tableau ci-dessous :

RIVETAGE
Actif (en K€) 2017 2018 2019 Passif (en K€) 2017 2018 2019

Immobilisations incorporelles 117 65 88 Capital social 5 855 5 855 5 855

Immobilisations corporelles 4 564 4 301 4 020 Primes d'émission 132 132 132

Immobilisations financières 0 0 0 Réserves 5 133 4 085 4 085

Actif immobilisé 4 682 4 366 4 107 Report à nouveau 10 12 18

Résultat de l'exercice 847 1 645 1 458

Capitaux propres 11 976 11 728 11 547

Provisions 628 662 558

Emprunts auprès d'étab. de créd. 358 513 106

Emprunts et dettes fin. divers 423 207 90

Stocks et en cours 6 856 6 461 6 201 Dettes financières 781 721 195

Avances acomptes versés 9 41 1 Avances reçues sur com. en cours 308 234 1 065

Créances 6 318 5 439 6 306 Dettes frns et comptes rattachés 3 096 2 370 3 293

Disponibilités 716 1 881 1 892 Dettes fiscales et sociales 1 839 2 216 1 865

Charges constatées d'avance 131 15 26 Autres dettes 84 272 10

Actif circulant 14 030 13 836 14 425 Dettes d'exploitation 5 326 5 091 6 232

Total 18 712 18 202 18 533 Total 18 712 18 202 18 533

6
M&A RIVETAGE
Compte de résultat Chiffres en K€
2019
Réal
2020
Budget
2021
Prév
2022
Prév
2023
Prév
2024
Prév
2025
Prév
Chiffre d'affaires net 26 866 29 479 31 492 33 434 35 375 36 453 37 558
Taux de croissance du CA 8,51% 9,73% 6,83% 6,16% 5,81% 3,05% 3,03%
Subventions d'exploitation 21 14 7 0 0 0 0
Production stockée 0 0 0 0 0 0 0
Production immobilisée 0 0 0 0 0 0 0
Autres produits 37 43 29 22 14 14 14
Total des Produits d'exploitation 26 924 29 537 31 528 33 455 35 389 36 468 37 572
Achats de marchandises et MP -7 664 -8 628 -9 131 -9 563 -9 922 -10 210 -10 510
Variation de stock (marchandises et MP) -260 0 0 0 0 0 0
Marge brute 19 000 20 909 22 397 23 892 25 467 26 258 27 062
Les comptes % CA 70,72% 70,93% 71,12% 71,46% 71,99% 72,03% 72,05%

prévisionnels Autres achats et charges externes -3 379 -3 595 -3 883 -4 098 -4 386 -4 530 -4 650
Impôts, taxes et versements assimilés -922 -992 -1 057 -1 122 -1 194 -1 222 -1 228
(Business Plan)
Salaires, traitements et charges sociales -11 427 -11 792 -12 007 -12 223 -12 583 -12 942 -13 315
de Rivetage se Autres charges -115 -129 -144 -158 -180 -187 -195
présentent de la Participation des salariés -298 -381 -475 -568 -611 -626 -665
EBITDA 2 859 4 019 4 832 5 723 6 514 6 751 7 009
façon suivante: % CA 10,64% 13,63% 15,34% 17,12% 18,41% 18,52% 18,66%
Dotations aux amort. et dépréc. -863 -935 -1 007 -1 043 -1 079 -1 150 -1 175
Reprises sur dépréciations (prov., amort.) 22 0 0 0 0 0 0
EBIT 2 018 3 085 3 825 4 681 5 436 5 601 5 834
% CA 7,51% 10,46% 12,15% 14,00% 15,37% 15,36% 15,53%
Résutat financier -8 -14 -15 -16 -17 -17 -17
Résultat courant avant impôts 2 010 3 070 3 810 4 665 5 419 5 584 5 817
Résultat exceptionnel 11 0 0 0 0 0 0
Impôts sur les bénéfices -563 -768 -1 067 -1 306 -1 517 -1 563 -1 629
RN (Résultat net) 1 458 2 303 2 743 3 359 3 902 4 020 4 188
% CA 5,43% 7,81% 8,71% 10,05% 11,03% 11,03% 11,15%

7
M&A RIVETAGE : actionnariat

Le capital de la société est actuellement détenu de la façon suivante :

RIVETAGE
Nbre actions % détenu
Fonds 1 40 000 40,00%
Fonds 2 18 000 18,00%
PDG restant 15 000 15,00%
DG restant 7 500 7,50%
Cadre restant 7 500 7,50%
Divers sortants 12 000 12,00%
Total 100 000 100,00%

Les fonds 1 et 2 souhaitent vendre leurs actions détenues dans la société Rivetage ainsi
que divers sortants (personnes physiques). En revanche les actuels PDG, DG et
Directeur du bureau d’études souhaitent rester au capital.

8
M&A RIVETAGE : Mission

Le PDG, le DG et le Directeur du BE veulent acquérir la société. Mais ce sont des

spécialistes des systèmes de fixation qui ne connaissent rien en montage de LBO.

Aussi ils vous missionnent pour monter l’ensemble de l’opération.

Il vous faut donc :

• Réaliser l’évaluation de l’entreprise

• Réfléchir à un premier cadrage du montage de l’opération
• Rechercher, trouver et mettre en place le financement de l’opération

Les 3 dirigeants vous précisent qu’ils remettront la totalité de leur ticket dans
l’opération à la condition que tous les 3 soient majoritaires une fois le montage mis
en place.

9
M&A RIVETAGE : Mission

Concernant la valorisation, les deux fonds d’investissements, qui sont majoritaires au

capital ont décidé qu’ils ne vendraient pas pour un montant inférieur à 18 000K€ en
valeur des titres pour la totalité du capital.

Aussi les 3 dirigeants, qui vous ont missionné, souhaite avoir votre avis détaillé sur cette
valorisation et notamment si elle vous parait acceptable et dans ce cas en argumentant
de façon explicite. (Valorisations utilisées, chiffres obtenus, ….) (5 points)

En imaginant que vous acceptiez cette valorisation, vous devez alors proposer le
montage financier d’acquisition permettant à vos clients d’acquérir l’entreprise dans les
conditions qu’ils souhaitent. (5 points)

Enfin vous décrirez le processus que vous mettrez en place pour réaliser l’intégralité de
cette opération. (4 points)

10
M&A
EV/EBITDA EV/EBIT
SOCIETE CA (en M€)
2019 2020e 2019 2020e

N°1 mondial des systèmes de fixation 5 200 10,36 9,36 11,76 10,56

Important distributeur de fournitures industrielles 6 540 5,94 5,41 8,06 9,03

Les Fabricant de fixations pour le BTP 548 8,54 7,82 9,12 8,79

multiples Distributeur de produits divers pour l'industrie 1 205 6,21 6,01 7,63 7,52
boursiers
Groupe spécialisé dans la conception de système de
recueillis clapets de fermeture pour l'industrie nucléaire
298 7,12 6,87 8,55 7,84

pour Fabrication de composants de sécurité pour l'industrie 1 418 8,25 7,98 9,15 9,01
l’évaluation
sont les Concepteur de système de sécurité pour l'industrie 662 7,88 6,12 9,57 8,45

suivants : Distributeur de matériel de fixation de tous types 2 963 22,21 17,87 24,96 24,01

Sous-traitant pour l'industrie mécanique 1 577 9,98 9,09 11,44 10,32

Spécialiste des systèmes de fixations 189 6,52 5,88 19,13 18,83

Fabricant de fixations de sécurité pour les secteurs

387 7,01 6,57 8,25 7,43
technologiques

11
M&A

Multiples de transaction

CA cible VE /
Activité de l'acquéreur Activité de la cible VE / EBIT
(M€) EBITDA
N°1 de la distribution de fournitures industrielles Distributeur de fournitures industrielles 358 6,92 8,15

Groupe Européen de la fixation Fabricant de fixations pour bâtiments 45 5,52 6,88

Fabricant de matériel médical Concepteur de système de sécurité pour industrie médicale 25 6,02 7,43

Groupe du négoce de la fourniture industrielle Négoce de matériels de fixation 158 6,87 8,05

Grand groupe de la mécanique Sous-traitant mécanique 72 5,44 7,12

Fonds d'investissements Fabricant de fermetures pour l'aéronautique 58 4,81 5,15

Fabricant de matériels ferroviaire Distributeur exclusif de matériel ferroviaire 25 9,58 10,67

12