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Dell SAS., société par actions simplifiée au capital de 1,946,545.26 Euros enregistrée au registre du commerce et des sociétés de
Montpellier sous le numéro 351 528 229 et dont le siège est 1 rond-point Benjamin Franklin 34000 Montpellier, (ci-après dénommée
“ Dell“)
D’une part
Et
La société ,
Société ,
Au capital de euros,
Immatriculée au RCS de , sous le numéro , dont le siège social est
,
représentée par
(ci-après dénommée “Revendeur“)
D’autre part
Dell SAS a une activité de fourniture de matériels informatiques, logiciels et services informatiques et commercialise ses produits auprès
du Revendeur. Dell et le Revendeur entendent fixer par le présent contrat cadre leurs relations commerciales conformément aux
dispositions, et notamment l’article L.441-3, du Code de Commerce.
Article 1 : Objet
Le présent contrat cadre a pour objet de fixer : 1) Les conditions de l'opération de vente des produits ou des prestations de services ; 2)
Les services de coopération commerciale, propres à favoriser la commercialisation des produits ou services du Fournisseur ; 3) Les autres
obligations destinées à favoriser la relation commerciale entre le Fournisseur et le Revendeur.
En conséquence, font partie intégrante du présent contrat cadre, les documents contractuels suivants :
- Les conditions de vente de Dell relatives à la vente de produits et services aux revendeurs,
- Le contrat de coopération commerciale dès lors qu’il aura été signé,
- Les documents contractuels prévoyant les obligations destinées à favoriser la relation commerciale entre les parties insérées en
annexe des présentes ou disponibles sur le portail Partner (Dell Technologies Partner portal).
Article 3 : Les prestations de services à destination des consommateurs ou des professionnels, hors obligations d’achat et de
revente
Si le Revendeur est susceptible de rendre des prestations de services au bénéfice de Dell à l’occasion de la revente de ses p roduits,
ces services feront l’objet d’un contrat de coopération commerciale.
Ce contrat déterminera la nature du service, la date prévue, les modalités d'exécution, la rémunération des obligations ainsi que les
produits ou services auxquels ils se rapportent.
Article 4 : Les autres obligations favorisant la relation commerciale
Toute obligation destinée à favoriser la relation commerciale qui pourrait être convenue entre les parties fera l’objet d’un contrat
distinct.
Article 5 : Autorisations
Le Revendeur obtiendra et maintiendra en vigueur pendant la durée du présent contrat cadre, tous les enregistrements,
classifications, rapports, licences, permis et autorisations requis en vertu de la loi pour exécuter ses obligations issues d u présent
contrat.
Article 6: Durée
6.1 Le présent contrat cadre entre en vigueur le 01 février 2021 pour une période d’un an.
6.2 Dell pourra immédiatement résilier le présent contrat par courrier recommandé avec demande d’avis de réception si :
a) Le Revendeur ne paie pas à la date prévue par l’article 3 « Commande, Prix, Paiement » des conditions générales de vente
de Dell relatives à la vente de produits et services aux revendeurs où ;
b) Le Revendeur enfreint les dispositions relatives au contrôle des exportations et anti-corruption mentionnées en annexe 1
ou si Dell soupçonne le Revendeur de les enfreindre.
6.3 Chaque partie peut mettre fin au Contrat lorsque l’autre partie (i) commet une violation substantielle de ses obligations et ne
parvient pas à y remédier dans les trente (30) jours suivant la notification écrite, (ii) cesse ou menace de cesser d'exercer son activité
ou cesse de payer dans les quinze (15) jours suivant la notification écrite.
6.4 Les parties s’accordent sur le fait que les produits et services échangés ont trouvé leur utilité au fur et à mesure de l’exécution de sorte que la
résolution ne donnera pas lieu à restitution sur la période antérieure conformément à l’article 1229 nouveau du Code civil.
Article 8: Divers
8.1 Cessions de nature générale et cessions à un tiers à des fins de location-vente. Aucune des parties ne pourra céder le présent
contrat sans avoir préalablement obtenu l'autorisation écrite de l'autre partie, étant entendu, toutefois, qu'aucune autorisa tion ne
sera nécessaire pour les cessions faites par Dell à ses Sociétés Affiliées. Tout projet de cession par le Revendeur de son droit de
passer des commandes en vertu des présentes à un tiers bailleur sera régi par les conditions standard s en vigueur de Dell pour la
cession des droits d'achat.
8.2 Dell conserve le droit de sous-traiter les Services fournis en vertu du présent contrat. Sauf dispositions contraires énoncées dans le
présent contrat, Dell aura le droit, sans limitation, de céder ou de transférer toutes ses créances clients provenant de la v ente des
Produits et Services au Revendeur en vertu du présent contrat.
8.3 Intégralité des accords et divisibilité. Le présent contrat, les annexes et les documents disponibles sur le portail Partner direct
constituent l'intégralité des accords auxquels sont parvenus le Revendeur et Dell au sujet de l'objet des présentes (l’ « Ensemble »).
L’Ensemble remplace tous les accords, engagements ou ententes antérieurs, écrits et verbaux, entre Dell et le Revendeur. Une
modification ou une transformation du présent Ensemble, en tout ou partie, ne sera valable ou n'aura force obligatoire que si elle
aura fait l'objet, au préalable, d'un acte écrit et signé y compris par voie électronique par les représentants habilités de chacune des
parties au présent contrat. Si une disposition du présent Ensemble est réputée nulle ou inapplicable, les autres dispositions dudit
Ensemble demeureront pleinement efficaces et continueront de produire leurs effets.
8.4 Partie contractante indépendante. Les parties sont des parties contractantes indépendantes. Aucune des parties n'a le droit, le
pouvoir ou l'autorité d'agir ou de prendre un engagement, exprès ou implicite, au nom et pour le compte de l'autre parti e, sous
réserve de ce qui est stipulé dans le présent contrat.
Annexe 1 : Conditions générales de Dell relatives à la vente
de produits et services aux revendeurs
Les présentes conditions générales (« Conditions ») constituent les conditions générales de vente de logiciels et produits (y compris
imprimantes et consommables) (ensemble les « Produits »), et divers services de maintenance de matériel, service d’intégration
personnalisée en usine, services autonomes (ensemble les « Services ») et produits d’assurance destinés à la revente à des utilisateurs
finaux,
Les Conditions, ajoutées aux confirmations de commande Dell et aux Documents de Services (tels que définis plus bas) constituent un
accord juridiquement contraignant (« l'Accord ») régissant la vente de Produits, de Services et les produits d’assurance (ensemble les
« Offres Dell »). Les Offres Dell seront revendues, sans modification, à des clients situés en France métropolitaine (le « Territoire
»). En cas de revente à des clients se situant en dehors du Territoire, vous devrez souscrire le contrat de partenariat Dell applicable dans
le pays de revente.
1. Introduction
1.1 Dans les présentes Conditions, votre entreprise sera dénommée « vous », « votre », « vos » ou « le Revendeur » et les sociétés
du groupe Dell seront dénommées « nous », « nos », « notre » ou « Dell ». Nous pourrons également, le cas échéant, faire
référence à une « Partie », soit nous ou vous, ou aux « Parties », soit nous et vous.
1.2 Les Conditions et toutes les stipulations des documents visés aux présentes prévalent sur toute autre documentation de Dell
ainsi que sur toute clause et condition imprimée ou jointe à des commandes.
1.3 Dell peut de manière discrétionnaire et objective décider si vous êtes à même de proposer à la vente des Offres Dell et peut
exiger des formations et certifications additionnelles afin d’assurer que vous offrez u ne expérience client optimale. Les Offres
Dell que vous proposerez devront correspondre aux descriptions faites par Dell.
1.4 En cas de contradiction entre les documents cités ci-après, l’ordre de priorité est le suivant :
a) Les Documents de Commande
b) Les présentes Conditions
c) Les Descriptions de Produits ou Services ou Produits d’Assurance, et
d) Tout autre document mentionné aux présentes Conditions
En cas de mise à jour d’un des documents visés au c) ou au d), la version mise à jour prime sur la version antérieur e dudit
document.
Si les Parties sont liées par un contrat de revente de Produits, et/ou Services et/ou ou Produits d’Assurance, celui-ci prévaut
sur les présentes Conditions.
2. Définitions
a) « De marque Dell » désigne le matériel informatique, les logiciels, et services connexes portant le logo Dell ou tout autre
signe distinctif dont Dell serait titulaire des droits ou qui sont commercialisés sous la marque Dell et toute autre marque dont
Dell serait titulaire, à l’exception (1) des Produits tiers et (2) des pièces ou composants ajoutés après livraison des Produits ou
par l’intermédiaire du service Dell d’Intégration Personnalisée en Usine.
b) « Descriptions de service » désigne les descriptions de service disponibles sur le
site:http://www1.euro.dell.com/content/topics/topic.aspx/emea/topics/services/services_sow?c=fr&cs=frbsdt1&l=fr&s=bs
d.
c) « Documents de service » désigne tout énoncé de travaux qui pourrait être conclu entre vous et nous aux fins d’exécution
du Service.
d) « Documents de commande » désigne tout devis et/ou confirmation de commande et/ou facture envoyés par Dell au
Revendeur, décrivant les Produits et Services achetés par ce dernier en vertu de l’Accord ainsi que les Prix, les modalités d e
paiement.
e) « Droits de propriété intellectuelle » désigne tous les brevets, droits d’auteur, droits des bases de données, droits moraux,
droits des dessins et modèles, droits de conception, marques commerciales, marques de service, noms de domaine, balises
méta, modèles d’utilitaire, dessins ou modèles non enregistrés ou, le cas échéant, toute demande d’un tel droit ou d’un autre
droit de propriété industrielle ou intellectuelle formulée partout dans le monde, ainsi que tous les droits de propriété
intellectuelle en matière de savoir-faire, documentation et techniques associés aux Livrables ou aux Supports.
f) « Garantie » désigne toute garantie commerciale relative aux Produits de marque Dell applicable aux Utilisateurs Finaux, dont
les détails figurent dans les Descriptions de service.
g) « Informations confidentielles » désigne collectivement les informations de la partie divulguant qui ne sont généralement
pas portées à la connaissance du public, telles que les informations relatives aux Logiciels, aux plans des Produits et à leurs
dates de mise sur le marché, à la tarification, au marketing et aux ventes, ainsi que les listes de clients, le « savoir-faire » ou les
secrets commerciaux, pouvant être considérées comme étant confidentielles ou devant l’être, compte tenu des circo nstances
entourant leur divulgation.
h) « Livrables » désigne les ressources tangibles ou intangibles, y compris les rapports, les études, les scénarios de référence,
les dessins, les conclusions, les manuels, les procédures et les recommandations établies pa r Dell, ses fournisseurs ou
concédant de licence dans le cadre de la prestation de Services.
i) « Logiciel » désigne tout logiciel, bibliothèque, utilitaire, outil ou code d’ordinateur ou de programme, sous forme d’objet
(binaire) ou de code source, ainsi que les documents connexes, fournis par Dell au Revendeur. Le terme Logiciel comprend les
logiciels (1) fournis par Dell et installés localement sur le matériel acheté ou (2) mis à disposition par Dell et accessibles via
Internet ou par tout autre moyen distant (comme les sites Web, les portails et les solutions « de traitement distribué »).
j) « Prix » désigne le prix total à payer en contrepartie d’un ou des Produit(s) et Services acheté(s) à Dell en vertu des présentes
Conditions.
k) « Produits » désigne le matériel informatique (y compris imprimantes et consommables) Logiciels et Services associés tels
que détaillés dans la Description de service applicable (« Description de Produit ») et inclus les matériels fabriqués par De ll
et/ou pour le compte de Dell et revêtu de la marque Dell (« Produits de marque Dell »).
l) « Produits d’Assurance » désigne les produits d’assurance de marque Dell, notamment dommage accidentel applicables à
des Produits spécifiques détaillés dans une Description de Services Dell (sous réser ve d’obtention de la certification appropriée
par le Revendeur pour les commercialiser et des conditions Dell applicables).
m) « Produits tiers » désigne tout produit, logiciel autonome, logiciel préinstallé ou service qui ne soit pas de marque Dell.
n) « Service de Maintenance de Matériel » s’entend des services de marque Dell et les extensions de garantie appliquées aux
Produits, mis à disposition par Dell de manière ponctuelle tels que spécifiquement définis dans l’offre de service applicable («
Description de Service Dell »).
o) « Services » désigne les Services de Maintenance de matériel, Intégration Personnalisée en Usine, et Services Autonomes.
p) « Services Autonomes » désigne des services de marque Dell proposés indépendamment des Produits comme définis dans
les Descriptions de Service Dell, par exemple les services de sécurité et services modulaires (sous réserve d’obtention de la
certification appropriée par le Revendeur pour les commercialiser et des conditions Dell applicables).
q) « Services CFI/ Intégration Personnalisée en Usine » désigne les services d’imagerie sur mesure proposés par Dell, utilisés
en vue de personnaliser les Produits.
r) « Supports » désigne tout contenu et autres éléments fournis avec ou faisant partie des Produits, Services, Logiciels o u
Livrables, tels que le texte, les graphiques, les logos, les icônes, les images, les clips audios, les informations, les données, les
photographies, les graphes, les vidéos, les polices de caractères, la musique, les sons et les logiciels.
s) « Utilisateurs Finaux » désigne les clients à qui vous revendrez les Offres Dell sur le Territoire.
3.5. Dans toute la mesure autorisée par la loi, tous les paiements effectués ou à effectuer par le Revendeur au profit de Dell
doivent l'être sans aucune restriction ni condition et sans aucune déduction ni retenue à la source (en contrepartie d'un
quelconque autre montant, que ce soit par voie de compensation ou autre moyen).
5. Produits
5.1. Dell livrera les Produits à l'adresse indiquée dans les Documents de commande. Les dates et heures de livraison sont fournies
à titre indicatif. La livraison des Produits peut être effectuée de manière échelonnée. Dell décline toute responsabilité en cas
de pertes (y compris perte de profits), coûts, dommages, frais ou dépenses découlant directement ou indirectement d'un
quelconque retard de livraison des Produits et aucun retard ne confère au Revendeur le droit de résil ier ou d'annuler la
commande.
5.2. Le transfert de propriété et des risques s’opèrera au profit du Revendeur ou de son représentant, à la livraison des Produits.
Vous devez inspecter le Produit dans un délai de 30 (trente) jours ouvrables à compter de la date de livraison et informer
immédiatement Dell par écrit de tout Produit ou emballage manquant, endommagé, ou plus généralement de toute non -
conformité avec les présentes Conditions, qui pourrait être identifiée à l’issue d’un examen raisonnable. A réce ption de ladite
notification, Dell procédera à une nouvelle livraison de Produits équivalents à ceux non conformes, à l’adresse de livraison
mentionnée dans les Documents de commande et conformément aux délais de livraison standard de Dell applicables pour
les Produits pertinents. Tous les défauts apparaissant après cette période initiale seront gérés par Dell directement avec
l’Utilisateur Final conformément à la Garantie du Produit.
6.2. Dell pourra annuler ou suspendre de plein droit l’exécution des Services ou l’accès du Revendeur ou des Utilisateurs Fin aux
aux Logiciels fournis par Dell (1) conformément aux dispositions légales, ou (2) sur la base d’une décision de justice prononcée
par un tribunal compétent, ou (3) lorsque Dell a des motifs raisonnables de croire que le Revendeur (ou l’Utilisateur Final )
est impliqué dans des activités frauduleuses ou illégales dans le cadre de l’exécution des Conditions.
6.3. Il peut être nécessaire pour Dell de réaliser des réparations, opérations de maintenance programmées ou non, des
corrections à distance ou/et des mises à jour des Logiciels fournis par Dell dans le cadre de la fourniture des Services et qui
sont installés sur les systèmes informatiques concernés par les Services (la « Maintenance »). Celles-ci peuvent dégrader
temporairement la qualité des Services ou conduire à une interruption totale ou partielle de fonctionnement du Logiciel.
Toute dégradation ou interruption de fonctionnement du Logiciel ou des Services au cours de cette phase de Maintenance
ne saurait donner lieu à aucun remboursement ou avoir de sommes payées par le Revendeur.
7. Services
7.1. Sauf stipulation contraire dans les Documents de service, les Services ne comprennent pas :
7.1.1. la maintenance preventive,
7.1.2. la réparation de tout Produit ou composant de Produit qui ont été endommagés par un Produit Tiers (1) ou du fait de
travaux réalisés par une autre personne que Dell ou ses prestataires de service dûment autorisés (2) accident (3),
mauvaise utilisation ou utilisation abusive du Produit ou du composant du Produit (tels que notamment l’utilisation de
matériels ou accessoires incompatibles, ou le non-respect des manuels d’utilisation) (4), le déplacement d’un Produit
(5) ou une catastrophe naturelle (6), incluant notamment la foudre, les inondations, les tornades, les tremblements de
terre ou les tempêtes.
7.2. Les composants utilisés pour les besoins des réparations de Produits ou de fourniture des Services peuvent être neufs ou
reconditionnés.
7.3. Dans à le cadre de l’exécution des Services par Dell, le Revendeur autorise Dell, ou ses sous-traitants à utiliser ou accéder à
tous Produits Tiers du Revendeur ou de l’Utilisateur Final, et notamment à copier, stocker, et réinstaller un système ou des
données de sauvegarde. Le Revendeur s’engage à obtenir une telle autorisation de la part des Utilisateurs Finaux.
7.4. Le Revendeur indemnisera Dell et mettra Dell hors de cause contre toute réclamation, ou action de tiers découlant du
manquement du Revendeur à l’obtention de toute autorisation nécessaire à l’exécution des Services (y-compris et sans
que cette liste soit limitative l’obtention des licences appropriées, des Droits de propriété intellectuelle requis, ou toutes
autres permissions, certificats règlementaires).
8. Logiciels
8.1. Les Logiciels sont soumis à des accords de licence de Logiciel distincts, accompagnant le support Logiciel et tous les guides
de Produits, les manuels d'utilisation ou autres documents soumis à l’utilisateur lors de l'installation ou de l'utilisation des
Logiciels (lesquels peuvent être souscrits par l’Utilisateur Final ou le Revendeur ou un tiers en son nom et pour son compte) .
Le Revendeur ou le bénéficiaire des Services ne peut : (1) copier (excepté aux fins d'une copie de sauvegarde), adapter,
concéder une licence, vendre, céder, concéder une sous-licence, plus généralement transférer ou grever les Logiciels ; (2)
utiliser les Logiciels dans le cadre d'un contrat d’infogérance.
8.2. Il est interdit au Revendeur ou au bénéficiaire des Services (1) de tenter d'utiliser ou d'accéder sans autorisation aux réseaux
ou à l'équipement de Dell ou de tiers ; (2) d'essayer de sonder, scanner ou tester les vulnérabilités des Logiciels ou d'un
système, d'un compte ou d'un réseau de Dell ou de l'un de ses clients ou fournisseurs ; (3) d'interférer ou de tenter
d'interférer avec un Service fourni à un quelconque utilisateur, hôte ou réseau ; (4) de t ransmettre des messages de masse
non sollicités ou de nature commerciale ; (5) de restreindre, limiter ou plus généralement affecter la capacité de toute autre
personne, indépendamment de l'intention, de l'objectif ou de la connaissance, à utiliser ou à bé néficier des Logiciels (sauf
pour les outils ayant des fonctions de sécurité) ; ou (6) de restreindre, limiter, perturber ou plus généralement causer une
dégradation des performances dans les installations de Dell (ou de celles de ses fournisseurs) utilisé es pour la prestation des
Services.
8.3. Le Revendeur accorde à Dell, ou à un agent désigné par Dell, le cas échéant, le droit d'effectuer un audit sur l’utilisation des
Logiciels fournis par Dell. Le Revendeur s’assurera d’obtenir l’accord de l’Utilisateur Fin al afin que Dell puisse procéder à un
tel audit. Le Revendeur ou Utilisateur Final, le cas échéant, s'engage à coopérer avec Dell à l'occasion d'un tel audit et à lui
fournir un accès raisonnable à tous les enregistrements liés à l'utilisation des Logiciel s. La portée de l'audit est limitée à la
vérification du respect par le Revendeur et les Utilisateurs Finaux des conditions d'utilisation relatives aux Logiciels.
8.4. Une partie des Logiciels peut contenir ou être constituée de Logiciels Open Source, que vou s pouvez utiliser conformément
aux termes de licence a p p l i c a b l e s .
Ledit Logiciel Open Source est fourni « en l’état », sans aucune garantie expresse, implicite ou autre, y compris, mais sans s’y
limiter, l’adéquation à un usage spécifique, ou quelque garantie concernant les titres ou contrefaçons de brevets. En aucun
cas Dell, les détenteurs de droits d’auteur ou les intervenants ne pourront être tenus responsables de quelque dommage,
direct, indirect, spécial, fortuit ou consécutif (y compris, mais sans s’y limiter, la fourniture de biens ou services de
substitution, la perte de jouissance, de données ou de profit ou l’interruption des activités commerciales) résultan t de
l’utilisation dudit Logiciel Open Source.
9. Garantie
9.1. A l’exception des Logiciels et sauf stipulation contraire, Dell garantit que les Produits de marque Dell (1) sont conformes à
leurs spécifications et (2) sont exempts de défauts matériels pendant une période de 12 (douze) mois à compter de la date
de la facture. Les pièces de rechange de marque Dell sont exemptes de défauts pendant la plus longue des périodes suivantes
: soit 90 (quatre-vingt-dix) jours à compter de la date de livraison (au Revendeur ou Utilisateur Final, le cas échéant) ou soit
la période de garantie restant à courir du Produit dans lequel elles seront intégrées. Le Revendeur s’engage à se conformer
à l’ensemble des obligations légales à sa charge dans le pays de revente des Produits aux Utilisateurs Finaux. Dans le respect
des dispositions légales en vigueur, toute autre garantie, notamment la garantie des vices cachés telle que prévue aux articles 1641 et
suivants du Code civil, est exclue du présent Accord.
9.2. Dell s’engage à ce que les pièces détachées soient disponibles pendant une période de trois ans à compter de la date d’achat
du produit.
9.3. Dell procède, à son entière discrétion, à la réparation ou au remplacement des Produits de marque Dell non conformes aux
garanties prévues dans la clause 9.1.
9.4. Si Dell choisit de remplacer les Produits ou les pièces de marque Dell, Dell doit alors livrer, à ses frais, les Produits ou les
pièces de remplacement au Revendeur, ou à l’Utilisateur Final, le cas échéant et la propriété des Produits ou pièces
défectueux qui seront remplacés reviendra à Dell.
9.5. Dell garantit que les Services et les Livrables sont conformes aux Documents de service. Les délais indiqués dans les
Documents de service peuvent varier, en fonction de la localisation géographique, l'accessibilité au Produit et la disponibil ité
des pièces de rechange.
9.6. Dell garantit que les Logiciels de marque Dell seront garantis conformément à l’accord de licence applicable, disponible sur
http://software.dell.com/legal/license-agreements.aspx. Dell n'accorde aucune assurance ni garantie quant à l'absence
d'erreurs mineures dans les Logiciels. La seule responsabilité de Dell à l'égard de la garantie stipulée dans la clause 9.5 e t le
seul recours du Revendeur est la correction de tout défaut des Logiciels de marque Dell pour qu'ils puissent fonctionner,
conformément aux spécifications applicables.
9.7. Dell n'encourra aucune responsabilité au titre de la Garantie stipulée dans cette clause 9 dans les cas suivants :
9.7.1. Pour tout défaut découlant de l'usure normale, des dommages intentionnels, de la négligence, des conditions de
fonctionnement anormales, du non-respect des instructions (orales ou écrites) de Dell, de la mauvaise utilisation ou de
la modification, de l'ajustement ou de la réparation des Produits et/ou des Logiciels sans l'approbation de Dell ;
9.7.2. Si le Prix total des Produits n'a pas été payé à la date d'échéance de la facture ;
9.7.3. Pour tous les Produits Livrables, Supports ou équipements non fabriqués ou produits par Dell, pour lesquels le
Revendeur ou Utilisateur Final ne bénéficie que de la garantie accordée par le fabricant ou le fournisseur à Dell dans la
mesure où elle est transmissible par Dell ;
9.7.4. Pour tous Livrables et Produits fabriqués, produits ou fournis par Dell en vertu de l'Accord conformément à toute
spécification, instruction ou recommandation faite par le Revendeur à Dell ;
9.7.5. Pour tout type de défaut, dommage ou usure, exclu expressément par D e l l ;
9.8. Dell ne garantit pas que les Produits, Livrables ou Services fonctionnent associés à une configuration spéc ifique non fournie
par Dell.
9.9. Outre les Garanties standards, les Revendeurs pourront, pour certains produits destinés aux pr ofessionnels acheter une
Offre Dell supplémentaire pour revente en lien avec les Produits et Services et, s’agissant des Produits et Services adressés
à des clients professionnels ou particuliers, acheter des extensions de Garantie standard. Le Revendeur communiquera à
ses Utilisateurs Finaux le statut et les conditions de la Garantie Produit fournies par Dell, ainsi que les renseigneme nts
pertinents requis par l’Utilisateur Final pour permettre à celui-ci de se prévaloir de ses droits au titre de la Garantie.
10. Responsabilité
10.1. Aucune des parties ne peut exclure ni limiter la responsabilité de l’autre pour (1) décès ou blessures corporelle s résultant
d’une négligence, (2) fraude ou (3) déclaration frauduleuse ou (4) tout autre chef de responsabilité ne pouvant être exclu
par la loi.
10.2. Aucune des parties ne peut être tenue responsable de :
10.2.1. Préjudice spécial, indirect ou consécutif ;
10.2.2. Perte de profit, de revenu, de recettes, de salaires, d’économies, de clients, de contrats ou d’opportunités
d’affaires ;
10.2.3. Perte de clientèle ou atteinte à la réputation ;
10.2.4. Toutes pertes évitables par la partie pertinente en prenant des précautions raisonnables, ou en observant les
conseils ou instructions de Dell ; o ù
10.2.5. Pertes résultantes du fait que la partie ayant souffert le dommage n’a pas procédé à des copies complètes et à jour
de ses programmes informatiques et données. Il incombe à chaque partie de veiller à la sauvegarde de ses données.
10.3. La responsabilité totale de Dell vis-à-vis du Revendeur découlant ou en relation avec les présentes Conditions et toute
commande en rapport avec les Produits, Logiciels ou Services, ne peut dépasser 125 % du Prix payable par le R evendeur pour
le Produit, Logiciel ou Service, auquel se rapporte la réclamation.
10.4. Chacune des Parties pourra demander l’exécution forcée d’une obligation contractuelle inexécutée sous réserve d’en avoir
informé préalablement par écrit la Partie défaillante et que celle-ci n’y remédie pas dans un délai de trente jours, étant
précisé que l’exécution forcée ne saurait s’appliquer en cas de force majeure et dans les cas où la nature même de l’obligation
ne s’y prête pas. »
11. Confidentialité
Chaque partie doit traiter toutes les Informations confidentielles reçues de l’autre partie comme elle aurait traité ses propres
informations confidentielles, en prenant des précautions raisonnables.
13. Indemnités
13.1. Dell s'engage à défendre et à indemniser le Revendeur contre toute réclamation ou poursuite de tiers lorsque les Produits,
Logiciels, Livrables ou les Services de marque Dell livrés conformément aux présentes Conditions enfreignent ou détournent
les Droits de propriété intellectuelle de ces tiers, exécutoires dans le pays où Dell procède à la livraison et
Où le Revendeur est autorisé à recevoir et à revendre de tels Produits, Logiciels ou Serv ices (« Réclamation DPI»). Dans le cas
où Dell reçoit une prompte notification d'une Réclamation DPI qui, de l'avis raisonnable de Dell, est susceptible d'entraîner
une décision défavorable, Dell doit, à sa discrétion (1) obtenir un droit pour le Revendeur de continuer d'utiliser et de
revendre ces Produits, Livrables ou Logiciels ou permettre à Dell de poursuivre la prestation des Services ; (2) modifier ces
Produits, Livrables, Logiciels ou Services de sorte qu'il n'y ait plus d'infraction ; (3) remplacer ces Produits, Livrables, Logiciels
ou Services par d'autres Produits équivalents en règle ; ou (4) rembourser les frais payés d'avance pour les prétendus Services
contrefaits qui n'ont pas été effectués ou procéder à un remboursement déprécié ou au pro rata raisonnable pour le Produit,
les Livrables ou les Logiciels prétendument contrefacteurs.
Nonobstant les stipulations de la clause 13.1, Dell n’est pas responsable pour toute Réclamation DPI résultant (1) des
modifications des Produits, Livrables, Logiciels ou Services de marque Dell non effectuées par ou pour le compte de Dell ;
(2) de la combinaison, l'exploitation ou l'utilisation de ces Produits, Livrables, Logiciels ou Services en conjonction avec un
produit, logiciel ou service tiers (dont la combinaison est la cause de la prétendue contrefaçon) ; ou (3) de la conformité de
Dell avec les spécifications ou directives écrites du Revendeur, y compris l'intégration de logiciels ou autres supports ou
procédés fournis ou demandés par le R e v e n d e u r .
13.2. Les clauses 13.1 et 13.2 définissent le seul et unique recours du Revendeur pour toute Réclamation D P I .
13.3. Le Revendeur s'engage à indemniser et à défendre Dell contre toute réclamation ou poursuite (1) découlant d'un
manquement du Revendeur à fournir les licences appropriées, les Droits de propriété intellectuelle ou toute autre
autorisation, certification réglementaire ou approbation relative à la technologie ou aux données fournies par le Revendeur,
ou (2) associée aux Logiciels ou à des composants dont le Revendeur a exigé ou demandé l'installation ou l'intégration dans
les Produits, Livrables, Logiciels ou Services ; (3) relative à la violation par le Revendeur des droits de propriété de Dell com me
indiqué dans le présent Accord ; ou (4) de toute déclaration inexacte concernant l'existence d'une licence d'exportation ; ou
(5) de toute allégation faite à l'encontre de Dell en raison d'une violation réelle ou prétendue par le Revendeur des lois sur
l'exportation, des règlements ou des ordonnances applicables, ou (6) La violation par le Revendeur de ses obligations en
termes de protection des données personnelles ou de confidentialité, telles que prévues aux présentes Conditions ; ou (7) la
violation par le Revendeur de ses obligations en termes de conformité à la DEEE, telles que prévues aux présentes Conditions.
14. Résiliation
14.1. Chacune des parties peut (sans préjudice de tous autres droits ou recours qu'elle puisse avoir à l'encontre de l'autre partie)
mettre fin de manière anticipée au présent Accord par notification écrite lorsque l'autre partie :
14.1.1. Commet une violation de l'Accord et ne parvient pas à y remédier dans les 30 (trente) jours suivant la notification écrite
;
14.1.2. Voit sa situation devenir, financièrement ou commercialement, défavorable, risquant de compromettre son activité ou
les intérêts de l’Utilisateur finale.
14.2. Dell peut résilier le présent Accord avec une notification écrite immédiate lorsque :
14.2.1. Le Revendeur ne s’acquitte pas du paiement des sommes incontestées qu'il doit à Dell conformément aux Conditi ons
;
14.2.2. Le Revendeur enfreint ou est raisonnablement soupçonné par Dell d'avoir enfreint les lois sur le contrôle des
exportations ;
14.2.3. Le Revendeur viole l'une des obligations relatives aux Droits de propriété intellectuelle, des Garanties et des indemnités
prévues par l'Accord.
14.3. En cas de résiliation du présent Accord, tous les droits et obligations des parties concernant les Produits, Services et/ou
Logiciels afférents aux Documents de commande seront automatiquement résiliés à l'exception des droits d'action en justice
revendiqués préalablement à sa résiliation. Les clauses suivantes survivront à la résiliation de l'Accord et continueront
d'engager les parties, leurs successeurs et ayants droit : 1 (Introduction), 2 (Définitions), 3.3 (Paiement), 5 (Produits), 6
(Services, Logiciels et Livrables), 7 (Services), 9 (Garanties), 10 (Responsabilité),, 11 (Confidentialité), 12 (Utilisation des Droits
de Propriété Intellectuelle), 13 (Indemnités), 14 (Résiliation), 15 (Force majeure), 16 (Conformité aux lois sur l'ex portation),
19 (Conformité à la Directive DEEE) et 20 (Généralités).
16. Imprévision :
Lorsque la variation d’un ou de plusieurs paramètres économiques et/ou sociaux, d’une ampleur telle, qu’elle modifie substantiellement
l’équilibre du Contrat les parties s’engagent à négocier de bonne foi les conditions de résiliation du Contrat, étant entendu que le prix des
Produits mis en service et les Services exécutés antérieurement à la résiliation, seront dus par le Client.
Les Parties conviennent qu’elles continueront à exécuter leurs obligations durant la négociation.
A défaut d’accord, chacune des Parties aura la faculté de dénoncer le Contrat moyennant préavis adressé par l’une des Parties à
l’autre, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard quatre-vingt-dix jours (90) jours calendaires avant la Date
d’Effet de la résiliation et renoncent expressément au bénéfice de l’article 1195 du Code civil.
21. Généralités
21.1 Les notifications adressées en vertu des Conditions doivent l'être par écrit et seront effectives à leur réception par le
département juridique de l'autre partie, et pour ce qui concerne Dell à l'adresse indiquée sur la facture de Dell.
21.2 Aucune des parties ne peut céder ou transférer l’Accord sans le consentement préalable écrit de l'autre partie, sauf dans les cas
suivants : (1) aucun consentement n'est requis pour que Dell le cède à ses sociétés affiliées et succursales et (2) Dell peut sous-
traiter ses obligations en vertu de l'Accord mais demeure responsable et garant de ces obligat ions envers le Revendeur.
21.3 Le Revendeur s’interdit de sous-traiter des prestations, notamment d’installation et/ou de déploiement, sans l'accord préalable
de Dell, lequel ne pourra être refusé sans motif valable.
21.4 Les présentes Conditions constituent l'intégralité des accords auxquels sont parvenus le Revendeur et Dell au sujet de l'objet des
présentes.
21.5 Toute modification des Conditions ou de toute commande passée conformément à ces dispositions devra, pour être valide et
contraignante, être faite par écrit et acceptée par les parties. Si une stipulation des présentes Conditions est déclarée nul le ou
inapplicable, cette stipulation sera supprimée ou modifiée dans la mesure nécessaire pour se conformer à la loi, et le reste des
présentes Conditions restera en vigueur et de plein effet.
21.6 La renonciation par l'une des parties à faire valoir un droit issu d’une violation des présentes Conditions ne constitue pas une
renonciation à faire valoir toute violation ultérieure desdites Conditions.
21.7 Les présentes conditions doivent être interprétées conformément au droit français et les tribunaux de Paris disposent d’une
compétence exclusive.
21.8 Les Parties conviennent que la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises de 1980
(Convention de Vienne) ne s'applique pas aux présentes C o n d i t i o n s .
Annexe 2 : Garantie et assistance
1. Introduction
Sauf convention contraire entre les parties, Dell fournira une garantie Produit constructeur contractuelle standard (la « Garantie
») sur tous les Produits.
Outre les Garanties standards, le Revendeur pourra, par rapport à certains Produits destinés aux professionnels acheter un e Offre
Dell supplémentaire pour revente en lien avec les Produits, et, s’agissant des Produits adressés à des Utilisateurs Finaux
professionnels ou consommateurs, acheter des extensions de Garantie standard. Ces Services devront être rattachés aux Produit s
achetés et mentionnés sur la Confirmation de commande.
En contrepartie de la fourniture d’une Garantie Produit, vous convenez de :
1.1 Nous fournir régulièrement des données à jour de reporting de vente et de stocks, sur demandes raisonnables de notre part ;
1.2 Pour les consommateurs Utilisateurs Finaux, déployer tous vos efforts pour aider Dell à communiquer de manière appropriée
au consommateur Utilisateur Final le statut et les conditions de la Garantie Produit fournie par Dell, ainsi que les
renseignements pertinents requis par le consommateur Utilisateur Final, pour permettre à celui-ci de se prévaloir de ses droits
au titre de la Garantie.
1.3 Pour les consommateurs Utilisateurs Finaux, le temps de disponibilité des pièces détachées doit être affichée sur le li eu de
vente par le Revendeur.
1.4 Vous assurez que le traitement des Données Personnelles de l’Utilisateur Final soit réalisé conformément aux instructions de
ce dernier fournies dans un contrat écrit lequel prévoit les mêmes obligations que celles imposées à un sous-traitant
conformément aux obligations exposées dans les Clauses Contractuelles Standard énoncées dans la Décision 2010/87/CE
relative aux transferts de données personnelles entre contrôleurs de données et sous-traitants prise en application de la
Directive n°95/46/CE du 24 octobre 1995 du Parlement européen et du Conseil
Vous devrez vous assurer que l’Utilisateur Final est informé que les obligations de Dell relatives à l’Offre Dell sont soumis es aux
spécifications de ladite offre Dell. Vous vous conformerez aux lignes directrices de Dell en matière de revente d’offre, telles qu’elles
sont publiées par Dell de manière périodique. Dell pourra, de manière discrétionnaire, revoir ses Services ou programmes de
support et les conditions générales régissant ces programmes. Dell n’est aucunement tenue, en cas de non-paiement, de fournir à
vous ou l’un de vos Utilisateurs Finaux le service ou le support prévu dans l’offre Dell que vous avez acheté.
d. Le Client autorise par la présente le Vendeur et / ou le fournisseur de services du Vendeur le cas échéant (« Fournisseur
de services ») à utiliser ou à accéder à n'importe quels Produits tiers fournis par le Client au besoin ou comme
demandé par le Client dans l'exécution des Services, y compris et sans limitation, la copie, le stockage et la
réinstallation d'un système ou de données de sauvegarde. Le Client défendra, indemnisera et ne tiendra pas le
Vendeur et le fournisseur de services responsables de toute réclamation ou action de tiers résultant de l'échec du
Client à fournir cette autorisation (y compris et sans limitation, à obtenir les licences appropriées, les droits de
propriété intellectuelle ou toute autre autorisation, certification règlementaire ou approbation associée à la
technologie, au logiciel ou aux autres c o m p o s a n t s ).
e. Licence logicielle fournie par Dell. L'usage client du Logiciel dans le cadre des Services se fait conformément aux
termes qui accompagnent le Logiciel. Le « Logiciel » inclut un logiciel installé localement sur les systèmes du client
final et un logiciel à accès distant par le client final via Internet ou d'autres moyens (y compris, mais sans limitation,
les sites Web et portails Internet). En l'absence de tels termes, l'usage Client du Logiciel se fait conformément à la
licence Dell applicable disponible http://software.dell.com/legal/license-agreements.aspx. En accédant,
téléchargeant, installant, activant ou utilisant autrement ce Logiciel, le Client consent à être lié par les termes de la
licence.
1. Octroi de licence : Dell vous accorde pendant la durée de la prestation de Service concernée une licence non -exclusive,
incessible, révocables sur les éléments suivant : (i) sous-licence de logiciel et transmission de la documentation fournies par
Dell relatives aux Services autonomes directement aux Utilisateurs Finaux qui achètent les Services Autonomes et (ii) l’affic hage
et l’utilisation d'un tel logiciel et d'une telle documentation dans le but de faire une démonstration des Services Autonomes et
de fournir le Service aux Utilisateurs Finaux. A l'exception des Produits achetés par l’ Utilisateur Final, vous exigerez de
l’Utilisateur Final qu'il renvoie à Dell tout matériel fourni et utilisé dans le cadre de l’exécution des Services Autonomes («
Équipement possédé par Dell »). A défaut de restitution de l’Equipement possédé par Dell en bon état de fonctionnement et
vendable, vous serez tenu responsable des coûts de remplacement de cet équipement.
2. Restrictions de licence : Vous ne nommerez aucune autre personne, entreprise ou entité comme sous-revendeur ou agent
des Services Autonomes. Que ce soit pour vous, toute filiale ou tout tiers, vous ne permettrez pas à un quelconque client final
de (i) vendre, accorder en sous-licence, assigner ou transférer n'importe quel logiciel, équipement ou document relatif aux
Services autonomes, sauf comme permis en vertu de cet Accord ; (ii) décompiler, désassembler ou effectuer une ingénierie
inverse de tout équipement, logiciel ou document relatif aux Services Autonomes ; (iii) enlever de l'équipement, du logiciel ou
du document relatif aux Services Autonomes tout langage ou toute désignation qui indique la nature confidentielle des
présentes ou les droits de propriété de Dell ou de ses fournisseurs dans de tels éléments. Par ailleurs, vous ne ferez pas, et ne
permettrez pas à un quelconque Utilisateur Final de faire ce qui suit : (I) utiliser n'importe quelle partie des Services Autonomes
dans le cadre d’un contrat d’infogérance (II) changer ou dupliquer tout aspect d'une quelconque partie des Services
Autonomes, sauf comme expressément autorisé en vertu de cet Accord ; ou (III) céder, transfér er, distribuer ou fournir
autrement un accès à tout logiciel, équipement et document relatif aux Services Autonomes au profit d’un quelconque tiers;
ou (VI) mettre à disposition les Services Autonomes hors des pays dans lesquels ils ont été validés pour ex ecution par Dell.
3. Logiciel et Services autonomes Dell : Dell possédera tout droit, titre et intérêt dans les Services Autonomes et la
documentation. Vous reconnaissez qu'un tel logiciel et une telle documentation constituent la propriété Dell et des secrets
commerciaux qui sont la propriété unique et exclusive de Dell ou de ses concédants.
4. Les Services Autonomes : Les Services Autonomes seront fournis à l’Utilisateur Final par Dell en votre nom conformément
à la Description des services Dell qui peut être mise à jour à tout moment (la version la plus récente est sur le Partner direct
portail) et sous réserve du paiement par vous de tout montant dû en vertu de cet A c c o r d .
5. Les garanties, responsabilités et obligations transversales : Les parties consentent qu'il n'y ait pas de garanties,
responsabilités ou obligations transversales établies avec l’Utilisateur Final, Chacune des parties sera seule tenue responsable
des garanties ou obligations qu’elles établissent et conviennent avec l’Utilisateur Final. Sans l’ac cord exprès de Dell formulé
par écrit, Vous (le Revendeur) ne peut en aucune manière faire de déclarations relatives aux Services Autonomes port ant sur
la qualité, la valeur marchande, la compatibilité, l’aptitude à l’usage à l’exception de celles contenue s dans la documentation
des ventes et marketing et les documents promotionnels.
6. Travail dans les locaux de l’Utilisateur Final ou les vôtres : Dans la mesure où les Services Autonomes nécessitent la
présence de Dell dans les locaux de l’Utilisateur Final et/ou dans les vôtres (si cela n’est pas stipulé dans la Description de
service), Dell vous en informera et vous devrez rembourser à Dell tous les frais réels engagés pour la mise en œuvre, l'exécution
et la livraison des Services Autonomes. Ces frais incluent de manière non limitative ; les frais de transport, l'hôtel et les repas.
7. Support : En ce qui concerne les Services de sécurité de marque Dell ou Dell SecureWorks (« Services de sécurité ») vous serez
le principal point de contact des Utilisateurs Finaux concernant les questions et problèmes relatifs aux Services de sécurité et
transmettrez à Dell toutes questions ou tous problèmes quant à la livraison des Services de sécurité. En particulier, vous
tenterez raisonnablement de traiter les requêtes et demandes des Utilisateurs Finaux quant aux Services de sécurité.
Annexe 4 Services de sécurité
1. Introduction
Les stipulations ci-dessous s’appliqueront à tous les Services de gestion de sécurité (« Services de Sécurité ») de marque
Dell ou Dell SecureWorks vendus par le Revendeur à l’Utilisateur Final. Le Revendeur s’engage à obtenir de l’Utilisateur
Final les engagements mentionnés aux présentes.
2. Pouvoir d’engagement :
Dell confirme que l’Assureur lui a délégué le pouvoir :
2.1. De lier l’Assureur à une police d’assurance avec un client éligible. Dell délègue par les prés entes ce pouvoir
d’engagement au Revendeur, mais le Revendeur n’aura aucun pouvoir, express ou tacite ;
2.2. De lier l’Assureur à un Produit d’Assurance dont les conditions générales ne sont pas strictement identiques à
celles convenues entre Dell et l’Assureur ;
2.3. D’accepter ou de prétendre accepter, d’amender, de modifier ou de renoncer aux conditions d’éligibilité
relatives à un Produit d’Assurance, à la portée de la couverture d’assurance, aux exclusions, ou toute autre
condition générale relative à cette assurance ;
2.4. De déclarer à un Utilisateur Final ou à un Utilisateur Final potentiel que les conditions générales d’un Produit
d’Assurance sont différentes de celles convenues entre Dell et l’Assureur ;
2.5. De déléguer ce pouvoir d’engagement à toute autre partie.
5. La prime brute:
La prime Brute (incluant les taxes sur les primes d’assurance locales pertinentes) applicable à un Produit d ’Assurance sera
affichée dans la documentation relative à la police d’assurance de l’Utilisateur Final. Le prix de vente du Produit d’Assurance
par le Revendeur est soumis à un maximum de 5% (ou de tout autre pourcentage tel que déterminé par Dell et l’Ass ureur de
manière périodique) qui s’ajoute au prix mentionné sur la facture relative au Produit d’Assurance et établie par Dell au
Revendeur (« le prix de vente maximum »). Le prix de vente maximum ne peut varier ni être ajusté par l’une ou l’autre des
parties sans l’accord de l’Assureur et plus particulièrement :
5.1 Le Revendeur est libre de vendre à un prix moindre ou sans frais additionnels s’il le souhaite mais il ne devra pas
vendre à un prix supérieur au prix de vente maximum. Ceci est dû à la nécessité de refléter la prime brute et les taxes
qui y sont relatives et dont l’Assureur devra rendre compte et qui apparaissent sur la documentation d’assurance de
l’Utilisateur Final. La prime brute ne doit pas être réputée variable par rapport à toute commission, réduction ou tout
ajustement du prix consolidé dû par le Revendeur à Dell pour l’ensemble combiné du Produit Dell et du Produit
d’Assurance.
5.2. Cependant, le Revendeur est autorisé à ajuster le montant consolidé dû par ses Utilisateurs Finaux pour
l’ensemble du Produit Dell et du Produit d’Assurance, sous réserve que le Revendeur affiche toujours la prime
d’assurance brute (taxes incluses) à chaque Utilisateur Final assuré, quel que soit le mode de financement de cette
prime.
5.3 Nonobstant ce qui précède, les arrangements comptables resteront identiques à ceux prévus à l’Accord entre Dell
et le Revendeur.