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Socit anonyme au capital social de 1 961 659,76 174-178, quai de Jemmapes 75010 Paris 394 149 496 R.C.S.

. Paris

Rapport Annuel

2010

Rapport Annuel

2010

Sommaire
REMARQUES GENERALES ..................................................................................................................................................................7 INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES ..................................................................................................................................7 I. PERSONNES RESPONSABLES ...............................................................................................................................................8 1.1. II. Attestation du responsable du Rapport Annuel et du rapport financier ....................................................................8

CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES .............................................................................................................................9 2.1. 2.2. 2.3. Commissaires aux comptes titulaires ...........................................................................................................................9 Commissaires aux comptes supplants .......................................................................................................................9 Honoraires des commissaires aux comptes ...............................................................................................................10

III. IV.

INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES ...................................................................................................................11 FACTEURS DE RISQUES........................................................................................................................................................13 4.1. Risques propres au Groupe et son organisation ....................................................................................................13 4.1.1. Le Groupe dpend de sous-traitants dans le cadre de la fabrication et l'assemblage de ses produits ..................13 4.1.2. Risques lis au rseau de distribution et aux clients du Groupe ............................................................................13 4.1.3. Le Groupe pourrait rencontrer des difficults grer les risques lis au dploiement de ses activits l'international ..........................................................................................................................................................13 4.1.4. Risques lis au dploiement de nouvelles activits du Groupe sur des marchs grand public .............................14 4.1.5. Le succs du Groupe dpend en grande partie du dveloppement de la notorit de la marque Parrot ..............14 4.1.6. Le Groupe est dpendant de certains cadres dirigeants, ingnieurs et cadres commerciaux essentiels dont le dpart pourrait tre prjudiciable son dveloppement ........................................................................................14 4.1.7. Le principal actionnaire de la Socit a le pouvoir d'influencer les dcisions sociales de la Socit.....................15 4.1.8. Des cessions futures d'actions de la Socit pourraient avoir un impact sur le cours de bourse des actions de la Socit....................................................................................................................................................................15 4.1.9. La Socit n'envisage pas de distribuer de dividendes ses actionnaires dans un avenir proche .......................15 4.1.10. Risques lis l'importance du capital potentiel ......................................................................................................15 4.1.11. Les rsultats du Groupe sont sujets des fluctuations qui les rendent difficilement prvisibles ...........................16 4.1.12. Les lments affectant le quatrime trimestre pourraient avoir des consquences majeures sur les rsultats de l'activit du Groupe .................................................................................................................................................16 4.1.13. Le Groupe pourrait rencontrer des difficults dans l'intgration dacquisitions.......................................................16 4.1.14. Des dprciations du goodwill susceptibles d'avoir un impact significatif sur les rsultats du Groupe pourraient tre comptabilises ...............................................................................................................................17 4.2. Risques relatifs au secteur d'activit du Groupe .......................................................................................................17 4.2.1. Les anticipations concernant la croissance et la taille peuvent se rvler errones et avoir un impact sur le niveau d'activit et la rentabilit du Groupe ............................................................................................................17 4.2.2. Le Groupe pourrait ne pas tre en mesure de faire face la croissance des marchs .........................................17 4.2.3. Le Groupe pourrait ne pas tre en mesure de faire face la concurrence, surtout si celle-ci s'intensifiait sur ses marchs ..................................................................................................................................................................18 4.2.4. Les marchs cibls par le Groupe font l'objet de changements technologiques rapides et de lancements frquents de nouveaux produits .............................................................................................................................18 4.2.5. L'activit du Groupe dpend du march des composants lectroniques ...............................................................18 4.2.6. Le Groupe est dpendant de normes techniques, au premier rang desquelles la norme Bluetooth ......................19 4.2.7. Risques lis la rglementation.............................................................................................................................19 4.3. Risques financiers .........................................................................................................................................................19 4.3.1. Risque de change...................................................................................................................................................19 4.3.2. Risque de taux........................................................................................................................................................19 4.3.3. Risque sur les actions propres ...............................................................................................................................20 4.3.4. Risque de liquidit et contrepartie ..........................................................................................................................20 4.3.5. Risques lis aux engagements hors bilan ..............................................................................................................21 4.4. Risques juridiques .........................................................................................................................................................21 4.4.1. Risques lis aux produits........................................................................................................................................21 4.4.2. Droits de proprit intellectuelle .............................................................................................................................21

4.5. V.

Assurance et couverture des risques ..........................................................................................................................23

INFORMATIONS CONCERNANT LEMETTEUR ....................................................................................................................25 5.1. Histoire et volution de la Socit ...............................................................................................................................25 5.1.1. Dnomination sociale et sige social .....................................................................................................................25 5.1.2. Registre du Commerce et des Socits, code APE ...............................................................................................25 5.1.3. Date de constitution et dure de la Socit ............................................................................................................25 5.1.4. Forme juridique et lgislation applicable ................................................................................................................25 5.1.5. Historique ...............................................................................................................................................................25 5.2. Investissements .............................................................................................................................................................27 5.2.1. Investissements raliss ........................................................................................................................................27 5.2.2. Investissements en cours .......................................................................................................................................27 5.2.3. Investissements futurs et faisant l'objet d'un engagement ferme ...........................................................................27

VI.

APERU DES ACTIVITES DU GROUPE ................................................................................................................................28 6.1. Principales activits ......................................................................................................................................................28 6.1.1. Les produits ............................................................................................................................................................29 6.1.2. Evolution des activits en 2010 ..............................................................................................................................35 6.2. Principaux marchs .......................................................................................................................................................36 6.2.1. Le march des produits sans-fil..............................................................................................................................37 6.2.2. Le march des produits mains-libres sans-fil pour vhicules .................................................................................38 6.2.3. La scurit routire : un cadre rglementaire favorable .........................................................................................40 6.2.4. Environnement et avantages concurrentiels ..........................................................................................................42 6.3. Elments exceptionnels ayant eu une influence sur lactivit de lmetteur ...........................................................45 6.4. Dpendance de lmetteur lgard de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers ou nouveaux procds de fabrication ..............................................................................................................................45 6.5. Stratgie..........................................................................................................................................................................45 6.5.1. Des investissements moteurs en Recherche & Dveloppement............................................................................45 6.5.2. Optimisation opportuniste des investissements marketing et commerciaux ..........................................................46 6.5.3. Une stratgie industrielle flexible et des cots matriss ........................................................................................49 6.5.4. Service clients et services aprs vente ..................................................................................................................52 6.6. Qualit et dveloppement durable ...............................................................................................................................53

VII.

ORGANIGRAMME ...................................................................................................................................................................55 7.1. 7.2. Organigramme du Groupe ............................................................................................................................................55 Prsentation des socits du Groupe .........................................................................................................................55

VIII. PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS................................................................................................58 IX. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DES RESULTATS .......................................................................................59 9.1. 9.2. Examen de la situation financire ................................................................................................................................59 Evolutions des rsultats consolids............................................................................................................................61 9.2.1. Chiffre d'affaires .....................................................................................................................................................61 9.2.2. Cot des ventes et marge brute .............................................................................................................................62 9.2.3. Cots oprationnels................................................................................................................................................62 9.2.4. Rsultat oprationnel courant.................................................................................................................................62 9.2.5. Cots financiers ......................................................................................................................................................62 9.2.6. Rsultat de la priode.............................................................................................................................................62 9.3. Evolutions des rsultats de la socit Parrot S.A. .....................................................................................................63 9.3.1. Chiffre d'affaires .....................................................................................................................................................63 9.3.2. Charges externes ...................................................................................................................................................63 9.3.3. Charges de personnel ............................................................................................................................................63 9.3.4. Rsultat d'exploitation ............................................................................................................................................63 9.3.5. Rsultat net ............................................................................................................................................................63 9.4. Facteurs externes pouvant influencer les activits du Groupe ................................................................................63 9.5. Tableau des rsultats financiers des cinq derniers exercices ..................................................................................64 X. TRESORERIE ET CAPITAUX ..................................................................................................................................................65 10.1. La trsorerie ...................................................................................................................................................................65

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10.2. Sources et montant des flux de trsorerie ..................................................................................................................66 10.2.1. Trsorerie nette oprationnelle...............................................................................................................................66 10.2.2. Trsorerie utilise pour les oprations d'investissement ........................................................................................66 10.2.3. Trsorerie nette provenant des oprations de financement ...................................................................................66 10.3. Lignes de financement de la Socit ...........................................................................................................................66 10.4. Convention de crdit .....................................................................................................................................................66 10.5. Obligations contractuelles ............................................................................................................................................66 XI. RECHERCHE & DEVELOPPEMENT .......................................................................................................................................67 11.1. Stratgie et organisation de la R&D .............................................................................................................................67 11.1.1. Stratgie et process dinnovation ...........................................................................................................................67 11.1.2. Organisation de la R&D ..........................................................................................................................................67 11.2. Les technologies du Groupe ........................................................................................................................................68 11.2.1. Le traitement du signal ...........................................................................................................................................68 11.2.2. Les plates-formes Parrot ASIC ...............................................................................................................................69 11.2.3. La matrise de la technologie Bluetooth .................................................................................................................69 11.2.4. Le dveloppement dune connectivit largie ........................................................................................................70 11.2.5. Le design et la conception mcanique ...................................................................................................................70 11.2.6. L'lectronique .........................................................................................................................................................70 11.2.7. Le dveloppement logiciel ......................................................................................................................................70 11.3. Proprit intellectuelle et industrielle ..........................................................................................................................71 11.3.1. Les marques ...........................................................................................................................................................71 11.3.2. Les brevets .............................................................................................................................................................72 11.3.3. Noms de domaine ..................................................................................................................................................74 11.3.4. Les logiciels ............................................................................................................................................................74 11.3.5. Dessins et modles ................................................................................................................................................74 XII. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES...............................................................................................................................75 12.1. 12.2. Principales tendances ayant affect la production, les ventes et les stocks, les cots et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice jusqu' la date du Rapport Annuel.......................................................................75 Tendance connue, incertitude ou demande ou tout engagement ou vnement raisonnablement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de l'exercice en cours .........................................................................75

XIII. PERSPECTIVES FINANCIERES .............................................................................................................................................76 XIV. ORGANE DADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE ............................77 14.1. Conseil d'administration ...............................................................................................................................................77 14.1.1. Mandat des administrateurs et des dirigeants exercs au cours des 5 dernires annes .....................................77 14.1.2. Biographie des administrateurs ..............................................................................................................................79 14.2. Conflits d'intrts ..........................................................................................................................................................80 XV. REMUNERATIONS ET AVANTAGES .....................................................................................................................................83 15.1. 15.2. 15.3. Rmunrations et avantages en nature du dirigeant mandataire social de la Socit ...........................................83 Rmunration et avantages en nature des administrateurs et autres mandataires sociaux de la Socit ..........85 Sommes provisionnes par la Socit aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages au profit des administrateurs et autres mandataires sociaux ...................................................................................85 15.4. Participations des mandataires sociaux dans le capital............................................................................................85 15.4.1. Dtail des oprations dacquisitions, cessions, souscriptions ou changes de titres sur le march boursier effectues par des dirigeants .................................................................................................................................86 15.4.2. Titres donnant accs au capital ..............................................................................................................................86 XVI. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION .................................................................87 16.1. Direction de la Socit ..................................................................................................................................................87 16.2. Contrats de services liant les membres du Conseil dadministration la Socit ou lune de ses filiales .......87 16.3. Comits daudit et de rmunration.............................................................................................................................87 16.3.1. Le Comit des nominations et des rmunrations .................................................................................................87 16.3.2. Le Comit daudit....................................................................................................................................................88 16.4. Gouvernement dentreprise : Rapport 2010 du Prsident .........................................................................................88 16.4.1. Rappel des dispositions lgales .............................................................................................................................88

16.4.2. Gouvernement dentreprise et fonctionnement du Conseil dadministration ..........................................................88 16.4.3. Procdures de contrle interne mises en place par la Socit ..............................................................................90 16.5. Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du prsident du Conseil dadministration de la socit Parrot S.A. ......................................................................................................................................................................95 XVII. SALARIES ................................................................................................................................................................................97 17.1. Ressources humaines ...................................................................................................................................................97 17.1.1. Organigramme........................................................................................................................................................97 17.1.2. Effectifs ...................................................................................................................................................................97 17.1.3. Cadres dirigeants ...................................................................................................................................................99 17.2. B.S.P.C.E., stock-options et attribution gratuite dactions au profit des salaris du Groupe ..............................100 17.2.1. Bons de souscription de parts de crateur d'entreprise .......................................................................................100 17.2.2. Options de souscription d'actions .........................................................................................................................101 17.2.3. Attributions gratuites d'actions ..............................................................................................................................110 17.3. Accords de participation .............................................................................................................................................114 17.4. Accord dintressement ..............................................................................................................................................114 XVIII. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ..............................................................................................................................................115 18.1. Rpartition du capital ..................................................................................................................................................115 18.1.1. Rpartition actuelle du capital social et des droits de vote ...................................................................................115 18.1.2. Evolution du capital de la Socit.........................................................................................................................116 18.2. Droit de vote .................................................................................................................................................................116 18.3. Contrle de lmetteur .................................................................................................................................................117 18.4. Accord dont la mise en uvre pourrait entraner un changement de contrle ....................................................117 18.5. Information sur lvolution du cours de bourse .......................................................................................................117 XIX. OPERATION AVEC DES APPARENTES ..............................................................................................................................118 19.1. 19.2. XX. Informations relatives aux conventions courantes ..................................................................................................118 Rapport spcial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements rglements de lexercice 2009 .............................................................................................................................................................119

INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS ... ................................................................................................................................................................................................120 20.1. Etats financiers consolids ........................................................................................................................................120 20.1.1. Comptes de rsultat consolids pour les exercices clos les 31 dcembre 2009 et 2010 ....................................120 20.1.2. tats des profits et pertes comptabiliss au titre des exercices clos les 31 dcembre 2009 et 2010 ..................121 20.1.3. Bilans consolids aux 31 dcembre 2009 et 2010 ...............................................................................................121 20.1.4. Tableau des flux de trsorerie consolids pour les exercices clos les 31 dcembre 2009 et 2010 .....................122 20.1.5. Tableau de variation des capitaux propres consolids pour les exercices clos les 31 dcembre 2009 et 2010..123 20.1.6. Notes annexes......................................................................................................................................................123 20.2. Rapport des Commissaires aux comptes sur les tats financiers consolids de lexercice 2010 ......................151 20.3. Compte annuels 2010 de Parrot S.A. .........................................................................................................................153 20.3.1. Compte de rsultat de Parrot S.A.........................................................................................................................153 20.3.2. Bilan de Parrot S.A. ..............................................................................................................................................155 20.3.3. Annexe aux tats financiers de Parrot S.A. ..........................................................................................................157 20.4. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels ......................................................................171 20.5. Informations financires intermdiaires....................................................................................................................172 20.6. Politique de distribution de dividendes .....................................................................................................................172 20.7. Procdures judiciaires et d'arbitrage .........................................................................................................................172 20.8. Changement significatif de la situation financire ou commerciale.......................................................................172

XXI. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES ...............................................................................................................................173 21.1. Capital social ................................................................................................................................................................173 21.1.1. Montant du capital social ......................................................................................................................................173 21.1.2. Titres non reprsentatifs de capital ......................................................................................................................173 21.1.3. Rachat dactions ralis au cours de lexercice coul ........................................................................................173 21.1.4. Capital potentiel ....................................................................................................................................................174 21.1.5. Capital autoris non mis .....................................................................................................................................174

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21.1.6. Informations sur les conditions rgissant le capital ..............................................................................................177 21.1.7. Modifications du capital social au cours des 2 derniers exercices .......................................................................178 21.2. Statuts ...........................................................................................................................................................................178 21.2.1. Objet social (article 2 des statuts de la Socit)...................................................................................................178 21.2.2. Membres des organes dadministration, de direction et de surveillance ..............................................................179 21.2.3. Droits et obligations attachs aux actions (article 11 des statuts de la Socit) Rpartition des bnfices (article 22 des statuts de la Socit) ................................................................................................................................181 21.2.4. Modification des droits des actionnaires...............................................................................................................181 21.2.5. Assembles gnrales (article 20 des statuts de la Socit) ...............................................................................182 21.2.6. Clause susceptible davoir une influence sur le contrle de la Socit ................................................................184 21.2.7. Identification des actionnaires Franchissement de seuils (article 13 des statuts de la Socit) .......................184 21.2.8. Stipulations particulires rgissant les modifications du capital social (article 7 des statuts de la Socit).........184 XXII. CONTRATS IMPORTANTS....................................................................................................................................................185 XXIII. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS ...........................................................................................................................186 XXIV. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC ..........................................................................................................................187 XXV. PARTICIPATIONS ..................................................................................................................................................................188 XXVI. INFORMATIONS RENDUES PUBLIQUES DURANT LES 12 DERNIERS MOIS .................................................................189 26.1. 26.2. 26.3. 26.4. Informations priodiques et occasionnelles .............................................................................................................189 Informations communiques la presse professionnelle et spcialise durant lexercice 2010........................189 Publicit financire durant lexercice 2010 ...............................................................................................................190 Informations publies au Bulletin des Annonces Lgales (BALO).........................................................................190

PROJET DE RESOLUTIONS PRESENTEES A LASSEMBLEE GENERALE DU 31 MAI 2011 .....................................................191 I. II. DU RESSORT DE LASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ..............................................................................................191 DU RESSORT DE LASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE ..................................................................................193

TABLE DE CONCORDANCE .............................................................................................................................................................198

Remarques gnrales
La socit Parrot est dnomme la Socit . Le Groupe dsigne la Socit et ses filiales : Parrot Inc., Waveblue LLC, Parrot Italia S.r.l., Parrot UK Ltd, Parrot GmbH, Parrot Asia Pacific Ltd, Parrot Trading (Shenzhen) Ltd, Parrot Iberia, S.L. (ex Inpro Tecnologi, S.L.), Parrot Japan KK et Da Fact S.A.S. Les investisseurs sont invits prendre attentivement en considration les facteurs de risques dcrits au chapitre IV Facteurs de risques du prsent Rapport Annuel avant de prendre leur dcision d'investissement. La ralisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet ngatif sur les activits, la situation, les rsultats financiers du Groupe ou ses objectifs. Le prsent Rapport Annuel prsente : les comptes sociaux de la Socit pour la priode de douze mois close le 31 dcembre 2010 prpars conformment aux normes comptables franaises ; les comptes consolids du Groupe et les informations financires consolides pour la priode de douze mois close le 31 dcembre 2010 prpars conformment aux normes d'information financire internationales. Ces normes comptables internationales sont constitues des IFRS (International Financial Reporting Standards), des IAS (International Accounting Standards), ainsi que de leurs interprtations, qui ont t adoptes par l'Union Europenne au 31 dcembre 2010.

Sauf indication contraire, les donnes chiffres utilises dans le prsent Rapport Annuel, notamment dans le chapitre VI Aperu des activits du Groupe , sont extraites des comptes consolids du Groupe prsents en normes IFRS. Les donnes chiffres mentionnes dans le chapitre IX Examen de la situation financire et des rsultats du prsent Rapport Annuel sont exprimes en million d'euros (M) ou en millier deuros (K) et ont t arrondies la dcimale la plus proche.

Informations financires historiques


Conformment aux dispositions de larticle 28 du Rglement Europen n809/2004 du 29 avril 2004, le prsent Rapport Annuel incorpore par rfrence les informations suivantes auxquelles le lecteur est invit se reporter : au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2008 : comptes sociaux (normes comptables franaises) et consolids (normes IFRS) et rapports des Commissaires aux comptes y affrents figurent dans le Document de rfrence de la socit Parrot enregistr par lAutorit des marchs financiers le 5 mai 2009 sous le n R.09-042. au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2009 : comptes sociaux (normes comptables franaises) et consolids (normes IFRS) et rapports des Commissaires aux comptes y affrents figurent dans le Document de rfrence de la socit Parrot dpos auprs de lAutorit des marchs financiers le 30 avril 2010 sous le n D.10-0380.

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2010

I.
1.1.

Personnes responsables
Attestation du responsable du Rapport Annuel et du rapport financier

Jatteste, aprs avoir pris toute mesure raisonnable cet effet, que les informations contenues dans le prsent Rapport Annuel sont, ma connaissance, conformes la ralit et ne comportent pas domission de nature en altrer la porte. Jatteste, ma connaissance, que les comptes sont tablis conformment aux normes comptables applicables et donnent une image fidle du patrimoine, de la situation financire et du rsultat de la Socit et de lensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion, inclus dans le prsent Rapport Annuel, prsente un tableau fidle de lvolution des affaires, des rsultats et de la situation financire de la Socit et de lensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi quune description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontes. Jai obtenu des contrleurs lgaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procd la vrification des informations portant sur la situation financire et les comptes donnes dans le prsent Rapport Annuel ainsi qu la lecture densemble du Rapport Annuel. Henri Seydoux Prsident-directeur gnral

II.
2.1.

Contrleurs lgaux des comptes


Commissaires aux comptes titulaires

KPMG S.A., reprsente par Monsieur Jean-Pierre Valensi et Madame Nahid Sheikhalishahi Immeuble KPMG - 1, cours Valmy 92923 Paris La Dfense Cedex (775 726 417 RCS Nanterre)

KPMG S.A. a t nomme commissaire aux comptes titulaire lors de l'Assemble gnrale ordinaire du 29 juin 2001, pour une dure de six exercices sociaux. Son mandat a t renouvel lors de lAssemble gnrale mixte des Actionnaires du 4 juin 2007 pour une dure de six (6) exercices sociaux, qui prendra fin l'issue de l'Assemble gnrale ordinaire annuelle appele statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 dcembre 2012. DELOITTE Marque et Gendrot S.A., reprsente par Monsieur Jean-Claude Berriex 185, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine Cedex (342 528 825 RCS Nanterre)

BDO Marque et Gendrot S.A. devenu DELOITTE Marque et Gendrot S.A a t nomme commissaire aux comptes titulaire lors de l'Assemble gnrale ordinaire du 28 fvrier 2006, pour une dure de six (6) exercices sociaux. Son mandat expire par consquent l'issue de l'Assemble gnrale ordinaire appele statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 dcembre 2011.

2.2.

Commissaires aux comptes supplants

SCP Jean-Claude Andr et Autres, reprsente par Madame Danielle Prut-Foulatire 2 bis, rue de Villiers 92309 Levallois-Perret (319 427 886 RCS Nanterre)

La SCP Jean-Claude Andr et Autres a t nomme commissaire aux comptes supplant lors de l'Assemble gnrale ordinaire du 28 fvrier 2006 en remplacement de Monsieur Franois Kimmel pour la dure restant courir de son mandat. Son mandat a t renouvel lors de lAssemble gnrale mixte des Actionnaires du 4 juin 2007 pour une dure de six (6) exercices sociaux, qui prendra fin l'issue de l'Assemble gnrale ordinaire annuelle appele statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 dcembre 2012. Monsieur Patrick Foulon 23, rue de Cronstadt 75015 Paris

Monsieur Patrick Foulon a t nomm commissaire aux comptes supplant lors de l'Assemble gnrale ordinaire du 28 fvrier 2006, pour une dure de six exercices sociaux. Son mandat expire par consquent l'issue de l'Assemble gnrale ordinaire appele statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 dcembre 2011.

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2010

2.3.

Honoraires des commissaires aux comptes

Honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leur rseau pris en charge par le Groupe au titre de lexercice 2010 KPMG Montants ht 2009 2010 % DELOITTE Montants ht 2009 2010 % 2009 2010

2009 2010 Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolids - Emetteur 193 880 136 933 67% 65% 110 939 103 300 - Filiales intgres globalement 97 000 72 382 33% 35% 78 700 69 930

59% 41%

60% 40%

Autres diligences et prestations directement lies la mission de Commissaires aux comptes Emetteur Filiales intgres globalement Sous total 290 880 209 315 100% 189 639 73 230 100% Autres prestations rendues par les rseaux aux filiales intgres globalement Juridique, fiscal, social 36 616 15 328 100% Autres Sous total 36 616 15 328 100% 100% TOTAL

13 941 0 13 941 0% 100%

327 496 224 643 100% 100% 189 639 187 171 100% 100%

10

III.

Informations financires historiques

Les informations financires historiques slectionnes par le Groupe et figurant ci-dessous sont extraites : des comptes consolids du Groupe pour les exercices clos les 31 dcembre 2008, 2009 et 2010 prpars selon les normes IFRS.

Ces informations financires doivent tre lues en parallle avec les comptes figurant au chapitre XX Informations financires concernant le patrimoine, la situation financire et les rsultats du prsent Rapport Annuel. Extraits des comptes consolids du Groupe pour les exercices clos les 31 dcembre 2008, 2009 et 2010 (normes IFRS) Compte d'exploitation rsum (K) Exercice clos le 31 dcembre Chiffre d'affaires Marge brute en % du chiffre daffaires Rsultat oprationnel courant en % du chiffre daffaires Elments non rcurrents Rsultat oprationnel en % du chiffre daffaires Rsultat net en % du chiffre daffaires Chiffres daffaires trimestriels (K) 2008 206 577 105 143 50,90% 17 887 8,70% -2 310 15 577 7,50% 14 024 6,80% Q1 49 684 39 112 58 918 2008 21 528 12 779 131 195 165 502 114 936 4 922 45 644 1 172 165 502 2009 168 495 79 773 47,34% 7 405 4,39% 7 405 4,39% 9 577 5,68% Q2 56 732 40 310 58 268 2009 21 125 9 808 137 348 168 281 126 661 5 029 36 591 168 281 2010 241 666 120 217 49,75% 31 653 13 ,10% 31 653 13,10% 27 831 11,52% Q3 67 813 38 794 43 275 2010 21 076 13 647 174 643 209 366 152 140 3 785 53 441 209 366 2010 / 2009 en % 43,43% 50 ,70% 327,45% 327,45% 190,60%

Chiffre d'affaires 2010 par trimestre Chiffre d'affaires 2009 par trimestre Chiffre d'affaires 2008 par trimestre Bilan rsum (K) En milliers d'euros Goodwill Actifs Non Courants Actifs Courants Total Actifs Capitaux Propres Passifs Non Courants dont Dettes financires long terme Passifs Courants dont Dettes financires court terme Total Passifs

Q4 67 437 50 279 46 116 2010 / 2009 en % -0,23% 39,14% 27,15% 24,41% 20 ,12% -24,74% 46,05% 24,41%

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Rapport Annuel

2010
Flux de trsorerie (en milliers d'euros) Exercice clos le 31 dcembre Trsorerie et quivalents - Ouverture d'exercice Capacit d'autofinancement Besoin en fonds de roulement Flux de trsorerie nette oprationnels Flux de trsorerie des oprations d'investissement Flux de trsorerie des oprations de financement Trsorerie et quivalents - Clture d'exercice Autres actifs financiers courants Trsorerie nette 2008 39 514 25 164 -2 270 18 644 -7 200 -6 596 44 606 44 606 2009 44 606 15 106 17 571 36 573 -4 417 -555 76 035 76 035 2010 76 035 45 928 -20 260 28 437 -10 577 -31 678 62 844 27 961 90 806 2009 / 2010 en % 70,46% 204,04% -22,25% 139,46%

19,43%

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IV.
4.1.
4.1.1.

Facteurs de risques
Risques propres au Groupe et son organisation
Le Groupe dpend de sous-traitants dans le cadre de la fabrication et l'assemblage de ses produits

Le Groupe est organis selon un modle sans usine et n'exploite aucune unit de fabrication ni de logistique. La fabrication et l'assemblage des produits du Groupe sont l'heure actuelle raliss par un nombre limit de soustraitants. Une rupture des relations contractuelles avec un de ces sous-traitants ou des difficults de ces sous-traitants respecter leurs engagements contractuels notamment de livraison ou de qualit de produits, dans les dlais convenus, ou satisfaire l'avenir de nouvelles augmentations des besoins de fabrication du Groupe pourraient notamment entraner des ruptures de stock ou une augmentation des cots de fabrication du Groupe et avoir un effet dfavorable sur son activit, son dveloppement, ses rsultats et sa situation financire. Sur la base des comptes consolids, les achats du Groupe avec ses 10 premiers sous-traitants reprsentait 68% en 2010 contre 88% en 2009. Les partenariats entre le Groupe et ses sous-traitants en charge de la fabrication, de l'assemblage et de la logistique se sont dvelopps depuis plusieurs annes afin d'accompagner le Groupe et font l'objet d'un encadrement contractuel. Le Groupe n'a, ce jour, jamais rencontr de difficult avec ses sous-traitants. Le Groupe ne peut toutefois pas garantir qu'il en sera de mme l'avenir. Afin de limiter ce risque, le Groupe travaille en continue sur des oprations de double sourcing pour les composants importants. Par ailleurs, les oprations de fabrication et d'assemblage sont effectues pour la majeure partie des produits du Groupe par des sous-traitants situs en Chine. Le contexte lgal, conomique, climatique, politique ou gopolitique de cette rgion du globe pourrait prsenter des risques notamment d'instabilit. L'loignement gographique de ces sites de production engendre galement des dlais de transport plus longs que s'ils taient situs en Europe. Le Groupe pourrait dans ce contexte rencontrer des difficults satisfaire la demande de ses clients en cas de retard de livraison ou de dfaillance d'un de ses logisticiens.

4.1.2.

Risques lis au rseau de distribution et aux clients du Groupe

Le Groupe dpend, dans la plupart des pays o ses produits sont commercialiss, du maintien et du dveloppement de partenariats commerciaux avec ses distributeurs et ses clients. Les dix premiers clients reprsentaient environ 31,8% du chiffre d'affaires consolid en 2010 du Groupe contre 31,0% en 2009. Les dlais de rglement usuellement pratiqus varient de pays en pays mais la moyenne s'tablit environ 70 jours. ce jour, le Groupe commence habituellement une relation commerciale avec un nouveau client avec un paiement la commande et n'autorise un dlai de rglement plus long que lorsque la relation commerciale est amene durer. Le montant des crances douteuses comptabilises au cours de lexercice 2010 reprsente 0,22% du chiffre daffaires du Groupe, contre 0,04% en 2009. Bien qu'il entretienne de bonnes relations avec la plupart de ses partenaires commerciaux, le Groupe ne peut pas garantir la prennit des diffrents accords conclus avec ses partenaires actuels au-del de leur dure contractuelle, le respect d'engagements contractuels (notamment d'objectifs de vente, de dploiement de force de vente ou d'investissement marketing) ou qu'il parviendra dvelopper les partenariats commerciaux ncessaires au dveloppement de ses activits. La concrtisation de ces risques pourrait avoir un effet dfavorable significatif sur l'activit, la situation financire, les rsultats du Groupe ou son dveloppement.

4.1.3.

Le Groupe pourrait rencontrer des difficults grer les risques lis au dploiement de ses activits l'international

90% des ventes du Groupe sont ralises lexport. Le dploiement des activits du Groupe l'international est susceptible de gnrer des risques et des difficults nouvelles du fait notamment :

13

Rapport Annuel

2010
d'un manque d'exprience du Groupe dans certaines rgions gographiques ; d'incidences fiscales ventuellement dfavorables ; de restrictions quantitatives et tarifaires des oprations d'import-export et de rglementations et pratiques protectionnistes favorisant les entreprises locales dans certains pays ; d'un allongement ventuel des dlais de paiement dans le cas de ventes ralises dans certains pays trangers ; de lgislations et rglementations applicables aux produits du Groupe plus contraignantes ; d'une protection limite en termes de proprit intellectuelle dans certains pays ; et de l'instabilit politique dans certains pays dans lesquels le Groupe exerce son activit. Ces facteurs pourraient avoir un effet dfavorable significatif sur l'activit, la situation financire, les rsultats du Groupe ou son dveloppement.

4.1.4.

Risques lis au dploiement de nouvelles activits du Groupe sur des marchs grand public

Le dveloppement et la commercialisation de priphriques sans-fil pour tlphones mobiles, notamment en dehors de l'univers automobile, comporte un certain nombre de risques qui pourraient avoir un effet dfavorable significatif sur l'activit, la situation financire, les rsultats du Groupe ou son dveloppement. Le succs des produits du Groupe auprs du grand public dpend en partie de leur qualit et de leur fiabilit. Malgr l'expertise technique et technologique avre de la Socit dans le secteur de l'automobile, au sein duquel les exigences de qualit sont suprieures celles de l'lectronique grand public, le Groupe ne peut tre assur que ses nouveaux priphriques sans-fil pour tlphones mobiles ne prsenteront pas de dfauts, rpondront aux attentes des consommateurs, n'entraneront pas de retours significatifs (suprieurs ceux prvus par le Groupe) ou de recours en responsabilit, en particulier en raison de leur introduction rcente sur le march, de l'absence de produits comparables ou encore de l'impossibilit d'avoir pu raliser des tests grande chelle avant leur lancement. En outre, les produits priphriques sans-fil pour tlphones mobiles sont distribus pour partie par le biais de canaux de distribution pour lesquels le Groupe dispose d'une exprience moindre que pour les canaux qu'il utilise traditionnellement. Mme si le Groupe distribue notamment ses produits par l'intermdiaire de certains acteurs de la grande distribution gnraliste et d'lectronique grand public, il ne peut garantir qu'il parviendra conclure les partenariats ncessaires la commercialisation de ses nouveaux produits.

4.1.5.

Le succs du Groupe dpend en grande partie du dveloppement de la notorit de la marque Parrot

La croissance des parts de marchs du Groupe dmontre que la marque Parrot est aujourd'hui estime et reconnue sur le march des kits mains-libres sans-fil pour vhicules, la fois auprs des constructeurs et quipementiers automobiles, des distributeurs et des consommateurs qui les utilisent. Le Groupe poursuit ses efforts pour accrotre significativement la notorit de la marque Parrot auprs du grand public la fois pour les produits de son cur de mtier mais galement pour les nouveaux priphriques sans-fil pour tlphones mobiles, hors univers automobile. Le dveloppement de la notorit de la marque Parrot repose notamment sur la capacit du Groupe proposer au public des produits innovants rpondant ses attentes, sur la qualit de ses produits et de son service aprs-vente, et sur sa capacit dvelopper des oprations commerciales attrayantes dans les canaux de distribution appropris. Le Groupe ne peut toutefois garantir que les efforts dploys en ce sens aboutiront. Au cas o le Groupe ne parviendrait pas dfendre et renforcer la marque Parrot, il pourrait en rsulter notamment une diminution de ses parts de march.

4.1.6.

Le Groupe est dpendant de certains cadres dirigeants, ingnieurs et cadres commerciaux essentiels dont le dpart pourrait tre prjudiciable son dveloppement

Le succs du Groupe dpend de la qualit et de l'exprience des membres de l'quipe dirigeante de la Socit, parmi lesquels Monsieur Henri Seydoux, Prsident-directeur gnral et principal actionnaire de la Socit la date d'enregistrement du prsent Rapport Annuel. L'quipe dirigeante de la Socit bnficie d'une trs grande exprience du march sur lequel le Groupe exerce son activit. Des bons de souscription d'actions, des actions gratuites ou des options de souscription d'actions de la Socit sont attribus aux collaborateurs cls ce qui contribue de manire significative leur fidlisation. Le Groupe ne peut toutefois garantir que ces collaborateurs cls poursuivront leur collaboration au sein du Groupe.

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En outre, le succs du Groupe est li la comptence de son quipe de recherche et dveloppement et de son quipe commerciale. Afin d'assurer la prennit de son activit, le Groupe veille notamment assurer la polyvalence des ingnieurs de son quipe de recherche et dveloppement. Les succs futurs du Groupe dpendront notamment de sa capacit attirer, former, retenir et motiver des collaborateurs et des dirigeants hautement qualifis, mais il ne peut tre garanti que le Groupe y parvienne. Le dpart d'un ou plusieurs collaborateurs cls ou d'un dirigeant ou l'incapacit du Groupe attirer des collaborateurs hautement qualifis pourraient avoir un effet dfavorable significatif sur l'activit, la situation financire, les rsultats du Groupe ou son dveloppement.

4.1.7.

Le principal actionnaire de la Socit a le pouvoir d'influencer les dcisions sociales de la Socit

A la date d'enregistrement du prsent Rapport Annuel, Monsieur Henri Seydoux dtient une participation de 35,2% du capital et des droits de vote de la Socit. Il pourrait ainsi adopter, en l'absence d'un taux de participation trs lev des autres actionnaires de la Socit, toutes les rsolutions soumises l'approbation des actionnaires en Assemble gnrale ordinaire et extraordinaire. Monsieur Henri Seydoux serait ainsi susceptible d'avoir l'avenir une influence dterminante sur la plupart des dcisions sociales de la Socit (telle que toute distribution de dividendes, la nomination des membres du Conseil dadministration, l'approbation des comptes ou toute dcision d'engager des oprations importantes pour la Socit).

4.1.8.

Des cessions futures d'actions de la Socit pourraient avoir un impact sur le cours de bourse des actions de la Socit

La cession, par lun des principaux actionnaires de la Socit et en particulier Monsieur Henri Seydoux, d'un nombre important d'actions de la Socit sur le march ou la perception par le march qu'une telle cession est imminente, pourrait entraner une baisse du cours des actions de la Socit.

4.1.9.

La Socit n'envisage pas de distribuer de dividendes ses actionnaires dans un avenir proche

ce jour, la Socit entend utiliser sa trsorerie d'exploitation pour financer son activit court et moyen terme. La Socit n'envisage pas de distribuer de dividendes ses actionnaires dans un avenir proche. Dans l'hypothse o la distribution de dividendes de la Socit serait envisage, la dcision de verser ces dividendes et, dans un tel cas, le montant de ces dividendes, dpendront de faits et de circonstances existants au moment de la prise mme de cette dcision.

4.1.10.

Risques lis l'importance du capital potentiel

Le nombre total d'actions de la Socit susceptibles d'tre mises par exercice de la totalit des titres donnant accs au capital de la Socit au 28 fvrier 2011 est de : au titre des bons de souscription de parts de crateur d'entreprise (B.S.P.C.E.) : 2 558 318 actions, soit une dilution potentielle d'environ 19,8% du capital de la Socit ; au titre des options de souscription d'actions (S.O.P.) : 697 900 actions, soit une dilution potentielle d'environ 5,4 % du capital de la Socit ; au titre des attributions gratuites d'actions (A.G.A.) : 208 442 actions, soit une dilution potentielle non significative

Pour plus de dtails, se reporter aux sections 15.4.2 et 17.2, ci-aprs, respectivement relatives aux titres donnant accs au capital dtenus par les mandataires sociaux et les salaris. Au cas o tout ou partie de ces titres donnant accs au capital de la Socit seraient exercs, l'mission des actions de la Socit en rsultant impliquerait une dilution pour les actionnaires existants et par consquent, une diminution de la valeur relative de leurs actions. Les graphiques ci-aprs indiquent la rpartition du capital de la Socit la date d'enregistrement du prsent Rapport Annuel (i) avant exercice des titres donnant accs au capital de la Socit et (ii) aprs exercice des titres donnant accs au capital de la Socit (cf. 21.1.4. Capital potentiel du prsent Rapport Annuel).

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Rapport Annuel

2010
Avant dilution potentielle
Autocontrle 3,3% Seventure Partners 7,3% Salaris Parrot 2,1% Henri Seydoux (Fondateur / PDG) 35,2% Flottant 51,9%

Aprs dilution potentielle


Autocontrle 2,6% Seventure Partners 5,8% Salaris Parrot 7,0% Flottant 41,4%

Henri Seydoux (Fondateur / PDG) 43,1%

4.1.11.

Les rsultats du Groupe sont sujets des fluctuations qui les rendent difficilement prvisibles

Les rsultats du Groupe peuvent varier de faon importante d'un trimestre l'autre (cf. 4.1.1 ci-dessous), ce d'autant 4.1.12. plus que le Groupe dveloppe ses produits sur de nouveaux marchs. Cette fluctuation rend difficile l'utilisation des rsultats trimestriels comme indicateurs des tendances futures possibles, et pourrait avoir un effe sur le cours de bourse effet des actions de la Socit. Outre des facteurs conomiques gnraux et des facteurs qui affectent les socits en gnral, un certain nombre de facteurs spcifiques au Groupe et son secteur d'activit sont susceptibles d'entraner des variations trimestrielles, en d'entraner particulier : le poids relatif de chacun des produits que le Groupe peut offrir, notamment en raison de la variabilit des marges ralises sur ses diffrents produits ; les variations de lUS Dollar ($) par rapport lEuro () et plus spcifiquement lexposition nette du Groupe lUS osition Dollar (cf. 4.3.1. Risque de change ci-aprs) ; et la capacit du Groupe diminuer les cots de fabrication de ses produits afin de maintenir ses marges.

4.1.12.

Les lments affectant le quatrime trimestre pourraient avoir des consquences majeures sur les rsultats de l'activit du Groupe

La part du chiffre d'affaires ralise au cours du quatrime trimestre de chaque anne est importante, notamment en raison des fortes ventes de fin d'anne (saisonnalit lie la priode des ftes de fin danne). Des vnements anne dfavorables survenant au cours du 4 trimestre de l'anne pourraient vraisemblablement avoir un impact disproportionn sur les rsultats d'ensemble de l'anne concerne. Au cours des 3 prcdents exercices, la part de chaque trimestre dans le chiffre daffaires annuel est la suivante : urs daffaires
T4 22% T3 21% T2 28% T1 29% 2008 T4 30% T3 23% T2 24% T1 23% 2009 T4 28% T3 28% T2 23% T1 21% 2010

4.1.13.

Le Groupe pourrait rencontrer des difficults dans l'intgration d dacquisitions

Dans le cadre de sa stratgie de croissance qui pourrait prendre la forme d'acquisitions, de partenariats ou d'alliances, prendre le Groupe pourrait tre amen raliser des acquisitions ou des investissements. Le Groupe ne peut toutefois garantir qu'il sera en mesure d'identifier des opportunits d'acquisitions ou d'investissements, ni que de telles opportunits se prsenteront. Aucune garantie ne peut tre donne que le Groupe tissements, parviendra intgrer avec succs les socits, les technologies ou les actifs acquis, dgager les synergies escomptes, maintenir les normes, contrles, procdures et politiques uniformes, maintenir de bonnes relations avec

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le personnel des entits acquises ou que les revenus supplmentaires gnrs par chaque acquisition pourront justifier le prix pay pour cette acquisition. Un chec des intgrations pourrait avoir un effet dfavorable significatif sur l'activit, la situation financire ou les rsultats du Groupe ou sur sa capacit raliser ses objectifs. Une partie de ces acquisitions ou investissements pourrait tre rmunre par remise d'actions de la Socit ou des socits du Groupe, ce qui pourrait avoir un effet dilutif sur la situation des actionnaires existants et rduire le bnfice net par action.

4.1.14.

Des dprciations du goodwill susceptibles d'avoir un impact significatif sur les rsultats du Groupe pourraient tre comptabilises

La Socit a enregistr un goodwill (21,1 M) dans ses comptes consolids la suite de l'acquisition de lintgralit du capital de la socit Waveblue LLC en 2007 et de la socit Inpro Tecnologi S.L. en 2006. En outre, d'autres oprations de croissance externe traites comme des regroupements d'entreprise pourraient gnrer la comptabilisation de nouveaux goodwill. En application des normes IFRS, le goodwill n'est pas amorti mais fait, selon la norme IAS 36, l'objet d'un test annuel de dprciation. Si la valeur recouvrable est infrieure la valeur comptable du goodwill, une perte de valeur du goodwill est comptabilise, notamment en cas de survenance d'vnements ou de circonstances comprenant des changements significatifs dfavorables prsentant un caractre durable, affectant l'environnement conomique ou les hypothses ou objectifs retenus la date de l'acquisition. La Socit ne peut pas garantir que des vnements ou circonstances dfavorables n'auront pas lieu dans le futur qui la conduirait revoir la valeur comptable du goodwill et enregistrer des pertes de valeur significatives, qui pourraient avoir un effet dfavorable significatif sur le rsultat du Groupe. Par ailleurs, dans le cadre du test annuel de dprciation, le goodwill est affect aux units gnratrices de trsorerie (UGT) identifies au sein du Groupe. Ces units gnratrices de trsorerie sont dfinies en fonction de l'organisation du Groupe. Il est noter que le test mis en uvre sur la base +1% sur le taux dactualisation na pas entran de dprciation des carts dacquisition et donc na pas rvl la ncessit de comptabiliser une perte de valeur au 31 dcembre 2010. Des modifications ventuelles ultrieures de l'organisation du Groupe ou des modifications du rfrentiel comptable IFRS pourraient galement conduire le Groupe constater des pertes de valeur et avoir une incidence ngative significative sur les rsultats du Groupe.

4.2.
4.2.1.

Risques relatifs au secteur d'activit du Groupe


Les anticipations concernant la croissance et la taille peuvent se rvler errones et avoir un impact sur le niveau d'activit et la rentabilit du Groupe

Le march des produits mains-libres sans-fil pour vhicules est en phase de croissance depuis 2002. S'il est lgitime de penser que cette croissance se poursuivra notamment en raison de l'augmentation de la pntration des tlphones mobiles, le rythme de croissance reste difficile apprhender. La croissance du march pourrait tre freine par des facteurs que le Groupe ne matrise pas, notamment ceux lis la norme Bluetooth (cf. 4.2.6 ci-dessous, et pour plus dinformation sur les communications sans-fil, notamment par Bluetooth, se reporter la section 6.2.1. Le march des produits sans-fil du prsent Rapport Annuel) et la rglementation sur lutilisation du tlphone portable en voiture. Le rythme de la croissance des nouveaux priphriques sans-fil pour tlphones mobiles, hors univers automobile est galement difficile valuer ce stade et le Groupe ne peut garantir que ces nouveaux produits trouveront leur march. Enfin, certains marchs locaux pourraient connatre des rythmes de croissance diffrents de ceux envisags et le dveloppement l'international du Groupe pourrait en subir limpact. En tout tat de cause, la dgradation de la situation conomique depuis le dbut de la crise en 2008 augmente les incertitudes lies aux capacits valuer son potentiel de croissance.

4.2.2.

Le Groupe pourrait ne pas tre en mesure de faire face la croissance des marchs

L'essentiel des produits du Groupe (hors OEM) est vendu au public sur le lieu de vente sans qu'il y ait de dcalage temporel entre l'achat et la livraison. ce titre, une bonne gestion des stocks et de l'ensemble de la chane logistique est indispensable au succs commercial du Groupe.

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Rapport Annuel

2010
De surcrot, la croissance des activits oblige le Groupe s'organiser de manire rpondre la demande, grer les approvisionnements, la fabrication et la gestion des rseaux de commercialisation. La complexit de la gestion des approvisionnements et des flux logistiques pourrait tre accentue du fait de l'augmentation du nombre de modles, de produits et de clients. Compte tenu de la saisonnalit de certains de ses produits et du cycle dapprovisionnement denviron 4 5 mois, notamment au cours du 4me trimestre de chaque anne, le Groupe cherche en permanence se doter d'un niveau de stock adquat. Toutefois, des risques de rupture de stock ne peuvent tre exclus. Le Groupe doit par ailleurs veiller mettre en place des quipes de commercialisation adaptes la demande. Ces quipes peuvent tre gres directement par le Groupe ou indirectement par les distributeurs l'tranger. Ainsi le Groupe pourrait ne pas tre en mesure de recruter ou de former des quipes en nombre suffisant pour faire face la demande de ses clients, ce qui pourrait avoir un effet dfavorable significatif sur son activit, sa situation financire, ses rsultats ou son dveloppement.

4.2.3.

Le Groupe pourrait ne pas tre en mesure de faire face la concurrence, surtout si celle-ci s'intensifiait sur ses marchs

Les marchs sur lesquels intervient le Groupe sont concurrentiels. Le Groupe pourrait ne pas parvenir concurrencer efficacement ses concurrents, ce qui pourrait limiter sa capacit vendre ses produits et rduire sa part de march. Ainsi, certains acteurs en concurrence avec le Groupe peuvent disposer de ressources plus importantes notamment dans les domaines financiers, techniques ou commerciaux. Des acquisitions ou d'autres oprations stratgiques menes par ces acteurs pourraient galement affaiblir la position du Groupe vis--vis de la concurrence. Au cas o la concurrence sur le march des produits du Groupe s'intensifierait, cela pourrait notamment conduire le Groupe consentir des baisses de prix de ses produits. De nouveaux produits proposs par des concurrents pourraient prsenter des avantages par rapport aux produits du Groupe (notamment en termes de fonctionnalit, de technologie ou de cot de production), ce qui pourrait rendre les produits du Groupe moins attractifs. Sur le march des nouveaux priphriques sans-fil pour tlphones mobiles (hors univers automobile), le nombre de concurrents est potentiellement plus lev que sur le march des produits mains-libres pour vhicules ; certains concurrents potentiels disposent de ressources financires, techniques et commerciales trs importantes et pourraient introduire de nouveaux produits, en concurrence frontale avec les produits du Groupe.

4.2.4.

Les marchs cibls par le Groupe font l'objet de changements technologiques rapides et de lancements frquents de nouveaux produits

Le march des produits du Groupe se caractrise par une volution technologique acclre, des exigences toujours plus fortes de la clientle, des lancements frquents de nouveaux produits et des perfectionnements technologiques. De nouveaux produits reposant sur des technologies nouvelles ou plus perfectionnes ou sur de nouvelles normes de communications, pourraient rendre les produits existants du Groupe moins attractifs ou plus difficiles commercialiser. Afin de maintenir sa position concurrentielle, le Groupe devra amliorer ses produits existants et dvelopper de nouveaux produits en temps utile afin de suivre l'volution des technologies et satisfaire les exigences de ses clients. Si le Groupe n'y parvient pas, ses produits pourraient devenir difficiles commercialiser, ce qui aurait un impact dfavorable sur son activit, sa situation financire, ses rsultats ou son dveloppement. Le processus de dveloppement des produits du Groupe prsente une grande complexit et requiert des efforts de dveloppement continus. Tout retard dans le dveloppement et la commercialisation de produits plus performants ou nouveaux ou tout retard dans l'adaptation aux changements technologiques pourrait avoir un effet dfavorable significatif sur l'activit, la situation financire, les rsultats du Groupe ou son dveloppement.

4.2.5.

L'activit du Groupe dpend du march des composants lectroniques

Le Groupe ne peut garantir que le prix de certains composants lectroniques de base ne connatra pas une hausse importante. De mme, le Groupe ne peut garantir que tous les composants seront toujours disponibles dans des conditions similaires en termes de dlais et de volumes celles constates aujourd'hui. Les composants reprsentent lessentiel des cots des produits finis. La concrtisation de ces risques, tout particulirement concernant les composants en forte demande, pourrait avoir un effet dfavorable significatif sur l'activit, le dveloppement, les rsultats et la situation financire du Groupe.

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4.2.6.

Le Groupe est dpendant de normes techniques, au premier rang desquelles la norme Bluetooth

Les produits du Groupe reposent sur des normes techniques spcifiques, au premier rang desquelles la norme Bluetooth. Le succs du Groupe est fond sur l'utilisation croissante de la norme Bluetooth par les fabricants de tlphones mobiles. Aujourdhui tous les fabricants de tlphone mobiles dans le monde intgrent le Bluetooth dans la vaste majorit de leurs tlphones mobiles. Le Groupe ne peut garantir qu'une nouvelle technologie plus performante, plus simple, moins coteuse ou encore moins consommatrice d'nergie n'merge et ne s'impose comme le nouveau standard de communications sans-fil. En outre, le Groupe ne peut garantir que les fabricants de tlphones mobiles continueront de commercialiser des produits incluant la technologie Bluetooth. Par ailleurs, la survenance de dfauts techniques avec des produits intgrant la technologie Bluetooth (mme des produits hors du secteur des produits du Groupe) pourrait avoir un impact ngatif sur l'acceptation de cette technologie par les consommateurs. De la mme faon, une perception (fonde sur des faits avrs ou non) selon laquelle les produits Bluetooth sont susceptibles de faire l'objet d'actes de piratage pourrait affecter la vente des produits intgrant cette norme. Si tel tait le cas, ceci aurait un effet dfavorable significatif sur l'activit, le dveloppement, les rsultats et la situation financire du Groupe.

4.2.7.

Risques lis la rglementation

Les lgislations applicables la scurit routire dans les pays dans lesquels la Socit commercialise ses produits, et qui interdisent notamment l'usage d'un tlphone tenu en main par le conducteur d'un vhicule, sont susceptibles d'volutions futures qui pourraient tre dfavorables. En effet, aucune garantie ne peut tre donne sur le fait que des modifications rapides ou importantes de ces lgislations interviennent, notamment pour interdire toute utilisation du tlphone en voiture, mme quip d'un kit mains libres. Aucun changement significatif laissant envisager un contexte moins favorable lexercice de lactivit de la Socit nest intervenu en ce domaine au cours de lexercice 2010.

4.3.
4.3.1.

Risques financiers
Risque de change

Le Groupe est expos deux types de risques de change, pouvant impacter le rsultat et les capitaux propres. Dune part, des risques lis la conversion, pour les besoins de llaboration des comptes consolids, des comptes en devises des filiales consolides ayant une devise fonctionnelle diffrente de leuro et dautre part, des risques oprationnels sur les flux dexploitation ou de nature financire non libells en devises de fonctionnement des entits. Afin de couvrir son exposition la variation de lUS Dollar, le Groupe effectue, depuis le 1er janvier 2010, des achats comptants de Dollars US et les affecte la couverture des besoins pour les quatre (4) trimestres suivant la date dachat. Cette exposition reprsente peu prs 1/3 des achats du Groupe. Afin de limiter limpact de la variation de lUS Dollar sur sa rentabilit, le Groupe a entrepris des modifications de ses flux oprationnels afin de rduire son exposition nette en dveloppant des ventes libelles dans cette devise. A fin dcembre 2010, 56,9% de la trsorerie nette du Groupe est en US Dollar ou devises rattaches.

4.3.2.

Risque de taux

Compte tenu de la trsorerie place au cours de lexercice sur des supports sans risque avec des taux sous-jacents un an maximum, lincidence dune variation de 1% du taux de rendement moyen aurait une incidence dune perte de 623 k sur le niveau des produits financiers consolids. Enfin, le cash pooling mis en place galement pour optimiser la gestion des flux de trsorerie intragroupe, de manire prter ou emprunter des fonds aux filiales selon les besoins, a permis de rduire ainsi les risques de taux, rapatrier la trsorerie excdentaire dans certaines filiales et optimiser le placement de la trsorerie disponible.

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Rapport Annuel

2010
4.3.3. Risque sur les actions propres
Le Groupe ne dtient pas dinvestissement en actions, lexception des actions auto-dtenues, conformment au programme de rachat dactions autoris par lassemble gnrale des actionnaires. Les cours des actions Parrot a t historiquement soumis de fortes variations, la hausse comme la baisse. Ces variations, qui pourraient se poursuivre, sont fonction de nombreux facteurs, tels les performances financires du Groupe, les performances financires du secteur, les innovations technologiques, de manire gnrale les fluctuations des marchs boursiers. La valeur des actions propres reclasse en capitaux propres slve 6 633 K pour 418 266 actions do un cours moyen de 15,86 .

4.3.4.

Risque de liquidit et contrepartie

La gestion du risque de liquidit est centralise au niveau de la Direction financire. La gestion de la trsorerie globale au niveau du Groupe permet de compenser les excdents et les besoins de trsorerie internes. La politique de financement de Parrot est d'assurer tout moment la liquidit ncessaire au financement des actifs du Groupe, de ses besoins de Trsorerie court terme et de son dveloppement tant en termes de dure que de montants, et ce au moindre cot. Actif financier au 31 dcembre 2010

Au 31 dcembre 2010, lactif financier se compose principalement des lments suivants : les crances clients de 48,4 M sinscrivant dans le cours normal du cycle dexploitation du Groupe ; les autres actifs financiers courants de 27,9 M ; la trsorerie et quivalent de trsorerie de 62,8 M ;

Le risque de contrepartie reprsente le risque de perte financire pour le Groupe dans le cas o un client ou une contrepartie un instrument financier viendrait manquer ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des crances clients. La valeur nette comptable des actifs financiers reprsente lexposition maximale du Groupe face au risque de crdit. Au 31 dcembre 2010, lexposition maximale au risque de crdit se prsente donc ainsi : clients : autres crances : autres actifs financiers courants : trsorerie et quivalents de trsorerie : 48,4 M 4,8 M 27,9 M 62,8 M

Durant lanne 2010, la politique du Groupe Parrot a consist diversifier la gestion du risque de contrepartie en rpartissant les placements dans des tablissements bancaires de premier rang et sur des dures courtes ( un an maximum), et en assurant un suivi rgulier. Face au risque de contrepartie des crances clients, il est comptabilis une provision pour crances douteuses, qui peut correspondre la totalit ou une quote-part du montant, dtermine en fonction de la probabilit de recouvrement de la crance. Le risque de crdit est suivi au niveau du Groupe par le dpartement Trsorerie & Credit Management . Le Groupe suit mensuellement les dlais de paiement de ses filiales et provisionne les crances quil considre comme non recouvrables. Pour se prmunir du risque de crdit et donc couvrir son risque de non-paiement, le Groupe a mis en place des procdures de recouvrement et de blocage de comptes clients. Une police Coface garantit le non-recouvrement des crances de certains clients franais et trangers de la Socit localiss au sein des zones 1 et 2 (couvrant respectivement les pays de l'OCDE et le reste du monde selon les critres dtermins par la COFACE) au titre des ventes des produits de la Socit, ainsi que les ventes effectues par les filiales Parrot GmbH, Parrot UK Ltd, Parrot Iberia S.L., Parrot S.r.l., Parrot Inc. (police mise en place en 2010 dans cette entit) et Parrot Asia Pacific Ltd. Le montant de la garantie s'lve 90% de la crance nette garantie hors TVA. Passif financier au 31 dcembre 2010 Le Groupe Parrot na pas de passif financier au 31 dcembre 2010.

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4.3.5.

Risques lis aux engagements hors bilan

Au 31 dcembre 2010, la Socit compte pour engagement les paiements futurs relatifs des contrats non rsiliables de location simple : Anne 2011 2012 2013 2014 et suivants TOTAL Valeur brute 2010 (K) 1 737 1 346 746 32 3 860

Dautre part, une caution bancaire est donne pour un montant de 300 K. Le montant des commandes fermes au 31 dcembre passes auprs de nos principaux fournisseurs slve 47,3 M. Sagissant des engagements du Groupe lis la croissance externe, il convient de se rfrer en outre au Chapitre XXII concernant le complment de prix payable en actions de Parrot S.A. la socit Barataria Inc. et Mr Jon Elliott relatif lacquisition de lintgralit du capital de la socit de droit amricain Waveblue LLC.

4.4.
4.4.1.

Risques juridiques
Risques lis aux produits

Les produits complexes que la Socit commercialise pourraient prsenter des vices de fabrication ou de fonctionnement surtout lors du lancement d'un nouveau produit ou de la mise sur le march de versions nouvelles ou amliores d'un produit. Par ailleurs, la non-conformit des produits aux exigences rglementaires pourrait exposer la Socit des risques de sanctions administratives et/ou pnales. Des vices de fabrication ou d'autres problmes lis la fiabilit des produits pourraient galement faire subir des dommages ses clients (notamment en cas d'accident de voiture conduite par un utilisateur d'un produit), dont ces derniers pourraient demander tre indemniss par la Socit. Si de telles rclamations venaient tre faites, la dfense de la Socit prendrait du temps, serait coteuse et pourrait nuire sa rputation, ce qui pourrait avoir pour consquence la perte de clients et la baisse de son chiffre d'affaires. Les couvertures des polices d'assurances pourraient s'avrer insuffisantes pour la protger contre ces risques. Au cours de lexercice 2010 et des prcdents, la Socit na pas rencontr de problmatiques de ce type.

4.4.2.

Droits de proprit intellectuelle

En cette matire, la Socit a identifi cinq types de risques : Le Groupe pourrait tre expos un dficit de protection en termes de proprit intellectuelle ; La Socit pourrait tre confronte des tiers, notamment des concurrents, exploitant sans autorisation des technologies dveloppes par la Socit ; La Socit pourrait tre incapable de protger efficacement la confidentialit de certaines informations relatives sa technologie ; La Socit pourrait tre expose des rclamations de tiers estimant tre titulaires de droits de proprit intellectuelle ou industrielle sur certaines technologies exploites par la Socit ; La Socit pourrait rencontrer des difficults lies l'utilisation de logiciels dits libres .

4.4.2.1.

Le Groupe pourrait tre expos un dficit de protection en termes de proprit intellectuelle

Le succs du Groupe dpend pour partie de sa capacit obtenir, conserver et protger ses brevets et autres droits de proprit intellectuelle. La Socit ne peut tre certaine qu'elle dveloppera de nouvelles inventions brevetables, que les demandes de brevet en cours aboutiront la dlivrance d'un brevet, que les brevets ou autres droits de proprit intellectuelle qui lui ont t accords ou octroys en licence ne seront pas contests ou que d'autres personnes ne revendiqueront pas des droits sur les brevets et autres droits de proprit intellectuelle qu'elle dtient ou encore sur les technologies qu'elle met en uvre. Par ailleurs, la Socit, qui dispose de marques protgeant le nom de la Socit et le nom de certains de ses produits dans de nombreux pays, d'une licence dutilisation de la marque Bluetooth , ainsi que de licences dutilisation des

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Rapport Annuel

2010
marques de ses partenaires commerciaux, ne peut tre certaine que la validit de ces marques ne sera pas conteste par des tiers ou qu'elle sera en mesure de dposer de nouvelles marques dans tous les pays o elle souhaite commercialiser ses produits. Ce risque pourrait avoir un effet dfavorable significatif sur l'activit, le dveloppement, les rsultats et la situation financire du Groupe.

4.4.2.2.

Exploitation non autorise des technologies dveloppes par la Socit

Des tiers, notamment des concurrents de la Socit, pourraient contrefaire ses brevets et autres droits de proprit intellectuelle et industrielle sur les technologies qu'elle a dveloppes. Pour s'y opposer, la Socit pourrait engager des poursuites en contrefaon, entranant des procdures longues et coteuses. La dlivrance d'un brevet sur une invention ne garantit ni la validit de ce brevet, ni l'tendue de la protection qu'il est susceptible de confrer. De mme, l'efficacit juridique de la protection d'un logiciel par le droit d'auteur demeure incertaine tant que son originalit n'a pas t dbattue au cours d'une action en justice. La Socit ne peut ds lors tre assure de la protection qui sera accorde ses brevets et autres droits de proprit intellectuelle si elle tente de les invoquer dans une procdure judiciaire, l'occasion de laquelle leur validit ou leur tendue pourrait tre mise en cause. La Socit pourrait en outre devenir partie des procdures d'opposition devant les offices nationaux de proprit industrielle en vue d'empcher le dpt par des tiers de brevets en violation de ses droits antrieurs, ou encore le dpt de brevets sur des technologies qu'elle estime non brevetables et dont l'appropriation entraverait son activit. Les cots associs ces actions administratives et judiciaires pourraient tre significatifs mme si la Socit obtient gain de cause, et la Socit pourrait se trouver en dsavantage face des concurrents mieux mme de supporter le cot de ces procdures du fait de ressources financires plus importantes. Il est difficile de contrler l'usage non autoris de brevets ou d'autres droits de proprit intellectuelle et la Socit pourrait ne pas tre en mesure d'empcher l'appropriation ou l'utilisation illicite de ses brevets ou autres droits de proprit intellectuelle par un tiers. En outre, certaines juridictions dans lesquelles la Socit dveloppe ses activits pourraient ne pas apporter aux droits de proprit intellectuelle une protection aussi efficace que dans l'Union Europenne ou aux tats-Unis d'Amrique, et ces juridictions pourraient ne pas disposer de procdures adquates pour permettre la Socit d'y dfendre efficacement ses droits. La concrtisation des risques ci-dessus pourrait avoir un effet dfavorable significatif sur l'activit, le dveloppement, les rsultats et la situation financire du Groupe.

4.4.2.3.

Dficience de protection de la confidentialit de certaines informations relatives sa technologie

Au-del des technologies brevetes, l'activit du Groupe s'appuie pour une large part sur des informations et donnes techniques, spcifications, procds et savoir-faire non dposs qui ne sont protgs que dans la mesure o ils demeurent secrets. Du fait du modle sans usine mis en uvre par le Groupe, la fabrication et l'assemblage de ses produits sont assurs par des sous-traitants extrieurs auxquels doivent tre divulgues certaines de ces informations confidentielles (cf. 4.1.1 Le Groupe dpend de sous-traitants dans le cadre de la fabrication et l'assemblage de ses produits du prsent Rapport Annuel). Bien que la Socit protge de telles informations par le biais d'accords de confidentialit tant avec ses diffrents partenaires qu'avec ses salaris, ces accords pourraient ne pas tre respects, et entraner la ncessit pour la Socit dintenter des actions judiciaires pour obtenir rparation de son prjudice. En particulier, la rvlation de ces informations confidentielles pourrait favoriser l'appropriation illicite de technologies de la Socit par un concurrent, entraner la perte d'un monopole de fait sur un savoir-faire protg suite sa divulgation, ou encore dtruire la nouveaut d'une invention et empcher ainsi la Socit de la protger par un dpt de brevet.

4.4.2.4.

Rclamations de tiers estimant tre titulaire de droits de proprit intellectuelle sur certaines technologies exploites par la Socit

La Socit a une activit de recherche et dveloppement forte et dynamique, dbouchant sur la mise au point de nouvelles technologies (inventions, logiciels, etc.). Cependant, la Socit ne peut garantir que certaines technologies, bien que dveloppes en interne, ne contrefont pas des droits de proprit intellectuelle dtenus par des tiers (tels que des brevets ou des droits d'auteur sur les logiciels). En outre, la Socit intgre nombre de technologies dont les droits de proprit industrielle sont dtenus par ses partenaires commerciaux qui lui concdent des licences dexploitation desdites technologies et qui pourraient galement contrefaire les droits de proprit intellectuelle de tiers.

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En cas de rclamation par un tiers prtendant tre titulaire de droits de proprit intellectuelle sur une technologie exploite par la Socit, cette dernire ou son partenaire commercial, si la rclamation est fonde, pourrait tre amene signer une licence avec ce tiers contre rmunration ou, si aucune licence ne peut tre obtenue ou ne peut l'tre des conditions commerciales juges raisonnables par la Socit ou le partenaire commercial, devoir modifier ses produits pour ne plus utiliser la technologie en cause, dfaut de quoi elle s'exposerait un contentieux en contrefaon. Ceci pourrait avoir un effet dfavorable significatif sur son activit, son dveloppement, ses rsultats et sa situation financire. La Socit est de faon rgulire sollicite par des tiers prtendant tre dtenteurs de droits de proprit intellectuelle sur des technologies et qui souhaitent conclure des licences avec elle.

4.4.2.5.

La Socit pourrait rencontrer des difficults lies l'utilisation de logiciels dits libres

La Socit utilise, pour le dveloppement de ses produits, diffrents systmes dexploitation, dont le systme d'exploitation eCos, le systme Linux et pour sa nouvelle gnration de produits la plateforme Android. Ces trois systmes dexploitation ont en commun dtre bass sur lexploitation de logiciels dits libres . Les logiciels dits libres sont mis la disposition des utilisateurs, titre gratuit ou titre onreux et sont rgis par 3 grands types de licences permettant de modifier et r-exploiter les codes sources de ces logiciels sous rserve de respecter les obligations dictes par les licences. Les licences dites libres imposent laccs aux codes sources des dveloppements drivs ou codes lis aux logiciels libres et leur exploitation par lensemble de la communaut des dveloppeurs dans les mmes conditions que les logiciels libres initiaux. En outre, elles sont caractrises par leur effet contaminant qui fait passer tous programmes logiciels, propritaire ou non, qui leur sont lis sous le rgime de la licence libre . Au contraire, les licences appartenant aux catgories dites semi-libre ou publique nont pas deffet contaminant et permettent donc sous certaines conditions deffectuer des dveloppements partir de logiciels dits libres pour dvelopper des solutions propritaires. Le choix des logiciels libres utiliss dans le cadre du dveloppement des produits est donc primordial. Lexploitation de logiciels libres se fait en l'absence des garanties contractuelles habituellement accordes dans le cadre de licences de logiciels propritaires Les risques lis la dfaillance d'un logiciel libre ou aux ventuelles actions en contrefaon de tiers prtendant tre titulaires d'un droit de proprit intellectuelle sur un tel logiciel demeurent donc entirement la charge de la Socit. La matrialisation de tels risques pourrait avoir un effet dfavorable significatif sur l'activit, le dveloppement, les rsultats et la situation financire du Groupe. Pour se prmunir contre ces risques, la Socit sensibilise les quipes de recherche et dveloppement sur les problmatiques lies lutilisation des logiciels dits libres et a dcid de mettre en place une politique open source .

4.5.

Assurance et couverture des risques

Le Groupe a mis en place une politique de couverture des principaux risques lis son activit et susceptibles d'tre assurs des prix raisonnables, sous rserve des exclusions, plafonds de garantie et franchises habituellement imposes par les compagnies d'assurance sur le march. La Socit a souscrit les polices d'assurance suivantes : Responsabilit Civile Exploitation : CHARTIS Cette police couvre notamment la responsabilit de la Socit du fait des dommages causs des tiers et survenus avant la livraison des produits ou pour l'achvement des travaux (montant de la garantie : 7 500 000 par sinistre), ainsi que la responsabilit de la Socit du fait des dommages causs des tiers survenus aprs la livraison des produits ou l'achvement des travaux, tant prcis que les dommages matriels conscutifs sont galement couverts (montant de la garantie : 10 000 000 par sinistre et par anne dassurance). Le montant de la prime de la police master au titre de l'exercice 2010 s'est lev 93 860,87 et couvre lactivit des filiales du Groupe, hors Parrot Inc. Certaines lgislations requirent la souscription de polices locales qui jouent alors en complment de la police master. Ainsi le Groupe verse galement des primes pour Parrot Trading (Shenzhen) Ltd, Parrot Japan KK et Parrot Asia Pacific Ltd pour des montants respectifs de 3 020 , 1 805,89 et $4 330, 04 ; soit un montant global de 101 733,36 . Par ailleurs, conformment la lgislation amricaine, lactivit de Parrot Inc. est couverte par une police locale. Responsabilit Multirisques Bureaux : AGF

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Rapport Annuel

2010
La Socit a souscrit une police d'assurance multirisques bureaux pour lensemble des locaux situs dans l'immeuble o la Socit a son sige social et exerce une partie de son activit (cf. Chapitre VIII. Proprits immobilires, usines et quipements du prsent Rapport Annuel) qui couvre notamment les risques d'incendie, les risques en action des eaux, les risques de vols, les risques de bris de glaces. La Socit a galement souscrit une police tous risques informatiques portant sur le matriel informatique et lectronique hors matriel lectrique. Pour lexercice 2010, le montant de la prime de la police multirisques bureaux sest lev 7 339,82 et celui de la police tous risques informatiques 2 168,41 . Les montants des primes ont t ajusts pour prendre en compte laccroissement des surfaces occupes dans limmeuble o la Socit a son sige social et laugmentation du nombre de salaris. Responsabilit Crances Clients Export : COFACE Cette police garantit le non-recouvrement des crances de certains clients franais et trangers de la Socit localiss au sein des zones 1 et 2 (couvrant respectivement les pays de l'OCDE et le reste du monde selon les critres dtermins par la COFACE) au titre des ventes des produits de la Socit, ainsi que les ventes effectues par les filiales Parrot GmbH, Parrot UK Ltd, Parrot Iberia S.L., Parrot S.r.l., Parrot Inc. (police mise en place en 2010 dans cette entit) et Parrot Asia Pacific Ltd. Le montant de la garantie s'lve 90% de la crance nette garantie hors TVA. Le montant de la prime au titre de l'exercice 2010 sest lev 301 211 . Responsabilit des dirigeants et mandataires sociaux : CHARTIS La Socit a souscrit une assurance destine couvrir la responsabilit des dirigeants et mandataires sociaux. Elle couvre, hauteur de 7,5 M par anne d'assurance, la responsabilit personnelle que les assurs peuvent encourir individuellement ou solidairement l'gard des tiers en cas de faute professionnelle commise dans l'exercice de leurs fonctions, quelle que soit la juridiction concerne (civile, pnale ou administrative), les frais de dfense que pourraient exposer les dirigeants en cas de mise en cause de leur responsabilit civile ainsi que, le cas chant, les dommages et intrts, dont ils seraient redevables. Par ailleurs, une extension ce contrat permet de couvrir les frais ventuellement engags en cas de crise survenue au sein de la Socit la suite par exemple de la disparition d'une personne cl. Le montant de cette assurance sest lev 16 476,44 au titre de lexercice 2010. Responsabilit Marchandises Transportes : ALLIANZ GLOBAL La Socit a mis en place une assurance, destine couvrir les risques inhrents aux transports de composants et produits (importation), les transports des produits destins aux clients ou aux filiales de distribution (exportation), et les transports entre sites de stockage en France. Le montant de couverture slve 300 000 par sinistre sauf pour les transits destination de lEspagne, pour lesquels elle est porte 600 000 par sinistre. Le montant de la prime verse en 2010 sest lev 67 530,60 . Responsabilit Stockage : GENERALI La Socit a mis en place une assurance spcifique pour couvrir notamment les risques de vol ou de destruction dans le principal entrept o sont stocks composants et produits en France. Le montant de couverture slve 19 900 000 (limitation contractuelle indemnit) tous prjudices confondus et le montant de la prime en 2010 sest lev 29 984,39 . Conclusion La Socit na pas eu dplorer de sinistre majeur et na eu faire jouer ses polices au cours de lexercice 2010 que de faon ponctuelle et non significative. De ce fait, le montant des primes reste raisonnable et la variation rsulte de lajustement effectu par les diffrentes socits dassurances en relation avec lactivit de la Socit. La Socit estime que les polices d'assurance et procdures de protection dcrites ci-dessus couvrent de manire raisonnable l'ensemble des risques majeurs inhrents son activit, en France ou l'tranger.

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V.

Informations concernant lmetteur


Histoire et volution de la Socit
Dnomination sociale et sige social

5.1.
5.1.1.

La dnomination sociale de la Socit est Parrot . Le sige social de la Socit est situ au 174-178, quai de Jemmapes, 75010 Paris (tlphone : 01 48 03 60 60).

5.1.2.

Registre du Commerce et des Socits, code APE

La Socit est immatricule sous le numro d'identification 394 149 496 au registre du commerce et des socits de Paris.

5.1.3.

Date de constitution et dure de la Socit

La Socit a t immatricule le 28 fvrier 1994 pour une dure de quatre-vingt-dix-neuf annes expirant le 28 fvrier 2093.

5.1.4.

Forme juridique et lgislation applicable

La Socit est une socit anonyme de droit franais Conseil dadministration, rgie notamment par les dispositions du livre II du Code de commerce et du dcret no 67-236 du 23 mars 1967.

5.1.5.

Historique

Annes Evnements 1994 Cration de la Socit par Monsieur Henri Seydoux. Dveloppement de technologies de reconnaissance vocale (y compris d'algorithmes de traitement du signal). 1995 Lancement du premier agenda lectronique reconnaissance vocal. 1997 Lancement du Parrot+, successeur de l'agenda vocal initial, spcifiquement conu pour les malvoyants. 1998 Dveloppement de technologies lies l'acoustique (rduction de bruit, annulation d'cho). 1999 Lancement du premier kit mains-libres filaire pour vhicules (Parrot CK28). La Socit rejoint le Bluetooth SIG. Lancement du Parrot VoiceMate, nouvelle gnration d'agendas lectroniques pour les malvoyants. 2001 Lancement du kit mains-libres Bluetooth pour vhicules Parrot CK3000. 2002 Dveloppement du Parrot CK4000 (OEM). 2003 Lancement du Parrot DriveBlue, premier systme mains-libres Bluetooth Plug & Play , sans installation. 2004 Lancement du Parrot CK3100 et du Parrot CK3300. Cration de la filiale amricaine (Parrot, Inc.). Lancement du Parrot EASYDRIVE, du Parrot CK3000 EVOLUTION, du Parrot 3200 LS COLOR, du Parrot 2005 3400 LS-GPS et du Parrot RHYTHM N'BLUE. Lancement du Parrot CK5000 (OEM). Cration de filiales en Allemagne (Parrot GmbH), en Angleterre (Parrot UK Ltd), en Italie (Parrot Italia S.r.l.) et Hong-Kong (Parrot Asia Pacific Ltd). Arrt de la fabrication des agendas lectroniques reconnaissance vocale (VoiceMate). 2006 Introduction en bourse. Acquisition de lintgralit du capital social de la socit espagnole Inpro Tecnologi, S.L. devenue Parrot Iberia, S.L. Lancement du Parrot DRIVER HEADSET et du Parrot MINIKIT (1re version). Lancement du Parrot PHOTO VIEWER et du Parrot SOUND SYSTEM, premiers priphriques sans-fil

25

Rapport Annuel

2010
2007 conus par le Groupe pour accompagner les nouveaux usages du tlphone mobile (musique, photo). Lancement du Parrot MK6000. Lancement du Parrot CONFERENCE (gamme Plug & Play). Lancement du Parrot PHOTO VIEWER 7 et du Parrot BOOMBOX (gamme Multimdia). Lancement du Parrot 3200LS-COLOR PLUS (gamme kits mains-libres installs). Lancement du Parrot MK6100, du Parrot PMK5800 et du Parrot SK4000 (gamme Plug & Play). Lancement du Parrot RK8200 (gamme Kits mains libre). Lancement du Parrot DS3120, du Parrot DS7220 et du Parrot DF1120 (gamme Multimdia). Accord de distribution avec BestBuy et CircuitCity aux Etats-Unis. Contrats OEM avec Navigon et Navman. Lancement du premier cadre photo MMS en partenariat avec Bouygues Telecom. Compatibilit des produits avec les produits Apple Mac OS X Leopard Acquisition de lintgralit du capital social de la socit amricaine Waveblue puis intgration Parrot Inc. Ouverture dune antenne OEM au Japon (Tokyo). Mise en place dun partenariat stratgique avec HTC. Contrat OEM avec Kenwood. Lancement du programme Installateurs Agrs Parrot . Lancement des premires enceintes compatibles NFC : Parrot Party Black Edition (gamme Multimdia). Lancement des nouveaux MINIKIT TM (gamme Plug & Play) : Slim et Chic . Lancement du Parrot SK4000 (gamme Kits mains libre) ddi au deux roues. Extension des technologies mains-libres Bluetooth Parrot fournit PSA Peugeot-Citron. Lancement des Parrot MKi9X000 (gamme Kits mains libre) : 3 nouveaux kits mains-libres intgrant la musique. Lancement d'un nouveau cadre photo numrique, collection Parrot By : Parrot SPECCHIO by Martin Szekely. Contrat OEM avec Hyundai Kia Automotive Group. Parrot reoit le 1er prix Ile-de-France et le prix National Secteur Electronique et hardware du Palmars Deloitte Technology Fast 50. Lancement de la collection Parrot By avec un cadre photo numrique sign Andre Putman. Repositionnement de la gamme Multimdia en faveur des produits de la collection Parrot By . Lancement des enceintes Parrot by Starck dans la collection Parrot By . Elargissement de la collaboration en Parrot et Hyundai sur 2 nouveaux modles de vhicules. Arrt graduel des produits dentre de gamme du segment Multimdia (Parrot Photoviewer, Parrot Party). Extension de la collaboration avec Renault (en OEM, au travers de Continental). Mise en place progressive du rseau de distribution des enceintes sans-fil Parrot Zikmu By Philippe Starck dans 31 pays. Lancement du Parrot RKi8400 : un kit mains-libres autoradio spcialement conu liPhone, dot dune faade amovible et de connectiques iPhone/iPod/iPod touch, USB et Jack. Contrat OEM avec Pioneer. Dclinaisons ponctuelles du Minikit Slim (oprations spciales). Prsentation au CES du premier prototype du Parrot AR.Drone : un quadricoptre pilotable en Wi-Fi partir dun iPhone/iTouch. Lancement du Grande Specchio dans la collection Parrot By : un nouveau cadre photo numrique dessin par Martin Szekely. Prise de participation minoritaire (39,5%) dans Da Fact : start up franaise spcialise dans la musique numrique. Les solutions OEM de Parrot sont intgres dans 3 nouvelles marques de vhicules : Audi, BMW et Volkswagen. Lancement du Parrot AR.Drone dans le courant de lt 2010 dans 6 pays puis tendu en fin danne 3 nouveaux pays. Dclinaisons des enceintes Parrot Zikmu By Philippe Starck dans 4 nouveaux coloris. Lancement du Parrot Minikit SMART : un produit Plug & Play ddi aux smartphones. Prsentation au CES du Parrot ASTEROID : un autoradio avec applications Internet, reconnaissance vocale et tlphonie mains-libres. Lancement d'un nouveau cadre photo numrique, collection Parrot By : Parrot DIA un cadre photo dvelopp en collaboration avec Jean-Louis Frechin, fondateur de lagence NoDesign.

2008

2009

2010

2011

26

5.2.
5.2.1.

Investissements
Investissements raliss

Le Groupe a ralis les investissements suivants : Au titre de lexercice 2008, le montant des investissements incorporels sest lev 5 024 000 dont 4 197 000 au titre de la capitalisation des efforts de dveloppement (normes IFRS) et 369 000 au titre dun complment de cot pour lacquisition de Waveblue. Les investissements corporels se sont levs 2 372 000 . Au titre de lexercice 2009, le montant des investissements incorporels sest lev 3 532 000 dont 2 226 000 au titre de la capitalisation des efforts de dveloppement (normes IFRS). Les investissements corporels se sont levs 1 215 000 . Au titre de lexercice 2010, le montant des investissements incorporels sest lev 6 863 000 dont 5 723 000 au titre de la capitalisation des efforts de dveloppement (normes IFRS). Les investissements corporels se sont levs 3 183 000 . La socit Parrot a souscrit deux augmentations de capital social de la socit Da Fact pour 676 000 .

5.2.2.

Investissements en cours

Les investissements en cours au 28 fvrier 2011 sont les suivants : Immobilisations incorporelles pour 425 828 , hors capitalisation des efforts de dveloppement (normes IFRS) ; Immobilisations corporelles pour 515 847 ; Immobilisations financires pour 21 542 .

A la date de publication du prsent Rapport Annuel, aucun projet significatif dacquisition nest en cours.

5.2.3.

Investissements futurs et faisant l'objet d'un engagement ferme

A la date d'enregistrement du prsent Rapport Annuel, aucun engagement d'investissement significatif n'a t adopt par les organes sociaux de la Socit.

27

Rapport Annuel

2010

VI.
6.1.

Aperu des activits du Groupe


Principales activits

Cre en 1994, Parrot sest rapidement hisse au niveau des principaux acteurs mondiaux des priphriques sans-fil pour tlphones mobiles. Sappuyant sur un savoir-faire prouv en matire de technologies de reconnaissance vocale et de traitement du signal, Parrot a t lune des toutes premires entreprises produire des quipements de tlphonie mains-libres pour automobiles utilisant la norme Bluetooth. A partir de 2006, face au formidable dveloppement des technologies proposes par tlphones mobiles (photographie, musique notamment) Parrot a entrepris dlargir son offre vers des priphriques en dehors de lunivers automobile. Gamme de produits et distribution Le Groupe a dvelopp 4 gammes de produits : 3 gammes pour les vhicules : les kits mains-libres installs (galement dnomms produits de seconde monte ou Aftermarket), sont pour la plupart installs par un professionnel aprs l'achat du vhicule, les produits Plug & Play , des kits mains-libres utilisables ds leur achat (sans installation) par le consommateur final, et Des solutions de connectivits OEM (Original Equipment Manufacturer), destines la premire monte automobile ; c'est--dire installes, par les constructeurs automobiles ou par leurs quipementiers, avant la livraison du vhicule. 1 gamme pour la maison : Les produits Home destins permettre aux consommateurs de partager sans-fil les contenus multimdia des tlphones mobiles au sein de leur habitation. Des produits pour lunivers personnel, audel de lutilisation du mobile en voiture.

Parrot sadresse la fois au grand public (kits mains-libres installs, kits mains-libres Plug & Play et produits Home) et aux professionnels de lindustrie automobiles (solutions de connectivit pour la tlphonie mains-libres et la musique, dite OEM).

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Le tableau ci-aprs prsente la rpartition du chiffre d'affaires consolid du Groupe entre les diffrentes catgories de produits : CA en M 129,1 31,1 17,0 4,3 25,1 11,9 13,2 206,6 % du CA 62% 15% 8% 2% 12% 6% 6%
2008

Kits installs OEM Plug & Play Home Autres dont produit de navigation (1) dont accessoires et autres (2) TOTAL

Produits

CA en M 100,6 26,8 17,7 5,0 18,3 8,6 9,7 168,5

% du CA 60% 16% 11% 3% 11% 5% 6%

2009

CA en M 95,8 81,3 14,6 28,0 21,9 10,5 11,4 241,7

% du CA 40% 34% 6% 11% 9% 4% 5%

2010

(1) Le contrat de distribution de produits de navigations (PND) de la filiale espagnole est issu du rachat en 2006 du distributeur Inpro Tecnologi S.L. devenu Parrot Iberia S.L. (2) Cbles et complments (commande au volant) commercialiss par Parrot pour contribuer ladaptation de ses produits aux diffrents types de vhicules ainsi que les prestations factures aux fournisseurs (composants) et aux clients (livraison, marketing).

6.1.1.

Les produits

Principales fonctionnalits L'ensemble des produits mains-libres sans-fil Bluetooth pour vhicules du Groupe prsente des caractristiques communes et les fonctionnalits suivantes : connexion Bluetooth automatique entre le tlphone mobile (ou mme plusieurs tlphones mobiles, une fonctionnalit utile pour les professionnels) de l'utilisateur et le produit mains-libres (une fois le jumelage initial effectu), transfert automatique des communications en mains-libres sur les haut-parleurs du vhicule (ou le haut-parleur intgr au produit pour les solutions Plug & Play), communication full duplex grce l'utilisation d'un systme d'annulation d'cho acoustique, rduction de bruit permettant d'amliorer la qualit du son peru par le correspondant, synchronisation automatique du rpertoire tlphonique stock dans le tlphone mobile, reconnaissance vocale (speech to text) permettant de composer les numros de tlphone et de transmettre oralement des instructions de commandes (dcrocher, raccrocher, accs au carnet dadresse) fonctionnalit de synthse vocale (text to speech) permettant au produit de dire , sans apprentissage pralable, les noms du carnet dadresse, les menus accs la liste des derniers appels, interface simple avec deux boutons pour dcrocher/raccrocher et un bouton pour le menu (dans les systmes installs la tlcommande peut se fixer au volant ou sur le tableau de bord). Connectivit Les produits mains-libres sans-fil du Groupe reposent sur la norme Bluetooth. Ce standard de communication sans-fil permet l'change numrique et scuris de donnes entre deux appareils quips de puce Bluetooth. Plus de 60%1 des tlphones mobiles dans le monde intgrent la connectivit Bluetooth. Compatibilit Au-del de la norme Bluetooth, chaque fabricant de tlphone mobile intgre ses spcificits propres. Afin d'assurer la compatibilit des produits du Groupe avec la quasi-totalit des tlphones mobiles Bluetooth, le Groupe : procde des tests de compatibilit avec la quasi totalit des tlphones Bluetooth prsents sur le march, intgre la dernire version jour du logiciel d'exploitation de ses produits au moment de la phase finale de l'assemblage, met jour rgulirement les logiciels dexploitation de ses produits.

Bluetooth Continues to be Most Successful Wireless Interface Technology Ever - Electronics.ca Research Network 26/10/2010.

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Rapport Annuel

2010
Tous les logiciels des produits mains-libres pour vhicules de Parrot peuvent tre mis jour par l'utilisateur ou par un professionnel l'aide d'un ordinateur portable quip d'une connectivit Bluetooth, permettant ainsi de garantir une compatibilit avec la quasi-totalit des nouveaux modles de tlphones Bluetooth. Les mises jour sont disponibles sur le site internet du Groupe. Technologies Les produits du Groupe reposent sur une expertise technologique en matire de traitement des signaux numriques et de conception de puces lectroniques application spcifique (ASIC, ou Application Specific Integrated Circuit). Au 31 dcembre 2009, la grande majorit des produits commercialiss par le Groupe taient quips des ASIC Parrot4+, Parrot4++, Parrot5 et Parrot5+. Depuis 2008 Parrot a significativement largi la connectivit de ses produits afin de proposer plus de fonctionnalits et en particulier celles lies la lecture/lcoute de la musique et au visionnage de photos. Ainsi, en plus du Bluetooth, les derniers produits du Groupe proposent les principales connectiques actuelles : mini-USB (pour les tlphones portables, lecteurs MP3, appareil photo, ordinateurs), entre Jack (pour tout type de lecteur MP3), carte SD (carte mmoire), le WIFI (pour la transmission de fichiers musicaux ou les photos provenant dun appareil mobile quip de WI-FI) et enfin le NFC, Near Field Communication (pour les tlphones mobiles quips de cette nouvelle norme sans-fil). Pour une description dtaille des technologies de Parrot, se reporter chapitre XI. Recherche et Dveloppement du prsent Rapport Annuel.

6.1.1.1.

La gamme des kits mains-libres installs

La gamme des kits mains-libres installs est le segment historique et principal du Groupe. Elle a gnr un chiffre daffaires de 96 M en 2010 reprsente 40% du chiffre daffaires de Parrot. Les kits mains-libres installs Bluetooth permettent au conducteur dune automobile d'mettre ou de recevoir des appels tlphoniques sans manipuler le tlphone mobile et sans aucun branchement entre le tlphone mobile et le produit Parrot. Ces produits sont intgrs au systme audio du vhicule, par un installateur professionnel dans la majorit des cas, et offrent ainsi au conducteur un confort d'coute et de discussion optimal. La conversation se fait au travers des haut-parleurs du vhicule et dun micro install dans le vhicule. Le systme d'annulation d'cho et de rduction de bruit permet un fonctionnement dans des conditions acoustiques optimales. La reconnaissance vocale permet quant elle une utilisation entirement mains-libres. Lautoradio sinterrompt automatiquement en cas d'appel tlphonique et se remet en marche aprs linterruption de lappel. Cette gamme est commercialise par le Groupe auprs de revendeurs spcialiss (centre de rparation automobile, magasins spcialiss d'quipements automobiles, installateurs). La gamme a t dveloppe pour cibler trois principaux segments de clientles, en fonction des tlphones mobiles (mobiles classiques ou Smartphone) et dans trois catgories de produits en fonction de la sensibilit prix / technologie des clients. Les produits CK (Car Kit) sont les produits kits mains-libres installs historiques de Parrot dont le premier exemplaire a t lanc en septembre 2001. Ils offrent des fonctionnalits de tlphonie mains-libres avances pour les utilisateurs de tlphones mobiles classiques ; Les produits MK (Music Kit) sont les kits mains-libres installs lancs par le Groupe la fin de lanne 2008. Ils sadressent plus particulirement aux utilisateurs de Smartphone et tout particulirement diPhone. En plus des fonctionnalits de tlphonie mains-libres avances ils permettent de diffuser sans-fil, sur le systme audio du vhicule, la musique numrique stocke dans un Smartphone ; Les produits autoradio (RKi 8400) permettant une intgration totalement invisible au vhicule et pouvant aussi tre adopt en remplacement dun autoradio moins performant.

L'ensemble de la gamme offre une interface homme machine ( tlcommande ) simple, dote de deux boutons poussoirs et dun bouton rotatif. Une interface vocale combine l'interface graphique permet de minimiser la distraction de l'utilisateur et de favoriser une conduite confortable et adapte lventuelle lgislation en vigueur.

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Parrot CK3000 Evolution Prix public indicatif : 99 TTC

Parrot CK3100 LCD Prix public indicatif : 139 TTC cran LCD noir et blanc

Parrot MKi 9200 Prix public indicatif : 199 TTC

Parrot MKi 9100 Prix public indicatif : 159 TTC

Parrot MKi 9000 Prix public indicatif : 129 TTC

Parrot RKi8400 Prix public indicatif : 299 TTC Kit mains-libres avanc et autoradio FM/AM avec RDS, quip de toute la connectique ddie la musique numrique et analogique (y compris iPod, iPhone et iPod touch).

6.1.1.2.

La gamme Plug & Play

En 2010, la gamme Plug & Play a gnr un chiffre daffaires de 14,6 M (soit 6% du CA du Groupe). Les produits Plug & Play sont destins au march des accessoires vendus en grandes surfaces spcialises et dans les magasins de tlphonie. Contrairement de simples oreillettes Bluetooth, les produits Plug & Play sont des kits mains-libres portables offrant un ensemble de technologies (dcrites ci-dessous) destin rpondre aux principales exigences (confort, portabilit) des conducteurs. Ils sont qualifis de Plug & Play car ils ne ncessitent pas dinstallation et sont immdiatement prts lemploi. Ds 2003, le Groupe fut le premier acteur du march commercialiser un kit mains-libres Bluetooth Plug & Play. Quelques minutes suffisent pour effectuer la phase initiale de jumelage avec le tlphone Bluetooth de l'utilisateur. Compacts et lgers, les produits Plug & Play peuvent tre dplacs facilement d'un vhicule un autre ou mme au sein du logement ou du lieu de travail. Les produits de la gamme Plug & Play disposent d'un haut-parleur intgr et peuvent se recharger sur la prise allumecigares du vhicule ou sur une prise lectrique standard. Depuis son lancement en 2008, le Parrot MINIKIT SLIM a t lun des produits phares de la gamme. Fin 2010, Parrot a prsent un nouveau produit Plug & Play plus spcifiquement ddi au Smartphones : le Parrot MINIKIT Smart. Intgrant un support capable daccueillir tous les Smartphones et ce, quel que soit leur format (de 56mm et 70mm de largeur), le MINIKIT Smart peut grer simultanment conversations tlphoniques mains-libres et applications de navigation disponibles sur les Smartphones. Les appels vocaux et guidage GPS sont restitus sur un haut-parleur 2W intgr. Le MINIKIT Smart est compatible avec tous les logiciels de navigation disponibles (gratuits ou non) et tous les systmes dexploitation : Android, Apple iOS, Windows Mobile, Blackberry, Symbian, Bada.

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Rapport Annuel

2010

Parrot SK4000 Prix public indicatif : 199 TTC Le Parrot SK4000 est un kit mains-libres avanc, sans-fil Bluetooth AD2P, tuner FM RDS, entre ligne conu pour passer et recevoir des appels et couter de la musique sur une moto ou un scooter

Parrot MINIKIT SLIM / CHIC / L.E. Prix public indicatif : 69 TTC Kit mains-libres Bluetooth ultra plat nomade et autonome, reconnaissance vocale et rduction de bruit avance

Parrot MINIKIT SMART Prix public indicatif : 99 TTC Support mains-libres Bluetooth et chargeur pour Smartphone. Reconnaissance et synthse vocale

6.1.1.3.

La gamme OEM

Parrot commercialise directement auprs des quipementiers et constructeurs de lindustrie automobile, ainsi quaux fabricants dautoradio et de produits de navigation des solutions cls en mains incluant : La tlphonie mains-libres La connectivit multimdia (USB, iPod / iPhone) La reconnaissance vocale multi-locuteurs Les traitements audio (traitement du signal)

Ce segment est dune importance stratgique pour Parrot dune part pour son potentiel de croissance moyen terme et dautre part en tant que tmoin de lexcellente qualit des produits dvelopps par Parrot. Le Groupe se positionne comme un fournisseur de rfrence en matire de connectivit auprs des constructeurs automobiles et leurs quipementiers. Selon les cas, le Groupe propose une solution combinant matriel et logiciel. Les constructeurs se fournissant auprs de ces quipementiers en matriel intgrant des solutions Parrot sont le groupe Volkswagen (marques VW, Seat et Skoda), AUDI, le groupe Hyundai-Kia, Fiat, Ford, Renault & Nissan, PSA PeugeotCitron. Ils offrent les quipements en srie ou en option. Par opposition aux produits aftermarket, ils sont parfaitement intgrs dans linterface homme-machine des vhicules au travers des systmes multimdia ou de ceux de navigation proposs dans les vhicules. En parallle de lintgration dorigine en vhicule, Parrot commercialise galement ses solutions auprs de fabricants de systmes multimdia et de navigation seconde monte. Des acteurs de rfrences de ce march comme Alpine, JVC Kenwood, Pioneer et Clarion intgrent la technologie Parrot.

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Modules FC6XXX Fonctionnalits de la gamme CK5xxx + Applications Android & Smartphone : points dintrts, webradios, navigation etc. + Accs Internet par 3G+ + Hotspot Wi-Fi pour partage de laccs 3G et lecture multimdia en UPnP. + Reconnaissance vocale avance applique aux bibliothques multimdia. + Bluetooth 3.0 +.

CK 5XXX

CK4XXX

Bluetooth 2.1+ EDR Tlphonie mains-libres Reconnaissance vocale multi-locuteurs Synthse vocale (Text-To-Speech) Traitement du signal (DSP, Digital Signal processing) : annulation dcho, rduction de bruit Connectivit multimdia : iPod/iPhone, supports USB, audio streaming par A2DP/AVRCP. Connexion standardise au systme dinfotainment hte par USB ou I2S Fonctionnalits de la gamme CK5xxx. + Format stand alone : botier lectronique indpendant. + Connexion au vhicule via le rseau lectronique (CAN ou MOST).

ASIC (Application specific integrated circuit) Parrot 6 / Parrot 5+ / Parrot 5 / Parrot 4+ Exemple des capacits des ASIC Parrot : Connectivit : Interface audio numrique avance Mmoire : gestion de 3 cartes SD 1 carte SIM Interface camra vido Contrleur daffichage LCD 2 interfaces USB High-Speed. Traitement du signal : Full duplex Reconnaissance vocale avance. Annulation dcho, rduction de bruit Encodage et dcodage H.264

6.1.1.4.

Les produits priphriques sans-fil pour les nouveaux usages du tlphone mobile

En 2006, le Groupe a amorc le lancement d'une nouvelle gamme de priphriques sans-fil offrant aux consommateurs la possibilit de mieux utiliser les nouvelles fonctionnalits de leur tlphone mobile telles que la musique ou la photo numrique. Depuis 2008 au travers de la collection Parrot By , le Groupe propose quelques produits multimdia haut de gamme, alliant des technologies avances et diffrenciantes, des designers de renoms. Pour Parrot, la collection Parrot By rpond avantageusement plusieurs objectifs tant au niveau de limage de marque que des investissements :

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Rapport Annuel

2010
diffrentier des produits au travers la renomme des designers et leurs choix artistiques en matire de design qui distinguent judicieusement les produits Parrot des autres produits de ce type, accentuer sa capacit dinnovation dans le multimdia et sengager en dehors de lunivers automobile, bnficier dune meilleure notorit et dun rayonnement sur lensemble de la marque, cibler de nouveaux canaux de distribution adapts et centrs sur la qualit plutt que la quantit, privilgier une stratgie de marge une stratgie de volume,

Les produits Parrot By associent les technologies de Parrot la crativit de grands designers internationalement reconnus. Ils bnficient ainsi dune meilleure visibilit dans les points de ventes et sont proposs dans des canaux de distribution spcifiques aux produits haut de gamme (par ex. Colette Paris, Corner Shop Berlin). La collection a pour linstant t ralise en partenariat avec Andre Putman (2008), Martin Szekely (2009 et 2010) et Philippe Starck (2010) et Jean-Louis Frechin, fondateur de lagence NoDesign (dbut 2011). Sur ce segment, Parrot poursuit une politique dinnovation volontariste dont lobjectif est de proposer des nouveaux produits sans-fil susceptibles daccompagner les progrs technologiques constants lis la mobilit. Au travers cette stratgie dexploration sur des nouveaux produits dans lunivers des priphriques sans-fil, Parrot est en qute de nouveaux marchs forts potentiels.

Parrot by PUTMAN Prix public indicatif : 300 TTC Cadre photo numrique sans-fil, mmoire interne 400 photos - Bluetooth, 2.0 EDR, carte SD, mini-USB. Ecran LCD de 15 cm de diagonale, 262 144 couleurs.

Parrot SPECCHIO by Martin SZEKELY Prix public indicatif : 350 TTC Cadre photo numrique sans-fil, mmoire interne 1 500 photos - Bluetooth, 2.1 EDR, WI-FI, NFC, carte SD, miniUSB, USB - Ecran LCD de 13 cm de diagonale, 262 144 couleurs.

Parrot DIA by NoDesign Prix public indicatif : 500 TTC Cadre photo numrique sans-fil, mmoire interne 1 500 photos - Bluetooth, 2.1 EDR, WI-FI, carte SD/MMC, 2 ports USB, WPS email ddi et flux RSS - Systme Android OS - Ecran LCD haute rsolution 4/3, 24 bits de couleur.

Parrot GRANDE SPECCHIO by Martin SZEKELY Prix public indicatif : 500 TTC Cadre photo numrique sans-fil, mmoire interne 1 500 photos - Bluetooth, 2.1 EDR, WI-FI, NFC, carte SD, miniUSB, USB. - Ecran LCD de 10,4 pouces, 24 bits de couleurs.

Parrot ZIKMU by Philippe STARCK Prix public indicatif : 1 200 TTC Paire denceintes stro sans-fil disponible en 5 coloris, Son 360, 100 W RMS, amplificateur numrique (cl. D) 3 voies, Bluetooth, 2.1 EDR, WI-FI, iPod / iPhone / iPod touch, Connecteur RCA.

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Parrot AR.Drone Prix public indicatif : 299 TTC Quadricoptre Wi-Fi pilot par un iPod touch / iPhone / iPad. Deux camras embarques, 3 colories, dcollage avec stabilisation automatique 80 cm du sol. Structure principale : tubes de fibre de carbone et pices en plastique PA66 renforc en fibres. Carnes en polypropylne expans (EPP) inject. Lensemble des lments du Parrot AR.Drone sont disponibles en pices dtaches. Parrot AR.Drone : un lancement phare de 2010 A loccasion du CES 2010 de Las Vegas (7 au 10 janvier 2010), le salon phare de llectronique grand public dans le monde, Parrot a dvoil le premier quadricoptre ralit augmente : le Parrot AR.Drone. Avec le Parrot AR.Drone le Groupe entend explorer de nouveaux marchs, en liaison avec les contenus et possibilits offertes par les tlphones mobiles actuels et en particulier le march porteur des jeux vido mobiles. Dun maniement intuitif et accessible tous, le Parrot AR.Drone, actuellement pilotable avec un iPhone, un iPod touch ou un iPad, ralise des vols trs spectaculaires. Outre le simple plaisir de voler, ce quadricoptre unique permet de recrer dispose de fonctionnalit de ralit augment, c'est--dire de capacit lier des jeux virtuels lenvironnement rel. Le retour vido sur lcran de liPhone ou de liPod touch permet de piloter lAR.Drone depuis le cockpit et les algorithmes de traitement dimages permettent dintgrer des effets spciaux de ralit augmente en temps rel. Le Parrot AR.Drone a t lanc commercialement dans le courant de lt 2010 au prix de 299 TTC. Parrot sest tout dabord concentr sur ses principaux pays (France, Allemagne, Angleterre, Espagne, Italie, Etats-Unis et Hong Kong) avec des contrats exclusifs avec des distributeurs locaux (FNAC, Saturn, HMV, MediaMark, GameStop, Brookstone et Toys r Us). En fin danne 2010, lAustralie, la Nouvelle-Zlande, la Suisse et la Belgique ont aussi t ouvertes. Pour accompagner le lancement du Parrot AR.Drone, Parrot a dploy un important dispositif publicitaire avec des campagnes sur internet et de laffichage. De nombreux vnements ont aussi t organiss dans les principales villes et sur les points de ventes. En 2010, le Parrot AR.Drone a gnr un chiffre daffaires de 23,2 M.

6.1.2.

Evolution des activits en 2010

En 2010, dans un contexte de stabilisation de la situation conomique, Parrot a enregistr une croissance forte de son chiffre daffaires (+43,4%, 241,7 M). Globalement, le Groupe largement effac les effets conjoncturels ngatifs : depuis 2007, date de son meilleur exercice en terme de chiffre daffaires, le Groupe affiche une croissance de 10%. Au cours de lexercice 2010, la croissance des ventes du Groupe est principalement attribuable : La dynamique commerciale de lactivit OEM (33,7% du CA 2010, +184%) sous leffet combin des commandes issue de 3 nouveaux contrats majeurs, mais aussi des actions de restockage et des commandes exceptionnelles de clients historiques ; Le lancement commercial du Parrot AR.Drone (9,6% du CA 2010), le quadricoptre pilotable en Wi-Fi avec un iPhone/iTouch/iPad, illustrant un premier succs denvergure dans la gamme Multimdia.

6.1.2.1.

Evolution par gamme de produits

Les kits mains-libres installs ont gnr 95,8 M de chiffre daffaires (39,7% du CA 2010) et enregistrent un recul annuel de 4,7%. Les nouveaux produits MKi sont en progression continue (compatibles notamment avec liPhone et incluant des fonctions musicales avances, +23% sur une base annuelle), mais ne suffisent pas compenser le ralentissement des produits plus anciens et / ou arrts en 2009. Les premires annonces de nouveaux produits sur le

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Rapport Annuel

2010
segment des kits mains-libres installs ont t faites comme prvu loccasion du CES 2011 et concerne notamment une premier autoradio dots des fonctionnalits avances de Parrot dans le domaine de la tlphonie mains-libres et du multimdia ainsi que dune connectivit internet. Les ventes de produits Plug & Play ont gnr 14,6 M de chiffre daffaires (6,0% du CA 2010) affichent un recul squentiel de 17,5% largement explicable par le vieillissement du produits phare (Minikit Slim) et la concurrence plus vive sur ce segment de march. En octobre 2010, Parrot a entam la commercialisation du Minikit Smart. Ce nouveau produit, spcifiquement ddi aux smartphones de dernire gnration (tous systmes dexploitation), peut grer simultanment les appels tlphoniques et les applications de navigation disponibles sur les mobiles. Il intgre les fonctionnalits avances de tlphonie mains-libres de Parrot, un haut-parleur, un microphone et un ensemble de connectique permettant de recharger diffrents modles de smartphones. Les ventes de produits Multimdia, incluant les ventes du Parrot AR.Drone ont gnr 28,0 M de chiffre daffaires (11,6% du CA 2010). Fruit de lexploration de nouvelles opportunits en dehors de lunivers automobile, cette activit dmontre sa capacit apporter de nouveaux relais de croissance et prend une ampleur significative au sein du Groupe. En plus de limportante contribution du Parrot AR.Drone, les ventes denceintes Zikmu Parrot By Starck sont en croissance annuelle de 109%. Les cadres photos continuent de reprsenter une part non significative des ventes tout en contribuant avantageusement limage et la notorit du Groupe.

6.1.2.2.

Evolution gographique

Pour lexercice 2010, la rpartition gographique des ventes Grand Public (lactivit OEM est traite au niveau mondial) fait apparaitre : Zone EMOA : +6,0%, 138,4 M (57,3% du CA du Groupe) Principalement localise en Europe, les performances sont htrognes et traduisent notamment le succs du Parrot AR.Drone. Des progressions sont enregistres : en France (6,0% du CA du Groupe), le chiffre daffaires progresse de 42%, en Italie (3,4% du CA du Groupe), le chiffre daffaires progresse de 26% et au Royaume Uni (9,4% du CA du Groupe), le chiffre daffaires progresse de 3%. Dans les autres pays de la zone (13,9% du CA du Groupe), le chiffre daffaires progresse de 19%. Les ventes aux concessionnaires automobiles (OES), traites au niveau europen, reprsente 3,4% du CA du Groupe et progresse de 11%. Cette dernire tendance permet Parrot de supposer que laugmentation du taux de pntration OEM nest pas encore un frein la croissance des produits Grand Public. Des baisses sont enregistres : en Allemagne (2,4% du CA du Groupe) le chiffre daffaires recul de 12,0% et en Espagne (19,2% du CA du Groupe) le chiffre daffaires recul de 9%, une baisse qui sest principalement matrialise en fin dexercice. Zone USA : +167,6%, 16,1 M (6,7% du CA du Groupe) : Aprs un exercice 2009 particulirement difficile (-73,4%), les diffrentes mesures commerciales (rationalisation des quipes, nouvelle direction commerciale, optimisation du rseau de distribution vers des canaux traditionnels) prises aux Etats Unis semblent avoir port leurs fruits. Le Parrot AR.Drone a notamment rencontr un vif succs sur ce territoire. Zone Asie : +80,0%, 5,9 M (2,4% du CA du Groupe) : Les ventes se dveloppent progressivement sur ce territoire o Parrot a notamment augment sa prsence en Australie et en Nouvelle-Zlande. A Hong Kong et au Japon, le Parrot AR.Drone enregistre une bonne performance.

6.2.

Principaux marchs

Les marchs actuels des produits dvelopps par Parrot sont : le march des produits sans-fil pour vhicules en particulier ceux lis la norme Bluetooth ; le march OEM et plus gnralement le march automobile ; le march naissant des produits sans-fil li la mobilit et la connectivit ;

Parrot commercialise ses produits dans plus de 80 pays, principalement des pays dvelopps et des pays mergents. Ainsi, le rythme de croissance des produits du Groupe est influenc par lenvironnement conomique et culturel spcifique chaque pays et plus particulirement par : la pntration de la norme Bluetooth dans les produits d'lectronique grand public et en particulier dans les terminaux de tlphonie mobile, le cadre rglementaire concernant l'utilisation des tlphones mobiles en voiture,

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la forte croissance de la tlphonie mobile dans le monde qui s'accompagne du dveloppement de nouveaux usages du tlphone mobile (photo, musique, jeux, etc.).

Les donnes chiffres prsentes dans cette section proviennent principalement des tudes des cabinets spcialiss IMS Research et Frost & Sullivan. Les estimations chiffres prsentes ci-aprs proviennent donc d'organisations indpendantes de la Socit. Bien que la Socit n'ait pas connaissance de facteurs tendant rendre ces prvisions inexactes, la Socit n'a pas particip leur laboration et ne peut pas garantir leur fiabilit. La croissance du march pourrait tre impacte par de nombreux facteurs, notamment ceux dcrits au chapitre IV. Facteurs de risque du prsent Rapport Annuel.

6.2.1.

Le march des produits sans-fil

Bluetooth et tlphonie sans-fil : une alliance russie La norme Bluetooth est tablie aujourd'hui comme la norme incontournable pour la communication sans-fil courte distance entre appareils nomades et priphriques. Le Bluetooth permet de supprimer les fils tout en assurant une communication scurise et de haute qualit entre une multitude de produits au premier rang desquels les tlphones mobiles et Smartphone mais aussi les assistants personnels (PDA), ordinateurs portables, ordinateurs de bureau, kits mains-libres, imprimantes, etc. Au cours des dix dernires annes, la norme Bluetooth s'est impose comme la norme de communication sans-fil pour appareils nomades et, en particulier, pour les tlphones mobiles. Actuellement, plus d1 milliard de produits Bluetooth sont commercialis dans le monde. Le succs de la norme Bluetooth est notamment li sa capacit voluer et se moderniser. Dans lunivers spcifique de la tlphonie mobile, il est estim que prs de 1,1 milliard de tlphones mobiles incluant la norme Bluetooth seront fabriqus en 2012 (sources : IMS Research 2009 : The Worldwide Market for Mobile Handsets Edition 2009 ). Les systmes de tlphonie mains-libres pour vhicules sont particulirement adapts la norme Bluetooth. En effet, la distance qui spare lappareil du tlphone lintrieur du vhicule est courte. En outre, les systmes mains-libres Bluetooth, l'oppos des kits filaires, ne ncessitent pas de branchement et s'adaptent la quasi-totalit des tlphones Bluetooth. Enfin, le Bluetooth peut notamment servir relier entre elles les diffrentes parties des systmes mains-libres (tlcommande, cran) dans lenceinte dun vhicule afin de limiter lintrusion de cbles. A propos du Bluetooth : La norme Bluetooth a t conue et dveloppe par le Bluetooth Special Interest Group (SIG) fond en 1998 par Ericsson, IBM, Intel, Nokia et Toshiba et rejoints peu aprs par Agere, Microsoft et Motorola. En complment de ce premier cercle de huit socits qui ont le titre de membres Promoters en charge des dveloppements techniques et stratgiques de cette norme, le Bluetooth SIG regroupe galement des membres associs ( Associate ), parmi lesquels figure Parrot depuis 1999. Ces membres associs bnficient d'un accs privilgi aux spcifications techniques et leurs modifications avant qu'elles ne soient rendues publiques et participent aux groupes de travail du Bluetooth SIG. Enfin, le troisime et dernier cercle est constitu des membres Adopter , simples utilisateurs de la norme Bluetooth pour leurs produits. L'ensemble des membres peut participer aux programmes de qualification et de test organiss par le Bluetooth SIG. En 2009, plus de 13 000 socits sont membres du Bluetooth SIG (source : www.bluetooth.org). La norme Bluetooth repose sur un ensemble de documents appels Spcifications qui sont dveloppes dans le cadre de groupes de travail au sein du Bluetooth SIG et adoptes via des comits spciaux dans lesquels sigent automatiquement les neuf membres Promoters ainsi que, dans certains cas, des membres Associate . La version 1.0 de la norme Bluetooth fut lance en dcembre 1999, la version 1.2 en novembre 2003 et la version dnomme 2.0+EDR au dbut de 2004. En Aout 2007, le Bluetooth SIG a adopt la version 2.1+EDR qui est compatible avec les technologies NFC (appairage automatique dappareils placs proximit lun de lautre). Cette dernire version amliore la scurit, simplifie lappairage et limite la consommation dnergie. La version 3.0 du Bluetooth est la version actuelle de la norme de communication sans-fil de rfrence. Cette gnration est base sur les standards WiMedia Ultra Wideband (UWB) et / ou 802.11 pour combiner les forces et les niveaux de scurit des deux technologies. Ces dveloppements ont pour objectif de positionner la technologie sur les marchs des quipements et services qui ncessitent une bande passante plus importante (la vido par exemple).

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Rapport Annuel

2010
Les avantages principaux de la norme Bluetooth sont les suivants : l'absence d'autorisation d'mettre pour les produits Bluetooth La norme Bluetooth fonctionne dans une bande de frquence statut partag, ne ncessitant pas d'autorisation d'mettre. Il s'agit de la bande de frquences ISM des 2,4 GHz disponible dans le monde entier (sous rserves de quelques restrictions locales rsiduelles) ; la scurit et la capacit des transmissions La scurit des communications est assure par des sauts de frquences (1 600 sauts par seconde dans une bande large de 79 MHz contenant 79 canaux espacs de 1 MHz) et un systme de cryptage intgr. Par ailleurs, la puissance de rayonnement s'adapte la porte du rcepteur du signal ; le dbit maximal thorique affich est de 2,1 Mbps, 3 Mbps en mode EDR ; la porte est d'une dizaine de mtres ; la faible consommation d'nergie Ds son origine, la norme Bluetooth a t conue pour une trs faible consommation lectrique afin d'conomiser la charge des batteries des appareils qui lintgrent ; un cot de fabrication et d'intgration modeste en 2008, le cot d'une puce Bluetooth est descendu sous deux dollars par unit. La baisse continue du prix des puces Bluetooth permet d'acclrer leur intgration dans un plus grand nombre d'appareils ; la possibilit de crer un rseau intelligent d'appareils connects les uns aux autres sans-fil ; un effort continu de dveloppements et damlioration de la norme Bluetooth au sein du Bluetooth SIG. Les autres normes usuelles de communication sans-fil Le Wi-Fi (IEEE 802.11) constitue une autre norme de communications sans-fil, notamment pour les ordinateurs portables. Il s'agit de la technologie qui s'est impose pour l'accs sans-fil au rseau local. Les applications principales aujourd'hui sont l'accs Internet et la voix sur IP. Cette norme a t intgre aux produits de la nouvelle gamme Multimdia. L'ultra wideband, ou UWB est une technique de modulation radio qui est base sur la transmission d'impulsions de trs courte dure, souvent infrieure la nanoseconde. Ainsi, la bande passante atteint de trs grandes valeurs. On utilise principalement deux mthodes de modulation des signaux : modulation en position d'impulsions, soit en modulation temporelle, soit en modulation biphase. L'UWB peut tre utilis en tant que technique de communication sans-fil, qui fournit des taux de transfert rseaux trs levs sur des distances relativement courtes et faible puissance. Le RFID ( Radio Frequency IDentification , en franais, Identification par Radio Frquence ). Cette technologie permet didentifier un objet, den suivre le cheminement et den connatre les caractristiques distance grce une tiquette mettant des ondes radio, attache ou incorpore lobjet. La technologie RFID permet la lecture des tiquettes mme sans ligne de vue directe et peut traverser de fines couches de matriaux (peinture, neige, etc.). Le NFC ( Near Field Communication ou la communication en champ proche en franais) est une technologie d'changes de donnes une distance de quelques centimtres. C'est une application des technologies de radioidentification (haute frquence). Initie par Sony et Philips, la technologie NFC permet d'changer des donnes entre un lecteur et n'importe quel terminal mobile ou entre les terminaux eux-mmes et ce, un dbit maximum de 424 Kbits/s. Dans le futur, ces normes pourraient tre soit couples la technologie Bluetooth, soit ajoutes (en plus ou en remplacement) du Bluetooth aux appareils nomades de demain. Parrot travaille sur lensemble de ses normes et propose dores et dj un certain nombre de produits offrant la connectivit sans-fil grce au WI-FI (Cadre photo Specchio Parrot By Martin Szekely, Enceintes Zikmu Parrot by Philippe Starck) ou au NFC (Cadre photo Grande Specchio Parrot By Martin Szekely).

6.2.2.

Le march des produits mains-libres sans-fil pour vhicules

Sur ce march on distingue deux principaux types de solutions : les solutions dites Aftermarket c'est--dire installes dans la voiture aprs lachat du vhicule et les solutions dites de premire monte, ou OEM (Original Equipment Manufacturer), qui sont incluses dans le vhicule par le constructeur, au moment de la fabrication du vhicule. Hormis le taux de pntration du Bluetooth les principaux facteurs affectant ce march sont : la rglementation sur lutilisation du tlphone mobile en voiture, la perception des conducteurs du risque ou du confort associs lutilisation dun tlphone mobile en voiture, la connaissance de lexistence de ce type de solutions, linteroprabilit et la compatibilit entre les tlphones et les systmes mains-libres, lexprience utilisateurs.

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6.2.2.1.

Le march grand public (aftermarket)

Parrot est leader sur ce march, avec plus de 80% de parts de marchs (estimations socit sur la base dtudes GFK 2010). Pour les utilisateurs les kits mains-libres installs prsentent les avantages suivants : la srnit : les kits mains-libres installs, avec une tlcommande dporte sur le volant ou proximit, permettent de garder les mains sur le volant (ou pas plus loignes que le levier de vitesse) et les yeux sur la route ; le choix : une varit de produits rpondant diffrents usages (du plus simple au plus complet), offrant une large gamme de prix ; le confort et la dure de vie : un produit toujours charg, intgr dans lhabitacle et dont le logiciel (gestion de la connectivit, des fonctionnalits, de la comptabilit) peut facilement tre mis jour.

Inversement, les deux principaux obstacles lutilisation de kits mains-libres sans-fil installs : linstallation et la technicit. Pour rpondre ces freins, Parrot dveloppe depuis 2008 un Programme Installateurs Agres (cf. 6.5.2. Optimisation opportuniste des investissements marketing et commerciaux ) qui permet de localiser facilement un installateur dans une zone gographique prcise. Du point de vue de la technicit, les produits Parrot contiennent tous 3 boutons : dcrocher, raccrocher et menu.

6.2.2.2.

Le march OEM (BtoB)

Actuellement, les vhicules automobiles sont faiblement quips de kits mains-libres lors de la construction du vhicule (dite en premire monte ). Ces kits sont encore rarement intgrs en srie mais intgrs en option, c'est--dire la demande de clients avec un supplment de prix. En 2010, sur un total denviron 60 millions de vhicules neuf produits, Frost & Sullivan estime 18% le taux de pntration du Bluetooth dans les vhicules neufs (source : Global Automotive Industry Outlook 2009, mars 2009). Les projections de Frost & Sullivan 2015 font apparatre un taux de pntration du Bluetooth dans les vhicules neufs de 30% (scnario bas 21% et scnario haut 46%) pour une production annuelle de 87,5 millions de vhicules. La tendance lquipement en premire monte des vhicules en solutions mains-libres est assez rcente. Aujourdhui, la quasi-totalit des constructeurs automobiles commercialisent dj des vhicules quips de ce type de produits, en option ou en srie. Sur ce march, Parrot sadresse aux constructeurs en collaborations avec les quipementiers qui intgrent la solution Parrot leur propre produit (systme multimdia ou de navigation) pour un montage sur chane par les constructeurs automobiles. Par ailleurs, Parrot fournit galement les fabricants de systmes multimdia et de navigation aftermarket. Les principaux quipementiers et constructeurs automobiles clients de Parrot sont lists au 6.1.1.3. La gamme OEM . Le march OEM est aujourd'hui loin d'tre mature et subit les contraintes de l'industrie automobile, dune part en terme de dure de dveloppement des nouveaux produits, estim deux ans et dautre part au regard de la situation conomique de lindustrie. Toutefois, le dveloppement futur des technologies mains-libres, et plus gnralement de lintgration grandissante de fonctionnalits multimdia visant offrir de nouveaux services aux automobilistes est une tendance forte de lindustrie automobiles. cet effet, ltude publie par Frost & Sullivan en avril 2009 Strategic Analysis of the European Market for Wireless and Connectivity Technologies for Automotive Telematics Applications apporte de nombreuses informations dans ce sens. Pour les utilisateurs, les systmes mains-libres installs en premire monte prsentent les mmes avantages que les systmes installs aprs lacquisition du vhicule tout en contournant lobstacle li linstallation par un tiers. Pour les constructeurs, les systmes mains-libres installs en premire monte sont frquemment commercialiss en option un prix bien suprieur au cot dintgration.

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28% 26% 24% 22% 20% 18% 16% 14% 12% 10% 8% 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013

Taux de pntration du Bluetooth en OEM

IMS research The Worldwide market for Bluetooth Technology (sept. 2008)

6.2.2.3.

Le march des produits Plug & Play

Le march des produits Plug & Play est le march le plus comptitif du Groupe. De nombreux fabricants daccessoires pour tlphones mobiles et notamment doreillettes sont positionns sur ce segment ; titre dexemple, des produits sans installations sont commercialiss par Nokia, Jabra, ECE, Supertooth, Bluetrek, Sony Ericsson. Etant prcis que les kits mains-libres dvelopps par les fabricants de tlphones mobiles offrent une comptabilit limite avec les tlphones mobiles dautres marques. Ceci est un frein leur pntration sur ces marchs : dans la plupart des pays dvelopps le taux de renouvellement des tlphones mobiles est de moins de 2 ans (source : Observatoire Socitale du tlphone mobile AFOM / TNS Sofres) La majorit des produits Plug & Play sont distribus par les magasins spcialistes des tlcom mobiles et les points de vente des oprateurs ainsi que la grande distribution gnraliste et lectronique. Sur ce segment Parrot qui a commercialis prs de 400 000 units de produits Plug & Play en 2010 et a par ailleurs opt pour un positionnement prix midmarket afin de proposer un produit technologiquement et esthtiquement suprieur avec un positionnement prix milieu de gamme.

6.2.3.

La scurit routire : un cadre rglementaire favorable

La rglementation relative la scurit routire se renforce progressivement travers le monde. Dans un grand nombre de pays o le Groupe est prsent, il est interdit au conducteur de tenir un tlphone la main pendant la conduite dun vhicule. Ainsi, en Allemagne, en Angleterre, en Espagne, en France, en Italie et au Royaume-Uni, il est expressment interdit de tenir en main un tlphone pendant la conduite. En Espagne, il est en plus expressment interdit d'utiliser les oreillettes. En Italie, il est expressment interdit d'utiliser les casques et les doubles oreillettes (l'automobiliste devant pouvoir entendre son environnement). Aux tats-Unis d'Amrique, la loi applicable au sein de l'tat de New York, le New Jersey, le Connecticut, lOregon, Washington, Washington DC et la Californie prvoient que l'utilisation d'un tlphone mobile est interdite en voiture. L'utilisation d'un kit mains-libres est cependant autorise ds lors qu'il permet d'engager une conversation sans avoir utiliser ses mains ( l'exception de la prise d'appel). A lheure actuelle cette rglementation encore rcente est peu applique. Toutefois, de plus en plus dtats Amricains rdigent des propositions de textes visant rglementer lutilisation du tlphone portable en voiture. Ceux-ci incluent notamment : lArkansas, la Caroline du Nord, le Colorado, le Delaware, la Floride, la Gorgie, Hawaii, lIndiana, le Maryland, le Missouri, le nouveau Mexique, le Texas ou encore la Virginie. En 2010, une tendance lgislative sest affirme en Amrique du Nord concernant linterdiction de composer des SMS lors de la conduite dun vhicule, des lois spcifiques ont t vot dans 30 tats amricains. Depuis 2009, plusieurs tats Canadiens ont adopt des lois similaires ainsi que la Nouvelle-Zlande et lAustralie.

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Description des interdictions dutilisation en voiture par un conducteur (rpertories par le site www.cellular-news.com) Pays Australie Autriche Bahren Belgique Brsil Canada Chili Chine Rpublique Tchque Danemark Egypte Finlande France Allemagne Grce Hong Kong Hongrie Inde - New Delhi Irlande Ile de Man Isral Italie Japon Jersey Jordan Kenya Malaisie Mexico Pays-Bas Nouvelle-Zlande Norvge Pakistan Philippines Pologne Portugal Roumanie Russie Singapore Slovnie Afrique du Sud Core du Sud Espagne Sude Suisse Thalande Turquie Turkmnistan Royaume Uni Interdiction* Oui Oui Oui Oui Oui Variable Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Partiellement Oui Oui Oui Partiellement Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Non Oui Oui Oui Oui Oui Interdit depuis juillet 1998 Amende de 60$ par infraction Amendes jusqu 100$ par infraction Interdit depuis 2003, amende de 55$ par infraction Interdit depuis 2003, amende de 40 par infraction et retrait de point Interdit depuis Fvrier 2001 - Les mobiles peuvent tre utiliss sans kits mainslibres lorsque le vhicule est larrt. Amende de 40 par infraction Notes Interdit dans tous les tats amendes variables Amendes variables jusqu 22$ par infraction Amendes variables peine de prison Les mobiles peuvent tre utiliss sans kits mains-libres lorsque le vhicule est larrt Interdit depuis janvier 2001 Interdit dans ltat du Newfoundland (Dcembre 2002) amendes jusqu C$180 Interdit au Qubec (Avril 2008) amendes jusqu C$100

Interdit Interdit amende de 380$ par infraction 3 mois demprisonnement au bout de 3 infractions Interdit depuis juillet 2000 Amendes jusqu 124 par infraction Interdit depuis novembre 1999 Interdit depuis fvrier 1998 Interdit depuis octobre 2001 Interdit depuis 2001 Interdit dans la ville de Mexico Amendes jusqu 2000 ou deux ans de prison Interdit depuis fin 2009 Amendes jusqu 600$ par infraction Interdit Islamabad Amende jusqu 100$ - plus importante si conteste Impose par le premier ministre en mars 2001

Interdit depuis Juillet 2001 - Amende de 47$ + retrait de 15 points sur le permis Amende jusqu CHF100 Interdit depuis mai 2000 Interdit depuis mai 2003 Interdit depuis dcembre 2003 amendes jusqu GPB 2500 et retrait de 3 points

* la lgislation en place nest pas ncessairement applique

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Rapport Annuel

2010
Parrot porte de toute vidence une attention particulire aux volutions rglementaires en cours ou envisages, suit avec attention les diverses tudes publies sur ces sujets et collabore avec les diffrents acteurs concerns (pouvoir public, association, institut dtude) afin de proposer des solutions visant sensibiliser les conducteurs et leurs interlocuteurs (lappelant est aussi responsable de la scurit de celui quil contacte) et sassurer que ces systmes mains-libres permettent lautomobiliste de garder son attention porte sur sa conduite.

6.2.4. 6.2.4.1.

Environnement et avantages concurrentiels Une concurrence fragmente

Les concurrents du Groupe sur le march des produits mains-libres sans-fil pour vhicules relvent pour l'essentiel de quatre univers diffrents : les quipementiers de la tlphonie mobile, les quipementiers automobiles, les petites et moyennes entreprises spcialises dans les kits mains-libres et les fabricants de chipset Bluetooth. Le Groupe est, sa connaissance, l'acteur qui a introduit le plus de nouveaux systmes ddis la tlphonie mainslibres au cours des dernires annes et estime que ses parts de marchs vont denviron 40% a plus de 95% en Espagne. Les points forts technologiques des produits du Groupe par rapport ces concurrents sont notamment : les fonctions de reconnaissance et de synthse vocale intgre au systme mains-libres, une intgration totale avec l'autoradio (le son des kits mains-libres installs est diffus dans les enceintes du vhicule, une synchronisation automatique du rpertoire du systme mains-libres avec celui du tlphone mobile, le Groupe tant notre connaissance un des seuls acteurs proposer 6 protocoles de synchronisation de donnes diffrents, une qualit audio optimale (annulation d'cho, rduction de bruit spcifique chaque produit, full-duplex), le streaming audio qui permet de lire les fichiers MP3 stock dans un tlphone mobile, la compatibilit avec la quasi-totalit des tlphones Bluetooth du march, quelle que soit la marque et le modle, la tlcommande sans-fil dporte sur le volant ou proximit sur le tableau de bord (pour les systmes mainslibres installs). Les quipementiers de la tlphonie mobile Les grands constructeurs de terminaux de tlphonie mobile comme Nokia ou Motorola sont les concurrents principaux et historiques du Groupe. Ils offrent des produits mains-libres sans-fil Bluetooth de seconde monte concurrents des produits Parrot. Pour les quipementiers tlcoms, les produits mains-libres Bluetooth ne reprsentent qu'un soussegment de leur activit de vente d'accessoires pour tlphones mobiles, elle-mme activit connexe de leur cur de mtiers (la vente de terminaux de tlphonie mobile). Cette offre de priphrique permet aux grands constructeurs de valoriser les fonctionnalits de leurs tlphones mobiles. Ainsi, ils se concentrent principalement sur les canaux de distribution de la tlphonie mobile et sont beaucoup moins prsents dans les rseaux de distribution automobile. Les quipementiers automobiles Plusieurs quipementiers automobiles proposent dsormais des systmes Bluetooth pour le march OEM. On peut citer la socit Harman Becker (au travers sa filiale Temic) ou Johnson Controls. Parrot se positionne comme fournisseur de second rang des quipementiers automobiles et dveloppe des partenariats avec certains de ces derniers. L encore les avantages techniques des produits du Groupe, mais aussi la position de leader du Groupe, ont permis de signer un nombre croissant de contrats de fourniture aux constructeurs automobiles en direct mais aussi aux quipementiers qui cherchent une solution de meilleure qualit, une excellente compatibilit tlphone et un meilleur cot que celle quils pourraient tenter de dvelopper seul. Les constructeurs de kits de tlphonie mains-libres Plusieurs PME, notamment allemandes, sont des concurrents historiques du Groupe. Il s'agit principalement des socits THB Bury, Cullmann, Funkwerk Dabendorf et Peiker. Ces socits ont eu dans le pass un certain succs avec les systmes mains-libres filaires classiques dans lesquels le tlphone mobile, log dans un support mcanique, est reli au botier lectronique par un cble. Avec l'introduction du Parrot CK3100 LCD, le Groupe a propos une solution qui, sa connaissance, surpassait les produits de ses concurrents en termes de fonctionnalits et de qualit d'interface utilisateur. Le Groupe fut galement le

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premier acteur du march lancer des produits quips d'cran LCD. Plus rcemment, Parrot a su rapidement se positionner sur les systmes mains-libres avancs compatible avec les produits Apple (iPod, iPhone, iPod touch) avec les produits MKi lancs en dcembre 2008. Plusieurs socits, dont certaines bases en Asie, proposent des systmes mains-libres sans installation, concurrents des produits Plug & Play de Parrot. On peut citer les socits Blue Ant (Australie), ECE (France), Jabra (Danemark), Hamg Shing (Taiwan), Seecode (Core), Southwing et Westech. Pour faire face ces challengers, Parrot se focalise sur le caractre innovant de ses produits, le maintien de son excellence technologique et la renomme de sa marque. Les fabricants de chipset Bluetooth Sur le segment OEM, le Groupe est en concurrence avec les fabricants d'ASIC et de modules, comme CSR (GrandeBretagne), Alps (Japon) ou TeleChips (Core du Sud). Sur certains marchs, le Groupe peut aussi faire face des acteurs locaux.

6.2.4.2.

Avantages concurrentiels de Parrot

Le Groupe considre qu'il dispose d'un certain nombre d'avantages concurrentiels sur le march des produits mainslibres pour vhicules et pour dvelopper ses activits sur le march des priphriques sans-fil pour tlphones mobiles, hors univers automobile. Un acteur majeur sur le march des produits mains-libres sans-fil pour vhicules Le Groupe s'est impos, dans la plupart des pays o il est prsent, comme le leader des produits mains-libres sans-fil Bluetooth pour vhicules. Linstitut GfK estime la part de march de Parrot en Europe (Espagne, France, Royaume Uni, Italie, Allemagne) sur le segment des kits mains-libres (installs en seconde monte et Plug & Play ) environ 88% en 2009 (contre 80% en 2008). Le Groupe na pas recommand cette tude en 2010 mais estime que sa part de march est stable. Les principales raisons de ce succs sont : le rapport qualit/prix des produits Parrot, leurs fonctionnalits tendues, grce lexpertise technologique dveloppe depuis 1994, leur compatibilit avec la quasi-totalit des tlphones mobiles. Une gamme complte de produits sur le march des produits mains-libres sans-fil pour vhicules L'offre produits varie et fortement technologique du Groupe permet de rpondre aux besoins de ses clients. Le Groupe dispose en effet d'une gamme complte de produits mains-libres pour vhicules, du plus simple (tel le Parrot MINIKIT) au plus sophistiqu (tel l'autoradio Bluetooth Parrot RKi8400). Le Groupe est prsent la fois sur les marchs des kits mains-libres installs, du Plug & Play, et de l'OEM, ce qui lui permet d'tablir la notorit de la marque Parrot sur plusieurs canaux et de mieux saffranchir des cycles de consommation tout en s'imposant comme un acteur de rfrence sur l'ensemble du march des quipements de tlphonie mains-libres sans-fil pour vhicules. Une matrise technologique avre Lexpertise technologique du Groupe repose sur des annes de recherche et dveloppement appliques la conception, la fabrication et plus gnralement la qualit des produits Parrot. Le chapitre XI. du prsent Rapport Annuel est plus spcifiquement consacr la Rechercher & Dveloppement du Groupe. En matire de conception, le Groupe a dvelopp une expertise inconteste sur les technologies essentielles ses produits, notamment en ce qui concerne : le traitement du signal et les autres spcificits requises pour l'acoustique embarque (annulation d'cho, rduction du bruit ambiant, reconnaissance vocale, effets audio pour la musique, etc.), la norme Bluetooth et plus gnralement les technologies mobiles (USB, Wi-Fi, SRD, NFC).

En matire de fabrication, la matrise et la gestion des approvisionnements notamment en composants lectroniques, des sous-traitants et de la chane logistique dans le cadre d'un modle sans usine apporte une grande flexibilit et une ractivit qui permettent au Groupe de faire face la croissance du march et de bnficier de la rduction de ses

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cots de production. Pour plus dinformation se reporter la section 6.5.3. Une stratgie industrielle flexible et des cots matriss . En matire de qualit, le Groupe a intgr depuis plusieurs annes les exigences de qualit du secteur automobile : ses processus de conception, de fabrication et de contrle disposent des certifications de qualit du secteur automobile et permettent d'assurer la qualit des produits et la satisfaction des consommateurs. Parrot est certifie ISO 9001 et ISO TS 16949 (dmarche Qualit dans l'industrie automobile labore par lIATF (International Automotive Task Force), valid et publi par lISO). Pour plus dinformation se reporter la section 6.5.3. Une stratgie industrielle flexible et des cots matriss , dans le paragraphe Lamlioration continue de la qualit . Une solide exprience l'international Le Groupe commercialise ses produits mains-libres pour vhicules dans prs de 90 pays. Il propose ses produits avec une documentation et une interface logicielle en 19 langues, permettant ainsi une meilleure acceptation par les marchs locaux. En complment de ses accords de distribution, le Groupe a constitu des filiales en Allemagne, en Angleterre, en Asie (Hong Kong), aux tats-Unis d'Amrique et en Italie. Une distribution multi-canal bien tablie Le Groupe dispose de plusieurs canaux de distribution pour ses produits : (i) les spcialistes de la tlphonie mobile (oprateurs, distributeurs, magasins spcialiss et grandes surfaces), (ii) les spcialistes de l'automobile (rparateurs, installateurs d'quipements, importateurs et concessionnaires) et (iii) les quipementiers et les constructeurs automobiles. Cette diversit de distribution permet de toucher la clientle de manire adapte et de fournir une bonne couverture pour l'tendue de la gamme de produits. Lapproche de la distribution est dtaille dans la section 6.5.3. Optimisation opportuniste des investissements marketing et commerciaux . Une marque reconnue et respecte dans le domaine des produits mains-libres pour vhicules Avec prs de 9 millions de produits mains-libres sans-fil pour vhicules vendus sous la marque Parrot depuis 2004 et 88% de parts de march en 2009, le Groupe dispose aujourd'hui d'une marque clairement identifie et reconnue sur le march des produits mains-libres sans-fil pour vhicules par les distributeurs et par les quipementiers et constructeurs automobiles. Des quipes de qualit possdant une longue exprience dans le secteur Le succs du Groupe rsulte notamment de l'exprience et de la trs forte complmentarit de l'quipe de direction, de l'quipe commerciale et de l'quipe de recherche et dveloppement. Au sein de ces quipes, certains membres sont prsents depuis plus de dix ans et les autres bnficient d'annes d'exprience auprs dacteurs majeurs du march de la tlphonie mobile ou de l'lectronique. L'ensemble des membres de l'quipe a dvelopp une expertise du march, des technologies, des modes de commercialisation et des stratgies de fabrication essentielles au dveloppement du Groupe. Les biographies des principaux dirigeants du Groupe sont prcises dans le chapitre XVII. du prsent Rapport Annuel. Une structure financire solide et une rentabilit prouve depuis plusieurs annes Le Groupe a dmontr sa capacit avoir une croissance rentable depuis l'exercice 2002. Ce succs rsulte notamment d'une gamme de produits complte et rgulirement renouvele, d'une structure de distribution et d'un effort marketing mis en place graduellement et d'un effort constant de rduction des cots visant maintenir les marges d'exploitation. Les donnes financires sont dtailles au chapitre IX. et au chapitre XX. du prsent Rapport Annuel. De nouveaux produits innovants sur le march des priphriques sans-fil pour tlphones mobiles Le Groupe valorise son expertise technologique acquise dans le cadre des produits mains-libres pour vhicules en la mettant au service du dveloppement d'autres produits. Parrot accompagne naturellement les volutions technologiques des tlphones mobiles qui prennent une place de plus en plus importante dans la vie quotidienne. Parrot consacre par ailleurs environ 15% de ses dpenses de R&D annuelle lexploration de nouveaux produits. Le Groupe entend ainsi tre en mesure danticiper les prochaines fonctionnalits des tlphones mobiles. Cest dans la ligne de cette dmarche que le Parrot AR.Drone a t prsent en janvier 2010 pour accompagner la perce des jeux vido dans lunivers de tlphones mobiles.

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6.3.
Nant.

Elments exceptionnels ayant eu une influence sur lactivit de lmetteur

6.4.

Dpendance de lmetteur lgard de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers ou nouveaux procds de fabrication

Se reporter au chapitre IV. Facteurs de risques .

6.5.

Stratgie

La stratgie de Parrot a pour objectifs principaux de poursuivre une politique dinnovation soutenue afin danticiper les tendances du march, et de dployer ses actions marketing et sa force commerciale au niveau de chaque pays dimplantations et de lexport. Ainsi, Parrot entend maintenir son leadership au travers le monde sur son mtier historique et se donner les moyens de saisir de nouvelles opportunits dans lunivers des priphriques sans-fil. En s'appuyant notamment sur les avantages concurrentiels dcrits la section 6.2.4.2. Avantages concurrentiels , la stratgie du Groupe s'articule principalement autour des axes dcrits ci-aprs.

6.5.1.

Des investissements moteurs en Recherche & Dveloppement

Une politique de R&D au service de la croissance future Afin de maintenir son avantage concurrentiel, Parrot a continuellement renforc ses quipes dingnieurs. En 2010, leffectif de la R&D est de 230 personnes et reprsente 44% de leffectif du Groupe fin dcembre 2010 (contre 35% au 31/12/2009). Comme par le pass, Parrot a continu de maintenir une politique de Recherche et Dveloppement volontariste et audacieuse afin de soutenir lexpansion de son offre de kits mains-libres pour vhicule tout en se donnant les moyens de gnrer de nouvelles opportunits de dveloppement sur de nouveaux marchs dans lunivers de la mobilit. Plus spcifiquement, partir du 2me semestre 2010, Parrot a lanc une importante campagne de recrutement qui lui a permis dintgrer une soixantaine de nouveaux ingnieurs. Ces quipes se focaliseront notamment sur le dveloppement des prochaines gnrations de produits automobiles (grand public et OEM) et lintgration de nouvelles fonctionnalits smartphone sappuyant sur la plateforme Android et la connectivit internet. Une expertise technologique reconnue sur son mtier historique Le savoir-faire de Parrot sur son segment historique est aujourdhui reconnu par tous. Il est le fruit de plus annes de recherche et dveloppement et dune volont permanente doptimisation des socles technologiques acquis par le Groupe. La plupart des produits de Parrot reposent sur des technologies communes dclines pour diffrents usages, clients et canaux distributions. Paralllement de nouvelles fonctionnalits sont adjointes afin daccompagner la progression technologique des tlphones mobiles. Ainsi, fin 2008, Parrot a t le premier acteur lancer un produit compatible avec liPhone/iTouch : la gamme MKi. En 2010, le caractre trs innovant et laboutissement technologique du Parrot AR.Drone ont largement t reconnus par les professionnels et le grand public. A la pointe des avances technologiques, Parrot anticipe les volutions et les adaptations dans une industrie dont les normes technologiques sont multiples. Une capacit dployer des partenariats technologiques crateurs de valeurs Paralllement le Groupe nhsite pas mettre en uvre des partenariats technologiques dans certains domaines sur lesquels des apports externes contribuent la qualit de ses produits et ainsi la satisfaction du client final.

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Rapport Annuel

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Les produits du Groupe intgrent, en complment la technologie du Groupe, des lments fournis par des tiers qui, le cas chant, peuvent tre protgs par des droits de proprit intellectuelle. Ainsi, par exemple, l'ASIC Parrot 5 intgre le module Bluetooth Baseband, logiciel accord en licence par Ericsson (cf. Chapitre XI. Recherche et dveloppements, brevets et licences du prsent Rapport Annuel). En outre, les diffrentes plates-formes Parrot ASIC sont susceptibles d'intgrer le savoir-faire de certains fournisseurs du Groupe ayant collabor leur dveloppement. Enfin, le dpartement R&D sadjoint les services de spcialistes externes pour rpondre ponctuellement des problmatiques spcifiques : 20 consultants externes ont ainsi collabor avec le dpartement R&D en 2010. Des opportunits attractives de dveloppements grce aux nouveaux usages du tlphone mobile Un des lments cls de la stratgie du Groupe est sa volont daccompagner les nouvelles fonctionnalits proposes dans lunivers de la mobilit. En se fondant sur son excellence technique et technologique acquise sur son cur de mtier, notamment dans le domaine du traitement du signal, de l'acoustique et la matrise des technologies sans-fil, le Groupe souhaite poursuivre l'extension de la gamme de ses produits d'autres priphriques sans-fil pour tlphones mobiles, notamment la musique, la photo et plus rcemment les jeux vido. La qute de nouveaux marchs sert lambition de Parrot de gnrer des facteurs dacclration de sa croissance.

6.5.2.

Optimisation opportuniste des investissements marketing et commerciaux

Une approche marketing centre sur le produit Le Groupe estime que le taux de pntration de kits mains-libres sur le parc de vhicules en circulation est faible et laisse augurer dun potentiel de dveloppement important. Cette expansion est soutenue par la mise en place dans de nombreux pays de lois encadrant lutilisation du tlphone mobile au volant, les amliorations technologiques constantes des tlphones mobiles tout deux fortement corrles au besoin de confort des conducteurs. Ainsi, les nouveaux usages crs par lexpansion des technologies mobiles dans le quotidien accompagnent la progression naturelle de lactivit. Dans ce contexte, Parrot concentre ses efforts marketing sur 4 principaux axes : les lancements de produits : un positionnement ancr dans lapport technologique et une mdiatisation importante sur les mdias traditionnels et linternet ; le placement des produits dans les linaires des distributeurs, en privilgiant les rayons daccessoires de tlphones mobiles plutt que ceux des accessoires automobiles ; la visibilit de ses produits sur les points de ventes : prsentoir, PLV (publicit sur le lieu de vente), packaging la notorit de la marque : au travers des relations presse principalement. Le renforcement permanent du rseau de distribution Parrot opre actuellement sur 4 canaux de distribution. Le schma ci-dessous fournit une reprsentation gnrique des rseaux de distribution adresss par le Groupe et des produits distribus dans chacun des rseaux. Les marques des distributeurs sont fournies titre dexemple et la liste nest pas exhaustive.

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Les spcialistes automobiles (concessionnaires et installateurs indpendants) sont les distributeurs historiques de Parrot. Ils prsentent lavantage de permettre au client final dacqurir et de faire installer son kit mains-libres en un seul point de vente. Les spcialistes du tlphone mobile (rseaux de vente des oprateurs tlcoms, boutiques tlcoms, distributeurs de tlphones mobiles), la grande distribution (spcialise ou gnraliste) et les sites Internet marchands compltent le rseau. Sur ces canaux, Parrot vend principalement ses produits Plug & Play et Multimdia, lexception des oprateurs tlcom, qui, dans le cadre de leurs dmarches de ventes aux professionnels commercialisent des kits mains-libres installs pour des flottes de vhicules professionnels. De plus, sur les produits Parrot By le Groupe sest dploy sur des circuits de distribution spcifique, centrs sur le haut de gamme, afin de contourner lenvironnement concurrentiel de la grande distribution. Sur ces circuits, Parrot pratique une politique de distribution attentive, en flux tendue, afin de prserver une bonne visibilit sur la vente des produits et le stock des distributeurs. Le Programme Installateurs agrs

Parrot dploie depuis fin 2007 un programme installateurs agrs ( certified installers program ). Lobjectif de ce programme est dtendre le rseau de distribution et doffrir au client final plus de choix dans linstallation de son kit mains-libres (plus prs de chez lui, par son garagiste habituel, prs de son lieu de travail, etc.). Actuellement dans plus de 20 pays (Europe, pays scandinaves, Etats-Unis & Canada, Australie, Afrique du sud), le programme installateurs agrs regroupe plus de 3 500 membres fin dcembre 2010. Pour les garagistes indpendants adhrents au programme, Parrot met disposition une srie doutils, via un site internet ddi : un cahier des charges de linstallateur agr, du matriel publicitaires (affiches, dpliants, autocollants, prsentoirs), des guides dinstallations, des vidos de prsentation... Un vritable programme labor spcifiquement pour ce rseau, permet au garagiste de diversifier ses ventes, de mettre en valeur son lieu de commerce et daccder une clientle largie. Sur le site Parrot, la golocalisation de linstallateur agr lui apporte une visibilit immdiate et un vecteur de croissance du trafic dans son point de vente. Pour les clients finaux, le rseau dinstallateurs agrs Parrot est relay sur le site internet du Groupe (par exemple en France dans la rubrique Installateurs agrs sur la page daccueil). En entrant son code postal, le client peut immdiatement trouver linstallateur le plus proche. Il aura ainsi la possibilit de prendre rendez-vous avec un professionnel qui sest engag effectuer rapidement et efficacement linstallation dun produit Parrot. Ce programme qui met en valeur la marque Parrot auprs des professionnels et des clients continuera en 2011 dtre tendu sur les territoires mentionns ci-dessus et aussi sur de nouveaux pays. Dans les pays o Parrot na pas de filiale, le cot de dploiement du programme peut tre partiellement pris en charge par le grossiste local. A terme, Parrot sappuiera sur le rseau dinstallateurs agrs pour largir la distribution des kits mains-libres installs des commerces ne proposant pas linstallation, en proposant des partenariats entre commerants et installateurs, sur des zones de chalandises spcifiques. Push & Pull : le double levier commercial Le succs de Parrot dans le domaine des kits mains-libres pour vhicules sappuie sur un rfrencement de premier plan auprs des spcialistes de lautomobile. La large base installe de distributeurs spcialistes est un avantage comptitif important sur un march o l'effet "prescripteur" joue pleinement. La politique commerciale Push , jouant sur les marges des grossistes pour pousser ses produits vers les dtaillants et installateurs est principalement applique dans les pays ou Parrot na pas de filiale. La stratgie Pull prend sa substance au niveau des quipes commerciales ; elles entretiennent des contacts rguliers et de qualit avec les revendeurs quelles conseillent, orientent et forment sur les produits. Cette dmarche repose donc sur une proximit accrue et un accompagnement sur mesure du prescripteur pour rpondre ses attentes. Marketing online et rseau sociaux Depuis 2009, Parrot a largement intensifi sa prsence en ligne afin de soutenir la monte en puissance de la notorit de la marque et dtablir une communication directe avec ses clients finaux. Parrot communique activement sur les rseaux sociaux, (www.facebook.com/Parrot, twitter.com/#Parrot) et les mdias sociaux (www.youtube.com/parrotcorp) pour servir la marque au niveau globale et pour mettre en avant certains produits en particulier (www.youtube.com/ ARdrone, twitter.com/#ardrone, http://www.facebook.com/Parrot.ZIKMU). Les contenus en ligne dvelopps par Parrot

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servent plusieurs objectifs : contribuer au buzz , expliciter les fonctionnalits, soutenir le support technique. A fin 2010, Parrot disposait de plus de 50 000 fans sur sa principale page Facebook et les vidos disponibles sur la chaine Youtube de Parrot ont t visionnes plus de 5 000 000 de fois. OEM : une stratgie de prise de part de march Lactivit OEM est ralise en direct avec les constructeurs automobiles et les quipementiers. Les contrats signs sont inscrits dans la dure ; aprs 6 18 mois de ngociation, un design win (sur lequel le Groupe peut rarement communiquer avant que le vhicule soit annonc, soit beaucoup plus tard) et une phase de dveloppement variable, la collaboration commerciale stend sur plusieurs annes (4 ans dans la majorit des cas). La nature du produit (ASIC ou modules) en fait une activit volumique : 5,6 millions de composants ont t commercialiss en 2010 (contre 3,0 millions en 2009). Positionn sur le march OEM depuis 2004, Parrot a su rapidement devenir un acteur majeur des composants lectroniques ddis la tlphonie mains-libres et plus rcemment la musique numrique, le multimdia embarqu et la connectivit en voiture : linfotainement . Pour plus dinformation sur le march OEM se reporter la section 6.2.2.2 Le march OEM (BtoB) ci-avant. Carte des clients OEM dans le monde

La stratgie applique par le dpartement OEM a pour objectif : dapporter aux constructeurs des solutions techniques en phase avec les tendances actuelles et futures de la mobilit. Les solutions Parrot OEM combinent la conception matrielle et logicielle pour offrir un ensemble de fonctionnalits : USB, Wi-Fi, Bluetooth, traitement du signal numrique, reconnaissance vocale multi-locuteurs. ceci sajoute depuis 2010 des fonctionnalits smartphone sappuyant sur la plateforme Android et la connectivit internet. Pour plus dinformation sur les produits OEM se reporter la section 6.1.1.3. La gamme OEM du prsent Rapport Annuel. de construire pour chaque client OEM une offre de qualit adosse un suivi local et des services associs. Parrot fournit le matriel complet et des solutions logicielles, ainsi quun soutien technique (conception et intgration des systmes) et de maintenance aprs-vente (mises jour des logiciels, test de compatibilit avec les nouveaux terminaux ...).

Pour servir ses deux objectifs, le Groupe souhaite maintenir une capacit dinnovation leve sur le cur de sa technologie. Les investissements R&D rcurrents devant permettre Parrot dtre en avance sur ses comptiteurs. A titre dexemple, les solutions commercialises en 2008 et dont les livraisons ont dbut en 2009 intgrent la compatibilit avec les terminaux mobiles Apple (iPhone, iPod touch, iPod). Depuis 2009, le Groupe travaille lintgration dAndroid (le systme mobile de Google). Combine un accs internet mobile, cette plateforme ajoute aux solutions OEM des fonctionnalits de Smartphone avec la capacit dexploiter toute une diversit d'applications disponibles sur internet. Cest sur ces dernires innovations que se portent actuellement la majorit des investissements R&D du Groupe.

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De plus, Parrot dploie une stratgie de proximit, indispensable la prennit des relations commerciales long terme tablies avec les clients OEM. Carte des implantations mondiales des quipes OEM de Parrot

6.5.3.

Une stratgie industrielle flexible et des cots matriss

Parrot articule sa stratgie industrielle autour de trois axes : (i) externalisation de la production et de la logistique, (ii) production majoritairement en l'Asie et (iii) amlioration permanente de la structure de cots, de la flexibilit et de la qualit. Matriser les cots Le Groupe entend poursuivre une politique de conception, de fabrication et de commercialisation fortement oriente vers la rduction et l'optimisation des cots. Cette exigence de matrise de cots, prsente ds la conception des produits, s'applique galement l'ensemble de la chane de production et de commercialisation afin de soutenir la stratgie de croissance rentable du Groupe. De faon pouvoir pratiquer une politique de prix agressive, Parrot a recours une approche design to cost . En effet, le Groupe procde une recherche constante de nouveaux composants bas cot, de qualification et de redesign du produit. En parallle, il mne une politique de rengociation trimestrielle des prix avec ses principaux soustraitants. La stratgie industrielle : un modle sans usine Le Groupe est organis autour d'un modle sans usine c'est--dire que la fabrication et la logistique sont externalises. Cette stratgie permet une souplesse et une rapidit d'excution dans tous les segments de march sur lesquels le Groupe opre. La majorit de la production est sous-traite dans les pays du sud-est asiatique, ce qui permet de rduire les cots de main d'uvre de manire significative. Une partie de lquipe de production est localise Hong Kong afin dtre au plus prs des centres de production et des fournisseurs de composants asiatiques. Hong Kong est le point dapprovisionnement mondial en Asie pour le Groupe. Le dpartement industrialisation et production du Groupe Le dpartement industrialisation et production, compos au 31 dcembre 2010 de 67 personnes dont 26 sont bases en Chine, est responsable de l'introduction des nouveaux produits, de leur prise en charge dans les usines et ce jusqu' la livraison vers les clients, ainsi que du service aprs-vente.

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Pour rpondre ces missions, le dpartement production dispose de personnels ddis : la collaboration avec le dpartement recherche et dveloppement pour prendre en compte les contraintes industrielles ds le dmarrage des projets, dans un objectif d'optimisation de la qualit et des cots ; au management des fournisseurs qui fabriquent les produits, de manire sassurer de la conformit du process, du produit et des dlais de livraisons ; l'approvisionnement et limportation des produits destination des plateformes logistiques ; la conception et la maintenance des moyens ddis au chargement du logiciel ; les mthodes et lordonnancement du conditionnement des produits ; ladministration des ventes (prparation, expdition et facturation des commandes clients) ; la conception et la maintenance des moyens de test, y compris la maintenance hardware des produits ou le redesign de certaines fonctions dans une perspective de rduction des cots ; le service aprs-vente, notamment pour les oprations de mise jour logiciel, de rparation ou dchange standard sous garantie ; Une slection rigoureuse des fournisseurs et sous-traitants Une entreprise sans usine est une entreprise concentre sur la qualit et la gestion des sous-traitants, slectionns pour leur excellence. Le Groupe slectionne, pour chaque nouveau produit, des partenaires stratgiques, en particulier pour la fabrication de ses ASICs, lment cl des produits du Groupe, ainsi que pour la production des sous-ensembles lectroniques destination des plateformes logistiques pour la ralisation des produits finis. La majorit des sous-ensembles lectroniques sont assembls en Asie, notamment par les socits JABIL Circuit Ltd (Chine), Aztech, ACT et Lite-O : cbles, claviers, crans LCD et botiers lectroniques. Parrot acquiert ces sousensembles auprs de ces sous-traitants. Ces derniers se fournissent, quant eux, notamment pour ce qui concerne les composants principaux : Parrot ASIC et les mmoires, auprs de fournisseurs prslectionns par Parrot et contractent des prix et autres conditions pralablement ngocis. Le Groupe a confi la fabrication des puces ASICs Parrot 4 et 4+ la socit, celle de la puce ASIC Parrot 5 la socit STMicroelectronics, celle des puces ASIC Parrot 5+ et 6 Global Foundries, des fondeurs de premier rang l'chelle mondiale sur le march des semi-conducteurs. La mise en place d'une nouvelle collaboration avec un fondeur pour la fabrication d'une puce ncessite des investissements initiaux importants, notamment pour la ralisation des masques de fabrication. Ds lors, le Groupe est, dans une certaine mesure, dpendant des fondeurs initialement retenus pour la fabrication de ses puces. C'est pourquoi le Groupe retient des fondeurs de renomme, disposant des certifications ncessaires et des expriences adquates. Enfin, le Groupe communique de faon rgulire avec ces fondeurs pour anticiper toute difficult. Les montants facturs par les principaux fournisseurs du Groupe sont les suivants : Fournisseurs Lieu 2009 (en M) 2010 (en M) Jabil Circuit Ltd (Chine) Asie 30,8 50,6 Tom Tom Europe 7,8 25,5 Aztech System Ltd Asie 6,5 9,4 ACT Asie 3,7 7,9 Kuehne & Nagel Logistics Europe 3,6 4,8 Accent Europe 1,7 4,0 Inser Microsat Europe 1,2 3,8 UTAX Asie 1,2 3,2 Merry Electronics Co Asie 0,9 3,1 Le Groupe fait appel de multiples fournisseurs de composants, l'objectif tant de disposer au minimum de deux fabricants par composant, avec lesquels contractent directement les assembleurs des sous-ensembles. Le prix des composants de base sur le march du semi-conducteur est, en gnral, en baisse.

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L'assemblage des sous-ensembles de composants Phase finale de la production, le conditionnement ( savoir, l'assemblage final) des sous-ensembles en produits finis est ralis en France par Geodis depuis fvrier 2010, en Chine par Hercules. Les filiales espagnole et amricaine disposent dune plateforme de distribution, assure respectivement par SEUR et Le Saint Logistics. La gestion de la production et des stocks Le Groupe utilise la solution SAP Business One pour la gestion et le suivi des commandes fournisseurs et clients, du stock, de la fabrication et des livraisons. Les nomenclatures des produits finis sont gres dans SAP. Le Groupe se fixe un dlai maximum de cinq jours ouvrs entre la commande du client et la disponibilit des produits prts tre livrs, y compris pour les produits personnaliss. Le Groupe s'est fix un objectif de moins de 16 semaines pour la fabrication de ses produits. Le dlai de production des botiers lectroniques est li la phase d'approvisionnement des composants que Parrot gre en amont, et qui est gnralement de 16 22 semaines pour les composants stratgiques tels que les Parrot ASIC. ce dlai s'ajoutent deux semaines d'assemblage. Les oprations d'assemblage comprennent le cblage des composants sur la carte lectronique, l'intgration de la carte dans son botier, les tests et vrifications ncessaires en fin de chane. Deux semaines supplmentaires sont en gnral ncessaires pour acheminer les produits depuis leur lieu de fabrication en Chine jusqu' la plateforme logistique en France. Les produits fabriqus en Asie faible valeur (tels les cbles) ou ceux prsentant un poids consquent (par exemple, les autoradios ou les enceintes) sont transports par bateau (environ 6 semaines). Les produits forte valeur comme les botiers lectroniques sont, quant eux, transports par avion. Les rgles de gestion de stock prvoient un niveau de stock de trois semaines, une semaine de produits finis (entirement conditionns, prts tre livrs aux clients) et deux semaines de produits semi-finis (sous-ensembles), prts tre conditionns. Depuis 2009, le Groupe a mis en place de stocks stratgiques de composants, destins pallier dventuelles pnuries sur le march, et rpondre une demande commerciale excdent les prvisions.

Lamlioration continue de la qualit L'amlioration de la qualit est une exigence permanente face des clients de plus en plus exigeants, notamment sur le march OEM. Tous les principaux sous-traitants du Groupe sont certifis ISO TS 16949, la certification qualit de rfrence dans le secteur automobile, et ont une exprience reconnue dans le domaine automobile. Le Groupe a mis en place son propre systme qualit ISO 9001 version 2000 et surveille de manire rgulire les indicateurs qualit de ses sous-traitants et de ses produits permettant ainsi de rduire significativement le taux de retour de ces derniers. En 2009, le taux de retour des produits finis est en moyenne de 2,98% (pourcentage du nombre de pices retournes en semaine N / au nombre de pices livres en semaine N-12, ce taux de retour intgre les retours pour simple mise jour de logiciel). La Direction Qualit dploie la politique Qualit dfinie par la Direction Gnrale et coordonne sa mise en uvre au sein des diffrentes directions de lentreprise. Son action se traduit par : Une activit systme qualit , organisationnelle, qui concerne tous les dpartements ; elle consiste : dcrire le fonctionnement de lentreprise au travers du systme Qualit (manuel qualit, procdures, formulaires, mthodologies, check-lists, ) ; veiller la bonne comprhension du systme Qualit et sa bonne application ; adapter le systme Qualit aux volutions de lentreprise, et veiller la cohrence de nos modes de fonctionnement.

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Cette activit comprend galement le pilotage de la dmarche de certification et lintgration dans nos pratiques des aspects lis aux conditions de travail des collaborateurs, lenvironnement, et plus gnralement au dveloppement durable. Une activit qualit produits , oprationnelle, visant amliorer, en phase projet et en phase production, la qualit du produit en collaboration avec les mtiers, et ce : au sein de la Business unit Aftermarket (btoc) ; au sein de la Business unit OEM (btob). veiller lutilisation de bonnes pratiques pour dvelopper le produit dans de bonnes conditions et garantir la qualit du produit ; apporter son support la spcification du produit ; veiller la bonne application de la spcification du produit par les usines de production et les plateformes logistiques ; grer les statistiques des retours clients et piloter les actions visant amliorer les produits. La Direction Qualit sappuie sur la complmentarit de ces 2 activits pour optimiser les flux de l'entreprise et la qualit des produits.

Elle consiste :

6.5.4.

Service clients et services aprs vente

Service clients Le service client (Support Technique) est compos de cinq personnes multilingues localises Paris et chaque filiale grent son propre support technique. Les retours des Supports locaux sont centraliss et analyss Paris. Le support est ralis principalement en franais, anglais et espagnol, par tlphone et par emails. Les forums et documentation en ligne permettent galement de mettre disposition des utilisateurs des informations prcises et compltes sur lutilisation des produits Parrot. Un service de quatre autres personnes est ddi la compatibilit des tlphones Bluetooth et appareils Apple, cls 3G... Ils travaillent en troite collaboration avec le Support, et synthtisent ces retours Terrain, via des bases de donnes collectant les informations renseignes pour chaque appel. Cela permet Parrot dadapter les produits avec de nouvelles versions logicielles mises disposition sur le site internet www.parrot.com et en production. Service Aprs-vente L'quipe service aprs-vente (SAV) est compose de cinq personnes et est situe au sige parisien du Groupe. En 2010, le taux de retour des produits tait d'environ de 3,7% (pourcentage du nombre de pices retournes en semaine N / au nombre de pices livres en semaine N-12, ce taux de retour intgre les retours pour simple mise jour de logiciel). Les retours sont physiquement traits ( niveau 1 ) par la plateforme logistique Parrot, gre par GEODIS Logistics en rgion parisienne. Les produits retourns sont enregistrs pour tracer les retours par produit et par client. Ces informations sont tenues la disposition de chacune des directions commerciales afin de les tenir informes des produits retourns par leurs clients. Le Groupe a pour politique de remplacer ou de rparer les produits retourns dans un dlai de 15 jours ouvrs, hors dlais de transport, dans la mesure du possible. Dans la majorit des cas, une simple mise jour du logiciel est ncessaire, le produit ne prsentant pas de panne matrielle. Lorsque le produit est rellement en panne, une expertise (par prlvement) est mene au sein du SAV ( niveau 2 ) ou par le service qualit afin den dterminer la cause. Le service qualit retransmet alors l'information, selon le type de dfaut, soit au service production (dfaut fournisseur), soit l'quipe de design (dfaut de conception) afin de corriger le problme la source.

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6.6.

Qualit et dveloppement durable

Lamlioration continue de la qualit L'amlioration de la qualit est une exigence permanente face des clients de plus en plus exigeants, notamment sur le march OEM. Tous les principaux sous-traitants du Groupe sont certifis ISO TS 16949, la certification qualit de rfrence dans le secteur automobile, et ont une exprience reconnue dans le domaine automobile. Le Groupe a mis en place son propre systme qualit ISO 9001 version 2000 et surveille de manire rgulire les indicateurs qualit de ses sous-traitants et de ses produits permettant ainsi de rduire significativement le taux de retour de ces derniers. La Direction Qualit dploie la politique Qualit dfinie par la Direction Gnrale et coordonne sa mise en uvre au sein des diffrentes directions de lentreprise. Son action se traduit par : Une activit systme qualit , organisationnelle, qui concerne tous les dpartements ; elle consiste : dcrire le fonctionnement de lentreprise au travers du systme Qualit (manuel qualit, procdures, formulaires, mthodologies, check-lists, ) ; veiller la bonne comprhension du systme Qualit et sa bonne application ; adapter le systme Qualit aux volutions de lentreprise, et veiller la cohrence de nos modes de fonctionnement.

Cette activit comprend galement le pilotage de la dmarche de certification et lintgration dans nos pratiques des aspects lis aux conditions de travail des collaborateurs, lenvironnement, et plus gnralement au dveloppement durable. Une activit qualit produits , oprationnelle, visant amliorer, en phase projet et en phase production, la qualit du produit en collaboration avec les mtiers, et ce : au sein de la Business unit Aftermarket (btoc) ; au sein de la Business unit OEM (btob). veiller lutilisation de bonnes pratiques pour dvelopper le produit dans de bonnes conditions et garantir la qualit du produit ; apporter son support la spcification du produit ; veiller la bonne application de la spcification du produit par les usines de production et les plateformes logistiques ; grer les statistiques des retours clients et piloter les actions visant amliorer les produits. La Direction Qualit sappuie sur la complmentarit de ces 2 activits pour optimiser les flux de l'entreprise et la qualit des produits. Dveloppement Durable Le systme de Management de Parrot sest construit autour dun triptyque Qualit Scurit Environnement dans une progression marque par un certain nombre de certifications. ISO 9001 depuis 2002 (Qualit), complte par lattestation ISO/TS 16949 relative au secteur automobile ; ISO 14001 depuis 2008 (Environnement), et depuis 2010 dans la filiale chinoise de Parrot ; OHSAS 18001 depuis 2009 (Sant et Scurit au Travail)

Elle consiste :

Cet ensemble assure la matrise des activits de Parrot sur ces 3 axes et leur conformit des standards internationaux reconnus et prouvs.

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En intgrant les dimensions conomiques, sociales et environnementales, le Dveloppement Durable sest impos comme un axe de progression majeur de lentreprise en 2010 dans une continuit logique des efforts dj entrepris. Enjeux et stratgie Parrot a ralis un diagnostic de sa performance de Dveloppement Durable sur la base du standard labor par la FIEV (Fdration des Industries des Equipements pour Vhicule) afin de dterminer les enjeux les plus significatifs pour lentreprise. Ces derniers ont permis dlaborer une stratgie de Responsabilit Socitale dEntreprise (RSE) qui sarticule autour des points suivants. Evaluer et optimiser les impacts environnementaux des produits et activits de Parrot Poursuivre lamlioration du cadre de travail et les conditions de fidlisation des collaborateurs Dvelopper une politique thique et responsable tout au long de la chane dapprovisionnement Rendre compte auprs de ses parties prenantes de la performance durable de lentreprise Renforcer la communication interne et externe

Un rfrent Dveloppement Durable a t nomm, et un Plan dActions Dveloppement Durable a t labor, intgrant galement toutes les actions conscutives aux veilles rglementaires, aux audits et aux analyses de risques. Il constitue loutil de pilotage de la dmarche de Dveloppement Durable chez Parrot. Enjeux ISR En 2010 Parrot a t intgr au sein du Gaia Index. Lanc en octobre 2009 par IDMidCaps et EthiFinance avec le soutien de la SFAF et de Middlenext, le systme dinformation GAIA Index permet de dterminer lengagement des valeurs moyennes franaises dans les critres extra financiers (Environnement, Social, Gouvernance). Le panel GAIA Index 2010 est constitu de 223 socits cotes rparties sur trois secteurs reprsentatifs de lconomie franaise : lindustrie, les services et la distribution. Ce panel de 223 socits reprsente plus de 126 milliards de chiffre daffaires, 55 milliards de transaction annuelle et prs de 1 million de salaris. La mthodologie sappuie sur 81 questions, dont 26 sur lenvironnement, 24 sur le critre social et 28 sur la gouvernance. La mthodologie de notation Gaia Index permet de classer ces 223 socits et den extraire un indice compos des 70 socits disposant des meilleures notations. Pour plus dinformations : www.gaia-index.com.

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VII.
7.1.

Organigramme Organigra
Organigramme du Groupe

A la date d'enregistrement du prsent Rapport Annuel, la Socit tte du Groupe dtient directement l'ensemble des , socits suivantes : Parrot, Inc., filiale amricaine dtenue 100 ; iliale 100% Waveblue LLC, sous filiale amrica dtenue 100% via Parrot Inc. ; iliale amricaine Parrot Italia S.r.l., filiale italienne dtenue 100 ; 100% Parrot GmbH, filiale allemande dtenue 100 ; e 100% Parrot UK Ltd, filiale anglaise dtenue 100 ; 100% Parrot Asia Pacific Ltd, filiale dtenue 100% base Hong Kong ; Parrot Trading (Shenzhen) Ltd, sous filiale chinoise dtenue 100%, via Parrot Asia Pacific Ltd ; %, Parrot Iberia, S.L., (ex Inpro Tecnologi, S.L.), filiale espagnole dtenue 100% ; Parrot Japan K.K, filiale japonaise dtenue 100% 100%.

La socit dtient galement 39,5% du capital de la socit Da Fact. nt En 2010, Parrot S.A. a ouvert un bureau de liaison Sydney en Australie. Organigramme des filiales de la Socit (avec indication du pourcentage de capital dtenu) la date d'enregistrement du prsent Rapport Annuel
PARROT SA

Parrot Inc. 100%

Parrot Italia Srl 100%

Parrot GmbH 100%

Parrot UK Ltd 100%

Parrot Asia Pacific Ltd. 100% Parrot Trading Ltd. 100%

Parrot Iberia S.L. 100%

Parrot Japan KK 100%

Da Fact SAS 39,5%

Waveblue LLC 100%

7.2.

Prsentation des socits du Groupe

La Socit a souhait tendre son influence internationale, intgrer et prenniser son rseau de distribution au travers de filiales qu'elle a constitues (s'agissant de Parrot, Inc., Parrot Italia S.r.l., Parrot UK Ltd, Parrot GmbH, Parrot Asia Pacific Ltd et Parrot Japan KK) ou acquises (s'agissant de Parrot Iberia, S.L. ex Inpro Tecnologi S.L.) et dont une description figure ci-aprs. Monsieur Henri Seydoux, Prsident-directeur gnral de la Socit est galement dirigeant des filiales Parrot, Inc. Parrot directeur Italia S.r.l., Parrot UK Ltd, Parrot GmbH, Parrot Asia Pacific Ltd et Parrot Japan KK. Par ailleurs, Monsieur Edward Planchon, administrateur de la Socit, est galement vice vice-prsident, secrtaire et trsorier de Parrot, Inc. et taire administrateur de Parrot UK Ltd (cf. 14.1 Conseil d'administration du prsent Rapport Annuel pour une description 14.1.1 des mandats communs des dirigeants de la Socit et de ses filiales). La Socit entretient avec ses filiales des relations financires et commerciales en vertu de contrats de fourniture et de nt la convention de cash pooling dont une description figure au chapitre 19 Oprations avec des apparents du prsent Rapport Annuel. En 2010, le montant des ventes en social de chaque filiale a t le suivant (y compris facturation intra e intra-groupe) : Parrot, Inc. : 17,288 M, contre 6,809 M en 2009 ; Parrot Italia S.r.l. : 8,160 M contre 6,337 M en 2009 ; Parrot GmbH : 6,062 M contre 6, 754 M en 2009 ;

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Parrot UK Ltd : 16,712 M contre 16,080 M en 2009 ; Parrot Asia Pacific Ltd : 140,528 M contre 63,296 M en 2009 ; Parrot Trading (Shenzhen) Ltd : 1,644 M contre 1,228 M en 2009 ; Parrot Iberia : 46,517 M contre 51,293 M en 2009 ; Parrot S.A. : 139,034 M contre 118,376 M en 2009 ; Parrot Japan KK : 0,853 M contre 0,353 M en 2009 ; Parrot, Inc. La socit Parrot, Inc. est une socit anonyme de droit amricain au capital de $1 000. Elle a t immatricule dans l'tat de New York le 30 janvier 2004. Son sige social est situ chez Clayton & McKervey, P.C., 27777 Franklin Road, Suite 1200, Southfield, MI 48034, tats-Unis d'Amrique. Parrot, Inc. a pour objet la ralisation, le marketing, et la vente de produits informatiques et de tlcommunications Parrot. Elle peut galement se livrer toute opration susceptible de servir directement ou indirectement son objet social. Elle peut ainsi constituer des succursales et peut prendre des participations dans d'autres entreprises. Au 31 dcembre 2010, Parrot, Inc. employait 14 salaris (contre 12 au 31/12/2009). Parrot Italia S.r.l. La socit Parrot Italia S.r.l. est une socit responsabilit limite de droit italien au capital social de 10 000 . Elle a t immatricule le 19 janvier 2005 au registre du commerce italien sous le numro IT 04717030961. Son sige social est situ Via Lattanzio 23, 20137 Milan (Italie). Parrot Italia S.r.l. a pour objet la ralisation, le marketing, et la vente de produits informatiques et de tlcommunications Parrot. Elle peut galement se livrer toute opration susceptible de servir directement ou indirectement son objet social. Elle peut ainsi constituer des succursales et peut prendre des participations dans d'autres entreprises. Au 31 dcembre 2010, Parrot Italia S.r.l. employait 6 salaris (idem au 31/12/2009). Parrot UK Ltd La socit Parrot UK Ltd est une socit responsabilit limite de droit anglais au capital social de 100 divis en 100 actions de 1 livre chacune. Elle a t immatricule le 14 juin 2005 sous le numro 5480392. Son sige social est situ chez MGI Wenham Major LLP, 89, Cornwall street, Birmingham B3 3BY (Royaume-Uni). Parrot UK Ltd a pour objet la ralisation, le marketing, et la vente de produits informatiques et de tlcommunications Parrot. Elle peut galement se livrer toute opration susceptible de servir directement ou indirectement son objet social. Elle peut ainsi constituer des succursales et peut prendre des participations dans d'autres entreprises. Au 31 dcembre 2010, Parrot UK Ltd employait 13 salaris (contre 11 au 31/12/2009). Parrot GmbH La socit Parrot GmbH est une socit de droit allemand au capital de 25 000 . Elle a t constitue le 29 avril 2005 et immatricule le 8 juillet 2005 sous le numro HR 157910. Son sige social est situ chez EuroTaxControl GmbH, sise Englmannstrasse 2, 81673 Munich (Allemagne). Parrot GmbH a pour objet la ralisation, le marketing, et la vente de produits informatiques et de tlcommunications Parrot. Elle peut galement se livrer toute opration susceptible de servir directement ou indirectement son objet social. Elle peut ainsi constituer des succursales et peut prendre des participations dans d'autres entreprises. Au 31 dcembre 2010, Parrot GmbH employait 7 salaris (idem au 31/12/2009). Parrot Asia Pacific Ltd La socit Parrot Asia Pacific Ltd est une private company limited by shares au capital de 10 000,00 HK$ divis en 10 000 actions de 1 HK$ chacune. Elle a t constitue le 25 juillet 2005 sous le numro 985350. Son sige social est situ Suite 501B, 5th Floor, Ocean Centre, 5 Canton Road, Tsim Sha Tsui, Kowloon, Hong-Kong (Chine). Parrot Asia Pacific Ltd a pour objet la ralisation, le marketing, et la vente de produits informatiques et de tlcommunications Parrot. Elle peut galement se livrer toute opration susceptible de servir directement ou indirectement son objet social. Elle peut ainsi constituer des succursales et peut prendre des participations dans d'autres entreprises.

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Au 31 dcembre 2010, Parrot Asia Pacific Ltd employait 64 salaris, dont 49 Shenzhen et 15 Hong Kong (contre 57, dont 43 Shenzhen au 31/12/2009). Parrot Iberia, S.L. La socit Parrot Iberia, S.L. (ex Inpro Tecnologi S.L.) distribue des accessoires automobiles et les produits de la Socit en Espagne, principalement. La socit Parrot Iberia, S.L. commercialise galement d'autres accessoires pour automobiles, et en particulier les produits de navigation GPS. La Socit a acquis 100% du capital de Parrot Iberia S.L. Avant l'acquisition par la Socit de la majorit de son capital, Parrot Iberia (ex Inpro Tecnologi) S.L. tait le distributeur exclusif de la Socit en Espagne (exclusivit mutuelle), premier march mondial des kits mains-libres. En 2010, Parrot Iberia S.L. a ralis un chiffre d'affaires de 46,5 M et un rsultat d'exploitation de 0,69 M (contre respectivement 51,29 M et 0,73 en 2009). Au 31 dcembre 2010, Parrot Iberia, S.L. employait 32 salaris (contre 31 au 31/12/2009). Parrot Japan KK La socit Parrot Japan KK est une socit de droit japonais au capital de 10 000 000 Yen. Elle a t constitue le 30 avril 2009 et immatricule le 30 avril 2009 sous le numro 0104-01-081734. Son sige social est situ PMC Building 123-5, Higashi-Azabu, Minato-ku, Tokyo. Parrot Japan KK a pour activit le dploiement de lactivit OEM. Au 31 dcembre 2010, Parrot Japan KK employait 5 salaris (contre 3 au 31/12/2009). Da Fact La socit Da Fact est une socit de droit franais au capital de 47 693 qui conoit des instruments de musique numrique. Elle a t constitue le 21 mars 2006 et immatricule sous le numro 489 792 473. Son sige social est situ 174, quai de Jemmapes 75010 Paris.

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VIII. Proprits immobilires, usines et quipements


Le Groupe et ses filiales ne sont propritaires d'aucune immobilisation corporelle importante et n'envisagent pas dans un avenir proche l'acquisition d'une telle immobilisation. La Socit mre exerce son activit en son sige social dans les locaux situs 174-178, quai de Jemmapes, 75010 Paris dont elle est locataire aux termes de baux conclus avec la socit immobilire Neuilly Chteau S.A. Aucun lien n'existe entre la socit immobilire Neuilly Chteau S.A. et la Socit ou l'un de ses dirigeants, non plus quentre un quelconque bailleur du Groupe et la Socit, ses filiales ou lun de leurs dirigeants.

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IX.

Examen de la situation financire et des rsultats


Examen de la situation financire

9.1.

En 2010, dans un contexte de stabilisation de la situation conomique, Parrot a enregistr une croissance forte de son situation chiffre daffaires (+43,4%, 241,7 M). Globalement, le Groupe a largement effac les effets conjoncturels ngatifs : ). depuis 2007, date de son meilleur exercice (en terme de chiffre daffaires), le Groupe affiche une croissance de 10%. Au cours de lexercice 2010, la croissance des ventes du Groupe est principalement attribuable : La dynamique commerciale de lactivit OEM (33,7% du CA 2010, +184%) sous leffet combin des commandes issues de 3 nouveaux contrats majeurs, mais aussi des actions de restockage et des commandes exceptionnell exceptionnelles de clients historiques ; Le lancement commercial du Parrot AR.Drone (9,6% du CA 2010), un quadricoptre pilotable en Wi-Fi avec un iPhone/iTouch/iPad, illustrant un premier succs denvergure pour un produit de la gamme Multimdia. Rpartition par gammes de produits (en % du chiffre daffaires annuel) s
Kits mains-libres installs libres 10% 3% 17% 10% 34% 6% 60% 40% Plug & Play OEM Multimdia 9% 11% Autres

2009

2010

Les kits mains-libres installs ont gnr 95,8 M de chiffre daffaires (39,7% du CA 2010) et enregistrent un recul libres annuel de 4,7%. Les nouveaux produits MKi sont en progression continue (compatibles not . notamment avec liPhone et incluant des fonctions musicales avances, +45 sur une base annuelle), mais ne suffisent pas compenser le +45% ralentissement des produits plus anciens et / ou arrts en 2009. Les premires annonces de nouveaux produits sur le segment des kits mains-libres installs ont t faites comme prvu loccasion du CES 2011 et concerne notamment un libres premier autoradio dot des fonctionnalits avances de Parrot dans le domaine de la tlphonie mains mains-libres, du multimdia ainsi que de la connectivit internet. tivit Les ventes de produits Plug & Play qui ont gnr 14,6 M de chiffre daffaires (6,0% du CA 2010) affichent un recul squentiel de 17,5% largement explicable par le vieillissement du produit phare (Minikit Slim) et la concurrence plus vive sur ce segment de march. En octobre 2010, Parrot a entam la commercialisation du Minikit Smart. Ce nouveau produit, spcifiquement ddi aux smartphones de dernire gnration (tous systmes dexploitation), peut grer simultanment les appels tlphoniques et les applications de navigation disponibles sur les mobiles. Il intgre les ques

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fonctionnalits avances de tlphonie mains mains-libres de Parrot, un haut-parleur, un microphone et un ensemble de , connectique permettant de recharger diffrents modles de sma smartphones. Les ventes de produits Multimdia, incluant les ventes du Parrot AR.Drone ont gnr 28,0 M de chiffre daffaires (11,6% du CA 2010). Fruit de lexploration de nouvelles opportunits en dehors de lunivers automobile, cette activit dmontre sa capacit apporter de nouveaux relais de croissance et prend une ampleur significative au sein du Groupe. En plus de limportante contribution du Parrot AR.Drone, les ventes denceintes Zikmu Parrot By Star sont en Starck croissance annuelle de 109%. Les cadres photos continuent de reprsenter une part non significative des ventes tout en es permettant avantageusement de contribuer limage et la notorit du Groupe. Les ventes OEM, rparties au niveau mondial ont gnr 81,3 M de chiffre daffaires (34% du CA 2010). La forte , mondial, croissance de cette activit sur lexercice (+184%) a largement contribu la bonne performance du Groupe en 2010. La dynamique commerciale OEM a t soutenue par : les premires livraisons de produits effectues pour quiper de vhicules des marques Audi, BMW, Seat, produits Skoda et Volkswagen au travers des nouveaux clients acquis en 2009, la poursuite de la monte en puissance des ventes en Asie auprs des clients acquis en 2008, lextension des commandes destines quiper les prochains vhicules du groupe Hyundai Kia en Europe, dans la ligne des contrats en place en Asie et en Amrique, la reprise dun niveau de commandes solides destination des clients historiques, tion des opportunits commerciales ponctuelles lies une gestion efficace des approvisionnements et de la ponctuelles production du Groupe dans un contexte de tension sur le march des composants. Ainsi, paralllement aux gains de part de march de solutions proposes par Parrot, lactivit OEM a aussi bnfici de des la croissance globale du march : de plus en plus de vhicules mis en vente incluent en option des solution de solutions connectivit mains-libres et multimdia ( infotainment ). Rpartition gographique (en % du chiffre daffaires annuel) annuel)*
OEM (mondial) 17% 2% 4% 34% 2% 7% Asie Etats-Unis EMOA

77% 57%

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* Le chiffre daffaires gnr par lactivit OEM est trait au niveau mondial. La rpartition du chiffre daffaires par zones gographiques est donc hors OEM. ffre

Pour lexercice 2010, la rpartition gographique des ventes Grand Public (lactivit OEM est traite au niveau mondial) fait apparaitre : Zone EMOA : +6,0%, 138,4 M (57,3% du CA du Groupe) Principalement localise en Europe, les performances sont htrognes et traduisent notamment le succs du Parrot AR.Drone. Des progressions sont enregistres : en France (6,0% du CA du Groupe), le chiffre daffaires progresse d de 42%, en Italie (3,4% du CA du Groupe), le chiffre daffaires progresse de 26% et au Royaume Uni (9,4% du CA du Groupe), le chiffre daffaires progresse de 3%. Dans les autres pays de la zone (13,9% du CA du Groupe), le chiffre daffaires progresse de 19%. Les ventes aux concessionnaires automobiles (OES), traites au niveau europen, . reprsente 3,4% du CA du Groupe et progresse de 11%. Cette dernire tendance permet Parrot de supposer que

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laugmentation du taux de pntration OEM nest pas encore un frein la croissance des produits Grand Public. Des baisses sont enregistres : en Allemagne (2,4% du CA du Groupe) le chiffre daffaires recul de 12,0% et en Espagne (19,2% du CA du Groupe) le chiffre daffaires recul de 9%, une baisse qui sest principalement matrialise en fin dexercice. Zone USA : +167,6%, 16,1 M (6,7% du CA du Groupe) Aprs un exercice 2009 particulirement difficile (-73,4%), les diffrentes mesures commerciales (rationalisation des quipes, nouvelle direction commerciale, optimisation du rseau de distribution vers des canaux traditionnels) prises aux Etats Unis semblent avoir port leurs fruits. Le Parrot AR.Drone a notamment rencontr un vif succs sur ce territoire. Zone Asie : +80,0%, 5,9 M (2,4% du CA du Groupe) : Les ventes se dveloppent progressivement sur ce territoire o Parrot a notamment augment sa prsence en Australie et en Nouvelle-Zlande. A Hong Kong et au Japon, le Parrot AR.Drone enregistre une bonne performance.

9.2.

Evolutions des rsultats consolids


2009 168 495 -88 722 79 773 47,3% -23 801 -14,1% -32 054 -19,0% -9 151 -5,4% -7 362 -4,4% 7 405 4,4% 625 -23 602 -81 1 651 9 577 5,7% 2010 241 668 -121 449 120 217 49,7% -28 724 11,9% -41 247 17,1% -10 700 4,4% -7 884 3,3% 31 653 13,1% 459 41 500 -486 -2 842 -994 27 831 11,5%

En milliers d'euros Chiffre d'affaires Cot des ventes Marge brute en % du chiffre d'affaires Frais de recherche et dveloppement en % du chiffre d'affaires Frais commerciaux en % du chiffre d'affaires Frais gnraux en % du chiffre d'affaires Production / Qualit en % du chiffre d'affaires Rsultat oprationnel en % du chiffre d'affaires Produits de trsorerie et d'quivalents de trsorerie Cot de l'endettement financier brut Cot de l'endettement financier net Autres produits et charges financiers Impt sur le rsultat Quote-part du rsultat dans les entreprises MEE Rsultat net attribuable aux actionnaires de Parrot S.A. en % du chiffre d'affaires

9.2.1.

Chiffre d'affaires

Les comptes consolids font ressortir un chiffre daffaires consolid de 241,666 M en hausse de 43,4% par rapport lexercice prcdent (168,493 M). Le tableau ci-dessous illustre la rpartition du chiffre d'affaires consolid du Groupe pour les annes 2009 et 2010 entre les diffrentes catgories de ses produits : Kits installs Plug & Play OEM Multimdia Autres (1) TOTAL Chiffre d'affaires, en M et en % 2009 100,7 17,7 28 ,6 5,0 16,5 168,5 60% 10% 17% 3,0% 10% 100% 2010 95,8 14,6 81,3 28,0 21,9 241,7 40% 6% 34% 11% 9% 100%

(1) Principalement les ventes lies au contrat de distribution de produits de navigation en Espagne, la vente d'accessoires pour ses produits tels que des cbles de connexion, ainsi que la vente de prestation de dveloppement pour l'adaptation de certains de ses produits pour de grands constructeurs automobiles ou des clients souhaitant intgrer la technologie du Groupe dans leur propre produit.

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2010
9.2.2. Cot des ventes et marge brute
Le cot des ventes total est pass de 88 ,7 M en 2009 121,4 M en 2010, ce qui reprsente une hausse de 32,7 M. Le cot des ventes total rapport au chiffre d'affaires stablit 50,3% contre 52,6% en 2009. La progression de la marge brute qui stablit 49,7% du CA (contre 47,3% au 31/12/2010), est due principalement au mix produit et spcifiquement la forte progression des ventes OEM et au niveau de maturit des produits Grand Public sur lexercice. Limpact de la hausse du dollar a t neutralis par la mise en place depuis fin 2009 dune politique de couverture (trsorerie en US$) visant assurer les achats prvisionnels sur 12 mois glissants. A court terme, le chiffre daffaires gnr en US$ devrait couvrir les achats du Groupe oprs dans cette devise, limitant ainsi lexposition de Parrot aux variations de change.

9.2.3.

Cots oprationnels

Frais de recherche et dveloppement Ces dpenses se sont leves sur lexercice 2010 28,7 M, soit 11,9% du chiffre daffaires contre 23,8 M et 14,1% un an plus tt. Les frais de recherche et de dveloppement concernent principalement le dveloppement des outils de test et de mesure de la qualit des nouveaux produits, les cots de sous-traitance de dveloppement d'outils de production pour les nouveaux produits, la recherche lie l'volution des technologies et en particulier des volutions de la norme Bluetooth ainsi que llaboration des puces Parrot. La recherche et dveloppement capitalise slve 5,7 M au cours de lexercice 2010 (cf. note 9 des Comptes Consolids). Frais commerciaux En 2010, les frais commerciaux du Groupe ont atteint 41,2 M, soit 17,1% du chiffre d'affaires, contre 32,1 M en 2009, soit 19% du chiffre d'affaires, ce qui reprsente une augmentation de 9,1M, soit + 29%. Frais gnraux Les frais gnraux en 2010 ont enregistr une hausse de 1,5 M par rapport 2009, soit +17%, pour s'tablir 10,7 M, soit 4,4% des ventes. Le montant des frais gnraux en 2009 s'levait 9,2M, soit 5,4% des ventes. Production et qualit Les frais de production et qualit en 2010 ont enregistr une hausse de 0,5 M par rapport 2009, soit une hausse de 7,0%, pour s'tablir 7,9 M, soit 3,3% des ventes. Le montant des frais de production et qualit en 2009 s'levait 7,4 M, soit 4,4% des ventes.

9.2.4.

Rsultat oprationnel courant

Le rsultat oprationnel courant stablit 31,6 M soit 13,1% de marge oprationnelle courante contre 4,4% un an plus tt. La rentabilit oprationnelle courante est 12,6% du chiffre daffaires au premier semestre 2010 et de 13,5% au second.

9.2.5.

Cots financiers

Le rsultat financier est non significatif 0,1 M contre 0,5 M en 2009.

9.2.6.

Rsultat de la priode

Le rsultat net part du Groupe stablit 27,8 M soit 11,5% du chiffre daffaires contre respectivement 9,6 M et 5,7%. La charge dimpts courants de lexercice 2010 provient essentiellement des impts sur les rsultats bnficiaires, des filiales en France, Espagne, Asie, Royaume-Uni et de Italie. Ces territoires reprsentent un montant dimpts courants de 7,6 M. Le crdit dimpt recherche pour lexercice 2010 slve 4,8 M, contre 3,9 M en 2009.

62

9.3.
9.3.1.

Evolutions des rsultats de la socit Parrot S.A.


Chiffre d'affaires

Le chiffre daffaires net slve 139,0 M contre 118,4 M au titre de lexercice prcdent, en hausse de 17%

9.3.2.

Charges externes

Les charges externes sont passes de 28,7 M en 2009 41,7 M en 2010, en hausse de 45%.

9.3.3.

Charges de personnel

Les charges de personnel sont passes de 25,3 M en 2009 30,2 M en 2010, en hausse de 19%.

9.3.4.

Rsultat d'exploitation

Le rsultat d'exploitation s'est lev 18,5 M contre 6,6 M en 2009. La marge d'exploitation (rsultat d'exploitation / chiffre d'affaires) est passe de 5,6% en 2009 13,3%.

9.3.5.

Rsultat net

L'exercice 2010 se solde par un bnfice net comptable de 17,5 M, comparer 14,6 M un an plus tt. La marge nette (bnfice / chiffre d'affaires) est passe de 12,3% en 2009 12,5% en 2010. Le rsultat financier est un gain de 6,1 M contre un gain de 3,8 M pour lexercice prcdent. Il intgre une dprciation dun prt la filiale Parrot Inc. et des titres de participation de la filiale Da Fact (dtenue 39,45%) Le rsultat exceptionnel est une perte de 6,0 M comparer un profit de 0,08 M pour lexercice prcdent. Ce rsultat intgre un abandon de crances accord la filiale Parrot Inc. pour un montant de $8,0 millions.

9.4.

Facteurs externes pouvant influencer les activits du Groupe

Un certain nombre de facteurs pourrait avoir un impact substantiel sur les rsultats du Groupe. Pour plus dinformation se reporter au chapitre 4 Facteurs de risques .

63

Rapport Annuel

2010

9.5.

Tableau des rsultats financiers des cinq derniers exercices


2010 1 961 660 12 867 615 2009 1 970 217 12 923 747 2008 2 035 113 13 349 573 2007 1 992 152 13 067 681 2006 1 920 198 12 599 724 -

Nature des indications (en , sauf les postes I-b et IV-a) I. Capital en fin dexercice a) Capital social (*) b) Nbre dactions ordinaires existantes c) Nbre dactions dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes d) Nbre maximal dactions futures crer : - par conv. dobligations - par ex. de droits de souscription II. Oprations et rsultats de lexercice a) Chiffre daffaires hors taxes b) Rsultat avant impt, participation des salaris et dotations aux amortissements et provisions c) Impt sur les bnfices d) Participation des salaris due au titre de lexercice e) Rsultat aprs impts, participation des salaris et dotations aux amortissements et provisions f) Rsultat distribu III. Rsultats par action a) Rsultat aprs impts, participation des salaris mais avant dotations aux amortissements et provisions b) Rsultat aprs impts, participation des salaris et dotations aux amortissements et provisions (**) c) Dividende attribu chaque action IV. Personnel a) Effectif moyen des salaris employs pendant lexercice b) Montant de la masse salariale de lexercice c) Montant des sommes verses au titre des avantages sociaux de lexercice (scurit sociale, uvres sociales, etc. ...)

3 423 127(1) 139 034 985 30 932 584 1 257 652 505 084 17 472 449 2,27 1,36 369 18 390 251 11 776 326

3 497 279(2) 118 375 849 17 956 126 (4 006 195)

3 637 813(3) 156 960553 7 397 974 (2 249 012)

3 814 436(4) 162 625 580 19 622 789 2 318 453 985 072

3 930 150(5) 123 701 297 21 475 375 5 294 981 994 165 11 478 251 1,42 0,91 236 10 230 324 4 321 624

14 586 258 1,72 1,13 316 16 732 546 8 613 101

3 020 626 0,72 0,23 319 17 520479 7 253 206

9 915 987 1,25 0,76 281 14 633 650 6 139 855

(*) Dans le cadre des actions auto-dtenues : 211 376 actions ont t annules en 2010. Fin 2010, 128 745 B.S.P.C.E. ont t exercs. (**) Les chiffres reports sur cette ligne reprsentent pour lanne 2008 et les annes antrieures, le rsultat avant impt, participation des salaris et dotations aux amortissements et provisions. (1) 2 574 085 B.S.P.C.E. + 164 342 AGA + 684 700 SOP. (2) 2 711 387 B.S.P.C.E. + 25 000 B.S.A. + 175 592 AGA + 585 300 SOP. (3) 2 932 676 B.S.P.C.E. + 41 200 B.S.A. + 5 106 AGA + 718 462 SOP. (4) 3 188 693 B.S.P.C.E. + 65 200 B.S.A. + 5 106 AGA + 545 437 SOP. (5) 322 425 BCE (24/06/2003) + 44 884 BCE (6/07/2004) + 13 370 BCE (18/11/2004) + 123 316 BCE (18/10/2005) + 119 355 BCE (14/12/2005) + 92 000 BCE (28/02/2006) + 250 000 BCE (12/06/2006) + 2 400 000 BCE HS (12/06/2006) + 70 000 SOP (14/12/2005) aprs annulation de 10 000 SOP suite dmission dun salari + 27 000 SOP (28/02/2006) + 25 000 SOP (12/06/2006) + 260 000 SOP (10/11/2006) + 35 600 B.S.A. (06/2003) + 71 200 B.S.A. (07/2004) + 25 000 B.S.A. (12/06/2006) + 51 000 AGA (14/12/2005).

64

X.
10.1.

Trsorerie et capitaux
La trsorerie

En 2010, la source de financement du Groupe est issue en partie de la trsorerie gnre par les activits oprationnelles (28,4 M). Au 31 dcembre 2010, la trsorerie du Groupe, y compris les placements financiers, s'levait 90,8 M, contre 76,0 M au 31 dcembre 2009. Le Groupe a ralis deux programmes de rachat dactions en 2010 (mai et novembre-dcembre) pour 5,2 M. Le placement de la trsorerie disponible est effectu en produits de placements sans risque, tels que les certificats de dpt ngociables et les dpts terme chance un an maximum et les SICAV montaires classiques. En incluant les oprations dcrites ci-dessus, la trsorerie du Groupe a globalement augment de 14,8 M grce la trsorerie oprationnelle gnre par lactivit. Aucun vnement susceptible davoir un impact significatif sur la trsorerie du Groupe nest intervenu depuis la clture de lexercice 2010. Flux de trsorerie consolids (normes IFRS) du Groupe pour les exercices clos les 31 dcembre 2009 et 2010 : En milliers d'euros Flux oprationnel Rsultat de la priode Quote-part rsultat MEE Amortissements et dprciations Plus et moins values de cessions Charges d'impts Cot des paiements fonds sur des actions Cot de l'endettement financier net Capacit d'autofinancement oprationnelle avt cot de l'endettemt financier net et impt Besoin en fonds de roulement TRSORERIE PROVENANT DES ACTIVITS OPRATIONNELLES Impt exigible TRSORERIE NETTE PROVENANT DES ACTIVITS OPRATIONNELLES (A) Flux d'investissement Intrts reus Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles Acquisitions de filiales, nettes de trsorerie acquise (Note 3) Acquisitions d'immobilisations financires Augmentation des autres actifs financiers courants Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles Cessions de filiales nettes de trsorerie cde (Note 3) Cessions d'immobilisations financires TRSORERIE UTILISE PAR LES OPRATIONS D'INVESTISSEMENT (B) Flux de financement Apports en fonds propres Dividendes verss Encaissements lis aux nouveaux emprunts Autres financements Trsorerie place plus de 3 mois Cot de l'endettement financier net Remboursement de dettes financires court terme (nets) Remboursement des autres financements Achats dactions propres Intrts pays TRSORERIE UTILISE PAR LES OPRATIONS DE FINANCEMENT (C) VARIATION NETTE DE LA TRSORERIE (D = A+B+C) Diffrence de change nette TRSORERIE ET QUIVALENTS DE TRSO. L'OUVERTURE DE L'EXERCICE TRSORERIE ET QUIVALENTS DE TRSO. LA CLTURE DE L'EXERCICE Autres actifs financiers courants 2009 9 577 6 042 -1 651 1 740 -602 15 106 17 571 32 677 3 896 36 573 -4 319 -98 -4 417 124 602 -1 001 -280 -555 31 601 -172 44 606 76 035 0 2010 27 831 994 13 106 11 2 842 1 647 -504 45 928 -20 260 25 668 2 770 28 437 -9 998 -578 -10 577 1 106 -27 961 504 -120 -5 207 -31 678 -13 817 628 76 035 62844 27 961

65

Rapport Annuel

2010

10.2.
10.2.1.

Sources et montant des flux de trsorerie


Trsorerie nette oprationnelle

La trsorerie nette provenant des activits oprationnelles du Groupe s'tablit 28,4 M en 2010 contre 36,6 M en 2009. La baisse provient pour l'essentiel de laugmentation du besoin en fonds de roulement du Groupe lie la reprise de lactivit et au lancement du Parrot AR Drone.

10.2.2.

Trsorerie utilise pour les oprations d'investissement

La trsorerie utilise pour les oprations d'investissement s'lve 10,6 M en 2010, contre 4,4 M en 2009. La hausse provient principalement du dveloppement de la nouvelle gnration de puce Parrot et de lintensification des efforts de R&D au cours de lexercice 2010.

10.2.3.

Trsorerie nette provenant des oprations de financement

La trsorerie nette provenant des oprations de financement s'lve -31,7 M en 2010 contre -0,6 M en 2009. La variation sexplique par les oprations effectues au titre de lexercice 2010 : deux programmes de rachat dactions pour 5,2 M et des placements plus long terme (horizon suprieur trois mois) pour 28,0 M. Au 31 dcembre 2010, le Groupe na pas de dette.

10.3.

Lignes de financement de la Socit

Depuis le dbut de l'anne 2010, la Socit bnficie auprs des banques Palatine, HSBC et BNP de lignes de dcouvert autoris et de crdit documentaire import pour un montant total de 8,3 M pour lui permettre d'absorber tout ou partie des fluctuations temporaires de sa trsorerie. Ces lignes de financement court terme s'articulent comme suit : HSBC une ligne de dcouvert non confirme d'un montant de 2 M au taux d'intrt EURIBOR 3 MOIS +1% l'an, cette ligne n'est pas garantie ; une ligne de crdit documentaire import dun montant de 3,3 M ; BNP une ligne de dcouvert non confirme d'un montant de 1 M au taux d'intrt EONIA +0,90% l'an, cette ligne n'est pas garantie ;

PALATINE une ligne de dcouvert non confirme d'un montant de 2 M au taux d'intrt EURIBOR 3 MOIS +0,80% l'an, cette ligne n'est pas garantie ;

Il n'y a pas de clause de dfaut ou d'exigibilit spcifique sur les autorisations de dcouvert accordes par les banques PALATINE, BNP et HSBC. Concernant la mobilisation de crances nes l'export (MCNE), la Socit n'est pas expose un risque d'exigibilit aprs la date d'chance de rglement d'une facture. Aucune des lignes de financement nonces ci-dessus na t utilise par la Socit en 2010.

10.4.

Convention de crdit

La Socit na pas de prt en cours et na conclu aucun nouveau prt au titre de lexercice 2010.

10.5.

Obligations contractuelles

Se reporter au chapitre XXII. Contrats importants du prsent Rapport Annuel pour les obligations contractuelles lies aux acquisitions de la socit de droit californien Waveblue LLC et de la socit de droit franais Da Fact.

66

XI.
11.1.

Recherche & Dveloppement


Stratgie et organisation de la R&D

Un lment cl du succs du Groupe La recherche et dveloppement du Groupe est un de ses lments cl, facteur d'avantage concurrentiel, de flexibilit, d'conomie de cots et d'indpendance technologique du Groupe. La recherche et dveloppement de Parrot poursuit trois objectifs : Perfectionner les produits existants en y intgrant toujours plus de fonctionnalits ; Dvelopper de nouveaux produits toujours plus innovants sur son cur de mtier : la tlphonie mains-libres dans lunivers automobile ; Explorer de nouvelles possibilits dans le domaine des accessoires de tlphones mobiles ou plus gnralement des technologies sans-fil.

11.1.1.

Stratgie et process dinnovation

Fort d'une quipe de 180 ingnieurs forms dans les plus prestigieuses coles franaises et trangres (cole Suprieure d'lectricit, cole Nationale Suprieure des Tlcommunications, cole Centrale des Arts et Manufactures, cole Polytechnique, Georgia Tech, Stanford University, etc.), le Groupe matrise verticalement l'ensemble des technologies ncessaires la ralisation de ses produits. Il conoit en particulier ses propres circuits intgrs et puces lectroniques (les ASIC Parrot4+, Parrot5, Parrot 5+ et Parrot 6 pour le plus rcent) ainsi que ses propres algorithmes de traitement des signaux. Le Groupe se distingue galement par sa matrise de la stack Bluetooth (ensemble de couches logicielles pour la mise en uvre de la norme Bluetooth), condition indispensable pour assurer en amont le dveloppement des produits et obtenir ainsi la meilleure interoprabilit au cours de leur cycle de vie (cf. 11.1.7. Le dveloppement logiciel du prsent Rapport Annuel). Aujourd'hui, le Groupe poursuit galement sa stratgie d'innovation hors du domaine de la tlphonie mains-libres afin daccompagner lvolution des tlphones mobiles. Ainsi la Socit a substantiellement investi dans la musique domestique et automobile. Ces investissements se sont solds par dexcellents rsultats techniques notamment avec la mise au point dalgorithme deffets audio psycho acoustiques telles que les basses virtuelles ou la spatialisation du son. Ces technologies sont prsentes dans les produits Parrot, en particulier les enceintes sans-fil Zikmu Parrot by Starck et plusieurs gammes de kits mains-libres associant la tlphonie mains-libres des fonctions musicales. Paralllement le Groupe a significativement augment son portefeuille de connectivit avec lintgration dans les produits Parrot des technologies dinterfaage USB, SD, iPod, Wi-Fi. Enfin, lentreprise a investi dans des nouvelles technologies de traitement vido et dautomatique qui ont abouti notamment la ralisation de lAR.DRONE, quadricoptre rvolutionnaire capable de sauto piloter grce deux camras embarques, une centrale inertielle et des capteurs ultrason.

11.1.2.

Organisation de la R&D

La direction technique Aftermarket La direction technique Aftermarket coordonne les activits de recherche et dveloppement lies la conception et lindustrialisation des produits du Groupe (hors modules commercialiss directement auprs des constructeurs automobiles dans le cadre de lactivit OEM). Le dpartement est compos dingnieurs dtude en traitement des signaux, acoustique et automatique, de designers industriels, dingnieurs de conception lectronique, dingnieurs de conception logicielle ainsi que de chefs de projet en charge dassurer pour chaque projet une coordination transversale des diffrents services impliqus.

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Rapport Annuel

2010
Directeur Technique Aftermarket (Guillaume Pinto)

Service d'tudes en traitement des signaux et automatique

Service de design industriel

Service de conception lectronique

Service de conception logicielle

Service de gestion des projets

La direction technique Plateforme orme La direction technique Plateforme coordonne les activits de recherche et dveloppement pour la conception des puces lectroniques (ASIC) et du logiciel de base utiliss dans lensemble des produits du Groupe. Elle est compose dingnieurs en conception micro-lectronique et en conception logicielle. lectronique
Directeur Technique Plateforme (Nicolas Besnard)

Service de conception en micro-lectronique

Service de conception en logiciel Operating System

Service de conception en logiciel de communications sans fil

Service de conception en logiciel multimedia

Service d'intgration de la plateforme logicielle

11.2.

Les technologies du Groupe

Le cur technologique du Groupe se constitue autour des domaines principaux suivants : le traitement des signaux numriques, la conception de puces lectroniques application spcifique (galement nommes ASIC ou Application application Specific Integrated Circuit), la connaissance et la matrise de la technologie de transfert de donnes sans-fil Bluetooth, le design et la conception mcanique, l'lectronique et le dveloppement logiciel logiciel. Ces divers domaines sont les lments centraux des kits de tlphonie mains mains-libres Bluetooth du Groupe ainsi que de ses nouveaux produits d'lectronique grand public.

11.2.1.

Le traitement du signal

Ds 1994, le Groupe a investi dans le dveloppement de nouvelles technologies relatives au traitement du signal nouvelles numrique (ou DSP, Digital Signal Processing), lequel a une importance capitale dans la qualit audio des produits. Depuis 1997, le Groupe a dvelopp une expertise significative dans les algorithmes de traitement du signal pour des traitement applications dans le secteur automobile. En effet, le traitement de la parole en environnement bruit est l'un des savoir savoirfaire majeurs du Groupe. Au del de son expertise dans ce domaine, la Socit dtient des brevets et a effectu des dpts de demandes de effectu brevet sur des technologies de reconnaissance vocale appliques aux kits mains libres embarqus, de rduction de mains-libres bruit ainsi que d'annulation d'cho acoustique (cf. 11.2 Proprit intellectuelle du prsent Rapport Annuel Annuel). L'expertise du Groupe dans le traitement du signal La reconnaissance vocale : depuis 1994, le Groupe a investi dans le dveloppement interne de solutions de reconnaissance vocale. Certaines parties des algorithmes de reconnaissance vocale sont iintgres dans une autre technologie cl du Groupe, savoir les plates plates-formes Parrot ASIC (cf. 11.1.2 Les plates formes ASIC du prsent Rapport Annuel). Les applications de la reconnaissance vocale sont notamment lorigine des capacits de com ). commandes vocales des produits du Groupe et le facteur cl des fonctionnalits mains libres. L'annulation d'cho acoustique : l'annulation d'cho acoustique est l'un des deux points algorithmiques critiques pour l'tablissement d'une communication de bonne qu qualit avec une solution mains-libres. Lors d'un appel tlphonique, la libres. voix de l'interlocuteur distant est transmise l'utilisateur du kit par un haut parleur. On appelle cho acoustique le haut-parleur. phnomne de retour de ce signal vocal vers l'interlocuteur distant. Ce phnomne est d au fait que le microphone distant. utilis par l'utilisateur du kit mains-libres enregistre non seulement son discours mais galement les signaux mis par le libres haut-parleur. Afin de parer cette difficult, le Groupe dveloppe des solutions depuis 1997. Ainsi, titre d'exemple, parleur. depuis

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l'algorithme VSSLMS pour les kits mains-libres pour vhicules permet de rduire jusqu' 50 dB (dcibels) l'effet d'cho. Lors de la conception en 2006 du Parrot MINIKIT la problmatique a pris une nouvelle ampleur. En effet, le haut-parleur et le microphone tant trs proche lun de lautre, lcho acoustique est vu comme infiniment plus fort que la voix de lutilisateur par le microphone. Grce deux nouvelles inventions majeures (qui ont conduit deux dpts de demande de brevet raliss pendant lt 2006), lquipe de traitement audio a su rsoudre cette nouvelle problmatique et obtenir une qualit dannulation dcho suprieure celle des produits concurrents (tude comparative ralise par un laboratoire indpendant). La rduction de bruit : la distance entre le microphone dans un dispositif kit mains-libres et la bouche de l'utilisateur ainsi que le bruit invitablement prsent dans l'habitacle de toute automobile en circulation ncessitent des solutions ingnieuses pour l'tablissement d'une communication de bonne qualit. Depuis 1997, le Groupe dveloppe en interne des solutions de rduction de bruit. Ainsi, grce sa technologie, la rduction de bruit peut atteindre 16 dB pour un microphone simple sur des bruits dits stationnaires (moteur, vent, aration). Le Groupe amliore son systme de rduction de bruit par la mise en uvre d'algorithmes bass sur l'utilisation de plusieurs microphones. En complment, un nouvel algorithme de rduction de bruit un microphone capable deffacer prs de 70% des bruits instationnaires (environnement sonore) a t mis au point (demande de brevet dpose en fvrier 2006). Les effets audio : les appareils de la vie courante sont souvent trs limits dans leur capacit reproduire du son haute-fidlit (autoradio, enceintes), notamment la sparation stro et les basses frquences. Parrot su se singulariser par la mise au point de technologies innovantes pour parer ces effets, notamment un algorithme de cration de basses virtuelles, utilis la fois sur les produits multimdia et sur les produits pour lautomobile, et des algorithmes de spatialisation audio permettant dlargir leffet stro ou de recentrer limage sonore dans le vhicule (gamme MKi). Les traitements vido : les nouvelles technologies de traitement vido imagines et conues par la Socit forment lune des bases fondamentales du cur technique ayant permis la ralisation de lAR.DRONE. Grce des mthodes extrmement sophistiques, lAR.DRONE est capable dutiliser une camra pointant vers le sol pour observer une drive potentielle et compenser la drive en question par un mouvement de moteur dans la direction oppose. Lautomatique : autre pierre angulaire de lAR.DRONE, les mthodes avances dasservissement conues par la socit permettent au quadricoptre de matriser sa trajectoire grce un traitement intelligent des donnes venant de diffrents capteurs : acclromtre, gyroscope, ultrason, magntomtre, baromtre.

11.2.2.

Les plates-formes Parrot ASIC

Les produits du Groupe sont bass sur des plates-formes Parrot ASIC (ou puces lectroniques application spcifique), technologies dveloppes par le Groupe. Ds 1994, le Groupe a initi le dveloppement des plates-formes ASIC Parrot, conscient qu'une solution matriel (hardware) propritaire lui permettrait une meilleure capacit d'innovation, une plus grande indpendance, ainsi qu'une matrise des cots. La dernire puce dveloppe par le Groupe (Parrot 6) offre une puissance de calcul deux fois suprieure celle de la gnration prcdente, dispose dune interface pour afficheur numrique, dacclrateurs pour les traitements dimages et de vidos, dune nouvelle interface audio, de deux contrleurs USB high speed. Les derniers ASIC Parrot permettent le dploiement de nouvelles fonctionnalits tant dans les produits dlectronique grand public que dans les produits pour lautomobile, tout en optimisant le prix de revient de ces produits. Lutilisation dans des produits du Groupe du nouvel ASIC Parrot6i, intgrant des composants analogiques (alimentations, convertisseur analogique numrique audio) et permettant ainsi d'optimiser le cot de revient global desdits produits, est prvue dans le courant de lanne 2011.

11.2.3.

La matrise de la technologie Bluetooth

La technologie de transmission de donnes sans-fil Bluetooth ne peut tre utilise que si elle est couple un logiciel sophistiqu permettant de la contrler. Par ailleurs, afin d'tre conforme aux normes du Groupe de soutien de la technologie Bluetooth, le Bluetooth SIG, un tel logiciel doit tre capable de grer un grand nombre de fonctions standard (la stack Bluetooth) permettant une communication transparente entre les divers appareils lectroniques munis de cette technologie. cet effet, et ds 1999, le Groupe a dvelopp sa propre solution logicielle Bluetooth. Ainsi, le Groupe a pu tre l'un des premiers dvelopper des systmes de tlphonie mains-libres Bluetooth en proposant notamment ds 2001 le Parrot CK3000.

69

Rapport Annuel

2010
Disposer de son propre logiciel de gestion de la norme Bluetooth est un avantage-cl sur les concurrents, indispensable pour assurer l'interoprabilit des produits du Groupe avec tous les tlphones mobiles Bluetooth disponibles sur le march. Il s'agit d'un facteur cl de diffrenciation par rapport aux produits de la concurrence. En effet, de trs nombreux produits concurrents utilisent des logiciels dvelopps par des tiers (des solutions gnriques), et non des logiciels dvelopps spcialement pour leurs produits. Les solutions gnriques utilises par ces concurrents sont, par nature, moins volutives que des logiciels internes, tel que celui de Parrot, lesquels peuvent tre plus rapidement et aisment adapts en fonction des besoins propres aux produits Parrot et aux volutions du march. Par ailleurs, certaines fonctionnalits Bluetooth sont des fonctions propritaires qui ne sont prsentes dans aucune solution gnrique. A titre dexemple, le tlchargement universel du rpertoire tlphonique par Bluetooth est une fonction que seul le Groupe a su mettre au point. La qualit de la Socit de membre associ du Bluetooth SIG et sa contribution aux groupes de travail, son troite collaboration avec les fabricants de tlphones mobiles, la vrification systmatique de la compatibilit de ses produits avec tout nouveau modle de tlphone mobile sont autant de facteurs permettant au Groupe d'assurer l'interoprabilit de ses produits avec les nouveauts du march. Ainsi, en 2009 Parrot a par exemple dvelopp une stack Bluetooth compatible avec la version 3.0 high speed du standard, permettant de dcupler le dbit grce l'utilisation de composants radio utilisant la norme 802.11.

11.2.4.

Le dveloppement dune connectivit largie

Le Groupe sest attach diversifier la connectivit de ses produits afin de dployer de nouveaux cas dusage, notamment par lajout des technologies Wi-Fi et USB. La technologie Wi-Fi permet doffrir dans le cadre photo numrique Parrot Specchio by Martin Szekely une connexion Internet et le support des fonctions mails et flux RSS, mais aussi le partage de photos avec un PC ou encore lintgration des applications Androd (systme dexploitation mobile de Google). Un systme propritaire de streaming audio par Wi-Fi a galement t dvelopp par le Groupe et est intgr dans les enceintes Parrot by Starck. La technologie USB a t dploye largement dans les produits rcents du Groupe ; cest notamment sur elle que repose la connectivit avec les appareils Apple iPod et iPhone, qui est propose dans la gamme de kits mains-libres MKi et dans les enceintes Zikmu Parrot by Starck.

11.2.5.

Le design et la conception mcanique

La conception de produits de qualit passe galement par une bonne matrise des aspects esthtiques et mcaniques des produits. De nombreuses avances dans ce domaine ont notamment permis Parrot de dvelopper une expertise des technologies de montage des microphones. Ces technologies permettent aujourd'hui un dcouplage de 15dB entre microphone et haut-parleur, ce qui s'avre tre un point crucial dans la conception de produits o ces lments sont extrmement proches.

11.2.6.

L'lectronique

Les produits du Groupe contiennent un grand nombre de circuits intgrs, ce qui est usuel dans ce type d'industrie. L'quipe hardware du Groupe a su gagner une expertise solide en termes de miniaturisation et de gestion de la consommation d'nergie. La conception des schmas lectroniques et la validation des designs sont ralises en interne, tandis que les activits plus standards de routage des cartes lectroniques sont confies des partenaires extrieurs.

11.2.7.

Le dveloppement logiciel

Parrot dveloppe en interne une grande partie des logiciels employs dans ses produits et a ainsi dvelopp de fortes comptences dans de nombreux domaines tels la gestion des interfaces multi-langues, l'affichage graphique et la tlmatique. Les logiciels dvelopps par Parrot sont notamment : les algorithmes et librairies de traitement du signal et multimdia, la stack Bluetooth, les logiciels spcifiques pour le pilotage des composants propritaires (ASIC) et les logiciels applicatifs pour lensemble des gammes de produits. Les quipes de dveloppement logiciel sont principalement constitues dingnieurs salaris du Groupe, ainsi que de quelques intervenants dtachs par des socits extrieures, notamment des socits de service en ingnierie informatique (SSII).

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Le Groupe utilise pour sa plateforme base dASIC Parrot4 un systme dexploitation propritaire. A partir de 2006, Parrot sest tourn vers des logiciels dexploitation dits libres : eCos puis Linux. Ainsi, en 2008, Parrot a dvelopp son premier produit bas sur le systme dexploitation Linux (Parrot 6). En 2009, le systme Androd de Google a t retenu pour sajouter Linux dans le cadre du dveloppement de la prochaine plateforme logicielle de Parrot. Enfin, la matrise des problmatiques dergonomie permet au Groupe doffrir des produits simples utiliser malgr leur richesse croissante en termes de fonctionnalits.

11.3.

Proprit intellectuelle et industrielle

Parrot protge certaines de ses inventions par la voie de brevets. Par ailleurs, les logiciels dvelopps en interne bnficient, la condition d'tre originaux, de la protection au titre du droit d'auteur. Le Groupe peut galement tre amen protger son savoir-faire par des mesures protgeant la confidentialit de ses connaissances techniques (par exemple, via des accords de confidentialit avec ses partenaires techniques). La protection du Groupe contre le pillage de sa technologie par des concurrents est, dans une certaine mesure, de facto assure par l'avance technologique dont le Groupe dispose par son effort permanent de recherche et dveloppement et la conception de nouveaux produits.

11.3.1.

Les marques

Au 31 mars 2011, la Socit est titulaire de marques verbales et figuratives Parrot et du logo Parrot et / ou a effectu des demandes d'enregistrement dans les classes 09, 38 et 42 en France, dans les pays de lUnion Europenne, en Suisse, en Islande, aux Etats-Unis, au Canada et plus largement lInternational dans la plupart des pays dans lesquels Parrot distribue ses produits : en Amrique Centrale et du Sud (Mexique, Colombie, Guatemala, ), en Asie (Chine, Japon, Hong Kong, Taiwan, Singapour), en Isral, en Turquie, en Egypte, au Koweit, aux Emirats Arabes Unis, en Australie, en NouvelleZlande, en Afrique du Sud et en Inde. Parrot a galement procd lenregistrement des noms de certains de ses produits : RHYTHM N'BLUE dans les pays de lUnion Europenne et aux Etats-Unis ainsi quen Asie (Chine, Japon, Singapour) ; EZDRIVE en France, DRIVE BLUE dans la plupart des pays europens ainsi quaux Etats-Unis, Singapour, au Japon, et en Turquie ; et les marques suivantes dans les pays de lUnion Europenne dans les classes 09, 38 et 42 : PARROT 3200 LS COLOR, PARROT 3400 LS GPS , PARROT BOOMBOX, PARROT CK 3000 EVOLUTION, PARROT CK 3100 LCD, PARROT CK 3300 GPS, PARROT CK 3300 NAVIGATION PACK, PARROT CK 3500 PRO, PARROT CK 3500 PROFLEET SYSTEM, PARROT CONFERENCE, PARROT EASY DRIVE, PARROT MINIKIT, PARROT PHOTO VIEWER, PARROT SOUND SYSTEM, PARROT PMK5800. La Socit a effectu une demande denregistrement verbale de la marque Parrot ASTEROID dans les classes 09, 38 et 42 en Union Europenne, en Suisse, aux Etats-Unis, au Canada, en Chine, au Japon, en Australie, en Fdration de Russie, en Inde, en Australie, en Afrique du Sud, au Mexique, au Chili, en Egypte, Singapour, et plus largement les pays dans lesquels le produit sera commercialis par le biais dune demande denregistrement linternational. La Socit a galement effectu une demande denregistrement de la marque figurative ASTEROID dans les mmes classes dans les pays de lUnion Europenne. Parrot est titulaire des marques correspondant aux noms des produits de sa Designer Collection dans les classes 09 : SPECCHIO PARROT pour le cadre photo dessin par Martin Szekely ZIKMU PARROT pour les enceintes dessines par Philippe Starck et a effectu une demande denregistrement de la marque DIA PARROT pour le cadre photo dessin par lAgence No Design dans les classes 09 et 42. En 2007, Parrot a adopt un nouveau slogan : Parrot Move Wireless qui a fait lobjet de demandes denregistrement dans les pays de lUnion Europenne, aux Etats-Unis et plus largement par le biais dun dpt international dans les pays dans lesquels le Groupe distribue ses produits. Parrot a galement procd la demande denregistrement du logo dsignant son programme dinstallateurs certifis Parrot : PARROT Certified Installer dans les pays de lUnion Europenne dans les classes 09, 37, 38 et 42 et aux Etats-Unis dans la classe 37 ainsi que PARROT Certified Premium Installer dans les pays de lUnion Europenne et dans les mmes classes. Au cours de lanne 2009, les marques verbale et figurative ainsi que le logo Parrot ont galement t dposs dans la classe denregistrement 28 dans les pays de lUnion Europenne, aux Etats-Unis, en Chine et au Japon pour accompagner le dveloppement de lactivit du Groupe dans le domaine des jeux.

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Rapport Annuel

2010
La Socit est titulaire de la marque PARROT AR.DRONE et le slogan When Video Games Become Reality ont fait lobjet de demandes denregistrement dans les pays de lUnion Europenne, aux Etats-Unis, en Chine en classe 28, et a effectu des demandes denregistrement et au Japon et dans les pays dans lesquelles elle distribue ce produit. La Socit est galement titulaire du logo Parrot AR.Drone The Flying Video Game dans les pays de lUnion Europenne dans les classes 09 et 28 et a effectu une demande denregistrement lInternational pour les pays dans lesquels le produit est commercialis dans les classes 09 et/ou 28 selon les pays. En outre, la Socit a galement effectu une demande denregistrement du logo tte de mort associ son quadricoptre AR.Drone dans les pays de lUnion Europenne, les Etats-Unis le Japon dans les classes 09 et 28 et en Chine dans la classe 09. Par ailleurs, la Socit a galement effectuer des demandes denregistrement pour les noms des applications permettant de piloter ou de jouer avec lAR.Drone, comme AR.FleeFlight, AR.Pursuit dans les pays de lUnion Europenne, les Etats-Unis, le Japon, Hong-Kong, en Autsralie, en Afrique du Sud et plus largement une demande denregistrement lInternational pour les pays de distribution du produit. La Socit a galement effectu des demandes denregistrement pour les noms AR.Game, AR.FlyingAce dans les pays de lUnion Europenne et aux EtatsUnis dans les classes 09 et 28. En sa qualit de membre du Bluetooth SIG, la Socit bnficie d'une licence dutilisation de la marque Bluetooth lui permettant notamment de l'apposer sur ceux de ses produits rpondant la norme Bluetooth et valids conformment au processus tabli par le Bluetooth SIG. Parrot est galement membre de la Wi-Fi Alliance et bnficie ce titre de la licence dutilisation de la marque Wi-Fi ainsi que de nombreuses licences dutilisation des marques appartenant ses partenaires techniques et/ou commerciaux.

11.3.2.

Les brevets

Conscient que les brevets sont un outil permettant de valoriser, dfendre et maintenir ses avances technologiques, le Groupe encourage fortement ses quipes de Recherche et Dveloppement concevoir des technologies innovantes, pertinentes susceptibles dtre brevetes pour les produits quelle dveloppe. Ainsi, la brevetabilit ventuelle de toute nouvelle technologie est examine avec grand intrt en sappuyant sur lexpertise dun conseil en proprit industrielle. Historique des brevets En 1997, la Socit a dpos un brevet portant sur un kit de tlphonie mains-libres reconnaissance vocale avec synchronisation du rpertoire tlphonique, (dpt FR 97 04168 pour Dispositif de commande vocale pour radiotlphone, notamment pour utilisation dans un vhicule automobile ). La Socit a obtenu un brevet europen correspondant, ainsi qu'un brevet aux tats-Unis. En 1999, la Socit a dpos un brevet pour protger une nouvelle technologie d'annulation d'cho (dpt FR 99 04329 pour Procd de suppression de l'cho acoustique d'un signal audio, notamment dans le signal capt par un microphone ). En 2002, la Socit a dpos un brevet franais pour protger une technologie d'interfaage du kit de tlphonie mainslibres avec le systme audio de la voiture (dpt FR 02 05917 pour Adaptateur de tlphone mains-libres de voiture, notamment pour installation en premire monte, comprenant un circuit de sortie audio universel autorisant de multiples configurations de raccordement ). La Socit a obtenu un brevet europen correspondant. En 2004, la Socit a dpos une demande de brevet concernant une interface vocale pour rechercher et slectionner une rubrique dans le menu du kit de tlphonie mains-libres (dpt FR 04 00299 pour Interface vocale de recherche et de slection d'une rubrique, notamment pour un tlphone mobile embarqu dans un vhicule ). La Socit a obtenu un brevet europen correspondant. Des demandes sont en cours aux tats-Unis et en Chine. Courant 2004, 2005 et 2006, la Socit a procd des demandes de brevets, notamment pour un dispositif de type mains-libres pour tlphone portable, adaptable de manire amovible sur un vhicule automobile (dpt FR 04 12289) et un autoradio liaison sans-fil un tlphone mobile permettant un fonctionnement de type mains-libres (dpt FR 05 03663). Entre 2007 et 2010, la Socit a dpos 23 demandes de brevet couvrant ses produits kits mains-libres et multimdia, celles actuellement en vigueur couvrent : Une enceinte acoustique active avec haut-parleur mode distribu (dpt n FR 07 02660) ;

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Un dispositif dclairage commande automatique et installation comportant une pluralit de ces dispositifs (dpt FR 07 0331) ; Un systme synchronis de distribution et de traitement de signaux, notamment de signaux audio dans un rseau denceintes sans-fil (dpt FR 07 06236) ; Un appareil audio pour vhicule avec un logement pour appareils lectroniques portables (dpt FR 07 06347) Un concentrateur automatique de sources pour systme multimdia (dpt FR 07 06810) ; Un ensemble tlphonique de type mains-libres pour motocycle, tlcommand au guidon (dpt FR 07 06809) ; Un procd et systme de reconstitution de basses frquences dans un signal audio (dpt FR 08 02388) ; Un systme de contrle automatique du gain appliqu un signal audio en fonction du bruit ambiant (dpt FR 08 03087) ; Un botier de protection et dencadrement dun objet tel quun afficheur numrique (dpt FR 08 03086) ; Un prsentoir dimages numriques : (dpt FR 08 04865) ; Un appareil audio pour vhicule avec logement pour appareils lectroniques portables (dpt FR 08 06198) ; Un procd de slection d'un microphone parmi deux microphones ou plus, pour un systme de traitement de la parole tel qu'un dispositif tlphonique "mains libres" oprant dans un environnement bruit (dpt FR 09 53176) ; Un procd de dtection d'une situation de double parole pour dispositif tlphonique mains-libres (dpt FR 09 53802) ; Un procd de filtrage des bruits latraux non-stationnaires pour un dispositif audio multi-microphones, notamment un dispositif tlphonique "mains libres" pour vhicule automobile (dpt FR 09 55133) ; Un procd de filtrage optimis des bruits non stationnaires capts par un dispositif audio multi-microphones, notamment un dispositif tlphonique "mains-libres" pour vhicule automobile (dpt FR 09 56506) ; Un appareil audio/vido intgrable pour vhicule automobile, notamment autoradio, ergonomie et extraction optimises (dpt FR 09 58577) ; Un accessoire de fixation murale d'un botier plat tel qu'un prsentoir d'images numriques (dpt FR 09 56633) ; Un quipement d'interface de type "mains libres" pour tlphone portable (dpt FR 10 54511).

Au cours du 1er trimestre 2011, la Socit a dpos 3 nouvelles demandes de brevet couvrant ses produits kits mainslibres et multimdia, pour : Un systme de fixation d'une tlcommande de botier lectronique dans un vhicule automobile (dpt FR 11 50054) ; Une tlcommande sans-fil interface tactile pour quipement multimdia et de tlphonie mains-libres de vhicule automobile (dpt FR 11 51058) ; et Une architecture d'quipement multimdia et de tlphonie mains-libres pour vhicule automobile (dpt FR 11 50055). Nouveaux brevets Entre 2007 et 2010, la Socit a dpos 16 demandes de brevet couvrant son quadricoptre AR.Drone, parmi lesquelles 15 sont en vigueur : Un dispositif de reconnaissance dobjets dans un jeu de tir pour jouets tlcommands (dpt FR 07 00998) ; Un systme de simulation dvnements fictifs pour jouets tlcommands (dpt FR 07 00999) ; Un procd de pilotage dun drone voilure tournante (dpt FR 08 00768) ; Un dispositif de pilotage dun drone : (dpt FR 08 06665) ; Un systme de drones munis de balises de reconnaissance : (dpt FR 08 06800) ; Un procd de tlmtrie ultrasons pour drone, avec discrimination des chos parasites issus d'un autre drone (dpt FR 09 54552) ; Un support de carte lectronique de navigation pour drone voilure tournante (dpt FR 09 58011) ; Un bloc-support pour un moteur de drone voilure tournante (dpt FR 09 58013) ; Une balise de jalonnement pour l'orientation et la navigation vue d'un drone (dpt FR 09 58300) ; Un procd et appareil de tlcommande d'un drone, notamment d'un drone voilure tournante (dpt FR 10 51751) ; Un procd de commande synchronise des moteurs lectriques d'un drone tlcommand voilure tournante tel qu'un quadricoptre (dpt FR 10 54316) ; Un procd d'valuation de la vitesse horizontale d'un drone, notamment d'un drone apte au vol stationnaire autopilot (dpt FR 10 54945) ;

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Rapport Annuel

2010
Un procd et appareil de tlcommande d'un drone, notamment d'un drone voilure tournante (dpt FR 10 54449) ; Un procd de pilotage d'un drone voilure tournante rotors multiples (dpt FR 10 57369) ; Un procd de transmission de commandes et d'un flux vido entre un drone et une tlcommande par une liaison de type rseau sans-fil (dpt FR 10 59146).

Au cours du 1er trimestre 2011, la Socit a dpos 3 nouvelles demandes de brevet couvrant son quadricoptre AR.Drone, pour : Un procd de pilotage suivant un virage curviligne d'un drone voilure tournante rotors multiples (dpt FR 11 51904) ; Un procd de reconnaissance d'une bande-cible telle qu'une ligne d'arrive dans une image capte par une camra d'un drone (dpt FR 11 51905) ; et Un procd de dtection d'une sollicitation applique par un utilisateur un drone pour produire un marqueur de passage (dpt FR 11 52612). La plupart de ces demandes de brevet font l'objet d'extensions internationales, en Europe (brevet europen), tatsUnis, Japon, et rcemment en Chine aussi.

11.3.3.

Noms de domaine

La Socit applique une politique de dpts et de surveillance des noms de domaine pour viter que des tiers ne tirent indment avantage des investissements raliss pour accrotre sa notorit. Parrot est notamment titulaire des noms de domaine www.parrot.com, www.parrot.biz, ainsi que des noms de domaine dans les pays dans lesquels elle a des filiales (www.parrot.fr, www.parrot.de, www.parrot.uk, www.parrot.it, www.parrot.sp) sur lesquels elle communique, et de nombreux noms de domaine dans les pays dans lesquels elle commercialise ses produits. Parrot dpose galement les noms de domaine associes aux activits du Groupe, comme par exemple parrotoem.com pour lactivi OEM ou encore textfriendly.com pour les services de lecture de textos intgrs dans ses systmes de communication mains-libres ou encore les noms de domaine associs aux produits quelle commercialise comme par exemple, parrotcarkits.com, parrotzikmu.com, parrotspecchio.com et rcemment parrotasteroid.com ainsi que nombres de dclinaisons. Parrot a galement dpos plusieurs les noms de domaine dans le cadre du lancement et du dploiement commercial de son quadricoptre AR.Drone : www.ardrone.com, www.ardrone.fr, www.ardrone.es, www.parrotdrone.com, www.parrotardrone.com, www.ardrone.org ainsi que les noms de domaine associs aux applications permettant de le piloter ou de le faire voluer dans le cadre de jeux : AR.Freeflight, ARFlying.Race.

11.3.4.

Les logiciels

Dans une stratgie d'adoption d'un standard ouvert, le Groupe s'est tourn vers le logiciel dit libre pour le systme d'exploitation ; il utilise le systme d'exploitation eCos pour sa plateforme base sur lASIC Parrot5, et a choisi le systme Linux pour sa plateforme base sur lASIC Parrot6. Pour sa nouvelle gnration de produits offrant des services de connectivit tendus, la Socit a choisi dutiliser la plateforme ANDROID.

11.3.5.

Dessins et modles

Le Groupe a procd au dpt de plusieurs modles communautaires destins protger l'apparence de certains de ses produits, notamment un systme de tlphonie mains-libres (kits mains-libres, oreillettes et micro pour un kit deux roues), des enceintes sans-fil, des crans sans-fil, un autoradio et une faade dautoradio, en particulier le Parrot ASTEROID dpos depuis 2009. Les droits sur les modles de la gamme Parrot By restent aux designers lexception du Parrot SPECCHIO by SZEKELY pour lequel les droits sur le modle ont t cds la Socit. En 2010, la Socit a procd au dpt du modle pour lUnion Europenne de son quadricoptre, le Parrot AR.DRONE ainsi que de lemballage du produit. Le dpt du modle a t tendu aux Etats-Unis, la Chine et au Japon. En 2010, la Socit a galement procd au dpt du modle de son systme de communication Parrot Minikit Smart, permettant daccueillir un Smartphone.

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XII.
12.1.

Informations sur les tendances


Principales tendances ayant affect la production, les ventes et les stocks, les cots et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice jusqu' la date du Rapport Annuel

Nant.

12.2.

Tendance connue, incertitude ou demande ou tout engagement ou vnement raisonnablement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de l'exercice en cours

Le 16 mars 2011, Parrot a publi le communiqu de presse sur limpact actuel des vnements au Japon. Impact fournisseurs : aucun problme critique dapprovisionnement na t identifi Sur plusieurs centaines de fournisseurs dans le monde, seuls 15 sont localiss au Japon et ceux-ci ne fournissent pas des composants stratgiques au Groupe. Un seul de ces 15 fournisseurs a t directement touch par les catastrophes naturelles rcentes. Ce fournisseur a par ailleurs un deuxime centre de production situ en-dehors du Japon. De plus, comme pour tous ses fournisseurs, Parrot dispose dune source dapprovisionnement alternative qui peut tre mise en uvre rapidement. Impact clients : aucun centre de production des clients OEM dans les zones sinistres au Japon La majorit des centres de production des clients OEM de Parrot sont localiss en Chine et en Europe de lEst. Si certaines tensions pourraient se faire ressentir sur la chaine dapprovisionnement de lindustrie automobile, Parrot estime pour sa part tre en mesure de continuer assurer la livraison de ses produits auprs de ses clients. A moyen terme, la visibilit reste rduite sur les consquences globales des tragiques vnements en cours au Japon. Toutefois, face aux perturbations prvoir sur les chaines dapprovisionnement et le march des composants, Parrot dispose de process solides, et notamment de stocks de composants, destins permettre la Socit de rsister efficacement aux situations de crise.

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Rapport Annuel

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XIII. Perspectives financires


Le 11 fvrier 2011, loccasion de la publication des rsultats annuels de lexercice 2010, Parrot a indiqu dans son communiqu de presse : Aprs un exercice 2010 marqu par la nouvelle dimension prise par lactivit OEM et les premiers succs du Parrot AR.Drone, Parrot a renou avec la croissance et largement effac les effets de la crise conomique. Afin de poursuivre sur cette voie en 2011, Parrot table sur : la poursuite de la croissance de lactivit OEM, permise par (i) une base de comparaison favorable due aux nouveaux clients intervenus principalement au cours du second semestre 2010, (ii) un accroissement du taux dquipement li la laugmentation prvisible du taux de pntration des solutions de connectivit en voiture, (iii) llargissement progressif des gammes de vhicules quipes chez les clients existants, (iv) les premires commandes de nouveaux clients majeurs autour de la mi-2011 ; la stabilisation progressive des ventes de produits automobiles, compte tenu de (i) lacclration du rythme de renouvellement des produits, (ii) lintensification des efforts marketing, (iii) laugmentation du nombre de points de ventes, (iv) une situation conomique alatoire dans certaine zones, et en particulier en Espagne ; la poursuite de la monte en puissance des activits Home avec : (i) la 3me phase de dploiement du Parrot AR.Drone vers de nouveaux distributeurs et de nouveaux pays, (ii) le lancement de produits innovants et le maintien des investissements R&D dans ce domaine.

Sans reproduire court terme la performance de 2010, lensemble de ces lments vise soutenir une stratgie de croissance long terme qui sillustrera par : la poursuite des efforts de R&D, et en particulier lintgration des nouvelles quipes recrutes au cours du 2nd semestre 2010, pour se consacrer aux opportunits prsentes par lintgration progressive de la connectivit internet dans lautomobile ; la monte en puissance de la communication du Groupe sur ses produits (toutes gammes confondues), en sappuyant notamment sur lexprience de Natalie Rastoin, actuellement directrice gnral dOgilvy France, dont la nomination au Conseil dadministration du Groupe sera propose lors de la prochaine Assemble Gnrale de Parrot ; lexploration des possibilits de diversification vers des cibles OEM pour les technologies dveloppes pour le Parrot AR.Drone ;

Fort dune vision claire de son plan de marche pour les annes venir, port par une stratgie dinnovation audacieuse et prt consacrer de nouveaux moyens la pntration de lensemble de ces gammes de produits, Parrot aborde cette nouvelle phase de son dveloppement avec enthousiasme.

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XIV. Organe dadministration de direction et de surveillance et direction gnrale


14.1. Conseil d'administration

L'administration de la Socit est confie un Conseil d'administration compos de trois membres au moins et de douze au plus, sous rserve des exceptions prvues par la loi en cas de fusion. Le mandat des administrateurs est d'une dure de six annes. ce jour, le Conseil dadministration est compos de 7 membres. La Socit est reprsente l'gard des tiers par Monsieur Henri Seydoux, directeur gnral, qui exerce galement la fonction de prsident du Conseil dadministration de la Socit. Le mandat dadministrateur de Monsieur Henri Seydoux a t renouvel lors de lAssemble gnrale ordinaire du 18 juin 2009, pour une dure de 6 annes. En outre, le Conseil dadministration de la Socit en date du 19 juin 2009 a dsign Monsieur Henri Seydoux comme Prsident et dcid que la Direction Gnrale de la Socit continuerait tre exerce par Monsieur Henri Seydoux, ce dernier tant portant le titre de Prsident Directeur Gnral. Le mandat dadministrateur, de prsident du Conseil dadministration et de directeur gnral de Monsieur Henri Seydoux prendra fin l'issue de l'Assemble gnrale ordinaire appele statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 dcembre 2014. Le mandat dadministrateur de Monsieur Edward Planchon a t renouvel lors de lAssemble gnrale ordinaire du 9 juin 2010 pour une dure de 6 annes. Le mandat dadministrateur de Monsieur Edward Planchon prendra fin l'issue de l'Assemble gnrale ordinaire appele statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 dcembre 2015. Le mandat dadministrateur de Monsieur Marco Landi a pris fin lors de lAssemble gnrale ordinaire du 9 juin 2010. Monsieur Marco Landi na pas souhait voir son mandat renouvel. Messieurs Geoffroy Roux de Bzieux, Olivier Legrain et Stphane Marie ont la qualit dadministrateurs indpendants. Lors de lAssemble Gnrale appele statuer sur les comptes de lexercice 2010, qui se tiendra le 31 mai 2011, le Conseil dadministration propose de nommer Madame Natalie Rastoin. Son exprience de lunivers des marques et de leur communication permettra daccroitre les capacits danalyses concernant la stratgie marketing de la Socit.

14.1.1.

Mandat des administrateurs et des dirigeants exercs au cours des 5 dernires annes
Mandat et dure du mandat Prsident du Conseil dadministration et directeur gnral 6 ans compter du 18/06/2009 Date de 1re nomination : 31/01/1994 Autres Mandats et Fonctions Administrateur Administrateur Administrateur Prsident Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Grant Administrateur Nom de la socit Trimaran Seymechamlou Christian Louboutin Parrot, Inc Parrot UK Ltd (GB) Parrot Asia Pacific Ltd (Hong Kong) Parrot Iberia, S.L. (Espagne) Parrot Italia S.r.l. (Italie) Parrot GmbH (Allemagne) Da FACT

Nom, Prnom, ge et adresse professionnelle de ladministrateur Henri SEYDOUX 51 ans 174-178 quai de Jemmapes 75010 Paris

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Rapport Annuel

2010
Nom, Prnom, ge et adresse professionnelle de ladministrateur Jean-Marie PAINVIN 59 ans 1633 Broadway, Suite 1804 New York NY 10019 Edward K. PLANCHON 77 ans 38 rue de Berri 75008 Paris Mandat et dure du mandat Administrateur 6 ans compter du 18/06/2009 Date de 1re nomination : 31/01/1994 Administrateur 6 ans compter du 9/06/2010 Date de 1re nomination : 4/05/2004 Autres Mandats et Fonctions P.D.G. Prsident Administrateur Administrateur Administrateur Prsident du Conseil de Surveillance Administrateur, Vice Chairman et secrtaire trsorier Administrateur Administrateur Chairman & CEO Administrateur Nom de la socit Compagnie Deutsch SAS Deutsch Group SAS Boulogne Electricfil Electricfil Corp (USA) Vignal Systems (mandat expire en 2009) Parrot, Inc. (USA) Parrot UK Ltd (GB) Parrot Iberia, S.L. (Espagne) EKP Consult LLC (USA) Holding Enricau SAS AlpenTech SAS -

Jean-Yves HELMER 65 ans 18 rue de Penthivre 75008 Paris Olivier LEGRAIN 58 ans 8 passage Saint Ferdinand 92200 Neuilly sur Seine

Administrateur 6 ans compter du 4/06/2007 Date de 1re nomination : 4/06/2007 Administrateur 6 ans compter du 14/09/2006 Date de 1re nomination : 14/09/2006

Geoffroy ROUX de BEZIEUX 48 ans 40 boulevard Henri Sellier 92150 Suresnes Stphane MARIE 47 ans COREVISE 3-5 rue Scheffer 75016 Paris

Administrateur 6 ans compter du 14/09/2006 Date de 1re nomination : 14/09/2006 Administrateur 6 ans compter du 18/06/2009 Date de 1re nomination : 18/06/2009

Prsident et /ou Administrateur et/ou Grant PDG et Administrateur Administrateur Prsident Prsident Administrateur Membre du Conseil Membre du Conseil Administrateur Prsident Administrateur Administrateur Prsident Administrateur Directeur Gnral Dlgu et Administrateur Directeur Gnral Dlgu et Administrateur Co-grant

Materis et Socits du Groupe en France et au Luxembourg Kerneos SA Parex Lanko SA Solaire SAS Trfle SAS, Trfle II Rhodia Terreal Holding SAS Financire K2 (Kiloutou) SAS Mcnat Ballas OMER TELECOM Ltd Seloger.com PSA FINANCOM IMS Corevise FINDINTER SCI Lak Vest

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14.1.2.

Biographie des administrateurs

Henri Seydoux Henri Seydoux a fond la Socit en 1994 et occupe, depuis sa cration, le poste de Prsident-directeur gnral. Autodidacte, il dbute sa carrire en 1978 en tant que stagiaire au Journal Actuel et y est ensuite employ en tant que journaliste de 1979 1980. En 1981, il entre au service commercial du journal le Matin de Paris. Il intgre en 1982 la socit SSCI comme dveloppeur de logiciel systmes d'exploitation puis de 1983 1984 la socit Microarchi galement en tant que dveloppeur de logiciel systmes d'exploitation. En 1985, il cre la socit BBS, socit destine commercialiser l'operating system micro archi. En 1986, il cre la socit BSCA qui ralise des images de synthse 3D et en devient Prsident-directeur gnral de 1986 1990. En 1991, il fonde, avec trois autres associs, la socit Christian Louboutin, entreprise de luxe, et en devient administrateur. Jean-Marie Painvin Jean-Marie Painvin a t nomm en qualit d'administrateur de la Socit le 24 juin 2003. Diplm de l'Universit de Rice au Texas en master mechanical engineering, il dbute sa carrire en 1975 en tant que directeur rgional de Trailor S.A. puis en devient le directeur marketing et commercial entre 1981 et 1988. En 1988, il devient prsident de la Deutsch Relays, Inc. aux Etats-Unis puis est nomm la tte de la Compagnie Deutsch en 1994 et y occupe depuis 1999, le poste de Prsident Directeur Gnral. Il est ce jour Prsident Directeur General du group Deutsch. Edward Planchon Edward Planchon a t nomm en qualit d'administrateur de la Socit le 4 mai 2004. Diplm en sciences conomiques et affaires internationales de l'Universit du Michigan dont il dtient galement le MBA, il a rsid dans de nombreux pays et parle six langues. Il dmarre sa carrire en 1957 chez Chrysler o pendant vingt-deux ans, il s'occupe successivement de gestion financire, de marketing, puis de commerce au niveau mondial. Il a occup les postes de directeur des filiales de distribution europennes, de ngociateur des accords Chrysler Mitsubishi, puis de directeur gnral charg de la vente et de la gestion des rseaux de distribution des marques Chrysler, Dodge, Simca, Rootes et Mitsubishi sur les marchs internationaux. Il rentre la direction gnrale de Tenneco-Poclain en 1980 et ensuite de Valeo en 1987 o il est charg pendant seize ans des affaires internationales et du dveloppement commercial de Valeo au niveau mondial. En 1997, il est nomm prsident de Valeo Inc, la holding du Groupe en Amrique du Nord et en 2000, il est promu dlgu gnral du Groupe Valeo. Il prend sa retraite en dcembre 2003. Actuellement, Edward Planchon est aussi administrateur du Groupe Electricfil, dAlpenTech et de Vignal Group. Olivier Legrain Olivier Legrain a t nomm en qualit d'administrateur indpendant de la Socit le 14 septembre 2006. Olivier Legrain est Ingnieur Civil des Mines et diplm de l'Ecole Nationale de la Statistique et de l'Administration Economique (ENSAE).Aprs avoir occup diffrentes fonctions de Direction Gnrale au sein du Groupe Rhne Poulenc, il est nomm Directeur Gnral Adjoint de la Division Chimie de Base de 1986 1990, du secteur des Fibres et Polymres de 1990 1991 et du secteur Intermdiaires Organiques et Minraux de 1991 1993. En 1994, il est nomm Directeur Gnral Adjoint du Groupe Lafarge, membre du Comit Excutif. Il prend la Direction de la Branche Matriaux de Spcialits en 1995. Il devient galement Responsable de la Coordination Stratgique du groupe en 1997. Depuis 2001 il est Prsident de Materis. Il est galement Administrateur de Rhodia depuis mai 2005. Geoffroy Roux de Bzieux Geoffroy Roux de Bzieux a t nomm en qualit d'administrateur indpendant de la Socit le 14 septembre 2006. Diplm de lESSEC et dun DESS Dauphine en 1984, il sengage pendant deux ans dans les Forces Spciales (Commandos Marines) avec lesquelles il intervient en Afrique et au Liban. Il rejoint ensuite le groupe LOREAL pendant 10 ans o il exerce de nombreuses fonctions en France et ltranger, notamment Directeur Marketing en Angleterre puis Directeur Gnral en Pologne. En 1996, il cre The Phone House la premire chane de magasins entirement ddis la tlphonie mobile. Un an aprs, il fait entrer au capital, le groupe anglais The CARPHONE WAREHOUSE. En 2000, fort de 100 magasins, il revend The Phone House ce groupe cot Londres dont il devient Directeur Gnral pendant 4 ans pour dvelopper Phone house en Europe. Aujourdhui, The Phone House compte 2 000 emplois en France et 15 000 en Europe. En 2004, toujours avec Carphone Warehouse comme actionnaire ses cts, il cre la socit Omer Telecom qui lance Breizh Mobile, oprateur mobile alternatif de lOuest. En 2006, il convainc le groupe VIRGIN dinvestir dans ce projet et lance Virgin Mobile. En 2008 il rachte Tl 2 mobile. Aujourdhui, Omea Telecom avec 4 marques et plus de 1,9 million de clients, est le vritable 4 oprateur mobile en France. De 2005 2008 Geoffroy Roux de Bzieux a t Prsident de CroissancePlus, lassociation des entreprises forte croissance. Il est membre du Conseil de France Investissement et des Commissions Attali et Levy-Jouyet. Il a prsid lUnedic de 2008 2010, et il en est le vice-prsident pour le Medef. Il est galement pour le Medef vice-prsident de Ple Emploi. Il est membre du Comit Ethique du Medef. Il a cr Alternative Mobile, association des oprateurs

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alternatifs quil a prsid de 2007 2009. Il est administrateur de lUnetel. Enfin, il a cr avec son pouse une fondation caritative, la Fondation ARAOK sous lgide de la Fondation de France. Il est lauteur de Salauds de Patrons ? (Hachette) et de Pour sortir de la crise, le capitalisme (Editions du Moment). Jean-Yves Helmer Jean-Yves Helmer a t nomm en qualit d'administrateur de la Socit le 4 juin 2007. Jean-Yves Helmer est Associgrant de Lazard Frres Paris et Managing Director de Lazard LLC. Il a rejoint Lazard en avril 2001. Auparavant, il tait dlgu gnral pour lArmement, au Ministre de la Dfense, position quil a occupe pendant cinq annes. En tant que dlgu gnral pour lArmement, il avait en charge les acquisitions darmement ainsi que diverses activits industrielles telles que la Direction des Constructions Navales. Avant sa nomination en mars 1996 par le Gouvernement franais en tant que DGA, il avait pass 18 annes dans le groupe automobile PSA Peugeot Citron. Il y a occup diffrentes responsabilits et notamment celles de Responsable des services aprs-vente et pices de rechange, Directeur de lExportation, Directeur du centre de production de Poissy avant doccuper de juillet 1988 mars 1996, le poste de Directeur de la Division Automobile, n 2 du groupe. Avant de rejoindre PSA Peugeot Citron, il a commenc sa carrire dans la fonction publique. Il a t notamment en poste la Direction du Trsor du Ministre des Finances et Conseiller pour les Affaires Industrielles du Premier Ministre Raymond Barre daot 1976 mai 1978. Stphane Marie Stphane Marie a t nomm en qualit d'administrateur de la Socit le 18 juin 2009. Stphane Marie est Expertcomptable et Commissaire aux comptes, diplm du CPA (Executive MBA HEC). Il a travaill 9 annes au sein de cabinets internationaux daudit, dont prs de 3 ans aux Etats-Unis puis a rejoint en 1994 Paris, le cabinet Corvise, membre de Nexia International. Il est actuellement Associ et se consacre plus particulirement aux missions de commissariat aux comptes et daudit auprs de groupes appartenant aux secteurs immobilier, industrie et distribution. Natalie Rastoin Natalie Rastoin est propose en tant quadministrateur de la Socit lors de lAssemble Gnrale appele statuer sur les comptes de lexercice 2010, qui se tiendra le 31 mai 2011. Elle rpond par ailleurs aux critres dadministrateur indpendant. Natalie Rastoin est depuis 2005 Directeur gnral d'Ogilvy France et Prsident d'Ogilvy One (depuis 2010). Aprs des dbuts au planning stratgique, elle rejoint Saatchi & Saatchi en 1986 en tant que Directeur du dveloppement, puis partir de 1991 elle est nomme Vice-prsident, charge du dveloppement Europe. En 1992, elle devient Directeur gnral de l'agence de Paris de BDDP Conseil avant de prendre en charge, en 1997, la direction gnrale d'Ogilvy & Mather Paris (1997-2005). Natalie Rastoin a travaill avec de nombreux clients du High Tech, notamment sur des problmatiques de mondialisation des marques (Cisco, Yahoo!, IBM, AOL). A la connaissance de la Socit : Il n'existe aucun lien familial entre les administrateurs de la Socit, l'exception de Monsieur Henri Seydoux et Monsieur Jean-Marie Painvin qui ont un lien de parent (beaux-frres) ; Aucun administrateur n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude prononce au cours des cinq dernires annes ; Aucun administrateur n'a t associ une faillite, mise sous squestre ou liquidation au cours des cinq dernires annes ; Aucun administrateur n'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononce par des autorits statutaires ou rglementaires, (y compris des organismes professionnels dsigns) au cours des cinq dernires annes ; et Aucun administrateur n'a t empch par un tribunal d'agir en qualit de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un metteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un metteur au cours des cinq dernires annes.

14.2.

Conflits d'intrts

A la connaissance de la Socit, il n'existe aucun conflit d'intrts entre, d'une part, les devoirs, l'gard de la Socit, des membres du Conseil dadministration, et, d'autre part, leurs intrts privs ou d'autres devoirs.

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Mandats des administrateurs et des dirigeants exercs au cours des cinq dernires annes

Le tableau ci-dessous rcapitule l'ensemble des socits au sein desquelles les membres du Conseil dadministration de la Socit ont t membres d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou associ commandit, tout moment au cours des cinq dernires annes. Nom et prnom de l'administrateur Henri Seydoux, prsident du Conseil dadministration et directeur gnral Jean-Marie Painvin Edward Planchon Olivier Legrain Autres mandats et fonctions exercs dans toute socit au cours des cinq dernires annes et non exercs la date d'enregistrement du prsent Rapport Annuel Nant Administrateur de Fin-Air Prsident du Golf du Mdoc Administrateur du Golf des Baux de Provence Vice-prsident du syndicat de l'quipement automobile de FIEV Administrateur de CLEPA Prsident du Conseil de surveillance de Vignal Systems Administrateur de Terreal Administrateur de Rhodia Administrateur de Parex Lanko SA Administrateur de Ecor Administrateur de Kerneos SA Chief Operating Officer de Carphone Warehouse Administrateur de Budget Telecom Administrateur de Micromania Administrateur de Sporever Administrateur de Nocib Nant Nant

Geoffroy Roux de Bzieux

Jean-Yves Helmer Stphane Marie

Dfinition de la notion dadministrateur indpendant Le rglement intrieur du Conseil dadministration et des comits spcialiss tabli par Parrot prcise le rle et les modalits de fonctionnement du Conseil dadministration et des Comits spcialiss dans le respect de la loi et des statuts de la socit Parrot S.A. et des rgles de gouvernement dentreprise applicables aux socits dont les titres sont ngocis sur un march rglement. Il est ainsi prcis que parmi les administrateurs, au moins deux (2) doivent avoir la qualit d'administrateur indpendant. Un administrateur dispose de la qualit d'administrateur indpendant s'il satisfait aux critres suivants : ne pas tre salari, tre dirigeant ou avoir un lien troit avec un dirigeant d'une entit membre du Groupe ou d'une socit contrlant la Socit au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; ne pas tre dirigeant ou avoir un lien troit avec un dirigeant d'une socit dans laquelle une entit membre du Groupe exerce, directement ou indirectement, un mandat social ; ne pas tre client, fournisseur ou prestataire de services du Groupe ni membre d'une entreprise cliente, fournisseur ou prestataire de services du Groupe ; ne pas tre administrateur de la Socit depuis plus de douze (12) ans ; ne pas avoir t auditeur de la Socit au cours des cinq (5) derniers exercices prcdents sa dsignation ; ne pas : reprsenter un actionnaire dtenant, tre membre d'une entit dtenant, directement ou indirectement, dtenir, directement ou indirectement, une participation dans la Socit suprieure cinq pour cent (5%) du capital ou des droits de vote de la Socit.

Les notions de dirigeant et de personne ayant un lien troit avec un dirigeant sont celles dfinies par l'article L. 621-18-2 du Code montaire et financier. Parmi les administrateurs, au moins deux (2) doivent avoir la qualit d'administrateur indpendant. Un administrateur dispose de la qualit d'administrateur indpendant s'il satisfait aux critres ci-dessus la date o sa qualit d'administrateur indpendant est apprcie et au cours des cinq (5) exercices prcdents.

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Par ailleurs, il est prcis que le Conseil dadministration est tenu de vrifier, au moins annuellement, que les administrateurs ou candidats aux postes d'administrateurs remplissent les critres d'indpendances numrs cidessus. Le Conseil porte les conclusions de cet examen la connaissance des actionnaires : chaque anne lors de l'Assemble gnrale appele statuer sur les comptes annuels et, lors des assembles gnrales appeles statuer sur la nomination de nouveaux administrateurs ou la ratification d'administrateurs coopts par le Conseil.

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XV.
15.1.

Rmunrations et avantages
Rmunrations et avantages en nature du dirigeant mandataire social de la Socit
Contrat de travail Rgime de retraite supplmentaire Indemnits ou avantages dus ou susceptibles d'tre dus raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnits relatives une clause de nonconcurrence

Dirigeants Mandataire Sociaux Henri Seydoux PDG Dbut du mandat : 24/06/2003 Fin de mandat : 09/06/2010

Non

Non

Non

Non

Tableau de synthse des rmunrations du dirigeant mandataire social (tableau 1 de la recommandation AMF) Henri Seydoux Rmunrations dues au titre de l'exercice (dtailles au tableau 2) Valorisation des options attribues au cours de l'exercice (dtailles au tableau 4) Valorisation des options attribues au cours de l'exercice (dtailles au tableau 6) TOTAL Exercice 2009 509 000 509 000 Exercice 2010 715 000 715 000

Tableau rcapitulatif des rmunrations du dirigeant mandataire social (tableau 2 de la recommandation AMF) Dirigeant Mandataire social Rmunration fixe Rmunration variable (1) Rmunration Exceptionnelle Jetons de prsence Avantages en nature TOTAL Exercice 2009 Montants dus 210 000 274 000 Nant 25 000 Nant 509 000 Exercice 2009 Montants verss 210 000 153 000 Nant 25 000 Nant 388 000 Exercice 2010 Montants dus 210 000 480 000 Nant 25 000 Nant 715 000 Exercice 2010 Montants verss 210 000 (2)400 000 Nant 25 000 Nant 635 000

(1) Au titre de lexercice 2009, la rmunration variable a t tablie avec une cible 100% sur la base dune grille progressive combinant un critre datteinte de chiffre daffaires et un critre de niveau de marge brute et dEBIT. Au titre de lexercice 2010, la rmunration variable a t tablie avec une cible 130% sur la base dune grille progressive combinant un critre datteinte de chiffres daffaires hors AR.Drone, un ratio EBIT/chiffres daffaires hors AR.Drone et un critre de performance de lentreprise lapprciation du Comit des nominations et des rmunrations. (2) Dont 292 500 verss au cours de lexercice 2010.

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Rapport Annuel

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Options de souscription ou dachat dactions, bon de souscriptions daction (B.S.A) et Bon de Souscription de Parts de Crateurs dEntreprise (B.S.P.C.E) attribues durant lexercice chaque dirigeant mandataire social par lmetteur et par toute socit du Groupe (tableau 4 de la recommandation AMF) Valorisation des options selon la mthode retenue pour les comptes consolids Nant Nant Nombre d'options et / ou de bons attribus durant l'exercice Nant Nant

Nom du dirigeant mandataire social Henri Seydoux TOTAL

N et date du plan Nant Nant

Nature des options (achat ou souscription) Nant Nant

Prix d'exercice Nant Nant

Priode d'exercice Nant Nant

Options de souscription ou dachat dactions, bon de souscriptions daction (B.S.A) et Bon de Souscription de Parts de Crateurs dEntreprise (B.S.P.C.E) levs durant lexercice par chaque mandataire social (tableau 5 de la recommandation AMF) Nom du dirigeant mandataire social Henri Seydoux Edward Planchon TOTAL N et date du plan Nant Nant Nant Nombre d'options et / ou de bons attribus durant l'exercice Prix d'exercice Nant Nant Nant

Nant Nant Nant

Historique des attributions doptions de souscription ou dachat dactions et information sur les options de souscription ou dachat Date d'assemble Date du Conseil dadministration ou du directoire selon le cas Nombre total d'actions pouvant tre souscrites ou achetes, dont le nombre pouvant tre souscrites ou achetes par : Les mandataires sociaux Mandataire 1 Mandataire 2 Point de dpart d'exercice des options Date d'expiration de souscription aux B.S.A. Date d'expiration d'exercice des Options et B.S.A. Prix de souscription ou d'achat Prix de souscription ou d'achat Prix de souscription ou d'achat Modalits d'exercice (Tranche 1) Modalits d'exercice (Tranche 2) Modalits d'exercice (Tranche 3) Nombre d'actions souscrites la date d'enregistrement du prsent Rapport Annuels Nombre cumul de B.S.P.C.E. ou de BSA annules ou caduques B.S.P.C.E. ou B.S.A. restant en fin d'exercice Plan B.S.P.C.E 04/05/06 12/06/06 2 400 000 1 Henri Seydoux 30/06/07 11/06/2011 31,20 41,60 52,00 1 200 000 31,20 720 000 41,60 480 000 52,00 0 0 2 400 000 Plan B.S.A 04/05/06 12/06/06 25 000 1 Edward Planchon 30/06/07 11/06/2009 11/06/2011 31,20 41,60 12 000 31,20 12 500 0 41,60 0 25 000 Nant

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15.2.

Rmunration et avantages en nature des administrateurs et autres mandataires sociaux de la Socit


Mandat Administrateur de la Socit Administrateur de la Socit et Prsident du Comit daudit Rmunrations et avantages Du 01/01/2010 au 31/12/2010 : Jetons de prsence : 25 000 Du 01/01/2009 au 31/12/2010 : Jetons de prsence : 25 000 au titre de sa participation au Conseil et 15 000 au titre de sa prsidence dun comit spcialis. $6 870,66 de remboursement de frais, montants verss par Parrot S.A. Nant Nant Nant Du 01/01/2010 au 31/12/2010 : Jetons de prsence : 12 500 Du 01/01/2010 au 31/12/2010 : Jetons de prsence : 25 000 Du 01/01/2010 au 31/12/2010 : Jetons de prsence : 25 000 au titre de sa participation au Conseil et 15 000 au titre de sa prsidence dun comit spcialis. Du 01/01/2010 au 31/12/2010 : Jetons de prsence : 25 000 Du 01/01/2010 au 31/12/2010 : Jetons de prsence : 25 000

Nom Jean-Marie Painvin Edward Planchon

Marco Landi Olivier Legrain Geoffroy Roux de Bzieux

Administrateur de Parrot UK Ltd Administrateur de Parrot Iberia S.L Vice-Chairman, secrtaire, et trsorier de Parrot, Inc. Administrateur de la Socit Administrateur de la Socit Administrateur de la Socit et Prsident du Comit des rmunrations Administrateur de la Socit Administrateur de la Socit

Jean-Yves Helmer Stphane Marie

* Confer chapitre 16.2 pour le dtail des dites prestations de services.

15.3.

Sommes provisionnes par la Socit aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages au profit des administrateurs et autres mandataires sociaux

Aucune provision n'a t constitue ce titre.

15.4.

Participations des mandataires sociaux dans le capital


Nbre d'actions de la Socit dtenues au 31 dc. 2010 % du capital et des droits de vote 35,5% 35,5% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% Nbre d'actions de la Socit sur une base dilue 6 946 204 6 946 204 100 13 983 1 20 50 1 % du capital et des droits de vote 42,2% 42,2% 0,0% 0,1% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%

Fondateur Henri Seydoux Sous-total Fondateur Administrateurs Jean Marie Painvin Edward Planchon Geoffroy Roux de Bzieux Olivier Legrain Jean-Yves Helmer Stphane Marie

4 586 204 4 586 204 100 5 183 1 20 50 1

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15.4.1. Dtail des oprations dacquisitions, cessions, souscriptions ou changes de titres sur le march boursier effectues par des dirigeants

Sur lexercice 2010, aucune opration dacquisition, cession, souscription ou change de titre sur le march boursier na t effectues par des dirigeants. En revanche, au cours de lexercice 2010, Henri Seydoux a effectu une donation de 40 000 actions Parrot quil dtenait au bnfice de ses enfants. Pour le dtail des oprations dacquisitions, cessions, souscriptions ou changes de titres sur le march boursier effectues par les salaris, se reporter au chapitre 17.2. : B.S.P.C.E., stock-options et attribution gratuite dactions au profit des salaris du Groupe.

15.4.2.

Titres donnant accs au capital

Certains mandataires sociaux disposent de B.S.P.C.E. ou de B.S.A. attribus lors de prcdents exercices. Au cours de lexercice 2010, aucun mandataire social ne sest vu attribu doptions de souscriptions et/ou dachats dactions. Bons de souscription de parts de crateur d'entreprise attribus Monsieur Henri Seydoux Le tableau ci-dessous rcapitule le nombre et les principales caractristiques des B.S.P.C.E. attribus et restant exercer par Monsieur Henri Seydoux. Nbre de Nbre de bons Actions auxquelles Prix Date Dlai Plan bons exerables pdt le ces bons donnent d'exercice d'attribution d'exercice attribus dlai d'exercice droit (en ) HS 2006 31,20 (50%) CA du 12/06/2006 (AGE 2 400 000 2 400 000 2 400 000 41,60 (30%) au 12/06/2011 12/06/2006 52,00 (20%) 4/05/06) TOTAL 2 400 000 2 400 000 2 400 000

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XVI. Fonctionnement des organes d'administration et de direction


La Socit se conforme aux dispositions lgales en matire de contrle interne et inscrit sa dmarche dans le respect des principes relatifs au gouvernement dentreprise. La Socit dispose de procdures de contrle interne tant au plan oprationnel que financier. Le prsident du Conseil dadministration a tabli un rapport sur les conditions de prparation et dorganisation des travaux du conseil ainsi que sur les procdures de contrle interne mises en place par la Socit.

16.1.

Direction de la Socit

Les informations sur la direction de la Socit sont dtailles dans la section 14.1 Conseil dadministration et 17.1.3 Cadres dirigeants du prsent Rapport Annuel.

16.2.

Contrats de services liant les membres du Conseil dadministration la Socit ou lune de ses filiales

Monsieur Edward Planchon, nomm en qualit d'administrateur de la Socit depuis le 4 mai 2004, a supervis la mise en place de sa filiale amricaine Parrot, Inc. et peut tre sollicit ponctuellement pour des prestations de conseil en raison de son expertise dans la commercialisation de produits de haute technologie sur le march amricain. Monsieur Edward Planchon, au travers de la socit EKP Consult LLC qu'il contrle, facture donc ponctuellement des honoraires la Socit ou Parrot, Inc. sur la base du temps pass par la socit EKP Consult LLC (taux journalier de lquivalent US Dollar ($) de 1 500 ) pour les services rendus la Socit ou Parrot, Inc. Au titre de lexercice 2010, la socit EKP Consult, LLC, socit de droit amricain contrle par Monsieur Edward Planchon, administrateur de la Socit, na pas factur de prestations de services une socit du Groupe. Un montant de $6 870,66 a t vers EKP Consult par Parrot S.A. au titre de remboursement de frais. Aucune autre convention relevant de larticle L.225-38 du Code de commerce na t conclue au cours de lexercice 2010. A la connaissance de la Socit, il n'existe pas d'autre contrat de service conclu entre la Socit ou l'une de ses filiales et l'un des membres du Conseil dadministration de la Socit, prvoyant l'octroi d'avantages aux termes d'un tel contrat.

16.3.

Comits daudit et de rmunration

Le Conseil dadministration est compos de deux Comits permanents : le Comit daudit, le Comit de Nominations et des Rmunrations.

Pour des informations biographiques sur les membres de ces deux comits, se reporter la section 14.1.2. Biographie des administrateurs du prsent Rapport Annuel.

16.3.1.

Le Comit des nominations et des rmunrations

Le Comit des nominations et des rmunrations est prsid par Monsieur Geoffroy Roux de Bzieux, dsign lors de la sance du Conseil dadministration du 10 avril 2008. Les autres administrateurs sigeant au Comit sont Messieurs Henri Seydoux, Olivier Legrain et Jean-Yves Helmer, ce dernier ayant t galement dsign lors du Conseil dadministration du 10 avril 2008. Conformment aux statuts, deux des membres ont la qualit dadministrateur indpendant.

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Rapport Annuel

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16.3.2. Le Comit daudit
Le Comit daudit tait compos la clture de lexercice 2010 du Prsident, Monsieur Edward Planchon et dun membre indpendant, Monsieur Stphane Marie, nomm en qualit dadministrateur par lAssemble Gnrale du 18 juin 2009 et qui a poursuivi sa mission au sein du Comit daudit en cette qualit depuis cette date, et ce conformment aux exigences de lOrdonnance du 8 dcembre 2008 sur la composition des Comits daudit.

16.4.

Gouvernement dentreprise : Rapport 2010 du Prsident

Le rapport du prsident ci-aprs reprend les principes de gouvernement de la Socit. RAPPORT 2010 DU PRSIDENT PRVU PAR L'ARTICLE L 225-37 DU CODE DE COMMERCE MODIFI

16.4.1.

Rappel des dispositions lgales

Conformment aux dispositions de larticle L.225-37 du Code de Commerce, modifi par la loi n 2008-649 du 3 juillet 2008, lobjet de ce rapport est de rendre compte : des conditions de prparation et d'organisation des travaux du conseil ainsi que des procdures de contrle interne et de gestion des risques mises en place par la Socit ; des principes et des rgles arrts par le Conseil dadministration pour dterminer les rmunrations et avantages de toute nature accords aux mandataires sociaux ; des limitations que le Conseil dadministration a apportes aux pouvoirs du directeur gnral.

Par ailleurs, il doit indiquer si la Socit se rfre un Code de Gouvernement dEntreprise et prciser o ce code est consultable. En outre, sont prciss les modalits particulires relatives la participation des actionnaires lAssemble gnrale et les lments susceptibles davoir une incidence en cas doffre publique.

16.4.2.

Gouvernement dentreprise et fonctionnement du Conseil dadministration

16.4.2.1. Le Conseil dadministration


Au 31 dcembre 2010, le Conseil est compos de 7 membres : Monsieur Henri Seydoux, Prsident Directeur Gnral Monsieur Jean-Marie Painvin, Administrateur Monsieur Edward Planchon, Administrateur Monsieur Olivier Legrain, Administrateur Monsieur Geoffroy Roux de Bzieux, Administrateur Monsieur Jean-Yves Helmer, Administrateur Monsieur Stphane Marie, Administrateur

Il est prcis que Messieurs Legrain, Roux de Bzieux et Marie ont t nomms es-qualits dadministrateurs indpendants. Fonctionnement du Conseil Au cours de lexercice 2010, le Conseil dadministration sest runi 4 fois conformment aux dispositions du Rglement Intrieur qui prvoit que le Conseil dadministration se runit au minimum 4 fois par an. Il peut galement se runir si la situation conomique ou tout vnement particulier le ncessite. Toutes les runions du Conseil d'administration donnent lieu convocation de chaque administrateur cinq jours au moins avant la runion. A chaque convocation est joint l'ordre du jour du Conseil ainsi que le projet du procs-verbal de la prcdente runion. Pralablement chaque runion, un dossier comprenant les documents affrents aux diffrents points inscrits l'ordre du jour est adress chaque administrateur. Le taux de prsence au sein du Conseil dadministration a t constant au cours de lexercice 2010, de lordre de 7 administrateurs prsents sur 8 administrateurs, puis de 6 administrateurs sur 7 la suite du dpart de Monsieur Landi.

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Les co-commissaires aux comptes sont convoqus toutes les runions du Conseil dadministration ayant pour objet dexaminer les comptes annuels ou intermdiaires. Deux membres reprsentant le Comit dEntreprise Conseil dadministration au sont galement convis toutes les runions. Monsieur Gilles Labossire, Directeur Administratif et Financier, est convi et assiste aux sances du Conseil dadministration. Mademoiselle Karin Wittktter, Directrice Juridique, en charge du secrtariat juridique, assure la fonction de secrtaire du Conseil. Madame Marie Ein, en charge de la communication financire du Groupe, est galement convie et assiste aux sances. Le Conseil dadministration est compos de deux Comits permanents : le Comit daudit ; le Comit de Nominations et des Rmunrations.

Le Comit des nominations et des rmunrations, est prsid par Monsieur Geoffroy Roux de Bzieux. Les autres administrateurs sigeant au Comit sont Messieurs Henri Seydoux, Olivier Legrain et Jean-Yves Helmer. Conformment aux statuts, deux des membres ont la qualit dadministrateur indpendant. Le Comit des nominations et des rmunrations se runit 2 fois avant la tenue de chaque sance du Conseil pour tudier les questions ayant trait la politique dattribution doptions de souscription ou dactions gratuites aux salaris du Groupe, la rmunration des membres du Comit de Direction ainsi que la rmunration du Prsident, Le Comit des nominations et des rmunrations est galement consult quant au recrutement de profils stratgiques pour le Groupe. Le Directeur des Ressources Humaines participe aux runions du Comit. Au cours de lexercice 2010, le Prsident du Comit des nominations et des rmunrations a encourag la Socit se conformer aux dispositions du Code AFEP/MEDEF en matire de parit hommes/femmes au sein des conseils dadministration. Une rflexion a t engage sur lidentification dun profil qui a mene la proposition faite par le Conseil lors de sa sance du 10 fvrier 2011 lAssemble Gnrale du 31 mai 2011 de nommer Madame Natalie Rastoin comme nouvel administrateur. Cette nomination permettrait Parrot de bnficier de son exprience de lunivers des marques et de leur communication et daccrotre ses capacits danalyses concernant sa stratgie marketing. Le Comit daudit tait compos la clture de lexercice 2010 du Prsident, Monsieur Edward Planchon et dun membre indpendant, Monsieur Stphane Marie, nomm en qualit dadministrateur par lAssemble Gnrale du 18 juin 2009 et qui a poursuivi sa mission au sein du Comit daudit en cette qualit depuis cette date, et ce conformment aux exigences de lOrdonnance du 8 dcembre 2008 sur la composition des Comits daudit. Le Comit daudit se runit 4 fois par an : lors de ces runions, le Comit examine les comptes consolids, effectue une revue de lactivit du Groupe et de la gestion des risques. Pour lapprobation des comptes audits des 2e et 4e trimestres, le Directeur Administratif et Financier, la Responsable de lAudit Interne ainsi que les Commissaires aux Comptes participent aux runions. Lobjet principal de ces runions porte sur la revue des comptes. Pour lapprobation des comptes non audits des 1er et 3e trimestres, seuls les membres du Comit, le Directeur Administratif et Financier et la Responsable de lAudit interne se runissent. Lobjet principal de ces runions porte sur la gestion des risques et la bonne application des rgles de contrle interne. Le Comit daudit rend compte de ses travaux au Conseil au minimum une fois par an.

16.4.2.2. Principes et rgles arrts par le Conseil pour dterminer les rmunrations et avantages de toute nature accords aux mandataires sociaux
La question de la rmunration des membres du Conseil dadministration concerne principalement le Prsident. La rmunration globale du Prsident est prliminairement tudie par le Comit des nominations et des rmunrations, qui fait une proposition au Conseil dadministration. Lors de la sance du Conseil qui arrte les comptes de lexercice prcdent, ou lors de la sance suivante, les membres du Conseil :

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arrtent la rmunration variable du Prsident au titre de lexercice prcdent aprs examen des comptes dfinitifs et des objectifs fixs lanne prcdente ; arrtent la rmunration fixe du Prsident au titre de lexercice en cours ; dterminent le principe de calcul de sa rmunration variable.

Pour lexercice 2011, la rmunration variable a t tablie avec une cible 130% sur la base dune grille progressive combinant trois critres : la performance du chiffre daffaires, qui pse pour 25%, le ratio EBIT/chiffres daffaires, qui pse pour 25% un critre de performance gnrale, qui psent pour 50% et concernent notamment (i) les lancements de produits au cours de lexercice, (ii) la stratgie de croissance, (iii) les avances accomplies sur la roadmap 2012 et (iv) la cration de valeur pour lactionnaire. La Socit a exprim par ailleurs son adhsion aux recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008 relatives la rmunration des dirigeants mandataires sociaux. Le Code de gouvernement dentreprise est disponible sur le site internet de la socit (www.parrot.com).

16.4.2.3. Mode dexercice de la Direction


Le mandat dadministrateur de Monsieur Henri Seydoux a t renouvel lors de lAssemble gnrale ordinaire du 18 juin 2009, pour une dure de 6 annes. En outre, le Conseil dadministration de la Socit en date du 19 juin 2009 a dsign Monsieur Henri Seydoux comme Prsident et dcid que la Direction Gnrale de la Socit continuerait tre exerce par Monsieur Henri Seydoux, ce dernier portant donc le titre de Prsident Directeur Gnral. Le mandat dadministrateur, de prsident du Conseil dadministration et de directeur gnral de Monsieur Henri Seydoux prendra fin l'issue de l'Assemble gnrale ordinaire appele statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 dcembre 2014.

16.4.2.4. Mode de prventions des manquements dinitis


La Socit souhaite applique la recommandation AMF n2010 -07 du 3 novembre 2010 en matire de prvention des manquements dinitis et instaurer des fentres ngatives applicables aux dirigeants et aux personnes assimiles aux dirigeants ainsi qu toute personne ayant accs de manire rgulire ou occasionnelle des informations privilgies. Dans ce cadre, Parrot instaure des fentres ngatives de 30 jours calendaires prcdents la publication des comptes annuels, semestriels et, le cas chant, des comptes trimestriels complets, ou de la publication de linformation trimestrielle. Les personnes soumises ces fentres ne seront autorises intervenir sur les titres de la Socit qu partir du lendemain de la publication des informations concernes. Cette nouvelle politique sera propose et soumis au Conseil d'administration de Parrot afin d'tre intgre dans le rglement intrieur lors de sa sance du 12 mai prochain, et mis en application avec effet immdiat.

16.4.3.

Procdures de contrle interne mises en place par la Socit

16.4.3.1. Primtre du contrle interne


Les rgles de contrle interne du Groupe sappliquent toutes les filiales de la Socit.

16.4.3.2. Diligences ayant sous-tendu la prparation du rapport


Le prsent rapport expose de manire descriptive le systme de contrle interne mis en place par le Groupe.

16.4.3.3. Les objectifs de la Socit en matire de procdures de contrle interne


Sappliquant lensemble des activits du Groupe, les procdures de contrle interne constitues de rgles, directives et modes de fonctionnement visent crer les conditions dun environnement gnral de contrle interne adapt aux spcificits du Groupe. Ainsi que dfini par le Groupe de Place cr linitiative de lAMF pour laborer un cadre de rfrence de contrle interne susceptible dtre utilis par les socits franaises soumises aux obligations prvues par la loi de scurit

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financire, le contrle interne est un dispositif dfini par le Groupe et mis en uvre sous sa responsabilit, qui vise assurer : la ralisation et loptimisation des oprations, y compris la performance des oprations et la protection des actifs ; la fiabilit des informations financires et de gestion (tats financiers), lexactitude et lexhaustivit des enregistrements comptables et ltablissement en temps voulu dinformations comptables et financires fiables ; la conformit des activits aux lois et aux rglements en vigueur ; la prvention et la matrise des risques rsultant de lactivit de lentreprise, risques derreurs ou de fraude, en particulier dans le domaine comptable et financier ; comme tout systme de contrle, il ne peut cependant fournir de garantie absolue que ces risques sont totalement limins.

Par ailleurs, le contrle interne a galement pour objet : d'une part de veiller ce que les actes de gestion ou de ralisation des oprations ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre dfini par les orientations donnes aux activits de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et rglements applicables et par les valeurs, normes et rgles internes l'entreprise ; d'autre part, de vrifier que les informations comptables, financires et de gestion communiques aux organes sociaux refltent avec sincrit la situation de la Socit.

En contribuant prvenir et matriser les risques de ne pas atteindre les objectifs que sest fixs le Groupe, le dispositif de contrle interne joue un rle cl dans la conduite et le pilotage de ses diffrentes activits. Toutefois, le dispositif de contrle interne ne constitue pas une assurance absolue contre tous les risques possibles, pas plus, quil ne peut quelle que soit sa qualit propre et celle des collaborateurs qui exercent ces contrles garantir la parfaite ralisation des objectifs que se donne le Groupe.

16.4.3.4. Organisation gnrale du contrle interne


Les acteurs ou structure(s) exerant des activits de contrle : Le contrle interne est appliqu par plusieurs dpartements selon le type de procdures, et notamment la Direction Administrative et Financire qui est en charge de la rdaction des procdures, de la mise en uvre et de la bonne application du contrle interne. Dbut 2010, la fonction dAudit & Contrle Interne a t cre afin de renforcer lorganisation du contrle interne Groupe. Les dlgations et autorisations sont formalises dans le cadre de lapplication stricte des procdures rdiges, et notamment relatives aux signatures sur les comptes bancaires. En outre les signatures sur les comptes bancaires sont limites par montant en fonction des positions des signataires, limitations expressment stipules lors de louverture desdits comptes auprs des tablissements financiers.

Le rle des diffrents acteurs ou structures exerant des activits de contrle en matire de procdures de contrle interne et leurs modalits gnrales de fonctionnement : Le contrle de lapplication des procdures est fait rgulirement par la Direction Administrative et Financire qui en est responsable au jour le jour ; ces procdures sont mises jour annuellement. Le contrle Achats / Production /Qualit est revu annuellement par un cabinet spcialis indpendant qui effectue un audit dans le cadre de la validation de la certification ISO 9001. Les recommandations formules sont suivies et servent mettre jour les procdures. Les rfrences externes sont la certification ISO 9001 attribue au contrle Qualit et formalise par un manuel de procdures dtailles internes lentreprise. LAudit interne effectue des missions daudit y compris dans les filiales afin dassurer la bonne application des rgles et procdures Groupe. Un rapport des travaux danalyse et de gestion de risque est labor et qui sera revu tous les trimestres afin de permettre au Groupe dlaborer une cartographie des risques.

De manire spcifique, lorganisation dans laquelle sinscrit llaboration de linformation financire et comptable destine aux actionnaires est la suivante : principaux acteurs du contrle interne impliqus dans le contrle de cette information : Responsable Comptable pour la procdure Clients, Responsable Administratif pour la procdure Voyages et frais de mission et rception, Responsable du Contrle de gestion pour les procdures de gestion de stocks, dengagement fournisseurs

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Rapport Annuel

2010
Les rgles comptables strictes sont appliques, notamment pour la comptabilit analytique et la nomenclature des produits et composants, qui permettent ltablissement du reporting mensuel. Un manuel de procdures comptables Groupe est en cours dlaboration.

16.4.3.5. Description synthtique des procdures de contrle interne mises en place 16.4.3.5.1. Principales procdures de contrle interne

Les procdures de contrle interne sont centralises au niveau des responsables des dpartements concerns. Systme dinformation La Socit utilise un systme dinformation complet pour la tenue de la comptabilit gnrale et analytique, la gestion des immobilisations, la gestion commerciale et la facturation, la gestion de la production (approvisionnements) et des stocks. Elle utilise un systme de gestion ERP (SAP Business One) et sappuie sur ce systme de gestion dans toutes les filiales en harmonisant les rgles comptables, les plans comptables et lutilisation de la norme IFRS. Les liaisons entre les systmes SAP des filiales et de la maison mre sont automatises par le mcanisme iBOLT afin de fiabiliser les flux dchange dinformation. Depuis 2009 la Socit a un systme de gestion des congs pays et un systme de reporting et de planification (SAP BPC) a t dploy dans tout le Groupe. La Socit a galement dploy au cours de lexercice 2010, un logiciel de gestion des feuilles de temps TimeS dans le cadre de la procdure de gestion des projets. En fin danne 2010, un audit dinfrastructure du systme dinformation Groupe a t ralis. Les recommandations du rapport daudit font partie du plan daction de la Socit pour lexercice 2011. Nature des principales procdures Des procdures crites sont tablies dans les domaines suivants : Procdure concernant les voyages, frais de mission, et rception : objectif de contrle des dplacements professionnels des collaborateurs, et autorisation pralable des principales demandes de voyages, notamment par avion, afin de justifier la ncessit des dpenses, de sensibiliser les collaborateurs lintrt et au cot de ces dpenses, dviter les abus ventuels et respecter le budget. Procdure relative aux clients, afin dagir prventivement sur le risque clients (situation financire) et de suivre les comptes clients, notamment pour le paiement des crances. Procdure relative aux achats de composants pour la Production, au processus de Production et au Contrle Qualit de la Production. Procdure sur la reconnaissance du chiffre daffaires en fonction des livraisons faites par le prestataire logistique et des conditions contractuelles relatives aux remises sur volume notamment avec les distributeurs afin dassurer la fiabilit des tats financiers. Procdure sur la reconnaissance des charges par un systme de demande dachat et de bon de commande intgr dans le systme ERP afin dassurer la fiabilit des tats financiers. Procdure de marges arrires par une analyse des conditions contractuelles afin dassurer la fiabilit des tats financiers Procdure de gestion des dpenses marketing. Procdure de gestion de listes de prix dans le systme dinformation SAP afin de garantir le respect de la politique tarifaire Groupe Procdure de dprciation des stocks afin dassurer la fiabilit des tats financiers.

16.4.3.5.2.

Procdures de contrle interne relatives llaboration et au traitement de linformation financire et comptable

Les fonctions comptables sont centralises par le Chef comptable, qui en rpond auprs du Directeur Administratif et Financier. La fonction relative ltablissement du reporting et du contrle budgtaire est sous la responsabilit du Contrleur Financier qui reporte auprs du Directeur Administratif et Financier. La fonction Consolidation a t cre en 2009 et reporte au Directeur Administratif et Financier. Son rle est dtablir le manuel des procdures comptables Groupe et veiller ce que les tats financiers soient en conformit avec des rgles en vigueur. Ainsi les risques fiscaux sont sous sa responsabilit.

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Le systme dinformation comptable est interfac avec les autres systmes dinformation (gestion commerciale, immobilisations, approvisionnement, gestion des stocks). La Socit a mis en place en 2006 les normes comptables IFRS dans le cadre de sa prparation de lintroduction en bourse, et les a appliques rtroactivement au 1er janvier 2005 pour permettre la comparabilit des exercices. Pour ce faire, elle sest appuye sur le savoir faire dun cabinet comptable spcialis. La Socit produit des arrts comptables intervalles rguliers, tous les mois, quelle ajuste prcisment pour chaque clture trimestrielle. La procdure budgtaire, de la collecte des informations de manire dcentralise par dpartement oprationnel et par entit juridique du Groupe jusqu lapprobation permet llaboration du budget consolid, lequel permet dtre compar avec le reporting lors des arrts comptables. Les chiffres de la comptabilit sont interfacs avec le budget et le reporting. De mme que pour le contrle interne gnral, les processus qui contribuent au contrle de llaboration de linformation comptable et financire, sont connus des acteurs.

16.4.3.6. Modalits particulires relatives la participation des actionnaires lAssemble gnrale


Les modalits relatives la participation des actionnaires lAssemble gnrale sont fixes larticle 20 des statuts de la Socit sous le paragraphe intitul : Accs aux assembles gnrales Pouvoirs , et reproduit ci-dessous : Lassemble gnrale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions pourvu quelles aient t libres des versements exigibles. Tout actionnaire a le droit dassister aux assembles gnrales et de participer aux dlibrations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre dactions quil possde, sur simple justification de sa qualit. Lactionnaire, dfaut dassister personnellement lassemble, peut choisir entre lune des trois formules suivantes : se faire reprsenter par un autre actionnaire ou son conjoint ; voter distance au moyen dun formulaire papier ou lectronique conforme aux prescriptions rglementaires et dont il peut obtenir lenvoi dans les conditions indiques dans lavis de convocation de lassemble ; les formulaires papiers de vote distance ne seront pris en compte que sils sont parvenus la Socit trois (3) jours au moins avant la date de runion de lassemble ; les formulaires lectroniques de vote distance peuvent tre reus par la Socit jusqu la veille de la runion de lassemble gnrale au plus tard 15 heures (heure de Paris) ; adresser une procuration la Socit donne sans indication de mandataire ; le prsident de lassemble gnrale mettra un vote favorable ladoption des projets de rsolution prsents ou agrs par le Conseil dadministration et un vote dfavorable ladoption de tous les autres projets de rsolution ; pour mettre tout autre vote, lactionnaire devra faire choix dun mandataire, qui accepte de voter dans le sens indiqu par lui.

Les propritaires des titres viss au septime alina de larticle L. 228-1 du Code de commerce peuvent se faire reprsenter par un intermdiaire inscrit dans les conditions et les modalits prvues par la loi. Le droit de participer aux assembles gnrales est subordonn, lenregistrement comptable des titres au nom de lactionnaire ou de lintermdiaire inscrit pour son compte, au troisime jour ouvr prcdant lassemble zro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Socit, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par lintermdiaire habilit, ce dont il est justifi conformment la rglementation.

cette condition, tout actionnaire a le droit de participer aux assembles, quel que soit le nombre dactions quil possde, en y assistant personnellement, par visioconfrence ou par tout moyen lectronique de communication dans les conditions fixes par les lois et rglements et qui seront mentionnes dans lavis de convocation de lassemble, en retournant un bulletin de vote distance ou en dsignant un mandataire. Le Conseil dadministration peut abrger ou supprimer les dlais viss ci-dessus. Le Conseil dadministration peut, sil le juge utile, remettre aux actionnaires des cartes dadmission nominatives et personnelles et exiger la production de ces cartes.

16.4.3.7. Elments susceptibles davoir une incidence en cas doffre publique


LAssemble Gnrale Extraordinaire est seule habilite modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

93

Rapport Annuel

2010
A la connaissance de la Socit, il nexiste pas daccords conclus par le Groupe qui sont modifis ou prennent fin en cas de changement de contrle ni daccords prvoyant des indemnits pour les dirigeants ou les salaris si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique. Toutefois en cas de cession de la totalit des actions de la Socit un nouvel actionnaire (vente de la Socit), ou au cas o la Socit ferait lobjet dune fusion et serait absorbe, les bnficiaires doptions de souscription dactions et/ou de B.S.P.C.E. auront droit automatiquement lexercice anticip de 50% du solde de leurs options et devront exercer lesdites options dans un dlai de 90 jours suivant la ralisation dfinitive de la cession ou de la fusion.

94

16.5.

Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du prsident du Conseil dadministration de la socit Parrot S.A.

Rapport des Commissaires aux Comptes tabli en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du prsident du Conseil d'administration

KPMG Audit 1, cours Valmy 92923 Paris La Dfense Cedex France

Deloitte Marque & Gendrot 185, Avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly sur Seine France

Aux Actionnaires, En notre qualit de commissaires aux comptes de la socit PARROT et en application des dispositions de larticle L. 225-235 du Code de commerce, nous vous prsentons notre rapport sur le rapport tabli par le prsident de votre socit conformment aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2010. Il appartient au prsident dtablir et de soumettre lapprobation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procdures de contrle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la socit et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, relatives notamment au dispositif en matire de gouvernement dentreprise. Il nous appartient : de vous communiquer les observations quappellent de notre part les informations contenues dans le rapport du prsident concernant les procdures de contrle interne et de gestion des risques relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et financire, et d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, tant prcis quil ne nous appartient pas de vrifier la sincrit de ces autres informations.

Nous avons effectu nos travaux conformment aux normes d'exercice professionnel applicables en France. Informations concernant les procdures de contrle interne et de gestion des risques relatives l'laboration et au traitement de l'information comptable et financire Les normes dexercice professionnel requirent la mise en uvre de diligences destines apprcier la sincrit des informations concernant les procdures de contrle interne et de gestion des risques relatives l'laboration et au traitement de l'information comptable et financire contenues dans le rapport du prsident. Ces diligences consistent notamment : prendre connaissance des procdures de contrle interne et de gestion des risques relatives l'laboration et au traitement de l'information comptable et financire sous-tendant les informations prsentes dans le rapport du prsident ainsi que de la documentation existante ; prendre connaissance des travaux ayant permis dlaborer ces informations et de la documentation existante ; dterminer si les dficiences majeures du contrle interne relatif llaboration et au traitement de linformation comptable et financire que nous aurions releves dans le cadre de notre mission font lobjet dune information approprie dans le rapport du prsident.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation formuler sur les informations concernant les procdures de contrle interne et de gestion des risques de la socit relatives l'laboration et au traitement de l'information

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Rapport Annuel

2010
comptable et financire contenues dans le rapport du prsident du conseil d'administration, tabli en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce. Autres informations Nous attestons que le rapport du prsident du conseil d'administration comporte les autres informations requises l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Les Commissaires aux comptes Paris La Dfense, le 29 avril 2011 KPMG Audit Dpartement de KPMG S.A. Jean-Pierre Valensi Nahid Sheikhalishahi Neuilly sur Seine, le 29 avril 2011 Deloitte Marque & Gendrot Jean-Claude Berriex

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XVII. Salaris
17.1.
17.1.1.

Ressources humaines
Organigramme

Le succs du Groupe dcoule notamment de la qualit de ses cadres dirigeants qui bnficient d'une trs exprience solide et varie des diffrents marchs sur lesquels Parrot exerce son activit : tlcommunication, distribution, automobile, lectronique, recherche Pour des informations biographiques sur les principaux cadres dirigeants se reporter la section 17.1.3. Cadres dirigeants du prsent Rapport Annuel.

17.1.2.

Effectifs

Au 31 dcembre 2010, le Groupe employait 519 personnes (contre 443 personnes au 31/12/2009) dont 369 personnes au sein de la Socit (contre 317 au 31/12/2009), soit 71% des effectifs du Groupe. Rpartition des effectifs du Groupe par fonctions
R&D Ventes & Marketing Production & Qualit G&A

31/12/2010

257

130

67

65

= 519

31/12/2009

183

124

80

56

= 443

97

Rapport Annuel

2010
Rpartition des effectifs du Groupe linternational au 31 dcembre 2009 et 2010
74 60 2009 2010 30 34

12 6 6

15

11

12 7 7

Italie

Etats-Unis

Royaume Uni

Allemagne

Asie

Espagne

L'effectif moyen (calcul sur l'ensemble de lexercice) des fonctions commerciales du Groupe couvrant les pays lists ci-dessous est le suivant : Au 31 dcembre France Etats-Unis d'Amrique Italie Allemagne Angleterre Hong-Kong Espagne TOTAL 2008 28 5 5 10 10 3 16 77 2009 23 8 6 6 8 3 17 71 2010 30 11 5 6 10 5 27 94

Les effectifs de la Socit ont volu comme suit au cours des trois derniers exercices : Au 31 dcembre Commercial Administration Achats Marketing Recherche et Dveloppement Production Qualit TOTAL 2008 43 35 8 20 175 32 7 320 2009 38 40 8 20 180 24 7 317 2010 30 42 10 23 233 24 7 369

La part des cadres dans l'effectif Parrot France s'lve 88% en 2010 soit un effectif total de 325 cadres sur 369 personnes. Afin de renforcer sa capacit d'innovation, la Socit fait, en outre, appel des prestataires de service hautement spcialiss en ingnierie dans le domaine de la recherche et du dveloppement. Au 31 dcembre 2010, la Socit comptait ainsi 28 prestataires ingnieurs en rgie. La Socit tablit par ailleurs un bilan social disponible sur simple demande Parrot, Service Relation Investisseurs, 174 quai de Jemmapes 75010 Paris.

98

17.1.3.

Cadres dirigeants

Les principaux cadres dirigeants faisant partie du comit de direction du Groupe sont : Chris Roberts Chris Roberts occupe depuis en janvier 2009 le poste de VP Sales EMOA. Il tait depuis fvrier 2006 Directeur des Ventes et Marketing de Parrot UK puis Country Manager partir davril 2007. Auparavant, Chris tait le fondateur et Directeur Gnral d'une start-up (ICE Royaume-Uni) spcialise dans la vente aux professionnels, l'installation et le dveloppement technologique de systmes de communications mobiles et de solutions lectroniques mobiles. Chris a dvelopp trs jeune sa passion pour l'industrie en travaillant dans les magasins d'autoradio et de tlphone de voiture de sa famille Londres. Il est titulaire d'un MBA de l'Universit d'Adlade (Australie) avec une focalisation sur le management stratgique, l'image de marque globale et l'amlioration de la performance des entreprises. En 2005, Chris a reu les honneurs de l'Universit d'Adlade, pour ses accomplissements dans le management oprationnel. Cristina Sanz Cristina Sanz a rejoint Parrot en janvier 2007, en tant que Directeur Marketing du Groupe. Avant quInpro Tecnologi S.L. ne soit rachet par Parrot, Cristina tait Directrice Gnrale, co-fondatrice et associe, de cette socit. Cristina est diplme en conomie de lUniversit Complutense de Madrid, et dispose galement dune certification de Management en Marketing et en Commerce International de lUniversit de Californie Los Angeles (UCLA). Christophe Sausse Christophe Sausse a rejoint Parrot en avril 2006 en tant que Directeur des Ressources Humaines. Titulaire dun DESS Ressources Humaines lIEP de Paris, il a dbut sa carrire en 1995 au sein de Saft, o il tait responsable du recrutement des cadres puis chef du personnel. Entre 1998 et 2000, il participe la cration de la fonction RH en tant que Human Resources Development Manager au sein de Sema Group. En 2000, il intgre la socit Bouygues Tlcom, pour occuper les fonctions de cadre RH puis de Responsable Ressources Humaines dune filiale. Elise Tchen Elise Tchen a rejoint Parrot en 2000 pour prendre en charge la fabrication des produits en tant que Directrice Industriel et Qualit. Elle a structur ce service afin de le transformer en une direction industrielle capable d'accompagner la Socit dans sa croissance. Depuis septembre 2006, Elise dirige la filiale de Parrot en Asie Pacifique, Hong Kong et Shenzhen. Elle a dvelopp une entit qui couvre la fois le volet industriel et le sourcing des composants. Cette entit permet d'tre au plus prs des fournisseurs afin de matriser la qualit et rduire drastiquement les cots des produits fabriqus. Diplme de l'ENSEM de Nancy, elle a dbut sa carrire au sein de la socit Renault. Elle y occupe tout d'abord un poste la direction de la recherche puis au bureau d'tude ingnierie cblage . Eric Riyahi Eric Riyahi a rejoint Parrot en septembre 2005 en tant que directeur de lActivit OEM. En 1994 il intgre le groupe Valeo Electronique au sein duquel il occupe les postes d'ingnieur d'application puis de chef de projets, responsable des cots, qualit et dlais. En 1999, il dbute en tant que responsable compte client pour Visteon o il sera ensuite responsable produit Europe. Eric est diplm de l'INSEAD YMP et de l'EUDIL de Lille. Gilles Labossire Gilles Labossire a rejoint Parrot en septembre 2008 en tant que Directeur Administratif et Financier du Groupe. Diplm de HEC, il commence sa carrire en tant que Manager au sein du cabinet daudit Arthur Andersen. En 1991, il intgre le comit de Direction du groupe de logistique Saga en tant que Directeur de laudit interne puis Directeur Administratif et Financier. En 1997, il rejoint Techpack International en tant que Directeur Administratif et Financier. En 2000, il participe la cration de Republic Alley, un incubateur majeur en France de socits innovantes, dont il tait le Prsident. En 2003, il devient Directeur Administratif et Financier de Linedata Services avant de rejoindre Rocamat en tant que Directeur Gnral Dlgu pour accompagner le redressement de la socit.

99

Rapport Annuel

2010
Guillaume Pinto Guillaume Pinto a rejoint Parrot en janvier 2006 en qualit de Directeur Technique Adjoint en charge de lorganisation du bureau dtudes, de la planification et de la coordination des projets. Diplm de lcole de polytechnique, il a travaill en 2004 au sein du dpartement Traitement du Signal du bureau dtudes de Parrot avant de poursuivre ses tudes au sein de luniversit de Stanford (Etats-Unis). Nicolas Besnard Nicolas Besnard a rejoint Parrot en 1994 (anne de la cration) et y occupe le poste de directeur technique depuis de nombreuses annes, aprs avoir exerc les fonctions d'ingnieur dveloppeur logiciel puis de responsable dveloppement logiciel. Diplm de l'cole Suprieure d'Electricit (Supelec) de Gif-sur-Yvette, il a dbut sa carrire au sein du centre spatial guyanais de Kourou - Arianespace au sein duquel il a ralis des tudes de dveloppement de logiciels, dans l'quipe moyens au sol pour le lanceur europen Ariane IV. Philippe Poussin Philippe Poussin a rejoint la socit en 2005 et occupe actuellement le poste de directeur production et qualit, aprs avoir exerc la fonction de responsable production et logistique. Diplm de lINSA et de lInstitut dAdministration des Entreprises de Rennes, il commence sa carrire en 1991 comme ingnieur industrialisation au sein du groupe Oc. Il rejoint Num, filiale de Schneider Electric, en 1996 pour tre successivement ingnieur mthodes, puis responsable de la production. En 2003, il intgre ISS, filiale dEADS en tant que responsable industrialisation. Samuel Grand Samuel Grand a rejoint Parrot en septembre 2005 en tant que Directeur des Achats. Titulaire d'un DESS Achats de l'universit de Bordeaux, il valide les modules du certificat A.P.I.C.S. C.P.I.M. Il dbute sa carrire dans une socit de technologie du secteur des tlcom au Portugal pour laquelle il est charg de mettre en place un outil dvaluation de la performance des acheteurs. Entre 1998 et 2001, il exerce les fonctions d'acheteur et d'acheteur senior respectivement au sein des socits Beta Electronics puis ACT Manufacturing toutes deux bases en Irlande. Entre 2001 et 2005, il devient responsable des achats tout d'abord au sein de la socit Eurologic puis de la socit NCR. Xavier Bosgiraud Xavier Bosgiraud occupe depuis mars 2008 le poste Directeur Validation. Il rejoint Parrot en octobre 2003 en tant quIngnieur Qualit puis est devenu Responsable Validation en fvrier 2007. Titulaire dun DESS Electronique et Automatique lUPMC, il a dbut sa carrire dans le secteur du Conseil, chez Altran Technologies.

17.2.
17.2.1.

B.S.P.C.E., stock-options et attribution gratuite dactions au profit des salaris du Groupe


Bons de souscription de parts de crateur d'entreprise

La Socit a souhait faire bnficier certains de ses salaris de bons de souscription de parts de crateur d'entreprise (les B.S.P.C.E.). ce titre, la Socit a mis en place plusieurs plans au cours des exercices 2003, 2004, 2005 et 2006. Le tableau ci-dessous rcapitule le nombre et les principales caractristiques des diffrentes attributions de B.S.P.C.E. ralises par la Socit au profit de ses salaris : Plan 2004 2004 bis 2005 2006 2006 bis TOTAL Date d'attrib. par le CA 06/07/2004 18/10/2005 14/12/2005 28/02/2006 12/06/2006 Nbre de bons attribus 174 300 167 000 121 000 92 000 250 000 829 800 Nbre de bons exerables en 2010 2 318 53 526 64 910 40 633 150 000 311 387 Actions auxquelles ces bons donnent droit 2 318 53 526 64 910 40 633 150 000 311 387 Prix d'exercice (en ) 1,76 3,59 8,12 13,06 31,20 (50%) 41,60 (50%)

Au cours de lexercice 2010, 128 745 B.S.P.C.E.ont t exercs.

100

Le tableau ci-dessous rcapitule le nombre et les principales caractristiques des attributions de B.S.P.C.E. au profit des dix salaris de la Socit bnficiant du plus grand nombre de B.S.P.C.E. la date denregistrement du prsent Rapport Annuel : Nom du bnficiaire E. Tchen N. Besnard G. Pinto Plan 2006 2006 2006 2006 E. Riyahi 2005 2006 S. Grand H. Belkhoudja F. Chanal H. Magniez F. Pirat L. Sammut 2005 2004 bis 2004 bis 2004 bis 2004 bis 2004 bis Date d'attrib. par le CA 12/06/06 12/06/06 28/02/06 12/06/06 14/12/05 12/06/06 14/12/05 18/10/05 18/10/05 18/10/05 18/10/05 18/10/05 Nbre de bons attribus 75 000 25 000 25 000 25 000 25 000 25 000 25 000 3 000 3 000 3 000 3 000 3 000 Nbre de bons exerables en 2010 75 000 25 000 25 000 25 000 25 000 25 000 25 000 3 000 3 000 3 000 3 000 3 000 Actions auxquelles ces bons donnent droit 75 000 25 000 25 000 25 000 25 000 25 000 25 000 3 000 3 000 3 000 3 000 3 000 Prix d'exercice (en ) 31,20 41,60 31,20 41,60 13,06 31,20 41,60 8,12 31,20 41,60 8,12 3,59 3,59 3,59 3,59 3,59 Dlai d'exercice Du 12/06/06 au 12/06/11 Du 12/06/06 au 12/06/11 Du 28/02/06 au 28/02/11 Du 12/06/06 au 12/06/11 Du 14/12/05 au 14/12/10 Du 12/06/06 au 12/06/11 Du 14/12/05 au 14/12/10 Du 18/10/05 au 18/10/10 Du 18/10/05 au 18/10/10 Du 18/10/05 au 18/10/10 Du 18/10/05 au 18/10/10 Du 18/10/05 au 18/10/10

Au cours de lexercice 2010, 8 personnes ont exerc un total de 77 315 B.S.P.C.E.

17.2.2.

Options de souscription d'actions

S.O.P. 2005 Assemble gnrale extraordinaire du 14 dcembre 2005. L'Assemble gnrale extraordinaire de la Socit du 14 dcembre 2005 a dcid d'autoriser le Conseil dadministration consentir un maximum de 175 000 options donnant droit la souscription d'actions de la Socit. Faisant usage de cette dlgation, le Conseil dadministration en date du 14 dcembre 2005 a dcid d'attribuer 80 000 options certains salaris des filiales trangres de la Socit leur donnant droit de souscrire 80 000 actions de la Socit pour un prix unitaire de 8,12 . Ces options sont assorties dune dure de validit du 14 dcembre 2005 au 13 dcembre 2010 avec facult dexercice hauteur de 25% au plus tt lexpiration dune priode de 12 mois compter de leur attribution puis lissue de cette priode raison de 6,25% lissue de chaque trimestre rvolu pendant les 36 mois suivant la premire priode de 12 mois. Le Conseil dadministration du 18 avril 2006 a constat la caducit de 10 000 options de souscription en suite de la dmission dun salari. Conseil dadministration du 28 fvrier 2006, sur dlgation confre par lAssemble gnrale extraordinaire du 28 fvrier 2006 (rectifiant partiellement les dcisions de lAssemble gnrale extraordinaire du 14 dcembre 2005) L'Assemble gnrale extraordinaire de la Socit du 28 fvrier 2006 a dcid (i) d'annuler partiellement l'autorisation donne par l'Assemble gnrale extraordinaire du 14 dcembre 2005 au Conseil dadministration l'effet de consentir

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Rapport Annuel

2010
des options de souscription d'actions donnant droit la souscription d'un nombre maximum de 175 000 actions nouvelles et (ii) de ramener 107 000 le nombre maximum d'actions susceptibles d'tre mises par exercice des options de souscription d'actions consenties ou consentir. L'Assemble gnrale extraordinaire du 28 fvrier 2006 a, en consquence, pris acte que compte tenu du nombre d'options de souscription d'actions dj attribues par le Conseil dadministration du 14 dcembre 2005, le nombre d'options de souscription d'actions encore susceptibles d'tre consenties s'levait 27 000. Le Conseil dadministration de la Socit en date du 28 fvrier 2006 a dcid d'attribuer 27 000 options certains salaris de filiales trangres leur donnant droit de souscrire 27 000 actions de la Socit pour un prix unitaire de 13,06 . Ces options sont assorties dune dure de validit du 28 fvrier 2006 au 27 fvrier 2011 avec facult dexercice hauteur de 25% au plus tt lexpiration dune priode de 12 mois compter de leur attribution puis lissue de cette priode raison de 6,25% lissue de chaque trimestre rvolu pendant les 36 mois suivant la premire priode de 12 mois. Le Conseil dadministration du 31 juillet 2007 a constat la caducit de 3 000 options de souscription dactions en suite du dpart dun salari. ce jour : 107 000 options de souscription dactions ont t attribues 13 000 options de souscription dactions sont devenues caduques

Au titre de ce plan, il ne reste plus aucune option de souscription dactions attribuer. S.O.P. 2006 Assemble gnrale extraordinaire du 4 mai 2006 (treizime rsolution) - Conseil dadministration du 12 juin 2006 sur dlgation confre par ladite Assemble LAssemble gnrale extraordinaire de la Socit du 4 mai 2006 a dcid d'autoriser le Conseil dadministration consentir 25 000 options donnant droit la souscription d'actions de la Socit au profit dun salari dune filiale trangre de la Socit et lui a donn les pouvoirs les plus tendus leffet de mettre en uvre ladite autorisation. Faisant usage de cette dlgation, le Conseil dadministration en date du 12 juin 2006 a dcid d'attribuer 25 000 options audit salari lui donnant droit de souscrire 25 000 actions de la Socit pour un prix gal : 31,20 pour 12 500 options ; 41,60 pour 12 500 options. Ces options sont assorties dune dure de validit du 12 juin 2006 au 11 juin 2011 avec facult dexercice hauteur de 25% au plus tt lexpiration dune priode de 12 mois compter de leur attribution puis lissue de cette priode raison de 6,25% lissue de chaque trimestre rvolu pendant les 36 mois suivant la premire priode de 12 mois. Assemble gnrale extraordinaire du 4 mai 2006 (vingt-quatrime rsolution) - Conseil dadministration du 10 novembre 2006 sur dlgation confre par ladite Assemble LAssemble gnrale extraordinaire de la Socit du 4 mai 2006 a dcid d'autoriser, sous la condition suspensive de ladmission des actions de la Socit aux ngociations sur le march Eurolist by EuronextTM, le Conseil dadministration consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription ou dachat dactions de la Socit, le nombre total des options pouvant tre consenties ne pouvant donner droit souscrire ou acqurir un nombre dactions reprsentant plus de 6% du capital de la Socit la date du 4 mai 2006, et lui a donn tous pouvoirs leffet de mettre en uvre ladite autorisation. Faisant usage de cette dlgation, le Conseil dadministration du 10 novembre 2006 a attribu 260 000 options de souscription dactions sur les 530 994 options (reprsentant 6% du capital la date de lAssemble gnrale du 4 mai 2006) au bnfice de salaris de la Socit ou de socits qui lui sont lies leur donnant droit de souscrire 260 000 actions au prix de 29,17 . Ces options sont assorties dune dure de validit du 10 novembre 2006 au 9 novembre 2011 avec facult dexercice hauteur de 25% au plus tt lexpiration dune priode de 12 mois compter de leur attribution puis lissue de cette priode raison de 6,25% lissue de chaque trimestre rvolu pendant les 36 mois suivant la premire priode de 12 mois. Les conseils dadministration des 31 juillet 2007 et 13 novembre 2007 ont constat la caducit de 7 000 options de souscription dactions qui avaient t attribues le 10 novembre 2006, suite au dpart de deux salaris attributaires.

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Les conseils dadministration des 10 avril 2008, 31 juillet 2008 et 13 novembre 2008 ont constat la caducit de 56 000 options de souscription dactions qui avaient t attribues le 10 novembre 2006, suite au dpart de salaris attributaires. Les conseils dadministration des 12 fvrier 2009 et 30 juillet 2009 ont constat la caducit de 8 000 options de souscription dactions qui avaient t attribues le 10 novembre 2006, suite au dpart de salaris attributaires. Les conseils dadministration des 11 fvrier 2010, 12 mai 2010 et 10 novembre 2010 ont constat la caducit de 16 000 options de souscription dactions qui avaient t attribues le 10 novembre 2006, suite au dpart de salaris attributaires. S.O.P. 2007 Dcision du Prsident Directeur Gnral du 1er mars 2007, sur subdlgation du Conseil dadministration du 14 fvrier 2007 sur dlgation confre par lAssemble gnrale extraordinaire du 4 mai 2006 (vingt-quatrime rsolution) Faisant usage de la dlgation qui lui a t confre par lAssemble gnrale extraordinaire du 4 mai 2006 rappele cidessus, le Conseil dadministration du 14 fvrier 2007 a arrt le principe de lattribution de 83 000 options de souscription dactions sur les 270 994 options restant attribuer aprs attribution des 260 000 options par le Conseil dadministration du 10 novembre prcit au bnfice de salaris de la Socit ou de socits qui lui sont lies. Suivant subdlgation consentie par le Conseil dadministration du 14 fvrier 2007, le Prsident a, en date du 1er mars 2007, fix le prix unitaire de souscription des actions en exercice des options 36,35 et a arrt la liste des salaris bnficiaires des dites options. Ces options sont assorties dune dure de validit du 1er mars 2007 au 28 fvrier 2012 avec facult dexercice hauteur de 25% au plus tt lexpiration dune priode de 12 mois compter de leur attribution puis lissue de cette priode raison de 6,25% lissue de chaque trimestre rvolu pendant les 36 mois suivant la premire priode de 12 mois. Le Conseil dadministration du 31 juillet 2007 a constat la caducit de 3 000 options de souscription dactions attribues le 1er mars 2007, suite au dpart dun salari attributaire. Le Conseil dadministration du 31 juillet 2008 a constat la caducit de 10 000 options de souscription dactions attribues le 1er mars 2007, suite au dpart de salaris attributaires. Le Conseil dadministration du 12 fvrier 2009 a constat la caducit de 25 000 options de souscription dactions attribues le 1er mars 2007, suite au dpart de salaris attributaires. Les Conseils dadministration du 11 fvrier 2010 et 10 novembre 2010 ont constat la caducit de 9 000 options de souscription dactions attribues le 1er mars 2007, suite au dpart de salaris attributaires. Dcision du Prsident Directeur Gnral du 30 mai 2007, sur subdlgation du Conseil dadministration du 15 mai 2007 sur dlgation confre par lAssemble gnrale extraordinaire du 4 mai 2006 (vingt-quatrime rsolution) Faisant usage de la dlgation qui lui a t confre par lAssemble gnrale extraordinaire du 4 mai 2006 rappele cidessus, le Conseil dadministration du 15 mai 2007 a arrt le principe de lattribution de 47 000 options de souscription dactions sur les 187 994 options restant attribuer aprs attribution le 1er mars 2007 de 83 000 options par le Prsident suivant subdlgation du Conseil dadministration du 14 fvrier prcit au bnfice de salaris de la Socit ou de socits qui lui sont lies. Suivant subdlgation consentie par le Conseil dadministration du 15 mai 2007, le Prsident a, en date du 30 mai 2007, fix le prix unitaire de souscription des actions en exercice des options 41,923 et a arrt la liste des salaris bnficiaires des dites options. Ces options sont assorties dune dure de validit du 30 mai 2007 au 29 mai 2012 avec facult dexercice hauteur de 25% au plus tt lexpiration dune priode de 12 mois compter de leur attribution puis lissue de cette priode raison de 6,25% lissue de chaque trimestre rvolu pendant les 36 mois suivant la premire priode de 12 mois. Le Conseil dadministration du 12 fvrier 2009 a constat la caducit de 4 000 options de souscription dactions attribues le 30 mai 2007, suite au dpart dun salari attributaire. Dcision du Prsident Directeur Gnral du 15 aot 2007, sur subdlgation du Conseil dadministration du 31 juillet 2007 sur dlgation confre par lAssemble gnrale extraordinaire du 4 mai 2006 (vingt-quatrime rsolution)

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Faisant usage de la dlgation qui lui a t confre par lAssemble gnrale extraordinaire du 4 mai 2006 rappele cidessus, le Conseil dadministration du 31 juillet 2007 a arrt le principe de lattribution de 40 000 options de souscription dactions sur les 140 994 options restant attribuer aprs attribution le 30 mai 2007 de 47 000 options par le Prsident suivant subdlgation du Conseil dadministration du 15 mai prcit au bnfice de salaris de la Socit ou de socits qui lui sont lies. Suivant subdlgation consentie par le Conseil dadministration du 31 juillet 2007, le Prsident a, en date du 15 aot 2007, fix le prix unitaire de souscription des actions en exercice des options 35,968 et a arrt la liste des salaris bnficiaires des dites options. Ces options sont assorties dune dure de validit du 15 aot 2007 au 14 aot 2012 avec facult dexercice hauteur de 25% au plus tt lexpiration dune priode de 12 mois compter de leur attribution puis lissue de cette priode raison de 6,25% lissue de chaque trimestre rvolu pendant les 36 mois suivant la premire priode de 12 mois. Il est prcis quen raison du dpart de deux salaris de la Socit, titulaires chacun de 3 000 options de souscription dactions qui leur avaient t attribues les 10 novembre 2006 et 1er mars 2007 et qui peuvent ds lors tre rattribuables, le nombre doptions restant attribuer est port 106 994, aprs attribution des 40 000 prcites Les Conseils dadministration du 10 avril 2008 et 31 juillet 2008 ont constat la caducit de 13 000 options de souscription dactions attribues le 15 aot 2007, suite au dpart de salaris attributaires. Le Conseil dadministration du 10 novembre 2010 a constat la caducit de 7 000 options de souscription dactions attribues le 15 aot 2007, suite au dpart de salaris attributaires. Dcision du Prsident Directeur Gnral du 28 novembre 2007, sur subdlgation du Conseil dadministration du 13 novembre 2007 sur dlgation confre par lAssemble gnrale extraordinaire du 4 mai 2006 (vingtquatrime rsolution) Faisant usage de la dlgation qui lui a t confre par lAssemble gnrale extraordinaire du 4 mai 2006 rappele cidessus, le Conseil dadministration du 13 novembre 2007 a arrt le principe de lattribution de 62 000 options de souscription dactions sur les 106 994 options restant attribuer aprs attribution le 15 aot 2007 de 40 000 options par le Prsident suivant subdlgation du Conseil dadministration du 31 juillet prcit au bnfice de salaris de la Socit ou de socits qui lui sont lies. Suivant subdlgation consentie par le Conseil dadministration du 13 novembre 2007, le Prsident a, en date du 28 novembre 2007, fix le prix unitaire de souscription des actions en exercice des options 18,960 et a arrt la liste des salaris bnficiaires des dites options. Ces options sont assorties dune dure de validit du 28 novembre 2007 au 27 novembre 2012 avec facult dexercice hauteur de 25% au plus tt lexpiration dune priode de 12 mois compter de leur attribution puis lissue de cette priode raison de 6,25% lissue de chaque trimestre rvolu pendant les 36 mois suivant la premire priode de 12 mois. A la suite du dpart de certains salaris de la Socit, ces salaris ont perdu le bnfice doptions qui leur ont t attribues ; au fur et mesure de la caducit des options par le Conseil, celles-ci seront donc r-attribuables. Les Conseils dadministration du 12 fvrier 2009, 14 mai 2009 et 31 juillet 2009 ont constat la caducit de 17 000 options de souscription dactions attribues le 28 novembre 2007, suite au dpart de salaris attributaires. Le Conseil dadministration du 10 novembre 2010 a constat la caducit de 7 000 options de souscription dactions attribues le 15 aot 2007, suite au dpart de salaris attributaires. Dcision du Conseil dadministration du 10 avril 2008 sur dlgation confre par lAssemble gnrale extraordinaire du 4 mai 2006 (vingt-quatrime rsolution) Faisant usage de la dlgation qui lui a t confre par lAssemble gnrale extraordinaire du 4 mai 2006 rappele cidessus, le Conseil dadministration du 10 avril 2008 a arrt le principe de lattribution de 1 500 options de souscription dactions sur les options restant attribuer aprs attribution le 28 novembre 2007 de 62 000 options par le Prsident suivant subdlgation du Conseil dadministration du 13 novembre prcit au bnfice de salaris de la Socit ou de socits qui lui sont lies. Le Conseil a fix le prix unitaire de souscription des actions en exercice des options 13,413 et a arrt la liste des salaris bnficiaires des dites options. Ces options sont assorties dune dure de validit du 10 avril 2008 au 9 avril 2013 avec facult dexercice hauteur de 25% au plus tt lexpiration dune priode de 12 mois compter de leur attribution puis lissue de cette priode raison de 6,25% lissue de chaque trimestre rvolu pendant les 36 mois suivant la premire priode de 12 mois.

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Il est prcis quen raison du dpart de salaris de la Socit, ces salaris ont perdu le bnfice des 10 000 options qui leur ont t attribues ; au fur et mesure de la caducit constate des options par le Conseil, celles-ci sont donc rattribuables. Dcision du Prsident Directeur Gnral du 29 mai 2008, sur subdlgation du Conseil dadministration du 13 mai 2008 sur dlgation confre par lAssemble gnrale extraordinaire du 4 mai 2006 (vingt-quatrime rsolution) Faisant usage de la dlgation qui lui a t confre par lAssemble gnrale extraordinaire du 4 mai 2006 rappele cidessus, le Conseil dadministration du 13 mai 2008 a arrt le principe de lattribution de 73 400 options de souscription dactions sur les 98 994 options restant attribuer aprs attribution le 10 avril 2008 de 1 500 options par le Conseil dadministration au bnfice de salaris de la Socit ou de socits qui lui sont lies. Suivant subdlgation consentie par le Conseil dadministration du 13 novembre 2007, le Prsident a, en date du 29 mai 2008, fix le prix unitaire de souscription des actions en exercice des options 14,008 et a arrt la liste des salaris bnficiaires des dites options. Ces options sont assorties dune dure de validit du 29 mai 2008 au 28 mai 2012 avec facult dexercice hauteur de 25% au plus tt lexpiration dune priode de 12 mois compter de leur attribution puis lissue de cette priode raison de 6,25% lissue de chaque trimestre rvolu pendant les 36 mois suivant la premire priode de 12 mois. Les Conseils dadministration du 12 fvrier 2009 et 14 mai 2009 ont constat la caducit de 61 700 options de souscription dactions attribues le 29 mai 2008, suite au dpart de salaris attributaires. S.O.P. 2008 Assemble gnrale extraordinaire du 11 juin 2008 (Septime Rsolution) LAssemble gnrale extraordinaire de la Socit du 11 juin 2008 a dcid d'autoriser le Conseil dadministration consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription ou dachat dactions de la Socit, le nombre total des options pouvant tre consenties ne pouvant donner droit souscrire ou acqurir un nombre dactions reprsentant plus de 2% du capital de la Socit la date du 11 juin 2008, et lui a donn tous pouvoirs leffet de mettre en uvre ladite autorisation. Dcision du Prsident Directeur Gnral du 15 aot 2008, sur subdlgation du Conseil dadministration du 31 juillet 2008 sur dlgation confre par lAssemble gnrale extraordinaire du 11 juin 2008 (Septime Rsolution) Faisant usage de la dlgation qui lui a t confre par lAssemble gnrale extraordinaire du 11 juin 2008 rappele ci-dessus, le Conseil dadministration du 31 juillet 2008 a arrt le principe de lattribution de 55 000 options de souscription dactions sur les 266 376 options (reprsentant 2% du capital au 11 juin 2008) attribuer au bnfice de salaris de la Socit ou de socits qui lui sont lies. Suivant subdlgation consentie par le Conseil dadministration du 31 juillet 2008, le Prsident a, en date du 15 aot 2008, fix le prix unitaire de souscription des actions en exercice des options 12,809 et a arrt la liste des salaris bnficiaires des dites options. Ces options sont assorties dune dure de validit du 15 aot 2008 au 14 aot 2013 avec facult dexercice hauteur de 50% au plus tt lexpiration dune priode de 24 mois compter de leur attribution puis lissue de cette priode raison de 6,25% lissue de chaque trimestre rvolu pendant les 24 mois suivant la premire priode de 24 mois. Les Conseils dadministration du 11 fvrier 2010 et 10 novembre 2010 ont constat la caducit de 20 000 options de souscription dactions attribues le 15 aot 2008, suite au dpart de salaris attributaires. Dcision du Prsident Directeur Gnral du 28 novembre 2008, sur subdlgation du Conseil dadministration du 13 novembre 2008 sur dlgation confre par lAssemble gnrale extraordinaire du 11 juin 2008 (Septime Rsolution) Faisant usage de la dlgation qui lui a t confre par lAssemble gnrale extraordinaire du 11 juin 2008 rappele ci-dessus, le Conseil dadministration du 13 novembre 2008 a arrt le principe de lattribution de 45 000 options de souscription dactions sur les 211 376 options restant attribuer (aprs attribution de 55 000 options le 15 aot 2008) au bnfice de salaris de la Socit ou de socits qui lui sont lies. Suivant subdlgation consentie par le Conseil dadministration du 13 novembre 2008, le Prsident a, en date du 28 novembre 2008, fix le prix unitaire de souscription des actions en exercice des options 5,469 et a arrt la liste des salaris bnficiaires des dites options.

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Ces options sont assorties dune dure de validit du 28 novembre 2008 au 27 novembre 2013 avec facult dexercice hauteur de 50% au plus tt lexpiration dune priode de 24 mois compter de leur attribution puis lissue de cette priode raison de 6,25% lissue de chaque trimestre rvolu pendant les 24 mois suivant la premire priode de 24 mois. Les Conseils dadministration du 10 novembre 2010 ont constat la caducit de 7 000 options de souscription dactions attribues le 28 novembre 2008, suite au dpart de salaris attributaires. Dcision du Prsident Directeur Gnral du 2 mars 2009, sur subdlgation du Conseil dadministration du 12 fvrier 2009 sur dlgation confre par lAssemble gnrale extraordinaire du 11 juin 2008 (Septime Rsolution) Faisant usage de la dlgation qui lui a t confre par lAssemble gnrale extraordinaire du 11 juin 2008 rappele ci-dessus, le Conseil dadministration du 12 fvrier 2009 a arrt le principe de lattribution de 107 000 options de souscription dactions sur les 166 376 options restant attribuer (aprs attribution de 55 000 options le 15 aot 2008 et de 45 000 le 28 novembre 2008) au bnfice de salaris de la Socit ou de socits qui lui sont lies. Suivant subdlgation consentie par le Conseil dadministration du 12 fvrier 2009, le Prsident a, en date du 2 mars 2009, fix le prix unitaire de souscription des actions en exercice des options 4, 966 et a arrt la liste des salaris bnficiaires des dites options. Ces options sont assorties dune dure de validit du 2 mars 2009 au 1er mars 2014 avec facult dexercice hauteur de 50% au plus tt lexpiration dune priode de 24 mois compter de leur attribution puis lissue de cette priode raison de 6,25% lissue de chaque trimestre rvolu pendant les 24 mois suivant la premire priode de 24 mois. Le Conseil dadministration du 30 juillet 2009 a constat la caducit de 1 250 options de souscription dactions attribues le 2 mars 2009, suite au dpart de salaris attributaires. Les Conseils dadministration du 11 fvrier 2010, 12 mai 2010, 10 novembre 2010 ont constat la caducit de 6 500 options de souscription dactions attribues le 2 mars 2009, suite au dpart de salaris attributaires. Dcision du Prsident Directeur Gnral du 2 juin 2009, sur subdlgation du Conseil dadministration du 14 mai 2009 sur dlgation confre par lAssemble gnrale extraordinaire du 11 juin 2008 (Septime Rsolution) Faisant usage de la dlgation qui lui a t confre par lAssemble gnrale extraordinaire du 11 juin 2008 rappele ci-dessus, le Conseil dadministration du 14 mai 2009 a arrt le principe de lattribution de 59 300 options de souscription dactions sur les 59 376 options restant attribuer (aprs attribution de 55 000 options le 15 aot 2008, de 45 000 le 28 novembre 2008 et 107 000 le 12 fvrier 2009) au bnfice de salaris de la Socit ou de socits qui lui sont lies. Suivant subdlgation consentie par le Conseil dadministration du 14 mai 2009, le Prsident a, en date du 2 juin 2009, fix le prix unitaire de souscription des actions en exercice des options 6,305 et a arrt la liste des salaris bnficiaires des dites options. Ces options sont assorties dune dure de validit du 15 mai 2009 au 14 mai 2014 avec facult dexercice hauteur de 50% au plus tt lexpiration dune priode de 24 mois compter de leur attribution puis lissue de cette priode raison de 6,25% lissue de chaque trimestre rvolu pendant les 24 mois suivant la premire priode de 24 mois. Les Conseils dadministration du 11 fvrier 2010, 12 mai 2010, 10 novembre 2010 ont constat la caducit de 7 500 options de souscription dactions attribues le 02 juin 2009, suite au dpart de salaris attributaires. S.O.P. 2009 Assemble gnrale extraordinaire du 18 juin 2009 (Neuvime Rsolution) LAssemble gnrale extraordinaire de la Socit du 18 juin 2009 a dcid d'autoriser le Conseil dadministration consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription ou dachat dactions de la Socit, le nombre total des options pouvant tre consenties ne pouvant donner droit souscrire ou acqurir un nombre dactions reprsentant plus de 0,5% du capital de la Socit la date du 18 juin 2009, et lui a donn tous pouvoirs leffet de mettre en uvre ladite autorisation. Dcision du Prsident Directeur Gnral du 14 aot 2009, sur subdlgation du Conseil dadministration du 30 juillet 2009 sur dlgation confre par lAssemble gnrale extraordinaire du 18 juin 2009 (Neuvime Rsolution) Faisant usage de la dlgation qui lui a t confre par lAssemble gnrale extraordinaire du 18 juin 2009 rappele ci-dessus, le Conseil dadministration du 30 juillet 2009 a arrt le principe de lattribution de 2 000 options de

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souscription dactions sur les 64 956 options attribuer au bnfice de salaris de la Socit ou de socits qui lui sont lies. Suivant subdlgation consentie par le Conseil dadministration du 30 juillet 2009, le Prsident a, en date du 14 aot 2009, fix le prix unitaire de souscription des actions en exercice des options 7,706 et a arrt la liste des salaris bnficiaires des dites options. Ces options sont assorties dune dure de validit du 30 juillet 2009 au 29 juillet 2014 avec facult dexercice hauteur de 50% au plus tt lexpiration dune priode de 24 mois compter de leur attribution puis lissue de cette priode raison de 6,25% lissue de chaque trimestre rvolu pendant les 24 mois suivant la premire priode de 24 mois. Dcision du Prsident Directeur Gnral du 27 novembre 2009, sur subdlgation du Conseil dadministration du 12 novembre 2009 sur dlgation confre par lAssemble gnrale extraordinaire du 18 juin 2009 (Neuvime Rsolution) Faisant usage de la dlgation qui lui a t confre par lAssemble gnrale extraordinaire du 18 juin 2009 rappele ci-dessus, le Conseil dadministration du 12 novembre 2009 a arrt le principe de lattribution de 5 000 options de souscription dactions sur les 62 956 options restant attribuer (aprs attribution de 2 000 options le 14 aot 2009) au bnfice de salaris de la Socit ou de socits qui lui sont lies. Suivant subdlgation consentie par le Conseil dadministration du 12 novembre 2009, le Prsident a, en date du 27 novembre 2009, fix le prix unitaire de souscription des actions en exercice des options 10,054 et a arrt la liste des salaris bnficiaires des dites options. Ces options sont assorties dune dure de validit du 12 novembre 2009 au 11 novembre 2014 avec facult dexercice hauteur de 50% au plus tt lexpiration dune priode de 24 mois compter de leur attribution puis lissue de cette priode raison de 6,25% lissue de chaque trimestre rvolu pendant les 24 mois suivant la premire priode de 24 mois. Dcision du Prsident Directeur Gnral du 26 fvrier 2010, sur subdlgation du Conseil dadministration du 11 fvrier 2010 sur dlgation confre par lAssemble gnrale extraordinaire du 18 juin 2009 (Neuvime Rsolution) Faisant usage de la dlgation qui lui a t confre par lAssemble gnrale extraordinaire du 18 juin 2009 rappele ci-dessus, le Conseil dadministration du 11 fvrier 2010 a arrt le principe de lattribution de 20 500 options de souscription dactions sur les 57 956 options restant attribuer (aprs attribution de 2 000 options le 14 aot 2009 et 5 000 options le 27 novembre 2009) au bnfice de salaris de la Socit ou de socits qui lui sont lies. Suivant subdlgation consentie par le Conseil dadministration du 11 fvrier 2010, le Prsident a, en date du 26 fvrier 2010, fix le prix unitaire de souscription des actions en exercice des options 11,745 et a arrt la liste des salaris bnficiaires des dites options. Ces options sont assorties dune dure de validit du 26 fvrier 2010 au 25 fvrier 2015 avec facult dexercice hauteur de 50% au plus tt lexpiration dune priode de 24 mois compter de leur attribution puis lissue de cette priode raison de 6,25% lissue de chaque trimestre rvolu pendant les 24 mois suivant la premire priode de 24 mois. S.O.P. 2010 Assemble gnrale extraordinaire du 09 juin 2010 (Huitime Rsolution). LAssemble gnrale extraordinaire de la Socit du 09 juin 2010 a dcid d'autoriser le Conseil dadministration consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription ou dachat dactions de la Socit, le nombre total des options pouvant tre consenties ne pouvant donner droit souscrire ou acqurir un nombre dactions reprsentant plus de 1% du capital de la Socit la date du 09 juin 2010, et lui a donn tous pouvoirs leffet de mettre en uvre ladite autorisation. Dcision du Prsident Directeur Gnral du13 Aot 2010, sur subdlgation du Conseil dadministration du 29 juillet 2010 sur dlgation confre par lAssemble gnrale extraordinaire du 9 juin 2010 (Huitime Rsolution) Faisant usage de la dlgation qui lui a t confre par lAssemble gnrale extraordinaire du 9 juin 2010 rappele cidessus, le Conseil dadministration du 29 juillet 2010 a arrt le principe de lattribution de 95 000 options de souscription dactions sur les 129 413 options attribuer au bnfice de salaris de la Socit ou de socits qui lui sont lies.

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Rapport Annuel

2010
Suivant subdlgation consentie par le Conseil dadministration du 29 juillet 2010, le Prsident a, en date du 13 aot 2010, fix le prix unitaire de souscription des actions en exercice des options 14,29 et a arrt la liste des salaris bnficiaires des dites options. Ces options sont assorties dune dure de validit du 13 aot 2010 au 12 aout 2015 avec facult dexercice hauteur de 50% au plus tt lexpiration dune priode de 24 mois compter de leur attribution puis lissue de cette priode raison de 6,25% lissue de chaque trimestre rvolu pendant les 24 mois suivant la premire priode de 24 mois. Dcision du Prsident Directeur Gnral du 30 Novembre 2010, sur subdlgation du Conseil dadministration du 10 Novembre 2010 sur dlgation confre par lAssemble gnrale extraordinaire du 9 juin 2010 (Huitime Rsolution) Faisant usage de la dlgation qui lui a t confre par lAssemble gnrale extraordinaire du 9 juin 2010 rappele cidessus, le Conseil dadministration du 10 novembre 2010 a arrt le principe de lattribution de 6000 options de souscription dactions sur les 34 413 options attribuer au bnfice de salaris de la Socit ou de socits qui lui sont lies. Suivant subdlgation consentie par le Conseil dadministration du 10 Novembre 2010, le Prsident a, en date du 30 novembre 2010, fix le prix unitaire de souscription des actions en exercice des options 18,946 et a arrt la liste des salaris bnficiaires des dites options. Ces options sont assorties dune dure de validit du 30 novembre 2010 au 29 novembre 2015 avec facult dexercice hauteur de 50% au plus tt lexpiration dune priode de 24 mois compter de leur attribution puis lissue de cette priode raison de 6,25% lissue de chaque trimestre rvolu pendant les 24 mois suivant la premire priode de 24 mois. Dcision du Prsident Directeur Gnral du 25 fvrier 2011, sur subdlgation du Conseil dadministration du 10 fvrier 2011 sur dlgation confre par lAssemble gnrale extraordinaire du 9 juin 2010 (Huitime Rsolution) Faisant usage de la dlgation qui lui a t confre par lAssemble gnrale extraordinaire du 9 juin 2010 rappele cidessus, le Conseil dadministration du 10 fvrier 2011 a arrt le principe de lattribution de 12 500 options de souscription dactions sur les 28 413 options attribuer au bnfice de salaris de la Socit ou de socits qui lui sont lies. Suivant subdlgation consentie par le Conseil dadministration du 10 fvrier 2011, le Prsident a, en date du 25 fvrier 2011, fix le prix unitaire de souscription des actions en exercice des options 25,935 et a arrt la liste des salaris bnficiaires des dites options. Ces options sont assorties dune dure de validit du 25 fvrier 2011 au 24 fvrier 2016 avec facult dexercice hauteur de 50% au plus tt lexpiration dune priode de 24 mois compter de leur attribution puis lissue de cette priode raison de 6,25% lissue de chaque trimestre rvolu pendant les 24 mois suivant la premire priode de 24 mois.

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Le tableau ci-dessous rcapitule le nombre doptions de souscription d'actions attribues aux dix salaris du Groupe, qui sen sont vus attribuer le plus au cours de lexercice 2009 : Bnficiaire 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 Date d'attribution par le Conseil dadministration et/ou le Prsident (1) 02/03/2009 02/03/2009 02/03/2009 02/03/2009 02/03/2009 02/03/2009 02/06/2009 02/06/2009 02/06/2009 27/11/2009 Nombre d'options attribues 15 000 15 000 7 000 5 000 5 000 5 000 3 000 3 000 2 000 5 000 Actions auxquelles ces options donnent droit 15 000 15 000 7 000 5 000 5 000 5 000 3 000 3 000 2 000 5 000 Prix de souscription (en ) 4,966 4,966 4,966 4,966 4,966 4,966 6,305 6,305 6,305 10,054 Priode d'exercice
(2)

Du 02/03/2009 au 01/03/2014 Du 02/03/2009 au 01/03/2014 Du 02/03/2009 au 01/03/2014 Du 02/03/2009 au 01/03/2014 Du 02/03/2009 au 01/03/2014 Du 02/03/2009 au 01/03/2014 Du 02/06/2009 au 01/06/2014 Du 02/06/2009 au 01/06/2014 Du 02/06/2009 au 01/06/2014 Du 02/06/2009 au 01/06/2014

(1) Date dattribution par le Prsident sur sub-dlgation du Conseil dadministration lors des sances des 12 fvrier 2009, 14 mai 2009 et 12 novembre 2009 (2) Lexercice des options attribues sur autorisation de lAGM du 11 juin 2008 et lAGM du 18 juin 2009, seffectue hauteur de 50% au plus tt lexpiration dune priode de 24 mois compter de leur date dattribution. A l'issue de cette priode, le solde peut tre exerc au fur et mesure, raison de 1/12me par trimestre, l'issue de chaque trimestre rvolu pendant les 36 mois/ 24 mois suivant la premire priode de 12 mois/24 mois. En tout tat de cause, les options sont exerables au plus tard dans les 8 jours prcdant l'expiration de la priode de cinq ans suivant la date de leur mission.

Rpartition des Options de souscriptions consenties Salaris Parrot S.A. Salaris des filiales trangres Mandataires sociaux Nbre et prix des actions souscrites ou achetes pendant lexercice 2009 107 200 options de souscriptions. 66 100 options de souscriptions. Nant. Nant.

Sur la totalit des options de souscriptions consenties soit 173 300, la rpartition est la suivante :

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Rapport Annuel

2010
Le tableau ci-dessous rcapitule le nombre doptions de souscription d'actions attribues aux dix salaris du Groupe, qui sen sont vus attribuer le plus au cours de lexercice 2010 : Date d'attribution par le Conseil dadministration et/ou le Prsident
(1)

Bnficiaire

Nombre d'options attribues 25 000 9 000 9 000 9 000 9 000 9 000 9 000 5 000 5 000 3 000

Actions auxquelles ces options donnent droit 25 000 9 000 9 000 9 000 9 000 9 000 9 000 5 000 5 000 3 000

Prix de souscription (en ) 14,29 14,29 14,29 14,29 14,29 14,29 14,29 14,29 14,29 14,29

Priode d'exercice
(2)

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

13/08/2010 13/08/2010 13/08/2010 13/08/2010 13/08/2010 13/08/2010 13/08/2010 13/08/2010 13/08/2010 13/08/2010

Du 13/08/2010 au 12/08/2015 Du 13/08/2010 au 12/08/2015 Du 13/08/2010 au 12/08/2015 Du 13/08/2010 au 12/08/2015 Du 13/08/2010 au 12/08/2015 Du 13/08/2010 au 12/08/2015 Du 13/08/2010 au 12/08/2015 Du 13/08/2010 au 12/08/2015 Du 13/08/2010 au 12/08/2015 Du 13/08/2010 au 12/08/2015

(1) Date dattribution par le Prsident sur sub-dlgation du Conseil dadministration du 29 juillet 2010. (2) Lexercice des options attribues sur autorisation de lAGM du 9 juin 2010, seffectue hauteur de 50% au plus tt lexpiration dune priode de 24 mois compter de leur date dattribution. A l'issue de cette priode, le solde peut tre exerc au fur et mesure, raison de 1/12me par trimestre, l'issue de chaque trimestre rvolu pendant les 36 mois/ 24 mois suivant la premire priode de 12 mois/24 mois. En tout tat de cause, les options sont exerables au plus tard dans les 8 jours prcdant l'expiration de la priode de cinq ans suivant la date de leur mission.

Rpartition des Options de souscriptions consenties Salaris Parrot S.A. Salaris des filiales trangres Mandataires sociaux Nbre et prix des actions souscrites ou achetes pendant lexercice 2010 125 500 options de souscriptions. 29 500 options de souscriptions. Nant. Nant.

Sur la totalit des options de souscriptions consenties soit 169 800, la rpartition est la suivante :

17.2.3.

Attributions gratuites d'actions

Dcision du Conseil dadministration du 13 mai 2008 sur dlgation confre par lAssemble gnrale extraordinaire du 4 mai 2006 (vingt-troisime rsolution) Faisant usage de la dlgation qui lui a t confre par lAssemble gnrale extraordinaire du 4 mai 2006 rappele cidessus, le Conseil dadministration du 13 mail 2008 a arrt le principe de lattribution de 25 000 actions gratuites sur les 171 892 actions gratuites restant attribuer (aprs attribution de 5 106 le 28 novembre 2007) au bnfice de salaris de la Socit ou de socits qui lui sont lies. Ces actions gratuites sont assorties dune priode dacquisition dune dure de 2 ans compter du 10 avril 2008 et dune priode de conservation dune dure de 2 ans compter de la fin de la priode dacquisition. Le Conseil dadministration du 12 fvrier 2009 a constat la caducit de 25 000 actions gratuites attribues le 13 mai 2008, suite au dpart du salari attributaire. Dcision du Conseil dadministration du 31 juillet 2008 sur dlgation confre par lAssemble gnrale extraordinaire du 4 mai 2006 (vingt-troisime rsolution)

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Faisant usage de la dlgation qui lui a t confre par lAssemble gnrale extraordinaire du 4 mai 2006 rappele cidessus, le Conseil dadministration du 31 juillet 2008 a arrt le principe de lattribution de 81 000 actions gratuites sur les 146 892 actions gratuites restant attribuer (aprs attribution de 5106 le 28 novembre 2007 et de 25 000 le 13 mai 2007) au bnfice de salaris de la Socit ou de socits qui lui sont lies. Ces actions gratuites sont assorties dune priode dacquisition dune dure de 2 ans compter du 31 juillet 2008 et dune priode de conservation dune dure de 2 ans compter de la fin de la priode dacquisition. Les Conseils dadministration du 12 fvrier 2009 et 14 mai 2009 ont constat la caducit de 2 000 actions gratuites attribues le 31 juillet 2008, suite au dpart de salaris attributaires. Les Conseils dadministration du 12 mai 2010 et du 10 novembre 2010 ont constat la caducit de 3 000 actions gratuites attribues le 31 juillet 2008, suite au dpart des salaris attributaires. Dcision du Conseil dadministration du 13 novembre 2008 sur dlgation confre par lAssemble gnrale extraordinaire du 4 mai 2006 (vingt-troisime rsolution) Faisant usage de la dlgation qui lui a t confre par lAssemble gnrale extraordinaire du 4 mai 2006 rappele cidessus, le Conseil dadministration du 31 juillet 2008 a arrt le principe de lattribution de 28 000 actions gratuites sur les 65 892 actions gratuites restant attribuer (aprs attribution de 5106 le 28 novembre 2007, de 25 000 le 13 mai 2008 et de 81 000 le 31 juillet 2008) au bnfice de salaris de la Socit ou de socits qui lui sont lies. Ces actions gratuites sont assorties dune priode dacquisition dune dure de 2 ans compter du 13 novembre 2008 et dune priode de conservation dune dure de 2 ans compter de la fin de la priode dacquisition. Dcision du Conseil dadministration du 12 fvrier 2009 sur dlgation confre par lAssemble gnrale extraordinaire du 4 mai 2006 (vingt-troisime rsolution) Faisant usage de la dlgation qui lui a t confre par lAssemble gnrale extraordinaire du 4 mai 2006 rappele cidessus, le Conseil dadministration du 12 fvrier 2009 a arrt le principe de lattribution de 11 000 actions gratuites sur les 37 892 actions gratuites restant attribuer (aprs attribution de 5106 le 28 novembre 2007, de 25 000 le 13 mai 2008, de 81 000 le 31 juillet 2008 et de 28 000 le 13 novembre 2008) au bnfice de salaris de la Socit ou de socits qui lui sont lies. Ces actions gratuites sont assorties dune priode dacquisition dune dure de 2 ans compter du 13 fvrier 2009 et dune priode de conservation dune dure de 2 ans compter de la fin de la priode dacquisition. Le Conseil dadministration du 10 novembre 2010 a constat la caducit de 1 000 actions gratuites attribues le 12 fvrier 2009, suite au dpart des salaris attributaires. Dcision du Conseil dadministration du 14 mai 2009 sur dlgation confre par lAssemble gnrale extraordinaire du 4 mai 2006 (vingt-troisime rsolution) Faisant usage de la dlgation qui lui a t confre par lAssemble gnrale extraordinaire du 4 mai 2006 rappele cidessus, le Conseil dadministration du 14 mai 2009 a arrt le principe de lattribution de 53 892 actions gratuites sur les 53 892 actions gratuites restant attribuer (aprs attribution de 5106 le 28 novembre 2007, de 25 000 le 13 mai 2008, de 81 000 le 31 juillet 2008 et de 28 000 le 13 novembre 2008, de 11 000 le 12 fvrier 2009 et aprs rintgration de 26 000 actions gratuites et de 46 042 par dcision du prsident en date du 2 mars 2009) au bnfice de salaris de la Socit ou de socits qui lui sont lies. Ces actions gratuites sont assorties dune priode dacquisition dune dure de 2 ans compter du 15 mai 2009 et dune priode de conservation dune dure de 2 ans compter de la fin de la priode dacquisition. Les Conseils dadministration du 11 fvrier 2010 et du 10 novembre 2010 ont constat la caducit de 2 500 actions gratuites attribues le 12 mai 2009, suite au dpart des salaris attributaires. Assemble gnrale extraordinaire du 18 juin 2009 LAssemble gnrale extraordinaire de la Socit du 18 juin 2009 (dixime rsolution) a dcid d'autoriser, sous la condition suspensive de ladmission des actions de la Socit aux ngociations sur le march Eurolist by EuronextTM, le Conseil dadministration consentir, en une ou plusieurs fois, des actions gratuites de la Socit, le nombre total des actions pouvant tre consenties ne pouvant reprsenter plus de 0,5% du capital de la Socit la date du 18 juin 2009, et lui a donn tous pouvoirs leffet de mettre en uvre ladite autorisation. Dcision du Conseil dadministration du 30 juillet 2009 sur dlgation confre par lAssemble gnrale extraordinaire du 18 juin 2009 (dixime rsolution) Faisant usage de la dlgation qui lui a t confre par lAssemble gnrale extraordinaire du 18 juin 2009 rappele ci-dessus, le Conseil dadministration du 30 juillet 2009 a arrt le principe de lattribution de 2 000 actions gratuites sur

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Rapport Annuel

2010
les 64 956 actions gratuites attribuer au bnfice de salaris de la Socit ou de socits qui lui sont lies. Ces actions gratuites sont assorties dune priode dacquisition dune dure de 2 ans compter du 31 juillet 2009 et dune priode de conservation dune dure de 2 ans compter de la fin de la priode dacquisition. Dcision du Conseil dadministration du 12 novembre 2009 sur dlgation confre par lAssemble gnrale extraordinaire du 18 juin 2009 (dixime rsolution) Faisant usage de la dlgation qui lui a t confre par lAssemble gnrale extraordinaire du 18 juin 2009 rappele ci-dessus, le Conseil dadministration du 12 novembre 2009 a arrt le principe de lattribution de 2 000 actions gratuites sur les 62 956 actions gratuites restant attribuer (aprs attribution de 2 000 le 30 juillet 2009) au bnfice de salaris de la Socit ou de socits qui lui sont lies. Ces actions gratuites sont assorties dune priode dacquisition dune dure de 2 ans compter du 13 novembre 2009 et dune priode de conservation dune dure de 2 ans compter de la fin de la priode dacquisition. Dcision du Conseil dadministration du 11 fvrier 2010 sur dlgation confre par lAssemble gnrale extraordinaire du 18 juin 2009 (dixime Rsolution) Faisant usage de la dlgation qui lui a t confre par lAssemble gnrale extraordinaire du 18 juin 2009 rappele ci-dessus, le Conseil dadministration du 11 fvrier 2010 a arrt le principe de lattribution de 52 000 actions gratuites sur les 60 956 actions gratuites restant attribuer (aprs attribution de 2 000 le 30 juillet 2009 et 2 000 le 12 novembre 2009) au bnfice de salaris de la Socit ou de socits qui lui sont lies. Ces actions gratuites sont assorties dune priode dacquisition dune dure de 2 ans compter du 12 fvrier 2010 et dune priode de conservation dune dure de 2 ans compter de la fin de la priode dacquisition. Le Conseil dadministration du 10 novembre 2010 a constat la caducit de 2 000 actions gratuites attribues le 11 fvrier 2010, suite au dpart des salaris attributaires. Dcision du Conseil dadministration du 12 mai 2010 sur dlgation confre par lAssemble gnrale extraordinaire du 18 juin 2009 (dixime Rsolution) Faisant usage de la dlgation qui lui a t confre par lAssemble gnrale extraordinaire du 18 juin 2009 rappele ci-dessus, le Conseil dadministration du 12 mai 2010 a arrt le principe de lattribution de 8 956 actions gratuites sur les 8 956 actions gratuites restant attribuer (aprs attribution de 2 000 actions gratuites le 30 juillet 2009, 2 000 actions gratuites le 12 novembre 2009 et 11 fvrier 2010) au bnfice de salaris de la Socit ou de socits qui lui sont lies. Ces actions gratuites sont assorties dune priode dacquisition dune dure de 2 ans compter du 12 mai 2010 et dune priode de conservation dune dure de 2 ans compter de la fin de la priode dacquisition Assemble gnrale extraordinaire du 09 juin 2010 LAssemble gnrale extraordinaire de la Socit du 09 juin 2010 (neuvime rsolution) a dcid d'autoriser, sous la condition suspensive de ladmission des actions de la Socit aux ngociations sur le march Eurolist by EuronextTM, le Conseil dadministration consentir, en une ou plusieurs fois, des actions gratuites de la Socit, le nombre total des actions pouvant tre consenties ne pouvant reprsenter plus de 1% du capital de la Socit la date du 9 juin 2010, et lui a donn tous pouvoirs leffet de mettre en uvre ladite autorisation. Dcision du Conseil dadministration du 29 juillet 2010 sur dlgation confre par lAssemble gnrale extraordinaire du 9 juin 2010 (Neuvime Rsolution) Faisant usage de la dlgation qui lui a t confre par lAssemble gnrale extraordinaire du 9 juin 2010 rappele cidessus, le Conseil dadministration du 29 juillet 2010 a arrt le principe de lattribution de 39 400 actions gratuites sur les 129 413 actions gratuites restant attribuer au bnfice de salaris de la Socit ou de socits qui lui sont lies. Ces actions gratuites sont assorties dune priode dacquisition dune dure de 2 ans compter du 29 juillet 2010 et dune priode de conservation dune dure de 2 ans compter de la fin de la priode dacquisition Dcision du Conseil dadministration du 10 novembre 2010 sur dlgation confre par lAssemble gnrale extraordinaire du 9 juin 2010 (Neuvime Rsolution) Faisant usage de la dlgation qui lui a t confre par lAssemble gnrale extraordinaire du 9 juin 2010 rappele cidessus, le Conseil dadministration du 10 Novembre 2010 a arrt le principe de lattribution de 800 actions gratuites sur les 90 013 actions gratuites restant attribuer au bnfice de salaris de la Socit ou de socits qui lui sont lies. Ces actions gratuites sont assorties dune priode dacquisition dune dure de 2 ans compter du 10 novembre 2010 et dune priode de conservation dune dure de 2 ans compter de la fin de la priode dacquisition Dcision du Conseil dadministration du 10 fvrier 2011 sur dlgation confre par lAssemble gnrale extraordinaire du 09 juin 2010 (Neuvime Rsolution)

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Faisant usage de la dlgation qui lui a t confre par lAssemble gnrale extraordinaire du 9 juin 2010 rappele cidessus, le Conseil dadministration du 10 fvrier 2011 a arrt le principe de lattribution de 58 400 actions gratuites sur les 89 213 actions gratuites restant attribuer au bnfice de salaris de la Socit ou de socits qui lui sont lies. Ces actions gratuites sont assorties dune priode dacquisition dune dure de 2 ans compter du 10 fvrier 2011 et dune priode de conservation dune dure de 2 ans compter de la fin de la priode dacquisition Le tableau ci-dessous rcapitule le nombre dactions gratuites attribues aux dix salaris du Groupe, qui sen sont vus attribuer le plus au cours de lexercice 2009 : Bnficiaire 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 Date d'attribu par le Prsident 12/02/2009 14/05/2009 14/05/2009 14/05/2009 14/05/2009 14/05/2009 14/05/2009 14/05/2009 14/05/2009 12/11/2009 Nre d'actions attribues 3 000 13 000 9 000 5 000 5 000 5 000 2 000 1 000 1 000 2 000 Priode d'acquisition 2 ans compter du 12/02/2009 2 ans compter du 14/05/2009 2 ans compter du 14/05/2009 2 ans compter du 14/05/2009 2 ans compter du 14/05/2009 2 ans compter du 14/05/2009 2 ans compter du 14/05/2009 2 ans compter du 14/05/2009 2 ans compter du 14/05/2009 2 ans compter du 12/11/2009 Priode de conservation 2 ans compter de l'acquisition 2 ans compter de l'acquisition 2 ans compter de l'acquisition 2 ans compter de l'acquisition 2 ans compter de l'acquisition 2 ans compter de l'acquisition 2 ans compter de l'acquisition 2 ans compter de l'acquisition 2 ans compter de l'acquisition 2 ans compter de l'acquisition

Au cours de lexercice 2009, aucune des 10 personnes na lev doptions au titre des attributions qui leur ont t faites en 2009 ou au titre dattribution antrieure. Rpartition par catgorie des actions gratuites consenties Salaris Parrot S.A. Salaris des filiales trangres Mandataires sociaux 68 892 actions gratuites. Nant. Nant.

Sur la totalit des actions gratuites consenties soit 68 892, la rpartition est la suivante :

Le tableau ci-dessous rcapitule le nombre dactions gratuites attribues aux dix salaris du Groupe, qui sen sont vus attribuer le plus au cours de lexercice 2010 : Bnficiaire 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 Date d'attribu par le Prsident 11/02/2010 11/02/2010 11/02/2010 11/02/2010 11/02/2010 11/02/2010 11/02/2010 12/05/2010 12/05/2010 12/05/2010 Nre d'actions attribues 1 000 1 000 1 000 1 000 1 000 1 000 1 000 1 000 1 000 1 000 Priode d'acquisition 2 ans compter du 11/02/2010 2 ans compter du 11/02/2010 2 ans compter du 11/02/2010 2 ans compter du 11/02/2010 2 ans compter du 11/02/2010 2 ans compter du 11/02/2010 2 ans compter du 11/02/2010 2 ans compter du 12/05/2010 2 ans compter du 12/05/2010 2 ans compter du 12/05/2010 Priode de conservation 2 ans compter de l'acquisition 2 ans compter de l'acquisition 2 ans compter de l'acquisition 2 ans compter de l'acquisition 2 ans compter de l'acquisition 2 ans compter de l'acquisition 2 ans compter de l'acquisition 2 ans compter de l'acquisition 2 ans compter de l'acquisition 2 ans compter de l'acquisition

Au cours de lexercice 2010, 100 000 actions gratuites attribues en 2008 ont t inscrites au nominatif aux salaris bnficiaires. Rpartition par catgorie des actions gratuites consenties Salaris Parrot S.A. Salaris des filiales trangres Mandataires sociaux 101 150 actions gratuites. Nant. Nant.

Sur la totalit des actions gratuites consenties, soit 101 150, la rpartition est la suivante :

113

Rapport Annuel

2010

17.3.

Accords de participation

La Socit est assujettie l'obligation de mise en place d'un accord de participation depuis l'exercice 2005. ce titre, un accord de participation a t sign le 2 mai 2006 entre la direction de la Socit et la dlgation unique du personnel et a notamment pour objet d'instituer une rserve spciale de participation calcule selon la formule lgale au profit des salaris de la Socit et de dfinir les modalits de gestion des droits des salaris, la procdure suivant laquelle sont rgls les diffrends ventuels entre les parties ainsi que les modalits d'information individuelle et collective du personnel. Pour lexercice 2010, le montant de la rserve spciale de participation distribuer est de 505 084 (contre rien en 2009).

17.4.

Accord dintressement

Un accord dintressement a t sign le 29 juin 2009 entre la Socit et la dlgation unique du personnel et a notamment pour objet dintresser les salaris au dveloppement et aux performances de lentreprise. Laccord a t conclu pour une dure de 3 ans avec une prise deffet au 1er janvier 2009. La prime dintressement est calcule sur la base des lments du Rsultat oprationnel courant Groupe et du chiffre daffaires Groupe. Le montant individuel dintressement est dtermin pour moiti proportionnellement lassiette salariale de chaque salari et pour moiti proportionnellement la dure de prsence du salari au cours de lexercice. Pour lexercice 2010, le montant de la prime dintressement distribuer est de 2 189 370 (contre 1 217 941 en 2009).

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XVIII. Principaux actionnaires


18.1.
18.1.1.

Rpartition du capital
Rpartition actuelle du capital social et des droits de vote

Le tableau ci-aprs indique la rpartition du capital et des droits de vote des principaux actionnaires de la Socit au 31 dcembre 2010 (i) avant exercice des titres donnant accs au capital de la Socit (capital non dilu) et (ii) aprs exercice des titres donnant accs au capital de la Socit (voir la section 21.1.4. Capital potentiel du prsent Rapport Annuel). Nbre d'actions de la Socit dtenues au 31/12/2010 12 867 599 4 546 204 4 546 204 100 5 183 732 20 50 1 6 086 275 072 275 072 941 726 941 726 418 266 6 187 354 % des droits de vote Nbre d'actions de la Socit sur une base dilue 16 126 384 6 946 204 6 946 204 100 5 183 732 20 50 1 6 086 1 133 857 1 133 857 941 726 941 726 418 266 9 446 139

% du capital

% du capital

% des droits de vote

Nombre total d'actions Fondateur et PDG Henri Seydoux(1) Sous-total Fondateur Administrateurs Jean Marie Painvin Edward Planchon Geoffroy Roux de Bzieux Olivier Legrain Jean-Yves Helmer Stphane Marie Sous-total Administrateurs Salaris Parrot Salaris au nominatif Sous-total Salaris Parrot Investisseur historique Seventure Partner (2) Sous-total inv. historique Auto-contrle Parrot S.A. TOTAL GNRAL

35,2% 35,2% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% NS 2,1% 2,1% 7,3% 7,3% 3,2% 47,9%

36,4% 36,4% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% NS 2,2% 2,2% 7,5% 7,5% 3,2% 49,5%

42,8% 42,8% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% NS 7,0% 7,0% 5,8% 5,8% 2,6% 58,2%

44,0% 44,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% NS 7,2% 7,2% 6,0% 6,0% 2,6% 59,8%

(1) Dtail des oprations dacquisitions, cessions, souscriptions ou changes de titres sur le march boursier effectues par des dirigeants se reporter au chapitre 15.4.2. du prsent Rapport Annuel. (2) Actions rparties sur divers FCPI.

Monsieur Henri Seydoux est, ainsi quil ressort du tableau ci-dessus, actionnaire principal de la Socit en capital social et droits de vote et exerce les fonctions de Prsident Directeur Gnral. Ainsi quindiqu dans le rapport du prsident du Conseil dadministration sur le contrle interne inclus dans le prsent Rapport Annuel, la Socit a mis en place les dispositions ncessaires pour se conformer au rgime de gouvernement dentreprise en vigueur en France.

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Rapport Annuel

2010
18.1.2. Evolution du capital de la Socit
Le tableau ci-aprs indique pour les principaux actionnaires, l'volution de leur dtention dans le capital social (% Cap.) et les droits de vote (% DV) de la Socit au cours des trois derniers exercices :
Actionnariat Nombre total d'actions Fondateur Henri Seydoux Total Fondateur Administrateurs Jean Marie Painvin Edward Planchon Geoffroy Roux de Bzieux Olivier Legrain Jean-Yves Helmer Stphane Marie Total Administrateurs Salaris Parrot Salaris au nominatif Sous-total salaris Investisseur historique Seventure Partners S.A. Sous total inv. histo. Autres investisseurs Covea Finance (2) MN Services Total autres inv. Autocontrle Parrot S.A. Total auto-contrle TOTAL GNRAL Situation au 28 fv. 2009 Nbre % % d'actions cap. DV 13 377 213 4 586 204 4 586 204 100 5 183 732 20 50 NA 6 085 299 309 299 309 941 726 941 726 683 725 683 725 934 453 934 453 7 451 502 34,3% 34,3% NS NS NS NS NS NS 2,2% 2,2% 7,0% 7,0% 5,1% 5,1% 7,0% 7,0% 55,7% 34,3% 34,3% NS NS NS NS NS NS 2,2% 2,2% 7,0% 7,0% 5,1% 5,1% 7,0% 7,0% 55,7% Situation au 31 dc. 2009 Nbre % % d'actions cap. DV 12 923 747 4 586 204 4 586 204 100 5 183 732 20 50 1 6 086 318 794 318 794 941 726 941 726 1 209 800 1 211 282 2 421 082 417 980 417 980 8 691 872 35,5% 35,5% NS NS NS NS NS NS NS 2,5% 2,5% 7,3% 7,3% 9,4% 9,4% 18,7% 3,2% 3,2% 67,3% 35,5% 35,5% NS NS NS NS NS NS NS 2,5% 2,5% 7,3% 7,3% 9,4% 9,4% 18,7% 3,2% 3,2% 67,3% Situation au 31 dc. 2010 Nbre % % d'actions cap. DV 12 867 599
(1)

4 546 204 4 546 204 100 5 183 732 20 50 1 6 086 275 072 275 072 941 726 941 726 891 339 0 891 339 418 266 418 266 7 078 693

35,2% 35,2% NS NS NS NS NS NS NS 2,1% 2,1% 7,3% 7,3% 6,9% 0,0% 6,9% 3,2% 3,2% 54,8%

35,2% 35,2% NS NS NS NS NS NS NS 2,1% 2,1% 7,3% 7,3% 6,9% 0,0% 6,9% 3,2% 3,2% 54,8%

NS : Non significatif. NA : Non applicable. (1) Dtail des oprations dacquisitions, cessions, souscriptions ou changes de titres sur le march boursier effectues par des dirigeants se reporter au chapitre 15.4.2. du prsent Rapport Annuel. (2) COVEA Finance : ex MMA Finance.

Au 31 dcembre 2010, la part du flottant estim slve en consquence 51,7% du capital (sachant que les autres investisseurs sont considrs comme faisant partie du flottant).

18.2.

Droit de vote

A la date d'enregistrement du prsent Rapport Annuel, chaque action de la Socit est attach un droit de vote. En consquence, les actionnaires dont la liste figure la section 18.1.1. Rpartition actuelle du capital social et des droits de vote du prsent Rapport Annuel disposent d'un nombre de droits de vote gal au nombre d'actions qu'ils dtiennent.

116

18.3.

Contrle de lmetteur

A la date denregistrement du prsent Rapport Annuel, lactionnaire principal de la Socit est Monsieur Henri Seydoux qui dtient 35,2% du capital et des droits de vote de la Socit et exerce les fonctions de Prsident Directeur Gnral. Ainsi quindiqu dans le rapport du Prsident du Conseil dadministration sur le Contrle Interne (cf. Chapitre 16.4. Gouvernent dentreprise du prsent Rapport Annuel), la Socit a mis en place les dispositions ncessaires pour se conformer au rgime de gouvernement dentreprise en vigueur en France, notamment par la mise en place dun Comit daudit et dun Comit des nominations et des rmunrations qui rendent compte de leurs travaux directement au Conseil dadministration. Par ailleurs, trois des sept administrateurs sont qualifis dindpendants ce qui permet dassurer des prises de dcisions conformes lintrt social de la Socit et du Groupe en gnral.

18.4.

Accord dont la mise en uvre pourrait entraner un changement de contrle

Il nexiste la connaissance de la Socit : aucun autre actionnaire dtenant directement, indirectement ou de concert 5,00% ou plus du capital ou des droits de vote de Parrot, aucun pacte d'actionnaires, ni aucun accord dont la mise en uvre pourrait entraner un changement de contrle de Parrot, pas de participations directes ou indirectes dans le capital de la Socit en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du code de commerce, pas daccords conclus par la Socit qui sont modifis ou prennent fin en cas de changement de contrle de la Socit.

18.5.

Information sur lvolution du cours de bourse

Le graphique ci-dessous prsente lvolution du cours de laction Parrot depuis lintroduction en bourse (le 27 juin 2006) jusquau 15 avril 2011.
50,00 45,00 40,00 35,00 30,00 25,00 20,00 15,00 10,00 5,00 0,00 2 000 000 1 800 000 1 600 000 1 400 000 1 200 000 1 000 000 800 000 600 000 400 000 200 000 0

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Rapport Annuel

2010

XIX. Opration avec des apparents


19.1. Informations relatives aux conventions courantes

Le Conseil dadministration runi le 12 juin 2006 a dcid de dclasser lensemble des conventions suivantes et de ne plus les soumettre la procdure des conventions rglementes, tant prcis que toute convention identique conclure avec de nouvelles filiales sera de mme considre comme courante et conclue des conditions normales : les conventions de compte courant aux termes desquelles la Socit et les filiales se consentent des avances de trsorerie en fonction de leurs besoins et de leurs possibilits financires et peuvent procder des paiements de frais pour leur compte rciproque ; les conventions de fourniture aux termes desquelles la Socit mre fournit aux filiales concernes les produits dont ces dernires doivent assurer la commercialisation dans le pays o elles sont situes.

Le dclassement des conventions susvises a t rendu possible du fait de dlais de remboursement et/ou paiement raccourcis, ne revtant plus un caractre exceptionnel mais courant en la matire. En 2007, une convention de cash pooling par laquelle la Socit et les filiales se consentent des avances de trsorerie en fonction de leurs besoins et de leurs possibilits financires et peuvent procder des paiements de frais pour leur compte rciproque a t mise en place et a remplac les conventions de compte-courant jusque l en place entre la Socit et les filiales. Un avenant la convention de trsorerie a t sign en date du 30 septembre 2008 pour intgrer Parrot Asia Pacific Ltd. Les conventions de trsorerie mises en place entre dune part, Parrot S.A. et respectivement dautre part, Parrot GmbH, Parrot Italia SrL, Parrot UK Ltd et Parrot Iberia SL et Parrot Asia Pacific Ltd se sont poursuivies au cours de lexercice 2010. Une convention de compte courant a t mise en place entre Parrot S.A. et sa filiale Parrot Japan K.K. en date du 30 juin 2009 et sest poursuivie au cours de lexercice 2010. La convention de compte courant entre Parrot S.A. et Parrot Inc. a t revue et mise jour en date du 29 dcembre 2009 et sest substitue dans toutes ses dispositions la convention prcdemment en vigueur. La convention de compte courant entre Parrot S.A. et Parrot Inc. revue en date du 29 dcembre 2009 a pris en compte en 2010 une compensation dune crance commerciale de la socit Parrot S.A. lencontre de Parrot Inc suite au versement dune subvention dun montant de $8 000 000. Le Groupe a procd une revue et une mise jour de toutes ses conventions intra-groupe afin de couvrir les nouveaux flux dactivit. Les conventions de fourniture signes par la Socit avec chacune de ses filiales (Parrot, Inc., Parrot Italia S.r.l., Parrot GmbH, Parrot UK Ltd, Parrot Asia Pacific Ltd, Parrot Iberia) ont t mises jour en date du 1er janvier 2009 et se sont substitues dans toutes leurs dispositions aux conventions prcdemment en vigueur. Ces conventions se sont poursuivies en 2010. En date du 1er janvier 2009, une convention de fourniture a t conclue entre Parrot Asia Pacific Ltd et Parrot Inc. ainsi quune convention de fourniture entre Parrot Trading Shenzhen Ltd et Parrot Asia Pacific Ltd. Ces conventions se sont poursuivies en 2010. Le Groupe a par ailleurs dcid de mettre en place une convention de management fees entre Parrot S.A. et ses filiales de distribution en date du 1er janvier 2009 ainsi que deux conventions entre Parrot S.A. et sa filiale Parrot Asia Pacific Ltd relatives lutilisation des droits de proprit industrielle et intellectuelle, lune portant sur la licence dutilisation des brevets, et une convention relative la licence dutilisation des marques Parrot en date du 1er janvier 2009. Ces conventions se sont poursuivies en 2010. Une convention de services de lactivit OEM a t signe entre toutes les entits du Groupe en date du 1er janvier 2009 et sest poursuivie en 2010.

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19.2.

Rapport spcial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements rglements de lexercice 2010
Deloitte Marque & Gendrot 185, Avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly sur Seine France

KPMG Audit 1, cours Valmy 92923 Paris La Dfense Cedex France Aux actionnaires,

En notre qualit de commissaires aux comptes de votre socit, nous vous prsentons notre rapport sur les conventions et engagements rglements. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont t donnes, les caractristiques et les modalits essentielles des conventions et engagements dont nous avons t aviss ou que nous aurions dcouverts loccasion de notre mission, sans avoir nous prononcer sur leur utilit et leur bien-fond ni rechercher l'existence dautres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de larticle R. 225-31 du code de commerce, d'apprcier l'intrt qui s'attachait la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas chant, de vous communiquer les informations prvues larticle R. 225-31 du code de commerce relatives lexcution, au cours de lexercice coul, des conventions et engagements dj approuvs par lassemble gnrale. Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estim ncessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative cette mission. Ces diligences ont consist vrifier la concordance des informations qui nous ont t donnes avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions et engagements autoriss au cours de lexercice coul Nous vous informons quil ne nous a t donn avis daucune convention ni daucun engagement autoriss au cours de lexercice coul soumettre lapprobation de lassemble gnrale en application des dispositions de larticle L. 22538 du code de commerce. Conventions et engagements approuvs au cours dexercices antrieurs dont lexcution sest poursuivie au cours de lexercice coul En application de larticle R. 225-30 du code de commerce, nous avons t informs que lexcution des conventions et engagements suivants, dj approuvs par lassemble gnrale au cours dexercices antrieurs, sest poursuivie au cours de lexercice coul. Convention de prestation de services

Nature et objet : Prestations de services effectues par Monsieur Edward Planchon travers la socit EKP Consult, LLC, en faveur de Parrot Inc. Modalits : Montant des prestations factures au groupe en 2010 : nant Montant des frais rembourss par Parrot SA en 2010 : $.6 870,66 Les Commissaires aux comptes Paris La Dfense, le 29 avril 2011 KPMG Audit Dpartement de KPMG S.A. Jean-Pierre Valensi Nahid Sheikhalishahi Neuilly sur Seine, le 29 avril 201115 avril 2010 Deloitte Marque & Gendrot Jean-Claude Berriex

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Rapport Annuel

2010

XX. Informations financires concernant le patrimoine, la situation financire et les rsultats


20.1.
20.1.1.

Etats financiers consolids


Comptes de rsultat consolids pour les exercices clos les 31 dcembre 2009 et 2010
Note n 4 5 5 5 5 5 31/12/2009 168 495 -88 722 79 773 47,3% -23 801 -14,1% -32 054 -19,0% -9 151 -5,4% -7 362 -4,4% 7 405 4,4% 7 405 4,4% 625 -23 602 -81 514 1 651 9 577 5,70% Note n 31/12/2009 13 075 787 0,73 13 137 686 0,73 31/12/2010 241 666 -121 449 120 217 49,7% -28 724 11,9% -41 247 17,1% -10 709 4,4% -7 884 3,3% 31 653 13,1% 31 653 13,1% 506 -6 500 -486 14 -994 -2 842 27 831 11,5% 31/12/2010 12 866 574 2,16 13 197 030 2,11

En milliers d'euros Chiffre d'affaires Cot des ventes MARGE BRUTE en % du chiffre d'affaires Frais de recherche et dveloppement en % du chiffre d'affaires Frais commerciaux en % du chiffre d'affaires Frais gnraux en % du chiffre d'affaires Production / Qualit en % du chiffre d'affaires RSULTAT OPRATIONNEL COURANT en % du chiffre d'affaires RSULTAT OPRATIONNEL en % du chiffre d'affaires Produits de trsorerie et d'quivalents de trsorerie Cot de l'endettement financier brut Cot de l'endettement financier net Autres produits et charges financiers RSULTAT FINANCIER Quote-part du rsultat dans les entreprises MEE (nette d'impt) Impt RSULTAT DE LA PRIODE Part du Groupe Intrts minoritaires Rsultat de la priode - part du Groupe en % du chiffre d'affaires

6 6 6 6 12 7

Nombre moyen pondr d'actions ordinaires Rsultat net de base par action (en ) Nombre moyen pondr d'actions ordinaires (dilu) Rsultat net dilu par action (en )

19 19

120

20.1.2.

tats des profits et pertes comptabiliss au titre des exercices clos les 31 dcembre 2009 et 2010
31/12/2009 -40 60 20 9 577 9 597 31/12/2010 286 120 -157 -194 55 14 024 27 886

En milliers d'euros Ecarts de conversion Variation de valeur des instruments drivs de couverture Variation des carts actuariels concernant les engagements envers le personnel Impts Rsultat net comptabilis directement en capitaux propres Rsultat de la priode - part du Groupe Total des produits et charges comptabiliss au titre de la priode

20.1.3.

Bilans consolids aux 31 dcembre 2009 et 2010


Note n 9 9 10 12 et 23 11 13 14 15 16 17 17 31/12/2009 30 933 21 125 5 482 3 797 392 136 137 348 12 239 42 123 6 952 76 035 168 281 31/12/2009 1 970 57 768 57 003 9 577 343 126 661 5 029 408 3 851 770 36 591 1 041 24 658 122 10 770 168 281 31/12/2010 34 723 21 076 8 786 4 122 599 139 174 643 30 509 48 401 4 927 27 961 62 844 209 367 31/12/2010 1 962 57 159 64 558 27 831 629 152 140 3 785 677 2 021 1 087 53 441 7 519 30 955 1 953 13 015 209 367

ACTIF En milliers deuros Actifs non courants Goodwill Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Participations dans les entreprises mises en quivalence Actifs financiers Impts diffrs actifs Actifs courants Stocks Crances clients Crances diverses Autres actifs financiers courants Trsorerie et quivalents de trsorerie Total Actif CAPITAUX PROPRES ET PASSIF - En milliers deuros Capitaux propres Capital social Primes dmission et d'apport Rserves hors rsultat de la priode Rsultat de la priode Ecarts de conversion Capitaux propres attribuables aux actionnaires de Parrot S.A. Intrts minoritaires Passifs non courants Provisions pour retraites et engagements assimils Impts diffrs passifs Autres provisions non courantes Passifs courants Dettes financires courantes Provisions courantes Dettes fournisseurs Dette d'impt courant Autres dettes courantes Total Capitaux propres et Passif

Note n 18

22 13 23 18 23 24 24 24

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20.1.4. Tableau des flux de trsorerie consolids pour les exercices clos les 31 dcembre 2009 et 2010
31/12/2009 9 577 6 042 -1 651 1 740 -602 15 106 17 571 3 896 36 573 -4 319 -98 -4 417 124 602 -1 001 -280 -555 31 601 -172 44 606 76 035 31/12/2010 27 831 994 13 106 11 2 842 1 647 -504
45 928

En milliers d'euros Flux oprationnel Rsultat de la priode Quote part rsultat MEE Amortissements et dprciations Plus et moins values de cessions Charges d'impts Cot des paiements fonds sur des actions Cot de l'endettement financier net Capacit d'Autofinancemt oprationnelle avt cot de l'endettemt financier net et impt Variation du besoin en fonds de roulement Impt pay TRSORERIE PROVENANT DES ACTIVITES OPERATIONNELLES (A) Flux dinvestissement Intrts reus Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles Acquisitions de filiales, nettes de la trsorerie acquise Acquisitions d'immobilisations financires Augmentation des autres actifs financiers courants Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles Cessions de filiales nettes de la trsorerie cde Cessions dimmobilisations financires TRSORERIE UTILISE PAR LES OPRATIONS D'INVESTISSEMENT (B) Flux de financement Apports en fonds propres (1) Dividendes verss Encaissements lis aux nouveaux emprunts Autres financements Trsorerie place + 3 mois * Cot de l'endettement financier net Instruments de couverture de change ** Remboursement de dettes financires court terme (nets) Remboursement des autres financements Achats d'actions propres (2) TRSORERIE UTILISE PAR LES OPRATIONS DE FINANCEMENT (C) VARIATION NETTE DE LA TRSORERIE (D = A+B+C) Incidence de la variation des cours des devises TRSO. ET EQUIVALENTS DE TRESO. LOUVERTURE DE LA PRIODE TRSO. ET EQUIVALENTS DE TRESO. LA CLTURE DE LA PRIODE La trsorerie nette se dcompose de la manire suivante :

-20 260 2 770 28 437 -9 998 -578 -10 577 1 106 -27 961 504 -120 -5 207 -31 678 - 13 817 628 76 035 62 844

Trsorerie et quivalents de trsorerie la clture de la priode Autres actifs financiers courants Trsorerie, quivalents de trsorerie et autres actifs financiers courants la clture de la priode
(1) Augmentation de capital par exercice doption. (2) Rachat dactions propres. Voir aussi note 18.3. (*) Ne rpondant pas aux critres IFRS de comptabilisation en Trsorerie ou Equivalents de trsorerie (**) Relatif aux instruments de couverture de change (cf. note 26.4)

76 035 76 035

62 844 27 961 90 806

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20.1.5.

Tableau de variation des capitaux propres consolids pour les exercices clos les 31 dcembre 2009 et 2010
Primes Actions Capital d'mission Propres (2) et d'apport 2 035 60 468 -8 166 Rserves hors rsultat de la priode 46 705 13 894 -1 588 431 1 740 223 61 405 9 597 -1 345 477 1 632 71 766 Rsultat de la priode 13 894 -13 894 9 597 -65 -2 269 -431 4 454 -210 -158 -4 080 -2 554 -6 633 Capitaux propres part du Groupe 114 936 0 9 597 532 0 -210 1 740 65 126 661 0 27 886 -4 039 0 1 632 152 140

Situation fin dcembre 2008 Affectation du rsultat N-1 Produits et charges comptabiliss au titre de la priode Variations de capital Reclassement Actions propres Paiements fonds sur des actions Autres/Reclassement Situation fin dcembre 2009 Affectation du rsultat N-1 Rsultat global de la priode Variation de capital (1) Reclassement Paiement fonds sur des actions Situation fin dcembre 2010

1 970 -8 1 962

57 768 -133 -477 57 159

9 597 -9 597 27 886

27 886

(1) La variation de capital au cours de lanne 2010 sexplique principalement par : - Une rduction de capital par annulation de 211 376 actions approuve lors du Conseil dadministration du 29 juillet 2010 dun montant de 1 289 K (capital 32 K et prime dmission 1 257 K) - Une augmentation de capital par cration de 3 039 actions relative au rglement de complment de prix Waveblue approuve lors du Conseil dadministration du 1er juin 2010 dun montant de 41 milliers (capital 1 K et prime dmission 40 K) - Une augmentation de capital par exercice doption et BSA de 24 K avec une prime dmissions 1 124 K. (2) La variation des actions propres au cours de lanne 2010 sexplique essentiellement par des achats dactions propres dtenues.

20.1.6.

Notes annexes

NOTE 1 LA SOCIT Les tats financiers consolids ci-joints prsentent les oprations de la socit PARROT S.A. et de ses filiales (lensemble dsign comme le Groupe ). Parrot S.A. est une socit franaise ayant fait appel public lpargne au cours de lexercice 2006. Son sige social est situ Paris. Les tats financiers pour lexercice clos le 31 dcembre 2010 ont t arrts par le Conseil dadministration le 10 fvrier 2011. Ils seront soumis pour approbation lassemble gnrale du 31 mai 2011. Les tats financiers sont prsents en euros (). Toutes les donnes financires sont arrondies au millier deuros (K) le plus proche. NOTE 2 RGLES ET MTHODES COMPTABLES Les tats financiers consolids au titre de lexercice 2010 sont tablis conformment aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards), telles quadoptes dans lUnion Europenne au 31 dcembre 2010. Les nouveaux textes obligatoirement applicables compter du 1er janvier 2010 et concernant le Groupe sont les suivants : lIFRS 3 rvise Regroupements dentreprises , LIAS 27 amende Etats financiers individuels et consolids , Lamendement IFRS 2 Transactions intra-groupe dont le paiement est fond sur des actions et qui sont rgles en trsorerie , Les amendements IFRIC 9 et IAS 39 Drivs incorpors , Lamendement lIAS 39 Elments ligibles la couverture , LIFRIC 16 Couverture dun investissement net dans une activit ltranger , LIFRIC 17 Distributions dactifs non montaires aux propritaires ,

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LIFRIC 18 Transferts dactifs provenant de clients , Les amliorations annuelles des IFRS publies en 2010. Lapplication de ces normes na pas eu dimpact significatif sur la prsentation des tats financiers consolids. Certaines normes et interprtations adoptes par lIASB (International Accounting Standards Board) ou lIFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) ainsi que par lUnion Europenne au 31 dcembre 2010, dont lapplication nest pas obligatoire, nont pas donn lieu une application anticipe. Cela concerne notamment : LIAS 24 Information relative aux parties lies , Lamendement IFRIC 19 Extinction de passifs financiers aux moyens dinstruments de capitaux propres , Lamendement IFRIC 14 Paiements anticips des exigences de financement minimal , Lamendement IFRS 1 Exemption limite la prsentation dinformations comparatives relatives IFRS 7 . Certaines normes, amendements de normes et interprtations adoptes par lIASB ou lIFRIC mais non encore adoptes par lUnion Europenne au 31 dcembre 2010 nont pas donn lieu une application anticipe. Il sagit des normes suivantes : IFRS 9 Instruments financiers (phase 1 : classification et valuation des actifs financiers), Les normes et interprtations adoptes par lUE dont lapplication nest pas obligatoire et celles non encore adoptes par lUE ne devraient pas avoir dimpact significatif sur les comptes consolids. Le management prvoit que lapplication de ces normes naura pas dimpact significatif sur les tats financiers consolids. Les principes comptables appliqus par le Groupe sont principalement les suivants : A) Mthodes de consolidation Les tats financiers des socits dans lesquelles Parrot S.A. exerce directement ou indirectement un contrle sont consolids suivant la mthode de lintgration globale. Le contrle existe lorsque Parrot S.A. dtient le pouvoir de diriger, directement ou indirectement, les politiques financires et oprationnelles de la socit de manire obtenir des avantages de ses activits. Le contrle est prsum exister si Parrot S.A. dtient plus de la moiti des droits de vote de lentreprise contrle. Les tats financiers des socits contrles sont inclus dans les tats financiers consolids du Groupe compter de la date du transfert du contrle effectif jusqu la date o le contrle cesse dexister. Les socits consolides par le Groupe ont tabli leurs comptes aux 31 dcembre 2009 et 2010, selon les rgles et mthodes comptables appliques par le Groupe. Les transactions ralises entre les socits consolides, ainsi que les profits internes sont limins. Les entreprises associes sont les entits dans lesquelles la Socit a une influence notable sur les politiques financire et oprationnelle sans en avoir le contrle. Linfluence notable est prsume quand le Groupe dtient entre 20 et 50% des droits de vote dune entit. Les participations dans les entreprises associes sont comptabilises selon la mthode de la mise en quivalence et sont comptabilises initialement au cot. Le Groupe ne contrle pas dentits ad hoc. B) Utilisation destimations La prparation des tats financiers ncessite de la part de la Direction, lexercice du jugement, lutilisation destimations et dhypothses qui ont un impact sur les montants dactif et de passif la clture ainsi que sur les lments de rsultat de la priode. Ces estimations tiennent compte de donnes conomiques susceptibles de variations dans le temps et comportent des alas. Les estimations et les hypothses sous-jacentes sont ralises partir de lexprience passe et dautres facteurs considrs comme raisonnables aux vues des circonstances notamment relatives la crise conomique et financire actuelle. Elles servent ainsi de base lexercice du jugement rendu ncessaire la dtermination des valeurs comptables dactifs et de passifs, qui ne peuvent tre obtenus directement partir dautres sources. Les valeurs relles peuvent tre diffrentes des valeurs estimes. Les estimations et les hypothses sous-jacentes sont rexamines de faon continue. Limpact des changements destimation comptable est comptabilis au cours de la priode du changement sil naffecte que cette priode ou au cours de la priode du changement et des priodes ultrieures si celles-ci sont galement affectes par le changement.

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Elles concernent principalement la reconnaissance du chiffre daffaires sur les contrats de prestations de services, les regroupements dentreprise, la reconnaissance dimpts diffrs actifs rsultant notamment de pertes fiscales reportables, les tests de valeurs sur les actifs courants et non courants, lvaluation des paiements fonds sur des actions, la valorisation dinstruments financiers et les provisions courantes et non courantes. C) Mthodes de conversion Transactions libelles en devises trangres Les transactions en devises trangres sont converties en euros () en appliquant le cours de change en vigueur la date de la transaction. Les actifs et passifs montaires libells en devises trangres la date de clture sont convertis au cours de change en vigueur la date de clture. Les diffrences de change qui rsultent de ces oprations sont comptabilises en produits ou en charges moins quelles ne proviennent doprations de financement intra-Groupe long terme pouvant tre considres comme des oprations en capital : ils sont dans ce cas inscrits en capitaux propres dans les carts de conversion. Les actifs et passifs non montaires libells en devises trangres sont enregistrs et conservs au cours historique en vigueur la date de la transaction. tats financiers libells en devises Les comptes consolids du Groupe sont prsents en euros (). Les actifs et les passifs des socits intgres au primtre et exprims en devises trangres, sont convertis en euros () en utilisant le cours de change la date de clture, lexception de la situation nette qui est conserve sa valeur historique. Les produits et les charges de ces socits, sont convertis en euros () en utilisant un cours approchant le cours de change aux dates de transaction. Les carts de change rsultant des conversions sont comptabiliss en rserve de conversion, en tant que composante distincte des capitaux propres. Les taux de conversion des principales devises utilises dans le Groupe sur les exercices 2009 et 2010 sont les suivants : Tx de clture Dollar US Dollar HK Livre Sterling CNY JPY 31/12/09 0,694155 0,089518 1,125999 0,101678 0,007510 31/12/10 0,748390 0,096290 1,161710 0,113350 0,009200 Tx moyens Dollar US Dollar HK Livre Sterling CNY JPY 31/12/09 0,717740 0,092600 1,122270 0,105070 0,007500 31/12/10 0,7536884 0,097014 1,165172 0,111352 0,008587 Tx ouverture Dollar US Dollar HK Livre Sterling CNY JPY 31/12/09 0,718546 0,092714 1,049869 0,105312 0,007672 31/12/10 0,694155 0,089518 1,125999 0,101678 0,007510

D) Compte de Rsultat Afin de mieux apprhender les particularits de son activit, le Groupe prsente un compte de rsultat par fonction, faisant ressortir les lments suivants : le cot des ventes (charges directement rattaches aux produits vendus), les frais de recherche et dveloppement (qui comprennent les cots non reconnus lactif du bilan engags au cours de lexercice, ainsi que lamortissement des frais de dveloppement inscrits lactif du bilan), les frais commerciaux, les frais gnraux et les frais de production et qualit (cots de fonctionnement des dpartements ddis la gestion des approvisionnements et de la qualit qui incluent essentiellement les salaires des effectifs concerns). Lensemble de ces quatre postes reprsente avec le cot des ventes, les charges oprationnelles qui, dduites du chiffre daffaires, permettent dobtenir le rsultat oprationnel, principal indicateur de performance de lactivit du Groupe. Afin de fournir une information plus complte, ces charges oprationnelles sont analyses par nature dans la Note 5 Charges oprationnelles par nature de la prsente annexe. Le rsultat net est alors obtenu en prenant en compte les lments suivants : le cot de lendettement financier net, qui comprend les intrts sur dettes financires calcules sur la base du taux dintrt effectif, diminus des produits de trsorerie et dquivalents de trsorerie, les autres produits et charges financiers, qui comprennent les gains et les pertes de change, la charge dimpt courant et diffr. Produits et charges non courants : les autres produits et charges non courants comprennent les produits et charges significatifs considrs comme non rcurrents comme les plus ou moins-values sur cession de socits consolids ou dactivits, les charges de restructuration approuves par la direction et ayant fait

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lobjet dune communication externe, les frais relatifs aux regroupements dentreprises, les dprciations dactifs et de goodwill, et la rvaluation la juste valeur de la participation prcdemment dtenue par le Groupe dans lentreprise acquise lors dun regroupement dentreprises ralis par tapes, considrs comme non rcurrents. E) Rsultat par action Linformation prsente est calcule selon les principes suivants : rsultat de base par action : le rsultat de la priode (part du Groupe) est rapport au nombre moyen pondr dactions ordinaires en circulation au cours de la priode aprs dduction des actions propres dtenues au cours de la priode. Le nombre moyen dactions ordinaires en circulation est une moyenne annuelle pondre ajuste du nombre dactions ordinaires rembourses ou mises au cours de la priode et calcule en fonction de la date dmission des actions au cours de lexercice ; rsultat dilu par action : le rsultat de la priode (part du Groupe) ainsi que le nombre moyen pondr dactions en circulation, pris en compte pour le calcul du rsultat de base par action, sont ajusts des effets de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives : options de souscription dactions (Note 18.2 Plans doptions de souscription dactions et plans de bons de souscription de parts de crateurs dentreprise ) et actions gratuites. F) Chiffre daffaires Les produits provenant de la vente de biens sont comptabiliss dans le compte de rsultat lorsque les risques et avantages significatifs inhrents la proprit des biens ont t transfrs lacheteur. Les produits provenant de prestations de services sont comptabiliss dans le compte de rsultat en fonction du degr davancement de la prestation la date de clture. Le degr davancement est valu par rfrence aux cots engags. Aucun produit nest comptabilis lorsquil y a une incertitude significative quant la recouvrabilit de la contrepartie due, aux cots encourus ou encourir associs la vente ou au retour possible des marchandises en cas de droit dannulation de lachat, et lorsque le Groupe reste impliqu dans la gestion des biens. Le chiffre daffaires ralis avec les distributeurs spcialiss est reconnu net des remises pour volume et rfrencement. Le montant des remises accordes pour volume et rfrencement est comptabilis la date dexpdition des biens sur la base de lexprience passe et des conditions contractuelles. G) Paiement au titre de locations simples Les paiements au titre de contrat de location simple sont comptabiliss en charges sur une base linaire sur la dure du contrat de location. Les avantages reus font partie intgrante du total net des charges locatives et sont comptabiliss en rsultat selon la mme rgle. H) Cot de lendettement financier net Le cot de lendettement financier net comprend les intrts payer sur les emprunts calculs en utilisant la mthode du taux dintrt effectif moins les intrts recevoir sur les placements et les produits provenant des autres dividendes. Les produits provenant des intrts sont comptabiliss dans le compte de rsultat lorsquils sont acquis en utilisant la mthode du taux dintrt effectif. Les produits provenant des dividendes sont comptabiliss dans le compte de rsultat ds que le Groupe acquiert le droit percevoir les paiements. I) Impt sur le rsultat Limpt sur le rsultat (charge ou produit) comprend la charge (le produit) dimpt exigible et la charge (le produit) dimpt diffr. Limpt est comptabilis en rsultat sauf sil se rattache des lments qui sont comptabiliss directement en capitaux propres ; auquel cas il est comptabilis en capitaux propres. Limpt exigible est (i) le montant estim de limpt d au titre du bnfice imposable dune priode, dtermin en utilisant les taux dimpt qui ont t adopts ou quasi adopts la date de clture, et (ii) tout ajustement du montant de limpt exigible au titre des priodes prcdentes.

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Le Crdit Impt Recherche est comptabilis en diminution de limpt sur le rsultat de lexercice. Impt diffr : voir chapitre N de la prsente note. Nouvelle rglementation fiscale en France, applicable au 1er janvier 2010 La Loi de finances pour 2010 vote le 30 dcembre 2009, a introduit une Contribution Economique Territoriale (CET) en remplacement de la Taxe Professionnelle (TP). La CET comprend deux composantes : la Contribution Foncire des Entreprises (CFE) et la Cotisation sur la Valeur Ajoute des Entreprises (CVAE). Suite ce changement fiscal, le Groupe Parrot a rexamin le traitement comptable de limpt en France au regard des normes IFRS et notamment de la norme IAS 12 Impt sur le rsultat . Concernant la taxe professionnelle le Groupe qualifie la composante CVAE dimpts sur le rsultat pour les raisons suivantes : la base de calcul de la CVAE est conforme la dfinition donne par lIFRIC pour quun impt entre dans le champ dapplication dIAS 12 : elle est calcule sur un montant net de produits et de charges et ce montant net peut tre diffrent du rsultat net comptable ; afin dassurer une cohrence avec le traitement comptable de taxes similaires dans dautres pays trangers.

J) Information sectorielle Un secteur est une composante de lentit susceptible de gnrer des revenus, dont les rsultats sont ceux issus du reporting interne de lentit. Le Groupe suit son activit selon un seul secteur reportable rsultant de la nouvelle organisation du Groupe. K) Immobilisations incorporelles Goodwill Les regroupements dentreprises sont comptabiliss en appliquant la mthode de lacquisition en date dacquisition, qui est la date laquelle le contrle est transfr au Groupe. Le goodwill est valu son cot, diminu du cumul des pertes de valeur. Le goodwill est affect des units gnratrices de trsorerie et nest pas amorti mais fait lobjet dun test de dprciation (cf. Dprciations des immobilisations corporelles et incorporelles ). Sagissant des entreprises associes et des co-entreprises, comptabilises selon la mthode de la mise en quivalence, la valeur comptable du goodwill est incluse dans la valeur comptable de la participation dans lentreprise associe ou co-entreprise. Pour les acquisitions survenues depuis le 1er janvier 2010, le Groupe applique la norme IFRS 3 rvise Rapprochements dentreprises ainsi que la norme IAS 27 rvise tats financiers consolids et individuels. Les principaux changements concernent : Les regroupements dentreprises raliss compter du 1er janvier 2010 : Les regroupements dentreprises sont dsormais comptabiliss de la manire suivante : les actifs identifiables acquis et passifs repris sont valus la juste valeur la date dacquisition, la participation ne donnant pas le contrle dans lentreprise acquise (intrts non contrlants) est value soit la juste valeur, soit en retenant la quote-part de lactif net identifiable de lentit acquise. Cette option est prise au cas par cas pour chaque opration de regroupement dentreprises. Les frais connexes lacquisition sont comptabiliss en charges, mesure quils sont engags. Les ajustements de prix ventuels du regroupement dentreprises sont valoriss la juste valeur la date dacquisition. Aprs la date dacquisition, lajustement de prix est valu sa juste valeur chaque arrt des comptes. Au-del dune priode dun an compter de la date dacquisition, tout changement de cette juste valeur sera constat en rsultat. A lintrieur de ce dlai dun an, les changements de cette juste valeur explicitement lis des vnements postrieurs la date dacquisition seront galement comptabiliss en rsultat. Les autres changements seront comptabiliss en contrepartie du goodwill. A la date dacquisition, le goodwill correspond la diffrence entre : la juste valeur de la contrepartie transfre, augmente du montant des intrts non contrlants dans lentreprise acquise et, dans un regroupement dentreprises ralis par tapes, de la juste valeur la date dacquisition de la participation prcdemment dtenue par lacqureur dans lentreprise acquise, ainsi rvalue par le compte de rsultat en autres produits et charges oprationnels et,

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le solde net des montants des actifs identifiables acquis et passifs repris la date dacquisition. Lacquisition complmentaire de titres aprs une prise de contrle exclusif : Lors dune acquisition complmentaire de titres dune entit dj contrle exclusivement, lcart entre le prix dacquisition des titres et la quote-part complmentaire de capitaux propres consolids acquise est constat en capitaux propres attribuables aux propritaires de la socit mre du Groupe en maintenant inchange la valeur consolide des actifs et passifs identifiables de la filiale y compris le goodwill. La comptabilisation des acquisitions de participations ne donnant pas le contrle : Selon la norme IAS 27 rvise, les acquisitions de participations ne donnant pas le contrle sont comptabilises comme des transactions avec les propritaires agissant en cette qualit et en consquence, aucun goodwill ne rsulte de telles transactions. Les ajustements des participations ne donnant pas le contrle sont dtermins sur la base de la quote-part dans les actifs nets de la filiale. Les regroupements dentreprises raliss entre le 1er janvier 2004 et le 1er janvier 2010 restent comptabiliss conformment IFRS 3 Regroupements dentreprises. Dans ce cadre, les goodwill reprsentent la diffrence entre le prix dacquisition, major des cots annexes, des titres des socits consolides et la part du Groupe dans la juste valeur de leurs actifs nets diminus des passifs et passifs ventuels la date de la prise de participation, au terme dune priode dvaluation de cette juste valeur pouvant atteindre 12 mois suivant la date dacquisition. Lorsque le prix dacquisition, major des cots annexes, est infrieur la juste valeur des actifs et passifs identifis et passifs ventuels acquis, lcart est immdiatement reconnu en rsultat. Frais de recherche et dveloppement Les dpenses de recherche sont comptabilises en charges lorsquelles sont encourues. Les dpenses de recherche supportes en vue dacqurir une comprhension et des connaissances scientifiques ou techniques nouvelles sont comptabilises en charges lorsquelles sont encourues. Les dpenses de dveloppement, cest--dire dcoulant de lapplication des rsultats de la recherche un plan ou un modle en vue de la fabrication de produits et procds nouveaux ou substantiellement amliors, sont comptabilises en tant quimmobilisation si le Groupe peut dmontrer quelle remplit simultanment, la faisabilit technique et commerciale du produit ou du procd, la disponibilit de ressources suffisantes pour achever le dveloppement, la volont d'achever l'immobilisation incorporelle, la capacit d'utiliser ou de vendre cette immobilisation incorporelle, la capacit gnrer des avantages conomiques futurs, la capacit d'valuer de faon fiable les dpenses attribuables l'immobilisation incorporelle au cours de son dveloppement. Les dpenses ainsi portes lactif comprennent notamment les cots de la main duvre directe et les frais de soustraitance. Les autres dpenses de dveloppement sont comptabilises en charges lorsquelles sont encourues. Les dpenses de dveloppement portes lactif sont comptabilises leur cot diminu du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur ventuelles. Elles sont amorties sur une dure de 2 3 ans. Autres immobilisations incorporelles Les logiciels et droits dusage acquis en pleine proprit sont immobiliss et font lobjet dun amortissement sur leur dure dutilit, soit 3 ans pour les logiciels et de 1 4 ans pour les droits dusage. L) Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont inscrites lactif du bilan leur cot historique amorti, diminu des pertes de valeur. Elles ne font lobjet daucune rvaluation. Les dpenses ultrieures (dpenses de remplacement et dpenses de mise en conformit) sont immobilises et amorties sur la dure dutilit restante de limmobilisation laquelle elles se rattachent. Les cots dentretien courant et de maintenance sont comptabiliss en charges au moment o ils sont encourus. Lamortissement est calcul suivant la mthode linaire fonde sur la dure dutilisation estime des diffrentes catgories dimmobilisations. Il est calcul sur la base du prix dacquisition, sous dduction d'une valeur rsiduelle ventuelle. Les immobilisations sont amorties selon leur dure dutilit, comme suit : Agencements et amnagements Installations techniques Matriel et outillage industriel Matriel bureautique et informatique 3 10 ans 10 ans 3 ans 3 ans

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Matriel de transport

3 ans

Les valeurs rsiduelles et les dures dutilit attendues sont revues chaque clture. Les plus ou moins-values de cession rsultent de la diffrence entre le prix de vente et la valeur nette comptable des lments dactif cds. M) Dprciation des immobilisations incorporelles et corporelles La valeur comptable des immobilisations incorporelles et corporelles est teste ds lors quil existe des indices de perte de valeur la date dtablissement des comptes, et au moins une fois par an en ce qui concerne les goodwill et autres immobilisations incorporelles dure de vie indtermine, les immobilisations en cours de dveloppement. Le test de valeur consiste en lvaluation de la valeur recouvrable de chaque unit gnrant ses flux propres de trsorerie (Units Gnratrices de Trsorerie - UGT). Ces units correspondent des filiales ou des zones gographiques dans lesquelles le Groupe est implant, dont l'activit continue gnre des entres de trsorerie qui sont largement indpendantes des entres de trsorerie gnres par d'autres actifs ou groupes d'actifs. La valeur recouvrable dune UGT est la valeur la plus leve entre sa juste valeur diminue des couts de vente et sa valeur dutilit. La valeur dutilit de chaque UGT, est dtermine selon la mthode des flux de trsorerie nets futurs actualiss, sur la base de paramtres issus du processus budgtaire et prvisionnel, tendus sur un horizon de 5 ans, incluant des taux de croissance et de rentabilit jugs raisonnables. Le taux de croissance long terme sur la priode au-del de 5 ans est apprci partir danalyses du secteur dans lequel le Groupe exerce son activit, pour chaque zone gographique considre. Lactualisation est ralise un taux correspondant au cot moyen du capital la date dvaluation major dune prime de risque en fonction de la zone gographique considre. Lorsque la valeur recouvrable dune UGT est infrieure sa valeur nette comptable, la perte de valeur correspondante est affecte en priorit aux goodwill, puis la rduction des autres actifs de lunit au prorata de la valeur comptable de chaque actif de lunit, et reconnue en rsultat oprationnel. En ce qui concerne les frais de dveloppement, une dprciation est comptabilise si une des conditions indiques au paragraphe 2K) vient ne plus tre remplie. Cette dprciation est dtermine par comparaison entre la valeur comptable de lactif et les avantages conomiques attendus relatifs lactif concern. Une perte de valeur comptabilise au titre dun goodwill ne peut tre reprise. N) Impts Diffrs Les impts diffrs sont constats dans le compte de rsultat et au bilan pour tenir compte du dcalage temporel entre les valeurs comptables et les valeurs fiscales de certains actifs et passifs. Les impts diffrs sont comptabiliss selon lapproche bilantielle de la mthode du report variable. Les impts diffrs sont valus en tenant compte de lvolution connue des taux dimpt (et des rglementations fiscales) qui ont t adopts ou quasi adopts la date de clture. Leffet des ventuelles variations du taux dimposition sur les impts diffrs antrieurement constats en compte de rsultat ou en capitaux propres, est respectivement enregistr en compte de rsultat ou en capitaux propres au cours de lexercice o ces changements de taux deviennent effectifs. Les impts diffrs sont comptabiliss respectivement en compte de rsultat ou en capitaux propres au cours de lexercice, selon quils se rapportent des lments eux-mmes enregistrs en compte de rsultat ou en capitaux propres. Les actifs dimpts diffrs sont comptabiliss ds lors quil est probable que des bnfices imposables seront raliss, permettant lactif dimpt diffr dtre utilis. La valeur comptable des actifs dimpts diffrs est revue chaque clture, de sorte que celle-ci sera rduite dans la mesure o il nest plus probable quun bnfice imposable suffisant sera disponible pour permettre dutiliser lavantage de tout ou partie de ces actifs impts diffrs. Inversement, une telle rduction sera reprise dans la mesure o il devient probable que des bnfices imposables suffisants seront disponibles. Les actifs et passifs dimpt diffrs sont compenss si, et seulement si les filiales ont le droit de compenser les actifs et passifs dimpt exigible et lorsque ceux-ci concernent des impts sur le rsultat prlevs par la mme autorit fiscale et simultanment. O) Stocks

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Le cot des stocks est dtermin selon la mthode du prix moyen pondr et comprend les cots dacquisition des stocks et les cots encourus pour les amener lendroit et dans ltat o ils se trouvent. Les stocks sont valus au plus faible du cot et de la valeur nette de ralisation. La valeur nette de ralisation est le prix de vente estim dans le cours normal de lactivit, diminu des cots estims pour lachvement et des cots estims ncessaires pour raliser la vente. P) Instruments financiers non drivs P1) Clients et autres dbiteurs Les crances clients et autres dbiteurs sont valus leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale puis au cot amorti diminu du montant des pertes de valeur. P2) Fournisseurs et autres crditeurs Lensemble de ces dettes est enregistr initialement la juste valeur puis au cot amorti. Aprs leur comptabilisation initiale, le groupe Parrot value au cot amorti tous les passifs financiers autres que ceux dtenus des fins de transactions. P3) Trsorerie et quivalents de trsorerie La trsorerie et les quivalents de trsorerie comprennent les fonds en caisse et les dpts vue. Ils comprennent galement les OPCVM rpondant la dfinition dIAS 7. Les OPCVM ne rpondant pas la dfinition de trsorerie et quivalents de trsorerie sont classs en autres actifs financiers courants. Les dcouverts bancaires remboursables vue et qui font partie intgrante de la gestion de la trsorerie du Groupe constituent une composante de la trsorerie et des quivalents de trsorerie pour les besoins du tableau des flux de trsorerie. P4) Couverture de trsorerie Lorsque des instruments drivs sont affects la couverture doprations commerciales en devises, ceux-ci sont comptabiliss au bilan leur valeur de march la date de clture ; la variation de valeur de march de ces instruments drivs est enregistre : en cot des ventes pour la part efficace de la couverture des crances et dettes inscrites au bilan la date de clture ; en capitaux propres, en carts de rvaluation, pour la part efficace de la couverture de flux de trsorerie futurs, ce montant tant transfr en cot des ventes lors de la comptabilisation des crances et dettes objets de la couverture. Q) Autres actifs financiers courants Les instruments financiers classs en autres actifs financiers courants sont comptabiliss conformment la norme IAS 39 selon les catgories auxquelles ils correspondent. Tout profit ou perte latent en rsultant est comptabilis soit directement en compte de rsultat, soit temporairement en capitaux propres jusqu la cession de linstrument financier. Les placements ne rpondant pas la dfinition dIAS 7 sont classs en autres actifs financiers courants. R) Trsorerie nette La notion de trsorerie nette utilise par le Groupe correspond au cumul des autres actifs financiers courants, de la trsorerie et quivalents de trsorerie, diminu des dcouverts bancaires. S) Actions propres Les titres de la Socit dtenus par elle-mme ou par des entits consolides sont ports en diminution des capitaux propres consolids, pour leur cot dacquisition. Inversement, le rsultat de la cession ventuelle des actions propres est imput directement en capitaux propres pour leffet net dimpt. La plus ou moins-value ainsi ralise naffecte donc pas le rsultat de lexercice. T) Paiements fonds sur des actions Des options de souscriptions dactions peuvent tre accordes un certain nombre de salaris du Groupe. Elles donnent droit de souscrire des actions Parrot S.A. pendant un dlai de quatre ou cinq ans un prix dexercice fixe dtermin lors de leur attribution. Des actions gratuites peuvent galement tre attribues des salaris du Groupe.

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Les options et actions gratuites font lobjet dune valuation correspondant la juste valeur de lavantage accord au salari la date doctroi. Elle est reconnue en charges de personnel au compte de rsultat, sur la priode dacquisition des droits de loption, en contrepartie des capitaux propres. Dans le cadre de la prsentation du compte de rsultat par fonction, les charges de personnel correspondantes, sont rparties selon les fonctions des salaris concerns. La juste valeur de loption est dtermine par application du modle de Black and Scholes , dont les paramtres incluent notamment le prix dexercice des options, leur dure de vie, le cours ou prix de rfrence de laction la date dattribution, la volatilit implicite du cours de laction, et le taux dintrt sans risque. La charge comptabilise tient galement compte des hypothses de rotation de leffectif bnficiant de lattribution doptions. En 2005, et en application des dispositions de la norme IFRS 1 Premire adoption des normes dinformation financire internationale , seuls les plans accords aprs le 7 novembre 2002 et dont la date dacquisition des droits est postrieure au 1er janvier 2005, avaient t valus et comptabiliss en charges oprationnelles. Les plans antrieurs au 7 novembre 2002 et ceux octroys postrieurement au 7 novembre 2002 et dont les droits sont acquis avant le 1er janvier 2005, navaient pas t valus et restaient non comptabiliss. U) Avantages du personnel Rgime de retraite Le Groupe est essentiellement soumis des rgimes de retraite cotisations dfinies. Les rgimes cotisations dfinies font lobjet de versements par les salaris et par les socits du Groupe auprs dorganismes habilits grer de tels fonds de retraite. Les obligations du Groupe se limitent au paiement de ces cotisations qui sont donc enregistres en compte de rsultat ds quelles sont encourues. Le Groupe est galement soumis des rgimes de retraite prestations dfinies, notamment pour les indemnits de fin de carrire verses aux salaris. Le Groupe applique la norme IAS 19 rvise. En consquence, tous les carts actuariels relatifs aux plans de retraite prestations dfinies sont comptabiliss en autres lments du rsultat global. Avantages long terme Lobligation nette du Groupe au titre des avantages long terme autres que les rgimes de retraite, est gale la valeur des avantages futurs acquis par le personnel en change des services rendus au cours de la priode prsente et des priodes antrieures. Le montant de lobligation est dtermin en utilisant la mthode des units de crdit projetes. Le taux dactualisation est gal au taux, la date de clture, fond sur des obligations de premire catgorie dont les dates dchances sont proches de celles des engagements du Groupe. V) Provisions Une provision est comptabilise au bilan lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite rsultant dun vnement pass et lorsquil est probable quune sortie de ressources reprsentatives davantages conomiques sera ncessaire pour teindre lobligation. Provisions garanties Une provision a pour objet de couvrir les charges futures lies lactionnement de la garantie produits sur les biens AFM vendus par Parrot. Elle est calcule de manire statistique sur la base des informations relles de lentreprise communique par les services. Ainsi pour chaque famille de produit, sont calculs : Un taux de retour Un taux dchange Un taux de rparation Les cots de rparation Autres provisions garanties Une provision pour engagements fournisseurs est comptabilise et a pour objet de couvrir le risque de perte de valeur des produits commands aux fournisseurs en raison des perspectives de ventes. Provisions prudhomales Une provision pour litige est estime au cas par cas sur la base dune analyse des dossiers avec laide des avocats chargs du suivi. NOTE 3 PRIMTRE DE CONSOLIDATION

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Le primtre de consolidation du groupe Parrot comprend 9 socits consolides selon la mthode de lintgration globale toutes dtenues 100% et 1 socit dtenue 39,5% consolide selon la mthode de mise en quivalence. La liste complte et les mthodes de consolidation y affrant sont : Dnomination SOCIT MRE Parrot S.A. FILIALES CONSOLIDES Parrot Iberia S.L. Parrot Inc. Parrot Italia Srl. Parrot GmbH. Parrot UK Ltd Parrot Asia Pacific Ltd Parrot Shenzhen (filiale de Parrot Asia Pacific Ltd) Parrot Japan KK Waveblue LLC (filiale de Parrot Inc.) Da Fact Adresse 174, Quai de Jemmapes 75010 Paris Augustin Duran, 24 28028 Madrid 28446 Franklin Road Southfield, MI 48034 Via Lattanzio 23 20123 Milan Leopoldstrasse 254 80807 Mnchen MGI Wenham Major LLP 89, Cornwall street, Birmingham B7 4EJ Suite 501B, 5th Floor, Ocean Centre, 5 Canton Road, Tsim Sha Tsui, Kowloon, Hong Kong Room 1501-1503, Centres Commerce Building, 88 Fuhua Yi Road, Futian Centers District, Shenzhen PMC Building 1-23-5 Higashi-Azabu, Minato-ku, Tokyo 1919 Broadway Street, Santa Monica, CA 90404 174, Quai de Jemmapes 75010 Paris Pays France Espagne Etats-Unis Italie Allemagne Royaume Uni Hong Kong 100% 100% 100% 100% 100% 100% IG IG IG IG IG IG % intrt Parrot S.A. Mode d'intgration

Chine Japon Etats-Unis France

100% 100% 100% 39,5%

IG IG IG MEE

NOTE 4 INFORMATION SECTORIELLE Suite la rflexion mene au cours de lanne 2009, le Groupe reconnat lexistence dun seul secteur reportable rsultant de la nouvelle organisation du Groupe partir du 1er janvier 2010. Analyse des ventes du Groupe par zone gographique 31/12/2009 130 577 6 015 3 273 139 865 28 630 168 495 31/12/2010 138 359 16 095 5 892 160 346 81 320 206 577

K EMOA USA ASIE Produits Grands Publics Produits OEM Total du chiffre daffaires

Les dix premiers clients reprsentaient environ 31,8% du chiffre daffaires consolid du Groupe en 2010 contre 31% en 2009.

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NOTE 5 CHARGES OPRATIONNELLES PAR NATURE Lanalyse des charges par nature est la suivante : K Consommation de matires 1re et marchandises, et achats de sous-traitance Autres charges externes Charges de personnel Impts et taxes Amortissements et dprciations Production stocke Autres produits et charges dexploitation Total des charges oprationnelles Les charges de personnel sanalysent de la manire suivante : K Traitement et salaires Charges sociales Participation des salaris et intressement Charges d'options de souscription d'actions Total des charges de personnel 31/12/2009 20 351 9 671 974 1 740 32 736 31/12/2010 20 869 11 249 2 694 1 647 36 460 31/12/2009 74 596 38 251 32 736 2 234 9 926 3 546 199 181 089 31/12/2010 112 776 50 805 36 460 2 012 14 931 -6 402 -571 210 012

Les charges de personnel sont retraites de la part de ces dernires affectes des projets de Recherche et Dveloppement actives (Normes IFRS). NOTE 6 CHARGES OPRATIONNELLES NON COURANTES Nant. NOTE 7 RSULTAT FINANCIER K Cot de l'endettement financier brut Produit des placements Autres Cot de l'endettement financier net Gains de change Pertes de change Autres Autres produits et charges financiers TOTAL NOTE 8 IMPTS Charge dimpts La charge dimpt sanalyse comme suit : Impts courants Impts diffrs TOTAL K 31/12/2009 -2 674 1 023 -1 651 31/12/2010 4 698 -1 856 2 842 31/12/2009 -23 612 13 602 6 440 -6 476 -46 -81 521 31/12/2010 -6 459 47 500 8 197 -8 684 -486 14

La charge dimpts courants 2010 comprend un crdit impt recherche dun montant de 4 808 K. La charge dimpts diffrs de lexercice 2010 comprend essentiellement lannulation de la dprciation des crances financires envers la filiale des Etats-Unis, lannulation de la dprciation des titres en autocontrle, lannulation des profits sur stocks reconnus avec les filiales espagnole, hongkongaise, italienne, et allemande, lannulation de la provision pour dprciation des stocks Groupe, lenregistrement en produit des carts de conversion passifs, ainsi que des autres diffrences temporelles.

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Le rapprochement entre la charge d'impt thorique et la charge dimpt effective est le suivant : K Rsultat de la priode Charges d'impts Rsultat avant impt Charge d'impt thorique (33,33% en N, 33,33% en N-1) Rapprochement : Diffrences permanentes Oprations imposes taux rduit Diffrence de taux dimpts Dficits fiscaux non activs Imputation dficits antrieurs Crdit d'impt recherche (1) Contributions additionnelles (2) Charge relle d'impt 31/12/2009 9 577 -1 651 7 927 -2 642 -612 682 532 -466 -181 4 338 1 651 31/12/2010 27 831 2 842 30 674 -10 858 296 2 249 1 691 1 323 4 808 -2 351 - 2 842

(1) Incluant un produit en 2009 de 874 K au titre dun litige sur le Crdit dImpt Recherche provisionn en 2008. (2) Incluant le reclassement de la quote-part relative la CVAE -906 K, la retenue la source Hong Kong -1 397 K.

NOTE 9 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES K Valeurs brutes Goodwill (1) Frais de dveloppement Brevets et marques Logiciels Immobilisations en cours Autres actifs incorporels Sous-total hors Goodwill Total Amortissements / Dprciations Goodwill (1) Frais de dveloppement Brevets et marques Logiciels Immobilisations en cours Autres actifs incorporels Total Valeurs nettes comptables Goodwill (1) Frais de dveloppement Brevets et marques Logiciels Immobilisations en cours Autres actifs incorporels Sous-total hors Goodwill Total 31/12/2009 21 125 17 072 3 756 1 570 237 8 22 642 43 767 -12 201 -3 315 -1 405 -16 922 21 125 4 872 440 164 237 8 5 720 26 845 Augment. Diminut. -232 -573 -47 -620 -852 -2 224 -1 108 -415 -3 748 -232 -2 224 -1 108 -988 -47 -4 368 -4 600 183 183 Ecarts de conversion 183 31/12/2010 21 076 22 796 4 585 1 302 195 8 28 885 49 961 -14 425 -4 424 -1 248 -20 097 21 076 8 371 161 54 195 8 8 788 29 864

5 723 829 305 5 6 863 6 863

573 573 5 723 829 878 5 7 436 7 436

183

(1) La variation du poste Goodwill correspond lenregistrement dune rgularisation du cot pour lacquisition de WAVEBLUE ralise fin 2007.

Les frais de dveloppement reconnus lactif du bilan au cours de lexercice correspondent aux dveloppements des nouvelles gammes de produits du Groupe. Ces frais sont essentiellement constitus de charges de personnel. Test de perte de valeur Les principales hypothses utilises pour dterminer la valeur recouvrable des goodwill sont les suivantes :

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Unit gnratrice de trsorerie Valeur nette comptable du goodwill (en M) Mthode de valorisation de l'unit gnratrice de trsorerie Nombre d'annes sur lesquelles les flux de trsorerie sont estims Taux de croissance long terme Taux d'actualisation au 31 dcembre 2010 aprs impt (1)

Parrot EMOA 18 546 valeur d'utilit 5 ans 1,00% 12,00%

Parrot Inc

2 530 valeur d'utilit 5 ans 1,00% 12,00%

(1) Lapplication dun taux dactualisation avant impt des flux de trsorerie avant impt a conduit une valorisation identique de lunit gnratrice de trsorerie.

Ces tests de valeur nette comptable des goodwill au 31 dcembre 2010 ont t mens en application de la procdure mise en place par le Groupe dans le cadre du contrle de la valeur de cet actif. Selon cette procdure, la valeur dutilit dtermine par la mthode des flux de trsorerie nets futurs actualiss, consiste en lvaluation de la valeur recouvrable de lunit gnrant ses flux propres de trsorerie. Ces units correspondent aux marchs Amricain et EMOA Groupe. Lensemble des activits des anciennes rgions europennes est dsormais conduit selon une stratgie oprationnelle et dinvestissements commune visant dvelopper ces activits lintrieur dun espace conomique cohrent et de permettre ainsi des synergies commerciales et oprationnelles significatives. Il en rsulte que la rgion EMOA constitue une nouvelle unit gnratrice de trsorerie (UGT). Les entres de trsorerie gnres sur les anciennes UGT ne sont plus, ds lors, largement indpendantes les unes des autres. Lunit gnratrice de trsorerie (UGT) Parrot Inc. rsulte de lacquisition de la socit Waveblue LLC. au cours de lexercice 2007. La croissance du chiffre daffaires et le pourcentage de marge rapports au chiffre daffaires ont t dtermins sur la base des performances passes et des perspectives de croissance de ces UGT. Ils sont cohrents avec les donnes prvisionnelles mises par le Groupe. Une analyse de sensibilit du calcul une variation conjointe des paramtres cls (taux dactualisation et taux de croissance long terme) selon des hypothses raisonnablement possibles, na pas fait apparatre de scnario probable dans lequel la valeur recouvrable de lunit gnratrice de trsorerie deviendrait infrieure sa valeur comptable. Au 31 dcembre 2009, les immobilisations incorporelles taient rparties ainsi : K Valeurs brutes Goodwill (1) Frais de dveloppement Brevets et marques Logiciels Immobilisations en cours Autres actifs incorporels Sous-total hors Goodwill Total Amortissements / Dprciations Goodwill (1) Frais de dveloppement Brevets et marques Logiciels Immobilisations en cours Autres actifs incorporels Total Valeurs nettes comptables Goodwill (1) Frais de dveloppement Brevets et marques Logiciels Immobilisations en cours Autres actifs incorporels Sous-total hors Goodwill Total 31/12/2008 21 528 15 331 3 503 1 174 440 8 20 455 41 983 -8 560 -3 291 -1 108 -12 959 21 528 6 771 212 66 440 8 7 496 29 024 Augment. 2 226 783 396 127 3 532 3 532 -4 126 -554 -297 -4 977 Diminut. -311 -485 -530 -331 -1 345 -1 657 485 530 -92 Ecarts de conv. -92 31/12/2009 21 125 17 072 3 756 1 570 237 8 22 642 43 767 -12 201 -3 315 -1 405 -16 922 -92 21 125 4 872 440 164 237 8 5 720 26 845

1 015 -311 -1 899 -331 -2 230 -2 541 -92

228 98 127 454 454

(1) La variation du poste Goodwill correspond lenregistrement dune rgularisation du cot pour lacquisition de Waveblue LLC ralise fin 2007.

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NOTE 10 IMMOBILISATIONS CORPORELLES K Valeurs brutes Construction Matriel et outillage Autres immobilisations corporelles Total Amortissements Construction Matriel et outillage Autres immobilisations corporelles Total Valeurs nettes comptables Construction Matriel et outillage Autres immobilisations corporelles TOTAL 31/12/2009 14 5 075 6 156 11 245 -1 -4 141 -3 542 -7 684 -1 13 934 2 614 3 561 Augment. Diminut. Ecart de change 31/12/2010 14 5 890 6 720 12 624 -1 -4 471 -4 031 -8 503 -1 13 1 420 2 689 4 122

1 255 1 928 3 183 -752 -1 632 -2 384

-439 -1 479 -1 918 422 1 202 1 624

115 115 -59 -59

503 296 799

-17 -277 -294

56 56

Les variations significatives dimmobilisations corporelles concernent la France dans le cadre du dveloppement du Groupe. Aucune immobilisation corporelle na t remise en garantie de dettes financires. Au 31 dcembre 2009, les immobilisations corporelles taient rparties ainsi : K Valeurs brutes Construction Matriel et outillage Autres immobilisations corporelles Total Amortissements Construction Matriel et outillage Autres immobilisations corporelles Total Valeurs nettes comptables Construction Matriel et outillage Autres immobilisations corporelles TOTAL NOTE 11 ACTIFS FINANCIERS Les crances rattaches des participations, prts et autres actifs financiers sanalysent comme suit : K Dpts de garantie Autres immos. financires TOTAL 31/12/2009 379 13 392 Augment. 118 84 202 Diminut. -3 -3 Ecart de change 31/12/2010 7 7 502 97 599 31/12/2008 14 4 495 5 787 10 296 -1 -3 152 -2 596 -5 748 14 1 343 3 192 4 548 Augment. Diminut. Ecart de change 0 -42 -42 31/12/2009 14 5 075 6 156 11 245 -1 -4 141 -3 542 -7 684 13 934 2 614 3 561

587 628 1 215 0 -994 -1 061 -2 055 -0 -407 -433 -840

-6 -218 -224 5 105 110 -2 -113 -114

9 9 -0 -32 -33

Les actifs financiers ne comprennent pas de titres de participations.

136

NOTE 12 ENTREPRISE MISE EN QUIVALENCE Pour lexercice 2010, le chiffre daffaires Da Fact slve 7 K et le rsultat slve -310 K. La quote-part du Groupe dans le rsultat de lentreprise Da Fact mise en quivalence slve pour lexercice 2010 -122 K. Un goodwill de 870 K a t calcul en tenant compte de linvestissement de Parrot dans cette socit. Une dprciation du goodwill a t enregistre et slve -870 K. Les titres mis en quivalence ngatifs sont reclasss en provision pour risques et charges pour un montant de 230 K. Par ailleurs, dans la convention dinvestissement signe le 22 dcembre 2009, un engagement a t pris par Parrot S.A. de souscrire une augmentation de capital au plus tard le 31 janvier 2013 pour un montant de 325 K. NOTE 13 IMPTS DIFFRS Variation des impts diffrs actifs K 31/12/2009 437 -1 493 -29 1 220 136 31/12/2010 136 414 41 -451 139

Au 1er janvier Produit (charge) de l'exercice Impacts rserves Autres variations (1) Au 31 dcembre

(1) Correspond aux compensations dimpts diffrs actifs par entit fiscale.

Variation des impts diffrs passifs K 31/12/2009 3 799 -469 -699 1 220 3 852 31/12/2010 3 852 -1 442 63 -452 2 021

Au 1er janvier Charge (produit) de l'exercice Impacts rserves Autres variations (1) Au 31 dcembre

(1) Correspond aux compensations dimpts diffrs passifs par entit fiscale.

Les impts diffrs rsultent principalement de Parrot S.A. Dtail des impts diffrs actifs et passifs, par nature K Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Dprciation des titres en autocontrle Stocks Activation des frais de dveloppement Dette financire court terme Autres dettes financires courantes Autres actifs Provisions : dont pensions dont autres provisions sociales dont dprciations crances filiales dont autres provisions Autres passifs Reports fiscaux dficitaires Actifs (passifs) d'impts diffrs nets Impts diffrs actifs au bilan Impts diffrs passifs au bilan
31/12/2009

Actifs

31/12/2010

31/12/2009

Passifs

31/12/2010

31/12/2009

Net

31/12/2010

657

729

10 1 624

-316 1 945

647 -1 624 7 -2 745 123 269 -3 178 42 0 -3 715 136 -3 852

1 045 -1 945 201 -823 225 501 -1 638 89 -360 0 -1 882 139 -2 021

7 467 123 269 76 0 0 1 131 Compens Compens

201 852 225 501 126 1 782 --> -->

3 212 3 178 34 4 846

1 675 1 638 37 360 3 664

137

Rapport Annuel

2010
NOTE 14 STOCKS K Valeurs brutes Matires 1res et marchandises Produits intermdiaires et finis Total Dprciations Matires 1res, produits intermdiaires et produits finis (1) Total TOTAL
(1)Voir aussi note 6.

31/12/2009 15 324 3 708 19 032 6 793 6 793 12 239

variation 13 746 5 743 19 489 1 304 1 304 18 185

Ecart de change 85 85

31/12/2010 29 070 9 535 38 605 8 097 8 097 30 509

85

Lvolution de la valeur nette des stocks est reprsentative de lvolution de lactivit et lamlioration de la gestion. NOTE 15 CRANCES CLIENTS Les crances clients se dcomposent comme suit : Clients Dprciation des clients TOTAL K 31/12/2009 42 984 -861 42 123 31/12/2010 49 791 -1 390 48 401

Les crances ne portent pas intrt et sont en gnral payables de 30 90 jours. NOTE 16 CRANCES DIVERSES Crances de TVA Crance d'impt Charges constates d'avance Dbiteurs divers Avances et acomptes verss Crances sociales Comptes courants dbiteurs Autres crances TOTAL K 31/12/2009 1 206 4 385 327 174 534 6 319 1 033 6 952 31/12/2010 2 028 568 692 245 1 348 31 15 4 927

Au 31 dcembre 2010, les crances de TVA correspondent de la TVA dductible sur achats, essentiellement en France. Au 31 dcembre 2009, la crance dimpt se compose essentiellement du crdit dimpt recherche pour 3,4 M et du crdit dimpt intressement pour 0,3 M. NOTE 17 TRSORERIE NETTE K Crances financires et placements court terme Comptes courants bancaires Trso. et quivalents de trsorerie Dcouverts bancaires Trso. au sens du tableau de flux Autres actifs financiers courants TOTAL TRESORERIE NETTE 31/12/2009 61 900 14 135 76 035 0 76 035 76 035 Mvts de Variations primtre 7 371 6 772 14 143 14 143 14 143 628 628 628 628 Ecarts de change Reclas31/12/2010 sements -27 961 -27 961 -27 961 -27 961 41 310 21 534 62 844 62 844 27 961 90 805

La notion de trsorerie nette utilise par le Groupe correspond la trsorerie immdiatement disponible, au sens de la norme IAS 7 et du tableau de flux de trsorerie (voir la note 2 Rgles et mthodes comptables ), augmente des autres actifs financiers courants dtenus par le Groupe dans le cadre de sa gestion de trsorerie.

138

Laugmentation de la trsorerie rsulte principalement de la gestion du besoin en fond de roulement. Les crances financires et placements court terme sont essentiellement composs de placement sans risque, tels que les certificats de dpt ngociables et les dpts terme chance 3 mois maximum et les sicav montaires classiques dont la juste valeur retenue est la valeur de march au 31/12/2010. Les autres actifs financiers courants sont composs de placements un an pour un montant de 10 M et une partie des placements affecte la couverture de change concernant la priode du 2e trimestre au 4e trimestre 2011 pour un montant de 17,9 M. NOTE 18 CAPITAUX PROPRES Au 31 dcembre 2010, le capital est compos de 12 867 599 actions ordinaires, entirement libres et reprsentant 1 961 660 . La prime dmission slve 57 158 736 . Le nombre dactions en circulation a volu comme suit : Capital social et prime dmission

Au 31 dcembre 2010, le capital est compos de 12 923 747 actions ordinaires, entirement libres et reprsentant 1 970 216,72 . La prime dmission slve 57 768 042 . Le nombre dactions en circulation a volu comme suit : K Nombres de titres Valeur nominale arrondie (en ) TOTAL 31/12/2009 12 923 747 0,1524 1 970 Emissions 155 228 24 Rductions -211 376 -32 31/12/2010 12 867 599 0,1524 1 962

Laugmentation des postes capital et prime dmission est le reflet des vnements suivants : Le Conseil dadministration du 12 mai 2010 a constat que les titulaires de valeurs mobilires (donnant accs au capital revtant les caractristiques des B.S.P.C.E, BSA et Stock Option) ont exerc leurs droits pour la souscription de 21 241 actions nouvelles mettre titre daugmentation de capital, reprsentant un montant dmission de 66 695,27 ; les souscripteurs ont libr leur souscription en numraire ; ainsi 21 241 nouvelles actions ont t souscrites puis libres des sommes exigibles en conformit des conditions de lmission ralisant une augmentation de capital de 3 237,13 . La prime dmission slve 63 458,14 . Le Conseil dadministration du 1er juin 2010 a constat laugmentation de capital de 3 039 actions relative au rglement du complment de prix Waveblue. Le Conseil dadministration du 29 juillet 2010 a constat la rduction de capital par annulation de 211 376 actions dun montant de 1 288 844,02 (capital 32 273,70 et 1 256 630,32 ) Le Conseil dadministration du 10 novembre 2010 a constat que les titulaires de valeurs mobilires (donnant accs au capital revtant les caractristiques des B.S.P.C.E, BSA et Stock Option) ont exerc leurs droits pour la souscription de 70 647 actions nouvelles mettre titre daugmentation de capital, reprsentant un montant dmission de 448 809 ; les souscripteurs ont libr leur souscription en numraire ; ainsi les nouvelles actions ont t souscrites puis libres des sommes exigibles en conformit des conditions de lmission ralisant une augmentation de capital de 10 766 . La prime dmission slve 438 043 . Plan d'attribution d'options de souscription d'actions

Caractristiques des plans de lanne 2010 : Le Conseil dadministration de Parrot S.A., sur autorisation de lassemble du 18 juin 2009, a consenti le 11 fvrier 2010 un plan dattribution de 20 500 Stocks Options au prix de 11,745 . Le Conseil dadministration de Parrot S.A., sur autorisation de lassemble du 18 juin 2009, a consenti le 11 fvrier 2010 un plan dattribution de 52 000 Actions gratuites. Le Conseil dadministration de Parrot S.A., sur autorisation de lassemble du 18 juin 2009, a consenti le 12 mai 2010 un plan de 37 450 Stocks Options au prix de 12,481 . Le Conseil dadministration de Parrot S.A., sur autorisation de lassemble du 18 juin 2009, a consenti le 12 mai 2010 un plan de 8 950 Actions gratuites. Le Conseil dadministration de Parrot S.A., sur autorisation de lassemble du 9 juin 2010, a consenti le 29 juillet 2010 un plan de 95 000 Stocks Options au prix de 14,29 .

139

Rapport Annuel

2010
Le Conseil dadministration de Parrot S.A., sur autorisation de lassemble du 9 juin 2010, a consenti le 29 juillet 2010 un plan de 39 400 Actions gratuites. Le Conseil dadministration de Parrot S.A., sur autorisation de lassemble du 9 juin 2010, a consenti le 10 novembre 2010 un plan de 6 000 Stocks Options au prix de 18,894 . Le Conseil dadministration de Parrot S.A., sur autorisation de lassemble du 9 juin 2010, a consenti le 10 novembre 2010 un plan de 800 Actions gratuites. Evolution des plans dactions de la priode en quantit doptions Nombre d'options au 1er janvier Options attribues durant l'exercice Options exerces durant d'exercice Options arrives chance durant la priode Nombre d'options la clture Juste valeur des plans dactions Parrot S.A. a valu la juste valeur des biens et services reus pendant la priode en se fondant sur la juste valeur des instruments de capitaux propres attribus. La valeur de dpart de laction est prise la date dattribution. Avant lintroduction en bourse, la volatilit tait considre par la moyenne des volatilits historiques observes pour les valeurs incluses dans lindice IT CAC. Pour les plans attribus postrieurement son introduction sur le march, elle est considre par la volatilit relle du titre Parrot S.A. La courbe de taux dintrts est calcule partir des taux sans risque euro-swap de maturit correspondante (5 ans) chaque date dattribution (source Bloomberg). Conditions dexercice des options Tous les plans de B.S.P.C.E., B.S.A. et SO, lexception du plan de 2 400 000 B.S.P.C.E. du 12 juin 2006, ont les caractristiques suivantes (conditions de prsence dans lentreprise) : Le bnficiaire peut souscrire 25% des bons attribus la fin de la premire anne suivant lattribution. Le bnficiaire peut ensuite souscrire la fin de chaque trimestre rvolu 6,25% des bons ou options attribus pendant la priode de trois ans qui suit. Concernant le plan de 2 400 000 B.S.P.C.E. du 12 juin 2006, le droit dexercice est immdiat. Concernant les actions gratuites, lattribution des actions nest dfinitive qu lexpiration dune priode de deux ans et condition qu cette date le bnficiaire soit toujours employ du groupe Parrot. Les hypothses utilises au cours de lanne 2010 pour dterminer la juste valeur sont prsentes dans les tableaux en pages suivantes. Exercice 2009 3 651 159 242 192 -59 130 -336 942 3 497 279 Exercice 2010 3 497 279 260 100 -230 745 -103 307 3 423 327

140

Date et nature du plan CA 11/02/10 : Stocks options (tranche 1) CA 11/02/10 : Stocks options (tranche2) CA 11/02/10 : Stocks options (tranche3) CA 11/02/10 : Actions gratuites CA 12/05/10 : Stocks options (tranche 1) CA 12/05/10 : Stocks options (tranche 2) CA 12/05/10 : Stocks options (tranche 3) CA 12/05/10 : Actions gratuites CA 29/07/10 : Stocks options (tranche 1) CA 29/07/10 : Stocks options (tranche 2) CA 29/07/10 : Stocks options (tranche 3) CA 29/07/10 : Actions gratuites CA 10/11/10 : Stocks options (tranche 1) CA 10/11/10 : Stocks options (tranche 2) CA 10/11/10 : Stocks options (tranche 3) CA 10/11/10 : Actions gratuites

Cours de rfrence

11 11 11 11 11,48 11,48 11,48 11,48 14,5 14,5 14,5 14,5 18,22 18,22 18,22 18,22

Prix d'exercice

11,745 11,745 11,745 12,48 12,48 12,48 14,29 14,29 14,29 18,894 18,894 18,894

Volatilit attendue

Maturit 57,00% 57,00% 57,00% 57,00% 57,00% 57,00% 60,00% 60,00% 60,00% 60,00% 60,00% 60,00% 1,5 2,5 4 1,5 2,5 4 1,5 2,5 4 1,5 2,5 4

Juste valeur unitaire la date d'attribut. 3,039 4,037 5,162 11 2,792 3,683 4,68 11,48 4,484 5,726 7,111 14,5 5,299 6,898 8,682 18,22

La juste valeur retenue pour les Actions Gratuites est le cours de bourse de laction Parrot au jour dattribution aux salaris dcide en Conseil dadministration. Date et nature du plan Salaris AGE 06/07/04 : B.S.P.C.E AGE 06/07/04 : BSA CA 18/11/04 : B.S.P.C.E AGE 07/12/04 : B.S.P.C.E AGE 14/12/05 : B.S.P.C.E AGE 14/12/05 : Stocks options AGE 28/02/06 : B.S.P.C.E. AGE 28/02/06 : Stocks options CA 12/06/06 : B.S.P.C.E. (tranche 1) CA 12/06/06 : B.S.P.C.E. (tranche 2) CA 12/06/06 : BSA CA 10/11/06 : Stocks options CA 14/02/07 : Stocks options CA 15/05/07 : Stocks options CA 31/07/07 : Stocks options Dure (1) 4 ans 4 ans 4 ans 4 ans 4 ans 4 ans 4 ans 4 ans 4 ans 0 an 4 ans 4 ans 4 ans 4 ans 4 ans Prix (2) 1,76 1,76 1,76 1,76 1,76 8,12 13,06 13,06 36 38 36,40 29,17 36,35 41,92 35,97 Attribues (4) Exerces (5) 15 845 16 200 6 431 15 548 Annules (6) 64 186 336 49 500 7 500 10 981 11 875 100 000 20 000 4 000 4 000 5 000 Existantes au 31/12/2009 (7) 2 318 53 526 64 910 40 633 150 000 2 400 000 25 000 177 000 41 000 43 000 22 000 -47 500 -61 410 -19 835 -5 557 -3 000 Attribues (8) Exerces (9) Annules (10) Existantes au 31/12/2010 (11) 2 318 469 500 20 798 150 000 2 400 000 165 000 36 000 39 000 11 000

-25 000 -12 000 -5 000 -4 000 -11 000

141

Rapport Annuel

2010
CA 13/11/07 : Stocks options CA 13/11/07 : Actions gratuites CA 10/04/08 : Stocks options CA 13/05/08 : Stocks options CA 13/05/08 : Actions gratuites CA 31/07/08 : Stocks options CA 31/07/08 : Actions gratuites CA 13/11/08 : Stocks options CA 13/11/08 : Actions gratuites CA 12/02/09 : Stocks options CA 12/02/09 : Actions gratuites CA 14/05/09 : Stocks options CA 14/05/09 : Actions gratuites CA 30/07/09 : Stocks options CA 30/07/09 : Actions gratuites CA 12/11/09 : Stocks options CA 12/11/09 : Actions gratuites CA 11/02/10 : Stocks options CA 11/02/10 : Actions gratuites CA 12/05/10 : Stocks options CA 12/05/10 : Actions gratuites CA 29/07/10 : Stocks options CA 29/07/10 : Actions gratuites CA 10/11/10 : Stocks options CA 10/11/10 : Actions gratuites Lgende du tableau : (1) Dure de vie moyenne pondre (en annes) (2) Prix d'exercice moyen pondr (en ) (3) Nombre d'options attribues au cours de la priode (4) Nombre d'options exerces sur la priode (5) Nombre d'options annules ou rendues caduques (6) Nombre d'options existantes au 31/12/09 (7) Nombre d'options attribues au cours de la priode (8) Nombre d'options exerces sur la priode (9) Nombre d'options annules ou rendues caduques (10) Nombre d'options existantes au 31/12/10 4 ans 2 ans 4 ans 4 ans 2 ans 4 ans 2 ans 4 ans 2 ans 4 ans 2 ans 4 ans 2 ans 4 ans 2 ans 4 ans 2 ans 4 ans 2 ans 4 ans 2 ans 4 ans 2 ans 4 ans 2 ans 18,96 13,41 14,01 12,81 5,47 4,96 6,26 7,71 10,054 11,745 12,481 14,290 18,894 107 000 11 000 59 300 53 892 2 000 2 000 5 000 2 000 5 106 8 000 59 000 25 000 17 000 2 000 7 000 4 000 1 200 300 45 000 1 500 11 700 38 000 79 000 38 000 28 000 103 000 11 000 58 100 53 592 2 000 2 000 5 000 2 000 -74 000 -28 000 -9 000 -5 000 -5 250 -1 000 -6 300 -2 200 -7 000 38 000 1 500 11 700 29 000 38 000 97 750 10 000 51 800 51 392 2 000 2 000 5 000 2 000 20 500 50 000 37 450 8 950 95 000 39 400 6 000 800

20 500 52 000 37 450 8 950 95 000 39 400 6 000 800

-2 000

142

Incidence sur les tats financiers En fonction des paramtres de calcul utiliss dans la dtermination de la juste valeur selon la mthode de Black & Scholes , la charge reconnue au titre des attributions de bons, doptions et dactions gratuites slve 1 647 K au titre de lanne 2010 (contre 1 740 K au 31 dcembre 2009). Actions Propres 31/12/2009 Acquisitions 424 084 724 592 4 080 424 Cessions -417 034 Annulation -211 376 Livraison -102 000 31/12/2010 418 266 6 633 414

En milliers deuros Nombres de titres Valeur (1)

(1) La valeur des diffrents programmes correspond au solde des actions attribues au personnel et non servies ainsi quaux actions achetes restantes au 31/12/2010.

LAssemble gnrale des actionnaires du 9 juin 2010 a autoris un programme de rachat dactions. Les actions rachetes peuvent tre utilises en vue de : la poursuite du contrat de liquidit, lallocation doptions dachat dactions et /ou dactions gratuites aux salaris ou aux mandataires sociaux du groupe Parrot, la rduction du capital de la Socit. Contrat de liquidit Date d'opration Nombre de titres 31/12/09 Achat anne N Ventes anne N Nombre de titres 31/12/10 Programmes de rachat dactions Solde 2009 Programme n1 Programme n2 Programme n3 Programme n4 Programme n5 (1) TOTAL 171 892 211 376 34 712 1 289 344 194 009 120 119 417 980 1 633 -211 376 -1 289 314 128 2 646 2 623 5 270 -169 042 -211 376 -1 289 -34 712 -70 438 Valeur (en K) Annules en 2010 Valeur (en K) Rachat daction Valeur (en K) Actions attribues non servies - 63 892 Nombre d'actions restantes 0 0 0 123 571 120 119 243 690 Quantit (titres) 6 104 410 464 411 034 5 534 Prix acquisition/cession (milliers d'euros)

60 5 726 5 653 133

(1) Le programme est encore en cours au 31 dcembre 2009.

Dividendes

Aucune distribution de dividende nest prvue concernant lexercice 2010. NOTE 19 DETTES FINANCIRES Nant.

143

Rapport Annuel

2010
NOTE 20 RSULTAT PAR ACTION Rsultat de base par action

Le rsultat de base par action est obtenu en divisant le rsultat part du Groupe par le nombre moyen pondr dactions ordinaires en circulation au cours de la priode, diminu le cas chant des actions propres. Le nombre moyen pondr dactions ordinaires est une moyenne annuelle calcule en fonction de la date dmission ou de rachat des actions au cours de la priode. Rsultat net part du Groupe (en ) Moyenne pondre du nombre d'actions en circulation Rsultat net de base par action (en ) Rsultat dilu par action 31/12/2009 9 577 180 13 137 686 0,73 31/12/2010 27 831 458 13 197 030 2,11 31/12/2009 9 577 180 13 075 787 0,73 31/12/2010 27 831 458 12 866 574 2,16

Le rsultat dilu par action tient compte des instruments dilutifs en circulation la clture de la priode. Rsultat net part du Groupe (en ) Moyenne pondre du nombre d'actions dilu Rsultat net dilu par action (en ) NOTE 21 INTRTS MINORITAIRES Au 31 dcembre 2010, il nexiste pas dintrts minoritaires, toutes les filiales de Parrot S.A. consolides selon la mthode de lintgration globale tant dtenues 100% (voir note 3 Primtre de consolidation ). NOTE 22 PROVISIONS POUR RETRAITES ET ENGAGEMENTS ASSIMILS Introduction Les avantages du personnel sont principalement constitus des engagements de retraite concernant la socit Parrot S.A. Le Groupe est galement soumis des rgimes de retraite prestations dfinies pour les indemnits de fin de carrire verses aux salaris. Ces rgimes ne font lobjet daucun financement par le Groupe. Information financire Les avantages complmentaires relatifs aux salaris sont principalement constitus des provisions pour indemnits de dpart la retraite. Le montant de cette provision au 31/12/2010 slve 655 K, contre 367 K en au 31/12/2009. Principales hypothses actuarielles Taux d'actualisation Taux de turn over Taux d'augmentation des salaires (moyenne) Provisions renseignes au bilan (en milliers d'euros) Valeur actuarielle des engagemts non couverts par des actifs financiers Charge de l'exercice (en milliers d'euros) Cot des services rendus au cours de l'exercice Autres lments du rsultat global (en milliers d'euros) Gains / pertes actuariels reconnus dans l'anne 31/12/2009 5,10% faible 6% dgressif 367 59 -60 31/12/2010 3,25% faible 6% dgressif 655 132 157

144

NOTE 23 AUTRES PROVISIONS NON COURANTES La variation des autres provisions non courantes au cours de lexercice est la suivante : K Provisions pour droit individuel la formation Provisions pour litiges Titres mis en quivalence (1) Total provisions non courantes
(1) Renvoi la note n12 Titres mis en quivalence.

31/12/2009 603 167 770

Dotation 87 230 317

Reprises utilises -

Reprises non utilises -

Variations primtre ou reclassement -

31/12/2010 690 167 230 1 087

NOTE 24 PROVISIONS COURANTES La variation des provisions courantes au cours de lexercice est la suivante : K Provisions pour risques et charges sociales Provisions pour garanties donnes aux clients Provisions pour risques et charges Total autres prov. courantes 31/12/2009 150 463 428 1 041 Dotation 40 3 663 3 885 7 588 Reprises utilises -190 -464 -428 - 1 083 Reprises non utilises -27 Variations primtre -27 31/12/2010 0 3 635 3 885 7 519

Une provision pour engagements fournisseurs est comptabilise et a pour objet de couvrir le risque de perte de valeur des produits commands aux fournisseurs en raison des perspectives de ventes. NOTE 25 DETTES FOURNISSEURS, DETTES DIMPTS COURANTS ET AUTRES DETTES COURANTES K Fournisseurs Dette d'impt courant Avances et acomptes verss sur commandes Dettes fiscales et sociales Autres dettes Autres dettes courantes NOTE 26 INSTRUMENTS FINANCIERS Catgorisation et juste valeur des actifs et passifs financiers Juste Actifs Au 31/12/2010 Prts et valeur par dispo. K crances rsultat (1) la vente Clients 48 401 Autres crances courantes 4 927 Autres actifs fin. courants 27 961 Trsorerie et quivalents de trso. 62 844 Total actifs financiers 90 805 53 328 Autres dettes fin. court terme Dettes fournisseurs Autres dettes courantes Total passifs financiers
(1) Actifs financiers la juste valeur par le biais du compte de rsultat.

31/12/2009 24 658 122 350 8 735 1 685 10 770

31/12/2010 30 955 1 953 141 10 913 1 962 13 015

Dettes InstruValeur au cot ments au bilan amorti drivs 48 401 4 927 27 961 62 844 - 144 133 30 955 30 955 13 015 13 015 43 970 43 970

Juste valeur 48 401 4 927 27 961 62 844 144 133 30 955 13 015 43 970

145

Rapport Annuel

2010
Au 31/12/2009 K Clients Autres crances courantes Trsorerie et quivalents de trso. Total actifs financiers Autres dettes fin. court terme* Dettes fournisseurs* Autres dettes courantes* Total passifs financiers Juste valeur par rsultat (1) 76 035 76 035 0 Actifs Prts et dispo. crances la vente 42 123 6 952 49 075 0 0 Dettes InstruValeur au cot ments au bilan amorti drivs 42 123 6 952 76 035 - 125 110 24 658 24 658 10 770 10 770 35 428 0 35 428 Juste valeur 42 123 6 952 76 035 125 110 24 658 10 770 35 428

(1) Actifs financiers la juste valeur par le biais du compte de rsultat. * aprs reclassement.

Echancier des dettes financires

Nant. Analyse des crances clients et de leur antriorit Crances clients pour lesquelles la date dchance de paiement est dpasse 0-3 mois 3-6 mois 6-12 mois >1 an 8 742 - 398 416 65 8 742 - 398 416 65 3 322 147 480 8 5 421 -545 -64 57

Au 31/12/2010, lanalyse des crances clients et de leur antriorit se prsente ainsi : K Crances clients Total actifs financiers Dont couverture COFACE Crances clients non couvertes En cours 40 966 40 966 20 183 20 883

Les crances pour lesquelles la date dchance est dpasse concernent un nombre limit de clients qui font lobjet danalyses et de suivis prcis. Le cas chant, des provisions pour dprciations ont t constates pour un montant total de 1 390 K, le montant net du poste client est de 48 401 K. La politique du Groupe en matire des crances clients consiste en la gestion des couvertures du contrat COFACE existant et la surveillance rgulires des crances clients. Au 31/12/2009, lanalyse des crances clients et de leur antriorit se prsente ainsi : K Crances clients Total actifs financiers Dont couverture COFACE Crances clients non couvertes Instruments de couverture En cours 34 711 34 711 17 791 16 920 Crances clients pour lesquelles la date dchance de paiement est dpasse 0-3 mois 3-6 mois 6-12 mois >1 an 6 562 1 442 222 47 6 562 1 442 222 47 2 598 276 0 0 3 964 1 166 222 47

Dans le cadre de son activit, la Socit est expose au risque de change sur la parit /$. Afin de couvrir cette position la Socit a effectu depuis le dbut de lanne 2010 des achats comptants dollars pour se prmunir des fluctuations de change. La Socit a dcid dappliquer la comptabilit de couverture (cash flow hedge) au 1er janvier 2010. Linstrument de couverture est un lment financier non driv externe. Il correspond en tout ou partie la position excdentaire de cash US Dollar du groupe Parrot. Lhorizon de gestion de la politique de couverture est de un an divis en quatre priodes identiques. Au 31 dcembre 2010, le montant de la couverture en dollars tait de 34 227 K$ et concernait des flux dexploitation trimestriels de lanne 2011. A fin 2010, la rserve IFRS de couverture des flux futurs (cash flow reserve) reprsentait un solde crditeur de 120 K et le montant recycl sur la priode en compte de rsultat reprsentait un solde crditeur de 1 576 K.

146

NOTE 27 RISQUES DE MARCH Risque de change

Le Groupe est expos deux types de risques de change, pouvant impacter le rsultat et les capitaux propres : dune part, des risques lis la conversion, pour les besoins de llaboration des comptes consolids, des comptes en devises des filiales consolides ayant une devise fonctionnelle diffrente de leuro et dautre part, des risques oprationnels sur les flux dexploitation ou de nature financire non libells en devises de fonctionnement des entits. Dbut 2010, la Socit a mis en place une politique de couverture de son risque de change visant couvrir un an d'exposition dune partie de lexposition brute des achats en USD qui reprsente peu prs 1/3 des achats du Groupe. En 2010, 45% du chiffre daffaires du Groupe, 90% du cot des ventes et 8% des dpenses oprationnelles sont libells en US Dollar ($) ou devises rattaches ce dernier, le Groupe est expos aux fluctuations de cette devise par rapport leuro. Le Groupe ne couvre pas son exposition nette la variation de lUS Dollar ($). Afin de limiter limpact de la variation de lUS Dollar ($) sur sa rentabilit, le Groupe dveloppe depuis 2006 le montant des ventes libelles dans cette devise. A fin dcembre 2010, 56,9% de la trsorerie nette du Groupe est en US Dollar ($) ou devises rattaches. Risque de taux

La trsorerie place au cours de lexercice sur des supports sans risque avec des taux sous-jacents trois mois maximum. Lincidence dune variation de 1% du taux de rendement moyen aurait une incidence dune perte de 623 K sur le niveau des produits financiers consolids. Enfin, le cash pooling mis en place galement pour optimiser le gestion des flux de trsorerie intragroupe, de manire prter ou emprunter des fonds aux filiales selon les besoins, a permis de rduire ainsi les risques de taux, rapatrier la trsorerie excdentaire dans certaines filiales et optimiser le placement de la trsorerie disponible. Risque sur les actions propres

Le Groupe ne dtient pas dinvestissement en actions, lexception des actions auto-dtenues, conformment au programme de rachat dactions autoris par lassemble gnrale des actionnaires. Les cours des actions Parrot a t historiquement soumis de fortes variations, la hausse comme la baisse. Ces variations, qui pourraient se poursuivre, sont fonction de nombreux facteurs, tels les performances financires du Groupe, les performances financires du secteur, les innovations technologiques, de manire gnrale les fluctuations des marchs boursiers. La valeur des actions propres reclasse en capitaux propres slve 6 633 K pour 418 266 actions do un cours moyen de 15,86 . Risque de liquidit et contrepartie

La gestion du risque de liquidit est centralise au niveau de la Direction financire. La gestion de la trsorerie globale au niveau du Groupe permet de compenser les excdents et les besoins de trsorerie internes. La politique de financement de Parrot est d'assurer tout moment la liquidit ncessaire au financement des actifs du Groupe, de ses besoins de Trsorerie court terme et de son dveloppement tant en termes de dure que de montants, et ce au moindre cot. Actif financier au 31 dcembre 2010 les crances clients de 48,4 M sinscrivant dans le cours normal du cycle dexploitation du Groupe ; les autres actifs financiers courants de 27,9 M ; la trsorerie et quivalent de trsorerie de 62,8 M ; Le risque de contrepartie reprsente le risque de perte financire pour le Groupe dans le cas o un client ou une contrepartie un instrument financier viendrait manquer ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des crances clients.

Au 31 dcembre 2010, lactif financier se compose principalement des lments suivants :

147

Rapport Annuel

2010
La valeur nette comptable des actifs financiers reprsente lexposition maximale du Groupe face au risque de crdit. Au 31 dcembre 2010, lexposition maximale au risque de crdit se prsente donc ainsi : clients : autres crances : autres actifs financiers courants trsorerie et quivalents de trsorerie : 48,4 M 4,8 M 27,9 M 62,8 M

Durant lanne 2010, la politique du Groupe Parrot a consist diversifier la gestion du risque de contrepartie en rpartissant les placements dans des tablissements bancaires de premier rang et sur des dures courtes, et en assurant un suivi rgulier. Face au risque de contrepartie des crances clients, il est comptabilis une provision pour crances douteuses, qui peut correspondre la totalit ou une quote-part du montant, dtermine en fonction de la probabilit de recouvrement de la crance. Le risque de crdit est suivi au niveau du Groupe par le dpartement trsorerie. Le Groupe suit mensuellement les dlais de paiement de ses filiales et provisionne les crances quil considre comme non recouvrables. Pour se prmunir du risque de crdit et donc couvrir son risque de non-paiement, le Groupe a mis en place des procdures de recouvrement et de blocage de comptes clients. Une police Coface garantit le non-recouvrement des crances de certains clients franais et trangers de la Socit localiss au sein des zones 1 et 2 (couvrant respectivement les pays de l'OCDE et le reste du monde selon les critres dtermins par la COFACE) au titre des ventes des produits de la Socit, ainsi que les ventes effectues par les filiales Parrot GmbH, Parrot Italia S.r.l., Parrot UK Ltd, Parrot Iberia S.L. et Parrot Asia Pacific Ltd. Le montant de la garantie s'lve 90% de la crance nette garantie hors TVA. Dettes financires au 31 dcembre 2010

Le groupe Parrot na pas de dettes financires au 31 dcembre 2010. NOTE 28 RMUNRATION DES DIRIGEANTS Le montant global des rmunrations verses aux membres du comit de direction est le suivant : Rmunrations fixes Rmunrations variables Avantages court terme Avantages postrieurs l'emploi Paiements en actions TOTAL K 31/12/2009 1 501 564 2 065 48 633 2 746 31/12/2010 1 455 775 2 230 20 761 3 011

Le Comit de direction est compos de 11 personnes qui assurent les fonctions suivantes : Prsident Directeur Gnral, Directeur du bureau dtudes, Directeur adjoint du bureau dtudes, Directeur Business Units, VP sales EMOA, Directrice marketing, Directeur validation, Directeur production, Directeur des achats, Directeur administratif et financier Directeur des ressources humaines. NOTE 29 PARTIES LIES Au cours de lexercice 2010, aucune opration significative na t ralise avec : des actionnaires dtenant un droit de vote significatif dans le capital de la Socit soit plus de 2,5% du capital.

148

des membres des organes de direction y compris les administrateurs et les censeurs, lexception de la convention passe entre la Socit et Monsieur Edward Planchon, administrateur de la Socit. Au titre de lexercice 2010, Monsieur Edward Planchon, na pas factur par lintermdiaire de la socit EKP Consult LLC, socit de droit amricain quil contrle, des prestations de services la filiale amricaine Parrot, Inc. et sest vu rembourser une somme de $6 870,66 au titre des frais quil a engags. des entits sur lesquelles un des principaux dirigeants exerce le contrle, un contrle conjoint, une influence notable ou dtient un droit de vote significatif. NOTE 30 ENGAGEMENTS DONNS OU REUS

Engagements donns

Au 31 dcembre 2010, la Socit compte pour engagement les paiements futurs relatifs des contrats non rsiliables de location simple : Anne 2010 2011 2012 2013 2014 et suivants TOTAL Dautre part, une caution bancaire est donne pour un montant de 300 K. Le montant des commandes fermes au 31 dcembre passes auprs de nos principaux fournisseurs slve 47,3 M Parrot S.A. a sign un contrat dacquisition dactions ( Membership Interest Contribution Agreement ) le 29 novembre 2007 avec la socit Barataria Inc. et Monsieur Jon Elliott relatif lacquisition de lintgralit du capital de la socit de droit amricain Waveblue LLC. Un complment de prix ( Earnout Consideration ) payable en actions de Parrot S.A. a t estim et comptabilis en dettes. La base de calcul du complment de prix correspond un pourcentage de 5% sur les ventes effectues (chiffre daffaires net) en 2008, 2009 et 2010 dans ltat de Californie (USA). Dans une convention dinvestissement signe le 22 dcembre 2009, un engagement a t pris par Parrot S.A. de souscrire une augmentation de capital de Da Fact au plus tard le 31 janvier 2013 pour un montant de 325 K. Engagements reus Dans le cadre de lacquisition de la socit Parrot Iberia, S.L. la Socit bnficie dune clause de garantie de passif usuelle. Valeur brute 2010 1 737 1 346 387 746 32 2 608

149

Rapport Annuel

2010
NOTE 31 - HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEUR RSEAU PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE AU TITRE DE LEXERCICE 2010 KPMG HT 2009 2010 % Deloitte HT 2009 2010 %

2009

2010

2009

2010

Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolids - Emetteur 193 880 136 933 67% 65% 110 939 103 300 - Filiales intgres globalement 97 000 72 382 33% 35% 78 700 69 930

59% 41%

60% 40%

Autres diligences et prestations directement lies la mission de Commissaires aux comptes Emetteur Filiales intgres globalement Sous total 290 880 209 315 100% 189 639 173 230 100% Autres prestations rendues par les rseaux aux filiales intgres globalement Juridique, fiscal, social 36 616 15 328 100% Autres Sous total 36 616 15 328 100% 100% TOTAL 13 941 0 13 941 0% 100%

327 496 224 643 100% 100% 189 639 187 171 100% 100%

NOTE 32 VNEMENTS POSTRIEURS LA CLTURE DE LEXERCICE Nant.

150

20.2.

Rapport des Commissaires aux comptes sur les tats financiers consolids de lexercice 2010
Deloitte Marque & Gendrot 185, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly sur Seine France

KPMG Audit 1, cours Valmy 92923 Paris La Dfense Cedex France Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En excution de la mission qui nous a t confie par votre Assemble Gnrale, nous vous prsentons notre rapport relatif lexercice clos le 31 dcembre 2010 sur : le contrle des comptes consolids de la socit Parrot S.A., tels quils sont joints au prsent rapport ; la justification de nos apprciations ; la vrification spcifique prvue par la loi.

Les comptes consolids ont t arrts par le Conseil dadministration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Opinion sur les comptes consolids Nous avons effectu notre audit selon les normes dexercice professionnel applicables en France ; ces normes requirent la mise en uvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolids ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste vrifier, par sondages ou au moyen dautres mthodes de slection, les lments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolids. Il consiste galement apprcier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la prsentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les lments que nous avons collects sont suffisants et appropris pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolids de lexercice sont, au regard du rfrentiel IFRS tel quadopt dans lUnion Europenne, rguliers et sincres et donnent une image fidle du patrimoine, de la situation financire ainsi que du rsultat de l'ensemble constitu par les personnes et entits comprises dans la consolidation.

Justification des apprciations En application des dispositions de larticle L.823-9 du Code de commerce relatives la justification de nos apprciations, nous portons votre connaissance les lments suivants : Dans le cadre de notre apprciation des principes comptables suivis par votre socit, nous avons examin les modalits de l'inscription l'actif des frais de dveloppement ainsi que celles retenues pour leur amortissement et pour la vrification de leur valeur recouvrable et nous nous sommes assurs que les notes 2K, 2M et 9 fournissent une information approprie. La socit procde systmatiquement, chaque clture, un test de dprciation des carts d'acquisition et des actifs dure de vie indfinie et value galement s'il existe un indice de perte de valeur des actifs long terme, selon les modalits dcrites dans la note 2M Dprciation des immobilisations incorporelles et corporelles de lannexe aux tats financiers consolids. Sur la base des informations disponibles ce jour, nous avons examin les modalits de mise en uvre de ce test de dprciation ainsi que les prvisions de flux de trsorerie et hypothses utilises et nous avons vrifi que la note 9 donne une information approprie.

Les apprciations ainsi portes s'inscrivent dans le cadre de notre dmarche d'audit des comptes consolids, pris dans leur ensemble, et ont donc contribu la formation de notre opinion exprime dans la premire partie de ce rapport.

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Rapport Annuel

2010
Vrification spcifique Nous avons galement procd, conformment aux normes dexercice professionnel applicables en France, la vrification spcifique prvue par la loi des informations relatives au Groupe donnes dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation formuler sur leur sincrit et leur concordance avec les comptes consolids. Les Commissaires aux comptes Paris La Dfense, le 29 avril 2011 KPMG Audit Dpartement de KPMG S.A. Jean-Pierre Valensi Nahid Sheikhalishahi Associ Associe Neuilly sur Seine, le 29 avril 2011 Deloitte Marque & Gendrot Jean-Claude Berriex Associ

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20.3.
20.3.1.

Compte annuels 2010 de Parrot S.A.


Compte de rsultat de Parrot S.A.
en Euros France 27 921 533 99 248 28 020 781 Export 108 619 105 2 395 100 111 014 205 31/12/2010 136 540 637 2 494 348 139 034 985 6 395 919 31/12/2009 114 148 617 4 227 231 118 375 849 -3 595 244

Production vendues de biens Production vendues de services CHIFFRES D'AFFAIRES NETS Production stocke Production immobilise Subventions d'exploitation Reprises sur amorti. et prov., transfert de charges Autres produits PRODUITS D'EXPLOITATION

1 989 926 29 352 651 176 773 480

5 355 215 8 967 298 129 103 118

Charges externes Achats de marchandises Variation de stock de marchandises Achats de matires premires et autres approv. Variation de stock (matires premires et approvisionnement) Autres achats et charges externes

433 444 78 349 075 (6 711 516) 41 618 019 113 689 021 2 801 178

492 268 42 791 506 14 233 894 28 697 683 86 215 351 2 181 761

Impts, taxes et versements assimils Charges de personnel Salaires et traitements Charges sociales Dotations dexploitation Dotations aux amortissements sur immobilisations Dotations aux provisions sur immobilisations Dotations aux provisions sur actif circulant Dotations aux provisions pour risque et charges

18 390 251 11 776 326 30 166 577 4 407 872 1 665 763 5 623 765 11 697 399 -115 257 158 238 919 18 534 562

16 732 546 8 613 101 25 345 647 2 377 104 4 182 545 816 415 7 376 063 1 346 104 122 464 927 6 638 191

Autres charges d'exploitations CHARGES D'EXPLOITATIONS RSULTAT D'EXPLOITATION

153

Rapport Annuel

2010
en Euros France Bnfice attribu ou perte transfre Perte supporte ou bnfice transfr Produits financiers Produits financiers de participation Produits des autres valeurs mobilires et crances de l'actif immobilis Autres intrts et produits assimils Reprises sur provisions et transferts de charges Diffrences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilires de placement Charges financires Dotations financires aux amortissements et provisions Intrts et charges assimils Diffrences ngatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilires de placement Export 31/12/2010 31/12/2009

5 229 030 92 316 7 397 643 7 439 357 427 924 15 357 240 2 823 626 26 784 5 686 030 74 154 8 610 595 6 746 645 25 281 207 140 194 1 306 059 2 040 262 880 645 9 596 190 3 856 724 220 715 1 584 852 74 667 5 736 958 3 859 232 10 497 423

RSULTAT FINANCIER RSULTAT COURANT AVANT IMPTS Produits exceptionnels Produits exceptionnels sur oprations de gestion Produits exceptionnels sur oprations en capital Reprise sur provisions et transferts de charges Charges exceptionnelles Charges exceptionnelles sur oprations de gestion Charges exceptionnelles sur oprations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions RSULTAT EXCEPTIONNEL Participation des salaris aux fruits de l'expansion Impts sur les bnfices Total des produits Total des charges BENEFICE OU PERTE

746 940 1 416 509 1 416 509 5 763 899 1 698 632 7 462 531 -6 046 022 505 084 1 257 652 193 547 229 176 074 780 17 472 449 1 605 182 2 352 122 1 898 854 111 416 259 213 2 269 483 82 639 -4 006 195 141 051 430 126 465 173 14 586 257

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20.3.2.

Bilan de Parrot S.A.


ACTIF BRUT Amortissements et provisions 7 388 471 5 412 666 7 622 1 749 504 1 274 158 9 145 598 6 686 824 6 250 169 3 639 707 5 300 9 895 177 26 107 563 8 748 760 375 207 35 231 529 54 272 304 13 429 862 1 506 175 14 936 037 711 256 43 214 439 2 666 135 46 591 829 75 922 722 1 740 614 595 103 78 258 438 152 893 739 4 513 899 2 396 353 6 910 252 2 960 342 4 761 413 7 721 755 21 318 831 5 696 233 182 452 5 878 685 Net 31/12/2010 1 975 806 7 622 475 346 2 458 774 1 736 270 1 243 354 5 300 2 984 925 23 147 220 3 987 347 375 207 27 509 774 32 953 473 7 733 629 1 323 723 9 057 352 711 256 42 895 168 2 666 135 46 272 559 75 922 722 1 740 614 595 103 78 258 438 145 977 515 Net 31/12/2009 431 966 7 622 347 654 787 242 905 334 1 734 583 47 345 2 687 262 23 110 384 4 111 756 1 553 488 28 775 628 32 250 132 7 733 629 1 323 723 9 057 352 324 208 31 989 344 5 275 897 37 589 449 64 662 890 4 412 566 149 086 69 224 542 115 871 343

Concession, brevets et droits similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles Install. tech., matriel et outillage industriel Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Immobilisations corporelles Autres participations Crances rattaches participations Autres immobilisations financires Immobilisations financires ACTIF IMMOBILISE Stocks de matires premires Stocks produits intermdiaires et finis Stocks et en-cours Avances, acomptes verss sur commandes Crances clients et comptes rattachs Autres crances Capital souscrit et appel, non vers Crances Valeurs mobilires de placement Disponibilits Charges constates d'avances Disponibilits et divers ACTIF CIRCULANT Charges rpartir sur plusieurs exercices Primes remboursement des obligations Ecarts de conversion actif TOTAL ACTIF

319 270

319 270

0 6 916 225

237 960 207 404 003

28 235 055

237 960 179 168 947

469 116 148 590 591

155

Rapport Annuel

2010
PASSIF Situation nette Capital social, dont vers 1 961 660 Primes d'missions, de fusion, d'apport, Ecarts de rvaluation Rserve lgale Rserves statutaires ou contractuelles Rserves rglementes Autres rserves Report nouveau Rsultat de l'exercice CAPITAUX PROPRES Provisions pour risques Provisions pour charges Provisions pour risques et charges Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprs des tablissements de crdit Emprunts et dettes financires divers Dettes financires Dettes fournisseurs et comptes rattachs Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachs Autres dettes Dettes diverses DETTES Ecarts de conversion passif TOTAL PASSIF Net 31/12/2009 1 961 660 57 158 736 203 512 Net 31/12/2009 1 970 217 57 291 587 203 512

44 015 218 17 472 449 120 811 575 5 693 336 1 768 154 7 461 489

29 795 695 14 586 259 103 847 270 1 635 243 1 207 436 2 842 679

19 488 001 19 488 001 19 416 431 10 063 685 1 110 296 30 590 413 40 972 506 817 469 179 168 947

14 939 811 14 939 811 17 935 696 7 112 552 984 447 26 032 695 40 972 506 928 136 148 590 591

156

20.3.3. Note 1. Note 1.1.

Annexe aux tats financiers de Parrot S.A. Faits majeurs Evnements principaux de lexercice

Le chiffre daffaires stablit 139 035 K, contre 118 376 K un an plus tt, soit une hausse de 17,45%. Le chiffre daffaires 2010 intgre des management fees facturs aux filiales de Parrot S.A. hauteur de 2 395 K. Les autres produits qui slvent 29 353 K intgrent notamment une refacturation de redevances Parrot Asia pour 23 939K. Ces dernires sont relatives lutilisation des droits de proprit industrielle et intellectuelle lune portant sur la licence dutilisation des brevets OEM et AFM et lautre sur lutilisation des marques Parrot. La marge sur consommation de matires premires et marchandises slve 66 964 K, soit 48,16%, contre 59 748 K et 50,4% en 2009. Le rsultat dexploitation slve 18 535 K, contre 6 638 K un an plus tt. Le rsultat exceptionnel est une perte de 6 046 K comparer un profit de 83 K pour lexercice prcdent. Ce rsultat intgre un abandon de crances accord par Parrot sa sa filiale amricaine Parrot Inc pour un montant de $8 000 000 soit 5 840 K. Le rsultat net slve 17 472 K soit 12,57% du chiffre daffaires. Deux programmes de rachat dactions ont t effectus au cours de lanne 2010 dont le dernier est en cours, avec pour impact sur lexercice 2010 le rachat de 314 128 actions pour 5 270 K. Le 31 juillet 2010, 211 276 actions de la Socit ont t annules pour 1 289 K.

Note 1.2.

Evnements significatifs post clture

Aucun vnement significatif nest intervenu depuis la clture de lexercice.

Note 2.

Principes, rgles & mthodes comptables

Les comptes annuels de lexercice clos le 31 dcembre 2010 ont t labors conformment aux rgles et principes comptables franais, y compris les nouvelles rgles comptables du Comit de Rglementation Comptable. Les conventions gnrales comptables ont t appliques, dans le respect des principes comptables fondamentaux et conformment aux hypothses de bases : continuit de lexploitation, permanence des mthodes comptables dun exercice lautre, lexception de la comptabilisation depuis 2010 de la provision pour indemnits de dpart en retraite, indpendance des exercices.

Et conformment aux rgles gnrales dtablissement et de prsentation des comptes annuels. Les principales mthodes utilises sont les suivantes :

Note 2.1.

Immobilisations incorporelles

Les logiciels et droits dusage acquis en pleine proprit sont immobiliss et font lobjet dun amortissement linaire sur leur dure dutilisation, soit : Brevets, licences, marques Logiciels 1 3 ans 1 3 ans

Les frais de recherche et de dveloppement sont enregistrs directement en charges dexploitation. Les immobilisations en cours dun montant de 195 K correspondent des licences SAP non encore utilises. Une provision pour dprciation est constate en cas de perte de valeur de limmobilisation.

157

Rapport Annuel

2010
Note 2.2. Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont inscrites lactif du bilan leur cot historique. Les dpenses ultrieures (dpenses de remplacement et dpenses de mise en conformit) sont immobilises et amorties sur la dure dutilisation restante de limmobilisation laquelle elles se rattachent. Les cots dentretien courant et de maintenance sont comptabiliss en charges au moment o ils sont encourus. Lamortissement est calcul suivant la mthode linaire fonde sur la dure dutilisation estime des diffrentes catgories dimmobilisations. Il est calcul sur la base du prix dacquisition, sous dduction d'une valeur rsiduelle ventuelle. Les immobilisations sont amorties selon leur dure dutilit, comme suit : Agencements et amnagements et Installations techniques Matriel et outillage industriel Matriel bureautique et informatique Matriel de transport Mobilier 3 10 ans 3 ans 2 3 ans 3 ans 5 ans

Les plus ou moins-values de cession rsultent de la diffrence entre le prix de vente et la valeur nette comptable des lments dactif cds.

Note 2.3.

Immobilisations financires

Les titres de participations sont valus leur cot d'acquisition qui comprend le cot d'achat et les frais accessoires. Dans l'hypothse o la valeur d'inventaire est infrieure au cot d'acquisition, une provision pour dprciation est comptabilise et complte le cas chant par une provision pour dprciation des comptes courants et une provision pour risques et charges. La valeur d'inventaire correspond la valeur d'utilit des titres. La valeur d'utilit s'apprcie en fonction de la quote-part des capitaux propres dtenue, ainsi que des perspectives davenir si la filiales a dmontr sa capacit tre rentable.

Note 2.4.

Stocks

Le cot des stocks est dtermin selon la mthode du prix moyen pondr et comprend les cots dacquisition des stocks et les cots encourus pour les amener lendroit et dans ltat o ils sont entreposs. Une provision pour rotation lente est comptabilise si la valeur estime de ralisation est infrieure au prix moyen pondr. Produits finis et autres produits : Le calcul de la rotation lente se fait en comparant les quantits en stock la fin de la priode et la quantit vendue sur les 12 derniers mois glissants. Toute quantit en excs dans les stocks par rapport aux ventes des 12 derniers mois est provisionne 100%. Pour les nouveaux produits lancs dans les 12 derniers mois il ny a pas de dprciation.

Note 2.5.

Crances

Les crances clients font lobjet dune provision pour dprciation estime en fonction du risque de non recouvrement sur la base dune analyse au cas par cas et en prenant en compte les assurances crdit.

Note 2.6.

Oprations en devises

Les transactions en devises trangres sont converties en euros () en appliquant le cours de change en vigueur la date de la transaction. Les actifs et passifs libells en devises trangres la date de clture sont convertis au cours de change en vigueur la date de clture. Les diffrences de change qui rsultent de ces oprations sont comptabilises en cart de conversion actif pour les pertes de change latentes et en cart de conversion passif pour les gains de change latents. Lcart de conversion actif fait lobjet dune provision pour risques et charges.

158

Note 2.7.

Disponibilits et valeurs mobilires de placement

Les disponibilits comprennent les fonds en caisse et les dpts vue. Les valeurs mobilires de placement sont valorises leur cot dacquisition. Lorsque la valeur dinventaire est infrieure la valeur brute, une provision pour dprciation est constitue du montant de la diffrence. Couverture de trsorerie

Lorsque des instruments drivs sont affects la couverture doprations commerciales en devises, ceux-ci sont comptabiliss au bilan leur valeur de march la date de clture ; la variation de valeur de march de ces instruments drivs est enregistre : en rsultat financier pour la couverture des crances et dettes inscrites au bilan la date de clture ; en dbiteurs et crditeurs divers en carts de rvaluation, pour la couverture de flux de trsorerie futurs, ce montant tant transfr en rsultat financier lors de la comptabilisation des crances et dettes objets de la couverture.

Note 2.8.

Provision pour risques et charges

Une provision est comptabilise au bilan lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite rsultant dun vnement pass et lorsquil est probable quune sortie de ressources reprsentatives davantages conomiques sera ncessaire pour teindre lobligation. Une provision pour actions gratuites attribues est constitue selon un plan damortissement tal sur deux ans partir de la date dattribution opte en Conseil dadministration. Provisions garanties

Une provision a pour objet de couvrir les charges futures lies lactionnement de la garantie produits sur les biens AFM vendus par Parrot. Elle est calcule de manire statistique sur la base des informations relles de lentreprise communique par les services Ainsi pour chaque famille de produit, sont calculs : Un taux de retour Un taux dchange Un taux de rparation Les cots de rparation Autres provisions

Une provision pour engagements fournisseurs est comptabilise et a pour objet de couvrir le risque de perte de valeur des produits commands aux fournisseurs en raison des perspectives de ventes. Provisions prudhomales

Une provision pour litige est estime au cas par cas sur la base dune analyse des dossiers avec laide des avocats chargs du suivi. Provisions pour indemnits de dpart la retraite

Depuis le 1er janvier 2010 la provision pour indemnit de dpart la retraite a t comptabilise dans les comptes sociaux et lvaluation des engagements a t faite en application de la convention collective de la Mtallurgie avec les hypothses suivantes : Age de dpart en retraite : Taux de progression de salaires : Taux dactualisation : Taux de charges sociales : 65 ans 6% 3,25% 45%

Le montant de lengagement slve 656 K fin 2010 comptabilis hauteur de 289 K en rsultat et 367 K en capitaux propres.

159

Rapport Annuel

2010
Note 2.9. Chiffre daffaires
Les produits provenant de la vente de biens sont comptabiliss dans le compte de rsultat lorsque les risques et avantages significatifs inhrents la proprit des biens ont t transfrs lacheteur. Les produits provenant de prestations de services sont comptabiliss dans le compte de rsultat en fonction du degr davancement de la prestation la date de clture. Le degr davancement est valu par rfrence aux cots engags. Le chiffre daffaires ralis avec les distributeurs spcialiss est reconnu net des remises pour volumes et rfrencement. Le montant des remises accordes pour volume et rfrencement est comptabilis la date dexpdition des biens sur la base de lexprience passe et des conditions contractuelles.

Note 2.10. Ventilation de limpt sur les bnfices


La charge dimpt comprend : Limpt calcul au taux de droit commun ; Limpt soumis au taux rduit de 15 % calcul sur les redevances de concessions de droit de proprit industrielle ; La retenue la source Hong-Kong (convention fiscale entre la France et Hong-Kong nest pas encore applicable) ; Du crdit impt recherche.

Note 2.11. Transactions entre parties lies


Les transactions ralises avec les parties lies ont fait lobjet dune analyse permettant de conclure des oprations normales de march.

Note 3. Note 3.1.

Informations relatives au bilan Actif

Immobilisations en Euros Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles TOTAL DES IMMO. INCORPORELLES Installations techniques, matriel et outillages Autres immobilisations corporelles Matriel de transport Matriel bureautique et mobilier TOTAL DES IMMO. CORPORELLES Autres participations Prt et autres immobilisations financires TOTAL DES IMMO. FINANCIRES TOTAL GNRAL Valeur brute dbut exercice 3 733 280 7 622 1 720 502 5 461 404 4 982 824 2 216 576 6 019 2 164 171 9 369 591 25 593 588 15 200 926 40 794 514 55 625 509 Augmentations par rvaluation Acquisitions, apports, cration virements 3 655 191 601 772 4 256 963 1 685 663 463 818 3 000 368 564 2 521 045 513 974 313 638 827 612 7 605 620

160

en Euros Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles TOTAL DES IMMO. INCORPORELLES Installations techniques, matriel et outillages Autres immobilisations corporelles Matriel de transport Matriel bureautique et mobilier TOTAL DES IMMO. CORPORELLES Autres participations Prt et autres immobilisations financires TOTAL DES IMMO. FINANCIRES TOTAL GNRAL Amortissements en Euros Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles TOTAL DES IMMO. INCORPORELLES Installations tech., matriel et outillages Autres immobilisations corporelles Matriel de transport Matriel bureautique et mobilier TOTAL DES IMMO. CORPORELLES TOTAL GNRAL

Diminutions par virement

Diminutions par cessions mises hors services 572 770 572 770 418 318 629 047 948 095 1 995 460 6 390 597 6 390 597 8 958 827

Valeur brute fin exercice 7 388 471 7 622 1 749 504 9 145 597 6 250 169 2 051 347 9 019 1 584 641 9 895 176 26 107 562 9 123 967 35 231 529 54 272 301

Rvaluations lgales

Valeur brute dbut exercice 3 301 315 1 372 848 4 674 163 4 077 490 681 878 5 950 1 917 011 6 682 329 11 356 492

Augmentations dotations 2 111 351 474 080 2 585 431 854 726 673 831 1 069 292 815 1 822 441 4 407 872

Diminutions reprises 572 770 572 770 418 318 228 106 948 095 1 594 519 2 167 289

Montant fin exercice 5 412 665 1 274 159 6 686 824 4 513 899 1 127 602 7 019 1 261 731 6 910 252 13 597 076

Ventilations des dotations aux amortissements de l'exercice en Euros Amortissements linaires 2 111 351 474 080 2 585 431 854 726 673 831 1 069 292 815 1 822 441 4 407 872 Amortissements dgressifs Amortissements exceptionnels

Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles TOTAL DES IMMO. INCORPORELLES Installations techniques, matriel et outillages Autres immobilisations corporelles Matriel de transport Matriel bureautique et mobilier TOTAL DES IMMO. CORPORELLES TOTAL GNRAL Frais de recherche & dveloppement

Les frais de recherche et dveloppement ont t enregistrs en charges pour un montant de 22 478 K.

161

Rapport Annuel

2010
Filiales et participations Capitaux Propres hors rsultat 19 770 610 - 6 428 -4 761 405 713 595 3 498 080 17 450 390 158 786 403 639 Quote-part du Capital 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 34% VNC des titres Brute 1 092 25 000 2 233 204 10 000 145 22 996 160 77 950 764 011 VNC des titres Nette 1 092 25 000 10 000 145 22 996 160 77 95036 873 184 077 8 564 682 Prts & Avances Chiffre d'affaires 142 173 772 6 062 855 17 288 455 8 160 105 16 712 918 46 517 032 853 428 7 000 Dividendes encaisss

Filiales

Capital

Rsultat

Parrot Asia Pacific Ltd Parrot GmbH Parrot, Inc. Parrot SRL Parrot UK Ltd Parrot Iberia S.L. Parrot Japan, KK Da Fact

927 25 000 2 653 891 10 000 105 63 036 75 100 61 050

7 760 452 150 511 5 775 339 263 289 862 652 483 309 42 546 -310 170

Les titres et les crances dtenus sur la socit Parrot Inc. ont t dprcis hauteur de la situation nette ngative de cette filiale, au 31 dcembre 2010 la dprciation des titres slve 2 233 204,44 et celle de la crance 4 761 412,74 .

162

Stocks A la fin de l'exercice 20 141 378 7 902 094 28 043 472 Au dbut de l'exercice 13 429 862 1 506 175 14 936 037 Var. des stocks : Augmentation 6 711 516 6 395 919 13 107 435 Var. des stocks : Diminution

Matires 1res & autres appro. Produits finis TOTAL

Suivi des valeurs mobilires de placement AXA compte terme 1 an HSBC Montaire Etat LCL CAT garanti CDN Palatine 3 mois 02/03/2011 BNP Insticash US Dollar HSBC US Dollar Liquidity Fund CDN Lazard US Dollar TOTAL Programme de rachat dactions Actions en voie d'annulations Actions propres attribues Actions propres attribuer Programme de rachat en cours Actions livres TOTAL Contrat de liquidit Date d'opration Nombre de titres 31/12/09 Achat anne 2010 Ventes anne 2010 Nombre de titres 31/12/10 Produits recevoir Produits recevoir inclus dans les postes suivants du bilan Immobilisations financires Crances rattaches des participations Autres immobilisations financires Crances Crances clients et comptes rattachs Personnel & organismes sociaux Etat Divers, produits recevoir & autres crances Valeurs mobilires de Placement Disponibilits TOTAL Montant Quantit 6 104 410 464 411 034 5 534 Prix acquisition/cession 59 794 5 726 320 5 653 207 132 907 +/- value latente Nombre 6 000 169 042 123 571 120 119 102 000 520 732 Valeur de rachat 83 324 2 191 652 1 685 374 2 623 481 1 416 510 8 000 341 Dprciation Valeur nette 83 324 2 191 652 1 685 374 2 623 481 1 416 510 8 000 341 Nombre 2 6 800 3 1 50 752 1 959 586 6 Prix unitaire 5 000 000 2 167 2 180 306 5 000 000 111 1 4 269 168 Total 10 000 000 14 732 418 6 540 917 5 000 000 5 612 932 1 788 033 25 615 007 69 289 307 +/- value latente 138 014 7 398 5 795 5 500 1 587 221 30 905 189 420

463

681 988 681 988

681 988

163

Rapport Annuel

2010
Charges constates davance en Euros Charges ou produits d'exploitation Charges ou produits financiers Charges ou produits exceptionnels TOTAL Charges 595 103 595 3 Produits

Note 3.2.

Passif

Variation des capitaux propres en Euros Capital (1) Prime d'mission Rserves lgale proprement dite Rserves indisponibles Report nouveau TOTAL 31/12/2009 1 970 217 57 291 587 203 512 29 795 695 89 261 011 Variations -8 557 -132 851 0 0 14 219 523 14 078 115 31/12/2010 1 961 660 57 158 736 203 512 44 015 218 103 339 126

(1) La variation de capital et de la prime dmission sur lanne 2010 sexplique principalement par : - Une rduction de capital par annulation de 211 376 actions approuve lors du Conseil dadministration du 29 juillet 2010 dun montant de 1 289 K (capital 32 K et prime dmission 1 257 K). - Une augmentation de capital par cration de 3 039 actions relative au rglement de complment de prix Waveblue approuve lors du Conseil dadministration du 1er juin 2010 dun montant de 41 K (capital 1 K et prime dmission 40 K). - Une augmentation de capital par cration de 17 887 actions par exercice de BSA de 149 K (capital 3 K et prime dmission 146 K). - Une augmentation de capital par exercice doptions de 958 K (capital 20 K et prime dmission 938 K). - Laffectation du rsultat bnficiaire de lexercice clos le 31 dcembre 2009 a totalement t effectue en report nouveau.

Aucun dividende na t distribu. Capital social en Euros 1-Actions ou parts sociales composant le capital soc.au dbut de l'exercice 2-Actions ou parts sociales mises pendant l'exercice 3-Actions ou parts sociales annules pendant l'exercice 4-Actions ou parts sociales composant le capital social en fin d'exercice Nombre 12 923 747 155 228 -211 376 12 867 599 Valeur nominale 0,1524 0,1524 0,1524 0,1524

164

Nombre de B.S.P.C.E., B.S.A., stock options et actions gratuites au 31 dcembre 2010 B.S.P.C.E. Valeur unitaire Exerable en 2005 58 500 167 000 121 000 Situation fin 2009 2 318 47 969 64 910 40 633 1 200 000 720 000 480 000 125 000 25 000 2 705 830 Caduques en 2010 -3 000 Exercs en 2010 -47 500 -61 410 -19 835 Situation fin 2010 2 318 469 500 20 798 1 200 000 720 000 480 000 125 000 25 000 2 574 085 Montant 4 080 1 684 4 060 271 622 37 440 000 29 952 000 24 960 000 3 900 000 1 040 000 97 573 445 Date limite d'exercice 06-juil-09 18-oct-10 14-dc-10 27-fv-11 11-juin-11 11-juin-11 11-juin-11 11-juin-11 11-juin-11

Date de la dcision 6-juil-04 18-oct-05 14-dc-05 28-fvr-06 12-juin-06 12-juin-06 12-juin-06 12-juin-06 12-juin-06 TOTAL

1,76 3,59 8,12 13,06 31,20 41,60 52,00 31,20 41,60

3 293 300

-3 000

128 745

Aucun nouveau plan en 2010. B.S.A. Valeur unitaire Situation fin 2009 12 500 12 500 25 000 Caduques en 2010 -12 500 -12 500 -25 000 Exercs en 2010 Situation fin 2010 Montant 0 0 0 0 0 Date limite d'ex. 11-juin-11 11-juin-11

Date de la dcision 12-juin-06 12-juin-06 TOTAL Aucun nouveau plan en 2010.

31,20 41,60

0 0 0

165

Rapport Annuel

2010
Stock Options Situation fin 2009 177 000 41 000 43 000 22 000 45 000 1 500 11 700 38 000 38 000 103 000 58 100 2 000 5 000 0 0 0 0 585 300 Caduque en 2010 -12 000 -5 000 -4 000 -11 000 -7 000 -9 000 -5 250 -6 300 Exercs en 2010 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Nouveaux plans 2010 Situation fin 2010 165 000 36 000 39 000 11 000 38 000 1 500 11 700 29 000 38 000 97 750 51 800 2 000 5 000 20 500 37 450 95 000 6 000 684 700 Date limite d'exercice 09/11/2011 13/02/2012 14/05/2012 14/08/2012 12/11/2012 09/04/2013 12/05/2013 30/07/2013 12/11/2013 11/02/2014 13/05/2014 29/07/2014 11/11/2014 10/02/2015 11/05/2015 28/07/2015 09/11/2015 Date de la dcision 10/11/2006 14/02/2007 15/05/2007 31/07/2007 13/11/2007 10/04/2008 13/05/2008 31/07/2008 13/11/2008 12/02/2009 14/05/2009 30/07/2009 12/11/2009 11/02/2010 12/05/2010 29/07/2010 10/11/2010 TOTAL Actions Gratuites Exerables en 2005 Situation fin 2009 79 000 28 000 11 000 53 592 2 000 2 000 Caduques en 2010 -5 000 0 -1 000 -2 200 0 0 -2 000 0 0 0 -10 200 Exerces en 2010 Nouveaux plans 2010 -74 000 -28 000 Situation fin 2010 Date limite d'exercice 0 31/07/2013 0 12/11/2013 10 000 11/02/2014 51 392 13/05/2014 2 000 29/07/2014 2 000 11/11/2014 50 000 10/02/2015 8 950 11/05/2015 39 400 28/07/2015 600 09/11/2015 164 342

-59 550

20 500 37 450 95 000 6 000 158 950

Date de la dcision 31/07/2008 13/11/2008 12/02/2009 14/05/2009 30/07/2009 12/11/2009 11/02/2010 12/05/2010 29/07/2010 10/11/2010 TOTAL

51 000

175 592

-102 000

52 000 8 950 39 400 600 100 950

166

Provisions Montant Augmentations Diminutions Autres dbut dotations reprises mouvements d'exercice 420 370 2 096 836 420 370 1 991 209 469 116 1 207 436 237 960 823 070 1 207 042 288 678 745 757 2 842 679 40 000 6 684 795 625 468 2 432 720 366 736 366 736 469 116 917 766 Montant fin d'exercice 2 096 836 1 991 209 237 960 1 112 740 1 207 042 655 414 160 289 7 461 490

Prov. pour garantie donnes aux clients Prov. pour engagements fournisseurs Prov. pour amendes et pnalits Prov. pour perte de change Prov. plan d'amort. des actions distribues Prov. pour litiges Prov. pour indemnits de dpart la retraite Autres prov. pour risques et charges PROV.POUR RISQUES ET CHARGES Prov.sur immobilisations incorporelles Prov.sur immobilisations corporelles Prov.sur immo. titres mis en quivalence Prov.sur autres immo. financires Prov.sur stocks et en-cours Prov.sur comptes clients Autres provisions pour dprciation PROVISIONS POUR DEPRECIATION TOTAL GNRAL

12 018 886 5 878 685 315 863 45 729 18 259 163 21 101 842

1 762 596 1 633 531 32 231 3 428 359 10 113 153

6 059 728 915 263 28 825 45 729 7 049 544 9 482 264

7 721 754 6 596 954 319 270 0 14 637 977 366 736 22 099 467

Une provision pour engagements fournisseurs est comptabilise et a pour objet de couvrir le risque de perte de valeur des produits commands aux fournisseurs en raison des perspectives de ventes. Une provision pour litige est estime au cas par cas sur la base dune analyse des dossiers avec laide des avocats chargs du suivi. Depuis le 1er janvier 2010 la provision pour indemnit de dpart la retraite a t comptabilise dans les comptes sociaux et lvaluation des engagements a t faite en application de la convention collective de la Mtallurgie avec les hypothses suivantes : Age de dpart en retraite : 65 ans Taux de progression de salaires : 6% Taux dactualisation : 3,25% Taux de charges sociales : 45% Le montant de lengagement slve 656 K fin 2010 comptabilise hauteur de 289 K en rsultat et 367 K en Capitaux propres. Charges payer Charges payer inclus dans les postes suivants du bilan Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprs des tablissements de crdit Emprunts et dettes financires divers Dettes fournisseurs et comptes rattachs Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattaches Disponibilits, charges payer Autres dettes TOTAL Montant

9 547 766 8 691 518 185 475 18 424 760

167

Rapport Annuel

2010
Ecart de conversion Ecart de conversion sur crances & dettes en monnaies trangres : Nature des carts Montant ACTIF Perte latente Diff. compense par couv. de change Prov. pour perte de change Montant PASSIF Gain latent 804 963 237 960 237 960 -237 960 12 505 817 468

Sur immo. non financires Sur immo. financires Sur crances 138 895 Sur dettes financires Sur dettes d'exploitation 99 065 Sur dettes sur immo. TOTAL 237 960 RAPPEL : Provision pour perte de change

Note 4

Informations relatives au compte de rsultat

Ventilation du chiffre daffaires Rpartition par marchs Kits mains-libres (Systmes installs et Plug & Play) Home : Designer Collection Parrot AR.Drone Autres ventes TOTAL Rpartition par marchs gographiques Europe hors France France Autres pays TOTAL Rsultat exceptionnel Transfert de charges TOTAL Produits exceptionnels Montant 1 416 509 1 416 509 Montant 105 358 970 3 332 509 10 986 258 19 357 249 139 034 985

Montant

78 792 960 25 875 358 34 366 668 139 034 985

Charges exceptionnelles Pnalits Malis provenant des rachats dactions Subvention accorde Parrot Inc. Mise au rebut dactifs immo. TOTAL Ventilation de limpt sur les bnfices Rpartition Rsultat courant Impt de droit commun Impt taux rduits Retenue la source Crdit d impt Rsultat exceptionnel (hors participation) Rsultat avant impts Impts Participation Rsultat net Rsultat avant impts 25 281 207

Montant

45 829 1 416 509 5 809 728 283 123 7 462 531

Impts -4 338 390 -1 367 531 -1 397 507 4 808 246 1 037 530 -1 257 653 17 472 449

-6 046 022 19 235 185 -505 084

168

Fiscalit latente Oprations imposables temporairement Participation des salaris Organic Plus value OPCVM latente Gains de change TOTAL Economie d'impt future TOTAL Base 505 084 268 636 189 420 817 468 1 780 608 593 476 593 6 Impts

Note 5.

Autres informations

Etat des chances des crances et dettes Etats des crances DE L'ACTIF IMMOBILISE Crances rattaches des participations Prts Autres immobilisations financires TOTAL DE L'ACTIF CIRCULANT Clients douteux ou litigieux Autres crances clients Crances reprsentative de titres prts Personnel et comptes rattachs Scurit sociale et autre organismes sociaux Etat-Impts sur les bnfices Etat-Taxe sur la valeur ajoute Groupe et associs Dbiteur divers TOTAL CHARGES CONSTATEES D'AVANCE TOTAL GENERAL Etats des dettes Emprunt et dettes financires divers Fournisseurs et comptes rattachs Personnel et rattachs Scurit sociale et autres organismes Impts sur les bnfices Taxe sur la valeur ajoute Obligations cautionnes Autres impts, taxes et assimils Dettes sur immo. et comptes rattachs Groupe et associs Autres dettes Dettes reprsentat.de titres emprunts Produits constats d'avance TOTAL Montant brut 8 748 760 375 207 9 123 967 335 541 42 878 898 1 545 12 650 437 458 2 020 906 15 327 706 165 46 408 490 595 103 56 127 559 Montant brut 19 416 431 5 529 416 2 912 143 519 051 66 472 1 036 603 19 488 001 1 110 296 50 078 414 A 1 an au plus 19 416 431 5 529 416 2 912 143 519 051 66 472 1 036 603 19 488 001 1 110 296 50 078 414 A 1 an au plus 8 748 760 8 748 760 335 541 42 878 898 1 545 12 650 437 458 2 020 906 15 327 706 165 46 408 490 595 103 55 752 352 A plus d'1 an et 5 ans au plus 375 207 375 207 A plus d'1 an

375 207 A plus de 5 ans

169

Rapport Annuel

2010
Crances et dettes entre Socit mre et filiales Immo financires Clients Groupe Fournisseurs Groupe Intrts sur prt Intrts courus TOTAL Engagements hors bilan Caution Douanes : encours de 300 000 Location bureau Anne 2011 : 1 059 K Anne 2012 : 1 033 K Anne 2013 : 534 K Actif 27 134 567 23 787 369 91 289 51 013 225 Passif 5 594 712 Charge financires Produits financiers 679 716 91 289 771 005

Dans la convention dinvestissement signe le 22 dcembre 2009, un engagement a t pris par Parrot S.A. de souscrire une augmentation de capital de Da Fact au plus tard le 31 janvier 2013 pour un montant de 325 K. Engagements reus : dans le cadre de lacquisition de la socit Parrot Iberia, notre socit bnficie dune clause de garantie de passif usuelle. Indemnit de dpart la retraite

Lvaluation des engagements au titre de lindemnit de dpart en retraite a t faite en application de la convention collective de la Mtallurgie avec les hypothses suivantes : Age de dpart en retraite : 65 ans Taux de progression de salaires : 6% Taux dactualisation : 5% Taux de charges sociales : 45% Le montant de lengagement slve 366 K fin 2009. Demande individuelle de formation

Le nombre dheures de formation des ayants droit slve 18 523 heures. Effectifs ETAM CADRE TOTAL Au 31 dcembre 2010 44 325 369 2009 39 278 317

Rmunration des dirigeants La rmunration globale alloue aux organes dadministration et de direction slve 527 500 pour lexercice 2010, dont 25 000 de jetons de prsence.

170

20.4.

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels


Deloitte Marque & Gendrot 192, avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly sur Seine France

KPMG Audit 1, cours Valmy 92923 Paris La Dfense Cedex France Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En excution de la mission qui nous a t confie par votre Assemble Gnrale, nous vous prsentons notre rapport relatif l'exercice clos le 31 dcembre 2010, sur : le contrle des comptes annuels de la socit Parrot S.A., tels qu'ils sont joints au prsent rapport ; la justification de nos apprciations ; les vrifications et informations spcifiques prvues par la loi.

Les comptes annuels ont t arrts par le Conseil dadministration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectu notre audit selon les normes dexercice professionnel applicables en France ; ces normes requirent la mise en uvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste vrifier, par sondages ou au moyen dautres mthodes de slection, les lments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste galement apprcier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la prsentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les lments que nous avons collects sont suffisants et appropris pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des rgles et principes comptables franais, rguliers et sincres et donnent une image fidle du rsultat des oprations de l'exercice coul ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la socit la fin de cet exercice. Sans remettre en cause lopinion exprime ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2 de lannexe qui expose un changement de mthode comptable concernant les indemnits de dpart en retraite qui sont provisionnes depuis le 1er janvier 2010.

Justification des apprciations En application des dispositions de larticle L.823-9 du Code de commerce relatives la justification de nos apprciations, nous portons votre connaissance llment suivant. La valeur nette des titres de participations et des crances rattaches slve 27 135 K au 31 dcembre 2010. La note 2.3 Immobilisations financires de lannexe expose les rgles et mthodes comptables relatives lvaluation des immobilisations financires. Dans le cadre de notre apprciation des rgles et principes comptables suivis par votre socit, nous avons vrifi le bien fond de lapproche retenue et nous sommes assurs de sa correcte application.

Les apprciations ainsi portes sinscrivent dans le cadre de notre dmarche daudit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribu la formation de notre opinion exprime dans la premire partie de ce rapport.

171

Rapport Annuel

2010
Vrifications et informations spcifiques Nous avons galement procd, conformment aux normes dexercice professionnel applicables en France, aux vrifications spcifiques prvues par la loi. Nous n'avons pas d'observation formuler sur la sincrit et la concordance avec les comptes annuels des informations donnes dans le rapport de gestion du Conseil dadministration et dans les documents adresss aux actionnaires sur la situation financire et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de larticle L.225-102-1 du Code de commerce sur les rmunrations et avantages verss aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vrifi leur concordance avec les comptes ou avec les donnes ayant servi ltablissement de ces comptes et, le cas chant, avec les lments recueillis par votre socit auprs des socits contrlant votre socit ou contrles par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons lexactitude et la sincrit de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurs que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrle et lidentit des dtenteurs du capital vous ont t communiques dans le rapport de gestion. Les Commissaires aux comptes Paris La Dfense, le 29 avril 201115 avril 2010 KPMG Audit Dpartement de KPMG S.A. Jean-Pierre Valensi Nahid Sheikhalishahi Associ Associe Neuilly sur Seine, le 29 avril 2011 Deloitte Marque & Gendrot Jean-Claude Berriex Associ

20.5.
Nant.

Informations financires intermdiaires

20.6.

Politique de distribution de dividendes

La Socit n'a vers aucun dividende au cours des trois derniers exercices. A la date d'enregistrement du prsent Rapport Annuel, la Socit entend utiliser sa trsorerie d'exploitation pour financer son activit court et moyen terme. La Socit n'envisage pas de distribuer de dividendes ses actionnaires dans un avenir proche.

20.7.

Procdures judiciaires et d'arbitrage

Il n'y a pas eu au cours des douze derniers mois de procdure gouvernementale, judiciaire, ou d'arbitrage (y compris toute procdure dont la Socit a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menace) qui pourrait avoir ou a eu rcemment des effets significatifs sur la situation financire ou la rentabilit de la Socit ou du Groupe.

20.8.

Changement significatif de la situation financire ou commerciale

Le Groupe n'a connu aucun changement significatif de sa situation financire ou commerciale depuis le 31 dcembre 2010.

172

XXI. Informations complmentaires


21.1. Capital social

A la date d'enregistrement du prsent Rapport Annuel, la Socit est une socit anonyme de droit franais rgie par les lois et rglements en vigueur ainsi que par ses statuts de socit faisant appel public l'pargne et dont les actions sont admises aux ngociations sur un march rglement. Le prsent chapitre prsente les informations concernant les statuts et les autorisations financires telles qu'elles existent la date du prsent Rapport Annuel.

21.1.1.

Montant du capital social

A la date d'enregistrement du prsent Rapport Annuel, le capital social de la Socit s'lve 1 961 659,76 divis en 12 867 599 actions de 0,1524 de valeur nominale chacune, entirement libres et de mme catgorie.

21.1.2.

Titres non reprsentatifs de capital

A la date du prsent Rapport Annuel, la Socit n'a mis aucun titre non reprsentatif de capital.

21.1.3.

Rachat dactions ralis au cours de lexercice coul

Contrat de liquidit et mandats de rachat avec NATIXIS SECURITIES LAssemble gnrale du 9 juin 2010 ayant renouvel lautorisation de mettre en uvre un programme de rachat dactions, pour une dure expirant lors de lAssemble gnrale appele statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2010, la Socit a conclu un contrat de liquidit avec NATIXIS SECURITIES le 29 juillet 2010. Nombre des actions achetes et vendues au cours de lexercice 2010 410 464 actions achetes 411 034 actions vendues Cours moyen des achats et des ventes : Cours moyen des achats : 13,95 Cours moyen des ventes : 13,45 Montant des frais de ngociation : Forfait annuel : 30 000 Nombre des actions inscrites au nom de la Socit la clture de lexercice 2010 et valeur value au cours dachat, ainsi que valeur nominale 5 534 actions inscrites Valeur value au cours dachat : 132 908 Valeur nominale : 24,02 Motifs des acquisitions effectues : animation du march ou liquidit de laction de la Socit Fraction du capital quelles reprsentent : non significatif. Nombre des actions inscrites au nom de la Socit la clture de lexercice 2010 acquises dans le cadre des programmes de rachat dactions 412 732 actions inscrites Motifs des acquisitions effectues : allocations doptions dachat dactions et/ou dactions gratuites aux salaris ou mandataires sociaux de la Socit ou de son Groupe et/ou rduction du capital Fraction du capital quelles reprsentent : 3,20%

173

Rapport Annuel

2010
21.1.4. Capital potentiel
Bons de souscription de parts de crateur d'entreprise (B.S.P.C.E.) Au 31 dcembre 2010, Henri Seydoux dtenait encore 2 400 000 B.S.P.C.E. et nen a exerc aucun au cours de lexercice 2010. En 2010, certains salaris du Groupe dtenaient 311 387 B.S.P.C.E. et en ont exerc 128 745 au cours de lexercice 2010 (cf. 17.2.1 Bons de souscription de parts de crateur dentreprise du prsent Rapport Annuel). Options de souscription d'actions A la date denregistrement du prsent Rapport Annuel, la Socit a mis 684 700 options de souscription d'actions au profit de certains salaris de la Socit. (cf. 17.2.2 Options de souscription d'actions du prsent Rapport Annuel). La rpartition du capital et des droits de vote de la Socit la date d'enregistrement du Rapport Annuel aprs exercice des titres donnant accs au capital de la Socit est mentionne la section 18.1.1. Rpartition actuelle du capital social et des droits de vote du prsent Rapport Annuel. Actions gratuites Au cours de lanne 2010, la Socit a procd linscription au nominatif des comptes de certains salaris de la Socit de 100 000 actions gratuites qui leur avaient t attribues (cf. 17.2.3. Attributions gratuites d'actions du prsent Rapport Annuel). Ces actions avaient t acquises dans le cadre de programme de rachat dactions mis en uvre par la Socit en 2008.

21.1.5.

Capital autoris non mis

Le tableau ci-dessous prsente, de faon synthtique, les dlgations accordes par les Assembles gnrales des actionnaires en cours de validit, ainsi que les utilisations qui en ont t faites au cours des prcdents exercices et de lexercice 2010. Assemble gnrale extraordinaire du 11 juin 2008 Dlgation donne au Conseil dadministration 1 Dlgation de comptence au Conseil leffet dmettre des actions ordinaires de la Socit et des valeurs mobilires donnant accs des actions ordinaires de la Socit, avec maintien du droit prfrentiel de souscription des actionnaires 2 Dlgation de comptence au Conseil leffet dmettre des actions ordinaires de la Socit et des valeurs mobilires donnant accs des actions ordinaires de la Socit, avec suppression du droit prfrentiel de souscription des actionnaires et par appel public lpargne 3 Autorisation donne au Conseil leffet, en cas daugmentation de capital avec suppression du droit prfrentiel de souscription, daugmenter le nombre de titres mettre Dure de la dlgation 26 mois compter du 11/06/2008, soit jusquau 11/08/2010 Montant nominal maximal de laugmentation de capital(1) 609 889,13 Utilisation faite en 2010 Nant
Conformment aux dispositions de larticle L 225129-2 alina 2 du Code de Commerce, cette autorisation a t prive deffet compter du 9/06/2010

26 mois compter du 11/06/2008, soit jusquau 11/08/2010

609 889,13

Nant

Conformment aux dispositions de larticle L 225129-2 alina 2 du Code de Commerce, cette autorisation a t prive deffet compter du 9/06/2010

26 mois compter du 11/06/2008, soit jusquau 11/08/2010

15% de lmission initiale pour chacune des missions dcides en application de la dlgation donne au Conseil au point 3 cidessus

Nant

Conformment aux dispositions de larticle L 225129-2 alina 2 du Code de Commerce, cette autorisation a t prive deffet compter du 9/06/2010

174

4 Dlgation de comptence au Conseil leffet dmettre des actions ordinaires de la Socit et des valeurs mobilires donnant accs des actions ordinaires de la Socit, en cas doffre publique dchange initie par la Socit 5 Dlgation de comptence au Conseil leffet dmettre des actions ordinaires de la Socit et des valeurs mobilires donnant accs des actions ordinaires de la Socit, en vue de rmunrer des apports en nature consentis la Socit et constitus de titres de capital ou de valeurs mobilires donnant accs au capital 6 Dlgation de comptence au Conseil leffet daugmenter le capital de la Socit par incorporation de rserves, bnfices ou primes

26 mois compter du 11/06/2008, soit jusquau 11/08/2010

609 889,13

Nant

Conformment aux dispositions de larticle L 225129-2 alina 2 du Code de Commerce, cette autorisation a t prive deffet compter du 9/06/2010

26 mois compter du 11/06/2008, soit jusquau 11/08/2010

10% du capital de la Socit au 11/06/2008, soit 200 271,91

66 229 actions cres par dcision du Prsident du 3 juin 2009 (sub-dlgation du Conseil du 12 fvrier 2009)
Conformment aux dispositions de larticle L 225129-2 alina 2 du Code de Commerce, cette autorisation a t prive deffet compter du 9/06/2010

26 mois compter du 11/06/2008, soit jusquau 11/08/2010

100 000

Nant

(1) Dans la limite du plafond nominal global fix 900 000 .

Assemble gnrale extraordinaire du 18 juin 2009 Dlgation donne au Conseil dadministration 1 Autorisation donne au Conseil leffet de consentir des options de souscription ou dachat dactions de la Socit Dure de la dlgation 12 mois compter du 18/06/2009, soit jusquau 18/06/2010 Montant nominal maximal de laugmentation de capital (1) 0,5% du capital de la Socit au 18/06/2009, soit 64 956 options Utilisation faite en 2010 Attribution de 2 000 options de souscription (dcision du Prsident du 14/08/2009) Attribution de 5 000 options de souscription (dcision du Prsident du 27/11/2009) Attribution de 20 500 options de souscription (dcision du Prsident du 26/02/2010) Attribution de 37 450 options de souscription (dcision du Prsident du 26/05/2010) Un reliquat de 6 options na pas t attribu Attribution de 2 000 actions gratuites (dcision du Conseil dadministration du 30 juillet 2009) Attribution de 2 000 actions gratuites (dcision du Conseil dadministration du 12 Novembre 2009) Attribution de 52 000 actions gratuites (dcision du Conseil du 11 fvrier 2010) Attribution de 8 956 actions gratuites (dcision du Conseil du 12 mai 2010)

2 Autorisation donne au Conseil leffet dattribuer gratuitement des actions de la Socit

12 mois compter du 18/06/2009, soit jusquau 18/06/2010

0,5% du capital de la Socit au 18/06/2009, soit 64 956 actions gratuites

175

Rapport Annuel

2010
3 Dlgation de comptence au Conseil leffet dmettre des actions ordinaires de la Socit et des valeurs mobilires donnant accs des actions ordinaires de la Socit, avec maintien du droit prfrentiel de souscription des actionnaires 4 Dlgation de comptence au Conseil leffet de procder des augmentations de capital rserves aux salaris adhrant un PEE 5 Autorisation au Conseil leffet de procder des rductions de capital par annulation dactions 26 mois compter du 11/06/2008, soit jusquau 11/08/2010 609 889,13 Lintgralit des actions gratuites a t attribue Nant

Conformment aux dispositions de larticle L 225-129-2 alina 2 du Code de Commerce, cette autorisation a t prive deffet compter du 9/06/2010

26 mois compter du 11/06/2008, soit jusquau 11/08/2010 18 mois compter du 18/06/2009 soit jusquau 18/12/2010

50 000

Nant

Conformment aux dispositions de larticle L 225-129-2 alina 2 du Code de Commerce, cette autorisation a t prive deffet compter du 9/06/2010

10% du capital

Nant

Conformment aux dispositions de larticle L 225-129-2 alina 2 du Code de Commerce, cette autorisation a t prive deffet compter du 9/06/2010

(1) Dans la limite du plafond nominal global fix 900 000 .

Assemble gnrale extraordinaire du 9 juin 2010 Dlgation donne au Conseil dadministration 1 Autorisation donne au Conseil leffet de consentir des options de souscription ou dachat dactions de la Socit Autorisation donne au Conseil leffet dattribuer gratuitement des actions de la Socit Dure de la dlgation 12 mois compter du 9/06/2010, soit jusquau 9/06/2011 12 mois compter du 9/06/2010, soit jusquau 9/06/2011 Montant nominal maximal de laugmentation de capital (1) 1% du capital de la Socit au 9/06/2010, soit 129 413 options Utilisation faite en 2010 Attribution de 95 000 options de souscription (dcision du Prsident du 13/08/2010) Attribution de 6 000 options de souscription (dcision du Prsident du 26/11/2010), Attribution de 39 400 actions gratuites (dcision du Conseil du 29 juillet 2010) Attribution de 800 actions gratuites (dcision du Conseil du 10 novembre 2010), soit 40 200 actions gratuites attribues au cours de lexercice et 89 213 disponibles Nant

1% du capital de la Socit au 9/06/2010, soit 129 413 actions

Dlgation de comptence au Conseil leffet dmettre des actions ordinaires de la Socit et des valeurs mobilires donnant accs des actions ordinaires de la Socit, avec maintien du droit prfrentiel de souscription des actionnaires Dlgation de comptence au Conseil leffet dmettre des actions ordinaires de la Socit et des valeurs mobilires donnant accs des actions

26 mois compter du 9/06/2010, soit jusquau 9/08/2012

915 000

26 mois compter du 9/06/2010, soit jusquau 9/08/2012

915 000

Nant

176

10

11

ordinaires de la Socit, avec suppression du droit prfrentiel de souscription des actionnaires Dlgation de comptence au Conseil leffet dmettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilires dans le cadre dune offre vise au II de lart. L.411 -2 du Code montaire et financier Autorisation du Conseil leffet, en cas daugmentation de capital avec suppression du droit prfrentiel de souscription des actionnaires, daugmenter le nombre de titres mettre Dlgation de comptence donne au Conseil leffet dmettre des actions ordinaires de la Socit et des valeurs mobilires donnant accs des actions ordinaires de la Socit, en cas doffre publique dchange initie par la Socit Dlgation de comptence donne au Conseil leffet dmettre des actions ordinaires de la Socit, en vue de rmunrer des apports en nature consentis la Socit et constitus de titres de capital ou de valeurs mobilires donnant accs au capital Dlgation de comptence donne au Conseil leffet daugmenter le capital de la Socit par incorporation de rserves, bnfices ou primes Dlgation de comptence donne au Conseil leffet de procder des augmentations de capital rserves aux salaris adhrant un plan dpargne dentreprise Autorisation donne au Conseil leffet de rduire le capital par annulation dactions

26 mois compter du 9/06/2010, soit jusquau 9/08/2012 26 mois compter du 9/06/2010, soit jusquau 9/08/2012 26 mois compter du 9/06/2010, soit jusquau 9/08/2012

20% du capital/an

Nant

915 000

Nant

915 000

Nant

26 mois compter du 9/06/2010, soit jusquau 9/08/2012

10% du capital la date du 9/06/2010

Nant

26 mois compter du 9/06/2010, soit jusquau 9/08/2012 26 mois compter du 9/06/2010, soit jusquau 9/08/2012 18 mois compter du 9/06/2010, soit jusquau 9/12/2011

915 000

Nant

50 000

Nant

10% du capital par priodes de 24 mois

211 376 actions annules par Dcision du Conseil du 29 juillet 2010, soit 1,63% du capital

(1) Dans la limite globale du plafond des autorisations : 915 000

21.1.6.
Nant.

Informations sur les conditions rgissant le capital

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Rapport Annuel

2010
21.1.7. Modifications du capital social au cours des 2 derniers exercices
Nombre d'actions mises 3 250 29 906 -454 564 66 229 -96 621 10 286 5 106 2 748 21 241 3 039 -211 376 70 647 Valeur nominale des actions (en ) 0,1524 0,1524 0,1524 0,1524 0,1524 0,1524 0,1524 0,1524 0,1524 0,1524 0,1524 0,1524 Montant nominal de la variation du capital (en ) 495 4 558 -69 276 10 093 -14 725 1 568 778 419 3 237 463 -32 214 10 767 Prime d'mission, d'apport ou de fusion (en ) 7 055 63 864 -2 702 383 421 057 -1 327 085 16 536 0 6 359 63 458 40 516 -1 256 630 438 043 Montant cumul du capital social (en ) 2 035 113 2 039 670 1 970 395 1 980 488 1 965 763 1 967 331 1 968 109 1 968 528 1 971 765 1 972 228 1 940 014 1 950 781 Nombre cumul d'actions 13 349 573 13 379 479 12 924 915 12 991 144 12 894 523 12 904 809 12 909 915 12 912 663 12 933 904 12 936 943 12 725 567 12 796 214

Date

Opration Exercice de B.S.P.C.E. Exercice de B.S.P.C.E. Rduction de capital Paiement complment de prix Waveblue Rduction de capital Exercice de B.S.P.C.E. leve AGA Exercice de B.S.P.C.E. Exercice de B.S.P.C.E Complment de prix Waveblue Rduction de capital Exercice de B.S.P.C.E

12/02/2009 14/05/2009 14/05/2009 03/06/2009 19/06/2009 30/07/2009 12/11/2009 12/11/2009 12/05/2010 01/06/2010 29/07/2010 10/11/2010

21.2.

Statuts

Les principales dispositions statutaires qui ont t adoptes par l'Assemble gnrale extraordinaire des actionnaires du 4 mai 2006 et qui sont en vigueur depuis l'admission aux ngociations des actions de la Socit sur le march Eurolist by Euronext. En outre, eu gard lentre en vigueur de la loi du 30 dcembre 2006 sur lpargne salariale, et conformment son article 32, lAssemble gnrale mixte du 4 juin 2007 a approuv la modification de larticle 20 des statuts en vue dinsrer un alina portant sur les conditions dans lesquelles, sil y a lieu, devront tre dsigns parmi les salaris actionnaires, les candidats au Conseil dadministration ds lors que le rapport de gestion mentionnera que le personnel de la Socit et des socits lies dtient au moins 3% du capital, via un F.C.P.E. ou un P.E.E. la clture de lexercice. Larticle 20 des statuts a galement t modifi pour tenir compte de lentre en vigueur du Dcret du 11 dcembre 2006, modifiant larticle 136 du Dcret du 23 mars 1967, relatif laccs aux assembles gnrales et aux pouvoirs aux fins de mise en harmonie avec les nouvelles dispositions rglementaires.

21.2.1.

Objet social (article 2 des statuts de la Socit)

La Socit a pour objet, tant en France qu ltranger : la conception, la fabrication, la commercialisation et la distribution de produits lectroniques et informatiques ; la ralisation et la commercialisation dtudes techniques et conomiques dans les domaines de llectronique et de linformatique ; le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de cration de socits nouvelles, dapport, de commandite, de souscription, dachat de titres ou de droits

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sociaux, de fusion, dalliance, de socit en participation ou de reprise ou de dation en location ou en grance de tous biens ou droits, ou autrement ; et gnralement, toutes oprations financires, commerciales, industrielles, civiles, immobilires ou mobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement lun des objets spcifis ou tout objet similaire ou connexe ou de nature favoriser le dveloppement du patrimoine social.

21.2.2.

Membres des organes dadministration, de direction et de surveillance

Conseil dadministration (articles 14, 15, 16 et 17 des statuts de la Socit) La Socit est administre par un Conseil dadministration compos de trois membres au moins et de douze au plus. Chaque administrateur doit tre pendant la dure de ses fonctions, propritaire dau moins une action. La dure des fonctions des administrateurs est de six (6) annes. Conformment aux statuts, ladministrateur nomm en remplacement dun autre ne demeure en fonction que pour la dure restant courir du mandat de son prdcesseur. En cas de vacance par dcs ou dmission dun ou plusieurs siges dadministrateur, le Conseil dadministration peut, entre deux assembles gnrales, procder des nominations titre provisoire dans les conditions prvues par la loi. Toutefois, lorsque le nombre dadministrateurs en fonction devient infrieur au minimum lgal, les administrateurs restant en fonction ou, dfaut, les Commissaires aux comptes doivent convoquer immdiatement lAssemble gnrale ordinaire des actionnaires leffet de complter leffectif du conseil. Les nominations provisoires effectues par le Conseil dadministration sont soumises la ratification de la plus prochaine Assemble gnrale. Si des nominations provisoires ntaient pas ratifies par lAssemble gnrale, les dlibrations prises et les actes accomplis par les administrateurs nomms provisoirement, ou avec leur concours, nen demeureraient pas moins valables. Ladministrateur nomm en remplacement dun autre ne demeure en fonction que pour la dure restant courir du mandat de son prdcesseur. Tout membre sortant est rligible. Par drogation aux dispositions qui prcdent, le nombre dadministrateurs personnes physiques et de reprsentants permanents de personnes morales, gs de plus de 70 ans, ne pourra, lissue de chaque Assemble gnrale ordinaire annuelle appele statuer sur les comptes sociaux, dpasser le tiers (arrondi, le cas chant, au nombre entier suprieur) des administrateurs en exercice. Dlibrations du Conseil dadministration Les administrateurs sont convoqus aux sances du conseil par tous moyens, mme verbalement, soit au sige social, soit en tout autre endroit indiqu dans la convocation. Les dlibrations sont prises aux conditions de quorum et de majorit prvues par la loi. En cas de partage des voix, celle du prsident de sance est prpondrante. Sauf lorsque le conseil est runi pour procder aux oprations vises aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du Code de commerce, le rglement intrieur du Conseil dadministration peut prvoir que sont rputs prsents pour le calcul du quorum et de la majorit, les administrateurs qui participent la runion par des moyens de visioconfrence ou tout autre moyen de tlcommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dans les conditions fixes par les dispositions lgislatives et rglementaires en vigueur. Pouvoirs du Conseil dadministration Le Conseil dadministration dtermine les orientations de lactivit de la Socit et veille leur mise en uvre. Sous rserve des pouvoirs expressment attribus aux assembles dactionnaires et dans la limite de lobjet social, il se saisit de toute question intressant la bonne marche de la Socit et rgle par ses dlibrations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la Socit est engage mme par les actes du Conseil dadministration qui ne relvent pas de lobjet social, moins quelle ne prouve que le tiers savait que lacte dpassait cet objet ou quil ne pouvait lignorer compte tenu des circonstances, tant exclu que la seule publication des statuts suffise constituer cette preuve.

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Rapport Annuel

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Le Conseil dadministration procde aux contrles et vrifications quil juge opportuns. Chaque administrateur reoit toutes les informations ncessaires laccomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents quil estime utiles. Le Conseil dadministration peut adopter un rglement intrieur prcisant les modalits de son fonctionnement. Le Conseil dadministration peut dcider la cration de comits chargs dtudier les questions que lui-mme ou son prsident soumet, pour avis, leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comits qui exercent leur activit sous sa responsabilit. Il fixe la rmunration ventuelle des personnes les composants. Prsident du Conseil dadministration Le Conseil dadministration lit, parmi ses membres, un prsident, personne physique, dont il dtermine la rmunration et fixe la dure de ses fonctions. Le prsident est nomm pour une dure qui ne peut excder celle de son mandat dadministrateur. Il est rligible. La limite dge pour lexercice des fonctions de prsident du Conseil dadministration est fixe 65 ans. Le prsident du Conseil dadministration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte lAssemble gnrale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Socit et sassure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure daccomplir leur mission. Le prsident du Conseil dadministration reoit communication par lintress des conventions portant sur des oprations courantes et conclues des conditions normales. Le prsident communique la liste et lobjet desdites conventions aux membres du Conseil dadministration et aux Commissaires aux comptes. Direction gnrale et directeurs dlgus (article 18 des statuts de la Socit) Mode dexercice La direction gnrale de la Socit est assume, sous sa responsabilit, soit par le prsident du Conseil dadministration, soit par une autre personne physique nomme par le Conseil dadministration, portant le titre de directeur gnral. Le Conseil dadministration choisit entre les deux modalits dexercice de la direction gnrale, dans les conditions ciaprs : le choix est opr par le Conseil dadministration statuant la majorit de ses membres ; loption retenue ne pourra tre remise en cause que lors du renouvellement ou du remplacement du prsident du Conseil dadministration ou lexpiration du mandat de directeur gnral. Les actionnaires et les tiers sont informs du choix opr par le conseil dans les conditions lgales. Lorsque la direction gnrale de la Socit est assume par le prsident du Conseil dadministration, les dispositions ciaprs relatives au directeur gnral lui sont applicables. Sur proposition du directeur gnral, le Conseil dadministration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques charges dassister le directeur gnral, avec le titre de directeur gnral dlgu. Le nombre de directeurs gnraux dlgus ne peut excder cinq. La limite dge pour lexercice des fonctions de directeur gnral ou de directeur gnral dlgu est fixe 65 ans. Rvocation Le directeur gnral est rvocable tout moment par le Conseil dadministration. Il en est de mme, sur proposition du directeur gnral, des directeurs gnraux dlgus. Si la rvocation est dcide sans motif, elle peut donner lieu des dommages et intrts, sauf lorsque le directeur gnral assume les fonctions de prsident du Conseil dadministration. Lorsque le directeur gnral cesse ou est empch dexercer ses fonctions, les directeurs gnraux dlgus conservent, sauf dcision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu nomination du nouveau directeur gnral. Rmunration Le Conseil dadministration dtermine la rmunration du directeur gnral et des directeurs gnraux dlgus. Attributions Le directeur gnral est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toute circonstance au nom de la Socit. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de lobjet social et sous rserve de ceux que la loi attribue expressment aux assembles dactionnaires et au Conseil dadministration.

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Il reprsente la Socit dans ses rapports avec les tiers. La Socit est engage mme par les actes du directeur gnral qui ne relvent pas de lobjet social, moins quelle ne prouve que le tiers savait que lacte dpassait cet objet ou quil ne pouvait lignorer compte tenu des circonstances, tant exclu que la seule publication des statuts suffise constituer cette preuve. Les dcisions du Conseil dadministration limitant les pouvoirs du directeur gnral sont inopposables aux tiers. En accord avec le directeur gnral, le Conseil dadministration dtermine ltendue et la dure des pouvoirs confrs aux directeurs gnraux dlgus. Les directeurs gnraux dlgus disposent, lgard des tiers, des mmes pouvoirs que le directeur gnral. Le directeur gnral ou les directeurs gnraux dlgus peuvent, dans les limites fixes par la lgislation en vigueur, dlguer les pouvoirs quils jugent convenables, pour un ou plusieurs objets dtermins, tous mandataires, mme trangers la Socit, pris individuellement ou runis en comit ou en commission. Ces pouvoirs peuvent tre permanents ou temporaires, et comporter ou non la facult de substituer. Les dlgations ainsi consenties conservent tous leurs effets malgr lexpiration des fonctions de celui qui les a confres.

21.2.3.

Droits et obligations attachs aux actions (article 11 des statuts de la Socit) Rpartition des bnfices (article 22 des statuts de la Socit)

Chaque action donne droit, dans les bnfices et lactif social, une part proportionnelle la quotit du capital quelle reprsente. En outre, elle donne droit au vote et la reprsentation dans les assembles gnrales dans les conditions lgales et statutaires. Les actionnaires sont responsables concurrence du montant nominal des actions quils possdent ; au-del, tout appel de fonds est interdit. Les droits et obligations attachs laction suivent le titre dans quelque main quil passe. La proprit dune action emporte de plein droit adhsion aux statuts de la Socit et aux dcisions des assembles gnrales. Les hritiers, cranciers, ayants droit ou autres reprsentants dun actionnaire ne peuvent requrir lapposition des scells sur les biens et valeurs de la Socit, ni en demander le partage ou la licitation, ni simmiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour lexercice de leurs droits, sen rapporter aux inventaires sociaux et aux dcisions de lAssemble gnrale. Chaque fois quil sera ncessaire de possder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas dchange, de regroupement ou dattribution dactions, ou en consquence daugmentation ou de rduction de capital, de fusion, ou autre opration sociale, les propritaires dactions isoles, ou en nombre infrieur celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, ventuellement, de lachat ou de la vente dactions ncessaires. Aprs approbation des comptes et constatation de lexistence dun bnfice distribuable tel quil est dfini par la loi, lAssemble gnrale dcide dinscrire celui-ci un ou plusieurs postes de rserves, dont elle rgle laffectation ou lemploi, de le reporter nouveau ou de le distribuer. Sur le bnfice de lexercice, diminu le cas chant des pertes antrieures, il est prlev cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de rserve lgale. Ce prlvement cesse dtre obligatoire lorsque le fonds de rserve atteint le dixime du capital social. LAssemble gnrale peut dcider la mise en distribution de sommes prleves sur les rserves dont elle a la disposition, en indiquant expressment les postes de rserves sur lesquels les prlvements sont effectus. Toutefois, les dividendes sont prlevs en priorit sur le bnfice distribuable de lexercice. LAssemble gnrale a la facult daccorder chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numraire ou en actions.

21.2.4.

Modification des droits des actionnaires

Les droits des actionnaires tels que figurant dans les statuts de la Socit ne peuvent tre modifis que par lAssemble gnrale extraordinaire des actionnaires de la Socit. Toute augmentation des engagements des actionnaires doit tre dcide lunanimit.

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Rapport Annuel

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21.2.5. Assembles gnrales (article 20 des statuts de la Socit)
Assemble gnrale ordinaire LAssemble gnrale ordinaire reoit le rapport de gestion du Conseil dadministration et les rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, statue sur laffectation des rsultats et la rpartition du bnfice. Elle nomme et rvoque les administrateurs et fixe leur rmunration dans les conditions prvues par la loi ou les statuts. Elle nomme les Commissaires aux comptes. LAssemble gnrale ordinaire statue sur la nomination au Conseil dadministration du candidat qui aura t dsign bulletin secret la majorit simple par les salaris actionnaires, runis en Assemble gnrale linitiative du Prsident Directeur Gnral, avec facult de dlgation au DRH, et ce ds lors qu la clture dun exercice le personnel de la Socit et des socits qui lui sont lies dtient au moins 3% du capital, dans le cadre dune gestion collective. La dure des fonctions de ladministrateur reprsentant les salaris est identique celle des autres membres du Conseil dadministration, tant prcis toutefois que la rupture du contrat de travail de lintress emporte caducit du mandat. LAssemble gnrale ordinaire confre au Conseil dadministration les autorisations que ce dernier juge bon de lui demander et qui ne sont pas rserves lAssemble gnrale extraordinaire. Dune manire gnrale, lAssemble gnrale ordinaire statue sur tous objets qui nemportent pas modification des statuts. LAssemble gnrale ordinaire annuelle est runie chaque anne dans les six mois suivant la clture du prcdent exercice, sauf prorogation de ce dlai par dcision de justice. Assemble gnrale extraordinaire LAssemble gnrale extraordinaire peut modifier les statuts en toutes leurs dispositions. Elle ne peut cependant augmenter les engagements des actionnaires, ni changer la nationalit de la Socit, si ce nest dans les conditions prvues par la loi ou les conventions internationales. LAssemble gnrale extraordinaire est seule qualifie pour vrifier et approuver tous apports en nature et avantages particuliers. Convocation et runion des assembles gnrales Les assembles gnrales sont convoques et dlibrent dans les conditions prvues par la loi. Elles sont runies au sige social ou en tout autre lieu prcis dans lavis de convocation. Ordre du jour Lordre du jour de lAssemble gnrale est arrt par lauteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires ou le comit dentreprise ont la facult de requrir, dans les conditions dtermines par les dispositions lgislatives et rglementaires en vigueur, linscription lordre du jour de projets de rsolution. Lassemble ne peut dlibrer sur une question qui nest pas inscrite lordre du jour. Nanmoins, elle peut, en toutes circonstances, rvoquer un ou plusieurs administrateurs et procder leur remplacement. Lordre du jour dune assemble ne peut tre modifi sur deuxime convocation. Accs aux assembles gnrales Pouvoirs LAssemble gnrale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions pourvu quelles aient t libres des versements exigibles. Tout actionnaire a le droit dassister aux assembles gnrales et de participer aux dlibrations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre dactions quil possde, sur simple justification de sa qualit. Lactionnaire, dfaut dassister personnellement lassemble, peut choisir entre lune des trois formules suivantes : se faire reprsenter par un autre actionnaire ou son conjoint ; voter distance au moyen dun formulaire papier ou lectronique conforme aux prescriptions rglementaires et dont il peut obtenir lenvoi dans les conditions indiques dans lavis de convocation de lassemble ; les formulaires papiers de vote distance ne seront pris en compte que sils sont parvenus la Socit trois (3) jours au moins

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avant la date de runion de lassemble ; les formulaires lectronique de vote distance peuvent tre reus par la Socit jusqu la veille de la runion de lAssemble gnrale au plus tard 15 heures (heure de Paris) ; adresser une procuration la Socit donne sans indication de mandataire ; le prsident de lAssemble gnrale mettra un vote favorable ladoption des projets de rsolution prsents ou agrs par le Conseil dadministration et un vote dfavorable ladoption de tous les autres projets de rsolution ; pour mettre tout autre vote, lactionnaire devra faire choix dun mandataire, qui accepte de voter dans le sens indiqu par lui.

Les propritaires des titres viss au septime alina de larticle L. 228-1 du Code de commerce peuvent se faire reprsenter par un intermdiaire inscrit dans les conditions et les modalits prvues par la loi. Le droit de participer aux assembles gnrales est subordonn, lenregistrement comptable des titres au nom de lactionnaire ou de lintermdiaire inscrit pour son compte, au troisime jour ouvr prcdant lassemble zro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Socit, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par lintermdiaire habilit, ce dont il est justifi conformment la rglementation. A cette condition, tout actionnaire a le droit de participer aux assembles, quel que soit le nombre dactions quil possde, en y assistant personnellement, par visioconfrence ou par tout moyen lectronique de communication dans les conditions fixes par les lois et rglements et qui seront mentionnes dans lavis de convocation de lassemble, en retournant un bulletin de vote distance ou en dsignant un mandataire. Le Conseil dadministration peut abrger ou supprimer les dlais viss ci-dessus. Le Conseil dadministration peut, sil le juge utile, remettre aux actionnaires des cartes dadmission nominatives et personnelles et exiger la production de ces cartes. Feuille de prsence Bureau Procs-verbaux A chaque assemble est tenue une feuille de prsence contenant les informations prescrites par la loi. La feuille de prsence doit tre marge par les actionnaires prsents et les mandataires. Elle doit tre certifie exacte par le bureau de lassemble. Les pouvoirs donns aux mandataires doivent tre annexs la feuille de prsence. La feuille de prsence et les pouvoirs y annexs doivent tre conservs au sige social et communiqus tout requrant dans les conditions fixes par les dispositions lgales et rglementaires. Les assembles sont prsides par le prsident du Conseil dadministration ou, en son absence, par ladministrateur le plus ancien prsent cette assemble. En cas de convocation par les Commissaires aux comptes ou par un mandataire de justice, lassemble est prside par lauteur de la convocation. A dfaut, lassemble lit elle-mme son prsident. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, prsents et acceptant ces fonctions, qui disposent, tant par eux-mmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi compos dsigne un secrtaire qui peut tre choisi en dehors des actionnaires. Les membres du bureau ont pour mission de vrifier, certifier et signer la feuille de prsence, de veiller la bonne tenue des dbats, de rgler les incidents de sance, de contrler les votes mis, den assurer la rgularit et de veiller ltablissement du procs-verbal. Les procs-verbaux sont dresss et les copies ou extraits des dlibrations sont dlivrs et certifis conformment la loi. Quorum et vote en assembles Dans les assembles gnrales, chaque membre de lassemble a autant de voix quil possde ou reprsente dactions sans limitation. LAssemble gnrale ordinaire ne dlibre valablement, sur premire convocation, que si les actionnaires prsents ou reprsents, ou votant par correspondance, possdent au moins le cinquime des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum nest requis sur deuxime convocation. Elle statue la majorit des voix dont disposent les actionnaires prsents ou reprsents ou votant par correspondance. Le quorum est calcul sur lensemble des actions composant le capital social, dduction faite des actions prives du droit de vote en vertu de la loi ou des stipulations des statuts. LAssemble gnrale extraordinaire ne peut dlibrer valablement que si les actionnaires prsents, reprsents ou votant par correspondance, possdent au moins, sur premire convocation, le quart et, sur deuxime convocation, le

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cinquime des actions ayant le droit de vote. A dfaut de ce dernier quorum, la deuxime assemble peut tre proroge une date postrieure de deux mois au plus celle laquelle elle avait t convoque. Elle statue la majorit des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires prsents ou reprsents, ou votant par correspondance. En cas daugmentation du capital par incorporation de rserves, bnfices ou primes dmission, lassemble statue aux conditions de quorum et de majorit des assembles gnrales ordinaires. Sont rputs prsents pour le calcul du quorum et de la majorit, les actionnaires qui participent aux assembles gnrales par visioconfrence ou par des moyens de tlcommunication permettant leur identification dans les conditions dapplication dtermines par les dispositions rglementaires en vigueur.

21.2.6.

Clause susceptible davoir une influence sur le contrle de la Socit

Les statuts de la Socit ne contiennent pas de dispositif permettant de retarder, diffrer ou empcher un changement de contrle.

21.2.7.

Identification des actionnaires Franchissement de seuils (article 13 des statuts de la Socit)

En vue de lidentification des dtenteurs de titres au porteur, la Socit, dans les conditions et selon les modalits prvues par la loi et les rglements, est en droit de demander, tout moment, contre rmunration sa charge, lorganisme charg de la compensation des titres, le nom ou, sil sagit dune personne morale, la dnomination sociale, la nationalit et ladresse ou selon le cas, le sige social des dtenteurs de titres confrant immdiatement ou terme le droit de vote dans ses assembles gnrales, ainsi que la quantit de titres dtenue par chacun deux et, le cas chant, les restrictions dont les titres peuvent tre frapps. Outre lobligation lgale dinformation figurant larticle L. 233-7 du Code du commerce, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient possder, directement ou indirectement, un nombre dactions reprsentant 2,5% du capital ou des droits de vote de la Socit, ou tout multiple de ce pourcentage, est tenue dinformer la Socit du nombre total et du pourcentage dactions et de droits de vote dont elle est titulaire en lui prcisant son identit ainsi que celles des personnes agissant de concert avec elle, par tlcopie confirme le mme jour par lettre recommande avec demande davis de rception adresse au sige social de la Socit, dans un dlai de cinq jours de bourse compter du franchissement de lun de ces seuils. Cette obligation sapplique dans les mmes conditions que celles prvues au paragraphe prcdent chaque fois que la fraction du capital ou des droits de vote devient infrieure lun des seuils prvus au paragraphe prcdent. En cas de non-respect des obligations stipules aux deux paragraphes prcdents, les actions excdant la fraction qui aurait d tre dclare sont prives du droit de vote pour toute Assemble gnrale qui se tiendrait jusqu lexpiration dun dlai de deux ans suivant la date de rgularisation de la dclaration. Sauf en cas de franchissement de lun des seuils prvus larticle L. 233-7 du Code de commerce, la privation des droits de vote ninterviendra qu la demande, consigne dans le procs-verbal de lAssemble gnrale, dun ou de plusieurs actionnaires dtenant 2,5% au moins du capital et des droits de vote de la Socit.

21.2.8.

Stipulations particulires rgissant les modifications du capital social (article 7 des statuts de la Socit)

Le capital social peut tre augment, rduit ou amorti par tous modes et de toutes manires autorises par la loi.

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XXII. Contrats importants


Le Groupe n'a pas conclu de contrats significatifs au cours des trois dernires annes autres que ceux conclus dans le cadre normal des affaires, l'exception des contrats ci-aprs : Contrat d'acquisition de la socit Waveblue La Socit a sign un contrat dacquisition dactions ( Membership Interest Contribution Agreement ) le 29 novembre 2007 avec la socit Barataria Inc. (socit dtenue 100% par Madame Cristina Sanz et Monsieur Jesus Olivares Abad) et Monsieur Jon ELLIOTT relatif lacquisition par la Socit de lintgralit du capital de la socit de droit amricain Waveblue LLC. Selon les termes du contrat dapport : Monsieur Jon Elliott a fait apport pur et simple des 25% des membership interests lui appartenant dans Waveblue LLC ; Barataria Inc. a fait apport pur et simple des 37,5% des membership interests lui appartenant dans Waveblue LLC ; Barataria Inc. a fait apport titre onreux des 37,5% des membership interests lui appartenant dans Waveblue LLC.

Le paiement de la Socit, soit $2 125 000, payables en partie en espces et en partie en actions Parrot est intervenu le 29 novembre 2007. Au titre du paiement en actions, 18 838 actions de la Socit ont t inscrites en compte nominatif au bnfice de Monsieur Jon ELLIOTT et 28 257 actions de la Socit ont t inscrites en compte nominatif au bnfice de la socit Barataria Inc. au cours de 12,60. Au titre du paiement en espces, la socit Barataria Inc. a reu un montant de $796 875. Un complment de prix ( Earnout Consideration ) payable en actions de la Socit et correspondant un pourcentage de 5% des ventes effectues (chiffre daffaires net) en 2008, 2009 et 2010 dans ltat de Californie doit tre vers aux vendeurs. Par acte du mme jour, les titres de participation ont t transfrs Parrot Inc. Le chiffre daffaires encaiss en Californie au cours de lexercice 2008 stant lev $11 947 970,76, un montant de $597 398,54 correspondant 5% du montant prcit a t vers sous forme dactions Parrot aux anciens associs de Waveblue, soit respectivement par attribution de 49 672 actions Barataria Inc. et hauteur de 16 557 actions Monsieur Jon Elliott. Le chiffre daffaires encaiss en Californie au cours de lexercice 2009 stant lev $1 004 390,20, un montant de $50 219,51 correspondant 5% du montant prcit a t vers sous forme dactions Parrot aux anciens associs de Waveblue, soit respectivement par attribution de 2 279 actions Barataria Inc. et hauteur de 760 actions Monsieur Jon Elliott. Contrat d'acquisition de la socit Da Fact La Socit a pris une participation minoritaire dans la socit Da Fact, start-up franaise, ayant pour activit la conception dinstruments de musique numriques. Linvestissement consenti par la Socit slve 1 000 560 et donnant accs 49% du capital de la socit Da Fact. Le solde du capital est partag entre les deux co-fondateurs de Da Fact. Une premire tape prvoit un financement en 3 tranches qui pourront tre verses entre 2010 et 2013, la premire dentre elle (300 560 ) ayant t souscrite le 29 janvier 2010 et la deuxime (375 440 ) ayant t souscrite le 19 juillet 2010 selon les termes de laccord conclu entre les deux socits. Dans le cadre de la seconde tape, Parrot bnficie dune option dachat (call) sur les 51% restant du capital entre 2013 et 2015. En cas de non-exercice de cette option les co-fondateurs bnficient dune option de rachat des 49% du capital dtenu par Parrot. Par ailleurs, dans la convention dinvestissement signe le 22 dcembre 2009, un engagement a t pris par Parrot S.A. de souscrire une augmentation de capital au plus tard le 31 janvier 2013 pour un montant de 325 000 .

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XXIII. Informations provenant de tiers


Les sources externes cites dans le prsent Rapport Annuel sont dtailles sous forme de note chaque fois quune source externe est propose en rfrence.

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XXIV. Documents accessibles au public


Des exemplaires du prsent Rapport Annuel sont disponibles sans frais auprs de la Socit ainsi que sur le site internet de la Socit (www.parrot.com) et sur celui de l'Autorit des marchs financiers (www.amf-france.org). L'ensemble des documents juridiques et financiers relatifs la Socit et devant tre mis la disposition des actionnaires conformment la rglementation en vigueur peut tre consult au sige social de la Socit. Des copies peuvent tre envoyes sans frais, sur simple demande Parrot, Service Relation Investisseurs, 174 quai de Jemmapes 75010 Paris.

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XXV. Participations
La Socit dtient des participations dans Parrot Inc. (dtenant elle-mme Waveblue LLC), Parrot UK Ltd, Parrot GmbH, Parrot Asia Pacific Ltd (dtenant elle-mme Parrot Trading Ltd), Parrot Italia S.r.l., Parrot Iberia, S.L., Parrot Japan, KK et Da Fact SAS (cf. chapitre VII. Organigramme et chapitre XX. Informations financires concernant le patrimoine, la situation financire et les rsultats de la Socit Note 3 des comptes consolids sur le primtre de consolidation ainsi que le tableau des filiales et participations figurant la note 20.3.3.3.4 des comptes sociaux du prsent Rapport Annuel). En janvier 2010, Parrot a pris une participation minoritaire dans Da Fact linvestissement consenti par Parrot slvera 1 000 560 donnant accs 49% du capital de Da Fact. Le solde du capital tant partag entre les deux co-fondateurs de Da Fact. Le financement est prvu en 3 tranches qui pourront tre verses entre 2010 et 2013, les deux premires tranches ont t souscrites (300 560 ) le 29 janvier 2010 et (375 440 ) le 19 juillet 2010 et reprsentent 39,5% du capital. La troisime tranche (325 000 ) sera souscrite au plus tard le 31 janvier 2013, pour aboutir 49% du capital. Dans un deuxime temps, Parrot bnficie dune option dachat (call) sur les 51% restant du capital entre 2013 et 2015. En cas de non-exercice de cette option les co-fondateurs bnficient dune option de rachat des 49% du capital dtenu par Parrot. (cf. chapitre XX. Informations financires concernant le patrimoine, la situation financire et les rsultats de la Socit Note 31 des comptes consolids).

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XXVI. Informations rendues publiques durant les 12 derniers mois


26.1. Informations priodiques et occasionnelles

Les informations sont disponibles sur le site internet de Parrot (www.parrot.com), rubrique Relations investisseurs, section Communiqus de presse . Date 12/02/2010 12/05/2010 01/06/2010 15/06/2010 06/07/2010 30/07/2010 02/08/2010 21/09/2010 11/10/2010 15/11/2010 06/01/2011 11/02/2011 14/02/2011 16/03/2011 07/04/2011 Titre Rsultats annuels 2009 Rsultats du 1er trimestre 2010 Audi offre la technologie Parrot dans ses nouveaux vhicules Parrot dvoile lAR.Drone au salon E3 Parrot & S1nn fournissent le groupe Volkswagen en technologie mains-libres Rsultats du 2e trimestre 2010 Rduction du capital Annulation dactions auto-dtenues BMW quipe sa gamme en Solutions de Connectivit Parrot Parrot Minikit Smart : un nouveau produit dans la gamme Plug & Play Rsultats du 3e trimestre 2010 Parrot ASTEROID : lautoradio connect de nouvelle gnration Rsultats du 4e trimestre 2010 Natalie Rastoin propose pour rejoindre le Conseil dadministration Parrot : Evnements au Japon Parrot annonce son partenariat avec e.solutions GmbH

26.2.
Janvier 2010

Informations communiques la presse professionnelle et spcialise durant lexercice 2010

Projet Parrot AR.Drone, quand le jeu vido devient rel Parrot Zikmu in Color by Philippe Starck

Fvrier 2010 PARROT MINIKIT Primavera, offrez des fleurs votre tlphone mobile !

Mars 2010 A loccasion de la Fte des Mres et de la Fte des Pres, Parrot a slectionn des cadeaux dexception, pour tous budgets. Hyundai-Kia lance en Europe des modles intgrant la technologie Parrot OEM

Avril 2010 Zikmu 2.0, Une mise jour logicielle gratuite pour une exprience utilisateur renouvele - 07/04/2010

Juin 2010 Audi offre la technologie Parrot dans ses nouveaux vhicules - 01/06/2010 Parrot AR.Drone : Linvasion commence - 25/06/2010

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Juillet 2010 Parrot & S1nn fournissent le groupe Volkswagen en technologie mains-libres

Septembre 2010 BMW quipe sa gamme en Solutions de Connectivit Parrot

Octobre 2010 Parrot MINIKIT Smart : Tirez le meilleur de votre Smartphone ! Parrot Zikmu Edition Limite:

Novembre 2010 AR.Pursuit, le premier jeu en ralit augmente dvelopp spcifiquement pour lAR.Drone

Dcembre 2010 DIA Parrot by Nodesign, lessence de vos photos

Par ailleurs, depuis le dbut de lexercice et avant la date de publication du prsent Rapport Annuel, les informations suivantes ont t communiques : Janvier 2011 Parrot ASTEROID, lautoradio connect de nouvelle gnration Zikmu Dragon Red Parrot by Starck

Mars 2011 Fte des mres et fte des pres : Parrot, des cadeaux dexception

Avril 2011 Parrot ASTEROID, La voiture se connecte Internet Parrot annonce son partenariat avec e.solutions GmbH

26.3.
Nant.

Publicit financire durant lexercice 2010

26.4.
Date 03/05/2010 21/07/2010

Informations publies au Bulletin des Annonces Lgales (BALO)


Titre Convocation Assemble dactionnaires et de porteur de parts Publication priodiques Comptes annuels N davis BALO 1001663 1004509

Les publications au BALO des comptes annuels et semestriels sont en cours de rgularisation. Les parutions au BALO sont disponibles sur le site internet http://www.journal-officiel.gouv.fr/balo/.

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Projet de rsolutions prsentes lAssemble gnrale du 31 mai 2011 I. Du ressort de lAssemble gnrale ordinaire
PREMIRE RSOLUTION
Approbation des comptes sociaux de lexercice clos le 31 dcembre 2010

L'assemble gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles gnrales ordinaires, aprs avoir pris connaissance du rapport du Conseil dadministration sur la gestion de la Socit et de ses annexes, de ses rapports spciaux sur les plans doptions et sur les attributions gratuites dactions, sur le programme de rachat dactions, ainsi que de celui des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Socit, approuve le bilan et les comptes de l'exercice clos le 31 dcembre 2010, tels qu'ils lui ont t prsents, les comptes de cet exercice se soldant par un bnfice de 17 472 449 . Elle approuve galement les oprations traduites par ces comptes ou rsumes dans ces rapports. L'assemble gnrale donne en consquence aux administrateurs et aux commissaires aux comptes quitus de l'excution de leurs mandats pour l'exercice coul. DEUXIME RSOLUTION
Approbation des comptes consolids de lexercice clos le 31 dcembre 2010

L'assemble gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles gnrales ordinaires, aprs avoir pris connaissance du rapport du Conseil dadministration sur la gestion du Groupe form par la Socit et ses filiales et de ses annexes, ainsi que de celui des commissaires aux comptes sur les comptes consolids de lexercice clos le 31 dcembre 2010, approuve, tels quils ont t prsents, les comptes consolids au sens de larticle L. 233-16 du Code de commerce, tablis conformment aux normes comptables IFRS, faisant ressortir un bnfice de 27 831 458 . L'assemble gnrale donne en consquence aux administrateurs et aux commissaires aux comptes quitus de l'excution de leurs mandats pour l'exercice coul. TROISIME RSOLUTION
Affectation du rsultat

Lassemble gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles gnrales ordinaires, approuve la proposition du Conseil dadministration et dcide d'affecter le rsultat bnficiaire de l'exercice clos le 31 dcembre 2010 s'levant 17 472 449 au compte report nouveau qui sera ainsi port de 44 015 218 61 487 667 . L'assemble gnrale reconnat en outre qu'au titre des trois derniers exercices, il n'a pas t distribu de dividendes. QUATRIME RSOLUTION
Approbation des conventions vises larticle L. 225-38 du Code de commerce

Lassemble gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles gnrales ordinaires, prend acte du rapport spcial des commissaires aux comptes, tabli en application de l'article L. 225-38 du Code de Commerce, et en approuve les conclusions.

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CINQUIME RSOLUTION
Nomination de Madame Natalie RASTOIN en qualit de nouvel Administrateur

Lassemble gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles gnrales ordinaires, approuve la proposition du Conseil dadministration et dcide de nommer Madame Natalie RASTOIN, ne le 15 janvier 1959, demeurant 40 avenue Georges V 75008 PARIS, en qualit dadministrateur de la Socit pour une dure de six annes soit jusqu lissue de lassemble gnrale ordinaire annuelle appele statuer, en 2017, sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2016. Lassemble gnrale prend acte que Madame Natalie RASTOIN a fait savoir quelle accepterait le mandat dadministrateur si elle venait tre nomme et quelle nexerait aucune fonction ni ntait frappe daucune mesure susceptible de lui interdire lexercice de ce mandat. SIXIME RSOLUTION
Allocation de jetons de prsence

Lassemble gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles gnrales ordinaires, fixe la somme de 230 000 , le montant global annuel des jetons de prsence allouer aux administrateurs pour leur participation aux runions du Conseil dadministration et aux runions des comits spcialiss dudit conseil, au titre de lexercice 2011 ainsi que pour tout exercice ultrieur, jusqu une nouvelle dcision de lAssemble. SEPTIME RSOLUTION
Renouvellement de lautorisation donne au Conseil dadministration leffet de mettre en uvre un programme d'achat d'actions de la Socit

Lassemble gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles gnrales ordinaires et conformment aux dispositions lgales en vigueur et notamment celles des articles L.225-209 et suivants de Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil dadministration, Autorise nouveau le Conseil dadministration, pour une dure de 18 mois compter du jour de la prsente assemble, procder ou faire procder lachat par la Socit de ses propres actions, dans les conditions prvues aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et celles fixes par la prsente rsolution. 1. Le prix unitaire maximum dachat ne devra pas excder 41,125 . Le Conseil dadministration pourra toutefois ajuster le prix dachat sus-mentionn en cas dincorporation de primes, de rserves ou de bnfices, donnant lieu soit llvation de la valeur nominale des actions, soit la cration et lattribution gratuite dactions, ainsi quen cas de division de la valeur nominale de laction ou de regroupement dactions, ou de toute autre opration modifiant le nominal de laction ou portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de lincidence de ces oprations sur la valeur de laction. Le montant maximum des fonds destins la ralisation de ce programme dachat dactions slve 20 000 000 deuros. 2. Lacquisition ou le transfert de ces actions peut tre effectu tout moment, y compris en priode doffre publique, sous rserve que celle-ci soit rgle intgralement en espces, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prvues par les textes en vigueur la date des oprations considres, par tous moyens, notamment sur le march ou de gr gr, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours des instruments financiers drivs ngocis sur un march rglement ou de gr gr ou par voie doffre publique, dans les conditions prvues par les autorits de march et aux poques que le Conseil dadministration ou la personne agissant sur la dlgation du Conseil dadministration apprciera. Les acquisitions ralises par la Socit en vertu de la prsente autorisation ne peuvent en aucun cas lamener dtenir, directement ou indirectement, plus de 10% des actions composant le capital social de la Socit. 3. Ces achats dactions pourront tre effectus en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait tre permise par la loi ou la rglementation, et notamment en vue : de mettre en uvre les pratiques de march admises par lAutorit des marchs financiers telles que (i) lachat dactions de la Socit pour conservation et remise ultrieure lchange, en paiement ou autrement dans le cadre doprations ventuelles de croissance externe, tant prcis que le nombre dactions acquises en vue de leur remise ultrieure dans le cadre dune opration de fusion, de scission ou dapport ne peut excder 5% de son capital ou (ii) lanimation du march ou la liquidit de laction de la Socit par un prestataire de services d'investissement agissant dans le cadre dun contrat de liquidit

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conforme la charte de dontologie reconnue par lAutorit des marchs financiers, ainsi que (iii) toute pratique de march qui serait ultrieurement admise par lAutorit des marchs financiers ou par la loi ; de remettre des actions loccasion de lexercice de droits attachs des valeurs mobilires donnant accs par tous moyens immdiatement ou terme des actions de la Socit, ainsi que raliser toutes oprations de couverture raison des obligations de la Socit (ou de lune de ses filiales) lies ces valeurs mobilires, dans les conditions prvues par les autorits de march et aux poques que le Conseil dadministration ou la personne agissant sur la dlgation du Conseil dadministration apprciera, de couvrir des plans doptions dachat dactions octroys aux salaris ou mandataires sociaux de la Socit ou de son Groupe en application de la huitime rsolution de la prsente assemble, sous rserve de son adoption, et des plans doptions autoriss ultrieurement ; dattribuer gratuitement aux salaris ou mandataires sociaux de la Socit ou de son Groupe des actions de la Socit dans les conditions vises par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce en application de la neuvime rsolution de la prsente assemble, sous rserve de son adoption, et de toute autorisation ultrieure ; dattribuer des actions aux salaris au titre de leur participation aux fruits de lexpansion de lentreprise et de mettre en uvre tout Plan dpargne entreprise dans les conditions prvues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; de rduire le capital de la Socit en application de la onzime rsolution de la prsente assemble gnrale, sous rserve de son adoption. 4. Le Conseil dadministration informera chaque anne lassemble gnrale des oprations ralises dans le cadre de la prsente rsolution conformment larticle L.225-209 du Code de commerce. 5. Lassemble gnrale confre tous pouvoirs au Conseil dadministration, avec facult de dlgation dans les conditions prvues par la loi, pour mettre en uvre la prsente dlgation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, tablir et modifier tous documents, notamment dinformation, effectuer toutes formalits, en ce compris affecter ou raffecter les actions acquises aux diffrentes finalits poursuivies, et toutes dclarations auprs de lAutorit des marchs financiers et de tous organismes et, dune manire gnrale, faire tout ce qui est ncessaire. Lassemble gnrale prend acte que l'autorisation confre aux termes de la prsente rsolution prive deffet compter de ce jour, hauteur, le cas chant, de la partie non utilise par le Conseil dadministration, celle prcdemment accorde par la septime rsolution de lassemble gnrale ordinaire en date du 9 juin 2010.

II.

Du ressort de lAssemble gnrale extraordinaire

HUITIME RSOLUTION
Autorisation donne au Conseil dadministration leffet de consentir des options de souscription ou dachat dactions de la Socit

Lassemble gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles gnrales extraordinaires et conformment aux dispositions lgales en vigueur et notamment celles des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil dadministration et du rapport spcial des commissaires aux comptes, (i) autorise le Conseil dadministration pour une dure de 12 mois compter du jour de la prsente assemble gnrale, soit jusquau 31 mai 2012, consentir, dans les conditions fixes par la prsente rsolution, en une ou plusieurs fois, des options de souscription ou dachat dactions de la Socit. (ii) prend acte du fait que le nombre doptions pouvant tre consenties en vertu de la prcdente autorisation du 9 juin 2010 est insuffisant pour rpondre aux objectifs dintressement de la Socit. (iii) constate donc, sous rserve de ladoption de la prsente rsolution, que la prcdente autorisation du 9 juin 2010 est prive deffet compter de ce jour, conformment aux dispositions de larticle L. 225-129-2 alina 2 du Code de Commerce. 1. Chaque option donnera droit la souscription ou lacquisition dune action ordinaire nouvelle ou existante selon le cas. Le nombre total des options pouvant tre consenties au titre de la prsente rsolution ne pourra donner

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droit souscrire ou acqurir un nombre dactions reprsentant plus de 3% du capital de la Socit la date de votre assemble. 2. Les bnficiaires seront les salaris ou mandataires sociaux ligibles (sous rserve du respect des nouvelles dispositions des articles L. 225-186-1 et L. 225-197-6 du Code de Commerce issus de la Loi du 3 dcembre 2008) ou certains dentre eux (au sens de larticle L. 225-185 alina 4 du Code de commerce) de la Socit ou de socits ou groupements qui lui sont lis au sens de larticle L.225-180 du Code de commerce. Les options pourront tre consenties par le Conseil dadministration tout ou partie de ces personnes. 3. Les actions pouvant tre obtenues par exercice des options dachat dactions consenties au titre de la prsente rsolution devront tre acquises par la Socit dans le cadre de larticle L. 225-208 du Code de commerce ou de larticle L.225-209 du Code de commerce. 4. Le prix dexercice des options de souscription ou dachat dactions sera fix par le Conseil dadministration le jour o les options seront consenties, dans les conditions prvues par larticle L.225-177 du Code de commerce pour les options de souscription dactions et par larticle L.225-179 du Code de commerce pour les options dachat dactions. 5. Les options alloues devront tre exerces dans un dlai maximum de 10 ans compter de la date de leur attribution par le Conseil dadministration. 6. Lassemble gnrale prend acte et dcide, en tant que de besoin, que la prsente dlgation comporte, au profit des bnficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires leur droit prfrentiel de souscription aux actions qui seraient mises au fur et mesure des leves de ces options. 7. Lassemble gnrale donne tous pouvoirs au Conseil dadministration pour mettre en uvre la prsente rsolution et notamment pour : fixer, dans les conditions et limites lgales, les dates auxquelles seront consenties les options ; dterminer, sans quil puisse excder 10 ans, le dlai pendant lequel les bnficiaires pourront exercer leurs options ainsi que les priodes dexercices des options ; dterminer la liste des bnficiaires doptions, le nombre doptions alloues chacun deux, les modalits dattribution et dexercice des options ; fixer les conditions dexercice des options et notamment limiter, restreindre ou interdire (a) lexercice des options ou (b) la cession des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines priodes ou compter de certains vnements, sa dcision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bnficiaires ; arrter la date de jouissance, mme rtroactive des actions nouvelles provenant de lexercice des options de souscription ; prendre, dans les cas prvus par la loi, les mesures ncessaires la protection des intrts des bnficiaires des options dans les conditions prvues aux articles L. 225-181 et L. 228-99 du Code de commerce ; plus gnralement, avec facult de dlgation et subdlgation dans les conditions lgales, conclure tous accords, tablir tous documents, constater les augmentations de capital la suite des leves doptions, modifier le cas chant les statuts en consquence, effectuer toutes formalits notamment ncessaires la cotation des titres ainsi mis et toutes dclarations auprs de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement ncessaire. 8. Le Conseil dadministration devra informer chaque anne lassemble gnrale ordinaire des oprations ralises dans le cadre de la prsente rsolution, conformment larticle L.225-184 du Code de commerce. NEUVIME RSOLUTION
Autorisation donne au Conseil dadministration leffet dattribuer gratuitement des actions de la Socit

Lassemble gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles gnrales extraordinaires et conformment aux dispositions lgales en vigueur et notamment celles des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil dadministration et du rapport spcial des commissaires aux comptes, Constate, sous rserve de ladoption de la prsente rsolution, que la prcdente autorisation du 9 juin 2010 est prive deffet compter de ce jour, conformment aux dispositions de larticle L. 225-129-2 alina 2 du Code de Commerce. Autorise le Conseil dadministration pour une dure de 12 mois compter du jour de la prsente assemble gnrale, soit jusquau 31 mai 2012, procder, dans les conditions fixes par la prsente rsolution, des attributions gratuites dactions existantes ou mettre de la Socit, en une ou plusieurs fois dans les conditions ci-dessous.

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1. Le nombre total des actions existantes ou mettre de la Socit attribues gratuitement au titre de la prsente rsolution ne pourra reprsenter plus de 3% du capital de la Socit la date de la prsente assemble. 2. Les bnficiaires seront les salaris ou mandataires sociaux, ligibles (au sens de larticle L.225-197-1 II alina 1 du Code de commerce et sous rserve du respect des nouvelles dispositions des articles L. 225-186-1 et L. 225-197-6 du Code de Commerce issus de la Loi du 3 dcembre 2008) de la Socit ou de socits ou groupements qui lui sont lis au sens de larticle L.225-197-2 du Code de commerce ou certaines catgories dentre eux. 3. Le Conseil dadministration fixera, dans les conditions lgales, lors de chaque dcision dattribution, la priode dacquisition, priode lissue de laquelle lattribution des actions deviendra dfinitive. Cette priode ne pourra pas tre infrieure deux ans compter de lattribution. 4. Le Conseil dadministration fixera, dans les conditions lgales, lors de chaque dcision dattribution, la priode dobligation de conservation des actions de la Socit par les bnficiaires, priode qui court compter de lattribution dfinitive des actions. Cette priode ne pourra pas tre infrieure deux ans. 5. Les actions existantes pouvant tre attribues au titre de la prsente rsolution devront tre acquises par la Socit, soit dans le cadre de larticle L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas chant, dans le cadre du programme dachat dactions autoris par la septime rsolution soumise la prsente assemble au titre de larticle L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme dachat dactions applicable postrieurement. 6. Lassemble gnrale prend acte et dcide, en tant que de besoin, que la prsente dlgation emporte, au profit des bnficiaires des attributions gratuites dactions existantes ou mettre, renonciation des actionnaires (i) leur droit prfrentiel de souscription aux actions qui seront mises au fur et mesure de lattribution dfinitive des actions, (ii) tout droit aux actions attribues gratuitement sur le fondement de la prsente dlgation, et (iii) tout droit sur le montant des rserves et primes sur lesquelles sera, le cas chant, impute la somme ncessaire la libration des actions nouvelles. 7. Lassemble gnrale donne tous pouvoirs au Conseil dadministration, dans les limites fixes ci-dessus, leffet de mettre en uvre la prsente autorisation et notamment afin de : dterminer lidentit des bnficiaires, les critres dattribution, le nombre dactions attribues chacun deux, les conditions et les modalits dattribution des actions et en particulier la priode dacquisition et la priode de conservation des actions ainsi attribues ; fixer, dans les conditions et limites lgales, les dates auxquelles il sera procd aux attributions gratuites dactions ; dcider la date de jouissance, mme rtroactive des actions nouvellement mises ; dcider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribues gratuitement sera ajust leffet de prserver les droits des bnficiaires ; et, plus gnralement, avec facult dlgation et de subdlgation dans les conditions lgales, conclure tous accords, tablir tous documents, constater les augmentations de capital la suite des attributions dfinitives, modifier le cas chant les statuts en consquence, effectuer toutes formalits et toutes dclarations auprs de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement ncessaire. 8. Le Conseil dadministration informera chaque anne lassemble gnrale ordinaire des attributions ralises dans le cadre de la prsente rsolution, conformment larticle L.225-197-4 du Code de commerce. DIXIME RSOLUTION
Dlgation de comptence donne au Conseil dadministration leffet de procder des augmentations de capital rserves aux salaris adhrant un plan dpargne dentreprise

Lassemble gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles gnrales extraordinaires et conformment aux dispositions lgales en vigueur et notamment celles des articles L.225-129-6, L.228-92, L.225-138 I et II et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, connaissance prise du rapport du Conseil dadministration et des rapports spciaux des commissaires aux comptes, Dlgue, au Conseil dadministration, pour une dure de 26 mois compter du jour de la prsente assemble, sa comptence pour dcider, dans les conditions fixes par la prsente rsolution, daugmenter le capital social sur ses seules dcisions, en une ou plusieurs fois, aux poques et selon les modalits quil dterminera, par lmission dactions ou de valeurs mobilires donnant accs des actions existantes ou mettre de la Socit, rserve aux salaris et anciens salaris de la Socit et des socits ou groupements franais ou trangers qui lui sont lis au sens de la rglementation en vigueur, adhrents un plan dpargne dentreprise, lesdites missions pouvant, le cas chant, tre combines avec une attribution gratuite dactions ou de valeurs mobilires donnant accs des actions existantes ou

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mettre de la Socit, notamment par lincorporation au capital de rserves, bnfices ou primes, dans les limites lgales et rglementaires, en substitution totale ou partielle de la dcote dans les conditions fixes ci-dessous. 1. Le montant nominal maximum de laugmentation de capital de la Socit susceptible d'tre ralise, immdiatement ou terme, au rsultat de lensemble des missions ralises en vertu de la prsente dlgation est fix 50 000 , tant prcis que ce plafond ninclut pas la valeur nominale des actions de la Socit mettre, le cas chant, au titre des ajustements effectus conformment la loi et aux stipulations contractuelles pour protger les titulaires de droits attachs aux valeurs mobilires donnant accs des actions de la Socit. 2. Lassemble gnrale prend acte que si les souscriptions nont pas absorb la totalit dune mission de titres, laugmentation de capital ne sera ralise qu concurrence du montant de titres souscrits. 3. Lassemble gnrale dcide de supprimer au profit des salaris et anciens salaris viss au deuxime paragraphe de la prsente rsolution le droit prfrentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilires donnant accs des actions mettre dans le cadre de la prsente dlgation, lesdits actionnaires renonant par ailleurs tout droit aux actions ou autres valeurs mobilires attribues gratuitement sur le fondement de la prsente dlgation. Lassemble gnrale prend acte que la prsente dlgation emporte renonciation par les actionnaires leur droit prfrentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilires qui seraient mises sur le fondement de la prsente dlgation, pourront donner droit. 4. Lassemble gnrale dcide que : le prix de souscription des actions nouvelles sera gal la moyenne des cours cots aux vingt sances de bourse prcdant le jour de la dcision fixant la date douverture de la souscription, diminue de la dcote maximale prvue par la loi au jour de la dcision du Conseil dadministration, tant prcis que le Conseil dadministration pourra rduire cette dcote sil le juge opportun. Le Conseil dadministration pourra galement substituer tout ou partie de la dcote par lattribution dactions ou dautres valeurs mobilires en application des dispositions ci-dessous ; le Conseil dadministration pourra prvoir lattribution, titre gratuit, dactions existantes ou de valeurs mobilires donnant accs des actions existantes ou mettre de la Socit en substitution de tout ou partie de la dcote vise ci-dessus, tant entendu que lavantage total rsultant de cette attribution et, le cas chant, de la dcote mentionne au tiret ci-dessus ne peut pas dpasser les limites lgales ; et sous rserve que la prise en compte de la contre-valeur pcuniaire des actions attribues gratuitement, value au prix de souscription, nait pas pour effet de dpasser les limites lgales. 5. Le Conseil dadministration disposera de tous pouvoirs leffet de mettre en uvre la prsente rsolution et notamment pour : arrter les caractristiques, montant et modalits de toute mission ou attribution gratuite de titres ; dterminer que les souscriptions pourront tre ralises directement par les bnficiaires ou par lintermdiaire dorganismes collectifs ; arrter, dans les conditions lgales, la liste des socits, ou groupements, dont les salaris et anciens salaris pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilires mises et, le cas chant, recevoir les actions ou valeurs mobilires attribues gratuitement ; dterminer la nature et les modalits de laugmentation de capital, ainsi que les modalits de lmission ou de lattribution gratuite ; fixer le prix de souscription des actions et la dure de la priode de souscription ; fixer les conditions danciennet que devront remplir les bnficiaires des actions ou valeurs mobilires nouvelles provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la prsente rsolution ; fixer les conditions et modalits des missions dactions ou de valeurs mobilires qui seront ralises en vertu de la prsente dlgation et notamment leur date de jouissance (mme rtroactive), et les modalits de leur libration ; arrter les dates douverture et de clture des souscriptions et recueillir les souscriptions ; constater la ralisation de laugmentation de capital par mission dactions concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; dterminer, sil y a lieu, la nature des titres attribus titre gratuit, ainsi que les conditions et modalits de cette attribution ;

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dterminer, sil y a lieu, le montant des sommes incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixe, le ou les postes des capitaux propres o elles sont prleves ainsi que la date de jouissance des actions ainsi cres ; sur sa seule dcision et sil le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes affrentes ces augmentations et prlever sur ce montant les sommes ncessaires pour porter la rserve lgale au dixime du nouveau capital aprs chaque augmentation ; prendre toute mesure pour la ralisation dfinitive des augmentations de capital, procder aux formalits conscutives celles-ci, notamment celles relatives la cotation des titres crs, et apporter aux statuts les modifications corrlatives ces augmentations de capital, et gnralement faire le ncessaire. 6. Le Conseil dadministration pourra, dans les limites quil aura pralablement fixes, dlguer au directeur gnral ou, en accord avec ce dernier, un ou plusieurs directeurs gnraux dlgus la comptence confre au titre de la prsente rsolution. Le Conseil dadministration devra rendre compte l'assemble gnrale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la prsente dlgation de comptence conformment aux dispositions lgales et rglementaires. La prsente rsolution annule et remplace la dix-huitime rsolution de lassemble gnrale ordinaire et extraordinaire du 9 juin 2010. ONZIME RSOLUTION
Autorisation donne au Conseil dadministration leffet de rduire le capital par annulation dactions

Lassemble gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles gnrales extraordinaires et conformment aux dispositions lgales en vigueur et notamment celles de larticle L.225-209 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil dadministration et du rapport spcial des commissaires aux comptes, Dlgue au Conseil dadministration, pour une dure de 18 mois compter du jour de la prsente assemble gnrale, soit jusquau 31 novembre 2012, tous pouvoirs leffet de procder lannulation, une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital de la Socit par priodes de 24 mois, tout ou partie des actions de la Socit acquises dans le cadre du programme dachat dactions autoris par la septime rsolution qui prcde ou encore de programmes dachat dactions autoriss antrieurement ou postrieurement la date de votre assemble gnrale. Lassemble gnrale dcide que le Conseil dadministration aura tous pouvoirs, avec facult de dlgation dans les conditions lgales, pour procder la rduction de capital rsultant de lannulation des actions, notamment arrter le montant dfinitif de la rduction de capital, en fixer les modalits, imputer la diffrence entre la valeur comptable des actions annules et leur valeur nominale sur tous comptes de rserves ou primes et en constater la ralisation et procder la modification corrlative des statuts, effectuer toutes les formalits ncessaires. La prsente rsolution annule et remplace la dix-neuvime rsolution de lassemble gnrale ordinaire et extraordinaire du 9 juin 2010. DOUZIME RSOLUTION
Pouvoirs en vue des formalits

Lassemble gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles gnrales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procs-verbal de la prsente assemble l'effet de procder toutes formalits lgales de dpt ou de publicit.

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Table de concordance
Afin de faciliter la lecture du prsent Rapport Annuel, le tableau thmatique suivant, tabli conformment aux dispositions de larticle 212-13-I/ du Titre II du Rglement Gnral de lAMF (tel quissu des arrts des 4 janvier et 26 fvrier 2007), permet dtablir la correspondance entre les rubriques requises par le Rglement (CE n 809/2004 du 29 avril 2004) et les rubriques correspondantes du rapport annuel. Emplacement du Rapport Annuel Chapitre 3 Chapitre 7, section 1 Chapitre 20, section 1 Chapitre 20, section 3 Chapitre 6 Section 1.2 Chapitre 9 Chapitre 10 Chapitre 4 Chapitre 21, section 1.1.5 Chapitres 4, 15, 16 et 18 Chapitre 21, section 1.3 Chapitre 16 Page 191 Chapitre 1 Chapitre 20, section 2 Chapitre 20, section 4 Chapitre 2, section 3 Chapitre 26

RAPPORT ANNUEL Principales donnes financires Prsentation du Groupe Parrot Comptes consolids au 31 dcembre 2010 Comptes annuels au 31 dcembre 2010 Analyse de lvolution des affaires, des rsultats et de la situation de la Socit Situation dendettement Description des principaux risques Dlgations en matire daugmentation de capital Structure du capital social et lments susceptibles davoir une incidence en cas doffre publique Oprations sur actions propres Rapport du Prsident sur le contrle interne Texte des projets de rsolutions prsentes par le Conseil dadministration lAssemble Mixte du 31 mai 2011 Dclaration de la personne responsable Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolids Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Honoraires des Commissaires aux Comptes Document dinformation annuel

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