Le Commissariat Aux Comptes en Milieu Financier Cas Des Societes de Bourse

ROYAUME DU MAROC
INSTITUT SUPERIEUR DE COMMERCE ET DADMINISTRATION DES ENTREPRISES
LE COMMISSARIAT AUX COMPTES EN MILIEU FINANCIER : CAS DES SOCIETES DE BOURSE
MEMOIRE PRESENTE POUR LOBTENTION DU DIPLOME NATIONAL DEXPERT - COMPTABLE PAR

Mme. Naoual OUIFAK
MEMBRES DU JURY
Prsident Directeur de Recherche Suffragants
: M. Abdelouhab LARAKI - Expert Comptable DPLE. : M. Mohamed HDID Expert Comptable DPLE.
:- M. Med Khalid BENOTMANE Expert Comptable DPLE.
- M. Abdelghani BENDRIOUCH Professeur lISCAE.
MAI 2004
Ce mmoire est ddi :
A mes parents, A mon mari, Et toute ma famille.
REMERCIEMENTS
Mes remerciements vont Monsieur Mohamed HDID, mon matre de stage et directeur de recherche, pour avoir encadr ce mmoire. Ses prcieuses recommandations en matires mthodologique et technique ont contribu dune manire certaine la ralisation de ce travail.
Mes remerciements vont galement Monsieur Abderrahmane SAAIDI, associ du cabinet SAAIDI & ASSOCIES, au sein duquel jai accompli mon stage dexpertise comptable.
Je saisis galement cette occasion pour remercier mes parents pour leur patience et leurs sacrifices qui ont uvr mon ducation, ainsi que lensemble de ma famille pour son soutien moral.
Je noublierai pas les dirigeants, les enseignants et le personnel pdagogique et administratif de lInstitut Suprieur de Commerce et dAdministration des Entreprises (ISCAE), ainsi que les membres de lOrdre des Experts Comptables (OEC) pour leur contribution la formation et lencadrement des Experts Comptables. Jadresse mes remerciements les plus sincres toutes les personnes qui ont particip de prs ou de loin llaboration de ce mmoire, et plus particulirement : Mr. M. LEMRIDI, Mme. M. AMMOR, Mr. B. AHABBANE,
Enfin, je voudrais exprimer ma vive reconnaissance aux membres du jury, pour lattention quils ont bien voulu accorder ce travail de recherche.
CONTENU DU MEMOIRE
CONTENU DU MEMOIRE
N Page
PRESENTATION DU THEME
LISTE DES ABREVIATIONS
MEMOIRE
ANNEXES
158
BIBLIOGRAPHIE
205
LEXIQUE FRANAIS
209
LEXIQUE ARABE FRANAIS
213
TABLE DES MATIERES
217
Les annes 90 ont connu la refonte de la rglementation de la Bourse des Valeurs et du march financier pour rpondre un besoin ressenti : celui de complter les rformes enclenches par le Programme dAjustement Structurel (PAS) et qui visent notamment instaurer de nouvelles relations conomiques et financires, en contribuant au passage dune structure conomique familiale et quasi artisanale un stade capitalistique. Face une situation caractrise par une insuffisance notoire de lpargne des mnages et celle de la structure financire des entreprises, il est apparu plus indispensable que jamais la mise en place dun march financier moderne qui soit le lieu de rencontre dune offre de capitaux et dune demande solvable. Ainsi, les rformes entreprises se devaient de contribuer la mise en uvre dune nouvelle rglementation du march financier et du rle que doit dsormais assumer la Bourse des Valeurs dans la mobilisation de lpargne et sa canalisation vers les entreprises. Le dahir portant loi n1-93-211 du 21 septembre 1993 relatif la Bourse des Valeurs constitue donc une avance importante dans le sens de la modernisation du march financier. Les objectifs fondamentaux de ce dahir peuvent tre rsums comme suit : La transformation de la Bourse des Valeurs en personne morale de droit priv qui se voit attribuer des moyens de gestion modernes. Ainsi, les pouvoirs publics ont dot le march financier dune bourse juridiquement et techniquement organise, apte drainer lpargne et offrir aux entreprises de nouvelles sources de financement. Linstauration de mesures de protection de la clientle. Les innovations introduites ont pour objectif essentiel de garantir la protection des intervenants sur le march et plus particulirement en prnant la transparence des oprations. La modernisation de lintermdiation boursire travers la dfinition des attributions des socits de bourse et la mise en place dun dispositif de rgles dontologiques qui vont dans le sens de la garantie de la transparence des oprations.
Le Commissariat aux Comptes en Milieu Financier : Cas des Socits de Bourse
Cest ce domaine dactivit riche de nouveauts et dans lequel les socits de bourse constituent un maillon incontournable, qui constitue le cadre de ce mmoire. Lactivit des socits de bourse est complexe. Cette complexit sexplique par : La diversit des activits exerces ; Lvolution dans un environnement largement informatis ; Limportance du volume des oprations traites, aussi bien en terme de nombre que de valeur ; La multiplicit et la rigueur des dispositions rglementaires rgissant cette activit. Aussi, les socits de bourse agissent-elles dans un environnement en volution. Leur mtier se transforme. Les notions de qualit du service et de rentabilit apparaissent comme des lments indispensables la survie des socits confrontes, depuis plusieurs annes dj, un contexte de crise. Compte tenu de ces caractristiques et spcificits, la question suivante se pose : Quels sont les moyens et dmarches appropris que le commissaire aux comptes peut mettre en uvre pour pouvoir raliser ses travaux daudit et exprimer une opinion motive ? A travers ce mmoire, nous avons tent dapporter une rponse cette question en nous basant sur : Lexprience acquise au cours du stage dexpertise comptable ; Les entretiens et les rflexions mens conjointement avec certains professionnels. Ce mmoire a pour ambition, entre autres de fournir une contribution leffort de normalisation des missions daudit et de commissariat aux comptes des socits de bourse.
AOE APSB BAM CDVM ISB LCP MRL OPCVM PONA RCQ REQ R/L RMQ SA SBI SICAV TMB TCN
Avis dOpr Excut Association Professionnelle des Socits de Bourse Bank Al Maghrib Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires Inter Socit de Bourse Livraison Contre Paiement Matrice de Rglement Livraison Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilires Position Nette Acheteuse Relev Comptable Quotidien Relev des Espces Quotidien Rglement Livraison Relev des Mouvements Quotidien Socit Anonyme Socit de Bourse Intermdiaire Socit dInvestissement Capital Variable Taille Minimum de Bloc Titre de Crance Ngociable
MEMOIRE
PREAMBULE
Historique1 La bourse est une institution trs ancienne. Elle trouve son origine la fin du Moyen Age dans les villes italiennes du Nord qui, cette poque, taient des places financires importantes. L'entreprise, la comptabilit en partie double et la lettre de change y ont notamment pris naissance. La lettre de change joua un rle dcisif dans l'volution historique de la bourse; elle devint un instrument de crdit ngociable. Ce fut le premier exemple du commerce "papier". Les Italiens exportrent leur savoir-faire Bruges, centre d'affaires minent dans l'Europe du quatorzime sicle, o ils tablirent des contacts avec les reprsentants des villes hansatiques allemandes. Ce fut le dbut d'un troc florissant (des draps italiens contre des peaux et des poissons sals venant des pays baltes). Les commerants italiens implantrent leurs siges de guilde autour de la "Beursplein" (place de la bourse) Bruges. Le nom "Beurs" fut emprunt la famille Van der Buerse qui exploitait deux auberges sur cette place. L'origine tymologique du nom "beurs" (bourse) est, ds lors, lie directement cette famille Van der Buerse. Durant deux sicles, "se rendre en bourse" signifiait, pour les ngociants de Bruges, faire du commerce et galement faire du commerce "papier". Au seizime sicle, Anvers reprit le rle jou jusqu'alors par Bruges. En 1531, la ville d'Anvers construisit un lieu de rencontre pour les ngociants : la "beurs" (bourse), avec de vritables rglements, des heures d'ouverture etc... A Anvers, les instruments financiers devinrent plus labors, entre autres, par l'introduction de l'escompte et l'endossement.
http://www.bourse.be
Le reprsentant de la Couronne britannique Anvers, Thomas Gresham, fut tellement enthousiasm par cette bourse qu'il en fit construire une Londres. Ce fut une copie exacte de celle d'Anvers et elle porta le mme nom de "beurs" (bourse), jusqu' ce que la Reine Elisabeth dcide de la transformer en "Royal Stock Exchange". Ainsi, les villes dAmsterdam et dAnvers, o fut fonde en 1531 la premire bourse, puis de Londres, devinrent les premires places financires dEurope. En France, ds 1141, un march portant sur lor, les effets de commerce et les devises tait situ sur le Pont au Change . A Paris, en 1719, la premire Bourse fut construite par Jhon Law, financier cossais. Aprs lchec de Law en 1724, la bourse de Paris fut fonde et installe en 1827 au palais Brongniart. Lvolution historique des socits de bourse dans le contexte franais2 Du courratier , courretier puis agent de change Le Courratier : Cest un intermdiaire et non un commerant ; il est dabord un courtier celui qui court pour mettre en prsence vendeurs et acheteurs . Il est titulaire dun office et sa fonction dofficier ministriel lui permet deffectuer des actes authentiques et davoir le monopole des ngociations de valeurs mobilires. Il respecte une rglementation corporatiste et participe une caisse commune pour sauvegarder les intrts de ses clients. Pendant tout le moyen ge, la profession de courrratier tait librement exerce. En 1423, une premire restriction cette libert est dcide par une dclaration royale qui stipule que nul ne pourra faire de change en France sans cong du roi. Au dbut du XVI sicle, les oprations de change, les commerces dor, dargent, de billets ou de marchandises seffectuent, nouveau librement. En 1598, Henri IV accorde aux courretiers le monopole des ngociations mais en contrepartie de ce privilge, ils devaient verser un prix la finance productive dun intrt annuel. En 1639, les courratiers ou courretiers changent de dnomination en agent de change . Le nombre dagents dpendaient des besoins financiers de lEtat. La finance servait de moyen de remplir les caisses de lEtat.
Les socits de bourse par Paul-jacques LEHMANN
A partir de 1673, les agents de change interviennent de moins en moins sur les marchandises et se spcialisent dans les ngociations financires. Lanne 1724 marque la cration de la bourse de Paris et lattribution du monopole de ngociation des actions aux agents de change . En 1862, lagent de change devient autoris sadjoindre des bailleurs de fonds en constituant une socit en commandite simple, pour rpondre la forte hausse des prix des offices qui est alors constate. Courant 1885, le monopole des agents de change est restreint aux effets publics et ceux susceptibles dtre cots. En 1966 le statut de lagent de change est modifi pour devenir un vritable commerant. Les agents de change peuvent alors assurer la gestion de portefeuille. De agent de change socit de bourse puis Entreprise dInvestissement La loi de 1988 transforme automatiquement le statut dagent de change en statut de socit de bourse . Les banques, les assurances et les tablissements trangers ont pu accder ainsi au capital des socits de bourse. En 1996, et suite une directive europenne dfinissant les grands principes qui doivent rgir les services dinvestissements dans le domaine des valeurs mobilires et en vue de crer un march financier unique, le monopole des socits de bourse est supprim. La prestation de services dinvestissement est dsormais assure par des membres de la bourse de Paris. (socits de bourse, maisons de titres, tablissements de crdit) La loi de modernisation des activits financires, promulgue en 1996 cre un nouveau statut pour les socits de gestion en unifiant tous les mtiers relevant de cette activit et en facilitant le regroupement des fonctions de gestion individuelle et collective au sein de groupes. Ces socits qui sont des entreprises dinvestissement doivent avoir pour objet principal la gestion de portefeuille. Elles nont pas le droit de faire des ngociations pour leur propre compte. Les lois de 1996 sont aussi loccasion de mettre en place une nouvelle organisation des autorits de rgulation, une redfinition et simplification de leurs comptences. Deux nouveaux rgulateurs sont alors crs : le Comit des Etablissements de Crdit et des Entreprises dInvestissement et le Conseil des Marchs Financiers qui dlivrent lagrment institutionnel et professionnel aux intermdiaires boursiers.
Les bourses de valeurs dans le monde Les bourses amricaines
Huit bourses de valeurs se partagent le march amricain3 : Deux bourses nationales : le New York Stock Exchange (NYSE) et lAmerican Stock Exchange (AMEX) ; Cinq bourses rgionales : Boston Stock Exchange, Cincinnati Stock Exchange, Midwest Stock Exchange, Pacific Stock Exchange, Philadelphia Stock Exchange et Une bourse dlocalise: le NASDAQ. Aujourdhui encore, le NYSE qui a t cr en 1792, demeure la bourse de rfrence, par le fait quil concentre la majeure partie des transactions boursires et que lessentiel des grandes socits amricaines y sont cotes. Ces dernires annes ont toutefois t marques par une concurrence de plus en plus affirme de la part du NASDAQ. Spcialis dans le secteur des socits mergentes , le NASDAQ a largement bnfici de la croissance des valeurs technologiques, ce qui lui permet de devenir un march vritablement concurrent du NYSE. Des valeurs aujourdhui aussi importantes que MICROSOFT, APPLE ou SUN ont choisi de demeurer sur le NASDAQ, soulignant ainsi une volution importante dans la nature de ce march. Les marchs organiss amricains, et le NYSE en particulier, ne sont pas des marchs dagence purs, o les vendeurs rencontrent les acheteurs sous le contrle (mais sans lintervention des professionnels). Le NYSE est un march mixte, dans lequel il existe une centralisation directe des ordres manent du public mais ou les dealers ont la possibilit dintervenir. Les transactions sont organises autour du spcialiste , un professionnel qui tient le livre des ordres de la clientle mais qui peut en outre intervenir comme marchand ou comme agent pour dautres brokers . Les traders peuvent intervenir directement sur le parquet pour agir soit pour leur propre compte soit pour le compte dautres traders. Des rgles essentielles rgissent lactivit du spcialiste : - La priorit est donne aux ordres venant du public sur ceux manent des spcialistes. - Le spcialiste soblige de sabstenir de participer des transactions, sauf si son action est ncessaire au maintien dun march ordonn et quitable. En plus des spcialistes, les marchs amricains se caractrisent par la multiplicit des intervenants. On peut relever ce titre :
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Lorganisation des Bourses Amricaines , par Christine MERLE
- Les Brokers qui sont des agents membres du NYSE et qui reprsentent les ordres de la clientle sur le floor . - Les Markets Makers : Ce sont des teneurs de march qui nont pas le statut ni les obligations du spcialiste mais qui peuvent tre appels la rescousse pour apporter la liquidit au march en cas de difficults. - Les Floor Traders : Comme les Markets Makers et les Spcialistes , ils peuvent traiter pour leur propre compte. Leurs obligations sont moindres que celles des Markets Makers mais les restrictions sappliquant leur activit sont plus svres. La bourse de Londres4
Londres est de loin la premire bourse europenne sur les marchs dactions, sa taille tant suprieure la somme du march franais et du march allemand. Elle le doit trois raisons : Le rle historiquement plus important attribu au financement de lconomie par appel public lpargne ; Le dveloppement prcoce des fonds de pension ; Et la tradition douverture concernant les investisseurs trangers. Depuis le milieu des annes 80, la bourse de Londres a complt ce rle au service de lconomie britannique par une stratgie dacquisition de parts de march aux dpens des autres places boursires europennes. En octobre 1986, les autorits britanniques lancent la rforme dite du Big Bang par laquelle elles libralisent en profondeur leur systme boursier. Cette stratgie se concrtise par linstauration dun nouveau systme informatique (SEAQ International), dune fiscalit attractive (absence dassujettissement limpt de bourse) et de rgles de ngociation spcifiques aux valeurs trangres inscrites la cote de London Stock Exchange. La bourse de Tokyo5
Avec 82% des volumes de transactions sur actions, Tokyo est le principal march japonais, loin devant OSAKA. Sous le jeu combin du dveloppement de la bulle financire et de la libralisation des flux de capitaux avec le reste du monde, Tokyo a prtendu un moment rivaliser avec le NYSE, en tant que bourse de rfrence lchelle mondiale.
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Encyclopdie des marchs financiers Encyclopdie des marchs financiers
Cependant, la crise qui a clat en 1990 (lindice TOPIX a baiss de 39,5% au cours de cette seule anne) a provoqu un fort reflux. Notamment, les volumes de transactions sur actions ont baiss de 63% entre 1989 et 1994, relguant ainsi la bourse de Tokyo au 4me rang mondial, en termes de volumes de transactions sur actions, derrire le NYSE, le NASDAQ et la bourse de Londres. La bourse de Paris
Depuis 1991, il nexiste plus quun seul march boursier en France : les bourses de valeurs implantes dans les principales villes de province ont disparu et les socits de bourse qui les servaient ont gagn le libre accs au nouveau march national. Cette rforme sinscrit dans le droit fil de la stratgie de modernisation du march boursier franais qui a t entreprise partir du milieu des annes 1980, et dont les principales tapes sont les suivantes : 1984-1988 : 1986-1991 : 1988-1989 : 1991 : 1995 : 1996 : Dmatrialisation des valeurs mobilires Mise en uvre du march en continu, sappuyant sur le systme de ngociation lectronique CAC (Cotation Assiste en Continu) Rforme du statut des intermdiaires boursiers et libre ngociabilit des courtages Dmarrage du systme de rglement-livraison RELIT (Rglement Livraison de Titres) Remplacement du systme de ngociation CAC par le Nouveau Systme de Cotation (NSC) Loi de modernisation des activits financires dite loi MAF : Cration du nouveau march, suppression du monopole de la ngociation sur le march de Paris et cration du Conseil des Marchs Financiers (CMF) Adoption du rglement gnral du CMF Cration dEURONEXT
1999 : 2000 :
Entreprise en parallle avec leffort dassainissement de lconomie franaise, cette modernisation de la place boursire a permis daccrotre le poids relatif des investisseurs nonrsidents et damliorer ainsi la rponse aux besoins de financement publics et privs. Les bourses allemandes
Le march boursier allemand est organis selon une structure fdrale, o coexistent huit bourses de valeurs : Berlin, Brme, Dsseldorf, Francfort, Hambourg, Hanovre, Munich et Stuttgart.
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Les valeurs peuvent tre cotes simultanment sur plusieurs bourses, ce qui prsente des inconvnients importants du point de vue de lefficacit du march boursier : fractionnement de la liquidit (les volumes de ngociation tant disperss entre plusieurs bourses de valeurs) et une moindre transparence pour les investisseurs, compte tenu des invitables imperfections concernant les conditions de diffusion de linformation financire et boursire. Cet clatement du march boursier allemand a longtemps favoris durant les annes 80, la dlocalisation vers le march londonien dune partie importante des transactions portant sur des valeurs allemandes. Le dbut des annes 90 a t marqu par une volont de reconqute des parts de march ainsi perdues. Aprs avoir supprim limpt de bourse en 1991 afin de faire jeu gal avec Londres, les autorits boursires doutre-Rhin se sont engages dans une dmarche dunification avec la cration dun march lectronique lchelle de lAllemagne. En 1991, un premier pas est franchi dans ce sens, avec la mise en place du systme lectronique de ngociation IBIS (Inter Banken Information System), fonctionnant concurremment aux huit bourses de valeurs allemandes. Lanne 1996 est marque par une tape supplmentaire, avec la dcision de remplacer ces diffrents marchs par un systme informatique unique. Lvolution historique de la bourse dans le contexte marocain6 Au Maroc, plusieurs dates ont marqu lvolution de la bourse : 1929 - Cration de la bourse de Casablanca linstigation des principales banques prives qui exeraient alors leur activit au Maroc. Elle portait cette poque le nom d'Office de Compensation des Valeurs Mobilires . Cet office tait destin faciliter lchange et la ngociation des valeurs mobilires pour le compte de la clientle. Le dveloppement du march des valeurs mobilires concidait avec une tape de lconomie marocaine qui passait du plan familial et quasi artisanal au stade capitaliste. 1948 - Un arrt changea la dnomination ancienne qui est devenue l'Office de Cotation des Valeurs Mobilires , l'occasion d'une premire rforme. Cet office sest vu alors attribuer la personnalit morale.
Source : http://www.maroc-finance.com
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Dans le cadre de cette rforme, des mesures dordre pratique ont t prises pour mieux rpondre aux exigences du march et pour permettre lpargne disponible de mieux se placer. Cest ainsi que : Le nombre de sances est pass courant 1948 trois par semaine, puis en 1951 une par jour ouvrable. Un march des monnaies dor fut cr en 1948 et un march de la crie fut instaur. Notons quauparavant toutes les oprations sopraient par cessions directes. Larbitrage avec la bourse de Paris et les interventions en cours de sance favorisaient le dveloppement doprations trs importantes. 1964 - Pour rendre le march boursier marocain attractif pour les entreprises et les fournisseurs de capitaux, les pouvoirs publics lont dot dune bourse juridiquement et techniquement organise, apte fonctionner dans des conditions satisfaisantes. 1967 - Au lendemain de la premire restructuration de la profession bancaire, un dcret portant loi du 14 novembre 1967 a modifi de nouveau la dnomination de cette institution en Bourse des Valeurs. Lorganisation et le fonctionnement de la Bourse des Valeurs ont t complts par le dcret royal du 15 novembre 1967 et par larrt du Ministre des Finances du 19 septembre 1968 approuvant le rglement intrieur de cet organisme. Le statut d'tablissement public la dot de la personnalit civile et lui a octroy l'autonomie financire. La bourse sest trouve alors place sous l'autorit du Ministre des Finances et gre par un Conseil d'Administration dont la stratgie est mise en uvre par un Directeur nomm par dcret. Lorganisation et le fonctionnement du march des valeurs ont t alors concds un comit technique alors que le contrle des dcisions et des oprations fut confi au Commissaire du Gouvernement, lui-mme dsign par le Ministre des Finances. Le Conseil dAdministration tait prsid par un reprsentant du Ministre des Finances. Il comprenait 9 autres membres reprsentant respectivement : B.A.M, la C.D.G, la B.N.D.E, la S.N.I, le G.P.B.M, la Fdration Marocaine des Compagnies dAssurances, lAssociation Professionnelle des Intermdiaires de Bourse et la Fdration des Chambres de Commerce et dIndustrie (deux membres).
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Le Conseil dAdministration tait habilit dlguer certaines de ses attributions au directeur de la Bourse. Ce dernier arrtait le budget annuel relatif ladministration et au fonctionnement de ltablissement et devait le soumettre au Ministre des Finances, aprs avis du comit technique. Le directeur de la bourse tait charg dassurer la gestion de la Bourse des Valeurs. Il intervenait dans les diffrentes oprations du march boursier en participant ses sances et en donnant, par ailleurs, son avis sur lintroduction ou la radiation des valeurs la cote. Notons quil assurait, paralllement, la publication du bulletin de la bourse et ltablissement du budget annuel. Le comit technique prsid par Bank Al Maghrib avait pour rles de : Etablir le rglement intrieur de la bourse qui devait tre approuv par arrt du Ministre des Finances ; Donner son avis au Ministre des Finances sur la nomination et lexclusion des intermdiaires de bourse ; Prononcer lintroduction des valeurs la cote ou leur radiation ; Assurer linspection systmatique de tous les intermdiaires de bourse. Le commissaire du gouvernement tait charg de contrler lexcution des rglements et dcisions concernant lorganisation et le fonctionnement de la bourse. En dpit de la rorganisation de la bourse en 1967, les oprations traites demeuraient dun volume faible et insuffisant pour assurer aux investisseurs comme aux emprunteurs les conditions susceptibles de rendre attractive une Bourse des Valeurs. 1993 - Le march boursier connat une profonde rforme. Conscients de son importance dans la dynamisation de lconomie nationale, les pouvoirs publics accordent lorganisation, au contrle et au fonctionnement du march boursier la place qui lui revient. Les dahirs cidessous sont promulgus : Dahir sur la Bourse des Valeurs portant loi n1-93-211 du 21 septembre 1993 qui comprend la Cration d'une socit anonyme (La Socit de Bourse des Valeurs de Casablanca) dont les actionnaires sont les socits de bourse. Avec un actionnariat de treize socits de bourse, le capital initial de la Bourse des Valeurs est de DH 11 818 300.
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Dahir concernant la cration du Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires (CDVM) et les informations exiges des personnes morales faisant appel public lpargne (dahir portant loi n1-93-212 du 21 septembre 1993) Dahir relatif aux Organismes de Placements Collectif en Valeurs Mobilires (OPCVM).
1997 - Inauguration du nouveau local de la bourse de Casablanca, instauration du systme de cotation lectronique, modification du Dahir portant loi n1-93-211 par la loi n34-96 et promulgation de la loi n35-96 instaurant le Dpositaire Central (Maroclear). Juillet 2003 - La Socit de Bourse des Valeurs de Casablanca (SBVC) change de dnomination sociale pour devenir la Bourse des Valeurs . La premire Socit de bourse cre au Maroc est la Socit Marocaine de Courtage en Valeurs Mobilires (communment appele la SOMACOVAM). Cette socit a t cre, par Mr Belkhayat, en janvier 1969 et immatricule au registre de commerce le 24 septembre 1969 sous la forme de SARL. Son capital tait de DH 50 000. Cette socit est passe sous la coupe de la CDG, de la SNI, puis de la BCM dernirement. Elle est actuellement en cours de liquidation.
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INTRODUCTION
Le thme de la bourse en gnral et des socits de bourse en particulier, est relativement peu trait et cela semble-t-il, en raison, de sa spcificit dune part, et dune ouverture relativement rcente de la profession boursire aux mthodes de commissariat aux comptes dautre part. Il nous est apparu, au vu de notre propre exprience, que les socits de bourse en gnral et plus particulirement, le commissariat aux comptes des socits de bourse, est une matire qui offrait des possibilits dtudes trs larges. Au-del de la spcificit des comptes, il y a tout le particularisme dune profession : celle de socit de bourse. Or, ce particularisme tient tout entier dans lexistence dun march, qui par nature comporte de nombreux risques et dont le fonctionnement ne peut tre assur que par des professionnels munis dun statut large responsabilit. En effet, le secteur boursier dans lequel les socits de bourse voluent, est un domaine en perptuelle mutation : les attentes de la clientle sont en volution constante; paralllement, les incessants progrs des technologies de linformation suscitent lmergence de nouveaux modes dorganisation des transactions boursires. En outre, la globalisation des marchs facilite les possibilits darbitrage entre les prestations proposes par les diffrentes places boursires. Confrontes ces dfis, les bourses de valeurs sont contraintes de dfinir et de mettre en uvre de vritables stratgies concurrentielles, linstar des autres acteurs de la sphre financire. La socit de bourse est donc amene jouer un rle primordial et par la mme assumer des risques importants, principalement au niveau de sa responsabilit professionnelle ce qui constitue la contrepartie logique du monopole dont elle bnficie.
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Quant au commissaire aux comptes, il doit mettre une opinion motive sur les comptes de la socit de bourse. Cest la raison pour laquelle une tude de la mission de commissariat aux comptes dans les socits de bourse nous parat intressante, plus dun titre : Diversit des activits exerces par les socits de bourse Les activits des socits de bourse sont des activits varies et spcifiques, qui dpassent le cadre gnral et classique dachat et de vente dun bien ou dun service. Chacune de ces activits a ses propres particularits et ses propres risques et par consquent les responsabilits de la socit de bourse sont elles aussi varies. La socit de bourse et le monopole dintermdiation Les socits de bourse ont le monopole de lintermdiation boursire et sont de ce fait obliges de fonctionner de manire assurer la fiabilit des oprations. Cette fiabilit qui constitue le moteur essentiel de la dynamique du march financier ncessite la mise en uvre de diligences adaptes, de la part du commissaire aux comptes. La socit de bourse et la garde des titres Laudit dune socit de bourse, porte ncessairement sur la comptabilit espce. Cependant, la comptabilit - titres tenue par la socit dans le cadre de son activit de garde des titres ne peut tre ignore. La rvision de lactivit de garde de titres supporte de grandes contraintes qui tiennent notamment la complexit des procdures du fait : De la coexistence de trois modes de titres : nominatifs, en compte (nominatif administr) et au porteur ; Quil sagit l dun cumul de transactions inhabituelles qui ne sont pas toutes refltes dans les comptes de la socit de bourse qui les opre ; Que la rglementation fiscale qui na cess de se compliquer au fil des annes et dont les socits de bourse dpositaires assurent, pour une grande part la gestion pour le compte de ladministration et pour le compte de leurs clients ont un impact sur le traitement administratif des oprations.
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Un environnement rglementaire prudentiel Les socits de bourse voluent dans un environnement lgislatif et rglementaire trs riche et en perptuel changement. Le commissaire aux comptes doit avoir une connaissance suffisante des dispositions lgales et rglementaires pour prvoir des programmes de travail appropris. Evolution dans un environnement largement informatis Le march financier dans lequel les socits de bourse jouent un rle important comporte galement de nombreux risques inhrents lvolution dans un environnement largement informatis qui ncessite une adaptation de la dmarche daudit. Les lments de matrise de ces risques devraient tre identifis par le commissaire aux comptes. Absence de plan comptable spcifique Lenvironnement comptable des socits de bourse se caractrise par des divergences notables dans les pratiques comptables. En effet, si les comptes sont tenus selon le Code Gnral de la Normalisation Comptable (CGNC), chaque socit de bourse comptabilise ses oprations (de ngociation, de garde.) selon des schmas comptables quelle a dvelopps en interne. Labsence dun plan comptable spcifique aux socits de bourse, apportant des rponses aux problmatiques comptables actuelles accrot les risques encourus par le commissaire aux comptes. Motive par lintrt quun tel sujet pourrait prsenter pour les professionnels de laudit au Maroc, et plus particulirement suite la rforme qui a touch la mission de commissariat aux comptes par la mise en application de la loi 17-95 rgissant les socits anonymes, jai essay dapprofondir mes recherches pour apprhender lapproche adopter dans le cadre de la mission de commissariat aux comptes des socits de bourse. Ds le commencement de lexercice de la mission de commissariat aux comptes dans une socit de bourse, nous sommes confronts un problme important qui peut se rsumer par lexpression familire comment a marche ?. Des sries de questions peuvent tre poses : Quels sont les risques potentiels ? , Comment matrise t-on ces risques ? , Quels sont les postes importants du bilan et du CPC ? ou encore Comment doit-on aborder la mission de commissariat aux comptes ? .
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Aussi, ce mmoire a-t-il pour but dapporter des rponses ces questions. Conu dans le but den faire un document lusage des praticiens, le prsent mmoire a pour objectif dune part, de cerner lenvironnement dans lequel voluent les socits de bourse et dautre part, de proposer une mthodologie daudit fonde sur une approche par les risques. Limites de ltude Il nest pas dans notre ambition daborder toutes les oprations ralises par les socits de bourse. Nous avons accord une attention particulire celles qui sont exerces en pratique. Les activits qui sont ralises par dautres structures autre que les socits de bourse ainsi que les activits qui ne sont pas rpandues ont t traites dune manire succincte (Gestion de portefeuille et animation de valeurs mobilires notamment). Ce mmoire ne traite pas des aspects lis aux instruments financiers. Mthodologie Ce mmoire sarticulera autour de deux parties. La premire abordera lenvironnement gnral des socits de bourse et ses particularits. Dans le premier chapitre, nous prsenterons une tude des rles et fonctions attribus aux socits de bourse et nous aborderons lenvironnement institutionnel de ces dernires. Ce chapitre constitue la premire tape de prise de connaissance des socits de bourse et de leur environnement gnral. Dans le deuxime chapitre, nous essayerons de prsenter les diffrentes particularits des socits de bourse aussi bien juridiques, comptables que celles organisationnelles. Nous traiterons ensuite dans une seconde section des spcificits de la mission de commissariat aux comptes. Une tude des principales dispositions rgissant la mission de commissariat aux comptes sera effectue et une prsentation du fonctionnement du march boursier ainsi que des diffrents systmes qui sont en amont et en aval de lactivit dintermdiation sera prsente. La deuxime partie traitera en profondeur de la mission de commissariat aux comptes dans le cas des socits de bourse.
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Ainsi, deux chapitres y seront consacrs. Le premier traitera de la prise de connaissance, phase essentielle dans toute dmarche daudit, et de lapprciation du contrle interne. Dans le second chapitre, nous essayerons de proposer des programmes de contrles spcifiques par postes de bilan et CPC et nous aborderons de manire brve les vrifications spcifiques auxquelles le commissaire aux comptes doit accorder une attention particulire.
Ce mmoire ne saurait tre complet ou exhaustif. Il na pour ambition que de fournir une contribution leffort de normalisation des missions daudit et de commissariat aux comptes des socits de bourse, en mettant profit les connaissances accumules sur le secteur et notre exprience acquise sur le terrain.
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PARTIE I
LES SOCIETES DE BOURSE : ENVIRONNEMENT GENERAL ET PARTICULARITS
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INTRODUCTION DE LA PREMIERE PARTIE
Laudit lgal des comptes dune socit de bourse doit se baser avant tout sur une connaissance prcise des diffrentes composantes de cette activit. Cette connaissance va permettre au commissaire aux comptes de cerner les diffrents risques lis lactivit pour pouvoir les traduire dans sa dmarche daudit. Ainsi, avant de traiter la mission de commissariat aux comptes dans les socits de bourse et de mettre en relief ses spcificits, il nous parat important de prsenter lenvironnement gnral dans lequel ces socits voluent. Cette partie sarticulera donc autour de deux sections : La premire traitera de lenvironnement gnral des socits de bourse. Elle abordera le march boursier du point de vue de ses diffrents intervenants qui sont : Les intervenants chargs de la ngociation, cest dire les socits de bourse et leurs rles ; Et les intervenants assurant le bon fonctionnement du march savoir la Bourse des Valeurs, le CDVM, lAPSB, Maroclear, le Ministre des Finances et Bank Al Maghrib. La deuxime section traitera en profondeur les diffrentes particularits des socits de bourse ; ce qui permettra une analyse des spcificits de la mission de commissariat aux comptes. Ainsi, nous analyserons les dispositions lgales rgissant la mission de commissariat aux comptes pour ensuite tudier les spcificits du march auxquelles le commissaire aux comptes doit tre familiaris avant deffectuer sa mission de contrle.
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CHAPITRE 1 - ENVIRONNEMENT GENERAL DES SOCIETES DE BOURSE
Le march boursier constitue lun des circuits de financement de lconomie, en concurrence avec le systme bancaire. Le march boursier est un march sur lequel se rencontrent des tablissements ou lEtat, en qute de capitaux et des investisseurs la recherche des meilleurs placements. Les acteurs du march boursier peuvent tre classs en trois catgories : Les banques et les socits de gestion de portefeuille ; Les investisseurs institutionnels : Compagnies dassurances, Caisse de Dpt et de Gestion, Caisses de retraites et OPCVM ; et les socits de bourse. Section I- Les socits de bourse : Fonctions et Rles Larticle 34 du dahir portant loi n1-93-211 du 21 septembre 1993 prcise lobjet des socits de bourse : Les socits de bourse ont pour objet principal l'excution des transactions sur les valeurs mobilires. Elles peuvent galement : Participer au placement de titres mis par des personnes morales faisant appel public l'pargne ; Assurer la garde des titres ; Grer des portefeuilles de valeurs en vertu d'un mandat ; Conseiller et dmarcher la clientle pour l'acquisition ou l'alination de valeurs mobilires ; Assister les personnes morales faisant appel public lpargne pour la prparation des documents dinformations destins au public ; Animer le march des valeurs mobilires inscrites la cote de la bourse des valeurs.
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1.1- Le rle dintermdiaire financier Le rle dintermdiaire financier que joue la socit de bourse est la consquence de son privilge de ngociation des valeurs mobilires. Cette fonction est remplie uniquement pour les transactions sur les titres marocains, la diffrence dautres places trangres dont notamment la place franaise, qui inclut galement les titres trangers. Le monopole dintermdiation boursire a t accord aux socits de bourse, par le dahir portant loi n1-93-211 en lieu et place des banques qui taient jusque-l agres dans ce domaine. 7 Le march boursier a donc pour principale caractristique lexistence dun privilge de ngociation des valeurs mobilires au profit des socits de bourse. Ceci dans le double but de : - Confier lexcution des ordres un nombre limit dintermdiaires assujettis une organisation rigoureuse pour assurer le maximum de scurit dans les transactions. - Oprer une centralisation systmatique et complte des ordres de la clientle. La ngociation sur le plan international peut seffectuer la crie (comme cest le cas aux Etats-Unis), par tlphone directement ou via un courtier, ou de plus en plus couramment, par lintermdiaire de systmes informatiques qui traitent les ordres dachat et de vente des investisseurs transmis par les intermdiaires financiers. La ngociation consiste dabord en la confrontation des ordres individuels, dont dcoule la formation des prix diffuss par le march. Elle comprend galement le routage de lopration vers le systme de compensation ou de rglement et la confirmation des transactions aux services de traitement, dits Back-offices . Ainsi, le mtier dintermdiation boursire est un mtier de ngociation. La socit de bourse a pour rle lexcution des ordres dachat et de vente sur le march quil sagisse des ordres de ses clients directs, des ordres de la clientle prive ou institutionnelle reus par les rseaux collecteurs (banques,) ou des ordres prsents par la socit de bourse pour son propre compte. Le mtier de la socit de bourse est un mtier de ngociation et non de compensation. En effet, les socits de bourse au Maroc nont pas la qualit de compensateur, comme cest le cas en France. Elles ne peuvent assurer que la ngociation des ordres dachat et de vente en bourse.
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Article 35 de ladite loi
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La compensation qui consiste en la gestion des flux de titres et de capitaux conscutifs lexcution des ordres, afin que les acheteurs et les vendeurs soient livrs et pays est du ressort de la Bourse des Valeurs. Les valeurs mobilires admises aux ngociations sont les titres mis par des personnes morales publiques ou prives, transmissibles par inscription en compte ou par tradition, et qui confrent, par catgorie, des droits identiques de proprit ou de crance sur le patrimoine de la personne morale qui les met. Sont assimiles des valeurs mobilires, les parts de Fonds Communs de Placement prvus par le dahir portant loi n1-93-213 relatif aux OPCVM. Le monopole de ngociation ne concerne que les valeurs admises aux ngociations : sont naturellement exclus les titres non cots. 1.2- Le rle de garde des titres Parmi les attributions des socits de bourse numres par le dahir portant loi n1-93-211 relatif la Bourse des Valeurs figure la garde des titres. En effet, la socit de bourse est dpositaire des titres et des fonds de sa clientle. Cette activit est rserve aux socits de bourse qui disposent dun capital minimum de DH 5 millions.8 Depuis ladoption de la loi 34-96 relative au Dpositaire Central, les valeurs mobilires mises sur le territoire marocain ne sont plus reprsentes que par une inscription au compte de leur propritaire. Antrieurement cette loi, les titres pouvaient tre reprsents sous la forme dune feuille de papier. Ainsi, il nest plus possible, sauf exception particulire, de reprsenter une valeur mobilire par un titre papier.9 La dmatrialisation repose sur de simples critures comptables qui rapportent la preuve de la proprit des titres au profit du titulaire dun compte. Elle prsente deux variantes, la plus simple sattache aux titres ne faisant pas lobjet de transactions frquentes, cest--dire ceux mis par les socits anonymes ne faisant pas appel public lpargne. Ces titres revtent obligatoirement la forme nominative (VON). Ils sont donc inscrits dans des comptes tenus par lmetteur.
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Arrt du Ministre des Finances n3827-94 du 14/11/1994. Article 19 de la loi 34-96 relative au Dpositaire Central.
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La variante la plus complexe fait intervenir Maroclear qui tient la comptabilit globale des missions des valeurs qui sont traites par celle-ci, principalement mais non essentiellement les titres cots. Elle tient par ailleurs des comptes au nom de ses affilis (les tablissements de crdit, les socits dinvestissement et tout autre teneur de compte-conservateur), en leur reconnaissant, par valeur, un certain nombre de titres. Pour leur part, ces affilis tiennent des comptes au nom de leurs clients de sorte que, pour chaque valeur, la somme des droits reconnus aux clients, et le cas chant au teneur de compte lui-mme, soit gale au nombre de titres que reconnat Maroclear ce mme teneur de compte. Le rle de teneur de compte ou conservateur est essentiel dans la mesure o il est le seul pouvoir dterminer lidentit des propritaires de titres au porteur puisque ni Maroclear, ni lmetteur ne les connaissent. Il doit sassurer de la parfaite concordance du nombre de titres que leur reconnat Maroclear avec le nombre de droits quil reconnat ses clients. En tant que teneur de comptes-titres, la socit de bourse doit assurer certains services, notamment lencaissement des coupons dtachs, le suivi des attributions ventuelles et des souscriptions etc A la diffrence du rle de Dpositaire Central, le mtier des socits de bourse est celui de conservateur de titres et despces pour le compte dun tiers. Le mtier de Dpositaire, assur par Maroclear, se diffrencie de celui de conservateur du fait de lexistence dattributions nouvelles pour le Dpositaire, notamment en matire de contrle de la rgularit de la gestion. La confusion entre dpositaire et conservateur est courante mais il nen demeure pas moins que le mtier de dpositaire est un mtier part entire. Le mtier de conservateur consiste administrer pour le compte de tiers, les titres et les espces en compte, cest dire : Etre garant de la scurit des actifs ; Grer au mieux les intrts des clients ; Grer au mieux les vnements touchant la vie des titres (coupons, oprations sur titres.. ) ; Traiter les mouvements de stocks initis par la gestion ; Assurer linformation des clients, suivant les critres de qualit et de rapidit requis par la profession.
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Le dpositaire quant lui, est dot dautres attributions, notamment en matire de : Contrle de la tenue de la comptabilit-titres des teneurs de comptes ou conservateurs ;10 Vrification des quilibres comptables. Lattribution de la garde des titres une socit de bourse donne lieu la conclusion dune convention de comptes-titres tablie entre elle et son client. Cette convention devra dfinir les relations, les droits et obligations respectifs du teneur de comptes et de son client. Toute convention doit tre signe par chaque titulaire de compte-titres. Sont prcises notamment dans cette convention, les modalits de transmission des instructions par le client, le traitement des oprations sur titres, l'information donne aux titulaires et les conditions de rmunration des prestations assures par le teneur de comptes. 1.3- Le rle de grant de portefeuille En 1993, le domaine dactivit des socits de bourse sest trouv largi. Cette activit consiste grer pour le compte de la clientle des portefeuilles de valeurs mobilires en recevant cet effet des fonds assortis dun mandat de gestion. Le grant de valeurs mobilires pour compte de tiers propose un service (le mandat) qui permet aux pargnants dacqurir cot rduit un portefeuille diversifi de titres. En pratique, les socits de bourse qui grent directement des portefeuilles pour le compte de tiers ne sont pas nombreuses. Souvent, la gestion est loge au sein dune filiale cre cet effet avec un statut de socit de gestion de portefeuille. La circulaire du CDVM n06/00 du 25 dcembre 2000 et les articles 879 942 du Dahir sur les Obligations et Contrats rgissent cette relation contractuelle. Ainsi, quil soit gnral ou ponctuel, le mandat implique un pouvoir de gestion sans limitation doubl dun devoir de rendre compte aprs laccomplissement de lacte de gestion. Le mandat de gestion, document essentiel dans cette relation, dfinit les droits et obligations du mandant (le client) et du mandataire (socit de bourse). Ainsi, il doit tre prcis, notamment sur les oprations interdites.
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Article 39 de la loi 35-96 instaurant le Dpositaire Central
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Lorsque la socit de bourse assure galement la fonction de garde des titres, les dispositions du mandat de gestion font l'objet d'un chapitre particulier dans la convention de comptestitres. Pralablement la conclusion du mandat, la socit de bourse doit : vrifier lidentit de son client et sa capacit juridique ; et dployer des efforts pour connatre le profil de son client, sa situation financire et patrimoniale, sa comptence et son exprience en matire dinvestissement. Elle soblige informer son client des oprations ralises pour son compte. La gestion de portefeuille est soumise aux rgles de confidentialit et de bonne conduite que la socit de bourse soblige respecter. En effet, elle doit grer le portefeuille de son client avec diligence, loyaut, quit, transparence, dans le respect de la primaut des intrts du client, tout en vitant de se trouver dans des situations de conflits dintrts. 1.4- Le rle de conseiller La socit de bourse peut jouer galement le rle de conseiller dans plusieurs domaines. Ce rle seffectue en grande partie travers les tudes ralises par le service dtudes et recherches. En effet, au sein de chaque socit de bourse, un service dtudes et recherches est mis en place. Des analystes financiers synthtisent toutes les informations sur un secteur, une entreprise ou un titre et tablissent des prvisions dont les conclusions aboutissent des dcisions dachat ou de vente. Ces tudes sont ensuite envoyes aux clients de la socit de bourse. Lactivit de conseil sexerce galement travers lassistance la prparation des documents dinformation destins au public, pour le compte des socits dsirant sintroduire dans le troisime compartiment.11 Cette assistance est rglemente par la circulaire du CDVM n10/01 du 13 juin 2001.
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March o sont diffuss des titres de capital dun montant minimum de 10 millions de dirhams et un nombre minimum de 30 000 titres ( Article 14 du dahir n1-93-211 tel que modifi par la loi 52-01).
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Cette activit commence avant lintroduction des titres de lentreprise en bourse par lassistance en matire dtablissement de la note dinformation exige. En effet, la socit qui dsire introduire ses titres dans le troisime compartiment est tenue de signer une convention dassistance avec une socit de bourse. La conclusion dune telle convention garantit la qualit et la ralit de linformation diffuse par la socit. Pour ce fait, la socit de bourse a pour missions de : - participer des runions avec les dirigeants et experts externes de la socit ; - examiner les documents dordre juridique, conomique et financier, relatifs la socit, savoir : les statuts, les rapports de gestion et les procs verbaux des conseils et assembles, contrats, rapports dexperts, conventions entre actionnaires ; - aider lmetteur dans lannonce de la confirmation ou de la rectification de ses tendances conomiques par rapport son projet de dveloppement initial ; - et mettre jour linformation prvisionnelle. La socit de bourse sensibilise lentreprise sur la ncessit de mettre en place des procdures de contrles, de gestion et de diffusion des informations comptables et financires. Dans le mme cadre, elle tablit une note danalyse financire sur lmetteur lors de lintroduction en bourse ainsi que durant les cinq annes 12qui suivent ladite introduction. 1.5- Le rle danimateur du march des valeurs mobilires Lanimation du march est une activit rgie par une convention tablie entre une socit de bourse et un metteur. Cette convention est obligatoire pour les valeurs cotes aux deuxime et troisime compartiment et reste valable pour les socits du premier.13 Elle consiste faciliter la cotation et assurer la liquidit du march du titre de lmetteur. En effet, la liquidit dun titre est primordiale pour tout investisseur sur le march. Ainsi, lors de la dcision dachat, chaque intervenant sassure de pouvoir revendre son titre ultrieurement. De mme, les gestionnaires trangers investissent presque exclusivement sur les valeurs les plus liquides de la place. Pour leur part, les analystes financiers couvrent et suivent de manire attentive les valeurs liquides, car dtenues par une grande partie de leurs clients.
12 13
devenue 3 ans depuis la promulgation de la loi 52-01 modifiant le dahir 1-93-211 Article 14 du dahir portant loi 1-93-211 tel que modifi par la loi 52-01
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De ce fait, lactivit danimation constitue lun des moyens qui permettent damliorer la liquidit dune valeur cote. Dans ce cadre, un apporteur ou un groupement de liquidit sengage, de manire irrvocable et pour une priode prcise, mettre la disposition de la socit de bourse des titres et/ou espces pour lexercice de lactivit danimation. Les principes de lactivit danimation visent maintenir une liquidit minimale des titres de lmetteur et ce, en assurant notamment une cotation quotidienne desdits titres. De ce fait, les socits de bourse doivent offrir lachat ou la vente des quantits minimales de titres des prix compris dans une fourchette maximale de 2% par rapport au dernier cours de cotation. Ainsi, les quantits offertes dpendent du cours : globalement, la somme des montants offerts lachat et la vente est proche de 100 000 DH.14 Une transaction par jour est requise. La socit de bourse doit suivre la tendance du march, autrement elle puisera le stock titres ou espces plus tt que prvu ; lobjectif tant danimer le cours et non de le soutenir. Les titres et/ou espces ncessaires lexercice de cette activit doivent tre mis, de manire irrvocable, la disposition de la socit de bourse pour une priode dtermine ( 3 ans pour les socits inscrites au troisime compartiment et un an pour celles inscrites au deuxime compartiment) par un apporteur ou, le cas chant, par un groupement de liquidits dont elle peut faire partie.
14
Russir son introduction en bourse Sminaire ralis par lAPSB, le CDVM et le cabinet Masnaoui Mazard
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Section II- Environnement Institutionnel : la Bourse des Valeurs, le CDVM , lAPSB, le Dpositaire Central, le Ministre des Finances et Bank Al Maghrib Les mcanismes boursiers sont classiques dans leurs principes de base mais il convient de souligner la complexit de leur fonctionnement quotidien. De plus, les importantes rformes qui ont eu lieu ont affect le traitement des oprations. Aussi convient-il de dcrire dans la prsente section les acteurs du march boursier. Les socits de bourse sont les seuls intermdiaires habilits effectuer des transactions sur les valeurs mobilires. La bourse, qui est le march sur lequel elles oprent, est donc leur domaine de prdilection. Le Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires (CDVM), qui est le gendarme du march, exerce un contrle de lgalit sur lensemble des oprations quelles effectuent. LAssociation Professionnelle des Socits de Bourse (APSB), vritable syndicat professionnel, dfend les intrts des socits de bourse auprs des autorits de tutelle et des partenaires conomiques et sociaux. Le Dpositaire Central, garant de la conservation et lchange de titres, exerce des contrles sur la tenue de la comptabilit - titres de celles qui sont dpositaires . Le Ministre des Finances est le ministre de tutelle. 2.1- La Bourse des Valeurs Les bourses de valeurs ont pour mission dassurer le financement de lconomie par lappel public lpargne, en organisant la ngociation des titres de proprit (actions) et des titres de crances (obligations). Pour ce faire, elles se voient confier trois sries dactivits complmentaires : Assurer la cotation des valeurs ; Organiser la confrontation de loffre et de la demande sur le march ; Concrtiser les transactions en organisant le paiement des espces et le transfert des titres entre les diffrents investisseurs. Ainsi, la finalit des bourses de valeurs na gure volu depuis le modle adopt au cours du sicle dernier dans les conomies dEurope occidentale. Cependant, le visage des bourses de valeurs a t vritablement boulevers au cours des vingt dernires annes. Les vastes et respectables enceintes o les intrimaires boursiers se trouvaient pour excuter les ordres de leur clientle font de plus en plus place des communauts virtuelles dacteurs financiers, runies au moyen de systmes informatiques qui abolissent toute notion despace gographique.
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2.1.1-
Administration
Le Dahir de septembre 1993 a transform la Socit de Bourse des Valeurs de Casablanca de personne morale de droit public en socit anonyme et lui a concd la gestion de la bourse. Son capital est souscrit dans son intgralit parts gales par les socits de bourse qui sont aujourdhui au nombre de 13. En cas de retrait dune socit de bourse, sa quote-part dans le capital est rachete parts gales par les autres socits de bourse ; et en cas dagrment dune nouvelle socit, le capital est augment du montant de lapport. Ladministration de la Bourse des Valeurs obit ses statuts qui sont approuvs par le Ministre des Finances et son rglement gnral. La Bourse des Valeurs est gre par un Directoire et Conseil de Surveillance. 2.1.2Attributions de la Bourse des Valeurs
La Bourse des Valeurs a pour missions de : Prononcer lintroduction des valeurs mobilires la cote de la Bourse des Valeurs et leur radiation ; Veiller la conformit des oprations effectues par les socits de bourse, eu gard aux lois et rglements en vigueur ; Porter la connaissance du CDVM toute infraction quelle aura releve dans lexercice de sa mission ; Veiller au respect du rglement gnral de la bourse. 2.1.3Les pouvoirs de la Bourse des Valeurs
La Bourse des Valeurs est en charge dassurer le contrle et la bonne fin des oprations boursires. Ainsi, elle est en droit de prendre certaines mesures au titre des pouvoirs qui lui sont confrs par la loi. Elle peut : Suspendre la cotation dune ou plusieurs valeurs mobilires pendant une dure dtermine lorsque le cours de celle-ci connat, pendant une mme sance de bourse, une variation la hausse ou la baisse excdant un seuil fix par le Ministre des Finances15, actuellement de 6% par rapport au cours douverture de la valeur concerne ;
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Selon larticle 12 du dahir 1-93-211 tel que modifi par la loi 52-01, ce seuil sera dornavant fix par le CDVM
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Suspendre momentanment laccs dune Socit de Bourse au march lorsquelle considre que les agissements de celle-ci sont de nature mettre gravement en cause la scurit et lintgrit du march. Elle en informe alors le CDVM et lAPSB ; Prendre toute disposition utile la scurit du march et intervenir notamment en limitant les positions dun oprateur sur un titre donn, si la situation du march sur ce titre lexige. Elle motive ses dcisions et en informe le CDVM ; Annuler un cours cot et en consquence lensemble des transactions effectues sur ce cours ou encore annuler une transaction particulire. Ces annulations interviennent dans le cas derreurs commises par la Bourse des Valeurs sur les paramtres de cotation ou en cas derreurs commises par une socit de bourse. Elles ncessitent laccord pralable de lensemble des autres socits de bourse contreparties.
La Bourse des Valeurs est enfin charge : denregistrer les transactions sur les valeurs mobilires le jour mme de ces oprations ; dorganiser les sances de compensation-livraison et de rglement des titres. Ainsi, elle assure deux missions essentielles : Fixer les rgles de fonctionnement du march boursier ; Garantir la bonne fin des oprations effectues par les socits de bourse et de rendre efficaces les procdures de rglements des transactions. Son rle consiste principalement enregistrer les ngociations effectues par les socits de bourse et en assurer la publicit. Dans le cadre du systme de rglement-livraison, elle assume le rle de chambre de compensation de la filire ISB (Inter Socit de Bourse). Elle apporte son soutien au fonds de garantie destin garantir lgard de la clientle tous les engagements des socits de bourse. 2.2- Le Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires 2.2.1- Missions gnrales du CDVM A l'instar de la SEC (Securities and Exchange Commission) aux Etats-Unis ou de lAMF (Autorit des Marchs Financiers) en France, le Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires a une triple mission de protection de l'pargne , dinformation des investisseurs et de surveillance du bon fonctionnement du march . C'est un tablissement public, dot de la personnalit morale et de l'autonomie financire, rgi par la loi du 21 septembre 1993 (Dahir n1-93-212). Il est administr par un conseil dadministration et gr par un Directeur Gnral.
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Les pouvoirs publics ont dfini les attributions de cet organisme responsable de la scurit du march. Son rle consiste contrler le fonctionnement rgulier du march et la diffusion dinformations par les metteurs qui font appel public lpargne. La proccupation principale du CDVM est de sassurer de lgalit des actionnaires. Tous les actionnaires, quelle que soit limportance de leur participation dans le capital, ont droit : lgalit devant linformation : cest dire aux mmes renseignements sur lactivit de leur socit afin de leur permettre dexercer leurs choix en toute connaissance de cause ; lgalit devant le march : soit aux mmes conditions de cours. Ainsi, le dahir portant loi n1-93-212 dfinit les attributions du CDVM comme suit : Surveiller l'information donne au march financier : Le CDVM contrle que linformation devant tre fournie par les personnes morales faisant appel public lpargne, aux porteurs de valeurs mobilires et au public, est tablie et diffuse conformment aux lois et rglements en vigueur, respectant ainsi les rgles de transparence dictes ; Surveiller et veiller au bon fonctionnement du march des valeurs mobilires, en vue den assurer la scurit ; Assister le gouvernement en jouant le rle de conseiller en matire de rglementation de ce march. Ainsi, en vue dassurer le bon fonctionnement du march, le CDVM a diffus plusieurs circulaires explicitant les diffrents textes lgaux. Il sagit des rgles dontologiques applicables aussi bien la Bourse des Valeurs quaux socits de bourse. Ces circulaires constituent les rgles minimales de bonne conduite que chacune de ces socits doit tablir et respecter en interne. Un tat rcapitulatif des principales circulaires du CDVM relatives aux socits de bourse est prsent en Annexe 1. 2.2.2Missions du CDVM relatives aux socits de bourse
En relation avec les socits de bourse, le CDVM assure plusieurs missions notamment en matire : dagrment ; et de contrle.
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Lagrment des socits de bourse Lagrment dune socit de bourse est dlivr par le Ministre charg des Finances, aprs avis du CDVM. Ce dernier examine le dossier dagrment pour disposer dinformations prcises sur le fonctionnement futur de la socit de bourse et propose le capital minimum selon lactivit qui sera exerce. Ainsi, les actions de la socit gestionnaire (Bourse des Valeurs) sont souscrites ou rachetes un prix dtermin par le CDVM. Le CDVM donne son avis pour lagrment dune socit de bourse, mais galement pour toute tape dcisive de son fonctionnement (fusion, liquidation, etc...) et pour toutes les modifications qui affectent le contrle de la socit de bourse, le lieu de son sige social ou la nature des activits quelle exerce.16 Le CDVM propose au Ministre des Finances le taux maximum de la commission de courtage.17 Le contrle de lactivit : les rgles prudentielles Le contrle effectu par le CDVM est ralis par diffrents moyens : Les obligations de communication rgulire dinformations, notamment celles relatives aux rgles prudentielles ; Ltablissement dun document dinformations trimestriel ou semestriel ou annuel ; Les vrifications sur le terrain par les contrleurs du CDVM. Ces contrles sont raliss dans une double perspective : Veiller lapplication des textes et la dontologie ; Faire voluer le comportement des acteurs du march par ltude des mthodes et pratiques de la profession. Ainsi, les mesures ou rgles prudentielles ont t dfinies par le dahir portant loi n1-93-212 de 1993 et compltes par les circulaires du CDVM numro 1/97, 2/97, 3/97, 4/97 du 20 janvier 1997. Celles-ci ont t mises en application le 1er juillet 1997. Il sagit dun ensemble de rgles qui ont pour objet de prserver la liquidit, la solvabilit des socits de bourse et de garantir leur solidit financire. Ces rgles sont les suivantes :
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Article 38 du dahir portant la loi n1-93-211 relatif la Bourse des Valeurs Article 44 du dahir portant la loi n1-93-211 relatif la Bourse des Valeurs
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La rgle fixant les proportions entre les fonds propres minimaux des socits de bourse et leur capital social : Elle stipule que les fonds propres des socits de bourse ne peuvent tre infrieurs au montant minimal de leur capital social. Cette rgle qui est destine couvrir les risques de march doit tre observe en permanence. Cela signifie que les socits de bourse ne doivent pas enregistrer des pertes, sinon celles-ci doivent tre absorbes aussitt quelles sont constates. Ce qui constitue une contrainte majeure pour les socits de bourse et une source de risque de manipulation des rsultats. En droit compar, la directive europenne tablit une exigence de base , en vertu de laquelle chaque socit de bourse ou entreprise dinvestissement est tenue de maintenir des fonds propres quivalents un quart de ses frais gnraux de lanne prcdente18. Cette exigence vise couvrir tous les autres risques auxquels une socit de bourse est expose, par exemple le risque que les marchs seffondrent et que ses recettes de courtages tombent un niveau insuffisant pour couvrir ses dpenses. Ladoption dune telle disposition au Maroc serait notre sens indispensable eu gard la situation du march boursier marocain caractrise par la baisse des volumes courant ces dernires annes.
La rgle de lemploi des soldes crditeurs des comptes de la clientle des socits de bourse en actifs liquides (ratio de liquidit) : Cette rgle concerne les socits de bourse dpositaires . Elle stipule que les soldes crditeurs des comptes de la clientle des socits de bourse doivent tre reprsents lactif de celles-ci par des emplois liquides.19 La rgle de division des risques des socits de bourse : Les socits de bourses sont tenues de respecter les deux rgles de division des risques suivantes : o La valeur totale des positions nettes prises dans le cadre de la contrepartie sur les diffrentes valeurs relevant dun mme metteur doit tre infrieure 40% des fonds propres nets de ladite socit de bourse. Ce ratio ne sapplique pas aux valeurs mises ou garanties par lEtat.
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www.europa.eu.int Les emplois liquides correspondent aux lments suivants : - Les liquidits, en banque ou en caisse, reprsentant les dpts de la clientle auprs des socits de bourse ; - Les titres mis ou garantis par l'Etat, dont l'chance est infrieure ou gale un an ; - Les certificats de dpt dont l'chance est infrieure ou gale un an ; - Les titres d'OPCVM montaires.
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La valeur totale des positions nettes dun mme client doit tre infrieure une proportion de 10 fois les fonds propres nets de la socit de bourse. Cette proportion ne sapplique pas aux ordres mis par le rseau collecteur de la maison mre. Lannexe 2 prsente les modalits de calcul de ces positions.
La rgle de couverture des risques : les socits de bourse sont tenues de respecter un ratio de couverture des risques dfini comme tant le rapport entre les deux lments suivants : o Les risques encourus par les socits de bourse sur les positions nettes prises dans le cadre de la contrepartie et pour le compte de leurs clients. o Leurs fonds propres nets. Ce ratio doit tre infrieur 100%.
En France, une autre rgle a t instaure par les pouvoirs publics. Il sagit de la rgle de cantonnement des actifs de la socit de bourse ce qui assure quelle nutilise pas des actifs de sa clientle pour ses propres oprations, en particulier de contrepartie20. 2.2.3Les pouvoirs du CDVM
Les pouvoirs du CDVM sont de quatre ordres : Rglementaires : Le CDVM peut dicter des rglements concernant le fonctionnement du march ; Denqutes ou dinvestigations : Le CDVM est habilit analyser et vrifier toutes les oprations ralises la fois par des organismes qui font appel public lpargne et par des personnes physiques ou morales qui ngocient des titres cots. Le CDVM peut demander tout claircissement ou information sur le contenu dune note dinformation soumise son visa loccasion dune introduction en bourse. Le CDVM peut raliser des enqutes approfondies en vue de dtecter dventuelles infractions au fonctionnement du march. Juridictionnels : Le CDVM reoit les plaintes de toute personne intervenant sur des titres de socits faisant appel public lpargne.
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Les socits de bourse Paul Jacques LEHMANN, Chapitre V
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Dinjonctions (pouvoirs de sanctions) : Le CDVM a la facult dordonner toute personne de mettre fin des pratiques contraires au fonctionnement rgulier du march, portant atteinte une information gale pour tous ou procurant un avantage pcuniaire non justifi. Il a un droit de veto sur ladmission la cote dune nouvelle valeur et peut demander la suspension dune cotation. Le CDVM est habilit prendre des mesures disciplinaires. Il peut mettre en demeure les dirigeants dune socit de bourse qui a manqu aux usages de la profession, leur demander de prsenter des explications et sil y a lieu, les mettre en garde. Lorsque les socits de bourse ne se conforment pas aux obligations lies leur activit, le CDVM peut leur adresser un avertissement ou un blme. Par ailleurs, quand la situation dune socit de bourse devient proccupante, le CDVM peut lui adresser une injonction leffet de prendre toutes mesures destines rtablir ou renforcer son quilibre financier ou rectifier ses mthodes de gestion. Si les diffrentes mesures disciplinaires cites plus haut ( savoir : la mise en garde, lavertissement, le blme ou linjonction) demeurent sans effet, le CDVM peut : o Suspendre un ou plusieurs administrateurs de la socit de bourse concerne ; o Proposer au Ministre des Finances : - soit dinterdire ou de restreindre lexercice de certaines oprations par la socit de bourse ; - soit de dsigner un administrateur provisoire ; - soit de retirer lagrment la socit de bourse.
Au niveau des sanctions pnales, le CDVM peut saisir le Procureur du Roi comptent des infractions quil aura releves ou dont il aura pris connaissance, notamment en ce qui concerne les dlits dinitis ou ceux lis la diffusion dinformation fausses ou trompeuses, destines agir sur les cours dune valeur mobilire ou entraver le fonctionnement du march. Un projet de rforme est initi par les pouvoirs publics et qui concerne les attributions du CDVM. Ce projet vise essentiellement le renforcement du pouvoir de rgulation de cet organisme. Ainsi, ce projet prvoit : Le transfert au CDVM de certaines prrogatives qui sont actuellement exerces par le Ministre des Finances ; Lextension du contrle la Bourse des Valeurs et au Dpositaire Central ;
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La dfinition dune base juridique aux circulaires du CDVM ; Le renforcement des pouvoirs de contrle et de sanction du CDVM par le renforcement des pouvoirs dinstructions et denqute, injonction, mise en garde, avertissement, remplacement des membres des organes de gestion et de direction et sanctions pcuniaires.21 2.3- LAssociation Professionnelle des Socits de Bourse
En raison du monopole dont elles bnficient, les socits de bourse sont regroupes en association professionnelle. L'APSB est un organisme regroupant tous les intermdiaires oprant la Bourse de Casablanca. Fonde en 1995, elle dfend les intrts collectifs et individuels de ses membres, leur offre des services de reprsentation, d'information et de formation. L'APSB est le porte-parole des oprateurs de la Bourse de Casablanca, vis--vis des autorits de tutelle et des partenaires conomiques et sociaux. Elle a un statut consultatif privilgi auprs des autorits du march, notamment le Ministre des Finances et le CDVM, pour tout ce qui concerne le respect de la dontologie, l'harmonisation des procdures boursires, l'introduction de nouveaux mtiers et de nouvelles techniques et l'amlioration du fonctionnement du march. LAPSB a pour principales missions de : Veiller lobservation par ses membres des textes lgaux et rglementaires les rgissant ; Porter la connaissance des autorits de tutelle les manquements relevs ; Reprsenter la profession lgard des pouvoirs publics et tout organisme national ou tranger ; Etudier les questions intressant lexercice de la profession, notamment lamlioration des techniques boursires, la cration de services communs, lintroduction de nouvelles technologies, la formation du personnel et les relations avec les employs. LAPSB doit crer un fond commun aliment par des prlvements sur les courtages dont le montant est fix par arrt du Ministre des Finances. Ce fond commun est affect la couverture des obligations des socits de bourse, envers leurs clients, en cas dinsuffisance du cautionnement dintermdiaire. Lassiette de calcul de la cotisation, est fixe par la circulaire n05/01du CDVM (Annexe 3).
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Source : Revue Al Maliya n 30 , revue trimestrielle du Ministre des Finances et de la Privatisation
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Ce fond de garantie, qui est gr par le CDVM, sert indemniser la clientle des socits de bourse dpositaires , mises en liquidation. Lindemnit est plafonne DH 200.000 par client. Toutefois, lintervention du fonds commun de garantie ne doit pas dpasser DH 30 millions. 2.4- Le Dpositaire Central A linstar des places financires trangres, le Maroc a mis en place, en 1997 un Dpositaire Central (Maroclear), au sein duquel sont centraliss tous les mouvements titres de ses affilis.22 La loi n35-96 instaurant le Dpositaire Central est venue raliser la conscration de Maroclear comme socit de conservation et dchanges de titres. Ainsi, la socit anonyme Maroclear est seule comptente pour assurer la conservation des valeurs mobilires admises ses oprations, en faciliter la circulation et en simplifier l'administration pour le compte de ses affilis. 2.4.1- Missions du Dpositaire Central Le Dpositaire Central est charg de : Raliser tous les actes de conservation adapts la nature et la forme des titres qui lui sont confis ; Administrer les comptes courants de valeurs mobilires ouverts au nom de ses affilis. A ce titre, il exerce notamment les missions suivantes : il opre tous virements entre les comptes courants sur instruction de ses affilis, soit directement, soit dans le cadre d'un processus de rglements contre livraisons de titres et, concomitamment aux livraisons des titres, ordonnance, le cas chant, les rglements espces correspondants. Ces rglements s'effectuent dans les comptes courants espces ouverts au nom des affilis auprs de Bank Al Maghrib ; il met en uvre toutes procdures en vue de faciliter ses affilis l'exercice des droits attachs aux titres et l'encaissement des produits qu'ils gnrent (augmentation de capital, rglement de dividende, etc). Exercer des contrles sur la tenue de la comptabilit - titres des teneurs de comptes, en vrifiant en particulier les quilibres comptables dfinis, dans le cadre du rgime gnral de l'inscription en compte.
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Le terme affili sentend de tout tablissement disposant dun compte courant de titres auprs de Maroclear
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Il assure en outre toutes activits connexes permettant de faciliter la ralisation de ses missions et notamment la codification des valeurs admises ses oprations. 2.4.2- Les modalits de fonctionnement du Dpositaire Central Le Dpositaire Central tablit un rglement gnral qui fixe : les modalits d'admission des valeurs mobilires au rgime gnral de comptes courants ; les modalits d'affiliation au Dpositaire Central ; les modalits de dpt et de conservation des titres ; les modalits de circulation des titres travers les comptes courants des affilis ; les rgles relatives l'exercice des oprations sur titres dcides par les personnes morales mettrices ; les modalits de tarification des services fournis par le Dpositaire Central ses affilis. Seuls peuvent tre affilis au Dpositaire Central : les intermdiaires financiers (notamment les socits de bourse dpositaires ) ; les personnes morales mettrices. En outre, le rglement gnral fixe : le contenu du dossier accompagnant la demande d'habilitation ; les rgles de tenue des comptes des titulaires de valeurs mobilires ainsi que le plan comptable des organismes teneurs de comptes ; les modalits d'application du contrle des affilis teneurs de comptes ; les moyens humains, matriels et organisationnels que tout intermdiaire financier doit mettre en uvre en vue de son habilitation et ce, compte tenu de la nature et de l'tendue de ses activits. 2.5- Le Ministre des Finances, du Tourisme et de la Privatisation Cest le ministre de tutelle de la bourse dont la gestion a t concde la Bourse des Valeurs. Cest lorgane de rgulation du march des valeurs mobilires. Il intervient travers trois grandes actions : En approuvant le cahier des charges de la Bourse des Valeurs, les statuts du Dpositaire Central et leur rglement gnral ; En octroyant les agrments aux intervenants du march notamment les socits de bourse ; En contrlant directement la Bourse des Valeurs et le Dpositaire Central.
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2.6- Banque Centrale (Bank Al Maghrib) Elle centralise toutes les oprations de rglements.
Schma - Environnement Gnral
Ministre des
Dpositaire Central
CDVM SOCIETES DE BOURSE
Bank Al Maghrib
Bourse des Valeurs
APSB
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CHAPITRE 2 LES SOCIETES DE BOURSE : PARTICULARITES AYANT UNE INCIDENCE SUR LA MISSION DE COMMISSARIAT AUX COMPTES
Ltude ce niveau porte dune part, sur les particularits des socits de bourse et dautre part, sur la spcificit de la mission de commissariat aux comptes. Lobjectif fondamental de la mission du commissaire aux comptes tant dexprimer une opinion sur les comptes. Section I- Particularits des socits de bourse 1.1- Spcificits juridiques 1.1.1- La constitution dune socit de bourse La forme juridique Les socits de bourse sont les seuls intermdiaires habilits ngocier des valeurs mobilires au niveau de la bourse. Les textes les rgissant leur consacrent ainsi un monopole de droit. Toutefois, ces mmes textes ne donnent aucune indication quant leur forme. Cependant, larticle 24 du dahir portant loi n1-93-211 voque lexistence dun commissaire aux comptes. A notre sens, la forme des socits de bourse ne peut tre que celle de socit anonyme. Dailleurs, en pratique toutes les socits de bourse ont la forme SA. Par ailleurs, notre comprhension de la loi bancaire nous permet de conclure que les socits de bourse nont pas le statut dtablissement de crdit, bien quelles interviennent largement, au niveau de la collecte de lpargne.23 Le capital
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Larticle 36 du dahir portant loi n1-93-211 tel que modifi par la loi 52-01 qui vient dtre publie en mai 2004 stipule : Seules peuvent tre agres en tant que socits de bourse, les socits qui sont constitues sous la forme de socit anonyme ayant son sige social au Maroc
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Les socits de bourse ne peuvent avoir un capital social infrieur un million de dirhams. Ce capital peut tre fix un montant suprieur par le Ministre charg des Finances sur proposition du CDVM24. En effet, le montant du capital social des socits de bourse ne peut tre infrieur 25: - DH 1,5 million pour celles ayant pour objet exclusif lexcution de transactions sur les valeurs mobilires pour le compte de la clientle, le conseil et le dmarchage de la clientle pour lacquisition ou lalination des valeurs mobilires ; - DH 5 millions pour celles qui, outre les oprations numres ci-dessus, ralisent une ou plusieurs oprations numres ci-aprs : - La contrepartie, - La garde des titres, - La gestion de portefeuille de valeurs mobilires en vertu dun mandat, - La participation au placement des titres mis par des personnes morales faisant appel public lpargne. A la diffrence de la socit anonyme classique, les apports de la socit de bourse doivent tre effectus intgralement en numraire au moment de la souscription du capital de la socit. Donc, le capital de la socit de bourse doit tre libr intgralement la constitution et en numraire.26 Ces exigences de capital minimum sont fixes afin de garantir en permanence la solidit financire de la socit de bourse et pour couvrir les risques de march auxquels la socit de bourse sexpose.27 Les dirigeants : qualit et interdictions En vertu de larticle 56 du dahir portant loi n1-93-211 : Nul ne peut tre fondateur, ou membre du conseil dadministration dune socit de bourse ni, directement ou par personne interpose, contrler, administrer, diriger, grer ou reprsenter un titre quelconque une socit de bourse, ni disposer du pouvoir de signature pour le compte dune telle socit : Sil a t condamn irrvocablement pour crime ou pour lun des dlits prvus et rprims par les articles 334 et 505 574 du code pnal ; Sil a t condamn irrvocablement pour infraction la lgislation des changes ;
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Article 43 du dahir portant loi n1-93-211 Arrt du Ministre charg des Finances numro 3 827-94 du 14 novembre 1994 26 Article 9 du dahir portant loi n1-93-212 rgissant la Bourse des Valeurs 27 www.europa.en .int
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Sil a fait lobjet, ou si lentreprise quil administre a fait lobjet, au Maroc et ltranger dun jugement dclaratif de faillite et quil na pas t rhabilit ; Sil a fait lobjet dune condamnation irrvocable en vertu des dispositions de larticle 73 ; Sil a fait lobjet dune condamnation par une juridiction trangre et passe en force de chose juge, constituant daprs la loi marocaine une condamnation pour lun des crimes et dlits ci-dessus numrs .
Ainsi, lors de la demande dagrment, le CDVM sassure que les administrateurs et les dirigeants de la socit de bourse prsentent lhonorabilit ncessaire. Larticle 57 de la mme loi a dict les rgles de non cumul de fonction en interdisant toute personne faisant partie de lquipe dirigeante ou du personnel dune socit de bourse dtre membre du conseil dadministration dune autre socit dont les titres sont cots en bourse, ou y exercer des fonctions rmunres. 1.1.2- La vie dune socit de bourse La socit de bourse doit avoir pour objet principal les activits dj mentionnes. Elle a la qualit de commerant puisquelle effectue titre habituel les oprations de commissions de courtage. La socit de bourse ngocie en son nom pour le compte de ses clients sans avoir le droit de rvler leur nom. Les contrats dachat et de vente de valeurs mobilires sont passs entre les socits de bourse et non entre leurs donneurs dordre. Il sagit donc de commissionnaire ducroire . Larticle 43 du code de commerce stipule que : lorsquil est ducroire, le commissionnaire est garant envers le commettant, solidairement avec les tiers, de lexcution des obligations assumes par celui-ci . Responsabilit civile des socits de bourse Ltude des spcificits juridiques des socits de bourse ne peut se faire sans porter une attention particulire aux deux conventions qui rgissent les activits de conservation et de gestion de portefeuille. En effet, le dveloppement des marchs financiers et du rle des socits de bourse a donn lieu de nouvelles interprtations jurisprudentielles concernant ces deux activits.
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Ainsi, en plus de la conservation et la restitution des titres qui sont propres la convention de dpt de titre, la socit de bourse a un devoir dinformation gnrale sur les risques de perte de valeur. Le dpositaire est tenu de porter la connaissance de son client tout vnement inhrent la dtention des titres et aux droits qui y sont rattachs. Lobligation nest pas celle dun dpositaire ordinaire, limite une garde juridique, mais elle implique une gestion minimale en vue de conserver la valeur des titres. Cette gestion minimale doit sexercer travers des actes conservatoires lors du dtachement des coupons, de la perception des intrts, du remboursement loccasion de lamortissement du capital, etc. Dans le cadre de la gestion du portefeuille, certaines oprations ncessitent lintervention du titulaire du compte. Cest le cas de lexercice ou non du droit prfrentiel de souscription lors des augmentations de capital qui en cas dabsence dinstructions, la socit de bourse dpositaire est tenue daccomplir des actes de disposition (souscrire ou non) la place du titulaire si elle estime quun tel acte est de nature conserver la valeur. La convention de dpt est rgie par les articles 511 et 518 du code de commerce. Lobligation de conservation y est clairement dfinie, le devoir dinformation en cas de risque important y est explicitement indiqu et mme celui de disposer pour le compte de dposant si celui-ci ne rpond pas aux demandes dinstructions du dpositaire. Pour ce qui est de lobligation de conservation, larticle 514 du code prcit dispose que la banque (ou le dpositaire en gnral) doit encaisser le montant des intrts, dividendes, remboursement de capital ...et dune faon gnrale toutes les sommes auxquelles donnent droit les titres dposs, ds lexigibilit de celles-ci, doit se faire dlivrer les titres rsultant dune attribution gratuite et les ajouter au dpt, doit procder aux oprations tendant la conservation des droits attachs aux titres, tels que le regroupement, change Le devoir dinformation est rgi par larticle 515, qui stipule : les oprations qui donnent lieu option exercer par le propritaire des titres sont portes la connaissance du dposant. En cas durgence et de risque de dprissement de droits, lavertissement de ltablissement bancaire est fait par lettre recommande avec accus de rception.A dfaut dinstructions du dposant, parvenues en temps utile, ltablissement bancaire est tenu de ngocier, pour le compte du dposant, les droits non exercs par lui .
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Concernant le mandat de gestion, il peut tre gnral ou donn loccasion dun ordre de bourse. La diffrence fondamentale par rapport la convention de dpt est quil sagit non plus dune gestion minimum mais dune gestion totale car lobjet recherch nest plus celui de conserver la valeur mais de laugmenter par la prise de risque. Compte tenu de cette dlgation totale, les textes en vigueur ont estim que le mandataire a lobligation dinformer son mandant de cette diffrence fondamentale et de ses consquences. Ce nest pas pour autant que le mandataire est affranchi de lobligation de mise en garde pralable du client lors de llaboration de sa stratgie de placement et ce indpendamment du devoir dinformation posteriori qui reste inhrent au mandat. Au Maroc le mandat, quil soit gnral ou ponctuel est rgi par les articles 879 942 du dahir sur les obligations et contrats. Le mandataire en vertu des articles 893 et 908, a des pouvoirs de gestion sans limitation doubls dun devoir de rendre compte aprs laccomplissement des actes de gestion. Il doit apporter la gestion dont il est charg la diligence dun homme attentif et scrupuleux et il rpond du dommage caus au mandant par le dfaut de cette diligence .28 Bien entendu, ces obligations sont celles de tout mandataire, or la socit de bourse nest pas un mandataire ordinaire, cest un professionnel qui doit agir au mieux que ne laurait fait le mandant lui-mme et doit en tout cas obtenir des rsultats quivalents ceux quil a obtenus pour son propre compte. Des rgles prudentielles sont dailleurs proposes aux socits de bourse par la loi 1-93-211 et notamment ses articles 58 65, qui obligent la socit de bourse, entre autres, dabord servir le client avant de se servir elle mme. 1.1.3- La fin dune socit de bourse Socit de bourse en Difficult Lorsquune socit de bourse a manqu aux usages de la profession, notamment en matire dquilibre financier ou en matire de gestion, le Ministre des Finances peut nommer la demande du CDVM un administrateur provisoire auquel sont transfrs tous les pouvoirs ncessaires ladministration et la direction de la socit de bourse. Ce dernier ne peut procder lacquisition ou lalination de biens immeubles et de titres de participation que sur autorisation pralable du Ministre charg des Finances.
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Article 903 du DOC
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Il a lobligation de prsenter ce dernier, un rapport trimestriel sur la gestion ainsi que sur lvolution de la situation de la socit de bourse. Il doit galement prsenter au Ministre charg des Finances, dans un dlai dun an compter de la date de sa dsignation, un rapport prcisant lorigine, limportance et la nature des difficults de la socit de bourse ainsi que les mesures susceptibles dassurer son redressement, ou dfaut sa liquidation. La liquidation de la socit de bourse Les dispositions du code de commerce relative la faillite et la liquidation judiciaire sont applicables aux socits de bourse. Toutefois, des drogations aux rgles du code de commerce sont prvues pour ces socits. En effet, par drogation aux dispositions de larticle 637 du code de commerce, et en vertu de larticle 47 du dahir portant loi n1-93-212, le ou les syndics sont nomms par le jugement dclaratif de la faillite sur proposition du Ministre charg des Finances. Dans lacte de retrait dagrment, le Ministre charg des Finances peut nommer un liquidateur et fixer les conditions et les dlais de liquidation ainsi que la date laquelle doit cesser toute opration avec la socit de bourse. Solidarit La responsabilit de la socit de bourse en tant quintermdiaire et dpositaire se trouve garantie par lexistence dune solidarit qui se traduit sur le plan financier par lexistence dun fonds de garantie destin faire face aux obligations des socits de bourse dfaillantes (liquides). 1.2- Spcificits comptables Une des principales caractristiques des socits de bourse dpositaires de titres rside dans le fait que ces socits tiennent une comptabilit matire pour suivre de manire permanente le stock de titres quelles dtiennent pour le compte de leurs clients en tant que conservateurs (terme encore utilis mme pour les titres dmatrialiss) ; cette obligation de comptabilit matire sajoute la ncessit de tenue dune comptabilit gnrale comme dans toute socit commerciale.
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1.2.1- La Comptabilit - titres ou matire La comptabilit - titres ou matire sapplique aux oprations pour lesquelles la socit de bourse est teneur de compte - conservateur. La comptabilit - titres est tenue selon le principe du droit constat selon lequel lexistence de suspens de rglement/livraison nempche pas que la ngociation conclue soit considre comme ferme et dfinitive. La comptabilit matire dun dpositaire de titres est suivie pour chaque titre via un document appel balance - titres indiquant les soldes en titres de chaque compte de la comptabilit - matire. Cette comptabilit doit tre tenue en partie double. La balance - titres, mise jour aprs chaque mouvement concernant le titre, mentionne les informations suivantes : Au dbit Au crdit : - le montant des titres dtenus pour le compte de la clientle (conservation), - le montant des titres livrer. Thoriquement, toutes les balances - titres doivent tre quilibres tout moment. Maroclear exige de ses affilis de tenir une comptabilit - titres. Les intermdiaires financiers habilits en gnral et les socits de bourse en particulier devront assurer cette comptabilit en individualisant les catgories des valeurs mobilires et les clients. Lenregistrement comptable devra galement tre distinct selon la nature des titres : au porteur ou nominatifs. Le journal gnral des mouvements Lorsqu'une mission ne revt pas le caractre obligatoirement nominatif, les inscriptions en compte ralises auprs de la socit de bourse sous la forme au porteur et sous la forme nominative administre font l'objet de deux comptabilits - titres distinctes. (Annexe 4) Dans chaque valeur, la socit de bourse sert autant de comptabilits distinctes qu'elle gre de comptes d'avoirs distincts chez Maroclear. le montant des titres en stock, le montant des titres recevoir.
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Tous les mouvements sur titres doivent tre enregistrs dans un journal gnral. Les oprations sur les titres au porteur et sur les titres nominatifs administrs doivent tre comptabilises sur deux journaux distincts. Toutefois, la socit de bourse peut ne servir qu'un seul journal des oprations, la condition que celui-ci permette d'identifier sans ambigut les titres se rapportant chacune des comptabilits. Schmas de la comptabilit - titres La comptabilit-titres de la socit de bourse comporte trois classes de comptes et, au sein de chacune d'entre elles, une nomenclature minimale. La nomenclature prvue par les textes ainsi que les schmas de comptabilisation des diffrentes oprations portant sur les titres au porteur et nominatifs administrs sont prsents respectivement en Annexes 5 et 6. 1.2.2- La comptabilit espces : Projet de mise en place dun plan comptable spcifique aux socits de bourse Le premier constat qui peut se faire, cest que la tenue de la comptabilit gnrale ou espces des socits de bourse est faite selon les prescriptions du CGNC et de la loi comptable 9/88. Le Conseil National de la Comptabilit a estim ncessaire la mise en place dun plan comptable spcifique aux socits de bourse. Llaboration et la mise en place de ce plan comptable spcifique sest avre ncessaire pour les raisons suivantes : Le dveloppement du secteur financier ; Les particularits qui caractrisent lactivit dintermdiation boursire ; La ncessit pour les socits de bourse de tenir, en parallle avec leur comptabilit-titre uniforme, une comptabilit espces qui elle aussi doit tre uniforme.
Ainsi ladoption dun plan comptable spcifique aux socits de bourse entre dans le cadre du souci de normalisation et duniformisation des mthodes comptables pour rpondre aux besoins des utilisateurs en matires dinformations. A cet effet, le CDVM a pris linitiative de saisir le CNC pour la constitution dune Commission Technique Spcialise dont la mission est llaboration dun plan comptable qui certes tiendra compte des particularits et de la spcificit du secteur, mais qui respectera les dispositions de la loi 9/88 relative aux obligations comptables des commerants.
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Un premier projet de plan comptable est en cours de prparation par le CDVM. La mthodologie suivie pour llaboration de ce plan comptable sest articule autour des phases suivantes : Phase 1 : Diagnostic de lorganisation comptable et financire et identification des besoins spcifiques du secteur. Phase 2 : Conception et laboration dun projet de plan comptable gnral spcifique aux socits de bourse. Phase 3 : Formation. Dans le cadre de la premire phase, le CDVM a eu pour objectifs : Le diagnostic de lexistant. Une enqute a t mene auprs dun chantillon de 8 socits de bourse sur un total de 15 existantes lpoque sur la place, chose qui a permis la dfinition des besoins spcifiques en information de gestion. Lanalyse des critures comptables retraant tout le processus dintermdiation, depuis la passation de lordre jusquau dnouement de la transaction. Lenqute mene par le CDVM a confirm son souci de vouloir harmoniser les mthodes de comptabilisation, car elle a permis de constater quen labsence dun rfrentiel en la matire, les socits de bourse tiennent une comptabilit sinspirant du CGNC avec chacune une mthode spcifique de comptabilisation de certaines oprations. La volont de la profession dadopter un plan comptable spcifique sest heurte aux dispositions juridiques qui ne prvoient pas cela. La mise en place dun plan comptable spcifique ncessitera un amendement de la loi.29
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Larticle 51 bis de la loi 52-01 a prvu la drogation la loi 9-88. Il stipule par drogation aux dispositions de la loi 9-88 relative aux obligations comptables des commerants, les socits de bourse sont soumises des rgles comptables approuves par le ministre charg des finances, sur proposition du conseil national de comptabilit .
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1.3- Spcificits organisationnelles Il ny a pas une organisation standard des socits de bourses. Chacune adapte sa structure selon sa taille, son activit et son volume de transactions. La taille de la socit de bourse diffre selon quelle est adosse ou non une banque et selon quelle est dpositaire ou seulement intermdiaire. Les principaux services oprationnels de traitement de linformation dans une socit de bourse sont traditionnellement les suivants :
Direction Gnrale
Contrle Interne
Service Administratif et Financier
Service Informatique
Front Office
Middle Office
Back Office
Service Recherche
Service de gestion d
Organisation standard dune socit de bourse : organigramme fonctionnel
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1.3.1- Le Service Recherche ou dtudes conomiques et financires Ce service enregistre et analyse les informations et les renseignements diffuss sur les diffrentes socits cotes en bourse. Il suit lvolution des tendances de la bourse et des valeurs. Il effectue les enqutes sur les socits dans le but de complter ces informations. Ainsi, quatre rles de ce service peuvent tre recenss : Le premier est dtablir une base de donnes afin davoir la meilleure image possible du march. Le deuxime est de dterminer, partir de modles financiers et macro-conomiques, sil y des actifs survalus ou sous-valus, ou sil existe des divergences entre les rsultats donnes par ces modles sur lvolution de lconomie et ceux qui peuvent tre dduits du march. A partir des estimations des rentabilits et des risques des diffrentes valeurs et des prvisions sur les taux dintrt, le service dtudes conomiques et financires donne la liste des portefeuilles pour qui les rentabilits sont les plus leves, compte tenu de leur risque. Le quatrime rle dun service dtudes conomiques et financires est de fournir une synthse de toutes ces informations aux comits dinvestissement et aux gestionnaires. 1.3.2- Le Service Informatique Le secteur de la bourse traitant exclusivement de linformation, a t privilgi dans le dveloppement de la mcanisation des oprations au fur et mesure des innovations proposes par les constructeurs de matriels et de programmes informatiques. Linformatisation du traitement facilite en effet, le respect par les socits de bourse, de deux contraintes : - quantit des informations traites, - dlais trs courts pour excuter les oprations. La ncessit conomique oblige les socits de bourse oprer leurs traitements dans des dlais de plus en plus courts. Les socits de bourse linstar des banques sont de plus en plus amenes respecter le principe de la journe comptable qui consiste comptabiliser au jour le jour toutes les oprations de la clientle. Un systme informatique bien conu permet aux utilisateurs, et donc au commissaire aux comptes, de gagner en efficacit ; ainsi , titre dexemple : Le Commissariat aux Comptes en Milieu Financier : Cas des Socits de Bourse 52
Lorsquune opration traite par ordinateur est vrifie, par analogie les autres oprations issues du mme programme nont plus tre vrifies. Les lments permanents dun fichier informatique vitent un grand nombre de calculs, de reportsetc.
En pratique, le service informatique est constitu de trois cellules : - La cellule Dveloppement, charge de recenser les besoins des utilisateurs et de les automatiser selon les rgles de gestion prvues par le cahier de charges relatif la mise en place de nouveaux systmes. (connexion la Bourse des Valeurs ou Maroclear) - La cellule Systme & Administration, veille sur le bon fonctionnement et la scurit du systme dinformation. - La cellule Rseau & Tlcommunication, fait le suivi des rseaux LAN, WAN et tlphonique. 1.3.3- Le Service Administratif et Financier Le service Administratif et Financier assure lenregistrement de lensemble des oprations de la socit de bourse. Il assure entre autres : - le suivi de la trsorerie ; - la tenue de la paie ; - la tenue de la fiscalit de la socit ; - ltablissement des reporting hebdomadaires ; - ltablissement des tats de synthse. 1.3.4- Le Service Front - Office Ce service compos principalement de commerciaux, se charge des ngociations sur le march boursier. Il comprend des conseillers, dmarcheurs, ngociateurs, traders et gestionnaires de portefeuilles de valeurs mobilires. Il peut comprendre le directeur mme de la socit de bourse.
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1.3.5- Le Service Middle Office Ce service a une place importante dans lorganisation dune socit de bourse. - Il assure le suivi des ordres depuis leur transmission par le front ou le dpositaire jusqu leur allocation ; - Il est linterlocuteur du client depuis lexcution de lordre jusqu son dnouement ; - Il effectue tous les contrles pr et post excutions des oprations conformment la rglementation et aux rgles internes. 1.3.6- Le Service Back - Office Le Back - Office est charg du traitement administratif des oprations inities par le Front Office. Il est le garant de lenregistrement correct des oprations. Il a pour rles de : - Contrler la rgularit des oprations ralises et de les comptabiliser ; - Garder les titres qui lui sont confis ; - Dclarer les inscriptions en compte au Dpositaire Central. Le service Back - Office peut tre subdivis en deux cellules : La comptabilit / titres Cette cellule assure la comptabilisation en titres de toutes les oprations effectues en bourse. Elle assure galement la surveillance de la vie des titres. La comptabilit espces Cette cellule assure un suivi de lordre depuis sa comptabilisation jusqu son dnouement en interaction avec les diffrents intervenants externes et assure galement la gestion du risque li aux retards des dnouements et aux dfauts.
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CDVM
Dpositaires Contrle Interne BACK OFFICE
Bourse Des Valeurs
BAM
Middle Office
Maroclear
Comptabilit
INTERACTIONS BACK OFFICE 1.3.7- Le Service de Contrle Interne (CI) La cellule de contrle interne est gnralement rattache la Direction Gnrale. Sa position hirarchique doit garantir son indpendance par rapport lensemble des structures lgard desquelles elle exerce sa mission. Elle est responsable de la dontologie au sein de lentreprise. La mission de la cellule de Contrle Interne est la prvention et la dtection des erreurs en vue de rduire au minimum les risques lis aux activits de la socit de bourse. Dans ce sens, le Contrleur Interne assure les missions suivantes : Missions de contrle Il effectue des contrles auprs des dpartements sur lapplication des procdures crites et le respect des dispositions lgislatives et rglementaires en vigueur, des normes et usages professionnels et dontologiques ; Assure la transparence des oprations ; Dtecte les transactions non autorises ou non rglementes ; Contrle le systme dinformation : lexhaustivit, la ralit et la fiabilit de linformation.
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Missions de suivi des risques et de reporting Cette mission consiste : - Suivre quotidiennement les rgles prudentielles et imposer le respect de ces rgles par la socit ; - Calculer les rsultats conomiques. Mission dorganisation Cette mission consiste : - Proposer des recommandations pour pallier aux risques et aux anomalies dtectes ; - Adapter les nouveaux changements et les nouvelles procdures du march au fonctionnement de la socit ; - Vrifier la qualit du systme dinformation et de communication. Le contrleur interne : - Informe les dpartements concerns des anomalies dtectes ; - Porte la connaissance de la Direction Gnrale toute irrgularit releve ainsi que les mesures de rgularisations entreprises ; - assure les envois des documents au CDVM dans les dlais impartis. 1.3.8- Le Service de gestion de portefeuille Ce service est charg de grer les portefeuilles des clients en vertu dun mandat.
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Section II- Spcificits de la mission de commissariat aux comptes 2.1- Dispositions rglementaires rgissant la mission de commissariat aux comptes dans les socits de bourse Ltude ce niveau porte sur les dispositions rglementaires qui dfinissent la mission de commissariat aux comptes, qui se recoupe avec laudit financier sur le champ de la certification des comptes et le surpasse sur le plan juridique en raison notamment : - des responsabilits civiles et pnales explicitement introduites par la loi 17-95 ; - de la nature de la mission qui est devenue une mission de certification depuis l'avnement de la loi 17-95 relative la socit anonyme ; - du maniement par les socits de bourse de l'pargne des mnages. Les dispositions rglementaires rgissant la mission de commissariat aux comptes dans les socits de bourse ne sont pas dfinies par le dahir portant loi n1-93-211. Seules deux paragraphes ont en fait mention. Premire mention : Loi n1-93-211 du 21 septembre 1993 relative la Bourse des Valeurs Dans le chapitre II nomm Contrle des socits de bourse , la seule rfrence au commissaire aux comptes figure dans larticle 52 qui stipule : Le CDVM est charg de contrler les socits de bourse conformment aux dispositions de larticle 24 du dahir portant loi n1-93-212. Le CDVM communique la socit de bourse concerne le rsultat des contrles. Il peut sil le juge utile, en tenir inform le ou les commissaires aux comptes de la socit de bourse concerne . Deuxime mention : Circulaire n 03/00 publie par le C.D.V.M le 14/07/2000 relative aux documents comptables et financiers que les socits de bourse doivent transmettre au Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires Selon larticle 1er de cette circulaire, intitul : Documents Annuels , les socits de bourse sont tenues dadresser au CDVM les documents comptables qui doivent tre certifis par le ou les commissaires aux comptes qui en attestent la sincrit.
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Ces documents annuels sont : - Le bilan ; - Le compte de produits et charges ; - L'tat des soldes de gestion ; - Le tableau de financement ; - Les tats d'informations complmentaires (E.T.I.C.) ; - Et les renseignements gnraux sur les socits dans lesquelles la socit de bourse dtient une participation suprieure 10%. Le rapport du ou des commissaires aux comptes doit tre transmis dans les six mois qui suivent la clture de l'exercice . La mme circulaire prcise quen matire de publicit, les socits de bourse sont tenues de publier dans un journal d'annonces lgales, dans les six mois de la clture de l'exercice, le bilan, le compte de produits et charges et les tats des soldes de gestion. Les documents prcits peuvent tre accompagns du rsum du rapport du commissaire aux comptes. Un modle du rapport du commissaire aux comptes est propos par ladite circulaire. Ainsi, en faisant rfrence au commissariat aux comptes, la forme dune socit de bourse ne peut tre que celle de socit anonyme. De ce fait, les dispositions de la loi 17-95 sappliquent. En vertu des dispositions de larticle 159 de la loi 17/95 relative aux socits anonymes, le rle du commissaire aux comptes est dassurer un contrle lgal et permanent et exprimer une opinion motive sur les tats de synthse en procdant : - A un audit financier conformment aux normes de la profession au Maroc , - Et des vrifications spcifiques qui comprennent notamment : o La vrification des conventions passes entre les administrateurs et/ou directeurs gnraux et la socit, o La prvention des difficults des entreprises, o Le contrle du respect de lgalit des actionnaires. Les textes de lois ne donnent pas de prcision concernant la dure du mandat de commissariat aux comptes. Dans le cas de la France, cette dure est fixe une priodicit maximale de 7 ans.
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2.2- Le commissaire aux comptes et le march financier Lexercice de la mission de commissariat aux comptes ne peut se faire sans une comprhension approfondie des modalits de fonctionnement du march et de larchitecture des systmes de la bourse. 2.2.1- Fonctionnement du march Deux thmes dominent les questions touchant au mode dorganisation des transactions boursires : lapparition puis laffirmation progressive du march dirig par les prix, ct du traditionnel march, dirig par les ordres ; et lessor de llectronique comme mode de gestion des transactions boursires prdominant. En effet, deux modes de ngociations des transactions boursires sont concevables. Le premier consiste regrouper tous les ordres dachat et de vente et den dduire un prix dquilibre. Il sagit du march dirig par les ordres. Cette technique dorganisation des transactions est plus particulirement adapte la prise en compte des ordres importants manant des investisseurs institutionnels, dans la mesure o elle sappuie sur des intermdiaires boursiers dont le rle est de se porter contrepartie dans la transaction et disposant de facult de moduler le cours dexcution en fonction de critres tels que les quantits ngocies ou la qualit de la contrepartie. Le second consiste diffuser des prix lachat et la vente par lentremise dintermdiaires boursiers et susciter ainsi les transactions. Il sagit du march dirig par les prix. Ce march favorise lquit entre investisseurs et facilite lexcution des petits ordres. Seules trois bourses ont opt pour la technique du march dirig par les prix : la bourse de Londres, la bourse amricaine dlocalise (NASDAQ) et le second march de Singapour30. La bourse de Casablanca appartient la premire catgorie. Composantes du march Les ngociations portant sur les valeurs inscrites la Bourse des Valeurs sont organises sous lautorit de la socit gestionnaire. Celle-ci fixe les horaires douverture et de clture des sances de cotation. La Bourse des Valeurs est organise en deux marchs : le march central et le march de blocs. Cette architecture, allie au nouveau systme de cotation lectronique, reprsente la solution aux imperfections qui caractrisaient la prcdente organisation du march (cessions directes et crie).
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Bourse des Valeurs , Pierre Lamy Encyclopdie des Marchs Financiers.
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Le March Central
Le march central est le march de la cote. Il sagit des sances boursires o sont confronts les ordres dachat et de vente. Sur ce march, les parties de la transaction ne sont pas connues lavance. De mme, les quantits et les cours dpendent du march. En rsum, cest la loi de loffre et de la demande qui gouverne ce march. La nouvelle structure du march de la Bourse de Casablanca confre au march central un rle pilote. Ainsi, en dehors des transactions de blocs, toute transaction sur une valeur mobilire cote la bourse de Casablanca doit passer par le march central. Le systme de ngociation de la Bourse de Casablanca est un systme caractris par un march centralis gouvern par les ordres et anim par les socits de bourse. Les marchs anglo-saxons qui dominent largement les marchs internationaux de capitaux sont quant eux caractriss par les pratiques suivantes : March clat ; March dirig par les cours ; March anim par des intermdiaires indpendant, les Market Makers assurant une cotation en continu. Le March de Blocs En raison de l'absence de contrepartie suffisante sur la feuille de march 31au moment o ils sont prsents, certains ordres d'investisseurs institutionnels, du fait de leur importance, ne peuvent tre excuts totalement. Ainsi, la bourse de Casablanca a mis en place un march de blocs qui permet la ngociation immdiate de tels ordres un cours issu de la feuille de march. Les dispositions relatives lapplication de ce march sont entres en vigueur le 02 novembre 1998. Ce march concerne les actions de premire et deuxime lignes, ainsi que les titres de crances. Sont donc exclus les droits. 32
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Cest un tat des ordres lachat et la vente passs sur le march et classs par limite. La meilleure demande et la meilleure offre constituent la fourchette. On lappelle aussi carnet dordre. 32 Avis N13/03 de la Bourse des Valeurs relatif la cotation des titres de crance sur le march de blocs.
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Les oprations sur le march de blocs doivent : Porter sur un nombre de titres au moins gal la Taille Minimum de Bloc (TMB), dfinie par la Bourse de Casablanca pour chaque valeur, par rfrence aux volumes des transactions historiques. Cette TMB ne peut tre infrieure un minimum fix par la Bourse des Valeurs (1000 titres). Elle est calcule semestriellement. (Annexe 7) 33 Etre conclues un cours inclus dans la fourchette des prix moyens pondrs (FMP) issue de la feuille de march. La FMP de chaque valeur est calcule automatiquement en temps rel tout au long de la sance en continu. Le systme de cotation lectronique Les nouveaux moyens de communication, la liaison des performances informatiques enregistrant les transactions financires et la baisse conjointe du cot de ces services a permis le dveloppement de produits dune haute technicit. La migration de la cotation la crie vers la cotation lectronique a eu lieu entre le 04 mars 1997 et le 15 juin 1998.34 Aujourd'hui, toutes les valeurs mobilires cotes la bourse de Casablanca sont ngocies sur le systme de cotation lectronique, partir des stations de ngociations mises la disposition des socits de bourse. Le systme de cotation lectronique permet la confrontation de tous les ordres pralablement enregistrs par la socit gestionnaire et la dtermination dun ou de plusieurs cours pour les valeurs cotes. Cette cotation peut se faire selon trois modes : cotation au fixing, multi-fixing et en continu. Les valeurs cotes sont classes par catgorie suivant le mode de cotation. Le Fixing Le fixing lectronique permet, au cours dune sance de bourse, dobtenir un cours quotidien des valeurs, tout en quilibrant, au mieux, loffre et la demande et en satisfaisant le plus grand nombre doprateurs. Dans ce systme, les socits de bourse introduisent les ordres quelles ont la charge dexcuter. Lordinateur les classe en ordre dcroissant pour les achats et croissant pour les ventes et aboutit automatiquement la dtermination dun cours qui rapproche au mieux la demande et loffre sur une valeur.
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Les ngociation de blocs dans le NYSE (lUpstairs) doivent porter sur un nombre dactions au minimum de 10 000. 34 Les Nouveaux Marchs des Capitaux au Maroc , M. Berrada
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Pour les valeurs cotes au fixing : La pr ouverture (9h00mn 11h00mn) : pendant cette phase, les ngociateurs transmettent au systme de cotation de la bourse les ordres, partir des stations mises leur disposition. Les ordres saisis sont automatiquement enregistrs dans la feuille de march sans provoquer de transactions. Un cours thorique douverture (CTO) est calcul et diffus en permanence chaque fois quun nouvel ordre est introduit. L'ouverture ( 11h00mn) : pour chaque valeur, il est procd la confrontation de tous les ordres en prsence sur la feuille de march. Si cette confrontation le permet, il se dgage un cours douverture, dit cours de fixing gal au prix dquilibre permettant, ainsi, l'change du plus grand nombre de titres. Par la suite (jusqu' 13h00mn), il y a de nouveau une sance de collecte des ordres, qui viennent se placer sur la feuille de march, en attente de la sance du lendemain.
La socit gestionnaire procde la rservation de la valeur ds que son cours douverture excde le seuil de variation fix (actuellement + ou 6%). Aprs la priode de rservation, la socit gestionnaire programme une deuxime pr ouverture sans changer le cours de rfrence. Si lissue de cette priode, le CTO revient dans les seuils autoriss, la valeur cote louverture. Sinon, la valeur reste rserve jusqu la sance suivante.
Le multi-fixing La cotation au multi-fixing permet de raliser plusieurs fixing au cours dune mme sance de bourse. Actuellement, deux fixing sont programms chaque sance. Le premier 11h00mn et le second 12h15mn.
Le continu La cotation en continu se traduit par la confrontation de tous les ordres au fur et mesure de leur enregistrement par la socit gestionnaire, et la dtermination dun cours instantan pour chaque valeur. Les ngociations en continu ne concernent que les valeurs les plus liquides. Les valeurs traites en continu peuvent changer de cours tout au long des sances boursires, au gr de loffre et de la demande sans toutefois dpasser, en hausse ou en baisse le seuil maximum de 6% fix par la Bourse aux variations journalires dun cours.
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Les critres de liquidits retenus par la socit gestionnaire pour la ngociation des titres selon lun des modes de cotation sont dtermins sur la base de : La moyenne quotidienne du volume des transactions ; La moyenne quotidienne du nombre de titres traits ; Nombre moyen de sances o la valeur a t cote. Ces critres de liquidit sont publis, semestriellement, au bulletin de la cote. Une sance de cotation en continu se droule en trois phases : La phase de pr ouverture (de 9h00 10hmn) : les ordres viennent s'accumuler sur la feuille de march sans qu'aucune transaction n'intervienne. L'ordinateur procde continuellement la confrontation de tous les ordres enregistrs et dtermine un prix d'quilibre, le CTO (Cours Thorique d'Ouverture), qui permet l'change du plus grand nombre de titres. La phase douverture appele la sance (de 10h 13h) : la sance du continu ouvre avec un premier cours rsultant de la confrontation des ordres saisis en pr-ouverture. Le march fonctionne en continu. Tout au long de la sance, chaque nouvel ordre provoque immdiatement une nouvelle cotation ds lors qu'il existe sur la feuille de march un ou plusieurs ordres de sens contraire compatibles. Dans le cas contraire, il est plac sur la feuille de march et enregistr jusqu' sa date limite de validit. Dans cette phase, lexcution des ordres repose sur le principe du premier entr premier servi. Les ordres de bourse Lordre de bourse est linstruction donne par une personne physique ou morale un intermdiaire agr cet effet, pour raliser des oprations dachats ou de ventes portant sur des valeurs mobilires cotes en bourse. Dans le cadre du systme lectronique, lexcution des ordres est quasi-immdiate et automatique. Cette excution est faite sur la base de deux rgles de priorit : Par le prix tout dabord : un ordre dachat avec une limite suprieure est servi avant tous les ordres libells des prix infrieurs. Inversement, un ordre de vente avec la limite la plus basse est excut avant ceux libells des prix plus levs. Par le temps, ensuite : deux ordres de mme sens et au mme prix sont excuts dans leur ordre darrive.
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Les ordres de bourse doivent comporter trois grandes sries dindications ncessaires leur bonne excution : Des indications gnrales qui portent : - Sur le sens de lopration achat ou vente ; - Sur le nombre et le nom des titres ngocier. Une limite de validit ensuite : - Jour : pour les ordres qui ne sont excutables que pendant la journe en cours et qui seront retirs du march en cas de non - excution ; - A date dtermine : sauf excution ou annulation, ces ordres resteront prsents sur le march jusquau jour indiqu, sans que ce jour puisse dpasser le dernier jour du mois ; - A rvocation : pour les ordres valables jusqu la fin du mois. Des conditions de prix : - Ordre cours limit : cet ordre est celui par lequel lacheteur fixe le prix maximal quil est dispos payer et le vendeur le prix minimal auquel il accepte de cder ses titres. - Ordre au prix du march : cet ordre nest assorti daucune indication de prix. Il est excut en fonction des conditions du march. 2.2.2- Mise en place du systme de garantie de bonne fin des oprations et rglement - livraison simultans Au Maroc, comme en France, le transfert de proprit des valeurs mobilires est li la date de ngociation. Il est totalement indpendant du mode de rglement, contrairement aux pratiques anglo-saxonnes o le transfert de proprit a lieu lors de la livraison. Le systme de rglement-livraison est un facteur essentiel de la qualit dun march. Les rglements et livraisons de titres concernent les chanes daccord puis dchange de titres contre espces. Depuis le dbut des annes 1980, toutes les grandes places financires internationales ont t confrontes un accroissement sans prcdent des volumes de transactions et une mondialisation des marchs financiers. La modernisation et lautomatisation des procdures de rglements-livraison de titres constituent un enjeu dcisif pour chaque place financire, dans sa recherche de comptitivit au niveau international et dans la performance de ses intermdiaires.
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Objectifs du systme de Rglement - Livraison Dans un contexte daugmentation des transactions, la gestion des titres est de plus en plus dlicate. La mise en place de ce systme au Maroc a quatre objectifs : positionner la place de Casablanca par rapport lenvironnement international ; amliorer les procdures de rglement - livraison ; diminuer les cots de traitement des oprations ; scuriser les transactions, et ce, aussi bien pour les clients que pour les socits de bourse ngociatrices et tous les autres intervenants de march (Dpositaires, Bourse, Maroclear, Emetteurs) Architecture du systme de Rglement - livraison Le systme de rglement-livraison se caractrise par deux lments essentiels : - Simultanit de la livraison des titres contre paiement des espces : Cet change est assur par les socits teneurs de comptes titres dpositaires et Maroclear, et espces Bank Al Maghrib. - Fixation dun dlai de dnouement des oprations dans un premier temps gal J+5, puis J+3 (o j reprsente le jour de la date de ngociation des ordres). Le systme de rglement-livraison est un systme de place qui permet deffectuer les livraisons de titres contre les rglement des espces de lensemble des oprations sur valeurs mobilires. Tous les modes de transaction en bourse ou de gr gr sont grs par des fonctions spcifiques du systme. Chacun des trois systmes du rglement-livraison assure une ou plusieurs fonctions autour desquelles sarticule le systme. Il se caractrise par : Trois fonctions Lajustement Permet dtablir rapidement un accord dfinitif entre les parties sur les donnes dune transaction. Ainsi acheteur et vendeur peuvent finaliser dfinitivement les termes de leur contrat et se mettre daccord sur la date, le sens de lopration, le code valeur, la quantit de titres et le montant des espces. Cette fonction permet galement de procder dans les meilleurs dlais, aux oprations de rgularisation qui peuvent simposer.
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La prparation Permet chaque affili au systme destimer de faon prcise ses besoins en titres et en disponibilits au jour du dnouement et labore automatiquement les instructions de rglement-livraison. Cette fonction permet de prendre toutes dispositions pour viter le dcouvert en titres fortement pnalis et permettre les mouvements de fonds. Le dnouement Ralise un change simultan des titres contre les espces et permet didentifier les contreparties dfaillantes et den mesurer le cot et limpact ; les comptes des intervenants Maroclear pour les titres, Bank Al Maghrib pour les espces sont mis jour automatiquement. En France le systme de rglement-livraison communment appel RELIT a une quatrime fonction savoir les prts-emprunts de titres. Ces oprations permettent la socit de bourse de respecter les dlais de dnouement pour le cas o elle ne disposerait pas des titres en lui donnant la possibilit de les emprunter. Et trois systmes : Trois systmes informatiques sont au service des trois fonctions dcrites plus haut. Ils permettent de couvrir la totalit des oprations en fonction des types dintervenants. Le systme S.B.I : Socit de Bourse Intermdiaires Ce systme est utilis pour le rapprochement et la prparation des ngociations entre ngociateurs (socit de bourse) et collecteurs dordres (intermdiaires affilis). S.B.I permet la prparation du dnouement dune ngociation entre socits de bourse et intermdiaires donneurs dordres dans un dlai de 3 jours partir de la ngociation. Lajustement des ordres Lexcution des ordres sur le march provoque lmission dun avis dopr, via le rseau commun. A la rception dun avis dopr (A/0) mis par la socit de bourse, le dpositaire contrle les donnes et apporte sa rponse. Le systme dajustement se charge alors de contrler les A/O accepts et les prsente au dnouement le jour de dnouement thorique. Les A/0 restant sans rponse aucune (ni acceptation ni refus) sont rputs tre accepts doffice et sont prsents au dnouement. Le Commissariat aux Comptes en Milieu Financier : Cas des Socits de Bourse 66
Lappariement : filire de gr gr Le systme dappariement permet de rapprocher les A/O non ajusts dans les dlais de place. Chaque partie envoie travers le systme au niveau de lapplication X_APPARI son instruction de livraison contre paiement (LCP) et est en mesure de savoir tout moment si la contrepartie a saisi ou pas sa LCP. Le systme vrifie la concordance des informations relatives au rglement des espces et la livraison des titres et provoque le Matching . Les A/O sont alors apparis et participent au dnouement. La prparation des mouvements Lorsque lajustement est ralis, le systme gnre un mouvement dnouer transmis au systme dnouement. Les donnes transmises sont essentiellement : lidentification du vendeur et de lacheteur, la valeur, le nombre de titres et les capitaux. Le systme I.S.B : Inter socits de bourse La filire bourse (ISB) produit en amont les flux qui se traduisent par des instructions de rglement-livraison. Sphre de ngociation Elle assure la confrontation lectronique des ordres de bourse travers le systme de cotation. Deux types dorganisations sont prvues en fonction du march. Sur le march central, tous les ordres sont centraliss dans une et unique feuille de march. Laffectation des transactions est gre par le systme sur la base de conditions pralablement dfinies. La socit de bourse ne choisit donc pas sa contrepartie. Sur le march de blocs, la confrontation des ordres seffectue de manire bilatrale. Cest donc la socit de bourse qui choisit sa contrepartie. Le systme de compensation Les oprations dans le systme ISB sont traites sous forme de flux compenss. Le processus dtermine en premier lieu, pour chaque intermdiaire, partir des transactions quil a ralises sur le march central, sa position nette titres et espces par valeur. Ensuite, le processus assigne une ou plusieurs contreparties chaque ngociateur en fonction de ses positions nettes titres et espces et en minimisant le nombre de flux dnouer.
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Le systme Dnouement Ce systme sapplique lensemble des intervenants. Il est utilis pour le dnouement des transactions entre affilis par livraison des titres contre paiement des espces. Les mouvements non dnous pour dfaut de provision espces ou titres sont mis en suspens et recycls les jours suivants. En fin de journe, les informations sur les positions espces sont communiques Bank Al Maghrib pour enregistrement dans ses livres. Ce systme est plac sous le contrle de Maroclear. En France, un quatrime systme est mis en place : - Gr gr ou service livraison par accord bilatral (SLAB). Ce systme permet le rapprochement et la prparation des ngociations effectues de gr gr entre tous les oprateurs affilis. Tous les participants et les systmes informatiques utilisent un rseau commun de tltransmission : MARNIS pour Maroclear. Les changes dinformations seffectuent par transfert de fichiers partir de matriels htrognes, car les socits de bourse utilisent des systmes informatiques diffrents. La Bourse des Valeurs assure la garantie de bonne fin des oprations et joue le rle de chambre de compensation vis vis de tous les adhrents celle-ci. Elle garantit aux adhrents le rglement des capitaux et la livraison des titres qui leur sont dus raison de leurs positions nettes. Si le vendeur ne peut livrer les titres le troisime jour qui suit la ngociation, la Bourse des Valeurs lui enjoint de rgulariser sa situation dans les deux jours. Au terme de ce dlai, les titres sont revendus. Pour se prmunir contre la dfaillance ventuelle dun dentre eux, les adhrents doivent constituer auprs de la Bourse des Valeurs, un dpt de garantie conforme ses appels. Ces dpts sont dtermins sur la base des positions nettes et font lobjet dun rajustement quotidien notifi aux adhrents chaque jour de bourse avant louverture de la sance.
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2.2.3- Validation et dnouement des ngociations sur le march central et le march de blocs Confirmation de la Bourse des Valeurs La Bourse des Valeurs confirme les transactions ralises en J sur le march central et le march de blocs en mettant en J, au plus tard 15H00, une physionomie des transactions ralises par chaque socit de bourse. (Annexe 8) Les socits de bourse traitent la physionomie reue de la Bourse des Valeurs en renseignant les complments dinformations par transactions : clients, dpositaires et commissions. Ce traitement se fait en J+1 avant 9H00 (dernier dlai), et il abouti ldition des avis doprs par dpositaire qui seront envoys par voie lectronique Maroclear (via une connexion scurise). Validation des tablissements dpositaires Avant 14H00 en J+2, les tablissements dpositaires aprs validation des avis dopr lectroniques reus de Maroclear les retournent celle-ci qui les achemine son tour aux socits de bourse concernes. La livraison des titres contre le rglement des espces Tout achat ou vente fait lobjet dun rglement des espces et dune livraison des titres. Ce rglement et cette livraison sont corrlatifs et simultans. Le rglement des capitaux et la livraison des titres entre socits de bourse interviennent dans un dlai normalis de 3 jours ouvrables maximum partir de la date de ngociation . Cette tche est confie au Dpositaire Central qui centralise le schma de rglement contre livraison simultan.
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CONCLUSION DE LA PREMIERE PARTIE
De par le monopole quelles exercent en matire dintermdiation, les socits de bourse constituent un maillon incontournable dans le march financier marocain. Cette premire partie nous a permis danalyser lenvironnement gnral des socits de bourse : - Expliciter leurs fonctions et rles, notamment pour la ngociation des valeurs mobilires. - Analyser les relations quelles entretiennent avec leur environnement institutionnel : La Bourse de Casablanca ; le CDVM ; lAPSB ; Le Dpositaire Central ; Le Ministre des Finances ; Et Bank Al Maghrib. Pour chacun de ces organismes ou socits, nous avons essay danalyser leurs attributions et de mettre en vidence les diffrents pouvoirs qui leur sont accords par les pouvoirs publics. Par ailleurs, nous avons abord les spcificits juridiques, comptables et organisationnelles des socits de bourse ainsi que les particularits ayant une incidence sur la mission de commissariat aux comptes. Dans ce cadre, nous avons analys les diffrentes lois et circulaires qui rgissent la mission de commissariat aux comptes dans une socit de bourse et nous avons trait le fonctionnement du march boursier. Une analyse des diffrents systmes de la place de Casablanca et des diffrentes fonctions sest avre ncessaire pour pouvoir valuer les paramtres qui influent sur la mission de commissariat aux comptes par la suite. Les principaux constats qui dcoulent de lanalyse de lenvironnement gnral et des attributions des socits de bourse sont :
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La diversit des activits exerces. Cette situation a des effets sur la mission de commissariat aux comptes. La dfinition de lactivit exerce conditionnera par la suite les objectifs daudit et la dtermination des zones de risque. La richesse et la multiplicit des lois et rgles qui rgissent ces diffrentes activits. La connaissance de cette rglementation est primordiale pour pouvoir exercer la mission de commissariat aux comptes. Les responsabilits des socits de bourse, notamment celles lies aux conventions de dpt et de gestion de portefeuille, sont importantes. Le commissaire aux comptes devra accorder une attention particulire aux clauses des contrats et conventions conclues pour pouvoir cerner les droits et obligations de chacune des parties. La diversit des pratiques comptables. Cette situation a des effets sur la mission du commissaire aux comptes. Ce dernier sera confront deux principales difficults : o Devoir se prononcer sur les pratiques comptables de la socit de bourse en labsence dun rfrentiel comptable adapt cette activit ; o Devoir adopter une dmarche daudit spcifique ce domaine dactivit, et qui concilie la rglementation, les rgles comptables et les normes daudit.
La deuxime partie de ce mmoire, dveloppera une dmarche globale daudit des comptes dune socit de bourse. Nous proposerons, aprs lidentification des principaux risques spcifiques, une analyse des systmes de contrle interne travers des programmes spcifiques chaque activit. Enfin, nous effectuerons une tude des principaux contrles effectuer sur les comptes de CPC et de bilan et nous proposerons les principales vrifications spcifiques que le commissaire aux comptes doit effectuer.
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PARTIE II
PROPOSITION DUNE METHODOLOGIE DAUDIT : APPROCHE PAR LES RISQUES
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INTRODUCTION DE LA DEUXIEME PARTIE

Aprs une prsentation gnrale de lenvironnement des socits de bourse et des spcificits ayant une incidence sur la mission de laudit lgal des socits de bourse, lobjectif de cette deuxime partie est de proposer une mthodologie daudit couvrant les risques spcifiques des socits de bourse, tout en respectant la dmarche dfinie par le manuel des normes de lOrdre des Experts Comptables (OEC) qui constitue la rfrence professionnelle en matire daudit. Lenvironnement financier en gnral et celui des socits de bourse en particulier se caractrise par une dualit de linformation financire et limportance du contrle interne. En effet, il convient de distinguer deux catgories dinformations financires : - linformation financire que lon peut qualifier dinformation sociale , adresse aux actionnaires et aux tiers pour leur permettre de mesurer la performance des socits de bourse, - linformation prudentielle priodique et statistique, communique aux autorits de tutelle, comme le CDVM, pour leur permettre de surveiller les activits et les risques des socits de bourse. La mission du commissaire aux comptes se situe pour lessentiel au niveau de linformation sociale : il certifie les comptes annuels et vrifie la sincrit et la concordance avec les comptes annuels des informations donnes dans le rapport de gestion. Ladaptation aux socits de bourse de la dmarche de lauditeur, se traduit par limportance de lapproche des risques et du contrle des systmes de traitement de linformation. Les normes et diligences relatives la mission de commissariat aux comptes permettent de distinguer plusieurs phases dans le droulement des travaux. La mthodologie propose est organise autour des volets suivants : - Le premier volet consiste prendre connaissance de lactivit de la socit de bourse et dterminer les risques spcifiques dune part, ainsi qu valuer le systme de contrle interne mis en place par la socit, dautre part. - Le deuxime volet comprend lexamen des comptes et les vrifications spcifiques. Il sagit dans ce cadre de dfinir les axes et programmes de rvision qui permettent de sassurer de la rgularit et de la sincrit des oprations figurant dans les comptes annuels de la socit de bourse. Le Commissariat aux Comptes en Milieu Financier : Cas des Socits de Bourse 73
CHAPITRE 1 - PRISE DE CONNAISSANCE ET APPRECIATION DU CONTROLE INTERNE
Section I : Prise de connaissance et analyse des diffrentes familles de risques La phase de prise de connaissance gnrale de la socit de bourse est une tape trs importante dans la mission de commissariat aux comptes. Elle conditionne en effet, les programmes de contrle et lorientation des travaux ultrieurs et reste une rfrence permanente pour tous les intervenants. En effet, les collaborateurs exerant la mission doivent connatre lactivit de la socit de bourse et ses spcificits afin dexcuter leurs travaux dune manire efficace. Cette connaissance apporte un cadre de rfrence pour laborer une approche daudit globale adapte aux particularits de la socit de bourse. La prise de connaissance gnrale peut comprendre, titre indicatif, quatre phases essentielles : 1.1- Collecte des informations sur lentreprise Le commissaire aux comptes doit avoir une connaissance globale de lentreprise lui permettant dorienter sa mission et dapprhender les domaines et systmes significatifs. Les informations recueillir durant cette phase devront permettre didentifier les risques gnraux encourus par la socit de bourse. La prise de connaissance gnrale de la socit de bourse doit se faire en dissociant les facteurs externes de ceux internes : Les facteurs externes : Ce sont des circonstances ou des facteurs dinfluence qui affectent lactivit de la socit de bourse mais que la Direction ne contrle pas directement. Les caractristiques financires et oprationnelles : Il sagit des conditions et circonstances de lactivit de la socit de bourse qui ont un impact sur ses oprations.
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Lors de la revue des facteurs externes, les principaux objectifs du commissaire aux comptes consistent obtenir les informations susceptibles de laider comprendre lactivit de la socit de bourse ainsi que les changements qui sont intervenus et didentifier les situations indiquant des domaines potentiels de risques. En passant en revue les caractristiques financires et oprationnelles de lactivit de la socit de bourse, le commissaire aux comptes prend connaissance des conditions et circonstances internes la socit qui ont un impact sur son fonctionnement. Cette connaissance concerne galement la prise en compte de lenvironnement de contrle qui rpond aux risques identifis.
Environnement interne
Dans le cadre de lanalyse de lenvironnement interne, le commissaire aux comptes recueille les lments suivants : Informations gnrales sur lentreprise : Date de cration, Activits exerces : ngociation, garde des titres, gestion de portefeuille, conseil, animation de valeurs mobilires Organigramme dtaill, Qualit des dirigeants : profil, formation, exprience Caractristiques juridiques de lentreprise : Structure du capital (actionnariat), Mode de gestion ( conseil dadministration ou directoire et conseil de surveillance) Caractristiques techniques : Systme dinformation, Systme comptable. Pratiques comptables : Le commissaire aux comptes doit se familiariser avec les pratiques comptables propres aux oprations effectues par la socit de bourse. Ceci lui permet de dterminer si les principes et schmas comptables mis en place sont appropris. Ces informations sont gnralement consignes dans un manuel de procdures comptables. Afin de mieux cerner lorganisation interne, il convient dobtenir les rponses aux questions suivantes :
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QUESTIONS
OBJECTIFS
Quelles sont les activits exerces par la socit de bourse ? Intermdiation, garde des titres, gestion de portefeuille, animation de valeurs Permet de connatre la stratgie de la socit mobilires, conseil ? de bourse. Pourquoi avoir dvelopp telle ou telle activit ? Est-ce un choix stratgique ou une contrainte impose ? Quel est le poids de chacune des activits Permet de visualiser limportance de telle exerces (en volume, capitaux et part du ou telle activit et son volution. Ce sont les rsultat) ? premiers lments de la revue analytique globale. Quels sont dvelopps ? les schmas comptables Permet de sassurer que les principes comptables mis en place sont appropris. Permet de sassurer que les effectifs et les qualifications des intervenants ne font pas peser de risques particuliers sur la socit de bourse.
Quels sont les effectifs et les qualifications du personnel traitant ces oprations au Front-Office et au Back-Office principalement ?
Environnement externe
Lanalyse de lenvironnement externe de la socit de bourse implique le recueil dinformations sur : Le secteur dactivit : Statistiques du march : capitalisation boursire, indices boursiers Statistiques par socit de bourse : nombre de titres changs, volume dactivit Principales socits concurrentes.
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Les contraintes rglementaires : Seule une connaissance approfondie de la rglementation et des nouvelles dispositions ayant un impact direct sur lactivit de la socit de bourse permet au commissaire aux comptes de sassurer que les procdures et schmas comptables appliqus sont conformes la rglementation en vigueur. Afin de mieux cerner les considrations denvironnement, il convient dobtenir les rponses aux questions suivantes : QUESTIONS OBJECTIFS
Quelle est lvolution du march?
Permet de comprendre le contexte de dveloppement des activits de la socit de bourse.
Quelle est lvolution de la rglementation Permet de connatre les tendances de la en vigueur ? rglementation et de vrifier que les procdures et schmas comptables de la socit de bourse sont conformes. Comment volue lactivit des principaux Permet de situer lactivit de la socit de concurrents ? bourse par rapport celle de ses concurrents.
Examen analytique global
La stratgie globale daudit mettre en uvre par le commissaire aux comptes repose, entre autres, sur des procdures dexamen analytique des diffrentes donnes comptables et de gestion. Lexamen analytique global prliminaire constitue, notre sens, un moyen incontournable dans la phase didentification des stratgies adoptes par une socit de bourse.
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Il renseigne notamment sur : Les activits significatives au regard du chiffre daffaires ralis ; Lvolution des diffrents postes de bilan et de rsultat dun exercice dtermin. Il a pour objectif de fixer les principaux repres chiffrs permettant de connatre les activits de la socit de bourse et leur volution : Nombre de transactions effectues sur le march boursier par jour, mois et cumul en comparaison avec lexercice prcdent. Montants des transactions effectues par jour, mois et cumul en comparaison avec lexercice prcdent. Contributions de chaque activit aux rsultats (charges/produits) par jour, mois, en cumul et en comparaison par rapport lexercice prcdent. Comparaison mensuelle entre les rsultats rels et les rsultats budgts. Lors de cette phase de collecte, le commissaire aux comptes utilisera essentiellement les techniques suivantes : Entretiens avec les principaux responsables de la socit de bourse ; Exploitation de la documentation interne et externe (manuel de procdures, statistiques de la Bourse des Valeurs) ; Revue analytique des tats de synthse. 1.2- Dtermination des domaines et systmes significatifs En fonction des informations recueillies, les domaines et systmes significatifs sont identifis. Une attention particulire devra tre accorde par le commissaire aux comptes aux activits exerces par la socit de bourse. La matrise de ces activits lui permettra de dfinir les systmes significatifs. Lors de cette phase, un seuil de signification devra tre dfini en fonction des critres quantitatifs et qualitatifs de la socit. 1.3- Analyse des diffrentes familles de risques Il sagit didentifier et de dfinir les principaux types de risques que le commissaire aux comptes peut relever dans le cadre de sa mission.
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Ces risques peuvent tre classs en trois grandes catgories : les risques lis lenvironnement ; les risques lis lactivit ; et les risques de structure. Ces diffrents types de risques sont souvent prsents dans la pratique mais psent diffremment sur les socits de bourse selon lorientation de leurs activits et leur organisation interne. 1.3.1- Les risques lis lenvironnement Lanalyse des risques lis lenvironnement nous conduit faire la distinction entre : Le risque de march (cours ou taux) Le risque de march peut tre dfini comme le risque de variation du prix dune grandeur conomique constate sur un march . Le risque de cours est le risque pesant sur les actions que leur prix terme soit diffrent de leur prix au comptant (cas o la socit de bourse se retrouve en situation de suspens) . Le risque de cours ou de taux pse sur les oprations de contrepartie. Les oprations dinvestissement sur le march ralises par la socit de bourse pour son propre compte, que ce soit sur le march des actions ou sur le march des obligations, font courir celle-ci un risque de march qui est celui de la volatilit des cours et des taux dintrts. Ce risque pse galement sur lactivit de gestion de portefeuille. Toutefois, dans ce dernier cas, le risque direct est support par le client. Le systme de garantie prend en charge lorganisation et ladministration de la rsolution des dfauts titres ou espces dans le cas dune dfaillance. En effet, si une socit de bourse est juge dfaillante, la socit gestionnaire sengage assurer la bonne fin des oprations ralises sur le march entre le jour de ngociation et le jour de dnouement. Elle procde au rachat ou la vente des positions en suspens afin de pouvoir se procurer les titres ou les espces que la contrepartie victime na pas reu dans le dlai normal. Or, ces interventions sont soumises aux conditions du march, non connues priori (risque de march). Le risque de march se dcompose en deux risques :
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Le risque de ngociation Li lvolution dfavorable de la valeur des mouvements dnouer entre le jour de ngociation et le jour de dnouement effectif. A la fin de chaque sance de bourse, il est possible destimer correctement le dcalage de cours qui serait support dans le cas de dnouement par une procdure de rachat ou de vente, compte tenu de lvolution des cours. Le risque de liquidation Li lincertitude quant aux carts de cours susceptibles dintervenir entre le moment o la dfaillance dun adhrent est constate et le moment o le rachat (ou la revente) est effectu. Les risques rglementaires et dontologiques Les risques rglementaires et dontologiques vont rsulter du statut juridique des socits de bourse et des lois et rglements qui les rgissent dune part, et des manquements ventuels la dontologie ou la profession, dautre part. De par leur statut et les rglements qui les rgissent, les socits de bourse doivent assurer la garantie de bonne fin des oprations quelles effectuent. Cette garantie ne vise videmment pas le rsultat bnficiaire ou dficitaire de lopration mais seulement la ngociation ellemme ; ceci mme si le client est gr par la socit de bourse. Cette garantie implique que lacheteur obtienne les titres quil a pays et que le vendeur obtienne les fonds de sa vente. Elle implique galement que lorsque le client donne un ordre dachat ou de vente qui est omis par la socit de bourse, celle-ci doit lui rpondre ses risques et prils. De plus, les socits de bourse sont solidairement responsables travers leur contribution au fonds de garantie gr par le CDVM qui doit permettre cet organisme dexcuter les obligations de toute socit de bourse dfaillante. Les socits de bourse dpositaires sont soumises certaines obligations de dclarations particulires, notamment ladministration fiscale : dclarations de retenues la source.
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Une autre source de risque est le non respect de la dontologie professionnelle. La dontologie est un tat desprit qui doit garantir le respect des principes dans le comportement quotidien de la socit de bourse et de ses collaborateurs ; les deux principes de base sous-jacents lthique financire tant de : servir le client en privilgiant ses intrts ; et respecter lintgrit du march, cest--dire viter tout agissement pouvant fausser le fonctionnement du march. Les manquements la dontologie peuvent savrer graves de consquences en prenant les noms de dlit diniti ou encore de fausse information . 1.3.2- Les risques lis lactivit Ces risques peuvent tre classs en deux catgories : Le risque dexploitation Le risque dexploitation reprsente les risques qui naissent des erreurs dans le traitement administratif des oprations. Les sources derreurs sont nombreuses : Erreur de saisie lors du dpouillement (sur la quantit de titres, le sens de lopration.) ; Erreur sur la quantit ngocier, ou le cours du titre lors de la ngociation ; Erreur de numro de compte lors de limputation des transactions Les risques de contrepartie ou de crdit Il y a lieu de distinguer trois types de risques de contrepartie : Le risque dabsence ou dinsuffisance de contrepartie : ceci se produit lorsque tous les oprateurs ont des anticipations qui vont dans le mme sens et quil nest alors plus possible deffectuer toutes les transactions souhaites, faute de trouver les contrepartistes qui acceptent daller lencontre de la tendance gnrale du march. Un tel risque est statistiquement peu frquent mais cependant bien rel. Outre ce risque gnral, il existe un risque de contrepartie particulier. Il consiste pour un crancier ce que son dbiteur nhonore pas totalement ou partiellement sa dette lchance. Ce risque, appel galement risque de crdit, apparat donc, en cas de dcalage entre la livraison des titres et le rglement des espces.
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Ce risque sapplique aussi bien aux oprations effectues pour le compte des clients qu celles effectues pour compte propre. Le risque de contrepartie peut se transformer en risque systmique , lorsquune socit de bourse nhonore pas ses engagements et par effet de domino, toutes les socits de bourse se trouvent menaces. Toutefois, depuis la mise en place du systme de garantie de bonne fin des oprations et du nouveau dispositif de rglement/livraison bas sur la simultanit du rglement et de la livraison, ce risque a disparu. En effet, larticle 5.1.3 du rglement gnral de la Bourse des Valeurs prvoit que Tout achat ou vente de titres fait lobjet dun rglement de capitaux et dune livraison de titres. Ce rglement et cette livraison sont corrlatifs et simultans . Le troisime type de risque de contrepartie est la contrepartie non voulue ou le risque dengagement en son nom propre. Ceci se produit lorsque la socit de bourse a omis dexcuter des ordres, ou quelle sest trompe sur la quantit ou le cours de ngociation. Dans ce cas, elle se porte contrepartie pour la totalit ou la diffrence et encourt alors les mmes risques que pour les autres oprations de contrepartie. 1.3.3- Les risques de structure Lanalyse des risques de structure nous amne faire la diffrence entre : Le risque matriel ou risque informatique Principalement li au disfonctionnement des moyens matriels de traitement. Ces moyens sont aujourdhui essentiellement informatiques et les socits de bourse en sont dpendantes pour lexercice de leurs diffrentes branches dactivits : aide la dcision, intermdiation, gestion, conservation... Les risques informatiques se situent deux niveaux : dune part, lintrieur de la socit de bourse et dautre part, au niveau du systme informatique global de la bourse. Dans le premier cas, les risques derreurs dans les programmes ou de pannes de matriel sont les mmes que dans les autres socits.
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La deuxime source possible de problmes informatiques provient, pour une socit de bourse, de sa dpendance vis--vis des systmes informatiques de la Bourse des Valeurs et des rseaux de communication avec lesquels soprent les transactions portant sur les valeurs mobilires (liens entre Maroclear, la Bourse des Valeurs, les Banques Dpositaires ). La complexit des programmes informatiques permet de mcaniser et de traiter rapidement un large ventail de catgories doprations. Cependant, elle prsente le risque de la matrise de loutil. En effet, cette complexit rsulte le plus souvent de modifications de programmes existants qui ne sont pas toujours documents de faon adquate : une partie du savoir peut tre le privilge de personnes physiques ; ce qui constitue un danger rel pour la socit de bourse. Les risques inhrents linformatique constituent autant de risques pour la validit des tats financiers. On peut citer titre dexemples : - Coupure dlectricit, qui peut constituer un handicap pour lexcution de toutes tches de trading et de ngociation ; - Panne dans le systme dhorodatage ; - Panne tlphonique ; - Dconnexion avec le serveur de la Bourse des Valeurs ou de Maroclear Ces risques doivent donc tre correctement mesurs par le commissaire aux comptes lorsquil met en place son programme de contrle. Le risque li au facteur humain Le risque li au facteur humain comprend trois aspects diffrents : il y a tout dabord le risque li au dpart chez un concurrent de membres du personnel ayant un rle cl. On peut galement citer le risque de vol de matriel informatique, de sabotage immatriel (logiciel). Cependant, le risque le plus important est le risque de dtournement dinformations, afin de les utiliser des fins personnelles. Le risque li la structure oprationnelle On entend par risque oprationnel, le risque qui se situe au niveau de lorganisation interne de la socit de bourse. En effet, ds que lon y passe quelques temps, on constate, quelle est bien particulire. Elle est organise en diffrents services (Cf page 51) dont les responsabilits doivent tre clairement dfinies. Le risque oprationnel est li la qualit des normes, des procdures et des systmes mis en place.
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Ce risque est d au degr de conformit de la socit de bourse au manuel de procdures dont elle dispose ainsi quaux rgles prudentielles que lui impose le CDVM. Il est ncessaire quune sparation rigoureuse des tches soit effectue plusieurs niveaux : Dune part, entre le Front-office qui assure la ngociation des ordres et dfinit les stratgies dintervention et le Back-office qui assure le traitement administratif et comptable des ngociations. Dautre part, lintrieur du Back-office entre lenregistrement de la comptabilit et son contrle. Un manuel de procdures internes doit tre tabli et rgulirement mis jour. Il est par ailleurs indispensable que la Direction Gnrale dlimite des niveaux de pouvoirs et de responsabilits qui seront revus priodiquement. Ce manuel dorganisation doit tre tabli pour assurer une organisation minimale qui garantit : o Labsence de conflits dintrts : sparation de fonctions bien tablie. o Lexistence de rgles de cloisonnement pour viter lutilisation dinformations privilgies. 1.3.4- Le risque juridique et le tirage sur la masse Le risque juridique Le risque juridique couvre les relations avec des contreparties, les normes de rdaction et de documentation des contrats, ainsi que les risques de non-conformit aux rglementations et aux reporting rglementaires. Une situation juridique risque existe partir du moment o les contrats ou les obligations rglementaires ne sont pas applicables ou pas totalement remplies. Le risque juridique peut dcouler du risque opratoire (une procdure contre la socit de bourse intermdiaire ou teneur de compte-conservateur, en cas derreur dans la prestation entranant un prjudice grave pour le client). Le tirage sur la masse Ce risque est li lactivit de teneur de compte. Le tirage sur la masse rsulte dune diffrence entre les actifs comptabiliss chez Maroclear et ceux constats chez la socit de bourse dpositaire . Lorigine de cette diffrence provient de la dmatrialisation des titres qui a cr une double comptabilisation des titres, lune chez Maroclear et lautre chez un intermdiaire habilit (titres au porteur) ou chez lmetteur (titres nominatifs). Le Commissariat aux Comptes en Milieu Financier : Cas des Socits de Bourse 84
Le tirage sur la masse consiste pour la socit de bourse prlever dans le compte de ses clients sans les avertir des titres dont elle a provisoirement besoin. Ce tirage sur la masse a diverses origines. Notamment, le dcalage entre la date de ngociation et celle de la livraison (la livraison seffectue j+3 et le client peut dcider de revendre j+1, le teneur de compte-conservateur peut tre tent deffectuer un tirage sur la masse au vu du cot financier de lopration) ; ou encore le crdit par anticipation des titres aux comptes des clients avant leur livraison effective (souscription ou paiement de dividendes en actions). Le tirage sur la masse est prohib. 1.4- Synthse des risques et Plan dApproche Ltape prliminaire de prise de connaissance et danalyse des risques, permet au commissaire aux comptes de runir toutes les informations gnrales sur la socit de bourse. Celui-ci est en mesure de : comprendre les lments qui influent sur les chiffres vrifier ; valuer le degr gnral du risque auquel il sera confront ; identifier les transactions et les comptes significatifs sur lesquels il va axer son effort ; adapter son programme de contrle en consquence. Sur la base de lensemble des informations recueillies, de lanalyse des domaines significatifs et des risques, le commissaire aux comptes peut tablir sa matrice des risques par nature dactivit. Cette matrice qui constitue la synthse de ses travaux danalyse des risques peut tre sous le format suivant :
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Activit Ngociation Risque de march Risque dexploitation Dfaillance de contrepartie Risque dengagement en son nom propre Risque dontologique et X X X la structure X X X X X
Activit Contrepartie X
Activit Gestion X X
Activit Conservation
rglementaire Risque matriel Risque humain Risque li
X X X
X X X
X X X
oprationnelle Risque juridique Risque de tirage sur la masse
X X
X X X
Pour accrotre lefficacit de lintervention, il est souhaitable de rdiger un plan dapproche, document prsentant la synthse des travaux effectus dans cette phase et lorientation des contrles mener. En outre, ce document permet de communiquer la stratgie des contrles aux collaborateurs du commissaire aux comptes. Ce plan dapproche doit gnralement comprendre, de faon non limitative, les points suivants : La description du client et des parties prenantes ; La description des prestations fournir et ltendue des travaux ; La description de lactivit et des changements intervenus dans lexercice ; Lvaluation globale de lenvironnement du contrle interne et son impact sur la stratgie daudit ;

La synthse succincte de la stratgie daudit ; La prsentation du calendrier des travaux et de lquipe daudit.
Lanalyse des caractristiques particulires des socits de bourse, lies leurs activits et leur environnement gnral permet au commissaire aux comptes didentifier celles qui peuvent avoir pour effet dattnuer le risque daudit, ou au contraire de le renforcer. Les unes et les autres vont permettre dorienter la dmarche daudit.
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Attnuation des risques daudit : les socits de bourse prsentent les traits distinctifs suivants, dont pourrait rsulter une attnuation du risque daudit : - Existence dune fonction de contrle interne rglemente sur laquelle les travaux daudit peuvent sappuyer. - Existence de contrles externes permanents et approfondis exercs par le CDVM. Renforcement du risque daudit : les caractristiques suivantes ont pour consquence, contrairement celles exposes prcdemment, daugmenter le risque daudit : - Importance des actifs grs pour le compte de tiers qui relvent de la responsabilit des socits de bourse mais ne figurent pas au bilan. - Rptitivit des transactions et automatisation des traitements qui confrent un rle primordial la fiabilit des systmes dinformation. - Absence de principes et schmas comptables particuliers qui facilitent le contrle des comptes. De ces constats, il ressort que doivent tre privilgis dans la stratgie daudit : - le bon fonctionnement du contrle interne, - la cohrence de la formation du rsultat par lexamen analytique dtaill, - et lanalyse des systmes dinformation.
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Section II- Apprciation du Contrle Interne : La matrise des risques Dans toute entreprise, la fiabilit des enregistrements comptables passe par la matrise du problme oprationnel, cest dire du problme dorganisation de lentreprise. Il sagit dans cette section dtudier les procdures de contrle interne mises en uvre par la socit et sur lesquelles le commissaire aux comptes peut sappuyer pour orienter ses travaux de contrle des comptes. Il convient en effet, dtudier et didentifier lensemble des scurits et contrles contribuant la sauvegarde du patrimoine et la matrise du systme dinformation, au sein de la socit de bourse. Lvaluation du contrle interne est, notre sens, ltape la plus importante dans le cadre de la mission de commissariat aux comptes dune socit de bourse. Le commissaire aux comptes doit tenir compte du caractre complexe et de la nature hors bilancielle de certaines oprations qui rendent difficile lapprciation des risques encourus ainsi que lvaluation de la situation relle. La dmarche du commissaire aux comptes pour apprcier la matrise des risques, aprs avoir acquis une connaissance gnrale de lentreprise est la suivante : Se faire communiquer le manuel dorganisation ou se faire dcrire les systmes et les procdures utiliss pour obtenir les lments comptables ; Sassurer quil a bien compris et apprhend cette description ( laide de tests de conformit) ; En dduire, les procdures satisfaisantes (points forts) et celles qui le sont moins (points faibles) ; Sassurer que les procdures satisfaisantes sont appliques de manire permanente (tests de permanence) ; Conclure en dgageant les points forts et les points faibles. De cette dtermination des points forts et des points faibles dpend le programme de contrle des comptes. Le commissaire aux comptes, dans le cadre de sa mission de certification des comptes, doit accorder une attention particulire aux difficults lies au milieu informatis.
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Il doit, en effet, vrifier que les applications informatiques permettent la conservation de lintgralit des donnes entres, la reconstitution des informations soumises rvision et la vrification de la validit des pices justificatives. Pour cela, le commissaire aux comptes doit, aprs avoir recueilli les donnes de base sur le milieu informatique, sintresser particulirement aux contrles portant sur : Lorganisation ; La scurit ; La sauvegarde et les modalits de reprise des travaux en cas de panne ; Les traitements. Le commissaire aux comptes doit galement sintresser aux procdures de dveloppement, de mise en exploitation et de maintenance des applications ainsi qu lexistence dune documentation. Dans le cadre de la planification de sa mission, le commissaire aux comptes doit accorder un budget de temps important cette phase, du fait de la diversit des activits exerces par les socits de bourse et de lexistence au sein de chacune delles dun ensemble de procdures et systmes complexes qui ncessitent un effort de comprhension pour pouvoir les apprhender dune manire efficace. Lanalyse des procdures et systmes de contrle interne mis en place par la socit de bourse nous conduit faire la distinction entre les procdures lies aux oprations : de Ngociation ; de Tenue de compte et Conservation des actifs ; de Gestion ; de Conseil ; et dAnimation des Valeurs Mobilires.
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2.1- Procdures lies aux oprations de Ngociation Lvaluation du contrle interne au sein dune socit de bourse, commence par lapprciation des procdures de ngociation. Le commissaire aux comptes doit sassurer de lexistence de procdures permettant le traitement et la distinction entre les ordres de la clientle, les ordres pour compte propre et les ordres pour le compte du personnel de la socit de bourse et ses dirigeants. Dans le cadre de son analyse de lactivit de ngociation, le commissaire aux comptes peut identifier les procdures suivantes : Autorisation douverture des comptes clients ; Acceptation des ordres de bourse ; Traitement et excution des ordres ; Traitement des oprations de contrepartie ; Traitement des oprations pour le compte du personnel et lquipe dirigeante ; Traitement doprations particulires : de modification ou dannulation des ordres, de traitement des erreurs.
Nous nous permettons de rappeler que certaines procdures traites dans la prsente section sont communes aux autres activits exerces par la socit de bourse, notamment celle de tenue de compte - conservation. 2.1.1- Procdure dautorisation douverture dun compte client Lanalyse de cette procdure par le commissaire aux comptes entre dans le cadre de la matrise du risque oprationnel. En effet, la socit de bourse nest pas labri de lindlicatesse dun client. Pourtant, sa responsabilit est totalement engage ds quelle confirme un ordre dachat ou de vente. En effet, la loi stipule que les socits de bourse sont responsables des dfaillances ventuelles de leurs donneurs dordres pour la livraison et le paiement de ce quelles vendent et achtent sur le march 35 Une poursuite peut-elle tre engage contre un client dfaillant ? Il se pose alors le problme de la preuve. Cest dans le but de minimiser ce risque que le CDVM a publi une circulaire qui organise la relation entre la socit de bouse et son client dans le cadre de lactivit dintermdiation.
35
Article 64 du dahir portant loi n 1-93-211 relatif la Bourse des Valeurs.
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Ainsi, pralablement la signature de la convention dintermdiation 36, le client constitue auprs de la socit un dossier faisant tat de tous les documents relatifs son identit, son activit et sa capacit juridique. Donc, le premier lment de matrise des comptes clients est de sassurer de la qualit de la personne demandant louverture dun compte dans la socit, sachant quune socit de bourse na thoriquement pas le droit de refuser louverture dun compte linstar des banques. Pour cela, la socit devra disposer dune procdure dautorisation douverture de compte. Cette procdure a pour objectif de vrifier lidentit du futur client, sa capacit juridique et de sassurer quil nest pas sujet dventuelles interdictions ou incompatibilits professionnelles ou dontologiques. Lvaluation de la procdure douverture de comptes par le commissaire aux comptes peut reposer sur le contrle du respect des points suivants : - Existence de critres de slection louverture ; - Existence dune procdure crite douverture de comptes comprenant notamment un systme dautorisation par le responsable comptent, une sparation des fonctions distinguant les personnes habilites ouvrir les comptes, la constitution dun dossier sur le futur client et dans le cas des socits, le contrle de la validit des pouvoirs des mandataires sociaux ; - Existence dune procdure de mise jour des informations permanentes (adresses, conditions de rmunration...) Le deuxime lment de matrise du risque client est lanalyse de la convention dintermdiation (modle prsent en annexe 9). Lanalyse de cette convention permet de dfinir les droits et obligations des deux parties, la socit de bourse et le client. Nous proposons dans lannexe 10 les principales questions auxquelles devrait rpondre le commissaire aux comptes pour apprcier les lments de matrise du risque client. Ainsi, le contrle des dossiers clients et des conventions dintermdiation constitue le principal outil qui peut tre utilis par le commissaire aux comptes, dans le cadre de lvaluation de cette procdure.
36
Circulaire n 01/00 du CDVM La relation entre les socits de bourse et leur clientle dans le cadre de lactivit dintermdiation
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2.1.2- Procdure dacceptation des ordres de bourse Lexamen du commissaire aux comptes porte sur les circuits mis en place par la socit de bourse, pour la rception des ordres clients et leur transmission aux autres services de la socit, en vrifiant les dlais dacheminement et les instructions particulires en matire dordres transmis par tlphone ou par fax. Les modes de transmission des ordres restent la convenance du donneur dordre. Ils sont soit crits soit verbaux. Vrification de la saisie de lordre Les ordres reus des clients peuvent tre sous forme crite ou verbale. Le problme se pose surtout lorsque lordre est verbal. La socit de bourse doit dans ce cas, constituer sa garantie en rclamant une confirmation crite. Toutefois, les ordres transmis une socit de bourse sans confirmation crite doivent faire l'objet d'un enregistrement tlphonique37. Dans ce cadre, le commissaire aux comptes doit sassurer de lexistence de documents prnumrots utiliss par le Front - Office pour enregistrer les ordres de la clientle et lexistence denregistrements tlphoniques en cas de non confirmation des ordres par crit. Ces documents prnumrots permettent dviter les pertes dinformations et facilitent les contrles dexhaustivit. De plus, les ordres pouvant tre reus nimporte quel moment de la journe, le commissaire aux comptes doit sassurer que des procdures dhorodatage sont mises en place aussi bien larrive de lordre que lors de son introduction dans la station de ngociation. Le premier horodatage est gnralement effectu par le Front - Office , cest pour cela quil est appel horodatage commercial . Cet horodatage sert de preuve contre dventuelles rclamations du client, en comparaison avec lhorodatage effectu par le systme de cotation lors de lintroduction de lordre dans la station de ngociation. La socit de bourse na en effet quune obligation de production de lordre sur le march et non dexcution.
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Conformment aux dispositions de larrt du Ministre de l'Economie et des Finances n499-98 du 27 juillet 1998 approuvant le rglement gnral de la Bourse des Valeurs.
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Vrification de la situation du donneur dordre Le commissaire aux comptes doit vrifier que la socit de bourse a mis en place une procdure permettant de sassurer de la situation du donneur dordre (client), en appelant le dpositaire pour demander les positions titres et/ou espces , ou en vrifiant elle-mme ses positions si elle est dpositaire . Si lexamen de la situation du donneur dordre a rvl des risques non ngligeables de contestation ou dinsolvabilit, ou pour tout autre motif valable, la socit de bourse dispose dun recours important : elle peut purement et simplement refuser lordre qui lui est prsent. On ne saurait lui imposer de prendre un risque alors quelle na pas confiance dans le client qui se prsente. 2.1.3- Procdure de traitement et dexcution des ordres de bourse Compte tenu de la rapidit avec laquelle intervient, en gnral, lexcution des ordres et des risques qui en dcoulent (notamment les risques de ngociation, de contrepartie), la socit de bourse trouve sa principale garantie dans un respect scrupuleux des conditions fixes pour cette excution. Le respect des conditions dexcution Ces conditions portent sur : - Le dlai dexcution Lorsque un ordre a t accept, il doit tre excut la sance de bourse qui suit sa rception. - La dure de validit Elle doit tre fixe par le donneur dordre. A dfaut, cest la date limite dexcution des ordres dits rvocation , cest dire celle qui correspond au dernier jour de bourse du mois qui est retenue. (maximum de 30 jours) - Le cours dexcution Dpouillement des ordres et confirmation crite de lexcution Chaque socit de bourse reoit quotidiennement la Physionomie de la Journe (Annexe 8), aussi bien pour les transactions sur le march central que sur le march de blocs. Il sagit dun document synthtisant les ordres dachats et de ventes excuts en bourse. Le Back - Office commence procder au dpouillement , cest dire lenregistrement sur le systme informatique de lensemble des ordres excuts pour chaque client. Le Commissariat aux Comptes en Milieu Financier : Cas des Socits de Bourse 93
Le dpouillement gnre un ensemble dcritures comptables en espces et en titres (pour les socits de bourse dpositaires ) sur le compte du client et de la socit de bourse contrepartie. Le dpouillement dclenche automatiquement ldition des avis de confirmation et leur envoi par fax aux clients. Lavis de confirmation permet dtablir sans contestation possible les droits de la socit de bourse. Par ailleurs, il fixe le dlai au-del duquel toute rclamation du client devient impossible. Gnration des Avis dOpr Excuts (AOE) et des Livraisons Contre Paiements (LCP) Le dpouillement dclenche galement, la gnration du fichier des avis dopr excuts (AOE). Ces AOE sont envoys par la suite, via le systme informatique CFT, au Dpositaire Central Maroclear. Cet envoi provoque la rception, dans un premier lieu, dun avis de rception physique et ensuite, dun avis de rception logique. Ce dernier permet la socit de bourse de sassurer que lensemble des champs servir ont t bien renseigns. Si cet avis contient la mention Non OK , la socit de bourse doit chercher avec laide de son informaticien les origines du problme pour les rsoudre. Les motifs de rejets fournis par Maroclear sont cods. Lexplication de chaque code est mentionne dans le Cahier des Charges dInterconnexion de Maroclear avec ses Affilis . Si la socit de bourse na pas pu renvoyer ledit fichier dans le dlai fix par Maroclear, elle sexpose au non dnouement de ces transactions dans le dlai de la place qui est J+3. Elle peut comme procdure de rattrapage, se mettre daccord avec le dpositaire pour lui envoyer des Livraisons Contre Paiement . Ces LCP sont envoyes Maroclear via le systme X-APPARI . En J+1, avant 10h00mn, les AOE sont transmis par Maroclear aux dpositaires .
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Le dnouement des ordres de bourse excuts Les ordres excuts par les socits de bourse donnent lieu in-fine, lchange des titres contre le rglement des espces. Le but primordial de la socit de bourse est de dnouer les oprations dans les dlais normaliss. La socit de bourse sattache assurer au client le dnouement de ses oprations au plus vite. Ainsi, le non dnouement des oprations dans les dlais de la place expose la socit de bourse aux risques de : Subir les rachats/reventes automatiques institus par le systme de garantie pour rsoudre les dfaillances non rsolues au bout dun certain nombre de jours fixs davance (march central) ; Payer (pour la socit de bourse ngociatrice) de gros appels de marge ; Payer de gros dommages et intrts la contrepartie ; Payer une amende la Bourse des Valeurs ; Payer les diffrentiels de cours aux clients ayant subi la dfaillance ; Payer les appels affrents aux suspens. De ce fait, les procdures mises en place devraient permettre la socit de bourse de raliser lobjectif du dnouement des transactions dans le dlai. Programme de travail indicatif En matire de vrification des procdures relatives lacceptation, lexcution et au traitement des ordres de bourse, les contrles du commissaire aux comptes vont porter sur un nombre dfini de journes de bourse. Le choix du nombre et des dates de ces journes de bourse sera fonction des observations releves dans le cadre de sa revue analytique globale. A titre indicatif, le programme de travail suivant peut tre excut pour valider les procdures dacceptation, dexcution et de traitement des ordres de bourse. Slectionner un nombre dtermin de journes de bourse et sassurer de lexistence des documents suivants : - Les ordres des clients directs ; - Carnet dordre transmis par le rseau (pour les ordres envoys par les rseaux collecteurs) ; - Fiche manuelle dordre (souche ou ticket) tablie par les commerciaux pour les ordres reus par fax ; 95
Fiches tlphoniques et ordres correspondants ; Confirmations crites des clients dont lordre a t pris par tlphone (si elles sont prvues dans les procdures internes) ; Le relev dtaill des ordres ou carnet dordre imprim en fin de journe (aprs excution et dpouillement ) ; Feuille de ngociateur ; La Balance ; Ltat de ventilation des excutions ou feuille des excutions ; Les fichiers des avis dopr lectroniques envoys Maroclear ; Copie des avis de confirmations envoys aux clients ; (Annexe 11) Physionomie de la journe (march central et march de blocs) ; Le Relev Comptable Quotidien (RCQ) ; (Annexe 12) Relev des Mouvements Quotidien (RMQ) ;(Annexe 13) Relev des Espces Quotidien (REQ).
Ordres de bourse Compte tenu des informations incluses dans ces documents, sassurer que : - Les ordres de bourse sont horodats, - Sassurer que lordre contient : Des indications gnrales : - Nom ou raison sociale du client ; - Valeur sur laquelle porte la ngociation ; - Sens de lopration ; - Nombre des titres ngocier ; - Date de lordre ; - Nom du donneur dordre ; - Signature du client (si ordre crit) ; - Nom du commercial (si ordre tlphonique). Limites de validit : (facultatives) - Jour (ordre excutable pendant la journe) ; - A date dtermine (ordre reste jusquau jour indiqu) ; - A rvocation (ordre valable jusqu la fin du mois). Conditions de prix : - Ordre cours limit (prix maximal pour les achats et prix minimal pour les ventes) ; - Ordre au prix du march (au mieux ou aucune indication de prix). Le Commissariat aux Comptes en Milieu Financier : Cas des Socits de Bourse 96
Carnet dordre Sassurer que le carnet dordre du rseau contient : Le numro de rfrence de lordre ; La valeur ; La quantit ; La prcision du cours. Feuille de ngociateur Sassurer que la feuille du ngociateur comporte : Valeur ; Sens ; Quantit ; Cours ; Donneur dordre (Front - Office). Excution des ordres Sassurer que : Lordre chronologique est respect. Pour ce faire, rapprocher les ordres horodats avec le compte rendu de la journe. Les ordres nayant pas t excuts ou excuts partiellement ont t repris automatiquement dans le carnet dordres de J+1. Des rapprochements sont effectus par le Middle - Office, entre le carnet dordre reu du rseau et celui dit par la socit de bourse. Ces rapprochements sont matrialiss. Des rapprochements entre la Physionomie de la Journe et le fichier des transactions sont effectus par le Middle - Office et quils sont matrialiss. Un rapprochement est effectu sur la balance par le Middle - Office entre le stock dactions ventil et le stock dactions saisi. Ces stocks doivent tre identiques. Valider les oprations de ventilation par contrats par rapport aux ordres en fin de journe pour sassurer quil ny pas eu de mauvaise affectation. Slectionner des ordres tlphoniques non confirms par crit et sassurer que les appels tlphoniques sont enregistrs sur les bandes de lenregistreur. Sassurer que les comptes rendus trimestriels sont envoys aux clients dans les dlais prvus (15 jours suivant le trimestre). Pour les clients directs, slectionner un nombre dtermin de clients, sassurer que le taux ngoci (sur la convention) est celui appliqu pour la facturation des commissions. ***** Le Commissariat aux Comptes en Milieu Financier : Cas des Socits de Bourse 97
NB : En matire de ngociation des valeurs mobilires et titre dinformation, les rgles suivantes doivent tre respectes : Pour les ordres dachat : Les ordres au prix du march doivent tre servis en premier. Les ordres cours limit sont servis par ordre dcroissant : les ordres aux cours les plus levs sont servis en premier suivi des cours les moins levs. A cours gal entre deux ou plusieurs clients, on sert le client prioritaire en horodatage. Pour les ordres de ventes: Les ordres au prix du march sont servis en premier. Les ordres cours limit sont servis par ordre croissant : les ordres au cours les moins levs sont servis en premier suivi des cours les plus levs. A cours gal entre deux ou plusieurs clients, on sert le client prioritaire en horodatage. 2.1.4- Procdure lie aux oprations de contrepartie La contrepartie consiste pour une socit de bourse dacheter ou de vendre des valeurs mobilires pour son propre compte. Les ordres dachat ou de vente pour compte propre sont intgrs dans le carnet dordre suivant les mmes tapes que les oprations dachat ou de vente pour le compte de la clientle. La seule diffrence rside dans le fait que les oprations pour compte propre ne donnent lieu au paiement daucune commission. Les Rgles Des rgles dontologiques et rglementaires doivent tre respectes pour lexcution des oprations de contrepartie. Ces rgles peuvent tre rsumes dans les points suivants : Indpendance de la fonction de contrepartiste : La personne dsigne par la socit de bourse pour initier les oprations de contrepartie contrepartiste ne doit pas remplir dautres fonctions qui le mettraient en situation de conflit dintrt. 38 Le respect de la primaut des intrts de la clientle : Selon larticle 61 du dahir portant loi n1-93-211 du 21 septembre 1993, les socits de bourse ne sont admises agir pour leur compte propre quaprs avoir satisfait les ordres des clients.
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Article 13 de la circulaire n 01/01 du CDVM relative aux modalits de traitement des ordres de bourse.
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Ainsi, pour un ordre prix gal, lorsque le client se trouve plac, en terme dhorodatage avant la contrepartie, la socit de bourse devrait veiller ce quil ny ait pas daffectation pour le compte de la contrepartie avant davoir entirement satisfait lordre du client. Si par contre, prix gal, la contrepartie est prioritaire en horodatage, elle est considre comme nimporte quel client et rien nempche que son ordre soit excut et servi en premier. A prix ingal, la contrepartie est considre comme nimporte quel client. Ainsi, lordre le plus intressant passe en premier (le prix le plus offrant en cas dachat ou le moins disant en cas de vente). Hors sance de bourse, les ordres pour compte propre doivent figurer en queue de carnet dordres, indpendamment de tout horodatage. LInterdiction En vertu de larticle 63 du dahir portant loi n1-93-211 les socits de bourse ne sont pas autorises acheter ou vendre des titres en contrepartie leurs clients lorsqu'elles grent elles-mmes les comptes de ces clients et qu'elles ont, de ce fait, l'initiative des oprations ralises sur ces comptes . Programme indicatif Dans le cadre des oprations de contrepartie, le commissaire aux comptes veille en particulier au respect des rgles dictes et de linterdiction cites plus haut. Il sassure notamment, de lexistence dune procdure crite relative aux oprations de contrepartie et de sa conformit avec les dispositions de la loi et de la circulaire n 01/01 relative aux modalits de traitement des ordres de bourse. Le commissaire aux comptes vrifie, entre autres, que : la socit dispose dun registre des oprations de contrepartie ; les ordres de bourse pour opration de contrepartie ont une dure de validit dun jour uniquement ; la socit informe son client quand elle a agit en contrepartie, postrieurement lexcution sil sagit dune opration ralise sur le march central et pralablement lexcution si lopration est ralise sur le march de blocs. Lannexe 14 prsente les principales questions que doit se poser le commissaire aux comptes dans le cadre de la validation des oprations de contrepartie.
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2.1.5- Procdure lie aux oprations pour le compte du personnel et lquipe dirigeante En matire dexcution des ordres du personnel, du conseil dadministration et de lquipe dirigeante, des rgles doivent tre observes par la socit de bourse. Les Rgles Larticle 58 du dahir portant loi n1-93-211 tel que modifi par la loi 52/01 stipule que : Toute personne membres des organes dadministration, de gestion et de direction ou du conseil de surveillance ou du personnel d'une socit de bourse ne peut raliser des transactions en bourse pour son propre compte que par l'entremise de celle-ci . En vertu de larticle 59, ces transactions ne peuvent tre ralises dans des conditions privilgies par rapport celles dont bnficie l'ensemble de la clientle. Ces transactions doivent en outre tre consignes dans un registre spcialement ouvert cet effet. LInterdiction Les dirigeants ainsi que les membres du personnel de la socit ne doivent pas initier des ordres de bourse pendant la sance de bourse. Programme indicatif Dans le cadre du contrle des oprations inities par le personnel et lquipe dirigeante, le programme indicatif suivant peut tre droul par le commissaire aux comptes : QUESTIONS La socit tient-elle un registre des transactions pour le compte du personnel, du conseil dadministration et de lquipe dirigeante ? Ce registre contient-il : (par analogie au registre de contrepartie) - Lidentit du donneur dordre, - Les valeurs ngocies, - Le nombre de ces valeurs, - Le prix unitaire ? Le Commissariat aux Comptes en Milieu Financier : Cas des Socits de Bourse 100 Oui Non N/A
QUESTIONS La socit dispose-t-elle de moyens pour sassurer que tous les ordres de bourse de son personnel ont t initis par son entremise ? Sinon, le code dontologique prvoit-il une clause dans ce sens ? Ce code dontologique est-il sign par lensemble du personnel et lquipe dirigeante ? La socit prvoit-elle la conclusion de conventions dintermdiation avec son personnel, comme cest le cas pour ses clients ? Si oui, ces conventions sont-elles formalises et signes par le personnel ? La socit sest-elle assure de louverture par son personnel de comptes dans les livres dun intermdiaire financier habilit ou auprs delle (si elle est dpositaire ) ? Si oui, Le dossier du personnel comporte-t-il une domiciliation ou attestation bancaire ? La socit de bourse sassure-t-elle que les ordres de bourse initis par son personnel nont pas t effectus pendant la sance de bourse ? NB : lexception des annulations qui peuvent intervenir en cours de sance. Existe-t-il des ordres de clients rpondus en contrepartie par les dirigeants ou les membres du personnel de la socit ? Si oui, Le client en est- il inform ? - Vrifier la mention spciale sur lavis de confirmation prnom et nom de la personne (dirigeant ou membre du personnel) a agi en contrepartie .
Oui
Non
N/A
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2.1.6- Procdures particulires Opration de modification ou dannulation des ordres Gnralement, les modifications ou annulations des ordres suivent le mme cheminement quun ordre normal. Cependant, le commissaire aux comptes doit sintresser leur impact sur la priorit dhorodatage. En effet, cette priorit est diffrente selon la nature de llment modifi. Les rgles suivantes doivent tre respectes : Nouvel Ordre / Nouvel Horodatage Modification cours Modification quantit la hausse Extension date de validit de lordre Traitement des Erreurs Des erreurs peuvent tre releves dans le cadre de lactivit de ngociation des valeurs mobilires. La socit de bourse devrait mettre en place une procdure de traitement des erreurs. La mise en place dune telle procdure permet didentifier les erreurs qui peuvent entraner des rtrocessions de commissions et celles qui ne donnent pas lieu rtrocession. Ces erreurs peuvent tre de plusieurs ordres. Nous citons titre dexemples : Application dun courtage erron par rapport laccord avec le client ; Excution par erreur un cours ne rpondant pas lordre ; Quantit excute suprieure la quantit de lordre ; Excution de lordre dans un sens au lieu de lautre ; Erreur de valeur ou de ligne ; Oubli de saisie de lordre ; Erreur de numro de compte La procdure de traitement des erreurs ou de substitution (la socit de bourse se substitue au client) doit tre dfinie et des dlais de traitements devraient tre fixs. Cette procdure est gnralement du ressort du Middle - Office qui doit entre autres assurer la traabilit de ces oprations de substitution. Modification quantit la baisse Rduction date de validit Mise jour de lordre / Maintien de lhorodatage
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Dans le cadre de lapprciation des procdures mises en place par la socit, le commissaire aux comptes peut sassurer de lexistence : Dune procdure crite de traitement des erreurs ; Dun dossier ou fichier dans lapplication informatique, qui rpertorie la liste des rtrocessions effectues ou une liste des rectifications et modifications effectues. Cette liste peut comporter : la date, le motif et tout autre renseignement concernant les modifications ou rectificatifs. Il peut galement vrifier que : Toute rectification dans une journe est explicitement note dans ladite journe. Pour chaque erreur rgularise par le Back - Office ou le Middle - Office (selon lorganisation de la socit de bourse), il existe : o Un ordre de bourse relatif lopration ; o Un compte rendu de lerreur sign par la personne concerne ; o Une fiche de contrle du Back - Office ou du Middle - Office. Lexistence de telles procdures constitue un point fort sur lequel le commissaire aux compte peut sappuyer. En effet, une socit de bourse qui se porte contrepartie dun ordre de lun de ses clients, agit uniquement en intermdiaire soucieux de servir avec efficacit lintrt de sa clientle. Ce faisant, elle se trouve prendre elle-mme position sur une valeur dtermine, ce qui est trs risqu. ( risque de march) 2.2- Procdures lies aux activits de gestion de portefeuille La gestion de portefeuille est une activit traditionnelle des socits de bourse. Sur le plan international, le dveloppement des comptes grs par les socits de bourse rsulte notamment de la complexit des mcanismes boursiers pour les non initis, mais aussi du profit que procurent certains placements. Au Maroc, cette activit reste limite. Dans le cadre de son activit de gestion, la socit de bourse, peut grer des portefeuilles au nom et pour le compte de personnes physiques ou morales, autres quun Organisme de Placement Collectif en Valeurs Mobilires. Ces derniers sont grs par des socits qui doivent avoir pour activit principale sinon exclusive (pour les FCP), la gestion des OPCVM39.
Circulaire n06/00 du CDVM relative la gestion individuelle de portefeuille en vertu dun mandat par une socit de bourse.
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2.2.1- Nature des actifs grs Un portefeuille de valeurs mobilires est compos en gnral, de diffrentes catgories dactifs auxquelles correspondent des risques spcifiques. Ces actifs peuvent tre : - des actions, - des obligations, - ou des actifs mtalliques (Or ou pices mtalliques)40 2.2.2- Les risques relatifs aux diffrentes catgories dactifs Le risque dun actif financier pour un investisseur peut tre dfini comme lincertitude qui existe quant la valeur de cet actif une date future.41 La mesure de ce risque est opre diffremment selon quil sagit dactions ou dobligations. Le risque dune action Le risque total dune action peut se dcomposer en deux lments distincts, qui sont : - le risque spcifique laction ; - le risque inhrent au march. Si linvestisseur place son argent dans des actions, il nest pas assur dun taux de rendement dtermin puisque le taux de rendement dpend des dividendes (futurs) verss et de la croissance du cours de laction. Il assume alors le risque des entreprises dont il dtient les actions. Le risque dune obligation Il sanalyse comme la conjonction dun risque spcifique et dun risque de taux. Le risque spcifique est assimil au risque de faillite de lmetteur. Sagissant dobligations cotes (emprunt national), ce risque est trs faible. Le risque de taux dpend de lvolution des taux dintrts sur le march financier.
Dans le cadre de lenqute ralise par le CDVM, toutes les socits de bourse recenses ont dclar ne pas disposer dactifs mtalliques. 41 Les marchs financiers et la gestion de portefeuille JACQUILLAT et SOLNIK P 53
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Le risque global de portefeuille Le risque global de portefeuille ne reflte que partiellement les risques individuels qui le composent. Il existe en effet, un risque propre au portefeuille dont les caractristiques lui sont spcifiques. Cas dun portefeuille actions Avec une diversification du portefeuille, on constate que : - Les risques spcifiques de chacune des actions tend disparatre, un phnomne de compensation intervient entre toutes les actions. - Lestompage des risques spcifiques est une fonction croissante du nombre de titres du portefeuille. - Le risque bta est donc le seul qui demeure. Au niveau du portefeuille, il est gal la moyenne pondre des risques bta de chacune des actions qui le composent. Cas dun portefeuille obligations Ici les risques spcifiques tant dj par eux mmes trs faibles, le risque global dun portefeuille dpend du risque de chacun des lments qui le composent. La gestion des risques de portefeuille Pour grer efficacement les risques de leur portefeuille, les socits de bourse sastreignent la collecte dinformations de qualit, llaboration de prvisions et la dfinition dune politique de gestion. Ainsi, les socits de bourse se doivent de collecter des informations sur les socits cotes partir des documents comptables, tudes financires, rencontres avec les responsables 2.2.3- Le contrle des oprations de gestion de portefeuille Lactivit de gestion sous mandats est traite dans la circulaire du CDVM n06/00. Les objectifs de cette circulaire visent :
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Formaliser la relation entre la socit de bourse et ses clients par la signature dun mandat de gestion et la constitution dun dossier par client. Assurer une gestion de portefeuille adapte au profil du client travers une meilleure connaissance de ce dernier, de sa capacit financire et de ses objectifs en terme de risque, de rentabilit et de politique de placement. Dfinir les obligations de la socit de bourse en termes de moyens mettre en uvre et des procdures appliquer en matire dinformation du client et du respect des rgles de confidentialit. Fixer les rgles de bonne conduite applicables aussi bien la socit de bourse gestionnaire quau personnel.
Cette circulaire prcise entre autres les rgles concernant lautonomie de la gestion et la prvention des conflits dintrts. Les rgles Dans un soucis dautonomie de gestion, une sparation des mtiers et des fonctions devrait tre envisage. En effet, la sparation entre les fonctions de gestion financire, commerciale et du Back - Office est ncessaire pour permettre une action libre de toute pression des unes ou des autres de ces fonctions. Ainsi, larticle 13 de la circulaire cite ci-dessus stipule que la fonction de grant doit tre indpendante des autres fonctions de la socit. A cet effet, le grant ne peut ni grer les comptes de la socit, ni rceptionner des ordres des clients de la socit, autres que ceux dont il gre le portefeuille. Le respect de cette rgle garanti lindpendance du grant et permet dviter les conflits dintrt. La socit de bourse et les grants doivent galement respecter en permanence les rgles de confidentialit au regard des informations recueillies dans le cadre de lactivit de gestion de portefeuille. Laccs aux relevs de portefeuilles des clients ainsi quaux informations confidentielles communiques par ces derniers, doit tre rserv des personnes habilites cet effet.
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La socit de bourse doit exercer ses activits avec diligence, loyaut, quit et dans le respect de la primaut des intrts de ses clients et veiller assurer un traitement quitable entre les clients. Les interdictions Des interdictions ont t prvues dans le cadre de la gestion de portefeuille pour viter les situations de conflits dintrts. Il sagit essentiellement pour la socit de bourse de linterdiction de raliser sur le march de blocs des oprations pour son propre compte avec des clients grs et de linterdiction de raliser sur le march de blocs des oprations entre des clients grs. Programme indicatif Sagissant de la rvision de lactivit de gestion de portefeuille, le commissaire aux comptes apprcie les critres suivants : Les relations entre les titulaires de comptes et la socit de bourse sont correctement formalises ; Les procdures permettent une gestion rigoureuse et efficace des portefeuilles ; Les performances des gestionnaires de comptes sont values en fonction de critres appropris. Il veillera en particulier : - A la stricte sparation entre les fonctions de gestionnaire et de Back - Office ; - Au respect par les gestionnaires des conventions signes avec la clientle ; - Au respect des rgles dquit (la socit de bourse ne lse pas les intrts de ses clients par rapport dautres et notamment aux oprations propres); - Au suivi du risque de dfaillance. A cet effet, les vrifications du commissaire aux comptes portent sur lexistence et lutilisation de procdures et doutils de gestion permettant de matriser les risques identifis et les situations de conflits dintrts. Ces vrifications prsentes dans lannexe 15 portent sur : Le mandat de gestion ; Les procdures dinformation du client ; Le grant ; Et les procdures de contrle.
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2.3- Procdures lies aux activits de conseil Dans le cadre de lactivit de conseil effectue par la socit de bourse, le commissaire aux comptes peut apprcier la qualit des procdures mises en place. Le programme indicatif suivant peut tre utilis pour apprcier la qualit de lorganisation de la socit de bourse et la matrise des risques lis aux prestations de conseil. QUESTIONS La socit de bourse publie-t-elle des tudes concernant certaines valeurs dont elle est spcialiste ? La socit de bourse a-t-elle publi, par ailleurs, des tudes concernant dautres valeurs susceptibles, selon elle, de figurer dans un portefeuille ? A-t-il t fait une analyse de la faon dont sont conduites ces tudes ? La documentation sur laquelle sappuient les analystes financiers de la socit de bourse est-elle pertinente ? Les conclusions auxquelles ils sont parvenus ont-elles permis de dgager un risque spcifique concernant la valeur tudie ? Existe-t-il au sein de la socit de bourse des procdures permettant de mettre jour les diffrentes tudes sur lesquelles elle sappuie pour lanalyse des valeurs quelle propose sa clientle ? La socit de bourse centralise-t-elle toutes les informations recueillies par ses services danalyse financire et en dresse-t-elle une note synthtique ? La socit de bourse a-t-elle souscrit une assurance pour responsabilit civile couvrant les risques lis aux activits de conseil ? Oui Non N/A
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La matrise des domaines dactivit de la socit de bourse en matire de conseil et de gestion de portefeuille, permet au commissaire aux comptes dapprcier le risque li au recours dun client mcontent et les chances dont dispose la socit de bourse pour recouvrer sa commission de gestion qui peut tre totalement fixe ou comprendre une partie variable, selon les performances ralises par le gestionnaire. 2.4- Procdures lies aux oprations de tenue de compte - conservation Lexamen du contrle interne occupe une place prpondrante dans lapproche daudit des socits de bourse. Cette phase permet au commissaire aux comptes dintervenir sur lensemble des procdures de la socit et didentifier ainsi les zones de risques potentielles. Lvaluation du contrle interne concernant lactivit de garde des titres est axe sur lanalyse du fonctionnement du service titre. 2.4.1- Le Service Titres et la matrise des risques informatiques Interactions du Service Titres Comme cela a t dj prcis, le rle du Service Titres est dassurer la comptabilisation des mouvements de titres conscutifs aux ngociations en bourse et daccomplir toutes les oprations affectant les titres : coupons, souscriptions, attributions... Ce service est charg de : recevoir les ordres de bourse de la clientle ; rceptionner ou remettre les titres ; rgler les coupons ; rgulariser les anomalies. Dans cette phase, il sagit danalyser lorganisation du Service Titres et son fonctionnement afin de mettre en place des contrles appropris. Le commissaire aux comptes doit rassembler des informations suffisantes sur : lorganisation du service ; les activits du service : nature, volume et mthodes de travail les travaux raliss par le Middle - Office et le Contrleur Interne ; les relations avec les tiers : clients, Maroclear les systmes comptables ; et les principaux dispositifs de contrle intgrs dans lorganisation du service.
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Le schma simplifi suivant met en vidence, les relations qui existent entre ce service et son environnement :
Administration Fiscale
Clients Contrle Interne
Maroclear
SERVICE TITRES Middle Office
Etablissements bancaires
Comptabilit
INTERACTIONS SERVICE TITRES
Le schma montre que le Service Titres dune socit de bourse travaille avec plusieurs catgories de tiers : clients, intermdiaires financiers, Maroclear, administration fiscale... Ces nombreux liens ncessitent lapplication de procdures prcises qui permettent au service daccomplir sa mission dans les dlais requis et en toute scurit. Le client de la socit de bourse a gnralement pour interlocuteur le Front - Office qui sert de relais entre le client et le Service Titres. Le Service Titres est en relation directe avec ladministration car il remplit un rle de dclaration et de prlvement des impts. Les relations du Service Titres et la comptabilit gnrale de la socit de bourse sont galement importantes. Les transactions boursires doivent tre enregistres.
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La vrification des oprations sur titres et de leurs reflets dans les comptes de bilan et de CPC suppose une tude et une valuation du contrle interne, afin didentifier les points forts et les faiblesses des systmes administratifs et comptables. Ceci permet au commissaire aux comptes de dterminer la nature et ltendue des procdures daudit adaptes. Matrise des risques informatiques Le moyen le plus efficace pour les socits de bourse de se protger contre les risques relatifs la garde des titres est la mise en place dun systme informatique fiable. Les traitements informatiss conditionnent largement lexcution des oprations sur titres. Aussi, les contrles du commissaire aux comptes portent sur : le matriel utilis (unit centrale et priphriques) ; la structure du service informatique et son environnement ; les programmes et les fichiers utiliss ; la saisie des donnes (entres & sorties). Linformatisation dun Service Titres doit rpondre aux objectifs suivants : le choix du matriel et du logiciel est adquat ; les structures et la Direction assurent un contrle efficace sur les fonctions exerces au sein du service informatique ; les systmes et les programmes remplissent leurs rles vis vis des services utilisateurs ; les erreurs accidentelles survenant durant le traitement peuvent tre dceles travers les contrles intgrs ; les enregistrements sont protgs contre la destruction accidentelle (sauvegardes conserves lextrieur de lentreprise). Afin de sassurer que ces objectifs sont atteints, le commissaire aux comptes, par ses investigations, vrifie que : Le service informatique est spar des services exerant des fonctions incompatibles (comptabilit, Front - Office...), assure une sparation des tches lintrieur du service et relve directement de la Direction Gnrale. Les fonctions de programmation sont distinctes des fonctions dexploitation et une autorisation pralable chaque phase de dveloppement informatique est exige. Les changements sont autoriss et astreints aux mmes contrles.
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Les donnes reues et traiter sont compltes, exactes et autorises (ordre de bourse, paiement de coupons) Les programmes sont dots de contrles programms. Pratiquement, les contrles programms se traduisent par un blocage automatique au niveau de la saisie des donnes errones ou par ldition des informations prsentant des anomalies. Les contrles programms peuvent porter sur : o lexistence du code titre ; o lexistence du numro de compte client ; o la nature du titre (au porteur, nominatif) ; o le taux de commission ; o le rgime fiscal des titres ou du client La fiabilit dun systme informatique dpend pour une bonne part de la nature et ltendue des contrles programms. Des procdures permettent de reconstituer les fichiers, suite des erreurs mineures de traitement ou denregistrement, de protger les fichiers et assurent la continuit de lexploitation.
Tous ces points de contrle ne peuvent tre ignors par le commissaire aux comptes pour sassurer de la fiabilit des systmes de saisie et de traitement. Dans ce contexte, lutilisation des mots de passe pour initialiser certaines oprations (interrogation des fichiers titres et clients, mouvements introduits sur ces comptes) est ncessaire. Le programme prsent en annexe 16 reprend les principaux contrles raliser sur ce service en utilisant les traitements informatiss. Souscription dune police dassurance Les socits de bourse sont tenues de contracter une assurance contre les risques de perte, de vol ou de destruction des fonds et valeurs qui leur sont confis par les clients ou qui sont dus par elles ces derniers. La couverture minimale de cette assurance est fixe par le Ministre charg des Finances, aprs avis du Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires, en tenant compte notamment de la nature des activits exerces. 42
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En vertu des dispositions de larticle 65 du dahir portant loi n1-93-211.
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Dans ce cadre, le commissaire aux comptes devrait sassurer que la socit de bourse a souscrit une police dassurance destine garantir les risques de pertes pcuniaires et galement que le contrat dassurance est renouvel chaque anne et quil a t dpos sans dlai auprs du Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires. 2.4.2- Procdures dexploitation Convention douverture de compte titres ou espces Pour la socit de bourse, la conservation des titres et/ou espces constitue une activit indispensable. Certaines socits de bourse non affilies une banque, ont cr leur propre activit de dpositaire dans un objectif de scurit. Elles peuvent ainsi avoir une meilleure connaissance des fonds disponibles et viter dexcuter des ordres sans positions titres ou espces suffisantes. Juridiquement, le dpt titre est un dpt rgulier, ce qui interdit la socit de bourse den faire un usage personnel. Aussi, lors de la remise des titres en conservation, la socit de bourse doit ouvrir un compte de dpt et signer un vritable contrat de dpt. Elle doit galement : Sassurer de lidentit et de la capacit juridique du donneur dordre ; Sassurer de la rgularit des mouvements ; Dlivrer tout titulaire dun compte titres qui en fait la demande et ses frais, une attestation prcisant la nature, le nombre de titres inscrits son compte et les mentions qui y sont portes ; Adresser au moins une fois par trimestre un relev mentionnant le solde de chacun des comptes titres ouverts son nom ; Dlivrer une attestation de constitution de gage au crancier gagiste en cas de nantissement des titres. Dans le cadre du contrle de lactivit de conservation des titres, le commissaire aux comptes doit sassurer que : les conventions douverture de comptes tablies par la socit de bourse dpositaire sont conformes au modle prvu par la circulaire n02/01 du CDVM.43
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Circulaire n 02/01 relative la fonction de conservation des titres et/ou des espces 113
ses conventions douverture de comptes prcisent : o les prestations offertes par la socit de bourse ; o et sa rmunration. Rception des ordres de bourse
Comme pour lactivit dintermdiation, les contrles du commissaire aux comptes portent essentiellement sur lapprhension de lordre de bourse. Le commissaire aux comptes va sassurer que : les ordres sont rguliers et suffisamment explicites, afin dviter toute erreur dexploitation. Il va sassurer de lexistence des mentions (dj signales plus haut dans la partie intermdiation) ; les signatures et la qualit des signataires sont contrles par le dpositaire . Le donneur dordre doit disposer de la capacit civile. A dfaut, son ordre est entach de nullit ; pour les ordres importants, la direction de la socit de bourse est informe, dans un souci de gestion ; les provisions titres et espces sont vrifies. Lexamen du commissaire aux comptes porte galement sur les circuits mis en place par la socit de bourse, pour transmettre les ordres reus par les rseaux collecteurs dordres, en vrifiant les dlais dacheminement. A cet effet, des horodatages mme au niveau du rseau collecteur devraient tre prvus et vrifis. Traitement des ordres de bourse La socit de bourse dpositaire a pour principale tche la ralisation des dnouements des ngociations dans les dlais. Des conditions minimales sont requises pour pouvoir assurer le dnouement des oprations : le client est inform et respecte le dlai maximum pour alimenter son compte (en titres ou espces selon la nature de la transaction) ; le client a opt pour lun des diffrents modes prvus pour la transmission de son instruction son dpositaire et son envoi dans les dlais impartis ; la socit de bourse dpositaire respecte les diffrentes rgles inhrentes au bon dnouement des oprations, aussi bien sur le march central que sur le march de blocs : alimentation des comptes titres/espces, respect des dlais et modes de traitements, relances clients...
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A ce stade, le commissaire aux comptes doit sassurer que les procdures mises en place par la socit de bourse : respectent les dlais imposs par le rglement gnral, en matire de livraison des titres et de rglements des espces ; sont adaptes aux contraintes dune gestion rationnelle. Au cours de ses contrles sur les dlais de rglement - livraison par la socit de bourse, le commissaire aux comptes vrifie : que les dlais sont rigoureusement appliqus ; quil existe des rapports sur les incidents intervenus en matire de rglement livraison des titres et quils sont transmis au Middle - Office ou au contrleur interne ; que lorganisation comptable permet la socit de bourse de suivre correctement les oprations en suspens et les excutions en bourse par rapport aux ordres reus. Instructions de Rglement - Livraison Linstruction de rglement des espces ou de livraison des titres est un document mis par un client destination de son dpositaire et relatif un ordre, respectivement, dachat ou de vente, titres et/ou espces. Cette instruction est envoye par le client aprs vrification des avis de confirmation quil a reu de sa socit de bourse. Linstruction vise le dnouement de la transaction faisant lobjet dudit ordre. Elle peut prendre la formulation suivante : Veuillez me dbiter du montant X contre le crdit X titres . Cette instruction peut revtir la forme dune mention sur lavis de confirmation renvoy par le client la socit de bourse dpositaire. Aprs rception de linstruction, la socit de bourse dpositaire vrifie les instructions de rglement/livraison et sassure que le client a correctement dnou ses positions titres et espces. Dans le cadre de ses contrles, le commissaire aux comptes devrait rpondre aux questions suivantes :
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QUESTIONS Les moyens et les dlais de transmission des instructions de rglement - livraison sont-ils prvus dans la convention ? Les instructions de rglement / livraison prcisent-elles : - le nom ou la raison sociale du client ; - la rfrence de lordre ; - ltablissement dpositaire , - le numro du compte titres et/ou espces mouvementer ; - la socit de bourse ngociatrice ; - la valeur sur laquelle porte la ngociation ; - le sens de linstruction (rglement des espces contre rception des titres ou livraison des titres contre encaissements des espces) ; - la quantit des titres faisant lobjet de linstruction ; - la date dexcution de lordre ; - le montant net de la transaction ; - le cours dexcution (facultatif) ? Les instructions de rglement/livraison sont-elles signes par les clients ? Information du client
Oui
Non
N/A
La socit de bourse dpositaire est tenue de communiquer rgulirement son client les informations prvues par la convention qui les lie. Cest une obligation de mise la disposition des clients de moyens de contrle sur leurs comptes. Le commissaire aux comptes peut sen assurer en vrifiant que : les avis de dbit et de crdit sont envoys aux clients dans les 8 jours calendaires compter du mouvement ; les relevs titres trimestriels sont envoys aux clients au plus tard 15 jours aprs la fin du trimestre ; ces relevs titres sont valoriss au dernier cours cot du trimestre ; les relevs espces mensuels sont envoys aux clients dans les 8 jours calendaires compter de larrt du mois.
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Dans le mme cadre, le commissaire aux comptes peut sassurer de lexistence dune procdure de traitement des rclamations des clients. Obligations fiscales Dans le cadre de leurs activits de garde des titres et comme cela a t signal plus haut, les socits de bourse entretiennent des relations avec ladministration fiscale. Elles sont tenues, en effet, de satisfaire certaines obligations fiscales. Le commissaire aux comptes, dans le cadre de son apprciation des systmes de contrle interne mis en place, doit sassurer que : - des procdures sont mises en place pour assurer le traitement de la fiscalit pour les comptes clients ; - des modules informatiques sont utiliss ; - ces modules permettent de dissocier : o les personnes physiques des personnes morales ; o les personnes rsidentes des non rsidentes ; o les titres de capital des titres de crances ; - des contrles internes sont prvus pour garantir un calcul correct des impts retenus la source et dclars ; - les justificatifs ncessaires pour le calcul de limpt sont classs et archivs par la socit de bourse. La ralisation de ces travaux de contrle devrait permettre au commissaire aux comptes dapprcier les lments de matrise des risques lis aux erreurs dclaratives auprs de ladministration fiscale. Contrle Le commissaire aux comptes doit sassurer de lexistence de contrles appropris en matire de gestion des activits de conservation. A travers la lecture du manuel de procdures, il doit identifier les contrles effectus par le Middle - Office et le Contrleur Interne. Lexistence de contrles quotidiens et appropris va lui permettre davoir une assurance quant la fiabilit des enregistrements comptables. Le commissaire aux comptes, dans le cadre de son apprciation des procdures de contrle, peut vrifier que : Le Commissariat aux Comptes en Milieu Financier : Cas des Socits de Bourse 117
des rapprochements espces et titres par rapport aux relevs communiqus par Maroclear sont effectus ; la socit de bourse sassure que les oprations sont dnoues : o sur le bon compte ; o bonne date de valeur ; o en respect des commissions de rglement/livraison ; les anomalies constates dans lexcution des ordres de bourse sont dclares au Contrleur Interne par le Middle - office ou par une personne responsable ; ces anomalies sont : o rgularises sans dlais ; o consignes dans le dossier de la journe. 2.4.3- Le suivi des oprations sur titres
Le Service Titres gre les oprations sur titres. Nous citons titre dillustration les oprations de : - paiement de coupons ou dividendes, - transferts de titres. Le paiement des coupons ou dividendes Le Service Titres doit sorganiser pour assurer ses clients conservation , le rglement des coupons auxquels leurs portefeuilles donnent droit. Le suivi de cette encaisse-titres au jour du dtachement suppose la prise en compte par le service titres des transactions en suspens cette date. En effet, lorsquune socit de bourse vend des obligations un tiers avant la date de dtachement du coupon mais ne lui livre les titres quaprs cette date, elle doit les coupons son client. Dans le cadre de ces contrles, le commissaire aux comptes peut vrifier les aspects suivants :
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QUESTIONS La socit de bourse dispose t-elle dchanciers de coupons ? La socit de bourse a-t-elle t oblige dindemniser certains de ses clients pour un retard qui aurait t constat dans le dtachement dun coupon ? La socit de bourse communique-t-elle chacun de ses clients ayant des titres en conservation, des notes dinformation leur prcisant les dates de dtachement de coupons ? Les schmas comptables utiliss pour le traitement des ces oprations, sont-ils conformes ceux prvus par linstruction n2 de Maroclear ?44 Le transfert de valeurs mobilires
Oui
Non
N/A
Les cas de transferts prvus par la loi n1-93-211 sont : les transferts directs entre ascendants et descendants au premier et au second degr, les transferts entre conjoints, les transferts en cas de succession ou legs. Dans le cadre de ses contrles et en matire doprations de transferts de titres, le commissaire aux comptes doit sassurer que: la socit de bourse tient un registre des oprations de transfert de valeurs mobilires ; ce registre comporte : o lidentit du bnficiaire du transfert, o lidentit de la personne qui a transfr la valeur mobilire, o la quantit des valeurs mobilires transfre. les oprations de transferts consignes ont t dclares dans un dlai de 5 jours compter de la date de dclaration de transfert du client, la socit gestionnaire (Bourse des Valeurs) et Maroclear. pour les transferts directs, entre ascendants et descendants au premier et au second degr, la commission de transfert prleve ne dpasse pas 25% de la commission de courtage de la socit de bourse.
44 Instruction n2 de Maroclear traitant de la comptabilit des teneurs de compte
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pour les transferts entre conjoints, la commission de transfert prleve est la mme que pour les oprations normales (commission de courtage). les transferts en cas de dcs ou legs ne donnent pas lieu perception de commission.
En pratique, les oprations de transferts enregistres concernent essentiellement les transferts des titres vers dautres dpositaires la demande du client. 2.4.4- Le suivi des oprations en suspens45 Les ordres de bourse excuts par la socit de bourse doivent donner lieu dnouement, cest dire lchange des titres contre le rglement des espces. La socit de bourse, dans le cadre de son activit, peut se retrouver avec des oprations non dnoues dans le dlais de place prvu (J+3). Lopration non dnoue est appele opration en suspens . Les suspens peuvent tre de deux natures : les suspens titres ; et les suspens espces. La gestion administrative dune socit de bourse a pour maillon central le suivi de la comptabilit matire et le dnouement temps de tous les suspens gnrs, en titres ou en espces. Tout retard pris dans la dtection dune erreur denregistrement dun suspens dnouer cre un risque financier de variation de cours (risque de march). Les suspens titres Un suspens est une quantit de titres livrer (suspens lachat) ou recevoir (suspens la vente). Dans le cas o la socit de bourse ngociatrice na pas pu livrer des titres suite une dfaillance des dpositaires, les suspens titres savrent beaucoup plus difficiles rsoudre que les suspens espces, par manque de liquidit du titre et du fait quil nexiste pas de march de prt-emprunt de titres. La socit de bourse na donc quasiment pas le moyen de trouver les titres si le dpositaire ne dnoue pas la transaction.
45
Les oprations en suspens concernent aussi bien lactivit dintermdiation que celle de garde des titres.
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Elle peut, toutefois, prendre le risque dacheter ces titres sur le march de rachat/revente46. Le systme de rachat/revente offre lesdits titres et la socit de bourse peut procder leur rachat pour viter de tomber dans le systme de rachat automatique. Pour les socits de bourse dpositaires , un arrt du Ministre des Finances a prvu quen cas de dfaillance dun donneur dordre, la socit de bourse peut utiliser le solde de ses comptes titres et/ou espces ouverts chez elle pour dnouer ses transactions en suspens nes de la dfaillance. Les suspens espces Cest le cas o la socit de bourse narrive pas couvrir sa position espces. La socit de bourse est cense approvisionner quotidiennement son compte Bank Al Maghrib pour dnouer ses mouvements (compte Position Nette Acheteuse PONA ). Dans le cas o cette provision savre insuffisante suite au dfaut dun client ou linsuffisance des fonds virs par la socit de bourse sur le compte PONA, le mouvement est considr comme un suspens espces. Ces suspens sont particulirement dangereux car au moment de la dclaration par Maroclear dun suspens espces, la Bourse des Valeurs calcule la somme des dfaillances espces de la socit de bourse et vrifie quelles ne dpassent pas 50% de sa contribution initiale47. Chaque fois que le seuil de 50% est franchi, la socit de bourse doit verser un appel de marge48. Si le ratio est infrieur 50%, la bourse lui rembourse le diffrentiel. Si la socit de bourse ne verse pas lappel d, elle est suspendue titre conservatoire par la Bourse des Valeurs. Elle dispose toutefois de certains moyens pour rsoudre son suspens espces : relances clients, couverture des fonds ncessaires par fonds propres ou emprunts bancaires, participation en tant que vendeur au march de rachat/revente.
Les suspens titres sont grs selon la procdure de rsolution des dfauts titres. La socit de bourse a 3 jours de bourse partir de la date de dnouement thorique pour rsoudre son suspens. A dfaut, la socit gestionnaire de la Bourse des Valeurs recherche un autre vendeur de titres prt les livrer. 47 Dpt de garantie. 48 Lappel de marge ou contribution rgulire est dtermin sur la base du risque de chaque socit de bourse sur les positions nettes ngocies et non dnoues.
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Les moyens de matrise des risques lis aux oprations en suspens Pour limiter les risques, il est indispensable que les socits de bourse disposent dune gestion de trsorerie efficace. La socit gestionnaire garantit aux adhrents la livraison des titres et le rglement des espces qui leur sont dus raison de leurs positions nettes. A cet effet, le commissaire aux comptes devrait apprcier les moyens mis en place par la socit de bourse pour matriser ces risques de suspens. Il sassure que la socit de bourse constitue auprs de la Bourse des Valeurs des dpts de garantie destins pallier labsence de titres ou despces. Ces dpts comprennent : - Une Contribution Initiale, verse par la socit de bourse ds son adhsion au systme de garantie. Elle doit couvrir en partie la position quotidienne moyenne de la socit de bourse. Son montant est rvis semestriellement. - Une Provision ou Contribution Rgulire (communment appele appel de marge) : Cette contribution est dtermine sur la base du risque de chaque socit de bourse sur les positions nettes ngocies et non dnoues. Elle fait lobjet dun ajustement quotidien notifi par la Bourse des Valeurs la socit de bourse, chaque jour avant louverture de la sance. - Une Contribution Exceptionnelle : Cette contribution peut tre demande par la Bourse des Valeurs suite la dfaillance dune socit de bourse et la suspension de ses activits sur le march. Il est donc indispensable, dun point de vue pratique, que la socit de bourse soit capable de calculer elle-mme chaque jour sa propre position ainsi que celle de chacun de ses clients afin de pouvoir rclamer et verser temps les couvertures supplmentaires. En effet, la Bourse des Valeurs et Maroclear envoient des tats contenant ces informations et qui ne sont disponibles que le jour du dnouement. Or, les virements Bank Al Maghrib doivent tre effectus avant J+2 15h00mn. Il serait donc matriellement impossible de collecter les fonds et les reverser dans un court dlai. Ceci sous-entend que les socits de bourse doivent disposer de matriels et logiciels performants. Cette organisation est dautant plus ncessaire quelle permet la socit de bourse ainsi qu ses clients, de rviser rapidement leurs positions et limiter leurs pertes. Ainsi, chaque jour, la socit de bourse (ngociatrice et dpositaire ) calcule sa PONA (position nette acheteuse), sur la base des mouvements censs se dnouer en J+3.
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Cette PONA doit tre quotidiennement alimente sur le compte courant de la socit de bourse Bank Al Maghrib. Les dnouements de Maroclear seront effectus hauteur de la PONA constitue par la socit de bourse sur son compte, communique par BAM Maroclear. Si la PONA est insuffisante, le reste des transactions non dnoues tombe en suspens. Dans le cadre du contrle de ces procdures de gestion de trsorerie, le commissaire aux comptes doit sassurer que : Ces procdures sont crites, adquates et permettent dviter les suspens ; la PONA est couverte quotidiennement ; le calcul de la PONA : o se fait sur la base de la matrice de rglement/livraison prvisionnelle : document envoy par Maroclear (Annexe 17) ; o prend en compte les mouvements non prsents via le systme dajustement mais susceptibles dtre apparis ; o prend en compte les mouvements auxquels la socit de bourse est susceptible de participer (dans le cadre des rachats / reventes automatiques). la socit de bourse na pas connu dincident de dnouement. Paralllement au contrle des procdures de gestion de la trsorerie, le commissaire aux comptes accorde une attention particulire aux procdures de gestion des suspens. Ainsi, il dispose des sources dinformation suivantes : - Correspondances avec les socits de bourse et les dpositaires ; - Reporting du contrleur interne. Il peut se renseigner sur les aspects suivants : - Le contrleur interne assure t-il un suivi quotidien des suspens ? - La gestion des suspens est elle faite sur un fichier Excel ou sur un module de gestion des suspens ? - Si sur Excel, o Le module de traitement des suspens est-il en cours de dveloppement ? o Des reporting des mouvements en suspens sont-ils tablis par le contrleur interne ? o Si oui, sont-ils adresss, intervalle de temps rgulier la Direction et au service comptabilit?
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2.5- Procdures lies aux oprations danimation de valeurs mobilires Suite lamendement du 1er septembre 2000 du dahir portant loi n1-93-211 relatif la Bourse des Valeurs, les socits de bourse se sont vues octroyer un autre champ dactivit qui est lanimation des valeurs mobilires. A notre connaissance, une seule convention danimation de valeur a t conclue ce jour (Convention conclue entre IB Maroc et la socit de bourse CDMC). Lactivit danimation des valeurs mobilires est rgie par la circulaire n09/01 du CDVM qui est entre en vigueur le 15 juin 2001. Cette activit, comme cela a t dj signal en premire partie, a pour objet de faciliter les cotations et assurer la liquidit du march du titre de lmetteur. Dans le cadre de ces contrles et en matire danimation des valeurs mobilires, le commissaire aux comptes doit sassurer que des rgles minimales dorganisation sont respectes par la socit de bourse. Trois points essentiels sont vrifier : La gestion des stocks des titres et des espces, confie par lmetteur la socit de bourse, dans le cadre de cette activit doit tre strictement indpendante des autres formes de gestion ; Lactivit danimation doit tre strictement spare des autres activits ; Lenregistrement des oprations relatives lactivit danimation doit tre effectu dans des comptes spcifiques.
En matire de contrle de cette activit qui reste limite, nous proposons dans lannexe 18 un programme de contrle indicatif.
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2.6- La matrise des risques lis la fonction de Contrleur Interne Afin dassurer la transparence des socits de bourse et la scurit des transactions, chaque socit de bourse doit dsigner un contrleur interne. Sa mission est de contrler les oprations et en faire tat au Conseil dAdministration de la socit et au CDVM. Le commissaire aux comptes, dans le cadre de sa mission, doit accorder une grande importance cette fonction. Il doit vrifier les missions accomplies par le contrleur interne notamment en matire de contrle du respect : des ratios prudentiels ; de la dontologie ; des dlais de communication des informations au CDVM ; et des procdures de gestion.
Lexistence de la fonction de contrle interne est une assurance supplmentaire pour le commissaire aux comptes quant la qualit des procdures de gestion mises en place. Il peut, dans le cadre de sa mission se faire communiquer les rapports tablis par le contrleur interne pour apprhender les risques et dfinir au mieux ses programmes de contrles. Un programme indicatif de contrle de cette fonction est prsent dans lannexe 19.
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CHAPITRE 2 - CONTROLE DES COMPTES ET VERIFICATIONS SPECIFIQUES

Lenvironnement comptable des socits de bourse se caractrise par des divergences notables dans les pratiques comptables. En effet, si les comptes sont tenus selon le Code Gnral de Normalisation Comptable (CGNC), en labsence dun plan comptable spcifique, chaque socit de bourse comptabilise ses oprations (de ngociation, de garde.) selon des schmas comptables quelle a dvelopps en interne. Lenqute ralise par le CDVM, dans le cadre de son projet dlaboration dun plan comptable spcifique aux socits de bourse, a permis didentifier plusieurs schmas comptables. Ce chapitre suggre les principaux programmes de travail que le commissaire aux comptes met en uvre dans le cadre du contrle des comptes. Ces contrles devraient lui permettre de se forger une opinion sur les soldes des comptes de bilan et de sassurer que les produits et les charges ont t enregistrs de manire correcte et exhaustive. Dans ce but nous examinerons dans ce chapitre les principales vrifications effectuer sur les comptes particuliers la socit de bourse. Les autres comptes de la comptabilit gnrale communs toutes les entreprises nappellent pas, en effet, de remarques particulires par rapport au programme de rvision classique. A travers ce chapitre, nous accorderons galement une attention particulire aux contrles effectuer par le commissaire aux comptes en matire de vrifications spcifiques. Section I : Dmarche Globale de Rvision - Approche par postes significatifs Lapproche de laudit des comptes est largement fonde sur lapprciation porte par le commissaire aux comptes sur le contrle interne, compte tenu de limportance des volumes et du nombre de comptes traiter. Les points forts identifis au cours des travaux de revue du contrle interne permettront dallger ou dapprofondir les travaux de clture sur certains comptes. Le commissaire aux comptes devra toutefois effectuer chaque clture : - Un examen analytique global, - Des rapprochements entre les donnes de gestion et les donnes comptables, - Une analyse des comptes en suspens. Le Commissariat aux Comptes en Milieu Financier : Cas des Socits de Bourse 126
1.1- Contrle des comptes de Produits et Charges Lexamen du Compte de Produits et Charges (CPC) fait apparatre la nette prdominance des comptes suivants : Commissions ; Produits financiers ; Rtrocession des commissions ; Frais gnraux. Les travaux effectuer sur les Compte de Produits et Charges sont de trois natures : Vrifier la correcte imputation par nature dans les diffrents comptes de produits et charges prvus dans le plan de comptes de la socit de bourse ; Mesurer la rentabilit des diffrents types dactivit de la socit. On remarquera ce propos que la notion de comptabilit analytique est connue des socits de bourse. Le traitement des activits via des systmes informatiss leur permet davoir le chiffre daffaires par nature dactivit. Cependant, labsence de plan comptable spcifique ne permet pas une comparabilit entre elles. Les imputations comptables diffrent dune socit lautre, la comparaison de leurs tableaux de bord et de leurs matrices de rsultat par activit nest pas possible. Vrifier que les diffrents produits et charges ont t enregistrs dans la bonne priode comptable (Respect du cut off). 1.1.1Comptes de Produits
Chiffre daffaires Dans le cadre de sa mission de contrle des comptes, le commissaire aux comptes doit identifier les diffrentes activits exerces par la socit de bourse pour pouvoir cerner son chiffre daffaires. Les diffrentes rmunrations de la socit de bourse que le commissaire aux comptes est amen contrler sont :
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Commission de courtage Le courtage ou la commission de courtage est la rmunration de la socit de bourse en tant quintermdiaire ngociateur. Le niveau de cette commission ne peut dpasser un taux maximum fix par le Ministre charg des Finances sur proposition du Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires. Ce taux maximum est de 49: Six pour mille du montant de la transaction lorsque celle-ci porte sur des titres de capital, Trois pour mille du montant de la transaction lorsque celle-ci porte sur des titres de crance. Droits de garde Il sagit des commissions reues en rmunration de la fonction de teneur de compteconservateur (dpositaire). Chaque compte en conservation ouvert dans une socit de bourse donne lieu au prlvement priodique de droits de garde destins couvrir les frais de tenue de comptes encourus par la socit. Ils sont calculs en fonction des lignes titres laisses en conservation par le client (nombres de lignes, valeur du portefeuille). Une partie des commissions de droits de garde qui rmunre la conservation des titres est rserve au Dpositaire Central Maroclear. Commission de rglement - livraison Il sagit de la commission perue par la socit de bourse dans le cadre de ses oprations de rglement des espces contre livraison des titres. Commission de gestion La gestion de portefeuille pour le compte des clients donne lieu une rmunration sous forme de commission de gestion gnralement indexes aux performances, aux revenus et la progression du portefeuille. Les commissions de gestion calcules gnralement en fin danne ou par semestre, rmunrent la gestion des comptes grs et sont dfinies dans les contrats de gestion. Ces commissions sont libres et gnralement assises sur la valeur des fonds grs (pourcentage variable sur la valeur du portefeuille et du solde espces la fin de lanne ou du semestre) dune part, et sur les plus values enregistres (pourcentage fixe), dautre part.
49
Arrt du Ministre des Finances n2-820-95 du 15 janvier 1995
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Autres commissions Les autres produits spcifiques lactivit dune socit de bourse sont constitus de commissions de natures diffrentes. Ces commissions sont soit enregistres tout au long de lanne, soit calcules seulement une ou deux fois par an. Par exemple, lactivit de conservation de titres conduit percevoir outre les droits de garde, des commissions pour le traitement doprations particulires. Il sagit : des commissions dencaissement de coupons, des commissions de centralisation50, des commissions sur oprations sur titres : dchange, de transfert, de conversion, dattributions dactions Supports dinformation Relevs de Bank Al Maghrib, Relevs des espces quotidiens, Contrats et Conventions.
Objectifs de contrle Les principaux objectifs de contrles en matire de validation du chiffre daffaires sont : la ralit, lexhaustivit, la sparation des exercices. Rappel des contrles types En labsence de modules informatiques qui permettent dalimenter la comptabilit via des interfaces avec les modules de gestion, la comptabilisation du chiffre daffaires peut seffectuer partir du relev de BAM. Une socit de bourse qui exerce une activit dintermdiation et une activit dpositaire, nest pas autorise crer deux comptes BAM afin que chacun deux soit destin lune de ces deux activits. Par consquent, le compte de Bank Al Maghrib inclut aussi bien les mouvements relatifs lactivit dintermdiation que ceux relatifs lactivit dpositaire . La difficult ce niveau rside dans la dissociation entre les oprations dintermdiation et celles lies lactivit de dpositaire .
50
La centralisation consiste pour une socit de bourse de grer les coupons la place dun metteur de titre
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Ainsi les critures passes au niveau du relev de BAM se prsentent comme suit : Socit de bourse intermdiaire dpositaire ISB ACHAT SBI VENTE ISB VENTE SBI ACHAT Socit de bourse
SBI ACHAT
SBI VENTE
Les mouvements ISB sont passs bruts sur le relev bancaire. Les mouvements SBI sont nets de commissions. En J, la bourse prlve limpt de bourse de J-3 sur le compte courant de BAM. Pour calculer la commission de lintermdiaire, cet impt doit tre dduit de la commission dgage sur BAM par la diffrence entre les crdits et les dbits de lintermdiaire. Gnralement, le chiffre daffaires comptabilis par les socits de bourse est le chiffre daffaires encaiss BAM cest dire en date de rglement/livraison. Le commissaire aux comptes, aprs avoir pris connaissance des modalits de comptabilisation du chiffre daffaires ( partir du relev BAM ou via un systme intgr), sattachera procder une revue analytique et vrifier les aspects ci-aprs : Revue analytique globale Dans ce cadre, il peut : Demander la rpartition du chiffre daffaires par type dopration en volume et commissions : - Oprations stratgiques, - Oprations de contrepartie, - Clients directs, - Autres Calculer le taux de commission moyen et le rapprocher celui de lexercice prcdent ; Se faire communiquer les statistiques de la Bourse des Valeurs ; Rapprocher les volumes de la socit de bourse avec ceux communiqus par la Bourse des Valeurs.
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Exhaustivit Slectionner un nombre dtermin de journes de bourse et sassurer que les commissions y affrentes sont correctement comptabilises. Ralit Sassurer que le chiffre daffaires comptabilis est conforme celui figurant sur le relev de BAM ; Effectuer des rapprochements entre les commissions figurant en comptabilit et celles issues du systme de gestion (module ngociation) ; Slectionner un nombre dtermin de clients directs et sassurer que le taux ngoci est celui appliqu pour la facturation des commissions. Sparation des exercices Sassurer que les commissions relatives aux oprations excutes et non encore dnoues la clture de lexercice ont t comptabilises ; Sassurer que les commissions relatives aux oprations en suspens la clture de lexercice sont comptabilises la clture de lexercice ; Pour ce faire, o se faire communiquer les dernires journes boursires et sassurer quelles ont bien t comptabilises, o obtenir les derniers fichiers mouvements et fichiers risques de la Bourse des Valeurs et sassurer de leurs traitements. Pour les socits de bourse qui saisissent les excutions sur le module ngociation , le chiffre daffaires est gnr automatiquement. Le contrle de quelques oprations permet davoir lassurance que les autres sont bien traites. Dans le cadre du contrle de la comptabilisation des revenus lis aux activits dassistance, de conseil et de gestion de portefeuille, le commissaire aux compte devrait dterminer les options comptables applicables aux commissions y affrentes. Il devrait sappuyer sur les principes comptables gnraux applicables en matire de produits dexploitation (produits acquis) et procder une analyse juridique des clauses des contrats de prestations. Autres produits Dautres catgories de produits gnralement importantes sont les produits financiers. Il sagit gnralement des revenus sur titres et des produits sur cessions des titres et valeurs de placement. Le programme de contrle de ces produits sera abord dans la section contrles des comptes de bilan . Le Commissariat aux Comptes en Milieu Financier : Cas des Socits de Bourse 131
1.1.2-
Comptes de Charges
La commission de la Bourse des Valeurs Certaines socits de bourse comptabilisent la commission revenant la Bourse des Valeurs dans leurs charges. En effet, dans le cadre de lenqute du CDVM relative au traitement comptable des oprations, sur 8 socits consultes, deux socits de bourse comptabilisent cette commission parmi leurs charges. Etant donn quelle est prleve la source par la Bourse des Valeurs, Les autres socits de bourse ne comptabilisent que les commissions nettes leur revenant. Les remises et rtrocessions de courtage Les remises et rtrocessions sur courtages reprsentent la rtrocession par la socit de bourse ngociatrice dune partie du courtage lintermdiaire qui lui a apport lordre. Cet intermdiaire est gnralement une banque. A noter que certaines socits de bourse comptabilisent leurs commissions nettes de rtrocessions. Les remises sur courtages sont gnralement calcules automatiquement en fonction des courtages enregistrs. Des rtrocessions sur commissions dintermdiation sont galement accordes par la socit de bourse suite lapplication dun courtage erron par rapport laccord avec le client. Des rtrocessions sur diffrentiels de cours sont accordes lorsque la transaction en bourse a t excut un cours ne rpondant pas lordre du client. Contributions au Fonds de Garantie Toutes les socits de bourse dpositaires de titres sont tenues de contribuer au Fonds de Garantie par le versement d'une cotisation dont le montant est exprim en pourcentage du montant des titres et espces conservs par chaque socit de bourse. Cette contribution est verse au CDVM semestriellement.
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Dans le cadre de ses contrles, le commissaire aux comptes sassure que : cette commission est correctement comptabilise, cette commission est correctement calcule : o o Pour les espces Se faire communiquer les positions espces de fin de journes relatives au semestre prcdent ; Sassurer que les positions espces sont calcules selon les dispositions de la circulaire 05/01 du CDVM ; (Annexe 2) Sassurer que le taux appliqu est de 0,2% de la moyenne semestrielle des positions espces. Pour les titres Se faire communiquer les positions titres de fin de trimestre. (Dtail des titres cots et des titres non cots) ; Sassurer que les titres sont valoriss au dernier cours trait sur le march central pour les titres cots et la valeur nominale pour les titres non cots ; Rapprocher les positions titres dites du systme avec ltat de calcul de la commission sur les avoirs de Maroclear ; (Annexe 20) Sassurer que la position titre est la moyenne semestrielle des positions de fin de trimestres ; Sassurer que les taux appliqus sont conformes ceux fixs par la circulaire n05/01 du CDVM. (Annexe 2)
Commission sur Comptes Courants La commission sur compte courant est une commission facture annuellement par le Dpositaire Central. Comme son nom lindique, elle est calcule sur la base du nombre de comptes ouverts chez Marocleaer. (Annexe 21) Cette commission est variable selon la catgorie des comptes ouverts : actions, obligations, TCN, OPCVM, Droits de souscription et dattribution, Coupons Si des comptes courants ont t ouverts pendant lanne, la commission leur correspondant est facture par le Dpositaire Central au prorata temporis. Le commissaire aux comptes doit sassurer que : les bases de calcul de cette commission sont correctes, les taux appliqus sont corrects, les commissions relatives aux comptes ouverts en cours danne sont comptabilises par la socit de bourse. Le Commissariat aux Comptes en Milieu Financier : Cas des Socits de Bourse 133
Des requtes informatiques peuvent tre utilises pour identifier le nombre de comptes ouverts pour chaque catgorie de comptes. Commission sur les Avoirs Cette commission est facture trimestriellement par Maroclear. Elle est tablie sur la base de la capitalisation moyenne du trimestre. Cette commission est de lordre de 0,00125%.(Moyenne trimestrielle des avoirs * cours).(Annexe 20) Le commissaire aux comptes, dans le cadre de ses contrles, doit sassurer que : - les bases de calcul de cette commission sont correctes, - les commissions relatives aux comptes davoirs des socits pour lesquelles la socit de bourse est centralisatrice sont comptabilises. Commission sur les mouvements A linstar de la commission sur les avoirs, la commission sur les mouvements est galement facture par Maroclear trimestriellement. Elle est calcule sur la base du nombre dcritures de dbit ou de crdit portes au compte courant de la socit de bourse Maroclear. (Annexe 22) Cette commission est fonction de la nature du mouvement : Mouvement SBI/ISB Mouvements franco despces ( mouvement titres sans contrepartie espces), Ecritures dopration sur titre (OST), Livraison conte paiement (LCP) de gr gr. Le commissaire aux comptes peut sassurer, en utilisant des requtes informatiques, que les bases de calcul de cette commission sont correctes. Commission de gestion de comptes mission La commission de gestion est une commission fixe annuelle verse Maroclear sur chaque compte mission. (Annexe 23) Le commissaire aux comptes, dans ce cadre, vrifie la pice justifiant la comptabilisation de cette commission et sassure que les bases de calcul sont correctes. Le contrle des autres comptes du CPC nappelle pas dobservations particulires. Les programmes daudit classiques peuvent tre drouls. Le Commissariat aux Comptes en Milieu Financier : Cas des Socits de Bourse 134
1.2- Contrle des comptes de Bilan Le bilan a une importance toute particulire pour une socit de bourse. En effet, le bilan reflte non seulement les oprations de comptabilit gnrale comme dans le cas de toutes les entreprises mais galement les diffrentes natures de ngociations effectues par leurs clients. Le poids des diffrentes masses du bilan est trs important. La seconde particularit dun bilan dune socit de bourse est quune grande partie des postes du bilan se trouve tant lactif quau passif et que les diffrents soldes doivent tre tudis paralllement. Lexamen du bilan dune socit de bourse fait apparatre une nette prdominance des comptes de : tiers, trsorerie. 1.2.1- Immobilisations financires Provision de Garantie Les socits de bourse affilies Maroclear et assurant la gestion de compte courant soit pour leurs avoirs propres soit en qualit de mandataires sont tenues de constituer une provision de garantie. Le montant de cette provision qui ne peut tre infrieur KDH 10 est fix par le Conseil dAdministration de Maroclear. Cette provision, comptabilise parmi les dpts et cautionnements est destine garantir le rglement de toutes les sommes dont la socit de bourse (affilie) peut se trouver dbitrice raison du fonctionnement des comptes courants quelle gre. Maroclear peut procder des prlvements sur cette provision si la socit de bourse ne procde pas au rglement des sommes dont elle est dbitrice. Dans ce cadre, le commissaire aux comptes sassure que le montant comptabilis est conforme celui fix par Maroclear et que tous les prlvements sur cette provision sont reconstitus par la socit.
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Titres de participation Le risque ce niveau est li aux problmes dvaluation pour les titres dtenus par la socit de bourse. La participation de la socit de bourse au capital de la Bourse des Valeurs est comptabilise parmi les titres de participation. La valeur comptable de ces titres sera modifie dans les cas suivants : Introduction dans le capital de la Bourse des Valeurs dune nouvelle socit de bourse, Liquidation dune socit de bourse et partage de sa part sur les autres socits de bourse. Objectifs de contrles Le commissaire aux comptes doit sassurer que : les montants inscrits au bilan en titres de participation refltent lensemble des titres appartenant la socit de bourse, valoriss en accord avec les principes comptables qui leurs sont applicables ; les montants inscrits au compte de rsultat reprsentent bien lintgralit des produits, gains ou pertes imputables lexercice ; les soldes figurant au bilan concernent les montants recevoir entirement recouvrables et rsultant doprations effectues dans le cadre de lactivit normale de lentreprise ; toutes les charges et tous les profits relatifs ces comptes ont t correctement comptabiliss. Rappel des contrles types Obtenir ou prparer le tableau des mouvements de titres (en nombre, valeur brute et valeur nette) pour chacune des catgories ; Vrifier que la classification est conforme au plan comptable ; Sassurer que le cours de comptabilisation correspond au cours du jour (avis dopr pour les valeurs cotes, ordres de souscriptions pour les parts OPCVM) ; Vrifier la valeur dorigine, dachat ou dapport, des titres par lexamen des notes de dbit des banques, des rapports des commissaires aux apports et tout autre justificatif (pour les autres valeurs) ; Sassurer que les frais accessoires ne sont pas compris dans cette valeur ; Se renseigner sur les principes retenus pour lvaluation des titres : examiner les bilans certifis et examiner la valeur mathmatique des titres ; 136
Obtenir des confirmations directes des soldes auprs de la Bourse des Valeurs et des filiales ; Sassurer du bon calcul des plus ou moins value sur cessions ; Sassurer de la constance des mthodes de comptabilisation : CUMP ou FIFO ; Vrifier les coupons des titres cds ou en portefeuille ; Apprcier la justification des provisions pour dprciation constitues ; Relever les participations dont il doit tre fait mention dans le rapport du Conseil dAdministration. 1.2.2Clients-dbiteurs
Le risque de dbit en compte est le principal risque financier li lactivit de tenue de compte - conservation. Cest le risque de perte lie au fait quun client ne remplit pas ses obligations financires temps. Il est fonction du montant de la position sujette dfaut, de la proportion du montant recouvrable en cas de dfaut et de la probabilit de dfaut. En gnral un client a deux positions : position espces, position titres. Afin de vrifier les positions des comptes clients dbiteurs, les documents comptables sur lesquels doivent porter les contrles sont : - Le relev comptable quotidien (RCQ) ; - Le relev des espces quotidien (REQ) ; - Le fichier clients. Le commissaire aux comptes, dans le cadre de la matrise du risque de dbit, doit : Sassurer que pour les comptes clients dbiteurs apparaissant en informatique, il nexiste pas, pour ces mmes clients, dautres comptes crditeurs (comptes grs) ; Sassurer que ces comptes espces dbiteurs sont couverts par des comptes titres (cette couverture devant tre de 100%) ; La socit de bourse est en droit de vendre ces titres pour couvrir le dbit, le cas chant ; Rechercher lantriorit des soldes dbiteurs afin de dterminer sil sagit de crances douteuses (dans la mesure ou il ny a pas de titres ou leur nombre est insuffisant) ; Vrifier sil y a eu des relances pour les soldes dbiteurs importants ; Vrifier sur le mois suivant, la rgularisation des comptes dbiteurs du moins pour les plus importants.
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1.2.3-
Dbiteurs divers
Les comptes dbiteurs divers sont des comptes usage frquent. Ils peuvent comporter entre autres : - les comptes coupons et dividendes ; - et les crances sur cessions de titres. Coupons ou dividendes recevoir Le principe denregistrement des coupons est qu chaque dtachement de coupon, la socit de bourse doit affecter la valeur correspondante tous les propritaires de titres ayant des comptes chez elle que les titres soient reus ou en attente de rception. La socit de bourse doit galement verser les coupons correspondant aux titres livrer. Ces comptes coupons enregistrent les coupons recevoir et reverser (aux clients et aux comptes maison , cest dire la socit). En pratique, des subdivisions du compte sont utilises : Coupons ou dividendes encaisser : o sont enregistrs les montants bruts des dividendes ou coupons constats. Coupons ou dividendes recevoir : o sont enregistrs les montant bruts des dividendes sur titres recevoir du dpositaire (suspens titres dpositaire). Coupons ou dividendes rgulariser : il sagit de suspens de dividendes ou coupons anciens qui remontent aux annes antrieures et non encore rgulariss. Il faudrait signaler dans ce cadre que la place a connu pendant les annes 90 des suspens importants qui ne sont toujours pas rgulariss date daujourdhui. Des pourparlers sont engags entre les diffrentes socits de la place et les autorits pour fixer lanne partir de laquelle des suspens ne seront plus considrs. Dans le cadre de ses contrles, le commissaire aux comptes doit : Se procurer les analyses des comptes de dividendes ou coupons ; Sassurer de la ralit des dividendes constats ( partir des dividendes annoncs au bulletin de la cote pour les titres cots, ) ; Sassurer de lexhaustivit des coupons constats (vrifier si des coupons ont t encaisss en N+1 sans que leur dtachement ne soit constat en N) ; Se procurer le relev de compte suspens coupons ; Examiner sil existe une procdure de suivi de suspens ; Faire un tat par anciennet des suspens coupons ; Le Commissariat aux Comptes en Milieu Financier : Cas des Socits de Bourse 138
Sassurer que les suspens anciens non encore dnous ont t provisionns ; Sinformer pour dterminer si parmi les suspens coupons, figurent des coupons revenant la socit de bourse et en pareil cas, veiller leur reclassement en produits recevoir . Crances sur cessions de titres
En pratique, les oprations enregistres dans ce compte sont : Les commissions de courtage TTC relatives lactivit dintermdiation (socit de bourse ngociatrice) ; Vente de titres pour le compte des clients, dans le cadre de lactivit dpositaire . Ces comptes sont galement utiliss par certaines socits de bourse pour enregistrer les suspens de titres livrer ou recevoir. Dans le cadre de la validation de ces comptes, le commissaire aux comptes sassure : quils sont analyss et justifis ; que leurs soldes correspondent aux transactions excutes non encore dnoues (pour les oprations dintermdiation); que leur soldes correspondent aux transactions dnoues non encore rgles (pour les oprations de vente de titre pour le compte de client activit dpositaire ) ; de leurs encaissements subsquents sur la base des relevs de Bank Al Maghrib ; que les comptes suspens ne comprennent pas des montants anciens qui correspondraient des litiges ; les montants en soldes sont apurs, aprs accord des services titres des socits de bourse concernes. Les suspens comptabiliss dans ce compte, peuvent tre analyss de manire statistique afin de dterminer leur antriorit et dvaluer le dlai dapurement moyen. Cette analyse peut tre faite tant pour les suspens achat que pour les suspens vente. Les rsultats de lanalyse peuvent tre utilement prsents sous forme de tableau : Total Nombre Valeur en KDH -3 mois 3 6 mois +6 mois
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De tels tableaux mettent en vidence les suspens anciens et de montants importants qui sont ceux qui font courir des risques la socit de bourse. Il faut alors rechercher la cause de chacun des suspens et valuer le risque support par la socit de bourse. En effet, les suspens crditeurs peuvent signifier que des livraisons de titres reus par la socit ne correspondent pas aux titres demands ou aux ngociations effectues. Dans ce cas, la socit devra revendre les titres quelle devrait livrer pour pouvoir les affecter aux comptes clients concerns au cours initialement fix et qui peut tre infrieur au cours auquel la socit vient de les acheter, do une autre perte la charge de la socit de bourse. De mme les suspens dbiteurs peuvent signifier que la socit a effectu des rglements sans avoir reu les titres correspondants. Si les rglements nont pas t effectus tort, la socit de bourse doit mettre en oeuvre des procdures de relance afin dobtenir ses titres. 1.2.4Comptes de rgularisation - actif
Comptes transitoires dbiteurs Les comptes transitoires sont utiliss dune manire frquente dans les socits de bourse. Certaines socits y enregistrent leurs commissions dintermdiation non encore encaisses. Le commissaire aux comptes doit : Sinformer des procdures de suivi de ces comptes et de la priodicit de leur analyse. Leurs soldes doivent tre justifis ; Obtenir et examiner les justifications des soldes importants ; Relever les suspens anciens, et ventuellement, les diffrences sur comptes qui pourraient sy trouver. Parmi les oprations comptabilises en comptes transitoires, figurent galement les appels de marge. Appels de marge Lappel de marge ou contribution rgulire est dtermin sur la base du risque de chaque socit de bourse sur les positions nettes ngocies et non dnoues. Il fait lobjet dun ajustement quotidien notifi par la Bourse des Valeurs la socit de bourse, chaque jour avant louverture de la sance.
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Gnralement, le service comptabilit ne comptabilise pas ces appels au jour le jour. Les positions de la socit voluent la hausse comme la baisse, ce qui constitue des crances ou dettes envers la Bourse des Valeurs. Ces appels de marge sont comptabiliss chaque fin de mois. Le commissaire aux comptes vrifie dans ce cadre, les avis de BAM justifiant la comptabilisation de ces appels et sassure que des contrles sont effectus par le Middle Office pour vrifier lexactitude des montants prlevs sur le compte BAM. 1.2.5Titres et Valeurs de Placement
Les oprations dachat pour compte propre sont comptabilises dans ce compte. Objectifs de contrles Tous les titres et valeurs de placement apparaissant au bilan sont la proprit de lentreprise. Tous les produits de placement comptabiliss sont acquis par lentreprise la date de clture. Toutes les valeurs mobilires de placement sont enregistres par la socit de bourse la date de clture apparaissent au bilan. Tous les produits financiers sur titres et valeurs de placement acquis la date de clture ont t comptabiliss. Les titres et valeurs de placement sont enregistrs au bilan pour le montant appropri. Les titres et valeurs de placements et les produits correspondants sont correctement prsents, imputs et dcrits dans les comptes annuels, y compris dans lETIC conformment aux principes comptables gnralement admis.
Rappel des contrles types Le contrle de ces oprations par le commissaire aux comptes est identique nimporte quelle autre socit. Il doit, titre indicatif : Vrifier lexistence et la proprit des valeurs mobilires comptabilises en procdant une demande de confirmation ; Obtenir les cours de bourse pour les titres cots (avis dopr) et les justificatifs de la valeur probable de ngociation pour les titres non cots ; vrifier que ces valeurs de placement sont correctement values ; Vrifier la classification entre titres de participation et titres de placement.
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1.2.6-
Trsorerie
Valeurs encaisser (ou dcaisser au passif du bilan) Les oprations de dpts de chques effectues par les clients sont enregistres dans ces comptes en contrepartie du compte dpt client , leurs dates doprations. Dans le cadre du contrle de ces comptes, le commissaire aux comptes doit : Sassurer que les comptes de valeurs encaisser sont rgulirement analyss et quaucun lment constitutif du solde na une date aberrante ; Vrifier avec les relevs ultrieurs que les montants ont t effectivement encaisss. Compte Bank Al Maghrib Le compte de BAM est utilis pour enregistrer uniquement les oprations inhrentes des transactions boursires. BAM a en effet interdit tout autre type dopration tel que le paiement des salaires Ce sont des oprations telles que : virements vers compte PONA du montant destin aux dnouements, virements pour rapatriement de commissions, frais prlevs par la Bourse des Valeurs qui sont enregistres sur ce compte. Sur le relev de BAM, en plus des mouvements ISB et SBI dj signals plus haut (Section 1), les lments suivants doivent tre identifis par la socit de bourse pour assurer leur comptabilisation dans les bons comptes : Amendes, Dommages et intrts verser, Diffrentiels de cours d au rachat/revente automatique, Impt de bourse de j-3, Appels de marges, Appels en cas de dpassement de 50% de la contribution initiale (suspens espces). Programme de contrle Le commissaire aux comptes dans le cadre de ses contrles doit vrifier que : Les mouvements relatifs aux oprations dintermdiation sont diffrencis des mouvements relatifs aux oprations de dpositaire ;
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Un suivi quotidien est effectu par le Middle - Office : o des prlvements de limpt de bourse, o des commissions dintermdiation, o de toutes autres critures telles que : amende , diffrentiel de rachat, dommages et intrts... Un rapprochement est effectu entre les oprations dnoues dans un mois (somme des journes dnoues en sparant les achats des ventes) avec les mouvements passs par le dpositaire ; Sur la base des relevs de comptes espces et des avis de dbit/crdit, les oprations dnoues sont bien comptabilises (vrifier la date de R/L thorique, la date de R/L relle) ; Des rapprochements sont effectus entre les relevs des espces quotidiens et les relevs bancaires ; Les tats de rapprochements bancaires sont tablis ; Ils ne prsentent pas des suspens anciens ; Demander confirmation de soldes. 1.2.7Dpts clients Divers crditeurs
Il sagit des comptes ouverts dans les livres de la socit de bourse pour les fonds dont elle est dpositaire . La premire utilisation de ce compte est lenregistrement des chques reus ou donns la clientle dans le cadre de son activit dpositaire . Les commissions prleves par la socit de bourse dans le cadre des oprations spciales sur titres sont galement enregistres dans le compte Dpts Clients . Il sagit des commissions : - sur augmentation de capital, - de rglement/livraison, - de droits de garde, de transferts, de conversion, dchange.
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Les achats et ventes de titres pour le compte des clients sont enregistrs dans ce compte. Les achats sont comptabiliss au dbit du compte dpt en contrepartie dun compte de passif Dettes sur acquisitions de titres . Les ventes sont enregistres au crdit du compte Dpts Clients en contrepartie du compte Crances sur cessions de titres . Les oprations de souscription et de rachats de parts dOPCVM au profit de la clientle sont galement enregistres dans le compte Dpts Clients . Les comptes dpts clients doivent thoriquement avoir un solde crditeur. Comme cela a t signal plus haut, lapproche daudit de ces comptes est largement fonde sur lapprciation porte par le commissaire aux comptes sur le contrle interne compte tenu de limportance des volumes et du nombre des comptes traiter. Le commissaire aux comptes se basera essentiellement sur des rapprochements entre les chanes de gestion et les chanes comptables pour valider ces comptes. Des confirmations directes peuvent galement tre utilises pour valider certains comptes clients. Coupons payer Ce compte enregistre les sommes encaisses la suite du dtachement des coupons des titres en dpt. Il est dbit par le crdit des comptes des ayants droits dpts clients . Plusieurs subdivisions de ce compte sont utilises. Cest ainsi quon peut citer titre dexemples : Coupons distribuer : enregistre les coupons reus distribuer sur les clients. Coupons restituer : il sagit des coupons qui ne concernent pas la socit de bourse . Dans le cadre de ses contrles, le commissaire aux comptes doit : Se procurer les analyses des comptes de dividendes ou coupons payer ; Sassurer de la ralit des dividendes constats ( partir des dividendes annoncs au bulletin de la cote pour les titres cots, ) ; Sassurer que ces comptes ne prsentent pas des soldes anciens. Les coupons doivent rapidement tre virs aux comptes clients ; Pour les comptes non solds, se renseigner sur les causes et se faire communiquer toutes les pices justifiant ce fait (par exemple le montant des coupons reus ne correspond pas celui qui devrait tre reu).
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1.3- Contrle des aspects fiscaux Cette sous-section porte sur le contrle des comptes dimpts et taxes et sur les comptes de tiers associs. La prise de connaissance des spcificits fiscales de lactivit de la socit de bourse et des oprations particulires ayant une incidence fiscale devrait permettre au commissaire aux comptes dapprhender les risques fiscaux. Un examen analytique des comptes dimpts et taxes est gnralement le meilleur moyen pour le commissaire aux comptes de prendre connaissance des principales oprations particulires de lexercice travers une revue indiciaire des comptes et des entretiens avec les reprsentants de lentreprise. Les contrles du commissaire aux comptes pourront notamment porter sur : - Lexhaustivit des enregistrements travers la prise de connaissance des contrles fiscaux raliss et leur incidence sur les comptes, - La ralit des soldes et la rgularit des enregistrements. Nous proposons de traiter dans cette section essentiellement les aspects lis lactivit de garde de titres et pour lesquels le risque fiscal pour la socit de bourse se trouve accru. Les autres activits ne prsentent pas de spcificits fiscales par rapport aux autres activits commerciales. 1.3.1TVA
Etat, TVA facture Le taux de TVA sur les commissions prleves par la socit de bourse dans de le cadre de son activit est de 7%. Sur la base des modules informatiques dvelopps, le commissaire aux comptes sassure que : Toutes les commissions comptabilises en chiffre daffaires ont donn lieu imputation de la TVA facture ; Les dclarations de TVA sont tablies et dposes dans les dlais rglementaires ; Le solde de la TVA facture sur les prestations dintermdiation la clture de lexercice correspond : o la TVA sur les oprations excutes en bourse non encore dnoues, o la TVA sur les oprations en suspens.
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Etat, TVA retenue la source Il sagit de la TVA retenue la source sur les prestations de services rendues par des fournisseurs trangers. Dans ce cadre, le commissaire aux comptes sassure que : - Chaque retenue fait lobjet dune dclaration spciale ; - La socit ne procde pas la compensation de cette TVA retenue la source avec son crdit de TVA. 1.3.2Retenues sur les comptes en dpts
La socit de bourse dans le cadre de son activit dpositaire devra oprer un certain nombre de retenues sur les produits et revenus de placement. Ces retenues sont diffrentes selon quil sagisse de personnes physiques ou morales rsidentes ou non. Personnes physiques rsidentes
Profits de cession
Les profits nets rsultants de cessions de titres inscrits auprs de la socit de bourse teneur de comptes titres, font lobjet dune retenue la source en matire dIGR. (Ex TPCVM) Dans le cadre de ses contrles, le commissaire aux comptes sassure que : Toutes les retenues la source sur les profits de cession des valeurs mobilires et autres titres de capital et de crance ont t opres ; Les taux des retenues sont conformes aux dispositions fiscales : o 10% pour les profits nets rsultant des cessions dactions et autres titres de capital ainsi que dactions ou parts dOPCVM dont lactif est investi en permanence hauteur dau moins 60% dactions et autres titres de capital ; o 20% pour les profits nets rsultant des cessions dobligations et autres titres de crance ainsi que dactions ou parts dOPCVM dont lactif est investi en permanence hauteur dau moins 90% dobligations et autres titres de crance ; o 15% pour les profits nets rsultant des cessions dactions ou parts dOPCVM qui ne relvent pas de lune des catgories dOPCVM ci-dessus. Les profits nets sur cessions des actions en bourse et des actions et parts dOPCVM dont lactif est investi en permanence hauteur dau moins 85% dactions cotes ne sont pas soumis la retenue ; Le Commissariat aux Comptes en Milieu Financier : Cas des Socits de Bourse 146
Limpt retenu la source est vers par la socit de bourse avant le premier fvrier de chaque anne la caisse du receveur de lenregistrement du lieu de son sige. La socit de bourse teneur de comptes titres a tablit les dclarations annuelles pour chaque titulaire de titres. Que ces dclarations comportent les indications suivantes : o La dnomination et ladresse de la socit de bourse teneur de comptes ; o Les nom, prnom et adresse du cdant ; o Son numro de carte didentit nationale ou de carte de sjour ; o La dnomination des titres cds ; o Le solde des plus ou moins values rsultant des cessions effectues au cours de lanne ; o Le montant de limpt par catgorie. Que ces dclarations ont t dposes dans le dlai lgal (avant le 31 mars de lanne qui suit celle des cessions). Que la socit de bourse effectue des rapprochements entre sa comptabilit et les tats sortis de son module dpositaire .
Revenus
Le commissaire aux comptes sassure que les revenus de valeurs mobilires perus par les personnes physiques rsidentes ont fait lobjet de retenues la source. Il vrifie que : Les taux des retenues sont conformes aux dispositions fiscales : o Les intrts et revenus assimils font lobjet de retenue en matire dIGR (EX TPPRF) au taux de 30% libratoire (20% pour les professionnels soumis la comptabilit). o Les dividendes et revenus assimils font lobjet de retenues en matire dIGR (EX TPA) au taux de 10% libratoire dautres impts. Les bases de calculs sont correctes. Dans ce cadre, il vrifie que les frais de tenue de compte ou de garde sont dduits du montant brut des produits et revenus. Les revenus distribus par les OPCVM doivent tre analyss pour faire ressortir la fraction desdits revenus assimils des intrts et donc soumise 30% et celle considre comme dividende passible de lIGR au taux de 10%.
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Personnes morales rsidentes Revenus Dans le cadre de ses contrles, le commissaire aux comptes doit sassurer que : Les intrts perus par une personne morale ont fait lobjet de retenues la source au titre de lIS (Ex TPPRF) au taux de 20%. Les intrts servis aux OPCVM nont pas fait lobjet de retenue la source. Les retenues sur les produits des actions, parts sociales et revenus assimils sont opres au taux de 10%. Pour les revenus nayant pas fait lobjet de retenues, la socit de bourse dispose dune attestation de proprit des titres. Personnes non rsidentes
Profits de cession
Le commissaire aux comptes vrifi que les profits de cession raliss par des personnes physiques non rsidentes ne font pas fait lobjet de retenues.
Revenus
En ce qui concerne les revenus de valeurs mobilires verss aux personnes physiques non rsidentes, le commissaire aux comptes sassure que : Les intrts et revenus assimils ont fait lobjet de retenue la source au taux de 10% ; Les dividendes et assimils ont fait lobjet de retenue la source de 10% au titre de lIGR (Ex TPA).
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Section II- Vrifications spcifiques Les obligations du commissaire aux comptes en matire de vrifications spcifiques sont strictement dlimites. Il doit satisfaire de par la loi des obligations de vrifications spcifiques et selon le cas des obligations dinformations spcifiques. Les obligations de contrles et dinformations spcifiques prvues par la loi sont les suivantes: Conventions rglementes (Art 58,59, 61 et 97 de la loi 17/95) Actions de garantie (Art 47 et 85) Egalit entre actionnaires (Art 166 alina 2) Rapport de gestion (Art 166 alina 1) Documents adresss aux actionnaires (Art 166 alina 1) Acquisition dune filiale, prise de participation et de contrle (Art 172) La prsente section traitera du rapport de gestion et des conventions rglementes. Les autres vrifications spcifiques prvues par la loi 17/95 ne relvent pas daspects particuliers. 2.1- Rapport de gestion Comme cela a t signal plus haut, la mission du commissaire aux comptes se situe pour lessentiel au niveau de linformation sociale destine au public. Dans le cadre des vrifications se rapportant au rapport de gestion, le commissaire aux comptes vrifie : La rgularit du contenu du rapport de gestion : Il sassure que le rapport de gestion comprend les informations prvues par les textes (les oprations ralises, les difficults rencontres, les rsultats obtenus, la formation du rsultat distribuable et la proposition daffectation dudit rsultat, lvolution et les perspectives davenir, les modifications intervenant aussi bien dans la prsentation des tats de synthse, que dans les mthodes dvaluations retenues, sur les filiales, participations ou sur les autres socits contrles) ; Que lensemble des informations chiffres, dordre comptable et financier, ainsi que les mthodes de prsentation ou dvaluation indiques dans le rapport de gestion et les tableaux joints, sont en accord avec les tats de synthse.
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Dans ce cadre et par assimilation aux cas des banques51, le commissaire aux comptes doit mettre en uvre des diligences particulires pour vrifier les informations prudentielles. Deux raisons motivent ce choix : La premire est que ces informations peuvent tre prsentes dans le rapport de gestion et par consquent doivent tre vrifies par le commissaire aux comptes. La seconde rside dans le fait que la tendance sur le plan international fait que le commissaire aux comptes ou le rviseur devient un collaborateur des organes de contrles. Ainsi, dans le cas Belge, de nouvelles instructions de la commission bancaire et financire ont t introduites. Ces instructions dfinissent l'tendue de la collaboration du rviseur agr au contrle des socits de bourse. Cette commission a prcis les modalits de la mission de collaboration des rviseurs au contrle prudentiel des socits de bourse, l'objectif tant d'accrotre l'efficacit de ce contrle. Ces instructions se sont bases essentiellement sur celles destines aux rviseurs agrs des tablissements de crdit.
Le commissaire aux comptes sassurera dans ce cadre que les rgles dtablissement et de calcul des ratios prudentiels sont observes en permanence. Lannexe 24 prsente un programme de contrle de ces rgles prudentielles. En tout tat de cause, si le commissaire aux comptes venait dcouvrir des situations de non respect des ratios prudentiels rglementaires, il serait tenu den informer le Conseil dAdministration conformment aux dispositions de larticle 169 de la loi relative aux socits anonymes. 2.2- Conventions rglementes Le contrle des conventions rglementes constitue lune des vrifications spcifiques. Ce contrle est rgie par les dispositions des articles 58, 59, 61 et 97 de la loi 17-95 relative aux socits anonymes. Le commissaire aux comptes na pas lobligation de rechercher les conventions; il examine celles dont il a eu connaissance, cest--dire dont il a t avis ou quil a dcouvertes loccasion de ses contrles habituels.
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Audit et Commissariat aux Comptes , Francis Lefebvre
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A ce stade, il accorde une attention particulire aux conventions conclues (de gestion de portefeuille, de conseil) pour sassurer quelles ne tombent pas sous la coupe de conventions rglementes. La difficult pour le commissaire aux comptes dans ce cadre, rside dans le fait dapprcier le caractre normal et courant des conventions conclues. Une analyse des diffrentes rmunrations perues par la socit de bourse dans le cadre de ces activits doit tre faite (Revue analytique du chiffre daffaires).
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CONCLUSION DE LA DEUXIEME PARTIE
Lenvironnement financier en gnral et celui des socits de bourse en particulier se caractrise par une dualit de linformation financire et limportance du contrle interne. Les socits de bourse ne drogent pas ce constat. Ladaptation de la dmarche daudit aux socits de bourse se traduira ncessairement par limportance de lapproche des risques et du contrle des systmes de traitement de linformation. La mthodologie propose dans cette partie a t organise autour de deux chapitres : Chapitre 1 : Prise de connaissance et apprciation du contrle interne Dans ce chapitre, nous avons essay de cerner les principaux paramtres qui peuvent nous renseigner sur lactivit de la socit de bourse et nous avons identifis les diffrentes familles de risques spcifiques aux socits de bourse. Par la suite, nous avons propos les moyens de matrise de ces risques en analysant les diffrents mtiers exercs par la socit de bourse. Nous avons accord une importance particulire cette tape de laudit pour les raisons suivantes : Le nombre doprations traites : Les socits de bourse effectuent un nombre trs important doprations pour le compte de leur clientle qui ne peuvent tre apprhendes que par une bonne matrise des procdures de contrle interne. Le caractre complexe et la nature hors bilancielle de certaines oprations ne peuvent tre apprcis que par une analyse du systme de contrle interne. Linformatisation outrance : Le systme actuel de traitement des oprations de bourse via Maroclear, la Bourse des Valeurs et les socits de bourse est un modle technologique totalement dpendant envers linformatique.
152
Chapitre 2 : Contrle des comptes et vrifications spcifiques Il sagissait dans ce cadre de dfinir les axes et programmes de rvision qui permettent au commissaire aux comptes de sassurer de la rgularit et de la sincrit des oprations figurant dans les comptes annuels de la socit. Nous avons mis en vidence les aspects suivants : Labsence dun plan comptable spcifique rend difficile lapprciation des mthodes comptables. La particularit dun bilan dune socit de bourse est quune grande partie des postes du bilan se trouve tant lactif quau passif et que les diffrents soldes doivent tre tudis paralllement. Le caractre importants des aspects fiscaux dans les socits de bourse qui assurent la garde des titres. Du fait de la dualit de linformation financire, nous nous sommes poss la question de savoir si le commissaire aux comptes est tenu de procder au contrle des rgles prudentielles.
153
CONCLUSION GENERALE
154
CONCLUSION GENERALE
Lobjectif de ce mmoire est dapporter un guide professionnel dintervention au commissaire aux comptes, lui permettant de mieux connatre le milieu bien particulier quest celui des socits de bourse et de disposer des principales orientations suivre afin dexercer son travail de rvision. Pour pallier labsence de toute analyse sur cette activit sous son aspect organisation interne et comptable et la faiblesse de la documentation existante sur ce sujet, cette tude a t prsente sous la forme dun recueil technique de base. Le fait mme que la profession de socit de bourse soit peu connue dans son fonctionnement et ses particularits, met dautant plus en vidence la ncessit pour tout professionnel de connatre lactivit des socits de bourse dans laquelle il doit intervenir, avant de pouvoir dbuter efficacement sa mission. En outre, ce type dtude qui a un but essentiellement technique, prsente souvent, et ce fut le cas en ce qui concerne les socits de bourse un deuxime intrt qui est de pouvoir pntrer au sein dun secteur dactivit jusque-l inconnu, et de chercher mieux comprendre ses rouages, son histoire, sa place dans lactivit conomique. Cette meilleure connaissance dune profession donne ne peut tre rellement acquise que grce des contacts directs avec les hommes de lart. Lexpert comptable ne doit-il pas dailleurs avant tout, et de par sa fonction, tre un homme de contacts ? Ces rapports humains donnent ainsi cette tude, un caractre plus vivant quelle naurait si lon se contentait de compulser la documentation existante. Ils ont en outre conduit, dans le cas qui nous intresse, un change dides enrichissant et constructif et ont permis une meilleure imprgnation du milieu professionnel de la socit de bourse.
155
Dans le cadre de ce mmoire, nous avons essay de mettre laccent sur les aspects suivants : Tout dabord, le commissaire aux comptes volue auprs dune socit de bourse dans un contexte particulier en ce qui concerne le contrle interne. Dans un soucis de rentabilit maximum et de limitation des risques, chaque socit de bourse sefforce daffiner sa gestion et cela par la mise en place de dispositifs de contrle interne. Le commissaire aux comptes passera le plus de temps possible valuer les dispositifs spcifiques chaque activit. Ensuite, le milieu des socits de bourse, comme nous lavons dits tout au long de ce mmoire, est un milieu hautement informatis. Cette informatisation des activits des socits de bourse ne doit en aucun cas constituer un obstacle aux travaux du commissaire aux comptes mais lui permettre de modifier la nature de ses contrles, afin den augmenter considrablement la porte. En effet, dans un environnement largement informatis, lapproche du commissaire aux comptes consistera examiner les quelques procdures par essence manuelles et concentrer ses efforts sur les scurits de la fonction informatique, sur les procdures dutilisation et sur les programmes. Ltude du cadre rglementaire des socits de bourse nous a permis de relever que la priorit du lgislateur est dassurer la scurit, travers linstauration des ratios prudentiels et des rgles dontologiques. Cette scurit sera dautant plus grande et importante une fois la refonte des ratios prudentiels sera ralise. En effet, un projet de mise jour des ratios prudentiels est en cours dlaboration par le CDVM. Les spcificits comptables des socits de bourse constituent un autre aspect auquel le commissaire aux comptes devrait accorder une attention particulire. Il va donc tre amen court terme contribuer lvolution de ce domaine boursier en participant aux travaux de rflexion sur les mthodes et schmas de comptabilisation, par une contribution active au projet de plan comptable sectoriel, spcifique aux socits de bourse. De plus, et comme nous lavons soulign au cours de ce mmoire, le milieu de la bourse a connu ces dernires annes des volutions tant au niveau de la redfinition de ses structures que de ses activits.
156
Dans un contexte de crise, les socits de bourse ont compris que le recours aux oprations de cessions temporaires de titres peut tre source de profits supplmentaires. Limportance progressive prise aujourdhui par les oprations dacquisitions et de cessions temporaires de titres, notamment les oprations de pensions sur le march secondaire des bons du Trsor mis par voie dadjudication ainsi que les besoins exprims par les intervenants pour le march des actions, ont amen la place entamer une rflexion en vue de la scurisation et de lencadrement juridique des oprations de prt de titres. A cet effet, un groupe de travail a t constitu sous la coordination du CDVM, runissant les diffrents intervenants de march concerns, notamment les reprsentants de la Bourse des Valeurs, de Maroclear et des tablissements dpositaires de la place. Le commissaire aux comptes ou lexpert comptable, dans le cadre dune mission spcifique, peut trouver des dveloppements importants son activit en matire, notamment, de dfinition des cahiers de charges, de validation des schmas comptables, ou de formation du personnel. Cest de cette faon quil pourra apporter sa contribution la rsolution des dfis actuellement lancs cette profession.
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ANNEXES
158
SOMMAIRE DES ANNEXES

Annexe 1 : Etat rcapitulatif des circulaires du CDVM
Annexe 2 :
Ratios prudentiels - rgles de division des risques
Annexe 3 :
Circulaire n05/01 relative aux contributions des socits de bourse au fonds de garantie
Annexe 4 :
Le rgime des titres nominatifs
Annexe 5 :
Structure du plan comptable relatif la comptabilit titre
Annexe 6 :
Comptabilit - titres
Annexe 7 :
Taille minimum de blocs
Annexe 8 :
Physionomie de la journe
Annexe 9 :
Modle de convention dintermdiation
Annexe 10 :
Programme indicatif de contrle de la procdure douverture des comptes clients
Annexe 11 :
Avis de confirmation
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Annexe 12 :
Relev comptable quotidien
Annexe 13 :
Relev des mouvements quotidien
Annexe 14 : Programme indicatif de contrle de la procdure de traitement des oprations de contrepartie
Annexe 15 :
Programme indicatif de contrle des procdures lies aux activits de gestion de portefeuille
Annexe 16 :
Programme indicatif de contrle des procdures lies aux activits de garde des titres en utilisant les traitements informatiss
Annexe 17 :
Matrice de rglement - livraison
Annexe 18 : Programme indicatif de contrle des procdures lies aux activits danimation de valeurs mobilires
Annexe 19 :
Programme indicatif de contrle de la fonction de contrle interne
Annexe 20 :
Commissions sur les avoirs
Annexe 21 :
Commission de comptes courants
Annexe 22 :
Commissions sur les mouvements
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Annexe 23 :
Commission de gestion de comptes - mission
Annexe 24 :
Programme indicatif de contrle des rgles prudentielles
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ANNEXE 1 ETAT RECAPITULATIF DES CIRCULAIRES DU CDVM

Les principales circulaires relatives aux socits de bourse se prsentent comme suit : SYNTHESE DES CIRCULAIRES DU CDVM Numro de la circulaire 01/97 02/97 03/97 04/97 06/97 07/97 01/00 03/00 06/00 01/01 02/01 04/01 05/01 06/01 07/01 09/01 10/01 OBJET Circulaire relatives la rgle fixant les proportions entre les fonds propres minimaux des socits de bourse et leur capital social. Circulaire relative la rgle de l'emploi des soldes crditeurs d'emploi de la clientle de socits de bourse en actifs liquides. Circulaire relative aux rgles de division des risques des socits de bourse. Circulaire relative la rgle de couverture des risques des socits de bourse. Circulaire relative l'information privilgie. Circulaire relative la diffusion d'informations fausses ou trompeuses. Circulaire relative la relation entre les socits de bourse et leur clientle dans le cadre de lactivit dintermdiation. Circulaire relative aux documents comptables et financiers que les socits de bourse doivent transmettre au conseil dontologique des Valeurs Mobilires. Circulaire relative a la gestion individuelle de portefeuille en vertu dun mandat par une socit de bourse. Circulaire relative aux modalits de traitement des ordres de bourse. Circulaire relative la fonction de conservation des titres et/ou des espces. Circulaire relative la relation entre les socits de bourse et les tablissements dpositaires dans le cadre du dnouement des transactions boursires. Circulaire relative aux contributions des socits de bourse au Fonds de garantie. Circulaire relative la fonction de contrleur interne au sein des socits de bourse. Circulaire relative aux rgles de bonne conduite applicables aux socits de bourse. Circulaire relative a lanimation du march de valeurs mobilires cotes. Circulaire relative au rle des socits de bourse charges dassister les socits du troisime compartiment de la Bourse des Valeurs dans la prparation des documents dinformation destins au public.
162
ANNEXE 2 RATIOS PRUDENTIELS REGLES DE DIVISION DES RISQUES

La valeur totale des positions nettes dun mme client doit tre infrieure une proportion de 10 fois les fonds propres nets de la SB Position nette dans le cadre de la contrepartie : A+B A= Le montant des titres dtenus en portefeuille comptabiliss au prix dacquisition + Le montant des transactions ngocies lachat non encore dnoues Le montant des transactions ngocies la vente non encore dnoues B= Le montant des transactions ngocies pour le compte de la clientle, nayant pas fait lobjet dun ordre formel et prcis du client, non encore dnoues Position nette prise pour le compte dun client sur une valeur donne Si SB dpositaire : + Le montant des transactions ngocies lachat, non encore dnoues - Le montant des transactions ngocies la vente , non encore dnoues = Position nette du client sur la valeur Si SB non dpositaire : + Le montant des transactions ngocies lachat, non encore dnoues + Le montant des transactions ngocies la vente , non encore dnoues = Position nette du client sur la valeur NB la valeur totale des positions nettes dun mme client correspond la somme de ses positions nettes sur lensemble des valeurs.
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ANNEXE 2 (SUITE) RATIOS PRUDENTIELS REGLES DE COUVERTURE DES RISQUES

Risques encourus par la SB sur les positions nettes prises dans le cadre de la contrepartie et pour le compte de leurs clients (N) <100% Fonds propres nets
N = 1+2+3 1= Position nette prise en actions dans le cadre de la contrepartie / 3 2= Position nette prise en obligations dans le cadre de la contrepartie / 7 3= Position nette prise pour le compte de la clientle / 30
Position nette prise en actions dans le cadre de la contrepartie= Position sur les actions+Position sur les OPCVM actions (+60%)+Position sur les OPCVM diversifis (40% min en actions) Position nette prise en obligations dans le cadre de la contrepartie= Position sur les obligations et TCN+Position sur les OPCVM obligations (+90%)+ Position sur les OPCVM montaires investi en titres de march montaire et autres TCN court terme + Position sur les OPCVM diversifis (40% min en obligations) Position nette prise pour le compte de la clientle Somme des positions nettes sur lensemble des clients = Somme des positions nettes sur lensemble des valeurs de lensemble des clients SI SB non dpositaire : Montant des transactions ngocies lachat non dnoues Montant des transactions ngocies la vente non dnoues
SI SB dpositaire : Raisonner client par client Le Commissariat aux Comptes en Milieu Financier : Cas des Socits de Bourse 164
ANNEXE 3 CIRCULAIRE N05/01 RELATIVE AUX CONTRIBUTIONS DES SOCIETES DE BOURSE AU FONDS DE GARANTIE
Conformment aux dispositions de larticle 68 du dahir portant loi n 1-93-211 du 21 septembre 1993 relatif la Bourse des valeurs, tel que modifi, les socits de bourse sont tenues de contribuer au Fonds de garantie, destin indemniser la clientle des socits de bourse mises en liquidation. La prsente circulaire a pour objet de prciser les modalits d'application de larrt du Ministre de lEconomie et des Finances n 795-00 du 25 rabii II 1421 (28 juillet 2000) relatif aux cotisations que les socits de bourse sont tenues de verser au Fonds de garantie. Article 1 : Assiette de calcul Lassiette de calcul de la contribution au fonds de garantie est dtermine comme suit : 1.1 Pour les espces, la socit prend en compte la moyenne semestrielle des positions de fins de journes des espces conserves pour le compte de ses clients, telles que dfinies larticle 2 ci-aprs. Pour les titres, la socit prend en compte la moyenne semestrielle des positions de fins de trimestre des titres conservs pour le compte de ses clients. Lvaluation des titres conservs doit se faire au dernier cours trait sur le march central pour les titres cots et la valeur nominale pour les titres non cots.
1.2
Article 2 :Dtermination de la position de fin de journe des espces conserves pour le compte des clients La position de fin de journe des espces conserves pour le compte des clients est dtermine comme suit :
165
ANNEXE 3 (SUITE)
RUBRIQUE
POSITION DE FIN DE JOURNEE DES ESPECES
CONSERVEES POUR LE COMPTE DES CLIENTS
CONTENU
(A-B+C)
MONTANT BRUT
Il s'agit des sommes inscrites au passif du bilan au nom de la clientle
B B1
ELMENTS DDUIRE Chques et valeurs encaisser reus de la clientle
(B1+B2) Il sagit des chques et valeurs encaisser reus de la clientle. Il sagit des montants nets des frais et commissions crdits aux comptes des clients vendeurs, la date de ngociation, dont les fonds correspondants ne seront encaisss qu' la date de rglement
B2
Montant des ngociations la vente au nom de clients, en attente de rglement
C C1
Elments ajouter Sommes dues aux clients, non encore crdites
(C1+C2) Il sagit : de tous les montants reus par les socits de bourse, qui sont en attente daffectation un compte de la clientle ou tenus la disposition de tiers tels que les sommes encaisses suite au dtachement des coupons des titres en dpt ; des sommes bloques titre de provision dans le cas d'une opration de souscription ou d'achat de titres.
C2
Montant des ngociations l'achat au nom de clients, en attente de rglement
Il s'agit des montants dbits aux comptes clients acheteurs, la date de ngociation, dont les fonds correspondants sont dtenus par les socits de bourse jusqu' la date de rglement
166
ANNEXE 3 (SUITE)
Article 3 :Taux annuels Les taux annuels servant de base pour le calcul de la cotisation de la socit de bourse sont les suivants : 3.1 3.2 Pour les espces en conservation, le taux est de 0,2%. Pour les titres en conservation, les taux sont comme suit : Jusqu 10.000.000 de dirhams Plus de 10.000.000 100.000.000 de dirhams Plus de 100.000.000 1.000.000.000 de dirhams Plus de 1.000.000.000 de dirhams Article 4 : Frquence de versement La frquence de versement est semestrielle. Article 5 : Modalits de versement La cotisation de la socit de bourse au Fonds de garantie doit tre verse spontanment au crdit du compte ouvert cet effet par le CDVM auprs du Trsor et ce, avant lexpiration du deuxime mois suivant le semestre au titre duquel la contribution est due. La socit de bourse adresse au CDVM un bordereau de cotisation dment rempli et conforme au modle joint en annexe de a prsente circulaire. Le premier versement se fera au titre du premier semestre de lanne 2001. Article 6 : Date deffet Les dispositions de la prsente circulaire prennent effet compter du 1er juin 2001. : : : : 0,04% 0,03% 0,02% 0,01%
167
ANNEXE 3 ( SUITE)
Annexe Bordereau de cotisation Contribution des socits de bourse au Fonds de garantie (Article 68 du dahir portant loi n 1-93-211, tel que modifi)
Dnomination de la socit de bourse : ___________________
Versement au titre du
semestre de l'anne
Modalits de versement Chque n _____________ du _____________
tir sur _____________ Virement n _____________ du _____________ tablissement charg du rglement : _____________
Assiette I II III IV Titres cots Titres non cots Espces Cotisation totale rgler (I+II+III)
Cotisation
Date / prnom(s) et nom(s) / signature(s) autorise(s) / cachet
168
ANNEXE 4 LE REGIME DES TITRES NOMINATIFS

Les inscriptions en compte des titres sous la forme nominative se ralisent chez les seuls metteurs. Cependant, les titulaires de titres nominatifs ont la facult dobtenir auprs dun intermdiaire habilit, notamment une socit de bourse, la reproduction dans un compte dadministration, des inscriptions figurant sur leur compte chez la personne morale mettrice. Cette facult entrane les consquences suivantes : la nominativit reste centralise auprs de la personne morale mettrice ; la mise en compte dadministration de titres nominatifs est une facult, pour le titulaire, et pas une obligation ; la mise en compte dadministration rsulte dun mandat sous seing priv qui nautorise aucun acte de disposition ; article 22 le mandat dadministration est notifi par lintermdiaire (notamment socit de bourse) lmetteur ; article 22 tout changement dans la proprit des titres administrs doit tre notifi lmetteur ; tout titre mis volontairement au nominatif par son titulaire doit tre converti au porteur pralablement un ordre de vente ; tout titre essentiellement nominatif doit tre plac en compte administr, par son titulaire, pralablement lmission dun ordre de vente ; article 33 toute acquisition en bourse de titres essentiellement nominatifs est doffice portes chez lintermdiaire en compte administr au nom du titulaire. Ce dernier, sil le souhaite, peut faire transformer ultrieurement ses titres en nominatifs purs ; les comptes au porteurs des titulaires et leurs comptes de nominatifs administrs font lobjet de deux sections distinctes dans la comptabilit des intermdiaires habilits.
Ce rgime des titres nominatifs sinsre logiquement dans le systme de dmatrialisation des valeurs mobilires. Il offre lavantage de satisfaire tout la fois aux ncessits de cette nominativit chez les metteurs et celles du march chez les intermdiaires.
169
ANNEXE 5 STRUCTURE DU PLAN COMPTABLE RELATIF A LA COMPTABILIT TITRE

- Comptes de classe 1 - Comptes de titulaires - Rubrique 11 - Comptes individuels ordinaires Ces comptes, ouverts par valeurs et par nature de valeurs, enregistrent les avoirs de chacun des clients. les critures sont comptabilises ds que le droit est constat. - Rubrique 12 - Comptes individuels de nantissement La cration de cette rubrique est impose par larticle 35 de loi 35-96 qui prvoit que les titres nantis soient inscrits dans un compte spcial, afin den amliorer le contrle. Les titres affects en gage sont ports au crdit de ce compte par le dbit du compte ordinaire. Comptes de classe 2 - Comptes de trsorerie - Rubrique 21 - Comptes d'avoirs disponibles chez Maroclear Cette rubrique reprsente le montant des avoirs du teneur de compte auprs de Maroclear, valeur par valeur. Il sagit de la contrepartie de lensemble des titres dtenus pour le compte de la clientle. Les entres sont portes au dbit et les sorties au crdit. Le solde est donc constamment dbiteur ( ou nul). - sous-rubrique 211 - Compte Maroclear Ordinaire - sous-rubrique 212 - Compte Maroclear de Ngociation Comptes 2121 - Achats Comptes 2122 - Ventes - Rubrique 22 - Comptes de mouvements raliser chez Maroclear Les mouvements de titres, recevoir ou livrer Maroclear , entre teneurs de comptes, sinscrivent dans cette rubrique.
170
ANNEXE 5 (SUITE) STRUCTURE DU PLAN COMPTABLE RELATIF A LA COMPTABILIT TITRE

- sous-rubrique 221 - Comptes de titres recevoir Ce compte est dbiteur par nature. - sous-rubrique 222 - Comptes de titres livrer Ce compte est crditeur par nature. - Comptes de classe 3 - Autres comptes Cette classe de comptes permet dimputer provisoirement une opration en attendant de laffecter dans le compte appropri parce quelle est incomplte, vrifier, exige techniquement des dlais ou bien encore parce quelle revt un caractre anormal et demande prcisions ou corrections. - Rubrique 31 - Comptes de titres appliquer Concerne les oprations que lon ne sait pas imputer provisoirement - Rubrique 32 - Comptes de titres en cours d'opration Reprsente tout ce qui, en comptabilit titres, revt un caractre anormal. - Rubrique 33 - Comptes de rgularisation - Rubrique 34 - Comptes techniques de ngociation - sous-rubrique 341 - Comptes d'inscription - sous-rubrique 342 - Comptes de radiation - sous-rubrique 343 - Comptes de transfert ngociation - Rubrique 35 - Comptes techniques de sgrgation - sous-rubrique 351 - Comptes d'entre - sous-rubrique 352 - Comptes de sortie
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ANNEXE 6 : COMPTABILIT - TITRES

Une distinction est faite entre les oprations sur les valeurs occasionnellement nominatives ( titres au porteur) (VON) et celles essentiellement nominatives (VEN)( titres nominatifs) I - OPERATION SUR LES VALEURS OCCASIONNELLEMENT NOMINATIVES (VON) A/ NEGOCIATIONS Aprs avoir affect les contrats de bourse aux clients, les critures titres suivantes sont gnres: 1/ En cas dachat : Dbit : Titres recevoir du dpositaire Crdit : Client 2/ En cas de vente : Dbit : Client Crdit : Titres livrer au dpositaire En dnouement des contrats de bourse, la socit de bourse procde : 1/ A rception des titres sur son compte courant (Achat): Dbit : Maroclear Crdit : Titres recevoir du dpositaire 2/ En sortie des titres de son compte courant (Vente) : Dbit : Titres livrer au dpositaire Crdit : Maroclear
172
ANNEXE 6 (SUITE) COMPTABILIT - TITRES

B/ TRANSFERT DE TITRES 1/ Transfert reu : A lmission de lordre FRANCO Dbit : Compte dattente Crdit : Client A la rception du relev Maroclear Dbit : Maroclear Crdit : Compte dattente 2/ Transfert mis : Dbit : Client Crdit : Maroclear C/ OPERATIONS SUR TITRES 1/ Paiement de dividendes Sous constat de dtachement de coupons : Dbit : Titres recevoir de Maroclear Crdit : Clients A rception du relev comptable indiquant que le compte courant de la socit de bourse est crdit : Dbit : Maroclear Crdit : Titres recevoir de Maroclear Pour la remise lencaissement des dividendes, la socit de bourse tablit un ordre de virement titres au profit du centralisateur et procde ainsi : Dbit : Clients Crdit : Maroclear Le mme principe est appliqu en cas de dtachement de droit dattribution ou droit de souscription dans le cadre dune augmentation de capital . Le Commissariat aux Comptes en Milieu Financier : Cas des Socits de Bourse 173
ANNEXE 6 ( SUITE) COMPTABILIT - TITRES

2/ Echange Pour procder lchange du titre X contre le titre Y : La socit de bourse tablit un ordre de virement du titre X en faveur de lmetteur ou du centralisateur : Sur la valeur X Dbit : Clients Crdit : Maroclear Sur la valeur Y Dbit : Titres recevoir de lmetteur Crdit : Clients A la rception effective des titres nouveaux (Y) : Dbit : Maroclear Crdit : Titres recevoir de lmetteur II- OPERATION SUR LES VALEURS ESSENTIELLEMENT NOMINATIVES (VEN) A/ NEGOCIATIONS La gnration donne lieu : 1/ En cas dachat : Dbit : Titres recevoir du dpositaire Dbit : Inscription Crdit : Client Crdit : Transfert ngociation 2/ En cas de ventes : Dbit : Client Dbit : Transfert ngociation Crdit : Titres livrer au dpositaire Crdit : Radiation Le Commissariat aux Comptes en Milieu Financier : Cas des Socits de Bourse 174
ANNEXE 6 ( SUITE) COMPTABILIT - TITRES

A1/ VENTE EN BOURSE En constatation dune vente ralise, la socit de bourse doit crditer son compte Ventes et dbiter son compte en Nominatif administr chez Maroclear par le biais dun virement rfrenc de radiation avant le dnouement de lopration par la SBVC . A la rception du relev quotidien de Maroclear en j+1, elle procde dans la comptabilit interne : Dbit : Radiation Dbit : Ventes Crdit : Compte ordinaire Maroclear Crdit : Transfert ngociation En dnouement de lopration et en recevant le relev quotidien : Dbit : Titres livrer au dpositaire Crdit : Ventes 2/ ACHAT EN BOURSE On attend le dnouement de lopration pour tablir un virement rfrenc dinscription en dbitant notre compte Achats dj crdit par Maroclear et en crditant notre compte en Nominatif administr chez Maroclear . A la rception du relev de Maroclear indiquant lenregistrement du virement rfrenc dinscription : Dbit : Compte ordinaire Maroclear Dbit : Transfert ngociation Crdit : Inscription Crdit : Achats B/ TRANSFERT ET OPERATIONS SUR TITRES Le mme principe des VON est applicable mais par le biais dun virement rfrenc au lieu dun virement Franco . Virement franco : Instruction de livraison de titres sans contrepartie espces.
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ANNEXE 7 : TAILLE MINIMUM DE BLOCS
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ANNEXE 8 : PHYSIONOMIE DE LA JOURNE
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ANNEXE 9 : MODELE DE CONVENTION DINTERMEDIATION
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ANNEXE 10 PROGRAMME INDICATIF DE CONTROLE DE LA PROCEDURE DOUVERTURE DES COMPTES CLIENTS

Le rle du commissaire aux comptes est de sassurer du respect des dispositions lgales et rglementaires en matire douverture de compte client. Cette procdure peut tre valide en contrlant la tenue des dossiers clients. Le programme indicatif suivant peut tre utilis : Dossiers clients 1. Slectionner un nombre dtermin de dossiers de clients directs (internes) et sassurer quils comportent : - Documents prouvant lidentit du client : o Copie de la carte didentit nationale CIN (personne physique marocaine), o Copie de la carte de sjour (personne physique rsidente non marocaine), o Photocopie du passeport (personne physique non rsidente et non marocaine), o Inscription au registre de commerce (personne morale), o Statuts et lautorisation dexercer (associations) o Photocopie de la dcision dagrment (OPCVM), Spcimen de signature. Une attestation listant les personnes habilites agir pour le compte des personnes morales. Une procuration dans le cas de mandataire agissant pour le compte dun mandant (Documents prouvant que la personne reprsentant une personne morale a la capacit dagir). Fiche client. Documents et correspondances adresss au client linformant des conditions gnrales de lexcution des transactions : o modalits de transmission de lordre, o modalits de communication au client des informations, o commissions. Convention dintermdiation signe par le client.
2. En cas de suivi par une application informatique, sassurer que les dossiers clients sont saisis sur la base ou module de ngociation (effectuer des tests de ralit et dexhaustivit)
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ANNEXE 10 (Suite) PROGRAMME INDICATIF DE CONTROLE DE LA PROCEDURE DOUVERTURE DES COMPTES CLIENTS Conventions dintermdiation La socit de bourse est tenue de faire signer son client une convention dintermdiation. Dans le cadre de ces contrles, le commissaire aux comptes doit rpondre aux questions suivantes : QUESTIONS Les relations entre la socit de bourse et ses clients sont-elles formalises dans une convention? Si oui, cette convention dintermdiation prsente au client correspond-elle au modle prvu par la circulaire 01/00 du CDVM ? (voir annexe 9) Cette convention prcise t-elle : - Lobjet de la convention ; - La rmunration de la socit de bourse ; - Les modalits dinformation du client : a) avis de confirmation ? b) journal trimestriel ? c) autres ? Les noms des personnes habilites recevoir les ordres ; Les noms des personnes charges du suivi des transactions ; Les obligations de la socit de bourse et du client ; Les mentions obligatoires et facultatives devant figurer sur lordre ; Les modalits de transmission dordres ; Les modalits de reconduction et de rsiliation ? Oui Non N/A
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ANNEXE 11 : AVIS DE CONFIRMATION
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ANNEXE 12 : RELEVE COMPTABLE QUOTIDIEN
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ANNEXE 13 : RELEVE DES MOUVEMENTS QUOTIDIEN
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ANNEXE 14 PROGRAMME INDICATIF DE CONTROLE DE LA PROCEDURE DE TRAITEMENT DES OPERATIONS DE CONTREPARTIE QUESTIONS La socit tient-elle un registre des oprations de contrepartie ? Ce registre contient-il : - lidentit du donneur dordre ; - les valeurs ngocies ; - le nombre de ces valeurs ; - le prix unitaire ? La socit dispose t-elle dune procdure crite relative aux oprations de contrepartie ? Si oui, Cette procdure prvoit-elle lutilisation de : - dcision dinvestissement ou de dsinvestissement ? - ordres de bourse pour compte propre ? Si oui, - Ces dcisions ou ordres sont ils pr numrots ? - Ces dcisions ou ordres sont ils : - Horodates, - Vises par le commercial, - Vises par la Direction ? Les ordres de bourse pour compte propre ont-ils une dure de validit suprieure un jour ? La socit de bourse prvoit-elle dinformer son client quelle a agit en contrepartie ? - Vrifier quune mention spciale est porte sur lavis de confirmation envoy au client ( nom de la socit et mention de : a agi en contrepartie ) Oui Non N/A
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ANNEXE 14 (SUITE) PROGRAMME INDICATIF DE CONTROLE DE LA PROCEDURE DE TRAITEMENT DES OPERATIONS DE CONTREPARTIE
QUESTIONS Si la socit de bourse intervient par une opration de contrepartie sur le march de blocs, a t-elle inform le client pralablement lexcution de lordre? Les oprations de contrepartie sont-elles excutes aprs les ordres des clients et selon les rgles prvues ? - Slectionner un nombre X de journes et vrifier les heures dintroduction des ordres dans la station de ngociation. La socit effectue-t-elle un rapprochement entre les noms des clients pour lesquels il existe un mandat de gestion et ceux pour lesquels il y a eu une opration de contrepartie (pour viter la situation dinterdiction) ?
Oui
Non
N/A
185
ANNEXE 15 PROGRAMME INDICATIF DE CONTROLE DES PROCEDURES LIEES AUX ACTIVITES DE GESTION DE PORTEFEUILLE
Mandat de gestion : La relation contractuelle liant la socit de bourse son client doit tre formalise par un mandat de gestion. Le commissaire aux comptes, dans le cadre du contrle des procdures lies aux oprations de gestion de portefeuille, vrifie les points suivants : QUESTIONS Les relations entre les titulaires de comptes et la socit de bourse sont-elles formalises par un mandat ou contrat crit ? Le mandat de gestion ou contrat prsent au client correspond-il au modle prvu par la circulaire 06/00 du CDVM ? Dans le mandat de gestion, les lments suivants sont-ils dfinis ? lobjet ; ltendue (limites des oprations autorises) ; les objectifs assigns la gestion ; la rmunration de la socit de bourse ; les modalits dinformation du client sur la politique de gestion suivie, les oprations ralises et les rsultats de la gestion ; les obligations de la socit de bourse et du client ; la dure du mandat, les modalits de reconduction et de rsiliation ? Ce mandat est-il habilit par les personnes dsignes cet effet ? - Vrifier les signatures sur le mandat La socit de bourse sest-elle assure de lidentit du mandant et de sa capacit juridique ? Sil sagit dune personne morale, vrifier lexistence de tout document lui permettant de vrifier lhabilitation ou la dsignation du reprsentant. La socit de bourse a-t-elle constitu un dossier par client gr ? Oui Non N/A
186
ANNEXE 15 (SUITE) PROGRAMME INDICATIF DE CONTROLE DES PROCEDURES LIEES AUX ACTIVITES DE GESTION DE PORTEFEUILLE
QUESTIONS Si oui, Ce dossier contient-il : les documents concernant son identit (voir 2.2.1. a) Procdure douverture dun compte) ; les documents concernant sa capacit juridique ; une copie du mandat de gestion ; une copie des diffrentes correspondances changes avec le client ? Procdure dinformation du client QUESTIONS Les documents suivants sont-ils envoys au client : Journal des oprations trimestriel ; Relev de portefeuille valoris ; Compte rendu de gestion ; Relev des honoraires ? Si oui, Sont-ils envoys au plus tard dans les 15 jours suivants leur date darrt ? Le compte rendu de gestion fait-il ressortir : Lvolution de lactif gr ; Les rsultats dgags durant la priode coule ? Oui Non N/A Oui Non N/A
187
Grant Dans le cadre de ses investigations, le commissaire aux comptes doit apprcier lindpendance de la grance et son aptitude matriser les risques de portefeuille : QUESTIONS La fonction de grant est-elle assure par une personne : indpendante des autres fonctions de la socit ; indpendante de celle qui gre le portefeuille de la socit ? Le grant dispose-t-il de moyens danalyse et daide la dcision ? Le grant a-t-il accs, tout moment, la position titres et espces des comptes grs ? Les responsabilits et autorisations des gestionnaires sont-elles dfinies et font-elles lobjet dun document crit ? Le grant regroupe-t-il les ordres des clients avant leurs excution ? Si oui, Dfinit-il, pour ces ordres groups, une cl de rpartition au pralable ? Une politique de tarification est-elle dfinie et suivie ? Les performances des gestionnaires de comptes sont-elles tablies rgulirement et contrles par une autorit indpendante ? Oui Non N/A
188
Contrle QUESTIONS Des procdures de contrles sont-elles mises en place pour sassurer : de la conformit de la gestion aux clauses du mandat ; de la conformit des documents que la socit de bourse adresse ses clients ; de lexactitude des informations qui y sont contenues ; que la socit de bourse na pas effectu des oprations sur le march de blocs entre ces clients grs ?52 Oui Non N/A
52
Article 11 de la Circulaire n06/00 du CDVM relative a la gestion individuelle de portefeuille en vertu dun mandat par une socit de bourse
189
ANNEXE 16 PROGRAMME INDICATIF DE CONTROLE DES PROCEDURES LIEES AUX ACTIVITES DE GARDE DES TITRES EN UTILISANT LES TRAITEMENTS INFORMATISES
OBJECTIFS Sassurer que : MOYENS Nature des tests raliser puis exploiter
Les totaux des fichiers comptes titres et Totaliser les fichiers. comptes clients sont exacts. Les sous-totaux par valeurs mobilires sont Totaliser par sondages certains sous-totaux. exacts. Le fichier titres MAROCLEAR tenu par la Comparer le total du fichier avec les Relevs socit de bourse est identique au compte de Comptables Quotidiens (RCQ), relevs des la socit de bourse chez MAROCLEAR. soldes ( annexes 12,13). Les commissions sont correctement calcules Comparer les taux rellement appliqus aux sur les ordres ngocis. taux fixs par la socit de bourse pour une suite dordres ou par sondages. Extraire toutes les commissions infrieures ou suprieures des taux plafond et plancher. Les cours appliqus aux ordres ngocis sont Extraire les ordres excuts en bourse pour issus de la cote officielle. une journe dfinie et comparer les cours dexcution avec ceux fournis par la cote officielle du jour.
190
ANNEXE 16 (SUITE) PROGRAMME INDICATIF DE CONTROLE DES PROCEDURES LIEES AUX ACTIVITES DE GARDE DES TITRES EN UTILISANT LES TRAITEMENTS INFORMATISES
Les ordres pour le compte du personnel de la Par extraction, reprendre les comptes titres de socit de bourse sont corrects, autoriss et certains membres du personnel et diter tous conformes aux procdures. les mouvements sur une priode que lon contrlera avec les pices justificatives. Les comptes titres importants ou sur lesquels transitent des mouvements de montants importants sont connus et identifis par la socit. Extraire les soldes des comptes titres clients suprieurs un certain montant et vrifier les pices justifiants les mouvements (RCQ, MRL).53
53
RCQ : Relev comptable quotidien MRL : Matrice de rglement - livraison
191
ANNEXE 17 : MATRICE DE REGLEMENT - LIVRAISON
192
ANNEXE 18 PROGRAMME INDICATIF DE CONTROLE DES PROCEDURES LIEES AUX ACTIVITES DANIMATION DE VALEURS MOBILIERES
QUESTIONS La socit de bourse a t-elle conclue une convention danimation avec un metteur ? Si oui, Cette convention est elle formalise selon le modle prvu par la circulaire 09/01 ? La socit de bourse a-t-elle obtenue lagrment du Ministre des Finances pralablement la conclusion de la convention danimation ? (vrifier les statuts ou lagrment du MF) La socit de bourse a-t-elle transmis la convention danimation signe au CDVM et la Bourse des Valeurs au moins 5 jours de bourse avant son entre en vigueur ? La gestion de lactivit danimation est-elle strictement indpendante des autres formes de gestion ? La personne en charge de cette activit a-t-elle pour tche la gestion des ordres pour le compte de la clientle ? Existe-t-il des procdures internes pour sassurer que la personne en charge de lanimation du march dune valeur donne ninitie pas des oprations de contrepartie sur cette mme valeur ? Les ordres relatifs lactivit danimation comportent-ils une rfrence spciale qui les distingue des ordres de la clientle ou de contrepartie ?
Oui
Non
N/A
193
ANNEXE 18 (SUITE) PROGRAMME INDICATIF DE CONTROLE DES PROCEDURES LIEES AUX ACTIVITES DANIMATION DE VALEURS MOBILIERES
Les quantits minimales, offertes dans le cadre des oprations danimation sont elles respectes : - 1000 titres lachat et la vente si le cours de rfrence est compris ente 0 et 100 dh, - 200 titres minimum lachat et la vente si le cours de rfrence est suprieur 100 dh, - 100 titres minimum lachat et la vente si le cours de rfrence est suprieur 500 dh ? Les oprations danimation sont-elles enregistres dans un compte spcifique ouvert dans les livres de la socit de bourse ? Des procdures adquates ont-elles t mises en place pour sassurer en permanence de ltat du stock titres ou espce (pour pouvoir honorer les ordres passs sur le march) ? Les documents suivants sontils transmis, au moins une fois par mois, lmetteur : - un relev de portefeuille valoris ? - un relev du compte espce ? - et un relev des plus ou moins value ralises ? Les documents suivants sontils transmis, au moins une fois par semaine, lmetteur : - la position du march ? - un relev des plus ou moins value ralises ?
194
ANNEXE 18 (SUITE) PROGRAMME INDICATIF DE CONTROLE DES PROCEDURES LIEES AUX ACTIVITES DANIMATION DE VALEURS MOBILIERES
Si oui, Cette position de march prcise elle, par journe : - le cours douverture ; - le cours le plus haut ; - le cours le plus bas ; - le cours de clture ; - le volume des titres changs ; - les quantits achetes et vendues ? La convention danimation a-t-elle t : - change ; - amende ; - ou arrte ? Si oui, Le CDVM et la Bourse des Valeurs, en ont-ils t informs sans dlai ?
195
ANNEXE 19 PROGRAMME INDICATIF DE CONTROLE DE LA FONCTION DE CONTROLE INTERNE

QUESTIONS La position hirarchique du Contrleur Interne garantie-telle son indpendance par rapport aux autres fonctions oprationnelles ? La socit de bourse sest-elle assure de lhonorabilit du Contrleur Interne avant sa nomination ? Le Contrleur Interne a-t-il les connaissances ncessaires pour assurer ses fonctions (connaissance du cadre lgal et rglementaire) ? - Se faire communiquer son Curriculum Vitae. Le CDVM a-t-il t inform par crit de lidentit du Contrleur Interne ? Le Contrleur Interne dispose-t-il des moyens ncessaires pour accomplir ses fonctions : - A-t-il libre accs tous les documents et bases de donnes ? - A-t-il accs aux plaintes des clients ? Un recueil de lensemble de la rglementation est-il tabli par le Contrleur Interne ? Si oui, Ce recueil est-il mis jour ? Cette documentation (recueil) est-elle diffuse par le Contrleur Interne auprs du personnel ? Des runions de sensibilisation, aux dispositions lgales, sont-elles tenues pour les personne nouvellement recrutes ? Si oui, Des comptes rendus de runion sont-ils tablis ? Oui Non N/A
196
ANNEXE 19 (SUITE) PROGRAMME INDICATIF DE CONTROLE DE LA FONCTION DE CONTROLE INTERNE

QUESTIONS Le manuel de procdures est-il jour ? Le manuel de procdures est-il diffus auprs du personnel ? Le Contrleur Interne procde-t-il aux contrles ncessaires afin de sassurer du respect des procdures par la socit, ses dirigeants et son personnel ? Si oui, Les comptes rendus de ces contrles sont-ils communiqus la Direction ? Les fonctions sensibles de la socit ont-elles t identifies par le Contrleur Interne ? La socit a-t-elle mis en place des procdures de contrle interne lgard des personnes charges des fonctions sensibles ? Le Contrleur Interne organise t-il, au moins deux fois par an, des sances de sensibilisation aux rgles dontologiques existantes ? Si oui, Les dates et heures de ces sances ont-elles t communiques au CDVM au moins 7 jours avant leur tenue ? Le Contrleur Interne assure t-il un contrle des oprations effectues pour le compte du personnel de la socit ? Oui Non N/A
197

QUESTIONS Le Contrleur Interne sassure-t-il que la socit de bourse dispose dun systme de protection permanent des accs informatiques ? - Les mots de passe sont-ils attribus ? - Les accs sont-ils limits des personnes autoriss ? Le fichier des mots de passe est-il mis jour et conserv auprs de la Direction ou auprs de la personne autorise ? Les procdures de sauvegarde des informations sont-elles priodiquement testes ? Le Contrleur Interne hebdomadaire, le bon denregistrement ? vrifie t-il, dune fonctionnement du manire systme Oui Non N/A
Le Contrleur Interne a-t-il accs aux rclamations de la clientle ? Si oui, Assure-t-il un suivi pour leur dnouement dans les plus brefs dlais ? Des irrgularits ont-elles t releves par le Contrleur Interne ? Si oui, En a-t-il inform la Direction et le CDVM ? Le rapport semestriel labor par le Contrleur Interne porte-til sur : - Les moyens quil sest donn pour mener bien sa mission ; - Les diffrents contrles effectus ; - Les irrgularits releves ; - Les mesures entreprises ou envisages pour les corriger ?
198

QUESTIONS Ce rapport semestriel est-il communiqu au CDVM dans le dlai lgal (30 jours) ? Des changements ou vnements ont-ils affects la vie de la socit de bourse ? Si oui, Le Contrleur Interne en-a- t-il inform le CDVM ? (Se faire communiquer les correspondances avec le CDVM) Le Contrleur Interne a-t-il tablit un rapport de contrle ? Si oui, Ce rapport est-il transmis : - la direction ; - aux diffrentes entits concernes (FO,BO,MO) ? Ce rapport traite-t-il des points suivants - Dontologie des collaborateurs ; - Relation de la socit de bourse avec ces clients ; - Dispositions particulires la rception et transmissions des ordres ; - Dispositions applicables aux oprations financires ; - Observations que le Contrleur Interne a relev? Oui Non N/A
199
ANNEXE 20 : COMMISSIONS SUR LES AVOIRS
200
ANNEXE 21 : COMMISSION DE COMPTES COURANTS
201
ANNEXE 22 : COMMISSIONS SUR LES MOUVEMENTS
202
ANNEXE 23 : COMMISSION DE GESTION DE COMPTES EMISSION
203
ANNEXE 24 PROGRAMME INDICATIF DE CONTROLE DES REGLES PRUDENTIELLES

Le commissaire aux comptes sassure que : la socit de bourse tablit un tat quotidien relatif la dtermination des fonds propres selon le modle de la circulaire. en cas de non respect de la proportion des fonds par rapport au capital, la socit de bourse a envoy un courrier au CDVM pour expliquer les causes de linsuffisance et les mesures prises. le systme mis en place permet la socit de bourse de vrifier chaque jour le respect de cette proportion. la socit de bourse tablit un tat quotidien des ratios de division de risque. en cas de dpassement en cours de journe de la rgle cite ci-dessus, la socit de bourse a envoy un courrier au CDVM pour expliquer les causes du dpassement et les mesures prises pour rtablir le respect de la rgle. le systme mis en place permet la socit de bourse de vrifier chaque jour le respect de cette rgle. les fonds propres nets sont calculs selon les dispositions de la circulaire (attention au traitement du rsultat provisoire dficitaire). la socit de bourse tablit un tat quotidien des ratios de couverture des risques selon le modle de la circulaire (voir ci-joint). en cas de dpassement en cours de journe de la rgle cite ci-dessus, la socit de bourse a envoy un courrier le jour mme au CDVM pour expliquer les causes du dpassement et les mesures prises pour rtablir le respect de la rgle. le systme mis en place permet la socit de bourse de vrifier chaque jour le respect de cette rgle.
204
BIBLIOGRAPHIE IPRINCIPAUX OUVRAGES La bourse Par G. VIDALENCHE, Edition J. DELMAS ET CIE Les marchs financiers et la gestion de portefeuille Par B. JACQUILLAT et SOLNIK Audit et contrle interne : aspects financiers, oprationnels et stratgiques Par Lionel Collins et Grard Valin, Edition Dalloz Encyclopdie des marchs financiers Par Yves Simon, Edition Economica Les nouveaux marchs des capitaux au Maroc Par Berrada Mohamed Azzedine, Edition SECEA La bourse Par Josette PEYRARD, Edition Vuibert Etreprise La bourse et ses back-offices Par Nelly Desbarrires, Edition techniques de gestion Le commissaire aux comptes dans la socit anonyme : volution du contrle lgal ; aspects thoriques et pratiques . Par Dominique Vidal, Edition Librairie Gnrale de Droit et de Jurisprudence Les socits de bourse Par Paul-Jacques LEHMANN, Edition Que Sais-je Les marchs financiers et la gestion de portefeuille Par JACQUILLAT et SOLNIK La bourse et ses acteurs Par B. MIRAT BORDAS Mmentos comptable Par Francis LEFEBVRE Audit et commissariat aux comptes Mmentos pratique Francis LEFEBVRE , 2003-2004
205
II-
LOIS, TEXTES REGLEMENTAIRES, REVUES ET ETUDES Le dahir portant loi n1-93-211 du 21 septembre 1993 relatif la bourse des valeurs. Le dahir portant loi n1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au CDVM Diverses circulaires du Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires Le rglement gnral de la bourse des valeurs Le rglement gnral du Dpositaire Central Par MAROCLEAR, Juillet 1998 Guide su systme de garantie de bonne fin des oprations Par La Bourse de Casablanca, Novembre 2000 Diffrents arrts ministriels relatifs la bourse des valeurs et des socits de bourse Cahier de charges pour la mise en place des procdures internes relatives au systme de garantie de bonne fin des oprations Par Attijari Intermdiation, socit de bourse Le projet du plan comptable des socits de bourse Par le CDVM Bourse de Casablanca : Protocoles de place du 27 Juillet 1995 et du 1ER Fvrier 1997 Projet dInterconnexion de MAROCELAR avec ses affilies : Cahier des charges Par Maroclear, Dpositaire Central Aot 2000. Convention danimation de titres : Modle - TYPE Par La Cit des Emetteurs, Bourse de Casablanca Dispositions comptables applicables aux socits de bourse Socits de bourse franaise 1989 La cration des socits de bourse au MAROC : Recommandations la lumire de certaines expriences trangres Par le Groupement Professionnel des Banques du MAROC, 2 mai 1994 Instruction N2 : La comptabilit-titres des teneurs de comptes MAROCLEAR, Dpositaire Central, juin 1998 Instruction N3 : Le nouveau rgime des titres nominatifs principes gnraux MAROCLEAR, Dpositaire Central, juin 1998
206
Russir son introduction en bourse Sminaire ralis par lAPSB, le CDVM et le cabinet Masnaoui Mazard Revue Al Maliya n 30 Revue trimestrielle du Ministre des Finances et de la Privatisation Rgulation et matrise des risques des marchs financiers COB , CMF entretiens 2002- Novembre 2002 Lorganisation des bourses amricaines Par Christine MERLE, Revue DEconomie Financire n12-13 Loi 17/95 relative la socit anonyme. Code de commerce Dahir formant Code des Obligations et Contrats (DOC) Enqute ralise par le CDVM dans le cadre du projet dlaboration du plan comptable des socits de bourse.
III- MEMOIRES Le commissariat aux comptes dans lentreprise marocaine par Khalid BENOTHMANE LAudit des Organismes de placement collectif en valeurs mobilires Par charif-essolh ZAIDOUN Les Prts-Emprunts de titres dans le cadre de la mise en place du systme de rglementlivraison RELIT dans une socit de bourse de la place de paris : caractristiques, traitement comptables et contrles des oprations, Par Cornu Florence, mai-juin 93 Le contrle de lactivit titres dune banque de dpt : Approche et mthodologie Par Glorin THIERRY, mai-juin 84 Lintrt du plan comptable SICOVAM dans la gestion des changes de valeurs mobilires entre socit de bourse Par Philippe GUENON, Novembre-dcembre 91 La rvision comptable dune charge dagent de change : particularits comptables, programmes de rvision Par Jean Franois LAVISSE, Novembre-dcembre 84
207
Les nouveaux instruments financiers : analyse des risques, examen de lorganisation comptable, consquences en matire de rvision Par Christine MINSCHY Novembre-dcembre 88 Analyse des risques dans les socits de bourse Par Sakni Youssef et Gouaiti Jalal- ISCAE Anne universitaire 1999/2000 La conservation de titres par Angelsa Zasy, universit Rene Descartes - (paris v), 2001 / 2002
IV- SITES INTERNET www.casablanca-bourse.com www.maroc-finance.com www.cmf-France.org (rglementation, cahier des charges du teneur de compte-conservateur, dcisions.) www.globalcustody.net www.nxbp.fr www.socegen.com www.bnpparisbas.com.securities.bnpparibas.com www.banque-France.fr
208
GLOSSAIRE A
Appel de marge : Cette contribution rgulire correspond au renflouement du compte d'un oprateur exig par les autorits de march, en vue de couvrir ses positions. Arbitrage : Opration combine d'achat et de vente, fonde par l'apprciation de leurs carts de cours prsents ou venir.
B
Back office : Ensemble des procdures de traitement administratif (confirmation des ordres, rglement des espces, livraison des titres) des oprations en Bourse effectues par la salle de march d'un intermdiaire financier.
C
Capitalisation boursire : Valeur boursire d'une socit obtenue en multipliant le cours de son titre par le nombre d'actions composant son capital. Carnet d'ordres : Agrgation de l'ensemble des ordres transmis une socit de bourse par des donneurs d'ordres. Clture : Fin de la sance de cotation. Contrepartie : Offre correspondant une demande dtermine, ou inversement. Cotation : Inscription la cote du cours constat pour une valeur mobilire admise la Bourse des Valeurs. Cotation lectronique : Dans un systme de cotation lectronique, et la diffrence de la crie, les ngociateurs excutent leurs carnets d'ordre via des ordinateurs connects un serveur central. Celui-ci confronte l'ensemble des ordres d'achat et de vente, et dtermine un cours d'quilibrage qui maximise le nombre de titres changs... Coupon : Synonyme de dividende ou d'un droit pour les actions et d'intrt pour les obligations. Cours : Prix d'une transaction de valeur mobilire au cours d'une sance de bourse et publi la cote. Cours d'ouverture : Premier cours tabli pour une valeur lors d'une sance de Bourse. Cours de clture : Dernier cours tabli pour une valeur lors d'une sance de Bourse.
209
Cours de rfrence : Cours indicatif publi par la Bourse de Casablanca servant de base l'tablissement des seuils de variation. Compensation : Consistant compenser les ordres d'achats et de ventes portant sur une mme valeur aux fins de ne prsenter sur le march de la Bourse de Casablanca que la position nette. Crie (march la ...) : Technique de cotation boursire dans laquelle les intermdiaires annoncent oralement et gestuellement leurs demandes d'achat ou de vente par rapport au cours d'une valeur. Le coteur modifie le cours de la valeur jusqu' quilibre des demandes d'achat et de vente.
D
Dnouement d'une transaction : Opration consistant rgler le vendeur et livrer l'acheteur. Dpositaire : Intermdiaire financier charg de la gestion administrative de comptes titres.
E
Emetteur : Personne morale prive ou publique, Etat, collectivit procdant l'mission de titres
F
Fonds commun de placement (FCP) : Portefeuille de valeurs mobilires appartenant en indivision des propritaires souscripteurs de parts. FMP (Fourchette Moyenne Pondre) : Son calcul intervient dans le cadre d'une transaction de bloc, pour une valeur cote au continu. La FMP illustre la reproduction sur le march de blocs des conditions d'xcution en vigueur sur le march central. Elle reprsente le cot moyen d'excution de la taille minimum de bloc, soit le cot l'achat et la vente, que paierait un investisseur pour acqurir une TMB en passant par le march central.
M
MARCHE DE BLOCS : Transaction qui porte sur des actions inscrites la cote de la Bourse de Casablanca, mais ngocies en dehors du march central. Le march des cessions directes a t supprim au profit du March de Bloc.
N
Nominatif : Les titres d'une socit donne, inscrits dans ses propres registres sous le nom de leur propritaire, sont dit nominatifs. Ils ne peuvent tre transmis que par " transfert " enregistr sur les livres de la socit.
210
O
Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilires (OPCVM) : Les OPCVM sont grs par des socits de gestion de portefeuille. Les deux principaux types d'OPCVM sont les SICAV (socit d'investissement capital variable) et les FCP (fond commun de placement). On distingue les OPCVM de distribution - chaque anne (ou chaque trimestre), un revenu (dividende ou intrt) est distribu aux pargnants - des OPCVM de capitalisation o le revenu n'est pas redistribu : il est immdiatement rinvesti pour racheter d'autres titres.
P
Portefeuille : Ensemble des titres reprsentant des valeurs (actions, obligations ...) dtenu par une personne.
R
Rendement : Pour une action, le rendement est exprim par le rapport dividende/cours. Rentabilit : La notion de rentabilit est diffrente de celle de rendement : elle prend en compte les possibilits de plus-values ou de moins-values. Pour une action, elle se calcule ainsi : plus-value + dividende / prix d'achat.
S
Socit d'Investissement Capital Variable (SICAV) : Les SICAV sont l'un des deux types d'OPCVM. Ce sont des socits anonymes jouissant de la personnalit morale qui ont pour mission d'investir dans des valeurs mobilires. Elles sont cres par des institutions financires qui les proposent aux pargnants. Les pargnants souscrivent ces SICAV en achetant des parts. On distingue les SICAV actions, obligations, diversifies, et montaires.
T
TMB (Taille Minimum de Bloc) : Elle reprsente la taille minimum requise, pour une transaction sur le march de bloc. Les tailles minimums de bloc sont fixes par valeur, en fonction de la liquidit du march de chacune d'entre elles. Elles sont dtermines par la Bourse de Casablanca en fonction des quantits changes sur ladite valeur, et sont rvises rgulirement. Titre : Document reprsentant un droit de proprit. En bourse, ce droit peut s'exercer sur une partie du capital d'une socit (action) ou sur le recouvrement d'un prt assorti d'un intrt (obligation, bon du trsor ...). Un titre peut tre : - priv (mis par une entreprise prive) ; - public (mis par l'Etat ou une collectivit). On distingue les titres : - au porteur : les avantages auxquels ils donnent droit profite automatiquement la personne qui dtient ces titres ; - nominatif : ils sont tablis au nom d'une personne dtermine. Elle peut les transmettre en les endossant, c'est dire en inscrivant le nom du nouveau titulaire au dos du titre.
211
Titre de capital : Toutes les catgories d'actions formant le capital d'une socit, ainsi que toutes les autres valeurs manant de ces actions sous une quelconque forme ou appellation, et confrant un droit de proprit sur le patrimoine de la socit. Titre de crance : Toutes les catgories de titres reprsentatifs d'emprunts obligataires. TCN (Titre de Crance Ngociable) : Dfini par une circulaire de Bank Al Maghrib, sont considrs comme des TCN : les Bons du Trsor, les certificats de dpts ngociables, les billets de trsorerie et les bons des institutions financires spcialises. Transaction : Une transaction est une opration de vente ou d'achat. Transfert direct : Transfert de proprit d'une valeur mobilire inscrite la cote de la Bourse de Casablanca, n'impliquant pas de compensation pcuniaire ou de quelque autre nature que ce soit et qui intervient entre conjoints, ascendants et descendants directs au premier et second degr, ainsi que suite une succession ou un leg .
V
Valeurs mobilires : Les valeurs mobilires sont des documents (titres) qui reprsentent soit une participation dans une socit (proprit d'une partie du capital de cette socit), soit une crance (reconnaissance de dette l'gard du dtenteur de la valeur). Valeur nominale : Prix d'mission des actions retenu lors de la constitution d'une socit. Elle traduit la valeur de l'apport incorpore au capital social. En matire obligataire, la valeur nominale correspond la valeur comptable de l'emprunt, elle-mme servant de base au calcul des intrts. Volatilit : La volatilit permet de mesurer le degr d'inertie ou de dpendance d'un titre par rapport aux fluctuations du march. Volume : Montant de l'change opr sur une valeur. FEUILLE DE MARCH Cest un tat des ordres lachat et la vente passs sur le march et classs par limite. La meilleure demande et la meilleure offre constituent la fourchette. On lappelle aussi carnet dordre
212
SOMMAIRE SIMPLIFIE
PRESENTATION DU THEME Page 1
PREAMBULE HISTORIQUE
INTRODUCTION
15
PREMIERE PARTIE LES SOCIETES DE BOURSE : ENVIRONNEMENT GENERAL ET PARTICULARITS
21
CHAPITRE PREMIER ENVIRONNEMENT GENERAL DES SOCIETES DE BOURSE
22
Section I-
Les socits de bourse : Fonctions et Rles
22
Section II-
Environnement Institutionnel
30
CHAPITRE DEUXIEME LES SOCIETES DE BOURSE : PARTICULARITS AYANT UNE INCIDENCE SUR LA MISSION DE COMMISSARIAT AUX COMPTES
42
Section I-
Particularits des socits de bourse
42
Section II-
Spcificits de la mission de commissariat aux comptes
57
70
213
SOMMAIRE SIMPLIFIE (Suite) Page DEUXIEME PARTIE PROPOSITION DUNE METHODOLOGIE DAUDIT : APPROCHE PAR LES RISQUES
73
CHAPITRE PREMIER PRISE DE CONNAISSANCE ET APPRECIATION DU CONTROLE INTERNE
74
Section I-
Prise ce connaissance et analyse des diffrentes familles de risques
74
Section II -
Apprciation du contrle interne : La matrise des risques
88
CHAPITRE DEUXIEME CONTROLE DES COMPTES ET VERIFICATIONS SPECIFIQUES
126
Section I-
Dmarche globale de rvision Approche par postes significatifs
126
Section II-
Vrifications Spcifiques
149 152 155 159 205 209 213 217
CONCLUSION DE LA DEUXIEME PARTIE CONCLUSION GENERALE ANNEXES BIBLIOGRAPHIE LEXIQUE FRANCAIS LEXIQUE ARABE- FRANAIS TABLE DES MATIERES
214
SOMMAIRE ANALYTIQUE Page 1
PREAMBULE HISTORIQUE
INTRODUCTION
15
PREMIERE PARTIE LES SOCIETES DE BOURSE : ENVIRONNEMENT GENERAL ET PARTICULARITS
21
CHAPITRE PREMIER ENVIRONNEMENT GENERAL DES SOCIETES DE BOURSE
22
Section I1.11.21.31.41.5Section II2.1-
Les socits de bourse : Fonctions et Rles Rle dintermdiaire financier Rle de garde des titres Rle de grant de portefeuille Rle de conseiller Rle danimateur du march des valeurs mobilires Environnement Institutionnel La Bourse des Valeurs 2.1.1- Administration 2.1.2- Attributions de la Bourse des Valeurs 2.1.3- Les pouvoirs de la Bourse des Valeurs Le Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires 2.2.1- Missions gnrales du CDVM 2.2.2- Missions spcifiques du CDVM aux socits de bourse 2.2.3- Les pouvoirs du CDVM LAssociation Professionnelle des Socits de Bourse
22 23 24 26 27 28 30 30 31 31 31 32 32 33 36 38
2.2-
2.3-
215
SOMMAIRE ANALYTIQUE
(Suite)
Page
2.4-
2.52.6-
Le Dpositaire central 2.4.1- Missions du Dpositaire Central 2.4.2- Les modalits de fonctionnement du Dpositaire Central Le Ministre des Finances, du Tourisme et de la Privatisation La Banque Centrale (Bank Al Maghrib)
39 39 40 40 41
CHAPITRE DEUXIEME LES SOCIETES DE BOURSE : PARTICULARITS AYANT UNE INCIDENCE SUR LA MISSION DE COMMISSARIAT AUX COMPTES
42
Section I1.1-
Particularits des socits de bourse Spcificits juridiques 1.1.1- La constitution dune socit de bourse 1.1.2- La vie dune socit de bourse 1.1.3- La fin dune socit de bourse Spcificits comptables 1.2.1- La Comptabilit titres ou matire 1.2.2- La comptabilit espces : Projet de mise en place dun plan comptable spcifique aux socits de bourse Spcificits organisationnelles 1.3.1- Le Service Recherche ou dtudes conomiques et financires 1.3.2- Le Service Informatique 1.3.2- Le Service Administratif et Financier 1.3.4- Le Service Front Office 1.3.5- Le Service Middle Office 1.3.6- Le Service Back Office 1.3.7- Le Service de Contrle Interne (CI) 1.3.8- Le Service de gestion de portefeuille
42 42 42 44 46 47 48 49
1.2-
1.3-
51 52 52 53 53 54 54 55 56
Section II-
Spcificits de la mission de commissariat aux comptes
57
2.1-
Les dispositions rglementaires rgissant la mission de commissariat aux comptes dans les socits de bourse 57
216
SOMMAIRE ANALYTIQUE (Suite) Page 2.2Le commissaire aux comptes et le march financier 2.2.1- Fonctionnement du march 2.2.2- Mise en place du systme de garantie de bonne fin des oprations et rglement - livraison simultans 2.2.2- Validation et dnouement des ngociations sur le march central et le march de blocs 59 59 64 69
70
DEUXIEME PARTIE PROPOSITION DUNE METHODOLOGIE DAUDIT : APPROCHE PAR LES RISQUES
73
CHAPITRE PREMIER PRISE DE CONNAISSANCE ET APPRECIATION DU CONTROLE INTERNE
74
Section I1.11.21.3-
1.4-
Prise de connaissance et analyse des diffrentes familles de risques Collecte des informations sur lentreprise Dtermination des domaines et systmes significatifs Analyse des diffrentes familles de risques 1.3.1 Les risques lis lenvironnement 1.3.2 Les risques lis lactivit 1.3.3 Les risques de structure 1.3.4 Le risque juridique et le tirage sur la masse Synthse des risques et Plan dApproche
74 74 78 78 79 81 82 84 85
Section II 2.1-
Lapprciation du contrle interne : La matrise des risques Procdures lies aux oprations de ngociation 2.1.1- Procdure dautorisation douverture dun compte client 2.1.2- Procdure dacceptation des ordres de bourse 2.1.3- Procdure de traitement et dexcution des ordres de bourse 2.1.4- Procdure lie aux oprations de contrepartie Procdure lie aux oprations pour le compte du personnel et lquipe dirigeante 2.1.6- Procdures particulires
88 90 90 92 93 98 100 102
2.1.5-
217
SOMMAIRE ANALYTIQUE (Suite) Page
2.2-
2.32.4-
2.52.6-
Procdures lies aux activits de gestion de portefeuille 2.2.1- Nature des actifs grs 2.2.2- Les risques relatifs aux diffrentes catgories dactifs 2.2.3- Le contrle des oprations de gestion de portefeuille Procdures lies aux activits de conseil Procdures lies aux oprations de tenue de compte - conservation 2.4.1 Le Service Titres et la matrise des risques informatiques 2.4.2 Procdures dexploitation 2.4.3 Le suivi des oprations sur titres 2.4.4 Le suivi des oprations en suspens Procdures lies aux oprations danimation de valeurs mobilires La matrise des risques lis la fonction de Contrleur Interne
103 104 104 105 108 109 109 113 118 120 124 125
CHAPITRE DEUXIEME CONTROLE DES COMPTES ET VERIFICATIONS SPECIFIQUES
126
Section I-
Dmarche globale de rvision Approche par postes significatifs 1.1- Contrle des comptes de Produits et Charges 1.2- Contrle des comptes de Bilan 1.3- Contrle des aspects fiscaux
126 127 135 145
Section II-
Vrifications spcifiques 2.1.1- Rapport de gestion 2.1.2- Conventions rglementes
149 149 150
CONCLUSION DE LA DEUXIEME PARTIE
152
CONCLUSION GENERALE
155
218
SOMMAIRE ANALYTIQUE (Suite) Page
ANNEXES
159
BIBLIOGRAPHIE
205
LEXIQUE FRANAIS
209
LEXIQUE ARABE- FRANAIS
213
TABLE DES MATIERES
217
219

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ROYAUME DU MAROC

INSTITUT SUPERIEUR DE COMMERCE ET DADMINISTRATION DES ENTREPRISES

LE COMMISSARIAT AUX COMPTES EN MILIEU FINANCIER : CAS DES SOCIETES DE BOURSE

MEMOIRE PRESENTE POUR LOBTENTION DU DIPLOME NATIONAL DEXPERT - COMPTABLE PAR

:- M. Med Khalid BENOTMANE Expert Comptable DPLE.

- M. Abdelghani BENDRIOUCH Professeur lISCAE.

Ce mmoire est ddi :

A mes parents, A mon mari, Et toute ma famille.

LISTE DES ABREVIATIONS

LEXIQUE ARABE FRANAIS

TABLE DES MATIERES

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INTRODUCTION DE LA PREMIERE PARTIE

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CHAPITRE 1 - ENVIRONNEMENT GENERAL DES SOCIETES DE BOURSE

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Article 35 de ladite loi

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Article 39 de la loi 35-96 instaurant le Dpositaire Central

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Les socits de bourse Paul Jacques LEHMANN, Chapitre V

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Source : Revue Al Maliya n 30 , revue trimestrielle du Ministre des Finances et de la Privatisation

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