Les fusions

David Doriol,
Professeur Cnam, Diplômé d’expertise comptable et
de commissariat aux comptes.
La fusion ?

La fusion est une opération par laquelle deux

sociétés se réunissent pour n’en former qu’une
seule.

2 David DORIOL - Les fusions.

Deux types de fusions ?
La fusion réunion : deux sociétés (ou plus) qui
disparaissent au profit d’une nouvelle société créée.
-
A

C
B

La fusion absorption (privilégiée) : la seconde disparaît

au profit de la première société qui croît.
-
A
A

3 David DORIOL - Les fusions.

Le traité de fusion

Une fusion se réalise à partir d’un traité de fusion qui

expose les motifs et les conditions de la fusion :

1ère étape : La détermination de la valeur de l’action

des sociétés concernées,

2ème étape : La détermination du rapport d’échange

(les actionnaires absorbés vont hériter de nouvelles
actions de l’absorbante et il ne faut pas qu’ils soient
lésés),

3ème étape : Les modalités de fusion proprement dite

(dates, échéances, enregistrements comptables ….).

4 David DORIOL - Les fusions.

1ère étape : La valeur des actions
BILAN SOCIETE ABSORBANTE "A"
ACTIF PASSIF
Le capital est composé de 80 000
actions à 100 € de nominal
Actifs 14 000 000 Capital social 8 000 000
La valeur réelle de la société est de
Emprunt 6 000 000 32 000 000 € soit 400 € / actions

BILAN SOCIETE ABSORBEE "B"

ACTIF PASSIF Le capital est composé de 4 000
actions à 100 € de nominal
Actifs 1 000 000 Capital social 400 000
La valeur réelle de la société est de
Emprunt 600 000 800 000 € soit 200 € / actions

5 David DORIOL - Les fusions.

2ème étape : Le rapport d’échange

Avec une action de l’absorbante A à 400 € et une

action de l’absorbée à 200 €, le rapport d’échange est
le suivant :

2 actions B = 1 action A

2 actions à 200 € = 1 action à 400 €

1 action B = ½ action A

4 000 actions B = 2 000 nouvelles actions de A.

6 David DORIOL - Les fusions.

3ème étape : La fusion proprement dite

- Les actionnaires de la société absorbée vont

apporter la totalité de leur bilan actif et passif,

- Ces apports vont entraîner une augmentation de

capital chez la société absorbante de 2 000 actions ,

- La valeur d’apport retenue est celle de 800 000 €

(c’est-à-dire la valeur réelle et non uniquement la
valeur comptable).

7 David DORIOL - Les fusions.

3ème étape : La fusion proprement dite

Augmentation de capital :

Valeur économique des 4 000 actions apportées

800 000
par l’absorbée (4000 * 200)
Valeur nominale des 2 000 parts sociales créées
200 000
chez l’absorbante (2 000 * 100)
Prime de fusion 600 000

8 David DORIOL - Les fusions.

3ème étape : La fusion proprement dite
Enregistrement comptable

BILAN SOCIETE ABSORBANTE "A"

ACTIF PASSIF
Actifs 14 000 000 Capital social 8 000 000
Apport de 800 000 €
Augment capital 200 000 en valeur actuelle
Actifs B 1 000 000 Prime de fusion 600 000 Apport comptable
n’est que de 400 000€
Emprunt 6 000 000
Apport Emprunt 600 000
Total 15 000 000 Total 15 400 000

9 David DORIOL - Les fusions.

 3ème étape : La fusion proprement dite
Enregistrement comptable

BILAN SOCIETE ABSORBANTE "A"

ACTIF PASSIF
Actifs 14 000 000 Capital social 8 000 000
Actifs B 1 000 000 Augment capital 200 000
Fonds de Il faut compenser
400 000 Prime de fusion 600 000
commerce par l’inscription du
goodwill au bilan
Emprunt 6 000 000
Apport Emprunt 600 000
Total 15 400 000 Total 15 400 000

10 David DORIOL - Les fusions.