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Master
Análisis comparativo de los tipos de sociedades mercantiles de

Colombia y de Delaware (Estados Unidos) como base para la
traducción de términos de estatutos de sociedades anónimas
colombianas desde una perspectiva funcionalista de la traducción
ACEVEDO TABARES, David
Abstract
Ce mémoire a pour but de comparer les systèmes juridiques de la Colombie et du Delaware

(États-Unis), notamment les types de sociétés commerciales afin de proposer des solutions
de traduction pour un échantillon terminologique provenant de statuts de sociétés, identifié à
partir d'un corpus. A cet effet, la méthodologie d'étude adoptée a été descriptive, afin de
mettre en évidence les caractéristiques déterminantes des phénomènes analysés, et
déductive, dans le but de tester l'application des approches fonctionnalistes à la traduction
dans la recherche des solutions de traduction des termes analysés. La comparaison a
confirmé qu'aucun système juridique n'est identique à un autre et qu'il appartient donc au
traducteur, en fonction de la situation communicative du mandat de traduction, de choisir le
procédé de traduction qui permettra d’assurer une reformulation adéquate.
Reference
ACEVEDO TABARES, David. Análisis comparativo de los tipos de sociedades
mercantiles de Colombia y de Delaware (Estados Unidos) como base para la
traducción de términos de estatutos de sociedades anónimas colombianas desde
una perspectiva funcionalista de la traducción. Master : Univ. Genève, 2019
Available at:
http://archive-ouverte.unige.ch/unige:123936
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David ACEVEDO TABARES
Análisis comparativo de los tipos de sociedades

mercantiles de Colombia y de Delaware
(Estados Unidos) como base para la traducción
de términos de estatutos de sociedades anónimas
colombianas desde una perspectiva funcionalista
de la traducción
Directeur : Samantha CAYRON

Juré : Carlos MORENO
Mémoire présenté à la Faculté de traduction et d’interprétation
(Département de traduction, Unité d’Espagnol) pour l’obtention de la
Maîtrise universitaire en traduction mention traduction
spécialisée - orientation traduction juridique.
Août 2019
Université de Genève
Análisis comparativo de los tipos de sociedades mercantiles de Colombia
y de Delaware (Estados Unidos) como base para la traducción de
términos de estatutos de sociedades anónimas colombianas desde una
perspectiva funcionalista de la traducción
Resumen
El objetivo de esta tesina es comparar los ordenamientos jurídicos de Colombia y de
Delaware (Estados Unidos) en materia de tipos de sociedades mercantiles a fin de
plantear soluciones de traducción para una muestra de terminología de estatutos
sociales, identificada a partir de un corpus recopilado. Para ello la metodología de
estudio adoptada fue de carácter descriptivo, para señalar las características definitorias
de los fenómenos analizados, y deductivo, para probar la aplicación de los enfoques
funcionalistas de la traducción en la búsqueda de soluciones de los términos extraídos.
La comparación confirmó que ningún sistema jurídico es igual a otro, por lo que
corresponde al traductor, en función de la situación comunicativa que enmarque su
labor, decidir si opta por un procedimiento de traducción que garantice una
reformulación adecuada.
Palabras clave: estatutos sociales, funcionalismo, skopos, sociedad anónima,

sociedades de capital, sociedades mercantiles, tipos de sociedades.
Abstract
Ce mémoire a pour but de comparer les systèmes juridiques de la Colombie et du
Delaware (États-Unis), notamment les types de sociétés commerciales afin de proposer
des solutions de traduction pour un échantillon terminologique provenant de statuts de
sociétés, identifié à partir d'un corpus. A cet effet, la méthodologie d'étude adoptée a
été descriptive, afin de mettre en évidence les caractéristiques déterminantes des
phénomènes analysés, et déductive, dans le but de tester l'application des approches
fonctionnalistes à la traduction dans la recherche des solutions de traduction des termes
analysés. La comparaison a confirmé qu'aucun système juridique n'est identique à un
autre et qu'il appartient donc au traducteur, en fonction de la situation communicative
du mandat de traduction, de choisir le procédé de traduction qui permettra d’assurer
une reformulation adéquate.
Mots-clés : fonctionnalisme, skopos, société anonyme, société commerciales, société

de capitaux, statuts de sociétés, types de sociétés.
Déclaration attestant le caractère original du travail effectué
J’affirme avoir pris connaissance des documents d’information et de prévention du
plagiat émis par l’Université de Genève et la Faculté de traduction et d’interprétation
(notamment la Directive en matière de plagiat des étudiant-e-s, le Règlement d’études
des Maîtrises universitaires en traduction et du Certificat complémentaire en
traduction de la Faculté de traduction et d’interprétation ainsi que l’Aide-mémoire à
l’intention des étudiants préparant un mémoire de Ma en traduction).
J’atteste que ce travail est le fruit d’un travail personnel et a été rédigé de manière
autonome.
Je déclare que toutes les sources d’information utilisées sont citées de manière
complète et précise, y compris les sources sur Internet.
Je suis conscient que le fait de ne pas citer une source ou de ne pas la citer correctement
est constitutif de plagiat et que le plagiat est considéré comme une faute grave au sein
de l’Université, passible de sanctions.
Au vu de ce qui précède, je déclare sur l’honneur que le présent travail est original.

Genève, le 16 juillet 2019
ÍNDICE DE ABREVIATURAS
Código de Comercio CCom

Cultura meta CM
Cultura origen CO
Sistema jurídico meta SM
Sistema jurídico origen SO
Texto meta TM
Texto origen TO
TABLA DE CONTENIDO
1 Introducción .............................................................................................. 1
1.1 Planteamiento del problema ....................................................................... 1

1.2 Objetivos .................................................................................................... 3
2 Marco teórico ............................................................................................ 4
2.1 Estado de la cuestión .................................................................................. 4

2.2 El derecho comparado................................................................................ 7
2.3 El enfoque funcionalista aplicado a la traducción jurídica ........................ 9
2.3.1 El funcionalismo en la traducción jurídica ................................................ 9
2.4 El texto jurídico........................................................................................ 18
2.5 El traductor jurídico en Colombia............................................................ 22
3 Metodología ............................................................................................. 26
3.1 Revisión de la literatura ........................................................................... 27

3.2 Comparación de los dos sistemas jurídicos ............................................. 27
3.3 Descripción del corpus ............................................................................. 28
3.3.1 Explotación del corpus ............................................................................. 33
3.4 Situación comunicativa y skopos ............................................................. 34
4 Análisis..................................................................................................... 35
4.1 El derecho de sociedades en Colombia .................................................... 35

4.1.1 Tipos de sociedades mercantiles de Colombia ........................................ 36
4.2 El derecho de sociedades en Delaware, Estados Unidos ......................... 47
4.2.1 Tipos de sociedades mercantiles de Delaware, Estados Unidos .............. 49
4.3 Cuadro comparativo de las sociedades mercantiles de Colombia y
Delaware .................................................................................................................. 62
5 Los estatutos sociales .............................................................................. 64
5.1 Definición y características ...................................................................... 64

5.2 Legislación de los estatutos sociales ........................................................ 65
5.2.1 Colombia .................................................................................................. 65
5.2.2 Delaware .................................................................................................. 66
5.3 Convenciones estructurales y formales .................................................... 68
5.4 Aspectos microtextuales .......................................................................... 76
6 La traducción de la terminología seleccionada .................................... 80
6.1 Beneficial owner ...................................................................................... 81

6.2 Board of directors .................................................................................... 84
6.3 Officers ..................................................................................................... 87
6.4 Order of business ..................................................................................... 90
6.5 Outstanding shares .................................................................................. 92
7 Glosario ................................................................................................... 93
8 Conclusiones ............................................................................................ 96
9 Referencias ............................................................................................ 101
10 Anexo: Corpus ...................................................................................... 107

1
1 INTRODUCCIÓN
1.1 PLANTEAMIENTO DEL PROBLEMA
La actualidad económica mundial está marcada por los intercambios
comerciales internacionales. Cada vez son más las empresas que deciden expandir sus
horizontes y explorar mercados en otros países, e incluso continentes. Este fenómeno
de globalización conlleva un alto grado de integración e interdependencia (Puerto
Becerra, 2010) entre empresas, consumidores y Estados.
En el caso colombiano, la inversión extranjera no ha cesado de crecer durante
las últimas décadas. Al respecto, Garavito, Iregui y Ramírez (2012) informan que el
periodo comprendido entre 1980 y 2010 estuvo marcado por una tendencia creciente
de la inversión extranjera en el país. Asimismo, estos autores indican que, solo entre
1990 y 2000, el número de empresas transnacionales en Colombia pasó de 35 000 a
60 000 (Garavito et al., 2012), siendo las sociedades estadounidenses, canadienses e
inglesas las que más se destacan por su presencia económica en Colombia. Cabe
resaltar que Estados Unidos es, en particular, uno de los principales socios económicos
de la nación y su presencia es notoria en el mercado colombiano a través de empresas
provenientes de todos sus estados, en especial del estado de Delaware. Esto no es raro
puesto que es el principal estado en cuanto a constitución de sociedades en Estados
Unidos, incluso muchas de las grandes empresas que cotizan en las bolsas de valores
más importantes del mundo están domiciliadas en Delaware (Black, 2007; Kobayashi
y Ribstein, 2011).
2
Desde una perspectiva de la práctica de la traducción, el traductor, en calidad
de mediador lingüístico y cultural, tiene cabida en los procesos de globalización ya que
cumple un papel crucial como puente comunicativo entre los diferentes actores que
participan en las relaciones comerciales; es decir, los empresarios, los consumidores y
los agentes reguladores. Para citar un ejemplo, la propia legislación colombiana exige
a la sociedades extranjeras que traduzcan al español todos los documentos sociales
redactados en otro idioma, que sean necesarios durante el proceso de apertura de
sucursales en Colombia (Procolombia, 2017).
Los estatutos sociales constituyen uno de los documentos que toda sociedad
extranjera debe presentar al Gobierno colombiano para emprender negocios en el país
(art. 471 del Código de Comercio, en adelante «CCom»). Es un documento de
naturaleza jurídica y de carácter vinculante en el que se estipulan, entre otros, el tipo y
la naturaleza de la empresa, los órganos que conforman su estructura y toda norma que
ha de gobernar su funcionamiento.
La traducción jurídica permite, en este caso concreto, la comprensión de las
normas que rigen una sociedad mercantil proveniente de un ordenamiento jurídico
extranjero en un idioma que no fue el utilizado originalmente en su redacción. Es, por
ende, labor del traductor jurídico garantizar la correspondencia interlingüística e
intersistémica del contenido regulatorio y estructurador de los estatutos sociales para
garantizar así que los intercambios comerciales internacionales de las sociedades se
efectúen armoniosamente y en beneficio de las partes interesadas.
Para garantizar la mencionada correspondencia interlingüística e intersistémica
de los estatutos sociales, resulta fundamental que el traductor jurídico disponga de

3
conocimientos en lengua extranjera, en este caso el inglés, y también es esencial la
competencia temática, es decir, la comprensión de las nociones jurídicas y el
conocimiento de las características específicas de los estatutos sociales. Así pues, esta
tesina se presenta como un estudio basado en el derecho comparado que tiene en cuenta
las exigencias circunstanciales de la traducción de los estatutos sociales de las
jurisdicciones en cuestión, para realizar un aporte a partir de una comparación previa
de los sistemas societarios de Delaware y de Colombia, y de la propuesta de soluciones
de algunos términos extraídos de los géneros objeto de estudio, que se han enmarcado
en un enfoque funcionalista de la traducción.
1.2 OBJETIVOS
Habida cuenta de todo lo anterior, el objetivo general de esta tesina es, en un
primer momento, describir el grado de convergencia y divergencia de los
ordenamientos jurídicos de Delaware (Estados Unidos) y Colombia en materia de tipos
de sociedades mercantiles, resaltando sus rasgos jurídicos y económicos, con el fin de
proponer, finalmente, un glosario especializado y una lista de procedimientos de
traducción aplicables a la traducción de inglés a español de una muestra de
terminología identificada a partir de un corpus de estatutos sociales de sociedades
anónimas domiciliadas en Delaware y en Colombia. Para la consecución de este
objetivo general, se establecieron los siguientes objetivos específicos:
 Comparar las características de los tipos de sociedades mercantiles previstos en
los ordenamientos jurídicos que rigen en el estado de Delaware y en Colombia.
 Recopilar un corpus bilingüe comparable de estatutos sociales de sociedades
anónimas redactados originalmente en español e inglés de conformidad con los

4
sistemas jurídicos de Colombia y de Delaware para analizar su estructura y
contenido, prestando especial atención a la terminología típica del género.
 Plantear soluciones de traducción para una muestra de terminología,
identificada a partir del corpus recopilado, en adecuación con la situación
comunicativa establecida y desde un enfoque funcionalista. Asimismo,
presentar los procedimientos de traducción empleados, de acuerdo con dicho
enfoque.
 Proponer un glosario contextualizado de términos en inglés y español,
adaptados al sistema jurídico colombiano, resultante del trabajo comparativo y
de reformulación.
2 MARCO TEÓRICO
2.1 ESTADO DE LA CUESTIÓN
La traducción jurídica es una especialidad de la traducción que ha ocupado un
lugar central en la Traductología durante muchos años dadas su importancia en el
mercado de traducción y las particularidades que entraña. Es por ello que el número de
obras publicadas sobre esta materia es relevante. Además, es posible rastrear esas obras
desde hace ya varias décadas. Sin ánimo de exhaustividad, a continuación se presenta
en orden cronológico una serie de referencias bibliográficas en las que la traducción
jurídica ha sido el tema de estudio.
En la década de los setenta, se encuentran obras como la de Kerby (1979)
Meredith (1979) y Sparer (1979). Las dos últimas obras revisten un carácter general y
5
presentan, principalmente, reflexiones subjetivas de los autores sobre la traducción
jurídica y sus características.
En la década siguiente, aparecen obras como las de Tabory (1980), quien trata
el multilingüismo de la legislación internacional y las instituciones; Gémar (1982)
publicó un libro colectivo enfocado específicamente en el lenguaje jurídico y la
traducción jurídica; Šarčević (1985) analiza los aspectos culturales de los términos
jurídicos en las leyes; Sacco (1987) aborda la traducción jurídica y sus problemas en
general desde un punto de vista de la lengua italiana.
En los noventa se mantuvo el interés por la traducción jurídica, como lo
demuestra la gran cantidad de obras al respecto que se produjeron durante la época. Se
pueden citar, como ejemplo, a Mayoral Asensio (1991), quien trata la traducción jurada
de documentos académicos estadounidenses, siendo, además, este artículo uno de los
primeros en estudiar un género textual en concreto dentro de la traducción jurídica; en
1993, Alcaraz Varó y Brian Hughes publican el Diccionario de Términos Jurídicos,
una obra que se caracteriza por la riqueza de unidades léxicas contenidas; el año
siguiente sale a la luz El inglés jurídico: textos y documentos (Alcaraz Varó, 1994),
una obra que por su rigurosidad supuso una herramienta de gran interés y utilidad para
los traductores jurídicos hispanohablantes. Álvarez Calleja (1995) publica un manual
de traducción jurídica en el que proporciona una fundamentación teórica y propone
técnicas de traducción para ciertos tipos de documentos.
La segunda mitad de la década comenzó con una amplia cantidad de
publicaciones especializadas de traducción jurídica. Tan solo en 1996 vieron la luz dos
publicaciones sobre enseñanza de la traducción jurídica: La enseñanza de la traducción

6
jurídica, de Anabel Borja Albi y Aproximación didáctica de la traducción jurídica, de
Leo Hickey; ambas obras formaron parte del libro titulado La enseñanza de la
traducción (Hurtado Albir, 1996). 1997 fue un año de gran producción para autores
como Duro Moreno, quien publicó los artículos “Power of attorney” y “poder de
representación”: mentiras y verdades de la traducción; Ordenamientos jurídicos y
traducción (common law y civil law), y La traducción jurada de documentos
académicos británicos del inglés al castellano: fundamentos y técnicas. También
apareció la monografía New approach to legal translation (Šarčević, 1997). Más
adelante se encuentran obras como la de Gémar (1998), en las que presenta las
principales implicaciones de la traducción jurídica. Borja Albi (1999a) publica, por una
parte, un trabajo que ofrecía una panorámica general de la situación de la traducción
jurídica en España y, por otra, su curso de iniciación a la traducción jurídica (1999b).
Como se ha visto hasta ahora, la gran mayoría de las obras trataban la traducción
jurídica desde una perspectiva general, y solo algunos trabajos se centraban en las
especificidades de algún género textual del derecho. Sin embargo, con la llegada del
nuevo siglo, esto cambió. De acuerdo con Cayron (2017), en la primera década del
siglo XXI se conocieron estudios sobre tipologías y géneros jurídicos especializados
como el de Acuyo Verdejo (2003), sobre derecho de marcas; Soriano Barabino (2005),
sobre derecho matrimonial, y Vázquez y del Árbol (2008, 2009), sobre derecho
sucesorio y documentos notariales.
Ulteriormente, autores como Prieto Ramos (2011, 2013b, 2014) se centraron,
por ejemplo, en la traducción jurídica en las organizaciones internacionales y de
tratados internacionales. Peñaranda López (2011, 2015) abordó el derecho penal

7
comparando los ordenamientos jurídicos español, inglés, estadounidense, francés y
ruso. En materia de derecho de sociedades, que es el objeto de estudio en esta tesina,
resaltan las obras de Gil Sanromán (2013), sobre la traducción de documentos
societarios en los casos de España e Inglaterra; de Bestué Salinas (2016) sobre
variación terminológica en el derecho de sociedades, y de Ait Zaadi (2017), quien
estudió la traducción de estatutos sociales entre los sistemas jurídicos español y
argelino. Recientemente, Combe (2019) estudió la traducción de terminología jurídico-
financiera de estatutos de sociedades anónimas de Inglaterra y España.
Durante todas esas épocas se ha estudiado la traducción jurídica desde
diferentes perspectivas. Algunos se han centrado en definirla, delimitarla y desglosarla,
mientras que otros han buscado establecer los métodos más adecuados para traducir los
documentos que se consideran textos jurídicos o que cumplen una función jurídica. Así
pues, no es raro encontrar autores que se dediquen a teorizar esta disciplina y autores
que propongan diferentes métodos de traducción, ya sea centrados en aspectos
lingüísticos, conceptuales o funcionales, etc.
2.2 EL DERECHO COMPARADO
El derecho comparado y la traducción jurídica son disciplinas de naturaleza
dinámica y se basan no solo en el saber, sino también en la comprensión, la
interpretación y la reflexión (Monjean-Decaudin, 2012, p. 304). Bocquet (2008, p. 14)
señala que el derecho comparado, per se, sirve de instrumento para fundamentar
modificaciones al sistema jurídico de un país dado, en los casos en que ese sea el
objetivo, y subraya además que este consiste esencialmente en el estudio de las
nociones e instituciones análogas pertenecientes a varios sistemas jurídicos. Con base

8
en tal definición, es posible afirmar que los comparatistas y los traductores jurídicos
comparten intereses, ya que estos últimos también deben establecer las interrelaciones
entre diferentes sistemas jurídicos en el marco de su labor para garantizar la adecuación
de su traducción, pero difieren de los comparatistas en que la traducción no
desencadenará cambios directos de un sistema jurídico dado.
El derecho comparado aporta al traductor jurídico los conocimientos
extralingüísticos indispensables para cualquier operación traductora. Estos
conocimientos se relacionan de manera directa con los temas de que tratan los textos
de origen (en adelante TO). Además, la correlación entre el derecho comparado y la
traducción jurídica se materializa desde un punto de vista metodológico y práctico; es
decir, su interacción dota al traductor jurídico de unos conocimientos lingüísticos y
jurídicos que le permiten establecer estrategias de transferencia para que la traducción
jurídica sea adecuada (Véase Monjean-Decaudin, 2012, pp. 325-326). De allí la
importancia que esta correlación cobra, en particular, dentro del modelo metodológico
integrador expuesto en el apartado 2.3.1.5, principalmente en las competencias
temática y cultural, documental y tecnológica y metodológica. Desde esta perspectiva,
el derecho comparado se convierte en una herramienta metodológica fundamental para
el traductor jurídico.
Ahora bien, no es necesario que el traductor jurídico sea un jurista o un experto
en derecho, pero sí resulta bastante útil que disponga de conocimientos jurídicos. De
acuerdo con Dullion (2015, p. 96),
Sans un minimum de connaissances théoriques sur le phénomène juridique et sur les

systèmes de droit positif correspondant à ses langues de travail, un traducteur ne peut
9
guère entreprendre la recherche documentaire qui lui permettra, face à un problème

concret, de trouver les informations qui lui manquent.
Una opinión similar se encuentra en Gémar (1979, p. 51), para quien es
necesario que el traductor reciba una doble formación: jurídica y lingüística. Cabe, por
lo tanto, destacar la metodología preconizada en las clases de traducción jurídica del
Departamento de Español de la FTI, que sienta sus pilares en la aplicación del método
comparativo de los sistemas jurídicos como factor determinante para la toma de
decisiones de traducción y que exige la adquisición de conocimientos conceptuales
jurídicos estudiando materias específicas de derecho. Esta metodología transversal
sienta sus bases en el funcionalismo.
2.3 EL ENFOQUE FUNCIONALISTA APLICADO A LA TRADUCCIÓN
JURÍDICA
2.3.1 El funcionalismo en la traducción jurídica
Esta tesina abarca el enfoque funcionalista de la traducción como base para la
traducción de términos que se encuentran en el género textual de estatutos sociales.
Esto no es una decisión arbitraria, sino una decisión motivada por la formación recibida
a lo largo del máster en traducción especializada de la Universidad de Ginebra. El
funcionalismo se ha pensado como un enfoque que se pudiera aplicar a cualquier tipo
de documento en cualquier tipo de situación (Garzone, 2000, p. 396). La traducción
jurídica y, por ende, los textos jurídicos, no quedan exentos de esta premisa.
Los contextos de la traducción jurídica son variados. Si se toma como ejemplo
un país bilingüe como Canadá o uno plurilingüe como Suiza, la traducción de las leyes
a los idiomas oficiales del país exigirá que el traductor jurídico ejecute su labor de una
10
manera específica, puesto que el TO y el texto meta (en adelante, TM) revestirán el
mismo valor jurídico; o sea, cumplirán la misma función. En cambio, el traductor que
traduce una ley extranjera a la lengua de su país sabe que su trabajo servirá de referencia
o, en todo caso, no provocará los mismos efectos jurídicos que el TO en su cultura de
origen (en adelante, CO). Desde luego, en este segundo caso será normal que el
traductor se enfrente a nociones jurídicas o normas del sistema jurídico de origen (en
adelante, SO) que no existen en el sistema jurídico meta (en adelante, SM). Estas
diferencias conducen a la distinción entre la traducción-instrumento y la traducción-
documento, respectivamente.
2.3.1.1 La traducción-instrumento y la traducción-documento
Al igual que en los países donde dos o más idiomas revisten el mismo carácter
de idioma oficial, también en las organizaciones internacionales que cuentan con varios
idiomas oficiales, los documentos legislativos o normativos y sus traducciones deben
tener el mismo carácter de autenticidad; esto supone un contexto de traducción-
instrumento, cuyo resultado es «a text that may achieve the same range of functions as
an original text» (Nord, 1997/2018, p. 48). Normalmente, los receptores de este tipo
de traducciones no reconocen que se trata de una traducción, sino que asumen que es
un TO.
Por otra parte, en la traducción-documento, el resultado es un texto que informa
sobre otro texto, o sobre algunos aspectos determinados del mismo (Nord, 2009, p.
227), y el receptor, a diferencia de la traducción-instrumento, sí sabrá que es una
traducción. Si bien inicialmente la traducción-documento se caracterizaba por adoptar
un enfoque literal (Nord, 1997, p. 46), en busca de la fidelidad con el TO, la teoría ha
11
evolucionado. En la actualidad, de acuerdo con Prieto Ramos (2002, p. 28), «[i]n
modern translation theory, fidelity and accuracy are primarily about rendering a
“true” account of the original text in the TL according to the intended purpose of the
TT in the target communicative situation». Mayoral Asensio (2002, p. 12), considera
además que la traducción literal «suele ser un obstáculo a la comprensión y al buen
estilo».
En todo caso, la traducción-instrumento y la traducción-documento han
demostrado su utilidad para la toma de decisiones respecto a cómo proceder en función
de los diferentes textos y géneros textuales. Cada tipo de traducción se adecúa más o
menos a cada género textual según la circunstancia y el propósito de la traducción; es
decir, desplegar los mismos efectos jurídicos que el original o dar cuenta de su
contenido.
2.3.1.2 La equivalencia funcional
La equivalencia funcional, en la traducción jurídica, es un procedimiento
flexible que permite relacionar conceptos disímiles entre sistemas jurídicos. De
acuerdo con Terral (2003, p. 100), remite al principio metodológico de «funcionalidad»
(véase el apartado 2.3.1.3), empleado en el derecho comparado. Específicamente en
traducción jurídica, el concepto de equivalencia funcional es asimilable al criterio de
equivalencia jurídica (legal equivalence), que consiste en procurar la igualdad
semántica entre TO y TM, así como la igualdad de efectos jurídicos. Un ejemplo de
equivalente funcional en derecho societario para Colombia es el término «escritura de
constitución» para memorandum of association en el Reino Unido y para certificate of
incorporation (o articles of incorporation) en Estados Unidos (Gil Sanromán, 2013, p.

12
94). En efecto, estos términos se refieren al instrumento mediante el cual los socios
manifiestan su voluntad de crear una sociedad. Sin embargo, huelga aclarar que cada
ordenamiento jurídico establece su contenido y los requisitos formales bajo los que ha
de regirse.
Si bien es cierto que este procedimiento facilita la comprensión de un concepto
jurídico extraño al destinatario de la traducción, en especial si este desconoce el SO, la
equivalencia funcional se desaconseja en los casos en los que el énfasis se debe
conservar justamente en el SO; por ejemplo, en el caso de una traducción de una
citación a comparecer ante una instancia judicial. Por esta razón, Mayoral Asensio
(2002, p. 12) recomienda que el traductor jurídico tenga en cuenta este procedimiento
de traducción, pero reitera que no es la única solución ni mucho menos la solución por
excelencia.
2.3.1.3 El funcionalismo en el derecho comparado
El derecho comparado no solo se limita a contrastar nociones jurídicas desde
un punto de vista meramente conceptual, sino que integra en sus reflexiones la función
que ha de desempeñar la noción, ley o institución estudiada y sus situaciones
circunstanciales. Como lo expresa Gil Sanromán (2013, p. 55), la funcionalidad del
derecho comparado requiere que se analice la función que desempeña un concepto
jurídico en el SO con el fin de identificar la función que cumple esa misma noción en
el sistema jurídico de llegada. En cualquier caso, no se puede perder de vista que la
equivalencia absoluta no existe: «deux institutions similaires ne sont jamais soumises
à des règles rigoureusement identiques d’un système à l’autre» (Dullion, 2015, p. 96),
pero según sea el contexto tal o cual diferencia puede ejercer una mayor o menor
13
influencia en el proceso contrastivo de determinación de la equivalencia funcional. Y
en sentido contrario, no es porque una noción no existe en el SM que el idioma de ese
sistema jurídico no cuenta con ningún término para evocarla (Dullion, 2015, p. 97).
Finalmente, de acuerdo con Terral (2003, p. 101):
La idea de funcionalidad permite superar la polémica sobre si es posible traducir el

derecho al poner de relieve que siempre es posible «comprender» un concepto jurídico
extranjero. El problema de la traducción pasa por tanto a ser otro y consiste en optar por
una técnica de traducción que permita «hacer comprender» el concepto en cuestión al
destinatario de la traducción.
La elección del procedimiento de traducción o «técnica», en términos de Terral,
se ha de basar en el skopos en que se enmarque la traducción.
2.3.1.4 La teoría del skopos
En traducción, el skopos es el principio primordial que enmarca cualquier
proceso de traducción; suele referirse a la finalidad del TM (Nord, 1997/2018, pp. 26-
27), por lo que el destinatario de la traducción es quien lo condiciona. Así pues, se
puede afirmar que de conformidad con la teoría del skopos, el TO constituye la base
sobre la que ha de producirse un nuevo texto autónomo que se adecúe a la intención
con la que fue creado y tiene principalmente en cuenta las necesidades del usuario final
(Garzone, 2000; Nord, 1997/2018).
Resulta, entonces, necesario diferenciar los conceptos de «intención»,
«propósito» y «función» que son fundamentales para determinar el skopos de una
traducción. Para aclarar estas nociones, Nord (1997/2018, pp. 27-28) señala que la
«intención» concierne al emisor, quien busca lograr un «propósito» determinado con
su texto, pero esto no garantiza un resultado perfecto, en especial si tanto emisor y

14
receptor no coinciden en cuanto a tiempo, espacio o cultura. Por lo tanto, es posible
que el receptor dé al texto otra función que se adecúe a sus propias expectativas.
Cabe aclarar que el skopos no obliga a ceñirse siempre a las convenciones de la
cultura meta (en adelante, CM) ni a excluir la posibilidad de la traducción literal.
Corresponde al traductor, de acuerdo con su juicio, decidir sobre el uso de varias
estrategias en diferentes situaciones de traducción.
2.3.1.5 Modelo metodológico integrador
A lo largo de este apartado 2.3.1 se han puesto de relieve las nociones de los
enfoques funcionalistas con aplicación en la traducción jurídica en particular. Se han
recordado los fundamentos de dichos enfoques y se han propuesto ejemplos con base
en autores reconocidos en la materia. Sin embargo, el énfasis se ha puesto en una
presentación principalmente teórica del contenido. En los siguientes párrafos, se
muestra cómo toda esta teoría se puede conjugar para encontrar su aplicación práctica
en el quehacer cotidiano de los traductores jurídicos.
Partiendo de los enfoques funcionalistas de la traducción que encontraron su
estado más sofisticado y práctico en Nord, como ya se han descrito, Prieto Ramos
(2013a, pp. 87-90) propuso un modelo metodológico integrador e interdisciplinar que
se puede emplear en cualquier tipo de texto o contexto de traducción jurídica. Dicho
autor basa su modelo en las siguientes premisas: 1) por definición en la traducción
jurídica se intersecan lo lingüístico y lo jurídico para relacionar diferentes sistemas
jurídicos que presentan entre sí notorias divergencias conceptuales; 2) ante tales
divergencias intersistémicas el traductor jurídico busca traducciones adecuadas a un

15
sistema de llegada concreto que no siempre comparte figuras jurídicas idénticas; 3) la
traducción jurídica es una actividad experta que abarca una gran diversidad de
contextos, discursos jurídicos, tipologías y géneros textuales; 4) esta disciplina requiere
la conjugación de competencias relacionadas con lo metodológico, lo lingüístico y lo
textual, lo temático y cultural, lo instrumental y lo interpersonal y la gestión
profesional; 5) el traductor jurídico debe tener conocimientos jurídicos suficientes para
identificar los detalles y las implicaciones de su labor; 6) la traducción jurídica
comparte intereses y medios con el derecho comparado, y 7) la multiplicidad de
condicionantes y variables en la traducción jurídica exige un modelo metodológico que
sirva de puente entre teoría y praxis.
A grandes rasgos, en dicho modelo se prevé el análisis del encargo de
traducción y la situación comunicativa al tiempo que se establece el contexto jurídico
de la operación traductora con el objetivo de definir la estrategia que mejor se adecúe
al skopos. Posteriormente, en la fase de transferencia, se debe corroborar la
aceptabilidad de las posibles reformulaciones en función de la estrategia y de los
elementos microtextuales, teniendo, además, en cuenta, las funciones jurídicas y las
necesidades y expectativas de los receptores (Nord, 1997/2018, p. 129).
El modelo se divide en cuatro fases que se suceden (Prieto Ramos, 2013a, pp.
92-97). Así, la primera corresponde al análisis del encargo y de la situación
comunicativa para identificar sus elementos; por ejemplo, la función jurídica del TM o
si se trata de una traducción-instrumento o una traducción-documento, y a la ubicación
macrotextual de la operación traductora, consistente en la identificación de: 1) los
ordenamientos jurídicos del TO y del TM; 2) la rama del derecho, para determinar las
16
principales fuentes y nociones jurídicas que consultar durante el proceso traductor, y
3) la tipología textual, es decir, texto normativo, judicial, administrativo, doctrinal,
instrumento privado, etc., y el género textual, por ejemplo, una sentencia, una ley o
unos estatutos sociales, para definir qué procedimientos aplicar, los rasgos lingüísticos
y convenciones que plasmar y las fuentes a las que se debe dar preferencia.
La segunda fase consta del análisis profundo del TO, prestando particular
atención a:
[…] identificar y relacionar los segmentos (términos y fraseología) clave y accesorios

respecto del cumplimiento de la función jurídica principal; 2) determinar en qué
medida esos segmentos se ajustan a convenciones discursivas más o menos arraigadas
[…]o a preferencias estilísticas particulares; y 3) resolver cualquier problema de
comprensión a nivel microtextual según el sentido exacto buscado por el autor o los
autores, prestando especial atención a los problemas de ambigüedad y a las figuras
jurídicas de los receptores del TM […] (Prieto Ramos, 2013a, pp. 93-94).
Tras esta etapa, comienza la fase de transferencia, de conformidad con el skopos, la
situación comunicativa, las convenciones, las singularidades estilísticas y la tan
importante e intrincada terminología. A este respecto, en función de ciertos criterios,
se deben elegir los procedimientos de traducción que más se adecúan al encargo:
equivalencia funcional, formulaciones literales o morfológicas, traducción descriptiva,
traducción conceptual, préstamo, neologismo o combinación de varios procedimientos
(procedimiento híbrido). Los criterios que han de llevar al traductor a elegir entre uno
y otro procedimiento obedecen a dos aspectos: 1) al subskopos (estrategia de
adecuación microtextual, o sea, las particularidades y la función de los segmentos
textuales y las expectativas de los receptores, y 2) al análisis de aceptabilidad de las
formulaciones, sabiendo que estas no deben dar lugar a falsos sentidos en el SM (en
17
concreto, las formulaciones literales o morfológicas), pueden ser de distinta naturaleza
a la vez, se pueden combinar o pueden estar ya acuñadas.
Finalmente, la cuarta fase es la de revisión, como en cualquier contexto de
traducción, para comprobar la adecuación del TM al skopos y corregir posibles errores.
A continuación, se resume en la Tabla 1 el modelo metodológico integrador descrito.
Tabla 1: Modelo metodológico integrador
Análisis del encargo y de  Tipo de traducción y condicionantes generales

la situación comunicativa  Skopos y relación con la situación comunicativa origen
Ubicación macrotextual  Ordenamientos jurídicos  Ramas del derecho

de la operación traductora  Tipologías y géneros
Análisis del texto de  Importancia de segmentos  Figuras jurídicas singulares

origen  Problemas de comprensión  Grado de formulismo
 Problemas terminológicos y fraseológicos:

Reformulación - Análisis de necesidades y expectativas de receptores
- Análisis de aceptabilidad de formulaciones
Revisión  Comprobación de la adecuación del skopos
Fuente: Prieto Ramos, 2013a, p.97.

18
2.4 EL TEXTO JURÍDICO
Habida cuenta de la información expuesta hasta ahora, se puede decir que la
traducción jurídica puede encarnar tantas intenciones, propósitos y funciones como
situaciones comunicativas sean posibles. Esto contrasta con la traducción, por ejemplo,
de las ciencias exactas, cuyo contenido es meramente referencial y se basa en un
sistema de conocimiento universal interpretado según un sistema común de referencias
(Šarčević, 1997, pp. 66-67). Lo contrario sucede en la traducción jurídica, que depende
de sistemas jurídicos específicos a las realidades y culturas propias de cada país. En el
caso concreto de la materia que se estudia en esta tesina, el objetivo de la traducción
de estatutos sociales es, por tanto, la reproducción, transferencia o reconstrucción del
significado, contenido o función del mensaje del TO en una manera que se adecúe a
sus condiciones circunstanciales. Claro está, para lograr este objetivo, entre otros, es
fundamental descifrar las características del lenguaje jurídico de ambas culturas en
contraste.
Sin lugar a dudas, la traducción jurídica, en comparación con otras
especialidades de la traducción, plantea más desafíos semióticos puesto que el lenguaje
jurídico es típicamente formal, oscuro, arcaico y tiene una relación estrecha con la
cultura. Al menos, así lo subraya Garzone (2000, p. 398):
[…] legal writing is typically ritualistic and archaic, being subject to very strict
stylistic conventions in terms of register and diction as well as highly codified genre
structures. There are heavy constraints at all levels, from the macro-structure of texts,
to paragraphs, sentences and phrases, with systematic resort to standardised forms,
often archaic and uncommon in ordinary text practice, stock phrases, rigid
collocations and specialised cohesive devices for anaphoric and cataphoric as well as
homophoric and intertextual reference.
19
En ese mismo sentido, Borja Albi (2000, p. 12) señala que el lenguaje jurídico
«está anclado en fórmulas arcaizantes y expresiones que permanecen invariables desde
hace siglos», lo que constituye una de sus principales características diferenciadores
frente a todos los lenguajes de especialidad, como el de la informática o el idioma
económico, donde constantemente se acuñan nuevos términos dada su rápida
evolución. En cambio, sí comparte rasgos comunes con otros lenguajes de especialidad
en cuanto a su carácter fundamentalmente denotativo y no connotativo (Weston, 1991,
p. 16). En cualquier caso, no se limita a una lista aislada de términos jurídicos, frases,
fórmulas, formatos, elementos de estilo, etc., sino que se mezcla también con elementos
que se consideran propios de otros tipos de texto (Mayoral Asensio, 2002, p. 10).
El lenguaje jurídico no se puede catalogar como un único lenguaje, puesto que
este manifestará características diferentes en función del género textual de que se trate.
Por esto, cabe afirmar que existe un sublenguaje judicial, administrativo, notarial, etc.,
dentro de la macrocategoría de lenguaje jurídico, que engloba los rasgos que comparten
los lenguajes empleados en cada género textual (Falzoi, 2005, p. 19). Así, por ejemplo,
se habla del lenguaje jurídico-económico, que abarca los géneros textuales que tratan
el derecho, la economía o las finanzas, por ejemplo, los contratos de compraventa o los
mismos estatutos sociales. De igual manera, el lenguaje que se emplea en la redacción
de una ley no será idéntico al que figurará en documento notarial o sentencia judicial.
Ahora bien, como se ha reiterado en diversas ocasiones, cada nación ha
desarrollado a lo largo de su historia sistemas jurídicos propios que responden a sus
necesidades específicas conforme surgen. Resulta lógico, por lo tanto, que el lenguaje
empleado para señalar y describir esos fenómenos jurídicos solo cobre sentido total en
20
el marco de las realidades a las que se refieren; es decir, está marcado por la cultura.
Más concretamente, existen profundas diferencias en categorías y conceptos entre
sistemas jurídicos, como entre el common law y sus homólogos continentales romano-
germánicos, lo que sugiere un amplísimo grado de divergencia entre los textos
producidos en el marco del common law y los sistemas de derecho civilista,
respectivamente (Garzone, 2000, p. 399), que emplean además sus propios recursos
discursivos.
Existe una gran variedad de textos que contienen lenguaje jurídico o un alto
contenido jurídico o cumplen propósitos jurídicos, que en ocasiones no son
documentos especializados. El texto jurídico no es cualquier texto que hable del
derecho o cuyo autor sea un jurista. El texto jurídico es, por naturaleza, el que produce
una modificación en el orden jurídico, o sea, cualquier texto que ejerza una función
jurídica (Bocquet, 2008). Si a esto se añade también las importantes lagunas de
equivalencia entre los sistemas jurídicos y los rasgos culturales que caracterizan el
lenguaje jurídico y, por ende, el texto jurídico, es conveniente establecer una
clasificación de los textos jurídicos que englobe tanto la tipología como sus géneros
específicos.
Hasta la fecha se han propuesto una gran cantidad de tipologías al respecto en
función de diversos criterios. Existen clasificaciones basadas en las ramas del derecho,
en la función de los textos, en la situación comunicativa o por géneros (Borja Albi,
2000, capítulo 5). A los efectos de esta tesina y en consonancia con el enfoque
funcionalista que se ha promovido hasta ahora, en la siguiente Tabla 2 se describe la

21
clasificación elaborada por Prieto Ramos (2009) con base, justamente, en una
clasificación propuesta por Borja Albi (2000) sin que coincidan plenamente.
Tabla 2: Clasificación textual

Tipo de texto Géneros textuales
Textos normativos Leyes, decretos, códigos.
Textos judiciales y jurisprudenciales Demandas, sentencias, repertorios de
jurisprudencia.
Documentos notariales Poderes notariales, escrituras públicas,
testamentos
Documentos registrales Partidas de nacimiento, certificados de
defunción.
Documentos contractuales Contratos de trabajo, de compraventa,
contratos sociales, estatutos sociales.
Textos administrativos (no Marcas, patentes, certificados
normativos, judiciales ni registrales) académicos.
Textos doctrinales, informes jurídicos Manuales, diccionarios, tesis, ensayos,
y obras de referencia expedientes de abogados.
Otros textos de aplicación del derecho Cartas legales, informes legales.
o de divulgación
Fuente: Prieto Ramos (2009) y Borja Albi (2000, 2007)
Huelga aclarar que no son categorías fijas; de hecho, así como sucede con el
funcionalismo, esta clasificación se caracteriza por su flexibilidad. No en vano, como
se indicó previamente, no existe una manera definitiva y tajante de catalogar los textos
jurídicos. Por lo tanto, en palabras de Prieto Ramos (2009):
[…] un mismo género jurídico puede referirse a distintas ramas del derecho (por
ejemplo, las leyes o los poderes notariales), y que los géneros jurídicos se prestan a
múltiples subclasificaciones conforme a ese parámetro u otros criterios doctrinales
potencialmente útiles al traductor (por ejemplo, distintas tipologías de testamentos o
contratos según la doctrina jurídica).
En cualquier caso, conocer las características de los textos jurídicos y sus
efectos es de vital importancia para producir un texto adecuado desde todos los puntos
22
de vista. Además la compleja realidad de los discursos jurídicos no debe conducir en
ningún caso a concepciones simplistas de la traducción jurídica; más bien, debe
«reforzar la percepción de esta como una suerte de “cirugía textual” o “ingeniería
textual” que exige una rica competencia interdisciplinar» (Prieto Ramos, 2013a, p.
103).
2.5 EL TRADUCTOR JURÍDICO EN COLOMBIA
De acuerdo con el objetivo principal de esta tesina, resulta lógico esbozar un
panorama general del estatus del traductor jurídico colombiano, más aún teniendo en
cuenta la función determinante que asume este participante en el proceso traductor tal
como se concibe en las teorías funcionalistas de la traducción.
En sintonía con Quiroz Herrera, Zuluaga Molina y Gómez Hernández (2015, p.
2), «el estudio y la práctica de la interpretación y la traducción de manera sistemática
son relativamente nuevas […]» en el país. Ello permite afirmar que gran parte de
quienes han ejercido esta profesión en Colombia se formaron empíricamente y es
posible que una población menos representativa haya cursado estudios en el exterior,
de manera autónoma o a través de medios informales.
La bibliografía sobre el perfil y el estatus del traductor jurídico en Colombia es
prácticamente nula. Salvo un artículo de Clavijo Olmos (2013), hasta la fecha no se ha
publicado ninguna obra al respecto. En cambio, sí es posible consultar un limitado
número de publicaciones sobre el estatus, a nivel general, del traductor colombiano, en
particular la monografía de Quiroz Herrera et al. (2015) y los artículos de Clavijo
Olmos (2013), Franco Uribe y Quiroz Herrera (2011) y Clavijo Olmos et al. (2006).
23
Así como lo afirma Acevedo Zabala (2018, p. 43), a pesar de que la necesidad
de traductores en Colombia es evidente, en especial en el contexto del auge que ha
experimentado el sector informático, la expansión económica de los últimos años, el
aumento de visitantes e inversionistas extranjeros, el interés cada vez mayor de la
comunidad internacional de apoyar los procesos de desarrollo nacionales y la
integración de Colombia en contextos internacionales y multilaterales, la preocupación
por los aspectos jurídicos, sociales y profesionales de esta disciplina es bastante
limitada. De acuerdo con Quiroz Herrera et al. (2015): 1) existe una baja
institucionalización de la profesión, puesto que la oferta académica profesional e
investigativa se limita a un programa de pregrado1 y tres maestrías que funcionan de
manera intermitente, principalmente en tres ciudades del país (Bogotá, Manizales y
Medellín); 2) el Estado no regula la profesión y solo existe una ley con sus respectivas
modificaciones en las que se define la función del «traductor oficial»2 a través de una
terminología irregular; y 3) existe un alto grado de informalidad laboral que redunda
en un bajo grado de sindicalización y agremiación.
Si bien es cierto que la bibliografía sobre el traductor jurídico es casi
inexistente, la figura del traductor oficial sí ha sido objeto de un poco más de interés,
dada su función de perito habilitado por el Estado colombiano para dar fe de la
adecuación de una traducción que producirá efectos jurídicos específicos. Este perfil
1
En el sistema educativo colombiano, el pregrado es el equivalente al primer nivel de la educación
superior o terciaria. Según el programa de pregrado, la extensión de los estudios puede ser de cuatro o
cinco años. Se equipara al grado en España o la licenciatura en otros países latinoamericanos.
2
En otros países al traductor oficial se le conoce como traductor jurado.
24
es el único que ha merecido mención y regulación en la legislación nacional mediante
el decreto 382 de 1951, en cuyo artículo 2.o se crea tal figura y se define su función:
traducir de cualquier idioma al castellano o viceversa, todos los documentos cuya

traducción y autentificación sean solicitadas por el público para que presten mérito
oficial ante las autoridades y servir de intérpretes orales en los casos señalados por la
ley.
Así pues, si se tienen en cuenta las características del texto jurídico que se esbozaron
en el apartado 2.4 y en vista de que la propia legislación colombiana (ib.) establece que
el traductor oficial ha de traducir «todos los documentos cuya traducción y
autentificación sean solicitadas por el público para que presten mérito oficial ante las
autoridades», o sea, textos que ejercen una función jurídica, es posible afirmar que el
traductor oficial es, entre otras cosas, un traductor jurídico.
Además, el mencionado decreto establece en sus artículos 4.o y 6.o las
condiciones que debe reunir todo aspirante a certificarse como traductor oficial, a
saber: «idoneidad en el dominio de los idiomas» y «cumplir leal y fielmente los deberes
de su cargo». Sin embargo, dichos artículos fueron derogados mediante normativas
posteriores, lo que generó aún una mayor desprotección estatal de la figura del traductor
y confirió un carácter primordialmente liberal a la profesión.
En la actualidad, el ejercicio de la traducción e interpretación oficial en el
territorio colombiano se regula mediante el artículo 33 de la Ley 926 de 2005 en el que
se estipula que «toda persona que aspire a desempeñar el oficio de Traductor e
Intérprete Oficial deberá aprobar los exámenes que sobre la materia dispongan las
universidades públicas y privadas […]», siendo por ahora solo dos las instituciones de
25
educación superior avaladas para tales fines3. No obstante, en dicha ley no se estipulan
en ningún momento las competencias para acreditar los aspirantes al cargo. Es
potestad, por tanto, de cada una de las entidades certificadoras establecer los criterios
con los cuales evalúan las personas que presenten el examen. Estos criterios cubren
aspectos como la «fidelidad al sentido del texto original», «el uso de la lengua
apropiado para el registro del documento traducido» o «el uso de términos
especializados» (Universidad Nacional de Colombia, 2019) y forman parte, sin lugar a
dudas, del modelo metodológico integrador que se aplica en este trabajo, pero no es
seguro que las instituciones evaluadoras se basaran en dicho modelo o en algún otro
modelo de competencias fiable para establecer sus criterio de evaluación.
Finalmente, es necesario mencionar que existen en Colombia solo dos cuerpos
colegiados de traductores: la Asociación Colombiana de Traductores, Terminólogos e
Intérpretes (ACTTI) y el Colegio Colombiano de Traductores (CCT). Ambas entidades
trabajan por el posicionamiento y visualización de la traducción como profesión en
Colombia. Si bien la ACTTI es una asociación bastante activa, la CCT, por su parte,
ha perdido dinamismo e impacto (Acevedo Zabala, 2018, p. 44). En cualquier caso,
ambas cuentan con sus propias condiciones de admisión, están establecidas en Bogotá,
ciudad capital, y representan a un número reducido de traductores profesionales, en
parte, por el alto grado de informalidad laboral en el país, que repercute directamente
en el grado de agremiación de los traductores colombianos. Es evidente, pues, la
3
Las universidades que organizan el examen de certificación como traductor e intérprete oficial en
Colombia son la Universidad Nacional de Colombia con sede en Bogotá y la Universidad de Antioquia
con sede en Medellín.
26
necesidad de promover y fortalecer el estatus que ostenta el traductor, en general, y el
traductor jurídico, en específico, en Colombia.
3 METODOLOGÍA
Con base en el objetivo principal de esta tesina, es posible afirmar que esta es
una investigación de tipo deductivo, ya que se prueba la aplicación de los enfoques
funcionalistas en la búsqueda de soluciones de términos extraídos de los documentos
que forman parte del corpus recopilado. Es decir, el estudio parte de postulados
generales para examinar ciertas especificidades. Asimismo, se trata de un estudio
empírico aplicado, fundamentado en la observación; esto es, la utilización de un
modelo existente para confirmar sus postulados. Es, además, un estudio descriptivo en
el que se señalan las características definitorias de los fenómenos estudiados, pero a la
vez explicativo, por cuanto se indican los argumentos sobre por qué un determinado
procedimiento se adecúa más a su contexto (Saldanha y O’Brien, 2013, pp. 17-19) en
el marco de un modelo traductológico. Finalmente, esta tesina se puede catalogar como
de corte cualitativo, basada en el análisis e introspección frente a hechos reales de
traducción jurídica que son representativos y un análisis textual que busca describir la
naturaleza, función y estilo de los estatutos sociales. De igual manera, se adopta un
enfoque cualitativo, puesto que se recopila un corpus bilingüe comparable que permite
un estudio más científico y empírico del lenguaje y los sistemas jurídicos en cuestión
gracias a los datos reales obtenidos sobre las convenciones macrotextuales y
microtextuales, así como la fraseología y la terminología recurrentes.

27
3.1 REVISIÓN DE LA LITERATURA
Durante la fase de la revisión de la literatura, esencial para la elaboración del
estado del arte y el marco teórico, se examinaron y analizaron la bibliografía existente
y los estudios previos sobre el tema que fueron publicados en revistas científicas, libros,
bibliotecas virtuales, bases de datos y sitios web acreditados. La selección de
referencias se rigió por una serie de criterios que incluían, además del tipo y lugar de
publicación, la adecuación con el tema, la especificidad de la temática o la metodología
empleada. Una vez seleccionados los trabajos relevantes, se organizaron de acuerdo
con los ámbitos de estudio para estructurar la presentación del contenido. A este
respecto, cabe subrayar que los trabajos de mayor extensión como los libros y las tesis
doctorales constituyeron el punto de partida para establecer el orden de los apartados
de esta tesina. A la hora de resumir la información más pertinente a los efectos de este
trabajo, se tuvo en cuenta una estructura que partía de lo general a lo específico, de
manera que se presentara tanto el problema de investigación, como los resultados y las
conclusiones centrales de los trabajos consultados. Finalmente, también se expusieron
las valoraciones críticas de las citas empleadas con el fin de evaluar las limitaciones y
contribuciones al tema y determinar las lagunas teóricas existentes.
3.2 COMPARACIÓN DE LOS DOS SISTEMAS JURÍDICOS
Para comparar las características de los tipos de sociedades mercantiles
previstos en los ordenamientos jurídicos que rigen en el estado de Delaware y en
Colombia, se consultaron principalmente las fuentes legislativas vigentes en ambas
jurisdicciones. Para el caso colombiano, principalmente el CCom de 1971, la Ley 222
de 1995 y la Ley 1258 de 2008. Respecto de Delaware, las fuentes primarias de

28
información fueron el Uniform Commercial Code (Código de Comercio Uniforme), la
Revised Uniform Partnership Act (Ley Uniforme de Sociedades de Personas
Modificada), la Revised Uniform Limited Partnership Act (Ley Uniforme de
Sociedades en Comandita Modificada), la Limited Liability Company Act (Ley de
Sociedades de Responsabilidad Limitada) y la General Corporation Law (Ley General
de Sociedades de Capital). También se consultaron obras de reconocidos autores en la
materia, entre ellos, Balouziyeh (2012), Reyes Villamizar (2013) Peña Nossa (2017) y
Solomon, Schwartz y Bauman (1988).
3.3 DESCRIPCIÓN DEL CORPUS
Para esta tesina, siguiendo la metodología de recopilación de corpus de Cayron
(2017) para el estudio de géneros concretos, se constituyó un corpus bilingüe
comparable de estatutos sociales. Dicho corpus supone una herramienta fundamental
para contrastar resultados pertinentes mediante textos auténticos y originales. A
continuación, se presentan los criterios que se tuvieron en cuenta para la recopilación
del corpus.
Tabla 3: Criterios de recopilación
Tipo de corpus Corpus bilingüe comparable
Medio Los textos se obtuvieron directamente de los sitios web de las

sociedades escogidas. Suelen ser documentos públicos de libre
acceso, pero en ocasiones las sociedades se abstienen de
publicarlos en sus sitios web.
Tipo de textos El corpus solo está conformado por estatutos sociales de

sociedades anónimas y corporations, según el caso.
29
Origen de los Solo se incluyeron los estatutos sociales de sociedades anónimas

textos domiciliadas en Colombia y de corporations domiciliadas en el
estado de Delaware.
Extensión de los El corpus está conformado por documentos integrales. No se

textos incluyeron extractos ni versiones incompletas. No se estableció
un límite en cuanto al número de palabras, ya que lo que
interesaba a este estudio es el documento per se, que permitiera
obtener resultados tanto de tipo macro como microtextual.
Tamaño del En total, el corpus cuenta con 10 estatutos sociales por cada
corpus ordenamiento jurídico. El número total de palabras es de
279 154; en el subcorpus de inglés son 160 827 y 118 347 en el
subcorpus en español. Tal como lo señala Cayron (2017, p. 27),
«no existe un consenso sobre el número de ejemplos necesarios
para obtener un corpus representativo de una tipología o de un
género en una jurisdicción concreta»; por lo tanto, a los efectos
de esta tesina, se considera que los textos seleccionados bastan
para explotar el corpus y obtener los datos necesarios de
conformidad según el tiempo y los recursos disponibles.
Idioma Dado que se trata de un corpus bilingüe comparable, los textos

están redactados originalmente en español (Colombia) e inglés
(Delaware). No son traducciones entre sí ni de otros textos para
evitar las injerencias de terminología foránea que no pertenezca
a las jurisdicciones objeto de estudio.
Fecha de A pesar de que la variable temporal no es un elemento crucial

publicación para este estudio, se dio prioridad a los estatutos sociales
publicados más recientemente, siendo de 2012 los más antiguos
y los más recientes de 2018. El propósito es garantizar el estudio
de un fenómeno vigente.
Etiquetado El corpus se dividió en dos subcorpus: el de español se denominó

COL_118347 y el de inglés DEL_160827. Los estatutos del
subcorpus en español están precedidos por una etiqueta con la
siguiente estructura: <#COL[núm. de 1 a 10]_[nombre corto de
la sociedad]_[núm. de palabras]>, así, por ejemplo, se tiene
<#COL4_CORONA_9795>. Se procedió de manera similar con
el corpus en inglés. Solo se modificó el código de origen de COL
por DEL y la numeración continuó de 11 a 20. Por ejemplo:
<#DEL18_IONIS_PHARMACEUTICALS_14624>.
30
Como se ilustra en la tabla Tabla 3: Criterios de recopilación precedente, la
recopilación de los textos que formaron parte del corpus se rigió por una serie de
criterios prestablecidos cuyo objetivo era garantizar su adecuación con el objetivo
planteado en el apartado 1.2. El proceso de selección debió reajustarse habida cuenta
de los problemas que se presentaron. El primero de ellos fue la propia publicidad que
las sociedades hacen de sus estatutos: mientras las grandes sociedades ponen a
disposición estos documentos en el espacio dedicado a sus relaciones con los
inversionistas, las empresas de menor tamaño no hacen pública la información4, razón
por la que se dificultó la obtención de la totalidad de los documentos presupuestos.
Otra dificultad que se debió sortear fue la conversión de los documentos
obtenidos a un formato que se pudiera manipular. Como todos los documentos se
descargaron en formato PDF, se utilizó Nitro Pro 8, un software especializado para
convertirlos a texto plano; ahora bien, el resultado final presentaba una gran cantidad
de problemas: reconocimiento inexacto de los caracteres, saltos de línea en cada línea
y no al final de cada párrafo o la omisión de secciones enteras. Además, algunos
archivos PDF estaban protegidos, con lo cual, todo intento de manipulación o
modificación no era posible. Esos archivos fueron descartados y se remplazaron con
los estatutos de otras sociedades.
Huelga aclarar que se descartaron los estatutos sociales colombianos publicados
como escritura pública por motivos del tratamiento posterior que ello conllevaría, entre
4
No se encontró una normativa que obligue a todas las sociedades a publicar sus estatutos, sin embargo,
la autoridad de control competente, mediante Circular Externa 28 de 2014, por la que se divulgan las
mejores prácticas corporativas, recomienda a las sociedades que en su sitio web se incluyan los estatutos
y otra información financiera y no financiera. Disponible en
https://www.superfinanciera.gov.co/inicio/codigo-pais-61162. Consultado el 21 de julio de 2019.
31
otras cosas, la limpieza de sellos, firmas, rúbricas y demás marcas realizadas por los
notarios5. En cambio, se tuvieron en cuenta los estatutos de las sociedades que los
publicaron sin la presencia de sellos o firmas ni de las demás formalidades que
caracterizan las escrituras públicas. Si el objetivo de esta tesina hubiese sido justamente
el estudio de la manera de incorporar esos elementos paratextuales en un encargo de
traducción oficial, habría sido completamente necesario utilizar esos documentos, pero
a los efectos de la presente tesina, se consideró que era posible descartarlas.
En la Tabla 4 siguiente, se desglosa la composición del corpus bilingüe
comparable de estatutos sociales que se recopiló.
5
Véase por ejemplo el caso de la escritura pública en la que quedaron consagrados en un solo cuerpo
los estatutos sociales de la sociedad anónima Carvajal Empaques S. A. Disponible en
http://carvajalempaques.com/wp-content/uploads/2018/02/Acta-72-Escritura-publica-Carvajal-
Empaques.pdf. Consultado el 27 de abril de 2019.
32
Tabla 4: Composición del corpus
Razón social Sistema Palabras Tipo de sociedad

Aecom Delaware 18 025 Corporation
Almacenes Éxito S. A. Colombia 14 505 Sociedad anónima
Alpina Productos Alimenticios S. A. Colombia 9869 Sociedad anónima
Amazon.com Inc. Delaware 15 838 Corporation
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Colombia S. A. Colombia 10 666 Sociedad anónima
Cementos Argos S.A. Colombia 12 308 Sociedad anónima
DowDuPont Inc. Delaware 18 836 Corporation
Facebook Inc Delaware 12 237 Corporation
Grupo Nutresa S. A. Colombia 12 796 Sociedad anónima
Grupo Orbis S. A. Colombia 11 886 Sociedad anónima
Harmonic Inc. Delaware 13 737 Corporation
Hewlett Packard Enterprise Company Delaware 20 693 Corporation
Ionis Pharmaceuticals, Inc. Delaware 14 624 Corporation
Jpmorgan Chase & Co. Delaware 19 980 Corporation
Organización Corona S. A. Colombia 9795 Sociedad anónima
Organización Terpel S. A. Colombia 11 381 Sociedad anónima
Productos Familia S. A. Colombia 13 032 Sociedad anónima
Suramericana S. A. Colombia 12 099 Sociedad anónima
Symantec Corporation Delaware 13 512 Corporation
The Coca-Cola Company Delaware 13 335 Corporation
Total 279 154
33
3.3.1 Explotación del corpus
Para la explotación del corpus se utilizó el programa informático AntConc
(Laurence, 2019), una herramienta gratuita y de uso libre diseñada específicamente
para tratar y analizar corpus; ofrece funcionalidades como la creación de listas de
palabras, frecuencias, palabras clave, colocaciones y sintagmas. Gracias a estas
funciones, fundamentalmente estadísticas, se extrajeron los términos más recurrentes
en el subcorpus en inglés. De acuerdo con Cayron (2017, p. 280), esta herramienta
permite «extraer información de corpus monolingües de forma rápida, controlada y
sistemática». Añade también la autora que «contribuye al desarrollo del conocimiento
jurídico y a encontrar soluciones de tracción adaptadas a un contexto específico» (ib.).
El proceso para la elección de la muestra terminológica se dividió de la
siguiente manera: a) a través de TermoStat se creó una lista preliminar de los términos
más repetitivos en el subcorpus en inglés; b) fue necesario hacer una lectura completa
de una muestra de dos estatutos sociales de Delaware con el fin de extraer manualmente
las unidades terminológicas que TermoStat no tuvo en cuenta; y c) los términos
extraídos automática y manualmente se trataron en AntConc con el fin de comprobar
que estuvieran presentes en al menos siete de los diez documentos del subcorpus en
inglés, entre otras cosas, verificando sus flexiones y repetitividad.
La reformulación se logró gracias a las búsquedas en diccionarios
especializados, las consultas en obras de autores reconocidos y la explotación del
subcorpus en español, ya que en él se registraba el uso real de los términos propuestos
en su contexto natural. También se aplicaron los procedimientos de traducción
comprendidos dentro del modelo integrador que se señalaron en el apartado 2.3.1.5.

34
3.4 SITUACIÓN COMUNICATIVA Y SKOPOS
Como se explicó en los objetivos de esta tesina, el propósito no es realizar una
traducción comentada, sino un estudio comparado centrado en una terminología
específica. Sin embargo, se plantea una situación comunicativa de traducción que
enmarca dicho estudio para dotarlo de contexto. Así pues, la situación comunicativa es
la siguiente: una sociedad anónima de Delaware solicita la traducción de sus estatutos
sociales para establecer una sucursal en Colombia. Se trata entonces de una traducción
entre el sistema jurídico del common law de Delaware y el sistema continental de
Colombia. Si bien para este trámite las autoridades colombianas requieren la traducción
oficial (jurada) del TO (Procolombia, 2017, p. 33), a los efectos de esta tesina, solo se
propone la traducción simple.
Rama del derecho en el SO: Corporate Law.
Rama del derecho en el SM: Derecho privado  derecho societario.
Tipología textual: Textos contractuales.
Género textual: Estatutos sociales.
La función del TM es similar a la del TO, pero no es la misma. Si bien el TO es
necesario para constituir una sociedad anónima en la jurisdicción del estado de
Delaware, su traducción solo permitirá dejar constancia del régimen jurídico en virtud
del cual se rige la sociedad en el SO, pero no desplegará los mismos efectos en el SM.
Así pues, se trata de una traducción-documento.

35
4 ANÁLISIS
4.1 EL DERECHO DE SOCIEDADES EN COLOMBIA
La Constitución Política de Colombia6 (1991) es la fuente primaria del derecho
comercial y societario del país. Confiere a los ciudadanos la libertad de organizarse
como grupo para desarrollar los fines de su actividad asociativa. Así pues, de
conformidad con el artículo 38, «[s]e garantiza el derecho de libre asociación para el
desarrollo de las distintas actividades que las personas realizan en sociedad». A esta
disposición se suma el artículo 333, por el cual se establece la libertad de actividad
económica y de iniciativa privada. Por lo tanto, los ciudadanos colombianos disfrutan
de la posibilidad de acceder al mercado y de participar en él; es decir, cualquier
particular puede constituir su propia empresa. Este derecho supone obligaciones y
responsabilidades y está sujeto al principio de legalidad y la actividad reguladora del
Estado.
Entre la legislación con la que el Estado ejerce su actividad reguladora figura
el CCom7, un instrumento legislativo especializado por el cual se rigen los actos de
comercio y los asuntos mercantiles de Colombia. La materia de sociedades mercantiles
forma parte del libro II de dicho código, que a su vez se divide en diez títulos que
comprenden los principios y normas que regulan las sociedades en general y el régimen
de las tipologías de sociedades; a saber: la colectiva, la anónima, la de responsabilidad
6
Disponible en http://www.suin-juriscol.gov.co/viewDocument.asp?ruta=Constitucion/1687988
(Consultado el 14 de abril de 2019).
7
Disponible en http://www.suin-juriscol.gov.co/viewDocument.asp?ruta=Decretos/1833376
(Consultado el 14 de abril de 2019)
36
limitada, las comanditarias, en sus dos modalidades, las de economía mixta y las de
hecho. Asimismo, figura la Ley 222 de 1995, que crea la empresa unipersonal, la Ley
1014 de 2006, de fomento a la cultura del emprendimiento, y la Ley 1258 de 2008, que
crea la sociedad por acciones simplificada.
4.1.1 Tipos de sociedades mercantiles de Colombia
Como se mencionó, entre los objetivos de este estudio figura comparar los tipos
societarios vigentes en Colombia con los existentes en Delaware. A los efectos de la
presente tesina, solo se estudian las sociedades mercantiles; es decir, las sociedades
que, según el artículo 100 del CCom, se forman para la ejecución de actos o empresas
mercantiles. A continuación, se desglosará cada tipo de sociedad mercantil con el fin
de identificar las principales características de su régimen jurídico.
4.1.1.1 Sociedad colectiva
Este tipo social se encuentra regulado en el título III, capítulo I, artículos 294 a
322, del CCom. Es un tipo social adaptado a las pequeñas y medianas empresas, ya que
en diversos casos estas se caracterizan por ser familiares: los socios, que comparten un
vínculo estrecho, ponen en común capital y trabajo, y centran sus esfuerzos en el éxito
económico y el desarrollo de la actividad lucrativa. En cualquier caso, para poder
pertenecer a una sociedad colectiva, se requiere la capacidad plena; esto es, ser
legalmente apto para ejercer las actividades mercantiles que constituyen el objeto
social.
37
Es una sociedad de personas8 en la que los socios están presentes hasta la
extinción de las deudas sociales. Los acreedores pueden exigir el pago tanto a la
sociedad como a sus socios, toda vez que estos responden con su patrimonio personal,
de forma solidaria e ilimitada por las operaciones sociales.
Aunque se debe constituir por escritura pública ante notario, de conformidad
con lo dispuesto en el artículo 114 del CCom, también se puede efectuar este trámite
mediante documento privado en los casos en que se cumplan los requisitos estipulados
en el artículo 22 de la Ley 1014 de 20169. La sociedad debe estar conformada mínimo
por dos socios, que tendrán voz y voto en la toma de decisiones administrativas, y la
razón social se debe formar con el nombre completo o el apellido de alguno de ellos,
«seguido de las expresiones "y compañía", "hermanos", "e hijos", u otras análogas, si
no se incluyen los nombres completos o los apellidos de todos los socios», tal como se
prevé en el artículo 303 del CCom.
No existe capital social mínimo legal; sin embargo, «el capital social se
encuentra dividido en partes de interés, es decir, en bienes de carácter incorporal, que
son aportados por los miembros de la sociedad» (Peña Nossa, 2017, p. 141). Las partes
de interés pueden ser de valor igual o desigual y confieren el derecho a un voto.
8
Sociedad en cuya creación resulta determinante el vínculo entre sus miembros, por lo que este es el
elemento nuclear sobre el que se constituye su régimen jurídico: por ejemplo, la posibilidad de todos los
socios de administrar la sociedad o su deber de responder con su patrimonio, solidaria e ilimitadamente
por las obligaciones adquiridas.
9
El Artículo 22 de la Ley 1014 de 2016 reza así:
Las nuevas sociedades que se constituyan a partir de la vigencia de esta ley, cualquiera que fuere su especie o
tipo, que de conformidad a lo establecido en el artículo 2º de la Ley 905 de 2004, tengan una planta de personal
no superior a diez (10) trabajadores o activos totales por valor inferior a quinientos (500) salarios mínimos
mensuales legales vigentes, se constituirán con observancia de las normas propias de la Empresa Unipersonal,
de acuerdo con lo establecido en el Capítulo VIII de la Ley 222 de 1995. Las reformas estatutarias que se
realicen en estas sociedades se sujetarán a las mismas formalidades previstas en la Ley 222 de 1995 para las
empresas unipersonales.
38
En razón de la responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria, la
administración y representación de la sociedad colectiva corresponde a todos y cada
uno de los socios, pero también puede ser delegada a terceros. De ser así, el delegante
pierde las facultades de gestión, aunque conserva el derecho de inspección. Los
delegados disfrutan de las mismas facultades de los socios administradores conferidas
por la ley o los estatutos sociales.
De conformidad con el artículo 316 del CCom, las sociedades colectivas son de
carácter cerrado; es decir:
La transferencia de partes de interés, el ingreso de nuevos socios, así como cualquiera otra
reforma estatutaria y la enajenación de la totalidad o de la mayor parte de los activos sociales,
requerirán el voto unánime de los socios, o de sus delegados, si otra cosa no se dispone en los
estatutos.
Por último, el artículo 218 del CCom estipula que la sociedad colectiva se
disuelve por el vencimiento del término previsto para su duración; la imposibilidad de
desarrollar la empresa social, la terminación de la misma o la extinción de la cosa cuya
explotación constituye su objeto; la reducción del número de asociados a menos del
requerido en la ley; la declaración de quiebra de la sociedad; las causales que expresa
y claramente se estipulen en el contrato, y la decisión de los asociados o de la autoridad
competente. Además, en el artículo 319 se prevén como causales especiales de
disolución la muerte de alguno de los socios si no se hubiere estipulado su continuación
con uno o más de sus herederos, o con los socios supérstites; la incapacidad
sobreviniente a alguno de los socios; la declaración de quiebra de alguno de los socios;
la enajenación forzada, y la renuncia o retiro justificado si los demás no adquieren su
interés en la sociedad o no aceptan su cesión a un tercero.

39
4.1.1.2 Sociedad en comandita
Sociedad en comandita simple: Este tipo de sociedad se rige por los artículos
323 a 342 del CCom. Es una estructura pensada para las pequeñas y medianas
empresas, y las familiares. Para su formación se requieren mínimo dos socios, uno
gestor (o colectivo) y uno comanditario. Puede tener cuantos socios gestores se
considere oportunos, pero máximo veinticinco comanditarios. De conformidad con el
artículo 337 del CCom, la escritura de constitución de la sociedad en comandita
simple debe ser otorgada por todos los socios colectivos, con o sin intervención de los
comanditarios. En ella ha de figurar la razón social que se forma con el nombre
completo o solo el apellido de uno o más socios colectivos y la expresión "y compañía"
o la abreviatura "& Cía.", seguida en todo caso de la indicación abreviada "S. en C."
(CCom, art. 324).
Los socios gestores se encargan de administrar los negocios y el patrimonio
social y las facultades de inspección y vigilancia internas corresponden a los
comanditarios. En cualquier caso, la administración se ejerce de acuerdo con las
normas que rigen al respecto para las sociedades colectivas. Los gestores deben
efectuar aportes en capital o en industria y responden de manera solidaria e ilimitada,
mientras que los comanditarios solo pueden realizar aportes en capital y son
responsables hasta el monto de estos. El capital social se representa en partes de
interés para los socios colectivos y en cuotas para los comanditarios. La cesión de las
partes de interés y de las cuotas debe protocolizarse en escritura pública y para ser
válida debe recibir la aprobación unánime de los gestores y del voto unánime de los
40
demás comanditarios, respectivamente, lo que la convierte en una sociedad de carácter
cerrado.
De acuerdo con Peña Nossa (2017, p. 223), como no puede existir junta
directiva porque la administración corresponde a los socios gestores, en los estatutos
se puede contemplar la conformación de una junta asesora cuya existencia es
facultativa. Por su parte, la junta de socios es el máximo organismo de la sociedad, se
reúne una vez por año o, extraordinariamente, según se necesite. En cuanto al quorum,
salvo disposición estatutaria contraria, se requiere la mayoría numérica de los gestores
y mayoría absoluta10 de los comanditarios.
De conformidad con el artículo 332 del CCom, las utilidades sociales 11 se
distribuyen primero entre los socios gestores y luego a prorrata de las cuotas de los
comanditarios, salvo disposición estatutaria contraria.
Por último, la sociedad en comandita simple se disuelve por las mismas
causales de disolución de la sociedad colectiva, la desaparición de una de las dos
categorías de socios o la reducción de su capital social a la tercera parte o menos.
Sociedad en comandita por acciones: Es un tipo de sociedad híbrido entre la
sociedad colectiva y la sociedad anónima y está regulado por los artículos 323 a 336
y 343 a 352 del CCom. En ella también existen dos clases de socios: el gestor o
10
De conformidad con el oficio 220-50418 de 30 de diciembre de 2001, el órgano de vigilancia y control
en materia de sociedades colombiano aclara que la mayoría absoluta corresponde a la «mitad más una
de las cuotas en que se divide el capital, mayoría que en efecto coincide con el cincuenta por ciento de
las cuotas en que se divide el capital, más una cuota». Disponible en
https://www.supersociedades.gov.co/nuestra_entidad/normatividad/normatividad_conceptos_juridicos/
2129.pdf. Consultado el 21 de julio de 2019.
11
Las utilidades, grosso modo, son los ingresos menos los costos y gastos incurridos en el ejercicio
social. Beneficios.
41
colectivo y el comanditario o accionista, cuyas facultades son las mismas que se
describieron en el apartado 4.1.1.2. Los socios comanditarios tienen la facultad de
inspección y control o la pueden ejercer por intermedio de un «revisor fiscal»12, que
para este tipo de sociedades es obligatorio, de conformidad con el artículo 203 del
CCom.
Para su formación se requiere un mínimo de cinco accionistas y un gestor. El
gestor está encargado de otorgar la escritura constitutiva de la sociedad, para lo que
no es necesaria la intervención de los accionistas, siempre y cuando en ella se expresen
los suscriptores, el número de acciones suscritas, el valor nominal de estas y la parte
abonada.
El capital social está representado en títulos de igual valor denominados
acciones; al momento de la constituirse la sociedad, se debe haber suscrito el 50 % de
estas y abonado la tercera parte de su valor. El aporte de industria de los socios
gestores no forma parte del capital social. La cesión del interés social de los gestores
requiere la autorización expresa de los demás socios, mientras que la cesión de las
acciones se rige según lo estipulado para las sociedades anónimas. En cualquier caso,
la reducción del patrimonio neto a menos del 50 % del capital suscrito será causal de
disolución.
12
Este término corresponde a lo que en otros sistemas se denomina «auditor». Entre las funciones del
revisor fiscal figuran: a) cerciorarse de que las operaciones que se celebren o cumplan por cuenta de la
sociedad se ajustan a las prescripciones de los estatutos, a los acuerdos de la asamblea general y de la
junta directiva; b) velar por que regularmente se lleven la contabilidad de la sociedad y las actas de las
reuniones de la asamblea, de la junta de socios y de la junta directiva; y c) autorizar con su firma,
dictamen o informe correspondiente cualquier balance contable que se elabore (Código de Comercio,
art. 207).
42
En cuanto al quorum para deliberar, es necesaria la mayoría numérica de los
socios gestores y para los accionistas se requiere la representación plural de la mitad
más una de las acciones suscritas. El máximo órgano de dirección de la sociedad es la
asamblea general, que se reúne ordinariamente una vez al año, y de manera
extraordinaria según se presenten situaciones imprevistas o urgentes.
4.1.1.3 Sociedad de responsabilidad limitada
Es un tipo de sociedad que comparte características con las sociedades de
personas, respecto de la relación cercana entre los socios, y con las sociedades de
capital, en cuanto a la limitación de responsabilidad frente a terceros. Está regulada
principalmente por los artículos 353 a 372 del título V de CCom.
La constitución de la sociedad de responsabilidad limitada se realiza por
escritura pública o documento privado, en el que ha de constar la razón social, que
debe finalizar con la palabra «limitada» o la abreviatura «Ltda.». El número de socios
exigido es mínimo dos y máximo veinticinco (CCom, art. 356), a quienes les
corresponde la administración y representación de la sociedad. El ingreso de un
nuevo socio debe ser autorizado por la mayoría de los demás socios.
El capital social, dividido en cuotas de igual valor, se forma de aportes
limitados en dinero o en especie de los socios, quienes responden hasta el monto de
sus respectivas aportaciones (CCom, art. 353). El capital se debe suscribir íntegramente
al momento de la constitución y está dividido en cuotas de igual valor, cada una de
las cuales otorga el derecho a un voto, es decir, son indivisibles. Las cuotas «no
constituyen una entidad patrimonial autónoma dotada de fuerza circulatoria como la

43
acción, ni pueden concebirse como un valor independiente de la persona del socio»
(Peña Nossa, 2017, p. 197), es decir, no se pueden negociar ni representar en títulos.
La sociedad de responsabilidad limitada es de carácter personalista, por lo tanto, la
cesión de cuotas exige la aprobación de la junta de socios (CCom, art. 358) y estos
gozan del derecho de preferencia en la cesión de cuotas.
En las sociedades de responsabilidad limitada, los únicos órganos obligatorios
son la junta de socios y el representante legal; la junta directiva y el revisor fiscal
son meramente facultativos. De conformidad con el artículo 358 del CCom, entre las
funciones de la junta de socios figura «[e]legir y remover libremente a los funcionarios
directivos 13 cuya designación le corresponda. La junta de socios podrá delegar la
representación y la administración de la sociedad en un gerente, estableciendo de
manera clara y precisa sus atribuciones».
La sociedad de responsabilidad limitada se disuelve cuando ocurran pérdidas
que reduzcan el capital por debajo del 50 % o cuando el número de socios exceda de
veinticinco o disminuya a uno, pero, en caso de defunción de uno de los socios, la
sociedad puede continuar con uno o más de sus herederos.
4.1.1.4 Sociedad anónima
Este tipo se sociedad es el que más interesa en la presente tesina, ya que el
análisis versa justamente en torno a los estatutos sociales de las sociedades anónimas.
Está regulada por los artículos 373 a 460 del CCom. La sociedad anónima se forma por
la reunión de un fondo social suministrado por accionistas responsables hasta el
13
En el apartado 6.3 se analizará este término detalladamente pues llama la atención al compararlo con
otros sistemas.
44
monto de sus respectivos aportes; es administrada por gestores temporales y
revocables. Su razón social debe finalizar con las palabras «Sociedad Anónima» o las
letras «S. A.». Para su constitución (mediante escritura pública o documento privado)
y funcionamiento se requieren mínimo cinco accionistas.
El capital social se divide en acciones de igual valor que se representan en
títulos negociables. Al constituirse la sociedad debe suscribirse no menos del 50 %
del capital autorizado y abonarse como mínimo la tercera parte del valor de cada
acción suscrita.
Las acciones confieren derechos de tipo patrimonial y administrativo, es
decir, derecho a participar en una porción de las utilidades o del remanente de los
activos sociales, y derecho a participar y votar en la asamblea general de accionistas.
De acuerdo con Peña Nossa (2017, p. 177), las acciones pueden ser objeto de
«desmembración de los atributos de la calidad de accionista y la transferencia de estos
atributos a una persona diferente»; por ejemplo, se puede ceder solo el derecho a
participación en las utilidades o el derecho a voto. Estas figuras son el usufructo, la
prenda y la anticresis.
La dirección corresponde a la asamblea general de accionistas, que representa
el interés de los accionistas. A ella se somete la junta directiva. Las reuniones de la
asamblea general pueden ser ordinarias (una vez al año) o extraordinarias (cuando
sobrevengan circunstancias imprevistas). Entre sus funciones está fijar el monto de los
dividendos que se han de pagar a los accionistas y elegir y remover a los miembros
45
de la junta directiva, los funcionarios directivos y al revisor fiscal14 de la sociedad
(CCom, art. 420). La junta directiva tiene atribuciones suficientes para ordenar que se
ejecute o se celebre cualquier acto o contrato comprendido dentro del objeto social y
para tomar las determinaciones necesarias en orden a que la sociedad cumpla sus fines
(CCom, art. 438). Debe estar integrada por no menos de tres miembros, cada uno de
ellos con un suplente.
Las causales de disolución de la sociedad anónima son: a) el vencimiento del
término de duración de la sociedad; b) la imposibilidad de desarrollar el objeto social;
c) por acuerdo de los accionistas; d) por declaración de liquidación obligatoria; d) por
decisión de la autoridad competente; e) por pérdidas que ocasionen la reducción del
patrimonio neto a menos del 50 % del capital suscrito; y f) cuando el 95 % de las
acciones suscritas pertenezcan a un solo accionista (CCom, art. 457).
4.1.1.5 Sociedad por acciones simplificada
Es una sociedad de creación reciente en el país. No la regula el CCom, sino que
se rige por la Ley 1258 de 2008 15 . Es una sociedad anónima simplificada. Su
constitución se hace por documento privado, expedido por mínimo un socio, en el que
se debe expresar la razón social, que se forma con las palabras «sociedad por acciones
simplificada» o la abreviatura «S.A.S.».
El capital social se divide en acciones. De conformidad con el artículo 9 de la
Ley 1258 de 2008, la suscripción y pago del capital difiere de lo previsto para las
14
De conformidad con el artículo 203 del CCom, el revisor fiscal de la sociedad anónima es de carácter
obligatorio.
15
Disponible en http://www.suin-juriscol.gov.co/viewDocument.asp?ruta=Leyes/1676307 (Consultado
el 19 de abril de 2019).
46
sociedades anónimas, pero, en ningún caso, el plazo para el pago de las acciones puede
exceder de dos años. De conformidad con los artículos 4 y 13, la negociabilidad de
las acciones es restringida, toda vez que no pueden cotizar en bolsa y en los estatutos
se puede estipular la prohibición de negociar las acciones emitidas por la sociedad. Los
accionistas son responsables hasta el monto de sus aportes.
La dirección corresponde a la asamblea o al accionista único y la
administración está a cargo del representante legal, es decir, no existe la obligación
de conformar una junta directiva, salvo disposición estatutaria en contrario. En
principio, no se exige tampoco la designación de un revisor fiscal, de conformidad con
el artículo 28 de la Ley 1258 de 2008.
El artículo 34 de dicha ley establece que las causales de disolución de la
sociedad por acciones simplificada han de ser: a) el vencimiento del término previsto
en los estatutos; b) la imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en el objeto
social; c) la iniciación del trámite de liquidación judicial; d) las causales previstas en
los estatutos; e) la voluntad de los accionistas o del accionista único; f) la orden de
autoridad competente, y g) la reducción del patrimonio neto de la sociedad a menos del
50 % del capital suscrito.
4.1.1.6 Empresa unipersonal
La empresa unipersonal se caracteriza por tener un único constituyente.
Mediante la empresa unipersonal, una persona natural o jurídica16 puede destinar sus
activos para la realización de actividades comerciales y será responsable hasta el
16
Denominadas en otros sistemas «persona física» y «persona moral», respectivamente.
47
monto de sus aportes. Se regula por la Ley 222 de 1995 17 y por las normas de la
sociedad de responsabilidad limitada en los casos no regulados por dicha ley. De
conformidad con el artículo 72 de la Ley 222 de 1995, para su creación se requiere un
documento escrito que contenga, entre otros, la razón social, que ha de incluir la
expresión «empresa unipersonal» o la abreviatura «E.U.».
El capital se forma con los aportes de bienes del empresario individual y se
divide en cuotas de igual valor. De conformidad con el artículo 76 de la Ley 222 de
1995, el empresario unipersonal puede ceder total o parcialmente las cuotas de la
empresa.
La administración de la empresa corresponde al empresario individual, quien
la puede delegar a una tercera persona.
De conformidad con el artículo 79 de la Ley 222 de 1995, la empresa se
disuelve: a) por voluntad del titular de la empresa, por vencimiento del término
previsto; b) por muerte del constituyente; c) por imposibilidad de desarrollar las
actividades previstas; d) por orden de autoridad competente; e) por pérdidas que
reduzcan el patrimonio de la empresa en más del 50 %; y f) por la iniciación del trámite
de liquidación obligatoria.
4.2 EL DERECHO DE SOCIEDADES EN DELAWARE, ESTADOS UNIDOS
Como se sabe, en common law no se hace la distinción entre derecho público y
derecho privado como en los sistemas jurídicos de tradición civilista, y sus fuentes son
17
Disponible en http://www.suin-juriscol.gov.co/viewDocument.asp?ruta=Leyes/1655766 (Consultado
el 19 de abril de 2019).
48
la jurisprudencia (case law), la equidad (equity) y la legislación escrita (statute law).
Esta última puede ser de ámbito estatal o federal. Así, a diferencia de Colombia, en
Estados Unidos coexisten diferentes normas sobre una misma materia que presentan
disposiciones adaptadas al sistema jurídico de cada estado federado y demás entidades
de la organización administrativa de Estados Unidos.
En el caso concreto de la presente tesina, se examina la legislación relativa a la
actividad mercantil y societaria que se encuentra contenida en el Código de Delaware18,
particularmente el título 6, que contempla el Uniform Commercial Code, que rige las
transacciones comerciales en el estado en cuestión, y las demás leyes relativas a la
actividad comercial y mercantil. Asimismo, se tiene en cuenta el título 8, sobre la
General Corporation Law, que codifica las disposiciones jurídicas que regulan la
actividad económica de las sociedades de capital de Delaware.
El derecho societario del estado de Delaware es uno de los más avanzados de
Estados Unidos, gracias a su carácter menos conservador que ofrece una mayor
flexibilidad a los administradores de las sociedades constituidas en esa jurisdicción, los
libera de varias restricciones que imponen otros estados del país y los protege contra
potenciales acciones jurídicas incoadas por los accionistas o el propio Gobierno (Reyes
Villamizar, 2013, p. 105). Es por ello que más de la mitad de las sociedades que
integran la lista Fortune 50019 se han constituido en Delaware y cerca de un millón han
escogido este estado para establecer su domicilio social (Black, 2007, p. 1).
18
Disponible en http://delcode.delaware.gov/index.shtml (Consultado el 14 de abril de 2019).
19
Fortune 500 es una lista de las 500 principales empresas estadounidenses clasificadas según su
volumen de ventas.
49
4.2.1 Tipos de sociedades mercantiles de Delaware, Estados Unidos
A continuación, se presenta cada tipo de sociedad mercantil previsto en la
legislación de Delaware con el fin de identificar las principales características de su
régimen jurídico y sus semejanzas y diferencias con los tipos de sociedades mercantiles
colombianos presentados en el apartado 4.1.1.
4.2.1.1 Partnership
Es una sociedad de personas, que en su forma general (general partnership)
es comparable con la «sociedad colectiva» del sistema jurídico colombiano; sin
embargo, entre ambos tipos societarios intersistémicos subsiste una serie de
divergencias que impide su correspondencia total. La Revised Uniform Partnership
Act, tal como se incorporó al ordenamiento jurídico del estado de Delaware, regula este
tipo de sociedades.
De conformidad con los artículos 15-201 y 15-202 de dicha ley, la sociedad de
personas es una asociación de dos o más personas que se reúnen, en calidad de
copropietarios, para acometer un negocio ya sea con ánimo o sin ánimo de lucro, y
goza de personalidad jurídica propia. Los socios son solidariamente responsables por
las deudas de la sociedad y responden con su patrimonio personal en caso de que los
activos de la sociedad no sean suficientes para subsanarlas. A diferencia de la sociedad
colectiva colombiana, la constitución de una partnership no exige la celebración de
contrato social ni ninguna formalidad para existir, «en consecuencia, el simple acuerdo
de las partes –escrito, verbal o incluso tácito– suele ser suficiente para la creación de
una sociedad personalista» (Reyes Villamizar, 2013, p. 125). Sin embargo, es
aconsejable elaborar los estatutos sociales (partnership agreement), ya sean escritos,

50
orales o tácitos, por cuanto estos rigen las relaciones entre los socios y establecen sus
derechos y deberes ante la sociedad.
A semejanza de la sociedad colectiva colombiana, la partnership de Delaware
debe estar conformada mínimo por dos socios, quienes pueden ejercer control y
participación directa en la administración de la sociedad y tienen derecho a voto de
acuerdo con las disposiciones estatutarias o legislativas. Además, de acuerdo con el
artículo 15-108 de la Revised Uniform Partnership Act, en la razón social puede figurar
el nombre de alguno de los socios, así como cualquiera de las expresiones siguientes:
«Company», «Association», «Club», «Foundation», «Fund», «Institute», «Society»,
«Union», «Syndicat»e, «Trust» u otras análogas.
No existe capital social mínimo legal, toda vez que los socios responden
ilimitadamente con su patrimonio personal. El capital se divide en partnership
interests o partner's interests in the partnership. Los aportes pueden ser dinerarios o
no dinerarios, sin embargo, como regla general, la participación en las utilidades y en
las pérdidas es uniforme entre los socios, quienes también pueden acordar otras
disposiciones en la materia, en función de sus partes de interés social.
De conformidad con el artículo 15-401 de la Revised Uniform Partnership Act,
la administración y representación de la sociedad corresponde a cada uno de los
socios, quienes también pueden delegarla a terceros, sin que por esto su calidad de
socio cese o la persona a quien se han delegado esas facultades adquiera la calidad de
socio.
51
La sociedad de personas de Delaware reviste un carácter cerrado. Así se
desprende del citado artículo, que a este respecto prevé lo siguiente:
(i) A person may become a partner only with the consent of all of the partners;
(j) A difference arising as to a matter in the ordinary course of business of a partnership
may be decided by a majority of the partners. An act outside the ordinary course of
business of a partnership may be undertaken only with the consent of all of the partners.
Finalmente, a diferencia de las sociedades de capital estadounidenses, la
sociedad de personas de Delaware no se constituye a perpetuidad (Reyes Villamizar,
2013, p. 135); es por ello que la legislación del estado en cuestión ha previsto su
disolución cuando concurra alguna de las siguientes causales: retiro de uno de los
socios cuando no se ajuste a las causales estatutarias o legislativas, voluntad manifiesta
de más de la mitad de los socios de no continuar la empresa tras el fallecimiento de
alguno de los socios, acuerdo unánime, vencimiento del término previsto para su
duración o acaecimiento de algún suceso que torne ilícitas las operaciones
comprendidas dentro del objeto social.
Limited liability partnership: La sociedad de personas de responsabilidad
limitada es una sociedad de personas que se somete a un tratamiento especial por la
legislación del estado de Delaware en el que la responsabilidad de los socios es
limitada. No se trata de un tipo social per se, sino de una clase de sociedad de personas
(Balouziyeh, 2012, p. 63), que se encuentra regulada en el capítulo X de la Revised
Uniform Partnership Act de Delaware. En la Limited Liability Partnership, los socios
no responden de las deudas y obligaciones de la sociedad de manera solidaria y quedan
protegidos de la actuación ilícita de los demás socios. Son responsables, con su
patrimonio personal, de los perjuicios ocasionados por sus propios actos o por las
personas bajo su supervisión y control en el desarrollo del objeto social.

52
Para adquirir la condición de sociedad de personas de responsabilidad limitada,
se debe presentar una declaración (statement of qualification) ante la autoridad
pertinente de acuerdo con lo estipulado en el artículo 15-1001 de la Revised Uniform
Partnership Act y expresar en los estatutos que la sociedad se constituye bajo esta
modalidad. La razón social sigue la estructura de la general partnership, salvo que al
final debe incluirse la expresión «Limited Liability Partnership», la abreviatura
«L.L.P.» o la designación «LLP».
La Limited Liability Partnership no tiene un tipo o modalidad de sociedad
equiparable en el sistema jurídico colombiano.
4.2.1.2 Limited partnership
La limited partnership se asemeja a la sociedad en comandita del sistema
colombiano y se regula por la Revised Uniform Limited Partnership Act 20 . Se
constituye con dos o más o socios, siempre y cuando exista al menos un socio gestor
(general partner) y otro comanditario (limited partner). A los primeros corresponde
la administración y los segundos revisten un carácter principalmente de inversionistas,
sin mayor injerencia en las operaciones básicas de la sociedad. Para constituir una
limited partnership, se debe inscribir la escritura de constitución (certificate of limited
partnership) en la Secretaría de Estado (Office of the Secretary of State). En ella se
debe expresar la razón social (name of the limited liability partnership) que puede
llevar o no el nombre de un socio y debe contener la expresión «Limited Partnership»,
la abreviatura «L.P.» o la designación «LP».
20
Disponible en http://delcode.delaware.gov/title6/c017/index.shtml (Consultado el 19 de abril de
2019).
53
A semejanza del sistema colombiano, la responsabilidad de los socios
comanditarios es limitada al monto de sus aportes (contributions), a menos que
también participen en la administración de la sociedad; en cambio, los socios gestores,
salvo disposición estatuaria en contrario, responden ilimitadamente con su
patrimonio personal por las deudas de la sociedad, de conformidad con el artículo 17-
403 de la Delaware Revised Uniform Limited Partnership Act. El artículo 17-501 de
esa misma ley, establece que tanto los socios gestores como los comanditarios pueden
efectuar aportes en capital, en industria o en especie, a cambio de los cuales reciben
partes de interés (partnership interests), que les otorgan el derecho al reparto de
utilidades (allocation of profits). Dicho reparto se liquida en función del monto de los
aportes, salvo disposición estatutaria en contrario. A diferencia de la sociedad
comanditaria simple colombiana, para la limited partnership de Delaware, la ley no
restringe la cesión de las partes de interés, salvo disposición estatutaria en contrario
(Basile, 1986, pp. 589-590).
Las cuestiones relacionadas con juntas de socios, quorum, votaciones,
representación se pueden estipular en los estatutos de la sociedad (partnership
agreement). Para las reformas estatutarias, se requiere la aprobación unánime de los
socios gestores y comanditarios, salvo disposición estatutaria diferente. Por otra parte,
de conformidad con el artículo 17-302, los comanditarios solo podrán tomar decisiones
en las cuestiones previstas en los estatutos o en las que los gestores estimen oportunas.
Entre las causales de disolución de la sociedad (events causing partner's
dissociation) se encuentran la cesación del término de duración de la sociedad, el

54
acuerdo de los socios, la orden judicial o la desaparición de una de las dos categorías
de socios.
Limited liability limited partnership: Es un tipo de sociedad comanditaria en la
que los socios gestores responden de manera limitada por las deudas y obligaciones
de la sociedad. Se rige por las mismas normas que la limited partnership, en particular,
por el artículo 17-214 de la Revised Uniform Limited Partnership Act de Delaware.
Para que una limited partnership adquiera esta condición se han de seguir las
mismas disposiciones que rigen la limited liability partnership, expuestas en el
apartado 4.2.1.1. La razón social se debe establecer de manera que al final se incluya
la expresión «Limited Liability Limited Partnership», la abreviatura «L.L.L.P.» o la
designación «LLLP».
Esta modalidad de sociedad comanditaria no es comparable con ningún tipo
societario de Colombia.
4.2.1.3 Limited liability company
Este tipo de sociedad se asemeja a la sociedad de responsabilidad limitada
del sistema colombiano, toda vez que en ella los socios también responden de las
deudas y obligaciones de la sociedad hasta el monto de sus aportes y no de manera
ilimitada y con su patrimonio personal. Además, son también los socios (members) los
encargados de la administración de la sociedad, quienes pueden delegar esta
responsabilidad en uno o varios administradores (managers).

55
Está regulada por la Limited Liability Company Act21 de Delaware. Dicha ley
no exige pluralidad de socios para la constitución de la sociedad, pues solo se necesita
un signatario de la escritura de constitución (certificate of formation), que se debe
inscribir en la Secretaría de Estado. En la escritura de constitución debe constar la
razón social, que puede incluir o no el nombre de uno de los socios o de los
administradores y debe llevar la expresión «Limited Liability Company», la abreviatura
«L.L.C.» o la designación «LLC», y el domicilio social.
El capital social está dividido en limited liability company interests, que
otorgan el derecho al reparto de utilidades (share of profits) y se pueden representar en
certificados (certificates) de cuya cesión y transferencia se puede disponer en los
estatutos sociales (limited liability company agreement), al igual que en las sociedades
de responsabilidad limitada colombianas. De conformidad con el artículo 18-501 de la
Limited Liability Company Act, los socios pueden efectuar las aportaciones
(contributions) en dinero, industria o especie susceptibles de valoración pecuniaria,
como en el caso colombiano. El artículo 18-503 establece que el reparto de utilidades
se calcula de manera proporcional con los aportes efectuados, si bien en los estatutos
se pueden prever otras disposiciones (Reyes Villamizar, 2013, p. 254).
De conformidad con el artículo 17-702 de la Limited Liability Company Act,
los socios pueden ceder total o parcialmente los beneficios económicos de sus cuotas
(limited liability company interests); sin embargo, la cesión no convierte al adquiriente
en socio ni lo faculta para tomar parte en la administración de la sociedad; para ello, se
21
2019).
56
requiere la aprobación de todos los socios de la sociedad. A diferencia de la sociedad
de responsabilidad limitada colombiana, las modificaciones estatutarias no requieren
ser inscritas ante autoridad pública.
Finalmente, la limited liability company se disuelve por vencimiento del
término previsto de duración, si no fuera indefinida, por el acaecimiento de una causal
estatutaria, la extinción de los socios o por orden judicial.
4.2.1.4 Corporation
Las corporations son el tipo de sociedades que más se asemeja a la sociedad
anónima del sistema Colombiano. Existen cinco tipos: general corporations, close
corporations, public benefit corporations, nonstock corporations y nonprofit
corporations. Todas se rigen por la General Corporation Law 22 de Delaware. Las
general corporations son sociedades de capital para cuya constitución se requiere
mínimo un socio que inscriba en la Secretaría de Estado la escritura de constitución
(certificate of incorporation23), que debe expresar, entre otras cosas, la razón social,
conformada por cualquiera de las palabras «association», «company», «corporation»,
«club», «foundation», «fund», «incorporated», «institute», «society», «union»,
«syndicate» o «limited» o su abreviatura correspondiente.
Al igual que en la sociedad anónima, el capital social (capital of the
corporation) se divide en acciones (stock) representadas en títulos (certificates)
negociables. De conformidad con el artículo 151 de la General Corporation Law, las
22
2019).
23
Véase el apartado 5.2.2 para más información sobre el certificate of incorporation de una sociedad de
capital domiciliada en Delaware.
57
acciones pueden ser de diferentes clases (classes and series of stock) y otorgar a los
accionistas (stockholders) diferentes tipos de derechos patrimoniales y
administrativos, siendo los primeros el derecho a elegir a los miembros de la junta
directiva (directors) y los segundos el derecho a percibir dividendos (dividends). En
cualquier caso, de conformidad con el artículo 202 de dicha ley, las restricciones para
la cesión de las acciones se deben expresar en los correspondientes títulos.
Al igual que en el sistema colombiano, la asamblea general (meeting of
stockholders) se reúne de manera ordinaria (annual meeting) para, por ejemplo, elegir
a la junta directiva, o de manera extraordinaria (special meeting) por convocatoria
(call) de la junta directiva. De conformidad con el artículo 212 de la General
Corporation Law, cada acción otorga el derecho a un voto, que los accionistas pueden
ejercer por interpuesta persona mediante un poder societario de representación (proxy).
Como en la sociedad anónima de Colombia, los negocios y operaciones de las
corporations los administra una junta directiva (board of directors), que debe estar
integrada por mínimo una persona natural, de conformidad con el artículo 141 de la
General Corporation Law. La junta es la encargada de elegir a los funcionarios
directivos (officers) que se hayan especificado en la escritura de constitución.
Las corporations se disuelven cuando así lo determinen los accionistas o
funcionarios directivos iniciales antes de que se emitan las acciones o se empiece a
desarrollar el objeto social, por acuerdo de la junta directiva o de la asamblea general.
Close corporations: Las close corporations no constituyen un tipo de sociedad
per se, sino que son una forma de corporation regida por la ley citada previamente, en
58
particular por los artículos 341 a 356. Esta forma de corporation se asemeja a la
sociedad por acciones simplificada de Colombia; sin embargo, no son equivalentes
integralmente.
Son sociedades en las que el número de socios no puede exceder los 30
accionistas, mientras que en la sociedad por acciones simplificada de Colombia no
existe un límite máximo. Al igual que con su homóloga colombiana, la cesión de
acciones es restringida; estas no se pueden cotizar en bolsa (public offerings) y se
puede establecer que los accionistas asuman la administración de la sociedad sin
necesidad de constituir una junta directiva, de conformidad con el artículo 351 de la
General Corporation Law.
El proceso de constitución es igual que para la general corporation, salvo que
en la escritura de constitución se debe expresar que se trata de una sociedad de capital
cerrada. Entre las causales de extinción de la condición de sociedad de capital cerrada
figura la modificación de la escritura de constitución en ese sentido, aprobada por la
asamblea general, el aumento del número de accionistas más del límite permitido por
la ley o una orden judicial.
Public benefit corporations: Constituyen otra forma de corporations de
conformidad con la legislación de Delaware. El marco jurídico bajo el que se rigen es
la General Corporation Law, principalmente los artículos 361 a 368. Así, la legislación
establece que son sociedades de capital con ánimo de lucro (for-profit corporations)
cuyo objeto es desarrollar actividades de responsabilidad social que repercutan
positivamente en las personas, comunidades u organizaciones, en las esferas del arte,

59
la beneficencia, la cultura, la economía, la educación, el medio ambiente, la literatura,
la medicina o la tecnología.
Para su constitución, se requiere que en la escritura de constitución se indique
expresamente que se trata de una public benefit corporation y el objeto social, que ha
de ser mínimo una de las actividades de responsabilidad social expuestas en el párrafo
precedente. Asimismo, los certificados de las acciones deben expresar la naturaleza
jurídica de la sociedad.
En el sistema societario de Colombia no existe un tipo de sociedad mercantil
que se asemeje a la public benefit corporations
Nonstock corporations: Se trata de una sociedad de capital con características
muy particulares. No existe en Colombia un tipo de sociedad mercantil similar. En
Delaware se rigen por la General Corporation Law, en particular por los artículos 102
y 104, que sientan los requisitos de constitución y de interpretación de la ley, según
las características propias de esta forma de sociedad de capital.
De conformidad con la ley, son sociedades de capital que no pueden emitir
acciones representativas de capital (issue capital stock), lo cual ha de constar en la
escritura de constitución, así como las condiciones para convertirse en socio
(member), y la identificación de los mismos. De acuerdo con la General Corporation
Law, en las sociedades de capital sin acciones: a) los accionistas (stockholders) son
members; b) la junta directiva (board of directors) se llama governing body, que, en el
caso específico de las nonstock corporations, en Colombia podría denominarse

60
«órgano de administración»24; c) los miembros de la junta directiva son members of
the governing body, y d) las divisiones del capital social se denominan memberships
of a nonprofit nonstock o membership interests of a nonprofit nonstock. Suelen ser
sociedades constituidas sin ánimo de lucro, que buscan obtener una exención fiscal y
se dedican a actividades de carácter cívico, recreativo o laboral.
Nonprofit corporations: La legislación de Delaware no prevé leyes especiales
para las sociedades de capital sin ánimo de lucro; por lo tanto, se rigen por la General
Corporation Law, al igual que las demás sociedades de capital, y las disposiciones
especiales para este caso. Suelen ser sociedades de capital sin acciones (nonstock
corporations), en las que los socios no poseen membership interests, de conformidad
con el artículo 114 de la dicha ley, y están exentas de impuestos, al tenor del artículo
501 del Internal Revenue Code25 (Código Tributario Federal) de Estados Unidos.
Cabe mencionar que es común encontrar en muchas ocasiones los términos, B
corporation, C corporation y S corporation. Estas expresiones no aluden a tipos de
sociedades constituidas de conformidad con una regulación especial. Se trata, en
cambio, del tratamiento fiscal al que se someten las sociedades de capital de
conformidad con el Internal Revenue Code.
24
De conformidad con el oficio 220-230962 de 22 de diciembre de 2014, el órgano de vigilancia y
control en materia de sociedades colombiano aclara que la dirección y control de la actividad social es
función propia de la asamblea general de accionistas, y la administración de los negocios y bienes
sociales es función propia de las juntas directivas, en calidad de cuerpo deliberativo entre el gerente y la
asamblea de la sociedad. Disponible en
https://www.supersociedades.gov.co/nuestra_entidad/normatividad/normatividad_conceptos_juridicos/
OFICIO%20220-230962%202014.pdf. (Consultado el 25 de julio de 2019).
25
Disponible en https://www.law.cornell.edu/uscode/text/26/501. (Consultado el 19 de abril de 2019).
61
4.2.1.5 Sole proprietorship
No se trata de un tipo de sociedad contemplado en la legislación societaria del
estado de Delaware ni de una entidad con personalidad jurídica independiente. A
diferencia de la empresa unipersonal expuesta en el apartado 4.1.1.6., no se exige
ninguna formalidad para constituir una sole proprietorship. Así, el empresario puede
poseer y operar un negocio mercantil, incluso sin ser consciente de que incurre en una
actividad de esa naturaleza. Además, es responsable de las decisiones de
administración y responde ilimitadamente con su patrimonio personal por las
deudas y obligaciones del negocio. Sin embargo, percibe todas las utilidades (Freer,
2002).
Tras haber descrito los tipos de sociedades mercantiles de Colombia y
Delaware, en la tTabla 5 siguiente se resumen los elementos en que convergen y
divergen. No se incluyen las limited liability partnerships, las limited liability limited
partnership, las public benefit corporations, las nonstock corporation y las nonprofit
corporations, puesto que constituyen variantes de la limited partnership y de la
corporation.
62
4.3 CUADRO COMPARATIVO DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES DE COLOMBIA Y DELAWARE
Tabla 5: Cuadro comparativo
Sistema Constitución Socios Órgano de Administración Negociabilidad Responsabilidad División del Derecho
dirección de las particiones de los socios capital aplicable
Sociedad Colombia Escritura Mín. 2. Junta de Corresponde a los Se requiere Solidaria e Partes de Código de
colectiva pública o socios. socios. autorización ilimitada. interés Comercio
documento expresa de los (CCom),
privado. socios. arts. 294 a
322.
Partnership Delaware Proceso Mín. 2. Meeting of Corresponde a los Se requiere Solidaria e Partnership Revised
formal no partners. socios. autorización ilimitada. interest Uniform
obligatorio. expresa de los Partnership
socios. Act.
Sociedad en Colombia Escritura Mín. 2. Junta de Corresponde a los Se requiere Los socios Partes de CCom, arts.
comandita pública o socios. socios gestores. autorización gestores interés y 323 a 342.
simple documento expresa de los responden cuotas
privado. socios. ilimitadamente;
los comanditaros,
hasta el monto de
sus aportes.
Limited Delaware Inscripción Mín. 2. Meeting of Corresponde a los Se permite, salvo Los general Partnership Revised
Partnership ante la partners. socios gestores disposición partners interests Uniform
Secretaría de (general estatutaria responden Limited
Estado. partners). diferente. ilimitadamente; Partnership
los limited Act.
partners, hasta el
monto de sus
aportes.
Sociedad de Colombia Escritura Mín. 2 Junta de Corresponde a los Se requiere Limitada hasta el Cuotas CCom, arts.
responsabilidad pública o y máx. socios. socios. autorización monto de los 353 a 372.
limitada documento 25. expresa de los aportes.
privado. socios.
Limited Liability Delaware Inscripción Mín. 1. Meeting of Corresponde a los Se permite, salvo Limitada hasta el Limited Limited
Company ante la managers socios. disposición monto de los liability Liability
aportes.
63
Sistema Constitución Socios Órgano de Administración Negociabilidad Responsabilidad División del Derecho
dirección de las particiones de los socios capital aplicable
Secretaría de estatutaria company Company
Estado. diferente. interests Act.
Sociedad Colombia Escritura Mín. 5. Asamblea Corresponde a la Los títulos son Limitada hasta el Acciones CCom, arts.
anónima pública o general de junta directiva. negociables, salvo monto de los 373 a 460.
documento accionistas y pacto en aportes.
privado. junta contrario.
directiva.
Corporation Delaware Inscripción Mín. 1. Meeting of Corresponde a la Los títulos son Limitada hasta el Stock General
ante la stockholders y junta directiva. negociables, salvo monto de los Corporation
Secretaría de board of pacto en aportes. Law.
Estado. directors contrario.
Sociedad por Colombia Documento Mín. 1. Asamblea o Corresponde al Negociabilidad de Limitada hasta el Acciones Ley 1258 de
acciones privado. accionista representante las acciones monto de los 2008.
simplificada único; legal si no hay restringida. aportes.
posibilidad de junta directiva.
junta
directiva.
Close corporation Delaware Inscripción Mín. 1 Meeting of Corresponde a los Negociabilidad de Limitada hasta el Stock General
ante la y máx. stockholders; accionistas o al las acciones monto de los Corporation
Secretaría de 30. board of órgano de restringida. aportes. Law, arts.
Estado. directors administración. 341 a 356.
opcional.
Empresa Colombia Documento 1. Empresario Empresario Los títulos son Limitada hasta el Cuotas Ley 222 de
unipersonal privado individual. unipersonal negociables. monto de los 1995.
aportes.
Sole Delaware Proceso 1. Empresario. Empresario N/A Ilimitada N/A N/A
proprietorship formal no
obligatorio.
64
5 LOS ESTATUTOS SOCIALES
5.1 DEFINICIÓN Y CARACTERÍSTICAS
Cabe recordar que los estatutos sociales son las reglas de conducta acordadas
por los fundadores de la sociedad para regular el funcionamiento y la vida de esta tanto
en su organización corporativa como en sus relaciones internas y externas. Estas reglas
constituyen la ley primordial de los socios y, si son válidas, se aplicarán antes que las
normas jurídicas supletorias y las costumbres mercantiles (Narváez García, 1996, p.
217). Forman parte del acto constitutivo de la sociedad, pero se pueden reformar
conforme se necesite con el paso del tiempo.
Como se subrayó en el apartado 2.4, los géneros jurídicos pueden inscribirse
dentro de diferentes ramas del derecho y prestarse a diferentes clasificaciones en
función de los condicionantes a que estén sujetos. Tal es el caso de los estatutos
sociales, que presentan una estructura asimilable a la del texto normativo: es común
que estén dividido en títulos y artículos; y su morfosintaxis se parece a la de los
contratos ya que originalmente son la manifestación de la voluntad de los socios.
Incluso, es posible catalogar los estatutos sociales dentro de los documentos notariales,
en las ocasiones en que integran la escritura pública que da nacimiento a una sociedad.
Además, aunque se tratan de documentos de carácter fundamentalmente jurídico, su
contenido se caracteriza por versar también en torno a conceptos de tipo financiero.
Así lo ha dejado entrever Alcalde Peñalver (2014), de cuyo estudio empírico-
descriptivo se desprende que los estatutos sociales son documentos relacionados con
inversiones. Ello implica, por una parte, que el traductor jurídico posea conocimientos
65
financieros y, por otra parte, que la traducción jurídica y la traducción financiera
pueden estar estrechamente relacionadas.
Además, aunque no existe una norma sobre su extensión, suelen ser documentos
que abarcan un gran número de páginas en vista de las materias que deben cubrir, que
sí suelen estar reguladas. En el sistema jurídico colombiano, si bien los estatutos
sociales suelen formar parte de la escritura pública de constitución de nuevas
sociedades, en ocasiones, son elaborados como documentos privados usando como
base formatos prototípicos o documentos similares. Por su parte, en el ordenamiento
jurídico de Delaware, los estatutos sociales son de carácter meramente privado (véase
apartado 5.2.2).
5.2 LEGISLACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES
5.2.1 Colombia
La constitución de una sociedad mercantil debe efectuarse mediante escritura
pública26, que luego ha de ser inscrita en las oficinas de la Cámara de Comercio27 del
lugar de domicilio de la sociedad. Según el artículo 110 del CCom, la escritura pública
por medio de la cual se constituye una sociedad mercantil ha de expresar: 1) el nombre
y domicilio de los otorgantes; 2) el tipo de sociedad que se constituye y su razón social;
3) el domicilio social; 4) el objeto social; 5) la organización del capital social, 6) la
administración de los negocios sociales; 7) la época y la forma de convocar y constituir
26
Salvo en los casos previstos en el artículo 22 de la Ley 1014 de 2016 citado en la nota de pie de página
núm. 9, a saber, las sociedades con máximo diez empleados o activos totales por valor inferior a
quinientos (500) salarios mínimos mensuales legales vigentes.
27
De conformidad con el artículo 86 del CCom, las cámaras de comercio se encargan de «llevar el
registro mercantil y certificar sobre los actos y documentos en él inscritos».
66
la asamblea o la junta de socios en sesiones ordinarias o extraordinarias, y la manera
de deliberar y aprobar los acuerdos sociales; 8) las fechas en que deben hacerse
inventarios y balances generales, y la forma en que han de distribuirse las utilidades de
cada ejercicio social, con indicación de las reservas que deban preverse; 9) la duración
de la sociedad y las causales de disolución anticipada de la misma; 10) la forma de
realizar la liquidación; 11) la jurisdicción de solución de impugnación de acuerdos; 12)
la identificación de los representantes legales, sus facultades y obligaciones; 13) las
facultades y obligaciones del revisor fiscal, y 14) los demás pactos sociales.
Asimismo, en los artículos 398, 400, 422, 423, 424, 427, 440 y 453 del CCom
se establecen diversas materias que se deben incluir en los estatutos de una sociedad
anónima. Ahora bien, es de señalar que este instrumento legislativo no hace referencia
expresa a la obligación de redactar estatutos sociales para constituir una sociedad, sino
que alude solo a la «escritura pública». En cambio, las cámaras de comercio sí lo hacen
y ponen a disposición de los empresarios material didáctico sobre este género textual
y modelos que sirven de base para su redacción, en función del tipo societario que se
desee constituir.
5.2.2 Delaware
En el estado de Delaware, tres cuerpos legales rigen la estructura y
funcionamiento de las sociedades de capital. Por orden jerárquico, el primero es la
General Corporation Law, que estipula la constitución de sociedades, su organización
y operaciones; el certificate of incorporation (también denominados en ciertos estados
charter of incorporation o articles of association o incorporation), que es la escritura
de constitución de una sociedad, y el tercero son los estatutos sociales (bylaws o by-
67
law). De acuerdo con la legislación estudiada para exponer los tipos de sociedades de
Delaware, el término bylaws se refiere exclusivamente a los estatutos de las
corporations, mientras que para los demás tipos de sociedades, en las leyes se emplea
el término agreement.
A diferencia del sistema colombiano, en Delaware las cláusulas que regulan la
existencia y el funcionamiento de la sociedad se encuentran divididas en dos
documentos diferentes: en el certificate of incorporation y en los bylaws. El primero,
que cumple la misma función que la escritura de constitución en el sistema colombiano,
suele expresar la información relevante para el Estado y los terceros, como la razón
social, la sede social, el tipo de sociedad y el objeto social; la organización del capital
social y los derechos que otorga; los nombres y direcciones de los fundadores; si las
facultades de los fundadores se extinguen una vez se inscriba el documento de
constitución, y los nombres de los miembros provisionales de la junta directiva
designados (véase el artículo 102 de la General Corporation Law).
Por otra parte, el contenido de los estatutos sociales está regulado
específicamente por los artículos 109 a 115 de la General Corporation Law. De
conformidad con estos artículos, en los estatutos sociales se pueden establecer todas
las disposiciones a que haya lugar en relación con la administración y el
funcionamiento de la sociedad y con las relaciones entre sus propietarios,
administradores y trabajadores, siempre y cuando dichas disposiciones sean conformes
con la ley y la escritura de constitución.

68
Los estatutos sociales no son fundamentales para perfeccionar la existencia de
una sociedad en Delaware, a diferencia del certificate of incorporation, así se
desprende del artículo 106 de la General Corporation Law que reza así:
Upon the filing with the Secretary of State of the certificate of incorporation, […] the
incorporator or incorporators who signed the certificate, […] shall, from the date of
such filing, be and constitute a body corporate, by the name set forth in the certificate,
[…].
Además, según el sitio web Delawareinc.com28, tampoco deben inscribirse en ninguna
oficina pública. Al tenor del artículo 108 de esa ley, los estatutos se pueden adoptar en
la primera reunión de la junta directiva o de la junta de los socios fundadores.
5.3 CONVENCIONES ESTRUCTURALES Y FORMALES
Con base los estatutos que conforman el subcorpus COL_118347, es posible
establecer que los estatutos de una sociedad anónima colombiana se estructuran, grosso
modo, como se muestra en la Tabla 6: Estructura general de los estatutos sociales. Ello
no quiere decir que dicha estructura sea obligatoria, ya que puede variar según los
intereses y propósitos de los socios que acuerden los estatutos sociales. La primera
característica que salta a la vista es la organización por capítulos, que suelen llevar en
mayúsculas el nombre de la materia que tratan. Los capítulos se dividen en artículos,
que por lo general se enumeran con números cardinales y no en letras (ocho de los diez
estatutos del subcorpus en español llevaban números; los otros dos, letras). Como se
indicó en el apartado 3.3, en el corpus recolectado solo se tuvieron en cuenta los
estatutos sociales de sociedades anónimas en su versión no solemnizada en escritura
28
Disponible en https://www.delawareinc.com/corporation/delaware-corporate-bylaws/. (Consultado el
25 de julio de 2019).
69
pública; por lo tanto, no se encontraron marcas distintivas de los géneros notariales,
como sellos, firmas, ni tachaduras.

70
Tabla 6: Estructura general de los estatutos sociales colombianos

ESTATUTOS SOCIALES DE XXX S.A.
CAPÍTULO I NOMBRE, FORMA JURÍDICA, NACIONALIDAD, DOMICILIO Y DURACIÓN
ARTÍCULO 1. DENOMINACIÓN, FORMA JURÍDICA Y NACIONALIDAD
ARTÍCULO 2. DOMICILIO
ARTÍCULO 3. DURACIÓN
CAPÍTULO II OBJETO SOCIAL
ARTÍCULO 4. OBJETO SOCIAL
CAPÍTULO III CAPITAL Y ACCIONES
ARTÍCULO 5. CAPITAL AUTORIZADO
ARTÍCULO 6. CAPITAL SUSCRITO Y ABONADO
ARTÍCULO 7. ACCIONES EN RESERVA
ARTÍCULO 8. LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES
ARTÍCULO 9. REPRESENTACIÓN
CAPÍTULO IV DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN
ARTÍCULO 10. ÓRGANOS SOCIALES
ARTÍCULO 11. DEBERES DE LOS ADMINISTRADORES
CAPÍTULO V ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
ARTÍCULO 12. COMPOSICIÓN
ARTÍCULO 13. DIRECCIÓN DE LA ASAMBLEA
ARTÍCULO 14. REUNIÓN ORDINARIA Y REUNIONES EXTRAORDINARIAS
ARTÍCULO 15. CONVOCATORIA
ARTÍCULO 16. DERECHO DE INFORMACIÓN DE LOS ACCIONISTAS
ARTÍCULO 17. QUORUM DELIBERATORIO Y DECISORIO
ARTÍCULO 18. REFORMA DE ESTATUTOS
ARTÍCULO 19. FUNCIONES
ARTÍCULO 20. NORMAS SOBRE VOTACIONES
ARTÍCULO 21. ACTAS
CAPÍTULO VI JUNTA DIRECTIVA
ARTÍCULO 22. COMPOSICIÓN Y PERÍODO
ARTÍCULO 23. ELECCIÓN DE LA JUNTA Y RENOVACIÓN PARCIAL
ARTÍCULO 25. DIRECCIÓN DE LA JUNTA
ARTÍCULO 26. FUNCIONES DEL PRESIDENTE DE LA JUNTA
ARTÍCULO 27. REUNIONES
ARTÍCULO 28. CONVOCATORIA
ARTÍCULO 29. QUORUM DELIBERATORIO Y DECISORIO
ARTÍCULO 30. ACTAS
CAPÍTULO VII REPRESENTANTES LEGALES, PRESIDENTE Y VICEPRESIDENTES
ARTÍCULO 31. REPRESENTACIÓN LEGAL
ARTÍCULO 32. DESIGNACIÓN
CAPÍTULO VIII REVISOR FISCAL
ARTÍCULO 34. CALIDAD Y RÉGIMEN LEGAL
ARTÍCULO 35. REVISORÍA FISCAL
CAPÍTULO IX ESTADOS FINANCIEROS, RESERVAS Y DIVIDENDOS

ARTÍCULO 36. CORTE DE CUENTAS Y ESTADOS FINANCIEROS
ARTÍCULO 37. UTILIDADES
ARTÍCULO 38. RESERVAS Y DIVIDENDOS
ARTÍCULO 39. PAGO DE DIVIDENDOS
CAPÍTULO X DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
ARTÍCULO 40. CAUSALES DE DISOLUCIÓN
ARTÍCULO 41. LIQUIDACIÓN
ARTÍCULO 42. LIQUIDADOR
CAPÍTULO XI CLÁUSULA COMPROMISORIA
ARTÍCULO 43. CLÁUSULA COMPROMISORIA
71
El primer aspecto que figura en los estatutos sociales de una sociedad anónima
tiene que ver con la identificación de la sociedad y su objeto, es decir, se estipulan la
razón social, el domicilio, el objeto y la duración de la sociedad constituida. Luego
continúan las cláusulas relativas al capital social, la parte de este que se suscribe y la
que cada socio abona en el acto de la constitución. También se expresa el capital
suscrito y el pagado, la clase y valor nominal de las acciones representativas del capital,
y la forma y términos en que deberán cancelarse las cuotas debidas (en esta sección se
tocan aspectos financieros).
Las cláusulas estatutarias siguientes suelen tratar las cuestiones relativas a la
administración de los negocios sociales; indican las atribuciones y facultades de los
accionistas y los miembros de la junta directiva. Así, se establecen los artículos que
rigen la época y la forma de convocar y constituir la asamblea de accionistas o la junta
directiva en sesiones ordinarias o extraordinarias, y la manera de deliberar y adoptar
acuerdos. También se identifican las personas que han de representar legalmente a la
sociedad.
Se ha observado que, tras las disposiciones sobre la administración de la
sociedad anónima, se dedica un capítulo exclusivamente a la figura del revisor fiscal,
cuyas funciones se estipulan en el artículo 207 del CCom.
Posteriormente se expresan las disposiciones relativas a los inventarios y
balances generales, pues de conformidad con el artículo 445 del CCom, las sociedades
anónimas están obligadas a producir el inventario y el balance general de sus negocios.
Además, se señalan las reglas que rigen la forma en que han de distribuirse las
utilidades de cada ejercicio social, con indicación de las reservas que deban preverse.
72
A continuación se suelen establecer los artículos que rigen la disolución de la
sociedad y la forma de efectuar la liquidación, una vez disuelta la sociedad, y se indican
los bienes que han de ser restituidos o distribuidos en especie. Por último, se expresan
los mecanismos de solución de conflictos, por lo general, a través de una «cláusula
compromisoria», por la que se establece que las diferencias que ocurran entre los
accionistas o con la sociedad se han de someter a un tribunal de arbitraje o a amigables
componedores y, de ser así, la manera de designar los árbitros o amigables
componedores. Los estatutos sociales también pueden incluir todos los pactos que,
siendo compatibles con la ley, estipulen los socios para regular las relaciones a que da
origen la sociedad, como los relativos a las reformas estatutarias, la transformación,
fusión y escisión de la sociedad o las demás disposiciones varias que se hayan
acordado.
Tras haber expuesto las convenciones estructurales y formales de los estatutos
sociales colombianos, en la Tabla 7 a continuación se presentan también las
características definitorias de este género textual en el sistema de Delaware y se
pormenorizan los detalles de su contenido.

73
Tabla 7: Estructura general de los estatutos sociales de Delaware

AMENDED AND RESTATED BYLAWS
ARTICLE I: OFFICES
Section 1.1: Registered office and other offices
ARTICLE II: STOCKHOLDERS
Section 2.1: Annual Meetings
Section 2.2: Special Meetings
Section 2.3: Notice of Meetings
Section 2.4: Adjournments
Section 2.5: Quorum
Section 2.6: Organization; Conduct of Meetings
Section 2.7: Voting; Proxies
Section 2.8: Fixing Date for Determination of Stockholders of Record
Section 2.9: List of Stockholders Entitled to Vote
Section 2.10: Action by Written Consent of Stockholders
Section 2.11: Inspectors of Elections
Section 2.12: Notice of Stockholder Business; Nominations
ARTICLE III: BOARD OF DIRECTORS
Section 3.1: Number; Qualifications
Section 3.2: Election; Resignation; Vacancies
Section 3.3: Regular and Special Meetings
Section 3.4: Remote Meetings Permitted
Section 3.5: Quorum; Vote Required for Action
Section 3.6: Organization
Section 3.7: Action by Unanimous Consent of Directors
Section 3.8: Fees and Compensation of Directors
Section 3.9: Chairperson of the Board
ARTICLE IV: COMMITTEES
Section 4.1: Committees
Section 4.2: Committee Minutes; Committee Rules
ARTICLE V: OFFICERS
Section 5.1: Generally
Section 5.2: Chief Executive Officer
Section 5.3: President
Section 5.4: Chief Operating Officer
Section 5.5: Vice President
Section 5.6: Chief Financial Officer
Section 5.7: Treasurer
Section 5.8: Secretary
Section 5.9: Delegation of Authority
Section 5.10: Removal
Section 5.11: Representation of Shares of Other Corporations
ARTICLE VI: STOCK
Section 6.1: Certificates
Section 6.2: Lost, Stolen or Destroyed Stock Certificates; Issuance of New Certificates or Uncertificated
Shares
Section 6.3: Other Regulations
ARTICLE VII: INDEMNIFICATION
Section 7.1: Indemnification of Officers and Directors
Section 7.2: Advance of Expenses
Section 7.3: Non-Exclusivity of Rights
Section 7.4: Indemnification Agreements
Section 7.5: Claims
Section 7.6: Nature of Rights
Section 7.7: Insurance
ARTICLE IX: AMENDMENT
74
Los estatutos sociales de las corporations de Delaware revisten una estructura
similar a la de este género textual en el sistema colombiano. También están divididos
por capítulos (articles). Aquí es importante no dejarse engañar por el falso cognado,
pues, de acuerdo con los estatutos estudiados, los artículos adoptan el nombre de
section en el documento en inglés. Además, por ser un documento meramente privado,
no se estampan en él sellos, firmas ni demás marcas propias de una autoridad pública.
En cambio, es posible encontrar la firma o la declaración de algún ejecutivo que
participara en su elaboración. Se observó también que, por su grado de detalle, los
estatutos sociales de Delaware son más extensos que los de Colombia.
A grandes rasgos, las materias que ambos documentos cubren se asemejan; sin
embargo, a diferencia de los estatutos colombianos, en Delaware no se suele expresar
la razón social, el objeto social o la duración de la sociedad, ni se indican las clases de
las acciones y su valor, por cuanto esta información forma parte del certificate of
incorporation29.
Tras examinar los diez estatutos sociales que integran el subcorpus en inglés,
se determinó que la estructura organizativa más repetitiva es la que se muestra en la
tabla Tabla 7 supra: primero se exponen las cláusulas relativas al domicilio de la
sociedad y el de las distintas sedes (offices); se continúa con las disposiciones sobre la
asamblea de accionistas, que incluyen, entre otros, las disposiciones sobre las juntas
ordinaria y extraordinarias, la manera de convocarlas, los mecanismos de
29
Se puede consultar un ejemplo de escritura de constitución en el siguiente enlace:
https://corpfiles.delaware.gov/incstk09.pdf. Consultado el 30 de abril de 2019.
75
representación de los accionistas, los requisitos de quorum y de mayorías, y la forma
de votación y de adopción de acuerdos.
Posteriormente se presentan las disposiciones sobre la junta directiva: la
conformación, organización, facultades y reglas de funcionamiento de este órgano de
administración. También se estipula la remuneración de sus miembros y la manera de
designar a su presidente. El capítulo siguiente suele referirse a los comités que haya
constituido la junta directiva a los fines que estime oportunos.
Después se exponen las disposiciones relativas a la designación de los altos
ejecutivos de la sociedad, la duración de sus cargos y remoción; en los estatutos
sociales colombianos no se encontraron artículos que regularan esta materia.
Asimismo, a diferencia de los estatutos colombianos, se encontró que en la mayoría de
los documentos del subcorpus en inglés, las disposiciones sobre las acciones regulaban
solo cuestiones relacionadas con su representación a través de los respectivos títulos
(certificates) y no cuestiones como el capital suscrito y el abonado, la clase y valor
nominal de las acciones representativas del capital o la forma y términos en que se
deben cancelar las cuotas debidas.
A continuación se exponen las cláusulas de protección de los directivos,
miembros de la junta directiva y demás empleados de la sociedad en caso de que se
incoen procesos judiciales en su contra en relación con sus labores en el desarrollo del
objeto social de la sociedad. Este conjunto de artículos tampoco se encontró presente
en los estatutos sociales colombianos.

76
Por último, por lo general los estatutos sociales finalizaban con las cláusulas
sobre cómo realizar las reformas estatutarias. Estas disposiciones tampoco se
encontraron en los estatutos colombianos puesto que la propia ley del país es la que fija
las condiciones de validez de estos actos. A diferencia de la tendencia estructural
identificada en los estatutos sociales colombianos, solo en los estatutos de una sociedad
domiciliada en Delaware se finalizó con las disposiciones sobre la disolución de la
sociedad. Además, se encontró que en muchos casos el último capítulo era el de otras
disposiciones (miscellaneous), en el que figuraban, entre otros, artículos sobre los
libros, actas y demás registros que se deben llevar en relación con las operaciones
sociales, la manera de proceder para el envío de notificaciones, el establecimiento de
la duración del ejercicio social o las características del sello social.
5.4 ASPECTOS MICROTEXTUALES
Como se señaló en el apartado 2.4, el lenguaje jurídico es «formal, oscuro,
arcaico y tiene una relación estrecha con la cultura». Así lo ejemplifica el siguiente
extracto de uno de los estatutos sociales del subcorpus COL_118347
(<#COL2_ARGOS_12308>):
77
Se trata de una sola oración con una extensión30 de 85 palabras, en la que se
hace un uso no normativo de las mayúsculas (términos marcados en verde) con el fin,
quizás, de resaltar el término para que el lector pueda ubicarlo fácilmente dentro del
párrafo o para señalar la importancia que dicho término adquiere dentro del contexto.
En el mismo sentido se expresó Cayron (2017, p. 158) quien encontró un fenómeno
similar en los documentos notariales franceses y españoles. La autora propone además
la aplicación de la norma ortográfica en la traducción para «eliminar la dispersión y el
margen de error […] en el TM que se produce» (ib.).
En la imagen se puede observar también la presencia predominante de
expresiones bastante especializadas del derecho y de las finanzas (por ejemplo, «cuotas
de las acciones suscritas», «cobro judicial», «moroso», «imputar las sumas recibidas»,
«liberación del número de acciones» o «indemnización de perjuicios»), así como de
frases propias de ambas disciplinas que no se suelen manifestar en el uso común del
idioma (por ejemplo, «por concepto de», «de cuenta y riesgo», «a título de» o «se
presumirán causados»).
Así como se ejemplifica en el fragmento expuesto, en el subcorpus
COL_118394 destaca la utilización del futuro simple y del futuro compuesto del
subjuntivo (por ejemplo, «si la Sociedad tuviere» o «que hubiere suscrito»). Estas
formas verbales han caído en desuso en la lengua oral, pero se registran como «rasgo
30
Sobre los aspectos sintácticos, ortográficos y terminológicos de los estatutos sociales, cabe citar a Gil
Sanromán (2013, p. 315), quien aduce al respecto que «lo más reseñable es la longitud y la complejidad
de las oraciones, las cuales no presentan prácticamente puntos».
78
arcaizante en textos jurídicos» (Comisión Interacadémica, Real Academia Española, y
Asociación de Academias de la Lengua Española, 2010, p. 459).
También cabe resaltar la recurrencia, a lo largo del mencionado subcorpus, del
uso del futuro simple del indicativo en la tercera persona con valor de instrucción o de
orden, como, por ejemplo, en esta frase: «Las decisiones de la Junta Directiva serán
aprobadas por la mayoría simple de los asistentes». En total se registraron 2917
ocurrencia de verbos conjugados en ese tiempo verbal. Este fenómeno es bastante
frecuente en los documentos normativos como las leyes o en los contratos y, como lo
deja ver Cayron (2017, p. 209), también en los documentos notariales españoles.
Además, al realizar una búsqueda sencilla en AntConc, se encontraron casi 200
ocurrencias de frases pasivas con la construcción «participio pasado» + «por», a
diferencia, curiosamente, de lo expuesto por Cayron (2017, p. 160) sobre las tipologías
notariales españolas. La presencia de dichas frases podría deberse a la influencia que
ejerce el inglés en el idioma español.
Teniendo en cuenta que los estatutos sociales son fundamentalmente reglas, a
lo largo de estos documentos se presentan numeraciones, que, cuando se tratan de
facultades, objetivos, derechos u obligaciones, suelen comenzar por un verbo en
infinitivo, ya sea horizontalmente dentro del párrafo o verticalmente con saltos de línea.
Contrario a lo que se esperaba, no se encontraron locuciones latinas en los
estatutos sociales colombianos estudiados, salvo la voz quorum, que figura en cuatro
ocurrencias en un solo texto, mientras que la ahora errónea grafía «quórum» registró
79
52 en todo el subcorpus. Cabe recordar que el Diccionario panhispánico de dudas31 de
la Real Academia Española recomienda la grafía castellanizada «cuórum», pero en este
trabajo se ha optado por expresarlo quorum respetando el uso predominante constatado
en el subcorpus COL_118347, pero adaptándolo a las normas ortográficas del español.
Los estatutos sociales en inglés comparten muchas de esas características. A
diferencia del lenguaje común, las oraciones en los documentos jurídicos ingleses son
bastante extensas y también emplean las mayúsculas como un medio para resaltar el
término o la información señalada. Además, las formas arcaizantes son bastante
frecuentes. En la siguiente imagen se puede ver un ejemplo de estos rasgos.
En este caso se trata de una oración de 105 palabras de extensión, en la que se
acude al verbo modal shall para la tercera persona con el fin de señalar una instrucción,
orden u obligación. También se puede observar el uso del verbo modal may, con el que
se busca expresar la posibilidad. Es de resaltar también el empleo de las oraciones
pasivas, que, así como en el ejemplo, es bastante recurrente en los demás documentos
del corpus en inglés.
31
Disponible en https://www.rae.es/recursos/diccionarios/dpd. (Consultado el 23 de julio de 2019).
80
Cabe señalar que los estatutos sociales de Delaware se caracterizan también por la
longitud de sus párrafos, toda vez que se evita presentar la información de manera
vertical como en los estatutos sociales elaborados en Inglaterra (Véase Gil Sanromán,
2013, p. 326), y se prefiere más bien condensar la información de manera horizontal,
sin importar que un solo párrafo pueda extenderse más allá de una página. En esos
casos se utilizan el punto y coma para separar las ideas y elementos de enumeración
alfanuméricos para identificarlas claramente.
6 LA TRADUCCIÓN DE LA TERMINOLOGÍA
SELECCIONADA
A continuación, se analizan cinco términos extraídos del subcorpus
DEL_160827. La selección se basó en la representatividad del término y su distribución
en dicho subcorpus; así, solo se tuvieron en cuenta los términos de los que se obtuvieron
ocurrencias en al menos siete de los textos objeto de estudio. Cabe señalar que se
descartaron términos que, si bien son relevantes para esta tesina, ya habían sido
estudiados en otros trabajos académicos, como el de Combe (2019). Por último, la
determinación de la adecuación de los términos propuestos se fundamenta en la teoría
expuesta en el apartado 2 y, en particular, el modelo metodológico integrador (apartado
2.3.1.5) y sus procedimientos de traducción: equivalencia funcional, formulaciones
literales o morfológicas, traducción descriptiva, traducción conceptual, préstamo,
neologismo o combinación de varios procedimientos.
El procedimiento de análisis de los cinco términos objeto de estudio se ha
realizado de la siguiente forma: a) la verificación de su definición en diccionarios

81
monolingües o documentos especializados de la SO; b) la consulta de posibles
soluciones en diccionarios bilingües y la comprobación de su adecuación; c) la
búsqueda de definiciones en fuentes pertinentes del SM, y la comprobación del uso del
término elegido en el subcorpus COL_118394. Por cada término examinado, se
propone un cuadro con los contextos de estos en el TO y con una reformulación, a título
indicativo, del término correspondiente.
6.1 BENEFICIAL OWNER
TO TM
<#DEL18_IONIS_PHARMACEUTI
CALS_14624>
[…] (4) a representation that the […] 4) una declaración de que los
Proponents are holders of record or proponentes ostentan la calidad de
beneficial owners, as the case may be, of
accionistas o son beneficiarios reales,
shares of the corporation entitled to vote
según corresponda, con derecho a emitir
at the meeting and intend to appear in voto en la reunión de la asamblea y de
person or by proxy at the meeting to que asistirán a esta personalmente o
nominate the person or persons specifiedmediante representación para elegir a los
in the notice […] candidatos que figuran en el aviso de
convocatoria […]
Procedimiento utilizado: equivalente funcional
Este término es bastante interesante, puesto que presenta características
relacionadas con la complejidad y sofisticación de los mercados de valores. Aparece
185 veces en total en todos los estatutos que conforman el subcorpus DEL_160827,
especialmente en los apartados sobre la celebración de la asamblea general de
accionistas y la adopción de acuerdos mientras esta tiene lugar, pues es fundamental
identificar a quién corresponden efectivamente los derechos de emisión de voto.
De conformidad con Chen (2019), beneficial owner es:

82
a person who enjoys the benefits of ownership even though title to some form of
property is in another name. It also means any individual or group of individuals who,
either directly or indirectly, has the power to vote or influence the transaction
decisions regarding a specific security, such as shares in a company.
A lo anterior hay que sumar lo apuntado por Garner (2014), que define la voz
beneficial owner, dentro del ámbito societario, como «[a] corporate shareholder who
has the power to buy or sell the shares, but who is not registered on the corporation’s
books as the owner».
De ambas definiciones se desprenden dos características principales del término
beneficial owner: primero, este alude al desmembramiento de la propiedad que se
contempla en el common law (particular en el contexto del trust, que no es materia de
estudio de la presente tesina); y segundo, la facultad con la que cuenta esta figura para
ejercer control y tomar decisiones sobre lo «poseído», incluida su enajenación. En el
ámbito concreto de los estatutos sociales de una sociedad por acciones, el término alude
a una persona que no ostenta la calidad de accionista al no estar inscrita en el libro de
accionistas, pero que se beneficia del derecho de enajenar la acción.
Como se señaló en el apartado 4.1.1.4, las acciones de las sociedades anónimas
colombianas pueden ser objeto de «desmembración de los atributos de la calidad de
accionista», como el usufructo, que, de acuerdo con el oficio 220-10916 de la

32
Superintendencia de Sociedades de Colombia (2010), consiste en el
«desmembramiento del derecho de propiedad, que confiere a su titular el derecho a
utilizar la cosa y percibir los frutos, pero no el de disponer de ella, que pertenece al
nudo propietario». Esta definición descarta la posibilidad de traducir beneficial owner
32
Órgano gubernamental encargado de la inspección, vigilancia y control de las sociedades mercantiles
en Colombia.
83
por «usufructuario», por cuanto el usufructuario no tiene el derecho a enajenar la
acción, como sí lo tiene el beneficial owner. Es decir, ambas figuras, si bien en
principio podrían considerarse análogas, pues hacen referencia tanto al
desmembramiento de la propiedad, como a la propiedad parcial de las acciones de una
sociedad, difieren en lo fundamental: los derechos que otorgan.
Otra figura en el SM que podría ser análoga es la del «beneficiario real», que se
define en el artículo 6.1.1.1.3 del Decreto 2555 de 201033 como:
cualquier persona o grupo de personas que, directa o indirectamente, por sí misma o a

través de interpuesta persona, por virtud de contrato, convenio o de cualquier otra
manera, tenga respecto de una acción de una sociedad, o pueda llegar a tener […]
capacidad decisoria; esto es, la facultad o el poder de votar en la elección de directivas
o representantes o de dirigir, orientar y controlar dicho voto, así como la facultad o el
poder de enajenar y ordenar la enajenación o gravamen de la acción.
De acuerdo con esta definición, la figura del «beneficiario real» en Colombia
comparte varias características con el beneficial owner del sistema estadounidense,
pero deja de lado el factor del desmembramiento de la propiedad y de la calidad de
accionista inscrito en los libros sociales. Sin embargo, es posible afirmar que sirve de
equivalente funcional para el término en inglés, en especial teniendo en cuenta la
situación comunicativa que enmarca esta traducción, a pesar de que al optar por esta
solución se transmite un fragmento del contenido y «se olvida […] una parte de los
efectos jurídicos de la institución creando con ello una imprecisión parcial» (Ferran
Larraz, 2009, p. 302).
Ahora bien, la citada autora propone la solución para España «“propietario”
beneficiario» (ib., pág. 304), con las comillas, en un intento de preservar el sentido del
33
Disponible en http://www.suin-juriscol.gov.co/viewDocument.asp?ruta=Decretos/1464776
(Consultado el 1 de mayo de 2019).
84
término original al no existir una figura equivalente en los países de derecho civilista,
como Colombia. Es de destacar esta propuesta, pues la particularidad de su forma
indica al destinatario de la traducción que no se trata de un verdadero propietario, sino
de alguien que ostenta «tan solo las facultades parciales» (ib., p. 303). No obstante, ni
para la situación comunicativa establecida en este trabajo ni para el contexto del
término, esta solución sería la más conveniente porque solo señalaría la extrañeza de
la figura, mas no daría la información específica que se desea transmitir: la capacidad
de decidir sobre una acción social. Así pues, la solución recomendada para este caso
concreto es «beneficiario real».
6.2 BOARD OF DIRECTORS
TO TM
<#DEL12_AMAZON_15838>
The business and affairs of the La junta directiva administrará los
corporation shall be managed by the negocios y operaciones de la sociedad.
Board of Directors.
Este término figura en 864 ocurrencias en el subcorpus DEL_160827 y tiene
presencia en todos los documentos que lo conforman, lo que es indicativo de su
importancia en el género textual objeto de estudio.
De conformidad con el artículo 141 de la General Corporation Law de
Delaware, la board of directors es el órgano que dirige y administra los negocios de la
sociedad, salvo disposiciones legislativas o estatutarias en contrario. Sheppard (2011)
define este término de manera similar y añade: «A corporation may choose to title its
board by a variety of names, including board of control and board of trustees, though
85
a board of trustees is usually appointed only for non-profit corporation or corporate
trust».
Sin embargo, según Solomon, Schwartz y Bauman (1988, p. 288), las facultades
de este órgano no son absolutas, toda vez que requieren la aprobación de los accionistas
de la sociedad en ciertos casos. Así pues, es posible afirmar que se trata de un órgano,
individual o colegiado, de conformidad con el artículo 142 de la General Corporation
Law, de carácter intermedio entre la asamblea de accionistas y los funcionarios
directivos de la sociedad. Los documentos que suele extender se conocen como
resolution, en el que figura la decisión adoptada, y minutes, que recoge el relato de lo
sucedido mientras tenía lugar su reunión.
Para la voz board of directors, Alcaraz Varó et al. (1993/2012) proponen «junta
directiva», «consejo directivo» o «consejo de administración» y recomiendan su uso
en documentos de derecho administrativo, mercantil o civil. Por su parte, para el
contexto de sociedades, Muñiz Castro (2003) propone: «junta de directores», «mesa
directiva», «junta directiva» y «consejo de control».
Tras realizar una búsqueda en el subcorpus COL_118347, a continuación se
presenta el número de ocurrencias encontradas por cada uno de los términos propuestos
en el párrafo precedente: consejo de administración (0), consejo de control (0), consejo
directivo (0), mesa directiva (0), junta de directores (0) y junta directiva (852). Cabe
señalar que, durante las búsquedas, apareció también el término «consejo corporativo»
con 58 ocurrencias, que, al analizar sus contextos, se encontró que es el nombre que
adoptaba la junta directiva en el caso concreto de una de las diez sociedades
(<#COL4_CORONA_9795>) cuyos estatutos integran el subcorpus en cuestión.

86
Huelga, sin embargo, confrontar conceptualmente ambos términos. Sorprende que al
buscar la voz «junta directiva» en el Diccionario del español jurídico (Muñoz Machado,
2016) no se contemple esta entrada. En cambio, el CCom de Colombia, en su artículo
438, establece que «la junta directiva tendrá atribuciones suficientes para ordenar que
se ejecute o celebre cualquier acto o contrato comprendido dentro del objeto social y
para tomar las determinaciones necesarias en orden a que la sociedad cumpla sus
fines», lo que indica que conceptualmente ambos términos se corresponden. Además,
Peña Nossa (2017, p. 184) elimina toda posibilidad de duda al definir la junta directiva
de una sociedad anónima como «el órgano de dirección y administración […] que se
encarga de ejercer la gestión de la sociedad».
Así pues, la conclusión es que, de acuerdo con la situación comunicativa
establecida, el término adecuado para board of directors es «junta directiva», con base
en los resultados de las búsquedas realizadas dentro del subcorpus COL_118347 y de
la comprobación conceptual de ambos términos. Las 58 ocurrencias que registró el
término «consejo corporativo» no inciden en esta conclusión ya que dicho término se
utilizó únicamente en uno de los estatutos que conforman el subcorpus en cuestión.
Ahora bien, no quiere decir lo anterior que los diccionarios consultados presenten
información falsa o errónea, sino que es posible que los términos descartados se
adecúen más a los sistemas jurídicos de otros países hispanohablantes.

87
6.3 OFFICERS
TO TM
<#DEL16_HARMONIC_13737>
The Corporate Officers of the Los funcionarios directivos de la
corporation shall be a president, a sociedad serán el presidente, el secretario
secretary and a chief financial officer. general y el director financiero.
Parece un término sencillo, pero se encontró en el corpus que en realidad es una
figura que para el sistema jurídico de Delaware desempeña un papel muy importante.
Se encontró un total de 840 ocurrencias en los diez documentos del subcorpus
DEL_160827. Por lo general se le destina un capítulo entero a los officers en los
estatutos de Delaware, tal como se encontró en los estatutos que conforman ese
subcorpus. Los officers suelen ser el Chief Executive Officer (CEO), el Chief
Operations Officer (COO) y el Chief Finance Officer (CFF), el treasurer, el secretary,
y los demás cargos que las sociedades consideren convenientes. En cambio, en los
estatutos sociales colombianos no se incluye un capítulo equivalente; sin embargo, sí
se prevén artículos sobre la elección, funciones, período y remuneración del presidente,
representante legal, vicepresidentes, secretario general y revisor fiscal que, en
comparación, podrían ser parte de la categoría officers del SO.
La propia General Corporation Law de Delaware, en el capítulo IV, establece
las normas que han de regir la elección, atribuciones, obligaciones y derechos de los
officers. Así mismo sucede con la Securities Exchange Act of 1934 (Ley de
Negociación de Valores de 1934) de Estados Unidos, que también estipula
obligaciones especiales para los officers.

88
Garner (2014) define la voz officer para el caso del derecho de sociedades como
«a person elected or appointed by the board of directors to manage the daily operations
of a corporation». Bestué (2016, p. 21) añade también que son los encargados de la
«gestión de los asuntos corrientes» y de «velar por los intereses de los accionistas que
les han designado», y propone como solución el términos «directivo». Por su parte,
Alcaraz Varó y Hughes (2009) proponen, de manera general, «responsable»,
«ejecutivo», «jefe», «administrador», «director», «representante de la dirección» y
«dirigente», y en especial para el derecho de sociedades, el término «cargo directivo»,
como también lo hacen Alcaraz Varó et al. (2012).
De la lista anterior, se descarta el término «administrador», pues el artículo 22
de la Ley 222 de 1995 establece que «[s]on administradores, el representante legal, el
liquidador, el factor 34 , los miembros de juntas o consejos directivos y quienes de
acuerdo con los estatutos ejerzan o detenten esas funciones». Esta definición es
bastante amplia y excede el ámbito de aplicación de la figura officers de Delaware.
Al consultar el término «ejecutivo» en el CCom de Colombia, no se encontró
ningún uso que permitiera afirmar que se trata de un cargo en el seno de una sociedad.
Asimismo, dentro del subcorpus COL_118347, el lema «ejecutiv» apareció en 37
ocurrencias en 5 documentos para las flexiones del término en masculino, femenino,
34
La figura del factor en Colombia alude al fenómeno de la preposición. De acuerdo con el art. 1332 del
CCom, «[l]a preposición es una forma de mandato que tiene por objeto la administración de un
establecimiento de comercio o de una parte o ramo de la actividad del mismo. En este caso, el mandatario
se le llamará factor». Al tenor del oficio 220-230962 de 22 de diciembre de 2014 de la Superintendencia
de Sociedades, son facultades del factor la celebración o ejecución de todos los actos concernientes con
el giro ordinario de los negocios del establecimiento de comercio, y realizar enajenaciones y gravámenes
de los elementos del establecimiento de comercio, pero siempre que dichas actividades estén
comprendidas dentro del giro ordinario.
89
singular y plural. En la mayoría de los casos se empleó como adjetivo de presidente y
solo en dos sociedades su uso se correspondía con el término officer. Así pues, parece
que las propuestas de «administrador» o «ejecutivo» no encuentran tanto eco en el
contexto colombiano como quizás lo tengan en otras jurisdicciones.
Curiosamente, se encontró que los términos «funcionario» y «funcionario
directivo» se emplearon 50 veces en todos los estatutos del subcorpus en español con
la misma función que el término officer en inglés. Así, se tienen las siguientes frases:
La Junta Directiva podrá designar otros funcionarios del

Banco como Representantes Legales, incluidos Abogados de
las Áreas Jurídica, de Riesgos, de Asesoría Fiscal, de
Recursos Humanos o de otras Áreas del Banco, con el objeto <#COL3_BBVA_10666>
de atender todos los asuntos y actuaciones administrativas,
judiciales, extrajudiciales y prejudiciales, dentro de los
límites que establezca la Junta Directiva
PARTICIPACIÓN DEL PRESIDENTE DE LA
SOCIEDAD Y DEMÁS FUNCIONARIOS: El Presidente
de la Sociedad no puede ser miembro de la Junta Directiva,
pero deberá asistir a todas las reuniones de ésta con voz pero <#COL10_ÉXITO_14505>
sin voto; de la misma forma, podrán concurrir el Revisor
Fiscal y otros funcionaros de la Sociedad cuando la Junta
Directiva así lo disponga.
Definir con carácter general la estructura orgánica de la
sociedad, así como también la del régimen salarial y
prestacional de la compañía, pudiendo reservarse, si así lo <#COL1_ALPINA_9869>
estima conveniente la designación de algunos de los
funcionarios directivos de la sociedad.
Cabe señalar que en el diccionario en línea de la Real Academia Española35 se
define la voz «funcionario» como una persona que desempeña un empleo público y no
se recoge el uso de este término en la esfera privada. Al verificar en el CCom de
Colombia, también se encontraron casos en los que los términos «funcionario» y
35
Disponible en https://dle.rae.es/index.html. (Consultado el 10 de mayo de 2019).
90
«funcionario directivo» se empleaban en el contexto privado. Por ejemplo, el artículo
292 reza:
La aprobación del balance por la asamblea o junta de socios no exonerará de

responsabilidad a los administradores y funcionarios directivos, revisores fiscales y
contadores que hayan desempeñado dichos cargos durante el ejercicio a que se contraiga
tal documento.
Así pues, de acuerdo con la situación comunicativa en la que se enmarca este
estudio, es posible emplear los términos «funcionario» o «funcionario directivo» como
solución para officer, ya que la legislación y la práctica así lo avalan. En cualquier caso,
su uso en otros contextos es limitado y se basará en los criterios correspondientes.
Ahora bien, la traducción de los cargos que integren la palabra officer se debe estudiar
de manera separada ya que lo que precede solo es pertinente en el caso del término en
su acepción general.
6.4 ORDER OF BUSINESS
TO TM
<#DEL20_SYMANTEC_13512>
Such person shall be chairman of the Dicha persona presidirá la reunión,
meeting and shall determine the order of preparará el orden del día y establecerá
business and the procedure at the los procedimientos de la misma,
meeting, including such regulation of the incluidas las reglas del mecanismo de
manner of voting and the conduct of votación y del desarrollo de las
discussion as seems to him or her to be deliberaciones que considere
in order. convenientes.
El término order of business registró un total de 9 ocurrencias, una por texto.
Cierto es que no se trata de uno de los términos más repetitivos que se puedan encontrar
en los estatutos sociales de Delaware, pero su presencia en este género textual es
segura.
91
De acuerdo con la definición propuesta para order of business en Garner (2014,
p. 1272), el término se refiere a «[t]he sequence in which a meeting considers its
business». Asimismo, este diccionario propone como sinónimos los términos agenda
y order of the day. Al buscar ambos sinónimos en el subcorpus DEL_160827, no se
encontraron ocurrencias para order of the day, mientras que agenda figura en 9
ocurrencias, seis de las cuales se presentan dentro del sintagma agenda or order of the
day, que en su conjunto también tiene 6 ocurrencias. Cabe resaltar que tanto el término
individual como su versión compuesta suelen figurar acompañados de los verbos
establish (6 ocurrencias) y determine (3 ocurrencias), y de sus respectivas flexiones.
Alcaraz Varó y Hughes (2009) proponen para order of business, así como para
sus dos sinónimos, «orden del día», que al consultarlo en el subcorpus COL_118347,
se obtuvieron 41 ocurrencias en total. El Diccionario del español jurídico (Muñoz
Machado, 2016) define la voz «orden del día», dentro del ámbito mercantil, como la
«[r]elación de asuntos que han de tratarse por el órgano correspondiente de una
sociedad de capital». Esto demuestra la correspondencia conceptual entre ambos
términos y avala el uso del término propuesto por Alcaraz Varó y Hughes (2009) en el
contexto expuesto al inicio de este apartado.
Por último, al mirar detenidamente los contextos en los que aparece en el
corpus, es evidente su equivalencia, pues su utilización se relaciona con los temas que
se someten a deliberación en las reuniones de la junta directiva o de la asamblea general
de accionistas. Se encontró también que suele estar acompañado del verbo «preparar»,
como se muestra en la siguiente imagen extraída del documento
<#COL2_ARGOS_12308>.
92
6.5 OUTSTANDING SHARES

TO TM
A majority of the outstanding shares of Habrá quorum en la asamblea general de
the corporation entitled to vote, presentaccionistas con la asistencia de los
in person or represented by proxy at the accionistas, o de sus apoderados, que
meeting, shall constitute a quorum at a representen la mayoría de las acciones
meeting of the stockholders en circulación con derecho a voto de la
sociedad.
El término outstanding shares se encontró en 48 ocurrencias en 9 de los
estatutos del subcorpus DEL_160827. Es curioso ver que, a pesar de que en Delaware
se prefiera el término stock para aludir a las acciones de una sociedad anónima,
outstanding shares tenga más ocurrencias en comparación con outstanding stock (4
ocurrencias). De hecho, en Garner (2014) se define la voz outstanding stock y no
outstanding shares. Dicha definición reza así: «Stock that is held by investors and has
not been redeemed». Chen (2017) expande está definición al añadir que outstanding
shares hace referencia a «[a]ny authorized shares that are held by or sold to a
corporation’s shareholders, exclusive of treasury stock which is held by the company
itself, are known as outstanding shares».
Alcaraz Varó y Hughes (2009) y Alcaraz Varó et al. (1993/2012) proponen
como solución el término «acciones en circulación». La entidad financiera colombiana
Banco Davivienda S.A. (s. f.) define dichas acciones como las «suscritas y pagadas,
93
de una empresa que están en manos del público» que «corresponde[n] a la diferencia
entre el número de acciones emitidas y el número de acciones rescatadas (acciones
recompradas por la empresa)».
Es importante no confundir el sentido del término outstanding shares con el de
capital suscrito, como se propone también en Alcaraz Varó y Hughes (2009, p. 583),
pues, según el concepto jurídico de la Superintendencia de Sociedades de Colombia
(1999), las acciones suscritas incluyen aquellas readquiridas por la sociedad. Este es
justamente el elemento diferenciador entre «acciones en circulación» y «acciones
suscritas» y el aspecto conceptual que corrobora que la solución adecuada para
outstanding shares es «acciones en circulación», como se definió previamente.
Además, en el subcorpus COL_118347 es posible encontrar ejemplos de usos
discriminados de ambos términos, por ejemplo:
7 GLOSARIO
A continuación se presenta el glosario que se compiló a partir de la legislación
y obras doctrinales estudiadas para el desarrollo de los objetivos de esta tesina, en
general, y, en particular, del subcorpus DEL_160827, según la representatividad de los
términos escogidos. Las soluciones se seleccionaron también tras las búsquedas en las
fuentes documentales mencionadas en esta tesina y, sobre todo, mediante la
explotación del subcorpus COL_118347. Para ciertos términos, se incluyen

94
explicaciones contextuales entre paréntesis. En los casos de pluralidad, la jerarquía se
representa por el orden de aparición del término.
Término Solución
allocation of profits distribución de utilidades, reparto de
utilidades
amend and repeal bylaws reformar e impugnar los estatutos sociales
amendment of the partnership reforma de los estatutos sociales (de la
agreement sociedad de personas)
annual meeting of stockholders reunión ordinaria de la asamblea general de
accionistas
become a partner adquirir la calidad de socio
beneficial owner beneficiario real
board of directors (corporation) junta directiva
bylaws estatutos sociales
call convocar
capital of the corporation capital social
certificate título, certificado
certificate of formation escritura de constitución (de la sociedad de
responsabilidad limitada)
certificate of incorporation escritura de constitución
certificate of limited escritura de constitución (de la sociedad en
partnership comandita)
chairman of the board presidente de la junta directiva
classes of stock clases de acciones
close corporation sociedad de capital cerrada, sociedad por
acciones simplificada
compensation of a director honorarios, remuneración
contribution aporte
contribution in cash, property aporte en capital, especie o industria
or services
corporate law derecho societario
corporation sociedad anónima
debate deliberar, deliberación
delegate delegar
director miembro de la junta directiva
dissolve disolver
dissolution disolución
dividends dividendos
95
events causing dissolution causal de disolución

fiscal year ejercicio social
formation Constitución (cuando no se trata de una
sociedad anónima)
for-profit corporation sociedades de capital con ánimo de lucro
general partner socio gestor, socio colectivo
governing body (nonstock órgano de administración
corporation)
incorporation constitución (si se trata de una sociedad
anónima)
issue capital stock emitir acciones representativas de capital
legal entity personalidad jurídica
limited liability company sociedad de responsabilidad limitada
limited liability company estatutos sociales (de la sociedad de
agreement, limited liability responsabilidad limitada)
company agreement, operating
agreement
limited liability company cuota (de la sociedad de responsabilidad
interest limitada)
limited liability limited sociedad en comandita con responsabilidad
partnership limitada de los socios gestores
limited liability partnership sociedad de personas de responsabilidad
limitada
limited partner socio comanditario
limited partnership sociedad en comandita
management administración
meeting of partners junta de socios
meeting of stockholders asamblea general de accionistas, reunión de la
asamblea general de accionistas
member socio (de la sociedad de responsabilidad
limitada)
minute acta
minutes book libro de actas
nonprofit corporation sociedad de capital sin ánimo de lucro
nonstock corporations sociedad de capital sin acciones
notice of meeting aviso de convocatoria
officer funcionario directivo
order of business orden del día
outstanding shares, outstanding acciones en circulación
stock
partner socio, asociado
96
partnership sociedad de personas, sociedad colectiva

partnership agreement estatutos sociales (de la sociedad de personas)
partnership interest parte de interés social (de la sociedad de
personas)
payment of dividends pago de dividendos, distribución de
dividendos, reparto de dividendos
proxy representación, apoderado, poder societario
de representación
public benefit corporations sociedad de capital de responsabilidad social
public offering cotización en bolsa, oferta pública de venta
quorum quorum
regular meeting reunión ordinaria (de la junta directiva)
resolution acuerdo, decisión
right to vote derecho a voto
shares of stock acciones
special meeting reunión extraordinaria (de la junta directiva)
special meeting of stockholders reunión extraordinaria de la asamblea general
de accionistas
stock acciones
stock book libro de registro de acciones
stockholder accionista
term of office periodo
wind up liquidar
8 CONCLUSIONES
Tras haber realizado el trabajo descriptivo, analítico, cualitativo, introspectivo
y deductivo que se expuso en el apartado 3 fue posible llegar a las siguientes
conclusiones:
Con base en obras doctrinales y en las legislaciones pertinentes, se describieron
los tipos de sociedades mercantiles que existen en Colombia y en el estado de Delaware
y se señalaron sus rasgos característicos de manera que se establecieron las principales
semejanzas y diferencias entre ambos sistemas. Este trabajo comparativo supuso un

97
aporte de suma importancia para el objetivo general de la tesina y sirvió de fundamento
para la posterior reformulación de los términos seleccionados y la compilación del
glosario.
Se recopiló un corpus bilingüe comparable de estatutos sociales redactados
originalmente en español e inglés de conformidad con los sistemas jurídicos de
Colombia y de Delaware para analizar su estructura y contenido, prestando especial
atención a la terminología típica del género. Los documentos se extrajeron de los sitios
web de las sociedades concernidas y fueron objeto de un tratamiento informático para
facilitar su exploración y explotación. Se analizó la macro y la microestructura de los
estatutos sociales de ambas jurisdicciones y las unidades terminológicas, tanto las
expuestas en esta tesina, como otras que fueron fundamentales para la comprensión del
género textual. El corpus compilado sirvió para verificar los contextos de utilización
de los términos y verificar las propuestas de soluciones.
Se propusieron soluciones en adecuación con la situación comunicativa
establecida y desde un enfoque funcionalista para una muestra terminológica de cinco
entradas, identificada a partir del corpus recopilado. Asimismo, se presentaron los
procedimientos de traducción utilizados, de acuerdo con dicho enfoque. Las soluciones
se plantearon aplicando los conocimientos adquiridos con el trabajo documental y
comparativo previo. Además, se corroboraron en el corpus compilado, ya que este
ofrecía la oportunidad de verificar la adecuación a nivel micro y macrotextual.
Finalmente se propuso un glosario de términos en inglés y español, adaptados
al sistema jurídico colombiano, resultante del trabajo comparativo y de reformulación.
En él se incluyeron los términos que se trataron a lo largo de las comparaciones

98
intersistémicas y las descripciones del género textual. Así, son términos que pertenecen
al derecho societario, a las finanzas y, en particular, los términos recurrentes en los
estatutos sociales. Su adecuación se corroboró con la teoría y la doctrina estudiadas,
las leyes consultadas y los usos observados en el corpus compilado. No se discutió su
reformulación ya que no formaba parte de uno de los objetivos de esta tesina, pero su
elaboración es el resultado de todo el análisis subyacente a la redacción de este trabajo.
Respecto de la teoría expuesta en el apartado 2, se puede concluir que
definitivamente la traducción no es un trabajo que implica un mero trasvase
interlingüístico. Es una actividad que se ha desarrollado con el paso del tiempo y se ha
sofisticado hasta tal punto que el conocimiento de una lengua extranjera no garantiza
la calidad ni la adecuación de la obra de los traductores. Así ha quedado demostrado
en la traducción jurídica, que con sus particularidades textuales y conceptuales que la
diferencian de los demás tipos de traducción, requiere no solo que el traductor entienda
la lengua de origen, sino que comprenda las materias de que trate el texto, las funciones
que este cumple, las posibles implicaciones y efectos que puede desplegar y la cultura
en el que está inserto, para poder, entonces, proponer una reformulación que responda
a las necesidades y expectativas que determinan la situación comunicativa.
El modelo metodológico que se trató en el apartado 2.3.1.5 ha demostrado en
múltiples ocasiones su utilidad para la traducción jurídica gracias, entre otras cosas, a
su flexibilidad y a las herramientas con que dota al traductor jurídico. Integra los
postulados teóricos más relevantes para la traducción jurídica, según las características
de la misma, y propone una forma de proceder que tiene en cuenta todos los aspectos
que intervienen en la traducción propiamente dicha. De las competencias que conjuga,

99
la temática sienta las bases para que el posterior trabajo de reformulación tenga lugar
de una manera más llana y precisa, ponderando los matices que se han de transmitir en
función de criterios adecuados a una situación comunicativa establecida previamente.
Es más que necesario poner de relieve la importancia que representa esta competencia;
por ello esta tesina se centró en describir, explicar y comparar el derecho societario de
ambos sistemas y los rasgos micro y macrotextuales del género textual de los estatutos
sociales. Al proceder así, se adquieren los conocimientos temáticos y textuales
necesarios para que en la aplicación de las etapas de traducción que contempla el
modelo se puedan tomar decisiones de reformulación y revisión informadas y
adecuadas. Es decir, no hay lugar a dudas de que entender la materia tratada y conocer
sus rasgos expresivos facilita la toma de decisiones a lo largo de la fase de trasvase
lingüístico; las propuestas de las soluciones presentadas en esta tesina ciertamente es
la cristalización de la competencia temática.
La comparación del derecho societario intersístemico confirmó que ningún
sistema jurídico es igual a otro, incluso aquellos que comparten un pasado cercano y
común. El paso del tiempo y las características culturales de cada territorio influyen
infaliblemente en la evolución de los ordenamientos jurídicos y en el surgimiento de
sus peculiaridades. Es por ello que, si bien se encontraron semejanzas entre los tipos
de sociedades de cada jurisdicción, las diferencias son también notorias. No existe
equivalencia plena entre los tipos societarios de Colombia y de Delaware. Corresponde
entonces al traductor, en función de la situación comunicativa en la que se enmarque
su labor, decidir si opta por un equivalente funcional o por una formulación explicativa,
conceptual, morfológica, literal o híbrida.

100
La traducción jurídica acude a muchas herramientas para lograr su adecuación,
como la equivalencia funcional, pero esta no es la única ni la más importante. A pesar
de que el procedimiento más recurrente en la traducción de la terminología
seleccionada fue justamente la equivalencia funcional, no hay que olvidar que cada
término, sintagma, frase y oración requiere un enfoque diferente. Y así como en el caso
expuesto en esta tesina, la equivalencia funcional resultó ser la más adecuada, habrá
muchos más casos en los que no será así y será necesario acudir a otros procedimientos
de traducción. Cabe recordar que el equivalente funcional es de gran utilidad, pero mal
empleada puede dar lugar a falsos sentidos.
Por último, esta tesina es solo una muestra de todo lo que se puede investigar
en el campo. Los documentos societarios que se traducen a diario son muchos, teniendo
en cuenta la rapidez con la que los negocios traspasan fronteras. Un estudio
terminológico más completo sobre la traducción de estatutos de sociedades
estadounidenses y colombianas constituiría un aporte inconmensurable para los
profesionales colombianos. Sería bastante útil también investigar las diferencias de
contenido y forma que se presentan entre diferentes jurisdicciones; por ejemplo,
comparar los estatutos sociales estadounidenses, canadienses e ingleses. Desde luego,
las semejanzas serían muchas, pero seguro las diferencias merecen un estudio detenido,
que dote a los traductores de las herramientas necesarias para ejercer su profesión de
la manera más eficiente posible. No se puede olvidar que el contexto común de la
traducción de estatutos sociales en Colombia es el de la traducción oficial (jurada). En
este ámbito también se pueden realizar estudios que involucren, además, el manejo de
los elementos paratextuales que caracterizan este tipo de traducción.

101
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107
10 ANEXO: CORPUS
<#COL1_ALPINA_9869>
ESTATUTOS ALPINA PRODUCTOS ALIMENTICIOS S.A.
CAPÍTULO PRIMERO - DENOMINACIÓN, DOMICILIO Y DURACIÓN
Artículo Primero - Denominación y naturaleza
La sociedad se denominará ALPINA PRODUCTOS ALIMENTICIOS S.A., pudiendo usar como denominación social
abreviada la expresión ALPINA COLOMBIA S.A., siendo una sociedad comercial anónima, de nacionalidad
colombiana.
Artículo Segundo - Domicilio
La sociedad tendrá su domicilio principal en el municipio de Sopó, Departamento de Cundinamarca, República de
Colombia. Por disposición de la Asamblea General de Accionistas, podrá sin embargo, variar su domicilio, y por
decisión de la Junta Directiva podrá establecer sucursales o agencias en otros lugares, dentro y fuera del país, con
observancia de los requisitos establecidos en la ley y en estos estatutos.
Artículo Tercero - Duración
La duración de la sociedad se prorrogará por cincuenta (50) años más a partir de la expiración de la fecha de duración
de la misma; es decir, a partir del 30 de octubre de 2019. Sin embargo, la sociedad podrá disolverse anticipadamente o
prorrogarse antes del vencimiento del término expresado, de conformidad con las normas de estos estatutos y con las
formalidades legales.
CAPÍTULO SEGUNDO - OBJETO SOCIAL
Artículo Cuarto - Objeto Social
La sociedad tendrá por objeto las siguientes actividades principales: fabricación, transformación, desarrollo,
explotación, compra, venta, distribución, importación, exportación de toda clase de productos alimenticios, de productos
para uso doméstico, de productos agroindustriales, de productos para la ganadería y de materias primas necesarias para
la elaboración de todos aquellos productos; la explotación de la agricultura y de la ganadería en todas sus formas. La
compra, distribución y venta de equipos, accesorios, repuestos y demás elementos necesarios para dichas actividades.
La compra y venta de toda clase de bienes. La prestación por si misma o por cuenta de terceros, de toda clase de servicios
administrativos a toda clase de personas jurídicas. La representación de compañías nacionales y extranjeras que
fabriquen y comercialicen los productos antes mencionados. La realización de ensayos fisicoquímicos y
microbiológicos para el análisis de leche cruda en los laboratorios de la organización. La sociedad podrá prestar a
terceros y sociedades relacionadas servicios de transporte de carga y logística operacional. La Sociedad podrá garantizar
obligaciones de terceros previa autorización de su Junta Directiva. En desarrollo de dicho objeto principal la sociedad
podrá adquirir, enajenar, gravar y administrar toda clase de bienes, intervenir como deudora o acreedora de toda clase
de operaciones de crédito dando o recibiendo las garantías del caso, cuando haya lugar a ellas; podrá celebrar con
establecimientos de crédito y con compañías aseguradoras, todas las operaciones que se relacionen con los negocios y
bienes sociales; podrá girar, aceptar, endosar, asegurar, cobrar y negociar en general, títulos valores y cualquier otra
clase de títulos; podrá formar parte de otras sociedades que tengan como objeto actividades semejantes,
complementarias o accesorias de este objeto social, lo mismo que fusionarse con ellas, absorberlas o ser absorbida por
ellas; podrá celebrar y ejecutar, en general, todos los contratos y actos preparatorios complementarios y accesorios de
los anteriores, todo en cuanto esté directamente relacionado con el objeto social y para propiciar su cabal desarrollo.
CAPÍTULO TERCERO – CAPITAL
Artículo Quinto - Capital Autorizado
El capital autorizado de la sociedad es la suma de DIECIOCHO MIL MILLONES DE PESOS MONEDA LEGAL
($18.000.000.000.00), dividido en CIENTO OCHENTA MILLONES (180.000.000) de acciones con un valor nominal
108
de CIEN PESOS ($100.00) MONEDA LEGAL cada una, las cuales podrán ser emitidas en diferentes clases, incluyendo
acciones ordinarias y acciones privilegiadas, de conformidad con lo que decida la Asamblea General de Accionistas
dentro de sus competencias legales y estatutarias.
Artículo Sexto - Emisión de Acciones
Las acciones en reserva y las que correspondan a futuros aumentos de capital serán colocadas de acuerdo con el
Reglamento de Suscripción que apruebe la Junta Directiva. Los accionistas tendrán derecho a suscribir
preferencialmente en toda nueva emisión de acciones, una cantidad proporcional a las que posean en la fecha en que la
Junta Directiva apruebe el respectivo Reglamento de Suscripción. Sin embargo, la Asamblea General de Accionistas,
mediante el voto favorable de por lo menos el setenta por ciento (70%) de las acciones en que se divida el capital suscrito
de la sociedad, podrá disponer que determinada emisión de acciones sea colocada sin sujeción al derecho de preferencia
a favor de los accionistas.
Parágrafo: La Asamblea General de Accionistas, en virtud de lo dispuesto por el artículo 385 del Código de Comercio,
aprobará el reglamento de colocación de acciones privilegiadas o de goce. Igualmente, la Asamblea General de
Accionistas, en virtud de la misma norma, al aprobar la emisión y colocación de acciones ordinarias, si lo considera del
caso podrá fijar todas las condiciones de dicha emisión disponiendo, en consecuencia, que la misma se haga sin
necesidad de reglamento expedido por parte de la Junta Directiva.
CAPÍTULO CUARTO - DE LAS ACCIONES
Artículo Séptimo - Calidad de las Acciones
Las acciones de la sociedad son ordinarias y privilegiadas, nominativas y de capital. La sociedad podrá crear y colocar
otro tipo de acciones de las establecidas en la Ley, obrando con sujeción a los requisitos exigidos por la Ley respecto
de esta clase de acciones.
a. Derechos y obligaciones conferidos por las acciones ordinarias
i. Participar en las deliberaciones y votar en las reuniones de la Asamblea General de Accionistas.
ii. Percibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los balances de fin de ejercicio aprobados
por la Asamblea General de Accionistas.
iii. Negociar libremente las acciones con sujeción a la Ley y los estatutos.
iv. Inspeccionar libremente los libros y papeles sociales, dentro de los quince (15) días hábiles anteriores a la fecha en
que deban aprobarse los balances de fin de ejercicio.
v. Recibir, en caso de liquidación de la sociedad, una parte proporcional de los activos sociales, una vez pagado el
pasivo externo de la sociedad.
b. Derechos y obligaciones conferidos por las acciones privilegiadas
i. Participar en las deliberaciones y votar en las reuniones de la Asamblea General de Accionistas.
ii. Inspeccionar libremente los libros y papeles sociales, dentro de los quince (15) días hábiles anteriores a la fecha en
que deban aprobarse los balances de fin de ejercicio.
iii. Recibir, en caso de liquidación de la sociedad, una parte proporcional de los activos sociales, una vez pagado el
pasivo externo de la sociedad.
iv. Percibir una parte de los beneficios sociales establecidos por los balances de fin de ejercicio aprobados por la
Asamblea General de Accionistas, con un privilegio económico consistente en el derecho a que se le distribuya un
monto diferente de dividendos (el “Dividendo Privilegiado”). El Dividendo Privilegiado se pagará a los titulares de este
tipo de acciones de las utilidades decretadas por la Asamblea General de Accionistas, como distribuibles al mismo
tiempo que el dividendo de las acciones ordinarias. El Dividendo Privilegiado se calculará con la fórmula DP =
((UT*35%)/AP), donde:
DP = dividendo privilegiado anual por acción.
109
UT = utilidades decretadas por la asamblea general de accionistas como distribuibles.

35% = porcentaje de las utilidades totales a ser distribuible a las acciones privilegiadas.
AP = número de acciones privilegiadas.
v. El Dividendo Privilegiado será pagado a los titulares de las Acciones Privilegiadas al mismo tiempo que el dividendo
ordinario, en el entendido que el monto de utilidades a distribuir en cada caso dependerá del monto de utilidades
decretadas por la Asamblea General de Accionistas como distribuibles. Por lo anterior, el Dividendo Privilegiado para
un ejercicio determinado, no es acumulable para distribuciones que correspondan a ejercicios posteriores, y no existirá
preferencia en el tiempo para el pago del Dividendo Privilegiado.
vi. Con sujeción a la Ley y a estos estatutos, el privilegio ofrecido a las Acciones Privilegiadas tendrá una vigencia hasta
el 28 de febrero del 2018, fecha en la cual las Acciones Privilegiadas se convertirán en acciones ordinarias de la
sociedad. La conversión de acciones se perfeccionará con la inscripción del número correspondiente de acciones
ordinarias en el libro de registro de acciones a nombre del accionista respectivo. La Asamblea General de Accionistas
podrá prorrogar la duración de las Acciones Privilegiadas en cualquier momento, antes del vencimiento del antedicho
plazo, para lo cual, en todo caso, requerirá del voto afirmativo del 100% de la totalidad de las acciones en que se divide
el capital suscrito de la sociedad, decisión que se formalizará en una reforma estatutaria de conformidad con la ley y
estos estatutos.
Las acciones (ordinarias y privilegiadas) de la sociedad se dividen en cuatro clases de acciones a saber: Acciones Clase
A, Acciones Clase B, Acciones Clase C y Acciones Clase D. Todas las clases de acciones de la sociedad otorgarán a
sus titulares los derechos establecidos en el artículo 379 del Código de Comercio y en estos estatutos. No obstante, los
titulares de cada clase de acción deberán agotar el derecho de preferencia en la negociación de acciones primero a favor
de los otros accionistas de la misma clase y subsidiariamente a favor de los demás accionistas de la sociedad.
Artículo Octavo - Indivisibilidad de las Acciones
Las acciones son indivisibles respecto de la sociedad. Cuando por cualquier causa legal o convencional una acción haya
de pertenecer a varias personas, la sociedad hará la inscripción a favor de todos los comuneros y éstos deberán designar
una sola persona que los represente ante la sociedad. A falta de acuerdo se seguirá el procedimiento estipulado en el
inciso segundo (2o) del artículo trescientos setenta u ocho (378) del Código de Comercio.
Artículo Noveno - Títulos
A todo suscriptor o accionista se le expedirá un título colectivo por todas las acciones que posea, o por lotes de acciones,
a elección del interesado. No podrán expedirse títulos por fracciones de acción. Los títulos se expedirán en series
numeradas y con indicación de la clase de acciones de que se trata (Acciones Clase A, Acciones Clase B, Acciones
Clase C o Acciones Clase D) con las firmas del representante legal de la sociedad y del secretario, indicando la
denominación de la sociedad, su domicilio principal, notaría, número y fecha de su escritura de constitución. Igualmente
se indicará la cantidad de acciones representadas en cada título, su valor nominal y el nombre completo de la persona a
cuyo favor se expiden. Adicionalmente los títulos de las acciones incluirán las condiciones de negociabilidad como
consecuencia del derecho de preferencia. Mientras las acciones no estén íntegramente pagadas, sólo se pueden expedir
títulos provisionales que serán reemplazados por títulos definitivos en la medida que vayan siendo pagadas las acciones
representadas en el mismo.
Artículo Décimo - Registro de Acciones
La sociedad llevará un libro denominado "Registro de Acciones", debidamente inscrito en la Cámara de Comercio, en
el cual se anotará el nombre de cada accionista, la cantidad de sus acciones, la fecha de expedición y el número del
respectivo título. En dicho libro se registrarán las sucesivas transferencias, la constitución de derechos reales sobres las
acciones, las notas de embargo, y los oficios judiciales sobre litigios que con ellas se relacionen. Las personas cuyos
nombres aparecieren inscritos en el "Registro de Acciones" como accionistas de la sociedad, gozarán de todos los
derechos que conforme a la Ley y a los estatutos se derivan de su calidad de tales. La sociedad, por consiguiente, no
reconocerá estos derechos a quienes no aparecieren inscritos en el referido libro.
Artículo Undécimo - Traspaso de Acciones
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De conformidad con lo previsto en la Ley y en los presentes estatutos, se acuerda que la negociación y transferencia de
acciones a cualquier título, así como la cesión total o parcial del derecho de preferencia en la negociación o cualquier
derecho derivado del mismo, estarán sometidos al ejercicio del derecho de preferencia consagrado en primer lugar, en
favor de los accionistas titulares de la misma clase de acciones y subsidiariamente, en favor de los demás accionistas de
la sociedad. Las acciones de quien esté interesado en enajenarlas, se ofrecerán con sujeción a las siguientes reglas:
a) El accionista Clase A, B, C o D que pretenda enajenar la totalidad o parte de las acciones que posea, las ofrecerá en
primer lugar a los titulares de la misma clase de acciones por conducto del Presidente de la sociedad de conformidad
con lo establecido en este capítulo, mediante comunicación escrita, en la que se indicará el precio, la forma de pago y
las demás condiciones o modalidades de la oferta (la “Oferta”), y si se acepta o no que la negociación se perfeccione
solo sobre parte o la totalidad de las acciones ofrecidas. Recibida la Oferta, el Presidente, dentro de los cinco (5) días
calendario siguientes a su recibo, dará traslado a los demás accionistas de la clase correspondiente dándoles el plazo a
que se refiere el literal siguiente.
b) Los accionistas de la clase correspondiente podrán adquirir la totalidad de las acciones materia de la Oferta. El término
para manifestar el interés en la adquisición de las acciones de la Oferta es de quince (15) días calendario siguientes a la
fecha de entrega de la comunicación escrita del Presidente transmitiendo las condiciones de la Oferta. En caso de que
varios accionistas hayan manifestado su interés en adquirir las acciones de la Oferta, éstas serán divididas
proporcionalmente entre el número de acciones de la misma clase que posean en la fecha en que el Presidente transmita
la Oferta.
c) Si los titulares de la clase correspondiente no están interesados en adquirir las acciones materia de la Oferta o lo
hicieren parcialmente, el Presidente procederá a ofrecer las acciones solamente a los accionistas titulares de acciones
Clase A, B y C.. Este derecho no aplica a favor de las acciones Clase D. El término para manifestar si están o no
interesados en la adquisición de las acciones materia de la Oferta es de quince (15) días calendario siguientes a la fecha
de entrega de la comunicación escrita del Presidente.
d) En caso que los demás accionistas no estén interesados en adquirir, el accionista que pretenda enajenar las acciones
quedará libre para ofrecerlas a terceros, siempre y cuando dicha oferta se realice bajo un precio y en términos iguales
que los que fueron ofrecidos a los restantes accionistas. El accionista vendedor dispondrá de un término de dos (2)
meses para perfeccionar la venta; vencido este plazo sin que se haya perfeccionado la venta, si se mantiene el interés en
la misma, ésta volverá a quedar sujeta al procedimiento previsto para el ejercicio del derecho de preferencia establecido
en este artículo.
Sin perjuicio de lo dispuesto con respecto al derecho de preferencia en la negociación, la enajenación de acciones se
perfeccionará por el mero consentimiento de las partes contratantes, pero, para que surta efectos con relación a la
sociedad y a terceros y se verifique la tradición, se requiere la correspondiente inscripción en el libro de "Registro de
Acciones". La sociedad hará la inscripción y expedirá nuevo título al adquirente previa cancelación del título anterior,
a la presentación de la orden de traspaso suscrita por el enajenante, lo cual podrá también hacerse mediante el endoso
del título. La sucesión por causa de muerte se acreditará con la hijuela de adjudicación, a satisfacción de la sociedad. Si
el traspaso se origina en el litigio, se requerirá presentar copia autentica de la sentencia correspondiente, con la
constancia de su ejecutoria. Los administradores de la sociedad quedan limitados en cuanto a negociación de acciones,
en los términos del artículo cuatrocientos cuatro (404) del Código de Comercio.
Artículo Duodécimo - Acciones Embargadas o en Litigio
Salvo orden judicial y/o con autorización de la parte actora, debidamente expedidas y certificadas según el caso, la
sociedad se abstendrá de registrar cualquier traspaso de acciones embargadas o en litigio, desde que se haya comunicado
el embargo o la existencia de la litis en forma legal. El embargo de las acciones comprenderá el dividendo
correspondiente o podrá limitarse sólo a éste. En este último caso el embargo se consumará mediante la orden del Juez
para que la sociedad retenga y ponga a su disposición las cantidades respectivas.
Artículo Decimotercero - Acciones dadas en Prenda
Salvo estipulación en contrario de los contratantes, la sociedad reconocerá al propietario de las acciones dadas en prenda,
el ejercicio de todos los derechos de accionista.
Artículo Decimocuarto - Ausencia de Responsabilidad
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La sociedad no asume responsabilidad alguna por los hechos consignados o no en la carta de traspaso, que puedan
afectar la validez del contrato entre el tradente y el adquirente, y para aceptar o rechazar un traspaso de acciones sólo
atenderá el cumplimiento de las formalidades exigidas por estos estatutos y las disposiciones legales. Tampoco asume
responsabilidad alguna la sociedad en lo que respecta a la validez de las transferencias hechas a título de herencia o
legado, o a las mutaciones del dominio causadas por sentencia judicial, pues en tales casos se limitará a atender la
correspondiente decisión judicial y a apreciar la comprobación de ella.
Artículo Decimoquinto - Reposición de Título
En los casos de hurto o robo de un título nominativo la compañía a petición del accionista correspondiente, lo sustituirá
entregándole un duplicado al propietario que aparezca inscrito en el "Registro de Acciones" comprobando el hecho ante
los administradores y, en todo caso, presentando el interesado la copia auténtica del denuncio penal correspondiente.
Cuando el accionista solicite un duplicado por pérdida del título, dará la garantía que le exija la Junta Directiva, si lo
considera del caso. En el evento del deterioro, la expedición del duplicado requerirá la entrega por parte del accionista
de los títulos originales para que la sociedad los anule.
CAPÍTULO QUINTO - DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN
Artículo Decimosexto - Órganos
La sociedad tendrá los siguientes órganos de dirección y administración:
a. Asamblea General de Accionistas
b. Junta Directiva
c. Presidente y Representantes Legales Adicionales
Cada uno de estos órganos de dirección tendrá las funciones y atribuciones que se expresan en estos estatutos, las cuales
ejercerán con sujeción a las normas especiales aquí consignadas, y a las disposiciones legales. La sociedad tendrá un
revisor fiscal, y todos los demás funcionarios que fueren necesarios para atender el desarrollo del objeto social.
CAPÍTULO SEXTO - ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
Artículo Decimoséptimo - Composición
La Asamblea General de Accionistas se compone de los accionistas inscritos en el "Registro de Acciones", o de sus
representantes legales o apoderados, reunidos con el quórum y en las condiciones que en estos estatutos se exigen.
Artículo Decimoctavo - Reuniones
Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas pueden ser "ordinarias" o "extraordinarias". La convocatoria a
las reuniones puede hacerse por uno de los siguientes medios: a) Correo electrónico a la dirección que cada uno de los
accionistas haya registrado en las oficinas de la sociedad con la opción activada de confirmación de acuse de recibo en
la dirección registrada; b) notificación personal bajo firma del accionista.
Artículo Decimonoveno - Reuniones Ordinarias
La reunión ordinaria de la Asamblea General de Accionistas se celebrará dentro del primer trimestre de cada año, en el
lugar del domicilio social y en la fecha y hora que se indique en la convocatoria hecha por el Presidente por lo menos
con quince (15) días hábiles de anticipación. Si no fuere convocada la Asamblea General de Accionistas, o si la
convocatoria no se hiciere con la anticipación indicada, entonces se reunirá en sesión ordinaria por derecho propio, el
primer día hábil del mes de abril a las diez de la mañana (10 a.m.) en las oficinas de la Administración, en el lugar del
domicilio social.
Artículo Vigésimo - Reuniones Extraordinarias
Las reuniones extraordinarias de la Asamblea General de Accionistas tendrán lugar por convocatoria de la Junta
Directiva, del Presidente o del Revisor Fiscal. La convocatoria para las reuniones extraordinarias se hará en la misma
forma que para las ordinarias, pero con una anticipación de siete (7) días hábiles. Además, cualquier número de
accionistas que represente por lo menos el veinticinco por ciento (25%) del capital suscrito de la Sociedad, podrá
solicitar a la Junta Directiva, al Presidente o al Revisor Fiscal hacer dicha convocatoria, mediante escrito firmado por
112
ellos o sus representantes, en que se indique el objeto de la reunión, y la Junta Directiva, el Presidente o el Revisor
Fiscal harán la convocatoria dentro de los diez (10) días hábiles siguientes contados desde la presentación de la solicitud.
Además, un número plural de accionistas que represente por lo menos el veinte por ciento (20%) de las acciones suscritas
podrá solicitar al Superintendente de Sociedades que ordene la convocatoria de una reunión extraordinaria. En la
convocatoria a sesiones extraordinarias deberá indicarse el temario de que habrá de ocuparse la Asamblea General de
Accionistas, la cual no podrá tratar asuntos distintos a aquellos indicados en la convocatoria, salvo que así lo decida la
misma Asamblea General de Accionistas, por mayoría no inferior al setenta por ciento (70%) de las acciones
representadas, y una vez agotado el orden del día.
Parágrafo: En todo caso, la Asamblea General de Accionistas podrá reunirse y decidir válidamente, cualquier día y en
cualquier lugar sin previa convocatoria, cuando esté representada la totalidad de las acciones suscritas.
Artículo Vigésimo primero - Representación
Todo accionista podrá hacerse representar en las reuniones de la Asamblea General de Accionistas mediante poder
otorgado por escrito, en el que se indique el nombre del apoderado, de la persona en quien éste pueda sustituirlo y la
fecha de la reunión para la cual se confiere, así como los demás requisitos señalados en la Ley y en los estatutos para
este tipo de poderes. El poder otorgado por escritura pública o por documento legalmente reconocido podrá comprender
dos o más reuniones de la Asamblea General de Accionistas. El poder no podrá otorgarse a persona jurídica salvo que
se conceda en desarrollo de negocio fiduciario. Salvo en los casos de representación legal, los administradores y
empleados de la sociedad no podrán representar en las reuniones de la Asamblea General de Accionistas acciones
distintas de las suyas.
Artículo Vigésimo segundo - Quorum para Deliberar
Constituirá quórum en la Asamblea General de Accionistas la asistencia de un número plural de personas que represente
por lo menos el setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas en la fecha de la reunión. En caso de que no haya
quórum para la reunión, una segunda será convocada, pero ésta deberá efectuarse no antes de diez (10) días hábiles ni
después de treinta (30) días hábiles, contados desde la fecha fijada para la primera reunión. Para esta segunda reunión
constituirá quórum la asistencia de un número plural de personas, cualquiera que sea la cantidad de acciones que
representen, y las determinaciones de tal reunión se adoptarán en la forma prevista en el artículo Cuatrocientos
Veintinueve (429) del Código de Comercio, con excepción de aquellos casos para los cuales la Ley exija diferentes
requisitos de votación.
Artículo Vigésimo tercero - Quorum para Decidir
Con excepción de la elección de la Junta Directiva, cuyos miembros principales y suplentes serán elegidos aplicando el
sistema de cociente electoral y con aquellas otras excepciones que la Ley pueda designar en forma imperativa, las
decisiones de la Asamblea General de Accionistas serán válidas cuando hayan sido adoptadas por el voto favorable del
setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas. Cuando se trate de las reformas al contrato social a que se refiere el
literal (e) del artículo vigésimo cuarto (24) de estos estatutos, o la fusión a que se refiere el literal (f) del mismo artículo
vigésimo cuarto (24) implique una responsabilidad mayor para los accionistas, esta reforma deberá ser aprobada por
unanimidad.
Artículo Vigésimo cuarto - Atribuciones de la Asamblea General de Accionistas
Son funciones de la Asamblea General de Accionistas:
a. Nombrar y remover libremente a los miembros principales y suplentes de la Junta Directiva, y fijarles sus honorarios.
b. Designar y remover el presidente de la sociedad, sus suplentes y a los representantes legales adicionales, y fijarles su
remuneración.
c. Examinar, aprobar, improbar y fenecer las cuentas que le presentarán la Junta Directiva y el Presidente en sus
reuniones ordinarias; considerar los informes de la Junta Directiva y del Presidente sobre la marcha de la sociedad, y
los que le presente el Revisor Fiscal.
d. Decretar la distribución de utilidades que resulten establecidas conforme a los estados financieros del ejercicio
aprobados por ella, una vez deducida la apropiación que deba llevarse a la reserva legal y la suma calculada para el pago
113
de impuestos de renta y complementarios por el correspondiente ejercicio contable, todo ello de conformidad con el
artículo cuadragésimo séptimo (47) y siguientes de estos estatutos.
e. Decretar el aumento o disminución del capital autorizado, en cualquier forma legal, la prórroga o disolución
extraordinaria de la sociedad; la modificación del objeto; el traslado del domicilio y, en general, la ampliación o
modificación de los estatutos.
f. Aprobar los acuerdos que impliquen integración, segregación, fusión o escisión de la sociedad con otra u otras
sociedades.
g. Nombrar de su seno una comisión plural, para que estudie las cuentas, inventarios y balances cuando no sean
aprobados, e informar a la Asamblea General de Accionistas dentro del término que ésta señale.
h. Dirigir la marcha y orientación general y ejecución de su objeto y ejercer las demás funciones que le señalan estos
estatutos, las que le corresponden naturalmente como suprema entidad directiva de la sociedad y las que le corresponden
por Ley.
i. Disponer de las reservas que deban hacerse además de la Reserva Legal.
j. Cuando fuere el caso, tomar u ordenar las medidas conducentes al restablecimiento del patrimonio social por encima
del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito, conforme a lo previsto en el Código de Comercio. Estas medidas
deberán tomarse dentro de los dieciocho (18) meses siguientes a la fecha en que queden comprobadas las pérdidas
indicadas. Si tales medidas no fueren adoptadas, la Asamblea General de Accionistas deberá declarar disuelta la
sociedad para que se proceda a su liquidación.
k. Designar al revisor fiscal con su respectivo suplente, y fijarle sus honorarios.
l. Designar, en el evento de la disolución de la sociedad, al liquidador o liquidadores de la misma, impartirles las órdenes
o instrucciones que reclame la buena marcha de la liquidación, aprobar las cuentas periódicas y la final de la misma.
m. Decidir sobre aquellos temas de competencia de la Junta Directiva, que no sean aprobados con la mayoría prevista
en los estatutos sociales.
Artículo Vigésimo quinto - Derecho al Voto
Cada acción inscrita en el libro de "Registro de Acciones" dará derecho a un voto en la Asamblea General de
Accionistas.
Artículo Vigésimo sexto - Normas sobre Votaciones
Para la adopción de decisiones por la Asamblea General de Accionistas, se aplicarán las siguientes normas:
a. Los nombramientos se harán por votación escrita; en los demás casos la votación podrá ser oral. La Asamblea General
de Accionistas podrá disponer en cada caso que la votación escrita sea secreta, y que en lugar de votación oral se proceda
a votar por escrito.
b. Para cada elección unitaria se hará votación separada.
c. En ninguna elección, sea unitaria o plural se declararán electos como suplentes quienes hayan sido electos como
principales. Cuando el nombre de un candidato se repite una o más veces en una papeleta para un mismo cargo, se
computará como si figurara una sola vez.
d. Para la integración de la Junta Directiva, Comisión o Cuerpos Plurales, se dará aplicación al sistema de cociente
electoral o al sistema que en el futuro prescribiere la Ley. Para determinar el cociente se dividirá el número total de
votos por el de las personas que se trata de elegir; de cada lista se escrutarán tantos nombres cuantas veces quepa el
cociente en el número de votos emitidos por la misma y si quedaren puestos por proveer, éstos corresponderán a los
residuos, en orden descendente. En caso de empate en los residuos, se decidirá por suerte. Después de cada escrutinio,
la Asamblea General declarará legalmente electos los miembros de la Junta Directiva o de la respectiva Comisión o
Cuerpo Legal.
e. El revisor fiscal será elegido por mayoría absoluta.
114
Artículo Vigésimo séptimo - Delegación

La Asamblea General de Accionistas puede delegar en la Junta Directiva cualquiera de las facultades que le
corresponden, salvo aquellas cuya delegación esté prohibida por la Ley o que por su naturaleza no fueren delegables.
Para aprobar tales delegaciones la Asamblea General de Accionistas seguirá las reglas sobre quórum establecidas en el
artículo vigésimo tercero (23°) de estos estatutos y las reglas sobre votación contempladas en los artículos vigésimo
tercero (23°) y vigésimo sexto (26) de estos estatutos, según el asunto de que se trate.
Artículo Vigésimo octavo - Libro de Actas
Las decisiones de la Asamblea General de Accionistas deberán constar en actas aprobadas por la misma, o por las
personas que se designen en la reunión para tal efecto, y serán firmadas por el presidente y el secretario de la misma,
debiendo indicarse en ellas el número, lugar, la fecha y la hora de la reunión; la forma y la antelación de la convocatoria,
la lista de los asistentes con indicación de la cantidad de acciones propias o ajenas que representen; los asuntos tratados;
las decisiones adoptadas y el número de votos emitidos en favor, en contra o en blanco; las constancias escritas
presentadas por los asistentes durante la reunión; las designaciones efectuadas, y la fecha y hora de su clausura. Actuarán
como Presidente y Secretario de las reuniones de la Asamblea General de Accionistas las personas que fueren
designadas para tal efecto por la mayoría. Dichas actas deberán ser incorporadas en el correspondiente libro, que será
registrado en la Cámara de Comercio.
Parágrafo Primero: La Asamblea General de Accionistas podrá disponer que antes de ser firmada el Acta por quien
hubiere presidido la respectiva reunión y por quien hubiere actuado como secretario, dicha acta sea aprobada por una
Comisión conformada por dos (2) personas que hubieren estado presentes en la reunión.
Parágrafo Segundo: Las actas firmadas por quien hubiere presidido la respectiva reunión y por quien hubiere actuado
como secretario, una vez aprobada por la Asamblea General de Accionistas o por la Comisión antes mencionada, darán
fe de lo ocurrido en la Asamblea General de Accionistas.
Artículo Vigésimo noveno - Presidente y Secretario
Actuarán como Presidente y Secretario de la Asamblea General de Accionistas las personas que sean designadas para
tal efecto por la mayoría de los votos correspondientes a las acciones representadas por los accionistas presentes en la
reunión.
CAPÍTULO SÉPTIMO - JUNTA DIRECTIVA
Artículo Trigésimo - Composición
La sociedad tendrá una Junta Directiva integrada por cinco (5) miembros principales, cada uno con un (1) suplente
personal, de los cuales al menos dos (2) principales y sus respectivos suplentes serán independientes en los términos de
ley. En todo caso, la totalidad de los miembros de la Junta Directiva será elegida por la Asamblea General de Accionistas
mediante el sistema de cociente electoral en dos (2) votaciones, una de ellas para elegir los miembros independientes y
otra para la elección de los miembros restantes. Sin embargo, la elección de todos los miembros de la Junta Directiva
se podrá llevar a cabo en una sola votación, cuando quiera que se asegure que se lograrán por lo menos dos (2) miembros
independientes o cuando sólo se presente una lista única, que incluya por lo menos dos (2) miembros independientes.
Las listas correspondientes a la elección de los miembros independientes sólo podrán incluir personas que reúnan la
calidad de tales de acuerdo con lo establecido por la ley, sin perjuicio de que en las listas correspondientes a la elección
de los miembros restantes se incluyan personas que reúnan tales calidades.
Las listas deberán presentarse por escrito al secretario de la Asamblea General de Accionistas y acompañarse de los
siguientes documentos: (i) comunicación escrita de cada candidato en la cual manifieste su aceptación para ser incluido
en la correspondiente lista, y (ii) en el caso de los independientes, la comunicación escrita de cada candidato en la cual
manifieste que cumple con los requisitos de independencia previstos en el parágrafo segundo del artículo 44 de la Ley
964 de 2005 y demás normas que lo adicionen o complementen.
Artículo Trigésimo primero - Duración
Los miembros de la Junta Directiva, tanto principales como suplentes, durarán en el ejercicio de sus funciones por el
término de un año y podrán ser reelegidos indefinidamente. No obstante el término de duración de los miembros de la
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Junta Directiva, uno o más accionistas podrán solicitar a la Asamblea General de Accionistas, de acuerdo con el articulo
trigésimo (30°) anterior, que se haga una nueva elección de la Junta Directiva. Los miembros de la Junta Directiva no
pueden ser reemplazados en elecciones parciales, sin proceder a nueva elección por el sistema del cociente electoral.
Los miembros de la Junta Directiva durarán en sus cargos hasta que sean estatutaria y legalmente reemplazados. Los
suplentes actuarán en el caso de faltas absolutas o temporales de los principales.
Artículo Trigésimo segundo - Reuniones
La Junta Directiva se reunirá obligatoriamente cuatro (4) veces al año de forma trimestral, a más tardar el último día
hábil de cada trimestre de cada año calendario, en el domicilio de la sociedad o en el lugar que acuerde la misma Junta
Directiva. Sin embargo, la misma Junta Directiva podrá acordar que las reuniones se celebren con intervalos menores.
El Presidente de la sociedad dará aviso de convocatoria a los miembros de la Junta Directiva con una anticipación de
por lo menos una (1) semana calendario, con indicación de la fecha, hora y lugar de la reunión. La convocatoria a las
reuniones también podrá hacerla cualquiera de las personas a que se refiere el artículo cuatrocientos treinta y siete (437)
del Código de Comercio. Además, la Junta Directiva se reunirá extraordinariamente cuando sea convocada por ella
misma, por el Presidente de la Junta Directiva, por el Presidente de la sociedad, por el Revisor Fiscal o por tres (3) de
sus miembros que actúen como principales, caso en el cual el aviso de convocatoria podrá darse con una anticipación
no menor a cinco (5) días comunes, pero en él se hará constar la razón por la cual se convoca a una reunión
extraordinaria. La convocatoria se hará a los miembros de la Junta Directiva, tanto principales como suplentes, mediante
comunicación escrita o telefónica.
Los suplentes de cada renglón deberán asistir a todas las reuniones de la Junta Directiva, con voz como los miembros
principales, pero sin derecho a voto. Sólo en aquellos casos de faltas absolutas o temporales de los principales, podrán
los suplentes participar en las reuniones con derecho a voto.
En todo caso, la Junta Directiva podrá reunirse y decidir válidamente, cualquier día y en cualquier lugar sin previa
convocatoria, cuando esté representada la totalidad de los renglones principales que la componen sin perjuicio de la
posibilidad de llevar a cabo la reunión con la participación de los renglones suplentes, en ausencia de los principales,
en los términos previstos en los incisos precedentes de este artículo.
Artículo Trigésimo tercero - Quorum para las Reuniones y Votaciones
Habrá quórum para las reuniones de la Junta Directiva con la asistencia de la totalidad de sus miembros principales.
Sólo en aquellos casos de faltas absolutas o temporales de los principales, se computará la asistencia de los suplentes
para efectos de determinar el correspondiente quórum. La adopción de cualquier decisión requerirá del voto favorable
de la totalidad de sus miembros. Cuando no se lograre unanimidad en la votación de las proposiciones o resoluciones
sometidas a consideración de la Junta Directiva, éstas se someterán a decisión de la Asamblea General de Accionistas.
En dicho evento, la Junta Directiva convocará a la Asamblea General de Accionistas a una reunión extraordinaria que
deberá celebrarse dentro del mes siguiente a la fecha de la reunión de la Junta Directiva, en la que no se logre la
unanimidad requerida por los estatutos.
Artículo Trigésimo cuarto - Presidente y Secretario de la Junta Directiva
La Junta tendrá un Presidente elegido por la misma Junta Directiva de entre sus miembros principales. Presidirá la
reunión de la Junta Directiva el Presidente y en ausencia de éste, la persona que los directores presentes en la reunión
elijan para presidirla. Actuará como Secretario de la Junta Directiva la persona que para tal efecto designe la misma
Junta Directiva.
Artículo Trigésimo quinto - Voto de Principales y Suplentes
Cada uno de los miembros que concurra a una reunión de la Junta Directiva, bien sea en su carácter de principal o como
suplente en ejercicio, por ausencia del miembro principal o del suplente, tendrá derecho a voto. Si fueren suplentes y
asistiere su respectivo principal, tendrán voz pero no voto. La Junta Directiva podrá invitar al Presidente de la sociedad
a asistir en calidad de invitado, que también tendrá voz pero no tendrá derecho a voto.
Artículo Trigésimo sexto - Acta
De toda reunión de la Junta Directiva se levantará un acta que debe indicar el nombre y apellido de los asistentes, el
carácter de principal o suplente de cada uno, los asuntos tratados y el número de votos con que fueron aprobados o
116
negados. Dichas actas deberán ser incorporadas en el correspondiente libro, que será registrado en la Cámara de
Comercio, y serán firmadas por quienes hubieren actuado como Presidente y Secretario en la respectiva reunión.
Artículo Trigésimo séptimo - Funciones
La Junta Directiva tendrá la dirección y control general de la sociedad, con sujeción a estos estatutos y a la Ley, y en
desarrollo de esto las siguientes funciones:
a. Convocar a la Asamblea General de Accionistas cuando lo crea conveniente, cuando no se obtenga unanimidad frente
a una decisión, o cuando lo soliciten los accionistas, de acuerdo con el artículo vigésimo (20°) de estos estatutos. En
este último caso, la convocatoria será hecha dentro del término prescrito en el artículo vigésimo (20°) de estos estatutos
y se seguirán las demás reglas generales sobre convocatoria.
b. Definir con carácter general la estructura orgánica de la sociedad, así como también la del régimen salarial y
prestacional de la compañía, pudiendo reservarse, si así lo estima conveniente la designación de algunos de los
funcionarios directivos de la sociedad.
c. Presentar a la Asamblea General de Accionistas en sus reuniones ordinarias, el balance y las cuentas de cada ejercicio
junto con un informe razonado sobre la situación económica y financiera y sobre la marcha de la sociedad, sobre las
reformas e innovaciones que la Junta Directiva crea conveniente introducir para el desarrollo de los negocios sociales,
al igual que el proyecto de distribución de utilidades de conformidad con el artículo quincuagésimo segundo (52) de
estos estatutos, o sobre la cancelación de pérdidas o formación de reservas especiales si lo estimare del caso.
d. Asesorar al Presidente de la sociedad e impartir las órdenes e instrucciones que reclamen la buena marcha de los
negocios sociales.
e. Autorizar al Presidente de la sociedad para la celebración de los siguientes contratos:
i. Los de enajenación, disposición y adquisición de bienes inmuebles.
ii. La constitución de garantías reales.
iii. Sin perjuicio de las facultades propias de la Asamblea General de Accionistas, los que se refieren a la participación
de la sociedad con terceros en cualquier forma de asociación, tal como cuentas de participación, sociedad, consorcio u
otras similares, lo mismo que en aquellos casos que se refieran a su desvinculación de una cualquiera de ellas.
f. Cuando lo estime conveniente, fijar las bases sobre las cuales puede el Presidente de la sociedad formalizar aquellos
contratos para los cuales no se requiera de la autorización previa de la Junta Directiva.
g. Examinar cuando lo tenga a bien, por sí misma o a través de una comisión nombrada para tal efecto, los libros de
cuentas, documentos y caja de la sociedad.
h. Aprobar los presupuestos que el Presidente de la sociedad presente para cada año calendario, porción de año para
proyectos específicos, de acuerdo con los cuales deben desarrollarse las actividades de la sociedad, así como la
modificación de los mismos.
i. Ejecutar las decisiones de la Asamblea General de Accionistas y sus propios acuerdos y cuidar del estricto
cumplimiento de todas las disposiciones estatutarias y de las que se dicten en el futuro para el buen funcionamiento de
la empresa.
j. Autorizar la apertura de sucursales y agencias de la sociedad, de acuerdo con el artículo segundo (2°) de estos estatutos.
k. Las demás que le asignen la Ley y los presentes estatutos, entendiéndose que la Junta Directiva tiene atribuciones
suficientes para ordenar que se ejecute cualquier acto o contrato comprendido dentro del objeto social y para tomar las
determinaciones necesarias en su orden a que la sociedad cumpla sus fines, siempre y cuando no se trate de atribuciones
o competencias propias de la Asamblea General de Accionistas.
Parágrafo: La Junta Directiva podrá delegar aquellas de las funciones mencionadas en el presente artículo, que por su
naturaleza sean delegables.
CAPÍTULO OCTAVO - COMITÉ DE AUDITORÍA
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Artículo Trigésimo octavo - Comité de Auditoría - Constitución

Se constituirá un comité de auditoría integrado por los cinco (5) miembros de la Junta Directiva incluyendo los
miembros que tienen el carácter de independientes. El Presidente de dicho comité será un miembro independiente. El
revisor fiscal de la sociedad deberá asistir con derecho a voz y sin voto.
Artículo Trigésimo noveno - Comité de Auditoría - Reuniones
El Comité de Auditoría deberá reunirse por lo menos cuatro (4) veces al año, a más tardar el último día hábil del trimestre
de cada año calendario, en el domicilio de la sociedad o en el lugar que acuerde el mismo Comité.
Artículo Cuadragésimo - Comité de Auditoría - Quorum
Habrá quórum para las reuniones del Comité de Auditoria con la asistencia de la totalidad de sus miembros como
mínimo. La adopción de cualquiera decisión, se efectuará con el voto favorable de por lo menos cuatro (4) de sus
miembros.
Artículo Cuadragésimo primero - Comité de Auditoria - Funciones
El Comité de Auditoría, tendrá con sujeción a la Ley y a estos estatutos, las siguientes funciones:
a. Supervisar el cumplimiento del programa de auditoria interna, el cual deberá tener en cuenta los riesgos del negocio
y la evaluación integral de la totalidad de las áreas de la sociedad.
b. Evaluar los estados financieros antes de ser presentados a consideración de la Junta Directiva y de la Asamblea
General de Accionistas.
c. Emitir concepto, mediante un informe escrito, respecto de las posibles operaciones que se planean celebrar con
vinculados económicos, para lo cual deberá verificar que las mismas se realicen en condiciones de mercado y que no
vulneran la igualdad de trato entre los accionistas.
d. Establecer las políticas, criterios y prácticas que utilizará la sociedad en la construcción, revelación y divulgación de
su información financiera.
e. Definir mecanismos para consolidar la información de los órganos de control del emisor para la presentación de la
información a la Junta Directiva. f. Las demás que expresamente le asigne la Ley
CAPÍTULO NOVENO – PRESIDENTE
Artículo Cuadragésimo segundo - Elección, Representación Legal y Duración
La sociedad tendrá un (1) Presidente, quien es el Representante Legal de la Compañía, quien a su vez tendrá dos (2)
suplentes, primero y segundo suplente, que en su orden lo reemplazarán en las faltas absolutas, temporales o
accidentales, así como también en aquellos casos o actos para los cuales estuviere impedido o no tuviere la capacidad
requerida para actuar, todos ellos de libre nombramiento y remoción por parte de la Asamblea General de Accionistas.
El Presidente y sus suplentes tendrán un período de un (1) año, sin perjuicio que puedan ser reelegidos indefinidamente
o removidos en cualquier tiempo. Si terminado un período no se hubiere hecho elección para el siguiente, quienes se
hallaren en el ejercicio de los cargos respectivos, continuarán desempeñándolos hasta que se haga la nueva elección,
que en tal caso se hará por el resto del período en curso.
Adicionalmente, la sociedad tendrá los siguientes representantes legales adicionales, los cuales tendrán solamente las
funciones y atribuciones expresamente señaladas en estos estatutos y que serán nombrados igualmente por la Asamblea
General de Accionistas: (1) representante legal para asuntos laborales; (2) representante legal para asuntos judiciales y
administrativos; y (3) representante legal para asuntos tributarios, aduaneros y cambiarios.
Los representantes legales adicionales serán igualmente nombrados por la Asamblea General de Accionistas para
periodos de un (1) año, sin perjuicio que puedan ser reelegidos indefinidamente o removidos en cualquier tiempo. Si
terminado un período no se hubiere hecho elección para el siguiente, quienes se hallaren en el ejercicio de los cargos
respectivos, continuarán desempeñándolos hasta que se haga la nueva elección, que en tal caso se hará por el resto del
período en curso.
Artículo Cuadragésimo tercero - Funciones
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Los representantes legales de la sociedad tendrán las siguientes funciones:

a. Presidente y sus suplentes
i. Representar a la sociedad como persona jurídica, ante terceros, ante los asociados y ante toda clase de autoridades.
ii. Velar por el cumplimiento y la ejecución de la política general de la sociedad según las normas trazadas por la
Asamblea General de Accionistas y por la Junta Directiva.
iii. Ejecutar los acuerdos de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva.
iv. Asistir a las reuniones de la Junta Directiva con voz pero sin voto; presentarle los balances de prueba y los
presupuestos de inversión, operación y desarrollo de actividades, y suministrarle todos los informes que esta le solicite
en relación con la compañía y las actividades de la misma.
v. Celebrar todos los contratos y efectuar todos los actos u operaciones que tiendan a la realización del objeto social,
sometiendo previamente a la Junta Directiva aquellos negocios que se refieran a: (i) Enajenación, disposición y
adquisición de bienes inmuebles; (ii) Constitución de garantías reales; (iii) La participación de la sociedad con terceros
en cualquier forma de asociación, tal como cuentas de participación, sociedad, consorcio u otras similares, lo mismo
que en aquellos casos que se refieran a su desvinculación de una cualquiera de ellas.
vi. Designar, revocar y sustituir a los apoderados judiciales o extrajudiciales para asuntos que no estén asignados
específicamente a los representantes legales adicionales. De igual forma podrá delegar en los apoderados las facultades
que estime convenientes.
vii. Organizar el control interno de la sociedad y dirigir, vigilar y reglamentar el manejo de los movimientos financieros
de la compañía; cuidar que la recaudación, inversión y disposición de fondos se hagan debidamente.
viii. Convocar a la Asamblea General de Accionistas y a la Junta Directiva, en los casos previstos en los estatutos, o
cuando lo juzgue conveniente o necesario.
ix. Presentar a la Asamblea General de Accionistas y a la Junta Directiva los informes exigidos por la Ley.
x. Las demás funciones que le confieren los estatutos y las leyes; las que sean delegadas por la Asamblea General de
Accionistas o por la Junta Directiva, y todas aquellas que por la naturaleza de su cargo le correspondan y que no hayan
sido asignadas a los representantes legales adicionales.
b. Representante Legal para Asuntos Laborales
i. Representar a la sociedad como persona jurídica, ante terceros, ante los asociados y ante toda clase de autoridades,
sean o no judiciales, en todos los asuntos, conflictos o litigios de carácter laboral de la sociedad.
ii. Transigir o conciliar toda clase de litigios o diferencias que ocurran respecto de derechos y obligaciones de la sociedad
en asuntos de naturaleza laboral, llevar a cabo transacciones o conciliaciones, ante cualquier autoridad judicial o
administrativa.
iii. Representar a la sociedad en toda clase de negociaciones o conflictos individuales y colectivos de naturaleza laboral,
con amplias facultades para transigir, conciliar, allanarse, negociar y comprometer a la sociedad.
iv. Crear los empleos dentro del marco general establecido por la Junta Directiva, que sean necesarios para la buena
marcha de la empresa social; designar y remover libremente a los empleados cuya designación no dependa directamente
de la Asamblea General de Accionistas o de la Junta Directiva; determinar su número, funciones, remuneración, entre
otros, y efectuar los despidos correspondientes.
v. Rendir cuentas de su gestión al Presidente y, cuando lo soliciten, a la Asamblea General de Accionistas y la Junta
Directiva.
vi. Designar, revocar y sustituir a los apoderados judiciales o extrajudiciales para asuntos de carácter laboral.
vii. Adelantar todas las gestiones necesarias para representar a la sociedad en asuntos de carácter laboral.
c. Representante Legal para Asuntos Judiciales y Administrativos
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i. Representar a la sociedad como persona jurídica, ante terceros, ante los asociados y ante toda clase de autoridades, en
todos los asuntos, conflictos o litigios de naturaleza diferente a la laboral.
ii. Designar, revocar y sustituir a los apoderados judiciales o extrajudiciales para asuntos judiciales y administrativos.
iii. Transigir o conciliar toda clase de litigios o diferencias que ocurran respecto de derechos y obligaciones de la
sociedad en asuntos de naturaleza diferente a la laboral, llevar a cabo transacciones o conciliaciones, ante cualquier
autoridad judicial o administrativa.
iv. Rendir cuentas de su gestión al Presidente y, cuando lo soliciten, a la Asamblea General de Accionistas y la Junta
Directiva.
v. Adelantar todas las gestiones necesarias para representar a la sociedad en asuntos diferentes a los laborales.
d. Representante Legal para Asuntos Tributarios, Aduaneros y Cambiarios
i. Representar a la sociedad como persona jurídica, ante terceros, ante los asociados y ante toda clase de autoridades, en
todos los asuntos, conflictos o litigios de naturaleza tributaria, aduanera y cambiaria.
ii. Suscribir y presentar ante todas las autoridades administrativas o judiciales, todos los documentos, formularios,
declaraciones necesarias para el cumplimiento de las obligaciones de la sociedad en asuntos tributarios, aduaneros y
cambiarios.
iii. Designar, revocar y sustituir a los apoderados judiciales o extrajudiciales para asuntos tributarios, cambiarios y
aduaneros.
iv. Transigir o conciliar toda clase de litigios o diferencias que ocurran respecto de derechos y obligaciones de la
sociedad en asuntos de naturaleza tributaria, aduanera y cambiaria, llevar a cabo transacciones o conciliaciones, ante
cualquier autoridad judicial o administrativa.
v. Rendir cuentas de su gestión al Presidente y, cuando lo soliciten, a la Asamblea General de Accionistas y la Junta
Directiva.
vi. Adelantar todas las gestiones necesarias para representar a la sociedad en asuntos tributarios, aduaneros y cambiarios.
CAPÍTULO DÉCIMO - REVISOR FISCAL
Artículo Cuadragésimo cuarto - Designación
La sociedad tendrá un revisor fiscal con su respectivo suplente, nombrados ambos por la Asamblea General de
Accionistas, para períodos de un (1) año, pudiendo ser reelegidos indefinidamente y permanecerán en su cargo hasta
que sean debidamente reemplazados. El suplente reemplazará al principal en sus faltas absolutas, accidentales o
temporales.
Artículo Cuadragésimo quinto - Capacidad
El revisor fiscal y su suplente estarán sujetos a las inhabilidades, prohibiciones e incompatibilidades establecidas por la
Ley.
Artículo Cuadragésimo sexto - Funciones
Serán funciones del revisor fiscal aquellas propias de su cargo, de acuerdo a lo prescrito por el artículo 207 del Código
de Comercio y normas concordantes, y las que le señale la Asamblea General de Accionistas, que sean compatibles con
sus funciones legales. Por consiguiente, está facultado para velar porque las operaciones que se ejecuten por cuenta de
la Asamblea General de Accionistas estén conformes con las normas legales, con los estatutos y con los mandatos de la
Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva. Dará por escrito cuenta oportuna a la Asamblea General de
Accionistas, a la Junta Directiva y al Presidente de las irregularidades que observe en los actos de la sociedad.
CAPÍTULO DÉCIMO PRIMERO - CUENTAS, BALANCES, RESERVAS Y DIVIDENDOS
Artículo Cuadragésimo séptimo - Cuentas
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Anualmente, con efecto al treinta y uno (31) de diciembre, se cortarán las cuentas de la sociedad y se producirá el
inventario, el balance general y el estado de pérdidas y ganancias correspondiente al respectivo año calendario, los
cuales serán sometidos por el Presidente y la Junta Directiva a consideración de la Asamblea General de Accionistas en
sus reuniones ordinarias, acompañados de los documentos mencionados en el artículo cuatrocientos cuarenta y seis
(446) del Código de Comercio, para que ésta los apruebe o impruebe.
Artículo Cuadragésimo octavo - Examen del Balance y sus Anexos
Los documentos indicados en el artículo precedente, junto con los libros y demás comprobantes exigidos por la Ley,
deben estar a disposición de los accionistas en las oficinas de la Administración del domicilio principal de la sociedad,
durante los quince (15) días hábiles anteriores a la reunión de la Asamblea General de Accionistas en la que hayan de
considerarse, a fin de que puedan ser examinados por ellos. En el acta de la reunión correspondiente se dejará constancia
del cumplimiento de este precepto.
Artículo Cuadragésimo noveno - Fenecimiento de Cuentas
La aprobación del balance general por la Asamblea General de Accionistas implica el fenecimiento de las cuentas del
Presidente.
Artículo Quincuagésimo - Reserva Legal
Se formará una Reserva Legal con el diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de cada ejercicio, hasta completar
el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito. En caso de que este último porcentaje disminuyere por cualquier
causa, la sociedad deberá seguir apropiando el mismo diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de los ejercicios
siguientes, hasta que la Reserva Legal alcance nuevamente el límite fijado.
Artículo Quincuagésimo primero - Otras Reservas y Fondos
Además de la Reserva Legal, la Asamblea General de Accionistas podrá crear fondos o reservas especiales para fines
determinados. Al presentar a la Asamblea General de Accionistas los estados financieros del ejercicio, la Junta Directiva
propondrá las partidas tomadas de las utilidades distribuibles que, a su juicio, deban llevarse a tales fondos o reservas.
Las reservas que cree la Asamblea General de Accionistas deberán tener una destinación clara y determinada que no
podrá variarse sino con la autorización de la misma Asamblea General de Accionistas y de acuerdo con las disposiciones
legales y estatutarias pertinentes.
Artículo Quincuagésimo segundo - Distribución de Utilidades
Después de aprobados los balances y los estados financieros de cada uno de los ejercicios, y hechas las deducciones con
destino a la Reserva Legal, el saldo se repartirá en forma de dividendo a los accionistas, a prorrata de sus acciones, salvo
que por decisión de quienes representen el setenta por ciento (70%) o más de las acciones presentes en la reunión de la
Asamblea General de Accionistas, se decidiere otra cosa.
Artículo Quincuagésimo tercero - Cancelación de Pérdidas
En caso de pérdidas, estas se enjugarán con las reservas que se hayan constituido para tal fin y, en su defecto, con la
reserva legal. Las reservas cuya finalidad fuere la de absorber determinadas pérdidas, no se podrán emplear para cubrir
otras distintas, salvo que así lo decida la Asamblea General de Accionistas. Si la reserva legal fuere insuficiente para
enjugar el déficit de capital, se aplicarán a este fin los beneficios sociales de los ejercicios siguientes.
Artículo Quincuagésimo cuarto - Pago de Dividendos
Los dividendos se pagarán en dinero efectivo y en las épocas que determine la Asamblea General de Accionistas al
decretar su distribución, pero dentro del año inmediatamente siguiente al acuerdo de distribución. El dividendo podrá
pagarse en acciones liberadas de la misma sociedad, con sujeción a lo previsto en estos estatutos y en la Ley. Los
dividendos que no sean retirados en la fecha de pago, quedarán en depósito disponibles a la orden de los respectivos
beneficiarios, pero la sociedad no reconocerá intereses sobre los saldos de este carácter.
CAPÍTULO DÉCIMO SEGUNDO - DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
Artículo Quincuagésimo quinto - Causales de Disolución
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Serán causales de disolución de la sociedad:

i. La expiración del término señalado para su duración, si antes no hubiere sido prorrogado legalmente.
ii. Las pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito.
iii. La determinación sobre disolución, tomada por la Asamblea General de Accionistas.
iv. Cuando el noventa y cinco por ciento (95%) o más de las acciones suscritas llegue a pertenecer a un solo accionista.
v. Las demás causales que señalen los estatutos y la ley.
Artículo Quincuagésimo sexto - Liquidación y Liquidador
Disuelta la sociedad se procederá de inmediato a su liquidación, conforme a las disposiciones legales y estatutarias, y a
los mandatos de la Asamblea General de Accionistas que sean compatibles con ellas. La liquidación la hará la persona
o personas que designe la Asamblea General de Accionistas para tal efecto. A falta de tal designación, actuarán como
liquidadores con el carácter de principal y suplentes, en su orden, el Presidente de la sociedad y los suplentes de este en
el orden de su designación.
Artículo Quincuagésimo séptimo - Atribuciones del Liquidador
El liquidador único o los liquidadores si fueren varios, tendrán los deberes que su título les impone conforme a la Ley;
gozarán de las atribuciones que señala el Código de Comercio en sus artículos doscientos veinticinco (225) y siguientes
y estarán investidos de las facultades especiales para constituir hipotecas, prendas, anticresis, tomar dinero en préstamo,
comprar los bienes muebles o inmuebles necesarios para concluir las operaciones iniciadas; vender inmuebles, endosar
efectos de comercio, transigir o comprometer las acciones sociales.
Parágrafo: En todo caso, el producto de la liquidación de haberes sociales después de haber pagado el pasivo externo y
todas las deudas de la sociedad se distribuirá entre los accionistas, a prorrata de sus acciones y con sujeción a la Ley.
En caso de que, con el voto de todas las acciones en que se divide el capital social, la Asamblea General de Accionistas
disponga que determinados bienes se conserven para ser distribuidos en especie, su adjudicación se hará conforme a lo
previsto en el artículo mil trescientos noventa y dos (1392) y en el numeral primero (1o) del artículo mil trescientos
noventa y cuatro (1394) del Código Civil.
Artículo Quincuagésimo octavo - Supervivencia de los Órganos Directivos
Durante la liquidación continuarán funcionando la Asamblea General de Accionistas y la Junta Directiva. La primera
en reuniones ordinarias o extraordinarias deberá ejercer todas las funciones que sean compatibles con el estado de la
liquidación y, especialmente, las de nombrar y remover libremente el liquidador o liquidadores, ampliar o restringir sus
atribuciones y señalar sus asignaciones. La Junta Directiva durante el período de liquidación continuará actuando como
cuerpo consultivo, en cuanto fuere compatible con el estado de liquidación.
Artículo Quincuagésimo noveno - Denominación Social durante la Liquidación
El nombre de la sociedad disuelta deberá adicionarse con la expresión: "EN LIQUIDACIÓN". Los encargados de
realizarla, responderán por los daños y perjuicios que se deriven por dicha omisión.
CAPÍTULO DÉCIMO TERCERO - DISPOSICIONES VARIAS
Artículo Sexagésimo - Resolución de Diferencias
Toda diferencia o controversia que ocurra o surja entre los accionistas, entre los accionistas o entre estos y la sociedad
o sus administradores, en desarrollo del contrato social o, incluida la impugnación de determinaciones de Asamblea
General de Accionistas, bien durante el período de duración o de su liquidación, será resuelta por un Tribunal de
Arbitramento, que se sujetará al reglamento del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá.
El tribunal tendrá su sede en Bogotá y la ley colombiana será la aplicable al fondo de la controversia. El tribunal estará
integrado por tres (3) árbitros designados por las partes de común acuerdo. En caso de que no fuere posible lograr el
consenso, cada una de las partes elegirá un (1) árbitro y el tercero será designado por el Centro de Arbitraje y
Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, a solicitud de cualquiera de las partes. El fallo será en derecho. En
todo lo demás, se sujetará lo dispuesto en el Decreto 2279 de 1981.
122
Artículo Sexagésimo primero - Citación de Extraños a las Reuniones de Asamblea y Junta

Tanto la Asamblea General de Accionistas como la Junta Directiva podrán citar o invitar a sus reuniones, cuando lo
estimen conveniente, a terceras personas cuyos informes o conceptos interesen a la sociedad, quienes tendrán voz sin
derecho a voto.
<#COL2_ARGOS_12308>
ESTATUTOS DE CEMENTOS ARGOS S.A.

CAPITULO I Nombre, Especie, Nacionalidad, Domicilio, Duración y Objeto
Artículo 1 - Cementos Argos S.A., es una Sociedad comercial anónima, de nacionalidad Colombiana, con domicilio
principal en la ciudad de Barranquilla, Departamento del Atlántico, República de Colombia. La Sociedad puede, por
voluntad de su Junta Directiva abrir oficinas, agencias o sucursales en otras ciudades del país o en otros países.
Artículo 2 - La sociedad durará hasta el día 14 de Agosto de 2060, sin perjuicio de que pueda decidirse la prórroga de
la misma o su disolución anticipada, de conformidad con los estatutos y la ley.
Artículo 3.- La Sociedad se dedicará a las siguientes actividades:
A la explotación de la Industria del Cemento, y la producción de Mezclas de Concreto y de cualesquiera otros materiales
o artículos a base de cemento, cal o arcilla; la adquisición y la enajenación de minerales o yacimientos de minerales
aprovechables en la industria del cemento y sus similares, y de derechos para explorar y explotar minerales de los
indicados, ya sea por concesión, privilegio, arrendamiento o cualquier otro título; la adquisición y la enajenación de
yacimientos de otros minerales y de derechos para explorar y explotar minerales diferentes de los indicados
anteriormente, ya sea por concesión, privilegio, arrendamiento, o a cualquier otro título; la realización de actividades
de exploración y explotación de hidrocarburos y demás actividades inherentes al sector; el establecimiento de fábricas,
almacenes, y agencias para la elaboración, almacenamiento, distribución y expendio de sus productos y la adquisición,
explotación y enajenación de materias primas, maquinarias y enseres propios para la realización de su objeto social o
que tiendan a su desarrollo. El empleo de sustancias no aprovechables por otros procesos para sustituir materias primas
o combustibles en la fabricación de cemento. La sociedad podrá construir y operar los montajes e instalaciones
industriales que sean necesarias tales como fábricas, plantas eléctricas, muelles, talleres, edificios, bodegas, almacenes
o agencias; establecer los sistemas de distribución y ventas que considere más adecuados; ocuparse en la adquisición,
el transporte, la enajenación y la celebración de toda clase de contratos sobre los productos de la industria del cemento
y sobre los objetos a que den lugar las aplicaciones de estos, e igualmente en la adquisición, explotación y enajenación
de las materias primas propias para la realización de su objeto social. Igualmente, la sociedad podrá desarrollar y
explotar toda clase de actividades comerciales en sus instalaciones portuarias, así como contratar con particulares el uso
de las mismas invertir en construcción, mantenimiento y administración de puertos; la prestación de servicios de cargue
y descargue de almacenamiento en puertos y otros servicios directamente relacionados con la actividad portuaria. Lo
mismo que actuar como contratista, constructor, consultor, interventor, diseñador o proyectista de obras civiles o de
otro género, ante cualquier entidad pública o privada.
A la inversión en todo tipo de bienes muebles e inmuebles y especialmente en acciones, cuotas o partes, o a cualquier
otro título de participación, en sociedades, entes, organizaciones, fondos o cualquier otra figura legal que permita la
inversión de recursos. Así mismo, podrá invertir en papeles o documentos de renta fija, variable, estén o no inscritos en
el mercado público de valores. En todo caso, los emisores y/o receptores de la inversión, pueden ser de carácter público,
privado o mixto, nacionales o extranjeros.
Con el fin de lograr el cabal cumplimiento de su objeto social, la Sociedad podrá también: a) Adquirir el dominio o
cualquiera clase de derechos sobre inmuebles, maquinaria u otros bienes y levantar las construcciones y demás obras
que sean necesarias o convenientes para el desarrollo de sus negocios, obtener medios de comunicación y concesiones
para el uso de aguas, explotación de minerales y otros recursos naturales relacionados con su objeto; adquirir, conservar,
usar y enajenar patentes, derechos de registro, permisos, privilegios, procedimientos industriales, marcas y nombres
registrados, relativos al establecimiento y a toda la producción, proceso, operación y actividades de la compañía,
celebrando toda clase de negocios sobre los mismos; enajenar todo aquello que por cualquier causa deje de necesitar o
123
no le convenga; invertir sus fondos disponibles de reserva, previsión u otros en la adquisición de bienes y derechos de
toda clase, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, pudiendo conservarlos, explotarlos y enajenarlos más tarde,
según las necesidades de la Sociedad. b) Formar, organizar o financiar sociedades, asociaciones o empresas que tengan
objetos iguales o semejantes a los de la sociedad, o que tenga por objeto ejecutar o celebrar negocios que den por
resultado abrirle nuevos mercados a los artículos que produce la sociedad o procurarle clientela, o mejorarla, o facilitarle
en cualquier forma las operaciones que constituyen el objeto principal de ella, o entrar con ellas en toda clase de arreglos
o contratos, y suscribir o tomar interés en las mencionadas sociedades, asociaciones o empresas. c) Incorporar los
negocios de cualesquiera de las sociedades, asociaciones, o empresas de que se acaba de hablar, o fusionarse con ellas.
d) Tomar y dar dinero a interés, emitir bonos de acuerdo con las normas previstas en la ley; dar en garantía sus bienes
muebles o inmuebles, corporales o incorporales; girar, endosar, adquirir, aceptar, cobrar, protestar, cancelar o pagar
letras de cambio, cheques, giros o cualesquiera otros efectos de comercio, o aceptarlos en pago; y de manera general,
hacer en cualquier parte, sea en su propio nombre, sea por cuenta de terceros o en participación con ellos, toda clase de
operaciones civiles, comerciales, industriales o financieras, sobre muebles o inmuebles, que sean necesarias o
convenientes al logro de los fines que ella persigue o que puedan favorecer o desarrollar sus actividades o las de las
empresas en que ella tenga interés y que en forma directa se relacionen con el objeto social. e) La sociedad podrá formar
compañías civiles o comerciales de cualquier tipo, o ingresar como socia a las ya constituidas, con tal que el objeto
social de unas y otras sea similar, conexo o complementario al suyo propio. Pero la asociación que por esta cláusula se
permite podrá comprender aún compañías cuya actividad fuere diferente a la propia, siempre que ella resultare
conveniente para sus intereses, a juicio del órgano facultado por los estatutos para aprobar la operación
CAPITULO II Capital y acciones
Artículo 4 - El capital autorizado de la Sociedad es de seiscientos veinticuatro mil millones ($624.000.000.000) moneda
legal colombiana, dividido en mil quinientos millones (1.500.000.000) de acciones nominativas, ordinarias y de capital
de valor nominal de cuatrocientos dieciséis pesos ($416) cada una, las cuales podrán circular en forma desmaterializada,
conforme a la Ley.
Parágrafo El capital autorizado estará dividido en acciones ordinarias, pero la Asamblea General en cualquier momento,
con los requisitos legales, podrá emitir acciones con dividendo preferencial y sin derecho de voto de igual valor nominal.
Artículo 5 - La Asamblea General de Accionistas puede aumentar el capital social por cualquiera de los medios legales
y convertir en capital idóneo para emitir nuevas acciones o para aumentar el valor nominal de las ya emitidas, cualquier
fondo de reserva, prima obtenida por colocación de acciones o utilidad repartible.
Parágrafo - Toda emisión de acciones podrá revocarse o modificarse por la Asamblea General, antes de que éstas sean
colocadas o suscritas y con sujeción a las exigencias legales, con un quórum igual o superior al que decretó la emisión.
Artículo 6 - Las acciones en que se divide el capital de la Sociedad son nominativas y circularán en forma
desmaterializada o materializada según decida la Junta Directiva.
Mientras las acciones circulen materializadas a cada Accionista se le expedirá un solo título por las acciones que
adquiera. Son de cargo de los Accionistas los impuestos que graven la expedición de títulos, el traspaso de acciones y
los certificados sobre ellas. Los Accionistas podrán depositar sus títulos en un depósito centralizado de valores y, en
virtud del manejo desmaterializado de los mismos, a través de registros electrónicos, podrán efectuar sus transferencias
y demás operaciones relacionadas.
Cuando la Sociedad decida desmaterializar sus acciones, las mismas estarán representadas por un macrotítulo, el cual
se mantendrá en custodia y su administración en el depósito central de valores, quien realizará las anotaciones de los
suscriptores del mismo y llevará la teneduría del Libro de Registro de Acciones. Los accionistas podrán solicitar un
certificado a través de su depositante directo, que los legitime para el ejercicio de los derechos inherentes a su calidad.
Artículo 7 - Los títulos materializados se expedirán en serie numerada y continua, con la leyenda y las firmas que de
acuerdo con la Ley determine la Junta Directiva, teniendo en cuenta a este respecto los requisitos mínimos que exige el
Artículo 401 del Código del Comercio.
Parágrafo - Cuando el pago sea parcial los títulos serán provisionales.
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Artículo 8 - En los casos de hurto de un título de acciones, la Sociedad, previa comunicación escrita del Accionista
dirigida al Secretario General informando el hurto, lo sustituirá entregándole un duplicado al propietario que aparezca
inscrito en el Libro de Registro de Acciones.
Cuando el Accionista solicite duplicado por pérdida del título representativo de sus acciones, dará la garantía que exija
la Junta Directiva.
En caso de deterioro, la expedición del duplicado sólo podrá hacerse después de la entrega de los títulos originales por
parte del accionista, para que la sociedad los anule.
En caso de que las acciones circulen desmaterializadas y haya hurto o pérdida de una constancia o certificado de
depósito, esto no generará ningún hecho jurídico y simplemente el accionista podrá solicitar, una nueva constancia o
certificado a través de su depositante directo.
Artículo 9 - Los Accionistas deben registrar en la secretaría de la Sociedad la dirección de su residencia o del lugar
donde haya de enviárseles comunicaciones o informes, y se presume que se han dado los avisos o informes remitidos a
la dirección registrada.
Artículo 10 - La Sociedad sólo podrá adquirir sus propias acciones por decisión de la Asamblea General de Accionistas
con el voto favorable del número de acciones suscritas que determina la Ley, con fondos tomados de utilidades líquidas
y siempre que tales acciones se encuentren totalmente liberadas.
La readquisición deberá realizarse mediante mecanismos que garanticen igualdad de condiciones a todos los accionistas.
El precio de readquisición se fijará con base en un estudio realizado de conformidad con procedimientos reconocidos
técnicamente.
Los derechos inherentes a las acciones adquiridas quedarán en suspenso mientras las acciones pertenezcan a la Sociedad.
Parágrafo - La Sociedad podrá tomar con respecto a las acciones adquiridas cualquiera de las medidas autorizadas por
la Ley. La enajenación de las acciones readquiridas se hará mediante mecanismos que garanticen igualdad de
condiciones a todos los accionistas sin que resulte necesaria la elaboración de un reglamento de suscripción de acciones.
CAPITULO III Traspaso y gravamen de acciones
Artículo 11 – La Sociedad llevará un libro debidamente registrado para inscribir las acciones, en él se anotarán también
los títulos expedidos, con indicación de su número y fecha de inscripción, la enajenación o traspaso de acciones,
embargos y demandas judiciales que se relacionen con ellas, las prendas y demás gravámenes o limitaciones de dominio,
ya que todas ellas son nominativas. Las acciones que circulen de forma desmaterializada, también se inscribirán en el
Libro de Registro de Acciones, al igual que cualquier gravamen o limitación al dominio sobre las mismas, para lo cual
la entidad depositaria procederá conforme a las previsiones legales.
La Sociedad podrá delegar en un tercero la teneduría del Libro de Registro de Acciones. Cuando las acciones sean
desmaterializadas, bastará con la anotación en cuenta y el registro en el Libro de Registro de Acciones para que el nuevo
titular ejerza sus derechos. La calidad de Accionista se acreditará mediante certificación expedida por el Depósito
Centralizado de Valores.
Artículo 12: Mientras la acción esté inscrita en una Bolsa de Valores, toda compraventa de acciones deberá realizarse
obligatoriamente a través de ésta, salvo las excepciones de la Ley. La enajenación de las acciones nominativas podrá
hacerse por el simple acuerdo de las partes. En ambos casos para que produzca efecto respecto de la Sociedad y de
terceros, será necesaria su inscripción en el Libro de Registro de Acciones, mediante orden escrita del enajenante. Esta
orden podrá darse en forma de endoso hecho sobre el título respectivo, cuando la Ley lo permita.
Para hacer la nueva inscripción y expedir el título al adquiriente, será menester la previa cancelación de los títulos
expedidos al tradente.
En las ventas forzadas y en las adjudicaciones judiciales de acciones nominativas, el registro se hará mediante exhibición
del original o de copia auténtica de los documentos pertinentes.
En cuanto a las acciones que circulen en forma desmaterializada, se procederá conforme lo indique la Ley.
125
Artículo 13 - La Sociedad no asume responsabilidad alguna por los hechos no registrados en la carta de traspaso que
puedan afectar la validez del contrato entre cedente y cesionario. Para aceptar o rechazar traspasos sólo tendrá en cuenta
las formalidades externas de la cesión de acuerdo con la Ley.
Artículo 14 - Las acciones no liberadas totalmente son transferibles en la forma común, pero la transferencia no extingue
las obligaciones del cedente a favor de la Sociedad Cedente y cesionario quedarán obligados solidariamente por las
sumas debidas, sin perjuicio de las sanciones y apremios que contempla la Ley.
Artículo 15 - En los casos de prenda, embargo, demandas civiles o limitaciones de dominio que afecten acciones, éstos
no surtirán efecto ante la Sociedad mientras no se le dé aviso de esto por escrito, y no se haga la inscripción en el Libro
de Registro de Acciones, el Secretario lo informará por escrito al propietario de las acciones, al acreedor pignoraticio,
a la persona en cuyo favor se hagan las limitaciones o a la autoridad competente, según el caso.
Artículo 16 - Salvo estipulación en contrario de las partes, la prenda no dará al acreedor los derechos inherentes a la
calidad de Accionista. El documento en que conste el pacto respectivo, una vez hecho el correspondiente registro,
bastará para ejercer ante la Sociedad los derechos que confieran al acreedor.
Artículo 17 - A menos que expresamente se advierta lo contrario, el usufructo concederá todos los derechos inherentes
a la calidad de Accionista, salvo los de enajenación, de gravamen y de reembolso al tiempo de la liquidación.
Para el ejercicio de los derechos que se reserve el nudo propietario bastará el respectivo documento, tal como se
establece en el artículo anterior.
Artículo 18 - Los dividendos pendientes de pago, pertenecerán al adquiriente de las acciones desde la fecha de recibo
de la carta de traspaso, salvo pacto en contrario de las partes, en cuyo caso lo expresarán en la misma carta. No obstante,
mientras la Sociedad conserve sus acciones inscritas en la Bolsa de Valores, se aplicarán las normas relativas a los
valores mínimos para las negociaciones de acciones a través de dicha bolsa y a la fecha “ex – dividendo”, conforme a
la normatividad aplicable.
Artículo 19 - Es entendido que la adquisición de acciones en la Sociedad a cualquier título o por cualquier sistema lleva
implícita la aceptación de todo lo que dispongan los Estatutos Sociales, el Código de Buen Gobierno y cualquier otro
documento emitido por la Sociedad y que regule derechos y deberes de los Accionistas y funcionamiento de los órganos
sociales.
CAPITULO IV Suscripción de Acciones
Artículo 20 - Las acciones en reserva quedan a disposición de la Junta Directiva para su emisión y suscripción cuando
lo estime oportuno. Igual norma se aplicará respecto de las acciones en reserva que resulten de posteriores aumentos de
capital y de las que la Sociedad readquiera en el futuro. El reglamento de suscripción será elaborado por la Junta
Directiva. Cuando se trate de acciones privilegiadas o de goce, así como de acciones con dividendo preferencial y sin
derecho a voto, deberá ser aprobado por la asamblea general de accionistas, salvo que ésta, al disponer la emisión,
delegue tal atribución en la Junta Directiva.
Artículo 21 – Cuando la ley así lo autorice, podrán emitirse acciones por un precio inferior al valor nominal.
Artículo 22 - Los Accionistas titulares de acciones ordinarias tendrán derecho a suscribir preferencialmente en toda
nueva emisión de acciones ordinarias, una cantidad proporcional a las que posean en la fecha en la que el órgano social
competente apruebe el Reglamento de Suscripción. El aviso de oferta de las acciones se dará por los medios de
comunicación previstos por los estatutos para la convocatoria de la Asamblea.
El derecho a la suscripción será negociable desde la fecha del aviso de oferta.
El derecho de preferencia en la suscripción no procederá en la emisión de acciones distintas a las acciones ordinarias.
No obstante lo anterior, en cada caso el órgano social competente podrá establecer que una determinada emisión de
acciones distintas a las acciones ordinarias se suscribirá con sujeción al derecho de preferencia, de conformidad con la
Ley y los estatutos.
Parágrafo - Cuando se proyecte hacer el pago de las acciones con bienes distintos de dinero, su avalúo deberá ser
aprobado por la Junta Directiva, salvo que se trate de suscripción de acciones privilegiadas o de industria, caso en el
cual se hará por la Asamblea.
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Artículo 23 - El Reglamento de Suscripción de Acciones contendrá:

1. La cantidad de acciones que se ofrezcan, que no podrá ser inferior a las emitidas.
2. La proporción y forma en que podrán suscribirse.
3. El plazo de la oferta, que no será menor de quince (15) días hábiles ni excederá de un (1) año.
4. El precio a que sean ofrecidas.
5. Los plazos para el pago de las acciones, indicando expresamente el monto que debe cubrirse al momento de la
suscripción y el plazo máximo para cancelar las cuotas pendientes.
Dicho Reglamento se someterá a la aprobación de la autoridad competente en caso de que la Ley así lo exigiere.
Parágrafo – En ningún caso se requerirá que el precio al cual sean ofrecidas las acciones sea determinado mediante
estudios realizados de conformidad con procedimientos reconocidos técnicamente.
Cuando un Accionista esté en mora de pagar las cuotas de las acciones que haya suscrito, no podrá ejercer los derechos
inherentes a ellas. Para este efecto, la Sociedad anotará los pagos efectuados y los saldos pendientes.
Si la Sociedad tuviere obligaciones vencidas a cargo de los Accionistas por concepto de cuotas de las acciones suscritas,
acudirá, a elección de la Junta Directiva, al cobro judicial, o a vender de cuenta y riesgo del moroso por conducto de un
comisionista, las acciones que hubiere suscrito, o a imputar las sumas recibidas a la liberación del número de acciones
que correspondan a las cuotas pagadas, previa deducción de un veinte por ciento (20%) a título de indemnización de
perjuicios, que se presumirán causados.
Las acciones que la Sociedad retire al Accionista moroso las colocará de inmediato.
Artículo 24 - Si el pago de las acciones se hiciere por medio de letras u otros instrumentos de crédito, aquellas sólo se
tendrán como liberadas cuando el respectivo documento sea cancelado en forma definitiva.
Artículo 25 - El pago de las acciones que se emitan puede hacerse también mediante capitalización de utilidades, previa
decisión de la Asamblea General de Accionistas.
CAPITULO V Representación, Mandato
Artículo 26 - Los Accionistas pueden hacerse representar ante la Sociedad para cualquiera de los actos estatutarios o
legales mediante apoderados designados por escritura pública o por cualquier medio escrito o documento electrónico.
La Sociedad reconocerá la representación así conferida, a partir del momento en que reciba la comunicación
correspondiente.
Parágrafo - En el poder conferido para una reunión de la Asamblea General de Accionistas se indicará el nombre del
apoderado, la persona en quien éste pueda sustituirlo, si es del caso, y la fecha o época de la respectiva reunión. El poder
otorgado por escritura pública o por documento legalmente reconocido podrá comprender dos o más reuniones de la
Asamblea General.
Artículo 27 - Cada Accionista, sea persona natural o jurídica, sólo podrá designar a un individuo para que lo represente
en la Asamblea General de Accionistas, sea cual fuere el número de las acciones que tenga.
Artículo 28 - Las acciones serán indivisibles con respecto a la Sociedad y, en consecuencia, cuando por cualquier causa
legal o convencional una acción pertenezca a varias personas, éstas deberán designar un representante común y único
que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de Accionista. A falta de acuerdo, el juez del domicilio social
designará el representante de tales acciones, a petición de cualquier interesado.
El albacea con tenencia de bienes representará las acciones que pertenezcan a la Sociedad ilíquida. Siendo varios los
albaceas designarán un solo representante, salvo que uno de ellos hubiese sido autorizado por el juez para tal efecto. A
falta de albacea, llevará la representación la persona que elijan por mayoría de votos los sucesores reconocidos en el
juicio.
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Artículo 29 - Salvo los casos de representación legal, los administradores y empleados de la Sociedad no podrán
representar en las reuniones de la Asamblea acciones distintas de las propias, mientras estén en ejercicio de sus cargos,
ni sustituir los poderes que se les confieran. El Revisor Fiscal no podrá actuar como mandatario en ningún caso.
CAPITULO VI Derechos Fundamentales de los Accionistas
Artículo 30.- Cada acción conferirá a su propietario los siguientes derechos:
1. Participar en las decisiones de la Asamblea General de Accionistas y votar en ella.
2. Recibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los Estados Financieros de fin de ejercicio,
con sujeción a lo dispuesto por la Ley y los estatutos.
3. Negociar libremente las acciones, a menos que se estipule el derecho de preferencia en favor de la Sociedad, de los
Accionistas o de ambos.
4. Inspeccionar libremente los libros y papeles sociales dentro de los quince (15) días hábiles anteriores a las reuniones
de la Asamblea General en que se examinen los Estados Financieros de fin de ejercicio.
5. Recibir una parte proporcional de los activos sociales, al tiempo de la liquidación y una vez pagado el pasivo externo
de la Sociedad.
6. Tener acceso a la información relevante respecto del gobierno de la sociedad, de conformidad con las disposiciones
legales pertinentes, así como recibir información objetiva, según lo establecido en el Código de Buen Gobierno de la
sociedad.
7. Solicitar a la administración de la Sociedad, autorización para encargar, a su costa y bajo su responsabilidad,
auditorias especializadas en los términos y condiciones establecidos en el Código de Buen Gobierno Corporativo. Este
derecho es extensivo a todas las personas que posean cualquier tipo de valor emitido por la compañía.
Artículo 31 - Dos o más Accionistas que no sean administradores de la Sociedad, podrán celebrar acuerdos de
accionistas en los términos de Ley.
Artículo 32 - En los casos de transformación, fusión o escisión, en los cuales se imponga a los Accionistas una mayor
responsabilidad o implique una desmejora de sus derechos patrimoniales, según los términos de Ley, los Accionistas
ausentes o disidentes tendrán derecho a retirarse de la Sociedad. Igual derecho tendrán los Accionistas en los eventos
de cancelación voluntaria de la inscripción en el Registro Nacional de Valores o en la Bolsa de Valores.
CAPÍTULO VII Asamblea General de Accionistas
Artículo 33 - La Asamblea General de Accionistas se forma por los Accionistas o sus mandatarios reunidos con el
quórum y las demás formalidades previstas en los Estatutos. Cada Accionista tendrá tantos votos cuantas acciones posea,
con las restricciones que de modo imperativo e ineludible establezca la Ley.
Parágrafo - En caso de que se emitan acciones con dividendo preferencial y sin derecho de voto, los tenedores podrán
reunirse en Asamblea con el fin de deliberar y decidir sobre asuntos de interés común. Las decisiones de dicha Asamblea
no serán obligatorias para la Sociedad.
La Asamblea de tenedores de acciones con dividendo preferencial y sin derecho de voto, podrá ser convocada por el
representante de los tenedores de dichas acciones, la Junta Directiva de la Sociedad, su representante legal, el revisor
fiscal, por un número plural de Accionistas que represente por lo menos la quinta parte de estas acciones o por el
organismo de control.
Artículo 34 - La Asamblea General de Accionistas será presidida por el Presidente de la Sociedad, por cualquiera de los
Representantes Legales, y a falta de los anteriores, por el Accionista o representante de acciones que designe la misma
Asamblea.
Artículo 35 - Las reuniones de la Asamblea General serán ordinarias o extraordinarias. Las primeras se efectuarán dentro
de los tres primeros meses del año calendario para examinar la situación de la Sociedad, designar los administradores y
los demás funcionarios de su elección, considerar los Estados Financieros de propósito general, individuales y
128
consolidados del último ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades y adoptar las demás decisiones que le
correspondan.
Si no fuere convocada, la Asamblea se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, a las diez de la
mañana en la oficina principal de la administración. En este caso bastará con la presencia de uno o varios Accionistas
para sesionar y decidir válidamente, cualquiera que sea la cantidad de acciones que esté representada. Las reuniones
extraordinarias se efectuarán cuando lo exijan las necesidades de la Sociedad, por convocación de la Junta Directiva,
del Presidente de la Sociedad o del Revisor Fiscal, o cuando sea ordenado por organismos oficiales que para ello tengan
competencia legal.
Parágrafo No. 1 - Quienes de acuerdo con este artículo pueden convocar la Asamblea, deberán hacerlo también cuando
lo soliciten Accionistas que representen por lo menos la quinta parte de las acciones suscritas.
Parágrafo No. 2 - Lo dispuesto en este Artículo no obsta para que puedan celebrarse, así mismo, reuniones no
presenciales en los términos autorizados por la Ley.
Artículo 36.- Las reuniones de la Asamblea General serán convocadas por aviso en cualquier periódico del domicilio
social, o por cualquier medio escrito dirigido a todos los Accionistas. Cuando la reunión sea extraordinaria en el aviso
se insertará el orden del día.
Para las reuniones en que hayan de aprobarse los Estados Financieros de propósito general, individuales y consolidados
de fin de ejercicio, o cuando por expresa disposición legal haya lugar a ello, la convocatoria se hará cuando menos con
treinta días comunes de anticipación. En los demás casos bastará una antelación de quince días comunes.
Parágrafo No. 1°.- En el evento en que en la Asamblea se fueren a tomar decisiones respecto de las cuales la Ley, los
estatutos, o los reglamentos de suscripción confieran a los titulares de acciones con dividendo preferencial y sin derecho
de voto, el derecho a voto, en el aviso de convocatoria se deberá señalar que los Accionistas titulares de estas acciones
tendrán el derecho a intervenir y a votar en la reunión.
Parágrafo No. 2°.- Mientras la acción se mantenga inscrita en la Bolsa de Valores, cuando se pretenda debatir el aumento
del capital autorizado o la disminución del suscrito, deberá incluirse el punto respectivo dentro del orden del día señalado
en la convocatoria, so pena de ineficacia de la decisión respectiva. En estos casos los administradores de la Sociedad
elaborarán un informe sobre los motivos de la propuesta, que deberá quedar a disposición de los Accionistas durante el
término de la convocatoria en las oficinas de la administración de la Sociedad. En los casos de escisión, fusión y
transformación, los proyectos respectivos deben mantenerse a disposición de los Accionistas en las oficinas del
domicilio principal de la Sociedad, por lo menos durante el mismo término que el de convocatoria de la reunión donde
se vaya a considerar la propuesta. Así mismo, en la convocatoria debe incluirse el punto y se debe indicar expresamente
la posibilidad que tienen los Accionistas de ejercer el derecho de retiro, so pena de ineficacia de la decisión.
No obstante lo anterior, la Asamblea General de Accionistas podrá reunirse en cualquier sitio, deliberar y decidir
válidamente, sin previa convocatoria cuando estén representadas la totalidad de las acciones suscritas.
Parágrafo Tercero.- Los Accionistas tienen el derecho de proponer la introducción de uno o más puntos a debatir en el
Orden del Día de la Asamblea General de Accionistas y a presentar proposiciones alternativas a las que haya presentado
la Administración u otro Accionista.
Las mencionadas propuestas deben ser enviadas al Secretario General por cualquier medio escrito dentro de los cinco
(5) días comunes siguientes a la publicación de la respectiva convocatoria, quien la pondrá en conocimiento de la Junta
Directiva.
En el evento que la Junta Directiva no considere pertinente aceptar las propuestas de modificación al Orden del Día o
las proposiciones alternativas, ésta se obliga a responder por escrito aquellas solicitudes apoyadas por Accionistas
titulares de acciones ordinarias que representen el 5% o más de las acciones ordinarias en circulación, explicando las
razones que motivan su decisión e informando a los Accionistas del derecho que tienen de plantear sus propuestas
durante la celebración de la Asamblea de acuerdo con lo previsto en el citado artículo 182 del Código de Comercio.
En el caso de que la Junta Directiva acepte la solicitud, agotado el tiempo de los Accionistas para proponer temas
conforme a lo establecido en el presente parágrafo, con una antelación no inferior a 15 días comunes de la fecha de la
reunión se publicará un complemento a la convocatoria en la cual se incluirán los temas propuestos por los Accionistas.
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Parágrafo Cuarto.- Hasta 2 días hábiles anteriores a la fecha prevista para la celebración de la respectiva reunión, los
Accionistas podrán mediante comunicación dirigida a la Oficina de
Atención al Inversionista formular por escrito las preguntas que estimen necesarias en relación con los asuntos
comprendidos en el Orden del Día, la documentación recibida o sobre la información pública facilitada por la sociedad
o podrán solicitar la información o aclaraciones que estimen pertinentes.
En el evento que se considere que la información solicitada no es pertinente; o es i) irrelevante para conocer la marcha
o los intereses de la sociedad; ii) confidencial, lo que incluirá la información privilegiada en el ámbito del mercado de
valores, los secretos industriales, las operaciones en curso cuyo buen fin para la compañía dependa sustancialmente del
secreto de su negociación; y iv) otras cuya divulgación pongan en inminente y grave peligro la competitividad de la
misma, podrá negarse a entregarla
Cuando la información entregada o la respuesta facilitada a un Accionista pueda ponerlo en ventaja, la Sociedad
publicará copia de dicha información o respuesta en la página web.
Artículo 37 - Habrá quórum para deliberar tanto en las reuniones ordinarias como en las extraordinarias, con un número
plural de Accionistas que represente por lo menos, la mitad más una de las acciones suscritas.
Si por falta de quórum no pudiera reunirse la Asamblea, se citará a una nueva reunión en la que sesionará y decidirá
válidamente con uno o varios Accionistas, cualquiera que sea la cantidad de acciones representadas. La nueva reunión
deberá efectuarse no antes de diez días ni después de los treinta, ambos términos de días hábiles, contados desde la fecha
para la primera reunión.
Parágrafo No. 1 - Los actos para los cuales la Ley o estos estatutos exijan la votación de una mayoría especial de las
acciones suscritas, solo podrán ser discutidos y decididos si está presente el número de acciones requerido en cada
evento.
Parágrafo No. 2 - Las acciones propias readquiridas que la Sociedad tenga en su poder no se computarán, en ningún
caso, para la conformación del quórum.
Artículo 38.- Son funciones de la Asamblea General de Accionistas
1. Elegir y remover libremente a los miembros de la Junta Directiva, así como fijarle sus honorarios.
2. Designar y remover libremente el Revisor Fiscal y el suplente y fijar su remuneración.
3. Aprobar la política de remuneración y sucesión de la Junta Directiva.
4. Autorizar la celebración de nuevos contratos de Sociedad en los cuales la Sociedad participe como socia o como
accionista, siempre que se trate de aportar la totalidad de los haberes sociales al fondo de las sociedades o compañías
que esta Sociedad constituya o a que se asocie, así como decretar el traspaso, la enajenación o el arrendamiento de la
totalidad de la empresa social o de la totalidad de los haberes de la Sociedad, o el traspaso, enajenación o arrendamiento
de una parte fundamental de las explotaciones y demás bienes de la Sociedad, entendiendo por ello toda operación cuyo
valor alcance el cincuenta por ciento (50%) o más del activo líquido de la Sociedad.
5. Disponer que determinada emisión de acciones ordinarias se verifique sin sujeción al derecho de preferencia.
6. Examinar, aprobar, improbar, modificar y fenecer los Estados Financieros de propósito general individuales y
consolidados, según lo exija la Ley, del propio modo que considerar los informes de los administradores y del Revisor
Fiscal.
7. Decretar la distribución de utilidades, fijar el monto del dividendo y la forma y plazos en que se pagará, disponer qué
reservas deben hacerse además de las legales y aún destinar una parte de ellas para fines de beneficencia, civismo o
educación.
Parágrafo.- Las partidas para estos últimos fines, podrán autorizarse también como gastos de la Sociedad.
8. Reformar los estatutos de acuerdo con las disposiciones legales. Para efectos de la aprobación de las modificaciones
a los Estatutos se votarán separadamente cada grupo de artículos que sean sustancialmente independientes. No obstante
130
si algún accionista o grupo de accionistas, que represente al menos el cinco por ciento (5%) del capital social, así lo
solicita durante la Asamblea se podrá votar separadamente uno o varios artículos.
9. Crear y colocar acciones preferenciales sin derecho a voto
10. Adoptar la decisión de entablar la acción social de responsabilidad contra los administradores.
11. Decidir respecto de la segregación de la Sociedad. Para este efecto se entiende por segregación la operación mediante
la cual una sociedad, que se denomina “segregante” destina una o varias partes de su patrimonio a la constitución de
una o varias sociedades o al aumento de capital de sociedades ya existentes, que se denominan “beneficiarias”. Como
contraprestación la sociedad segregante recibe acciones, cuotas o partes de interés en la sociedad beneficiaria.
Sólo se considera que un aporte en especie es una segregación cuando como resultado del mismo se entregue la totalidad
de una línea de negocio, o se produzca un cambio significativo en el desarrollo del objeto social de la sociedad
segregante.
Se presume que se ha producido un cambio significativo en el desarrollo del objeto social de la segregante cuando el
valor neto de los bienes equivalga o sea superior al 25% del total del patrimonio de la respectiva sociedad o cuando los
activos aportados generen el 30% o más de los ingresos operacionales de la misma, tomando como base los estados
financieros correspondientes al ejercicio inmediatamente anterior.
Parágrafo - Con las salvedades legales, estatutarias o del Código de Buen Gobierno, la Asamblea General de Accionistas
puede delegar funciones, para casos concretos, en la Junta Directiva.
Artículo 39 - Todas las decisiones, acuerdos, decretos, trabajos y deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas
se harán constar en un libro de actas.
Cada acta llevará las firmas del Presidente y del Secretario de la Asamblea y será aprobada por una comisión de dos
personas designadas por el mismo órgano social, quienes dejarán constancia de su aprobación o de sus glosas en la parte
final del documento.
Artículo 40 - Se dará aviso a la autoridad competente, de la fecha, hora y lugar en que haya de celebrarse toda reunión
de la Asamblea General de Accionistas.
CAPITULO VIII Mayorías decisorias, elecciones y Reformas de estatutos
Artículo 41 - La Asamblea deliberará con un número plural de Accionistas que represente, por lo menos, la mitad más
una de las acciones suscritas.
Las decisiones se tomarán por mayoría de los votos presentes, salvo las siguientes excepciones:
1. Para no distribuir el porcentaje mínimo de utilidades previsto por la Ley se aplicará una mayoría del 78% de las
acciones representadas en la reunión.
2. Para la colocación de acciones sin sujeción al derecho de preferencia se aplicará una mayoría de 70% de las acciones
presentes en la reunión.
3. Para pagar los dividendos con acciones liberadas de la Sociedad se aplicará una mayoría del 80% de acciones
representadas en la reunión.
Artículo 42 - Las reformas de estatutos se aprobarán y serán elevadas a escritura pública por un Representante Legal, y
registradas en la Cámara de Comercio correspondiente al domicilio social.
Artículo 43 - Los nombramientos por aclamación no serán admisibles en la Sociedad, salvo que se hagan por unanimidad
y dejando constancia expresa de ello.
Artículo 44 - En lo no previsto sobre mayorías decisorias, elecciones y reforma de estatutos, los vacíos se llenarán con
la aplicación de lo que disponga la Ley para casos similares.
CAPITULO IX Junta Directiva
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Artículo 45 - La Junta Directiva se compone de siete (7) miembros, elegidos para períodos de tres (3) años y reelegibles
indefinidamente.
Los Miembros de la Junta serán elegidos mediante la aplicación del sistema de cuociente electoral.
En las planchas que se presenten para efectos de la correspondiente elección al menos dos (2) de los Miembros
propuestos deberán acreditar la calidad de Miembros Independientes en los términos establecidos en el parágrafo
segundo del artículo 44 de la Ley 964 de 2005, o la que la sustituya, adicione o modifique.
En el evento que algún o algunos Accionistas presente una proposición exclusivamente para la elección de Miembros
Independientes, se deberán llevar a cabo dos votaciones, una de ellas para elegir a los Miembros Independientes y otra
para la elección de los miembros restantes.
Para el efecto, las listas correspondientes a la elección de los Miembros Independientes sólo podrán incluir personas
que reúnan las calidades previstas en el parágrafo segundo del artículo 44 de la Ley 964 de 2005, sin perjuicio- que en
las listas correspondientes a la elección de los miembros restantes se incluyan personas que reúnan tales calidades.
Las proposiciones para elección de Miembros de Junta Directiva deberán ser presentadas por los Accionistas con una
antelación no inferior a 5 días hábiles de la fecha fijada para la reunión de Asamblea General de Accionistas en la cual
se procederá a la respectiva elección, adjuntando los siguientes documentos:
- La comunicación escrita de cada candidato en la cual manifieste su aceptación para ser incluido en la correspondiente
lista.
- En el caso de los Miembros Independientes la comunicación escrita de cada candidato en la cual manifieste que cumple
con los requisitos de independencia previstos en el parágrafo segundo del artículo 44 de la Ley 964 de 2005.
Parágrafo 1º - Los miembros de la Junta son removibles en cualquier tiempo por la Asamblea General de Accionistas,
sin que sea necesario expresar el motivo; además sin su consentimiento.
Parágrafo 2º. – En la Junta Directiva no existirán suplencias
Artículo 46 - El Presidente de la Sociedad puede ser o no miembro de la Junta; si no lo fuere sólo tendrá voz en la
deliberación. En ningún caso el Presidente de la Sociedad devengará remuneración especial por su asistencia a las
reuniones de la Junta.
Artículo 47 - La Junta Directiva elegirá de entre sus Miembros, y para el mismo periodo de la Junta Directiva, un
Presidente de la Junta.
El Presidente de la Junta Directiva tendrá las siguientes funciones:
1. Realizar la convocatoria de las reuniones, directamente o por medio del Secretario de la Junta Directiva.
2. Presidir las reuniones y manejar los debates.
3. Preparar el Orden del Día de las reuniones, en coordinación con el Presidente de la Sociedad y el Secretario de la
Junta Directiva.
4. Asegurar que la Junta Directiva fije e implemente eficientemente la dirección estratégica de la sociedad.
5. Coordinar y planificar el funcionamiento de la Junta Directiva mediante el establecimiento de un plan anual de trabajo
basado en las funciones asignadas.
6. Velar por la entrega, en tiempo y forma, de la información a los Miembros de Junta Directiva, directamente o por
medio del Secretario de la Junta Directiva.
7. Velar por la ejecución de los acuerdos de la Junta Directiva y efectuar el seguimiento de sus encargos y decisiones.
8. Monitorear la participación activa de los miembros de la Junta Directiva.
9. Liderar el proceso de evaluación anual de la Junta Directiva y los Comités, excepto su propia evaluación.
132
Artículo 48.- La Junta Directiva se reunirá ordinariamente por lo menos una vez al mes de acuerdo con el calendario
anual que ella misma apruebe, y podrá reunirse extraordinariamente cuando ella misma determine o cuando sea
convocada por el Presidente de la compañía, por el Revisor Fiscal o por tres (3) de sus miembros. También serán válidas
las reuniones no presenciales en los términos autorizados por la Ley.
La convocatoria a las reuniones de Junta Directiva deberá hacerse por cualquier medio y sin que exista un término
especial de convocatoria.
Habrá quórum con la mayoría de sus miembros y esta mayoría absoluta será necesaria para aprobar las decisiones.
Artículo 49 - La Junta Directiva deliberará válidamente en el lugar que ella determine, con la asistencia de la mayoría
de sus miembros y decidirá con la mayoría de los presentes.
Habrá reunión de la Junta Directiva cuando por cualquier medio todos los miembros puedan deliberar y decidir por
comunicación simultánea ó sucesiva. En el último caso, la sucesión de comunicación deberá ocurrir de manera inmediata
de acuerdo con el medio empleado.
También serán válidas las decisiones cuando todos los miembros expresen el sentido de su voto por escrito. Si los
miembros expresan su voto en documentos separados, estos deberán recibirse en un término máximo de un mes, contado
a partir de la primera comunicación recibida. El representante legal informará a los miembros de la Junta Directiva el
sentido de la decisión, dentro de los cinco días siguientes a la recepción de los documentos en los que exprese el voto.
Artículo 50.- Son funciones de la Junta Directiva.
1. Nombrar y remover libremente al Presidente de la Sociedad y a los demás representantes legales.
2. Fijar la remuneración del Presidente de la Sociedad.
3. Resolver sobre las renuncias y licencias de los empleados de la Sociedad cuyo nombramiento le corresponda.
4. Convocar a la Asamblea General a sesiones extraordinarias, siempre que lo crea conveniente, o cuando lo solicite un
número de Accionistas que represente, por lo menos, la quinta parte de las acciones suscritas. En este último caso la
convocatoria la hará dentro de los 3 días hábiles siguientes al día en que se le solicite por escrito.
5. Dar voto consultivo al Presidente de la Sociedad cuando éste lo pida.
6. Presentar a la Asamblea General un informe de gestión anual razonado, que deberá contener una exposición fiel sobre
la evolución de los negocios y la situación jurídica, económica y administrativa de la Sociedad. Así mismo debe incluir
indicaciones sobre los acontecimientos importantes acaecidos después del ejercicio, la evolución previsible de la
Sociedad y las operaciones celebradas con los socios y con los administradores. El informe debe ser aprobado por la
mayoría de los votos de la Junta Directiva y a él se adjuntarán las explicaciones o salvedades de quienes no lo
compartieron. Este informe, conjuntamente con los demás documentos de Ley, serán presentados, en asocio del
Presidente de la Sociedad.
7. Decretar y reglamentar la emisión y colocación de acciones, bonos y papeles comerciales.
8. Autorizar la celebración de contratos de sociedad o adquisición de participaciones sociales cuando la sociedad entre
o adquiera la calidad de socia controlante; resolver sobre el traspaso, la enajenación o el arrendamiento parcial de las
explotaciones y fábricas de la Sociedad, siempre que la operación de que se trate verse sobre una parte cuyo valor sea
superior al 10% pero inferior al 50% del activo fijo de la Sociedad.
9. Examinar, cuando lo tenga a bien, por sí o por medio de una comisión, los libros de cuentas, documentos y caja de la
Sociedad.
10. Establecer dependencias, sucursales o agencias en otras ciudades del país o en el exterior.
11. Velar por el estricto cumplimiento de los estatutos, de los mandatos de la Asamblea y de sus propios acuerdos.
12. Autorizar la celebración de cualquier acto o contrato cuya cuantía exceda de un valor equivalente a diez mil (10.000)
salarios mínimos legales mensuales vigentes, con excepción de los que enumerarán a continuación, los cuales solo
requerirán autorización en los eventos en que superen los 40.000 salarios mínimos legales mensuales vigentes: (i) la
comercialización o venta de los productos elaborados o explotados por la Compañía, como la venta de cemento, concreto
133
y agregados; (ii) la comercialización o venta de los servicios prestados por la Sociedad; (iii) la compra de servicios o
materias primas que sean necesarios para el giro ordinario de los negocios de la Sociedad.
13. Asegurar el cumplimiento efectivo de los requisitos establecidos en la ley, relacionados con el buen gobierno de la
Sociedad.
14. Adoptar el Código de Buen Gobierno de la Sociedad, a través del cual se definirán tanto políticas y principios para
garantizar el cumplimiento de los derechos de sus accionistas, como los mecanismos que permitan la adecuada
revelación y transparencia en relación con la operación de la Sociedad y las actuaciones de sus administradores, y
asegurar su efectivo cumplimiento. En el Código de Buen Gobierno se establecerán las competencias para la atención
de los conflictos de interés de los administradores y demás funcionarios de la Sociedad, las cuales se entienden delegadas
en virtud de estos estatutos.
15. Dirigir la marcha general de los negocios sociales.
16. Autorizar a los administradores, cuando lo soliciten, previa presentación de la información pertinente, para participar
por sí o por interpuesta persona en interés personal o de terceros, en actividades que impliquen competencia con la
Sociedad o en actos respecto de los cuales exista conflicto de intereses; siempre que el acto no perjudique los intereses
de la Sociedad.
17. Decidir respecto de los conflictos de interés que de acuerdo con lo establecido en el Código de Buen Gobierno sean
de su competencia.
18. Considerar y responder por escrito y debidamente motivado las propuestas que le presente cualquier número plural
de accionistas que represente cuando menos el cinco por ciento (5%) de las acciones suscritas.
19. Decidir respecto del avalúo de aportes en especie que se realicen con posterioridad a la constitución de la Compañía.
20. Aprobar y hacer seguimiento periódico al plan estratégico, plan de negocios, objetivos de gestión y los presupuestos
anuales de la sociedad.
21. Definir la estructura organizacional de la Sociedad.
22. Aprobar el acuerdo que define el marco de relaciones entre las diferentes empresas que conforman el Conglomerado.
*
23. Aprobar las políticas financieras y de inversión de la Sociedad.
24. La aprobación de las inversiones, desinversiones u operaciones de todo tipo que por su cuantía y/o características
puedan calificarse como estratégicas o que afectan activos o pasivos estratégicos de la Sociedad.
25. Aprobar y hacerle seguimiento a la política de información y comunicación con todos los grupos de interés de la
Sociedad, incluyendo los accionistas y los mercados de capital.
26. Aprobar la política de administración de riesgos y hacer seguimiento a la gestión de los mismos.
27. Aprobar y hacer seguimiento a la implementación y efectividad de los sistemas de control interno.
28. Aprobar la política de ética, conducta y transparencia de la Sociedad, que incluirá sistemas de denuncias anónimas
tales como líneas de transparencia.
29. El nombramiento y remoción a propuesta del Presidente de la sociedad, de los miembros de la Alta Gerencia.
30. Aprobar la política de remuneración y evaluación de la Alta Gerencia.
Parágrafo: se entiende por Alta Gerencia el Presidente y Vicepresidentes de la Sociedad.
31. Aprobar la política de sucesión de la Alta Gerencia.
32. Presentar a la Asamblea General una propuesta de política de remuneración y sucesión de la Junta Directiva.
33. Presentar a la Asamblea General una recomendación para la contratación del Revisor Fiscal, previo el análisis de su
experiencia y disponibilidad de tiempo y recursos humanos y técnicos necesarios para desarrollar su labor.
134
34. Aprobar la constitución o adquisición de participaciones en entidades domiciliadas en países que tengan la
consideración de paraísos fiscales.
35. Conocer y aprobar las operaciones que la Sociedad realice con Partes Vinculadas, Accionistas Significativos, con
los miembros de la Junta Directiva, con otros administradores de la Sociedad o con Partes Vinculadas de cualquiera de
los sujetos antes mencionados, cuando éstas tengan Impacto Material o sean por fuera del giro ordinario del negocio o
sean en términos diferentes a los de mercado.
Parágrafo 1°: Se entiende por Accionista Significativo aquel que por sí solo o en virtud de acuerdo con otros accionistas,
es titular de derechos de voto que superan el 10% del total de los derechos de voto.
Parágrafo 2°: Se entiende como Parte Vinculada aquella que se encuentra dentro de alguna de las siguientes situaciones:
a) Las entidades del grupo empresarial al que pertenece la compañía, incluyendo su Matriz y sus filiales, y
b) Quienes sean directores, gerentes, administradores o liquidadores de la Compañía, y sus cónyuges o sus parientes
hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad.
Parágrafo 3º: Para efectos de la aplicación del presente numeral, se entenderán como de Impacto Material aquellas
operaciones que de acuerdo con las normas vigentes den lugar a que la Compañía esté en el deber de reportar
información relevante al mercado de valores.
36. Aprobar el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
37. Aprobar los reglamentos internos de funcionamiento de los comités de apoyo a la Junta establecidos en el Código
de Buen Gobierno.
38. Organizar el proceso de evaluación anual de la Junta Directiva, de acuerdo con metodologías comúnmente aceptadas
de autoevaluación o evaluación que pueden considerar la participación de asesores externos.
39. Las demás funciones que no estén atribuidas a la Asamblea General de Accionistas o al Presidente de la Sociedad.
Parágrafo No. 1 - Salvo disposición estatutaria en contrario, se presume que la Junta Directiva tiene atribuciones
suficientes para ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o contrato comprendido dentro del objeto social y para
adoptar todas las determinaciones necesarias en orden a que la Sociedad cumpla sus fines.
Parágrafo No. 2 - Con las salvedades legales, estatutarias o del Código de Buen Gobierno, la Junta Directiva podrá
delegar funciones en el Presidente de la Sociedad.
Artículo 51 - De cada reunión de la Junta Directiva se hará un acta, la cual deberá ser firmada por todos los que concurran
a la sesión a la cual corresponde, así como por el Secretario.
CAPITULO X Presidencia y Representación Legal
Artículo 52 – El gobierno directo de la Sociedad está a cargo del Presidente de la Sociedad. La representación legal de
la Sociedad está a cargo del Presidente de la Sociedad y doce (12) Representantes Legales Principales que podrán actuar
separadamente.
Adicionalmente, existirán cuatro (4) Representantes Legales para Asuntos Judiciales y Administrativos y ocho (8)
Representantes Legales para Asuntos Laborales.
Artículo 53 – El Presidente, los Representantes Legales Principales adicionales al Presidente de la Sociedad, así como
los Representantes Legales para Asuntos Judiciales y Administrativos y los Representantes Legales para Asuntos
Laborales, serán designados por la Junta Directiva.
Artículo 54.- Corresponde a los representantes legales ejercer las siguientes funciones:
A. Son funciones del Presidente y de los representantes legales principales:
1. Representar a la Sociedad judicial y extrajudicialmente.
2. Ejecutar los acuerdos de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva.
135
3. Nombrar y remover empleados, así como fijar atribuciones y sueldos, según la estructura administrativa y velar por
el estricto cumplimiento de los deberes inherentes a dichos empleados.
4. Constituir apoderados judiciales y extrajudiciales y delegarles determinadas funciones, dentro del límite legal.
5. Ejecutar los actos y celebrar los contratos que tiendan a llenar los fines sociales, sometiendo previamente a la Junta
Directiva los negocios generales cuya cuantía exceda de un valor equivalente a diez mil (10.000) salarios mínimos
legales mensuales vigentes. Los actos o contratos que tengan por objeto (i) la comercialización o venta de los productos
elaborados o explotados por la Compañía, como la venta de cemento, concreto y agregados; o (ii) la comercialización
o venta de los servicios prestados por la Sociedad; o (iii) la compra de servicios o materias primas que sean necesarios
para el giro ordinario de los negocios de la Sociedad, serán sometidos previamente a la aprobación de la Junta Directiva
siempre que su cuantía supere un valor equivalente a cuarenta mil (40.000) salarios mínimos legales mensuales vigentes.
6. Presentar a la Asamblea General de Accionistas, en asocio de la Junta Directiva y previo estudio y aprobación inicial
por parte de esta última, un informe de gestión con el contenido de que dan cuenta la Ley y los estatutos, los Estados
Financieros de propósito general individuales y consolidados, el respectivo proyecto de distribución de utilidades y los
demás documentos exigidos por la Ley.
7. Cuidar de la correcta y eficaz inversión de los fondos de la Sociedad; organizar lo relativo a las prestaciones sociales
del personal al servicio de la Sociedad, y velar por el pago oportuno de éstas, y en general, dirigir y hacer que se cumplan
con eficacia las labores y actividades relativas al objeto social.
8. Presentar, en caso de existir grupo empresarial un informe especial en el que se expresará la intensidad de las
relaciones económicas existentes entre la controlante o sus filiales o subsidiarias con la respectiva Sociedad controlada.
9. En caso de existir el propósito de aumentar el capital autorizado o disminuir el suscrito, elaborar un informe sobre
los motivos de dicha propuesta y dejarlo a disposición de los Accionistas durante el término de la convocatoria.
10. Cumplir y hacer cumplir el Código de Buen Gobierno.
11. Suministrar al mercado información oportuna, completa y veraz sobre la situación financiera y sobre los riesgos
inherentes a la actividad de la sociedad.
B. Son funciones de los Representantes Legales de Asuntos Judiciales y Administrativos:
1. Representar a la Sociedad judicial y extrajudicialmente.
2. Adelantar todo tipo de trámites ante las autoridades públicas.
3. Representar a la Sociedad en audiencias judiciales, conciliar, transigir y desistir.
4. Constituir apoderados judiciales y extrajudiciales y delegarles determinadas funciones, dentro del límite legal.
C. Son funciones de los Representantes Legales de Asuntos Laborales:
1. Representar a la Sociedad judicial y extrajudicialmente en trámites y procesos laborales.
2. Adelantar todo tipo de trámites ante las autoridades que tengan relación directa con las relaciones laborales de la
Sociedad.
3. Representar a la Sociedad en audiencias judiciales de procesos laborales, conciliar, transigir y desistir.
4. Constituir apoderados judiciales y extrajudiciales para temas exclusivamente de índole laboral.
Parágrafo Primero: Las facultades de los Representantes Legales para Asuntos Judiciales y Administrativos están
limitadas a procesos o trámites cuya cuantía sea igual o inferior a 5.000 salarios mínimos mensuales legales vigentes.
Parágrafo Segundo: Las facultades de los Representantes Legales para Asuntos Laborales están limitadas a procesos o
trámites cuya cuantía sea igual o inferior a 2.000 salarios mínimos mensuales legales vigentes.
Artículo 55.- Es obligación de los representantes legales dar un tratamiento justo e igualitario a todos los accionistas e
inversionistas de la compañía.
136
Se prohíbe al Presidente y a los demás representantes legales estar presentes en el momento en que la Junta se proponga
decidir sobre su elección, reelección, remoción o fijar su remuneración.
CAPITULO XI Revisoría Fiscal
Artículo 56.- La Sociedad tendrá un Revisor Fiscal, nombrado por la Asamblea General de Accionistas para el mismo
periodo de la Junta Directiva, reelegible conforme a lo establecido en el Código de Buen Gobierno. La designación de
Revisor Fiscal de la Sociedad recaerá en una firma de primer nivel que cumpla con los requisitos que se establezcan en
el Código de Buen Gobierno. La firma de Revisoría Fiscal quién designará a las personas naturales que actuaran como
Revisor Fiscal Principal pudiendo nombrar hasta cuatro Revisores Suplentes.
La elección de Revisor Fiscal se llevará a cabo con base en una evaluación objetiva y con total transparencia para lo
cual en el Código de Buen Gobierno regulará el procedimiento aplicable a tal elección.
Parágrafo - El Revisor Fiscal es removible en cualquier tiempo por la Asamblea General de Accionistas, sin que sea
necesario expresar el motivo. El Revisor Fiscal no podrá encontrarse en alguna de las incompatibilidades previstas por
la Ley.
Artículo 57.- Son funciones del Revisor Fiscal:
1. Cerciorarse de que las operaciones se celebren o cumplan por cuenta de la Sociedad se ajuste a las prescripciones de
estos estatutos, a las decisiones de la Asamblea General y de la Junta Directiva.
2. Dar cuenta oportuna, por escrito a la Asamblea, Junta Directiva, al Presidente o a quienes sean titulares de cualquier
tipo de título emitido por la compañía, según los casos, de las irregularidades que ocurra en el funcionamiento de la
Sociedad y en el desarrollo de sus negocios.
3. Colaborar con las entidades gubernamentales que ejerzan la inspección y vigilancia de la Sociedad, y rendir los
informes a que haya lugar o le sean solicitados.
4. Velar porque la contabilidad de la Sociedad se lleve regularmente, así como las actas de las reuniones de la Asamblea,
la Junta Directiva y porque se conserven debidamente la correspondencia de la Sociedad y los comprobantes de las
cuentas, impartiendo las instrucciones necesarias para tales fines.
5. Inspeccionar asiduamente los bienes de la Sociedad y procurar se tomen en forma oportuna las medidas de
conservación o seguridad de los mismos y de los que ella tenga en custodia o cualquier otro título.
6. Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes que sean necesarios para establecer un
control permanente sobre los valores sociales.
7. Autorizar con su firma cualquier estado financiero que se haga con su dictamen o informe correspondiente.
8. Convocar a la Asamblea General de Accionistas a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue necesario.
9. Cumplir las demás funciones que le señale la Ley o los Estatutos y las que, siendo compatibles con las anteriores, le
encomiende la Asamblea.
CAPITULO XII Comité de Auditoria, Finanzas y Riesgos
Artículo 58.- Con el propósito de que preste apoyo a la labor de la Junta Directiva existirá un Comité de Auditoria y
Finanzas. Este comité estará conformado por tres (3) miembros de la Junta Directiva, dos (2) de los cuales deberán ser
miembros independientes. Los miembros del Comité serán designados por la misma Junta.
Actuará como secretario de este Comité, el Secretario General de la compañía o la persona que éste designe la cual en
todo caso deberá ser un empleado de la Compañía. Igualmente, harán parte del Comité el Presidente de la Sociedad, el
Vicepresidente Financiero y la Auditoria Interna.
Artículo 59.- El Comité se crea con el fin de apoyar a la Junta Directiva en la supervisión de la efectividad del sistema
de control interno, para la toma de decisiones en relación con el control y el mejoramiento de la actividad de la compañía,
sus administradores y directores.
137
El Comité ordena y vigila que los procedimientos de control interno se ajusten a las necesidades, objetivos, metas y
estrategias determinadas por la Sociedad, y que dichos procedimientos se enmarquen dentro de los objetivos del control
interno, tales como: eficiencia y efectividad en las operaciones, suficiencia y confiabilidad en la información financiera.
Parágrafo primero.- El Comité no sustituye las funciones de la Junta Directiva ni de la Administración sobre la
supervisión y ejecución del sistema de control interno de la Sociedad.
Parágrafo segundo.- A las reuniones del Comité podrá ser citado cualquier funcionario de la compañía y el Revisor
Fiscal.
Artículo 60.- Las siguientes son las principales funciones que cumple el Comité de Auditoria y Finanzas:
1. Servir de apoyo a la Junta Directiva en la toma de decisiones atinentes al control y su mejoramiento.
2. Supervisar la estructura del control interno de la compañía, de forma tal que se pueda establecer si los procedimientos
diseñados protegen razonablemente los activos de la entidad y si existen controles para verificar que las transacciones
estén siendo adecuadamente autorizadas y registradas.
3. Supervisar las funciones y actividades de auditoria interna, con el objeto de determinar su independencia en relación
con las actividades que auditan y verificar que el alcance de sus labores satisfacen las necesidades de la entidad.
4. Velar por la transparencia de la información financiera que prepara la entidad y su apropiada revelación. Para ello
deberá vigilar que existan los controles necesarios y los instrumentos adecuados para verificar que los estados
financieros revelen la situación de la empresa y el valor de sus activos.
5. Evaluar los informes de control interno practicados por la Auditoria Interna y la Revisoría Fiscal, verificando que la
administración haya atendido sus sugerencias y recomendaciones.
6. Solicitar los informes que considere convenientes para el adecuado desarrollo de sus funciones.
7. Evaluar constantemente los procedimientos establecidos para determinar la suficiencia del control interno.
8. Los informes y observaciones que haga el Comité y que quedan consignados en actas, serán presentados a la Junta
Directiva, como mínimo una (1) vez al año, o con una frecuencia menor si esta lo solicita.
9. Cuando se detecten situaciones que revistan importancia significativa, el Comité deberá remitir un informe especial
a la Presidencia de la Compañía.
10. El Comité de Auditoria, para su gestión, deberá conocer y/o evaluar cuando menos el siguiente material documental:
El borrador de los estados financieros de la compañía.
El informe de los estados financieros dictaminados por el Revisor Fiscal.
Los informes de control interno emitidos por el Revisor Fiscal y/o las cartas de recomendaciones u observaciones
emitidas por los mismos, así como por la Auditoria Interna, si fuere el caso.
El plan anual de la Auditoria Interna y de la Revisoría Fiscal.
Los oficios de observaciones que remitan las autoridades a la compañía como consecuencia de deficiencias detectadas.
CAPITULO XIII Secretaría
Artículo 61.- La Sociedad tendrá un Secretario General que actuará como Secretario de la Asamblea General de
Accionistas y la Junta Directiva. Sus deberes y atribuciones serán los que se indiquen en el Reglamento de
Funcionamiento de la Junta Directiva.
El Secretario General será un empleado de alto nivel de la Sociedad y será designado por la Junta Directiva a propuesta
del Presidente de la Sociedad y previo concepto del Comité de Nombramientos y Remuneraciones.
CAPITULO XIV Estados Financieros, Utilidades y Reservas
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Artículo 62 - Al fin de cada Ejercicio Social y por lo menos una vez al año, el 31 de diciembre la Sociedad cortará sus
cuentas y preparará y difundirá Estados Financieros y de propósito General, individuales y Consolidados, debidamente
certificados. Tales Estados se difundirán junto con la opinión profesional correspondiente.
Parágrafo – Dentro de los cinco primeros días hábiles de cada mes se elaborarán los Estados Financieros de Prueba del
mes inmediatamente anterior.
Artículo 63 - La reserva legal se formará con el diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas obtenidas en cada
ejercicio, hasta completar como mínimo el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito. Cuando esta reserva llegue
al mencionado porcentaje la Sociedad no tendrá obligación de continuar llevando a esta cuenta el diez por ciento (10%)
de las utilidades líquidas. Pero si disminuyere, volverá a apropiarse el mismo diez por ciento de tales utilidades hasta
cuando la reserva llegue al límite fijado. Fuera de la reserva legal, la Asamblea podrá crear otras eventuales o especiales
y disponer que de las utilidades líquidas se destine parte para obras de beneficencia, civismo o educación.
Parágrafo - Efectuada la reserva legal y las demás que la Asamblea disponga, si esta última ordenare reparto de utilidades
líquidas entre los Accionistas, tal distribución se hará en los términos de ley y en aquellos aprobados por la Asamblea
para las distintas clases de acciones. La Asamblea podrá disponer que se repartan utilidades liquidas que tengan distinto
tratamiento fiscal y determinar la forma en que dichas utilidades se repartan entre los Accionistas. En todo caso, para
cada acción ordinaria, nominativa y de capital el dividendo será de idéntica cuantía.
Artículo 64 - La Sociedad no podrá pagar dividendos sino tomándolos del beneficio líquido establecido por los Estados
Financieros aprobados por la Asamblea. La fijación de dividendos sólo se hará después de la deducción para reserva
legal, si fuere necesaria de acuerdo con el artículo anterior, y de creadas o incrementadas las reservas que determinare
la misma Asamblea.
Artículo 65 - La Sociedad no reconocerá intereses por los dividendos que no fueren reclamados oportunamente, los
cuales se dejarán en la caja social, en depósito disponible, a la orden del interesado.
Artículo 66 - Los Accionistas no estarán obligados a devolver a la Sociedad las cantidades que hubieren recibido de
buena fe a título de dividendos de acuerdo con lo decretado por la Asamblea, salvo cuando por error la Sociedad hubiere
pagado a algún Accionista una suma superior a la cuantía exacta que le corresponda por cada acción suscrita, de acuerdo
con dicho decreto.
CAPITULO XV Disolución y liquidación de la Sociedad
Artículo 67 - La Sociedad se disolverá:
1. Por la expiración del plazo señalado como término de duración, si antes no hubiere sido prorrogado legalmente.
2. Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de la misma o por la extinción de la cosa o
cosas cuya explotación constituyen su objeto.
3. Por reducción del número de asociados a menos del requerido en la Ley para su funcionamiento.
4. Por la apertura de liquidación obligatoria de conformidad a la Ley.
5. Por resolverlo la Asamblea General de Accionistas con el voto exigido para las reformas estatutarias.
6. Por decisión de autoridad competente, en los casos expresamente previstos en las Leyes.
7. Cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del 50% del capital suscrito.
8. Cuando el 95% o más de las acciones suscritas llegue a pertenecer a un solo Accionista.
9. Por cualquiera otro causal señalada expresamente en la Ley.
Parágrafo - Cuando la naturaleza de la causal lo permita, podrán los asociados evitar la disolución de la Sociedad,
adoptando las modificaciones que sean del caso, de conformidad con la ley.
Artículo 68 - Solemnizado el acuerdo de disolución, se procederá a la liquidación del patrimonio social, entregando a
los Accionistas, una vez pagado el pasivo externo, o antes si la Ley lo permite, la cantidad que les corresponda por
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reembolso en dinero de sus aportes, entrega que se hará simultáneamente para todos ellos y en proporción a las acciones
de que sean dueños, salvo pacto de privilegio.
Harán la liquidación la persona o personas a quienes la Asamblea designe por mayoría de las acciones presentes en la
reunión.
La Asamblea puede nombrar varios liquidadores y cada uno de ellos deberá tener un suplente.
Estos nombramientos se inscribirán en el registro mercantil del domicilio social y de las sucursales y solo a partir de la
fecha del registro tendrán los nombrados las facultades y obligaciones de los liquidadores.
Si los liquidadores fueren varios, éstos actuarán de consuno, a menos que la Asamblea disponga lo contrario; en el
primer caso, toda discrepancia entre ellos será dirimida por la Asamblea con el voto de la mayoría absoluta de las
acciones representadas.
Mientras no se haga y se registre el nombramiento de liquidador o liquidadores, tendrá el carácter de tal quien fuere
Presidente de la Sociedad a la fecha de la disolución; en ese evento, serán suplentes del liquidador los suplentes del
Presidente.
Lo anterior no obsta para que, si una vez agotados todos los medios sobre nombramiento de liquidador, éste no se logra,
pueda cualquier asociado solicitar su designación a la autoridad competente.
Parágrafo - Si un número plural de Accionistas que represente más del 60% de las acciones suscritas así lo acordare,
podrán ser distribuidos en especie los bienes de la Sociedad, según su valor comercial en el momento de verificarse la
liquidación, el cual será fijado por un perito nombrado por la Asamblea con el mismo quórum decisorio indicado en
este parágrafo.
La distribución en especie no podrá hacerse antes del pago del pasivo externo, salvo cuando las Leyes lo permitan.
Artículo 69 - Durante el período de liquidación funcionará la Asamblea General de Accionistas y ejercerá todas las
funciones compatibles con dicho período, especialmente las de nombrar y remover libremente al liquidador o
liquidadores. También podrá funcionar la Junta Directiva, si así lo resolviere expresamente la asamblea, pero sus
funciones se limitarán a servir de órgano consultivo del liquidador o liquidadores, sin que sus opiniones sean
obligatorias.
Artículo 70 - En el período de la liquidación todos los Accionistas tendrán derecho a consultar los libros de contabilidad,
los comprobantes y papeles anexos, menos los que contengan secretos industriales. En ningún caso los libros y papeles
podrán ser retirados de las oficinas.
Artículo 71 - La Asamblea General de Accionistas exigirá la cuenta de administración al Presidente, a los miembros de
la Junta Directiva, a los liquidadores y a cualquier persona que manejare o hubiese manejado intereses de la Sociedad.
A la Asamblea corresponde examinar dichas cuentas, fenecerlas, exigir las responsabilidades consiguientes, inclusive
por medio de apoderados, y resolver cuándo queda definitivamente clausurada la liquidación.
CAPITULO XVI Cláusula Compromisoria
Artículo 72 - Las diferencias que se presenten entre los Accionistas y la Sociedad o entre ellos mismos por la calidad
de Accionistas, durante el contrato social, al tiempo de disolverse la Sociedad o en el período de la liquidación serán
dirimidas por un tribunal de arbitramento conformado por tres árbitros, designado por el Centro de Conciliación,
Arbitraje y Amigable composición de la Cámara de Comercio de Medellín para Antioquia, el cual funcionará en las
instalaciones de dicho Centro, decidirá en derecho y se regirá por las disposiciones vigentes sobre la materia.
CAPITULO XVII Disposiciones Varias
Artículo 73 - Los administradores de la sociedad no podrán ni por sí, ni por interpuesta persona, enajenar o adquirir
acciones de la sociedad mientras estén en ejercicio de sus cargos, sino cuando se trate de operaciones ajenas a motivos
de especulación y con autorización de la junta directiva, otorgada con el voto favorable de al menos tres de sus
miembros, excluido el del solicitante.
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Cuando venciere un período y no se hubiere hecho la designación correspondiente, aquel se entenderá prorrogado hasta
que ésta se haga.
Artículo 74 - Salvo que se exprese otra cosa al hacer la respectiva elección, los períodos de Junta Directiva, de Revisor
Fiscal, y en general los que se contemplen en los estatutos, comenzarán el lunes siguiente a la elección. Si ésta se hiciere
cuando ya el período estuviere en curso se entenderá hecha para el resto del mismo.
Artículo 75 - En todo lo no previsto por los presentes estatutos se aplicarán las normas de la Ley colombiana, las cuales
servirán también para resolver las dudas, contradicciones, incompatibilidades y vacíos que se observen en ellos.
Artículo 76 - Es prohibido a toda persona vinculada a la Sociedad, que posea informaciones de ella, revelarlas a otras
personas, estén o no vinculadas a la Sociedad, a no ser que para ello obtenga previa autorización escrita bien sea de la
Junta Directiva o del Presidente de la Sociedad.
Los Accionistas tendrán el derecho de inspección o vigilancia consagrado en la Ley, en la forma y oportunidad que esta
determina. En ningún caso este derecho se extenderá a los documentos que versen sobre secretos industriales o cuando
se trate de datos que de ser divulgados, puedan ser utilizados en detrimento de la Sociedad.
Las controversias que se susciten en relación con el derecho de inspección serán resueltas por la Superintendencia
Financiera. En caso de que esta autoridad considere que hay lugar al suministro de información, impartirá la orden
respectiva.
Los administradores que impidieren el ejercicio de este derecho o el Revisor Fiscal que conociendo de aquel
incumplimiento se abstuviere de denunciarlo oportunamente, incurrirán en causal de remoción. La medida deberá
hacerse efectiva por la persona u órgano jerárquicamente superior al administrador de que se trate, o por la Asamblea
General de Accionistas en caso de ser el Revisor Fiscal, o en subsidio por la Superintendencia Financiera.
Artículo 77 - El Representante Legal, el liquidador, el factor, los miembros de la Junta Directiva, y quienes de acuerdo
con la Ley ejerzan funciones de administradores, deberán rendir cuentas comprobadas de su gestión en los siguientes
casos: al final de cada ejercicio, dentro del mes siguiente a la fecha en la que se retiren de su cargo, y cuando lo exija la
persona u órgano jerárquicamente superior al administrador de que se trate. Para tal efecto
presentarán los Estados Financieros pertinentes, junto con un informe de gestión. La aprobación de las cuentas no
exonerará de responsabilidad a los administradores, representantes legales, contadores públicos, empleados asesores o
revisores fiscales.
Artículo 78 - Prohíbase a Cementos Argos S.A constituirse garante de obligaciones de terceros y caucionar con bienes
sociales obligaciones distintas de las suyas propias, salvo que se trate de garantizar o caucionar obligaciones contraídas
por Compañía de Cemento Argos S.A., como matriz, o por compañías en las cuales Compañía Cemento Argos S.A. o
Cementos Argos S.A. sean propietarias, conjunta o separadamente, directa o indirectamente, del cincuenta por ciento
(50%) o más de las acciones, o sobre las cuales hayan declarado situación de control, siempre que así lo resuelva la
Junta Directiva por unanimidad de votos presentes en la reunión.
Artículo 79.- En el evento que durante la vida de la Compañía lleguen a presentarse conflictos de interés, para la solución
de los mismos se dará estricto cumplimiento a los siguientes principios:
a) Cuando entren en contraposición el interés de la Sociedad y el de sus accionistas, administradores o el de un tercero
vinculado a ella, siempre se preferirá el interés de la Sociedad.
b) Cuando entren en contraposición el interés de los accionistas y el de sus administradores o el de un tercero vinculado
a ella, siempre se preferirá el interés de los accionistas.
La prevención y solución de conflictos de interés se efectuará conforme a lo que sobre el particular se establece en el
Código de Buen Gobierno.
Articulo 80.- La Sociedad, administradores y empleados de la Sociedad se obligan a cumplir y hacer cumplir lo
establecido en el Código de Buen Gobierno que apruebe la Junta Directiva así como en las políticas y procedimientos
internos que adopten los diferentes órganos de gobierno de la Sociedad.
* Conglomerado: Conjunto de empresas integradas en situaciones de control y/o grupo empresarial.
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ESTATUTOS SOCIALES
BBVA Colombia
CAPÍTULO I. NOMBRE, NACIONALIDAD, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN
ARTÍCULO 1.- DENOMINACIÓN. El Banco Ganadero S.A., constituido por escritura pública número 1160 del 17 de
abril de 1956, otorgada en la Notaría 3 de Bogotá, en adelante se denominará BANCO BILBAO VIZCAYA
ARGENTARIA COLOMBIA S.A., pudiendo utilizar indistintamente, para todos los efectos legales, el nombre BBVA
COLOMBIA; (en adelante “BBVA Colombia”, el “Banco” o la “Entidad”).
ARTÍCULO 2.- CLASE. El Banco es una sociedad comercial por acciones, de la especie anónima, de nacionalidad
colombiana.
ARTÍCULO 3.- DOMICILIO. El domicilio principal del Banco es la ciudad de Bogotá, Distrito Capital, y en ella tendrá
la sede de su administración social, pudiendo crear sucursales y agencias en otros lugares dentro y fuera del país.
ARTÍCULO 4.- OBJETO SOCIAL. Constituye el objeto principal del Banco, la celebración y ejecución de todas las
operaciones, actos y contratos propios de los establecimientos bancarios, con sujeción a las disposiciones legales.
ARTÍCULO 5. DURACIÓN. La duración del Banco será hasta el día 31 de diciembre del año 2099, pero por decisión
de su Asamblea General de Accionistas, con el lleno de formalidades legales y estatutarias, podrá prorrogar el término
de su duración antes de la fecha de vencimiento.
CAPÍTULO II. CAPITAL, ACCIONES Y ACCIONISTAS.
ARTÍCULO 6.- CAPITAL AUTORIZADO. El capital autorizado del Banco es SEISCIENTOS CUARENTA Y
CINCO MIL MILLONES DE PESOS ($645.000'000.000,00) MONEDA LEGAL COLOMBIANA dividido en
CIENTO TRES MIL TRESCIENTOS SESENTA Y CINCO MILLONES TRESCIENTOS OCHENTA Y CUATRO
MIL SEISCIENTOS QUINCE (103.365.384.615) acciones, de valor nominal de SEIS PESOS CON VEINTICUATRO
CENTAVOS ($6.24) cada una.
PARÁGRAFO.- El capital suscrito pagado estará dividido en acciones nominativas ordinarias y en acciones con
dividendo preferencial sin derecho a voto. Estas últimas no podrán representar más del 50% del capital suscrito.
ARTÍCULO 7.- ACCIONES EN RESERVA. Las acciones no suscritas y las provenientes de todo aumento de capital,
quedan a disposición de la Junta Directiva para ser emitidas y ofrecidas en la oportunidad que ella juzgue conveniente.
En todo reglamento de colocación de acciones nominativas ordinarias, la Junta Directiva dispondrá que las acciones
emitidas se ofrezcan en primer término a los accionistas que posean tal calidad, salvo que la Asamblea General de
Accionistas, con la mayoría del 70% de las acciones presentes en la reunión, acuerde que dicha emisión no se sujetará
al derecho de preferencia. En el reglamento de colocación de acciones con dividendo preferencial y sin derecho de voto
que expida la Junta Directiva, en el evento que tal expedición haya sido delegada por la Asamblea General de
Accionistas, las acciones emitidas deberán ofrecerse en primer término a los titulares de éstas acciones. La Junta
Directiva podrá dar preferencia en la emisión de acciones ordinarias, a quienes posean acciones preferenciales, y en tal
evento, no será indispensable emitir acciones preferenciales.
ARTÍCULO 8.- ACCIONES CON DIVIDENDO MINIMO PREFERENCIAL Y SIN DERECHO DE VOTO. Las
acciones con dividendo preferencial y sin derecho de voto devengarán un dividendo mínimo preferencial que se fijará
en el respectivo reglamento de suscripción de acciones preferenciales. En todo caso, el dividendo mínimo preferencial
no podrá ser inferior al dividendo decretado para las acciones ordinarias. PARÁGRAFO.- Las acciones con dividendo
preferencial y sin derecho de voto emitidas hasta 1996, continuarán devengando un dividendo mínimo preferencial
equivalente al 5% anual sobre el precio de suscripción de cada acción.
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ARTÍCULO 9.- TÍTULO DE ACCIONES. El Banco entregará a cada suscriptor de acciones el título o títulos
representativos de las mismas con la firma del representante legal y del secretario general y con las indicaciones
previstas en la ley.
PARÁGRAFO PRIMERO.- El Banco expedirá duplicados de los títulos a los Accionistas que aparezcan inscritos en el
Libro de Registro de Accionistas, en los eventos de hurto, pérdida o deterioro, previa autorización del Área Jurídica del
Banco.
PARÁGRAFO SEGUNDO.- En el evento que la sociedad decida desmaterializar sus acciones, las mismas estarán
representadas por un macrotítulo, el cual se mantendrá en custodia y su administración se efectuará por el Depósito
Central de valores, quien realizará las anotaciones de los suscriptores del mismo y llevará la teneduría del Libro de
Accionistas. Los Accionistas podrán solicitar un certificado a través de su depositante directo, que los legitime para el
ejercicio de los derechos inherentes a su calidad. En caso de que las acciones circulen desmaterializadas y se presente
el hurto o pérdida de una constancia o certificado de depósito, el accionista podrá solicitar una nueva constancia o
ARTÍCULO 10.- CARACTERÍSTICAS Y NEGOCIABILIDAD DE LAS ACCIONES. Las acciones en que se divide
el capital de la sociedad son nominativas y circularán en forma desmaterializada o materializada según decida la Junta
Directiva. Las acciones serán libremente negociables, pero para que su transferencia produzca efecto respecto del Banco
y de terceros, será necesaria su inscripción en el Libro de Registro de Accionistas, mediante orden escrita del enajenante.
Esta orden podrá darse mediante orden de traspaso o en forma de endoso hecho sobre el título respectivo.
PARÁGRAFO.- La sociedad podrá delegar la teneduría del Libro de Registro de Accionistas en un depósito central de
valores. Cuando las acciones sean desmaterializadas, bastará con la notación en cuenta y el registro en el Libro de
Registro de Accionistas para que el nuevo titular ejerza sus derechos, los cuales acreditará mediante certificación
expedida por el depósito central de valores.
ARTÍCULO 11.- DERECHOS DEL ACCIONISTA. Las acciones confieren a sus titulares la totalidad de los derechos
inherentes a la calidad de Accionistas, conforme a la ley, a estos estatutos y a las políticas de Gobierno Corporativo
adoptadas por la Entidad, para garantizar un trato equitativo a todos los accionistas.
ARTÍCULO 12.- VOTACIONES. En las decisiones de la Asamblea General en sus sesiones ordinarias y
extraordinarias, cada accionista tendrá tantos votos cuantas acciones ordinarias posea o represente con sujeción a lo
dispuesto en estos estatutos. Las acciones con dividendo preferencial sin derecho de voto no conferirán a su titular el
derecho de participar en las asambleas de accionistas y votar en ellas salvo en los casos que establezca la ley.
PARÁGRAFO.- INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES. Las acciones serán indivisibles y, en consecuencia, cuando
por cualquier causa legal o convencional una acción pertenezca a varias personas, éstas deberán designar un
representante común y único que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de accionistas. A falta de acuerdo, el
juez del domicilio social designará al representante de tales acciones a petición de cualquier interesado.
CAPÍTULO III. ÓRGANOS DE DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN
ARTÍCULO 13.- ÓRGANOS DE DIRECCIÓN, ADMINISTRACIÓN Y PRESIDENCIA EJECUTIVA.- La dirección
y administración del Banco estará a cargo de los siguientes órganos: 1. La Asamblea General de Accionistas; 2. La Junta
Directiva; y 3. Los Comités de apoyo a la Junta Directiva, tales como Auditoria, Riesgos, Buen Gobierno,
Nombramientos y Remuneraciones y cualquier otro que determine la ley o se considere conveniente crear; su
funcionamiento se encuentra regulado en la Ley, el Reglamento de la Junta Directiva y el respectivo reglamento interno
del Comité. Adicionalmente, el Banco cuenta con un Presidente Ejecutivo y los Representantes Legales designados por
la Junta Directiva.
Cada uno de estos órganos tendrá las funciones y atribuciones establecidas en la regulación legal vigente y en los
presentes estatutos.
PARÁGRAFO.- CUMPLIMIENTO DEL CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO. Las mejores prácticas y recomendaciones
que voluntariamente adopte BBVA Colombia, serán de obligatorio cumplimiento para el Banco, sus administradores,
empleados y demás funcionarios de la Entidad.
ARTÍCULO 14.- ASAMBLEA GENERAL. La Asamblea General del Banco estará constituida por los accionistas o
sus representantes reunidos con el quórum y en las condiciones previstas en la ley y en estos estatutos.
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ARTÍCULO 15.- PRESIDENCIA Y SECRETARIO DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS. La

Asamblea General estará presidida por el Presidente de la Junta Directiva y, en su defecto o ausencia, por uno de los
Vicepresidentes de la Junta o por uno de los restantes miembros de la Junta Directiva y, en el último término, por el
accionista que designe la Asamblea. Así mismo, actuará como Secretario de la Asamblea General de Accionistas el
Secretario de la Junta Directiva, o en su defecto o ausencia, el designado por el Presidente de la Asamblea para
sustituirle.
ARTÍCULO 16.- CLASES DE REUNIONES. Las reuniones de la Asamblea General serán ordinarias y extraordinarias.
Las ordinarias se verificarán dentro de los tres primeros meses de cada año en el domicilio principal del Banco, el día,
a la hora y en el lugar indicados en la convocatoria. Las reuniones extraordinarias se verificarán en la época que el
Banco lo juzgue necesario, por convocatoria hecha por la Junta Directiva, o por el Presidente Ejecutivo, o por el
Presidente de la Junta Directiva, o por el Revisor Fiscal. Además, cualquiera de los órganos anteriores deberá convocar
la Asamblea a reuniones extraordinarias cuando lo solicite un número singular o plural de Accionistas, en los términos
del Artículo 71 de los presentes estatutos.
No obstante, podrá reunirse sin previa convocatoria y en cualquier sitio cuando estuviere representada la totalidad de
acciones suscritas.
PARÁGRAFO PRIMERO. Si la Asamblea Ordinaria no fuere convocada oportunamente, se reunirá por derecho propio
el primer día hábil del mes de abril a las 10: 00 a.m., en las oficinas del domicilio principal donde funciona la
administración del Banco.
PARÁGRAFO SEGUNDO. El Superintendente Financiero también podrá ordenar la convocatoria de la Asamblea a
reuniones extraordinarias o hacerla directamente en los siguientes casos:
1. Cuando no se hubiere reunido en las oportunidades señaladas por la ley o por los estatutos.
2. Cuando se hubieren cometido irregularidades graves en la administración que deban ser conocidas o subsanadas por
la Asamblea. La orden de convocar la Asamblea será cumplida por el representante legal o por el revisor fiscal.
3. Por solicitud de un número singular o plural de Accionistas que represente, por lo menos, el cinco por ciento del
capital suscrito.
ARTÍCULO 17.- CONVOCATORIA. La convocatoria para la Asamblea Ordinaria se hará, cuando menos, con treinta
(30) días comunes de anticipación, y para las asambleas extraordinarias se hará con quince (15) días comunes de
antelación a la reunión. Lo anterior sin perjuicio de los términos legales establecidos para los casos de fusión, escisión
y demás casos de reorganizaciones empresariales.
PARÁGRAFO PRIMERO.- AVISO. La convocatoria a los Accionistas se hará mediante un (1) aviso publicado en uno
o más diarios de circulación nacional en el domicilio social y se comunicará a través de la página Web del Banco, junto
con la información que se considere necesaria para el desarrollo de la Asamblea. En el aviso de convocatoria para las
reuniones extraordinarias se especificarán los asuntos sobre los que se deliberará y decidirá, sin que puedan tratarse
temas distintos a menos que así lo disponga la mayoría de las acciones representadas una vez agotado el orden del día.
En todo caso la Asamblea podrá remover a los administradores y demás funcionarios.
PARÁGRAFO SEGUNDO.- INCLUSIÓN DE TEMAS EN EL ORDEN DEL DÍA. Los accionistas que representen
por lo menos el 4% de las acciones suscritas tienen derecho de solicitar a la Junta Directiva que se publique un
complemento a la convocatoria de una reunión ordinaria de Asamblea General de Accionistas incluyendo uno o más
puntos en el orden del día de la convocatoria, siempre que los nuevos puntos sean razonables y vayan acompañados de
una
justificación. También tendrán derecho a presentar propuestas de Acuerdo fundamentadas sobre asuntos ya incluidos o
que deban incluirse en el orden del día de la Convocatoria. Estas solicitudes deben realizarse dentro de los cinco (5)
días siguientes a la publicación de la convocatoria. El Banco, a través del Reglamento de Asamblea de Accionistas,
establecerá el procedimiento para presentar dichas solicitudes.
ARTÍCULO 18.- QUÓRUM DELIBERATIVO. En las reuniones de la Asamblea General constituirá quórum
deliberativo un número plural de accionistas que represente por lo menos la mitad más uno de las acciones suscritas. Si
transcurrida la hora mencionada en la convocatoria no se hubieren reunido los Accionistas que representen el porcentaje
de acciones antes señalados se aguardarán dos (2) horas y si transcurrido este término no se hubiere completado dicha
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mayoría se convocará a una nueva reunión. La nueva reunión no podrá verificarse antes de diez (10) días hábiles ni
después de treinta (30) días hábiles contados desde la fecha de la primera reunión. Para este efecto aquellos poderes que
hubieren sido otorgados para la primera reunión, conservarán su vigencia para la siguiente, excepto los casos de
revocatoria. En esta segunda reunión la Asamblea, sesionará y decidirá válidamente con un número plural de accionistas
cualquiera que sea el número de acciones representadas.
ARTÍCULO 19.- QUÓRUM DECISORIO. Las decisiones de la Asamblea General se adoptarán por un número plural
de accionistas que represente la mayoría de las acciones presentes en la reunión, salvo los casos en que la ley requiera
una mayoría superior o calificada.
ARTÍCULO 20.- REFORMA DE ESTATUTOS. Las reformas de los estatutos se harán en una (1) sola reunión ordinaria
o extraordinaria con el voto favorable de un número plural de Accionistas que represente, por lo menos, la mayoría de
las acciones representadas en la reunión.
ARTÍCULO 21.- REPRESENTACIÓN DE ACCIONISTAS. Todo accionista podrá hacerse representar en las
reuniones de la Asamblea General, mediante poder otorgado por escrito en el que se indique el nombre del apoderado,
la persona en quien éste pueda sustituirlo y la fecha de la reunión o reuniones para las cuales sea conferido. Se entiende
que el poder conferido para una reunión es válido para el número de sesiones de la Asamblea correspondiente a la misma
reunión. La presentación de los poderes se hará ante la Secretaría General del Banco con una anticipación no inferior a
dos (2) días hábiles y hasta la hora fijada en el aviso de convocatoria. Se entenderá para estos efectos que los sábados
no son días hábiles.
PARÁGRAFO PRIMERO.- Los mandantes y mandatarios se identificarán conforme a las previsiones legales.
ARTÍCULO 22.- PROHIBICIÓN A LA REPRESENTACIÓN. Salvo los casos de representación legal, los
administradores y empleados del Banco no podrían representar en las reuniones de la Asamblea General de Accionistas,
acciones distintas de las propias mientras estén en ejercicio de sus cargos, ni sustituir los poderes que se les confieran.
Tampoco podrán votar los balances y cuentas de fin de ejercicio ni las de la liquidación.
PARÁGRAFO.- Ningún funcionario del Banco podrá por sí o por interpuesta persona solicitar o recoger poderes para
las reuniones ordinarias o extraordinarias de la Asamblea General de Accionistas, ni recomendar o inducir mediante
cualquier procedimiento para que se otorguen a favor de determinados candidatos.
ARTÍCULO 23.- SECRETARIA. La Asamblea General tendrá por Secretario al del Banco y, en su defecto, el que
designe el Presidente de ella.
ARTÍCULO 24.- ACTAS DE LA ASAMBLEA. Todas las reuniones, resoluciones, elecciones y demás trabajos de la
Asamblea General se harán constar en un Libro de Actas debidamente registrado y que autorizarán con sus firmas el
Presidente de la Asamblea y su secretario, cuando sean aprobados. Las actas así autorizadas prestarán plena fe sobre su
contenido. El Revisor Fiscal enviará a la Superintendencia Financiera de Colombia dentro de los quince (15) días
siguientes a la reunión, copia autorizada del acta de la respectiva Asamblea.
ARTÍCULO 25.- FUNCIONES DE LA ASAMBLEA. Serán funciones exclusivas e indelegables de la Asamblea: 1.
Elegir para períodos de dos (2) años a los miembros de la Junta Directiva, para lo cual se procederá a aplicar el cociente
electoral, también podrá reelegirlos o removerlos libremente, así como fijar los honorarios que les corresponde. 2.
Aprobar la política general de remuneración y de sucesión de la Junta Directiva. 3. Nombrar para períodos de dos (2)
años al Revisor Fiscal y su suplente conforme a las disposiciones legales y estatutarias, reelegirlos o removerlos y
señalarle su remuneración. 4. Aprobar, anualmente, el presupuesto de funcionamiento de la Revisoría Fiscal. 5.
Reformar los estatutos con el voto favorable de la mayoría de las acciones representadas en la reunión, con la
observancia de los demás requisitos legales pertinentes. La Asamblea podrá delegar en la Junta Directiva la
modificación de los estatutos sociales única y exclusivamente en lo que se refiere a errores ortográficos, de digitación
y forma. Se podrá votar separadamente cada grupo de artículos que sean sustancialmente independientes. En todo caso
se votará en forma separada un artículo si algún accionista o grupo de accionistas, que represente al menos el 4% de las
acciones suscritas, así lo solicita durante la reunión de Asamblea, derecho que se dará a conocer previamente a los
accionistas. 6. Examinar la situación del Banco, considerar y aprobar los estados financieros y los informes explicativos
de acuerdo con la ley, así como decidir sobre la distribución de las utilidades. 7. Determinar el monto del dividendo, así
como la forma y plazo en que haya de pagarse. 8. Considerar los informes de los Administradores, del Representante
Legal y del Revisor Fiscal sobre el estado de los negocios sociales. 9. Emitir y reglamentar la colocación de acciones
con dividendo preferencial y sin derecho de voto, pudiendo delegar en la Junta Directiva la aprobación del aludido
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reglamento. 10. Ordenar las acciones de Responsabilidad que correspondan contra los Administradores, funcionarios,
Directivos y Revisor Fiscal. 11. Designar para períodos de dos (2) años al Defensor del Consumidor Financiero y su
suplente, removerlos libremente al vencimiento del período o en los casos de Ley y fijarle su remuneración, así como
efectuar las apropiaciones necesarias para el suministro del recurso humano y técnicos destinados al desempeño de las
funciones a él asignadas. 12. Adoptar las medidas que estime necesarias para garantizar la existencia y observancia del
conjunto de políticas, procedimientos y mecanismos que comprenden el sistema de Gobierno Corporativo. 13. Aprobar
la política de remuneración general de la Alta Gerencia cuando a ésta se le reconoce un componente variable en la
remuneración vinculado al valor de la acción del Banco. 14. Aprobar la adquisición, venta o gravamen de activos
estratégicos que, a juicio de la Junta Directiva, resulten esenciales para el desarrollo de la actividad o cuando, en la
práctica, estas operaciones puedan devenir en una modificación efectiva del objeto social. 15. Aprobar la fusión,
escisión, conversión, segregación o escisión impropia, cesión de activos, pasivos y contratos de una parte de ellos,
siempre y cuando se trate de operaciones estratégicas del Banco.
Además de las anteriores funciones indelegables, las Asamblea también podrá: i) Delegar en la Junta Directiva o en el
Presidente Ejecutivo, cuando lo estime conveniente y para casos concretos, alguna o algunas de sus funciones que no le
sean privativas. ii) Ejercer las demás funciones que le confieren las leyes y los estatutos como supremo órgano social.
ARTÍCULO 26.- JUNTA DIRECTIVA. La Junta Directiva del Banco se compondrá de cinco (5) miembros principales
elegidos por los accionistas con aplicación del cociente electoral. El período de los miembros de la Junta Directiva es
de dos (2) años, contados a partir de su elección.
ARTÍCULO 27.- ELECCIÓN. La elección de todos los miembros de la Junta Directiva se llevará a cabo en una sola
votación siempre y cuando las listas que se presenten consagren el número mínimo de miembros independientes exigido
por la ley. En caso contrario, se deberán llevar a cabo dos votaciones, una de ellas para elegir a los miembros
independientes y otra para la elección de los miembros restantes. Para la elección de los cinco (5) miembros de la Junta
Directiva, se aplicará el cociente electoral. Este se determinará dividiendo el número total de los votos de los accionistas
emitidos válidamente, por el de las personas que hayan de elegirse, o sea, cinco (5). El escrutinio se comenzará por la
lista que hubiere obtenido mayor número de votos y así en orden descendente. De cada lista se declararán elegidos
tantos nombres cuantas veces quepa el cociente en el número de votos emitidos por la misma y si quedaren puestos por
proveer, éstos corresponderán a los residuos más altos, escrutándolos en el mismo orden descendente. En caso de empate
de los residuos decidirá la suerte. Los votos en blanco sólo se computarán para determinar el cociente electoral. Las
personas elegidas no podrán ser reemplazadas en elecciones parciales sin proceder a una nueva elección por el mismo
sistema de cociente electoral a menos que las vacantes se provean por unanimidad.
PARÁGRAFO.- La Junta Directiva no podrá ser integrada por un número de miembros vinculados laboralmente al
Banco, que puedan conformar por sí mismos la mayoría necesaria para adoptar cualquier decisión.
ARTÍCULO 28.- SUPLENTES. Serán suplentes del Presidente de la Junta los Vicepresidentes de la misma en el orden
en que fueron elegidos; si no hay orden, por mayor antigüedad y si fuere la misma por el mayor de edad.
ARTÍCULO 29.- POSESIÓN. Antes de entrar a ejercer el cargo de miembros de la Junta Directiva, las personas elegidas
prestarán el juramento y la declaración prevista en la ley.
ARTÍCULO 30.- PERMANENCIA DE LOS DIRECTORES. Los directores deberán permanecer en su cargo hasta la
reunión anual de accionistas en la cual haya de elegirse nueva Junta Directiva y los sucesores de ellos sean elegidos y
declarados hábiles para ocupar el cargo, salvo que antes de esto sean aquellos removidos o inhabilitados.
ARTÍCULO 31.- IMPEDIMENTOS. La Junta Directiva no podrá estar integrada por una mayoría cualquiera formada
por personas ligadas entre sí por el matrimonio o por parentesco dentro del tercer grado de consanguinidad o civil o
segundo de afinidad. Si se eligiere una Junta contrariando esta disposición no podrá actuar y continuará ejerciendo sus
funciones la Junta anterior, que convocará inmediatamente a la Asamblea para nueva elección. Carecerán de toda
eficacia las decisiones adoptadas por la Junta con el voto de una mayoría que contraviniere lo dispuesto en este artículo.
ARTÍCULO 32.- INSTALACIÓN. Designada la Junta Directiva, ésta se instalará en la sesión siguiente al momento en
que se hubiere posesionado ante la Superintendencia Financiera de Colombia un número de miembros suficiente para
conformar el quórum requerido para deliberar. En esta sesión de la Junta Directiva se procederá a designar al Presidente
y a los dos Vicepresidentes de la Junta, así como al Presidente Ejecutivo y al Secretario General.
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ARTÍCULO 33.- REUNIONES DE LA JUNTA. La Junta Directiva se reunirá ordinariamente por lo menos una (1) vez
por mes y extraordinariamente cuando las necesidades del Banco lo requieran. La Junta Directiva podrá reunirse en
cualquier sitio sin previa convocatoria, cuando todos sus miembros principales estuvieren presentes y el motivo de la
deliberación tenga que ver con la gestión encomendada. La Junta deliberará y decidirá válidamente con la presencia y
los votos de la mayoría de sus miembros. La Junta podrá ser convocada por ella misma, por su Presidente, por el
Presidente Ejecutivo, por el Revisor Fiscal, o por dos (2) de sus miembros. Las reuniones de la Junta Directiva se podrán
llevar a cabo en la República de Colombia como en el exterior. Siempre que se pueda probar, podrá haber reunión no
presencial de la Junta Directiva en los términos y condiciones que fije la ley.
ARTÍCULO 34.- ASISTENTES. A las reuniones de la Junta Directiva concurrirán el Presidente Ejecutivo y el
Secretario con voz pero sin voto, a menos que sean miembros de la Junta Directiva; también podrán asistir los altos
ejecutivos y funcionarios del Banco que la Junta Directiva invite.
Podrá asistir el Revisor Fiscal cuando lo juzgue conveniente para la buena marcha de la administración, pero ninguno
de ellos tendrá voto en las decisiones de la Junta ni devengará remuneración especial por su asistencia a las sesiones, a
menos que actúe como principal con el lleno de los requisitos legales.
ARTÍCULO 35.- INFORMES. La Junta presentará a la Asamblea con los Estados Financieros y las cuentas de cada
ejercicio, un informe razonado sobre la situación económica y financiera del Banco y el respectivo proyecto de
distribución de utilidades.
ARTÍCULO 36.- RESPONSABILIDADES. Los administradores responderán de los perjuicios que por dolo o culpa
ocasionen al Banco, a los socios o a terceros.
ARTÍCULO 37.- SANCIONES. Las sanciones impuestas a los administradores por delitos, contravenciones u otras
acciones realizadas con culpa en que incurran, no les dará acción alguna contra el Banco.
ARTÍCULO 38.- FUNCIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA. Serán funciones indelegables de la Junta Directiva: 1.
Aprobar y hacer seguimiento periódico del plan estratégico, el plan de negocios, objetivos de gestión y los presupuestos
anuales del Banco, de sus filiales, subsidiarias. 2. Definir la estructura y el modelo de gobierno del Banco y sus filiales.
3. Aprobar los lineamientos o políticas financieras y de inversión del Banco y sus filiales. 4. Aprobar la política de
remuneración, indemnización, bonificación y evaluación de la Alta Gerencia y demás empleados cuyas funciones
incidan en el perfil de riesgo del Banco y sus filiales, previa recomendación del respectivo Comité de apoyo a Junta, así
como establecer los mecanismos de evaluación de la gestión de los Administradores y principales ejecutivos, para lo
cual exigirá, cuando lo estime necesario, la presentación de informes para conocer el desarrollo de las actividades de
las distintas áreas del Banco y el grado de exposición a los diversos riesgos. 5. Realizar un control periódico del
desempeño de los negocios del Banco, así como conocer la evaluación de desempeño de la Alta Gerencia. 6. Velar
porque el proceso de proposición y elección de los miembros de la Junta Directiva se efectúe cumpliendo con lo
establecido en la regulación legal vigente, los estatutos, el Reglamento de Asamblea y con el apoyo del Comité de Buen
Gobierno. 7. Organizar el proceso de evaluación anual de la Junta Directiva, tanto como órgano colegiado de
administración como de cada uno de sus miembros, de acuerdo con metodologías generalmente aceptadas de
autoevaluación o evaluación que pueden considerar la participación de asesores externos. 8. Actuar como enlace entre
el Banco y sus accionistas, creando los mecanismos adecuados para suministrar información veraz y oportuna. 9.
Aprobar las inversiones, desinversiones u operaciones de todo tipo que por su cuantía y/o características puedan
calificarse como estratégicas o que afectan activos o pasivos estratégicos del Banco, salvo que la aprobación de este
tipo de operaciones haya quedado reservada a la Asamblea General de Accionistas, en cuyo caso, la función de la Junta
Directiva se limita a la propuesta y justificación de la operación.10. Aprobar la política de Gobierno Corporativo,
monitorearla y actualizarla, así como aprobar el Informe de Gobierno Corporativo. 11. Aprobar la política de
información y comunicación con los accionistas, los mercados, grupos de interés y la opinión pública en general. 12.
Aprobar la política de riesgos y el conocimiento y monitoreo periódico de los principales riesgos del Banco. 13. Aprobar
las políticas relacionadas con los sistemas de denuncias anónimas o “whistleblowers”. 14. Aprobar las propuestas para
presentar a la Asamblea General de las siguientes políticas: i) de sucesión y remuneración de la Junta Directiva; ii)
política en materia de recompra de acciones propias; iii) política de contratación del Revisor Fiscal, previo el análisis
de su experiencia y disponibilidad de tiempo, recurso humano y técnico necesario para desarrollar su labor; iv) la
propuesta a la Asamblea de las restantes políticas que sean requeridas por la Entidad. 15. Nombrar para un período de
2 años al Presidente Ejecutivo del Banco y cuando sea necesario, se nombrará su suplente; fijarle su remuneración,
señalarle sus funciones, asegurar su plan de sucesión, resolver sobre su renuncia y removerlo libremente. 16. Nombrar
a los Vicepresidentes, el Auditor General y los demás ejecutivos a quienes se les conceda la Representación Legal del
147
Banco, fijar las políticas de su evaluación, remuneración y sucesión y removerlos libremente. 17. Nombrar al Presidente
y a los dos Vicepresidentes de la Junta, así como reglamentar su designación y período. 18. Crear los Comités de apoyo
a la Junta Directiva tales como Auditoria, Riesgos, Nombramientos y Remuneraciones y Gobierno Corporativo y
cualquier otro que determine la ley o se considere conveniente, así como la aprobación de los reglamentos internos de
funcionamiento de estos comités. 19. Ejercer los actos relacionados con la administración del Banco que no estén
expresamente atribuidos por la ley o los estatutos a otro órgano social. 20. Definir la estructura general para la adecuada
gestión del Banco y de sus filiales, incluyendo la creación o supresión de cargos, que por ley o los estatutos corresponde
proveer a la Junta y señalarles las funciones. 21. Cumplir las decisiones que adopte la Asamblea General. 22. Aprobar
el reglamento de emisión y colocación de las acciones ordinarias y de las acciones con dividendo preferencial y sin
derecho de voto en reserva, si respecto de éstas últimas hay delegación en tal sentido por parte de la Asamblea General
de Accionistas. 23. Aprobar la emisión de bonos y reglamentar su colocación en los términos establecidos en la
regulación vigente. 24. Autorizar nuevos productos, operaciones o servicios cuando sea requerido por la regulación
vigente o autoridad de supervisión. 25. Impartir al Presidente Ejecutivo las instrucciones y órdenes que juzgue
convenientes. 26. Convocar a la Asamblea a sus reuniones ordinarias cuando no lo haga oportunamente el Presidente
Ejecutivo y a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue necesario. 27. Fijar las cuantías máximas dentro de las cuales
los funcionarios del Banco tendrán atribuciones para celebrar contratos y ejecutar actos dentro del giro ordinario de los
negocios del Banco sin autorización previa de la misma Junta o de los órganos que ésta señala. 28. Interpretar los
estatutos del Banco siguiendo los lineamientos de la Superintendencia Financiera de Colombia. 29. Señalar las políticas,
adoptar el Código de Conducta y aprobar el Manual de Procedimientos para la Prevención de Lavado de Activos Banco
y evaluar periódicamente su funcionamiento. 30. Tutelar y controlar que se respeten los derechos de los accionistas e
inversionistas y se les dé un tratamiento equitativo. 31. Proponer a las Asambleas Generales de Accionistas de las
sociedades filiales o subsidiarias del Banco los nombres de las personas que deberán ser designados como miembros de
los órganos colegiados de éstas. 32. Aprobar los proyectos de expansión que proponga el Presidente Ejecutivo. 33.
Decidir sobre los negocios y operaciones que el Presidente Ejecutivo considere conveniente proponerle. 34. Conocer y
administrar los conflictos de interés entre el Banco y los accionistas, miembros de Junta Directiva y Alta Gerencia. 35.
Conocer y, en caso de impacto material, aprobar las operaciones que el Banco realiza con accionistas controlantes o
significativos, dependiendo de la estructura de la propiedad del Banco, o representados en Junta Directiva; con los
miembros de la Junta Directiva y otros Administradores o con personas a ellos vinculadas (operaciones con Partes
Vinculadas), así como con entidades pertenecientes a BBVA. 36. Autorizar la apertura y cierre de las sucursales y
agencias que estime conveniente, así como autorizar su conversión, ya sea en Colombia o en el exterior, previo el
cumplimiento de los requisitos legales y las políticas corporativas y locales. 37. Adoptar las medidas necesarias para
garantizar la independencia del Auditor Interno y hacer seguimiento a su cumplimiento. 38. Definir y aprobar las
políticas y lineamientos generales del Sistema de Control Interno (SCI), así como su estructura y procedimientos,
buscando una Arquitectura de Control con alcance consolidado y una línea de reporte clara, transversal e incluyente que
permita evaluar la efectividad de los controles implementados, todo con fundamento en las recomendaciones del Comité
de Auditoría. 39. Conocer los informes relevantes respecto del SCI que sean presentados por los diferentes órganos de
control o supervisión e impartir las órdenes necesarias para que se adopten las recomendaciones o medidas correctivas
orientadas a cumplir los objetivos al SCI y hacer seguimiento a su cumplimiento. 40. Designar a los directivos o
responsables de las respectivas áreas encargadas del Sistema de Control Interno (SCI) y de la gestión de riesgos, y
aprobar los recursos suficientes para su funcionamiento. 41. Analizar los informes que presente el Oficial de
Cumplimiento respecto de las labores realizadas para evitar que la Entidad sea utilizada como instrumento para la
realización de actividades delictivas, evaluar la efectividad de los controles implementados y de las recomendaciones
formuladas para su mejoramiento. 42. Evaluar los Estados Financieros con sus notas, antes de que sean presentados a
la Asamblea de Accionistas, teniendo en cuenta los informes y recomendaciones que le presente el Comité de Auditoría.
43. Presentar al final de cada ejercicio a la Asamblea General de Accionistas un informe sobre el resultado de la
evaluación del SCI y sus actuaciones sobre el particular. 44. Supervisar entre otros puntos los siguientes: i) la integridad
y confiabilidad de los sistemas contables y de información interna con base, entre otros, en los informes de auditoría
interna y de los representantes legales; ii) información financiera y no financiera que debe hacerse pública
periódicamente por la condición que tiene el Banco de emisor; iii) la eficacia de las prácticas de Gobierno Corporativo
implementadas, y el nivel de cumplimiento de las normas éticas y de conducta adoptadas por la sociedad. 45. Las demás
funciones que le corresponden conforme a la ley y estos estatutos.
PARAGRAFO.- La Junta Directiva podrá delegar en el presidente de la Junta Directiva, cuando lo juzgue oportuno y
para casos especiales o por tiempo limitado, alguna o algunas de las funciones antes indicadas, siempre que por su
naturaleza sea delegable.
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ARTÍCULO 39.- ACTAS DE LA JUNTA. Las decisiones de la Junta Directiva se harán constar en Actas aprobadas
por la misma o por las personas que se designen en la reunión para tal efecto y serán firmadas por el Presidente y el
Secretario de la misma, en las cuales deberá indicarse el nombre de los asistentes y los votos emitidos en cada caso.
ARTÍCULO 40.- PRESIDENTE EJECUTIVO. El Banco tendrá un Presidente Ejecutivo y un suplente, elegidos por la
Junta Directiva, de conformidad con lo previsto en estos estatutos, para períodos de dos (2) años. Al Presidente Ejecutivo
corresponden todas las facultades de dirección, gestión, administración y representación legal del Banco, sin limitación
o excepción alguna distinta de aquellas expresamente previstas en la ley o en estos estatutos. El Presidente Ejecutivo
tendrá la representación legal del Banco ante todas las entidades del Gobierno Nacional y ante todas y cualesquiera
autoridades gubernamentales y administrativas de los Órdenes Nacional, Departamental, Municipal y Distrital, el Banco
de la República, la Rama Jurisdiccional del Poder Público y el Congreso Nacional, así como ante cualesquiera entidades
de carácter gremial.
ARTÍCULO 41.- REPRESENTACIÓN LEGAL. El Presidente Ejecutivo será el Representante Legal del Banco y
tendrá a su cargo la dirección, la gestión y la administración de los negocios sociales con sujeción a la ley y a los
estatutos. Así mismo, tendrán la representación legal de la Entidad, los Vicepresidentes Ejecutivos y las demás personas
que expresamente designe la Junta Directiva.
La Junta Directiva podrá designar otros funcionarios del Banco como Representantes Legales, incluidos Abogados de
las Áreas Jurídica, de Riesgos, de Asesoría Fiscal, de Recursos Humanos o de otras Áreas del Banco, con el objeto de
atender todos los asuntos y actuaciones administrativas, judiciales, extrajudiciales y prejudiciales, dentro de los límites
que establezca la Junta Directiva. Los Gerentes de las Sucursales tendrán la representación del Banco, dentro de los
límites que establezca la Junta Directiva.
ARTÍCULO 42. FUNCIONES DEL PRESIDENTE EJECUTIVO. Son funciones propias del Presidente Ejecutivo: 1.
Ejecutar los acuerdos y resoluciones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva; 2. Ejercer la
representación legal del Banco en todos los actos y negocios de éste; 3. Constituir apoderados judiciales y
extrajudiciales; 4. Cuidar la recaudación e inversión de los Fondos del Banco; 5. Organizar, de acuerdo con la
reglamentación que dice la Junta Directiva, lo relativo a recompensas, jubilaciones, auxilios y prestaciones sociales de
los empleados; 6. Administrar los intereses sociales en la forma que determine la Junta Directiva; 7 Ejercer las
atribuciones que le delegue la Junta Directiva; 8 Mantener a la Junta Directiva completamente informada de la marcha
de los negocios y suministrar los informes que le sean pedidos; 9 Convocar a la Asamblea General a sus reuniones
ordinarias en las fechas señaladas en estos estatutos, y a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue necesario, así como
a los demás órganos sociales del Banco; 10. Presentar previamente a la Junta Directiva los Estados Financieros
destinados a la Asamblea General, junto con los informes explicativos que determine la ley y el Proyecto de Distribución
de utilidades; 11. Nombrar y remover a los funcionarios del Banco y demás empleados de su competencia; 12. Delegar
en los altos ejecutivos y funcionarios del Banco las facultades que considere convenientes; 13 Proponer a la Junta
Directiva, la política y estrategia del Banco, sus filiales, subsidiarias y negocios; 14. Desarrollar la política y estrategia
del Banco, sus filiales, subsidiarias y negocios; 15. Elaborar programas y señalar objetivos para la realización de los
negocios sociales; 16. Proponer a la Junta Directiva los negocios que considere convenientes; 17. Proponer a la Junta
Directiva proyectos de expansión; 18. Dirigir y organizar todos los servicios y departamentos del Banco, designar y
remover a los responsables de los mismos; 19. Asistir, en caso de no ser miembro, con voz, a las reuniones de Junta
Directiva; 20. Implementar y comunicar las estrategias y políticas aprobadas por la Junta Directiva en relación con el
Sistema de Control Interno (SCI); 21. Verificar su operatividad al interior del Banco y su adecuado funcionamiento; 22.
Poner en funcionamiento la estructura, procedimientos y metodologías inherentes al SCI, en desarrollo de las directrices
impartidas por la Junta Directiva; 23. Las demás funciones que le correspondan como órgano directivo del Banco. En
general, corresponden al Presidente Ejecutivo todas las funciones de dirección, gestión, administración y representación
necesarias.
ARTÍCULO 43.- PRESIDENTE DE LA JUNTA DIRECTIVA. Son funciones del Presidente de la Junta Directiva, las
siguientes: 1. Asegurar que la Junta Directiva fije e implemente eficientemente la dirección estratégica de la sociedad.
2. Impulsar la acción de gobierno de la sociedad, actuando como enlace entre los accionistas y la Junta Directiva. 3.
Coordinar y planificar el funcionamiento de la Junta Directiva mediante el establecimiento de un plan anual de trabajo
basado en las funciones asignadas. 4. Realizar la convocatoria de las reuniones, directamente o por medio del Secretario
de la Junta Directiva. 5. Preparar el orden del día de las reuniones, en coordinación con el presidente de la sociedad, el
Secretario de la Junta Directiva y los demás miembros.
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ARTÍCULO 43 BIS.- SECRETARIO GENERAL. El Banco tendrá un funcionario denominado Vicepresidente de

Servicios Jurídicos - Secretario General designado por la Junta Directiva y que será el Secretario tanto de la Asamblea
de Accionistas, como de la Junta Directiva y tendrá las funciones que estos órganos le señalen.
Teniendo en cuenta que la posición de Secretario de la Junta Directiva coincide con una posición ejecutiva dentro del
Banco, su nombramiento y remoción corresponderá a la Junta Directiva a propuesta del Presidente Ejecutivo, con
informe previo del Comité de Nombramientos y Remuneraciones.
CAPÍTULO IV. REVISORÍA FISCAL.
ARTÍCULO 44.- REVISOR FISCAL. El Banco tendrá un Revisor Fiscal Principal con dos suplentes elegidos de
acuerdo con las normas legales vigentes, por la mitad más uno de las acciones representadas en la reunión de la
Asamblea General de Accionistas, para un período igual al de la Junta Directiva y prorrogable por un plazo máximo de
contratación de hasta 10 años, pero en todo caso podrá ser removido en cualquier tiempo con el voto favorable de la
misma mayoría.
Dentro del plazo máximo de contratación, se promueve la rotación del socio de la firma de Revisoría Fiscal asignado a
la Entidad y sus equipos de trabajo.
PARÁGRAFO.- La Revisoría Fiscal designada, sea persona natural o jurídica, deberá ser de reconocida trayectoria y
reputación, que no haya sido objeto de inhabilitación, suspensión, o cualquier otro tipo de sanción en firme por el
ejercicio de servicios de auditoría financiera, impuestas por un juez o autoridad de regulación y/o supervisión. La
Revisoría Fiscal contará con independencia y su gestión deberá ser libre de conflictos de interés y ajena a cualquier
situación de subordinación respecto de los órganos de gobierno.
ARTÍCULO 45. IMPEDIMENTOS. No podrá ser Revisor Fiscal del Banco la persona natural que se encuentre en los
siguientes casos: 1. Que sea accionista del Banco o de alguna de sus subordinadas. 2. Quienes estén ligados por
matrimonio o parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad o civil y segundo de afinidad, o sean consocios de
los administradores y funcionarios directivos, el cajero, auditor, o contador de la misma sociedad. 3. Que desempeñe en
el Banco o en sus subordinadas cualquier otro cargo.
ARTÍCULO 46. REQUISITOS. El Revisor Fiscal y su suplente deberán ser Contadores Públicos. Si se designa una
persona jurídica como Revisor Fiscal, éste deberá nombrar contadores públicos para la Revisoría Fiscal del Banco y
estas personas no podrán ejercer el cargo de Revisor Fiscal en más de cinco (5) sociedades por Acciones. Previamente,
para el ejercicio de su cargo, deberá tomar posesión del mismo ante la Superintendencia Financiera de Colombia, en los
términos que la ley establezca.
ARTÍCULO 47.- FUNCIONES. El Revisor Fiscal tendrá las siguientes funciones: 1. Cerciorarse de que las operaciones
que se celebren o cumplan por cuenta del Banco se ajusten a las prescripciones de los estatutos, a las decisiones de la
Asamblea General y de la Junta Directiva. 2. Dar oportuna cuenta por escrito a la Asamblea, a la Junta Directiva y al
Presidente Ejecutivo, según los casos, de las irregularidades que ocurran en el funcionamiento del Banco y en el
desarrollo de sus negocios. 3. Colaborar con las entidades gubernamentales que ejerzan la inspección y vigilancia del
Banco y rendirles los informes a que haya lugar o le sean solicitados. 4. Velar porque se lleven regularmente la
contabilidad del Banco y las actas de las reuniones de la Asamblea, y de la Junta Directiva y porque se conserven
debidamente la correspondencia del Banco y los comprobantes de las cuentas, impartiendo las instrucciones necesarias
para tales fines. 5. Inspeccionar asiduamente los bienes del Banco y procurar que se tomen oportunamente las medidas
de conservación o seguridad de los mismos, y de los que él tenga en custodia a cualquier otro título. 6. Impartir las
instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes que sean necesarios para establecer un control
permanente sobre los valores sociales. 7. Autorizar con su firma los Estados Financieros que de conformidad con la Ley
y estos estatutos sean de su competencia, con su dictamen o informe correspondiente. 8. Convocar a la Asamblea
General de Accionistas a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue necesario. 9. Cumplir las demás atribuciones que
le señalen las leyes o los estatutos y las que, siendo compatibles con las anteriores, le encomienda la Asamblea General
de Accionistas.
ARTÍCULO 48.- OTRAS OBLIGACIONES. Además de las funciones anteriores, el Revisor Fiscal deberá cumplir las
siguientes obligaciones: 1. Rendir un dictamen o informe a la Asamblea General, junto con sus notas, de fin de ejercicio
del Banco, en el cual deberá expresar por lo menos: a. Si ha obtenido las informaciones necesarias para cumplir sus
funciones; b. Si en el curso de la revisión se han seguido los procedimientos aconsejados por la técnica de la interventoría
de cuentas; c. Si en su concepto la contabilidad se lleva conforme a las normas legales y a la técnica contable, y si las
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operaciones registradas se ajustan a los estatutos, a las decisiones de la Asamblea, de Junta Directiva y de la
Superintendencia Financiera de Colombia; d. Si los estados financieros y el estado de pérdidas y ganancias han sido
tomados fielmente de los libros, y si en su opinión los primeros presentan en forma fidedigna, de acuerdo con las normas
de contabilidad generalmente aceptadas, la respectiva situación financiera al terminar el período revisado y el segundo
refleja el resultado de las operaciones en dicho período; y e. Las reservas y las salvedades que tengan sobre la fidelidad
en los estados financieros. 2. Rendir un informe a la Asamblea General en el cual deberá expresar: a. Si los actos de los
Administradores del Banco se ajustan a los estatutos; b. Las órdenes o instrucciones impartidas por la Superintendencia
Financiera de Colombia; c. Si la correspondencia, los comprobantes de las cuentas y los libros de actas y de registro de
acciones se llevan y se conservan debidamente; d. Si hay y son adecuadas las medidas de control interno de conservación
y custodia de los bienes del Banco y de terceros que estén en poder de la compañía.
ARTÍCULO 49.- CONFIDENCIALIDAD. El Revisor Fiscal deberá guardar completa reserva sobre los actos o hechos
de que tenga conocimiento en ejercicio de su cargo y solamente podrá comunicarlos o denunciarlos en la forma u casos
previstos expresamente en las leyes.
ARTÍCULO 50.- RESPONSABILIDAD. El Revisor Fiscal responderá por los perjuicios que ocasione al Banco, a sus
Accionistas o a terceros por negligencia o dolo en el cumplimiento de sus funciones. Para efectividad de las sanciones
previstas en la ley contra el Revisor Fiscal por el incumplimiento de sus deberes, el Presidente Ejecutivo, debidamente
autorizado por la Asamblea General de Accionistas, los pondrá en conocimiento de la Superintendencia Financiera de
Colombia o de las autoridades competentes según los casos.
CAPÍTULO V. ESTADOS FINANCIEROS, UTILIDADES Y RESERVA.
ARTÍCULO 51.- ESTADOS FINANCIEROS. El 31 de diciembre de cada año el Banco deberá cortar sus cuentas y
producir el inventario y los estados financieros de propósito general, debidamente certificados, junto con sus respectivas
notas. Estos estados financieros se harán conforme a las prescripciones legales y a las normas de contabilidad
establecidas por la Superintendencia Financiera de Colombia.
ARTÍCULO 52.- ANEXOS. Los Estados Financieros de Propósito General de cada ejercicio deberán estar
acompañados además de los que señala la ley, de los siguientes anexos: 1. Detalle completo de la cuenta de pérdidas u
ganancias del correspondiente ejercicio social, con especificación de las apropiaciones hechas por concepto de
depreciación de activos fijos y amortización de intangibles. 2. Un proyecto de distribución de utilidades repartibles con
la deducción de la suma calculada para el pago del impuesto sobre la renta y sus complementarios por el correspondiente
ejercicio gravable. 3. El informe de la Junta Directiva sobre la situación económica y financiera del Banco, que
contendrá además de los datos contables y estadísticos pertinentes, los que a continuación se enumeran: a. Detalle de
los egresos por concepto de salarios, honorarios, viáticos, gastos de erogaciones por concepto de transporte y cualquiera
otra clase de remuneraciones que hubiere percibido cada uno de los directivos del Banco; b. Las erogaciones por los
mismos conceptos indicados en el literal anterior que se hubieren hecho a favor de asesores o gestores, vinculados o no
al Banco mediante contrato de trabajo, cuando la principal función que realicen consista en tramitar asuntos ante
entidades públicas o privadas o aconsejar o preparar estudios para adelantar tales tramitaciones; c. Las transferencias de
dinero y demás bienes a título gratuito o a cualquier otro que pueda asimilarse a éste, efectuados a favor de personas
naturales o jurídicas; d. Los gastos de propaganda y de relaciones públicas, discriminados unos y otros; e. Los dineros
u otros bienes que el Banco posea en el exterior y las obligaciones en moneda extranjera; f. Las inversiones
discriminadas del Banco en otras sociedades nacionales o extranjeras. 4. Un informe escrito del Presidente Ejecutivo
sobre la forma como hubiere llevado a cabo su gestión y las medidas cuya adopción recomienda a la Asamblea. 5. El
informe escrito del Revisor Fiscal.
ARTÍCULO 53.- DERECHO DE INSPECCIÓN. Los documentos indicados en el artículo anterior junto con los libros
y demás comprobantes exigidos por la ley deberán ponerse a disposición de los accionistas en las oficinas de la
administración durante quince (15) días hábiles que preceden a la reunión de la Asamblea en que hayan de considerarse
las cuentas del ejercicio. El libro de accionistas con sus respectivas acciones deberá estar actualizado.
ARTÍCULO 54.- APROPIACIONES. Para determinar los resultados definitivos de las operaciones realizados en el
respectivo ejercicio, será necesario que se hayan apropiado plenamente de acuerdo con las leyes y con las normas de
contabilidad las partidas necesarias para atender el deprecio, desvalorización y garantía del patrimonio social. Los
inventarios se evaluarán de acuerdo con los métodos permitidos por la Legislación Fiscal.
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ARTÍCULO 55.- INFORMACIONES. A los Estados Financieros y a la cuenta de resultados se anexarán las siguientes
informaciones: 1. El número de acciones en que está dividido el capital, su valor nominal y las que se encuentran en
reserva. 2. Las inversiones del Banco en otras compañías indicando el número de acciones, su valor nominal,
nacionalidad, la denominación y el capital de la compañía receptora de la inversión. 3. El detalle de las cuentas de orden
con su valor y fecha de vencimiento. 4. Un estudio de las cuentas que hayan tenido modificaciones de importancia en
relación con los Estados Financieros anteriores. 5. Los índices de solvencia, rendimiento y liquidez con su análisis
comparativo de dichos índices en relación con los dos (2) últimos ejercicios.
ARTÍCULO 56.- FONDO DE RESERVA. El Banco constituirá un Fondo de Reserva que ascenderá por lo menos al
cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito formado por el diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de cada
ejercicio. Cuando el Fondo de Reserva llegue al cincuenta por ciento (50%) mencionado no será obligatorio continuar
incrementándolo con el diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas, pero si disminuye volverá a apropiarse el mismo
diez por ciento (10%) de utilidades hasta cuando el Fondo llegue nuevamente al límite fijado.
ARTÍCULO 57.- DIVIDENDOS. El pago de dividendos se hará en dinero efectivo en las épocas que acuerde la
Asamblea General al decretarlo y a quien tenga la calidad de accionista al tiempo de hacerse exigible cada pago. No
obstante, podrá pagarse el dividendo en forma de acciones liberadas del mismo Banco si así lo dispone la Asamblea con
el voto favorable del ochenta por ciento (80%) de las acciones representadas en la reunión. A falta de esta mayoría, solo
podrán entregarse acciones para pago de dividendo a los accionistas que así lo acepten.
ARTÍCULO 58.- DIVIDENDOS DEBIDOS. Las sumas debidas a los accionistas por concepto de dividendos formarán
parte del pasivo externo del Banco y deberán abonarse al accionista como lo establezca la Asamblea General de
Accionistas. El Banco podrá compensarlos con las sumas exigibles que los accionistas le adeuden.
ARTÍCULO 59.- PAGO DE DIVIDENDOS. El Banco no pagará intereses sobre los dividendos decretados y no
cobrados.
PARÁGRAFO.- Todo dividendo que sea decretado por la Asamblea de Accionistas como pagadero en efectivo y no
fuere reclamado por el correspondiente accionista en un término de tres (3) años contados a partir de la fecha de su
exigibilidad, automáticamente y sin necesidad de aprobación adicional alguna, se convertirá en pagadero en acciones
de la entidad al valor intrínseco que tuvieren de acuerdo con los estados financieros del ejercicio inmediatamente
anterior. Esta disposición se entiende incorporada a toda decisión que tome la asamblea con respecto a reparto de
dividendos, respetando lo dispuesto en el artículo 455 del Código de Comercio.
ARTÍCULO 60.- FONDOS ESPECIALES. Los fondos para recompensa, auxilios a los empleados, jubilaciones y
prestaciones sociales, pago de impuestos, depreciaciones y para cualesquiera otros fines que indiquen deducciones
forzosas serán calculados por la Junta Directiva y apropiados por la Asamblea General de acuerdo con las disposiciones
legales vigentes.
CAPÍTULO VI. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DEL BANCO.
ARTÍCULO 61.- CAUSALES. El Banco se disolverá por las causales siguientes: 1. Por vencimiento del término
previsto para su duración en el contrato si no fuere prorrogado válidamente antes de su expiración. 2. Por decisión de
su Asamblea General de Accionistas adoptada conforme a la ley y estos estatutos. 3. Por reducción del número de
Accionistas a menos del requerido por la ley para su formación y funcionamiento. 3. Cuando el noventa y cinco por
ciento (95%) de las acciones llegue a pertenecer a un solo accionista particular. 4. Cuando ocurran pérdidas que reduzcan
el patrimonio neto por debajo del porcentaje señalado por la ley del capital suscrito. 5. Por decisión de autoridad
competente en los casos expresamente previstos en las leyes. 6. Por las demás causales establecidas en las leyes en
relación con los establecimientos bancarios, especialmente las que determinen su toma de posesión y liquidación forzosa
administrativa por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia.
ARTÍCULO 62.- VENCIMIENTO DEL TÉRMINO. Cuando se produzca la causal por vencimiento del término de
duración del contrato social, la disolución se producirá entre los accionistas y respecto de terceros a partir de la fecha
de expiración del término, sin necesidad de formalidades especiales. La disolución proveniente por decisión de los
accionistas se someterá a las reglas pertinentes para la reforma del contrato social.
ARTÍCULO 63.- DISOLUCIÓN. Disuelto el Banco se procederá de inmediato a su liquidación. En consecuencia, no
podrá iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto y conservará su capacidad jurídica únicamente para los actos
necesarios a la inmediata liquidación. Cualquier operación o acto ajeno a este fin, salvo los autorizados expresamente
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por la ley, harán responsables frente al Banco, a los asociados y a terceros, en forma ilimitada y solidaria al liquidador
y al Revisor Fiscal que no se hubiese opuesto. El nombre del Banco disuelto deberá adicionarse con la expresión “en
liquidación”. Los encargados de realizarla responderán de los daños y perjuicios que se deriven de dicha omisión.
ARTÍCULO 64.- LIQUIDACIÓN. Durante el período de liquidación la Asamblea General sesionará en reuniones
ordinarias o extraordinarias en la forma prevista en estos estatutos y en las leyes, para adoptar todas las decisiones
compatibles con el estado de liquidación.
ARTÍCULO 65.- PROCEDIMIENTO. El proceso liquidatorio del Banco se sujetará a las normas contenidas en el
Estatuto Orgánico del Sistema Financiero y demás normas que lo adicionen y reglamenten, sobre liquidación forzosa
administrativa y, en forma supletiva, a las disposiciones del Código de Comercio que le sean compatibles con su
naturaleza social.
CAPÍTULO VII. DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS Y DEMÁS INVERSIONISTAS EN VALORES.
ARTÍCULO 66.- MECANISMOS QUE PERMITEN LA EVALUACIÓN Y EL CONTROL DE LA ACTIVIDAD DE
LOS ADMINISTRADORES, DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS Y DE LOS DIRECTORES. 1. Obligaciones de
Directores y Administradores. Los Directores y Administradores tienen las siguientes obligaciones: a) Realizar las
gestiones que permitan el adecuado desarrollo del objeto social; b) Velar por el estricto cumplimiento de las
disposiciones legales, estatutarias y de aquellas que conforman el Sistema de Buen Gobierno; c) Dar un trato equitativo
a todos los Accionistas y demás Inversionistas en valores emitidos por la sociedad y respetar el ejercicio del derecho de
inspección de todos ellos, de conformidad con lo previsto en los presentes estatutos y en la ley; d) Prevenir cualquier
situación que pueda derivar en conflicto de interés; e) Mantener confidencialidad sobre toda la información de la
sociedad que deba mantenerse en reserva, de acuerdo con la ley; f) Abstenerse de utilizar indebidamente información
privilegiada. 2. Derecho de Información de los Accionistas. Hasta el quinto día hábil anterior a la celebración de la
Asamblea, los Accionistas podrán solicitar por escrito o a través de los canales habilitados para ello y en los términos
previstos en la ley o en el reglamento de Asamblea, o verbalmente durante su celebración, los informes o aclaraciones
que estimen conveniente o a formular las preguntas que estime necesarias en relación con los puntos comprendidos
dentro del orden del día, la documentación recibida o sobre la información pública revelada por el Banco. Si durante la
celebración no es posible satisfacer el derecho del accionista en ese momento, los administradores estarán obligados a
dar respuesta dentro de los 15 días hábiles siguientes a la terminación de la reunión de Asamblea. De acuerdo con la
ley, estas solicitudes no podrán tener por objeto temas relacionados con secretos industriales o información estratégica
para el desarrollo del Banco. La información solicitada puede denegarse, cuando esta se califique como irrazonable,
irrelevante, confidencial o si la divulgación de la misma pone en riesgo la competitividad del Banco, de conformidad
con lo establecido en el reglamento de Asamblea. 3. Rendición de Cuentas. Terminado cada ejercicio contable, en la
oportunidad prevista en la ley o en los estatutos, la Junta Directiva deberá presentar a la Asamblea General de
Accionistas para su aprobación o no aprobación, los siguientes documentos: a) Un informe de gestión; b) Los estados
financieros de propósito general, junto con sus notas; c) Cuando corresponda, un proyecto de distribución de las
utilidades repartibles. Así mismo, presentará los dictámenes sobre los estados financieros y los demás informes emitidos
por el Revisor Fiscal. 4. Informe de Gestión. El informe de gestión deberá contener una exposición sobre la evolución
de los negocios, la situación económica, administrativa y jurídica y el reporte de control interno de la Entidad. El informe
deberá incluir igualmente indicaciones sobre: a) Los acontecimientos importantes acaecidos después del ejercicio; b)
La evolución previsible de la Entidad; c) Las operaciones celebradas con los Accionistas y con los administradores; y
d) El estado de cumplimiento de las normas sobre propiedad intelectual y derechos de autor. El informe deberá ser
aprobado previamente por la Junta Directiva y a él se adjuntarán las explicaciones o salvedades de los miembros de
Junta Directiva que no lo compartieren.
ARTÍCULO 67.- MECANISMOS QUE PERMITEN LA PREVENCIÓN, EL MANEJO Y LA DIVULGACIÓN DE
LOS CONFLICTOS DE INTERÉS. El Banco tendrá como política la de prevenir todo conflicto de interés que pueda
tener lugar en desarrollo de su objeto social. Los administradores y directivos de la sociedad deberán informar, de
acuerdo con los reglamentos, sobre los posibles conflictos de interés que se presenten en el ejercicio de sus cargos y
abstenerse de tomar decisiones, realizar transacciones o intervenir en operaciones hasta que no hayan sido autorizados
de acuerdo con las normas y códigos que integran el Sistema de Gobierno Corporativo.
ARTÍCULO 68.- MECANISMOS PARA LA IDENTIFICACIÓN Y DIVULGACIÓN DE LOS PRINCIPALES
RIESGOS DE LA ENTIDAD. La Entidad, a través de sus Administradores, identificará los riesgos inherentes a las
actividades relacionadas con el desarrollo de su objeto y les dará el tratamiento establecido en las normas del Sistema
de Gobierno Corporativo.
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ARTÍCULO 69.- MECANISMOS RELATIVOS AL REVISOR FISCAL Y LOS HALLAZGOS RELEVANTES QUE
EFECTÚE. La Asamblea designará al Revisor Fiscal, entre entidades de reconocida trayectoria y experiencia, previa
evaluación objetiva y transparente de las mismas.
El Revisor Fiscal no podrá celebrar otro tipo de contratos de prestación de servicios profesionales con la Entidad,
mientras esté desempeñando sus funciones. Cuando el Revisor Fiscal determine hallazgos relevantes que afecten de
manera importante el objeto social o la integridad corporativa deberá: 1. Informar oportunamente a la Junta Directiva,
a la Asamblea General o al Presidente; 2. Colaborar con la entidad gubernamental que ejerce la inspección y vigilancia;
y 3. Convocar a la Asamblea a las reuniones extraordinarias cuando lo juzgue necesario.
ARTÍCULO 70.-ARQUITECTURA DE CONTROL. La Arquitectura de Control es entendida como un concepto
integral que permite al Banco contar con una estructura, políticas y procedimientos (desde la Junta Directiva y la Alta
Gerencia, hasta los propios empleados) que provean una seguridad razonable en relación con el logro de los objetivos.
La Arquitectura de Control reúne los siguientes componentes:
i) Ambiente de control: Define la filosofía de la Entidad en lo relativo al control y la administración de riesgos, así como
la importancia que dentro del Banco se concede a esta materia.
ii) Gestión de Riesgos: Reúne la definición de políticas de riesgos, así como la definición y ejecución de procesos de
identificación, evaluación, medición, administración, monitoreo y reporte de los mismos.
iii) Sistema de Control Interno-SCI: El SCI del Banco, entendido como el conjunto de políticas, principios, normas,
procedimientos y mecanismos de verificación y evaluación, será definido por su Junta Directiva de acuerdo con la
naturaleza y tamaño de la Entidad, la complejidad de sus operaciones y la relación costo/beneficio, entre otros aspectos,
permitiéndole desarrollar adecuadamente su objeto social y alcanzar sus objetivos en condiciones de seguridad,
transparencia y eficiencia.
Con el SCI se busca proporcionar un grado de seguridad razonable en cuanto a la consecución de los siguientes
objetivos: a) Mejorar la eficiencia y eficacia en las operaciones; b) Prevenir y mitigar la ocurrencia de fraudes originados
tanto en el interior como en el exterior de la Entidad; c) Realizar una adecuada gestión de riesgos; d) Aumentar la
confiabilidad y oportunidad de la información generada por la Entidad.
iv) Información y Comunicación: Con el objetivo de tener un sistema eficaz de administración de riesgos y de control
interno, se requiere de una cultura organizacional en la que tanto la Alta Gerencia como toda la Entidad gestionen los
riesgos generados por su propia actividad, y diseñen los controles pertinentes. Para tal efecto se establecen canales de
comunicación y de reporte de información que involucran a toda la Entidad.
v) Monitoreo de la Arquitectura de Control: El monitoreo provee de aseguramiento objetivo a la Junta Directiva sobre
la efectividad de la gestión de riesgos en el Banco, para ayudar a asegurar que los riesgos claves del negocio están
siendo gestionados apropiadamente y que el sistema de control interno implementado por la Entidad está siendo operado
efectivamente.
El Banco en su calidad de matriz deberá procurar que sus empresas subordinadas (filiales o subsidiarias) tengan una
adecuada Arquitectura de Control, para lo cual deberá emitir los lineamientos generales mínimos que en su concepto
deben aplicar, atendiendo la naturaleza, magnitud y demás características de las mismas.
ARTÍCULO 71.- MECANISMOS DE ACCIONISTAS MINORITARIOS PARA SOLICITAR UNA
CONVOCATORIA DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS. Los accionistas minoritarios que
representen por lo menos el 4% de las acciones suscritas podrán solicitar a la Junta Directiva que se convoque a una
reunión de Asamblea General de Accionistas cuando quiera que existan elementos de juicio que razonablemente
conduzcan a pensar que dicha Asamblea es necesaria para garantizar sus derechos o para proporcionarles información
de la que no dispongan y a la que legalmente tengan derecho.
ARTÍCULO 72.- TRATAMIENTO EQUITATIVO A TODOS LOS ACCIONISTAS Y DEMÁS INVERSIONISTAS.
Los Administradores y demás Directivos deberán asegurarse de dar un tratamiento equitativo a todos los Accionistas,
respetando los derechos de información, inspección y convocatoria establecidos en la ley y en estos estatutos.
ARTÍCULO 73.- PROPUESTAS DE LOS ACCIONISTAS Y AUDITORÍAS. Los Accionistas que representen por lo
menos el 4% de las acciones suscritas podrán presentar por escrito propuestas a la Junta Directiva, en cuyo caso ésta
154
deberá darles respuesta escrita, debidamente motivada. Una de estas propuestas podrá ser la de encargar, a costa y bajo
responsabilidad del accionista, auditorias especializadas, de acuerdo con la ley, las cuales deben estar debidamente
fundamentadas, sobre materias distintas a las auditadas por el Revisor Fiscal y asuntos específicos que determine la
Junta Directiva y que pudieran afectar directamente la estabilidad financiera de la Entidad; estas auditorías se celebrarán
por firmas que reúnan las calidades de la Revisoría Fiscal, sobre los libros y papeles previstos en las disposiciones
legales y conforme al procedimiento establecido en el Código de Gobierno Corporativo para tal efecto. Estas propuestas
no podrán tener por objeto temas relacionados con secretos industriales, ventajas competitivas o información estratégica
del Banco, ni documentos o información sujeta legalmente a reserva. Estas propuestas también podrán ser presentadas
por los inversionistas en similar interés.
CAPÍTULO VIII. MECANISMOS DE SOLUCIÓN DE CONFLICTOS
ARTÍCULO 74.- CLÁUSULA COMPROMISORIA. Cualquier diferencia que surja entre los accionistas y el Banco o
su Junta Directiva o entre los accionistas entre sí, con ocasión del contrato social o en su etapa de disolución o
liquidación, será solucionada directamente entre las partes. Pasados diez (10) días calendario sin que se llegue a un
acuerdo, el conflicto será resuelto por un Tribunal de Arbitramento, que se sujetará a las siguientes reglas: 1. Estará
integrado por tres (3) árbitros nombrados de común acuerdo entre las partes. En caso de desacuerdo se delega su
designación en el Director del Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantil de la Cámara de Comercio de Bogotá. 2.
Los árbitros deberán ser abogados colombianos y decidirán en derecho. 3. El Tribunal funcionará en Bogotá y su
organización se sujetará a las reglas del Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantil de la Cámara de Comercio de
Bogotá.
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ESTATUTOS ORGANIZACION CORONA S.A.

“CAPÍTULO I. NOMBRE DOMICILIO, DURACIÓN Y OBJETO
ARTÍCULO 1.- NOMBRE Y NATURALEZA: La sociedad es comercial, de naturaleza anónima, de nacionalidad
colombiana y se denomina ORGANIZACIÓN CORONA S.A.
ARTÍCULO 2.- DOMICILIO PRINCIPAL, SUCURSALES Y AGENCIAS: La sociedad tiene su domicilio principal
en el municipio de Sopó (Cundinamarca), República de Colombia. Por decisión del Consejo Corporativo y con arreglo
a la ley y a estos estatutos, podrá establecer y reglamentar el funcionamiento o cierre de sucursales, agencias o
dependencias en cualquier lugar del territorio nacional o del exterior. Los administradores de las sucursales o agencias
serán designados por el Consejo Corporativo y ésta les fijará sus facultades y atribuciones.
ARTÍCULO 3.- DURACIÓN: La duración de la sociedad será de cien (100) años contados a partir del 1 de Enero de
2007, pero la Asamblea de Accionistas podrá decretar su disolución anticipada o prorrogar el término de su duración,
conforme a la ley y a estos estatutos.
ARTICULO 4.- OBJETO SOCIAL: El objeto de la sociedad es la constitución, desarrollo, gestión y explotación bajo
cualquier modalidad, de compañías industriales, comerciales, financieras o de servicios, de cualquier naturaleza y
objeto, sean públicas o privadas, nacionales o extranjeras; la celebración de operaciones relativas a la inversión en
acciones, valores, bonos, títulos y papeles que, en general, sean emitidos por entidades públicas o privadas, nacionales
o extranjeras; la prestación de servicios, asesorías y consultorías profesionales a terceros; la administración de bienes
muebles e inmuebles por cuenta propia o de terceros y la exploración y explotación de yacimientos mineros. También
podrá la sociedad celebrar todo tipo de contratos dentro de la actividad inmobiliaria. En desarrollo de su objeto la
sociedad podrá: invertir en bonos emitidos por entidades públicas o privadas y en toda clase de valores bursátiles,
instrumentos negociables o títulos valores y en créditos civiles con o sin garantías específicas; emitir bonos, acciones,
acciones preferenciales, titularizar sus activos y en general adelantar cualquier tipo de operaciones de financiación o de
cobertura de riesgo; promover la creación de empresas y sociedades nacionales o extranjeras y participar en su capital;
celebrar alianzas, tomar y dar dinero en préstamo, con o sin interés, otorgar garantías sobre sus bienes muebles o
inmuebles para garantizar obligaciones propias y, previa autorización del Consejo Corporativo, obligaciones de terceros;
emitir o aceptar letras de cambio, cheques, giros o cualquier otro título valor o efectos de comercio; celebrar contratos
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de cuenta corriente, adquirir, recibir en franquicia, negociar o ceder toda clase de derechos de propiedad industrial o
intelectual, franquicias, representaciones, agenciamiento, asesorías o distribuciones relacionadas con el objeto social y,
de manera general, efectuar en cualquier parte, sea a su propio nombre, sea por cuenta de terceros o en participación
con ellos, toda clase de operaciones civiles, comerciales e industriales sobre bienes muebles o inmuebles que puedan
favorecer o desarrollar sus actividades o de las empresas en que ella tenga interés. Se entenderán incluidos en el objeto
social los actos directamente relacionados con el mismo y los que tengan como finalidad ejercer los derechos o cumplir
las obligaciones, legal o convencionalmente derivadas de la existencia y actividad de la sociedad.
CAPITULO II CAPITAL Y ACCIONES
ARTICULO 5.- CAPITAL AUTORIZADO: El capital autorizado de la sociedad es de VEINTICINCO MIL TREINTA
Y OCHO MILLONES SEISCIENTOS VEINTICUATRO MIL DOSCIENTOS DOCE PESOS ($25.038.624.212)
moneda legal colombiana, representado en CUATRO MILLONES CIENTO NOVENTA Y TRES MIL
TRESCIENTOS SETENTA Y DOS (4.193.372) acciones ordinarias, con un valor nominal de cinco mil novecientos
setenta y un pesos ($5.971) cada una. A la fecha de esta reforma, el capital suscrito y pagado asciende a la suma de
VEINTICUATRO MIL CINCUENTA MILLONES CIENTO TREINTA Y UN MIL CIENTO TREINTA Y TRES
PESOS ($24.050.131.133) representado en CUATRO MILLONES VEINTISIETE MIL OCHOCIENTOS
VEINTITRES ACCIONES (4.027.823) ordinarias, de cinco mil novecientos setenta y un pesos ($5.971) cada una.
ARTICULO 6. ACCIONES: Las acciones de la sociedad serán ordinarias, nominativas y están representadas por títulos
expedidos en serie continua firmados por el Representante Legal y por el Secretario de la sociedad. Las acciones son
indivisibles y por consiguiente, si por cualquier causa legal o convencional una acción perteneciere proindiviso a varias
personas, éstas designarán a quien haya de ejercitar los derechos inherentes a las mismas, pero del cumplimiento de las
obligaciones para con la sociedad responderán solidariamente todos los comuneros.
PARAGRAFO PRIMERO – PERDIDA DE TITULOS: En caso de pérdida del título, éste será repuesto a costa del
accionista y bajo su exclusiva responsabilidad. El nuevo título llevará una anotación en la que conste su calidad de
duplicado. La compañía no asume responsabilidad alguna por la expedición del duplicado, ni ante el accionista ni ante
quienes en el futuro sean titulares de las acciones correspondientes. Si apareciere el título perdido, su dueño devolverá
a la compañía el duplicado, el cual será destruido en sesión del Consejo Corporativo dejando constancia de ello en el
acta de la reunión correspondiente. En todo caso, cuando el accionista solicite un duplicado por pérdida del título, la
sociedad lo restituirá entregándole un duplicado al propietario que aparezca inscrito en el libro de registro de acciones,
comprobando el hecho ante los administradores, y en todo caso, presentando copia auténtica del denuncio
correspondiente. En caso de deterioro, la expedición del duplicado requerirá la entrega por parte del accionista de los
títulos originales para que la sociedad los anule. Igual procedimiento se seguirá en los eventos de actualización, englobe
o división de los títulos.
ARTICULO 7.- El albacea con tenencia de bienes representará las acciones que pertenezcan a la sucesión ilíquida.
Siendo varios los albaceas, designarán un solo representante, salvo que uno de ellos hubiere sido autorizado por el juez
para el efecto. A falta de albacea, llevará la representación la persona que elijan los sucesores reconocidos en el juicio
por mayoría de votos.
ARTÍCULO 8.- LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONISTAS- La sociedad llevará un libro de registro de accionistas
con el número de acciones que cada uno de ellos posean, en el cual se anotarán los traspasos, pignoraciones, embargos
y la constitución de derechos reales que puedan ocurrir respecto de cada una de ellas.
ARTÍCULO 9 – EMISION Y COLOCACION DE ACCIONES. La Asamblea de Accionistas podrá en cualquier
tiempo, y con los requisitos establecidos en estos estatutos y en las leyes, emitir nuevas acciones, crear acciones
privilegiadas, de goce o industria y emitir acciones con derecho preferencial al dividendo pero sin voto. En toda emisión
de acciones que lleve a cabo la sociedad, se preferirá como suscriptores a quienes sean accionistas en la fecha en que,
previo el lleno de los requisitos legales, se apruebe el reglamento de emisión y colocación de acciones correspondiente.
Lo anterior, a menos que la Asamblea de Accionistas, con el voto favorable del setenta por ciento (70%) de las acciones
suscritas como mínimo, resuelva algo diferente. El contenido del reglamento de colocación de acciones será el indicado
en el Código de Comercio o en las normas reglamentarias aplicables. El derecho de los accionistas a suscribir, no podrá
ser cedido libremente y en consecuencia queda sujeto también al derecho de preferencia a favor de los otros accionistas.
La oferta de colocación de acciones, estará sujeta al derecho de los accionistas a adquirir preferencialmente las acciones
ofertadas. El no ejercicio del derecho aprovechará a los demás accionistas también a prorrata de sus acciones. Si éstos
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tampoco hicieren uso de este derecho, las acciones regresarán a la reserva, salvo que la asamblea apruebe su colocación
a terceros.
ARTICULO 10.- DERECHO PREFERENCIA: De conformidad con lo previsto en la ley y en los presentes estatutos,
se acuerda que la negociación y transferencia de acciones a cualquier título, estará sometida al ejercicio del derecho de
preferencia consagrado en primer lugar, en favor de los accionistas y subsidiariamente, en favor de la sociedad, para lo
cual se procederá así:
a) Derecho de Preferencia en favor de los Accionistas:
Los accionistas tendrán derecho preferencial para la adquisición de las acciones que pretenda negociar alguno de ellos.
Para tal efecto, el accionista interesado en venderlas, cederlas o traspasarlas a cualquier título, deberá ofrecerlas a los
restantes, mediante comunicación dirigida al Representante Legal de la sociedad, indicando el precio, la forma de pago
y demás condiciones de la oferta. Recibida ésta, el Representante Legal, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes
al recibo de la comunicación, dará traslado de la oferta a los restantes accionistas, quienes dispondrán de quince (15)
días hábiles contados a partir del recibo de la oferta (en adelante “Termino de Respuesta”), para manifestar si tienen o
no interés en adquirirlas, lo cual harán a prorrata de su participación en la sociedad, salvo que dentro del mismo término
aquellos accionistas interesados se pongan de acuerdo en una distribución distinta, lo cual comunicarán en la respuesta
correspondiente.
Si dentro del Término de Respuesta los accionistas manifiestan su interés en adquirir las acciones ofrecidas pero en
condiciones distintas a las de la oferta, así lo comunicarán por escrito al Representante Legal, quien dentro de los tres
(3) días hábiles siguientes al recibo de la referida comunicación, transcribirá dichas condiciones distintas al oferente,
quien deberá en el término de quince (15) días hábiles, o bien aceptar las nuevas condiciones, o bien llegar a un acuerdo
directo con él o los accionistas correspondientes, transcurrido el cual, si no se ha llegado a un acuerdo sobre las
condiciones de la venta y las partes insistieren en continuar con la operación, las mismas se someterán, dentro de los
tres (3) días hábiles siguientes, al dictamen de un perito designado por las partes o en su defecto, por el superintendente
del caso. El dictamen del perito o del superintendente será obligatorio y la negociación deberá perfeccionarse dentro de
los cinco (5) días hábiles siguientes al respectivo pronunciamiento. Mientras esté en curso el procedimiento descrito
anteriormente respecto de alguno a algunos de los accionistas, quedarán suspendidos los términos respecto de los demás
accionistas.
Si dentro del Término de Respuesta, alguno o algunos de los accionistas manifiestan no estar interesados en adquirir las
acciones ofrecidas total o parcialmente o si transcurrido dicho término, guardan silencio, el cual se entenderá como
rechazo de la oferta, su derecho acrecerá proporcional y sucesivamente en favor de los restantes accionistas. El
representante legal así lo comunicará a los restantes accionistas dentro de los tres días (3) hábiles siguientes a la fecha
en que (i) venza el Término de Respuesta o en que (ii) se perfeccione la negociación descrita en el párrafo anterior bien
sea por acuerdo directo o con la intervención de un perito o del superintendente, siendo entendido que en tal caso, los
accionistas interesados en acrecer su derecho dispondrán de quince (15) días hábiles adicionales contados a partir de la
comunicación del representante legal, para pronunciarse expresamente sobre el acrecimiento (Segundo Término de
Respuesta).
b) Derecho de preferencia en favor de la sociedad:
Si agotado el anterior procedimiento los accionistas no estuvieren interesados en adquirir las acciones ofrecidas o
hubieren ejercido su opción de manera parcial, el Representante Legal deberá ofrecer las acciones disponibles a la
sociedad, para lo cual citará a la Asamblea de Accionistas dentro de los tres (3) días hábiles siguientes (i) al vencimiento
del Término de Respuesta o (ii) al vencimiento del Segundo Término de Respuesta en el evento en que haya operado el
acrecimiento de conformidad con lo establecido anteriormente, o (iii) al día en que se perfeccione la negociación con
los accionistas, bien sea por acuerdo directo o con la intervención de un perito o del superintendente, para que en reunión
extraordinaria, si tiene capacidad en constituir la reserva, la Asamblea manifieste si está interesada o no en adquirir,
total o parcialmente las acciones ofrecidas y en caso afirmativo, si se aceptan las condiciones de la negociación. En el
evento de aprobarse la readquisición, el pago de las acciones se hará con utilidades líquidas de la sociedad para lo cual
podrá cambiarse la destinación de cualquier reserva ocasional.
Si la sociedad, a través de la Asamblea de Accionistas, manifiesta interés en la adquisición de las acciones disponibles,
pero en condiciones distintas a las de la oferta, el Representante Legal dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a la
fecha de la reunión de la Asamblea de Accionistas, transcribirá dichas condiciones al oferente quien deberá, en el
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término de quince (15) días hábiles contados desde la fecha de la comunicación del Representante Legal, o bien aceptar
las nuevas condiciones, o bien llegar a un acuerdo directo con la sociedad, transcurrido el cual, si no se ha llegado a un
acuerdo sobre las condiciones de la venta, y las partes insistieren en continuar con la operación, las mismas se someterán,
dentro de los tres (3) días hábiles siguientes, al dictamen de un perito designado por las partes o en su defecto, por el
superintendente del caso. El dictamen del perito o del superintendente será obligatorio y la negociación deberá
perfeccionarse dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes al respectivo pronunciamiento.
c) Transferencia de Acciones a Terceros:
Si formulada la oferta a los accionistas y a la sociedad no se manifestare interés en adquirirlas o se manifestare interés
en adquirir solamente una parte de ellas, así lo comunicará el Representante Legal de la sociedad al oferente, dentro de
los tres (3) días hábiles siguientes a la fecha de la reunión de la Asamblea de Accionistas en la cual se decida no adquirir
las acciones ofrecidas o adquirirlas parcialmente o a la fecha en la cual se celebre la negociación descrita en el párrafo
anterior, bien sea directamente o con la intervención de un perito o del superintendente del caso. En tal caso, el oferente
podrá ceder total o parcialmente a favor de terceros las acciones ofrecidas, en los mismos términos y condiciones de la
oferta presentada a los demás accionistas y a la sociedad. En este evento, la negociación debe perfeccionarse dentro de
los ciento cincuenta (150) días hábiles contados a partir de la fecha de la oferta inicial, vencido el cual, las acciones no
podrán enajenarse sin haberse cumplido nuevamente el procedimiento establecido en este artículo.
PARÁGRAFO PRIMERO. PROGRAMA ANUAL DE NEGOCIACIÓN DE ACCIONES Y EVENTUAL
READQUISICIÓN DE LAS MISMAS POR PARTE DE LA SOCIEDAD.- Sin perjuicio del procedimiento ordinario
establecido en este artículo para la negociación de acciones, los accionistas podrán ofrecer en venta parte de sus acciones
a los restantes accionistas aceptando voluntariamente el valor por acción establecido por el Consejo Corporativo de la
sociedad en el Programa Anual de Negociación de Acciones y Eventual Readquisición de las mismas por parte de la
Sociedad (en adelante el “Programa”). Si los restantes accionistas no ejercen su derecho de preferencia para adquirir las
acciones ofrecidas en venta de acuerdo con el Programa, o lo ejercen parcialmente, las acciones no compradas serán
readquiridas por la sociedad con la reserva especial de readquisición de acciones aprobada por la Asamblea de
Accionistas específicamente para este Programa.
El valor de compra de la acción y el monto máximo de la reserva que se debe constituir para efectos del Programa serán
definidos por el Consejo Corporativo en su primera reunión de cada año, correspondiéndole a la próxima Asamblea de
Accionistas considerar la propuesta de aprobar la constitución de la citada reserva con cargo a utilidades líquidas o
retenidas y la eventual readquisición de acciones al valor por acción propuesto por el Consejo Corporativo.
Para aprobar la constitución de la reserva bastará el voto afirmativo de la mayoría simple de los votos presentes en la
Asamblea previa integración del quórum deliberatorio. La utilización del Programa por parte de los accionistas conlleva
su aceptación de las condiciones en materia del monto máximo de la reserva para readquisición, del valor de la acción
y del pago de contado al momento de la firma del contrato de venta de las acciones y endoso de las mismas.
En caso de ser aprobada por la Asamblea la Reserva Especial para Readquisición de Acciones descrita en este artículo,
el Programa será ejecutado anualmente de la siguiente manera:
a) A más tardar treinta (30) días calendario después de la Asamblea en que se apruebe la Reserva Anual para
Readquisición de Acciones requerida por El Programa, la sociedad, por intermedio de uno de sus Representantes
Legales, enviará por escrito a todos los accionistas registrados en el libro de registro de accionistas, el Aviso Anual de
Compra/Venta de Acciones (en adelante “Aviso Anual”), invitando a los interesados en vender acciones de acuerdo con
El Programa, a formular sus ofertas. Dicho Aviso Anual deberá incluir: (i) El precio unitario por acción que ha sido
determinado; (ii) El valor de la reserva disponible para la readquisición y (iii) el número de acciones que al valor
determinado pueden ser readquiridas por la sociedad con la reserva de readquisición constituida para El Programa.
b) A más tardar dentro de los quince (15) días calendario siguientes a la fecha del Aviso Anual, los accionistas
interesados en vender sus acciones deberán manifestar por escrito a la sociedad su intención, indicando el número de
acciones que se encuentran interesados en vender al precio señalado en el Aviso Anual. Solo podrá presentarse una
oferta de venta por cada accionista.
c) Vencido el término previsto en el literal anterior, la sociedad a través del Representante Legal, enviará a más tardar
dentro de los cinco (5) días calendario siguientes un aviso por escrito a los restantes accionistas, informándoles la
cantidad de acciones que han sido ofrecidas, el valor de las mismas y el término que tienen para ejercer su derecho de
preferencia que será de quince (15) días calendario contados a partir de la fecha de este último aviso. El ejercicio del
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derecho de preferencia para adquirir acciones ofrecidas en venta se formalizará mediante la radicación en las oficinas
del domicilio de la sociedad de una comunicación dirigida al Representante Legal, en la cual los accionistas interesados
en comprar indiquen el número de acciones que ofrecen comprar por el precio ofertado y con pago de contado. Sólo
podrá presentarse una oferta de compra por cada accionista y ésta no podrá superar el número de acciones ofrecidas. En
caso de presentarse oferta de compra que supere las acciones ofrecidas en venta, dicha oferta se entenderá formulada
para adquirir la totalidad de acciones ofrecidas. Las comunicaciones extemporáneas o la no formulación de oferta de
compra por parte de un accionista, implicará para todos los efectos su renuncia al derecho de preferencia tanto en favor
de los accionistas que hubieren expresado su interés por adquirir como de la sociedad, según fuere el caso.
d) Si las acciones demandadas en compra sobrepasaren las acciones ofrecidas en venta, estas últimas se distribuirán
entre los accionistas demandantes a prorrata de las cantidades de acciones demandadas por cada uno de ellos, salvo que
los accionistas interesados en adquirir las acciones acuerden una distribución distinta. Para esto se dividirá el número
de acciones demandadas por cada accionista entre el número total de acciones demandadas multiplicado por 100 y el
porcentaje resultante, que será la prorrata, se aplicará al número total de acciones ofrecidas en venta para determinar el
número máximo de acciones a adquirirse por cada demandante.
e) En el evento en que el número de acciones ofrecidas en venta sobrepase al número de acciones demandadas, las
acciones a adquirir se distribuirán entre los accionistas oferentes a prorrata de las cantidades de acciones ofrecidas por
cada uno de ellos, de conformidad con el siguiente cálculo: Se dividirá el total de acciones ofrecidas por cada accionista
entre el número total de acciones ofrecidas multiplicado por 100 y el porcentaje resultante se aplicará al total de acciones
demandadas, dando como resultado el número máximo de acciones a venderse por cada oferente.
Las acciones que sobren luego de aplicar lo anterior, serán readquiridas por la Sociedad al precio aprobado por el
Consejo Corporativo y con cargo a la Reserva Especial de Readquisición de Acciones constituida para este fin y hasta
concurrencia de la misma. Si dichas acciones sobrantes excedieren el número de acciones que se pueden adquirir con
la Reserva Especial de Readquisición de Acciones y se hubieren presentado varias ofertas de venta, la sociedad
readquirirá las acciones de conformidad con el siguiente cálculo: Se dividirá el total de acciones ofrecidas por cada
accionista entre el número total de acciones ofrecidas multiplicado por 100 y el porcentaje resultante, que será la
prorrata, se aplicará al número de acciones que se pueden adquirir con la Reserva Especial de Readquisición de
Acciones.
f) Efectuado el cálculo de las acciones que corresponde adquirir y vender por parte de los accionistas y la sociedad, ésta
última enviará un aviso, dentro de los cinco (5) días siguientes al recibo de las ofertas de compra, a los accionistas
demandantes y oferentes, detallando las acciones que fueron adjudicadas y la fecha para celebrar el correspondiente
contrato de venta, el endoso de los títulos y el pago, lo cual se hará a más tardar a los treinta (30) días siguientes a la
fecha de envío del aviso. Los dividendos que correspondan a las acciones adquiridas y cuyo pago se hubiere aprobado
hacerlo por instalamentos, se cancelarán por la sociedad así: pagos por dividendos que deban hacerse según lo aprobado
en la distribución de dividendos durante el mes que coincide con el mes de la firma del contrato de venta de las acciones,
serán hechos al accionista vendedor y los dividendos para ser pagados en los meses posteriores corresponderán al
accionista comprador.
g) Suscrito el contrato de venta de las acciones y efectuado el pago, la sociedad procederá a recoger los títulos de
acciones vendidas. Para tal efecto el accionista enajenante deberá endosar el título respectivo al accionista comprador o
a la sociedad en caso de readquisición. Posteriormente la sociedad procederá a cancelar los títulos expedidos a nombre
del accionista vendedor y expedirá los nuevos, previa la anotación en el libro de registro de acciones de la sociedad.
ARTÍCULO 11. EXCEPCIONES AL DERECHO DE PREFERENCIA.- No habrá lugar al derecho de preferencia en
los siguientes casos:
a) Cuando el traspaso de acciones resulte por la escisión de una sociedad accionista o por la transformación de la misma,
siempre y cuando la(s) sociedad(es) escindida(s) pertenezca(n) en su totalidad a la sociedad escindente o cuando la
sociedad que resulte de la transformación pertenezca totalmente a los socios o accionistas de la sociedad que se
transformó;
b) La fusión de sociedades que sean accionistas;
CAPÍTULO III DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN
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ARTÍCULO 12.- ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD: La dirección y administración de la sociedad serán ejercidas por
los siguientes órganos: a) Asamblea de Accionistas; b) Consejo Corporativo, que cumple las funciones de Junta
Directiva; y c) Presidente.
Cada uno de estos órganos desempeñará sus funciones dentro de las facultades y atribuciones que les confieran los
presentes estatutos y las leyes vigentes. Cualquier duda o colisión respecto de las funciones o atribuciones del Consejo
Corporativo y el Presidente se resolverá siempre a favor del Consejo Corporativo y las colisiones entre el Consejo
Corporativo y la Asamblea de Accionistas, se resolverán siempre a favor de la Asamblea. La sociedad tendrá, además,
un Revisor Fiscal como órgano de control y vigilancia.
CAPÍTULO IV ASAMBLEA DE ACCIONISTAS
ARTÍCULO 13.- COMPOSICIÓN DE LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS: La Asamblea de Accionistas se
compone de los accionistas inscritos en el Libro de Registro de Acciones o de sus representantes o mandatarios, reunidos
conforme a las prescripciones de los presentes estatutos. Será presidida por el Presidente del Consejo Corporativo de la
sociedad, y en ausencia de éste, presidirá la persona que designe la Asamblea. Todo accionista podrá hacerse representar
en las reuniones de la Asamblea mediante poder otorgado por escrito, en el que indique el nombre del apoderado, la
persona en quien, si es del caso, éste puede sustituirlo, la fecha o época de la reunión o reuniones para las que se confiere
y no requerirá de trámite notarial alguno. El otorgamiento del poder habilita al apoderado para conservar la
representación en los casos de suspensión de la Asamblea o aplazamiento de las decisiones que fueron incluidas en la
convocatoria. Los poderes otorgados en el exterior solo requerirán de las formalidades previstas en este artículo.
ARTICULO 14.- REPRESENTACION EN LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS: Salvo los casos de representación
legal, los administradores y empleados de la sociedad no podrán representar en las reuniones de la Asamblea de
Accionistas acciones distintas de las propias, ni sustituir los poderes que se les confieran. Tampoco podrán votar los
balances y cuentas de fin de ejercicio ni las de liquidación.
ARTICULO 15.- CLASE DE REUNIONES: Las reuniones de la Asamblea de Accionistas podrán ser ordinarias o
extraordinarias. En cada reunión actuará como secretario el Secretario de la sociedad y a falta de éste, la persona
designada para el efecto por la Asamblea. La Asamblea de Accionistas se reunirá en el domicilio principal de la
sociedad, en el día, hora y lugar indicados en la convocatoria. No obstante, podrá reunirse sin previa citación y en
cualquier hora, día y lugar, cuando estuviere reunida la totalidad de las acciones suscritas e igualmente, llevar a cabo
reuniones no presenciales de conformidad con lo establecido en la ley.
ARTICULO 16.- REUNIONES ORDINARIAS: Las reuniones ordinarias de la Asamblea de Accionistas se efectuarán
por lo menos una (1) vez al año dentro de los tres (3) meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio, a más tardar el
31 de marzo de cada año, para examinar la situación de la sociedad, designar cuando corresponda administradores y
demás funcionarios de su elección, determinar las directrices económicas de la sociedad, considerar las cuentas y
balances del último ejercicio y resolver sobre la distribución de utilidades, así como para acordar todas las providencias
tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social. Si no fuere convocada la Asamblea de Accionistas en la forma
prevista en estos estatutos, se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril a las diez (10:00) de la
mañana, en las oficinas del domicilio social donde funcione la administración de la sociedad. Los administradores
permitirán el ejercicio del derecho de inspección de los libros y papeles de la sociedad a los accionistas o a sus
representantes, durante los quince (15) días hábiles anteriores a la reunión.
ARTICULO 17.- REUNIONES EXTRAORDINARIAS: La Asamblea de Accionistas se reunirá extraordinariamente
por citación que haga el Presidente de la compañía a solicitud de un número plural de accionistas que represente no
menos del veinticinco por ciento (25%) de las acciones suscritas, o por convocatoria que haga el Presidente de la
sociedad, el Consejo Corporativo, el Revisor Fiscal o el respectivo Superintendente, en los casos señalados por la ley.
La Asamblea extraordinaria únicamente podrá tomar decisiones sobre los temas previstos en el orden del día incluido
en la convocatoria, pero, por decisión tomada una mayoría del setenta por ciento (70%) de las acciones presentes, podrá
ocuparse de otros temas, una vez agotado el orden del día.
ARTICULO 18.- CONVOCATORIA: La convocatoria a reuniones ordinarias de la Asamblea de Accionistas se hará
por lo menos con quince (15) días hábiles de anticipación, por medio de carta, fax, correo electrónico o cualquier medio
de comunicación dirigida personalmente a cada accionista al lugar que los mismos hayan registrado para el envío de las
informaciones y comunicaciones oficiales de la sociedad o mediante aviso publicado en un periódico de circulación en
el domicilio social.
160
Salvo que la ley establezca un término diferente, la convocatoria a reuniones extraordinarias deberá hacerse en la misma
forma antes prevista pero con antelación no inferior a cinco (5) días comunes, debiendo insertarse el orden del día de la
reunión de que se trate.
En el acta de la sesión correspondiente deberá dejarse constancia de la fecha y forma utilizada para convocar a los
accionistas.
ARTÍCULO 19.- QUÓRUM DELIBERATIVO: La Asamblea de Accionistas podrá deliberar con un número plural de
accionistas que represente, por lo menos, la mitad más una de las acciones suscritas y en circulación.
ARTÍCULO 20.- REUNIÓN DE SEGUNDA CONVOCATORIA: Si se convoca la Asamblea de Accionistas y ésta no
se lleva a cabo por falta de quórum, se citará a una nueva reunión que sesionará y decidirá válidamente con un número
plural de socios, cualquiera que sea la cantidad de acciones que esté representada. La nueva reunión deberá efectuarse
no antes de los diez (10) ni después de los treinta (30) días hábiles siguientes a la fecha de la primera reunión. Cuando
la Asamblea de Accionistas se reúna por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, también podrá deliberar y
decidir válidamente en los anteriores términos.
ARTICULO 21.- MAYORIAS: Las decisiones de la Asamblea de Accionistas se tomarán con el voto favorable de la
mayoría de los votos presentes, salvo las decisiones que requieran mayorías especiales, de acuerdo con la ley y estos
estatutos.
ARTICULO 22.- ELECCIONES: Siempre que se trate de elegir a dos (2) o más personas, para integrar una misma
junta, comisión o cuerpo colegiado, se aplicará el sistema de cuociente electoral.
ARTICULO 23.- FUNCIONES DE LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS: Son funciones de la Asamblea de
Accionistas, decisiones que se tomarán con el voto favorable de la mayoría de los votos presentes en la reunión:
a) Examinar los informes que le presente el Consejo Corporativo y los administradores sobre la marcha de los negocios
sociales y darle su aprobación o improbación;
b) Aprobar o improbar, en cada una de las reuniones ordinarias, los estados financieros;
c) Disponer la creación y finalidad de reservas ocasionales;
d) Disponer la distribución de utilidades y la forma y el plazo para el pago de los dividendos a que haya lugar, una vez
deducidas las sumas que deben llevarse a las reservas legal, estatutaria, u ocasionales que considere convenientes;
e) Elegir para períodos de un (1) año a los miembros principales del Consejo Corporativo y sus respectivos suplentes
por el sistema de cuociente electoral, fijar sus honorarios, si hubiere lugar, y removerlos libremente;
f) Elegir al Revisor Fiscal y a su suplente para períodos de un (1) año y removerlos libremente en cualquier tiempo;
g) Designar el liquidador de la sociedad;
h) Aprobar el compromiso de fusión de la sociedad con otras, el acuerdo de escisión y la transformación. En estos
eventos los accionistas tendrán derecho de retiro de acuerdo con lo establecido por la ley para el efecto;
i) Autorizar el ingreso de la sociedad a otras sociedades que se constituyan o estén constituidas, sea mediante la
adquisición de acciones o cuotas o la suscripción de aumentos de capital y determinar el valor de los aportes;
j) Decretar aumentos de capital y absorción de pérdidas;
k) Decretar la capitalización de utilidades, para lo cual deberá observarse lo dispuesto por la Ley;
l) Delegar en el Consejo Corporativo o en la Presidencia, de manera precisa y para cada caso concreto, alguna o algunas
de sus funciones, en cuanto por su naturaleza sean delegables;
m) Autorizar la emisión de bonos;
n) Resolver todo asunto no previsto en estos estatutos y ejercer las demás funciones y atribuciones que ellos le confieran
y las que legal o naturalmente le correspondan como órgano supremo de la compañía.
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PARAGRAFO: MAYORIAS ESPECIALES. Son funciones de la Asamblea, que se aprueban con una mayoría especial,
las siguientes:
a) Reformar los estatutos sociales, para lo cual se requerirá el voto afirmativo del sesenta y seis por ciento (66%) de las
acciones suscritas;
b) Decretar la disolución y liquidación anticipada de la sociedad, para lo cual se requerirá el voto afirmativo del ochenta
por ciento (80%) de las acciones suscritas;
c) Disponer que determinada emisión de acciones ordinarias sea colocada sin sujeción al derecho de preferencia para lo
cual se requerirá el voto afirmativo del setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas;
d) Disponer que el pago del dividendo se haga en forma de acciones liberadas, con el voto del ochenta por ciento (80%)
de las acciones representadas en la reunión.
e) Disponer la distribución de utilidades en porcentajes inferiores al mínimo previsto en la ley, con el voto del setenta y
ocho por ciento (78%) de las acciones representadas en la reunión;
ARTICULO 24.- LIBRO DE ACTAS: Todas las decisiones de la Asamblea de Accionistas se harán constar en actas
aprobadas por la misma, o por las personas designadas en la reunión para tal efecto y serán firmadas por quienes actuaron
como Presidente y Secretario. Las actas se llevarán en un libro registrado en la Cámara de Comercio del domicilio
social.
ARTICULO 25. ACUERDO DE ACCIONISTAS. Dos o más accionistas que no sean administradores de la sociedad,
podrán celebrar acuerdos en virtud de los cuales se comprometan a votar en igual o determinado sentido en la Asamblea
de Accionistas. Dicho acuerdo podrá comprender la estipulación que permita a uno o más de ellos, o a un tercero, llevar
la representación de todos en la reunión o reuniones de la Asamblea, estipulación que producirá efectos respecto de la
sociedad siempre que el acuerdo conste por escrito y que se entregue al representante legal para su depósito en las
oficinas en donde funciona la administración de la sociedad. En lo demás, ni la sociedad, ni los demás accionistas,
responderán por el incumplimiento de los términos del acuerdo.
ARTÍCULO 26. CONSEJO CORPORATIVO.- El Consejo Corporativo es la Junta Directiva de la sociedad y cumple
con la función que la ley tiene prevista para la misma. Estará integrado por nueve (9) miembros, quienes tendrán en sus
respectivos suplentes personales y los reemplazarán en sus faltas absolutas, temporales o accidentales, designados por
la Asamblea de Accionistas para períodos de un (1) año.
En caso de que la Asamblea no haga la elección correspondiente o esta fuere parcial, el Consejo Corporativo anterior y
los miembros que no fueren reemplazados, se considerarán reelegidos mientras no se registren nuevos nombramientos
en la Cámara de Comercio del domicilio social. El Consejo elegirá de su seno al Presidente y al Vicepresidente del
mismo por un período de un (1) año, período este que será coincidente con el periodo para el cual ha sido designado el
Consejo. A falta de designación de Presidente y/o Vicepresidente, dichos nombramientos se harán ad-hoc al inicio de
cada reunión del Consejo. El Consejo podrá dictarse un reglamento para su funcionamiento interno. La elección del
Presidente y Vicepresidente del Consejo así como la aprobación del Reglamento, serán aprobadas con el voto de la
mitad más uno de los miembros presentes en la reunión en que el tema fuere sometido a consideración.
PARÁGRAFO PRIMERO: FUNCIONES DEL PRESIDENTE Y VICEPRESIDENTE DEL CONSEJO
CORPORATIVO: Será función del Presidente del Consejo Corporativo, presidir las sesiones del mismo y suscribir las
actas de las reuniones conjuntamente con el Secretario. En caso de faltas absolutas, temporales o accidentales, el Consejo
será presidido por el Vicepresidente.
PARÁGRAFO SEGUNDO: INHABILIDAD ESPECIAL: No podrán ser elegidos miembros del Consejo Corporativo
aquellas personas, naturales o jurídicas, que hubiesen ocupado algún renglón principal del mismo por más de tres
períodos anuales consecutivos. Esta inhabilidad sólo podrá ser levantada mediante la votación unánime de la totalidad
de los accionistas de la sociedad reunidos en Asamblea. La presente inhabilidad aplica también para los miembros
suplentes del Consejo que hubieren participado efectivamente de las reuniones de este órgano.
ARTICULO 27. REUNIONES: El Consejo Corporativo se reunirá ordinariamente una (1) vez al año, el día y hora que
ella acuerde y extraordinariamente, cada vez que sea convocada por ella misma, por dos (2) de sus miembros que actúen
como principales, por el Presidente de la sociedad, o por el Revisor Fiscal. La convocatoria a las reuniones ordinarias y
extraordinarias del Consejo Corporativo se hará con, por lo menos, cinco (5) días hábiles de antelación, por medio de
162
carta, telegrama, fax o cualquier medio de comunicación idóneo del cual quede constancia por escrito dirigido
personalmente a cada uno de sus miembros o de aviso publicado en uno de los diarios del domicilio social. El Consejo
Corporativo se reunirá en la sede de la sociedad, pero en casos especiales sus miembros podrán acordar un lugar
diferente para reunirse, así como celebrar reuniones no presenciales de conformidad con lo establecido en la ley, así
como reunirse en cualquier momento y lugar cuando estuviere presente la totalidad de sus miembros.
ARTÍCULO 28.- QUÓRUM Y MAYORIAS: El Consejo Corporativo deliberará y decidirá válidamente con la
presencia y los votos de la mayoría de sus miembros electos, excepto que estos estatutos establezcan un quórum superior.
Salvo disposición estatutaria en contrario, se presumirá que el Consejo Corporativo, como Junta Directiva de la
sociedad, tendrá atribuciones suficientes para ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o contrato comprendido
dentro del objeto social y para tomar las determinaciones necesarias en orden a que la sociedad cumpla sus fines.
ARTÍCULO 29. PARTICIPACIÓN DEL PRESIDENTE EN EL CONSEJO CORPORATIVO. El Presidente de la
sociedad tendrá derecho a asistir con voz pero sin voto, a menos que sea elegido como miembro del Consejo
Corporativo.
ARTICULO 30.- FUNCIONES DEL CONSEJO CORPORATIVO: Son funciones del Consejo Corporativo:
a) Vigilar la marcha económica y administrativa de la sociedad y adoptar las medidas que exigiere el interés social y
determinar la política general de la compañía;
b) Elegir al Presidente de la sociedad y a sus Suplentes, fijarles su remuneración si fuere el caso y removerlos libremente
en cualquier tiempo;
c) Aprobar el presupuesto anual de ingresos y egresos de la sociedad, así como los programas de inversión;
d) Convocar a la Asamblea de Accionistas a sesiones extraordinarias en los términos establecidos en la ley y en estos
estatutos;
e) Reglamentar la colocación de acciones que la sociedad tuviere en reserva y las que emita posteriormente la sociedad;
f) Autorizar el establecimiento de sucursales, agencias y otras dependencias de la sociedad en el país y en el exterior,
nombrando los respectivos administradores, sus funciones y atribuciones;
g) Solicitar informes al Presidente sobre cualquier asunto relacionado con las actividades de la sociedad;
h) Someter a la consideración de la Asamblea de Accionistas en sus sesiones ordinarias, los estados financieros de fin
de ejercicio acompañado de un informe sobre el estado de la situación económica y financiera de la sociedad, adicionado
con los datos contables y estadísticos pertinentes y complementados con los datos prescritos en la ley, así como
recomendar a la Asamblea la forma de distribución de utilidades de la compañía;
i) Autorizar al Presidente o a sus suplentes para: (i) Enajenar, prometer, ceder o traspasar o gravar bienes inmuebles de
la compañía, (ii) Celebrar operaciones pasivas de crédito para ser pagadas por la sociedad en moneda extranjera
cualquiera sea su cuantía, (iii) Celebrar operaciones pasivas de crédito o préstamos para ser pagados por la sociedad en
moneda en curso legal en Colombia, cuando su cuantía sea superior al equivalente de Un Millón de dólares americanos
(US$ 1.000.000) ,liquidados a la tasa representativa vigente el día del perfeccionamiento de la operación, (iii) Celebrar
cualquier acto o contrato no clasificado anteriormente, cuya cuantía individual exceda de Ciento Cincuenta Mil dólares
americanos (US$ 150.000), liquidados a la tasa representativa vigente el día del perfeccionamiento de la operación;;
j) Autorizar la emisión y colocación de bonos o de cualquier otra clase de títulos que emita la sociedad como fuente de
financiación o de cobertura de riesgos, de conformidad con las disposiciones legales pertinentes y estos estatutos;
k) Autorizar la pignoración de acciones de propiedad de la sociedad en garantía de obligaciones propias o de terceros,
así como constituir fiducia, anticresis o usufructo sobre las mismas. En ningún caso podrá la pignoración, en caso de
autorizarse, extender al acreedor prendario los derechos no patrimoniales inherentes a la acción, ni podrá constituirse
para garantizar obligaciones de cuantía indeterminada;
l) Autorizar la inscripción de acciones en el Registro Nacional de Valores y en las bolsas del país, así como su suspensión
y cancelación;
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m) Autorizar la enajenación, gravamen o concesión de marcas, patentes o cualquier derecho de propiedad industrial o
intelectual de la sociedad;
n) Autorizar la constitución de garantías reales sobre bienes o activos de la sociedad en garantía de obligaciones de
terceros;
o) Aprobar la celebración de alianzas estratégicas, adquisiciones, integraciones y consolidaciones de la sociedad y
elaborar propuestas que en este sentido estén sometidas a consideración de las sociedades filiales y/o subsidiarias;
p) Autorizar el otorgamiento de poderes generales cuando los representantes legales pretendan delegar íntegramente
alguna de las funciones que por estos estatutos o por ley le corresponden. En caso de autorizarse el otorgamiento del
poder general, el mandatario, respecto de las funciones delegadas, estará sujeto a las limitaciones que por la naturaleza
del acto y por la cuantía prevén estos estatutos para el gerente o sus suplentes;
q) En general, dirigir las operaciones sociales conociendo de todo aquello que no esté reservado a la Asamblea de
Accionistas.
Salvo disposición en contrario, se presumirá que el Consejo Corporativo, como Junta Directiva de la sociedad, tendrá
atribuciones suficientes para ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o contrato comprendido dentro de su objeto
social y tomar las determinaciones necesarias en orden de que la sociedad cumpla sus fines;
PARAGRAFO PRIMERO: No estarán sujetos a las limitaciones por la cuantía previstas en el literal i) de este artículo,
aquellos actos o contratos que correspondan a la colocación de inversiones temporales de los excedentes de tesorería de
la sociedad, así como aquellos que se encuentren comprendidos dentro del giro ordinario de los negocios de la sociedad.
PARÁGRAFO SEGUNDO - COMITES: El Consejo Corporativo podrá delegar en uno o varios Comités, la
competencia o facultad sobre algunas de sus funciones previstas en este artículo, los cuales, en el evento de ser creados,
serán presididos por el Presidente de la sociedad. En caso de producirse esta delegación, el Consejo especificará las
funciones que delega y autorizará al Comité respectivo para dictarse su propio reglamento, pudiendo el Consejo
Corporativo reasumir sus funciones total o parcialmente, en cualquier tiempo. Tanto el acto de creación del Comité,
como la designación de las personas que lo integran y las funciones que les fueron delegadas, deberán inscribirse en el
registro mercantil, en caso de requerirse por mandato de la ley.
PARAGRAFO TERCERO – LIBRO DE ACTAS: De lo ocurrido en las reuniones del Consejo Corporativo se dejará
constancia de un libro de actas registrado en la Cámara de Comercio del domicilio social. Las actas serán suscritas por
el Presidente y el Secretario, que para los efectos será ad-hoc. Las copias podrán expedirse con la firma del Presidente
o del Secretario ad-hoc. Las actas del Comité o Comités creados por el Consejo Corporativo, para ejercer funciones
delegadas de éste, serán asentadas para todos los efectos legales en el mismo libro de actas del Consejo Corporativo.
Las actas serán suscritas por el Presidente y por la persona que haya sido designado como secretario ad-hoc y las copias
podrán ir firmadas por cualquiera de estos, o por quien haga sus veces.
CAPITULO VI PRESIDENTE Y SUPLENTE
ARTÍCULO 31.- NOMBRAMIENTO Y PERIODO: La administración principal de los negocios sociales, así como la
representación legal de la sociedad, estará a cargo de un Presidente de libre nombramiento y remoción del Consejo
Corporativo el cual tendrá dos (2) suplentes que lo reemplazarán en las faltas absolutas, temporales o accidentales. El
periodo del Presidente y sus suplentes será de un (1) año, pero podrán ser reelegidos indefinidamente o removidos
libremente antes del vencimiento de su período. El Presidente y sus suplentes continuarán en sus cargos hasta tanto el
Consejo Corporativo no designe a otra persona en su reemplazo.
ARTICULO 32.- FACULTADES DEL PRESIDENTE: Como representante legal de la sociedad, el Presidente tendrá
bajo su responsabilidad la orientación y dirección general de la sociedad y podrá celebrar o ejecutar todos los actos y
contratos comprendidos dentro del objeto social o que se relacionen con la existencia y funcionamiento de la sociedad,
con las limitaciones previstas en estos estatutos.
En consecuencia, el Presidente podrá:
a) Representar a la sociedad en todos los actos que efectúe, judicial y/o extrajudicialmente, ante cualquier clase de
autoridad y constituir mandatarios especiales que lleven la representación de la compañía en determinados casos, cuando
ello se considere conveniente o necesario.
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b) Definir, orientar y velar por el cumplimiento y ejecución de la política general de la sociedad, de acuerdo con las
normas trazadas por la Asamblea y por el Consejo Corporativo;
c) Designar las personas que ocuparán los cargos directivos de la sociedad, así como fijarles sus funciones y
remuneración e informar de las designaciones correspondientes al Consejo Corporativo. A su vez, podrá designar y
remover a los demás funcionarios, empleados y trabajadores de la compañía cuyo nombramiento no estuviere reservado
a otro órgano social y fijarles sus funciones y remuneración.
d) Convocar a los órganos sociales en los casos que prevén estos estatutos.
e) Rendir a la Asamblea de Accionistas un informe anual sobre las actividades que ha desarrollado en cumplimiento de
sus funciones y en todo caso, al retiro del cargo por cualquier motivo.
f) Cuidar de la recaudación e inversión de los fondos de la empresa.
g) Celebrar y ejecutar todos los actos o contratos comprendidos dentro del objeto social o a que haya lugar para el
desarrollo del mismo, debiendo obtener previa autorización del Consejo Corporativo, cuando se trate de actos o
contratos que la requieran.
h) Formar los Comités Administrativos que considere convenientes y fijarles sus funciones, facultades y
responsabilidades e informar al Consejo Corporativo sobre el particular.
i) Designar a las personas que representarán a la sociedad en las juntas de sociedades subordinadas, o en las que la
sociedad participe directa o indirectamente.
j) Delegar con la autorización del Consejo Corporativo, en funcionarios de la sociedad, cualquiera de las funciones de
que trata este artículo, salvo las facultades que la ley le ha conferido expresamente.
k) Mantener al Consejo Corporativo debidamente informado de la marcha de los negocios sociales y proporcionarle
todos los datos o informes que éste le llegare a solicitar. l) Velar porque se lleven en legal forma las cuentas de la
sociedad.
m) Ejercer las demás funciones que le señale la Asamblea de Accionistas y el Consejo Corporativo y aquellas que
correspondan a la naturaleza de su cargo y a lo que los presentes estatutos disponen.
PARAGRAFO PRIMERO: El Presidente o sus suplentes requieren autorización del Consejo Corporativo para: (i)
Enajenar, prometer, ceder o traspasar o gravar bienes inmuebles de la compañía, (ii) Celebrar operaciones pasivas de
crédito para ser pagadas por la sociedad en moneda extranjera cualquiera sea su cuantía, (iii) Celebrar operaciones
pasivas de crédito o préstamos para ser pagados por la sociedad en moneda en curso legal en Colombia, cuando su
cuantía sea superior al equivalente de Un Millón de dólares americanos (US$ 1.000.000) liquidados a la tasa
representativa vigente el día del perfeccionamiento de la operación, (iii) Celebrar cualquier acto o contrato no clasificado
anteriormente, cuya cuantía individual exceda de Ciento Cincuenta Mil dólares americanos (US$ 150.000), liquidados
a la tasa representativa vigente el día del perfeccionamiento de la operación;
PARAGRAFO SEGUNDO: No se incluyen las limitaciones por la cuantía previstas en el literal g) y en el Parágrafo
Primero de este artículo, aquellos actos o contratos que correspondan a la colocación de inversiones temporales de los
excedentes de tesorería de la sociedad, así como aquellos que se encuentren comprendidos dentro del giro ordinario de
los negocios de la sociedad.
PARAGRAFO TERCERO: Las autorizaciones requeridas por el Presidente y sus suplentes para celebrar determinados
actos y contratos, podrán ser asignadas por el Consejo Corporativo a un Comité al cual delegue esa función.
CAPITULO VI REVISOR FISCAL
ARTÍCULO 33.- NOMBRAMIENTO Y PERIODO: El Revisor Fiscal de la sociedad y su respectivo suplente serán
elegidos por la Asamblea de Accionistas, para períodos de un (1) año, elección para la cual se tendrán en cuenta las
incompatibilidades previstas por la ley. El Revisor Fiscal podrá ser reelegido indefinidamente o removido libremente
antes del vencimiento de su período. El Revisor Fiscal recibirá por sus servicios la remuneración que le fije la Asamblea
de Accionistas. El Revisor Fiscal no podrá por sí o por interpuesta persona ser accionista de la compañía y su empleo
es incompatible con cualquier otro dentro de la sociedad. No podrá ser Revisor Fiscal ninguna de las personas indicadas
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en el artículo 205 del Código de Comercio ni en las normas que lo complementen o modifiquen, debiendo observarse,
además, la restricción consagrada en el inciso final de dicha norma.
ARTÍCULO 34.- FUNCIONES DEL REVISOR FISCAL: Son funciones del Revisor Fiscal:
a) Cerciorarse de que las operaciones que se celebren o cumplan por cuenta de la sociedad se ajustan a las prescripciones
de los estatutos, a las decisiones de la Asamblea de Accionistas y del Consejo Corporativo;
b) Dar oportuna cuenta por escrito, a la Asamblea de Accionistas, al Consejo Corporativo o al Presidente, según sea el
caso, de las irregularidades que ocurran en el funcionamiento de la sociedad y en desarrollo de sus negocios;
c) Colaborar con las entidades gubernamentales que ejerzan la inspección y vigilancia de la compañía y rendirles los
informes a que haya lugar o le sean solicitados;
d) Velar porque se lleven regularmente la contabilidad de la sociedad y las actas de las reuniones de la Asamblea de
Accionistas y del Consejo Corporativo y porque se conserve debidamente la correspondencia de la sociedad y los
comprobantes de las cuentas, impartiendo las instrucciones necesarias para tales fines;
e) Inspeccionar asiduamente los bienes de la sociedad y procurar que se tomen oportunamente las medidas de
conservación y seguridad de los mismos y de los que ella tenga en custodia a cualquier título;
f) Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes que sean necesarios para establecer un
control permanente sobre los valores sociales;
g) Autorizar con su firma cualquier balance que se haga, con sus informes correspondientes, siendo entendido que sus
dictámenes sobre los balances generales de fin de ejercicio y sus informes a la Asamblea de Accionistas deberán
contemplar, por los menos, los diferentes aspectos señalados en el Código de Comercio;
h) Convocar a la Asamblea de Accionistas o al Consejo Corporativo a sesiones extraordinarias cuando lo juzgue
necesario;
i) Asistir a las reuniones de la Asamblea de Accionistas, sin derecho a voto, cuando fuere citado;
j) Asistir a las deliberaciones del Consejo Corporativo, sin derecho a voto, cuando fuere citado y
k) Desempeñar las demás funciones que le exige la ley y los estatutos y las que siendo compatibles con las anteriores le
encomiende la Asamblea de Accionistas y/o el Consejo Corporativo.
CAPITULO VII BALANCE Y DIVIDENDOS
ARTÍCULO 35.- BALANCE ANUAL: Anualmente a treinta y uno (31) de Diciembre, se cortarán las cuentas para
hacer el inventario y el balance general correspondiente, así como el estado de pérdidas y ganancias del respectivo
ejercicio. El balance, el inventario, las actas, los libros y las demás piezas justificativas de los informes estarán a
disposición de los accionistas en las oficinas del domicilio social, durante los quince (15) días hábiles anteriores a la
fecha de la reunión de Asamblea de Accionistas en la que se examinarán y aprobarán los mismos. El último día de cada
mes se hará un balance de prueba. El Consejo Corporativo y el Presidente presentarán a la consideración de la Asamblea
de Accionistas el balance de cada ejercicio acompañado de los documentos e informes que exigen las normas legales.
ARTÍCULO 36.- APROBACIÓN DEL BALANCE: El balance debe ser presentado para la aprobación de la Asamblea
de Accionistas, por el Consejo Corporativo y el representante legal, con los informes exigidos por la ley.
ARTÍCULO 37.- LIQUIDACIÓN DEL EJERCICIO: Al final de cada ejercicio la sociedad producirá el correspondiente
estado de pérdidas y ganancias. Para determinar los resultados definitivos de las operaciones realizadas en el respectivo
ejercicio, esto es, las utilidades líquidas, se apropiarán las cantidades suficientes para atender el pago de impuestos,
prestaciones sociales y para formar los fondos para la depreciación de activos, desvalorización y garantía del patrimonio
social.
ARTICULO 38.- RESERVAS: La sociedad constituirá una reserva legal que ascenderá por lo menos al cincuenta por
ciento (50%) del capital suscrito, formada con el diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de cada ejercicio.
PARAGRAFO PRIMERO.- Cuando la reserva legal alcance el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito de la
sociedad se constituirá una reserva estatutaria destinada a incrementar el fondo social o para readquirir acciones de la
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sociedad, para cuyo efecto se utilizará el diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de cada ejercicio. No obstante
lo anterior, la reserva estatutaria podrá sufrir modificaciones en cuanto a su destino, mediante el voto favorable de la
mayoría de los votos presentes en la reunión de la Asamblea en que se trate el tema.
PARAGRAFO SEGUNDO.- Además de las reservas establecidas por la ley y estos estatutos, la Asamblea de
Accionistas podrá constituir las que considere necesarias o convenientes, siempre que tuvieren una destinación especial.
Estas reservas ocasionales solo serán obligatorias para el ejercicio en el cual se hagan y la Asamblea de Accionistas
podrá cambiar su destinación o distribución cuando sea necesario.
ARTICULO 39.- DISTRIBUCION DE UTILIDADES: Aprobados por la Asamblea de Accionistas el inventario y los
Estados Financieros correspondientes al ejercicio anual, se procederá por este órgano a hacer las apropiaciones para
reservas y a decidir sobre la distribución de utilidades. Salvo decisión en contrario adoptada por mayoría del 78% de
las acciones representadas en la Asamblea de Accionistas, se repartirá como dividendo no menos del cincuenta por
ciento (50%) de las utilidades obtenidas en cada ejercicio o de saldos de las mismas, si no tuviere que enjugar pérdidas
de ejercicios anteriores. El porcentaje mínimo de reparto de utilidades se elevará al setenta por ciento (70%) si las sumas
de las reservas legales, estatutarias y ocasionales excedieren del ciento por ciento (100%) del capital suscrito.
PARAGRAFO PRIMERO: El pago de dividendos se hará en dinero en efectivo, en las épocas en las que acuerde la
Asamblea de Accionistas y a quien tenga la calidad de accionista al tiempo de hacerse exigible cada pago, salvo pacto
en contrario entre el cedente y el adquirente de las acciones. No obstante, podrá pagarse dividendo en forma de acciones
liberadas de la misma sociedad, si así lo dispone como mínimo el ochenta por ciento (80%) de las acciones representadas
en la reunión. A falta de esta mayoría, sólo podrán entregarse tales acciones a título de dividendo a los accionistas que
así lo acepten.
PARAGRAFO SEGUNDO: La sociedad no reconocerá intereses sobre dividendos que no sean reclamados
oportunamente, los cuales quedarán en la caja en depósito disponible a la orden de sus dueños.
CAPITULO VIII NORMAS SOBRE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO
ARTÍCULO 40.- En el evento en que la sociedad proceda a inscribir valores en el Registro Nacional de Valores y
Emisores, se entenderán incorporadas a estos estatutos todas aquellas normas y regulaciones aplicables a los emisores
de valores de conformidad con la legislación colombiana y, en este sentido, se entenderán modificadas, en lo pertinente,
aquellas disposiciones estatutarias que les resulten contrarias. Es entendido que la aplicación de este artículo tendrá
lugar única y exclusivamente mientras la sociedad mantenga valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y
Emisores.
CAPÍTULO IX REFORMAS AL CONTRATO SOCIAL
ARTICULO 41.- REFORMAS: De acuerdo con la ley, las reformas de los estatutos sociales deberán elevarse a escritura
pública y registrarse en la Cámara de Comercio del domicilio social. Corresponde al Presidente solemnizar los acuerdos
sobre reformas de los estatutos que aprobare la Asamblea de Accionistas de conformidad con los presentes estatutos y
la ley.
CAPITULO X DISOLUCIÓN Y LIQUIDACION
ARTICULO 42.- CAUSALES DE DISOLUCION: La sociedad se disolverá:
a) Por el vencimiento del término previsto para su duración en el contrato, si no fuere prorrogado válidamente antes de
su expiración.
b) Por reducción del número de accionistas a menos del requerido por la ley para su formación o funcionamiento;
c) Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de la misma o por la extinción de la cosa o
cosas cuya explotación constituye su objeto.
d) Por decisión de la Asamblea de Accionistas adoptada con la mayoría indicada en estos estatutos.
e) Cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento (50%) del capital
suscrito.
f) Cuando el noventa y cinco por ciento (95%) o más de las acciones suscritas llegue a pertenecer a un solo accionista.
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g) Por las demás causales establecidas por las leyes.

ARTÍCULO 43.- LIQUIDACIÓN: Llegado el caso de disolución de la sociedad, sin que los Accionistas hayan enervado
la causal de disolución de que se trate en la medida en que esto sea posible, se procederá a la liquidación y distribución
de los bienes de la sociedad, de acuerdo con lo prescrito por la ley. Hará la liquidación la persona o personas a quienes
designe la Asamblea de Accionistas. Si la Asamblea de Accionistas no nombrare liquidador, tendrá tal carácter el
Presidente de la sociedad. El Consejo Corporativo podrá obrar como Junta Asesora del liquidador.
ARTICULO 44.- FUNCIONAMIENTO DE LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS: Durante el período de liquidación,
la Asamblea de Accionistas podrá sesionar en reuniones ordinarias o extraordinarias, en la forma prevista en estos
estatutos. La Asamblea tendrá todas las funciones compatibles con el estado de liquidación, especialmente la relativa a
cambiar y remover libremente al liquidador y acordar con éste el precio de sus servicios, aprobar la cuenta final de los
liquidadores y el acta de distribuciones.
ARTÍCULO 45.-El liquidador llevará a cabo la liquidación de conformidad con lo dispuesto en las normas legales sobre
la materia y las instrucciones, que con sujeción a las mismas, le imparta la Asamblea General. Corresponde a la
Asamblea examinar la cuenta final de liquidación, glosarla y fenecerla y exigir las responsabilidades del caso por medio
de apoderados.
CAPITULO XI MECANISMO DE RESOLUCION DE CONFLICTOS
ARTICULO 46.- ARBITRAMENTO: Cualquier diferencia que surja entre las partes relativa a la celebración, ejecución,
interpretación o terminación del contrato de sociedad, así como cualquier diferencia que ocurriere entre los accionistas
entre sí, o entre éstos y la sociedad, ya sea dentro del plazo de duración de la sociedad o durante el período de liquidación,
que no pueda ser resuelta entre los interesados, deberá ser resuelta por un árbitro designado de común acuerdo entre los
accionistas, y a falta de acuerdo, será designado por la Cámara de Comercio de Bogotá, quien decidirá en derecho el
conflicto que se le presente. El Tribunal funcionará en Bogotá, D.C. y se regirá por las reglas de la Cámara de Comercio
de Bogotá, quien lo administrará y cuyas tarifas se aplicarán. En lo no previsto, el arbitramento se regirá por las normas
vigentes en materia de arbitramento mercantil en Colombia.”
<#COL5_FAMILIA_13032>
PRODUCTOS FAMILIA S.A.

ESTATUTOS SOCIALES
CAPITULO I. NATURALEZA, DENOMINACIÓN, CAPITAL Y OBJETO SOCIAL.
Artículo 1º.- NATURALEZA Y TIPO: La Sociedad es de naturaleza comercial y del tipo de las anónimas. Se regirá
por las disposiciones del Código de Comercio colombiano y las normas que lo complementen, adicionen o sustituyan.
Artículo 2º.- DENOMINACIÓN SOCIAL: La Sociedad se denominará PRODUCTOS FAMILIA S.A., pero podrá
identificarse, igualmente, con los siguientes nombres:
FAMILIA S.A.
FAMILIA SANCELA S.A. PRFA S.A.
PRODUCTOS FAMILIA SANCELA S.A.
FAMILIA SANCELA DE COLOMBIA S.A.
Artículo 3º.- ACCIONISTAS: Son accionistas de la Sociedad las personas naturales y jurídicas cuyos nombres,
denominaciones y número de acciones de que son titulares, figuran en el libro de registro de acciones de la Sociedad.
Artículo 4º.- DOMICILIO: El domicilio de la Sociedad es la ciudad de Medellín, Departamento de Antioquia, República
de Colombia. La Sociedad puede cambiar su domicilio, así como establecer sucursales, fábricas, agencias, almacenes u
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oficinas en cualquier otra plaza, dentro o fuera del país, cumpliendo al efecto los requisitos establecidos por la ley y por
los estatutos.
Artículo 5º.- OBJETO SOCIAL: La Sociedad tiene por objeto:
a) Adquirir por concesión o por otro título cualquiera, el derecho a explotar bosques de la Nación o de particulares.
b) Plantar, cultivar y explotar toda clase de maderas o cosechas con el fin de obtener celulosa.
c) Manufacturar, procesar, comprar y vender pulpa, papel, celulosa de todos los tipos y materiales similares a los
anteriores o derivados de ellos, y construir o adquirir, y poner en operación una o más plantas o fábricas para
manufacturar, procesar, etc. pulpa, papel y celulosa de todos los tipos y materiales similares a éstos o derivados de ellos.
d) Establecer sucursales, agencias y, en general, dependencias para los propósitos que quedan indicados y para los
demás que se indican en este artículo.
e) Importar a Colombia o conseguir dentro de este país, toda clase de materias primas necesarias para la manufactura o
procesamiento de pulpa, papel, celulosa de todos los tipos y de materiales similares a éstos o derivados de ellos y, en
general, importar cualquier otro tipo de materia prima necesaria para la manufactura y procesamiento de productos que
constituyan el objeto social; vender, permutar y celebrar todo tipo de negocios jurídicos en relación con tales materias
primas.
f) Comprar y vender maquinaria, repuestos, herramientas y, en general, equipos para la manufactura o procesamiento o
utilización de las materias primas, productos y artículos que se dejan mencionados.
g) Instalar o adquirir y poner en operación plantas de energía eléctrica con destino a la realización de los fines que tiene
la Sociedad de acuerdo con este artículo.
h) Comercializar dentro del territorio nacional mercancías producidas por terceros.
i) Fabricar, investigar, desarrollar y comercializar productos cosméticos, de belleza, implementos de aseo personal,
industrial y del hogar, productos desechables a base de pulpa de papel, poliestireno, plástico y demás materiales y
productos similares.
j) Fabricar, investigar, desarrollar y comercializar productos para la crianza, alimentación, cuidado, aseo y recreación
de mascotas tales como perros, gatos, aves, entre otros.
k) Diseñar, fabricar y prestar servicios de instalación y relleno de ambientadores para baños públicos.
l) Participar como constituyente, o adquiriendo acciones, cuotas o derechos, en Sociedades ya constituidas que se
dediquen a la explotación, procesamiento y comercialización de productos naturales como la madera, la sal, el café, el
oro y sus derivados o que desarrollen cualquier otra actividad comprendida en su objeto social.
m) Realizar toda actividad destinada a la formación, acompañamiento y recreación de bebés, niños, jóvenes y adultos
en cualquier etapa de la vida, destinada a asesorarlos en temas de cuidado personal.
n) Realizar charlas presenciales y virtuales y otras actividades académicas y recreativas dirigidas a mujeres gestantes y
madres con el fin de asesorarlas en relación con la etapa de gestación y las medidas adecuadas para un buen desarrollo
durante la primera infancia.
o) Facilitar a sus consumidores la prestación, por parte de profesionales autorizados para ello, de servicios de orientación
médica pediátrica virtual sin que esto constituya reemplazo de la asesoría de un profesional de la salud.
p) Prestar servicios de recreación y entretenimiento virtuales dirigidos a madres e infantes que no superen los 36 meses
de edad.
q) Prestar todo tipo de servicios mediante el desarrollo de contenidos digitales onerosos y gratuitos tales como portales
web, apps para dispositivos móviles y demás relacionados.
Para el cumplimiento de las actividades que constituyen el objeto de la Sociedad, según lo dicho anteriormente, la misma
podrá celebrar o ejecutar, en su propio nombre, por cuenta de terceros o en participación con ellos, todos los actos,
contratos, negocios y operaciones comerciales, industriales y financieros que sean requeridos, necesarios o convenientes
169
para el logro de los fines que persigue o que favorezcan o desarrollen sus actividades, o las de aquellas empresas o
Sociedades en las cuales la Sociedad tenga interés, siempre que se relacionen con el presente objeto social incluyendo,
sin limitación, los siguientes: adquirir o enajenar bienes muebles, inmuebles o intangibles, hipotecarlos o gravarlos
según el caso; constituir garantías mobiliarias y de cualquier otra índole; celebrar contratos de arrendamiento relativos
a dichos bienes; adquirir y usar o enajenar nombres y emblemas, patentes, marcas y otros bienes de propiedad industrial
o intelectual; promover, formar, administrar, organizar y financiar Sociedades o empresas que tengan objetos similares
al suyo o que negocien en ramos que faciliten el cumplimiento de éste; participar en tales Sociedades o empresas y en
otras ya constituidas, aportando bienes y adquiriendo acciones o interés en ellas, absorberlas o fusionarse con ellas y
celebrar con ellas todo tipo de actos y contratos para el aprovechamiento de su relación; celebrar contratos de mutuo
con garantía o sin ella; abrir y manejar cuentas corrientes, de ahorro y otros productos bancarios; girar, aceptar, endosar,
avalar, protestar y negociar con toda clase de títulos valores y documentos de crédito, sean civiles o mercantiles; emitir
bonos nominativos o al portador, con interés o sin interés, con garantía específica o sin ella; y, en general, celebrar y
ejecutar todo género de contratos o actos civiles o comerciales, industriales o financieros y actos de disposición del
patrimonio social, incluyendo donaciones de bienes en especie o dinero que estén relacionados con el desarrollo del
objeto social, y todos aquellos que tengan como finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones que legal o
convencionalmente se deriven de la existencia y actividad de la Sociedad.
Artículo 6º.- DURACIÓN: la Sociedad durará hasta el día veintidós (22) de mayo del año dos mil cincuenta y ocho
(2.058), o sea por el término fijado en la escritura de constitución. Sin embargo, dicho término podrá ser prorrogado y
la Sociedad podrá disolverse extraordinariamente antes del vencimiento del término fijado, todo de acuerdo con la ley
y estos Estatutos.
CAPITULO II. CAPITAL Y ACCIONES.
Artículo 7º.- CAPITAL AUTORIZADO: El capital autorizado de la Sociedad es de OCHOCIENTOS MILLONES DE
PESOS ($800.000.000,00), dividido en OCHO MIL MILLONES (8.000.000.000.00) de acciones de valor nominal
unitario de DIEZ CENTAVOS ($0,10).
Artículo 8º.- ACCIONES EN RESERVA. – La diferencia entre el importe del capital suscrito y pagado, y la cifra
correspondiente al capital autorizado, fijada en el artículo 7° o en sus modificaciones, quedan en reserva, a disposición
de la Junta Directiva para su colocación en las oportunidades que esta determine y con sujeción a los reglamentos que
para el efecto expida, de conformidad con las normas estatutarias y legales.
Artículo 9º.- AUMENTO DE CAPITAL: La Asamblea General de Accionistas puede aumentar el capital social por
cualquiera de los medios legales.
Artículo 10º.- CAPITALIZACIÓN: Igualmente la Asamblea General de Accionistas puede capitalizar, mediante la
emisión de nuevas acciones o el aumento del valor nominal de las ya emitidas, cualquier reserva social que se forme de
acuerdo con lo previsto en estos Estatutos, el producto de primas obtenidas por colocación de acciones emitidas y
cualquier otra clase de utilidades líquidas distribuibles.
Artículo 11º.- COLOCACIÓN DE ACCIONES: Corresponde a la Junta Directiva la decisión de emitir acciones de la
Sociedad. Para la colocación de acciones, bien sea de las ya creadas o de las que se emitieren en el curso de la vida
social, la Sociedad preferirá como suscriptores a quienes sean sus accionistas registrados para la fecha en que se apruebe
el reglamento y ello en forma proporcional al número de sus acciones. No obstante, el derecho de preferencia en la
emisión de acciones para los accionistas no regirá cuando la Asamblea General de Accionistas así lo disponga, con el
voto favorable de no menos de setenta por ciento (70%) de las acciones presentes en la reunión.
El reglamento de suscripción de acciones de la Sociedad, deberá contener como mínimo:
a) La cantidad de acciones que se ofrecen, que no podrá ser inferior a las emitidas;
b) La proporción y forma en que podrán suscribirse;
c) El plazo de la oferta, que no será menor de quince (15) días ni excederá de un (1) año;
d) Los plazos para el pago de las acciones.
170
e) El precio a que sean ofrecidas las acciones, el cual será el resultado de un estudio realizado de conformidad con
procedimientos reconocidos técnicamente. En todo caso la Asamblea General de Accionistas se reserva la facultad de
decidir que la fijación del precio pueda realizarse sin necesidad de adelantar el estudio técnico mencionado.
PARÁGRAFO PRIMERO: La readquisición de acciones de la Sociedad se realizará mediante mecanismos de oferta
que garanticen igualdad de condiciones a todos los accionistas. El precio de readquisición será fijado con base en un
estudio realizado de conformidad con procedimientos reconocidos técnicamente.
PARÁGRAFO SEGUNDO: La enajenación de las acciones readquiridas por la Sociedad deberá realizarse mediante
mecanismos de oferta que garanticen igualdad de condiciones a todos los accionistas, sin necesidad de reglamento de
suscripción de acciones.
CAPITULO III.
Artículo 12º.- CALIDAD DE LAS ACCIONES: Las acciones de la Sociedad son ordinarias, nominativas y de capital.
La Asamblea General de Accionistas, sin embargo, podrá en cualquier tiempo, con los requisitos establecidos en estos
estatutos y en las leyes, crear acciones privilegiadas, acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, acciones
de goce o de industria, y establecer series diferentes para unas y otras. Las acciones podrán circular en forma
materializada o desmaterializada, conforme a la ley, según lo decida la Junta Directiva.
Cuando la Sociedad decida desmaterializar las acciones, las mismas estarán representadas por un macrotítulo, el cual
se mantendrá en custodia y administración de un depósito centralizado de valores, quien realizará las anotaciones de los
suscriptores y llevará la teneduría del libro de Registro de Acciones. Los accionistas podrán solicitar un certificado a
través de su depositante directo que los legitime para el ejercicio de los derechos inherentes a su calidad. Artículo 13º.-
EXPEDICIÓN DE TITULOS: A cada accionista se expedirán un título colectivo de las acciones, a menos que alguno
prefiera títulos unitarios o parcialmente colectivos. No se expedirán títulos por fracciones de acciones. Los títulos se
expedirán en series continuas, con las firmas del representante legal y del secretario, y en ellos se indicarán las
previsiones detalladas por el artículo 401 del Código de Comercio.
Artículo 14º.- PERDIDA O EXTRAVIO DE TÍTULOS, HURTO O ROBO Y DETERIORO: En caso de pérdida de un
título de acción, este será repuesto a costa del dueño y bajo su exclusiva responsabilidad. El nuevo título llevará la nota
de DUPLICADO. La Sociedad no contrae responsabilidad alguna por la expedición del duplicado, ni ante el accionista,
ni ante quienes en el futuro sean dueños de las acciones correspondientes. Si apareciere el título perdido, su dueño
devolverá a la Sociedad el duplicado, el cual será destruido. En todo caso, cuando el accionista solicite un duplicado
por pérdida del título, dará la garantía que le exija la Junta Directiva. En los casos de hurto o robo de un título, la
Sociedad lo sustituirá entregándole un duplicado al propietario que aparezca inscrito en el libro de registro de acciones,
comprobando el hecho ante los administradores y, en todo caso, presentando la copia auténtica del denuncio penal
correspondiente. En caso de deterioro, la expedición del duplicado requerirá la entrega por parte del accionista de los
títulos originales para que la Sociedad los anule. Cuando las acciones circulen desmaterializadas, la pérdida o hurto de
un certificado de depósito no tendrá consecuencia legal alguna. Por tanto, el accionista puede solicitar un nuevo
Artículo 15º.- EMBARGO Y ACCIONES EN LITIGIO: No podrán ser enajenadas las acciones cuya propiedad se
litigue o que estén embargadas, sin permiso del juez que conozca del respectivo juicio. En consecuencia, la Sociedad se
abstendrá de registrar cualquier traspaso de tales acciones desde que se haya comunicado el embargo o la existencia de
la litis, en su caso. En el caso de embargo de acciones, el propietario conservará los derechos de deliberar y votar en la
Asamblea General de Accionistas, así como los demás propios de su calidad de accionista, salvo el de enajenar las
acciones y percibir los dividendos.
Artículo 16º.- PIGNORACIÓN DE ACCIONES: La prenda no confiere al acreedor los derechos inherentes a la calidad
de accionista, sino en virtud de estipulación o pacto expreso que se haga conocer de la Sociedad. En consecuencia,
cuando las partes no estipulen nada en contrario u omitan notificar sus estipulaciones a la Sociedad, los dividendos serán
pagados al accionista registrado o deudor pignoraticio, el cual también conservará el derecho de deliberar y votar en la
Asamblea General de Accionistas y los demás propios de su calidad de accionista.
Artículo 17º.- IMPUESTOS SOBRE TÍTULOS Y TRANSFERENCIA: Son de cargo de los accionistas los impuestos
que graven o lleguen a gravar los títulos de las acciones o los certificados que de ellas se expidan, así como también las
transferencias, transmisiones o mutaciones de dominio de ellas por cualquier motivo, salvo decisión de la Junta Directiva
en contrario.
171
Artículo 18º.- REGISTRO DE LA DIRECCIÓN DE LOS ACCIONISTAS: Los accionistas deberán registrar en las
oficinas de la Sociedad la dirección de sus domicilios y el lugar donde hayan de dirigírseles las informaciones y
comunicaciones sociales.
CAPITULO IV.
Artículo 19º.- LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES: La Sociedad llevará un libro especial denominado “de registro
de acciones”, en el cual se inscribirán o anotarán los nombres de los que sean dueños de ellas, con la indicación de la
calidad que corresponda a cada persona, los derechos de prenda y demás gravámenes o garantías mobiliarias
constituidos sobre acciones, las órdenes de embargo, las limitaciones al dominio y los demás actos que ordene la ley.
Todas las inscripciones que en este libro se hicieren serán debidamente fechadas.
La Sociedad sólo reconoce como propietario de sus acciones a quien aparezca inscrito en el libro “de registro de
acciones” y ello por el número y en las condiciones que allí mismo estén indicadas.
La Sociedad podrá delegar la teneduría del libro de registro de acciones en un tercero autorizado para ello, como una
entidad fiduciaria o un depósito centralizado de valores.
Artículo 20º.- TRASPASO DE ACCIONES Y SU INSCRIPCIÓN: La enajenación de las acciones nominativas podrá
hacerse por el simple acuerdo de las partes; mas, para que produzca efectos respecto de la sociedad y de terceros, será
necesaria la inscripción en el libro de “registro de acciones”, mediante orden escrita del enajenante. Esta podrá darse en
forma de endoso hecho sobre el título respectivo. Para hacer la nueva inscripción y expedir el título al adquirente, será
menester la previa cancelación de los títulos expedidos al tradente, salvo en el caso en que la tradición se haya realizado
respecto de un título que se encuentre en un depósito centralizado de valores, caso en el cual el mismo no se cancelará,
y en consecuencia no se expedirá un nuevo título, sino que se realizará la inscripción pertinente en virtud de
comunicación emitida por la entidad depositaria de los valores. En las ventas forzadas y en las adjudicaciones judiciales
de acciones nominativas, el registro se hará mediante exhibición del original o de la copia auténtica de los documentos
pertinentes, mediante orden o comunicación de quien legalmente deba hacerlo.
Artículo 21º.- PRESENTACIÓN DE TÍTULOS: Si en la enajenación de acciones, el título o títulos versaren sobre
mayor número de acciones de las enajenadas, la Sociedad hará la descomposición y expedirá al tradente el título
significativo de su saldo de acciones.
Artículo 22º.- AUSENCIA DE RESPONSABILIDAD: La Sociedad no asume responsabilidad alguna por los hechos,
consignados o no en la carta de traspaso o en el acto de endoso, que puedan afectar la validez del contrato entre el
tradente y el adquirente y, para aceptar o rechazar un traspaso le bastará con el cumplimiento de los requisitos exigidos
por la ley y los Estatutos. Tampoco asume responsabilidad alguna la Sociedad en lo que respecta a la validez de las
transmisiones hechas a título de herencia o legado y de las mutaciones de dominio causadas por sentencia judicial, casos
éstos en los cuales se limitará a atender la decisión que acarrea la transmisión o mutación o a apreciar la comprobación
misma de una y de otra.
Artículo 23º.- TRANSFERENCIA DE ACCIONES NO LIBERADAS: Las acciones suscritas, pero no liberadas
completamente, son transferibles de la misma manera que las acciones liberadas. Pero el suscriptor y los adquirentes
subsiguientes quedan solidariamente responsables ante la Sociedad por el importe no pagado de ellas sin perjuicio de
lo dispuesto por el artículo 397 del Código de Comercio.
Artículo 24º.- TRANSFERENCIA DE ACCIONES GRAVADAS: La Sociedad, hará la inscripción de la transferencia
de acciones gravadas en cualquier forma o cuyo dominio esté limitado y, después de tal inscripción o anotación, dará
aviso al adquirente del gravamen o limitación que afecte las acciones. Sin embargo, para la transferencia de acciones
gravadas con prenda será menester la autorización del acreedor pignoraticio.
Artículo 25º.- EFECTOS DEL TRASPASO: La cesión comprenderá tanto los dividendos futuros como la parte eventual
en la reserva legal y en cualesquiera otra u otras reservas que formen. Los dividendos pendientes pertenecerán al
adquirente de las acciones desde la fecha de la carta de traspaso, salvo pacto en contrario de las partes, en cuyo caso lo
expresarán en la misma carta de traspaso que se haga conocer de la Sociedad. Lo anterior debe entenderse sin perjuicio
de las negociaciones de acciones en Bolsas de Valores, en cuyo caso se atenderá a lo que dicten las normas aplicables
en relación con la “fecha exdividendo”.
172
Es entendido que quien adquiera acciones en la Sociedad, por el solo hecho de hacerse la inscripción o anotación a su
favor, queda obligado a todo lo que disponen los estatutos.
CAPITULO V.
Artículo 26º.- REPRESENTACIÓN ANTE LA SOCIEDAD: Los representantes legales de los accionistas hacen sus
veces ante la Sociedad. Los accionistas pueden hacerse representar ante la misma, así como en su Asamblea General de
Accionistas, por medio de apoderados. El poder será dirigido a la Sociedad por cualquier medio adecuado, y en él se
expresará el nombre del apoderado y la extensión del mandato, así como los demás requisitos establecidos en las normas
legales. Los poderes para hacerse representar en una Asamblea General de Accionistas comprenden las diferentes
sesiones en que dicha reunión tengan lugar.
Artículo 27º.- REPRESENTACIÓN DE ACCIONES POSEIDAS EN COMUN: Las acciones serán indivisibles y, en
consecuencia, cuando por cualquier causa legal o convencional una acción pertenezca a varias personas, éstas deberán
designar un representante común y único que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de accionista. A falta de
acuerdo, el Juez del domicilio social designará el representante de tales acciones, a petición de cualquier interesado. En
todo caso, del cumplimiento de las obligaciones para con la Sociedad responderán solidariamente todos los comuneros.
El albacea con tenencia de bienes representará las acciones que pertenezcan a la sucesión ilíquida. Siendo varios
albaceas, designarán un solo representante, salvo que uno de ellos hubiere sido autorizado por el Juez para tal efecto. A
falta de albacea, llevará la representación la persona que elijan por mayoría de votos los sucesores reconocidos en juicio.
Artículo 28º.- UNIDAD DE REPRESENTACIÓN: Cada accionista, sea persona jurídica o natural, no puede designar
sino un solo representante ante la Sociedad sea cual fuere el número de acciones que posea.
El representante o el mandatario de un accionista, sea este persona natural o jurídica, no puede fraccionar el voto de su
representado o mandante, lo cual significa que no le es permitido votar con una o varias acciones de las representadas
en un sentido o por determinada persona y con otra u otras acciones en un sentido distinto o por otras personas. Pero
esta individualidad del voto no se opone a que el representante o mandatario de varias personas, naturales o jurídicas,
vote en cada caso siguiendo por separado las instrucciones de la persona o grupo representado o mandante, pero sin
fraccionar en ningún caso el voto correspondiente a las acciones de una sola persona.
CAPITULO VI.
Artículo 29º.- DIRECCIÓN, ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN: La dirección, la administración y la
representación de la Sociedad serán ejercidas por los siguientes órganos principales:
La Asamblea General de Accionistas. La Junta Directiva.
La Gerencia General.
Cada uno de estos órganos desempeña sus funciones separadamente conforme a las leyes y dentro de las facultades y
atribuciones que les confieren los presentes estatutos, según se dispone posteriormente. La Sociedad tendrá, además, un
Revisor Fiscal y todos los empleados necesarios para atender al desarrollo de los negocios, elegidos o nombrados en la
forma establecida por los Estatutos o sus reglamentos internos.
CAPITULO VII.
Artículo 30º.- COMPOSICIÓN DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS: La Asamblea General de
Accionistas se compone de los accionistas inscritos o anotados en el libro denominado “de registro de acciones” o de
sus representantes o mandatarios.
Artículo 31º.- QUORUM PARA DELIBERAR: La Asamblea General de Accionistas deliberará con una pluralidad de
accionistas que representen, por lo menos, la mitad más una de las acciones suscritas de la Sociedad a la fecha de la
reunión.
Si se convoca a una reunión de la Asamblea General de Accionistas, y ésta no se lleva a efecto por falta de quórum, se
citará a una nueva reunión que sesionará y decidirá válidamente con un número plural de personas, cualquiera que sea
la cantidad de acciones que esté representada. La nueva reunión deberá efectuarse no antes de los diez (10) días hábiles,
ni después de los treinta (30) hábiles, contados desde la fecha fijada para la primera reunión. Cuando la Asamblea
173
General de Accionistas se reúna en sesión ordinaria por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, también
podrá deliberar y decidir válidamente en los términos de este artículo.
PARÁGRAFO: Las deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas podrán suspenderse para reanudarse luego,
cuantas veces se decida en la reunión.
Artículo 32º.- QUORUM PARA DECIDIR: Las decisiones de la Asamblea General de Accionistas se adoptarán por
mayoría absoluta de los votos correspondientes a las acciones representadas en la reunión, salvo las excepciones
consagradas en la ley.
Artículo 33º.- PRESIDENTE: La Asamblea General de Accionistas será presidida por el Gerente General de la
Sociedad; a falta de éste por el Presidente de la Junta Directiva; a falta de éste, por el accionista que designe la mayoría
de la Asamblea.
Artículo 34º.- CONVOCATORIA: La convocatoria a las reuniones de Asamblea se hará por medio de un aviso que se
insertará en un periódico de amplia circulación nacional o por cualquier medio escrito que garantice efectivamente la
comunicación de la misma a los accionistas. Adicionalmente, la Sociedad publicará el aviso de convocatoria en su
página web.
Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias.
La convocatoria para reuniones ordinarias se hará, por lo menos, con treinta (30) días calendario de anticipación y en la
misma se informará a los accionistas sobre la posibilidad de ejercer el derecho de inspección de los libros, cuentas,
balances y documentos que vaya a considerar la Asamblea General de Accionistas. Independientemente de su
participación accionaria, los accionistas podrán proponer la introducción de uno o más puntos a debatir en el orden del
día de la Asamblea General de Accionistas, dentro de los cinco (5) días comunes siguientes a la publicación de la
convocatoria, previa valoración y aprobación de la Junta Directiva, y siempre que la solicitud de los nuevos puntos se
acompañe de una justificación. En las reuniones ordinarias, la Asamblea General de Accionistas podrá ocuparse de
temas no indicados en la convocatoria, a propuesta de los miembros de la Junta Directiva, el Gerente General o de
cualquier accionista.
La convocatoria para reuniones extraordinarias se hará con quince (15) días comunes de antelación, por lo menos. En
el aviso de convocatoria se indicarán específicamente los temas a debatir, y no se podrán tomar decisiones que estén
fuera de él, salvo determinación en contrario adoptada en la reunión después de agotado el orden del día.
En adición a los casos en que por ley es necesario incluir una mención específica en la convocatoria para tratar ciertos
asuntos, las siguientes decisiones deberán ser mencionadas expresamente en la convocatoria de las reuniones de la
Asamblea General de Accionistas en las cuales vayan a ser considerados: cambios en el objeto social, renuncia al
derecho de preferencia en la suscripción de acciones, cambio de domicilio social, segregación y disolución anticipada.
Los accionistas podrán solicitar, dentro de los quince (15) días siguientes a la publicación de la convocatoria para una
reunión ordinaria, o de los siete (7) días siguientes en el caso de una extraordinaria, a la publicación de la convocatoria
para la extraordinaria, la información o aclaraciones que estime pertinentes o a formular por escrito las preguntas que
estimen necesarias en relación con los asuntos comprendidos en el orden del día, la documentación recibida o la
información pública facilitada por la Sociedad. Allegadas tales solicitudes dentro de los plazos previstos, la
Administración deberá dar respuesta a las mismas durante la reunión.
Artículo 35º.- REUNIONES ORDINARIAS: Anualmente, a más tardar en el mes de marzo, previa convocación hecha
por el Gerente General o por la Junta Directiva, se reunirá la Asamblea General de Accionistas en sesión ordinaria para
examinar la situación de la Sociedad, designar los miembros de la junta directiva y demás funcionarios de su elección,
determinar las directrices económicas de la Sociedad, considerar las cuentas y balances del último ejercicio, resolver
sobre la distribución de utilidades y acordar todas las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto
social. Si no fuere convocada, la Asamblea General de Accionistas se reunirá por derecho propio el primer día hábil del
mes de abril a las 10 a.m., en las oficinas del domicilio principal donde funciona la administración de la Sociedad.
Artículo 36.- REUNIONES EXTRAORDINARIAS: Las reuniones extraordinarias de la Asamblea General de
Accionistas se efectuarán cuando lo exijan las necesidades imprevistas o urgentes de la Sociedad, por convocación de
la Junta Directiva, del representante legal o del revisor fiscal, o cuando a éstos se los solicite un número de accionistas
representantes de la cuarta (1/4) parte o más del capital social.
174
La Superintendencia también podrá ordenar la convocatoria de la Asamblea General de Accionistas a reuniones

extraordinarias o hacerla, directamente, en los casos señalados por la ley.
Artículo 37º.- REUNIONES SIN CONVOCATORIA Y DECISIONES MEDIANTE VOTO A DISTANCIA. - La
Asamblea General de Accionistas podrá reunirse en cualquier sitio, deliberar y decidir válidamente, sin previa citación,
cuando estén representadas la totalidad de las acciones suscritas. Así mismo, serán válidas las decisiones cuando se
adopten en reuniones no presenciales de acuerdo con lo establecido en el artículo 19 de la Ley 222 de 1995 o cuando
todos los accionistas expresen por escrito el sentido de su voto respecto de puntos concretos, en los términos establecidos
por el artículo 20 de la misma ley.
Artículo 38º.- LIBRO DE ACTAS: Lo ocurrido en las reuniones de la Asamblea General de Accionistas se hará constar
en el “libro de actas”. Estas se firmarán por el presidente de la Asamblea y el Secretario o, en su defecto, por el Revisor
Fiscal. Las actas se encabezarán con un número y expresarán, cuando menos, los requisitos que se señalan en las normas
aplicables. Cada acta debe estar aprobada y firmada antes de levantarse la sesión correspondiente, pero la Asamblea
General de Accionistas puede nombrar una comisión para que a su nombre la apruebe y autorice con las firmas de sus
integrantes y la del Presidente y Secretario.
Artículo 39º.- VOTO: Salvo las excepciones o prohibiciones previstas en la ley, cada acción dará a su dueño el derecho
a un voto.
Artículo 40º.- FACULTADES Y FUNCIONES DE LA ASAMBLEA: La Asamblea General de Accionistas tendrá las
siguientes funciones:
a) Aprobar su propio reglamento de funcionamiento.
b) Designar los seis (6) miembros principales y los seis (6) suplentes personales, de los miembros que componen la
Junta Directiva de la Sociedad y removerlos libremente.
c) Nombrar al Revisor Fiscal de la Sociedad y al suplente de éste y removerlos libremente.
d) Fijar los honorarios de los miembros de la Junta Directiva y del Revisor Fiscal.
e) Examinar, aprobar o improbar y fenecer las cuentas y estados financieros que le presente cada año la Junta Directiva
y el Gerente General.
f) Considerar los informes que le presenten la Junta Directiva, el Gerente General y el Revisor Fiscal.
g) Disponer qué reservas deben hacerse además de la legal, bien sea sujetándose a los proyectos que al respecto presente
la Junta Directiva, o modificándolos en lo que considere pertinente, todo con sujeción a las normas legales sobre la
materia.
h) Fijar el monto del dividendo, así como la forma y plazo en que se pagará en consonancia con las normas legales y
estatutarias.
i) Decretar la enjugación de las pérdidas, teniendo en cuenta las reglas establecidas en la ley y en los presentes estatutos.
j) Reformar los estatutos y encargar al Gerente General para que eleve a escritura pública los decretos o acuerdos
respectivos.
k) Decretar el aumento del capital social, mediante la creación de nuevas acciones o el aumento del valor nominal de
las ya emitidas, teniendo en cuenta lo que al respecto establecen la ley y los estatutos.
l) Decretar el cambio de domicilio social, lo mismo que el cambio o modificación del objeto de la Sociedad.
m) Decretar la prórroga o la disolución extraordinaria de la Sociedad.
n) Determinar cuándo y sobre cuales bases se ofrecen al mercado las acciones que hayan de ser colocadas sin sujeción
al derecho de preferencia.
o) Aprobar la enajenación, gravamen o arrendamiento del conjunto de los establecimientos de comercio de propiedad
de la Sociedad, entendiéndose que tal autorización será de competencia de la Junta Directiva cuando, según los libros
175
de contabilidad de la Sociedad, el monto de las respectivas negociaciones represente menos del veinticinco por ciento
(25%) de los activos brutos de la misma, según los últimos estados financieros aprobados.
p) Aprobar los contratos que impliquen integración o fusión de esta Sociedad a otra o con otra, así como su
transformación, segregación o escisión.
q) Nombrar de su seno una comisión plural para que estudie las cuentas, inventarios, balances y demás estados
financieros, cuando no sean aprobados, e informe a la Asamblea General de Accionistas en el término que ésta señale.
r) Dirigir la marcha y la orientación generales de los negocios sociales en interés de los mismos y ejercer las demás
funciones que le señale la ley y los estatutos.
Artículo 41º.- DELEGACIÓN: La Asamblea General de Accionistas puede delegar en la Junta Directiva, o en la
Gerencia General, cualquiera de sus facultades, salvo aquellas cuya delegación está prohibida por la ley, o que por su
naturaleza no fueren delegables.
Artículo 42º.- REGLAS PARA EL EJERCICIO DE LAS FUNCIONES: En cuanto al ejercicio de las facultades y
funciones que corresponden a la Asamblea General de Accionistas, éste órgano de la Sociedad se sujetará a las siguientes
reglas:
1. La distribución de utilidades requerirá la aprobación de un número plural de accionistas que reúnan, cuando menos,
el setenta y ocho por ciento (78%) de las acciones representadas en la reunión. A falta de aprobación por tal mayoría, y
según lo disponga la ley en cada caso, el reparto no será inferior al cincuenta (50%) o al setenta por ciento (70%),
respectivamente, de las utilidades o el remanente de las mismas si tuviere que enjugar pérdidas de ejercicios anteriores.
2. La decisión sobre colocación de acciones sin sujeción al derecho de preferencia para los accionistas requerirá
aprobación con el voto del setenta por ciento (70%) de las acciones representadas en la respectiva reunión.
3. El pago del dividendo en acciones liberadas de la Sociedad, con carácter obligatorio para el accionista, requerirá el
voto favorable del ochenta por ciento (80%) de las acciones representadas en la respectiva reunión.
4. En caso de escisión se requiere unanimidad de las acciones representadas en la Asamblea General de Accionistas de
la Sociedad, para modificar la proporción en que deben participar los accionistas de la Sociedad escindida en el capital
de la Sociedad beneficiaria según la ley.
5. Las demás que en virtud de norma legal obligatoria requieran una mayoría calificada o especial, se adoptarán con
base en dicha mayoría.
6. Siempre que se trate de elegir a dos o más personas para integrar una misma
Junta, comisión o cuerpo colegiado, se aplicará el sistema del cuociente electoral. Este se determinará dividiendo el
número total de votos válidos emitidos, por el de las personas que hayan de elegirse. El escrutinio se comenzará por la
lista que hubiere obtenido mayor número de votos, y así en orden descendente. De cada lista se declararán elegidos
tantos nombres cuantas veces quepa el cuociente en el número de votos emitidos por la misma y, si quedaren puestos
por proveer, éstos corresponderán a los residuos más altos, escrutándolos en el mismo orden descendente. En caso de
empate de los residuos decidirá la suerte. Los votos en blanco sólo se computarán para determinar el cuociente electoral.
Las personas elegidas no podrán ser reemplazadas en elecciones parciales, sin proceder a nueva elección por el cuociente
electoral, a menos que las vacantes se provean por unanimidad.
PARÁGRAFO: La Asamblea General de Accionistas declarará legalmente electos a los miembros de la Junta Directiva,
numerándolos de primero a sexto, según el orden en que hayan sido escrutados. Cuando el nombre de un candidato se
repita una o más veces en una misma papeleta, se computará como si figurara una sola vez.
7. No se podrá votar con las acciones de que la Sociedad sea dueña.
8. Salvo los casos de representación legal, los administradores y empleados de la Sociedad no podrán representar en las
reuniones de la Asamblea General de Accionistas acciones distintas a las propias, mientras estén en ejercicio de sus
cargos, ni sustituir los poderes que se les confieren. Tampoco podrán votar los balances y cuentas de fin de ejercicio ni
las de la liquidación.
CAPÍTULO VIII.
176
Artículo 43º.- COMPOSICIÓN DE LA JUNTA DIRECTIVA: La Junta Directiva de la Sociedad se compone de seis
(6) miembros principales y seis (6) suplentes personales que los reemplazan en caso de falta temporal o absoluta, los
cuales son elegidos por la Asamblea General de Accionistas. De tales miembros, por lo menos el 25% tendrán la calidad
de independientes.
PARÁGRAFO PRIMERO: Para los efectos de estos estatutos se entenderá que es independiente el miembro de la Junta
Directiva que en ningún caso se encuentre dentro de los siguientes eventos:
1. Sea empleado o directivo de la Sociedad, de alguna de sus filiales, subsidiarias o controlantes, incluyendo aquellas
personas que hubieren tenido tal calidad durante el año inmediatamente anterior a la designación, salvo que se trate de
la reelección de una persona independiente.
2. Sea un accionista que directamente o en virtud de convenio dirija, oriente o controle la mayoría de los derechos de
voto de la Sociedad
3. Sea un accionista que determine la composición mayoritaria de los órganos de administración, de dirección o de
control de la Sociedad.
4. Sea socio o empleado de asociaciones o Sociedades que presten servicios de asesoría o consultoría a la Sociedad o a
alguna de sus filiales, subsidiarias o vinculadas, cuando los ingresos por dicho concepto representen para esa persona,
el veinte por ciento (20%) o más de sus ingresos operacionales.
5. Sea empleado o directivo de una fundación, asociación o Sociedad que reciba donativos de la Sociedad que
representen más del veinte por ciento (20%) del total de los donativos recibidos por la referida fundación, asociación o
Sociedad.
6. Sea el administrador de una entidad en cuya junta directiva participe alguno de los representantes legales de la
Sociedad.
7. Reciba de la Sociedad alguna remuneración diferente a los honorarios como miembro de junta directiva, del Comité
de Auditoría o de cualquier otro comité creado por este organismo.
PARÁGRAFO SEGUNDO: - Los miembros de la Junta Directiva estarán comprometidos con la visión corporativa de
la Sociedad y deberán, como mínimo, cumplir con los siguientes requisitos: (i) tener conocimiento y experiencia en las
actividades propias del objeto social de la Sociedad y/o tener conocimiento y experiencia en el campo de la actividad
industrial y/o comercial, financiera, bursátil, administrativa, jurídica o ciencias afines, (ii) gozar de buen nombre y
reconocimiento por su idoneidad profesional e integridad, y (iii) no pertenecer simultáneamente a más de cinco (5)
juntas directivas de sociedades por acciones incluida la de Productos Familia S.A.
Artículo 44º.- DURACIÓN: Los miembros de la Junta Directiva, tanto principales como suplentes, durarán en el
ejercicio de sus funciones por el término de un (1) año, contado a partir del 1º de abril del año en que se hizo la elección,
y podrán ser reelegidos indefinidamente.
Artículo 45º.- SUPLENTES: A los suplentes se les llamará a servir en los casos de faltas absolutas, temporales o
accidentales de los principales.
Los suplentes deberán mantenerse adecuadamente informados de las decisiones tomadas por la Junta Directiva, con el
fin de que cuando deban ejercer como miembros principales, dispongan del conocimiento necesario para dicha labor.
PARÁGRAFO: El libro de actas de la Junta Directiva estará a disposición de los miembros tanto principales como
suplentes con el fin de que se mantengan informados de las decisiones tomadas por la Junta Directiva.
Artículo 46º.- REUNIONES; La Junta Directiva se reunirá ordinariamente, cuando menos, cuatro (4) veces al año y
extraordinariamente cuando ella misma lo decida, o cuando sea convocada por el Gerente General, por el Revisor Fiscal
o por dos (2) de sus miembros que actúen como principales.
La convocatoria a reuniones, tanto ordinarias como extraordinarias, se efectuará mediante comunicación entregada o
radicada a cada uno de los miembros con una antelación no inferior a quince (15) días calendario; dicha comunicación
podrá ser enviada a través de cualquier medio idóneo.
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En la convocatoria se indicarán el lugar y la fecha en que se llevará a cabo la reunión. El orden del día y la información
necesaria para el desarrollo de la misma, serán enviados a los miembros con una antelación no inferior a cinco (5) días
calendario.
También serán válidas las decisiones de la Junta Directiva cuando las mismas se adopten de acuerdo con los
procedimientos establecidos en los artículos 19 y 20 de la Ley 222 de 1995 y cualquier otra norma que los sustituya,
modifique o adicione.
Artículo 47º.- QUORUM: Habrá quórum para las reuniones de la Junta Directiva con la asistencia de la mitad más uno
de sus miembros. Las decisiones se tomarán por mayoría calificada de cinco (5) miembros.
No podrá haber en la Junta Directiva una mayoría cualquiera formada con personas ligadas entre sí por matrimonio, o
por parentesco dentro del tercer grado de consanguinidad o segundo de afinidad, o primero civil.
Artículo 48º.- PRESIDENCIA: La Junta Directiva será presidida por un Presidente que elegirá ella misma para un
período igual al de la Junta y, en su defecto, por uno de los miembros, principales o suplentes, nombrado ad hoc. No
podrá ser Presidente de la Junta Directiva el Gerente General de la Sociedad, en caso de ser miembro de la misma.
Son funciones del presidente de la Junta Directiva, entre otras, las siguientes:
i. Asegurar que la Junta Directiva fije e implemente eficientemente la dirección estratégica de la Sociedad.
ii. Impulsar la acción de gobierno de la Sociedad, actuando como enlace entre los accionistas y la Junta Directiva.
iii. Coordinar y planificar el funcionamiento de la Junta Directiva mediante el establecimiento de un plan anual de
trabajo.
iv. Realizar la convocatoria de las reuniones, directamente o por medio del secretario de la Junta Directiva.
v. Preparar el orden del día de las reuniones en coordinación con el Gerente General, el secretario de la Junta Directiva
y los demás miembros.
vi. Velar por la entrega, en tiempo y forma, de la información a los miembros de Junta Directiva, directamente o por
medio del Secretario.
vii. Presidir las reuniones y manejar los debates.
viii. Velar por la ejecución de los acuerdos de la Junta Directiva y efectuar el seguimiento de sus encargos y decisiones.
ix. Monitorear la participación activa de los miembros de la Junta Directiva.
x. Liderar el proceso de evaluación anual de la Junta Directiva y los comités, excepto su propia evaluación.
Artículo 49º.- VOTO: Cuando uno de los miembros concurra a una sesión de la Junta Directiva, bien sea en su carácter
de principal o de suplente de un principal ausente, tendrá derecho a un (1) voto. El Gerente General tendrá voz pero no
voto en las reuniones de la Junta Directiva, salvo que a su vez tenga la calidad de miembro de dicha Junta. Las decisiones
de la Junta Directiva se adoptarán por el voto de la mayoría de los miembros que la integran y, en caso de empate, se
entenderá suspendido lo que se propone.
Artículo 50º.- ACTAS: De todas las reuniones, deliberaciones y resoluciones, acuerdos y decisiones de la Junta
Directiva se dejará constancia en un “libro de actas” y éstas deberán ser firmadas por el Presidente de la respectiva
reunión y por el Secretario que haya actuado en ella, si se tratare de reunión presencial. Cuando no fuere presencial, el
acta será firmada por el Gerente General y por el Secretario de la Sociedad.
Artículo 51º.- FUNCIONES: Son funciones de la Junta Directiva las siguientes:
• Relacionadas con su operación y funcionamiento
i. Aprobar el reglamento interno que regula su organización y funcionamiento, así como las funciones y
responsabilidades de sus miembros, del Presidente y del Secretario de la Junta Directiva, y sus deberes y derechos.
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ii. Ejecutar las decisiones de la Asamblea General de Accionistas y sus propios acuerdos, y cuidar del estricto
cumplimiento de todas las disposiciones estatutarias y de las que se dicten en el futuro para el buen funcionamiento de
la Sociedad.
iii. Ejercer las atribuciones que le delegue la Asamblea General de Accionistas y delegar, según lo considere
conveniente, las funciones que se le confieren, en cuanto fueren delegables por su naturaleza o porque la ley y los
Estatutos lo permitan.
iv. Crear los comités de la Junta Directiva y aprobar los reglamentos internos de funcionamiento de los mismos.
v. Designar el Comité de Auditoría y reglamentar su funcionamiento, según lo previsto en la ley y en estos Estatutos.
vi. Organizar el proceso de evaluación anual de la Junta Directiva, tanto como órgano colegiado de administración como
de sus miembros individualmente considerados, de acuerdo con metodologías comúnmente aceptadas de autoevaluación
o evaluación que pueden considerar la participación de asesores externos.
vii. Ejercer las demás atribuciones que se le encomiendan en estos estatutos o que naturalmente le correspondan.
Relacionadas con la Asamblea General de Accionistas
viii. Respetar el derecho de los accionistas a participar y votar en las Asambleas Generales de Accionistas; a participar
en la designación y remoción de los miembros de la Junta Directiva y evaluar su informe de su gestión; y a participar
de los dividendos y beneficios de la Sociedad.
ix. Actuar como enlace entre la Sociedad y sus accionistas.
x. Considerar y responder por escrito las propuestas que presente un número plural de accionistas que represente, cuando
menos, el cinco por ciento (5%) de las acciones suscritas, indicando claramente las razones que motivaron sus
decisiones.
xi. Presentar a la Asamblea General de Accionistas, en sus reuniones ordinarias, un informe razonado sobre la situación
económica y financiera de la sociedad y sobre las reformas o innovaciones que crea conveniente tomar para el desarrollo
de los negocios sociales, junto con un proyecto sobre distribución de utilidades o sobre cancelación de pérdidas y
formación de reservas especiales, si lo estimare necesario. Dicho informe deberá contener, además de los datos contables
y estadísticos pertinentes, los demás que establezca la normatividad vigente.
xii. Presentar a la Asamblea General de Accionistas, en asocio del Gerente General, el balance general de la Sociedad
y los demás estados financieros de propósito general, con ocasión de las reuniones ordinarias de dicho órgano, los cuales
deberán ir acompañados de los documentos de que trata el artículo 446 del Código de Comercio.
xiii. Convocar la Asamblea General de Accionistas a sesiones extraordinarias, cuando lo solicite un número de
accionistas que represente, por lo menos, el veinticinco por ciento (25%) del número total de las acciones suscritas.
xiv. Proponer a la Asamblea General de Accionistas la contratación del Revisor Fiscal.
Relacionadas con los accionistas e inversionistas:
xv. Velar por el respeto de los derechos de quienes invierten en valores emitidos por la Sociedad, asegurar su efectivo
cumplimiento y divulgación, y promover el trato equitativo para todos los accionistas e inversionistas.
xvi. Salvo las excepciones previstas en la ley, reglamentar la colocación de acciones y la emisión de bonos, papeles
comerciales y demás títulos de capital o de deuda.
Relacionadas con el Gobierno y el Control Interno:
xvii. Definir la estructura y/o modelo de gobierno del grupo empresarial.
xviii. Aprobar los lineamientos o políticas del grupo empresarial definidas en el reglamento de la Junta Directiva y,
cuando corresponda, proponer a la Asamblea General de Accionistas, las restantes políticas que estime necesarias.
xix. Velar por que el proceso de proposición y elección de los miembros de la Junta Directiva se efectúe de acuerdo con
las formalidades previstas por la Sociedad.
179
xx. Supervisar la eficiencia de las prácticas de Gobierno Corporativo implementadas, y el nivel de cumplimiento de las
normas éticas y de conducta adoptadas por la Sociedad.
xxi. Conocer y administrar de los conflictos de interés entre las sociedades del grupo empresarial y los accionistas,
miembros de la Junta Directiva, el Gerente General y la Alta Gerencia, conforme a lo establecido en el Código de
Conducta en lo que les sea aplicable.
xxii. Conocer y, en caso de impacto material, aprobar las operaciones que la Sociedad realiza con accionistas
representados en la Junta Directiva; con los miembros de la Junta Directiva, el Gerente General y la Alta Gerencia, o
con personas a ellos vinculadas, así como con sociedades que pertenezcan a su mismo grupo empresarial.
xxiii. Velar por la existencia de un adecuado sistema de control interno, adaptado a la Sociedad y su complejidad, y
consistente con la gestión de riesgos en vigor.
xxiv. Supervisar la independencia y eficiencia de la función de auditoria interna.
xxv. Aprobar la política de riesgos y conocer y monitorear, periódicamente, los principales riesgos de la Sociedad,
incluidos los asumidos en operaciones fuera de balance.
xxvi. Supervisar la integridad y confiabilidad de los sistemas contables y de información interna, con base, entre otros,
en los informes de auditoría interna y de la Gerencia General.
Relacionadas con la Gerencia General y el objeto social:
xxvii. Designar, por mayoría de votos de los miembros que la integran, al Gerente General de la sociedad y a la Alta
Gerencia; señalar su remuneración, evaluarlos y removerlos a todos libremente.
xxviii. Aprobar y hacer seguimiento periódico del plan estratégico, el plan de negocios, objetivos de gestión y los
presupuestos anuales de la Sociedad.
xxix. Aprobar las inversiones, desinversiones u operaciones de todo tipo, que por su cuantía o características, puedan
calificarse como estratégicas o que afectan activos o pasivos estratégicos de la Sociedad.
xxx. Autorizar la creación de sociedades y decidir si adquiere la calidad de socio o accionista en cualquiera otra que ya
hubiere sido constituida.
xxxi. Controlar periódicamente el desempeño de la Sociedad y del giro ordinario de los negocios.
xxxii. Autorizar al Gerente General de la Sociedad para que a nombre de ésta ejecute o celebre actos o contratos, cuando
la cuantía de las obligaciones que de cada uno de ellos se deriven para la misma, exceda de una cantidad equivalente en
pesos colombianos a USD 1.500.000 (un millón quinientos mil dólares de los Estados Unidos de América), convertidos
utilizando la tasa representativa del mercado (TRM) vigente el día en que se ejecute o celebre el acto o contrato, o que
siendo de un valor indeterminado, puedan asumir esta cuantía. No obstante, esta restricción en función de la cuantía del
acto o contrato no será aplicable en los siguientes casos: (i) compras de materia prima y venta de productos elaborados
de aquellos con que negocia habitualmente la Sociedad, bien sea fabricados por ella o adquiridos de otra u otras fuentes,
incluyendo la apertura de cartas de crédito, aceptación de letras de cambio y todos los actos referentes a tales títulos
valores cuando sea necesario emitirlos en relación con la respectiva compra; (ii) la constitución de garantías exigidas
por las autoridades para gozar de regímenes jurídicos especiales, incluyendo regímenes aduaneros o fiscales; y (iii) la
contratación de los servicios públicos que sean requeridos en desarrollo del objeto social.
La Junta Directiva tendrá atribuciones suficientes para ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o contrato
comprendido dentro del objeto social y tomar las determinaciones necesarias para que la sociedad cumpla sus fines.
La Junta Directiva tendrá atribuciones suficientes para ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o contrato
comprendido dentro del objeto social y para tomar las determinaciones necesarias para que la Sociedad cumpla sus
fines.
Artículo 52º. COMITÉ DE AUDITORÍA. La Sociedad tendrá un Comité de Auditoría, el cual será nombrado por la
Junta Directiva y estará integrado por lo menos por cuatro (4) miembros de la Junta Directiva, designados por ella
misma, incluyendo todos los Independientes. Para su funcionamiento, además de lo dispuesto por las normas vigentes
180
que le sean aplicables, el Comité de Auditoría contará con un reglamento interno que establece sus objetivos, funciones
y responsabilidades, el cual será redactado por la Junta Directiva.
Además de las funciones que le determine la ley, el Comité de Auditoría se encargará de:
a) Asistir a la Junta Directiva en su función de supervisión mediante la evaluación de los procedimientos contables, el
relacionamiento con el Revisor Fiscal y, en general, la revisión de la arquitectura de control de la Sociedad.
b) Supervisar el cumplimiento de los programas de auditoría interna y de cumplimento corporativo de la Sociedad.
c) Evaluar los riesgos del negocio y la totalidad de las áreas de la Sociedad.
d) Velar porque la preparación, presentación y revelación de la información financiera se ajuste a la ley.
e) Considerar los estados financieros que sean sometidos a su estudio, antes de su presentación a la reunión ordinaria
de la Asamblea General de Accionistas.
f) Emitir concepto, mediante un informe escrito, respecto de las posibles operaciones que se planean celebrar con
vinculados económicos, para lo cual deberá verificar que las mismas se realicen en condiciones de mercado y que no
vulneran la igualdad de trato entre los accionistas.
g) Establecer las políticas, criterios y prácticas que utilizará la Sociedad en la construcción, revelación y divulgación de
su información financiera.
h) Definir mecanismos para consolidar la información de los órganos de control de la Sociedad para la presentación de
la información a la Junta Directiva.
Artículo 53º. FUNCIONAMIENTO DEL COMITÉ DE AUDITORÍA. El Comité de Auditoría deberá observar las
siguientes reglas, sin perjuicio del reglamento interno de funcionamiento que defina la Junta Directiva:
1. Los miembros del Comité de Auditoría deberán contar con adecuada experiencia para cumplir a cabalidad las
funciones que le corresponden que les permitan pronunciarse con rigor sobre los temas competencia del Comité de
Auditoría con un nivel suficiente para entender su alcance y complejidad.
2. El Comité de Auditoría designará un Presidente, que en todo caso tendrá que ser uno de los miembros independientes,
y no podrá ser el mismo que preside la Junta Directiva.
3. Las decisiones que se adopten exigirán mayoría simple.
4. Se reunirá por lo menos una vez cada tres (3) meses.
5. El Comité de Auditoría puede ser convocado por las mismas personas que pueden convocar a reunión de la Junta
Directiva, así como por el Presidente del mismo.
6. Podrá contratar los asesores y especialistas independientes en los casos en que así lo requiera para el adecuado
cumplimiento de sus funciones.
7. Las decisiones del Comité de Auditoría se harán constar en actas, para lo cual se aplicará lo dispuesto en el artículo
189 del Código de Comercio.
CAPITULO IX.
Artículo 54º.- GERENTE GENERAL: El Gerente General es el representante legal de la Sociedad dentro y fuera del
país, en juicio y fuera de juicio. A él corresponden el gobierno y la administración directa de la misma, como promotor,
gestor y ejecutor de los negocios y actividades sociales, y todos los funcionarios o empleados cuyos nombramientos no
correspondan a la Asamblea General de Accionistas o la Junta Directiva le corresponderán a él, con sujeción a las
políticas determinadas por el comité de nombramientos y retribuciones, si existiere.
Artículo 55º.- DURACIÓN: El Gerente General será elegido para períodos de un (1) año, del 1º de abril al 31 de marzo
del año siguiente y podrá ser reelegido indefinidamente.
181
Artículo 56º.- SUPLENTES: El Gerente General de la Sociedad tiene tres (3) suplentes, que lo reemplazarán en sus
faltas temporales o accidentales, en las absolutas mientras es reemplazado, así como también en los actos en los cuales
esté impedido. Los suplentes serán elegidos por la Junta Directiva de la misma forma que el Gerente General. Los
suplentes del Gerente General pueden ser o no miembros principales o suplentes de la Junta Directiva.
Artículo 57º.- Entiéndase por falta absoluta del Gerente General, su muerte, remoción o renuncia y, en tales casos la
Junta Directiva procederá a hacer nuevo nombramiento para dicho cargo. La designación será hecha por el resto del
período en curso.
Artículo 58º.- FUNCIONES Y FACULTADES DEL GERENTE GENERAL: Son funciones y facultades del Gerente
General de la Sociedad, las siguientes:
a) Hacer uso de la denominación social.
b) Ejecutar los decretos de la Asamblea General de Accionistas y los acuerdos o resoluciones de la Junta Directiva.
c) Proporcionar un trato igualitario para todos los accionistas.
d) Designar y remover libremente los empleados de la Sociedad que no dependan directamente de la Asamblea de
Accionistas, ni de la Junta Directiva y escoger, también libremente, el personal de trabajadores, determinar su número,
fijar el género de labores, remuneraciones, etc. y hacer los despidos del caso.
e) Constituir los apoderados judiciales o extrajudiciales que juzgue necesarios para la adecuada representación de la
Sociedad, delegándole las facultades que estime conveniente, de aquellas que él mismo goza.
f) Ejecutar los actos y celebrar los contratos que tiendan al desarrollo del objeto social, con sujeción a las limitaciones
previstas en estos Estatutos. En ejercicio de esta facultad el Gerente General podrá enajenar a cualquier título los bienes
muebles o inmuebles de la Sociedad y darlos en prenda o en hipoteca; constituir sobre ellos garantías mobiliarias; alterar
la forma de los bienes raíces por su naturaleza o por su destino; dar o recibir en mutuo cantidades de dinero; hacer
depósitos y contratar otros servicios bancarios; firmar toda clase de títulos valores y negociar esta clase de instrumentos,
firmarlos, aceptarlos, protestarlos, endosarlos, pagarlos, descargarlos, tenerlos, etc.; comparecer en los juicios en que se
discuta la propiedad de los bienes sociales o cualquier derecho de la Sociedad; transigir, comprometer, desistir, novar,
recibir e interponer acciones y recursos de cualquier género en todos los negocios o asuntos de cualquier índole que
tenga pendiente la Sociedad; representar a la Sociedad ante cualquier clase de funcionarios, tribunales, autoridades,
personas jurídicas o naturales, etc. y, en general, actuar en la dirección de las empresas sociales.
g) Convocar a la Asamblea General de Accionistas y a la Junta Directiva de la Sociedad a sesiones extraordinarias, cada
vez que lo juzgue conveniente o necesario, o en el caso de la Asamblea General de Accionistas, cuando se lo solicite un
número de accionistas que represente, por lo menos, el veinticinco por ciento (25%) de las acciones suscritas, en cuyo
caso deberá notificar a la Junta Directiva de la misma.
h) Presentar a la Asamblea General de Accionistas, en sus sesiones ordinarias, en asocio con la Junta Directiva, el
balance y los demás estados financieros de cada ejercicio, y un informe escrito sobre la forma como hubiere llevado a
cabo su gestión, y las medidas cuya adopción recomiende a la Asamblea General de Accionistas.
i) Informar a la Junta Directiva acerca del desarrollo de los negocios y demás actividades sociales, someterle prospectos
para el mejoramiento de las empresas que explote la Sociedad y facilitar a dicho órgano directivo el estudio de cualquier
problema, proporcionándole los datos que requiera.
j) Apremiar a los empleados y demás servidores de la Sociedad a que cumplan los deberes de su cargo y vigilar
continuamente la marcha de las empresas de la misma, especialmente su contabilidad y archivo.
k) Cuidar de que la recaudación o inversión de los fondos de la Sociedad se hagan debidamente.
l) Ejercer todas las facultades que directamente delegue en él la Asamblea General de Accionistas y la Junta Directiva.
m) Certificar que los estados financieros y otros informes relevantes para el público no contienen vicios, imprecisiones
o errores que impidan conocer la verdadera situación patrimonial o las operaciones del correspondiente emisor de
valores.
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n) Establecer y mantener sistemas adecuados para la revelación y control de la información financiera, diseñando
procedimientos para su control y revelación, verificando la operatividad de los mismos y asegurando que la información
sea presentada en forma adecuada. En este sentido, deberá presentar ante el Comité de Auditoría, el Revisor Fiscal y la
Junta Directiva todas las deficiencias significativas presentadas en el diseño y operación de los controles internos que
hubieran impedido a la Sociedad registrar, procesar, resumir y presentar adecuadamente la información financiera de la
misma. También deberán reportar los casos de fraude que hayan podido afectar la calidad de la información financiera,
así como cambios en la metodología de evaluación de la misma.
o) Asegurar el cumplimiento del Código de Conducta por parte de la Sociedad, sus empleados y administradores.
CAPITULO X.
Artículo 59º.- REVISOR FISCAL: El Revisor Fiscal y su suplente serán elegidos por la Asamblea General de
Accionistas por el término de un (1) año, contado a partir del 1º de abril del año en que se hizo la elección. Si durante
el período se presentare la vacancia definitiva del cargo de Revisor Fiscal, bien sea por renuncia aceptada, por
fallecimiento o incapacidad, la Asamblea General de Accionistas deberá proceder a la mayor brevedad a llenar la
vacante.
PARÁGRAFO PRIMERO: La Revisoría Fiscal podrá confiarse a una asociación o firma autorizada por la ley. En tal
caso, la asociación o firma designada deberá nombrar un contador público para el ejercicio de la revisoría, que
desempeñe personalmente el encargo, y un suplente para el caso de faltas del principal.
PARÁGRAFO SEGUNDO: La persona natural o jurídica que haya recibido ingresos por parte de la Sociedad, que
representen el 25% o más de sus últimos ingresos anuales, se considerará inhabilitada para ocupar el cargo de Revisor
Fiscal.
PARÁGRAFO TERCERO: En caso de que el cargo de Revisor Fiscal sea ocupado por una persona jurídica, esta podrá
ser reelegida indefinidamente y estará obligada a rotar a las personas naturales encargadas de realizar esta labor cuando
estas cumplan un plazo de cinco (5) años. En caso de que el cargo de Revisor Fiscal sea ocupado por una persona
natural, esta no podrá ocupar dicho cargo por periodos mayores de cinco (5) años.
PARÁGRAFO CUARTO: La Sociedad no podrá contratar con el Revisor Fiscal o sus vinculados económicos servicios
distintos del de auditoría de la Sociedad y las demás Sociedades que conformen su grupo empresarial.
PARÁGRAFO QUINTO: Un accionista o grupo de accionistas que represente al menos un cinco por ciento (5%) del
capital suscrito de la Sociedad, podrá solicitar la realización de auditorías especializadas sobre materias distintas a las
auditadas por el revisor fiscal de la Sociedad.
Artículo 60º.- CALIDADES: El Revisor Fiscal y su suplente deberán ser contadores públicos y estarán sujetos a las
inhabilidades, prohibiciones, incompatibilidades y responsabilidad que establecen las leyes.
Artículo 61º.- FUNCIONES: Son funciones del Revisor Fiscal:
1. Cerciorarse de que las operaciones que se celebren o cumplan por cuenta de la Sociedad se ajusten a las prescripciones
de los Estatutos, a las decisiones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva.
2. Dar oportuna cuenta, por escrito, a la Asamblea, a la Junta Directiva o al Gerente General, según los casos, de las
irregularidades que ocurran en el funcionamiento de la Sociedad y en el desarrollo de sus negocios.
3. Colaborar con las entidades gubernamentales que ejerzan la inspección y vigilancia de la Sociedad, y rendir los
informes a que haya lugar o que le sean solicitados.
4. Velar porque se lleven a cabo regularmente la contabilidad de la Sociedad y las actas de las reuniones de la Asamblea
General de Accionistas y de la Junta Directiva, y porque se conserven debidamente la correspondencia de la Sociedad
y los comprobantes de las cuentas, impartiendo las instrucciones necesarias para tales fines.
5. Inspeccionar los bienes de la Sociedad y procurar que se tomen oportunamente las medidas de conservación o
seguridad de los mismos y de los que ella tenga en custodia, a cualquier otro título.
6. Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes que sean necesarios para establecer un
183
7. Autorizar con su firma cualquier balance u otro estado financiero que por ley lo requiera, con su dictamen o informe
correspondiente.
8. Convocar a la Asamblea General de Accionistas a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue oportuno.
9. Informar constantemente al Gerente General y a la Junta Directiva los asuntos relevantes y materiales producto de su
auditoría. La divulgación de esta información relevante y material por parte del Presidente y de la Junta Directiva se
realizará mediante su oportuna remisión a la Superintendencia Financiera y a las Bolsas de Valores en las cuales se
encuentren inscritos los títulos emitidos por la Sociedad.
10. Cumplir las demás atribuciones que le señalen las leyes o los estatutos y las que, siendo compatible con las anteriores,
le encomienda la Asamblea General de Accionistas.
Artículo 62º.- REMUNERACIÓN: El Revisor Fiscal recibirá por sus servicios la remuneración que fije la Asamblea
CAPITULO XI.
Artículo 63º.- SECRETARIO: La Sociedad podrá tener un secretario de libre nombramiento y remoción de la Junta
Directiva, que será secretario de ésta, de la Asamblea General de Accionistas y del Gerente General.
Para la designación del Secretario se deben seguir las siguientes reglas:
i. Cuando actúa exclusivamente como secretario de la Junta Directiva, su nombramiento y remoción corresponde a la
Junta Directiva. Si existiera el comité de nombramientos y remuneraciones creado por la Junta Directiva, este deberá
rendir un informe previo.
ii. Cuando coincide la posición de secretario de la Junta Directiva con otras posiciones ejecutivas dentro de la Sociedad,
se salvaguarda su independencia frente al Gerente General, por lo que su nombramiento y remoción corresponde a la
Junta Directiva, la cual podrá tener en cuenta la opinión del Gerente General, con informe previo del comité de
nombramientos y remuneraciones, si existiera.
iii. El Secretario no podrá ocupar el cargo de miembro de la Junta Directiva, mientras se desempeñe como tal.
Artículo 64º.- FUNCIONES: Serán funciones del Secretario de la Sociedad las siguientes:
a) Asistir a las sesiones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva, redactar las actas
correspondientes y autorizarlas con su firma.
b) Comunicar las convocaciones para las reuniones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva.
c) Mantener arreglados los libros, papeles, útiles, archivos y cuentas que se le confíen.
d) Atender a todo lo relacionado con la transferencia de acciones de la Sociedad.
e) Suministrar a la Asamblea General de Accionistas, a la Junta Directiva y al Gerente General, los informes que
cualquiera de estos órganos directivos les soliciten, y colaborar con los empleados de la Sociedad en orden al mejor
funcionamiento y administración de la Sociedad.
f) Redactar la correspondencia de la Sociedad.
g) Cumplir los demás deberes que le impongan la Asamblea General de Accionistas, la Junta Directiva y el Gerente
General.
CAPITULO XII.
Artículo 65º.- -BALANCE DE PRUEBA.- Cada mes se hará un balance de prueba pormenorizado de las cuentas de la
Sociedad.
Artículo 66º - PRESENTACIÓN DE ESTADOS FINANCIEROS, INFORMES Y PROYECTO DE DISTRIBUCIÓN
DE UTILIDADES.- Terminado cada ejercicio contable, en la oportunidad prevista en la ley o en los estatutos, los
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administradores deberán presentar a la Asamblea General de Accionistas para su aprobación o importación, los
siguientes documentos:
1. Los estados financieros de propósito general, junto con sus notas, cortados a fin del respectivo ejercicio, acompañados
de los documentos de que hablan los artículos 291 y 446 del Código de Comercio o las normas que los adicionen o
modifiquen.
2. Un informe de gestión, el cual deberá contener una exposición fiel sobre la evolución de los negocios u la situación
económica, administrativa y jurídica de la Sociedad, así como los demás requisitos enunciados en el artículo 47 de la
Ley 222 de 1995 o las normas que la modifiquen o adicionen.
3. Un proyecto de distribución de utilidades.
PARÁGRAFO: Tales estados, los libros y las demás piezas justificativas con los informes del respectivo ejercicio, así
como éstos, serán depositados en las oficinas de la administración con una antelación mínima de quince (15) días hábiles
señalado para la reunión de la Asamblea General de Accionistas, con el fin de que puedan ser examinados por los
accionistas, quienes podrán ejercer el derecho de inspección sobre los libros y papeles de la Sociedad en los términos
establecidos en la ley,
Artículo 67º. – GRUPO EMPRESARIAL: En caso de configuración de un grupo empresarial, los administradores
deberán presentar un informe especial, en el que se expresará la intensidad de las relaciones económicas existentes entre
la controlante o sus filiales o subsidiarias con la respectiva Sociedad controlada. Dicho informe, que se presentará en
las fechas señaladas en los estatutos o la ley para las reuniones ordinarias, deberá tener en cuenta los aspectos señalados
en el artículo 29 de la Ley 222 de 1995.
Artículo 68º - RESERVA LEGAL.- La reserva legal se formará con el diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas
que arroje la Sociedad en cada balance, hasta completar la cuantía establecida por ley.
Artículo 69º. – RESERVAS OCASIONALES.- Fuera de la reserva legal, la Sociedad podrá ir formando otras reservas
ocasionales, si así lo dispone la Asamblea General de Accionistas con observación de lo dispuesto por las normas legales
o gubernamentales vigentes, reservas éstas que pueden capitalizarse según el procedimiento definido en la ley o en estos
estatutos.
Artículo 70º. - DIVIDENDOS.- Hechas las reservas legales y ocasionales, se distribuirá los dividendos entre los
accionistas en la forma prevista en el proyecto de distribución que sea aprobado por la Asamblea General de Accionistas.
El pago del dividendo se hará en dinero efectivo en las épocas que acuerde la Asamblea General de Accionistas al
decretarlos y a quien tenga la calidad de accionista al tiempo de hacerse exigible cada pago, con sujeción a las normas
aplicables a las acciones inscritas en Bolsas de Valores. Se dejará de repartir cualquier fracción que no sea prácticamente
divisible.
El dividendo podrá pagarse en forma de acciones liberadas de la misma Sociedad, si así lo dispone la Asamblea General
de Accionistas con el voto de ochenta por ciento (80%) de las acciones representadas. A falta de esta mayoría o cuando
se configure una situación de control en los términos previstos en la Ley, sólo podrán entregarse tales acciones a título
de dividendos a los accionistas que así lo acepten.
La distribución de utilidades se aprobará por la Asamblea con el voto favorable de un número plural de accionistas que
representen, cuando menos, el 78% de las acciones representadas en la reunión. Cuando no se obtenga la mayoría
prevista en el inciso anterior, deberá distribuirse por lo menos el 50% de las utilidades líquidas o del saldo de las mismas,
si tuviere que enjugar pérdidas de ejercicios anteriores, y este porcentaje se incrementará al 70% en el evento que el
monto de las reservas legales y ocasionales excedan el 100% del capital de la Sociedad.
La Sociedad no reconocerá intereses por los dividendos que no fueren reclamados oportunamente, los cuales quedarán
en la caja social, en depósito disponible, a la orden de sus dueños.
Artículo 71º. – CANCELACION DE PERDIDAS. - En caso de que el balance correspondiente a determinado ejercicio
de las actividades sociales arrojare pérdidas, estas se enjugarán con las reservas que hayan sido especialmente destinadas
para ese propósito y en su defecto con la reserva legal. Las reservas cuya finalidad fuere la de absorber determinadas
pérdidas no se podrán emplear para cubrir otras distintas, salvo que así lo decida la Asamblea. Si la reserva legal fuere
insuficiente para enjugar el déficit de capital, se aplicarán a éste fin los beneficios de los ejercicios siguientes.
185
CAPITULO XIII.
Artículo 72º. DISOLUCION. - La Sociedad se disolverá:
a) Por vencimiento del término previsto para su duración en los estatutos, si no fuere prorrogado válidamente antes de
su expiración.
b) Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social o por la terminación de la misma.
c) Por reducción del número de asociados a menos del requerido en la ley para su formación o funcionamiento.
d) Por apertura al trámite de liquidación obligatoria.
e) Por decisión de los accionistas adoptada conforme a la ley y a los presentes estatutos.
f) Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en las leyes.
g) Cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento (50%) de su capital
suscrito.
h) Cuando el noventa y cinco por ciento (95%) o más de las acciones suscritas llegue a pertenecer a un solo accionista,
y
i) Por las demás establecidas en la ley.
PARÁGRAFO: Una vez tenga lugar la causal de disolución, se deberá dar aviso a la Administración de Impuestos de
acuerdo con los términos previstos en el Artículo 847 del Estatuto Tributario.
Artículo 73º. – LIQUIDACION.- Disuelta la Sociedad, se procederá de inmediato a su liquidación. En consecuencia,
no podrá iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto y conservará su capacidad jurídica únicamente para los
actos necesarios a la inmediata liquidación. Cualquier operación o acto ajeno a este fin, salvo los autorizados
expresamente por la ley, hará responsable frente a la Sociedad, a los asociados y a terceros, en forma ilimitada y solidaria
al liquidador y revisor fiscal que no hubieren opuesto. El nombre de la Sociedad disuelta deberá adicionarse siempre
con la expresión “en liquidación” y los encargados de realizarla responderán de los daños y perjuicios que se deriven
por dicha omisión.
PARAGRAFO: Todo proceso de liquidación se hará conforme a las normas del Código de Comercio y a las prácticas
comerciales y contables
Artículo 74º.- LIQUIDADOR: La liquidación del patrimonio social se hará por un liquidador, designado por la
Asamblea General de Accionistas por una mayoría de accionistas que representen la mitad más uno de las acciones
presentes en la respectiva reunión. La Asamblea General de Accionistas podrá nombrar varios liquidadores en lugar de
uno, caso en el cual se entenderá que los designados deberán obrar conjuntamente. En el evento de que la Asamblea
General de Accionistas resuelva nombrar varios liquidadores, se tendrá en cuenta para su elección el sistema el sistema
de cuociente electoral o el que en esta época estuviere establecido en la ley para dar representación a las minorías. Por
cada liquidador deberá nombrarse el respectivo suplente. Mientras la Asamblea General de Accionistas no haya
nombrado liquidador o liquidadores, y se registre su designación, actuarán como tales las personas que figuren inscritas
en el Registro Mercantil del domicilio social como representantes de la Sociedad, y en tal caso serán suplentes del
liquidador quienes sean suplentes de dichos representantes en su orden. Cuando, agotados los medios previstos en la
ley o en estos estatutos para hacer la designación de liquidadores, ésta no se haga, cualquiera de los accionistas podrá
solicitar a la Superintendencia de Sociedades que se nombre por ella el respectivo liquidador.
Artículo 75º. – OBLIGACIONES Y ATRIBUCIONES DEL LIQUIDADOR: El liquidador o los liquidadores tendrán
las facultades señaladas en los artículos 238 y demás disposiciones del capítulo X, título I, del libro 20 del Código de
Comercio, pero la Asamblea General de Accionistas podrá ampliarlas o restringirlas, en lo que sea legal, y cuanto lo
considere conveniente o necesario para los intereses de la Sociedad disuelta. En todo caso, la representación en juicio y
fuera de él estará a cargo del liquidador o liquidadores en ejercicio.
Artículo 76º.- SUPERVIVENCIA DE ORGANOS DIRECTIVOS: Durante el período de liquidación continuará
funcionando la Asamblea General de Accionistas. En sesiones ordinarias o extraordinarias la Asamblea General de
Accionistas podrá solo ejercer solamente las funciones que tengan directa con la liquidación y las demás que le
186
correspondan. Según la ley, especialmente las de nombrar y reemplazar libremente el liquidador o los liquidadores,
conferirles las atribuciones que estime convenientes o necesarias dentro de la ley y señalarles las asignaciones. Las
reuniones de dicho órgano se llevarán a efecto en las fechas indicadas en los estatutos y cuando sea convocada por el o
los liquidadores, conferirles, el Revisor Fiscal o la Superintendencia, conforme a las reglas generales. La Junta Directiva
servirá exclusivamente de órgano consultivo del liquidador o liquidadores.
Artículo 77º. – DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS. Los liquidadores presentarán en las reuniones ordinarias de la
Asamblea General de Accionistas estados de liquidación, con un informe razonado sobre su desarrollo, un balance
general y un inventario detallado. Estos documentos estarán a disposición de los accionistas durante el término de la
convocatoria.
Artículo 78º. - CUENTA FINAL Y ACTA DE DISTRIBUCION.- Aprobada la cuenta final de la liquidación, se
entregará a los accionistas lo que les corresponde, y si hay ausentes o son numerosos, los liquidadores los citarán por
medio de aviso que se publicará por no menos de tres (3) veces, con intervalo de ocho (8) días, en un periódico que
circule en el lugar del domicilio social. Hecha la citación anterior y transcurridos diez (10) días después de la última
publicación, los liquidadores entregarán a la Junta Departamental de Beneficencia del lugar de] domicilio social, y, a
falta de ésta en dicho lugar, a la Junta que funcione en el lugar más próximo, los bienes que correspondan a los socios
que no se hayan presentado a recibirlos, quienes sólo podrán reclamar su entrega dentro del año siguiente, transcurrido
el cual los bienes pasarán a ser propiedad de la entidad de beneficencia, para lo cual el liquidador entregará los
documentos de traspaso a que haya lugar.
Artículo 79º. La Sociedad, sus administradores y empleados se encuentran obligados a cumplir con las recomendaciones
sobre mejores prácticas de gobierno corporativo, emitidas por la Superintendencia Financiera de Colombia, que
voluntariamente decida adoptar la Sociedad.
Artículo 80º. - PROHIBICIONES: Se establecen las siguientes prohibiciones:
a) A los miembros de la Junta Directiva, empleados de la Sociedad, mandatarios y abogados de la misma, se les prohíbe
revelar a los accionistas y a extraños las operaciones de la Sociedad y la situación de sus negocios, salvo autorización
especial de la Junta Directiva. Esta prohibición se extiende a los accionistas que por cualquier circunstancia lleguen a
conocer las operaciones de la Sociedad y la situación de sus negocios. Queda a salvo los derechos que a los accionistas
les otorga el Artículo 447 del código de Comercio.
b) Se prohíbe hacer nombramientos que contraríen lo dispuesto por la ley o por los estatutos sobre incompatibilidad.
c) Prohíbase a los funcionarios que tienen la representación de la Sociedad llevar cualquier operación de aquellas para
las cuales necesitan autorización previa emanada de otro órgano directivo, sin haberla obtenido. Tampoco podrá ejecutar
aquellas que estén dentro de sus facultades, si la Asamblea General de Accionistas o la Junta Directiva hubieren
expresado su concepto adverso y de esto se ha dejado constancia en las actas de las sesiones correspondientes.
d) Los administradores de la Sociedad no podrán, ni por sí ni por interpuesta persona, enajenar o adquirir acciones de
la misma Sociedad, mientras estén en ejercicio de sus cargos, sino cuando se trate de operaciones ajenas a motivos de
especulación y con autorización de la Junta Directiva con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros
excluido el del solicitante, o de la Asamblea General de Accionistas, con el voto favorable de la mayoría ordinaria
prevista en los estatutos, excluido el del solicitante.
Artículo 81º. –CLAUSULA COMPROMISORIA. Las diferencias que ocurrieren entre los accionistas y la Sociedad, o
entre aquellos, entre la Sociedad y sus administradores o entre los accionistas y los administradores, por razón del
contrato de Sociedad, durante el término de su duración, en el momento de su disolución, o en el período de liquidación,
serán sometidas a la decisión de árbitros. Los árbitros serán tres (3). Cada parte nombrará el suyo y los dos nombrados
designados nombrarán un tercero. Se entiende por parte, la persona o grupo de personas que sostengan una misma
pretensión. Si pasado un mes desde la solicitud de convocatoria, los tres árbitros no se hubiesen nombrado, los tres (3)
serán nombrados por el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Medellín de sus listas. El
tribunal que se forme funcionará en la ciudad de Medellín y resolverá en derecho. En lo no previsto en esta cláusula, se
procederá de acuerdo con lo dispuesto en las normas legales.
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187
ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD ORBIS

Denominación Social (Modificado por EP No. 1432 junio 03 2014- Notaria 17 de Medellín)
Artículo 1°: El nombre de la sociedad es “GRUPO ORBIS S.A.*”
Domicilio Social
Artículo 2°: El domicilio social es Medellín, capital del Departamento de Antioquia.
Objeto Social
Artículo 3°: El Objeto social es:
a) Adquirir y administrar acciones, cuotas y partes de interés social en otras compañías, así como bonos y otros valores
y eventualmente enajenarlos; administrar y eventualmente enajenar las acciones, cuotas y partes de interés social que
actualmente posee; constituir gravámenes y limitaciones sobre los bienes mencionados.
b) Promover la fundación de sociedades comerciales y concurrir a su constitución con aportes de capital o de industria,
o simplemente concurrir con aportes a la constitución o a la reforma para aumentar el capital de sociedades que otros
hayan promovido.
c) Participar como promotora o como socia en la fusión, entre si o con otras sociedades, de sociedades en las cuales sea
socia y en la fundación de sociedades subordinadas a éstas.
d) Obligarse como codeudora o como fiadora en contratos que celebren sociedades subordinadas suyas, pudiendo dar
en garantía sus propios bienes en tales contratos, o en los que celebren sociedades subordinadas de sus subordinadas, y
efectuar préstamos u otras financiaciones a tales sociedades.
e) Fusionarse con compañías cuyo objeto social pueda incluirse dentro del suyo, o bien incorporar a sí tales sociedades.
f) Prestar servicios de administración, de planeación, de prospectación, de contabilidad, de computación, de contratación
y de suministro de técnicos y otros colaboradores, de préstamos de uso, de representación, de agencia, de intermediación
en compras y en ventas, a las sociedades que sean subordinadas suyas y a las subordinadas de éstas, pudiendo en algunas
de tales operaciones, si resultare económicamente conveniente o de alguna manera obligado, obrar a nombre propio y
cobrar o no alguna suma por tales servicios y obtener o no alguna utilidad en la venta de aquellos bienes que adquiere
a nombre propio en interés de tales sociedades.
g) Adquirir a nombre propio derechos de propiedad industrial o la facultad de usar derechos de esa naturaleza adquiridos
por otras personas, para conceder el uso de ellos a las sociedades subordinadas suyas, o a las subordinadas de éstas, o a
algunas o alguna de ellas, con el fin de dar uniforme caracterización a los productos y servicios del grupo de sus
sociedades subordinadas, ello de acuerdo con los contratos que con éstas celebre; o para conceder, excepcionalmente, a
extraños el derecho a usarlos.
h) Intervenir en los mercados de capital obteniendo préstamos, otorgando garantías para respaldarlos, o concediendo
préstamos, y emitiendo sus propias acciones y sus bonos, o de otras maneras aceptadas en dicha actividad y permitidas
por la ley.
Parágrafo 1°: El objeto social podrá realizarse parcial y gradualmente, de acuerdo con lo que al respecto vaya
determinando la Junta Directiva.
Parágrafo 2°: La compañía podrá actuar por sí misma, ella sola, o en cooperación con otra u otras personas de acuerdo
con los contratos que con ellas celebre.
Parágrafo 3°: La compañía podrá, en ejecución del objeto social, adquirir, enajenar y gravar bienes muebles e inmuebles,
limitar el dominio de ellas, y celebrar toda clase de contratos que guarden relación directa con el objeto social.
Parágrafo 4°: Con autorización de la Junta Directiva se podrán invertir en acciones, cuotas y partes, de interés social,
en bonos y en otros bienes dineros pertenecientes a reservas y provisiones, y cambiar esas inversiones por otras.
188
Capital Social
Artículo 4°: (Modificado por E.P. No. 2066 de Mayo 24 de 1984 – Notaría 4ta posteriormente modificado por la E.P.
No. 859 de Abril 23 de 2013) El Capital autorizado de la Compañía es de CUATROCIENTOS MILLONES DE PESOS
($400’000.000) dividido en CUARENTA MILLONES (40’000.000) de acciones ordinarias nominativas y de capital,
de diez pesos ($10) cada una, de las características que se indican en los presentes estatutos. Dicho capital podrá
aumentarse en cualquier tiempo mediante la correspondiente reforma estatuaria, aprobada por la Asamblea de
Accionistas y solemniza en forma legal.
El capital suscrito podrá aumentarse mediante la emisión y colocación de nuevas acciones; o mediante la capitalización
de reservas ocasionales; o por la capitalización de reservas estatuarias, en virtud de una reforma estatutaria; o mediante
la capitalización de utilidades; y en general, por cualquiera de los medios que admite la ley, con emisión de nuevas
acciones o con la valorización de las existentes. Y asimismo, podrá disminuirse con sujeción a los requisitos que la ley
establece, en virtud de la correspondiente reforma estatutaria.
Las acciones que la compañía tenga en reserva serán colocadas cuando disponga la Asamblea de Accionistas.
Corresponderá a la Junta Directiva reglamentar la suscripción, de acuerdo con las bases que determine la Asamblea de
Accionistas, y con sujeción a las normas de los estatutos y a las disposiciones legales.
En las emisiones de acciones los accionistas tendrán derecho preferente a suscribir una cantidad proporcional a la que
posean en la fecha en que se apruebe el reglamento por la Junta Directiva, salvo que la Asamblea General de Accionistas,
con la aprobación de por lo menos el setenta por ciento (70%) de las acciones representadas en la reunión, exceptúe
determinada emisión de acciones ordinarias del derecho de preferencia, con la posibilidad de autorizar que las acciones
no suscritas por los accionistas pueden ser vendidas en mercado abierto.
Parágrafo 1°: (Modificado por E.P. No. 1156 de Abril 28 de 2004 – Notaría 17 de Medellín) Podrán emitirse acciones
privilegiadas con privilegios autorizados por la ley y aprobados en la Asamblea General de Accionistas con el voto
favorable de un número plural de accionistas que represente más del cincuenta por ciento (50%) de las acciones
presentes en la reunión; tales acciones serán dadas a la suscripción mediante reglamento aprobado por la Asamblea con
igual mayoría, con derecho de preferencia a favor de todos los accionistas, proporcional al número de acciones que
posean al día de la oferta.
Parágrafo 2°: Los impuestos que graven la emisión de acciones o la expedición de títulos o el traspaso de acciones o su
pignoración, serán de cargo del accionista suscriptor, enajenante o que pignore su acción, respectivamente, salvo que la
Asamblea decida que los absorba la compañía.
Parágrafo 3°: (Adicionado por E.P. No. 1141 de Mayo 17 de 2006 – Notaría 7 de Medellín) El reglamento de suscripción
de acciones de la sociedad, deberá contener como mínimo:
a) La cantidad de acciones que se ofrecen, que no podrá ser inferior a las emitidas;
b) La proporción y forma en que podrán suscribirse;
c) El plazo de la oferta, que no será menor de quince (15) días ni excederá de un (1)
año;
d) Los plazos para el pago de las acciones.
e) El precio a que sean ofrecidas las acciones, el cual será el resultado de un estudio realizado de conformidad con
procedimientos reconocidos técnicamente. En todo caso la Asamblea de accionistas se reserva la facultad de decidir que
la fijación del precio pueda establecerse sin necesidad de realizar el estudio técnico mencionado.
Parágrafo 4°: (Modificado por E.P. No. 1586 de Julio 13 de 2011 - Notaría 7 de Medellín) La readquisición de acciones
de tesorería de la sociedad se realizará mediante decisión de la Asamblea tomada por la mayoría de los votos que
establezca la Ley, mediante mecanismos que garanticen igualdad de condiciones a todos los accionistas con el lleno de
los requisitos de lo dispuesto en el artículo 396 del Código de Comercio. Y el precio será fijado con base en un estudio
realizado de conformidad con procedimientos reconocidos técnicamente.
Parágrafo 5°: La enajenación de las acciones readquirida por la sociedad deberá realizarse mediante mecanismos que
garanticen igualdad de condiciones a todos los accionistas sin necesidad de reglamento de suscripción de acciones.
189
Dirección y Administración de la Compañía

Artículo 5°: La dirección y administración corresponderán, de acuerdo con las respectivas atribuciones, a la Asamblea
General, a la Junta directiva y a la Presidencia.
Parágrafo: Los administradores, empleados y funcionarios de la Sociedad están obligados a cumplir las
recomendaciones que ésta ha adoptado en cumplimiento de lo establecido en las normas del Código País y de Mejores
Prácticas Corporativas. (Adicionado por E.P. No. 859 de Abril 16 de 2018 – Notaría 23)
ASAMBLEA GENERAL
Funciones
Artículo 6°: (Modificado por E.P. No. 1586 de Julio 13 de 2011 - Notaría 7 de Medellín) Corresponden a la Asamblea
General las siguientes funciones:
1. (Modificado por E.P. No. 5370 de Noviembre 30 de 1979 – Notaría 4ta) Elegir para períodos de un (1) año a los
Miembros de la Junta Directiva y al Revisor Fiscal, y a sus suplentes; y removerlos libremente, señalar su remuneración.
La lista de consejeros se formará teniendo en cuenta el resultado de la votación, colocando a los elegidos en el orden
del número de votos que hayan recibido, o sea el primero a quien hubiere obtenido mayor número de votos o estuviere
de primero en la lista que hubiere obtenido la mayor votación; de segundo el que estuviere en segundo lugar en número
de votos obtenidos o figurare de segundo en la lista que hubiere recibido más votos, y así sucesivamente.
2. Aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y los de la liquidación, así como las cuentas de los administradores
y las de los liquidadores.
3. Disponer de las utilidades sociales, destinando las sumas que hayan de integrar las reservas legales, estatutarias u
ocasionales, si a éstas hubiere lugar, y fijando el monto del dividendo, así como la forma y plazos en que se pagará.
4. (Modificado por E.P. No. 148 de Enero 26 de 2015 – Notaría 17 de Medellín) Disponer la emisión de acciones de la
compañía y determinar las bases de la reglamentación que, para el efecto, debe expedir la Junta Directiva, o delegar esta
facultad en dicha Junta; disponer mediante el voto favorable del setenta por ciento (70%), al menos , de las acciones
representadas en la reunión, que determinada emisión de acciones sea colocada sin sujeción al derecho de preferencia;
autorizar la adquisición de acciones propias, y disponer la posterior colocación de las mismas, con los requisitos
establecidos por la ley y los estatutos.
5. Introducir reformas al contrato social.
6. Designar liquidador o liquidadores de la compañía y sus suplentes, removerlos libremente, señalarles su
remuneración.
7. (Adicionado por E.P. No. 1586 de Julio 13 de 2011 – Notaría 7 de Medellín y posteriormente modificada por la E.P.
No. 148 de Enero 26 de 2015 – Notaría 17 de Medellín) Acordar la fusión de la compañía con otra u otras, su escisión,
transformación, disolución anticipada o prórroga; la enajenación, o el arrendamiento de la empresa social o de la
totalidad de sus activos.
8. (Adicionado por E.P. No. 859 de Abril 23 de 2013 – Notaría 7 de Medellín) Autorizar la emisión de bonos convertibles
en acciones y aprobar el respectivo prospecto, con la posibilidad de delegar en la Junta Directiva la aprobación de éste,
excepto en cuanto a las bases que la ley exija sean determinadas por la Asamblea. En las emisiones de bonos convertibles
en acciones, los accionistas tendrán derecho preferente a suscribir una cantidad de bonos proporcional al número de
acciones que posean en la fecha en que se apruebe el prospecto, salvo que la Asamblea General de Accionistas, con la
aprobación de por lo menos el (70%) de las acciones representadas en la reunión, exceptúe determinada emisión del
derecho de preferencia, con la posibilidad de autorizar que los bonos no suscritos por los accionistas puedan ser vendidos
en mercado abierto.
9. Delegar en la Junta Directiva funciones que no sean privativas suyas según la ley.
10. (Adicionado por E.P. No. 148 de Enero 26 de 2015 – Notaría 17) Elaborar y aprobar el reglamento de la Asamblea
General de Accionistas y de Junta Directiva (Adicionado por Asamblea General de Accionistas del 1ro de diciembre de
2015, aun no protocolizado).
190
11. Las demás que se atribuyan la ley y los estatutos.

Convocación
Artículo 7°: La asamblea general será convocada por el Presidente de la compañía a reunión ordinaria para la fecha de
uno de los tres primeros meses del año que señale la Junta Directiva; y podrá ser convocada a reunión extraordinaria
cuando lo exijan las necesidades imprevistas o urgentes de la compañía, por convocación de la Junta Directiva, del
Presidente de la compañía, por convocación de la Junta Directiva, del Presidente de la compañía, del Revisor Fiscal, de
la Superintendencia de sociedades en los casos señalados por la ley, o por cualquiera de los anteriores a solicitud de
accionistas que representen la cuarta parte o más del capital suscrito, en este caso, si la convocación fuere hecha por la
Junta Directiva, por el Presidente o por el Revisor Fiscal, dentro de los quince días de calendario siguientes a la recepción
de tal solicitud. Se reunirá la asamblea en cualquier día y lugar sin convocación, por concurrencia de personas que
representen la totalidad de las acciones suscritas.
La Convocación se hará mediante citación publicada en un periódico de circulación en el domicilio social, con
anticipación mínima de treinta (30) días hábiles si la Asamblea ha de considerar un balance de fin de ejercicio o de
liquidación, y de cinco días comunes en los demás casos.
La convocación a reunión extraordinaria expresará el orden del día.
Si la asamblea no fuera convocada a reunión ordinaria dentro de los tres primeros meses del año, se reunirá por derecho
propio el primer día hábil del mes de abril a las diez de la mañana en las oficinas de la administración del domicilio
social principal da la compañía. Los administradores permitirán el ejercicio del derecho de inspección a los accionistas
o a sus representantes durante los quince días hábiles anteriores a la reunión ordinaria, poniendo a su disposición en las
oficinas de la administración el balance, con los documentos que lo acompañarán en su presentación a la asamblea y
los libros y demás comprobantes exigidos por la ley.
Parágrafo 1°: En adición al derecho de inspección establecido en estos estatutos y en los términos que lo establezca la
Junta Directiva, un numero plural de accionistas que represente como mínimo el 5% de las acciones en circulación,
podrá solicitar una auditoría especializada de la sociedad, sobre materias distintas a las auditadas por el Revisor Fiscal
de la Sociedad. (Adicionado por E.P. No. 148 de Enero 26 de 2015 – Notaría 17)
Parágrafo 2°: Las auditorías especializadas nunca podrán versar sobre información, confidencialidad y/o secretos
empresariales de la sociedad o sus subordinadas. (Adicionado por E.P. No. 148 de Enero 26 de 2015 – Notaría 17)
Parágrafo 3°: Tanto la información objeto de auditoría como el resultado de la auditoría, será considerado información
restringida y confidencial de la sociedad, razón por la cual todos los accionistas que pretendan ejercer este derecho,
como los auditores y demás terceros que intervengan, deberán suscribir un acuerdo de confidencialidad y de uso de la
información con la sociedad en los términos que la Junta Directiva lo establezca. (Adicionado por E.P. No. 148 de Enero
26 de 2015 – Notaría 17)
Constitución y Funcionamiento
Artículo 8°: (Adicionado por E.P. No. 1141 de Mayo 17 de 2006 – Notaría 7 de Medellín y modificado posteriormente
por E.P. No. 859 de Abril 23 de 2013) Constituyen la Asamblea General los accionistas inscritos en el Libro de
Acciones, por sí mismos o representados por sus apoderados, designados por escrito, o por sus representantes legales,
reunidos con el quórum y en las condiciones previstas en los estatutos, o actuando en la forma dispuesta por la ley para
las reuniones no presenciales de cualquier clase que esta contemple. A este último tipo de reuniones se aplicarán las
normas legales que las rigen, y las disposiciones de los estatutos sociales que sean compatibles con dichas normas. Las
reuniones se efectuarán en el domicilio principal de la sociedad el día, a la hora y en el lugar indicados en la
convocatoria.
Constituirán el quórum para deliberar un número plural de personas que represente, por lo menos, la mayoría absoluta
de las acciones suscritas a la fecha de la reunión, salvo las excepciones legales o estatuarias.
El poder para representar un accionista deberá estar otorgado con el lleno pleno de los requisitos legales.
Presidirá la asamblea el Presidente de la compañía; en su defecto el Presidente de la Junta Directiva, y a falta de los
anteriores los demás miembros de la Junta Directiva en orden de lista, o en su defecto un asambleísta designado por la
Asamblea. (Modificado por E.P. No. 2195 de Julio 27 de 2010 – Notaría 17)
191
Si la reunión no pudiere efectuarse por falta de quórum, se citará a una nueva reunión que sesionará y decidirá
válidamente con un número plural de personas, cualquiera sea el número de acciones que representen. Esta nueva
reunión deberá efectuarse no antes de (10) diez días hábiles ni después de los (30) treinta días hábiles contados desde la
fecha fijada para la primera reunión.
Cuando la asamblea se reúna en sesión ordinaria por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, también podrá
deliberar y decidir válidamente con un número plural de personas cualquiera sea el de acciones que representen.
Las deliberaciones y decisiones se harán constar en actas que deberán contener las menciones exigidas por la ley y que
se llevarán al libro registrado con ese fin.
Las actas deberán ser aprobadas por la asamblea misma o por una comisión de dos asambleístas que ella designe, y
deberán ser firmadas por el Presidente y por el Secretario, y en su caso por los comisionados; en defecto de aquéllos,
por el Revisor Fiscal.
Con el voto de acciones que representen el cincuenta y uno por ciento de las representadas en la reunión, ésta podrá ser
suspendida para reanudarse luego, pero las deliberaciones no podrán prolongarse por más de tres días si no está
representada la totalidad de las acciones suscritas. Sin embargo, lar reformas estatutarias y la creación de acciones
privilegiadas requerirán siempre el quórum previsto en la ley o en los estatutos.
Salvo los casos de representación legal, los administradores y empleados no podrán representar en la asamblea sino sus
propias acciones, ni podrán sustituir poderes que se les confieran, ni votar balances y cuentas de fin de ejercicio o de
liquidación.
Salvo que la asamblea adopte un reglamento para sus deliberaciones, el cual será de preferente aplicación, el orden de
éstas corresponderá al Presidente, quien concederá el uso de la palabra, pondrá a discusión las proposiciones, cerrará
las discusiones, abrirá las votaciones designará escrutadores, declarará el resultado de las votaciones según los
escrutinios, pedirá la suficiente ilustración, y, en fin, regulará la manera ordenada como las reuniones deban avanzar y
concluir. Si hubiere un reglamento, en lo que él no provea decidirá el Presidente.
Parágrafo: Cuando una acción pertenezca a varias personas, estas, o a falta de acuerdo el juez del domicilio social,
designarán un único representante que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de accionista. El albacea con
tenencia de bienes representará las acciones que pertenezcan a la sucesión ilíquida. Siendo varios los albaceas
designarán a un solo representante, salvo que uno de ellos hubiese sido autorizado por el juez para tal efecto. A falta de
albacea llevará la representación la persona que elijan por mayoría de votos los sucesores reconocidos en el juicio.
Votaciones
Artículo 9°: (Modificado por E.P. No. 1156 de Abril 28 de 2004 – Notaría 17 de Medellín) En las votaciones que se
efectúen en la asamblea regirán las siguientes reglas:
a) La elección de dos o más personas para integrar una misma junta, comisión o cuerpo colegiado, se hará por el sistema
del cuociente electoral sujetándose a las normas legales respectivas.
b) Las demás decisiones de la Asamblea General se tomarán con mayoría simple, es decir, con la mitad más una de las
acciones suscritas presentes en la respectiva asamblea. Sólo se sujetarán a mayorías calificadas las siguientes decisiones,
detalladas en los artículos 22°, 4° y 23° respectivamente:
1) Distribuir un monto de utilidades inferior al estipulado en la ley requerirá el voto favorable que represente el 78% de
las acciones presentes en la reunión.
2) Disponer que determinada emisión de acciones ordinarias sea colocada sin sujeción al derecho de preferencia,
requerirá el voto favorable de no menos del setenta por ciento (70%) de las acciones presentes en la reunión.
3) Pagar el dividendo en forma de acciones liberadas de la misma sociedad, requerirá el voto favorable de no menos del
ochenta por ciento (80%) de las acciones presentes en la reunión.
JUNTA DIRECTIVA
Funciones
192
Artículo 10°: Corresponden a la Junta Directiva las siguientes funciones, las cuales son indelegables salvo que
expresamente así se indique en estos estatutos: (Adicionado por E.P. No. 2054 de Abril 30 de 1993 – Notaría 4ta,
modificado por E.P. No. 148 de Enero 26 de 2015 – Notaría 17, y posteriormente modificado por E.P. No. 859 de Abril
16 de 2018 – Notaría 23)
Primera: Dirigir la política general de la compañía dando criterios y normas en materias económicas, financieras,
comerciales y laborales, ordenando, cuando lo juzgue conveniente, que se ejecuten actos o se celebren contratos en
desarrollo del objeto social, y determinando qué actividades puede ir realizando la compañía para la ejecución gradual
de su objeto contemplado en el Parágrafo 1° del artículo 3° y las oportunidades en que se realicen.
Segunda: Aprobar el proyecto inicial de estructura y funcionamiento de la empresa social que el Presidente de la
compañía lo presentará, o modificarlo, así como adoptar las modificaciones posteriores que el mismo funcionario le
proponga o que la Junta juzgue conveniente introducir. Los proyectos comprenderán: Número y funciones de las
dependencias; número, calidades y remuneración de los funcionarios; y reglamentos de operación y materias
conexionadas.
Tercera: Aprobar o modificar el presupuesto anual de funcionamiento que deberá presentarle el Presidente de la
compañía, así como las enmiendas y adiciones que a propia iniciativa o del Presidente de la compañía juzgue
convenientes en el curso del ejercicio.
Cuarta: Aprobar o modificar el presupuesto anual de inversiones que deberá presentarle el Presidente de la compañía,
así como las enmiendas que mensualmente este funcionario le proponga en el curso del ejercicio o que la Junta a propia
iniciativa juzgue conveniente introducirles.
Quinta: (Modificado por E.P. No. 5370 de Noviembre 30 de 1979 – Notaría 4ta) Designar el Presidente de la compañía
para períodos de un (1) año, removerlo libremente, fijarle su remuneración, concederle licencias, darle descansos
extralegales remunerados y asignarle gastos de representación. En caso de que con el Presidente se celebre un contrato
de trabajo, acordar los términos del contrato.
Parágrafo: Para nombrar y para remover al presidente de la compañía, la Junta Directiva habrá de ser convocada con
quince (15) días comunes de anterioridad, mediante notificación personal a todos los miembros principales con
indicación del objeto de la reunión. Si uno o varios de los principales así citados se excusaren o no concurrieren, podrán
ser reemplazados por los suplentes a quienes corresponda concurrir, sin que sea necesario cumplir respecto a éstos la
citación personal especial de que se trata.
Sexta: Crear, cuando a su juicio el desarrollo de la empresa social lo justifique, una o varias Vicepresidencias, designar
a los Vicepresidentes, señalarles funciones generales, darles comisiones, fijar su remuneración, concederles licencias,
removerlos libremente, aceptar sus renuncias.
Séptima: (Modificado por E.P. No. 2195 de Julio 26 de 2010 – Notaría 17) Acordar con el Presidente de la compañía
los criterios con que él o delegados suyos, hayan de actuar en representación de la compañía en las asambleas o juntas
de socios de sociedades en que ella sea socia.
Octava: Autorizar al Presidente de la compañía, o darle el encargo, para que promueva reuniones extraordinarias de
asambleas o juntas de socios de sociedades de que la compañía sea socia, y acordar la agenda de tales reuniones.
Novena: Encargar al Presidente de la compañía la dirección en calidad de gerente de sociedades filiales, por el tiempo
que juzgue conveniente, o la intervención en tales filiales como miembro de la Junta. Estas funciones las desempeñará
el Presidente de la compañía como propias de su presidencia.
Décima: (Modificada por E.P. No. 2054 de Abril 30 de 1993 – Notaría 4ta y posteriormente modificada por E.P. No.
2195 de Julio 26 de 2010 – Notaría 17) Aprobar los candidatos para empleos de nivel superior que el Presidente deberá
presentarle, y autorizar la remoción de tales empleados. Se consideran cargos de nivel superior las vicepresidencias de
la compañía.
Undécima: (Modificado por E.P. No. 1141 de Mayo 17 de 2006 – Notaría 7 de Medellín) Autorizar al Presidente de la
compañía para hacer nuevas inversiones, de conformidad con los límites contenidos en el numeral diez del artículo
sexto de estos estatutos, o sea para constituir nuevas filiales, así como para emplear dineros asignados a inversiones en
el presupuesto respectivo, en adquisición de acciones u otros valores de clases que la compañía no posea.
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Duodécima: Autorizar al Presidente de la compañía para efectuar operaciones en el exterior y operaciones en moneda
extranjera.
Décima tercera: (Modificada por E.P. No. 2054 de Abril 30 de 1993 – Notaría 4ta) Salvo las atribuciones que le
corresponden a la Asamblea, autorizar al Presidente para que discontinúe o finalice inversiones permanentes, bien sea
vendiendo los valores que la compañía posea de esa clase o bien sea prescindiendo de hacer nuevas adquisiciones, salvo
en casos de suma urgencia de vender, por inminente deterioro considerable del precio, en las cuales no será necesaria
autorización de la Junta.
Décima cuarta: (Modificada por E.P. No. 2054 de Abril 30 de 1993 – Notaría 4ta) Autorizar al Presidente de la compañía
para hacer erogaciones en estudios para nuevas inversiones cuando valgan más de treinta y cinco (35) salarios mínimos
anuales.
Décima quinta: Autorizar la apertura de nuevas oficinas u otras dependencias.
Décima sexta: Disponer que se hagan investigaciones sobre el funcionamiento de sociedades subordinadas, esta facultad
podrá ser delegada en el Presidente de la Sociedad (Modificado por E.P. No. 148 de Enero 26 de 2015 – Notaría 17)
Décima séptima: (Modificado por E.P. No. 1141 de Mayo 17 de 2006 – Notaría 7 de Medellín) Autorizar la adquisición
de derechos de propiedad industrial de terceros. Y autorizar las condiciones en que las marcas, patentes, creaciones
industriales, diseños y demás elementos de propiedad industrial puedan ser usadas por terceros, así como autorizar su
gravamen y su enajenación, esta facultad podrá ser delegada en el Presidente de la Sociedad. (Modificado por E.P. No.
148 de Enero 26 de 2015 – Notaría 17)
Décima octava: Autorizar o disponer la inversión de fondos correspondientes a reservas o a apropiaciones o fondos que
no deban estar representados en numerario.
Décima novena: Conceder bonificaciones, primas y prestaciones sociales extralegales a empleados de la compañía.
Vigésima: Autorizar todo acto o contrato que implique el otorgamiento de garantías por parte de la sociedad y cualquier
otro acto cuya cuantía sea superior a mil doscientos ochenta (1280) salarios mínimos legales mensuales vigentes.
(Modificado por E.P. No.2054 de Abril 30 de 1993 – Notaría 4ta, a su vez modificado por E.P. No. 148 de Enero 26 de
2015 – Notaría 17, y posteriormente modificado por E.P. No. 859 de Abril 16 de 2018 – Notaria 23)
Vigésima primera: (Modificado por E.P. No. 148 de Enero 26 de 2015 – Notaría 17) Dar consejo al Presidente de la
compañía en las siguientes materias, que él deberá consultarle:
a) Empleo de los dineros destinados a inversiones. Se exceptúan las nuevas inversiones de que trata la función undécima,
para las cuales no bastará el simple consejo sino que requerirán autorización.
b) Intervención ante las Juntas Directivas y gerencias de sociedades subordinadas en relación con la adopción de
presupuestos de funcionamiento y de inversión.
c) Distribución de las sumas que la asamblea asigne para ayudas sociales.
Vigésima segunda: (Modificado por E.P. No. 2195 de Julio 26 de 2010 – Notaría 17 y posteriormente modificado E.P.
No. 859 de Abril 23 de 2013 de la Notaría 7 de Medellín) Emitir acciones ordinarias que tenga en reserva la sociedad
cuando la Asamblea de Accionistas le delegue esa facultad, y aprobar los reglamentos de colocación de las acciones
ordinarias que haya emitido la Asamblea o que emita la Junta Directiva por delegación de aquella.
Vigésima tercera: Elaborar y presentar a la asamblea proyectos de reforma del contrato social, esta facultad podrá ser
delegada en el Presidente de la Sociedad (Modificado por E.P. No. 148 de Enero 26 de 2015 – Notaría 17)
Vigésima cuarta: Fijar el valor a las aportaciones en especie que se hagan durante la existencia de la compañía.
Vigésima quinta: Convocar la Asamblea General extraordinaria cuando lo juzgue conveniente o a solicitud de
accionistas que representen la cuarta parte o más del capital suscrito; en este caso la convocación la hará dentro de los
quince días comunes posteriores al recibo de la solicitud escrita.
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Vigésima sexta: Presentar a la Asamblea General en unión del Presidente de la compañía, las cuentas, el balance general
y el inventario general de cada ejercicio, en la respectiva reunión ordinaria, o a falta de ésta en la primera extraordinaria,
con la documentación que exige la ley.
Vigésima séptima: Presentar a la Asamblea General con las cuentas y el balance de cada ejercicio un informe razonado
sobre la situación económica y financiera de la sociedad y el respectivo proyecto de distribución de utilidades.
Vigésima octava: Examinar, cuando lo tenga a bien, por sí o por comisionados, los libros, comprobantes y archivo de
la compañía.
Vigésima novena: Cumplir las demás funciones que le atribuyan la ley y los estatutos.
Trigésima: (Adicionado por E.P. No. 148 de Enero 26 de 2015 – Notaría 17) Aprobar nuevas líneas de negocios o la
cancelación o venta de alguna de ellas, en las compañías filiales o subordinadas. (Adicionado por E.P. No. 1141 de
Mayo 17 de 2006 – Notaría 7 de Medellín)
Trigésima primera: Autorizar los niveles de endeudamiento permitidos para la Corporación.
Trigésima segunda: Autorizar la celebración de alianzas estratégicas con terceros.
Trigésima tercera: Evaluación de la Junta Directiva. La Junta Directiva tendrá una evaluación que se realizará de manera
anual. Dicha evaluación podrá ser realizada por un tercero o efectuarse en la modalidad de autoevaluación, de acuerdo
con lo que defina la propia Junta. (Modificado por E.P No. 1432 de junio 3 de 2014- Notaria 17 de Medellín y
posteriormente modificado por E.P No. 859 de Abril 16 de 2018- Notaria 23)
En el informe de gestión que se presente anualmente a la asamblea de accionistas. Se informará acerca de la realización
de la evaluación. (Adicionado por E.P No. 859 de Abril 16 de 2018- Notaria 23)
Trigésima cuarta: Cuando lo considere conveniente conformar un Comité de Compensación con mínimo 4 de los
miembros de la Junta Directiva, en el que podrá delegar las siguientes funciones:
i. Definir las políticas de compensación de la Corporación y sus filiales.
ii. Autorizar la concesión de bonificaciones, primas y prestaciones extralegales a los empleados de la Compañía.
iii. Fijar la remuneración de los altos directivos de la sociedad y de los Gerentes Generales de las filiales
Parágrafo: Las decisiones del comité de compensación deberán constar por escrito y deberán ser informadas a la Junta
Directiva para acogerlas en el acta de la reunión correspondiente.
Trigésima quinta: Elegir de entre sus miembros el comité de auditoría de conformidad con lo previsto en los presentes
estatutos.
Constitución
Artículo 11°: (Modificado por E.P. No. 1635 de Abril 27 de 1983 – Notaría 4ta, a su vez modificado y adicionado por
E.P. No. 1141 de Mayo 17 de 2006 – Notaría 7 de Medellín, posteriormente modificado E.P. No. 859 de Abril 23 de
2013 de la Notaría 7 de Medellín, posteriormente modificado por E.P No. 389 de Febrero de 2014, posteriormente
modificado por E.P No. 770 del 30 de Marzo de 2017) La Junta Directiva estará constituida por cinco (5) miembros
principales y con sus suplentes personales, de los cuales por lo menos el 25% tendrán la calidad de independientes. Sus
miembros pueden ser reelegidos indefinidamente y vencido el período estatutario, continuarán en sus cargos hasta que
la Asamblea los reemplace.
La Junta Directiva deliberará y decidirá válidamente con la presencia y los votos de la mayoría de sus miembros. Las
decisiones de la Junta Directiva serán aprobadas por la mayoría simple de los asistentes. Los miembros suplentes podrán
asistir a las reuniones de la Junta Directiva y tendrán voz pero no voto, sólo tendrán voto cuando asistan a las reuniones
en reemplazo de los principales.
Parágrafo 1°: Con el fin de velar por el interés general de la sociedad y garantizar herramientas que permitan una
selección de candidatos idóneos para ser miembros de la Junta Directiva; un número plural o singular de accionistas,
que posean al menos el 14% de las acciones en circulación de la sociedad, podrán solicitar a la sociedad que asuma los
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gastos relacionados con la búsqueda y selección de candidatos a ser propuestos como miembros de Junta Directiva a la
Asamblea general de Accionistas, en los siguientes términos:
1. La sociedad reconocerá una suma equivalente al costo de selección de un candidato con su suplente, por cada 14%
de las acciones en circulación de la sociedad que posean los peticionaros.
2. El valor que asumirá la sociedad, será el valor razonable de acuerdo al precio de mercado para este tipo de procesos.
3. Los accionistas que ejerzan este derecho, deberán poner a disposición de la Asamblea General de Accionistas un
informe expedido por la empresa o persona contratada para la selección de los candidatos, en donde se incluya, pero sin
limitarse, los criterios usados para la selección y la hoja de vida del candidato con la justificación de su idoneidad para
ocupar el cargo de miembro de Junta Directiva.
4. En estos procesos se deberá tener en cuenta lo estipulado en el Código de Buen Gobierno Corporativo, el Código de
Conducta de la sociedad o cualquier otra disposición adoptada por la sociedad, en especial en lo referente a la
contratación con accionistas y empleados.
Parágrafo 2°: Para los efectos de estos estatutos se entenderá que es independiente el miembro de junta que en ningún
caso se encuentre dentro de los siguientes eventos:
1. Sea empleado o directivo de la sociedad, de alguna de sus filiales, subsidiarias o vinculadas, incluyendo aquellas
personas que hubieren tenido tal calidad durante el año inmediatamente anterior a la designación.
2. Sea un accionista que directamente o en virtud de convenio dirija, oriente o controle la mayoría de los derechos de
voto de la sociedad
3. Sea un accionista que determine la composición mayoritaria de los órganos de administración, de dirección o de
control de la sociedad.
4. Sea socio o empleado de asociaciones o sociedades que presten servicios de asesoría o consultoría a la sociedad o en
alguna de sus filiales, subsidiarias o vinculadas, cuando los ingresos por dicho concepto representen para esa persona,
el veinte por ciento (20%) o más de sus ingresos operacionales.
5. Sea empleado o directivo de una fundación, asociación o sociedad que reciba donativos de la sociedad que representen
más del veinte por ciento (20%) del total de los donativos recibidos por la referida fundación, asociación o sociedad.
6. Sea el administrador de una entidad en cuya junta directiva participe alguno de los representantes legales de la
sociedad.
7. Reciba de la sociedad alguna remuneración diferente a los honorarios como miembro de junta directiva, del comité
de auditoría o de cualquier otro comité creado por este organismo.
Parágrafo 3°: Los miembros principales recibirán una remuneración a título de honorarios por su labor en la Junta
Directiva, en los términos que determine la Asamblea General de Accionistas la cual a su vez podrá establecer que los
miembros suplentes no devenguen honorarios.
La Asamblea General de Accionistas podrá establecer honorarios diferenciados para el Presidente de la Junta Directiva
en consideración a las responsabilidades específicas y a la mayor dedicación de tiempo que requiera dicho cargo.
Convocatoria
Artículo 12°: (Modificado por E.P. No. 1635 de Abril 27 de 1983 – Notaría 4ta y posteriormente modificado por E.P.
No. 1156 de Abril 28 de 2004 – Notaría 17 de Medellín) La Junta Directiva podrá ser convocada por ella misma, por el
Presidente de la Compañía o quien lo reemplace en la Presidencia, por el Revisor Fiscal o por dos de sus miembros que
actúen como principales.
Podrá reunirse sin convocación previa cuando concurran los cinco principales y, además los días que ella señala para
su reunión ordinaria mensual.
La convocación se hará mediante aviso personal dirigido a cada miembro de la Junta por correo electrónico o correo
físico a la dirección registrada ante la Sociedad.
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Funcionamiento
Artículo 13°: (Modificada por E.P. No. 2054 de Abril 30 de 1993 – Notaría 4ta, posteriormente modificado por E.P.
No. 1156 de Abril 28 de 2004 – Notaría 17 de Medellín, posteriormente modificado por E.P. No. 148 de Enero 26 de
2015 – Notaría 17) (Añadido por Asamblea General de Accionistas del 1ro de diciembre de 2015, aun no protocolizado)
La Junta Directiva se regirá por lo establecido en los estatutos y el Reglamento de junta Directiva que para tal efecto
elabore y apruebe la Asamblea General de Accionistas.
La Junta Directiva elegirá de entre sus miembros un Presidente y un Vicepresidente para periodos de un año. El
Presidente será el encargado de dirigir las reuniones de la Junta. En sus faltas absolutas y temporales será reemplazado
por el Vicepresidente.
En las reuniones de la Junta en que se encuentren ausentes Presidente y Vicepresidente, la presidencia de la reunión
será ejercida por el miembro de la Junta que le siga en el orden en que fueron elegidos por la Asamblea de accionistas.
Parágrafo 1°: Serán funciones del presidente Junta Directiva:
i. Velar que la Junta Directiva fije e implemente eficientemente la dirección estratégica de la sociedad.
ii. Impulsar la acción de gobierno de la sociedad, actuando como enlace entre los accionistas y la Junta Directiva.
iii. Coordinar y planificar el funcionamiento de la Junta Directiva mediante el establecimiento de un plan anual de
trabajo basado en las funciones asignadas.
iv. Presidir las reuniones y manejar los debates.
v. Velar por la ejecución de los acuerdos de la Junta Directiva y efectuar el seguimiento de sus encargos y decisiones.
vi. Monitorear la participación activa de los miembros de la Junta Directiva.
vii. Liderar el proceso de evaluación anual de la Junta Directiva y los Comités, excepto su propia evaluación.
Parágrafo 2°: La Junta Directiva tendrá un Secretario, que será cualquiera de los Vicepresidentes de la Sociedad y tendrá
las funciones que se indican a continuación. i. Elaborar las actas de las reuniones.
ii. Apoyar al Presidente y Vicepresidente de la Junta Directiva de las Reuniones, para el desempeño de sus funciones.
iii. Realizar la convocatoria de las reuniones.
iv. Preparar el Orden del Día de las reuniones, en coordinación con el Presidente. v. Velar por la entrega, en tiempo y
forma, de la información a los miembros de Junta Directiva.
PRESIDENCIA Y VICEPRESIDENCIA
Funciones del Presidente de la compañía
Artículo 14°: La representación de la compañía y la administración de sus bienes y negocios (compartida esta
administración con la Junta Directiva según las facultades de cada cual), corresponderán al Presidente de la compañía.
Este deberá trabajar al servicio de ella durante todo su tiempo laborable y sólo podrá ocuparse en otros asuntos distintos
de los de su empleo, con autorización de la Junta Directiva. En el desempeño de su cargo, y salvo los casos en que
requiera autorización de la Junta Directiva o previa decisión de la Asamblea General, en los cuales actuará con la
respectiva autorización o previa decisión, podrá ejecutar todo acto y celebrar todo contrato tendientes al funcionamiento
y al progreso de la empresa social y, sin perjuicio de la amplitud de la precedente facultad, podrá ejecutar o celebrar los
actos y contratos directamente relacionados con el objetos social y los que tengan como finalidad ejercer los derechos
o cumplir las obligaciones legal o convencionalmente derivados de la existencia y actividad de la compañía. En cuanto
a la promoción de operaciones comprendidas dentro del objeto social, deberá observar el orden de ejecución sucesiva
que corresponde determinar a la Junta Directiva. De manera especial, podrá con las limitaciones expresadas, adquirir,
enajenar y gravar bienes, obtener préstamos, conceder préstamos y celebrar contratos de toda naturaleza; otorgar poderes
y someter diferencias a transacción y a arbitramento. Le corresponde, además, la representación de la compañía ante
autoridades y organismos oficiales de todo orden, ante entidades de economía mixta y ante personas y entidades de
derecho privado.
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Dentro del Marco de competencia que acaba de trazarse, le corresponden de manera especial los siguientes deberes:
1. Cuidar del regular funcionamiento de los organismos de la compañía, colaborando con ellos en todo cuanto sea de su
propia competencia.
2. Ejecutar las decisiones de la Asamblea General y de la Junta Directiva.
3. Designar empleados, excepto los que corresponda nombrar a la Asamblea General o a la Junta Directiva; removerlos,
sancionarlos, concederles licencias, dirigir y vigilar su desempeño y hacer que cumplan y que respecto de ellos se
cumplan las normas de derecho laboral.
4. Convocar la Junta Directiva, preparar para cada reunión informes, documentaciones, análisis y comentarios que
permitan conocer la situación de la compañía y la de las sociedades subordinadas.
5. Convocar a la Asamblea General a reunión ordinaria para la fecha que elija la Junta Directiva dentro de los tres
primeros meses del año, y a reunión extraordinaria cada vez que las necesidades imprevistas y urgentes lo requieran,
por propia iniciativa por encargo de la Junta Directiva o porque lo solicite un número de accionistas que represente la
cuarta parte o más del capital suscrito, en este caso dentro de los quince días siguientes a la recepción de la solicitud
escrita. Y presentar a la asamblea en la reunión ordinaria, en reunión de la Junta Directiva, una memoria detallada y
razonada sobre la marcha de la empresa y su situación económica y financiera, con el balance general, las cuentas
correspondientes y los documentos que la ley exige sean presentados con el balance, y con informe acerca de la manera
como hubiere llevado a cabo su gestión y de las medidas cuya adopción recomiende a la Asamblea.
6. Presentar anualmente a la Junta Directiva, con anticipación a la reunión de la Asamblea General suficiente para que
pueda revisarlo y reformarlo, y presentar luego a la asamblea General en reunión de la Junta Directiva, el balance general
del ejercicio con el inventario y las cuentas correspondientes y la documentación exigida por la ley, relativos al ejercicio
inmediatamente anterior.
7. Representar a la compañía ante las sociedades subordinadas, mediante actuaciones tanto en las asambleas y juntas de
socios como en las Juntas Directivas y gerencias, en la medida que los estatutos respectivos se lo permitan.
8. Desempeñar gerencias de sociedades subordinadas cuando la Junta Directiva lo juzgue conveniente, por el tiempo
que ella señale y en relación con las sociedades que indique.
9. Formar parte de las Juntas Directivas de sociedades subordinadas cuando la Junta Directiva así lo resuelva y por el
tiempo y con relación a las sociedades que la misma Junta indique.
10. Estudiar y prospectar programas de capitalización, de crédito, de ensanche de empresas, tanto con relación a la
compañía como a las sociedades subordinadas, y presentarlos y motivarlos ante la Junta Directiva.
11. Supervigilar el funcionamiento de las empresas de las sociedades subordinadas y el desempeño de sus
administradores y empleados de nivel superior, y comunicar a la Junta Directiva de la compañía, y a quienes corresponda
en las sociedades subordinadas, las irregularidades que observe.
12. Estudiar proyectos de nuevas inversiones, nuevas empresas, nuevas sociedades, de incorporación de sociedades o a
sociedades, fusiones y liquidaciones, y presentarlos y motivarlos a la Junta Directiva.
13. Organizar los servicios y efectuar las operaciones a que se refiere el literal f) del artículo tercero.
14. Proyectar emisiones de acciones y de bonos y motivar los proyectos ante la Junta Directiva.
15. Proponer a la Junta Directiva planes para la ejecución gradual del objeto social.
16. Proponer a la Junta Directiva, cuando juzgue conveniente la vinculación de nuevos accionistas mediante aportes de
dinero, de acciones de sus propias compañías, de sus empresas o de otros bienes, emisiones sin derecho de preferencia
para los socios.
17. Cooperar con la Junta Directiva en aquellas funciones de ella relacionadas con el Presidente de la compañía como
presentación de proyectos de presupuestos, de estructura y funcionamiento de la empresa, promoción de reuniones
extraordinarias de las asambleas o juntas de socios de las sociedades subordinadas, presentación de candidatos, acuerdos
sobre criterios con que haya que actuar en asambleas y juntas de socios, o sobre personas por quienes vaya a votar en
198
las reuniones de ellas, solicitud de autorizaciones para actos y contratos que las requieran, solicitud de consejo sobre las
materias indicadas en la función vigesimoprimera de la Junta Directiva.
18. Efectuar estudios y formular proyectos sobre adquisición de derechos de propiedad industrial; gestionar la
adquisición; administrar esos derechos y proveer a su utilización por la compañía por las sociedades subordinadas y por
extraños de acuerdo con las determinaciones que al efecto tome o autorice la Junta Directiva.
19. Organizar el trabajo de los Vicepresidentes y dirigirlo, de acuerdo con las funciones generales que les adscriba la
Junta Directiva.
20. Efectuar las inversiones y los cambios de inversión.
21. Mantener vigilancia permanente sobre las cuentas, la contabilidad, la revisión, los recaudos, las cuentas corrientes
bancarias, las acreencias, las obligaciones, los seguros, las cuentas de los accionistas y las relaciones con los accionistas.
22. Conferir apoderados especiales la representación de la compañía ante las autoridades judiciales, administrativas o
de otro orden, cuando fuere necesario o conveniente; y constituir, con aprobación de la Junta Directiva, mandatarios
extrajudiciales.
23. Mantener bajo su responsabilidad los bienes de la compañía no encomendados a empleados de manejo, y cuidar del
buen desempeño de los empleados de manejo.
24. Ejecutar y celebrar y legalizar todos los actos, contratos y gestiones necesarias o convenientes para el adecuado
cumplimiento del objeto social, procediendo de acuerdo con la Asamblea General o con la Junta Directiva, según el
caso, o con su autorización, en los casos en que esas entidades tengan intervención.
25. Rendir cuentas comprobadas de su gestión cuando se lo soliciten la Asamblea General o la Junta Directiva, lo mismo
que al final de cada año y cuando se retire del cargo.
26. Delegar en los Vicepresidentes o en cualquiera de ellos alguna o algunas funciones suyas que no le sean privativas
de acuerdo con la ley o con los estatutos, con autorización de la Junta Directiva y con igual autorización reasumir total
o parcialmente las funciones delegadas.
27. Las demás que le correspondan por ley o por estatutos.
28. (Modificado por E.P. No. 1141 de Mayo 17 de 2006 – Notaría 7 de Medellín) Procurar la adecuada protección de
la propiedad industrial y los derechos de autor de la compañía y de sus filiales, e instruir a los gerentes de aquellas para
registrar los trámites necesarios para su registro, y protegerla de cualquier infracción de parte de terceros.
Funciones de los Vicepresidentes
Artículo 15°: Los Vicepresidentes serán colaboradores inmediatos del Presidente que trabajarán bajo la dirección y con
los programas que éste les asigne dentro de las funciones generales que les señale la Junta Directiva. Además, serán
intermediarios del Presidente ante entidades y funcionarios oficiales, ante las sociedades subordinadas y ante otras
personas, y prepararán anteproyectos para el Presidente de la compañía, o para la Junta Directiva por encargo de ésta.
Suplentes del Presidente
Artículo 16°: (Modificada por E.P. No. 2054 de Abril 30 de 1993 – Notaría 4ta y posteriormente modificado por E.P.
No. 1023 de Abril 27 de 1998 – Notaría 7ma) En las faltas accidentales, temporales o absolutas del Presidente de la
Compañía, será reemplazado por el Vicepresidente 1 y a falta de éste, será reemplazado por el Vicepresidente 2. A falta
de estos dos, será reemplazado por los miembros de la Junta Directiva en orden de lista, debiendo llamarse primero a
los principales y faltando todos ellos luego a los suplentes.
Comité de Auditoría: (Adicionado por E.P. No. 1141 de Mayo 17 de 2006 – Notaría 7 de Medellín)
Artículo 17°: La sociedad tendrá un Comité de Auditoría integrado por lo menos con tres (3) de los miembros de la
Junta Directiva, incluyendo sus miembros independientes quienes deberán contar con adecuada experiencia para
cumplir a cabalidad las funciones que le corresponderán. El comité designará un Presidente, que en todo caso tendrá
que ser uno de los miembros independientes, elegido en el interior del comité y por mayoría simple. Las decisiones que
se adopten exigirán mayoría simple.
199
Además de las funciones que le determine la ley, el Comité se encargará de:

a) Supervisar el cumplimiento del programa de auditoría interna de la compañía y sus filiales.
b) Evaluar los riesgos del negocio y la totalidad de las áreas de la sociedad.
c) Velar porque la preparación, presentación y revelación de la información financiera se ajuste a la ley.
d) Contratar para el adecuado cumplimiento de sus funciones los asesores y especialistas independientes en los casos
en que así lo requiera.
e) Considerar los estados financieros que sean sometidos a su estudio antes de su presentación a Junta Directiva y a la
Reunión de Asamblea de Accionistas.
Parágrafo 1°: Los miembros del Comité serán elegidos por la Junta Directiva en la primera sesión del mes de abril de
cada año. (Modificado por Asamblea General de Accionistas del 1ro de diciembre de 2015, aun no protocolizado)
Parágrafo 2°: En el reglamento de Junta Directiva se deberá regular el funcionamiento bajo el cual actuará el Comité de
Auditoría.
Parágrafo 3°: El Comité de Auditoría deberá reunirse como mínimo una vez cada tres (3) meses.
INVENTARIOS Y BALANCES
Ejercicio Social
Artículo 18°: El ejercicio social será anual, y el año será el del calendario.
Inventario y Balance del Ejercicio
Artículo 19°: Cada año, con fecha al treinta y uno (31) de Diciembre, se cortarán las cuentas y se producirán el inventario
general y el balance general del ejercicio, con observancia de las normas legales y, sin contraria éstas, de acuerdo con
las normas de contabilidad establecidas y con las instrucciones que impartiere la Junta Directiva. Una vez formulado se
pasará con todas sus comprobaciones a la Junta Directiva para su adopción o reforma; adoptado o reformado por la
Junta Directiva será presentado por ésta y por el Presidente de la compañía, con los documentos exigidos por la ley, a
la Asamblea General.
Inventarios y Balances en el Transcurso del Ejercicio
Artículo 20°: Para conocer la manera como vayan avanzando los negocios durante el ejercicio, o por otros motivos de
su apreciación, la Junta Directiva y la Presidencia, o cualquiera de ellos, podrán ordenar que se hagan inventarios y
balances en el curso del ejercicio social. Estos balances no producirán otro efecto que el de documentos de mera
información de los administradores.
RESERVAS
Reserva Legal
Artículo 21°: La reserva legal ascenderá al cincuenta por ciento del capital suscrito y se formará con el diez por ciento
de las utilidades líquidas de cada ejercicio; cuando llegue a dicho cincuenta por ciento se dejará de destinar utilidades
para ella; cuando disminuya del cincuenta por ciento, so volverá a destinar el diez por ciento de las utilidades líquidas
de cada ejercicio hasta restituirla al cincuenta por ciento mencionado.
Reservas Ocasionales
Artículo 22°: (Modificado por E.P. No. 1156 de Abril 28 de 2004 – Notaría 17 de Medellín) Con la mayoría simple, la
Asamblea General podrá constituir reservas ocasionales, éstas sólo serán obligatorias para el ejercicio en el cual se
hagan, pero la asamblea podrá prorrogar, con igual mayoría, su vigencia para el ejercicio siguiente, y así sucesivamente.
La asamblea, con la misma mayoría especial, podrá cambiarles de destinación y suprimirlas.
DISTRIBUCIÓN DE LOS BENEFICIOS
Cuantía de Utilidades Distribuibles
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Artículo 23°: (Modificado por E.P. No. 2195 de Julio 26 de 2010 – Notaría 17) Una vez liquidadas las utilidades
mediante la aprobación del balance, efectuadas la reserva legal, las estatutarias y ocasionales, si las hubiere, y hecha la
apropiación para el pago de impuestos, la asamblea procederá a distribuir utilidades fijando el dividendo, al cual tendrán
derecho los accionistas en proporción a la parte pagada del valor nominal de cada acción que hayan suscrito o adquirido.
Se distribuirá como dividendo una suma igual o superior al mínimo señalado en la ley, a no ser que la asamblea,
procediendo con el voto de las acciones representadas que establezca la Ley, decida distribuir una suma inferior.
Parágrafo: Para determinar los resultados definitivos de las operaciones realizadas en el respectivo ejercicio será
necesario que se hayan apropiado previamente, de acuerdo con las leyes y con las normas de contabilidad, las partidas
necesarias para atender al deprecio, desvalorización y garantía del patrimonio social. Los inventarios se avaluarán de
acuerdo con los métodos permitidos por la legislación fiscal.
Forma y Fechas en que han de Pagarse
Artículo 24°: El dividendo se pagará en dinero efectivo, en las fechas que haya señalado la Asamblea General, en las
oficinas de caja de la compañía, a donde el accionista o su apoderado deberá presentase con el título a recibirlo; el pago
se hará contra suscripción del comprobante que acostumbre la compañía para su contabilidad. La compañía no tendrá
ninguna responsabilidad por dividendos que dejen de cobrarse en esa forma, ni reconocerá intereses por dividendos no
cobrados.
Podrá pagarse el dividendo en acciones liberadas de la compañía, si así lo dispone la Asamblea General con el voto del
ochenta por ciento (80%) de las acciones representadas. A falta de esta mayoría podrán entregarse tales acciones a título
de dividendo a los accionistas que así lo acepten.
Pérdidas
Artículo 25°: Las pérdidas se enjugarán con las reservas que hayan sido destinadas especialmente para ese propósito y,
en su defecto, con la reserva legal. Las reservas cuya finalidad fuere la de absorber determinadas perdidas no se podrán
emplear para cubrir otras distintas salvo que así lo decida la asamblea. Si la reserva legal fuere insuficiente para enjugar
el déficit de capital, se aplicarán a este fin los beneficios sociales de los ejercicios siguientes.
DURACIÓN Y CAUSALES DE DISOLUCIÓN
Duración
Artículo 26°: El término de duración de la compañía expirará el treinta y uno de Diciembre del año dos mil cincuenta,
salvo que con los requisitos de una reforma social este plazo se alargare o acortare.
Causales de Disolución Anticipada
Artículo 27°: Antes de que venza el término previsto para su duración, la Asamblea General, precediendo con el voto
de acciones requerido para una reforma del contrato social, podrá declarar disuelta la compañía. Esta se disolverá
anticipadamente, además, en los restantes casos establecidos en la ley, pudiendo subsanarse las causales de disolución
en los casos y plazos que la misma ley determina.
FORMA DE HACER LA LIQUIDACIÓN
Designación de Liquidadores
Artículo 28°: La liquidación será efectuada por un liquidador o por varios liquidadores designados por la Asamblea
General. Mientras el liquidador o los liquidadores entran en el ejercicio de sus funciones, actuará como liquidador el
Presidente de la compañía o quien estatutariamente lo reemplace.
Por cada liquidador la asamblea designará un suplente.
Reglas a que ha de Sujetarse
Artículo 29°: La liquidación se efectuará de acuerdo con las normas legales y con las que, sin contrariar éstas señale la
asamblea General. Sin embargo, podrá haber adjudicaciones en especie autorizadas por la asamblea de acuerdo con las
normas que enseguida se consignarán.
Los liquidadores, por su parte, tendrán como deberes los que la ley les asigne.
201
La asamblea durante la Liquidación

Artículo 30°: Durante la liquidación la asamblea tendrá su reunión ordinaria anual en la oportunidad y con la
convocación reglamentadas en estos estatutos para las reuniones ordinarias anuales.
Los liquidadores presentarán en tal reunión un informe razonado sobre el desarrollo de la liquidación, un balance general
y un inventario detallado. Estos documentos estarán a disposición de los accionistas durante el término de la
convocatoria.
La Asamblea se reunirá, además, extraordinariamente, por convocatoria de los liquidadores, del revisor fiscal o de la
Superintendencia de Sociedades conforme a las reglas generales.
La asamblea tendrá facultad para tomar decisiones relacionadas directamente con la liquidación, de acuerdo con la ley,
y procederá en sus decisiones según las siguientes reglas:
a) Será presidida por el accionista o representante de accionista que represente mayor número de acciones, a no ser que
la asamblea resuelva designar otro presidente.
b) La asamblea designará un secretario de ella, y mientras lo hace, actuará como tal el Revisor Fiscal.
c) (Modificado por E.P. No. 1156 de Abril 28 de 2004 – Notaría 17 de Medellín) Podrá decidir, con el voto de acciones
que representen más del cincuenta por ciento de las acciones presentes en la reunión, que se efectúen adjudicaciones en
especie y aprobar los valores a que serán adjudicados.
d) Dirimirá, con el voto de acciones que representen más del cincuenta por ciento de las representadas, las discrepancias
que se susciten entre liquidadores.
e) Podrá remover a los liquidadores con el voto de acciones que representen más de la mitad de las acciones
representadas.
f) Para las demás decisiones procederá por mayoría absoluta de acciones representadas.
Distribución y Pago a los Accionistas
Artículo 31°: Pagado el pasivo externo y como integrante de él todo el pasivo fiscal; arreglado de acuerdo con la ley lo
relativo a jubilaciones; hechas las reservas a que hubiere lugar para el pago de obligaciones condicionales o en litigio;
reservado lo necesario para los pagos a los liquidadores y empleados y otros colaboradores por el trabajo que reste y
para los gastos finales, se distribuirá el remanente de los activos sociales entre los accionistas a prorrata del número de
sus acciones. Si hubiere suscripciones pendientes de pago, a los accionistas que adeuden por razón de ellas se les hará
la correspondiente compensación.
La distribución se hará constar en un acta, con las menciones que indique la ley, que se protocolizará en una Notaría del
domicilio social junto con las diligencias de inventario de los bienes sociales.
En las adjudicaciones de bienes cuya enajenación exija formalidades especiales, éstas deberán cumplirse por los
liquidadores. Si la formalidad consistiere en otorgamiento de escritura pública, bastará que se eleve a escritura pública
lo pertinente del acta de distribución.
Protocolizada el acta, los liquidadores convocarán la asamblea para que apruebe sus cuentas de liquidación y el acta.
Aprobadas, se entregará a cada accionista lo que le corresponda.
En lo demás, la liquidación se ajustará a las normas legales.
REPRESENTANTE LEGAL
Mientras se Legaliza la Transformación
Artículo 32°: Mientras la compañía mantenga su clase de sociedad en comandita por acciones, continuará representada
por su actual gerente inscrito en la Cámara de Comercio, con los suplentes estatutarios.
De la Compañía como Anónima
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Artículo 33°: una vez que la compañía haya legalizado la actual reforma de estatutos, su Junta Directiva procederá a
designar el presidente de la compañía para el primer período.
SOLUCIÓN DE DIFERENCIAS
Entre accionistas
Artículo 34°: Las diferencias que se susciten entre accionistas por razón del contrato social no serán obligatoriamente
sometidas a decisión arbitral ni a amigables componedores. Sin embargo, por libre determinación de los accionistas, sus
diferencias podrán ser dirimidas por la Asamblea General o por la Junta Directiva, a cuyo fin se adscribe a esas entidades
tal función.
De Accionistas con la Compañía
Artículo 35°: Las diferencias que se susciten entre accionista o accionistas con la compañía por razón del contrato social,
en cualquier tiempo anterior a la conclusión de la liquidación, serán sometidas a decisión arbitral en derecho. Los
árbitros en sus fallos deberán dar aplicación a los estatutos y a las leyes pertinentes al régimen de las sociedades
anónimas, así como a las disposiciones legales concordantes. Los árbitros, que deberán ser abogados provistos de tarjeta
profesional, serán designados por la Cámara de Comercio de Medellín, la cual reemplazará a los designados por las
partes que no aceptaren o faltaren por otra causa y en los mismos casos, a los que ella designe. La sede del tribunal será
Medellín. El arbitramento se tramitará de acuerdo con las normas legales.
Facultades y Obligaciones del Revisor Fiscal
Artículo 36°: El Revisor Fiscal, además de las facultades y deberes que le corresponden de acuerdo con la ley, tendrá
las siguientes funciones:
1. Hacer proyectos para la coordinación de las revisorías fiscales de las sociedades subordinadas y examinar la ejecución
de tales proyectos.
2. Efectuar reuniones periódicas con los revisores fiscales y con los contadores de las sociedades subordinadas con el
fin de examinar las incidencias de los métodos de revisoría de las sociedades subordinadas sobre la revisoría de la
compañía, y recomendar el debido tratamiento.
3. Trabajar en colaboración con el Auditor de la compañía cuando este empleo sea creado y provisto (como podrá serlo)
por la Junta Directiva.
4. Presentar sugerencias y recomendaciones a la Junta Directiva y al Presidente de la compañía sobre la adopción de
sistemas administrativos que faciliten y hagan más eficaz la vigilancia de la Revisoría.
5. (Adicionado por E.P. No. 1141 de Mayo 17 de 2006 – Notaría 7 de Medellín) Participar en todas las sesiones del
comité de auditoría, asistiendo con derecho a voz pero sin voto.
El Revisor Fiscal estará sujeto a las calidades y a las incompatibilidades establecidas por la ley, y, además, no podrá
tener fuera de la compañía vínculo de dependencia con ninguno de los administradores ni con sociedades de personas
en que ellos sean socios.
OTRAS ESTIPULACIONES
Secretario
Artículo 37°: La compañía tendrá un secretario, de libre nombramiento y remoción por la Junta Directiva, la cual le
señalará su remuneración, le concederá licencias y le aceptará renuncia.
Son funciones del secretario, además de las que le asignen la Asamblea General, la Junta Directiva y el Presidente:
a) Servir de secretario a la Asamblea General, a la Junta Directiva y el Presidente.
b) Cuidar del archivo de la compañía.
c) Llevar la correspondencia, excepto la que se reserve para su manejo personal el Presidente.
203
d) Efectuar las citaciones para reuniones de Junta Directiva.

e) Servir de conexión entre los accionistas y la Junta Directiva y la Presidencia.
f) Cumplir comisiones del Presidente y de la Junta Directiva fuera de oficina.
g) Autenticar las copias de los documentos que se expidan.
h) Llevar los libros de actas y de registro de accionistas.
i) Llevar un kárdex de empleados.
j) Guardar los sellos que no estén bajo el cuidado directo del Presidente y vigilar su debido uso.
k) Informar periódicamente a la Junta Directiva y a la Presidencia sobre la marcha de las dependencias en cuanto a la
producción y al procesamiento de documentos.
Parágrafo: Se llevarán sendos libros registrados en la Cámara de Comercio para actas de la Asamblea General, registro
de accionistas, y actas de la Junta Directiva, con observancia de las respectivas disposiciones legales.
Preferencia en Venta de Inversiones
Artículo 38°: Cuando la compañía haya de enajenar acciones, cuotas o partes de interés suyas en sociedades
subordinadas, dará preferencia, en igualdad de condiciones, primero a la misma sociedad de la cual va a enajenar
acciones, cuotas o partes de interés; en segundo lugar a las otras sociedades subordinadas, y en tercer lugar a sus
accionistas. La oferta se hará con los plazos, por el procedimiento y en la forma que para cada caso o de manera general
estatuya la Junta Directiva.
Limitación en Capitalización de Utilidades en Sociedades Subordinadas
Artículo 39°: El representante de la compañía en las reuniones de asambleas o juntas de socios de sociedades
subordinadas no podrá votar capitalización de utilidades que excedan el cincuenta por ciento de las utilidades líquidas
del ejercicio sin autorización de la Junta Directiva, salvo que la asamblea General de la compañía resuelva otra cosa
con el voto de acciones que representen el cincuenta por ciento o más de las acciones presentes en la reunión.
Prolongación de Períodos
Artículo 40°: Vencido su período, el empleado continuará en el cargo hasta que sea designado su sucesor; los sueldos
que no hayan sido fijados por quien corresponda, continuarán en su cuantía anterior hasta que la fijación se haga.
Reglamentos
Artículo 41°: Con observancia de las disposiciones legales y estatutarias, la Junta Directiva tendrá la potestad
reglamentaria; en ejercicio de ella podrá estatuir reglamentos que faciliten o aclaren el funcionamiento de la compañía.
Obligación de Guardar Reserva
Artículo 42°: Será causal de mala conducta, en todos los niveles de la compañía, dar a conocer a otra persona, aún a
personas vinculadas a la compañía pero que no tengan por qué saberlo, lo que se sepa a virtud del desempeño de las
propias funciones en ellas. Sólo con permiso escrito dado por la Junta Directiva podrán suministrase tales informaciones.
Libre Negociabilidad de las Acciones
Artículo 43°: Con las solas excepciones legales, las acciones serán libremente negociables; su enajenación podrá hacerse
por el simple acuerdo de las partes pero para que produzca efecto respecto de la compañía y de terceros, será necesaria
su inscripción en el libro de registro de acciones mediante orden escrita del enajenante o mediante endoso hecho sobre
el título. Para hacer la nueva inscripción y expedir el título al adquiriente, será necesario que previamente se cancele el
título expedido al tradente.
Parágrafo: En las ventas forzadas y en las adjudicaciones judiciales el registro se hará mediante exhibición del original
o de copia auténtica de los documentos pertinentes.
Prohibición de Garantizar Obligaciones y Gravar Bienes
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Artículo 44°: la compañía no podrá obligarse como deudora ni como fiadora ni en ninguna otra forma, ni garantizarlas
con gravamen sobre sus bienes, en obligaciones que sean suyas, o en parte suyas, con las solas excepciones estatutarias.
Responsabilidad por Obligaciones Anteriores
Artículo 45°: Las obligaciones contraídas por la compañía bajo su forma actual hasta que el acuerdo de transformación
sea inscrito en el registro mercantil, no se afectarán con el cambio de responsabilidad del socio colectivo frente a terceros
consecuencial a la nueva forma de sociedad anónima que se adopta; dicho socio continuará respondiendo por ellas
solidaria e ilimitadamente.
Legalización de Reformas
Artículo 46°: Las reformas del contrato social que adoptare la asamblea general, serán solemnizadas por escritura
pública, por el Presidente de la compañía, al cual le bastará declarar efectuadas las reformas, detallándolas, y
protocolizar con sus declaraciones copia auténtica del acta de la asamblea en que conste su aprobación.
Régimen de Materias no Tratadas Específicamente
Artículo 47°: Las materias no tratadas específicamente en el articulado precedente, correspondientes al funcionamiento
de una sociedad anónima, tales como: Los derechos del accionista; emisión de acciones; suscripción de acciones; pago
de acciones por cuotas; negociación del derecho de suscripción; colocación de acciones; adquisición de acciones propias
de la compañía; enajenación de acciones readquiridas; derechos de la compañía cuando haya mora en el pago de las
suscripciones; pago de acciones en especie; expedición y contenido de títulos de las acciones; expedición de duplicados;
negociabilidad de las acciones; requisitos para que los administradores de la compañía puedan adquirir enajenar
acciones de la misma compañía; negociación de acciones nominativas; negociación de acciones en litigio o embargadas;
constitución de prenda, usufructo o anticresis sobre acciones; casos en que puede negarse la inscripción en el libro de
registro de acciones; destino que la compañía puede dar a las acciones propias que adquiera; derecho a dividendos de
acciones negociadas; libros que deben llevarse; contenido de las actas; y toda otra materia relacionada con las anteriores,
y en general cuanto haya dejado de tratarse especialmente en estos estatutos, se regirán por las normas legales
respectivas.
Normas Prevalecientes y Normas Supletorias
Artículo 48°: En caso de desacuerdo entre las normas de estos estatutos y las legales imperativas, prevalecerán éstas,
sea que estén vigentes hoy o que se expidan en el futuro. En lo no previsto regirán las normas legales.
Designación de Miembros de Junta Directiva y Revisor Fiscal
Artículo 49° (Transitorio): Los miembros de Junta Directiva y el Revisor Fiscal, bajo la nueva forma de compañía
anónima, serán:
Revisor Fiscal
La firma Deloitte & Touche Ltda, como Revisores Fiscales para el periodo Abril 2017 – Marzo 2018.
Artículo 50°: Las acciones en que se divide el capital de la sociedad son nominativas y circularán en forma
desmaterializada o materializada según decida la Junta Directiva.
Cuando la sociedad decida desmaterializar sus acciones, las mismas estarán representadas por un macrotítulo, el cual
se mantendrá en custodia y su administración en el depósito central de valores, quien realizará las anotaciones de los
suscriptores del mismo y podrá, previa decisión de la Junta Directiva, llevar además la teneduría del libro de accionistas.
Los accionistas, podrán solicitar un certificado a través de su depositante directo, que los legitime para el ejercicio de
los derechos inherentes a su calidad.
Principal Suplente
Nombre y Apellido Nombre y Apellido
Pérdida o Extravío de Títulos, Hurto o Robo y Deterioro:
Artículo 51°: En caso de pérdida de un título materializado de acción, será repuesto a costa del dueño y bajo su exclusiva
responsabilidad. El nuevo título llevará la nota de DUPLICADO. La Compañía no contrae responsabilidad alguna por
205
la expedición del duplicado, ni ante el accionista, ni ante quienes en el futuro sean dueños de las acciones
correspondientes. Si apareciere el título perdido, su dueño devolverá a la compañía el duplicado, el cual será destruido
en sesión de la Junta Directiva, dejando constancia de ello en el acta de la reunión correspondiente. En todo caso, cuando
el accionista solicite un duplicado por pérdida del título, dará la garantía que le exija la Junta Directiva. En los casos de
hurto o robo de un título, la sociedad lo sustituirá entregándole un duplicado al propietario que aparezca inscrito en el
libro de registro de acciones, comprobando el hecho ante los administradores y, en todo caso, presentando la copia
autentica del denuncio penal correspondiente. En caso de deterioro, la expedición del duplicado requerirá la entrega por
parte del accionista de los títulos originales para que la sociedad los anule.
Pérdida o Extravío de Constancias o Certificados de Depósito:
Artículo 52°: En caso de que las acciones circulen desmaterializadas y haya hurto o pérdida de una constancia o
certificado de depósito, esto no generará ningún hecho jurídico y simplemente el accionista podrá solicitar, una nueva
constancia o certificado a través de su depositante directo.
Libro de Registro:
Artículo 53°: La sociedad podrá delegar la teneduría del libro de registro de accionistas en un depósito central de valores.
Cuando las acciones sean desmaterializadas, bastara con la anotación en cuenta y el registro en el libro de registro de
acciones para que el nuevo titular ejerza sus derechos.
* CONSTITUCION: E.P. No. 3030 de junio 18 de 1969. Notaria 1ª de Bogotá, inscrita en Cámara de Comercio de
Medellín en junio 7 de 1973, en el libro 9., folio 5295.
<#COL7_NUTRESA_12796>
GRUPO NUTRESA S. A. ESTATUTOS SOCIALES

CAPÍTULO I Especie, Domicilio y Duración
ARTÍCULO 1. Grupo Nutresa S.A., es una sociedad de la especie de la anónima comercial, constituida conforme a la
ley colombiana, que tiene su sede o domicilio principal en Medellín, Departamento de Antioquia, República de
Colombia.
ARTÍCULO 2. El domicilio social podrá ser variado mediante reforma estatutaria, aprobada y solemnizada en forma
legal.
ARTÍCULO 3. La Compañía podrá, además, establecer sucursales o agencias, dentro o fuera del país, en virtud de
disposición de la Junta Directiva, adoptada con sujeción a las normas de estos estatutos y con observancia de los
requisitos prescritos por la ley.
ARTÍCULO 4. El término de duración de la Compañía expirará el doce (12) de abril del año dos mil cincuenta (2050),
sin perjuicio de que pueda prorrogarse antes de su vencimiento por voluntad de la Asamblea de Accionistas, mediante
reforma estatutaria aprobada y solemnizada legalmente; o anticiparse su terminación, de igual modo, por decisión de la
Asamblea de Accionistas o por alguna de las demás causales que establece la ley.
CAPÍTULO II Objeto Social
ARTÍCULO 5. La Compañía tiene por objeto:
La inversión o aplicación de recursos o disponibilidades de la Compañía en empresas organizadas bajo cualquiera de
las formas autorizadas por la ley, sean nacionales o extranjeras y que tengan por objeto la explotación de cualquier
actividad económica lícita, o en bienes corporales o incorporales con la finalidad de precautelación del capital.
ARTÍCULO 6. En desarrollo de las inversiones que constituyen el objeto de la Compañía, ésta podrá:
1. Promover y constituir sociedades con o sin el carácter de filiales o subsidiarias, siempre que sean sociedades
constituidas para realizar inversiones lícitas de cualquier tipo; vincularse a sociedades o empresas ya constituidas,
206
cualquiera sea su objeto social, siempre y cuando éste sea lícito, a título de inversión; suscribir o adquirir acciones,
cuotas o partes sociales en ellas, mediante aportes en dinero, en bienes o servicios; y absorberlas o fusionarse con ellas.
2. Adquirir los bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, títulos valores u otros, que sirvan para la
realización del objeto social.
3. Emitir bonos y contratar préstamos o créditos, por activa o por pasiva, para el desarrollo, fomento o explotación de
las empresas, actividades y negocios descritos en el presente artículo.
4. Avalar obligaciones de las subordinadas en las que la Compañía tiene el 100% de la participación accionaria; y en
las demás, de manera proporcional a su participación.
En general, ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos, sean de carácter principal, accesorio, preparatorio o
complementario, que directamente se relacionan con los negocios o actividades que constituyen el objeto social, de
acuerdo con la extensión y comprensión determinadas en el artículo 5 y en el presente, y realizar todos aquellos actos
que tengan como finalidad ejercer los derechos y cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente derivados de la
existencia y de las actividades desarrolladas por la Compañía.
ARTÍCULO 7. La Compañía no podrá ocuparse en actividades diferentes de las que constituyen su objeto social,
conforme a la extensión y comprensión que se indican en el artículo anterior.
CAPÍTULO III Capital
ARTÍCULO 8. El capital autorizado de la Compañía es de cinco mil millones de pesos ($5.000.000.000,00), dividido
en mil millones (1.000.000.000) de acciones de capital, con valor nominal de cinco pesos ($5.00) m. l. colombiana cada
una, de las características que se expresan en el Capítulo IV de estos estatutos.
La cifra numérica indicativa del capital autorizado podrá aumentarse mediante reforma estatutaria, aprobada por la
Asamblea de Accionistas y solemnizada en forma legal.
PARÁGRAFO.- Mientras las acciones de la Compañía se negocien en el mercado público de valores, la elevación de
la cifra indicativa del capital autorizado, la disminución del importe del capital suscrito o la cancelación voluntaria de
la inscripción de las acciones en el Registro Nacional de Valores o en Bolsa de Valores requerirán aprobación de la
Asamblea de Accionistas por la mayoría ordinaria, siempre que se hayan observado las exigencias legales sobre
convocatoria, especificación del temario, publicidad y demás indicaciones prescritas por los artículos 13 y 67 de la Ley
222 de 1995.
ARTÍCULO 9. El capital suscrito y pagado de la Compañía se establecerá y fijará de acuerdo con la ley y los presentes
estatutos. La modificación del capital suscrito y pagado será certificada por el Revisor Fiscal de acuerdo con lo
establecido legalmente y se registrará en la cámara de comercio del domicilio social.
El Capital suscrito podrá aumentarse por cualquiera de los medios que la ley autoriza. Igualmente podrá disminuirse
con arreglo a los requisitos establecidos por la ley, en virtud de la correspondiente reforma estatutaria, aprobada y
solemnizada en forma legal.
CAPÍTULO IV Acciones y Accionistas
ARTÍCULO 10. Las acciones en que se divide el capital autorizado o accionario podrán ser ordinarias, de dividendo
preferencial sin derecho de voto y privilegiadas y circularán en forma desmaterializada, conforme a la ley.
Si no se indicare expresamente otra cosa, las acciones de capital se entenderán ordinarias, y conferirán al titular todos
los derechos que la ley establece para las acciones de tal clase.
En los correspondientes reglamentos de emisión deberá expresarse la clase de las acciones que se emiten y los derechos
especiales que ellas confieran cuando se tratare de privilegiadas o de acciones con dividendo preferencial sin derecho
de voto.
Para cada clase de acciones se llevará registro separado.
207
ARTÍCULO 11. La emisión de acciones privilegiadas, y de acciones con dividendo preferencial sin derecho de voto,
sólo podrá disponerse por la Asamblea de Accionistas, a la que corresponderá determinar los derechos y prerrogativas
económicas que ellas confieran, con sujeción a las limitaciones que establezca la ley.
ARTÍCULO 12. La Asamblea de Accionistas podrá, en cualquier tiempo, crear acciones de industria o de goce, y
expedir su respectiva reglamentación.
ARTÍCULO 13. La Compañía expedirá un título global por cada clase de acción en que esté dividido el capital suscrito.
Estos títulos se mantendrán en custodia y administración de una entidad especializada o de un Depósito Centralizado
de Valores elegido previamente por la Junta Directiva.
PARÁGRAFO.- La circulación, gravámenes y demás asuntos y operaciones relacionados con las acciones
desmaterializadas se regirán por lo establecido en las normas legales aplicables a los títulos desmaterializados, así como
todas aquellas normas actuales y posteriores que las complementen, modifiquen o adicionen.
ARTÍCULO 14. Los titulares de acciones podrán solicitar un certificado que los legitime como tales a la entidad
especializada o al Depósito Centralizado de Valores, con el fin de ejercer los derechos inherentes a tal calidad.
Las transferencias de las acciones, embargos y demandas judiciales que se relacionen con ellas, prendas y demás
gravámenes, limitaciones o desmembraciones de su dominio, se inscribirán en el libro de Registro de Acciones que la
compañía llevará en la forma prescrita por la ley.
Por decisión de la Junta Directiva, la Compañía podrá delegar en una entidad especializada o en un Depósito
Centralizado de Valores, la teneduría del libro de accionistas.
PARÁGRAFO.- Mientras el valor de las acciones no haya sido pagado totalmente, sólo se expedirán certificados
provisionales.
ARTÍCULO 15. La Compañía reconocerá la calidad de accionista o de titular de derechos sobre acciones únicamente a
la persona que figure inscrita en el mencionado Libro de Registro. Por consiguiente, ningún acto de enajenación o de
transferencia de acciones, gravamen o limitación, embargo o adjudicación, producirá efectos respecto de la Compañía
o de terceros sino en virtud de inscripción en dicho Registro, a la cual no podrá negarse la Compañía sino por orden de
autoridad competente, o cuando se trate de acciones para cuya negociación se exijan determinados requisitos o
formalidades que no se hayan cumplido.
ARTÍCULO 16. Las acciones son títulos corporativos de participación, negociables conforme a la ley, salvo los casos
legalmente exceptuados.
Si la sociedad delega la teneduría del libro de accionistas en una entidad especializada o en un Depósito Centralizado
de Valores de conformidad con lo establecido en el artículo 14 de estos estatutos, la entidad encargada de dicha teneduría
realizará las anotaciones correspondientes de los suscriptores de las acciones de acuerdo con lo establecido en las normas
legales aplicables a los títulos desmaterializados.
Si la sociedad no delega la teneduría del libro de registro de accionistas en un tercero, la inscripción se hará mediante
comunicación emitida por la entidad depositaria de los valores.
PARÁGRAFO.- La Compañía no asume responsabilidad alguna por razón de hechos o circunstancias que puedan
afectar la validez del contrato entre cedente y cesionario de acciones, y para aceptar o rechazar traspasos sólo atenderá
al cumplimiento de las formalidades externas de la cesión. Tampoco asumirá responsabilidad cuando la inscripción se
efectúe mediante orden emanada de un depósito centralizado de valores.
ARTÍCULO 17. No podrán ser enajenadas las acciones cuya inscripción en el registro hubiere sido cancelada o impedida
por orden de autoridad competente.
Para enajenar acciones cuya propiedad esté en litigio, se necesitará permiso del respectivo Juez; tratándose de acciones
embargadas se requerirá, además, la autorización de la parte actora.
ARTÍCULO 18. Las acciones gravadas con prenda no podrán ser enajenadas sin autorización del acreedor.
ARTÍCULO 19. La prenda se perfeccionará mediante la inscripción en el Libro de Registro de Acciones.
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ARTÍCULO 20. La prenda sobre acciones no conferirá al acreedor los derechos inherentes a la calidad de accionista
sino en virtud de autorización o pacto expreso. El escrito o documento en que conste el correspondiente pacto será
suficiente para ejercer ante la Compañía los derechos que se confieren al acreedor.
ARTÍCULO 21. El embargo de acciones se consumará por inscripción en el Libro de Registro de Acciones, mediante
orden escrita del funcionario competente. El embargo comprenderá el dividendo correspondiente y podrá limitarse a
sólo éste. En este último caso el embargo se consumará mediante orden del Juez para que se efectúe la retención y se
pongan a su disposición las cantidades respectivas.
ARTÍCULO 22. Cuando existiere litigio sobre acciones y se ordene la retención de sus productos, la Compañía
conservará éstos en depósito disponible, sin interés, hasta que el funcionario que dio la orden de retención comunique
a quién deben entregarse.
ARTÍCULO 23. Las acciones no liberadas totalmente son negociables de la misma manera que las acciones liberadas,
pero del importe no pagado responderán solidariamente el cedente y el cesionario.
ARTÍCULO 24. Cuando en el documento donde conste la enajenación no se exprese nada en contrario, los dividendos
exigibles pertenecerán al cesionario desde la fecha de dicho documento, salvo que su negociación se haya efectuado a
través de una bolsa de valores, caso en el cual se aplicarán las normas relativas a la “fecha ex – dividendo”, conforme a
la ley.
ARTÍCULO 25. Para el cobro de los dividendos los accionistas o sus apoderados deberán presentar ante la entidad
bancaria a través de la cual se haga el pago, o ante los comisionistas de bolsa, según sea el caso, los documentos que
estas entidades exijan.
ARTÍCULO 26. Es entendido que quien adquiera acciones en la Compañía, bien sea en virtud del contrato de
suscripción, o por traspaso u otro título adquisitivo, se somete a las normas de los presentes estatutos.
ARTÍCULO 27. En caso de hurto o pérdida de una constancia o certificado de depósito, el accionista podrá solicitar
una nueva constancia a la entidad especializada o al Depósito Centralizado de Valores correspondiente.
ARTÍCULO 28. Los accionistas deberán registrar en la Secretaría de la Compañía la dirección de su residencia o del
lugar al cual hayan de dirigírseles las informaciones y comunicaciones sociales. Cuando no lo hicieren, eximen de
responsabilidad a la Compañía y a sus administradores en cuanto a los efectos que puedan derivarse de la falta de
comunicación.
Cualquier comunicación que la Compañía dirija por correo a la dirección registrada, se entenderá transmitida al
accionista.
ARTÍCULO 29. Serán de cargo de los accionistas los impuestos que graven la enajenación de sus acciones a cualquier
título.
CAPÍTULO V Emisión de acciones en reserva y de nuevas acciones
ARTÍCULO 30. Las acciones en reserva y las que posteriormente se crearen como resultado de incremento en la cifra
del capital autorizado de la Compañía, quedarán en reserva a disposición de la Junta Directiva, para ser colocadas en
las oportunidades que la misma determine y con sujeción a los reglamentos que para el efecto expida.
En el reglamento para la colocación de acciones, la Junta Directiva podrá reservarse la facultad para disponer del
remanente de la emisión mediante negociación directa o en mercado libre, una vez cumplido el reglamento y acreditado
el hecho ante el competente organismo de inspección, vigilancia y control.
ARTÍCULO 31. Cuando las acciones de capital que proyectare colocar la Junta Directiva no tuvieren una destinación
especial de carácter estratégico, o para retribuir aportes de capital en especie o para persona(s) o grupo específicamente
determinado de suscriptores, las acciones deberán ofrecerse preferencialmente a los accionistas.
ARTÍCULO 32. Los accionistas tendrán derecho de suscribir preferencialmente en toda nueva emisión de acciones de
capital una cantidad proporcional a las que posean en la fecha en que se apruebe el reglamento por la Junta Directiva,
salvo en los casos de que trata el artículo precedente, o cuando mediare renuncia expresa de la asamblea a ejercer el
derecho de preferencia, siempre que tal decisión haya sido aprobada por el setenta por ciento (70%) de las acciones
209
ARTÍCULO 33. Cuando la Compañía reciba bienes distintos de dinero para el pago de la suscripción de acciones de
capital, el valor de los bienes en que consistan los aportes en especie será fijado por la Junta Directiva. El avalúo
debidamente fundamentado se someterá a la aprobación de la entidad oficial competente delegada para el ejercicio de
tal función.
ARTÍCULO 34. Si se tratare de fusión con otra u otras empresas, o cuando el aporte consista en la industria o trabajo
personal estimado en un valor determinado, el avalúo correspondiente será fijado por la Asamblea de Accionistas, la
cual determinará también la forma de pago o amortización, cuando se trate de aportes de industria o de trabajo.
CAPÍTULO VI Representación y Mandato
ARTÍCULO 35. Los accionistas pueden hacerse representar ante la Compañía para deliberar y votar en la Asamblea de
Accionistas, para el cobro de dividendos y para cualquier otro efecto, por medio de poder otorgado por escrito.
El poder para representar acciones en las reuniones de la Asamblea de Accionistas deberá indicar el nombre del
apoderado, la persona en quien este puede sustituirlo, si es el caso, y la fecha de la reunión para la cual se confiere. Los
poderes otorgados en el exterior, sólo requerirán la formalidad de otorgamiento por escrito.
El poder otorgado por escritura pública o por documento legalmente reconocido podrá comprender dos o más reuniones
de la Asamblea de Accionistas.
La Compañía publicará los modelos de poder en su página web, los cuales incluirán los puntos del Orden del Día y las
correspondientes Propuestas de Acuerdo que serán sometidas a la consideración de los accionistas, con el objetivo de
que el accionista, si así lo estima conveniente, indique, en cada caso, el sentido de su voto a su representante.
PARÁGRAFO.- Cuando el poder se confiera para representar acciones en determinada reunión de la Asamblea de
Accionistas se entenderá, salvo manifestación expresa en contrario del poderdante, que tal poder es suficiente para
ejercer la representación de éste en las reuniones sucesivas que sean continuación de la misma, como en el caso de
suspensión de las deliberaciones conforme a la ley, y en la reunión de segunda convocatoria que la sustituya si, por falta
de quórum, no pudiere realizarse en la fecha primeramente indicada.
ARTÍCULO 36. Las acciones son indivisibles y, en consecuencia, cuando por cualquier causa legal o convencional una
acción pertenezca a varias personas, éstas deberán designar un representante común y único que ejerza los derechos
correspondientes a la calidad de accionista. A falta de acuerdo, cualquier interesado podrá solicitar al juez del domicilio
social la designación del representante de tales acciones.
ARTÍCULO 37. Cuando una sucesión ilíquida posea acciones de la Compañía, el ejercicio de los derechos de accionista
corresponderá al albacea con tenencia de bienes. Si fueren varios los albaceas, designarán un representante único, salvo
que uno de ellos hubiere sido autorizado por el juez para tal efecto.
A falta de albacea, llevará la representación la persona que elijan por mayoría de votos los sucesores reconocidos en el
juicio.
ARTÍCULO 38. La Compañía no reconocerá más que un representante por cada accionista, sea éste persona natural o
jurídica, comunidad o asociación.
En las reuniones de la Asamblea de Accionistas la representación y el derecho de voto son indivisibles, de manera que
el representante o mandatario no puede fraccionar el voto de su representado o mandante, lo cual significa que no le es
permitido votar con un grupo de acciones de las representadas, en determinado sentido o por determinadas personas, y
con otra u otras acciones en sentido distinto o por otras personas. Esta indivisibilidad no se opone, sin embargo, a que
el representante o mandatario de varias personas naturales o jurídicas, o de varios individuos o colectividades, vote en
cada caso siguiendo por separado las instrucciones de cada persona o grupo representado o mandante, pero sin fraccionar
en ningún caso los votos correspondientes a las acciones de una misma persona.
ARTÍCULO 39. El hecho de aparecer una persona inscrita en el Libro de Registro de Acciones no le da derecho a
ejercer los derechos de accionista, si carece de capacidad legal. En tal caso, esos derechos se ejercerán por su
representante legal.
ARTÍCULO 40. Mientras estén en ejercicio de sus cargos, el Presidente, los miembros de la Junta Directiva y los
empleados de la Compañía no podrán ejercer poderes para representar acciones ajenas en las reuniones de la Asamblea
210
de Accionistas, ni sustituir los poderes que se les confieran. Esta prohibición no comprende el caso de la representación
legal.
Tampoco podrán votar, ni aún con sus propias acciones, en las decisiones que tengan por objeto aprobar los balances y
cuentas de fin de ejercicio ni las de la liquidación.
ARTÍCULO 41. Los accionistas pueden hacerse representar en las reuniones de la Asamblea mediante apoderados
designados por escritura pública, carta, telegrama, fax, correo electrónico y en general cualquier medio escrito o
documento electrónico.
CAPÍTULO VII Cláusula Compromisoria
ARTÍCULO 42. Las diferencias que por razón del contrato social, de su interpretación o desarrollo, surjan entre los
accionistas, o entre éstos y la Compañía o su Junta Directiva, durante la vida de ella, al momento de su disolución o en
el período de liquidación, serán sometidas a la decisión de un tribunal de arbitraje conformado por tres (3) árbitros, que
serán designados por las partes de común acuerdo, y en caso de ello no ser posible dentro de los diez (10) días siguientes
a la solicitud de constitución del tribunal, a solicitud de cualquier parte, serán elegidos por el Centro de Conciliación y
Arbitraje de la Cámara de Comercio de Medellín. El tribunal funcionará en la ciudad de Medellín.
Los árbitros serán abogados titulados y en ejercicio y decidirán en derecho por mayoría de votos. Para efecto de la
presente cláusula, se entiende por "parte" la persona o grupo de personas que sostenga una misma pretensión.
La decisión de los árbitros será definitiva y obligatoria para las partes. Los gastos que genere el tribunal serán asumidos
por la parte que resulte vencida.
Podrá prescindirse del arbitramento cuando dentro de los quince (15) días siguientes a la fecha en que surja la diferencia,
siendo los interesados capaces de transigir y tratándose de controversia susceptible de transacción, resuelvan someterla
a amigable composición y se regirá por las normas del Centro de Conciliación, Arbitraje y Amigable Composición de
la Cámara de Comercio de Medellín para Antioquia
CAPÍTULO VIII Elecciones y Votaciones
ARTÍCULO 43. Ni el Presidente ni los miembros de la Junta Directiva podrán votar por sí mismos, o por sus parientes
dentro del tercer grado de consanguinidad, segundo de afinidad o primero civil, para el desempeño de cargos o empleos
remunerados en la Compañía, ni para la fijación de sus sueldos.
PARÁGRAFO.- Para los efectos de este artículo se entiende que no son empleados los miembros de la Junta Directiva.
ARTÍCULO 44. Tampoco podrá haber en la Junta Directiva una mayoría cualquiera formada con personas ligadas entre
sí por matrimonio o parentesco dentro de los grados indicados en el artículo anterior. Si se eligiere una Junta
contrariando esta disposición, no podrá actuar y continuará ejerciendo sus funciones la anterior, la que convocará
inmediatamente a la Asamblea para nueva elección.
ARTÍCULO 45. En las elecciones y votaciones que correspondan hacer a la Asamblea de Accionistas, se observarán
las reglas siguientes:
1. Cada una de las acciones inscritas en el Libro de Registro de Acciones dará derecho a un voto, salvas las prohibiciones
establecidas por la ley y la restricción que se expresa en el artículo 47 de estos estatutos; los votos correspondientes a
un mismo accionista son indivisibles.
2. Las elecciones se harán mediante votación no escrita, a menos que la Presidencia disponga, para cada caso, que la
votación sea escrita y secreta.
3. En la votación secreta serán nulos los votos que se expresen en papeletas que carezcan de la firma o sello del
Secretario.
4. En la votación no secreta serán nulas las papeletas que carezcan de la firma del sufragante o que no expresen el
número de acciones.
5. Para cada elección unitaria se hará votación separada. Sin embargo, la elección del Revisor Fiscal se hará mediante
votación única.
211
6. Cuando ocurra empate en una elección unitaria, se hará nueva votación, y si en ésta también se presentare empate, se
entenderá en suspenso el nombramiento. Si el empate ocurre en la votación de proposiciones o resoluciones, éstas se
entenderán negadas.
7. Las proposiciones que se presenten a la Asamblea deben serlo por escrito y firmadas por los proponentes.
8. Para la integración de la Junta Directiva y de comisiones o cuerpos colegiados se dará aplicación al sistema legal del
cociente electoral, a menos que la designación se haga por unanimidad de los votos correspondientes al total de las
9. La Compañía no podrá votar con las acciones propias readquiridas que tenga en su poder.
ARTÍCULO 46. Para la elección de los miembros de la Junta Directiva se observarán las siguientes normas:
1. La elección de todos los miembros de Junta Directiva se llevará a cabo en una sola votación excepto si se presenta
más de una lista.
2. Las proposiciones para elección de miembros de Junta Directiva deberán ser presentadas con una antelación de 10
días hábiles a la celebración de la reunión de Asamblea de Accionistas en la cual serán elegidos, adjuntando los
siguientes documentos: i) Aceptación escrita de cada candidato para ser incluido en la correspondiente lista; y ii)
Comunicación escrita de los candidatos independientes manifestando que cumplen con los requisitos de independencia
establecidos en el Artículo 44 de la Ley 964 de 2005.
3. Los votos en blanco sólo se computarán para determinar el cociente electoral.
4. El cociente se determinará dividiendo el número total de los votos válidos emitidos por el de las personas que se trate
de elegir. El escrutinio se iniciará por la lista que hubiere obtenido mayor número de votos y así en orden descendente.
De cada lista se declararán elegidos tantos nombres cuantas veces quepa el cociente en el número de votos emitidos por
la misma, y si quedaren puestos por proveer, éstos corresponderán a los residuos más altos, escrutándolos en el mismo
orden descendente. En caso de empate de los residuos decidirá la suerte.
5. Efectuado el escrutinio, la Asamblea determinará el orden de precedencia, numerándolos en forma ascendente y
consecutiva, a partir de la unidad, según el orden en que se hayan adjudicado los renglones en el escrutinio.
ARTÍCULO 47. Las acciones de capital conferirán derecho a un voto cada una en la Asamblea, exceptuadas las que por
su misma naturaleza - como las de dividendo preferencial sin derecho de voto- carecen de tal atributo.
Con la expresada salvedad, cada acción de capital conferirá derecho a un voto, sin restricción en cuanto al número de
votos: pero quedan a salvo las prohibiciones o inhabilidades que la ley establece para votar determinadas decisiones,
como en el caso de los administradores y empleados de la Compañía para aprobar los estados financieros de propósito
general y las cuentas de fin de ejercicio, como también las de la liquidación.
ARTÍCULO 48. Por regla general, las decisiones de la Asamblea se adoptarán por mayoría de los votos correspondientes
a las acciones representadas en la reunión, salvas las excepciones siguientes:
1. La distribución de utilidades requerirá la aprobación de un número plural de accionistas que reúnan, cuando menos,
el setenta y ocho por ciento (78%) de las acciones representadas en la reunión. A falta de aprobación por tal mayoría,
el reparto no podrá ser inferior al cincuenta por ciento (50%) de las utilidades, o del remanente de las mismas si tuvieren
que enjugarse pérdidas de ejercicios anteriores.
2. La decisión sobre colocación de acciones sin preferencia para los accionistas, en caso del artículo 32 de estos estatutos,
requerirá aprobación con los votos correspondientes al setenta por ciento (70%) de las acciones representadas en la
Asamblea.
3. El pago de dividendo en acciones liberadas de la Compañía, con carácter obligatorio para los accionistas, exige la
aprobación por el ochenta por ciento (80%), al menos, de las acciones representadas.
4. Las demás que, en virtud de norma legal imperativa, requieran mayoría especial o calificada, superior a la mayoría
absoluta.
CAPÍTULO IX Dirección y Administración
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ARTÍCULO 49. Para los fines de su dirección, administración y representación, la Compañía tiene los siguientes
órganos:
a). Asamblea de Accionistas;
b). Junta Directiva; y
c). Presidencia.
Cada uno de estos órganos ejercerá las funciones y atribuciones que determinan los presentes estatutos, con arreglo a
las normas especiales aquí expresadas, y a las disposiciones legales.
CAPÍTULO X Asamblea de Accionistas
ARTÍCULO 50. Constituirán la Asamblea los accionistas inscritos en el Libro de Registro de Acciones, que sean
titulares de acciones de capital con derecho de voto, obrando por sí mismos o por sus representantes legales, o por sus
apoderados designados por escrito, reunidos con el quórum y en las condiciones previstas en estos estatutos; o mediante
reuniones no presenciales, orales o por escrito, en los casos y con los requisitos establecidos en la ley.
ARTÍCULO 51. Las reuniones presenciales de la Asamblea de Accionistas serán presididas por el Presidente de la
Compañía; a falta de éste por los miembros de la Junta Directiva, en su orden. A falta de estos últimos por la persona a
quien la misma Asamblea designe entre los asistentes a la reunión, por mayoría de votos de las acciones representadas
en ella.
ARTÍCULO 52. Las reuniones de la Asamblea de Accionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias. La convocatoria
para unas y otras se hará mediante aviso publicado en uno o más diarios de circulación en el domicilio principal de la
Compañía; o por citación personal a todos los accionistas, mediante carta enviada a la dirección que cada uno de ellos
haya registrado ante la Compañía. En el acta de la sesión correspondiente se dejará constancia de la convocación
insertando el texto de ésta y citando el número y la fecha del periódico, si la convocación se hizo por este medio.
ARTÍCULO 53. Para las reuniones en que hayan de examinarse los estados financieros de fin de ejercicio o cuando se
trate de considerar proyectos de fusión, escisión, bases de transformación, cancelación voluntaria - cuando sea del caso
- de la inscripción de las acciones en el Registro Nacional de Valores y Emisores o en Bolsa de Valores, aumento del
capital autorizado o disminución del capital suscrito, la convocatoria se hará, por lo menos, con treinta (30) días comunes
de antelación a la fecha presupuestada. En los demás casos bastará una antelación de quince (15) días comunes y para
el cómputo de los indicados plazos se excluirán tanto el día en que se comunique la convocatoria como el señalado para
la reunión.
ARTÍCULO 54. La Asamblea de Accionistas tendrá su reunión ordinaria cada año, a más tardar el 31 de marzo, con el
objeto de examinar la situación de la Compañía; designar a los administradores y demás funcionarios de su elección;
determinar las directrices económicas de la empresa; considerar los informes, los estados financieros de propósito
general, las cuentas de fin de ejercicio; resolver sobre la distribución de utilidades; y, acordar todas las providencias que
se consideren adecuadas para asegurar el cumplimiento del objeto social.
La fecha de la reunión será fijada por la Junta Directiva y la convocatoria, por orden de la misma, se hará por el
Presidente.
Si no fuere convocada, la Asamblea se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, a las diez de la
mañana (10 a.m.) en las oficinas del domicilio principal donde funciona la administración, y sesionará y decidirá
válidamente con un número plural de personas, cualquiera que sea la cantidad de acciones que esté representada.
ARTÍCULO 55. Las reuniones extraordinarias se efectuarán cuando lo exijan las necesidades imprevistas o urgentes de
la Compañía, por convocatoria de la Junta Directiva, del Presidente de la Compañía o del Revisor Fiscal, bien a iniciativa
propia o por solicitud de un número de accionistas representantes de la cuarta parte (1/4) del capital social, o por un
número de socios que represente por lo menos el veinte por ciento (20%) de las acciones suscritas si se tratare de
deliberar sobre acción social de responsabilidad contra los administradores.
En las reuniones extraordinarias la Asamblea no podrá ocuparse de temas diferentes de los indicados en el orden del día
que haya sido expresado en el aviso de convocatoria, salvo decisión de la Asamblea adoptada por la mayoría ordinaria,
213
y en todo caso por igual mayoría cuando se trate de ordenar que se inicie acción social de responsabilidad contra los
administradores.
ARTÍCULO 56. Salvo el caso de representación de la totalidad de las acciones suscritas, las reuniones de la Asamblea
de Accionistas se efectuarán en el domicilio principal de la Compañía, el día, a la hora y en el lugar indicados en el
aviso de convocatoria.
ARTÍCULO 57. La Asamblea de Accionistas podrá reunirse en cualquier sitio, deliberar y decidir válidamente, sin
previa convocatoria, cuando estén representadas la totalidad de las acciones suscritas.
ARTÍCULO 58. Habrá quórum para las reuniones presenciales ordinarias o extraordinarias de la Asamblea de
Accionistas con la concurrencia de una pluralidad de accionistas que represente, cuando menos, la mitad más una de las
acciones suscritas.
Si por falta de quórum no pudiere efectuarse la reunión, se convocará a una nueva reunión, la que sesionará y decidirá
válidamente, con uno o varios accionistas, cualquiera sea el número de las acciones representadas. La nueva reunión
deberá efectuarse no antes de diez (10) días ni después de treinta (30), ambos términos de días hábiles, contados desde
la fecha fijada para la primera reunión.
PARÁGRAFO 1.- Las reformas estatutarias y la creación de acciones privilegiadas sólo podrán discutirse y aprobarse
en reuniones conformadas con el quórum ordinario establecido en el aparte primero de este artículo.
PARÁGRAFO 2.- Las acciones propias readquiridas que la Compañía tenga en su poder no se computarán, en ningún
caso, para la conformación del quórum, ni se tendrán en cuenta en las deliberaciones y votaciones.
ARTÍCULO 59. Son funciones de la Asamblea de Accionistas:
1. Elegir y remover libremente a los miembros de la Junta Directiva y al Revisor Fiscal.
2. Aprobar la política general de remuneración de la Junta Directiva, y en el caso de la Alta Gerencia cuando a esta se
le reconoce un componente variable vinculado al valor de la acción, así como, fijar las remuneraciones de los miembros
de la Junta Directiva y del Revisor Fiscal.
3. Examinar, aprobar, improbar, modificar los estados financieros de fin de ejercicio, y fenecer a primera vista las
cuentas que deben rendir la Junta Directiva y el Presidente de la Compañía anualmente, o cuando lo exija la Asamblea.
4. Nombrar una comisión plural para que estudie las cuentas y estados financieros presentados a su consideración,
cuando no hubieren sido aprobados, e informe a la Asamblea en el término que para el efecto ésta le señale.
5. Considerar el informe de gestión de la Junta Directiva y el Presidente sobre el estado de los negocios sociales; la
proposición sobre distribución de utilidades y las demás que presente la Junta Directiva; y el informe y dictamen del
Revisor Fiscal sobre los estados financieros y sobre la debida concordancia entre éstos y el informe de gestión de los
administradores.
6. Disponer de las utilidades que resulten establecidas conforme al Balance General, una vez aprobado éste, con sujeción
a las disposiciones legales y a las normas de estos estatutos. En ejercicio de esta atribución podrá crear o incrementar
reservas voluntarias u ocasionales con destinación específica; y fijar el monto del dividendo, la forma y el plazo para su
pago.
7. Disponer el traslado o el cambio de destinación de las reservas ocasionales o voluntarias, la distribución de las mismas
o su capitalización, cuando resulten innecesarias.
8. Apropiar utilidades con destino a reserva para la adquisición de acciones emitidas por la Compañía, con sujeción a
los requisitos establecidos por las normas legales vigentes.
9. En razón de tales apropiaciones, la Junta Directiva quedará autorizada para emplear la reserva de acuerdo con su
finalidad, siempre que las acciones que se traten de adquirir se hallen totalmente liberadas y se observen las normas
aplicables sobre negociación de acciones en el mercado de valores.
10. Disponer, por la mayoría calificada prevista en el artículo 32 de estos estatutos, que determinada emisión o cantidad
de acciones de capital, se coloquen sin preferencia para los accionistas.
214
11. Crear acciones de industria o de goce y expedir los respectivos reglamentos; disponer la emisión de las acciones de
que trata el artículo 11 de estos estatutos, determinar la naturaleza y extensión de los privilegios o prerrogativas de
carácter económico que correspondan a las privilegiadas, disminuirlos o suprimirlos con sujeción a las normas de estos
estatutos y a las disposiciones legales; y respecto de acciones con dividendo preferencial y sin derecho de voto, disponer
su emisión y aprobar el correspondiente reglamento de suscripción o delegar su reglamentación a la Junta Directiva.
12. Ordenar la emisión de bonos y reglamentarla, o delegar la aprobación del prospecto en la Junta Directiva sobre las
bases que, de acuerdo con la ley, determine la misma Asamblea.
13. Acordar la fusión de la Compañía, su escisión, segregación (escisión impropia), transformación, disolución
anticipada o la prórroga; la enajenación o el arrendamiento de la empresa social o de la totalidad de sus activos. La
escisión impropia solo podrá ser analizada y aprobada por la Asamblea de Accionistas cuando el punto haya sido
incluido expresamente en la convocatoria de la reunión respectiva.
14. Aprobar las reformas de los Estatutos. Para este caso será necesario que la Asamblea vote por separado los artículos
o grupos de artículos que sean sustancialmente independientes y de manera separada artículo por artículo si algún
accionista o grupo de accionistas, que represente al menos el cinco por ciento (5%) del capital social, así lo solicita
durante la Asamblea, derecho que se les da a conocer previamente a los accionistas.
15. Ordenar las acciones legales que correspondan contra los administradores, funcionarios directivos o el Revisor
Fiscal.
16. Designar, llegado el evento de la disolución de la Compañía, uno o varios liquidadores, y un suplente por cada uno
de ellos; removerlos, fijar su retribución, e impartirles las órdenes e instrucciones que demande la liquidación, y aprobar
sus cuentas. Mientras no se haga y se registre el nombramiento de liquidador y suplente, tendrá el carácter de tal quien
sea Presidente de la Compañía al momento de entrar ésta en liquidación, y serán sus suplentes quienes a la fecha sean
los suplentes del Presidente, en su orden.
17. Adoptar, en general, todas las medidas que reclamen el cumplimiento de los estatutos y el interés común de los
accionistas.
18. Aprobar la política de sucesión de la Junta Directiva.
19. Aprobar las operaciones relevantes con vinculados económicos, salvo que se trate de operaciones del giro ordinario
de la Compañía, no materiales y que se realicen a tarifas de mercado fijadas con carácter general por quien actúe como
suministrador del bien o servicio.
20. Las demás que le señalen la ley o los presentes estatutos, y las que no correspondan a otro órgano social.
ARTÍCULO 60. La Asamblea de Accionistas puede delegar en la Junta Directiva o en el Presidente, para casos
concretos, alguna o algunas de sus funciones, siempre que por su naturaleza sean delegables y no esté prohibida la
delegación. En ningún caso podrán delegarse las funciones establecidas en el artículo 59, numerales 2. y 13.
ARTÍCULO 61. De lo ocurrido en las reuniones de la Asamblea de Accionistas se dejará constancia en un Libro de
Actas registrado en la Cámara de Comercio del domicilio principal.
Las actas serán firmadas por el Presidente de la Asamblea y por el Secretario titular o ad-hoc y, en defecto de éste, por
el Revisor Fiscal, y serán aprobadas por una comisión de tres (3) personas elegidas por la Asamblea, en la misma
reunión. Las actas contendrán los detalles y enunciaciones exigidos por las disposiciones legales.
ARTÍCULO 62. Los acuerdos sobre reforma de los estatutos y todos los demás acuerdos y decisiones de la Asamblea
en asuntos de su competencia, cualquiera que sea su alcance o naturaleza, requerirán únicamente un debate, en reunión
ordinaria o extraordinaria.
CAPÍTULO XI Junta Directiva
ARTÍCULO 63. La Junta Directiva se compone de siete (7) miembros o consejeros, designados por la Asamblea de
Accionistas para períodos de un (1) año, pero pueden ser reelegidos indefinidamente y removidos libremente por la
Asamblea en cualquier momento.
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PARÁGRAFO.- De los siete (7) miembros, mínimo tres (3) serán independientes, situación que será verificada e
informada a la Asamblea de Accionistas por quien presida la reunión en la que se haya de efectuar la designación.
ARTÍCULO 64. El Presidente de la Compañía podrá ser miembro de la Junta Directiva, y en caso de no serlo, deberá
asistir a todas las reuniones de ésta con voz pero sin voto, y en ningún caso recibirá remuneración especial por su
asistencia. Igualmente, cualquier ejecutivo podrá ser miembro de la Junta Directiva pero no recibirá remuneración
especial por dicho cargo.
ARTÍCULO 65. Los miembros de la Junta Directiva podrán ser removidos libremente por la Asamblea de Accionistas,
pero no podrán ser reemplazados en elecciones parciales sin proceder a nueva elección por el sistema del cociente
electoral, a menos que las vacantes se provean por unanimidad de los votos correspondientes a las acciones
ARTÍCULO 66. Cuando por falta absoluta de consejeros se desintegre la Junta Directiva, y faltare más de un mes para
la reunión ordinaria de la Asamblea de Accionistas, el Presidente convocará a ésta a una reunión extraordinaria con el
objeto de proceder a elección de nueva junta para el resto del período.
PARÁGRAFO.- Se entiende que la junta se desintegra cuando por falta absoluta de varios consejeros, queden los
restantes en imposibilidad de conformar quórum.
ARTÍCULO 67. El consejero que, sin excusa previa de la Junta Directiva, falte a las reuniones de ésta por más de dos
(2) meses continuos, habiendo sido citado, perderá su carácter de consejero.
ARTÍCULO 68. Los miembros de la Junta Directiva, en ejercicio de sus funciones, devengarán la asignación que fije
la Asamblea de Accionistas mediante votación escrita o no escrita.
ARTÍCULO 69. La Junta Directiva designará entre sus miembros un Presidente, quien presidirá las reuniones; en
ausencia de éste las reuniones serán presididas por los miembros en el orden de su designación.
ARTÍCULO 70. La Junta Directiva se reunirá como mínimo una (1) vez al mes y cuando sea citada por la misma Junta,
por el Presidente, por el Revisor Fiscal o por dos de sus miembros.
La citación para reuniones extraordinarias se comunicará con antelación de un día, por lo menos, pero estando reunidos
todos los miembros, podrán deliberar válidamente en cualquier lugar y adoptar decisiones sin necesidad de citación
previa.
PARÁGRAFO.- Las reuniones presenciales se efectuarán en el domicilio social o en el lugar que acuerde la misma
Junta.
ARTÍCULO 71. El funcionamiento de la Junta Directiva se regirá por las normas legales y por las siguientes de carácter
especial:
1. No podrá sesionar válidamente en reuniones presenciales sin la concurrencia del Presidente de la Compañía o de su
Suplente en ejercicio, salvo que uno u otro se nieguen a concurrir, habiendo sido citados.
2. Deliberará con la presencia de cuatro (4) de sus miembros y esta misma mayoría será necesaria para aprobar las
decisiones, excepto en los casos en que estos estatutos o las normas legales exijan una mayoría especial.
3. Cuando ocurriere empate en la votación de proposiciones o resoluciones, éstas se entenderán negadas. Si el empate
ocurriere en un nombramiento, se procederá a nueva votación, y si en ésta se presentare nuevo empate, se entenderá en
suspenso el nombramiento.
4. En los casos y con los requisitos establecidos por la ley, las deliberaciones y decisiones de la Junta podrán efectuarse
mediante comunicación simultánea o sucesiva entre todos sus miembros, verbigracia vía telefónica, telefacsímil, radio
u otra forma adecuada para transmisión y recepción de mensajes audibles o de imágenes visibles, siempre que de ello
se conserve prueba o constancia magnetofónica.
5. Igualmente podrán adoptarse decisiones válidas mediante voto a distancia por escrito, emitido por todos sus miembros
en un mismo documento o en documentos separados, en los que conste claramente el sentido del voto de cada uno de
aquellos, siempre que -so pena de ineficacia de las decisiones- el documento o documentos se reciban por el Presidente
de la Compañía en el término máximo de un mes, contado desde la fecha de la primera comunicación recibida.
216
6. De todas las reuniones presenciales y de las decisiones de que tratan los numerales 4 y 5 que anteceden, se dejará
constancia en actas que se llevarán en el Libro respectivo. En ellas se indicarán los hechos y circunstancias atinentes a
la reunión si fuere presencial (hora, fecha, nombre de los asistentes, asuntos tratados, decisiones adoptadas); o la
indicación del medio de comunicación empleado, oral o por escrito, si se tratare de reunión no presencial. En todos los
casos, las actas indicarán el número de votos emitidos en favor, en contra o en blanco, la forma como cada participante
haya expresado el sentido de su voto; las manifestaciones o motivos de abstención de voto, las circunstancias o
información relevante que expusieren aquellos de los administradores participantes en la deliberación relativa a actos o
negocios tratados, respecto de los cuales exista conflicto de intereses; y las constancias dejadas por quienes participaron
en las deliberaciones y decisiones.
7. Las actas serán firmadas por los directores que concurran a las sesiones correspondientes, por el Presidente y por el
Secretario.
ARTÍCULO 72. En la Junta Directiva se entiende delegado el más amplio mandato para administrar la Compañía y,
por consiguiente, tendrá atribuciones suficientes para ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o contrato
comprendido dentro del objeto social y para adoptar las decisiones necesarias en orden a que la Compañía cumpla sus
fines y, de manera especial, tendrá las siguientes funciones:
1. Controlar periódicamente el desempeño de la Sociedad y del giro ordinario de los negocios.
2. Nombrar y remover al Presidente de la Compañía, a los Vicepresidentes, al Secretario y a los representantes legales
para asuntos judiciales, administrativos y policivos, fijar su remuneración, aprobar el sistema de retribución y las
cláusulas de indemnización, y evaluar su desempeño, cuando lo estime necesario.
3. Crear los cargos que juzgue necesarios para la buena marcha de la Compañía, fijar sus funciones, atribuciones y
retribución; nombrarlos y removerlos.
4. Fijar la fecha para la reunión ordinaria de la Asamblea de Accionistas, dentro del período señalado en estos estatutos,
y según lo dispuesto en estos, convocarla extraordinariamente. Cuando la reunión fuere solicitada por los accionistas,
la convocatoria se hará dentro de los quince (15) días hábiles siguientes a la fecha en que se haya recibido la
correspondiente solicitud por escrito.
5. Poner a disposición de la Asamblea de Accionistas con al menos quince (15) días previos a la reunión, propuestas de
acuerdo para cada uno de los puntos del orden del día de dicha reunión. Dichas propuestas de acuerdo deberán contener
la descripción literal de la cuestión que la Junta Directiva somete a votación de los accionistas y podrán incluir una
sugerencia sobre el sentido del voto.
6. Reglamentar la colocación de acciones en reserva en los casos en los que le corresponda de acuerdo con estos estatutos
o cuando haya recibido la respectiva delegación en el caso de acciones cuya emisión deba ordenarse o autorizarse por
la Asamblea de Accionistas.
7. Considerar los balances de prueba y los estados financieros de períodos intermedios exigidos por las autoridades que
ejerzan la inspección, vigilancia y control de la Compañía.
8. Analizar y aprobar previamente los estados financieros de fin de ejercicio, prescritos por la ley, tanto individuales
como consolidados cuando fuere el caso, que deberán someterse a la aprobación de la Asamblea de Accionistas. De
igual forma, acordar con el Presidente de la Compañía los términos del informe de gestión, aprobar el informe anual y
de sostenibilidad y el proyecto de distribución de utilidades o cancelación de pérdidas que se presentarán a consideración
de la Asamblea de Accionistas en su reunión ordinaria anual, junto con las informaciones financieras y estadísticas
adicionales exigidas por la ley, acompañados del informe y dictamen del Revisor Fiscal. Así mismo y por hacer parte
de un grupo empresarial, del informe especial en el que se exprese, según la ley, la intensidad de las relaciones
económicas existentes entre las sociedades que conforman el grupo.
9. Determinar la inversión que deba darse a las apropiaciones que, con el carácter de fondos especiales o de reservas de
inversión, haya dispuesto la Asamblea de Accionistas.
10. Reglamentar la colocación de bonos y papeles comerciales sobre las bases que, de acuerdo con la ley, determine la
Asamblea.
11. Autorizar el establecimiento o supresión de sucursales o agencias.
217
12. Iniciar negociaciones sobre escisión, fusión, enajenación o arrendamiento de la empresa o de la totalidad de sus
activos, y someter lo acordado a la aprobación de la Asamblea de Accionistas.
13. Aprobar las inversiones, desinversiones u operaciones de todo tipo que por su cuantía o características puedan
14. Conceder autorizaciones al Presidente y a los miembros de la Junta Directiva y demás administradores, en los casos
y con los requisitos exigidos por la ley, para realizar operaciones relacionadas con acciones de la Compañía.
15. Examinar, cuando así lo decida, por sí o por medio de uno o varios comisionados que ella misma designe, los libros,
documentos, activos y dependencias de la Compañía.
16. Ejecutar las decisiones que conforme a la ley dicte la Asamblea de Accionistas, al igual que sus propios acuerdos y
velar por el cumplimiento de las disposiciones estatutarias.
17. Disponer que se eleve solicitud para adelantar trámite concursal, cuando fuere procedente conforme a la ley.
18. Adoptar el Código de Buen Gobierno, aprobar las modificaciones que sean necesarias y asegurar su efectivo
cumplimiento.
19. Considerar y dar respuesta a los reclamos que por escrito motivado le presenten accionistas o inversionistas que
consideren lesionados sus derechos por la falta de cumplimiento de alguna disposición contenida en el Código de Buen
Gobierno y, de ser el caso, ordenar al funcionario respectivo el acatamiento inmediato de dichas normas.
20. Garantizar un trato justo e igualitario para todos los accionistas e inversionistas en valores emitidos por la Sociedad
y que cada uno obtenga respuesta oportuna y completa a las inquietudes que presente respecto de materias cuya
divulgación sea obligatoria o que no esté prohibida por disposición legal o acuerdo contractual de confidencialidad; así
como el pago íntegro de los dividendos y rendimientos, de acuerdo con las decisiones adoptadas por la Asamblea de
Accionistas.
21. Estudiar y responder por escrito motivado, las propuestas que le formulen un número plural de accionistas que
represente no menos del cinco por ciento (5%) de las acciones suscritas.
22. Integrar un Comité de Nombramientos y Retribuciones que tenga entre sus funciones, servir de apoyo a la Junta
Directiva para la adopción de políticas y sistemas de remuneración, fijación de metas de gestión y evaluación del
desempeño de los directivos y ejecutivos.
23. Conformar el Comité de Finanzas, Auditoría y Riesgos.
24. Integrar el Comité de Gobierno Corporativo y de Asuntos de Junta y el Comité de Planeación Estratégica, así como
los comités de apoyo que considere necesarios para el cumplimiento de sus funciones.
25. Aprobar los reglamentos internos de funcionamiento de los comités de apoyo de la Junta Directiva.
26. Establecer el procedimiento que faculte a los accionistas e inversionistas en valores emitidos por la Sociedad, para
realizar auditorías especializadas, a su costo y bajo su responsabilidad.
27. Aprobar y hacer seguimiento periódico al plan estratégico, el plan de negocios, objetivos de gestión y los
presupuestos anuales de la Sociedad, y adoptar medidas correctivas tendientes a orientar la gestión de la administración
hacia el cumplimiento de los mismos.
28. Decretar liberalidades en favor de la educación o la beneficencia, para fines cívicos o en beneficio del personal de
la Compañía.
29. Definir la estructura y modelo de gobierno de la Sociedad y del Grupo Empresarial.
30. Aprobar los lineamientos o políticas financieras y de inversión de la Sociedad y del Grupo Empresarial.
31. Aprobar la Política de Información y Comunicación con los distintos tipos de accionistas, los mercados, grupos de
interés y la opinión pública en general.
218
32. Aprobar la Política de Riesgos, conocer y hacer seguimiento periódico de los principales riesgos de la Sociedad,
33. Aprobar, implementar y hacer seguimiento a los sistemas de control interno, incluyendo las operaciones con
empresas off shore, de acuerdo con los procedimientos, sistemas de control de riesgos y alarmas que hubiera aprobado
la misma Junta Directiva.
34. Aprobar la Política de Sucesión de la Alta Gerencia.
35. Presentar a la Asamblea de Accionistas para su aprobación, la Política de Sucesión de la Junta Directiva.
36. Presentar a la Asamblea de Accionistas para su aprobación, la Política de Remuneración de la Junta Directiva.
37. Aprobar la Política de Denuncias Anónimas.
38. Presentar a la Asamblea de Accionistas para su aprobación, la Política de Adquisición de Acciones Propias.
39. Aprobar las demás políticas que estime necesarias, y de ser el caso, presentarlas a la Asamblea de Accionistas para
su aprobación.
40. Presentar a la Asamblea de Accionistas la propuesta para la elección del Revisor Fiscal, previo el análisis de su
41. Aprobar la constitución o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países
o territorios que se consideren paraísos fiscales, así como otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga.
42. Conocer y administrar los conflictos de interés entre la Sociedad y los accionistas, miembros de la Junta Directiva
y la Alta Gerencia.
43. Conocer y, en caso de impacto material, aprobar las operaciones que la Sociedad realiza con accionistas controlantes
o significativos, definidos en el Código de Buen Gobierno, con los miembros de la Junta Directiva y otros
Administradores o con personas a ellos vinculadas (operaciones con Partes Vinculadas), así como con empresas del
mismo grupo empresarial.
44. Organizar el proceso de evaluación anual de la Junta Directiva, como órgano colegiado de administración y de sus
miembros individualmente considerados, de acuerdo con metodologías comúnmente aceptadas de autoevaluación o
evaluación que pueden considerar la participación de asesores externos.
45. Actuar como enlace entre la Sociedad y sus accionistas, creando los mecanismos adecuados para suministrar
información veraz y oportuna sobre la marcha de la Compañía.
46. Supervisar la integridad y confiabilidad de los sistemas contables y de información interna con base, entre otros, en
los informes de auditoría interna y de los representantes legales.
47. Supervisar la información, financiera y no financiera, que, por su condición de emisora y en el marco de las políticas
de información y comunicación, la Sociedad debe hacer pública periódicamente.
48. Supervisar la independencia y eficiencia de la auditoría interna de la Compañía.
49. Supervisar la eficiencia de las prácticas de Gobierno Corporativo implementadas, y el nivel de cumplimiento de las
normas éticas y de conducta adoptadas por la Sociedad.
50. Velar porque el proceso de proposición y elección de los miembros de la Junta Directiva se efectúe de acuerdo con
las formalidades previstas por la Sociedad.
51. Servir de órgano consultivo del Presidente y, en general, ejercer las demás funciones que le confieren los presentes
estatutos.
ARTÍCULO 73. La Junta Directiva podrá delegar en el Presidente, cuando lo juzgue oportuno, para casos especiales o
por tiempo limitado, alguna o algunas de las funciones enumeradas en el artículo anterior, siempre que por su naturaleza
sean delegables. En ningún caso se podrán delegar las funciones establecidas en los numerales 1, 2, 6, 9, 13, 24, 26, y
las comprendidas entre los numerales 27 a 50.
219
Las funciones de la Junta Directiva deberán cumplirse con enfoque de grupo empresarial y se desarrollarán a través de
políticas generales, lineamientos o solicitudes de información que respeten el equilibrio entre los intereses de la matriz
y de las subordinadas, y del Grupo Empresarial en su conjunto.
CAPÍTULO XII Presidente
ARTÍCULO 74. La Administración inmediata de la Compañía, su representación en juicio y fuera de juicio, y la gestión
de los negocios sociales estarán a cargo de un empleado titulado Presidente, designado por la Junta Directiva para
períodos de dos (2) años, reelegible indefinidamente y removible por ella libremente en cualquier tiempo. Todos los
empleados de la Compañía, a excepción del Revisor Fiscal y de los dependientes de éste, si los hubiere, estarán
sometidos al Presidente en el desempeño de sus labores.
ARTÍCULO 75. El Presidente dedicará todo su tiempo al ejercicio de sus funciones, y sólo podrá desempeñar otras
labores en cargos de forzosa aceptación de que no pueda eximirse conforme a la ley, o en cargos no incompatibles con
el de la Presidencia, con previa autorización expresa de la Junta Directiva.
ARTÍCULO 76. En las faltas temporales o accidentales del Presidente, será reemplazado por los Vicepresidentes, en el
orden que determine la Junta Directiva; y a falta de éstos, por los miembros de la Junta Directiva, en el orden de su
designación. En caso de falta absoluta, entendiéndose por tal la muerte, la renuncia aceptada o la separación del cargo
por más de treinta (30) días consecutivos sin licencia, la Junta Directiva nombrará un nuevo Presidente para el resto del
período; mientras se hace el nombramiento, la Presidencia será ejercida por los suplentes indicados en el presente
artículo, como en las faltas temporales.
ARTÍCULO 77. Como representante legal de la Compañía, en juicio y extrajudicialmente, el Presidente tiene facultades
para celebrar o ejecutar, sin otras limitaciones que las establecidas en estos estatutos en cuanto se trate de operaciones
que deban ser previamente autorizadas por la Junta Directiva o la Asamblea de Accionistas, todos los actos y contratos
comprendidos dentro del objeto social o que tengan carácter simplemente preparatorio, accesorio o complementario
para la realización del objeto social, y los que se relacionen directamente con la existencia y el funcionamiento de la
Compañía.
El Presidente queda investido de poderes especiales para conciliar, transigir, someter a arbitramento o a amigable
composición los negocios sociales; promover o coadyuvar acciones judiciales, administrativas o contencioso-
administrativas en las que la Compañía tenga interés o deba intervenir, e interponer todos los recursos que sean
procedentes conforme a la ley; desistir de acciones o recursos que interponga; novar obligaciones o créditos; suscribir
títulos valores de contenido crediticio, a condición de que exista contraprestación cambiaria en favor de la Compañía;
dar o recibir bienes en pago; constituir apoderados judiciales o extrajudiciales, delegarles facultades, y revocar mandatos
o sustituciones.
PARÁGRAFO.- La sociedad tendrá dos (2) representantes legales para asuntos judiciales, administrativos y policivos,
quienes la representarán ante cualquier autoridad judicial, administrativa o policiva; obrarán en forma separada, y serán
nombrados por la Junta Directiva.
ARTÍCULO 78. Son atribuciones del Presidente:
1. Ejecutar los decretos de la Asamblea de Accionistas y las resoluciones de la Junta Directiva.
2. Velar porque todos los trabajadores de la Compañía cumplan satisfactoriamente sus deberes; suspender a los de su
dependencia cuando lo juzgue necesario y designar a quienes deban reemplazarlos.
3. Constituir los apoderados judiciales o extrajudiciales que juzgue necesarios para que, obrando bajo sus órdenes,
representen a la Compañía, y determinar sus facultades, previa autorización de la Junta Directiva cuando se trate de
constituir apoderados generales.
4. Ejecutar los actos y celebrar los contratos que tiendan a llenar los fines sociales sometiendo previamente a la Junta
Directiva los negocios en que ella deba intervenir por disposición de los estatutos o la ley.
5. Cuidar de la recaudación e inversión de los fondos de la Compañía y de que todos los valores pertenecientes a ella y
los que se reciban en custodia o depósito se mantengan con la seguridad debida.
220
6. Asistir a las reuniones de las asambleas o juntas de asociados de las compañías, corporaciones o comunidades en que
la Compañía tenga intereses, dar su voto en ellas en representación de ésta y de acuerdo con las instrucciones que reciba
de la Junta Directiva.
7. Convocar a la Asamblea de Accionistas a reuniones extraordinarias.
8. Visitar las dependencias de la Compañía cuando lo estime conveniente.
9. Cumplir las funciones que, en virtud de delegación expresa de la Asamblea de Accionistas o de la Junta Directiva, le
sean confiadas transitoriamente o para casos especiales.
10. Acatar, difundir y hacer cumplir el Código de Buen Gobierno.
11. Comunicar al mercado los hechos relevantes y materiales acaecidos en la Sociedad y sus principales riesgos,
mediante remisión oportuna de la correspondiente información, a la Superintendencia Financiera de Colombia y a las
bolsas de valores en las cuales se encuentren inscritos sus títulos. Lo anterior, con el fin que los accionistas e
inversionistas puedan conocer en su momento los hechos, actos y operaciones relevantes relacionados con la Compañía
y que de alguna forma puedan afectar sus intereses.
12. Establecer y mantener adecuados sistemas y procedimientos de revelación y control de la información financiera y
asegurar que ésta le sea presentada en forma adecuada. Igualmente, verificar la operatividad de los controles establecidos
e incluir en el informe de gestión para la Asamblea de Accionistas, la evaluación sobre el desempeño de dichos sistemas
y procedimientos de revelación y control.
13. Dar a conocer al Comité de Finanzas, Auditoría y Riesgos, al Revisor Fiscal y a la Junta Directiva, las deficiencias
significativas detectadas en el diseño y operación de los controles internos que hubieran impedido a la Sociedad
registrar, procesar, resumir y presentar adecuadamente la información financiera. Igualmente, reportarles los casos de
fraude que hayan podido afectar la calidad de la información financiera, así como, cambios en la metodología de
evaluación de la misma.
14. Las demás que le correspondan de acuerdo con la ley.
CAPÍTULO XIII Secretario
ARTÍCULO 79. La Compañía tendrá un Secretario, cuyo nombramiento y remoción corresponde a la Junta Directiva a
propuesta del Presidente de la Sociedad, con informe previo del Comité de Nombramientos y Retribuciones, quien será
a su vez Secretario de la Asamblea de Accionistas, de la Junta Directiva y de la Presidencia, y podrá ser miembro de la
Junta Directiva pero sin remuneración alguna por dicho cargo.
ARTÍCULO 80. Son funciones del Secretario:
1. Llevar, conforme a la ley, los libros de Actas de la Asamblea de Accionistas y de la Junta Directiva, y autorizar con
su firma las copias que de ellas se expidan.
2. Comunicar las convocatorias para las reuniones de la Junta Directiva.
3. Conservar la documentación social, reflejar debidamente en los libros de actas el desarrollo de las sesiones, y dar fe
de los acuerdos de los órganos sociales Realizar la entrega en tiempo y forma de la información a los miembros de la
Junta Directiva.
4. Velar por la legalidad formal de las actuaciones de la Junta Directiva y garantizar que sus procedimientos y reglas de
gobierno sean respetados y regularmente revisados, de acuerdo con lo previsto en los Estatutos y demás normativa
interna de la Compañía.
5. Las demás de carácter especial que le sean conferidas por la Asamblea de Accionistas, por la Junta Directiva o por el
Presidente.
ARTÍCULO 81. La Junta Directiva podrá crear el cargo de Sub-Secretario, de libre nombramiento y remoción de la
misma, y señalar sus funciones. El Sub-Secretario reemplazará al Secretario en sus faltas absolutas, temporales o
accidentales.
CAPITULO XIV Revisor Fiscal
221
ARTÍCULO 82. El Revisor Fiscal será designado por la Asamblea de Accionistas en reunión ordinaria para períodos
de un (1) año pero puede ser reelegido indefinidamente y removido en cualquier tiempo por la misma Asamblea. El
Revisor Fiscal tendrá dos (2) Suplentes quienes, en el orden en el que fueren elegidos, lo reemplazarán en todos los
casos de falta absoluta o temporal. Estos suplentes serán elegidos en la misma forma y para igual período que el Revisor
titular.
PARÁGRAFO.- La Administración garantizará que la elección del Revisor Fiscal se realice de manera transparente y
objetiva y su remuneración se fije de acuerdo con los parámetros del mercado.
ARTÍCULO 83. El Revisor Fiscal y sus suplentes deberán ser Contadores Públicos y estarán sujetos a las inhabilidades,
prohibiciones, incompatibilidades y responsabilidad que establecen las leyes.
Queda además prohibido al Revisor Fiscal celebrar contratos con la Compañía, directamente o por interpuesta persona.
ARTÍCULO 84. El Revisor Fiscal tendrá las funciones, atribuciones, deberes y facultades y responsabilidad que
establecen el Código de Comercio, la ley 43 de 1990, la ley 222 de 1995, y demás normas complementarias de carácter
legal o reglamentario que regulan el ejercicio de la profesión contable en Colombia y, en particular, de la interventoría
o auditoría de cuentas. Adicionalmente ejercerá las siguientes funciones de carácter estatutario:
1. Velar por que las pólizas de seguro de incendio, transporte, responsabilidad civil y de cualquier otro género que
amparen activos, obligaciones, actos y operaciones de la Compañía o de sus agentes o dependientes por razón de las
actuaciones propias de sus cargos, sean oportunamente expedidas, renovadas, ajustadas y mantenidas vigentes mediante
el pago oportuno de las correspondientes primas.
2. Visitar por lo menos una vez al año por sí o por delegados suyos, las agencias y dependencias de la Compañía.
3. Comunicar oportunamente a la Presidencia de la Compañía los asuntos relevantes y materiales producto de su
auditoría, o a la Junta Directiva si los mismos involucran al Presidente o a los altos ejecutivos de la Sociedad.
Información que de ser efectivamente relevante y material para los accionistas e inversionistas, será dada a conocer por
el Presidente o la Junta Directiva, según el caso, a la Superintendencia Financiera de Colombia y a las bolsas de valores
en las cuales se encuentren inscritos sus títulos.
4. Cumplir las demás que le confieran otras disposiciones legales o estos estatutos, y las que siendo compatibles con las
de orden legal, le encomiende la Asamblea de Accionistas.
CAPÍTULO XV Estados financieros, Reservas y Dividendos
ARTÍCULO 85. El ejercicio social se ajustará al año calendario. Por consiguiente, cada año, con efecto al 31 de
diciembre, la Compañía hará corte de cuentas con el fin de preparar los estados financieros de propósito general
ordenados por la ley, tanto individuales como consolidados, de conformidad con las prescripciones legales y con las
normas de contabilidad establecidas, los cuales debidamente certificados y dictaminados se someterán a la consideración
de la Asamblea de Accionistas en su reunión ordinaria, junto con la información financiera complementaria exigida por
las normas legales y reglamentarias y acompañados de los informes, proyectos y demás documentos o anexos exigidos
por la ley.
Tales estados financieros, una vez aprobados por la Asamblea de Accionistas serán difundidos y publicados en la forma
que prescriban la ley y el reglamento.
En las épocas o períodos que indique la Junta Directiva se prepararán balances de prueba y análisis de resultados para
fines de la administración. Igualmente con la periodicidad que determinen los reglamentos oficiales de carácter general,
se producirán los estados financieros de períodos intermedios que exija la entidad estatal que ejerza la inspección,
vigilancia y control de la Compañía.
ARTÍCULO 86. Copias auténticas tanto de los estados financieros de propósito general como de los estados financieros
de períodos intermedios se remitirán a la entidad estatal que ejerza la inspección, vigilancia y control de la Compañía,
de conformidad con las normas reglamentarias pertinentes y con los documentos que ellas ordenen.
ARTÍCULO 87. No habrá lugar a la distribución de utilidades sino con fundamento en estados financieros básicos de
propósito general, aprobados por la Asamblea de Accionistas.
222
Tampoco podrán distribuirse utilidades mientras no se cancelen las pérdidas de ejercicios anteriores que hayan afectado
el capital, entendiéndose que esto ocurre cuando, como consecuencia de las pérdidas, se reduzca el patrimonio neto por
debajo del monto del capital suscrito.
ARTÍCULO 88. Las utilidades de cada ejercicio social establecidas conforme al Balance General de fin de ejercicio,
aprobado por la Asamblea de Accionistas, se distribuirán con arreglo a las normas siguientes y a las disposiciones
legales:
1. El diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas después de deducida la apropiación para impuesto sobre la renta y
complementarios, se llevará a reserva legal, hasta concurrencia del ciento por ciento (100%) del capital suscrito.
Alcanzado dicho límite quedará a decisión de la Asamblea continuar incrementando la reserva legal; pero si
disminuyere, será obligatorio apropiar el diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas hasta alcanzar nuevamente el
límite fijado.
2. Si hubiere pérdidas de ejercicios anteriores no canceladas, que afecten el capital, las utilidades se aplicarán a enjugar
tales pérdidas, antes de cualquier apropiación para reserva legal o reservas voluntarias.
3. Luego se harán las apropiaciones para las demás reservas ocasionales o voluntarias justificadas que, con los requisitos
exigidos por la ley, acuerde la Asamblea por iniciativa propia o por recomendación de la Junta Directiva. Tales reservas
tendrán destinación específica y clara, serán obligatorias para el ejercicio en el cual se hagan, pero el cambio de
destinación o su distribución posterior sólo podrán autorizarse por la Asamblea.
4. Las apropiaciones para la creación o incremento de reservas ocasionales o voluntarias, requiere aprobación con el
voto de número plural de accionistas que reúnan el setenta y ocho por ciento (78%) de las acciones representadas, si
con ellas se afecta el porcentaje mínimo de utilidades que la ley obliga repartir a los accionistas a título de dividendo,
de acuerdo con los artículos 155 y 454 del Código de Comercio.
5. El remanente de las utilidades, después de efectuadas las apropiaciones para reserva legal o para reservas voluntarias
u ocasionales, se destinará al pago de dividendos a los accionistas en proporción al número de las acciones de que sean
titulares.
ARTÍCULO 89. Por decisión de la Asamblea de Accionistas, el dividendo podrá pagarse en forma de acciones liberadas.
La decisión de pago en especie será obligatoria para los accionistas cuando haya sido aprobada con el voto del ochenta
por ciento (80%) de las acciones representadas en la reunión. A falta de esa mayoría, quedará a elección del accionista
recibir el dividendo en acciones o exigir su pago en efectivo.
ARTÍCULO 90. Con arreglo al procedimiento establecido en el artículo precedente, siempre que la ley lo permita, la
Asamblea de Accionistas puede también convertir en capital suscrito cualquier reserva que haya quedado libre u otro
superávit capitalizable, mediante la emisión de acciones en reserva y distribuirlas entre los accionistas a título de
dividendo en especie, en proporción a las acciones de que sean titulares.
ARTÍCULO 91. Dentro del procedimiento establecido en el artículo precedente, siempre que la ley lo permita, la
Asamblea de Accionistas puede también convertir en capital social cualquier fondo especial de reserva, mediante la
colocación de acciones reservadas y su distribución entre los accionistas a título de dividendos, en proporción a las
acciones que posean.
ARTÍCULO 92. La Compañía no reconocerá intereses sobre los dividendos que no fueren reclamados oportunamente,
los cuales quedarán en la caja social, en depósito disponible, a la orden de sus dueños.
ARTÍCULO 93. Los dividendos que no fueren reclamados dentro de los veinte (20) años siguientes a la fecha en que
se hicieren exigibles de acuerdo con el decreto respectivo, perderán su exigibilidad y se acreditarán a una cuenta especial
de ingresos.
CAPÍTULO XVI Reforma de los Estatutos
ARTÍCULO 94. Los acuerdos sobre reforma, ampliación o modificación de los estatutos se aprobarán en un solo debate,
que tendrá lugar en reunión ordinaria o extraordinaria de la Asamblea de Accionistas, observando cuando fuere el caso,
las formalidades y término de convocatoria cuando se trate de actos que requieran convocatoria especial conforme al
artículo 53 de estos estatutos.
223
Una vez aprobados por la Asamblea de Accionistas, los acuerdos respectivos se solemnizarán por el Presidente de la
Compañía en la forma prescrita por la ley, sin que para hacerlo requiera autorización especial de la Asamblea, previo
cumplimiento de los requisitos que fueren procedentes.
CAPÍTULO XVII Disolución y Liquidación
ARTÍCULO 95. La Compañía se disolverá por las causales que la ley determina de manera general para la sociedad
comercial; por las especiales que la ley mercantil establece para la sociedad anónima y, extraordinariamente, en
cualquier tiempo, por decisión de la Asamblea de Accionistas, aprobada y solemnizada en la forma prevista para las
reformas del contrato social.
ARTÍCULO 96. Cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio neto de la Compañía por debajo del cincuenta
por ciento (50%) del capital suscrito, no se producirá ipso facto la disolución, pues la Asamblea de Accionistas podrá
adoptar u ordenar las medidas conducentes al restablecimiento del patrimonio por encima del expresado límite, dentro
de los seis (6) meses siguientes a la fecha del balance en que aparezcan consumadas las pérdidas indicadas. Si tales
medidas no se adoptaren dentro del término indicado, la Asamblea de Accionistas deberá declarar la disolución de la
sociedad para que se proceda a su liquidación.
ARTICULO 97. Llegado el caso de disolución de la Compañía, sea cual fuere la causal que la determine, se avisara así
en uno o en varios diarios de amplia circulación en el domicilio social y en los lugares donde la Compañía tenga
establecidas agencias, sucursales, o dependencias, por tres días consecutivos o más, o por otros medios de comunicación
que se consideren más adecuados.
ARTÍCULO 98. Disuelta la Compañía por cualquier causal, la liquidación y división del patrimonio social se
adelantarán de conformidad con las prescripciones legales, por el liquidador o los liquidadores que sean designados por
la Asamblea de Accionistas en desarrollo de la atribución conferida en el artículo 59, numeral 16 de estos estatutos.
PARÁGRAFO.- La Asamblea de Accionistas podrá también disponer que los liquidadores, siendo varios, actúen en
forma colegiada con el carácter de Junta Liquidadora, cuyas decisiones se adoptarán por mayoría. En tal caso, la Junta
Liquidadora designará a uno de sus miembros para que actúe frente a terceros en los asuntos externos de la liquidación,
en representación de la Compañía en liquidación.
ARTÍCULO 99. La liquidación de la Compañía y la división del patrimonio social remanente se adelantarán de
conformidad con las leyes mercantiles y con las disposiciones del Código Civil que fueren aplicables, y observando las
siguientes normas:
1. La Asamblea de Accionistas será convocada y se reunirá en las épocas, forma y términos prescritos para las reuniones
ordinarias, y extraordinariamente cuantas veces fuere convocada por el Liquidador o Junta Liquidadora, el Revisor
Fiscal, o la entidad que ejerza el control, inspección y vigilancia de la Compañía, o cuando lo solicite cualquier número
de accionistas que represente no menos de la cuarta parte (1/4) del capital social. En tales reuniones la Asamblea
cumplirá las funciones que sean compatibles con el estado de liquidación y, especialmente, las de nombrar, cambiar y
remover libremente al liquidador o liquidadores y a sus suplentes, exigirles cuentas, determinar los bienes que deban
ser distribuidos en especie y establecer prioridades para la realización de activos, forma y plazos de realización, fijar o
contratar con los liquidadores el monto o la forma de retribución de sus servicios, y adoptar las demás determinaciones
que fueren procedentes conforme a la ley.
2. La Asamblea de Accionistas tendrá facultad para determinar qué bienes deberán ser distribuidos en especie, fijar
valores a tales bienes o la manera de determinarlos, establecer formas para su adjudicación, y autorizar a los liquidadores
para efectuar las correspondientes distribuciones, con observancia de los requisitos establecidos por la ley.
3. La Asamblea de Accionistas tendrá facultad para autorizar la adjudicación de activos en proindiviso por grupos de
accionistas y promover o proponer proyectos de escisión mediante creación de nuevas sociedades; disponer ventas de
activos mediante subastas privadas entre los mismos accionistas o con admisión de postores extraños, y disponer el
empleo de otras formas o medios jurídicos que se consideren adecuados.
4. Para la rendición de cuentas periódicas por el liquidador o los liquidadores, o de las ocasionales que se les exijan, así
como para autorizar daciones en pago, conceder ventajas o descuentos especiales a deudores de la Compañía, y para
llevar a efecto las transacciones o desistimientos que sean necesarios o convenientes para facilitar o concluir la
liquidación, bastará la mayoría absoluta de votos presentes.
224
5. Para la aprobación de la cuenta final de liquidación y de la correspondiente acta de distribución, bastará el voto
favorable de la mayoría de los accionistas que concurran a la reunión de la Asamblea, cualquiera que sea el número de
las acciones que representen.
ARTÍCULO 100. El liquidador tendrá las atribuciones que le confiere la ley, las que podrán ser ampliadas por la
Asamblea de Accionistas, o divididas entre los liquidadores. Las actuaciones del liquidador único o de los liquidadores
se ajustará en todo a las disposiciones legales y a las instrucciones que imparta la Asamblea.
CAPÍTULO XVIII Disposiciones Varias
ARTÍCULO 101. En los casos en que los presentes estatutos determinen el período de duración de los nombramientos,
los períodos respectivos se contarán a partir del primero (1) de marzo. Por consiguiente, siempre que se efectúe una
elección de funcionarios o administradores pasada esa fecha, la elección se entenderá hecha para el resto del período en
curso.
ARTÍCULO 102. Ningún empleado cesará en el ejercicio de sus funciones sino en el momento en que haga entrega de
su cargo a la persona que deba reemplazarlo, salvo lo que en contrario disponga quien haga el nombramiento.
ARTÍCULO 103. El Código de Buen Gobierno, los estatutos, reglamentos y demás normas internas de la Compañía
serán de obligatorio cumplimiento por parte de los accionistas, los miembros de la Junta Directiva, los empleados de
las compañías que hacen parte del Grupo Empresarial y las sociedades que conforman el grupo.
ARTÍCULO 104. Es prohibido a los administradores, empleados, asesores y mandatarios de la Compañía revelar a los
accionistas o a extraños las operaciones que ella adelante o la situación de sus negocios, salvo autorización especial de
la Junta Directiva o cuando la información haya sido legalmente divulgada. Queda a juicio de la Junta Directiva
suministrar informaciones que no sean de carácter reservado y que sirva para dar a conocer el valor real de las acciones.
ARTÍCULO 105. Ningún accionista, a menos que sea Presidente, miembro de la Junta Directiva o empleado de manejo
cuyos deberes lo requieran, podrá examinar los libros de contabilidad, comprobantes y demás papeles de la Compañía,
sino dentro del término señalado por ley.
De conformidad con las disposiciones legales vigentes, los accionistas podrán ejercer el derecho de inspección y
vigilancia personalmente o por conducto de sus representantes o mandatarios debidamente constituidos, dentro de los
quince (15) días hábiles inmediatamente anteriores a la reunión de la Asamblea de Accionistas en que hayan de
examinarse los balances de fin de ejercicio.
PARÁGRAFO.- Con el fin de que los accionistas puedan ejercer el expresado derecho, se pondrán a su disposición para
consulta, en las oficinas de la administración del domicilio social, durante el tiempo indicado, los estados financieros
de propósito general, individual y consolidados, acompañados de los informes exigidos por la ley, proyecto de
distribución de utilidades, junto con los libros y demás documentos que ordenan las normas legales. Cuando se tratare
de reuniones de convocatoria especial, se pondrán a disposición de los accionistas en igual forma, durante el término de
la respectiva convocatoria, el informe sobre los motivos de la propuesta que será objeto de consideración por la
Asamblea y el correspondiente proyecto.
<#COL8_SURAMERICANA_12099>
ESTATUTOS SOCIALES SURAMERICANA S.A.

CAPÍTULO I NOMBRE, ESPECIE, NACIONALIDAD, DOMICILIO Y DURACIÓN
ARTÍCULO 1. NOMBRE, ESPECIE Y NACIONALIDAD: La sociedad se denominará SURAMERICANA S.A.,
pudiendo emplear la sigla “Sura”. Es una sociedad comercial, de la especie anónima y de nacionalidad colombiana,
constituida conforme a la ley y regida por ésta en todo aquello que no se encuentre previsto en los presentes Estatutos.
ARTÍCULO 2. DOMICILIO: La Sociedad tiene su domicilio principal en la ciudad de Medellín, República de
Colombia.
225
La Sociedad podrá tener sucursales, agencias y oficinas de representación, dentro o fuera del domicilio, en el país o en
el exterior, cuando así lo determine su Junta Directiva.
Las actividades de administración podrán ejercerse de manera simultánea en cualquier país en cual realicen actividades
en desarrollo de su objeto social o existan filiales y/o subsidiarias.
ARTÍCULO 3. DURACIÓN: La duración de la Sociedad será hasta el veintiuno (21) mayo de dos mil cincuenta y dos
(2052), sin perjuicio de que dicho término pueda prorrogarse o se decrete su disolución antes de su vencimiento por
decisión de la Asamblea General de Accionistas conforme a los presentes Estatutos.
CAPÍTULO II OBJETO SOCIAL
ARTÍCULO 4. OBJETO SOCIAL: La Sociedad se dedicará a la inversión de todo tipo de bienes muebles o inmuebles.
Tratándose de la inversión en bienes muebles, lo hará en especial en acciones, cuotas o cualquier otro tipo de
participación en sociedades, entes, organizaciones, fondos o cualquier otra figura legal que permita la inversión de
recursos y que se encuentre relacionada con la actividad de servicios financieros, de seguros, aseguramiento en servicios
de salud, de seguridad social, gestión integral de riesgos o la prestación de servicios afines con los intereses de la
Sociedad. En todo caso, los emisores y/o receptores de la inversión, pueden ser de carácter público o privado, mixtos,
nacionales o extranjeros.
Así mismo podrá invertir en toda clase de títulos valores de libre circulación en el mercado y de valores en general.
Igualmente la Sociedad estará facultada para constituir compañías de carácter civil o comercial, de cualquier naturaleza,
o ingresar como accionista o socia de una Sociedad ya constituida; siempre y cuando resulte conveniente a sus intereses,
aunque las mismas tengan un objeto social diferente al propio. De igual manera podrá suministrar servicios en las áreas
relacionadas con las actividades, experiencia y conocimiento de la Sociedad.
En los términos previstos en los presentes Estatutos podrá adquirir, dar en garantía, explotar, entregar en fiducia o en
encargo fiduciario, y enajenar toda clase de bienes muebles e inmuebles; celebrar operaciones de crédito dando o
recibiendo de o a sus socios o a terceros dinero en mutuo sin que esto implique desarrollo de actividades de
intermediación financiera, como actividad ocasional, y sin interés especulativo y con el único objeto de la consecución
de fondos requeridos para el cumplimiento del fin social; dar, aceptar, negociar, enajenar, pagar, celebrar cesiones, a
cualquier título, de toda clase de instrumentos negociables y suscribir todo tipo de documentos civiles y comerciales;
garantizar o avalar obligaciones de cualquiera de sus filiales o subsidiarias, y en general celebrar todos los actos y todos
los contratos que tengan relación directa con el objeto social, y los que tengan como finalidad ejercer los derechos y
cumplir las obligaciones derivadas de las actividades que desarrolla la Sociedad.
CAPÍTULO III CAPITAL Y ACCIONES
ARTÍCULO 5. CAPITAL AUTORIZADO: El capital autorizado de la Sociedad es de DOS MIL MILLONES DE
PESOS M.L ($2.000.000.000), dividido en CUATRO MILLONES (4.000.000) acciones nominativas, ordinarias, de
capital e indivisibles, de valor nominal de QUINIENTOS PESOS M.L ($500) cada una.
El capital autorizado sólo podrá ser modificado mediante reforma estatutaria aprobada por la Asamblea General de
Accionistas, solemnizada en forma legal.
ARTÍCULO 6. CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO: El capital suscrito y pagado de la Sociedad se establecerá y fijará
de acuerdo con la ley y los presentes Estatutos.
La modificación al capital suscrito y pagado será certificada por el Revisor Fiscal de acuerdo con lo establecido por las
normas legales y se registrará en la Cámara de Comercio del domicilio social.
ARTÍCULO 7. ACCIONES EN RESERVA: Las acciones en reserva o las que emita posteriormente la Sociedad
quedarán a disposición de la Junta Directiva para ser colocadas cuando ésta lo estime oportuno, de acuerdo con los
reglamentos de suscripción que ella misma apruebe, con sujeción a la normatividad vigente y los presentes Estatutos.
Los accionistas tendrán derecho a suscribir preferencialmente en toda nueva emisión de acciones una cantidad
proporcional a las que posean en la fecha en que se apruebe el reglamento por la Junta Directiva. Las acciones que no
fueron suscritas por los accionistas en ejercicio del derecho preferencial de suscripción quedarán a disposición de la
Junta Directiva, órgano que dispondrá su emisión y reglamentará su colocación cuando lo juzgue conveniente.
226
PARÁGRAFO PRIMERO: Para la emisión y colocación de acciones, no será requisito que el precio al que se ofrezcan
las mismas sea establecido por un estudio realizado de conformidad con procedimientos reconocidos técnicamente.
PARÁGRAFO SEGUNDO: No obstante lo dispuesto en el presente artículo, podrá la Asamblea General de Accionistas
disponer mediante el voto favorable de no menos del ochenta y cinco por ciento (85%) de las acciones en circulación,
que las acciones en reserva o las de determinada emisión se coloquen, total o parcialmente, sin sujeción al derecho de
preferencia.
ARTÍCULO 8. CARACTERÍSTICAS: Las acciones de la Sociedad son nominativas, ordinarias, de capital e
indivisibles, como tales conferirán a su titular todos los derechos esenciales consagrados en la ley para las acciones de
esta clase. Las acciones podrán circular en forma materializada o desmaterializada, según lo determine la Junta Directiva
en el reglamento respectivo.
En cualquier tiempo la Asamblea General de Accionistas podrá crear acciones de otro tipo o naturaleza, cumpliendo
para el efecto con la normatividad legal vigente y las mayorías establecidas en estos Estatutos.
ARTÍCULO 9. LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES: La Sociedad lleva un Libro de Registro de Acciones en la
forma prescrita por la ley, en el que se anotarán el nombre de cada accionista, su documento de identidad o número de
identificación tributaria, y el número de acciones de que sea titular; toda vez que en virtud del carácter nominativo de
las acciones sólo reconocerá la calidad de accionista o titular de derechos a la persona que aparezca inscrita como tal.
Tanto los certificados provisionales como los títulos definitivos se expedirán en serie continua con las firmas del
Presidente o Representante Legal y el Secretario General o Secretario Ad Hoc.
PARÁGRAFO: Ningún acto de enajenación o traspaso de acciones, gravamen o limitación, embargo o adjudicación,
producirá efectos respecto de la Sociedad y de terceros, sino en virtud de su inscripción en el Libro de Registro de
Acciones, mediante orden escrita del enajenante. Esta orden podrá darse en forma de endoso hecho sobre el título
respectivo; inscripción a la cual no podrá negarse la Sociedad sino por orden de autoridad competente o cuando se
requieran formalidades que no se hayan cumplidas de acuerdo a la normatividad vigente.
ARTÍCULO 10. DUPLICADO DE TÍTULOS: Para los títulos que circulen en forma física, la Sociedad expedirá
duplicados de los mismos a los accionistas que aparezcan inscritos en el Libro de Registro de Acciones, por razón de
hurto, robo, pérdida o deterioro, para lo cual se sujetará a los requisitos establecidos en la ley.
ARTÍCULO 11. REPRESENTACIÓN: La representación de acciones para deliberar y votar en las reuniones de la
Asamblea General de Accionistas, y los poderes que para ese efecto otorguen los accionistas, quedan sujetos a las
prohibiciones y limitaciones que establezca la ley. Los poderes se conferirán conforme a las disposiciones legales
vigentes.
PARÁGRAFO: Salvo los casos de representación legal, los Administradores y empleados de la Sociedad no podrán
representar en las reuniones de la Asamblea General de
Accionistas acciones distintas de las propias, mientras estén en ejercicio de sus cargos, ni sustituir los poderes que se
les confieran. Tampoco podrán votar los balances y cuentas de fin de ejercicio ni las de la liquidación.
CAPÍTULO IV DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN
ARTÍCULO 12. ÓRGANOS SOCIALES: Para los fines de su dirección, administración y representación, la Sociedad
tiene los siguientes órganos:
a) Asamblea General de Accionistas.
b) Junta Directiva, cuyos miembros se denominan Directores.
c) Alta Gerencia: Integrada por Presidente y Vicepresidentes.
Se entienden por Administradores, para los efectos de estos Estatutos, a los Directores y a los miembros de la Alta
Gerencia.
Cada uno de estos órganos ejercerá las funciones y atribuciones que les confieren estos Estatutos con arreglo a las
disposiciones legales que correspondan.
227
ARTÍCULO 13. DEBERES DE LOS ADMINISTRADORES: Los Administradores de la Sociedad deberán obrar de
buena fe, con lealtad y con la debida diligencia de un buen hombre de negocios. Sus actuaciones se cumplirán en interés
de la Sociedad, teniendo en cuenta los intereses de sus accionistas. En cumplimiento de sus responsabilidades, los
Administradores deberán:
a) Realizar los esfuerzos conducentes al adecuado desarrollo del objeto social.
b) Velar por el estricto cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias.
c) Velar porque se permita la adecuada realización de las funciones encomendadas a la Revisoría Fiscal.
d) Guardar y proteger la reserva comercial e industrial de la Sociedad.
e) Abstenerse de utilizar indebidamente información privilegiada.
f) Dar un trato equitativo a todos los accionistas y respetar, en los términos de ley el ejercicio del derecho de inspección
y de información de todos ellos.
g) Abstenerse de participar por sí o por interpuesta persona en interés personal o de terceros, en actividades que
impliquen competencia con la Sociedad o en actos respecto de los cuales exista conflicto de intereses, salvo autorización
expresa de la Asamblea General de Accionistas.
PARÁGRAFO PRIMERO: Los Administradores, empleados y funcionarios de la Sociedad están obligados a cumplir
las disposiciones legales, estatutarias y las contenidas en el Código de Buen Gobierno y Código de Conducta, así como
las recomendaciones que ésta adopte de acuerdo a lo establecido en el Código País.
PARÁGRAFO SEGUNDO: La información básica sobre los Directores y la Alta Gerencia puede ser consultada en la
página web de la Sociedad.
CAPÍTULO V ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
ARTÍCULO 14. COMPOSICIÓN: Constituirán la Asamblea General de Accionistas los accionistas inscritos en el Libro
de Registro de Acciones, por sí mismos o por sus representantes legales o por sus mandatarios, reunidos con el quórum
y en las condiciones previstas en los presentes Estatutos.
ARTÍCULO 15. DIRECCIÓN DE LA ASAMBLEA: La Asamblea General de Accionistas será presidida por el
Presidente de la Sociedad, a falta de éste, por el Presidente de la Junta Directiva o en su defecto por los demás miembros
de la Junta Directiva, en su orden de designación; y a falta de éstos, por la persona a quien la misma Asamblea designe.
Así mismo, fungirá como Secretario de la misma el Secretario General de la Sociedad, o en su defecto un Secretario Ad
Hoc designado por el Presidente de la Sociedad o quién haga sus veces.
ARTÍCULO 16. PRESIDENTE DE LA ASAMBLEA: El Presidente de la Asamblea General de Accionistas se
encargará de instalar la sesión, procurar por el orden del desarrollo de la reunión, moderar las intervenciones, terminar,
suspender o reanudar la reunión, y en general, cumplir y hacer cumplir las disposiciones legales y estatutarias que
regulan este órgano.
ARTÍCULO 17. REUNIÓN ORDINARIA: La Asamblea General Ordinaria de Accionistas se llevará a cabo, cada año,
a más tardar el treinta y uno (31) de marzo, por convocatoria de la Junta Directiva o el Presidente de la Sociedad, con
el objeto de examinar la situación de la Sociedad, designar los Administradores y demás funcionarios de su elección,
determinar las directrices económicas de la Sociedad, considerar las cuentas y balances del último ejercicio, resolver
sobre la distribución de utilidades y acordar todas las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto
social.
Si no fuere convocada, la Asamblea se reunirá por derecho propio el primer (1°) día hábil del mes de abril a las diez de
la mañana (10:00 a.m.) en las oficinas del domicilio principal en el cual funcione la Administración de la Sociedad.
Sesionará válidamente con un número plural de accionistas, cualquiera que sea el porcentaje de acciones que ellos
representen, y decidirá con la mayoría absoluta de las acciones suscritas representadas en la reunión, salvo que por
expresa disposición legal o estatutaria se requiera de una mayoría calificada.
PARÁGRAFO: En las reuniones ordinarias de Asamblea General de Accionistas podrán tratarse temas no enunciados
en el aviso de convocatoria cuando así lo decida la mayoría absoluta de los accionistas presentes en la reunión, salvo
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que se trate de asuntos que de conformidad con las normas legales requieran una formalidad especial o una mayoría
calificada.
ARTÍCULO 18. REUNIONES EXTRAORDINARIAS: Las reuniones extraordinarias se efectuarán cuando lo exijan
las necesidades imprevistas o urgentes de la Sociedad y mediante convocatoria del Presidente de la Junta, del Presidente
de la Sociedad, o del Revisor Fiscal, bien sea a iniciativa propia o por solicitud obligatoria de un número de accionistas
que represente no menos de la cuarta parte (1/4) de las acciones suscritas.
PARÁGRAFO: La Asamblea General de Accionistas no podrá ocuparse de temas no incluidos en el mencionado orden,
salvo que medie decisión del ochenta y cinco por ciento (85%) de las acciones suscritas de la Sociedad, y después de
haberse agotado el orden del día.
ARTÍCULO 19. LUGAR DE REUNIÓN: Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas, tanto ordinarias como
extraordinarias, se efectuarán por regla general en el domicilio principal de la Sociedad, en el día, a la hora y en el lugar
indicado en la convocatoria. No obstante, las reuniones podrán llevarse a cabo en otro lugar cuando así lo determine la
mayoría absoluta de las acciones representadas, o cuando en dicho lugar se encuentre representada la totalidad de las
acciones suscritas.
PARÁGRAFO: Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas podrán realizarse de manera no presencial
mediante comunicación simultánea o sucesiva, o expresando el sentido del voto por escrito, en los términos y
condiciones previstos en la normatividad.
ARTÍCULO 20. CONVOCATORIA: En las reuniones ordinarias y extraordinarias la convocatoria se comunicará a los
accionistas mediante comunicación escrita a la dirección que cada uno haya registrado ante la Sociedad. No obstante lo
anterior, para asegurar la máxima difusión y publicidad de la convocatoria, la Sociedad podrá utilizar, entre otros
medios, su página web o la que haga sus veces, las redes sociales o correos electrónicos individualizados (cuando los
tenga a su disposición).
En el aviso de convocatoria, tanto de las reuniones ordinarias como extraordinarias, se deberá insertar el orden del día.
Para las reuniones ordinarias, o en las que hayan de examinarse estados financieros de fin de ejercicio, la convocatoria
se hará con no menos de quince (15) días hábiles de antelación; en los demás casos, bastará con una antelación de no
menos de ocho (8) días hábiles; y dependiendo del tema que se va a someter a consideración de los accionistas, en la
convocatoria respectiva deberá indicarse el término para el ejercicio del derecho de inspección, conforme lo establecido
en la normatividad vigente y en lo dispuesto en los presentes Estatutos.
Para el cómputo de estos plazos no se tomará en cuenta ni el día en que se comunique la convocatoria, ni el día de la
reunión.
PARÁGRAFO PRIMERO: Tratándose de reorganizaciones empresariales, la convocatoria se realizará de acuerdo con
lo establecido por la ley en dicha materia. Así mismo, para que la escisión impropia pueda ser sometida a consideración
de la Asamblea General de Accionistas, este punto deberá incluirse expresamente en la convocatoria respectiva.
PARÁGRAFO SEGUNDO. Tratándose de la Asamblea General Ordinaria, cualquier accionista podrá solicitar la
inclusión de uno o más puntos a debatir en el orden del día. La solicitud deberá dirigirse a la Junta Directiva y presentarse
en la secretaria general de la Sociedad dentro de los cinco (5) días comunes siguientes a la citación a la Asamblea, y
deberá acompañarse de una justificación.
Si la Junta Directiva desestima la solicitud y ésta había sido presentada por uno o más accionistas que representen al
menos el cinco por ciento (5%) del capital suscrito de la Sociedad, deberá responder por escrito, explicando las razones
que motivan su decisión e informando a los accionistas del derecho que tienen de plantear sus propuestas durante la
celebración de la Asamblea General de Accionistas de acuerdo con lo previsto en la normatividad vigente.
Una vez agotado el tiempo de los accionistas para proponer temas conforme el presente parágrafo, y en caso que la
Junta Directiva acepte la solicitud, se publicará en la página web de la Sociedad un complemento a la convocatoria de
la Asamblea General de Accionistas.
Este procedimiento también aplicará tratándose de nuevas propuestas de acuerdo que presenten los accionistas, sobre
asuntos incluidos en el orden del día.
229
PARÁGRAFO TERCERO: Con quince (15) días comunes de antelación a la Asamblea General de Accionistas, se
divulgarán en la página web de la Sociedad las propuestas de acuerdo que para cada punto del orden del día serán
elevadas a la Asamblea por parte de la Junta Directiva, con el fin de aumentar la transparencia en el proceso de toma de
decisiones.
PARÁGRAFO CUARTO. Los accionistas podrán hacer llegar a la secretaría general de la Sociedad, dentro del término
del derecho de inspección, las proposiciones para someter a la aprobación de los asistentes a la reunión, en las que deben
constar las firmas de los accionistas que las plantean.
ARTÍCULO 21. DERECHO DE INSPECCIÓN: Dentro de los quince (15) días hábiles que preceden a la reunión en
que ha de considerarse los estados financieros, los accionistas podrán solicitar información o aclaraciones en relación
con los documentos enunciados por las disposiciones legales que regulan este tema, los asuntos comprendidos en el
orden del día, o sobre la información pública de la Sociedad. Esta información estará disponible en las oficinas de la
secretaría general de la Sociedad. Tratándose de reuniones extraordinarias, la información relacionada con las decisiones
que se llevarán a la reunión, será puesta a disposición de los accionistas de acuerdo con lo establecido en las normas
vigentes.
Tratándose de operaciones que puedan derivar en la dilución de capital de accionistas minoritarios, las Sociedad las
explicará detalladamente a través de un informe previo expedido por la Junta Directiva, que estará a disposición de los
accionistas dentro del término de ejercicio del Derecho de Inspección.
ARTÍCULO 22. AUDITORÍAS ESPECIALIZADAS POR PARTE DE LOS ACCIONISTAS: Adicionalmente al
derecho de inspección consagrado en los presentes Estatutos, la Junta Directiva podrá autorizar la realización de
auditorías especializadas a costa del accionista o grupo de accionistas que representen como mínimo un cinco por ciento
(5%) del capital social pagado de la Sociedad o por inversionistas que tengan como mínimo el cinco por ciento (5%) de
la respectiva emisión.
Para ejercer este derecho se deberá seguir el procedimiento y las condiciones establecidas en el Código de Buen
Gobierno adoptado por la Sociedad.
ARTÍCULO 23. DERECHO DE INFORMACIÓN DE LOS ACCIONISTAS: Los accionistas, dentro del plazo
establecido para el ejercicio del derecho de inspección, podrán solicitar aclaraciones, formular preguntas y/o reclamos
sobre el orden del día, la documentación recibida o la información pública facilitada; a través de la secretaría general.
La Junta Directiva procederá a estudiar el caso, con el fin de determinar si es viable la entrega de la información, o si
por el contrario, se deniega la solicitud, toda vez que la misma resulta irrazonable, irrelevante para conocer la marcha o
los intereses de la Sociedad, confidencial, sometida a reserva o secretos empresariales, o cuya divulgación ponga en
inminente y grave peligro la competitividad de la Sociedad.
PARÁGRAFO: Cuando en ejercicio del derecho de información, la respuesta facilitada a un accionista pueda ponerlo
en ventaja, la Sociedad garantizará el acceso a dicha respuesta a los demás accionistas de manera concomitante, y en
las mismas condiciones.
ARTÍCULO 24. REUNIONES SIN CONVOCATORIA: La Asamblea General de Accionistas podrá reunirse en
cualquier sitio y decidir y deliberar válidamente, sin previa convocatoria cuando esté representada la totalidad de las
acciones suscritas.
ARTÍCULO 25. QUÓRUM DELIBERATORIO: Habrá quórum para deliberar en las reuniones ordinarias o
extraordinarias de la Asamblea General de Accionistas con la concurrencia de un número plural de accionistas que
representen por lo menos la mayoría absoluta de las acciones suscritas, salvo que por expresa disposición legal o
estatutaria se requiera de una mayoría calificada.
Si por falta de quórum no pudiere reunirse la Asamblea General de Accionistas, se citará a una nueva reunión que
sesionará válidamente con un número plural de accionistas, cualquiera que sea la cantidad de acciones que esté
representada. La nueva reunión deberá efectuarse no antes de diez (10) días ni después de treinta (30), ambos términos
hábiles, contados desde la fecha de la primera reunión.
ARTÍCULO 26. QUÓRUM DECISORIO: Por regla general, las decisiones de la Asamblea General de Accionistas se
adoptarán con la mayoría absoluta de las acciones suscritas representadas en la reunión; se exceptúan de esta norma las
decisiones que por expresa disposición legal o estatutaria requieran de una mayoría calificada, tales como:
230
La distribución de utilidades requerirá la aprobación de por lo menos el setenta y ocho por ciento (78%) de las acciones
suscritas representadas en la reunión. Cuando no se obtenga tal mayoría deberá distribuirse por los menos el cincuenta
por ciento (50%) de las utilidades líquidas o del saldo de las mismas, si tuviere que enjugar pérdidas de ejercicios
anteriores.
El pago del dividendo en acciones liberadas de la Sociedad, el cual será de obligatorio cumplimiento para el accionista,
requerirá el voto favorable del ochenta y cinco por ciento (85%) de las acciones suscritas representadas en la reunión.
A falta de dicha mayoría, sólo podrán entregarse tales acciones, a título de dividendo, a los accionistas que así lo acepten.
La adquisición de las acciones propias de la Sociedad requerirá el voto favorable de no menos el ochenta y cinco por
ciento (85%) de las acciones suscritas.
Se requerirá el voto favorable de no menos el ochenta y cinco por ciento (85%) de las acciones suscritas para la adopción
de las siguientes decisiones: 1) Las autorizaciones a la Junta Directiva para reglamentar la emisión y colocación de
nuevas acciones; 2) Cuando se presenten reformas estatutarias; 3) La fusión, venta, disolución y/o liquidación de la
Sociedad o cualquier cambio material en la estructura corporativa; 4) El nombramiento o remoción del Revisor Fiscal;
5) Los cambios en la estructura del capital, incluyendo, pero sin limitarse a la división de las acciones, cambios en el
valor nominal de la acción, la creación de nuevas clases de acciones o de acciones con dividendo preferencial y sin
derecho a voto, y los cambios en los derechos pertenecientes a las acciones, así como la emisión de bonos convertibles
u otros instrumentos o títulos convertibles y la renuncia a cualquier derecho de preferencia en la suscripción de acciones
previsto en la ley o en estos Estatutos.
Las demás que en virtud de la ley o por disposición estatutaria requieran de una mayoría calificada.
ARTÍCULO 27. REFORMA DE ESTATUTOS: Tratándose de reforma de Estatutos propuesta por la Administración,
la misma será sometida integralmente a votación de la Asamblea General de Accionistas, salvo que un accionista o
grupo de accionistas, con participación igual o superior al cinco por ciento por ciento (5%) del capital social, proponga
durante la Asamblea, votar algún artículo de forma individual.
ARTÍCULO 28. FUNCIONES: Son funciones de la Asamblea General de Accionistas:
a) Acordar la fusión, escisión, segregación, transformación, conversión, reorganización empresarial, cesión de activos,
pasivos y contratos, disolución anticipada, prórroga, liquidación de la Sociedad, y en general, cualquier reforma,
ampliación o modificación de los presentes Estatutos.
b) Crear y autorizar a la Junta Directiva la emisión y colocación de nuevas clases de acciones.
c) Disponer la colocación o negociación de acciones sin sujeción al derecho de preferencia, según lo expresado en los
presentes Estatutos;
d) Examinar, aprobar, improbar, modificar o fenecer los estados financieros de fin de ejercicio y las cuentas que deben
rendir los Administradores anualmente al final de cada ejercicio o cuando lo exija la Asamblea General de Accionistas.
e) Considerar los informes de la Junta Directiva y de los representantes legales, según corresponda, sobre el estado de
los negocios sociales, revelaciones, datos contables y estadísticos exigidos por la ley, proposiciones presentadas por la
Junta Directiva, y el informe del Revisor Fiscal.
f) Disponer de las utilidades que resulten establecidas conforme a los estados financieros aprobados por la Asamblea,
con sujeción a las disposiciones legales y a las normas de estos Estatutos. En ejercicio de esta atribución podrá crear o
incrementar reservas, voluntarias u ocasionales, determinar su destinación específica o variar ésta, y fijar el monto del
dividendo, así como la forma y plazos en que se pagará.
g) Disponer el traslado o cambio de destinación de las reservas ocasionales o voluntarias, la distribución de las mismas
o su capitalización.
h) Aprobar el reglamento interno que regula su organización y funcionamiento, así como la preparación de la
información que deben recibir los accionistas y la asistencia, desarrollo y ejercicio de los derechos políticos.
i) Elegir y remover libremente a los miembros de la Junta Directiva, y el Revisor Fiscal y su respectivo suplente, de
acuerdo a las reglamentaciones vigentes.
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j) Fijar las remuneraciones de los miembros de la Junta Directiva y del Revisor Fiscal, así como de la Alta Gerencia,
cuando corresponda.
k) Aprobar la Política para el Nombramiento, la Remuneración, y la Sucesión de la Junta Directiva.
l) Ordenar las acciones legales que correspondan contra los Administradores, funcionarios o el Revisor Fiscal.
m) Otorgar los finiquitos a que haya lugar.
n) Designar en caso de disolución de la Sociedad, uno o varios liquidadores y un suplente por cada uno de ellos;
removerlos, fijar su retribución, impartirles las órdenes e instrucciones que demande la liquidación y aprobar sus
cuentas.
o) Adoptar, en general, todas las medidas que reclamen el cumplimiento de los Estatutos o el interés de la Sociedad.
p) Las demás que le señalen la ley o los Estatutos, y las que no correspondan a otro órgano social.
PARÁGRAFO PRIMERO: Salvo disposiciones legales o estatutarias, la Asamblea General de Accionistas puede
delegar funciones, para casos concretos, o por tiempo definido, en la Junta Directiva o los representantes legales de la
Sociedad; siempre que por su naturaleza sean delegables y no esté prohibida su delegación.
PARÁGRAFO SEGUNDO: Serán funciones exclusivas de la Asamblea General de Accionistas e indelegables en
ningún otro órgano social las siguientes:
a) Aprobar la Política para el Nombramiento, la Remuneración y la Sucesión de la Junta Directiva, y en el caso de la
Alta Gerencia, cuando a ésta se le reconoce un componente variable en la remuneración vinculado al valor de la acción.
b) La adquisición, venta o gravamen de activos estratégicos que a juicio de la Junta Directiva resulten esenciales para
el desarrollo de la actividad, o cuando, en la práctica, estas operaciones puedan devenir en una modificación efectiva
del objeto social.
c) Aprobar la segregación (escisión impropia) de la Sociedad.
ARTÍCULO 29. NORMAS SOBRE VOTACIONES: Para la adopción de decisiones por parte de la Asamblea General
de Accionistas se observarán las reglas siguientes:
a) Cada una de las acciones inscritas en el Libro de Registro de Acciones dará derecho a un (1) voto en la Asamblea
b) Cada accionista podrá emitir tantos votos cuantas acciones posea.
c) Los votos correspondientes a un mismo accionista son indivisibles, lo cual significa que no es permitido fraccionar
sus votos. Esta indivisibilidad no se opone, sin embargo, a que el representante o mandatario de varias personas, o el
accionista que a la vez represente acciones ajenas, vote en cada caso siguiendo separadamente las instrucciones recibidas
de la persona o grupo representado o mandante, pero sin fraccionar el voto correspondiente a las acciones de una sola
persona.
d) Las votaciones se harán por escrito únicamente cuando así lo disponga la Asamblea General de Accionistas o cuando
deba darse aplicación al sistema del cociente electoral.
e) Las proposiciones que se presenten a la Asamblea General de Accionistas deben hacerse por escrito y estar firmadas
por los proponentes.
f) Para cada elección unitaria se hará votación separada. En caso de empate en una elección unitaria se hará una nueva
votación, y si en esta también se presentare empate, se entenderá en suspenso el nombramiento.
g) Si el empate ocurre en la votación de proposiciones o resoluciones éstas se entenderán negadas.
h) En ninguna elección, sea unitaria o plural, se declararán electos como suplentes a quienes hayan sido elegidos
principales.
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i) Para la elección de la Junta Directiva y de comisiones, o cuerpos colegiados, se dará aplicación al sistema del cociente
electoral, en la forma prescrita por la ley, a menos que la elección se produzca por unanimidad de los votos
correspondientes a las acciones representadas en la reunión.
j) Cuando el nombre de un candidato se repita una o más veces en la misma papeleta, se computarán solamente los votos
emitidos a su favor que correspondan a dicha papeleta; si la repetición consiste en figurar como principal y a la vez
como suplente, no se tendrá en cuenta la inclusión como suplente.
k) Si alguna papeleta contuviere un número mayor de nombres del que debe contener, se escrutarán los primeros en la
colocación hasta el número debido. Si el número de nombres fuere menor, se computarán los que tenga.
l) La Sociedad no podrá votar con las acciones propias readquiridas que tenga en su poder.
ARTÍCULO 30. ACTAS: De lo ocurrido en las reuniones de la Asamblea General de Accionistas se dejará constancia
en un Libro de Actas de Asamblea registrado en la Cámara de Comercio del domicilio social principal, en el que se
anotarán por orden cronológico las actas de las reuniones. Las actas se firmarán por el Presidente de la Asamblea y por
el Secretario, o en su defecto por el Revisor Fiscal; contendrán los detalles y enunciaciones exigidas por las
disposiciones legales, y serán aprobadas por la respectiva Asamblea General de Accionistas, o por una comisión
designada por ella para el efecto.
PARÁGRAFO PRIMERO: La Asamblea General de Accionistas nombrará una comisión de aprobación del acta,
conformada por dos (2) personas, los cuales se encargarán de revisar y aprobar el texto que prepara el Secretario General,
así como de suscribirla.
PARÁGRAFO SEGUNDO: En el caso de reuniones que se celebren de manera no presencial o cuando el sentido del
voto se exprese por escrito, las actas se elaborarán y asentarán en las condiciones y dentro de los plazos fijados por la
normatividad vigente.
CAPÍTULO VI JUNTA DIRECTIVA
ARTÍCULO 31. COMPOSICIÓN Y PERÍODO: La Junta Directiva se compone de siete (7) miembros, los cuales
tendrán la calidad de principales, elegidos por la Asamblea General de Accionistas para períodos de dos (2) años
contados a partir de la fecha de su elección, sin perjuicio de que puedan ser reelegidos o removidos libremente en
cualquier momento por la misma Asamblea.
El número de miembros independientes de la Junta Directiva será mínimo de dos (2). El período de ejercicio de un
miembro independiente no podrá ser superior a diez (10) años continuos.
ARTÍCULO 32. ELECCIÓN DE LA JUNTA Y RENOVACIÓN PARCIAL: Los miembros de la Junta Directiva
podrán ser elegidos libremente por la Asamblea General de Accionistas, aplicando para ello el sistema del cociente
electoral, en la forma prescrita por la ley, a menos que la elección se produzca por unanimidad de los votos
correspondientes a las acciones representadas en la reunión.
Así mismo, los miembros de la Junta Directiva no podrán ser reemplazados en elecciones parciales, sin proceder a nueva
elección por el sistema de cociente electoral, salvo unanimidad de votos correspondientes a las acciones representadas
en la reunión.
ARTÍCULO 33. FUNCIONES: En la Junta Directiva se entiende delegado el más amplio mandato para administrar la
Sociedad y por consiguiente, tendrá atribuciones suficientes para ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o
contrato comprendido dentro del objeto social y para adoptar las determinaciones necesarias a efectos de que la Sociedad
cumpla sus fines y de manera especial, tendrá las siguientes funciones:
1. EN CUANTO AL GIRO ORDINARIO
a) Nombrar y remover libremente al Presidente de la Sociedad, los demás representantes legales, la Alta Gerencia, el
Secretario General y el Auditor Interno. La designación de la Alta Gerencia será basada en la propuesta del Presidente
de la Sociedad, previo informe del Comité de Nombramientos y Remuneraciones.
b) Fijar las remuneraciones del Presidente de la Sociedad, el Auditor Interno, el Secretario General y la Alta Gerencia,
cuando corresponda.
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c) Crear los empleos que juzgue necesarios para la buena marcha de la Sociedad, reglamentar sus funciones, fijar sus
asignaciones o la forma de su remuneración, aprobar los nombramientos de aquellos empleados cuya decisión se reserve
la Junta Directiva y conceder licencias o aceptar la renuncia de quienes los desempeñan.
d) Autorizar liberalidades, beneficios y prestaciones de carácter extralegal en favor del personal de la Sociedad.
e) Emitir acciones de las que se encuentran en reserva o las que emita posteriormente la Sociedad, y reglamentar su
colocación, con observancia de los requisitos legales y con sujeción a las normas de estos Estatutos.
f) Decretar la emisión de bonos, papeles comerciales, y reglamentar su colocación de acuerdo con la ley.
g) Autorizar la inscripción de la acción en el Registro Nacional de Valores y Emisores.
h) Aprobar el reglamento de conversión de acciones y demás documentos que deberán observar los accionistas para el
efecto.
i) Convocar a la Asamblea General de Accionistas a reuniones extraordinarias, cuando lo exijan las necesidades
imprevistas o urgentes de la Sociedad.
j) Discutir y aprobar los estados financieros de prueba, lo mismo que aprobar previamente los estados financieros de fin
de ejercicio, el informe del Presidente y la Alta Gerencia, según corresponda; el proyecto sobre distribución de utilidades
o cancelaciones de pérdidas para presentar a la Asamblea General de Accionistas.
k) Examinar cuando a bien lo tenga, por sí o por medio de uno o varios comisionados que ella designe, los libros,
documentos, activos y dependencias de la Sociedad.
l) Disponer la apertura o la clausura, previos los requisitos legales, de sucursales o agencias.
m) Decidir, en caso de mora de algún accionista en el pago de instalamentos pendientes sobre acciones que hubiere
suscrito, el mecanismo que deba aplicarse para su cobro dentro de los varios autorizados por la ley.
n) Conceder autorizaciones a la Alta Gerencia y a los miembros de la Junta Directiva, en los casos y con los requisitos
exigidos por la ley, para comprar y vender acciones de la Sociedad.
o) Delegar en el Presidente de la Sociedad y/o la Alta Gerencia cuando lo juzgue oportuno y de manera transitoria,
alguna de las funciones determinadas en el presente artículo, siempre que por su naturaleza sean delegables.
p) Adoptar el Código de Buen Gobierno Corporativo y el Código de Conducta de acuerdo con los requisitos establecidos
para ello, velar por su efectivo cumplimiento y aprobar las modificaciones y actualizaciones de tales Códigos que sean
necesarias en desarrollo de las disposiciones que regulen la materia. Así mismo, deberá velar por el respeto de los
derechos de todos los accionistas.
q) Velar por el cumplimiento de los requisitos y el procedimiento establecido para las auditorías especializadas por parte
de los accionistas, de conformidad con lo establecido en estos Estatutos, en la ley y en el Código de Buen Gobierno.
r) Aprobar el avalúo de los aportes en especie cuando se trate de recibir éstos a cambio de acciones que emita la
Sociedad.
s) Las demás que se le adscriban en estos Estatutos o en las leyes.
2. FUNCIONES INDELEGABLES La Junta Directiva ejercerá las siguientes funciones, las cuales no podrán ser objeto
de delegación a la Alta Gerencia:
a) Aprobar y hacer seguimiento periódico del plan estratégico, el plan de negocios, el plan estratégico trianual, objetivos
de gestión y los presupuestos anuales de la Sociedad.
b) Definir la estructura y/o modelo de gobierno de la Sociedad, sus filiales y subsidiarias, teniendo en cuenta lo que para
el efecto establezca la matriz del Grupo Empresarial SURA, esto último, siempre y cuando la Sociedad sea parte del
mencionado grupo.
c) Ejercer un control periódico del desempeño de la Sociedad y del giro ordinario de los negocios, así como conocer la
evaluación del desempeño de los miembros de la Alta Gerencia.
234
d) Aprobar y proponer a la Asamblea General de Accionistas de las políticas que se estimen necesarias para el correcto
desarrollo del objeto social.
e) Actuar como enlace entre la Sociedad y sus accionistas, creando los mecanismos adecuados para suministrar
información veraz y oportuna.
f) Aprobar la política de remuneración, evaluación y sucesión de la Alta Gerencia, así como los sistemas retributivos y
cláusulas de indemnización, cuando corresponda,
g) Aprobar el nombramiento y remoción de los miembros de la Alta Gerencia y del Secretario General, a propuesta del
Presidente de la Sociedad.
h) Presentar para aprobación de la Asamblea General de Accionistas, la política para el nombramiento, la remuneración
y la sucesión de la Junta Directiva.
i) Velar porque el proceso de proposición y elección de sus miembros se efectúe de acuerdo con las formalidades
previstas por la Sociedad.
j) Aprobar los lineamientos y políticas financieras y de inversión de la Sociedad.
k) Aprobar la política de gobierno corporativo y el informe anual de gobierno corporativo.
l) Aprobar la política de información y comunicación con los accionistas, el mercado, grupos de interés y la opinión
pública en general.
m) Aprobar la política de riesgos, y el conocimiento y monitoreo periódico de los principales riesgos de la sociedad,
n) Aprobar las políticas relacionadas con los sistemas de denuncias anónimas.
o) Presentar a la Asamblea General de Accionistas la propuesta de política en materia de recompra de acciones propias.
p) Establecer los Comités de Junta Directiva, así como aprobar sus reglamentos internos de funcionamiento y fijar su
remuneración.
q) Aprobar el reglamento interno que regula su organización y funcionamiento, así como las funciones y
responsabilidades de sus miembros, del Presidente y del Secretario de la Junta Directiva.
r) Realizar una evaluación de su gestión colectiva y la de cada uno de sus miembros. Para tal efecto, se acudirán a
metodologías comúnmente aceptadas de autoevaluación o evaluación que puedan considerar la participación de asesores
externos.
s) Aprobar las inversiones, desinversiones u operaciones de todo tipo que por su cuantía o características puedan
t) Aprobar, implementar y realizar seguimiento de los sistemas de control interno adecuados, incluyendo las operaciones
con sociedades off shore, que deberán hacerse de conformidad con los procedimientos, sistemas de control de riesgos y
alarmas que ella misma hubiera aprobado.
u) Supervisar la independencia y eficiencia de la función de auditoría interna.
v) Presentar a la Asamblea General de Accionistas la propuesta de contratación del Revisor Fiscal, previo el análisis de
su experiencia, disponibilidad de tiempo y recursos humanos y técnicos necesarios para desarrollar su labor.
w) Supervisar la integridad y confiabilidad de los sistemas contables y de información interna con base, entre otros, en
los informes de auditoría interna y de la Alta Gerencia.
x) Supervisar la información, financiera y no financiera de la Sociedad, que en el marco de su política de información
y comunicación, deba hacer pública.
y) Supervisar la eficiencia de las prácticas de gobierno corporativo implementadas, y el nivel de cumplimiento de las
normas éticas y de conducta adoptadas por la Sociedad;
235
z) Conocer y administrar los conflictos de interés entre la Sociedad y los accionistas, miembros de la Junta Directiva y
la Alta Gerencia de conformidad con lo establecido en el Código de Buen Gobierno Corporativo y el Código de
Conducta.
En caso de impacto material, aprobar las operaciones que la Sociedad realice con accionistas controlantes o
significativos, definidos de acuerdo con la estructura de propiedad de la Sociedad, o representados en la Junta Directiva;
con los miembros de la Junta Directiva, y otros Administradores o con personas a ellos vinculadas, así como con
Sociedades que pertenezcan al mismo grupo empresarial.
3. EN CUANTO AL AMBIENTE DE CONTROL
a) Definir las políticas relativas al sistema de gestión integral de riesgos.
b) Aprobar el manual de gestión integral de riesgos y sus actualizaciones.
c) Definir una política de administración de riesgos y fijar unos límites máximos de exposición a cada riesgo
identificado. Así mismo, establecer las medidas relativas al perfil de riesgo, teniendo en cuenta el nivel de tolerancia al
riesgo de la Sociedad.
d) Pronunciarse sobre el perfil de riesgo de la Sociedad y sobre la evaluación periódica del sistema de gestión integral
de riesgos que presente a la Alta Gerencia y los órganos de control.
e) Conocer y supervisar periódicamente la exposición efectiva de la Sociedad a los límites máximos de riesgo definidos,
y plantear acciones de corrección y seguimiento en caso de desviaciones.
f) Proveer los recursos necesarios para implementar y mantener en funcionamiento, de forma efectiva y eficiente, el
sistema de gestión integral de riesgos.
g) Velar por la existencia de un adecuado sistema de control interno, adaptado a la Sociedad y su complejidad;
consistente con la gestión de riesgos en vigor. Así mismo, supervisar su eficacia e idoneidad.
h) Propender por la existencia de una arquitectura de control con alcance consolidado, conforme a las definiciones que
para el efecto establezca la sociedad matriz del Grupo Empresarial SURA, esto último siempre y cuando la Sociedad
sea parte del mencionado grupo.
i) Aprobar las políticas que apoyan el sistema de gestión de continuidad de negocio, así como la promoción del
establecimiento de mecanismos que garanticen su cumplimiento.
j) Establecer las políticas generales relativas a la gestión del riesgo financiero y aprobar los manuales de riesgo
financiero que se generen de las metodologías propuestas por el área encargada.
k) Establecer las políticas del sistema de administración del riesgo de lavado de activos y financiación del terrorismo,
en adelante “SARLAFT”, fomentar e impulsar en el nivel institucional una cultura de prevención y autorregulación en
materia del riesgo de lavado de activos y financiación del terrorismo, en adelante “LAFT” que acompañe su
implementación, cumplimiento, actualización y permanencia.
l) Hacer seguimiento y pronunciarse periódicamente sobre el perfil de riesgo LAFT de la Sociedad.
m) Aprobar el manual de procedimientos del SARLAFT, y las modificaciones posteriores que se realicen al mismo
n) Designar al oficial de cumplimiento y su suplente, quien deberá rendir informes a la junta directiva, por lo menos
una vez por semestre respecto al cumplimiento de la política antifraude y anticorrupción y del programa de gestión.
o) Pronunciarse respecto de cada uno de los puntos que contenga el informe que presente el oficial de cumplimiento,
dejando la expresa constancia en la respectiva acta.
p) Aprobar y actualizar la política antifraude y anticorrupción que alcance a toda la Sociedad, así como su programa de
gestión.
q) Garantizar los recursos necesarios para asegurar el cumplimiento tanto de la política antifraude y anticorrupción
como del programa de gestión.
236
r) Supervisar la eficacia e idoneidad del programa de gestión del riesgo fraude y corrupción.
s) Definir y emitir los lineamientos frente a la gestión del riesgo de fraude, incluyéndolos en los planes estratégicos de
la Sociedad.
t) Pronunciarse de manera periódica respecto de la gestión del riesgo de fraude y corrupción y efectuar recomendaciones
a la ejecución del programa, dejando expresa constancia en la respectiva acta.
PARÁGRAFO PRIMERO: Para el ejercicio de sus funciones la Junta Directiva podrá soportarse en comités
especializados, que serán Comités de Junta, es decir órganos dependientes de la Junta Directiva, que actúan como
órganos de estudio y apoyo a la misma.
PARÁGRAFO SEGUNDO: La Junta Directiva y la Alta Gerencia presentarán a la Asamblea General de Accionistas
en sus reuniones ordinarias, a través del reporte anual de gobierno corporativo, los informes estatutarios y legales sobre
el funcionamiento y las principales actividades realizadas durante el ejercicio anual por la Junta Directiva, sus Comités,
y la Alta Gerencia, los cuales servirán para que los accionistas conozcan su gestión y ejerzan los controles pertinentes.
PARÁGRAFO TERCERO: Ante las salvedades y/o párrafos de énfasis que realice el Revisor Fiscal, en donde la Junta
Directiva considere que debe mantener su criterio, procederá a explicar y justificar su posición mediante informe escrito
presentado a la Asamblea General de Accionistas, concretando el contenido y el alcance de la discrepancia.
ARTÍCULO 34. PARTICIPACIÓN DEL PRESIDENTE DE LA SOCIEDAD Y DEMÁS FUNCIONARIOS: El
Presidente de la Sociedad no puede ser miembro de la Junta Directiva, pero deberá asistir a todas las reuniones de ésta
con voz pero sin voto; de la misma forma, podrán concurrir el Revisor Fiscal y otros funcionaros de la Sociedad cuando
la Junta Directiva así lo disponga. Ninguno de éstos recibirá remuneración especial por su asistencia.
ARTÍCULO 35. DIRECCIÓN DE LA JUNTA: La Junta Directiva designará de entre sus miembros un Presidente y un
Vicepresidente que lo reemplazará en sus faltas absolutas, temporales o accidentales. Así mismo, fungirá como
secretario de la misma el Secretario General de la Sociedad, o en su defecto un Secretario Ad Hoc designado por el
Presidente de la Junta.
ARTÍCULO 36. FUNCIONES DEL PRESIDENTE DE LA JUNTA: El Presidente de la Junta Directiva tendrá las
siguientes funciones:
a) Asegurar que la Junta Directiva fije e implemente eficientemente la dirección estratégica de la Sociedad.
b) Coordinar y planificar el funcionamiento de la Junta Directiva mediante el establecimiento de un plan anual de
trabajo, con base en el cual se determina el número razonable de reuniones ordinarias y su duración estimada, con
asistencia del Presidente de la Sociedad y del Secretario General.
c) Realizar la convocatoria de las reuniones, directamente o por medio del Secretario de la Junta Directiva.
d) Preparar el orden del día de las reuniones, en coordinación con el Presidente de la Sociedad, el Secretario de la Junta
Directiva y los demás miembros.
e) Suministrar con antelación suficiente, en debida forma la información que pueda resultar útil a los miembros de Junta
Directiva, directamente o por medio del Secretario de la Junta Directiva.
f) Presidir las reuniones y manejar los debates.
g) Velar por la ejecución de los acuerdos de la Junta Directiva y efectuar el seguimiento de sus encargos y decisiones.
h) Monitorear la participación activa de los miembros de la Junta Directiva.
i) Liderar el proceso de evaluación anual de la Junta Directiva y sus Comités, excepto su propia evaluación.
j) Impulsar la acción de gobierno de la Sociedad, actuando como enlace entre los accionistas y la Junta Directiva.
k) Convocar a la Asamblea General de Accionistas a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue necesario.
l) Proponer a la Asamblea General de Accionistas la remoción de un miembro de Junta cuando no asista
injustificadamente a tres (3) reuniones de Junta Directiva, o Comités, si es el caso, en un período anual.
237
ARTÍCULO 37. REUNIONES: La Junta Directiva se reunirá ordinariamente en las épocas que ella misma señale, en
todo caso en forma bimestral; y extraordinariamente cada vez que sea convocada por el Presidente de la Sociedad, por
el Presidente de la Junta Directiva, por el Revisor Fiscal o por dos (2) de sus miembros.
ARTÍCULO 38. LUGAR DE REUNIÓN: Las reuniones de la Junta Directiva, tanto ordinarias como extraordinarias,
se efectuarán por regla general en el domicilio principal de la Sociedad, o en el lugar que, para casos especiales, acuerde
la misma Junta.
PARÁGRAFO: Las reuniones de la Junta Directiva podrán realizarse de manera no presencial mediante comunicación
simultánea o sucesiva, o expresando el sentido del voto por escrito, en los términos y condiciones previstos en la ley.
ARTÍCULO 39. CONVOCATORIA: La convocatoria para las sesiones ordinarias de Junta Directiva se entenderá
surtida con la aprobación, por parte de sus miembros, de un cronograma que fijará las reuniones periódicas que se
efectuarán durante el año; sin perjuicio de que, con carácter extraordinario, pueda reunirse cuantas veces sea necesario,
caso en el cual la convocatoria deberá efectuarse por cualquier medio con una antelación mínima de quince (15) días
comunes.
En todo caso, se deberá remitir a los miembros de la Junta Directiva los documentos o la información asociada a cada
punto del orden del día, con una antelación mínima de cinco (5) días comunes a la fecha de la respectiva reunión, para
que puedan participar activamente y tomar decisiones de forma razonada. Esta información podrá ser suministrada por
medios electrónicos.
PARÁGRAFO: Los miembros de Junta Directiva se citarán a todas las reuniones para garantizar la continuidad y la
efectividad de las contribuciones personales.
ARTÍCULO 40. REUNIONES SIN CONVOCATORIA: La Junta Directiva podrá deliberar y decidir válidamente en
cualquier lugar, sin previa convocatoria, cuando estén reunidos todos los miembros en ejercicio que conformen el
quórum requerido.
ARTÍCULO 41. QUÓRUM DELIBERATORIO Y DECISORIO: Habrá quórum para deliberar y decidir en las
reuniones ordinarias o extraordinarias de la Junta Directiva con la concurrencia y los votos de la mayoría de sus
miembros, salvo cuando los Estatutos, o las leyes, exijan unanimidad o una mayoría superior.
PARÁGRAFO PRIMERO: Las siguientes decisiones que requerirán para su aprobación el voto favorable de por lo
menos cinco (5) de sus miembros:
a) El otorgamiento de cualquier garantía o aval de obligaciones de sus filiales y subsidiarias;
b) El nombramiento y remoción del Presidente de la Junta Directiva.
c) La aprobación del presupuesto anual, del plan de negocios anual y del plan estratégico trianual.
d) La inscripción o cancelación de las acciones de la Sociedad en cualquier bolsa de valores.
e) La aprobación del proyecto de distribución de utilidades a ser presentado a consideración de la Asamblea General de
Accionistas y las decisiones relativas al cambio en la política de dividendos, previamente aprobada por la Junta
Directiva.
f) Las propuestas relativas a la creación de cualquier filial de la Sociedad, exceptuando la constitución de cualquier
vehículo de propósito especial requerido para el giro ordinario de los negocios o para el cumplimiento de una transacción
previamente aprobada por el órgano competente de la Sociedad o de la respectiva filial.
g) Sin perjuicio, del literal f) anterior, aprobar la constitución o adquisición de participaciones en entidades de propósito
especial domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como otras
transacciones u operaciones de naturaleza análoga, que por su complejidad pongan en riesgo la transparencia de la
Sociedad.
PARÁGRAFO SEGUNDO: La aprobación de cualquier reglamento de emisión y colocación de nuevas acciones, así
como las propuestas a ser presentadas a consideración de la Asamblea General de Accionistas sobre oferta de nuevas
acciones o la emisión de nuevas clases de acciones, incluyendo pero sin limitarse a acciones con dividendo preferencial
y sin derecho a voto, deberán ser aprobadas por la Junta Directiva mediante el voto favorable de todos sus miembros.
238
La elaboración y aprobación de cualquier reglamento de emisión y colocación de nuevas acciones es competencia de la

Junta Directiva, la cual deberá ser ejercida con sujeción a las autorizaciones impartidas por la Asamblea General de
Accionistas.
ARTÍCULO 42. ACTAS: De lo ocurrido en las reuniones de Junta Directiva, incluyendo las que se celebren de manera
no presencial, mediante comunicación simultánea o sucesiva, o cuando el sentido del voto se exprese por escrito, se
dejará constancia en un libro de actas de Junta Directiva, en el que se anotarán por orden cronológico las actas de las
reuniones. Las actas se firmarán por el Presidente de la Sociedad y por el Secretario, o en su defecto, por el Presidente
de la Junta Directiva; contendrán los detalles y enunciaciones exigidas por las disposiciones legales y serán aprobadas
por los respectivos asistentes.
CAPÍTULO VII REPRESENTANTES LEGALES: PRESIDENTE Y VICEPRESIDENTES
ARTÍCULO 43. REPRESENTACIÓN LEGAL: La representación legal será múltiple y la gestión de los negocios
sociales está simultáneamente a cargo de un Presidente y de uno o más Vicepresidentes, según lo defina la Junta
Directiva, quienes podrán actuar conjunta o separadamente.
Todos los empleados de la Sociedad, a excepción del Auditor Interno y de los dependientes de éste, si los hubiere, están
subordinados al Presidente en el desempeño de sus cargos.
PARÁGRAFO: Tanto el Secretario General, el Gerente de Asuntos Legales de la Sociedad o su suplente, así como los
abogados que para tal fin designe la Junta Directiva, tendrán la calidad de representantes legales judiciales, y
representarán a la Sociedad ante las autoridades jurisdiccionales, administrativas, políticas, entidades centralizadas y
descentralizadas del Estado.
ARTÍCULO 44. DESIGNACIÓN: Los representantes legales serán designados por la Junta Directiva para un período
de un (1) año, reelegibles indefinidamente y removibles por ella en cualquier tiempo.
ARTÍCULO 45. FUNCIONES: Son funciones de los representantes legales:
a) Representar legalmente la Sociedad y tener a su cargo la inmediata dirección y administración de sus negocios.
b) Ejecutar y hacer cumplir las decisiones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva.
c) Celebrar en nombre de la Sociedad todos los actos o contratos relacionados con su objeto social.
d) Nombrar y remover libremente a los empleados de sus dependencias, así como a los demás que le corresponda
nombrar y remover en ejercicio de la delegación de funciones que pueda hacerle la Junta Directiva.
e) Constituir los apoderados judiciales y extrajudiciales que considere necesarios para representar a la Sociedad.
f) Adoptar las medidas necesarias para la debida conservación de los bienes sociales y para el adecuado recaudo y
aplicación de sus fondos.
g) Citar a la Junta Directiva cuando lo considere necesario, o conveniente, y mantenerla adecuada y oportunamente
informada sobre la marcha de los negocios sociales; someter a su consideración los estados financieros de prueba y
suministrarle todos los informes que ella le solicite en relación con la Sociedad y con sus actividades.
h) Presentar a la Asamblea General de Accionistas anualmente, en su reunión ordinaria, los estados financieros de fin
de ejercicio, junto con los informes y proyecto de distribución de utilidades y demás detalles e informaciones especiales
exigidos por la ley, previo el estudio, consideraciones y aprobación inicial de la Junta Directiva.
i) Someter a aprobación de la junta directiva, en coordinación con el oficial de cumplimiento, el manual del sistema de
administración del riesgo de lavado de activos y financiación del terrorismo SARLAFT y sus actualizaciones.
j) Hacer cumplir las políticas y procedimientos para el SARLAFT, aprobados por la Junta Directiva.
k) Proveer los recursos técnicos y humanos necesarios para implementar y mantener en funcionamiento el SARLAFT.
l) Rendir informes a la Junta Directiva sobre la implementación, desarrollo y avances del Sistema de Gestión de Riesgo
LAFT, con base en los informes del oficial de cumplimiento.
239
m) Las demás que le corresponden de acuerdo con la ley y estos Estatutos.

ARTÍCULO 46. FACULTADES: Los Representantes Legales están facultados para celebrar o ejecutar, sin otra
limitación que la establecida en los Estatutos en cuanto se trate de operaciones que deban ser previamente autorizadas
por la Junta Directiva, o por la Asamblea General de Accionistas, todos los actos y contratos comprendidos dentro del
objeto social, o que tengan el carácter simplemente preparatorio, accesorio o complementario para la realización de los
fines que la Sociedad persigue, y los que se relacionen directamente con la existencia y el funcionamiento de la Sociedad.
Los Representantes Legales podrán transigir, comprometer y arbitrar los negocios sociales, promover acciones
judiciales e interponer todos los recursos que fueren procedentes conforme a la ley, recibir, sustituir, adquirir, otorgar y
renovar obligaciones y créditos, dar o recibir bienes en pago; constituir apoderados judiciales o extrajudiciales, y delegar
facultades, otorgar mandatos y sustituciones con la limitación que se desprende de estos Estatutos.
Adicionalmente a lo anterior, tendrán facultades de representación legal, el Secretario General y el gerente de asuntos
legales (o su suplente) en los términos consagrados en el artículo 44 de los presentes estatutos.
CAPÍTULO VIII SECRETARÍA GENERAL
ARTÍCULO 47. NOMBRAMIENTO: La Sociedad tendrá un Secretario General que será nombrado por la Junta
Directiva a propuesta del Presidente de la Sociedad, con informe previo del Comité de Nombramientos y
Remuneraciones; el cual será a su vez el Secretario de la Asamblea General de Accionistas, de la Junta Directiva y de
sus respectivos Comités.
En ausencias absolutas, temporales, o accidentales, la Junta Directiva, la Alta Gerencia o los miembros de los Comités
podrán designar un Secretario Ad Hoc para ejercer una o varias de las funciones del Secretario General en su ausencia.
El Secretario Ad Hoc no tendrá representación legal, excepto si la misma ha sido otorgada de acuerdo a lo establecido
en los presentes Estatutos.
El Secretario no podrá ser miembro de la Junta Directiva.
ARTÍCULO 48. FUNCIONES: Además de las funciones de carácter especial que le sean asignadas por la Asamblea
General de Accionistas, la Junta Directiva, o por el Presidente de la Sociedad, el Secretario General tendrá las siguientes
funciones y responsabilidades:
a) Llevar conforme a la ley, los libros de actas de Asamblea General de Accionistas, de la Junta Directiva y de los
Comités de Junta, y autorizar con su firma las copias y extractos que de ellas se expidan.
b) Llevar a cabo la expedición y refrendación de títulos de acciones, así como la inscripción de actos o documentos en
el libro de registro de acciones.
c) Comunicar las convocatorias para las reuniones de la Asamblea General de Accionistas, de la Junta Directiva y de
sus respectivos Comités.
d) Asistir a las reuniones de la Asamblea General de Accionistas, de la Junta Directiva y de sus respectivos Comités.
e) Coordinar la organización de las reuniones de la Asamblea General de Accionistas, de la Junta Directiva y de sus
respectivos Comités, de conformidad con lo establecido en la ley y en estos Estatutos.
f) Coordinar, junto con el Presidente de la Junta Directiva y del Presidente de la Sociedad, la preparación del orden del
día de las reuniones.
g) Apoyar al Presidente de la Junta Directiva con el suministro de la información a los miembros de Junta Directiva, de
manera oportuna y en debida forma.
h) Asegurarse que las decisiones adoptadas en la Asamblea General de Accionistas, en la Junta Directiva y en sus
respectivos Comités, efectivamente se incorporen en las respectivas actas.
i) Dirigir la administración de documentos y archivo de la secretaría general de la Sociedad, y velar por la custodia y
conservación de los libros, escrituras, títulos, comprobantes y demás documentos que se le confíen.
j) Gestionar, archivar y custodiar la información confidencial de la Sociedad.
240
k) Atender las consultas y/o reclamos que se presenten por parte de los accionistas, autoridades y demás grupos de
interés, para lo cual contará con personal calificado.
l) Ser el puente de comunicación entre los accionistas y los Administradores, o entre estos últimos y la Sociedad.
m) Velar por la legalidad formal de las actuaciones de la Asamblea General de Accionistas y Junta Directiva, y
garantizar que sus procedimientos y reglas de gobierno sean respetados y regularmente revisados, de acuerdo con lo
previsto en los presentes Estatutos y la normatividad vigente.
CAPÍTULO IX REVISOR FISCAL
ARTÍCULO 49. NOMBRAMIENTO: El nombramiento del Revisor Fiscal y de su suplente lo hará la Asamblea General
de Accionistas para períodos de dos (2) años, sin perjuicio de que puedan ser removidos en cualquier tiempo. El suplente
reemplazará al principal en todos los casos de falta absoluta, temporal o accidental.
PARÁGRAFO: La Administración garantizará que la elección del Revisor Fiscal, por parte de la Asamblea General de
Accionistas, se realizará de manera transparente y objetiva, basada en criterios de profesionalidad, experiencia y
honorabilidad, previo análisis de por lo menos tres (3) candidatos en aspectos tales como servicios ofrecidos, costos y
honorarios, experiencia, conocimiento del sector, entre otros.
ARTÍCULO 50. CALIDAD Y RÉGIMEN LEGAL: El Revisor Fiscal y su suplente deben ser contadores públicos
sujetos a las prohibiciones, inhabilidades, incompatibilidades y responsabilidades que establezca la normatividad
vigente.
La Revisoría Fiscal podrá ser ejercida por una persona jurídica, quien a su vez designará a un contar público y su
respectivo suplente para el ejercicio tal función, los cuales desempeñarán personalmente su cargo de acuerdo con lo
establecido para este caso por la normatividad vigente.
ARTÍCULO 51. FUNCIONES: Son funciones del Revisor Fiscal:
a) Cerciorarse de que las operaciones que se celebren o cumplan por cuenta de la Sociedad se ajustan a la ley, las
prescripciones de los Estatutos, a las decisiones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva.
b) Dar oportuna cuenta por escrito a la Asamblea General de Accionistas, a la Junta Directiva o a la Alta Gerencia,
según el caso, de las irregularidades que ocurran en el funcionamiento de la Sociedad y el desarrollo de sus negocios.
c) Colaborar con las entidades gubernamentales que ejerzan inspección y vigilancia de la Sociedad y rendirles los
informes a que haya lugar o que sean solicitados.
d) Velar porque se lleve regularmente la contabilidad de la Sociedad y las actas de las reuniones de la Asamblea General
de Accionistas, de la Junta Directiva y de sus respectivos Comités, y porque se conserve debidamente la correspondencia
de la Sociedad y los comprobantes de las cuentas, impartiendo las instrucciones necesarias para tales fines.
e) Inspeccionar los bienes de la Sociedad y procurar que se tomen oportunamente las medidas de conservación o
seguridad de los mismos, y de los recibidos en custodia o a cualquier otro título.
f) Impartir recomendaciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes que sean necesarios para establecer un
g) Autorizar con su firma cualquier estado financiero que se haga, dando su dictamen o informe correspondiente.
h) Convocar a la Asamblea General de Accionistas a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue necesario y con
sujeción a los presentes Estatutos.
i) Cumplir las demás funciones que le señalen las leyes y los Estatutos y las que, siendo compatibles con las anteriores
le encomiende la Asamblea General de Accionistas.
ARTÍCULO 52. HALLAZGOS RELEVANTES DE LA REVISORÍA FISCAL. El Revisor Fiscal, en el dictamen que
rinda a los Accionistas en la Asamblea General, deberá incluir, de acuerdo con su criterio profesional, los hallazgos
relevantes en los términos del numeral 5 del artículo 208 del Código de Comercio, con el fin de que los accionistas y
demás inversionistas, cuenten con la información necesaria para tomar las decisiones correspondientes.
241
CAPÍTULO X ESTADOS FINANCIEROS, RESERVAS Y DIVIDENDOS

ARTÍCULO 53. CORTE DE CUENTAS Y ESTADOS FINANCIEROS: El ejercicio social se ajustará al año
calendario. Con efecto a treinta y uno (31) de diciembre, la Sociedad hará corte de cuentas para preparar los estados
financieros de propósito general, así como para producir el estado de pérdidas y ganancias correspondientes al ejercicio
finalizado en esa fecha, y el inventario de todos los activos y pasivos de la Sociedad, de conformidad con las
prescripciones legales y las normas de contabilidad establecidas; los cuales debidamente certificados y dictaminados se
someterán a la consideración de la Asamblea General de Accionistas en su reunión ordinaria, junto con los informes,
proyectos y demás documentos exigidos por la ley.
En las épocas que determine la Junta Directiva se prepararán estados financieros de prueba o especiales, y se producirán
los demás estados financieros que para las necesidades de la Administración disponga la Junta Directiva. Igualmente se
producirán los estados financieros de periodos intermedios que exija la entidad estatal que ejerza la inspección,
vigilancia y control de la Sociedad, con la periodicidad que ésta determine.
Los estados financieros, una vez aprobados por la Asamblea General de Accionistas, serán difundidos y publicados en
la forma prescita por las normas pertinentes.
ARTÍCULO 54. UTILIDADES: No habrá lugar a la distribución de utilidades sino con fundamentos en los estados
financieros de fin de ejercicio aprobados por la Asamblea General de Accionistas. Tampoco podrán distribuirse
utilidades mientras no se hayan cancelado las pérdidas de ejercicios anteriores que afecten el capital, entendiendo que
las pérdidas afectan el capital cuando a consecuencia de las mismas se reduzca el patrimonio neto por debajo del monto
del capital suscrito.
ARTÍCULO 55. RESERVAS Y DIVIDENDOS: Las utilidades de cada ejercicio social establecidas conforme a los
estados financieros aprobados por la Asamblea General de Accionistas, se distribuirán por ésta con arreglo a las normas
siguientes y a lo que prescriben las disposiciones legales:
El diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas después de impuestos se llevará a la reserva legal, hasta concurrencia
del cincuenta por ciento (50%), al menos, del capital suscrito. Alcanzado dicho límite quedará a decisión de la Asamblea
General de Accionistas continuar incrementando la reserva legal, pero si disminuyere será obligatorio apropiar el diez
por ciento (10%) de las utilidades hasta cuando la reserva legal llegue nuevamente al límite fijado.
Efectuada la apropiación para la reserva legal, si a ello hubiere lugar, se harán las apropiaciones para las reservas que
acuerde la Asamblea General de Accionistas. Estas reservas tendrán destinación clara y específica, serán obligatorias
para el ejercicio en el cual se hagan y el cambio de su destinación o su distribución sólo podrá hacerse por la Asamblea
Si hubiere pérdidas de ejercicio anteriores no canceladas que afecten el capital, las utilidades se aplicarán a la
cancelación de dichas pérdidas antes de cualquier apropiación para reservas legales, voluntarias u ocasionales.
Las apropiaciones para la creación o incremento de reservas ocasionales o voluntarias, requieren el voto favorable de
un número plural de accionistas que reúnan el setenta y ocho por ciento (78%) de las acciones representadas, si con
ellas se afecta el porcentaje mínimo de utilidades que la ley obliga a repartir a los accionistas a título de dividendo, de
conformidad con lo que establecen los artículos 155 y 455 del Código de Comercio.
El remanente de las utilidades, después de efectuadas las apropiaciones para reserva legal y para las reservas voluntarias
u ocasionales, se destinará al pago de dividendos a los accionistas a prorrata de las partes pagadas del valor nominal de
sus acciones.
ARTÍCULO 56. PAGO DE DIVIDENDOS: El pago de dividendos se hará en efectivo, dentro del año siguiente a la
fecha en que se decreten, en la forma que determine la Asamblea General de Accionistas, y podrán compensarse con
las sumas exigibles que el accionista debe a la Sociedad. Sin embargo, por decisión de la Asamblea General de
Accionistas, el dividendo podrá pagarse en forma de acciones liberadas, la decisión será obligatoria para el accionista
cuando haya sido aprobada con el voto del ochenta y cinco por ciento (85%) de las acciones representadas; a falta de
esa mayoría quedará a elección del accionista recibir el dividendo en acciones o exigir su pago en efectivo.
CAPÍTULO XI DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
ARTÍCULO 57. CAUSALES DE DISOLUCIÓN: La Sociedad se disolverá:
242
a) Por vencimiento del término previsto para su duración en estos Estatutos, si no fuere prorrogado válidamente antes
de su expiración.
b) Por la imposibilidad de desarrollar el objeto social, por la terminación de la Sociedad o por la extinción de la cosa o
cosas cuya explotación constituye su objeto.
c) Por reducción del número de accionistas a menos del requerido en la ley para su constitución o funcionamiento.
d) Por decisión de la Asamblea General de Accionistas o de autoridad competente en los casos expresamente previstos
en las leyes.
e) Cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento (50%) del capital
suscrito.
f) Cuando el noventa y cinco por ciento (95%) o más de las acciones suscritas llegue a pertenecer a un solo accionista.
g) Por las demás causales que la ley determine de manera general para todas las sociedades comerciales.
ARTÍCULO 58. DISOLUCIÓN POR PÉRDIDAS: Cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio neto de la
Sociedad por debajo del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito, la Sociedad no se disolverá automáticamente,
pues la Asamblea General de Accionistas podrá tomar y ordenar las medidas conducentes al restablecimiento del
patrimonio neto por encima del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito, dentro de del plazo establecido por la
Ley. Si tales medidas no se adoptan dentro del plazo indicado, la Asamblea General de Accionistas deberá declarar
disuelta la Sociedad para que se proceda a su liquidación.
ARTÍCULO 59. LIQUIDACIÓN: Disuelta la Sociedad, por cualquier causal, se procederá de inmediato a su
liquidación. En consecuencia, no podrá iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto, y conservará su capacidad
jurídica únicamente para los actos necesarios para la inmediata liquidación.
ARTÍCULO 60. LIQUIDADOR: La liquidación y división del patrimonio social se hará, de conformidad con lo
prescrito por las disposiciones legales, por un liquidador especial que será designado por la Asamblea General de
Accionistas, sin perjuicio de que ésta pueda designar varios y determinar en tal caso que deban obrar conjunta o
separadamente. Mientras no se haga y se registre el nombramiento del liquidador y su suplente, actuarán como tales las
personas que figuren inscritas en el registro mercantil como representantes de la Sociedad, tal como lo determina el
artículo 227 del Código de Comercio.
Las actuaciones del liquidador se ajustarán en todo a las disposiciones legales y a las instrucciones que imparta para el
efecto la Asamblea General de Accionistas.
ARTÍCULO 61. NORMAS PARA LA LIQUIDACIÓN: La liquidación de la Sociedad y la división del patrimonio
social se adelantarán de conformidad con la normatividad vigente, y observando las siguientes normas:
a) La Asamblea General de Accionistas será convocada y se reunirá en las épocas, forma y términos prescritos para las
reuniones ordinarias y extraordinarias, cuantas veces fuere convocada por el Liquidador, el Revisor Fiscal, la entidad
de control gubernamental, o cuando lo solicite un número plural de accionistas que represente la cuarta parte (1/4) o
más de las acciones suscritas. En tales reuniones la Asamblea General de Accionistas cumplirá las funciones que sean
compatibles con el estado de liquidación, y especialmente las de nombrar, cambiar y remover libremente al liquidador
o liquidadores, exigirles cuentas, determinar los bienes que deban ser distribuidos en especie, y establecer prioridades
para la realización de activos, forma y plazos de realización, contratar con los liquidadores el precio de los servicios, y
adoptar las demás determinaciones que fueren procedentes conforme a ley.
b) La Asamblea General de Accionistas podrá determinar qué bienes deberán ser distribuidos en especie, fijar los valores
y la forma para la adjudicación de tales bienes y autorizar al Liquidador para hacer las correspondientes distribuciones,
con observancia de los requisitos exigidos por la ley.
c) Para la aprobación de las cuentas periódicas rendidas por el Liquidador o de las ocasionales que se le exijan, así como
para autorizar la adjudicación de bienes en especie, daciones en pago, conceder ventajas especiales a deudores de la
Sociedad, y para llevar a efecto las transacciones o desistimientos que sean necesarios o convenientes para facilitar o
concluir la liquidación, bastará la mayoría absoluta de votos presentes.
243
d) Para la aprobación de la cuenta final de liquidación y del acta de distribución bastará el voto favorable de la mayoría
de los accionistas que concurren a la Asamblea General de Accionistas, cualquiera que sea el número de las acciones
que represente.
CAPÍTULO XII CLÁUSULA COMPROMISORIA
ARTÍCULO 62. CLÁUSULA COMPROMISORIA: Las diferencias que se presenten entre los accionistas con la
Sociedad o entre los accionistas entre sí por razón de su carácter de tales, en cualquier tiempo, serán sometidas a la
decisión de un Tribunal de Arbitramento que funcionará en el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de
Comercio de Bogotá. Dicho Tribunal fallará en derecho, estará integrado por tres (3) ciudadanos colombianos y su
funcionamiento se regirá por lo establecido en la ley colombiana vigente al respecto. El nombramiento de los árbitros
se hará de común acuerdo entre las partes. Cuando no exista acuerdo entre las partes, para la designación total o parcial
de los árbitros, lo hará el Centro de Conciliación y Arbitraje de la citada Cámara, de una lista elaborada de común
acuerdo por ambas partes, de mínimo 10 candidatos. Si no hubiere acuerdo entre las partes sobre la lista en mención, el
(o los) árbitro (s) serán designados por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, de
la lista oficial que tenga dicho Centro. El Secretario del Tribunal será designado por los árbitros una vez constituido el
mismo.
Si la cuantía de la disputa o controversia es inferior a una suma equivalente a cien (100) salarios mínimos mensuales
legales vigentes al momento de definir la controversia, el Tribunal estará conformado por un solo árbitro.
La organización interna del Tribunal, así como los costos y honorarios aplicables, se sujetará a las reglas previstas para
el efecto por el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantiles de la Cámara de Comercio de Bogotá.
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ESTATUTOS ORGANIZACIÓN TERPEL S.A.

CAPÍTULO I.- NOMBRE, DOMICILIO, DURACIÓN Y OBJETO
ARTÍCULO PRIMERO.- NOMBRE Y NATURALEZA: La Sociedad será comercial, del tipo de las anónimas, de
nacionalidad colombiana, y girará bajo la denominación social de Organización Terpel S.A.
ARTÍCULO SEGUNDO.- DOMICILIO PRINCIPAL, SUCURSALES Y AGENCIAS: La Sociedad tendrá su
domicilio principal en la ciudad de Bogotá D.C., República de Colombia, pero por decisión de la Junta Directiva podrá
establecer y reglamentar el funcionamiento de sucursales, en cualquier lugar del territorio nacional o del exterior, o su
cierre, así como podrá designar sus administradores, fijando en cada oportunidad sus facultades y atribuciones, las
cuales deberán constar en el correspondiente poder.
La sociedad también podrá establecer agencias y oficinas en cualquier lugar del territorio nacional o del exterior, así
como su cierre, correspondiendo esta decisión al Representante Legal de la sociedad.
ARTÍCULO TERCERO.- TÉRMINO DE DURACIÓN: La Sociedad tendrá una duración inicial hasta el 31 de
diciembre del año 2090, pero la Asamblea General de Accionistas podrá decretar su disolución anticipada o prorrogar
el término de su duración conforme a estos Estatutos.
ARTÍCULO CUARTO.- OBJETO SOCIAL. La sociedad tiene por objeto principal las siguientes actividades:
1. La compra, venta, adquisición a cualquier título, importación, exportación, refinación, almacenamiento, envase,
suministro y distribución de hidrocarburos y sus derivados, en calidad de importador, exportador, refinador,
almacenador y distribuidor mayorista, a través de Plantas de Abastecimiento, y distribuidor minorista a través de
Estaciones de Servicio automotriz, de aviación, fluvial y marítima, propias, arrendadas o en cualquier clase de tenencia.
También podrá actuar como Distribuidor Minorista en calidad de Comercializador Industrial;
2. El transporte terrestre, marítimo y fluvial, por Poliductos, Oleoductos, Gasoductos, Propanoductos de hidrocarburos,
actuando en calidad de transportador;
244
3. La compra y venta de establecimientos de comercio, ubicados en el territorio nacional o en otros países dedicados a
la comercialización de productos derivados del petróleo o de Gas Natural Vehicular;
4. La distribución de Gas Natural Vehicular, actuando en calidad de comercializador u operador a través de Estaciones
de Servicio dedicadas al GNV o Mixtas; así como la distribución de autogas y/o Gas Licuado de Petróleo (GLP) con
destino al consumidor final y/o su suministro para vehículos a través de Estaciones de Servicio.
5. La construcción directa, o como asociada o delegada, de: gasoductos, oleoductos, poliductos, propanoductos; redes
de distribución troncales y urbanas; estaciones de distribución, regulación, compresión y almacenamiento; de
acometidas para la distribución de gas natural vehicular en estaciones de servicio y, en general, de cualquier otra obra
o instalación necesaria para el manejo, distribución y comercialización de gas natural, gas natural vehicular, gas propano
GLP y demás combustibles derivados o no de los hidrocarburos;
6. El ejercicio de toda actividad industrial de transformación de materias primas para la fabricación de lubricantes,
grasas y productos derivados del petróleo y petroquímicos;
7. La explotación y exploración del petróleo, actividad que podrá desarrollar directamente o participar como asociada
o como socia de otras sociedades que desarrollen esa actividad;
8. El montaje, construcción, y explotación comercial de plantas de abasto, estaciones de bombeo, estaciones de servicio
para recibo, almacenamiento, venta, distribución y expendio de hidrocarburos y productos derivados del petróleo y de
productos petroquímicos, o de gas en todas sus formas, entre otros, gas natural vehicular;
9. La fabricación, ensamble, compraventa, importación, exportación, comercialización, distribución y suministro de
partes, accesorios, artefactos, maquinaria y equipo, que tengan relación con las actividades de la compañía;
10. La prestación del servicio de asesoría a compañías dedicadas a la distribución de combustibles, incluido de gas y a
la fabricación y distribución de lubricantes, en las siguientes áreas: Área de mercadeo en ventas y de combustibles y
lubricantes, área financiera y de contabilidad, área operativa, área de sistemas, área de planeación, área de auditoria
externa, área de recursos humanos, área de comunicaciones y relaciones públicas;
11. La inversión o participación de la sociedad como socio o accionista en otras compañías nacionales o extranjeras
cuyo objeto social sea igual o complementario al de la sociedad o, en las que por la naturaleza de su objeto social la
compañía pueda tener interés; incluyendo pero sin limitarse a, compañías de finca raíz, de proyectos inmobiliarios,
titularizados de bienes inmuebles, para el desarrollo y expansión de estaciones de servicio (EDS) de la compañía. Así
mismo podrá avalar a compañías nacionales o extranjeras en las que la sociedad tenga participación;
12. La inversión de excedentes de tesorería en la adquisición de acciones, cuotas o partes de interés social, bonos, títulos
o certificados negociables, o cualquier otro título valor, y la enajenación, cesión o negociación de todos ellos;
13. La aceptación y ejercicio de representaciones, distribuciones, agencias, concesiones o el desarrollo de cualquier otra
actividad comercial relacionada con el objeto social, o la contratación de esas actividades con otras personas naturales
o jurídicas;
14. La prestación de servicios cualquiera que fuere la naturaleza de ellos. En desarrollo de su objeto social la sociedad
podrá ejecutar todos los actos y contratos de carácter civil, mercantil, administrativo o laboral que tiendan directamente
a la realización del objeto social o que se relacionen con la existencia y funcionamiento de la sociedad incluyendo, pero
sin limitarse, la facultad de promover y fundar establecimientos, almacenes, depósitos o agencias en Colombia o en el
exterior; adquirir a cualquier título toda clase de bienes muebles o inmuebles, arrendarlos, titularizarlos, enajenarlos o
gravarlos y darlos en garantía; explotar marcas, nombres comerciales, patentes, invenciones o cualquier otro bien
incorporal, siempre que sean afines al objeto principal; girar, aceptar, endosar, cobrar y pagar toda clase de títulos
valores; enajenar bienes sociales a título de donación, participar en licitaciones públicas y privadas; tomar dinero en
mutuo con o sin interés o darlos en mutuo con o sin intereses, celebrar el contrato de seguro, transporte, cuentas en
participación, contratos con entidades bancarias y/o financieras. Parágrafo: La sociedad no podrá constituirse garante,
ni fiadora de obligaciones distintas de las suyas propias y de las personas jurídicas con quienes tenga la calidad de
matriz, filial o subsidiaria;
15. El desarrollo de actividades, funciones y labores de operador portuario para prestar el servicio de suministro de
combustibles en todos los puertos del territorio nacional;
245
16. La importación de materias primas derivadas del petróleo, biocombustibles, gas y de alcohol carburante, Etanol
anhídrido y/o Biodiesel;
17. La apertura, administración, manejo y en general realizar cualquier actividad sobre establecimientos de comercio
destinados a funcionar como tiendas de conveniencia en Estaciones de Servicio;
18. La emisión de valores en Colombia y/o en el exterior;
19. Negociar todo tipo de valores en operaciones del mercado mostrador o en una bolsa de valores, en ambos casos, en
Colombia y/o en el exterior;
20.- La construcción, administración, operación y explotación de establecimientos de comercio e instalaciones
destinadas a la prestación de servicios hoteleros y turísticos;
21.- La operación de laboratorios de control de calidad de aceites lubricantes, servicio de análisis de aceites usados y
nuevos y actividades complementarias;
22.- La actividad de restaurantes, cafeterías, establecimientos de comercio dedicados a la preparación, distribución y
venta de alimentos preparados y/o elaborados, comercialización, importación, exportación y distribución de productos
agroindustriales, agrícolas, alimentos procesados y materias primas para la elaboración de toda clase de alimentos.
23. La celebración y ejecución de todos los actos necesarios para realizar actividades como agente intermediario.
24. El desarrollo de actividades, funciones y labores de operador portuario para prestar el servicio de cargue y descargue,
practicaje, remolque, estiba y desestiba, manejo terrestre o portuario de la carga, dragado, clasificación, reconocimiento
y usería, suministro de combustibles, amarre y desamarre, conexión y desconexión de mangueras, traslado de
combustibles a tanques y su posterior almacenamiento, medición de inventarios y demás actividades de operador
portuario en todos los puertos del territorio nacional e internacional.
25. Participar en consorcios, uniones temporales, sociedades y en cualquier modalidad de asociación para la
presentación de propuestas u ofertas en procesos de selección abreviada, licitaciones públicas o privadas para la
celebración de cualquier modalidad de contrato con entidades del Estado, en especial, contratos de concesión bajo la
modalidad de asociaciones público privadas de iniciativa privada y/o de iniciativa pública, relacionados con la
estructuración, construcción, administración, operación, mantenimiento y cualquier otra permitida por las leyes
aplicables, de todo tipo de proyectos de infraestructura, incluyendo pero sin limitarse a proyectos relacionados con el
sector aeroportuario, portuario, carretero y/o férreo.
CAPITULO II.- CAPITAL.- ACCIONISTAS Y RÉGIMEN DE LAS ACCIONES
ARTÍCULO QUINTO.- CAPITAL AUTORIZADO: El capital autorizado asciende a la suma de DOSCIENTOS MIL
MILLONES DE PESOS MCTE ($200.000.000.000) dividido en DOSCIENTOS MILLONES (200.000.000) acciones
nominativas de valor de mil pesos ($1.000) Moneda Legal Colombiana cada una, representadas en títulos negociables.
ARTÍCULO SEXTO.- CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO: Del capital autorizado a la fecha se encuentra suscrito la
cantidad de CIENTO NOVENTA Y UN MIL NOVECIENTOS QUINCE MILLONES CUATROCIENTOS
VEINTIÚN MIL PESOS MTCE ($191’915’421’000), dividido en CIENTO NOVENTA Y UN MILLONES
NOVECIENTAS QUINCE MIL CUATROCIENTOS VEINTIÚN (191’915’421) acciones ordinarias. El capital
pagado asciende a CIENTO NOVENTA Y UN MIL NOVECIENTOS QUINCE MILLONES CUATROCIENTOS
VEINTIÚN MIL PESOS MTCE ($191’915’421’000).
ARTÍCULO SÉPTIMO.- EMISIÓN Y COLOCACIÓN DE ACCIONES: Toda emisión de acciones podrá revocarse o
modificarse por la Asamblea General de Accionistas, antes de que éstas sean colocadas o suscritas y con sujeción a las
exigencias legales. Las acciones en reserva quedan a disposición de la Junta Directiva, con facultad de ordenar y
reglamentar su colocación cuando lo estime conveniente. Los accionistas tendrán derecho a suscribir preferencialmente
en toda nueva emisión de acciones una cantidad proporcional a las que posean en la fecha en que se apruebe el
reglamento. PARÁGRAFO: Se consagra el derecho de preferencia también en tratándose de la negociación del derecho
de suscripción en favor de los accionistas, preferencia que será reglamentada por la Junta Directiva simultáneamente
con el Reglamento de Suscripción de llegarse tal evento.
246
ARTÍCULO OCTAVO.- DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS: Cada acción conferirá los siguientes derechos a su
titular: 1.- El de participar en las deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas y votar en ella; 2.- El de percibir
una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los balances de fin de ejercicio;
3.- El de negociar las acciones con sujeción a la ley y a los estatutos; 4.- El de inspeccionar libremente los libros y
papeles sociales, dentro de los quince (15) días hábiles anteriores a las reuniones de la Asamblea General de Accionistas
en que se examinen los balances de fin de ejercicio; 5.- El de retirarse de la sociedad, el cual únicamente podrá ser
ejercido por aquellos accionistas disidentes o ausentes de acuerdo con lo previsto en el artículo quincuagésimo octavo
de estos estatutos; y 6.- El de recibir, en caso de liquidación de la Sociedad, una parte proporcional de los activos
sociales, una vez pagado el pasivo externo de la Sociedad; 7.- El de solicitar la realización de Auditorías Especializadas
sobre materias distintas a las auditadas por el Revisor Fiscal, cuando sean solicitadas por un accionista o grupo de
accionistas que representen al menos un cinco por ciento (5%) del capital social. Dicha solicitud deberá ser dirigida al
Presidente de la Junta Directiva y deberá ir firmada por todos los accionistas interesados, indicando específicamente las
consideraciones y preguntas a ser resueltas. La Junta Directiva, por conducto del Representante Legal, entregará los
resultados de la Auditoría, dentro de los sesenta (60) días comunes siguientes. La administración podrá rechazar de
plano las solicitudes de auditoría cuando no sean claras o verse sobre asuntos de responsabilidad del Revisor Fiscal
PARÁGRAFO: Cuando un accionista se encuentre en mora de pagar las cuotas de las acciones que haya suscrito, no
podrá ejercer los derechos inherentes a ellas; para este efecto, la sociedad anotará los pagos efectuados y los saldos
pendientes.
ARTÍCULO NOVENO.- TÍTULOS: A todo suscriptor se le hará entrega de un certificado que justifique su calidad de
accionista. Las acciones serán nominativas y circularán desmaterializadas bajo la administración de un Depósito
Centralizado de Valores, quien deberá conservar la información correspondiente a: 1.- El nombre completo de la persona
en cuyo favor se expiden; 2.- La denominación de la Sociedad, su domicilio principal, la Notaría, número y fecha de la
escritura por la cual fue constituida 3.- La cantidad de acciones que representa cada título, el valor nominal de las
mismas y la indicación de si son ordinarias o privilegiadas; 4.- Las condiciones para el ejercicio del derecho de
preferencia en la negociación; y 5.- En las acciones privilegiadas constarán los derechos inherentes a ellas.
ARTÍCULO DÉCIMO.- NEGOCIACIÓN DE ACCIONES: Las acciones desmaterializadas estarán representadas por
un macrotítulo, el cual se mantendrá en custodia y su administración en el Depósito Centralizado de Valores, quien
realizará las anotaciones de los suscriptores del mismo y llevará la teneduría del libro de accionistas. Los accionistas
podrán solicitar un certificado a través de su depositante directo, que los legitime para el ejercicio de los derechos
inherentes a su calidad.
ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- NEGOCIACIÓN DE ACCIONES: El derecho a negociar las acciones está en todo
caso sujeto a la condición de que la Sociedad o en su defecto alguno o algunos de los accionistas no quieran tomarlas
para sí, en la forma y dentro de los plazos que se indican más adelante. En consecuencia, el accionista que pretenda
enajenar todas sus acciones o parte de ellas, lo avisará por medio de carta dirigida al Presidente en la cual determine el
precio, plazo y demás condiciones de la posible enajenación. La Sociedad por conducto de la Gerencia goza de un plazo
de treinta (30) días calendario que se contarán a partir del recibo de dicha carta, para manifestar si adquiere las acciones
que se pretenden enajenar en las condiciones señaladas en la oferta. El Presidente debe enviar copia de todas estas
comunicaciones oportunamente a todos los accionistas. Solamente en el evento que la Sociedad comunique
expresamente que no hace uso del derecho de adquirirlos preferencialmente, los accionistas en particular podrán
tomarlas para sí y al efecto gozan de un plazo de veinte (20) días calendario que se contarán el día en que aquella declare
expresamente que no hace uso del derecho de comprarlas, en cuyo caso así se lo comunicará a los accionistas. Cuando
sean varios los interesados en ejercer el derecho de preferencia, las acciones objeto de la negociación se repartirán a
prorrata de las que cada accionista sea propietario, a menos que ellos acuerden otra forma. Si la Sociedad o en su caso
los accionistas, no estuvieren de acuerdo con el vendedor en el precio y/o plazo o si se tratare de una enajenación que
como la permuta no admite sustitución de la cosa que se recibe, el valor de cada acción y el plazo para el pago será
fijado por peritos designados por las partes, como lo dispone el artículo cuatrocientos siete (407) del Código de
Comercio. El valor de la peritación será sufragado por iguales partes entre comprador y vendedor. La operación será
entonces obligatoria por el valor y plazo así determinado, tanto para el vendedor como para el comprador. Parágrafo.
No obstante lo anterior, el derecho de preferencia no aplicará en aquellas ventas, negociaciones, traspasos, cesiones o
negocios o actos jurídicos que se realicen por acto entre vivos o por causa de muerte con el cónyuge, compañero (a)
permanente, con personas cuyo parentesco se encuentre dentro del primer grado de consanguinidad del accionista o
entre personas jurídicas con un mismo beneficiario real según definición de la ley colombiana.
247
PARÁGRAFO.- En virtud de lo establecido por el segundo inciso del Artículo 407 del Código de Comercio, o las
normas que lo modifiquen, deroguen o reemplacen, mientras la Sociedad tenga inscrita sus acciones en bolsas de valores,
se tendrá por no escrito lo establecido en el párrafo inmediatamente anterior del presente ARTÍCULO DÉCIMO
PRIMERO de estos estatutos y en su reemplazo tendrá aplicación lo siguiente: Las acciones son transferibles conforme
a las leyes, salvo en los casos legalmente exceptuados. La enajenación se perfecciona por el solo consentimiento de los
contratantes, pero para que este acto produzca efectos respecto de la Sociedad y de terceros, se requiere la inscripción
en el Libro de Registro de Acciones administrado por el Depósito Centralizado de Valores mediante orden escrita del
cedente. En el caso de venta, la inscripción en el libro de registro de acciones se hará en virtud de orden escrita del
enajenante, bien sea mediante la forma de endoso en el título respectivo, o mediante "carta de traspaso" suscrita por el
mismo. El enajenante deberá indicar en el endoso o en la carta, el nombre del cesionario, su domicilio, nacionalidad e
identificación. En las ventas forzadas y en los casos de adjudicación judicial o de liquidación de sociedades, el registro
se efectuará mediante exhibición del original o de copia auténtica de los documentos pertinentes en que se contenga la
orden o comunicación de quien legalmente deba hacerlo. En los demás casos el enajenante deberá presentar los
documentos que exija la normatividad vigente. Para hacer la nueva inscripción y expedir el título al adquirente, serán
cancelados previamente los títulos expedidos al tradente o propietario anterior. Si las acciones circulan en forma
desmaterializada, la enajenación se legalizará mediante anotación en cuenta por parte del Depósito Centralizado de
Valores. La sociedad no asume responsabilidad alguna por razón de hechos o circunstancias que puedan afectar la
validez del contrato entre el cedente y el cesionario de acciones, y para aceptar o rechazar traspasos sólo atenderá al
cumplimiento de las formalidades externas de la cesión.
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES: La Sociedad anotará las acciones en
cuenta administrada por el Depósito Centralizado de Valores y las inscribirá en un libro registrado en la Cámara de
Comercio y custodiado por el Depósito Centralizado de Valores en el cual se anotarán los títulos expedidos, con
indicación de su número y fecha de inscripción; la enajenación o traspaso de acciones; los embargos y demandas
judiciales que se relacionen con ellas y las prendas y demás gravámenes o limitaciones de dominio.
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS: Cuando la Sociedad pretenda
adquirir sus propias acciones deberá cumplir los requisitos que a continuación se enuncian: 1.- La determinación se
tomará por la Junta Directiva con el voto favorable de la mayoría de los votos presentes en la reunión; 2.- Para realizar
la operación se emplearán fondos tomados de las utilidades líquidas; 3.- Las acciones deben hallarse totalmente
liberadas. 4.- El mecanismo que se emplee para la readquisición deberá garantizar la igualdad de condiciones para todos
los accionistas; 5.- El precio de adquisición será fijado por la Junta Directiva con base en un estudio realizado de
conformidad con procedimientos reconocidos técnicamente. Mientras dichas acciones se encuentren en poder de la
Sociedad quedarán en suspenso los derechos inherentes a las mismas.
PARÁGRAFO.- Las acciones readquiridas podrán ser enajenadas por decisión de la Junta Directiva sin necesidad de
elaborar un reglamento de suscripción de acciones, siempre que el mecanismo seleccionado para la enajenación prevea
una igualdad de condiciones para su adquisición por parte de todos los accionistas de la Sociedad. De lo contrario se
requerirá la decisión de la Asamblea con las mayorías previstas para la renuncia al derecho de preferencia.
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- TRANSFERENCIA DE ACCIONES NO LIBERADAS: Las acciones no liberadas
son transferibles de la misma manera que las acciones liberadas, pero el cedente y los adquirentes subsiguientes serán
solidariamente responsables por el importe no pagado de ellas.
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- PRENDA DE ACCIONES: La prenda de acciones se perfecciona mediante su
anotación en cuenta administrada por el Depósito Centralizado de Valores y registrada en el Libro de Registro de
Acciones y no confiere al acreedor los derechos inherentes a la calidad de accionista sino en virtud de estipulación o
pacto expreso. El documento en que conste el correspondiente pacto será suficiente para ejercer ante la Sociedad los
derechos que se confieren al acreedor.
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- USUFRUCTO DE ACCIONES: El usufructo de acciones se perfecciona mediante la
anotación en cuenta administrada por el Depósito Centralizado de Valores y el registro en el Libro de Registro de
Acciones. Salvo estipulación expresa en contrario, el usufructo confiere al usufructuario todos los derechos inherentes
a la calidad de accionista, excepto el de enajenarlas o gravarlas y el de su reembolso al momento de la liquidación. Para
el ejercicio de los derechos que se reserve el nudo propietario, bastará el escrito o documento en que se hagan tales
reservas.
248
ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO.- EMBARGO DE ACCIONES: Las acciones podrán ser objeto de embargo y
enajenación forzosa. El embargo se anotará en cuenta administrada en el Depósito Centralizado de Valores y se
inscribirá en el Libro de Registro de Acciones mediante orden escrita del funcionario competente.
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- ENAJENACIÓN DE ACCIONES EMBARGADAS O EN LITIGIO: Para enajenar
las acciones cuya propiedad esté en litigio, se necesitará permiso del respectivo juez. Tratándose de acciones embargadas
se requerirá, además, autorización de la parte actora.
ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- COMUNICACIONES OFICIALES: Todo accionista deberá registrar su dirección
o la de sus representantes legales o apoderados; quienes no cumplan con este requisito no podrán reclamar a la Sociedad
por no haber recibido oportunamente las comunicaciones que sean del caso. Los accionistas podrán registrar además de
la dirección, el número de telex o dirección cablegráfica, telefax o demás medios electrónicos donde se pueden enviar
comunicaciones o convocatorias.
ARTÍCULO VIGÉSIMO.- IMPUESTOS: La Junta Directiva determinará en cada emisión o colocación de acciones si
la Sociedad o los accionistas deben pagar los impuestos que graven o puedan gravar los títulos o certificados de acciones.
ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- EXTRAVÍO DE TÍTULOS: En los casos de hurto o robo de un certificado que
acredite la calidad de accionista, el propietario que aparezca inscrito en el Libro de Registro de Acciones y en la cuenta
administrada por el Depósito Centralizado de Valores podrá solicitar un nuevo certificado a través de la sociedad
PARAGRAFO. En los casos de hurto, robo o extravío del certificado que acredite la calidad de accionista, no se
producirá ningún efecto jurídico y en consecuencia no será necesario iniciar ningún proceso tendiente a la cancelación
y/o reposición del certificado de depósito.
CAPÍTULO III.- ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO.- CLASIFICACIÓN: La Sociedad tiene los siguientes órganos de dirección,
administración y fiscalización: 1.- Asamblea General de Accionistas; 2.- Junta Directiva; 3.- Presidente y sus suplentes;
4.- Representante Legal Judicial y su suplente; 5.- Revisor Fiscal; 6.- Comité de Auditoría y Riesgo; y 7.- Comité de
Compensación y Beneficios.
PARÁGRAFO. Todos los órganos de dirección, administración, empleados y demás funcionarios, se encuentran
obligados a cumplir las recomendaciones contenidas en el Código País adoptadas voluntariamente por la Sociedad.
CAPÍTULO IV.- ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO.- COMPOSICIÓN: La Asamblea General de Accionistas se compone de los
accionistas inscritos en el Libro de Registro de Acciones o de sus representantes o mandatarios, reunidos conforme a
las prescripciones de los presentes estatutos y a la ley.
ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO.- REPRESENTACIÓN: Los accionistas podrán hacerse representar en las
reuniones de la Asamblea General de Accionistas mediante poder escrito otorgado a personas naturales o jurídicas según
se estime conveniente en el que se indique: el nombre del apoderado, la persona en quien éste puede sustituir el poder,
si es el caso, la fecha o época de la reunión o reuniones para las cuales se confiere, y en todo caso, en cumplimiento de
las disposiciones legales. Dichos poderes podrán ser enviados vía telefax a la sociedad. Los poderes otorgados en el
exterior solo requerirán de las formalidades aquí previstas.
ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO.- PROHIBICIONES: Salvo los casos de representación legal, los administradores
y empleados de la Sociedad, mientras estén en el ejercicio de sus cargos, no podrán representar en las reuniones de la
Asamblea General de Accionistas acciones distintas de las propias, ni sustituir los poderes que para este efecto se les
confieran. Tampoco podrán votar en la aprobación de los balances y cuentas de fin de ejercicio, ni las de liquidación.
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO.- ACCIONES EN COMUNIDAD: Cuando una o varias acciones pertenezcan en
común y proindiviso a varias personas, éstos designarán un representante común y único que ejerza los derechos
correspondientes a la calidad de accionista. A falta de acuerdo, el juez del domicilio social designará al representante
de tales acciones a petición de cualquier interesado. El albacea con tenencia de bienes representará las acciones que
pertenezcan a la sucesión ilíquida, quien tendrá derecho a nombrar un apoderado. A falta de albacea, la representación
se llevará por la persona que elijan por mayoría de votos los sucesores reconocidos en el juicio.
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ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉPTIMO.- CLASES DE REUNIONES: Las reuniones de la Asamblea General de

Accionistas serán ordinarias y extraordinarias y podrán tener el carácter de no presénciales. Las primeras se convocarán
dentro de los tres (3) primeros meses de cada año calendario y se realizarán en el domicilio social, el día, hora y lugar
que determine la Junta Directiva o quien convoque. Las extraordinarias se llevarán a cabo cuando las necesidades
imprevistas o urgentes de la Sociedad así lo exijan. No obstante, podrá reunirse la Asamblea General de Accionistas sin
previa citación y en cualquier sitio, cuando se encuentre representada la totalidad de las acciones suscritas.
PARÁGRAFO: Siempre que ello se pueda probar, habrá reunión de la Asamblea General de Accionistas cuando por
cualquier medio todos los accionistas puedan deliberar y decidir por comunicación simultánea o sucesiva. En este último
caso, la sucesión de comunicaciones deberá ocurrir de manera inmediata de acuerdo con el medio empleado. En el
evento en que la sociedad se encuentre sometida a inspección y vigilancia de la Superintendencia de Sociedades, será
obligatorio para la utilización de este mecanismo tener la presencia de un delegado de ese despacho, el cual deberá ser
solicitado con ocho (8) días de anticipación. Al contrario, si la sociedad no se encontrare sometida a inspección y
vigilancia y una vez utilizado el mecanismo de reuniones no presénciales, deberá quedar prueba de la adopción de las
decisiones a través de mensajes vía telefax, en donde aparezca la hora, el girador, el texto del mensaje, las grabaciones
magnetofónicas u otros mecanismos similares.
ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO.- REUNIONES ORDINARIAS: Las reuniones ordinarias tendrán por objeto
examinar la situación de la Sociedad, designar administradores y demás funcionarios de su elección, determinar las
directrices económicas de la Sociedad, considerar las cuentas y balances del último ejercicio, resolver sobre la
distribución de utilidades y, en general, acordar todas las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto
social.
ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO.- REUNIONES POR DERECHO PROPIO: Si la Asamblea General de
Accionistas no fuere convocada en la oportunidad señalada en el Artículo Vigésimo Séptimo (27) anterior, se reunirá
por derecho propio el primer día hábil del mes de abril de cada año, a las diez (10) de la mañana, en las oficinas del
domicilio principal donde funciona la administración de la Sociedad. Los administradores permitirán el ejercicio del
derecho de inspección de los libros y papeles de la Sociedad a sus accionistas o a sus representantes, durante los quince
(15) días hábiles anteriores a la reunión.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO.- REUNIONES EXTRAORDINARIAS: La Asamblea General de Accionistas podrá ser
convocada a sesiones extraordinarias por la Junta Directiva, el Presidente, el Revisor Fiscal y, en los casos previstos por
la ley por el Superintendente de Sociedades. Igualmente, se reunirá a solicitud de un número de accionistas que
represente la cuarta parte o más de las acciones suscritas, caso en el cual la citación se hará por la Junta Directiva, el
Presidente o el Revisor Fiscal. Los solicitantes podrán acudir al Superintendente para que este funcionario ordene
efectuarla si quienes están obligados no cumplen con este deber. En las reuniones extraordinarias la Asamblea General
de Accionistas podrá tomar decisiones relacionadas con los temas previstos en el orden del día incluido en la
convocatoria. No obstante, con el voto favorable de la mayoría de los votos presentes en la reunión, la Asamblea General
de Accionistas podrá ocuparse de otros temas, una vez agotado el orden del día.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO PRIMERO.- CONVOCATORIA: La convocatoria a reuniones de la Asamblea se hará con
quince (15) días hábiles de anticipación, por medio de publicación en periódico de amplía circulación a nivel nacional.
La citación deberá contener el día, hora y lugar en que debe reunirse la Asamblea General de Accionistas, así como el
objeto de la convocatoria cuando sea extraordinaria. Cuando se trate de aprobar balances de fin de ejercicio, la
convocatoria deberá hacerse con una anticipación no menor de treinta (30) días comunes. En el acta de la sesión
correspondiente se dejará constancia de la forma como se hizo la citación. PARÁGRAFO: No obstante lo anterior, en
el evento en que deba reunirse la Asamblea General de Accionistas en forma extraordinaria con el objeto de discutir la
posible fusión, transformación, escisión o cancelación de la inscripción de las acciones en el evento en que la sociedad
negocie las acciones en el mercado público de valores, la convocatoria deberá hacerse con una anticipación de treinta
(30) días comunes y en ella se indicará expresamente la posibilidad de ejercer el derecho de retiro en concordancia con
el artículo quincuagésimo octavo de los estatutos sociales. Parágrafo. Los administradores permitirán el ejercicio del
derecho de inspección de los libros y papeles de la Sociedad a sus accionistas o a sus representantes, durante los quince
(15) días hábiles anteriores a la reunión, periodo durante el cual, los accionistas podrán solicitar aclaraciones y/o
presentar preguntas sobre los puntos contenidos en la convocatoria. La administración dará respuesta a través de los
mismos medios en que fueron presentadas las solicitudes hasta el día hábil antes de celebrarse la reunión de Asamblea.
La administración podrá rechazar las consultas que no tengan relación con el orden del día de la convocatoria.
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ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO.- QUORUM PARA DELIBERAR: La Asamblea General de Accionistas podrá
deliberar con la presencia de la mitad más una de las acciones suscritas. PARÁGRAFO: Si este quórum no llegare a
completarse, se convocará a una nueva reunión que sesionará y decidirá válidamente con un número plural de personas,
cualquiera que sea la cantidad de acciones representadas, y deberá efectuarse no antes de los diez (10) días hábiles ni
después de los treinta (30) días hábiles, contados desde la fecha fijada para la primera reunión. Cuando la Asamblea
General de Accionistas se reúna por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, podrá deliberar y decidir
válidamente con dos o más personas cualquiera que sea el número de acciones que representen.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO TERCERO.- PRESIDENCIA: La Asamblea General de Accionistas será presidida por el
Presidente de la sociedad y a falta de éste por cualquier persona designada para tal efecto por la misma Asamblea.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO CUARTO.- QUÓRUM DECISORIO EXTRAORDINARIO: (i) Se requerirá el voto de un
número plural de accionistas que represente por lo menos el setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones presentes
en la reunión, cuando fuere necesario disponer que determinada emisión de acciones ordinarias sea colocada sin sujeción
al derecho de preferencia. (ii) La decisión de distribuir un porcentaje inferior al cincuenta por ciento (50%) de las
utilidades líquidas del ejercicio anual o el saldo de las mismas, o la decisión en el sentido de abstenerse de distribuir
utilidades como resultado del ejercicio anual deberá ser adoptada, cuando menos, por un número plural de votos que
represente el setenta y ocho por ciento (78%) de las acciones representadas en la reunión. (iii) Se requerirá el voto de
un número plural de accionistas que represente el ochenta por ciento (80%) de las acciones representadas en la reunión,
cuando sea necesario decidir sobre el pago del dividendo en acciones liberadas de la sociedad. (iv) De otra parte, se
requerirá el voto favorable de un número plural de accionistas que represente por lo menos el setenta y cinco por ciento
(75%) de las acciones presentes en la reunión cuando se trate de (a) determinar honorarios de los miembros de junta
directiva, (b) nombrar y remover los auditores externos, (c) aumentar o disminuir el número de miembros de la junta
directiva, (d) otorgar garantías para garantizar obligaciones de terceros, (e) reformar estatutos y (f) declarar la disolución
y liquidación de la sociedad.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO QUINTO.- QUORUM DECISORIO ORDINARIO: Las demás decisiones de la Asamblea
General de Accionistas, inclusive los nombramientos unitarios, se tomarán por la mayoría de votos presentes, salvo que
la ley o los estatutos requieran mayorías especiales. Cuando se trate de aprobar balances, cuentas de fin de ejercicio y
cuentas de liquidación, la decisión se tomará por mayoría de votos presentes, previa deducción de los que correspondan
a los administradores o empleados de la Sociedad, quienes no podrán votar estos actos.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEXTO.- OBLIGATORIEDAD DE LAS DECISIONES: Las decisiones de la Asamblea
General de Accionistas, adoptadas con los requisitos previstos en la ley y en estos estatutos, obligarán a todos los
accionistas aún a los ausentes o disidentes, siempre que tengan carácter general. PARÁGRAFO: Serán igualmente
válidas y obligatorias las decisiones de la Asamblea General de Accionistas cuando por escrito todos los accionistas
expresen el sentido de su voto. En este evento la mayoría se computará sobre el total de las acciones en circulación. Si
los accionistas hubieren expresado su voto en documentos separados, estos deberán recibirse en un término máximo de
un mes, contado a partir de la fecha de recibo de la primera comunicación. El representante legal de la sociedad
informará a los accionistas sobre el sentido de la decisión dentro de los cinco (5) días siguientes a la recepción de los
documentos en los que el voto se haya expresado.
ARTICULO TRIGÉSIMO SEPTIMO.- NO RESTRICCION AL DERECHO DE VOTO: Cada accionista tendrá tantos
votos cuantas acciones posea en la Compañía.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO OCTAVO.- ELECCIONES: Siempre que se trate de elegir a dos o más personas para
integrar una misma Junta, comisión o cuerpo colegiado, se aplicará el sistema de cuociente electoral. El cuociente
electoral se determinará dividiendo el número total de los votos válidos emitidos por el de las personas que hayan de
elegirse. El escrutinio se comenzará por la lista que hubiera obtenido mayor número de votos y así en orden descendente.
De cada lista se declararán elegidos tantos nombres cuantas veces quepa el cuociente en el número de votos emitidos
por la misma y si quedaren puestos por proveer éstos corresponderán a los residuos más altos, escrutándolos en el mismo
orden descendente. En caso de empate de los residuos se decidirá a la suerte.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO NOVENO.- FUNCIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS: Son
funciones de la Asamblea General de Accionistas: 1.- Estudiar y aprobar las reformas de los estatutos; 2.- Considerar
los informes de los administradores, del Comité de Auditoría y del Presidente sobre el estado de los negocios sociales
y el informe del Revisor Fiscal; 3.- Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las cuentas que
deben rendir los administradores; 4.- Disponer de las utilidades sociales conforme a los estatutos y a las leyes; 5.-
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Constituir e incrementar las reservas a que haya lugar; 6.- Fijar el monto del dividendo, así como la forma y plazos en
que se pagará; 7.- Nombrar y remover a los miembros de la Junta Directiva, al Revisor Fiscal Principal y Suplente, y
fijarles sus asignaciones; 8.- Nombrar al liquidador de la Sociedad; 9.- Ordenar las acciones que correspondan contra
los administradores, funcionarios directivos y Revisor Fiscal; 10.- Decretar la enajenación total de los haberes de la
Sociedad; 11.- Delegar en la Junta Directiva o en el Presidente aquellas funciones cuya delegación no esté prohibida
por la ley; 12.- Adoptar las medidas que reclame el cumplimiento de los estatutos y el interés común de los asociados;
13.- Disponer, mediante el voto favorable de no menos del setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones presentes
en la reunión, que determinada emisión de acciones ordinarias sea colocada sin sujeción al derecho de preferencia; 14.-
Las demás que señalen las leyes, o estos estatutos y que no correspondan a otro órgano. Parágrafo. Ninguna de las
funciones de la Asamblea General de Accionistas podrá ser delegada a la alta gerencia.
ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO.- LIBRO DE ACTAS: Lo ocurrido en las reuniones de la Asamblea General de
Accionistas se hará constar en un Libro de Actas que serán firmadas por el Presidente de la reunión y su Secretario, o
en su defecto por el Revisor Fiscal después de aprobadas. Las actas se encabezarán con su número y expresarán cuando
menos el lugar, fecha y hora de la reunión, el número de acciones suscritas, la forma y antelación de la convocatoria, la
lista de los asistentes con indicación del número de acciones propias o ajenas que representen, los asuntos tratados, las
decisiones adoptadas y el número de votos emitidos en favor, en contra o en blanco, con las salvedades de ley, las
constancias escritas presentadas por los asistentes, las designaciones efectuadas y la fecha y hora de su clausura.
PARÁGRAFO: En el caso de las reuniones no presénciales o de las decisiones adoptadas por la Asamblea General de
Accionistas cuando por escrito todos los accionistas expresen el sentido de su voto, las actas correspondientes deberán
elaborarse y asentarse posteriormente en el libro respectivo dentro de los treinta (30) días siguientes a aquel en que
concluya el acuerdo. Las actas deberán ser suscritas por el representante legal y la persona que se designe como
secretario ad-hoc.
CAPÍTULO V.- JUNTA DIRECTIVA
ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO PRIMERO.- COMPOSICIÓN DE LA JUNTA DIRECTIVA: La sociedad tendrá una
Junta Directiva compuesta por siete (7) miembros principales, cada uno de los cuales tendrá solamente un suplente
personal, elegidos por la Asamblea General de Accionistas. El veinticinco por ciento (25%) de los miembros de la Junta
Directiva serán independientes. En ningún caso los miembros de la Junta Directiva podrán tener vínculos laborales con
ninguna de las subsidiarias, afiliadas o sucursales de la sociedad”
ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEGUNDO.- PERÍODO DE LA JUNTA DIRECTIVA: Los miembros principales y
suplentes de la Junta Directiva serán elegidos para períodos de tres (3) años y podrán ser reelegidos indefinidamente o
removidos libremente antes del vencimiento de su período. Si la Asamblea General de Accionistas no hiciere nueva
elección de directores, se entenderá prorrogado su mandato hasta tanto se efectúe nueva designación.
ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO TERCERO.- PRESIDENCIA: La Junta Directiva tendrá un Presidente elegido de su
seno por los directores quien tendrá las siguientes funciones: 1.- Asegurar que la Junta Directiva fije e implemente
eficientemente la dirección estratégica de la sociedad; 2.- Impulsar la acción de gobierno de la sociedad, actuando como
enlace entre los accionistas y la Junta Directiva; 3.- Coordinar y planificar el funcionamiento de la Junta Directiva
mediante el establecimiento de un plan anual de trabajo basado en las funciones asignadas; 4.- Realizar la convocatoria
de las reuniones, directamente o por medio del Secretario de la Junta Directiva; 5.- Preparar el Orden del Día de las
reuniones, en coordinación con el Presidente de la sociedad, el Secretario de la Junta Directiva y los demás miembros;
6.- Velar por la entrega, en tiempo y forma, de la información a los Miembros de Junta Directiva, directamente o por
medio del Secretario de la Junta Directiva; 7.- Presidir las reuniones y manejar los debates; 8.- Velar por la ejecución
de los acuerdos de la Junta Directiva y efectuar el seguimiento de sus encargos y decisiones; 9.- Monitorear la
participación activa de los miembros de la Junta Directiva; 10.- Liderar el proceso de evaluación anual de la Junta
Directiva y los Comités, excepto su propia evaluación. Así mismo, tendrá un Secretario quien será el Vicepresidente de
Asuntos Corporativos y Legales o quién la misma Junta designe como tal, sin que para ello se requiera la calidad de
miembro de la Junta Directiva, caso en el cual, será nombrado por mayoría de votos.
ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO CUARTO.- DIRECTORES SUPLENTES: Los directores suplentes reemplazarán a
los principales en sus faltas absolutas o temporales. Sin embargo, serán llamados a las deliberaciones de la Junta
Directiva, aún en los casos en que no les corresponda asistir, pero en tal evento no tendrán voto, ni afectarán el quórum.
Los suplentes de los miembros principales independientes tendrán la misma calidad de independientes.
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ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO QUINTO.- REUNIONES: La Junta Directiva se reunirá mensualmente y cuando sea
convocada, con por lo menos tres (3) días comunes de anticipación, por ella misma, o dos de sus directores que actúen
como principales, el Presidente de la Sociedad o el revisor Fiscal. PARÁGRAFO PRIMERO: Siempre que ello se pueda
probar, habrá reunión de la Junta Directiva cuando por cualquier medio todos los miembros puedan deliberar y decidir
por comunicación simultánea o sucesiva. En este último caso, la sucesión de comunicaciones deberá ocurrir de manera
inmediata de acuerdo con el medio empleado. Una vez utilizado el mecanismo de reuniones no presenciales, deberá
quedar prueba de la adopción de las decisiones a través de mensajes vía telefax, en donde aparezca la hora, el girador,
el texto del mensaje, las grabaciones magnetofónicas u otros mecanismos similares. PARÁGRAFO SEGUNDO:
Cuando se utilice el mecanismo de reuniones no presenciales de Junta Directiva, la convocatoria deberá enviarse con
por lo menos dos (2) días de anticipación. PARÁGRAFO TERCERO: Serán válidas las decisiones de la Junta Directiva
cuando por escrito, todos sus miembros expresen el sentido de su voto. En este evento la mayoría respectiva se
computará sobre el total de los miembros de la Junta Directiva. Si los miembros de la Junta Directiva hubieren expresado
su voto en documentos separados, éstos deberán recibirse en un término máximo de un mes, contado a partir de la
primera comunicación recibida. El representante legal de la sociedad informará a los miembros de la Junta Directiva el
sentido de la decisión, dentro de los cinco (5) días siguientes a la recepción de los documentos en los que se exprese el
voto.
ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEXTO.- DECISIONES: La Junta Directiva podrá deliberar y decidir con la presencia
y los votos de la mayoría de sus miembros, incluyendo cuando se tomen decisiones en relación con (i) el nombramiento
del Presidente de la sociedad, y de ejecutivos de subsidiarias, filiales o sucursales de la compañía, (ii) la venta de las
acciones de las que sea titular la compañía, (iii) alianzas estratégicas u otro tipo de acuerdo equivalente con terceros,
(iv) enajenación a cualquier título de sus activos e inversiones, (v) realizar inversiones en otras empresas y (vi) otorgar
garantías para garantizar obligaciones de la compañía, (vi) garantizar obligaciones de la compañía o de sus filiales o
subsidiarias. Las actas de las reuniones serán firmadas después de aprobadas por el Presidente de la reunión y el
Secretario.
ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SÉPTIMO.- FUNCIONES: Son funciones de la Junta Directiva: 1.- Darse su propio
reglamento y fijar los reglamentos internos de la Sociedad; 2.- Cooperar con el Presidente en la administración y
dirección de los negocios sociales, así como delegar en el Presidente o en cualquier otro empleado las funciones que
estime convenientes; 3.- Elegir cada año al Presidente de la sociedad y a su Suplente, así como al Representante Legal
Judicial y a su suplente; 4.- Disponer cuando lo considere oportuno, la formación de comités consultivos o técnicos,
integrados por el número de miembros que determine, para que asesoren al Presidente en determinados asuntos, y crear
los demás empleos que considere necesarios para el buen servicio de la empresa, señalarles funciones y remuneración;
5.- Designar los miembros del Comité de Auditoría; 6.- Presentar a la Asamblea General de Accionistas, en unión del
Presidente de la Sociedad, el balance de cada ejercicio, y los demás anexos e informes de que trata el artículo
cuatrocientos cuarenta y seis (446) del Código de Comercio, previa consideración de los mismos por parte del Comité
de Auditoría, y cuando lo estime conveniente proponer a la Asamblea General de Accionistas reformas que juzgue
adecuado introducir a los estatutos; 7.- Asesorar al Presidente cuando éste así lo solicite en relación con las acciones
judiciales que deban iniciarse o proseguirse; 8.- Convocar a la Asamblea General de Accionistas a sesiones
extraordinarias siempre que lo crea conveniente o cuando lo solicite un número de accionistas que represente por lo
menos la cuarta parte de las acciones suscritas;.9.- Dar su voto consultivo cuando la Asamblea General de Accionistas
lo pida o cuando lo determinen los estatutos; 10.- Examinar cuando lo tenga a bien, directamente o por medio de una
comisión, los libros, cuentas, documentos y caja de la Sociedad; 11.- Aprobar la adquisición de otras empresas,
venderlas o proponer a la Asamblea General de Accionistas su incorporación o fusión a otra sociedad;.12.-Establecer o
suprimir sucursales o agencias dentro o fuera del país reglamentar su funcionamiento y fijar en cada oportunidad las
facultades y atribuciones de los administradores; 13.- Reglamentar la colocación de acciones ordinarias que la Sociedad
tenga en reserva;.14.- Determinar las partidas que se deseen llevar a fondos especiales; 15.- Interpretar las disposiciones
de los Estatutos que dieren lugar a dudas y fijar su sentido mientras se reúna la próxima Asamblea General de
Accionistas para someterle la cuestión;.16.- Autorizar al Presidente para celebrar cualquier acto o contrato que tenga
una cuantía superior a un millón de dólares (USD$ 1.000.000), se exceptúa de esta disposición la adquisición y venta
de productos derivados del petróleo, de gas y biocombustibles los cuales no se encuentran sometidos a la anterior
restricción; 17.- Cuidar del estricto cumplimiento de todas las disposiciones consignadas en estos estatutos y de las que
se dicten para el buen funcionamiento de la Empresa, y tomar las decisiones necesarias en orden a que la sociedad
cumpla sus fines y que no correspondan a la Asamblea o a otro órgano de la sociedad;.18.- Autorizar al Representante
Legal de todas las compañías filiales y/o subordinadas para celebrar cualquier acto o contrato que tenga una cuantía
superior a un millón de dólares (USD$ 1.000.000); se exceptúa de esta disposición la adquisición y venta de productos
derivados del petróleo, de gas y biocombustible los cuales no se encuentran sometidos a la anterior restricción;.19.-
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Aprobar la emisión de valores, incluyendo, pero no limitado a, la elaboración y aprobación del correspondiente
Reglamento de Emisión y Colocación y la determinación de los demás términos y condiciones que estimen pertinentes
para llevar a cabo la emisión de los valores y delegar en el representante legal para que éste directamente o por
intermedio de apoderado, realice todas las actividades necesarias para la exitosa colocación de los valores; 20.- Crear
y/o modificar el Código de Buen Gobierno Corporativo; 21.- Aprobar la adquisición de acciones de la sociedad.; 22.-
Designar dentro de los representantes legales o el representante legal, aquel que será responsable de la divulgación
oportuna de la información relevante de la Sociedad; 23.- Considerar y responder por escrito las propuestas presentadas
y sustentadas claramente por cualquier accionista o grupo de accionistas. La Junta Directiva dará respuesta a través del
Representante Legal dentro de los sesenta (60) días comunes contados desde la fecha de solicitud.
ARTICULO CUADRAGESIMO OCTAVO.- LIBRO DE ACTAS: Lo ocurrido en las reuniones de la Junta Directiva
se hará constar en un Libro de Actas que serán firmadas por el Presidente de la Reunión y su Secretario después de
aprobadas. Las actas se encabezarán con su número y expresarán cuando menos el lugar, fecha y hora de la reunión, el
número de miembros asistentes y su condición de principales o suplentes, los asuntos tratados, las decisiones adoptadas
y el número de votos emitidos en favor, en contra o en blanco, con las salvedades de ley, las constancias escritas
presentadas por los asistentes, las designaciones efectuadas y la fecha y hora de su clausura. PARAGRAFO: En el caso
de las reuniones no presénciales o de las decisiones adoptadas por la Junta Directiva cuando por escrito todos los
miembros expresen el sentido de su voto, las actas correspondientes deberán elaborarse y asentarse posteriormente en
el libro respectivo dentro de los treinta (30) días siguientes a aquel en que concluya el acuerdo. Las actas deberán ser
suscritas por el representante legal y el Secretario de la compañía.
CAPÍTULO VI.- PRESIDENTE Y REPRESENTANTE LEGAL JUDICIAL
ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO NOVENO.- PRESIDENTE - REPRESENTACIÓN LEGAL Y REPRESENTACIÓN
LEGAL JUDICIAL: La Sociedad tendrá un Presidente, quien será su Representante Legal. Tendrá a su cargo la
administración y gestión de los negocios sociales con sujeción a la ley, a estos estatutos, a los reglamentos y resoluciones
de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva. Tendrá cuatro (4) suplentes, que lo reemplazarán en sus
faltas absolutas, temporales o accidentales. PARÁGRAFO: La Sociedad también tendrá un Representante Legal Judicial
quien tendrá a su cargo la representación de la Sociedad en todas las actuaciones judiciales de carácter civil, comercial,
administrativo, penal, policivo y en general en todos aquellos trámites de carácter gubernativo, contencioso
administrativo y judicial en los cuales la Sociedad tenga participación donde podrá llevar a cabo, entre otros actos típicos
y necesarios para representar a la sociedad judicial, extrajudicial y administrativamente, los siguientes: conciliar,
transigir, aceptar, desistir, pactar, recibir, renunciar, novar, compensar, presentar demandas, ejercer derechos de defensa
e interponer recursos. También podrá actuar en representación de la Sociedad en procedimientos de carácter
extrajudicial en los casos que defina la Junta Directiva para el efecto. Tendrá dos (2) suplentes, quienes
independientemente lo reemplazarán en sus faltas absolutas, temporales o accidentales. Mientras la Junta Directiva no
designe al Representante Legal Judicial y sus suplentes, sus funciones las ejercerá el Presidente de la compañía.
ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO.- NOMBRAMIENTO Y PERÍODO: El Presidente y su suplente así como el
Representante Legal Judicial y su Suplente serán designados por la Junta Directiva. El período será de un (1) año contado
a partir de su elección, pero podrán ser elegidos indefinidamente o removidos libremente antes del vencimiento del
mismo. Cuando la Junta Directiva no elija al Presidente, al Representante Legal Judicial o a su Suplentes en las
oportunidades que deba hacerlo, continuarán los anteriores en sus cargos hasta tanto se efectúe nuevo nombramiento.
ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO PRIMERO.- REGISTRO: El nombramiento del Presidente, del Representante Legal
Judicial y de sus suplentes, deberá inscribirse en el registro mercantil, el cual se hará en la Cámara de Comercio, con
base en copia auténtica de la parte pertinente de las actas en que consten las designaciones. Hecha la inscripción, los
nombrados conservarán el carácter de tales mientras no sean registrados nuevos nombramientos. Ninguno de los
funcionarios designados podrá entrar a ejercer las funciones de su cargo mientras el registro de su nombramiento no se
haya llevado a cabo.
ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SEGUNDO.- FACULTADES DEL PRESIDENTE, DEL REPRESENTANTE
LEGAL JUDICIAL Y DE LOS SUPLENTES: El Presidente ejercerá las funciones y atribuciones propias de su cargo
y en especial las siguientes: 1. Representar a la Sociedad judicial y extrajudicialmente ante los asociados, terceros y
toda clase de autoridades judiciales y administrativas, pudiendo nombrar mandatarios para que la represente cuando
fuere el caso; 2. Ejecutar los acuerdos y resoluciones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva; 3.
Realizar y celebrar los actos y contratos que tiendan a llenar los fines de la Sociedad. No obstante, requerirá autorización
previa de la Junta Directiva para celebrar cualquier acto o contrato que tenga una cuantía superior al equivalente a la
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suma de un millón de dólares (USD $ 1.000.000). Se exceptúa de esta disposición la adquisición y venta de productos
derivados del petróleo, de gas y de biocombustibles los cuales no requerirán de autorización de la Junta Directiva
cualquiera que fuere la cuantía de tales adquisiciones y/o ventas. 4. Convocar a la Asamblea General de Accionistas y
a la Junta Directiva de conformidad con lo dispuesto en estos estatutos; 5. Presentar a la Asamblea General de
Accionistas, en unión con la Junta Directiva, el balance de cada ejercicio, el informe de gestión y los demás anexos e
informes de que trata el artículo cuatrocientos cuarenta y seis (446) del Código de Comercio 6. Someter a arbitramento
o transigir las diferencias de la Sociedad con terceros, con sujeción a las limitaciones establecidas en el numeral 3
anterior; 7. Nombrar y remover los empleados de la Sociedad cuya designación o remoción no corresponda a la
Asamblea General de Accionistas o a la Junta Directiva; 8. Delegar determinadas funciones propias de su cargo dentro
de los límites señalados en los estatutos; 9. Cuidar de la recaudación e inversión de los fondos de la Empresa; 10. Velar
porque todos los empleados de la Sociedad cumplan estrictamente sus deberes incluyendo los sistemas de revelación y
control de la información financiera, y poner en conocimiento de la Asamblea General de Accionistas o Junta Directiva
las irregularidades o faltas graves que ocurran sobre este particular y; 11. Certificar que los estados financieros y los
otros informes relevantes para el público no contienen vicios, imprecisiones o errores que impidan conocer la verdadera
situación patrimonial o las operaciones de la Sociedad. 12.- Ejercer las demás funciones que le delegue la ley, la
Asamblea General de Accionistas y la Junta Directiva. PARÁGRAFO: El Representante Legal Judicial tendrá a su
cargo exclusivamente las funciones señaladas en el parágrafo del artículo cuadragésimo noveno de estos estatutos y el
numeral primero de éste artículo.
CAPÍTULO VII.- REVISOR FISCAL Y COMITÉ DE AUDITORÍA
ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO TERCERO.- NOMBRAMIENTO Y PERÍODO: El Revisor Fiscal deberá ser
contador público y será elegido por la Asamblea General de Accionistas para períodos iguales a los de la Junta Directiva.
Podrá ser reelegido indefinidamente o removido libremente antes del vencimiento del mismo. El Revisor Fiscal podrá
tener hasta siete (7) Suplentes que lo reemplazarán en sus faltas absolutas o temporales.
ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO CUARTO.- INCOMPATIBILIDAD: No podrán ser Revisores Fiscales los asociados
de la misma Sociedad, de sus matrices o subordinadas, quienes estén ligados por matrimonio o parentesco dentro del
cuarto grado de consanguinidad, primero civil o segundo de afinidad o sean consocios de los administradores y
funcionarios directivos, el cajero, auditor o contador de la misma Sociedad y quienes desempeñen en ella o en sus
subordinadas cualquier otro cargo.
ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO QUINTO A).- COMITÉ DE AUDITORÍA. La sociedad tendrá un Comité de
Auditoria integrado con por lo menos tres (3) de los miembros de la Junta Directiva según lo determine la misma Junta
Directiva, incluyendo todos los miembros independientes. El Comité de Auditoría será presidido por un miembro
independiente de la Junta Directiva. Las decisiones dentro del Comité de Auditoría se adoptarán por mayoría simple.
El Comité de Auditoría contará con la presencia del Revisor Fiscal quien asistirá con voz pero sin voto a las reuniones.
El Comité de Auditoría deberá reunirse por lo menos cada tres (3) meses y sus decisiones se harán constar en actas,
según lo dispuesto en las normas vigentes sobre el particular. Los informes que queden consignados en las actas, serán
presentados a la Junta Directiva, como mínimo una (1) vez al año, o con una frecuencia menor si esta lo solicita. Los
miembros del Comité de Auditoría tendrán el mismo período de la Junta Directiva y serán elegidos por esta última por
mayoría simple. Los miembros del Comité de Auditoría deben contar con la experiencia que les permita cumplir a
cabalidad con sus funciones. PARAGRAFO PRIMERO: Actuará como secretario del Comité de Auditoría, el secretario
general de la sociedad o la persona que éste designe, quien podrá ser empleado de la sociedad. El secretario general no
tendrá voto. PARAGRAFO SEGUNDO: El Comité de Auditoría tendrá su propio reglamento, el cual deberá ser
aprobado por la Junta Directiva.
ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO QUINTO B) - FUNCIONES: Son funciones del Comité de Auditoría, las siguientes:
a) Supervisar el cumplimiento del programa de auditoría interna, el cual deberá tener en cuenta los riesgos del negocio,
evaluar integralmente la totalidad de las áreas de la sociedad, y los informes de control interno; b) Velar para que la
preparación, presentación y revelación de la información financiera se ajuste a lo dispuesto en la ley; c) Conceptuar
sobre los estados financieros de la sociedad antes de que estos sean presentados a la Junta Directiva y a la Asamblea
General de Accionistas; d) Consolidar la información de los órganos de control del emisor, para la presentación de la
información a la Junta Directiva; e) Emitir concepto sobre las posibles operaciones que se pretenden realizar con
vinculadas; f) Solicitar los informes que considere convenientes para el adecuado desarrollo de sus funciones; g) Darse
su propio reglamento; h) Los demás contenidos en los Estatutos y la ley.
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Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Auditoría podrá contratar con especialistas independientes en los
casos específicos en que lo juzgue conveniente, atendiendo las políticas generales de contratación de la sociedad.
Los estados financieros deberán ser sometidos a consideración del Comité de Auditoría antes de ser presentados a
consideración de la Junta Directiva y de la Asamblea General de Accionistas. Así mismo el Comité de Auditoría deberá
velar por que la preparación, presentación y revelación de la información financiera se ajuste a lo dispuesto en la ley.
CAPÍTULO VIII. - FUSIÓN, ESCISIÓN, TRANSFORMACIÓN Y DERECHO DE RETIRO ARTÍCULO
QUINCUAGÉSIMO SEXTO.- FUSIÓN: La fusión de la sociedad se produce en el evento en que ésta se disuelva sin
liquidarse para ser absorbida por otra o para crear una nueva y deberá realizarse de acuerdo con lo previsto en los
artículos 172 y siguientes del Código de Comercio.
ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SÉPTIMO.- ESCISIÓN: Habrá escisión de la sociedad cuando: (i) La sociedad sin
disolverse, transfiere en bloque una o varias partes de su patrimonio a una o más sociedades existentes o las destina a la
creación de una o varias sociedades, o (ii) La sociedad se disuelve sin liquidarse dividiendo su patrimonio en dos o más
partes, que se transfieren a varias sociedades existentes o se destinan a la creación de nuevas sociedades.
ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO OCTAVO.- DERECHO DE RETIRO: Cuando la transformación, fusión o escisión
de la sociedad impongan a los accionistas una mayor responsabilidad o impliquen una desmejora de sus derechos
patrimoniales, así como en el evento en que la sociedad negocie sus acciones en el mercado público de valores y se
cancele voluntariamente su respectiva inscripción, los accionistas ausentes o disidentes tendrán derecho a retirarse de
la sociedad. Dicho derecho podrá ser ejercido por los accionistas ausentes y disidentes de acuerdo con lo previsto en los
artículos 12 y siguientes de la Ley 222 de 1.995 y las normas que la modifiquen o adicionen.
ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO NOVENO.- PUBLICIDAD: El proyecto de escisión, fusión o las bases de la
transformación deberán mantenerse a disposición de los accionistas en las oficinas donde funcione la administración de
la sociedad en el domicilio principal, por lo menos con quince (15) días hábiles de antelación a la reunión en la que
vaya a ser considerada la propuesta respectiva. En la convocatoria de dicha reunión, deberá incluirse dentro del orden
del día el punto referente de la escisión, fusión, transformación o cancelación de la inscripción e indicar expresamente
la posibilidad que tienen los accionistas de ejercer el derecho de retiro.
CAPÍTULO IX.- BALANCES, RESERVAS Y DIVIDENDOS
ARTÍCULO SEXAGÉSIMO.- BALANCE GENERAL: Anualmente, el 31 de diciembre, la sociedad deberá cortar sus
cuentas, preparar y difundir estados financieros de propósito general, debidamente certificados. El balance, el inventario,
los libros y demás piezas justificativas de los informes, una vez el Comité de Auditoría haya conceptuado sobre ellos,
serán depositados en la oficina de la administración con una antelación de quince (15) días hábiles al señalado para las
reuniones de la Asamblea General de Accionistas con el fin de que puedan ser examinados por los accionistas.
ARTÍCULO SEXAGÉSIMO PRIMERO.- APROBACIÓN DEL BALANCE: El Balance debe ser presentado para la
aprobación de la Asamblea General de Accionistas por la Junta Directiva y el Presidente de la Sociedad una vez el
Comité de Auditoría haya conceptuado sobre ellos, con los demás documentos a que se refiere el artículo cuatrocientos
cuarenta y seis (446) del Código de Comercio. La Sociedad deberá dentro del término en el que se le indique por parte
de la autoridad gubernamental que ejerza inspección, vigilancia y control sobre la Sociedad, presentar los documentos
que le sean exigidos con las formalidades requeridas para tal efecto.
ARTÍCULO SEXAGÉSIMO SEGUNDO.- RESERVA LEGAL: De las utilidades líquidas de cada ejercicio se tomará
el diez por ciento (10%) para constituir e incrementar la reserva legal hasta cuando alcance un monto igual al cincuenta
por ciento (50%) del capital suscrito.
ARTÍCULO SEXAGÉSIMO TERCERO.- RESERVAS OCASIONALES: La Asamblea General de Accionistas podrá
crear e incrementar reservas ocasionales siempre y cuando tengan un destino específico, con sujeción a las disposiciones
legales.
ARTÍCULO SEXAGÉSIMO CUARTO.- DIVIDENDOS: Hechas las reservas a que se refieren los artículos anteriores,
así como las apropiaciones para el pago de impuestos se repartirá como dividendo por lo menos el cincuenta por ciento
(50%) de las utilidades líquidas, o del saldo de las mismas si tuviere que enjugar pérdidas de ejercicios anteriores. Sin
embargo, si la suma de las reservas legales, estatutarias y ocasionales excediere del cien por ciento (100%) del capital
suscrito, el porcentaje que deberá repartir la Sociedad será del setenta por ciento (70%) por lo menos. No obstante, la
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Asamblea, con el voto del setenta y ocho por ciento (78%) de las acciones representadas, podrá disponer que la
distribución de utilidades se efectúe en un porcentaje menor o no se lleve a cabo. Cuando no se obtenga la mayoría
señalada anteriormente, deberá distribuirse por lo menos el cincuenta por ciento (50%) de las utilidades líquidas o del
saldo de las mismas, si tuviere que enjugar pérdidas de ejercicios anteriores. El pago del dividendo se hará en proporción
al número de acciones suscritas y se cancelará en dinero efectivo en las épocas que acuerde la Asamblea General de
Accionistas, salvo que con el voto del ochenta por ciento (80%) de las acciones representadas se decida cubrirlo en
forma de acciones liberadas de la misma Sociedad.
ARTÍCULO SEXAGÉSIMO QUINTO.- DIVIDENDOS NO RECLAMADOS OPORTUNAMENTE: La Sociedad no
reconocerá intereses por los dividendos que no sean reclamados oportunamente, los cuales quedarán en la caja social
en depósito disponible a la orden de sus dueños.
CAPÍTULO X.- REFORMAS AL CONTRATO SOCIAL
ARTÍCULO SEXAGÉSIMO SEXTO.- SOLEMNIZACIONES: Las reformas a los estatutos deberán ser aprobadas por
la Asamblea General de Accionistas con el quórum previsto en el Artículo Trigésimo Cuarto (34) de estos estatutos.
Corresponde al Representante Legal cumplir las formalidades respectivas.
CAPÍTULO XI.- DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
ARTÍCULO SEXAGÉSIMO SÉPTIMO.- CAUSALES DE DISOLUCIÓN: La Sociedad se disolverá: 1.- Por
vencimiento del término previsto para su duración, si no fuere prorrogado válidamente; 2.- Por reducción del número
de accionistas a menos del requerido en la ley para su formación y funcionamiento; 3.- Cuando el noventa y cinco por
ciento (95%) de las acciones suscritas pertenezcan a un solo accionista; 4.- Por decisión de la Asamblea General de
Accionistas adoptada conforme a los estatutos; 5.- Cuando las pérdidas reduzcan el patrimonio neto por debajo del
cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito; 6.- Por las demás causales establecidas por las leyes.
ARTÍCULO SEXAGÉSIMO OCTAVO.- LIQUIDACIÓN: Llegado el caso de disolución de la Sociedad se procederá
a la liquidación y distribución de los bienes de acuerdo con lo prescrito por las leyes.
ARTÍCULO SEXAGÉSIMO NOVENO.- LIQUIDADOR: Hará la liquidación la persona o personas designadas por la
Asamblea General de Accionistas con la mayoría prevista en estos estatutos. Si son varios los liquidadores, para su
designación se aplicará el sistema del cuociente electoral y obrarán conjuntamente, salvo que la Asamblea disponga
otra cosa. Si la Asamblea no nombrare liquidador, tendrá carácter de tal la persona que ocupe el cargo del Presidente de
la Sociedad en el momento en que la Sociedad quede disuelta. En el ejercicio de sus funciones, el liquidador estará
obligado a dar cumplimiento a las disposiciones legales y reglamentarias vigentes. Durante la liquidación la Junta
Directiva obrará como Junta Asesora.
ARTÍCULO SEPTAGESIMO.- FUNCIONAMIENTO DE LA ASAMBLEA: En el período de la liquidación la
Asamblea General de Accionistas sesionará en reuniones ordinarias o extraordinarias en la forma prevista en estos
estatutos y tendrá todas las funciones compatibles con el estado de liquidación, tales como nombrar y remover
libremente a los liquidadores y sus suplentes, acordar con ellos el precio de los servicios, aprobar la cuenta final y el
acta de distribución.
ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO PRIMERO.- CUENTA FINAL Y ACTA DE DISTRIBUCIÓN: Cancelado el pasivo
social externo se elaborará la cuenta final de liquidación y el acta de distribución del remanente entre los accionistas. El
liquidador o liquidadores convocarán conforme a estos estatutos a la Asamblea General de Accionistas para que dicho
órgano apruebe las cuentas de su gestión y el acta de distribución. Si hecha la citación no se hace presente ningún
accionista, el o los liquidadores convocarán a una segunda reunión para dentro de los diez (10) días hábiles siguientes
y si en esta ocasión no concurre ninguno, se tendrán por aprobadas las cuentas de los liquidadores, las cuales no podrán
ser impugnadas posteriormente. Aprobada la cuenta final de liquidación se entregará a los accionistas lo que les
corresponda y si hay ausentes, los liquidadores los citarán mediante avisos que se publicarán por lo menos tres (3) veces
con intervalos de ocho (8) a diez (10) días hábiles, en un periódico que circule en el domicilio social. Hecha la citación
anterior y transcurridos diez (10) días hábiles después de la última publicación, los liquidadores entregarán a la Junta
Departamental de Beneficencia del lugar del domicilio social y a falta de ésta, a la Junta que opere en el lugar más
próximo, los bienes que correspondan a los accionistas que no se hayan presentado a reclamarlos. Si éstos no los
reclamaren dentro del año siguiente, dichos bienes pasarán a ser propiedad de la entidad de beneficencia para la cual el
liquidador entregará los documentos de traspaso a que haya lugar.
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CAPÍTULO XII.- DISPOSICIONES VARIAS

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO SEGUNDO.- ARBITRAMENTO: Las diferencias que ocurran en cualquier tiempo,
inclusive en el período de liquidación, entre los accionistas o entre uno o varios de ellos y la Sociedad con motivo del
Contrato Social, serán resueltos de la siguiente forma: (i) Por acuerdo directo entre las partes, dentro de los treinta (60)
días calendario siguientes a la notificación escrita de la Parte que alega la existencia de la controversia. (ii) De no
llegarse a un arreglo directo dentro del término indicado, cualquiera de las Partes podrá convocar a un Tribunal de
Arbitramento, que se regirá por las siguientes reglas: el Tribunal estará conformado por tres (3) árbitros, designados de
común acuerdo por las partes. Si no existiere acuerdo total o parcial de las Partes sobre el nombramiento de los árbitros,
cualquiera de ellas podrá solicitar al Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, que
proceda a su designación. Los árbitros designados serán ciudadanos colombianos, abogados inscritos, quienes decidirán
en derecho. La designación de los árbitros la deberán realizar dentro de los treinta (30) días siguientes al día en que una
de las partes comunique por escrito a la otra las diferencias materia del arbitraje. El tribunal funcionará en la ciudad de
Bogotá D. C. bajo las reglas de la Cámara de Comercio de Bogotá. En lo no previsto se aplicarán las normas del Código
de Comercio.
ARTÍCULO SEPTAGÉSIMO TERCERO.- PROHIBICIONES: Ningún accionista o empleado podrá revelar a extraños
las operaciones de la Sociedad, salvo que lo exijan las entidades o funcionarios que de acuerdo con los estatutos puedan
conocerlas o alguna autoridad facultada para informarse de ellas.
ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO CUARTO.- ACUERDOS ENTRE ACCIONISTAS: Dos o más accionistas que no sean
administradores de la sociedad, podrán celebrar acuerdos en virtud de los cuales se comprometan a votar en igual o
determinado sentido en las asambleas de accionistas. Dicho acuerdo podrá comprender la estipulación que permita a
uno o más de ellos o a un tercero, llevar la representación de todos en la reunión o reuniones de la Asamblea General
de Accionistas. Esta estipulación producirá efectos respecto de la sociedad, las partes, los demás accionistas y terceros,
únicamente cuando conste por escrito, se entregue al representante legal para su depósito en las oficinas donde funcione
la administración de la sociedad y se publique en el Registro Nacional de Valores y Emisores. En lo demás, ni la
sociedad ni de los demás accionistas, responderán por incumplimiento a los términos del acuerdo.
<#COL10_ÉXITO_14505>
Estatutos Sociales ALMACENES ÉXITO S..A.

Tabla de contenido
CAPÍTULO PRIMERO Denominación, Régimen, Domicilio y Duración
CAPÍTULO SEGUNDO Objeto social
CAPÍTULO TERCERO Capital
CAPÍTULO CUARTO Acciones
CAPÍTULO QUINTO Dirección y Administración Asamblea General de Accionistas Junta Directiva Presidente
CAPÍTULO SEXTO Revisor Fiscal
CAPÍTULO SÉPTIMO Secretaria General
CAPÍTULO OCTAVO Estados financieros, Reservas y Dividendos
CAPÍTULO NOVENO Disolución y Liquidación
CAPÍTULO PRIMERO Denominación, Régimen, Domicilio y Duración
Artículo 1. Denominación y Régimen ALMACENES EXITO S.A., es una compañía mercantil por acciones, de la
especie anónima, constituida conforme a la Ley Colombiana y regida por ésta en todo aquello que no se halle previsto
en los presentes estatutos.
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Artículo 2. Domicilio La sociedad tiene su domicilio principal en Envigado, Departamento de Antioquia, que solo podrá
variar mediante reforma estatutaria aprobada por la Asamblea de Accionistas y solemnizada en forma legal. La
Compañía podrá además abrir establecimientos de comercio con el carácter de sucursales o agencias dentro o fuera del
domicilio, en el país o en el exterior.
Artículo 3. Duración La duración de la Compañía expirará el treinta y uno (31) de diciembre del año dos mil cincuenta
(2.050), sin perjuicio de que pueda prorrogarse antes del vencimiento del mismo, por voluntad de la Asamblea de
Accionistas mediante reforma estatutaria, o anticiparse de igual modo, o por alguna de las demás causales que establece
la Ley.
CAPÍTULO SEGUNDO Objeto social
Artículo 4. Objeto social La empresa social o negocio constitutivo del objeto de la compañía consiste en:
a La adquisición, procesamiento, transformación, y en general, la distribución y venta bajo cualquier modalidad
comercial, incluyendo la financiación de la misma, de toda clase de mercancías y productos nacionales y extranjeros,
incluidos artículos farmacéuticos, elementos médicos y afines, al por mayor y/o al detal, por medios físicos o virtuales.
Igualmente, le corresponde la prestación de servicios complementarios tales como el otorgamiento de créditos para la
adquisición de mercancías, el otorgamiento de seguros, la realización de giros, remesas y actividades de apoyo a un
operador de servicios postales de pago debidamente habilitado y registrado por el Ministerio de Tecnologías de la
Información y las Comunicaciones; la prestación de servicios de telefonía móvil, la comercialización de viajes y
paquetes turísticos, la reparación y mantenimiento de bienes muebles, la realización de trámites, y la entrega en
arrendamiento o bajo cualquier otro título de locales o espacios comerciales en almacenes, galerías o centros
comerciales.
b La adquisición, creación, organización, establecimiento, administración y explotación de almacenes, supermercados,
droguerías y farmacias, depósitos, bodegas y demás establecimientos mercantiles destinados a la adquisición de
mercancías y productos de todo género con ánimo de revenderlos, la enajenación de los mismos al por mayor y/o al
detal, la venta de bienes y la prestación de servicios complementarios susceptibles de comercio de acuerdo con sistemas
modernos de venta en almacenes especializados de comercio múltiple y/o de autoservicio, entre los cuales se hallan los
conocidos con el nombre comercial “ALMACENES ÉXITO”.
c Dar o tomar en arrendamiento locales comerciales, recibir o dar en arrendamiento o a otro título de mera tenencia,
espacios o puestos de venta o de comercio dentro de sus establecimientos mercantiles, equipos, elementos y enseres
destinados a la explotación de negocios de distribución de mercancías o productos y a la presentación de servicios
complementarios.
d Constituir, financiar, promover y concurrir con otras personas naturales o jurídicas a la constitución de empresas o
negocios que tengan por objeto la producción de objetos, mercancías, artículos o elementos o la prestación de servicios
relacionados con el objeto social, y vincularse a dichas empresas en calidad de asociada, mediante aportes en dinero, en
bienes o en servicios.
e El desarrollo, construcción, gerencia, comercialización, administración, operación, arrendamiento y la explotación
económica de activos inmobiliarios propios o de terceros con cualquier tipo de destinación o uso. La promoción,
ejecución e inversión en proyectos que se desarrollen en inmuebles propios o de terceros, bien sea en forma directa o
indirecta, pudiendo constituir sociedades o cualquier otra modalidad de asociación, participar en programas o planes de
parcelación, urbanización o división de inmuebles destinados a vivienda, comercio, industria, oficinas, entre otros, y la
venta, arrendamiento y explotación económica de los lotes, parcelas, locales, oficinas, casas, apartamentos y, en general,
de las unidades inmobiliarias resultantes de los mencionados proyectos inmobiliarios. La prestación de servicios de
estructuración, promoción, desarrollo y gerencia de proyectos y administración y gestión de activos inmobiliarios y
vehículos de inversión inmobiliaria propia o de terceros.
f Aplicar recursos con fines de inversión para la adquisición de acciones, bonos, papeles comerciales y otros valores de
libre circulación en el mercado, a juicio de la Junta Directiva, con el propósito de efectuar inversiones estables o como
utilización lucrativa y transitoria, de sobrantes de efectivo o excesos de liquidez.
g La distribución mayorista de combustibles líquidos derivados del petróleo.
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h La distribución minorista de combustibles líquidos derivados del petróleo a través de estaciones de servicio
automotrices.
i La distribución de alcoholes, biocombustibles, gas natural vehicular y cualquier otro combustible o mezcla que tenga
aplicación en el sector automotriz, industrial, fluvial, marítimo y aéreo en todas sus clases.
En desarrollo de su objeto la sociedad podrá adquirir bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, requeridos
para la realización del objeto social; e igualmente adquirir y poseer acciones, cuotas sociales y participaciones en
sociedades comerciales o civiles y en cualquier otra modalidad de asociación, títulos valores de todas clases con fines
de inversión estable, o como inversión de fomento o desarrollo para el aprovechamiento de incentivos fiscales
establecidos por la ley; efectuar inversiones transitorias en valores de pronta liquidez con fines de utilización productiva
temporal de sobrantes de efectivo o excesos de liquidez u otras disponibilidades no necesarias de inmediato para el
desarrollo de los negocios sociales; importar y exportar mercancías, productos, manufacturas de todo género; emitir
bonos y/o papeles comerciales u otros títulos de emisión masiva autorizados por las normas legales o reglamentarias
para colocación pública, tomar dinero en mutuo, desarrollar o celebrar operaciones de factoring en firme con recursos
propios, constituir garantías sobre sus bienes muebles o inmuebles, y celebrar las operaciones financieras que le
permitan adquirir fondos u otros activos, o asegurar el suministro de bienes y/o servicios, unos u otros necesarios para
el desarrollo de la empresa; actuar como agente o representante de empresarios nacionales o extranjeros, y celebrar toda
clase de contratos relacionados con la distribución de mercancías y/o venta de bienes y servicios; promover y constituir
o invertir en compañías o cualquier otra modalidad de asociación,, para el desarrollo de cualesquiera actividades
comprendidas dentro del objeto social que se deja indicado, fusionarse con ellas o con otras compañías, absorberlas, o
escindirse; adquirir marcas, emblemas, nombres comerciales, patentes u otros derechos de propiedad industrial o
intelectual, explotarlos o conceder su explotación a terceros bajo licencia contractual; y, en general, ejecutar todos los
actos y celebrar todos los contratos, cualquiera que fuere su naturaleza, que se relacionen con el objeto social o que
tengan como finalidad ejercer los derechos y cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente derivados de la
existencia y actividades desarrolladas por la compañía.
CAPÍTULO TERCERO Capital
Artículo 5. Capital autorizado El capital autorizado de la Compañía, expresado en moneda legal colombiana, es de cinco
mil trescientos millones de pesos (5'300.000.000) M.L., dividido en Quinientas treinta millones (530.000.000) de
acciones ordinarias, de valor unitario nominal de diez pesos ($10.00) M.L. La expresada cifra indicativa del capital
autorizado podrá ser modificada en cualquier momento, mediante reforma estatutaria aprobada por la Asamblea de
Accionistas y luego solemnizada en forma legal.
Parágrafo: Mientras las acciones de la compañía se negocien en el mercado público de valores, la elevación de la cifra
del capital autorizado, la disminución del importe del capital suscrito, o la cancelación voluntaria de la inscripción de
las acciones en el Registro Nacional de Valores o en Bolsa de Valores requerirán aprobación de la Asamblea de
Accionistas con la mayoría ordinaria, siempre que se hayan observado las exigencias legales sobre convocatoria,
especificación del temario, publicidad, y demás indicaciones prescritas por los artículos 13 y 67 de la ley 222 de 1995.
Artículo 5 bis. Disminución del capital suscrito La reducción del capital suscrito de la compañía podrá efectuarse con
arreglo a los requisitos establecidos por las normas legales, mediante reforma estatutaria aprobada por la Asamblea de
Accionistas con sujeción a las disposiciones legales sobre mayoría, motivación de la propuesta, especificación del punto
en el orden del día, publicidad y antelación de la convocatoria.
Artículo 6. Acciones en reserva La diferencia entre el importe del capital suscrito y pagado, y la cifra correspondiente
al capital autorizado, fijada en el artículo 5°, e igualmente las nuevas que se crearen como resultado de ulteriores
incrementos de aquella cifra, quedan en reserva, a disposición de la Junta Directiva para su colocación en las
oportunidades que esta determine y con sujeción a los reglamentos que para el efecto expida, de conformidad con las
normas estatutarias y legales.
Artículo 7. Emisión y suscripción de acciones Las acciones ordinarias en reserva quedan a disposición de la Junta
Directiva para que esta disponga su emisión cuando lo estime conveniente. El Reglamento de suscripción será elaborado
por la Junta Directiva, y en relación con el mismo no será necesario dar aplicación a lo dispuesto en el literal d) del
artículo 41 de la Ley 964 de 2005.
en el libro de accionistas en la fecha en que se apruebe el reglamento. No obstante, el derecho de preferencia para los
accionistas no rige en los siguientes casos:
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Las emisiones se harán con derecho de preferencia. En toda nueva emisión de acciones los accionistas tendrán derecho
a suscribir, preferencialmente, una cantidad proporcional a la que aparece registrada en el libro de accionistas en la
fecha en que se apruebe el reglamento. No obstante, el derecho de preferencia para los accionistas no rige en los
siguientes casos:
a Cuando la Asamblea así lo disponga, con el voto favorable de no menos de setenta por ciento (70%) de las acciones
presentes en la reunión.
b Cuando se trata de emisiones destinadas a ser suscritas de manera exclusiva por empleados de la sociedad o de sus
compañías subordinadas en gracia a la antigüedad y excelencia de sus servicios o por otra razón de igual justicia o de
convivencia libremente apreciada y adoptada por la Junta Directiva. Para el efecto, la Junta Directiva podrá emitir y
reglamentar hasta un diez por ciento (10%) de las acciones actualmente en reserva, y el mismo porcentaje de las que el
futuro sean creadas para aumentar el capital autorizado. En consecuencia, la Junta Directiva determinará libremente el
número de acciones que se emitan, la persona o personas beneficiadas con la suscripción y la proporción en que lo sean,
el precio, la forma de pago y todo otro pormenor de la suscripción.
La Junta podrá usar de su facultad cuantas veces tuviere a bien, dentro del límite de porcentaje de acciones en reserva
antedicho, así como reconocer a un empleado el derecho de suscripción una o varias veces, trátese de empleados,
accionistas o no accionistas y también dar derecho a suscripciones futuras de la misma clase.
Parágrafo. Por razón de prohibición legal, no podrá darse derecho a suscribir a quien desempeñe la revisoría fiscal, ni a
su suplente, pero si hubiere un tal empleado merecedor del derecho, podrá la Junta conferírselo con ocasión de su retiro
definitivo del puesto.
c Cuando se trate de fusión, escisión o semejantes y en todos los eventos en que haya lugar o suscripción de acciones
con pago en especie, capitalización de créditos, así como en aquellos eventos en los que la suscripción se pague en
dinero, pero cuyo producto haya de destinarse a la adquisición de activos fijos o establecimientos de comercio, la Junta
Directiva queda facultada para emitir y reglamentar sin sujeción al derecho de preferencia, el número de acciones
necesario para cubrir el valor de los bienes según avalúo fijado por la misma Junta Directiva y aprobado por la
Superintendencia respectiva, en caso de dar lugar a ello.
CAPÍTULO CUARTO Acciones
Artículo 8. Características
Las acciones de la Compañía son nominativas, ordinarias y de capital, y como tales confieren a su titular todos los
derechos consagrados por la ley para las acciones de esta clase. La Asamblea de accionistas, sin embargo, podrá en
cualquier tiempo, con los requisitos establecidos en estos estatutos y en las leyes, crear acciones privilegiadas, acciones
con dividendo preferencial y sin derecho a voto, acciones de goce o de industria, y establecer series diferentes para unas
y otras. Las acciones podrán circular en forma materializada o desmaterializada, conforme a la ley.
Artículo 9. Indivisibilidad Las acciones son indivisibles y, en consecuencia, cuando por cualquier causa legal o
convencional una acción pertenezca a varias personas, estas deberán designar un representante común y único que ejerza
los derechos correspondientes a la calidad de accionista. A falta de acuerdo, el Juez del domicilio social designará el
representante, a petición de cualquier interesado.
Artículo 10. Títulos La Compañía expedirá a cada accionista el título que justifique su calidad del tal, por el total de las
acciones de que sea titular, a menos que solicite títulos parcialmente colectivos. La Compañía no expedirá títulos por
fracciones de acción. Los certificados provisionales y los títulos definitivos se expedirán en serie continúa, con las
firmas del Presidente y el Secretario, y contendrán las indicaciones prescritas por la Ley, de acuerdo con el texto y la
forma externa que determine la Junta Directiva. Para los anteriores efectos se autoriza la reproducción mecánica de
dichas firmas.
Parágrafo 1. Mientras el valor de las acciones no esté cubierto íntegramente, solo se expedirán títulos provisionales a
los suscriptores.
Parágrafo 2. En el evento en que la Compañía decida desmaterializar las acciones, expedirá un título global por cada
clase de acción en que este dividido el capital suscrito. Estos títulos se mantendrán en custodia y administración de una
entidad especializada o de un Depósito Centralizado de Valores elegido previamente por la Junta Directiva.
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Parágrafo 3. Los titulares de acciones desmaterializadas podrán solicitar un certificado que los legitime como tal a la
entidad especializada o al Deposito Centralizado de Valores, con el fin de ejercer los derechos inherentes a tal calidad.
Artículo 11. Registro de acciones Tanto los certificados provisionales como los títulos definitivos, al igual que la
enajenación o el traspaso de acciones, los embargos y demandas judiciales que se relacionen con ellas, las prendas y
demás gravámenes o limitaciones de su dominio, se inscribirán en el libro de “Registro de Acciones”, que se llevará por
la Compañía en la forma prescrita por la ley. Dicho libro se registrará en la Cámara de Comercio del domicilio social.
En virtud del carácter nominativo de las acciones, la compañía reconocerá la calidad de accionista o titular de derechos
sobre acciones únicamente a la persona que aparezca inscrita como tal en el referido registro.
Parágrafo 1. Ningún acto de enajenación o traspaso de acciones, gravamen o limitación, embargo o adjudicación
producirá efectos respecto de la Compañía y de terceros sino en virtud de su inscripción en el libro de Registro de
Acciones, a la cual no podrá negarse la Compañía sino por orden de autoridad competente, o cuando se trate de acciones,
para cuya negociación se requieran determinados requisitos o formalidades que no se hayan cumplido.
Parágrafo 2. La circulación, gravámenes y demás asuntos y operaciones relacionados con las acciones desmaterializadas
se regirán por lo establecido en las normas legales aplicables a los títulos desmaterializados, así como todas aquellas
normas actuales y posteriores que las complementen, modifiquen o adicionen.
Parágrafo 3. Por decisión de la Junta Directiva, La Compañía podrá delegar en una entidad especializada o en un
Depósito Centralizado de Valores, la teneduría del libro de accionistas Si la sociedad delega la teneduría del libro de
accionistas en una entidad especializada o en un Depósito Centralizado de Valores, la entidad encargada de dicha
teneduría realizará las anotaciones correspondientes de los suscriptores de las acciones de acuerdo con lo establecido
en las normas legales aplicables a los títulos desmaterializados.
Artículo 12. Duplicado de Títulos La expedición de duplicados de títulos por razón de hurto, robo, perdida o deterioro
de los certificados correspondientes, se sujetará los requisitos establecidos por la ley. Para el caso de las acciones
desmaterializadas, y en el evento en que la administración del libro de accionistas, se haya delegado a un tercero, el
accionista podrá solicitar una nueva constancia a la entidad especializada o al Deposito Centralizado de Valores
Correspondiente.
Artículo 13. Impuestos Los impuestos que graven el traspaso de las acciones serán pagados por los accionistas, pero los
que graven la emisión de las mismas serán cubiertos por la Compañía.
Artículo 14. Representación Los derechos inherentes a la calidad de accionista podrán ejercerse por medio de
apoderados o mandatarios designados por escritura pública, o por documento privado, carta o telefacsimil dirigidos a la
Compañía, o en otra forma escrita. La representación de acciones para deliberar y votar en las reuniones de la Asamblea
General de Accionistas, y los poderes que para este efecto otorguen los accionistas quedan sujetos a las prohibiciones,
limitaciones y requisitos que establece la ley. Dichos poderes se otorgarán por escrito, en el que se indicará el nombre
del apoderado o mandatario, la persona a quien este puede sustituir la representación, si fuere el caso, y la fecha o época
de la reunión o reuniones para la cual se confieren. Los poderes otorgados en el exterior solo requerirán de las mismas
exigencias.
Parágrafo. Salvo manifestación en contrario del poderdante, al poder conferido para una determinada reunión de la
Asamblea de Accionistas, será suficiente para ejercer la representación del mandante en las reuniones sucesivas que
sean consecuencia de aquella.
Artículo 15. Negociación Las acciones son títulos valores de participación, negociables conforme a la ley, salvo los
casos legalmente exceptuados. En los casos de enajenación, la inscripción en el libro de Registro de Acciones se hará
en virtud de orden escrita del enajenante, bien sea mediante “carta de traspaso”, o bajo la forma de endoso del respectivo
título. En las ventas forzadas y en los casos de adjudicación, el registro se efectuará mediante exhibición del original o
de copia auténtica de los documentos pertinentes en que se contenga la orden o comunicación de quien legalmente deba
hacerlo. Para hacer nueva inscripción y expedir el título al adquiriente, la Compañía cancelará previamente los títulos
expedidos al tradente o propietario anterior, salvo en el caso en que la tradición se haya realizado respecto de un título
que se encuentre en un Depósito descentralizado de Valores, caso en el cual el mismo no se cancelará, y en consecuencia,
no se expedirá un nuevo título, sino que se realizará la inscripción pertinente en virtud de comunicación emitida por la
entidad depositaria de los valores.
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Parágrafo 1. La Compañía no asume responsabilidad por los hechos o circunstancias no registrados en la orden de
traspaso y que puedan afectar la validez del contrato entre el cedente y el cesionario, y para aceptar o rechazar traspasos
solo atenderá al cumplimiento de las formalidades externas de la cesión. Tampoco asumirá responsabilidad cuando la
inscripción se realice en virtud de decisión judicial, actuación notarial o instrucción emanada de un Depósito
Centralizado de Valores.
Parágrafo 2. En el caso en que en el documento en el cual conste la enajenación o en la orden correspondiente no se
exprese nada en contrario, los dividendos exigibles pertenecerán al adquirente desde la fecha de dicho documento u
orden, salvo que su negociación se haya efectuado a través de bolsa de valores, caso en el cual se aplicarán las normas
relativas a la “fecha dividendo”, de conformidad con lo dispuesto en la ley.
CAPÍTULO QUINTO
Título 1 Dirección y Administración
Artículo 16. Órganos Sociales Para los fines de su dirección, administración y representación, la sociedad tiene los
siguientes órganos: a) Asamblea General de Accionistas; b) Junta Directiva; c) Presidente y d) Presidencia Operativa
Retail Colombia. La dirección de la sociedad corresponde, en primer término, a la Asamblea de Accionistas y, en
segundo lugar, a la Junta Directiva como delegada de aquella. La representación legal de la sociedad y la gestión de los
negocios sociales estarán a cargo del Presidente de la sociedad.
Parágrafo 1. Cada uno de los órganos indicados tiene las funciones y atribuciones que les confieren estos estatutos, las
que ejercerán con arreglo a las normas especiales aquí expresadas y las disposiciones legales.
Parágrafo 2. Cuando en estos estatutos no se señale expresamente el cargo de Presidencia con la calificación especial
de Operativa Retail Colombia, se hará referencia en todos los casos al cargo de Presidente, conforme al literal (c) del
presente artículo.
Título 2 Asamblea General de Accionistas
Artículo 17. Composición Constituirán la Asamblea General los accionistas inscritos en el libro de Registro de Acciones,
por si mismos, o por sus representantes legales, o apoderados designados por escrito, reunidos con el quorum y en las
condiciones previstas en estos estatutos.
Artículo 18. Reunión Ordinaria La Asamblea General de Accionistas tendrá su reunión ordinaria anualmente, a más
tardar el treinta y uno (31) de marzo, por convocatoria de la Junta Directiva, con el objeto de examinar la situación de
la sociedad, designar los administradores y demás funcionarios de su elección, determinar las directivas económicas de
la Compañía, considerar las cuentas y balances del último ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades y acordar
todas las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social. Si no fuere convocada, la Asamblea se
reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril a las diez de la mañana (10 a.m.), en las oficinas del
domicilio principal donde funcione la administración, y sesionará y decidirá válidamente con un número plural de
personas, cualquiera que sea la cantidad de acciones que esté representada.
Parágrafo 1. La convocatoria se efectuará cuando menos con treinta (30) días comunes de antelación, sin perjuicio del
cumplimiento de las normas legales, y en ella se hará mención del depósito, durante el lapso indicado en el artículo 447
del Código de Comercio, en las oficinas de la administración del domicilio principal, de los correspondientes estados
financieros, informes, proposiciones, libros y demás papeles que, conforme a las normas legales, queden a disposición
de los accionistas para su inspección o consulta.
Parágrafo 2. La Junta Directiva y los administradores se abstendrán de someter a consideración de la Asamblea General
de Accionistas cualquier punto que no se hubiese incluido dentro del orden del día publicado con el aviso de
convocatoria.
Dentro de los cinco (5) días comunes siguientes a la publicación de la convocatoria, cualquier accionista podrá: (i)
Proponer de forma fundamentada la introducción de uno o más puntos en el orden del día de la Asamblea General de
Accionistas; (ii) Presentar de forma fundamentada nuevas propuestas de decisión sobre los asuntos ya incluidos
previamente en el orden del día; y (iii) solicitar información o realizar preguntas sobre los asuntos comprendidos dentro
del orden del día. La Junta Directiva reglamentará la forma en que dará trámite a estas solicitudes de los accionistas. Si
la propuesta del accionista de incluir uno o más puntos al orden del día es aceptada por la Junta Directiva, se publicará
un complemento a la convocatoria de la Asamblea mínimo con quince (15) días comunes de antelación a la realización
263
de la misma. En cualquier caso, los Accionistas conservan el derecho a plantear sus propuestas durante la celebración
de la Asamblea, los cuales se debatirán cuando así lo decida la mayoría simple de las acciones representadas en la
reunión, a menos que se trate de someter a consideración de la Asamblea la segregación (escisión impropia) de la
compañía si dicha decisión corresponde a este órgano, o cuando se trate de otros asuntos que de acuerdo con la ley solo
puedan debatirse previa observancia de requisitos especiales sobre convocatoria, publicidad y deposito del proyecto
para estudio de los accionistas durante el termino de convocatoria.
Artículo 19. Reuniones Extraordinarias Las reuniones extraordinarias se efectuarán cuando lo exijan las necesidades
imprevistas o urgentes de la Compañía, por convocatoria de la Junta Directiva, del Presidente o del Revisor Fiscal, bien
a iniciativa propia o por solicitud de un número de accionistas que represente la cuarta parte (1/4) o más de las acciones
suscritas. Por regla general la convocatoria se efectuará con antelación no inferior a quince (15) días comunes, sin
perjuicio del cumplimiento de las normas legales, por uno de los medios indicados en el artículo vigésimo, y en el aviso
se insertará necesariamente el orden del día. Salvo disposición legal en contrario, en las reuniones extraordinarias la
Asamblea no podrá ocuparse de temas no incluidos en el orden del día indicado en el aviso de convocatoria, salvo por
decisión adoptada por la mayoría de las acciones representadas en la reunión establecida en la ley, una vez agotado el
orden del día.
Artículo 20. Convocatoria La convocatoria contendrá el orden del día de la reunión, discriminando cada uno de los
temas que será objeto de debate, y se comunicará a los accionistas por uno cualquiera de los siguientes medios: a) Carta
o comunicación escrita enviada a la dirección que cada accionista haya registrado ante la Compañía para que se tome
nota de ella en el Libro de Registro de Acciones; b) Notificación personal, bajo la firma de todos y cada uno de los
accionistas. c) Aviso publicado en un diario de circulación en el domicilio principal de la Compañía. Para el computo
de los términos de convocatoria, sean de días hábiles o de días comunes, según el caso, se descontará tanto el día en que
se comunique, como el día de la reunión.
Artículo 20 bis. Reuniones de convocatoria especial Sin perjuicio del término de convocatoria establecido para las
reuniones ordinarias de la Asamblea General de Accionistas, para aquellas reuniones en que haya de someterse a
consideración proyectos relativos a fusión, escisión, transformación de la sociedad, o sobre cancelación voluntaria de
la inscripción de sus acciones en el Registro Nacional de Valores o en Bolsa de Valores, la convocatoria se efectuará
con quince (15) días hábiles de antelación, por lo menos. En el aviso de convocatoria se indicarán específicamente los
temas a debatir, y se informará sobre el depósito, durante el mismo lapso, en las oficinas del domicilio principal del
respectivo proyecto o informe sobre los motivos de la propuesta, para su consulta por accionistas. Igualmente, cuando
fuere el caso, se harán advertencias sobre la posibilidad del ejercicio del derecho de retiro.
Parágrafo. Cuando se pretenda debatir el aumento del capital autorizado o la disminución del suscrito, deberá incluirse
el punto respectivo dentro del orden del día señalado en la convocatoria. La omisión de este requisito hará ineficaz la
decisión correspondiente. En estos casos, los administradores de la sociedad elaborarán un informe sobre los motivos
de la propuesta, que deberá quedar a disposición de los accionistas en las oficinas de administración de la sociedad,
durante el término de la convocatoria.
Artículo 21. Reuniones sin convocatoria y decisiones mediante voto a distancia La Asamblea podrá reunirse en cualquier
sitio, deliberar y decidir válidamente, sin previa citación, cuando estén representadas la totalidad de las acciones
suscritas. Igualmente serán válidas las decisiones cuando todos los accionistas expresen por escrito el sentido de su voto
respecto de puntos concretos, en los términos establecidos por el artículo 20 de la ley 222 de 1995.
Artículo 22. Quórum deliberativo Salvo las excepciones legales, la Asamblea deliberará con una pluralidad de
accionistas que representen por lo menos, la mitad más una de las acciones suscritas a la fecha de la reunión. Si por falta
de quorum la Asamblea no pudiere deliberar, se convocará a una nueva reunión que sesionará y decidirá válidamente
con uno o varios accionistas cualquiera sea el número de acciones que representen.
Parágrafo 1. Las reuniones de segunda convocatoria deberán efectuarse no antes de diez (10) días ni después de treinta
(30), ambos términos de días hábiles.
Parágrafo 2. Cuando se tratare de reuniones por derecho propio, el primer día hábil del mes de abril, la Asamblea podrá
deliberar y decidir válidamente con un número plural de accionistas, cualquiera sea la cantidad de acciones que
representen.
Artículo 23. Mayorías decisorias Las decisiones de la Asamblea se adoptarán por mayoría absoluta de los votos
correspondientes a las acciones representadas en la reunión, salvo las excepciones siguientes:
264
a La distribución de utilidades requerirá la aprobación de un número plural de accionistas que reúnan, cuando menos,
el setenta y ocho por ciento (78%) de las acciones representadas en la reunión. A falta de aprobación por tal mayoría,
el reparto no será inferior al cincuenta por ciento (50%) de las utilidades o el remanente de las mismas, si tuviere que
enjugar perdidas de ejercicios anteriores.
b La decisión sobre colocación de acciones sin preferencia para los accionistas, en el caso del artículo séptimo de estos
estatutos, requerirá aprobación con los voto del setenta por diento (70%) de las acciones representadas.
c El pago del dividendo en acciones liberadas de la compañía, con carácter obligatorio para el accionista, requerirá el
voto favorable del ochenta por ciento (80%) de las acciones representadas.
d En caso de escisión se requiere unanimidad de las acciones representadas en la asamblea general de accionistas de la
sociedad, para modificar la proporción en que deben participar los accionistas de la sociedad escindida, en este caso
Almacenes EXITO S.A. en el capital de la sociedad beneficiaria según la ley.
e Las demás que en virtud de norma legal obligatoria requieran una mayoría calificada o especial, superior a la mayoría
absoluta.
Artículo 24. Derecho de voto Cada una de las acciones inscritas en el libro de Registro de Acciones conferirá derecho
a un voto en la Asamblea, sin restricción en cuanto al número de votos que pueda emitir el titular o su representante,
pero quedando a salvo las prohibiciones o inhabilidades que la ley establece para votar en determinadas decisiones,
como en el caso de los administradores y empleados de la sociedad para votar los balances, cuentas de fin de ejercicio
y las de la liquidación. Los votos correspondientes a un mismo accionista no podrán fraccionarse.
Artículo 25. Presidencia Actas Las reuniones de la Asamblea serán presididas por el Presidente de la compañía y/o por
cualquiera de los miembros de la Junta Directiva; y a falta de cualquiera de ellos por la persona a quien designe la
Asamblea entre los asistentes, por mayoría de los votos correspondientes a las acciones representadas. De lo ocurrido
en las reuniones de la Asamblea se dejará constancia en el libro de Actas, registrado en la Cámara de Comercio del
domicilio social. Las actas serán firmadas por quien presidiere la reunión, por el Secretario titular o ad hoc que hubiere
actuado en ella y, en su defecto por el Revisor Fiscal, y serán aprobadas por la Asamblea, pudiendo esta delegar esta
potestad en una comisión plural designada para el efecto (Art.189 del C. De C.). Las actas contendrán los detalles y
enunciaciones exigidos por las disposiciones legales.
Artículo 26. Normas sobre votaciones En las acciones y votaciones que corresponda hacer a la Asamblea, se observarán
las siguientes reglas:
a Las votaciones se harán por escrito únicamente cuando así lo disponga quien presidiere la Asamblea, o cuando deba
darse aplicación al sistema de cociente electoral;
b Para cada elección unitaria se hará votación separada, pero cuando se trate de elegir principal y suplente para el mismo
cargo, la elección se hará conjuntamente;
c Cuando ocurriere empate en una elección unitaria se hará nueva votación, y si en esta también se presentare empate,
se entenderá en suspenso el nombramiento. Si el empate ocurriere en la votación de proposiciones o resoluciones, estas
se entenderán negadas.
d Cuando el nombre de un candidato se repite una o más veces en la misma papeleta, se computarán solamente los votos
a su favor que correspondan a dicha papeleta; pero si la repetición consistiere en figurar como principal y a la vez como
suplente, no se tendrá en cuenta la inclusión como suplente;
e Si alguna papeleta contuviere un número mayor de nombres del que deba contener, se escrutarán los primeros en la
colocación y hasta el número debido. Si el número fuere menor, se computarán los que contenga;
f Para la integración de la Junta Directiva y de comisiones o cuerpos colegiados se dará aplicación al sistema de cociente
electoral, en la forma prescrita por la ley, a menos que se provean por unanimidad de los votos correspondientes a la
totalidad de las acciones representadas en la reunión, o que el Gobierno Nacional establezca la obligación de aplicar un
sistema de votación distinto;
g La sociedad no podrá votar con las acciones propias readquiridas que tenga en su poder;
265
h En caso de modificación a los Estatutos, se votará separadamente cada artículo o grupo de artículos que sean
sustancialmente relacionados entre sí, salvo que algún accionista o grupo de accionistas que represente al menos el cinco
por ciento (5%) del capital social, solicite que sea votado de manera separada durante la Asamblea.
Artículo 27. Funciones y atribuciones
Son funciones y atribuciones de la Asamblea General de Accionistas:
a Elegir y remover libremente a los miembros de la Junta Directiva, al Revisor Fiscal, y aprobar la política de sucesión
para estos cargos, cuando a ello haya lugar, la cual será propuesta por la Junta Directiva;
b Aprobar la política general de remuneración de los miembros de la Junta Directiva, y en el evento en que la Junta
Directiva lo proponga, definir el marco general dentro del cual la misma Junta Directiva le podrá reconocer un
componente de remuneración variable a la Alta Gerencia que se obtenga a partir del comportamiento de la acción de la
Compañía en el mercado.
c Examinar las cuentas que deben rendir la Junta Directiva y el Presidente anualmente, o cuando lo exija la Asamblea;
y en consecuencia aprobar, improbar o modificar los correspondientes estados financieros y revelaciones que, de
acuerdo con las normas legales, deben aquellos someter a su consideración;
d Nombrar de su seno una comisión plural para que estudie las cuentas, estados financieros y demás informes de esta
naturaleza, cuando no hubieren sido aprobados, e informe a la Asamblea en el término que ella señale para el efecto;
e Considerar los informes de la Junta Directiva y el Presidente sobre el estado de los negocios sociales, revelaciones,
datos contables y estadísticos exigidos por la ley; las proposiciones que presente la Junta Directiva con los estados
financieros, y el informe del Revisor Fiscal;
f Disponer de las utilidades que resulten establecidas conforme a los estados financieros de situación y resultados, una
vez aprobados estos, con sujeción a las disposiciones legales y a las normas de estos estatutos. En ejercicio de esta
atribución podrá crear o incrementar reservas voluntarias u ocasionales con destinación específica; y fijar el monto del
dividendo, la forma y el plazo para su pago;
g Disponer el traslado o el cambio de destinación de las reservas ocasionales o voluntarias, la distribución de las mismas
o su capitalización, cuando resultaren innecesarias;
h Apropiar utilidades con destino a la reserva para readquisición de acciones, con sujeción a las normas estatutarias y
legales. En razón de tales apropiaciones, la Junta Directiva queda autorizada para emplear la reserva en la adquisición
de acciones emitidas por la Compañía, siempre que se hallen totalmente liberadas, y con observancia de las normas
aplicables sobre negociación en el mercado de valores, y facultada para dar a tales acciones ulteriormente, cuando lo
considere conveniente, alguna de las destinaciones que prescribe el artículo 417 del Código de Comercio;
i Disponer que una determinada emisión de acciones ordinarias sea colocada sin sujeción al derecho de preferencia.
j Crear acciones de industria o de goce; emitir acciones privilegiadas, reglamentar su colocación, determinar la
naturaleza y extensión de los privilegios, disminuir estos o suprimirlos, con sujeción a las normas de estos estatutos y a
las disposiciones legales;
k Acordar (i) la fusión de la Compañía por activa o por pasiva, con otra u otras sociedades, (ii) su transformación, (iii)
su escisión, (iv) la segregación (escisión impropia), enajenación, gravamen o arrendamiento de la empresa social o de
una porción de sus activos cuando a juicio de la Junta Directiva dicha operación comprometa activos esenciales para el
desarrollo del objeto social, (v) la adquisición de otras compañías o activos cuando a juicio de la Junta Directiva dicha
operación pueda devenir en una modificación efectiva del objeto social, (vi) la disolución anticipada o la prórroga del
término de duración y, (vii) en general, cualquier reforma, ampliación o modificación de los estatutos.;
l Ordenar las acciones legales que correspondan contra los administradores, funcionarios directivos o el Revisor Fiscal;
m Designar, llegado el evento de disolución de la Compañía uno o varios liquidadores, y un Suplente por cada uno de
ellos, removerlos, fijar su retribución e impartirles las ordenes e instrucciones que demande la liquidación, y aprobar
sus cuentas. Mientras no se haga y se registre el nombramiento del liquidador y suplente, tendrá el carácter del tal quien
sea Presidente de la Compañía al momento de entrar esta en liquidación, y serán sus suplentes quienes a esa fecha sean
suplentes de aquel, en su orden;
266
n Crear y colocar acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto; sin embargo, estas no podrán representar
más del porcentaje (%) máximo establecido por la ley.
o Adoptar, en general, todas las medidas que reclamen el cumplimiento de los estatutos y el interés común de los
accionistas;
p Las demás que le señalen la ley o los presentes estatutos, y las que no correspondan a otro órgano social.
Artículo 28. Delegación La Asamblea General de Accionistas podrá delegar en la Junta Directiva o en el Presidente,
para casos determinados o por tiempo definido, alguna o algunas de sus funciones, siempre que por su naturaleza sean
delegables y no esté prohibida la delegación. Sin embargo, se entenderán como funciones exclusivas de la Asamblea
General de Accionistas y en consecuencia como indelegables, las funciones contenidas en los literales a), b) y k) del
artículo 27 de estos estatutos.
Título 3 Junta Directiva
Artículo 29. Composición La Junta Directiva se compone de nueve (9) Miembros o Directores, elegidos por la Asamblea
General de Accionistas, de los cuales cuando menos tres deberán ser independientes en los términos de la Ley 964 de
2005, o de las normas que la adicionen o modifiquen.
Parágrafo. El Presidente de la compañía, como tal, no es miembro de la Junta Directiva, pero deberá asistir a todas las
reuniones de ella, con voz pero sin voto, y no recibirá retribución especial por su asistencia. Sin embargo, dicho
funcionario podrá ser Miembro de la Junta en virtud de elección por la Asamblea de Accionistas y, en tal caso, tendrá
los derechos y prerrogativas que correspondan a los demás Directores. En todo caso, la Junta Directiva podrá reunirse,
deliberar y decidir válidamente sin la presencia del Presidente de la compañía.
Artículo 30. Periodo de los Directores La designación de los Directores se hará para periodos de dos (02) años, pero
pueden ser reelegidos indefinidamente y removidos libremente por la Asamblea en cualquier tiempo.
Parágrafo. Los Directores no podrán ser reemplazados en elecciones parciales sin proceder a nueva elección por el
sistema de cuociente electoral, a menos que las vacantes se provean por unanimidad de los votos correspondientes a las
Artículo 31. Presidente de la Junta Por el término del periodo para el cual haya sido elegida, la Junta Directiva designará
entre sus Miembros un Presidente, quien presidirá las reuniones, dirigirá las deliberaciones y labores de la corporación;
en ausencia de su Presidente, las reuniones serán presididas por uno de los miembros asistentes a la reunión, designado
ad hoc. Quien tenga la calidad de representante legal, no podrá desempeñarse como presidente de la Junta Directiva.
Serán funciones del Presidente de la Junta, además de aquellas que le defina la misma Junta Directiva, las siguientes:
(i) Asegurar que la Junta Directiva fije e implemente eficientemente la dirección estratégica de la sociedad; (ii) Impulsar
la acción de gobierno de la sociedad, actuando como enlace entre los accionistas y la Junta Directiva; (iii) Coordinar y
planificar el funcionamiento de la Junta Directiva mediante el establecimiento de un plan anual de trabajo basado en las
funciones asignadas, (iv) Realizar la convocatoria de las reuniones, directamente o por medio del Secretario de la Junta
Directiva; (v) Preparar el Orden del Día de las reuniones, en coordinación con el Presidente de la sociedad, el Secretario
de la Junta Directiva y los demás miembros; (vi) Velar por la entrega, en tiempo y forma, de la información a los
Miembros de Junta Directiva, directamente o por medio del Secretario de la Junta Directiva; (vii) Presidir las reuniones
y manejar los debates; (viii) Velar por la ejecución de los acuerdos de la Junta Directiva y efectuar el seguimiento de
sus encargos y decisiones; (ix) Monitorear la participación activa de los miembros de la Junta Directiva; y (x) Liderar
el proceso de evaluación anual de la Junta Directiva y los Comités, excepto su propia evaluación.
Artículo 32. Reuniones La Junta Directiva se reunirá por lo menos ocho (8) veces en el año; pero podrá sostener
reuniones extraordinarias cuando sea citada por la misma Junta, por el Presidente, por el Revisor Fiscal o por dos de sus
Miembros. La citación para reuniones extraordinarias se comunicará con antelación de un día, por lo menos, pero
estando reunidos todos los miembros, podrán deliberar válidamente en cualquier lugar y adoptar decisiones, sin
necesidad de citación previa.
Parágrafo 1. Las reuniones se efectuarán en el domicilio social o en el lugar que acuerde la misma Junta
Directiva.
267
Parágrafo 2. En los casos y con los requisitos establecidos por la ley, las deliberaciones y decisiones de la junta podrán
efectuarse mediante comunicación simultánea o sucesiva entre sus miembros, v.gr. por vía telefónica, telefax, radio u
otra forma adecuada de transmisión y recepción de mensajes audibles o de imágenes visibles. Igualmente podrán
adoptarse decisiones mediante voto a distancia por escrito emitido por sus miembros en un mismo documento o en
documentos separados, en los que conste claramente el sentido del voto emitido por cada uno de ellos, siempre que el
documento o documentos se reciban por el Presidente de la junta o por el representante legal en el término máximo de
un mes, contado desde la fecha de la primera comunicación recibida.
Artículo 33. Normas de Funcionamiento El funcionamiento de la Junta Directiva se regirá por las normas siguientes:
a El Presidente de la Compañía asistirá a las reuniones pero la Junta podrá sesionar y decidir válidamente sin la presencia
de aquel;
b Deliberará con la presencia de cinco (5) de sus miembros, y esta misma mayoría de votos será necesaria para aprobar
las decisiones, excepto en los casos en que estos estatutos o las disposiciones legales exijan una mayoría especial.
Parágrafo. En el evento en que se presentare un potencial conflicto de interés (entendiéndose por tal, el contemplado en
el artículo 23 de la ley 222 de 1995, así como cualquier otra norma que lo complemente, modifique o reemplace en el
futuro) en virtud del cual alguno o varios de los miembros de Junta Directiva debieren abstenerse de participar en la
deliberación y votación, el quorum estará conformado por aquellos miembros de la Junta Directiva que no estuvieren
bajo el potencial conflicto de interés, y las decisiones se adoptarán con la mayoría simple de estos, siempre que se logre
el quorum decisorio requerido por la ley. De lo contrario, la decisión que genera el posible conflicto deberá someterse
a consideración de la Asamblea General de Accionistas.
c Cuando ocurriere empate en la votación de proposiciones o resoluciones, estas se entenderán negadas. Si el empate
ocurriere en un nombramiento, se procederá a una nueva votación, y si en esta se presentare nuevo empate, se entenderá
en suspenso el nombramiento;
d De todas las reuniones y de las decisiones de que trata el parágrafo 2° del artículo 32 de estos estatutos, se redactarán
y asentarán actas en libro registrado en la Cámara de Comercio del domicilio principal de la compañía. En ella se dejará
constancia de los hechos y circunstancias atinentes a la reunión si fuere presencial (hora, fecha, nombre de los asistentes,
asuntos tratados, las decisiones adoptadas), o la indicación del mecanismo utilizado para la adopción de decisiones de
que trata el parágrafo 2° del artículo 32 de estos estatutos, y en todos los casos las decisiones adoptadas, el número de
votos emitidos a favor, en contra o en blanco, la forma como cada votante lo haya hecho, las manifestaciones o motivos
de abstención de voto, las circunstancias e información relevante que expusieren administradores participantes en
relación con actos respecto de los cuales exista conflicto de intereses, y las constancias dejadas por quienes participaron
en las deliberaciones y decisiones;
e Las actas serán suscritas por el presidente de la respectiva reunión y por el secretario que haya actuado en ella, si se
tratare de reunión presencial. Cuando no fuere presencial, el acta será firmada por el representante legal y por el
secretario de la compañía. En todos los casos, las actas se someterán a aprobación en la siguiente reunión de la Junta,
salvo que la misma Junta determine su aprobación en la misma reunión o a través de una comisión que expresamente
designe para dicho efecto.
Artículo 34. Funciones En la Junta Directiva se entiende delegado el más amplio mandato para administrar la Compañía
y, por consiguiente, tendrá atribuciones suficientes para ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o contrato
comprendido dentro del objeto social y para adoptar las decisiones necesarias en orden a que la Compañía cumpla sus
fines y, de manera especial, tendrá las siguientes funciones:
34.1. En relación con la estrategia de la sociedad
a Convocar a la Asamblea General de Accionistas a reuniones ordinarias, así como a extraordinarias cuando lo exijan
las necesidades de la sociedad o lo soliciten accionistas que representen no menos de la cuarta parte (1/4) de las acciones
suscritas.
b Aprobar y hacer seguimiento periódico del plan estratégico, el plan de negocios, los objetivos de gestión y los
presupuestos anuales de la sociedad, así como el control periódico del desempeño de la misma y del giro ordinario de
sus negocios, sirviendo de órgano consultivo de la Presidencia.
c Definir la estructura de la sociedad, incluyendo la de sus filiales y el modelo de gobierno del grupo.
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d Establecer las políticas de la compañía y las de sus compañías vinculadas en los diferentes órdenes de su actividad, y,
cuando corresponda, elaborar la propuesta a la Asamblea General de las restantes políticas o propuestas que dicho
órgano deba aprobar.
34.2. En relación con el Gobierno Corporativo
a Velar por el respeto de los derechos de quienes invierten en valores emitidos por la sociedad, asegurar su efectivo
cumplimiento y divulgación, y promover el trato equitativo para todos los accionistas e inversionistas.
b Respetar el derecho de los accionistas a participar de los dividendos y beneficios de la sociedad, participar en la
designación y remoción de los miembros de la Junta Directiva y evaluar el informe de su gestión, y participar y votar
en las Asambleas Generales de Accionistas.
c Aprobar la política de Gobierno Corporativo y el Informe Anual de Gobierno Corporativo, así como de la política de
información y comunicación con los distintos tipos de accionistas, los mercados, grupos de interés y la opinión pública
en general.
d Adoptar el Código de Buen Gobierno de la sociedad y asegurar su efectivo y cumplimiento y divulgación.
e Supervisar la eficiencia y el nivel de cumplimiento de las medidas de Gobierno Corporativo y de las normas éticas y
de conducta adoptadas por la sociedad, así como la aprobación de las políticas relacionadas con los sistemas de
denuncias anónimas o “whistleblowers”.
34.3. En relación con el control y gestión de riesgos
a Asegurar un adecuado ambiente de control dentro de la sociedad y sus subsidiarias, propendiendo por una arquitectura
de control que abarque todas las compañías del grupo, y supervisando su efectividad.
b Aprobar la política de riesgos y de delegación de los mismos, y monitorear periódicamente los principales riesgos de
la sociedad, incluidos los asumidos en operaciones fuera de balance.
c Aprobar, hacer seguimiento y verificar la eficacia en relación con los sistemas de control interno, de conformidad con
los procedimientos, sistemas de control de riesgos y alarmas que hubiera aprobado la misma Junta Directiva.
d Presentar la propuesta a la Asamblea General para la contratación del Revisor Fiscal, previo el análisis de su
e Supervisar la independencia y eficiencia de la función de auditoria interna.
34.4 En relación con los conflictos de interés y transacciones entre partes relacionadas
a Conocer y administrar los conflictos de interés entre la sociedad y los accionistas, miembros de la Junta Directiva y
la Alta Gerencia, así como aprobar las políticas para el manejo de conflicto de intereses y uso de información
privilegiada por parte de cualquier empleado, y reglamentar lo concerniente a la creación y funcionamiento del Comité
de Conflicto de Intereses.
b Definir las reglas a que se debe someter la evaluación y autorización de las operaciones que la sociedad realiza con:
1) accionistas controlantes, significativos, o que estén representados en la Junta Directiva; 2) miembros de la Junta
Directiva y otros Administradores o con personas vinculadas a ellos, y 3) con empresas del conglomerado al que
pertenece.
34.5. En relación con el manejo financiero y de inversiones
a Aprobar las políticas financieras, contables y de inversión de la sociedad, y determinar la aplicación que deba darse a
las apropiaciones destinadas por la Asamblea de Accionistas a reservas de inversión.
b Autorizar los actos u operaciones que por su cuantía exceden la capacidad del Presidente o de los otros Representantes
Legales, salvo cuando esta autorización haya quedado reservada a la Asamblea General de Accionistas, en cuyo caso,
la función de la Junta Directiva se limita a la propuesta y justificación de la operación. En ese sentido, deberá autorizar
previamente al Presidente de la compañía para ejecutar o celebrar cualquier acto o contrato cuando la cuantía sea o
exceda de cuarenta y seis mil (46.000) veces el valor del salario mínimo legal mensual vigente al momento de la
operación y a los demás Representantes Legales cuando la cuantía exceda de veintitrés mil (23.000) veces el valor del
269
salario mínimo legal mensual vigente al momento de la operación. De esta limitación quedan exceptuadas: (i) la compra
y venta de inventarios para su reventa en los almacenes, (ii) la contratación de servicios públicos, aseo, vigilancia, u
otros servicios necesarios para la operación de la compañía dentro de su giro ordinario, y (iii) las operaciones financieras
requeridas para la administración del efectivo de la compañía o para la cobertura de su exposición a divisas extranjeras,
dentro de los límites establecidos para ello por la Junta Directiva, actos que el Presidente de la Compañía podrá realizar
ilimitadamente sin necesidad de previa autorización de la Junta Directiva
c Autorizar la constitución o adquisición de participaciones en cualquier tipo de sociedad, así como su posterior
enajenación, cuando estas operaciones: (a) superen las atribuciones del Representante Legal o (b) se realicen en
jurisdicciones consideradas como paraíso fiscal independientemente de su monto.
d Disponer y reglamentar la contratación de empréstitos colectivos, la emisión de papeles comerciales, bonos o
similares.
e Iniciar negociaciones sobre fusión o integración con otras empresas, y someter el proyecto correspondiente a la
aprobación de la Asamblea General de Accionistas cuando a ello haya lugar;
34.6. En relación con el funcionamiento de la Junta
a Proponer las políticas de sucesión de la Junta Directiva para su aprobación por parte de la Asamblea General de
Accionistas y velar porque el proceso de proposición y elección de los miembros de la Junta Directiva se efectúe de
acuerdo con las formalidades previstas por la sociedad.
b Proponer a la Asamblea General de Accionistas la política de remuneración de la Junta Directiva.
c Organizar el proceso de evaluación y autoevaluación de la Junta Directiva y de sus miembros, de conformidad con el
reglamento que apruebe para dicho efecto, así como velar por el cumplimiento de las políticas y procedimientos que
regulen el proceso de proposición y elección de los miembros de la Junta Directiva.
d Crear los Comités de apoyo de la Junta Directiva que considere necesarios, así como la aprobación de los reglamentos
internos de funcionamiento de los mismos. Dentro de ellos se incluirán como mínimo un Comité de Auditoria y Riesgos,
y un Comité de Nombramientos, Remuneraciones y Gobierno Corporativo.
34.7. En relación con la administración de la sociedad
a Designar y remover libremente al Presidente de la sociedad, al Auditor Interno y al Secretario General, y definir la
política de remuneración e indemnización, evaluación del desempeño y sucesión de estos. Para estos nombramientos,
contará con informe previo del Comité de Nombramientos, Remuneraciones y Gobierno Corporativo, y en el caso del
Auditor Interno también con el informe previo del Comité de Auditoria y Riesgos.
b Nombrar el Presidente Operativo Retail Colombia y los Vicepresidentes, según las propuestas del Presidente de la
sociedad. De igual forma, aprobar la política de remuneración e indemnización, evaluación del desempeño y sucesión
de estos, salvo en lo que en este sentido le corresponda a la Asamblea General.
c Determinar el orden de precedencia en que los Vicepresidentes y otros funcionarios actuarán como suplentes del
Presidente y reemplazarán a este en sus faltas temporales o accidentales;
d Autorizar el régimen de liberalidades, beneficios y prestaciones de carácter extralegal a favor del personal al servicio
de la Compañía;
34.8. En relación con la información financiera y no financiera de la sociedad
a Prescribir los métodos o sistemas que deban aplicarse en materia de contable y las demás normas para la elaboración
y presentación de los estados financieros de acuerdo con las disposiciones legales y con las normas de contabilidad
establecidas;
b Supervisar la integridad y confiabilidad de los sistemas contables y de información interna con base, entre otros, en
los informes de auditoría interna y de los representantes legales.
c Supervisar la información, financiera y no financiera, que debe hacer pública periódicamente en el marco las políticas
de información y comunicación la sociedad.
270
d Examinar los estados financieros que periódicamente preparará la administración, así como los libros, documentos,
activos y dependencias de la sociedad, para los fines de dirección y evaluación de la gestión.
e Aprobar los estados financieros de fin de ejercicio, el informe de la Administración y el proyecto sobre distribución
de utilidades o cancelación de perdidas, que debe presentar a la Asamblea General de Accionistas en sus reuniones
ordinarias;
f Servir de enlace entre los accionistas de la sociedad y la administración de esta para el suministro de información, a
través de la creación y definición en las políticas y reglamentos de la sociedad de mecanismos que garanticen la
efectividad y oportunidad de la información sobre los negocios sociales
g Reglamentar el procedimiento que faculte a los accionistas y titulares de valores emitidos por la sociedad y colocados
mediante oferta pública, para realizar auditorías especializadas a su costo y bajo su responsabilidad, conforme a las
reglas y requisitos que se definan para dicho efecto.
h Considerar las propuestas que presente un número plural de accionistas que represente, cuando menos, el cinco por
ciento (5%) de las acciones suscritas, y responderlas por escrito a quienes las hayan formulado, indicando claramente
las razones que motivaron las decisiones. En todo caso tales propuestas no podrán tener por objeto temas relacionados
con secretos industriales o información estratégica para el desarrollo de la compañía.
i Atender las peticiones o reclamaciones de los accionistas e inversionistas relacionadas con el cumplimiento efectivo
de las normas de Gobierno Corporativo.
34.9. En relación con las acciones de la compañía
a Reglamentar la colocación de acciones en reserva, con observancia de los requisitos legales.
b Proponer a la Asamblea General la política en materia de recompra de acciones propias.
c Aprobar el proceso de desmaterialización de las acciones de la Compañía y facultar ampliamente al Presidente para
su implementación.
d Definir la política de autorizaciones a los funcionarios de la sociedad y a los miembros de la Junta Directiva, en los
casos y con los requisitos exigidos por la ley, para adquirir o enajenar acciones de la Compañía.
e Determinar, en caso de mora de algún accionista para el pago de instalamentos pendientes por concepto de acciones
que hubiere suscrito, el arbitrio de indemnización que deba emplearse por la Compañía, entre los varios autorizados por
la ley.
Artículo 35. Composición La Junta Directiva podrá delegar en los comités de la Junta Directiva, el Presidente o en los
otros Representantes Legales, cuando lo juzgue oportuno, para casos especiales o por tiempo limitado, alguna o algunas
de las funciones enumeradas en el artículo precedente, siempre que por su naturaleza sean delegables por no estar
prohibidas en la ley o porque su delegación no sea recomendable de acuerdo con las normas de gobierno corporativo
contenidas en el Código País promulgado por la Superintendencia Financiera.
Título 4 Presidente
Artículo 36. Nombramiento y Representación Legal La Representación legal de la Compañía, en juicio y fuera de juicio,
y la gestión de los negocios sociales estarán a cargo de un empleado denominado Presidente, cuya designación la hará
la Junta Directiva por termino indefinido y el cual podrá ser removido libremente por la Junta en cualquier momento.
Todos los empleados de la Compañía, a excepción del Auditor Interno, estarán subordinados al Presidente en el
desempeño de sus cargos.
Artículo 36 a. Presidencia Operativa Retail Colombia
Artículo 26 b. Funciones Presidencia Operativa Retail Colombia: a) Tomar decisiones acordes con la estrategia y los
lineamientos fijados por el Presidente. b) Acompañar, apoyar y complementar al Presidente en temas estratégicos,
relaciones con el gobierno, medios de comunicación, plan de expansión, inversionistas y nuevas iniciativas de negocio.
c) Responder por la operación de la cadena de abastecimiento integral del negocio de Comercio al Detal y el P&G
correspondiente. d) Acompañar al Presidente en las reuniones de inversionistas que considere pertinentes. e) Alinear
conceptual y filosóficamente las áreas a su cargo frente al logro de los resultados del negocio de Comercio al Detal f)
271
Ejecutar el plan de expansión. g) Realizar una coordinación efectiva entre las áreas claves del negocio de Comercio al
Detal y las Vicepresidencias de soporte. h) Avalar la estrategia competitiva de los diferentes negocios de Comercio al
Detal i) Responder por nuevos negocios ya definidos y promover el desarrollo de nuevos negocios y activos ocultos. j)
Priorizar iniciativas de trabajo intra-áreas. k) Proponer esquemas de compensación que alineen la administración con el
resultado del negocio. l) Liderar los esfuerzos de transformación organizacional requeridos. M) Administrar las
operaciones de manera transversal sobre las vicepresidencias y negocios para asegurar que los resultados sean
consistentemente obtenidos n). Fortalecer la alineación de las metas con los resultados requeridos. Llevar controles
periódicos. ñ) Optimizar los escenarios de discusión, y utilizar la información clave del negocio para mejorar
procedimientos y programas. o) Mantener las metas de los programas a pesar de cambios de personal que se presenten.
p) Garantizar la ejecución de los acuerdos y metas establecidas. q) Presidir el comité actual de Vicepresidentes y
Gerentes corporativos del negocio de Comercio al Detal. r) Responder por ventas, EBITDA, rotación de inventarios,
clima laboral, servicio al cliente, market share del negocio de Comercio al Detal.
Artículo 37. Otros Representantes Legales De manera simultánea con el Presidente, la representación legal será ejercida
en forma conjunta o separada por el Presidente Operativo Retail Colombia y los Vicepresidentes, quienes además, en
el orden que determine la Junta Directiva, serán suplentes del Presidente, y reemplazarán a este en los casos de faltas
accidentales o transitorias y en las absolutas mientras se provee el cargo, o cuando se hallare legalmente impedido o
inhabilitado para actuar en un asunto determinado, circunstancias que serán verificadas, declaradas y certificadas por el
Presidente de la Junta Directiva. A falta de otros Representantes Legales, serán suplentes los miembros de la Junta
Directiva, en el orden en que hayan sido elegidos.
Parágrafo 1. En caso de falta absoluta, entendiéndose por tal la muerte, la renuncia aceptada o la separación del cargo
por más de treinta días consecutivos sin licencia, la Junta Directiva designará un nuevo Presidente para el resto del
periodo; mientras se efectúa el nombramiento y la correspondiente inscripción en el registro mercantil, la Presidencia
de la Compañía será ejercida por los suplentes indicados en el presente artículo.
Parágrafo 2. Para efectos de la representación legal de la compañía, los tendrá igualmente la calidad de representante
legal, el Secretario General o el cargo que haga sus veces, quien representará a la sociedad exclusivamente ante las
autoridades jurisdiccionales, administrativas, policivas, tributarias y entidades del Estado.
Parágrafo 3. Para efectos de la representación legal de la compañía de manera simultánea, los otros Representantes
Legales diferentes al Presidente tendrán las limitaciones fijadas en estos estatutos, y en especial no podrán realizar actos
o contratos que excedan de veintitrés mil (23.000) veces el valor del salario mínimo legal/mensual vigente al momento
de la operación sin la autorización previa de la Junta Directiva. Cuando otro Representante Legal ejerza la representación
de la compañía como suplente del Presidente en virtud de su ausencia temporal o definitiva de este o por encontrarse
impedido o inhabilitado, le aplicarán las mismas limitaciones establecidas para el Presidente.
Parágrafo 4. El agente de cumplimiento para el envió y suministro de información relevante ante la Superintendencia
Financiera de Colombia será la persona que ocupe el cargo de Vicepresidente Financiero de la Compañía o el cargo que
haga sus veces.
Artículo 38. Funciones El Presidente de la Compañía es un mandatario con representación, investido de funciones
ejecutivas y administrativas y como tal tiene a su cargo la representación legal de la Compañía, la gestión comercial y
financiera, la responsabilidad de la acción administrativa, la coordinación y la supervisión general de la Empresa, las
cuales cumplirá con arreglo a las normas de estos estatutos y a las disposiciones legales, y con sujeción a las ordenes e
instrucciones de la Junta Directiva. Además de las funciones generales antes indicadas, corresponde al Presidente:
Ejecutar y cumplir los acuerdos y decisiones de la Asamblea General y de la Junta Directiva;
Nombrar y remover libremente a los empleados de la Compañía, salvo a aquellos cuyo nombramiento y remoción
compete a la Asamblea General de Accionistas o la Junta Directiva;
Citar a la Junta Directiva cuando lo estime necesario o conveniente, y mantenerla adecuada y oportunamente informada
sobre la marcha de los negocios sociales; someter a su consideración los balances de prueba y los demás estados
financieros destinados a la administración, y suministrarle todos los informes que ella le solicite en relación con la
sociedad y sus actividades.
272
Convocar a la Asamblea General de Accionistas, y presentarle en su reunión ordinaria el balance de fin de ejercicio
junto con los informes, proyecto de distribución de utilidades, y demás revelaciones e informaciones especiales exigidas
por la ley, previo el estudio, consideración y aprobación de la Junta Directiva;
Mantener al mercado debidamente informado acerca de los hechos relevantes y materiales acaecidos en la sociedad, así
como de sus principales riesgos, mediante la remisión oportuna de la información a la Superintendencia Financiera y a
las Bolsas de Valores en las cuales se encuentren inscritos los títulos emitidos por la sociedad. Lo anterior, con el fin de
que los accionistas e inversionistas puedan informarse constantemente de los hechos, actos y operaciones relevantes
relacionados con la compañía que de alguna forma puedan afectar sus intereses. En concordancia con el Parágrafo 4to
del Articulo 37, El Vicepresidente Financiero cumplirá la función de agente de cumplimiento de información relevante.
En cumplimiento de lo anterior, se creará un espacio de información para los accionistas e inversionistas en la página
web de la sociedad.
Velar de manera conjunta con la Junta Directiva por el efectivo cumplimiento y divulgación del Código de Buen
Gobierno.
Disponer la apertura o supresión de sucursales o agencias, dentro o fuera del domicilio social y determinar la extensión
y limitaciones de los poderes que deban conferirse a los administradores de los respectivos establecimientos.
Las demás que le confieren estos estatutos o la ley.
Artículo 39. Facultades Como representantes legales de la Compañía, en juicio y fuera de juicio, el Presidente y los
otros Representantes Legales tendrán las facultades para ejecutar o celebrar, sin otras limitaciones que las establecidas
en estos estatutos, en cuanto se trate de operaciones que deban ser previamente autorizadas por la Junta Directiva o por
la Asamblea de Accionistas, todos los actos o contratos comprendidos dentro del objeto social o que tengan carácter
simplemente preparatorio, accesorio o complementario para la realización de los fines que persigue la sociedad, y los
que se relacionen directamente con la existencia y el funcionamiento de la misma. El Presidente y los otros
Representantes Legales quedarán investidos de poderes especiales para transigir, arbitrar y comprometer los negocios
sociales, promover o coadyuvar acciones judiciales, administrativas o contencioso administrativas en que la Compañía
tenga interés e interponer todos los recursos que sean procedentes conforme a la ley; desistir de las acciones o recursos
que interponga; novar obligaciones o créditos; dar o recibir bienes en pago; constituir los apoderados judiciales o
extrajudiciales que juzgue necesarios para que, obrando bajo sus órdenes, representen a la Compañía en cualquier género
de negocios, y determinar sus facultades, previa autorización de la Junta Directiva cuando se trate de constituir
apoderados generales; revocar mandatos y sustituciones.
Artículo 39 bis. Delegación El Presidente podrá delegar en los empleados de la compañía, especialmente en la Alta
Gerencia, el ejercicio de alguna o algunas de las anteriores funciones y facultades, siempre que por su naturaleza tales
funciones o facultades sean delegables y no esté prohibida la delegación, de conformidad con la política que para dicho
efecto apruebe la Junta Directiva.
CAPÍTULO SEXTO Revisor Fiscal
Artículo 40. Nombramiento El Revisor Fiscal y su Suplente serán elegidos por la Asamblea General de Accionistas para
periodos de dos (2) años simultáneos a los de la Junta Directiva, pero como mandatarios que son de la colectividad de
los accionistas pueden ser removidos en cualquier tiempo por la Asamblea y reelegidos sucesivamente, con el voto
correspondiente a la mayoría absoluta de las acciones representadas en la reunión. El Suplente reemplazará al Principal
en todos los casos de falta absoluta o temporal.
Parágrafo 1. La Revisoría Fiscal podrá confiarse a una asociación o firma de contadores, designada por la Asamblea
General de Accionistas. En tal caso, la asociación o firma designada deberá nombrar un contador público para el
ejercicio de la revisoría, que desempeñe personalmente el encargo, y un suplente para el caso de falta de nombrado.
Parágrafo 2. La Junta Directiva garantizará que la elección del Revisor Fiscal por parte de la Asamblea General de
Accionistas se realizará de manera transparente y objetiva. Para tal efecto la Junta Directiva adoptará una política para
la designación del Revisor Fiscal.
Artículo 41. Calidad y Status Legal El Revisor Fiscal y su Suplente deberán ser Contadores Públicos y estarán sujetos
a las inhabilidades, prohibiciones, incompatibilidades y responsabilidad que establecen las leyes.
Artículo 42. Funciones Son funciones del Revisor Fiscal
273
a Cerciorarse de que las operaciones que se celebren o cumplan por cuenta de la sociedad se ajusten a las prescripciones
de los estatutos, a las decisiones de la Asamblea General y de la Junta Directiva;
b Dar oportuna cuenta, por escrito, a la Asamblea de Accionistas, a la Junta Directiva o al Presidente según los casos,
de las irregularidades que ocurran en el funcionamiento de la sociedad y en el desarrollo de sus negocios;
c Colaborar con las entidades gubernamentales que ejerzan la inspección y vigilancia de las Compañías, rendirles los
informes a que haya lugar o le sean solicitados;
d Velar porque se lleven regularmente la contabilidad de la sociedad y las actas de las reuniones de la Asamblea de
Accionistas y de la Junta Directiva, y porque se conserven debidamente la correspondencia de la Sociedad y los
comprobantes de las cuentas, impartiendo las instrucciones necesarias para tales fines;
e Inspeccionar asiduamente los bienes de la Sociedad y procurar que se tomen oportunamente las medidas de
conservación o seguridad de los mismos y de los que ella tenga en custodia a cualquier título;
f Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes que sean necesarios para establecer un
control permanente sobre los valores sociales;
g Autorizar con su firma cualquier balance que se haga, con su dictamen e informe correspondiente.
h Convocar a la Asamblea de Accionistas a reuniones extraordinarias, cuando lo juzgue necesario;
i Verificar que todas las pólizas de seguros que protejan los bienes de la Compañía, sean oportunamente expedidas,
renovadas y regularizadas con el pago de las correspondientes primas;
j Visitar por sí o por delegados suyos, por lo menos una vez al año, los establecimientos de comercio de la Compañía;
k Cumplir las demás atribuciones que le señalen las leyes o los estatutos y las que, siendo compatibles con las anteriores
le encomiende la Asamblea de Accionistas.
l Deberá informar constantemente al Presidente y a la Junta Directiva los asuntos relevantes y materiales producto de
su auditoria. La divulgación de esta información relevante y material por parte del Presidente y de la Junta Directiva se
realizará mediante su oportuna remisión a la Superintendencia de Valores y a las Bolsas de Valores en las cuales se
encuentren inscritos los títulos emitidos por la sociedad.
CAPÍTULO SÉPTIMO Secretaría General
Artículo 43. Nombramiento y Funciones La Compañía tendrá un Secretario General de libre nombramiento y remoción
de la Junta Directiva, el cual será a la vez Secretario de la Asamblea General de Accionistas, de la Junta Directiva y del
Presidente. Además de las funciones de carácter especial que le sean asignadas por la Junta Directiva o por el Presidente,
el Secretario tendrá las siguientes funciones y responsabilidades:
a Llevar conforme a la ley los libros de Actas de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva, redactar
las actas y autorizar con su firma las copias que de ellas se expidan;
b Entenderse con todo lo relativo a expedición y refrendación de títulos de acciones e inscripción de actas o documentos
en el correspondiente libro de Registro de Acciones;
c Comunicar las citaciones para las reuniones de la Junta Directiva y Asamblea de Accionistas;
d Dirigir la administración de documentos y archivo de la Compañía, y velar por la custodia y conservación de los
libros, escrituras, títulos, comprobantes y demás elementos que se le confíen;
e Mantener al orden del día, con el lleno de los requisitos legales, el registro de marcas, enseñas, nombres y demás
derechos constitutivos de propiedad industrial o comercial; pólizas de seguros, escrituras públicas y demás documentos
relacionados con la propiedad, posesión o tenencia de bienes y derechos de la Compañía.
CAPÍTULO OCTAVO Estados financieros, Reservas y Dividendos
Artículo 44. Contabilidad e información financiera La Compañía llevará la contabilidad de sus negocios con arreglo a
las disposiciones legales y reglamentarias, y con sujeción a las normas técnicas aplicables. Por lo menos una vez al año,
274
con efecto al treinta y uno (31) de Diciembre, la Compañía emitirá información financiera sobre su situación de
negocios, el resultado de sus operaciones y cambios en su situación financiera, identificando la fecha de corte de la
información y el periodo que cubre. Dicha información se emitirá mediante la presentación de los estados financieros
básicos prescritos por las disposiciones legales, elaborados en la forma que estas prescriben y con sujeción a las
correspondientes normas técnicas. Los estados financieros básicos quedarán en firme una vez que sean aprobados por
la Asamblea de Accionistas, a cuya consideración deberán someterse por los administradores. Periódicamente, en las
épocas que determine la Junta Directiva o el Presidente, se harán balances de prueba y se emitirá la información parcial
que se considere necesaria para fines exclusivamente de la administración.
Artículo 45. Utilidades No habrá lugar a la distribución de utilidades sino con base en balances generales de fin de
ejercicio, aprobados por la Asamblea de Accionistas, Tampoco podrá distribuirse utilidades mientras no se hayan
cancelado las pérdidas de ejercicios anteriores que afecten el capital, entendiendo que las perdidas afectan el capital
cuando a consecuencia de las mismas se reduzca el patrimonio neto por debajo del capital Suscrito.
Artículo 46. Reservas y Dividendos Las utilidades de cada ejercicio social, establecidas conforme al balance general
aprobado por la Asamblea de Accionistas, se distribuirán por esta con arreglo a las normas siguientes y a las
disposiciones legales:
a El diez por ciento (10%) de las utilidades liquidas después de impuestos se llevará a reserva legal hasta concurrencia
del cincuenta por ciento (50%), al menos, del capital suscrito; Alcanzando dicho límite quedará a decisión de la
Asamblea continuar incrementando la reserva legal, pero si disminuyere será obligatorio apropiar el diez por ciento
(10%) de las utilidades liquidas de cada ejercicio hasta que la reserva alcance nuevamente el límite fijado;
b Efectuada la apropiación para reserva legal, si a ello hubiere lugar, podrá la Asamblea ordenar las apropiaciones que
considere necesarias o convenientes para constituir o incrementar reservas ocasionales, con sujeción a las normas
legales. Tales reservas tendrán destinación clara y específica, y serán obligatorias para el ejercicio en el cual se hagan,
pero la Asamblea de Accionistas podrá cambiar la destinación dada a tales reservas o distribuirlas cuando resulten
innecesarias.
c Si hubiere perdidas de ejercicios anteriores no canceladas que afecten el capital, las utilidades se aplicarán a la
cancelación de dichas perdidas antes de cualquier apropiación para reservas legal, voluntarias u ocasionales;
d Las apropiaciones para la creación o incremento de reservas voluntarias u ocasionales, si con ellas se afecta el mínimo
legal de utilidades a los accionistas, requerirá el voto favorable de un número plural de accionistas que reúnan el setenta
y ocho por ciento (78%), al menos, de las acciones representadas en la reunión. Salvo decisión en contrario, aprobada
por la mayoría antes expresada, deberá distribuirse por lo menos el cincuenta por ciento (50%) de las utilidades liquidas
o del remanente de las mismas, si tuviere que enjugar perdidas de ejercicios anteriores.
Artículo 47. Pago de Dividendos Los dividendos se pagarán a prorrata de la parte pagada del valor nominal de las
acciones. Su pago se hará en efectivo, dentro del año siguiente a la fecha en que se decreten, en la forma o periodo que
determine la Asamblea de Accionistas, y a quien tenga la calidad de accionistas al momento de hacerse el pago. Los
dividendos se compensarán con las sumas exigibles que el accionista deba a la sociedad.
Parágrafo. Por decisión de la Asamblea de Accionistas, el dividendo podrá pagarse en forma de acciones liberadas. La
decisión será obligatoria para el accionista cuando haya sido aprobada con el voto del ochenta por ciento (80%) de las
acciones representadas; a falta de esa mayoría, quedará a elección de accionistas recibir el dividendo en acciones o
exigir su pago en efectivo.
CAPÍTULO NOVENO Disolución y Liquidación
Artículo 48. Causales de disolución La compañía se disolverá por las causales que la ley determina de manera general
para todas las sociedades comerciales, por las especiales que la ley mercantil establece para la sociedad anónima, y
extraordinariamente en cualquier momento por decisión de la Asamblea de Accionistas, adoptada con los votos
correspondientes a no menos de la mitad más uno de las acciones representadas en la reunión, y solemnizada en forma
legal.
Artículo 49. Disolución eventual por perdidas Cuando ocurran perdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad
por debajo del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito, la sociedad no se disolverá ipso facto pues, la Asamblea
de Accionistas podrá tomar u ordenar las medidas conducentes al restablecimiento del patrimonio neto por encima del
275
cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito, dentro de los seis meses siguientes a la fecha del balance en que
aparezcan consumadas las perdidas indicadas. Si tales medidas no se adoptan dentro del plazo indicado, la Asamblea
de Accionistas deberá declarar disuelta la sociedad para que se proceda a su liquidación.
Parágrafo. Cuando ocurran las perdidas indicadas en este artículo, el Presidente y la Junta Directiva deberán abstenerse
de iniciar nuevas operaciones y convocarán inmediatamente a la Asamblea de Accionistas para informarla completa y
detalladamente sobre dicha situación.
Artículo 50. Liquidador Disuelta la sociedad por cualquier causal, la liquidación y división del patrimonio social se hará
de conformidad con lo prescrito por las disposiciones legales, por un liquidador especial que será designado por la
Asamblea de Accionistas, sin perjuicio de que está pueda designar varios y determinar en tal caso si deben obrar conjunta
o separadamente. Por cada liquidador la Asamblea de Accionistas designará un Suplente. Mientras no se haga y se
registre el nombramiento de Liquidador y Suplente, actuarán como tales las personas que figuren inscritas en el registro
mercantil como Presidente, Presidente Operativo Retail Colombia y Vicepresidentes.
Artículo 51. Normas para la liquidación La liquidación de la Compañía y la división del patrimonio social se adelantarán
de conformidad con las leyes mercantiles y con las disposiciones del Código Civil aplicables, y observando las
siguientes reglas:
a La Asamblea General del Accionistas será convocada y se reunirá en las épocas y términos prescritos para las
reuniones ordinarias, y extraordinariamente cuantas veces fuere convocada por el liquidador, el Revisor Fiscal, la
Superintendencia de Sociedades, o cuando lo solicite cualquier número de accionistas que represente no menos del
veinticinco por ciento (25%) de las acciones suscritas. En tales reuniones cumplirá todas las funciones que sean
compatibles con el estado de liquidación y, especialmente, las de nombrar, cambiar y remover libremente al liquidador
o liquidadores y a sus Suplentes, exigirles cuentas, determinar los bienes que deban ser distribuidos en especie y
establecer prioridades para la realización de activos, forma y plazos de realización, contratar con los liquidadores el
precio de sus servicios y adoptar las demás determinaciones que fueren procedentes de acuerdo a la Ley;
b La Asamblea de Accionistas podrá determinar que bienes deberán ser distribuidos en especie, fijar los valores de tales
bienes o la manera de determinarlos, establecer la forma para su adjudicación y autorizar al liquidador para hacer las
correspondientes distribuciones, con observancia de los requisitos establecidos por la Ley;
c La Asamblea tendrá facultad para autorizar la adjudicación de activos en proindiviso por grupos de accionistas;
disponer ventas de activos mediante subastas privadas entre los mismos accionistas o con admisión de postores extraños,
y disponer el empleo de otras formas que se consideren adecuadas;
d Para la aprobación de las cuentas periódicas rendidas por el liquidador, o de las ocasionales que se le exijan, así como
para autorizar la adjudicación de bienes en especie, autorizar daciones en pago, conceder ventajas especiales a deudores
de la sociedad, y para llevar a efecto las transacciones o desistimientos que sean necesarios o convenientes para facilitar
o concluir la liquidación, bastará la mayoría absoluta de votos presentes;
e Para la aprobación de la cuenta final de la liquidación y del acta de distribución, bastará el voto favorable de la mayoría
de los accionistas que concurren a la Asamblea, cualquiera que sea el número de las acciones que representen.
Artículo 52. Soluciones de diferencias Las diferencias que ocurran entre los accionistas por razón del contrato social,
los accionistas y la sociedad, o los accionistas y la Junta Directiva, , durante la existencia de esta, en el momento de la
disolución o en el periodo de la liquidación, y que no pueda ser resuelto directamente entre los involucrados dentro de
un plazo de treinta (30) días hábiles, serán sometidas a la decisión de un Tribunal de Arbitramento, integrado por tres
árbitros designados de común acuerdo por las partes, y a falta de acuerdo, por la Cámara de Comercio de Medellín. La
decisión deberá proferirse en derecho, aplicando preferentemente las normas contenidas en los presentes estatutos y, en
lo que no dispongan estos o las leyes colombianas, los principios generales de derecho y la equidad natural, todo ello
conforme a las normas legales que regulen el proceso arbitral. Si la Cámara de Comercio no designare los árbitros por
cualquier motivo, la designación se efectuará con arreglo a las normas legales de carácter procesal aplicables al caso.
Para efectos de esta cláusula se entiende por parte, la persona o grupo de personas que sostenga una misma pretensión.
Parágrafo. Podrá prescindirse del Arbitramento, cuando dentro de los quince (15) días siguientes a la fecha en que se
tenga por fallida la etapa de arreglo directo los interesados, siendo capaces de transigir y tratándose de controversia
susceptible de transacción, resuelven conjuntamente someter la diferencia a conciliación o al mecanismo de amigable
276
composición. En el primer caso, es decir, cuando las partes opten por someter la controversia a conciliación, se seguirán
las reglas sobre conciliación de la Cámara de Comercio de Medellín.
En el segundo caso, es decir cuando las partes opten por la amigable composición, las partes decidirán el número de
amigables componedores y los nombrarán. En caso de discrepancia sobre el número de amigables componedores o su
nombramiento, será un único amigable componedor y será designado por el Centro de Conciliación y Arbitraje de la
Cámara de Comercio de Medellín. A este mecanismo aplicarán las reglas y procedimientos del mencionado Centro de
Conciliación y Arbitraje. La decisión tendrá efectos de transacción, según lo contemplado en la Ley 1563 de 2012 o
aquellas normas que la modifiquen o adicionen.
Artículo 53. Limitación de facultades En todos los casos en que estos estatutos establecen limitaciones a las facultades
de los administradores, por razón en la cuantía de los actos o contratos, se entenderá que todos aquellos que versen sobre
el mismo negocio constituyen un solo acto o contrato para efectos de la limitación aplicable.
Artículo 54. Prohibiciones Prohíbase a la Compañía constituirse en garante de obligaciones de terceros o caucionar con
bienes sociales obligaciones distintas de las adquiridas en desarrollo de su objeto o empresa social, salvo por razones
de conveniencia reconocida por la Asamblea de Accionistas con el voto favorable de la mayoría de los votos presentes.
Parágrafo. La Compañía podrá ser garante de obligaciones o caucionar bienes sociales de las compañías en las que tenga
participación accionaria o con las que tenga un acuerdo de colaboración para el desarrollo de una línea de negocio, para
lo cual se requerirá previa autorización de La Junta Directiva de la Compañía.
Artículo 55. Prórroga de nombramientos Cuando la Asamblea General de Accionistas o la Junta Directiva no hagan
oportunamente las elecciones o nombramientos que les corresponde hacer, conforme a los estatutos, se entenderá
prorrogado el periodo de los anteriormente nombrados o elegidos hasta cuando se haga la elección o nombramiento
correspondiente.
Artículo 56. Derecho de inspección Durante los quince (15) días hábiles inmediatamente anteriores a la reunión de la
Asamblea General de Accionistas en que haya de considerarse el Balance de fin de ejercicio serán puestos, en las
oficinas de la administración, a disposición de los accionistas, el balance, inventarios, memoria de los administradores,
informes, actas, libros y demás comprobantes exigidos por la ley. De ese hecho se dará cuenta a los accionistas en el
aviso de convocatoria. Durante el lapso indicado los accionistas podrán ejercer libremente el derecho de inspección y
vigilancia que a su favor se consagra en la ley.
Artículo 57. Negociación de acciones por los administradores Las personas que, de acuerdo con el artículo 22 de la ley
222 de 1995, tengan la calidad de administradores de la Compañía, no podrán ni por si, por interpuesta adquirir acciones
de la Compañía mientras estén en ejercicio de sus cargos, salvo cuando se trate de operaciones ajenas a motivos de
especulación y con autorización de la Junta Directiva, otorgada con el voto favorable de las dos terceras (2/3) partes de
sus miembros, excluido el del solicitante.
Artículo 58. Comités de Junta Directiva La Junta Directiva creará comités de apoyo a su gestión, y como mínimo contará
con un Comité de Auditoria y Riesgos, y con un Comité de Nombramientos, Remuneraciones y Gobierno Corporativo.
Sin embargo, la Junta Directiva podrá dividir las funciones de estos comités en otros que creará para tales efectos. Los
comités se integrarán con por lo menos 3 miembros de la Junta Directiva. El presidente de dichos comités deberá ser un
miembro independiente.
Además, El Comité de Auditoria y Riesgos contará con la participación de todos los miembros independientes, así como
con la presencia del revisor fiscal de la sociedad, quien asistirá con voz, pero sin voto.
La Junta Directiva deberá adoptar un reglamento para el funcionamiento de los mencionados comités, donde señalará
la periodicidad de sus reuniones y las funciones que les corresponden, las cuales deberán cumplir con los requerimientos
legales y con las normas de gobierno corporativo que la Junta Directiva voluntariamente acoja, de acuerdo con las
recomendaciones del Código País promulgado por la Superintendencia Financiera.
En adición a lo anterior, la Junta Directiva reglamentará la creación y el funcionamiento del Comité de Conflicto de
Intereses.
Artículo 59. Auditoría Interna o Control Interno La sociedad tendrá un área de Auditoria Interna, cuya misión será
brindar aseguramiento (auditoria) y consulta (asesoramiento), de manera independiente y objetiva, de los procesos de
gobierno, riesgo y control, para mejorar las operaciones de la compañía, ayudándola a cumplir sus objetivos. El
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Liderazgo de esta área estará a cargo del Auditor Interno, quien dependerá profesional y funcionalmente de la Junta
Directiva, a la cual le corresponderá su nombramiento y remoción de los candidatos propuestos por el Comité de
Auditoria y Riesgos.
Artículo 60. Auditorías Externas Los accionistas y titulares de valores emitidos por la sociedad y ofrecidos mediante
oferta pública aprobada por la Superintendencia Financiera, que representen por lo menos el cinco por ciento (5%) del
total de los respectivos títulos en circulación, podrán realizar auditorías especializadas una vez al año, a su costo y bajo
su responsabilidad, conforme a las disposiciones definidas por la Junta Directiva, las cuales establecerán como mínimo:
Termino, oportunidad, frecuencia, trámite y requisitos para su solicitud, materias sobre las cuales puede versar,
responsabilidades, autorizaciones y tiempo en el cual se concede y se debe realizar la auditoria, la forma de designar a
quien corresponda su práctica y demás aspectos pertinentes.
Artículo 61. Gobierno Corporativo y Transparencia. La compañía, sus administradores y empleados o funcionarios se
encuentran obligados a cumplir las normas de gobierno corporativo, transparencia, prevención al fraude y corrupción,
contempladas en la ley, en los presentes estatutos, así como en las demás políticas que con posterioridad adopte la
Asamblea General de Accionistas o la Junta Directiva, atendiendo a las recomendaciones contenidas en el Código País
promulgado por la Superintendencia Financiera y a las normas y reglamentaciones expedidas en relación con la
transparencia y prevención del fraude y la corrupción nacional y transnacional.
<#DEL11_AECOM_18025>
AMENDED AND RESTATED BYLAWS OF AECOM (a Delaware corporation)

Amended and Restated as of November 14, 2018 AMENDED AND RESTATED BYLAWS OF AECOM (a Delaware
corporation)
Amended and Restated as of November 14, 2018
Article I OFFICES
Section 1.1 Registered Office
Section 1.2 Principal Executive Office
Section 1.3 Other Offices
Section 1.4 Location of Books
Article II MEETINGS OF STOCKHOLDERS
Section 2.1 Place of Meetings; Organization
Section 2.2 Annual Meetings
Section 2.3 Special Meetings
Section 2.4 Stockholder Lists
Section 2.5 Notice of Meetings
Section 2.6 Quorum and Adjournment
Section 2.7 Voting
Section 2.8 Proxies
Section 2.9 Judges of Election
Section 2.10 Conduct of Meetings
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Article III DIRECTORS

Section 3.1 Powers; Organization
Section 3.2 Number
Section 3.3 Submission of Information by Director Nominees
Section 3.4 Nominations
Section 3.5 Proxy Access for Director Nominations
Section 3.6 Vacancies and Newly Created Directorships
Section 3.7 Meetings
Section 3.8 Annual Meeting
Section 3.9 Regular Meetings
Section 3.10 Special Meetings
Section 3.11 Quorum; Vote Required; Adjournment
Section 3.12 Fees and Compensation
Section 3.13 Meetings by Telephonic Communication
Section 3.14 Committees
Section 3.15 Action Without Meeting
Article IV OFFICERS
Section 4.1 Appointment and Salaries
Section 4.2 Removal and Resignation
Article V INDEMNIFICATION AND INSURANCE
Section 5.1 Right to Indemnification
Section 5.2 Right of Claimant to Bring Suit
Section 5.3 Non-Exclusivity of Rights
Section 5.4 Insurance
Section 5.5 Nature of Rights
Section 5.6 Settlement of Claims
Section 5.7 Subrogation
Section 5.8 Expenses as a Witness
Section 5.9 Indemnity Agreements
Article VI MISCELLANEOUS
Section 6.1 Seal
Section 6.2 Stock Certificates; Uncertificated Shares
Section 6.3 Representation of Securities of Other Corporations or Entities
279
Section 6.4 Lost, Stolen or Destroyed Certificates

Section 6.5 Record Date
Section 6.6 Registered Stockholders
Section 6.7 Fiscal Year
Section 6.8 Amendments
Section 6.9 Waiver of Notice
INTRODUCTION; DEFINITIONS
Set forth below are the bylaws (as may hereafter be amended and restated from time to time, the “Bylaws”) of AECOM,
a Delaware corporation (the “Corporation”).
ARTICLE I OFFICES
Section 1.1 Registered Office. The registered office of the Corporation shall be in the City of Wilmington, County of
New Castle, Delaware and the name of the resident agent in charge thereof is the agent named in the Amended and
Restated Certificate of Incorporation (as may hereafter be amended and restated from time to time, the “Restated
Certificate of Incorporation”) until changed by the Board of Directors of the Corporation (the “Board”).
Section 1.2 Principal Executive Office. The principal executive office for the transaction of the business of the
Corporation shall be at such place, either within or outside the State of Delaware, as may be established by the Board.
The Board is granted full power and authority to change such principal executive office from one location to another.
Section 1.3 Other Offices. The Corporation may also have an office or offices at such other places, either within or
outside the State of Delaware, as the Board may from time to time designate or the business of the Corporation may
require.
Section 1.4 Location of Books. Subject to any provision contained in applicable law, the books, documents and papers
of the Corporation may be kept at such place, either within or outside the State of Delaware, as may be designated from
time to time by the Board or these Bylaws.
ARTICLE II MEETINGS OF STOCKHOLDERS
Section 2.1 Place of Meetings; Organization. Meetings of stockholders shall be held at such time, date and place, if any,
either within or outside the State of Delaware, as shall be stated in the notice of the meeting or in a waiver of notice
thereof. Meetings of stockholders shall be presided over by the Chairman of the Board, if any, or in his or her absence
by the CEO or President, if any, or in his or her absence by the Chief Operating Officer, or in the absence of the foregoing
persons by a chairman designated by the Board, or in the absence of such designation by a chairman chosen at the
meeting. The Secretary shall act as secretary of the meeting, but in his or her absence the chairman of the meeting may
appoint any person to act as secretary of the meeting.
Section 2.2 Annual Meetings.
(a) An annual meeting of stockholders of the Corporation for the purpose of electing directors and for the transaction of
such other proper business as may come before such meeting shall be held during each fiscal year of the Corporation at
such time, date and place, if any, as the Board shall determine by resolution. At an annual meeting of stockholders, the
only business which shall be conducted and the only nominations of persons for election as directors which shall be
considered are those that shall have been properly brought before the meeting. To be properly brought before an annual
meeting of stockholders, business other than nomination of a candidate for election as a director must be (i) specified
in the notice of the meeting (or any supplement thereto) given by or at the direction of the Board, (ii) otherwise properly
brought before the meeting by or at the direction of the Board, or (iii) otherwise properly brought before the meeting by
a stockholder who is a stockholder of record at the time the notice provided for in this Section 2.2 is delivered to the
Secretary of the Corporation, who is entitled to vote at the annual meeting and who complies with the notice procedures
set forth in this Section 2.2. For the avoidance of doubt, the foregoing clause (iii) shall be the exclusive means for a
stockholder to propose business at an annual meeting of stockholders, other than the proper nomination of a candidate
for election as a director, which is governed by Section 3.4 of these Bylaws, or proposals included in the Corporation’s
280
proxy statement pursuant to and in compliance with Rule 14a-8 under the Securities Exchange Act of 1934, as amended
(the “Exchange Act”).
(b) For business other than nominations (which are governed by Section 3.4) to be properly brought before an annual
meeting by a stockholder pursuant to clause (a)(iii) of this Section 2.2, the stockholder must have given timely notice
thereof in writing to the Secretary of the Corporation and such business must otherwise be a proper subject for action
by stockholders of the Corporation. To be timely, a stockholder’s notice must be delivered to or mailed and received by
the Secretary of the Corporation at the principal executive office of the Corporation by the close of business (as defined
below), not less than ninety (90) days nor more than one hundred and twenty (120) days prior to the first anniversary of
the preceding year’s annual meeting of stockholders; provided, however, that in the event that the date of the annual
meeting is advanced more than thirty (30) days prior to such anniversary date or delayed more than thirty (30 days) after
such anniversary date, or if no annual meeting was held in the preceding year, notice by the stockholder to be timely
must be so delivered or mailed and received no more than one hundred and twenty (120) days prior to the date of the
annual meeting and not less than the later of the close of business (1) ninety (90) days prior to the date of the annual
meeting and (2) on the tenth day following the day on which public announcement (as defined below) of the date of the
annual meeting was first made by the Corporation. In no event shall an adjournment, recess or postponement of an
annual meeting commence a new time period (or extend any time period) for the giving of a stockholder’s notice as
described above. A stockholder’s notice to the Secretary shall set forth as to each matter the stockholder proposes to
bring before the annual meeting (other than the nomination of a candidate for election as a director, which is governed
by Section 3.4):
(i) a brief description of the business desired to be brought before the annual meeting and the reasons for conducting
such business at such meeting, and the text of the proposal or business (including the text of any resolutions proposed
for consideration and, in the event that such business includes a proposal to amend these Bylaws, the text of the proposed
amendment);
(ii) as to the stockholder giving the notice and the beneficial owner (within the meaning of Section 13(d) of the Exchange
Act), if any, on whose behalf the business is being proposed, (A) the name and address, as they appear on the
Corporation’s books, of such stockholder and the name and address of such beneficial owner and (B) the class or series
and number of shares of the Corporation’s capital stock which are owned of record by such stockholder and such
beneficial owner as of the date of the notice and the stockholder’s agreement to supplement such information in writing
not later than five (5) business days after the record date for the meeting by providing to the Corporation such ownership
information as of the record date for the meeting (except as otherwise provided in Section 2.2(c));
(iii) as to the stockholder giving the notice or, if the notice is given on behalf of a beneficial owner on whose behalf the
business is being proposed, as to such beneficial owner, and if such stockholder or beneficial owner is an entity, as to
each director, executive, managing member or control person of such entity (any such individual or control person, a
“control person”), (A) the class or series and number of shares of the Corporation’s capital stock which are beneficially
owned (as defined below) by such stockholder or beneficial owner and by any control person as of the date of the notice,
(B) a description of any agreement, arrangement or understanding with respect to the business being proposed between
such stockholder, beneficial owner or control person and any other person, including without limitation any agreements
that would be required to be disclosed pursuant to Item 5 or Item 6 of Schedule 13D (regardless of whether the
requirement to file a Schedule 13D is applicable) of the Exchange Act, and (C) a description of any agreement,
arrangement or understanding (including, without limitation, any derivative or short positions, profit interests, options,
hedging transactions, and borrowed or loaned shares) that has been entered into as of the date of the stockholder’s notice
by, or on behalf of, such stockholder, beneficial owner or control person, the effect or intent of which is to mitigate loss,
manage risk or benefit from changes in the share price of any class or series of the Corporation’s capital stock, or
maintain, increase or decrease the voting power of the stockholder, beneficial owner or control person with respect to
shares of stock of the Corporation, and, in the case of each of clauses (A), (B) and (C), the stockholders’ agreement to
supplement such information in writing not later than five (5) business days after the record date for the meeting by
providing to the Corporation information about any such agreement, arrangement or understanding in effect as of the
record date (except as otherwise provided in Section 2.2(c));
(iv) any other information relating to such stockholder, beneficial owner or control person that would be required to be
disclosed in a proxy statement or other filings required to be made in connection with solicitations of proxies for the
proposal of business pursuant to Section 14 of the Exchange Act, and the rules and regulations promulgated thereunder;
281
(v) any substantial interest (within the meaning of Item 5 of Schedule 14A under the Exchange Act) of the stockholder,
beneficial owner or control person, in such business;
(vi) a representation that the stockholder (or a qualified representative of the stockholder (as defined below)) intends to
appear at the meeting to propose such business; and
(vii) a representation as to whether the stockholder or the beneficial owner, (A) will engage in a solicitation (within the
meaning of Exchange Act Rule 14a1(1)) with respect to the business being proposed and, if so, the name of each
participant (as defined in Item 4 of Schedule 14A under the Exchange Act) in such solicitation and (B) whether such
person intends, or is or intends to be part of a group that intends, to deliver a proxy statement and/or form of proxy to
holders of at least the percentage of the Corporation’s outstanding capital stock required to approve or adopt the business
being proposed.
(c) Notwithstanding anything in Section 2.2(b) to the contrary, if the record date for determining the stockholders
entitled to vote at any meeting of stockholders is different from the record date for determining the stockholders entitled
to notice of the meeting, a stockholder’s notice required by this Section 2.2 shall set forth the stockholder’s agreement
to supplement in writing, not later than five (5) business days after the record date for determining the stockholders
entitled to vote at the meeting, or by the opening of business on the business day immediately preceding the date of the
meeting (whichever is earlier), the information required under clauses (b)(ii) and (b)(iii) of this Section 2.2, and such
information when provided to the Corporation shall be current as of the record date for determining the stockholders
entitled to vote at the meeting.
(d) Section 2.2(b) shall not apply to a proposal to be made by a stockholder if the stockholder has notified the
Corporation of his or her intention to present the proposal at an annual or special meeting only pursuant to and in
compliance with Rule 14a-8 under the Exchange Act and such proposal has been included in a proxy statement that has
been prepared by the Corporation to solicit proxies for such meeting.
(e) Except as otherwise required by law, each of the Chairman of the Board, the Board or the chairman of the meeting
shall have the power to determine whether business proposed to be brought before a meeting of stockholders was
proposed in accordance with the procedures set forth in this Section 2.2. If any business is not in compliance with the
provisions of this Section 2.2, then except as otherwise required by law, the chairman of the meeting shall have the
power to declare to the meeting that such business shall not be transacted. Notwithstanding the foregoing provisions of
this Section 2.2, unless otherwise required by law, or otherwise determined by the Chairman of the Board, the Board or
the chairman of the meeting, if the stockholder does not provide the information required under this Section 2.2 within
the time frames specified by this Section 2.2 or if the stockholder (or a qualified representative of the stockholder) does
not appear at the meeting of stockholders of the Corporation to present the proposed business, such proposed business
shall not be transacted, notwithstanding that proxies in respect of such vote may have been received by the Corporation.
(f) For purposes of these Bylaws, to be considered a “qualified representative of the stockholder,” a person must be a
duly authorized officer, manager or partner of such stockholder or authorized by a writing executed by such stockholder
(or a reliable reproduction or electronic transmission of the writing) delivered to the Corporation prior to the making of
such proposal at such meeting by such stockholder stating that such person is authorized to act for such stockholder as
proxy at the meeting of stockholders. For purposes of these Bylaws, “close of business” shall mean 6:00 p.m. local time
at the principal executive office of the Corporation, whether or not the day is a business day, and “public announcement”
shall mean disclosure in a press release reported by the Dow Jones News Service, Associated Press or comparable news
service or in a document publicly filed or furnished by the Corporation with the United States Securities and Exchange
Commission (the “SEC”) pursuant to Section 13, 14 or 15(b) of the Exchange Act. For purposes of clause (b)(iii)(A) of
this Section 2.2 and clause (a)(iii)(A) of Section 3.4, shares shall be treated as “beneficially owned” by a person if the
person beneficially owns such shares, directly or indirectly, for purposes of Section 13(d) of the Exchange Act and
Regulations 13D and 13G thereunder or has or shares pursuant to any agreement, arrangement or understanding
(whether or not in writing) (A) the right to acquire such shares (whether such right is exercisable immediately or only
after the passage of time or the fulfillment of a condition or both), (B) the right to vote such shares, alone or in concert
with others and/or (C) investment power with respect to such shares, including the power to dispose of, or to direct the
disposition of, such shares.
Section 2.3 Special Meetings.
282
(a) Except as otherwise required by law or as otherwise provided for or fixed pursuant to the Restated Certificate of
Incorporation, special meetings of the stockholders of the Corporation for any purpose or purposes (i) may be called at
any time by the Board, (ii) may be called by a committee of the Board which has been duly designated by the Board
and whose powers and authority, as expressly provided in a resolution of the Board, include the power to call such
meetings, and (iii) shall be called by the Chairman of the Board or the Secretary of the Corporation upon the written
request or requests of one or more persons that (A) “Own” (as defined in Section 2.3(b)) a number of shares that
represents at least twenty-five percent (25%) of the outstanding shares of the Corporation that are entitled to vote on the
matter or matters to be brought before the proposed special meeting (the “Requisite Percent”) as of the record date fixed
in accordance with these Bylaws to determine who may deliver a written request to call the special meeting, and (B)
comply with the notice procedures set forth in this Section 2.3 with respect to any matter that is a proper subject for the
meeting pursuant to Section 2.3(f). Except as otherwise required by law, and except as otherwise provided for or fixed
pursuant to the Restated Certificate of Incorporation, special meetings of the stockholders may not be called by any
other person or persons. Only such business shall be conducted at a special meeting of stockholders as shall have been
brought before the meeting by or at the direction of the Board. The Board may postpone, reschedule or cancel any
previously scheduled special meeting.
(b) For purposes of satisfying the Requisite Percent under clause (a)(iii)(A) of Section 2.3, a person shall be deemed to
“Own” only the shares described in clauses (c)(i) and (c)(ii) of Section 3.5.2.
(c) Any stockholder seeking to request a special meeting shall first request that the Board fix a record date to determine
the stockholders entitled to request a special meeting (the “Ownership Record Date”) by delivering notice in writing to
the Secretary of the Corporation at the principal executive office of the Corporation (the “Record Date Request Notice”).
A Record Date Request Notice shall contain information about the class or series and number of shares of the
Corporation’s capital stock which are owned of record and beneficially by the stockholder and state the business
proposed to be acted on at the meeting (including the identity of nominees for election as director, if any). Upon
receiving a Record Date Request Notice, the Board may set an Ownership Record Date. Notwithstanding any other
provision of these Bylaws, the Ownership Record Date shall not precede the date upon which the resolution fixing the
Ownership Record Date is adopted by the Board, and shall not be more than ten (10) days after the close of business (as
defined in Section 2.2(f)) on the date upon which the resolution fixing the Ownership Record Date is adopted by the
Board. If the Board, within ten (10) days after the date upon which a valid Record Date Request Notice is received by
the Secretary of the Corporation, does not adopt a resolution fixing the Ownership Record Date, the Ownership Record
Date shall be the close of business on the tenth day after the date upon which a valid Record Date Request Notice is
received by the Secretary (or, if such tenth day is not a business day, the first business day thereafter).
(d) In order for a stockholder-requested special meeting to be called pursuant to clause (a)(iii) of this Section 2.3, one
or more written requests for a special meeting signed by the stockholders (or their duly authorized agents) who Own or
who are acting on behalf of persons who Own, as of the Ownership Record Date, at least the Requisite Percent (the
“Special Meeting Request”), must be delivered to the Secretary of the Corporation. A Special Meeting Request shall (i)
state the business (including the identity of nominees for election as director, if any) proposed to be acted on at the
meeting, which shall be limited to the business set forth in the Record Date Request Notice received by the Secretary,
(ii) bear the date of the signature of each stockholder (or duly authorized agent) submitting the Special Meeting Request,
(iii) set forth the name and address, as they appear on the Corporation’s books, of each stockholder submitting the
Special Meeting Request, (iv) contain the information required by Section 3.4(a) with respect to any director
nominations or by Section 2.2(b) with respect to any other business proposed to be presented at the special meeting, and
as to each stockholder requesting the meeting and each other person (including any beneficial owner) on whose behalf
the stockholder is acting, other than stockholders or beneficial owners who have provided such request solely in response
to any form of public solicitation for such requests and the additional information required by Section 3.3(a) in the case
of director nominations, (v) include documentary evidence that the requesting stockholders Own the Requisite Percent
as of the Ownership Record Date; provided, however, that if the requesting stockholders are not the beneficial owners
of the shares representing the Requisite Percent, then to be valid, the Special Meeting Request must also include
documentary evidence of the number of shares Owned by the beneficial owners on whose behalf the Special Meeting
Request is made as of the Ownership Record Date, and (vi) be delivered to the Secretary of the Corporation at the
principal executive office of the Corporation, by hand or by certified or registered mail, return receipt requested, within
sixty (60) days after the Ownership Record Date. The Special Meeting Request shall be updated and supplemented
within five (5) business days after the record date for determining the stockholders entitled to vote at the meeting, or by
the opening of business on the business day immediately preceding the date of the special meeting (whichever is earlier),
and such information when provided to the Corporation shall be current as of the record date for determining the
283
stockholders entitled to vote at the meeting. In addition, at the request of the Corporation, a requesting stockholder and
each other person (including any beneficial owner) on whose behalf the stockholder is acting, must promptly, but in any
event within five (5) business days after such request (or by the day prior to the annual meeting, if earlier), provide to
the Corporation such additional information as it may reasonably request.
(e) After receiving a Special Meeting Request, the Board shall determine in good faith whether the stockholders
requesting the special meeting have satisfied the requirements for calling a special meeting of stockholders, and the
Corporation shall notify the requesting stockholder of the Board’s determination about whether the Special Meeting
Request is valid. The time, date and place, if any, of the special meeting shall be fixed by the Board, and the date of the
special meeting shall not be more than ninety (90) days after the date on which the Board fixes the date of the special
meeting. The record date for the special meeting shall be fixed by the Board as set forth in Section 6.5(a).
(f) A Special Meeting Request shall not be valid, and the Corporation shall not call a special meeting if (i) the Special
Meeting Request relates to an item of business that is not a proper subject for stockholder action under, or that involves
a violation of, applicable law, (ii) an item of business that is the same or substantially similar (as determined in good
faith by the Board) was presented at a meeting of stockholders occurring within ninety (90) days preceding the earliest
date of signature on the Special Meeting Request; provided, however, that the removal of directors and the filling of the
resulting vacancies shall not be considered the same or substantially similar to the election of directors at the preceding
year’s annual meeting of stockholders, (iii) the Special Meeting Request is delivered during the period commencing
ninety (90) days prior to the first anniversary of the preceding year’s annual meeting and ending on the date of the next
annual meeting of stockholders or (iv) the Special Meeting Request does not comply with the requirements of this
Section 2.3.
(g) Any stockholder who submitted a Special Meeting Request may revoke its written request by written revocation
delivered to the Secretary of the Corporation at the principal executive office of the Corporation at any time prior to the
stockholder-requested special meeting. A Special Meeting Request shall be deemed revoked (and any meeting
scheduled in response may be cancelled) if the stockholders submitting the Special Meeting Request, and any beneficial
owners on whose behalf they are acting (as applicable), do not continue to Own at least the Requisite Percent at all times
between the date the Record Date Request Notice is received by the Corporation and the date of the applicable
stockholder- requested special meeting, and the requesting stockholder shall promptly notify the Secretary of the
Corporation of any decrease in ownership of shares of the Corporation that results in such a revocation. If, as a result of
any revocations, there are no longer valid unrevoked written requests from the Requisite Percent, the Board shall have
the discretion to determine whether or not to proceed with the special meeting (and may cancel such meeting).
(h) Business transacted at any stockholder-requested special meeting shall be limited to (i) the purpose stated in the
valid Special Meeting Request received from the Requisite Percent and (ii) any additional matters that the Board
determines to include in the Corporation’s notice of the meeting. If none of the stockholders who submitted the Special
Meeting Request, or their qualified representatives (as defined in Section 2.2(f)), appears at the stockholder-requested
special meeting to present the matters to be presented for consideration that were specified in the Special Meeting
Request, the Corporation need not present such matters for a vote at such meeting, notwithstanding that proxies in
respect of such matter may have been received by the Corporation.
Section 2.4 Stockholder Lists. The Corporation shall prepare, at least ten (10) days before every meeting of stockholders,
a complete list of stockholders entitled to vote at the meeting; provided, however, that if the record date for determining
the stockholders entitled to vote is less than ten (10) days before the date of the meeting, the list shall reflect the
stockholders entitled to vote as of tenth day before the meeting date. Such list shall be arranged in alphabetical order
and shall show the address of each stockholder and the number of shares registered in the name of each stockholder.
Nothing in this Section 2.4 shall require the Corporation to include electronic mail addresses or other electronic contact
information on such list. Such list shall be open to the examination of any stockholder, for any purpose germane to the
meeting, for a period of at least ten (10) days prior to the meeting (a) on a reasonably accessible electronic network,
provided that the information required to gain access to such list is provided with the notice of the meeting or (b) during
ordinary business hours at the principal executive office of the Corporation. In the event the Corporation determines to
make the list available on an electronic network, the Corporation may take reasonable steps to ensure that such
information is available only to stockholders of the Corporation. If the meeting is to be held at a place, then a list of
stockholders entitled to vote at the meeting shall be produced and kept at the time and place of the meeting during the
whole time thereof and may be examined by any stockholder who is present. If the meeting is to be held solely by means
of remote communication, then the list shall also be open to the examination of any stockholder during the whole time
of the meeting on a reasonably accessible electronic network, and the information required to access such list shall be
284
provided with the notice of the meeting. Except as otherwise provided by law, the stock ledger shall be the only evidence
as to who are the stockholders entitled to examine the list of stockholders required by this Section 2.4 or to vote in
person or by proxy at any meeting of stockholders.
Section 2.5 Notice of Meetings. Notice of each meeting of stockholders, whether annual or special, stating the place, if
any, date and time of the meeting, the record date for determining the stockholders entitled to vote at the meeting (if
such date is different from the record date for determining the stockholders entitled to notice of the meeting), the means
of remote communications, if any, by which stockholders and proxyholders may be deemed to be present in person and
vote at such meeting, and in the case of a special meeting, the purpose or purposes for which such meeting has been
called, shall be given to each stockholder entitled to vote at such meeting as of the record date for determining the
stockholders entitled to notice of the meeting not less than ten (10) nor more than sixty (60) days before the date of the
meeting. If mailed, such notice shall be deemed to be given when deposited in the United States mail, postage prepaid,
directed to the stockholder at the stockholder’s address as it appears on the records of the Corporation. Notice by
electronic transmission shall be deemed given as provided in Section 232 of the Delaware General Corporation Law.
Section 2.6 Quorum and Adjournment. The holders of a majority of the stock issued and outstanding and entitled to
vote thereat, present in person or represented by proxy, shall constitute a quorum for holding all meetings of
stockholders, except as otherwise provided by applicable law or by the Restated Certificate of Incorporation; provided,
however, that the stockholders present at a duly called or held meeting at which a quorum is present may continue to
transact business until adjournment or recess notwithstanding the withdrawal of enough stockholders to leave less than
a quorum, if any action taken (other than adjournment or recess) is approved by at least a majority of the shares required
to constitute a quorum (or such greater vote as may be required by law, the Restated Certificate of Incorporation or
these Bylaws). Any meeting of stockholders, whether or not a quorum is present, may be adjourned or recessed for any
reason from time to time by the chairman of the meeting, subject to any rules and regulations adopted by the Board
pursuant to Section 2.10. If it shall appear that a quorum is not present or represented at any meeting of stockholders,
the chairman of the meeting, or the stockholders entitled to vote thereat, present in person or represented by proxy, shall
have power to adjourn or recess the meeting from time to time until a quorum shall be present or represented. Notice
need not be given of any adjourned meeting if the time and place, if any, thereof are announced at the meeting at which
the adjournment is taken; provided, however, that if the adjournment is for more than thirty (30) days, a notice of the
adjourned meeting shall be given to each stockholder of record entitled to vote at the meeting. If after the adjournment
a new record date for stockholders entitled to vote is fixed for the adjourned meeting, the Board shall fix a new record
date for notice of such adjourned meeting, and shall give notice of the adjourned meeting to each stockholder of record
entitled to vote at such adjourned meeting as of the record date for notice of such adjourned meeting. At any adjourned
or recessed meeting at which a quorum shall be present or represented, any business may be transacted which might
have been transacted at the meeting as originally noticed. The chairman of the meeting may determine that a quorum is
present based upon any reasonable evidence of the presence in person or by proxy of stockholders holding a majority
of the stock issued and outstanding and entitled to vote thereat, including without limitation, evidence from any
stockholders who have signed a register indicating their presence at the meeting.
Section 2.7 Voting. Prior to the Corporation’s 2020 annual meeting of stockholders, at any meeting of stockholders for
the election of directors, when a quorum is present, a plurality of the votes of the shares of capital stock present in person
or represented by proxy at the meeting and entitled to vote on the election of directors at such meeting of stockholders
shall be sufficient to elect. Commencing with the Corporation’s 2020 annual meeting of stockholders, at any meeting
of stockholders for the election of directors, including the 2020 annual meeting, each director shall be elected by a
majority of the votes cast; provided that, if the election is contested, the directors shall be elected by a plurality of the
votes cast. An election shall be contested if, as determined by the Board, the number of nominees for director exceeds
the number of directors to be elected. For purposes of this Section 2.7, a majority of votes cast shall mean that the
number of votes cast “for” a director’s election exceeds the number of votes cast “against” that director’s election (with
“abstentions” and “broker non-votes” not counted as a vote cast either “for” or “against” that director’s election).
In all other matters, when a quorum is present at any meeting, the affirmative vote of the holders of a majority of the
shares of capital stock present in person or represented by proxy at the meeting and entitled to vote on the subject matter
at such meeting of stockholders shall decide any question brought before such meeting, unless the question is one upon
which by express provision of applicable law or of the Restated Certificate of Incorporation or these Bylaws, a different
vote is required, in which case such express provision shall govern and control the decision of such question. Such vote
may be by voice vote or by written ballot; provided, however, that no vote at any meeting of stockholders need be by
285
written ballot unless the Board, in its discretion, or the officer of the Corporation presiding at the meeting, in his or her
discretion, specifically directs the use of a written ballot.
Unless otherwise provided in the Restated Certificate of Incorporation, each stockholder entitled to vote at any meeting
of the stockholders shall be entitled to one vote (in person or by proxy) for each share of the capital stock held by such
stockholder which has voting power upon the matter in question
Section 2.8 Proxies. Each stockholder entitled to vote at a meeting of stockholders may authorize another person or
persons to act for such holder by proxy, but no proxy shall be voted or acted upon after three years from its date, unless
the proxy provides for a longer period of time for which it is to continue in force. A proxy shall be irrevocable if it states
that it is irrevocable and if, and only as long as, it is coupled with an interest sufficient in law to support an irrevocable
power. A stockholder may revoke any proxy which is not irrevocable by attending the meeting and voting in person or
by filing with the Secretary a revocation of the proxy or executed new proxy bearing a later date.
Section 2.9 Judges of Election. The Board may appoint a Judge or Judges of Election for any meeting of stockholders.
Such Judges of Election, if so appointed, shall decide upon the qualification of the voters and report the number of
shares represented at the meeting and entitled to vote, shall conduct the voting and accept the votes and when the voting
is completed shall ascertain and report the number of shares voted respectively for and against each position upon which
a vote is taken by ballot. The Judges of Election need not be stockholders, and any officer of the Corporation may be a
Judge of Election on any position other than a vote for or against a proposal in which such person shall have a material
interest.
Section 2.10 Conduct of Meetings. The date and time of the opening and the closing of the polls for each matter upon
which the stockholders shall vote at a meeting of stockholders shall be announced at the meeting. The Board may adopt
such rules and regulations for the fair and orderly conduct of any meeting of stockholders as it shall deem appropriate.
Except to the extent inconsistent with such rules and regulations as adopted by the Board, the chairman of the meeting
shall have the authority to adopt and enforce such rules and regulations for the fair and orderly conduct of any meeting
of stockholders and the safety of those in attendance as, in the judgment of the chairman, are necessary, appropriate or
convenient for the conduct of the meeting. Rules and regulations for the conduct of meetings of stockholders, whether
adopted by the Board or by the chairman of the meeting, may include without limitation, establishing (a) an agenda or
order of business for the meeting, (b) rules and procedures for maintaining order at the meeting and the safety of those
present, (c) registration of stockholders attending the meeting, and limitations on attendance at or participation in the
meeting to stockholders entitled to vote at the meeting, their duly authorized and constituted proxies and such other
persons as the chairman of the meeting shall permit, (d) restrictions on entry to the meeting after the time fixed for the
commencement thereof, (e) limitations on the time allotted for consideration of each agenda item and for questions and
comments by participants, (f) regulations for the opening and closing of the polls for balloting and matters which are to
be voted on by ballot (if any), (g) procedures (if any) requiring attendees to provide the Corporation advance notice of
their intent to attend the meeting, and (h) procedures relating to the physical layout of the facilities for the meeting.
Subject to any rules and regulations adopted by the Board, the chairman of the meeting may convene and, for any
reason, from time to time, adjourn or recess any meeting of stockholders.
ARTICLE III DIRECTORS
Section 3.1 Powers; Organization. The Board shall have the power to manage or direct the management of the property,
business and affairs of the Corporation, and except as expressly limited by law, to exercise all of its corporate powers.
Meetings of the Board shall be presided over by the Chairman of the Board, if any, or in his or her absence by the CEO
or President, or in his or her absence by a chairman chosen at the meeting. The Secretary shall act as secretary of the
meeting, but in his or her absence the chairman of the meeting may appoint any other person to act as secretary of the
meeting.
Section 3.2 Number. The exact number shall be fixed from time to time by a resolution adopted by a majority of the
authorized number of directors (the “Whole Board”). Directors need not be stockholders, and each director shall serve
until such person’s successor shall have been duly elected and qualified, unless such person shall retire, resign, become
disqualified or disabled or shall otherwise be removed.
Section 3.3 Submission of Information by Director Nominees.
(a) To be eligible to be a nominee for election or re-election as a director of the Corporation, a person must deliver to
the Secretary of the Corporation at the principal executive office of the Corporation the following information:
286
(i) a written representation and agreement, which shall be signed by such person and pursuant to which such person
shall represent and agree that such person (A) consents to serving as a director if elected and (if applicable) to being
named in the Corporation’s proxy statement and form of proxy as a nominee, and currently intends to serve as a director
for the full term for which such person is standing for election, (B) is not and will not become a party to any agreement,
arrangement or understanding with, and has not given any commitment or assurance to, any person or entity (1) as to
how the person, if elected as a director, will act or vote on any issue or question, where such agreement, arrangement
or understanding has not been disclosed to the Corporation, or (2) that could limit or interfere with the person’s ability
to comply, if elected as a director, with such person’s fiduciary duties under applicable law, (C) is not and will not
become a party to any agreement, arrangement or understanding with any person or entity other than the Corporation
with respect to any direct or indirect compensation, reimbursement or indemnification in connection with service or
action as a director or nominee that has not been disclosed to the Corporation, and (D) if elected as a director, will
comply with all of the Corporation’s corporate governance, conflict of interest, confidentiality, and stock ownership
and trading policies and guidelines, and any other Corporation policies and guidelines applicable to directors (which
will be provided to such person promptly following a request therefor); and
(ii) all completed and signed questionnaires required of the Corporation’s directors (which will be provided to such
person promptly following a request therefor).
(b) A nominee for election or re-election as a director of the Corporation shall also provide to the Corporation such
additional information as it may reasonably request. The Corporation may request such additional information as
necessary to permit the Board to determine the eligibility of such person to serve as a director of the Corporation,
including information relevant to a determination whether such person can be considered an independent director.
(c) All written and signed representations and agreements and all completed and signed questionnaires required pursuant
to Section 3.3(a), and the additional information described in Section 3.3(b), shall be considered timely for a nominee
for election or re-election as a director of the Corporation under Section 3.4 or Section 3.5 if provided to the Corporation
by the deadlines specified in Section 3.4 or Section 3.5, as applicable. All information provided pursuant to this Section
3.3 by a nominee for election or re-election as a director of the Corporation under Section 3.4 or Section 3.5 of this
Article shall be deemed part of the stockholder’s notice submitted pursuant to Section 3.4 or a Stockholder Notice (as
defined in Section 3.5.1), as applicable.
Section 3.4 Nominations.
(a) Only persons who are nominated in accordance with the procedures set forth in this Section 3.4 shall be eligible for
election as directors. Nominations of candidates for election as directors of the Corporation may be made at an annual
meeting of stockholders, or at a special meeting of stockholders at which directors are to be elected pursuant to the
Corporation’s notice of meeting, (i) pursuant to the Corporation’s notice of the meeting (or any supplement thereto),
(ii) by or at the direction of the Board, (iii) by any stockholder of the Corporation who is a stockholder of record at the
time the notice provided for in this Section 3.4 is delivered to the Secretary of the Corporation, who is entitled to vote
at the meeting and who complies with the notice procedures set forth in this Section 3.4, or (iv) with respect to an annual
meeting of stockholders, by any Eligible Stockholder (as defined in Section 3.5.2(b)) who meets the requirements of
and complies with the procedures set forth in Section 3.5 and whose Stockholder Nominee (as defined in Section 3.5.1)
is included in the Corporation’s proxy materials for the relevant annual meeting. For the avoidance of doubt, the
foregoing clauses (iii) and (iv) shall be the exclusive means for a stockholder to make director nominations at a meeting
of stockholders. Notwithstanding the foregoing provisions of this Section 3.4(a) or any other provision of these Bylaws,
in the case of a stockholder-requested special meeting, no stockholder may nominate a person for election to the Board
except pursuant to the written request(s) delivered for such special meeting pursuant to Section 3.2.
Nominations made by a stockholder entitled to vote at a meeting at which directors are to be elected pursuant to the
Corporation’s notice of meeting other than a stockholder-requested meeting shall be made pursuant to timely notice in
writing to the Secretary of the Corporation. To be timely under this Section 3.4 in the case of an annual meeting, a
stockholder’s notice must be delivered to or mailed and received by the Secretary of the Corporation at the principal
executive office of the Corporation by the close of business (as defined in Section 2.2(f)) not less than ninety (90) days
nor more than one hundred and twenty (120) days prior to the first anniversary of the preceding year’s annual meeting
of stockholders; provided, however, that in the event that the date of the annual meeting is advanced more than thirty
(30) days prior to such anniversary date or delayed more than thirty (30) days after such anniversary date, or if no annual
meeting was held in the preceding year, notice by the stockholder to be timely must be so delivered or mailed and
received no more than one hundred and twenty (120) days prior to the date of the annual meeting and not less than the
287
later of the close of business (1) ninety (90) days prior to the date of the annual meeting and (2) on the tenth day
following the day on which public announcement (as defined in Section 2.2(f)) of the date of the annual meeting was
first made by the Corporation. To be timely in the case of a special meeting at which directors are to be elected pursuant
to the Corporation’s notice of the meeting, a stockholder’s notice shall be delivered to or mailed and received by the
Secretary of the Corporation at the principal executive office of the Corporation by the close of business not more than
one hundred and twenty (120) days prior to such special meeting and no later than the close of business on the later of
(1) ninety (90) days prior to such special meeting and (2) on the tenth day following the day on which public
announcement (as defined in Section 2.2(f)) is first made by the Corporation of the date of the special meeting and of
the nominees proposed by the Board to be elected at such meeting. In no event shall an adjournment, recess or
postponement of an annual or special meeting commence a new time period (or extend any time period) for the giving
of a stockholder’s notice as described above. Such stockholder’s notice shall set forth:
(i) as to each person whom the stockholder proposes to nominate for election or re-election as a director, (A) all
information relating to such person that would be required to be disclosed in a proxy statement or other filings required
to be made in connection with solicitations of proxies for election of directors in a contested election, or is otherwise
required, pursuant to Section 14 under the Exchange Act and the rules and regulations promulgated thereunder and (B)
all written and signed representations and agreements and all completed and signed questionnaires required pursuant to
Section 3.3(a);
(ii) as to the stockholder giving the notice and the beneficial owner, if any, on whose behalf the nomination is being
made, (A) the name and address, as they appear on the Corporation’s books, of such stockholder and the name and
address of such beneficial owner and (B) the class or series and number of shares of the Corporation’s capital stock
which are owned of record by such stockholder and such beneficial owner as of the date of the notice and the
stockholder’s agreement to supplement such information not later than five (5) business days after the record date for
the meeting by providing to the Corporation such ownership information as of the record date for the meeting (except
as provided in Section 3.4(c));
nomination is being made, as to such beneficial owner, and if such beneficial owner is an entity, as to each control
person (as defined in Section 2.2(b)(iii)) of such entity, (A) the class or series and number of shares of the Corporation’s
capital stock which are beneficially owned (as defined in Section 2.2(f)) by such stockholder or beneficial owner and
by any control person as of the date of the notice, (B) a description of any agreement, arrangement or understanding
with respect to the nomination between such stockholder, beneficial owner or control person and any other person,
including without limitation any agreements that would be required to be disclosed pursuant to Item 5 or Item 6 of
Schedule 13D (regardless of whether the requirement to file a Schedule 13D is applicable) of the Exchange Act, and
(C) a description of any agreement, arrangement or understanding (including, without limitation, any derivative or short
positions, profit interests, options, hedging transactions, and borrowed or loaned shares) that has been entered into as of
the date of the stockholder’s notice by, or on behalf of, such stockholder, beneficial owner or control person, the effect
or intent of which is to mitigate loss, manage risk or benefit from changes in the share price of any class or series of the
Corporation’s capital stock, or maintain, increase or decrease the voting power of the stockholder, beneficial owner or
control person with respect to shares of stock of the Corporation, and, in the case of each of clauses (A), (B) and (C),
the stockholders’ agreement to supplement such information not later than five (5) business days after the record date
for the meeting by providing to the Corporation information about any such agreement, arrangement or understanding
in effect as of the record date for the meeting (except as provided in Section 3.4(c)); and
(iv) any other information relating to such stockholder, beneficial owner or control person that would be required to be
disclosed in a proxy statement or other filings required to be made in connection with solicitations of proxies for the
election of directors in a contested election pursuant to Section 14 of the Exchange Act, and the rules and regulations
promulgated thereunder;
(v) a representation that the stockholder (or a qualified representative of the stockholder (as defined in Section 2.2(f)))
intends to appear at the meeting to make such nomination; and
(vi) a representation whether the stockholder or the beneficial owner (A) will engage in a solicitation (within the
meaning of Exchange Act Rule 14a-1(l)) with respect to such nomination and, if so, the name of each participant (as
defined in Item 4 of Schedule 14A under the Exchange Act) in such solicitation and (B) whether such person intends,
or is or intends to be part of a group that intends, to deliver a proxy statement and/or form of proxy to holders of shares
288
representing at least fifty percent (50%) of the outstanding shares of the Corporation that are entitled to vote generally
in the election of directors).
(b) In addition to the information required in a stockholder’s notice, at the request of the Corporation, the proposed
nominee must promptly, but in any event within five (5) business days after such request (or by the day prior to the
annual meeting, if earlier), provide to the Corporation such additional information as it may reasonably request. All
information provided pursuant to this Section 3.4 shall be deemed part of a stockholder’s notice for purposes of this
Section 3.4.
(c) Notwithstanding anything in this Section 3.4 to the contrary, if the record date for determining the stockholders
entitled to vote at any meeting of stockholders is different from the record date for determining the stockholders entitled
to notice of the meeting, a stockholder’s notice required by this Section 3.4 shall set forth the stockholders’ agreement
to supplement in writing, not later than five (5) business days after the record date for determining the stockholders
entitled to vote at the meeting, or by the opening of business on the business day immediately preceding the date of the
meeting (whichever is earlier), the information required under clauses (a)(ii) and (a)(iii) of this Section 3.4, and such
information when provided to the Corporation shall be current as of the record date for determining the stockholders
entitled to vote at the meeting.
(d) Except as otherwise required by law, each of the Chairman of the Board, the Board or the chairman of the meeting
shall have the power to determine whether a nomination proposed to be brought before a meeting of stockholders was
made in accordance with the procedures set forth in this Section 3.4. If a nomination is not in compliance with the
procedures in these Bylaws, the chairman of the meeting shall have the power to declare to the meeting that such
nomination shall be disregarded. Notwithstanding the foregoing provisions of this Section 3.4, unless otherwise required
by law, or otherwise determined by the Chairman of the Board, the Board or the chairman of the meeting, if the
stockholder does not provide the information required under clauses (a)(ii) and (a)(iii) of this Section 3.4 to the
Corporation within the time frames herein or if the stockholder (or a qualified representative of the stockholder) does
not appear at the annual or special meeting of stockholders of the Corporation to present a nomination, such nomination
shall be disregarded, notwithstanding that proxies in respect of such vote may have been received by the Corporation.
Section 3.5 Proxy Access for Director Nominations.
Section 3.5.1 Eligibility. Subject to the terms and conditions of these Bylaws, in connection with an annual meeting of
stockholders at which directors are to be elected, the Corporation (a) shall include in its proxy statement and on its form
of proxy the names of, and (b) shall include in its proxy statement the “Additional Information” (as defined below)
relating to, a number of nominees specified pursuant to Section 3.5.2(a) (the “Authorized Number”) for election to the
Board submitted pursuant to this Section 3.5 (each, a “Stockholder Nominee”), if (a) the Stockholder Nominee satisfies
the eligibility requirements in this Section 3.5, (b) the Stockholder Nominee is identified in a timely notice (the
“Stockholder Notice”) that satisfies this Section 3.5 and is delivered by a stockholder that qualifies as, or is acting on
behalf of, an Eligible Stockholder (as defined below), (c) the Eligible Stockholder satisfies the requirements in this
Section 3.5 and expressly elects at the time of the delivery of the Stockholder Notice to have the Stockholder Nominee
included in the Corporation’s proxy materials, and (d) the additional requirements of these Bylaws are met.
Section 3.5.2 Definitions.
(a) The maximum number of Stockholder Nominees appearing in the Corporation’s proxy materials with respect to an
annual meeting of stockholders (the “Authorized Number”) shall not exceed the greater of (i) two (2) or (ii) twenty
percent (20%) of the number of directors in office as of the last day on which a Stockholder Notice may be delivered
pursuant to this Section 3.5 with respect to the annual meeting, or if such amount is not a whole number, the closest
whole number (rounding down) below twenty percent (20%); provided that the Authorized Number shall be reduced,
but not below one (1), (i) by any Stockholder Nominee whose name was submitted for inclusion in the Corporation’s
proxy materials pursuant to this Section 3.5 but whom the Board decides to nominate as a Board nominee, (ii) by any
directors in office or director nominees that in either case shall be included in the Corporation’s proxy materials with
respect to the annual meeting as an unopposed (by the Corporation) nominee pursuant to an agreement, arrangement or
other understanding between the Corporation and a stockholder or group of stockholders (other than any such
agreement, arrangement or understanding entered into in connection with an acquisition of capital stock, by the
stockholder or group of stockholders, from the Corporation), (iii) by any nominees who were previously elected to the
Board as Stockholder Nominees at any of the preceding two (2) annual meetings and who are nominated for election at
the annual meeting by the Board as a Board nominee, and (iv) by any Stockholder Nominee who is not included in the
289
Corporation’s proxy materials or is not submitted for director election for any reason, in accordance with the last
sentence of Section 3.5.4(b). In the event that one or more vacancies for any reason occurs after the date of the
Stockholder Notice but before the annual meeting and the Board resolves to reduce the size of the Board in connection
therewith, the Authorized Number shall be calculated based on the number of directors in office as so reduced.
(b) To qualify as an “Eligible Stockholder,” a stockholder or a group as described in this Section 3.5 must:
(i) Own and have Owned (as defined below), continuously for at least three (3) years as of the date of the Stockholder
Notice, a number of shares (as adjusted to account for any stock dividend, stock split, subdivision, combination,
reclassification or recapitalization of shares of the Corporation that are entitled to vote generally in the election of
directors) that represents at least three percent (3%) of the outstanding shares of the Corporation that are entitled to vote
generally in the election of directors as of the date of the Stockholder Notice (the “Required Shares”), and
(ii) thereafter continue to Own the Required Shares through such annual meeting of stockholders.
For purposes of satisfying the ownership requirements of this Section 3.5.2(b), a group of not more than twenty (20)
stockholders and/or beneficial owners may aggregate the number of shares of the Corporation that are entitled to vote
generally in the election of directors that each group member has individually Owned continuously for at least three (3)
years as of the date of the Stockholder Notice if all other requirements and obligations for an Eligible Stockholder set
forth in this Section 3.5 are satisfied by and as to each stockholder or beneficial owner comprising the group whose
shares are aggregated. No shares may be attributed to more than one Eligible Stockholder, and no stockholder or
beneficial owner, alone or together with any of its affiliates, may individually or as a member of a group qualify as or
constitute more than one Eligible Stockholder under this Section 3.5. A group of any two (2) or more funds shall be
treated as only one stockholder or beneficial owner for this purpose if they are (A) under common management and
investment control, (B) under common management and funded primarily by a single employer, or (C) part of a “group
of investment companies,” as such term is defined in Section 12(d)(1)(G)(ii) of the Investment Company Act of 1940,
as amended. For purposes of this Section 3.5, the term “affiliate” or “affiliates” shall have the meanings ascribed thereto
under the rules and regulations promulgated under the Exchange Act). For purposes of determining the denominator to
be used in calculating whether an Eligible Stockholder meets the three percent (3%) threshold in clause (i) of Section
3.5.2(b), the Eligible Stockholder may rely on information about the outstanding shares of the Corporation, as set forth
in Corporation’s most recent quarterly or annual report, and any current report subsequent thereto, filed with the SEC
pursuant to the Exchange Act, unless the Eligible Stockholder knows or has reason to know that the information
contained therein is inaccurate.
(c) For purposes of this Section 3.5:
(i) A stockholder or beneficial owner is deemed to “Own” only those outstanding shares of the Corporation that are
entitled to vote generally in the election of directors as to which the person possesses both (A) the full voting and
investment rights pertaining to the shares and (B) the full economic interest in (including the opportunity for profit and
risk of loss on) such shares, except that the number of shares calculated in accordance with clauses (A) and (B) shall
not include any shares (1) sold by such person in any transaction that has not been settled or closed, (2) borrowed by
the person for any purposes or purchased by the person pursuant to an agreement to resell, or (3) subject to any option,
warrant, forward contract, swap, contract of sale, or other derivative or similar agreement entered into by the person,
whether the instrument or agreement is to be settled with shares or with cash based on the notional amount or value of
outstanding shares of the Corporation that are entitled to vote generally in the election of directors, if the instrument or
agreement has, or is intended to have, or if exercised would have, the purpose or effect of (x) reducing in any manner,
to any extent or at any time in the future, the person’s full right to vote or direct the voting of the shares, and/or (y)
hedging, offsetting or altering to any degree any gain or loss arising from the full economic ownership of the shares by
the person. The terms “Owned,” “Owning” and other variations of the word “Own,” when used with respect to a
stockholder or beneficial owner, have correlative meanings. For purposes of clauses (1) through (3), the term “person”
includes its affiliates.
(ii) A stockholder or beneficial owner “Owns” shares held in the name of a nominee or other intermediary so long as
the person retains both (A) the full voting and investment rights pertaining to the shares and (B) the full economic
interest in the shares. The person’s Ownership of shares is deemed to continue during any period in which the person
has delegated any voting power by means of a proxy, power of attorney, or other instrument or arrangement that is
revocable at any time by the stockholder.
290
(iii) Solely for purposes of determining Ownership related to a stockholder’s ability to nominate directors pursuant to
this Section 3.5, a stockholder or beneficial owner’s Ownership of shares shall be deemed to continue during any period
in which the person has loaned the shares if the person has the power to recall the loaned shares on not more than five
(5) business days’ notice.
(d) For purposes of this Section 3.5, the “Additional Information” referred to in Section 3.5.1 that the Corporation will
include in its proxy statement is:
(i) information set forth in the Schedule 14N provided with the Stockholder Notice concerning each Stockholder
Nominee and the Eligible Stockholder that is required to be disclosed in the Corporation’s proxy statement by the
applicable requirements of the Exchange Act and the rules and regulations thereunder, and
(ii) if the Eligible Stockholder so elects, a written statement of the Eligible Stockholder (or, in the case of a group, a
written statement of the group), not to exceed five hundred (500) words, for each of its Stockholder Nominee(s), which
must be provided at the same time as the Stockholder Notice (the “Statement”).
Notwithstanding anything to the contrary contained in this Section 3.5, the Corporation may omit from its proxy
materials any information or Statement that it, in good faith, believes is untrue in any material respect (or omits a
material fact necessary in order to make the statements made, in light of the circumstances under which they are made,
not misleading) or would violate any applicable law, rule, regulation or listing standard. Nothing in this Section 3.5
shall limit the Corporation’s ability to solicit against and include in its proxy materials its own statements relating to
any Eligible Stockholder or Stockholder Nominee.
Section 3.5.3 Stockholder Notice and Other Informational Requirements
(e) The Stockholder Notice shall set forth all information, representations and agreements required under Section 3.4(a),
including the information required with respect to (i) any nominee for election as a director, (ii) any stockholder giving
notice of an intent to nominate a candidate for election, and (iii) any stockholder, beneficial owner or other person on
whose behalf the nomination is made under this Section 3.5. In addition, such Stockholder Notice shall include:
(i) a copy of the Schedule 14N that has been or concurrently is filed with the SEC under the Exchange Act,
(ii) a written statement of the Eligible Stockholder (and in the case of a group, the written statement of each stockholder
or beneficial owner whose shares are aggregated for purposes of constituting an Eligible Stockholder), which
statement(s) shall also be included in the Schedule 14N filed with the SEC (A) setting forth and certifying to the number
of shares of the Corporation that are entitled to vote generally in the election of directors the Eligible Stockholder Owns
and has Owned (as defined in Section 3.5.2(c)) continuously for at least three years as of the date of the Stockholder
Notice and (B) agreeing to continue to Own such shares through the annual meeting,
(iii) the written agreement of the Eligible Stockholder (and in the case of a group, the written agreement of each
stockholder or beneficial owner whose shares are aggregated for purposes of constituting an Eligible Stockholder)
addressed to the Corporation, setting forth the following additional agreements, representations, and warranties:
(A) it shall provide (1) within five (5) business days after the date of the Stockholder Notice, one or more written
statements from the record holder(s) of the Required Shares and from each intermediary through which the Required
Shares are or have been held, in each case during the requisite three-year holding period, specifying the number of
shares that the Eligible Stockholder Owns, and has Owned continuously in compliance with this Section 3.5, (2) within
five (5) business days after the record date for determining the stockholders entitled to vote at the annual meeting, or by
the opening of business on the business day immediately preceding the date of the annual meeting, whichever is earlier,
both the information required under clauses (a)(ii) and (a)(iii) of Section 3.4 and written statements from the record
holders and intermediaries as required under clause (A)(1) verifying the Eligible Stockholder’s continuous Ownership
of the Required Shares, in each case, as of such date, and (3) immediate notice to the Corporation if the Eligible
Stockholder ceases to own any of the Required Shares prior to the annual meeting,
(B) it (1) acquired the Required Shares in the ordinary course of business and not with the intent to change or influence
control at the Corporation, and does not presently have this intent, (2) has not nominated and shall not nominate for
election to the Board at the annual meeting any person other than the Stockholder Nominee(s) being nominated pursuant
to this Section 3.5, (3) has not engaged and shall not engage in, and has not been and shall not be a participant (as
defined in Item 4 of Exchange Act Schedule 14A) in, a solicitation within the meaning of Exchange Act Rule 14a-1(l),
291
in support of the election of any individual as a director at the annual meeting other than its Stockholder Nominee(s) or
any nominee(s) of the Board, and (4) shall not distribute to any stockholder any form of proxy for the annual meeting
other than the form distributed by the Corporation, and
(C) it will (1) assume all liability stemming from any legal or regulatory violation arising out of the Eligible
Stockholder’s communications with the stockholders of the Corporation or out of the information that the Eligible
Stockholder provided to the Corporation, (2) indemnify and hold harmless the Corporation and each of its directors,
officers and employees individually against any liability, loss or damages in connection with any threatened or pending
action, suit or proceeding, whether legal, administrative or investigative, against the Corporation or any of its directors,
officers or employees arising out of the nomination or solicitation process pursuant to this Section 3.5, (3) comply with
all laws, rules, regulations and listing standards applicable to its nomination or any solicitation in connection with the
annual meeting, (4) file with the SEC any solicitation by or on behalf of the Eligible Stockholder relating to any
Stockholder Nominee, one or more of the Corporation’s directors or director nominees, or the relevant annual meeting
of stockholders, regardless of whether the filing is required under Regulation 14A under the Exchange Act, or whether
any exemption from filing is available for the materials under Regulation 14A under the Exchange Act, and (5) at the
request of the Corporation, promptly, but in any event within five (5) business days after such request (or by the day
prior to the day of the annual meeting, if earlier), provide to the Corporation such additional information as reasonably
requested by the Corporation, and
(iv) in the case of a nomination by a group, the designation by all group members of one group member that is authorized
to act on behalf of all members of the group with respect to the nomination and matters related thereto, including
withdrawal of the nomination, and the written agreement, representation, and warranty of the Eligible Stockholder that
it shall provide, within five (5) business days after the date of the Stockholder Notice, documentation reasonably
satisfactory to the Corporation demonstrating that the number of stockholders and/or beneficial owners within such
group does not exceed twenty (20), including whether a group of funds qualifies as one stockholder or beneficial owner
within the meaning of Section 3.5.2(b).
(f) To be timely under this Section 3.5, the Stockholder Notice must be delivered by a stockholder to the Secretary of
the Corporation, and must be delivered to or mailed and received by the Secretary at the principal executive office of
the Corporation by the close of business (as defined in Section 2.2(f)), not less than one hundred and twenty (120) days
nor more than one hundred and fifty (150) days prior to the first anniversary of the date (as stated in the Corporation’s
proxy materials) the definitive proxy statement was first released to stockholders in connection with the preceding year’s
annual meeting of stockholders; provided, however, that in the event that the date of the annual meeting is advanced
more than thirty (30) days prior to the first anniversary of the preceding year’s annual meeting or delayed more than
thirty (30) days after the first anniversary of the preceding year’s annual meeting, or if no annual meeting was held in
the preceding year, the Stockholder Notice to be timely must be so delivered or mailed and received no more than one
hundred and fifty (150) days prior to the date of the annual meeting and not less than the later of the close of business
(1) one hundred and twenty (120) days prior to the date of the annual meeting and (2) on the tenth day following the
day on which public announcement (as defined in Section 2.2(f)) of the date of the annual meeting was first made by
the Corporation. In no event shall an adjournment, recess or postponement of an annual meeting commence a new time
period (or extend any time period) for the giving of the Stockholder Notice as described above.
(g) The Stockholder Notice shall include, for each Stockholder Nominee, all written and signed representations and
agreements and all completed and signed questionnaires required pursuant to Section 3.3(a). At the request of the
Corporation, the Stockholder Nominee must promptly, but in any event with five (5) business days after such request
(or by the day prior to the day of the annual meeting, if earlier), provide to the Corporation such additional information
as it may reasonably request. The Corporation may request such additional information as necessary to permit the Board
to determine if each Stockholder Nominee satisfies the requirements of this Section 3.5.
(h) In the event that any information or communications provided by the Eligible Stockholder or any Stockholder
Nominees to the Corporation or its stockholders is not, when provided, or thereafter ceases to be, true, correct and
complete in all material respects (including omitting a material fact necessary to make the statements made, in light of
the circumstances under which they were made, not misleading), such Eligible Stockholder or Stockholder Nominee,
as the case may be, shall promptly notify the Secretary and provide the information that is required to make such
information or communication true, correct, complete and not misleading; it being understood that providing any such
notification shall not be deemed to cure any defect or limit the Corporation’s right to omit a Stockholder Nominee from
its proxy materials as provided in this Section 3.5.
292
(i) All information provided pursuant to this Section 3.5.3 shall be deemed part of the Stockholder Notice for purposes
of this Section 3.5.
(j) Section 3.5.4 Proxy Access Procedures
(k) Notwithstanding anything to the contrary contained in this Section 3.5, the Corporation may omit from its proxy
materials any Stockholder Nominee, and such nomination shall be disregarded and no vote on such Stockholder
Nominee shall occur, notwithstanding that proxies in respect of such vote may have been received by the Corporation,
if:
(i) the Eligible Stockholder or Stockholder Nominee breaches any of its agreements, representations or warranties set
forth in the Stockholder Notice or otherwise submitted pursuant to this Section 3.5, any of the information in the
Stockholder Notice or otherwise submitted pursuant to this Section 3.5 was not, when provided, true, correct and
complete, or the Eligible Stockholder or applicable Stockholder Nominee otherwise fails to comply with its obligations
pursuant to these Bylaws, including, but not limited to, its obligations under this Section 3.5,
(ii) the Stockholder Nominee (A) is not independent under any applicable listing standards, any applicable rules of the
SEC and any publicly disclosed standards used by the Board in determining and disclosing the independence of the
Corporation’s directors, (B) does not qualify as independent under the audit committee independence requirements set
forth in the rules of the principal U.S. exchange on which shares of the Corporation are listed, as a “non-employee
director” under Exchange Act Rule 16b-3, or as an “outside director” for the purposes of Section 162(m) of the Internal
Revenue Code (or any successor provision), (C) is or has been, within the past three years, an officer or director of a
competitor, as defined for the purposes of Section 8 of the Clayton Antitrust Act of 1914, as amended, (D) is a named
subject of a pending criminal proceeding (excluding traffic violations and other minor offenses) or has been convicted
in a criminal proceeding (excluding traffic violations and other minor offenses) within the past ten (10) years or (E) is
subject to any order of the type specified in Rule 506(d) of Regulation D promulgated under the Securities Act of 1933,
as amended,
(iii) the Corporation has received a notice (whether or not subsequently withdrawn) that a stockholder intends to
nominate any candidate for election to the Board pursuant to the advance notice requirements for stockholder nominees
for director in Section 3.4, or
(iv) the election of the Stockholder Nominee to the Board would cause the Corporation to violate the Restated Certificate
of Incorporation, these Bylaws, or any applicable law, rule, regulation or listing standard.
(l) An Eligible Stockholder submitting more than one Stockholder Nominee for inclusion in the Corporation’s proxy
materials pursuant to this Section 3.5 shall rank such Stockholder Nominees based on the order that the Eligible
Stockholder desires such Stockholder Nominees to be selected for inclusion in the Corporation’s proxy materials and
include such assigned rank in its Stockholder Notice submitted to the Corporation. In the event that the number of
Stockholder Nominees submitted by Eligible Stockholders pursuant to this Section 3.5 exceeds the Authorized Number,
the Stockholder Nominees to be included in the Corporation’s proxy materials shall be determined in accordance with
the following provisions: one Stockholder Nominee who satisfies the eligibility requirements in this Section 3.5 shall
be selected from each Eligible Stockholder for inclusion in the Corporation’s proxy materials until the Authorized
Number is reached, going in order of the amount (largest to smallest) of shares of the Corporation each Eligible
Stockholder disclosed as Owned in its Stockholder Notice submitted to the Corporation and going in the order of the
rank (highest to lowest) assigned to each Stockholder Nominee by such Eligible Stockholder. If the Authorized Number
is not reached after one Stockholder Nominee who satisfies the eligibility requirements in this Section 3.5 has been
selected from each Eligible Stockholder, this selection process shall continue as many times as necessary, following the
same order each time, until the Authorized Number is reached. Following such determination, if any Stockholder
Nominee who satisfies the eligibility requirements in this Section 3.5 thereafter is nominated by the Board, thereafter is
not included in the Corporation’s proxy materials or thereafter is not submitted for director election for any reason
(including the Eligible Stockholder’s or Stockholder Nominee’s failure to comply with this Section 3.5), no other
nominee or nominees shall be included in the Corporation’s proxy materials or otherwise submitted for election as a
director at the applicable annual meeting in substitution for such Stockholder Nominee.
(m) Any Stockholder Nominee who is included in the Corporation’s proxy materials for a particular annual meeting of
stockholders but either (i) withdraws from or becomes ineligible or unavailable for election at the annual meeting for
any reason, including for the failure to comply with any provision of these Bylaws (provided that in no event shall any
293
such withdrawal, ineligibility or unavailability commence a new time period (or extend any time period) for the giving
of a Stockholder Notice) or (ii) does not receive a number of votes cast in favor of his or her election that is at least
equal to twenty-five percent (25%) of the shares present in person or represented by proxy and entitled to vote in the
election of directors, shall be ineligible to be a Stockholder Nominee pursuant to this Section 3.5 for the next two (2)
annual meetings.
(n) Notwithstanding the foregoing provisions of this Section 3.5, unless otherwise required by law or otherwise
determined by the Chairman of the Board, the Board or the chairman of the meeting, if the stockholder delivering the
Stockholder Notice (or a qualified representative of the stockholder, as defined in Section 2.2(f)) does not appear at the
annual meeting of stockholders of the Corporation to present its Stockholder Nominee or Stockholder Nominees, such
nomination or nominations shall be disregarded, notwithstanding that proxies in respect of the election of the
Stockholder Nominee or Stockholder Nominees may have been received by the Corporation. Without limiting the
Board’s power and authority to interpret any other provisions of these Bylaws, the Board (and any other person or body
authorized by the Board) shall have the power and authority to interpret this Section 3.5 and to make any and all
determinations necessary or advisable to apply this Section 3.5 to any persons, facts or circumstances, in each case
acting in good faith. This Section 3.5 shall be the exclusive method for stockholders to include nominees for director
election in the Corporation’s proxy materials.
Section 3.6 Vacancies and Newly Created Directorships. Any newly created directorship resulting from an increase in
the number of directors, and any other vacancy on the Board may be filled by a majority of the directors then in office,
even if less than a quorum, or by a sole remaining director.
Section 3.7 Meetings. The Board may hold annual, regular or special meetings, either within or outside the State of
Delaware.
Section 3.8 Annual Meeting. The Board shall meet as soon as practicable after each annual election of directors.
Section 3.9 Regular Meetings. Regular meetings of the Board shall be held without call or notice at such times and
places as shall from time to time be determined by resolution of the Board.
Section 3.10 Special Meetings. Special meetings of the Board may be called at any time, and for any purpose permitted
by law, by the Chairman of the Board (or, if the Board does not appoint a Chairman of the Board, the President), or by
the Secretary on the written request of a majority of the directors then in office unless the Board consists of only one
director in which case the special meeting shall be called on the written request of the sole director. The person or
persons authorized to call special meetings of the Board may fix the place and time of such meetings. Notice of each
such meeting shall be given to each director, if by mail, addressed to such director as his or her residence or usual place
of business, at least five (5) days before the day on which such meeting is to be held, or shall be sent to such director by
electronic transmission, or be delivered personally or by telephone, in each case at least twenty-four (24) hours prior to
the time set for such meeting. Notice of any meeting need not be given to director who shall, either before or after the
meeting, submit a waiver of such notice or who shall attend such meeting without protesting, prior to or at its
commencement, the lack of notice to such director. A notice of special meeting need not state the purpose of such
meeting, and, unless indicated in the notice thereof, any and all business may be transacted at a special meeting.
Section 3.11 Quorum; Vote Required; Adjournment. At all meetings of the Board, a majority of the Whole Board shall
be necessary and sufficient to constitute a quorum for the transaction of business. Except as may be otherwise
specifically provided by applicable law or by the Restated Certificate of Incorporation or these Bylaws, the act of a
majority of the directors present at any meeting at which there is a quorum shall be the act of the Board. Any meeting
of the Board may be adjourned to meet again at a stated day and hour. Even though a quorum is not present, as required
in this Section, a majority of the Directors present at any meeting of the Board may adjourn from time to time until a
quorum be present. Notice of any adjourned meeting need not be given.
Section 3.12 Fees and Compensation. Each director and each member of a committee of the Board shall receive such
fees and reimbursement of expenses incurred for their service on the Board as the Board may from time to time
determine.
Section 3.13 Meetings by Telephonic Communication. Members of the Board or any committee thereof may participate
in a meeting of the Board or such committee by means of conference telephone or similar communications equipment
by means of which all persons participating in the meeting can hear each other. Participation in a meeting pursuant to
this Section shall constitute presence in person at such meeting.
294
Section 3.14 Committees. The Board may, by resolution passed by a majority of the Whole Board, designate one or
more committees, each committee to consist of one or more of the directors of the Corporation. The Board may designate
one or more directors as alternate members of any committee, who may replace any absent or disqualified member at
any meeting of the committee. Any such committee, to the extent provided in the resolution of the Board, shall have
and may exercise all the powers and authority of the Board in the management of the business and affairs of the
Corporation, and may authorize the seal of the Corporation to be affixed to all papers that may require it; but no such
committee shall have the power or authority in reference to (a) amending the Restated Certificate of Incorporation
(except that a committee may, to the extent authorized in the resolution or resolutions providing for the issuance of
shares of stock adopted by the Board as provided in Section 151(a) of the Delaware General Corporation Law, fix the
designations and any of the preferences or rights of such shares relating to dividends, redemption, dissolution, any
distribution of assets of the Corporation or the conversion into, or the exchange of such shares for, shares of any other
class or classes or any other series of the same or any other class or classes of stock of the corporation or fix the number
of shares of any series of stock or authorize the increase or decrease of the shares of any series); (b) adopting an
agreement of merger or consolidation under Section 251, 252, 254, 255, 256, 257, 258, 263 or 264 of the Delaware
General Corporation Law; (c) recommending to the stockholders the sale, lease or exchange of all or substantially all
of the Corporation’s property and assets; (d) recommending to the stockholders a dissolution of the Corporation or a
revocation of a dissolution; or (e) amending these Bylaws. Such a committee may, to the extent expressly provided in
the resolution of the Board, have the power or authority to declare a dividend or to authorize the issuance of stock or to
adopt a certificate of ownership and merger pursuant to Section 253 of the Delaware General Corporation Law. Each
committee shall have such name as may be determined from time to time by resolution adopted by the Board and shall
keep minutes of its meetings and report to the Board when required. Unless the Board otherwise provides, each
committee designated by the Board may make, alter and repeal rules for the conduct of its business. In the absence of
such rules, each committee shall conduct its business in the same manner as the Board conducts its business pursuant
to these Bylaws.
Section 3.15 Action Without Meeting. Unless otherwise restricted by applicable law or by the Restated Certificate of
Incorporation or these Bylaws, any action required or permitted to be taken at any meeting of the Board or of any
committee thereof may be taken without a meeting if all members of the Board or of such committee, as the case may
be, consent thereto in writing or by electronic transmission, and the writing or writings or electronic transmission or
transmissions are filed with the minutes of the proceedings of the Board or committee. Any person (whether or not then
a director) may provide, whether through instruction to an agent or otherwise, that a consent to action will be effective
at a future time (including a time determined upon the happening of an event), no later than sixty (60) days after such
instruction is given or such provision is made and such consent shall be deemed to have been given for purposes of this
paragraph at such effective time so long as such person is then a director and did not revoke the consent prior to such
time. Any such consent shall be revocable prior to its becoming effective.
ARTICLE IV OFFICERS
Section 4.1 Appointment and Salaries. The officers of the Corporation shall be chosen by the Board and shall exercise
such powers and perform such duties as directed by the Board or as delegated by either a Committee of the Board or
the Chief Executive Officer (the “Delegates”). Any number of offices may be held by the same person, unless the
Restated Certificate of Incorporation or these Bylaws otherwise provide. The officers shall hold their offices for such
terms as shall be determined from time to time by the Board or the Delegates. In the absence of a determination by the
Board or the Delegates, as the case may be, of the term of office of an officer, such officer shall hold office until the
first meeting of the Board after the annual meeting of stockholders next succeeding the officer’s election. Each officer
shall hold his or her office until the officer’s successor is elected and qualified or until the officer’s earlier resignation
or removal. The Board, or a committee thereof, shall determine the compensation for the officers appointed hereunder
who are either Executive Officers (as such term is defined under the Exchange Act and the rules and regulations
thereunder) of the Corporation or who directly report to the Chief Executive Officer.
Section 4.2 Removal and Resignation. Subject to the provisions of such person’s employment agreement, if any, any
officer may be removed at any time, either with or without cause, by the Board or the Delegates. Any officer may resign
at any time by giving notice to the Board, the Chief Executive Officer, such person’s immediate supervisor, or the
Secretary. Any such resignation shall take effect at the date of receipt of such notice or at any later time specified therein
and, unless otherwise specified in such notice, the acceptance of the resignation shall not be necessary to make it
effective. Any vacancy occurring in any office of the Corporation by death, resignation, removal or otherwise may be
filled for the unexpired portion of the term by the Board at any meeting of the Board or the Delegates.
295
ARTICLE V INDEMNIFICATION AND INSURANCE

Section 5.1 Right to Indemnification. Each person who was or is a party or is threatened to be made a party to or is
involved in any action, suit, arbitration, alternative dispute resolution mechanism, inquiry, administrative or legislative
hearing, investigation or any other actual, threatened or completed proceeding, including any and all appeals, whether
brought in the name of the Corporation or otherwise and whether civil, criminal, administrative, investigative or
otherwise (hereinafter a “proceeding”), by reason of the fact that he or she, or a person of whom he or she is the legal
representative, is or was a director or officer of the Corporation or while a director or officer of the Corporation is or
was serving at the request of the Corporation as a director, officer, employee, agent or trustee of another corporation or
of a partnership, joint venture, trust or other enterprise, including service with respect to an employee benefit plan
(hereinafter an “indemnitee”), whether the basis of such proceeding is alleged action or inaction in an official capacity
as a director, officer, employee, agent or trustee or in any other capacity while serving as a director, officer, employee,
agent or trustee, shall be indemnified and held harmless by the Corporation to the fullest extent authorized by the laws
of Delaware, as the same exist or may hereafter be amended, against all costs, charges, expenses, liabilities and losses
(including attorneys’ fees, judgments, fines, ERISA excise taxes, penalties and amounts paid or to be paid in settlement)
reasonably incurred or suffered by such indemnitee in connection therewith, all on the terms and conditions set forth in
these Bylaws, and such indemnification shall continue as to a person who has ceased to be a director, officer, employee
or agent and shall inure to the benefit of his or her heirs, executors and administrators; provided, however, that, except
as provided in Section 5.2 hereof, the Corporation shall indemnify any such indemnitee in connection with a proceeding
(or part thereof) initiated by such indemnitee only if such proceeding (or part thereof) was authorized or ratified by the
Board. The Corporation shall also, to the fullest extent permitted by law, pay the expenses (including attorneys’ fees)
incurred by an indemnitee in defending any proceeding in advance of its final disposition (hereinafter an “advancement
of expenses”); provided, however, that, if the Delaware General Corporation Law requires, the payment of such
expenses incurred by an indemnitee in his or her capacity as a director or officer (and not in any other capacity in which
service was or is rendered by such indemnitee, including, without limitation, service to an employee benefit plan) in
advance of the final disposition of a proceeding, shall be made only upon delivery to the Corporation of an undertaking,
by or on behalf of such indemnitee, to repay all amounts so advanced if it shall ultimately be determined by final judicial
decision from which there is no further right to appeal (hereinafter a “final adjudication”) that such indemnitee is not
entitled to be indemnified for such expenses under this Section or otherwise. The Corporation may, by action of the
Board, provide indemnification to employees and agents of the Corporation with the same scope and effect as the
foregoing indemnification of directors and officers.
Section 5.2 Right of Claimant to Bring Suit. If a claim under Section 5.1 of this Article is not paid in full by the
Corporation within thirty (30) days after a written claim has been received by the Corporation, except in the case of a
claim for an advancement of expenses, in which case the applicable period shall be twenty (20) days, the indemnitee
may at any time thereafter bring suit against the Corporation in a court of competent jurisdiction in the State of Delaware
to recover the unpaid amount of the claim and, if successful in whole or in part in any such suit, or in a suit brought by
the Corporation to receive an advancement of expenses pursuant to the terms of an undertaking, the indemnitee shall be
entitled to be paid also the expense of prosecuting or defending such suit. In (a) any suit brought by the indemnitee to
enforce a right to indemnification hereunder (but not in a suit brought by the indemnitee to enforce a right to
advancement of expenses) it shall be a defense that, and (b) any suit brought by the Corporation to recover an
advancement of expenses pursuant to the terms of an undertaking, the Corporation shall be entitled to recover such
expenses upon a final adjudication that, the indemnitee has not met any applicable standard for indemnification set forth
in the Delaware General Corporation Law. Neither the failure of the Corporation (including its directors who are not
parties to such action, a committee of such directors, independent legal counsel, or its stockholders) to have made a
determination prior to the commencement of such action that indemnification of the indemnitee is proper in the
circumstances because the indemnitee met the applicable standard of conduct set forth in the Delaware General
Corporation Law, nor an actual determination by the Corporation (including its directors who are not parties to such
action, a committee of such directors, independent legal counsel, or its stockholders) that the indemnitee has not met
such applicable standard of conduct, shall be a defense to the action or create a presumption that the indemnitee has
failed to meet such standard of conduct. In any suit brought by the indemnitee to enforce a right to indemnification or
to an advancement of expenses hereunder, or brought by the Corporation to recover an advancement of expenses
pursuant to the terms of an undertaking, the burden of proving that the indemnitee is not entitled to be indemnified, or
to such advancement of expenses, under this Article or otherwise shall be on the Corporation.
Section 5.3 Non-Exclusivity of Rights. The right to indemnification and the advancement of expenses incurred in
defending a proceeding in advance of its final disposition conferred in this Article shall not be exclusive of any other
296
right which any person may have or hereafter acquire under any law, provision of the Restated Certificate of
Incorporation, bylaw, agreement, vote of stockholders or disinterested directors or otherwise.
Section 5.4 Insurance. The Corporation may maintain insurance, at its expense, to protect itself and any director, officer,
employee or agent of the Corporation or another corporation, partnership, joint venture, trust or other enterprise against
any such expense, liability or loss, whether or not the Corporation would have the power to indemnify such person
against such expense, liability or loss under Delaware General Corporation Law.
Section 5.5 Nature of Rights. The rights conferred upon indemnities in this Article V shall be contract rights and such
rights shall continue as to an indemnitee who has ceased to be a director or officer and shall inure to the benefit of the
indemnities’ heirs, executors and administrators. Any amendment, alteration or repeal of this Article V that adversely
affects any right of an indemnitee or its successors shall be prospective only and shall not limit or eliminate any such
right with respect to any proceeding involving any occurrence or alleged occurrence of any action or omission to act
that took place prior to such amendment, alteration or repeal.
Section 5.6 Settlement of Claims. The Corporation shall not be liable to indemnify any indemnitee under this Article V
for any amounts paid in settlement of any action or claim effected without the Corporation’s written consent, which
consent shall not be unreasonably withheld, or for any judicial award if the Corporation was not given a reasonable and
timely opportunity, at its expense, to participate in the defense of such action.
Section 5.7 Subrogation. In the event of payment under this Article V, the Corporation shall be subrogated to the extent
of such payment to all of the rights of recovery of the indemnitee (excluding insurance obtained on the indemnitee’s
own behalf), and the indemnitee shall execute all papers required and shall do everything that may be necessary to
secure such rights, including the execution of such documents necessary to enable the Corporation effectively to bring
suit to enforce such rights.
Section 5.8 Expenses as a Witness. To the extent that any director, officer or employee of the Corporation is by reason
of such position, or a position with another entity at the request of the Corporation, a witness in any action, suit or
proceeding, he or she shall be indemnified against all costs and expenses actually and reasonably incurred by him or
her or on his or her behalf in connection therewith.
Section 5.9 Indemnity Agreements. The Corporation may enter into agreements with any director, officer, employee or
agent of the Corporation providing for indemnification to the full extent permitted by Delaware law.
ARTICLE VI MISCELLANEOUS
Section 6.1 Seal. It shall not be necessary to the validity of any instrument executed by any authorized officer or officers
of the Corporation that the execution of such instrument be evidenced by the corporate seal, and all documents,
instruments, contracts and writings of all kinds signed on behalf of the Corporation by any authorized officer or officers
shall be as effectual and binding on the Corporation without the corporate seal, as if the execution of the same had been
evidenced by affixing the corporate seal thereto. The Board may give general authority to any officer to affix the seal
of the Corporation and to attest the affixing by signature.
Section 6.2 Stock Certificates; Uncertificated Shares. The shares of the Corporation shall be represented by certificates;
provided that the Board may provide by resolution or resolutions that some or all of any or all classes or series of the
Corporation’s stock shall be uncertificated shares. Any such resolution shall not apply to shares represented by a
certificate until such certificate is surrendered to the Corporation. Any or all of the signatures on any stock certificates
may be a facsimile signature. If any officer, transfer agent, or registrar who has signed or whose facsimile signature has
been placed upon a certificate shall have ceased to be such officer, transfer agent, or registrar before such certificate is
issued, it may be issued by the Corporation with the same effect as if such person were such officer, transfer agent, or
registrar at the date of the issuance.
Section 6.3 Representation of Securities of Other Corporations or Entities. Any and all securities of any other
corporation or entity or corporations or entities standing in the name of the Corporation shall be voted, and all rights
incident thereto shall be represented and exercised on behalf of the Corporation, as follows: (i) as the Board may
determine from time to time, or (ii) in the absence of such determination, by the President. The foregoing authority may
be exercised either by such officer in person or by any other person authorized so to do by proxy or power of attorney
duly executed by such officer.
297
Section 6.4 Lost, Stolen or Destroyed Certificates. The Board may direct a new certificate or certificates of stock or
uncertificated shares be issued in place of any certificate theretofore issued and that is alleged to have been lost, stolen
or destroyed, upon the making of an affidavit of the fact by the person claiming the certificate to be lost, stolen or
destroyed. When authorizing such issue of a new certificate or uncertificated shares, the Board may, in its discretion
and as a condition precedent to the issuance, require the owner of a lost, stolen or destroyed certificate or certificates,
or such person’s legal representative, to give the Corporation a bond in such sum as it may direct as indemnity against
any claim that may be made against the Corporation with respect to the lost, stolen or destroyed certificate.
Section 6.5 Record Date.
(a) In order that the Corporation may determine the stockholders entitled to notice of any meeting of stockholders or
any adjournment thereof, the Board may fix a record date, which record date shall not precede the date upon which the
resolution fixing the record date is adopted by the Board, and which record date shall, unless otherwise required by law,
not be more than sixty (60) nor less than ten (10) days before the date of such meeting. If the Board so fixes a date, such
date shall also be the record date for determining the stockholders entitled to vote at such meeting unless the Board
determines, at the time it fixes such record date, that a later date on or before the date of the meeting shall be the date
for making such determination. If no record date is fixed by the Board, the record date for determining stockholders
entitled to notice of and to vote at a meeting of stockholders shall be at the close of business (as defined in Section
2.2(f)) on the day next preceding the day on which notice is given, or, if notice is
waived, at the close of business on the day next preceding the day on which the meeting is held. A determination of
stockholders of record entitled to notice of or to vote at a meeting of stockholders shall apply to any adjournment of the
meeting; provided, however, that the Board may fix a new record date for determination of stockholders entitled to vote
at the adjourned meeting, and in such case shall also fix as the record date for stockholders entitled to notice of such
adjourned meeting the same or an earlier date as that fixed for determination of stockholders entitled to vote in
accordance herewith at the adjourned meeting.
(b) In order that the Corporation may determine the stockholders entitled to receive payment of any dividend or other
distribution or allotment of any rights, or entitled to exercise any rights in respect of any change, conversion or exchange
of stock or for the purpose of any other lawful action, the Board may fix a record date, which shall not precede the date
upon which the resolution fixing the record date is adopted by the Board, and which record date shall not be more than
sixty (60) days prior to such action. If no such record date is fixed, the record date for determining stockholders for any
such purpose shall be at the close of business on the day on which the Board adopts the resolution relating thereto.
Section 6.6 Registered Stockholders. The Corporation shall be entitled to treat the holder of record of any share or shares
of stock of the Corporation as the holder in fact thereof and shall not be bound to recognize any equitable or other claim
to or interest in such share on the part of any other person, whether or not it shall have express or other notice thereof,
except as expressly provided by applicable law.
Section 6.7 Fiscal Year. The fiscal year of the Corporation shall be fixed by resolution of the Board.
Section 6.8 Amendments. Subject to any contrary or limiting provisions contained in the Restated Certificate of
Incorporation, these Bylaws may be repealed, altered, amended or rescinded, or new Bylaws may be adopted by the
Board or the stockholders of the Corporation. Any Bylaws adopted, amended or altered by the stockholders may be
amended, altered or repealed by the Board or the stockholders.
Section 6.9 Waiver of Notice. Whenever any notice is required to be given under the provisions of the Delaware General
Corporation Law or of the Restated Certificate of Incorporation or these Bylaws, a waiver thereof in writing, signed by
the person or persons entitled to the notice, or a waiver by electronic transmission by the person or persons entitled to
such notice, whether before or after the time stated therein, shall be deemed equivalent to notice. Attendance of a person
at a meeting shall constitute a waiver of notice of such meeting, except when the person attends a meeting for the express
purpose of objecting, at the beginning of the meeting, to the transaction of any business because the meeting is not
lawfully called or convened. Neither the business to be transacted at, nor the purpose of, any regular or special meeting
of the stockholders, directors, or members of a committee of directors need be specified in any waiver of notice unless
so required by the Restated Certificate of Incorporation or these Bylaws.
298
AMENDED AND RESTATED BYLAWS OF AMAZON.COM, INC.

SECTION 1. OFFICES The principal office of the corporation shall be located at its principal place of business or such
other place as the Board of Directors (the “Board”) may designate. The corporation may have such other offices, either
within or without the state of Delaware, as the Board may designate or as the business of the corporation may require
from time to time.
SECTION 2. STOCKHOLDERS
2.1 Annual Meeting The annual meeting of the stockholders for the purpose of electing Directors and transacting such
other business as may properly come before the meeting shall be held at such place, date and hour as may be fixed from
time to time by resolution of the Board.
2.2 Special Meetings
2.2.1 General
The Chairman of the Board, the Chief Executive Officer, the President, or the Board may call special meetings of the
stockholders for any purpose.
2.2.2 Stockholder-Demanded Special Meetings
A special meeting of the stockholders shall be held if the holders of not less than 30% of all of the votes entitled to be
cast on any issue to be considered at such meeting have dated, signed and delivered to the Secretary one or more written
demands for such meeting, describing the purpose or purposes for which it is to be held. Any special meeting so
demanded shall be held at such place, date and time as may be fixed from time to time by resolution of the Board,
provided such special meeting shall be held not later than the 90th day after receipt by the Secretary of the requisite
demand or demands for such meeting. Any stockholder proposing to introduce nominations or other business at such
meeting (the “Proposing Stockholder”) shall submit to the Secretary, at the time such demands are delivered, an affidavit
confirming that it will timely provide the written notice required by subsection 2.5.2 hereof with respect to such
nominations or other business.
2.3 Place of Meeting
All meetings shall be held at the principal office of the corporation or at such other place within or without the State of
Delaware designated by the Board, by any persons entitled to call a meeting hereunder or in a waiver of notice signed
by all of the stockholders entitled to notice of the meeting.
2.4 Notice of Meeting
Except as otherwise provided by these Bylaws, the Certificate of Incorporation or the General Corporation Law of the
State of Delaware, as now or hereafter amended (the “DGCL”), the Chairman of the Board, the Chief Executive Officer,
the President, the Secretary, or the Board shall cause to be delivered to each stockholder entitled to notice of or to vote
at the meeting either personally or by mail, not less than 10 nor more than 60 days before the meeting, written notice
stating the place, day and hour of the meeting and, in the case of a special meeting, the purpose or purposes for which
the meeting is called. Upon written request by the holders of not less than the number of outstanding shares of the
corporation specified in subsection 2.2.2 hereof and entitled to vote at the meeting, it shall be the duty of the Secretary
to give notice of a special meeting of stockholders not less than 10 nor more than 60 days after receipt of said request.
If such notice is mailed, it shall be deemed delivered when deposited in the official government mail properly addressed
to the stockholder at such stockholder’s address as it appears on the stock transfer books of the corporation with postage
prepaid. Without limiting the manner by which notice otherwise may be given effectively to stockholders, any notice
to stockholders may be given by electronic transmission in the manner provided by Section 232 of the DGCL. Prior to
the start of any annual or special meeting of stockholders, the Board or the Chairman of the Board may postpone or
cancel such meeting, subject to Section 2.2.2.
2.5 Nominations and Other Business for Stockholders’ Meetings
2.5.1 Nominations and Other Business at Annual Meetings
299
Nominations for election of Directors and the proposal of other business may be made at an annual meeting of
stockholders, provided that such nominations and other business must be properly brought before such meeting. To be
properly brought before an annual meeting, nominations and other business must be (a) brought by or at the direction
of the Board, (b) brought before the meeting by a stockholder of record entitled to vote on such matter at such meeting
who submits a written notice containing the information set forth in subsection 2.5.3 hereof, provided that such notice
is received by the Secretary not later than the close of business on the 90th day and not earlier than the close of business
on the 120th day prior to the first anniversary of the preceding year’s annual meeting (or if the date of the annual meeting
is more than 30 days before or 60 days after such anniversary date, such notice must be so received not earlier than the
close of business on the 120th day and not later than the close of business on the later of the 90th day prior to such
annual meeting or the tenth day following the day on which public disclosure of the date of the annual meeting was
made), or (c) brought before the meeting by a stockholder of record entitled to vote on such matter at such meeting who
submits a written notice pursuant to Section 2.16. For business to be brought before an annual meeting by a stockholder
pursuant to clause (b) of the second sentence of this subsection 2.5.1, any such business must constitute a proper matter
for stockholder action under the DGCL. In no event shall an adjournment or postponement of an annual meeting for
which notice has been given commence a new time period for the giving of a stockholder’s notice described in this
subsection 2.5.1.
The foregoing notice procedures set forth in this subsection 2.5.1 shall not apply to a stockholder proposal submitted
only pursuant to Rule 14a-8 under the Securities Exchange Act of 1934, as amended, or any successor provision.
2.5.2 Nominations and Other Business at Special Meetings
At any special meeting of the stockholders, only such business as is specified in the notice of such special meeting given
in accordance with subsection 2.4 hereof shall come before such meeting.
At a special meeting of stockholders at which Directors are to be elected pursuant to the notice of meeting given in
accordance with subsection 2.4 hereof, nominations for the election of Directors may be made only (a) by or at the
direction of the Board or (b) by any stockholder of record entitled to vote for the election of Directors at such meeting
who submits a written notice containing the information set forth in subsection 2.5.3 hereof, provided that such notice
is received by the Secretary at the corporation’s executive offices not later than the close of business on the tenth day
following the date on which public disclosure of the date of such special meeting is first made.
At any special meeting held on the written demand of stockholders pursuant to subsection 2.2.2 hereof, in addition to
any nomination of Directors as set forth in and in accordance with the immediately preceding paragraph, only such
other business may be considered as (a) shall be brought before such meeting by or at the direction of the Board, or (b)
shall be stated in the demand, provided that with respect to this clause (b), (i) any such business must be a proper matter
for stockholder action under the DGCL, and (ii) the Proposing Stockholder must be entitled to vote on such matter at
such meeting and must submit a written notice containing the information set forth in subsection 2.5.3 hereof, which
notice must be received by the Secretary at the corporation’s executive offices not later than the close of business on
the tenth day following the date on which public disclosure of the date of such special meeting is first made.
2.5.3 Notice to Corporation
Any written notice required to be delivered by a stockholder to the corporation pursuant to subsection 2.5.1 or subsection
2.5.2 hereof or pursuant to Section 2.16, if applicable, must be given, either by personal delivery or by registered or
certified mail, postage prepaid, to the Secretary at the corporation’s principal executive offices. Any such stockholder
notice shall set forth (a) as to the stockholder giving the notice and each beneficial owner (within the meaning of Section
13(d) of the Securities Exchange Act of 1934, as amended), if any, on whose behalf the nomination or other business is
being proposed, (i) the name and address of the stockholder and the name and address of the beneficial owner; (ii) a
representation that the stockholder intends to appear in person or by proxy at the meeting to propose such nomination
or other business; and (iii) a statement of the number of shares of the corporation that are owned of record by the
stockholder and owned beneficially by each beneficial owner, as of the date of the stockholder’s notice, and the
stockholder’s agreement to notify the corporation in writing within five business days after the record date for such
meeting of the number of such shares owned of record by the stockholder and owned beneficially by each beneficial
owner as of such record date; (b) either as to the stockholder giving the notice or as to the beneficial owner on whose
behalf the nomination or other business is being proposed, if the notice is given on behalf of a beneficial owner rather
than on behalf of the record holder, (i) a description of any agreement, arrangement or understanding with respect to
the nomination or other business between or among such stockholder or beneficial owner and any other person,
300
including without limitation any agreements that would be required to be disclosed pursuant to Item 5 or Item 6 of
Schedule 13D of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (regardless of whether a Schedule 13D is required),
and the stockholder’s agreement to notify the corporation in writing within five business days after the record date for
such meeting of any such agreement, arrangement or understanding in effect as of such record date; and (ii) a description
of any agreement, arrangement or understanding (including any derivative or short positions, profit interests, options,
by, or on behalf of, such stockholder or beneficial owner, the effect or intent of which is to mitigate loss to, or manage
risk or benefit from changes in the share price of any class of the corporation’s capital stock, or increase or decrease the
voting power of the stockholder or beneficial owner with respect to shares of stock of the corporation, and the
stockholder’s agreement to notify the corporation in writing within five business days after the record date for such
meeting of any such agreement, arrangement or understanding in effect as of such record date; (c) as to each person the
stockholder proposes to nominate for election or re-election as a Director, (i) the name and address of such person and
such other information regarding such nominee as would be required to be disclosed in solicitations of proxies for
election of Directors in an election contest, or is otherwise required, pursuant to and in accordance with Regulation 14A
under the Securities Exchange Act of 1934, as amended; (ii) the consent of each such nominee to serve as a Director if
elected; and (iii) a statement whether such person, if elected, intends to tender, promptly following such person’s
election or re-election, an irrevocable resignation effective upon such person’s failure to receive the required vote for
re-election at any future meeting at which such person would face re-election and acceptance of such resignation by the
Board, in accordance with the corporation’s Board of Directors Guidelines on Significant Corporate Governance Issues;
(d) a written representation and agreement signed by the person the stockholder proposes to nominate and representing
and agreeing that such nominee (i) is not and will not become a party to (A) any agreement, arrangement, or
understanding with, and has not given any commitment or assurance to, any person or entity as to how such nominee,
if elected as a Director of the corporation, will act or vote on any issue or question (a “Voting Commitment”) other than
any Voting Commitment that is disclosed to the corporation in such representation or (B) any Voting Commitment that
could limit or interfere with such individual’s ability to comply, if elected as a Director of the corporation, with such
individual’s fiduciary duties under applicable law, (ii) is not and will not become a party to any agreement, arrangement,
or understanding with any person or entity other than the corporation with respect to any direct or indirect compensation,
reimbursement, or indemnification in connection with service or action as a Director other than any such agreement,
arrangement, or understanding that is disclosed to the corporation in such representation, and (iii) if elected as a Director
of the corporation, will comply with all of the corporation’s corporate governance, conflict of interest, confidentiality,
and stock ownership and trading policies and guidelines, and any other corporation policies and guidelines applicable
to Directors; (e) a completed and signed questionnaire from each person the stockholder proposes to nominate regarding
the matters generally required in the questionnaires required of the corporation’s Directors (which questionnaire shall
be provided to the person the stockholder proposes to nominate upon request); (f) as to any other business the
stockholder proposes to bring before the meeting, a brief description of the business desired to be brought before the
meeting, the reasons for conducting such business at the meeting, the language of the proposal (if appropriate), and any
substantial interest (within the meaning of Item 5 of Schedule 14A of the Securities Exchange Act of 1934, as amended)
in such business of the stockholder and the beneficial owner, if any, on whose behalf the business is being proposed;
and (g) a representation whether the stockholder or the beneficial owner, if any, will engage in a solicitation with respect
to such nomination or proposal and, if so, the name of each participant (as define d in Item 4 of Schedule 14A of the
Securities Exchange Act of 1934, as amended) in such solicitation and whether such person intends or is part of a group
which intends to deliver a proxy statement and/or form of proxy to holders of at least the percentage of the corporation’s
outstanding capital stock reasonably believed by such person to be sufficient to elect the nominee or nominees for
Director or to approve or adopt the business to be proposed (in person or by proxy) by the stockholder. The corporation
may require any proposed nominee for director to furnish such other information as the corporation may reasonably
request, including such information as would be necessary for the corporation to determine whether the proposed
nominee can be considered an independent Director.
2.5.4 General
Only such persons who are nominated in accordance with the procedures set forth in this Section 2.5 or pursuant to
Section 2.16 shall be eligible to be elected to serve as Directors and only such other business shall be conducted that
has been brought before the meeting in accordance with the procedures set forth in this Section 2.5. If the facts warrant,
the Board, or the Chairman of the Board or the chair of the meeting, may determine and declare that (a) a nomination
or other business does not constitute proper business to be transacted at the meeting or (b) a nomination or other business
was not properly brought before the meeting in accordance with the provisions of this Section 2.5 or Section 2.16, as
applicable. Without limitation of the foregoing, unless otherwise required by law, if a stockholder does not provide the
301
information required under subsection 2.5.3 or, if applicable, Section 2.16, in the manner and within the time frames
specified, or the stockholder does not appear in person or by proxy at the annual or special meeting to present the
nomination or proposed business, such nomination shall be disregarded and such proposed business shall not be
transacted, notwithstanding that proxies in respect of such vote have been received by the corporation.
2.6 Waiver of Notice
2.6.1 Waiver in Writing
Whenever any notice is required to be given to any stockholder under the provisions of these Bylaws, the Certificate of
Incorporation or the DGCL, a waiver thereof in writing, signed by the person or persons entitled to such notice, whether
before or after the time stated therein, shall be deemed equivalent to the giving of such notice.
2.6.2 Waiver by Attendance The attendance of a stockholder at a meeting shall constitute a waiver of notice of such
meeting, except when a stockholder attends a meeting for the express purpose of objecting, at the beginning of the
meeting, to the transaction of any business because the meeting is not lawfully called or convened.
2.7 Fixing of Record Date for Determining Stockholders
2.7.1 Meetings For the purpose of determining stockholders entitled to notice of and to vote at any meeting of
stockholders or any adjournment thereof, the Board may fix a record date, which record date shall not precede the date
60 (or the maximum number permitted by applicable law) nor less than 10 days before the date of such meeting. If no
record date is fixed by the Board, the record date for determining stockholders entitled to notice of and to vote at a
meeting of stockholders shall be at the close of business on the day next preceding the day on which notice is given, or,
if notice is waived, at the close of business on the day next preceding the day on which the meeting is held. A
determination of stockholders of record entitled to notice of and to vote at the meeting of stockholders shall apply to
any adjournment of the meeting; provided, however, that the Board may fix a new record date for the adjourned meeting.
2.7.2 Consent to Corporate Action Without a Meeting For the purpose of determining stockholders entitled to consent
to corporate action in writing without a meeting, the Board may fix a record date, which record date shall not precede
the date upon which the resolution fixing the record date is adopted by the Board, and which date shall not be more than
10 (or the maximum number permitted by applicable law) days after the date upon which the resolution fixing the record
date is adopted by the Board. If no record date has been fixed by the Board, the record date for determining stockholders
entitled to consent to corporate action in writing without a meeting, when no prior action by the Board is required by
Chapter 1 of the DGCL, shall be the first date on which a signed written consent setting forth the action taken or
proposed to be taken is delivered to the corporation by delivery to its registered office i n the State of Delaware, its
principal place of business, or an officer or agent of the corporation having custody of the book in which proceedings
of meetings of stockholders are recorded. Delivery made to the corporation’s registered office shall be by hand or by
certified or registered mail, return receipt requested. If no record date has been fixed by the Board and prior action by
the Board is required by Chapter 1 of the DGCL, the record date for determining stockholders entitled to consent to
corporate action in writing without a meeting shall be at the close of business on the day on which the Board adopts the
resolution taking such prior action.
2.7.3 Dividends, Distributions and Other Rights For the purpose of determining stockholders entitled to receive payment
of any dividend or other distribution or allotment of any rights or the stockholders entitled to exercise any rights in
respect of any change, conversion or exchange of stock, or for the purpose of any other lawful action, the Board may
fix a record date, which record date shall not precede the date upon which the resolution fixing the record date is adopted,
and which record date shall be not more than 60 (or the maximum number permitted by applicable law) days prior to
such action. If no record date is fixed, the record date for determining stockholders for any such purpose shall be at the
close of business on the day on which the Board adopts the resolution relating thereto.
2.8 Voting List At least 10 days before each meeting of stockholders, a complete list of the stockholders entitled to vote
at such meeting, or any adjournment thereof, shall be made, arranged in alphabetical order, with the address of and
number of shares held by each stockholder. This list shall be open to examination by any stockholder, for any purpose
germane to the meeting, for a period of 10 days prior to, as well as during, the meeting in the manner provided by law.
2.9 Quorum A majority of the outstanding shares of the corporation entitled to vote, present in person or represented by
proxy at the meeting, shall constitute a quorum at a meeting of the stockholders; provided, that where a separate vote
302
by a class or classes is required, a majority of the outstanding shares of such class or classes, present in person or
represented by proxy at the meeting, shall constitute a quorum entitled to take action with respect to that vote on that
matter. Whether or not a quorum is present or represented at a meeting, the chairman of the meeting or the Chairman of
the Board may adjourn the meeting from time to time without further notice, subject to Section 2.2.2. In addition, if a
quorum is not present or represented at a meeting, a majority of the shares represented at the meeting may adjourn the
meeting from time to time without further notice. If a quorum is present or represented at a reconvened meeting
following such an adjournment, any business may be transacted that might have been transacted at the meeting as
originally called. The stockholders present at a duly organized meeting may continue to transact business until
adjournment, notwithstanding the withdrawal of enough stockholders to leave less than a quorum.
2.10 Manner of Acting In all matters other than the election of Directors, if a quorum is present, the affirmative vote of
the majority of the outstanding shares present in person or represented by proxy at the meeting and entitled to vote on
the subject matter shall be the act of the stockholders, unless the vote of a greater number is required by these Bylaws,
the Certificate of Incorporation or the DGCL. Where a separate vote by a class or classes is required, if a quorum of
such class or classes is present, the affirmative vote of the majority of outstanding shares of such class or classes present
in person or represented by proxy at the meeting shall be the act of such class or classes, unless the vote of a greater
number is required by these Bylaws, the Certificate of Incorporation or the DGCL. Directors shall be elected as set forth
in Section 3.3 of these Bylaws.
2.11 Proxies
2.11.1Appointment
Each stockholder entitled to vote at a meeting of stockholders or to express consent or dissent to corporate action in
writing without a meeting may authorize another person or persons to act for such stockholder by proxy. Such
authorization may be accomplished by (a) the stockholder or such stockholder’s authorized officer, director, employee
or agent executing a writing or causing his or her signature to be affixed to such writing by any reasonable means,
including facsimile signature or (b) by electronic transmission to the intended holder of the proxy or to a proxy
solicitation firm, proxy support service or similar agent duly authorized by the intended proxy holder to receive such
transmission; provided, that any such electronic transmission must either set forth or be accompanied by information
from which it can be determined that the electronic transmission was authorized by the stockholder. Any copy, facsimile
telecommunication or other reliable reproduction of the writing or transmission by which a stockholder has authorized
another person to act as proxy for such stockholder may be substituted or used in lieu of the original writing or
transmission for any and all purposes for which the original writing or transmission could be used, provided that such
copy, facsimile telecommunication or other reproduction shall be a complete reproduction of the entire original writing
or transmission.
2.11.2Delivery to Corporation; Duration
A proxy shall be filed with the Secretary before or at the time of the meeting or the delivery to the corporation of the
consent to corporate action in writing. A proxy shall become invalid three years after the date of its execution unless
otherwise provided in the proxy. A proxy with respect to a specified meeting shall entitle the holder thereof to vote at
any reconvened meeting following adjournment of such meeting but shall not be valid after the final adjournment
thereof.
2.12 Voting of Shares
Each outstanding share entitled to vote with respect to the subject matter of an issue submitted to a meeting of
stockholders shall be entitled to one vote upon each such issue.
2.13 Voting for Directors
Each stockholder entitled to vote at an election of Directors may vote, in person or by proxy, the number of shares
owned by such stockholder for as many persons as there are Directors to be elected and for whose election such
stockholder has a right to vote; provided, however, that no cumulative voting shall be permitted in the election of
Directors.
2.14 Action by Stockholders Without a Meeting
303
Subject to the following paragraph, any action that is properly brought before the stockholders by or at the direction of
the Board and that could be taken at an annual or special meeting of stockholders may be taken without a meeting,
without prior notice and without a vote, if a consent or consents in writing, setting forth the action so taken, shall (a) be
signed by the holders of outstanding shares of capital stock entitled to be voted with respect to the subject matter thereof
having not less than the minimum number of votes that would be necessary to authorize or take such action at a meeting
at which all shares entitled to vote thereon were present and voted (as determined in accordance with subsection 2.6.2
hereof) and (b) be delivered to the corporation by delivery to its registered office in the State of Delaware, its principal
place of business, or an officer or agent of the corporation having custody of the records of proceedings of meetings of
stockholders. Delivery made to the corporation’s registered office shall be by hand or by certified mail or registered
mail, return receipt requested. Every written consent shall bear the date of signature of each stockholder who signs the
consent, and no written consent shall be effective to take the corporate action referred to therein unless written consents
signed by the requisite number of stockholders entitled to vote with respect to the subject matter thereof are delivered
to the corporation, in the manner required by this Section 2, within 60 (or the maximum number permitted by applicable
law) days of the earliest dated consent delivered to the corporation in the manner required by this Section 2. The validity
of any consent executed by a proxy for a stockholder pursuant to an electronic transmission transmitted to such proxy
holder by or upon the authorization of the stockholder shall be determined by or at the direction of the Secretary. A
written record of the information upon which the person making such determination relied shall be made and kept in
the records of the proceedings of the stockholders. Prompt notice of the taking of the corporate action without a meeting
by less than unanimous written consent shall be given to those stockholders who have not consented in writing. Any
such consent shall be inserted in the minute book as if it were the minutes of a meeting of the stockholders.
2.15 Inspectors of Election
2.15.1Appointment
In advance of a meeting of stockholders, the Board shall appoint one or more persons to act as inspectors of election at
such meeting and to make a written report thereof. The Board may designate one or more persons to serve as alternate
inspectors to serve in place of any inspector who is unable or fails to act. If no inspector or alternate is able to act at a
meeting of stockholders, the chairman of such meeting shall appoint one or more persons to act as inspector of elections
at such meeting.
2.15.2Duties
The inspectors of election shall:
(a) ascertain the number of shares of the corporation outstanding and the voting power of each such share; (b) determine
the shares represented at the meeting and the validity of proxies and ballots;
(c) count all votes and ballots;
(d) determine and retain for a reasonable period of time a record of the disposition of any challenges made to any
determination by them; and
(e) certify their determination of the number of shares represented at the meeting and their count of the votes and ballots.
The validity of any proxy or ballot shall be determined by the inspectors of election in accordance with the applicable
provisions of these Bylaws and the DGCL as then in effect. In determining the validity of any proxy transmitted by
electronic transmission, the inspectors shall record in writing the information upon which they relied in making such
determination. Each inspector of elections shall, before entering upon the discharge of his or her duties, take and sign
an oath to faithfully execute the duties of inspector with strict impartiality and according to the best of his or her ability.
The inspectors of election may appoint or retain other persons or entities to assist them in the performance of their
duties.
2.16 Proxy Access for Director Nominations
2.16.1 Eligibility
Subject to the terms and conditions of these Bylaws, in connection with an annual meeting of stockholders at which
directors are to be elected, the corporation will include in its proxy statement and on its form of proxy the name of, an
d will include in the proxy statement the Additional Information (as defined below) relating to, a number, as specified
304
pursuant to Section 2.16.2(a) (the “Authorized Number”), of nominees for election to the Board for whom notice is
provided pursuant to this Section 2.16 (each such nominee, a “Stockholder Nominee”) if: (i) the Stockholder Nominee
satisfies the eligibility requirements in this Section 2.16; (ii) the Stockholder Nominee is identified in a timely notice
(the “Stockholder Notice”) that satisfies this Section 2.16 and is received in accordance with subsection 2.16.3 from a
stockholder who qualifies as or is acting on behalf of an Eligible Stockholder as defined in subsection 2.16.2; (iii) the
Stockholder Notice expressly states that the Eligible Stockholder elects to have such Stockholder Nominee(s) included
in the corporation’s proxy materials pursuant to this Section 2.16; and (iv) the additional requirements in these Bylaws
are satisfied.
2.16.2 Definitions
(a) The maximum number of Stockholder Nominees appearing in the corporation’s proxy materials with respect to an
annual meeting of stockholders (the “Authorized Number”) shall not exceed twenty percent (20%) of the number of
Directors in office as of the last day on which a Stockholder Notice may be delivered pursuant to this Section 2.16 with
respect to the annual meeting, or if such amount is not a whole number, the closest whole number (rounding down)
below twenty percent (20%); provided, that in the event that one or more vacancies for any reason occurs on the Board
after the date of the Stockholder Notice but prior to or at the annual meeting and the Board resolves to reduce the size
of the Board in connection therewith, the Authorized Number shall be calculated based on the number of Directors in
office as so reduced; and provided, further, that the Authorized Number shall also be reduced by (i) any Stockholder
Nominee for whom notice was provided pursuant to this Section 2.16 by an Eligible Stockholder, who is not at the time
a Director and who the Board determines to include in the corporation's proxy materials with respect to such annual
meeting as an unopposed (by the corporation) nominee, (ii) the number of Director nominees who previously were
elected to the Board as Stockholder Nominees at any of the preceding two annual meetings and who are re-nominated
for election at an annual meeting by the Board, and (iii) the number of directors in office or director candidates that in
either case will be included in the corporation's proxy materials with respect to such annual meeting as an unopposed
(by the corporation) nominee pursuant to an agreement, arrangement, or other understanding between the corporation
and a stockholder or group of stockholders (other than any such agreement, arrangement, or understanding entered into
in connection with an acquisition of capital stock, by such stockholder or group of stockholders, from the corporation),
other than any such director who at the time of such annual meeting will have served as a director continuously, as a
nominee of the Board, for at least two annual terms, except that the Authorized Number shall not be reduced below one
(1) pursuant to this Section 2.16.2(a)(iii).
(b) To qualify as an “Eligible Stockholder,” a stockholder must own and have owned (as defined below in subsection
2.16.2(c)) continuously for at least three years as of the date of the Stockholder Notice, or must be acting on behalf of
a group of no more than 20 stockholders and beneficial owners each of whom owns and has owned (as defined below
in subsection 2.16.2(c)) continuously for at least three years as of the date of the Stockholder Notice, a number of shares
(as adjusted to account for any stock dividend, stock split, subdivision, combination, reclassification, or recapitalization)
that (in the case of a group, in the aggregate) represents at least three percent (3%) of the shares of the corporation
entitled to vote in the election of Directors outstanding as of the date of the Stockholder Notice (the “Required Shares”),
and must thereafter continue to own the Required Shares through such annual meeting of stockholders; provided that in
the case of a group of stockholders and beneficial owners (i) any and all requirements and obligations for an Eligible
Stockholder set forth in Section 2.16 must be satisfied by and as to each such stockholder or beneficial owner (except
that shares that a stockholder or beneficial owner has owned continuously for at least three years may be aggregated as
specified above in this subsection 2.16.2(b)), and (ii) a group of any two or more funds that are (A) under common
management and investment control, or (B) part of a family of funds, meaning a group of publicly-offered investment
companies (whether organized in the U.S. or outside the U.S.) that hold themselves out to investors as related companies
for purposes of investment and investor services, shall be treated as one stockholder or beneficial owner. No stockholder
or beneficial owner, alone or together with any of its affiliates, may be a member of more than one group of stockholders
or beneficial owners constituting an Eligible Stockholder under this Section 2.16, and no shares may be treated as owned
by more than one stockholder or beneficial owner.
(c) For purposes of this Section 2.16, a stockholder or beneficial owner shall be deemed to “own” only those outstanding
shares of the corporation as to which such person possesses both (i) the full voting and investment rights pertaining to
the shares, and (ii) the full economic interest in (including the opportunity for profit and risk of loss on) such shares;
provided that the number of shares calculated in accordance with clauses (i) and (ii) shall not include any shares (A)
sold by such person or any of its affiliates in any transaction that has not been settled or closed, (B) borrowed by such
person or any of its affiliates for any purposes or purchased by such person or any of its affiliates pursuant to an
305
agreement to re sell, or (C) subject to any option, warrant, forward contract, swap, contract of sale, or other derivative
or similar agreement entered into by such person or any of its affiliates, whether any such instrument or agreement is to
be settled with shares or with cash based on the notional amount or value of outstanding shares of the corporation, in
any such case which instrument or agreement has, or is intended to have or if exercised would have, the purpose or
effect of (1) reducing in any manner, to any extent or at any time in the future, such person’s or its affiliates’ full right
to vote or direct the voting of any such shares, and/or (2) hedging, offsetting, or altering to any degree any gain or loss
arising from the full economic ownership of such shares by such person or its affiliate. A stockholder or beneficial
owner shall “own” shares held in the name of a nominee or other intermediary so long as the stockholder or beneficial
owner retains the right to instruct how the shares are voted with respect to the election of Directors and possesses the
full economic interest in the shares. A stockholder’s or beneficial owner’s ownership of shares shall be deemed to
continue during any period in which the person has delegated any voting power by means of a proxy, power of attorney,
or other instrument or arrangement that is revocable at any time by the stockholder or beneficial owner. A stockholder’s
or beneficial owner’s ownership of shares shall be deemed to continue during any period in which the person has loaned
such shares provided that the stockholder or beneficial owner has the power to recall such loaned shares on not more
than five business days’ notice and recalls such loaned shares back to its own possession not more than five business
days after being notified that its Stockholder Nominee will be included in the corporation’s proxy materials for the
relevant annual meeting and holds the recalled shares through the annual meeting. For purposes of this Section 2.16,
the terms “owned,” “owning,” and other variations of the word “own” shall have correlative meanings, and the term
“affiliate” or “affiliates” shall have the meanings ascribed under the rules and regulations promulgated under the
Securities Exchange Act of 1934, as amended.
(d) For purposes of this Section 2.16, the “Additional Information” that the corporation will include in its proxy
statement is: (i) the information set forth in the Schedule 14N provided with the Stockholder Notice concerning the
Stockholder Nominee(s) and the Eligible Stockholder that is required to be disclosed in the corporation’s proxy
statement by the regulations promulgated under the Securities Exchange Act of 1934, as amended; and (ii) if the Eligible
Stockholder so elects, a single written statement of the Eligible Stockholder (or, in the case of a group, a single written
statement of the group), not to exceed 500 words, in support of the Stockholder Nominee(s), which must be provided at
the same time as the Stockholder Notice for inclusion in the corporation’s proxy statement for the annual meeting (the
“Statement”). Notwithstanding anything to the contrary contained in this Section 2.16, the corporation may omit from
its proxy materials any information or Statement that it, in good faith, believes is untrue in any material respect (or omits
a material fact necessary to make the statements made, in light of the circumstances under which they are made, not
misleading), or would violate any applicable law or regulation. Nothing in this Section 2.16 shall limit the corporation’s
ability to solicit against and include in its proxy materials its own statements relating to any Eligible Stockholder or
Stockholder Nominee.
2.16.3 Stockholder Notice and Other Information Requirements
(a) The Stockholder Notice must set forth: (i) the information required under subsection 2.5.3 (and for such purposes,
references in subsection 2.5.3 to the “beneficial owner” on whose behalf the nomination is made shall be deemed to
refer to the “Eligible Stockholder” on whose behalf the Stockholder Notice is delivered); (ii) a statement by the Eligible
Stockholder (or in the case of a group, each stockholder or beneficial owner whose shares are aggregated for purposes
of constituting an Eligible Stockholder), which statement(s) shall also be included in the Schedule 14N filed with the
SEC, setting forth and certifying as to the number of shares of the corporation it owns and has owned (as defined in
subsection 2.16.2(c)) continuously for at least three years as of the date of the Stockholder Notice, agreeing to continue
to own such shares through the annual meeting, and stating whether or not it intends to maintain ownership of the
Required Shares for at least one year following the annual meeting; (iii) a copy of the Schedule 14N that has been or
concurrently is filed with the Securities and Exchange Commission as required by Rule 14a-18 under the Securities
Exchange Act of 1934, as amended; and (iv) the written agreement of the Eligible Stockholder (or in the case of a group,
the written agreement of each stockholder or beneficial owner whose shares are aggregated for purposes of constituting
an Eligible Stockholder) addressed to the corporation, setting forth the following additional agreements, representations,
and warranties: (A) to provide the corporation in writing within five business days after the record date for the annual
meeting the information required to be provided under subsection 2.5.3 of these Bylaws as of such record date; (B) that
the Eligible Stockholder (including each member of any group of stockholders or beneficial owners that together is an
Eligible Stockholder under this Section 2.16) (1) acquired the Required Shares in the ordinary course of business and
not with the intent to change or influence control at the corporation, and does not presently have any such intent, (2) has
not nominated and will not nominate for election to the Board at the annual meeting any person other than the
Stockholder Nominee(s) being nominated pursuant to this Section 2.16, (3) has not engaged and will not engage in, and
306
has not been and will not be a “participant” (as defined in Item 4 of Schedule 14A under the Securities Exchange Act
of 1934, as amended) in, a “solicitation” within the meaning of Rule 14a-1(l) under the Securities Exchange Act of
1934, as amended, in support of the election of any individual as a Director at the annual meeting other than its
Stockholder Nominee or a nominee of the Board, (4) will not distribute to any stockholder any form of proxy for the
annual meeting other than the form distributed by the corporation, (5) will comply with all laws and regulations
applicable to its nomination and any solicitation in connection with the annual meeting, and (6) will file all materials
described below in subsection 2.16.3(e) with the Securities and Exchange Commission, regardless of whether any such
filing is required under Regulation 14A of the Securities Exchange Act of 1934, as amended, or whether any exemption
from filing is available for such materials under Regulation 14A of the Securities Exchange Act of 1934, as amended;
(C) to provide immediate notice if the Eligible Stockholder ceases to own any of the Required Shares prior to the
applicable annual meeting of stockholders; (D) to assume all liability stemming from any legal or regulatory violation
arising out of the Eligible Stockholder’s communications with the stockholders of the corporation or out of the
information that the Eligible Stockholder provided to the corporation; (E) to indemnify and hold harmless the
corporation and its affiliates and each of it s and their Directors, officers, and employees individually against any
liability, loss, or damages in connection with any threatened or pending action, suit, or proceeding, whether legal,
administrative, or investigative, against the corporation or its affiliates or any of its or their Directors, officers, or
employees arising out of the nomination or solicitation process pursuant to this Section 2.16; and (F) to promptly provide
to the corporation (but in any event within five business days after such request) such additional information as is
necessary or reasonably requested by the corporation; and (v) in the case of a nomination by a group of stockholders or
beneficial owners that together is an Eligible Stockholder, the designation by all group members of one group member
that is authorized to act on behalf of all members of the nominating stockholder group with respect to the nomination
and matters related thereto, including withdrawal of the nomination.
(b) To be timely under this Section 2.16, the Stockholder Notice must be received by the Secretary at the corporation’s
principal executive office not later than the close of business on the 120th day and not earlier than the close of business
on the 150th day prior to the first anniversary of the date (as stated in the corporation’s proxy materials) the definitive
proxy statement was first sent to stockholders in connection with the preceding year’s annual meeting, or if the date of
the annual meeting is more than 30 days before or after the anniversary date of the preceding year’s annual meeting, or
if no annual meeting was held in the preceding year, to be timely, the Stockholder Notice must be so received not earlier
than the close of business on the 150th day prior to such annual meeting and not later than the close of business on the
later of the 120th day prior to such annual meeting or the 10th day following the day on which public disclosure of the
date of the annual meeting was first made. In no event shall an adjournment or recess of an annual meeting, or
postponement of an annual meeting for which notice has been given, commence a new time period (or extend any time
period) for the giving of the Stockholder Notice as described above.
(c) Within the time period prescribed in subsection 2.16.3(b) for delivery of the Stockholder Notice, the Eligible
Stockholder shall deliver: (i) a written representation and agreement signed by such Stockholder Nominee and
representing and agreeing that such Stockholder Nominee (A) consents to being named in the corporation’s proxy
statement and form of proxy as a nominee and to serving as a Director if elected, (B) is not and will not become a party
to (1) any Voting Commitment (as defined in Section 2.5.3 of these Bylaws) other than any Voting Commitment that is
disclosed to the corporation in such representation or (2) any Voting Commitment that could limit or interfere with such
individual’s ability to comply, if elected as a Director of the corporation, with such individual’s fiduciary duties under
applicable la w, (C) is not and will not become a party to any agreement, arrangement, or understanding with any person
or entity other than the corporation with respect to any direct or indirect compensation, reimbursement, or
indemnification in connection with service or action as a Director other than any such agreement, arrangement, or
understanding that is disclosed to the corporation in such representation, and (D) if elected as a Director of the
corporation, will comply with all of the corporation’s corporate governance, conflict of interest, confidentiality, and
stock ownership and trading policies and guidelines, and any other corporation policies and guidelines applicable to
Directors; and (ii) a completed and signed questionnaire from each Stockholder Nominee regarding the matters
generally required in the questionnaires required of the corporation’s Directors (which questionnaire shall be provided
to the Stockholder Nominee upon request). At the request of the corporation, the Stockholder Nominee must promptly,
but in any event within five business days of such request, provide to the corporation such other information as it may
reasonably request, including additional information to permit the Board to determine whether each Stockholder
Nominee satisfies the eligibility requirements of subsection 2.16.4(a)(iii) of these Bylaws.
307
(d) An Eligible Stockholder (or in the case of a group, each stockholder or beneficial owner whose shares are aggregated
for purposes of constituting an Eligible Stockholder) must (i) within five business days after the date of the Stockholder
Notice, deliver to the corporation one or more written statements from the record holder(s) of the Required Shares and
from each intermediary through which the Required Shares are or have been held, in each case during the requisite
three-year holding period, specifying the number of shares that the Eligible Stockholder owns as of the date of the
Stockholder Notice and has owned continuously for the preceding three years, and (ii) as to any group of funds whose
shares are aggregated for purposes of constituting an Eligible Stockholder, within five business days after the date of
the Stockholder Notice, provide documentation reasonably satisfactory to the corporation demonstrating that the number
of stockholders and/or beneficial owners within such group does not exceed 20, including whether a group of investment
companies qualifies as one stockholder or beneficial owner within the meaning of subsection 2.16.2(b).
(e) The Eligible Stockholder shall file with the Securities and Exchange Commission any solicitation or other
communication relating to the corporation’s annual meeting of stockholders, one or more of the corporation’s Directors
then in office, or any Stockholder Nominee, regardless of whether any such filing is required under Regulation 14A of
the Securities Exchange Act of 1934, as amended, or whether any exemption from filing is available for such solicitation
or other communication under Regulation 14A of the Securities Exchange Act of 1934, as amended.
(f) In the event that any information or communications provided by the Eligible Stockholder or any Stockholder
Nominees to the corporation or its stockholders is not, when provided, or thereafter ceases to be true, correct, and
complete in all material respects (including omitting a material fact necessary to make the statements made, in light of
the circumstances under which they were made, not misleading), such Eligible Stockholder or Stockholder Nominee,
as the case may be, shall promptly notify the Secretary and provide the information that is required to make such
information or communication true, correct, complete, and not misleading; it being understood that providing any such
notification shall not be deemed to cure any such defect or limit the remedies (including without limitation under these
Bylaws) available to the corporation relating to any such defect.
2.16.4 Proxy Access Procedures
(a) Notwithstanding anything to the contrary contained in this Section 2.16, the corporation shall omit from its proxy
statement and proxy card any Stockholder Nominee, and such nomination shall be disregarded and no vote on such
Stockholder Nominee will occur, notwithstanding that proxies in respect of such vote may have been received by the
corporation, if (i) the corporation receives notice (whether or not subsequently withdrawn) that a stockholder intends to
nominate a person for election to the Board pursuant to the advance notice requirements for stockholder nominees for
Director set forth in Section 2.5 of these Bylaws and which stockholder does not expressly elect to have its nominee(s)
included in the corporation’s proxy materials pursuant to this Section 2.16, (ii) the Eligible Stockholder breaches any
of its respective agreements, representations, or warranties set forth in the Stockholder Notice (or otherwise provided
or required pursuant to this Section 2.16), any of the information in the Stockholder Notice (or otherwise submitted
pursuant to this Section 2.16) was not, when provided, true, correct, and complete, or the requirements of this Section
2.16 otherwise have not been satisfied, (iii) the Stockholder Nominee (A) is not independent under the listing standards
of the principal U.S. exchange upon which the shares of the corporation are listed, applicable Securities and Exchange
Commission rules, and any publicly disclosed standards used by the Board in determining and disclosing the
independence of the corporation’s Directors, (B) does not qualify as independent under the audit committee
independence requirements set forth in the rules of the principal U.S. exchange on which shares of the corporation are
listed, as a “non-employee director” under Rule 16b-3 of the Securities and Exchange Act of 1934, as amended, or as
an “outside director” for the purposes of Section 162(m) of the Internal Revenue Code (or any successor provision), (C)
is or has been, within the past three years, an officer or director o f a competitor, as defined in Section 8 of the Clayton
Antitrust Act of 1914, as amended, (D) is a named subject of a pending criminal proceeding (excluding traffic violations
and other minor offenses) or has been convicted in a criminal proceeding (excluding traffic violations and other minor
offenses) within the past 10 years, or (E) is subject to any order of the type specified in Rule 506(d) of Regulation D
promulgated under the Securities Act of 1933, as amended, or (iv) the election of the Stockholder Nominee to the Board
would cause the corporation to be in violation of the Certificate of Incorporation, these Bylaws, any applicable law,
rule, or regulation or the listing standards of the principal U.S. exchange upon which the shares of the corporation are
listed.
(b) An Eligible Stockholder submitting more than one Stockholder Nominee for inclusion in the corporation’s proxy
Stockholder desires such Stockholder Nominees to be selected for inclusion in the corporation’s proxy statement and
include such specified rank in its Stockholder Notice submitted to the corporation. In the event that the number of
308
Stockholder Nominees submitted by Eligible Stockholders pursuant to this Section 2.16 exceeds the Authorized
Number, the corporation shall determine which Stockholder Nominees shall be included in the corporation’s proxy
materials in accordance with the following provisions: the highest ranking Stockholder Nominee of each Eligible
Stockholder will be selected for inclusion in the corporation’s proxy materials until the Authorized Number is reached,
going in order of the amount (largest to smallest) of shares of the corporation each Eligible Stockholder disclosed as
owned in its respective Stockholder Notice submitted to the corporation. If the Authorized Number is not reached after
each Eligible Stockholder has had one Stockholder Nominee selected, this selection process will continue as many times
as necessary, following the same order each time, until the Authorized Number is reached. Following such
determination, if any Stockholder Nominee who satisfies the eligibility requirements in this Section 2.16 thereafter is
not included in the corporation’s proxy materials, or is not presented for election as a Director for any reason (including
the Stockholder Nominee’s or the Eligible Stockholder’s failure to comply with this Section 2.16 or withdrawal of the
Stockholder Nominee or nomination), no other nominee or nominees shall be included in the corporation’s proxy
materials or otherwise submitted for election as a Director pursuant to this Section 2.16 in substitution for such
Stockholder Nominee.
(c) Any Stockholder Nominee who is included in the corporation’s proxy materials for a particular annual meeting of
stockholders but either (i) withdraws from or becomes ineligible or unavailable for election at the annual meeting for
any reason, including failure to comply with any provision of these Bylaws (provided that in no event shall any such
withdrawal, ineligibility, or unavailability commence a new time period (or extend any time period) for the giving of a
Stockholder Notice), or (ii) does not receive a number of votes cast in favor of the Stockholder Nominee’s election
equal to twenty-five percent (25%) or more of the shares present in person or represented by proxy and entitled to vote
in the election of Directors, will be ineligible to be a Stockholder Nominee pursuant to this Section 2.16 for the next
two annual meetings.
(d) Except as otherwise provided by law, and notwithstanding any other provision of these Bylaws, each of the Chairman
of the Board, the Board (including any authorized committee of the Board), or the chairman of the meeting shall have
the power and authority to interpret this Section 2.16 and to make any and all determinations necessary or advisable to
apply this Section 2.16 to any persons, facts, or circumstances, in each case acting in good faith. For purposes of applying
the requirements of this Section 2.16 (including subsection 2.16.2(b)), the number of Required Shares required to be
owned by any person or persons during any time period shall be adjusted, in the manner determined by the Board
(including any authorized committee thereof) or by the Secretary of the corporation, to account for any stock dividend,
stock split, subdivision, combination, reclassification, or recapitalization of shares of the corporation. This Section 2.16
shall be the exclusive method for stockholders to include nominees for Director election in the corporation’s proxy
materials.
SECTION 3. BOARD OF DIRECTORS
3.1 General Powers
The business and affairs of the corporation shall be managed by the Board.
3.2 Number and Tenure
The number of Directors shall be fixed from time to time exclusively pursuant to a resolution adopted by the Board.
No decrease in the number of Directors shall have the effect of shortening the term of any incumbent Director. Each
Director shall serve for the term he or she was elected, or until his or her successor shall have been elected and qualified,
or until his or her death, resignation or removal from office. Directors need not be stockholders of the corporation or
resident s of the State of Delaware.
3.3 Election
A nominee for Director shall be elected to the Board if the votes cast for such nominee’s election exceed the votes cast
against such nominee’s election; provided, however, that Directors shall be elected by a plurality of the votes cast at
any meeting of stockholders for which (i) the Secretary of the corporation receives a notice that a stockholder intends
to nominate a person for election to the Board pursuant to Section 2.5 of these Bylaws or Section 2.16 of these Bylaws,
and (ii) on or before the seventh day before the corporation first mails its notice of meeting for such meeting to the
stockholders such nomination has not been withdrawn by such stockholder or determined not to be valid and effective,
with such determination to be made by the Board of Directors (or a designated committee thereof) or, if challenged in
309
court, by final court order. If Directors are to be elected by a plurality of the votes cast, stockholders shall not be
permitted to vote against a nominee.
3.4 Annual and Regular Meetings
An annual Board meeting shall be held without notice immediately after and at the same place as the annual meeting of
stockholders. By resolution, the Board or any committee designated by the Board may specify the time and place either
within or without the State of Delaware for holding regular meetings thereof without other notice than such resolution.
3.5 Special Meetings
Special meetings of the Board or any committee appointed by the Board may be called by or at the request of the
Chairman of the Board, the Chief Executive Officer, the President, the Secretary or, in the case of special Board
meetings, any Director, and, in the case of any special meeting of any committee appointed by the Board, by the
Chairman thereof. The person or persons authorized to call special meetings may fix any place either within or without
the State of Delaware as the place for holding any special meeting called by them.
3.6 Meetings by Telephone
Members of the Board or any committee designated by the Board may participate in a meeting of such Board or
committee by means of conference telephone or other communications equipment by means of which all persons
participating in the meeting can hear each other. Participation by such means shall constitute presence in person at a
meeting.
3.7 Notice of Special Meetings
Notice of a special Board or committee meeting stating the place, day and hour of the meeting shall be given to a
Director as set forth in this Section 3.7. Neither the business to be transacted at, nor the purpose of, any special meeting
need be specified in the notice of such meeting.
3.7.1 Personal Delivery
If notice is given by personal delivery, the notice shall be effective if delivered to a Director at least twenty-four hours
before the meeting.
3.7.2 Delivery by Mail
If notice is delivered by mail, the notice shall be deemed effective if deposited in the official government mail properly
addressed to a Director at his or her address shown on the records of the corporation with postage prepaid at least five
days before the meeting.
3.7.3 Delivery by Private Carrier
If notice is given by private carrier, the notice shall be deemed effective when dispatched to a Director at his or her
address shown on the records of the corporation at least three days before the meeting.
3.7.4 Facsimile Notice
If notice is delivered by wire or wireless equipment that transmits a facsimile of the notice, the notice shall be deemed
effective when dispatched at least twenty-four hours before the meeting to a Director at his or her telephone number or
other number shown on the records of the corporation.
3.7.5 Delivery by Electronic Transmission
If notice is delivered by electronic transmission, the notice shall be deemed effective when dispatched at least twenty-
four hours before the meeting to a Director at his or her electronic transmission address shown on the records of the
corporation.
3.7.6 Oral Notice
If notice is delivered orally, by telephone or in person, the notice shall be deemed effective if personally given to the
Director at least twenty-four hours before the meeting.
310
3.8 Waiver of Notice

3.8.1 Manner
Whenever any notice is required to be given to any Director under the provisions of these Bylaws, the Certificate of
Incorporation or the DGCL, a waiver thereof in writing, signed by the person or persons entitled to such notice, or a
waiver by electronic transmission by the person entitled to notice, whether before or after the time stated therein, shall
be deemed equivalent to the giving of such notice. Neither the business to be transacted at, nor the purpose of, any
regular or special meeting of the Board or any committee appointed by the Board need be specified in the waiver of
notice of such meeting.
3.8.2 By Attendance
The attendance of a Director at a Board or committee meeting shall constitute a waiver of notice of such meeting, except
when a Director attends a meeting for the express purpose of objecting, at the beginning of the meeting, to the transaction
of any business because the meeting is not lawfully called or convened.
3.9 Quorum
A majority of the total number of Directors fixed by or in the manner provided in these Bylaws or, if vacancies exist on
the Board, a majority of the total number of Directors then serving on the Board, provided, however, that such number
may be not less than one-third of the total number of Directors fixed by or in the manner provided in these Bylaws, shall
constitute a quorum for the transaction of business at any Board meeting. If less than a majority are present at a meeting,
a majority of the Directors present may adjourn the meeting from time to time without further notice.
3.10 Manner of Acting
The act of the majority of the Directors present at a Board or committee meeting at which there is a quorum shall be the
act of the Board or committee, unless the vote of a greater number is required by these Bylaws, the Certificate of
Incorporation or the DGCL.
3.11 Presumption of Assent
A Director of the corporation present at a Board or committee meeting at which action on any corporate matter is taken
shall be presumed to have assented to the action taken unless his or her dissent is entered in the minutes of the meeting,
or unless such Director files a written dissent to such action with the person acting as the secretary of the meeting before
the adjournment thereof, or forwards such dissent by registered mail to the Secretary of the corporation immediately
after the adjournment of the meeting. A Director who voted in favor of such action may not dissent.
3.12 Action by Board or Committees Without a Meeting
Any action required or permitted to be taken at any meeting of the Board or of any committee of the Board may be
taken without a meeting if all of the members of the Board or of the committee of the Board, as the case may be, consent
thereto in writing or by electronic transmission as provided in the DGCL and the writing or writings or electronic
transmission or transmissions are filed with the minutes of proceedings of the Board or committee. Such filing shall be
in paper form if the minutes are maintained in paper form and shall be in electronic form if the minutes are maintained
in electronic form.
3.13 Resignation
Any Director may resign at any time by delivering written notice to the Chairman of the Board, the Chief Executive
Officer, the President, the Secretary or the Board, or to the registered office of the corporation. Any such resignation
shall take effect at the time specified therein, or if the time is not specified, upon delivery thereof and, unless otherwise
specified therein, the acceptance of such resignation shall not be necessary to make it effective.
3.14 Removal
At a meeting of stockholders called expressly for that purpose, or without a meeting pursuant to Section 2.14 of these
Bylaws, one or more members of the Board (including the entire Board) may be removed, with or without cause, by the
holders of not less than a majority of the shares entitled to elect the Director or Directors whose removal is sought in
the manner provided by these Bylaws.
311
3.15 Vacancies
Any vacancy occurring on the Board may be filled only by the affirmative vote of a majority of the remaining Directors,
whether or not they constitute a quorum of the Board. A Director elected to fill a vacancy shall be elected until the next
election of Directors or until his or her successor shall have been elected and qualified, or until his or her death,
resignation or removal from office. Any directorship to be filled by reason of an increase in the number of Directors
may be filled by the Board for a term of office continuing only until the next election of Directors, and until his or her
successor shall be elected and qualify.
3.16 Committees
3.16.1Creation and Authority of Committees
The Board may, pursuant to the authority granted in subsection (2) of section 141(c) of the DGCL, designate one or
more standing or temporary committees, each committee to consist of one or more Directors of the corporation. The
Board may designate one or more Directors as alternate members of any committee, who may replace any absent or
disqualified member at any meeting of the committee. In the absence or disqualification of a member of a committee,
the member or members thereof present at any meeting and not disqualified from voting, whether or not such member
or members constitute a quorum, may unanimously appoint another member of the Board to act at the meeting in the
place of any such absent or disqualified member. Any such committee, to the extent provided in the resolution of the
Board establishing such committee or as otherwise provided in these Bylaws, shall have and may exercise all the powers
and authority of the Board in the management of the business and affairs of the corporation, and may authorize the seal
of the corporation to be affixed to all papers that require it; but no such committee shall have the power or authority in
reference to (a) approving or adopting, or recommending to the stockholders, any action or matter expressly required
by the DGCL to be submitted to stockholders for approval or (b) adopting, amending or repealing any Bylaw of the
corporation.
3.16.2Minutes of Meetings
All committees so appointed shall keep regular minutes of their meetings and shall cause them to be recorded in books
kept for that purpose.
3.16.3Quorum and Manner of Acting
A majority of the number of Directors composing any committee of the Board, as established and fixed by resolution
of the Board, shall constitute a quorum for the transaction of business at any meeting of such committee but, if less than
a majority are present at a meeting, a majority of such Directors present may adjourn the meeting from time to time
without further notice. The act of a majority of the members of a committee present at a meeting at which a quorum is
present shall be the act of such committee.
3.16.4Resignation
Any member of any committee may resign at any time by delivering written notice to the Chairman of the Board, the
Chief Executive Officer, the President, the Secretary, the Board or the Chairman of such committee. Any such
resignation shall take effect at the time specified therein or, if the time is not specified, upon delivery thereof and, unless
otherwise specified therein, the acceptance of such resignation shall not be necessary to make it effective.
3.16.5Removal
The Board may remove from office any member of any committee elected or appointed by it.
3.17 Compensation By Board resolution, Directors and committee members may be paid their expenses, if any, of
attendance at each Board or committee meeting, a fixed sum for attendance at each Board or committee meeting, or a
stated salary as Director or a committee member, or a combination of the foregoing. No such payment shall preclude
any Director or committee member from serving the corporation in any other capacity and receiving compensation
therefor.
SECTION 4. OFFICERS
4.1 Number
312
The officers of the corporation shall be a Chief Executive Officer, a President, a Secretary and a Treasurer, each of
whom shall be elected by the Board. One or more Vice Presidents and such other officers and assistant officers,
including a Chairman of the Board, may be elected or appointed by the Board, such officers and assistant officers to
hold office for such period, have such authority and perform such duties as are provided in these Bylaws or as may be
provided by resolution of the Board. Any officer may be assigned by the Board any additional title that the Board deems
appropriate. The Board may delegate to any officer or agent the power to appoint any such subordinate officers or agents
and to prescribe their respective terms of office, authority and duties. Any two or more offices may be held by the same
person.
4.2 Election and Term of Office
The officers of the corporation shall be elected annually by the Board at the Board meeting held after the annual meeting
of the stockholders. If the election of officers is not held at such meeting, such election shall be held as soon thereafter
as a Board meeting conveniently may be held. Unless an officer dies, resigns or is removed from office, he or she shall
hold office until the next annual meeting of the Board or until his or her successor is elected.
4.3 Resignation
Any officer may resign at any time by delivering written notice to the Chairman of the Board, the Chief Executive
Officer, the President, a Vice President, the Secretary or the Board. Any such resignation shall take effect at the time
specified therein or, if the time is not specified, upon delivery thereof and, unless otherwise specified therein, the
acceptance of such resignation shall not be necessary to make it effective.
4.4 Removal
Any officer or agent elected or appointed by the Board may be removed by the Board, and any officer appointed by an
officer upon whom the power of appointment has been conferred by the Board may be removed by any such officer or
by the Board, whenever in the judgment of the Board or of such officer, as the case may be, the best interests of the
corporation would be served thereby, but such removal shall be without prejudice to the contract rights, if any, of the
person so removed .
4.5 Vacancies
A vacancy in any office because of death, resignation, removal, disqualification, creation of a new office or any other
cause may be filled by the Board for the unexpired portion of the term, or for a new term established by the Board.
4.6 Chairman of the Board
If elected, the Chairman of the Board shall perform such duties as shall be assigned to him or her by the Board from
time to time and shall preside over meetings of the Board and stockholders unless another officer is appointed or
designated by the Board as chairman of such meeting.
4.7 Chief Executive Officer
The Chief Executive Officer shall be the chief executive officer of the corporation, shall preside over meetings of the
Board and stockholders in the absence of a Chairman of the Board and, subject to the Board’s control, shall supervise
and control all of the assets, business and affairs of the corporation. The Chief Executive Officer may sign deeds,
mortgages, bonds, contracts or other instruments, except when the signing and execution thereof have been expressly
delegated by the Board or by these Bylaws to some other officer or agent of the corporation or are required by law to
be otherwise signed or executed by some other officer or in some other manner. In general, the Chief Executive Officer
shall perform all duties incident to the office of Chief Executive Officer and such other duties as are prescribed by the
Board from time to time.
4.8 President
In the event of the death of the Chief Executive Officer or his inability to act, the President shall perform the duties of
the Chief Executive Officer, except as may be limited by resolution of the Board, with all the powers of and subject to
all the restrictions upon the Chief Executive Officer. The President may sign with the Secretary or any Assistant
Secretary certificates for shares of the corporation. The President shall have, to the extent authorized by the Chief
Executive Officer or the Board, the same powers as the Chief Executive Officer to sign deeds, mortgages, bonds,
313
contracts or other instruments. The President shall perform such other duties as from time to time may be assigned to
him or her by the Chief Executive Officer or the Board.
4.9 Vice President
In the event of the death of the President or his or her inability to act, the Vice President (or if there is more than one
Vice President, the Vice President who was designated by the Board as the successor to the President, or if no Vice
President is so designated, the Vice President first elected to such office) shall perform the duties of the President, except
as may be limited by resolution of the Board, with all the powers of and subject to all the restrictions upon the President.
Any Vice President may sign with the Secretary or any Assistant Secretary certificates for shares of the corporation.
Vice Presidents shall have, to the extent authorized by the President or the Board, the same powers as the President to
sign deeds, mortgages, bonds, contracts or other instruments. Vice Presidents shall perform such other duties as from
time to time may be assigned to them by the President or the Board.
4.10 Secretary
The Secretary shall be responsible for preparation of minutes of meetings of the Board and stockholders, maintenance
of the corporation’s records and stock registers, and authentication of the corporation’s records and shall in general
perform all duties incident to the office of Secretary and such other duties as from time to time may be assigned to him
or her by the President or the Board. In the absence of the Secretary, an Assistant Secretary may perform the duties of
the Secretary.
4.11 Treasurer
The Treasurer shall have charge and custody of and be responsible for all funds and securities of the corporation; receive
and give receipts for moneys due and payable to the corporation from any source whatsoever, and deposit all such
moneys in the name of the corporation in banks, trust companies or other depositories selected in accordance with the
provisions of these Bylaws; sign certificates for shares of the corporation; and in general perform all of the duties
incident to the office of Treasurer and such other duties as from time to time may be assigned to him or her by the
President or by the Board. In the absence of the Treasurer, an Assistant Treasurer may perform the duties of the
Treasurer.
4.12 Salaries
The salaries of the officers shall be fixed from time to time by the Board or by any person or persons to whom the Board
has delegated such authority. No officer shall be prevented from receiving such salary by reason of the fact that he or
she is also a Director of the corporation.
SECTION 5. CONTRACTS, LOANS, CHECKS AND DEPOSITS
5.1 Contracts
The Board may authorize any officer or officers, or agent or agents, to enter into any contract or execute and deliver
any instrument in the name of and on behalf of the corporation. Such authority may be general or confined to specific
instances.
5.2 Loans to the Corporation
No loans for borrowed money shall be contracted on behalf of the corporation and no evidences of indebtedness for
borrowed money shall be issued in its name unless authorized by a resolution of the Board. Such authority may be
general or confined to specific instances.
5.3 Checks, Drafts, Etc.
All checks, drafts or other orders for the payment of money, notes or other evidences of indebtedness issued in the name
of the corporation shall be signed by such officer or officers, or agent or agents, of the corporation and in such manner
as is from time to time determined by resolution of the Board.
5.4 Deposits
314
All funds of the corporation not otherwise employed shall be deposited from time to time to the credit of the corporation
in such banks, trust companies or other depositories as the Board may select.
SECTION 6. CERTIFICATES FOR SHARES AND THEIR TRANSFER
6.1 Issuance of Shares
No shares of the corporation shall be issued unless authorized by the Board, which authorization shall include the
maximum number of shares to be issued and the consideration to be received for each share.
6.2 Certificates for Shares
The shares of the corporation shall be represented by certificates, provided that the Board may provide by resolution
that some or all of any classes or series of the corporation’s stock shall be uncertificated shares. Each holder of stock
represented by certificates shall be entitled to a certificate signed by, or in the name of the corporation by the Chairman
of the Board, President, or a Vice President, and by the Treasurer or an Assistant Treasurer or the Secretary or an
Assistant Secretary, any of whose signatures may be a facsimile. The Board may in its discretion appoint responsible
banks, trust companies or other professionals from time to time to act as transfer agents and registrars of the stock of
the corporation; and, when such appointments shall have been made, no stock certificate shall be valid until
countersigned by one of such transfer agents and registered by one of such registrars. In case any officer, transfer agent
or registrar who has signed or whose facsimile signature has been placed upon a certificate shall have ceased to be such
officer, transfer agent or registrar before such certificate is issued, it may be issued by the corporation with the same
effect as if such person was such officer, transfer agent or registrar at the date of issue. All certificates shall include on
their face written notice of any restrictions that may be imposed on the transferability of such shares and shall be
consecutively numbered or otherwise identified.
6.3 Stock Records
The stock transfer books shall be kept at the registered office or principal place of business of the corporation or at the
office of the corporation’s transfer agent or registrar. The name and address of each person to whom shares are issue d,
together with the class and number of such shares and the date of issue thereof, shall be entered on the stock transfer
books of the corporation. The person in whose name shares stand on the books of the corporation shall be deemed by
the corporation to be the owner thereof for all purposes.
6.4 Restriction on Transfer
Except to the extent that the corporation has obtained an opinion of counsel acceptable to the corporation that transfer
restrictions are not required under applicable securities laws, or has otherwise satisfied itself that such transfer
restrictions are not required, all certificates representing shares of the corporation shall bear a legend on the face of the
certificate, or on the reverse of the certificate if a reference to the legend is contained on the face, that reads substantially
as follows:
“The securities evidenced by this certificate have not been registered under the Securities Act of 1933 or any applicable
state law, and no interest therein may be sold, distributed, assigned, offered, pledged or otherwise transferred unless (a)
there is an effective registration statement under such Act and applicable state securities laws covering any such
transaction involving said securities or (b) this corporation receives an opinion of legal counsel for the holder of these
securities (concurred in by legal counsel for this corporation) stating that such transaction is exempt from registration
or this corporation otherwise satisfies itself that such transaction is exempt from registration. Neither the offering of the
securities nor any offering materials have been reviewed by any administrator under the Securities Act of 1933 or any
applicable state law.”
If any securities of the corporation are issued pursuant to Regulation S (“Regulation S”) of the Securities Act of 1933,
as amended (the “1933 Act”), the corporation will refuse to register any subsequent transfer of such securities if such
transfer is not made in accordance with Regulation S, pursuant to registration under the 1933 Act or pursuant to an
available exemption from registration under the 1933 Act.
6.5 Transfer of Shares
The transfer of shares of the corporation shall be made only on the stock transfer books of the corporation pursuant to
authorization or document of transfer made by the holder of record thereof or by his or her legal representative, who
315
shall furnish proper evidence of authority to transfer, or by his or her attorney-in-fact authorized by power of attorney
duly executed and filed with the Secretary of the corporation. All certificates surrendered to the corporation for transfer
shall be canceled and no new certificate, if any, shall be issued until the former certificates, if any, for a like number of
shares s hall have been surrendered and canceled.
6.6 Lost or Destroyed Certificates
In the case of a lost, destroyed or mutilated certificate, a new certificate may be issued therefor upon such terms and
indemnity to the corporation as the Board may prescribe.
6.7 Shares of Another Corporation
Shares owned by the corporation in another corporation, domestic or foreign, may be voted by such officer, agent or
proxy as the Board may determine or, in the absence of such determination, by the Chief Executive Officer, the President
or any Vice President of the corporation.
SECTION 7. BOOKS AND RECORDS
The corporation shall keep correct and complete books and records of account, stock transfer books, minutes of the
proceedings of its stockholders and Board and such other records as may be necessary or advisable.
SECTION 8. ACCOUNTING YEAR
The accounting year of the corporation shall be the calendar year, provided that if a different accounting year is at any
time selected for purposes of federal income taxes, the accounting year shall be the year so selected.
SECTION 9. SEAL
The seal of the corporation, if any, shall consist of the name of the corporation, the state of its incorporation and the
year of its incorporation.
SECTION 10. INDEMNIFICATION
10.1 Right to Indemnification
Each person who was or is made a party or is threatened to be made a party to or is otherwise involved (including,
without limitation, as a witness) in any actual or threatened action, suit or proceeding, whether civil, criminal,
administrative or investigative (hereinafter a “proceeding”), by reason of the fact that he or she is or was a Director or
officer of the corporation or that, being or having been such a Director or officer of the corporation, he or she is or was
serving at the request of the corporation as a Director, officer, employee or agent of another corporation or of a
partnership, joint venture, trust or other enterprise, including service with respect to an employee benefit plan
(hereinafter an “indemnitee”), whether the basis of such proceeding is alleged action in an official capacity as such a
Director or officer or in any other capacity while serving as such a Director or officer, shall be indemnified and held
harmless by the corporation to the full extent permitted by the General Corporation Law of the State of Delaware, as
the same exists or may hereafter be amended (but, in the case of any such amendment, only to the extent that such
amendment permits the corporation to provide broader indemnification rights than permitted prior thereto), or by other
applicable law as then in effect, against all expense, liability and loss (including attorneys’ fees, judgments, fines, ERISA
excise taxes or penalties and amounts paid in settlement) actually and reasonably incurred or suffered by such
indemnitee in connection therewith and such indemnification shall continue as to an indemnitee who has ceased to be a
Director or officer and shall inure to the benefit of the indemnitee’s heirs, executors and administrators; provided,
however, that except as provided in subsection 10.2 hereof with respect to proceedings seeking to enforce rights to
indemnification, the corporation shall indemnify any such indemnitee in connection with a proceeding (or part thereof)
initiated by such indemnitee only if such proceeding (or part thereof) was authorized or ratified by the Board. The right
to indemnification conferred in this subsection 10.1 shall be a contract right and shall include the right to be paid by the
corporation the expenses incurred in defending any such proceeding in advance of its final disposition (hereinafter an
“advancement of expenses”); provided, however, that if the DGCL requires, an advancement of expenses incurred by
an indemnitee in his or her capacity as a Director or officer (and not in any other capacity in which service was or is
rendered by such indemnitee, including, without limitation, service to an employee benefit plan) shall be made only
upon delivery to the corporation of an undertaking (hereinafter an “undertaking”), by or on behalf of such indemnitee,
to repay all amounts so advanced if it shall ultimately be determined by final judicial decision from which there is no
316
further right to appeal that such indemnitee is not entitled to be indemnified for such expenses under this subsection
10.1 or otherwise.
10.2 Right of Indemnitee to Bring Suit
If a claim under subsection 10.1 hereof is not paid in full by the corporation within 60 days after a written claim has
been received by the corporation, except in the case of a claim for an advancement of expenses, in which case the
applicable period shall be 20 days, the indemnitee may at any time thereafter bring suit against the corporation to recover
the unpaid amount of the claim. If successful in whole or in part in any such suit, or in a suit brought by the corporation
to recover an advancement of expenses pursuant to the terms of an undertaking, the indemnitee shall be entitled to be
paid also the expense of prosecuting or defending such suit. The indemnitee shall be presumed to be entitled to
indemnification under this Section 10 upon submission of a written claim (and, in an action brought to enforce a claim
for an advancement of expenses, where the required undertaking, if any is required, has been tendered to the
corporation), and thereafter the corporation shall have the burden of proof to overcome the presumption that the
indemnitee is so entitled. Neither the failure of the corporation (including its Board, independent legal counsel or its
stockholders) to have made a determination prior to the commencement of such suit that indemnification of the
indemnitee is proper in the circumstances nor an actual determination by the corporation (including its Board,
independent legal counsel or its stockholders) that the indemnitee is not entitled to indemnification shall be a defense
to the suit or create a presumption that the indemnitee is not so entitled.
10.3 Nonexclusivity of Rights
The rights to indemnification and to the advancement of expenses conferred in this Section 10 shall not be exclusive of
any other right that any person may have or hereafter acquire under any statute, agreement, vote of stockholders or
disinterested Directors, provisions of the Certificate of Incorporation or Bylaws of the corporation or otherwise.
Notwithstanding any amendment to or repeal of this Section 10, any indemnitee shall be entitled to indemnification in
accordance with the provisions hereof with respect to any acts or omissions of such indemnitee occurring prior to such
amendment or repeal.
10.4 Insurance, Contracts and Funding
The corporation may maintain insurance, at its expense, to protect itself and any person who is or was a Director, officer,
employee or agent of the corporation or another corporation, partnership, joint venture, trust or other enterprise against
any expense, liability or loss, whether or not the corporation would have the power to indemnify such person against
such expense, liability or loss under the DGCL. The corporation, without further stockholder approval, may enter into
contracts with any person who is or was a Director, officer, employee or agent in furtherance of the provisions of this
Section 10 and may create a trust fund, grant a security interest or use other means (including, without limitation, a
letter of credit) to ensure the payment of such amounts as may be necessary to effect indemnification as provided in this
Section 10.
10.5 Indemnification of Employees and Agents of the Corporation
The corporation may, by action of the Board, grant rights to indemnification and advancement of expenses to employees
or agents or groups of employees or agents of the corporation with the same scope and effect as the provisions of this
Section 10 with respect to the indemnification and advancement of expenses of Directors and officers of the corporation;
provided, however, that an undertaking shall be made by an employee or agent only if required by the Board.
10.6 Persons Serving Other Entities
Any person who is or was a Director or officer of the corporation who is or was serving (a) as a Director or officer of
another corporation of which a majority of the shares entitled to vote in the election of its Directors is held by the
corporation or (b) in an executive or management capacity in a partnership, joint venture, trust or other enterprise of
which the corporation or a wholly owned subsidiary of the corporation is a general partner or has a majority ownership
shall be deemed to be so serving at the request of the corporation and entitled to indemnification and advancement of
expenses under subsection 10.1 hereof.
10.7 Procedures for the Submission of Claims
317
The Board may establish reasonable procedures for the submission of claims for indemnification pursuant to this Section
10, determination of the entitlement of any person thereto and review of any such determination. Such procedures shall
be set forth in an appendix to these Bylaws and shall be deemed for all purposes to be a part hereof.
SECTION 11. AMENDMENTS OR REPEAL
The Board shall have the power to adopt, amend or repeal the Bylaws of this corporation; provided, however, the Board
may not repeal or amend any bylaw that the stockholders have expressly provided may not be amended or repealed by
the Board. The stockholders shall also have the power to adopt, amend or repeal the Bylaws of this corporation.
Notwithstanding any amendment to Section 10 hereof or repeal of these Bylaws, or of any amendment or repeal of any
of the procedures that may be established by the Board pursuant to Section 10 hereof, any indemnitee shall be entitled
to indemnification in accordance with the provisions hereof and thereof with respect to any acts or omissions of such
indemnitee occurring prior to such amendment or repeal.
The foregoing Amended and Restated Bylaws were adopted by the Board on February 24, 2016.
<#DEL13_COCACOLA_13335>
By-Laws of The Coca-Cola Company

AS AMENDED AND RESTATED THROUGH SEPTEMBER 2, 2015
ARTICLE I SHAREHOLDERS:
Section 1. Place, Date and Time of Holding Annual Meetings. Annual meetings of shareholders shall be held at such
place, date and time as shall be designated from time to time by the Board of Directors. In the absence of a resolution
adopted by the Board of Directors establishing such place, date and time, the annual meeting shall be held at 1209
Orange Street, Wilmington, Delaware, on the third Wednesday in April of each year at 9:00 A.M. (local time).
Section 2. Voting. Each outstanding share of common stock of the Company is entitled to one vote on each matter
submitted to a vote. Except as provided below, all actions shall be authorized by a majority of the votes cast unless a
greater vote is required by the laws of Delaware. A shareholder may vote in person or by proxy authorized by an
instrument in writing or by a transmission permitted by law filed in accordance with the procedures established for the
meeting. Any copy, facsimile telecommunication or other reliable reproduction of the writing or transmission created
pursuant to this section may be substituted or used in lieu of the original writing or the transmission that could be used,
provided that such copy, facsimile telecommunication or other reproduction shall be a complete reproduction of the
entire original writing or transmission. A nominee for director election shall be elected by the affirmative vote of a
majority of the votes cast with respect to such nominee at any meeting for the election of directors at which a quorum
is present, provided that if the number of nominees exceeds the number of directors to be elected, the directors shall be
elected by a plurality of the votes of the shares represented in person or by proxy at any such meeting and entitled to
vote on the election of directors. In an election of directors, a majority of the votes cast means that the number of votes
cast “for” a nominee must exceed 50% of the votes cast with respect to such nominee (excluding abstentions). If a
director is not elected, the director shall promptly tender his or her resignation to the Board of Directors. The Committee
on Directors and Corporate Governance will make a recommendation to the Board of Directors on whether to accept or
reject the resignation, or whether other action should be taken. The Board of Directors will act on the resignation taking
into account the recommendation of the Committee on Directors and Corporate Governance and publicly disclose its
decision and the rationale behind it within 100 days from the date of the certification of the election results. The director
who tenders his or her resignation will not participate in the decisions of the Committee on Directors and Corporate
Governance or the Board of Directors that concern such resignation. If a director’s resignation is accepted by the Board
of Directors pursuant to this By-Law, or if a nominee for director is not elected and the nominee is not an incumbent
director, then the Board of Directors, in its sole discretion, may fill any resulting vacancy pursuant to the provisions of
Article VI, Section 2 or may decrease the size of the Board of Directors pursuant to the provisions of Article II, Section
1.
318
Section 3. Quorum. The holders of a majority of the issued and outstanding shares of capital stock of the Company,
present in person or represented by proxy, shall constitute a quorum at all meetings of shareholders. Where a separate
vote by a class or classes or series is required, a majority of the shares of such class or classes or series present in person
or represented by proxy shall constitute a quorum entitled to take action with respect to that vote on that matter.
Section 4. Adjournment of Meetings. In the absence of a quorum or for any other reason, the chairman of the meeting
may adjourn the meeting from time to time. If the adjournment is not for more than thirty days, the adjourned meeting
may be held without notice other than an announcement at the meeting. If the adjournment is for more than thirty days,
or if a new record date is fixed for the adjourned meeting, a notice of the adjourned meeting shall be given to each
shareholder of record entitled to vote at such meeting. At any such adjourned meeting at which a quorum is present, any
business may be transacted which might have been transacted at the meeting originally called.
Section 5. Special Meetings.
(a) General. Special meetings of the shareholders for any purpose or purposes may be called by, and only by, (i) the
Board of Directors, (ii) the Chairman of the Board of Directors, (iii) the Chief Executive Officer or (iv) solely to the
extent required by Section 5(b), the Secretary of the Company. Each special meeting shall be held at such date, time
and place either within or without the State of Delaware as may be stated in the notice of the meeting.
(b) Shareholder Requested Special Meetings.
(i) Special meetings of the shareholders (each a “Shareholder Requested Special Meeting”) shall be called by the
Secretary upon the written request of a shareholder (or a group of shareholders formed for the purpose of making such
request) who or which has Net Long Beneficial Ownership (as defined below) of 25% or more of the outstanding
common stock of the Company (the “Requisite Percent”) as of the date of submission of the request. Compliance by the
requesting shareholder or group of shareholders with the requirements of this section and related provisions of these
By-Laws shall be determined in good faith by the Board of Directors, which determination shall be conclusive and
binding on the Company and the shareholders.
“Net Long Beneficial Ownership” (and its correlative terms), when used to describe the nature of a shareholder’s
ownership of common stock of the Company, shall mean those shares of common stock of the Company as to which
the shareholder in question possesses (x) the sole power to vote or direct the voting, (y) the sole economic incidents of
ownership (including the sole right to profits and the sole risk of loss), and (z) the sole power to dispose of or direct the
disposition. The number of shares calculated in accordance with clauses (x), (y) and (z) shall not include any shares (1)
sold by such shareholder in any transaction that has not been settled or closed, (2) borrowed by such shareholder for
any purposes or purchased by such shareholder pursuant to an agreement to resell or (3) subject to any option, warrant,
derivative or other agreement or understanding, whether any such arrangement is to be settled with shares of common
stock of the Company or with cash based on the notional amount of shares subject thereto, in any such case which has,
or is intended to have, the purpose or effect of (A) reducing in any manner, to any extent or at any time in the future,
such shareholder’s rights to vote or direct the voting and full rights to dispose or direct the disposition of any of such
shares or (B) offsetting to any degree gain or loss arising from the sole economic ownership of such shares by such
shareholder.
(ii) A request for a Shareholder Requested Special Meeting must be signed by the Net Long Beneficial Owners of the
Requisite Percent of the Company’s common stock (or their duly authorized agents) and be delivered to the Secretary
at the principal executive offices of the Company by registered mail, return receipt requested.
Such request shall (A) set forth a statement of the specific purpose or purposes of the meeting and the matters proposed
to be acted on at such special meeting, (B) bear the date of signature of each shareholder (or duly authorized agent)
signing the request, (C) set forth (w) the name and address, as they appear in the Company’s books, of each shareholder
signing such request (or on whose behalf the request is signed), (x) the number of shares of common stock of the
Company as to which such shareholder has Net Long Beneficial Ownership, (y) include evidence of the fact and duration
of such shareholder’s beneficial ownership of such stock consistent with that which is required under Regulation 14A
under the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the "1934 Act") and (z) a certification from each such
shareholder that the shareholders signing the request in the aggregate satisfy the Net Long Beneficial Ownership
requirement of these By-Laws, (D) set forth all information relating to each such shareholder that must be disclosed in
solicitations of proxies for election of directors in an election contest (even if an election contest is not involved), or is
otherwise required, in each case, pursuant to Regulation 14A under the 1934 Act, (E) describe any material interest of
319
each such shareholder in the specific purpose or purposes of the meeting, and (F) include an acknowledgment by each
shareholder and any duly authorized agent that any disposition of shares of common stock of the Company as to which
such shareholder has Net Long Beneficial Ownership as of the date of delivery of the special meeting request and prior
to the record date for the proposed meeting requested by such shareholder shall constitute a revocation of such request
with respect to such shares. In addition, the shareholder and any duly authorized agent shall promptly provide any other
information reasonably requested by the Company to allow it to satisfy its obligations under applicable law.
Any requesting shareholder may revoke a request for a special meeting at any time by written revocation delivered to
the Secretary at the principal executive offices of the Company. If, following such revocation at any time before the
date of the Shareholder Requested Special Meeting, the remaining requests are from shareholders holding in the
aggregate less than the Requisite Percent, the Board of Directors, in its discretion, may cancel the Shareholder Requested
Special Meeting.
(iii) Notwithstanding the foregoing, the Secretary shall not be required to call a special meeting of shareholders if (A)
the request for such special meeting does not comply with this Section 5(b), (B) the Board of Directors, the Chairman
of the Board of Directors or the Chief Executive Officer has called or calls an annual or special meeting of shareholders
to be held not later than ninety (90) days after the date on which a valid request has been delivered to the Secretary (the
“Delivery Date”), (C) the request is received by the Secretary during the period commencing ninety (90) days prior to
the first anniversary of the date of the immediately preceding annual meeting and ending on the date of the next annual
meeting, (D) the request contains an identical or substantially similar item (a “Similar Item”) to an item that was
presented at any meeting of shareholders held within one hundred and twenty (120) days prior to the Delivery Date
(and, for purposes of this clause (D) the election of directors shall be deemed a “Similar Item” with respect to all items
of business involving the election or removal of directors), (E) the request relates to an item of business that is not a
proper subject for action by the shareholders of the Company under applicable law or (F) the request was made in a
manner that involved a violation of Regulation 14A under the 1934 Act or other applicable law.
(iv) Any Shareholder Requested Special Meeting shall be held at such date, time and place within or without the state
of Delaware as may be fixed by the Board of Directors; provided, however, that the date of any Shareholder Requested
Special Meeting shall be not more than sixty (60) days after the record date for such meeting (the “Meeting Record
Date”), which shall be fixed in accordance with Article I, Section 9 of these By-Laws. In fixing a date and time for any
Shareholder Requested Special Meeting, the Board of Directors may consider such factors as it deems relevant within
the good faith exercise of business judgment, including, without limitation, the nature of the matters to be considered,
the facts and circumstances surrounding any request for the special meeting and any plan of the Board of Directors to
call an annual meeting or a special meeting.
(v) Business transacted at any Shareholder Requested Special Meeting shall be limited to the purpose(s) stated in the
request; provided, however, that nothing herein shall prohibit the Company from submitting matters to a vote of the
shareholders at any Shareholder Requested Special Meeting.
Section 6. Notice of Shareholders Meeting. Notice, stating the place, date, hour and purpose of the annual or special
meeting shall be given by the Secretary not less than ten nor more than sixty days before the date of the meeting to each
shareholder entitled to vote at such meeting.
Section 7. Organization. The Chairman of the Board of Directors shall preside at all meetings of shareholders. In the
absence of, or in case of a vacancy in the office of, the Chairman of the Board of Directors, the Chief Executive Officer,
the President, or in the President’s absence or in the event that the Board of Directors has not selected a President, any
Senior Executive Vice President, Executive Vice President, Senior Vice President or Vice President in order of seniority
as specified in this sentence, and, within each classification of office in order of seniority in time in that office, shall
preside. The Secretary of the Company shall act as secretary at all meetings of the shareholders and in the Secretary’s
absence, the chairman of the meeting may appoint a secretary.
The Board of Directors of the Company shall be entitled to make such rules or regulations for the conduct of meetings
of shareholders as it shall deem necessary, appropriate or convenient. Subject to such rules and regulations of the Board
of Directors, if any, the chairman of the meeting shall have the right and the authority to prescribe such rules, regulations
and procedures and to do all such acts as, in the judgment of such chairman, are necessary, appropriate or convenient
for the proper conduct of the meeting, including, without limitation, establishing (i) an agenda or order of business for
the meeting, (ii) rules and procedures for maintaining order at the meeting and the safety of those present, (iii) limitations
on participation in such meetings to shareholders of record of the Company and their duly authorized and constituted
320
proxies, and such other persons as the chairman of the meeting shall permit, (iv) restrictions on entries to the meeting
after the time affixed for the commencement thereof, (v) limitations on the time allotted to the questions or comments
by participants and (vi) regulation of the opening and closing of the polls for balloting and matters which are to be voted
on by ballot. Unless and to the extent determined by the Board of Directors or the chairman of the meeting, meetings of
shareholders shall not be required to be held in accordance with rules of parliamentary procedure.
Section 8. Inspectors of Election. All votes by ballot at any meeting of shareholders shall be conducted by such number
of inspectors of election as are appointed for that purpose by the Company. The Company may designate one or more
alternate inspectors to replace any inspector who fails to act. If no inspector or alternate is able to act at a meeting of
shareholders, the person presiding at the meeting may, and to the extent required by law, shall, appoint one or more
inspectors to act at the meeting. Each inspector, before entering upon the discharge of his or her duties, shall take and
sign an oath faithfully to execute the duties of inspector with strict impartiality and according to the best of his or her
ability. Every vote taken by ballots shall be counted by a duly appointed inspector or inspectors.
Section 9. Record Date. The Board of Directors, in order to determine the shareholders entitled to notice of or to vote
at any meeting of shareholders or any adjournment thereof, or entitled to take action by written consent, or entitled to
receive payment of any dividend or other distribution or allotment of any rights or entitled to exercise any rights in
respect of any change, conversion or exchange of stock or for the purpose of any other lawful action, shall fix in advance
a record date which shall not be more than sixty nor less than ten days before the date of such meeting, nor more than
sixty days prior to any other action and in such case only such shareholders as shall be shareholders of record on the
date so fixed, shall be entitled to such notice of or to vote at such meeting or any adjournment thereof, or entitled to take
action by written consent, or be entitled to receive payment of any such dividend or other distribution or allotment of
any rights or be entitled to exercise any such rights in respect of stock or to take any such other lawful action, as the
case may be, notwithstanding any transfer of any stock on the books of the Company after any such record date fixed
as aforesaid.
Section 10. Nature of Business; Notice of Shareholder Business. At any annual or special meeting of shareholders, only
such business shall be conducted as shall have been properly brought before the meeting. To be properly brought before
an annual or special meeting, business must be: (A) specified in the notice of meeting (or any supplement thereto) given
by or at the direction of the Board of Directors, (B) otherwise properly brought before the meeting by or at the direction
of the Board of Directors, or (C) otherwise properly brought before the meeting by a shareholder.
In order for business to be properly brought before an annual meeting by a shareholder, the shareholder must have given
timely notice thereof in writing to the Secretary of the Company, and such business must be a proper matter for
shareholder action under the General Corporation Law of the State of Delaware. With respect to nominations of persons
for election to the Board of Directors of the Company, the shareholder (or group of shareholders) must comply with the
notice and other requirements set forth in Article I, Section 11 and Section 12 of these By-Laws, as applicable. In order
for business to be properly brought before a Shareholder Requested Special Meeting by a shareholder, such shareholder
must comply with the notice and other requirements set forth in Article I, Section 5 of these By-Laws.
To be timely, a shareholder’s notice with respect to an annual meeting, other than with respect to nominations of persons
for election to the Board of Directors of the Company pursuant to Article I, Section 12 of these By-Laws, must be
delivered to or mailed and received at the principal executive offices of the Company not later than the close of business
on the one hundred twentieth (120th) day prior to the first anniversary of the preceding year’s annual meeting; provided,
however, that in the event no annual meeting was held in the previous year or the date of the annual meeting has been
changed by more than thirty (30) days, notice by the shareholder to be timely must be so received not later than the
close of business on the later of one hundred and twenty (120) days in advance of such annual meeting or ten (10) days
following the date on which public announcement of the date of the meeting is first made. A shareholder’s notice to the
Secretary shall set forth as to each matter the shareholder proposes to bring before the annual meeting: (i) a brief
description of the business desired to be brought before the annual meeting (including the text of any resolutions
proposed for consideration and in the event that such business includes a proposal to amend the Company’s By-Laws,
the language of the proposed amendment) and the reasons for conducting such business at the annual meeting, (ii) the
name and address, as they appear on the Company’s books, of the shareholder proposing such business, (iii) the class
and number of shares of the Company which are beneficially owned and owned of record by the shareholder, (iv) any
material interest of the shareholder or the shareholder’s affiliates or associates in such business, (v) a description of any
agreement, arrangement or understanding (including any derivative or short positions, profit interests, options, warrants,
convertible securities, stock appreciation or similar rights, hedging transactions, and borrowed or loaned shares) that
has been entered into as of the date of the shareholder’s notice by, or on behalf of, such shareholder and, whether or not
321
such instrument or right shall be subject to settlement in underlying shares of capital stock of the Company, the effect
or intent of which is to mitigate loss to, manage risk or benefit of share price changes for, or increase or decrease the
voting power of, such shareholder, with respect to securities of the Company and (vi) any other information that is
required to be provided by the shareholder pursuant to Regulation 14A under the1934 Act, in his capacity as a proponent
to a shareholder proposal and any other information reasonably requested by the Company to allow it to satisfy its
obligations under applicable law. Notwithstanding the foregoing, in order to include information with respect to a
shareholder proposal in the proxy statement and form of proxy for a shareholders’ meeting, shareholders must provide
notice as required by the regulations promulgated under the 1934 Act. Notwithstanding anything in these By-Laws to
the contrary, no business (other than the nominations for the election of directors) shall be conducted at any annual
meeting except in accordance with the procedures set forth in this Section 10. The chairman of the meeting shall, if the
facts warrant, determine and declare at the meeting that business was not properly brought before the meeting and in
accordance with the provisions of this Section 10, and, if he should so determine, he shall so declare at the meeting that
any such business not properly brought before the meeting shall not be transacted.
Section 11. Election of Directors. Only persons who are nominated in accordance with the procedures set forth in this
Section 11 or the procedures set forth in Section 12 of this Article I shall be eligible for election as directors.
Nominations of persons for election to the Board of Directors of the Company may be made at an annual meeting of
shareholders or at a special meeting of shareholders called for the purpose of electing directors. Nominations may be
made (i) by or at the direction of the Board of Directors, (ii) at an annual meeting by any shareholder of the Company
entitled to vote in the election of directors at the meeting who complies with the notice procedures set forth in this
Section 11, (iii) at an annual meeting by a shareholder or group of shareholders of the Company who complies with the
notice and other requirements set forth in Article I, Section 12 of these By-Laws or (iv) at a Shareholder Requested
Special Meeting by a shareholder or group of shareholders of the Company who complies with the notice and other
requirements set forth in Article I, Section 5 of these By-Laws.
Nominations by a shareholder or a group of shareholders at an annual meeting pursuant to this Section 11, other than
with respect to nominations of persons for election to the Board of Directors of the Company pursuant to Article I,
Section 12 of these By-Laws, shall be made pursuant to timely notice in writing to the Secretary of the Company in
accordance with the provisions of Section 10. Such shareholder’s notice shall set forth (i) as to each person, if any,
whom the shareholder proposes to nominate for election or re-election as a director: (A) the name, age, business address
and residence address of such person, (B) the principal occupation or employment of such person, (C) the class and
number of shares of the Company which are beneficially owned by such person, (D) a description of all arrangements
or understandings between the shareholder and each nominee or any other person or persons (naming such person or
persons) pursuant to which the nominations are to be made by the shareholder, and (E) any other information relating
to such person that is required to be disclosed in solicitations of proxies for elections of directors, or is otherwise
required, in each case pursuant to Regulation 14A under the 1934 Act (including, without limitation, such person’s
written consent to being named in the proxy statement, if any, as a nominee and to serving as a director if elected); and
(ii) as to such shareholder giving notice, the information required to be provided pursuant to Section 10. At the request
of the Board of Directors, any person nominated by a shareholder for election as a director shall furnish to the Secretary
of the Company that information required to be set forth in the shareholder’s notice of nomination which pertains to the
nominee. The chairman of the meeting shall, if the facts warrant, determine and declare at the meeting that nomination
was not made in accordance with the procedures prescribed by these By-Laws, and if he should so determine, he shall
so declare at the meeting, and the defective nomination shall be disregarded.
Section 12. Proxy Access for Director Nominations.
(a) The Company shall include in its proxy statement for an annual meeting of shareholders the name, together with the
Required Information (as defined below), of any person nominated for election (a “Shareholder Nominee”) to the Board
of Directors by a shareholder that satisfies, or by a group of no more than twenty (20) shareholders that satisfy, the
requirements of this Section 12 (an “Eligible Shareholder”), and that expressly elects at the time of providing the notice
required by this Section 12 (the “Nomination Notice”) to have its nominee included in the Company’s proxy materials
pursuant to this Section 12.
(b) To be timely, a shareholder’s Nomination Notice must be delivered to or mailed and received by the Secretary at
the principal executive offices of the Company not less than one hundred and twenty (120) days nor more than one
hundred and fifty (150) days prior to the anniversary of the date the Company commenced mailing of its proxy materials
in connection with the most recent annual meeting of shareholders; provided, however, that in the event that the annual
meeting is called for a date that is more than thirty (30) days before or seventy (70) days after the anniversary of the
322
preceding year’s annual meeting, in order to be timely the Nomination Notice must be so received not later than the
close of business on the later of one hundred and twenty (120) days in advance of such annual meeting or ten (10) days
following the day on which public disclosure of the date of the annual meeting was made. In no event shall the public
announcement of an adjournment or postponement of an annual meeting commence a new time period (or extend any
time period) for the giving of a Nomination Notice as described above.
(c) For purposes of this Section 12, the “Required Information” that the Company will include in its proxy statement is
(i) the information concerning the Shareholder Nominee and the Eligible Shareholder that is required to be disclosed in
the Company’s proxy statement by the regulations promulgated under the 1934 Act; and (ii) if the Eligible Shareholder
so elects, a Statement (as defined below). To be timely, the Required Information must be delivered to or mailed and
received by the Secretary within the time period specified in this Section 12 for providing the Nomination Notice,
(d) The number of Shareholder Nominees (including Shareholder Nominees that were submitted by an Eligible
Shareholder for inclusion in the Company’s proxy materials pursuant to this Section 12 but either are subsequently
withdrawn or that the Board of Directors decides to nominate as Board of Director nominees) appearing in the
Company’s proxy materials with respect to an annual meeting of shareholders shall not exceed the greater of (i) two or
(ii) twenty percent (20%) of the number of directors in office as of the last day on which a Nomination Notice may be
delivered pursuant to this Section 12, or if such amount is not a whole number, the closest whole number below twenty
percent (20%). In the event that the number of Shareholder Nominees submitted by Eligible Shareholders pursuant to
this Section 12 exceeds this maximum number, each Eligible Shareholder will select one Shareholder Nominee for
inclusion in the Company’s proxy materials until the maximum number is reached, going in order of the amount (largest
to smallest) of shares of the capital stock of the Company each Eligible Shareholder disclosed as owned in its respective
Nomination Notice submitted to the Company and confirmed by the Company. If the maximum number is not reached
after each Eligible Shareholder has selected one Shareholder Nominee, this selection process will continue as many
times as necessary, following the same order each time, until the maximum number is reached.
(e) For purposes of this Section 12, an Eligible Shareholder shall be deemed to “own” only those outstanding shares of
the capital stock of the Company as to which the shareholder possesses both (i) the full voting and investment rights
pertaining to the shares and (ii) the full economic interest in (including the opportunity for profit and risk of loss on)
such shares; provided that the number of shares calculated in accordance with clauses (i) and (ii) shall not include any
shares (x) sold by such shareholder or any of its affiliates in any transaction that has not been settled or closed, (y)
borrowed by such shareholder or any of its affiliates for any purposes or purchased by such shareholder or any of its
affiliates pursuant to an agreement to resell or (z) subject to any option, warrant, forward contract, swap, contract of
sale, or other derivative or similar agreement entered into by such shareholder or any of its affiliates, whether any such
instrument or agreement is to be settled with shares or with cash based on the notional amount or value of shares of
outstanding capital stock of the Company, in any such case which instrument or agreement has, or is intended to have,
the purpose or effect of (1) reducing in any manner, to any extent or at any time in the future, such shareholder’s or its
affiliates’ full right to vote or direct the voting of any such shares, and/or (2) hedging, offsetting or altering to any degree
gain or loss arising from the full economic ownership of such shares by such shareholder or affiliate. A shareholder
shall “own” shares held in the name of a nominee or other intermediary so long as the shareholder retains the right to
instruct how the shares are voted with respect to the election of directors and possesses the full economic interest in the
shares. A person’s ownership of shares shall be deemed to continue during any period in which (i) the person has loaned
such shares, provided that the person has the power to recall such loaned shares on three (3) business days’ notice; or
(ii) the person has delegated any voting power by means of a proxy, power of attorney or other instrument or
arrangement that is revocable at any time by the person. The terms “owned,” “owning” and other variations of the word
“own” shall have correlative meanings. Whether outstanding shares of the capital stock of the Company are “owned”
for these purposes shall be determined by the Board of Directors, which determination shall be conclusive and binding
on the Company and its shareholders.
(f) An Eligible Shareholder must have owned (as defined above) continuously for at least three (3) years that number
of shares of capital stock as shall constitute three percent (3%) or more of the outstanding capital stock of the Company
(the “Required Shares”) as of both (i) a date within seven (7) days prior to the date of the Nomination Notice and (ii)
the record date for determining shareholders entitled to vote at the annual meeting. For purposes of satisfying the
foregoing ownership requirement under this Section 12, (i) the shares of the capital stock of the Company owned by
one or more shareholders, or by the person or persons who own shares of the capital stock of the Company and on
whose behalf any shareholder is acting, may be aggregated, provided that the number of shareholders and other persons
whose ownership of shares of capital stock of the Company is aggregated for such purpose shall not exceed twenty (20),
323
and (ii) a group of funds under common management and investment control shall be treated as one shareholder or
person for this purpose. No person may be a member of more than one group of persons constituting an Eligible
Shareholder under this Section 12. For the avoidance of doubt, if a group of shareholders aggregates ownership of shares
in order to meet the requirements under this Section 12, all shares held by each shareholder constituting their
contribution to the foregoing 3% threshold must be held by that shareholder continuously for at least three (3) years,
and evidence of such continuous ownership shall be provided as specified in this Section 12(f).
Within the time period specified in this Section 12 for providing the Nomination Notice, an Eligible Shareholder must
provide the following information in writing to the Secretary of the Company:
(i) one or more written statements from the record holder of the shares (and from each intermediary through which the
shares are or have been held during the requisite three (3)-year holding period) verifying that, as of a date within seven
(7) days prior to the date of the Nomination Notice, the Eligible Shareholder owns, and has owned continuously for the
preceding three (3) years, the Required Shares, and the Eligible Shareholder’s agreement to provide, within five (5)
business days after the record date for the annual meeting, written statements from the record holder and intermediaries
verifying the Eligible Shareholder’s continuous ownership of the Required Shares through the record date;
(ii) the written consent of each Shareholder Nominee to being named in the proxy statement as a nominee and to serving
as a director if elected, together with the information and representations that would be required to be set forth in a
shareholder’s notice of a nomination pursuant to Section 11 of this Article I;
(iii) a copy of the Schedule 14N that has been filed with the Securities and Exchange Commission as required by Rule
14a-18 under the 1934 Act, as such rule may be amended;
(iv) a representation that the Eligible Shareholder (including each member of any group of shareholders that together is
an Eligible Shareholder under this Section 12) (A) acquired the Required Shares in the ordinary course of business and
not with the intent to change or influence control at the Company, and does not presently have such intent, (B) has not
nominated and will not nominate for election to the Board of Directors at the annual meeting any person other than the
Shareholder Nominee(s) being nominated pursuant to this Section 12, (C) has not engaged and will not engage in, and
has not and will not be a “participant” in another person’s, “solicitation” within the meaning of Rule 14a-1(l) under the
1934 Act in support of the election of any individual as a director at the annual meeting other than its Shareholder
Nominee or a nominee of the Board of Directors, (D) will not distribute to any shareholder any form of proxy for the
annual meeting other than the form distributed by the Company and (E) in the case of a nomination by a group of
shareholders that together is an Eligible Shareholder, the designation by all group members of one group member that
is authorized to act on behalf of all such members with respect to the nomination and matters related thereto, including
any withdrawal of the nomination; and
(v) an undertaking that the Eligible Shareholder agrees to (A) own the Required Shares through the date of the annual
meeting, (B) assume all liability stemming from any legal or regulatory violation arising out of the Eligible
Shareholder’s communications with the shareholders of the Company or out of the information that the Eligible
Shareholder provided to the Company, (C) indemnify and hold harmless the Company and each of its directors, officers
and employees individually against any liability, loss or damages in connection with any threatened or pending action,
suit or proceeding, whether legal, administrative or investigative, against the Company or any of its directors, officers
or employees arising out of any nomination, solicitation or other activity by the Eligible Shareholder in connection with
its efforts to elect the Shareholder Nominee pursuant to this Section 12, (D) comply with all other laws and regulations
applicable to any solicitation in connection with the annual meeting and (E) provide to the Company prior to the annual
meeting such additional information as necessary with respect thereto.
(g) The Eligible Shareholder may provide to the Secretary of the Company, at the time the information required by this
Section 12 is provided, a written statement for inclusion in the Company’s proxy statement for the annual meeting, not
to exceed five hundred (500) words, in support of the Shareholder Nominee’s candidacy (the “Statement”).
Notwithstanding anything to the contrary contained in this Section 12, the Company may omit from its proxy materials
any information or Statement (or portion thereof) that it, in good faith, believes would violate any applicable law or
regulation.
(h) Within the time period specified in this Section 12 for delivering the Nomination Notice, a Shareholder Nominee
must deliver to the Secretary of the Company a written representation and agreement that the Shareholder Nominee (i)
is not and will not become a party to any agreement, arrangement or understanding with, and has not given any
324
commitment or assurance to, any person or entity as to how such person, if elected as a director of the Company, will
act or vote on any issue or question that has not been disclosed to the Company, (ii) is not and will not become a party
to any agreement, arrangement or understanding with any person or entity other than the Company with respect to any
direct or indirect compensation, reimbursement or indemnification in connection with service or action as a director that
has not been disclosed to the Company, and (iii) will comply with all the Company’s corporate governance, conflict of
interest, confidentiality and stock ownership and trading policies and guidelines, and any other Company policies and
guidelines applicable to directors, as well as any applicable law, rule or regulation or listing requirement. At the request
of the Company, the Shareholder Nominee must submit all completed and signed questionnaires required of the
Company’s directors and officers. The Company may request such additional information as necessary to permit the
Board of Directors to determine if each Shareholder Nominee is independent under the listing standards of the principal
U.S. exchange upon which the Company’s capital stock is listed, any applicable rules of the Securities and Exchange
Commission and any publicly disclosed standards used by the Board of Directors in determining and disclosing the
independence of the Company’s directors (the “Applicable Independence Standards”). If the Board of Directors
determines that the Shareholder Nominee is not independent under the Applicable Independence Standards, the
Shareholder Nominee will not be eligible for inclusion in the Company’s proxy materials.
(i) Any Shareholder Nominee who is included in the Company’s proxy materials for a particular annual meeting of
shareholders but either (i) withdraws from or becomes ineligible or unavailable for election at the annual meeting, or
(ii) does not receive at least twenty-five percent (25%) of the votes cast “for” the Shareholder Nominee’s election, will
be ineligible to be a Shareholder Nominee pursuant to this Section 12 for the next two (2) annual meetings.
(j) The Company shall not be required to include, pursuant to this Section 12, any Shareholder Nominees in its proxy
materials for any meeting of shareholders (i) for which the Secretary of Company receives a notice that a shareholder
has nominated a person for election to the Board of Directors pursuant to the advance notice requirements for
shareholder nominees for director set forth in Section 11 of this Article I and such shareholder does not expressly elect
at the time of providing the notice to have its nominee included in the Company’s proxy materials pursuant to this
Section 12, (ii) if the Eligible Shareholder who has nominated such Shareholder Nominee has engaged in or is currently
engaged in, or has been or is a “participant” in another person’s, “solicitation” within the meaning of Rule 14a-1(l)
under the 1934 Act in support of the election of any individual as a director at the meeting other than its Shareholder
Nominee(s) or a nominee of the Board of Directors, (iii) who is not independent under the Applicable Independence
Standards, as determined by the Board of Directors, (iv) whose election as a member of the Board of Directors would
cause the Company to be in violation of these By-Laws, the Certificate of Incorporation, the listing standards of the
principal exchange upon which the Company’s capital stock is traded, or any applicable law, rule or regulation, (v) who
is or has been, within the past three years, an officer or director of a competitor, as defined in Section 8 of the Clayton
Antitrust Act of 1914, (vi) who is a named subject of a pending criminal proceeding (excluding traffic violations and
other minor offenses) or has been convicted in such a criminal proceeding within the past ten (10) years, (vii) who is
subject to any order of the type specified in Rule 506(d) of Regulation D promulgated under the Securities Act of 1933,
as amended, (viii) if such Shareholder Nominee or the applicable Eligible Shareholder shall have provided information
to the Company in respect to such nomination that was untrue in any material respect or omitted to state a material fact
necessary in order to make the statement made, in light of the circumstances under which it was made, not misleading,
as determined by the Board of Directors, or (ix) if the Eligible Shareholder or applicable Shareholder Nominee otherwise
contravenes any of the agreements or representations made by such Eligible Shareholder or Shareholder Nominee or
fails to comply with its obligations pursuant to this Section 12.
(k) Notwithstanding anything to the contrary set forth herein, the Board of Directors or the person presiding at the
meeting shall declare a nomination by an Eligible Shareholder to be invalid, and such nomination shall be disregarded
notwithstanding that proxies in respect of such vote may have been received by the Company, if (i) the Shareholder
Nominee(s) and/or the applicable Eligible Shareholder shall have breached its or their obligations, agreements or
representations under this Section 12, as determined by the Board of Directors or the person presiding at the annual
meeting of shareholders, or (ii) the Eligible Shareholder (or a qualified representative thereof) does not appear at the
annual meeting of shareholders to present any nomination pursuant to this Section 12.
(l) The Eligible Shareholder (including any person who owns shares of capital stock of the Company that constitute part
of the Eligible Shareholder’s ownership for purposes of satisfying Section 12(f) hereof) shall file with the Securities
and Exchange Commission any solicitation or other communication with the Company’s shareholders relating to the
meeting at which the Shareholder Nominee will be nominated, regardless of whether any such filing is required under
325
Regulation 14A of the 1934 Act or whether any exemption from filing is available for such solicitation or other
communication under Regulation 14A of the 1934 Act.
ARTICLE II DIRECTORS:
Section 1. Number and Term and Classes of Directors. The whole Board of Directors shall consist of not less than ten
(10) nor more than twenty (20) members, the exact number to be set from time to time by the Board of Directors. No
decrease in the number of directors shall shorten the term of any incumbent director. In absence of the Board of Directors
setting the number of directors, the number shall be 20. The Board of Directors shall be elected each year, at the annual
meeting of shareholders, to hold office until the next annual meeting and until their successors are elected and qualified.
Section 2. Regular Meetings. Regular meetings of the Board of Directors shall be held at such times as the Board of
Directors may determine from time to time.
Section 3. Special Meetings. Special meetings of the Board of Directors may be called by the Chairman of the Board of
Directors, the Secretary or by a majority of the directors by written request to the Secretary.
Section 4. Notice of Meetings. The Secretary shall give notice of all meetings of the Board of Directors by mailing the
notice at least three days before each meeting or by telegraphing or telephoning the directors, or sending notice to the
directors by facsimile or other electronic transmission, not later than one day before the meeting. The notice shall state
the time, date and place of the meeting, which shall be determined by the Chairman of the Board of Directors, or, in
absence of the Chairman, by the Secretary of the Company, unless otherwise determined by the Board of Directors by
action taken prior to the meeting.
Section 5. Quorum and Voting. A majority of the directors holding office shall constitute a quorum for the transaction
of business. Except as otherwise specifically required by Delaware law or by the Certificate of Incorporation of the
Company or by these By-Laws, any action required to be taken shall be authorized by a majority of the directors present
at any meeting at which a quorum is present.
Section 6. Participation in Meetings; Action by Unanimous Consent. Members of the Board of Directors, or any
committee thereof, may participate in a meeting of the Board of Directors or any committee thereof by means of
conference telephone or other communications equipment by means of which all persons participating in the meeting
can hear each other and such participation shall constitute presence in person at such meeting. Action may be taken by
the Board of Directors without a meeting if all members thereof consent thereto in writing or by electronic transmission,
and the writing or writings or electronic transmission or transmissions are filed with the minutes of the proceedings of
the Board of Directors. Such filing shall be in paper form if the minutes are maintained in paper form and shall be in
electronic form if the minutes are maintained in electronic form.
Section 7. General Powers of Directors. The business and affairs of the Company shall be managed under the direction
of the Board of Directors.
Section 8. Chairman. At all meetings of the Board of Directors, the Chairman of the Board of Directors shall preside
and in the absence of, or in the case of a vacancy in the office of, the Chairman of the Board of Directors, a chairman
selected by the Chairman of the Board of Directors or, if he fails to do so, by the directors, shall preside.
Section 9. Compensation of Directors. Directors and members of any committee of the Board of Directors shall be
entitled to such reasonable compensation and fees for their services as shall be fixed from time to time by resolution of
the Board of Directors and shall also be entitled to reimbursement for any reasonable expenses incurred in attending
meetings of the Board of Directors and any committee thereof, except that a director who is an officer or employee of
the Company shall receive no compensation or fees for serving as a director or a committee member.
Section 10. Qualification of Directors. Any director who was elected or re-elected because he or she was an officer of
the Company at the time of that election or the most recent re-election shall resign as a member of the Board of Directors
simultaneously when he or she ceases to be an officer of the Company.
ARTICLE III COMMITTEES OF THE BOARD OF DIRECTORS:
Section 1. Committees of the Board of Directors. The Board of Directors shall designate an Audit Committee, a
Compensation Committee and a Committee on Directors and Corporate Governance, and whatever other committees
the Board of Directors deems advisable, each of which shall have and may exercise the powers and authority of the
326
Board of Directors to the extent provided in the charters of each committee adopted by the Board of Directors in one or
more resolutions.
The Chairman of the Board shall have the power and authority of a committee of the Board of Directors for purposes
of taking any action which the Chairman of the Board is authorized to take under the provisions of this Article.
Section 2. Election of Committee Members. The members of each committee shall be elected by the Board of Directors
and shall serve until the first meeting of the Board of Directors after the annual meeting of shareholders and until their
successors are elected and qualified or until the members’ earlier resignation or removal. The Board of Directors may
designate the Chairman and Vice Chairman of each committee. Vacancies may be filled by the Board of Directors at
any meeting.
The Chairman of the Board may designate one or more directors to serve as an alternate member or members at any
committee meeting to replace any absent or disqualified member, such alternate or alternates to serve for that committee
meeting only, and the Chairman of the Board may designate a committee member as acting chairman of that committee,
in the absence of the elected committee chairman, to serve for that committee meeting only.
Section 3. Procedure/Quorum/Notice. The Committee Chairman, Vice Chairman or a majority of any committee may
call a meeting of that committee. A quorum of any committee shall consist of a majority of its members unless otherwise
provided by resolution of the Board of Directors. The majority vote of a quorum shall be required for the transaction of
business. The secretary of the committee or the chairman of the committee shall give notice of all meetings of the
committee by mailing the notice to the members of the committee at least three days before each meeting or by
telegraphing or telephoning the members or sending the notice to members by facsimile or other electronic transmission,
not later than one day before the meeting. The notice shall state the time, date and place of the meeting. Each committee
shall fix its other rules of procedure. Action may be taken by any committee without a meeting if all members thereof
consent thereto in writing or by electronic transmission, and the writing or writings or electronic transmission or
transmissions are filed with the minutes of the proceedings of such committee. Such filing shall be in paper form if the
minutes are maintained in paper form and shall be in electronic form if the minutes are maintained in electronic form.
ARTICLE IV NOTICE AND WAIVER OF NOTICE:
Section 1. Notice. Any notice required to be given to shareholders or directors under these By-Laws, the Certificate of
Incorporation or by law may be given by mailing the same, addressed to the person entitled thereto, at such person’s
last known post office address and such notice shall be deemed to be given at the time of such mailing. Without limiting
the manner by which notice otherwise may be given effectively to shareholders, any notice to shareholders may be given
by electronic transmission in the manner provided in Section 232 of the Delaware General Corporation Law.
Section 2. Waiver of Notice. Whenever any notice is required to be given under these By Laws, the Certificate of
Incorporation or by law, a written waiver thereof, signed by the person entitled to notice, or a waiver given by such
person by electronic transmission, whether before or after the time stated therein, shall be deemed equivalent to notice.
Attendance of a person at a meeting shall constitute a waiver of notice of such meeting, except when the person attends
a meeting for the express purpose of objecting, at the beginning of the meeting, to the transaction of any business
because the meeting is not lawfully called or convened. Neither the business to be transacted at, nor the purpose of any
regular or special meeting of the shareholders, directors or a committee of directors need be specified in any written
waiver of notice.
ARTICLE V OFFICERS:
Section 1. Officers of the Company. The officers of the Company shall be selected by the Board of Directors and shall
be a Chairman of the Board of Directors, a Chief Executive Officer, one or more Vice Presidents, a Secretary and a
Treasurer. The Board of Directors may elect one or more Vice Chairmen, President and a Controller and one or more
of the following: Senior Executive Vice President, Executive Vice President, Senior Vice President, Assistant Vice
President, Assistant Secretary, Associate Treasurer, Assistant Treasurer, Associate Controller and Assistant Controller.
Two or more offices may be held by the same person.
The Company may have a General Counsel who shall be appointed by the Board of Directors and shall have general
supervision of all matters of a legal nature concerning the Company, unless the Board of Directors has also appointed a
General Tax Counsel, in which event the General Tax Counsel shall have general supervision of all tax matters of a
legal nature concerning the Company.
327
The Company may have a Chief Financial Officer who shall be appointed by the Board of Directors and shall have
general supervision over the financial affairs of the Company. The Company may also have a Chief of Internal Audits
who shall be appointed by the Board of Directors.
Section 2. Election of Officers. At the first meeting of the Board of Directors after each annual meeting of shareholders,
the Board of Directors shall elect the officers. From time to time the Board of Directors may elect other officers.
Section 3. Tenure of Office; Removal. Each officer shall hold office until the first meeting of the Board of Directors
after the annual meeting of shareholders following the officer’s election and until the officer’s successor is elected and
qualified or until the officer’s earlier resignation or removal. Each officer shall be subject to removal at any time, with
or without cause, by the affirmative vote of a majority of the entire Board of Directors.
Section 4. Chairman of the Board of Directors. The Chairman of the Board of Directors shall preside over meetings of
the Board of Directors and shall consult and advise with the Board of Directors and committees thereof on the business
and the affairs of the Company. The Chairman of the Board of Directors shall have such other duties as may be assigned
by the Board of Directors.
Section 5. Chief Executive Officer. The Chief Executive Officer, subject to the overall direction and supervision of the
Board of Directors and committees thereof, shall be in general charge of the affairs of the Company, and shall consult
and advise with the Board of Directors and committees thereof on the business and the affairs of the Company. The
Chief Executive Officer shall have the power to make and execute contracts and other instruments, including powers of
attorney, on behalf of the Company and to delegate such power to others.
Section 6. President. The Board of Directors may select a President who shall have such powers and perform such
duties, including those of Chief Operating Officer, as may be assigned by the Board of Directors or by the Chief
Executive Officer. In the absence or disability of the President, his or her duties shall be performed by the Chief
Executive Officer or such persons as the Board of Directors or the Chief Executive Officer may designate. The President
shall also have the power to make and execute contracts on the Company’s behalf and to delegate such power to others.
Section 7. Vice Presidents. Each Senior Executive Vice President, Executive Vice President, Senior Vice President and
Vice President shall have such powers and perform such duties as may be assigned to the officer by the Board of
Directors or by the Chief Executive Officer.
Section 8. Secretary. The Secretary shall keep minutes of all meetings of the shareholders and of the Board of Directors,
and shall keep, or cause to be kept, minutes of all meetings of committees of the Board of Directors, except where such
responsibility is otherwise fixed by the Board of Directors. The Secretary shall issue all notices for meetings of the
shareholders and Board of Directors and shall have charge of and keep the seal of the Company and shall affix the seal
attested by the Secretary’s signature to such instruments as may properly require same. The Secretary shall cause to be
kept such books and records as the Board of Directors, the Chairman of the Board of Directors, the Chief Executive
Officer or the President may require; and shall cause to be prepared, recorded, transferred, issued, sealed and cancelled
certificates of stock as required by the transactions of the Company and its shareholders. The Secretary shall attend to
such correspondence and such other duties as may be incident to the office of the Secretary or assigned by the Board of
Directors, the Chairman of the Board of Directors, the Chief Executive Officer or the President.
In the absence of the Secretary, an Assistant Secretary is authorized to assume the duties herein imposed upon the
Secretary.
Section 9. Treasurer. The Treasurer shall perform all duties and acts incident to the position of Treasurer, shall have
custody of the Company funds and securities, and shall deposit all money and other valuable effects in the name and to
the credit of the Company in such depositories as may be designated by the Board of Directors. The Treasurer shall
disburse the funds of the Company as may be authorized, taking proper vouchers for such disbursements, and shall
render to the Board of Directors, whenever required, an account of all the transactions of the Treasurer and of the
financial condition of the Company. The Treasurer shall vote all of the stock owned by the Company in any corporation
and may delegate this power to others. The Treasurer shall perform such other duties as may be assigned to the Treasurer
and shall report to the Chief Financial Officer or, in the absence of the Chief Financial Officer, to the Chief Executive
Officer.
In the absence of the Treasurer, an Assistant Treasurer is authorized to assume the duties herein imposed upon the
Treasurer.
328
Section 10. Controller. The Board of Directors may select a Controller who shall keep or cause to be kept in the books
of the Company provided for that purpose a true account of all transactions and of the assets and liabilities of the
Company. The Controller shall prepare and submit to the Chief Financial Officer or, in the absence of the Chief
Financial Officer, to the Chief Executive Officer, such financial statements and schedules as may be required to keep
the Chief Financial Officer and the Chief Executive Officer currently informed of the operations and financial condition
of the Company, and perform such other duties as may be assigned by the Chief Financial Officer or the Chief Executive
Officer.
In the absence of the Controller, an Assistant Controller is authorized to assume the duties herein imposed upon the
Controller.
Section 11. Chief of Internal Audits. The Board of Directors may select a Chief of Internal Audits, who shall cause to
be performed, and have general supervision over, auditing activities of the financial transactions of the Company,
including the coordination of such auditing activities with the independent accountants of the Company and who shall
perform such other duties as may be assigned to him from time to time. The Chief of Internal Audits shall report to the
Chief Financial Officer or, in the absence of the Chief Financial Officer, to the Chief Executive Officer. From time to
time at the request of the Audit Committee, the Chief of Internal Audits shall inform that committee of the auditing
activities of the Company.
Section 12. Assistant Vice Presidents. The Company may have Assistant Vice Presidents who shall be appointed by a
committee whose membership shall include one or more executive officers of the Company (the "Committee"). Each
such Assistant Vice President shall have such powers and shall perform such duties as may be assigned from time to
time by the Committee, the Chief Executive Officer, the President or any Vice President, and which are not inconsistent
with the powers and duties granted and assigned by these By-Laws or the Board of Directors. Assistant Vice Presidents
appointed by the Committee shall be subject to removal at any time, with or without cause, by the Committee. Annually
the Committee shall report to the Board of Directors who it has appointed to serve as Assistant Vice Presidents and their
respective responsibilities.
ARTICLE VI RESIGNATIONS: FILLING OF VACANCIES:
Section 1. Resignations. Any director, member of a committee, or officer may resign at any time. Such resignation shall
be made by notice to the Chairman of the Board of Directors or the Secretary given in writing or by electronic
transmission and shall take effect at the time specified therein, and, if no time be specified, at the time of its receipt by
the Chairman of the Board of Directors or the Secretary. The acceptance of a resignation shall not be necessary to make
it effective.
Section 2. Filling of Vacancies. If the office of any director becomes vacant, the directors in office, although less than
a quorum, or, if the number of directors is increased, the directors in office, may elect any qualified person to fill such
vacancy. In the case of a vacancy in the office of a director caused by an increase in the number of directors, the person
so elected shall hold office until the next annual meeting of shareholders, or until his successor shall be elected and
qualified. In the case of a vacancy in the office of a director resulting otherwise than from an increase in the number of
directors, the person so elected to fill such vacancy shall hold office for the unexpired term of the director whose office
became vacant. If the office of any officer becomes vacant, the Chairman of the Board of Directors may appoint any
qualified person to fill such vacancy temporarily until the Board of Directors elects any qualified person for the
unexpired portion of the term. Such person shall hold office for the unexpired term and until the officer’s successor
shall be duly elected and qualified or until the officer’s earlier resignation or removal.
ARTICLE VII INDEMNIFICATION:
Section 1. Indemnification of Directors, Officers, Employees and Agents. The Company shall indemnify any person
who was or is a party or is threatened to be made a party to any threatened, pending or completed action, suit or
proceeding, whether civil, criminal, administrative or investigative (other than an action by or in the right of the
Company) by reason of the fact that he is or was a director, officer, employee or agent of the Company, or is or was
serving at the request of the Company as a director, officer, employee or agent of another corporation, partnership, joint
venture, trust or other enterprise, against expenses (including attorneys’ fees), judgments, fines and amounts paid in
settlement actually and reasonably incurred by him in connection with such action, suit or proceeding if he acted in
good faith and in a manner he reasonably believed to be in or not opposed to the best interest of the Company, and, with
respect to any criminal action or proceeding, had no reasonable cause to believe his conduct was unlawful. The
329
termination of any action, suit or proceeding by judgment, order, settlement, conviction, or upon a plea of nolo
contendere or its equivalent, shall not, of itself, create a presumption that the person did not act in good faith and in a
manner which he reasonably believed to be in or not opposed to the best interest of the Company, and with respect to
any criminal action or proceeding, had reasonable cause to believe that his conduct was unlawful.
The Company shall indemnify any person who was or is a party or is threatened to be made a party to any threatened,
pending or completed action or suit by or in the right of the Company to procure a judgment in its favor by reason of
the fact that he is or was a director, officer, employee or agent of the Company, or is or was serving at the request of the
Company, as a director, officer, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust or other
enterprise against expenses (including attorneys’ fees) actually and reasonably incurred by him in connection with the
defense or settlement of such action or suit if he acted in good faith and in a manner he reasonably believed to be in or
not opposed to the best interests of the Company and except that no indemnification shall be made in respect of any
claim, issue or matter as to which such person shall have been adjudged to be liable to the Company unless and only to
the extent that the Court of Chancery or the court in which such action or suit was brought shall determine upon
application that, despite the adjudication of liability but in view of all the circumstances of the case, such person is fairly
and reasonably entitled to indemnity for such expenses which the Court of Chancery or such other court shall deem
proper.
Notwithstanding the foregoing, except with respect to a proceeding to enforce rights to indemnification or advancement
of expenses under this Article VII, the Company shall be required to indemnify a person under this Article VII in
connection with a proceeding (or part thereof) initiated by such person only if such proceeding (or part thereof) was
authorized by the Board of Directors.
Section 2. Expenses. To the extent that a director, officer, employee or agent of the Company has been successful on
the merits or otherwise, in whole or in part, in defense of any action, suit or proceeding referred to in Section 1 or in
defense of any claim, issue or matter therein, he shall be indemnified against expenses (including attorneys’ fees)
actually and reasonably incurred by him in connection therewith. The entitlement to expenses under this Section 2 shall
include any expenses incurred by a director, officer, employee or agent of the Company in connection with any action,
suit or proceeding brought by such director, officer, employee or agent to enforce a right to indemnification or payment
of expenses under this Article. If successful in whole or in part in any such action, suit or proceeding, or in any action,
suit or proceeding brought by the Company to recover a payment of expenses pursuant to the terms of an undertaking
provided in accordance with Section 4, the director, officer, employee or agent also shall be entitled to be paid the
expense of prosecuting or defending such action, suit or proceeding.
Section 3. Procedure for Receiving Indemnification. To receive indemnification under this By-Law, a director, officer,
employee or agent of the Company shall submit to the Company a written request, including therein or therewith such
documentation and information as is reasonably available to him and reasonably necessary to determine his entitlement
to indemnification. Upon receipt by the Company of a written request for indemnification, a determination, if required
by applicable law, with respect to a claimant’s request shall be made: (1) by the Board of Directors by a majority vote
of a quorum consisting of directors who were not parties to such action, suit or proceeding, even though less than a
quorum; or (2) by a committee of such directors designated by majority vote of such directors, even though less than a
quorum; or (3) if there are no such directors, or if such directors so direct, by independent legal counsel in a written
opinion; or (4) by the shareholders. The determination of a claimant’s entitlement to indemnification shall be made
within a reasonable time, and in any event within no more than 60 days, after receipt by the Company of a written
request for indemnification, together with the supporting documentation required by this Section. The burden of
establishing that a claimant is not entitled to be indemnified under this Article or otherwise shall be on the Company.
Section 4. Payment of Expenses. Expenses incurred in defending a civil or criminal action, suit or proceeding shall be
paid by the Company in advance of the final disposition of such action, suit or proceeding within 30 days after receipt
by the Company of a statement requesting payment of such expenses. Such statement shall evidence the expenses
incurred by the claimant and shall include an undertaking by or on behalf of the claimant to repay such expenses if it
shall ultimately be determined, by final judicial decision from which there is no further right to appeal, that he is not
entitled to be indemnified by the Company as authorized by this Article. The burden of establishing that a claimant is
not entitled to payment of expenses under this Article or otherwise shall be on the Company. Any such payment shall
not be deemed to be a loan or extension or arrangement of credit by or on behalf of the Company.
Section 5. Provisions Non-Exclusive; Survival of Rights. The indemnification and payment of expenses provided by or
granted pursuant to this Article shall not be deemed exclusive of any other rights to which those indemnified or those
330
who receive payment of expenses may be entitled under any By-Law, agreement, vote of shareholders or disinterested
directors or otherwise, both as to action in an official capacity and as to action in another capacity while holding such
office, and shall continue as to a person who has ceased to be a director, officer, employee or agent and shall inure to
the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person.
Section 6. Insurance. The Company shall have power to purchase and maintain insurance on behalf of any person who
is or was a director, officer, employee or agent of the Company, or is or was serving at the request of the Company as
a director, officer, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust or other enterprise against
any liability asserted against him and incurred by him in any such capacity, or arising out of his status as such, whether
or not the Company would have the power to indemnify him against such liability under the provisions of this Article.
Section 7. Authority to Enter into Indemnification Agreements. The Company shall have the power to enter into
contracts with any director, officer, employee or agent of the Company in furtherance of the provisions of this Article
to provide for the payment of such amounts as may be appropriate, in the discretion of the Board of Directors, to effect
indemnification and payment of expenses as provided in this Article.
Section 8. Effect of Amendment. Any amendment, repeal or modification of this Article shall not adversely affect any
right or protection existing at the time of such amendment, repeal or modification in respect of any act or omission
occurring prior to such amendment, repeal or modification.
Section 9. No Duplication of Payments. The Company’s obligation, if any, to indemnify or pay expenses to any person
under this Article shall be reduced to the extent such person has otherwise received payment (under any insurance
policy, indemnity clause, bylaw, agreement, vote or otherwise).
ARTICLE VIII CAPITAL STOCK:
Section 1. Form and Execution of Certificates. The certificates of shares of the capital stock of the Company shall be in
such form as shall be approved by the Board of Directors. The certificates shall be signed by the Chairman of the Board
of Directors or the Chief Executive Officer or the President, or a Vice President, and by the Secretary or an Assistant
Secretary or the Treasurer or an Assistant Treasurer. Each certificate of stock shall certify the number of shares owned
by the shareholder in the Company.
A facsimile of the seal of the Company may be used in connection with the certificates of stock of the Company, and
facsimile signatures of the officers named in this Section may be used in connection with said certificates. In the event
any officer whose facsimile signature has been placed upon a certificate shall cease to be such officer before the
certificate is issued, the certificate may be issued with the same effect as if such person was an officer at the date of
issue.
Section 2. Record Ownerships. All certificates shall be numbered appropriately and the names of the owners, the number
of shares and the date of issue shall be entered in the books of the Company. The Company shall be entitled to treat the
holder of record of any share of stock as the holder in fact thereof and accordingly shall not be bound to recognize any
equitable or other claim to or interest in any share on the part of any other person, whether or not it shall have express
or other notice thereof, except as required by the laws of Delaware.
Section 3. Transfer of Shares. Upon surrender to the Company or to a transfer agent of the Company of a certificate for
shares duly endorsed or accompanied by proper evidence of succession, assignment, or authority to transfer, it shall be
the duty of the Company, if it is satisfied that all provisions of law regarding transfers of shares have been duly complied
with, to issue a new certificate to the person entitled thereto, cancel the old certificate and record the transaction upon
its books.
Section 4. Lost, Stolen or Destroyed Stock Certificates. Any person claiming a stock certificate in lieu of one lost, stolen
or destroyed shall give the Company an affidavit as to such person’s ownership of the certificate and of the facts which
go to prove that it was lost, stolen or destroyed. The person shall also, if required by the Board of Directors, give the
Company a bond, sufficient to indemnify the Company against any claims that may be made against it on account of
the alleged loss, theft or destruction of any such certificate or the issuance of such new certificate. Any Vice President
or the Secretary or any Assistant Secretary of the Company is authorized to issue such duplicate certificates or to
authorize any of the transfer agents and registrars to issue and register such duplicate certificates.
331
Section 5. Regulations. The Board of Directors from time to time may make such rules and regulations as it may deem
expedient concerning the issue, transfer and registration of shares.
Section 6. Transfer Agent and Registrar. The Board of Directors may appoint such transfer agents and registrars of
transfers as may be deemed necessary, and may require all stock certificates to bear the signature of either or both.
ARTICLE IX SEAL:
Section 1. Seal. The Board of Directors shall provide a suitable seal containing the name of the Company, the year of
its creation, and the words, "CORPORATE SEAL, DELAWARE," or other appropriate words. The Secretary shall have
custody of the seal.
ARTICLE X FISCAL YEAR:
Section 1. Fiscal Year. The fiscal year of the Company shall be the calendar year.
ARTICLE XI AMENDMENTS:
Section 1. Directors May Amend By-Laws. The Board of Directors shall have the power to make, amend and repeal the
By-laws of the Company.
Section 2. By-laws Subject to Amendment by Shareholders. All By-Laws shall be subject to amendment, alteration, or
repeal by the shareholders entitled to vote at any annual meeting or at any special meeting.
ARTICLE XII EMERGENCY BY-LAWS:
Section 1. Emergency By-laws. This Article XII shall be operative during any emergency resulting from an attack on
the United States or on a locality in which the Company conducts its business or customarily holds meetings of its Board
of Directors or its shareholders, or during any nuclear or atomic disaster or during the existence of any catastrophe or
other similar emergency condition, as a result of which a quorum of the Board of Directors or, if one has been
constituted, the Executive Committee thereof cannot be readily convened (an "emergency"), notwithstanding any
different or conflicting provision in the preceding Articles of these By-laws or in the Certificate of Incorporation of the
Company. To the extent not inconsistent with the provisions of this Article, the By-laws provided in the preceding
Articles and the provisions of the Certificate of Incorporation of the Company shall remain in effect during such
emergency, and upon termination of such emergency, the provisions of this Article XII shall cease to be operative.
Section 2. Meetings. During any emergency, a meeting of the Board of Directors, or any committee thereof, may be
called by any officer or director of the Company. Notice of the time and place of the meeting shall be given by any
available means of communication by the person calling the meeting to such of the directors and/or Designated Officers,
as defined in Section 3 hereof, as it may be feasible to reach. Such notice shall be given at such time in advance of the
meeting as, in the judgment of the person calling the meeting, circumstances permit.
Section 3. Quorum. At any meeting of the Board of Directors, or any committee thereof, called in accordance with
Section 2 of this Article XII, the presence or participation of two directors, one director and a Designated Officer or two
Designated Officers shall constitute a quorum for the transaction of business.
The Board of Directors or the committees thereof, as the case may be, shall, from time to time but in any event prior to
such time or times as an emergency may have occurred, designate the officers of the Company in a numbered list (the
"Designated Officers") who shall be deemed, in the order in which they appear on such list, directors of the Company
for purposes of obtaining a quorum during an emergency, if a quorum of directors cannot otherwise be obtained.
Section 4. By-laws. At any meeting called in accordance with Section 2 of this Article XII, the Board of Directors or
the committees thereof, as the case may be, may modify, amend or add to the provisions of this Article XII so as to
make any provision that may be practical or necessary for the circumstances of the emergency.
Section 5. Liability. No officer, director or employee of the Company acting in accordance with the provisions of this
Article XII shall be liable except for willful misconduct.
Section 6. Repeal or Change. The provisions of this Article XII shall be subject to repeal or change by further action of
the Board of Directors or by action of the shareholders, but no such repeal or change shall modify the provisions
332
of Section 5 of this Article XII with regard to action taken prior to the time of such repeal or change.
<#DEL14_DOWDUPONT_18836>
AMENDED AND RESTATED BYLAWS OF DOWDUPONT INC.

Incorporated Under The Laws of Delaware
EFFECTIVE AS OF MARCH 8, 2018
ARTICLE I CAPITAL STOCK
1.1 Certificates. Shares of the capital stock of DOWDUPONT INC., (the “Company”) may be certificated or
uncertificated in accordance with the General Corporation Law of the State of Delaware; provided, that, commencing
on or prior to the date of these Bylaws, the shares of common stock, par value $0.01 per share, of the Company shall be
uncertificated, as provided by resolutions adopted by the Board of Directors of the Company (the “Board of Directors”
or “Board”). To the extent any certificates are ever issued with respect to any class or series of a class of capital stock
of the Company, every holder of stock represented by certificates shall be entitled to have a certificate, in such form as
may be prescribed by law and the Board of Directors, signed in the name of the Company by the Executive Chairman
of the Board of Directors (the “Executive Chairman”) or the Chief Executive Officer or an Executive Vice President,
and by the Treasurer or an Assistant Treasurer or the Secretary or an Assistant Secretary of the Company, representing
the number of shares registered in certificate form held by such holder. Any or all the signatures on a certificate may be
a facsimile. In case any officer, transfer agent or registrar who has signed or whose facsimile signature has been placed
upon a certificate shall have ceased to be such officer, transfer agent or registrar before such certificate is issued, it may
be issued by the Company with the same effect as if such person were such officer, transfer agent or registrar at the date
of issue.
1.2 Record Ownership. A record of the name and address of the holder of each certificate, the number of shares
represented thereby and the date of issue thereof shall be made on the Company’s books. The Company shall be entitled
to treat the holder of record of any share of stock as the holder in fact thereof, and accordingly shall not be bound to
recognize any equitable or other claim to or interest in any share on the part of any other person, whether or not it shall
have express or other notice thereof, except as required by the laws of the State of Delaware. If certificated, the
certificates of each class or series of a class of stock shall be numbered consecutively.
1.3 Transfer of Record Ownership. Subject to applicable laws, transfers of shares of stock of the Company shall be
made on the books of the Company only by direction of the registered holder thereof or such person’s attorney, lawfully
constituted in writing, and, if such shares are represented by a certificate, only upon the surrender to the Company or its
transfer agent or other designated agent of the certificate representing such shares properly endorsed or accompanied
by a properly executed written assignment of the shares evidenced thereby, which certificate shall be canceled before a
new certificate or uncertificated shares are issued.
1.4 Lost Certificates. Any person claiming a stock certificate in lieu of one lost, stolen or destroyed shall give the
Company an affidavit as to such person’s ownership of the certificate and of the facts which go to prove its loss, theft
or destruction. Such person shall also, if required by policies adopted by the Board of Directors, give the Company a
bond, in such form as may be approved by the General Counsel or his or her staff, sufficient to indemnify the Company
against any claim that may be made against it on account of the alleged loss of the certificate or the issuance of a new
certificate or of uncertificated shares.
1.5 Transfer Agents; Registrars; Rules Respecting Certificates. The Board of Directors may appoint, or authorize any
officer or officers to appoint, one or more transfer agents and one or more registrars. The Board of Directors may make
such further rules and regulations as it may deem expedient concerning the issue, transfer and registration of shares of
stock of the Company.
1.6 Record Date. The Board of Directors may fix in advance a date, not more than sixty (60) days or less than ten (10)
days preceding the date of an annual or special meeting of stockholders and not more than sixty (60) days preceding the
date of payment of a dividend or other distribution, allotment of rights or the date when any change, conversion or
333
exchange of capital stock shall go into effect or for the purpose of any other lawful action, as the record date for
determination of the stockholders entitled to notice of and to vote at any such meeting and any adjournment thereof, or
to receive any such dividend or other distribution or allotment of rights, or to exercise the rights in respect of any such
change, conversion or exchange of capital stock, or to participate in any such other lawful action. Such stockholders
and only such stockholders as shall be stockholders of record on the date so fixed shall be entitled to such notice of and
to vote at such meeting and any adjournment thereof, or to receive such dividend or other distribution or allotment of
rights, or to exercise such rights, or to participate in any such other lawful action, as the case may be, notwithstanding
any transfer of any stock on the books of the Company after any such record date fixed as aforesaid.
2.1 Annual Meeting. The annual meeting of stockholders for the election of Directors and the transaction of such other
business as may properly be brought before the meeting shall be held annually on a date and at a time and place, within
or without Delaware, as determined by the Board of Directors. The Executive Chairman or the Chief Executive Officer
each may postpone, reschedule or adjourn any previously scheduled annual meeting of stockholders.
2.2 Special Meetings.
(a) Purpose. Special meetings of stockholders for any purpose or purposes (i) may be called by the Board of Directors,
pursuant to a resolution adopted by a majority of the entire Board of Directors upon motion of a Director, and (ii) shall
be called by the Executive Chairman or the Secretary of the Company upon a written request from stockholders
satisfying the ownership requirements as set forth in the Certificate of Incorporation that complies with the procedures
for calling a special meeting of stockholders as set forth in these Bylaws. Any such request by stockholders shall (A)
be delivered to, or mailed to and received by, the Secretary of the Company at the Company’s principal executive
offices, (B) be signed by each stockholder, or a duly authorized agent of such stockholder, requesting the special
meeting, (C) set forth the purpose or purposes of the meeting and (D) include the information required by Section 2.9
as applicable, and a representation by the stockholder(s) that within five (5) business days after the record date for any
such special meeting it will provide such information as of the record date for such special meeting to the extent not
previously provided.
(b) Date, Time and Place. A special meeting, whether called by the Board of Directors or called at the request of
stockholders shall be held at such date, time and place, within or without the State of Delaware, as determined by the
Board of Directors; provided, however, that the date of any such special meeting shall be not more than ninety (90) days
after the request to call the special meeting by one or more stockholders who satisfy the requirements of this Section
2.2 is delivered to or received by the Secretary, unless a later date is required in order to allow the Company to file the
information required under Item 8 (or any comparable or successor provision) of Schedule 14A under the Securities
Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”), if applicable. Notwithstanding the foregoing, a special
meeting requested by stockholders shall not be held if: (i) the stated business to be brought before the special meeting
is not a proper subject for stockholder action under applicable law, or (ii) the Board of Directors has called or calls for
an annual meeting of stockholders to be held within ninety (90) days after the request for the special meeting is delivered
to or received by the Secretary and the Board of Directors determines in good faith that the business of such annual
meeting includes (among any other matters properly brought before the annual meeting) the business specified in the
stockholders’ request. A stockholder may revoke a request for a special meeting at any time by written revocation
delivered to, or mailed to and received by, the Secretary. If, at any time after receipt by the Secretary of the Company
of a proper request for a special meeting of stockholders, there are no longer valid requests from stockholders holding
in the aggregate at least the requisite number of shares entitling the stockholders to request the calling of a special
meeting, whether because of revoked requests or otherwise, the Board of Directors, in its discretion, may cancel the
special meeting (or, if the special meeting has not yet been called, may direct the Executive Chairman or the Secretary
of the Company not to call such a meeting).
(c) Conduct of Meeting. At any such special meeting, only such business may be transacted as is set forth in the notice
of special meeting. Business transacted at a special meeting requested by stockholders shall be limited to the matters
described in the special meeting request; provided, however, that nothing herein shall prohibit the Board of Directors
from submitting matters to the stockholders at any special meeting requested by stockholders. If none of the stockholders
who submitted the request for a special meeting appears or sends a qualified representative to present the nominations
proposed to be presented or other business proposed to be conducted at the special meeting, the Company need not
present such nominations or other business for a vote at such meeting. The chairman of a special meeting shall determine
all matters relating to the conduct of the meeting, including, but not limited to, determining whether any nomination or
334
other item of business has been properly brought before the meeting in accordance with these Bylaws, and if the
chairman of the meeting should so determine and declare that any nomination or other item of business has not been
properly brought before the special meeting, then such business shall not be transacted at such meeting.
2.3 Notice. Notice (either written or as otherwise permitted by the General Corporation Law of the State of Delaware)
of each meeting of stockholders, whether annual or special, stating the date, time, place and, with respect to a special
meeting, purpose thereof, shall be distributed (either by the U.S. Postal Service or as otherwise permitted by the General
Corporation Law of the State of Delaware) by the Secretary or Assistant Secretary not less than ten (10) days nor more
than sixty (60) days before the date of such meeting to every stockholder entitled to vote thereat.
2.4 List of Stockholders. A complete list of the stockholders entitled to vote at any meeting of stockholders, arranged
in alphabetical order, and showing the address of each stockholder and the number of shares registered in the name of
each stockholder, shall be prepared by the Secretary at least ten (10) days before every meeting of stockholders and
shall be open to the examination of any stockholder for any purpose germane to the meeting for a period of at least ten
(10) days before the meeting during ordinary business hours at the principal place of business of the Company. A list
of stockholders entitled to vote at the meeting shall be produced and kept at the place of the meeting during the whole
time of the meeting and may be examined by any stockholder who is present.
2.5 Quorum. The holders of a majority of the voting power of all of the shares of capital stock of the Company then
entitled to vote with respect to any one of the purposes for which the meeting is called, present in person or represented
by proxy, shall constitute a quorum, except as otherwise required by the General Corporation Law of the State of
Delaware. In the event of a lack of quorum at a meeting, the chairman of the meeting or a majority in interest of the
stockholders present in person or represented by proxy may adjourn the meeting from time to time without notice other
than announcement at the meeting, until a quorum shall be obtained. At any such adjourned meeting at which there is a
quorum, any business may be transacted that might have been transacted at the meeting originally called.
2.6 Organization. The Executive Chairman, or, in the absence of the Executive Chairman, the Chief Executive Officer,
or, in the absence of both, any Executive Vice President, shall preside at meetings of stockholders as chairman of the
meeting and shall determine the order of business for such meeting. The Secretary of the Company shall act as secretary
at all meetings of stockholders, but in the absence of the Secretary, the chairman of the meeting may appoint a secretary
of the meeting. Rules governing the procedures and conduct of meetings of stockholders shall be determined by the
chairman of the meeting.
2.7 Voting. Subject to all of the rights of the preferred stock provided for by resolution or resolutions of the Board of
Directors pursuant to Article IV of the Certificate of Incorporation or by the General Corporation Law of the State of
Delaware, each stockholder entitled to vote at a meeting shall be entitled to one vote, in person or by proxy (either
written or as otherwise permitted by the General Corporation Law of the State of Delaware), for each voting share held
of record by such stockholder. The votes for the election of Directors and, upon the demand of any stockholder the vote
upon any matter before the meeting, shall be by written ballot. Except as otherwise required by the General Corporation
Law of the State of Delaware or as specifically provided for in the Certificate of Incorporation or these Bylaws, in any
question or matter brought before any meeting of stockholders (other than the election of Directors), the affirmative
vote of the holders of voting shares present in person or by proxy representing a plurality of the votes actually cast on
any such question or matter at a meeting where there is a quorum shall be the act of the stockholders. Directors shall be
elected by the vote of a majority of the votes cast at a meeting where there is a quorum; except that, notwithstanding
the foregoing, Directors shall be elected by a plurality of the votes cast at a meeting where there is a quorum if as of the
record date for such meeting the number of nominees exceeds the number of Directors to be elected. For purposes of
the foregoing sentence, a majority of the votes cast means that the number of shares voted “for” a Director nominee
must exceed the number of shares voted “against” that Director nominee.
2.8 Inspectors of Election. In advance of any meeting of stockholders, the Board of Directors or the chairman of the
meeting shall appoint one or more inspectors to act at the meeting and make a written report thereof. The chairman of
the meeting may designate one or more persons as alternate inspectors to replace any inspector who fails or is unable to
act. Each inspector, before entering upon the discharge of his or her duties, shall take and sign an oath faithfully to
execute the duties of inspector with strict impartiality and according to the best of his or her ability. At each meeting of
stockholders, the inspector(s) shall ascertain the number of shares outstanding and the voting power of each, determine
the shares represented at the meeting and the validity of proxies and ballots, count all votes and ballots, determine and
retain for a reasonable period a record of the disposition of any challenges made to any determination by the inspector(s),
and certify the inspectors’ determination of the number of shares represented at the meeting and the count of all votes
335
and ballots. The inspector(s) may appoint or retain other persons or entities to assist the inspector(s) in the performance
of the duties of the inspector(s). Any report or certificate made by the inspector(s) shall be prima facie evidence of the
facts stated therein.
2.9 Notification of Stockholder Nominations and Other Business.
(a) Annual Meeting.
(i) Nominations of persons for election to the Board of Directors and the proposal of business other than nominations
to be considered by the stockholders may be made at an annual meeting of stockholders only (A) by or at the direction
of the Board of Directors, (B) by any stockholder of the Company who is a stockholder of record at the time the notice
provided for in this Section 2.9 is delivered to, or mailed to and received by, the Secretary of the Company, who is
entitled to vote at such annual meeting and who complies with the notice procedures and disclosure requirements set
forth in this Section 2.9, or (C) in the case of stockholder nominations to be included in the Company’s proxy statement
for an annual meeting of stockholders, by an Eligible Stockholder (as defined below) who satisfies the notice, ownership
and other requirements of Section 2.10 of these Bylaws.
(ii) For nominations or other business to be properly brought before an annual meeting by a stockholder pursuant to
clause (B) of Section 2.9(a)(i), such stockholder must have given timely written notice thereof in proper form to the
Secretary of the Company and such proposed business must be a proper subject for stockholder action. To be timely, a
stockholder’s notice must be delivered to, or mailed to and received by, the Secretary at the principal executive offices
of the Company: not later than the close of business on the ninetieth (90th) day or earlier than the close of business on
the one hundred twentieth (120th) day prior to the anniversary date on which the Company first distributed its proxy
materials for the prior year’s annual meeting of stockholders of the Company; provided, however, that in the event that
the annual meeting is called for a date that is not within thirty (30) days before or after the first anniversary of the prior
year’s annual meeting, notice by the stockholder in order to be timely must be so delivered, or so mailed and received,
not earlier than the close of business on the one hundred twentieth (120th) day prior to such annual meeting and not
later than the close of business on the later of (A) the ninetieth (90th) day prior to such annual meeting and (B) the tenth
(10th) day following the date on which public disclosure (as defined below) of the date of the annual meeting is first
made by the Company. In no event shall the public disclosure of an adjournment or postponement of an annual meeting
commence a new time period (or extend any notice time period) for the giving of a stockholder’s notice as described
above. Such stockholder’s notice shall set forth:
(A) as to each person, if any, whom such stockholder proposes to nominate for election or re-election as a Director: (1)
all information relating to such person that would be required to be disclosed in a proxy statement soliciting proxies for
the election of such nominee as a Director in an election contest (even if an election contest is not involved) or that is
otherwise required to be disclosed, under Section 14(a) of the Exchange Act and the rules and regulations promulgated
thereunder, (2) the written consent of the nominee to being named in the proxy statement as a nominee and to serving
as a Director if elected and a representation by the nominee to the effect that, if elected, the nominee will agree to and
abide by all policies of the Board of Directors as may be in place at any time and from time to time, and (3) any
information that such person would be required to disclose pursuant to paragraph (ii)(D) of this Section 2.9, if such
person were a stockholder purporting to make a nomination or propose business pursuant thereto;
(B) as to any other business that such stockholder proposes to bring before the meeting: (1) a brief description of the
proposed business desired to be brought before the meeting, (2) the text of the proposal or proposed business (including
the text of any resolutions proposed for consideration and in the event that such business includes a proposal to amend
the Bylaws of the Company, the language of the proposed amendment), (3) the reasons for conducting such business at
the meeting, (4) any substantial interest (within the meaning of Item 5 of Schedule 14A under the Exchange Act) in
such business of such stockholder and the beneficial owner (within the meaning of Section 13(d) of the Exchange Act),
if any, on whose behalf the business is being proposed, (5) any other information relating to such stockholder and
beneficial owner, if any, on whose behalf the proposal is being made, required to be disclosed in a proxy statement or
other filings required to be made in connection with solicitations of proxies for the proposal and pursuant to and in
accordance with Section 14(a) of the Exchange Act and the rules and regulations promulgated thereunder, (6) a
description of all agreements, arrangements, or understandings between or among such stockholder, or any affiliates or
associates of such stockholder, and any other person or persons (including their names) in connection with the proposal
of such business and any material interest of such stockholder or any affiliates or associates of such stockholder, in such
business, including any anticipated benefit therefrom to such stockholder, or any affiliates or associates of such
stockholder and (7) the information required by Section 2.9(a)(ii)(A) above;
336
(C) as to the stockholder giving the notice and the beneficial owner, if any, on whose behalf the nomination is made or
the other business is proposed: (1) the name and address of such stockholder, as they appear on the Company’s books,
and the name and address of such beneficial owner, if any, on whose behalf the nomination is made, (2) the class and
number of shares of capital stock of the Company which are owned (beneficially and of record) by such stockholder
and owned by the beneficial owner, if any, on whose behalf the nomination is being made, as of the date of such
stockholder’ notice, and such beneficial owner as of the date of the notice, (3) a written representation that such
stockholder is the holder of record of shares of the Company entitled to vote at the meeting and intends to appear in
person or by proxy at the meeting to propose such nomination or other business, (4) a description of any agreement,
arrangement or understanding (including any derivative or short positions, profit interests, options, hedging transactions,
and borrowed or loaned shares) that has been entered into as of the date of such stockholder’s notice by, or on behalf
of, such stockholder or any of its affiliates or associates, the effect or intent of which is to mitigate loss to, manage risk
or benefit of share price changes for, or increase or decrease the voting power of such stockholder or any of its affiliates
or associates with respect to shares of stock of the Company, (5) a representation that such stockholder is a holder of
record of shares of the Company entitled to vote at the meeting and intends to appear in person or by proxy at the
meeting to nominate the person or persons specified in the notice, (6) a representation whether such stockholder intends
to deliver a proxy statement and/or form of proxy to holders of at least the percentage of the Company’s outstanding
capital stock required to approve the election of the nominee and/or otherwise to solicit proxies from stockholders in
support of such election and (7) and, with respect to (2), (4) and (5) above, a representation that such stockholder will
promptly notify the Company in writing of the same as of the record date for the meeting promptly following the later
of the record date or the date notice of the record date is first publicly disclosed;
(D) as to the stockholder giving the notice or, if the notice is given on behalf of a beneficial owner on whose behalf the
nomination is made or the other business is proposed, as to such beneficial owner: (1) the class and number of shares
of capital stock of the Company which are beneficially owned (as defined below) by such stockholder or beneficial
owner as of the date of the notice, and a representation that such stockholder shall notify the Company in writing within
five (5) business days after the record date for such meeting of the class and number of shares of capital stock of the
Company beneficially owned by such stockholder or beneficial owner as of the record date for the meeting, (2) a
description of any agreement, arrangement or understanding with respect to the nomination or other business between
or among such stockholder or beneficial owner and any other person, including without limitation any agreements that
would be required to be disclosed pursuant to Item 5 or Item 6 of Exchange Act Schedule 13D (regardless of whether
the requirement to file a Schedule 13D is applicable to the stockholder or beneficial owner) and a representation that
the stockholder shall notify the Company in writing within five (5) business days after the record date for such meeting
of any such agreement, arrangement or understanding in effect as of the record date for the meeting, and (3) a description
of any agreement, arrangement or understanding (including any derivative or short positions, profit interests, options,
by, or on behalf of, such stockholder or beneficial owner, the effect or intent of which is to mitigate loss, manage risk
or benefit from changes in the share price of any class of the Company’s capital stock, or maintain, increase or decrease
the voting power of the stockholder or beneficial owner with respect to shares of stock of the Company, and a
representation that the stockholder shall notify the Company in writing within five (5) business days after the record
date for such meeting of any such agreement, arrangement or understanding in effect as of the record date for the
meeting.
(iii) The Company may require any proposed nominee to furnish such other information as may reasonably be required
by the Company to determine the eligibility of such proposed nominee to serve as a Director of the Company, including
information relevant to a determination whether such proposed nominee can be considered an independent Director or
that could be material to a reasonable stockholders’ understanding of the independence, or lack thereof.
(iv) This Section 2.9(a) shall not apply to a proposal proposed to be made by a stockholder if the stockholder has notified
the Company of his or her intention to present the proposal at an annual or special meeting only pursuant to and in
compliance with Rule 14a-8 under the Exchange Act and such proposal has been included in a proxy statement that has
been prepared by the Company to solicit proxies for such meeting.
(b) Special Meeting. Only such business shall be conducted at a special meeting of stockholders as shall have been
brought before the meeting pursuant to the Company’s notice of meeting. Nominations of persons for election to the
Board of Directors may be made at a special meeting of stockholders called by the Board of Directors at which Directors
are to be elected pursuant to the Company’s notice of meeting (i) by or at the direction of the Board of Directors or (ii)
provided that the Board of Directors has determined that Directors shall be elected at such meeting, by any stockholder
337
of the Company who is a stockholder of record at the time the notice provided for in this Section 2.9(b) is delivered to,
or mailed to and received by, the Secretary of the Company and at the time of the special meeting, who is entitled to
vote at the special meeting and upon such election, and who complies with the notice procedures set forth in this Section
2.9 as to such nomination. In the event the Board of Directors calls a special meeting of stockholders for the purpose of
electing one or more Directors to the Board of Directors, any such stockholder entitled to vote in such election of
Directors may nominate a person or persons (as the case may be) for election to such position(s) as specified in the
Company’s notice of meeting, if the notice required by Section 2.9(a)(ii) shall be delivered to, or mailed to and received
by, the Secretary at the principal executive offices of the Company not earlier than the close of business on the one
hundred twentieth (120th) day prior to such special meeting and not later than the close of business on the later of the
ninetieth (90th) day prior to such special meeting or the tenth (10th) day following the day on which public disclosure
of the date of the special meeting and of the nominees proposed by the Board of Directors to be elected at such meeting
is first made by the Company. In no event shall the public announcement of an adjournment or postponement of a
special meeting commence a new time period (or extend any time period) for the giving of a stockholder’s notice as
described above.
(c) General.
(i) Only such persons who are nominated in accordance with the procedures set forth in this Section 2.9 or Section 2.10
shall be eligible to be elected at any meeting of stockholders of the Company to serve as Directors and only such other
business shall be conducted at a meeting of stockholders as shall have been properly brought before the meeting in
accordance with the procedures set forth in this Section 2.9 or Section 2.10, as applicable. The chairman of the special
meeting shall have the power and duty to determine whether a nomination or any other business proposed to be brought
before the meeting was made or proposed, as the case may be, in accordance with the procedures set forth in this Section
2.9. If any proposed nomination or other business was not made or proposed in compliance with this Section 2.9 or
Section 2.10, applicable, then except as otherwise provided by law, the chairman of the meeting shall have the power
and duty to declare that such nomination shall be disregarded or that such proposed other business shall not be
transacted. Notwithstanding the foregoing provisions of this Section 2.9, unless otherwise required by law, if the
stockholder does not provide the information required under clause (2) of Section 2.9(a)(ii)(C) and clauses (1)-(3) of
Section 2.9(a)(ii)(D) to the Company within five (5) business days following the record date for an annual or special
meeting of stockholders, or if the stockholder (or a qualified representative of the stockholder) does not appear at the
annual or special meeting of stockholders of the Company to present a nomination or proposed other business, such
nomination shall be disregarded and such proposed other business shall not be transacted, notwithstanding that proxies
in respect of such vote may have been received by the Company. For purposes of this Section 2.9, to be considered a
qualified representative of the stockholder, a person must be a duly authorized officer, manager or partner of such
stockholder or authorized by a writing executed by such stockholder (or a reliable reproduction or electronic
transmission of the writing) delivered to the Company prior to the making of such nomination or proposal at such
meeting by such stockholder stating that such person is authorized to act for such stockholder as proxy at the meeting
of stockholders.
(ii) For purposes of this Section 2.9, “public disclosure” shall mean disclosure in a press release reported by the Dow
Jones News Service, Associated Press, or comparable national news service or any document publicly filed by the
Company with the Securities and Exchange Commission (the “Commission”) pursuant to Section 13, 14 or 15(d) of the
Exchange Act. For purposes of clause (1) of Section 2.9(a)(ii)(D), shares shall be treated as “beneficially owned” by a
person if the person beneficially owns such shares, directly or indirectly, for purposes of Section 13(d) of the Exchange
Act and Regulations 13D and 13G thereunder or has or shares pursuant to any agreement, arrangement or understanding
(whether or not in writing): (A) the right to acquire such shares (whether such right is exercisable immediately or only
after the passage of time or the fulfillment of a condition or both), (B) the right to vote such shares, alone or in concert
with others and/or (C) investment power with respect to such shares, including the power to dispose of, or to direct the
disposition of, such shares.
2.10 Proxy Access for Director Nominations.
(a) Eligibility. Subject to the terms and conditions of these Bylaws, in connection with an annual meeting of stockholders
at which Directors are to be elected, the Company (a) shall include in its proxy statement and on its form of proxy the
names of, and (b) shall include in its proxy statement the “Additional Information” (as defined below) relating to, a
number of nominees specified pursuant to Section 2.10(b)(i) (the “Authorized Number”) for election to the Board of
Directors submitted pursuant to this Section 2.10 (each, a “Stockholder Nominee”), if:
338
(i) the Stockholder Nominee satisfies the eligibility requirements in this Section 2.10;
(ii) the Stockholder Nominee is identified in a timely notice (the “Stockholder Notice”) that satisfies this Section 2.10
and is delivered by a stockholder that qualifies as, or is acting on behalf of, an Eligible Stockholder (as defined below);
(iii) the Eligible Stockholder satisfies the requirements in this Section 2.10 and expressly elects at the time of the delivery
of the Stockholder Notice to have the Stockholder Nominee included in the Company’s proxy materials; and
(iv) the additional requirements of these Bylaws are met.
(b) Definitions.
(i) The maximum number of Stockholder Nominees appearing in the Company’s proxy materials with respect to an
annual meeting of stockholders (the “Authorized Number”) shall not exceed the greater of (x) two or (y) twenty percent
(20%) of the number of Directors in office as of the last day on which a Stockholder Notice may be delivered pursuant
to this Section 2.10 with respect to the annual meeting, or if such amount is not a whole number, the closest whole
number (rounding down) below twenty percent (20%); provided that the Authorized Number shall be reduced by any
nominees who were previously elected to the Board as Stockholder Nominees at any of the preceding two annual
meetings and who are nominated for election at the annual meeting by the Board as a Board nominee. In the event that
one or more vacancies for any reason occurs after the date of the Stockholder Notice but before the annual meeting and
the Board resolves to reduce the size of the Board in connection therewith, the Authorized Number shall be calculated
based on the number of Directors in office as so reduced.
(ii) To qualify as an “Eligible Stockholder,” a stockholder or a group as described in this Section 2.10 must:
(A) Own and have Owned (as defined below), continuously for at least three years as of the date of the Stockholder
Notice, a number of shares (as adjusted to account for any stock dividend, stock split, subdivision, combination,
reclassification or recapitalization of shares of the Company that are entitled to vote generally in the election of
Directors) that represents at least three percent (3%) of the outstanding shares of the Company that are entitled to vote
generally in the election of Directors as of the date of the Stockholder Notice (the “Required Shares”), and
(B) thereafter continue to Own the Required Shares through such annual meeting of stockholders.
For purposes of satisfying the ownership requirements of this Section 2.10(b)(ii), a group of not more than twenty (20)
stockholders and/or beneficial owners may aggregate the number of shares of the Company that are entitled to vote
generally in the election of Directors that each group member has individually Owned continuously for at least three
(3) years as of the date of the Stockholder Notice if all other requirements and obligations for an Eligible Stockholder
set forth in this Section 2.10 are satisfied by and as to each stockholder or beneficial owner comprising the group whose
shares are aggregated. No shares may be attributed to more than one Eligible Stockholder, and no stockholder or
beneficial owner, alone or together with any of its affiliates, may individually or as a member of a group qualify as or
constitute more than one Eligible Stockholder under this Section 2.10. A group of any two or more funds shall be treated
as only one stockholder or beneficial owner for this purpose if they are (A) under common management and investment
control OR (B) under common management and funded primarily by a single employer OR (C) part of a family of
funds, meaning a group of publicly offered investment companies (whether organized in the U.S. or outside the U.S.)
that hold themselves out to investors as related companies for purposes of investment and investor services. For purposes
of this Section 2.10, the term “affiliate” or “affiliates” shall have the meanings ascribed thereto under the rules and
regulations promulgated under the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”).
(iii) For purposes of this Section 2.10:
(A) A stockholder or beneficial owner is deemed to “Own” only those outstanding shares of the Company that are
entitled to vote generally in the election of Directors as to which the person possesses both (1) the full voting and
investment rights pertaining to the shares and (2) the full economic interest in (including the opportunity for profit and
risk of loss on) such shares, except that the number of shares calculated in accordance with clauses (1) and (2) shall not
include any shares (a) sold by such person in any transaction that has not been settled or closed, (b) borrowed by the
person for any purposes or purchased by the person pursuant to an agreement to resell, or (c) subject to any option,
warrant, forward contract, swap, contract of sale, or other derivative or similar agreement entered into by the person,
whether the instrument or agreement is to be settled with shares or with cash based on the notional amount or value of
outstanding shares of the Company that are entitled to vote generally in the election of Directors, if the instrument or
339
agreement has, or is intended to have, or if exercised would have, the purpose or effect of (x) reducing in any manner,
to any extent or at any time in the future, the person’s full right to vote or direct the voting of the shares, and/or (y)
hedging, offsetting or altering to any degree any gain or loss arising from the full economic ownership of the shares by
the person. The terms “Owned,” “Owning” and other variations of the word “Own,” when used with respect to a
stockholder or beneficial owner, have correlative meanings. For purposes of clauses (a) through (c), the term “person”
includes its affiliates.
(B) A stockholder or beneficial owner “Owns” shares held in the name of a nominee or other intermediary so long as
the person retains both (1) the full voting and investment rights pertaining to the shares and (2) the full economic interest
in the shares. The person’s Ownership of shares is deemed to continue during any period in which the person has
delegated any voting power by means of a proxy, power of attorney, or other instrument or arrangement that is revocable
at any time by the stockholder.
(C) A stockholder or beneficial owner’s Ownership of shares shall be deemed to continue during any period in which
the person has loaned the shares if the person has the power to recall the loaned shares on not more than five (5) business
days’ notice.
(iv) For purposes of this Section 2.10, the “Additional Information” referred to in Section 2.10(a) that the Company will
include in its proxy statement is:
(A) the information set forth in the Schedule 14N provided with the Stockholder Notice concerning each Stockholder
Nominee and the Eligible Stockholder that is required to be disclosed in the Company’s proxy statement by the
applicable requirements of the Exchange Act and the rules and regulations thereunder; and
(B) if the Eligible Stockholder so elects, a written statement of the Eligible Stockholder (or, in the case of a group, a
written statement of the group), not to exceed five hundred words, in support of its Stockholder Nominee(s), which must
be provided at the same time as the Stockholder Notice for inclusion in the Company’s proxy statement for the annual
meeting (the “Statement”).
Notwithstanding anything to the contrary contained in this Section 2.10, the Company may omit from its proxy materials
any information or Statement that it, in good faith, believes is untrue in any material respect (or omits a material fact
necessary in order to make the statements made, in light of the circumstances under which they are made, not
misleading) or would violate any applicable law, rule, regulation or listing standard. Nothing in this Section 2.10 shall
limit the Company’s ability to solicit against and include in its proxy materials its own statements relating to any Eligible
Stockholder or Stockholder Nominee.
(c) Stockholder Notice and Other Informational Requirements.
(i) The Stockholder Notice shall set forth all information, representations and agreements required under Section
2.9(a)(ii) above, including the information required with respect to (i) any nominee for election as a Director, (ii) any
stockholder giving notice of an intent to nominate a candidate for election, and (iii) any stockholder, beneficial owner
or other person on whose behalf the nomination is made under this Section 2.10. In addition, such Stockholder Notice
shall include:
(A) a copy of the Schedule 14N that has been or concurrently is filed with the SEC under the Exchange Act;
(B) a written statement of the Eligible Stockholder (and in the case of a group, the written statement of each stockholder
or beneficial owner whose shares are aggregated for purposes of constituting an Eligible Stockholder), which
statement(s) shall also be included in the Schedule 14N filed with the SEC, setting forth and certifying to the number
of shares of the Company entitled to vote generally in the election of Directors that the Eligible Stockholder Owns and
has Owned (as defined in Section 2.10(b)(iii) of these Bylaws) continuously for at least three years as of the date of the
Stockholder Notice, and agreeing to continue to Own such shares through the annual meeting;
(C) the written agreement of the Eligible Stockholder (and in the case of a group, the written agreement of each
stockholder or beneficial owner whose shares are aggregated for purposes of constituting an Eligible Stockholder)
addressed to the Company, setting forth the following additional agreements, representations; and warranties:
(1) it shall provide (a) within five business days after the date of the Stockholder Notice, one or more written statements
from the record holder(s) of the Required Shares and from each intermediary through which the Required Shares are or
have been held, in each case during the requisite three-year holding period, specifying the number of shares that the
340
Eligible Stockholder Owns, and has Owned continuously in compliance with this Section 2.10, (b) within five business
days after the record date for the annual meeting both the information required under Section 2.9(a)(ii)(C) and Section
2.9(a)(ii)(D) and notification in writing verifying the Eligible Stockholder’s continuous Ownership of the Required
Shares, in each case, as of such date, and (c) immediate notice to the Company if the Eligible Stockholder ceases to own
any of the Required Shares prior to the annual meeting;
(2) it (a) acquired the Required Shares in the ordinary course of business and not with the intent to change or influence
control at the Company, and does not presently have this intent, (b) has not nominated and shall not nominate for election
to the Board at the annual meeting any person other than the Stockholder Nominee(s) being nominated pursuant to this
Section 2.10, (c) has not engaged and shall not engage in, and has not been and shall not be a participant (as defined in
Item 4 of Exchange Act Schedule 14A) in, a solicitation within the meaning of Exchange Act Rule 14a-1(l), in support
of the election of any individual as a Director at the annual meeting other than its Stockholder Nominee(s) or any
nominee(s) of the Board, and
(d) shall not distribute to any stockholder any form of proxy for the annual meeting other than the form distributed by
the Company; and
(3) it will (a) assume all liability stemming from any legal or regulatory violation arising out of the Eligible
Stockholder’s communications with the stockholders of the Company or out of the information that the Eligible
Stockholder provided to the Company, (b) indemnify and hold harmless the Company and each of its Directors, officers
and employees individually against any liability, loss or damages in connection with any threatened or pending action,
suit or proceeding, whether legal, administrative or investigative, against the Company or any of its Directors, officers
or employees arising out of the Eligible Stockholder’s communications with the stockholders of the Company or out of
the information that the Eligible Stockholder provided to the Company, (c) comply with all laws, rules, regulations and
listing standards applicable to its nomination or any solicitation in connection with the annual meeting, (d) file with the
SEC any solicitation or other communication by or on behalf of the Eligible Stockholder relating to the Company’s
annual meeting of stockholders, one or more of the Company’s Directors or Director nominees or any Stockholder
Nominee, regardless of whether the filing is required under Exchange Act Regulation 14A, or whether any exemption
from filing is available for the materials under Exchange Act Regulation 14A, and (e) at the request of the Company,
promptly, but in any event within five business days after such request (or by the day prior to the day of the annual
meeting, if earlier), provide to the Company such additional information as reasonably requested by the Company; and
(D) in the case of a nomination by a group, the designation by all group members of one group member that is authorized
to act on behalf of all members of the group with respect to the nomination and matters related thereto, including
withdrawal of the nomination, and the written agreement, representation, and warranty of the Eligible Stockholder that
it shall provide, within five business days after the date of the Stockholder Notice, documentation reasonably satisfactory
to the Company demonstrating that the number of stockholders and/or beneficial owners within such group does not
exceed twenty, including whether a group of funds qualifies as one stockholder or beneficial owner within the meaning
of Section 2.10(b)(ii).
All information provided pursuant to this Section 2.10(c)(i) shall be deemed part of the Stockholder Notice for purposes
of this Section 2.10.
(ii) To be timely under this Section 2.10, the Stockholder Notice must be delivered to, or mailed to and received by, the
Secretary at the principal executive offices of the Company not later than the close of business on the one hundred
twentieth (120th) day or earlier than the close of business on the one hundred fiftieth (150th) day prior to the anniversary
date on which the Company first distributed its definitive proxy materials for the prior year’s annual meeting of
stockholders; provided, however, that in the event that the annual meeting is called for a date that is not within thirty
(30) days before or after the first anniversary of the prior year’s annual meeting, notice by the stockholder in order to
be timely, must be so delivered, or so mailed and received, not earlier than the close of business on the one hundred
fiftieth (150th) day prior to such annual meeting and not later than the close of business on the later of the one hundred
twentieth (120th) day prior to such annual meeting or the tenth (10th) day following the date on which public disclosure
(as defined in Section 2.9(c)(ii) above) of the date of the annual meeting is first made by the Company. In no event shall
the public disclosure of an adjournment or a postponement of an annual meeting commence a new time period (or
extend any time period) for the giving of the Stockholder Notice as described above.
(iii) Within the time period for delivery of the Stockholder Notice, a written representation and agreement of each
Stockholder Nominee shall be delivered to the Secretary of the Company at the principal executive offices of the
341
Company, which shall be signed by each Stockholder Nominee and shall represent and agree (A) as to the matters set
forth in Section 2.9(a)(ii)(A), and (B) that such Stockholder Nominee consents to being named in the Company’s proxy
statement and form of proxy as a nominee and to serving as a Director if elected. At the request of the Company, the
Stockholder Nominee must promptly, but in any event within five (5) business days after such request, submit all
completed and signed questionnaires required of the Company’s nominees and provide to the Company such other
information as it may reasonably request. The Company may request such additional information as necessary to permit
the Board to determine if each Stockholder Nominee satisfies the requirements of this Section 2.10.
(iv) In the event that any information or communications provided by the Eligible Stockholder or any Stockholder
Nominees to the Company or its stockholders is not, when provided, or thereafter ceases to be, true, correct and complete
in all material respects (including omitting a material fact necessary to make the statements made, in light of the
circumstances under which they were made, not misleading), such Eligible Stockholder or Stockholder Nominee, as the
case may be, shall promptly notify the Secretary and provide the information that is required to make such information
or communication true, correct, complete and not misleading; it being understood that providing any such notification
shall not be deemed to cure any defect or limit the Company’s right to omit a Stockholder Nominee from its proxy
materials as provided in this Section 2.10.
(d) Proxy Access Procedures.
(i) Notwithstanding anything to the contrary contained in this Section 2.10, the Company may omit from its proxy
materials any Stockholder Nominee, and such nomination shall be disregarded and no vote on such Stockholder
Nominee shall occur, notwithstanding that proxies in respect of such vote may have been received by the Company, if:
(A) the Eligible Stockholder or Stockholder Nominee breaches any of its agreements, representations or warranties set
forth in the Stockholder Notice or otherwise submitted pursuant to this Section 2.10, any of the information in the
Stockholder Notice or otherwise submitted pursuant to this Section 2.10 was not, when provided, true, correct and
complete, or the Eligible Stockholder or applicable Stockholder Nominee otherwise fails to comply with its obligations
pursuant to these Bylaws, including, but not limited to, its obligations under this Section 2.10;
(B) the Stockholder Nominee (1) is not independent under any applicable listing standards, any applicable rules of the
SEC and any publicly disclosed standards used by the Board in determining and disclosing the independence of the
Company’s Directors, (2) is or has been, within the past three years, an officer or Director of a competitor, as defined
in Section 8 of the Clayton Antitrust Act of 1914, as amended, (3) is a named subject of a pending criminal proceeding
(excluding traffic violations and other minor offenses) or has been convicted in a criminal proceeding (excluding traffic
violations and other minor offenses) within the past ten years or (4) is subject to any order of the type specified in Rule
506(d) of Regulation D promulgated under the Securities Act of 1933, as amended;
(C) the Company has received a notice (whether or not subsequently withdrawn) that a stockholder intends to nominate
any candidate for election to the Board pursuant to the advance notice requirements for stockholder nominees for
Director in Section 2.9(a); or
(D) the election of the Stockholder Nominee to the Board would cause the Company to violate the Certificate of
Incorporation of the Company, these Bylaws, or any applicable law, rule, regulation or listing standard.
(ii) An Eligible Stockholder submitting more than one Stockholder Nominee for inclusion in the Company’s proxy
Stockholder desires such Stockholder Nominees to be selected for inclusion in the Company’s proxy materials and
include such assigned rank in its Stockholder Notice submitted to the Company. In the event that the number of
Stockholder Nominees submitted by Eligible Stockholders pursuant to this Section 2.10 exceeds the Authorized
Number, the Stockholder Nominees to be included in the Company’s proxy materials shall be determined in accordance
with the following provisions: one Stockholder Nominee who satisfies the eligibility requirements in this Section 2.10
shall be selected from each Eligible Stockholder for inclusion in the Company’s proxy materials until the Authorized
Number is reached, going in order of the amount (largest to smallest) of shares of the Company each Eligible
Stockholder disclosed as Owned in its Stockholder Notice submitted to the Company and going in the order of the rank
(highest to lowest) assigned to each Stockholder Nominee by such Eligible Stockholder. If the Authorized Number is
not reached after one Stockholder Nominee who satisfies the eligibility requirements in this Section 2.10 has been
selected from each Eligible Stockholder, this selection process shall continue as many times as necessary, following the
same order each time, until the Authorized Number is reached. Following such determination, if any Stockholder
342
Nominee who satisfies the eligibility requirements in this Section 2.10 thereafter is nominated by the Board, thereafter
is not included in the Company’s proxy materials or thereafter is not submitted for Director election for any reason
(including the Eligible Stockholder’s or Stockholder Nominee’s failure to comply with this Section 2.10), no other
nominee or nominees shall be included in the Company’s proxy materials or otherwise submitted for election as a
Director at the applicable annual meeting in substitution for such Stockholder Nominee.
(iii) Any Stockholder Nominee who is included in the Company’s proxy materials for a particular annual meeting of
stockholders but withdraws from or becomes ineligible or unavailable for election at the annual meeting for any reason,
including for the failure to comply with any provision of these Bylaws (provided that in no event shall any such
withdrawal, ineligibility or unavailability commence a new time period (or extend any time period) for the giving of a
Stockholder Notice) shall be ineligible to be a Stockholder Nominee pursuant to this Section 2.10 for the next two
annual meetings.
(iv) Notwithstanding the foregoing provisions of this Section 2.10, unless otherwise required by law or otherwise
determined by the chairman of the meeting or the Board, if the stockholder delivering the Stockholder Notice (or a
qualified representative of the stockholder, as defined in Section 2.9(c)(i)) does not appear at the annual meeting of
stockholders of the Company to present its Stockholder Nominee or Stockholder Nominees, such nomination or
nominations shall be disregarded, notwithstanding that proxies in respect of the election of the Stockholder Nominee or
Stockholder Nominees may have been received by the Company.
(v) The Board of Directors (and any other person or body authorized by the Board of Directors) shall have the power
and authority to interpret this Section 2.10 and to make any and all determinations necessary or advisable to apply this
Section 2.10 to any persons, facts or circumstances, including, without limitation, the power to determine (1) whether
one or more stockholders or beneficial owners qualifies as an Eligible Stockholder, (2) whether a Stockholder Notice
complies with this Section 2.10 and has otherwise met the requirements of this Section 2.10, (3) whether a Stockholder
Nominee satisfies the qualifications and requirements in this Section 2.10, and (4) whether any and all requirements of
this Section 2.10 (or any applicable requirements of Section 2.9) have been satisfied. Any such interpretation or
determination adopted in good faith by the Board of Directors (or any other person or body authorized by the Board of
Directors) shall be binding on all persons, including, without limitation, the Company and its stockholders (including,
without limitation, any beneficial owners).
(vi) This Section 2.10 shall be the exclusive method for stockholders to include Director nominees for election in the
Company’s proxy materials.
ARTICLE III BOARD OF DIRECTORS
3.1 Number and Qualifications. The business and affairs of the Company shall be managed by or under the direction of
its Board of Directors. The number of Directors constituting the entire Board of Directors shall be not less than six (6)
nor more than twenty-one (21), as fixed from time to time exclusively by resolution of a majority of the entire Board of
Directors. As used in these Bylaws, the term “entire Board of Directors” means the total authorized number of Directors
that the Company would have if there were no vacancies.
3.2 Term. Subject to any rights of holders of preferred stock to elect directors, each director shall hold office until the
next annual meeting for the election of directors and until the director’s successor is duly elected and qualified.
3.3 Resignation. A Director may resign at any time by giving written notice to the Executive Chairman, to the Chief
Executive Officer or the Secretary. Unless otherwise stated in such notice of resignation, the acceptance thereof shall
not be necessary to make it effective; and such resignation shall take effect at the time or upon the happening of an event
specified therein or, in the absence of such specification, it shall take effect upon the receipt thereof.
3.4 Vacancies. Subject to the provisions of the Certificate of Incorporation, the fourth sentence of Section 9.2 of these
Bylaws and the rights of the holders of any class or series of preferred stock to elect directors, any vacancies on the
Board of Directors for any reason, including from the death, resignation, disqualification or removal of any director,
and any newly created directorships resulting by reason of any increase in the number of directors shall be filled
exclusively by the Board of Directors, acting by the affirmative vote of a majority of the remaining directors then in
office, even if less than a quorum, or by a sole remaining director, and shall not be filled by stockholders. Any directors
elected to fill a vacancy shall hold office until the next annual meeting of stockholders or until their successors are duly
elected and qualified.
343
3.5 Regular Meetings. Regular meetings of the Board of Directors may be held without further notice on such date and
at such time and place as shall from time to time be determined by the Board of Directors. A meeting of the Board of
Directors for the election of officers and the transaction of such other business as may come before it may be held
without notice immediately following the annual meeting of stockholders.
3.6 Special Meetings. Special meetings of the Board of Directors may be called by the Executive Chairman or the Chief
Executive Officer or at the request in writing or by the affirmative vote of a majority of the Directors then in office.
3.7 Notice of Special Meetings. Notice of the time and place of each special meeting shall be mailed to each Director
at least two (2) days before the meeting at his or her residence or usual place of business, or telegraphed, telecopied or
electronically transmitted or delivered personally or by telephone to such Director at least one day before the meeting
but such notice may be waived by such Director. The notice need not state the purposes of the special meeting and,
unless indicated in the notice thereof, any and all business may be transacted at a special meeting.
3.8 Place of Meetings. The Directors may hold their meetings and have an office or offices within or outside of Delaware
as the Board of Directors may from time to time determine.
3.9 Participation in Meetings by Conference Telephone. Members of the Board of Directors, or of any committee
thereof, may participate in a meeting of the Board of Directors or committee by means of conference telephone or other
communications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear each other, and such
participation shall constitute presence in person at the meeting.
3.10 Quorum. A majority of the total number of Directors then holding office shall constitute a quorum. In the event of
lack of a quorum, a majority of the Directors present may adjourn the meeting from time to time without notice, other
than announcement at the meeting, until a quorum shall be obtained.
3.11 Organization. The Executive Chairman, or, in the absence of the Executive Chairman, the Chief Executive Officer,
or, in the absence of both, a member of the Board selected by the members present, shall preside at meetings of the
Board. The Secretary or an Assistant Secretary of the Company shall act as secretary, but in the absence of the Secretary
or an Assistant Secretary, the presiding officer may appoint a secretary.
3.12 Compensation of Directors. Directors shall receive such compensation for their services on the Board of Directors
and any committee thereof and such reimbursement for their expenses of attending meetings of the Board of Directors
and any committee thereof as the Board of Directors may determine from time to time.
3.13 Action by Written Consent. Any action required or permitted to be taken at any meeting of the Board of Directors
or of any committee thereof may be taken without a meeting, if all members of the Board or committee, as the case may
be, consent to the action in writing or by electronic transmission, and the writing or writings or electronic transmission
or transmissions are filed with the minutes of proceedings of the Board of Directors or committee thereof. Such filing
shall be in paper form if the minutes are maintained in paper form and shall be in electronic form if the minutes are
maintained in electronic form.
3.14 Interested Transactions. No contract or transaction between the Company and one or more of its directors or
officers, or between the Company and any other corporation, partnership, association or other organization in which
one or more of the Company’s directors or officers are directors or officers or have a financial interest, shall be void or
voidable solely for this reason, or solely because the director or officer is present at or participates in the meeting of the
Board of Directors or committee thereof that authorizes the contract or transaction, or solely because any such director’s
or officer’s vote is counted for such purpose if: (a) the material facts as to the director’s or officer’s relationship or
interest and as to the contract or transaction are disclosed or are known to the Board of Directors or the committee and
the Board of Directors or committee in good faith authorizes the contract or transaction by the affirmative vote of a
majority of the disinterested directors, even though the disinterested directors be less than a quorum; (b) the material
facts as to the director’s or officer’s relationship or interest and as to the contract or transaction are disclosed or are
known to the stockholders entitled to vote thereon and the contract or transaction is specifically approved in good faith
by vote of the stockholders; or (c) the contract or transaction is fair as to the Company as of the time it is authorized,
approved or ratified by the Board of Directors, a committee thereof or the stockholders. Common or interested directors
may be counted in determining the presence of a quorum at a meeting of the Board of Directors or of a committee that
authorizes the contract or transaction.
ARTICLE IV COMMITTEES OF THE BOARD
344
4.1 Creation and Organization. The standing committees of the Board of Directors shall be an Audit Committee; a
Compensation Committee; a Corporate Governance Committee; and an Environment, Health, Safety and Technology
Committee, having the respective powers and duties assigned to each in this Article IV and any other powers and duties
assigned to such committee by resolution passed by a majority of the entire Board of Directors from time to time. Except
as specified herein, each such standing committee shall consist of one or more Directors and such other ex officio
members as the Board of Directors shall from time to time determine. The chairman of each standing committee shall
be one or more of such committee’s members who shall be designated as that committee’s chairman by a majority vote
of the entire Board of Directors. Members of each standing committee shall be elected by a majority vote of the entire
Board of Directors. Vacancies in any standing committee shall be filled by a majority vote of the entire Board of
Directors. The Board of Directors may appoint management employees of the Company or its subsidiaries to be ex
officio members of any standing committee. Ex officio members of standing committees shall be entitled to be present
at all meetings of their respective committees and to participate in committee discussions, but shall not be entitled to
vote or be counted for quorum purposes. Each standing committee may also establish subcommittees thereof, with such
power and authority assigned to such subcommittee as may be provided for in the charter establishing such
subcommittee. Each standing committee and subcommittee shall fix its own rules of procedure and shall meet where
and as provided by such rules, but the presence of a majority of its members shall be necessary to constitute a quorum.
The Board of Directors may from time to time designate one or more additional committees or special committees with
such powers and such members as it may designate in a resolution or resolutions adopted by a majority of the entire
Board of Directors.
4.2 Audit Committee. The Audit Committee shall have the sole authority to appoint or replace the Company’s
independent auditors, subject to shareholder ratification at each annual meeting. The Audit Committee shall assist the
Board in monitoring:
(a) the integrity of the financial statements of the Company;
(b) the independent auditor’s qualifications, independence and performance;
(c) the performance of the Company’s internal controls and audit function; and
(d) the application of the Company’s accounting principles;
(e) the compliance by the Company with legal and regulatory requirements.
The Audit Committee shall prepare the report required by the rules of the Commission to be included in the Company’s
annual meeting proxy statement.
4.3 Compensation Committee. The Compensation Committee shall discharge the Board’s responsibilities relating to the
total compensation of the Company’s Executive Chairman and Chief Executive Officer as well as all other senior
executives in a manner consistent with and in support of the business objectives of the Company, competitive practice,
and all applicable rules and regulations.
4.4 Corporate Governance Committee. The Corporate Governance Committee shall consider and report periodically to
the Board of Directors on all matters relating to the selection, qualification, and compensation of members of the Board
and candidates nominated to the Board, as well as any other matters relating to the duties of the members of the Board.
The Corporate Governance Committee shall act as a nominating committee with respect to candidates for Directors and
will make recommendations to the full Board concerning the size of the Board and structure of committees of the Board.
The Corporate Governance Committee shall also assist the Board with oversight of corporate governance matters.
4.5 Environment, Health, Safety and Technology Committee. The Environment, Health, Safety and Technology
Committee shall have:
(a) the authority and responsibility to assess current aspects of the Company’s environment, health and safety policies
and performance and to make recommendations to the Board of Directors and the management of the Company with
regard to promoting and maintaining superior standards of performance;
(b) oversight responsibility and shall advise the Board on matters impacting corporate social responsibility and the
Company’s public reputation. The Committee’s focus includes the Company’s public policy management, philanthropic
contributions, international codes of business conduct, and corporate reputation management. Recognizing that positive
perceptions of the Company’s policies and practices are valuable assets, the Committee will monitor these perceptions
345
and will make recommendations to the Board and management to continually enhance the Company’s public standing;
and
(c) oversight responsibility to assess all aspects of the Company’s science and technology capabilities in all phases of
its activities in relation to its strategies and plans and to make recommendations to the Board of Directors and the
management of the Company to continually enhance the Company’s science and technology capabilities.
4.6 Powers Reserved to the Board. No committee of the Board of Directors shall have the power or authority to:
(a) approve or adopt, or recommend to stockholders, any action or matter expressly required by the General Corporation
Law of the State of Delaware to be submitted to stockholders for approval; or
(b) adopt, amend, or repeal these Bylaws.
No committee of the Board of Directors shall take any action that is required by these Bylaws, the Certificate of
Incorporation or the General Corporation Law of the State of the State of Delaware to be taken by a vote of a specified
proportion of the entire Board of Directors.
ARTICLE V OFFICERS
5.1 Designation. The officers of the Company appointed by the Board of Directors (or in the case of the Executive
Chairman and Chief Executive Officer, designated in accordance with Section 9.1) shall be an Executive Chairman*, a
Chief Executive Officer, a Chief Financial Officer, a General Counsel, and may also include one or more Executive
Vice Presidents, one or more Vice Presidents, one or more Chief Operating Officers, a Special Counsellor to the
Executive Chairman and General Counsel for the Materials Business, a Secretary, a Treasurer and a Controller. The
Board of Directors also may elect or appoint, or provide for the appointment of, and, if delegated to the Chief Executive
Officer, the Chief Executive Officer also may elect or appoint, such other officers, assistant officers (including, without
limitation, one or more Assistant Treasurers, one or more Assistant Secretaries and one or more Assistant Controllers)
and agents as may from time to time appear necessary or advisable in the conduct of the business and affairs of the
Company.
5.2 Election and Term. At its first meeting after each annual meeting of stockholders, the Board of Directors shall elect
the officers. The term of each officer shall be until the first meeting of the Board of Directors following the next annual
meeting of stockholders and until such officer’s successor is chosen and qualified, unless a different term is specified
in the resolution electing or appointing such officer, or until such person’s earlier death, disqualification or removal.
5.3 Resignation. Any officer may resign at any time by giving written notice to the Executive Chairman, the Chief
Executive Officer or the Secretary. Unless otherwise stated in such notice of resignation, the acceptance thereof shall
not be necessary to make it effective; and such resignation shall take effect at the time specified therein or, in the absence
of such specification, it shall take effect upon the receipt thereof.
5.4 Removal. Except where otherwise expressly provided in a contract authorized by the Board of Directors, any officer
elected or appointed by the Board of Directors may be removed at any time with or without cause by the affirmative
vote of a majority of the entire Board of Directors.
5.5 Vacancies. Subject to the provisions of Section 9.1, a vacancy in any office for any reason may be filled for the
unexpired portion of the term by resolution of the Board of Directors. The Board of Directors may, in its discretion,
leave unfilled for such period of time as it may determine, any offices.
5.6 Executive Chairman. The Executive Chairman shall be the chairman of, and report to, the Board of Directors and
shall have lead responsibility for chairing the Board of Directors. As an executive officer of the Company*, the
Executive Chairman shall report to the Board of Directors and shall (i) be jointly responsible for the corporate-wide
synergies of the Company, together with the Chief Executive Officer, and in consultation with James R. Fitterling (or
his successor), (ii) have responsibility for the agenda and schedule of all meetings of the Board of Directors, in
consultation with the Chief Executive Officer and (iii) be primarily responsible for the external representation of the
Company with all stakeholders, other than with respect to investor relations matters, which shall be the responsibility
of the Chief Executive Officer, and with respect to media relations matters, which shall be the joint responsibility of the
Executive Chairman and the Chief Executive Officer. The Executive Chairman shall be directly responsible for (x) the
annual strategic plans for the Company’s material science business, consisting of the businesses of The Dow Chemical
Company (“Dow”) and E. I. du Pont de Nemours and Company (“DuPont”) set forth on Exhibit 5.6(a) (the “Materials
346
Business”) and (y) the establishment, execution and achieving of synergies at the Materials Business level, in each case
with the assistance of the Chief Executive Officer. The Executive Chairman shall also be (a) directly responsible for the
establishment, integration and operation of the Materials Business, and (b) jointly responsible, together with the Chief
Executive Officer, for evaluating new value-creating opportunities for the Company’s specialty products business,
consisting of the businesses of Dow and DuPont set forth on Exhibit 5.6(b) (the “Specialty Business). The Executive
Chairman shall have all such other powers and perform such other duties as may be assigned by the Board of Directors
from time to time.
5.7 Chief Executive Officer. The Chief Executive Officer shall report to the Board of Directors and shall (i) except as
otherwise provided by these Bylaws, be solely responsible for the financial affairs of the Company, including the
integration, ongoing operation, and performance of the Company, in consultation with James R. Fitterling (or his
successor), (ii) be jointly responsible for the corporate-wide synergies of the Company, together with the Executive
Chairman, and in consultation with James R. Fitterling (or his successor), (iii) have shared responsibility with the
Executive Chairman for the agenda and schedule of all meetings of the Board of Directors, and (iv) be primarily
responsible for all investor relations matters and jointly responsible, together with the Executive Chairman, for media
relations matters. The Chief Executive Officer shall be directly responsible for (x) the annual strategic plans for each of
the Company’s agricultural business, consisting of the businesses of Dow and DuPont set forth on Exhibit 5.7 (the
“AgCo Business”), and the Specialty Business and (y) the establishment, execution and achieving of synergies at each
of the AgCo Business level and Specialty Business level, in each case with the assistance of the Executive Chairman.
The Chief Executive Officer also shall be (a) directly responsible for the establishment, integration and operation of the
each of the AgCo Business and the Specialty Business and (b) jointly responsible, together with the Executive Chairman,
for evaluating new value- creating opportunities for the Specialty Business. The Chief Executive Officer shall have such
other powers and perform such other duties as may be assigned by the Board of Directors from time to time.
5.8 Executive Vice Presidents. The Executive Vice Presidents shall assist the Executive Chairman and Chief Executive
Officer in the management of the business and affairs of the Company and shall perform such other duties as may be
assigned by the Executive Chairman or Chief Executive Officer, as applicable, or the Board of Directors.
5.9 Vice Presidents. Each Vice President shall have such powers and perform such duties as may be assigned by the
Executive Chairman or Chief Executive Officer, as applicable, or the Board of Directors. The Board of Directors may
designate a Financial Vice President and one or more Vice Presidents as Senior Vice Presidents, Group Vice Presidents
or Corporate Vice Presidents.
5.10 Chief Financial Officer. The Chief Financial Officer shall be the principal financial officer of the Company and
shall have such powers and perform such duties as may be assigned by the Board of Directors or the Executive Chairman
or Chief Executive
5.11 Treasurer. The Treasurer shall have charge of all funds of the Company and shall perform all acts incident to the
position of Treasurer, subject to the control of the Board of Directors.
5.12 Assistant Treasurers. Each Assistant Treasurer shall have such powers and perform such duties as may be assigned
by the Treasurer or the Board of Directors.
5.13 Secretary. The Secretary or an Assistant Secretary shall keep the minutes and give notices of all meetings of
stockholders and Directors and of such committees as directed by the Board of Directors. The Secretary shall have
charge of such books and papers as the Board of Directors may require. The Secretary or any Assistant Secretary is
authorized to certify copies of extracts from minutes and of documents in the Secretary’s charge, and anyone may rely
on such certified copies to the same effect as if such copies were originals and may rely upon any statement of fact
concerning the Company certified by the Secretary or any Assistant Secretary. The Secretary shall perform all acts
incident to the office of Secretary, subject to the control of the Board of Directors.
5.14 Assistant Secretaries. Each Assistant Secretary shall have such powers and perform such duties as may be assigned
by the Secretary or the Board of Directors.
5.15 Controller. The Controller shall be in charge of the accounts of the Company. The Controller shall have such other
powers and perform such other duties as may be assigned by the Board of Directors and shall submit such reports and
records to the Board of Directors as it may request.
347
5.16 Assistant Controllers. Each Assistant Controller shall have such powers and perform such duties as may be assigned
by the Controller or the Board of Directors.
5.17 General Counsel. The General Counsel shall be in charge of all matters concerning the Company involving
litigation or legal counseling. The General Counsel shall have such other powers and perform such other duties as may
be assigned by the Board of Directors and shall submit such reports to the Board of Directors as it may request.
5.18 Designation of an Officer as the Chief Operating Officer. The Board of Directors may designate one of the elected
officers the chief operating officer of the Company with such powers and duties as may be assigned by the Board of
Directors. The Board of Directors may designate, and has initially designated, (a) one of the elected officers as the chief
operating officer of the AgCo Business, (b) one of the elected officers as the chief operating officer of the Materials
Business and (c) one of the elected officers as the chief operating officer of the Specialties Business.
5.19 Compensation of Officers. The officers of the Company shall receive such compensation for their services as the
Compensation Committee may determine.
ARTICLE VI INDEMNIFICATION
6.1 Mandatory Indemnification. The Company shall indemnify, to the fullest extent permitted by Delaware law, any
person who was or is a defendant or is threatened to be made a defendant to any threatened, pending or completed
action, suit or proceeding, whether civil, criminal, administrative or investigative, by reason of the fact that such person:
(a) is or was a Director, officer or employee of the Company;
(b) is or was a Director, officer or employee of the Company and is or was serving at the request of the Company as a
director, trustee, member, member representative, officer, employee or agent of another corporation, partnership, limited
liability company, joint venture, trust or other enterprise; or
(c) is or was serving at the request of the Company as a director, trustee, member, member representative or officer of
another corporation, partnership, limited liability company, joint venture, trust or other enterprise
against expenses (including attorneys’ fees), judgments, fines and amounts paid in settlement actually and reasonably
incurred by such person in connection with such action, suit or proceeding if such person acted in good faith and in a
manner such person reasonably believed to be in or not opposed to the best interests of the Company, and, with respect
to any criminal action or proceeding, had no reasonable cause to believe such person’s conduct was unlawful. The
manner which such person reasonably believed to be in or not opposed to the best interests of the Company, and, with
respect to any criminal action or proceeding, had reasonable cause to believe that such person’s conduct was unlawful.
6.2 Permitted Indemnification. The Company may indemnify, to the fullest extent permitted by Delaware law, any
person who was or is a party or is threatened to be made a party to any threatened, pending or completed action, suit or
proceeding, whether civil, criminal, administrative or investigative, by reason of the fact that such person:
(a) is or was a Director, officer, employee or agent of the Company; or
(b) is or was serving at the request of the Company as a director, trustee, member, member representative, officer,
employee or agent of another corporation, partnership, limited liability company, joint venture, trust or other enterprise
against expenses (including attorneys’ fees), judgments, fines and amounts paid in settlement actually and reasonably
incurred by such person in connection with such action, suit or proceeding if such person acted in good faith and in a
manner such person reasonably believed to be in or not opposed to the best interests of the Company, and, with respect
to any criminal action or proceeding, had no reasonable cause to believe such person’s conduct was unlawful. The
manner which such person reasonably believed to be in or not opposed to the best interests of the Company, and, with
respect to any criminal action or proceeding, had reasonable cause to believe that such person’s conduct was unlawful.
6.3 Expenses Payable in Advance. Expenses (including attorneys’ fees) incurred by any person who is or was a Director
or officer of the Company, or any person who is or was serving at the request of the Company as a director, trustee,
348
member, member representative or officer of another corporation, partnership, limited liability company, joint venture,
trust or other enterprise, in defending or investigating a threatened or pending action, suit or proceeding, whether civil,
criminal, administrative or investigative, shall be paid by the Company to the fullest extent permitted by Delaware law
in advance of the final disposition of such action, suit or proceeding, upon receipt of an undertaking by or on behalf of
such person to repay such amount if it ultimately shall be determined that such person is not entitled to be indemnified
by the Company as authorized in this Article VI. Such expenses (including attorneys’ fees) incurred by any person who
is or was an employee or agent of the Company, or any person who is or was serving at the request of the Company as
an employee or agent of another corporation, partnership, limited liability company, joint venture, trust or enterprise
may be so paid upon such terms and conditions, if any, as the Board of Directors deems appropriate.
6.4 Judicial Determination of Mandatory Indemnification or Mandatory Advancement of Expenses. Any person may
apply to any court of competent jurisdiction in the State of Delaware to order indemnification or advancement of
expenses to the extent mandated under Sections 6.1 or 6.3 above. The basis of such order of indemnification or
advancement of expenses by a court shall be a determination by such court that indemnification of, or advancement of
expenses to, such person is proper in the circumstances. Notice of any application for indemnification or advancement
of expenses pursuant to this Section 6.4 shall be given to the Company promptly upon the filing of such application.
The burden of proving that such person is not entitled to such mandatory indemnification or mandatory advancement
of expenses, or that the Company is entitled to recover the mandatory advancement of expenses pursuant to the terms
of an undertaking, shall be on the Company. If successful in whole or in part in obtaining an order for mandatory
indemnification or mandatory advancement of expenses, or in a suit brought by the Company to recover an advancement
of expenses pursuant to the terms of an undertaking, such person shall also be entitled to be paid all costs (including
attorneys’ fees and expenses) in connection therewith.
6.5 Nonexclusivity. The indemnification and advancement of expenses mandated or permitted by, or granted pursuant
to, this Article VI shall not be deemed exclusive of any other rights to which those seeking indemnification or
advancement of expenses may be entitled under the Certificate of Incorporation, any Bylaw, agreement, contract, vote
of stockholders or disinterested Directors, or pursuant to the direction (howsoever embodied) of any court of competent
jurisdiction or otherwise both as to action by the person in an official capacity and as to action in another capacity while
holding such office it being the policy of the Company that indemnification of the persons specified in Section 6.1 and
Section 6.3 of this Article VI shall be made to the fullest extent permitted by law. The provisions of this Article VI shall
not be deemed to preclude the indemnification of any person who is not specified in Section 6.1 or 6.3 of this Article
VI, but whom the Company has the power or obligation to indemnify under Delaware law or otherwise.
6.6 Insurance. The Company may, but shall not be obligated to, purchase and maintain insurance at its expense on behalf
of any person who is or was a Director, officer, employee or agent of the Company, or is or was a director or officer of
the Company serving at the request of the Company as a director, officer, trustee, member, member representative,
employee or agent of another corporation, partnership, limited liability company, joint venture, trust or other enterprise
against any liability asserted against and incurred by such person in any such capacity, or arising out of the person’s
status as such, whether or not the Company would have the power or the obligation to indemnify such person against
such liability under the provisions of this Article VI.
6.7 Definitions. For the purposes of this Article VI references to “the Company” shall include, in addition to the resulting
company, any constituent company (including any constituent of a constituent) absorbed in a consolidation or merger
which, if its separate existence had continued, would have had power and authority to indemnify its directors, trustees,
members, member representatives, officers, employees or agents, so that any person who is or was a director, trustee,
member, member representative, officer, employee or agent of such constituent company, or is or was serving at the
request of such constituent company as a director, trustee, member, member representative, officer, employee or agent
of another corporation, partnership, limited liability company, joint venture, trust or other enterprise, shall stand in the
same position under the provisions of this Article VI with respect to the resulting or surviving company as such person
would have with respect to such constituent company if its separate existence had continued. The term “other enterprise”
as used in this Article VI shall include employee benefit plans. References to “fines” in this Article VI shall include
excise taxes assessed on a person with respect to an employee benefit plan. The phrase “serving at the request of the
Company” shall include any service as a director, trustee, member, member representative, officer, employee or agent
that imposes duties on, or involves services by, such director, trustee, member, member representative, officer,
employee or agent with respect to any employee benefit plan, its participants or beneficiaries.
6.8 Survival. The indemnification and advancement of expenses provided by, or granted pursuant to, this Article VI
shall continue as to a person who has ceased to be a Director, officer, employee or agent of the Company, and to a
349
person who has ceased to serve at the request of the Company as a director, trustee, member, member representative,
officer, employee or agent of another corporation, partnership, limited liability company, joint venture, trust or other
enterprise, and, in each case, shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such person.
6.9 Repeal, Amendment or Modification. Any repeal, amendment or modification of this Article VI shall not affect any
rights or obligations then existing between the Company and any person referred to in this Article VI with respect to
any state of facts then or theretofore existing or any action, suit or proceeding theretofore or thereafter brought based in
whole or in part upon such state of facts.
ARTICLE VII MISCELLANEOUS
7.1 Seal. The corporate seal shall have inscribed upon it the name of the Company, the year “2015” and the words
“Seal” and “Delaware.” The Secretary shall be in charge of the seal and may authorize a duplicate seal to be kept and
used by any other officer or person.
7.2 Waiver of Notice. Whenever any notice is required to be given to any stockholder or Director of the Company, a
waiver thereof in writing, signed by the person or persons entitled to the notice, whether before or after the time stated
therein, shall be deemed equivalent thereto.
7.3 Voting of Stock Owned by the Company. Powers of attorney, proxies, waivers of notice of meeting, consents and
other instruments relating to securities owned by the Company may be executed in the name of and on behalf of the
Company by the Executive Chairman, Chief Executive Officer, any Executive Vice President, any Vice President or
the General Counsel. Any such officer may, in the name of and on behalf of the Company, take all such action as any
such officer may deem advisable to vote in person or by proxy at any meeting of security holders of any corporation in
which the Company may own securities and at any such meeting shall possess and may exercise any and all rights and
powers incident to the ownership of such securities and which, as the owner thereof, the Company might have exercised
and possessed if present. The Board of Directors may from time to time confer like powers upon any other person or
persons.
7.4 Forum for Adjudication of Certain Disputes. Unless the Company consents in writing to the selection of an
alternative forum, the Court of Chancery of the State of Delaware shall be the sole and exclusive forum for (i) any
derivative action or proceeding brought on behalf of the Company, (ii) any action asserting a claim of breach of a
fiduciary duty owed by any director, officer or other employee of the Company to the Company or the Company’s
stockholders, (iii) any action asserting a claim arising pursuant to any provision of the General Corporation Law of
Delaware, or (iv) any action asserting a claim governed by the internal affairs doctrine. Any person or entity purchasing
or otherwise acquiring any interest in shares of capital stock of the Company shall be deemed to have notice of and
consented to the provisions of this Section 7.4 of Article VII. Failure to enforce the foregoing provisions would cause
the Company irreparable harm and the Company shall be entitled to equitable relief, including injunction and specific
performance, to enforce the foregoing provisions.
7.5 Executive Office. The principal executive office of the Company shall be located in the city of Midland, State of
Michigan (which shall be the location of the principal executive offices of Dow) and the city of Wilmington, State of
Delaware (which shall be the location of the principal executive offices of DuPont), where, as applicable, the books of
account and records shall be kept. The Company also may have offices at such other places, both within and without
Delaware, as the Board of Directors from time to time shall determine or the business and affairs of the Company may
require.
ARTICLE VIII AMENDMENT OF BYLAWS
8.1 The Board of Directors is expressly authorized and shall have the power to amend, alter, change, adopt and repeal
the Bylaws of the Company at any regular or special meeting of the Board of Directors at which there is a quorum by
the affirmative vote of a majority of the total number of directors present at such meeting, or by unanimous written
consent. Notwithstanding the foregoing, the provisions of Sections 5.6 and 5.7 and Article IX and this second sentence
of Section 8.1 of these Bylaws may only be amended, altered, changed, adopted and repealed by an affirmative vote of
at least 66 2/3% of the full Board of Directors. The stockholders also shall have power to amend, alter, change, adopt
and repeal the Bylaws of the Company at any annual or special meeting subject to the requirements of these Bylaws
and the Certificate of Incorporation by the affirmative vote of the holders of a majority of the voting power of all of the
shares of capital stock of the Company then entitled to vote; provided, however, that the affirmative vote of the holders
of at least 66 2/3% of the voting power of all of the shares of capital stock of the Company then entitled to vote shall be
350
required for the stockholders to amend, alter, change, adopt or repeal the provisions of Sections 5.6, Section 5.7, Article
IX and this third sentence of Section 8.1 of these Bylaws.
ARTICLE IX GOVERNANCE PROVISIONS
9.1 Executive Chairman and Chief Executive Officer Positions. Andrew N. Liveris shall serve as the Executive
Chairman of the Company and Edward D. Breen shall serve as the Chief Executive Officer of the Company; provided,
that in the event either of Mr. Liveris or Mr. Breen is unable or unwilling to serve in such capacity as a result of illness,
death, resignation or any other reason, the Continuing Dow Directors (as defined below) shall designate a replacement
for Mr. Liveris and the Continuing DuPont Directors (as defined below) shall designate a replacement for Mr. Breen.
9.2 Board Composition. The Board of Directors of the Company shall be comprised of sixteen (16) directors, of which
eight (8) shall be former members of the Board of Directors of Dow, including Mr. Liveris and the Independent Lead
Director of Dow, chosen by Dow (the “Continuing Dow Directors”) and eight (8) shall be former members of the Board
of Directors of DuPont, including Mr. Breen and the Lead Independent Director of DuPont, chosen by DuPont (the
“Continuing DuPont Directors”). The Board of Directors shall have two co-lead independent directors, one of whom
shall be appointed by Dow and the other shall be appointed by DuPont. The roles and responsibilities of the co-lead
independent directors shall be set forth in the Company’s Corporate Governance Guidelines. Any vacancy on the Board
of Directors created by the cessation of service of a Continuing Dow Director shall be filled by the affirmative vote of
a majority of the remaining Continuing Dow Directors then in office, even if less than a quorum, or by a sole remaining
Continuing Dow Director and any vacancy on the Board of Directors created by the cessation of service of a Continuing
DuPont Director shall be filled by the affirmative vote of a majority of the remaining Continuing DuPont Directors then
in office, even if less than a quorum, or by a sole remaining Continuing DuPont Director. All directors so elected to the
Board of Directors by the Continuing Dow Directors shall be considered “Continuing Dow Directors” for purposes of
this Article IX and all directors so elected to the Board of Directors by the Continuing DuPont Directors shall be
considered “Continuing DuPont Directors” for purposes of this Article IX.
9.3 Businesses of the Company. As soon as reasonably practicable following the closing of the transaction (the
“Mergers”) contemplated by the Agreement and Plan of Merger, dated as of December 11, 2015, as amended on March
31, 2017, by and among the Company, Dow, Diamond Merger Sub, Inc., DuPont and Orion Merger Sub, Inc., the
Company shall organize and operate the AgCo Business, the Materials Business and the Specialty Business (together
with the AgCo Business and Materials Business, the “SpinCos”).
9.4 Advisory Committees. In addition to the standing committees of the Board of Directors set forth in Section 4.1, the
committees of the Board of Directors shall include an AgCo Advisory Committee, a Materials Advisory Committee,
and a Specialties Advisory Committee (together, the “Advisory Committees”), having the respective powers and duties
assigned to each in this Article IX.
(a) AgCo Advisory Committee.
(i) The AgCo Advisory Committee shall be comprised of (i) Mr. Liveris, (ii) Mr. Breen, (iii) certain members of the
Board of Directors that are Continuing DuPont Directors and (iv) certain individuals who are not directors of the
Company but who previously served on the board of directors of DuPont and who will serve in an ex officio capacity.
Such ex officio members shall be entitled to be present at all meetings of the AgCo Advisory Committee and to
participate in committee discussions, but shall not be entitled to vote or be counted for quorum purposes. The chairman
of the AgCo Advisory Committee shall be Mr. Breen. Any vacancy on the AgCo Advisory Committee shall be filled
by the affirmative vote of a majority of the remaining AgCo Advisory Committee members then in office, even if less
than a quorum, or by a sole remaining AgCo Advisory Committee member.
(ii) The AgCo Advisory Committee shall have the sole authority to approve any changes to the scope of the AgCo
Business by the affirmative vote of a majority of the members of the AgCo Advisory Committee.
(iii) The AgCo Advisory Committee shall develop a capital structure for the AgCo Business in accordance with the
Guiding Principles set forth in Section 9.5, taking into account the input of the Company’s Chief Financial Officer and
General Counsel and the General Counsel of the Materials Business, which will be presented to the Board of Directors.
(iv) The AgCo Advisory Committee shall be responsible for selecting, changing and making permanent the chief
executive officer and leadership teams of the AgCo Business; provided, that the Board of Directors may alter the AgCo
351
Advisory Committee’s selections upon the affirmative vote of more than 66 2/3% of the full Board of Directors,
provided that the Board of Directors exercise good faith business judgment.
Notwithstanding the foregoing, if there is a disagreement between or among the Advisory Committees regarding any
matter addressed by Section 9.5, or any other capital structure matter, and the Advisory Committees cannot resolve such
disagreement, the matter will be submitted to a reconciliation committee, consisting of Mr. Breen, Mr. Liveris and both
independent co-lead directors of the Board of Directors for resolution before consideration, if necessary, and ultimate
resolution by a majority of the Board of Directors.
(b) Materials Advisory Committee.
(i) The Materials Advisory Committee shall be comprised of (i) Mr. Liveris, (ii) Mr. Breen, (iii) certain members of the
Board of Directors that are Continuing Dow Directors and (iv) certain individuals who are not directors of the Company
but who previously served on the board of directors of Dow and who will serve in an ex officio capacity. Such ex officio
members shall be entitled to be present at all meetings of the Materials Advisory Committee and to participate in
committee discussions, but shall not be entitled to vote or be counted for quorum purposes. The chairman of the
Materials Advisory Committee shall be Mr. Liveris. Any vacancy on the Materials Advisory Committee shall be filled
by the affirmative vote of a majority of the remaining Materials Advisory Committee members then in office, even if
less than a quorum, or by a sole remaining Materials Advisory Committee member.
(ii) The Materials Advisory Committee shall have the sole authority to approve any changes to the scope of the Materials
Business by the affirmative vote of a majority of the members of the Materials Advisory Committee.
(iii) The Materials Advisory Committee shall develop a capital structure for the Materials Business in accordance with
the Guiding Principles set forth in Section 9.5, taking into account the input of the Company’s Chief Financial Officer
and General Counsel and the General Counsel of the Materials Business, which will be presented to the Board of
Directors.
(iv) The Materials Advisory Committee shall be responsible for selecting, changing and making permanent the chief
executive officer and leadership teams of the Materials Business; provided, that the Board of Directors may alter the
Materials Advisory Committee’s selections upon the affirmative vote of more than 66 2/3% of the full Board of
Directors, provided that the Board of Directors exercise good faith business judgment.
(c) Specialties Advisory Committee.
(i) The Specialties Advisory Committee shall be comprised of (i) Mr. Liveris, (ii) Mr. Breen and (iii) certain members
of the Board of Directors and/or certain individuals who are not directors of the Company (who would serve in an ex
officio capacity, and would be entitled to be present at all meetings and to participate in discussions, but shall not be
entitled to vote or be counted for quorum purposes), in each case, solely as may be agreed on by Mr. Liveris and Mr.
Breen or their respective successors on the Specialties Advisory Committee. The chairman of the Specialties Advisory
Committee shall be Mr. Breen. Any vacancy on the Specialties Advisory Committee as a result of (i) Mr. Liveris or any
successor to Mr. Liveris on the Specialties Advisory Committee ceasing to serve on the Specialties Advisory Committee
shall be filled by the affirmative vote of a majority of the Continuing Dow Directors and (ii) Mr. Breen or any successor
to Mr. Breen on the Specialties Advisory Committee ceasing to serve on the Specialties Advisory Committee shall be
filled by the affirmative vote of a majority of the Continuing DuPont Directors. All other vacancies on the Specialties
Advisory Committee shall be filled by the remaining Specialties Advisory Committee members then in office, even if
less than a quorum, or by a sole remaining Specialties Advisory Committee member.
(ii) The Specialties Advisory Committee shall have the sole authority to approve any changes to the scope of the
Specialties Business by the affirmative vote of a majority of the members of the Specialties Advisory Committee.
(iii) The Specialties Advisory Committee shall develop a capital structure for the Specialties Business in accordance
with the Guiding Principles set forth in Section 9.5, taking into account the input of the Company’s Chief Financial
352
Officer and General Counsel and the General Counsel of the Materials Business, which will be presented to the Board
of Directors. The Continuing DuPont Directors serving on the Specialties Advisory Committee shall have the authority
to determine which Liabilities (as defined in Section 9.5(b)) are allocated to the Specialties Business as between the
AgCo Business and the Specialties Business.
(iv) The Specialties Advisory Committee shall be responsible for selecting, changing and making permanent the chief
executive officer and leadership teams of the Specialties Business; provided, that the Board of Directors may alter the
Specialties Advisory Committee’s selections upon the affirmative vote of more than 66 2/3% of the full Board of
Directors provided, that the Board of Directors exercise good faith business judgment.
(d) In the event that the separation of a particular SpinCo is consummated, the Advisory Committee with respect to such
SpinCo shall be dissolved and the provisions related to such SpinCo shall be of no further force and effect. The Board
may determine to abandon, by a majority vote, the exploration or pursuit of a particular SpinCo; provided, however,
that no Advisory Committee shall be dissolved prior to the date that is two years from the Effective Time.
9.5 Guiding Principles. The guiding principles for the capital structure of each SpinCo (the “Guiding Principles”) shall
be as follows:
(a) Dow and DuPont intend that (i) the Materials Business will have credit metrics and a credit profile generally
consistent with Dow as of December 11, 2015, (ii) the AgCo Business will have credit metrics and a credit profile
generally consistent with DuPont as of December 11, 2015 and (iii) the Specialties Business will have an investment
grade credit rating.
(b) Liabilities, accrued or contingent (“Liabilities”) (other than general Liabilities and corporate indebtedness), will be
allocated to each SpinCo at the time of a separation from the Company in the following manner:
(i) Liabilities primarily associated with a SpinCo would be allocated to such SpinCo upon separation (such businesses
for each SpinCo, the “Allocated Businesses”);
(ii) a proportional share of pension and Other Postemployment Benefits (or OPEB) Liabilities (together with the
associated assets) corresponding to the current and former employees of such Spinco’s Allocated Businesses; provided
that the Board of Directors may determine by simple majority vote to deviate from such allocation if, and to the extent,
necessary to comply with requirements of applicable governmental authorities (e.g., The Pension Benefit Guaranty
Corporation (PBGC));
(iii) in the case of the Materials Business, Liabilities for discontinued and divested businesses and operations of Dow,
and for the AgCo Business and Specialties Business, as allocated by the AgCo Advisory Committee and Specialties
Advisory Committee between such businesses, Liabilities for discontinued and divested businesses and operations of
DuPont; and
(iv) tax indemnification obligations and expenses customarily allocated to distributed companies in spin-off
transactions.
(c) As to the general Liabilities (not primarily associated with any of the SpinCos) and indebtedness, the guiding balance
sheet rule is that the financial structure of each SpinCo must be aligned with the scope of such SpinCo and the business
plan for such SpinCo.
9.6 Each Advisory Committee shall provide monthly status reports to the Company’s Board of Directors with respect
to its activities in connection with the organization of the AgCo Business, the Specialty Business and the Materials
Business.
9.7 The provisions of this Article IX may be modified, amended or repealed, and any Bylaw provision inconsistent with
the provisions of this Article IX may be adopted, only by an affirmative vote of at least 66 2/3% of the full Board of
353
Directors. In the event of any inconsistency between any provision of this Article IX and any other provision of these
Bylaws, the provisions of this Article IX shall control.
ARTICLE X
ORDER OF INTENDED SEPARATIONS
10.1 DuPont and Dow intend that the first step of the Company’s intended separation process will be the spin-off of the
Materials Business SpinCo, assuming such sequencing would allow for the completion of all intended spin-offs (i.e.,
spin-off of the Materials Business SpinCo and spin-off of either the AgCo Business SpinCo or the Specialty Business
SpinCo) within 18 months of closing of the Mergers and would not adversely impact the value of the intended spin-off
transactions to the Company’s shareholders.
Exhibit 5.6(a) Materials Business
1) Except for the Designated Dow Businesses (as defined on Exhibit 5.6(b)):
a) Dow Consumer Solutions (including Dow Corning)
b) Dow Automotive Solutions (reflected in Dow Consumer Solutions)
c) Dow Infrastructure Solutions (including Dow Corning)
d) Dow Performance Materials and Chemicals
e) Dow Performance Plastics
f) All other businesses of Dow as of December 11, 2015 not specifically set forth above, on Schedule 5.6(b) or Schedule
5.7.
2) DuPont Performance Materials including the ethylene cracker and Ethylene Copolymers (ECP), but excluding
DuPont Performance Polymers
Exhibit 5.6(b) Specialty Business
1) DuPont Nutrition and Health (including the businesses acquired from FMC Corporation)
2) DuPont Industrial Biosciences
3) DuPont Protection Solutions
4) DuPont Consulting Solutions
5) DuPont Electronics & Communications
6) DuPont Performance Polymers
7) The following businesses of Dow (the “Designated Dow Businesses”):
a) From Dow Consumer Solutions:
i) Dow Electronic Materials
ii) From Dow Automotive Systems, the Adhesives business and the Fluids portion of the Performance Solutions
business iii) Dow Pharma and Food Solutions
b) From Dow Infrastructure Solutions
i) Dow Energy and Water Solutions, excluding the Oil, Gas and Mining and Dow Solar businesses thereof
ii) From Dow Building and Construction, the Building Solutions business (including Great StuffTM) and Building &
Construction Royalties
354
c) The following businesses of Dow Consumer Solutions—Silicones and Dow Infrastructure Solutions—Silicones
(formerly Dow Corning):
i) Dow Corning Medical
ii) Dow Corning Electronic Materials (Semiconductor Fabrication, Semiconductor Packaging, Consumer &
Communication (Display), Compound Semiconductor, Solar, LED Packaging (Display), and Industrial LED)
iii) Dow Corning Trichlorosilanes
iv) Dow Corning Molykote
v) Dow Corning Multibase
d) Additional business(es) from the Materials Business, to be selected by the affirmative vote of a majority of the entire
Board of Directors taking into account the recommendation of the Materials Advisory Committee, with aggregate 2016
adjusted EBITDA of approximately $230 million
Exhibit 5.7 AgCo Business
1) DuPont Agricultural / Pioneer
2) Dow AgroSciences
3) All other businesses of DuPont as of December 11, 2015 not specifically set forth above, on Schedule 5.6(a) or
Schedule 5.6(b).
* (provided, however, if a non-employee is designated as Executive Chairman they shall not serve as an executive
officer)
<#DEL15_FACEBOOK_12237>
FACEBOOK, INC.
a Delaware corporation
As Adopted April 21, 2012
FACEBOOK, INC.
TABLE OF CONTENTS
ARTICLE I : STOCKHOLDERS
Section 1.1: Annual Meetings
Section 1.3: Notice of Meetings
Section 1.4: Adjournments
Section 1.5: Quorum
Section 1.6: Organization; Conduct of Meetings
355
Section 1.7: Voting; Proxies

Section 1.8: Fixing Date for Determination of Stockholders of Record
Section 1.9: List of Stockholders Entitled to Vote
Section 1.10: Action by Written Consent of Stockholders
Section 1.11: Inspectors of Elections
Section 1.12: Notice of Stockholder Business; Nominations
ARTICLE II : BOARD OF DIRECTORS
Section 2.1: Number; Qualifications
Section 2.2: Election; Resignation; Vacancies
Section 2.3: Regular Meetings
Section 2.5: Remote Meetings Permitted
Section 2.6: Quorum; Vote Required for Action
Section 2.7: Organization
Section 2.8: Action by Unanimous Consent of Directors
Section 2.9: Fees and Compensation of Directors
Section 2.10: Chairperson of the Board
ARTICLE III : COMMITTEES
Section 3.1: Committees
Section 3.2: Committee Minutes; Committee Rules
ARTICLE IV : OFFICERS
Section 4.1: Generally
Section 4.2: Chief Executive Officer
Section 4.3: President
Section 4.4: Chief Operating Officer
Section 4.5: Vice President
Section 4.6: Chief Financial Officer
Section 4.7: Treasurer
Section 4.8: Secretary
Section 4.9: Delegation of Authority
Section 4.10: Removal
Section 4.11: Representation of Shares of Other Corporations
ARTICLE V : STOCK
356
Section 5.1: Certificates

Section 5.2: Lost, Stolen or Destroyed Stock Certificates; Issuance of New Certificates or Uncertificated Shares
Section 5.3: Other Regulations
ARTICLE VI : INDEMNIFICATION
Section 6.1: Indemnification of Officers and Directors
Section 6.2: Advance of Expenses
Section 6.3: Non-Exclusivity of Rights
Section 6.4: Indemnification Agreements
Section 6.5: Claims
Section 6.6: Nature of Rights
Section 6.7: Insurance
ARTICLE VII : NOTICES
Section 7.1: Notice
Section 7.2: Waiver of Notice
ARTICLE VIII : MISCELLANEOUS
Section 8.1: Fiscal Year
Section 8.2: Seal
Section 8.3: Form of Records
Section 8.4: Severability
ARTICLE IX : MARKET STANDOFF RESTRICTION
ARTICLE X : AMENDMENT
FACEBOOK, INC.
As Adopted April 21, 2012
ARTICLE I: STOCKHOLDERS
Section 1.1: Annual Meetings. If required by applicable law, an annual meeting of stockholders shall be held for the
election of directors at such date and time as may be determined from time to time by the Board of Directors of the
Corporation (the “Board”). The meeting may be held either at a place, within or without the State of Delaware, or by
means of remote communication as the Board in its sole discretion may determine. Any other proper business may be
transacted at the annual meeting.
Section 1.2: Special Meetings. Unless otherwise provided by the Certificate of Incorporation of the Corporation (the
“Certificate of Incorporation”), special meetings of stockholders for any purpose or purposes may be called at any time
by the Chairperson of the Board, the President, the Chief Executive Officer, or by a majority of the total number of
authorized directors, whether or not there exist any vacancies in previously authorized directorships (the “Whole
Board”), and may not be called by any other person or persons. Any special meeting may be held either at a place,
357
within or without the State of Delaware, or by means of remote communication as the Board in its sole discretion may
determine.
Section 1.3: Notice of Meetings. Notice of all meetings of stockholders shall be given in writing or by electronic
transmission in the manner provided by applicable law (including, without limitation, as set forth in Section 7.1.1 of
these Bylaws) stating the place, if any, date and time of the meeting, the means of remote communications, if any, by
which stockholders and proxy holders may be deemed present in person and vote at such meeting, the record date for
determining the stockholders entitled to vote at the meeting, if such date is different from the record date for determining
stockholders entitled to notice of the meeting, and, in the case of a special meeting, the purpose or purposes for which
the meeting is called. Unless otherwise required by applicable law or the Certificate of Incorporation, such notice shall
be given not less than ten (10), nor more than sixty (60), days before the date of the meeting to each stockholder of
record entitled to vote at such meeting as of the record date for determining stockholders entitled to notice of the meeting.
Section 1.4: Adjournments. Any meeting of stockholders, annual or special, may adjourn from time to time, and notice
need not be given of any such adjourned meeting if the time, date and place (if any) thereof and the means of remote
communications (if any) by which stockholders and proxy holders may be deemed to be present in person and vote at
such adjourned meeting are announced at the meeting at which the adjournment is taken; provided, however, that if the
adjournment is for more than thirty (30) days, a notice of the adjourned meeting shall be given to each stockholder of
record entitled to vote at the meeting; provided, further, that if after the adjournment a new record date for stockholders
entitled to vote is fixed for the adjourned meeting, the Board shall fix a new record date for notice of such adjourned
meeting (which record date for determining stockholders entitled to notice of such adjourned meeting shall be the same
or an earlier date as that fixed for determination of stockholders entitled to vote at the adjourned meeting), and shall
give notice of the adjourned meeting to each stockholder of record as of the record date so fixed for notice of such
adjourned meeting. At the adjourned meeting the Corporation may transact any business that might have been transacted
at the original meeting. To the fullest extent permitted by law, the Board may postpone, reschedule or cancel any
previously scheduled annual or special meeting of stockholders.
Section 1.5: Quorum. Except as otherwise provided by applicable law, the Certificate of Incorporation or these Bylaws,
at each meeting of stockholders the holders of a majority of the voting power of the shares of stock entitled to vote,
present in person or represented by proxy, shall constitute a quorum for the transaction of business. If such quorum shall
not be present or represented at any meeting of stockholders, the chairperson of the meeting may adjourn the meeting
without notice other than announcement at the meeting, until such quorum shall be present or represented by proxy.
Shares of the Corporation’s stock belonging to the Corporation (or to another corporation, if a majority of the shares
entitled to vote in the election of directors of such other corporation are held, directly or indirectly, by the Corporation),
shall neither be entitled to vote nor counted for quorum purposes; provided, however, that the foregoing shall not limit
the right of the Corporation or any other corporation to vote any shares of the Corporation’s stock held by it in a fiduciary
capacity and to count such shares for purposes of determining a quorum.
Section 1.6: Organization; Conduct of Meetings. Meetings of stockholders shall be presided over by such person as the
Board may designate or, in the absence of such a person, the Chairperson of the Board, or, in the absence of such person,
the Chief Executive Officer of the Corporation, or, in the absence of such person, the President of the Corporation, or,
in the absence of such person, such person as may be chosen by the holders of a majority of the voting power of the
shares entitled to vote who are present, in person or by proxy, at the meeting. Such person shall be chairperson of the
meeting. The Board may adopt by resolution such rules and regulations for the conduct of the meeting of stockholders
as it shall deem appropriate. Except to the extent inconsistent with such rules and regulations as adopted by the Board,
the chairperson of the meeting shall have the right and authority to convene and, for any or no reason, to recess and/or
to adjourn the meeting, to prescribe such rules, regulations and procedures and to do all such acts as in his or her
judgment are appropriate for the proper conduct of the meeting. Such rules, regulations or procedures, whether adopted
by the Board or prescribed by the chairperson, may include, without limitation, the following: (i) the establishment of
an agenda or order of business for the meeting; (ii) rules and procedures for maintaining order at the meeting and the
safety of those present; (iii) limitations on attendance at or participation in the meeting to stockholders of record of the
Corporation, their duly authorized and constituted proxies or such other persons as the chairperson of the meeting shall
determine; (iv) restrictions on entry to the meeting after the time fixed for the commencement thereof; and (v) limitations
on the time allotted to questions or comments by participants. The chairperson of the meeting, in addition to making
any other determinations that may be appropriate to the conduct of the meeting, shall, if the facts warrant, determine
and declare to the meeting that a matter or business was not properly brought before the meeting and, if such chairperson
should so determine, such chairperson shall so declare to the meeting and any such matter or business not properly
358
brought before the meeting shall not be transacted or considered. The Secretary of the Corporation shall act as secretary
of the meeting, but in such person’s absence the chairperson of the meeting may appoint any person to act as secretary
of the meeting.
Section 1.7: Voting; Proxies. Each stockholder entitled to vote at a meeting of stockholders, or to take corporate action
by written consent without a meeting, may authorize another person or persons to act for such stockholder by proxy.
Such a proxy may be prepared, transmitted and delivered in any manner permitted by applicable law. Except as
otherwise provided by the Certificate of Incorporation, directors shall be elected by a plurality of the votes of the shares
present in person or represented by proxy at the meeting and entitled to vote on the election of directors. Except as
otherwise provided by applicable law, the Certificate of Incorporation or these Bylaws, or any other applicable rules or
regulations, including the applicable rules or regulations of any stock exchange, every matter other than the election of
directors shall be decided by the affirmative vote of a majority of the votes properly cast for or against such matter, and,
for the avoidance of doubt, neither abstentions nor broker non-votes shall be counted as votes cast for or against such
matter.
Section 1.8: Fixing Date for Determination of Stockholders of Record.
1.8.1 Meetings. In order that the Corporation may determine the stockholders entitled to notice of any meeting of
upon which the resolution fixing the record date is adopted by the Board and which record date shall not be more than
sixty (60), nor less than ten (10), days before the date of such meeting. If the Board so fixes such record date for notice
of such meeting, such date shall also be the record date for determining the stockholders entitled to vote at such meeting
unless the Board determines, at the time it fixes such record date for notice of such meeting, that a later date on or before
the date of the meeting shall be the date for making such determination. If no record date is fixed by the Board, then the
record date for determining stockholders entitled to notice of or to vote at a meeting of stockholders shall be at the close
of business on the day next preceding the day on which notice is given. A determination of stockholders of record
entitled to notice of or to vote at a meeting of stockholders shall apply to any adjournment of the meeting; provided,
however, that the Board may fix a new record date for determination of stockholders entitled to vote at the adjourned
meeting, and, in such case, shall also fix as the record date for stockholders entitled to notice of such adjourned meeting
the same or an earlier date as that fixed for determination of stockholders entitled to vote in accordance herewith at the
adjourned meeting.
1.8.2 Stockholder Action by Written Consent. In order that the Corporation may determine the stockholders entitled to
consent to corporate action in writing without a meeting, the Board may fix a record date, which record date shall not
precede the date upon which the resolution fixing the record date is adopted by the Board, and which date shall not be
more than ten (10) days after the date upon which the resolution fixing the record date is adopted by the Board. If no
record date has been fixed by the Board pursuant to the first sentence of this Section 1.8.2, the record date for
determining stockholders entitled to consent to corporate action in writing without a meeting, when no prior action by
the Board is required by applicable law, shall be the first date on which a signed written consent setting forth the action
taken or proposed to be taken is delivered to the Corporation by delivery to its registered office in Delaware, its principal
place of business, or to any officer or agent of the Corporation having custody of the book in which proceedings of
meetings of stockholders are recorded. If no record date has been fixed by the Board pursuant to the first sentence of
this Section 1.8.2, the record date for determining stockholders entitled to consent to corporate action in writing without
a meeting if prior action by the Board is required by applicable law shall be at the close of business on the date on which
the Board adopts the resolution taking such prior action.
1.8.3 Other Matters. In order that the Corporation may determine the stockholders entitled to receive payment of any
dividend or other distribution or allotment of any rights, or the stockholders entitled to exercise any rights in respect of
any change, conversion or exchange of stock or for the purpose of any other lawful action, the Board may fix a record
date, which record date shall not precede the date upon which the resolution fixing the record date is adopted, and which
record date shall not be more than sixty (60) days prior to such action. If no such record date is fixed, the record date
for determining stockholders for any such purpose shall be at the close of business on the day on which the Board adopts
the resolution relating thereto.
Section 1.9: List of Stockholders Entitled to Vote. The officer of the Corporation who has charge of the stock ledger of
the Corporation shall prepare and make, at least ten (10) days before the date of every meeting of stockholders, a
complete list of stockholders entitled to vote at the meeting; provided, however, if the record date for determining the
stockholders entitled to vote is less than ten (10) days before the meeting date, the list shall reflect the stockholders
359
entitled to vote as of the tenth (10th) day before the meeting date, arranged in alphabetical order and showing the address
of each stockholder and the number of shares registered in the name of each stockholder. Such list shall be open to the
examination of any stockholder, for any purpose germane to the meeting, for a period of at least ten (10) days prior to
the meeting, (i) on a reasonably accessible electronic network (provided that the information required to gain access to
the list is provided with the notice of the meeting), or (ii) during ordinary business hours at the principal place of business
of the Corporation. If the meeting is to be held at a place, the list shall also be produced and kept at the time and place
of the meeting during the whole time thereof and may be inspected by any stockholder who is present at the meeting. If
the meeting is held solely by means of remote communication, then the list shall be open to the examination of any
stockholder during the whole time of the meeting on a reasonably accessible electronic network, and the information
required to access the list shall be provided with the notice of the meeting.
Section 1.10: Action by Written Consent of Stockholders.
1.10.1 General. Unless otherwise restricted by the Certificate of Incorporation, any action required or permitted to be
taken at any annual or special meeting of the stockholders may be taken without a meeting, without prior notice and
without a vote, if a consent or consents in writing, setting forth the action so taken, shall be signed by the holders of
outstanding stock having not less than the minimum number of votes that would be necessary to authorize or take such
action at a meeting at which all shares entitled to vote thereon were present and voted and shall be delivered to the
Corporation by delivery to its registered office in the State of Delaware, its principal place of business, or an officer or
agent of the Corporation having custody of the book in which minutes of proceedings of stockholders are recorded.
Delivery made to the Corporation's registered office shall be by hand or by certified or registered mail, return receipt
requested. Prompt notice of the taking of the corporate action without a meeting by less than unanimous written consent
shall, to the extent required by law, be given to those stockholders who have not consented in writing and who, if the
action had been taken at a meeting, would have been entitled to notice of the meeting if the record date for notice of
such meeting had been the date that written consents signed by a sufficient number of holders to take the action were
delivered to the Corporation.
1.10.2 Procedures. Every written consent shall bear the date of signature of each stockholder who signs the consent and
no written consent shall be effective to take the corporate action referred to therein unless, within sixty (60) days after
the earliest dated written consent received in accordance with this Section 1.10, a valid written consent or valid written
consents signed by a sufficient number of stockholders to take such action are delivered to the Corporation in the manner
prescribed in this Section 1.10 and applicable law, and not revoked.
Section 1.11: Inspectors of Elections.
1.11.1 Applicability. Unless otherwise required by the Certificate of Incorporation or by the General Corporation Law
of the State of Delaware (the “DGCL”), the following provisions of this Section 1.11 shall apply only if and when the
Corporation has a class of voting stock that is: (a) listed on a national securities exchange; (b) authorized for quotation
on an interdealer quotation system of a registered national securities association; or (c) held of record by more than two
thousand (2,000) stockholders. In all other cases, observance of the provisions of this Section 1.11 shall be optional,
and at the discretion of the Board.
1.11.2 Appointment. The Corporation shall, in advance of any meeting of stockholders, appoint one or more inspectors
of election to act at the meeting and make a written report thereof. The Corporation may designate one or more persons
as alternate inspectors to replace any inspector who fails to act. If no inspector or alternate is able to act at a meeting of
stockholders, the chairperson of the meeting shall appoint one or more inspectors to act at the meeting.
1.11.3 Inspector’s Oath. Each inspector of election, before entering upon the discharge of his duties, shall take and sign
an oath faithfully to execute the duties of inspector with strict impartiality and according to the best of such inspector’s
ability.
1.11.4 Duties of Inspectors. At a meeting of stockholders, the inspectors of election shall (a) ascertain the number of
shares outstanding and the voting power of each share, (b) determine the shares represented at a meeting and the validity
of proxies and ballots, (c) count all votes and ballots, (d) determine and retain for a reasonable period of time a record
of the disposition of any challenges made to any determination by the inspectors, and (e) certify their determination of
the number of shares represented at the meeting, and their count of all votes and ballots. The inspectors may appoint or
retain other persons or entities to assist the inspectors in the performance of the duties of the inspectors.
360
1.11.5 Opening and Closing of Polls. The date and time of the opening and the closing of the polls for each matter upon
which the stockholders will vote at a meeting shall be announced by the chairperson of the meeting at the meeting. No
ballot, proxies or votes, nor any revocations thereof or changes thereto, shall be accepted by the inspectors after the
closing of the polls unless the Court of Chancery of the State of Delaware upon application by a stockholder shall
determine otherwise.
1.11.6 Determinations. In determining the validity and counting of proxies and ballots, the inspectors shall be limited
to an examination of the proxies, any envelopes submitted with those proxies, any information provided in accordance
with Section 211(e) or Section 212(c)(2) of the DGCL, or any information provided pursuant to Section 211(a)(2)b.(i)
or (iii) of the DGCL, ballots and the regular books and records of the Corporation, except that the inspectors may
consider other reliable information for the limited purpose of reconciling proxies and ballots submitted by or on behalf
of banks, brokers, their nominees or similar persons which represent more votes than the holder of a proxy is authorized
by the record owner to cast or more votes than the stockholder holds of record. If the inspectors consider other reliable
information for the limited purpose permitted under the DGCL and set forth herein, the inspectors at the time they make
their certification of their determinations pursuant to the relevant provisions of the DGCL set forth herein shall specify
the precise information considered by them, including the person or persons from whom they obtained the information,
when the information was obtained, the means by which the information was obtained and the basis for the inspectors’
belief that such information is accurate and reliable.
Section 1.12: Notice of Stockholder Business; Nominations.
1.12.1 Annual Meeting of Stockholders.
(a) Nominations of persons for election to the Board and the proposal of other business to be considered by the
stockholders may be made at an annual meeting of stockholders (i) pursuant to the Corporation’s notice of such meeting
(or any supplement thereto), (ii) by or at the direction of the Board or any committee thereof or (iii) by any stockholder
of the Corporation who was a stockholder of record at the time of giving of the notice provided for in this Section 1.12,
who is entitled to vote at such meeting and who complies with the notice procedures set forth in this Section 1.12.
(b) For nominations or other business to be properly brought before an annual meeting by a stockholder pursuant to
Section 1.12.1(a):
(i) the stockholder must have given timely notice thereof in writing to the Secretary of the Corporation;
(ii) any such proposed business (other than the nomination of persons for election to the Board) must constitute a proper
matter for stockholder action;
(iii) if the stockholder, or the beneficial owner on whose behalf any such proposal or nomination is made, has provided
the Corporation with a Solicitation Notice, as that term is defined in this Section, such stockholder or beneficial owner
must, in the case of a proposal other than the nomination of persons for election to the Board, have delivered a proxy
statement and form of proxy to holders of at least the percentage of the Corporation’s voting shares required under
applicable law to carry any such proposal, or, in the case of a nomination or nominations, have delivered a proxy
statement and form of proxy to holders of a percentage of the Corporation’s voting shares reasonably believed by such
stockholder or beneficial holder to be sufficient to elect the nominee or nominees proposed to be nominated by such
stockholder, and must, in either case, have included in such materials the Solicitation Notice; and
(iv) if no Solicitation Notice relating thereto has been timely provided pursuant to this Section, the stockholder or
beneficial owner proposing such business or nomination must not have solicited a number of proxies sufficient to have
required the delivery of such a Solicitation Notice under this Section.
To be timely, a stockholder’s notice must be delivered to the Secretary at the principal executive offices of the
Corporation not later than the close of business on the ninetieth (90th) day nor earlier than the close of business on the
one hundred twentieth (120th) day prior to the first anniversary of the preceding year’s annual meeting (which
anniversary date, in the case of the first annual meeting following the closing of the Corporation's initial public offering,
shall be deemed to be May 1, 2013); provided, however, that in the event that the date of the annual meeting is more
than thirty (30) days before or more than seventy (70) days after such anniversary date, notice by the stockholder to be
timely must be so delivered (A) no earlier than the close of business on the one hundred twentieth (120th) day prior to
such annual meeting and (B) no later than the close of business on the later of the ninetieth (90th) day prior to such
annual meeting or the close of business on the tenth (10th) day following the day on which Public Announcement of
361
the date of such meeting is first made by the Corporation. In no event shall the Public Announcement of an adjournment
or postponement of an annual meeting commence a new time period (or extend any time period) for the giving of a
stockholder’s notice as described above. Such stockholder’s notice shall set forth:
(x) as to each person whom the stockholder proposes to nominate for election or reelection as a director, (i) all
information relating to such person that would be required to be disclosed in solicitations of proxies for election of
directors, or would be otherwise required, in each case pursuant to and in accordance with Section 14(a) under the
Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”), and the rules and regulations promulgated
thereunder, and (ii) such person’s written consent to being named in the proxy statement as a nominee and to serving as
a director if elected;
(y) as to any other business that the stockholder proposes to bring before the meeting, a brief description of the business
desired to be brought before the meeting, the text of the proposal or business (including the text of any resolutions
proposed for consideration and in the event that such business includes a proposal to amend the Bylaws, the language
of the proposed amendment), the reasons for conducting such business at the meeting and any material interest in such
business of such stockholder and the beneficial owner, if any, on whose behalf the proposal is made;
(z) as to the stockholder giving the notice and the beneficial owner, if any, on whose behalf the nomination or proposal
is made, (i) the name and address of such stockholder, as they appear on the Corporation’s books, and of such beneficial
owner, (ii) the class or series and number of shares of capital stock of the Corporation that are owned beneficially and
of record by such stockholder and such beneficial owner, and (iii) a description of any agreement, arrangement or
understanding with respect to the nomination or proposal between or among such stockholder and/or such beneficial
owner, any of their respective affiliates or associates, and any others acting in concert with any of the foregoing,
including, in the case of a nomination, the nominee, (iv) a description of any agreement, arrangement or understanding
(including any derivative or short positions, profit interests, options, warrants, convertible securities, stock appreciation
or similar rights, hedging transactions, and borrowed or loaned shares) that has been entered into as of the date of the
stockholder’s notice by, or on behalf of, such stockholder and any such beneficial owner, whether or not such instrument
or right shall be subject to settlement in underlying shares of capital stock of the Corporation, the effect or intent of
which is to mitigate loss to, manage risk or benefit of share price changes for, or increase or decrease the voting power
of, such stockholder or such beneficial owner, with respect to securities of the Corporation, (v) a representation that the
stockholder is a holder of record of stock of the Corporation entitled to vote at such meeting and intends to appear in
person or by proxy at the meeting to propose such business or nomination, (vi) a representation whether such stockholder
or beneficial owner intends (or is part of a group that intends) to deliver a proxy statement and/or form of proxy to
holders of, in the case of a proposal, at least the percentage of the Corporation’s voting shares required under applicable
law to carry the proposal or, in the case of a nomination or nominations, a sufficient number of holders of the
Corporation’s voting shares to elect such nominee or nominees (an affirmative statement of such intent being a
“Solicitation Notice”), and (vii) any other information relating to such stockholder and beneficial owner, if any, required
to be disclosed in a proxy statement or other filings required to be made in connection with solicitations of proxies for,
as applicable, the proposal and/or for the election of directors in an election contest pursuant to and in accordance with
Section 14(a) of the Exchange Act and the rules and regulations promulgated thereunder.
The foregoing notice requirements of this Section 1.12.1(b) shall be deemed satisfied by a stockholder with respect to
business other than a nomination if the stockholder has notified the Corporation of his, her or its intention to present a
proposal at an annual meeting in compliance with applicable rules and regulations promulgated under the Exchange Act
and such stockholder’s proposal has been included in a proxy statement that has been prepared by the Corporation to
solicit proxies for such annual meeting. The Corporation may require any proposed nominee to furnish such other
information as the Corporation may reasonably require to determine the eligibility of such proposed nominee to serve
as a director of the Corporation.
(c) Notwithstanding anything in the second sentence of Section 1.12.1(b) to the contrary, in the event that the number
of directors to be elected to the Board is increased effective after the time period for which nominations would otherwise
be due under Section 1.12.1(b) and there is no Public Announcement by the Corporation naming the nominees for the
additional directorships at least one hundred (100) days prior to the first anniversary of the preceding year’s annual
meeting, a stockholder’s notice required by this Section 1.12 shall also be considered timely, but only with respect to
nominees for the additional directorships, if it shall be delivered to the Secretary of the Corporation at the principal
executive office of the Corporation no later than the close of business on the tenth (10th) day following the day on which
such Public Announcement is first made by the Corporation.
362
1.12.2 Special Meetings of Stockholders. Only such business shall be conducted at a special meeting of stockholders as
shall have been brought before the meeting pursuant to the Corporation’s notice of such meeting. Nominations of
persons for election to the Board may be made at a special meeting of stockholders at which directors are to be elected
pursuant to the Corporation’s notice of such meeting (a) by or at the direction of the Board or any committee thereof or
(b) provided that the Board has determined that directors shall be elected at such meeting, by any stockholder of the
Corporation who is a stockholder of record at the time of giving of notice of the special meeting, who shall be entitled
to vote at the meeting and who complies with the notice procedures set forth in this Section 1.12. In the event the
Corporation calls a special meeting of stockholders for the purpose of electing one or more directors to the Board, any
such stockholder entitled to vote in the election of such directors may nominate a person or persons (as the case may
be) for election to such position(s) as specified in the Corporation’s notice of meeting, if the stockholder’s notice
required by Section 1.12.1(b) is delivered to the Secretary of the Corporation at the principal executive offices of the
Corporation (i) no earlier than the close of business on the one hundred twentieth (120th) day prior to such special
meeting and (ii) no later than the close of business on the later of the ninetieth (90th) day prior to such special meeting
or the tenth (10th) day following the day on which Public Announcement is first made of the date of the special meeting
and of the nominees proposed by the Board to be elected at such meeting. In no event shall the Public Announcement
of an adjournment or postponement of a special meeting commence a new time period (or extend any time period) for
the giving of a stockholder’s notice as described above.
1.12.3 General.
(a) Only such persons who are nominated in accordance with the procedures set forth in this Section 1.12 shall be
eligible to be elected at a meeting of stockholders and to serve as directors and only such business shall be conducted
at a meeting of stockholders as shall have been brought before the meeting in accordance with the procedures set forth
in this Section 1.12. Except as otherwise provided by law, the chairperson of the meeting shall have the power and duty
to determine whether a nomination or any other business proposed to be brought before the meeting was made or
proposed, as the case may be, in accordance with the procedures set forth in this Section 1.12 (including whether the
stockholder or beneficial owner, if any, on whose behalf the nomination or proposal is made or solicited (or is part of a
group that solicited) or did not so solicit, as the case may be, proxies or votes in support of such stockholder’s nominee
or proposal in compliance with such stockholder’s representation as required by Section 1.12.1(b)(z)(vi) and, if any
proposed nomination or business was not made or proposed in compliance with this Section 1.12, to declare that such
nomination shall be disregarded or that such proposed business shall not be transacted. Notwithstanding the foregoing
provisions of this Section 1.12, unless otherwise required by law, if the stockholder (or a qualified representative of the
stockholder) does not appear at the annual or special meeting of stockholders of the Corporation to present a nomination
or proposed business, such nomination shall be disregarded and such proposed business shall not be transacted,
notwithstanding that proxies in respect of such vote may have been received by the Corporation. For purposes of this
Section 1.12.3, to be considered a qualified representative of the stockholder, a person must be a duly authorized officer,
manager or partner of such stockholder or must be authorized by a writing executed by such stockholder or an electronic
transmission delivered by such stockholder to act for such stockholder as proxy at the meeting of stockholders and such
person must produce such writing or electronic transmission, or a reliable reproduction of the writing or electronic
transmission, at the meeting of stockholders.
(b) For purposes of this Section 1.12, the term “Public Announcement” shall mean disclosure in a press release reported
by the Dow Jones News Service, Associated Press or comparable national news service or in a document publicly filed
by the Corporation with the Securities and Exchange Commission pursuant to section 13, 14 or 15(d) of the Exchange
Act.
(c) Notwithstanding the foregoing provisions of this Section 1.12, a stockholder shall also comply with all applicable
requirements of the Exchange Act and the rules and regulations thereunder with respect to the matters set forth herein;
provided however, that any references in these Bylaws to the Exchange Act or the rules and regulations promulgated
thereunder are not intended to and shall not limit any requirements applicable to nominations or proposals as to any
other business to be considered pursuant to this Section 1.12, and compliance with the requirements under this Section
1.12 shall be the exclusive means for a stockholder to make nominations or submit other business (other than, as
provided in the penultimate sentence of Section 1.12.1(b), business other than nominations brought properly under and
in compliance with Rule 14a-8 of the Exchange Act, as may be amended from time to time). Nothing in this Section
1.12 shall be deemed to affect any rights of (a) stockholders to request inclusion of proposals in the Corporation’s proxy
statement pursuant to Rule 14a-8 under the Exchange Act or (b) the holders of any series of Preferred Stock to elect
363
directors elected by one or more series of Preferred Stock pursuant to any applicable provisions of the Certificate of
Incorporation.
ARTICLE II: BOARD OF DIRECTORS
Section 2.1: Number; Qualifications. The number of directors constituting the Whole Board shall be the number fixed
by, or determined in the manner provided in, the Certificate of Incorporation. No decrease in the authorized number of
directors constituting the Whole Board shall shorten the term of any incumbent director. Directors need not be
stockholders of the Corporation.
Section 2.2: Election; Resignation; Vacancies. Directors shall be elected for such terms and in the manner provided by
the Certificate of Incorporation and applicable law. Each director shall hold office until such director’s successor is duly
elected and qualified, or until such director’s earlier death, resignation or removal. Any director may resign at any time
upon written notice to the Corporation. Except as otherwise provided by the Certificate of Incorporation or by applicable
law, any vacancy in the Board resulting from the death, resignation, removal or disqualification of any director or for
any other reason, and any newly created directorship resulting from any increase in the authorized number of directors
to be elected by all stockholders entitled to vote generally in the election of directors, may be filled by the stockholders,
by a majority of the directors then in office, even if less than a quorum, or by a sole remaining director.
Section 2.3: Regular Meetings. Regular meetings of the Board may be held at such place, within or without the State of
Delaware, and at such times as the Board may from time to time determine. Notice of regular meetings need not be
given if the date, times and places thereof are fixed by resolution of the Board.
Section 2.4: Special Meetings. Special meetings of the Board may be called by the Chairperson of the Board, the
President or a majority of the members of the Board then in office and may be held at any time, date or place, within or
without the State of Delaware, as the person or persons calling the meeting shall fix. Notice of the time, date and place
of such meeting shall be given orally (in person, by telephone or otherwise), in writing or by electronic transmission
(including electronic mail), by the person or persons calling the meeting to all directors at least four (4) days before the
meeting (if the notice is mailed) or at least twenty-four (24) hours before the meeting (if such notice is given orally, in
person, by telephone or otherwise, or by hand delivery, facsimile, or other means of electronic transmission, including
electronic mail). Unless otherwise indicated in the notice, any and all business may be transacted at a special meeting.
Section 2.5: Remote Meetings Permitted. Members of the Board, or any committee of the Board, may participate in a
meeting of the Board or such committee by means of conference telephone or other communications equipment by
means of which all persons participating in the meeting can hear each other, and participation in a meeting pursuant to
conference telephone or other communications equipment shall constitute presence in person at such meeting.
Section 2.6: Quorum; Vote Required for Action. Subject to Section 2.2 above, a majority of the Whole Board shall
constitute a quorum for the transaction of business at any meeting of the Board. If a quorum shall fail to attend any
meeting, a majority of those present may adjourn the meeting to another place, date or time without further notice
thereof. Except as otherwise provided herein or in the Certificate of Incorporation, or required by law, the vote of a
majority of the directors present at a meeting at which a quorum is present shall be the act of the Board.
Section 2.7: Organization. Meetings of the Board shall be presided over by the Chairperson of the Board or, in such
person’s absence, by the Chief Executive Officer or, in such person’s absence, by the President or, in such person’s
absence, by a chairperson chosen by the Board at the meeting. The Secretary shall act as secretary of the meeting, but
in such person’s absence the chairperson of the meeting may appoint any person to act as secretary of the meeting.
Section 2.8: Action by Unanimous Consent of Directors. Any action required or permitted to be taken at any meeting
of the Board, or of any committee thereof, may be taken without a meeting if all members of the Board or such
committee, as the case may be, consent thereto in writing or by electronic transmission, and the writing or writings or
electronic transmission or transmissions are filed with the minutes of proceedings of the Board or committee,
respectively, in the minute books of the Corporation. Such filing shall be in paper form if the minutes are maintained in
paper form and shall be in electronic form if the minutes are maintained in electronic form.
Section 2.9: Fees and Compensation of Directors. Unless otherwise restricted by the Certificate of Incorporation or
these Bylaws, the Board shall have the authority to fix the compensation of directors, including without limitation
compensation for services as members of committees of the Board. No such compensation shall preclude any director
from serving the corporation in any other capacity and receiving compensation therefor.
364
Section 2.10: Chairperson of the Board. The Corporation may also have, at the discretion of the Board, a Chairperson
of the Board who shall be elected from among its ranks and who shall have the power to preside at all meetings of the
Board and have such other powers and duties as provided in these Bylaws and as the Board may from time to time
prescribe. The Chairperson of the Board, as such, shall not be deemed to be an officer of the Corporation.
ARTICLE III: COMMITTEES
Section 3.1: Committees. The Board may designate one or more committees, each committee to consist of one or more
of the directors of the Corporation. The Board may designate one or more directors as alternate members of any
committee, who may replace any absent or disqualified member at any meeting of the committee. In the absence or
disqualification of a member of the committee, the member or members thereof present at any meeting of such
committee who are not disqualified from voting, whether or not such member or members constitute a quorum, may
unanimously appoint another member of the Board to act at the meeting in place of any such absent or disqualified
member. Any such committee, to the extent provided in a resolution of the Board, shall have and may exercise all the
powers and authority of the Board in the management of the business and affairs of the Corporation and may authorize
the seal of the Corporation to be affixed to all papers that may require it; but no such committee shall have the power
or authority in reference to the following matters: (a) approving, adopting, or recommending to the stockholders any
action or matter (other than the election or removal of members of the Board) expressly required by the DGCL to be
submitted to stockholders for approval or (b) adopting, amending or repealing any bylaw of the Corporation.
Section 3.2: Committee Minutes; Committee Rules. Each committee shall keep regular minutes of its meetings and,
except as otherwise provided in the resolutions of the Board establishing such committee, shall report the same to the
Board as requested by the Board or as otherwise required. Unless the Board otherwise provides, each committee
designated by the Board may make, alter and repeal rules for the conduct of its business. In the absence of such rules
each committee shall conduct its business in the same manner as the Board conducts its business pursuant to Article II
of these Bylaws.
ARTICLE IV: OFFICERS
Section 4.1: Generally. The officers of the Corporation shall consist of a Chief Executive Officer, a President, a
Secretary and a Treasurer and may consist of such other officers, including a Chief Financial Officer, and one or more
Vice Presidents, as may from time to time be appointed by the Board (subject to the rights, if any, of an officer under
any contract of employment). All officers shall be elected by the Board; provided, however, that the Board may
empower the Chief Executive Officer of the Corporation to appoint any officer other than the Chief Executive Officer,
the President, the Chief Financial Officer or the Treasurer. Each officer shall hold office until such person’s successor
is appointed or until such person’s earlier resignation, death or removal. Any number of offices may be held by the same
person. Any officer may resign at any time upon written notice to the Corporation. Any vacancy occurring in any office
of the Corporation by death, resignation, removal or otherwise may be filled by the Board or, if the vacancy is of an
office that the Chief Executive Officer has been empowered to appoint, the Chief Executive Officer.
Section 4.2: Chief Executive Officer. Subject to the control of the Board and such supervisory powers, if any, as may
be given by the Board, the powers and duties of the Chief Executive Officer of the Corporation are:
(a) To act as the general manager and, subject to the control of the Board, to have general supervision, direction and
control of the business and affairs of the Corporation;
(b) Subject to Article I, Section 1.6 of these Bylaws, to preside at all meetings of the stockholders;
(c) Subject to the Certificate of Incorporation and Article I, Section 1.2 of these Bylaws, to call special meetings of the
stockholders to be held at such times and, subject to the limitations prescribed by law or by these Bylaws, at such places
as he or she shall deem proper; and
(d) To affix the signature of the Corporation to all deeds, conveyances, mortgages, guarantees, leases, obligations,
bonds, certificates and other papers and instruments in writing which have been authorized by the Board or which, in
the judgment of the Chief Executive Officer, should be executed on behalf of the Corporation; and, subject to the
direction of the Board, to have general charge of the property of the Corporation and to supervise and control all officers,
agents and employees of the Corporation.
365
The person holding the office of President shall be the Chief Executive Officer of the Corporation unless the Board
shall have designated another person to be the Chief Executive Officer. If there is no President, and the Board has not
designated any other person to be the Chief Executive Officer, then the Chairperson of the Board shall be the Chief
Executive Officer until such time as a Chief Executive Officer or President shall have been appointed.
Section 4.3: President. The person holding the office of Chief Executive Officer shall be the President of the Corporation
unless the Board shall have designated one person as the President and a different person as the Chief Executive Officer
of the Corporation. Subject to the provisions of these Bylaws and to the direction of the Board, and subject to the
supervisory powers of the Chief Executive Officer (if the offices of Chief Executive Officer and President are not then
held by the same person), the President shall have the responsibility for the general management and control of the
business and affairs of the Corporation and the general supervision and direction of all of the officers, employees and
agents of the Corporation (other than the Chief Executive Officer, if the offices of Chief Executive Officer and President
are not then held by the same person) and shall perform all duties and have all powers that are commonly incident to
the office of President, including the power to sign certificates representing shares of capital stock of the Corporation,
or that are delegated to the President by the Board or the Chief Executive Officer (if such office is then held by a person
other than the person holding the office of President).
Section 4.4: Chief Operating Officer. The Chief Operating Officer shall have all such powers and duties as are
commonly incident to the office of Chief Operating Officer or that are delegated to him or her by the Board or the Chief
Executive Officer. The Chief Operating Officer may be designated by the Board to perform the duties and exercise the
powers of the Chief Executive Officer or President in the event of the Chief Executive Officer’s and President’s absence
or disability.
Section 4.5: Vice President. Each Vice President shall have all such powers and duties as are commonly incident to the
office of Vice President, including the power to sign certificates representing shares of capital stock of the Corporation,
or that are delegated to him or her by the Board or the Chief Executive Officer. A Vice President may be designated by
the Board to perform the duties and exercise the powers of the Chief Executive Officer or President in the event of the
Chief Executive Officer’s and President’s absence or disability.
Section 4.6: Chief Financial Officer. The person holding the office of Chief Financial Officer shall be the Treasurer of
the Corporation unless the Board shall have designated another officer as the Treasurer of the Corporation. Subject to
the direction of the Board and the Chief Executive Officer, the Chief Financial Officer shall perform all duties and have
all powers that are commonly incident to the office of Chief Financial Officer.
Section 4.7: Treasurer. The Treasurer shall have custody of all moneys and securities of the Corporation. The Treasurer
shall make such disbursements of the funds of the Corporation as are authorized and shall render from time to time an
account of all such transactions. The Treasurer shall also perform such other duties and have such other powers as are
commonly incident to the office of Treasurer, including the power to sign certificates representing shares of capital
stock of the Corporation, or as the Board or the Chief Executive Officer may from time to time prescribe.
Section 4.8: Secretary. The Secretary shall issue or cause to be issued all authorized notices for, and shall keep, or cause
to be kept, minutes of all meetings of the stockholders and the Board. The Secretary shall have charge of the corporate
minute books and similar records and shall perform such other duties and have such other powers as are commonly
incident to the office of Secretary, including the power to sign certificates representing shares of capital stock of the
Corporation, or as the Board or the Chief Executive Officer may from time to time prescribe.
Section 4.9: Delegation of Authority. The Board may from time to time delegate the powers or duties of any officer of
the Corporation to any other officers or agents of the Corporation, notwithstanding any provision hereof.
Section 4.10: Removal. Any officer of the Corporation shall serve at the pleasure of the Board and may be removed at
any time, with or without cause, by the Board; provided that if the Board has empowered the Chief Executive Officer
to appoint any officer of the Corporation, then any such officer may be removed by the Chief Executive Officer. Such
removal shall be without prejudice to the contractual rights of such officer, if any, with the Corporation.
Section 4.11: Representation of Shares of Other Corporations. Except as otherwise provided by the Board, and subject
to the direction and control thereof, the Chief Executive Officer, the President, the Chief Operating Officer, any Vice
President, the Chief Financial Officer, the Treasurer, the Secretary or any assistant secretary of this Corporation, or any
other person authorized by the Board or the Chief Executive Officer, the Chief Operating Officer or the President or a
Vice President, is authorized to vote, represent, and exercise on behalf of this Corporation all rights incident to any and
366
all shares of any other corporation or corporations standing in the name of this Corporation. The authority granted herein
may be exercised either by such person directly or by any other person authorized to do so by proxy or power of attorney
duly executed by the person having such authority.
ARTICLE V: STOCK
Section 5.1: Certificates. The shares of capital stock of the Corporation shall be represented by certificates; provided,
however, that the Board may provide by resolution or resolutions that some or all of any or all classes or series of its
capital stock may be uncertificated shares. Any such resolution shall not apply to shares represented by a certificate
until such certificate is surrendered to the Corporation. Every holder of stock represented by certificates shall be entitled
to have a certificate signed by, or in the name of the Corporation by, the Chairperson or Vice-Chairperson of the Board,
or the President or a Vice President, and by the Treasurer or an Assistant Treasurer, or the Secretary or an Assistant
Secretary, of the Corporation, representing the number of shares registered in certificate form. Any or all of the
signatures on the certificate may be a facsimile. In case any officer, transfer agent or registrar who has signed or whose
facsimile signature has been placed upon a certificate shall have ceased to be such officer, transfer agent or registrar
before such certificate is issued, it may be issued by the Corporation with the same effect as if such person were an
officer, transfer agent or registrar at the date of issue.
Section 5.2: Lost, Stolen or Destroyed Stock Certificates; Issuance of New Certificates or Uncertificated Shares. The
Corporation may issue a new certificate of stock, or uncertificated shares, in the place of any certificate previously
issued by it, alleged to have been lost, stolen or destroyed, upon the making of an affidavit of that fact by the person
claiming the certificate of stock to be lost, stolen or destroyed, and the Corporation may require the owner of the lost,
stolen or destroyed certificate, or such owner’s legal representative, to give the Corporation a bond sufficient to
indemnify it against any claim that may be made against it on account of the alleged loss, theft or destruction of any
such certificate or the issuance of such new certificate or uncertificated shares.
Section 5.3: Other Regulations. The issue, transfer, conversion and registration of stock certificates and uncertificated
shares shall be governed by such other regulations as the Board may establish.
ARTICLE VI: INDEMNIFICATION
Section 6.1: Indemnification of Officers and Directors. Each person who was or is made a party to, or is threatened to
be made a party to, or is involved in any action, suit or proceeding, whether civil, criminal, administrative or
investigative (a “Proceeding”), by reason of the fact that such person is or was a director or officer of the Corporation,
or, while serving as a director or officer of the Corporation, is or was serving at the request of the Corporation as a
director, officer, employee or agent of another corporation, or of a partnership, joint venture, trust or other enterprise,
including service with respect to employee benefit plans (for purposes of this Article VI, an “Indemnitee”), shall be
indemnified and held harmless by the Corporation to the fullest extent permitted by applicable law, against all expenses,
liability and loss (including attorneys’ fees, judgments, fines, ERISA excise taxes and penalties and amounts paid in
settlement) reasonably incurred or suffered by such Indemnitee in connection therewith, provided such Indemnitee acted
in good faith and in a manner that the Indemnitee reasonably believed to be in or not opposed to the best interests of the
Corporation, and, with respect to any criminal action or Proceeding, had no reasonable cause to believe the Indemnitee’s
conduct was unlawful. Such indemnification shall continue as to an Indemnitee who has ceased to be a director or officer
of the Corporation and shall inure to the benefit of such Indemnitees’ heirs, executors and administrators.
Notwithstanding the foregoing, except as provided in Section 6.5, the Corporation shall not be obligated under this
Article VI to indemnify any Indemnitee seeking indemnification in connection with a Proceeding (or part thereof)
initiated by such Indemnitee unless such Proceeding (or part thereof) was authorized in the first instance by the Board.
Section 6.2: Advance of Expenses. The Corporation shall pay all expenses (including attorneys’ fees) incurred by such
an Indemnitee in defending any such Proceeding in advance of its final disposition; provided, however, that (a) the
payment of such expenses incurred by such an Indemnitee in advance of the final disposition of such Proceeding shall
be made only upon delivery to the Corporation of an undertaking, by or on behalf of such Indemnitee, to repay all
amounts so advanced if it shall ultimately be determined that such Indemnitee is not entitled to be indemnified under
this Article VI or otherwise; and (b) the Corporation shall not be required to advance any expenses to a person against
whom the Corporation directly brings a claim alleging that such person has breached such person’s duty of loyalty to
the Corporation, committed an act or omission not in good faith or that involves intentional misconduct or a knowing
violation of law, or derived an improper personal benefit from a transaction.
367
Section 6.3: Non-Exclusivity of Rights. The rights conferred on any person in this Article VI shall not be exclusive of
any other right that such person may have or hereafter acquire under any statute, provision of the Certificate of
Incorporation, Bylaw, agreement, vote or consent of stockholders or disinterested directors, or otherwise. Additionally,
nothing in this Article VI shall limit the ability of the Corporation, in its discretion but subject to applicable law, to
provide rights to indemnification or advancement of expenses to any person other than an Indemnified Person or to
provide greater rights to indemnification and advancement of expenses than those provided in this Article VI to any
Indemnified Person.
Section 6.4: Indemnification Agreements. The Board is authorized to cause the Corporation to enter into agreements
with any director, officer, employee or agent of the Corporation, or any person serving at the request of the Corporation
as a director, officer, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust or other enterprise,
including employee benefit plans, providing indemnification or advancement rights to such person. Such rights may be
greater than those provided in this Article VI.
Section 6.5: Claims.
6.5.1 Right to Bring Suit. If a claim for indemnification (following the final disposition of such proceeding) under
Section 6.1 of this Article VI is not paid in full by the Corporation within sixty (60) days after a written claim has been
received by the Corporation, or a claim for advancement of expenses is not paid in full within thirty (30) days after the
Corporation has received a statement or statements therefor, the Indemnitee shall be entitled at any time thereafter (but
not before) to bring suit against the Corporation to recover the unpaid amount of the claim. If successful in whole or in
part in any such suit, or in a suit brought by the Corporation to recover an advancement of expenses pursuant to the
terms of an undertaking, the Indemnitee shall be entitled, to the fullest extent permitted by law, to be paid also the
expense of prosecuting or defending such suit. In (a) any suit brought by the Indemnitee to enforce a right to
indemnification hereunder (but not in a suit brought by the Indemnitee to enforce a right to an advancement of expenses)
it shall be a defense that, and (b) in any suit brought by the Corporation to recover an advancement of expenses pursuant
to the terms of an undertaking, the Corporation shall be entitled to recover such expenses upon a final adjudication that,
the Indemnitee has not met any applicable standard of conduct for entitlement to indemnification under applicable law.
6.5.2 Effect of Determination. Neither the failure of the Corporation (whether by its directors who are not parties to
such action, a committee of such directors, independent legal counsel or its stockholders) to have made a determination
prior to the commencement of such suit that indemnification of the Indemnitee is proper in the circumstances because
the Indemnitee has met the standard of conduct for entitled to indemnification under applicable law, nor an actual
determination by the Corporation (whether by its directors who are not parties to such action, a committee of such
directors, independent legal counsel or its stockholders) that the Indemnitee has not met such standard of conduct, shall
create a presumption that the Indemnitee has not met such standard of conduct or, in the case of such a suit brought by
the Indemnitee, be a defense to such suit.
6.5.3 Burden of Proof. In any suit brought by the Indemnitee to enforce a right to indemnification or to an advancement
of expenses hereunder, or brought by the Corporation to recover an advancement of expenses pursuant to the terms of
an undertaking provided hereunder, the burden of proving that the Indemnitee is not entitled to be indemnified, or is
required to repay any amounts advanced pursuant to the terms of such undertaking, under this Article VI shall be on the
Corporation.
Section 6.6: Nature of Rights. The rights conferred upon Indemnitees in this Article VI shall be contract rights and such
rights shall continue as to an Indemnitee who has ceased to be a director or officer of the Corporation and shall inure to
the benefit of the Indemnitee’s heirs, executors and administrators. Any right to indemnification or to advancement of
expenses arising under this Article VI shall not be eliminated or impaired by an amendment to these Bylaws after the
occurrence of the act or omission that is the subject of the Proceeding for which indemnification or advancement of
expenses is sought.
Section 6.7: Insurance. The Corporation may purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a
director, officer, employee or agent of the Corporation, or is or was serving at the request of the Corporation as a
director, officer, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust or other enterprise against
any liability asserted against him or her and incurred by him or her in any such capacity, or arising out of his or her
status as such, whether or not the Corporation would have the power to indemnify him or her against such liability under
the provisions of the DGCL.
368
ARTICLE VII: NOTICES

Section 7.1: Notice.
7.1.1 Form and Delivery. Except as otherwise specifically required in these Bylaws (including, without limitation,
Section 2.4 above or Section 7.1.2 below) or by applicable law, all notices required to be given pursuant to these Bylaws
shall be in writing and may (a) in every instance in connection with any delivery to a member of the Board, be effectively
given by hand delivery (including use of a delivery service), by depositing such notice in the mail, postage prepaid, or
by sending such notice by prepaid overnight express courier, facsimile, electronic mail or other form of electronic
transmission and (b) be effectively be delivered to a stockholder when given by hand delivery, by depositing such notice
in the mail, postage prepaid or, if specifically consented to by the stockholder as described in Section 7.1.2 of this
Article VII, by sending such notice by electronic transmission. Any such notice shall be addressed to the person to
whom notice is to be given at such person’s address as it appears on the records of the Corporation. Except as otherwise
provided by law, the notice shall be deemed given (a) in the case of hand delivery, when received by the person to whom
notice is to be given or by any person accepting such notice on behalf of such person, (b) in the case of delivery by mail,
upon deposit in the mail, postage prepaid, (c) in the case of delivery by overnight express courier, when dispatched, and
(d) in the case of delivery via electronic mail or other form of electronic transmission, when dispatched.
7.1.2 Electronic Transmission. Without limiting the manner by which notice otherwise may be given effectively to
stockholders, any notice to stockholders given by the Corporation under any provision of the DGCL, the Certificate of
Incorporation, or these Bylaws shall be effective if given by a form of electronic transmission consented to by the
stockholder to whom the notice is given in accordance with Section 232 of the DGCL. Any such consent shall be
revocable by the stockholder by written notice to the Corporation. Any such consent shall be deemed revoked if (a) the
Corporation is unable to deliver by electronic transmission two consecutive notices given by the Corporation in
accordance with such consent and (b) such inability becomes known to the Secretary or an Assistant Secretary of the
Corporation or to the transfer agent, or other person responsible for the giving of notice; provided, however, the
inadvertent failure to treat such inability as a revocation shall not invalidate any meeting or other action. Notice given
pursuant to this Section 7.1.2 shall be deemed given: (i) if by facsimile telecommunication, when directed to a number
at which the stockholder has consented to receive notice; (ii) if by electronic mail, when directed to an electronic mail
address at which the stockholder has consented to receive notice; (iii) if by a posting on an electronic network together
with separate notice to the stockholder of such specific posting, upon the later of such posting and the giving of such
separate notice; and (iv) if by any other form of electronic transmission, when directed to the stockholder.
7.1.3 Affidavit of Giving Notice. An affidavit of the Secretary or an Assistant Secretary or of the transfer agent or other
agent of the Corporation that the notice has been given in writing or by a form of electronic transmission shall, in the
absence of fraud, be prima facie evidence of the facts stated therein.
Section 7.2: Waiver of Notice. Whenever notice is required to be given under any provision of the DGCL, the Certificate
of Incorporation or these Bylaws, a written waiver of notice, signed by the person entitled to notice, or waiver by
electronic transmission by such person, whether before or after the time stated therein, shall be deemed equivalent to
notice. Attendance of a person at a meeting shall constitute a waiver of notice of such meeting, except when the person
attends a meeting for the express purpose of objecting at the beginning of the meeting to the transaction of any business
because the meeting is not lawfully called or convened. Neither the business to be transacted at, nor the purpose of, any
regular or special meeting of the stockholders, directors or members of a committee of directors need be specified in
any waiver of notice.
ARTICLE VIII: MISCELLANEOUS
Section 8.1: Fiscal Year. The fiscal year of the Corporation shall be determined by resolution of the Board.
Section 8.2: Seal. The Board may provide for a corporate seal, which may have the name of the Corporation inscribed
thereon and shall otherwise be in such form as may be approved from time to time by the Board.
Section 8.3: Form of Records. Any records maintained by the Corporation in the regular course of its business, including
its stock ledger, books of account and minute books, may be kept on or by means of, or be in the form of, any information
storage device or method, provided that the records so kept can be converted into clearly legible paper form within a
reasonable time. The Corporation shall so convert any records so kept upon the request of any person entitled to inspect
such records pursuant to any provision of the DGCL.
369
Section 8.4: Severability. If any provision of these Bylaws shall be held to be invalid, illegal, unenforceable or in conflict
with the provisions of the Certificate of Incorporation, then such provision shall, to the fullest extent permitted by law,
be enforced to the maximum extent possible consistent with such holding and the remaining provisions of these Bylaws
(including without limitation, all portions of any section of these Bylaws containing any such provision held to be
invalid, illegal, unenforceable or in conflict with the Certificate of Incorporation, that are not themselves invalid, illegal,
unenforceable or in conflict with the Certificate of Incorporation) shall remain in full force and effect.
ARTICLE IX: MARKET STANDOFF RESTRICTION
Each stockholder of the Corporation shall not, to the extent requested by the Corporation or an underwriter of securities
of the Corporation, sell or otherwise transfer or dispose of any shares of capital stock of the Corporation (other than (1)
to donees pursuant to bona fide gifts or (2) distributions to partners, members or stockholders of the stockholder of the
Corporation, provided that in each of case (1) and (2) the recipient agrees to be similarly bound, and other than sales of
shares acquired in open market transactions or purchased in the initial public offering) for a period ending up to one
hundred eighty (180) days following the effective date of any registration statement of the Corporation filed under the
Securities Act of 1933, as amended, plus such additional period to accommodate regulatory restrictions on (a) the
publication or other distribution of research reports or (b) analyst recommendations and opinions, including (without
limitation) the restrictions set forth in Rule 2711(f)(4) of the National Association of Securities Dealers and Rule
472(f)(4) of the New York Stock Exchange, as amended, or any similar successor rules in order to permit publication,
recommendations and opinions without such restrictions in the event the Corporation issues an earnings release or
material news or a material event relating to the Corporation occurs during the period; provided, however, that such
agreement shall be applicable only to the first such registration statement of the Corporation which covers securities
sold on its behalf to the public in an underwritten offering. For purposes of this ARTICLE IX, the term “Corporation”
shall include any wholly owned subsidiary of the Corporation into which the Corporation merges or consolidates. In
order to enforce the foregoing covenant, the Corporation shall have the right to place restrictive legends on the
certificates representing the shares of capital stock of the Corporation subject to this ARTICLE IX and to impose stop
transfer instructions with respect to such shares until the end of such period.
ARTICLE X: AMENDMENT
Notwithstanding any other provision of these Bylaws, any alteration, amendment or repeal of these Bylaws, or the
adoption of new Bylaws, shall require the approval of the Board or the stockholders of the Corporation as provided by
the Certificate of Incorporation and applicable law.
CERTIFICATION OF AMENDED AND RESTATED BYLAWS OF FACEBOOK, INC.
I, Theodore W. Ullyot, certify that I am Secretary of Facebook, Inc., a Delaware corporation (the "Corporation"), that I
am duly authorized to make and deliver this certification, that the attached Bylaws are a true and complete copy of the
Amended and Restated Bylaws of the Corporation in effect as of the date of this certificate.
Dated: May ,2012
/s/Theodore W. Ullyot, Secretary
<#DEL16_HARMONIC_13737>
AMENDED AND RESTATED BYLAWS OF HARMONIC INC.

(a Delaware corporation)
TABLE OF CONTENTS
ARTICLE I CORPORATE OFFICES
1.1 REGISTERED OFFICE
370
1.2 OTHER OFFICES

2.1 PLACE OF MEETINGS
2.2 ANNUAL MEETING
2.3 SPECIAL MEETING
2.4 NOTICE OF STOCKHOLDERS’ MEETINGS
2.5 ADVANCE NOTICE OF STOCKHOLDER NOMINEES AND STOCKHOLDER BUSINESS
2.6 MANNER OF GIVING NOTICE; AFFIDAVIT OF NOTICE
2.7 QUORUM
2.8 ADJOURNED MEETING; NOTICE
2.9 VOTING
2.10 VALIDATION OF MEETINGS; WAIVER OF NOTICE; CONSENT
2.11 STOCKHOLDER ACTION BY WRITTEN CONSENT WITHOUT A MEETING
2.12 RECORD DATE FOR STOCKHOLDER NOTICE; VOTING
2.13 PROXIES
2.14 ORGANIZATION
2.15 LIST OF STOCKHOLDERS ENTITLED TO VOTE
2.16 INSPECTORS OF ELECTION
3.1 POWERS
3.2 NUMBER OF DIRECTORS
3.3 ELECTION AND TERM OF OFFICE OF DIRECTORS
3.4 RESIGNATION AND VACANCIES
3.5 REMOVAL OF DIRECTORS
3.6 PLACE OF MEETINGS; MEETINGS BY TELEPHONE
3.7 FIRST MEETINGS
3.8 REGULAR MEETINGS
3.9 SPECIAL MEETINGS; NOTICE
3.10 QUORUM
3.11 WAIVER OF NOTICE
3.12 ADJOURNMENT
3.13 NOTICE OF ADJOURNMENT
3.14 BOARD ACTION BY WRITTEN CONSENT WITHOUT A MEETING
371
3.15 FEES AND COMPENSATION OF DIRECTORS

3.16 APPROVAL OF LOANS TO OFFICERS
3.17 SOLE DIRECTOR PROVIDED BY CERTIFICATE OF INCORPORATION
ARTICLE IV COMMITTEES
4.1 COMMITTEES OF DIRECTORS
4.2 MEETINGS AND ACTION OF COMMITTEES
4.3 COMMITTEE MINUTES
ARTICLE V OFFICERS
5.1 OFFICERS
5.2 ELECTION OF OFFICERS
5.3 SUBORDINATE OFFICERS
5.4 REMOVAL AND RESIGNATION OF OFFICERS
5.5 VACANCIES IN OFFICES
5.6 CHAIRMAN OF THE BOARD
5.7 PRESIDENT
5.8 VICE PRESIDENTS
5.9 SECRETARY
5.10 CHIEF FINANCIAL OFFICER
5.11 ASSISTANT SECRETARY
5.12 ADMINISTRATIVE OFFICERS
5.13 AUTHORITY AND DUTIES OF OFFICERS
ARTICLE VI INDEMNIFICATION OF DIRECTORS, OFFICERS, EMPLOYEES AND OTHER AGENTS
6.1 INDEMNIFICATION OF DIRECTORS AND OFFICERS
6.2 INDEMNIFICATION OF OTHERS
6.3 INSURANCE
ARTICLE VII RECORDS AND REPORTS
7.1 MAINTENANCE AND INSPECTION OF RECORDS
7.2 INSPECTION BY DIRECTORS
7.3 ANNUAL STATEMENT TO STOCKHOLDERS
7.4 REPRESENTATION OF SHARES OF OTHER CORPORATIONS
7.5 CERTIFICATION AND INSPECTION OF BYLAWS
ARTICLE VIII GENERAL MATTERS
8.1 RECORD DATE FOR PURPOSES OTHER THAN NOTICE AND VOTING
372
8.2 CHECKS; DRAFTS; EVIDENCES OF INDEBTEDNESS

8.3 CORPORATE CONTRACTS AND INSTRUMENTS: HOW EXECUTED
8.4 STOCK CERTIFICATES; TRANSFER; PARTLY PAID SHARES
8.5 SPECIAL DESIGNATION ON CERTIFICATES
8.6 LOST CERTIFICATES
8.7 TRANSFER AGENTS AND REGISTRARS
8.8 CONSTRUCTION; DEFINITIONS
ARTICLE IX AMENDMENTS
ARTICLE X DISSOLUTION
ARTICLE XI CUSTODIAN
11.1 APPOINTMENT OF A CUSTODIAN IN CERTAIN CASES
11.2 DUTIES OF CUSTODIAN
AMENDED AND RESTATED BYLAWS OF HARMONIC INC.
(a Delaware corporation)
1.1 REGISTERED OFFICE
The registered office of the corporation shall be fixed in the certificate of incorporation of the corporation.
1.2 OTHER OFFICES
The board of directors may at any time establish branch or subordinate offices at any place or places where the
corporation is qualified to do business.
2.1 PLACE OF MEETINGS
Meetings of stockholders shall be held at any place within or outside the State of Delaware designated by the board of
directors. In the absence of any such designation, stockholders’ meetings shall be held at the principal executive office
of the corporation.
2.2 ANNUAL MEETING
The annual meeting of stockholders shall be held each year on a date and at a time designated by the board of directors.
In the absence of such designation, the annual meeting of stockholders shall be held on the first Tuesday in May in each
year at 9:00 a.m. However, if such day falls on a legal holiday, then the meeting shall be held at the same time and place
on the next succeeding full business day. At the meeting, directors shall be elected, and any other proper business may
be transacted.
2.3 SPECIAL MEETING
A special meeting of the stockholders may be called at any time by the board of directors, the chairman of the board of
directors, or by the president, but such special meetings may not be called by any other person or persons except as
otherwise required by General Corporation Law of Delaware or Section 3.4 herein. Only such business shall be
considered at a special meeting of stockholders as shall have been stated in the notice for such meeting.
2.4 NOTICE OF STOCKHOLDERS’ MEETINGS
373
All notices of meetings of stockholders shall be sent or otherwise given in accordance with Section 2.5 of these bylaws
not less than ten (10) nor more than sixty (60) days before the date of the meeting. The notice shall specify the place,
date and hour of the meeting and (i) in the case of a special meeting, the purpose or purposes for which the meeting is
called (no business other than that specified in the notice may be transacted) or (ii) in the case of the annual meeting,
those matters which the board of directors, at the time of giving the notice, intends to present for action by the
stockholders (but any proper matter may be presented at the meeting for such action). The notice of any meeting at
which directors are to be elected shall include the name of any nominee or nominees who, at the time of the notice, the
board intends to present for election. Any previously scheduled meeting of the stockholders may be postponed, and
(unless the certificate of incorporation otherwise provides) any special meeting of the stockholders may be cancelled,
by resolution of the board of directors upon public notice given prior to the date previously scheduled for such meeting
of stockholders.
2.5 ADVANCE NOTICE OF STOCKHOLDER NOMINEES AND STOCKHOLDER BUSINESS
(a) To be properly brought before an annual meeting or special meeting, nominations for the election of directors or
other business must be (i) specified in the notice of meeting (or any supplement thereto) given by or at the direction of
the board of directors, (ii) otherwise properly brought before the meeting by or at the direction of the board of directors
or (iii) otherwise properly brought before the meeting by a stockholder who (x) is a stockholder of record at the time of
the giving of notice required by this Section 2.5 and on the record date for the determination of stockholders entitled to
vote at the meeting and (y) has timely complied in proper written form with the notice procedures set forth in this
Section 2.5. In addition, for business to be properly brought before an annual meeting by a stockholder, such business
must be a proper matter for stockholder action pursuant to these bylaws and applicable law. Except as otherwise required
by General Corporation Law of Delaware or Section 3.4 herein, stockholders may not bring business before a special
meeting of stockholders.
(b) For business to be properly brought before an annual meeting by a stockholder, the stockholder must have given
timely notice thereof in proper written form to the Secretary of the corporation. To be timely, a stockholder’s notice
must be received by the Secretary at the principal executive offices of the corporation not less than sixty (60) calendar
days nor earlier than ninety (90) calendar days before the one-year anniversary of the date of the preceding year’s annual
meeting of stockholders; provided, however, that in the event that no annual meeting was held in the preceding year or
the date of the annual meeting has been changed by more than thirty (30) days from the date of the preceding year’s
annual meeting , then notice by the stockholder to be timely must be so received not later than the close of business on
the later of (i) ninety (90) calendar days prior to such annual meeting, or (ii) ten (10) calendar days following the day
on which Public Announcement (as defined below) of the date of such annual meeting is first made. In no event shall
any adjournment or postponement of an annual meeting or the announcement thereof commence a new time period for
the giving of a stockholder’s notice as described in this Section 2.5. “Public Announcement” shall mean disclosure in a
press release reported by the Dow Jones News Service, Associated Press or a comparable national news service or in a
document publicly filed by the corporation with the Securities and Exchange Commission pursuant to Section 13, 14 or
15(d) of the Securities Exchange Act of 1934, as amended, or any successor thereto (the “1934 Act”). To be in proper
written form, a stockholder’s notice to the Secretary shall set forth as to each matter the stockholder proposes to bring
before the annual meeting: (1) a brief description of the business desired to be brought before the annual meeting and
the reasons for conducting such business at the annual meeting, (2) the name and address, as they appear on the
corporation’s books, of the stockholder proposing such business and any Stockholder Associated Person (as defined
below), (3) the class and number of shares of the corporation which are held of record or are beneficially owned by the
stockholder or any Stockholder Associated Person and any derivative positions held or beneficially held by the
stockholder or any Stockholder Associated Person, (4) whether and the extent to which any hedging or other transaction
or series of transactions has been entered into by or on behalf of such stockholder or any Stockholder Associated Person
with respect to any securities of the corporation, and a description of any other agreement, arrangement or understanding
(including any short position or any borrowing or lending of shares), the effect of which is to mitigate loss to, or manage
the risk or benefit from share price changes for, or increase or decrease the voting power of, such stockholder or any
Stockholder Associated Person with respect to any securities of the corporation, (5) any material interest of the
stockholder or a Stockholder Associated Person in such business and (6) a statement whether either such stockholder or
any Stockholder Associated Person will deliver a proxy statement and form of proxy to holders of at least the percentage
of the corporation’s voting shares required under applicable law to carry the proposal (such information provided and
statements made as required by clauses (1) through (6) constitute a “Business Solicitation Statement”). In addition, to
be in proper written form, a stockholder’s notice to the Secretary must be supplemented not later than ten (10) calendar
days following the record date to disclose the information contained in clauses (3) and (4) above as of the record date
374
(the “Supplement”). For purposes of this Section 2.5, a “Stockholder Associated Person” of any stockholder shall mean
(x) any person controlling, directly or indirectly, or acting in concert with, such stockholder, (y) any beneficial owner
of shares of stock of the corporation owned of record or beneficially by such stockholder and on whose behalf the
proposal or nomination, as the case may be, is being made, or (z) any person controlling, controlled by or under common
control with such person referred to in the preceding clauses (x) and (y). Without exception, no business proposed by a
stockholder shall be conducted at any annual meeting except in accordance with the procedures set forth in this Section
2.5. In addition, business proposed to be brought by a stockholder may not be brought before the annual meeting if such
stockholder or a Stockholder Associated Person, as applicable, takes action contrary to the representations made in the
Business Solicitation or if the Business Solicitation Statement contains an untrue statement of a material fact or omits
to state a material fact necessary to make the statements therein not misleading. The chairperson of the annual meeting
shall, if the facts warrant, determine and declare at the meeting that business was not properly brought before the meeting
and in accordance with the provisions of this Section 2.5, and, if the chairperson should so determine, he or she shall so
declare at the meeting that any such business not properly brought before the meeting shall not be transacted.
(c) Only persons who are nominated in accordance with the procedures set forth in this Section 2.5(c) shall be eligible
for election as directors. Nominations of persons for election to the board of directors of the corporation may be made
at an annual meeting of stockholders by or at the direction of the board of directors or by any stockholder of the
corporation entitled to vote in the election of directors at the meeting who timely complies with the notice procedures
set forth in this paragraph 2.5(c). To be timely, such nominations, other than those made by or at the direction of the
board of directors, shall be made pursuant to the notice provisions of Section 2.5(b), and shall be in proper written form
as set forth in this Section 2.5(c). Nominations of persons for election to the board of directors of the corporation may
be made at a special meeting of stockholders by a stockholder (if the business to be conducted at such meeting, as
specified in the notice described in Section 2.4(i), includes the election of directors) if the notice required by this Section
2.5(c) shall be delivered to the Secretary of the corporation not later than the close of business on the later of ninety (90)
calendar days prior to such special meeting or ten (10) calendar days following the day on which Public Announcement
(as defined above) is first made of the date of the special meeting and of the nominees proposed by the board of directors
to be elected at such meeting. To be in proper written form, a stockholder’s notice delivered pursuant to this Section
2.5(c) shall set forth (i) as to each person (a “nominee”) whom the stockholder proposes to nominate for election or re-
election as a director: (A) the name, age, business address and residence address of the nominee, (B) the principal
occupation or employment of the nominee, (C) the class and number of shares of the corporation which are held of
record or are beneficially owned by the nominee and any derivative positions held or beneficially held by the nominee,
(D) whether and the extent to which any hedging or other transaction or series of transactions has been entered into by
or on behalf of the nominee with respect to any securities of the corporation, and a description of any other agreement,
arrangement or understanding (including any short position or any borrowing or lending of shares), the effect or intent
of which is to mitigate loss to, or manage the risk or benefit from share price changes for, or increase or decrease the
voting power of the nominee with respect to any securities of the corporation, (E) a description of all arrangements or
understandings between the stockholder and each nominee and any other person or persons (naming such person or
persons) pursuant to which the nominations are to be made by the stockholder, (F) a written statement executed by the
nominee acknowledging that as a director of the corporation, the nominee will owe fiduciary duties under Delaware law
with respect to the corporation and its stockholders, and (G) any other information relating to the nominee that would
be required to be disclosed about such nominee if proxies were being solicited for the election of the nominee as a
director, or is otherwise required, in each case pursuant to Regulation 14A under the 1934 Act (including without
limitation the nominee’s written consent to being named in the proxy statement, if any, as a nominee and to serving as
a director if elected); and (ii) as to such stockholder giving notice, (x) the information required to be provided in a
stockholder’s notice pursuant to clauses (2) through (5) of Section 2.5(b) and the Supplement referenced in Section
2.5(b) (except that the references to “business” in such Section 2.5(b) shall instead refer to nominations of directors for
purposes of this Section 2.5(c)), and (y) a statement whether either such stockholder or Stockholder Associated Person
will deliver a proxy statement and form of proxy to holders of a number of the corporation’s voting shares reasonably
believed by such stockholder or Stockholder Associated Person to be necessary to elect such nominee(s) (such
information provided and statements made as required by preceding clauses (i) and (ii) above constitute a “Nominee
Solicitation Statement”). At the request of the board of directors, any person nominated by a stockholder for election as
a director shall furnish to the Secretary of the corporation (1) that information required to be set forth in the stockholder’s
Nominee Solicitation Statement as of a date subsequent to the date on which the notice of such person’s nomination
was given and (2) such other information as may reasonably be required by the corporation to determine the eligibility
of such proposed nominee to serve as independent director of the corporation or that could be material to a reasonable
stockholder’s understanding of the independence, or lack thereof, of such nominee; in the absence of the furnishing of
375
such information if requested, such stockholder’s nomination shall not be considered in proper form pursuant to this
Section 2.5(c). Without exception, no person nominated by a stockholder shall be eligible for election or re-election as
a director of the corporation unless nominated in accordance with the procedures set forth in this Section 2.5(c). In
addition, a nominee shall not be eligible for election or re-election if a stockholder or Stockholder Associated Person,
as applicable, takes action contrary to the representations made in the Nominee Solicitation Statement or if the Nominee
Solicitation Statement contains an untrue statement of a material fact or omits to state a material fact necessary to make
the statements therein not misleading. The chairperson of the meeting shall, if the facts warrants, determine and declare
at the meeting that a nomination was not made in accordance with the procedures prescribed by these bylaws, and if the
chairperson should so determine, he or she shall so declare at the meeting, and the defective nomination shall be
disregarded.
(d) In addition to the foregoing provisions of this Section 2.5, a stockholder must also comply with all applicable
requirements of state law and of the 1934 Act and the rules and regulations thereunder with respect to the matters set
forth in this Section 2.5, including with respect to business such stockholder intends to bring before the annual meeting
that involves a proposal or nomination that such stockholder requests to be included in the corporation’s proxy
statement, the requirements of Rule 14a-8 (or any successor provision) under the 1934 Act. Nothing in this Section 2.5
shall be deemed to affect any right of the corporation to omit a proposal from the
corporation’s proxy statement pursuant to Rule 14a-8 (or any successor provision) under the 1934 Act.
2.6 MANNER OF GIVING NOTICE; AFFIDAVIT OF NOTICE
Written notice of any meeting of stockholders shall be given either personally or by first- class mail or by telegraphic
or other written communication. Notices not personally delivered shall be sent charges prepaid and shall be addressed
to the stockholder at the address of that stockholder appearing on the books of the corporation or given by the
stockholder to the corporation for the purpose of notice. Notice shall be deemed to have been given at the time when
delivered personally or deposited in the mail or sent by telegram or other means of written communication. If any notice
addressed to a stockholder at the address of that stockholder appearing on the books of the corporation is returned to the
corporation by the United States Postal Service marked to indicate that the United States Postal Service is unable to
deliver the notice to the stockholder at that address, then all future notices or reports shall be deemed to have been duly
given without further mailing if the same shall be available to the stockholder on written demand of the stockholder at
the principal executive office of the corporation for a period of one (1) year from the date of the giving of the notice.
An affidavit of the mailing or other means of giving any notice of any stockholders’ meeting, executed by the secretary,
assistant secretary or any transfer agent of the corporation giving the notice, shall be prima facie evidence of the giving
of such notice.
2.7 QUORUM
The holders of a majority in voting power of the stock issued and outstanding and entitled to vote thereat, present in
person or represented by proxy at the meeting, shall constitute a quorum at all meetings of the stockholders for the
transaction of business except as otherwise provided by statute or by the certificate of incorporation. If, however, such
quorum is not present or represented at any meeting of the stockholders, then either (i) the chairman of the meeting or
(ii) the holders of a majority of the shares represented at the meeting and entitled to vote thereat, present in person or
represented by proxy, shall have power to adjourn the meeting in accordance with Section 2.8 of these bylaws.
When a quorum is present at any meeting, the vote of the holders of a majority of the stock having voting power present
in person or represented by proxy shall decide any question brought before such meeting, unless the question is one
upon which, by express provision of the laws of the State of Delaware or of the certificate of incorporation or these
bylaws, a different vote is required, in which case such express provision shall govern and control the decision of the
question.
If a quorum be initially present, the stockholders may continue to transact business until adjournment, notwithstanding
the withdrawal of enough stockholders to leave less than a quorum, if any action taken is approved by a majority of the
stockholders initially constituting the quorum.
2.8 ADJOURNED MEETING; NOTICE
376
Any stockholders’ meeting, annual or special, whether or not a quorum is present, may be adjourned from time to time
by (i) the chairman of the meeting or (ii) the stockholders by the vote of the holders of a majority of the shares
represented at that meeting and entitled to vote thereat, either in person or by proxy. In the absence of a quorum, no
other business may be transacted at that meeting except as provided in Section 2.7 of these bylaws.
When a meeting is adjourned to another time and place, unless these bylaws otherwise require, notice need not be given
of the adjourned meeting if the time and place thereof are announced at the meeting at which the adjournment is taken.
In no event shall the public announcement of an adjournment of a stockholders meeting commence a new time period
for the giving of a stockholder’s notice as described in Section 2.5(b) or 2.5(c) herein. At the adjourned meeting the
corporation may transact any business that might have been transacted at the original meeting. If the adjournment is for
more than thirty (30) days, or if after the adjournment a new record date is fixed for the adjourned meeting, a notice of
the adjourned meeting shall be given to each stockholder of record entitled to vote at the meeting.
2.9 VOTING
The stockholders entitled to vote at any meeting of stockholders shall be determined in accordance with the provisions
of Section 2.12 of these bylaws, subject to the provisions of Sections 217 and 218 of the General Corporation Law of
Delaware (relating to voting rights of fiduciaries, pledgors and joint owners, and to voting trusts and other voting
agreements).
Except as may be otherwise provided in the certificate of incorporation or these bylaws, each stockholder shall be
entitled to one vote for each share of capital stock held by such stockholder. Any stockholder entitled to vote on any
matter may vote part of the shares in favor of the proposal and refrain from voting the remaining shares or, except when
the matter is the election of directors, may vote them against the proposal; but, if the stockholder fails to specify the
number of shares which the stockholder is voting affirmatively, it will be conclusively presumed that the stockholder’s
approving vote is with respect to all shares which the stockholder is entitled to vote.
2.10 VALIDATION OF MEETINGS; WAIVER OF NOTICE; CONSENT
The transactions of any meeting of stockholders, either annual or special, however called and noticed, and wherever
held, shall be as valid as though they had been taken at a meeting duly held after regular call and notice, if a quorum be
present either in person or by proxy, and if, either before or after the meeting, each person entitled to vote, who was not
present in person or by proxy, signs a written waiver of notice or a consent to the holding of the meeting or an approval
of the minutes thereof. The waiver of notice or consent or approval need not specify either the business to be transacted
or the purpose of any annual or special meeting of stockholders. All such waivers, consents, and approvals shall be filed
with the corporate records or made a part of the minutes of the meeting.
Attendance by a person at a meeting shall also constitute a waiver of notice of and presence at that meeting, except
when the person objects at the beginning of the meeting to the transaction of any business because the meeting is not
lawfully called or convened. Attendance at a meeting is not a waiver of any right to object to the consideration of matters
required by law to be included in the notice of the meeting but not so included, if that objection is expressly made at the
meeting.
2.11 STOCKHOLDER ACTION BY WRITTEN CONSENT WITHOUT A MEETING
Any action required or permitted to be taken at any annual or special meeting of stockholders may be taken without a
meeting, without prior notice and without a vote, if a consent or consents in writing setting forth the action so taken
shall be signed by the holders of outstanding stock having not less than the minimum number of votes that would be
necessary to authorize or take such action at a meeting at which all shares entitled to vote thereon were present and
voted. Such consents shall be delivered to the corporation by delivery to it registered office in the state of Delaware, its
principal place of business, or an officer or agent of the corporation having custody of the book in which proceedings
of meetings of stockholders are recorded. Delivery made to a corporation’s registered office shall be by hand or by
certified or registered mail, return receipt requested.
2.12 RECORD DATE FOR STOCKHOLDER NOTICE; VOTING
For purposes of determining the stockholders entitled to notice of any meeting or to vote thereat or entitled to give
consent to corporate action without a meeting, the board of directors may fix, in advance, a record date, which shall not
precede the date upon which the resolution fixing the record date is adopted by the board of directors and which shall
377
not be more than sixty (60) days nor less than ten (10) days before the date of any such meeting, and in such event only
stockholders of record on the date so fixed are entitled to notice and to vote, notwithstanding any transfer of any shares
on the books of the corporation after the record date.
If the board of directors does not so fix a record date:
(a) the record date for determining stockholders entitled to notice of or to vote at a meeting of stockholders shall be at
the close of business on the business day next preceding the day on which notice is given, or, if notice is waived, at the
close of business on the business day next preceding the day on which the meeting is held; and
(b) the record date for determining stockholders entitled to give consent to corporate action in writing without a meeting,
(i) when no prior action by the board is required, shall be the day on which the first written consent is delivered to the
corporation as provided in Section 2.3(b) of the General Corporation Law of Delaware, or (ii) when prior action by the
board is required, shall be at the close of business on the day on which the board adopts the resolution relating to that
action.
A determination of stockholders of record entitled to notice of or to vote at a meeting of stockholders shall apply to any
adjournment of the meeting unless the board of directors fixes a new record date for the adjourned meeting, but the
board of directors shall fix a new record date if the meeting is adjourned for more than thirty (30) days from the date set
for the original meeting.
The record date for any other purpose shall be as provided in Section 8.1 of these bylaws.
2.13 PROXIES
Every person entitled to vote for directors, or on any other matter, shall have the right to do so either in person or by
one or more agents authorized by a written proxy signed by the person and filed with the secretary of the corporation,
but no such proxy shall be voted or acted upon after three (3) years from its date, unless the proxy provides for a longer
period. A proxy shall be deemed signed if the stockholder’s name is placed on the proxy (whether by manual signature,
typewriting, telegraphic transmission, telefacsimile or otherwise) by the stockholder or the stockholder’s attorney-in-
fact. The revocability of a proxy that states on its face that it is irrevocable shall be governed by the provisions of Section
212(e) of the General Corporation Law of Delaware.
2.14 ORGANIZATION
The president, or in the absence of the president, the chairman of the board, shall call the meeting of the stockholders
to order, and shall act as chairman of the meeting. In the absence of the president, the chairman of the board, and all of
the vice presidents, the stockholders shall appoint a chairman for such meeting. The chairman of any meeting of
stockholders shall determine the order of business and the procedures at the meeting, including such matters as the
regulation of the manner of voting and the conduct of business. The secretary of the corporation shall act as secretary
of all meetings of the stockholders, but in the absence of the secretary at any meeting of the stockholders, the chairman
of the meeting may appoint any person to act as secretary of the meeting.
2.15 LIST OF STOCKHOLDERS ENTITLED TO VOTE
The officer who has charge of the stock ledger of the corporation shall prepare and make, at least ten (10) days before
every meeting of stockholders, a complete list of the stockholders entitled to vote at the meeting, arranged in alphabetical
order, and showing the address of each stockholder and the number of shares registered in the name of each stockholder.
Such list shall be open to the examination of any stockholder, for any purpose germane to the meeting, during ordinary
business hours, for a period of at least ten (10) days prior to the meeting, either at a place within the city where the
meeting is to be held, which place shall be specified in the notice of the meeting, or, if not so specified, at the place
where the meeting is to be held. The list shall also be produced and kept at the time and place of the meeting during the
whole time thereof, and may be inspected by any stockholder who is present.
2.16 INSPECTORS OF ELECTION
Before any meeting of stockholders, the board of directors may appoint an inspector or inspectors of election to act at
the meeting or its adjournment. If no inspector of election is so appointed, then the chairman of the meeting may, and
on the request of any stockholder or a stockholder’s proxy shall, appoint an inspector or inspectors of election to act at
the meeting. The number of inspectors shall be either one (1) or three (3). If inspectors are appointed at a meeting
378
pursuant to the request of one (1) or more stockholders or proxies, then the holders of a majority of shares or their
proxies present at the meeting shall determine whether one (1) or three (3) inspectors are to be appointed. If any person
appointed as inspector fails to appear or fails or refuses to act, then the chairman of the meeting may, and upon the
request of any stockholder or a stockholder’s proxy shall, appoint a person to fill that vacancy.
Such inspectors shall:
(a) determine the number of shares outstanding and the voting power of each, the number of shares represented at the
meeting, the existence of a quorum, and the authenticity, validity, and effect of proxies;
(b) receive votes, ballots or consents;
(c) hear and determine all challenges and questions in any way arising in connection with the right to vote;
(d) count and tabulate all votes or consents;
(e) determine when the polls shall close;
(f) determine the result; and
(g) do any other acts that may be proper to conduct the election or vote with fairness to all stockholders.
3.1 POWERS
Subject to the provisions of the General Corporation Law of Delaware and to any limitations in the certificate of
incorporation or these bylaws relating to action required to be approved by the stockholders or by the outstanding shares,
the business and affairs of the corporation shall be managed and shall be exercised by or under the direction of the board
of directors. In addition to the powers and authorities these bylaws expressly confer upon them, the board of directors
may exercise all such powers of the corporation and do all such lawful acts and things as are not by the General
Corporation Law of Delaware or by the certificate of incorporation or by these bylaws required to be exercised or done
by the stockholders.
3.2 NUMBER OF DIRECTORS
The board of directors shall consist of eight (8) members. The number of directors may be changed by an amendment
to this bylaw, duly adopted by the board of directors or by the stockholders, or by a duly adopted amendment to the
certificate of incorporation. No reduction of the authorized number of directors shall have the effect of removing any
director before that director’s term of office expires. If for any cause, the directors shall not have been elected at an
annual meeting, they may be elected as soon thereafter as convenient at a special meeting of the stockholders called for
that purpose in the manner provided in these Bylaws.
3.3 ELECTION AND TERM OF OFFICE OF DIRECTORS
Except as provided in Section 3.4 of these bylaws, directors shall be elected at each annual meeting of stockholders to
hold office until the next annual meeting. Each director, including a director elected or appointed to fill a vacancy, shall
hold office until the expiration of the term for which elected and until such director’s successor has been elected and
qualified or until such director’s earlier resignation or removal.
3.4 RESIGNATION AND VACANCIES
Any director may resign effective on giving written notice to the chairman of the board, the president, the secretary or
the board of directors, unless the notice specifies a later time for that resignation to become effective. If the resignation
of a director is effective at a future time, the board of directors may elect a successor to take office when the resignation
becomes effective.
Vacancies in the board of directors may be filled by a majority of the remaining directors, even if less than a quorum,
or by a sole remaining director; however, a vacancy created by the removal of a director by the vote of the stockholders
or by court order may be filled only by the affirmative vote of a majority of the shares represented and voting at a duly
held meeting at which a quorum is present (which shares voting affirmatively also constitute a majority of the required
379
quorum). Each director so elected shall hold office until the next annual meeting of the stockholders and until a successor
has been elected and qualified.
Unless otherwise provided in the certificate of incorporation or these bylaws:
(i) Vacancies and newly created directorships resulting from any increase in the authorized number of directors elected
by all of the stockholders having the right to vote as a single class may be filled by a majority of the directors then in
office, although less than a quorum, or by a sole remaining director.
(ii) Whenever the holders of any class or classes of stock or series thereof are entitled to elect one or more directors by
the provisions of the certificate of incorporation, vacancies and newly created directorships of such class or classes or
series may be filled by a majority of the directors elected by such class or classes or series thereof then in office, or by
a sole remaining director so elected.
Any directors chosen pursuant to this Section 3.4 shall hold office for a term expiring at the next annual meeting of
stockholders and until such director’s successor shall have been duly elected and qualified.
If at any time, by reason of death or resignation or other cause, the corporation should have no directors in office, then
any officer or any stockholder or an executor, administrator, trustee or guardian of a stockholder, or other fiduciary
entrusted with like responsibility for the person or estate of a stockholder, may call a special meeting of stockholders in
accordance with the provisions of the certificate of incorporation or these bylaws, or may apply to the Court of Chancery
for a decree summarily ordering an election as provided in Section 211 of the General Corporation Law of Delaware.
If, at the time of filling any vacancy or any newly created directorship, the directors then in office constitute less than a
majority of the whole board (as constituted immediately prior to any such increase), then the Court of Chancery may,
upon application of any stockholder or stockholders holding at least ten percent (10%) of the total number of the shares
at the time outstanding having the right to vote for such directors, summarily order an election to be held to fill any such
vacancies or newly created directorships, or to replace the directors chosen by the directors then in office as aforesaid,
which election shall be governed by the provisions of Section 211 of the General Corporation Law of Delaware as far
as applicable.
3.5 REMOVAL OF DIRECTORS
Unless otherwise restricted by statute, by the certificate of incorporation or by these bylaws, any director or the entire
board of directors may be removed, with or without cause, by the holders of a majority of the shares then entitled to
vote at an election of directors; provided, however, that, if and so long as stockholders of the corporation are entitled to
cumulative voting, if less than the entire board is to be removed, no director may be removed without cause if the votes
cast against his removal would be sufficient to elect him if then cumulatively voted at an election of the entire board of
directors.
3.6 PLACE OF MEETINGS; MEETINGS BY TELEPHONE
Regular meetings of the board of directors may be held at any place within or outside the State of Delaware that has
been designated from time to time by resolution of the board. In the absence of such a designation, regular meetings
shall be held at the principal executive office of the corporation. Special meetings of the board may be held at any place
within or outside the State of Delaware that has been designated in the notice of the meeting or, if not stated in the notice
or if there is no notice, at the principal executive office of the corporation.
Any meeting of the board, regular or special, may be held by conference telephone or similar communication equipment,
so long as all directors participating in the meeting can hear one another; and all such participating directors shall be
deemed to be present in person at the meeting.
3.7 FIRST MEETINGS
The first meeting of each newly elected board of directors shall be held at such time and place as shall be fixed by the
vote of the stockholders at the annual meeting. In the event of the failure of the stockholders to fix the time or place of
such first meeting of the newly elected board of directors, or in the event such meeting is not held at the time and place
so fixed by the stockholders, the meeting may be held at such time and place as shall be specified in a notice given as
hereinafter provided for special meetings of the board of directors, or as shall be specified in a written waiver signed by
all of the directors.
380
3.8 REGULAR MEETINGS

Regular meetings of the board of directors may be held without notice at such time as shall from time to time be
determined by the board of directors. If any regular meeting day shall fall on a legal holiday, then the meeting shall be
held at the same time and place on the next succeeding full business day.
3.9 SPECIAL MEETINGS; NOTICE
Special meetings of the board of directors for any purpose or purposes may be called at any time by the chairman of the
board of directors, the president, any vice president, the secretary or any two directors.
The person or persons authorized to call special meetings of the board of directors may fix the time and place of the
meetings. Notice of the time and place of special meetings shall be delivered personally or by telephone to each director
or sent by first-class mail, courier service or telegram, telecopy or other electronic or wireless means, charges prepaid,
addressed to each director at that director’s address as it is shown on the records of the corporation. If the notice is by
mail, such notice shall be deposited in the United States mail at least four (4) days before the time of the holding of the
meeting. If the notice is by courier service, telegram, overnight mail, telecopy or other electronic or wireless means,
such notice shall be deemed adequately delivered when the notice is transmitted at least twenty-four (24) hours prior to
the time set for such meeting. If the notice is by telephone or by hand delivery, such notice shall be deemed adequately
delivered when the notice is given at least twenty-four (24) hours prior to the time set for such meeting. Any oral notice
given personally or by telephone may be communicated either to the director or to a person at the office of the director
who the person giving the notice has reason to believe will promptly communicate it to the director. The notice need
not specify the purpose or the place of the meeting, if the meeting is to be held at the principal executive office of the
corporation.
3.10 QUORUM
A majority of the authorized number of directors shall constitute a quorum for the transaction of business, except to
adjourn as provided in Section 3.12 of these bylaws. Every act or decision done or made by a majority of the directors
present at a duly held meeting at which a quorum is present shall be regarded as the act of the board of directors, subject
to the provisions of the certificate of incorporation and applicable law.
A meeting at which a quorum is initially present may continue to transact business notwithstanding the withdrawal of
directors, if any action taken is approved by at least a majority of the quorum for that meeting.
3.11 WAIVER OF NOTICE
Notice of a meeting need not be given to any director (i) who signs a waiver of notice, whether before or after the
meeting, or (ii) who attends the meeting without protesting, prior thereto or at its commencement, the lack of notice to
such directors. All such waivers shall be filed with the corporate records or made part of the minutes of the meeting. A
waiver of notice need not specify the purpose of any regular or special meeting of the board of directors.
3.12 ADJOURNMENT
A majority of the directors present, whether or not constituting a quorum, may adjourn any meeting of the board to
another time and place.
3.13 NOTICE OF ADJOURNMENT
Notice of the time and place of holding an adjourned meeting of the board need not be given unless the meeting is
adjourned for more than twenty-four (24) hours. If the meeting is adjourned for more than twenty-four (24) hours, then
notice of the time and place of the adjourned meeting shall be given before the adjourned meeting takes place, in the
manner specified in Section 3.9 of these bylaws, to the directors who were not present at the time of the adjournment.
3.14 BOARD ACTION BY WRITTEN CONSENT WITHOUT A MEETING
Any action required or permitted to be taken by the board of directors may be taken without a meeting, provided that
all members of the board individually or collectively consent in writing to that action. Such action by written consent
shall have the same force and effect as a unanimous vote of the board of directors. Such written consent and any
counterparts thereof shall be filed with the minutes of the proceedings of the board of directors.
381
3.15 FEES AND COMPENSATION OF DIRECTORS

Directors and members of committees may receive such compensation, if any, for their services and such reimbursement
of expenses as may be fixed or determined by resolution of the board of directors. This Section 3.15 shall not be
construed to preclude any director from serving the corporation in any other capacity as an officer, agent, employee or
otherwise and receiving compensation for those services.
3.16 APPROVAL OF LOANS TO OFFICERS
The corporation may lend money to, or guarantee any obligation of, or otherwise assist any officer or other employee
of the corporation or any of its subsidiaries, including any officer or employee who is a director of the corporation or
any of its subsidiaries, whenever, in the judgment of the directors, such loan, guaranty or assistance may reasonably be
expected to benefit the corporation. The loan, guaranty or other assistance may be with or without interest and may be
unsecured, or secured in such manner as the board of directors shall approve, including, without limitation, a pledge of
shares of stock of the corporation. Nothing contained in this section shall be deemed to deny, limit or restrict the powers
of guaranty or warranty of the corporation at common law or under any statute.
3.17 SOLE DIRECTOR PROVIDED BY CERTIFICATE OF INCORPORATION
In the event only one director is required by these bylaws or the certificate of incorporation, then any reference herein
to notices, waivers, consents, meetings or other actions by a majority or quorum of the directors shall be deemed to refer
to such notice, waiver, etc., by such sole director, who shall have all the rights and duties and shall be entitled to exercise
all of the powers and shall assume all the responsibilities otherwise herein described as given to the board of directors.
4.1 COMMITTEES OF DIRECTORS
The board of directors may, by resolution adopted by a majority of the authorized number of directors, designate one
(1) or more committees, each consisting of two or more directors, to serve at the pleasure of the board. The board may
designate one (1) or more directors as alternate members of any committee, who may replace any absent or disqualified
member at any meeting of the committee. The appointment of members or alternate members of a committee requires
the vote of a majority of the authorized number of directors. Any committee, to the extent provided in the resolution of
the board, shall have and may exercise all the powers and authority of the board, but no such committee shall have the
power or authority to (i) amend the certificate of incorporation (except that a committee may, to the extent authorized
in the resolution or resolutions providing for the issuance of shares of stock adopted by the board of directors as provided
in Section 151(a) of the General Corporation Law of Delaware, fix the designations and any of the preferences or rights
of such shares relating to dividends, redemption, dissolution, any distribution of assets of the corporation or the
conversion into, or the exchange of such shares for, shares of any other class or classes or any other series of the same
or any other class or classes of stock of the corporation), (ii) adopt an agreement of merger or consolidation under
Sections 251 or 252 of the General Corporation Law of Delaware, (iii) recommend to the stockholders the sale, lease or
exchange of all or substantially all of the corporation’s property and assets, (iv) recommend to the stockholders a
dissolution of the corporation or a revocation of a dissolution or (v) amend the bylaws of the corporation; and, unless
the board resolution establishing the committee, the bylaws or the certificate of incorporation expressly so provide, no
such committee shall have the power or authority to declare a dividend, to authorize the issuance of stock, or to adopt a
certificate of ownership and merger pursuant to Section 253 of the General Corporation Law of Delaware.
4.2 MEETINGS AND ACTION OF COMMITTEES
Meetings and actions of committees shall be governed by, and held and taken in accordance with, the following
provisions of Article III of these bylaws: Section 3.6 (place of meetings; meetings by telephone), Section 3.8 (regular
meetings), Section 3.9 (special meetings; notice), Section 3.10 (quorum), Section 3.11 (waiver of notice), Section 3.12
(adjournment), Section 3.13 (notice of adjournment) and Section 3.14 (board action by written consent without
meeting), with such changes in the context of those bylaws as are necessary to substitute the committee and its members
for the board of directors and its members; provided, however, that the time of regular meetings of committees may be
determined either by resolution of the board of directors or by resolution of the committee, that special meetings of
committees may also be called by resolution of the board of directors, and that notice of special meetings of committees
shall also be given to all alternate members, who shall have the right to attend all meetings of the committee. The board
of directors may adopt rules for the government of any committee not inconsistent with the provisions of these bylaws.
382
4.3 COMMITTEE MINUTES

Each committee shall keep regular minutes of its meetings and report the same to the board of directors when required.
ARTICLE V OFFICERS
5.1 OFFICERS
The Corporate Officers of the corporation shall be a president, a secretary and a chief financial officer. The corporation
may also have, at the discretion of the board of directors, a chairman of the board, one or more vice presidents (however
denominated), one or more assistant secretaries, one or more assistant treasurers and such other officers as may be
appointed in accordance with the provisions of Section 5.3 of these bylaws. Any number of offices may be held by the
same person.
In addition to the Corporate Officers of the Company described above, there may also be such Administrative Officers
of the corporation as may be designated and appointed from time to time by the president of the corporation in
accordance with the provisions of Section 5.12 of these bylaws.
5.2 ELECTION OF OFFICERS
The Corporate Officers of the corporation, except such officers as may be appointed in accordance with the provisions
of Section 5.3 or Section 5.5 of these bylaws, shall be chosen by the board of directors, subject to the rights, if any, of
an officer under any contract of employment, and shall hold their respective offices for such terms as the board of
directors may from time to time determine.
5.3 SUBORDINATE OFFICERS
The board of directors may appoint, or may empower the president to appoint, such other Corporate Officers as the
business of the corporation may require, each of whom shall hold office for such period, have such power and authority,
and perform such duties as are provided in these bylaws or as the board of directors may from time to time determine.
The president may from time to time designate and appoint Administrative Officers of the corporation in accordance
with the provisions of Section 5.12 of these bylaws.
5.4 REMOVAL AND RESIGNATION OF OFFICERS
Subject to the rights, if any, of a Corporate Officer under any contract of employment, any Corporate Officer may be
removed, either with or without cause, by the board of directors at any regular or special meeting of the board or, except
in case of a Corporate Officer chosen by the board of directors, by any Corporate Officer upon whom such power of
removal may be conferred by the board of directors.
Any Corporate Officer may resign at any time by giving written notice to the corporation. Any resignation shall take
effect at the date of the receipt of that notice or at any later time specified in that notice; and, unless otherwise specified
in that notice, the acceptance of the resignation shall not be necessary to make it effective. Any resignation is without
prejudice to the rights, if any, of the corporation under any contract to which the Corporate Officer is a party.
Any Administrative Officer designated and appointed by the president may be removed, either with or without cause,
at any time by the president. Any Administrative Officer may resign at any time by giving written notice to the president
or to the secretary of the corporation.
5.5 VACANCIES IN OFFICES
A vacancy in any office because of death, resignation, removal, disqualification or any other cause shall be filled in the
manner prescribed in these bylaws for regular appointments to that office.
5.6 CHAIRMAN OF THE BOARD
The chairman of the board, if such an officer be elected, shall, if present, preside at meetings of the board of directors
and exercise such other powers and perform such other duties as may from time to time be assigned to him by the board
of directors or as may be prescribed by these bylaws. If there is no president, then the chairman of the board shall also
be the chief executive officer of the corporation and shall have the powers and duties prescribed in Section 5.7 of these
bylaws.
383
5.7 PRESIDENT
Subject to such supervisory powers, if any, as may be given by the board of directors to the chairman of the board, if
there be such an officer, the president shall be the chief executive officer of the corporation and shall, subject to the
control of the board of directors, have general supervision, direction and control of the business and the officers of the
corporation. He or she shall preside at all meetings of the stockholders and, in the absence or nonexistence of a chairman
of the board, at all meetings of the board of directors. He or she shall have the general powers and duties of management
usually vested in the office of president of a corporation, and shall have such other powers and perform such other duties
as may be prescribed by the board of directors or these bylaws.
5.8 VICE PRESIDENTS
In the absence or disability of the president, and if there is no chairman of the board, the vice presidents, if any, in order
of their rank as fixed by the board of directors or, if not ranked, a vice president designated by the board of directors,
shall perform all the duties of the president and when so acting shall have all the powers of, and be subject to all the
restrictions upon, the president. The vice presidents shall have such other powers and perform such other duties as from
time to time may be prescribed for them respectively by the board of directors, these bylaws, the president or the
chairman of the board.
5.9 SECRETARY
The secretary shall keep or cause to be kept, at the principal executive office of the corporation or such other place as
the board of directors may direct, a book of minutes of all meetings and actions of the board of directors, committees of
directors and stockholders. The minutes shall show the time and place of each meeting, whether regular or special (and,
if special, how authorized and the notice given), the names of those present at directors’ meetings or committee
meetings, the number of shares present or represented at stockholders’ meetings and the proceedings thereof.
The secretary shall keep, or cause to be kept, at the principal executive office of the corporation or at the office of the
corporation’s transfer agent or registrar, as determined by resolution of the board of directors, a share register or a
duplicate share register, showing the names of all stockholders and their addresses, the number and classes of shares
held by each, the number and date of certificates evidencing such shares and the number and date of cancellation of
every certificate surrendered for cancellation.
The secretary shall give, or cause to be given, notice of all meetings of the stockholders and of the board of directors
required to be given by law or by these bylaws. He or she shall keep the seal of the corporation, if one be adopted, in
safe custody and shall have such other powers and perform such other duties as may be prescribed by the board of
directors or by these bylaws.
5.10 CHIEF FINANCIAL OFFICER
The chief financial officer shall keep and maintain, or cause to be kept and maintained, adequate and correct books and
records of accounts of the properties and business transactions of the corporation, including accounts of its assets,
liabilities, receipts, disbursements, gains, losses, capital, retained earnings and shares. The books of account shall at all
reasonable times be open to inspection by any director for a purpose reasonably related to his position as a director.
The chief financial officer shall deposit all money and other valuables in the name and to the credit of the corporation
with such depositaries as may be designated by the board of directors. He or she shall disburse the funds of the
corporation as may be ordered by the board of directors, shall render to the president and directors, whenever they
request it, an account of all of his or her transactions as chief financial officer and of the financial condition of the
corporation, and shall have such other powers and perform such other duties as may be prescribed by the board of
directors or these bylaws.
5.11 ASSISTANT SECRETARY
The assistant secretary, if any, or, if there is more than one, the assistant secretaries in the order determined by the board
of directors (or if there be no such determination, then in the order of their election) shall, in the absence of the secretary
or in the event of his or her inability or refusal to act, perform the duties and exercise the powers of the secretary and
shall perform such other duties and have such other powers as the board of directors may from time to time prescribe.
5.12 ADMINISTRATIVE OFFICERS
384
In addition to the Corporate Officers of the corporation as provided in Section 5.1 of these bylaws and such subordinate
Corporate Officers as may be appointed in accordance with Section 5.3 of these bylaws, there may also be such
Administrative Officers of the corporation as may be designated and appointed from time to time by the president of
the corporation. Administrative Officers shall perform such duties and have such powers as from time to time may be
determined by the president or the board of directors in order to assist the Corporate Officers in the furtherance of their
duties. In the performance of such duties and the exercise of such powers, however, such Administrative Officers shall
have limited authority to act on behalf of the corporation as the board of directors shall establish, including but not
limited to limitations on the dollar amount and on the scope of agreements or commitments that may be made by such
Administrative Officers on behalf of the corporation, which limitations may not be exceeded by such individuals or
altered by the president without further approval by the board of directors.
5.13 AUTHORITY AND DUTIES OF OFFICERS
In addition to the foregoing powers, authority and duties, all officers of the corporation shall respectively have such
authority and powers and perform such duties in the management of the business of the corporation as may be designated
from time to time by the board of directors.
6.1 INDEMNIFICATION OF DIRECTORS AND OFFICERS
The corporation shall, to the maximum extent and in the manner permitted by the General Corporation Law of Delaware
as the same now exists or may hereafter be amended, indemnify any person against expenses (including attorneys’ fees),
judgments, fines, and amounts paid in settlement actually and reasonably incurred in connection with any threatened,
pending or completed action, suit, or proceeding in which such person was or is a party or is threatened to be made a
party by reason of the fact that such person is or was a director or officer of the corporation. For purposes of this Section
6.1, a “director” or “officer” of the corporation shall mean any person (i) who is or was a director or officer of the
corporation, (ii) who is or was serving at the request of the corporation as a director or officer of another corporation,
partnership, joint venture, trust or other enterprise or (iii) who was a director or officer of a corporation which was a
predecessor corporation of the corporation or of another enterprise at the request of such predecessor corporation.
The corporation shall be required to indemnify a director or officer in connection with an action, suit, or proceeding (or
part thereof) initiated by such director or officer only if the initiation of such action, suit, or proceeding (or part thereof)
by the director or officer was authorized by the board of Directors of the corporation.
The corporation shall pay the expenses (including attorney’s fees) incurred by a director or officer of the corporation
entitled to indemnification hereunder in defending any action, suit or proceeding referred to in this Section 6.1 in
advance of its final disposition; provided, however, that payment of expenses incurred by a director or officer of the
corporation in advance of the final disposition of such action, suit or proceeding shall be made only upon receipt of an
undertaking by the director or officer to repay all amounts advanced if it should ultimately be determined that the
director or officer is not entitled to be indemnified under this Section 6.1 or otherwise.
The rights conferred on any person by this Article shall not be exclusive of any other rights which such person may
have or hereafter acquire under any statute, provision of the corporation’s certificate of incorporation, these bylaws,
agreement, vote of the stockholders or disinterested directors or otherwise.
Any repeal or modification of the foregoing provisions of this Article shall not adversely affect any right or protection
hereunder of any person in respect of any act or omission occurring prior to the time of such repeal or modification.
6.2 INDEMNIFICATION OF OTHERS
The corporation shall have the power, to the maximum extent and in the manner permitted by the General Corporation
Law of Delaware as the same now exists or may hereafter be amended, to indemnify any person (other than directors
and officers) against expenses (including attorneys’ fees), judgments, fines, and amounts paid in settlement actually and
reasonably incurred in connection with any threatened, pending or completed action, suit, or proceeding, in which such
person was or is a party or is threatened to be made a party by reason of the fact that such person is or was an employee
or agent of the corporation. For purposes of this Section 6.2, an “employee” or “agent” of the corporation (other than a
director or officer) shall mean any person (i) who is or was an employee or agent of the corporation, (ii) who is or was
serving at the request of the corporation as an employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust
385
or other enterprise or (iii) who was an employee or agent of a corporation which was a predecessor corporation of the
corporation or of another enterprise at the request of such predecessor corporation.
6.3 INSURANCE
The corporation may purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a director, officer,
employee or agent of the corporation, or is or was serving at the request of the corporation as a director, officer,
employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust or other enterprise against any liability
asserted against him or her and incurred by him or her in any such capacity, or arising out of his or her status as such,
whether or not the corporation would have the power to indemnify him or her against such liability under the provisions
of the General Corporation Law of Delaware.
7.1 MAINTENANCE AND INSPECTION OF RECORDS
The corporation shall, either at its principal executive office or at such place or places as designated by the board of
directors, keep a record of its stockholders listing their names and addresses and the number and class of shares held by
each stockholder, a copy of these bylaws as amended to date, accounting books and other records of its business and
properties.
Any stockholder of record, in person or by attorney or other agent, shall, upon written demand under oath stating the
purpose thereof, have the right during the usual hours for business to inspect for any proper purpose the corporation’s
stock ledger, a list of its stockholders, and its other books and records and to make copies or extracts therefrom. A
proper purpose shall mean a purpose reasonably related to such person’s interest as a stockholder. In every instance
where an attorney or other agent is the person who seeks the right to inspection, the demand under oath shall be
accompanied by a power of attorney or such other writing that authorizes the attorney or other agent to so act on behalf
of the stockholder. The demand under oath shall be directed to the corporation at its registered office in Delaware or at
its principal place of business.
7.2 INSPECTION BY DIRECTORS
Any director shall have the right to examine the corporation’s stock ledger, a list of its stockholders and its other books
and records for a purpose reasonably related to his or her position as a director.
7.3 ANNUAL STATEMENT TO STOCKHOLDERS
The board of directors shall present at each annual meeting, and at any special meeting of the stockholders when called
for by vote of the stockholders, a full and clear statement of the business and condition of the corporation.
7.4 REPRESENTATION OF SHARES OF OTHER CORPORATIONS
The chairman of the board, if any, the president, any vice president, the chief financial officer, the secretary or any
assistant secretary of this corporation, or any other person authorized by the board of directors or the president or a vice
president, is authorized to vote, represent and exercise on behalf of this corporation all rights incident to any and all
shares of the stock of any other corporation or corporations standing in the name of this corporation. The authority
herein granted may be exercised either by such person directly or by any other person authorized to do so by proxy or
power of attorney duly executed by such person having the authority.
7.5 CERTIFICATION AND INSPECTION OF BYLAWS
The original or a copy of these bylaws, as amended or otherwise altered to date, certified by the secretary, shall be kept
at the corporation’s principal executive office and shall be open to inspection by the stockholders of the corporation, at
all reasonable times during office hours.
8.1 RECORD DATE FOR PURPOSES OTHER THAN NOTICE AND VOTING
For purposes of determining the stockholders entitled to receive payment of any dividend or other distribution or
allotment of any rights or the stockholders entitled to exercise any rights in respect of any change, conversion or
386
exchange of stock, or for the purpose of any other lawful action, the board of directors may fix, in advance, a record
date, which shall not precede the date upon which the resolution fixing the record date is adopted and which shall not
be more than sixty (60) days before any such action. In that case, only stockholders of record at the close of business
on the date so fixed are entitled to receive the dividend, distribution or allotment of rights, or to exercise such rights, as
the case may be, notwithstanding any transfer of any shares on the books of the corporation after the record date so
fixed, except as otherwise provided by law.
If the board of directors does not so fix a record date, then the record date for determining stockholders for any such
purpose shall be at the close of business on the day on which the board of directors adopts the applicable resolution.
8.2 CHECKS; DRAFTS; EVIDENCES OF INDEBTEDNESS
From time to time, the board of directors shall determine by resolution which person or persons may sign or endorse all
checks, drafts, other orders for payment of money, notes or other evidences of indebtedness that are issued in the name
of or payable to the corporation, and only the persons so authorized shall sign or endorse those instruments.
8.3 CORPORATE CONTRACTS AND INSTRUMENTS: HOW EXECUTED
The board of directors, except as otherwise provided in these bylaws, may authorize and empower any officer or officers,
or agent or agents, to enter into any contract or execute any instrument in the name of and on behalf of the corporation;
such power and authority may be general or confined to specific instances. Unless so authorized or ratified by the board
of directors or within the agency power of an officer, no officer, agent or employee shall have any power or authority
to bind the corporation by any contract or engagement or to pledge its credit or to render it liable for any purpose or for
any amount.
8.4 STOCK CERTIFICATES; TRANSFER; PARTLY PAID SHARES
The shares of the corporation shall be represented by certificates, provided that the board of directors of the corporation
may provide by resolution or resolutions that some or all of any or all classes or series of its stock shall be uncertificated
shares. Any such resolution shall not apply to shares represented by a certificate until such certificate is surrendered to
the corporation. Notwithstanding the adoption of such a resolution by the board of directors, every holder of stock
represented by certificates and, upon request, every holder of uncertificated shares, shall be entitled to have a certificate
signed by, or in the name of the corporation by, the chairman or vice-chairman of the board of directors, or the president
or vice-president, and by the treasurer or an assistant treasurer, or the secretary or an assistant secretary of such
corporation representing the number of shares registered in certificate form. Any or all of the signatures on the certificate
may be a facsimile. In case any officer, transfer agent or registrar who has signed or whose facsimile signature has been
placed upon a certificate has ceased to be such officer, transfer agent or registrar before such certificate is issued, it may
be issued by the corporation with the same effect as if he or she were such officer, transfer agent or registrar at the date
of issue.
Certificates for shares shall be of such form and device as the board of directors may designate and shall state the name
of the record holder of the shares represented thereby; its number; date of issuance; the number of shares for which it is
issued; a summary statement or reference to the powers, designations, preferences or other special rights of such stock
and the qualifications, limitations or restrictions of such preferences and/or rights, if any; a statement or summary of
liens, if any; a conspicuous notice of restrictions upon transfer or registration of transfer, if any; a statement as to any
applicable voting trust agreement; if the shares be assessable, or, if assessments are collectible by personal action, a
plain statement of such facts.
Upon surrender to the secretary or transfer agent of the corporation of a certificate for shares duly endorsed or
accompanied by proper evidence of succession, assignment or authority to transfer, it shall be the duty of the corporation
to issue a new certificate to the person entitled thereto, cancel the old certificate and record the transaction upon its
books.
The corporation may issue the whole or any part of its shares as partly paid and subject to call for the remainder of the
consideration to be paid therefor. Upon the face or back of each stock certificate issued to represent any such partly paid
shares, or upon the books and records of the corporation in the case of uncertificated partly paid shares, the total amount
of the consideration to be paid therefor and the amount paid thereon shall be stated. Upon the declaration of any dividend
on fully paid shares, the corporation shall declare a dividend upon partly paid shares of the same class, but only upon
the basis of the percentage of the consideration actually paid thereon.
387
8.5 SPECIAL DESIGNATION ON CERTIFICATES

If the corporation is authorized to issue more than one class of stock or more than one series of any class, then the
powers, the designations, the preferences and the relative, participating, optional or other special rights of each class of
stock or series thereof and the qualifications, limitations or restrictions of such preferences and/or rights shall be set
forth in full or summarized on the face or back of the certificate that the corporation shall issue to represent such class
or series of stock; provided, however, that, except as otherwise provided in Section 202 of the General Corporation Law
of Delaware, in lieu of the foregoing requirements there may be set forth on the face or back of the certificate that the
corporation shall issue to represent such class or series of stock a statement that the corporation will furnish without
charge to each stockholder who so requests the powers, the designations, the preferences and the relative, participating,
optional or other special rights of each class of stock or series thereof and the qualifications, limitations or restrictions
of such preferences and/or rights.
8.6 LOST CERTIFICATES
Except as provided in this Section 8.6, no new certificates for shares shall be issued to replace a previously issued
certificate unless the latter is surrendered to the corporation and cancelled at the same time. The board of directors may,
in case any share certificate or certificate for any other security is lost, stolen or destroyed, authorize the issuance of
replacement certificates on such terms and conditions as the board may require; the board may require indemnification
of the corporation secured by a bond or other adequate security sufficient to protect the corporation against any claim
that may be made against it, including any expense or liability, on account of the alleged loss, theft or destruction of the
certificate or the issuance of the replacement certificate.
8.7 TRANSFER AGENTS AND REGISTRARS
The board of directors may appoint one or more transfer agents or transfer clerks, and one or more registrars, each of
which shall be an incorporated bank or trust company — either domestic or foreign, who shall be appointed at such
times and places as the requirements of the corporation may necessitate and the board of directors may designate.
8.8 CONSTRUCTION; DEFINITIONS
Unless the context requires otherwise, the general provisions, rules of construction and definitions in the General
Corporation Law of Delaware shall govern the construction of these bylaws. Without limiting the generality of this
provision, as used in these bylaws, the singular number includes the plural, the plural number includes the singular, and
the term “person” includes both an entity and a natural person.
The original or other bylaws of the corporation may be adopted, amended or repealed by the stockholders entitled to
vote; provided, however, that the corporation may, in its certificate of incorporation, confer the power to adopt, amend
or repeal bylaws upon the directors. The fact that such power has been so conferred upon the directors shall not divest
the stockholders of the power, nor limit their power to adopt, amend or repeal bylaws.
Whenever an amendment or new bylaw is adopted, it shall be copied in the book of bylaws with the original bylaws, in
the appropriate place. If any bylaw is repealed, the fact of repeal with the date of the meeting at which the repeal was
enacted or the filing of the operative written consent(s) shall be stated in said book.
ARTICLE X DISSOLUTION
If it should be deemed advisable in the judgment of the board of directors of the corporation that the corporation should
be dissolved, the board, after the adoption of a resolution to that effect by a majority of the whole board at any meeting
called for that purpose, shall cause notice to be mailed to each stockholder entitled to vote thereon of the adoption of
the resolution and of a meeting of stockholders to take action upon the resolution.
At the meeting a vote shall be taken for and against the proposed dissolution. If a majority of the outstanding stock of
the corporation entitled to vote thereon votes for the proposed dissolution, then a certificate stating that the dissolution
has been authorized in accordance with the provisions of Section 275 of the General Corporation Law of Delaware and
setting forth the names and residences of the directors and officers shall be executed, acknowledged, and filed and shall
become effective in accordance with Section 103 of the General Corporation Law of Delaware. Upon such certificate’s
388
becoming effective in accordance with Section 103 of the General Corporation Law of Delaware, the corporation shall
be dissolved.
Whenever all the stockholders entitled to vote on a dissolution consent in writing, either in person or by duly authorized
attorney, to a dissolution, no meeting of directors or stockholders shall be necessary. The consent shall be filed and shall
become effective in accordance with Section 103 of the General Corporation Law of Delaware. Upon such consent’s
becoming effective in accordance with Section 103 of the General Corporation Law of Delaware, the corporation shall
be dissolved. If the consent is signed by an attorney, then the original power of attorney or a photocopy thereof shall be
attached to and filed with the consent. The consent filed with the Secretary of State shall have attached to it the affidavit
of the secretary or some other officer of the corporation stating that the consent has been signed by or on behalf of all
the stockholders entitled to vote on a dissolution; in addition, there shall be attached to the consent a certification by the
secretary or some other officer of the corporation setting forth the names and residences of the directors and officers of
the corporation.
ARTICLE XI CUSTODIAN
11.1 APPOINTMENT OF A CUSTODIAN IN CERTAIN CASES
The Court of Chancery, upon application of any stockholder, may appoint one or more persons to be custodians and, if
the corporation is insolvent, to be receivers, of and for the corporation when:
(i) at any meeting held for the election of directors the stockholders are so divided that they have failed to elect
successors to directors whose terms have expired or would have expired upon qualification of their successors; or
(ii) the business of the corporation is suffering or is threatened with irreparable injury because the directors are so
divided respecting the management of the affairs of the corporation that the required vote for action by the board of
directors cannot be obtained and the stockholders are unable to terminate this division; or
(iii) the corporation has abandoned its business and has failed within a reasonable time to take steps to dissolve, liquidate
or distribute its assets.
11.2 DUTIES OF CUSTODIAN
The custodian shall have all the powers and title of a receiver appointed under Section 291 of the General Corporation
Law of Delaware, but the authority of the custodian shall be to continue the business of the corporation and not to
liquidate its affairs and distribute its assets, except when the Court of Chancery otherwise orders and except in cases
arising under Sections 226(a)(3) or 352(a)(2) of the General Corporation Law of Delaware.
HARMONIC INC.
CERTIFICATE OF AMENDMENT OF BYLAWS
The undersigned hereby certifies that he or she is the duly elected, qualified, and acting Secretary or Assistant Secretary
of Harmonic Inc., a Delaware corporation, and that the foregoing bylaws were amended and restated on October 15,
2018 by the corporation’s board of directors.
IN WITNESS WHEREOF, the undersigned has hereunto set his or her hand this 15th day of October, 2018.
/s/ Timothy C. Chu
Secretary
<#DEL17_HEWLETT_PACKARD_20693>
AMENDED AND RESTATED BYLAWS OF HEWLETT PACKARD ENTERPRISE COMPANY (A Delaware

Corporation)
389
1.1 Registered Office. The registered office of Hewlett Packard Enterprise Company (“Hewlett Packard Enterprise”)
will be fixed in the Certificate of Incorporation of Hewlett Packard Enterprise.
1.2 Other Offices. The Board of Directors may at any time establish branch or subordinate offices at any place or places
where Hewlett Packard Enterprise is qualified to do business.
2.1 Place of Meetings. Meetings of stockholders will be held at any place within or outside the State of Delaware
designated by the Board of Directors. In lieu of holding a stockholders’ meeting at a designated place, the Board of
Directors, in its sole discretion, may determine that any stockholders’ meeting may be held solely by means of remote
communication. In the absence of any such designation, stockholders’ meetings will be held at the registered office of
Hewlett Packard Enterprise.
2.2 Annual Meeting.
(a) The annual meeting of stockholders will be held each year on a date and at a time designated by the Board of
Directors or its delegate. At the meeting, directors will be elected, and any other proper business may be transacted.
(b) At an annual meeting of the stockholders, only such nominations for director will be made and only such other
business will be conducted as will have been properly brought before the meeting. To be properly brought before an
annual meeting, nominations and other business must be: (i) specified in the notice of meeting (or any supplement
thereto) given by or at the direction of the Board of Directors, (ii) otherwise properly brought before the meeting by or
at the direction of the Board of Directors, or (iii) otherwise properly brought before the meeting by a stockholder of
record at the time of giving notice provided for in these Bylaws, who is entitled to vote at the meeting and who complies
with the notice procedures set forth in this Section 2.2.
(c) For nominations or other business to be properly brought before an annual meeting by a stockholder, the stockholder
must have given timely notice thereof in writing to the secretary of Hewlett Packard Enterprise and such other business
must be a proper subject for stockholder action. To be timely, a stockholder’s notice must be delivered to or mailed and
received at the principal executive offices of Hewlett Packard Enterprise not later than the close of business on the
ninetieth (90th) day nor earlier than the close of business on the one hundred twentieth (120th) day prior to the first
anniversary of the preceding year’s annual meeting; provided, however, that in the event that no annual meeting was
held in the previous year or the date of the annual meeting is more than thirty (30) days before or more than sixty (60)
days after the anniversary date of the previous year’s annual meeting, notice by the stockholder to be timely must be so
received not earlier than the close of business on the one hundred twentieth (120th) day prior to the annual meeting and
not later than the close of business on the later of (i) the ninetieth (90th) day prior to the annual meeting and (ii) the
tenth (10th) day following the date on which public announcement of the date of such meeting is first made. For purposes
of this Section 2.2, a “public announcement” will mean disclosure in a press release reported by the Dow Jones News
Service, Associated Press or a comparable national news service or in a document publicly filed by Hewlett Packard
Enterprise with the Securities and Exchange Commission, or in a notice pursuant to the applicable rules of an exchange
on which the securities of Hewlett Packard Enterprise are listed. In no event will the public announcement of an
adjournment or postponement of a stockholders meeting commence a new time period (or extend any time period) for
the giving of a stockholder’s notice as described above. Notwithstanding the foregoing, to be timely, other than with
respect to Hewlett Packard Enterprise’s first annual meeting following November 1, 2015, a stockholder’s notice of a
nomination in accordance with the procedures set forth in Section 2.2(h) of these Bylaws must be delivered to or mailed
and received at the principal executive offices of Hewlett Packard Enterprise not later than the close of business on the
one hundred twentieth (120th) day nor earlier than the close of business on the one hundred fiftieth (150th) day prior to
the first anniversary of the preceding year’s annual meeting.
(d) A stockholder’s notice to the secretary will set forth as to each matter the stockholder proposes to bring before the
annual meeting (other than director nominations, which are governed by Section 2.2(f)): (i) a brief description of the
business desired to be brought before the annual meeting, the text of the proposal or business (including without
limitation the text of any resolutions proposed for consideration and in the event that such business includes a proposal
to amend these Bylaws, the language of the proposed amendment), the reasons for conducting such business at the
annual meeting and any material interest in such business of the stockholder and the beneficial owner (within the
meaning of Section 13(d) of the Securities Exchange Act of 1934 (the “1934 Act”)), if any, on whose behalf the business
is being proposed, (ii) as to the stockholder giving the notice and the beneficial owner, if any, on whose behalf the
390
business is being proposed: (A) the name and address, as they appear on Hewlett Packard Enterprise’s books, of the
stockholder proposing such business, and the name and address of the beneficial owner, (B) the class and number of
shares of Hewlett Packard Enterprise which are owned of record by the stockholder and the beneficial owner as of the
date of the notice, and the stockholder’s agreement to notify Hewlett Packard Enterprise in writing within five (5)
business days after the record date for the annual meeting of the class and number of shares of Hewlett Packard
Enterprise owned of record by the stockholder and the beneficial owner as of the record date for the meeting, and (C) a
representation that the stockholder intends to appear in person or by proxy at the meeting to propose such business, and
business is being proposed, as to the beneficial owner: (A) the class and number of shares of Hewlett Packard Enterprise
which are beneficially owned by the stockholder or beneficial owner as of the date of the notice, and the stockholder’s
agreement to notify Hewlett Packard Enterprise in writing within five (5) business days after the record date for the
meeting of the class and number of shares of Hewlett Packard Enterprise beneficially owned by the stockholder or
beneficial owner as of the record date for the meeting, (B) a description of any agreement, arrangement or understanding
with respect to the business between or among the stockholder or beneficial owner and any other person, including
without limitation any agreements that would be required to be disclosed pursuant to Item 5 or Item 6 of 1934 Act
Schedule 13D (regardless of whether the requirement to file a Schedule 13D is applicable to the stockholder or beneficial
owner) and the stockholder’s agreement to notify Hewlett Packard Enterprise in writing within five (5) business days
after the record date for the annual meeting of any such agreement, arrangement or understanding in effect as of the
record date for the meeting, and (C) a description of any agreement, arrangement or understanding (including without
limitation any derivative or short positions, profit interests, options, hedging transactions, and borrowed or loaned
shares) that has been entered into as of the date of the stockholder’s notice by, or on behalf of, the stockholder or
beneficial owner, the effect or intent of which is to mitigate loss, manage risk or benefit from changes in the share price
of any class of shares of Hewlett Packard Enterprise, or increase or decrease the voting power of the stockholder or
beneficial owner with respect to shares of Hewlett Packard Enterprise, and the stockholder’s agreement to notify Hewlett
Packard Enterprise in writing within five (5) business days after the record date for such meeting of any such agreement,
arrangement or understanding in effect as of the record date for the meeting.
Notwithstanding anything in these Bylaws to the contrary, no business will be conducted at any annual meeting except
in accordance with the procedures set forth in this Section 2.2. The chairman of the annual meeting may determine and
declare, if the facts warrant, at the meeting that business was not properly brought before the meeting and in accordance
with the provisions of this Section 2.2, and, if he or she should so determine, he or she will so declare at the meeting
that any such business not properly brought before the meeting will not be transacted. Notwithstanding the foregoing
provisions of this Section 2.2, unless otherwise required by law, if the stockholder does not provide the information
required under clauses (ii)(B) and (iii)(A) through (iii)(C) of this Section 2.2(d) to Hewlett Packard Enterprise within
five (5) business days following the record date for an annual meeting of stockholders or if the stockholder (or a qualified
representative of the stockholder) does not appear at the annual meeting to present the business described in the
stockholder’s notice delivered pursuant to this Section 2.2(d), such business shall not be transacted, notwithstanding
that proxies in respect of such vote may have been received by Hewlett Packard Enterprise. For purposes of this Section
2.2, to be considered a qualified representative of the stockholder, a person must be a duly authorized officer, manager
or partner of such stockholder or authorized by a writing executed by such stockholder (or a reliable reproduction or
electronic transmission of the writing) delivered to Hewlett Packard Enterprise prior to the proposing of the business at
the meeting by the stockholder stating that the person is authorized to act for the stockholder as proxy at the meeting of
stockholders.
Notwithstanding the foregoing, in order to include information with respect to a stockholder proposal in the proxy
statement and form of proxy for an annual meeting, stockholders must provide notice as required by the regulations
promulgated under the 1934 Act, and the foregoing notice requirements of this Section 2.2 will not apply to stockholders
who have notified Hewlett Packard Enterprise of their intention to present a stockholder proposal only pursuant to and
in compliance with such regulations.
(e) Only persons who are nominated in accordance with the procedures set forth in this Section 2.2(e) and either the
following Section 2.2(f) or Section 2.2(h) of these Bylaws will be eligible for election as directors. Nominations of
persons for election to the Board of Directors may be made at an annual meeting of stockholders, or at a special meeting
of stockholders at which directors are to be elected pursuant to the notice for such meeting, by or at the direction of the
Board of Directors or by any stockholder of record of Hewlett Packard Enterprise at the time of giving notice provided
for in these Bylaws who is entitled to vote in the election of directors at the meeting and who complies with the notice
procedures set forth in this Section 2.2.
391
(f) Nominations, other than those made by or at the direction of the Board of Directors, will be made pursuant to timely
notice in writing to the secretary of Hewlett Packard Enterprise in accordance with the time periods described in Section
2.2(c) of these Bylaws in the case of an annual meeting and Section 2.3(c) of these Bylaws in the case of a special
meeting. Such stockholder’s notice will set forth (i) as to each person, if any, whom the stockholder proposes to
nominate for election or re-election as a director: (A) the name, age, business address and residence address of such
person, (B) the principal occupation or employment of such person, (C) the class and number of shares of Hewlett
Packard Enterprise which are owned by such person, including without limitation shares beneficially owned and shares
held of record, (D) any other information relating to such person that is required to be disclosed in solicitations of
proxies for elections of directors in an election contest, or is otherwise required, in each case pursuant to Regulation
14A under the 1934 Act (including without limitation such person’s written consent to being named in the proxy
statement, if any, as a nominee and to serving as a director if elected), and (E) a written statement executed by such
nominee acknowledging that, as a director of such corporation, such person will owe a fiduciary duty, under the General
Corporation Law of Delaware, exclusively to Hewlett Packard Enterprise and its stockholders and, in furtherance
thereof, a written representation and agreement that such person (x) is not and will not become a party to any agreement,
arrangement or understanding with, and has not given any commitment or assurance to, any person or entity as to how
such person, if elected as a director of Hewlett Packard Enterprise, will act or vote on any issue or question that has not
been disclosed to Hewlett Packard Enterprise, (y) is not and will not become a party to any agreement, arrangement or
understanding with any person or entity other than Hewlett Packard Enterprise with respect to any direct or indirect
compensation, reimbursement or indemnification in connection with service or action as a director that has not been
disclosed to Hewlett Packard Enterprise, and (z) will comply with all Hewlett Packard Enterprise corporate governance,
conflict of interest, confidentiality and stock ownership and trading policies and guidelines, and any other Hewlett
Packard Enterprise policies and guidelines applicable to directors; (ii) as to the stockholder giving the notice and the
beneficial owner, if any, on whose behalf the nomination is being made: (A) the name and address, as they appear on
Hewlett Packard Enterprise’s books, of the stockholder giving the notice, and the name and address of the beneficial
owner, (B) the class and number of shares of Hewlett Packard Enterprise which are owned of record by the stockholder
and the beneficial owner as of the date of the notice, and the stockholder’s agreement to notify Hewlett Packard
Enterprise in writing within five (5) business days after the record date for the annual meeting of the class and number
of shares of Hewlett Packard Enterprise owned of record by the stockholder and the beneficial owner as of the record
date for the meeting, and (C) a representation that the stockholder intends to appear in person or by proxy at the meeting
to present the nomination; and (iii) as to the stockholder giving the notice or, if the notice is given on behalf of a
beneficial owner on whose behalf the nomination is being made, as to the beneficial owner: (A) the class and number
of shares of Hewlett Packard Enterprise which are beneficially owned by the stockholder or beneficial owner as of the
date of the notice, and the stockholder’s agreement to notify Hewlett Packard Enterprise in writing within five (5)
business days after the record date for the meeting of the class and number of shares of Hewlett Packard Enterprise
beneficially owned by the stockholder or beneficial owner as of the record date for the meeting, (B) a description of any
agreement, arrangement or understanding with respect to the nomination between or among the stockholder or beneficial
owner and any other person, including without limitation any agreements that would be required to be disclosed pursuant
to Item 5 or Item 6 of 1934 Act Schedule 13D (regardless of whether the requirement to file a Schedule 13D is applicable
to the stockholder or beneficial owner) and the stockholder’s agreement to notify Hewlett Packard Enterprise in writing
within five (5) business days after the record date for the annual meeting of any such agreement, arrangement or
understanding in effect as of the record date for the meeting, and (C) a description of any agreement, arrangement or
understanding (including without limitation any derivative or short positions, profit interests, options, hedging
transactions, and borrowed or loaned shares) that has been entered into as of the date of the stockholder’s notice by, or
on behalf of, the stockholder or beneficial owner, the effect or intent of which is to mitigate loss, manage risk or benefit
from changes in the share price of any class of shares of Hewlett Packard Enterprise, or increase or decrease the voting
power of the stockholder or beneficial owner with respect to shares of Hewlett Packard Enterprise, and the stockholder’s
agreement to notify Hewlett Packard Enterprise in writing within five (5) business days after the record date for such
meeting of any such agreement, arrangement or understanding in effect as of the record date for the meeting. At the
request of the Board of Directors or the chairman of the Board of Directors, if any, any person nominated by a
stockholder for election as a director will furnish to the secretary of Hewlett Packard Enterprise that information required
to be set forth in the stockholder’s notice of nomination which pertains to the nominee and such other information as
Hewlett Packard Enterprise may reasonably require to determine the eligibility of the proposed nominee to serve as a
director of Hewlett Packard Enterprise. No person (other than those made by or at the direction of the Board of Directors)
will be eligible for election as a director of Hewlett Packard Enterprise unless nominated in accordance with the
procedures set forth in this Section 2.2(f).
392
Notwithstanding the foregoing provisions of this Section 2.2, unless otherwise required by law, if the stockholder does
not provide the information required under clauses (ii)(B) and (iii)(A) through (iii)(C) of this Section 2.2(f) to Hewlett
Packard Enterprise within five (5) business days following the record date for an annual or special meeting of
stockholders or if the stockholder (or a qualified representative of the stockholder) does not appear at the annual or
special meeting to present the nomination, such nomination shall be disregarded, notwithstanding that proxies in respect
of such vote may have been received by Hewlett Packard Enterprise.
(g) The chairman of the meeting may determine and declare, if the facts warrant, at the meeting that a nomination was
not made in accordance with the procedures prescribed by these Bylaws, and in such event the defective nomination
will be disregarded.
(h) Hewlett Packard Enterprise shall include in its proxy statement for an annual meeting of stockholders the name,
together with the Required Information (defined below), of any person nominated for election (the “Stockholder
Nominee”) to the Board of Directors by a stockholder that satisfies, or by a group of no more than 20 stockholders that
satisfy, the requirements of this Section 2.2(h) (the “Eligible Stockholder”), and who expressly elects at the time of
providing the notice required by this Section 2.2(h) to have its nominee included in Hewlett Packard Enterprise’s proxy
materials pursuant to this Section 2.2(h).
For purposes of this Section 2.2(h), the “Required Information” that Hewlett Packard Enterprise will include in its proxy
statement is (i) the information concerning the Stockholder Nominee and the Eligible Stockholder that is required to be
disclosed in Hewlett Packard Enterprise’s proxy statement by the regulations promulgated under the 1934 Act; and (ii)
if the Eligible Stockholder so elects, a Statement (defined below).
Hewlett Packard Enterprise shall not be required to include, pursuant to this Section 2.2(h), any Stockholder Nominees
in its proxy materials for any meeting of stockholders for which the secretary of Hewlett Packard Enterprise receives a
notice that a stockholder has nominated a person for election to the Board of Directors pursuant to the advance notice
requirements for stockholder nominees for director set forth in Section 2.2(f) of these Bylaws.
The number of Stockholder Nominees (including without limitation Stockholder Nominees that were submitted by an
Eligible Stockholder for inclusion in Hewlett Packard Enterprise’s proxy materials pursuant to this Section 2.2(h) but
either are subsequently withdrawn or that the Board of Directors decides to nominate as Board of Director nominees)
appearing in Hewlett Packard Enterprise’s proxy materials with respect to an annual meeting of stockholders shall not
exceed 20% of the number of directors in office as of the last day on which notice of a nomination in accordance with
the procedures set forth in this Section 2.2(h) may be delivered pursuant to Section 2.2(c) of these Bylaws, or if such
amount is not a whole number, the closest whole number below 20%. In the event that the number of Stockholder
Nominees submitted by Eligible Stockholders pursuant to this Section 2.2(h) exceeds this maximum number, each
Eligible Stockholder will select one Stockholder Nominee for inclusion in Hewlett Packard Enterprise’s proxy materials
until the maximum number is reached, going in order of the amount (largest to smallest) of shares of common stock of
Hewlett Packard Enterprise each Eligible Stockholder disclosed as owned in the written notice of the nomination
submitted to Hewlett Packard Enterprise. If the maximum number is not reached after each Eligible Stockholder has
selected one Stockholder Nominee, this selection process will continue as many times as necessary, following the same
order each time, until the maximum number is reached.
For purposes of this Section 2.2(h), an Eligible Stockholder shall be deemed to “own” only those outstanding shares of
common stock of Hewlett Packard Enterprise as to which the stockholder possesses both (i) the full voting and
investment rights pertaining to the shares and (ii) the full economic interest in (including without limitation the
opportunity for profit and risk of loss on) such shares; provided that the number of shares calculated in accordance with
clauses (i) and (ii) shall not include any shares (A) sold by such stockholder or any of its affiliates in any transaction
that has not been settled or closed, (B) borrowed by such stockholder or any of its affiliates for any purposes or purchased
by such stockholder or any of its affiliates pursuant to an agreement to resell or (C) subject to any option, warrant,
forward contract, swap, contract of sale, other derivative or similar agreement entered into by such stockholder or any
of its affiliates, whether any such instrument or agreement is to be settled with shares or with cash based on the notional
amount or value of shares of outstanding common stock of Hewlett Packard Enterprise, in any such case which
instrument or agreement has, or is intended to have, the purpose or effect of (1) reducing in any manner, to any extent
or at any time in the future, such stockholder’s or affiliates’ full right to vote or direct the voting of any such shares,
and/or (2) hedging, offsetting or altering to any degree gain or loss arising from the full economic ownership of such
shares by such stockholder or affiliate. A stockholder shall “own” shares held in the name of a nominee or other
intermediary so long as the stockholder retains the right to instruct how the shares are voted with respect to the election
393
of directors and possesses the full economic interest in the shares. A stockholder’s ownership of shares shall be deemed
to continue during any period in which the stockholder has delegated any voting power by means of a proxy, power of
attorney or other instrument or arrangement which is revocable at any time by the stockholder. The terms “owned,”
“owning” and other variations of the word “own” shall have correlative meanings.
Whether outstanding shares of the common stock of Hewlett Packard Enterprise are “owned” for these purposes shall
be determined by the Board of Directors.
An Eligible Stockholder must have owned (as defined above) 3% or more of Hewlett Packard Enterprise’s outstanding
common stock continuously for at least three (3) years (the “Required Shares”) as of both the date the written notice of
the nomination is delivered to or mailed and received by Hewlett Packard Enterprise in accordance with Section 2.2(c)
of these Bylaws and the record date for determining stockholders entitled to vote at the annual meeting. Within the time
period specified in Section 2.2(c) of these Bylaws for providing notice of a nomination in accordance with the
procedures set forth in this Section 2.2(h), an Eligible Stockholder must provide the following information in writing to
the secretary of Hewlett Packard Enterprise: (i) one or more written statements from the record holder of the shares (and
from each intermediary through which the shares are or have been held during the requisite three (3)-year holding
period) verifying that, as of a date within seven (7) calendar days prior to the date the written notice of the nomination
is delivered to or mailed and received by Hewlett Packard Enterprise, the Eligible Stockholder owns, and has owned
continuously for the preceding three (3) years, the Required Shares, and the Eligible Stockholder’s agreement to provide,
within five (5) business days after the record date for the annual meeting, written statements from the record holder and
intermediaries verifying the Eligible Stockholder’s continuous ownership of the Required Shares through the record
date; (ii) the information required to be set forth in the stockholder’s notice of nomination pursuant to Section 2.2(f) of
these Bylaws, together with the written consent of each Stockholder Nominee to being named in the proxy statement as
a nominee and to serving as a director if elected; (iii) a copy of the Schedule 14N that has been filed with the Securities
and Exchange Commission as required by Rule 14a-18 under the 1934 Act, as may be amended; (iv) a representation
that the Eligible Stockholder (A) acquired the Required Shares in the ordinary course of business and not with the intent
to change or influence control at Hewlett Packard Enterprise, and does not presently have such intent, (B) has not
nominated and will not nominate for election to the Board of Directors at the annual meeting any person other than the
Stockholder Nominee(s) being nominated pursuant to this Section 2.2(h), (C) has not engaged and will not engage in,
and has not and will not be a “participant” in another person’s, “solicitation” within the meaning of Rule 14a-1(l) under
the 1934 Act in support of the election of any individual as a director at the annual meeting other than its Stockholder
Nominee or a nominee of the Board of Directors, and (D) will not distribute to any stockholder any form of proxy for
the annual meeting other than the form distributed by Hewlett Packard Enterprise; and (v) an undertaking that the
Eligible Stockholder agrees to (A) assume all liability stemming from any legal or regulatory violation arising out of
the Eligible Stockholder’s communications with the stockholders of Hewlett Packard Enterprise or out of the
information that the Eligible Stockholder provided to Hewlett Packard Enterprise, (B) comply with all other laws and
regulations applicable to any solicitation in connection with the annual meeting, and (C) with respect to any shares held
or controlled by the Eligible Stockholder, provide to Hewlett Packard Enterprise prior to the election of directors such
additional information as necessary with respect thereto. The inspector of elections shall not give effect to the Eligible
Stockholder’s votes with respect to the election of directors if the Eligible Stockholder does not comply with the
undertaking in clause (iv)(C) above.
The Eligible Stockholder may provide to the secretary of Hewlett Packard Enterprise, at the time the information
required by this Section 2.2(h) is provided, a written statement for inclusion in Hewlett Packard Enterprise’s proxy
statement for the annual meeting, not to exceed 500 words, in support of the Stockholder Nominee’s candidacy (the
“Statement”). Notwithstanding anything to the contrary contained in this Section 2.2(h), Hewlett Packard Enterprise
may omit from its proxy materials any information or Statement that it, in good faith, believes would violate any
applicable law or regulation.
Within the time period specified in Section 2.2(c) of these Bylaws for providing notice of a nomination in accordance
with the procedures set forth in this Section 2.2(h), a Stockholder Nominee must deliver to the secretary of Hewlett
Packard Enterprise a written representation and agreement that such person (i) is not and will not become a party to any
agreement, arrangement or understanding with, and has not given any commitment or assurance to, any person or entity
as to how such person, if elected as a director of Hewlett Packard Enterprise, will act or vote on any issue or question
that has not been disclosed to Hewlett Packard Enterprise, (ii) is not and will not become a party to any agreement,
arrangement or understanding with any person or entity other than Hewlett Packard Enterprise with respect to any direct
or indirect compensation, reimbursement or indemnification in connection with service or action as a director that has
394
not been disclosed to Hewlett Packard Enterprise, and (iii) will comply with all Hewlett Packard Enterprise corporate
governance, conflict of interest, confidentiality and stock ownership and trading policies and guidelines, and any other
Hewlett Packard Enterprise policies and guidelines applicable to directors. At the request of Hewlett Packard Enterprise,
the Stockholder Nominee must submit all completed and signed questionnaires required of Hewlett Packard Enterprise
directors and officers. Hewlett Packard Enterprise may request such additional information as necessary to permit the
Board of Directors to determine if each Stockholder Nominee is independent under the listing standards of the principal
U.S. exchange upon which the common stock of Hewlett Packard Enterprise is listed, any applicable rules of the
Securities and Exchange Commission and any publicly disclosed standards used by the Board of Directors in
determining and disclosing the independence of Hewlett Packard Enterprise’s directors. If the Board of Directors
determines that the Stockholder Nominee is not independent under any of these standards, the Stockholder Nominee
will not be eligible for inclusion in Hewlett Packard Enterprise’s proxy materials.
Any Stockholder Nominee who is included in Hewlett Packard Enterprise’s proxy materials for a particular annual
meeting of stockholders but either (i) withdraws from or becomes ineligible or unavailable for election at the annual
meeting, or (ii) does not receive at least 25% of the votes cast in favor of the Stockholder Nominee’s election, will be
ineligible to be a Stockholder Nominee pursuant to this Section 2.2(h) for the next two (2) annual meetings.
2.3 Special Meeting.
(a) A special meeting of the stockholders may be called at any time by the Board of Directors, or by any of the following
persons with the concurrence of a majority of the Board of Directors: the chairman of the Board of Directors, if any, or
the chief executive officer or the secretary, but such special meetings may not be called by any other person or persons
except as provided in Section 2.3(b) of these Bylaws.
(b) A special meeting of stockholders shall be called by the Board of Directors upon written request to the secretary of
one or more record holders who are acting on behalf of beneficial owners (which may include such record holders) who
have a “net long position” (as defined below) of shares of stock of Hewlett Packard Enterprise representing in the
aggregate not less than 25% of the total number of shares of stock entitled to vote on the matter or matters to be brought
before the proposed special meeting; provided that each such owner must have held such “net long position” included
in such aggregate amount as of the date the written request for a special meeting is received by the secretary and on the
record date for the proposed special meeting, and must continue to hold such “net long position” through the conclusion
of the special meeting (such aggregate “net long position” held for the requisite period, the “Required Percentage”). A
request to the secretary shall be signed by each stockholder, or a duly authorized agent of such stockholder, requesting
the special meeting and shall set forth a brief description of each matter of business desired to be brought before the
special meeting and the reasons for conducting such business at the special meeting and the information required in
Section 2.2(d) or Section 2.2(f) of these Bylaws, as applicable. Such request shall include, as to the beneficial owner, if
any, directing such record stockholder to sign the request to call a special meeting and as to such record stockholder
(unless such record stockholder is acting solely as a nominee for a beneficial owner) (each such beneficial owner and
each record stockholder who is not acting solely as a nominee, a “Disclosing Party”), any additional information
necessary to verify the “net long position” of such Disclosing Party. Each time any such Disclosing Party’s “net long
position” decreases following the delivery of the foregoing information to the secretary, such Disclosing Party shall
notify Hewlett Packard Enterprise of his, her or its decreased “net long position,” together with all information necessary
to verify such position, within 10 days of such decrease or as of the fifth day before the special meeting, whichever is
earlier.
A special meeting requested by stockholders shall be held at such date, time and place within or without the State of
Delaware as may be fixed by the Board of Directors; provided, however, that the date of any such special meeting shall
be not more than ninety (90) days after the request to call the special meeting is received by the secretary.
Notwithstanding the foregoing, a special meeting requested by stockholders shall not be held if the Board of Directors
has called or calls for an annual meeting of stockholders to be held within ninety (90) days after the secretary receives
the request for the special meeting and the Board of Directors determines in good faith that the business of such annual
meeting includes (among any other matters properly brought before the annual meeting) the business specified in the
request. A stockholder may revoke a request for a special meeting at any time by written revocation delivered to the
secretary, and a request by a stockholder for a special meeting shall be deemed revoked if the Disclosing Party does not
provide the information required by the final sentence of the immediately preceding paragraph. If, following any such
revocation, or following any notice of “net long position” decreases delivered to Hewlett Packard Enterprise pursuant
to this Section 2.3(b), there are un-revoked requests from stockholders holding in the aggregate less than the Required
Percentage, the Board of Directors, in its discretion, may cancel the special meeting. Business transacted at a special
395
meeting requested by stockholders shall be limited to the matters described in the special meeting request; provided,
however, that nothing herein shall prohibit the Board of Directors from submitting matters to the stockholders at any
special meeting requested by stockholders.
For purposes of this Section 2.3(b), “net long position” shall be determined with respect to each record stockholder
requesting a special meeting and each beneficial owner who is directing a record stockholder to act on such beneficial
owner’s behalf, in accordance with the definition thereof set forth in Rule 14e-4 under the 1934 Act, provided that (i)
for purposes of such definition, in determining such person’s “short position,” the reference in Rule 14e-4 to “the date
that a tender offer is first publicly announced or otherwise made known by the bidder to holders of the security to be
acquired” shall be the record date fixed to determine the record stockholders entitled to deliver a written request for a
special meeting, and the reference to the “highest tender offer price or stated amount of consideration offered for the
subject security” shall refer to the closing sales price of the common stock of Hewlett Packard Enterprise on the
exchange upon which the common stock of Hewlett Packard Enterprise is listed on such record date (or, if such date is
not a trading day, the next succeeding trading day) and (ii) the “net long position” of such person shall be reduced by
the number of shares as to which the Board of Directors determines that such person does not, or will not, have the right
to vote or direct the vote at the special meeting or as to which the Board of Directors determines that such person has
entered into any derivative or other agreement, arrangement or understanding that hedges or transfers, in whole or in
part, directly or indirectly, any of the economic consequences of ownership of such shares. A stockholder’s ownership
of shares shall be deemed to continue during any period in which the stockholder has delegated any voting power by
means of a proxy, power of attorney or other instrument or arrangement which is revocable at any time by the
stockholder.
(c) In the event a special meeting is called for the purpose of electing one or more directors to the Board of Directors,
any stockholder entitled to vote in the election of directors may nominate a person or persons (as the case may be) for
election to such position(s) as specified in the notice for such meeting, if the stockholder’s notice required by Section
2.2(f) of these Bylaws shall be delivered to the secretary of Hewlett Packard Enterprise at the principal executive offices
of Hewlett Packard Enterprise not earlier than the close of business on the ninetieth (90th) day prior to the special
meeting nor later than the close of business on the later of: (i) the sixtieth (60th) day prior to the special meeting or (ii)
the tenth (10th) day following the day on which public announcement is first made of the date of the special meeting
and of the nominees proposed by the Board of Directors to be elected at such meeting. In no event shall the public
announcement (as defined in Section 2.2(c) of these Bylaws) of an adjournment or postponement of a special meeting
commence a new time period (or extend any time period) for the giving of a stockholder’s notice as described above.
(d) Only such business will be considered at a special meeting of stockholders as will have been stated in the notice for
such meeting. The Board of Directors shall have the sole authority to interpret the provisions of this Section 2.3 and to
determine whether a person has complied with such provisions.
2.4 Organization. Meetings of stockholders shall be presided over by the chairman of the Board of Directors, if any, or
in his or her absence by a person designated by the Board of Directors, or, in the absence of a person so designated by
the Board of Directors, by the chief executive officer, or in his or her absence by the chief financial officer, or in his or
her absence by the secretary, if any, or in his or her absence by a chairman chosen at the meeting by the vote of a
majority in interest of the stockholders present in person or represented by proxy and entitled to vote thereat. The
secretary, or in his or her absence, an assistant secretary, or, in the absence of the secretary and all assistant secretaries,
a person whom the chairman of the meeting will appoint will act as secretary of the meeting and keep a record of the
proceedings thereof.
The Board of Directors will be entitled to make such rules or regulations for the conduct of meetings of stockholders as
it will deem necessary, appropriate or convenient. Subject to such rules and regulations of the Board of Directors, if
any, the chairman of the meeting will have the right and authority to prescribe such rules, regulations and procedures
and to do all such acts as, in the judgment of such chairman, are necessary, appropriate or convenient for the proper
conduct of the meeting, including without limitation establishing an agenda or order of business for the meeting, rules
and procedures for maintaining order at the meeting and the safety of those present, limitations on participation in such
meeting to stockholders of record of Hewlett Packard Enterprise and their duly authorized and constituted proxies, and
such other persons as the chairman will permit, restrictions on entry to the meeting after the time fixed for the
commencement thereof, limitations on the time allotted to questions or comments by participants and regulation of the
opening and closing of the polls for balloting and matters which are to be voted on by ballot. Unless and to the extent
determined by the Board of Directors or the chairman of the meeting, meetings of stockholders will not be required to
be held in accordance with rules of parliamentary procedure.
396
2.5 Notice of Stockholders’ Meetings. All notices of meetings of stockholders will be sent or otherwise given in
accordance with Section 2.6 of these Bylaws not less than ten (10) nor more than sixty (60) days before the date of the
meeting. The notice will specify the place (if any), date, and hour of the meeting and the means of remote
communications, if any, by which stockholders and proxyholders may be deemed to be present in person and vote at
the meeting and (a) in the case of a special meeting, the general nature of the business to be transacted (no business
other than that specified in the notice may be transacted) or (b) in the case of the annual meeting, those matters which
the Board of Directors, at the time of giving the notice, intends to present for action by the stockholders (but any matter
properly may be presented at the meeting for such action). The notice of any meeting at which directors are to be elected
will include the name of any nominee or nominees who, at the time of the notice, the Board of Directors intends to
present for election. Any previously scheduled meeting of the stockholders may be postponed, and, except for meetings
of stockholders called by the Board of Directors pursuant to Section 2.3(b) of these Bylaws (which meetings may be
cancelled only on the terms provided in Section 2.3(b) of these Bylaws) or if the Certificate of Incorporation otherwise
provides, any meeting of the stockholders may be cancelled, by resolution of the Board of Directors upon public notice
given prior to the date previously scheduled for such meeting of stockholders.
2.6 Manner of Giving Notice; Affidavit of Notice. Notice of any meeting of stockholders will be given either personally,
by mail, express mail, courier service or, with the actual or constructive consent of the stockholder entitled to receive
such notice, by facsimile, electronic mail or other means of electronic transmission. If sent by mail, express mail or
courier service, such notice will be sent postage or charges prepaid and will be addressed to the stockholder at the
address of that stockholder appearing on the books of Hewlett Packard Enterprise or given by the stockholder to Hewlett
Packard Enterprise for the purpose of notice, and such notice will be deemed to have been given. Notice given by
electronic transmission pursuant to this Section 2.6 will be deemed given: (a) if by facsimile telecommunication, when
directed to a facsimile telecommunication number at which the stockholder has actually or constructively consented to
receive notice; (b) if by electronic mail, when directed to an electronic mail address at which the stockholder has actually
or constructively consented to receive notice; (c) if by posting on an electronic network together with separate notice to
the stockholder of such specific posting, upon the later of (i) such posting and (ii) the giving of such separate notice;
and (d) if by any other form of electronic transmission, when directed to the stockholder.
An affidavit of the mailing or other means of giving any notice of any stockholders’ meeting, executed by the secretary,
assistant secretary or any transfer agent or mailing agent of Hewlett Packard Enterprise giving the notice, will be prima
facie evidence of the giving of such notice or report.
2.7 Quorum. The holders of a majority in voting power of the stock issued and outstanding and entitled to vote thereat,
present in person or represented by proxy, will constitute a quorum at all meetings of the stockholders for the transaction
of business except as otherwise provided by statute or the Certificate of Incorporation. If, however, such quorum is not
present or represented at any meeting of the stockholders, then either (a) the chairman of the meeting or (b) the
stockholders by the vote of the holders of a majority of the stock present in person or represented by proxy at the
meeting, will have power to adjourn the meeting from time to time in accordance with Section 2.8 of these Bylaws,
each without notice other than announcement at the meeting, until a quorum is present or represented. At such adjourned
meeting at which a quorum is present or represented, any business may be transacted that might have been transacted
at the meeting as originally noticed.
When a quorum is present at any meeting, the vote of the holders of a majority of the stock having voting power present
in person or represented by proxy will decide any matter properly brought before such meeting, unless (i) the matter is
one upon which, by express provision of the laws of the State of Delaware or of the Certificate of Incorporation or these
Bylaws, a vote of a different number or voting by classes is required, in which case such express provision will govern
and control the decision of the matter, or (ii) the matter is brought pursuant to the rules of an exchange upon which the
securities of Hewlett Packard Enterprise are listed, in which case such rules will determine the vote required.
If a quorum is initially present, the stockholders may continue to transact business until adjournment, notwithstanding
the withdrawal of enough stockholders to leave less than a quorum.
2.8 Adjourned Meeting; Notice. Any meeting of stockholders, annual or special, whether or not a quorum is present,
may be adjourned for any reason from time to time by either (a) the chairman of the meeting or (b) the stockholders by
the vote of the holders of a majority of the stock represented at the meeting, either in person or by proxy. In the absence
of a quorum, no other business may be transacted at that meeting except as provided in Section 2.7 of these Bylaws.
397
When any meeting of stockholders, either annual or special, is adjourned to another time or place, notice need not be
given of the adjourned meeting if the time and place, if any, thereof and the means of remote communications, if any,
by which stockholders and proxyholders may be deemed to be present in person and vote at such adjourned meeting are
announced at the meeting at which the adjournment is taken. However, if a new record date for the adjourned meeting
is fixed or if the adjournment is for more than thirty (30) days from the date set for the original meeting, then notice of
the adjourned meeting will be given. Notice of any such adjourned meeting will be given to each stockholder of record
entitled to vote at the adjourned meeting in accordance with the provisions of Sections 2.5 and 2.6 of these Bylaws. At
any adjourned meeting Hewlett Packard Enterprise may transact any business which might have been transacted at the
original meeting.
2.9 Voting. The stockholders entitled to vote at any meeting of stockholders will be determined in accordance with the
provisions of Section 2.12 of these Bylaws.
Except as may be otherwise provided in the Certificate of Incorporation, by these Bylaws or as required by law, each
stockholder will be entitled to one (1) vote for each share of capital stock registered in such stockholder’s name on the
books of Hewlett Packard Enterprise on the record date fixed for determination of stockholders entitled to vote at such
meeting.
Any stockholder entitled to vote on any matter may vote part of such stockholder’s shares in favor of the proposal and
refrain from voting part or all of such stockholder’s remaining shares or, except when the matter is the election of
directors and plurality voting applies, may vote part or all of them against the proposal; but if the stockholder fails to
specify the number of shares which the stockholder is voting affirmatively, it will be conclusively presumed that the
stockholder’s vote is with respect to all shares which the stockholder is entitled to vote.
2.10 Validation of Meetings; Waiver of Notice; Consent. The transactions of any meeting of stockholders, either annual
or special, however called and noticed, and wherever held, will be as valid as though they had been taken at a meeting
duly held after regular call and notice, if a quorum be present either in person or by proxy.
Attendance by a person at a meeting also will constitute a waiver of notice of and presence at that meeting, except when
the person objects at the beginning of the meeting to the transaction of any business because the meeting is not lawfully
called or convened. Attendance at a meeting is not a waiver of any right to object to the consideration of matters required
by law to be included in the notice of the meeting but not so included, if that objection is expressly made at the meeting.
2.11 Action by Written Consent. Subject to the rights of the holders of the shares of any series of preferred stock of
Hewlett Packard Enterprise or any other class of stock or series thereof having a preference over the common stock of
Hewlett Packard Enterprise as to dividends or upon liquidation, any action required or permitted to be taken by the
stockholders of Hewlett Packard Enterprise must be effected at a duly called annual or special meeting of stockholders
of Hewlett Packard Enterprise and may not be effected by any consent in writing by such stockholders.
2.12 Record Date for Stockholder Notice; Voting; Giving Consents. For purposes of determining the stockholders
entitled to notice of any meeting or to vote thereat, the Board of Directors may fix a record date, which will not precede
the date upon which the resolution fixing the record date is adopted by the Board of Directors and will not be more than
sixty (60) days nor less than ten (10) days before the date of any such meeting, and in such event only stockholders of
record on the date so fixed are entitled to notice and to vote, notwithstanding any transfer of any shares on the books of
Hewlett Packard Enterprise after the record date, except as otherwise provided in the Certificate of Incorporation, by
these Bylaws, by agreement or by applicable law.
If the Board of Directors does not so fix a record date, the record date for determining stockholders entitled to notice of
or to vote at a meeting of stockholders will be at the close of business on the day next preceding the day on which notice
is given, or, if notice is waived, at the close of business on the day next preceding the day on which the meeting is held.
A determination of stockholders of record entitled to notice of or to vote at a meeting of stockholders will apply to any
adjournment of the meeting unless the Board of Directors fixes a new record date for the adjourned meeting, but the
Board of Directors will fix a new record date if the meeting is adjourned for more than thirty (30) days from the date
set for the original meeting.
The record date for any other purpose will be as provided in Section 8.1 of these Bylaws.
398
2.13 Proxies. Every person entitled to vote for directors, or on any other matter, shall have the right to do so either in
person or by one (1) or more agents authorized by a written proxy, which may be in the form of a facsimile or other
means of electronic transmission, signed by the person and submitted to the secretary of Hewlett Packard Enterprise or
Hewlett Packard Enterprise’s proxy solicitor, but no such proxy will be voted or acted upon after three (3) years from
its date, unless the proxy provides for a longer period. A proxy will be deemed signed if the stockholder’s name is
placed on the proxy (whether by manual signature, typewriting, facsimile signature or otherwise) by the stockholder or
the stockholder’s attorney-in-fact or, in the case of an electronically transmitted proxy, the submission has been properly
authorized. A duly executed proxy will be irrevocable if it states that it is irrevocable and if, and only as long as, it is
coupled with an interest sufficient in law to support an irrevocable power. A stockholder may revoke any proxy which
is not irrevocable by attending the meeting and voting in person or by filing an instrument in writing revoking the proxy
or by submitting another duly executed proxy bearing a later date with the secretary.
A proxy is not revoked by the death or incapacity of the maker unless, before the vote is counted, written notice of such
death or incapacity is received by Hewlett Packard Enterprise.
2.14 Inspectors of Election. Before any meeting of stockholders, the Board of Directors will appoint an inspector or
inspectors of election to act at the meeting or its adjournment. The number of inspectors will be either one (1) or three
(3). If any person appointed as inspector fails to appear or fails or refuses to act, then the chairman of the meeting may,
and upon the request of any stockholder or a stockholder’s proxy will, appoint a person to fill that vacancy.
Such inspectors will:
(a) determine the number of shares outstanding and the voting power of each, the number of shares represented at the
meeting, the existence of a quorum and the validity of proxies;
(b) receive votes and ballots;
(c) hear and determine all challenges and questions in any way arising in connection with the votes and ballots submitted
that may be resolved by an inspector of elections during a review and challenge process; and
(d) count and tabulate all votes and ballots.
The inspectors of election will perform their duties impartially, in good faith, to the best of their ability and as
expeditiously as is practical. If there are three (3) inspectors of election, the decision, act or certificate of a majority is
effective in all respects as the decision, act or certificate of all. Any report or certificate made by the inspectors of
election is prima facie evidence of the facts stated therein.
3.1 Powers. Subject to the provisions of the General Corporation Law of Delaware and to any limitations in the
Certificate of Incorporation or these Bylaws relating to action required to be approved by the stockholders or by the
outstanding shares, the business and affairs of Hewlett Packard Enterprise will be managed and will be exercised by or
under the direction of the Board of Directors. In addition to the powers and authorities these Bylaws expressly confer
upon them, the Board of Directors may exercise all such powers of Hewlett Packard Enterprise and do all such lawful
acts and things as are not by the General Corporation Law of Delaware or by the Certificate of Incorporation or by these
Bylaws required to be exercised or done by the stockholders.
3.2 Number. The authorized number of directors will be not less than eight (8) or more than seventeen (17). Within such
limits, the exact number of directors will be fixed from time to time exclusively pursuant to a resolution adopted by a
majority of the total number of directors which Hewlett Packard Enterprise would have if there were no vacancies.
3.3 Election, Qualifications and Term of Office of Directors. Except as provided in Section 3.4 of these Bylaws, at each
annual meeting of stockholders, directors elected to succeed those directors whose terms then expire will be elected for
a term of office to expire at the succeeding annual meeting of stockholders after their election, with each director to
hold office until such director’s successor will have been duly elected and qualified or until his or her earlier resignation
or removal.
Directors need not be stockholders unless so required by the Certificate of Incorporation or by these Bylaws, wherein
other qualifications for directors may be prescribed. Each director, including without limitation a director elected to fill
399
a vacancy, will hold office until his or her successor is elected and qualified or until his or her earlier resignation or
removal.
To be qualified to serve as a director of Hewlett Packard Enterprise and to be eligible to be a nominee for election or
reelection as a director of Hewlett Packard Enterprise, a person (i) must not have been an officer or director of a company
that is a competitor of Hewlett Packard Enterprise (unless otherwise approved by the Board of Directors) within the
three (3) years preceding the date Hewlett Packard Enterprise first mails to the stockholders its notice of meeting that
includes the name of the nominee; (ii) must not be serving as a director at more than four (4) other public companies as
of the date Hewlett Packard Enterprise first mails to the stockholders its notice of meeting that includes the name of the
nominee; and (iii) must not be a named subject of a criminal proceeding (excluding traffic violations and other minor
offenses) pending as of the date Hewlett Packard Enterprise first mails to the stockholders its notice of meeting that
includes the name of the nominee and, within the 10 years preceding such date, must not have been convicted in such a
criminal proceeding. Notwithstanding the foregoing, in the case of a director elected by the Board of Directors to fill a
vacancy or newly created directorship pursuant to Section 3.4 of these Bylaws, the relevant time frames for assessing
whether a nominee meets the foregoing qualifications shall be determined by reference to the date on which the Board
of Directors determines whether to elect the nominee. For purposes of clause (i) above, a “competitor” of Hewlett
Packard Enterprise is any company engaged in any business or other activities that are competitive with any aspect of
Hewlett Packard Enterprise’s business to an extent that is more than de minimis, as determined by the Board of
Directors.
Election of directors at all meetings of the stockholders at which directors are to be elected will be by ballot.
Each director shall be elected by the vote of the majority of the votes cast with respect to the nominee at any meeting
for the election of directors at which a quorum is present, provided, however, that the directors shall be elected by a
plurality of the shares represented in person or by proxy at any such meeting and entitled to vote on the election of
directors and cast in the election of directors at any meeting of stockholders for which (i) the secretary of Hewlett
Packard Enterprise receives a notice that a stockholder has nominated a person for election to the Board of Directors in
compliance with the advance notice requirements for stockholder nominees for director set forth in Section 2.2 of these
Bylaws and (ii) such nomination has not been withdrawn by such stockholder on or prior to the tenth (10th) day
preceding the date Hewlett Packard Enterprise first mails its notice of meeting for such meeting to the stockholders. For
purposes of this Section 3.3, a majority of the votes cast means that the number of shares voted “for” a nominee must
exceed the votes cast “against” such nominee’s election.
3.4 Resignation and Vacancies. Any director may resign effective upon giving notice in writing or by electronic
transmission to the chairman of the Board of Directors, if any, the chief executive officer, the secretary or the entire
Board of Directors, unless the notice specifies a later time for that resignation to become effective; provided, however,
that if such notice is given by electronic transmission, such electronic transmission must either set forth or be submitted
with information from which it can be determined that the electronic transmission was authorized by the director. If the
resignation of a director is effective at a future time, the Board of Directors, including without limitation such resigning
director, may elect a successor to take office when the resignation becomes effective. Acceptance of such resignation
shall not be necessary to make it effective.
Unless otherwise provided in the Certificate of Incorporation or these Bylaws, vacancies on the Board of Directors may
be filled by a majority of the remaining directors, even if less than a quorum, or by a sole remaining director; however,
a vacancy created by the removal of a director by the vote of the stockholders or by court order may be filled only by
the affirmative vote of a majority of the voting power of shares represented and voting at a duly held meeting at which
a quorum is present (which shares voting affirmatively also constitute a majority of the required quorum). Each director
so elected will hold office until the next annual meeting of the stockholders and until a successor has been elected and
qualified or until his or her earlier resignation or removal.
Unless otherwise provided in the Certificate of Incorporation or these Bylaws:
(i) Vacancies and newly created directorships resulting from any increase in the authorized number of directors elected
by all of the stockholders having the right to vote as a single class may be filled by a majority of the directors then in
office, although less than a quorum, or by a sole remaining director.
(ii) Whenever the holders of any class or classes of stock or series thereof are entitled to elect one (1) or more directors
by the provisions of the Certificate of Incorporation, vacancies and newly created directorships of such class or classes
400
or series may be filled by a majority of the directors elected by such class or classes or series thereof then in office, or
by a sole remaining director so elected.
Any directors chosen pursuant to this Section 3.4 will hold office for a term expiring at the next annual meeting of
stockholders and until such director’s successor will have been duly elected and qualified or until such director’s earlier
resignation or removal.
If at any time, by reason of death or resignation or other cause, Hewlett Packard Enterprise should have no directors in
office, then any officer or any stockholder or an executor, administrator, trustee or guardian of a stockholder, or other
fiduciary entrusted with like responsibility for the person or estate of a stockholder, may call a special meeting of
stockholders in accordance with the provisions of the Certificate of Incorporation or these Bylaws, or may apply to the
Court of Chancery for a decree summarily ordering an election as provided in Section 211 of the General Corporation
Law of Delaware.
If, at the time of filling any vacancy or any newly created directorship, the directors then in office constitute less than a
majority of the whole Board of Directors (as constituted immediately prior to any such increase), then the Court of
Chancery may, upon application of any stockholder or stockholders holding at least ten percent (10%) of the total
number of the then outstanding shares having the right to vote for such directors, summarily order an election to be held
to fill any such vacancies or newly created directorships, or to replace the directors chosen by the directors then in office
as aforesaid, which election will be governed by the provisions of Section 211 of the General Corporation Law of
Delaware as far as applicable.
3.5 Removal. Unless otherwise restricted by statute or by the Certificate of Incorporation, any director or the entire
Board of Directors may be removed, with or without cause, by the holders of a majority of the shares then entitled to
vote at an election of directors.
3.6 Place of Meetings; Meetings by Telephone. Regular meetings of the Board of Directors may be held at any place
within or outside the State of Delaware that has been designated from time to time by resolution of the Board of
Directors. In the absence of such a designation, regular meetings will be held at any place within or outside the State of
Delaware that has been designated in the notice of the meeting or, if not stated in the notice or if there is no notice, at
the principal executive office of Hewlett Packard Enterprise. Special meetings of the Board of Directors may be held at
any place within or outside the State of Delaware that has been designated in the notice of the meeting or, if not stated
in the notice or if there is no notice, at the principal executive office of Hewlett Packard Enterprise.
Any meeting, regular or special, may be held by conference telephone or similar communication equipment, so long as
all directors participating in the meeting can hear one another; and all such directors shall be deemed to be present in
person at the meeting.
3.7 Regular Meetings. Regular meetings of the Board of Directors may be held without notice if the times of such
meetings are fixed by the Board of Directors.
3.8 Special Meetings; Notice. Special meetings of the Board of Directors for any purpose or purposes may be called at
any time by the chairman of the Board of Directors, if any, or in the absence of a chairman by the lead independent
director, or by the chief executive officer, the secretary or a majority of the members of the Board of Directors then in
office.
The person or persons authorized to call special meetings of the Board of Directors may fix the place and time of the
meetings. The chairman of the Board of Directors, if any, the chief executive officer, secretary or any assistant secretary
or their delegates will give notice of any special meeting to each director personally or by telephone to each director or
sent by mail, express mail, courier service, confirmed facsimile, electronic mail or other means of electronic
transmission, postage or charges prepaid, addressed to each director at that director’s address as it is shown on the
records of Hewlett Packard Enterprise or if the address is not readily ascertainable, notice will be addressed to the
director at the city or place in which the meetings of directors are regularly held. If the notice is by mail, such notice
will be deposited in the United States mail at least four (4) days prior to the time set for such meeting. If the notice is
by express mail or courier service, such notice will be deemed adequately delivered when the notice is delivered to the
overnight mail or courier service company at least twenty-four (24) hours prior to the time set for such meeting. If the
notice is by telephone, hand delivery, facsimile transmission, electronic mail or other means of electronic transmission,
such notice will be deemed adequately delivered when the notice is transmitted a reasonable time (which need not be
more than twenty-four (24) hours and may be less depending upon the circumstances) prior to the time set for such
401
meeting. Any oral notice given personally or by telephone may be communicated either to the director or to a person at
the office of the director whom the person giving the notice has reason to believe will promptly communicate it to the
director. If the meeting is to be held at the principal executive office of Hewlett Packard Enterprise, the notice need not
specify the place of the meeting. Moreover, a notice of meeting need not state the purpose of such meeting, and, unless
indicated in the notice thereof, any and all business may be transacted at a meeting.
3.9 Quorum. A majority of the authorized number of directors will constitute a quorum for the transaction of business,
except to fill vacancies in the Board of Directors as provided in Section 3.4 of these Bylaws and to adjourn as provided
in Section 3.11 of these Bylaws. Every act or decision done or made by a majority of the directors present at a duly held
meeting at which a quorum is present will be regarded as the act of the Board of Directors, subject to the provisions of
the Certificate of Incorporation and applicable law.
A meeting at which a quorum is initially present may continue to transact business, notwithstanding the withdrawal of
enough directors to leave less than a quorum.
3.10 Waiver of Notice. Notice of a meeting need not be given to any director (a) who provides a written or electronic
waiver of notice or a consent to holding the meeting or who approves the minutes thereof, whether before or after the
meeting, or (b) who attends the meeting without protesting, prior thereto or at its commencement, the lack of notice to
such directors. If waiver of notice is given by electronic transmission, such electronic transmission must either set forth
or be submitted with information from which it can be determined that the electronic transmission was authorized by
the director. The transactions of any meeting of the Board of Directors, however called and noticed or wherever held,
are as valid as though taken at a meeting duly held after regular call and notice if a quorum is present and if, either
before or after the meeting, each of the directors not present who did not receive notice of such meeting provides a
written or electronic waiver of notice pursuant to this Section 3.10. A waiver of notice need not specify the purpose of
any regular or special meeting of the Board of Directors.
3.11 Adjournment. A majority of the directors present, whether or not constituting a quorum, may adjourn any meeting
to another time and place.
3.12 Notice of Adjournment. Notice of the time and place of holding an adjourned meeting need not be given if
announced unless the meeting is adjourned for more than twenty-four (24) hours. If the meeting is adjourned for more
than twenty-four (24) hours, then notice of the time and place of the adjourned meeting will be given before the
adjourned meeting takes place, in the manner specified in Section 3.8 of these Bylaws, to the directors who were not
present at the time of the adjournment.
3.13 Board Action by Written Consent Without a Meeting. Any action required or permitted to be taken by the Board
of Directors may be taken without a meeting; provided that all members of the Board of Directors individually or
collectively provide written or electronic consent to that action; provided, further, that, if such consent is effected by
electronic transmission, such electronic transmission was authorized by the director. Such action by written consent will
have the same force and effect as a unanimous vote of the Board of Directors. Such written consent and any counterparts
thereof will be filed with the minutes of the proceedings of the Board of Directors.
3.14 Organization. Meetings of the Board of Directors will be presided over by the chairman of the Board of Directors,
if any. In his or her absence, the lead independent director will preside over meetings of the Board of Directors. In the
absence of the chairman of the Board of Directors and the lead independent director, a majority of the directors present
at the meeting, assuming a quorum, will designate a president pro tem of the meeting who, if any such person be present,
will be a chairman of a committee of the Board of Directors and who will preside at the meeting. The secretary, or in
his or her absence the assistant secretary, will act as secretary of the meeting, but in the absence of such persons the
chairman of the meeting may appoint any person to act as secretary of the meeting.
3.15 Fees and Compensation of Directors. Directors and members of committees may receive such compensation, if
any, for their services and such reimbursement of expenses as may be fixed or determined by resolution of the Board of
Directors. This Section 3.15 will not be construed to preclude any director from serving Hewlett Packard Enterprise in
any other capacity as an officer, agent, employee or otherwise and receiving compensation for those services.
3.16 Executive Session. It is the intent of the Board of Directors that the members of the Board of Directors who are
not employees of Hewlett Packard Enterprise will confer in executive session at least three (3) times per year. Such
directors may confer in additional executive sessions from time to time throughout the year, as determined by a majority
402
of such directors. The executive sessions shall be presided over by a lead independent director, selected by a majority
of such independent directors, as determined by Hewlett Packard Enterprise’s independence standards.
4.1 Committees of Directors. The Board of Directors may designate one (1) or more committees, each consisting of one
(1) or more directors, to serve at the pleasure of the Board of Directors. The Board of Directors may designate one (1)
or more directors as alternate members of any committee, who may replace any absent member at any meeting of the
committee. Any committee, unless limited by resolution of the Board of Directors or any applicable laws or listing
standards, will have all the authority of the Board of Directors, but no such committee will have the power or authority
to (i) approve or adopt or recommend to the stockholders any action or matter (other than the election or removal of
directors) that requires the approval of the stockholders under applicable law or (ii) adopt, amend or repeal these Bylaws.
4.2 Meetings and Action of Committees. Meetings and actions of committees will be governed by, and held and taken
in accordance with, the provisions of Section 3.6 (place of meetings; meetings by telephone), Section 3.7 (regular
meetings), Section 3.8 (special meetings; notice), Section 3.9 (quorum), Section 3.10 (waiver of notice), Section 3.11
(adjournment), Section 3.12 (notice of adjournment) and Section 3.13 (action by written consent) of these Bylaws, with
such changes in the context of those Bylaws as are necessary to substitute the committee and its members for the Board
of Directors and its members; provided, however, that the time of regular meetings of committees may be determined
either by resolution of the Board of Directors or by resolution of the committee, that special meetings of committees
may also be called by resolution of the Board of Directors and that notice of special meetings of committees will also
be given to all alternate members, who will have the right to attend all meetings of the committee. The Board of Directors
may adopt rules for the governance of any committee not inconsistent with the provisions of these Bylaws.
4.3 Executive Committee. In the event that the Board of Directors appoints an executive committee, such executive
committee, in all cases in which specific directions to the contrary have not been given by the Board of Directors, will
have and may exercise, during the intervals between the meetings of the Board of Directors, all the powers and authority
of the Board of Directors in the management of the business and affairs of Hewlett Packard Enterprise (except as
provided in Section 4.1 of these Bylaws) in such manner as the executive committee may deem in the best interests of
ARTICLE V OFFICERS AND CHAIRMAN OF THE BOARD
5.1 Officers. The officers of Hewlett Packard Enterprise shall consist of a chief executive officer, a chief financial
officer, one or more vice presidents, a secretary, one or more assistant secretaries, who will be elected by the Board of
Directors, and such other officers, including without limitation a president and a treasurer, as the Board of Directors
deems expedient, who will be elected in such manner and hold their offices for such terms as the Board of Directors
may prescribe. Any two (2) of such offices may be held by the same person. The Board of Directors may designate one
(1) or more elected vice presidents as executive vice presidents or senior vice presidents, and the chief executive officer
may designate one (1) or more elected vice presidents as senior vice presidents. The Board of Directors may from time
to time designate the chief executive officer, president or any executive vice president as the chief operating officer of
5.2 Appointment of Officers. In addition to officers elected by the Board of Directors in accordance with Sections 5.1
and 5.3 of these Bylaws, Hewlett Packard Enterprise may have one or more appointed vice presidents. Such appointed
vice presidents may be appointed by the Board of Directors, the chairman of the Board of Directors, if any, or the chief
executive officer and will have such duties as may be established by the Board of Directors, the chairman of the Board
of Directors, if any, or the chief executive officer. The Board of Directors may designate one or more appointed vice
presidents as executive vice presidents or senior vice presidents, and the chief executive officer may designate one or
more appointed vice presidents as senior vice presidents. Vice presidents appointed pursuant to this Section 5.2 may be
removed in accordance with Section 5.5 of these Bylaws.
5.3 Election of Section 16 Officers by Board of Directors. The Board of Directors will designate officers for purposes
of Section 16 of the 1934 Act (“Section 16 Officers”).
5.4 Terms of Office and Compensation. The term of office of each of such executive officers will be fixed and
determined by the Board of Directors and may be altered by the Board of Directors from time to time at its pleasure,
subject to the rights, if any, of such executive officers under any contract of employment. The compensation of such
403
executive officers shall be determined by the HR and Compensation Committee of the Board of Directors in consultation
with the full Board of Directors, as appropriate.
5.5 Removal; Resignation of Officers and Vacancies. Any officer of Hewlett Packard Enterprise may be removed at the
pleasure of the Board of Directors at any meeting or at the pleasure of any officer who may be granted such power by
a resolution of the Board of Directors. Any officer may resign at any time upon written or electronic notice to Hewlett
Packard Enterprise without prejudice to the rights, if any, of Hewlett Packard Enterprise under any contract to which
the officer is a party; provided that, if such notice is given by electronic transmission, such transmission must either set
forth or be submitted with information from which it can be determined that the electronic transmission was authorized
by the officer. Such resignation shall take effect at the date of receipt of such notice or at any later time specified therein
and, unless otherwise specified therein, the acceptance of such resignation shall not be necessary to make it effective.
If any vacancy occurs in any office of Hewlett Packard Enterprise the Board of Directors may elect a successor to fill
such vacancy for the remainder of the unexpired term and until a successor is duly chosen and qualified.
5.6 Chairman of the Board. The chairman of the Board of Directors, if any, may be an officer of Hewlett Packard
Enterprise and will, if present, preside at meetings of the Board of Directors and stockholders; and may call meetings
of the stockholders and also of the Board of Directors to be held, subject to the limitations prescribed by law or by these
Bylaws, at such times and at such places as the chairman of the Board of Directors may deem proper. The chairman of
the Board of Directors will exercise and perform such other duties as may from time to time be agreed to by the Board
of Directors. The chairman of the Board of Directors will report to the Board of Directors.
5.7 Chairman of Executive Committee. The chairman of the executive committee, if there be one, will have other powers
and be subject to such duties as the Board of Directors may from time to time prescribe.
5.8 Chief Executive Officer. The powers and duties of the chief executive officer are:
(a) To have and provide general supervision, direction and control of Hewlett Packard Enterprise’s business and its
officers;
(b) To call meetings of the Board of Directors to be held, subject to the limitations prescribed by law or by these Bylaws,
at such times and at such places as the chief executive officer deems proper;
(c) To affix the signature of Hewlett Packard Enterprise to all deeds, conveyances, mortgages, leases, obligations, bonds,
certificates and other papers and instruments in writing (“Contracts”) which have been authorized by the Board of
Directors or which, in the judgment of the chief executive officer, should be executed on behalf of Hewlett Packard
Enterprise;
(d) To delegate the power to affix the signature of Hewlett Packard Enterprise to Contracts to other officers of Hewlett
Packard Enterprise; and
(e) To have such other powers and be subject to such other duties as the Board of Directors may from time to time
prescribe.
In case of the disability or death of the chief executive officer, the Board of Directors will meet promptly to confer the
powers of the chief executive officer on another elected officer. Until the Board of Directors takes such action, the chief
financial officer will exercise all the powers and perform all the duties of the chief executive officer.
5.9 President. Subject to the discretion of the Board of Directors to elect or not elect a president and to the supervisory
powers of the chief executive officer in the event of such election, the president, if any, will act in a general executive
capacity and will assist the chief executive officer in the administration and operation of Hewlett Packard Enterprise’s
business and general supervision of its policies and affairs. The president will have the power to sign certificates for
shares of stock of Hewlett Packard Enterprise. The president will have the power to affix the signature of Hewlett
Packard Enterprise to all Contracts unless otherwise limited by Hewlett Packard Enterprise policy or by the Board of
Directors or the chief executive officer. The president will have such other powers and be subject to such other duties
as the Board of Directors or the chairman of the Board of Directors, if any, or the chief executive officer may from time
to time prescribe.
5.10 Vice Presidents. Vice presidents may be elected by the Board of Directors or appointed pursuant to Section 5.2 of
these Bylaws. Elected vice presidents will have the power to affix the signature of Hewlett Packard Enterprise to all
Contracts, unless otherwise limited by Hewlett Packard Enterprise policy or by the Board of Directors or the officer to
404
whom such elected vice president directly or indirectly reports. Elected vice presidents will have such other powers and
perform such other duties as may be granted or prescribed by the Board of Directors.
Vice presidents appointed pursuant to Section 5.2 of these Bylaws will have such powers and duties as may be fixed in
accordance with Section 5.2 of these Bylaws, except that such appointed vice presidents may not exercise the powers
and duties of the chief executive officer or president.
5.11 Secretary. The powers and duties of the secretary are:
(a) To keep a book of minutes at the principal office of Hewlett Packard Enterprise, or such other place as the Board of
Directors may order, of all meetings of its directors and stockholders with the time and place of such meetings, whether
regular or special, and, if special, how authorized, the notice thereof given, the names of those present at directors’
meetings, the number of shares present or represented at stockholders’ meetings and the proceedings thereof;
(b) To keep the seal of Hewlett Packard Enterprise and affix the same to all instruments which may require it;
(c) To keep or cause to be kept at the principal executive office of Hewlett Packard Enterprise, or at the office of the
transfer agent or agents, a share register, or duplicate share registers, showing the names of the stockholders and their
addresses, the number of and classes of shares and the number and date of cancellation of every certificate surrendered
for cancellation;
(d) To keep a supply of certificates for shares of Hewlett Packard Enterprise, to fill in all certificates issued and to make
a proper record of each such issuance; provided that so long as Hewlett Packard Enterprise will have one (1) or more
duly appointed and acting transfer agents or exchange agents with respect to the shares, or any class or series of shares,
of Hewlett Packard Enterprise, such duties with respect to such shares will be performed by such agent or agents;
(e) To transfer upon the share books of Hewlett Packard Enterprise any and all shares of Hewlett Packard Enterprise;
provided that so long as Hewlett Packard Enterprise will have one (1) or more duly appointed and acting transfer agents
or exchange agents with respect to the shares, or any class or series of shares, of Hewlett Packard Enterprise, such duties
with respect to such shares will be performed by such agent or agents, and the method of transfer of each certificate will
be subject to the reasonable regulations of the agent to which the certificate is presented for transfer, and also, if Hewlett
Packard Enterprise then has one (1) or more duly appointed and acting agents, to the reasonable regulations of the agent
to which the new certificate is presented for registration; and provided, further that no certificate for shares of stock will
be issued or delivered or, if issued or delivered, will have any validity whatsoever until and unless it has been signed or
authenticated in the manner provided in Section 8.5 of these Bylaws;
(f) To make service and publication of all notices that may be necessary or proper. In case of the absence, disability,
refusal or neglect of the secretary to make service or publication of any notices, then such notices may be served and/or
published by the chief executive officer, the president or a vice president, or by any person thereunto authorized by any
of them or by the Board of Directors or by the holders of a majority of the outstanding shares of Hewlett Packard
Enterprise; and
(g) To generally do and perform all such duties as pertain to the office of secretary and as may be required by the Board
of Directors.
5.12 Chief Financial Officer. The powers and duties of the chief financial officer are:
(a) To supervise the corporate-wide treasury functions and financial reporting to external bodies;
(b) To have the custody of all funds, securities, evidence of indebtedness and other valuable documents of Hewlett
Packard Enterprise and, at the chief financial officer’s discretion, to cause any or all thereof to be deposited for account
of Hewlett Packard Enterprise at such depositary or depositaries as may be designated from time to time by the Board
of Directors or the chairman of the Board of Directors, if any, or the chief executive officer, or as the chief financial
officer deems appropriate;
(c) To receive or cause to be received, and to give or cause to be given, receipts and acceptances for monies paid in for
the account of Hewlett Packard Enterprise;
405
(d) To disburse, or cause to be disbursed, all funds of Hewlett Packard Enterprise subject to such limits as may be
directed by the Board of Directors, the chairman of the Board, if any, or the chief executive officer, taking proper
vouchers for such disbursements;
(e) To render to the chief executive officer and to the Board of Directors, whenever they may require, accounts of all
transactions and of the financial condition of Hewlett Packard Enterprise; and
(f) To generally do and perform all such duties as pertain to the office of chief financial officer and as may be required
by the Board of Directors.
6.1 Indemnification of Directors and Officers. Hewlett Packard Enterprise will indemnify and hold harmless each person
who was or is made a party or is threatened to be made a party to or is involved in any action, suit, or proceeding,
whether civil, criminal, administrative or investigative (hereinafter, a “proceeding”), by reason of the fact that he or she
or a person of whom he or she is the legal representative is or was a director or officer of Hewlett Packard Enterprise
(or any predecessor, which shall include without limitation Hewlett-Packard Company, a Delaware corporation (“HP
Co.”), for periods prior to November 1, 2015) or is or was serving at the request of Hewlett Packard Enterprise (or any
predecessor, which shall include without limitation HP Co. for periods prior to November 1, 2015) as a director, officer,
employee or agent of another corporation or of a partnership, joint venture, trust or other enterprise (or any predecessor
of any of such entities), including without limitation service with respect to employee benefit plans maintained or
sponsored by Hewlett Packard Enterprise (or any predecessor, which shall include without limitation HP Co. for periods
prior to November 1, 2015), whether the basis of such proceeding is alleged action in an official capacity as a director,
officer, employee or agent or in any other capacity while serving as a director, officer, employee or agent, to the fullest
extent authorized by the General Corporation Law of Delaware, as the same exists or may hereafter be amended, against
all expenses, liabilities and losses (including without limitation attorneys’ fees, judgments, fines, ERISA excise taxes
or penalties and amounts paid or to be paid in settlement) reasonably incurred or suffered by such person in connection
therewith and such indemnification will continue as to a person who has ceased to be a director, officer, employee or
agent and will inure to the benefit of his or her heirs, executors and administrators; provided, however, that except as
provided in the third paragraph of this Section 6.1, Hewlett Packard Enterprise will indemnify any such person seeking
indemnification in connection with a proceeding (or part thereof) initiated by such person only if such proceeding (or
part thereof) was authorized by the Board of Directors. The right to indemnification conferred in this Section 6.1 will
be a contract right and, in accordance with and subject to the provisions of Section 6.4 of these Bylaws, will include
without limitation the right to be paid by Hewlett Packard Enterprise the expenses incurred in defending any such
proceeding in advance of its final disposition.
To obtain indemnification under this Section 6.1, a claimant will submit to the secretary of Hewlett Packard Enterprise
a written request, including therein or therewith such documentation and information as is reasonably available to the
claimant and is reasonably necessary to determine whether and to what extent the claimant is entitled to indemnification.
Upon written request by a claimant for indemnification pursuant to the preceding sentence, a determination, if required
by applicable law, with respect to the claimant’s entitlement thereto will be made as follows: (a) if requested by the
claimant, by Independent Counsel (as defined below), or (b) if no request is made by the claimant for a determination
by Independent Counsel, (i) by the Board of Directors by a majority vote of Disinterested Directors (as defined below),
even though less than a quorum, or (ii) if there are no Disinterested Directors or if the Disinterested Directors so direct,
by Independent Counsel in a written opinion to the Board of Directors, a copy of which will be delivered to the claimant,
or (iii) by a majority vote of a committee of Disinterested Directors designated by a majority vote of the Disinterested
Directors, or (iv) if a majority of the Disinterested Directors so direct, by the stockholders of Hewlett Packard Enterprise.
In the event the determination of entitlement to indemnification is to be made by Independent Counsel at the request of
the claimant, the Board of Directors will select Independent Counsel unless there has occurred within two (2) years
prior to the date of the commencement of the action, suit or proceeding for which indemnification is claimed a “Change
of Control” (as defined below), in which case the claimant will select Independent Counsel unless the claimant requests
that the Board of Directors makes such selection. If it is so determined that the claimant is entitled to indemnification,
Hewlett Packard Enterprise will pay such amount promptly following such determination.
If Hewlett Packard Enterprise does not pay in full a claim for indemnification under this Section 6.1 within sixty (60)
days after a written claim pursuant to the preceding paragraph of this Section 6.1 has been received by Hewlett Packard
Enterprise, the claimant may at any time thereafter bring suit against Hewlett Packard Enterprise to recover the unpaid
amount of the claim and, if successful in whole or in part, the claimant will be entitled to be paid also the expense of
406
prosecuting such claim. It will be a defense to any such action (other than an action brought to enforce a claim for
expenses incurred in defending any proceeding in advance of its final disposition where the required undertaking, if any
is required, has been tendered to Hewlett Packard Enterprise) that the claimant has not met the standard of conduct
which makes it permissible under the General Corporation Law of Delaware for Hewlett Packard Enterprise to
indemnify the claimant for the amount claimed, but the burden of proving such defense will be on Hewlett Packard
Enterprise. Neither the failure of Hewlett Packard Enterprise (including without limitation its Board of Directors,
Independent Counsel or stockholders) to have made a determination prior to the commencement of such action that
indemnification of the claimant is proper in the circumstances because he or she has met the applicable standard of
conduct set forth in the General Corporation Law of Delaware, nor an actual determination by Hewlett Packard
Enterprise (including without limitation its Board of Directors, Independent Counsel or stockholders) that the claimant
has not met such applicable standard of conduct, shall be a defense to the action or create a presumption that the claimant
has not met the applicable standard of conduct.
If a determination is made pursuant to this Section 6.1 that the claimant is entitled to indemnification, Hewlett Packard
Enterprise will be bound by such determination in any judicial proceeding commenced pursuant to the preceding
paragraph of this Section 6.1. Hewlett Packard Enterprise will be precluded from asserting in any judicial proceeding
commenced pursuant to the third paragraph of this Section 6.1 that the procedures and presumptions of this Article VI
are not valid, binding and enforceable and will stipulate in such proceeding that Hewlett Packard Enterprise is bound
by all the provisions of this Article VI. The right to indemnification and the payment of expenses incurred in defending
a proceeding in advance of its final disposition conferred in this Section 6.1 will not be exclusive of any other right
which any person may have or hereafter acquire under any statute, provision of the Certificate of Incorporation, Bylaws,
agreement, vote of stockholders or Disinterested Directors or otherwise. No repeal or modification of this Article VI
will in any way diminish or adversely affect the rights of any director, officer, employee or agent of Hewlett Packard
Enterprise hereunder in respect of any occurrence or matter arising prior to any such repeal or modification.
6.2 Indemnification of Others. Hewlett Packard Enterprise will have the power, to the maximum extent and in the
manner permitted by the General Corporation Law of Delaware, to indemnify each of its employees and agents (other
than present and former directors and officers) against expenses (including without limitation attorneys’ fees),
judgments, fines, settlements and other amounts actually and reasonably incurred or suffered in connection with any
proceeding, arising by reason of the fact that such person is or was an employee or agent of Hewlett Packard Enterprise.
For purposes of this Section 6.2, an “employee” or “agent” of Hewlett Packard Enterprise (other than a director or
officer) includes any person (a) who is or was an employee or agent of Hewlett Packard Enterprise, (b) who is or was
serving at the request of Hewlett Packard Enterprise as an employee or agent of another corporation, partnership, joint
venture, trust or other enterprise or (c) who was an employee or agent of a corporation which was a predecessor
corporation of Hewlett Packard Enterprise (which shall include without limitation HP Co. for periods prior to November
1, 2015) or of another enterprise at the request of such predecessor corporation. To obtain indemnification under this
Section 6.2, a claimant will submit to the secretary of Hewlett Packard Enterprise a written request, including without
limitation therein or therewith such documentation and information as is reasonably available to the claimant and is
reasonably necessary to determine whether and to what extent the claimant will be granted indemnification.
6.3 Insurance. Hewlett Packard Enterprise may purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was
a director, officer, employee or agent of Hewlett Packard Enterprise (or any predecessor, which shall include without
limitation HP Co. for periods prior to November 1, 2015), or is or was serving at the request of Hewlett Packard
Enterprise (or any predecessor, which shall include without limitation HP Co. for periods prior to November 1, 2015)
as a director, officer, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust or other enterprise
against any liability asserted against him or her and incurred by him or her in any such capacity, or arising out of his or
her status as such, whether or not Hewlett Packard Enterprise would have the power to indemnify him or her against
such liability under the provisions of the General Corporation Law of Delaware.
6.4 Expenses. Hewlett Packard Enterprise will advance to any person eligible for indemnification pursuant to Section
6.1of these Bylaws, and may advance to any person eligible for indemnification pursuant to Section 6.2 of these Bylaws,
prior to the final disposition of the proceeding, all expenses reasonably incurred by any such person in connection with
defending such proceeding, upon receipt of a request therefor and an undertaking by or on behalf of such person to
repay such amounts if it should be determined ultimately that such person is not entitled to be indemnified under this
Article VI or otherwise, such advances to be paid by Hewlett Packard Enterprise within forty-five (45) days after the
receipt by Hewlett Packard Enterprise of a statement or statements from the claimant requesting such advance or
advances from time to time. Notwithstanding the foregoing, Hewlett Packard Enterprise will not be required to advance
407
expenses in connection with any proceeding (or part thereof) initiated by any person unless the proceeding was
authorized in advance by the Board of Directors.
Notwithstanding the foregoing, unless otherwise determined pursuant to Section 6.5 of these Bylaws, Hewlett Packard
Enterprise will not advance or continue to advance expenses to any person (except by reason of the fact that such person
is or was a director of Hewlett Packard Enterprise in which event this paragraph will not apply) in any proceeding if a
determination is reasonably and promptly made (a) by the Board of Directors by a majority vote of Disinterested
Directors, even though less than a quorum (b) if there are no Disinterested Directors or the Disinterested Directors so
direct, by Independent Counsel in a written opinion to the Board of Directors or (c) by a majority vote of a committee
of Disinterested Directors designated by a majority vote of Disinterested Directors, that the facts known to the decision-
making party at the time such determination is made demonstrate clearly and convincingly that such person acted in
bad faith or in a manner that such person did not believe to be in or not opposed to the best interests of Hewlett Packard
Enterprise.
6.5 Non-Exclusivity of Rights. The rights conferred on any person by this Article VI will not be exclusive of any other
right which such person may have or hereafter acquire under any statute, provision of the Certificate of Incorporation,
Bylaw, agreement, vote of stockholders or Disinterested Directors or otherwise, both as to action in his or her official
capacity and as to action in another capacity while holding office. Hewlett Packard Enterprise is specifically authorized
to enter into individual contracts with any or all of its directors, officers, employees or agents respecting indemnification
and advances, to the fullest extent not prohibited by the General Corporation Law of Delaware.
6.6 Survival of Rights. The rights conferred on any person by this Article VI will continue as to a person who has ceased
to be a director, officer, employee or other agent and will inure to the benefit of the heirs, executors and administrators
of such a person.
6.7 Amendments. Any repeal or modification of this Article VI will only be prospective and will not affect the rights
under this Article VI in effect at the time of the alleged occurrence of any action or omission to act that is the cause of
any proceeding against any agent of Hewlett Packard Enterprise.
6.8 Severability. If any provision or provisions of this Article VI will be held to be invalid, illegal or unenforceable for
any reason whatsoever: (a) the validity, legality and enforceability of the remaining provisions of this Article VI
(including without limitation each portion of any paragraph of this Article VI containing any such provision held to be
invalid, illegal or unenforceable, that is not itself held to be invalid, illegal or unenforceable) will not in any way be
affected or impaired thereby; and (b) to the fullest extent possible, the provisions of this Article VI (including without
limitation each such portion of any paragraph of this Article VI containing any such provision held to be invalid, illegal
or unenforceable) will be construed so as to give effect to the intent manifested by the provision held invalid, illegal or
unenforceable.
6.9 Notice. Any notice, request or other communication required or permitted to be given to Hewlett Packard Enterprise
under this Article VI will be in writing and either delivered in person or sent by confirmed telecopy, electronic mail,
overnight mail or courier service, or certified or registered mail, postage or charges prepaid, return copy requested, to
the secretary of Hewlett Packard Enterprise and will be effective only upon receipt by the secretary.
6.10 Definitions. For the purpose of this Article VI, a “Change of Control” will mean:
(a) the acquisition by any individual, entity or group (within the meaning of Section 13(d)(3) or 14(d)(2) of the 1934
Act (a “Person”) of beneficial ownership (within the meaning of Rule 13d-3 promulgated under the 1934 Act) of twenty
percent (20%) or more of either (i) the then outstanding shares of common stock of Hewlett Packard Enterprise (the
“Outstanding Corporation Common Stock”) or (ii) the combined voting power of the then outstanding voting securities
of Hewlett Packard Enterprise entitled to vote generally in the election of directors (the “Outstanding Corporation
Voting Securities”). Notwithstanding the foregoing, for purposes of this clause (a), the following acquisitions will not
constitute a Change of Control: (i) any acquisition directly from Hewlett Packard Enterprise or any acquisition from
other stockholders where (A) such acquisition was approved in advance by the Board of Directors, and (B) such
acquisition would not constitute a Change of Control under the first sentence of this clause (a), (ii) any acquisition by
Hewlett Packard Enterprise, (iii) any acquisition by any employee benefit plan (or related trust) sponsored or maintained
by Hewlett Packard Enterprise or any corporation controlled by Hewlett Packard Enterprise or (iv) any acquisition by
any corporation pursuant to a transaction which complies with clauses (i), (ii) and (iii) of the second sentence of this
clause (a); or
408
(b) individuals who, as of the date hereof, constitute the Board of Directors (the “Incumbent Board”) cease for any
reason to constitute at least a majority of the Board of Directors; provided, however, that any individual becoming a
director subsequent to the date hereof whose election, or nomination for election by the stockholders, was approved by
a vote of at least a majority of the directors then comprising the Incumbent Board will be considered as though such
individual were a member of the Incumbent Board, but excluding, for this purpose, any such individual whose initial
assumption of office occurs as a result of an actual or threatened election contest with respect to the election or removal
of directors or other actual or threatened solicitation of proxies or consents by or on behalf of a Person other than the
Board of Directors; or
(c) consummation of a reorganization, merger or consolidation or sale or other disposition of all or substantially all of
the assets of Hewlett Packard Enterprise (a “Business Combination”), in each case, unless, following such Business
Combination, (i) all or substantially all of the individuals and entities who were the beneficial owners, respectively, of
the Outstanding Corporation Common Stock and Outstanding Corporation Voting Securities immediately prior to such
Business Combination beneficially own, directly or indirectly, more than fifty percent (50%) of, respectively, the then
outstanding shares of common stock and the combined voting power of the then outstanding voting securities entitled
to vote generally in the election of directors, as the case may be, of Hewlett Packard Enterprise resulting from such
Business Combination (including without limitation a corporation which as a result of such transaction owns Hewlett
Packard Enterprise or all or substantially all of Hewlett Packard Enterprise’s assets either directly or through one or
more subsidiaries) in substantially the same proportions as their ownership, immediately prior to such Business
Combination of the Outstanding Corporation Common Stock and Outstanding Corporation Voting Securities, as the
case may be, (ii) no Person (excluding any corporation resulting from such Business Combination or any employee
benefit plan (or related trust) of Hewlett Packard Enterprise or such corporation resulting from such Business
Combination) beneficially owns, directly or indirectly, twenty percent (20%) or more of, respectively, the then
outstanding shares of common stock of the corporation resulting from such Business Combination or the combined
voting power of the then outstanding voting securities of such corporation except to the extent that such ownership
existed prior to the Business Combination, and (iii) at least a majority of the members of the Board of Directors resulting
from such Business Combination were members of the Incumbent Board at the time of the execution of the initial
agreement, or of the action of the Board of Directors, providing for such Business Combination; or
(d) approval by the stockholders of a complete liquidation or dissolution of Hewlett Packard Enterprise.
For purposes of this Bylaw:
“Disinterested Director” will mean a director of Hewlett Packard Enterprise who is not and was not a party to the matter
in respect of which indemnification is sought by the claimant.
“Independent Counsel” will mean a law firm, a member of a law firm, or an independent practitioner, that is experienced
in matters of corporation law and will include any person who, under the applicable standards of professional conduct
then prevailing, would not have a conflict of interest in representing either Hewlett Packard Enterprise or the claimant
in an action to determine the claimant’s rights under this Article VI.
7.1 Maintenance and Inspection of Records. Hewlett Packard Enterprise will, either at its principal executive office or
at such place or places as designated by the Board of Directors or the secretary, keep a record of its stockholders listing
their names and addresses and the number and class of shares held by each stockholder, a copy of these Bylaws as
amended to date, accounting books and other records.
Any stockholder of record or beneficial owner of shares held either in a voting trust or by a nominee on behalf of such
person, in person or by attorney or other agent, will, upon written demand under oath stating the purpose thereof, have
the right during the usual hours for business to inspect for any proper purpose Hewlett Packard Enterprise’s stock ledger,
a list of its stockholders, and its other books and records and to make copies or extracts therefrom. In every instance
where the stockholder is other than a record holder of stock in Hewlett Packard Enterprise, the demand under oath will
state the person’s status as a stockholder, be accompanied by documentary evidence of beneficial ownership of the stock
and state that such documentary evidence is a true and correct copy of what it purports to be. A proper purpose will
mean a purpose reasonably related to such person’s interest as a stockholder. In every instance where an attorney or
other agent is the person who seeks the right to inspection, the demand under oath will be accompanied by a power of
attorney or such other writing that authorizes the attorney or other agent to so act on behalf of the stockholder. The
409
demand under oath will be directed to Hewlett Packard Enterprise at its registered office in Delaware or to the secretary
of Hewlett Packard Enterprise at Hewlett Packard Enterprise’s principal place of business. For purposes of this Section
7.1, “under oath” will include statements the declarant affirms to be true under penalty of perjury under the laws of the
United States or any state thereof.
7.2 Inspection by Directors. Any director will have the right to examine Hewlett Packard Enterprise’s stock ledger, a
list of its stockholders and its other books and records for a purpose reasonably related to his or her position as a director.
The burden of proof will be upon Hewlett Packard Enterprise to establish that the inspection such director seeks is for
an improper purpose. The Court of Chancery is hereby vested with the exclusive jurisdiction to determine whether a
director is entitled to the inspection sought. The Court of Chancery may summarily order Hewlett Packard Enterprise
to permit the director to inspect any and all books and records, the stock ledger and the stock list and to make copies or
extracts therefrom. The Court of Chancery may, in its discretion, prescribe any limitations or conditions with reference
to the inspection, or award such other and further relief as the Court may deem just and proper.
7.3 Representation of Shares of Other Corporations. The chief executive officer or any other officer of Hewlett Packard
Enterprise who serves on the board of directors of another entity at the request of or with the approval of Hewlett
Packard Enterprise or who is otherwise duly authorized may vote, represent and exercise on behalf of Hewlett Packard
Enterprise all rights incident to any and all shares or other equity interest of any other entity or corporations standing in
the name of Hewlett Packard Enterprise; provided, however, that the granting of any proxy in connection with an annual
meeting of stockholders of any such entity will be subject to prior review by the secretary or assistant secretary of
Hewlett Packard Enterprise, and, provided, further, that the granting of any proxy in connection with an annual meeting
of stockholders of any entity in which an Hewlett Packard Enterprise employee benefit plan is a stockholder will be
determined by the Investment Review Committee of Hewlett Packard Enterprise or its delegate. The authority herein
granted may be exercised either by such person directly or by any other person authorized to do so by such person
having the authority.
8.1 Record Date for Purposes Other Than Notice and Voting. For purposes of determining the stockholders entitled to
receive payment of any dividend or other distribution or allotment of any rights or the stockholders entitled to exercise
any rights in respect of any other lawful action, the Board of Directors may fix a record date, which will not be more
than sixty (60) days before any such action, and which record date will not precede the date upon which the resolution
fixing the record date is adopted. In that case, only stockholders of record at the close of business on the date so fixed
are entitled to receive the dividend, distribution or allotment of rights, or to exercise such rights, as the case may be,
notwithstanding any transfer of any shares on the books of Hewlett Packard Enterprise after the record date so fixed,
except as otherwise provided in the Certificate of Incorporation, by these Bylaws, by agreement or by law.
If the Board of Directors does not so fix a record date, then the record date for determining stockholders for any such
purpose will be at the close of business on the day on which the Board of Directors adopts the applicable resolution.
8.2 Checks; Drafts; Evidences of Indebtedness. From time to time, the Board of Directors or its delegate will determine
by resolution which person or persons may sign or endorse all checks, drafts, other orders for payment of money, notes
or other evidences of indebtedness that are issued in the name of or payable to Hewlett Packard Enterprise, and only the
persons so authorized will sign or endorse those instruments.
8.3 Corporate Contracts and Instruments; How Executed. The Board of Directors may authorize any officer or officers,
or agent or agents, to enter into any contract or execute any instrument in the name of and on behalf of Hewlett Packard
Enterprise; such authority may be general or confined to specific instances. Unless so authorized or ratified by the Board
of Directors, provided in these Bylaws or within the agency power of an officer, no officer, agent or employee will have
any power or authority to bind Hewlett Packard Enterprise by any contract or engagement or to pledge its credit or to
render it liable for any purpose or for any amount.
8.4 Fiscal Year. The fiscal year of Hewlett Packard Enterprise will begin on the first day of November of each year and
end on the last day of October of the following year.
8.5 Stock Certificates. The interest of each stockholder of Hewlett Packard Enterprise may be evidenced by certificates
for shares of stock in such form as the appropriate officers of Hewlett Packard Enterprise may from time to time
prescribe or be uncertificated. Any such certificates of stock shall be signed, countersigned and registered in such
manner as the Board of Directors may by resolution prescribe, which resolution may permit all or any of the signatures
410
on such certificates to be in facsimile. In case any officer, transfer agent or registrar who has signed or whose facsimile
signature has been placed upon a certificate has ceased to be such officer, transfer agent or registrar before such
certificate is issued, it may be issued by Hewlett Packard Enterprise with the same effect as if he or she were such
officer, transfer agent or registrar at the date of issue.
8.6 Special Designation on Certificates. If Hewlett Packard Enterprise is authorized to issue more than one class of
stock or more than one series of any class, then the powers, the designations, the preferences, and the relative,
participating, optional or other special rights of each class of stock or series thereof and the qualifications, limitations
or restrictions of such preferences and/or rights will be set forth in full or summarized on the face or back of the
certificate that Hewlett Packard Enterprise will issue to represent such class or series of stock; provided, however, that,
except as otherwise provided in Section 202 of the General Corporation Law of Delaware, in lieu of the foregoing
requirements there may be set forth on the face or back of the certificate that Hewlett Packard Enterprise will issue to
represent such class or series of stock a statement that Hewlett Packard Enterprise will furnish without charge to each
stockholder who so requests the powers, the designations, the preferences, and the relative, participating, optional or
other special rights of each class of stock or series thereof and the qualifications, limitations or restrictions of such
preferences and/or rights.
8.7 Lost Certificates. Hewlett Packard Enterprise, directly or through its transfer or exchange agent, may issue a new
share certificate or new certificate for any other security in the place of any certificate theretofore issued by it, alleged
to have been lost, stolen or destroyed, and Hewlett Packard Enterprise, directly or through its transfer or exchange agent,
may require the owner of the lost, stolen or destroyed certificate or the owner’s legal representative to give Hewlett
Packard Enterprise a bond (or other adequate security) sufficient to indemnify it against any claim that may be made
against it (including without limitation any expense or liability) on account of the alleged loss, theft or destruction of
any such certificate or the issuance of such new certificate. The Board of Directors may adopt such other provisions and
restrictions with reference to lost certificates, not inconsistent with applicable law, as appropriate.
8.8 Construction; Definitions. Unless the context requires otherwise, the general provisions, rules of construction, and
definitions in the General Corporation Law of Delaware will govern the construction of these Bylaws. Without limiting
the generality of this provision, the singular number includes the plural, the plural number includes the singular, and the
term “person” includes both a corporate or similar person and a natural person.
8.9 Provisions Contrary to Provisions of Law. Any article, section, subsection, subdivision, sentence, clause or phrase
of these Bylaws which upon being construed in the manner provided in Section 8.8 of these Bylaws, is contrary to or
inconsistent with any applicable provisions of law, will not apply so long as such provisions of law remain in effect, but
such result will not affect the validity or applicability of any other portions of these Bylaws, it being hereby declared
that these Bylaws would have been adopted and each article, section, subsection, subdivision, sentence, clause or phrase
thereof, irrespective of the fact that any one or more articles, sections, subsections, subdivisions, sentences, clauses or
phrases is or are illegal.
8.10 Notices. Any reference in these Bylaws to the time a notice is given or sent means, unless otherwise expressly
provided, the time a written notice by mail is deposited in the United States mails, postage prepaid; or the time any other
written notice is personally delivered to the recipient or is delivered to a carrier for transmission, or actually transmitted
by the person giving the notice by facsimile, electronic mail or other electronic means, to the recipient; or the time any
oral notice is communicated, in person or by telephone, to the recipient or to a person at the office of the recipient who
the person giving the notice has reason to believe will promptly communicate it to the recipient.
8.11 Remote Communication. For the purposes of these Bylaws, if authorized by the Board of Directors in its sole
discretion, and subject to such guidelines and procedures as the Board of Directors may adopt, stockholders and
proxyholders may, by means of remote communication:
(a) participate in a meeting of stockholders; and
(b) be deemed present in person and vote at a meeting of stockholders whether such meeting is to be held at a designated
place or solely by means of remote communication, provided that (i) Hewlett Packard Enterprise will implement
reasonable measures to verify that each person deemed present and permitted to vote at the meeting by means of remote
communication is a stockholder or proxyholder, (ii) Hewlett Packard Enterprise will implement reasonable measures to
provide such stockholders and proxyholders a reasonable opportunity to participate in the meeting and to vote on matters
submitted to the stockholder, including without limitation an opportunity to read or hear the proceedings of the meeting
411
substantially concurrently with such proceedings, and (iii) if any stockholder or proxyholder votes or takes other action
at the meeting by means of remote communication, Hewlett Packard Enterprise or its agent will maintain a record of
such vote or other action.
8.12 Electronic Transmission. For purposes of these Bylaws, “electronic transmission” means any form of
communication, not directly involving the physical transmission of paper, that creates a record that may be retained,
retrieved and reviewed by a recipient thereof, and that may be directly reproduced in paper form by such a recipient
through an automated process.
8.13 Stockholder Rights Plan. Hewlett Packard Enterprise will seek stockholder approval prior to its adoption of a
Rights Plan, unless the Board of Directors, in the exercise of its fiduciary duties, determines that, under the
circumstances existing at the time, it is in the best interests of the stockholders of Hewlett Packard Enterprise to adopt
or extend a Rights Plan without delay. If a Rights Plan is adopted or extended by the Board of Directors without prior
stockholder approval, such plan must provide that it will expire unless ratified by the stockholders of Hewlett Packard
Enterprise within one (1) year of adoption. For purposes of this Bylaw, the term “Rights Plan” refers generally to any
plan providing for the distribution of preferred stock, rights, warrants, options or debt instruments to the stockholders
of Hewlett Packard Enterprise, designed to assist the Board of Directors in responding to unsolicited takeover proposals
and significant stock accumulations in a manner that facilitates the exercise of the Board of Directors’ fiduciary
responsibilities to stockholders of Hewlett Packard Enterprise by conferring certain rights on them upon the occurrence
of a “triggering event” such as a tender offer or third-party acquisition of a specified percentage of stock.
These Bylaws may be adopted, amended or repealed by the stockholders entitled to vote; provided, however, that
Hewlett Packard Enterprise may, in its Certificate of Incorporation, confer the power to adopt, amend or repeal these
Bylaws upon the directors; and provided, further, that any proposal by a stockholder to amend these Bylaws will be
subject to the provisions of Article II and Article VI. The fact that such power has been so conferred upon the directors
will not divest the stockholders of the power, nor limit their power, to adopt, amend or repeal these Bylaws.
Notwithstanding the foregoing, amendment or deletion of all or any portion of Article II, Section 3.2, Section 3.3,
Section 3.4, Section 6.1 or Section 6.4 of these Bylaws or this Article IX by the stockholders of Hewlett Packard
Enterprise will require the affirmative vote of a majority of the outstanding shares entitled to vote thereon.
Amended and restated effective October 31, 2015.
<#DEL18_IONIS_PHARMACEUTICALS_14624>
AMENDED AND RESTATED BYLAWS OF IONIS PHARMACEUTICALS, INC. (A DELAWARE

CORPORATION)
As adopted December 18, 2015
TABLE OF CONTENTS
ARTICLE I OFFICES
Section 1. Registered Office
Section 2. Other Offices
ARTICLE II CORPORATE SEAL
Section 3. Corporate Seal
ARTICLE III STOCKHOLDERS’ MEETINGS
Section 4. Place of Meetings
Section 5. Annual Meetings
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Section 6. Special Meetings

Section 7. Notice of Meetings
Section 8. Quorum; Voting
Section 9. Adjournment and Notice of Adjourned Meetings
Section 10. Voting Rights
Section 11. Joint Owners of Stock
Section 12. List of Stockholders
Section 13. Action Without Meeting
Section 14. Organization
ARTICLE IV DIRECTORS
Section 15. Number and Term of Office
Section 16. Powers
Section 17. Classes of Directors
Section 18. Vacancies
Section 19. Resignation
Section 20. Meetings
Section 21. Quorum and Voting
Section 22. Action Without Meeting
Section 23. Fees and Compensation
Section 24. Committees
Section 25. Organization
ARTICLE V OFFICERS
Section 26. Officers Designated
Section 27. Tenure and Duties of Officers
Section 28. Delegation of Authority
Section 29. Resignations
Section 30. Removal
ARTICLE VI EXECUTION OF CORPORATE INSTRUMENTS AND VOTING OF SECURITIES OWNED BY THE
CORPORATION
Section 31. Execution of Corporate Instruments
Section 32. Voting of Securities Owned by the Corporation
ARTICLE VII SHARES OF STOCK
Section 33. Form and Execution of Certificates
Section 34. Lost Certificates
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Section 35. Transfers

Section 36. Fixing Record Dates
Section 37. Registered Stockholders
ARTICLE VIII OTHER SECURITIES OF THE CORPORATION
Section 38. Execution of Other Securities
ARTICLE IX DIVIDENDS
Section 39. Declaration of Dividends
Section 40. Dividend Reserve
ARTICLE X FISCAL YEAR
Section 41. Fiscal Year
ARTICLE XI INDEMNIFICATION
Section 42. Indemnification of Directors, Executive Officers, Other Officers, Employees and Other Agents
ARTICLE XII NOTICES
Section 43. Notices
ARTICLE XIII AMENDMENTS
Section 44. Amendments
ARTICLE XIV LOANS TO OFFICERS
Section 45. Loans to Officers
ARTICLE XV FORUM FOR ADJUDICATION OF DISPUTES
Section 46. Forum for Adjudication of Disputes
AMENDED AND RESTATED BYLAWS OF IONIS PHARMACEUTICALS, INC. (A DELAWARE
CORPORATION)
ARTICLE I OFFICES
SECTION 1. REGISTERED OFFICE. The registered office of the corporation in the State of Delaware shall be in the
City of Dover, County of Kent. (Del. Code Ann., tit. 8, Section 131)
SECTION 2. OTHER OFFICES. The corporation shall also have and maintain an office or principal place of business
at such place as may be fixed by the Board of Directors, and may also have offices at such other places, both within and
without the State of Delaware as the Board of Directors may from time to time determine or the business of the
corporation may require. (Del. Code Ann., tit. 8, Section 122(8))
ARTICLE II CORPORATE SEAL
SECTION 3. CORPORATE SEAL. The Board of Directors may adopt a corporate seal. The corporate seal shall consist
of a die bearing the name of the corporation and the inscription, “Corporate Seal-Delaware.” Said seal may be used by
causing it or a facsimile thereof to be impressed or affixed or reproduced or otherwise. (Del. Code Ann., tit. 8, Section
122(3))
ARTICLE III STOCKHOLDERS’ MEETINGS
SECTION 4. PLACE OF MEETINGS. Meetings of the stockholders of the corporation may be held at such place, either
within or without the State of Delaware, as may be determined from time to time by the Board of Directors. The Board
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of Directors may, in its sole discretion, determine that the meeting shall not be held at any place, but may instead be
held solely by means of remote communication as provided under the Delaware General Corporation Law (“DGCL”).
(Del. Code Ann., tit. 8, Section 211(a))
SECTION 5. ANNUAL MEETINGS.
(a) The annual meeting of the stockholders of the corporation, for the purpose of election of directors and for such other
business as may lawfully come before it, shall be held on such date and at such time as may be designated from time to
time by the Board of Directors. Nominations of persons for election to the Board of Directors of the corporation and the
proposal of business to be considered by the stockholders may be made at an annual meeting of stockholders: (i)
pursuant to the corporation’s notice of meeting of stockholders; (ii) by or at the direction of the Board of Directors; or
(iii) by any stockholder of the corporation who was a stockholder of record at the time of giving the stockholder’s notice
provided for in the following paragraph, who is entitled to vote at the meeting and who complied with the notice
procedures set forth in Section 5; provided, however, that clause (iii) above shall be the exclusive means for a
stockholder to make nominations and submit other business (other than matters properly brought under Rule 14a-8
under the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “1934Act”) and included in the corporation’s notice of
meeting of stockholders) before an annual meeting of stockholders. (Del. Code Ann., tit. 8, Section 211(b)).
(b) At an annual meeting of the stockholders, only such business shall be conducted as shall have been properly brought
before the meeting. For nominations or other business to be properly brought before an annual meeting by a stockholder
pursuant to clause (iii) of Section 5(a) of these Amended and Restated Bylaws, (i) the stockholder must have given
timely notice thereof in writing and in proper form to the Secretary of the corporation at the principal executive offices
of the corporation and must update and supplement such written notice on a timely basis as set forth in Section 5(d) and
(ii) such other business must be a proper matter for stockholder action under DGCL. To be timely, a stockholder’s notice
shall be delivered to the Secretary at the principal executive offices of the corporation not later than the close of business
on the one hundred twentieth (120th) day prior to the first anniversary of the preceding year’s annual meeting; provided,
however that in the event that the date of the annual meeting is advanced more than thirty (30) days prior to or delayed
by more than thirty (30) days after the anniversary of the preceding year’s annual meeting, notice by the stockholder to
be timely must be so delivered not later than the close of business on the one hundred twentieth (120th) day prior to
such annual meeting and or the tenth (10th) day following the day on which public announcement of the date of such
meeting is first made. In no event shall the public announcement of an adjournment of an annual meeting commence a
new time period (or extend any time period) for the giving of a stockholder’s notice as described above. Such
stockholder’s notice shall set forth:
(A) as to each person whom the stockholder proposed to nominate for election or reelection as a director (i) the name,
age, business address and residence address of such nominee, (ii) the principal occupation or employment of such
nominee, (iii) set forth the class and number of shares of each class of capital stock of the corporation which are owned
of record and beneficially by such nominee, (iv) set forth the date or dates on which such shares were acquired and the
investment intent of such acquisition, (v) with respect to each proposed nominee, include a completed and signed
questionnaire, representation and agreement required by Section 5(c), (vi) all such other information relating to such
person that is required to be disclosed in solicitations of proxies for election of directors in an election contest (even if
an election contest is not involved), or is otherwise required, in each case pursuant to Regulation 14A under the 1934
Act and Rule 14a-4(d) thereunder (including such person’s written consent to being named in the proxy statement as a
nominee and to serving as a director if elected); (vii) the information required by Section 5(b)(C) and (viii) such other
information as the corporation may reasonably require to determine the eligibility of such proposed nominee to serve
as an independent director of the corporation or that could be material to a reasonable stockholder’s understanding of
the independence, or lack thereof, of such proposed nominee, and the impact that such service would have on the ability
of the corporation to satisfy the requirements of laws, rules, regulations and listing standards applicable to the
corporation or its directors;
(B) as to any other business that the stockholder proposes to bring before the meeting, a brief description of the business
desired to be brought before the meeting, the text of the proposal or business (including the test of any resolutions
proposed for consideration and if such business includes a proposal to amend the bylaws of the corporation, the text of
the proposed amendment), the reasons for conducting such business at the meeting and any material interest (including
any anticipated benefit of such business to any Proponent (as defined below) other than solely as a result of its ownership
of the corporation’s capital stock, that is material to any Proponent individually, or to the Proponents in the aggregate)
in such business of any Proponent, and the information required by Section 5(b)(C); and
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(C) as to the stockholder giving the notice and the beneficial owner, if any, on whose behalf the nomination or proposal
is made (each, a “Proponent” and collectively, the “Proponents”) (1) the name and address of each Proponent (including,
if applicable, the name and address that appear on the corporation’s books), (2) the class or series and number of shares
of the corporation that are owned beneficially and of record by each Proponent, (3) a description of any agreement,
arrangement or understanding (whether oral or in writing) with respect to the nomination or proposal between or among
any Proponent and any of its affiliates or associates, and any others (including their names) acting in concert, or
otherwise under the agreement, arrangement or understanding, with any of the foregoing, (4) a representation that the
Proponents are holders of record or beneficial owners, as the case may be, of shares of the corporation entitled to vote
at the meeting and intend to appear in person or by proxy at the meeting to nominate the person or persons specified in
the notice, (5) a representation as to whether the Proponents intend to deliver a proxy statement and form of proxy to
holders of a sufficient number of the corporation’s voting shares to elect such nominee or nominees or to carry such
proposal, (6) to the extent known by any Proponent, the name and address of any other stockholder supporting the
proposal on the date of such stockholder’s notice and (7) a description of all Derivative Transactions (as defined below)
by each Proponent during the previous twelve (12) month period, including the date of any such Derivative Transaction
and the class, series and number of securities involved in, and the material economic terms of, any such Derivative
Transaction.
For purposes of this Section 5, a “Derivative Transaction” means any agreement, arrangement, interest or understanding
entered into by, or on behalf or for the benefit of, any Proponent or any of its affiliates or associates, whether record or
beneficial:
(w) the value of which is derived in whole or in part from the value of any class or series of shares or other securities of
the corporation,
(x) which otherwise provides any direct or indirect opportunity to gain or share in any gain derived from a change in
the value of securities of the corporation,
(y) the effect or intent of which is to mitigate loss, manage risk or benefit of security value or price changes, or
(z) which provides the right to vote or increase or decrease the voting power of, such Proponent, or any of its affiliates
or associates, with respect to any securities of the corporation,
which agreement, arrangement, interest or understanding may include, without limitation, any option, warrant, debt
position, note, bond, convertible security, swap, stock appreciation right, short position (for purposes hereof, a person
or entity shall be deemed to have a short position in a security of the corporation if such person or entity, directly or
indirectly, through any contract, arrangement, relationship, understanding or otherwise, has the opportunity to profit or
share in any profit derived from any decrease in the value of such security), profit interest, hedge, right to dividends,
voting agreement, performance-related fee or arrangement to borrow or lend shares (whether or not subject to payment,
settlement, exercise or conversion in any such class or series), and any proportionate interest of such Proponent in the
securities of the corporation held, directly or indirectly, by any general or limited partnership, or any limited liability
company, of which such Proponent is a general partner or managing member or, directly or indirectly, beneficially owns
an interest in such general partner or managing member.
(c) To be eligible to be a nominee for election as a director of the corporation, such nominee or a person on his or her
behalf must deliver (in the case of a nomination under clause (iii) of Section 5(a), in accordance with the time periods
prescribed for delivery of notice under Section 5(b)) to the Secretary at the principal executive offices of the corporation
a written questionnaire with respect to the background and qualification of such nominee (and in the case of a
nomination under clause (iii) of Section 5(a), the background of any other person or entity on whose behalf the
nomination is being made), which questionnaire shall be provided by the Secretary promptly upon written request, and
a written representation and agreement, in the form provided by the Secretary promptly upon written request, that such
person (A) is not and will not become a party to (1) any agreement, arrangement or understanding with, and has not
given any commitment or assurance to, any person or entity as to how such person, if elected as a director of the
corporation, will act or vote on any issue or question (a “Voting Commitment”) that has not been disclosed to the
corporation in the questionnaire or (2) any Voting Commitment that could limit or interfere with such person’s ability
to comply, if elected as a director of the corporation, with such person’s fiduciary duties under applicable law; (B) is
not and will not become a party to any agreement, arrangement or understanding with any person or entity other than
the corporation with respect to any direct or indirect compensation, reimbursement or indemnification in connection
with service or action as a director of the corporation that has not been disclosed therein; and (C) except as otherwise
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disclosed in the questionnaire, would be in compliance, if elected as a director of the corporation, and will comply with,
all applicable publicly disclosed corporate governance, conflict of interest, confidentiality and stock ownership and
trading policies and guidelines of the corporation.
(d) A stockholder providing the written notice required by Section 5(b) shall update and supplement such notice in
writing, if necessary, so that the information provided or required to be provided in such notice is true and correct in all
material respects as of (A) the record date for the meeting and (B) as of the date that is five (5) business days prior to
the date of the meeting and, in the event of any adjournment or postponement thereof, five (5) business days prior to
the date to which such meeting is adjourned or postponed (or such lesser number of days prior to the date of such
adjourned or postponed meeting as is reasonably practicable under the circumstances). In the case of an update and
supplement pursuant to clause (A) of this Section 5(d), such update and supplement shall be received by the Secretary
at the principal executive offices of the corporation not later than five (5) business days after the record date for the
meeting. In the case of an update and supplement pursuant to clause (B) of this Section 5(d), such update and supplement
shall be delivered to, or mailed and received by, the Secretary at the principal executive offices of the corporation not
later than two (2) business days prior to the date of the meeting, and, in the event of any adjournment or postponement
thereof, two (2) business days prior to the date to which such meeting is adjourned or postponed (or such lesser number
of days prior to the date of such adjourned or postponed meeting as is reasonably practicable under the circumstances).
(e) Notwithstanding anything in the third sentence of Section 5(b) of these Amended and Restated Bylaws to the
contrary, in the event that the number of directors to be elected to the Board of Directors of the corporation is increased
and there is no public announcement naming all of the nominees for director or specifying the size of the increased
Board of Directors made by the corporation at least one hundred (100) days prior to the first anniversary of the preceding
year’s annual meeting, a stockholder’s notice required by this Section 5 shall also be considered timely, but only with
respect to nominees for any new positions created by such increase, if it shall be delivered to the Secretary at the
principal executive offices of the corporation not later than the close of business on the tenth (10th) day following the
day on which such public announcement is first made by the corporation.
(f) Only such persons who are nominated in accordance with the procedures set forth in this Section 5 shall be eligible
to serve as directors and only such business shall be conducted at a meeting of stockholders as shall have been brought
before the meeting in accordance with the procedures set forth in this Section 5. Except as otherwise provided by law
or the Certificate of Incorporation, the Chairman of the meeting shall have the power and duty to determine whether a
nomination or any business proposed to be brought before the meeting was made, or proposed, as the case may be, in
accordance with the procedures set forth in these Amended and Restated Bylaws and, if any proposed nomination or
business is not in compliance with these Amended and Restated Bylaws, to declare that such defective proposal or
nomination shall not be presented for stockholder action at the meeting and shall be disregarded. Notwithstanding
anything in these Amended and Restated Bylaws to the contrary, unless otherwise required by law (including without
limitation Rule 14a-8 of the Exchange Act), if a stockholder intending to make a nomination for the election to the
Board of Directors or to propose business at a meeting pursuant to Section 5 does not provide the information required
under Section 5(b) and Section 5(c), as applicable, within the applicable time periods specified in this Section 5
(including any update and supplement required under Section 5(d)), or the stockholder (or a qualified representative of
the stockholder) does not appear at the annual meeting of stockholders of the corporation to present a nomination or
proposed business, such nomination shall be disregarded and such proposed business shall not be transacted,
notwithstanding that proxies in respect of such nominations or such business may have been solicited or received by the
corporation.
(g) For purposes of these Amended and Restated Bylaws, to be considered a qualified representative of the stockholder,
a person must be a duly authorized officer, manager or partner of such stockholder or must be authorized by a writing
executed by such stockholder or an electronic transmission delivered by such stockholder to act for such stockholder as
proxy at the meeting of stockholders and such person must produce such writing or electronic transmission, or a reliable
reproduction of the writing or electronic transmission, at the meeting of stockholders.
(h) Notwithstanding the foregoing provisions of this Section 5, in order to include information with respect to a
stockholder proposal in the proxy statement and form of proxy for a stockholders’ meeting, a stockholder must also
comply with all applicable requirements of the 1934 Act and the rules and regulations thereunder with respect to matters
set forth in this Section 5. Nothing in these Amended and Restated Bylaws shall be deemed to affect any rights of
stockholders to request inclusion of proposals in the corporation’s proxy statement pursuant to Rule 14a-8 under the
1934 Act.
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(i) For purposes of these Amended and Restated Bylaws, “public announcement” shall mean disclosure in a press release
reported by the Dow Jones News Service, Associated Press or comparable national news service or in a document
publicly filed by the corporation with the Securities and Exchange Commission pursuant to Section 13, 14 or 15(d) of
the 1934 Act.
(j) For purposes of these Amended and Restated Bylaws, “affiliates” and “associates” shall have the meanings set forth
in Rule 405 under the Securities Act of 1933, as amended.
SECTION 6. SPECIAL MEETINGS.
(a) Special meetings of the stockholders of the corporation only may be called, for any purpose or purposes, by (i) the
Chairman of the Board of Directors, (ii) the Chief Executive Officer, or (iii) the Board of Directors pursuant to a
resolution adopted by a majority of the total number of authorized directors (whether or not there exist any vacancies
in previously authorized directorships at the time any such resolution is presented to the Board of Directors for
adoption).
(b) Only such business shall be conducted at a special meeting of stockholders as shall have been brought before the
meeting pursuant to the corporation's notice of meeting. Nominations of persons for election to the board of directors
may be made at a special meeting of stockholders at which directors are to be elected pursuant to the corporation's notice
of meeting (i) by or at the direction of the board of directors or (ii) provided that the board of directors has determined
that directors shall be elected at such meeting, by any stockholder of the corporation who is a stockholder of record at
the time the notice provided for in this Section 6(b) is delivered to the secretary of the corporation, who is entitled to
vote at the meeting and upon such election and who complies with the notice procedures set forth in this Section 6(b).
In the event the corporation calls a special meeting of stockholders for the purpose of electing one or more directors to
the board of directors, any such stockholder entitled to vote in such election of directors may nominate a person or
persons (as the case may be) for election to such position(s) as specified in the corporation's notice of meeting, if the
stockholder's notice required by Section
5(b) of these Amended and Restated Bylaws shall be delivered to the Secretary at the principal executive offices of the
corporation not later than the close of business on the later of the one hundred twentieth (120th) day prior to such special
meeting or the tenth (10th) day following the day on which public announcement is first made of the date of the special
meeting and of the nominees proposed by the board of directors to be elected at such meeting. The stockholder shall
also update and supplement such information on a timely basis as set forth in Section 5(d). In no event shall the public
announcement of an adjournment or postponement of a special meeting commence a new time period (or extend any
time period) for the giving of a stockholder's notice as described above.
SECTION 7. NOTICE OF MEETINGS. Except as otherwise provided by law or the Certificate of Incorporation, notice,
given in writing or by electronic transmission, of each meeting of stockholders shall be given not less than ten (10) nor
more than sixty (60) days before the date of the meeting to each stockholder entitled to vote at such meeting, such notice
to specify the place, if any, date and hour and purpose or purposes of the meeting and the means of remote
communications, if any, by which stockholders and proxy holders may be deemed to be present in person and vote at
such meeting. Notice of the time, place, if any, and purpose of any meeting of stockholders may be waived in writing,
signed by the person entitled to notice thereof, or by electronic transmission by such person, either before or after such
meeting, and will be waived by any stockholder by his attendance thereat in person, by remote communication, if
applicable, or by proxy, except when the stockholder attends a meeting for the express purpose of objecting, at the
beginning of the meeting, to the transaction of any business because the meeting is not lawfully called or convened.
Any stockholder so waiving notice of such meeting shall be bound by the proceedings of any such meeting in all respects
as if due notice thereof had been given. (Del. Code Ann., tit. 8, Sections 222, 229, 232)
SECTION 8. QUORUM; VOTING.
(a) At all meetings of stockholders, except where otherwise provided by statute or by the Certificate of Incorporation,
or by these Amended and Restated Bylaws, the presence, in person, by remote communication, if applicable, or by
proxy duly authorized, of the holders of a majority of the outstanding shares of stock entitled to vote shall constitute a
quorum for the transaction of business. In the absence of a quorum, any meeting of stockholders may be adjourned,
from time to time, either by the chairman of the meeting or by vote of the holders of a majority of the shares represented
thereat, but no other business shall be transacted at such meeting. The stockholders present at a duly called or convened
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meeting, at which a quorum is present, may continue to transact business until adjournment, notwithstanding the
withdrawal of enough stockholders to leave less than a quorum.
(b) Except as otherwise provided by statute or by applicable stock exchange or Nasdaq rules, or by the Certificate of
Incorporation or these Amended and Restated Bylaws, in all matters other than the election of directors, the affirmative
vote of the majority of shares present in person, by remote communication, if applicable, or represented by proxy at the
meeting and entitled to vote generally on the subject matter shall be the act of the stockholders.
(c) Except as provided in SECTION 18 of Article IV, each director shall be elected by the vote of the majority of the
votes cast with respect to that director at any meeting for the election of directors at which a quorum is present, provided
that if the number of nominees exceeds the number of directors to be elected, the directors shall be elected by the vote
of a plurality of the shares represented in person, by remote communication, if applicable, or by proxy at any such
meeting and entitled to vote on the election of directors. For purposes of this Section, “a majority of the votes cast”
means that the number of votes cast for a director’s election exceeds fifty percent (50%) of the number of votes cast
with respect to that director’s election. The number of votes cast with respect to a director’s election shall exclude
abstentions and broker non-votes with respect to that director’s election. If a nominee for director who is an incumbent
director is not elected at such meeting, the director shall offer to tender his or her resignation to the Board of Directors.
The Nominating, Governance and Review Committee will make a recommendation to the Board of Directors on whether
to accept or reject the resignation, or whether other action should be taken. The Board of Directors will act on the
Nominating, Governance and Review Committee's recommendation and publicly disclose its decision and the rationale
behind it within ninety (90) days from the date of the certification of the election results. The director who tenders his
or her resignation will not participate in the Board of Director's decision. If a director’s resignation is accepted by the
Board of Directors pursuant to this Section, or if a nominee for director is not elected and the nominee is not an
incumbent director, then the Board of Directors, in its sole discretion, may fill any resulting vacancy pursuant to the
provisions of SECTION 18 of Article IV or may seek to decrease the authorized number of directors in accordance with
the Certificate of Incorporation. If, for any cause, the Board of Directors shall not have been elected at an annual
meeting, they may be elected as soon thereafter as convenient at a special meeting of the stockholders called for that
purpose in the manner provided in these Bylaws.
(d) Where a separate vote by a class or classes or series is required, except where otherwise provided by the statute or
by the Certificate of Incorporation or these Amended and Restated Bylaws, a majority of the outstanding shares of such
class or classes or series, present in person, by remote communication, if applicable, or represented by proxy duly
authorized, shall constitute a quorum entitled to take action with respect to that vote on that matter. Except where
otherwise provided by statute or by the Certificate of Incorporation or these Amended and Restated Bylaws, the
affirmative vote of the majority (plurality, in the case of the number of nominees for director exceeds the number of
directors to be elected) of shares of such class or classes or series present in person, by remote communication, if
applicable, or represented by proxy at the meeting shall be the act of such class or classes or series. (Del. Code Ann.,
tit. 8, Section 216)
SECTION 9. ADJOURNMENT AND NOTICE OF ADJOURNED MEETINGS. Any meeting of stockholders, whether
annual or special, may be adjourned from time to time either by the chairman of the meeting or by the vote of a majority
of the shares present in person, by remote communication, if applicable, or represented by proxy at the meeting. When
a meeting is adjourned to another time or place, if any, notice need not be given of the adjourned meeting if the time
and place, if any, thereof are announced at the meeting at which the adjournment is taken. At the adjourned meeting,
the corporation may transact any business which might have been transacted at the original meeting. If the adjournment
is for more than thirty (30) days or if after the adjournment a new record date is fixed for the adjourned meeting, a notice
of the adjourned meeting shall be given to each stockholder of record entitled to vote at the meeting. (Del. Code Ann.,
tit. 8, Section 222(c))
SECTION 10. VOTING RIGHTS. For the purpose of determining those stockholders entitled to vote at any meeting of
the stockholders, except as otherwise provided by law, only persons in whose names shares stand on the stock records
of the corporation on the record date, as provided in Section 12 of these Amended and Restated Bylaws, shall be entitled
to vote at any meeting of stockholders. Every person entitled to vote shall have the right to do so either in person, by
remote communication, if applicable, or by an agent or agents authorized by a proxy granted in accordance with
Delaware law. An agent so appointed need not be a stockholder. No proxy shall be voted after three (3) years from its
date of creation unless the proxy provides for a longer period. (Del. Code Ann., tit. 8, Sections 211(e), 212(b))
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SECTION 11. JOINT OWNERS OF STOCK. If shares or other securities having voting power stand of record in the
names of two (2) or more persons, whether fiduciaries, members of a partnership, joint tenants, tenants in common,
tenants by the entirety, or otherwise, or if two (2) or more persons have the same fiduciary relationship respecting the
same shares, unless the Secretary is given written notice to the contrary and is furnished with a copy of the instrument
or order appointing them or creating the relationship wherein it is so provided, their acts with respect to voting shall
have the following effect: (a) if only one (1) votes, his act binds all; (b) if more than one (1) votes, the act of the majority
so voting binds all; (c) if more than one (1) votes, but the vote is evenly split on any particular matter, each faction may
vote the securities in question proportionally, or may apply to the Delaware Court of Chancery for relief as provided in
the DGCL, Section 217(b). If the instrument filed with the Secretary shows that any such tenancy is held in unequal
interests, a majority or even-split for the purpose of subsection (c) shall be a majority or even-split in interest. (Del.
Code Ann., tit. 8, Section 217(b))
SECTION 12. LIST OF STOCKHOLDERS. The Secretary shall prepare and make, at least ten (10) days before every
meeting of stockholders, a complete list of the stockholders entitled to vote at said meeting, arranged in alphabetical
order, showing the address of each stockholder and the number of shares registered in the name of each stockholder.
Such list shall be open to the examination of any stockholder, for any purpose germane to the meeting, (a) on a
reasonably accessible electronic network, provided that the information required to gain access to such list is provided
with the notice of the meeting, or (b) during ordinary business hours, at the principal place of business of the corporation.
In the event that the corporation determines to make the list available on an electronic network, the corporation may
take reasonable steps to ensure that such information is available only to stockholders of the corporation. The list shall
be open to examination of any stockholder during the time of the meeting as provided by law. (Del. Code Ann., tit. 8,
Section 219)
SECTION 13. ACTION WITHOUT MEETING.
(a) No action shall be taken by the stockholders except at an annual or special meeting of stockholders called in
accordance with these Amended and Restated Bylaws, and no action shall be taken by the stockholders by written
consent or by electronic transmission.
SECTION 14. ORGANIZATION.
(a) At every meeting of stockholders, the Chairman of the Board of Directors, or, if a Chairman has not been appointed
or is absent, the President, or, if the President is absent, a chairman of the meeting chosen by a majority in interest of
the stockholders entitled to vote, present in person or by proxy, shall act as chairman. The Secretary, or, if the Secretary
is absent, an Assistant Secretary directed to do so by the President, shall act as secretary of the meeting.
(b) The Board of Directors of the corporation shall be entitled to make such rules or regulations for the conduct of
meetings of stockholders as it shall deem necessary, appropriate or convenient. Subject to such rules and regulations of
the Board of Directors, if any, the chairman of the meeting shall have the right and authority to prescribe such rules,
regulations and procedures and to do all such acts as, in the judgment of such chairman, are necessary, appropriate or
convenient for the proper conduct of the meeting, including, without limitation, establishing an agenda or order of
business for the meeting, rules and procedures for maintaining order at the meeting and the safety of those present,
limitations on participation in such meeting to stockholders of record of the corporation and their duly authorized and
constituted proxies and such other persons as the chairman shall permit, restrictions on entry to the meeting after the
time fixed for the commencement thereof, limitations on the time allotted to questions or comments by participants and
regulation of the opening and closing of the polls for balloting on matters which are to be voted on by ballot. The date
and time of the opening and closing of the polls for each matter upon which the stockholders will vote at the meeting
shall be announced at the meeting. Unless and to the extent determined by the Board of Directors or the chairman of the
meeting, meetings of stockholders shall not be required to be held in accordance with rules of parliamentary procedure.
ARTICLE IV DIRECTORS
SECTION 15. NUMBER AND TERM OF OFFICE. The authorized number of
directors of the corporation shall be fixed in accordance with the Certificate of Incorporation. Directors need not be
stockholders unless so required by the Certificate of Incorporation. If for any cause, the directors shall not have been
elected at an annual meeting, they may be elected as soon thereafter as convenient at a special meeting of the
stockholders called for that purpose in the manner provided in these Amended and Restated Bylaws. (Del. Code Ann.,
tit. 8, Sections 141(b), 211(b), (c))
420
SECTION 16. POWERS. The powers of the corporation shall be exercised, its business conducted and its property
controlled by the Board of Directors, except as may be otherwise provided by statute or by the Certificate of
Incorporation. (Del. Code Ann., tit. 8, Section 141(a))
SECTION 17. CLASSES OF DIRECTORS. Subject to the rights of the holders of any series of Preferred Stock to elect
additional directors under specified circumstances, the directors shall be divided into three classes designated as Class
I, Class II and Class III, respectively. At the first annual meeting of stockholders following the initial classification of
the Board of Directors, the term of office of the Class I directors shall expire and Class I directors shall be elected for a
full term of three years. At the second annual meeting of stockholders following such initial classification, the term of
office of the Class II directors shall expire and Class II directors shall be elected for a full term of three years. At the
third annual meeting of stockholders following such initial classification, the term of office of the Class III directors
shall expire and Class III directors shall be elected for a full term of three years. At each succeeding annual meeting of
stockholders, directors shall be elected for a full term of three years to succeed the directors of the class whose terms
expire at such annual meeting. Notwithstanding the foregoing provisions of this section, each director shall serve until
his or her successor is duly elected and qualified or until his or her death, resignation or removal. No decrease in the
number of directors constituting the Board of Directors shall shorten the term of any incumbent director.
SECTION 18. VACANCIES. Unless otherwise provided in the Certificate of Incorporation and subject to the rights of
the holders of any series of Preferred Stock, any vacancies on the Board of Directors resulting from death, resignation,
disqualification, removal or other causes and any newly created directorships resulting from any increase in the number
of directors shall, unless the Board of Directors determines by resolution that any such vacancies or newly created
directorships shall be filled by stockholders, be filled only by the affirmative vote of a majority of the directors then in
office, even though less than a quorum of the Board of Directors. Any director elected in accordance with the preceding
sentence shall hold office for the remainder of the full term of the director for which the vacancy was created or occurred
and until such director’s successor shall have been elected and qualified. A vacancy in the Board of Directors shall be
deemed to exist under this Section 18 in the case of the death, removal or resignation of any director. (Del. Code Ann.,
tit. 8, Section 223(a), (b))
SECTION 19. RESIGNATION. Any director may resign at any time by delivering his or her notice in writing or by
electronic transmission to the Secretary, such resignation to specify whether it will be effective at a particular time, upon
receipt by the Secretary or at the pleasure of the Board of Directors. If no such specification is made, it shall be deemed
effective at the pleasure of the Board of Directors. When one or more directors shall resign from the Board of Directors,
effective at a future date, a majority of the directors then in office, including those who have so resigned, shall have
power to fill such vacancy or vacancies, the vote thereon to take effect when such resignation or resignations shall
become effective, and each Director so chosen shall hold office for the unexpired portion of the term of the Director
whose place shall be vacated and until his successor shall have been duly elected and qualified. (Del. Code Ann., tit. 8,
Sections 141(b), 223(d))
SECTION 20. MEETINGS.
(a) Regular Meetings. Unless otherwise restricted by the Certificate of Incorporation, regular meetings of the Board of
Directors may be held at any time or date and at any place within or without the State of Delaware which has been
designated by the Board of Directors and publicized among all directors, either orally or in writing, by telephone,
including a voice-messaging system or other system designed to record and communicate messages, facsimile, telegraph
or telex, or by electronic mail or other electronic means. No further notice shall be required for regular meetings of the
Board of Directors. (Del. Code Ann., tit. 8, Section 141(g))
(b) Special Meetings. Unless otherwise restricted by the Certificate of Incorporation, special meetings of the Board of
Directors may be held at any time and place within or without the State of Delaware whenever called by the Chairman
of the Board, the Chief Executive Officer or a majority of the authorized number of directors. (Del. Code Ann., tit. 8,
Section 141(g))
(c) Meetings By Electronic Communications Equipment. Any member of the Board of Directors, or of any committee
thereof, may participate in a meeting by means of conference telephone or other communications equipment by means
of which all persons participating in the meeting can hear each other, and participation in a meeting by such means shall
constitute presence in person at such meeting. (Del. Code Ann., tit. 8, Section 141(i))
421
(d) Notice of Special Meetings. Notice of the time and place of all special meetings of the Board of Directors shall be
orally or in writing, by telephone, including a voice messaging system or other system or technology designed to record
and communicate messages, facsimile, telegraph or telex, or by electronic mail or other electronic means, during normal
business hours, at least twenty-four (24) hours before the date and time of the meeting, or sent in writing to each director
by first class mail, charges prepaid, at least three (3) days before the date of the meeting. Notice of any meeting may be
waived in writing, or by electronic transmission, at any time before or after the meeting and will be waived by any
director by attendance thereat, except when the director attends the meeting for the express purpose of objecting, at the
beginning of the meeting, to the transaction of any business because the meeting is not lawfully called or convened.
(Del. Code Ann., tit. 8, Section 229)
(e) Waiver of Notice. The transaction of all business at any meeting of the Board of Directors, or any committee thereof,
however called or noticed, or wherever held, shall be as valid as though had at a meeting duly held after regular call and
notice, if a quorum be present and if, either before or after the meeting, each of the directors not present who did not
receive notice shall sign a written waiver of notice or shall waive notice by electronic transmission. All such waivers
shall be filed with the corporate records or made a part of the minutes of the meeting. (Del. Code Ann., tit. 8, Section
229)
SECTION 21. QUORUM AND VOTING.
(a) Unless the Certificate of Incorporation requires a greater number and except with respect to questions related to
indemnification arising under Section 42 of these Amended and Restated Bylaws for which a quorum shall be one third
of the exact number of directors fixed from time to time, a quorum of the Board of Directors shall consist of a majority
of the exact number of directors fixed from time to time by the Board of Directors in accordance with the Certificate of
Incorporation; provided, however, at any meeting whether a quorum be present or otherwise, a majority of the directors
present may adjourn from time to time until the time fixed for the next regular meeting of the Board of Directors, without
notice other than by announcement at the meeting. (Del. Code Ann., tit. 8, Section 141(b))
(b) At each meeting of the Board of Directors at which a quorum is present, all questions and business shall be
determined by the affirmative vote of a majority of the directors present, unless a different vote be required by law, the
Certificate of Incorporation or these Amended and Restated Bylaws. (Del. Code Ann., tit. 8, Section 141(b))
SECTION 22. ACTION WITHOUT MEETING. Unless otherwise restricted by the Certificate of Incorporation or these
Amended and Restated Bylaws, any action required or permitted to be taken at any meeting of the Board of Directors
or of any committee thereof may be taken without a meeting, if all members of the Board of Directors or committee, as
the case may be, consent thereto in writing or by electronic transmission, and such writing or writings or transmission
or transmissions are filed with the minutes of proceedings of the Board of Directors or committee. Such filing shall be
in paper form if the minutes are maintained in paper form and shall be in electronic form if the minutes are maintained
in electronic form. (Del. Code Ann., tit. 8, Section 141(f))
SECTION 23. FEES AND COMPENSATION. Directors shall be entitled to such compensation for their services as
may be approved by the Board of Directors, including, if so approved, by resolution of the Board of Directors, a fixed
sum and expenses of attendance, if any, for attendance at each regular or special meeting of the Board of Directors and
at any meeting of a committee of the Board of Directors. Nothing herein contained shall be construed to preclude any
director from serving the corporation in any other capacity as an officer, agent, employee, or otherwise and receiving
compensation therefor. (Del. Code Ann., tit. 8, Section
141(h))
SECTION 24. COMMITTEES.
(a) Executive Committee. The Board of Directors may appoint an Executive Committee to consist of one (1) or more
members of the Board of Directors. The Executive Committee, to the extent permitted by law and provided in the
resolution of the Board of Directors shall have and may exercise all the powers and authority of the Board of Directors
in the management of the business and affairs of the corporation, and may authorize the seal of the corporation to be
affixed to all papers which may require it; but no such committee shall have the power or authority in reference to (i)
approving or adopting, or recommending to the stockholders, any action or matter expressly required by the DGCL to
be submitted to stockholders for approval, or (ii) adopting, amending or repealing any bylaw of the corporation. (Del.
Code Ann., tit. 8, Section 141(c))
422
(b) Other Committees. The Board of Directors may, from time to time, appoint such other committees as may be
permitted by law. Such other committees appointed by the Board of Directors shall consist of one (1) or more members
of the Board of Directors and shall have such powers and perform such duties as may be prescribed by the resolution or
resolutions creating such committees, but in no event shall any such committee have the powers denied to the Executive
Committee in these Amended and Restated Bylaws. (Del. Code Ann., tit. 8, Section 141(c))
(c) Term. The Board of Directors, subject to any requirements of any outstanding series of Preferred Stock and the
provisions of subsections (a) or (b) of this Bylaw, may at any time increase or decrease the number of members of a
committee or terminate the existence of a committee. The membership of a committee member shall terminate on the
date of his or her death or voluntary resignation from the committee or from the Board of Directors. The Board of
Directors may at any time for any reason remove any individual committee member and the Board of Directors may fill
any committee vacancy created by death, resignation, removal or increase in the number of members of the committee.
The Board of Directors may designate one or more directors as alternate members of any committee, who may replace
any absent or disqualified member at any meeting of the committee, and, in addition, in the absence or disqualification
of any member of a committee, the member or members thereof present at any meeting and not disqualified from voting,
whether or not he or they constitute a quorum, may unanimously appoint another member of the Board of Directors to
act at the meeting in the place of any such absent or disqualified member. (Del. Code Ann., tit. 8, Section 141(c))
(d) Meetings. Unless the Board of Directors shall otherwise provide, regular meetings of the Executive Committee or
any other committee appointed pursuant to this Section 24 shall be held at such times and places as are determined by
the Board of Directors, or by any such committee, and when notice thereof has been given to each member of such
committee, no further notice of such regular meetings need be given thereafter. Special meetings of any such committee
may be held at any place which has been determined from time to time by such committee, and may be called by any
Director who is a member of such committee, upon notice to the members of such committee of the time and place of
such special meeting given in the manner provided for the giving of notice to members of the Board of Directors of the
time and place of special meetings of the Board of Directors. Notice of any special meeting of any committee may be
waived in writing at any time before or after the meeting and will be waived by any director by attendance thereat,
except when the director attends such special meeting for the express purpose of objecting, at the beginning of the
meeting, to the transaction of any business because the meeting is not lawfully called or convened. Unless otherwise
provided by the Board of Directors in the resolutions authorizing the creation of the committee, a majority of the
authorized number of members of any such committee shall constitute a quorum for the transaction of business, and the
act of a majority of those present at any meeting at which a quorum is present shall be the act of such committee. (Del.
Code Ann., tit. 8, Sections 141(c), 229)
SECTION 25. ORGANIZATION. At every meeting of the directors, the Chairman of the Board of Directors, or, if a
Chairman has not been appointed or is absent, the President (if a director), or if the President is absent, the most senior
Vice President (if a director), or, in the absence of any such person, a chairman of the meeting chosen by a majority of
the directors present, shall preside over the meeting. The Secretary, or in his or her absence, any Assistant Secretary
directed to do so by the President, shall act as secretary of the meeting.
ARTICLE V OFFICERS
SECTION 26. OFFICERS DESIGNATED. The officers of the corporation shall include, if and when designated by the
Board of Directors, the Chairman of the Board of Directors, the Chief Executive Officer, the President, one or more
Vice Presidents, the Secretary, the Chief Financial Officer, the Treasurer and the Controller, all of whom shall be elected
at the annual organizational meeting of the Board of Directors. The Board of Directors may also appoint one or more
Assistant Secretaries, Assistant Treasurers, Assistant Controllers and such other officers and agents with such powers
and duties as it shall deem necessary. The Board of Directors may assign such additional titles to one or more of the
officers as it shall deem appropriate. Any one person may hold any number of offices of the corporation at any one time
unless specifically prohibited therefrom by law. The salaries and other compensation of the officers of the corporation
shall be fixed by or in the manner designated by the Board of Directors. (Del. Code Ann., tit. 8, Sections 122(5), 142(a),
(b))
SECTION 27. TENURE AND DUTIES OF OFFICERS.
(a) General. All officers shall hold office at the pleasure of the Board of Directors and until their successors shall have
been duly elected and qualified, unless sooner removed. Any officer elected or appointed by the Board of Directors may
423
be removed at any time by the Board of Directors. If the office of any officer becomes vacant for any reason, the vacancy
may be filled by the Board of Directors. (Del. Code Ann., tit. 8, Section 141(b), (e))
(b) Duties of Chairman of the Board of Directors. The Chairman of the Board of Directors, when present, shall preside
at all meetings of the stockholders and the Board of Directors. The Chairman of the Board of Directors shall perform
other duties commonly incident to the office and shall also perform such other duties and have such other powers, as
the Board of Directors shall designate from time to time. If there is no President, then the Chairman of the Board of
Directors shall also serve as the Chief Executive Officer of the corporation and shall have the powers and duties
prescribed in paragraph (c) of this Section 28. (Del. Code Ann., tit. 8, Section 142(a))
(c) Duties of Chief Executive Officer. The Chief Executive Officer shall preside at all meetings of the stockholders and
at all meetings of the Board of Directors, unless the Chairman of the Board of Directors has been appointed and is
present. Unless another officer has been appointed Chief Executive Officer of the corporation, the President shall be the
chief executive officer of the corporation and shall, subject to the control of the Board of Directors, have general
supervision, direction and control of the business and officers of the corporation. To the extent that a Chief Executive
Officer has been appointed, all references in these Bylaws to the President shall be deemed references to the Chief
Executive Officer. The Chief Executive Officer shall perform other duties commonly incident to the office and shall
also perform such other duties and have such other powers, as the Board of Directors shall designate from time to time.
(d) Duties of President. The President shall preside at all meetings of the stockholders and at all meetings of the Board
of Directors, unless the Chairman of the Board of Directors or Chief Executive Officer has been appointed and is present.
Unless another officer has been elected Chief Executive Officer of the corporation, the President shall be the chief
executive officer of the corporation and shall, subject to the control of the Board of Directors, have general supervision,
direction and control of the business and officers of the corporation. The President shall perform other duties commonly
incident to the office and shall also perform such other duties and have such other powers, as the Board of Directors
shall designate from time to time. (Del. Code Ann., Tit. 8, Section 142(a))
(e) Duties of Executive Vice President and Vice Presidents. The Executive Vice President may assume and perform the
duties of the President in the absence or disability of the President or whenever the office of President is vacant. The
Executive Vice President and Vice Presidents shall perform other duties commonly incident to their office and shall
also perform such other duties and have such other powers as the Board of Directors or the President shall designate
from time to time. (Del. Code Ann., tit. 8, Section 142(a))
(f) Duties of Secretary. The Secretary shall attend all meetings of the stockholders and of the Board of Directors and
shall record all acts and proceedings thereof in the minute book of the corporation. The Secretary shall give notice in
conformity with these Amended and Restated Bylaws of all meetings of the stockholders and of all meetings of the
Board of Directors and any committee thereof requiring notice. The Secretary shall perform all other duties provided
for in these Amended and Restated Bylaws and other duties commonly incident to the office and shall also perform
such other duties and have such other powers, as the Board of Directors shall designate from time to time. The President
may direct any Assistant Secretary to assume and perform the duties of the Secretary in the absence or disability of the
Secretary, and each Assistant Secretary shall perform other duties commonly incident to the office and shall also perform
such other duties and have such other powers as the Board of Directors or the President shall designate from time to
time. (Del. Code Ann., tit. 8, Section 142(a))
(g) Duties of Chief Financial Officer. The Chief Financial Officer shall keep or cause to be kept the books of account
of the corporation in a thorough and proper manner and shall render statements of the financial affairs of the corporation
in such form and as often as required by the Board of Directors or the President. The Chief Financial Officer, subject to
the order of the Board of Directors, shall have the custody of all funds and securities of the corporation. The Chief
Financial Officer shall perform other duties commonly incident to the office and shall also perform such other duties
and have such other powers as the Board of Directors or the President shall designate from time to time. The President
may direct the Treasurer or any Assistant Treasurer, or the Controller or any Assistant Controller to assume and perform
the duties of the Chief Financial Officer in the absence or disability of the Chief Financial Officer, and each Treasurer
and Assistant Treasurer and each Controller and Assistant Controller shall perform other duties commonly incident to
the office and shall also perform such other duties and have such other powers as the Board of Directors or the President
shall designate from time to time. (Del. Code Ann., tit. 8, Section 142(a))
SECTION 28. DELEGATION OF AUTHORITY. The Board of Directors may from time to time delegate the powers
or duties of any officer to any other officer or agent, notwithstanding any provision hereof.
424
SECTION 29. RESIGNATIONS. Any officer may resign at any time by giving notice in writing or by electronic
transmission to the Board of Directors or to the President or to the Secretary. Any such resignation shall be effective
when received by the person or persons to whom such notice is given, unless a later time is specified therein, in which
event the resignation shall become effective at such later time. Unless otherwise specified in such notice, the acceptance
of any such resignation shall not be necessary to make it effective. Any resignation shall be without prejudice to the
rights, if any, of the corporation under any contract with the resigning officer. (Del. Code Ann., tit. 8, Section 142(b))
SECTION 30. REMOVAL. Any officer may be removed from office at any time, either with or without cause, by the
affirmative vote of a majority of the directors in office at the time, or by the unanimous written consent of the directors
in office at the time, or by any committee or superior officers upon whom such power of removal may have been
conferred by the Board of Directors.
ARTICLE VI EXECUTION OF CORPORATE INSTRUMENTS AND VOTING OF SECURITIES OWNED BY THE
CORPORATION
SECTION 31. EXECUTION OF CORPORATE INSTRUMENTS. The Board of Directors may, in its discretion,
determine the method and designate the signatory officer or officers, or other person or persons, to execute on behalf of
the corporation any corporate instrument or document, or to sign on behalf of the corporation the corporate name without
limitation, or to enter into contracts on behalf of the corporation, except where otherwise provided by law or these
Amended and Restated Bylaws, and such execution or signature shall be binding upon the corporation. (Del. Code Ann.,
tit. 8, Sections 103(a), 142(a), 158)
All checks and drafts drawn on banks or other depositaries on funds to the credit of the corporation or in special accounts
of the corporation shall be signed by such person or persons as the Board of Directors shall authorize so to do.
Unless authorized or ratified by the Board of Directors or within the agency power of an officer, no officer, agent or
employee shall have any power or authority to bind the corporation by any contract or engagement or to pledge its credit
or to render it liable for any purpose or for any amount. (Del. Code Ann., tit. 8, Sections 103(a), 142(a), 158).
SECTION 32. VOTING OF SECURITIES OWNED BY THE CORPORATION. All stock and other securities of other
corporations owned or held by the corporation for itself, or for other parties in any capacity, shall be voted, and all
proxies with respect thereto shall be executed, by the person authorized so to do by resolution of the Board of Directors,
or, in the absence of such authorization, by the Chairman of the Board of Directors, the Chief Executive Officer, the
President, or any Vice President. (Del. Code Ann., tit. 8, Section 123)
ARTICLE VII SHARES OF STOCK
SECTION 33. FORM AND EXECUTION OF CERTIFICATES. The shares of the corporation shall be represented by
certificates, or shall be uncertificated. Certificates for the shares of stock, if any, of the corporation shall be in such form
as is consistent with the Certificate of Incorporation and applicable law. Every holder of stock represented by certificate
in the corporation shall be entitled to have a certificate signed by or in the name of the corporation by the Chairman of
the Board of Directors, or the President or any Vice President and by the Treasurer or Assistant Treasurer or the
Secretary or Assistant Secretary, certifying the number of shares owned by such stockholder in the corporation. Any or
all of the signatures on the certificate may be facsimiles. In case any officer, transfer agent, or registrar who has signed
or whose facsimile signature has been placed upon a certificate shall have ceased to be such officer, transfer agent, or
registrar before such certificate is issued, it may be issued with the same effect as if he were such officer, transfer agent,
or registrar at the date of issue. (Del. Code Ann., tit. 8, Section 158)
SECTION 34. LOST CERTIFICATES. A new certificate or certificates shall be issued in place of any certificate or
certificates theretofore issued by the corporation alleged to have been lost, stolen, or destroyed, upon the making of an
affidavit of that fact by the person claiming the certificate of stock to be lost, stolen, or destroyed. The corporation may
require, as a condition precedent to the issuance of a new certificate or certificates, the owner of such lost, stolen, or
destroyed certificate or certificates, or the owner’s legal representative, to agree to indemnify the corporation in such
manner as it shall require or to give the corporation a surety bond in such form and amount as it may direct as indemnity
against any claim that may be made against the corporation with respect to the certificate alleged to have been lost,
stolen, or destroyed. (Del. Code Ann., tit. 8, Section 167)
SECTION 35. TRANSFERS.
425
(a) Transfers of record of shares of stock of the corporation shall be made only upon its books by the holders thereof,
in person or by attorney duly authorized, and, in the case of stock represented by certificate, upon the surrender of a
properly endorsed certificate or certificates for a like number of shares. (Del. Code Ann., tit. 8, Section 201, tit. 6,
Section 8-401(1))
(b) The corporation shall have power to enter into and perform any agreement with any number of stockholders of any
one or more classes of stock of the corporation to restrict the transfer of shares of stock of the corporation of any one or
more classes owned by such stockholders in any manner not prohibited by the DGCL. (Del. Code Ann., tit. 8, Section
160 (a))
SECTION 36. FIXING RECORD DATES.
(a) In order that the corporation may determine the stockholders entitled to notice of or to vote at any meeting of
stockholders or any adjournment thereof, the Board of Directors may fix, in advance, a record date, which record date
shall not precede the date upon which the resolution fixing the record date is adopted by the Board of Directors, and
which record date shall, subject to applicable law, not be more than sixty (60) nor less than ten (10) days before the date
of such meeting. If no record date is fixed by the Board of Directors, the record date for determining stockholders
entitled to notice of or to vote at a meeting of stockholders shall be at the close of business on the day next preceding
the day on which notice is given, or if notice is waived, at the close of business on the day next preceding the day on
which the meeting is held. A determination of stockholders of record entitled to notice of or to vote at a meeting of
stockholders shall apply to any adjournment of the meeting; provided, however, that the Board of Directors may fix a
new record date for the adjourned meeting.
(b) In order that the corporation may determine the stockholders entitled to receive payment of any dividend or other
distribution or allotment of any rights or the stockholders entitled to exercise any rights in respect of any change,
conversion or exchange of stock, or for the purpose of any other lawful action, the Board of Directors may fix, in
advance, a record date, which record date shall not precede the date upon which the resolution fixing the record date is
adopted, and which record date shall be not more than sixty (60) days prior to such action. If no record date is fixed, the
record date for determining stockholders for any such purpose shall be at the close of business on the day on which the
Board of Directors adopts the resolution relating thereto. (Del. Code Ann., tit. 8, Section 213)
SECTION 37. REGISTERED STOCKHOLDERS. The corporation shall be entitled to recognize the exclusive right of
a person registered on its books as the owner of shares to receive dividends, and to vote as such owner, and shall not be
bound to recognize any equitable or other claim to or interest in such share or shares on the part of any other person
whether or not it shall have express or other notice thereof, except as otherwise provided by the laws of Delaware. (Del.
Code Ann., tit. 8, Sections 213(a), 219)
ARTICLE VIII OTHER SECURITIES OF THE CORPORATION
SECTION 38. EXECUTION OF OTHER SECURITIES. All bonds, debentures and other corporate securities of the
corporation, other than stock certificates (covered in Section 33), may be signed by the Chairman of the Board of
Directors, the President or any Vice President, or such other person as may be authorized by the Board of Directors, and
the corporate seal impressed thereon or a facsimile of such seal imprinted thereon and attested by the signature of the
Secretary or an Assistant Secretary, or the Chief Financial Officer or Treasurer or an Assistant Treasurer; PROVIDED,
HOWEVER, that where any such bond, debenture or other corporate security shall be authenticated by the manual
signature, or where permissible by applicable law, facsimile signature, of a trustee under an indenture pursuant to which
such bond, debenture or other corporate security shall be issued, the signatures of the persons signing and attesting the
corporate seal on such bond, debenture or other corporate security may be the imprinted facsimile of the signatures of
such persons. Interest coupons appertaining to any such bond, debenture or other corporate security, authenticated by a
trustee as aforesaid, shall be signed by the Treasurer or an Assistant Treasurer of the corporation or such other person
as may be authorized by the Board of Directors, or bear imprinted thereon the facsimile signature of such person. In
case any officer who shall have signed or attested any bond, debenture or other corporate security, or whose facsimile
signature shall appear thereon or on any such interest coupon, shall have ceased to be such officer before the bond,
debenture or other corporate security so signed or attested shall have been delivered, such bond, debenture or other
corporate security nevertheless may be adopted by the corporation and issued and delivered as though the person who
signed the same or whose facsimile signature shall have been used thereon had not ceased to be such officer of the
corporation.
426
ARTICLE IX DIVIDENDS
SECTION 39. DECLARATION OF DIVIDENDS. Dividends upon the capital stock of the corporation, subject to the
provisions of the Certificate of Incorporation and applicable law, if any, may be declared by the Board of Directors
pursuant to law at any regular or special meeting. Dividends may be paid in cash, in property, or in shares of the capital
stock, subject to the provisions of the Certificate of Incorporation and applicable law. (Del. Code Ann., tit. 8, Sections
170, 173)
SECTION 40. DIVIDEND RESERVE. Before payment of any dividend, there may be set aside out of any funds of the
corporation available for dividends such sum or sums as the Board of Directors from time to time, in their absolute
discretion, think proper as a reserve or reserves to meet contingencies, or for equalizing dividends, or for repairing or
maintaining any property of the corporation, or for such other purpose as the Board of Directors shall think conducive
to the interests of the corporation, and the Board of Directors may modify or abolish any such reserve in the manner in
which it was created. (Del. Code Ann., tit. 8, Section 171)
ARTICLE X FISCAL YEAR
SECTION 41. FISCAL YEAR. The fiscal year of the corporation shall be fixed by resolution of the Board of Directors.
ARTICLE XI INDEMNIFICATION
SECTION 42. INDEMNIFICATION OF DIRECTORS, EXECUTIVE OFFICERS, OTHER OFFICERS,
EMPLOYEES AND OTHER AGENTS.
(a) Directors and Executive Officers. The corporation shall indemnify its directors and executive officers (for the
purposes of this Article XI, “executive officers” shall have the meaning defined in Rule 3b-7 promulgated under the
1934 Act) to the fullest extent not prohibited by the DGCL or any other applicable law; provided, however, that the
corporation may modify the extent of such indemnification by individual contracts with its directors and executive
officers; and, provided, further, that the corporation shall not be required to indemnify any director or executive officer
in connection with any proceeding (or part thereof) initiated by such person unless (i) such indemnification is expressly
required to be made by law, (ii) the proceeding was authorized by the Board of Directors of the corporation, (iii) such
indemnification is provided by the corporation, in its sole discretion, pursuant to the powers vested in the corporation
under the DGCL or any other applicable law or (iv) such indemnification is required to be made under subsection (d).
(b) Other Officers, Employees and Other Agents. The corporation shall have power to indemnify its other officers,
employees and other agents as set forth in the DGCL or any other applicable law. The Board of Directors shall have the
power to delegate the determination of whether indemnification shall be given to any such person to such officers or
other persons as the Board of Directors shall determine.
(c) Expenses. The corporation shall advance to any person who was or is a party or is threatened to be made a party to
any threatened, pending or completed action, suit or proceeding, whether civil, criminal, administrative or investigative,
by reason of the fact that he or she is or was a director or executive officer of the corporation, or is or was serving at the
request of the corporation as a director or executive officer of another corporation, partnership, joint venture, trust or
other enterprise, prior to the final disposition of the proceeding, promptly following request therefor, all expenses
incurred by any director or executive officer in connection with such proceeding provided, however, that if the DGCL
requires, an advancement of expenses incurred by a director or executive officer in his or her capacity as a director or
executive officer (and not in any other capacity in which service was or is rendered by such indemnitee, including,
without limitation, service to an employee benefit plan) shall be made only upon delivery to the corporation of an
undertaking (hereinafter an “undertaking”), by or on behalf of such indemnitee, to repay all amounts so advanced if it
shall ultimately be determined by final judicial decision from which there is no further right to appeal (hereinafter a
“final adjudication”) that such indemnitee is not entitled to be indemnified for such expenses under this Section 42 or
otherwise.
Notwithstanding the foregoing, unless otherwise determined pursuant to paragraph (e) of this Section 42, no advance
shall be made by the corporation to an officer of the corporation (except by reason of the fact that such officer is or was
a director of the corporation in which event this paragraph shall not apply) in any action, suit or proceeding, whether
civil, criminal, administrative or investigative, if a determination is reasonably and promptly made (i) by a majority vote
of directors who were not parties to the proceeding, even if not a quorum, or (ii) by a committee of such directors
designated by a majority vote of such directors, even though less than a quorum, or (iii) if there are no such directors,
427
or such directors so direct, by independent legal counsel in a written opinion, that the facts known to the decision-
making party at the time such determination is made demonstrate clearly and convincingly that such person acted in
bad faith or in a manner that such person did not believe to be in or not opposed to the best interests of the corporation.
(d) Enforcement. Without the necessity of entering into an express contract, all rights to indemnification and advances
to directors and executive officers under this Bylaw shall be deemed to be contractual rights and be effective to the same
extent and as if provided for in a contract between the corporation and the director or executive officer. Any right to
indemnification or advances granted by this Section 42 to a director or executive officer shall be enforceable by or on
behalf of the person holding such right in any court of competent jurisdiction if (i) the claim for indemnification or
advances is denied, in whole or in part, or (ii) no disposition of such claim is made within ninety (90) days of request
therefor. The claimant in such enforcement action, if successful in whole or in part, shall be entitled to be paid also the
expense of prosecuting the claim. In connection with any claim for indemnification, the corporation shall be entitled to
raise as a defense to any such action that the claimant has not met the standards of conduct that make it permissible
under the DGCL or any other applicable law for the corporation to indemnify the claimant for the amount claimed.
Neither the failure of the corporation (including its Board of Directors, independent legal counsel or its stockholders)
to have made a determination prior to the commencement of such action that indemnification of the claimant is proper
in the circumstances because the claimant has met the applicable standard of conduct set forth in the DGCL or any other
applicable law, nor an actual determination by the corporation (including its Board of Directors, independent legal
counsel or its stockholders) that the claimant has not met such applicable standard of conduct, shall be a defense to the
action or create a presumption that claimant has not met the applicable standard of conduct.
(e) Non-exclusivity of Rights. The rights conferred on any person by this Bylaw shall not be exclusive of any other right
which such person may have or hereafter acquire under any applicable statute, provision of the Certificate of
Incorporation, Amended and Restated Bylaws, agreement, vote of stockholders or disinterested directors or otherwise,
both as to action in his official capacity and as to action in another capacity while holding office. The corporation is
specifically authorized to enter into individual contracts with any or all of its directors, officers, employees or agents
respecting indemnification and advances, to the fullest extent not prohibited by the DGCL, or by any other applicable
law.
(f) Survival of Rights. The rights conferred on any person by this Bylaw shall continue as to a person who has ceased
to be a director, executive officer, officer, employee or other agent and shall inure to the benefit of the heirs, executors
and administrators of such a person.
(g) Insurance. To the fullest extent permitted by the DGCL or any other applicable law, the corporation, upon approval
by the Board of Directors, may purchase insurance on behalf of any person required or permitted to be indemnified
pursuant to this Section 42.
(h) Amendments. Any repeal or modification of this Section 42 shall only be prospective and shall not affect the rights
under this Bylaw in effect at the time of the alleged occurrence of any action or omission to act that is the cause of any
proceeding against any agent of the corporation.
(i) Saving Clause. If this Bylaw or any portion hereof shall be invalidated on any ground by any court of competent
jurisdiction, then the corporation shall nevertheless indemnify each director and executive officer to the full extent not
prohibited by any applicable portion of this Section 42 that shall not have been invalidated, or by any other applicable
law. If this Section 42 shall be invalid due to the application of the indemnification provisions of another jurisdiction,
then the corporation shall indemnify each director and executive officer to the full extent under any other applicable
law.
(j) Certain Definitions. For the purposes of this Bylaw, the following definitions shall apply:
(1) The term “proceeding” shall be broadly construed and shall include, without limitation, the investigation,
preparation, prosecution, defense, settlement, arbitration and appeal of, and the giving of testimony in, any threatened,
pending or completed action, suit or proceeding, whether civil, criminal, administrative or investigative.
(2) The term “expenses” shall be broadly construed and shall include, without limitation, court costs, attorneys’ fees,
witness fees, fines, amounts paid in settlement or judgment and any other costs and expenses of any nature or kind
incurred in connection with any proceeding.
428
(3) The term the “corporation” shall include, in addition to the resulting corporation, any constituent corporation
(including any constituent of a constituent) absorbed in a consolidation or merger which, if its separate existence had
continued, would have had power and authority to indemnify its directors, officers, and employees or agents, so that
any person who is or was a director, officer, employee or agent of such constituent corporation, or is or was serving at
the request of such constituent corporation as a director, officer, employee or agent of another corporation, partnership,
joint venture, trust or other enterprise, shall stand in the same position under the provisions of this Section 42 with
respect to the resulting or surviving corporation as he or she would have with respect to such constituent corporation if
its separate existence had continued.
(4) References to a “director,” “executive officer,” “officer,” “employee,” or “agent” of the corporation shall include,
without limitation, situations where such person is serving at the request of the corporation as, respectively, a director,
executive officer, officer, employee, trustee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust or other
enterprise.
(5) References to “other enterprises” shall include employee benefit plans; references to “fines” shall include any excise
taxes assessed on a person with respect to an employee benefit plan; and references to “serving at the request of the
corporation” shall include any service as a director, officer, employee or agent of the corporation which imposes duties
on, or involves services by, such director, officer, employee, or agent with respect to an employee benefit plan, its
participants, or beneficiaries; and a person who acted in good faith and in a manner he or she reasonably believed to be
in the interest of the participants and beneficiaries of an employee benefit plan shall be deemed to have acted in a manner
“not opposed to the best interests of the corporation” as referred to in this Section 42.
ARTICLE XII NOTICES
SECTION 43. NOTICES.
(a) Notice to Stockholders. Whenever, under any provisions of these Amended and Restated Bylaws, notice is required
to be given to any stockholder, it shall be given in writing, timely and duly deposited in the United States mail, postage
prepaid, and addressed to the stockholder’s last known post office address as shown by the stock record of the
corporation or its transfer agent.
Notice by electronic transmission may be given as provided in the DGCL. (Del. Code Ann., tit. 8, Section 222)
(b) Notice to Directors. Any notice required to be given to any director may be given by the method stated in subsection
(a), or by overnight delivery service, facsimile, telex or telegram, except that such notice other than one which is
delivered personally shall be sent to such address as such director shall have filed in writing with the Secretary, or, in
the absence of such filing, to the last known post office address of such director.
(c) Affidavit of Mailing. An affidavit of mailing, executed by a duly authorized and competent employee of the
corporation, its transfer agent or another agent appointed with respect to the class of stock affected, specifying the name
and address or the names and addresses of the stockholder or stockholders, or director or directors, to whom any such
notice or notices was or were given, and the time and method of giving the same, shall in the absence of fraud, be prima
facie evidence of the facts therein contained. (Del. Code Ann., tit. 8, Section 222)
(d) Methods of Notice. It shall not be necessary that the same method of giving notice be employed in respect of all
recipients of notice, but one permissible method may be employed in respect of any one or more, and any other
permissible method or methods may be employed in respect of any other or others.
(e) Notice to Person with Whom Communication is Unlawful. Whenever notice is required to be given, under any
provision of law or of the Certificate of Incorporation or Amended and Restated Bylaws of the corporation, to any
person with whom communication is unlawful, the giving of such notice to such person shall not be required and there
shall be no duty to apply to any governmental authority or agency for a license or permit to give such notice to such
person. Any action or meeting which shall be taken or held without notice to any such person with whom communication
is unlawful shall have the same force and effect as if such notice had been duly given. In the event that the action taken
by the corporation is such as to require the filing of a certificate under any provision of the DGCL, the certificate shall
state, if such is the fact and if notice is required, that notice was given to all persons entitled to receive notice except
such persons with whom communication is unlawful.
429
(f) Notice to Stockholders Sharing an Address. Except as otherwise prohibited under DGCL, any notice given under the
provisions of DGCL, the Certificate of Incorporation or the Bylaws shall be effective if given by a single written notice
to stockholders who share an address if consented to by the stockholders at that address to whom such notice is given.
Such consent shall have been deemed to have been given if such stockholder fails to object in writing to the corporation
within 60 days of having been given notice by the corporation of its intention to send the single notice. Any consent
shall be revocable by the stockholder by written notice to the corporation.
ARTICLE XIII AMENDMENTS
SECTION 44. AMENDMENTS. The Board of Directors is expressly empowered to
adopt, amend or repeal the Amended and Restated Bylaws of the corporation. The stockholders shall also have power
to adopt, amend or repeal the Amended and Restated Bylaws of the corporation; provided, however, that, in addition to
any vote of the holders of any class or series of stock of the corporation required by law or by the Certificate of
Incorporation, the affirmative vote of the holders of at least sixty-six and two-thirds percent (66-2/3%) of the voting
power of all of the then-outstanding shares of the capital stock of the corporation entitled to vote generally in the election
of directors, voting together as a single class, shall be required to adopt, amend or repeal any provision of the Amended
and Restated Bylaws of the corporation.
ARTICLE XIV LOANS TO OFFICERS
SECTION 45. LOANS TO OFFICERS. Except as otherwise prohibited by applicable
law, the corporation may lend money to, or guarantee any obligation of, or otherwise assist any officer or other employee
of the corporation or of its subsidiaries, including any officer or employee who is a Director of the corporation or its
subsidiaries, whenever, in the judgment of the Board of Directors, such loan, guarantee or assistance may reasonably
be expected to benefit the corporation. The loan, guarantee or other assistance may be with or without interest and may
be unsecured, or secured in such manner as the Board of Directors shall approve, including, without limitation, a pledge
of shares of stock of the corporation. Nothing in these Amended and Restated Bylaws shall be deemed to deny, limit or
restrict the powers of guaranty or warranty of the corporation at common law or under any statute. (Del. Code Ann., tit.
8, Section 143)
ARTICLE XV
FORUM FOR ADJUDICATION OF DISPUTES
SECTION 46. FORUM FOR ADJUDICATION OF DISPUTES. Unless the corporation consents in writing to the
selection of an alternative forum, the Court of Chancery of the State of Delaware (or, if the Court of Chancery does not
have jurisdiction, another state court located within the State of Delaware or, if no state court located within the State
of Delaware has jurisdiction, the federal district court for the District of Delaware) shall, to the fullest extent permitted
by law, be the sole and exclusive forum for (i) any derivative action or proceeding brought on behalf of the corporation;
(ii) any action asserting a claim of breach of a fiduciary duty owed by any director, officer or other employee of the
corporation to the corporation or the corporation’s stockholders; (iii) any action asserting a claim against the corporation
or any director or officer or other employee of the corporation arising pursuant to any provision of the DGCL, the
Certificate of Incorporation (as may be amended from time to time) or these Amended and Restated Bylaws (as may be
amended from time to time); and (iv) any action asserting a claim against the corporation or any director or officer or
other employee of the corporation governed by the internal affairs doctrine. Any person or entity purchasing or otherwise
acquiring any interest in shares of capital stock of the corporation shall be deemed to have notice of and consented to
the provisions of this Article XV.
<#DEL19_JPMC_19980>
BY-LAWS OF JPMORGAN CHASE & CO.

As amended by the Board of Directors Effective January 30, 2018
Office of the Secretary 270 Park Avenue, 38th floor New York, New York 10017
430
TABLE OF CONTENTS
ARTICLE I Meetings of Stockholders
Section 1.01. Annual Meeting
Section 1.02. Special Meetings.
Section 1.03. Notice of Meetings
Section 1.04. Quorum
Section 1.05. Organization
Section 1.06. Voting
Section 1.07. List of Stockholders
Section 1.08. Inspectors
Section 1.09. Notice of Stockholder Business and Director Nominations
Section 1.10 Stockholder Nominations Included in the Corporation’s Proxy Materials
Section 1.11. Conduct of Meetings.
Section 1.12 Action Without Meeting
ARTICLE II Board of Directors
Section 2.01. Number
Section 2.02. Vacancies
Section 2.03. Annual Meeting
Section 2.04. Regular Meetings
Section 2.05. Special Meetings
Section 2.07. Rules and Regulations
Section 2.08. Compensation
Section 2.09. Majority Voting for Directors
Section 2.10. Action Without Meeting
ARTICLE III Committees
Section 3.01. Executive Committee
Section 3.02. Audit Committee
Section 3.03. Other Committees
ARTICLE IV Officers and Agents
Section 4.01. Officers
Section 4.02. Clerks and Agents
Section 4.03. Term of Office
431
Section 4.04. Chairman of the Board

Section 4.05. Chief Executive Officer
Section 4.06. President
Section 4.07. Vice Chairman of the Board
Section 4.08. Chief Financial Officer
Section 4.09. Controller
Section 4.10. Secretary
Section 4.11. Assistant Corporate Secretary
Section 4.12. General Auditor
Section 4.13. Powers and Duties of Other Officers
ARTICLE V Proxies re Stock or Other Securities of Other Entities
ARTICLE VI Shares and Their Transfer
Section 6.01. Certificates for Stock; Uncertificated Shares
Section 6.02. Transfers of Stock
Section 6.03. Regulations
Section 6.04. Lost, Stolen, Destroyed and Mutilated Certificates
Section 6.05. Fixing Date for Determination of Stockholders of Record
ARTICLE VII Corporate Seal
ARTICLE VIII Fiscal Year
ARTICLE IX Indemnification
Section 9.01. Right to Indemnification and Advancement of Expenses
Section 9.02. Contracts and Funding
Section 9.03. Definitions
Section 9.04. Indemnification and Advancement of Expenses Not Exclusive Right
Section 9.05. Claims for Indemnification or Advancement of Expenses; Procedures
Section 9.06 Amendment or Repeal
ARTICLE X By-laws
Section 10.01. Inspection
Section 10.02. Amendments
Section 10.03. Construction
ARTICLE XI Emergency By-laws
Section 11.01. Emergency By-Laws
Section 11.02. Meetings
432

Section 11.04. Amendments
Section 11.05. Management Contingency Plan
Section 11.06. Liability
Section 11.07. Repeal or Change
Section 11.08. Termination of Emergency
BY-LAWS OF JPMORGAN CHASE & CO.
ARTICLE I Meetings of Stockholders
Section 1.01. Annual Meeting. The annual meeting of the stockholders of JPMorgan Chase & Co. (the "Corporation")
shall be held on the third Tuesday in May in each year (or, if that day shall be a legal holiday then on the next preceding
business day) or at such other date and at such time and place, if any, within or without the State of Delaware, as may
be specified in the notice thereof, as shall be fixed by the Board of Directors of the Corporation (the "Board"), for the
purpose of electing directors and for the transaction of such other business as may properly be brought before such
meeting. If any annual meeting shall not be held on the day designated or the directors shall not have been elected
thereat or at any adjournment thereof, thereafter the Board shall cause a special meeting of the stockholders to be held
as soon as practicable for the election of directors. At such special meeting the stockholders may elect directors and
transact other business with the same force and effect as at an annual meeting of the stockholders duly called and held.
(a) General. A special meeting of stockholders may be called at any time by the Board, the Chairman of the Board
(herein called the "Chairman"), the Chief Executive Officer, the President or a Vice Chairman of the Board or otherwise
as provided by the General Corporation Law of the State of Delaware (the "General Corporation Law"), the Certificate
of Incorporation of the Corporation (the "Certificate of Incorporation") or these By-laws. Any such special meeting
shall be held on such date and at such time and place, if any, designated by the Board. Subject to subsection (b) of this
Section 1.02, a special meeting of stockholders shall be called by the Board upon the written request or requests of
stockholders who are stockholders of record of the Corporation at the time a request is delivered holding shares
representing in the aggregate at least twenty percent (20%) of the outstanding shares of common stock of the Corporation
which shares are determined to be “Net Long Shares” in accordance with Section 1.02(b)(1) (the "Requisite Percent").
1
(b) Stockholder Requested Special Meetings.
(1) To be valid, the written request or requests for a special meeting of stockholders (each, a "Special Meeting Request"
and, collectively, the "Special Meeting Requests") must be signed and dated by stockholders (or their duly authorized
agents) representing the Requisite Percent and delivered to the Secretary of the Corporation (the "Secretary") and shall
include: (i) a statement of the specific purpose or purposes of the special meeting and the matters proposed to be acted
on at the special meeting, the text of any proposal or business (including the text of any resolutions proposed for
consideration and, in the event that such business includes a proposal to amend the By-laws of the Corporation, the text
of the proposed amendment), the reasons for conducting such business at the special meeting, and any material interest
in such business of the stockholders requesting the special meeting and the beneficial owners, if any, on whose behalf
the Special Meeting Request(s) are being made; (ii) as to the stockholders requesting the special meeting and the
beneficial owners, if any, on whose behalf the Special Meeting Request(s) are being made, the information required by
clause (a)(3)(iii) of Section 1.09 of these By-laws to be set forth in a stockholder's notice required by Section 1.09(a)(2)
and (3) of these By-laws; (iii) such other information, if applicable, required to be set forth in a stockholder's notice
required by Section 1.09(a)(2) and (3) of these By-laws (including, but not limited to, such other information required
to be set forth in connection with a stockholder's director nomination); (iv) an acknowledgement by the stockholders
requesting the special meeting and the beneficial owners, if any, on whose behalf the Special Meeting Request(s) are
being made that any reduction in the number of Net Long Shares with respect to which a Special Meeting Request
relates following the delivery of such Special Meeting Request to the Secretary shall constitute a revocation of such
Special Meeting Request to the extent of such reduction; and (v) documentary evidence that the stockholders requesting
433
the special meeting own the Requisite Percent as of the date on which the Special Meeting Request(s) are delivered to
the Secretary; provided, however, that if the stockholders are not the beneficial owners of the shares representing the
Requisite Percent, then to be valid, the Special Meeting Request(s) must also include documentary evidence (or, if not
simultaneously provided with the Special Meeting Request(s), such documentary evidence must be delivered to the
Secretary within 10 days after the date on which the Special Meeting Request(s) are delivered to the Secretary) that the
beneficial owners on whose behalf the Special Meeting Request(s) are made beneficially own the Requisite Percent as
of the date on which such Special Meeting Request(s) are delivered to the Secretary. For purposes of this Section 1.02
and for determining the Requisite Percent, Net Long Shares shall be limited to the number of shares beneficially owned,
directly or indirectly, by any stockholder or beneficial owner that constitute such person’s net long position as defined
in Rule 14e-4 under the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”) provided that for purposes
of such definition the date the tender offer is first announced shall instead be the date for determining a stockholder’s
or beneficial owner’s Net Long Shares and the reference to the highest tender price shall refer to the market price on
such date) and, to the extent not covered by such definition, reduced by any shares as to which such person does not
have the right to vote or direct the vote at the Special Meeting or as to which such person has entered into a derivative
or other agreement, arrangement or understanding that hedges or transfers, in whole or in part, directly or indirectly,
any of the economic consequences of ownership of such shares. In addition, to the extent any affiliates of the stockholder
or beneficial owner are acting in concert with the stockholder or beneficial owner with respect to the calling of the
special meeting, the determination of Net Long Shares may include the effect of aggregating the Net Long Shares
(including any negative number) of such affiliate or affiliates. Whether shares constitute “Net Long Shares” shall be
decided by the Board in its reasonable determination. In addition, the stockholders requesting a special meeting of
stockholders and the beneficial owners, if any, on whose behalf the Special Meeting Request(s) are being made shall
promptly provide any other information reasonably requested by the Corporation and, if requested by the Corporation
on or prior to the record date for the meeting, the information required under clause (b)(1)(ii), (iii), (iv) and (v) of this
Section 1.02 shall be supplemented by such stockholders and beneficial owners not later than 10 days after the record
date for the meeting to disclose such information as of the record date (and with respect to the information required
under clause (b)(1)(v) of this Section 1.02, as of a date not more than 5 business days before the scheduled date of the
special meeting to which the Special Meeting Request relates). In determining whether a special meeting of stockholders
has been requested by stockholders of Net Long Shares representing in the aggregate at least the Requisite Percent,
multiple Special Meeting Requests delivered to the Secretary will be considered together only if (i) each Special Meeting
Request identifies substantially the same purpose or purposes of the special meeting and substantially the same matters
proposed to be acted on at the special meeting (in each case as determined in good faith by the Board), and (ii) such
Special Meeting Requests have been dated and delivered to the Secretary within 60 days of the earliest dated Special
Meeting Request. A stockholder may revoke a Special Meeting Request at any time prior to the special meeting by
written revocation delivered to the Secretary. If at any point after 60 days following the earliest dated Special Meeting
Request the unrevoked (whether by specific written revocation by the stockholder or pursuant to clause (b)(1)(iv)) valid
Special Meeting Requests represent in the aggregate less than the Requisite Percent, there shall be no requirement to
hold a Special Meeting.
(2) Except as provided in the next sentence, a special meeting validly requested by stockholders shall be held at such
date, time and place within or without the State of Delaware as may be fixed by the Board; provided, however, that the
date of any such special meeting shall be not more than 90 days after the Special Meeting Request is delivered to the
Secretary. Notwithstanding the foregoing, a special meeting requested by stockholders shall not be held if (i) the Special
Meeting Request relates to an item of business that is not a proper subject for stockholder action under applicable law,
(ii) the Special Meeting Request is delivered during the period commencing 90 days prior to the first anniversary of the
date of the notice of annual meeting for the immediately preceding annual meeting and ending on the earlier of (x) the
date of the next annual meeting and (y) 30 calendar days after the first anniversary of the date of the immediately
preceding annual meeting, (iii) an identical or substantially similar item (as determined in good faith by the Board, a
"Similar Item"), other than the election of directors, was presented at a meeting of the stockholders held not more than
12 months before the Special Meeting Request is delivered, (iv) a Similar Item was presented at a meeting of the
stockholders held not more than 90 days before the Special Meeting Request is delivered (and, for purposes of this
clause (iv), the election of directors shall be deemed a "Similar Item" with respect to all items of business involving the
election or removal of directors) or (v) a Similar Item is included in the Corporation’s notice as an item of business to
be brought before a stockholder meeting that has been called by the time the Special Meeting Request is delivered but
not yet held. For purposes of this clause (2), the date of delivery of the Special Meeting Request shall be the first date
on which valid Special Meeting Requests constituting the Requisite Percent have been delivered to the Corporation.
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(3) Business transacted at a special meeting requested by stockholders shall be limited to the purpose or purposes stated
in the Special Meeting Request(s) for such special meeting; provided, however, that nothing herein shall prohibit the
Board from submitting additional matters to stockholders at any such special meeting.
Section 1.03. Notice of Meetings. Except as may otherwise expressly be required by law, the Certificate of Incorporation
or these By-laws, notice of the place, if any (or the means of remote communication, if any, by which stockholders and
proxy holders may be deemed to be present in person), date and hour of holding each annual and special meeting of the
stockholders and, in the case of a special meeting, the purpose or purposes thereof shall be delivered personally or
mailed in a postage prepaid envelope or, to the extent and in the manner permitted by applicable law, by any form of
electronic transmission (with the consent of the stockholder to the extent required by applicable law), not less than 10
nor more than 60 days before the date of such meeting, to each person who appears on the stock books and records of
the Corporation as a stockholder entitled to vote at such meeting. Notices are deemed given (i) if by mail, when deposited
in the United States mail, postage prepaid, directed to the stockholder at such stockholder's address as it appears on the
records of the Corporation, or, if a stockholder shall have filed with the Secretary a written request that notices to such
stockholder be mailed to some other address, then directed to such stockholder at such other address; (ii) if by facsimile,
when directed to a number at which the stockholder has consented to receive notice; (iii) if by electronic mail, when
directed to an electronic mail address at which the stockholder has consented to receive such notice; (iv) if by posting
on an electronic network together with a separate notice to the stockholder of such specific posting, upon the later to
occur of (A) such posting and (B) the giving of such separate notice of such posting; and (v) if by any other form of
electronic transmission, when directed to the stockholder as required by law and, to the extent required by applicable
law, in the manner consented to by the stockholder. An affidavit of the mailing or other means of giving any notice of
any stockholders' meeting, executed by the Secretary, Assistant Corporate Secretary or any transfer agent of the
Corporation giving the notice, shall be prima facie evidence of the giving of such notice or report. Notice shall be
deemed to have been given to all stockholders of record who share an address if notice is given in accordance with the
“householding” rules set forth in Rule 14a-3(e) under the Exchange Act and Section 233 of the General Corporation
Law. Notice of any meeting of stockholders shall not be required to be given to any stockholder who shall attend such
meeting in person or by proxy and shall not, at the beginning of such meeting, object to the transaction of any business
because the meeting has not been lawfully called or convened, or who shall, either before or after the meeting, submit
a signed waiver of notice or waive notice by electronic transmission, in person or by proxy. Unless the Board shall fix
a new record date for an adjourned meeting, notice of such adjourned meeting need not be given if the time and place,
if any (and the means of remote communication, if any, by which stockholders and proxy holders may be deemed to be
present in person at such adjourned meeting), to which the meeting shall be adjourned were announced at the meeting
at which the adjournment was taken, provided that the adjournment is not for more than 30 days.
Section 1.04. Quorum. At each meeting of the stockholders, stockholders holding of record shares of common stock
constituting a majority of the voting power of stock of the Corporation having voting power (shares having such voting
power being hereinafter sometimes referred to as a “voting interest of the stockholders”) shall be present in person or
by proxy to constitute a quorum for the transaction of business. In the absence of a quorum at any such meeting or any
adjournment or adjournments thereof, a majority in voting interest of the stockholders present in person or by proxy and
entitled to vote thereat, or any officer entitled to preside at, or to act as secretary of, such meeting may adjourn such
meeting from time to time. At any such adjourned meeting at which a quorum may be present, any business may be
transacted which might have been transacted at the meeting as originally called. The absence from any meeting of
stockholders holding the number of shares of stock of the Corporation required by the General Corporation Law, the
Certificate of Incorporation or these By- laws for action upon any given matter shall not prevent action at such meeting
upon any other matter or matters which may properly come before the meeting, if there shall be present thereat in person
or by proxy stockholders holding the number of shares of stock of the Corporation required in respect of such other
matter or matters.
Section 1.05. Organization. At each meeting of the stockholders, the Chairman, or, if he shall be absent therefrom, the
Chief Executive Officer, the President, or a Vice Chairman of the Board, or, if they also shall be absent therefrom,
another officer of the Corporation chosen as chairman of such meeting by a majority in voting interest of the
stockholders present in person or by proxy and entitled to vote thereat, or, if all the officers of the Corporation shall be
absent therefrom, a stockholder holding of record shares of stock of the Corporation so chosen, shall act as chairman of
the meeting and preside thereat; and the Secretary, or, if he shall be absent from such meeting or shall be required
pursuant to the provisions of this Section to act as chairman of such meeting, the person (who shall be an Assistant
Corporate Secretary, if an Assistant Corporate Secretary shall be present thereat) whom the chairman of such meeting
shall appoint shall act as secretary of such meeting and keep the minutes thereof.
435
Section 1.06. Voting. Except as otherwise provided in the Certificate of Incorporation, each stockholder shall, at each
meeting of the stockholders, be entitled to one vote in person or by proxy for each share of stock of the Corporation
held by him and registered in his name on the stock books and records of the Corporation:
(a) on the date fixed pursuant to the provisions of Article VI, Section 6.05 of these By-laws as the record date for the
determination of stockholders who shall be entitled to notice of and to vote at such meeting, or
(b) if no such record date shall have been so fixed, then at the close of business on the day next preceding the day on
which notice of the meeting shall be given.
Persons holding in a fiduciary capacity stock of the Corporation shall be entitled to vote such stock so held, and persons
whose stock is pledged shall be entitled to vote such stock, unless in the transfer by the pledgor on the books of the
Corporation he shall have expressly empowered the pledgee to vote thereon, in which case only the pledgee, or his
proxy, may represent such stock and vote thereon. If shares of stock of the Corporation shall stand of record in the
names of two or more persons, whether fiduciaries, members of a partnership, joint tenants, tenants in common, tenants
by the entirety or otherwise, or if two or more persons shall have the same fiduciary relationship respecting the same
shares of stock of the Corporation, unless the Secretary shall have been given written notice to the contrary and have
been furnished with a copy of the instrument or order appointing them or creating the relationship wherein it is so
provided, their acts with respect to voting shall have the following effect:
(c) if only one shall vote, his act shall bind all;
(d) if more than one shall vote, the act of the majority so voting shall bind all; and
(e) if more than one shall vote, but the vote shall be evenly split on any particular matter, then, except as otherwise
required by the General Corporation Law, each faction may vote the shares in question proportionally.
If the instrument so filed shall show that any such tenancy is held in unequal interests, the majority or even-split for the
purpose of the next foregoing sentence shall be a majority or even-split in interest. Each stockholder entitled to vote at
a meeting of stockholders or to express consent to corporate action in writing without a meeting may authorize another
person or persons to act for such stockholder by proxy, but no such proxy shall be voted or acted upon after three years
from its date, unless the proxy provides for a longer period. A stockholder may authorize another person or persons to
act for such stockholder as proxy by transmitting or authorizing the transmission of a telegram, cablegram, or other
means of electronic transmission to the person who will be the holder of the proxy to receive such transmission, provided
that any such telegram, cablegram, or other means of electronic transmission must either set forth or be submitted with
information from which it can be determined that the telegram, cablegram or other electronic transmission was
authorized by the stockholder. Any copy, facsimile telecommunication or other reliable reproduction of such writing or
transmission may be substituted or used in lieu of the original writing or transmission for any and all purposes for which
the original writing or transmission could be used, provided that any such reproduction is a complete reproduction of
the entire original writing or transmission. A proxy shall be irrevocable if it states that it is irrevocable and if, and only
as long as, it is coupled with an interest sufficient in law to support an irrevocable power. A stockholder may revoke
any proxy which is not irrevocable by attending the meeting and voting in person or by delivering to the Secretary a
revocation of the proxy or a new proxy bearing a later date. At all meetings of the stockholders at which a quorum is
present, all matters, unless a different or minimum vote is required by the Certificate of Incorporation, these By-laws,
the rules or regulations of any stock exchange applicable to the Corporation, or applicable law or pursuant to any
regulation applicable to the Corporation or its securities in which case such different or minimum vote shall be the
applicable vote on the matter, shall be decided by the vote of a majority in voting interest of the stockholders present in
person or by proxy and entitled to vote on such matter. For purposes of this By-law, votes cast “for” or “against” and
“abstentions” with respect to a given matter shall be counted as shares of stock of the Corporation entitled to vote on
such matter, while “broker nonvotes” (or other shares of stock of the Corporation similarly not entitled to vote) shall
not be counted as shares entitled to vote on such matter. Except in the case of votes for the election of directors, unless
demanded by a stockholder of the Corporation present in person or by proxy at any meeting of the stockholders and
entitled to vote thereat or so directed by the chairman of the meeting, the vote thereat need not be by ballot. Upon a
demand of any such stockholder for a vote by ballot on any question or at the direction of such chairman that a vote by
ballot be taken on any question, such vote shall be taken. On a vote by ballot each ballot shall be signed by the
stockholder voting, or by his proxy, if there be such proxy, and shall state the number of shares voted.
436
Section 1.07. List of Stockholders. The Corporation shall prepare and make, at least 10 days before every meeting of
the stockholders, a complete list of the stockholders entitled to vote thereat, arranged in alphabetical order, and showing
the address of each stockholder and the number of shares registered in the name of each stockholder. Such list shall be
open to the examination of any stockholder, for any purpose germane to the meeting, for a period of at least 10 days
prior to said meeting, either (i) on a reasonably accessible electronic network, provided that the information required to
gain access to such list is provided with the notice of meeting, or (ii) during ordinary business hours at the principal
place of business of the Corporation. The list shall also be produced and kept at the time and place of said meeting
during the whole time thereof, and may be inspected by any stockholder who shall be present thereat. Upon the willful
neglect or refusal of the directors to produce such list at any meeting for the election of directors, they shall be ineligible
for election to any office at such meeting. Except as otherwise provided by law, the stock books and records shall be
the only evidence as to who are the stockholders entitled to examine the stock books and records of the Corporation, or
such list, or to vote in person or by proxy at any meeting of stockholders.
Section 1.08. Inspectors. Prior to any meeting of the stockholders, the chairman of such meeting shall appoint one or
more Inspectors to act thereat and make a written report thereof. Each Inspector so appointed shall first subscribe an
oath or affirmation faithfully to execute the duties of an Inspector at such meeting with strict impartiality and according
to the best of his ability. Such Inspectors shall have the powers and duties set forth in Section 231 of the General
Corporation Law as currently in effect or as the same may hereafter be amended or replaced. Such Inspectors, if any,
shall take charge of the ballots at such meeting and after the balloting thereat on any question shall count the ballots
cast thereon and shall make a report in writing to the secretary of such meeting of the results thereof. An Inspector need
not be a stockholder of the Corporation. The Board may also designate Inspectors with respect to written consents
received by the Corporation purporting to take or authorize the taking of corporation action as provided by, and in
accordance with, the Certificate of Incorporation.
Section 1.09. Notice of Stockholder Business and Director Nominations.
(a) Business and Director Nominations to be Considered at Annual Meeting of Stockholders.
(1) Nominations of persons for election to the Board and the proposal of business to be considered by the stockholders
may be made at an annual meeting of stockholders only (i) pursuant to the Corporation's notice of meeting (or any
supplement thereto) for such annual meeting, (ii) by or at the direction of the Board, (iii) by any stockholder of the
Corporation who was a stockholder of record of the Corporation at the time the notice provided for in this Section 1.09
is delivered to the Secretary, who is entitled to vote at such annual meeting and who complies with the notice procedures
set forth in this Section 1.09, or (iv) in the case of stockholder nominations to be included in the Corporation’s proxy
statement for such annual meeting, by any Eligible Holder (as defined in Section 1.10 of these By-laws) who satisfies
the requirements set forth in Section 1.10 of these By-laws.
(2) For nominations or other business to be properly brought before an annual meeting by a stockholder pursuant to
clause (iii) of paragraph (a)(1) of this Section 1.09, (i) the stockholder must have given timely notice thereof in writing
to the Secretary and (ii) such other business must otherwise be a proper matter for stockholder action. To be timely, a
stockholder's notice shall be delivered to the Secretary at the principal offices of the Corporation not later than the close
of business on the 90th day nor earlier than the 120th day prior to the first anniversary of the preceding year's annual
meeting; provided, however, that in the event that the date of the annual meeting is more than 30 days before or more
than 60 days after such anniversary date, notice by the stockholder to be timely must be so delivered not earlier than the
120th day prior to such annual meeting and not later than the close of business on the later of the 90th day prior to such
annual meeting or the 10th day following the day on which public announcement of the date of such meeting is first
made by the Corporation. In no event shall the public announcement of an adjournment or postponement of an annual
meeting commence a new time period (or extend any time period) for the giving of a stockholder's notice as described
above.
(3) The stockholder’s notice referenced in paragraph (a)(2) of this Section
1.09 shall set forth (i) as to each person whom the stockholder proposes to nominate for election or re-election as a
director, all information relating to such person that is required to be disclosed in solicitations of proxies for election of
directors in an election contest, or is otherwise required, in each case pursuant to Regulation 14A under the Exchange
Act and/or Rule 14a-11 (as if such rule were still in effect) thereunder (including such person’s written consent to being
named in the proxy statement as a nominee and to serving as a director if elected); (ii) as to any other business that the
stockholder proposes to bring before the meeting, a brief description of the business desired to be brought before the
437
meeting, the text of the proposal or business (including the text of any resolutions proposed for consideration and in the
event that such business includes a proposal to amend the By-laws of the Corporation, the language of the proposed
amendment), the reasons for conducting such business at the meeting and any material interest in such business of such
stockholder and the beneficial owner, if any, on whose behalf the proposal is made; (iii) as to the stockholder giving the
notice and the beneficial owner, if any, on whose behalf the nomination or proposal is made (A) the name and address
of such stockholder, as they appear on the Corporation’s books, and of such beneficial owner, (B) the class and number
of shares of capital stock of the Corporation which are owned beneficially and of record by such stockholder and such
beneficial owner, (C) a description of any agreement, arrangement or understanding with respect to the nomination or
proposal between or among such stockholder and such beneficial owner, any of their respective affiliates or associates,
and any others acting in concert with any of the foregoing, (D) a description of any agreement, arrangement or
understanding (including any derivative or short positions, profit interests, options, warrants, stock appreciation or
similar rights, hedging transactions, and borrowed or loaned shares) that has been entered into as of the date of the
stockholder’s notice by, or on behalf of, such stockholder and such beneficial owners, the effect or intent of which is to
mitigate loss to, manage risk or benefit of share price changes for, or increase or decrease the voting power of, such
stockholder or such beneficial owner, with respect to shares of stock of the Corporation, (E) a representation that the
stockholder is a holder of record of stock of the Corporation entitled to vote at such meeting and intends to appear in
person or by proxy at the meeting to propose such business or nomination, and (F) a representation whether the
stockholder or the beneficial owner, if any, intends or is part of a group which intends (i) to deliver a proxy statement
and/or form of proxy to holders of at least the percentage of the Corporation's outstanding capital stock required to
approve or adopt the proposal or elect the nominee and/or (ii) otherwise to solicit proxies from stockholders in support
of such proposal or nomination. If requested by the Corporation, the information required under clauses (a)(3)(iii)(B),
(C) and (D) of this Section 1.09 shall be supplemented by such stockholder and beneficial owner, if any, not later than
10 days after the record date for the meeting to disclose such information as of the record date.
(4) Notwithstanding anything in the second sentence of paragraph (a)(2) of this Section 1.09 to the contrary, in the event
that the number of directors to be elected to the Board at an annual meeting is increased and there is no public
announcement by the Corporation naming the nominees for the additional directorships or specifying the size of the
increased Board at least 90 days prior to the first anniversary of the preceding year's annual meeting, a stockholder's
notice required by this Section 1.09 shall also be considered timely, but only with respect to nominees for the additional
directorships created by such increase, if it shall be delivered to the Secretary at the principal offices of the Corporation
not later than the close of business on the 10th day following the day on which such public announcement is first made
by the Corporation.
(5) For nominations to be properly brought before an annual meeting by a stockholder pursuant to clause (iv) of
paragraph (a)(1) of this Section 1.09, the stockholder must have given timely notice thereof in writing to the Secretary
in accordance with paragraph (d) of Section 1.10 of these By- laws and satisfy all other requirements of Section 1.10 of
these By-laws.
(b) Business and Director Nominations to be Considered at Special Meetings of Stockholders.
(1) Only such business shall be conducted at a special meeting of stockholders as shall have been brought before the
meeting pursuant to the Corporation's notice of meeting.
(2) Nominations of persons for election to the Board may be made at a special meeting of stockholders at which directors
are to be elected pursuant to the Corporation's notice of meeting (i) by or at the direction of the Board or stockholders
pursuant to Section 1.02(b) hereof; or (ii) provided that the Board or stockholders pursuant to Section 1.02(b) hereof
has determined that directors shall be elected at such meeting, by any stockholder of the Corporation who (A) is a
stockholder of record at the time the notice provided for in this Section 1.09 is delivered to the Secretary, (B) shall be
entitled to vote at the meeting, and (C) complies with the notice procedures set forth in this Section 1.09. In the event
the Corporation calls a special meeting of stockholders for the purpose of electing one or more persons to the Board,
any such stockholder entitled to vote in such election of directors may nominate a person or persons (as the case may
be) for election to such position(s) as specified in the Corporation's notice of meeting, if the stockholder's notice required
by paragraphs (a)(2) and (a)(3) of this Section 1.09 shall be delivered to the Secretary at the principal offices of the
Corporation not earlier than the 90th day prior to such special meeting, and not later than the close of business on the
later of the 60th day and prior to such special meeting or the 10th day following the day on which public announcement
is first made of the date of the special meeting and of the nominees proposed by the Board for election at such meeting.
In no event shall the public announcement of an adjournment or postponement of a special meeting commence a new
time period (or extend any time period) for the giving of a stockholder's notice as described above.
438
(c) General.
(1) Only such persons who are nominated in accordance with the procedures set forth in this Section 1.09 or in Section
1.10 of these By-laws (or who are elected or appointed to the Board pursuant to Article II, Section 2.02 of these By-
laws) shall be eligible to serve as directors of the Corporation and only such business shall be conducted at a meeting
of stockholders as shall have been brought before the meeting in accordance with the procedures set forth in this Section
1.09.
(2) Except as otherwise provided by law, the Certificate of Incorporation or these By-laws, the chairman of the meeting
shall have the power and duty (a) to determine whether a nomination or any business proposed to be brought before the
meeting was made or proposed, as the case may be, in accordance with the procedures set forth in this Section 1.09 or
Section 1.10 of these By-laws (including whether the stockholder or beneficial owner, if any, on whose behalf the
nomination or proposal is made solicited (or is part of a group which solicited) or did not so solicit, as the case may be,
proxies in support of such stockholder's nominee or proposal in compliance with such stockholder's representation as
required by clause (a)(3)(iii)(F) of this Section 1.09, and whether the stockholder or beneficial owner, if any, provided
the supplemental information required by the last sentence of clause (a)(3) of this Section 1.09) and (b) if any proposed
nomination or business was not made or proposed in compliance with this Section 1.09 or Section 1.10 of these By-
laws, to declare that such nomination shall be disregarded or that such proposed business shall not be transacted.
Notwithstanding the foregoing provisions of this Section 1.09 and the provisions of Section 1.10 in these By-laws,
unless otherwise required by law, if the stockholder (or a qualified representative of the stockholder) does not appear at
the annual or special meeting of stockholders of the Corporation to present a nomination or proposed business, such
nomination shall be disregarded and such proposed business shall not be transacted, notwithstanding that proxies in
respect of such vote may have been received by the Corporation. For purposes of this Section 1.09 and Section 1.10 of
these By-laws, to be considered a qualified representative of the stockholder, a person must be a duly authorized officer,
manager or partner of such stockholder or must be authorized by a writing executed by such stockholder or an electronic
transmission delivered by such stockholder to act for such stockholder as proxy at the meeting of stockholders and such
person must produce such writing or electronic transmission, or a reliable reproduction of the writing or electronic
transmission, at the meeting of stockholders.
(3) For purposes of this Section 1.09, "public announcement" shall mean disclosure in a press release reported by the
Dow Jones News Service, Associated Press or comparable national news service or in a document publicly filed by the
Corporation with the Securities and Exchange Commission (“SEC”) pursuant to Section 13, 14 or 15(d) of the Exchange
Act.
(4) Notwithstanding the foregoing provisions of this Section 1.09, a stockholder shall also comply with all applicable
requirements of the Exchange Act and the rules and regulations thereunder with respect to the matters set forth in this
Section 1.09 and Section 1.10 of these By-laws. Nothing in this Section 1.09 shall be deemed to affect any rights (i) of
stockholders to request inclusion of proposals in the Corporation's proxy statement pursuant to Rule 14a-8 under the
Exchange Act (or any successor rule) or (ii) of the holders of any series of preferred stock to elect directors pursuant to
applicable provisions of the Certificate of Incorporation.
(5) For purposes of this Section 1.09, any reference to the Board shall include any properly constituted committee
thereof, to the fullest extent permitted by law.
Section 1.10. Stockholder Nominations Included in the Corporation’s Proxy Materials.
(a) Inclusion of Nominees in Proxy Statement. Subject to the provisions of this Section 1.10, if expressly requested in
the relevant Nomination Notice (as defined below), the Corporation shall include in its proxy statement for any annual
meeting of stockholders:
(1) the names of any person or persons nominated for election, which shall also be included on the Corporation’s form
of proxy and ballot, by any Eligible Holder (as defined below) or group of up to 20 Eligible Holders that has
(individually and collectively, in the case of a group) satisfied, as determined by the Board, all applicable conditions
and complied with all applicable procedures set forth in this Section 1.10 (such Eligible Holder or group of Eligible
Holders being a “Nominating Stockholder” and each person so nominated, a “Nominee”);
(2) disclosure about each Nominee and the Nominating Stockholder required under the rules of the SEC or other
applicable law to be included in the proxy statement;
439
(3) any statement in support of the Nominee’s (or Nominees’, as applicable) election to the Board included by the
Nominating Stockholder in the Nomination Notice for inclusion in the proxy statement (subject, without limitation, to
Section 1.10(e)(2)), provided that such statement does not exceed 500 words and fully complies with Section 14 of the
Exchange Act and the rules and regulations thereunder, including Rule 14a-9 (the “Statement”); and
(4) any other information that the Corporation or the Board determines, in their discretion, to include in the proxy
statement relating to the nomination of the Nominee(s), including, without limitation, any statement in opposition to the
nomination, any of the information provided pursuant to this Section 1.10 and any solicitation materials or related
information with respect to the Nominees(s).
For purposes of this Section 1.10, any determination to be made by the Board may be made by the Board, a committee
of the Board or any officer of the Corporation designated by the Board or a committee of the Board, and any such
determination shall be final and binding on the Corporation, any Eligible Holder, any Nominating Stockholder, any
Nominee and any other person so long as made in good faith (without any further requirements).
(b) Maximum Number of Nominees.
(1) The Corporation shall not be required to include in the proxy statement for an annual meeting of stockholders more
Nominees than that number of directors constituting the greater of (i) two and (ii) 20% of the total number of directors
of the Corporation on the last day on which a Nomination Notice may be submitted pursuant to this Section 1.10
(rounded down to the nearest whole number) (the “Maximum Number”). The Maximum Number for a particular annual
meeting of stockholders shall be reduced by: (i) the number of Nominees who are subsequently withdrawn or that the
Board itself decides to nominate for election at such annual meeting of stockholders and (ii) the number of incumbent
directors who had been Nominees with respect to any of the preceding two annual meetings of stockholders and whose
reelection at the upcoming annual meeting of stockholders is being recommended by the Board. In the event that one
or more vacancies for any reason occurs on the Board after the deadline for submitting a Nomination Notice as set forth
in Section 1.10(d) below but before the date of the Corporation’s applicable annual meeting of stockholders, and the
Board resolves to reduce the size of the Board in connection therewith, the Maximum Number shall be calculated based
on the number of directors in office as so reduced.
(2) If the number of Nominees pursuant to this Section 1.10 for any annual meeting of stockholders exceeds the
Maximum Number then, promptly upon notice from the Corporation, each Nominating Stockholder will select one
Nominee for inclusion in the proxy statement until the Maximum Number is reached, going in order of the amount
(largest to smallest) of the ownership position as disclosed in each Nominating Stockholder’s Nomination Notice, with
the process repeated if the Maximum Number is not reached after each Nominating Stockholder has selected one
Nominee. If, after the deadline for submitting a Nomination Notice as set forth in Section 1.10(d), a Nominating
Stockholder ceases to satisfy the eligibility requirements in this Section 1.10, as determined by the Board, or withdraws
its nomination or a Nominee ceases to satisfy the eligibility requirements in this Section 1.10, as determined by the
Board, or becomes unwilling or unable to serve on the Board, whether before or after the mailing of the Corporation’s
proxy statement for such annual meeting of stockholders, then the nomination shall be disregarded, and the Corporation:
(i) shall not be required to include in its proxy statement for such annual meeting of stockholders or on any ballot or
form of proxy for such annual meeting of stockholders the disregarded Nominee or any successor or replacement
nominee proposed by the applicable Nominating Stockholder or by any other Nominating Stockholder and (ii) may
otherwise communicate to its stockholders, including without limitation by amending or supplementing its proxy
statement or ballot or form of proxy, that the Nominee will not be included as a Nominee in the proxy statement or on
any ballot or form of proxy for such annual meeting of stockholders and will not be voted on at such annual meeting of
stockholders.
(c) Eligibility of Nominating Stockholder.
(1) An “Eligible Holder” is a person who has either (i) been a record holder of the shares of the Corporation’s common
stock used to satisfy the eligibility requirements in this Section 1.10(c) continuously for the three- year period specified
in Subsection (2) below or (ii) provides to the Secretary of the Corporation, within the time period referred to in Section
1.10(d), evidence of continuous ownership of such shares for such three- year period from one or more securities
intermediaries in a form that the Board determines would be deemed acceptable for purposes of a shareholder proposal
under Rule 14a-8(b)(2) under the Exchange Act (or any successor rule).
440
(2) An Eligible Holder or group of up to 20 Eligible Holders may submit a nomination in accordance with this Section
1.10 only if the person or group (in the aggregate) has continuously owned at least the Minimum Number (as defined
below) of shares of the Corporation’s common stock throughout the three-year period preceding and including the date
of submission of the Nomination Notice, and continues to own at least the Minimum Number of such shares through
the date of the Corporation’s applicable annual meeting of stockholders. Two or more funds or accounts that are (i)
under common management and investment control, (ii) under common management and funded primarily by the same
employer (or by a group of related employers that are under common control) or (iii) a “group of investment companies,”
as such term is defined in Section 12(d)(1)(G)(ii) of the Investment Company Act, as amended, shall be treated as one
Eligible Holder if such Eligible Holder shall provide together with the Nomination Notice documentation reasonably
satisfactory to the Board that demonstrates the satisfaction of any of the foregoing criteria. For the avoidance of doubt,
in the event of a nomination by a group of Eligible Holders, any and all requirements and obligations for an individual
Eligible Holder that are set forth in this Section 1.10, including the minimum holding period, shall apply to each member
of such group; provided, however, that the Minimum Number shall apply to the ownership of the group in the aggregate.
Should any stockholder cease to satisfy the eligibility requirements in this Section 1.10, as determined by the Board, or
withdraw from a group of Eligible Holders at any time prior to the applicable annual meeting of stockholders, the group
of Eligible Stockholders shall only be deemed to own the shares held by the remaining members of the group. As used
in this Section 1.10, any reference to a “group” or “group of Eligible Holders” refers to any Nominating Stockholder
that consists of more than one Eligible Holder and to all the Eligible Holders that make up such Nominating Stockholder.
(3) The “Minimum Number” of shares of the Corporation’s common stock means 3% of the number of outstanding
shares of common stock calculated as of the most recent date for which the total number of outstanding shares of
common stock of the Corporation is given in any filing by the Corporation with the SEC prior to the submission of the
Nomination Notice.
(4) For purposes of this Section 1.10, an Eligible Holder “owns” only those outstanding shares of the Corporation as to
which the Eligible Holder possesses both: (i) the full voting and investment rights pertaining to the shares and (ii) the
full economic interest in (including the opportunity for profit and risk of loss on) such shares; provided that the number
of shares calculated in accordance with clauses (i) and (ii) shall not include any shares: (A) sold by such Eligible Holder
or any of its affiliates in any transaction that has not yet been settled or closed, (B) purchased by such Eligible Holder
or any of its affiliates in a transaction that has not yet been settled or closed, (C) borrowed by such Eligible Holder or
any of its affiliates for any purpose or purchased by such Eligible Holder or any of its affiliates pursuant to an agreement
to resell or subject to any other obligation to resell to another person, or (D) subject to any option, warrant, forward
contract, swap, contract of sale, other derivative or similar agreement entered into by such Eligible Holder or any of its
affiliates, whether any such instrument or agreement is to be settled with shares or with cash based on the notional
amount or value of outstanding shares of the Corporation, in any such case which instrument or agreement has, or is
intended to have, the purpose or effect of: (x) reducing in any manner, to any extent or at any time in the future, such
Eligible Holder’s or any of its affiliates’ full right to vote or direct the voting of any such shares, and/or (y) hedging,
offsetting, or altering to any degree, gain or loss arising from the full economic ownership of such shares by such
Eligible Holder or any of its affiliates. An Eligible Holder “owns” shares held in the name of a nominee or other
intermediary so long as the Eligible Holder retains the right to instruct how the shares are voted with respect to the
election of directors and possesses the full economic interest in the shares. An Eligible Holder’s ownership of shares
shall be deemed to continue during any period in which the Eligible Holder has delegated any voting power by means
of a proxy, power of attorney, or other similar instrument or arrangement that is revocable at any time by the Eligible
Holder. An Eligible Holder’s ownership of shares shall be deemed to continue during any period in which the Eligible
Holder has loaned such shares provided that the Eligible Holder has the power to recall such loaned shares on not more
than five business days’ notice and has recalled such loaned shares as of (i) the record date for the Corporation’s
applicable annual meeting of stockholders and (ii) the date of the Corporation’s applicable annual meeting of
stockholders (it being understood that the Eligible Holder shall be entitled to loan such shares during the period that
falls between the dates referenced in clauses (i) and (ii)). The terms “owned,” “owning” and other variations of the word
“own” shall have correlative meanings. Whether outstanding shares of the Corporation are “owned” for these purposes
shall be determined by the Board.
(5) No Eligible Holder shall be permitted to be in more than one group constituting a Nominating Stockholder, and if
any Eligible Holder appears as a member of more than one group, it shall be deemed to be a member of the group that
has the largest net long position as reflected in the Nomination Notice.
441
(d) Nomination Notice. To nominate a Nominee, the Nominating Stockholder must, no earlier than 150 calendar days
and no later than the close of business 120 calendar days before the anniversary of the date that the Corporation mailed
its proxy statement for the prior year’s annual meeting of stockholders, submit to the Secretary of the Corporation at the
principal executive office of the Corporation all of the following information and documents (collectively, the
“Nomination Notice”); provided, however, that if (and only if) the applicable annual meeting of stockholders is not
scheduled to be held within a period that commences 30 days before such anniversary date and ends 30 days after such
anniversary date (an annual meeting date outside such period being referred to herein as an “Other Meeting Date”), the
Nomination Notice shall be given in the manner provided in this Section 1.10(d) by the later of the close of business on
the date that is 180 days prior to such Other Meeting Date or the tenth day following the date such Other Meeting Date
is first publicly announced or disclosed:
(1) a Schedule 14N (or any successor form) relating to the Nominee, completed and filed with the SEC by the
Nominating Stockholder as applicable, in accordance with SEC rules;
(2) a written notice, in a form deemed satisfactory by the Board, of the nomination of such Nominee that includes the
following additional information, agreements, representations and warranties by the Nominating Stockholder
(including, in the case of a group, each Eligible Holder included in the group):
(i) the information required with respect to the nomination of directors pursuant to Section 1.09(a)(3)(i) and (iii)(A)-(E)
of these By-laws;
(ii) the details of any relationship that existed within the past three years and that would have been described pursuant
to Item 6(e) of Schedule 14N (or any successor item) if it existed on the date of submission of the Schedule 14N;
(iii) a representation and warranty that the Nominating Stockholder acquired the securities of the Corporation in the
ordinary course of business and did not acquire, and is not holding, securities of the Corporation for the purpose or with
the effect of influencing or changing control of the Corporation;
(iv) a representation and warranty that the Nominee’s candidacy or, if elected, membership on the Board would not
violate applicable state or federal law or the rules of the principal national securities exchange on which the
Corporation’s shares of common stock are traded;
(v) a representation and warranty that the Nominee: (A) does not have any direct or indirect relationship with the
Corporation that will cause the Nominee to be deemed not independent pursuant to the Corporation’s Corporate
Governance Principles as most recently published on its website and otherwise qualifies as independent under the rules
of the principal national securities exchange on which the Corporation’s shares of common stock are traded; (B) meets
the audit committee independence requirements under the rules of the principal national securities exchange on which
the Corporation’s shares of common stock are traded; (C) is a “non- employee director” for the purposes of Rule 16b-3
under the Exchange Act (or any successor rule); (D) is an “outside director” for the purposes of Section 162(m) of the
Internal Revenue Code (or any successor provision); and (E) is not and has not been subject to any event specified in
Rule 506(d)(1) of Regulation D (or any successor rule) under the Securities Act of 1933 or Item 401(f) of Regulation
S-K (or any successor rule) under the Exchange Act, without reference to whether the event is material to an evaluation
of the ability or integrity of the Nominee;
(vi) a representation and warranty that the Nominating Stockholder satisfies the eligibility requirements set forth in
Section 1.10(c) and has provided evidence of ownership to the extent required by Section 1.10(c)(1);
(vii) a representation and warranty that the Nominating Stockholder intends to continue to satisfy the eligibility
requirements described in Section 1.10(c) through the date of the applicable annual meeting of stockholders;
(viii) a statement as to the Nominating Stockholder’s intentions with respect to maintaining qualifying ownership of the
Minimum Number of shares for at least one year following the applicable annual meeting of stockholders;
(ix) details of any position of the Nominee as an officer or director of any competitor (that is, any entity that produces
products or provides services that compete with or are alternatives to the principal products produced or services
provided by the Corporation or its affiliates) of the Corporation, within the three years preceding the submission of the
Nomination Notice;
(x) details of any shares of the Corporation owned by the Nominee that are (A) pledged by the Nominee or otherwise
subject to a lien, charge or other encumbrance or (B) subject to any option, warrant, forward contract, swap, contract of
442
sale, other derivative or similar agreement entered into by such Nominee, whether any such instrument or agreement is
to be settled with shares or with cash based on the notional amount or value of outstanding shares of the Corporation,
in any such case which instrument or agreement has, or is intended to have, the purpose or effect of (x) reducing in any
manner, to any extent or at any time in the future, such Nominee’s full right to vote or direct the voting of any such
shares, and/or (y) hedging, offsetting, or altering to any degree, gain or loss arising from the full economic ownership
of such shares by such Nominee;
(xi) a representation and warranty that the Nominating Stockholder has not nominated and will not nominate for election
to the Board at the applicable annual meeting of stockholders any person other than its Nominee(s);
(xii) a representation and warranty that the Nominating Stockholder will not engage in a “solicitation” within the
meaning of Rule 14a-1(l) (without reference to the exception in Section 14a-1(l)(2)(iv)) (or any successor rules) under
the Exchange Act in support of the election of any individual as a director at the applicable annual meeting of
stockholders, other than its Nominee(s) or any nominee of the Board;
(xiii) a representation and warranty that the Nominating Stockholder will not use any proxy card other than the
Corporation’s proxy card in soliciting stockholders in connection with the election of a director of the Corporation at
the applicable annual meeting of stockholders;
(xiv) if desired, a Statement; and
(xv) in the case of a nomination by a group, the designation by all Eligible Holders included in the group of one such
Eligible Holder that is authorized to act on behalf of all Eligible Holders included in the group with respect to matters
relating to the nomination, including withdrawal of the nomination;
(3) an executed agreement, in a form deemed satisfactory by the Board, pursuant to which the Nominating Stockholder
(in the case of a group, including, and binding upon, each Eligible Holder included in the group) agrees:
(i) to comply with all applicable laws, rules and regulations in connection with the nomination, solicitation and election
of a Nominee;
(ii) to file any written solicitation or other communication with the Corporation’s stockholders relating to one or more
of the Corporation’s directors or director nominees or any Nominee with the SEC, regardless of whether any such filing
is required under any rule or regulation or whether any exemption from filing is available for such materials under any
rule or regulation;
(iii) to assume all liability stemming from an action, suit or proceeding concerning any actual or alleged legal or
regulatory violation arising out of any communication by the Nominating Stockholder or any of its Nominees with the
Corporation, its stockholders or any other person in connection with the nomination or election of one or more of the
Corporation’s directors, including, without limitation, the Nomination Notice;
(iv) to indemnify and hold harmless the Corporation and each of its directors, officers and employees individually
against any liability, loss, damages, expenses or other costs (including attorneys’ fees) incurred in connection with any
threatened or pending action, suit or proceeding, whether legal, administrative or investigative, against the Corporation
or any of its directors, officers or employees arising out of or relating to a failure or alleged failure of the Nominating
Stockholder or any of its Nominees to comply with, or any breach or alleged breach of, its respective obligations,
agreements or representations under this Section 1.10; and
(v) in the event that (A) any information included in the Nomination Notice or in any other communication by the
Nominating Stockholder (including with respect to any Eligible Holder included in a group), any of its Nominees or
any of their respective agents or representatives with the Corporation, its stockholders or any other person in connection
with the nomination or election of a Nominee ceases to be true and accurate in all material respects (or omits a material
fact necessary to make the statements made not misleading) or (B) the Nominating Stockholder (including any Eligible
Holder included in a group) has failed to continue to satisfy the eligibility requirements described in Section 1.10(c), to
promptly (and in any event within 48 hours of discovering such misstatement, omission or failure) notify the Corporation
and, in the case of clause (A), any other recipient of such communication (together with the information required to
correct the misstatement or omission); and
(4) an executed agreement, in a form deemed satisfactory by the Board, by the Nominee:
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(i) to provide to the Corporation such other information, including completion of the Corporation’s director
questionnaire, as it may reasonably request;
(ii) that the Nominee has read and agrees, if elected, to adhere to the Corporation’s Corporate Governance Principles
and Code of Conduct and any other Corporation policies and guidelines applicable to directors, in each case as in effect
from time to time (including, but not limited to, any provision therein requiring a director to offer his or her resignation
in specified circumstances); and
(iii) that the Nominee is not and will not become a party to (A) any compensatory, payment or other financial agreement,
arrangement or understanding with any person or entity other than the Corporation in connection with service or action
as a director of the Corporation that has not been disclosed to the Corporation, (B) any agreement, arrangement or
understanding with any person or entity as to how the Nominee would vote or act on any issue or question as a director
(a “Voting Commitment”) that has not been disclosed to the Corporation or (C) any Voting Commitment that could
reasonably be expected to limit or interfere with the Nominee’s ability to comply, if elected as a director of the
Corporation, with its fiduciary duties under applicable law.
(5) an irrevocable letter of resignation, in a form deemed satisfactory by the Board, executed by the Nominee in advance
of the Corporation’s applicable annual meeting of stockholders resigning his or her candidacy for director election and,
if applicable at the time the determination set forth in either of clauses (i) and (ii) below is made by the Board, resigning
from his or her position as a director, which shall in each case become effective upon a determination by the Board that
(i) the information provided to the Corporation with respect to such Nominee pursuant to this Section 1.10 was untrue
in any material respect or omitted to state a material fact necessary in order to make the statements made, in light of the
circumstances under which they were made, not misleading or (ii) that such Nominee, or the Nominating Stockholder
who nominated such Nominee, committed a material violation or breach of any obligation, agreement, representation
or warranty of such Nominee or Nominating Stockholder under this Section 1.10; provided that such resignation letter
shall expire upon the certification of the voting results of the Corporation’s applicable annual meeting of stockholders.
The information and documents required by this Section 1.10(d) to be provided by the Nominating Stockholder shall
be: (i) provided with respect to and executed by each Eligible Holder, in the case of information applicable to group
members; and (ii) provided with respect to the persons specified in Instruction 1 to Item 6(c) and (d) of Schedule 14N
(or any successor item) in the case of a Nominating Stockholder or Eligible Holder included in a group that is an entity.
The Nomination Notice shall be deemed submitted on the date on which all of the information and documents referred
to in this Section 1.10(d) (other than such information and documents contemplated to be provided after the date the
Nomination Notice is provided) have been delivered to or, if sent by mail, received by the Secretary of the Corporation.
(e) Exceptions.
(1) Notwithstanding anything to the contrary contained in this Section 1.10, the Corporation may omit from its proxy
statement any Nominee and any information concerning such Nominee (including a Nominating Stockholder’s
Statement) and no vote on such Nominee will occur (notwithstanding that proxies in respect of such vote may have
been received by the Corporation), and the Nominating Stockholder may not, after the last day on which a Nomination
Notice would be timely, cure in any way any defect preventing the nomination of the Nominee, if:
(i) the Corporation receives a notice, whether or not subsequently withdrawn, pursuant to Section 1.09(a)(2) of these
By-laws that a stockholder intends to nominate a candidate for director at the applicable annual meeting of stockholders;
(ii) another person is engaging in a “solicitation” within the meaning of Rule 14a-1(l) under the Exchange Act in support
of the election of any individual as a director at the applicable annual meeting of stockholders other than a nominee of
the Board and other than as permitted by this Section 1.10;
(iii) the Nominating Stockholder or the Eligible Holder that is designated to act on behalf of a group of Eligible Holders,
as applicable, or any qualified representative thereof, does not appear at the applicable annual meeting of stockholders
to present the nomination submitted pursuant to this Section 1.10, the Nominating Stockholder withdraws its nomination
or the chairman of the meeting declares that such nomination shall be disregarded pursuant to Section 1.09(c)(2) of
these By-laws;
(iv) the Board of Directors determines that such Nominee’s nomination or election to the Board would result in the
Corporation violating or failing to be in compliance with the Corporation’s bylaws or certificate of incorporation or any
444
applicable law, rule or regulation to which the Corporation is subject, including any rules or regulations of the principal
national securities exchange on which the Corporation’s shares of common stock are traded;
(v) the Nominee was nominated for election to the Board pursuant to this Section 1.10 at one of the Corporation’s two
preceding annual meetings of stockholders and either (A) withdrew or became ineligible or (B) received a vote of less
than 20% of the Corporation’s shares of common stock entitled to vote for such Nominee;
(vi) (A) the Nominee has been, within the past three years, an officer or director of a competitor, as defined for purposes
of Section 8 of the Clayton Antitrust Act of 1914, as amended, (B) the Nominee’s election as a member of the Board
would cause the Corporation to seek, or assist in the seeking of, advance approval or to obtain, or assist in the obtaining
of, an interlock waiver pursuant to the rules or regulations of the Board of Governors of the Federal Reserve System,
the Office of the Comptroller of the Currency or the Federal Energy Regulatory Commission or (C) the Nominee is a
director, trustee, officer or employee with management functions for any depository institution, depository institution
holding company or entity that has been designated as a Systemically Important Financial Institution, each as defined
in the Depository Institution Management Interlocks Act, provided, however, that this clause (C) shall apply only so
long as the Corporation is subject to compliance with Section 164 of the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer
Protection Act (or any successor provision thereto); or
(vii) the Corporation is notified, or the Board determines, that a Nominating Stockholder or such Nominee has failed to
continue to satisfy the eligibility requirements described in this Section 1.10, any of the representations and warranties
made in the Nomination Notice ceases to be true and accurate in all material respects (or omits a material fact necessary
to make the statements made not misleading), the Nominee becomes unwilling or unable to serve on the Board or any
material violation or breach occurs of the obligations, agreements, representations or warranties of the Nominating
Stockholder or the Nominee under this Section 1.10.
(2) Notwithstanding anything to the contrary contained in this Section 1.10, the Corporation may omit from its proxy
statement, or may supplement or correct, any information, including all or any portion of the statement in support of the
Nominee(s) included in the Nomination Notice, if the Board determines that:
(i) such information is not true in all material respects or omits a material statement necessary to make the statements
made not misleading;
(ii) such information directly or indirectly impugns the character, integrity or personal reputation of, or directly or
indirectly makes charges concerning improper, illegal or immoral conduct or associations, without factual foundation,
with respect to any person; or
(iii) the inclusion of such information in the proxy statement would otherwise violate the SEC proxy rules or any other
applicable law, rule or regulation.
The Corporation may solicit against, and include in the proxy statement its own statement relating to, any Nominee.
Section 1.11. Conduct of Meetings. The date and time of the opening and the closing of the polls for each matter upon
which the stockholders will vote at a meeting shall be announced at the meeting by the person presiding over the
meeting. The Board may adopt by resolution such rules and regulations for the conduct of the meeting of stockholders
as it shall deem appropriate. Except to the extent inconsistent with such rules and regulations as adopted by the Board,
the person presiding over any meeting of stockholders shall have the right and authority to convene and to adjourn the
meeting, to prescribe such rules, regulations and procedures and to do all such acts as, in the judgment of such presiding
person, are appropriate for the proper conduct of the meeting. Such rules, regulations or procedures, whether adopted
by the Board or prescribed by the presiding person of the meeting, may include, without limitation, the following: (i)
the establishment of an agenda or order of business for the meeting; (ii) rules and procedures for maintaining order at
the meeting and the safety of those present; (iii) limitations on attendance at or participation in the meeting to
stockholders of record of the Corporation, their duly authorized and constituted proxies or such other persons as the
presiding person of the meeting shall determine; (iv) restrictions on entry to the meeting after the time fixed for the
commencement thereof; and (v) limitations on the time allotted to questions or comments by participants. The presiding
person at any meeting of stockholders, in addition to making any other determinations that may be appropriate to the
conduct of the meeting, shall, if the facts warrant, determine and declare to the meeting that a matter or business was
not properly brought before the meeting and if such presiding person should so determine, such presiding person shall
so declare to the meeting and any such matter or business not properly brought before the meeting shall not be transacted
445
or considered. Unless and to the extent determined by the Board or the person presiding over the meeting, meetings of
stockholders shall not be required to be held in accordance with the rules of parliamentary procedure.
Section 1.12. Action Without Meeting. Any action required or permitted to be taken by the stockholders of the
Corporation must be effected at a duly called annual or special meeting of such holders or may be effected by a consent
in writing by stockholders as provided by, and subject to the limitations in, the Certificate of Incorporation.
ARTICLE II Board of Directors Section 2.01. Number. The business and affairs of the Corporation shall be managed
by or under the direction of a Board consisting of not less than 8 and no more than 18 members, selected, organized and
continued in accordance with the provisions of the laws of the State of Delaware. The exact number of directors within
said range shall be determined from time to time by resolution adopted by the Board, except as the number of Directors
for any year may be fixed by resolution of the stockholders at any annual meeting by a majority vote of the outstanding
shares entitled to vote thereon; provided, however, that no vote to decrease the number of directors of the Corporation
shall shorten the term of any incumbent director. Each director hereafter elected shall hold office until the annual
meeting of stockholders and until such director's successor is duly elected and qualified or until such director's earlier
death, resignation, disqualification or removal.
Section 2.02. Vacancies. Except as otherwise provided by the Certificate of Incorporation or these By-laws, vacancies
on the Board due to death, resignation, removal, disqualification or any other cause, and newly created directorships
resulting from any increase in the authorized number of directors shall be filled by a majority of the directors then in
office, although less than a quorum. Each director so chosen shall hold office until the next annual meeting of
stockholders and until a successor is duly elected and qualified or until such director's earlier death, resignation,
disqualification or removal.
Section 2.03. Annual Meeting. An annual meeting of the directors shall be held each year, without notice, immediately
following the annual meeting of stockholders. The time and place of such meeting shall be designated by the Board. At
such meeting, the directors shall, after qualifying, elect from their own number a Chairman of the Board, a Chief
Executive Officer, a President and one or more Vice Chairmen of the Board, and when the positions of Chairman of the
Board and Chief Executive Officer are held by the same person, the independent directors shall appoint a Lead
Independent Director with such duties as from time to time may be prescribed by the Board. The directors also shall
elect or appoint such other officers authorized by these By-laws as they may deem desirable, and designate the
Committees specified in Article III hereof. The directors may also elect to serve at the pleasure of the Board, one or
more Honorary Directors, not members of the Board. Honorary Directors of the Board shall be paid such compensation
or such fees for attendance at meetings of the Board, and meetings of other committees of the Board, as the Board shall
determine from time to time.
Section 2.04. Regular Meetings. The Board shall hold a regular meeting without notice at the principal office of the
Corporation on the third Tuesday in each month, with such exceptions as shall be determined by the Board, at such time
as shall be determined by the Board, unless another time or place, within or without the State of Delaware, shall be fixed
by resolution of the Board. Should the day appointed for a regular meeting fall on a legal holiday, the meeting shall be
held at the same time on the preceding day or on such other day as the Board may order.
Section 2.05. Special Meetings. Special meetings of the Board shall be held whenever called by the Chairman, the Lead
Independent Director, the Chief Executive Officer, the President, a Vice Chairman of the Board, the Secretary or a
majority of the directors then in office. A notice shall be given as hereinafter in this Section provided of each such
special meeting, in which shall be stated the time and place (which may be within or without the State of Delaware) of
such meeting, but, except as otherwise expressly provided by law or by these By-laws, the purposes thereof need not be
stated in such notice. Except as otherwise provided by law, notice of each such meeting shall be mailed to each director,
addressed to him at his residence or usual place of business, at least 48 hours prior to the day on which such meeting is
to be held; provided that in lieu thereof, notice may be delivered to each director personally or by telephone or sent by
facsimile, electronic mail or other electronic transmission addressed to each director to the extent and in the manner
permitted by applicable law not later than noon of the calendar day before the day on which such meeting is to be held.
At any regular or special meeting of the Board, or any committee thereof, one or more Board or committee members
may participate in and act at such meeting by means of a conference telephone or other communications equipment
allowing all persons participating in the meeting to hear each other, and participation in the meeting pursuant to this
By-law shall constitute presence in person at the meeting. Notice of any meeting of the Board shall not, however, be
required to be given to any director who submits a signed waiver of notice, or waives notice of such meeting by
electronic transmission, whether before or after the meeting, or if he shall be present at such meeting; and any meeting
446
of the Board shall be a legal meeting without any notice thereof having been given if all the directors of the Corporation
then in office shall be present thereat.
Section 2.06. Quorum. One-third of the members of the entire Board, or the next highest integer in the event of a fraction,
shall constitute a quorum, but if less than a quorum be present, a majority of those present may adjourn any meeting
from time to time and the meeting may be held as adjourned without further notice. The vote of a majority of the
directors present at any meeting at which there is a quorum shall be the act of the Board, except as may be otherwise
specifically provided by law.
Section 2.07. Rules and Regulations. The Board may adopt such rules and regulations for the conduct of its meetings
and the management of the affairs of the Corporation as it may deem proper, not inconsistent with the laws of the State
of Delaware or these By-laws.
Section 2.08. Compensation. Directors shall be entitled to receive from the Corporation such amount per annum and in
addition, or in lieu thereof, such fees for attendance at meetings of the Board or of any committee, or both, as the Board
from time to time shall determine. The Board may also likewise provide that the Corporation shall reimburse each such
director or member of such committee for any expenses paid by him on account of his attendance at any such meeting.
Nothing contained in this Section shall be construed to preclude any director from serving the Corporation in any other
capacity and receiving compensation therefor.
Section 2.09. Majority Voting for Directors. The vote required for election of a director by the stockholders shall, except
in a contested election, be the affirmative vote of a majority of the votes cast in the election of a nominee at a meeting
of stockholders. For purposes of this Section 2.09, a "majority of the votes cast" shall mean that the number of votes
cast "for" a director's election exceeds the number of votes cast "against" that director's election, with "abstentions" and
"broker nonvotes" (or other shares of stock of the Corporation similarly not entitled to vote on such election) not counted
as votes cast either "for" or "against" that director's election. In a contested election, directors shall be elected by a
plurality of the votes cast at a meeting of stockholders by the holders of shares present in person or by proxy at the
meeting and entitled to vote in the election. An election shall be considered contested if there are more nominees for
election than positions on the board of directors to be filled by election at the meeting.
In any non-contested election of directors, any incumbent director nominee who receives a greater number of votes cast
against his or her election than in favor of his or her election shall immediately tender his or her resignation, and the
Board shall decide, through a process managed by the Corporate Governance and Nominating Committee, whether to
accept the resignation at its next regularly scheduled Board meeting held not less than 45 days after such election. The
Board’s explanation of its decision shall be promptly disclosed through a public statement.
Section 2.10. Action Without Meeting. Any action required or permitted to be taken at any meeting of the Board or of
any committee thereof may be taken without a meeting if all members of the Board or of such committee, as the case
may be, consent thereto in writing or by electronic transmission, and such consent or consents are filed with the minutes
of the Board or of such committee.
ARTICLE III Committees Section
3.01. Executive Committee. The Board shall designate an Executive Committee which, when the Board is not in session,
shall have and may exercise all the powers of the Board that lawfully may be delegated, including without limitation
the power and authority to declare dividends. The Executive Committee shall consist of such number of directors as the
Board shall from time to time determine, but not less than five and one of whom shall be designated by the Board as
Chairman thereof, including: (a) the Chairman of the Board, the Chief Executive Officer, the President, the Vice
Chairmen of the Board; and (b) such other directors, none of whom shall be an officer of the Corporation, as shall be
appointed to serve at the pleasure of the Board. The Board, by resolution adopted by a majority of the entire Board, may
(a) designate one or more directors as alternate members of the Executive Committee or (b) specify that the member or
members of the Executive Committee present and not disqualified from voting at a meeting of the Executive Committee,
whether or not he or they constitute a quorum, may unanimously appoint another member of the Board to act at such
meeting in place of any absent or disqualified member. The attendance of one-third of the members of the Committee
or their substitutes, or the next highest integer in the event of a fraction, at any meeting shall constitute a quorum, and
the act of a majority of those present at a meeting thereof at which a quorum is present shall be the act of the Committee.
All acts done and powers conferred by the Committee from time to time shall be deemed to be, and may be certified as
being, done or conferred under authority of the Board. The Committee shall fix its own rules and procedures, and the
447
minutes of the meetings of the Committee shall be submitted at the next regular meeting of the Board at which a quorum
is present, or if impracticable, at the next such subsequent meeting. The Committee shall hold meetings “On Call” and
such meetings may be called by the Chairman of the Executive Committee, the Chairman of the Board, the Chief
Executive Officer, the President, a Vice Chairman of the Board, or the Secretary. Notice of each such meeting of the
Committee shall be given by mail or courier or delivered personally or by telephone or sent by facsimile, electronic
mail or other electronic transmission, to the extent and in the manner permitted by applicable law, to each member of
the Committee not later than 24 hours before such meeting. Notice of any such meeting need not be given to any member
of the Committee who submits a signed waiver of notice or waives notice by electronic transmission, whether before or
after the meeting, or if he shall be present at such meeting; and any meeting of the Committee shall be a legal meeting
without any notice thereof having been given, if all the members of the Committee shall be present thereat. In the case
of any meeting, in the absence of the Chairman of the Executive Committee, such member as shall be designated by the
Chairman of the Executive Committee or the Executive Committee shall act as Chairman of the meeting.
Section 3.02. Audit Committee. The Board shall designate an Audit Committee composed of not less than three of its
members, none of whom shall be an officer of the Corporation, to hold office at its pleasure and one of whom shall be
designated by the Board as Chairman thereof. The Committee shall make such examination into the affairs of the
Corporation and make such reports in writing thereof as may be directed by the Board. The attendance of one-third of
the members of the Committee, or the next highest integer in the event of a fraction, at any meeting shall constitute a
quorum, and the act of a majority of those present at a meeting thereof at which a quorum is present shall be the act of
the Committee.
Section 3.03. Other Committees. The Corporation elects to be governed by subsection (2) of section 141(c) of the
General Corporation Law. The Board may designate, from time to time, such other committees composed of not less
than one of its members for such purposes and with such duties and powers as the Board may determine, and the board
may designate a chair or co-chair for each committee. The attendance of one-third of the members of such other
committees, or the next highest integer in the event of a fraction, at any meeting shall constitute a quorum, and the act
of a majority of those present at a meeting thereof at which a quorum is present shall be the act of such other committees.
In the absence or disqualification of a member of a committee, the member or members present at any meeting and not
disqualified from voting, whether or not such member or members constitute a quorum, may unanimously appoint
another member of the Board to act at the meeting in the place of any such absent or disqualified member. Any
committee may act by delegating its authority to one or more subcommittees. With respect to the rules and procedures
of such other committees of the Board (including, but not limited to, the Audit Committee), the provisions in Section
3.01 shall apply to each such committee unless such committee shall elect otherwise.
ARTICLE IV Officers and Agents
Section 4.01. Officers. The officers of the Corporation shall be (a) a Chairman of the Board, a Chief Executive Officer,
and, in the discretion of the Board, one or more Presidents and one or more Vice Chairmen of the Board, each of whom
shall be elected by the Board; (b) a Chief Financial Officer, a Controller, a Secretary, and a General Auditor, each of
whom shall be elected by the Board; and (c) such other officers as may from time to time be elected by the Board or
under its authority, appointed by the Chairman, the Chief Executive Officer, the President or a Vice Chairman of the
Board. The Chairman of the Board, Chief Executive Officer and any Vice Chairman of the Board each must be a
director. The Board may determine that the Chairman of the Board is a non-executive position, in which case the second
sentence of Section 4.04 of this Article IV shall not apply.
Section 4.02. Clerks and Agents. The Board may elect and dismiss, or the Chairman, the Chief Executive Officer, the
President or a Vice Chairman of the Board may appoint and dismiss and delegate to any other officers authority to
appoint and dismiss, such clerks, agents and employees as may be deemed advisable for the prompt and orderly
transaction of the Corporation's business, and may prescribe, or authorize the appointing officers to prescribe, their
respective duties, subject to the provisions of these By-laws.
Section 4.03. Term of Office. The officers designated in Section 4.01(a) shall be elected by the Board at its annual
meeting, and any one person may be elected to hold more than one such office. The officers designated in Section
4.01(b) may be elected at the annual or any other meeting of the Board. The officers designated in Section 4.01(c) may
be elected at the annual or any other meeting of the Board or appointed at any time by the designated proper officers.
Any vacancy occurring in any office designated in Section 4.01(a) may be filled at any regular or special meeting of the
Board. The officers elected pursuant to Section 4.01(a) shall each hold office for the term of one year and until their
successors are elected, unless sooner disqualified or removed by a vote of two-thirds of the whole Board. All other
448
officers, clerks, agents and employees elected by the Board, or appointed by the Chairman, the Chief Executive Officer,
the President, or a Vice Chairman of the Board, or under their authority, shall hold their respective offices at the pleasure
of the Board or officers elected pursuant to Section 4.01(a).
Section 4.04. Chairman of the Board. The Chairman shall preside at all meetings of the stockholders and at all meetings
of the Board. The Chairman of the Board shall have the same power to perform any act on behalf of the Corporation
and to sign for the Corporation as is prescribed in these By-laws for the Chief Executive Officer. He shall perform such
other duties as from time to time may be prescribed by the Board.
Section 4.05. Chief Executive Officer. The Chief Executive Officer shall be the chief executive officer of the
Corporation and shall have, subject to the control of the Board, general supervision and direction of the business and
affairs of the Corporation and of its several officers. In the absence of the Chairman, he shall preside at all meetings of
the stockholders and at all meetings of the Board. He shall have the power to execute any document or perform any act
on behalf of the Corporation, including without limitation the power to sign checks, orders, contracts, leases, notes,
drafts and other documents and instruments in connection with the business of the Corporation, and together with the
Secretary or an Assistant Corporate Secretary execute conveyances of real estate and other documents and instruments
to which the seal of the Corporation may be affixed. He shall perform such other duties as from time to time may be
prescribed by the Board.
Section 4.06. President. The President shall, subject to the direction and control of the Board and the Chief Executive
Officer, participate in the supervision of the business and affairs of the Corporation. In general, the President shall
perform all duties incident to the office of President, and such other duties as from time to time may be prescribed by
the Board or the Chief Executive Officer. In the absence of the Chairman and the Chief Executive Officer, the President
shall preside at meetings of stockholders and of the Board. The President shall have the same power to perform any act
on behalf of the Corporation and to sign for the Corporation as is prescribed in these By-laws for the Chief Executive
Officer.
Section 4.07. Vice Chairman of the Board. The Vice Chairman of the Board, or if there be more than one, then each of
them, shall, subject to the direction and control of the Board and the Chief Executive Officer, participate in the
supervision of the business and affairs of the Corporation, and shall have such other duties as may be prescribed from
time to time by the Board or the Chief Executive Officer. In the absence of the Chairman, the Chief Executive Officer
and the President, a Vice Chairman, as designated by the Chairman or the Board, shall preside at meetings of the
stockholders and of the Board. Each Vice Chairman shall have the same power to perform any act on behalf of the
Corporation and to sign for the Corporation as is prescribed in these By- laws for the Chief Executive Officer.
Section 4.08. Chief Financial Officer. The Chief Financial Officer shall have such powers and perform such duties as
the Board, the Chairman, the Chief Executive Officer, the President or a Vice Chairman of the Board may from time to
time prescribe which may include, without limitation, responsibility for strategic planning, corporate finance, control,
tax and auditing and shall perform such other duties as may be prescribed by these By-laws.
Section 4.09. Controller. The Controller shall exercise general supervision of the accounting departments of the
Corporation. He shall be responsible to the Chief Financial Officer and shall render reports from time to time relating
to the general financial condition of the Corporation. He shall render such other reports and perform such other duties
as from time to time may be prescribed by the Chief Financial Officer, a Vice Chairman of the Board, the President, the
Chief Executive Officer, or the Chairman.
Section 4.10. Secretary. The Secretary shall:
(a) record all the proceedings of the meetings of the stockholders, the Board and the Executive Committee in one or
more books kept for that purpose;
(b) see that all notices are duly given in accordance with the provisions of these By- laws or as required by law;
(c) be custodian of the seal of the Corporation; and he may see that such seal or a facsimile thereof is affixed to any
documents the execution of which on behalf of the Corporation is duly authorized and may attest such seal when so
affixed; and
(d) in general, perform all duties incident to the office of Secretary and such other duties as from time to time may be
prescribed by the Board, the Chairman, the Chief Executive Officer, the President, or a Vice Chairman of the Board.
449
Section 4.11. Assistant Corporate Secretary. At the request of the Secretary, or in case of his absence or inability to act,
the Assistant Corporate Secretary, or if there be more than one, any of the Assistant Corporate Secretaries, shall perform
the duties of the Secretary and, when so acting, shall have all the powers of, and be subject to all the restrictions upon,
the Secretary. Each Assistant Corporate Secretary shall perform such other duties as from time to time may be prescribed
by the Chairman, the Chief Executive Officer, the President, a Vice Chairman of the Board, or the Secretary.
Section 4.12. General Auditor. The General Auditor shall continuously examine the affairs of the Corporation. He shall
have and may exercise such powers and duties as from time to time may be prescribed by the Board, the Chairman, the
Chief Executive Officer, the President, a Vice Chairman of the Board or the Chief Financial Officer.
Section 4.13. Powers and Duties of Other Officers. The powers and duties of all other officers of the Corporation shall
be those usually pertaining to their respective offices, subject to the direction and control of the Board and as otherwise
provided in these By-laws.
ARTICLE V Proxies re Stock or Other Securities of Other Entities
Unless otherwise provided by the Board, the Chairman, the Chief Executive Officer, the President, a Vice Chairman of
the Board, the Chief Financial Officer or the Secretary may from time to time (a) appoint an attorney or attorneys or an
agent or agents of the Corporation to exercise in the name and on behalf of the Corporation the powers and rights which
the Corporation may have as the holder of stock or other securities in any other entity to vote or consent in respect of
such stock or other securities; (b) instruct the person or persons so appointed as to the manner of exercising such powers
and rights; and (c) execute or cause to be executed in the name and on behalf of the Corporation and under its corporate
seal, or otherwise, all such written proxies or other instruments as he may deem necessary or proper in order that the
Corporation may exercise its said powers and rights.
ARTICLE VI Shares and Their Transfer
Section 6.01. Certificates for Stock; Uncertificated Shares. The shares of all classes or series of the capital stock of the
Corporation may be uncertificated shares, except to the extent otherwise required by applicable law and except to the
extent shares are represented by outstanding certificates that have not been surrendered to the Corporation or its transfer
agent. Notwithstanding the foregoing, every owner of stock of the Corporation of any class (or, if stock of any class
shall be issuable in series, any series of such class) represented by certificates shall be entitled to have a certificate, in
such form as the Board shall prescribe, certifying the number of shares of stock of the Corporation of such class, or such
class and series, owned by him. The certificates representing shares of stock of each class (or, if there shall be more
than one series of any class, each series of such class) shall be numbered in the order in which they shall be issued and
shall be signed in the name of the Corporation by two authorized officers thereof, including but not limited to, the
Chairman, the Chief Executive Officer, the President, a Vice Chairman of the Board, the Secretary or an Assistant
Corporate Secretary; provided, however, that if any such certificate is countersigned by a registrar and the Board shall
by resolution so authorize, the signatures of such authorized officer or any transfer agent may be facsimiles. In case any
officer or officers or transfer agent of the Corporation who shall have signed, or whose facsimile signature or signatures
shall have been placed upon any such certificate shall cease to be such officer or officers or transfer agent before such
certificate shall have been issued, such certificate may be issued by the Corporation with the same effect as though the
person or persons who signed such certificate, or whose facsimile signature or signatures shall have been placed
thereupon were such officer or officers or transfer agent at the date of issue. A stock ledger shall be kept of the respective
names of the persons, firms or corporations owning stock represented by certificates for stock of the Corporation, the
number, class and series of shares represented by such certificates, respectively, and the respective dates thereof, and in
case of cancellation, the respective dates of cancellation. Every certificate surrendered to the Corporation for exchange
or transfer shall be cancelled and a new certificate or certificates shall not be issued in exchange for any existing
certificate until such existing certificate shall have been so cancelled, except in cases provided for in Section 6.04 or as
otherwise required by law.
Section 6.02. Transfers of Stock. Transfers of shares of the stock of the Corporation shall be made on the stock books
and records of the Corporation only by the registered holder thereof, or by his attorney thereunto authorized by power
of attorney duly executed and filed with the Secretary, or with a transfer agent duly appointed, and upon surrender of
the certificate or certificates for such shares properly endorsed (or, with respect to uncertificated shares, by delivery of
duly executed instructions or in any other manner permitted by law) and payment of all taxes thereon. The person in
whose name shares of stock stand on the stock books and records of the Corporation shall be deemed the owner thereof
for all purposes as regards the Corporation.
450
Section 6.03. Regulations. The Board may make such rules and regulations as it may deem expedient, not inconsistent
with these By-laws, concerning the issue, transfer and registration of uncertificated shares or certificates for stock of
the Corporation. The Board may appoint, or authorize any officer or officers to appoint, one or more transfer agents and
one or more registrars, and may require all certificates for stock to bear the signature or signatures of any of them.
Section 6.04. Lost, Stolen, Destroyed and Mutilated Certificates. The owner of any stock of the Corporation shall
immediately notify the Corporation of any loss, theft, destruction or mutilation of any certificate therefor, and the
Corporation may issue uncertificated shares or a new certificate for stock in the place of any certificate theretofore
issued by it and alleged to have been lost, stolen or destroyed, and the Board may, in its discretion, require the owner
of the lost, stolen or destroyed certificate or his legal representatives to give the Corporation a bond in such sum, limited
or unlimited, and in such form and with such surety or sureties, as the Board shall in its uncontrolled discretion
determine, to indemnify the Corporation against any claim that may be made against it on account of the alleged loss,
theft or destruction of any such certificate, or the issuance of any such new certificate or uncertificated shares. The
Board may, however, in its discretion refuse to issue any such new certificate or uncertificated shares except pursuant
to legal proceedings under the laws of the State of Delaware in such case made and provided.
Section 6.05. Fixing Date for Determination of Stockholders of Record.
(a) In order that the Corporation may determine the stockholders entitled to notice of or to vote at any meeting of
60 nor less than 10 days before the date of such meeting. If no record is fixed by the Board, the record date for
determining stockholders entitled to notice of or to vote at a meeting of stockholders shall be at the close of business on
the day next preceding the day on which notice is given, or, if notice is waived, at the close of business on the day next
preceding the day on which the meeting is held. A determination of stockholders of record entitled to notice of or to
vote at a meeting of stockholders shall apply to any adjournment of the meeting; provided, however, that the Board may
fix a new record date for the adjourned meeting.
(b) In order that the Corporation may determine the stockholders entitled to consent to corporate action in writing
without a meeting, the Board may fix a record date, which record date shall not precede the date upon which the
resolution fixing the record date is adopted by the Board, and which date shall not be more than 10 days after the date
upon which the resolution fixing the record date is adopted by the Board. If no record date has been fixed by the Board,
the record date for determining stockholders entitled to consent to corporate action in writing without a meeting, when
no prior action by the Board is required by the General Corporation Law, shall be the first date on which signed written
consent setting forth the action taken or proposed to be taken is delivered to the Corporation by delivery to its registered
office in the State of Delaware, its principal place of business, or an officer or agent of the Corporation having custody
of the book in which proceedings of meetings of stockholders are recorded. Delivery made to the Corporation's
registered office shall be by hand or by certified or registered mail, return receipt requested. If no record date has been
fixed by the Board and prior action by the Board is required by the General Corporation Law, the record date for
determining stockholders entitled to consent to corporate action in writing without a meeting shall be at the close of
business on the day on which the Board adopts the resolution taking such prior action.
(c) In order that the Corporation may determine the stockholders entitled to receive payment of any dividend or other
distribution or allotment of any rights or the stockholders entitled to exercise any rights in respect of any change,
conversion or exchange of stock, or for the purpose of any other lawful action, the Board may fix a record date, which
record date shall not precede the date upon which the resolution fixing the record date is adopted, and which record date
shall be not more than 60 days prior to such action. If no record date is fixed, the record date for determining stockholders
for any such purpose shall be the close of business on the day on which the Board adopts the resolution relating thereto.
ARTICLE VII Corporate Seal
The corporate seal of the Corporation shall be in the form of a circle and shall bear the full name of the Corporation and
the words and figures "Corporate Seal 1968 Delaware." The seal may be used by causing it or a facsimile thereof to be
impressed or affixed or reproduced or otherwise.
ARTICLE VIII Fiscal Year
The fiscal year of the Corporation shall be the calendar year.
451
ARTICLE IX Indemnification
Section 9.01. Right to Indemnification and Advancement of Expenses. The Corporation shall, to the fullest extent
permitted by applicable law as then in effect, indemnify any person (the "Indemnitee") who was or is involved in any
manner (including, without limitation, as a party or a witness), or is threatened to be made so involved, in any threatened,
pending or completed investigation, claim, action, suit or proceeding, whether civil, criminal, administrative, or
investigative (including without limitation, any action, suit or proceeding by or in the right of the Corporation to procure
a judgment in its favor, but excluding any action, suit, or proceeding, or part thereof, brought by such person against
the Corporation or any affiliate of the Corporation unless consented to by the Corporation) (a "Proceeding") by reason
of the fact that he is or was a director, officer, or employee of the Corporation, or is or was serving at the request of the
Corporation as a director, officer or employee of another corporation, partnership, joint venture, trust or other enterprise,
against all expenses (including attorneys' fees), judgments, fines and amounts paid in settlement actually and reasonably
incurred by such Indemnitee in connection with such Proceeding (or part thereof). Such indemnification shall be a
contract right. Each Indemnitee shall also have the right to receive payment in advance of any expenses incurred by the
Indemnitee in connection with such Proceeding, consistent with the provisions of applicable law as then in effect.
Section 9.02. Contracts and Funding. The Corporation may enter into contracts with any director, officer, or employee
of the Corporation in furtherance of the provisions of this Article IX and may create a trust fund, grant a security interest
or use other means (including, without limitation, a letter of credit) to ensure the payment of such amounts as may be
necessary to effect indemnification and/or advancement of expenses as provided in this Article IX.
Section 9.03. Definitions. For purposes of this Article IX, references to "other enterprises" shall include employee
benefit plans; references to "fines" shall include any excise taxes assessed on a person with respect to any employee
benefit plan; and references to "serving at the request of the Corporation" shall include any service as a director, officer,
or employee of the Corporation which imposes duties on, or involves services by, such director, officer, or employee
with respect to an employee benefit plan, its participants, or beneficiaries; and a person who acted in good faith and in
a manner he reasonably believed to be in the interest of the participants and beneficiaries of an employee benefit plan
shall be deemed to have acted in a manner not opposed to the best interest of a corporation.
Section 9.04. Indemnification and Advancement of Expenses Not Exclusive Right. The right of indemnification and
advancement of expenses provided in this Article IX shall not be exclusive of any other rights to which a person seeking
indemnification and/or advancement of expenses may otherwise be entitled, under any statute, by-law, agreement, vote
of stockholders or disinterested directors, or otherwise, both as to action in his official capacity and as to action in
another capacity while holding such office. The provisions of this Article IX shall inure to the benefit of the heirs and
legal representatives of any person entitled to indemnity and/or advancement of expenses under this Article IX and shall
be applicable to Proceedings commenced or continuing after the adoption of this Article IX, whether arising from acts
or omissions occurring before or after such adoption.
Section 9.05. Claims for Indemnification or Advancement of Expenses; Procedures. In furtherance, but not in limitation,
of the foregoing provisions, the following procedures and remedies shall apply with respect to advancement of expenses
and the right to indemnification under this Article IX:
(a) Advancement of Expenses. All reasonable expenses incurred by or on behalf of the Indemnitee in connection with
any Proceeding shall be advanced to the Indemnitee by the Corporation within 30 days after the receipt by the
Corporation of a statement or statements from the Indemnitee requesting such advance or advances from time to time,
whether prior to or after final disposition of such Proceeding. Such statement or statements shall reasonably evidence
the expenses incurred by the Indemnitee. In addition, such statement or statements shall, to the extent required by law
at the time of such advance, and otherwise except as may be determined by or under the authority of the General Counsel,
include or be accompanied by a written undertaking by or on behalf of the Indemnitee to repay the amounts advanced
if it should ultimately be determined that the Indemnitee is not entitled to be indemnified against such expenses.
Notwithstanding the absence of such a written undertaking, acceptance of any such advancement of expenses shall
constitute such an undertaking by the Indemnitee.
(b) Written Request for Indemnification. To obtain indemnification under this Article IX, an Indemnitee shall submit to
the Secretary a written request, including such documentation and information as is reasonably available to the
Indemnitee and reasonably necessary to determine whether and to what extent the Indemnitee is entitled to
indemnification (the "Supporting Documentation"). The determination of the Indemnitee's entitlement to
452
indemnification shall be made within a reasonable time after receipt by the Corporation of the written request for
indemnification together with the Supporting Documentation.
(c) Procedure for Determination. Where the Indemnitee is a current or former director or a current officer of the
Corporation, the Indemnitee's entitlement to indemnification under this Article IX shall be determined (i) by the Board
by a majority vote of a quorum (as defined in Article II of these By-laws) consisting of directors who were not parties
to such action, suit or proceeding, or (ii) if such quorum is not obtainable, or, even if obtainable, a quorum of
disinterested directors so directs, by independent legal counsel in a written opinion, or (iii) by the stockholders, but only
if a majority of the disinterested directors, if they constitute a quorum of the Board, presents the issue of entitlement to
indemnification to the stockholders for their determination. Where the Indemnitee is not a current or former director or
a current officer of the Corporation, the Indemnitee's entitlement to indemnification under this Article IX may be
determined by the General Counsel. For purposes of this Article IX, the term "officer," when used with respect to the
Corporation, shall mean those officers of the Corporation who are deemed to be Executive Officers for purposes of the
annual report of the Corporation filed on Form 10-K under the Exchange Act.
Section 9.06. Amendment or Repeal. Any repeal or modification of the foregoing provisions of this Article IX shall not
adversely affect any right or protection hereunder of any Indemnitee in respect of any act or omission occurring prior
to the time of such repeal or modification.
ARTICLE X By-laws
Section 10.01. Inspection. A copy of the By-laws shall at all times be kept in a convenient place at the principal office
of the Corporation, and shall be open for inspection by stockholders during business hours.
Section 10.02. Amendments. Except as otherwise specifically provided by the General Corporation Law, these By-laws
may be added to, amended, altered or repealed at any meeting of the Board by vote of a majority of the entire Board,
provided that written notice of any such proposed action shall be given to each director prior to such meeting, or that
notice of such addition, amendment, alteration or repeal shall have been given at the preceding meeting of the Board.
Section 10.03. Construction. The masculine gender, where appearing in these By-laws, shall be deemed to include the
feminine gender.
ARTICLE XI Emergency By-laws
Section 11.01. Emergency By-laws. This Article XI shall be operative during any emergency resulting from an attack
on the United States or on a locality in which the Corporation conducts its business or customarily holds meetings of its
Board or its stockholders, or during any nuclear or atomic disaster, or during the existence of any catastrophe or other
similar emergency condition (including without limitation apparent terrorist activity or the imminent threat of such
activity, chemical and biological attacks, natural disasters, or other hazards or causes commonly known as acts of God),
as a result of which a quorum of the Board or the Executive Committee thereof cannot readily be convened for action
(an “Emergency”), notwithstanding any different or conflicting provisions in the preceding Articles of these By-laws,
the Certificate of Incorporation or the General Corporation Law. To the extent not inconsistent with the provisions of
this Article XI, the By-laws provided in the other Articles of these By-laws and the provisions of the Certificate of
Incorporation shall remain in effect during such Emergency and upon termination of such Emergency, the provisions
of this Article XI shall cease to be operative.
Section 11.02. Meetings. During any Emergency, a meeting of the Board, or any committee thereof, may be called by
the Chairman or any other member of the Board or the Chief Executive Officer, or any member of the Corporation’s
Operating Committee (each, a “Designated Officer” and collectively, the “Designated Officers”), or the Secretary.
Notice of the time and place of any meeting of the Board or any committee thereof during an Emergency shall be given
by any available means of communication by the individual calling the meeting to such of the directors and/or
Designated Officers who shall be deemed to be directors of the Corporation for purposes of obtaining a quorum during
an Emergency if a quorum of directors cannot otherwise be obtained during such Emergency, in each case, as it may be
feasible to reach. Such notice shall be given at such time in advance of the meeting as, in the judgment of the individual
calling the meeting, circumstances permit.
Section 11.03. Quorum. At any meeting of the Board, or any committee thereof, called in accordance with Section 11.02
above, the presence of one director shall constitute a quorum for the transaction of business. Vacancies on the Board,
or any committee thereof, may be filled by a majority vote of the directors in attendance at the meeting. In the event
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that no directors are able to attend the meeting of the Board, then the Designated Officers in attendance shall serve as
directors for the meeting, without any additional quorum requirement and will have full powers to act as directors of
the Corporation for such meeting.
Section 11.04. Amendments. At any meeting called in accordance with Section 11.02 above, the Board or a committee
of the Board, as the case may be, may modify, amend or add to the provisions of this Article XI so as to make any
provision that may be practical or necessary for the circumstances of the Emergency.
Section 11.05. Management Contingency Plan. During an Emergency, the Corporation shall be managed by the
Operating Committee under the direction of the Chief Executive Officer. In the absence of the Chief Executive Officer
or his or her successor, the Operating Committee shall act under the direction of the Operating Committee member with
the longest tenure with the Corporation.
Section 11.06. Liability. No officer, director or employee of the Corporation acting in accordance with the provisions
of this Article XI shall be liable except for willful misconduct.
Section 11.07. Repeal or Change. The provisions of this Article XI shall be subject to repeal or change by further action
of the Board or by action of the stockholders, but no such repeal or change shall modify the provisions of Section 11.06
of this Article XI with regard to action taken prior to the time of such repeal or change.
Section 11.08. Termination of Emergency. The provisions of this Article XI shall cease to be operative upon the
termination of the Emergency as determined by a quorum of the Board or the Executive Committee thereof in
accordance with Sections 2.06 and 3.01, respectively, of these By-laws.
<#DEL20_SYMANTEC_13512>
BYLAWS OF SYMANTEC CORPORATION (A DELAWARE CORPORATION)
(as amended and restated on May 17, 2017)
ARTICLE I STOCKHOLDERS
Section 1.1. Annual Meetings. An annual meeting of stockholders shall be held for the election of directors at such date,
time and place, either within or without the State of Delaware, as the Board of Directors shall each year fix. Any other
proper business may be transacted at the annual meeting.
(a) Special meetings of stockholders for any purpose or purposes may be called at any time by the Chairman of the
Board, the President or the Board of Directors. Special meetings may not be called by any other person or persons,
except as provided in Section 1.2(b) below.
(b) Special meetings of the stockholders of the Corporation shall be called by the Board of Directors upon written
request to the Secretary of the Corporation of one or more stockholders representing in the aggregate not less than fifteen
percent (15%) of the outstanding shares entitled to vote on the matter or matters to be brought before the proposed
special meeting. A request to the Secretary of the Corporation shall be signed by each stockholder, or a duly authorized
agent of such stockholder, requesting the special meeting and shall be accompanied by a notice setting forth the
information required by subparagraph (a)(ii) of Section 1.12 of this Article as to the business proposed to be conducted
and any nominations proposed to be presented at such special meeting and as to the stockholder(s) proposing such
business or nominations, and by a representation by the stockholder(s) that within five (5) business days after the record
date for any such special meeting it will provide such information as of the record date for such special meeting. A
special meeting requested by stockholders shall be held at such date, time and place within or without the State of
Delaware as may be fixed by the Board of Directors; provided, however, that the date of any such special meeting shall
not be more than ninety (90) days after the request to call the special meeting is received by the Secretary of the
Corporation. Notwithstanding the foregoing, a special meeting requested by stockholders shall not be held if either (a)
the Board of Directors has called or calls for an annual meeting of stockholders to be held within ninety (90) days after
the Secretary of the Corporation receives the request for the special meeting and the Board of Directors determines in
good faith that the business of such annual meeting includes (among any other matters properly brought before the
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annual meeting) the business specified in the request or (b) an annual or special meeting that included the business
specified in the request (as determined in good faith by the Board of Directors) was held not more than ninety (90) days
before the request to call the special meeting was received by the Secretary of the Corporation. A stockholder may
revoke a request for a special meeting at any time by written revocation delivered to the Secretary of the Corporation,
and if such revoking stockholder had joined with other stockholders to submit the request for a special meeting pursuant
to this subparagraph (b), and if the remaining unrevoked requests from stockholders joining in such request represent
less than the requisite number of shares entitling the stockholders to request the calling of a special meeting, the Board
of Directors, in its discretion, may refrain from calling the special meeting or cancel the special meeting, as the case
may be. Business transacted at a special meeting requested by stockholders shall be limited to the purpose(s) stated in
the request for meeting, provided, however, that the Board of Directors shall have the authority in its discretion to submit
additional matters to the stockholders, and to cause other business to be transacted, at any special meeting requested by
stockholders.
(c) Only such business shall be conducted at a special meeting of stockholders as shall have been brought before the
meeting pursuant to the Corporation’s notice of meeting. The chairman of the meeting shall have the power and duty to
determine whether a nomination or any other business brought before a special meeting was made in accordance with
the procedures set forth in this section, and, if any nomination or other business is not in compliance with this section
(including if the stockholder does not provide the information that it represents it will provide under this section to the
Corporation within five (5) business days following the record date for the meeting), to declare that such defective
nomination or proposal shall be disregarded, notwithstanding that proxies in respect of such matters may have been
received.
Section 1.3. Notice of Meetings. Written notice of all meetings of stockholders shall be given stating the place, date and
time of the meeting and, in the case of a special meeting, the purpose or purposes for which the meeting is called. Unless
otherwise required by applicable law or the Certificate of Incorporation of the Corporation, such notice shall be given
not less than ten (10) nor more than sixty (60) days before the date of the meeting to each stockholder entitled to vote
at such meeting.
Section 1.4. Adjournments. Any meeting of stockholders may adjourn from time to time to reconvene at the same or
another place, and notice need not be given of any such adjourned meeting if the time, date and place thereof are
announced at the meeting at which the adjournment is taken; provided, however, that if the adjournment is for more
than thirty (30) days, or if after the adjournment a new record date is fixed for the adjourned meeting, a notice of the
adjourned meeting shall be given to each stockholder of record entitled to vote at the meeting. At the adjourned meeting
the Corporation may transact any business that might have been transacted at the original meeting.
Section 1.5. Quorum. At each meeting of stockholders, the holders of a majority of the shares of stock entitled to vote
at the meeting, present in person or by proxy, shall constitute a quorum for the transaction of business, except if
otherwise required by law. If a quorum shall fail to attend any meeting, the chairman of the meeting or the holders of a
majority of the shares entitled to vote who are present, in person or by proxy, at the meeting may adjourn the meeting.
Shares of the Corporation’s stock belonging to the Corporation or to another corporation, if a majority of the shares
entitled to vote in the election of directors of such other corporation are held, directly or indirectly, by the Corporation,
shall neither be entitled to vote nor be counted for quorum purposes; provided, however, that the foregoing shall not
limit the right of the Corporation or any other corporation to vote any of the Corporation’s stock held by it in a fiduciary
capacity.
Section 1.6. Organization. Meetings of stockholders shall be presided over by such person as the Board of Directors
may designate, or, in the absence of such a person, the Chairman of the Board, or, in the absence of such person, the
President of the Corporation, or, in the absence of such person, such person as may be chosen by the holders of a
majority of the shares entitled to vote who are present, in person or by proxy, at the meeting. Such person shall be
chairman of the meeting and shall determine the order of business and the procedure at the meeting, including such
regulation of the manner of voting and the conduct of discussion as seems to him or her to be in order. The Secretary of
the Corporation shall act as secretary of the meeting, but in his or her absence the chairman of the meeting may appoint
any person to act as secretary of the meeting.
Section 1.7. Voting; Proxies. Except as otherwise provided by law, the Certificate of Incorporation or these Bylaws,
each stockholder shall be entitled to one vote for each share of stock held by such stockholder. Each stockholder entitled
to vote at a meeting of stockholders, or to express consent or dissent to corporate action in writing without a meeting,
may authorize another person or persons to act for such stockholder by proxy. If a vote is to be taken by written ballot,
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each such ballot shall state the name of the stockholder or proxy voting and such other information as the chairman of
the meeting deems appropriate. At all meetings of stockholders for the election of directors, the affirmative vote of the
majority of the votes cast (as such vote is defined in Article II, Section 2.1 of these Bylaws) shall be sufficient to elect,
unless the election of directors meets both conditions of the proviso to the fourth sentence of Section 2.1, in which case
a plurality of the votes cast shall be sufficient to elect. All other elections or questions, unless otherwise provided by
applicable law, the Certificate of Incorporation or these Bylaws, shall be decided by the affirmative vote of the holders
of a majority of the shares of stock entitled to vote thereon that are present in person or represented by proxy at the
meeting.
Section 1.8. Fixing Date for Determination of Stockholders of Record. In order that the Corporation may determine the
stockholders entitled to notice of or to vote at any meeting of stockholders or any adjournment thereof, or to express
consent to corporate action in writing without a meeting, or entitled to receive payment of any dividend or other
distribution or allotment of any rights, or entitled to exercise any rights in respect of any change, conversion or exchange
of stock or for the purpose of any other lawful action, the Board of Directors may fix, in advance, a record date, which
shall not be more than sixty (60) nor less than ten (10) days before the date of such meeting, nor more than sixty (60)
days prior to any other action. If no record date is fixed by the Board of Directors, then the record date shall be as
provided by law. A determination of stockholders of record entitled to notice of or to vote at a meeting of stockholders
shall apply to any adjournment of the meeting; provided, however, that the Board of Directors may fix a new record
date for the adjourned meeting.
Section 1.9. List of Stockholders Entitled to Vote. A complete list of stockholders entitled to vote at any meeting of
stockholders, arranged in alphabetical order and showing the address of each stockholder and the number of shares
registered in the name of each stockholder, shall be open to the examination of any stockholder, for any purpose germane
to the meeting, during ordinary business hours, for a period of at least ten (10) days prior to the meeting, either at a
place within the city where the meeting is to be held, which place shall be specified in the notice of the meeting, or, if
not so specified, at the place where the meeting is to be held. The list may also be produced and kept at the time and
place of the meeting during the whole time thereof and may be inspected by any stockholder who is present.
Section 1.10. Action by Consent of Stockholders. Unless otherwise provided in the Certificate of Incorporation, any
action required to be taken at any annual or special meeting of stockholders of the Corporation, or any action which
may be taken at any annual or special meeting of such stockholders, may be taken without a meeting, without prior
notice and without a vote, if a consent in writing, setting forth the action so taken, shall be signed by the holders of
outstanding stock having not less than the minimum number of votes that would be necessary to authorize or take such
action at a meeting at which all shares entitled to vote thereon were present and voted. Prompt notice of the taking of
the corporate action without a meeting by less than unanimous written consent shall be given to those stockholders who
have not consented in writing.
In order that the corporation may determine the stockholders entitled to consent to corporate action in writing without
a meeting, the Board of Directors may fix a record date, which record date shall not precede the date upon which the
resolution fixing the record date is adopted by the Board of Directors, and which date shall not be more than ten (10)
days after the date upon which the resolution fixing the record date is adopted by the Board of Directors. Any stockholder
of record seeking to have the stockholders authorize or take corporate action by written consent shall, by written notice
to the Secretary, request the Board of Directors to fix a record date. The Board of Directors shall promptly, but in all
events within ten (10) days after the date on which such a request is received, adopt a resolution fixing the record date.
If no record date has been fixed by the Board of Directors within ten (10) days of the date on which such a request is
received, the record date for determining stockholders entitled to consent to corporate action in writing without a
meeting, when no prior action by the Board of Directors is required by applicable law, shall be the first date on which
a signed written consent setting forth the action taken or proposed to be taken is delivered to the corporation by delivery
to its registered office in the State of Delaware, its principal place of business, or any officer or agent of the corporation
having custody of the book in which proceedings of meetings of stockholders are recorded. Delivery made to the
corporation’s registered office shall be by hand or by certified or registered mail, return receipt requested. If no record
date has been fixed by the Board of Directors and prior action by the Board of Directors is required by applicable law,
the record date for determining stockholders entitled to consent to corporate action in writing without a meeting shall
be at the close of business on the date on which the Board of Directors adopts the resolution taking such prior action.
Section 1.11. Inspectors of Elections.
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(a) Applicability. Unless otherwise provided in the Corporation’s Certificate of Incorporation or required by the
Delaware General Corporation Law, the following provisions of this Section 1.11 shall apply only if and when the
Corporation has a class of voting stock that is: (i) listed on a national securities exchange; (ii) authorized for quotation
on an interdealer quotation system of a registered national securities association; or (iii) held of record by more than
2,000 stockholders; in all other cases, observance of the provisions of this Section 1.11 shall be optional and at the
discretion of the Corporation.
(b) Appointment. The Corporation shall, in advance of any meeting of stockholders, appoint one or more inspectors of
election to act at the meeting and make a written report thereof. The Corporation may designate one or more persons as
alternate inspectors to replace any inspector who fails to act. If no inspector or alternate is able to act at a meeting of
stockholders, the person presiding at the meeting shall appoint one or more inspectors to act at the meeting.
(c) Inspector’s Oath. Each inspector of election, before entering upon the discharge of his duties, shall take and sign an
oath faithfully to execute the duties of inspector with strict impartiality and according to the best of his ability.
(d) Duties of Inspectors. At a meeting of stockholders, the inspectors of election shall (i) ascertain the number of shares
outstanding and the voting power of each share, (ii) determine the shares represented at a meeting and the validity of
proxies and ballots, (iii) count all votes and ballots, (iv) determine and retain for a reasonable period of time a record of
the disposition of any challenges made to any determination by the inspectors and (v) certify their determination of the
number of shares represented at the meeting and their count of all votes and ballots. The inspectors may appoint or
retain other persons or entities to assist the inspectors in the performance of the duties of the inspectors.
(e) Opening and Closing of Polls. The date and time of the opening and the closing of the polls for each matter upon
which the stockholders will vote at a meeting shall be announced by the inspectors at the meeting. No ballot, proxies or
votes, nor any revocations thereof or changes thereto, shall be accepted by the inspectors after the closing of the polls
unless the Court of Chancery upon application by a stockholder shall determine otherwise.
(f) Determinations. In determining the validity and counting of proxies and ballots, the inspectors shall be limited to an
examination of the proxies, any envelopes submitted with those proxies, any information provided in connection with
proxies in accordance with Section 212(c)(2) of the Delaware General Corporation Law, the ballots and the regular
books and records of the Corporation, except that the inspectors may consider other reliable information for the limited
purpose of reconciling proxies and ballots submitted by or on behalf of banks, brokers, their nominees or similar persons
that represent more votes than the holder of a proxy is authorized by the record owner to cast or more votes than the
stockholder holds of record. If the inspectors consider other reliable information for the limited purpose permitted
herein, the inspectors at the time they make their certification of their determinations pursuant to this Section 1.11 shall
specify the precise information considered by them, including the person or persons from whom they obtained the
information, when the information was obtained, the means by which the information was obtained and the basis for
the inspectors’ belief that such information is accurate and reliable.
Section 1.12. Notice of Stockholder Business; Nominations.
(a) Annual Meeting of Stockholders.
(i) Nominations of persons for election to the Board of Directors and the proposal of business to be considered by the
stockholders shall be made at an annual meeting of stockholders (A) pursuant to the Corporation’s notice of such
meeting, (B) by or at the direction of the Board of Directors or (C) by any stockholder of the Corporation who was a
stockholder of record at the time of giving of the notice provided for in this Section 1.12, who is entitled to vote at such
meeting and who complies with the notice procedures set forth in this Section 1.12 or Section 1.13 of this Article, as
the case may be.
(ii) For nominations or other business to be properly brought before an annual meeting by a stockholder pursuant to
clause (C) of subparagraph (a)(i) of this Section 1.12, the stockholder must have given timely notice thereof in writing
to the Secretary of the Corporation and such other business must otherwise be a proper matter for stockholder action.
To be timely (other than a notice by an Eligible Holder (as defined in Section 1.13 of this Article) who seeks to include
a Nominee (as defined in Section 1.13 of this Article) in the Corporation’s proxy statement for an annual meeting of
stockholders pursuant to Section 1.13 of this Article), a stockholder’s notice shall be delivered to the Secretary at the
principal executive offices of the Corporation not less than ninety (90) days nor more than one hundred twenty (120)
days prior to the first anniversary of the preceding year’s annual meeting of stockholders; provided, however, that in
the event that the date of the annual meeting is more than thirty (30) days before or more than sixty (60) days after such
457
anniversary date, notice by the stockholder, to be timely, must be so delivered not later than the close of business on the
tenth (10th) day following the day on which public announcement of the date of such meeting is first made by the
Corporation. In no event shall the public announcement of an adjournment or postponement of a meeting of stockholders
commence a new time period (or extend any time period) for the giving of a stockholder’s notice as described above.
Such stockholder’s notice (other than a notice by an Eligible Holder (as defined in Section 1.13 of this Article) who
seeks to include a Nominee (as defined in Section 1.13 of this Article) in the Corporation’s proxy statement for an
annual meeting of stockholders pursuant to Section 1.13 of this Article) shall set forth: (a) as to each person whom the
stockholder proposes to nominate for election or reelection as a director all information relating to such person that is
required to be disclosed in solicitations of proxies for election of directors, or is otherwise required, in each case pursuant
to Regulation 14A under the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”), including such
person’s written consent to being named in the proxy statement as a nominee and to serving as a director if elected; (b)
as to any other business that the stockholder proposes to bring before the meeting, a brief description of the business
desired to be brought before the meeting, the reasons for conducting such business at the meeting and any material
interest in such business of such stockholder and the beneficial owner, if any, on whose behalf the proposal is made;
and (c) as to the stockholder giving the notice and the beneficial owner, if any, on whose behalf the nomination or
proposal is made, (1) the name and address of such stockholder, as they appear on the Corporation’s books, and of such
beneficial owner and (2) the class and number of shares of the Corporation that are owned beneficially and held of
record by such stockholder and such beneficial owner.
(iii) Notwithstanding anything in the second sentence of subparagraph (a)(ii) of this Section 1.12 to the contrary, in the
event that the number of directors to be elected to the Board of Directors of the Corporation is increased and there is no
public announcement by the Corporation naming all of the nominees for director or specifying the size of the increased
board of directors at least seventy (70) days prior to the first anniversary of the preceding year’s annual meeting of
stockholders (or, if the annual meeting of stockholders is held more than thirty (30) days before or sixty (60) days after
such anniversary date, at least seventy (70) days prior to such annual meeting), a stockholder’s notice required by this
Section 1.12 (other than a notice by an Eligible Holder (as defined in Section 1.13 of this Article) who seeks to include
a Nominee (as defined in Section 1.13 of this Article) in the Corporation’s proxy statement for an annual meeting of
stockholders pursuant to Section 1.13 of this Article) shall also be considered timely, but only with respect to nominees
for any new positions created by such increase, if it shall be delivered to the Secretary of the Corporation at the principal
executive office of the Corporation not later than the close of business on the tenth (10th) day following the day on
which such public announcement is first made by the Corporation.
(iv) Notwithstanding the provisions of subparagraph (a)(ii) of Section 1.12 of this Article, nominations of persons for
election to the Board of Directors may also be properly brought before an annual meeting of stockholders by any Eligible
Holder (as defined in Section 1.13 of this Article) who has satisfied the requirements of Section 1.13 of this Article.
(b) Special Meetings of Stockholders. Only such business shall be conducted at a special meeting of stockholders as
shall have been brought before the meeting pursuant to the Corporation’s notice of such meeting. Nominations of
persons for election to the Board of Directors may be made at a special meeting of stockholders at which directors are
to be elected pursuant to the Corporation’s notice of such meeting (i) by or at the direction of the Board of Directors or
(ii) provided that the Board of Directors has determined that directors shall be elected at such meeting, by any
stockholder of the Corporation who is a stockholder of record at the time of giving of notice of the special meeting, who
shall be entitled to vote at the meeting and who complies with the notice procedures set forth in this Section 1.12. In the
event the Corporation calls a special meeting of stockholders for the purpose of electing one or more directors to the
Board of Directors, any such stockholder may nominate a person or persons (as the case may be), for election to such
position(s) as specified in the Corporation’s notice of meeting, if the stockholder’s notice required by subparagraph
(a)(ii) of this Section 1.12 shall be delivered to the Secretary of the Corporation at the principal executive offices of the
Corporation not earlier than the one hundred twentieth (120th) day prior to such special meeting and not later than the
close of business on the later of the ninetieth (90th) day prior to such special meeting or the tenth (10th) day following
the day on which public announcement is first made of the date of the special meeting and of the nominees proposed by
the Board of Directors to be elected at such meeting.
(c) General.
(i) Only such persons who are nominated in accordance with the procedures set forth in this Section 1.12 or Section
1.13 of this Article, as the case may be, shall be eligible to serve as directors and only such business shall be conducted
at a meeting of stockholders as shall have been brought before the meeting in accordance with the procedures set forth
in this Section 1.12. Except as otherwise provided by law or these Bylaws (including Section 1.13 of this Article), the
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chairman of the meeting shall have the power and duty to determine whether a nomination or any business proposed to
be brought before the meeting was made or proposed, as the case may be, in accordance with the procedures set forth
in this Section 1.12 and, if any proposed nomination or business is not in compliance herewith, to declare that such
defective proposal or nomination shall be disregarded.
(ii) For purposes of this Section 1.12 and Section 1.13 of this Article, the term “public announcement” shall mean
disclosure in a press release reported by the Dow Jones News Service, Associated Press or comparable national news
service or in a document publicly filed by the Corporation with the Securities and Exchange Commission pursuant to
sections 13, 14 or 15(d) of the Exchange Act.
(iii) Notwithstanding the foregoing provisions of this Section 1.12 and the provisions of Section 1.13 of this Article, a
stockholder shall also comply with all applicable requirements of the Exchange Act and the rules and regulations
thereunder with respect to the matters set forth herein. Nothing in this Section 1.12 or Section 1.13 of this Article shall
be deemed to affect any rights of stockholders to request inclusion of proposals in the Corporation’s proxy statement
pursuant to Rule 14a-8 under the Exchange Act.
Section 1.13. Stockholder Nominations Included in the Corporation’s Proxy Materials.
(a) Inclusion of Nominees in Proxy Statement. Subject to the provisions of this Section 1.13, if expressly requested in
the relevant Nomination Notice (as defined below), the Corporation shall include in its proxy statement for any annual
meeting of stockholders: (i) the name or names of any person or persons nominated for election (each, a “Nominee”),
which shall also be included on the Corporation’s form of proxy and ballot, by any Eligible Holder (as defined below)
or group of up to fifty (50) Eligible Holders that has (individually and collectively, in the case of a group) satisfied, as
determined by the Board of Directors, all applicable conditions and complied with all applicable procedures set forth in
this Section 1.13 (such Eligible Holder or group of Eligible Holders being a “Nominating Stockholder”); (ii) disclosure
about each Nominee and the Nominating Stockholder required under the rules of the Securities and Exchange
Commission or other applicable law to be included in the proxy statement; (iii) any statement included by the
Nominating Stockholder in the Nomination Notice for inclusion in the proxy statement in support of each Nominee’s
election to the Board of Directors (subject, without limitation, to Section 1.13(e)(ii)), if such statement does not exceed
five hundred (500) words and fully complies with Section 14 of the Exchange Act and the rules and regulations
thereunder, including Rule 14a-9 (the “Supporting Statement”); and (iv) any other information that the Corporation or
the Board of Directors determines, in their discretion, to include in the proxy statement relating to the nomination of
each Nominee, including, without limitation, any statement in opposition to the nomination, any of the information
provided pursuant to this Section and any solicitation materials or related information with respect to a Nominee.
For purposes of this Section 1.13, any determination to be made by the Board of Directors may be made by the Board
of Directors, a committee of the Board of Directors or any officer of the Corporation designated by the Board of
Directors or a committee of the Board of Directors, and any such determination shall be final and binding on the
Corporation, any Eligible Holder, any Nominating Stockholder, any Nominee and any other person so long as made in
good faith (without any further requirements). The chairman of any annual meeting of stockholders, in addition to
making any other determinations that may be appropriate to the conduct of the meeting, shall have the power and duty
to determine whether a Nominee has been nominated in accordance with the requirements of this Section 1.13 and, if
not so nominated, shall direct and declare at the meeting that such Nominee shall not be considered.
(b) Maximum Number of Nominees.
(i) The Corporation shall not be required to include in the proxy statement for an annual meeting of stockholders more
Nominees than that number of directors constituting the greater of (a) two (2) or (b) twenty percent (20%) of the total
number of directors of the Corporation on the last day on which a Nomination Notice may be submitted pursuant to this
Section 1.13 (rounded down to the nearest whole number) (the “Maximum Number”). The Maximum Number for a
particular annual meeting shall be reduced by: (1) Nominees who the Board of Directors itself decides to nominate for
election at such annual meeting; (2) Nominees who cease to satisfy, or Nominees of Nominating Stockholders that cease
to satisfy, the eligibility requirements in this Section 1.13, as determined by the Board of Directors; (3) Nominees whose
nomination is withdrawn by the Nominating Stockholder or who become unwilling to serve on the Board of Directors;
and (4) the number of incumbent directors who had been Nominees with respect to any of the preceding two (2) annual
meetings of stockholders and whose reelection at the upcoming annual meeting is being recommended by the Board of
Directors. In the event that one (1) or more vacancies for any reason occurs on the Board of Directors after the deadline
for submitting a Nomination Notice as set forth in in paragraph (d) of this Section 1.13 but before the date of the annual
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meeting, and the Board of Directors resolves to reduce the size of the board in connection therewith, the Maximum
Number shall be calculated based on the number of directors in office as so reduced.
(ii) If the number of Nominees pursuant to this Section 1.13 for any annual meeting of stockholders exceeds the
Maximum Number then, promptly upon notice from the Corporation, each Nominating Stockholder will select one (1)
Nominee for inclusion in the proxy statement until the Maximum Number is reached, going in order of the amount
(largest to smallest) of the ownership position as disclosed in each Nominating Stockholder’s Nomination Notice, with
the process repeated if the Maximum Number is not reached after each Nominating Stockholder has selected one (1)
Nominee. If, after the deadline for submitting a Nomination Notice as set forth in paragraph (d) of this Section 1.13, a
Nominating Stockholder or a Nominee ceases to satisfy the eligibility requirements in this Section 1.13, as determined
by the Board of Directors, a Nominating Stockholder withdraws its nomination or a Nominee becomes unwilling to
serve on the Board of Directors, whether before or after the mailing or other distribution of the definitive proxy
statement, then the nomination shall be disregarded, and the Corporation: (1) shall not be required to include in its proxy
statement or on any ballot or form of proxy the disregarded Nominee or any successor or replacement nominee proposed
by the Nominating Stockholder or by any other Nominating Stockholder and (2) may otherwise communicate to its
stockholders, including without limitation by amending or supplementing its proxy statement or ballot or form of proxy,
that a Nominee will not be included as a nominee in the proxy statement or on any ballot or form of proxy and will not
be voted on at the annual meeting.
(c) Eligibility of Nominating Stockholder.
(i) An “Eligible Holder” is a person who has either (a) been a record holder of the shares of common stock used to
satisfy the eligibility requirements in paragraph (c) of this Section 1.13 continuously for the three (3)-year period
specified in subparagraph (c)(ii) of this Section 1.13 or (b) provides to the Secretary of the Corporation, within the time
period referred to in paragraph (d) of this Section 1.13, evidence of continuous ownership of such shares for such three
(3)-year period from one (1) or more securities intermediaries in a form that the Board of Directors determines would
be deemed acceptable for purposes of a shareholder proposal under Rule 14a-8(b)(2) under the Exchange Act (or any
successor rule).
(ii) An Eligible Holder or group of up to fifty (50) Eligible Holders may submit a nomination in accordance with this
Section 1.13 only if the person or group (in the aggregate) has continuously owned at least the Minimum Number (as
defined below) of shares of the Corporation’s common stock throughout the three (3)-year period preceding and
including the date of submission of the Nomination Notice, and continues to own at least the Minimum Number through
the date of the annual meeting. Two (2) or more funds that are (a) under common management and investment control,
(b) under common management and funded primarily by a single employer or (c) a “group of investment companies,”
as such term is defined in Section 12(d)(1)(G)(ii) of the Investment Company Act of 1940, as amended, shall be treated
as one Eligible Holder if such Eligible Holder shall provide together with the Nomination Notice documentation
reasonably satisfactory to the Corporation that demonstrates that the funds meet the criteria set forth in clauses (a), (b)
or (c) above. For the avoidance of doubt, in the event of a nomination by a group of Eligible Holders, any and all
requirements and obligations for an individual Eligible Holder that are set forth in this Section 1.13, including the
minimum holding period, shall apply to each member of such group; provided, however, that the Minimum Number
shall apply to the ownership of the group in the aggregate. Should any stockholder cease to satisfy the eligibility
requirements in this Section 1.13, as determined by the Board of Directors, or withdraw from a group of Eligible Holders
at any time prior to the annual meeting of stockholders, the group of Eligible Stockholders shall only be deemed to own
the shares held by the remaining members of the group.
(iii) The “Minimum Number” of shares of the Corporation’s common stock means three percent (3%) of the number of
outstanding shares of common stock as of the most recent date for which such amount is given in any filing by the
Corporation with the Securities and Exchange Commission prior to the submission of the Nomination Notice.
(iv) For purposes of this Section 1.13, an Eligible Holder “owns” only those outstanding shares of the Corporation as
to which the Eligible Holder possesses both (a) the full voting and investment rights pertaining to the shares; and (b)
the full economic interest in (including the opportunity for profit and risk of loss on) such shares; provided, however,
that the number of shares calculated in accordance with clauses (a) and (b) shall not include any shares: (1) purchased
or sold by such Eligible Holder or any of its affiliates in any transaction that has not been settled or closed, (2) sold
short by such Eligible Holder, (3) borrowed by such Eligible Holder or any of its affiliates for any purpose or purchased
by such Eligible Holder or any of its affiliates pursuant to an agreement to resell or subject to any other obligation to
resell to another person, or (4) subject to any option, warrant, forward contract, swap, contract of sale, other derivative
460
or similar agreement entered into by such Eligible Holder or any of its affiliates, whether any such instrument or
agreement is to be settled with shares or with cash based on the notional amount or value of outstanding shares of the
Corporation, in any such case which instrument or agreement has, or is intended to have, the purpose or effect of: (x)
reducing in any manner, to any extent or at any time in the future, such Eligible Holder’s or any of its affiliates’ full
right to vote or direct the voting of any such shares, and/or (y) hedging, offsetting, or altering to any degree, gain or loss
arising from the full economic ownership of such shares by such Eligible Holder or any of its affiliates.
An Eligible Holder “owns” shares held in the name of a nominee or other intermediary so long as the Eligible Holder
retains the right to instruct how the shares are voted with respect to the election of directors and possesses the full
economic interest in the shares. An Eligible Holder’s ownership of shares shall be deemed to continue during any period
in which the Eligible Holder has delegated any voting power by means of a proxy, power of attorney, or other similar
instrument or arrangement that is revocable at any time by the Eligible Holder. An Eligible Holder’s ownership of shares
shall be deemed to continue during any period in which the Eligible Holder has loaned such shares provided that the
Eligible Holder has the power to recall such loaned shares on five (5) business days’ notice. The terms “owned,”
“owning” and other variations of the word “own” shall have correlative meanings. Whether outstanding shares of the
Corporation are “owned” for these purposes shall be determined by the Board.
(v) No Eligible Holder shall be permitted to be in more than one group constituting a Nominating Stockholder, and if
any Eligible Holder appears as a member of more than one (1) group, it shall be deemed to be a member of the group
that has the largest ownership position as reflected in the Nomination Notice.
(d) Nomination Notice. To nominate a Nominee, the Nominating Stockholder must, not less than one hundred twenty
(120) nor more than one hundred fifty (150) calendar days prior to the anniversary of the date (as specified in the
Corporation’s proxy materials for its immediately preceding annual meeting of stockholders) on which the Corporation
first sent its proxy materials for its immediately preceding annual meeting of stockholders, deliver to the Secretary of
the Corporation at the principal executive office of the Corporation all of the below information and documents
(collectively, the “Nomination Notice”); provided, however, that if (and only if) the scheduled date of the annual
meeting is thirty (30) days before or thirty (30) days after such anniversary date, the Nomination Notice shall be given
in the manner provided herein by the later of the close of business on the date that is one hundred eighty (180) days
prior to the date of the annual meeting or the close of business on the tenth (10th) day following the day on which public
announcement of the date of such meeting is first made by the Corporation. In no event will the public announcement
of an adjournment of an annual meeting of stockholders commence a new time period for the giving of the Nomination
Notice as provided above. For purposes of these bylaws, the Nomination Notice shall include the following: (i) a
Schedule 14N (or any successor form) relating to each Nominee, completed and filed with the Securities and Exchange
Commission by the Nominating Stockholder as applicable, in accordance with the rules of the Securities and Exchange
Commission; (ii) a written notice, in a form deemed satisfactory by the Board of Directors, of the nomination of each
Nominee that includes the following additional information, agreements, representations and warranties by the
Nominating Stockholder (including each group member):
(a) the information required with respect to the nomination of directors pursuant to this Section 1.13;
(b) the details of any relationship that existed within the past three (3) years and that would have been described pursuant
to Item 6(e) of Schedule 14N (or any successor item) if it existed on the date of submission of the Schedule 14N;
(c) a representation and warranty that the Nominating Stockholder acquired the securities of the Corporation in the
ordinary course of business and did not acquire, and is not holding, securities of the Corporation for the purpose or with
the effect of influencing or changing control of the Corporation;
(d) a representation and warranty that each Nominee’s candidacy or, if elected, Board membership would not violate
applicable state or federal law or the rules of any stock exchange on which the Corporation’s securities are traded;
(e) a representation and warranty that each Nominee: (1) does not have any direct or indirect relationship with the
Corporation that would cause the Nominee to be considered not independent pursuant to the Corporation’s Corporate
Governance Guidelines as most recently published on its website and otherwise qualifies as independent under the rules
of the primary stock exchange on which the Corporation’s shares of common stock are traded; (2) meets the audit
committee and compensation committee independence requirements under the rules of the primary stock exchange on
which the Corporation’s shares of common stock are traded; (3) is a “non-employee director” for the purposes of Rule
16b-3 under the Exchange Act (or any successor rule); (4) is an “outside director” for the purposes of Section 162(m)
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of the Internal Revenue Code (or any successor provision); and (5) is not and has not been subject to any event specified
in Rule 506(d)(1) of Regulation D (or any successor rule) under the Securities Act of 1933, as amended, or Item 401(f)
of Regulation S-K (or any successor rule) under the Exchange Act, without reference to whether the event is material
to an evaluation of the ability or integrity of such Nominee;
(f) a representation and warranty that the Nominating Stockholder satisfies the eligibility requirements set forth in
paragraph (c) of this Section 1.13 and has provided evidence of ownership to the extent required by subparagraph (c)(i)
of this Section 1.13;
(g) a representation and warranty that the Nominating Stockholder intends to continue to satisfy the eligibility
requirements described in subparagraph (c)(i) of this Section 1.13 through the date of the annual meeting;
(h) details of any position of a Nominee as an officer or director of any competitor (that is, any entity that produces
products or provides services that compete with or are alternatives to the products produced or services provided by the
Corporation or its affiliates) of the Corporation, within the three (3) years preceding the submission of the Nomination
Notice;
(i) a representation and warranty that the Nominating Stockholder will not engage in a “solicitation” within the meaning
of Rule 14a-1(l) (without reference to the exception in Section 14a-1(l)(2)(iv)) (or any successor rules) with respect to
the annual meeting, other than with respect to a Nominee or any nominee of the Board;
(j) a representation and warranty that the Nominating Stockholder will not use any proxy card other than the
Corporation’s proxy card in soliciting stockholders in connection with the election of a Nominee at the annual meeting;
(k) if desired, a Supporting Statement; and
(l) in the case of a nomination by a group, the designation by all group members of one (1) group member that is
authorized to act on behalf of all group members with respect to matters relating to the nomination, including withdrawal
of the nomination;
(iii) an executed agreement, in a form deemed satisfactory by the Board of Directors, pursuant to which the Nominating
Stockholder (including each group member) agrees:
(a) to comply with all applicable laws, rules and regulations in connection with the nomination, solicitation and election;
(b) to file any written solicitation or other communication with the Corporation’s stockholders relating to one or more
of the Corporation’s directors or director nominees or any Nominee with the Securities and Exchange Commission,
regardless of whether any such filing is required under rule or regulation or whether any exemption from filing is
available for such materials under any rule or regulation;
(c) to assume all liability stemming from an action, suit or proceeding concerning any actual or alleged legal or
regulatory violation arising out of any communication by the Nominating Stockholder or any of its Nominees with the
Corporation, its stockholders or any other person in connection with the nomination or election of directors, including,
without limitation, the Nomination Notice;
(d) to indemnify and hold harmless (jointly with all other group members, in the case of a group member) the
Corporation and each of its directors, officers and employees individually against any liability, loss, damages, expenses
or other costs (including attorneys’ fees) incurred in connection with any threatened or pending action, suit or
proceeding, whether legal, administrative or investigative, against the Corporation or any of its directors, officers or
employees arising out of or relating to a failure or alleged failure of the Nominating Stockholder or any of its Nominees
to comply with, or any breach or alleged breach of, its or their obligations, agreements or representations under this
Section 1.13;
(e) in the event that any information included in the Nomination Notice, or any other communication by the Nominating
Stockholder (including with respect to any group member), with the Corporation, its stockholders or any other person
in connection with the nomination or election ceases to be true and accurate in all material respects (or omits a material
fact necessary to make the statements made not misleading), or that the Nominating Stockholder (including any group
member) has failed to continue to satisfy the eligibility requirements described in paragraph (c) of this Section 1.13, to
promptly (and in any event within forty-eight (48) hours of discovering such misstatement, omission or failure) notify
the Corporation and any other recipient of such communication of (1) the misstatement or omission in such previously
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provided information and of the information that is required to correct the misstatement or omission or (2) such failure;
and
(iv) an executed agreement, in a form deemed satisfactory by the Board of Directors, by each Nominee: (a) to provide
to the Corporation such other information and certifications, including completion of the Corporation’s director
questionnaire, as it may reasonably request;
(b) at the reasonable request of the Nominating and Governance Committee, to meet with the Nominating and
Governance Committee to discuss matters relating to the nomination of such Nominee to the Board of Directors,
including the information provided by such Nominee to the Corporation in connection with his or her nomination and
such Nominee’s eligibility to serve as a member of the Board of Directors;
(c) that such Nominee has read and agrees, if elected, to serve as a member of the Board of Directors, to adhere to the
Corporation’s Corporate Governance Guidelines, Code of Conduct and any other Corporation policies and guidelines
applicable to directors; and
(d) that such Nominee is not and will not become a party to (i) any compensatory, payment or other financial agreement,
arrangement or understanding with any person or entity in connection with his or her nomination, service or action as a
director of the Corporation that has not been disclosed to the Corporation, (ii) any agreement, arrangement or
understanding with any person or entity as to how such Nominee would vote or act on any issue or question as a director
(a “Voting Commitment”) that has not been disclosed to the Corporation or (iii) any Voting Commitment that could
limit or interfere with such Nominee’s ability to comply, if elected as a director of the Corporation, with its fiduciary
duties under applicable law.
The information and documents required by paragraph (d) of this Section 1.13 to be provided by the Nominating
Stockholder shall be: (i) provided with respect to and executed by each group member, in the case of information
applicable to group members; and (ii) provided with respect to the persons specified in Instruction 1 to Items 6(c) and
(d) of Schedule 14N (or any successor item) in the case of a Nominating Stockholder or group member that is an entity.
The Nomination Notice shall be deemed submitted on the date on which all the information and documents referred to
in paragraph (d) of this Section 1.13 (other than such information and documents contemplated to be provided after the
date the Nomination Notice is provided) have been delivered to or, if sent by mail, received by the Secretary of the
Corporation.
(e) Exceptions.
(i) Notwithstanding anything to the contrary contained in this Section 1.13, the Corporation may omit from its proxy
statement any Nominee and any information concerning such Nominee (including a Nominating Stockholder’s
Supporting Statement) and no vote on such Nominee will occur (notwithstanding that proxies in respect of such vote
may have been received by the Corporation), and the Nominating Stockholder may not, after the last day on which a
Nomination Notice would be timely, cure in any way any defect preventing the nomination of such Nominee, if: (a) the
Corporation receives a notice pursuant to this Section 1.13 that a stockholder intends to nominate a candidate for director
at the annual meeting, whether or not such notice is subsequently withdrawn or made the subject of a settlement with
the Corporation; (b) the Nominating Stockholder or the designated lead group member, as applicable, or any qualified
representative thereof, does not appear at the meeting of stockholders to present the nomination submitted pursuant to
this Section 1.13, the Nominating Stockholder withdraws its nomination or the chairman of the annual meeting declares
that such nomination was not made in accordance with the procedures prescribed by this Section 1.13 and shall therefore
be disregarded; (c) the Board of Directors determines that such Nominee’s nomination or election to the Board of
Directors would result in the Corporation violating or failing to be in compliance with the Corporation’s bylaws or
certificate of incorporation or any applicable law, rule or regulation to which the Corporation is subject, including any
rules or regulations of the primary stock exchange on which the Corporation’s common stock is traded; (d) such
Nominee was nominated for election to the Board of Directors pursuant to this Section 1.13 at one of the Corporation’s
two preceding annual meetings of stockholders and either withdrew or became ineligible; (e) such Nominee has been,
within the past three (3) years, an officer or director of a competitor, as defined for purposes of Section 8 of the Clayton
Antitrust Act of 1914, as amended; or (f) the Corporation is notified, or the Board of Directors determines, that the
Nominating Stockholder or the Nominee has failed to continue to satisfy the eligibility requirements described in
paragraph (c) of this Section 1.13, any of the representations and warranties made in the Nomination Notice ceases to
be true and accurate in all material respects (or omits a material fact necessary to make the statements made not
misleading), such Nominee becomes unwilling or unable to serve on the Board of Directors or any material violation or
463
breach occurs of the obligations, agreements, representations or warranties of the Nominating Stockholder or such
Nominee under this Section 1.13;
(ii) Notwithstanding anything to the contrary contained in this Section 1.13, the Corporation may omit from its proxy
statement, or may supplement or correct, any information, including all or any portion of the Supporting Statement or
any other statement in support of a Nominee included in the Nomination Notice, if the Board of Directors determines
that: (a) such information is not true in all material respects or omits a material statement necessary to make the
statements made not misleading; (b) such information directly or indirectly impugns the character, integrity or personal
reputation of, or directly or indirectly makes charges concerning improper, illegal or immoral conduct or associations,
without factual foundation, with respect to, any person; or (c) the inclusion of such information in the proxy statement
would otherwise violate the Securities and Exchange Commission proxy rules or any other applicable law, rule or
regulation.
The Corporation may solicit against, and include in the proxy statement its own statement relating to, any Nominee.
ARTICLE II BOARD OF DIRECTORS
Section 2.1. Number; Qualifications; Election by Stockholders. The Board of Directors shall consist of one or more
members. The initial number of directors shall be one, and thereafter shall be fixed from time to time by resolution of
the Board of Directors. Directors need not be stockholders. Except as provided in Section 2.2 of this Article, each
nominee for director shall be elected director by the affirmative vote of the majority of the votes cast with respect to
such nominee at any meeting for the election of directors at which a quorum is present; provided, however, that directors
shall be elected by a plurality of the votes cast at any meeting of stockholders for which (i) the Secretary of the
Corporation receives a notice that a stockholder has nominated a person for election to the Board of Directors in
compliance with the advance notice requirements for (x) stockholder nominees for director set forth in Article I, Section
1.12 of these Bylaws or (y) or the inclusion of a Nominee (as defined in Section 1.13 of these Bylaws) in the
Corporation’s proxy statement set forth in Section 1.13 of these Bylaws, and (ii) such nomination has not been
withdrawn by such stockholder on or before the tenth (10th) day before the Corporation first mails its notice of meeting
for such meeting to the stockholders. For purposes of this Section 2.1 and Article I, Section 1.7 of these Bylaws, election
by “the affirmative vote of the majority of the votes cast” means the votes cast “for” a nominee’s election must exceed
the votes cast “against” that nominee’s election. If directors are to be elected by a plurality of the votes cast, stockholders
shall not be permitted to vote against a nominee.
Section 2.2. Election; Resignation; Removal; Vacancies. The Board of Directors shall initially consist of the person or
persons elected by the incorporator. Each director shall hold office until the next annual meeting of stockholders and
until his or her successor is elected and qualified, or until his or her earlier resignation or removal. Any director may
resign at any time upon written notice to the Corporation. Subject to the rights of any holders of Preferred Stock then
outstanding, (i) any director or the entire Board of Directors may be removed, with or without cause, by the holders or
a majority of the shares then entitled to vote at an election of directors, and (ii) any vacancy occurring in the Board of
Directors for any cause, and any newly created directorship resulting from any increase in the authorized number of
directors to be elected by all stockholders having the right to vote as a single class, may be filled by the stockholders,
by a majority of the directors then in office, although less than a quorum, or by a sole remaining director. No decrease
in the number of directors constituting the Board of Directors shall shorten the term of any incumbent director.
Section 2.3. Regular Meetings. Regular meetings of the Board of Directors may be held at such places, within or without
the State of Delaware, and at such times as the Board of Directors may from time to time determine. Notice of regular
meetings need not be given if the date, times and places thereof are fixed by resolution of the Board of Directors.
Section 2.4. Special Meetings. Special meetings of the Board of Directors may be called by the Chairman of the Board,
the President or a majority of the members of the Board of Directors then in office and may be held at any time, date or
place, within or without the State of Delaware, as the person or persons calling the meeting shall fix. Notice of the time,
date and place of such meeting shall be given, orally or in writing, by the person or persons calling the meeting to all
directors at least four (4) days before the meeting if the notice is mailed, or at least twenty-four (24) hours before the
meeting if such notice is given by telephone, hand delivery, telegram, telex, mailgram, facsimile or similar
communication method. Unless otherwise indicated in the notice, any and all business may be transacted at a special
meeting.
464
Section 2.5. Telephonic Meetings Permitted. Members of the Board of Directors, or any committee of the Board, may
participate in a meeting of the Board or such committee by means of conference telephone or similar communications
equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear each other, and participation in a meeting
pursuant to conference telephone or similar communications equipment shall constitute presence in person at such
meeting.
Section 2.6. Quorum; Vote Required for Action. At all meetings of the Board of Directors a majority of the total number
of authorized directors shall constitute a quorum for the transaction of business. Except as otherwise provided herein or
in the Certificate of Incorporation, or required by law, the vote of a majority of the directors present at a meeting at
which a quorum is present shall be the act of the Board of Directors.
Section 2.7. Organization. Meetings of the Board of Directors shall be presided over by the Chairman of the Board, or
in his or her absence by the President, or in his or her absence by a chairman chosen at the meeting. The Secretary shall
act as secretary of the meeting, but in his or her absence the chairman of the meeting may appoint any person to act as
secretary of the meeting.
Section 2.8. Written Action by Directors. Any action required or permitted to be taken at any meeting of the Board of
Directors, or of any committee thereof, may be taken without a meeting if all members of the Board or such committee,
as the case may be, consent thereto in writing, and the writing or writings are filed with the minutes of proceedings of
the Board or committee.
Section 2.9. Powers. The Board of Directors may, except as otherwise required by law or the Certificate of
Incorporation, exercise all such powers and do all such acts and things as may be exercised or done by the Corporation.
Section 2.10. Compensation of Directors. Directors, as such, may receive, pursuant to a resolution of the Board of
Directors, fees and other compensation for their services as directors, including, without limitation, their services as
members of committees of the Board of Directors.
ARTICLE III COMMITTEES
Section 3.1. Committees. The Board of Directors may, by resolution passed by a majority of the whole Board, designate
one or more committees, each committee to consist of one or more of the directors of the Corporation. The Board may
designate one or more directors as alternate members of any committee, who may replace any absent or disqualified
member at any Meeting of the committee. In the absence or disqualification of a member of the committee, the member
or members thereof present at any meetings and not disqualified from voting, whether or not he, she or they constitute
a quorum, may unanimously appoint another member of the Board of Directors to act at the meeting in place of any
such absent or disqualified member. Any such committee, to the extent provided in a resolution of the Board of
Directors, shall have and may exercise all the powers and authority of the Board of Directors in the management of the
business and affairs of the Corporation and may authorize the seal of the Corporation to be affixed to all papers that
may require it; but no such committee shall have the power or authority in reference to amending the Certificate of
Incorporation (except that a committee may, to the extent authorized in the resolution or resolutions providing for the
issuance of shares of stock adopted by the Board of Directors as provided in subsection (a) of Section 151 of the
Delaware General Corporation Law, fix the designations and any of the preferences or rights of such shares relating to
dividends, redemption, dissolution and distribution of assets of the Corporation, or the conversion into, or the exchange
of such shares for, shares of any other class classes or any other series of the same or any other class or classes of stock
of the Corporation, or fix the number of shares of any series of stock or authorize the increase or decrease of the shares
of any series), adopting an agreement of merger or consolidation under Sections 251 or 252 of the Delaware General
Corporation Law, recommending to the stockholders the sale, lease or exchange of all or substantially all of the
Corporation’s property and assets, recommending to the stockholders a dissolution of the Corporation or a revocation
of a dissolution, or amending the Bylaws of the Corporation; and unless the resolution of the Board of Directors
expressly so provides, no such committee shall have the power or authority to declare a dividend, authorize the issuance
of stock or adopt a certificate of ownership and merger pursuant to section 253 of the Delaware General Corporation
Law.
Section 3.2. Committee Rules. Unless the Board of Directors otherwise provides, each committee designated by the
Board may make, alter and repeal rules for the conduct of its business. In the absence of such rules each committee shall
conduct its business in the same manner as the Board of Directors conducts its business pursuant to Article II of these
Bylaws.
465
ARTICLE IV OFFICERS
Section 4.1 Generally. The officers of the Corporation shall consist of a President, one or more Vice Presidents, a
Secretary, a Treasurer and such other officers, including a Chairman of the Board of Directors and/or Chief Financial
Officer, as may from time to time be appointed by the Board of Directors. Officers shall be elected by the Board of
Directors. Each officer shall hold office until his or her successor is elected and qualified or until his or her earlier
resignation or removal. Any number of offices may be held by the same person. Any officer may resign at any time
upon written notice to the Corporation. Any vacancy occurring in any office of the Corporation by death, resignation,
removal or otherwise may be filled by the Board of Directors.
Section 4.2. Chairman of the Board. The Chairman of the Board shall have the power to preside at all meetings of the
Board of Directors and shall have such other powers and duties as the Board of Directors may from time to time
prescribe.
Section 4.3. President. Unless otherwise designated by the Board of Directors, the President shall be the chief executive
officer of the Corporation. Subject to the provisions of these Bylaws and to the direction of the Board of Directors, he
or she shall have the responsibility for the general management and control of the business and affairs of the Corporation
and shall perform all duties and have all powers that are commonly incident to the office of chief executive or that are
delegated to him or her by the Board of Directors. He or she shall have general supervision and direction of all of the
officers, employees and agents of the Corporation.
Section 4.4. Vice President. Each Vice President shall have all such powers and duties as are commonly incident to the
office of Vice President, or that are delegated to him or her by the Board of Directors or the President. A Vice President
may be designated by the Board to perform the duties and exercise the powers of the President in the event of the
President’s absence or disability.
Section 4.5. Chief Financial Officer. Subject to the direction of the Board of Directors and the President, the Chief
Financial Officer shall perform all duties and have all powers that are commonly incident to the office of chief financial
officer.
Section 4.6. Treasurer. The Treasurer shall have custody of all monies and securities of the Corporation. He or she shall
make such disbursements of the funds of the Corporation as are authorized and shall render from time to time an account
of all such transactions. The Treasurer shall also perform such other duties and have such other powers as are commonly
incident to the office of Treasurer, or as the Board of Directors or the President may from time to time prescribe.
Section 4.7. Secretary. The Secretary shall issue or cause to be issued all authorized notices for, and shall keep, or cause
to be kept, minutes of all meetings of the stockholders and the Board of Directors. He or she shall have charge of the
corporate books and records and shall perform such other duties and have such other powers as are commonly incident
to the office of Secretary, or as the Board of Directors or the President may from time to time prescribe.
Section 4.8. Delegation of Authority. The Board of Directors may from time to time delegate the powers or duties of
any officer to any other officers or agents, notwithstanding any provision hereof.
Section 4.9. Removal. Any officer of the Corporation may be removed at any time, with or without cause, by the Board
of Directors. Such removal shall be without prejudice to the contractual rights of such officer, if any, with the
Corporation.
ARTICLE V STOCK
Section 5.1. Certificates. Every holder of stock shall be entitled to have a certificate signed by or in the name of the
Corporation by the Chairman of the Board of Directors, or the President or a Vice President, and by the Treasurer or an
Assistant Treasurer, or the Secretary or an Assistant Secretary, of the Corporation, certifying the number of shares
owned by such stockholder in the Corporation. Any or all of the signatures on the certificate may be a facsimile.
Section 5.2. Lost, Stolen or Destroyed Stock Certificates; Issuance of New Certificates. The Corporation may issue a
new certificate of stock in the place of any certificate previously issued by it, alleged to have been lost, stolen or
destroyed, and the Corporation may require the owner of the lost, stolen or destroyed certificate, or such owner’s legal
representative, to give the Corporation a bond sufficient to indemnify it against any claim that may be made against it
on account of the alleged loss, theft or destruction of any such certificate or the issuance of such new certificate.
466
Section 5.3. Other Regulations. The issue, transfer, conversion and registration of stock certificates shall be governed
by such other regulations as the Board of Directors may establish.
ARTICLE VI INDEMNIFICATION
Section 6.1. Indemnification of Officers and Directors. Each person who was or is made a party to, or is threatened to
be made a party to, or is involved in any action, suit or proceeding, whether civil, criminal, administrative or
investigative (a “proceeding”), by reason of the fact that he or she or a person of whom he or she is the legal
representative, is or was a director or officer of the Corporation (including any constituent corporation absorbed in a
merger) or is or was serving at the request of the Corporation (including any such constituent corporation) as a director
or officer of another corporation, or of a partnership, joint venture, trust or other enterprise, including service with
respect to employee benefit plans, shall be indemnified and held harmless by the Corporation to the fullest extent
permitted by the Delaware General Corporation Law, against all expenses, liability and loss (including attorneys’ fees,
judgments, fines, ERISA excise taxes and penalties and amounts paid or to be paid in settlement) reasonably incurred
or suffered by such person in connection therewith, and such indemnification shall continue as to a person who has
ceased to be a director or officer and shall inure to the benefit of his or her heirs, executors and administrators; provided,
however, that the Corporation shall indemnify any such person seeking indemnity in connection with a proceeding (or
part thereof) initiated by such person only if such proceeding (or part thereof) was authorized by the Board of Directors
of the Corporation.
Section 6.2. Advance of Expenses. The Corporation shall pay all expenses incurred by such a director or officer in
defending any such proceeding as they are incurred in advance of its final disposition; provided, however, that if the
Delaware General Corporation Law then so requires, the payment of such expenses incurred by a director or officer in
advance of the final disposition of such proceeding shall be made only upon delivery to the Corporation of an
undertaking, by or on behalf of such director or officer to repay all amounts so advanced if it should be determined
ultimately that such director or officer is not entitled to be indemnified under this Article VI or otherwise; and provided
further that the Corporation shall not be required to advance any expenses to a person against whom the Corporation
brings a claim, in a proceeding, alleging that such person has breached his or her duty of loyalty to the Corporation,
committed an act or omission not in good faith or that involves intentional misconduct or a knowing violation of law,
or derived an improper personal benefit from a transaction; and provided further that the Corporation shall not be
obligated to advance expenses incurred by a director or officer in defending any proceeding if: (i) members of the Board
of Directors consisting of those who are not parties to the proceeding for which indemnification is sought, even though
less than a quorum, or (ii) independent legal counsel, selected by the indemnified director or officer and approved by
the Board of Directors, which approval may not be unreasonably withheld, or (iii) a panel of arbitrators (one of whom
is selected by the Corporation, another of whom is selected by the indemnified director or officer and the last of whom
is selected by the first two arbitrators so selected), determines in good faith, that the facts known to them at the time
such determination is made demonstrate clearly and convincingly that such director or officer acted in bad faith.
Section 6.3. Non-Exclusivity of Rights. The rights conferred on any person in this Article VI shall not be exclusive of
any other right that such person may have or hereafter acquire under any statute, provision of the Certificate of
Incorporation, Bylaw, agreement, vote or consent of stockholders or disinterested directors or otherwise.
Section 6.4. Indemnification Contracts. The Board of Directors is authorized to cause the Corporation to enter into a
contract with any director, officer or employee of the Corporation, or any person serving at the request of the
Corporation as a director, officer or employee of another corporation, partnership, joint venture, trust or other enterprise,
including employee benefit plans, providing for indemnification rights equivalent to or, if the Board of Directors so
determines, greater than, those provided for in this Article VI.
Section 6.5. Insurance. The Corporation shall maintain insurance, at its expense, to the extent it determines such to be
reasonably available, to protect itself, its directors and officers, and any other persons the Board of Directors may select,
against any such expense, liability or loss, whether or not the Corporation would have the power to indemnify such
person against such expense, liability or loss under the Delaware General Corporation Law.
Section 6.6. Effect of Amendment. Any amendment, repeal or modification of any provision of this Article VI shall be
prospective only, and shall not adversely affect any right or protection conferred on a person pursuant to this Article VI
and existing at the time of such amendment, repeal or modification.
ARTICLE VII NOTICES
467
Section 7.1. Notice. Except as otherwise specifically provided herein or required by law, all notices required to be given
pursuant to these Bylaws shall be in writing and may in every instance be effectively given by hand delivery (including
use of a delivery service), by depositing such notice in the mail, postage prepaid, or by sending such notice by prepaid
telegram, telex, mailgram or facsimile. Any such notice shall be addressed to the person to whom notice is to be given
at such person’s address as it appears on the records of the Corporation. The notice shall be deemed given (i) in the case
of hand delivery, when received by the person to whom notice is to be given or by any person accepting such notice on
behalf of such person, (ii) in the case of delivery by mail, when deposited in the mail, and (iii) in the case of delivery
via telegram, mailgram, telex, or facsimile, when dispatched.
Section 7.2. Waiver of Notice. Any written waiver of notice, signed by the person entitled to notice, whether before or
after the time stated therein, shall be deemed equivalent to notice. Attendance of a person at a meeting shall constitute
a waiver of notice of such meeting, except when the person attends a meeting for the express purpose of objecting at
the beginning of the meeting to the transaction of any business because the meeting is not lawfully called or convened.
Neither the business to be transacted at, nor the purpose of, any regular or special meeting of the stockholders, directors
or members of a committee of directors need be specified in any written waiver of notice.
ARTICLE VIII INTERESTED DIRECTORS
Section 8.1. Interested Directors; Quorum. No contract or transaction between the Corporation and one or more of its
directors or officers, or between the Corporation and any other corporation, partnership, association or other
organization in which one or more of its directors or officers are directors or officers, or have a financial interest, shall
be void or voidable solely for this reason, or solely because the director or officer is present at or participates in the
meeting of the Board or committee thereof that authorizes the contract or transaction, or solely because his, her or their
votes are counted for such purpose if: (i) the material facts as to his, her or their relationship or interest and as to the
contract or transaction are disclosed or are known to the Board of Directors or the committee, and the Board or
committee in good faith authorizes the contract or transaction by the affirmative votes of a majority of the disinterested
directors, even though the disinterested directors be less than a quorum; (ii) the material facts as to his, her or their
relationship or interest and as to the contract or transaction are disclosed or are known to the stockholders entitled to
vote thereon, and the contract or transaction is specifically approved in good faith by vote of the stockholders; or (iii)
the contract or transaction is fair as to the Corporation as of the time it is authorized, approved or ratified by the Board
of Directors, a committee thereof, or the stockholders. Common or interested directors may be counted in determining
the presence of a quorum at a meeting of the Board of Directors or of a committee which authorizes the contract or
transaction.
ARTICLE IX MISCELLANEOUS
Section 9.1. Fiscal Year. The fiscal year of the Corporation shall be determined by resolution of the Board of Directors.
Section 9.2. Seal. The Board of Directors may provide for a corporate seal, which shall have the name of the Corporation
inscribed thereon and shall otherwise be in such form as may be approved from time to time by the Board of Directors.
Section 9.3. Form of Records. Any records maintained by the Corporation in the regular course of its business, including
its stock ledger, books of account and minute books, may be kept on, or be in the form of, punch cards, magnetic tape,
photographs, microphotographs or any other information storage device, provided that the records so kept can be
converted into clearly legible form within a reasonable time. The Corporation shall so convert any records so kept upon
the request of any person entitled to inspect the same.
Section 9.4. Reliance Upon Books and Records. A member the Board of Directors, shall, in the performance of his or
her duties, be fully protected in relying in good faith upon the books of account or reports made to the Corporation by
any of its officers, or by an independent certified public accountant, or by an appraiser selected with reasonable care by
the Board of Directors or by any such committee, or in relying in good faith upon other records of the Corporation.
Section 9.5. Certificate of Incorporation Governs. In the event of any conflict between the provisions of the
Corporation’s Certificate of Incorporation and Bylaws, the provisions of the Certificate of Incorporation shall govern.
Section 9.6. Severability. If any provision of these Bylaws shall be held to be invalid, illegal, unenforceable or in conflict
with the provisions of the Corporation’s Certificate of Incorporation, then such provision shall nonetheless be enforced
to the maximum extent possible consistent with such holding and the remaining provisions of these Bylaws (including
without limitation, all portions of any section of these Bylaws containing any such provision held to be invalid, illegal,
468
unenforceable or in conflict with the Certificate of Incorporation, that are not themselves invalid, illegal, unenforceable
or in conflict with the Certificate of Incorporation) shall remain in full force and effect.
Section 9.7 Forum for Certain Actions. Except for (a) actions in which the Court of Chancery in the State of Delaware
concludes that an indispensable party is not subject to the jurisdiction of the Delaware courts, and (b) actions in which
a federal court has assumed exclusive jurisdiction of a proceeding, any derivative action brought by or on behalf of the
Corporation, and any direct action brought by a stockholder against the Corporation or any of its directors or officers,
alleging a violation of the Delaware General Corporation Law, the Certificate of Incorporation or these Bylaws or breach
of fiduciary duties or other violation of Delaware decisional law relating to the internal affairs of the Corporation, shall
be brought in the Court of Chancery in the State of Delaware, which shall be the sole and exclusive forum for such
proceedings; provided, however, that the Corporation may consent to an alternative forum for any such proceedings
upon the approval of the Board of Directors of the Corporation. Any person or entity purchasing or otherwise acquiring
any interest in shares of capital stock of the Corporation shall be deemed to have notice of and consented to the
provisions of this Section 9.7.
ARTICLE X AMENDMENT
Section 10.1. Amendments. Shareholders of the Corporation holding a majority of the Corporation’s outstanding voting
stock shall have the power to adopt, amend or repeal Bylaws. The Board of Directors of the Corporation shall also have
the power to adopt, amend or repeal Bylaws of the Corporation, except as such power may be expressly limited by
Bylaws adopted by the shareholders.

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Master

Análisis comparativo de los tipos de sociedades mercantiles de

ACEVEDO TABARES, David

Ce mémoire a pour but de comparer les systèmes juridiques de la Colombie et du Delaware

Análisis comparativo de los tipos de sociedades

Directeur : Samantha CAYRON

Palabras clave: estatutos sociales, funcionalismo, skopos, sociedad anónima,

Mots-clés : fonctionnalisme, skopos, société anonyme, société commerciales, société

plagiat émis par l’Université de Genève et la Faculté de traduction et d’interprétation

(notamment la Directive en matière de plagiat des étudiant-e-s, le Règlement d’études

des Maîtrises universitaires en traduction et du Certificat complémentaire en

traduction de la Faculté de traduction et d’interprétation ainsi que l’Aide-mémoire à

l’intention des étudiants préparant un mémoire de Ma en traduction).

complète et précise, y compris les sources sur Internet.

de l’Université, passible de sanctions.

David ACEVEDO TABARES

Código de Comercio CCom

1.1 Planteamiento del problema ....................................................................... 1

2.1 Estado de la cuestión .................................................................................. 4

3.1 Revisión de la literatura ........................................................................... 27

4.1 El derecho de sociedades en Colombia .................................................... 35

5.1 Definición y características ...................................................................... 64

6.1 Beneficial owner ...................................................................................... 81

9 Referencias ............................................................................................ 101

10 Anexo: Corpus ...................................................................................... 107

1.1 PLANTEAMIENTO DEL PROBLEMA

La actualidad económica mundial está marcada por los intercambios

horizontes y explorar mercados en otros países, e incluso continentes. Este fenómeno

de globalización conlleva un alto grado de integración e interdependencia (Puerto

Becerra, 2010) entre empresas, consumidores y Estados.

En el caso colombiano, la inversión extranjera no ha cesado de crecer durante

1990 y 2000, el número de empresas transnacionales en Colombia pasó de 35 000 a

60 000 (Garavito et al., 2012), siendo las sociedades estadounidenses, canadienses e

de la nación y su presencia es notoria en el mercado colombiano a través de empresas

puesto que es el principal estado en cuanto a constitución de sociedades en Estados

Desde una perspectiva de la práctica de la traducción, el traductor, en calidad

de mediador lingüístico y cultural, tiene cabida en los procesos de globalización ya que

participan en las relaciones comerciales; es decir, los empresarios, los consumidores y

a la sociedades extranjeras que traduzcan al español todos los documentos sociales

redactados en otro idioma, que sean necesarios durante el proceso de apertura de

sucursales en Colombia (Procolombia, 2017).

extranjera debe presentar al Gobierno colombiano para emprender negocios en el país

(art. 471 del Código de Comercio, en adelante «CCom»). Es un documento de

naturaleza jurídica y de carácter vinculante en el que se estipulan, entre otros, el tipo y

La traducción jurídica permite, en este caso concreto, la comprensión de las

normas que rigen una sociedad mercantil proveniente de un ordenamiento jurídico

extranjero en un idioma que no fue el utilizado originalmente en su redacción. Es, por

ende, labor del traductor jurídico garantizar la correspondencia interlingüística e

intersistémica del contenido regulatorio y estructurador de los estatutos sociales para

garantizar así que los intercambios comerciales internacionales de las sociedades se

efectúen armoniosamente y en beneficio de las partes interesadas.

Para garantizar la mencionada correspondencia interlingüística e intersistémica

de los estatutos sociales, resulta fundamental que el traductor jurídico disponga de

conocimientos en lengua extranjera, en este caso el inglés, y también es esencial la

competencia temática, es decir, la comprensión de las nociones jurídicas y el

las exigencias circunstanciales de la traducción de los estatutos sociales de las

jurisdicciones en cuestión, para realizar un aporte a partir de una comparación previa

de los sistemas societarios de Delaware y de Colombia, y de la propuesta de soluciones

en un enfoque funcionalista de la traducción.

Habida cuenta de todo lo anterior, el objetivo general de esta tesina es, en un

primer momento, describir el grado de convergencia y divergencia de los

ordenamientos jurídicos de Delaware (Estados Unidos) y Colombia en materia de tipos

de sociedades mercantiles, resaltando sus rasgos jurídicos y económicos, con el fin de