Les Marchés Financiers

Cours
S6 Droit français
FSJES Agadir
Introduction

Les marchés financiers sont les marchés sur lesquels se rencontrent les demandes et les offres de
capitaux à long terme. Un marché financier est défini comme un support où les actifs sont négociés,
permettant aux acheteurs et aux vendeurs d'interagir et de faciliter les échanges. Toutefois, le terme
peut aussi faire référence à des lieux physiques, des bourses virtuels ou des groupes de personnes
intéressées par des transactions.

L'histoire des marchés financiers a fait son apparition à la Rome Antique pour ensuite prendre son
essor petit à petit. Les Italiens étaient les premiers à mettre en œuvre ce concept, Ainsi se créèrent
les premières sociétés de capitaux.

Grâce à la puissance maritime à laquelle faisaient face certaines zones, y compris les marchés
anglais et hollandais, un transfert de richesses s'est réalisé vers l’Europe.

la compagnie hollandaise des Indes orientales a été financée par la vente d'actions au public, où
l'offre et la demande se faisaient entre particuliers.

Les marchés financiers sont les marchés sur lesquels se rencontrent les demandes et les offres de
capitaux à long terme.

Le marché financier primaire repose sur l'émission nouvelle d'actions et d'obligations alors que le
marché financier secondaire est lui le marché où s'échangent les titres déjà émis.

C'est ce marché secondaire qui est traité par les bourses des valeurs mobilières (Wall Street par
exemple).

Au Maroc
La création de la Bourse de Casablanca remonte à 1929. A cette époque, elle portait le nom

d’Office de Compensation des Valeurs Mobilières.

L’importance grandissante du marché des valeurs mobilières et l’instauration du contrôle de

change, incitèrent les autorités de l’époque à améliorer et à réglementer son organisation et

son fonctionnement. En 1948, l’Office de Compensation des Valeurs Mobilières devint Office

de Cotation des Valeurs Mobilières.

Toutefois, l’organisation du marché entravait son attractivité à un moment où les épargnants

manifestaient un intérêt grandissant pour l’investissement en bourse. Pour pallier cette

carence, une réforme a

!2
 été mise en place en 1967, dotant le marché financier marocain d’une Bourse juridiquement

et techniquement organisée.

A la suite de cette réforme et plus précisément en 1986, le Maroc a entamé un Programme

d’Ajustement Structurel qui s’est achevé dix ans plus tard. Ce programme a permis au

Royaume de consolider ses équilibres fondamentaux et de maîtriser le problème de sa dette

et de son inflation.

Sept ans plus tard, en 1993, une réforme majeure du marché boursier a été engagée pour

compléter et renforcer les acquis avec la promulgation de trois textes fondateurs :

le dahir portant loi n°1-93-211 relatif à la Bourse des Valeurs ;

!

le dahir portant loi n°1-93-212 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et
!
aux informations exigées

des personnes morales faisant appel public à l'épargne ;

le dahir portant loi n°1-93-213 relatif aux Organismes de Placement Collectif en Valeurs
!
Mobilières.

L’objectif de cette réforme était de moderniser, de manière substantielle, le marché à travers :

la création du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières qui a pour mission de veiller à
!
la protection de l’épargne ;

! investir en valeurs mobilière ;

la création du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières qui a pour mission de veiller à
!
la protection de l’épargne ;

l’agrément des sociétés de bourse, intermédiaires spécialisés, qui sont les seules habilitées
!
à exécuter les transactions sur les valeurs mobilières cotées ;

la création des Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières, intermédiaires

!
financiers ayant pour objet la gestion de portefeuille de valeurs mobilières sur la base du

principe de la répartition des risques ;

la création de la Société de Bourse des Valeurs de Casablanca « SBVC », société privée

!
gestionnaire de la Bourse des Valeurs, dont le capital est détenu à parts égales par les

sociétés de bourse agréées.

Pour accroître l’efficience du marché, l’obligation de la publication des états comptables et

financiers des sociétés cotées est entrée en vigueur en 1993. Le refus de certaines sociétés de se
conformer à ces nouvelles dispositions a engendré la radiation de 10 sociétés de la cote.
En janvier 1997, l’organisation du marché boursier s’est améliorée avec la promulgation de la loi
n°34-96 modifant et complétant le dahir portant loi n°1-93-211 relatif à la Bourse des Valeurs et la

!3
mise en place en octobre 1998 du dépositaire central, Maroclear, institué par la promulgation de la
loi n°35-96.
Depuis cette date, la Bourse de Casablanca vit une seconde jeunesse. En 2000, la Société de la
Bourse des Valeurs de Casablanca «SBVC» a changé de dénomination pour devenir Bourse de
Casablanca, Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance.
En janvier 2007, la Bourse de Casablanca a procédé au relooking de son identité visuelle dans le
souci d’accompagner son changement de dimension.
Au niveau de l’organisation du marché, plusieurs mesures ont été instaurées, notamment :

! le démarrage du Système de Cotation Electronique, en mars 1997 ;

le remplacement du Marché Offciel et du Marché des Cessions Directes par le Marché

!
Central et le Marché de Blocs en novembre 1998;

la délocalisation de la négociation électronique dans les locaux des sociétés de bourse, en

!
janvier 2001 ;

la réduction du délai de dénouement théorique des opérations de J+5 à J+3, en mai

!
2001 ;

le lancement des nouveaux indices Masi® et Madex®, les indices sectoriels, les indices
!
de rentabilité et les indices

en devises en janvier 2002, avant d'adopter la capitalisation flottante dans leur mode de

calcul en décembre 2004;

l’adoption du système de garantie de bonne fin des opérations et la suppression du

!
marché des pièces d’or cotées en bourse, en mars 2002 ;

l’entrée en vigueur de la loi 52-01 amendant le dahir n°1-93-211 du 21septembre 1993

!
relatif à la Bourse des Valeurs, simplifiant ainsi, les conditions d'introduction en bourse et

mettant en place 5 marchés de cotation : trois Marchés Actions, le Marché des Obligations

et le Marché des Fonds, en avril 2004 ;

! l’application des nouveaux critères de séjour à la cote en janvier 2005 ;

!4
 le démarrage du Système de Cotation Electronique, en mars 1997 ;

le remplacement du Marché Offciel et du Marché des Cessions Directes par le Marché Central et

le Marché de Blocs en novembre 1998;

la délocalisation de la négociation électronique dans les locaux des sociétés de bourse, en

janvier 2001 ;

la réduction du délai de dénouement théorique des opérations de J+5 à J+3, en mai 2001 ;

le lancement des nouveaux indices Masi® et Madex®, les indices sectoriels, les indices

de rentabilité et les indices

en devises en janvier 2002, avant d'adopter la capitalisation flottante dans leur mode de

calcul en décembre 2004;

En mai 2007, la Promulgation des nouvelles lois relative au dahirs portant loi n°1-93-211
!
relative à la Bourse des Valeurs, la loi n°1-93-212 relative au Conseil Déontologique des

Valeurs Mobilières et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public

à l’épargne et la loi 26-03 relative aux offres publiques, à savoir :

:: la loi n°45-06 relative à l’inscription des titres de capital d’une personne morale cotée

sur le marché marocain et hors du Maroc ;

:: la loi 44-06 relative à l’élaboration des comptes consolidés pour les personnes morales

faisant appel public à l’épargne par émission obligataire ou autres titres de créances ;

:: la loi 46-06 relative à l’obligation de dépôt d’une offre publique de retrait en cas de

radiation ;

:: la promulgation de l’arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances n° 1137-07 ayant

modifié l’article 3.7.8 du Règlement Général de la Bourse des Valeurs, en juin 2007 ;

:: la publication de l'arrêté du Ministre de l'Economie et des Finances n° 1268-08 ayant

approuvé le Règlement Général de la Bourse des Valeurs, en août 2008.

! la mise en place de la version 900 du nouveau système de cotation, en mars 2008.

en décembre 2008, création d'un comité de suivi de la Bourse de Casablanca émanant

!
du Conseil de Surveillance pour la refonte des statuts de l'entreprise et le passage d'un

modèle de gouvernance duale avec Directoire et Conseil de Surveillance vers un modèle

avec conseil d'Administration et Direction Générale.

!5
 en avril 2009, passage effectif de la Bourse de Casablanca au mode gouvernance avec
!
Conseil d'Administration et Direction Générale.

en octobre 2010, la Bourse de Casablanca adhère à la World Federation of Exchanges

!
(WFE) et devient ainsi, son 52ème membre, la 4ème bourse arabe et la 4ème bourse

africaine à en faire partie.

en janvier 2011, la Bourse de Casablanca met en place, en partenariat avec FTSE

!
Group, une nouvelle série d’indices qui se compose de deux indices : le FTSE CSE Morocco

15 Index et FTSE CSE Morocco All-Liquid Index.

en avril 2011, la Bourse de Casablanca participe à la création de l’Association des

!
Bourses Francophone d’Afrique (ABFA) avec pour objectif principal de favoriser une

meilleure intégration des marchés boursiers de l’Afrique francophone. La présidence de

l'associaition a été confiée à M. Karim Hajji.

en juillet 2011, la Bourse de Casablanca met en place une offre financière au profit des
!
PME pour les inciter à s’inscrire à la cote. Cette offre, valable du 1er juillet au 31

décembre 2012, consiste à octroyer un chèque de 500 000 MAD aux entreprises qui

remplissent des critères définies.

Ce même mois, la Bourse de Casablanca est certifiée ISO 9001- Version 2008 pour une

période allant de 2011 à 2014.

en octobre 2011, publication dans le Bulletin officiel n° 5984 du 06 octobre 2011 de

!
l’amendement du Dahir portant loi n°1-93-211 relatif à la Bourse des Valeurs. Cet

amendement a visé l’actionnariat de la société gestionnaire de la Bourse des Valeurs de

Casablanca. Ainsi, Ses statuts doivent mentionner les dénominations des sociétés

actionnaires et le pourcentage du capital social détenu par chacune d’elles qui ne doit pas

excéder un seuil fixé par arrêté du ministre chargé des finances. Tout changement dans

l’actionnariat de la société gestionnaire, est soumis à l’approbation préalable du ministre

chargé des finances et que ses actions ne sont souscrites ou rachetées qu’à un prix fixé

par l'AMMC.

!6
I. Marché financier : Rôle et acteurs

A. Rôle et utilité du marché

1. Présentation du système financier

Les rôles du marché financier Par les capitaux qu’elle draine, la Bourse permet à l’État et aux
entreprises de se financer; il s’agit d’un financement direct. Si l’introduction en Bourse est donc le
moyen pour une entreprise d’obtenir les capitaux qui lui manquent pour financer un investissement,
c’est aussi l’occasion pour elle d’acquérir une notoriété. Les firmes y trouvent par ailleurs la
possibilité de restructurer leurs actifs financiers, notamment par le biais de prises de participation
aboutissant à des opérations de concentration. Pour les épargnants, les placements en Bourse
peuvent constituer un moyen de valoriser leur épargne à long terme mais aussi de spéculer à court
terme sur les variations de cours des différents produits financiers.

La structure du marché financier Le marché des actions : y sont émis et échangés des titres de
propriétés correspondant à une partie du capital de la société et qui donnent à leurs propriétaires (les
actionnaires) le droit au versement d’une part des bénéfices réalisés par la société, appelés
dividendes, ainsi qu’un droit de vote portant sur les décisions à prendre en assemblée générale
d’actionnaires. Le marché obligataire : s’y négocient des titres de créance appelés obligations et
rémunérés par un revenu fixe, le taux d’intérêt.

2. Son fonctionnement

Les fluctuations des cours des valeurs mobilières dépendent des offres et des demandes qu’en font
les acteurs économiques agissant sur ces marchés : l’État, les entreprises et les ménages, les
investisseurs institutionnels, tels que la Caisse des dépôts et consignations ou les fonds de pensions
étrangers, ainsi que les OPCVM (organismes de placement collectifs en valeurs mobilières). Les
anticipations des acteurs et les effets d’imitation influencent les fluctuations du cours des actions,
comme celui des obligations. Ainsi, l’annonce d’un plan social susceptible de gonfler les profits
d’une société fera grimper le cours de ses actions. La baisse des taux d’intérêt produira le même
effet puisqu’elle sera synonyme d’une diminution des frais financiers, donc de perspectives plus
élevées de profits.

Le secteur bancaire et financier a quatre principales fonctions :

Financer des particuliers, des PME, des grands projets de développements…

Investir sur des fonds propres pour la banque d’investissement, sur des fonds communs de
placements pour les particuliers…

Emettre de nouveaux produits financiers, de nouveaux titres…

Intermédier ou mettre en relation les investisseurs avec les marchés.

Sur les marcheés financiers, on trouve différents types de produits et d’investisseurs. On distingue
les entreprises priveés qui s’endettent généralement pour financer leurs projets, les investisseurs

!7
particuliers et les investisseurs institutionnels. Ces derniers – caisses de retraites, mutuelles,
fonds de pension… – privilégient en général des investissements sur le long terme.

B. Acteurs du marché financier marocain

1. La Bourse de Casablanca
1.1. Historique


Depuis sa création en 1929, sous forme d'Office de Compensation des Valeurs Mobilières, la Bourse
des valeurs de Casablanca a connu trois réformes.
1948 : L'Office de Compensation des Valeurs Mobilières se transforme en Office de Cotation des
Valeurs Mobilières.
1967 : Institution de la Bourse des Valeurs comme établissement public par Décret Royal en la
dotant d'une organisation juridique et technique.
1993 : Création de la Société de la Bourse des Valeurs de Casablanca (actuellement "Bourse de
Casablanca") qui est une société anonyme de droit privé à laquelle a été concédée la gestion de la
Bourse des Valeurs en application d'un cahier des charges approuvé par le Ministre chargé des
Finances, après avis de l'AMMC.

1.2. Mission


La société gestionnaire a pour principale mission la gestion et le développement de la Bourse de
Casablanca. Elle a également pour mission de :
• prononcer l'introduction des valeurs mobilières à la cote de la Bourse des Valeurs et leur
radiation ;
• veiller à la conformité des opérations de négociations et de dénouement effectuées par les
sociétés de bourse au regard des lois et règlements applicables à ces opérations.
La société gestionnaire est responsable du fonctionnement régulier des transactions boursières. Elle
doit en outre porter à la connaissance de l'AMMC toute infraction qu'elle aura relevée dans
l'exercice de sa mission.

1.3. Conditions d'exercice



Le capital de la société gestionnaire est souscrit dans son intégralité par les sociétés de bourse
agréées. Il est détenu à tout moment à parts égales par l'ensemble des sociétés de bourse.
En cas de retrait d'une société de bourse pour quelque cause que ce soit, sa quote-part dans le capital
de la société gestionnaire est obligatoirement rachetée à parts égales par les autres sociétés de
bourse.

!8
 

Les actions de la société gestionnaire sont souscrites ou rachetées à un prix déterminé par l'AMMC.
Le montant du capital minimum de la société gestionnaire est fixé par le Ministre chargé des
finances, après avis de l'AMMC.

1.4. Fonctionnement


La Bourse des Valeurs de Casablanca est un marché centralisé gouverné par les ordres et animé
exclusivement par les sociétés de bourse, membres de ce marché.
Les règles de fonctionnement de la Bourse des Valeurs sont fixées par un Règlement Général
élaboré par la Société Gestionnaire et approuvé par arrêté du Ministre chargé des Finances après
avis de l'AMMC.
La Bourse de Casablanca comporte deux marchés :
a- Le marché central :
Toute transaction sur une valeur mobilière cotée à la Bourse de Casablanca doit passer par le
marché central, à l'exception des transactions de blocs négociées de gré à gré.
Toutes les valeurs mobilières sont négociées sur le système de cotation électronique à partir des
stations de négociation délocalisées mises à la disposition des sociétés de bourse.
La variation maximale autorisée, à la hausse ou à la baisse, pendant une même séance, du cours de
toutes les valeurs mobilières cotées en bourse est actuellement de 6 % par rapport au cours de
référence. Ce seuil de réservation, qui ne peut excéder 10% des cours de référence des valeurs
concernées, est fixé par l'AMMC.
Les valeurs mobilières sont classées, en fonction de leur liquidité, en trois catégories : les valeurs
les moins liquides sont cotées au fixing alors que les plus liquides sont cotées en continu ; les
valeurs à niveau de liquidité intermédiaire sont cotées au multifixing.
Le fixing :

La cotation au fixing se traduit par la confrontation de tous les ordres préalablement enregistrés par
la société gestionnaire et, le cas échéant, par la détermination d'un cours unique pour chaque valeur.
Le multifixing :

La cotation au multi-fixing permet de réaliser plusieurs fixing au cours d'une même séance de
bourse.
Le continu :

La cotation en continu se traduit par la confrontation de tous les ordres au fur et à mesure de leur
enregistrement par la société gestionnaire et, le cas échéant, par la détermination d'un cours
instantané pour chaque valeur.
b- Le marché de blocs :
Ce marché permet à des ordres importants en termes de taille ou à caractère stratégique d'être
négociés de gré à gré. Ces opérations de blocs doivent porter sur un nombre de titres au moins égal

!9
à la taille minimale de bloc définie par la Bourse pour chaque valeur par référence à sa liquidité. Le
cours de négociation est lié au cours du marché central.

2. Sociétés de bourse

Les sociétés de bourse ont été créées en 1995 par le dahir portant loi n°1-93-211 du 21 septembre
1993 et sont agréées par le Ministère de l'Economie et des Finances.

Elles détiennent le monopole du courtage sur le marché boursier. Leur activité consiste à exécuter
les transactions sur les valeurs mobilières, assurer la garde des titres, gérer les portefeuilles de
valeurs en vertu d’un mandat et animer le marché des valeurs mobilières inscrites à la cote.

Par ailleurs, lors des introductions en bourse, les sociétés de bourse assistent les personnes morales
faisant appel public à l’épargne dans la préparation des documents d’information destinés au public,
ainsi que dans la collecte des souscriptions.

Missions


Principale mission : Exécution des transactions sur les valeurs mobilières, les sociétés de bourse
peuvent également :
• Participer au placement des titres émis par des personnes morales faisant appel public à
l’épargne ;
• Assurer la garde des titres ;
• Gérer des portefeuilles de valeurs mobilières en vertu d’un mandat ;
• Négocier les ordres d’achat et de vente sur la bourse ;
• Conseiller et démarcher la clientèle pour l’acquisition ou l’aliénation de valeurs mobilières ;

3. Sociétés de gestion

Une société de gestion est toute société commerciale, qui crée et gère à titre exclusif les produits de
placements dans le respect des contraintes règlementaires et légales, et des politiques
d'investissement définies en interne, pour en tirer le meilleur rendement possible.
Les sociétés de gestion comprennent les sociétés de gestion d’Organismes de Placement Collectif
en Valeurs Mobilières (OPCVM), les sociétés de gestion d’Organismes de Placement en Capital
Risque (OPCR), et les sociétés de gestion des Fonds de Placement Collectif en Titrisation (FPCT).

!10
4. AMMC

En tant qu’autorité de régulation du marché des capitaux, l'AMMC a été instituée par le Dahir n°
1-13-21 portant loi n° 43-12 et a pour mission de :
▪ S’assurer de la protection de l’épargne investie en instruments financiers ;
▪ Veiller à l'égalité de traitement des épargnants, à la transparence et à l'intégrité du marché
des capitaux et à l'information des investisseurs;
▪ S'assurer du bon fonctionnement du marché des capitaux et veiller à l'application des
dispositions législatives et réglementaires ;
▪ Assurer le contrôle de l'activité des différents organismes et personnes soumis à son
contrôle;
▪ Assurer le respect de la législation et de la réglementation en vigueur relatives à la lutte
contre le blanchiment des capitaux, par les personnes et les organismes placés sous son
contrôle;
▪ Contribuer à la promotion de l'éducation financière des épargnants;
▪ Assister le gouvernement en matière de réglementation du marché des capitaux.

5. Teneurs de comptes

Les teneurs de comptes sont des intermédiaires financiers habilités, qui offrent les services
suivants :
• Conservation des titres et des espèces et gestion des titres nominatifs ;
• Réalisation des OST (Opération Sur Titre) pour le compte des clients ;
• Réalisations de diverses opérations sur les marchés financiers (bourse, souscriptions rachats
de parts ou actions d’OPCVM, marché monétaire, transferts de titres et Offre Publique de
Vente OPV) ;
• Etablissement dépositaire d’OPCVM (uniquement les banques agréées et la CDG) ;
• Gestion des comptes d’intermédiaires étrangers (Custody) ;
• Services aux émetteurs (centralisation des OST et des OPV) ;
• Gestion de mandats de comptes courants de teneurs de comptes et d’émetteurs affiliés sous
mandat ;
• Sous-traitance globale ou partielle pour d’autres teneurs de comptes.

Les teneurs de comptes sont les personnes morales ayant leur siège social au Maroc :
• Les banques agréées conformément à la législation qui les régit ;
• La caisse de dépôt et de gestion ;

!11
 • Les établissements ayant pour objet le dépôt, le crédit, la garantie de fonds ou les opérations
d’assurance et de réassurance.
5.1. Missions


Un teneur de comptes est chargé de :
• la garde et l'administration des titres ;
• la livraison des titres vendus contre paiement ;
• le règlement des titres achetés contre livraison ;
• le traitement des opérations sur titres.

5.2. Obligations et contrôle



Le teneur de comptes doit tenir un relevé chronologique des opérations réalisées pour le compte
d’un OPCVM et établir, au moins une fois par trimestre, l’inventaire des actifs gérés par l’OPCVM.



L'AMMC effectue des opérations de contrôle sur les dépositaires d'OPCVM et les teneurs de
comptes pour veiller au respect des obligations légales et réglementaires.

6. Dépositaire Central : Maroclear

6.1. Le statut juridique



Maroclear est une société anonyme de droit privé, créée le 1er juillet 1997, en vertu des dispositions
du Dahir n°1-96-246 du 9 janvier 1997 portant promulgation de la loi n° 35-96 relative à la création
d'un dépositaire central et à l'institution d'un régime général de l’inscription en compte de certaines
valeurs tel que modifié et complété par la loi 43-02.

6.2. La mission


Les principales missions de Maroclear sont :
• Assurer la conservation des valeurs mobilières admises à ses opérations, en faciliter la
circulation et en simplifier l'administration pour le compte de ses affiliés ;
• Administrer les comptes courants de valeurs mobilières ouverts au nom de ses affiliés ;
• Opérer tous les virements entre les comptes courants sur instruction de ses affiliés ;
• Mettre en œuvre toute procédure en vue de faciliter à ses affiliés l'exercice des droits
attachés aux titres et l'encaissement des produits qu'ils génèrent ;
• Assurer la codification des valeurs admises à ses opérations.
!12
Maroclear est partie prenante dans la phase post-négociation aussi bien pour les négociations de
bourse que pour les transactions de gré à gré.
Maroclear réalise l’appariement et le dénouement, selon le principe du règlement contre livraison,
de toute transaction sur les valeurs admises à ses opérations. Cela se traduit d'une part par des flux
titres imputés directement sur les comptes que Maroclear conserve et d'autre part par des flux
espèces correspondants, instruits concomitamment auprès de Bank Al-Maghrib.

6.3. L’actionnariat


Le capital de Maroclear est de 20 millions de dirhams. Il est détenu par les usagers de ses services, à
savoir : l'Etat (25%), Bank Al-Maghrib (20%), les banques (25%), les compagnies d’assurance
(15%), CDG (10%) et la Bourse de Casablanca (5%).

6.4. Le contrôle


Maroclear est soumis au contrôle du ministère des finances.
Les statuts du Dépositaire central sont approuvés par le Ministre chargé des Finances. La
nomination du Président du conseil d'administration et, le cas échéant, la nomination du ou des
directeurs généraux du dépositaire central sont soumises à l'agrément du Ministre chargé des
Finances.
Un commissaire du gouvernement, nommé par le Ministre chargé des Finances, est placé auprès du
dépositaire central. Il est chargé de veiller au respect, par cet organisme, des dispositions de ses
statuts et du Règlement Général, après avis de l'AMMC, qui doit être établi par le Dépositaire
central, approuvé par arrêté du Ministre chargé des Finances et publié au Bulletin Officiel.
En vertu des dispositions de la loi n° 43-02 du 2 avril 2004, l'AMMC est chargée de contrôler le
respect par le Dépositaire central de ses règles de fonctionnement. A cet effet, le Dépositaire central
est tenu d'adresser à l'AMMC, selon une périodicité qu'elle fixe, tous documents et renseignements
nécessaires à l'accomplissement de sa mission.
Le ministre chargé des finances peut, s’il le juge utile, ou sur la demande de l'AMMC, demander au
Dépositaire central de faire procéder par des auditeurs externes à une évaluation de ses procédures
et des moyens techniques mis en œuvre pour l’accomplissement de ses missions. Le rapport auquel
cet audit donne lieu est transmis au ministre chargé des finances et une copie en est transmise à
l'AMMC.

L'AMMC est aussi habilité à faire effectuer par tout agent assermenté et spécialement
commissionné à cet effet, des enquêtes auprès du Dépositaire central. Elle peut obtenir
communication de tout rapport effectué par des conseillers externes. Elle peut également, le cas
échéant, commanditer un audit à ses frais.
!13
En outre, l'AMMC contrôle que le Dépositaire central respecte les dispositions des circulaires qui
lui sont applicables.
Le Dépositaire central est tenu de publier dans un journal d'annonces légales, au plus tard six mois
suivant la clôture de chaque exercice, les bilans, les comptes de produits et charges et les états des
soldes de gestion de l'exercice écoulé.

7. Collecteurs d'ordres

Les collecteurs d’ordres sont les banques et les établissements de crédit.

Sont considérés comme établissements de crédit les personnes morales qui effectuent, à titre de
profession habituelle, une ou plusieurs des activités suivantes :
• la réception de fonds du public ;
• les opérations de crédit ;
• la mise à la disposition de la clientèle de tous moyens de paiement ou leur gestion.
Les banques sont habilitées par la banque centrale (Bank Al Maghrib) à recevoir des fonds du
public, à collecter l’épargne, à fournir et à gérer les moyens de paiement, à accorder des prêts. On
parle des activités classiques de la banque de distribution.
Les banques peuvent également réaliser des services d’investissement. Elles sont également
appelées banques d’affaires ou banques de financement et d’investissement.
L’une des fonctions classiques de la banque, la plus concrète, est celle de gérer les fonds et les
moyens de paiement. En tant que particulier, vous déposez votre argent à la banque pour qu’il y soit
en sécurité. Vos revenus sont déposés sur votre compte et vous les utilisez par le moyen des chèques
ou cartes de retrait et de paiement. L’autre grande fonction, est l’activité de crédit ou d’octroi de
prêt.

Le rôle des banques consiste à drainer l’épargne. Une partie de l’épargne leur sert de ressources qui
leur permettent de consentir des crédits. Une autre partie est placée pour votre compte dans des
produits financiers. Les banques n’ont pas le monopole de cette fonction mais elles sont de plus en
plus présentes dans ce secteur, à la fois parce qu’elles distribuent des produits de plus en plus
nombreux et variés et parce qu’elles sont organisées en groupes qui intègrent toutes les fonctions
(distribution des produits, réalisation des opérations sur le marché financier, conservation des titres,
voire même assurance pouvant également proposer toute la gamme des produits d’épargne et de
prévoyance).
La banque sert également d’intermédiaire sur les marchés financiers. Elle permet d’assurer la
sécurité des transactions financières et le dénouement des opérations sur valeurs mobilières.

!14
8. APSB

L’APSB est l’association professionnelle qui regroupe l’ensemble des sociétés de bourse qui
opèrent sur le marché boursier marocain.

Sa mission consiste donc à représenter ses membres auprès des autres acteurs du marché et des
pouvoirs publics.

9. Le Trésor

Financement du déficit budgétaire par l’eÅLmission des bonds de trésor a` différentes maturités.

10. Bank Al Maghrib: l’autorité monétaire

11. La Caisse de Dépôt et de Gestion: acteur majeur du syste`me financier marocain.

12. Ministère de l'Economie et des Finances

Il représente l’instance de tutelle de la Bourse de Casablanca, sans pour autant participer dans sa
gestion. Il intervient dans la promulgation des lois relatives au marché boursier et il est représenté
par un commissaire du gouvernement, dans le tour de table de la Bourse de Casablanca.

!15
II. Le domaine du droit boursier

La bourse au sens matériel est un lieu où se rencontrent les professionnels pour échanger des titres
et ces lieux sont devenus mythiques. C’est d’abord un lieu matériel et c’est encore le cas à NY,
Tokyo, Singapour. Mais aujourd’hui c’est surtout une activité dématérialisée, qui se fait par
ordinateur et nombre de bourses informatisées n’ont plus de lieu physique, c’est une activité,
l’activité d’échange de valeurs mobilières qui est une activité réglementée.

A. Les différents marchés

1. Le marché monétaire : c’est le marché de l'argent a` court terme ou` se négociale la monnaie
nationale, avec le maximum de transactions entre le jour le jour. Ce marché est accessible aux
banques et, dans pas mal de pays, aux agents de change, compagnies d'assurances, caisses de
retraites et OPCVM. Il peut être subdivisé en deux compartiments:

le marcheé interbancaire: accessible aux banques, il leur permet de faire des opérations de
prêts/emprunts d’argent à blanc (sans remise de titre de garantie) entre elles. La banque
centrale y intervient en tant que prêteur/emprunteur de dernier recours.

le marché des Repo: accessible aux banques, compagnies d’assurances, caisses de retraites,
OPCVM et entreprises, il leur permet de Réaliser des transactions de prét / emprunt de cash
avec collaéral (généralement des Bons du Trésor) moyennant une convention.

2. Le marché des titres de créances négociables (TCN) : accessible selon les instruments
(billets de trésorerie, bons du trésor, certificats de dépôt, bons des institutions financières
spécialisés…) aux banques, compagnies d’assurances, entreprises, voire aux particuliers.

3. Le marché des valeurs mobilières : c’est le marché des actions, familièrement dénommé la
bourse, ouvert à l’ensemble du public.

4. Le marché des changes: il est constitué par l’ensemble des opérations d’achat/vente ou de
prêt/emprunt de devises.

5. Le marché des produits dérivés: il est destiné a` protéger les emprunteurs et investisseurs des
fortes variations de taux d’interêt et de cours de change.

B. Les marchés de la bourse

La bourse est un marché car c’est un lieu d’échange. Mais tout marché n’est pas une bourse.

Même s’agissant des valeurs mobilières, il y a plusieurs marchés, on en distingue 3 types :

1. Le marché primaire

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Le marché primaire : C’est le marché des valeurs mobilières émises pour la première fois, un
marché du neuf, des actions neuves.

marché primaire (émission des valeurs nouvelles), qui n’est pas localisé, qui se réalise par
l’intermédiaire des banques, qui assure le financement de l’Etat et des grandes entreprises.

2. Le marché secondaire

Est celui des valeurs existantes, c’est le marché de la revente. Dans le vocabulaire occidental, c’est
la bourse.

marché secondaire concerne les titres déjà existant qui peuvent être revendus de manière illimitée,
c’est la marché de l’occasion. C’est un marché localisé, et centralisé (même si il se dématérialise
avec l’informatique). Les banques jouent un rôle d’intermédiaire, mais vers le marché. C’est ce
marché secondaire que l’on appelle la bourse. Il n’est pas fait pour assurer le financement, c’est un
marché de la liquidité, de l’échange. La liquidité est faire en sorte que tout investisseur peut
revendre à tout moment un titre qu’il vient d’acquérir.

L’existence du marché secondaire est la condition de l’existence du marché primaire : pourquoi le

marché du neuf marche bien ? Car on est sur de bien revendre son véhicule à l’occasion. Donc les
entreprises qui veulent se financer en émettant des titres nouveaux, l’investisseur sera tenté
d’acheter car il est quasiment sur de pouvoir revendre.

Donc les sociétés non cotées ne se financent pas par le marché, (elle pourraient faire appel public à
l’épargne, ce n’est pas la même chose), mais par l’emprunt, car personne n’achètera les actions car
ce n’est pas possible de les revendre. (article dans le monde où l’on parle de supprimer la bourse).

3. Les marchés dérivés

Les marchés dérivés : ce sont des marchés qui proposent des opérations à terme, des « marchés de
marchés ». Ces marchés démultiplient les chances de gain… et les risques de pertes.

On a voulu montrer une différence de nature avec les 2 précédents. Ces marchés ont 2 particularités.
Ils portent sur des instruments qui sont eux-mêmes représentatifs d’autres instruments financiers.
L’objet de l’action est un droit d’associé, l’objet d’une obligation est un droit de créance, l’objet
d’un instrument dérivé est un autre instrument.

D. Les produits financiers

Il existe trois types de produits circulant sur le marché financier : les obligations, les actions, les
titres mixtes.

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1. Actions

1.1. Caractéristiques générales

Une action est un titre de propriété d’une fraction du capital d’une société. L’émission d’actions a
pour effet de répartir le capital social de la société entre une série de propriétaires : l’actionnaire est
donc propriétaire de la société au prorata du nombre d’actions qu’il possède. Les actions étant des
titres de propriété d’une mise à disposition permanente de fonds, elles sont généralement sans
échéance (contrairement aux obligations qui sont des titres de créance représentatifs d’un emprunt
accordé pour une durée déterminée, et qui sont donc assortis d’une échéance).

Les actions ne procurent aucun revenu fixe (à la différence des obligations qui rémunèrent par un
intérêt périodique le prêt consenti). Le dividende éventuel et la fluctuation du cours (plus-value)
constituent ensemble le “return” d’une action. Les actions n’ont pas de valeur nominale, pas de
valeur fixe : le manteau d’une action ne reprend, en principe, aucun montant indiquant la valeur de
l’action.
La valeur d’une action dépend de beaucoup d’éléments, notamment des actifs nets dont dispose
l’entreprise, des bénéfices escomptés, du niveau des taux d’intérêt, de l’évolution du cours de
change, de la croissance économique et du climat sur les marchés boursiers. Cette valeur fluctue
constamment en fonction des perspectives de la société et de la tendance générale des marchés. Le
marché boursier évalue en permanence les risques de chaque action. Le cours d’une action constitue
un compromis entre les revenus (dividendes et plusvalues) et les risques. Ces derniers tiennent à de
nombreux facteurs, aussi bien intrinsèques à la société (comme sa situation financière, technique et
commerciale, sa politique d’investissement, ses perspectives et celles de son secteur économique,
etc.) qu’externes, puisque le marché boursier est influencé par les événements politiques, la
situation économique et monétaire, tant internationale que nationale, et par des éléments
émotionnels ou irrationnels pouvant accentuer (à la hausse comme à la baisse) les fluctuations des
cours de la bourse. Tous ces facteurs complexes influencent le cours de l’action et peuvent le rendre
assez volatil à court terme. L’investissement en actions doit par conséquent être considéré comme
un placement à long terme.

1.2. Droits attachés à l’action

• droit au dividende : si l’entreprise a réalisé des bénéfices et que l’assemblée générale décide de
les distribuer en tout ou en partie (et non de les réinvestir ou de les mettre en réserve),
l’actionnaire a droit à une part de ces bénéfices, appelée dividende. Le dividende peut varier
d’une année à l’autre, en fonction des bénéfices réalisés mais aussi de la politique de distribution
de ceux-ci. Si l’exercice est clôturé sur une perte, il se peut qu’il n’y ait pas de distribution de
dividende. Le dividende n’est donc jamais garanti. Le dividende est généralement distribué en
numéraire. Parfois, l’actionnaire a aussi la possibilité de le percevoir sous la forme de nouvelles
actions (stockdividend), selon une proportion établie d’avance.

• droit de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires pour l’approbation des
comptes annuels, la désignation et la démission des administrateurs, l’approbation du montant du
dividende distribué aux actionnaires; l’actionnaire a ainsi un droit de contrôle sur la gestion.

• droit d’information : l’actionnaire peut prendre connaissance, avant l’assemblée générale, du

bilan de la société, du contenu de son portefeuille-titres, du rapport des commissaires et reviseurs,
!18
 ainsi que d’autres informations, périodiques ou occasionnelles, communiquées par la société;
l’actionnaire peut demander des explications sur la situation de l’entreprise.

• droit de répartition : en cas de liquidation, l’actionnaire a droit à une part de l’avoir social.

• droit de souscription (priorité sur les actions nouvelles), en cas d’augmentation de capital
décidée avec l’accord des actionnaires.

L’actionnaire qui ne souhaite pas participer à cette augmentation de capital peut vendre son droit de
souscription en bourse, si l’action est cotée. Certaines entreprises distribuent parfois des actions
gratuites, appelées “bonus”.

• droit de transmission : pour les sociétés cotées, l’actionnaire peut vendre ses actions sur un
marché boursier.

1.3. Catégories d’actions

Les Actions ont plusieurs formes :

• Les actions de numéraire :

Sont celles qui ont été libérées en espèce. (Les actions de numéraire doivent être libérées au moins
du quart, lors de la souscription. Les actions non intégralement libérées sont forcément nominatives
jusqu’à leur entière libération.

Ces actions sont négociables, après l’immatriculation de la société au registre du commerce ou la

réalisation de l’augmentation de capital.

• Les actions d’apport :

Sont celles qui ont été attribuées en rémunération d’apports en nature ; elles sont, de ce fait,
soumises à une réglementation spéciale, notamment au point de vue de leur négociabilité. Elles
doivent être intégralement libérées.

Les actions d’apport ne sont négociables que deux ans après la constitution définitive de la société
ou la réalisation de l’augmentation du capital (Art 248).

Les titres qui ne sont pas immédiatement négociables, sont toutefois cessibles par voie civile,
conformément aux dispositions de l’article 195 du DOC, pour être opposable aux tiers, la cession
des droits sociaux doit être signifiée à la société ou acceptée par elle dans un acte authentique ou
dans un acte sous seing privé enregistré au Maroc.

• Les actions ordinaires :

Les actions ordinaires sont celles auxquelles les droits politiques, financiers et patrimoniaux sont
attribués.

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• Les actions privilégiées :

Sont celles qui, par rapport aux autres actions, jouissent de certains avantages, quant au paiement
des dividendes ou quant au nombre de voix ou quant à la composition du conseil d’administration.

Ces actions peuvent être crées dès l’origine de la société, c’est-à-dire statutairement, ou, au cours de
la vie sociale, par une décision de l’assemblée générale extraordinaire, à moins qu’une clause
statutaire n’y fasse obstacle.

• Action de jouissance :

Suppose l’amortissement du capital social ou d’une partie de ce capital. Mais il n’y a action de
jouissance que si le capital amorti de l’action l’est intégralement. Le remboursement est effectué par
un prélèvement sur les bénéfices ou sur les réserves ; le capital reste donc entier.

• Action de capital :

Se dit d'actions non amorties et représentatives du capital.

L'action de capital donne un droit de vote, un droit aux dividendes, et un droit au boni de
liquidation.

• Actions au porteur :

Les actions au porteur sont matérialisées par un support papier. Ces titres peuvent être transmis à
des tiers directement, sans procédure administrative spéciale. Les actions au porteur peuvent être
déposées dans un dossier-titres ou être détenues physiquement. Dans ce dernier cas, l’actionnaire
devra détacher le coupon et le présenter au paiement pour encaisser son dividende.

• Les actions nominatives :

Sont représentées par une inscription dans le registre des actionnaires tenus par la société ou son
mandataire. Le transfert de propriété se réalise par la mise à jour du registre. Les actions
nominatives sont parfois représentées par un “certificat représentatif d’inscription d’actions
nominatives”. Toutefois, ce certificat est sans valeur et non négociable ; seule l’inscription dans le
registre nominatif vaut propriété. Au moment de sa constitution, une société peut décider de ne faire
payer aux actionnaires qu’une partie de la valeur des actions (libération partielle du capital);
lorsqu’elle exigera le solde du paiement des actions, elle fera appel à ces mêmes actionnaires dont
l’identité est reprise dans un registre particulier. Contrairement aux actions non libérées, les actions
libérées sont intégralement payées.

1.4. Risques liés aux actions

a. Risque d’insolvabilité

Les actions constituent du capital à risque : la société qui les émet n’est donc pas tenue de les
rembourser. En cas de faillite, les actions peuvent perdre pratiquement toute valeur.

!20
b. Risque de liquidité

La liquidité est assurée par l’existence d’un marché organisé, la bourse. Elle dépend surtout du
volume de transactions sur le titre : plus la capitalisation boursière de la société est élevée, plus le
marché de ses actions est large, et donc liquide.

c. Risque de taux d’intérêt entraînant une baisse du cours du titre

En général, une augmentation des taux d’intérêt sur les marchés a un impact négatif sur l’évolution
du cours des actions.

e. Risque de volatilité du cours entraînant une moins-value

Dépend fortement de la qualité de la société, de l’évolution de son secteur d’activité et de

l’évolution générale de la bourse. Une action dite “spéculative” présente un risque de volatilité du
cours plus élevé qu’une action d’une société dont les activités sont stables .

f. Risque d’absence de revenu

Le dividende est un revenu variable. La société peut décider, pour diverses raisons, de ne pas
distribuer de dividende certaines années.

g. Risque de capital

Il y a toujours un risque de revendre à perte une action (c’est-à-dire à un cours inférieur à celui de
l’achat). Ce risque est élevé, surtout à court terme.

h. Autres risques

Le risque de marché (incertitude sur l’évolution des taux, l’inflation, la conjoncture, les situations
politiques, sans compter les événements inattendus) ne peut jamais être écarté sur les marchés
d’actions.

2. Obligations

2.1. Qu’est ce qu’une obligation ?



Les obligations sont des titres négociables permettant à l'entreprise d'obtenir des fonds pendant une
durée déterminée et entraînant l'obligation de payer un intérêt (coupon) et de rembourser le
principal selon des modalités de l’émission (à l’échéance ou par amortissement).
Les obligations peuvent faire l’objet d’une cotation en bourse, ce qui permettrait à l’investisseur de
revendre ses obligations avant leur échéance ou d’acheter de nouvelles obligations sur le marché.

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2.2. Les principales caractéristiques des obligations :

• La valeur nominale ou faciale représente une fraction du montant de l'emprunt obligataire

et est identique pour tous les titres relevant d'une même émission. Par ailleurs, la valeur
nominale sert de base au calcul des intérêts.
• Le prix d'émission est le prix payé par le souscripteur. On parle d'une émission « au pair »
si les obligations sont émises à la valeur nominale. Par ailleurs, les obligations peuvent être
émises en dessous du pair, la différence avec la valeur nominale constituant une prime
appelée « prime d’émission». Il arrive également que l'émission se fasse au-dessus du pair.
• Les obligations sont remboursées soit au pair (à la valeur nominale) soit à un prix supérieur
fixe ou variable (prime de remboursement).
• La durée de vie de l'emprunt obligataire est le temps compris entre la date de jouissance,
date à laquelle les intérêts commencent à courir, et le dernier flux en capital.
• La maturité est la période allant de la date d’observation jusqu'au dernier remboursement.
Au moment de l'émission, la durée de vie de l’emprunt obligataire et sa maturité sont
identiques.
• Le marché obligataire est un marché de moyen et long terme. Plus la durée de vie de
l’emprunt est longue, plus le risque attaché à l’obligation est élevé.
• La date de règlement est le jour où le souscripteur verse à l’émetteur le prix de
l’obligation.
• La date de jouissance est la date à partir de laquelle les intérêts commencent à courir. Les
dates de jouissance et de règlement ne sont pas forcément simultanées.
• Le taux : Plusieurs notions de taux sont utilisées pour les emprunts obligataires : le taux
nominal ou taux facial et le taux actuariel :
- Le taux nominal est le taux à appliquer à la valeur nominale afin de calculer le montant
des intérêts que l'emprunteur versera aux porteurs des obligations. Ce taux peut être :
* Fixe et inchangé pendant toute la durée de vie de l'obligation et ce, quelle que
soit l'évolution ultérieure des taux sur le marché ;
* Variable. Dans ce cas, le coupon de l'obligation est alors sujet à fluctuation. Les
modalités du calcul annuel du taux sont indiquées dans les modalités de l'émission
qui précise deux caractéristiques principales : le marché de référence, pour
identifier le taux à appliquer, et la période de référence pour observer l'évolution de
ce taux ;
- Le taux de rendement actuariel égalise le prix d'un actif financier et la valeur des flux
futurs de paiements qui lui sont attachés.

!22
D'autres variables caractérisent ces placements. Pour une variation donnée du taux d'intérêt sur le
marché :
• Plus la maturité est grande, plus la variation du prix des obligations est forte. Ce mécanisme
est appelé « effet maturité ». Il s’agit d’une prise en compte de l'influence du temps.
• Plus l’intérêt versé (coupon) est faible, plus la variation des prix est forte. Ce mécanisme est
appelé « effet coupon ».
• Une obligation ne présente pas la même variation de prix en valeur globale à la baisse et à la
hausse. La première est inférieure à la seconde, c'est ce que l'on appelle « l'effet asymétrie ».
• Le prix des obligations, au fur et à mesure que l'on s'approche de l'échéance, tend vers le
prix de remboursement (sauf en cas de défaut de l’émetteur en matière de paiement du
coupon ou de remboursement du capital).

Il existe d’autres caractéristiques et d’autres types d’obligations.

2.3. Les modes de remboursement des obligations



Le remboursement peut se réaliser selon différentes modalités prévues dans le contrat d'émission et
dans la note d’information :
• Le remboursement in fine : l’émission obligataire prévoit le remboursement en totalité à
l'échéance. Dans ce cas, la séquence des flux n'est faite que du paiement des intérêts, sauf la
dernière, à laquelle se rajoute le remboursement du capital (appelé le principal) ;
• Le remboursement constant du capital : dans ce cas, la base de calcul des intérêts
diminue au fur et à mesure des amortissements, l'annuité sera dégressive.
• Le remboursement progressif du capital (annuité constante) : la part du capital
remboursé suit une progression géométrique, tandis que la part des intérêts diminuera au fur
et à mesure ;
Sauf stipulation contraire, un émetteur ne peut pas imposer un remboursement anticipé des
obligations émises. Dans la pratique, les émetteurs s'interdisent un remboursement anticipé mais se
réservent la faculté du rachat sur le marché secondaire, laquelle leur est librement ouverte. Lorsque
les obligations sont cotées et si la modalité de rachat a été prévue dans le contrat d'émission et dans
la note d’information, les sociétés ont la possibilité d'effectuer ce rachat. Ces rachats étant sans
conséquences pour un souscripteur qui désirerait garder ses titres jusqu’à l’échéance normale et
sans incidence sur le calendrier de l’amortissement normal.

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2.4. Les principaux types d'obligations :

- Les obligations subordonnées :

Une obligation subordonnée est une obligation remboursée en dernier lieu en cas de liquidation de
la société et ce, après remboursement des tous les créanciers privilégiés et chirographaires (ne
détenant aucun privilège) mais aussi les détenteurs des obligations ordinaires.
- Les obligations convertibles en actions :
Il s’agit d’obligations qui donnent à son détenteur la possibilité, mais non l'obligation, de convertir
sa ou ses créances en un ou plusieurs titres de propriété représentés par une ou plusieurs actions.
- Les obligations remboursables en actions :
Il s’agit d’Obligations qui à leur échéance seront obligatoirement (ou facultativement suivant les
conditions du contrat d'émission) remboursées en actions de la société émettrice selon une parité
définie dans le contrat d’émission.
- Les obligations zéro coupon :
Les obligations à coupon zéro sont des obligations qui ne paient pas d'intérêt pendant toute leur
durée de vie et qui sont remboursées in fine. L'absence de rendement pendant la durée de vie du
titre est compensée par un prix d'émission d'autant plus bas (par rapport au pair) que le taux d'intérêt
qu'on veut servir est élevé et que l'échéance est éloignée.
- Les obligations à taux fixe :
Produisent des intérêts fixes pendant toute la durée de l’emprunt.
- Les obligations à taux flottant :
Elles ont un coupon (Montant des intérêts) dont la valeur n’est pas connue au moment de
l’émission. L’entreprise qui émet l’obligation (Emetteur), fixe juste le mode de calcul par rapport à
un taux de référence.
Le taux flottant peut être variable ou révisable. Les obligations à taux révisable ont un coupon dont
la valeur est connue au début de chaque période d’échéance (période précédent la date de
remboursement des intérêts), tandis que les obligations à taux variable ont un coupon dont la valeur
n’est déterminée que la veille de la date d’échéance. Au Maroc, les obligations à taux flottant
existantes et appelées, dans le jargon financier, à taux variable sont en fait des obligations à taux
révisable.

2.5. L’investissement en obligation



La détention d’une obligation présente 2 types de risque :
• le risque de défaut : appelé encore risque de crédit ou risque de l’émetteur. Il représente la
capacité de l’émetteur à honorer ses engagements (paiement des intérêts et remboursement
du capital).
!24
 • le risque de taux : c’est le risque relié à une variation des taux d’intérêt sur le marché.
Toutefois, si vous détenez l’obligation jusqu’à l’échéance ce risque est nul.

3. Certificat d'investissement
Les certificats d’investissement et les titres participatifs empruntent des caractéristiques propres
aux actions et obligations. - Toutes les sociétés par actions, publiques ou privées peuvent émettre
des certificats d’investissement. Ils sont divisés en un certificat de droit de vote et un certificat
d’investissement négociable (droit aux bénéfices et aux réserves, droit à l’information). Lorsque les
deux certificats sont entre les mains du même titulaire, l’action est reconstituée de plein droit. Les
titres participatifs – réservés aux sociétés anonymes du secteur public, aux établissements publics à
caractère industriel et commercial, et les coopératives – sont considérés comme des fonds propres.
Ils ne confèrent ni droit de vote, ni droit de regard dans la gestion de l’entreprise. Ils assurent
cependant une rémunération comportant une partie fixe et une partie variable (fonction des
bénéfices de la société).

Un certificat d'investissement est une valeur mobilière représentant une fraction du capital social
d'une société. Ce titre de propriété s'apparente à une action avec une restriction au niveau des droits
qui lui sont rattachés. Les certificats d’investissement résultent du démembrement d’une action en
deux éléments : le certificat d’investissement qui donne droit au dividende et le certificat de droit de
vote qui présente les autres droits d’une action.

3.1. Règles juridique relatives à l’émission des certificats d’investissement :

a. Modalités d’émission :

Elles peuvent se faire sous deux formes :

A l’occasion d’une augmentation du capital :

En cas d’augmentation du capital en numéraire, il est émis de nouveaux certificats d’investissement

en nombre tel que la proportion qui existait avant
l’augmentation.

De même, les propriétaires des certificats d’investissement ont, proportionnellement au nombre de

titres qu’ils possèdent, un droit exclusif de
préférence à la souscription des nouveaux certificats.

A l’occasion du fractionnement d’actions ordinaires existantes :

L'offre de création des certificats d'investissement est faite en même temps et dans une proportion
égale à leur part du capital à tous les porteurs d'actions.
Autrement dit, pour un actionnaire qui détient 15% du capital social de la société objet de
fractionnement, il a le droit d’obtenir 15% des certificats d’investissement crées.

!25
Toutefois, la répartition se fait dans la limite de leurs demandes. Autrement dit, si par exemple un
actionnaire détient 20% du capital mais il ne demande que 15% des certificats on ne peut lui imposé
20% du fait qu’il détient 20% du capital. Mais on va lui donné les 15% demandé et le reste va être
réparti le conseil d’administration ou le directoire aux porteurs d’actions qui ont demandé à
bénéficier d’une répartition supplémentaire. « Art. 284 ».

A ces deux modalités d’émission s’ajoute une autre modalité prévue par l’article 289 de la loi
17-95, c’est le cas de la distribution gratuite d’actions. Dans ce cas il faut en parallèle créer de
nouveaux certificats d’investissement et les remettre gratuitement aux propriétaires de certificats
anciens, dans la proportion du nombre des actions nouvelles attribuées aux actions anciennes.

b. Conditions d’émission :

1 - Les titres ne doivent pas représenter plus du quart du capital social.

2 - il doit ainsi être émis autant de certificats de vote que de certificats d'investissement. C'est-à-dire
qu’en cas d’émission de nouveaux certificats d’investissement la société doit créer corrélativement
un nombre équivalent de nouveaux certificats de droit de vote. Les certificats de droit de vote
doivent être
nominatifs

3 - la valeur nominale des certificats doit être égale à celle des actions de la
société émettrice…

4- D’après l’article 282 de la loi 17-97 sur les sociétés anonymes, les certificats d’investissement ne
peuvent pas être crées lors de la constitution de la société anonyme. Leur création est décidée au
cours de la vie sociale, par une assemblée générale extraordinaires, sur rapport du conseil
d’administration ou du directoire, et celui des commissaires aux comptes.

III. Les instruments financiers

A. OPCVM

1. Qu’est ce qu'un OPCVM ?



Organisme de Placement Collectif en Valeurs Mobilières (OPCVM) est un organisme financier qui
a pour vocation : La collecte de l’épargne auprès des investisseurs pour la placer dans des valeurs
mobilières selon des critères bien défini. Ainsi, cela permet de constituer un portefeuille de valeurs
mobilières.
Les OPCVM permettent donc à tout investisseur de se constituer un portefeuille de titres, qui est
géré de manière optimale par des professionnels du domaine.
- Les catégories d’OPCVM :
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 • OPCVM Actions : Sont constitués majoritairement d’actions des sociétés cotées en Bourse
ou équivalent.
• OPCVM Obligataires : Sont constitués majoritairement de titres de créances à moyen et
long terme. Ils ne peuvent contenir plus de 10% en actions ou équivalents.
• OPCVM Monétaires : Sont constitués essentiellement d’instruments du marché monétaire.
Ils ne contiennent pas d’actions ou équivalents.
• OPCVM Contractuels : Portent contractuellement sur un résultat concret exprimé en terme
de performance et/ou de garantie du montant investi par le souscripteur.
• OPCVM diversifiés : sont constitués d’actions (ou équivalents) et de titres de créances et
ne doivent appartenir à aucune catégorie citée ci-dessus.

- Les types d’OPCVM :

Les OPCVM existent sous deux formes juridiques distinctes :

• SICAV : Société d’Investissement à Capital Variable est une société anonyme. Tout
investisseur qui souscrit à une action, devient actionnaire et possède le droit d’exprimer son
avis sur la gestion lors des assemblées générales.
• FCP : Fonds Commun de Placement : Copropriété des valeurs mobilières qui n’a pas de
personnalité morale. Sa gestion est assurée par un établissement de gestion de FCP agissant
au nom des porteurs.
- Fonctionnement :
Les FCP et les SICAV sont gérés par des établissements de gestion ; les SICAV ont la possibilité de
s'autogérer.
Les SICAV et les établissements de gestion de FCP peuvent déléguer leur gestion à des
établissements délégataires de gestion.
Pour la conservation des actifs de l'OPCVM ainsi que pour le contrôle de la régularité des décisions
de gestion, les SICAV et les FCP font appel à un organisme dépositaire qui doit être unique et
distinct de la société de gestion.

- Contrôle de l'OPCVM :

L'Autorité Marocaine du Marché des Capitaux s'assure du respect par l'OPCVM ou par son
établissement de gestion et par l'établissement dépositaire des dispositions légales et réglementaires
en vigueur.



C'est ainsi que l'autorité contrôle les OPCVM sur la base de documents périodiques que ceux-ci
sont tenus de lui communiquer. Par ailleurs, il effectue régulièrement des inspections auprès de ces
organismes.

!27
B. FPCT : Fonds de Placement Collectifs en Titrisation

Un FPCT est une copropriété, n’ayant pas la personnalité morale, qui a pour objet exclusif
d’acquérir des créances d’un ou plusieurs établissements initiateurs, au moyen de l’émission de
parts ou de titres de créances. Les flux d’intérêt et de remboursement sur ces créances sont alors
perçus par le FPCT qui les reverse aux investisseurs acquéreurs des parts ou titres de créances qu’il
a émis.
Les parts et titres de créances émis par un FPCT sont assimilés à des valeurs mobilières. Les parts
représentent des droits de copropriété sur la totalité ou partie des actifs du FPCT. Quant aux titres de
créances, ils peuvent être de deux sortes : des billets de trésorerie ou des obligations.
Les investisseurs ne peuvent demander le rachat des parts ou le remboursement des titres de
créances qu’ils détiennent par le FPCT émetteur.
Les créances pouvant être acquises par un FPCT sont :
• les créances :
* des établissements de crédit et organismes assimilés ;

* des établissements publics, sociétés d’Etat et filiales publiques ;

* des personnes morales délégataires ou titulaires de licences d’exploitation de services
publics ;

* des entreprises régies par le code des assurances ;

* assorties de sûretés hypothécaires et détenues par des organismes autres que ceux
précités.
• les titres de créances représentant un droit de créance sur l’entité qui les a émis.

C. OPCR : Organismes de Placement en Capital-risque

Un OPCR est un fonds d’investissement, ayant pour objet le financement de PME, principalement
marocaines et non cotées, à travers l’acquisition de titres de capital, l’acquisition de titres de
créances (convertibles ou non en titres de capital) et l’octroi d’avances en compte courant
d’associés.

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Un OPCR est géré par une société de gestion et est détenu collectivement, sous forme de parts ou
d’actions, par des investisseurs.
On distingue deux formes juridiques d’OPCR :
• le Fonds Communs de Placement à Risque (FCPR), qui n’a pas la personnalité morale et qui
est une copropriété d’actifs émettant des parts ;
• la Société de Capital-Risque (SCR), qui est une société par actions.

IV. Les droits des investisseurs en bourse

Lors d’un investissement en valeurs mobilières, l’investisseur s’attend à un retour sur

investissement sous forme de dividendes, intérêts ou autres formes de revenus.
Souvent, il arrive que l’investisseur enregistre des pertes sur cet investissement dues principalement
à de mauvaises pratiques de gestion et de non application de principes de bonne gouvernance.



Ces pertes peuvent durer des années sans contestation des actionnaires ou créanciers à cause de leur
méconnaissance de leurs droits. D’où la nécessité de connaitre tous les droits liés à l’investissement
en valeurs mobilières.


1. Droit à l'information

• Droit à l’information sur la situation financière de l’émetteur ;

• Poser des questions aux commissaires aux comptes.
Comment s’informer sur l’émetteur :
• A travers la note d’information disponible chez l’émetteur et sur le site de l'AMMC;
• A travers la communication financière obligatoire des émetteurs dans les journaux
d’annonces légales ;
• A travers les notes d’analyse des intermédiaires financiers ;
• Sur place auprès de l’émetteur.
Comment s’informer sur le produit :
• En consultant la rubrique : Instruments financiers de l’espace épargnant ;
• Auprès de l’intermédiaire financier.

2. Droit à la rémunération

• Droit aux dividendes en cas d’un investissement en actions ;

!29
 • Droit aux intérêts dans le cas d’un investissement en obligations ;

3. Droit à l'actif net

• Droits au remboursement du capital en cas de liquidation de l’émetteur.

4. Droit de vote

• Participation à l’assemblée générale ;

• Vote concernant les membres du conseil d’administration.

5. Droit à l'indemnisation


- Fonds de garantie des sociétés de bourse :
Le fonds de garantie des sociétés de bourse est institué par l’article 66 du dahir n° 1-93-211 : ce
fonds a pour objet d’indemniser la clientèle des sociétés de bourse mises en liquidation.



Cette indemnisation est limitée à 200.000 dirhams par client, personne physique ou morale.
Toutefois, le total des interventions du fonds de garantie, générées par la défaillance d'une société
de bourse, ne peut dépasser 30 millions de dirhams.



Lorsque les disponibilités du fonds sont insuffisantes pour l'indemnisation de la clientèle sur la base
de 200.000 dirhams, ledit montant sera réduit à due proportion.



En résumé les dispositions légales et réglementaires en vigueur prévoient :
• La limitation des indemnisations à 200.000 DH par client sans que le total des interventions
du fonds de garantie, générées par la défaillance d’une société de bourse, ne puisse dépasser
30 millions de dirhams ;
• La composition des ressources du fonds, à savoir, les cotisations des sociétés de bourse
calculées sur la base de la position en espèces et en titres des clients (arrêté du ministre de
l’économie et des finances n° 795-00 du 28 juillet 2000 ;
• Les modalités de placement des disponibilités du fonds : valeurs négociables émises ou
garanties par l’Etat ;
• Les dépenses du fonds se composant limitativement des charges directes et spécifiques liées
à la conservation du portefeuille et à sa gestion ;

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L'intervention du fonds de garantie est subordonnée à la constatation par l'Autorité Marocaine du
Marché des Capitaux de la mise en liquidation d'une société de bourse, quelle qu'en soit son origine.



Cette intervention fait l'objet d'un avis inséré au bulletin de la cote publié par la société gestionnaire
et dans un journal d'annonces légales, invitant les clients de la société de bourse mise en liquidation
à faire valoir leurs réclamations auprès du fonds de garantie au titre de leurs droits sur les titres
inscrits à leur compte et/ou de leurs créances en espèces.



Les demandes d'indemnisation sont reçues dans un délai de trois mois à compter de la publication
de l'avis précité.



Les indemnisations sont versées dans un délai de deux mois à compter de la date de clôture de
réception des demandes d'indemnisation. (Article 4.2.5 du Règlement Général de la bourse)



L'AMMC gère le Fonds de garantie des sociétés de bourse qui est financé par les cotisations
obligatoires semestrielles, versées par les sociétés de bourse agréées.



L'AMMC procède à l’analyse des demandes d’indemnisation, statue sur leur admissibilité au Fonds
de garantie et décide du montant de l'indemnisation qui doit être versé à l’investisseur client de la
société de bourse.
- Comment faire une demande d’indemnisation ?
Renseigner le formulaire de demande d’indemnisation.



6. Droit de plainte


- Le service enquêtes et surveillance de l'AMMC:
Le Service Enquêtes et Surveillance se charge de la surveillance en ligne du marché en vue de
détecter tout comportement qui risque de nuire au bon fonctionnement du marché. En cas de
suspicion de délit boursier, le service procède aux enquêtes nécessaires.



Le Service Enquêtes et Surveillance se charge également du traitement des plaintes et assure une
réponse aux plaignants après instruction du dossier.
- Comment faire une demande de plainte ?
Renseigner le formulaire de plainte disponible sur le site web.

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V. L’introduction en bourse

A. La décision de s’introduire en bourse et la préparation d’une introduction en bourse

1. Décision de s’introduire en bourse

L’objectif :
• Lever des fonds en diversifiant les sources de financement de la société ;
• Financer une forte croissance de l’activité qui ne peut être financée par les
• sources classiques de financement ;
• Faciliter une croissance externe par une fusion ou une acquisition ;
• Accroître la notoriété de la société et sa visibilité sur le marché ;
• Etc.

le rôle des organes de gouvernance dans le processus de préparation d’une introduction en bourse
est très important dans la mesure où, en plus de prendre la décision, ces derniers doivent :

Bien s’entourer d’experts pour réussir l’opération : De ce fait, ils doivent faciliter la mission
desdits experts en leur permettant de mettre en oeuvre toutes les diligences nécessaires, compte tenu
de la taille et de la complexité de l’opération.

Mise en harmonie des statuts avec la législation et la règlementation en vigueur : Les statuts
doivent être mis en conformité avec la législation et la règlementation applicables aux sociétés
faisant appel public à l’épargne et aux sociétés cotées à la bourse de Casablanca.

Préparation des états financiers : La société souhaitant s’introduire en bourse doit disposer d’une
analyse détaillée de ses comptes historiques couvrant au moins les trois derniers exercices clos.
Pour les sociétés souhaitant s’introduire au 2ème et 3ème compartiment et n’ayant pas trois ans
d’existence, ces exigences ne sont pas requises.

Préparation de l’équipe managériale de la société : La société qui s’introduit en bourse doit

disposer d’une équipe managériale qui lui permettra de poursuivre ses objectifs de croissance et de
réussir ses projets d’entreprise, tout en répondant aux exigences incombant à une société faisant
appel public à l’épargne en matière d’information financière. La société devra constituer une
équipe en interne qui sera l’interlocuteur des conseillers et de l’AMMC.

2) – Préparation d’une introduction en bourse et du dossier d’information

les facteurs de réussite d’une introduction en bourse :

1. Un conseiller juridique et fiscal : le conseiller juridique et fiscal s’assure que les procédures et les
pré-requis légaux nécessaires à la validité juridique de l’opération sont observés et réunis.

2. Un conseiller financier : Le conseiller financier apparait, alors, comme l’intermédiaire, entre d’un
coté les dirigeants et les anciens actionnaires, qui connaissent parfaitement la structure de la société,

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et de l’autre coté les investisseurs sollicités, à qui sera vendue une partie de l’histoire de la société
et, surtout, les perspectives à venir, donc seul le conseiller financier mènera la mission d’évaluation
de la société de façon neutre.

3. Syndicat de placement : Afin d’assurer le placement des titres auprès du public, la société doit
confier cette tâche à une ou plusieurs sociétés de bourse et banques qui se constituent en syndicat de
placement. Le rôle des membres du syndicat de placement est de :

o faire du démarchage auprès du public,

o assurer la collecte des demandes de souscription,
o centraliser les demandes de souscription auprès de la bourse,
o Et assurer le règlement et la livraison des titres.

B. Le traitement par l’AMMC et l’étape postérieure au Visa

1) – Traitement par l’AMMC :

Dans l’examen de la recevabilité du dossier, le CDVM s’assure notamment que :

Tous les documents prévus par la réglementation lui ont été transmis,
Toutes les modalités et caractéristiques de l’opération ont été
communiquées,
La société et son activité ont été présentées de façon complète,
L’analyse financière répond aux exigences requises,
….

Lorsque le dossier est recevable, l'AMMC prépare, le lendemain de l’envoi du récépissé de dépôt,
un calendrier précisant les dates des principales étapes de traitement du dossier, particulièrement,
les différentes requêtes d’information, le questionnaire destiné au management de la société et la
date prévisionnelle de la tenue de la réunion avec les dirigeants de la société, ses conseillers et ses
commissaires aux comptes.

Le CDVM dispose de deux mois pour instruire le dossier. Cependant, ce délai est interrompu par les
requêtes de compléments d’information que le CDVM émet.

Préalablement au visa de la note d’information par le CDVM, la société gestionnaire de la bourse de

Casablanca arrête le calendrier de l’opération. Autrement dit, l’émetteur qui demande l’admission
de ses titres à la cote de la Bourse des Valeurs doit adresser à la Société Gestionnaire un dossier
juridique complet « un dossier d’admission ».

La préparation du calendrier de l’opération se fait conjointement par la Bourse des Valeurs de

Casablanca et le CDVM.
Lorsque la note d’information est quasiment finalisée, le CDVM donne une date de visa
prévisionnelle sur la base de laquelle le calendrier s’articulera.

La Bourse de Casablanca envoie un avis d’approbation de l’opération d’introduction en bourse à

l’émetteur et au CDVM. En effet, le visa du CDVM est conditionné par l’obtention de l’avis
d’approbation de la Bourse de Casablanca.

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2) – Étape postérieures au Visa :

Le conseiller financier prépare un extrait de note d’information, dont le contenu est fixé par
l’AMMC. L’extrait de la note d’information est préparé le jour du visa et devra être validé par
l’AMMC avant visa. Cet extrait, reflétant fidèlement les informations contenues dans la note
d’information, devra être publié par l’émetteur au plus tard 5 jours avant le début de la période de
souscription, dans un journal d’annonces légales.

Après l’obtention du visa de l'AMMC, la société pourra communiquer sur l’opération aux
investisseurs et à la presse.

Après la clôture de la période de souscription, l’allocation définitive des titres et la communication

des résultats de l’opération par la bourse, l’émetteur peut communiquer sur les résultats de
l’opération.

Le jour de la première cotation, la bourse et l’émetteur tiennent une conférence de presse pour
présenter les résultats de l’opération à la place. Une fois la société cotée, des obligations
d’information et de communication envers les actionnaires lui sont imposées par la loi.

VI. LES OFFRES PUBLIQUES DANS LE MARCHE FINANCIER :

une offre publique au sens large, est la procédure qui permet à une personne physique ou morale
dénommée l'initiateur, de faire connaître publiquement qu'elle se propose d'acquérir, d'échanger ou
de vendre tout ou partie des titres donnant accès au capital social ou aux droits de vote d'une société
dont les titres sont inscrits à la cote. Une offre publique doit proposer les mêmes conditions de prix
et d'exécution à tous les porteurs de titres de la catégorie sur laquelle porte l’offre. ( la loi n°26-03
relative aux offres publiques sur le marché boursier, promulguée par le dahir n° 1-04-21 du 1er
Rabia I 1425 (21 avril 2004).

Principes gouvernant les offres publiques et ses types

1. Principes gouvernant les offres publiques :

Principes généraux :

• L'égalité des actionnaires : en assurant une protection adéquate des minoritaires. De surcroît,
cette égalité des actionnaires n'est pas limitée à leur traitement mais s'étend également à
l'information qui leur est donnée, dont, l'AMMC doit s'assurer dans sa mission générale de
contrôle.

• Le respect de l'intérêt social, sinon, la violation d’un tel principe est susceptible d'être
sanctionnée sans parler de la mise en cause de la responsabilité civile des dirigeants sociaux.

• La transparence des marchés : Les informations diffusées doivent l'être sous le contrôle de
l'AMMC et respecter le principe d’égalité d'information au profit des actionnaires et du « public
boursier » dans son ensemble.

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• La libre compétition : La compétition s'effectue par le libre jeu des offres et de leurs surenchères,
selon les termes mêmes de l'article 40 de la loi 26-03.

• La loyauté des transactions.

Principes spécifiques :
Les engagements souscrits par l'initiateur doivent être :

• Irrévocables : Cette irrévocabilité des engagements pris par l’initiateur constitue l'une de ses
obligations fondamentales.

• Les ordres doivent être passés en bourse au nom du principe de la centralisation des ordres sur
les marchés réglementés.

2) – Les types des offffres publiques :

L’offre publique de vente « OPV » : C'est une offre publique faite par des actionnaires à tous les
épargnants qui le souhaitent, de leur vendre des actions d’une société selon des conditions précises
de quantité et de prix.
L’opération une fois conclue est généralement suivie de l’introduction en Bourse des dites actions.

L’offre publique de retrait « OPR » : Destinée aux actionnaires minoritaires d’une société cotée en
Bourse, l’OPR permet de se retirer du capital en cédant ses titres aux actionnaires majoritaires.

L’offre publique d’échange « OPE » : Une OPE peut être facultative ou obligatoire. Elle permet à
son initiateur de faire connaître, publiquement, sa proposition d’acquérir, par échange de titres,
tout ou partie du capital d’une entreprise cotée en Bourse.

L’offre publique d’achat « OPA » : Conformément aux dispositions de l’article3 de la loi n°26-03
relative aux offres publiques sur le marché boursier, une offre publique d’achat dite OPA est la
procédure qui permet à une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, de faire
connaître publiquement qu’elle se propose, d’acquérir, contre rémunération en numéraires, les
titres donnant accès au capital ou aux droits de vote de la dite société dont les titres sont cotés en
Bourse.

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