Droit Financier

Cours de droit financier marocain- Faculté des sciences juridiques, économiques et
sociales de salé
COURS DE DROIT FINANCIER –S5
PROFESSEUR UNIVERSITAIRE – MADAME EL GUENNOUNI HOUDA
Introduction- Réforme du marché financier marocain

Au cours des deux dernières décennies, d’importantes réformes ont été menées en vue de doter
le Maroc d’un système financier moderne et performant capable d’assurer une mobilisation
efficace de l’épargne et sa réinjection efficiente dans le circuit économique.
L’enjeu des marchés pour l’économie marocaine réside dans la capacité à drainer des
financements pour les entreprises tout en répondant aux besoins de placement des épargnants
et des investisseurs.
En d’autres termes, l’objectif des différentes réformes initiées étant de développer un mode de
financement de l’économie alternatif au financement bancaire afin de FAVORISER LA
CROISSANCE ECONOMIQUE, d’où nécessité de MOBILISER L’EPARGNE.
Pour cela, un maître mot : LA CONFIANCE, d’où nécessité d’une PROTECTION SPECIFIQUE : (i)
Intégrité (ii) Transparence (iii) Sécurité (iv) Supervision du bon fonctionnement de l’ensemble.
Grandes lignes de la réforme entamée depuis 1993-
– Gestion de la Bourse concédée à une société anonyme privée en vertu d’un cahier des charges
(Dahir 1-93-211)
– Création d’entités spécialisée dans l’intermédiation boursière: les sociétés de bourse (Dahir 1-
93-211)
– Création d’une autorité de régulation du marché : CDVM (Dahir 1-93-212)
– Encadrement de l’appel public à l’épargne (Dahir 1-93-212)
– Création d’un Dépositaire Central (loi 1-96-246)
– Encadrement des offres publiques sur le marché boursier (loi n° 26-03)
Nouvelle réforme entamée en 2010-
– Création de Casablanca Finance City qui érige la capitale économique marocaine en hub
économique et financier au rayonnement régional
– Transformation du CDVM en Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC) - (loi 43-12)-
Autorité de contrôle indépendante pour une meilleure coordination de la supervision du
secteur mais surtout pour un contrôle plus efficace
– Réforme du régime juridique de l’appel public à l’épargne (loi 44-12)
– Elargissement et diversification de la panoplie d’instruments financiers offerts aux

investisseurs via l’adoption de plusieurs mesures, notamment (i) la Loi n°45-12 relative au prêt
de titres, (ii) la modernisation du cadre légal régissant la titrisation des créances qui permettra
de réglementer l’émission des Sukuks, (iii) la mise en place des Organismes de Placement
Collectif Immobilier (OPCI).
– Démutualisation de la Bourse de Casablanca
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PARTIE I- STRUCTURE JURIDIQUE DU MARCHE FINANCIER ET SON FONCTIONNEMENT
1- Qu’est-ce qu’un marché financier ?
Le marché financier comme son nom l’indique est d’abord un marché où s’échangent des biens
suivant l’offre et la demande. C’est un marché réglementé, dans le sens où ce dernier est organisé
conformément à la loi et à la règlementation et obéit à des règles.
Il est financier en raison du fait que les biens qui y circulent sont des instruments financiers. C’est
ce dernier élément qui donne la qualité financière à ce marché.
La loi considère le marché des capitaux comme un marché réglementé.
Ainsi, le second alinéa de la loi n°44-12 relative à l’appel publique à l’épargne et aux informations
exigées des personnes et organismes faisant appel public à l’épargne ainsi que la loi n°19-14
relative à la bourse des valeurs, aux sociétés de bourse et aux conseillers en investissement
financier dans son article 1er, définit le marché réglementé comme le marché des instruments
financiers institué par la loi et géré par un organisme qui garantit un fonctionnement régulier et
transparent des négociations. Les règles de ce marché doivent fixer notamment les conditions
d’accès au marché, et d’admission à la cotation, les dispositions d’organisation des transactions,
les conditions de suspension des négociations de l’instrument financier concerné, ainsi que les
règles relatives à l’enregistrement et à la publicité desdites négociations.
La loi n’a pas donné une définition générale des instruments financiers ; elle a opté pour une
méthode énumérative, visée à l’alinéa premier de l’article 2 de la loi n°44-12 précitée :
1. Les titres de capital représentés par les actions et autres titres donnant ou pouvant donner
accès, directement ou indirectement, au capital ou aux droits de vote, transmissibles par
inscription en compte ou par tradition, principalement les actions,
2. Les titres de créances qui représentent chacun un droit de créance sur la personne morale qui les
émet, transmissibles par inscription ou par tradition, à l’exclusion des effets de commerce et des
bons de caisse, principalement les obligations mais également les titres de créances négociables,
3. Les titres émis par les OPC,
4. Les Sukuks,
5. Les instruments financiers à terme ;
6. Les instruments financiers régis par un droit étranger et reconnus équivalents par l’AMMC, sont
assimilables aux instruments financiers.
2- Quelle est la typologie du marché financier ?
On distingue dans le marché des capitaux, plusieurs types de marchés dont les principaux sont
le marché monétaire, le marché des actions, le marché des obligations, le marché des
organismes de placement collectif (OPC) et le marché des Sukuks.
La qualification du marché tient donc aux instruments qui y sont échangés et qui y circulent.
Les structures du marché dépendent également du type d’émission. A ce titre, nous

distinguons entre émission cotée et émission non cotée à la bourse des valeurs. C’est ce qu’on
appelle « l’appel public à l’épargne ».
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1.1 Les émissions cotées
La cotation est le fait d’inscrire les instruments financiers concernés par une émission ou une
cession à la cote de la bourse des valeurs. Ainsi, toutes les opérations portant sur ces
instruments sont enregistrées suivant des règles spécifiques et doivent respecter la
réglementation relative au marché boursier.
La bourse des valeurs est un marché réglementé, régie par la loi n°19-14 relative à la bourse des
valeurs, aux sociétés de bourse et aux conseillés en investissement financier, et les textes pris
pour son application, sur lequel sont négociés publiquement les instruments financiers.
Le marché boursier comprend un marché principal et un marché alternatif.
Le marché principal comprend cinq (5) compartiments :
– deux sont destinés à la négociation des titres de capital en fonction de leur capitalisation,
– deux destinés à la négociation des titres des OPC et des titres de créance,
– et un dédié à la négociation des titres de capital par les investisseurs qualifiés et par tout
investisseur détenant une partie du capital de l’émetteur avant l’admission de ces
instruments financiers à la cote et des titres des OPC et des titres de créance par les
investisseurs qualifiés.
Avec la nouvelle loi sur la bourse n°19-14 précitée, le marché boursier comprend également un
marché alternatif dont les règles seront allégées en comparaison avec le marché principal, et
dédié principalement à la négociation des titres de capital et de créance émis par les petites et
moyennes entreprises.
La société gestionnaire de la Bourse des valeurs peut créer des compartiments supplémentaires
ou modifier les compartiments existants après accord de l’autorité marocaine du marché des
capitaux (AMMC).
Seules les sociétés de capitaux sont éligibles à l’inscription à la cote, plus précisément les sociétés
anonymes et les sociétés en commandite par actions, et ce par l’inscription des titres de capital à
la cote de la Bourse de Casablanca.
Les conditions d’admission au marché principal sont régies par le règlement général de la Bourse
des valeurs paru au Bulletin officiel le 5 septembre 2019.
Les titres de créances négociables (TCN) régis par la loi n° 35-94 sont les Billets de Trésorerie (BT),
les Certificats de Dépôt (CD) et les Bons de Sociétés de Financement (BSF). Les conditions de leur
émission sont les suivantes :
Nature du titre Qualité de Nombre Nombre Montant Durée

l’émetteur d’années d’exercices minimal
d’existence certifiés
Certificats de Banques 10 jours au moins
dépôt et 7 ans au plus
100 000
3 ans 3
Dirhams
Bons de Sociétés de d’existence 2 ans au moins et
sociétés de financemen effective 7 ans au plus
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Financement1 t
Sociétés
par actions
autre que
les banques
et les
sociétés de
financemen
t
Etablisseme
Billets de nts publics 10 jours au moins
trésorerie2 à caractère et un an au plus
non
financier
Fonds de
placements
collectifs en
titrisation3
Coopérativ
es
1.2 Les émissions non cotées
Les émissions non cotées sont des émissions qui ne font pas l’objet d’une inscription à la cote
de bourse des valeurs. Elles obéissent toutefois aux règles applicables à l’appel public à
l’épargne.
L’absence de cotation, ne signifie pas absence de réglementation. Ainsi, même si ces émissions
ne sont pas cotées ou inscrites sur une plateforme déterminée et destinée à les enregistrer, le
marché des capitaux a prévu des règles pour régir et contrôler ces émissions.
3- Comment le marché financier fonctionne-t-il ?
Le fonctionnement du marché financier est basé sur les principes suivants :
– Marché centralisé-
 Les transactions sur les valeurs mobilières inscrites à la cote de la Bourse des valeurs
ainsi que leur cotation ne peuvent s'opérer qu'à la Bourse des valeurs […]
 La transaction englobe tous transferts de propriété desdites valeurs mobilières, celles-

ci devant être inscrites auprès d’un teneur de comptes tel que défini au e) de l’article
premier de la loi n° 35-96 relative à la création d’un dépositaire central et à l’institution
d’un régime général de l’inscription en compte de certaines valeurs
 Pas de choix de la contrepartie mais le législateur a prévu quelques ouvertures sous

conditions : (i) les transactions de blocs (ii) les transferts directs (iii) les apports avec
néanmoins un lien avec le marché et un enregistrement des instruments financiers à la
Bourse des valeurs.
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– Marché dirigé par les ordres /les prix se fixent par confrontation des ordres via un
système électronique centralisé.
 Les prix résultent de la confrontation des ordres :

– Le fixing - Confrontation de tous les ordres préalablement introduits et
détermination d'un cours unique pour chaque valeur,
– Le continu - Confrontation de tous les ordres au fur et à mesure de leur
introduction et détermination d'un cours instantané.
– Marché animé exclusivement par les sociétés de bourse-
 Les transactions sur les valeurs mobilières inscrites à la cote de la Bourse des valeurs
ainsi que leur cotation ne peuvent s'opérer qu'à la Bourse des valeurs et par
l'entremise des sociétés de bourse dûment agréées.
 Ces sociétés de bourse agissent soit en vertu d’ordres directs de leur clientèle, soit
dans le cadre d’un mandat de gestion de portefeuille soit pour leur propre compte.
– Marché encadré par des seuils de variations maximums/ encadrement des cours via le
principe de réservation :
 La variation maximale autorisée pendant une même séance est de 10% par rapport au
cours de référence.
 L’Intérêt étant de Protéger contre une diffusion insuffisante de l’information et

d’éviter des mouvements de panique suite à des comportements moutonniers.
– Titres dématérialisés/ une simple inscription en compte avec un régime de dépositaire

central-
Depuis l’institution du régime de la dématérialisation par la loi n°35-96 relative à la création

d’un dépositaire central et à l’institution d’un régime général de l’inscription en compte de
certaines valeurs, les instruments financiers font l’objet d’une inscription en comptes
titres, notamment les valeurs mobilières inscrites à la cote de la Bourse des Valeurs, les
titres émis par les OPCVM, les titres de créances et les titres émis par le Trésor.
Les valeurs sont matérialisées uniquement par une inscription en compte.
Le régime d’inscription en compte a pour avantages de (i) Réduire les risques de perte, de
vol ou de destruction des formules imprimées, (ii) Alléger les tâches matérielles liées au
traitement des opérations sur titres, (iii) Réduire les délais d’encaissement, (iv) Faciliter la
simultanéité des opérations de règlement livraison.
– Dénouement ou réalisation des transactions sécurisé et automatisé avec un système de

garantie de bonne fin des transactions.
 Pour éviter que la Société Gestionnaire ne supporte le risque de marché, le système

oblige chaque société de bourse à constituer un dépôt de garantie en espèces
proportionnel à ses positions non encore dénouées : (i) Une contribution initiale (ii)
Une contribution régulière (iii) Une contribution exceptionnelle
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 Existence de pénalités pour les sociétés de bourse défaillantes

 Possibilité de suspension de la société de bourse défaillante
– Indemnisation de la clientèle-
 En cas de mise en liquidation d’une société de bourse, la loi a instauré le principe de

l’indemnisation de la clientèle par un fonds de garantie géré par l’AMMC.
 Contribution des sociétés de bourse en fonction des espèces et titres en dépôt
 Indemnisation limitée à 200 000 dirhams par client
 Le total maximum des interventions du fonds, suite à liquidation d’une société : 30
millions de dirhams
PARTIE II- ORGANISATION INSTITUTIONNELLE DU MARCHE FINANCIER
Le marché des capitaux s’organise autour de structures, d’intervenants et d’un régulateur. Ainsi, il
comprend des intervenants qui officient à travers des structures, conformément aux règles qui
les régissent, sous le contrôle d’un régulateur qui veille à l’intégrité du marché, à la protection de
l’épargne investie en instruments financiers.
1- INTERVENANTS DU MARCHE DES CAPITAUX
1.1 Les entreprises de marché-
1.1.1 La société gestionnaire de la bourse des valeurs
Il s’agit d’une concession de gestion confiée à une société anonyme avec un capital minimum
fixé par le ministre chargé des finances après avis de l’AMMC .
Au départ, réservé exclusivement, à parts égales, aux sociétés de bourse, l’Actionnariat de la

société est ouvert depuis la mise en application de la loi n°19-14 précitée. Tout changement
dans la composition de l'actionnariat de la société gestionnaire est soumis à l'approbation
préalable du ministre chargé des finances.
Le Pourcentage maximum par actionnaire est fixé par le ministre chargé des finances
La société gestionnaire de la bourse des valeurs a pour mission la gestion et le

développement de la bourse des valeurs. Elle veille à l’organisation du marché en précisant
ses règles et en organisant les transactions sur son marché (article 4 de la loi n°19-14 précitée).
Elle organise la cotation et est garante de l’enregistrement des transactions et opérations qui
s’y effectuent. Elle garantit l’accès à sa plateforme pour les sociétés de bourse.
Elle se prononce sur l’admission à la cote de la bourse des valeurs des instruments financiers
ainsi que sur leur radiation et s’assure que les opérations de négociation et de dénouement
des transactions sont effectuées par les sociétés de bourse conformément aux lois et
règlements qui leur sont applicables.
Dans le cadre de l’exercice de ses missions, la société gestionnaire est dotée de moyens
notamment ceux de :
Suspendre la cotation d'une ou de plusieurs valeurs (variations de cours sup. à 10%)
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Suspendre momentanément l'accès de la société de bourse au marché lorsque la Société

Gestionnaire considère que les agissements d’une société sont de nature à mettre
gravement en cause la sécurité ou l’intégrité du marché
annuler un cours coté et en conséquence l'ensemble des transactions effectuées à ce

cours. Elle peut également annuler une transaction.
Par ailleurs, la Société Gestionnaire doit porter à la connaissance de l’AMMC toute infraction
qu'elle aura relevée dans l'exercice de sa mission. Elle informe l'AMMC en cas d’annulation
d’un cours ou d’une transaction, en cas de limitation d’une position d’une société de bourse,
en cas de limitation de l’accès à une société de bourse…
1.1.2 Le dépositaire central
Le dépositaire central est une société anonyme disposant d’un capital de 20 millions de DHS
réparti comme suit :
− Le Trésor marocain : 25%

− Les banques : 25%
− Bank Al-Maghrib : 20%
− Les compagnies d’assurances et de réassurance : 15%
− La Caisse de Dépôt et de Gestion : 10%
− La Bourse de Casablanca : 5%
Le dépositaire central a pour rôle de constituer le dépôt et la conservation des titres

dématérialisés.
Il est le garant du dénouement des transactions réalisées sur les instruments inscrits dans un
compte titres auprès de ses affiliés. Par dénouement, il faut comprendre le transfert de
propriété du titre ou de l’instrument financier par la réalisation simultanée du transfert du
titre au nouvel acquéreur et leur contrepartie, notamment l’espèce, sur le compte du
vendeur, c’est ce que l’on appelle le règlement/livraison par voie de virement de compte à
compte.
Le dépositaire central ne détient pas les comptes titres de la clientèle mais uniquement les
comptes titres de ses affiliés, lesquels sont habilités à ouvrir des comptes titres pour la
clientèle.
Sa comptabilité est celle de la correspondance des comptes titres de ses affiliés avec les
différentes opérations ayant porté sur les titres concernés. Il instruit également les dossiers
d’affiliation de ces derniers.
Le dépositaire central intervient également dans le dénouement des opérations dites « sur
titre », au sens où c’est à ce dernier de centraliser les détachements de coupons, soit le
paiement des dividendes, les remboursements etc. Il communique aux teneurs de comptes
affiliés les détails des opérations devant intervenir et crédite les comptes correspondants
auprès de ses affiliés.
A ce titre, le dépositaire central dispose des moyens suivants :
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 Il gère les comptes courants des affiliés,

 Il édicte les normes de la comptabilité titres,
 Il exerce sur ses affiliés un contrôle sur pièces et sur place,
 Un système de règlement livraison de titres,
 Un système de dénouement en continu à J+3,
 L’utilisation du système de codification international des valeurs mobilières.
1.2 Les acteurs du marché
1.2.1 Les sociétés de bourse
L’article 22 de la loi n°19-14 précitée donne l’exclusivité de l’intermédiation boursière aux

sociétés de bourse dûment agréées par l’AMMC.
Par intermédiation, est visée l’habilitation à réaliser les transactions sur les instruments
financiers inscrits à la cote de bourse des valeurs. Dans ce sens, elles sont seules habilitées à
recevoir les ordres de la clientèle, et les passer sur la plateforme de la bourse des valeurs.
La société de bourse peut également exercer, en sus de son activité principale

d’intermédiation boursière, les activités suivantes :
 Réception et transmission d’ordres pour le compte de tiers

 Placement de titres émis par des personnes morales ou organismes faisant appel public à
l'épargne
 Tenue des comptes titres et les services accessoires, y compris la tenue de comptes
espèces correspondant à ces titres conformément à la législation en vigueur
 Gestion des portefeuilles de titres en vertu d'un mandat
 Conseil et démarchage de la clientèle pour l'acquisition ou l'aliénation d’instruments
financiers ainsi que le conseil et l’assistance en matière de gestion de patrimoine
 Assistance des personnes morales et organismes faisant appel public à l’épargne pour la
préparation des documents d’information destinés au public,
 Assistance des personnes morales et organismes faisant appel public à l’épargne pour la
préparation des documents d’information destinés au public
 Animation du marché des instruments financiers inscrits à la cote de la Bourse des valeurs
 Gestion des programmes de rachat des sociétés dont les titres sont cotés en bourse de
leurs propres actions
 Analyse financière ou toute autre forme de recommandation générale concernant les
transactions sur instruments financiers
 Ingénierie financière
 Conseil et fourniture de services aux entreprises notamment en matière de structure de
capital, de stratégie, des opérations de fusion et de scission et de rachat d’entreprises
Pour l’exercice de l’activité d’intermédiation boursière, toute société doit répondre aux
conditions suivantes :
 Avoir pour objet principal l’une des activités précitées

 Présenter des garanties suffisantes, notamment en ce qui concerne son organisation, ses
moyens techniques et financiers et l'expérience de ses dirigeants
 Capital social minimum
 Siège social au Maroc
 Obtenir un agrément de l'AMMC (Comité d’agrément)
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Toute personne faisant partie des organes d’administration, de gestion et de direction ou du

personnel d'une société de bourse, ne peut ni être membre des organes d’administration, de
gestion et de direction d'une société dont les titres sont cotés en bourse, ni exercer des
fonctions rémunérées au sein de cette société.
Les sociétés de bourse sont responsables des défaillances éventuelles de leurs donneurs
d'ordres pour la livraison et le paiement de ce qu'elles vendent et achètent sur le marché.
Elles sont soumises au contrôle de l’AMMC, notamment à travers des obligations de

publication mises à leur charge ainsi que des missions d’inspection organisées par l’AMMC
pour s’assurer du respect des dispositions légales et réglementaires qui leur sont applicables.
Les sociétés de bourse dûment agrées sont tenues d’adhérer à l’association professionnelle
des sociétés de bourse (APSB). L’APSB a pour principales missions de :
 Veiller à l'observation par ses membres (les sociétés de bourse) des lois et règlements
régissant leur activité,
 Servir d'intermédiaire entre ses membres et les pouvoirs publics ou des organismes
nationaux ou étrangers,
 Servir d'arbitre entre ses membres ou entre ses adhérents et des tiers,
 Défendre les intérêts de la profession,
 Rendre tous services utiles aux sociétés de bourse.
1.2.2 Les sociétés de gestion
Les organismes de placement collectifs, OPC, sont de plusieurs types tels qu’ils sont prévus par
les lois les régissant. Ainsi, nous distinguons les organismes de placement collectif en valeurs
mobilières, (OPCVM), les organismes de placement collectif en capital, (OPCC), et les
organismes en placement collectif en immobilier (OPCI).
Les OPC sont des instruments et des véhicules financiers qui permettent de collecter l’épargne
à travers l’émission de parts ou d’actions en vue de permettre un investissement diversifié,
ciblé et professionnalisé pour le compte des épargnants et investisseurs de manière collective.
La gestion de cette épargne, à travers ces véhicules est quant à elle confiée à des sociétés de
gestion. Ces sociétés de gestion ont pour mission d’optimiser les investissements et l’épargne
investie dans les fonds OPC dont ils ont la gestion, sans interférence de la part des
investisseurs ou épargnants.
A l’exception des sociétés de gestion d’OPCVM, les sociétés de gestion des différents OPC sont
agréées par l’administration après avis de l’AMMC à l’exclusion des sociétés de gestion d’OPCI
qui sont agréées par l’AMMC.
Les OPC sont gérés dans l’intérêt exclusif des porteurs de parts et dans le respect de leur
politique d’investissement. Les opérations réalisées par les sociétés de gestion doivent être
motivées exclusivement par leur intérêt économique pour les OPC qu’elles gèrent.
En cas de gestion de plusieurs OPC, la société de gestion doit le faire avec la même diligence.
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sociales de salé
La société de gestion avise sans délai et par écrit l’AMMC de toute opération directe réalisée
entre les OPC qu’elle gère, à l’exception des opérations de pensions qui peuvent être
communiquées à l’AMMC de manière hebdomadaire. Elle en précise les caractéristiques et les
motivations.
Les opérations entre OPC gérés par la même société de gestion doivent être
systématiquement consignées dans un registre spécialement tenu à cet effet par la société de
gestion.
Lorsque la société de gestion transmet à la société de bourse un ordre de bourse groupé pour
le compte de plusieurs OPC qu’elle gère, elle doit avoir défini au préalable les règles
d’affectation dudit ordre et les respecter.
La société de gestion doit être à tout moment en mesure de justifier la définition au préalable
des règles d’affectation de ses ordres de bourse groupés et leur motivation.
La société de gestion doit choisir la société de bourse en charge de l’exécution de ses ordres
de bourse eu égard exclusivement à l’intérêt des porteurs de parts. Ce choix doit se baser sur
des critères de sécurité, de coût et de qualité de service.
La société de gestion et ses dirigeants ne doivent pas percevoir une rétrocession sur la
commission ou les frais d’intermédiation de la part des sociétés de bourse auxquelles ils ont
recours pour l’exécution des ordres de bourse pour le compte des OPC qu’ils gèrent.
La société de gestion, ainsi que les membres de son personnel et ses dirigeants qui
interviennent dans la prise des décisions d'investissement de l’OPC, ne doivent pas acheter,
souscrire ou vendre, pour leur compte, directement ou par l'entremise ou au nom d'autres
personnes, des titres qu'ils comptent recommander à l'achat ou à la vente à l’OPC.
Ces dispositions ne s’appliquent pas aux opérations d’appel public à l’épargne.
Les dirigeants et les membres du personnel de la société de gestion ne doivent pas effectuer
des opérations de bourse pour leur compte propre par l’intermédiaire d’une société de bourse
autre que celle désignée par la société de gestion.
La société de gestion est tenue de consigner de manière chronologique sur un registre spécial
toute opération de souscription et de rachat effectuée dans l’un des OPC qu’elle gère pour son
propre compte ou pour le compte de l’un de ses dirigeants ou membre du personnel.
Les dirigeants et les membres du personnel de la société de gestion sont tenus de conserver,
pendant une durée minimale de deux (2) mois, les titres souscrits dans l’un des OPC gérés par
ladite société de gestion.
1.2.3 Les teneurs de comptes-titres
Les teneurs de comptes titres sont des intermédiaires financiers habilités qui offrent les
prestations de conservation des titres et espèces, administration des titres, d’assurer la
livraison des titres objet d’une opération de transfert, le règlement des titres et le traitement
des opérations sur titres.
Il peut s’agir de banques agréées, de la caisse de dépôt et de gestion, de sociétés de bourse
habilitées à la tenue de comptes titres. Ils sont affiliés au dépositaire central.
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Parmi les teneurs de comptes, certains peuvent occuper les fonctions de dépositaire. Ainsi,
pour les OPCVM, seules les banques agréées et la caisse de dépôt et de gestion peuvent être
dépositaires.
Pour les OPCC, seules les banques agréées, la caisse de dépôt et de gestion et les
établissements ayant leur siège social au Maroc et ayant pour objet le dépôt, le crédit, la
garantie, la gestion de fonds, ou les opérations d’assurances et de réassurance, ainsi que ceux
dont la liste est fixée par arrêté, peuvent être dépositaires.
Pour les FPCT, seules les banques agréées et la caisse de dépôt et de gestion peuvent exercer
les fonctions de dépositaire, pour la garde et la conservation des actifs du FPCT. Les
établissements qui ont pour objet le dépôt, le crédit, la garantie la gestion de fonds ou les
opérations d’assurances et ayant leur siège au Maroc peuvent également être dépositaires à
condition qu’ils figurent dans une liste arrêtée par l’administration après avis de l'AMMC.
1.2.4 Les conseillers en investissement financier
Sont considérés comme conseillers en investissement financier (CIF), toute personne morale
ayant son siège social au Maroc et qui exerce à titre principal et habituel une ou plusieurs des
activités portant sur le conseil et l’assistance en matière de services financiers, dont la gestion
et l’assistance dans la gestion de patrimoine ou d’instruments financiers.
Le conseiller en investissement financier peut également exercer à titre connexe les activités
de réception et de transmission d’ordres pour le compte de tiers.
Il s’agit d’une activité également réglementée et est soumise à un enregistrement auprès de

l’AMMC, laquelle opère également le contrôle de cette activité.
2- LE REGULATEUR DU MARCHE DES CAPITAUX- L’AUTORITE MAROCAINE DU MARCHE DES CAPITAUX (AMMC)
Le 11 avril 2013, a été publiée au Bulletin Officiel la loi n°43-12 relative à l’AMMC. Elle a
transformé le conseil déontologique en valeurs mobilières (CDVM), établissement public, en
personne morale publique dotée de l’autonomie financière dénommée « Autorité marocaine
du marché des capitaux », dite « AMMC ».
2.1 Organisation
Les organes de l’AMMC sont constitués d’un conseil d’administration et d’un collège des
sanctions. L’autorité est gérée par un Président nommé par le Roi sur proposition du chef du
gouvernement après délibération du Conseil des ministres, et contrôlée par un commissaire
du gouvernement nommé par le Ministre chargé des finances.
Le Conseil d’administration est composé de 7 membres : Le Président et six (6) membres (3 du

secteur public et 3 du secteur privé) :
 deux représentants compétents de l'administration ;

 un représentant de Bank Al-Maghrib dûment désigné par le gouverneur ;
 trois personnalités désignées intuitu personae par l'administration. Hors administration
ou établissement public. Ne peuvent relever d’une entité soumise au contrôle de l’AMMC.
(mandat de 4 ans renouvelable une seule fois) ;
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sociales de salé
 Président désigné selon la procédure de nomination aux hautes fonctions de l’État.
2.2 Missions institutionnelles
L’AMMC a pour missions de :
- S'assurer de la protection de l'épargne investie en instruments financiers,

- Veiller à l'égalité de traitement des épargnants,
- Veiller à la transparence du marché et à l'information des investisseurs,
- Veiller à l'intégrité du marché des capitaux,
- Veiller à l'application des dispositions législatives et réglementaires relatives audit
marché,
- Assurer le contrôle de l'activité des différents organismes et personnes soumis à son
contrôle,
- S'assurer que l'information devant être fournie aux investisseurs en instruments
financiers et au public est établie et diffusée conformément aux lois et aux règlements en
vigueur,
- S'assurer du respect de la législation et de la réglementation en vigueur relatives à la lutte
contre le blanchiment de capitaux, par les personnes et les organismes placés sous son
contrôle,
- Représenter le Maroc auprès des institutions internationales créées en vue de promouvoir
la coopération internationale dans le domaine du contrôle du marché des capitaux,
- Contribuer à la promotion de l'éducation financière des épargnants,
- Assister le gouvernement en matière de réglementation du marché des capitaux.
2.3 Prérogatives
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2.3.1 Autorisations- Visa, agrément et avis relatifs aux produits
Selon le cas, l’AMMC agrée les produits d’épargne collective ou formule un avis à leur sujet et
vise les notes d’information destinées aux investisseurs.
Les produits concernés sont les OPCVM, les OPCC et les FPCT. A travers cette prérogative,
l’AMMC veille à sécuriser l’investissement en s’assurant du respect des exigences légales et
réglementaires relatives aux produits et à l’information des investisseurs et en vérifiant la
capacité des intervenants à gérer lesdits produits.
2.3.2 Instruction des dossiers d’agréments des intervenants
Les intervenants soumis à la procédure d’agrément sont les sociétés de bourse, les sociétés
de gestion des OPCC, des OPCI et FPCT.
L’AMMC instruit les dossiers d’agrément et transmet un avis au ministre chargé des finances
qui octroie ou refuse l’agrément.
L’AMMC vérifie que les intervenants ayant demandé l’agrément présentent les garanties
suffisantes, notamment en ce qui concerne leur organisation, leurs moyens techniques et
financiers et l’expérience de leurs dirigeants.
2.3.3 Visa des notes d’information des opérations financières
L’AMMC vise les notes d’information des émetteurs à l’occasion d’opérations d’appel public à
l’épargne, d’offres publiques et des programmes de rachat, après examen de la pertinence et
de la cohérence de l’information destinée aux investisseurs.
L’objectif est de s’assurer que les investisseurs disposent de toute l’information pertinente
pour prendre leurs décisions d’investissement en connaissance de cause.
2.3.4 Contrôle de l’information financière des émetteurs
L’objectif de ce contrôle est de veiller à ce que le public ait une information régulière sur les
émetteurs qui le sollicitent. Ainsi, l’AMMC s’assure que ces derniers respectent leurs
obligations de publication des états financiers annuels, semestriels et trimestriels et rendent
publique toute information importante pouvant avoir une influence sur les cours en bourse de
leurs titres ou une incidence sur le patrimoine des porteurs de titres. Il veille à ce que
l’information soit précise, sincère, exacte et diffusée à temps, à l’ensemble de la communauté
financière.
2.3.5 Contrôle des intervenants-
Les intervenants soumis au contrôle de l’AMMC sont les sociétés de bourse, la bourse des
valeurs, les teneurs de compte, le dépositaire central et les sociétés de gestion. ce contrôle se
décline sous deux formes complémentaires : le contrôle sur place, à travers des inspections au
sein des locaux des intervenants, et le contrôle sur pièces, à travers des reportings dont
l’AMMC fixe le contenu et la périodicité.
13
sociales de salé
La finalité principale du contrôle est de s’assurer que l’intervenant présente des garanties
suffisantes, notamment en ce qui concerne son organisation, ses moyens techniques,
financiers et humains et de vérifier que les conditions d’agrément sont maintenues.
2.3.6 Habilitation de certaines fonctions-
L’habilitation des professionnels est un dispositif introduit par la loi n°43-12 relative à l’AMMC,
qui vise à soumettre certaines fonctions à l’obtention préalable d’une carte professionnelle à
l’issue d’un examen organisé par l’AMMC. La loi précitée fixe les grands principes du
dispositif tandis que des textes réglementaires en définissent les conditions et modalités
pratiques.
L’objectif de l’habilitation professionnelle est de s’assurer que la personne occupant une des
fonctions assujetties dispose des connaissances requises pour le poste, la qualifiant à
l’exercer dans le respect de la réglementation, et de la déontologie.
Sont tenues de procéder à l’habilitation de leur personnel les Sociétés de bourse, les Teneurs
de comptes, les sociétés de gestion d’OPCVM, les Sociétés de gestion d’OPCC, les
Etablissements gestionnaires des FPCT, les Sociétés de gestion d’OPCI, les Conseillers en
investissement financier, la Bourse de Casablanca, Maroclear, les Membres négociateurs du
marché à terme, la Société gestionnaire du marché à terme, les Membres compensateurs du
marché à terme.
Sept (7) fonctions sont soumises à l’habilitation de l’AMMC : (i) la fonction du contrôleur
interne, (ii) la fonction de gérant de portefeuille d’instruments financiers, (iii) la fonction
d’analyste financier, (iv) la fonction de négociateur d’instruments financiers (v) la fonction de
conseiller financier, (vi) la fonction de responsable post-marché.
Pour être éligible à l’habilitation de l’AMMC, la personne physique doit réunir les conditions
suivantes :
 Justifier d’une formation sanctionnée par un diplôme d’enseignement supérieur,

 Avoir au moins deux ans d’expérience professionnelle dans le domaine financier,
 Exercer une fonction à plein temps auprès d’un opérateur de marché.
L’habilitation est matérialisée par une carte professionnelle délivrée par l’AMMC aux
personnes éligibles ayant franchi avec succès l’examen de connaissances organisé par
l’AMMC à cet effet.
Aussi, la personne habilitée reste soumise à un réexamen périodique, soit via une procédure
de renouvellement de l’habilitation, soit via un dispositif de contrôle continu des
connaissances. A ce titre, le processus dans sa globalité est segmenté en quatre (4) niveaux.
 Le niveau 1 correspond à la première habilitation, valable 3 années,

 Le niveau 2 correspond au premier renouvellement de l’habilitation qui intervient 3 ans à
compter de l’habilitation et reste valide 3 années,
 Le niveau 3 correspond au second renouvellement qui intervient 3 ans à compter du
premier renouvellement et reste valide 3 années,
 Le niveau 4 correspond à la soumission des personnes habilitées à un contrôle continu
après les passages des niveaux 1 à 3.
14
sociales de salé
2.1 Pouvoir normatif
Outil / support Circulaire
- Règles de pratique professionnelle qui s’appliquent aux organismes

et personnes précités, dans le cadre des relations entre eux, ainsi
que dans le cadre de leurs relations avec les épargnants ;
- Règles déontologiques permettant d’éviter les conflits d’intérêt et
Champ
d’assurer le respect des principes d’équité, de transparence,
d’intégrité du marché, et de primauté de l’intérêt du client ;
- Modalités techniques ou pratiques d’application des dispositions
législatives ou réglementaires.
- Concertation avec les professionnels

Démarche
- Référence à la norme internationale
Validation - Homologation par l’administration et publication au bulletin officiel
2.2 Pouvoir de contrôle-
Les contrôles ont pour objet de s’assurer du respect des dispositions législatives et
réglementaires auxquelles sont astreintes, en vertu de la loi n°43-12 précitée, les organismes
et personnes soumis au contrôle de l’AMMC, et visés à l’article 4 de la même loi et que lesdits
organismes et personnes disposent des moyens financiers, humains techniques et
organisationnel pour exercer leurs activités dans des conditions sécurisées. Ces contrôles
15
sociales de salé
constituent également une source d’information importante pour améliorer le cadre législatif
et réglementaire.
Les contrôles peuvent, également, être exercés auprès des filiales desdites personnes ou
organismes ou des personnes morales qu’ils contrôlent au sens des articles 143 et 144 de la loi
n°17-95 relative aux sociétés anonymes.
Dans le cadre de l’exercice de son contrôle, l'AMMC est habilitée à demander aux personnes
et aux organismes relevant de son contrôle communication de tous documents et
renseignements nécessaires à l'accomplissement de ses missions. Elle en détermine la liste, le
contenu et le modèle, ainsi que les supports et les délais de transmission, conformément à la
législation en vigueur. A côté de ce contrôle sur pièces, l’AMMC peut exercer des contrôles
ponctuels sur place par des agents assermentés spécialement commissionnés (art. 34). La
mission de contrôle se conclut par l’élaboration d’un rapport de contrôle communiqué à
l’entité contrôlée.
2.3 Pouvoir d’enquête
Les enquêtes portent sur tous faits susceptibles de constituer des infractions aux dispositions
législatives découlant de la loi n°43-12 précitée et de toutes les législations visées à l’article 4
de ladite loi. Il s’agit :
1. des abus de marché (opérations d’initié, manipulation de cours ou diffusion de fausse

information) ;
2. de tout événement ou comportement pouvant constituer une infraction à la
réglementation applicable aux intervenants sur le marché ;
3. des pratiques et comportements susceptibles d’affecter l’intégrité du marché et l’épargne
investie en instruments financiers.
L’objectif des enquêtes est d’identifier les auteurs d’éventuelles infractions boursières qu’il
s’agisse d’un émetteur, d’un investisseur (personne physique ou morale) ou d’un
professionnel du marché.
Pour la constatation des infractions aux textes de loi relatifs au marché des capitaux, l’AMMC
est habilitée :
- A procéder à des enquêtes auprès des organismes et personnes visés par la loi n°43-12
précitée ;
- A procéder à des enquêtes auprès de toute personne morale ou physique intervenant sur
instruments financiers.
La recherche et la constatation des infractions sont effectuées par :
1. Les agents de l’AMMC spécialement commissionnés à cet effet. Ils doivent être
assermentés et porteurs d’une carte professionnelle délivrée par l’AMMC et prêter le
serment prévu par le dahir du 5 joumada II 1332 (1er mai 1914) relatif au serment des
agents verbalisateurs.
2. Les officiers et agents de la police judiciaire, lors des visites domiciliaires.
Pour la constatation des infractions, les agents de l’AMMC sont autorisés à :
16
sociales de salé
1. Accéder aux locaux à usage professionnel des organismes et personnes visés par l’article
4de la loi n°43-12 précitée,
2. Se faire communiquer tous pièces et documents, convoquer et entendre toute personne
susceptible de leur fournir des informations en rapport avec leur mission.
Les convocations sont adressées par lettre recommandée avec accusé de réception ou par
voie d’huissier de justice. Elles doivent rappeler le droit de la personne convoquée de se faire
assister d’un conseil de son choix.
Lorsque des indices sérieux laissent présumer la commission d’une infraction, les agents de
l’AMMC peuvent effectuer, en tous lieux, des visites domiciliaires, des perquisitions et des
saisies pour la recherche de documents ou de tous éléments matériels établissant une
infraction. A cet effet, le Procureur du Roi dans le ressort duquel sont situés les locaux à
visiter peut, sur demande motivée du président de l’AMMC, autoriser par décision motivée,
les agents précités à effectuer des visites domiciliaires, des perquisitions et des saisies.
Toute personne ayant transmis des ordres sur le marché doit être en mesure de justifier à
l’AMMC, à l’occasion d’une enquête, les raisons et les modalités de cette transaction. En cas
de refus, les faits reprochés sont présumés établis.
La visite domiciliaire, la perquisition et la saisie s’effectuent sous l’autorité et le contrôle du

Procureur du Roi qui a accordé l’autorisation. Il peut se rendre dans les locaux pendant
l’intervention. A tout moment, il peut décider la suspension ou l’arrêt de la visite domiciliaire.
Au quotidien, l’AMMC surveille le marché boursier et le comportement de ses acteurs en vue

de :
1. Détecter tout événement ou comportement pouvant constituer un abus de marché ou

tout autre manquement à la réglementation applicable aux intervenants sur le marché,
2. Analyser et évaluer le caractère suspect de certaines transactions,
3. Reporter à l’équipe des enquêteurs.
A l’occasion de l’ouverture d’une procédure d’enquête, l’AMMC commence par une première
analyse des faits. Ainsi, elle examine l’identité des investisseurs (collecté chez les sociétés de
bourse), elle analyser le timing des ordres et compare les tendances du marché avec les
informations communiquées au public ou avec les rumeurs (dans le cas d’utilisation
d’information privilégiée). Elle procède, le cas échéant, à l’écoute des ordres chez les sociétés
de bourse.
L’AMMC effectue une enquête sur place chez la société de bourse pour collecter plus
d’informations sur les transactions et tous les documents nécessaires à l’investigation. (Copie
des ordres de bourse, dossiers clients, les enregistrements des ordres etc.).
Lorsque l’AMMC soupçonne l’utilisation ou la communication d’information privilégiée, les

enquêteurs se déplacent chez l’émetteur en question en vu de :
 Etablir la liste des initiés (personnes ayant accès à l’information) ;

 Etablir la corrélation entre rumeur et information (cas de rumeur) ;
 Déterminer à partir de quel moment l’information devient privilégiée ;
 Évaluer le niveau de confidentialité ;
 Evaluer le niveau d’exactitude et de fiabilité de l’information ;
17
sociales de salé
 Evaluer son impact sur le cours de bourse ;

 Chercher d’éventuelles transactions d’initiés ;
 Comparer la liste des initiés à la liste des investisseurs ;
 Rechercher d’éventuels liens entre les initiés et les investisseurs ;
 Passer en revue l’historique du comportement des initiés sur le marché (aussi après la date
des transactions soupçonnées) ;
 Déterminer la liste des initiés suspects.
Elle peut, dans ce cadre, procéder à l’audition des personnes soupçonnées. L’objectif étant :
– En cas de suspicion du délit d’initié : (i) Vérifier quand et comment l’investisseur a obtenu
l’information privilégiée (ii) Déterminer les raisons qui ont motivé l’investisseur à investir
dans les valeurs en question ;
– En cas de suspicion de manipulation de cours (i) Obtenir une explication du
comportement (ii) Vérifier les intentions de l’investisseur.
Les enquêteurs rédigent un rapport d’enquête qui indique si les faits relevés peuvent
constituer des infractions boursières (manquements administratifs et/ou infraction pénale).
Le rapport est envoyé à la présidente qui le transmet au conseil d’administration. Il doit

contenir les éléments suivants : (i) Matérialité des faits (ii) Préjudice éventuel causé (iii) Le
caractère intentionnel.
2.4 Pouvoir de sanction-
2.4.1 L’AMMC peut prononcer des sanctions disciplinaires (en fonction de la gravité des
faits) /ou pécuniaires à l’encontre des personnes ou organismes soumis à son
contrôle, pour tous faits de nature à :
 fausser le fonctionnement du marché ou,

 procurer un avantage qui n'aurait pas pu être obtenu dans le cadre du
fonctionnement normal du marché ou de l'exercice normal de l'activité,
 porter atteinte au principe de l'égalité d'information ou de traitement des
épargnants ou des clients ou à leurs intérêts,
 faire bénéficier quiconque d'agissements contraires à des obligations
professionnelles.
Il en est ainsi :
 en cas de non respects des règles suivantes :
– l’exercice d’une activité soumise à l’habilitation sans être habilité,

– l’absence d’information (du conseil d’administration et du Président de
l’AMMC) par un membre dirigeant d’une personne ou organisme soumis au
contrôle de l'AMMC d’une anomalie ou d’un évènement grave,
– le non-respect des obligations d’information d’un commissaire aux comptes à
l’égard de l’AMMC,
– le non-respect des obligations d’information d’une personne ou organisme
soumis au contrôle de l'AMMC des propositions de nomination ou de
renouvellement du ou des commissaires aux comptes,
18
sociales de salé
– l’absence de justification auprès de l’AMMC (si elle le demande), par une

personne ayant transmis des ordres sur un marché réglementé des raisons et
des modalités de cette transaction.
 en cas de retards :
– tout retard de diffusion d'information au public,

– tout retard de transmission de document ou d'information à l'AMMC,
– pénalité de retard dont le montant est fixé dans le règlement général de
l'AMMC, sans qu'il puisse excéder cinq mille (5.000) dirhams par jour.
Les sanctions disciplinaires sont (i) Mise en demeure, injonction, avertissement,

blâme, (ii) Suspension, pour un délai déterminé, d’un ou plusieurs membres des
organes d’administration ou de gestion administrateur, (iii) Proposition d'interdiction
ou de restriction de l'exercice d'une activité ou de retrait d'agrément, (iv) Suspension
pour un délai déterminé ou le retrait de l'habilitation, (v) Radiation d’une société
cotée.
L’AMMC peut prononcer également des sanctions pécuniaires dont le montant est en
fonction de la gravité des manquements commis et en relation avec les avantages ou les
profits tirés de ces manquements sans toutefois, excéder deux cent mille (200.000)
dirhams. Lorsque des profits ont été réalisés, cette sanction peut atteindre le quintuple du
montant desdits profits (soit 1 millions de dirhams).
2.4.2 La procédure de sanction-
Une procédure administrative de sanction est ouverte à l’encontre des personnes et

organismes soumis au contrôle de l’AMMC, en vertu de l’article 4 de la loi n°43-12 relative à
l’autorité marocaine du marché des capitaux, qui pourraient avoir commis des
manquements ou infractions aux textes législatifs et réglementaires qui leur sont
applicables, relevés par les agents de l’AMMC lors des missions de contrôle et d’enquête
effectuées par leurs soins.
Etape 1- L’ouverture de la procédure de sanction
Lorsque le président de l’AMMC décide de l’ouverture d’une procédure de sanction, il saisit le

président du collège des sanctions.
La saisine du collège des sanctions marque l’ouverture de la procédure de sanction devant lui.
Ci-après un tableau qui décrit la composition et les missions des membres du collège des
sanctions.
19
sociales de salé
Instruction des dossiers

Trois membres dont un Quatre années relatifs aux infractions
magistrat renouvelable une fois* et manquements
Composition
Attributions
commis par les
Mandat
personnes et entités
soumises au contrôle de
Présidence du CS par le l’AMMC
membre magistrat Proposition des
sanctions corrélatives:
Les deux membres non administratives
magistrat sont nommés Révocabilité des
par le CA en raison de membres non magistrat Avis de dénonciation du
leur compétences par le CA dossier à la juridiction
compétente
Etape 2- L’ouverture de l’instruction
1. Réunion du collège des sanctions -Dès la saisine du collège des sanctions, son président
convoque les membres en vue de l’examen du dossier dont il a été saisi et la désignation, le
cas échéant, d’un rapporteur parmi ses membres.
La réunion du collège des sanctions doit avoir lieu au plus tard, quinze (15) jours après la
saisine.
Sur la base des éléments du dossier examinés lors la réunion du collège, dont notamment le
rapport d’enquête ou de contrôle, le président établit la lettre de notification des griefs à
adresser à la partie mise en cause.
2. Notification des griefs à la partie mise en cause - Le président du collège notifie la personne
mise en cause des griefs qui lui sont reprochés dans un délai de dix (10) jours à compter de
la saisine.
A compter de sa notification des griefs qui lui sont reprochés, la partie mise en cause a le droit
de se présenter au secrétariat du collège, au siège de l’AMMC, aux fins de prendre
connaissance des éléments du dossier et d’en obtenir copie.
A réception de la notification des griefs, la personne mise en cause dispose d’un délai d’un (1)
mois pour transmettre au président du collège ses observations écrites sur les griefs.
Etape 3- Informations complémentaires-
Si le collège des sanctions estime que les griefs doivent être complétés, le président du collège
saisit le président de l’AMMC à cet effet.
1. Convocation à audition -En cas de besoins et si l’instruction le justifie, le président du collège

peut convoquer à audition la partie mise en cause, les témoins ou toute personne dont
l’intervention est jugée nécessaire, au plus tard dans un délai de cinq (5) jours avant la date
fixée pour l’audition.
De même, la partie mise en cause peut demander à être auditionnée en adressant une
demande d’audition au collège des sanctions.
20
sociales de salé
2. Production d’un rapport d’instruction-Quand les diligences sont terminées, le président du

collège ou, le cas échéant, le rapporteur établit un rapport d’instruction à soumettre à l’avis
de tous les membres du collège. Ledit rapport comporte un avis sur la caractérisation des
griefs notifiés. Cet avis ne lie pas le collège des sanctions.
Au vu dudit rapport, le président du collège peut décider s’il y a lieu de clôturer ou de

poursuivre la procédure d’instruction.
Etape 4- L’entré en délibéré
Délibérations du collège des sanctions- A compter de la clôture de la procédure d’instruction, le

président soumet séance tenante le dossier aux délibérations du collège ou fixe une date
ultérieure à laquelle ces délibérations doivent avoir lieu.
Le collège des sanctions délibère de manière collégiale.
Etape 5- Avis du collège des sanctions
Le collège des sanctions rend son avis dans les trois (3) mois qui suivent la date de sa saisine par
le président de l’AMMC.
L’avis du collège peut porter sur (i) la clôture du dossier si les griefs ne sont avérés, ou (ii) une
sanction administrative ou une pénalité de retard, ou (iii) la saisine des tribunaux compétents
pour les faits qualifiés d’infractions pénales.
Etape 6- Respect de la procédure contradictoire avant le prononcé de la sanction
Le président de l’AMMC doit, préalablement au prononcé de la sanction, convoquer et entendre

la partie mise en cause, dix (10) jours au moins auparavant, par lettre avec accusé de réception
lui signifiant les faits relevés (sauf pour l’absence d’habilitation et les retards de diffusion
auprès du public ou de transmission à l’AMMC).
La partie mise en cause peut se faire assister d'un conseil de son choix.
Etape 7- Prononcé de la sanction par le président de l’AMMC
La décision de sanction est prononcée par le président de l’AMMC selon l’avis conforme du
collège des sanctions.
Etape 8- La notification et la publication de la décision de sanction
1. Notification à la partie mise en cause -Le président de l’AMMC notifie la décision de sanction
à la partie mise en cause au plus tard, cinq (5) jours à compter de la date de sa reddition.
2. Publication de la décision de sanction-La décision de sanction est rendue publique par tout
moyen jugé approprié par l’AMMC, notamment son site internet.
Etape 9- (le cas échéant) Les voies de recours
Dans un délai de soixante (60) jours à compter de sa notification, la décision de sanction est
susceptible de recours par la partie mise en cause.
21
sociales de salé
PARTIE- II- REGIME JURIDIQUE DE L’APPEL PUBLIC A L’EPARGNE (APE)
1. Définition et champ d’application de l’APE-
1.1. L’APE-
L’Appel public à l’épargne est constitué par :
1. L’admission à la Bourse ou sur un marché réglementé (i) de titres de capital ou de

créances (ii) de parts de fonds de placements collectifs en titrisation (iii) de parts
d'organismes de placements collectif en capital,
2. L’émission ou la cession des titres visés ci-dessus : (i) en ayant recours directement ou
indirectement au démarchage ou à la publicité (ii) ou par l'entremise d'un intermédiaire
financier.
On entend par démarchage :
1. Toute prise de contact non sollicitée, par quelque moyen que ce soit, avec une personne
physique ou une personne morale déterminée, en vue d'obtenir de sa part un accord sur
la réalisation d'une opération de souscription, d'achat, d'échange ou de vente
d'instruments financiers, tels que définis au présent article.
2. Est considéré également comme un acte de démarchage financier : Le fait de se rendre

physiquement au domicile des personnes, sur leur lieu de travail ou dans les lieux non
destinés à la commercialisation des opérations visées dans le présent paragraphe, en vue
des mêmes fins.
On entend par publicité :
1. Toute communication, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, qui
s'adresse au public et comprenant une sollicitation de souscrire ou d'acquérir des
instruments financiers et/ou une présentation de l'information sur les conditions de
souscription ou d'acquisition.
2. Ne sont pas assimilées à une publicité les publications légales.
On entend par intermédiaire financier :
1. Les sociétés de bourse ;

2. Les banques ;
3. Les entreprises d'assurances et de réassurance ;
4. Tout autre établissement dont l'objet est le placement ou le conseil en matière financière,
et dont la liste est fixée par l'administration, sur proposition de l'AMMC.
Les titres concernés par l’appel public à l’épargne sont :
- Les titres de capital qui comprennent les actions, les actions à dividende prioritaire sans
droit de vote et les certificats d’investissement ;
22
sociales de salé
- Les titres de créances qui comprennent les obligations simples et les obligations
convertibles en actions ;
- Les titres de créances négociables qui sont les certificats de dépôts, les bons de sociétés
de financement et les billets de trésorerie.
1.2. Les opérations non assimilées à l’APE- le Placement privé
Le législateur marocain a retenu une définition d'opérations ne constituant pas des

opérations par appel public à l'épargne. Ces opérations peuvent donc être réalisées sans
l'établissement préalable d'un document d'information soumis au visa de l’autorité marocaine
du marché des capitaux (AMMC). De plus, elles n'ont pas d'incidence sur le statut de
l'émetteur des titres concernés. Il s’agit du placement privé.
Le placement privé est une offre de titres financiers ne constituant pas une opération
d’appel public à l’épargne. Il permet aux émetteurs d’offrir des titres en dérogeant aux règles
contraignantes de l’appel public à l’épargne qui imposent de rendre public et de faire viser par
l’AMMC un document d’information.
Le régime juridique du placement privé est défini à l’article 3 de la loi n°44-12 précitée et aux
articles 1.29 à 1.34 de la Circulaire n°03/19 de l’AMMC.
Une offre de titres doit cumulativement respecter cinq conditions légales pour entrer dans le
champ du placement privé :
(i) l’offre doit s’adresser à des investisseurs qualifiés,

(ii) l’offre doit s’adresser à un nombre restreint d’investisseurs,
(iii) les investisseurs concernés doivent agir pour leur compte propre,
(iv) l’offre doit être effectuée sans publicité, et
(v) sous réserve de certaines exceptions, les titres concernés ne doivent pas être cédés
pendant une période de vingt-quatre (24) mois à la suite de la réalisation du
placement.
1.2.1 Personnes visées par le Placement privé
Aux termes de l'article 3 de la loi n°44-12 précitée, le placement privé porte sur des
instruments financiers qui, lors de leur émission ou de leur cession, ne font pas l’objet d’une
demande d’admission aux négociations sur un marché réglementé, et qui sont placés
auprès d’un nombre restreint d’investisseurs qualifiés.
Pour prétendre déroger au régime de l’appel public à l’épargne, deux conditions

cumulatives doivent être réunies : (i) Répondre à la qualification d’investisseurs qualifiés (ii)
Agir dans un cercle restreint.
Les investisseurs qualifiés- Conformément à l'approche qualitative retenue pour définir

l'appel public à l'épargne, la notion d'investisseur qualifié correspond, par opposition au
public, aux personnes morales disposant des compétences et des moyens nécessaires pour
appréhender les risques inhérents aux opérations sur instruments financiers.
Ainsi, les opérations visant exclusivement cette catégorie de personnes, ne constituent pas
des opérations par appel public à l'épargne et, dès lors, admettent un allégement des
obligations d'information.
23
sociales de salé
Sont réputés avoir la qualité d’investisseurs qualifiés, outre les banques, les organismes de
placement collectif en valeurs mobilières, les entreprises d’ assurance et de réassurance, les
organismes de pension et de retraite, la caisse de dépôt et de gestion et les organismes de
placement en capital risque.
Nombre restreint-La notion de nombre restreint constitue une exception à l'approche

qualitative retenue pour définir l'appel public à l'épargne. Conformément à l'article 3, cette
notion est destinée à permettre la sollicitation de la participation d'un petit nombre de
personnes d’investisseurs qualifiés, sans que le placement soit qualifié d'opération par
appel public à l'épargne.
L'effectif du cercle restreint est également renvoyé à, un arrêté du ministre chargé des
finances, sur proposition de l’AMMC.
1.2.2 Les modalités du placement privé
Un investissement pour compte propre-Par opposition aux opérations par appel public à
l'épargne, le placement privé ne vise pas le public mais un nombre restreint d'investisseurs
qualifiés.
Dans ces conditions, conformément à la finalité de ce placement et pour prévenir les

fraudes à l'obligation d'information liée à l'appel public à l'épargne, les instruments
financiers placés par une opération de placement privé ne sauraient être à terme diffusés
dans le public.
A cet effet, le législateur a pris le soin de préciser que :
- l'ensemble des investisseurs participant à une opération de placement privé agissent

pour compte propre ;
- les titres ne soient pas cédés, sous peine de nullité de la cession, qu’à d’autres
investisseurs qualifiés. Une telle condition doit être respectée pendant une période de
vingt-quatre mois à compter de la date de l’émission ou de la cession initiale des titres.
Les techniques de placement privé-La notion de placement privé n'exclut le recours ni à un

intermédiaire financier, ni au démarchage financier.
La seule technique exclue par la loi est l’usage de la publicité dès lors qu’il s’agit dans le
cadre d'un placement privé, de contacter des relations personnelles et un cercle restreint
d'investisseurs.
L'information -N'étant pas une opération par appel public à l'épargne, le placement privé
est dispensé de l'établissement d'un document d'information soumis au visa préalable de
l’AMMC.
Toutefois, l'initiateur de l'opération engage sa responsabilité, dans les conditions du droit

commun, civil et pénal.
24
sociales de salé
1.2.3 La procédure applicable
La loi conditionne le bénéfice du régime dérogatoire du placement privé à un contrôle a

priori de l’AMMC.
Les émetteurs entendant bénéficier de ce régime doivent en effet en informer au préalable

l’AMMC en déposant auprès de ses services un dossier présentant l’opération.
Dans le cadre de l’’examen du dossier, l’AMMC est en droit de demander tout complément
d’information qui doit être satisfaite dans un délai de dix jours à compter de la date de la
demande de complément.
Aux termes de l’article 1.33 de la Circulaire précitée, l’AMMC s’assure, lors de l’instruction
de tout dossier de placement privé, du respect des conditions légales.
L’AMMC dispose alors de dix (10) jours ouvrables à partir de la délivrance du récépissé de
recevabilité pour s’opposer à la réalisation de l’opération.
Quelle est la portée juridique de l’avis de non-opposition de l’AMMC dans le cadre d’un
placement privé ?
La qualification de l’opération de placement privé requiert un contrôle préalable de

l’autorité marocaine du marché des capitaux (AMMC) pour s ‘assurer du respect des
conditions d’éligibilité prévues par la loi. Le bénéfice du régime de placement privé n’est
effectif qu’après accord de l’AMMC.
Il s’agit par ce contrôle de s’assurer que le régime du placement privé n’est pas utilisé pour
contourner le régime exigeant de l’appel public à l’épargne et solliciter l’épargne publique
sans que le régulateur n’ait pu s’assurer du respect des dispositions légales applicables.
Dans le cas d’un placement privé, l’accord implique seulement la validation par l’AMMC du
respect des conditions fixées par la loi et la circulaire pour bénéficier du régime dérogatoire
du placement privé.
La portée d’une telle de décision est donc nettement plus réduite que celle résultant de la
délivrance d’un visa par l’AMMC, laquelle implique nécessairement exactitude des
informations contenues dans le document d’information ainsi que sa conformité aux
dispositions légales et réglementaires.
2. Informations exigées en cas d’APE-
Toute personne faisant APE est soumise à des obligations d’information très strictes :
 L’information occasionnelle : fournie par l’émetteur à l’occasion des opérations financières ;
 L’information périodique : concerne en priorité la publication des comptes ou d’indicateurs

financiers selon une fréquence annuelle, semestrielle et trimestrielle. Elle revêt un caractère
récurrent ;
25
sociales de salé
 L’information permanente ou importante : porte sur les événements importants marquant la

situation de l’émetteur et pouvant avoir une incidence significative sur le cours des titres en
bourse ou sur le patrimoine des détenteurs de titres.
Les obligations d’information s’appliquent :
tout au long de la vie des titres de créance,

tant que les titres de capital sont inscrits à la cote de la bourse des valeurs,
tant que les titres de capital sont diffusés auprès d'un nombre d'actionnaires ou porteurs de
parts fixé par l'administration, après avis de l'AMMC.
L’information donnée au public doit être exacte, complète et précise, sincère, pertinente,
comparable dans le temps et accessible de manière égale afin d’éviter de créer une asymétrie
d’information qui avantagerait certains investisseurs au détriment des autres.
L'AMMC veille à la qualité de l’information communiquée par les entreprises au moment de

l’appel public à l’épargne et tout au long de la durée de l’obligation d’information.
Le cadre légal et réglementaire en vigueur octroie à l'AMMC tous les pouvoirs nécessaires pour
mener à bien sa mission de contrôle et d’encadrement de l’information et intervenir en cas de
non-respect des dispositions légales et réglementaires en la matière.
Les textes ont prévu de ce fait un encadrement particulièrement strict du contenu, du calendrier,
du mode d’organisation et de contrôle de ces informations, dans le but légitime de protéger
l’épargne investie en instruments financiers.
2.1 Information occasionnelle : au moment de l’APE
2.1.1 Document d’information/visa
Avant de faire APE, toute personne morale ou organisme est tenu :
- d'établir un document d'information (selon les modalités fixées par l'AMMC),

- de soumettre le document d'information à l'AMMC pour visa préalablement à sa publication
et sa diffusion,
- de le rendre disponible pour le public et d’en publier un extrait du document d'information un
journal d'annonces légales ou sur tout autre support de publication défini par l'AMMC selon
les modalités qu'il fixe.
2.1.2 Dispense de document d’information
Le document d’information n’est pas exigé dans les cas suivants :
- l'émission ou la cession de titres garantis par l'Etat,

- l'attribution gratuite de titres de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de
primes d'émission,
- l'émission de titres de capital issus de la conversion ou du remboursement de titres de
créance émis par appel public à l'épargne,
- l'émission d'actions en substitution d'actions de même catégorie déjà émises, si ladite
émission n'entraîne pas d'augmentation de capital de l'émetteur,
26
sociales de salé
- l'émission ou la cession d'instruments financiers, sans publicité, réservée exclusivement aux

dirigeants de l'émetteur ou de ses filiales,
- l’émission, sans publicité ni démarchage des titres d’une personne morale faisant APE depuis
18 au moins, auprès de personnes autres que les investisseurs qualifiés dont le nombre ne
dépasse pas 100.
La dispense n’est effective que si l’AMMC donne son accord ou ne formule pas d’opposition dans
les 15 jours ouvrés suivant la réception par ce dernier des documents et informations relatifs à
l’opération envisagée.
2.1.3 Contenu du document d’information
Le document d’information doit porter notamment sur l’organisation de l’émetteur, sa situation

financière, l’évolution de son activité ainsi que les caractéristiques et l’objet de l’opération
envisagée.
Le document d’information doit permettre d’apprécier la situation passée, présente mais aussi les
perspectives d’évolution de l’émetteur qui souhaite faire appel public à l’épargne.
Le document d’information doit être rédigé en arabe ou en français, dans un style neutre, sans
atténuer l’aspect défavorable de l’information ni en accentuer l’aspect favorable. Le document
d’information établi en français doit être résumé en arabe et anglais. De même, le document
d’information établi en arabe doit être résumé en français et anglais.
2.1.4 Instruction et traitement du document d’information
L’instruction du document d’information consiste à s’assurer que le document d’information est

établi conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et qu’il ne comporte
pas de contradictions ni d’informations fausses ou trompeuses (en se basant sur les rapports
d’experts externes et les déclarations sur l’honneur des dirigeants).
Il s’agit d’un examen de la conformité, de la pertinence et de la cohérence de l’information

donnée dans la perspective de l’opération envisagée qui n’implique ni authentification des
informations présentées ni un jugement sur l’opportunité qu’elle représente.
Le dépôt du document d’information doit se faire au minimum 2 mois avant la date du visa
envisagée dans le cadre du modèle standard de la note d’information et au minimum un mois
avant la date du visa envisagée dans le cadre du modèle simplifié de la note d’information.
A compter de la date de la recevabilité d’un dossier d’information, l’AMMC dispose d’un délai de 2
mois pour accorder son visa. Ce délai est interrompu par les demandes d’informations, de
diligences ou de documents complémentaires exprimés par l’AMMC.
Lorsque l’émetteur ou son conseiller financier choisit la procédure en 2 temps, l’AMMC dispose de
55 jours pour accorder son visa préliminaire, puis de 5 jours pour le visa définitif. La procédure de
collecte des ordres, dans le cas d’une procédure en 2 temps, ne peut commencer que lorsque
l’émetteur aura obtenu son visa définitif.
27
sociales de salé
Cependant, l’AMMC s’engage à traiter dans des délais inférieurs à 40 jours les dossiers
d’information complets, compte tenu de la nature de l’opération envisagée et du titre émis ainsi
que la fréquence du recours de l’émetteur aux levées de fonds sur le marché.
2.2 Information périodique
2.2.1 Périodicité
L’information est annuelle, semestrielle et trimestrielle.
2.2.2 Modalités
Le contenu, les délais, les modalités et les formes des publications annuelles, semestrielles et
trimestrielles sont fixés par l’AMMC.
2.2.3 Contenu
L’information annuelle porte sur le rapport financier qui englobe, entres autres, les comptes
sociaux et le rapport des commissaires aux comptes (modèle préétabli), les comptes consolidés,
le cas échéant et le rapport des commissaires aux comptes (modèle préétabli), le rapport spécial
des CAC sur les conventions réglementées, l’état des honoraires versés aux commissaires aux
comptes (modèle préétabli), le rapport de gestion, le commentaire des dirigeants (présentation
de l’émetteur, les principaux faits marquants de l’exercice, les principales réalisations en termes
d’activité et leurs impacts sur les comptes, les principales variations desdits comptes, le rapport
environnemental, social et de gouvernance, ESG, (contenu préétabli), ainsi que la liste des
communiqués de presse publiés par l’émetteur au cours de l’exercice.
Les émetteurs assujettis à la consolidation sont ceux dont les titres sont inscrits au premier
compartiment de la Bourse des valeurs et qui contrôlent une ou plusieurs sociétés ainsi que les
émetteurs de titres de créance.
L’information semestrielle, au titre du premier semestre uniquement porte aussi sur le rapport
financier semestriel qui comporte notamment les comptes semestriels sociaux et l’attestation des
commissaires aux comptes (modèle préétabli), les comptes semestriels consolidés, le cas échéant
et l’attestation des commissaires aux comptes (modèle préétabli), le commentaire des dirigeants
(présentation de l’émetteur, les principaux faits marquants du semestre, les principales
réalisations en termes d’activité et leurs impacts sur les comptes et les principales variations
desdits comptes.
Pour l’information trimestrielle, elle porte sur les indicateurs d'activités ainsi que les indicateurs
financiers.
2.3 Information importante
Il s’agit de tout fait intervenant dans l’organisation, la situation commerciale, la situation

technique, la situation financière de l’émetteur et pouvant avoir une influence significative sur
les cours en bourse de ses titres ou une incidence sur le patrimoine des porteurs de titres.
Il n’existe pas de liste exhaustive de faits qualifiés d’importants. A titre d’exemples :
- changement important dans l’équipe dirigeante de l’émetteur,
28
sociales de salé
- obtention ou la perte d’un marché ou d’un contrat important,

- acquisition ou la cession d'un ou de plusieurs actifs importants,
- cessation de paiement ou décision de redressement ou de liquidation judiciaire,
- constitution d'hypothèque ou de nantissement ainsi que tout engagement financier
portant sur une fraction significative de l'actif de l’émetteur,
- décision affectant la structure du capital de la société, tels une augmentation ou une
réduction de capital, une fusion, une scission, un apport partiel d’actifs, une offre
publique sur le marché boursier,
- signature d’un pacte d’actionnariat s’il est porté à la connaissance de la société,
- affaire contentieuse susceptible d'affecter de façon significative les résultats, la situation
financière et l'activité de la société,
- recomposition de l’actionnariat, avec notamment, une modification significative de la
participation d’un ou de plusieurs actionnaires,
- décision affectant la structure du capital de la société, tels une augmentation ou une
réduction de capital, une fusion, une scission, un apport partiel d’actifs, une offre
publique sur le marché boursier,
- décision de distribution d’un dividende exceptionnel,
- alerte sur les résultats (Profit warning).
A quel moment un émetteur devient-il assujetti à la publication d’un profit warning ?
Un émetteur est dans l’obligation d’informer le marché au moment opportun lorsque ses
perspectives de clôture doivent être modifiées. La publication d’un profit warning est
obligatoire lorsqu’il y’a une rupture par rapport (i) à l’historique des résultats de l’émetteur, (ii)
aux prévisions annoncées, (iii) au consensus de place récent, et ce, sur la base des dernières
informations publiques diffusées par l’émetteur.
Le profit warning est rendu public par voie de communiqué de presse, précisant l’impact sur la
situation financière de l’émetteur ainsi que les moyens mis en œuvre afin de remédier à la
situation.
La publication de l’information importante se fait par le biais de communiqués de presse sur

un journal d’annonces légales ou sur tout autre support de publication exigé par l'AMMC.
Le communiqué doit être rédigé dans un style neutre et doit fournir suffisamment de détails.
La publication doit avoir lieu aussitôt que l’émetteur a pris connaissance de ladite information
((en dehors des heures de bourse pour les émetteurs cotés) ; (possibilité de suspension de la
cotation, dans l’attente de la publication).
Toutefois, la diffusion d’une information importante peut être retardée, sous la responsabilité
des dirigeants, lorsqu’une telle diffusion pourrait porter atteinte aux intérêts de l'émetteur à
condition de garder l’information confidentielle jusqu'à sa publication et d’en informer, sans
délai, l’AMMC qui peut exiger sa publication immédiate.
Une rumeur, contrairement à une information émanant de l’émetteur, présente un caractère

incertain et persistant provoquant une activité inhabituelle et injustifiée sur le titre.
Comment réagir face à la rumeur ?
29
sociales de salé
– L’émetteur ayant fait l’objet d’une rumeur persistante doit apprécier l’opportunité de
publier un communiqué de presse afin de confirmer ou d’infirmer l’information.
– En cas de confirmation : la rumeur est fondée, il s’agit alors d’une fuite d’information.
– En cas d’infirmation, l’émetteur doit annoncer qu’il n'existe aucune autre information
importante non divulguée qui serait à l’origine de cette activité inhabituelle du cours.
– Lorsque l’émetteur ne réagit pas à une rumeur ayant provoqué une activité inhabituelle
sur ses titres en bourse, l'AMMC peut lui demander de procéder à la publication d’un
communiqué de presse.
PARTIE III- LES OFFRES PUBLIQUES SUR LE MARCHE BOURSIER
Les offres publiques sur les titres cotés sont des opérations assez courantes dans les marchés
financiers les plus développés. Les plus connues sont les offres publiques d’achat (OPA), en raison
notamment de leur nombre et leur forte médiatisation.
Technique d’origine anglo-saxonne de prise de contrôle d’une société cotée, motivée le plus
souvent par des objectifs de restructuration d’entreprises, l’OPA est un moyen efficace
permettant de mieux maîtriser les acquisitions d’actions en termes de pourcentage du capital
visé, de prix et de calendrier. Leur mise en pratique est strictement encadrée afin d’assurer
l’égalité de traitement de tous les actionnaires et la transparence du marché boursier.
Les petits porteurs sont souvent au centre des motivations qui guident l’élaboration d’un
dispositif législatif et réglementaire dédié. C’est dans cet esprit que s’inscrivent par exemple les
offres publiques d’achat obligatoires, qui s’envisagent en cas de concentration excessive du
capital pouvant entraîner une baisse substantielle de la liquidité du titre ou sa radiation de la
bourse.
Inspiré de la pratique internationale, le cadre législatif marocain repose sur une construction qui
allie liberté d’initiative (initiateurs) et impératif de protection (petits porteurs), ponctuée par un
formalisme précis et un contrôle du régulateur du marché boursier.
1. Définition et Champ d’application des offres publiques
1.1 Définition
Le régime des offres publiques s’applique aux opérations d’acquisition ou de cession de titres de
capital ou de droits de vote de sociétés cotées en bourse, et qui s’adressent aux actionnaires (cas
des offres publiques d’achat) ou au public en général (cas de l’offre publique de vente) par voie
d’annonce publique et selon des modalités légales spécifiquement prévues à cet effet.
On entend par offre publique, la procédure qui permet à une personne physique ou morale,
agissant seule ou de concert, dénommée l’initiateur, de faire connaître publiquement qu’elle se
propose d’acquérir, d’échanger ou de vendre tout ou partie des titres donnant accès au capital
social ou aux droits de vote d’une société dont les titres sont inscrits à la cote [art. 2 de la loi n° 26-
03 relative aux offres publiques sur le marché boursier].
30
sociales de salé
- L’initiateur : il désigne la personne physique ou morale qui déclenche une offre publique en
déclarant publiquement qu’elle se propose d’acquérir ou de céder les titres d’une société
cotée, en agissant seule ou de concert avec d’autres personnes. L’initiateur annonce, à cet
effet, ses intentions, les objectifs de l’opération ainsi que les engagements pris pour sa
réalisation. Lorsqu’il agit de concert avec d’autres personnes, l’ensemble est réputé solidaire.
L’action de concert se vérifie lorsque des personnes, physiques ou morales, coopèrent sur la
base d’un accord, formel ou tacite, oral ou écrit, en vue d’acquérir ou de vendre des droits de
vote d’une société, d’exercer des droits de vote dans le cadre d’une politique commune ou
encore d’agir en vue de faire aboutir ou échouer une offre publique [art. 10 de la loi n° 26-03
précitée]. Comme il sera détaillé plus loin, l’action de concert acquiert une importance cruciale
dans les cas où le dépôt d’une offre publique est obligatoire.
- La société visée : les offres publiques visent uniquement les émetteurs dont les titres sont
cotés en bourse. Plusieurs cas d’opérations d’appel public à l’épargne ne rentrent pas dans le
champ d’application des offres publiques, comme par exemple les IPO (Initial Public Offering),
les opérations sur capital (augmentation de capital en numéraire) ou encore l’offre publique
de rachat d’actions propres en vue de réduire le capital.
- Les titres concernés par l’offre : les titres concernés par une offre publique sont déterminés
par l’article 2 de la loi n° 26-03 précitée aux termes duquel l’offre doit viser tout ou partie des
titres donnant accès au capital social ou aux droits de vote de la société visée. Le terme « titre
» doit se comprendre comme comprenant les actions, ordinaires ou de préférence, et toutes
valeurs mobilières donnant accès au capital ou aux droits de vote. Les options de souscription
et d’achat d’actions, qui ne sont pas des titres, ne sont donc pas visées, sauf à ce qu’elles
soient exercées et transformées en actions pour être apportées à l’offre.
- La publicité : l’offre est annoncée publiquement, et ses caractéristiques détaillées dans un

document d’information prévu à cet effet. Globalement, et à l’instar des opérations d’appel
public à l’épargne, le document d’information relatif aux offres publiques est structuré de
manière à offrir tous les éléments nécessaires d’appréciation de l’opération au travers,
notamment, les informations sur les initiateurs, la société visée, les objectifs de l’opération et
les éléments d’appréciation du prix proposé. Pour être valide, le document d’information doit
être visé par l’AMMC.
1.2 Typologie des offres publiques
- Les offres publiques d’achat (OPA) désignent les cas où l’initiateur, agissant seul ou de
concert, propose publiquement aux actionnaires d’une société cotée en bourse d’acquérir,
contre rémunération en numéraire, leurs titres. L’OPA s’envisage dans les cas de
reconfiguration du bloc de contrôle d’une société. Elle peut servir comme instrument, à priori,
pour atteindre un objectif de contrôle (OPA volontaire) ou s’activer à posteriori suite à un
changement significatif du tour de table (OPA obligatoire).
- L’offre publique de retrait (OPR) est réservée aux actionnaires détenant la majorité des droits
de vote d’une société dont les titres sont inscrits à la cote. A travers l’offre, ils proposent aux
actionnaires minoritaires le rachat de leurs titres afin de leur permettre de se retirer du capital
social de ladite société, notamment lorsque le flottant en bourse devient très faible (OPR
obligatoire quand le flottant atteint 5% du capital et moins).
31
sociales de salé
En effet, l’OPR est une pratique de marché consistant à offrir publiquement aux actionnaires
minoritaires de sortir de la société, à des conditions de cours et de délai normales, en raison
soit de l’extrême concentration du capital social de la société considérée, soit de
l’intervention d’événements importants de nature juridique, financière ou économique venant
bouleverser les termes du contrat d’investissement sur la base duquel ces actionnaires ont pu
originellement souscrire ou acquérir les titres de capital de ladite société.
- Les offres publiques de vente (OPV) désignent la procédure à travers laquelle une personne
physique ou morale, agissant seule ou de concert, fait connaître publiquement qu’elle se
propose de vendre les titres d’une société cotée.
En règle générale, l’objectif recherché par l’initiateur d’une OPV est l’augmentation du
flottant de la société visée afin d’améliorer sa liquidité sur le marché.
L’OPV reste très peu répandue au Maroc comparée aux OPA et dans plusieurs pays, elle ne
figure pas dans le dispositif spécifique aux offres publiques mais s’assimile à une offre au
public au sens classique (APE, avec ou sans introduction en bourse).
- Deux autres types d’offres viennent compléter le dispositif législatif marocain : l’offre
publique d’échange (OPE) et l’offre publique mixte (OPM), qui se distinguent de l’OPA
classique par la possibilité de régler en titres l’acquisition, au lieu d’un paiement en numéraire,
intégralement (cas de l’OPE), ou partiellement, c’est-à-dire une partie en titres combinée à
une soulte en espèces (cas de l’OPM).
1.3 Les offres publiques obligatoires
Une offre publique est qualifiée de volontaire lorsqu’elle est déclarée par l’initiateur à sa
propre initiative et motivée par des objectifs qui lui sont propres. Il peut s’agir d’une OPA
animée par la volonté de contrôle de la société visée, ou d’une OPV motivée par l’objectif
d’amélioration de la liquidité du titre ou d’une sortie ordonnée du capital de l’émetteur visé.
A contrario, l’offre publique est réputée obligatoire lorsqu’elle doit être impérativement
déposée par l’initiateur concerné, en raison de la survenance d’un fait générateur prévu par la
loi.
Dans ce cadre, quatre situations légales sont prévues :
- L’OPA est obligatoire quand une personne physique ou morale, agissant seule ou de
concert, vient à détenir, directement ou indirectement, 40 % des droits de vote d’une
société dont les titres sont inscrits à la cote de la Bourse des valeurs.
Toutefois, il existe des dérogations au dépôt d’une OPA obligatoire dans les cas suivants :
1. lorsque le franchissement du seuil des 40%, ne remet pas en cause le contrôle de la

société concernée, existant préalablement audit franchissement, notamment en cas :
 d’une réduction de capital de la société concernée ;

 d’un transfert de propriété de titres entre sociétés appartenant à un même
groupe de sociétés.
32
sociales de salé
2. Lorsque les droits de vote qui viennent d’être détenus en franchissement du seuil des
40% résultent :
 d’un transfert direct tel que défini dans la loi relative à la Bourse des valeurs ;
 d’une distribution d’actifs réalisée au prorata des droits des actionnaires suite à
une fusion ou un apport partiel d’actif ;
 d’une souscription à l’augmentation de capital d’une société en situation de
difficulté financière compromettant la continuité de l’exploitation ou qui fait
l’objet d’une des procédures de traitement des difficultés de l’entreprise,
- L’OPR est obligatoire dans trois situations :
 lorsqu’une ou plusieurs personnes physiques ou morales, actionnaires d’une société

dont les titres sont inscrits à la cote de la Bourse des valeurs, détiennent, seules ou de
concert, directement ou indirectement, 95 % des droits de vote de ladite société ;
 préalablement à la radiation de la société de la cote pour quelque cause que ce soit

[art. 20 bis de la loi n° 26-03 précitée] ;
 imposée par l’AMMC, à la demande d’un groupe de minoritaires, au groupe

majoritaire détenant 66 % des droits de cote de la société dont les titres sont inscrits à
la cote de la Bourse des valeurs, et si les actionnaires majoritaires ont convoqué une
assemblée générale extraordinaire en vue d’approuver des résolutions importantes
(modification des statuts, fusion absorption, transformation de la SA en SCA, etc.)
[art. 21 de la loi n° 26-03 précitée].
2. La procédure d’offres publiques
2.1 Principes directeurs de la réglementation des offres publiques
 LIBRE CONCURRENCE et INTERETS STRATEGIQUES-

 Pour qu’il soit recevable, le projet d’offre publique doit recueillir l’AVAL du MINISTERE
DES FINANCES qui l’apprécie au regard des intérêts économiques stratégiques
nationaux, et peut, le cas échéant, le déclarer non recevable
 Le projet d’offre publique déposé à l’AMMC doit être accompagné, le cas échéant, de
la ou des autorisations préalables d’autorités ou d’instances habilitées à autoriser
l’opération envisagée, conformément aux dispositions légales ou réglementaires en
vigueur.
A défaut de la production des autorisations précitées, le projet d’offre publique est

irrecevable.
 TRANSPARENCE du marché
 dans la phase de PREPARATION D’UNE PRISE DE CONTROLE,
 Obligation de déclarer les franchissements de seuils de 5%, 10%, 20%, 33,3%, 50%,
66,6% du capital ou des droits de vote sur une société ayant son siège au Maroc et
dont les actions sont inscrites à la cote de la Bourse des valeurs,
 Obligation de déclarer ses objectifs et intentions lors du franchissement des seuils
de participation
33
sociales de salé
 Lors du LANCEMENT DE L’OFFRE PUBLIQUE,
 Rédaction par la société initiatrice [et la société visée] de la note d’information,

 Dès dépôt de l’offre => parution d’un communiqué de presse,
 Révélation des objectifs et intentions de l’initiateur
 Indication du nombre et de la nature des titres de la société cible déjà détenus
 Indication du prix ou de la parité proposés avec précision des éléments
nécessaires à leur appréciation
 Précision du pourcentage en deçà duquel l’initiateur se réserve la faculté de
renoncer à son offre
 Pendant LE DEROULEMENT DE L’OFFRE PUBLIQUE,
Les interventions réalisées sur le marché doivent être déclarées par la société visée et
l’initiateur, les personnes détenant directement ou indirectement au moins 5% du
capital ou des droits de vote de la société visée et les personnes agissant de concert
avec les personnes précitées.
 EGALITE DE TRAITEMENT des actionnaires

Une offre publique doit proposer les mêmes conditions de prix et d’exécution à tous les
porteurs de titres de la catégorie sur laquelle porte l’offre.
Toute convention qui a pour effet de créer une inégalité entre les porteurs de titres est
nulle et rend l’offre publique non recevable.
L’allocation des titres est confiée à la société gestionnaire de la bourse des valeurs qui
centralise les ordres d’achat, de vente ou d’échange et communique les résultats à
l’AMMC.
Ce dernier publie un avis relatif au résultat de l’offre dans un journal d’annonces légales.
Cet avis précise notamment, lorsque l’offre comporte une suite positive, le nombre de
titres acquis, vendus ou échangés, par l’initiateur
 PRIMAUTE des actionnaires MINORITAIRES

 L’actionnaire ayant franchi le seuil de 40 % des droits de vote d’une société, seul ou de
concert avec d’autres personnes, est dans l’obligation de déposer une OPA au profit des
actionnaires qui souhaitent se retirer du capital.
Une fois l’opération est déclarée recevable et ses modalités validées par l’AMMC, les
porteurs de titres sont invités à manifester leurs intentions pendant la période de
souscription.
 Une OPR obligatoire qui doit être déposée en cas de franchissement du seuil de 95% des
droits de vote, ou préalablement à la radiation du titre de la cote de la bourse des valeurs.
Dans ce cas, une voie de sortie est proposée aux minoritaires en considération de la
forte concentration du capital qui réduit dans les mêmes proportions le flottant
disponible en bourse ou en raison de la perte d’un marché assurant la liquidité du titre
(cas de radiation).
34
sociales de salé
 Le processus de fixation du prix de l’offre est strictement encadré. A l’appui du

projet d’offre, le prix ou la parité d’échange doivent être établis selon des
METHODES D’EVALUATIONS PERTINENTES et USUELLEMENT RETENUES. Les
critères utilisés dans lesdites méthodes doivent être connus, exacts, objectifs,
significatifs et multiples, et conduire à une estimation équitable et légitime de la
société visée.
En cas d’OPR, l’évaluation des titres de la société visée doit être effectuée par un
évaluateur désigné par l’initiateur après approbation de l’AMMC.
 EQUITE
 ENTRE PORTEURS DE TITRES-
 Une offre publique doit porter sur la totalité ou une partie des titres donnant
accès au capital ou des droits de vote (actions, OCA, ORA,…)
 Une offre publique propose pour un même titre des conditions identiques pour
tous les actionnaires
 ENTRE COMPETITEURS
 pendant la période d’offre publique, l’initiateur et la société visée s’assurent que

leurs actes, décisions et déclarations n’ont pas pour effet de compromettre
l’intérêt social et l’égalité de traitement ou d’information des détenteurs de
titres des sociétés concernées,
 si les dirigeants décident d’accomplir des actes autres que de gestion courante, ils
en avisent l'AMMC afin de lui permettre de veiller sur l’information du public et de
faire, le cas échéant, connaître son appréciation,
 la compétition que peut impliquer une offre publique s’effectue par le libre jeu
des offres et de leurs surenchères.
L’offre publique concurrente est la procédure par laquelle toute personne

physique ou morale, agissant seule ou de concert peut, à dater de l’ouverture
d’une offre publique, et au plus tard 5 jours de bourse avant sa date de clôture,
déposer auprès de l'AMMC une offre publique concurrente portant sur les titres
de la société visée par l’offre initiale ;
La surenchère est la procédure par laquelle l’initiateur de l’offre publique initiale

améliore les termes de son offre initiale soit spontanément soit à la suite d’une
offre publique concurrente, en modifiant le prix, ou la nature ou la quantité des
titres ou les modalités de paiement.
L’initiateur qui souhaite procéder à une surenchère doit déposer auprès de

l'AMMC pour visa les modifications proposées à son offre publique initiale au plus
tard cinq jours de bourse avant la date de clôture de son offre initiale.
L'AMMC apprécie la recevabilité de ce projet de surenchère dans un délai de cinq

jours de bourse à compter du dépôt dudit projet.
35
sociales de salé
2.2 Etapes de l’offre publique
Les étapes de l’offre publique sont les suivantes :
 Le franchissement de seuil
 Le dépôt du projet d’offre publique dans les 3 jours ouvrables suivant le franchissement
du seuil,
 L’avis de recevabilité de l'AMMC : dans les 15 jours de bourse à compter de la publication

de l’avis de l’offre,
 Le visa de la note d’information dans les 10 jours de bourse à compter de la date de

publication de l’avis de recevabilité. Ce délai peut -être prorogé de 5 jours de bourse
supplémentaires.
 Le dépôt de l’offre-
 Le dépôt par l’initiateur d’un projet d’offre publique dans les 3 jours ouvrables après le
franchissement du seuil. Ce projet est soumis à l'AMMC qui publie un avis de dépôt dans
un journal d’annonces légales,
 L’avis de dépôt relate les principales dispositions du projet et marque le début de la

période de l’offre,
 La transmission par l'AMMC des principales caractéristiques du projet d’offre publique à

l’administration, laquelle les apprécie au regard des intérêts économiques et stratégiques
nationaux,
 Le Dépôt du projet d’offre publique auprès de l’AMMC entraîne la suspension de la

cotation des titres de la société visée.
 La recevabilité de l’offre-
 l'AMMC dispose de 15 jours ouvrables à partir de la publication de l’avis de dépôt pour

examiner la recevabilité du projet d’offre,
 l'AMMC vérifie la régularité de la procédure de l’offre publique au regard des principes

prévus à l’article 13 de la loi 26-03, à savoir la Transparence, l’égalité des actionnaires,
l’intégrité du marché, la loyauté dans les transactions et la compétition.
 le contrôle de l'AMMC ne porte pas sur la finalité industrielle, stratégique, commerciale et

sociale de l’opération ; l'AMMC apprécie la recevabilité au regard des caractéristiques du
projet d’offre
 la recevabilité de l’offre implique (i) la publication d’un avis de recevabilité par l'AMMC (ii)
la reprise de cotation (iii) l’irrévocabilité des engagements pris par l’initiateur.
36
sociales de salé
 Le visa de la note d’information
 L’établissement d’une Note d’information est obligatoire pour toute personne physique
ou morale lançant une offre publique,
 Le visa n’implique ni approbation de l’opportunité ni appréciation des modalités de

l’opération, ni authentification des éléments comptables et financiers,
 L’extrait de la NI est publié dans un JAL après obtention du visa de l'AMMC.
 Le Contenu de la note d’information
 La note d’information doit porter notamment sur :
 Les objectifs et intentions de l’initiateur,

 Le nombre et la nature des titres de la société visée que l’initiateur détient déjà, ou
qu’il peut détenir à sa seule initiative ainsi que la date et les conditions auxquelles leur
achat a été ou peut être réalisé,
 Le prix ou la parité d’échange, auxquels l’initiateur offre d’acquérir ou de céder les
titres, les éléments qu’il a retenus pour les fixer et les conditions de règlement, de
livraison ou d’échange prévues,
 Le nombre de titres sur lequel porte le projet d’offre publique,
 Le pourcentage, exprimé en droits de vote, en deçà duquel l’initiateur se réserve la
faculté de renoncer à son offre,
 L’organisation de l’initiateur et la société visée,
 Leur situation financière,
 L’évolution de leur activité.
En plus de la note d’information, l’initiateur doit faire parvenir à l'AMMC un certain nombre de
documents :
 Dossier de présentation de l’initiateur et de la société visée : contrats, rapports de gestion,

pactes d’actionnaires, …
 Dossier juridique : statuts, RC, PV CA, PV AGE, PV AGO…
 Dossier financier : rapports CAC, liasses comptables et fiscales…
 Dossier administratif : Attestations, commission AMMC, preuve de couverture pour le
règlement des titres (espèces ou titres)
 Dossier relatif à l’opération : calendrier Bourse, PV instances ayant décidé l’opération…
37

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Cours de droit financier marocain- Faculté des sciences juridiques, économiques et

COURS DE DROIT FINANCIER –S5

PROFESSEUR UNIVERSITAIRE – MADAME EL GUENNOUNI HOUDA

Introduction- Réforme du marché financier marocain

Grandes lignes de la réforme entamée depuis 1993-

Nouvelle réforme entamée en 2010-

– Réforme du régime juridique de l’appel public à l’épargne (loi 44-12)

– Elargissement et diversification de la panoplie d’instruments financiers offerts aux

– Démutualisation de la Bourse de Casablanca

PARTIE I- STRUCTURE JURIDIQUE DU MARCHE FINANCIER ET SON FONCTIONNEMENT

1- Qu’est-ce qu’un marché financier ?

La loi considère le marché des capitaux comme un marché réglementé.

2- Quelle est la typologie du marché financier ?

Les structures du marché dépendent également du type d’émission. A ce titre, nous

1.1 Les émissions cotées

Le marché boursier comprend un marché principal et un marché alternatif.

Le marché principal comprend cinq (5) compartiments :

Nature du titre Qualité de Nombre Nombre Montant Durée

1.2 Les émissions non cotées

3- Comment le marché financier fonctionne-t-il ?

Le fonctionnement du marché financier est basé sur les principes suivants :

 La transaction englobe tous transferts de propriété desdites valeurs mobilières, celles-

 Pas de choix de la contrepartie mais le législateur a prévu quelques ouvertures sous

 Les prix résultent de la confrontation des ordres :

– Marché animé exclusivement par les sociétés de bourse-

 L’Intérêt étant de Protéger contre une diffusion insuffisante de l’information et

– Titres dématérialisés/ une simple inscription en compte avec un régime de dépositaire

Depuis l’institution du régime de la dématérialisation par la loi n°35-96 relative à la création

Les valeurs sont matérialisées uniquement par une inscription en compte.

– Dénouement ou réalisation des transactions sécurisé et automatisé avec un système de

 Pour éviter que la Société Gestionnaire ne supporte le risque de marché, le système

 Existence de pénalités pour les sociétés de bourse défaillantes

 En cas de mise en liquidation d’une société de bourse, la loi a instauré le principe de

PARTIE II- ORGANISATION INSTITUTIONNELLE DU MARCHE FINANCIER

1- INTERVENANTS DU MARCHE DES CAPITAUX

1.1 Les entreprises de marché-

1.1.1 La société gestionnaire de la bourse des valeurs

Au départ, réservé exclusivement, à parts égales, aux sociétés de bourse, l’Actionnariat de la

La société gestionnaire de la bourse des valeurs a pour mission la gestion et le

Suspendre la cotation d'une ou de plusieurs valeurs (variations de cours sup. à 10%)

Suspendre momentanément l'accès de la société de bourse au marché lorsque la Société

annuler un cours coté et en conséquence l'ensemble des transactions effectuées à ce

1.1.2 Le dépositaire central

− Le Trésor marocain : 25%

Le dépositaire central a pour rôle de constituer le dépôt et la conservation des titres

A ce titre, le dépositaire central dispose des moyens suivants :

 Il gère les comptes courants des affiliés,

1.2 Les acteurs du marché

1.2.1 Les sociétés de bourse

L’article 22 de la loi n°19-14 précitée donne l’exclusivité de l’intermédiation boursière aux

La société de bourse peut également exercer, en sus de son activité principale

 Réception et transmission d’ordres pour le compte de tiers

 Avoir pour objet principal l’une des activités précitées

Toute personne faisant partie des organes d’administration, de gestion et de direction ou du

Elles sont soumises au contrôle de l’AMMC, notamment à travers des obligations de

1.2.2 Les sociétés de gestion

Ces dispositions ne s’appliquent pas aux opérations d’appel public à l’épargne.

1.2.3 Les teneurs de comptes-titres

1.2.4 Les conseillers en investissement financier

Il s’agit d’une activité également réglementée et est soumise à un enregistrement auprès de

Le Conseil d’administration est composé de 7 membres : Le Président et six (6) membres (3 du

 deux représentants compétents de l'administration ;

 Président désigné selon la procédure de nomination aux hautes fonctions de l’État.

2.2 Missions institutionnelles