TABLEAUX : ETAT CONSOLIDE DU RESULTAT GLOBAL. ............. 4 ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE.. ....5 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE .............................................................................................................. 6 TABLEAU DE VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES ............................................................................... 7
NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES RESUMES : 1. NATURE DE LACTIVITE ................................................................................................................................................. 8 2. PRINCIPES COMPTABLES .............................................................................................................................................. 9 2.1. PRINCIPES DE PREPARATION DES ETATS FINANCIERS ........................................................................................................... 9 2.2. PERIMETRE DE CONSOLIDATION ......................................................................................................................................... 10 2.3. PRINCIPES DE CONSOLIDATION ........................................................................................................................................... 10 2.4. REGROUPEMENT DENTREPRISES ........................................................................................................................................ 10 2.5. CONVERSION DES MONNAIES ETRANGERES ........................................................................................................................ 11 2.6. IMMOBILISATIONS CORPORELLES ....................................................................................................................................... 11 2.7. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ................................................................................................................................... 12 2.8. ACTIFS FINANCIERS .............................................................................................................................................................. 12 2.9. VALEUR RECOUVRABLE DES ACTIFS NON COURANTS ......................................................................................................... 13 2.10. TRESORERIE, EQUIVALENTS DE TRESORERIE ET INSTRUMENTS FINANCIERS. ................................................................. 13 2.11. SUBVENTIONS PUBLIQUES A RECEVOIR ............................................................................................................................. 13 2.12. STOCKS ............................................................................................................................................................................... 13 2.13. CREANCES CLIENTS ............................................................................................................................................................ 14 2.14. CAPITAL .............................................................................................................................................................................. 14 2.15. PAIEMENTS EN ACTIONS ..................................................................................................................................................... 14 2.16. PROVISIONS ........................................................................................................................................................................ 15 2.17. ENGAGEMENT DE RETRAITE .............................................................................................................................................. 15 2.18. CHIFFRE D'AFFAIRES ......................................................................................................................................................... 15 2.19. FRAIS DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT EXTERNES ................................................................................................... 15 2.20. CONTRATS DE LOCATION ................................................................................................................................................... 15 2.21. IMPOTS ................................................................................................................................................................................ 16 2.22. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE ...................................................................................................................... 16 2.23. INFORMATION SECTORIELLE ............................................................................................................................................. 16 3. ESTIMATIONS ET JUGEMENTS COMPTABLES DETERMINANTS ..................................................................... 17 3.1. REGROUPEMENTS DENTREPRISE ........................................................................................................................................ 17 3.2. ACTIFS INCORPORELS .......................................................................................................................................................... 18 3.3 LITIGES SALARIES ................................................................................................................................................................. 18 3.4 ACTIFS FINANCIERS ............................................................................................................................................................... 18 4. ACCORDS DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT ET ACCORDS COMMERCIAUX ................................... 18 4.1. BAUSCH + LOMB ................................................................................................................................................................... 18 4.2 RAPID PATHOGEN SCREENING INC.(RPS) ........................................................................................................................... 19 4.3 IMMCO DIAGNOSTICS ......................................................................................................................................................... 19 4.4 ACCORD EXCLUSIF DAPPROVISIONNEMENT ET DE DISTRIBUTION AVEC LA SOCIETE MEDICOM HEALTHCARE ............. 19 5. PRODUITS ET CHARGES ................................................................................................................................................ 20 5.1. CHIFFRE D'AFFAIRES ........................................................................................................................................................... 20 5.2. FRAIS ADMINISTRATIFS ET COMMERCIAUX ........................................................................................................................ 20 5.3. FRAIS DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT ....................................................................................................................... 21 5.4. AUTRES PRODUITS ................................................................................................................................................................ 21 5.5. AUTRES CHARGES ................................................................................................................................................................ 21 5.6. CHARGE PAR NATURE .......................................................................................................................................................... 21 5.7. RESULTAT FINANCIER .......................................................................................................................................................... 22 6. IMPOTS SUR LE RESULTAT .......................................................................................................................................... 23 Nicox S.A.
COMPTES CONSOLIDES IFRS 31 DECEMBRE 2013
SOMMAIRE 3 7. RESULTAT PAR ACTION ................................................................................................................................................ 23 8. IMMOBILISATIONS CORPORELLES .......................................................................................................................... 25 9. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ...................................................................................................................... 27 10. GOODWILL ET PRINCIPAUX ELEMENTS RELATIFS AUX SOCIETES ACQUISES EN 2013 ......................... 29 11. SUBVENTIONS PUBLIQUES A RECEVOIR (CREDIT DIMPOT RECHERCHE) ................................................ 30 12. AUTRES ACTIFS COURANTS ........................................................................................................................................ 31 13. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE ............................................................................................... 31 14. INSTRUMENTS FINANCIERS ........................................................................................................................................ 31 15. ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS ...................................................................................................................... 32 16. CAPITAL EMIS ET RESERVES ...................................................................................................................................... 32 16.1 AUTORISE ............................................................................................................................................................................ 32 16.2 ACTIONS ORDINAIRES EMISES ET ENTIEREMENT LIBEREES .............................................................................................. 32 16.3 OPTIONS POUVANT AVOIR UN EFFET POTENTIELLEMENT DILUTIF ................................................................................... 32 16.4 PRIMES LIES AU CAPITAL .................................................................................................................................................... 33 16.5 RESERVES ET RESULTAT CONSOLIDE ................................................................................................................................. 33 16.6 ECARTS DE CONVERSION .................................................................................................................................................... 33 16.7 PAIEMENT EN ACTIONS ....................................................................................................................................................... 34 17. PAIEMENTS EN ACTIONS .............................................................................................................................................. 34 17.1 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU DACHAT DACTIONS ........................................................................................................ 34 17.2 BONS DE SOUSCRIPTION DACTIONS (BSA) ........................................................................................................................ 37 17.3 ACTIONS GRATUITES ........................................................................................................................................................... 38 18. PROVISIONS POUR AUTRES PASSIFS ........................................................................................................................ 40 18.1. AVANTAGES POSTERIEURS A LEMPLOI............................................................................................................................. 40 19. PASSIFS EVENTUELS ET ENGAGEMENTS, LITIGES ............................................................................................. 41 19.1. PASSIFS EVENTUELS ET ENGAGEMENTS ENVERS LES SALARIES ET LES MANDATAIRES SOCIAUX ................................... 41 19.2. LITIGES AVEC LES SALARIES .............................................................................................................................................. 42 20. ENGAGEMENTS HORS BILAN ...................................................................................................................................... 42 20.1. ENGAGEMENTS REUS ....................................................................................................................................................... 42 20.2. ENGAGEMENTS DONNES ..................................................................................................................................................... 42 21. OBJECTIFS, POLITIQUES ET PROCEDURES DE GESTION DU CAPITAL ......................................................... 45 22. OBJECTIFS ET POLITIQUES DE GESTION DES RISQUES FINANCIERS ........................................................... 45 23. RELATIONS AVEC LES PARTIES LIEES .................................................................................................................... 47 23.1. ENGAGEMENTS SOUMIS A LAPPROBATION DE PRECEDENTES ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES ET DONT LEXECUTION SEST POURSUIVIE AU COURS DE LEXERCICE. ................................................................................................... 47 24. LISTE DES PRINCIPALES SOCIETES COMPRISES DANS LE PERIMETRE DE CONSOLIDATION DURANT LEXERCICE 2013 ...................................................................................................................................................... 50 25. EVENEMENTS POST CLOTURE ................................................................................................................................... 50
Nicox S.A.
COMPTES CONSOLIDES IFRS 31 DECEMBRE 2013
ETAT CONSOLIDE DU RESULTAT GLOBAL 4
Notes Exercice clos le 31 dcembre 2013
2012
(en milliers d lexception des donnes par action)
Chiffre d'affaires 4 & 5.1 747 7 614 Cot des ventes. (563) (13) Frais commerciaux. 5.2 (10 398) (2 630) Frais administratifs.. 5.2 (7 615) (7 621) Frais de recherche et dveloppement. 5.3 (3 685) (6 471) Autres produits... 5.4 4 560 751 Autres charges.. 5.5 (622) (377) Perte oprationnelle................................................................ (17 576) (8 747) Produits financiers .............. 5.7 283 401 Charges financires............... 5.7 (893) (1 621) Quote part dans le rsultat des entreprises associes (217) Perte avant impts sur le rsultat...... (18 186) (10 184) Charge dimpt sur le rsultat 6 41 (63) Perte nette de lexercice. (18 145) (10 247)
Ecarts de conversion sur oprations trangres 352 58 Autres lments du rsultat global de lexercice, nets dimpts 352 58
Total du rsultat global de lexercice, net dimpts ............... (17 793) (10 189) Revenant : - Aux actionnaires de la socit (17 793) (10 189) - Aux participations ne donnant pas le contrle -
Rsultat de lexercice par action et dilu: rsultat revenant aux actionnaires de la socit. (0.24) (0.14)
Capitaux propres et rserves revenant aux actionnaires de la socit
Capital apport 16 14 863 14 579 Autres rserves 16
46 519
59 975 Participations ne donnant pas le contrle - - Total des capitaux propres .. 61 382 74 554 Passifs non courants
Provisions pour autres passifs 18 421 4 618 Impts diffrs .. 8 Location financement. 104 114 Total des passifs non courants 525 4 740
Passifs courants
Provision pour autres passifs.. 18 60 667 Location financement. 47 43 Autres passifs financiers courants 2 014 - Dettes fournisseurs. 2 896 1 850 Impt exigible - Dettes fiscales et sociales.. 3 450 2 145 Autres passifs. 255 149 Total des passifs courants.. 8 722 4 853 TOTAL du PASSIF 70 629 84 147 Nicox S.A.
COMPTES CONSOLIDES IFRS 31 DECEMBRE 2013 ETAT CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE 6
Notes Exercice clos le 31 dcembre
2013 2012 (en milliers d) Perte nette (*) (18 145) (10 247) Quote-part du rsultat des entreprises associes 217 Rsultat avant Quote-part des entreprises associes (18 145) (10 030) Plus ou moins-value de cession dactifs ............................................................................. 3 - Amortissement et dprciation des immobilisations incorporelles ..................................... 9 245 350 Amortissement des immobilisations corporelles ................................................................ 8 343 163 Mise au rebus dimmobilisations incorporelles.. 9 7 - Mise au rebus dimmobilisations corporelles 8 77 - Remboursement emprunt leasing 5 - Variation des provisions ..................................................................................................... 18 (4 068) (2 980) Impts diffrs ................................................................................................................... (44) 17 Trsorerie provenant des activits oprationnelles ....................................................... (21 577) (12 480) Stocks ................................................................................................................................. (212) (26) Crances clients ................................................................................................................. (365) (7) Dettes fournisseurs ............................................................................................................. 266 672 Autres crances et autres dettes ......................................................................................... . 1 324 (198) Charges constates davance .............................................................................................. (41) 18 Subventions publiques ....................................................................................................... 32 335 Variation du besoin en fonds de roulement 1 004 794 Charges et produits calculs lis aux paiements en actions (a) .......................................... 17.1-17.3 1 120 418 Effet de lactualisation des crances et des dettes ............................................................. (27) 131 (Plus) et moins-values ralises sur instruments financiers ................................................ 44 1 815 Autres oprations non montaires.... 1 137 2 364 Flux de trsorerie net li aux activits oprationnelles .................................................. (19 436) (9 322) Acquisition dimmobilisations corporelles ....................................................................... . 8 (254) (375) Acquisition dimmobilisations incorporelles ...................................................................... 9 (350) (1 853) Acquisitions dactifs financiers. 0 (4 025) Cession dautres actifs non courants 112 (81) Acquisition dinstruments financiers.. 14 (6 104) Besoin de trsorerie (investissement) ............................................................................... (6 596) (6 334) Cession dimmobilisations corporelles .............................................................................. . 8 (1) - Cession dimmobilisations incorporelles............................................................................. 9 10 - Cession dactifs financiers 849 - Acquisition dune filiale nette de trsorerie 64 - Ressources lies aux investissements ................................................................................ 922 - Flux de trsorerie lis aux activits dinvestissement. (5 674) ((6 334) Flux de trsorerie net li aux activits de financement .................................................. 0 0 Ecarts de conversion ........................................................................................................... (5) A (3) Augmentation (diminution) nette de la trsorerie et quivalent de trsorerie (25 115) (15 659) Trsorerie et quivalents de trsorerie au 1 er janvier ........................................................... 77 477 9 3 136 Trsorerie et quivalents de trsorerie au 31 dcembre ....................................................... 52 362 77 477 Variation de trsorerie.... (25 115) (15 659) - (*) dont impt (pay) / reu 41 (63) (*) dont produit de cession quivalents de trsorerie
96 1 570 (a) cf ligne Paiements en action de ltat consolids des variations de capitaux propres Nicox S.A.
COMPTES CONSOLIDES IFRS 31 DECEMBRE 2013
ETAT CONSOLIDE DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES 7
Capital apport Revenant aux actionnaires de la Socit Actions ordinaires Primes dmission Paiements en actions Rserves et rsultat consolid Ecarts de conversion sur oprations trangres Total des capitaux propres
Nombre Montant (en milliers d, lexception des nombres dactions) Au 1er Janvier 2012............................. 72 815 666 14 563 393 847 11 218 (335 296) (8) 84 324 Total du rsultat global de lexercice, nets dimpts.. (10 247) 59 (10 188) Emission dactions ordinaires par voie doffre publique
Emission dactions ordinaires par exercice dinstruments de capitaux propres.... 79 161 16 (16) (606) (606) Frais sur augmentation de capital. Paiement en actions.. 606 418 1 024 Au 31 dcembre 2012............. 72 894 827 14 579 394 437 11 030 (345 543) 51 74 554 Total du rsultat global de lexercice, nets dimpts.. (18 145) 352 (17 793) Emission dactions ordinaires par voie doffre publique
Erreur matrielle.. (1) Emission dactions ordinaires par exercice dinstruments de capitaux propres.... 70 681 14 (14) (535) (535) Frais sur augmentation de capital. - - - - - Paiement en actions.. 535 1 120 1 655 Acquisition de filiale par mission dactions 1 351 351 270 3 230 3 500 Au 31 dcembre 2013............. 74 316 858 14 863 398 188 11 616 (363 688) 403 61 382 Nicox S.A.
COMPTES CONSOLIDES IFRS 31 DECEMBRE 2013 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES IFRS 8
1. NATURE DE LACTIVITE
Nicox S.A. ( la Socit ), Socit mre du Groupe, est une socit anonyme de droit franais, soumise lensemble des textes rgissant les socits commerciales en France, et en particulier aux dispositions du code de commerce. Nicox S.A. a t cre en fvrier 1996, ses actions sont admises aux ngociations sur le march dEuronext Paris depuis le 3 novembre 1999. La Socit a son sige social en France au 2405, route des Dolines 06560 Valbonne. Nicox est une socit internationale mergente spcialise dans le domaine de lophtalmologie. Nicox constitue un portefeuille diversifi de produits thrapeutiques et de dispositifs mdicaux de diagnostic pouvant contribuer lamlioration de la vue. Le portefeuille de produits commercialiss ou proches de la commercialisation inclut dj plusieurs dispositifs mdicaux de diagnostic innovants destins aux professionnels de la vision, de mme quune gamme de produits oculaires. Le principal produit en dveloppement dans le domaine ophtalmique est le latanoprostne bunod, un nouveau mdicament bas sur la plate- forme de R&D brevete de Nicox centre sur la libration doxyde nitrique. Le latanoprostne bunod est actuellement en dveloppement clinique de phase 3 en collaboration avec Bausch + Lomb pour le traitement potentiel du glaucome et de lhypertension oculaire. Dautres composs donneurs doxyde nitrique sont galement en dveloppement, notamment au travers de collaborations. Produits commerciaux Europe Les deux premiers produits de la gamme de lubrifiants oculaires Xailin (dispositifs mdicaux) sont commercialis par Nicox dans quatre des cinq principaux marchs europens (la France, lItalie, lEspagne et le Royaume-Uni). En Allemagne, Nicox met en place son quipe commerciale et prvoit de commencer commercialiser la gamme Xailin au cours du deuxime trimestre 2014 En Italie, Nicox commercialise les produits de la gamme Eupharmed, dont Cationorm, Naviblef, Therablef, et Zared. Ces produits incluent des mdicaments, des dispositifs mdicaux et des nutraceutiques. Etats-Unis Sj : dispositif mdical de diagnostic in vitro (DMDIV) pour la dtection prcoce du Syndrome de Gougerot- Sjgren. RetnaGene AMD : test gntique de laboratoire pour prdire le risque de progression de la dgnrescence maculaire lie lge (DMLA) jusqu la forme avance, dite exsudative. Le lancement commercial de RetnaGene AMD aux Etats-Unis est prvu au cours du premier semestre 2014. Etats-Unis et Europe AdenoPlus : dispositif mdical de diagnostic in vitro (DMDIV) destin l'aide au diagnostic diffrentiel de la conjonctivite aige. Autres pays Nicox a sign des accords de distribution en 2014 avec des tiers en Turquie, au Benelux et en Suisse pour la commercialisation de la gamme Xailin et dAdenoPlus. Produits en recherche et dveloppement Ophtalmologie Latanoprostne bunod (prcdemment appel BOL-303259-X) : analogue de la prostaglandine F2-alpha donneur doxyde nitrique (NO). Le latanoprostne bunod est un mdicament dvelopp par Bausch + Lomb pour le traitement potentiel du glaucome et de lhypertension oculaire, il est actuellement en phase 3. RPS-AP et RPS-OH : dispositifs mdicaux de diagnostic in vitro innovants dvelopps par RPS, lun pour la dtection simultane des conjonctivites adnovirus et allergiques, lautre pour le diagnostic de lherps oculaire. Programme interne de dveloppement : Nicox dveloppe galement sa propre gamme de produits oculaires, incluant des dispositifs mdicaux, des nutraceutiques et des mdicaments. Nicox prvoit de lancer les premiers produits issus de cette gamme en 2015. NO-strodes et NO-donneurs de nouvelle gnration: ces mdicaments sont actuellement au stade de la recherche et Nicox recherche un partenaire pour poursuivre ces programmes.
Nicox S.A.
COMPTES CONSOLIDES IFRS 31 DECEMBRE 2013 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES IFRS 9 Autres domaines thrapeutiques Naproxcinod : mdicament en dveloppement appartenant la classe des CINODs (Inhibiteurs de Cyclooxygnase Donneurs dOxyde Nitrique) valu par un partenaire financier non divulgu, initialement dans la Dystrophie musculaire de Duchenne. Donneurs doxyde nitrique pour le traitement potentiel de certaines maladies cardiovasculaires, mdicaments dvelopps en partenariat avec Merck, connu sous le nom de MSD en dehors des Etats-Unis et du Canada.
Le Conseil dadministration a arrt les tats financiers consolids au 31 dcembre 2013, le 1er avril 2014. Ces comptes ne seront dfinitifs quaprs leur approbation par lAssemble gnrale des actionnaires.
2. PRINCIPES COMPTABLES
2.1. Principes de prparation des tats financiers
Les tats financiers consolids couvrent les priodes de 12 mois arrtes au 31 dcembre 2013 et au 31 dcembre 2012. Ils ont t tablis en conformit avec le principe de continuit dexploitation, Nicox estimant actuellement disposer dune trsorerie suffisante pour maintenir ses activits et assurer ainsi une continuit dexploitation pendant les douze prochains mois.
Les comptes consolids de Nicox S.A. et de toutes ses filiales ( le Groupe ) ont t tablis selon le principe du cot historique, lexception des actifs et passifs financiers la juste valeur par rsultat et des actifs financiers disponibles la vente. Les tats financiers consolids sont prsents en euro et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche ( 000) sauf indication contraire.
La prparation des tats financiers conformment aux IFRS ncessite de retenir certaines estimations comptables dterminantes. La direction est galement amene exercer son jugement lors de lapplication des mthodes comptables du Groupe. Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus levs en terme de jugement ou de complexit ou ceux pour lesquels les hypothses et les estimations sont significatives en regard des tats financiers consolids sont exposs la Note 3.
Les comptes consolids de Nicox S.A. et de toutes ses filiales ("Le Groupe") sont tablis conformment au rfrentiel IFRS de l'IASB tel qu'adopt dans l'Union europenne au 31 dcembre 2013. Ce rfrentiel est disponible sur le site : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commission. Ces principes ne diffrent pas des normes IFRS telles que publies par lIASB dans la mesure o lapplication des normes et interprtations suivantes obligatoires aux exercices ouverts compter du 1 er janvier 2013 est sans incidence sur les comptes du Groupe Nicox. Les normes, amendements et interprtations suivants ont t endosss par lUnion Europenne et sont dapplication obligatoire au 31 dcembre 2013 mais nont pas dimpact sur les tats financiers du Groupe. - IFRS13: Fair value Measurement - IAS19: Employee Benefits revised - IFRS1: amendement to Severe Hyperinflation and Removal of Fixed Dates for First-Time Adopters - IAS12: Deferred Tax Recovery of Underlying Assets - IFRS7: amendement to Disclosures Offsetting Financial Assets and Financial Liabilities - Improvements to IFRS (applicable 1/1/13) - IFRC20: Stripping Costs in the Production Phase of a Surface Mine - IFRS1: Governements Loans
Les normes, amendements et interprtations suivants ont t endosss par lUnion Europenne mais ne sont pas dapplication obligatoire au 31 dcembre 2013. Limpact sur les tats financiers du Groupe, est en cours dvaluation. - IAS27: Separate Financial Statements revised - IAS28: Investments in Associates and Joint Ventures revised Nicox S.A.
COMPTES CONSOLIDES IFRS 31 DECEMBRE 2013 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES IFRS 10 - IFRS10 : Consolidated financial statements - IFRS11: Joint arrangements - IFRS12: amendement to Disclosure of interests in other entities - IAS 32: Offsetting Financial Assets and Financial liabilities - IFRS10: IFRS11 and IFRS12 Transition Guidance - IFRS10: IFRS12 and IAS27: Investment entities - IAS36: Recoverable amount, disclosures for Non-Financial Assets -IAS39: Novation of Derivatives and Continuation of Hedge Les normes, amendements et interprtations suivants ont t publis par lIASB mais nont pas t endosss par lUnion Europenne. Leur impact sur les Etats financiers du Groupe est en cours dvaluation.
- IFRS 9 Hedge Accounting and amendmentsti IFRS9, IFRS7 and IAS39 -IAS19 Defined Benefit Plans : Employee Contributions -Improvement to IFRSs 2010-2012 Cycle -Improvement to IFRS 2011-2013 Cycle -IFRIC21: Levies
2.2. Primtre de consolidation
Les tats financiers consolids comprennent les tats financiers de Nicox S.A. et de ses filiales consolides selon la mthode dintgration globale (cf note 2.3 et 24).
2.3. Principes de consolidation
Les tats financiers consolids comprennent les tats financiers de Nicox S.A. et de ses filiales ( Le Groupe ) prpars chaque date de clture.
Les tats financiers consolids regroupent par intgration globale les comptes des filiales dont le Groupe dtient le contrle exclusif. Le Groupe considre quil dtient le contrle exclusif sur une entit ds lors quil est en capacit de diriger les politiques oprationnelles et financires de cette entit afin den obtenir des avantages conomiques et jusqu la date ou le contrle est transfr lextrieur du Groupe. Lintgration globale permet de prendre en compte, aprs limination des oprations et rsultats internes au Groupe, lensemble des actifs, passifs et lments du compte de rsultat des socits concernes, la part des rsultats et des capitaux propres revenant aux socits du Groupe (part du Groupe) tant distingues de celle relative aux intrts des autres actionnaires (intrts ne confrant pas le contrle). La liste des filiales consolides et des socits mises en quivalence est prsente la note 24.
La participation du Groupe dans les entreprises associes est comptabilise selon la mthode de la mise en quivalence. Une entreprise associe est une entreprise dans laquelle le Groupe a une influence notable prsume et qui nest ni une filiale ni une coentreprise (entreprise sous contrle conjoint). Les socits dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable prsume sont mises en quivalence. La mise en quivalence consiste substituer la valeur comptable des titres dtenus dans une entit associe le cot dacquisition de ces titres ajuste de la quote-part du Groupe dans les variations de lactif net de lentit depuis son acquisition. La participation du Groupe inclut le Goodwill. Le compte de rsultat reflte la quote-part du Groupe dans le rsultat aprs impt de lentreprise associe.
Les tats financiers des filiales sont prpars pour la mme priode que la socit mre. Des ajustements sont apports pour harmoniser les diffrences de mthodes comptables qui peuvent exister. Lintgralit des soldes et transactions intra- groupe sont limins. Les filiales sont consolides partir du moment o le Groupe en prend le contrle et jusqu la date laquelle ce contrle est transfr lextrieur du Groupe. Quand il y a une perte de contrle dune filiale, les tats financiers consolids de lexercice comprennent les rsultats sur la priode pendant laquelle Nicox en avait le contrle.
2.4. Regroupement dentreprises
Lors de la prise de contrle dune entreprise, la juste valeur de la contrepartie remise au vendeur est affecte aux actifs et passifs qui sont valus leur juste valeur. Lcart entre la contrepartie remise au vendeur et la quote-part du Groupe dans la juste valeur des actifs et passifs acquis et passifs ventuels reprsente le goodwill. Le goodwill est inscrit lactif du bilan consolid dans la rubrique Goodwill . Les regroupements dentreprise peuvent tre comptabiliss sur des bases provisoires, les montants affects aux actifs et passifs indentifiables acquis et le goodwill sont susceptibles dtre modifis Nicox S.A.
COMPTES CONSOLIDES IFRS 31 DECEMBRE 2013 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES IFRS 11 dans un dlai maximum dun an compter de leur date dacquisition. Limpact des plus ou moins-values constates par rapport aux valeurs attribues lors de la premire consolidation est constat de manire prospective, en rsultat de lexercice lors du changement et sans ajustement du Goodwill. Si les modifications de la comptabilisation initiale du regroupement dentreprise sont lies une correction derreur, les valeurs attribues aux actifs et passifs acquis, aux participations ne donnant pas le contrle, aux carts dacquisitions sont modifies de manire rtrospective comme si leur juste valeur corrige avait t comptabilise ds la date dacquisition. Le goodwill doit tre modifi en consquence et limpact de la correction derreur est constat en capitaux propres douverture de lexercice de la correction derreur, conformment IAS8 Mthodes comptables, changements de mthodes comptables et erreurs. Lors de lacquisition de titres de socits comptabilise par mises en quivalence, le prix dacquisition des titres est affect aux actifs et passifs acquis valus leur juste valeur. Lcart entre le prix dacquisition et la quote-part du Groupe dans la juste valeur des actifs et passifs acquis reprsente le Goodwill. Aprs sa comptabilisation initiale, le Goodwill fait lobjet dun test de dprciation annuel. Le test est ralis de manire plus frquente si des indices de perte de valeur surviennent entre deux tests annuels. La comptabilisation des pertes de valeurs se fait par le compte de rsultat. Les dprciations des goodwill sont dfinitives et ne peuvent faire lobjet daucune reprise ultrieure. Les frais relatifs aux regroupements dentreprise sont comptabiliss en charge sur le poste frais administratifs pour les socits dans lesquelles le Groupe dtient un contrle exclusifs et en dduction de la valeur des titres acquis pour les socits sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable.
2.5. Conversion des monnaies trangres
La monnaie fonctionnelle et de prsentation de Nicox S.A. et de ses filiales, franaise (Nicox Pharma) et italiennes (Nicox SRL, Eupharmed SRL), est leuro (). Les oprations en monnaies trangres sont initialement enregistres dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur la date de la transaction. Les actifs et passifs montaires libells en monnaies trangres sont convertis aux cours de change en vigueur la date de clture. Les diffrences de change qui rsultent des oprations prcites sont inscrites au compte de rsultat.
La monnaie fonctionnelle de la filiale amricaine, Nicox Inc., est le dollar US. A la date de clture, les actifs et passifs de cette filiale sont convertis dans la monnaie de prsentation du Groupe, savoir leuro, au taux de change en vigueur la date de clture et le compte de rsultat est converti au taux de change moyen pondr de la priode. Les carts de change rsultant de cette conversion sont affects directement sous une rubrique distincte ( cart de conversion ) des capitaux propres. Ces carts de conversion accumuls sont comptabiliss dans le compte de rsultat lorsquune activit ltranger est liquide ou cde en partie ou en totalit.
2.6. Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles figurent au bilan leur cot historique diminu du cumul des amortissements. Le cot historique comprend tous les cots directement attribuables lacquisition des actifs concerns. Les cots ultrieurs sont inclus dans la valeur comptable de lactif ou, le cas chant, comptabiliss comme un actif spar sil est probable que des avantages conomiques futurs associs lactif iront au Groupe et que le cot de lactif peut tre mesur de manire fiable. Tous les frais de rparation et de maintenance sont comptabiliss au compte de rsultat au cours de la priode durant laquelle ils sont encourus. Lamortissement des immobilisations corporelles est calcul selon le mode linaire sur les dures dutilit estimes. En gnral la dure dutilit correspond la dure de vie conomique des actifs immobiliss.
Les dures dutilit des immobilisations corporelles sont les suivantes :
Equipement de laboratoire 8 ans Equipement informatique 3-5 ans Equipement et agencement de bureau 5-10 ans Mobilier 9-10 ans
Lamortissement des immobilisations corporelles est imput aux rubriques de charges fonctionnelles respectives du compte de rsultat.
La valeur comptable dun actif est immdiatement dprcie pour le ramener sa valeur recouvrable lorsque la valeur comptable de lactif est suprieure sa valeur recouvrable estime (voir note 2.8).
Nicox S.A.
COMPTES CONSOLIDES IFRS 31 DECEMBRE 2013 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES IFRS 12 Une immobilisation corporelle est dcomptabilise lors de sa sortie ou quand aucun avantage conomique futur nest attendu de son utilisation. Tout gain ou perte rsultant de la dcomptabilisation dun actif (calcul sur la diffrence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est inclus dans le rsultat oprationnel de lanne de la dcomptabilisation de lactif.
2.7. Immobilisations incorporelles
Immobilisations incorporelles acquises sparment
Cette rubrique regroupe des immobilisations incorporelles acquises sparment. Ces immobilisations incorporelles figurent au bilan leur cot historique. Il sagit de logiciels informatiques, dun portefeuille de brevets acquis au cours de lexercice 2009 et intgralement dprci au 31 dcembre 2013 ( note 3.2 Actifs incorporels), de droits de licence mondiaux acquis au cours de lexercice 2012 pour des tests diagnostiques ophtalmiques et des dossiers denregistrement pharmaceutiques en vue de lobtention des droits de commercialiser des produits.
Les sommes verses pour lacquisition de droits incorporels dure dfinie sont inscrites lactif ds lors que ces droits constituent une source de profits futurs probables, et sont dots dune prennit suffisante.
Lamortissement est calcul selon la mthode linaire sur leur dure dutilit. Cette dernire est revue chaque anne et les ajustements ventuels en rsultant sont comptabiliss de manire prospective. Lamortissement des immobilisations incorporelles est imput aux rubriques de charges fonctionnelles respectives du compte de rsultat.
Les immobilisations incorporelles dure de vie dtermine sont celles pour lesquelles une limitation dutilisation est prvisible. Sil existe un quelconque indice quune immobilisation incorporelle a subi une perte de valeur, un test de dprciation est effectu sur la base de la valeur recouvrable estime. Les ajustements ventuels en rsultant sont comptabiliss de manire prospective.
Les dures dutilit des immobilisations incorporelles sont les suivantes :
Logiciels informatiques 3 5 ans Droits de licence mondiaux 12 ans Dossiers Pharmaceutiques 5 10 ans
Frais de recherche et dveloppement raliss en interne
Selon IAS 38 immobilisations incorporelles, les frais de recherche internes sont comptabiliss en charges, sur la ligne Frais de recherche et dveloppement , ds lors quils sont encourus. Les frais de dveloppement , sont comptabiliss en immobilisations incorporelles uniquement si lensemble des critres suivants sont satisfaits : (a) faisabilit technique ncessaire lachvement du projet de dveloppement, (b) intention du Groupe dachever le projet, (c) capacit de celui-ci utiliser cet actif incorporel, (d) dmonstration de la probabilit davantages conomiques futurs attachs lactif, (e) disponibilit de ressources techniques, financires et autres afin dachever le projet et (f) valuation fiable des dpenses de dveloppement. En raison des risques et incertitudes lis aux autorisations rglementaires et au processus de recherche et de dveloppement, les six critres dimmobilisation ne sont pas rputs remplis avant lobtention de lautorisation de mise sur le march des mdicaments. Par consquent, les frais de dveloppement (principalement des cots dtudes cliniques, des cots de production de principe actif de candidats mdicaments et des dpenses de personnel) ont toujours t comptabiliss en charge sur la ligne Frais de recherche et dveloppement , le Groupe nayant pas obtenu dAMM ce jour sur lun de ses produits.
2.8. Actifs financiers
Les actifs financiers correspondent au 31 dcembre 2013 :
- A des dpts et cautionnements divers verss dans le cadre de lexcution de contrats de location
- A des actifs financiers disponibles la vente comptabiliss lorigine leur cot et rvalus chaque clture la juste valeur. Les profits et pertes sur investissements disponibles la vente sont comptabiliss en capitaux propres, sur Nicox S.A.
COMPTES CONSOLIDES IFRS 31 DECEMBRE 2013 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES IFRS 13 une ligne spcifique, jusqu ce que linvestissement soit vendu ou jusqu ce quil soit dmontr que linvestissement a perdu de la valeur.
Les actifs financiers ayant une chance au-del dune anne, sont actualiss sur la base du taux dintrt effectif moyen pratiqu par les tablissements de crdit la date de la comptabilisation.
2.9. Valeur recouvrable des actifs non courants
La valeur des actifs non courants est examine chaque date de clture afin de dterminer sil existe des indices indiquant une perte de leur valeur. Si un indice de perte de valeur dun actif non courant existe, le Groupe fait une estimation de la valeur recouvrable de lactif. Si la valeur comptable de lactif non courant excde sa valeur recouvrable, lactif est considr comme ayant perdu de sa valeur et sa valeur comptable est ramene sa valeur recouvrable.
La valeur recouvrable dun actif correspond sa juste valeur diminue des cots de cession ou sa valeur dutilit si celle-ci est suprieure.
2.10. Trsorerie, quivalents de trsorerie et instruments financiers.
Les quivalents de trsorerie sont les placements court terme, trs liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trsorerie et qui sont soumis un risque ngligeable de changement de valeur. Ainsi, la trsorerie et les quivalents de trsorerie regroupent les disponibilits en banque et en caisse, ainsi que les placements de trsorerie en valeurs mobilires de placement dont lchance recommande est infrieure trois mois et la sensibilit au risque de taux trs faible. Les gains et pertes raliss ou latents sur les variations de juste valeur des quivalents de trsorerie sont comptabiliss en rsultat financier.
Les instruments financiers courants et non courants sont constitus dOPCVM dynamiques soumis un risque de changement de valeur et dont lchance conseille est gnralement suprieure trois mois. Lobjectif de performance de ces placements est de surperformer lEONIA. Ils sont mobilisables tout moment et certains dentre eux peuvent prsenter une garantie en capital lchance. Ces OPCVM sont rvalus la juste valeur en rsultat. La juste valeur est dtermine sur la base des prix de march, l'intgralit des profits et des pertes raliss ou latents est comptabilise directement en compte de rsultat.
2.11. Subventions publiques recevoir
Les subventions publiques sont reconnues leur juste valeur quand il existe une assurance raisonnable quelles seront reues et que toutes les conditions attaches sont satisfaites. Les subventions reues sont le cas chant diffres pour tre comptabilises dans le compte de rsultat de la priode o elles compenseront les cots pour lesquels elles ont t consenties. En application de ce principe, les subventions attendues sous la forme dun crdit dimpt pour la recherche sont inscrites dans le rsultat de la priode au cours de laquelle les cots ligibles sont encourus.
Les subventions publiques recevoir correspondent aux crances dtenues par la Socits Nicox S.A. sur lEtat franais au titre du crdit dimpt recherche. Ces crances sont comptabilises au poste Subventions publiques recevoir en Actif courant . (cf. note 11).
Les dpenses de recherche et dveloppement engages par la Socit Nicox S.A., ouvrent droit, sous certaines conditions, un crdit dimpt recherche gal 30 % des dpenses de recherche ligibles engages au cours de lanne. Le crdit dimpt est imputable sur limpt sur les socits d par lentreprise au titre de lanne au cours de laquelle elle a engag ses dpenses de recherche. Le crdit excdentaire non imput constitue une crance sur lEtat qui peut tre utilise pour le paiement de limpt d au titre des trois annes suivant celle au titre de laquelle elle est constate. La fraction non utilise lexpiration de cette priode est rembourse. Depuis 2011, ne disposition fiscale de la Loi de finance est adopte afin de permettre aux PME de demander le remboursement anticip du crdit dimpt recherche lanne suivant la constatation de la crance lorsque le crdit dimpt nest pas utilisable pour le paiement de limpt sur les socits.
2.12. Stocks
Les stocks sont valus au plus bas du prix de revient et de la valeur nette de ralisation. Le prix de revient des stocks est calcul selon la mthode du prix unitaire moyen pondr.
Nicox S.A.
COMPTES CONSOLIDES IFRS 31 DECEMBRE 2013 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES IFRS 14 2.13. Crances clients
Les crances clients sont reconnues et comptabilises initialement leur juste valeur, correspondant pour les crances long terme, leur valeur actualise sur la base du taux dintrt effectif moyen pratiqu par les tablissements de crdit. Les crances clients sont le cas chant dprcies pour tenir compte des risques de recouvrement. Les crances clients sont classes en actif courant dans la mesure o elles font partie du cycle normal dexploitation du Groupe.
2.14. Capital
Les actions ordinaires sont classes dans les capitaux propres. Les cots marginaux directement attribuables lmission dactions ou doptions nouvelles sont comptabiliss dans les capitaux propres en dduction des produits de lmission, net dimpt. Lorsquune des socits du Groupe achte des actions de la Socit (actions propres), le montant vers en contrepartie, y compris les cots marginaux directement attribuables (nets de limpt sur le rsultat), est dduit des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la Socit jusqu lannulation, la rmission ou la cession des actions. En cas de vente ou de rmission ultrieure de ces actions, les produits perus, nets des cots marginaux directement attribuables la transaction et de lincidence fiscale affrente, sont inclus dans les capitaux propres attribuables aux actionnaires de la Socit.
2.15. Paiements en actions
Le Groupe octroie ses salaris, y compris ses dirigeants, une rmunration qui est dnoue en instruments de capitaux propres (options sur actions et actions gratuites). Certains non-salaris (consultants et membres du Conseil dadministration) qui entrent dans la dfinition donne par la norme IFRS 2 de la catgorie employs et assimils, reoivent galement une rmunration rgle en instruments de capitaux propres (bons de souscription dactions) en contre partie des services quils rendent au Groupe. Lacquisition des droits des options sur actions et actions gratuites est soumise des conditions de performance qui reposent sur la ralisation par la Socit de ses objectifs au moins hauteur de 70% durant deux annes conscutives.
Conformment la norme IFRS 2, les paiements en actions attribus des salaris, des consultants et des membres du Conseil dadministration ont fait lobjet dune valuation la juste valeur des services reus la date dattribution jusquau 16 fvrier 2010. Depuis cette date, les nouvelles attributions ont t soumises des conditions de performance rendant lattribution dfinitive des paiements en actions incertaine tant que les critres de performance ne sont pas remplis. De ce fait, lvaluation la juste valeur des services reus est rvise chaque clture jusqu lattribution dfinitive des paiements en actions. Pour les options de souscription dactions, les rsultats des valuations sont calculs avec la formule de Black et Scholes. La volatilit long terme attendue a t dtermine sur la base de la moyenne des historiques de volatilit de Nicox. Les tables de Turnover utilises pour la valorisation des paiements en actions attribus aux salaris sont actualises en fonction de lhistorique du Groupe. Les dividendes sont considrs comme nuls pour les prochaines annes du fait des anticipations du Groupe. Les bons de souscription daction attribus certains consultants et membres du Conseil dadministration font lobjet dune valuation la juste valeur la date dattribution selon la formule de Black et Scholes.
Le cot des transactions rgles en instruments de capitaux propres est comptabilis en charge en contrepartie dune augmentation des capitaux propres sur la priode au cours de laquelle les droits bnficier des instruments de capitaux propres sont acquis. Cette priode se termine la date laquelle les droits la rmunration sont pleinement acquis. La charge cumule enregistre pour ces transactions chaque fin dexercice jusqu la date dacquisition des droits est le reflet de cette priode dacquisition et du nombre dactions qui vont tre finalement acquises. Lestimation de la charge tient aussi compte dune hypothse de non acquisition des droits base sur la rotation du personnel du Groupe, rvise lorsque ncessaire, si des informations ultrieures indiquent que le nombre dactions dont lacquisition est attendue diffre de lestimation prcdente.
Si le bnficiaire dune rmunration rgle en instruments de capitaux propres cesse de rendre des services au Groupe, avant le terme de la priode dacquisition des droits, il nacquiert pas les droits lui permettant de disposer des instruments de capitaux propres qui lui ont t octroys, et par consquent aucune charge nest finalement constate lexception des cotisations dues sur les plans octroys aprs le 16 octobre 2007. En revanche, si le bnficiaire cesse sa collaboration avec le Groupe aprs la priode dacquisition des droits, ou sil continue ses activits avec le Groupe sans jamais exercer ses droits, la charge comptabilise antrieurement ne sera pas reprise.
Si les termes dune rmunration en actions sont modifis, une charge est constate a minima pour le montant de charge qui aurait t obtenu si aucun changement ntait survenu. De plus, une charge est comptabilise pour toute augmentation de la valeur de la transaction rsultant dune modification. Elle est valorise la date de la modification.
Nicox S.A.
COMPTES CONSOLIDES IFRS 31 DECEMBRE 2013 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES IFRS 15 2.16. Provisions
Les provisions correspondent aux engagements rsultants de litiges et risques divers, dont lchance ou le montant sont incertains, auxquels le Groupe peut tre confront dans le cadre de ses activits. Une provision est comptabilise lorsque le Groupe a une obligation juridique ou implicite envers un tiers rsultant dun vnement pass, dont il est probable ou certain quelle provoquera une sortie de ressources au bnfice de ce tiers, sans contrepartie au moins quivalente attendue de celui-ci, et que les sorties futures de liquidit peuvent tre estimes de manire fiable. Le montant comptabilis en provision est la meilleure estimation de la dpense ncessaire lextinction de lobligation, actualise le cas chant la date de clture. Le taux dactualisation utilis avant impt pour dterminer la valeur actualise reflte les apprciations actuelles par le march de la valeur temps de largent et les risques inhrents lobligation. Laugmentation de la provision rsultant de la dsactualisation est comptabilise en charges dintrt.
Les passifs ventuels ne sont pas comptabiliss mais font lobjet dune information dans les notes annexes sauf si la probabilit dune sortie de ressources est trs faible.
2.17. Engagement de retraite
Les engagements du Groupe rsultant de rgimes de retraite prestations dfinies, sont dtermins en utilisant la mthode actuarielle des units de crdit projetes. Ces rgimes ne sont pas financs. Lvaluation de ces engagements a lieu chaque date de clture. Les hypothses actuarielles utilises pour dterminer les engagements tiennent compte des conditions conomiques prvalant dans le pays. Les engagements du Groupe sont inscrits au passif du bilan. Les ventuels carts actuariels sont comptabiliss en autres lments du rsultat global au cours de lexercice .
Certains avantages sont galement fournis par des rgimes cotisations dfinies dont les cotisations sont inscrites en charges lorsquelles sont encourues.
2.18. Chiffre d'affaires
Le chiffre d'affaires du Groupe provient, (a) des concessions de licences correspondant des candidats mdicaments en cours de dveloppement n'ayant pas encore obtenu leur autorisation de mise sur le march, (b) des prestations de recherche et dveloppement affrentes ces contrats de concessions (c) du produit de ventes de tests diagnostiques ophtalmiques ; (d) de la vente de produits pharmaceutiques (dispositifs mdicaux, mdicaments, complmentes alimentaires) commercialiss en pharmacies. Le chiffre d'affaires du Groupe gnrs par les accords de licence et par les prestations de recherche et dveloppement conclus avec des socits pharmaceutiques est issu de diverses composantes telles que des montants facturables la signature et des montants facturables lors du franchissement de certains objectifs de dveloppement prdfinis. Ces contrats prvoient gnralement une clause pouvant attribuer des redevances sur les ventes futures de produits. Les concessions de licence sont enregistres immdiatement en chiffre d'affaires lorsque l'accord est sign, que le montant est non remboursable et que le Groupe n'a pas d'engagement de dveloppements futurs. Les revenus lis aux contrats de recherche et dveloppement sont initialement comptabiliss en produits constats davance et tals sur la dure estime de limplication du Groupe dans les dveloppements futurs, laquelle fait lobjet de rvisions priodiques. Cette dure est estime par la Direction en fonction des spcificits techniques des contrats et de lexprience acquise sur les anciens contrats. Les revenus rsultant des ventes de produits ophtalmiques et pharmaceutiques sont prsents en Chiffre daffaires dans le compte de rsultat. Le chiffre daffaires est reconnu ds lors que tous les critres suivants sont remplis : (a) les risques et avantages importants inhrents la proprit des biens ont t transfrs lacheteur ; (b) le Groupe nest plus impliqu ni dans la gestion, telle quelle incombe normalement au propritaire, ni dans le contrle effectif des biens cds ; (c) le montant des produits peut tre valu de faon fiable ; (d) il est probable que les avantages conomiques associs la transaction iront au Groupe ; et (e) les cots engags ou engager concernant la transaction peuvent tre valus de faon fiable.
2.19. Frais de recherche et dveloppement externes
Le Groupe sous traite ses activits de recherche et dveloppement des partenaires externes. En comptabilit, le Groupe enregistre ces dpenses en fonction de l'avancement des travaux. Le degr d'avancement est dtermin sur la base des informations communiques par les partenaires externes, corrobores par des analyses internes.
2.20. Contrats de location
Les contrats de location qui transfrent au Groupe la quasi-totalit des risques et des avantages inhrents la proprit de lactif lou sont classs comme des contrats de location financement et comptabiliss comme tel lactif du bilan ds la date Nicox S.A.
COMPTES CONSOLIDES IFRS 31 DECEMBRE 2013 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES IFRS 16 de prise deffet du contrat. La valeur de lactif est dtermine sa juste valeur, ou, si celle-ci est plus faible, la valeur actualise des paiements minimaux effectuer par le Groupe au titre du contrat. Les sommes verses au titre des loyers sont ventiles entre charge financire et amortissement de lemprunt de manire obtenir un taux dintrt priodique constant sur le solde restant d au passif. Les intrts financiers supports au titre de lemprunt sont comptabiliss directement en rsultat.
Les contrats de location qui laissent au bailleur la quasi-totalit des risques et des avantages inhrents la proprit de lactif lou sont classs comme de la location simple. Les sommes verses au titre des loyers sont enregistres au compte de rsultat sur une base linaire jusqu chance du contrat.
2.21. Impts
Le Groupe utilise la mthode du report variable pour la comptabilisation de ses impts diffrs. Cette mthode prvoit que les impts diffrs sont calculs sur les diffrences temporelles existant entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs au bilan. Ces diffrences sont dtermines en fonction des dispositions fiscales et des taux dimpt vots ou quasiment vots la date de clture, et qui seront en vigueur au moment o ces diffrences sinverseront.
Le Groupe reconnat des actifs dimpts diffrs dans la mesure o il est probable que de futurs bnfices imposables seront disponibles pour permettre lutilisation de lavantage de tout ou partie de cet impt diffr actif. La valeur comptable des actifs dimpts diffrs est ensuite revue chaque date de clture. Les impts relatifs aux lments reconnus en capitaux propres sont comptabiliss en capitaux propres et non dans le compte de rsultat.
2.22. Evnements postrieurs la clture
Le bilan et le compte de rsultat du Groupe sont ajusts pour reflter des vnements ultrieurs altrant les montants relatifs aux situations existantes la date de clture. Les ajustements ont lieu jusqu la date darrt des comptes par le Conseil dadministration.
Les autres vnements postrieurs la date de clture ne donnant pas lieu des ajustements sont prsents dans les notes.
2.23. Information sectorielle
Aprs deux annes de restructurations importantes, le Groupe a procd, en 2012, une rorientation de ses activits visant construire une socit internationale spcialise en ophtalmologie, centre sur le dveloppement et la commercialisation de mdicaments, de dispositifs mdicaux et de dispositifs mdicaux de diagnostic. Cette rorientation sest notamment traduite en 2012 par la mise en place dune organisation commerciale aux Etats Unis avec la reprise dactivit de Nicox Inc et en Europe avec la constitution dune nouvelle filiale, Nicox Pharma ainsi quavec la signature dun accord de licence sur des tests diagnostiques ophtalmiques, et le lancement commercial dun de ces tests, le produit AdenoPlus. En 2013, Nicox a poursuivi la mise en place dune infrastructure commerciale en Europe avec pour objectif de pntrer les cinq principaux marchs europens : la France, lAllemagne, le Royaume-Uni, lEspagne et lItalie avec lacquisition en dcembre 2013 dEupharmed, une socit apportant une infrastructure commerciale dj bien implante localement ainsi quun vaste portefeuille de produits oculaires. Par ailleurs plusieurs cadres suprieurs ont t recruts au cours de lanne 2013 afin de coordonner les activits commerciales de Nicox Pharma. Cette socit comptait 45 salaris la fin de lanne 2013 alors quelle nen comptait aucun la fin de lanne 2012. Aux Etats-Unis, le Groupe a renforc les effectifs de sa filiale amricaine Nicox Inc tout au long de lanne 2013 pour soutenir la commercialisation dAdenoPlus, lanc en octobre 2012, et de Sj, lanc en novembre 2013. Nicox Inc comptait 24 salaris au 31 dcembre 2013 contre 11 au 31 dcembre 2012.
Malgr cette transformation dbute en 2012, le Groupe a considr que jusqu ce que son primtre de transformation se soit stabilis, il opre sur un seul segment dactivit : la commercialisation de produits ophtalmiques. Cette situation est transitoire et sexplique par le fait que :
- Le lancement commercial du produit AdenoPlus fin 2012 na pas encore gnr un chiffre daffaires suffisamment significatif du fait de labsence de force commerciale en 2013 en Europe, les recrutements des quipes ayant t majoritairement raliss la fin de lanne 2013. Lacquisition de la socit Eupharmed en Italie ainsi que le lancement du test diagnostic Sj aux Etats-Unis raliss respectivement en dcembre et novembre 2013 nont pas permis de gnrer un chiffre daffaire significatif sur lexercice. Pour ces raisons, la Direction na pas estim opportun la constitution de secteurs dactivit distincts dans son reporting interne en 2013. Nicox S.A.
COMPTES CONSOLIDES IFRS 31 DECEMBRE 2013 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES IFRS 17
3. ESTIMATIONS ET JUGEMENTS COMPTABLES DETERMINANTS
La prparation des tats financiers du Groupe requiert le recours du management des jugements, estimations et hypothses qui ont un impact sur les montants comptabiliss dans les tats financiers en qualit dactifs et de passifs, de produits et de charges, ainsi que sur les informations communiques sur les passifs ventuels. Cependant, le dnouement des oprations sous-jacentes ces estimations et hypothses pourraient rsulter, en raison de lincertitude attache ces dernires, en un ajustement significatif des montants comptabiliss au cours dune priode subsquente. Les estimations et les jugements, qui sont continuellement mis jour, sont fonds sur les informations historiques et sur dautres facteurs, notamment les anticipations dvnements futurs jugs raisonnables au vu des circonstances.
3.1. Regroupements dentreprise
Le 5 dcembre 2013, la Socit Nicox SA a acquis la Socit Eupharmed, socit pharmaceutique de droit italien spcialise dans le domaine de lophtalmologie et implique dans le dveloppement et la commercialisation de produits pharmaceutiques, mdicaments non soumis prescription mdicale et parapharmaceutiques, nutraceutiques et des dispositifs mdicaux de haute qualit pour le traitement et la prvention de troubles et de maladie oculaires. Le groupe Nicox vise devenir un nouvel acteur international du march ophtalmologique par la constitution dun portefeuille diversifi de produits thrapeutiques et doutils de diagnostics innovants. La socit Eupharmed a dvelopp une expertise dans le domaine ophtalmologique, possde un large portefeuille de produits et apporte au Groupe une prsence commerciale directe en Italie avec un portefeuille de produits et une plateforme nationale pour le lancement de nouveaux produits. Lapport confre la Socit Nicox SA la proprit de la totalit des actions de la socit Eupharmed. Lapport est effectu pour un montant maximum total de 5 900 000 qui se compose (i) de lmission de 1 351 351 actions dune valeur nominale de 270 270,20 et dune prime dapport de 3 229 729,80 ; (ii) dun complment de rmunration dapport conditionn la ralisation de certains objectifs commerciaux. Le complment de rmunration dapport se fera sous la forme de bons dattribution dactions. Compte tenu des ngociations en cours conduites pour la signature du contrat, objet de la condition suspensive au complment de rmunration dapport, le Groupe a estim la clture 2013 que le montant de ce complment de rmunration dapport slvera 2 013 876 et la comptabilis en dette financire courante. Le Groupe considre comme trs leve la probabilit de signer ce contrat avant le 29 Mai 2014. Nicox S.A.
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3.2. Actifs Incorporels
Le 23 Avril 2009, Nicox stait port acqureur du portefeuille de brevets non-licencis de Nitromed couvrant des composs donneurs doxyde nitrique pour un montant de 2 000 000, complter dans le futur par un autre versement de 4 000 000 en fonction de la ralisation par Nicox de certains critres dconnects de lutilisation du portefeuille de brevets achet la Socit Nitromed. Le Groupe ayant jug probable la ralisation par Nicox dau moins un des critres prvus au contrat comme lment dclencheur du versement supplmentaire de 4 000 000, le Groupe avait provisionn le montant additionnel verser la Socit Nitromed sur la ligne Provisions pour autres passifs non courants dans ses comptes en 2009. Toutefois une forte incertitude demeurait sur lchance de ralisation dun de ces critres. Compte tenu des incertitudes lies aux ressources financires mobilisables pour les actifs achets la Socit Nitromed dans le futur, il tait difficile destimer les avantages conomiques futurs de ces actifs. Par consquent, la direction les avait dprcis intgralement. A la clture de lexercice 2013, et compte tenu des informations en sa possession, le Groupe a jug improbable la ralisation des critres faits gnrateurs du paiement supplmentaire de 4 000 000 verser la socit Nitromed et par consquent, a repris la provision comptabilise sur la ligne Provisions pour autres passifs non courants devenues sans objet. Le Groupe a galement annul la dprciation correspondante ce qui a gnr sur lexercice un produit de 4 000 000 comptabilis sur la ligne Autres produits du compte de rsultat.
3.3 Litiges salaris
Au cours de lanne 2011, Nicox SA a reu quinze convocations devant le Conseil de prudhommes la demande danciens salaris. Ces demandes sont toutes lies au licenciement collectif pour motif conomique conduit par la Socit en 2010 et se chiffraient 2 927 000 au total. La Socit, estimant que le motif conomique de ce licenciement est avr, quelle a respect la rglementation applicable et que ces demandes sont sans fondement, na comptabilis aucune provision au titre de ces demandes dans ses comptes. Au cours du premier semestre 2013, dans quatorze des quinze dossiers, le Conseil de Prudhommes de Grasse a jug que le motif conomique du licenciement est avr et que la Socit a respect la rglementation applicable. En vertu de deux arrts rendus sur appel de deux anciens salaris, la Socit a vers un total de 271 934,16 au cours du premier semestre 2013. Un dernier jugement du Conseil de prudhommes de Grasse est attendu au cours du premier semestre 2014.
3.4 Actifs financiers
Au cours de lexercice 2012, Le Groupe a achet des parts dune socit anglaise hauteur de 11,8% du capital de cette socit pour un montant de 2 000 000 quivalent 2 399 000 au cours de clture du 31 dcembre 2013. En dcembre 2012, la socit Nicox SA ayant une participation infrieure 20% et plus aucun reprsentant au conseil dadministration de la socit anglaise, la Socit a considr cette date, quelle nexerait aucune influence notable sur lentit et a class les parts quelle dtient comme des actifs financiers disponibles la vente. Ces titres ont fait lobjet dune actualisation de leur valeur en dcembre 2013 et en dcembre 2012 en fonction des lments dinformation dtenus par la Socit cette date ce qui a conduit la Socit les dprcier. Au 31 dcembre 2013 la valeur nette comptable de ces titres slve 582 000 contre 1 423 000 au 31 dcembre 2012. Limpact rsultat de la dprciation a t comptabilis sur la ligne Charges financires du compte de rsultat.
4. ACCORDS DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT ET ACCORDS COMMERCIAUX
Le chiffre daffaires du Groupe est constitu principalement de revenus gnrs par des accords de licence et de dveloppement. Les travaux de recherche et dveloppement engags dans le cadre de ces accords de licences et dveloppement sont un stade relativement prcoce davancement. Les principales caractristiques des accords de recherche et dveloppement avec les partenaires pharmaceutiques du Groupe ayant gnr du chiffre daffaires aux cours des annes 2013 et 2012 sont dcrites ci-aprs.
4.1. Bausch + Lomb
En mars 2010, Nicox S.A. et Bausch + Lomb, une socit leader de sant oculaire, ont annonc avoir conclu un accord de licence allouant Bausch + Lomb les droits exclusifs mondiaux de dveloppement et de commercialisation du latanoprostne bunod (prcdemment appel BOL-303259-X et NCX 116), un analogue de la prostaglandine F2 donneur doxyde nitrique.
Selon les termes de laccord, Bausch + Lomb a vers un paiement initial de licence de $ 10 000 000 Nicox (soit 7 423 000) en mars 2010. Ce montant a t immdiatement reconnu en chiffre daffaires, Nicox ntant pas impliqu dans le Nicox S.A.
COMPTES CONSOLIDES IFRS 31 DECEMBRE 2013 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES IFRS 19 dveloppement futur du compos objet de cet accord de collaboration et nayant pas dobligation majeure dans le cadre de ce contrat.
Le 13 mars 2012, Nicox a annonc que le candidat-mdicament de Nicox et Bausch + Lomb, le latanoprostne bunod ciblant le glaucome avait atteint le critre dvaluation principal de ltude de phase 2b. Cette tude avait pour objectif lidentification de la dose la plus efficace latanoprostne bunod, administr le soir, pour la rduction de la pression intraoculaire. A ce titre Bausch + Lomb a vers un paiement dtape de $ 10 000 000 Nicox quivalents 7 552 000 qui a t immdiatement reconnu en chiffre daffaires sur le mois de mars 2012 dans la mesure o Nicox nest pas impliqu dans le dveloppement futur du compos objet de laccord de collaboration sign en 2010 avec Bausch + Lomb. Le 29 janvier 2013 Bausch + Lomb a initi un programme de phase 3 lchelle mondiale, la clture 2013, le programme 2013 se poursuit.
Des paiements potentiels pouvant atteindre au cours de la collaboration, un total USD 162,5 millions, conditionns par le franchissement dtapes lies au dveloppement, au processus rglementaire, la mise sur le march et aux ventes futures pourront tre verss dans le cadre de cet accord. Nicox pourrait galement recevoir des redevances chelonnes deux chiffres sur les ventes du latanaprostne bunod. Nicox dispose dune option de co-promotion des produits comprenant le latanaprostne bunod aux Etats-Unis.
En aot 2009, Nicox et Pfizer ont dcid dun commun accord de mettre fin leur collaboration et Nicox a annonc la signature dun accord pour racqurir lensemble des droits de dveloppement et de commercialisation du latanaprostne bunod. Dans le cadre de cet accord, Pfizer a accord Nicox le droit daccder certaines donnes du Xalatan (latanaprost) lui appartenant et de les utiliser. En retour, Nicox a accept de verser Pfizer deux paiements dtapes non divulgus (le premier tant li lapprobation aux Etats-Unis, en Europe et au Japon et le second latteinte de niveaux de ventes prdfinis), de mme que des royalties sur les ventes futures. Les 162, 5 millions deuros potentiels recevoir de B+L ne tiennent pas compte des paiements dtapes et des royalties reverser Pfizer dans le contexte de laccord sign en 2009.
4.2 Rapid Pathogen Screening Inc.(RPS)
En Juin 2012 Nicox a acquis auprs de la socit amricaine RPS, des droits mondiaux pour des tests diagnostiques pour un montant de $ 2 000 000 correspondants 1 574 000 ainsi quune option mondiale exclusive pour ngocier un accord pour un autre produit prometteur (cf note 20.h). Par cet accord, Nicox obtient les droits mondiaux de tests uniques ralisables en cabinet de consultation, dans le domaine oculaire. Le premier dentre eux est AdenoPlus et est dj autoris la vente aux Etats-Unis et en Europe. Ces tests utilisent la technologie brevete de RPS et permettent au praticien de diagnostiquer rapidement et prcisment en cabinet de consultation des maladies et des troubles oculaires spcifiques. Laccord de licence mondial porte galement sur deux autres tests diagnostiques actuellement en phase de dveloppement, le premier pour la dtection simultane des conjonctivites adnovirus et des conjonctivites allergiques, le second pour le diagnostic de lherps oculaire. Au cours de lexercice 2013, les ventres de AdenoPlus ont gnr un chiffre daffaires dun montant de 334 000.
4.3 IMMCO Diagnostics
En juillet 2013, Nicox a sign un accord avec la socit IMMCO Diagnostics. Avec cet accord Nicox a acquis les droits exclusifs pour lAmrique du Nord incluant une option pour le reste du monde de promouvoir un test brevet ciblant le dpistage prcoce du Syndrome de Gougerot-Sjgren, maladie sous-diagnostique, dont la scheresse oculaire est lun des premiers symptmes, est lune des maladies auto-immunes les plus rpandues. Selon les termes de laccord, Immco alloue Nicox les droits exclusifs de promotion du test aux professionnels de sant en ophtalmologie nord-amricains (Etats-Unis, Canada, Porto Rico, Mexique). Nicox est responsable de toutes les activits commerciales ; Immco ralise le test dans son laboratoire certifi CLIA Buffalo (New York, USA) et prend en charge les activits rglementaires et de demandes de remboursement. Nicox recoit une part majoritaire des revenus gnrs par les ventes auprs des professionnels de sant en ophtalmologie ; le contrat ne prvoit ni paiement initial ni paiement dtape la charge de Nicox. Nicox dispose dune option dune dure de neuf mois pour ngocier un accord de promotion et de commercialisation du test pour le reste du monde. Durant cette priode, Nicox et Immco valuent la faisabilit de la mise en place de ce test pour lEurope et les autres marchs. En novembre 2013, Nicox a procd au lancement commercial du test diagnostic SjTM, lequel a gnr sur lexercice un chiffre daffaires de 54 000.
4.4 Accord exclusif dapprovisionnement et de distribution avec la socit Medicom Healthcare
Au cours du premier trimestre 2013 Nicox a sign un accord dapprovisionnement avec la socit capitaux privs Medicom Helthcare, portant sur une gamme de produits oculaires diffrencis. Nicox prvoit de dmarrer ses activits commerciales en Europe au cours du premier trimestre 2014, par consquent cet accord na pas gnr de Chiffre daffaires sur lexercice 2013. Nicox S.A.
COMPTES CONSOLIDES IFRS 31 DECEMBRE 2013 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES IFRS 20 5. PRODUITS ET CHARGES
5.1. Chiffre d'affaires
Exercice clos le 31 dcembre
2013
2012 (en milliers d) Redevances (Baush + Lomb) ...................................................... - 7 552 Ventes de tests diagnostiques ophtalmiques 334 62 Ventes de produits pharmaceutiques .. 359 - Redevances (IMMCO) . 54 - Total chiffre d'affaires ................................................................ 747 7 614
5.2. Frais administratifs et commerciaux
Les frais administratifs se sont levs 7 615 000 au 31 dcembre 2013, contre 7 621 000 au 31 dcembre 2012. Ces frais correspondent principalement aux dpenses de personnel administratif et financier, aux rtributions et frais affrents aux mandataires sociaux, aux dpenses de communication et de business development (dont notamment les activits relatives lvaluation de socits et de produits acqurir ou prendre en licence). Les frais commerciaux slvent 10 398 000 au 31 dcembre 2013 contre 2 630 000 en 2012 et correspondent la mise en place dune structure commerciale aux Etats-Unis et en Europe la suite de laccord de licence mondiale sign en Juin 2012 avec la socit Rapid Pathogen Screening (cf note 4.2). Tout au long de lanne 2013, Nicox a renforc les effectifs de sa filiale amricaine Nicox Inc, pour soutenir la commercialisation dAdenoPlus, lanc en Octobre 2012, et de Sj, lanc en novembre 2013.
En Europe, Nicox a eu pour objectif dtablir une infrastructure commerciale dans les cinq principaux marchs europens : La France, lAllemagne, le Royaume-Uni, lEspagne et lItalie. Nicox a ralis des progrs significatifs en vue datteindre cet objectif, avec le recrutement dquipes commerciales en France, au Royaume Uni, en Espagne la fin de lexercice 2013 et avec lacquisition dEupharmed (cf Note 3.1), une socit italienne apportant une infrastructure commerciale dj bien implant en Italie. Nicox S.A.
COMPTES CONSOLIDES IFRS 31 DECEMBRE 2013 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES IFRS 21
5.3. Frais de recherche et dveloppement
Au 31 dcembre 2013, les frais de recherche et de dveloppement correspondent principalement des dpenses lies aux activits de dveloppement des produits RPS , des activits de recherche dans lophtalmologie et des tudes de stabilit sur le naproxcinod.
Au 31 dcembre 2012, les frais de recherche et de dveloppement correspondaient principalement des dpenses lies aux activits de recherche de la filiale italienne et aux activits rglementaires en cours pour le naproxcinod.
2012 (en milliers d) Crdit dimpt recherche de la priode 500 524 Gains de change latents sur actifs et passifs exprims en devises 60
227
Reprise Provisions pour dprciation (1) . 4000 Total des Autres produits 4 560 751 (1) Voir note 3.2
En 2013 les autres produits concernent (i) le crdit dimpt recherche pour un montant de 500 000 ; (ii) les gains de changes sur les oprations exprimes en devises ; (iii) la reprise dune provision pour dprciation de brevets et droits de licence pour un montant de 4 000 000 (cf note 3.2). En 2012, les autres produits concernaient essentiellement le crdit dimpt recherche de lexercice et les gains de change sur les oprations exprimes en devises, et slevaient 751 000.
5.5. Autres charges
En 2013, les autres charges concernent principalement les pertes de change sur les oprations exprimes en devise et slvent 622 000. En 2012 les autres charges slevaient 377 000 et concernaient principalement les frais de restructuration supports par le Groupe au titre des plans de rduction deffectifs mis en place en dcembre 2011 et en dcembre 2010 Sophia-Antipolis et en 2012, 2011 et 2010 dans la filiale italienne de Bresso.
5.6. Charge par nature
Les charges par nature suivantes sont rparties dans les rubriques appropries du compte de rsultat par fonction :
Nicox S.A.
COMPTES CONSOLIDES IFRS 31 DECEMBRE 2013 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES IFRS 22 Frais de personnel
Exercice clos le 31 dcembre
2013
2012 (en milliers d) Charges salariales (1) ................................................................................ (6 256) (5 839) Charges sociales....................................................................................... (3 276) (2 384) Retraites (2) ............................................................................................... (48) (54) Autres avantages postrieurs lemploi (TFR) ....................................... (38) (119) Charges lies aux paiements en action (3) ................................................. (1 120) (418) Autres frais de personnel ........................................................................ - (22) Total ......................................................................................................... (10 738) (8 836) (1) Dont 1 254 000 verss en 2012 au titre dindemnits de licenciement de certains salaris dans le cadre de la restructuration du Groupe. (2) Cf note 18.1. (3) Cf note 17.1 et 17.3
Amortissements et dprciations
Exercice clos le 31 dcembre
2013
2012
(en milliers d) Amortissement des immobilisations incorporelles ................................. (245) (257) Reprise de provision pour dprciation des immobilisations incorporelles (1) 4 000 98 Amortissement des immobilisations corporelles ..................................... (343) (480) Dprciation des immobilisations corporelles ........................................
Les revenus des placements de trsorerie raliss par le Groupe constituent lessentiel des produits financiers des exercices clos les 31 dcembre 2013 et 2012.
Exercice clos le 31 dcembre 2013
2012
(en milliers d) Variations de juste valeur des quivalents de trsorerie..
158
(1 105) Produits de cessions des quivalents de trsorerie rvalus la juste valeur en rsultat .................................................................................... 97 1 570 Effet de lactualisation des crances et des dettes.... (55) 62 Nicox S.A.
COMPTES CONSOLIDES IFRS 31 DECEMBRE 2013 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES IFRS 23 Intrts financiers verss au titre des contrats de location-financement . (10) (12) Autres produits financiers et charges financires (1) . (800) (1 735) Quote part dans le rsultat des entreprises associes (2) . - (217) Total rsultat financier ........................................................................ (610) (1 437) (1) cf note 3.4 - Actifs financiers. (2) La Quote part dans le rsultat des entreprises associes correspond la quote part du rsultat dAltacor dans les comptes du Groupe au prorata de la participation de Nicox soit 11,8% de la perte estime dAltacor qui slve 1 479 000 sur la priode de dtention. La socit Altacor est sortie du primtre de consolidation au cours du mois de dcembre 2012
6. IMPOTS SUR LE RESULTAT
La charge dimpt aux 31 dcembre 2013 et 2012 est principalement compose de :
Exercice clos le 31 dcembre
2013
2012 (en milliers d) Charge dimpt exigible ................................................................ (5) (46) Produit (charge) dimpt diffr .................................................. 46 (17)
Total de la charge dimpt consolide ....................................... 41 (63)
Impts diffrs
Nicox S.A. dispose de dficits hauteur de 386 953 000 deuros au 31 dcembre 2013 contre 360 millions deuros au 31 dcembre 2012. Aucun actif dimpt diffr relatif ces dficits na t constat dans la mesure o la socit Nicox S.A. nest pas assure de rcuprer le crdit dimpt correspondant court terme. Les impts diffrs actifs et passifs reconnus au bilan concernent les filiales amricaines et italiennes et ne sont pas significatifs au 31 dcembre 2013 et 2012.
7. RESULTAT PAR ACTION
Le rsultat de base par action est calcul en divisant le rsultat net de la priode attribuable aux actionnaires du Groupe par le nombre moyen pondr dactions ordinaires en circulation au cours de lexercice.
Exercice clos le 31 dcembre
2013 2012
(en milliers d lexception des donnes par action) Rsultat net revenant aux actionnaires du Groupe ........................... (18 145) (10 247) Nombre moyen pondr dactions en circulation ............................ 73 078 120 72 892 735 Rsultat de base par action (en ) ................................................ (0,25) (0,14)
Nicox S.A.
COMPTES CONSOLIDES IFRS 31 DECEMBRE 2013 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES IFRS 24 Le rsultat dilu par action est calcul en divisant le rsultat net de la priode attribuable aux actionnaires du Groupe par le nombre moyen pondr dactions ordinaires en circulation au cours de la priode ajust des effets des options pouvant avoir un effet potentiellement dilutif. Au 31 dcembre 2013 et 2012, les options de souscription dactions, les bons de souscription dactions et les actions gratuites nont pas deffet dilutif. Le rsultat dilu par action correspond donc au rsultat de base par action. Nicox S.A.
COMPTES CONSOLIDES IFRS 31 DECEMBRE 2013 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES IFRS 25 8. IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Matriel de laboratoire Equipement informatique Matriel de transport Mobilier Agencement et installation Immobilisations corporelles en cours TOTAL
VALEUR COMPTABLE BRUTE
Ouverture au 1 er janvier 2012 3 374 908 122 657 708 71 5 840 Acquisition 84 94 13 184 375 Cession ou mise au rebus (742) (270) (131) (410) (48) (1 600) Diffrences de conversion sur le bilan des filiales exprimes en devises (3) (4) (0) (0) (7) Clture 31 dcembre 2012 2 632 720 216 535 481 23 4 608
Ouverture 1 er janvier 2013 2 632 720 216 535 481 23 4 608 Acquisition 106 35 1 37 76 254 Cession ou mise au rebus (1) (984) (83) (1) (68) (1 136) Entre de primtre 27 (3) 24 Reclassement 21 (21) Diffrences de conversion sur le bilan des filiales exprimes en devises (7) (9) (1) (17) Clture 31 dcembre 2013 1 648 784 252 525 493 31 3 733
AMORTISSEMENTS CUMULES
Ouverture 1 er janvier 2012 (2 926) (889) (15) (591) (576) (4 997) Dotation aux amortissements (381) (125) (55) (142) (81) (784) Cession ou mise au rebus 957 274 10 103 303 1 647 Reclassement (84) 45 39 Dotations aux dpreciations 197 103 12 312 Diffrences de conversion sur le bilan des filiales exprimes en devises 2 3 5 Clture 31 dcembre 2012 (2 350) (625) (60) (479) (303) (3 818)
Ouverture 1 er janvier 2013 (2 350) (625) (60) (479) (303) (3 818) Dotation aux amortissements (179) (70) (45) (13) (34) (341) Entre de primtre (19)
4 (15) Cession ou mise au rebus (1) 959 75 3 1 037 Diffrences de conversion sur le bilan des filiales exprimes en devises 6 12 1 19 Clture 31 dcembre 2013 (1 570) (634) (105) (480) (329) (3 118)
(1) les immobilisations mises au rebus sur les exercices 2012 et 2013 rsultent principalement de la fermeture du laboratoire en Italie en 2012 et du changement de locaux de Nicox SA suite la restructuration de ses effectifs en 2010, 2011 et 2012.
Nicox S.A.
COMPTES CONSOLIDES IFRS 31 DECEMBRE 2013 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES IFRS 26 La valeur brute des immobilisations corporelles dtenues en vertu des contrats de location financement et de contrats de location avec option dachat au 31 dcembre 2013 et au 31 dcembre 2012 nest pas significative.
Les dotations aux amortissements et aux provisions des immobilisations corporelles se dcomposent en rsultat comme suit :
Au 31 dcembre
2013
2012 (en milliers d) Dotations en frais de recherche et dveloppement . (183) (168) Dotations en frais administratifs et commerciaux (139) (236) Dotations en autres charges - 29 Dotations en cot des ventes (19) - Total des dotations aux amortissements et aux provisions des immobilisations corporelles.. (341) (375)
Nicox S.A.
COMPTES CONSOLIDES IFRS 31 DECEMBRE 2013 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES IFRS 27 9. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Brevets, droits, licences Logiciels Immobilisations en cours Frais de R&D TOTAL
VALEUR COMPTABLE BRUTE
Ouverture au 1 er janvier 2012 5 734 1 052 5 6 791 Acquisition 1 574 211 56 1 841 Cession ou mise au rebus (78) (78) Diffrences de conversion sur le bilan des filiales exprimes en devises 6 6 Clture 31 dcembre 2012 7 308 1 191 61 8 560
Ouverture 1 er janvier 2013 7 308 1 191 61 8 560 Acquisition 300 50 350 Cession ou mise au rebus (1) (4 000) (705) (10) (4 715) Entre de primtre 85 706 791 Reclassement 6 6 Diffrences de conversion sur le bilan des filiales exprimes en devises (13) (13) Clture 31 dcembre 2013 3 393 773 107 706 4 979
AMORTISSEMENTS CUMULES
Ouverture 1 er janvier 2012 (5 734) (940) (6 674) Dotation aux amortissements (63) (98) (161) Cession ou mise au rebus 76 76 Reclassement Dotations aux dpreciations Diffrences de conversion sur le bilan des filiales exprimes en devises
Clture 31 janvier 2012 (5 797) (962) (6 759)
Ouverture 1 er janvier 2013 (5 797) (962) (6 759) Dotation aux amortissements (132) (113) (245) Entre de primtre (20) (289) (309) Cession ou mise au rebus (1) 4 000 708 4 708 Diffrences de conversion sur le bilan des filiales exprimes en devises (1) (1) Clture 31 janvier 2013 (1 949) (367) (290) (2 606)
(1) Les cessions mises au rebus des brevets et droits de licence incluent l'annulation de la valorisation de 4 000 000 constate au moment de l'acquisition du portefeuille Nitromed (cf note 3.2).Les cessions ou mises au rebus incluent galement la mise au rebus dun ERP au dbut de lanne 2013 suite un changement de systme dinformation.
Nicox S.A.
COMPTES CONSOLIDES IFRS 31 DECEMBRE 2013 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES IFRS 28
Les actifs incorporels les plus significatifs contrls par lentit, mais ne rpondant pas aux critres de reconnaissance en tant quactifs incorporels, sont constitus de frais de dveloppement des candidats-mdicaments du portefeuille de Nicox tels que prsents dans le tableau ci-dessous :
Projets de Recherche et Dveloppement en ophtalmologie
Projet Catgorie Indication / Domaine thrapeutique Stade de dveloppement Prochaines tapes Droits commerciaux Latanoprostne bunod Mdicament Glaucome et hypertension oculaire Programme dtudes cliniques de phase 3 conduit par Bausch + Lomb Rsultats des premires tudes de phase 3 Mondiaux : Bausch + Lomb (a)
NO-strodes (dont NCX 434 et NCX 422) Mdicament Indications ophtalmiques Recherche Recherche doptions alternatives de financement Mondiaux : Nicox NO-donneurs nouvelle gnration Mdicament Glaucome et autres indications ophtalmiques Recherche Identification et slection de candidats Mondiaux : Nicox RPS-AP DMDIV Dtection simultane de la conjonctivite adnovirus et de la conjonctivite allergique Dveloppement conduit par RPS stade non divulgu Approbation et mise sur le march Mondiaux : Nicox (b)
RPS-OH DMDIV Herps Oculaire Dveloppement conduit par RPS stade non divulgu Approbation et mise sur le march Mondiaux : Nicox (b)
Non divulgu Test de laboratoire (DMDIV) Risque de DMLA Dveloppement conduit par Sequenom stade non divulgu Approbation et mise sur le march Amrique du Nord : Nicox
a) Nicox dispose dune option de co-promotion des produits comprenant le latanoprostne bunod aux Etats-Unis
b) RPS-AP et RPS-OH ont t pris en licence auprs de Rapid Pathogen Screening, Inc (RPS) en juin 2012. Laccord de licence mondial alloue Nicox les droits exclusifs pour commercialiser ces produits auprs des professionnels de sant oculaire aux Etats-Unis, ainsi que les droits exclusifs complets pour la commercialisation dans le reste du monde. RPS conserve les droits de commercialisation auprs des mdecins gnralistes et urgentistes aux Etats-Unis.
Projets de Recherche et Dveloppement dans dautres domaines thrapeutiques (hors ophtalmologie)
Projet Catgorie Indication / Domaine thrapeutique Stade de dveloppement Prochaines tapes Droits commerciaux Naproxcinod Mdicament DMD Evaluation effectue et finance par un partenaire non divulgu Rsultats de lvaluation et passage ventuel en phase 2 Nicox NO-donneurs nouvelle gnration Mdicament Indications cardiovasculaires Dveloppement conduit par Merck Stade non divulgu Eventuelle entre en phase 2 dun candidat- mdicament ( c )
Merck (d)
c) Nicox et Merck sont convenues quaucune autre annonce sur les composs dvelopps par Merck dans le cadre de la collaboration ninterviendrait avant lventuelle entre dun candidat-mdicament en phase 2 de dveloppement clinique. Nicox S.A.
COMPTES CONSOLIDES IFRS 31 DECEMBRE 2013 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES IFRS 29
d) Merck a le droit de dvelopper des nouvelles entits molculaires utilisant la nouvelle mthode de libration doxyde nitrique, laquelle a t dcouverte dans le cadre du programme de recherche conjoint, dans certaines indications thrapeutiques cardiovasculaires. Nicox a le droit de dvelopper des candidats-mdicaments dans dautres indications.
Concernant le compos NCX 1047, en avril 2013, Nicox et Ferrer se sont accords sur le principe dune rsiliation de leur collaboration dans le domaine des strodes donneurs doxyde nitrique en dermatologie mettant fin laccord de licence, doption et de recherche et dveloppement sign le 28 avril 2004. Nicox ne prvoit pas de poursuivre le dveloppement de strodes donneurs doxyde nitrique en dermatologie, ni de rechercher des partenaires dans ce domaine. Le portefeuille de produits de Nicox inclut galement le NCX 1510, compos donneur doxyde nitrique dvelopp sous forme de nbulisation nasale pour le traitement de la rhinite allergique avec Orexo AB. Aucun dveloppement nest actuellement en cours pour le NCX 1510 et Orexo a indiqu en 2012 estimer que laccord est rsili depuis 2009.
Les dotations aux amortissements et aux provisions des immobilisations incorporelles se dcomposent en rsultat comme suit :
Au 31 dcembre
2013
2012 (en milliers d) Dotations en frais de recherche et dveloppement .................................................... - (12) Dotations en frais administratifs et commerciaux ...................................................... (109) (183) Dotations en autres charges........ - 35 Dotations en cot des ventes ...... (136) - Total des dotations aux amortissements et aux provisions des immobilisations (245) (160)
10. GOODWILL ET PRINCIPAUX ELEMENTS RELATIFS AUX SOCIETES ACQUISES EN 2013
Le 5 dcembre 2013, la socit Nicox SA a acquis la socit Eupharmed. Les conditions de cette acquisition sont dcrites en note 3.1. Le goodwill slve 5 406 000 au 31 dcembre 2013 et rsulte principalement de la valorisation des synergies attendues entre les quipes et de la valorisation de la clientle dEupharmed. Lvaluation du Goodwill a t fate de faon provisoire. Le Groupe valuera sa juste valeur lensemble des actifs et passifs dans un dlai de douze mois suivant lacquisition. A la date dacquisition le bilan consolid de la socit EUPHARMED se dcompose comme suit :
Etat de situation financire de la socir Eupharmed 31 dcembre 2013 ACTIFS (en millier d' ) Actif non courant Immobilisations corporelles 12 Immobilisations incorporelles 481 Actifs financiers 4 Impts diffrs actifs Total actifs non courants 498 Actif courant Stocks 969 Clients 178 Actifs courants 10 Charges constates d'avance 18 Nicox S.A.
COMPTES CONSOLIDES IFRS 31 DECEMBRE 2013 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES IFRS 30 Trsorerie et quivalent de trsorerie 190
Total actifs courants 1 365 TOTAL ACTI F 1 862 Capitaux propres Capital apport 100 Autres reserves (92) Participations ne donnant pas le contrle Total des capitaux propres 8 Passifs courants Dettes fournisseurs 840 Dettes fiscales et sociales 340 Autres dettes 674 Total des passifs courants 1 855 Total du passif 1 862
Les actifs incorporels sont constitus essentiellement de dossiers pharmaceutiques concdant la socit le droit de commercialiser des produits. Aucun brevet ne figure lactif. Eupharmed. La socit na pas de dettes financires long terme et aucun actif et passif ventuel na t identifi.
Pour la priode du 5 dcembre 2013 au 31 dcembre 2013, le Chiffre daffaires de la socit Eupharmed slve 358 000 contre un chiffre daffaires de 3 893 000 pour lanne 2013. Le rsultat net slve une perte de 100 000 depuis la priode dacquisition contre une perte de 399 000 pour lanne 2013.
11. SUBVENTIONS PUBLIQUES A RECEVOIR (CREDIT DIMPOT RECHERCHE)
Les subventions publiques recevoir s'analysent comme suit :
Subventions publiques Total
Au 1 er janvier 2013.. 531 Dotations de la priode 500 Remboursement / utilisations sur la priode (531) Au 31 dcembre 2013. 500 Nicox S.A.
COMPTES CONSOLIDES IFRS 31 DECEMBRE 2013 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES IFRS 31
12. AUTRES ACTIFS COURANTS
Les autres actifs courants correspondent principalement aux crdits de TVA et aux avances verses aux fournisseurs.
Au 31 dcembre
2013 2012 (en milliers d) Crances fiscales ........................................................... 708 636 Autres crances ............................................................. 31 121 Total ............................................................................. 739 757
13. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE
La trsorerie et les quivalents de trsorerie du Groupe sont composs de disponibilits en banque et en caisse et de valeurs mobilires de placements principalement investis en bons de trsorerie dtat et fonds communs de placement montaire valoriss leur juste valeur, mobilisables tout moment et qui ne sont pas soumis des risques importants de changement de valeur. Sur les 51 327 000 dquivalents de trsorerie dtenues au 31 dcembre 2013, 4% rpondent une contrainte de notation minimale de lmetteur de AA, 59% de A, 27% de B, 7% appartiennent la catgorie O/N REPO et 3% ne sont pas nots.
Au 31 dcembre
2013 2012 (en milliers d) Disponibilits en banque et en caisse ................................................ 1 036 2 410 Valeurs mobilires de placement ...................................................... 51 327 75 067 Total de la trsorerie et des quivalents de trsorerie ................. 52 363 77 477
Il ny a pas de divergence entre la rubrique trsorerie et quivalents de trsorerie au bilan et les lments prsents dans le tableau des flux de trsorerie consolid.
14. INSTRUMENTS FINANCIERS
Les instruments financiers slvent 6 111 000 au 31 dcembre 2013 et sont constitus de fonds communs de placements investis sur des obligations en euros court terme. La dure recommande de linvestissement est de 12 mois minimum et lindice de rfrence est lEonia capitalis. Le Groupe ne dtenait pas dinstrument financier au 31 dcembre 2012. Sur les 6 111 000 dinstruments financiers dtenus au 31 dcembre 2013, 6% rpondent une contrainte de notation minimale de lmetteur de AA, 30% de A, 49% de BBB. Par ailleurs, 12% des instruments financiers ne sont pas nots et 3% appartiennent la catgorie High yield . Nicox S.A.
COMPTES CONSOLIDES IFRS 31 DECEMBRE 2013 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES IFRS 32
15. ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS
Les actifs financiers non courants sanalysent comme suit :
Au 31 dcembre
2013
2012 (en milliers d) Dpts et cautionnements ........................................................ .. 242 340 Compte squestre sur option RPS... - 787 Titres disponibles la vente (1)............................................. 582 1 423 Total des actifs financiers non courants ................................................... 824 2 550 (1) cf note 3.4
16. CAPITAL EMIS ET RESERVES
Au 31 dcembre 2013, le capital social de Nicox S.A. est compos de 74 316 858 actions ordinaires de valeur nominale 0,2, entirement libres.
16.2 Actions ordinaires mises et entirement libres
En nombre dactions En milliers d Au 1 er janvier 2012... 72 815 666 14 563 Au 1 er janvier 2013... 72 894 827 14 579 Emissions dactions par exercice dinstruments de capitaux propres au cours de lexercice ........................................................................... .. 70 681 14 Erreur matrielle.. (1) - Acquisition de filiale par mission dactions ......................................... 1 351 351 270 Au 31 dcembre 2013 ........................................................................ 74 316 858 14 863
16.3 Options pouvant avoir un effet potentiellement dilutif
Options de souscription dactions
Le Groupe a un plan doptions de souscription dactions au bnfice de ses salaris et mandataires sociaux (cf note 17.1).
Au cours de lexercice, il ny a eu aucun exercice doptions de souscription dactions, 524 000 options de souscription dactions ont t attribues, 30 800 options ont t annules et 52 600 options ont expires. Le nombre total des options de souscription dactions en circulation attribues par le Conseil dadministration divers salaris et mandataires sociaux du Groupe slve 1 093 420 options de souscription dactions donnant droit de souscrire globalement 1 095 769 actions.
Nicox S.A.
COMPTES CONSOLIDES IFRS 31 DECEMBRE 2013 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES IFRS 33 Bons de souscription dactions
Le Conseil dadministration a mis, plusieurs reprises, au bnfice de certains administrateurs et consultants, des bons de souscription dactions autoriss par lAssemble gnrale des actionnaires (cf note 17.2).
Au cours de lexercice, aucuns bons de souscription dactions nont t attribus et 140 000 bons de souscription dactions ont expir. Au 31 dcembre 2013, le nombre total des bons de souscription dactions en circulation slve 240 000 au titre desquels 258 340 actions nouvelles ordinaires seraient susceptibles dtre mises.
Actions gratuites
Le Groupe a mis en place au cours du premier semestre 2007 un plan dattribution dactions gratuites au bnfice de certains salaris du Groupe (voir note 17.3).
Au cours de lexercice, 419 900 actions gratuites ont t attribues, 70 681 actions gratuites ont t livres, 41 000 actions ont t annules. Au 31 dcembre 2013, le nombre total dactions gratuites en circulation slve 789 990.
16.4 Primes lis au capital
Ce poste enregistre les primes lies aux augmentations de capital et a volu comme suit au cours de lexercice:
Primes dmission (en milliers deuros) Au 1 er janvier 2013 ................................................................................................ 394 437 Emission dactions ordinaires par exercice dinstruments de capitaux propres.. (14) Paiements en actions ............................................................................................... 535 Acquisition de filiale par missions dactions 3 230 Au 31 dcembre 2013 ............................................................................................. 398 188
16.5 Rserves et rsultat consolid
Ce poste inclut le report nouveau et le rsultat de lexercice.
Au 31 dcembre 2013
2012 (en milliers deuros) Rsultats antrieurs non distribus ...................................................... (345 543) (335 296) Rsultat de lexercice .......................................................................... (18 145) (10 247) Total rserves et rsultat consolid .................................................. (363 688) (345 543)
16.6 Ecarts de conversion
La rubrique carts de conversion est utilise pour enregistrer les carts de conversion provenant des carts de change gnrs lors de la conversion des tats financiers des filiales trangres dans la monnaie fonctionnelle du Groupe. Les carts de conversion slvent 403 000 au 31 dcembre 2013 contre 51 000 au 31 dcembre 2012.
Nicox S.A.
COMPTES CONSOLIDES IFRS 31 DECEMBRE 2013 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES IFRS 34 16.7 Paiement en actions
Cette rubrique correspond aux rmunrations octroyes aux salaris et certains non-salaris (consultants et membres du Conseil dadministration) sous la forme de transactions dont le paiement est index sur des actions (options de souscription dactions, bons de souscription dactions et actions gratuites). Ces lments sont dcrits dans les notes 17.1 ; 17.2 ; 17.3. Les paiements en actions slvent 11 616 000 et 11 030 000 respectivement au 31 dcembre 2013 et au 31 dcembre 2012.
17. PAIEMENTS EN ACTIONS
17.1 Options de souscription ou dachat dactions
Le Groupe a mis en place un plan dintressement des salaris et des mandataires sociaux au capital prvoyant lattribution doptions de souscription dactions incessibles. Les options de souscription dactions sont consenties au profit des bnficiaires, des dates diffrentes, par le Conseil dadministration sur autorisation de lAssemble gnrale extraordinaire des actionnaires du Groupe.
Le prix de souscription des options donnant droit des actions est dtermin le jour o les options sont attribues par le Conseil dadministration, tant prcis que ce prix ne peut tre infrieur, tant pour la souscription dactions nouvelles que pour lachat dactions existantes, au plus lev des prix minimum dtermins par les dispositions lgales en vigueur dans chaque pays, ceci pour tenir compte des diffrences pouvant exister entre les rglementations fiscales et sociales des pays auxquels ces bnficiaires peuvent tre rattachs.
Les options consenties peuvent, sans distinction entre les bnficiaires et en labsence dune dcision drogatoire du Conseil dadministration, tre leves par les bnficiaires, soit partiellement, soit en totalit, aprs lexpiration dun dlai de trois annes suivant la date de leur attribution si cette date ils sont encore salaris ou mandataires sociaux du Groupe. En tout tat de cause, les options devront tre leves par les bnficiaires dans un dlai maximum de 6 annes suivant la date de leur attribution. Le Conseil dadministration peut rduire ce dlai pour les bnficiaires rsidents de pays dans lesquels une dure infrieure est prvue par la loi. Les actions du Groupe achetes ou souscrites par les bnficiaires ne pourront pas tre cdes avant lexpiration dun dlai de quatre annes suivant la date dattribution des options.
Le 27 juillet 2012, lAssemble gnrale des actionnaires a approuv un plan doptions de souscription dactions au bnfice des salaris et a autoris le Conseil dadministration octroyer des options donnant droit de souscrire un nombre maximum de 1 500 000 actions existantes ou nouvelles dune valeur nominale de 0,2, tant prcis que lacquisition dfinitive de ces options sera soumise des conditions de performance consistant en latteinte, hauteur de 70% au moins et sur une priode dau moins deux annes civiles, des objectifs annuels de la Socit tels que fixs par le Conseil dadministration de la Socit pour les annes civiles concernes. Le conseil dadministration dtermine lidentit des bnficiaires des attributions ainsi que les conditions et les critres dattribution des options. Les options attribues sous cette autorisation devront tre exerces au plus tard 6 ans aprs la date de leur attribution effective par le Conseil dadministration. Cette autorisation est consentie pour une dure de 38 mois compter de la date de lassemble et expirera le 27 septembre 2015.
Suite aux augmentations de capital avec maintien du droit prfrentiel de souscription des actionnaires intervenue le 16 fvrier 2007 et le 23 dcembre 2009 et conformment aux articles R.228-91 et R.225-140 du Code de commerce, il a t procd un ajustement du nombre des actions sous option par application dun coefficient au nombre dactions mettre par exercice des options de 1,06109 en 2007 et 1,131 en 2009, tant prcis que le prix de souscription des options de souscription daction est demeur inchang.
Les attributions de lexercice 2013 et 2012 sont mentionnes au renvoi (2) du tableau ci-dessous. Conformment lautorisation donne par lassemble gnrale du 27 juillet 2012, lacquisition dfinitive des options de souscription dactions est conditionne la ralisation de critres de performance. Ainsi lacquisition des options de souscription dactions attribues en 2013 ne deviendra dfinitive qu lissue de lanne 2014 si la Socit a ralis ses objectifs au minimum hauteur de 70% en 2013 et 2014. Le 17 dcembre 2013 le Conseil dadministration a act que les objectifs 2013 de la Socit seraient atteints hauteur de 81,25% sous rserve de la signature dun accord avec un partenaire portant sur le naproxcinod avant le 28 fvrier 2014 (cf note 25).
Nicox S.A.
COMPTES CONSOLIDES IFRS 31 DECEMBRE 2013 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES IFRS 35
Le tableau suivant prsente, au 31 dcembre 2013, les options en circulation mises dans le cadre de ces plans :
Options en circulation au 31 dcembre 2013
Date du Conseil dAdministration Options attribues Point de dpart de lexercice des options Date dexpiration Prix de souscription par option en euros Nombre doptions annules ou expires Options en circulation Options Exerces Nombre dactions correspondant aux options exerces Nombre dactions en circulation mettre par exercice des options(1) Plan autoris par lAssemble Gnrale du 1 juin 2006 : (1) 23/01/2008 68 800 23-janv.-11 22-janv.-14 10,66 55 100 13 700 0 0 15 498 25/07/2008 15 300 25-juil.-11 24-juil.-14 8,76 11 100 4 200 0 0 4 751 Sous total 84 100 66 200 17 900 0 0 20 249 Plan autoris par lAssemble Gnrale du 17 juin 2009 : 22/03/2012 360 600 22-mars-15 22-mars-18 2,25 87 400 273 200 0 0 273 200 02/04/2012 100 000 02-avr.-15 02-avr.-18 2,91 - 100 000 0 0 100 000 Sous total 460 600 87 400 373 200 0 0 373 200 Plan autoris par lAssemble Gnrale du 27 juillet 2012 : (2) 13/09/2012 104 720 13-sept-16 13-sept-18 2,62 1 600 103 120 0 0 103 120 24/10/2012 60 000 24-oct-16 24-oct-18 2,52 10 000 50 000 0 0 50 000 19/12/2012 35 000 19-dc-16 19-dc-18 2,31 0 35 000 0 0 35 000 19/02/2013 148 200 20-fvr-17 20-fvr-19 3,36 9 800 138 400 0 0 138 400 09/04/2013 30 000 09-avr-17 09-avr-19 3,01 0 30 000 0 0 30 000 20/08/2013 110 200 20-aot-17 20-aot-19 2,48 0 110 200 0 0 110 200 11/11/2013 235 600 11-nov-17 11-nov-19 2,56 0 235 600 0 0 235 600 Nicox S.A.
COMPTES CONSOLIDES IFRS 31 DECEMBRE 2013 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES IFRS 36 Sous total 723 720 21 400 702 320 0 0 702 320 1 268 420 175 000 1 093 420 0 0 1 095 769
(1) : aprs ajustement du 23/12/2009 (2) : attributions des exercices 2013 et 2012 Nicox S.A.
COMPTES CONSOLIDES IFRS 31 DECEMBRE 2013 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES IFRS 37
Le tableau suivant illustre le nombre et les prix moyens pondrs dexercice des options proposes par le plan :
Nombre d'options Moyenne pondre des prix d'exercice des options en Options en circulation en dbut de priode 652 820 3,44 Attribues pendant la priode 524 000 2,80 Annules 52 600 2,52 Exerces - - Expires 30 800 18,77 En cirdulation la fin de la priode 1 093 420 2,74 Exerables la fin de la priode - - Au 31 dcembre 2013
La dure de vie contractuelle rsiduelle moyenne pondre pour les options en circulation est de 4 ans et 11 mois au 31 dcembre 2013 contre 5 ans au 31 dcembre 2012.
Conformment la norme IFRS2, les options de souscription daction ont fait lobjet dune valorisation (cf note 2.13). Limpact de la valorisation des options de souscription dactions sur les capitaux propres et sur le rsultat du Groupe slve respectivement 5 936 000 et (408 000) au 31 dcembre 2013 contre 5 528 000 et (186 000) au 31 dcembre 2012.
17.2 Bons de souscription dactions (BSA)
Le 27 juillet 2012, lAssemble gnrale des actionnaire a autoris le principe dune augmentation de capital dun montant de 20 000 par mission titre gratuit de 100 000 bons de souscription dactions donnant droit un maximum de 100 000 actions nouvelles dune valeur nominale de 0,2 au bnfice de 5 membres du conseil dadministration. Les bons devront tre mis dans un dlai maximum de un an compter de la date de lassemble et exerces dans un dlai maximum de cinq ans compter de leur mission. Lexercice de ces bons est soumis des conditions de performance consistant en latteinte, hauteur de 70% au moins, et sur une priode dau moins deux annes civiles, des objectifs annuels de la Socit tels que fixs par le Conseil dadministration.
Le tableau suivant prsente, au 31 dcembre 2013, les bons de souscription dactions circulation:
Date de lautorisation Mai 2008 Juillet 2009 Juillet 2012 Bnficiaires Certains administrateurs (1) et membres du Conseil scientifique Certains administrateurs (1) et membres du Conseil scientifique Certains administrateurs Date de souscription mai 2008 juillet 2009 Septembre 2012 Nombre de BSA souscrits 140 000 140 000 100 000 Prix de souscription par BSA Gratuit Gratuit Gratuit Dpart de lexercice 29 mai 2008 28 juillet 2009 (3) Date dexpiration 28 mai 2013 27 juillet 2014 12 septembre 2017 Prix dexercice par bon (en euros) 11,54 8,97 2,66 Nicox S.A.
COMPTES CONSOLIDES IFRS 31 DECEMBRE 2013 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES IFRS 38 Date de lautorisation Mai 2008 Juillet 2009 Juillet 2012
(1) Les bons de souscription dactions attribus Frank Baldino, administrateur dcd le 16 dcembre 2010, tombent dans sa succession. (2) En tenant compte de laugmentation de capital avec maintien du droit prfrentiel de souscription du 23 dcembre 2009, et aprs ajustement conformment aux prescriptions lgales. Aucune fraction dactions ne pouvant tre mise, les rompus seront traits conformment aux dispositions prvues par larticle R. 228-94 du Code de commerce. (3) Lexercice des bons tait subordonn ce que le Conseil ait constat, lissue de lanne 2013, que les objectives socits 2012 et 2013 ont t atteints pour au moins 70%. Ces bons sont donc dsormais exerables.
Le tableau suivant illustre le nombre et les prix moyens pondrs dexercices proposs par le plan.
Au 31 dcembre 2013
Nombre doptions Moyenne pondre des prix d'exercice des options en Bons de souscription daction en circulation en dbut de priode........................................................................... 380 000 8,26 Attribues pendant la priode - - Annules pendant la priode. Exerces pendant la priode.. - - Expires pendant la priode.. 140 000 11,54 En circulation la fin de la priode.. 240 000 6,34 Exerables la fin de la priode 240 000 6,34
Conformment la norme IFRS2, les bons de souscription daction ont fait lobjet dune valorisation, les bnficiaires de ces bons de souscription dactions entrant dans la catgorie employs et assimils dfinie par la norme.
Limpact de la valorisation des bons de souscription dactions sur la composante Paiement en actions des capitaux propres et sur le rsultat du Groupe slve respectivement 5 096 000 et (194 000) au 31 dcembre 2013 contre 4 902 000 et (34 000) au 31 dcembre 2012.
17.3 Actions gratuites
LAssemble gnrale extraordinaire du 27 juillet 2012 a autoris le Conseil dadministration, pour une dure de 38 mois attribuer aux salaris et mandataires sociaux Groupe, titre gratuit, des actions existantes ou mettre de la Socit dans la limite de 1 500 000 actions existantes ou nouvelles dune valeur nominale de 0,2 chacune, tant prcis que lacquisition dfinitive de ces actions sera soumise des conditions de performance consistant en latteinte, hauteur de 70% au moins et sur une priode dau moins deux annes civiles, des objectifs annuels de la Socit tels que fixs par le Conseil dadministration de la Socit pour les annes civiles concernes. Le conseil dadministration dtermine lidentit des bnficiaires des attributions ainsi que les conditions et les critres dattribution des actions. Ces attributions des exercices 2013 et 2012 sont mentionnes au renvoi de note (1) du tableau ci-dessus. Conformment lautorisation donne par lassemble gnrale du 27 juillet 2012, lacquisition dfinitive des actions gratuites attribues ne deviendra dfinitive qu lissue de lanne 2014 si la socit a ralis ses objectifs au minimum hauteur de 70 % en 2013 et en 2014.
Le 17 dcembre 2013 le Conseil dadministration a act que les objectifs 2013 de la Socit seraient atteints hauteur de 81,25% sous rserve de la signature dun accord avec un partenaire portant sur le naproxcinod avant le 28 fvrier 2014 (cf note 25). Nicox S.A.
COMPTES CONSOLIDES IFRS 31 DECEMBRE 2013 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES IFRS 39
Le tableau suivant prsente, au 31 dcembre 2013, les actions gratuites en circulation mises dans le cadre de ces plans :
Actions gratuites en circulation au 31/12/2013
Date du Conseil d'Administration Catgorie Actions attribues Point de dpart de l'exercice des options Date d'expirati on Nombre d'actions annules ou expires Nombre d'actions potentielle s aprs ajustemen t de Dec 09 Cours du jour de l'attributi on Actions Acquises Total mettre Autorisation AG
Plan autoris par l'Assemble Gnrale du 27 juillet 2012 : (1)
(1) : Attributions de lexercice 2013 et 2012 (2) : En tenant compte de laugmentation de capital avec maintien du droit prfrentiel de souscription du 23 dcembre 2009, et aprs ajustement conformment aux prescriptions lgales.
Limpact de la valorisation des actions gratuites sur la composante Paiement en actions des capitaux propres et sur le rsultat du Groupe slve 583 000 et (518 000) au 31 dcembre 2013 contre 600 000 et (199 000) au 31 dcembre 2012.
Nicox S.A.
COMPTES CONSOLIDES IFRS 31 DECEMBRE 2013 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES IFRS 40
18. PROVISIONS POUR AUTRES PASSIFS
(1) Au 1 er Janvier 2013, les provisions pour autres passifs incluaient un montant de 3 927 000 actualiss verser la Socit Nitromed en fonction de critres remplir par Nicox dans le futur ; ainsi quun montant de 260 000 au titre dun accord transactionnel conclu avec le Prsident Directeur Gnral de la Socit prvoyant le paiement lIstituto Nazionale della Previdenza Sociale (organisme de retraite italien) des sommes ncessaires au rachat de droits retraite pour une priode maximale de 6 ans et 9 mois. Cet accord est intervenu dans le contexte o la Socit na pas cotis des caisses de retraite au bnfice du Prsident Directeur Gnral entre mars 1996 et dcembre 2002. Au 31 dcembre 2013, ces provisions ont t extournes, la socit considrant dsormais comme improbables les sorties futures de ressources associes ces provisions.
18.1. Avantages postrieurs lemploi
Retraite
Le Groupe dispose dun rgime de retraite prestation dfinie non financ qui couvre tous les salaris de Nicox S.A. et de Nicox Pharma. Ce rgime relve des dispositions de la convention collective en vigueur dans cette socit et prvoit que tout salari disposant dau moins cinq annes danciennet bnficie lors de son dpart en retraite dune indemnit gale trois dixime de mois par anne compter de la date dentre dans la socit hauteur de neuf mois de salaires maximum. Limpact sur le rsultat au titre du rgime de retraite slve 48 000 au 31 dcembre 2013 et 54 000 au 31 dcembre 2012. La valeur actualise de lobligation au 31 dcembre 2013 slve 295 000 et 247 000 au 31 dcembre 2012.
Les principales hypothses actuarielles utilises pour lvaluation des obligations au titre des rgimes davantage postrieurs lemploi sont les suivantes:
Au 31 dcembre 2013 2012 Taux d'actualisation (1) ................................................... 3.17% 2.69% Augmentations futures des salaires ................................. 3% 3 % Tables de mortalit .......................................................... INSEE 2013 INSEE 2012
(1) Source : E Corp.AA suprieur 10 ans.
En k Avantages postrieurs l'emploi
Provisions pour charge Litiges Provisions pour restructuration Total Au 01 Janvier 2013 247 4 187 - 851 5 285 Dotations de l'exercice 48 - 48 Utilisations (476) (476) Reprises de provisions devenues sans objet (4 187) (185) (4 372) Effets dactualisation et de dsactualisation
(4) (4) Au 31 dcembre 2013 (1) 295 186 481
Courant au 1 er janvier 2013 667 667 Non courant au 1 er janvier 2013 247 4 187 184 4 618 Total
Courant au 31 dcembre 2013 - 60 60 Non courant au 31 dcembre 2013 295 126 421 Total 295 186 481 Nicox S.A.
COMPTES CONSOLIDES IFRS 31 DECEMBRE 2013 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES IFRS 41
Au 31 dcembre 2013 2012 Engagement louverture ............................................... 247 193 Cot des services rendus ................................................. 47 26 Cot financier .................................................................. 7 9 Gains et pertes actuariels ................................................. (6) 19 Engagement la clture .................................................. 295 247
La charge relative aux rgimes cotisations dfinies slve 649 000 au 31 dcembre 2013 et 783 000 au 31 dcembre 2012.
TFR
En conformit avec la loi italienne sur la scurit sociale, le Groupe provisionne les salaires diffrs au titre du TFR (Trattamento Fine di Rapporto) dus aux salaris de sa filiale italienne. Cette provision est rvalue chaque anne en conformit avec les dispositions lgales et les contrats de travail des salaris. Ces salaires diffrs seront verss aux salaris lors de leur dpart de la filiale italienne quelle quen soit la raison. La valeur actualise de lobligation au 31 dcembre 2013 slve 238 000 et 209 000 au 31 dcembre 2012.
19. PASSIFS EVENTUELS ET ENGAGEMENTS, LITIGES
19.1. Passifs ventuels et engagements envers les salaris et les mandataires sociaux
Depuis juin 2005, le Groupe a mis en place de nouvelles dispositions prvoyant quen cas de cession de lensemble des actions de la socit Nicox S.A. un actionnaire ou dun changement de contrle du Groupe se traduisant par un actionnaire dtenant plus de 50% du capital de la socit Nicox S.A. et entranant la rupture du contrat de travail de certains salaris, ceux-ci bnficieront dune indemnit contractuelle de licenciement dun montant compris entre six et vingt-quatre mois de salaire. Cette indemnit contractuelle est consentie chaque bnficiaire pour une dure limite deux annes compter de la date laquelle le changement de majorit ou de contrle du Groupe interviendrait. Dans cette hypothse et dans lventualit o tous les bnficiaires actuels seraient concerns par une telle procdure de licenciement, le Groupe devrait verser une indemnit dun montant total de 1 990 000 sur la base des salaires des bnficiaires non chargs perus au cours des douze derniers mois.
En outre, en cas de rupture de son contrat de travail linitiative du Groupe chaque bnficiaire, lexclusion du PDG, recevra une indemnit contractuelle de licenciement dun montant compris entre six et dix-huit mois de salaire. Dans cette hypothse et dans lventualit o tous les bnficiaires actuels seraient concerns par une telle procdure de licenciement, le Groupe devrait verser une indemnit dun montant total de 908 000 sur la base des salaires des bnficiaires non chargs perus au cours des douze derniers mois. Le salaire prendre en considration pour le calcul des indemnits de rupture vises ci-dessus est le douzime de la rmunration brute, toutes primes confondues, des douze derniers mois prcdant la rupture du contrat. La rupture du contrat de travail pour faute grave ou lourde dun bnficiaire nouvre pas droit, pour ce dernier, au bnfice des dispositions ci- dessus. En raison du caractre conditionnel de la ralisation de ces engagements, le Groupe na pas comptabilis de provision ce titre au 31 dcembre 2013.
Par ailleurs, en avril 2008, le Conseil dadministration a autoris un engagement au bnfice de son Prsident Directeur Gnral prvoyant quen cas de rvocation, sauf rvocation pour faute grave, il aurait droit une indemnit dont le versement serait subordonn la ralisation, au moment de sa rvocation, de critres de performance prtablis arrts par le Conseil. Le montant de lindemnit slverait une somme correspondant deux annes de rmunration, tant fixe que variable, calcule sur la base de la rmunration verse au cours du dernier exercice clos avant la date de la rvocation. Cette convention a t approuve par lAssemble gnrale ordinaire de mai 2008. Dans lventualit o ce mandataire social serait rvoqu en 2014, le Groupe devrait verser une indemnit dun montant total de 831 000 hors charges sociales sur la base de la rmunration qui lui a t verse au cours du dernier exercice.
Le 23 Avril 2009, Nicox stait port acqureur du portefeuille de brevets non-licencis de Nitromed couvrant des composs donneurs doxyde nitrique (cf note 3.2). Le Groupe ayant considr comme peu probable le versement dun paiement supplmentaire dun montant de 4 000 000, le Groupe considre dsormais que lengagement vis--vis de Nitromed correspond aux critres de classement dun passif ventuel. Nicox S.A.
COMPTES CONSOLIDES IFRS 31 DECEMBRE 2013 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES IFRS 42
19.2. Litiges avec les salaris
Au cours de lanne 2011, Nicox SA a reu quinze convocations devant le Conseil de prudhommes la demande danciens salaris. Ces demandes sont toutes lies au licenciement collectif pour motif conomique conduit par la Socit en 2010 et se chiffraient 2 927 000 au total. La Socit, estimant que le motif conomique de ce licenciement est avr, quelle a respect la rglementation applicable et que ces demandes sont sans fondement, na comptabilis aucune provision au titre de ces demandes dans ses comptes au 31 dcembre 2012. Au cours du premier semestre 2013, dans quatorze des quinze dossiers, le Conseil de Prudhommes de Grasse a jug que le motif conomique du licenciement est avr et que la Socit a respect la rglementation applicable. En vertu de deux arrts rendus sur appel de deux anciens salaris, la Socit a vers un total de 272 000. Un dernier jugement du Conseil de prudhommes de Grasse est attendu au premier semestre 2014.
20. ENGAGEMENTS HORS BILAN
20.1. Engagements reus
Le Groupe bnficie d'un certain nombre d'engagements de ses partenaires sur le paiement ventuel de redevances conditionn la ralisation d'vnements futurs.
20.2. Engagements donns
A la connaissance du Groupe, les engagements prsents dcrits dans les paragraphes suivants, reprsentent lintgralit des engagements hors bilan significatifs du Groupe, ou qui pourraient le devenir dans le futur.
a. Contrats de location simple
Le Groupe loue certains de ses quipements ainsi que ses bureaux au travers de diffrents contrats de location :
La Socit a sign un bail effectif au 1er octobre 2012 pour une dure de neuf ans dun montant total de 941 000 pour une surface de 528 m2. Le bail est rsiliable lexpiration de chaque priode de trois ans sous rserve dune notification pralable six mois avant la date dchance. Les chances futures des loyers slvent 89 000 moins dun an, 412 000 de un cinq ans et 350 500 au-del de cinq ans.
En fvrier 2012, Nicox Srl a rsili les baux de ses bureaux et laboratoires chance du 31 aot 2012. Elle a conclu, effet du 1er septembre 2012 et chance du 31 aot 2018, un bail portant sur des bureaux de 293m2 et un local de stockage de 41m2. Ce bail est rsiliable tout moment moyennant un pravis de 6 mois. Le montant annuel du loyer charges incluses slve 53 000.
En 2013, Nicox Inc a sign un bail dune dure ferme de trois ans portant sur des locaux sis Fort Worth au Texas. Ce bail, effet du 1er mai 2013, porte sur des bureaux dune superficie denviron 260 mtres carrs (2 794 square feet). Lengagement total slve USD 175 000. Les chances futures des loyers slvent USD 74 000 moins dun an et USD 101 000 de un trois ans.
Les loyers et charges locatives supports au titre de ces baux slvent respectivement au 31 dcembre 2013 et 2012 183 000 et 450 000
Le Groupe loue certains vhicules de fonction auprs dun organisme de location de vhicules en longue dure. Ces contrats sont gnralement souscrits pour une priode de cinq ans et sont rsiliables par anticipation sous certaines conditions. Au 31 dcembre 2013 les chances futures des loyers slvent 704 000 et se dcomposent de la faon suivante : 235 000 moins dun an et 469 000 de un cinq ans.
b. Contrats de sous-traitance et de maintenance
Le Groupe fait appel des socits de prestations de service pour raliser la maintenance de ses quipements industriels et informatiques ainsi que lentretien et le fonctionnement dune animalerie dans le centre de recherche Milan. Les chances annuelles minimales futures de ces engagements ne sont pas significatives au 31 dcembre 2013.
Les assurances et souscriptions documentaires ne sont pas retenues comme des engagements.
Nicox S.A.
COMPTES CONSOLIDES IFRS 31 DECEMBRE 2013 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES IFRS 43 c. Engagements de Recherche et Dveloppement
Le Groupe conduit la majeure partie de ses activits de recherche et dveloppement au travers de contrats avec des universits ou des centres de recherche au niveau mondial. Certains de ces contrats peuvent tre pluriannuels et comporter des conditions lies lobtention de rapports de la part des universits ou des centres de recherche. Depuis la fin des tudes cliniques en 2008 sur le candidat mdicament naproxcinod, les engagements de Recherche et Dveloppement ne sont pas significatifs.
d. Engagements Commerciaux
En novembre 2008, Nicox a sign un accord avec la socit de chimie fine DSM pour la production du principe actif du naproxcinod jusquen 2014. En 2009, Nicox a galement sign avec la socit Capsugel un contrat pour la fabrication de capsules chance 2014. En dcembre 2009, Nicox a sign un amendement laccord initial sign en novembre 2008 avec DSM. Cet amendement prcise les modalits dapprovisionnement en principe actif pour les annes 2010 2014, et linvestissement ncessaire pour lexpansion du site de production. Ces accords avaient pour objet de garantir le succs du lancement du naproxcinod. Au 31 dcembre 2013, ces accords sont toujours en vigueur mais la socit na aucun engagement financier en cours au titre de ces accords.
e. Commissions sur contrats de R&D
Certains accords prvoient que, dans le cas o les rsultats obtenus seraient brevetables, le Groupe pourrait disposer de cette proprit intellectuelle moyennant une rmunration pour les universits et centres de recherche impliqus dans ces travaux dont les conditions seraient ngocies ultrieurement entre les parties.
Certains contrats de collaboration avec des professeurs et des centres de recherche prvoient quen cas de succs le Groupe pourrait tre amen verser des commissions pour un montant maximum cumul de 539 000 (au taux de change du 31 dcembre 2013 pour les montants en dollars US). En raison des incertitudes entourant les activits de recherche et dveloppement, il est improbable que le Groupe soit amen payer lintgralit des engagements au titre des contrats de recherche et dveloppement. Pour les mmes raisons, les chances de ces montants ne peuvent tre raisonnablement estimes.
f. Contrats dassistance la recherche de partenaires
Le Groupe a sign des contrats dassistance la recherche de partenaires, dassistance la ngociation de contrats de licence de certains produits pharmaceutiques avec plusieurs socits de conseil. En rmunration de ces services, la Groupe sest engag payer un certain pourcentage sur les revenus gnrs par les contrats obtenus, dans la limite dun certain montant. Le montant maximum cumul des commissions au titre de ces contrats slve 2 469 000 (au taux de change du 31 dcembre 2013 pour les montants en dollar US).
g. Contrats de conseil et dassistance en matire de stratgie du Groupe
Au cours du second semestre 2013, la Socit a conclu un contrat avec un prestataire financier en application duquel Nicox devrait ce prestataire un honoraire de $ 250,000 en cas dacquisition dune socit amricaine nommment dsigne.
Au cours du second semestre 2013, Nicox a conclu avec un prestataire financier deux contrats portant sur des ventuelles oprations de croissance externe dfinies dans ces contrats. Le premier contrat, portant sur lventuelle acquisition dactifs dans le domaine de lophtalmologie, prvoit, outre le paiement dun honoraire fixe, un honoraire de rsultat qui est fonction de la localisation gographique des actifs qui pourraient tre acquis. Ainsi, si lacquisition porte sur des actifs amricains, un honoraire de rsultat de $1,25 million serait d ; si lacquisition porte sur des actifs europens, un honoraire de rsultat de $1,50 million serait d et si lacquisition porte sur des actifs la fois amricains et europens, un honoraire de rsultat de $2,25 million serait d. Cet honoraire de rsultat serait du si ces acquisitions interviennent pendant la dure du contrat ou pendant les 18 mois suivant son expiration ou sa rsiliation, tant prcis que le contrat a t conclu pour une dure dune anne. Par ailleurs, si une opration de financement dfinie tait ralise pendant la dure du contrat, Nicox verserait ce prestataire 4% des sommes reues dans le cadre dudit financement. Le second contrat, portant sur lventuelle acquisition dune socit amricaine nommment dsigne, prvoit le paiement dun honoraire de rsultat de $1,25 million en cas dacquisition de cette socit pendant la dure du contrat ou pendant les 12 mois suivant son expiration ou sa rsiliation, tant prcis que le contrat a t conclu pour une dure dune anne. Par ailleurs, si une opration de financement dfinie tait ralise pendant la dure du contrat, Nicox verserait ce prestataire 3,5% des sommes reues dans le cadre dudit financement (ou 3% si ces sommes proviennent dun groupe nommment dsign). Enfin, si Nicox recevait de la socit amricaine concerne une indemnit suite labandon ou lchec de lventuelle acquisition, Nicox verserait 15% de cette somme ce prestataire.
Nicox S.A.
COMPTES CONSOLIDES IFRS 31 DECEMBRE 2013 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES IFRS 44 En janvier 2013, la Socit a conclu avec une socit franaise un contrat de consultant chance du 31 dcembre 2013 portant sur la recherche de produits ou de programmes de dveloppement dans le domaine de lophtalmologie susceptibles dtre acquis ou pris en licence par Nicox (ci-aprs des Opportunits ). Ce contrat prvoit une rmunration conditionnelle qui serait due dans lhypothse o un accord portant sur une Opportunit serait conclu avant le 30 juin 2014. Cette rmunration slverait soit une rmunration fixe de 20 000 verse la signature de laccord soit, dans le cas o un produit serait lanc dans les 18 mois de la signature de laccord, 1% du chiffre daffaire net des ventes dudit produit sur une priode de 3 ans, avec un minimum de 20 000 et dduction faite de la rmunration de 20 000 verse la signature de laccord.
En janvier 2013, la Socit a conclu avec une banque dinvestissement amricaine un contrat par lequel cette banque interviendrait comme conseil exclusif de la Socit concernant lacquisition potentielle de deux socits cibles europennes identifies (ou de leurs actifs) pendant une anne, tant prcis que lexcution du contrat se poursuivrait au-del de cette dure si des pourparlers sont alors en cours avec lune au moins des socits cibles. Ce contrat prvoit le versement dun honoraire dans le cas o Nicox et une socit cible signent un document non contraignant dtaillant les conditions (et notamment les conditions financires) dune acquisition. Cet honoraire slverait 50 000 si la signature intervient avec lune des deux cibles et 100 000 si la signature intervient avec lautre cible. En labsence de signature dun tel document non-contraignant, les honoraires mentionns ci-dessus seraient dus au dmarrage dun audit formalis de la cible ds lors que les parties sont daccord sur les conditions financires dune acquisition. Par ailleurs, un honoraire slevant 2,5% du prix dacquisition serait d clture de lacquisition potentielle de chacune des deux cibles.
Le 13 Janvier 2012 la Socit a sign un contrat effet du 1er Janvier 2012 avec trois consultants amricains pour la fourniture de services en matire rglementaire chance du 30 dcembre 2014 (ou de la date dune approbation rglementaire de la FDA pour le naproxcinod si cet venement survenait avant le 30 dcembre 2014). Ce contrat prvoit pour seule rmunration des honoraires de rsultat lis la ralisation dobjectifs concernant diverses dmarches rglementaires auprs de la FDA concernant le naproxcinod. Le montant total susceptible dtre vers si tous les objectifs non-atteints taient raliss slve $ 2 150 000. Le premier des objectifs ayant t atteint au cours du premier semestre 2012, la socit a vers au 30 juin 2012 ces consultants un paiement dtape de $ 400 000 soit 320 000 au taux de change du 30 juin 2012. Le 20 juin 2012, la Socit a amend ce contrat. ,la Socit pourra mettre fin au contrat discrtionnairement tout moment moyennant le paiement dune somme de $ 150 000, au lieu des $ 600 000 initialement prvus au contrat. Par ailleurs, un nouveau paiement dtape de $ 300 000 pourrait tre d si certaines conditions dfinies sont remplies.
h. Accords de licences
En aot 2009, Nicox et Pfizer ont dcid dun commun accord de mettre fin leur collaboration et Nicox a annonc la signature dun accord pour racqurir lensemble des droits de dveloppement et de commercialisation du latanoprostne bunod (prcdemment appel BOL-303259-X et NCX 116) lissue de deux tudes de phase 2 chez des patients souffrant de glaucome angle ouvert et dhypertension oculaire. Dans le cadre de cet accord, Pfizer a accord Nicox le droit daccder certaines donnes du Xalatan (latanaprost) lui appartenant et de les utiliser. En retour, Nicox a accept de verser Pfizer deux paiements dtapes non divulgus (le premier tant li lapprobation aux Etats-Unis, en Europe et au Japon et le second latteinte de niveaux de ventes prdfinis), de mme que des royalties sur les ventes futures. Laccord conclu avec Pfizer a annul et remplac les prcdents accords daot 2004 et mars 2006. Il ny a pas dimpact dans les comptes consolids au 31 dcembre 2013 au titre de cet accord.
Le 21 Juin 2012, Nicox S.A. (NYSE Euronext Paris: COX) et Rapid Pathogen Screening, Inc (RPS) ont annonc la signature dun accord de licence donnant Nicox laccs aux tests diagnostiques innovants de RPS. Cet accord est dcrit au paragraphe 4.2. Le 19 juin 2013, Nicox SA a annonc la conclusion dun accord exclusif avec Immco Diagnostics Inc.( Immco ), une socit leader mondial dans les produits et services permettant le diagnostic des maladies auto-immunes, afin de promouvoir auprs des professionnels de sant en ophtalmologie nord-amricains un test brevet ciblant la dtection et le diagnostic prcoce du Syndrome de Gougerot-Sjgren. Ce test facilite un diagnostic prcoce et une prise en charge potentiellement plus efficace de cette pathologie chronique.Selon les termes de laccord, Immco alloue Nicox les droits exclusifs de promotion du test aux professionnels de sant en ophtalmologie nord-amricains (Etats-Unis, Canada, Porto Rico, Mexique). Nicox sera responsable de toutes les activits commerciales ; Immco ralisera le test dans son laboratoire certifi CLIA Buffalo (New York, USA) et prendra en charge les activits rglementaires et de demandes de remboursement. Nicox recevra une part majoritaire des revenus gnrs par les ventes auprs des professionnels de sant en ophtalmologie ; le contrat ne prvoit ni paiement initial ni paiement dtape la charge de Nicox.
Le 18 mars 2013 Nicox a annonc la signature dun accord exclusif dapprovisionnement et de distribution portant sur une gamme de produits de sant oculaire conclu avec Medicom Healtcare . Nicox prvoit de lancer cette gamme de produits directement ou au travers de partenariats partir de la fin 2013. Ces produits ont t dvelopps pour une classe thrapeutique importante avec Nicox S.A.
COMPTES CONSOLIDES IFRS 31 DECEMBRE 2013 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES IFRS 45 une formulation diffrencie. Selon les termes de laccord, Nicox bnficiera de droits exclusifs pour commercialiser, vendre et distribuer ces produits en Europe, au Moyen Orient et en Afrique. Le contrat ne prvoit pas de paiement initial la charge de Nicox.
21. OBJECTIFS, POLITIQUES ET PROCEDURES DE GESTION DU CAPITAL
Les besoins de financement de Nicox ont t, ce jour, principalement assurs par des leves de fonds sur le march financier qui ont gnr des augmentations de capital par mission dactions nouvelles. Le Groupe a rorient depuis 2012 ses activits de faon construire une socit internationale spcialise en ophtalmologie, centre sur le dveloppement de candidats mdicaments un stade avanc et sur la commercialisation de produits thrapeutiques et diagnostiques ainsi que des dispositifs mdicaux. Cette rorientation sest traduite en 2012 et sest poursuivie en 2013 par la mise en place dune organisation commerciale aux Etats Unis et en Europe ; la signature de plusieurs accords de licence pour des tests diagnostiques dans le domaine de lophtalmologie, la signature dun accord de distribution dune gamme de soins oculaires et lacquisition dune socit en Italie commercialisant des mdicaments, des dispositifs mdicaux et des nutraceutiques. Dans ce contexte de dmarrage des activits commerciales, lobjectif du Groupe, court terme, en matire de gestion du capital est de grer efficacement ses ressources de trsorerie en suivant le dveloppement de ces nouvelles activits oprationnelles avec attention, afin de prserver un niveau de trsorerie lui permettant de pouvoir investir dans de nouveaux projets. Dans ce cadre, Nicox tudie des opportunits doprations de fusion-acquisition ou dacquisition ou de prise de licence de produits. Le Groupe cible des produits un stade avanc de dveloppement ou commercialiss dans le domaine de lophtalmologie et identifis comme pouvant prsenter un potentiel de croissance. La ralisation dune ou plusieurs de ces opportunits stratgiques pourrait avoir un impact significatif sur les ressources de trsorerie du Groupe selon le mode de financement retenu.
En mars 2010, Bausch + Lomb a conclu avec Nicox un accord de licence mondial portant sur le latanoprostne bunod, et a vers Nicox un paiement initial de licence de $10 millions. Dans le contexte des rsultats positifs obtenus lors de la Phase 2b et suite sa dcision de poursuivre le dveloppement du latanoprostne bunod, Bausch + Lomb a vers Nicox un versement additionnel dtape de $10 millions en avril 2012. Nicox pourrait galement recevoir des paiements potentiels supplmentaires pouvant atteindre, au cours de la collaboration, un total de $162,5 millions, conditionns au franchissement dtapes lies au dveloppement, au processus rglementaire, la mise sur le march et aux ventes. Nicox recevrait galement des redevances sur les ventes du latanoprostne bunod, en un pourcentage deux chiffres fonction du niveau des ventes. Nicox dispose dune option de co- promotion des produits contenant du latanoprostne bunod aux Etats-Unis. En aot 2009, Nicox et Pfizer ont dcid dun commun accord de mettre fin leur collaboration et Nicox a annonc la signature dun accord pour racqurir lensemble des droits de dveloppement et de commercialisation du latanaprostne bunod. Dans le cadre de cet accord, Pfizer a accord Nicox le droit daccder certaines donnes du Xalatan (latanaprost) lui appartenant et de les utiliser. En retour, Nicox a accept de verser Pfizer deux paiements dtapes non divulgus (le premier tant li lapprobation aux Etats-Unis, en Europe et au Japon et le second latteinte de niveaux de ventes prdfinis), de mme que des royalties sur les ventes futures. Les 162, 5 millions deuros potentiels recevoir de B+L ne tiennent pas compte des paiements dtapes et des royalties reverser Pfizer dans le contexte de laccord sign en 2009. Nicox cherche galement maximiser le potentiel de son portefeuille de produits issus de ses activits de recherche au travers de nouveaux partenariats qui pourraient assurer le financement du dveloppement des dits produits.
22. OBJECTIFS ET POLITIQUES DE GESTION DES RISQUES FINANCIERS
Les principaux instruments financiers du Groupe sont constitus dactifs financiers, de trsorerie et dpts court terme. Lobjectif de ces instruments est de permettre le financement des activits du Groupe. Le Groupe dtient dautres instruments financiers tels que des crances et dettes commerciales qui sont gnres par ses activits.
Risque de devise
La devise dans laquelle Nicox effectue sa communication financire est leuro. La majorit des dpenses du Groupe est libelle en euros. Certaines dpenses ralises aux Etats-Unis et certains revenus provenant des accords avec les partenaires pharmaceutiques du Groupe sont libells en dollars amricains. Au cours de lexercice 2013 environ 36% des dpenses oprationnelles et 42% du chiffre daffaires ont t ralises en dollars amricains.
Les fluctuations du cours de leuro par rapport au dollar peuvent potentiellement avoir un impact significatif sur le rsultat oprationnel du Groupe. Toutefois au 31 dcembre 2013 les engagements de Nicox exprims en dollars vis--vis de tiers ne sont pas significatifs et le Groupe ne dtient pas de crances libelles en dollars. Nicox dtient galement un compte bancaire libell en dollar et un compte libell en livre sterling convertis en euros dans les comptes consolids au cours de clture. Les avoirs sur ces comptes sont non significatifs et par consquent, les fluctuations de leuro par rapport au dollar et la livre sterling ont un impact limit sur la valorisation de ces actifs la date de chaque clture.
Nicox S.A.
COMPTES CONSOLIDES IFRS 31 DECEMBRE 2013 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES IFRS 46 La monnaie fonctionnelle de la filiale amricaine, Nicox Inc., est le dollar US. A la date de clture, les actifs et passifs de cette filiale sont convertis dans la monnaie de prsentation du Groupe, leuro, au taux de change en vigueur la date de clture et le compte de rsultat est converti au taux de change moyen pondr de la priode. Les carts de change rsultant de cette conversion sont affects directement sous une rubrique distincte ( cart de conversion ) des capitaux propres. Au 31 dcembre 2013, la filiale amricaine ne dtient pas dactifs et passifs significatifs exprims en dollars par consquent les fluctuations de leuro par rapport au dollar nont pas dimpact sur les capitaux propres du Groupe.
Le Groupe na pas recours des produits drivs ou des procdures internes spcifiques pour limiter son exposition au risque de change.
Le Groupe ne ralise pas dinvestissement et na pas recours de lendettement bancaire en monnaie trangre.
Risque de taux d'intrt
Dans le cadre de son activit, le Groupe est expos aux volutions des taux d'intrt. Le risque associ une variation des taux d'intrt concerne le rendement des quivalents de trsorerie et des instruments financiers courants et non courants et donc une diminution ventuelle des produits financiers relatifs ces actifs. Le Groupe n'a pas utilis de produits drivs pour limiter son exposition au risque de taux d'intrt.
Risque de march
Sensibilit au risque de taux
Les instruments financiers courants et non-courants dtenus par le Groupe peuvent notamment tre en partie composs d'actions. Dans la mesure o la juste valeur de ces instruments est partiellement dtermine par le prix de march la clture des actions les composants, elle est soumise un risque de march, toutefois la politique de la socit en matire dinstruments financiers est de privilgier les placements sans risque. Au 31 dcembre 2013 les instruments financiers sont composs dobligations prives et dobligation dtats. Lobjectif de ces instruments financiers est de surperformer lEonia de 0.80% pour une priode minimale recommande dinvestissement de un an.
Risque de liquidit
Le Groupe na pas contract demprunt auprs dtablissement de crdit. En consquence, le Groupe nest pas expos des risques de liquidit rsultant de la mise en uvre de clauses de remboursement anticip.
Le Groupe disposant dune trsorerie suffisante pour soutenir ses activits sur les douze prochains mois, il ny a pas de risque de liquidit court terme.
Risque de crdit
Il nexiste a priori pas de risque de recouvrement de la crance lie au crdit dimpt recherche sagissant dune crance sur ltat franais.
Concernant le risque de crdit relatif aux autres actifs financiers du Groupe, c'est--dire la trsorerie, les quivalents de trsorerie et les instruments financiers, lexposition du Groupe est lie aux dfaillances ventuelles des tiers concerns. Le Groupe dtient ce jour des quivalents de trsorerie et instruments financiers constitus de fonds communs de placements dont la notation de lemetteur est dcrite aux notes 13 et 14.
Le Groupe nest pas expos une concentration significative du risque de crdit
Autres risques
En mars 2012, Nicox a acquis 11,8% des actions dAltacor, une socit capitaux privs spcialise en ophtalmologie et base au Royaume-Uni. Le 31 mai 2012, le Conseil dadministration de Nicox a dcid de ne pas exercer loption dacqurir les 88,2% du capital dAltacor restants. Nicox conserve sa participation au capital dAltacor hauteur de 11,8%. La participation de Nicox au capital dAltacor ne lui confre pas le contrle dAltacor. Nicox ayant dcid de ne pas exercer loption dacquisition, il existe un risque que cet investissement se rvle inutile. Nicox S.A.
COMPTES CONSOLIDES IFRS 31 DECEMBRE 2013 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES IFRS 47 Nicox a investi un montant de 2 millions (environ 2,4 millions) en numraire pour acqurir cette participation. Il existe un risque que cette participation perde de sa valeur partiellement ou compltement et quainsi Nicox ne parvienne pas rentabiliser cette prise de participation. Ainsi, indpendamment dune volution dfavorable des activits dAltacor, cette participation pourrait perdre de sa valeur dans le cas o Altacor ne parvenait pas se refinancer, son activit actuelle ne lui permettant pas de faire face ses cots. Au 31 dcembre 2013, Nicox a t amene, sur la base des informations dont elle dispose, dprcier la valorisation de sa participation au capital dAltacor (cf note 3.4). Avec cette participation, Nicox dtient des titres dune socit capitaux privs qui ne peuvent tre changs sur les marchs boursiers. Il existe un risque que Nicox ne puisse par revendre sa participation si elle dcidait de le faire, o quelle soit contrainte daccepter des conditions de cession dfavorables. Dans lhypothse o Altacor serait rachete par un tiers, il nexiste aucune garantie que Nicox pourra rcuprer la totalit de son investissement initial. Juste valeur
Tous les actifs et passifs financiers du Groupe sont valus leur valeur actuelle.
Au 31 dcembre 2013 En milliers deuros
Titres disponibles la vente Prts et crances Actifs financiers la juste valeur par le rsultat Total Bilan Actifs financiers non courants 582 242 824 Clients et autres dbiteurs - 294 - 294 Actifs financiers courants - 6 112 6 112 Trsorerie et Equivalents de trsorerie - 52 363 52 363
Total 582 536 58 475 59 593
Tous les passifs financiers du Groupe sont classs dans la catgorie des passifs financiers au cot historique amorti en date darrt au 31 dcembre 2013.
23. RELATIONS AVEC LES PARTIES LIEES
23.1. Engagements soumis lapprobation de prcdentes assembles gnrales ordinaires et dont lexcution sest poursuivie au cours de lexercice.
Le 15 juin 2011, la Socit a conclu avec Michele Garufi un accord transactionnel mettant fin un litige concernant le non- paiement par la Socit de cotisations patronales aux caisses de scurit sociale et de retraite entre mars 1996 et dcembre 2002, priode au cours de laquelle Michele Garufi exerait dj les fonctions de Prsident Directeur Gnral. Aux termes de cette transaction, la Socit sest engage verser directement lINPS (organisme de retraite italien) les sommes ncessaires au rachat, au bnfice de Michele Garufi, de droits retraite correspondant une priode maximale de 6 ans et 9 mois, dans la limite de 200 000, tant prcis que les taxes, charges et cotisations patronales qui seraient dues par la Socit ne sont pas incluses dans ce maximum de 200 000 et ds lors sy ajouteront, le cas chant. Cette convention a t autorise pralablement la signature par le Conseil dadministration du 15 juin 2011 ; elle a t notifie aux Commissaires aux comptes le 21 juin 2011 et approuve par lAssemble gnrale ordinaire du 6 juin 2012 (cf note 15).
Engagement du Conseil dadministration du 15 juin 2011 au bnfice du Prsident Directeur Gnral portant sur des indemnits dues ou susceptibles dtre dues raison de la cessation de ses fonctions renouvelant un prcdent engagement en les mmes termes du 3 avril 2008 (qui avait t approuve par lAssemble gnrale ordinaire du 28 mai 2008). Cet engagement prvoit quen cas de rvocation de ses fonctions de Prsident Directeur Gnral, sauf cas de rvocation pour faute grave, il pourrait recevoir une indemnit dont le versement serait subordonn la constatation par le Conseil de la ralisation, au moment de sa rvocation, de lun au moins des critres de performance suivants : quau moins un accord de collaboration ou de licence soit en cours ; quau moins un compos soit en phase active de dveloppement clinique par la Socit. Dans le cas o ni lun, ni lautre de ces critres ne serait ralis au moment de la rvocation, aucune indemnit ne serait verse. Le montant de lindemnit slverait une somme correspondant deux annes de rmunration sentendant comme comprenant tant Nicox S.A.
COMPTES CONSOLIDES IFRS 31 DECEMBRE 2013 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES IFRS 48 la rmunration fixe que la rmunration variable, calcule sur la base de la rmunration verse au cours du dernier exercice clos avant la date de la rvocation. Cet engagement, notifi aux Commissaires aux comptes le 21 juin 2011, a t approuv par lassemble gnrale ordinaire du 6 juin 2012.
Accord de confidentialit conclu le 5 octobre 2010 entre Nicox et SpePharm Holding BV, socit nerlandaise, dans le contexte de discussions en vue dune ventuelle alliance stratgique entre les deux entits. Cette convention est soumise aux dispositions de larticle L. 225-38 du Code de commerce dans la mesure o Nicox et SpePharm Holding BV ont un mandataire social commun, Jean-Franois Labb. Elle a t soumise lapprobation pralable du Conseil dadministration lors de sa sance du 29 juillet 2010, notifie aux Commissaires aux comptes par lettre recommande avec accus de rception le 19 octobre 2010 et approuve par lassemble gnrale ordinaire du 15 juin 2011.
Accord de confidentialit du 4 fvrier 2010 conclu entre Nicox et Xanodyne Pharmaceuticals, Inc., socit amricaine, dans le contexte de discussions en vue dun ventuel accord pour lacquisition des actions de Xanodyne par Nicox. Cette convention est soumise aux dispositions de larticle L. 225-38 du Code de commerce dans la mesure o Nicox et Xanodyne Pharmaceuticals, Inc. ont un mandataire social commun, Vaughn Kailian. Elle a t soumise lapprobation pralable du Conseil dadministration lors de sa sance du 17 dcembre 2009, notifie aux Commissaires aux comptes par lettre recommande avec accus de rception le 16 fvrier 2010 et approuve par lassemble gnrale ordinaire du 15 juin 2011.
Accord de confidentialit du 29 septembre 2008 entre Nicox et Relivia Srl, socit italienne de recherche et dveloppement, dans le contexte de discussions en vue dun ventuel accord de collaboration portant sur un compos de Nicox. Cette convention est soumise aux dispositions de larticle L. 225-38 du Code de commerce dans la mesure o Michele Garufi, Prsident Directeur Gnral de la socit, est Prsident du Conseil dadministration de Relivia Srl. Elle a t soumise lapprobation pralable du Conseil dadministration lors de sa sance du 25 juillet 2008, notifie aux Commissaires aux comptes par lettre recommande avec accus de rception le 1er octobre 2008 et approuve par lAssemble gnrale ordinaire du 17 juin 2009.
Contrat de licence avec Biolipox, devenue Orexo AB (Orexo AB a procd lacquisition de Biolipox AB en novembre 2007), du 28 mai 2006 qui a remplac les accords du 15 janvier 2003 tels quamends avec effet au 1er aot 2004 sur le NO- Cetirizine pour administration orale et locale. Lobjet de cet accord est principalement de donner acte Biolipox, devenue Orexo AB, de son intention de poursuivre le dveloppement du NO-Cetirizine au travers dun accord de sous-licence et de prvoir les principales conditions dun tel accord de sous-licence. Pour le reste, les termes du contrat du 15 janvier 2003 tel quamends sont repris de manire plus dtaille dans ce nouvel accord. Cette convention est soumise aux dispositions de larticle L. 225-38 du Code de commerce dans la mesure o Orexo AB, venue aux droits de Biolipox, a un administrateur en commun avec la Socit, Bengt Samuelsson. Elle a t soumise lapprobation pralable du Conseil dadministration lors de sa sance du 15 dcembre 2005, notifie aux Commissaires aux comptes par lettre recommande avec accus de rception le 23 mai 2006 et approuve par lAssemble gnrale ordinaire du 22 mai 2007.
Accord-cadre entre Nicox et Biolipox, devenue Orexo AB et ses amendements, portant sur la recherche, le dveloppement et la commercialisation des composs pharmaceutiques concernant les NO-donneurs, notamment dans le domaine des maladies respiratoires du 15 janvier 2003. Ses amendements sont destins prciser les modalits de lapplication de laccord certains composs. Les conventions conclues entre Nicox SA et Biolipox, devenue Orexo AB, du 15 janvier 2003 ont t soumises la procdure prvue larticle L. 225-38 du Code de commerce dans la mesure o Nicox et Biolipox, devenue Orexo AB, avaient, au moment de leur conclusion, deux administrateurs communs, Bjrn Odlander et Bengt Samuelsson, tant rappel que Bjrn Odlander a dmissionn de ses fonctions dadministrateur le 20 dcembre 2004. Ces accords, dont la conclusion a t autorise par le Conseil dadministration le 12 dcembre 2002,ont t approuvs par lassemble gnrale ordinaire du 5 juin 2003. Nicox S.A.
COMPTES CONSOLIDES IFRS 31 DECEMBRE 2013 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES IFRS 49 Le montant global des rmunrations comptabilises pour les administrateurs (5 personnes au 31 dcembre 2013 et 2012) et les membres du comit de direction (6 personnes au 31 dcembre 2013 et 2012) se rpartit comme suit:
Exercice clos le 31 dcembre
2013 2012 (en milliers d) Avantages court terme (2 078) (1 966) Indemnits de fin de contrat (561) (441) Avantages postrieurs lemploi (205) (173) Autres avantages long terme (17) (25) Paiements en actions (532) (228) Total (3 393) (2 783)
Il est prcis que les dispositions relatives dune part la rupture du contrat de travail de certains salaris de Nicox, en cas de changement de contrle du Groupe ou en cas de rupture de leur contrat de travail linitiative de Nicox et dautre part la rvocation de son Prsident Directeur Gnral dcrites au paragraphe 23.2 ci-dessus sappliquent six personnes du Comit de Direction (cinq salaris et un mandataire social). Les montants que le Groupe serait susceptible de verser aux quatre bnficiaires salaris dans les deux cas prvus sont mentionnes la note 19.1- Passifs ventuels et engagements envers les salaris et les mandataires sociaux sur la base des rmunrations qui leur ont t verses en 2013.
Au 31 dcembre 2013, les options de souscription dactions, les actions gratuites et les bons de souscription dactions en circulation attribus des mandataires sociaux et aux membres du Comit de direction se rpartissent comme suit :
Nature des instruments de capitaux propres Prix dexercice en Nombre de BSA doptions ou dactions gratuites Nombre dactions mettre Date d'expiration Actions gratuites ................................ - 544 000 544 000 - Options de souscription dactions 2,25 199 700 199 700 21/03/16 Options de souscription dactions 2,91 100 000 100 000 02/04/16 Bons de souscription dactions. 8,97 120 000 135 720 27/07/14 Bons de souscription dactions. 2,66 100 000 100 000 12/09/17
Nicox S.A.
COMPTES CONSOLIDES IFRS 31 DECEMBRE 2013 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES IFRS 50
24. LISTE DES PRINCIPALES SOCIETES COMPRISES DANS LE PERIMETRE DE CONSOLIDATION DURANT LEXERCICE 2013
Filiale consolide Date dentre dans le primtre Sige Social Participation du Groupe Mthode de Consolidation Nicox S.r.l. 1999 Via Ariosto 21, Bresso, MI 20091, Italie 100 % Intgration Globale Nicox Inc. 2000 777 Main Street, Suite 2160 Fort Worth, Texas, 76102
Eupharmed 2013 Via Ariosto 21, Bresso, MI 20091, Italie 100% Intgration Globale
25. EVENEMENTS POST CLOTURE Le 16 janvier 2014 Nicox SA Nicox S.A. (NYSE Euronext Paris : COX) et Sequenom, Inc. (NASDAQ : SQNM) ont annonc que leurs filiales (Nicox Inc. et Sequenom Laboratories) ont sign un accord exclusif dans le domaine de la dgnrescence maculaire lie lge (DMLA). Dans le cadre de cet accord, les droits pour la promotion en Amrique du Nord de RetnaGene AMD, un test de laboratoire dvelopp par Sequenom Laboratories pour valuer le risque de progression de la DMLA dans les 2, 5 et 10 ans, ont t allous Nicox. Le test RetnaGene AMD sera promu par la force de vente amricaine de Nicox, qui a rcemment lanc Sj, un test de diagnostic de nouvelle gnration pour la dtection prcoce du Syndrome de Goujerot-Sjgren. Nicox prvoit dinitier la promotion du test RetnaGene AMD aux Etats-Unis au cours du premier semestre 2014. Le 14 fvrier 2014 Nicox S.A. a annonc la rorientation du dveloppement du naproxcinod et sa cession, titre exclusif, du droit de procder une valuation du dveloppement potentiel du naproxcinod et de composs donneurs doxyde nitrique (NO) de nouvelle gnration un partenaire financier non divulgu. Lvaluation exclura le domaine de lophtalmologie, elle sera intgralement finance par ce partenaire et ciblera initialement la Dystrophie Musculaire de Duchenne (DMD). Nicox a allou au partenaire non divulgu le droit exclusif, en dehors de lophtalmologie, dinvestir lissue de la priode dvaluation dans le naproxcinod et les NO-donneurs de nouvelle gnration au travers dune structure indpendante, et ce sous rserve que les rsultats de lvaluation lui soient satisfaisants. Nicox ne poursuivra pas dactivits de dveloppement ni dautres discussions avec des tiers pour le naproxcinod. Le naproxcinod est un mdicament en dveloppement appartenant la classe des anti-inflammatoires CINODs (Inhibiteurs de Cyclooxygnase Donneurs dOxyde Nitrique). En octobre 2013, la Commission Europenne a octroy le statut de mdicament orphelin au naproxcinod pour le traitement de la DMD, la forme la plus courante et la plus grave des dystrophies musculaires.