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Titre premier : Dispositions gnrales
Titre II : De la socit en nom collectif
Titre III : De la socit en commandite
Chapitre premier : De la socit en commandite simple
Chapitre II : De la socit en commandite par actions
Titre IV : La socit responsabilit Limite
Chapitre premier : Dispositions gnrales
Chapitre II : De la constitution
Chapitre III : Des parts sociales
Chapitre IV : De la grance
Chapitre V : De l'assemble gnrale
Chapitre VI : De la modification du capital social
Chapitre VII : Du contrle de la socit responsabilit limite
Chapitre VIII : De la dissolution de la socit
Chapitre IX : De la transformation de la socit
Titre V : De la socit en participation
Titre VI : de la Responsabilit Civile
Titre VII : De la publicit
Titre VIII : Des infractions et des sanctions pnales Chapitre premier : dispositions
gnrales
Chapitre II : Des infractions et sanctions communes
Chapitre III : Des infractions et sanctions propres aux socits responsabilit limite
Chapitre IV : des infractions et sanctions propres aux socits en commandite par actions
Titre IX : Dispositions diverses et transitoires
Rfrence
Bulletin officiel n 4478 du 23 hija 1417 (1er mai 1997)
Dahir n 1-97-49 du 5 chaoual 1417 (13 fvrier 1997) portant promulgation de la loi
n 5-96 sur la socit en nom collectif, la socit en commandite simple, la socit
en commandite par actions, la socit responsabilit limite et la socit en
participation.
Article premier
Les dispositions des articles 2, 3, 5, 8, 11, 12, 27, 31, 32, 136 138, 222 229, 337
348, 361 372 de la loi n 17-95 relative aux socits anonymes s'appliquent aux
socits vises par la prsente loi, dans la mesure o elles sont compatibles avec
les dispositions qui leur sont propres.
Article 2
Sont commerciales raison de leur forme et quel que soit leur objet, les socits
vises aux titres II, III et IV de la prsente loi et n'acquirent la personnalit morale
qu' compter de leur immatriculation au registre du commerce. La transformation
rgulire de la socit en une socit d'une autre forme n'entrane pas la cration
d'une personne morale nouvelle. Il en est de mme de la prorogation.
Article 3
La socit en nom collectif est une socit dont les associs ont tous la qualit de
commerant et rpondent indfiniment et solidairement des dettes sociales.
Article 4
La socit en nom collectif est dsigne par une dnomination sociale, laquelle
peut tre incorpor le nom d'un ou plusieurs associs et qui doit tre prcde ou
suivie immdiatement de la mention socit en nom collectif.
Toute personne, qui accepte, en connaissance de cause, que son nom soit incorpor
la dnomination sociale est responsable des engagements de celle-ci, dans les
mmes conditions applicables aux associs.
Article 5
1 les prnom, nom, domicile de chacun des associs ou, s'il s'agit d'une personne
morale, ses dnomination, forme et sige ;
2 la constitution en forme de socit en nom collectif ;
3 l'objet de la socit ;
4 la dnomination sociale ;
5 le sige social ;
6 le montant du capital social ;
7 l'apport de chaque associ et, s'il s'agit d'un apport en nature, l'valuation qui lui a
t donne ;
Article 6
Tous les associs sont grants, sauf stipulation contraire des statuts qui peuvent
dsigner un ou plusieurs grants, associs ou non, ou en prvoir la dsignation par
un acte ultrieur.
Si une personne morale est grant, ses dirigeants sont soumis aux mmes
conditions et obligations et encourent les mmes responsabilits civile et pnale que
s'ils taient grants en leur nom propre, sans prjudice de la responsabilit solidaire
de la personne morale qu'ils dirigent.
Article 7
En cas de pluralit des grants, ceux-ci dtiennent sparment les pouvoirs prvus
l'alina prcdent, sauf le droit pour chacun de s'opposer toute opration avant
qu'elle ne soit conclue.
Toute convention intervenant entre une socit en non collectif et l'un de ses grants
doit tre soumise l'autorisation pralable des associs.
Il est interdit au grant d'exercer toute activit similaire celle de la socit, moins
qu'il ne soit autoris par les associs.
Article 8
Dans les rapports avec les tiers, le grant engage la socit par les actes entrant
dans l'objet social.
En cas de pluralit des grants, ceux-ci dtiennent sparment les pouvoirs prvus
l'alina prcdent. L'opposition forme par un grant aux actes d'un autre grant est
sans effet l'gard des tiers, moins qu'il ne soit tabli qu'ils en ont eu
connaissance.
Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des grants qui rsultent du prsent
article sont inopposables aux tiers.
Article 9
Les dcisions qui excdent les pouvoirs reconnus aux grants sont prises
l'unanimit des associs, sauf stipulation contraire des statuts en ce qui concerne
certaines dcisions.
Les statuts peuvent galement prvoir que les dcision, sont prises par voie de
consultation crite, si la runion d'une assemble gnrale n'est pas demande par
l'un des associs.
Article 10
Le rapport de gestion, l'inventaire et les tats de synthse de l'exercice tablis par les
grants sont soumis l'approbation de l'assemble des associs, dans le dlai de six
mois compter de la clture dudit exercice.
A cette fin, les documents viss l'alina prcdent, le texte des rsolutions
proposes ainsi que, le cas chant, le rapport du ou des commissaires aux comptes
sont communiqus aux associs quinze jours au moins avant la runion de
l'assemble prvue l'alina prcdent.
Pendant le dlai de quinze jours qui prcde l'assemble, l'inventaire est tenu, au
sige social, la disposition des associs.
Toute dlibration, prise en violation des dispositions du prsent article, peut tre
annule.
Les statuts fixent les conditions que doit remplir l'associ qui prside l'assemble
gnrale.
Toute clause contraire aux dispositions du prsent article est rpute non crite.
Article 11
Les associs non grants ont le droit, deux fois par an, de prendre connaissance au
sige social des livres, de l'inventaire, des tats de synthse, du rapport de gestion
et, le cas chant, du rapport du ou des commissaires aux comptes et des procs-
verbaux des assembles et de poser par crit des questions sur la gestion sociale,
auxquelles il doit tre rpondu galement par crit.
Le droit de prendre connaissance peut tre effectu avec l'aide d'un conseiller.
Toute clause contraire aux dispositions du prsent article est rpute non crite.
Article 12
Mme si le seuil indiqu l'alina prcdent n'est pas atteint, la nomination d'un ou
plusieurs commissaires aux comptes peut tre demande par un associ au
prsident du tribunal, statuant en rfr.
Article 13
Les dispositions de la loi n 17-95 sur les socits anonymes relatives aux conditions
de nomination des commissaires aux comptes, notamment en matire
d'incompatibilits, leurs pouvoirs, leurs obligations, leur responsabilit, leur
supplance, leur rcusation, leur rvocation et leur rmunration sont
applicables aux socits en nom collectif, sous rserve des rgles propres celles-
ci.
Article 14
Si tous les associs sont grants ou si un ou plusieurs grants choisis parmi les
associs sont dsigns dans les statuts, la rvocation de l'un d'eux de ses fonctions
ne peut tre dcide qu' l'unanimit des autres associs. Cette rvocation entrane
la dissolution de la socit, moins que sa continuation ne soit prvue par les statuts
ou que les autres associs ne la dcident l'unanimit. Le grant rvoqu peut alors
dcider de se retirer de la socit en demandant le remboursement de ses droits
sociaux, dont la valeur est dtermine dire d'expert dsign par les parties et en
cas de dsaccord par le prsident du tribunal, statuant en rfr. Toute clause
contraire est rpute non crite.
Si un ou plusieurs associs sont grants et ne sont pas dsigns par les statuts,
chacun d'eux peut tre rvoqu de ses fonctions, dans les conditions prvues par les
statuts ou, dfaut, par une dcision des autres associs, grants ou non, prise
l'unanimit.
Le grant non associ peut tre rvoqu dans les conditions prvues par les statuts
ou, dfaut, par une dcision des associs prise la majorit.
Si la rvocation est dcide sans juste motif, elle peut donner lieu dommages-
intrts.
Article 15
Les parts sociales sont nominatives. Elles ne peuvent tre cdes qu'avec le
consentement de tous les associs.
Article 16
La cession des parts sociales doit tre constate par crit, peine de nullit. Elle est
rendue opposable la socit dans les formes prvues l'article 195 du dahir
prcit formant code des obligations et contrats. Toutefois, la signification peut tre
remplace par le dpt d'une copie de l'acte de cession au sige social, contre
remise par le grant d'une attestation de ce dpt au dposant.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprs accomplissement de ces formalits et, en
outre, aprs publicit au registre du commerce.
Article 17
La socit prend fin par le dcs de l'un des associs, sous rserve des dispositions
ci-aprs.
S'il a t stipul qu'en cas de mort de l'un des associs, la socit continuerait avec
ses hritiers ou seulement avec les associs survivants, ces dispositions sont
suivies, sauf prvoir que pour devenir associ, l'hritier devra tre agr par la
socit.
Il en est de mme s'il a t stipul que la socit continuerait, soit avec le conjoint
survivant, soit avec un ou plusieurs des hritiers, soit avec toute autre personne
dsigne par les statuts ou, si ceux-ci l'autorisent, par dispositions testamentaires.
Lorsque la socit continue avec les associs survivants, l'hritier est seulement
crancier de la socit et n'a droit qu' la valeur des droits sociaux de son auteur.
L'hritier a pareillement droit cette valeur s'il a t stipul que pour devenir associ
il devrait tre agr par la socit et si cet agrment lui a t refus.
Lorsque la socit continue dans les conditions prvues l'alina 3 ci-dessus, les
bnficiaires de la stipulation sont redevables la succession de la valeur des droits
sociaux qui leur sont attribus.
Dans tous les cas prvus au prsent article, la valeur des droits sociaux est
dtermine au jour du dcs, dire d'expert dsign par le prsident du tribunal,
statuant en rfr.
Article 18
Dans le cas de continuation, la valeur des droits sociaux rembourser l'associ qui
perd cette qualit est dtermine, dire d'expert dsign par ordonnance du
prsident du tribunal statuant en rfr. Toute clause contraire est rpute non
crite.
La socit est galement dissoute, en cas de fusion ou pour tout autre motif prvu
par les statuts.
Article 19
Article 20
Article 21
Les dispositions relatives aux socits en nom collectif sont applicables aux socits
en commandite simple, sous rserve des rgles prvues au prsent chapitre.
Article 22
Article 23
Outre les indications mentionnes l'article 5, les statuts de la socit doivent
contenir :
Article 24
Les dcisions sont prises dans les conditions fixes par les statuts. Toutefois, la
runion d'une assemble de tous les associs est de droit, si elle est demande soit
par un commandit, soit par le quart en nombre et en capital des commanditaires.
Article 25
Article 26
Article 27
Les parts sociales ne peuvent tre cdes qu'avec le consentement de tous les
associs.
2 que les parts des associs commanditaires peuvent tre cdes des tiers
trangers la socit avec le consentement de tous les commandits et de la
majorit en nombre et en capital des commanditaires ;
3 qu'un associ commandit peut cder une partie de ses parts un commanditaire
ou un tiers tranger la socit dans les conditions prvues au 2 ci-dessus.
Article 28
Toute modification des statuts est dcide avec le consentement de tous les
commandits et de la majorit en nombre et en capital des commanditaires.
Les clauses dictant des conditions plus strictes de majorit sont rputes non
crites.
Article 29
S'il est stipul que malgr le dcs de l'un des commandits, la socit continue
avec ses hritiers, ceux-ci deviennent commanditaires lorsqu'ils sont mineurs non
mancips. Si l'associ dcd tait le seul commandit et si ses hritiers sont tous
mineurs non mancips, il doit tre procd son remplacement par un nouvel
associ commandit ou la transformation de la socit, dans le dlai d'un an
compter du dcs. A dfaut, la socit est dissoute de plein droit l'expiration de ce
dlai.
Article 30
La socit en commandite par actions, dont le capital est divis en actions, est
constitue entre un ou plusieurs commandits, qui ont la qualit de commerant et
rpondent indfiniment et solidairement des dettes sociales, et des commanditaires,
qui ont la qualit d'actionnaires et ne supportent les pertes qu' concurrence de leurs
apports. Le nombre des associs commanditaires ne peut tre infrieur trois.
La socit en commandite par actions est dsigne par une dnomination o le nom
d'un ou de plusieurs associs commandits peut tre incorpor et doit tre prcde
ou suivie immdiatement de la mention socit en commandite par actions.
Dans la mesure o elles sont compatibles avec les dispositions particulires prvues
par le prsent chapitre, les rgles concernant les socits en commandite simple et
les dispositions de la loi n 17-95 relative aux socits anonymes, l'exception de
celles qui concernent leur administration et leur direction, sont applicables aux
socits en commandite par actions.
Article 32
Le ou les premiers grants sont dsigns par les statuts. Ils accomplissent les
formalits de constitution dont sont chargs les fondateurs de socits anonymes.
Le grant, associ ou non, est rvoqu dans les conditions prvues par les statuts.
En outre, le grant est rvocable par le tribunal pour cause lgitime, la demande de
tout associ ou de la socit. Toute clause contraire est rpute non crite.
Article 33
L'assemble gnrale ordinaire des actionnaires nomme, dans les conditions fixes
par les statuts, un conseil de surveillance, compos de trois actionnaires au moins.
A peine de nullit de sa nomination, un associ commandit ne peut tre membre du
conseil de surveillance. Les actionnaires ayant la qualit de commandits ne peuvent
participer la dsignation des membres de ce conseil.
Article 34
Article 35
Le grant est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toute circonstance
au nom de la socit, sous rserve des dispositions des deux derniers alinas de
l'article 7 de la prsente loi.
Dans les rapports avec les tiers, la socit est engage mme par les actes du
grant qui ne relvent pas de l'objet social, moins qu'elle ne prouve que le tiers
savait que l'acte dpassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, tant exclu que la seule publication des statuts suffise constituer
cette preuve.
Les clauses statutaires limitant les pouvoirs du grant qui rsultent du prsent article
sont inopposables aux tiers.
Sous rserve des dispositions du prsent chapitre, le grant a les mmes obligations
que le conseil d'administration d'une socit anonyme.
Article 36
Toute autre rmunration que celle prvue aux statuts ne peut tre alloue au grant
que par l'assemble gnrale ordinaire des actionnaires. Elle ne peut l'tre qu'avec
l'accord des commandits donn, l'unanimit, sauf clause statutaire contraire.
Article 37
Il est saisi en mme temps que les commissaires aux comptes des documents mis
la disposition de ceux-ci.
Article 38
Les dispositions de la loi n 17-95 sur les socits anonymes relatives aux
conventions conclues entre la socit et l'un des membres de ses organes
d'administration, de direction ou de gestion sont applicables aux conventions
conclues directement ou par personne interpose, entre une socit en commandite
par actions et l'un de ses grants ou l'un des membres de son conseil de
surveillance.
Elles sont galement applicables aux conventions conclues entre une telle socit et
une entreprise si l'un des grants ou l'un des membres du conseil de surveillance de
la socit, est propritaire, associ indfiniment responsable, grant, administrateur,
directeur gnral, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance de
l'entreprise.
A peine de nullit du contrat, il est interdit aux grants autres que les personnes
morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la
socit, de se faire consentir par elle un dcouvert en compte courant ou autrement,
ainsi que faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
La modification des statuts exige, sauf clause contraire, l'accord de tous les
commandits.
La modification des statuts rsultant d'une augmentation de capital est constate par
les grants.
Article 40
Les dispositions de la loi n 17-95 sur les socits anonymes relatives aux actions de
garantie et la responsabilit des fondateurs sont applicables aux grants de la
socit en commandite par actions et aux membres de son conseil de surveillance.
Article 41
Article 42
Ils peuvent tre dclars civilement responsables des dlits commis par les grants
si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas rvls l'assemble gnrale des
actionnaires. Ils sont responsables des fautes personnelles commises dans
l'excution de leur mandat.
Article 43
Article 44
La socit responsabilit limite est constitue par une ou plusieurs personnes qui
ne supportent les pertes qu' concurrence de leurs apports.
Article 45
La socit est dsigne par une dnomination sociale, laquelle peut tre incorpor
le nom d'un ou plusieurs associs, et qui doit tre prcde ou suivie immdiatement
de la mention socit responsabilit limite ou des initiales SARL ou socit
responsabilit limite d'associ unique.
Les indications prvues l'alina prcdent, ainsi que l'nonciation du montant du
capital social, du sige social et du numro d'immatriculation au registre de
commerce, doivent figurer dans les actes, lettres, factures, annonces, publications ou
autres documents manant de la socit et destins aux tiers.
Article 46
Le capital de cette socit doit tre de cent mille dirhams au moins. Il est divis en
parts sociales gales, dont le montant nominal ne peut tre infrieur cent dirhams.
La rduction du capital social un montant infrieur doit tre suivie, dans le dlai
d'un an, d'une augmentation de capital ayant pour effet de porter celui-ci un
montant au moins gal au montant prvu l'alina prcdent, moins que dans le
mme dlai, la socit n'ait t transforme en socit d'une autre forme. A dfaut
d'augmentation ou de transformation, tout intress peut demander en justice la
dissolution de la socit, deux mois aprs avoir mis les reprsentants lgaux de
celle-ci en demeure de rgulariser la situation.
L'action est teinte lorsque cette cause de dissolution a cess d'exister le jour o le
tribunal statue sur le fond en premire instance.
Article 47
Le nombre des associs d'une socit responsabilit limite ne peut tre suprieur
cinquante. Si la socit vient comprendre plus de cinquante associs, elle doit,
dans le dlai, de deux ans, tre transforme en socit anonyme. A dfaut, elle est
dissoute, moins que, pendant ledit dlai, le nombre des associs n'atteigne le
nombre autoris lgalement.
Article 48
En cas de runion en une seule main de toutes les parts d'une socit
responsabilit limite, la socit continue.
Article 49
Une socit responsabilit limite ne peut avoir pour associ unique une autre
socit responsabilit limite compose d'une seule personne.
Chapitre II : De la constitution
Article 50
1 les prnom, nom, domicile ou, le cas chant, s'il s'agit de personnes morales les
dnomination, forme et sige de chacun des associs ;
2 la constitution en forme de S.A.R.L. ;
3 l'objet social ;
4 la dnomination sociale ;
5 le sige social ;
Article 51
Les parts sociales doivent tre souscrites en totalit par les associs et intgralement
libres.
Les parts sociales ne peuvent pas reprsenter des apports en industrie. Toutefois,
lorsque l'objet de la socit porte sur l'exploitation d'un fonds de commerce ou d'une
entreprise artisanale, apports la socit ou crs par elle partir d'lments
corporels ou incorporels qui lui sont apports en nature, l'apporteur en nature peut
apporter son industrie lorsque son activit principale est lie la ralisation de l'objet
social. La quote-part de l'apporteur en industrie dans sa contribution aux pertes est
dtermine par les statuts sans qu'elle puisse tre suprieure celle de l'associ qui
a le moins apport. Les statuts dterminent les modalits selon lesquelles ces parts
sociales sont souscrites.
Les fonds provenant de la libration des parts sociales sont dposs dans les huit
jours de leur rception, par les personnes qui les ont reus, dans un compte bancaire
bloqu.
Article 52
Le retrait des fonds provenant de la libration des parts sociales peut tre effectu
par le mandataire de la socit, contre remise d'une attestation du greffe du tribunal
attestant que la socit a t immatricule au registre du commerce.
Si la socit n'est pas constitue dans le dlai de six mois compter du premier
dpt de fonds, les apporteurs peuvent, soit individuellement, soit par mandataire les
reprsentant collectivement, demander au prsident du tribunal du lieu du sige
social, statuant en rfr, l'autorisation de retirer le montant de leurs apports.
Si les apporteurs dcident ultrieurement de constituer la socit, il doit tre procd
nouveau au dpt des fonds.
Article 53
Les statuts doivent contenir l'valuation de chaque apport en nature. Il y est procd
au vu d'un rapport annex aux statuts et tabli sous sa responsabilit par un
commissaire aux apports dsign l'unanimit des futurs associs parmi les
personnes habilites exercer les fonctions de commissaires aux comptes ou,
dfaut, par ordonnance du prsident du tribunal, statuant en rfr, la demande du
futur associ le plus diligent.
Lorsque la socit est constitue par une seule personne, le commissaire aux
apports est dsign par l'associ unique. Toutefois, le recours un commissaire aux
apports n'est pas obligatoire si les conditions prvues l'alina prcdent sont
runies.
Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est
diffrente de celle propose par le commissaire aux apports, les associs sont
solidairement responsables pendant cinq ans, l'gard des tiers, de la valeur
attribue aux apports en nature, lors de la constitution de la socit.
Article 54
A peine de nullit de la garantie, il lui est galement interdit de garantir une mission
de valeurs mobilires.
Article 55
Les parts sociales ne peuvent pas tre reprsentes par des titres ngociables.
Article 56
Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession et librement
cessibles entre conjoints, parents et allis jusqu'au deuxime degr inclusivement.
Toutefois, les statuts peuvent stipuler qu'une des personnes susvises ou l'hritier ne
peuvent devenir associs qu'aprs avoir t agrs dans les conditions qu'ils
prvoient. A peine de nullit de la clause, les dlais accords la socit pour
statuer sur l'agrment ne peuvent tre plus longs que ceux prvus l'article 58, et la
majorit exige ne peut tre plus forte que celle prvue audit article. En cas de refus
d'agrment, il est fait application des dispositions des alinas 3 et 4 de l'article 58. Si
aucune des solutions prvues ces alinas n'intervient dans les dlais impartis,
l'agrment est rput acquis.
Article 57
En cas de pluralit des cessionnaires viss l'article prcdent et, s'il en rsulte un
dpassement du nombre fix l'article 47, leurs parts ne constituent que des parts
dtenues par une seule personne l'gard de la socit. Ces cessionnaires devront
tre reprsents par l'un d'eux devant la socit, moins que leurs parts ne soient
cdes l'un ou plusieurs d'entre eux ou des tiers, dans la limite fixe audit article
47.
Article 58
Les parts sociales ne peuvent tre cdes des tiers qu'avec le consentement de la
majorit des associs, reprsentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Lorsque la socit comporte plus d'un associ, le projet de cession est notifi la
socit et chacun des associs, soit dans les conditions numres dans les
articles 37,38 et 39 du code de procdure civile, ou par lettre recommande avec
accus de rception. Si la socit n'a pas fait connatre son droit de revendication
dans le dlai de trente jours compter de la dernire des notifications prvues au
prsent alina, le consentement la cession est rput acquis.
Si la socit a refus de consentir la cession, les associs sont tenus dans le dlai
de trente jours, compter de ce refus, d'acqurir ou de faire acqurir les parts un
prix fix comme il est dit l'article 14. Toute clause contraire est rpute non crite.
A la demande du grant, ce dlai peut tre prolong une seule fois par ordonnance
du prsident du tribunal, statuant en rfr, sans que cette prolongation puisse
excder trois mois.
Si, l'expiration du dlai imparti aucune des solutions prvues aux alinas 3 et 4 ci-
dessus n'est intervenue, l'associ peut raliser la cession initialement prvue.
Toute clause contraire aux dispositions du prsent article est rpute non crite.
Article 59
Article 60
Si les statuts contiennent une clause limitant la cessibilit, les dispositions de l'article
58 sont applicables ; toutefois, les statuts peuvent, dans ce cas, rduire la majorit
ou abrger les dlais prvus audit article.
Article 61
La cession des parts sociales est soumise aux dispositions de l'article 16.
Chapitre IV : De la grance
Article 62
Les grants peuvent tre choisis en dehors des associs. Ils sont nomms et la
dure de leur mandat fixe par les associs dans les statuts ou par un acte
postrieur, dans les conditions prvues au deuxime alina de l'article 75.
Article 63
Dans les rapports entre associs, les pouvoirs des grants sont dtermins par les
statuts, et dans le silence de ceux-ci, chaque associ peut effectuer tout acte de
gestion dans l'intrt de la socit.
Dans les rapports avec les tiers, le grant est investi des pouvoirs les plus tendus
pour agir en toute circonstance au nom de la socit, sous rserve des pouvoirs que
la loi attribue expressment aux associs.
La socit est engage mme par les actes du grant qui ne relvent pas de l'objet
social, moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dpassait cet objet ou
qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, tant exclu que la seule
publication des statuts suffise constituer cette preuve.
Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des grants qui rsultent du prsent
article sont inopposables aux tiers.
En cas de pluralit des grants, ceux-ci dtiennent sparment les pouvoirs prvus
au prsent article. L'opposition forme par un grant aux actes d'un autre grant est
sans effet l'gard des tiers, moins qu'il ne soit tabli qu'ils en ont eu
connaissance.
Les conventions non approuves produisent nanmoins leurs effets, charge pour le
grant et, s'il y a lieu, pour l'associ contractant, de supporter individuellement ou
solidairement, selon les cas, les consquences du contrat prjudiciables la socit.
Les dispositions du prsent article s'tendent aux conventions passes avec une
socit dont un associ indfiniment responsable, grant, administrateur, directeur
gnral, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est
simultanment grant ou associ de la socit responsabilit limite.
Article 65
Les dispositions de l'article 64 ne sont pas applicables aux conventions portant sur
des oprations courantes et conclues des conditions normales.
Article 66
Article 67
Si plusieurs grants ont coopr aux mmes faits, le tribunal dtermine la part
contributive de chacun dans la rparation du dommage.
A cette fin, les associs reprsentant au moins le quart du capital peuvent, dans un
intrt commun, charger leur frais, un ou plusieurs d'entre eux de les reprsenter
pour soutenir, tant en demande qu'en dfense, l'action sociale contre les grants. Le
retrait en cours d'instance d'un ou plusieurs associs, soit qu'ils aient perdu la qualit
d'associ, soit qu'ils se soient volontairement dsists, est sans effet sur la poursuite
de ladite instance.
Lorsque l'action sociale est intente dans les conditions prvues au prsent article, le
tribunal ne peut statuer que si la socit a t rgulirement mise en cause par
l'intermdiaire de ses reprsentants lgaux.
Est rpute non crite, toute clause des statuts ayant pour effet de subordonner
l'exercice de l'action sociale l'avis pralable ou l'autorisation de l'assemble
gnrale, ou qui comporterait par avance renonciation l'exercice de cette action.
Aucune dcision de l'assemble gnrale des associs ne peut avoir pour effet
d'teindre une action en responsabilit contre les grants pour faute commise dans
l'accomplissement de leur mandat.
Article 68
Les actions en responsabilit prvues l'article 67 se prescrivent par cinq ans
compter du fait dommageable ou, s'il a t dissimul, de sa rvlation. Toutefois,
lorsque le fait est qualifi crime, l'action se prescrit par vingt ans.
Article 69
Le grant est rvocable par dcision des associs reprsentant au moins trois quarts
des parts sociales. Toute clause contraire est rpute non crite. Si la rvocation est
dcide sans juste motif, elle peut donner lieu dommages-intrts.
En outre, le grant est rvocable par les tribunaux pour cause lgitime, la demande
de tout associ.
Article 70
Le rapport de gestion, l'inventaire et les tats de synthse tablis par les grants,
sont soumis l'approbation des associs runis en assemble, dans le dlai de six
mois compter de la clture de l'exercice.
A cette fin, les documents viss l'alina prcdent, le texte des rsolutions
proposes ainsi que, le cas chant, le rapport du ou des commissaires aux comptes
sont adresss aux associs quinze jours au moins avant la date de l'assemble
gnrale. Pendant ce dlai, l'inventaire est tenu, au sige social, la disposition des
associs, qui ne peuvent en prendre copie. Toute dlibration, prise en violation des
dispositions du prsent alina peut tre annule.
Toute clause contraire aux dispositions du prsent article est rpute non crite.
Chapitre V : De l'assemble gnrale
Article 71
Les dcisions sont prises en assemble gnrale. Toutefois, les statuts peuvent
stipuler qu' l'exception de celle prvue au premier alina de l'article 70, toutes les
dcisions ou certaines d'entre elles peuvent tre prises par consultation crite des
associs ; les statuts fixent les conditions et les dlais de cette consultation.
Les associs sont convoqus aux assembles gnrales quinze jours au moins
avant leur runion, par lettre recommande avec accus de rception qui indique
l'ordre du jour. La convocation est faite par le grant ou, dfaut, par le ou les
commissaires aux comptes, le cas chant.
La convocation doit mentionner l'ordre du jour indiquant les sujets de faon viter
de recourir d'autres documents.
Tout associ, aprs avoir vainement demand au grant la tenue d'une assemble
gnrale, peut demander au prsident du tribunal, statuant en rfr, la dsignation
d'un mandataire charg de convoquer l'assemble gnrale et de fixer son ordre du
jour.
Article 72
Chaque associ a droit de participer aux dcisions et dispose d'un nombre de voix
gal celui des parts sociales qu'il possde.
Un associ peut se faire reprsenter par son conjoint moins que la socit ne
comprenne que les deux poux. Sauf si les associs sont au nombre de deux, un
associ peut se faire reprsenter par un autre associ.
Le mandat donn pour une assemble vaut pour les assembles successives
convoques avec le mme ordre du jour.
Un associ ne peut se faire reprsenter par une autre personne que si les statuts le
permettent.
Il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et
voter en personne du chef de l'autre partie.
Toute clause contraire aux dispositions des alinas 1, 2 et 5 ci-dessus est rpute
non crite.
Article 73
Les statuts fixent les conditions que doit remplir l'associ qui prside l'assemble
gnrale.
En cas de consultation crite, il en est fait mention au procs-verbal qui doit tre
accompagn de chaque rponse.
Article 74
Dans les assembles gnrales ou lors des consultations crites, les dcisions sont
adoptes par un ou plusieurs associs reprsentant plus de la moiti des parts
sociales.
Si cette majorit n'est pas obtenue, et sauf stipulation contraire des statuts, les
associs sont, selon les cas, convoqus ou consults une seconde fois, et les
dcisions sont prises la majorit des votes mis, quel que soit le nombre des
votants.
Article 75
Toute modification des statuts est dcide par les associs reprsentant au moins
les trois-quarts du capital social. Toute clause exigeant une majorit plus leve est
rpute non crite. Toutefois, en aucun cas, la majorit ne peut obliger un associ
augmenter son engagement social.
Par drogation aux dispositions de l'alina prcdent, la dcision d'augmenter le
capital par incorporation de bnfices ou de rserves est prise par les associs
reprsentant au moins la moiti des parts sociales.
Article 76
Les trois premiers alinas de l'article 70, les articles 71 74 et les alinas 2 et 3 de
l'article 75 ne sont pas applicables aux socits qui ne comprennent qu'un seul
associ.
Dans ce cas, le rapport de gestion, l'inventaire et les tats de synthse sont tablis
par le grant. L'associ unique approuve les comptes, le cas chant, aprs rapport
du ou des commissaires aux comptes, dans le dlai de six mois compter de la
clture de l'exercice.
L'associ unique ne peut dlguer ses pouvoirs Ses dcisions, prises au lieu et place
de l'assemble gnrale, sont rpertories dans un registre.
Les dcisions prises en violation des dispositions du prsent article peuvent tre
annules la demande du tout intress.
Article 77
Le retrait des fonds provenant de souscriptions peut tre effectu par un mandataire
de la socit aprs l'tablissement du certificat du dpositaire.
Si l'augmentation du capital n'est pas ralise dans le dlai de six mois compter du
premier dpt de fonds, il peut tre fait application des dispositions du deuxime
alina de l'article 52.
Article 78
Si l'augmentation du capital est ralise, soit en totalit, soit en partie par des
apports en nature, les dispositions du premier alina de l'article 53 sont applicables.
Toutefois, le commissaire aux apports est nomm par ordonnance du prsident du
tribunal, statuant en rfr, la demande du grant.
Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est
diffrente de celle propose par le commissaire aux apports, les grants de la
socit et les personnes ayant souscrit l'augmentation du capital sont solidairement
responsables pendant cinq ans, l'gard des tiers, de la valeur attribue auxdits
apports.
Article 79
La rduction du capital est autorise par l'assemble des associs statuant dans les
conditions exiges pour la modification des statuts. En aucun cas, elle ne peut porter
atteinte l'galit des associs.
S'il existe des commissaires aux comptes, le projet de rduction du capital leur est
communiqu quarante-cinq jours au moins avant la date de runion de l'assemble
gnrale des associs appele statuer sur ce projet Ils font connatre l'assemble
gnrale leur apprciation sur les causes et conditions de la rduction.
L'achat de ses propres parts par une socit est interdit. Toutefois, l'assemble
gnrale qui a dcid une rduction du capital non motive par des pertes peut
autoriser le grant acheter un nombre dtermin de parts sociales pour les annuler.
Article 80
Les associs peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les
conditions prvues au deuxime alina de l'article 75.
Toutefois, sont tenues de dsigner un commissaire aux comptes au moins, les
socits responsabilit limite dont k chiffre d'affaires, la clture d'un exercice
social, dpasse le montant de cinquante millions de dirhams, hors taxes.
Mme si le seuil indiqu l'alina prcdent n'est pas atteint, la nomination d'un
commissaire aux comptes peut tre demande au prsident du tribunal, statuant en
rfr, par un ou plusieurs associs reprsentant au moins le quart du capital.
Article 81
Tout associ non grant peut, deux fois par exercice, poser par crit des questions
au grant sur tout fait de nature compromettre la continuit de l'exploitation. La
rponse du grant est communique au ou aux commissaires aux comptes, le cas
chant.
Article 82
Article 83
Article 84
Article 85
Elle n'est pas non plus dissoute par le dcs d'un associ, sauf stipulation contraire
des statuts.
Article 86
Si, du fait de pertes constates dans les tats de synthse, la situation nette de la
socit devient infrieure au quart du capital social, les associs dcident, la
majorit requise pour la modification des statuts dans un dlai de trois mois qui
suivent l'approbation des comptes ayant fait apparatre cette perte, s'il y a lieu
dissolution anticipe de la socit.
Si la dissolution de la socit n'est pas prononce, celle-ci est tenue, au plus tard
la clture de l'exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est
intervenue et sous rserve des dispositions de l'article 46, de rduire son capital d'un
montant au moins gal celui des pertes qui n'ont pu tre imputes sur les rserves,
si, dans ce dlai, le capital propre n'a pas t reconstitu concurrence d'une valeur
au moins gale au quart du capital social.
Dans les deux cas, la rsolution adopte par les associs est publie dans un journal
habilit recevoir des annonces lgales, dpose au greffe du tribunal du lieu de ce
sige et inscrite au registre du commerce.
Article 87
Toute transformation, effectue en violation des rgles du prsent article, est nulle.
Article 88
La socit en participation n'existe que dans les rapports entre associs et n'est pas
destine tre connue des tiers.
Article 89
Les associs conviennent librement de l'objet social, de leurs droits et obligations
respectifs et des conditions de fonctionnement de la socit, sous rserve des
dispositions impratives contenues notamment dans les articles 982, 985, 986, 988
et 1003 du dahir susvis formant code des obligations et contrats.
A moins qu'il n'en soit stipul autrement, leurs rapports sont rgis, si la socit a un
caractre commercial, par les dispositions applicables aux socits en nom collectif.
A l'gard des tiers, chaque associ contracte en son nom personnel II est seul
engag mme dans le cas o il rvle le nom des autres associs sans leur accord.
Toutefois, si les participants agissent ostensiblement en qualit d'associs, ils sont
tenus l'gard des tiers comme des associs en nom collectif.
Article 90
Les biens que les associs acquirent en emploi ou remploi de deniers indivis
pendant la dure de la socit, sont rputs indivis.
Article 91
Sauf stipulation contraire, aucun associ ne peut demander le partage des biens
indivis avant la dissolution de la socit.
Article 92
Article 93
Article 94
Article 95
Dans les trente jours de la constitution d'une socit commerciale, il doit tre
procd au dpt au greffe du tribunal du lieu du sige social de deux copies ou
deux exemplaires des statuts.
Dans le mme dlai, un extrait des statuts devra obligatoirement tre publi dans un
journal habilit recevoir des annonces lgales et au Bulletin officiel.
1. la forme de la socit ;
2 la dnomination sociale ;
3. l'objet social indiqu sommairement ;
4. l'adresse du sige social ;
5. la dure pour laquelle la socit est constitue ;
6. le montant du capital social avec l'indication du montant des apports en numraire
ainsi que la description sommaire et l'valuation des apports en nature ;
Article 97
Sont soumis aux mmes conditions de dpt et de publication prescrits aux articles
95 et 96 :
* tous actes, dlibrations, ou dcisions ayant pour effet la modification des statuts,
l'exception des changements des grants, des membres du conseil de surveillance
et du ou des premiers commissaires aux comptes nomms dans les statuts ;
* tous actes, dlibrations ou dcisions constatant la dissolution de la socit avec
l'indication des prnom, nom et domicile des liquidateurs et le sige de la liquidation ;
Article 98
Article 99
Article 100
Les dispositions du prsent titre visant les grants de socits objet de la prsente loi
seront applicables toute personne qui, directement ou par personne interpose,
aura en fait, exerc la gestion de ces socits sous le couvert ou aux lieu et place de
leurs reprsentants lgaux.
Article 101
Les sanctions prvues au prsent titre sont portes au double en cas de rcidive.
Par drogation aux dispositions des articles 156 et 157 du code pnal, est en tat de
rcidive, au sens de la prsente loi, quiconque ayant fait prcdemment l'objet d'une
condamnation par jugement ayant acquis la force de la chose juge une peine
d'emprisonnement et/ou une amende, commet le mme dlit.
Article 102
Les dispositions pnales de la prsente loi ne sont applicables que si les faits
qu'elles rpriment ne peuvent pas recevoir une qualification pnale plus grave en
vertu des dispositions du code pnal.
Article 103
Par drogation aux dispositions des articles 55, 149 et 150 du code pnal, les
amendes prvues par la prsente loi ne peuvent tre rduites au-dessous du
minimum lgal et le sursis ne peut tre ordonn que pour les peines
d'emprisonnement.
Article 104
Les dispositions des articles 404 et 405 de la loi n 17-95 relative aux socits
anonymes sont applicables aux commissaires aux comptes.
Les dispositions de l'article 403 de la loi prcite sont applicables aux grants de la
socit si celle-ci est tenue de dsigner un ou plusieurs commissaires aux comptes.
Les dispositions de l'article 406 de la loi prcite sont applicables aux grants de la
socit ou toute personne au service de la socit, s'il est fait sciemment obstacle
aux vrifications et contrles effectus par les commissaires aux comptes ou les
experts dsigns.
Article 105
Les dispositions des articles de 421 424 de la loi n 17-95 relative aux socits
anonymes sont applicables aux liquidateurs.
Article 106
Article 107
1. les grants qui auront, sciemment, opr entre les associs la rpartition de
dividendes fictifs, en l'absence d'inventaire ou au moyen d'inventaire frauduleux ;
3. les grants qui, de mauvaise foi, auront fait, des biens ou du crdit de la socit,
un usage qu'ils savent contraire l'intrt conomique de celle-ci, des fins
personnelles ou pour favoriser une autre socit ou entreprise dans laquelle ils sont
intresss directement ou indirectement ;
4. les grants qui, de mauvaise foi, auront fait, des pouvoirs qu'ils possdent ou des
voix dont ils disposent, en cette qualit, un usage qu'ils savent contraire aux intrts
conomiques de la socit, des fins personnelles ou pour favoriser une autre
socit ou entreprise dans laquelle ils sont intresss directement ou indirectement.
Article 108
Seront punis d'une amende de 10.000 50.000 dirhams, les dirigeants qui n'auront
pas procd dans les dlais lgaux un ou plusieurs dpts des pices ou actes au
greffe du tribunal ou qui n'auront pas procd une ou plusieurs formalits de
publicit prvues dans la prsente loi.
Article 109
Seront punis d'une amende de 2.000 40.000 dirhams les grants qui n'auront pas,
pour chaque exercice, dress l'inventaire, tabli les tats de synthse et un rapport
de gestion.
Article 110
Seront punis d'une amende de 2.000 20.000 dirhams, les grants qui :
1. n'auront pas mis la disposition de tout associ, au sige social, les procs-
verbaux des assembles, les tats de synthse, l'inventaire, le rapport des grants
et, le cas chant, le rapport du ou des commissaires aux comptes ;
2. n'auront pas procd la runion de l'assemble des associs dans les six mois
de la clture de l'exercice ou qui n'auront pas soumis l'approbation de ladite
assemble ou de l'associ unique l'inventaire, les tats de synthse et le rapport de
gestion.
Article 111
Seront punis d'une amende de 2.000 10.000 dirhams, les grants qui n'auront pas,
dans le dlai de quinze jours avant la date de l'assemble gnrale, adress aux
associs les tats de synthse, le rapport de gestion, le texte des rsolutions
proposes et le cas chant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.
Article 112
Seront punis d'une amende de 1.000 5.000 dirhams, les grants qui auront omis de
mentionner sur tous actes ou sur tous documents manant de la socit et destins
aux tiers, l'indication de sa dnomination sociale, prcde ou suivie immdiatement
de la mention de sa forme ou de ses initiales et de l'nonciation du capital social.
1 n'aura pas port les dcisions de l'assemble des associs au procs-verbal exig
et port les indications indiques aux articles 10 et 73 selon la forme de la socit ;
2. n'aura pas inscrit ledit procs-verbal dans le registre des dlibrations des
assembles tenu au sige social de la socit.
Article 113
Article 114
Seront punis d'un emprisonnement de un six mois et d'une amende de 2.000
30.000 dirhams ou de l'une de ces deux peines seulement, les grants d'une socit
responsabilit limite qui auront mis, pour le compte de la socit, des valeurs
mobilires quelconques, soit directement soit par personne interpose.
Article 115
1. n'auront pas, dans les trois mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait
apparatre ces pertes, consult les associs afin de dcider s'il y a lieu dissolution
anticipe de la socit ;
Article 116
Sera punie d'une amende de 10.000 50.000 dirhams toute personne qui, malgr
l'interdiction nonce dans l'article 66, aura contract des emprunts auprs de la
socit sous quelque forme que ce soit, s'est fait consentir par elle un dcouvert en
compte courant ou autrement ou s'est fait cautionner ou avaliser par elle ses
engagements envers les tiers.
Article 117
Seront punis d'une amende de 2.000 20.000 dirhams, les grants d'une socit
responsabilit limite qui n'auront pas, toute poque de l'anne, mis la disposition
de tout associ, au sige social, les documents suivants concernant les trois derniers
exercices soumis aux assembles gnrales : tats de synthse, inventaires,
rapports des grants et, le cas chant, celui du ou des commissaires aux comptes,
et procs-verbaux des assembles gnrales.
Article 118
Les sanctions pnales de la loi n 17-95 relative aux socits anonymes sont
applicables aux socits en commandite par actions.
Article 119
Tous les dlais prvus par la prsente loi sont des dlais francs.
Article 120
La prsente loi est applicable aux socits qui seront constitues sur le territoire du
Royaume aprs la date de la mise en vigueur de la lgislation relative au registre du
commerce figurant au livre I du code du commerce. Toutefois, les formalits
constitutives accomplies antrieurement n'auront pas tre renouveles.
Article 121
Elle peut tre dcide par les associs aux conditions de validit des dcisions
ordinaires, nonobstant toutes dispositions lgales ou statutaires contraires, la
condition de ne modifier, quant au fond, que les clauses incompatibles avec la
prsente loi.
Toutefois, la transformation de la socit ou l'augmentation de son capital par un
moyen autre que l'incorporation de rserves, bnfices ou primes d'mission, ne
pourra tre ralise que dans les conditions requises pour la modification des statuts.
Article 122
Si pour une raison quelconque, les associs n'ont pu statuer rgulirement, le projet
de mise en harmonie des statuts sera soumis l'homologation du prsident du
tribunal, statuant en rfr, sur requte des reprsentants lgaux de la socit.
Article 123
Si aucune mise en harmonie n'est ncessaire, il en est pris acte par les associs
dont la dlibration fait l'objet de la mme publicit que la dcision modifiant les
statuts. La prsente loi est applicable la socit ds l'accomplissement de ces
formalits.
Article 124
A dfaut de mise en harmonie des statuts avec les dispositions de la prsente loi
dans le dlai ci-dessus prescrit, les clauses statutaires contraires ces dispositions
seront rputes non crites l'expiration de ce dlai.
Article 125
A dfaut d'avoir port le capital social, au moins au montant nominal prvu par le
premier alina de l'article 46, les socits responsabilit limite dont le capital
serait infrieur ce montant devront, avant l'expiration du dlai imparti, prononcer
leur dissolution ou se transformer en socit d'une autre forme pour laquelle la
lgislation en vigueur n'exige pas un capital minimal suprieur au capital existant.
Les socits qui ne se seront pas conformes aux dispositions de l'alina prcdent,
seront dissoutes de plein droit l'expiration du dlai imparti.
Article 126
Les grants de socits qui, volontairement, n'auront pas mis ou fait mettre les
statuts en harmonie avec les dispositions de la prsente loi seront passibles d'une
amende de 2.000 10.000 dirhams.
Le tribunal impartira un nouveau dlai, qui ne saurait excder six mois, dans lequel
les statuts devront tre mis en harmonie avec les dispositions de la prsente loi.
Si ce nouveau dlai n'est pas observ, les grants concerns seront passibles d'une
amende de 10.000 20.000 dirhams.
Article 127
Les clauses des statuts de ces socits, conformes aux dispositions lgislatives
abroges par l'article 128, mais contraires aux dispositions de la prsente loi non
vises par le rgime particulier desdites socits, seront mises en harmonie avec la
prsente loi. A cet effet, les dispositions des articles 121 126 sont applicables.
Article 128
1. les dispositions des articles 29 54 inclus du dahir du 9 ramadan 1331 (12 aot
1913) formant code de commerce ;
2. les dispositions du dahir du 17 hija 1340 (11 aot 1922) relatif aux socits de
capitaux, en ce qu'elles concernent les socits en commandite par actions.
3. les dispositions du dahir du 22 safar 1345 (1er septembre 1926) tendant instituer
des socits responsabilit limite ;
4. les dispositions du dahir du 29 chaoual 1374 (20 juin 1955) sur les parts de
fondateurs mises par les socits, en ce qu'elles concernent les socits en
commandite par actions ;
5. les dispositions du dahir du 21 hija 1374 (10 aot 1955) tablissant un droit
prfrentiel de souscription aux augmentations du capital au profit des actionnaires,
en ce qu'elles concernent les socits en commandite par actions.
Article 129
Les socits en commandite par actions qui ont mis des parts de fondateurs avant
la publication de la prsente loi, doivent procder, avant l'expiration de la deuxime
anne qui suit la date de ladite publication, soit au rachat, soit la conversion de ces
titres en actions.
La conversion ou le rachat sont dcids par les associs aux conditions exiges pour
la modification des statuts.
Seront punis des mmes peines prvues l'article 126, les grants qui n'auront pas
accompli les formalits mentionnes au premier alina du prsent article.
Article 130
Les rfrences aux dispositions des textes abrogs par l'article 128 contenues dans
les textes lgislatifs ou rglementaires en vigueur s'appliquent aux dispositions
correspondantes dictes par la prsente loi.
Article 131