Upciti - Actes Du 12-05-2021

DocuSign Envelope ID: B5F8C2DA-7B28-4C41-A6AC-ADF42108E2D7
PARKOVIEW
Société anonyme à conseil d’administration au capital de 53.603,88 euros
Siège social : 20, rue Voltaire, Bâtiment B, 1er étage – 93100 Montreuil
827 938 911 R.C.S. Bobigny
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DE LA REUNION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

EN DATE DU 9 AVRIL 2021
(…)
* *
*
PREMIERE DELIBERATION
(Renonciation au délai de convocation et de communication des documents d'information relatifs à la
présente réunion du Conseil d'Administration)
Le Président rappelle que les administrateurs n’ont pas pu être convoqués dans les délais prévus aux
statuts de la Société, et n’ont pas pu avoir accès dans les délais statutaires à l’ensemble des documents
nécessaires à la bonne tenue de la présente réunion.
Le Conseil d’Administration et chaque administrateur à titre individuel, reconnaissent ainsi avoir été
pleinement informés de l’objet et des motifs des délibérations qui leur sont proposées à la présente
réunion, et déclarent (i) renoncer expressément et sans réserve à tout droit, contestation, recours, quel
qu'il soit à l'encontre de la Société et du Président concernant les modalités de convocation à la
présente réunion, et (ii) avoir eu communication de tous les documents et informations nécessaires
permettant de se prononcer sur les délibérations figurant à l'ordre du jour de la présente réunion.
DEUXIEME DELIBERATION
(Approbation du procès-verbal de la dernière réunion du Conseil d’Administration en date du 22 mars
2021)
Le Président invite les administrateurs à prendre connaissance du projet de procès-verbal de la

dernière réunion du Conseil d’Administration en date du 22 mars 2021 qui leur a été préalablement
adressé.
Après en avoir délibéré, le Conseil d’Administration, à l’unanimité, approuve et adopte le procès-verbal

de la dernière réunion du Conseil d’Administration en date du 22 mars 2021.
TROISIEME DELIBERATION
(Augmentation du capital social d’un montant nominal de quatre mille quatre cent cinquante-deux
euros et trente-six centimes (4.452,36 €) par émission, au prix unitaire de soixante-trois euros (63 €),
prime d'émission incluse, de treize mille quatre cent quatre-vingt-douze (13.492) ABSA B d'une valeur
nominale de trente-trois centimes d’euro (0,33 €) chacune, représentant une souscription d’un
montant total, prime d’émission incluse de huit cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-seize
euros (849.996 €), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la
Société (l' « Augmentation de Capital ») - Détermination des caractéristiques des BSA Ratchet B)
Le Conseil d’Administration, à l’unanimité, faisant usage de la Délégation de Compétence, après avoir

constaté que le capital social de la Société est intégralement libéré et en avoir délibéré,
1
décide d’augmenter le capital social d’un montant nominal de quatre mille quatre cent cinquante-deux
euros et trente-six centimes (4.452,36 €), pour le porter de la somme de cinquante-trois mille six cent
trois euros et quatre-vingt-huit centimes (53.603,88 €), son montant actuel, à la somme de cinquante-
huit mille cinquante-six euros et vingt-quatre centimes (58.056,24 €), par émission de treize mille quatre
cent quatre-vingt-douze (13.492) Actions de Préférence B d’une valeur nominale de trente-trois
centimes d’euro (0,33 €) chacune,
décide qu’à chaque Action de Préférence B sera attaché un bon de souscription d'Actions de
Préférence B octroyant à leurs titulaires un mécanisme d’anti-dilution et dont les caractéristiques sont
décrites en Annexe 1 aux présentes,
décide que les ABSA B sont émises au prix de souscription unitaire de soixante-trois euros (63 €), soit
une prime d’émission de soixante-deux euros et soixante-sept centimes (62,67 €) par ABSA B et un
prix de souscription total de huit cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-seize euros (849.996 €)
(prime d’émission incluse),
décide que le montant de la prime d’émission, soit huit cent quarante-cinq mille cinq cent quarante-
trois euros et soixante-quatre centimes (845.543,64 €), sera inscrit à un compte spécial de réserves
« prime d’émission », sur lequel portera les droits de tous les actionnaires de la Société dans les
conditions prévues par la loi et les statuts, et qui pourra recevoir toute affectation décidée par eux,
décide que l’Augmentation de Capital sera, lors de la souscription, intégralement libérée en numéraire,
y compris, le cas échéant, par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues sur la
Société,
décide que les treize mille quatre cent quatre-vingt-douze (13.492) Actions de Préférence B seront
soumises à toutes les dispositions statutaires leur étant applicables, seront assimilées aux actions
existantes et jouiront des mêmes droits statutaires à compter de la date de réalisation définitive de
l'Augmentation de Capital, en ce inclus le droit au dividende mis en distribution à compter de la date de
leur émission,
décide que les souscriptions aux ABSA B seront reçues au siège social ou en tout autre lieu convenu,
à compter de la date de la présente réunion du Conseil d’Administration et jusqu'au 30 avril 2021 inclus,
sauf prorogation ou, le cas échéant, clôture anticipée de la période de souscription par le Conseil
d’Administration en cas de souscription de l'intégralité des ABSA B avant la fin de la période de
souscription,
décide que les fonds provenant des versements en espèces seront déposés dans les délais prévus
par la loi, à la banque BNP Paribas, sur un compte de dépôt de capital ouvert au nom de la Société,
rappelle que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, cette décision emporte, de
plein droit, au profit des titulaires des BSA Ratchet B, renonciation des actionnaires de la Société à leur
droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être souscrites sur exercice de ces
BSA Ratchet B, dans la limite d’un nombre maximum de cent (100) Actions de Préférence B nouvelles
d’une valeur nominale de trente-trois centimes d’euro (0,33 €) chacune par BSA Ratchet B exercé,
décide, en conséquence de l'émission des BSA Ratchet B, d'autoriser une ou plusieurs augmentations
de capital d'un montant nominal global maximum de quatre cent quarante-cinq mille deux cent trente-
six euros (445.236 €) correspondant à l'émission d'un nombre maximum d’un million trois cent
quarante-neuf mille deux cents (1.349.200) Actions de Préférence B nouvelles d’une valeur nominale
de trente-trois centimes d’euro (0,33 €) chacune, qui résulterait de l'exercice intégral des treize mille
quatre cent quatre-vingt-douze (13.492) BSA Ratchet B, sous réserve toutefois des ajustements
destinés à assurer le maintien des droits des titulaires de BSA Ratchet B,
2
constate, conformément à l’article L. 228-16 du Code de commerce, que la création et l'émission des
treize mille quatre cent quatre-vingt-douze (13.492) Actions de Préférence B dont les caractéristiques
sont décrites dans les statuts de la Société aura une incidence sur les droits des autres porteurs de
valeurs mobilières émises, notamment en matière de cession, de fusion-absorption et de liquidation de
la Société, les porteurs d'Actions de Préférence B bénéficiant d'un droit de répartition préférentielle leur
conférant une priorité par rapport aux autres catégories d'actions,
décide, conformément aux termes de la suppression du droit préférentiel de souscription des

actionnaires de la Société décidée par l’AGE, de réserver intégralement le droit de souscription aux
treize mille quatre cent quatre-vingt-douze (13.492) ABSA B au profit de :
- Waterstart Capital, fonds professionnel de capital investissement, représenté par sa société de

gestion, NCI, société par actions simplifiée au capital de 150.000 euros, dont le siège social se
situe au 57, avenue de Bretagne – 76100 Rouen, immatriculée au registre du commerce et des
sociétés de Rouen sous le numéro 432 501 500.
(…)
SIXIEME DELIBERATION
(Pouvoirs en vue des formalités)
Le Conseil d’Administration, à l’unanimité, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait
du présent procès-verbal pour accomplir auprès du greffe du tribunal de commerce compétent tous
dépôts et formalités de publicité légale et autres requises.
* *
*
__________________________________
Extrait certifié conforme
Monsieur Jean-Baptiste Poljak
Président Directeur Général
3
Annexe 1
Termes et conditions des BSA Ratchet B
1 Masse des porteurs de BSA Ratchet B
Les titulaires des BSA Ratchet B formeront contractuellement une masse jouissant de la
personnalité civile conformément à l'article L. 228-103 du Code de commerce.
Chaque BSA Ratchet B donnera droit à son titulaire une voix aux assemblées générales de la
masse. Les représentants seront désignés par l’assemblée générale de la masse.
Ces représentants auront sans restriction ni réserve, ensemble ou séparément, le pouvoir

d’accomplir au nom de la masse tous actes de gestion pour la défense des intérêts des titulaires
de BSA Ratchet B.
2 Caractéristiques des BSA Ratchet B
Les BSA Ratchet B seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en
compte.
Les BSA Ratchet B seront détachables des Actions de Préférence B auxquels ils sont attachés
dès leur émission de sorte que leurs titulaires forment une masse jouissant de la personnalité
civile conformément à l'article L. 228-103 du Code de commerce.
Chaque BSA Ratchet B ne sera transférable qu’avec l’Action de Préférence B à laquelle il est
attaché.
3 Conditions d’exercice des BSA Ratchet B
3.1 Les BSA Ratchet B pourront être exercés, en tout ou partie et à tout moment par leurs titulaires
respectifs dès l'instant où, avant la fin de la période d'exercice prévue au paragraphe 4 ci-
dessous,
(i) la Société procéderait en une ou plusieurs occasions à une ou plusieurs émissions

d'actions (y compris par conversion ou exercice de valeurs mobilières donnant accès
au capital) ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au
capital, payables en numéraire, y compris, le cas échéant, par compensation de
créances, pour un montant global cumulé supérieur à deux cent mille (200.000) euros
(prime d’émission incluse), exception faite des augmentations de capital ou émissions
de titres résultant (i) de l’émission et de l’exercice d’instruments d’intéressement au
profit de salariés et de dirigeants non-salariés de la Société ou de filiales y compris
sous forme notamment de bons de souscription d’actions et de bons de souscription
de parts de créateur d’entreprise, de l’attribution d’actions gratuites, (ii) de distributions
de dividendes en actions, (iii) de la mise en œuvre de la Délégation de Compétence et
(iv) d’une ou plusieurs émission d'actions à leur valeur nominale sur exercice des BSA
Ratchet A attachés aux Actions de Préférence A et des présents BSA Ratchet B, ainsi
que de tous bons ou autres valeurs mobilières ayant une finalité similaire aux BSA
Ratchet A et aux BSA Ratchet B (ou actions de préférence à droit de relution ou de
conversion), c’est-à-dire ayant pour objet de protéger leurs titulaires contre une
diminution éventuelle de la valeur de leurs actions, qui seraient le cas échéant émis
par la Société,
4
(ii) pour un prix par action (que ce soit à titre de valeur ou de prix d'échange, de conversion,
de remboursement ou de souscription et quelle que soit la catégorie d’action émise)
inférieur au prix de souscription d’une Action de Préférence B tel que fixé par l’AGE
(prime d’émission incluse), soit soixante-trois euros (63 €) par action d’une valeur
nominale de trente-trois centimes d’euros (0,33 €) (sous réserve d'ajustements au
regard de toute opération intermédiaire de division ou de regroupement des actions qui
interviendrait postérieurement à l'émission des Actions de Préférence B),
(ci-après désignée une « Emission »).
3.2 Dans l'hypothèse de la réalisation d'une ou plusieurs Emissions, chaque BSA Ratchet B
donnera à son titulaire le droit de souscrire, à la valeur nominale d’une action de la Société à
la date d’exercice des BSA Ratchet B (sous réserve du cas où une réduction de capital motivée
par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions serait intervenue
postérieurement à la date des présentes, auquel cas les dispositions de l’article L. 228-98 du
Code de commerce s’appliqueront), un nombre ou une fraction « N » d'Actions de Préférence
B, calculé selon la formule suivante, dans la limite de cent (100) Actions de Préférence B par
BSA Ratchet B :
(P1 - P')
N=
(P' - Vn)
où :
« P1 » est égal à soixante-trois euros (63 €) (soit le prix de souscription d’une Action de
Préférence B, qui sera éventuellement ajusté pour tenir compte de tout regroupement ou
division de la valeur nominale des actions de la Société ou autres opérations
équivalentes) ;
« Vn » est égal à la valeur nominale d'une Action de Préférence B à la date d’exercice

des BSA Ratchet B ;
« P' » est égal à la moyenne pondérée des prix par action (que ce soit à titre de valeur
ou de prix d'échange, de conversion, de remboursement ou de souscription) retenus lors
de l’émission des Actions de Préférence B, objet des présentes, et des Emissions
intervenues postérieurement à l’émission des Actions de Préférence B, objet des
présentes, et préalablement à l'exercice des BSA Ratchet B, calculée comme suit :
(P1 x N1) + (P2 x N2) + … + (Pi x Ni)

P' =
N1 + N2 + … + Ni
où :
« P1 » est défini ci-dessus ;
« N1 » est égal au nombre d'Actions de Préférence B émises, soit quarante-cinq mille

deux cent trente-sept (45.237) à la date des présentes en prenant en compte celles
émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital, tel qu’augmenté le cas échéant du
nombre d’Actions de Préférence B émises dans le cadre de la Délégation de
Compétence, soit au maximum quarante-sept mille six cent dix-huit (47.618) ;
« P2, … Pi » est égal au prix par action (que ce soit à titre de valeur ou de prix d'échange,
de conversion, de remboursement ou de souscription) retenu au titre de chacune des
Emissions intervenues postérieurement à l’émission des Actions de Préférence B, objet
des présentes, et préalablement à l'exercice des BSA Ratchet B ;
5
« N2,… Ni » est égal au nombre d'actions émises au titre de chacune des Emissions
intervenues postérieurement à l’émission des Actions de Préférence B, objet des
présentes décisions, et préalablement à l'exercice des BSA Ratchet B ;
étant précisé que :
- dans l'hypothèse où une Emission consisterait en l'émission d'actions :
o le nombre d'actions sera égal au nombre d'actions ainsi émises ; et
o le prix par action sera égal au prix de souscription unitaire desdites actions (i.e.
prime d'émission incluse) ;
- dans l'hypothèse où une Emission consisterait en l'émission de valeurs mobilières

donnant accès à terme au capital :
o le nombre d’actions sera égal au nombre maximum d'actions que les titulaires
desdites valeurs mobilières pourront obtenir sur conversion ou exercice
desdites valeurs mobilières (sans toutefois tenir compte des actions que lesdits
titulaires pourraient obtenir sur exercice de bons de souscription ayant une
finalité similaire à celle des BSA Ratchet B et, s’il s’agit d’actions de préférence,
des ajustements futurs possibles lors de leurs conversion en actions ordinaires
dont la finalité serait similaire à celle des BSA Ratchet B) ; et
o le prix par action sera déterminé en divisant (x) le montant total des
souscriptions liées à l'Emission augmenté, le cas échéant, des sommes
minimales que devront acquitter les titulaires desdites valeurs mobilières afin
d'obtenir des actions par exercice ou conversion desdites valeurs mobilières
divisé par (y) le nombre d'actions défini ci-dessus ;
- N ne pourra être supérieur à cent (100) Actions de Préférence B nouvelles ;
- les chiffres ci-dessus seront ajustés pour tenir compte de tout regroupement ou
division de la valeur nominale des actions de la Société (ou autres opérations
équivalentes) qui surviendrait postérieurement à l'émission des Actions de
Préférence B, objet des présentes décisions ;
- les chiffres ci-dessus seront arrêtés à quatre chiffres après la virgule étant au
surplus précisé que, dans l'hypothèse où ils comprendraient plus de quatre chiffres
après la virgule, la quatrième décimale (« T ») serait arrondie ainsi qu'il suit :
(a) si la cinquième décimale est supérieure à 5, « T » sera égale à la décimale

qui lui est immédiatement supérieure, et
(b) si la cinquième décimale est inférieure ou égale à 5, « T » demeurera

inchangée,
- l’application de la formule de détermination du nombre d’Actions de Préférence B

nouvelles pouvant être souscrites sur exercice des BSA Ratchet B pouvant faire
apparaître des décimales, tout titulaire de BSA Ratchet B fera son affaire du
regroupement des droits de souscription résultant de l’exercice de tout ou partie des
BSA Ratchet B qu’il détient et, au cas où ce regroupement ne donnerait pas droit
de souscrire un nombre entier d’actions, ce nombre serait arrondi au nombre entier
inférieur.
6
Exemple :
En partant de l'hypothèse que l'Augmentation de Capital est réalisée, si deux augmentations

de capital sont réalisées durant la période d’exercice des BSA Ratchet B par l’émission
respectivement de 25.000 et 80.000 actions, à des prix de souscription respectifs de 40 euros
et 50 euros par action nouvelle (en supposant que la valeur nominale des actions soit
inchangée), avec :
P1 = 63
N1 = 45.237
alors :
PMP = [(45.237 x 63) + (25.000 x 40) + (80.000 x 50)] / 150.237 = 52,2503
Soit, N = (63 – 52,2503) / (52,2503 – 0,33) = 0,2070
L’exercice des 45.237 BSA Ratchet B attachés aux 45.237 Actions de Préférence B entrainerait
l’émission de 9.364 actions nouvelles pour un montant total de 3.090,12 euros.
4 Modalités d’exercice des BSA Ratchet B
Pour qu'un BSA Ratchet B soit valablement exercé, la demande d’attribution d’Actions de
Préférence B nouvelles (constituée par un bulletin de souscription) devra être adressée par
lettre ou courrier recommandé avec avis de réception ou remis en main propre et parvenue à
la Société au plus tard à la date figurant ci-dessous à minuit, accompagnée du versement de
la souscription correspondante, étant précisé que (i) lorsque le prix de souscription des Actions
de Préférence B sera libéré par chèque, le chèque sera joint à la demande et que s'il ne s'agit
pas d'un chèque de banque, il ne vaudra libération à sa date de réception que s'il est dûment
provisionné et (ii) lorsque le prix de souscription des Actions de Préférence B sera libéré par
virement bancaire, le prix de souscription devra être parvenu sur le compte de la Société au
plus tard dans les dix (10) jours calendaires suivant la date de réception de ladite demande de
souscription.
La durée d’exercice des BSA Ratchet B expirera dans les trois (3) mois de la réalisation d’une
Emission, étant toutefois précisé que le fait, pour tout titulaire de BSA Ratchet B de n’exercer
aucun des BSA Ratchet B devenus exerçables à l’occasion d’une Emission n’aura pas pour
effet de rendre lesdits BSA Ratchet B caducs, ni d’interdire audit titulaire de les exercer
ultérieurement, en tout ou en partie, pour autant que lesdits BSA Ratchet B soient exercés à
l'occasion d'une autre Emission avant l’expiration du délai visé au paragraphe 5 ci-après.
En tout état de cause, un BSA Ratchet B ne pourra être exercé qu’une fois.
5 Période d’exercice des BSA Ratchet B
Les BSA Ratchet B sont exerçables, dans les conditions définies ci-dessus, jusqu’au
12 mars 2026 à minuit, date à laquelle les BSA Ratchet B non encore exercés à cette date
deviendront caducs de plein droit.
En outre, les BSA Ratchet B seront automatiquement considérés comme nuls immédiatement
avant la première cotation des actions de la Société aux négociations sur un marché
réglementé en Europe, ou au Nasdaq National Market ou au New York Stock Exchange aux
Etats-Unis d'Amérique, sous réserve toutefois de leur cotation effective.
7
6 Actions nouvelles résultant de l’exercice des BSA Ratchet B
Les actions nouvelles émises par suite de l’exercice des BSA Ratchet B seront des Actions de
Préférence B et seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux
Actions de Préférence B anciennes et porteront jouissance à compter de leur souscription,
avec, s’agissant du coupon de l’exercice en cours, droit aux dividendes à compter du premier
jour dudit exercice.
7 Protection des droits des titulaires de BSA Ratchet B
La Société ne pourra pas, tant que les BSA Ratchet B seront en cours de validité, modifier sa
forme ou son objet, sans solliciter l’autorisation des titulaires de BSA Ratchet B.
La Société n’est pas autorisée à modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son
capital ou créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel
amortissement sans solliciter l’autorisation des titulaires de BSA Ratchet B et sous réserve de
prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières
donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du Code de
commerce.
En cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des
actions, les droits des titulaires des BSA Ratchet B quant au nombre d’Actions de Préférence
B à recevoir sur exercice des BSA Ratchet B seront réduits en conséquence comme si lesdits
titulaires les avaient exercés avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue
définitive.
En cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur
nominale des actions, le prix de souscription des Actions de Préférence B auxquelles les BSA
Ratchet B donnent droit ne variera pas, la diminution de la valeur nominale devenant la prime
d’émission.
En outre, en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de
la valeur nominale des actions, le prix de souscription des Actions de Préférence B auxquelles
les BSA Ratchet B donnent droit sera réduit à due concurrence.
Au cas où, tant que les BSA Ratchet B n’auraient pas été exercés, la Société procéderait à
l’une des opérations suivantes :
- émission de titres de capital comportant un droit préférentiel de souscription des

actionnaires ;
- modification de la répartition de ses bénéfices par la création d’actions de préférence ;
- distribution de réserves, en espèces ou en nature, ou de primes d’émission,
les droits des titulaires de BSA Ratchet B seraient préservés dans les conditions prévues à
l’article L. 225-99 du Code de commerce. A cet effet, la Société devra :
(a) soit prendre les dispositions qui leur permettront, s’ils viennent à exercer les BSA Ratchet
B ultérieurement, de souscrire à titre irréductible les nouvelles valeurs mobilières émises,
ou en obtenir l’attribution à titre gratuit, ou encore recevoir des espèces ou des biens
semblables à ceux qui ont été distribués, dans les mêmes quantités ou proportions, sauf
en ce qui concerne la jouissance, que s’ils avaient été actionnaires lors de ces opérations ;
(b) soit procéder à un ajustement des conditions de souscription, des bases de conversion,
des modalités d’échange ou d’attribution initialement prévues de façon à tenir compte de
l’incidence de ces opérations.
8
Pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228- 99 3° du

Code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article
R. 228-91 du Code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de
souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient,
si besoin était, déterminées par le Conseil d’Administration en fonction du prix de souscription,
d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital
de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six
(6) mois précédant ladite décision de la Société, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération
au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent
au Conseil d’Administration et qui sera validé par le Commissaire aux comptes de la Société.
(…)
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DocuSign Envelope ID: 8C1E5F19-A7EF-4CE2-B004-88BE0D75C611
PARKOVIEW
827 938 911 R.C.S. Bobigny
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

DES ACTIONNAIRES EN DATE DU 26 AVRIL 2021
(…)
PREMIERE RESOLUTION
(Renonciation aux délais de convocation et de mise à disposition des documents et renseignements
prévus par les lois et règlements en vigueur)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, et chaque actionnaire individuellement, après avoir pris connaissance du rapport
du Conseil d’Administration, déclarent, expressément et sans réserve,
avoir été pleinement informés de l’objet et des motifs des résolutions qui leur sont proposées à
l’Assemblée Générale,
avoir eu connaissance des documents qui leur ont été soumis dans un délai suffisant pour se faire un
avis éclairé sur le sens à donner à leur vote sur les résolutions proposées conformément à l’ordre du
jour, et en particulier avoir pris connaissance en temps utile du présent rapport du Conseil
d’Administration, du rapport complémentaire du Conseil d’Administration en date du 9 avril 2021 relatif
à la mise en œuvre de la Délégation de Compétence et du rapport du Commissaire aux comptes de la
Société sur l’Augmentation de Capital,
renoncer à tout droit, contestation, recours, quel qu’il soit concernant les modalités de convocation à
l’Assemblée Générale, et
renoncer à leur droit d’information préalable et à se prévaloir des dispositions du Code de commerce
relatives à l’absence de mise à disposition dans les délais légaux des différents documents prévus par
la loi en vue de la tenue de l’Assemblée Générale et en conséquence à contester les décisions prises
lors de l’Assemblée Générale.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité des actionnaires.
DEUXIEME RESOLUTION
(Nomination de Madame Fanny Laurence et de NCI, représentée par Monsieur Baptiste Janique, en
qualité de nouveaux administrateurs de la Société, sous la condition suspensive de la réalisation de
l’Augmentation de Capital)
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,
nomme, sous condition suspensive de la réalisation définitive de l’Augmentation de Capital, en qualité

de nouveaux administrateurs, avec effet à la date de la réalisation définitive de l’Augmentation de
Capital et pour une durée de six (6) années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 :
1
DocuSign Envelope ID: 8C1E5F19-A7EF-4CE2-B004-88BE0D75C611
- Madame Fanny Laurence, née le 31 mars 1986 à Neuville-aux-Bois (45), de nationalité

française, demeurant au 10, allée Joyeuse – 93100 Montreuil ; et
- NCI, société par actions simplifiée au capital de 150.000 euros, dont le siège social se situe au
57, avenue de Bretagne – 76100 Rouen, immatriculée au registre du commerce et des sociétés
de Rouen sous le numéro 432 501 500, représentée par Monsieur Baptiste Janique,
étant précisé que Madame Fanny Laurence et NCI, représentée par Monsieur Baptiste Janique, ont
d’ores et déjà fait savoir qu’ils acceptaient les fonctions d’administrateurs pour le cas où elles leur
seraient conférées et déclaré ne pas exercer dans d’autres sociétés de mandat susceptible de leur
interdire l’acceptation desdites fonctions.
(…)
QUATRIEME RESOLUTION
(Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,
donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes
formalités de droit.
* *
*
__________________________________
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DocuSign Envelope ID: E4AC3320-DAA1-4965-AD93-68E35244B1F6
PARKOVIEW
827 938 911 R.C.S. Bobigny
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DE LA REUNION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

EN DATE DU 29 AVRIL 2021
(…)
* *
*
PREMIERE DELIBERATION
(Renonciation au délai de convocation et de communication des documents d'information relatifs à la
présente réunion du Conseil d'Administration)
Le Conseil d’Administration et chaque administrateur à titre individuel, reconnaissent ainsi avoir été
pleinement informés de l’objet et des motifs des délibérations qui leur sont proposées à la présente
réunion, et déclarent (i) renoncer expressément et sans réserve à tout droit, contestation, recours, quel
qu'il soit à l'encontre de la Société et du Président concernant les modalités de convocation à la
présente réunion, et (ii) avoir eu communication de tous les documents et informations nécessaires
permettant de se prononcer sur les délibérations figurant à l'ordre du jour de la présente réunion.
DEUXIEME DELIBERATION
(Approbation du procès-verbal de la dernière réunion du Conseil d’Administration en date du 9 avril
2021)
Le Président invite les administrateurs à prendre connaissance du projet de procès-verbal de la

dernière réunion du Conseil d’Administration en date du 9 avril 2021 qui leur a été préalablement
adressé.
Après en avoir délibéré, le Conseil d’Administration, à l’unanimité, approuve et adopte le procès-verbal

de la dernière réunion du Conseil d’Administration en date du 9 avril 2021.
TROISIEME DELIBERATION
(Constatation de la souscription et de la réalisation définitive de l’Augmentation de Capital)
Le Conseil d’Administration, usant des pouvoirs qui lui ont été conférés par l’AGE et connaissance
prise :
- du bulletin de souscription établi et signé par Waterstart Capital et relatif à la souscription de

l’intégralité des treize mille quatre cent quatre-vingt-douze (13.492) ABSA B, d’une valeur
nominale de trente-trois centimes d’euro (0,33 €) chacune, assorties d’une prime d’émission de
soixante-deux euros et soixante-sept centimes (62,67 €) par ABSA B, soit un montant total de
souscription de huit cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-seize euros (849.996 €)
(prime d’émission incluse) ; et
- du certificat de dépositaire des fonds établi par la banque BNP Paribas, en date du 23 avril 2021,
relatif à la libération en numéraire par Waterstart Capital de l’intégralité du prix de souscription
des ABSA B,
constate qu’il a ainsi été souscrit à l’intégralité des treize mille quatre cent quatre-vingt-douze (13.492)
ABSA B,
1
constate que Waterstart Capital a intégralement libéré le montant de sa souscription (nominal et prime
d’émission inclus), soit la somme totale de huit cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-seize
euros (849.996 €), par versement en espèces, ainsi que l’atteste le certificat de dépositaire des fonds
établi par la banque BNP Paribas,
constate, en conséquence, que les treize mille quatre cent quatre-vingt-douze (13.492) ABSA B ont
été entièrement souscrites et que l’Augmentation de Capital est intégralement et définitivement réalisée
à compter de ce jour,
constate que le capital social de la Société s’élève désormais à cinquante-huit mille cinquante-six
euros et vingt-quatre centimes (58.056,24 €), divisé en cent soixante-quinze mille neuf cent vingt-huit
(175.928) actions comme suit : (i) quatre-vingt mille (80.000) actions ordinaires de trente-trois centimes
d’euros (0,33 €) de valeur nominale chacune, (ii) cinquante mille six cent quatre-vingt-onze (50.691)
actions de préférence de catégorie A de trente-trois centimes d’euros (0,33 €) de valeur nominale
chacune et (iii) quarante-cinq mille deux cent trente-sept (45.237) Actions de Préférence B de trente-
trois centimes d’euros (0,33 €) de valeur nominale chacune, toutes intégralement libérées,
décide que le délai de souscription est clos par anticipation et constate que l’émission des treize mille
quatre cent quatre-vingt-douze (13.492) ABSA B se trouve intégralement et définitivement réalisée, et
constate, conformément aux termes de l’AGO, la nomination comme nouveaux administrateurs de :
- Madame Fanny Laurence, née le 31 mars 1986 à Neuville-aux-Bois (45), de nationalité française,
demeurant au 10, allée Joyeuse – 93100 Montreuil ; et
- NCI, société par actions simplifiée au capital de 150.000 euros, dont le siège social se situe au
57, avenue de Bretagne – 76100 Rouen, immatriculée au registre du commerce et des sociétés
de Rouen sous le numéro 432 501 500, représentée par Monsieur Baptiste Janique.
***
(…)
***
QUATRIEME DELIBERATION
(Modification corrélative des articles 6 et 7 des Statuts relatifs respectivement aux apports et au
capital social à la suite de la réalisation définitive de l’Augmentation de Capital)
En conséquence de la réalisation définitive de l’Augmentation de Capital, le Conseil d’Administration

décide de modifier les articles 6 et 7 des Statuts relatifs respectivement aux apports et au capital social
comme suit :
ARTICLE 6 – APPORTS
Il est ajouté in fine le paragraphe suivant :
« Agissant sur délégation de compétence consentie par l’assemblée générale, le Conseil

d’Administration a décidé le 9 avril 2021 d’augmenter le capital social d'un montant nominal total
de quatre mille quatre cent cinquante-deux euros et trente-six centimes (4.452,36 €), pour le
porter de cinquante-trois mille six cent trois euros et quatre-vingt-huit centimes (53.603,88 €) à
cinquante-huit mille cinquante-six euros et vingt-quatre centimes (58.056,24 €), par émission de
treize mille quatre cent quatre-vingt-douze (13.492) Actions de Préférence B (telles que définies
à l’Article 7 des statuts (Capital Social)) d’une valeur nominale de trente-trois centimes d’euro
(0,33 €) chacune. »
2
Le reste de l’article demeurant inchangé.
ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIAL
L’article 7 est modifié comme suit :
« Le capital social s’élève à cinquante-huit mille cinquante-six euros et vingt-quatre centimes

(58.056,24 €).
Il est divisé en cent soixante-quinze mille neuf cent vingt-huit (175.928) actions de trente-trois
centimes d’euro (0,33 €) de valeur nominale chacune, réparties ainsi qu’il suit :
- quatre-vingt mille (80.000) actions ordinaires (les « Actions Ordinaires ») ;
- cinquante mille six cent quatre-vingt-onze (50.691) actions de préférence de catégorie A (les
« Actions de Préférence A ») ; et
- quarante-cinq mille deux cent trente-sept (45.237) actions de préférence de catégorie B (les
« Actions de Préférence B » et ensemble avec les Actions de Préférence A, les « Actions
de Préférence »).
Les Actions Ordinaires et les Actions de Préférence sont ci-après dénommées collectivement les
« Actions » et individuellement une « Action ».
Les Actions de Préférence confèrent des droits particuliers, tels que décrits à l’Article 11 des
statuts (Droits et obligations attachés aux Actions). »
(…)
ONZIEME DELIBERATION
(Pouvoirs en vue des formalités)
Le Conseil d’Administration, à l’unanimité, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait
du présent procès-verbal pour accomplir auprès du greffe du tribunal de commerce compétent tous
dépôts et formalités de publicité légale et autres requises.
* *
*
__________________________________
3
DocuSign Envelope ID: 6C839A46-83F6-4039-AA2E-FD71A5092488
PARKOVIEW
Société anonyme au capital de 58.056,24 euros
Siège social : 20, rue Voltaire, Bâtiment B, 1er étage - 93100 Montreuil
827 938 911 R.C.S. Bobigny
(la « Société »)
STATUTS
Mis à jour le 29 avril 2021
__________________________________
Copie certifiée conforme
201164821_1
TITRE I
FORME, DENOMINATION, OBJET, SIEGE ET DUREE DE LA SOCIETE
ARTICLE 1 ~ FORME
La Société a été créée sous la forme d’une société par actions simplifiée et transformée en société
anonyme par décision unanime des associés de la Société en date du 28 juin 2019.
La Société est une société anonyme à conseil d’administration. Elle est régie par les lois et
règlements en vigueur ainsi que par les présents statuts.
Elle peut émettre toutes valeurs mobilières définies à l’article L. 211-2 du Code monétaire et financier,
donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi
et les présents statuts.
ARTICLE 2 ~ DENOMINATION
La dénomination de la Société est :
Parkoview.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination devra
toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots : « Société Anonyme à conseil
d’administration » ou des initiales « S.A. » et de l’énonciation du capital.
ARTICLE 3 ~ OBJET SOCIAL
La Société a pour objet, en France et à l’étranger :
- la conception et la vente de systèmes autonomes de détection de véhicules et de personnes,

ainsi que tous les services associés, et notamment la maintenance de ces systèmes et la vente
de données à des tiers, et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à l’objet
social ou susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement ;
- la prise d’intérêt sous quelques forme que ce soit et notamment par souscription ou rachat de
toutes valeurs mobilières, actions, obligations, parts ou titres cotés ou non cotés dans toutes
sociétés ou entreprises constituées ou à constituer sous quelque forme que ce soit, industrielle,
commerciale, financière, agricole, immobilière ou autres ;
- toutes prestations de services, conseils, études en faveur des sociétés ou entreprises, sur les
plans stratégique, administratif, comptable, technique, commercial, financier ou autres ;
- toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.
ARTICLE 4 ~ SIEGE SOCIAL
Le siège social est fixé au :
20, rue Voltaire, Bâtiment B, 1er étage - 93100 Montreuil.
Il peut être transféré en tout autre lieu du même département ou des départements limitrophes par
simple décision du Conseil d’Administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la
prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d’une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire, sous réserve des dispositions légales en vigueur.
2
Lors d’un transfert décidé par le Conseil d’Administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts et
à procéder aux formalités de publicité et de dépôt qui en résultent à la condition d’indiquer que le
transfert est soumis à la ratification visée ci-dessus.
ARTICLE 5 ~ DUREE
La Société a une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation au

Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par
l’assemblée générale extraordinaire.
La prorogation de la durée de la Société est prise par décision de l’assemblée générale extraordinaire.
*** *** ***

***
TITRE II
APPORT - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
ARTICLE 6 ~ APPORTS
Lors de l’immatriculation de la Société en société par actions simplifiée :
- Monsieur Jean-Baptiste Poljak a apporté à la Société la somme de 3.600 euros ;
- Madame Céline Osterero a apporté à la Société la somme de 2.000 euros ;
- Monsieur Benjamin Poljak a apporté à la Société la somme de 400 euros ;
- Monsieur Jean-Luc Poljak a apporté à la Société la somme de 400 euros ;
- Madame Véronique Ostorero a apporté à la Société la somme de 400 euros ;
- Monsieur Maxime Dusart a apporté à la Société la somme de 400 euros ;
- Monsieur Maxime Peyron a apporté à la Société la somme de 400 euros ;
- Monsieur Gilles Voillot a apporté à la Société la somme de 400 euros,
Soit au total, la somme de 8.000 euros.
Ladite somme correspondant à la souscription et à la libération intégrale de huit cents (800) actions de
dix centimes d’euro (0,10 €) chacune, ainsi que l’atteste le certificat du dépositaire établi par la
banque LCL Paris St Paul Marais, sis 18, rue de Rivoli à Paris (75004). Cette somme de huit mille
euros (8.000 €) a été déposée le 27 janvier 2017 à ladite banque pour le compte de la société en
formation.
Aux termes de décisions unanimes des associés de la Société en date du 28 juin 2019, il a été décidé
une augmentation du capital social d’un montant nominal de trois mille trois cent trente-trois euros et
trente centimes (3.333,30 €), pour le porter de huit mille euros (8.000 €) à onze mille trois cent trente-
trois euros et trente centimes (11.333,30 €), par émission de trente-trois mille trois cent trente-trois
(33.333) actions de préférence d’une valeur nominale de dix centimes d’euro (0,10 €) chacune dites
« Actions de Préférence A », à chacune d’elle étant attaché un bon de souscription d’actions anti-
dilutif, émises au prix unitaire de trente euros (30 €) chacune, souscrites et libérées en totalité.
3
Aux termes des décisions unanimes des associés de la Société en date du 28 juin 2019, il a été
décidé une augmentation du capital social d’un montant nominal de vingt-six mille soixante-six euros
et cinquante-neuf centimes (26.066,59 €), pour le porter de onze mille trois cent trente-trois euros et
trente centimes (11.333,30 €) à trente-sept mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf euros et quatre-vingt-
neuf centimes (37.399,89 €), par l’incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le
compte spécial de réserves « prime d’émission ». En représentation de cette augmentation de capital,
la valeur nominale de chacune des actions émises par la Société existantes a été élevée de vingt-trois
centimes d’euro (0,23 €), pour la porter de dix centimes d’euro (0,10 €) à trente-trois centimes d’euro
(0,33 €).
Par décisions en date du 30 octobre 2020, l’assemblée générale a décidé d’augmenter le capital
social d'un montant nominal total de cinq mille sept cent vingt-huit euros et quatorze centimes
(5.728,14 €), pour le porter de trente-sept mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf euros et quatre-vingt-
neuf centimes (37.399,89 €) à quarante-trois mille cent vingt-huit euros et trois centimes
(43.128,03 €), par émission de dix-sept mille trois cent cinquante-huit (17.358) Actions de Préférence
A (telles que définies à l’Article 7 des statuts (Capital Social)) d’une valeur nominale de trente-trois
centimes d’euro (0,33 €) chacune.
Par décisions en date du 12 mars 2021, l’assemblée générale a décidé d’augmenter le capital social
d’un montant nominal de dix mille quatre cent soixante-quinze euros et quatre-vingt-cinq centimes
(10.475,85 €), pour le porter de la somme de quarante-trois mille cent vingt-huit euros et trois
centimes (43.128,03 €), son montant actuel, à la somme de cinquante-trois mille six cent trois euros et
quatre-vingt-huit centimes (53.603,88 €), par émission de trente et un mille sept cent quarante-cinq
(31.745) Actions de Préférence B (telles que définies à l’Article 7 des statuts (Capital Social)) d’une
valeur nominale de trente-trois centimes d’euro (0,33 €) chacune.
Agissant sur délégation de compétence consentie par l’assemblée générale, le Conseil

d’Administration a décidé le 9 avril 2021 d’augmenter le capital social d'un montant nominal total de
quatre mille quatre cent cinquante-deux euros et trente-six centimes (4.452,36 €), pour le porter de
cinquante-trois mille six cent trois euros et quatre-vingt-huit centimes (53.603,88 €) à cinquante-huit
mille cinquante-six euros et vingt-quatre centimes (58.056,24 €), par émission de treize mille quatre
cent quatre-vingt-douze (13.492) Actions de Préférence B (telles que définies à l’Article 7 des statuts
(Capital Social)) d’une valeur nominale de trente-trois centimes d’euro (0,33 €) chacune.
ARTICLE 7 ~ CAPITAL SOCIAL
Le capital social s’élève à cinquante-huit mille cinquante-six euros et vingt-quatre centimes

(58.056,24 €).
Il est divisé en cent soixante-quinze mille neuf cent vingt-huit (175.928) actions de trente-trois
centimes d’euro (0,33 €) de valeur nominale chacune, réparties ainsi qu’il suit :
- quatre-vingt mille (80.000) actions ordinaires (les « Actions Ordinaires ») ;
- cinquante mille six cent quatre-vingt-onze (50.691) actions de préférence de catégorie A (les
« Actions de Préférence A ») ; et
- quarante-cinq mille deux cent trente-sept (45.237) actions de préférence de catégorie B (les
« Actions de Préférence B » et ensemble avec les Actions de Préférence A, les « Actions de
Préférence »).
Les Actions Ordinaires et les Actions de Préférence sont ci-après dénommées collectivement les
« Actions » et individuellement une « Action ».
Les Actions de Préférence confèrent des droits particuliers, tels que décrits à l’Article 11 des statuts
(Droits et obligations attachés aux Actions).
4
ARTICLE 8 ~ MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des
actionnaires de la Société (les « Actionnaires ») dans les conditions prévues par les dispositions
législatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.
L'assemblée peut déléguer au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser
l'augmentation ou la réduction de capital.
ARTICLE 9 ~ FORME DES ACTIONS – LIBERATION DES ACTIONS
Les actions entièrement libérées revêtent la forme nominative.
Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités
prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Une attestation d’inscription en
compte est délivrée par la Société à tout Actionnaire qui en fait la demande.
La propriété des actions délivrées sous la forme nominative résulte de leur inscription en compte
nominatif.
Les actions sont indivisibles à l’égard de la société.
Les sommes à verser pour la libération en numéraire des actions souscrites au titre d’une
augmentation de capital sont payables dans les conditions prévues par l’assemblée générale
extraordinaire.
Le versement initial ne peut être inférieur, lors d’une augmentation de capital, au quart de la valeur
nominale des actions ; il comprend, le cas échéant, la totalité de la prime d’émission.
Le versement du surplus est appelé par le Conseil d’Administration en une ou plusieurs fois dans un
délai de cinq ans à compter de la date de réalisation de l’augmentation de capital.
Les quotités appelées, et la date à laquelle les sommes correspondantes doivent être versées, sont
notifiées par lettre recommandée avec accusé de réception à chaque Actionnaire, quinze jours au
moins avant la date d’exigibilité pour chaque quotité.
L’Actionnaire qui n’effectue pas à leur échéance les versements exigibles sur les actions dont il est
titulaire est, de plein droit et sans mise en demeure préalable, redevable à la Société d’un intérêt de
retard calculé au jour le jour, sur le fondement d’une année de 365 jours, à partir de la date
d’exigibilité, au taux légal en matière commerciale (définie à l’article L.313-2 du Code monétaire et
financier) majoré de trois points, sans préjudice de l’action personnelle de la Société contre
l’Actionnaire défaillant et des mesures d’exécution forcée prévues par la loi.
ARTICLE 10 ~ CESSIONS
Les actions inscrites en compte se transmettent librement par virement de compte à compte,
conformément aux dispositions légales, réglementaires et extrastatutaires applicables.
ARTICLE 11 ~ DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
11.1. Droits attachés aux actions
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent et
chaque action donne droit à une voix.
5
Toute action, qu’elle qu’en soit la catégorie, donne droit à une part nette proportionnelle à la quotité de
capital qu’elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l’actif social lors de toute distribution,
amortissement ou répartition, au cours de la vie de la Société, sous réserve et sans préjudice des
droits spécifiques attachés aux Actions de Préférence.
Les Actionnaires ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés à l’action suivent celle-ci, dans quelque main qu’elle passe.
Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions, qu’elles soient ou non de préférence,
ou valeurs mobilières pour exercer un droit quelconque, les Actionnaires ou titulaires de valeurs
mobilières font leur affaire personnelle du groupement du nombre d’actions ou de valeurs mobilières
nécessaire.
La propriété de l’action entraîne, ipso facto, l’approbation par le titulaire des présents statuts ainsi que
celle des décisions des assemblées générales d’Actionnaires.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l’affectation du
résultat où il est réservé à l’usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions
collectives.
11.2. Droits spécifiques attachés aux Actions de Préférence
Les Actions de Préférence A et les Actions de Préférence B bénéficient, en plus des droits reconnus
aux Actions Ordinaires, des droits suivants, étant précisé que ces droits sont attachés à chacune de
ces catégories d’actions et non à leurs titulaires et bénéficieront donc aux titulaires successifs des
Actions de Préférence concernées. Les droits attachés aux Actions de Préférence A et aux Actions de
Préférence B ne pourront être modifiés que si cette modification est décidée par l’assemblée générale
extraordinaire des Actionnaires après approbation par l’assemblée spéciale des titulaires d’Actions de
Préférence de la catégorie concernée, conformément aux lois et règlements en vigueur, statuant dans
les deux cas à la majorité qualifiée des deux tiers (2/3).
En cas d’augmentation de capital en numéraire, ou d’émission de valeurs mobilières donnant droit à

des actions par conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les actions
nouvelles obtenues par voie d’exercice du droit préférentiel de souscription ou de droits ou bons de
souscription attachés aux Actions de Préférence d’une catégorie donnée seront obligatoirement des
Actions de Préférence de ladite catégorie, auxquelles seront attachés les mêmes droits et privilèges,
sauf accord du titulaire d’Actions de Préférence concerné pour obtenir une autre catégorie d’actions,
tandis que les actions nouvelles obtenues par voie d'exercice du droit préférentiel de souscription ou
de droits ou bons de souscription attachés aux Actions Ordinaires seront obligatoirement des Actions
Ordinaires.
En cas de distribution gratuite d'actions nouvelles aux Actionnaires par suite d'incorporation au capital
social de réserves, bénéfices ou primes d’émission, les actions attribuées en vertu des droits attachés
aux actions d’une catégorie (Actions Ordinaires, Actions de Préférence A ou Actions de Préférence B)
seront elles-mêmes des actions de la même catégorie. Ainsi, les titulaires d’une catégorie d’Actions
de Préférence donnée recevront obligatoirement des nouvelles Actions de Préférence de cette
catégorie auxquelles seront attachés les mêmes droits et privilèges, sauf accord du titulaire d’Actions
de Préférence concerné pour obtenir une autre catégorie d’actions, et les titulaires d’Actions
Ordinaires recevront obligatoirement des nouvelles Actions Ordinaires.
Dans l'hypothèse de regroupement ou division de la valeur nominale des actions de la Société (ou
autres opérations équivalentes), les actions attribuées d’une catégorie (Actions Ordinaires, Actions de
Préférence A ou Actions de Préférence B) seront elles-mêmes des actions de la même catégorie.
6
Les catégories d’actions seront supprimées automatiquement dans l’hypothèse d’admission des
actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé, la suppression des catégories
prenant effet dans ce cas immédiatement avant la première cotation desdites actions.
11.2.1. Droit de répartition préférentielle
Dans les cas où la Société ferait l’objet, dans les conditions définies ci-après, d’une Cession, d’une
Fusion, d’une Liquidation (tels que ces termes sont définis ci-après, et désignées ensemble comme
l’ « Opération »), les Actionnaires conviennent de procéder à une répartition particulière de la
contrepartie globale résultant pour eux d’une telle Opération. Ces règles de répartition préférentielle et
l’ordre de priorité retenu ont été définis en tenant compte des apports consentis à la Société par les
titulaires d’Actions de Préférence lors de la souscription de leurs Actions de Préférence.
Il est précisé que certaines Opérations donnant lieu à l’application du droit de répartition préférentielle
ne correspondront qu’à une sortie partielle du capital de la Société. Ces Opérations sont également
régies par les règles spécifiques définies ci-après.
11.2.1.1. Règles de répartition préférentielle
Le Montant à Répartir (tel que ce terme est défini ci-après) au titre d’une Opération donnée
s’effectuera selon la clé de répartition (la « Clé de Répartition ») suivante :
(i) tout d’abord, versement à tous les Actionnaires, au prorata du nombre d’Actions cédées par
chacun d'entre eux, sans distinction de catégorie, d'un montant correspondant à la valeur
nominale de leurs Actions ;
(ii) puis s'il reste un solde disponible après la répartition prévue au paragraphe (i) ci-dessus (le
« Solde 1 »), versement à tous les Actionnaires, au prorata du nombre d’Actions cédées par
chacun d'entre eux, sans distinction de catégorie, d'un montant correspondant à cinq pour cent
(5%) du Solde 1 ;
(iii) puis s'il reste un solde disponible après la répartition prévue au paragraphe (ii) ci-dessus (le
« Solde 2 »), répartition du Solde 2 au profit des titulaires d'Actions de Préférence B au prorata
du nombre d'Actions de Préférence B cédées par chacun d'entre eux, à hauteur d'un montant
pour chaque Action de Préférence B égal au montant de la Préférence B, telle que définie ci-
dessous, augmenté, le cas échéant, du montant de la quote-part des dividendes votés mais
non versés leur revenant. Dans l'hypothèse où le Solde 2, après affectation conformément au
paragraphe (ii) ci-dessus, ne suffirait pas pour désintéresser tous les Actionnaires titulaires
d'Actions de Préférence B, ledit solde sera réparti entre les Actionnaires titulaires d'Actions de
Préférence B au prorata du montant que chacun d'eux aurait dû recevoir au titre de ce
paragraphe (iii) par rapport au montant que l'ensemble des Actionnaires titulaires d'Actions de
Préférence B auraient dû recevoir au titre de ce paragraphe (iii) ;
(iv) puis s'il reste un solde disponible après la répartition prévue au paragraphe (iii) ci-dessus (le
« Solde 3 »), répartition du Solde 3 au profit des titulaires d'Actions de Préférence A au prorata
du nombre d'Actions de Préférence A cédées par chacun d'entre eux, à hauteur d'un montant
pour chaque Action de Préférence A égal au montant de la Préférence A, telle que définie ci-
dessous, augmenté, le cas échéant, du montant de la quote-part des dividendes votés mais
non versés leur revenant. Dans l'hypothèse où le Solde 3, après affectation conformément au
paragraphe (iii) ci-dessus, ne suffirait pas pour désintéresser tous les Actionnaires titulaires
d'Actions de Préférence A, ledit solde sera réparti entre les Actionnaires titulaires d'Actions de
Préférence A au prorata du montant que chacun d'eux aurait dû recevoir au titre de ce
paragraphe (iv) par rapport au montant que l'ensemble des Actionnaires titulaires d'Actions de
Préférence A auraient dû recevoir au titre de ce paragraphe (iv) ;
7
(v) puis s'il reste un solde disponible après la répartition prévue au paragraphe (iv) ci-dessus (le
« Solde 4 »), répartition du Solde 4 au profit des titulaires d'Actions au prorata du nombre
d'Actions cédées par chacun d'entre eux, à hauteur d'un montant pour chaque Action égal au
montant de la Préférence A2020, telle que définie ci-dessous, diminué pour chaque Action de
Préférence du montant versé au titre de cette Action de Préférence en application des
paragraphes (iii) et (iv), et augmenté, le cas échéant, pour les Actions Ordinaires du montant de
la quote-part des dividendes votés mais non versés leur revenant. Dans l'hypothèse où le Solde
4, après affectation conformément au paragraphe (iv) ci-dessus, ne suffirait pas pour
désintéresser tous les Actionnaires, ledit solde sera réparti entre les Actionnaires au prorata du
montant que chacun d'eux aurait dû recevoir au titre de ce paragraphe (v) par rapport au
montant que l'ensemble des Actionnaires auraient dû recevoir au titre de ce paragraphe (v) ;
(vi) enfin, s'il reste un solde disponible après les répartitions prévues aux paragraphes (i) à (v) (le
« Solde 5 »), répartition du Solde 5 entre tous les Actionnaires, au prorata du nombre d’Actions
cédées par chacun d'entre eux, sans distinction de catégorie.
La « Préférence A » est égale, pour un titulaire d'Actions de Préférence A donné, au montant de la

prime d'émission versée à la Société lors de la souscription de ses Actions de Préférence A par ledit
titulaire ou par le souscripteur initial de ces Actions de Préférence A, selon le cas, divisé par le
nombre total d'Actions de Préférence A détenues par ledit titulaire, en tenant compte du montant déjà
reçu au titre du paragraphe (ii) ci-dessus.
La « Préférence A2020 » est égale, pour un titulaire d'Actions de Préférence A dont l’émission a été
décidée le 30 octobre 2020, au montant de la prime d'émission versée à la Société lors de la
souscription de ces Actions de Préférence A par ledit titulaire ou par le souscripteur initial de ces
Actions de Préférence A, selon le cas, divisé par le nombre total d'Actions de Préférence A dont
l’émission a été décidée le 30 octobre 2020 détenues par ledit titulaire, en tenant compte du montant
déjà reçu au titre du paragraphe (ii) ci-dessus.
La « Préférence B » est égale, pour un titulaire d'Actions de Préférence B donné, au montant de la

prime d'émission versée à la Société lors de la souscription de ses Actions de Préférence B par ledit
titulaire ou par le souscripteur initial de ces Actions de Préférence B, selon le cas, divisé par le
nombre total d'Actions de Préférence B détenues par ledit titulaire, en tenant compte du montant déjà
reçu au titre du paragraphe (ii) ci-dessus.
Seront seuls pris en compte pour les besoins de l’application de la Clé de Répartition les Actionnaires
participant in fine à l’Opération y compris par tout mécanisme extrastatutaire. Ainsi, en cas de Cession
portant sur une partie seulement du capital, seuls les Actionnaires participant à la Cession seront pris
en compte, pour le nombre d’Actions faisant l’objet de la Cession.
Dans le cas où un Actionnaire participant à l’Opération serait titulaire d’Actions de plusieurs catégories
(Actions de Préférence et Actions Ordinaires), la Clé de Répartition sera appliquée selon la catégorie
des Actions faisant l’objet de l’Opération.
En tout état de cause, chacun des titulaires d'Action de Préférence pourra toujours décider de
convertir les Actions de Préférence qu'il détient en Actions Ordinaires préalablement à l'Opération
conformément aux dispositions du paragraphe 11.2.2 ci-dessous.
8
Le « Montant à Répartir » utilisé pour l’application de la Clé de Répartition sera égal au prix, à la
contrepartie ou au produit total perçu par l’ensemble des Actionnaires concernés en rémunération de
l’Opération concernée. Si le Montant à Répartir est payé pour partie en numéraire (que ce soit à titre
de soulte ou autrement) et pour partie en actifs ou en actions de la Société ou d'une autre société, la
part de cette contrepartie payée en numéraire sera attribuée en priorité aux titulaires d’Actions de
Préférence s’ils en font la demande, et ce, jusqu’à concurrence de la quote-part de cette contrepartie
devant leur revenir conformément aux termes du présent article. Toutefois, si le Montant à Répartir est
payé en plusieurs fois, avec ou sans conditions, chaque tranche sera répartie à mesure de son
paiement effectif entre les Actionnaires, selon les étapes de la Clé de Répartition, de sorte que les
bénéficiaires d’une étape donnée seront servis à hauteur de leurs droits avant les bénéficiaires d’une
étape suivante.
11.2.1.2. Application en cas de Cession
La Clé de Répartition ne s’appliquera qu’en cas de Transfert de Titres au profit d'un tiers (en ce
compris au profit de la Société en cas de réduction de capital non motivée par des pertes opérée par
rachat par la Société de ses propres actions en application de l’article L. 225-207 du Code de
commerce) ou d'un Actionnaire incluant le Transfert de tout ou partie des Actions de Préférence (une
« Cession »).
Dans le cas où interviendrait une Cession réalisée par un ou plusieurs cédants à un Actionnaire ou à
un tiers, le Montant à Répartir entre les Actionnaires participant à la Cession sera réparti entre eux par
application de la Clé de Répartition.
Afin de donner son plein effet au présent paragraphe, tout contrat de cession donnant lieu à
l’application du présent paragraphe devra dans la mesure du possible contenir toute stipulation utile
pour permettre la répartition du Montant à Répartir conformément au présent paragraphe. En tout état
de cause (c’est-à-dire même en cas d’absence de stipulation expresse dans le contrat de cession), les
Actionnaires concernés s’engagent, chacun pour ce qui le concerne, à faire tout le nécessaire et
procéderont entre eux à la conclusion de tout accord, à tous mouvements de fonds et, le cas échéant,
à tout transfert d’Actions nécessaires à cette fin.
Dans l'hypothèse où, pour les besoins de l'application du présent paragraphe, il serait nécessaire de
procéder à une évaluation de la contrepartie non numéraire d'une Cession, faute d'un accord entre les
Actionnaires cédants dans les quinze (15) jours de la date à laquelle l’Actionnaire le plus diligent aura
saisi les autres Actionnaires cédants, l'évaluation de cette contrepartie sera réalisée par un expert
ayant une expertise reconnue en matière d’évaluation de titres de sociétés, désigné d’un commun
accord entre les Actionnaires concernés parmi les banques d’affaires ou cabinets d’audit de
renommée établis sur la place de Paris, n’étant pas lié(e)s aux Actionnaires concernés et n’ayant pas
accompli de mission pour eux au cours des douze (12) mois précédents ou, à défaut d’accord entre
les Actionnaires concernés sur cet expert, par Ordonnance du Président du Tribunal de commerce
territorialement compétent, statuant en la forme des référés et sans recours possible, conformément
aux dispositions de l’article 1843-4 du Code civil, à la requête de l’Actionnaire le plus diligent, étant
précisé que :
- l’expert désigné devra faire ses meilleurs efforts pour remettre son rapport dans un délai de trente
(30) jours suivants sa désignation à la Société qui devra le notifier à chaque Actionnaire
concerné ;
- les frais d’expertise seront à la charge des Actionnaires au prorata de leurs participations
respectives à l’opération ayant donné lieu à expertise.
Dans l’hypothèse où l’expert ainsi désigné, refuserait ou ne pourrait déterminer la valeur exacte des
actions dans le cadre de sa mission, les Actionnaires s’engagent à désigner un second expert dans
les conditions visées au présent paragraphe.
9
11.2.1.3. Application en cas de Fusion
En cas d’apport de 50% ou plus du capital de la Société (en ce compris tout ou partie des Actions de
Préférence) à un Actionnaire ou à un tiers, d’absorption de la Société par voie de fusion ou d’une
opération de scission au sens des dispositions de l’article L. 236-1 du Code de commerce (une
« Fusion »), les actions devant être émises par l'entité absorbante en rémunération de l’apport du
patrimoine de la Société et attribuées aux Actionnaires (les « Actions Nouvelles ») seront réparties
entre les Actionnaires par application de la Clé de Répartition. Le Montant à Répartir sera dans ce cas
égal au nombre total d’Actions Nouvelles multiplié par la valeur réelle de ces Actions Nouvelles, ainsi
qu’indiqué ci-dessous.
La valeur des Actions et des Actions Nouvelles ainsi que la parité de fusion devront être déterminées
par le Conseil d’Administration qui autorisera la Fusion, lequel pourra recourir à une expertise
indépendante.
Afin de donner son plein effet au présent paragraphe, le traité de Fusion devra, pour être approuvé,
inclure les stipulations nécessaires pour que les Actions Nouvelles soient réparties entre les
Actionnaires selon la Clé de Répartition et comme il est prévu au présent paragraphe, à moins que les
Actionnaires autres que les titulaires d’Actions de Préférence se soient engagés par ailleurs,
irrévocablement et sous la seule condition de la réalisation de la Fusion, à céder aux titulaires
d’Actions de Préférence, pour un prix global d’un (1) euro par autre Actionnaire cédant (cela quel que
soit le nombre d'Actions ainsi cédées par chaque autre Actionnaire cédant), un nombre d’Actions ou
d’Actions Nouvelles tel que, au résultat de cette cession et de la Fusion, les titulaires d’Actions de
Préférence reçoivent un nombre d’Actions Nouvelles égal à celui déterminé en application de la Clé
de Répartition (en tenant alors compte de l’investissement supplémentaire représenté par le prix
d’acquisition de ces actions).
Il est précisé que la Fusion de la Société devra être approuvée par les titulaires d’Actions de
Préférence, dans les conditions prévues par la loi.
11.2.1.4. Application en cas de Liquidation
Dans le cas de liquidation amiable ou judiciaire de la Société (la « Liquidation »), le Montant à
Répartir sera égal au montant de toute distribution réalisée au profit des Actionnaires (remboursement
du nominal des Actions et répartition du boni de liquidation). Dans ces cas, les sommes distribuées
sont réparties entre les Actionnaires par application de la Clé de Répartition et le montant distribué
constitue le Montant à Répartir.
11.2.2. Droit de conversion
Chaque Action de Préférence pourra être convertie, selon le cas, en une (1) Action Ordinaire.
La conversion, selon les cas, des Actions de Préférence A et/ou des Actions de Préférence B en
Actions Ordinaires aura lieu :
(i) librement et à tout moment, sur simple demande de leur titulaire, la demande de conversion,
selon le cas, de toute Action de Préférence A et/ou de toute Action de Préférence B en Action
Ordinaire devant être adressée par lettre recommandée avec avis de réception ou remise en
main propre, la date d’effet de la demande étant la date de la première présentation de la lettre
recommandée telle qu'attestée par l'avis du transporteur ou sa date de remise en main propre ;
(ii) de plein droit, en ce qui concerne les Actions de Préférence A, sur décision en ce sens de
l’assemblée spéciale des titulaires d’Actions de Préférence A statuant à la majorité des deux-
tiers ;
10
(iii) de plein droit, en ce qui concerne les Actions de Préférence B, sur décision en ce sens de
l’assemblée spéciale des titulaires d’Actions de Préférence B statuant à la majorité des deux-
tiers ;
(iv) de plein droit, en un nombre « N » d’Actions Ordinaires, immédiatement avant la première

cotation des Actions sur un marché réglementé de l’Union Européenne ou sur le Nasdaq
National Market ou le New York Stock Exchange aux Etats-Unis d'Amérique, ou tout autre
marché réglementé approuvé par le Conseil d’Administration à la Majorité Qualifiée, sous
réserve de leur cotation effective, étant précisé que le nombre « N » d’Actions Ordinaires
obtenues sur conversion des Actions de Préférence A et des Actions de Préférence B sera
alors déterminé, sans pouvoir être inférieur à un (1), de sorte que la valorisation totale des
« N » Actions Ordinaires obtenues sur conversion des Actions de Préférence A et des Actions
de Préférence B soit égale au montant total qui aurait été perçu par les Actions de Préférence A
et les Actions de Préférence B en application de la Clé de Répartition en cas d’Opération offrant
un Montant à Répartir égal à la valorisation pre-money de la Société lors de l’introduction.
Les Actionnaires qui ne détiennent pas un nombre d'Actions de Préférence A et d’Actions de

préférence B donnant droit à un nombre entier d'Actions Ordinaires feront leur affaire personnelle des
rompus résultant d'une telle conversion.
Pour toutes les Actions de Préférence, la date de conversion (la « Date de Conversion ») signifie le
jour de publication par le marché, la veille de la date de la première cotation des Actions, de l'avis
d'émission indiquant le numéro de l'autorisation de l'Autorité des Marchés Financiers sur le document
de listing définitif ou le prospectus ou toute autre notification équivalente.
Dans l’hypothèse d’une conversion des Actions de Préférence en un nombre supérieur d’Actions
Ordinaires, la conversion des Actions de Préférence résultera en une augmentation de capital dont le
montant sera égal à la différence entre (i) le produit de la valeur nominale d’une Action Ordinaire par
le nombre d’Actions Ordinaires créées par la conversion des Actions de Préférence et (ii) la valeur
nominale des Actions de Préférence ayant été converties en Actions Ordinaires. L’augmentation de
capital résultant de la conversion sera libérée, totalement ou partiellement (selon ce qui est
nécessaire) par incorporation de réserves et/ou de bénéfices. Nonobstant ce qui précède, il ne pourra
être procédé à la conversion des Actions de Préférence en Actions Ordinaires que si les réserves et
primes de la Société sont suffisantes pour procéder à l'augmentation de capital devant résulter de la
conversion.
En tout état de cause, si le montant des réserves et primes est insuffisant pour permettre la libération
intégrale des Actions Ordinaires nouvelles issues de la conversion des Actions de Préférence
converties, les Actionnaires s’engagent à prendre les décisions nécessaires pour créer tous comptes
de réserves ou de primes utiles, par tous moyens possibles, y compris, le cas échéant, par voie de
réduction de capital et apport en numéraire.
L’augmentation de capital résultant de la conversion sera constatée par le Conseil d’Administration au

plus tard dans le mois qui suit la Date de Conversion.
Le Conseil d’Administration dispose de tous pouvoirs pour constater la conversion des Actions de
Préférence et la réalisation de toute augmentation de capital résultant, le cas échéant, de cette
conversion, faire tous prélèvements qui seraient nécessaires sur tout poste de réserve ou de prime,
modifier les statuts en conséquence (en ce compris supprimer toute référence aux Actions de
Préférence dès lors qu’il n’existerait plus d’Actions de Préférence), signer tout acte, accomplir toute
formalité, et plus généralement faire le nécessaire.
11
Les Actions Ordinaires nouvelles résultant de la conversion des Actions de Préférence seront créées
jouissance courante. Elles seront totalement assimilées aux Actions Ordinaires existantes émises par
la Société et soumises comme elles à toutes les dispositions légales, statutaires et extrastatutaires
applicables. Elles donneront droit à toutes distributions (quelle qu’en soit la forme) décidées
postérieurement à la date de conversion, par l’assemblée générale des Actionnaires.
Les rapports prévus aux articles R. 228-18 et R. 228-20 du Code de commerce seront mis à la
disposition des Actionnaires au siège social de la Société dans les quinze (15) jours de la réalisation
effective de la conversion et seront portés à leur connaissance lors de la plus prochaine assemblée
générale des Actionnaires.
11.2.3. Droit de représentation au Conseil d’Administration
Un ou plusieurs titulaires d’Actions de Préférence A détenant plus de deux-tiers (2/3) des Actions de
Préférence A conjointement disposent de la faculté de demander à tout moment la nomination d’un (1)
administrateur (le « Représentant des Actions de Préférence A ») au sein du Conseil
d’Administration.
Il est précisé que seront considérés comme un seul et même titulaire d'Actions de Préférence A aux
fins de l'application des droits ci-dessus les fonds d'investissement ou société de capital risque (en ce
compris, notamment, tout FPCI, FCPI, FCPR, FIP ou partnership) gérés (y compris par voie de
délégation) ou conseillés par la même société de gestion ou par des sociétés de gestion dont l'une
contrôle l'autre ou qui sont sous le contrôle d'une même tierce personne, le terme « contrôle »
s'entendant au sens de l'article L. 233-3 I du Code de commerce.
Les deux titulaires d’Actions de Préférence B détenant le plus grand nombre d'Actions de Préférence
B, autre que le titulaire d'Actions de Préférence B qui bénéficierait par ailleurs de la faculté de
demander la nomination du Représentant des Actions de Préférence A au sein du Conseil
d’Administration, disposent chacun respectivement de la faculté de demander à tout moment la
nomination d’un (1) administrateur chacun (les « Représentants des Actions de Préférence B » et
avec le Représentant des Actions de Préférence A, les « Représentants des Actions de
Préférence »).
Il est précisé que seront considérés comme un seul et même titulaire d'Actions de Préférence B aux
fins de l'application des droits ci-dessus les fonds d'investissement ou société de capital risque (en ce
compris, notamment, tout FPCI, FCPI, FCPR, FIP ou partnership) gérés (y compris par voie de
délégation) ou conseillés par la même société de gestion ou par des sociétés de gestion dont l'une
contrôle l'autre ou qui sont sous le contrôle d'une même tierce personne, le terme « contrôle »
s'entendant au sens de l'article L. 233-3 I du Code de commerce.
Le Représentant des Actions de Préférence A sera nommé administrateur par l’assemblée générale
ordinaire des Actionnaires.
Chacun des Représentants des Actions de Préférence B sera nommé administrateur par l’assemblée
générale ordinaire des Actionnaires.
Outre les conditions de quorum imposées par les lois et règlements en vigueur, la présence ou la
représentation de chacun des Représentants des Actions de Préférence sera requise pour que le
Conseil d’Administration puisse valablement délibérer sur première convocation.
12
11.2.4. Droit d’approbation préalable de certaines décisions
Les décisions ci-après relatives à la Société, et/ou, le cas échéant, à l'une des Filiales, devront être
soumises à l'examen et à la délibération préalables du Conseil d’Administration et ne pourront être
décidées par le Conseil d’Administration qu’à la majorité des administrateurs présents, réputés
présents ou représentés, cette majorité devant comprendre (y) si le Conseil d'Administration est
composé de deux (2) Représentants des Actions de Préférence uniquement : le vote favorable de l'un
ou l'autre des Représentants des Actions de Préférence ou (z) si le Conseil d'Administration est
composé de trois (3) Représentants des Actions de Préférence : le vote favorable d’au moins deux (2)
des trois (3) Représentants des Actions de Préférence (la « Majorité Qualifiée ») :
(i) toute modification de l’orientation stratégique de la Société ;
(ii) toute adoption et modification du budget annuel de la Société (le « Budget Annuel ») ;
(iii) toutes dépenses ou tous engagements non prévus au Budget Annuel dont l’investissement
financier pour la Société ou l’une des Filiales excède un seuil unitaire de 50.000 euros ;
(iv) toute souscription d’emprunts (y compris obligataires), facilités de crédit ou contrats de crédit-
bail, pour un montant unitaire excédant 80.000 euros non prévue au Budget Annuel et tout
octroi de prêt ; constitution de sûretés réelles ou personnelles, avals ou garanties (notamment
sur le fonds de commerce et ses éléments le composant en ce compris les droits de propriété
intellectuelle) ;
(v) toute cession, tout transfert d’éléments d’actif significatifs (en ce compris les droits de propriété
intellectuelle et résultats de recherche et de développement, en particulier), ainsi que toute
licence en dehors de celles consenties aux clients de la Société ou des Filiales dans le cours
normal de leurs activités ;
(vi) toute mise en location gérance d’un fonds de commerce ;
(vii) tout contrat commercial, joint-venture ou accord de partenariat avec une société industrielle du
même secteur d’activité que celui de la Société et des Filiales, en dehors de ceux consentis
dans le cours normal de leurs activités ;
(viii) toute fusion, toute scission, tout apport partiel d’actifs, tout apport en nature à toutes sociétés
constituées ou à constituer, et, plus généralement, toute décision de restructuration ;
(ix) toute constitution, toute prise et cession de participations, toute ouverture et fermeture de
bureaux, succursales, établissements ;
(x) toute décision ou proposition relative à la composition du capital (notamment réduction,

amortissement, rachat d’actions, modification de la valeur nominale des actions, division ou
regroupement des actions, création de catégories d’actions ou modification des droits attachés
aux actions ou autres valeurs mobilières) ;
(xi) toute émission de nouvelles actions ou autres valeurs mobilières donnant droit, immédiatement
ou à terme, à une quotité du capital ou des droits de vote de la Société et/ou des Filiales, et
notamment toute décision de mise en œuvre d’une délégation de compétence ou pouvoir
donnée au Conseil d’Administration en vue d’émettre de telles valeurs mobilières (i.e.
notamment, plan d’intéressement des salariés, approbation du règlement de ce plan et
attribution de ces options ou bons à leurs bénéficiaires, détermination des bénéficiaires et du
nombre d’options à attribuer) ;
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(xii) toute modification statutaire (hors transfert du siège social, ou modifications rendues
obligatoires de par la loi ou les règlements applicables ou nécessaires à la suite de toute
augmentation de capital) ;
(xiii) toute décision ou proposition de distribution de dividendes (y compris les acomptes sur
dividendes) ou d’affectation de réserves (y compris toutes primes d’émission) ;
(xiv) toute décision de remboursement de comptes courants d’actionnaires ou toute décision de

remboursement anticipé d’emprunts (y compris obligataires) ;
(xv) toute décision de confier tout mandat ou mission en vue de la cession de la Société et/ou de
l’admission des titres émis par la Société (les « Titres ») à la cotation sur un marché
réglementé de titres de capital ou d’une bourse de valeurs ;
(xvi) tout recrutement, toute rémunération (fixation et modification), tout licenciement et toute
modification du contrat de travail de toute personne dont le salaire annuel brut est supérieur à
80.000 euros (sauf hypothèse de licenciement desdits salariés pour faute grave ou lourde) ;
(xvii) toute renonciation à se prévaloir d’un engagement de non-concurrence, non-sollicitation ou

exclusivité relativement à toute personne visée ci-dessus ;
(xviii) toute nomination, toute rémunération (fixation et modification) et toute révocation de tout
mandataire social ;
(xix) toute conclusion ou toutes modifications de toutes conventions entre la Société et/ou une Filiale
et un Actionnaire et/ou d’une Filiale, directement ou indirectement et, plus généralement, de
toute convention réglementée au sens du Code de commerce ;
(xx) toute action en justice ou arbitrage, désistement ou transaction (y compris avec l’administration
fiscale) relatif à un différend d’un montant supérieur à 50.000 euros ;
(xxi) toute décision de dissolution ou de liquidation amiable de la Société ;
(xxii) toute décision tendant à la mise en redressement ou en liquidation judiciaires ou à la

désignation de tout mandataire judiciaire, sans préjudice du droit de tout dirigeant de procéder à
la régularisation d’une déclaration de cessation des paiements dans les délais légaux.
Il est précisé, en tant que de besoin, qu'une des décisions susvisées qui aurait été prévue dans le
cadre du Budget Annuel de manière précise n'aura pas à être à nouveau approuvée lors de sa mise
en œuvre (par exemple, si le Budget Annuel approuvé prévoit la constitution d'une Filiale, le directeur
général n'aura pas à solliciter à nouveau l'approbation du Conseil d'Administration lors de la
constitution de cette Filiale).
La liste des décisions requérant l'approbation préalable du Conseil d’Administration statuant à la

Majorité Qualifiée, ainsi que les limites en montant ou en valeur indiquées ci-dessus, pourront être
révisées par le Conseil d’Administration statuant à la Majorité Qualifiée, pour tenir compte de
l’évolution de la Société et des Filiales.
Il est en tant que de besoin précisé que les dispositions du présent paragraphe ne dispensent pas
d’un quelconque vote de l’assemblée générale des Actionnaires ou de l’assemblée spéciale des
titulaires d’une catégorie d’Actions de Préférence exigé par la loi ou aux termes des présents statuts,
mais s’y ajoutent.
14
11.2.5. Droit d’information renforcée
En complément des droits qui lui sont attribués par la loi et les statuts de la Société, chaque titulaire
d’Action de Préférence bénéficie du droit de recevoir les informations suivantes (tant pour ce qui
concerne la Société que les Filiales) :
- chaque année, au plus tard un (1) mois avant la clôture de l’exercice social précédent, le projet
de budget prévisionnel annuel ;
- chaque année, au plus tard cent vingt (120) jours après la clôture de l'exercice, les comptes
sociaux (et, le cas échéant, consolidés) accompagnés des rapports des Commissaires aux
comptes s’ils sont disponibles (et, s’ils ne le sont pas, dès qu’ils seront disponibles) ;
- chaque trimestre, au plus tard quarante-cinq (45) jours après la fin du trimestre concerné, les
principaux indicateurs de l’activité rapportés au budget et ce, sous forme de tableau de bord
incluant, notamment, le chiffre d’affaires, les charges, la trésorerie prévisionnelle sur les douze
prochains mois, un compte-rendu d’activité commentant les écarts par rapport au budget et
détaillant les principaux événements financiers, l’état d’avancement des projets stratégiques et
les perspectives commerciales et techniques ;
- chaque mois, au plus tard quinze (15) jours après la fin du mois concerné, le niveau de
trésorerie de la Société (en ce inclus son niveau d’endettement), ainsi que, tout évènement
significatif relatif à la Société ou les Filiales ; et
- après chaque opération sur capital (y compris l’exercice de Titres donnant accès au capital) et
chaque année s’il y a eu des changements, au plus tard trente (30) jours après la clôture de
l’exercice écoulé, une table de capitalisation actualisée (faisant apparaître les éventuels
Transferts, émissions de Titres, attributions de Titres par les organes compétents de la Société
ainsi que les modifications intervenues par suite de l’exercice ou de la caducité éventuelle de
Titres).
En outre, chaque titulaire d’Actions de Préférence recevra toute information utile concernant tout
événement interne ou externe à la Société ou aux Filiales, portant significativement atteinte à la
situation financière ou commerciale ou à la continuité de l’exploitation ou la pérennité de la Société ou
des Filiales, ainsi que toute information concernant tout litige ou réclamation de tiers susceptible
d’avoir un impact défavorable sur la situation commerciale ou financière de la Société, et ce, dans un
délai raisonnable à compter de la date à laquelle la Société en aura eu connaissance.
Il est entendu que le format exact du reporting tel que décrit ci-dessus sera arrêté et pourra être
modifié par le Conseil d’Administration statuant à la Majorité Qualifiée.
11.2.6. Droit d’audit
Chaque titulaire d'Actions de Préférence bénéficie une fois par an du droit de déclencher un audit
(financier ou autre) de la Société et/ou des Filiales, étant précisé que cet audit devra être mené par
tout consultant, conseil ou expert autre que le Commissaire aux comptes de la Société, et que les
dirigeants et administrateurs (dans la limite de leurs fonctions et pouvoirs respectifs) devront
pleinement coopérer avec l'expert, le consultant ou le conseil qui aura été désigné à cet effet.
Ces audits, qui seront limités à un audit par an, seront à la charge de la Société dans la limite d'un
montant maximum de cinq mille euros (5.000 €) par an (hors taxes), sous réserve toutefois du respect
de l’intérêt social, et ne devront pas perturber le bon fonctionnement de la Société et des Filiales.
Le rapport d'audit sera communiqué à la Société ainsi qu'aux titulaires d’Actions de Préférence.
15
*** *** ***

***
TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 12 ~ CONSEIL D’ADMINISTRATION
12.1. Composition
La Société est administrée par un conseil d’administration (le « Conseil d’Administration »)

composé de 3 membres au moins et de 7 membres au plus.
Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ils sont
nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’assemblée générale ordinaire des Actionnaires. Les
administrateurs sont toujours rééligibles ; ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de
l’assemblée générale ordinaire des Actionnaires.
Toute personne morale doit, lors de sa nomination, désigner une personne physique en qualité de
représentant permanent au Conseil d’Administration. La durée du mandat du représentant permanent
est la même que celle de l’administrateur personne morale qu’il représente. Lorsque la personne
morale révoque son représentant permanent, elle doit aussitôt pourvoir à son remplacement. Les
mêmes dispositions s’appliquent en cas de décès ou démission du représentant permanent.
La durée des fonctions des administrateurs est de six (6) années. Le mandat d’un administrateur
prend fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des Actionnaires ayant statué sur
les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit
administrateur.
En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateurs, le Conseil
d’Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre
provisoire. Les nominations provisoires effectuées par le Conseil d’Administration, en vertu de l’alinéa
ci-dessus, sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut
de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil
d’Administration n’en demeurent pas moins valables.
Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs
restants, ou à défaut le ou les commissaires aux comptes, doivent convoquer immédiatement
l’assemblée générale ordinaire, en vue de compléter l’effectif du Conseil d’Administration.
L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps
restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Un salarié de la Société peut être nommé administrateur. Son contrat de travail doit toutefois
correspondre à un emploi effectif. Il ne perd pas, dans ce cas, le bénéfice de son contrat de travail.
Le nombre des administrateurs qui sont liés à la Société par un contrat de travail ne peut excéder le
tiers des administrateurs en fonction.
Le nombre des administrateurs qui sont âgés de plus de 70 ans ne peut excéder le tiers des
administrateurs en fonction. Lorsque cette limite vient à être dépassée en cours de mandat,
l’administrateur le plus âgé est d’office réputé démissionnaire à l’issue de l’assemblée générale des
Actionnaires la plus proche.
16
Le Conseil d’Administration peut décider la création de comités chargés d’étudier ou de formuler des
avis sur des questions spécifiques comme des comités d’audit ou des rémunérations. La composition,
le pouvoir et les modalités de fonctionnement de ces comités sont déterminés par le Conseil
d’Administration, le cas échéant au sein de son règlement intérieur.
Les fonctions d’administrateur ne sont pas rémunérées, sauf décision contraire de l’assemblée
générale des Actionnaires.
12.2. Présidence du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président qui doit être une personne physique.
Il détermine la durée de ses fonctions, qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur, et
peut le révoquer à tout moment. Le Conseil d’Administration fixe sa rémunération éventuelle.
Le président organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’assemblée générale. Il
veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les
administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Le président du Conseil d’Administration ne peut être âgé de plus de 70 ans. Si le président atteint
cette limite d’âge au cours de son mandat de président, il est réputé démissionnaire d’office. Son
mandat se prolonge cependant jusqu’à la réunion la plus prochaine du Conseil d’Administration au
cours de laquelle son successeur sera nommé. Sous réserve de cette disposition, le président du
Conseil d’Administration est toujours rééligible.
Le président du Conseil d’Administration peut également exercer les fonctions de directeur général.
ARTICLE 13 ~ REUNIONS ET DELIBERATIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par le président.
La convocation peut être faite par tous moyens, y compris par télécopie ou par courrier électronique
sous réserve que l’administrateur ait préalablement notifié à la Société le numéro de téléphone ou
l’adresse électronique auxquels il sera considéré comme ayant été touché par la convocation. La
convocation doit être transmise au moins huit (8) jours à l’avance sur première convocation et cinq (5)
jours à l’avance sur seconde convocation (sauf avec l’accord préalable et écrit de tous les
administrateurs). Toutefois, dans l’hypothèse où tous les administrateurs sont présents ou
représentés, le Conseil d’Administration peut se réunir valablement sur convocation verbale et sans
délai.
Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et au moins une
fois par trimestre.
Lorsque le Conseil d’Administration ne s’est pas réuni depuis plus de trois mois, tout administrateur
peut demander au président de convoquer le Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé.
Le directeur général peut également demander au président de convoquer le Conseil d’Administration

sur un ordre du jour déterminé.
Le président ne peut refuser de déférer aux demandes qui lui sont adressées en vertu des deux
alinéas précédents.
Lorsqu’il a été constitué un comité social et économique, les représentants de ce comité, désignés
conformément aux dispositions du Code du travail, devront être convoqués à toutes les réunions du
Conseil d’Administration.
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Les réunions du Conseil d’Administration ont lieu soit au siège social soit en tout autre endroit en
France ou hors de France.
Les réunions du Conseil d’Administration sont présidées par le président. En cas d’empêchement du
président, le Conseil d’Administration désigne celui de ses membres qui présidera la séance.
Pour la validité des délibérations du Conseil d’Administration, le nombre des membres présents doit
être au moins égal à la moitié des membres.
Les décisions du Conseil d’Administration seront prises à la majorité des voix ; en cas de partage des
voix, celle du président de séance n’est pas prépondérante.
Un règlement intérieur éventuellement adopté par le Conseil d’Administration pourra prévoir,

notamment, que seront réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les
administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d’Administration par des moyens de
visioconférence ou de télécommunication conformes à la réglementation en vigueur. Cette disposition
n’est pas applicable pour l’adoption des décisions visées aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du Code
de commerce.
Chaque administrateur reçoit les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et de

son mandat et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles.
Tout administrateur peut donner, par lettre, télex, télécopie, courriel ou tout moyen de
télétransmission, pouvoir à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil
d’Administration, mais chaque administrateur ne peut disposer au cours d’une séance que d’une seule
procuration.
Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux, signés par le
président de séance et au moins un administrateur, établis sur un registre spécial côté et paraphé
tenu au siège social.
Les copies ou extraits des délibérations du Conseil d’Administration sont valablement certifiés par le
président du Conseil d’Administration, le directeur général, l’administrateur délégué temporairement
dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.
ARTICLE 14 ~ POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise
en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’Actionnaires et dans
la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et
règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil
d’Administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que
l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que
la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.
Le Conseil d’Administration peut conférer à tous mandataires de son choix toutes délégations de
pouvoirs dans la limite de ceux qu’il tient de la loi et des présents statuts.
En outre, le Conseil d’Administration exerce les pouvoirs spéciaux qui lui sont conférés par la loi.
18
Les décisions visées à l’Article 11.2.4 (Droit d’approbation préalable de certaines décisions) relatives
à la Société, et/ou, le cas échéant à l'une des Filiales, devront être soumises à l'examen et à la
délibération préalables du Conseil d’Administration et ne pourra être décidée par le Conseil
d’Administration qu’à la Majorité Qualifiée.
ARTICLE 15 ~ DIRECTION GENERALE
15.1. Directeur général
La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du
Conseil d’Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil
d’Administration et portant le titre de directeur général.
Le Conseil d’Administration détermine la durée de son mandat et sa rémunération (qui peut être fixe
et/ou proportionnelle). Cependant, lorsque le directeur général a la qualité d’administrateur, la durée
de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur.
Le directeur général ne peut être âgé de plus de 70 ans. Si le directeur général atteignait cette limite
d’âge, il serait réputé démissionnaire d’office. Son mandat se prolongerait cependant jusqu’à la
réunion la plus prochaine du Conseil d’Administration au cours de laquelle le nouveau directeur
général serait nommé.
Le Conseil d’Administration peut le révoquer à tout moment. Si la révocation est décidée sans juste
motif, elle peut donner lieu à dommage intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions
de président du Conseil d’Administration.
Sur simple délibération prise à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, le
Conseil d’Administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale visées au
premier alinéa du présent Article. Les Actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les
conditions légales et réglementaires. Le choix du Conseil d’Administration ainsi effectué reste en
vigueur jusqu’à une décision contraire du Conseil d’Administration ou, au choix du Conseil
d’Administration, pour la durée du mandat du directeur général. Lorsque la direction générale de la
Société est assumée par le président du Conseil d’Administration, les dispositions applicables au
directeur général lui sont applicables.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au
nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que
la loi attribue expressément aux assemblées d’Actionnaires et au Conseil d’Administration.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes
du directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait
que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu
que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Conformément aux dispositions de l’article 706-43 du Code de procédure pénale, le directeur général
peut valablement déléguer à toute personne de son choix le pouvoir de représenter la Société dans le
cadre des poursuites pénales qui pourraient être engagées à l’encontre de celle-ci.
Les décisions du directeur général devront, le cas échéant, être soumises à l’approbation préalable du
Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’Article 11.2.4 (Droit d’approbation
préalable de certaines décisions).
15.2. Directeurs généraux délégués
Sur la proposition du directeur général, le Conseil d’Administration peut donner mandat à une ou
plusieurs personnes physiques d’assister le directeur général en qualité de directeur général délégué.
19
En accord avec le directeur général, le Conseil d’Administration détermine l’étendue et la durée des
pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Le Conseil d’Administration fixe leur
rémunération (qui peut être fixe et/ou proportionnelle). Lorsqu’un directeur général délégué a la qualité
d’administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur.
A l’égard des tiers, les directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le directeur
général ; les directeurs généraux délégués ont notamment le pouvoir d’ester en justice.
Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut être supérieur à deux.
Le ou les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le Conseil
d’Administration, sur proposition du directeur général. Si la révocation est décidée sans juste motif,
elle peut donner lieu à dommages-intérêts.
Un directeur général délégué ne peut être âgé de plus de 70 ans. Si un directeur général délégué en
fonction atteignait cette limite d’âge, il serait réputé démissionnaire d’office. Son mandat se
prolongerait cependant jusqu’à la réunion la plus prochaine du Conseil d’Administration au cours de
laquelle un nouveau directeur général délégué pourrait éventuellement être nommé.
Lorsque le directeur général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, le ou les directeurs
généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d’Administration, leurs fonctions et
leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau directeur général.
ARTICLE 16 ~ CENSEURS
Sur proposition du Conseil d’Administration, l’assemblée générale ordinaire peut nommer des
censeurs. Le Conseil d’Administration peut également en nommer directement, sous réserve de
ratification par la plus prochaine assemblée générale.
Le nombre de censeurs ne peut excéder trois (3). Ils sont choisis librement à raison de leur
compétence.
Ils sont nommés pour une durée de six (6) années prenant fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire des Actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé. Ils sont rééligibles.
Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l’assemblée générale ordinaire des
Actionnaires.
Les censeurs étudient les questions que le Conseil d’Administration ou son président soumet, pour
avis, à son examen. Les censeurs assistent aux séances du Conseil d’Administration et prennent part
aux délibérations avec voix consultative seulement, sans que toutefois leur absence puisse affecter la
validité des délibérations.
Ils sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration dans les mêmes conditions que les
administrateurs.
Les fonctions de censeurs ne sont pas rémunérées, sauf décision contraire de l’assemblée générale
des Actionnaires.
ARTICLE 17 ~ CONVENTIONS SOUMISES A AUTORISATION
Les cautions, avals et garanties, donnés par la Société doivent être autorisés par le Conseil
d’Administration dans les conditions prévues par la loi.
20
Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son directeur
général, l’un de ses directeurs généraux délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses
Actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société
Actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, doit être
soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration.
Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l’alinéa précédent est
indirectement intéressée.
Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une
entreprise, si le directeur général, l’un des directeurs généraux délégués ou l’un des administrateurs
de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du
conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.
L’autorisation préalable du Conseil d’Administration sera requise dans les conditions prévues par la
loi.
Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations
courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés
dont l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l’autre, le cas échéant,
déduction faite du nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences de l’article 1832 du
code civil ou des articles L. 225-1 et L. 226-1 du Code de commerce.
ARTICLE 18 ~ CONVENTIONS INTERDITES
Il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque
forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en
compte-courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers
les tiers.
La même interdiction s’applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux
représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s’applique également aux
conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent Article, ainsi qu’à toute
personne interposée.
ARTICLE 19 ~ COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrôle de la Société est exercé, dans les conditions fixées par la loi, par un ou plusieurs
commissaires aux comptes remplissant les conditions légales d’éligibilité. Lorsque les conditions
légales sont réunies, la Société doit désigner au moins deux commissaires aux comptes.
Chaque commissaire aux comptes est nommé par l’assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générale ordinaire nomme, dans les cas prévus par la loi, un ou plusieurs commissaires
aux comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d’empêchement, de
démission ou de décès.
Les commissaires aux comptes ont pour mission permanente, à l’exclusion de toute immixtion dans la
gestion, de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société et de contrôler la conformité
de sa comptabilité.
21
Si l’assemblée générale ordinaire des Actionnaires omet d’élire un commissaire aux comptes, tout
Actionnaire peut demander en justice qu’il en soit désigné un. Le mandat du commissaire aux
comptes désigné par justice prendra fin lorsque l’assemblée générale ordinaire des Actionnaires aura
nommé le ou les commissaires aux comptes.
*** *** ***

***
TITRE IV
ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 20 ~ CONVOCATION ET REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES
Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions prévues par la loi, par le Conseil
d'Administration ou, à défaut, par le ou les commissaires aux comptes.
Le droit de participer aux assemblées est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur
et est notamment subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’Actionnaire ou de
l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure,
heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes
de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
L’Actionnaire, à défaut d’assister personnellement à l’assemblée, peut choisir entre l’une des trois
formules suivantes à chaque fois dans les conditions prévues par la loi et les règlements :
- donner une procuration dans les conditions autorisées par la loi et la réglementation,
- voter par correspondance, ou
- adresser une procuration à la Société sans indication de mandat.
Le Conseil d’Administration peut organiser, dans les conditions prévues par la loi et les règlements en
vigueur, la participation et le vote des Actionnaires aux assemblées par visioconférence ou par des
moyens de télécommunication permettant leur identification. Si le Conseil d’Administration décide
d’exercer cette faculté pour une assemblée donnée, il est fait état de cette décision du Conseil
d’Administration dans l’avis de réunion et/ou de convocation. Les Actionnaires participant aux
assemblées par visioconférence ou par l’un quelconque des autres moyens de télécommunication
visés ci-dessus, selon le choix du Conseil d’Administration, sont réputés présents pour le calcul du
quorum et de la majorité.
ARTICLE 21 ~ INFORMATION DES ACTIONNAIRES - TENUE DE L’ASSEMBLEE - PROCES-

VERBAUX
21.1. Droit de communication des Actionnaires
Tout Actionnaire a le droit d'obtenir, dans les conditions et aux époques fixées par la loi,
communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de
cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la Société. Ces documents doivent être
adressés à chaque Actionnaire ou mis à leur disposition au siège social de la Société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées
par la loi et les règlements.
22
Tout Actionnaire a le droit, à toute époque, d'obtenir communication des documents visés ci-dessus
concernant les trois derniers exercices, ainsi que des procès-verbaux des décisions des assemblées
des Actionnaires prises au cours des trois derniers exercices.
21.2. Tenue de l’assemblée - Procès-verbaux
Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Les assemblées sont présidées par le président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par
le directeur général, par un directeur général délégué s’il est administrateur, ou par un administrateur
spécialement délégué à cet effet par le Conseil d’Administration. En cas de convocation par un
commissaire aux comptes ou par mandataire de justice, l'assemblée générale est présidée par
l'auteur de la convocation. A défaut, l'assemblée générale élit elle-même son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’assemblée présents, et
acceptant ces fonctions, qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire,
lequel peut être choisi en dehors des Actionnaires.
Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.
Les assemblées générales se réunissent et ont les pouvoirs définis par la loi et la réglementation en
vigueur.
L’assemblée générale ordinaire prend toutes décisions excédant les pouvoirs du Conseil
d’Administration, dès lors qu’elle n’a pas pour objet de modifier les statuts. L’assemblée générale
ordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les Actionnaires présents ou
représentés, y compris votant par correspondance, possèdent au moins le cinquième des actions
ayant le droit de vote. L’assemblée générale ordinaire réunie sur deuxième convocation délibère
valablement quel que soit le nombre d’Actionnaires présents ou représentés. Les délibérations de
l’assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix des Actionnaires présents ou
représentés, y compris votant par correspondance.
L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider
notamment la transformation de la Société en société d’une autre forme, civile ou commerciale.
L’assemblée générale extraordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si
les Actionnaires présents ou représentés, y compris votant par correspondance, possèdent au moins
le quart des actions ayant le droit de vote. L’assemblée générale extraordinaire, réunie sur deuxième
convocation, ne délibère valablement que si les Actionnaires présents ou représentés, y compris
votant par correspondance, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. A
défaut de quorum, la deuxième assemblée générale peut être prorogée à une date postérieure de
deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Les délibérations de l’assemblée
générale extraordinaire sont prises à la majorité de deux tiers des voix des Actionnaires présents ou
représentés, y compris votant par correspondance.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée sont valablement certifiés par le président
du Conseil d’Administration, par un administrateur exerçant les fonctions de directeur général ou par
le secrétaire de l’assemblée.
*** *** ***

***
23
TITRE V
RESULTATS SOCIAUX
ARTICLE 22 ~ EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
Chaque exercice social commence le 1er janvier et s’achève le 31 décembre.
A la clôture de chaque exercice, le Conseil d’Administration dresse un inventaire, un compte de

résultat et un bilan, ainsi que l’annexe qui les complète et établit un rapport de gestion. Il établit
également, le cas échéant, les comptes consolidés.
ARTICLE 23 ~ AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES - RESERVE LEGALE
Sur le bénéfice de l’exercice social, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est
obligatoirement fait un prélèvement d’au moins cinq pour cent (5 %) affecté à la formation d’un fonds
de réserve dit « réserve légale ». Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le montant de la
réserve légale atteint le dixième du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et
du prélèvement prévu à l’alinéa précédent, et augmenté du report bénéficiaire.
ARTICLE 24 ~ DIVIDENDES
S’il résulte des comptes de l’exercice, tels qu’approuvés par l’assemblée générale, l’existence d’un
bénéfice distribuable, l’assemblée générale décide de l’inscrire à un ou plusieurs postes de réserve
dont elle règle l’affectation ou l’emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer sous forme de
dividendes.
Après avoir constaté l’existence de réserves dont elle a la disposition, l’assemblée générale peut
décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique
expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélèvements sont effectués. Toutefois, les
dividendes seront prélevés en priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l’assemblée générale ou, à défaut,
par le Conseil d’Administration.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois
après la clôture de l’exercice.
L’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice pourra accorder à chaque Actionnaire,
pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en
numéraire ou en actions.
De la même façon, l’assemblée générale ordinaire, statuant dans les conditions prévues à l’article
L. 232-12 du Code de commerce pourra en cas de mise en paiement à chaque Actionnaire d’un
acompte sur dividendes décidé par le Conseil d’Administration et pour tout ou partie dudit acompte sur
dividende, autoriser le Conseil d’Administration à accorder une option entre le paiement de l’acompte
sur dividende en numéraire ou en actions.
L’offre de paiement en actions, le prix et les conditions d’émission des actions ainsi que la demande
de paiement en actions et les conditions de réalisation de l’augmentation de capital seront régis par la
loi et les règlements.
24
Lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice et certifié conforme par le ou les commissaires
aux comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l’exercice précédent, après
constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s’il y a lieu des pertes
antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des présents statuts
et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, le Conseil d’Administration peut décider
de distribuer des acomptes sur dividende avant l’approbation des comptes de l’exercice ainsi que d’en
fixer le montant et la date de répartition. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du
bénéfice défini au présent alinéa. Dans ce cas, le Conseil d’Administration ne pourra faire usage de
l’option décrite aux alinéas ci-dessus.
*** *** ***

***
TITRE VI
DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 25 ~ DISSOLUTION ANTICIPEE
L’assemblée générale extraordinaire peut, à toute époque, prononcer la dissolution anticipée de la

Société.
ARTICLE 26 ~ PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société
deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d’Administration doit, dans les quatre
mois de l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, convoquer l’assemblée générale
extraordinaire à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n’est pas prononcée, le capital doit au plus tard à la clôture du deuxième exercice
suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des
dispositions légales relatives au capital minimum des sociétés anonymes, être réduit d’un montant au
moins égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux
propres n’ont pas été reconstitués à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital
social.
A défaut de réunion de l’assemblée générale, comme dans le cas où cette assemblée n’a pu délibérer
valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
ARTICLE 27 ~ EFFETS DE LA DISSOLUTION
La Société est en liquidation dès l’instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa
personnalité morale subsiste pour les besoins de cette liquidation jusqu’à la clôture de celle-ci.
Pendant toute la durée de la liquidation, l’assemblée générale conserve les mêmes pouvoirs qu’au
cours de l’existence de la Société.
Les actions demeurent négociables jusqu’à la clôture de la liquidation.
La dissolution de la Société ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter de la date à laquelle
elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.
25
ARTICLE 28 ~ NOMINATION DES LIQUIDATEURS - POUVOIRS
A l’expiration de la durée de la Société ou en cas de dissolution anticipée, l’assemblée générale règle

le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui
exercent leurs fonctions conformément à la loi. La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions
des membres du Conseil d’Administration.
ARTICLE 29 ~ LIQUIDATION - CLOTURE
Le solde de l'actif disponible après extinction du passif sera réparti entre toutes les actions
conformément aux dispositions de l’Article 11.2.1 (Droit de répartition préférentielle).
Les Actionnaires sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus
de la gestion des liquidateurs et la décharge de leur mandat, et pour constater la clôture de la
liquidation.
La clôture de la liquidation est publiée conformément à la loi.
** *** ***
***
TITRE VII
NOTIFICATIONS – CONTESTATIONS
ARTICLE 30 ~ NOTIFICATIONS
Toutes notifications prévues aux présents statuts devront être faites par courrier recommandé avec
demande d’avis de réception ou par acte extrajudiciaire. Simultanément, un double de la notification
devra être envoyé à son destinataire par courrier simple.
ARTICLE 31 ~ CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourront s’élever pendant la durée de la Société ou au cours de sa
liquidation entre les Actionnaires, ou entre un Actionnaire et la Société, concernant l’interprétation ou
l’exécution des présents statuts ou plus généralement les affaires sociales, sont soumises à la
juridiction des tribunaux compétents.
--ooOoo--
26

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EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DE LA REUNION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le Président invite les administrateurs à prendre connaissance du projet de procès-verbal de la

Après en avoir délibéré, le Conseil d’Administration, à l’unanimité, approuve et adopte le procès-verbal

Le Conseil d’Administration, à l’unanimité, faisant usage de la Délégation de Compétence, après avoir

décide, conformément aux termes de la suppression du droit préférentiel de souscription des

- Waterstart Capital, fonds professionnel de capital investissement, représenté par sa société de

1 Masse des porteurs de BSA Ratchet B

Ces représentants auront sans restriction ni réserve, ensemble ou séparément, le pouvoir

2 Caractéristiques des BSA Ratchet B

3 Conditions d’exercice des BSA Ratchet B

(i) la Société procéderait en une ou plusieurs occasions à une ou plusieurs émissions

(ci-après désignée une « Emission »).

« Vn » est égal à la valeur nominale d'une Action de Préférence B à la date d’exercice

(P1 x N1) + (P2 x N2) + … + (Pi x Ni)

« P1 » est défini ci-dessus ;

« N1 » est égal au nombre d'Actions de Préférence B émises, soit quarante-cinq mille

étant précisé que :

- dans l'hypothèse où une Emission consisterait en l'émission d'actions :

o le nombre d'actions sera égal au nombre d'actions ainsi émises ; et

- dans l'hypothèse où une Emission consisterait en l'émission de valeurs mobilières

- N ne pourra être supérieur à cent (100) Actions de Préférence B nouvelles ;

(a) si la cinquième décimale est supérieure à 5, « T » sera égale à la décimale

(b) si la cinquième décimale est inférieure ou égale à 5, « T » demeurera

- l’application de la formule de détermination du nombre d’Actions de Préférence B

En partant de l'hypothèse que l'Augmentation de Capital est réalisée, si deux augmentations

PMP = [(45.237 x 63) + (25.000 x 40) + (80.000 x 50)] / 150.237 = 52,2503

Soit, N = (63 – 52,2503) / (52,2503 – 0,33) = 0,2070

4 Modalités d’exercice des BSA Ratchet B

5 Période d’exercice des BSA Ratchet B

6 Actions nouvelles résultant de l’exercice des BSA Ratchet B

7 Protection des droits des titulaires de BSA Ratchet B

- émission de titres de capital comportant un droit préférentiel de souscription des

- modification de la répartition de ses bénéfices par la création d’actions de préférence ;

- distribution de réserves, en espèces ou en nature, ou de primes d’émission,

Pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228- 99 3° du

EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

nomme, sous condition suspensive de la réalisation définitive de l’Augmentation de Capital, en qualité

- Madame Fanny Laurence, née le 31 mars 1986 à Neuville-aux-Bois (45), de nationalité

EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DE LA REUNION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le Président invite les administrateurs à prendre connaissance du projet de procès-verbal de la

Après en avoir délibéré, le Conseil d’Administration, à l’unanimité, approuve et adopte le procès-verbal

- du bulletin de souscription établi et signé par Waterstart Capital et relatif à la souscription de

constate, conformément aux termes de l’AGO, la nomination comme nouveaux administrateurs de :

En conséquence de la réalisation définitive de l’Augmentation de Capital, le Conseil d’Administration

Il est ajouté in fine le paragraphe suivant :

« Agissant sur délégation de compétence consentie par l’assemblée générale, le Conseil

Le reste de l’article demeurant inchangé.

ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIAL

L’article 7 est modifié comme suit :

« Le capital social s’élève à cinquante-huit mille cinquante-six euros et vingt-quatre centimes

- quatre-vingt mille (80.000) actions ordinaires (les « Actions Ordinaires ») ;

Mis à jour le 29 avril 2021

FORME, DENOMINATION, OBJET, SIEGE ET DUREE DE LA SOCIETE

La dénomination de la Société est :

ARTICLE 3 ~ OBJET SOCIAL

La Société a pour objet, en France et à l’étranger :

- la conception et la vente de systèmes autonomes de détection de véhicules et de personnes,

- toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.

ARTICLE 4 ~ SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé au :

20, rue Voltaire, Bâtiment B, 1er étage - 93100 Montreuil.

La Société a une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation au

*** *** ***

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* * ***