CONTRAT D’ACHAT ET DE VENTE D’ACTIFS DE SOCIÉTÉ

Le présent contrat est signé et prend effet à compter du [DATE].

ENTRE : [VOTRE NOM DE COMPAGNIE] (l’"Acheteur"), une société [INDIQUER LE

TYPE DE SOCIÉTÉ] incorporée sous le régime de/régie par les Loi(s) de
[INDIQUER LA LOI CONSTITUTIVE/LOI RÉGISSANTE], et dont le siège social
est sis au :

[VOTRE ADRESSE COMPLETE]

d’une part,

ET : [NOM DE LA SOCIÉTÉ] (le "Vendeur"), une société [INDIQUER LE TYPE DE

SOCIÉTÉ] incorporée sous le régime de/régie par les Loi(s) de [INDIQUER LA
LOI CONSTITUTIVE/LOI RÉGISSANTE], et dont le siège social est sis au :

[INDIQUER L’ADRESSE]

d’autre part,

1. OBJET DU CONTRAT

1.1 L’Acheteur s’engage à acheter et le Vendeur s’engage à vendre à l’Acheteur toute l’entreprise et
les actifs possédés par le Vendeur en relation avec l’activité de [LE TYPE D’ACTIVITÉ] conduite
sous le nom de [NOM DE L’ENTREPRISE] à [ADRESSE] et plus précisément :

a) Les fournitures, le mobilier et l’équipement décrits avec plus de détails à l’Annexe A ; (l’"Équi-
pement") ;

b) Le stock en vente ;

c) Toutes les pièces et fournitures utilisables ;

d) Tous les intérêts locatifs de bail détenus par le Vendeur et qui le lie à [NOM DU PROPRIÉ-
TAIRE] (le "Contrat de location") ;

e) Le fonds de commerce de l’entreprise ainsi que le droit exclusif de l’Acheteur de se représenter

comme la personne conduisant l’activité en remplacement du Vendeur et d’utiliser le type d’ac-
tivité et ses variantes que l’Acheteur pourrait mener (le "Fonds de commerce").

1.2 Les actifs suivants sont exclus de l’opération d’achat et de vente :

[ÉNUMÉRER LES ACTIFS QUI NE SONT PAS PRIS EN COMPTE, PAR EXEMPLE LES LIQUIDI-
TÉS EN CAISSE OU PLACÉES À LA BANQUE, LES CRÉANCES, LES DETTES DUES OU AC-
CUMULÉES]

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2. PRIX D’ACHAT

2.1 Le prix d’achat à payer pour l’entreprise et les activités dont l’achat et la vente ont été convenus
constitue les montants repartis comme suit :

a) Pour l’équipement - [MONTANT];

b) Pour le stock en vente, son coût direct pour le Vendeur;

c) Pour les pièces de rechange et les fournitures, leur coût direct pour le Vendeur ;

d) Pour le fonds de commerce - [MONTANT];

e) Pour les autres actifs dont la vente et l’achat ont été convenus : [MONTANT];

2.2 Le prix d’achat du stock en vente sera déterminé par inventaire après clôture des comptes le der-
nier jour avant le jour de conclusion. Le Vendeur produira une preuve suffisante pour l’Acheteur du
coût direct des éléments constitutifs du stock en vente. L’Acheteur peut exclure de l’opération
d’achat et de vente les éléments du stock en vente que l’Acheteur trouve raisonnablement inven-
dable pour raison de défaut dans la qualité ou pour lesquels l’Acheteur n’est pas raisonnablement
satisfait avec la preuve du coût direct.

2.3 Le prix d’achat des pièces et fourniture sera déterminé par inventaire après clôture des comptes le
dernier jour avant le jour de conclusion. Le Vendeur produira une preuve suffisante pour l’Acheteur
quant au coût direct des différentes pièces et fournitures. L’Acheteur peut exclure de l’opération
d’achat et de vente les différentes pièces et fournitures que l’Acheteur trouve raisonnablement in-
utilisables pour raison défaut dans la qualité ou pour lesquels l’Acheteur n’est pas raisonnablement
satisfait avec la preuve du coût direct.

3. MODALITÉS DE PAIEMENT

3.1 Le Vendeur reconnaît avoir reçu de l’Acheteur un chèque de [MONTANT] à la signature du présent
contrat à conserver par le Vendeur comme dépôt et garantie sur le compte du prix d’achat de l’en-
treprise et des actifs en tant que garantie du respect par l’Acheteur des engagements prévus par le
présent contrat.

3.1 L’Acheteur paiera le solde du prix d’achat de l’entreprise et les actifs dont l’achat et la vente ont été
convenus, avec les ajustements nécessaires, par chèque certifié à la conclusion de la vente.

3.2 Le solde du prix d’achat dû à la conclusion sera spécialement ajusté pour toutes les dépenses de
fonctionnement de l’entreprise prépayées et assumées dont les loyers et les dépôts en garantie
des utilités.

4. CONDITIONS, ENGAGEMENTS ET GARANTIES

4.1 En plus des autres promesses et actions prévues par le présent contrat, voici les conditions du res-
pect du présent contrat en faveur de l’Acheteur :

a) L’Acheteur obtient le financement suivant des conditions satisfaisantes pour l’Acheteur pour
effectuer l’achat ;

b) La conduite de l’activité dans sa zone géographique actuelle n’est pas interdite par une loi res-
trictive sur l’utilisation foncière ;

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 c) Le propriétaire dans le contrat de location autorise son transfert à l’Acheteur;

d) L’Acheteur obtient tous les permis et licences pou conduire l’activité;

e) Le Vendeur fournit ou délivre tous les documents de conclusion à la conclusion de la vente ;

f) Les locaux sont dans la même condition, avec l’usure raisonnable, à la date de passation que
celle dans laquelle ils se trouvent actuellement.

g) La signature du présent contrat a été dûment autorisée par le Conseil d’administration du Ven-
deur

4.2 Les engagements pris et les garanties offertes qui suivent resteront pleinement valides après la
conclusion de la vente. Les engagements sont exacts à la date du présent contrat et resteront
exacts à la date de conclusion où ils continueront de servir de garanties conformément à leurs
conditions. À la décision de l’Acheteur, les engagements et garanties peuvent être traités comme
des conditions à la conclusion du présent contrat en faveur de l’Acheteur. Toutefois, la conclusion
du présent contrat ne sera pas considérée comme une renonciation ni ne conduira à une fusion qui
priverait l’Acheteur du droit de poursuivre le Vendeur pour violation de garantie qu’elle soit recon-
nue ou non par l’achat avant la conclusion :

a) Le Vendeur est un résident du [PAYS] conformément à la Loi sur l’impôt sur le revenu du [PAYS] ;

b) Le Vendeur détient le droit de vendre les éléments énumérés à l’Annexe A ;

c) Les actifs dont l’achat et la vente sont libres de tout engagement, charge et droit de sûreté ;

d) L’équipement est en bon état et fonctionne bien;

e) Jusqu’à la date de conclusion, le Vendeur s’engage à ne pas disposer ou engager des actifs et
des biens à vendre conformément au présent contrat sans le consentement de l’Acheteur, sauf
dans le cadre d’une opération ordinaire et courante au fonctionnement de l’entreprise. L’entreprise
et les actifs dont l’achat et la vente ont été convenus ne seront matériellement pas affectés de
quelque manière que ce soit et le Vendeur ne posera aucun acte ni avant ni après la conclusion
qui serait préjudiciable au fonds de commerce de la Société ;

f) Les états financiers des [NOMBRE] derniers exercices de la Société produits par le Vendeur et
joints en tant qu’Annexe B ont été préparés conformément aux principes comptables ordinaires ap-
pliqués de façon conforme, juste et exacte ;

g) Le contrat de bail est à jour et le Vendeur a rempli toutes ses obligations dans le cadre dudit
contrat de bail;

h) Le Vendeur a fourni tous les documents et informations de quelque nature que ce soit pouvant af-
fecter la décision d’achat des actions par l’Acheteur suivant les conditions prévues dans le présent
contrat ;

i) Le Vendeur signera tous les documents de transferts, d’autorisation, de reconnaissance, d’assu-

rance et d’engagement après la conclusion que l’Acheteur jugera nécessaires ou raisonnables
pour assurer l’Acheteur de la conclusion adéquate et effective du présent contrat, lesquels docu-
ments seront préparés aux frais de l’Acheteur

j) Le Vendeur s’engage à fournir à l’Acheteur au plus tard [NOMBRE] jours après la date de conclu-
sion tous les secrets industriels, les listes de clients, et les informations techniques en possession
ou contrôlées par le Vendeur et en relation avec l’activité.

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5. RISQUE DE PERTE ET DOMMAGES

5.1 Le risque de perte ou de dommage à l’entreprise et aux actifs dont l’achat et la vente ont été
convenus reste sous la responsabilité du Vendeur jusqu’à la conclusion.

5.2 En cas de perte ou de dommage causé aux biens tangibles dont l’achat et la vente ont été conve-
nus avant la date de conclusion, et si l’Acheteur en décide ainsi, le coût de remplacement des
biens perdus ou endommagés sera déduit du prix d’achat total alors payable par le Vendeur
conformément au présent contrat et les biens perdus ou endommagés seront exclus de l’opération
d’achat et de vente.

6. TAXES SUR LA CESSION

6.1 L’Acheteur devra payer toutes les taxes sur la vente exigibles dans le cadre de l’achat et la vente
des actifs conformément au présent contrat.

6.2 Le Vendeur payera toutes les taxes payables ou récupérables dans le cadre de la conduite de l’en-
treprise jusqu’à la conclusion et obtiendra et fournira à l’Acheteur la preuve suffisante du paiement
dans un délai raisonnable après la conclusion.

7. CLAUSE DE NON-CONCURRENCE

Le Vendeur promet à l’Acheteur qu’en contrepartie de la conclusion du présent contrat, le Vendeur ne

s’engagera pas dans l’activité [LE TYPE D’ACTIVITÉ] ni n’aidera et n’assistera d’aucune manière aucune
personne dans la conduite de cette activité au [ZONE GÉOGRAPHIQUE] pendant une période de [PÉ-
RIODE] à compter de la date de conclusion.

8. RESPECT DES DISPOSITIONS SUR LA VENTE

Une fois le présent contrat signé, le Vendeur s’engage à respecter toutes les dispositions de la loi rela-
tives à la vente en gros de stock et de tous les autres actifs vendus dans le cadre du présent contrat.

9. DOCUMENTS DE CONCLUSION

9.1 Le Vendeur délivrera à l’Acheteur dans une forme enregistrable si nécessaire les documents de
conclusion préparés et obtenus aux frais du Vendeur au plus tard à la date de conclusion :

a) Une copie double du Reçu de vente dûment signée de l’équipement, du stock en vente, des
pièces et fourniture avec la preuve suffisante pour l’Acheteur que la vente respecte toutes les
lois régissant la vente en gros de stock en vente et tout autre bien dans le cadre du présent
contrat ;

b) Une déclaration légale attestant de la résidence du Vendeur au [PAYS] conformément à la loi

sur l’impôt sur le revenu du [PAYS] à la date de conclusion ;

c) Tous les enregistrements et données financières dont toutes les listes de clients et fournis-
seurs nécessaires à la poursuite de la conduite de l’activité par l’Acheteur ;

d) Une notification dûment signée de révocation de tout enregistrement du type d’entreprise

conformément à toute loi d’enregistrement de raison sociale ;

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 e) Un contrat de transfert du contrat de bail à l’Acheteur dûment signé avec l’autorisation du
transfert par le propriétaire.

f) Tous les autres documents de transfert, d’autorisation, de reconnaissance, d’assurance et

d’engagement après la conclusion que l’Acheteur jugera nécessaires ou raisonnables pour as-
surer l’Acheteur de la conclusion adéquate et effective du présent contrat.

10. DATE DE CONCLUSION

Le présent contrat d’achat et de vente sera conclu le [DATE].

11. AUTRES DISPOSITIONS

11.1 Si une disposition ou une partie d’une disposition était jugée non valable pour quelque raison, elle
serait individuellement sans affecter la validité du reste du contrat.

11.2 Le respect des délais est de mise dans le cadre du présent contrat.

11.3 Il n’existe aucun engagement, garantie, condition ou contrat de garantie affectant l’opération pré-
vue dans le présent contrat mis à part ceux contenus dans le présent contrat.

11.4 Le présent contrat oblige et sera au bénéfice des parties et de leurs héritiers, exécuteurs, adminis-
trateurs, représentants personnels, successibles et mandataires respectifs.

11.5 Le présent contrat sera régi par les lois de [PRÉCISER].

12. ACCEPTATION

Le présent contrat signé par l’Acheteur constitue une offre d’achat, laquelle offre ne peut être acceptée
que par le Vendeur par le retour d’au moins une copie originale approuvé du contrat à l’Acheteur au plus
tard le [DATE], sans quoi l’offre sera nulle et de nul effet. Si la présente offre devenait nulle et de nul effet
ou que sa validité était révoquée avant son acceptation ou si le contrat n’était pas conclu par l’Acheteur
pour quelque raison valable, tout dépôt en garantie effectué par l’Acheteur sera retourné sans pénalité ni
intérêt.

Signé sous seing privé le [DATE].

Signé, cacheté et délivré en présence de :

LE VENDEUR L’ACHETEUR

Signature Autorisée Signature Autorisée

Nom et Fonction Nom et Fonction

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