[LIEU], [DATE]

[NOM DU DESTINATAIRE]
[ADRESSE 1]
[ADRESSE 2]
[VILLE, ÉTAT/PROVINCE]
[CODE POSTAL]

OBJET : LETTRE D’INTENTION D’ACHAT D’UNE ENTREPRISE

Madame, Monsieur [NOM DU DESTINATAIRE],

Nous confirmons par la présente lettre nos intentions mutuelles quant à une transaction entre [NOM DE
L’ACHETEUR] et [NOM DU VENDEUR].

1. PRIX ET MODALITÉS
Voici les principales modalités et conditions de la transaction envisagée :

(a) Entreprise à acheter ; responsabilités à assumer

Nous achèterons tous les actifs, tangibles et intangibles, appartenant au vendeur et qui sont
utilisés ou sont nécessaires pour la conduite de ses activités de [TYPE D’ENTREPRISE] dont
entre autres (i) le [LE PRINCIPAL PRODUIT] conformément aux obligations contenues dans le
contrat de licence fourni et toutes les propriétés intellectuelles qui y sont liées ; (ii) les
immobilisations du vendeur, (iii) toutes les listes de clients ; et (iv) le fonds de commerce lié à
l’activité, le tout libre de tout engagement, hypothèque, charge ou autre droit de sûreté
appartenant à un tiers.

(b) Contrepartie
La contrepartie que nous entendons payer pour l’ensemble des actifs de l’entreprise s’élève à
[MONTANT] pourvu cependant que le fonds de roulement de l’entreprise soit acheté à au moins
[MONTANT], montant figurant sur un bilan de clôture préparé conformément aux principes
comptables généralement utilisés.

(c) Enquête d’évaluation

Immédiatement après la signature de la présente lettre d’intention, vous nous autoriserez à
procéder à l’examen des registres et livres comptables et financiers ainsi que les contrats et
autres documents légaux ainsi qu’aux enquêtes ordinaires. Toute information que vous
mettrez à notre disposition ou que nous obtiendrons suite à un tel examen sera gardée
confidentielle conformément au contrat de confidentialité signée entre les parties le [DATE]
(le contrat de confidentialité). Les parties coopèreront avec diligence dans la conduite de
l’enquête d’évaluation.

(d) Conduite des activités suivant le cours normal

En plus des conditions prises en compte par la présente lettre et des conditions qui seront
contenues dans un contrat d’achat écrit définitif (le Contrat d’achat), la conclusion de l’acquisition
sera sujette à la conduite de vos activités suivant leur cours normal entre la période allant de la
date de la présente lettre à la date de conclusion et il ne devra y avoir aucun changement
matériel dans l’entreprise, ni dans sa situation financière ni dans ses plans futurs.

[VOTRE NOM DE COMPAGNIE]

[VOTRE ADRESSE COMPLÈTE]
Tél : [VOTRE NUMÉRO DE TELEPHONE] / Fax : [VOTRE NUMÉRO DE FAX]
[VOTRE SITE INTERNET]
 (e) Contrat d’achat définitif
Toutes les conditions relatives à la transaction proposée seront contenues dans le contrat d’achat
qui sera négocié, conclu et signé entre vous et nous. Aucune partie ne sera liée par une
déclaration ou correspondance orale ou écrite faite en relation avec le contrat d’achat au cours
des négociations, bien qu’elles puissent être exprimées dans un contrat partiel, préliminaire ou
intérimaire entre les parties.

(f) Contrat de travail

Au moment de la signature du contrat d’achat nous signerons un contrat de travail avec [NOM
DU PROPRIÉTAIRE A] et [NOM DU PROPRIÉTAIRE B] suivant les conditions négociées et
convenues entre eux et nous dont les dispositions mutuellement acceptables quant à la durée, la
rémunération de base et les avantages, la confidentialité, le transfert des droits de propriété
intellectuelle sur les produits passés ou futurs et les restrictions relatives à la concurrence. Nous
offrirons également un contrat de travail à pratiquement tous les employés du vendeur et
compterons sur l’équipe de direction pour nous aider dans l’emploi des personnes concernées.

(g) Délai de signature

Nous ferons de notre mieux, vous et nous, pour rédiger et signer le contrat d’achat au plus tard le
[DATE] et conclure la transaction aussi rapidement que possible après la signature du contrat.

2. PRISE EN CHARGE DES DÉPENSES

Nous nous engageons, vous et nous à prendre en charge nos dépenses respectives dans le cadre
de la présente lettre d’intention, du contrat d’achat ainsi que toutes les opérations prévues par la
présente lettre et le contrat d’achat.

3. PRINCIPE DE NON-PUBLICATIONS
Ni vous ni nous ne ferons aucune annonce publique relative à la transaction prévue par la présente
lettre d’intention avant la signature du contrat d’achat et sans le consentement écrit préalable de
l’autre partie, lequel consentement peut être refusé ou retardé. Ceci ne nous empêche cependant
pas de communiquer les informations relatives à la présente lettre d’intention et la transaction
proposée à nos affiliés, dirigeants, directeurs, employés et conseillers respectifs et aux vôtres et
autant que possible aux tierces parties dont l’approbation est nécessaire pour la conclusion de la
transaction prévue par la présente lettre d’intention.

4. COMMISSIONS DE COURTAGE
Nous reconnaissons, vous et nous, qu’aucun courtier n’a été employé dans le cadre de la présente
lettre d’intention et qu’il ne sera pas versé de commission à un courtier dans le cadre de la
transaction prévue par la présente lettre d’intention.

5. DROITS DE NÉGOCIATION EXCLUSIVE

Pour permettre à chacun d’entre nous à engager des ressources, à rechercher d’autres opportunités
potentielles et d’engager les dépenses légales, comptables et collatérales nécessaire à l’évaluation
de la possibilité d’acquisition des actifs et de l’entreprise décrits plus haut, et de négocier les
conditions et conclure la transaction prévue par la présente lettre d’intention, vous promettez, au nom
de votre société et ses affiliés, et ce, pour une période de [NOMBRE] jours suivant la réception de
cette lettre, que vous et vos affiliés, vos dirigeants, vos directeurs, vos employés et vos mandataires
respectifs n’initierez, ne solliciterez, ne demanderez directement ou indirectement ni n’accepterez
aucune offre ou proposition relative à toute acquisition possible par quelque personne autre que
nous, dont entre autres les moyens d’achat d’action, d’actifs ou la fusion de toute ou d’une partie de
[VOTRE NOM DE COMPAGNIE]
[VOTRE ADRESSE COMPLÈTE]
Tél : [VOTRE NUMÉRO DE TELEPHONE] / Fax : [VOTRE NUMÉRO DE FAX]
[VOTRE SITE INTERNET]
 votre patrimoine ou de vos actifs et n’allez fournir aucune information confidentielle en relation avec
vos actifs ni votre entreprise à personne d’autre sauf à nous et à nos représentants.(sauf dans le
cadre de la conduite des activités de la société).

6. AUTRES DISPOSITIONS
La présente lettre d’intention sera régie par les lois de [ÉTAT/PROVINCE] à l’exclusion des
dispositions sur le conflit des lois. La présente lettre constitue l’entièreté de l’entente et de l’accord
entre les parties et leurs affiliées en relation avec son objet et remplace tous les autres accords,
contrats et engagements, garanties et entente entre ces parties (qu’ils soient oraux ou écrits).
Aucune promesse, exigence, engagement, contrat autres que ceux expressément exprimés dans la
présente lettre n’ont été faits aux parties ou par les parties. La présente lettre d’intention ne peut être
amendée que par contrat écrit signé par les deux parties. Aucune preuve ne sera admise pour
prouver l’existence d’un contrat sur une condition contraire ou en supplément des conditions
contenues dans la présente lettre. La présente lettre sera interprétée équitablement eu égard aux
droits, obligations et responsabilités des parties y énoncés.

7. ABSENCE D’OBLIGATION
Sauf les Sections 1(c), et 2 à 6, LA PRÉSENTE LETTRE D’INTENTION NE CONSTITUE ET NE
CRÉE AUCUNE OBLIGATION LÉGALEMENT APPLICABLE LIANT L’UNE OU L’AUTRE PARTIE
SIGNATAIRE DE LA PRÉSENTE LETTRE D’INTENTION. AUCUNE TELLE OBLIGATION NE PEUT
ÊTRE CRÉÉE SAUF PAR SIGNATURE ET DÉLIVRANCE D’UN CONTRAT D’ACHAT CONTENANT
LES CONDITIONS DE LA TRANSACTION PROPOSÉE TELLE QUE CONVENUE ENTRE LES
PARTIES ET SEULEMENT CONFORMÉMENT AUX CONDITIONS DUDIT CONTRAT D’ACHAT.

Le contrat de confidentialité est ratifié et confirmé par la présente comme étant un contrat séparé entre
les parties.

Si les conditions vous sont satisfaisantes, veuillez bien nous le faire savoir en signant la copie ci-jointe de
la lettre d’intention et le renvoyer à l’attention du soussigné.

Veuillez agréer, Madame, Monsieur, l’expression de mes sentiments distingués.

[VOTRE NOM]
[VOTRE TITRE]
[VOTRE NUMERO DE TELEPHONE]
[VOTREEMAIL@VOTRECIE.COM]

ACCEPTÉE ET CONVENUE

[NOM DE L’ENTREPRISE DU VENDEUR]

Par:

Fonction:

[VOTRE NOM DE COMPAGNIE]

[VOTRE ADRESSE COMPLÈTE]
Tél : [VOTRE NUMÉRO DE TELEPHONE] / Fax : [VOTRE NUMÉRO DE FAX]
[VOTRE SITE INTERNET]