Chapitre 4.

Constitution
et identité de la société
Constitution
Naissance
Etapes

Elaboration du
Formalités Immatriculation
contrat
Etapes
 Elaboration du contrat

Promesse de
société

Suivie du Non suivie du

Contenu contrat de contrat de
société société

Caractérisée Contrat se Engage

Prépare la Non respect =
par des Cadre aux substitue à la responsabilit
Accord sur rédaction du Avant-contrat versement de
pourparlers démarches promesse dès é
contrat D&I
avancés signature contractuelle

Objet social Forme Apports Dénomination Direction

Statuts Art 1835 code civil

Rédaction des statuts par acte sous seing privé ou notarié

Contenu de statuts
• Le montant du capital social
• La forme juridique de la société
• L’objet social
• La dénomination sociale
• Le siège social
• La durée (max 99 ans)
• Les apports de chaque associé
• Les modalités de fonctionnement

Annexés aux statuts

• L’état des engagements conclus pour le compte de la société en formation
• Les mandats donnés à des personnes devant agir pour elle
• Le rapport du CAA
• Le règlement intérieur

Une fois les statuts paraphés et signés => consentement des associés
Ils devront être enregistrés dans un délai d’un mois à compter de la date de leur
signature
Pactes d’actionnaires

Contrat = convention entre les/des actionnaires

Des clauses
• De vote
• De cession
• Pénale
• D’astreinte
• …
Art 1128 code civil
Formalités
 Après signature des statuts par les associés

Extrait K-bis
Personnalité morale

Insertion au
Dépôt au greffe du
journal d’annonces
tribunal de Immatriculation Publicité avis
légales d’un avis Vérification
commerce ou au par greffier TC constitution au
de constitution conformité des
CFE du siège social BODACC par
dans le déclarations Dans délai 1 jour
de la demande greffier
département du
d’immatriculation
siège social

En cas d’irrégularité, régularisation à demande tout intéressé

Prescription : 3 ans
Contenu de la demande – formulaire MO

• https://www.infogreffe.fr/documents/10179/21271/
Formulaire+M0+SARL
Contenu de la demande – documents joints

Pour la société

• 1 exemplaire des statuts datés, paraphés, signés et enregistrés auprès des services fiscaux
• Avis de constitution (ou attestation de parution) dans le JAL
• Rapport du CAA
• 1 exemplaire du certificat du dépositaire de fonds (pour le capital libéré)
• Document justifiant du siège social
• L’état des actes accomplis au nom de la société en formation annexé aux statuts

Pour le dirigeant

• 1 photocopie de la pièce d’identité du représentant légal et son attestation de non

condamnation ;
• 1 copie de l’acte de nomination des organes de gestion, direction, surveillance ou contrôle
• Une attestation de filiation
• Attestation d’affiliation à un régime social en vue du versement de cotisations sociales
Société en formation
Société en formation

La société a été Statuts signés/ tenue

constituée assemblée constitutive

Les signataires ont

décidé d’accomplir les
La société est en voie
formalités en vue
d’immatriculation
d’immatriculer la
société

Si l’exploitation
Responsabilité indéfinie
commence sans Société de fait
des associés fondateurs
immatriculation
Actes accomplis pendant cette période

Actes accomplis par

les fondateurs, Actes conclus dans
Actes préparatoires
associés, l’intérêt de la
à l’activité sociale
signataires des société
actes

Les personnes qui

Actes conclus au ont agi sont tenues Leur responsabilité
nom de la société des obligations indéfinie est
en formation nées des actes engagée
accomplis
 Actes accomplis avant la signature des
statuts = état actes annexés
Si la société n’a pas été immatriculée, les personnes ayant
agi directement ou indirectement voient leur responsabilité
engagée de manière indéfinie et solidaire/conjointe

Un état des actes

accomplis pour le Les personnes qui
compte de la avaient conclu les Elle en est
Reprise La société
société avec actes sont libérées responsable
Les statuts Après automatique est tenue
indication, pour de leurs
sont signés l’immatriculation de ces par ces Effet
chacun d'eux, des obligations à
engagements actes rétroactif
obligations qui en l’égard de ces
résultent, est actes
annexé aux statuts
 Actes accomplis après la signature des statuts
et avant l’immatriculation = mandat
Si la société n’a pas été immatriculée, les
personnes ayant agi directement ou
indirectement voient leur responsabilité engagée

Les associés, lors de la signature des

statuts, donnent mandat à un ou
Mandat de manière indéfinie et solidaire/conjointe

Le mandat peut parfois être établi Le mandat figure dans les statuts ou
plusieurs d'entre eux pour prendre de Il est formulé de manière précise
après la conclusion de l’engagement dans un acte séparé
nouveaux engagements jusqu'à
l'immatriculation de la société

Après l’immatriculation
Reprise des actes automatiquement La société est tenue par ces actes
• Les personnes qui avaient conclu les actes sont libérées de leurs obligations à • Elle en est responsable
l’égard de ces actes • Effet rétroactif
 Ni état annexé, ni mandat

Les personnes qui

avaient conclu les actes
sont libérées de leurs
obligations à l’égard de
Tenue d’une AGO ces actes
Approbation

Après l’immatriculation
au RCS La société est tenue par
Les associés statuent sur Elle en est responsable
ces actes
ces actes selon les
modalités fixées dans les
statuts
Les personnes qui
avaient conclu les actes
Les personnes restent
Désapprobation ne sont pas libérées de
responsables
leurs obligations à
l’égard de ces actes
Attributs de la société
Eléments d’identification

Dénomination
sociale

Siège
Nationalité
social
Autonomie patrimoniale

Distinct patrimoine des

associés

Associés ne peuvent pas

utiliser le patrimoine de
la société
Patrimoine de la société
Créanciers personnels des
associés n’ont aucun droit
sur le patrimoine social
Obligation aux dettes
(SNC)
Créanciers sociaux n’ont
aucun droit sur patrimoine Sauf
des associés
Action paulienne
Capacité juridique

Personnalité Capacité Droits Droits extra

morale juridique patrimoniaux patrimoniaux
Devoir 14 octobre

• Préparer les questions 1 – 3 – 4 – 6- 7 – 8 – 9 - 10p.47

Entraînement

• Mise en situation p50