SOCIETE MARSEILLAISE DU TUNNEL PRADO-CARENAGE Socit anonyme au capital de 17 804 375 Sige social : 3, avenue Arthur Scott - 13010

0 MARSEILLE R.C.S. MARSEILLE B 334 173 879

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 5 avril 2013

L'an deux mille treize, le 5 avril onze heures, les Actionnaires de la Socit MARSEILLAISE DU TUNNEL PRADO-CARENAGE, Socit Anonyme au capital de 17 804 375 divis en 5 837 500 actions de 3,05 chacune, se sont runis au sige de la socit, au N3 Avenue Arthur Scott 13010 MARSEILLE, en Assemble Gnrale Annuelle mixte sur convocation eux faite par le Conseil d'Administration. Il est dress une feuille de prsence qui est signe par chaque membre de l'Assemble en entrant en sance. L'Assemble est prside par Monsieur Gilbert SABY en sa qualit de Prsident du Conseil d'Administration. Monsieur Marcel VIALE reprsentant de la socit VINCI et Monsieur Marc LEGRAND reprsentant de la socit EIFFAGE, acceptant les fonctions, sont appels comme scrutateurs. Est galement prsent Jacques FERON - Directeur Gnral. Monsieur Marc DELLA-PIETA est dsign pour remplir les fonctions de secrtaire. Le Prsident constate, d'aprs la feuille de prsence certifie exacte par les membres du bureau, que les actionnaires prsents, reprsents ou votant par correspondance possdent 4 135 508 actions sur les 5 837 500 actions composant le capital social ; le quorum tant atteint, l'Assemble Gnrale rgulirement constitue peut valablement dlibrer. Le Prsident constate galement la prsence de Monsieur Loc HERRMANN, Commissaire aux Comptes. Le Prsident rappelle que l'Assemble est caractre ordinaire et indique qu'elle se runit l'effet de dlibrer sur l'ordre du jour suivant : Rapport de gestion du Conseil d'administration Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels au 31 dcembre 2012 Approbation des comptes annuels au 31 dcembre 2012 et quitus aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice coul Rapport du Prsident sur le contrle interne et le fonctionnement du Conseil dadministration Rapport du Commissaire aux comptes sur les procdures de contrle interne et au traitement de linformation comptable et financire Rapport spcial du Commissaire aux comptes sur les conventions rglementes vises l'article L.225-38 du Code de commerce et approbation des dites conventions Affectation des rsultats Renouvellement du mandat dadministrateur dEIFFAGE TP Renouvellement du mandat dadministrateur de VINCI CONCESSIONS Renouvellement du mandat dadministrateur de SEMANA Renouvellement du mandat dadministrateur de SNEL

Renouvellement du commissaire aux comptes titulaire KPMG SA Renouvellement du commissaire aux comptes supplant KPMG AUDIT SUD OUEST SAS Jetons de prsence Pouvoirs

Le Prsident dclare que tous les documents devant tre communiqus aux actionnaires, d'aprs la lgislation, ont t tenus leur disposition au Sige Social compter de la convocation de l'Assemble. Lecture est donne du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du texte des rsolutions adopter. Le Prsident commente certains points du rapport de gestion. Le Commissaire aux comptes donne lecture de son rapport gnral et de son rapport spcial concernant les conventions vises l'article 101 de la loi du 24 juillet 1966. Le Prsident rpond aux questions poses par les actionnaires prsents. Aucune autre observation n'tant faite et personne ne demandant plus la parole, le Prsident met successivement aux voix les rsolutions suivantes : Premire rsolution : Lassemble gnrale ordinaire, aprs avoir entendu : - Le rapport du Conseil dadministration, auquel est joint le ra pport du Prsident conformment larticle L. 225-37 du Code de commerce, - Le rapport du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels, savoir le bilan, le compte de rsultat et lannexe arrts le 31 dcembre 2012, tels quils lui ont t prsents, ainsi que les oprations traduites dans ces comptes et rsumes dans ces rapports. En consquence, elle donne pour lexercice clos le 31 dcembre 2012 quitus de leur gestion tous les administrateurs. Cette rsolution est adopte par 4 050 508 votes. Votes contre : 0. Abstention : 85 000. Deuxime rsolution : Conventions de l'article 225-38 du code du commerce. Aprs avoir entendu la lecture du rapport spcial du Commissaire aux Comptes sur les conventions vises par l'article 225-38 du code du commerce, l'Assemble Gnrale approuve dans les conditions fixes par la loi chacune des conventions qui y sont relates. Cette rsolution est adopte par 4 050 383 votes. Votes contre : 0. Abstention : 85 125. Troisime rsolution : L'Assemble Gnrale constate que le rsultat net de lexercice 2012 slve 10 826 508 euros et que, compte tenu du report nouveau, le bnfice distribuable slve 20 822 613 euros. L'Assemble Gnrale dcide d'affecter ce bnfice de lexercice de la manire suivante : titre de distribution de dividendes pour un montant 10 507 500 euros correspondant un dividende de 1,80 euro par action, ce dividende tant ligible labattement de 40% conformment aux dispositions du code gnral des impts, en report nouveau le solde, soit 10 315 113 euros. L'Assemble Gnrale dcide de fixer la date de mise en paiement des dividendes compter du 25 avril 2013.

Conformment aux dispositions de l'article 243 bis du C.G.I, l'Assemble Gnrale dclare qu'il a t distribu un dividende de 1,7 euro au titre de lexercice 2011, 1,60 euro au titre de lexercice 2010, 1,50 euro au titre de lexercice 2009. Cette rsolution est adopte par 4 050 508 votes. Votes contre : 0. Abstention : 85 000. Quatrime rsolution : LAssemble Gnrale renouvelle le mandat de ladministrateur EIFFAGE TP pour une dure de quatre ans. Le prsent mandat prendra fin la date de lassemble gnrale approuvant les comptes de lexercice 2016. Cette rsolution est adopte par 4 016 757 votes. Votes contre : 33 720. Abstention : 85 031. Cinquime rsolution : LAssemble Gnrale renouvelle le mandat de ladministrateur VINCI CONCESSIONS pour une dure de quatre ans. Le prsent mandat prendra fin la date de lassemble gnrale approuvant les comptes de lexercice 2016. Cette rsolution est adopte par 4 035 059 votes. Votes contre : 15 418. Abstention : 85 031. Sixime rsolution : LAssemble Gnrale renouvelle le mandat de ladministra teur SEMANA pour une dure de quatre ans. Le prsent mandat prendra fin la date de lassemble gnrale approuvant les comptes de lexercice 2016. Cette rsolution est adopte par 4 016 788 votes. Votes contre : 33 720. Abstention : 85 000. Septime rsolution : LAssemble Gnrale renouvelle le mandat de ladministrateur SNEL pour une dure de quatre ans. Le prsent mandat prendra fin la date de lassemble gnrale approuvant les comptes de lexercice 2016. Cette rsolution est adopte par 4 016 788 votes. Votes contre : 33 720. Abstention : 85 000. Huitime rsolution : L'Assemble Gnrale prend acte de lchance du mandat du commissaire aux comptes titulaire, KPMG S.A., lissue de la prsente assemble. LAssemble Gnrale renouvelle comme commissaire aux comptes titulaire KPMG S.A. Reprsente par Loc Herrmann - Immeuble le Palatin - 3 Cours du Triangle - 92939 La Dfense Cedex. Le prsent mandat prendra fin la date de lAssemble Gnrale approuvant les comptes de lexercice clos a u 31 dcembre 2018. Cette rsolution est adopte par 4 050 508 votes. Votes contre : 0. Abstention : 85 000. Neuvime rsolution : L'Assemble Gnrale prend acte de lchance du mandat du commissaire aux comptes supplant, KPMG Audit Sud-Ouest S.A.S., lissue de la prsente assemble. LAssemble Gnrale renouvelle comme commissaire aux comptes supplant KPMG Audit Sud -Ouest SAS Rue Carmin BP 17160 31676 Labege Cedex. Le prsent mandat prendra fin la date de lAssemble Gnrale approuvant les comptes de lexercice clos au 31 dcembre 2018. Cette rsolution est adopte par 4 050 477 votes. Votes contre : 0. Abstention : 85 031.

Dixime rsolution : LAssemble Gnrale fixe 58 000 euros le montant global annuel des jetons de prsence allous aux membres du conseil dadministration. Celui-ci en assurera librement la rpartition entre les administrateurs conformment la loi. Cette rsolution est adopte par 4 050 383 votes. Votes contre : 0. Abstention : 85 125. Onzime rsolution : L'Assemble Gnrale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifi conforme du procs-verbal des prsentes dlibrations, pour effectuer toutes formalits de dpt et de publicit o besoin sera. Cette rsolution est adopte par 4 050 508 votes. Votes contre : 0. Abstention : 85 000. ------------------Plus rien n'tant l'ordre du jour, la sance est leve douze heures. De tout ce que dessus, il a t dress le prsent procs-verbal qui a t sign par les membres du bureau et le secrtariat. Les scrutateurs Le Prsident Le Secrtaire