Vous êtes sur la page 1sur 79

CODE DES SOCIETES COMMERCIALES La socit est dsigne par sa raison sociale

ou sa dnomination sociale.
LIVRE PREMIER Art. 5
Des dispositions communes aux Les apports peuvent tre soit en numraire,
diffrentes formes de socits soit en nature, soit en industrie. L'ensemble
de ces apports, l'exception de l'apport en
Titre premier: Dispositions gnrales industrie, constitue le capital de la socit.
Ce dernier est le gage exclusif des cranciers
Art. 1 sociaux.
Les dispositions du prsent code Art. 6
s'appliquent toutes les socits Chaque associ est dbiteur de son apport
commerciales. l'gard de la socit. Celle-ci pourra lui
Art. 2 rclamer des dommages et intrts pour
La socit est un contrat par lequel deux ou tout retard dans la libration de son apport.
plusieurs personnes conviennent d'affecter Si l'apport est en nature, l'apporteur est
en commun leurs apports, en vue de garant envers la socit dans les mmes
partager le bnfice ou de profiter de conditions que le vendeur. Si l'apport est en
l'conomie qui pourraient rsulter de jouissance l'apporteur est garant envers la
l'activit de la socit. socit dans les mmes conditions que le
Toutefois, dans la socit unipersonnelle bailleur.
responsabilit limite, la socit est Art. 7
constitue par un associ unique. La socit est commerciale soit par sa forme,
Art. 3 soit par son objet.
A l'exception de la socit en participation Sont commerciales par la forme et quel que
le contrat de socit doit tre rdig par acte soit l'objet de leur activit, les socits en
sous-seing priv ou acte authentique. commandite par actions, les socits
Si les apports comprennent des apports en responsabilit limite et les socits
nature ayant pour objet un immeuble anonymes.
immatricul, l'acte doit tre rdig, selon la Toute socit commerciale quel que soit son
lgislation en vigueur sous peine de nullit. objet est soumise aux lois et usages en
Le rdacteur de l'acte est responsable envers matire commerciale.
la socit et les associs en cas de faute Art. 8
lourde ou fraude. La dure d'une socit ne peut excder
Entre les associs, aucun moyen de preuve quatre-vingt dix neuf ans. Cette dure
n'est admis contre et outre le contenu de pourra, le cas chant, tre proroge.
l'acte de socit. Art. 9
Les tiers peuvent, s'il y a lieu, tre admis La forme, la dure, la raison ou la
prouver, par tous les moyens, l'existence dnomination sociale, le sige social, l'objet
soit de la socit, soit d'une ou de plusieurs social et le montant du capital social doivent
clauses du contrat de socit. tre obligatoirement mentionns dans les
Art. 4 statuts de la socit.
Toute socit commerciale donne naissance Art. 10
une personne morale indpendante de la Les socits dont le sige social est situ sur
personne de chacun des associs partir de le territoire tunisien sont soumises la loi
la date de son immatriculation au registre tunisienne.
du commerce, l'exception de la socit en Le sige social est le lieu du principal
participation. tablissement dans lequel se trouve
La transformation de la socit ou la l'administration effective de la socit.
prorogation de sa dure n'entrane pas la
cration d'une personne morale nouvelle.

Art. 11 Toutefois, les socits commerciales, autres
Nul ne peut tre associ dans une socit en que les socits par actions, sont dispenses
nom collectif ou commandit dans une de la dsignation dun commissaire aux
socit en commandite simple ou par comptes :
actions s'il n'a pas la capacit requise pour -au titre du premier exercice comptable de
la profession commerciale. leur activit,
Toutefois les personnes qui n'ont pas la -si elles ne remplissent pas deux des limites
capacit requise pour l'exercice du chiffres relatives au total bilan, au total des
commerce peuvent tre des associs produits hors taxes et au nombre moyen
commanditaires dans une socit en des employs,
commandite simple, ou associs dans une -ou si elles ne remplissent plus durant les
socit responsabilit limite, ou deux derniers exercices comptables du
actionnaires dans une socit anonyme ou mandat du commissaire aux comptes deux
dans une socit en commandite par des limites chiffres vises au deuxime
actions. L'apport en nature dans une socit tiret.
responsabilit limite ne fait pas obstacle Le commissaire aux comptes doit tre
l'exercice de ce droit. dsign parmi les experts comptables
L'existence d'apports en nature dans une inscrits au tableau de lordre des experts
socit responsabilit limite, n'empche comptables de Tunisie si deux des limites
pas les associs de procder l'exercice de chiffres relatives au total bilan, au total
ce droit. des produits hors taxes et au nombre des
Tout associ a le droit de participer aux employs sont remplies. Au cas ou ces
assembles gnrales. Il bnficie d'un limites chiffres ne sont pas remplies,le
nombre de voix proportionnel aux apports commissaire aux comptes est dsign soit
et actions qu'il dtient. Il a le droit tout parmi les experts comptables inscrits au
moment de l'anne, soit personnellement tableau de lordre des experts comptables
soit par un mandataire, de consulter et de de Tunisie soit parmi les spcialistes en
prendre copie de tous les documents comptabilit inscrits au tableau de la
prsents aux assembles gnrales tenues compagnie des comptables de Tunisie.
au cours des trois derniers exercices. Les limites chiffres et le mode de calcul du
L'associ peut galement obtenir copie des nombre moyen des employs, prvus par
procs verbaux des dites assembles. les paragraphes 2 et 3 du prsent article,
L'associ vote personnellement ou par sont fixs par dcret.
l'intermdiaire de son reprsentant pour la Tout commissaire aux comptes dsigns
totalit de ses parts et actions. Il ne peut conformment aux dispositions du prsent
donner mandat de vote sur une partie de article est soumis aux dispositions vises au
ses parts ou actions. chapitre trois du sous-titres trois du titre
Art. 12 premier du livre quatre du prsent code.
Il est interdit aux socits commerciales
dont le capital social n'a pas t totalement Art. 13 bis
libr, d'mettre des titres d'emprunt. Le commissaire aux comptes est dsign
Toutefois, la socit peut procder cette pour une priode de trois annes
mission si le produit qui en rsulte sera renouvelable.
affect au remboursement des titres de Toutefois, le nombre de mandats successifs,
crances rsultant d'une mission compte tenu de renouvellement, ne peut
antrieure. excder pour les socits commerciales
Art. 13 soumises lobligation de dsigner un
Les socits commerciales sont tenues de commissaire aux comptes inscrit au tableau
designer un commissaire aux comptes. de lordre des experts comptables de
Tunisie, trois mandats lorsque le

commissaire aux comptes est une personne Art. 13 quater
physique et cinq mandats si le commissaire Nonobstant leurs obligations lgales, les
aux comptes revt la forme dune socit commissaires aux comptes sont tenus de
dexpertise comptable comportant au moins communiquer la banque centrale de
trois experts comptables inscrits au tableau Tunisie une copie de chaque rapport
de lordre des experts comptables de adress aux assembles gnrales, et ce,
Tunisie, et ce, condition de changer le pour :
professionnel qui engage sa responsabilit - les socits faisant appel public
personnelle sur le contenu du rapport de lpargne,
contrle des comptes et de changer lquipe - les socits tenues dtablir des tats
intervenant dans lopration du contrle financiers consolids conformment la
une fois, au moins, aprs trois mandats. Les lgislation en vigueur si le total de leur
modalits dapplication du prsent bilan au titre des comptes consolids
paragraphe sont fixes par dcret. dpasse un montant fix par dcret,
Les dispositions du deuxime paragraphe - les socits dont le total de leurs
du prsent article sappliquent lors du engagements auprs des tablissements de
renouvellement des mandats partir du crdit et lencours de leurs missions
premier janvier 2009. obligataires dpasse un montant fix par
dcret.
Art. 13 ter Art. 13 quinter
Sont soumis la dsignation de deux ou de Les organes de direction et les chargs des
plusieurs commissaires aux comptes inscrits affaires financires et comptables des
au tableau de lordre des experts socits commerciales, soumises
comptables de Tunisie : conformment aux dispositions du prsent
- les tablissements de crdit faisant appel code lobligation de dsigner un ou
public lpargne et les socits plusieurs commissaires aux comptes inscrits
dassurances multi-branches, au tableau de lordre des experts
- les socits tenues dtablir des tats comptables de Tunisie, sont tenus de signer
financiers consolids conformment la une dclaration annuelle prsente aux
lgislation en vigueur si le total de leur commissaires aux comptes pour attester
bilan au titre des comptes consolids quils ont fourni les diligences ncessaires
dpasse un montant fix par dcret, pour garantir lexhaustivit et la conformit
- les socits dont le total de leurs des tats financiers la lgislation
engagements auprs des tablissements de comptable. Le contenu de cette dclaration
crdit et lencours de leurs missions est fixe par arrt du ministre des finances.
obligataires dpasse un montant fix par Art. 13 sexis
dcret. Est puni dun emprisonnement de six mois
Ces commissaires aux comptes ne doivent et dune amende de cinq milles dinars ou de
pas tre lis par des relations dassociation lune de ces deux peines, tout dirigeant
ou par dautres liens quels quils soient qui dune socit commerciale ou dun
sont de nature limiter leur indpendance groupement dintrt conomique qui
et sont tenus de fixer les conditions et les entrave les travaux du ou des commissaires
modalits dlaboration de leurs rapports en aux comptes ou qui refuse de fournir, leur
sappuyant sur la procdure de lexamen demande, par tout moyen qui laisse une
contradictoire. trace crite, les documents ncessaires
Une norme professionnelle fixera les rgles lexercice de leurs missions.
et les diligences relatives au co-
commissariat aux comptes des socits.


Titre II: scission ou la ralisation d'apport partiel ou
L'immatriculation et la Publicit des total d'actif
Socits La publicit doit tre effectue dans le dlai
d'un mois compter de l'inscription de
Art. 14 l'acte ou du procs verbal de la dlibration,
La socit doit tre immatricule au registre au registre du commerce.
du commerce du tribunal de son sige Art. 17
social dans un dlai d'un mois compter de L'inobservation des formalits de publicit
la date de sa constitution. prescrites par les articles prcdents
L'immatriculation se fait par le dpt des entrane la nullit de la socit
statuts de la socit et des documents nouvellement constitue et la nullit de
prvus par la loi relative au registre de l'acte ou de la dlibration sous rserve de
commerce. la rgularisation prvue par le prsent code.
Art. 15
Toutes les socits l'exception de la socit
en participation doivent procder la Art. 18
publication de leurs actes constitutifs. Les reprsentants lgaux de la socit ainsi
La publicit est faite par une insertion au que les associs d'une socit en nom
Journal Officiel de la Rpublique collectif ou l'associ unique d'une socit
Tunisienne et dans deux journaux unipersonnelle responsabilit limite, ne
quotidiens dont l'un tant publi en langue peuvent se prvaloir l'gard des tiers de la
arabe et ce, dans un dlai d'un mois partir nullit vise par l'article 17 de ce code.
soit de la constitution dfinitive de la Art. 19
socit, soit de la date du procs verbal de Les dispositions prcdentes sont
l'assemble gnrale constitutive. applicables toutes les socits
Les formalits de publicit sont effectues commerciales et sans prjudice des
par le reprsentant lgal de la socit et sous dispositions relatives aux publications
sa responsabilit. prvues par la lgislation en vigueur.
Art. 20
Nonobstant les dispositions des articles 14,
Art. 16 18 et 19 du prsent code, l'inobservation des
Sont soumis aux formalits de dpts et de formalits de publicit susmentionnes
publicit, tous les actes et les dlibrations expose les dirigeants sociaux qui en ont la
ayant pour objet : charge une sanction d'amende de trois
- la modification des statuts, cent trois mille dinars.
- la nomination des dirigeants des socits,
le renouvellement ou la cessation de leur TITRE III :
fonction, La dissolution des socits
- la dissolution de la socit,
- les cessions de parts sociales ou d'actions sous titre premier : les causes de
l'exception de celles concernant une socit dissolution
cote en bourse ou d'une socit anonyme
dont l'acte constitutif ne comporte pas les Art. 21
conditions de cession, La socit est dissoute dans les cas suivants
- la fusion, la scission, l'apport partiel ou :
total d'actif, 1) par l'expiration de sa dure,
- la liquidation, 2) par la fin de son activit sociale,
- l'avis de clture des tats financiers aprs 3) par la volont des associs,
dissolution ou liquidation ou fusion ou 4) par le dcs de l'un de ses associs,
5) par sa dissolution judiciaire.

Art. 22
La socit est dissoute l'expiration de sa Art. 26
dure. Toutefois la socit peut tre La dissolution de toute socit peut tre
proroge par une dcision prise par volontaire ou judiciaire.
l'assemble gnrale dlibrant selon les La socit peut tre dissoute par une
conditions prvues par les statuts. dcision prise par les associs aux
Si les associs, l'expiration de la dure de conditions prvues par les statuts. Elle est
la socit, maintiennent son activit, ils sont dissoute judiciairement par un jugement.
censs la proroger d'une anne, Dans tous les cas, tout associ peut
renouvelable chaque fois pour la mme conformment aux dispositions spcifiques
dure, et ce, tout en respectant les chaque socit, saisir la juridiction
dispositions de l'article 16 du prsent code. comptente en vue de faire prononcer la
Art. 23 dissolution de la socit pour justes motifs.
En cas de runion de toutes les parts
sociales d'une socit de personnes ou d'une Art. 27
socit responsabilit limite entre les La socit peut tre dissoute lorsque ses
mains d'un seul associ, la socit se fonds propres se trouvent tre infrieures
transforme en socit unipersonnelle la moiti de son capital social suite aux
responsabilit limite. A dfaut, de pertes constates dans ses documents
rgularisation dans un dlai d'un an partir comptables. Dans ce cas le reprsentant
de la date de la runion de toutes les parts lgal de la socit est tenu de convoquer
en une seule main, tout intress pourra l'assemble gnrale dlibrant aux
demander en justice la dissolution de la conditions prvues par les statuts pour
socit. dcider de la dissolution de la socit ou de
Le tribunal comptent pourra fixer un dlai sa continuation avec rgularisation de sa
supplmentaire qui ne saurait excder les situation.
six mois pour que la rgularisation soit Et ce, sous rserve du respect des
ralise. dispositions de la loi relative au
En toute hypothse, la dissolution ne sera redressement des entreprises en difficults
pas prononce si la rgularisation est conomiques.
intervenue avant que le tribunal ne statue
sur le fond en premier ressort. Sous titre deux : Les effets de la
Art. 24 dissolution
Lorsqu'un associ a promis de faire un
apport en nature une socit en Art. 28
constitution, la perte de l'objet de cet apport Les dispositions des statuts rgissent la
survenue avant la dlivrance peut entraner liquidation de la socit dissoute, sauf en ce
la dissolution de la socit. qu'elles ont de contraire aux dispositions
Si le bien apport en jouissance vient prir lgales impratives en vigueur.
avant sa dlivrance la socit sera dissoute.
Toutefois, dans les deux cas, le reprsentant Art. 29
de la socit est tenu de convoquer La socit est en liquidation ds l'instant de
l'assemble gnrale constitutive sa dissolution quelle qu'en soit la cause. La
conformment aux conditions prvues par raison sociale ou la dnomination sociale
les statuts afin de dlibrer sur la devra tre suivie de la mention socit en
continuation ou la dissolution de la socit. liquidation sur tous les documents
Art. 25 manant de la socit. Toutefois, la
La socit est dissoute de plein droit par personnalit morale de la socit survit
l'extinction de l'objet social. jusqu' la clture de la liquidation.


La socit ne peut se prvaloir de sa Art. 32
dissolution l'gard des tiers qu' partir du Le liquidateur ne peut commencer les
jour de la publication de la dissolution au oprations de liquidation qu'aprs
Journal Officiel de la Rpublique inscription de sa nomination au registre de
Tunisienne aprs inscription au registre de commerce et la publication de cette dernire
commerce. au Journal Officiel de la Rpublique
Art. 30 Tunisienne et ce, dans un dlai de quinze
Au cas o les statuts ne prvoient pas les jours compter de cette nomination.
conditions de nomination du liquidateur, Ds son entre en fonction, le liquidateur est
celui-ci sera nomm, par une dcision de tenu de dresser conjointement avec les
l'Assemble gnrale des associs prise dirigeants sociaux l'inventaire de l'actif et
selon la forme de la socit et les conditions du passif de la socit. Cet inventaire devra
prvues par ses statuts. tre sign par les personnes sus-
Si les associs n'ont pas pu dsigner un mentionnes.
liquidateur, celui-ci sera dsign par Le liquidateur est tenu de se conformer aux
ordonnance sur requte la demande de dcisions de l'assemble gnrale des
tout intress. associs qui se rapportent l'administration
Si la dissolution est prononce par une sociale et la cession des biens de la socit.
dcision judiciaire, le tribunal nommera un Il ne peut compromettre ou consentir des
ou plusieurs liquidateurs parmi ceux qui srets ; toutefois, il peut transiger s'il y est
ont obtenu l'accord des associs. A dfaut expressment autoris par l'assemble
d'accord, le liquidateur sera dsign gnrale ou le cas chant par le juge.
conformment aux dispositions de la loi Art. 33
relative aux liquidateurs, mandataires de La dissolution de la socit entrane la
justice, syndics et administrateurs dchance du terme de toutes ses crances
judiciaires. Le liquidateur qui a t nomm partir de la date de publication de la
sans l'accord des associs sera soumis aux dcision de dissolution au journal officiel de
rgles de rcusation prvues par le code de la Rpublique Tunisienne.
procdure civile et commerciale. Tous les actes d'excution des jugements
Les honoraires du liquidateur sont fixs par rendus contre la socit pendant la priode
l'assemble gnrale des associs et de sa liquidation sont suspendus. Le
dfaut, par le prsident du Tribunal de montant des dettes reconnues par les
premire instance du lieu du sige social de jugements rendus contre la socit sera
la socit. inscrit au passif social avec les privilges y
Aprs la dissolution et avant la nomination affrents.
du liquidateur, les dirigeants de la socit La dissolution de la socit n'entrane pas la
continueront exercer de fait leurs rsiliation des baux relatifs aux immeubles
fonctions. Toutefois, pendant cette priode, o s'exerce l'activit de la socit.
ils ne sont plus autoriss conclure des Art. 34
oprations nouvelles pour le compte de la Est nulle et de nul effet toute cession de tout
socit except celles qu'exige la liquidation ou partie de l'actif social au liquidateur,
des oprations dj entames ainsi que les son conjoint, ses ascendants, ses
oprations urgentes. descendants, un de ses employs, ou toute
Art. 31 personne morale laquelle il est intress
Lorsqu'il y a plusieurs liquidateurs ils ne directement ou indirectement.
peuvent agir sparment s'ils n'y sont Art. 35
expressment autoriss ; sauf s'il s'agit Pour la cession globale de l'actif de la
d'une opration urgente qui tend socit dissoute ou l'apport de celui-ci une
prserver les droits de la socit. autre socit, le liquidateur devra y tre
autoris par une dcision de l'assemble

gnrale. Cette assemble dlibre selon les dfaut, par ordonnance du juge des rfrs
conditions ncessaires pour la modification la demande de tout intress.
des statuts. Art. 41
Les conditions dictes l'article 30 du
Art. 36 prsent code sont applicables la
Pendant les trois mois qui suivent la date de rvocation et au remplacement du
sa nomination, le liquidateur est tenu de liquidateur.
convoquer l'assemble gnrale des associs Art. 42
pour lui soumettre un rapport sur la Le liquidateur est le reprsentant lgal de la
situation financire de la socit ainsi que le socit dissoute. En cette qualit, il dispose
plan de liquidation qu'il s'engage des pouvoirs les plus tendus pour raliser
excuter. l'actif, payer les cranciers, reprsenter la
A dfaut de cette convocation dans le dlai socit auprs des tribunaux et rpartir le
indiqu l'alina prcdent, tout intress solde disponible entre les associs.
pourra saisir le juge du rfr qui dsignera Le liquidateur peut dlguer des tiers le
un mandataire pour convoquer l'assemble pouvoir de faire un ou plusieurs actes
gnrale. dtermins. Toutefois, la responsabilit de
Art. 37 ces actes incombe au liquidateur.
Le liquidateur convoque l'assemble Toute restriction statutaire des pouvoirs du
gnrale afin de constater la clture de la liquidateur est inopposable aux tiers.
liquidation, approuver les comptes Pour les besoins de la liquidation, le
dfinitifs et donner quitus au liquidateur liquidateur peut continuer l'excution des
pour sa gestion. contrats en cours ou en conclure de
Art. 38 nouveaux.
Le liquidateur est responsable, l'gard de Art. 43
la socit et des tiers, des fautes commises Avant l'expiration de son mandat, le
dans l'exercice de ses fonctions. liquidateur doit convoquer l'assemble
L'action en responsabilit est prescrite dans gnrale laquelle il communique les
un dlai de trois ans compter de la comptes de la liquidation ainsi qu'un
publication de l'acte de clture de la rapport sur les oprations de la liquidation.
liquidation. Avant la tenue de l'assemble, tout associ
Art. 39 pourra prendre communication des
La dissolution de la socit ne met pas fin documents comptables et sociaux
aux fonctions des commissaires aux conformment aux stipulations des statuts
comptes. En cas de ncessit l'assemble ou, dfaut, selon les dispositions du
gnrale renouvelle leur mandat pour toute prsent code.
la priode de liquidation. A dfaut de convocation de l'assemble
Art. 40 gnrale par le liquidateur, tout intress
La dure du mandat de liquidateur est fixe pourra saisir le juge des rfrs afin de faire
un an. Dans le cas o la liquidation n'est dsigner un mandataire pour procder
pas clture dans ce dlai, le liquidateur cette convocation.
devra prsenter un rapport indiquant les Art. 44
raisons pour lesquelles la liquidation n'a pu Les rsolutions de l'assemble gnrale
tre clture et les dlais dans lesquels il se prvue l'article 43 du prsent code runie,
propose de le faire. en session ordinaire sont prises selon les
Le mandat du liquidateur peut tre conditions de majorit et de quorum exiges
renouvel deux fois pour la mme dure par la forme de la socit.
par dcision prise par l'assemble gnrale Les associs liquidateurs ont le droit au
des associs conformment aux conditions vote.
prvues l'article 30 du prsent code, et,

Au cas o ces conditions ne sont pas au juge des rfrs qui statue sur la
runies, le liquidateur doit saisir le juge des rgularit de l'opration de distribution.
rfrs qui prendra la dcision qu'il juge Aucune rpartition ne peut tre opre
opportune. Tout intress peut, galement, avant l'expiration du dlai d'opposition.
engager la mme procdure. L'opposition suspend la distribution
Art. 45 jusqu'au prononc du jugement dfinitif.
Au cas o l'assemble gnrale ne se runit Lorsque la liquidation rsulte de la
pas pour dlibrer sur les questions prvues dissolution de la socit, les associs
l'article 37 du prsent code dans un dlai peuvent, aprs le paiement de tous les
de deux mois compter de la clture des cranciers, reprendre les biens meubles ou
oprations de liquidation, ou si elle refuse immeubles objet de leurs apports, sauf
d'approuver le compte dfinitif de la stipulation contraire des statuts.
liquidation, le liquidateur doit recourir au Art. 47
tribunal comptent afin d'obtenir une Le boni de liquidation est rparti entre les
dcision approuvant ledit compte .Tout associs proportionnellement leur
intress peut, galement, engager la mme participation dans le capital social.
procdure. La dcision dapprobation du Aprs la fin de la liquidation, le liquidateur
compte dfinitif de la liquidation ne sera est tenu de remettre ses comptes, et de
opposable aux tiers qu partir du jour dposer au greffe du tribunal dans lequel se
suivant sa publication au Journal Officiel de trouve le sige de la socit dissoute, ou
la Rpublique Tunisienne, et ce, aprs avoir dans un autre lieu sr qui lui sera dsign
t inscrite au registre de commerce. par le tribunal, les livres, papiers et
Art. 46 documents relatifs la socit, si les
Le liquidateur procde la distribution des associs ne lui indiquent, la majorit, la
fonds disponibles entre les cranciers personne laquelle il devra remettre ces
suivant leurs rangs. Si ces derniers ont le documents. Ces derniers devront tre
mme rang et que le produit de la conservs pendant trois ans partir de la
liquidation est insuffisant pour payer la date du dpt.
totalit de leurs crances, il sera procd Art. 48
sa distribution par contribution Le liquidateur doit procder la publication
proportionnellement leurs crances ayant de la clture de la liquidation de la socit
le mme rang et les sommes leur revenant, au Journal Officiel de la Rpublique
et celui qui se subroge un crancier Tunisienne. Et dans deux journaux
privilgi, il s'en substitue dans tous ses quotidiens dont l'un est en langue arabe, et
droits. Le liquidateur procde aussi la ce, dans les cinq jours qui suivent
distinction du reliquat du boni de l'inscription de la dite clture au registre de
liquidation aux associs aprs avoir commerce.
prserv les droits des cranciers de la
socit et la consignation de la crance de Sous titre trois :
ceux qui ne sont pas prsents, et dont les Dispositions Pnales
crances sont certaines et liquides.
Il doit publier la dcision de distribution Art. 49
sous forme d'avis au journal officiel de la Est puni d'une peine d'emprisonnement de
rpublique tunisienne et dans deux un six mois et d'une amende de trois cents
journaux quotidiens dont l'un est de langue dinars mille dinars le liquidateur qui:
arabe, et toute personne intresse peut 1) n'aura pas, dans les 30 jours de la
faire oppositions dans un dlai de quatre connaissance de sa nomination, procd
vingt-dix jours compter de la date de l'inscription au registre du commerce de la
parution du dernier avis et ce, par le recours drision de dissolution de la socit et de sa
nomination.

2) n'aura pas convoqu les associs pour Titre premier
statuer sur le compte dfinitif de la socit LA SOCIETE EN NOM COLLECTIF
et sur le quitus de sa gestion lors de la
clture de la liquidation ou n'aura pas Art. 54
demand au tribunal l'approbation prvue La socit en nom collectif est constitue
l'article 45 du prsent code. entre deux ou plusieurs personnes qui sont
3) Aura contrevenu aux dispositions des responsables personnellement et
articles 36, 40, 43 et 44 et l'article 46, solidairement du passif social. Elle exerce
l'exception de l'obligation de consignation son activit sous une raison sociale qui se
prvue in fine dudit article, ou aura viol les compose du nom de tous les associs ou du
dispositions de l'article 47 du prsent code. nom de l'un ou de quelques-uns d'entre eux
Art. 50 suivis des mots "et compagnie".
Est puni des peines prvues l'article 297 Toute personne trangre la socit qui
du code pnal, le liquidateur qui n'a pas laisserait sciemment son nom figurer dans
dpos la caisse des dpts et des la raison sociale de la socit rpondrait des
consignations, dans un dlai d'un mois dettes de la socit vis--vis de quiconque
compter de la clture des oprations de qui aurait pu ainsi tre induit en erreur.
liquidation, les sommes revenant aux
associs et cranciers et qu'ils n'ont pas
rclames. Art. 55
Art. 51 Les associs en nom collectif ont la qualit
Est puni d'une peine d'emprisonnement de de commerant ; toutefois, les cranciers de
un trois ans et d'une amende de trois cents la socit ne peuvent poursuivre l'associ en
dinars trois mille dinars le liquidateur qui paiement des dettes sociales que quinze
aura exploit la rputation de la socit en jours aprs l'avoir mis en demeure.
liquidation ou aura fait sciemment des biens Les associs faisant partie de la socit au
de la dite socit un usage contraire son moment o l'engagement social a t
intrt, des fins personnelles ou en vue de contract sont tenus solidairement sur leurs
favoriser une entreprise ou une socit biens propres.
laquelle il tait intress, soit directement L'action des cranciers doit tre exerce
soit indirectement ou par une personne dans un dlai de trois ans compter de la
interpose. date d'chance de leurs crances. La mise
Art. 52 en faillite de la socit entrane la faillite
Est puni d'une peine d'emprisonnement de personnelle de chaque associ.
un mois deux ans et d'une amende de Art. 56
trois cents trois mille dinars, le liquidateur A l'exception des cas expressment prvus
qui a cd tout ou partie de l'actif de la dans l'acte constitutif de la socit, l'associ
socit en liquidation en violation des ne peut cder sa part d'intrt un tiers sauf
dispositions des articles 34 et 35 du prsent consentement unanime des autres associs
code. et condition de se conformer aux
Art. 53 obligations de publicit.
Les peines prvues par les articles 49 52 Toutefois il est permis un associ de
du prsent code, n'excluent pas l'application transfrer un tiers les droits et les
de peines plus svres prvues par d'autres avantages attachs sa part d'intrt, cet
lois incriminant les mmes faits. accord n'ayant d'effet qu'entre les parties
contractantes.
LIVRE DEUX Art. 57
Les socits de personnes La gestion de la socit est un droit pour
tous les associs sauf si les statuts ou une


convention ultrieure ne prvoient le Les grants ne peuvent, sans autorisation
contraire. spciale des associs, passer pour leur
Art. 58 compte personnel des marchs ou
Le ou les grants sont nomms soit par les entreprises avec la socit. L'autorisation
statuts soit par une dcision ultrieure prise doit tre au besoin renouvele tous les ans.
l'unanimit des associs. Art. 64
Le ou les grants peuvent tre associs ou Les associs non-grants ont le droit de
non associs. Dans ce dernier cas, la prendre connaissance deux fois par an, au
dcision de nomination du ou des grants sige de la socit, des documents
peut tre prise par les associs dtenant les comptables. Ils ont galement le droit de
trois quart du capital social. poser des questions crites sur la gestion
Art. 59 sociale. Les rponses ces questions
Le grant est rvocable dans les mmes doivent tre faites par crit dans un dlai ne
conditions suivant lesquelles il a t dpassant pas un mois.
nomm. Toutefois, si la rvocation est Art. 65
abusive, elle peut donner droit rparation. Outre les causes de dissolution communes
Le remplacement d'un ancien grant par un toutes les socits prvues au prsent code,
nouveau doit faire l'objet d'une publication les socits en nom collectif sont soumises
selon la procdure lgale. aux causes de dissolution suivantes :
1) L'impossibilit pour l'un des associs de
Art. 60 cder ses parts si la socit a t constitue
Le grant accomplit tous les actes de gestion dure illimite condition que sa dcision
qu'exige l'intrt de la socit sauf limitation de cder ses parts ne porte pas atteinte aux
expresse de ses pouvoirs par les statuts. intrts lgitimes de la socit eu gard aux
En cas de pluralit de grants, chacun d'eux circonstances dans lesquelles la dcision de
dtient sparment tous les pouvoirs prvus cession a t prise.
l'alina prcdent. L'opposition forme 2) La survenance de l'incapacit ou la faillite
par un grant aux actes d'un autre grant d'un associ.
est sans effet l'gard des tiers, moins Toutefois, les autres associs peuvent
qu'il ne soit tabli qu'ils en ont eu l'unanimit dcider que la socit
connaissance. continuera entre eux, l'exclusion du
Si une personne morale est grant, ses dmissionnaire, de l'incapable ou du failli,
dirigeants encourent les mmes mais condition de procder aux mesures
responsabilits civile et pnale que s'ils de publicit lgale.
taient grants en leur nom propre sans Sauf clause contraire des statuts, en cas de
prjudice de la responsabilit solidaire de la dcs de l'un des associs, la socit en nom
personne morale qu'ils dirigent. collectif continue entre les survivants, si le
Art. 61 prcd n'a pas laiss d'hritiers auxquels
Les grants engagent la socit toutes les ses droits sont dvolus. Au cas contraire, la
fois qu'ils agissent dans les limites de leurs socit continue avec les hritiers qui
pouvoirs et qu'ils signent sous la raison prennent la qualit d'associs
sociale, mme s'ils usent de cette signature commanditaires, et la socit se transforme
dans leur intrt personnel, moins que le de droit en une socit en commandite
tiers contractant ne soit de mauvaise foi. simple qui doit faire l'objet des mesures de
Art. 62 publicit lgale.
Les grants ne peuvent grer une socit ou Art. 66
une entreprise individuelle exerant une Dans tous les cas, la valeur des droits de
activit concurrente. l'associ dcd, interdit ou failli, est fixe
Art. 63 par un inventaire spcial, moins que les


statuts n'aient prvu un autre mode 2) La part dans ce montant ou dans cette
d'valuation. valeur de chaque associ commandit ou
commanditaire.
Titre deux 3) La part globale des associs commandits
LA SOCIETE EN COMMANDITE et la part de chaque associ commanditaire
SIMPLE dans la rpartition des bnfices et dans le
boni de liquidation.
Art. 67 Art. 71
La socit en commandite simple comprend L'associ commanditaire ne peut s'immiscer
deux groupes d'associs : les commandits, dans la gestion de la socit mme en vertu
qui, seuls, peuvent tre chargs de la d'une procuration.
gestion de la socit et qui rpondent En cas de contravention cette interdiction,
solidairement et indfiniment des dettes il sera tenu responsable solidairement et
sociales; les commanditaires, bailleurs de indfiniment avec les associs commandits
fonds, qui ne sont tenus qu' concurrence des engagements rsultant des actes
de leurs apports. Les associs commandits prohibs. Suivant le nombre des actes
sont soumis au mme rgime juridique que d'immixtion ou de leur gravit, sa
celui auquel sont soumis les associs dans responsabilit sera soit limite aux
une socit en nom collectif. consquences rsultant de l'acte prohib,
Les associs commanditaires sont soumis au soit tendue toutes les dettes de la socit.
mme rgime juridique que celui auquel Ne constituent pas des actes d'immixtion
sont soumis les associs dans une socit dans l'administration et la gestion externe
responsabilit limite. de la socit, le contrle des actes des
L'associ commanditaire ne peut faire un grants, les avis et les consultations qui leur
apport en industrie. sont dispenss ainsi que l'autorisation qui
Art. 68 leur est donne pour l'accomplissement
Les dispositions relatives la socit en d'actes qui dpassent la limite de leurs
nom collectif sont applicables la socit en pouvoirs.
commandite simple sous rserve des rgles Art. 72
prvues dans le prsent titre. Les dcisions sont prises dans les conditions
Art. 69 fixes par les statuts. Toutefois, la runion
La socit en commandite simple est d'une assemble de tous les associs est de
dsigne par une raison sociale qui droit, si elle est demande
comprend les noms des commandits suivis soit par un commandit, soit par le quart en
ou prcds des mots "socit en nombre et en capital des commanditaires.
commandite simple". Art. 73
La raison sociale ne doit pas comporter le Les commanditaires peuvent poser par crit
nom des associs commanditaires. des questions se rapportant la gestion de
L'associ commanditaire qui consent la socit par le grant. Ce dernier doit y
l'insertion de son nom dans la raison sociale rpondre par crit. Ils peuvent galement
est tenu vis--vis des tiers de bonne foi dans prendre connaissance au sige social, de
les mmes conditions que l'associ tous les documents et pices comptables
commandit. deux fois par an.
Art. 70 Art. 74
Les statuts de la socit doivent contenir Les statuts ne peuvent tre modifis qu'avec
obligatoirement les indications suivantes : le consentement de tous les commandits et
1) Le montant ou la valeur des apports de le consentement de la majorit en nombre et
tous les associs. en capital des commanditaires. Le
changement de la nationalit de la socit
ne peut tre dcid qu' l'unanimit des

associs. Toute clause contraire est rpute Le contrat de socit en participation ainsi
nulle. que les conventions qui s'y rapportent
Art. 75 peuvent tre prouvs par tous les moyens
Les parts sociales ne peuvent tre cdes de preuve admis en matire commerciale.
qu'avec le consentement de tous les Art. 79
associs. Si la socit se rvle aux tiers de quelque
Toutefois les statuts peuvent stipuler : manire que ce soit, les associs seront
1) que la cession des parts des associs tenus dans les mmes conditions que ceux
commanditaires est libre entre associs. d'une socit en nom collectif.
2) que la cession des parts des associs La rvlation de la socit en participation
commanditaires au profit des non associs aux tiers n'entrane pas la nullit du contrat
ne peut tre faite qu'avec le consentement qui continue rgir les rapports entre les
de tous les associs commandits et de la associs. Toute stipulation statutaire
majorit en nombre et en capital des contraire est inopposable aux tiers.
commanditaires. Art. 80
3) qu'un associ commandit peut cder une Les tiers n'ont de relation juridique qu'avec
partie de ses parts un commanditaire ou l'associ avec lequel ils ont contract. Ce
un tiers tranger la socit dans les dernier s'engage titre personnel et sous sa
conditions prvues au deuxime alina du responsabilit pour le compte de tous les
prsent article. associs.
Art. 76 Art. 81
La dissolution de la socit en commandite Chaque associ dans une socit en
simple est soumise aux mmes rgles participation est tenu d'agir et de contracter
rgissant la dissolution des socits en nom conformment aux statuts de la socit et
collectif. Le changement de la forme de la dans l'intrt de tous les associs.
socit en commandite simple intervient Chaque associ doit rendre compte ses co-
conformment aux conditions prvues aux associs de tous les actes, oprations et
articles 403 et 433 et suivants du prsent contrats qu'il conclut dans un dlai ne
code. dpassant pas trois mois compter de la
date de leur conclusion.
Titre Trois Art. 82
LA SOCIETE EN PARTICIPATION L'associ d'une socit en participation doit
s'abstenir de toute activit concurrente
Art. 77 celle de la socit, moins que cette activit
La socit en participation est un contrat par n'ait t exerce avant sa constitution.
lequel les associs dterminent librement En cas de violation des dispositions de
leurs droits et obligations rciproques, et l'alina prcdent, les autres associs
fixent leurs contributions aux pertes et leurs peuvent demander la cessation de l'activit
parts dans les bnfices et dans l'conomie concurrente sans prjudice du droit des
qui pourraient en rsulter. dommages et intrts. Dans ce cas, l'action
Art. 78 en responsabilit doit tre intente dans un
La socit en participation est soumise aux dlai de trois mois compter de l'exercice
rgles gnrales des socits et peut avoir effectif de l'activit concurrente ou de la
un objet commercial. date de la prise de connaissance de cette
La socit en participation n'a pas de activit.
personnalit morale. Elle ne peut tre Art. 83
connue des tiers. Elle n'est soumise ni La socit en participation peut tre gre
l'immatriculation ni aucune forme de par un ou plusieurs grants choisis parmi
publicit. les associs. Dans tous les cas les grants ne


peuvent exercer leur activit qu'en leur nom dispositions des articles 116 et suivants du
personnel dans l'intrt de la socit. code des droits rels.
Le grant reprsente tous les associs Art. 89
conformment aux articles 1104 et suivants La socit ne peut mettre des titres
du code des obligations et des contrats. cessibles ou ngociables.
Art. 84
Les statuts de la socit en participation LIVRE TROIS
fixent les modalits de rvocation et de LES SOCIETES A RESPONSABILITE
dmission du grant. LIMITEE
En cas de silence des statuts, la rvocation et
la dmission du grant sont soumises aux TITRE PREMIER
rgles applicables au grant de la socit en Dispositions gnrales
nom collectif.
Art. 85 Art. 90
La distribution des bnfices et la La socit responsabilit limite est
rpartition des pertes entre les associs se constitue entre deux ou plusieurs
font conformment aux statuts. personnes qui ne supportent les pertes que
En cas de silence des statuts, la rgle de jusqu' concurrence de leurs apports.
l'galit entre tous les associs s'applique. Lorsque la socit responsabilit limite
Art. 86 peut ne comporter qu'un seul associ elle
Chaque associ dans une socit en est dnomme "socit unipersonnelle
participation a le droit de cder ses parts responsabilit limite". Cet associ exerce
l'un de ses co-associs conformment aux les mmes pouvoirs dvolus au grant de la
stipulations des statuts. Il ne peut les cder socit conformment aux dispositions
un tiers que si ses coassocis ont refus prvues par le prsent livre.
l'offre d'achat dans le dlai de 3 mois qui Art. 91
suit la date de l'offre. La socit est dsigne par une
En cas de cession des parts un tiers la dnomination sociale qui peut comprendre
socit se transforme en socit en nom les noms de certains associs ou de l'un
collectif. d'eux. Cette dnomination sociale doit tre
Art. 87 prcde ou suivie immdiatement par la
La socit en participation prend fin soit par mention " S.A.R.L" et de l'nonciation du
l'expiration de la dure qui lui a t fixe capital social.
soit par l'accord de tous les associs, soit par Si la socit est unipersonnelle, la mention
le dcs de l'un d'eux. sera " S.U.A.R.L " suivie de l'nonciation du
Art. 88 capital social.
Lorsque la socit prend fin, les associs La socit ne peut se faire dsigner par une
doivent tablir ses tats financiers dfinitifs dnomination sociale identique celle d'une
de la socit et procder au partage des socit prexistante ou prsentant avec
bnfices et des biens sociaux ainsi qu' la celle-ci une ressemblance de nature
rpartition des pertes conformment induire les tiers en erreur.
l'article 85 du prsent code. Dans ce cas, chaque intress peut saisir le
Chaque associ apporteur en nature tribunal comptent afin de faire cesser cette
reprend son apport dont il est rest ressemblance et ce sans prjudice de la
propritaire. rparation du dommage subi.
Les biens acquis au cours de la vie sociale et Art. 92
les biens indivis entre les associs sont Le capital de la socit ne peut tre infrieur
partags entre eux conformment aux mille dinars. Il ne peut tre rduit au-
dispositions de l'article 85 du prsent code, dessous de ce montant.
dfaut le partage se fera suivant les

Le capital social est divis en parts sociales Art. 94
valeur nominale gale dont le montant ne Sous peine de nullit, ne peuvent prendre la
peut tre infrieur un dinar. forme d'une socit responsabilit limite
La rduction du capital social ne peut les socits d'assurance, les banques et
amener celui-ci un montant infrieur au autres institutions financires, les
minimum lgal prvu par le prsent article tablissements de crdit et d'une faon
sauf si la socit responsabilit limite gnrale toute socit laquelle la loi
s'est transforme en une autre forme de impose de prendre une forme dtermine.
socit. Art. 95
En cas d'inobservation des dispositions sus- La socit responsabilit limite de
indiques, tout intress peut demander au nationalit tunisienne doit obligatoirement
tribunal comptent la dissolution de la avoir son sige social en Tunisie.
socit. Cette dissolution ne peut tre Art. 96
prononce si, au jour o le tribunal statue La socit responsabilit limite est
sur le fond en premier ressort, la constitue par un crit conformment aux
rgularisation a eu lieu. dispositions de l'article 3 du prsent code
Nonobstant la rgularisation, les frais de qui doit tre sign par tous les associs ou
poursuite restent la charge des par leurs mandataires justifiant d'un
dfendeurs. pouvoir spcial.
L'acte constitutif doit comporter les
TITRE DEUX mentions suivantes :
LA SOCIETE A RESPONSABILITE 1) pour les personnes physiques : les noms,
LIMITEE prnoms et tat civil, domicile et nationalit
et pour les personnes morales : la
Sous titre premier dnomination sociale, la nationalit et le
De la constitution de la socit sige social.
responsabilit limite 2) l'objet social.
3) la dure de la socit.
Art. 93 4) le montant du capital de la socit avec la
Le nombre des associs d'une S.A.R.L ne rpartition des parts qui le reprsentent
peut tre suprieur cinquante. Si la socit ainsi que l'indication de l'institution
vient comprendre plus de cinquante bancaire ou financire habilite recevoir
associs, elle devra dans un dlai d'un an les apports en numraire.
tre transforme en socit par action 5) la rpartition des apports en numraire et
moins que le nombre des associs ne soit en nature ainsi que l'valuation de ces
ramen cinquante ou moins dans le dlais derniers.
sus-indiqu. 6) le cas chant, le ou les grants.
A dfaut, tout intress peut demander la 7) les modalits des librations.
dissolution judiciaire de la socit. 8) la date de clture des tats financiers
Toutefois, le tribunal saisi de l'action en annuels.
dissolution pourra accorder un dlai Art. 97
supplmentaire afin de permettre aux La socit responsabilit limite n'est
associs de se conformer aux dispositions constitue dfinitivement que lorsque les
de l'alina premier du prsent article. statuts mentionnent que toutes les parts
Si toutes les parts sociales d'une socit reprsentant des apports en numraires ou
responsabilit limite se trouvent runies en nature, ont t rparties entre les associs
entre les mains d'une seule personne, celle- et que leur valeur a t totalement libre.
ci se transforme en une socit Les fondateurs doivent mentionner
unipersonnelle responsabilit limite. expressment dans les statuts que ces
conditions ont t respectes.

L'apport ne peut tre fait en industrie.
Art. 98 Art.101
Les fonds provenant de la libration des Il est interdit une socit responsabilit
parts sociales sont dposs auprs d'un limite d'mettre ou de garantir des valeurs
tablissement bancaire. Le grant ne pourra mobilires. Toute dcision contraire est
retirer ces fonds ou en disposer qu'aprs considre nulle.
l'accomplissement de toutes les formalits Art.102
de constitution de la socit et son Les parts sociales ne peuvent tre
immatriculation au registre de commerce. reprsentes par des titres ngociables.
Si la socit n'est pas constitue dans le Toute dcision contraire est nulle.
dlai de six mois compter de la date du Art.103
dpt des fonds, tout apporteur pourra La socit n'est valablement constitue
saisir le juge des rfrs afin d'obtenir qu'aprs son immatriculation au registre du
l'autorisation de retirer le montant de ses commerce.
apports. Si les apporteurs dcident Tant qu'elle n'est pas immatricule au
ultrieurement de constituer la socit, il registre du commerce, la socit est
sera procd un nouveau dpt des fonds considre comme une socit
dans les mmes conditions. responsabilit limite en cours de
Art. 99 constitution et elle reste soumise au rgime
Si la participation en capital est en monnaie de la socit en nom collectif de fait.
trangre, sa valeur en dinars tunisiens est
dtermine au taux de change ayant cours
le jour de la libration de l'apport.
Art.100 Art.104
L'acte constitutif de la socit doit Est nulle toute socit responsabilit
comporter une valuation de tout apport en limite constitue en violation des articles
nature. 93 100 du prsent code.
L'valuation de l'apport en nature doit tre La nullit ne peut tre oppose aux tiers par
faite par un commissaire aux apports qui les associs.
doit tre dsign l'unanimit des associs, L'action en nullit se prescrit par un dlai de
ou dfaut par ordonnance sur requte trois ans partir de la constitution de la
rendue par le prsident du tribunal de socit qui sera considre comme une
premire instance dans le ressort duquel est socit en nom collectif de fait.
situ le sige de la socit. Cette ordonnance Art. 105
est rendue la demande du futur associ le Lorsque la nullit de la socit est
plus diligent. prononce en vertu d'un jugement ayant
Toutefois, les associs peuvent dcider la acquis l'autorit de chose juge, il est
majorit des voix de ne pas recourir un procd sa liquidation conformment aux
commissaire aux apports si la valeur de dispositions des statuts et de la loi en
chaque apport en nature ne dpasse pas la vigueur.
somme de trois mille dinars. Art. 106
Au cas o un commissaire aux apports Les grants et les associs auxquels la
n'aura pas t dsign, les associs sont nullit est imputable sont solidairement
solidairement responsables l'gard des responsables envers les autres associs et les
tiers de la valeur attribue aux apports en tiers du dommage rsultant de l'annulation.
nature lors de la constitution de la socit. L'action en responsabilit se prescrit par
L'action en responsabilit se prescrit par un trois ans partir du jour o la dcision
dlai de trois ans compter de la date de d'annulation a acquis l'autorit de chose
constitution. juge.


L'action en responsabilit cesse d'tre reprsentant au moins les trois quarts du
recevable lorsque la cause de la nullit a capital social.
cess d'exister le jour o le tribunal statue Lorsque la socit comporte plus d'un
sur le fond en premire instance, ou si la associ, le projet de cession est notifi la
nullit a t couverte dans le dlai imparti socit et chacun des associs.
par le Juge. Si la socit n'a pas fait connatre sa dcision
Les frais de poursuite occasionns par les dans le dlai de trois mois compter de la
actions en annulation seront supports par dernire notification prvue ci-dessus, le
les dfendeurs. consentement de la socit est rput
Art. 107 acquis.
Toute nullit est couverte par la Si la socit manifeste son refus
rgularisation de sa cause. d'approuver la cession, les associs sont
L'action en nullit est teinte lorsque la tenus d'acqurir ou de faire acqurir les
cause de la nullit a cess d'exister et cela parts dans un dlai de trois mois compter
mme le jour o le tribunal statue sur le de la date du refus. En cas de dsaccord sur
fond en premire instance, sauf si la nullit le prix de cession, sa dtermination sera
est fonde sur l'illicit de l'objet social. faite par un expert comptable inscrit sur la
Si, pour couvrir une nullit, une assemble liste des experts judiciaires, dsign soit
doit tre convoque ou une consultation des d'un commun accord des parties, soit la
associs doit tre effectue, et s'il est justifi demande de la partie la plus diligente par
d'une convocation rgulire de cette ordonnance sur requte rendue par le
assemble, le tribunal accorde le dlai prsident du tribunal comptent.
ncessaire pour que les associs puissent La socit peut galement, dans le mme
procder la rgularisation. dlai et avec le consentement express du
Le tribunal saisi d'une action en nullit cdant, racheter les parts au prix fix selon
peut, mme d'office, fixer un dlai pour les modalits nonces ci-dessus et rduire
permettre de couvrir la nullit. Il ne peut son capital du montant de la valeur
prononcer la nullit moins de trois mois nominale des parts cdes.
aprs la date de l'exploit introductif Le prsident du tribunal de premire
d'instance. instance du lieu du sige social peut, sur
Art. 108 ordonnance sur requte, accorder la
Lorsque la nullit de la socit ou des socit un dlai de paiement qui ne peut
dlibrations postrieures est fonde sur excder un an.
une violation des rgles de publicit, toute Dans ce cas les sommes dues par la socit
personne ayant intrt la rgularisation au cdant seront majores des intrts
peut mettre la socit en demeure d'y lgaux en matire commerciale.
procder dans le dlai de trente jours. Toutefois, le capital social ne peut tre
A dfaut de rgularisation dans ledit dlai, rduit en dessous du montant dict
tout intress peut demander au juge des l'article 92 du prsent code.
rfrs la dsignation d'un mandataire Si, l'expiration du dlai imparti, aucune
charg d'accomplir les formalits. des solutions prvues au prsent article
n'est intervenue, l'associ pourra raliser la
Sous titre deux cession initialement prvue.
Le rgime des parts sociales Toute clause statutaire contraire aux
dispositions ci-dessus est rpute non
Art.109 avenue.
Les parts sociales ne peuvent tre cdes Toutefois, les statuts peuvent prvoir une
des tiers trangers la socit qu'avec le limitation de la cessibilit, sans que les
consentement de la majorit des associs conditions en soient plus svres que celles
nonces au prsent article.

Cependant les statuts pourront prvoir une Le grant reprsente la socit vis--vis des
abrviation des dlais et une rduction de la tiers et devant les juridictions en tant que
majorit requise. demanderesse ou dfenderesse.
Art. 110 Art. 113
La cession des parts sociales doit tre Les statuts fixent les pouvoirs des grants
constate par un crit comportant une dans leurs rapports avec les associs.
signature lgalise des parties. Cette cession Sauf stipulation contraire dans les statuts, le
ne sera opposable la socit que si les grant peut effectuer tous les actes relevant
conditions fixes l'article 109 prcdent de l'objet de la socit et dans l'intrt de
ont t respectes et qu'elle aura t celle-ci.
signifie la socit. Art.114
Art. 111 Dans ses rapports avec les tiers, la socit
Un registre des associs est tenu au sige est engage par tous les actes accomplis par
social sous la responsabilit du grant, o le grant et relevant de l'objet social.
sont obligatoirement consignes les Les dispositions ci-dessus indiques
mentions suivantes : s'appliquent, en cas de pluralit de grants,
1) l'identit prcise de chaque associ et le aux actes accomplis par chacun deux.
nombre de parts lui appartenant. L'opposition forme par un grant aux actes
2) l'indication des versements effectus. d'un autre grant est sans effet l'gard des
3) les cessions et transmissions de parts tiers, moins qu'il ne soit tabli qu'ils en
sociales avec mention de la date de aient eu connaissance.
l'opration et son enregistrement en cas de Les actes du grant qui dpassent l'objet
cession entre vifs. social engagent la socit l'gard des tiers.
En cas de transmission par voie Sauf s'il a t prouv que le tiers ne pouvait
successorale, mention doit tre faite de la l'ignorer compte tenu des circonstances. La
date du dcs du de cujus. simple publication des statuts ne peut tre
Les cessions et transmissions ne seront considre comme une preuve de cette
opposables la socit qu' dater de leur connaissance.
inscription sur le registre des associs ou de Les clauses statutaires limitant les pouvoirs
leur signification selon les conditions du grant sont inopposables aux tiers mme
dictes l'article 109 du prsent code. Tout en cas de publication des statuts.
associ pourra consulter ce registre. Art.115
Toute convention intervenue directement
Sous titre trois ou par personne interpose entre la socit
et son grant associ ou non, ainsi qu'entre
La gestion de la socit responsabilit la socit et l'un de ses associs devra faire
limite l'objet d'un rapport prsent l'assemble
gnrale soit par le grant, soit par le
Chapitre Premier commissaire aux comptes s'il en existe un.
De la Gestion L'assemble gnrale statue sur ce rapport,
sans que le grant ou l'associ intress
Art.112 puisse prendre part au vote, ou que leurs
La socit responsabilit limite est gre parts soient prises en compte pour le calcul
par une ou plusieurs personnes physiques. du quorum ou de la majorit.
Le ou les grants peuvent tre dsigns Lorsque la socit ne comporte qu'un seul
dans les statuts ou par un acte postrieur, et associ, la convention conclue avec la
ce, parmi les associs ou parmi des tiers. En socit doit faire l'objet d'un document joint
cas de silence des statuts ou de la dcision aux comptes annuels.
de nomination, la dure du mandat du Les conventions non approuves
grant sera de trois ans renouvelables. produisent leurs effets, mais le grant ou

l'associ contractant seront tenus pour peut avoir pour effet d'teindre ladite
responsables, individuellement et action.
solidairement s'il y a lieu, des dommages Art. 119
subis par la socit de ce fait. Est rput non avenue toute clause
Les dispositions du prsent article statutaire ayant pour effet de subordonner
s'appliquent aux conventions passes avec l'exercice de l'action sociale prvue l'article
une socit dont un associ solidairement 118 du prsent code l'avis pralable ou
responsable, grant, administrateur l'autorisation de l'assemble gnrale ou qui
directeur gnral ou membre du directoire comporterait par avance renonciation
ou membre du conseil de surveillance est l'exercice de cette action.
simultanment grant ou associ de la Est galement rpute nulle de nullit
socit responsabilit limite. absolue toute dcision de l'assemble
Art.116 gnrale ayant pour effet d'interdire
Il est interdit la socit d'octroyer des l'exercice de l'action en responsabilit contre
crdits son grant ou aux associs le grant pour faute commise dans l'exercice
personnes physiques, sous quelque forme de son mandat.
que ce soit, ou d'avaliser ou de garantir Art. 120
leurs engagements envers les tiers. Les actions en responsabilit prvues aux
L'interdiction s'tend aux reprsentants articles 117 119 du prsent code se
lgaux des personnes morales associes prescrivent par trois ans compter du fait
ainsi qu'aux conjoints, ascendants et dommageable, ou s'il a t dissimul,
descendants des personnes vises ci-dessus. compter de sa rvlation.
Tout intress peut se prvaloir de la Lorsque le fait est qualifi de crime, l'action
nullit de l'acte conclu en violation des se prescrit par dix ans.
dispositions ci-dessus. Art. 121
Art.117 En cas d'ouverture d'une procdure de
Le ou les grants sont responsables redressement judiciaire ou de faillite, toute
individuellement ou solidairement, selon le personne ayant exerc de fait les pouvoirs
cas, envers la socit ou envers les tiers, soit de gestion dans la socit peut tre rendue
des infractions aux dispositions lgales responsable de tout ou partie du passif
applicables aux socits responsabilit social et peut tre soumise aux interdictions
limite, soit des violations des statuts, soit et aux dchances prvues par la loi dans
de fautes commises dans leur gestion. les mmes conditions que le grant.
Si les faits gnrateurs de responsabilit Art. 122
sont l'uvre de plusieurs grants, le Le grant statutaire est rvocable par
tribunal dtermine la part contributive de dcision des associs runis en assemble
chacun d'eux dans la rparation du gnrale reprsentant au moins les trois
dommage. quarts du capital social.
Art. 118 Le grant nomm par acte spar est
Chaque associ peut exercer rvocable par une dcision des associs
individuellement l'action en responsabilit reprsentant plus de la moiti du capital
pour la rparation du prjudice subi social.
personnellement. Le ou les associs reprsentant le quart du
Les associs reprsentant le quart du capital capital social au moins peuvent intenter une
social peuvent, en se groupant, intenter action devant le tribunal comptent tendant
l'action sociale en responsabilit contre le ou obtenir la rvocation du grant pour cause
les grants responsables du prjudice. lgitime.
Toute modification de la quote-part sus-
dsigne des associs survenue aprs
l'exercice de l'action en responsabilit ne

Chapitre deux leur rvocation et de leur rmunration sont
Les organes de Surveillance : Les fixs selon les dispositions des articles 258
commissaires aux comptes 273 du prsent code.
Il en est de mme pour le rgime des
Art.123 incompatibilits et des interdictions.
Lorsque la dsignation dun ou de plusieurs
commissaires aux comptes simpose en
application de larticle 13 du prsent code, Chapitre trois
cette dsignation est effectue par les Les organes de dlibration : LAssemble
associs dlibrant aux conditions de des Associs
quorum et de majorit propres aux
assembls gnrales ordinaires. Art.126
Un ou plusieurs associs, reprsentant au Les dcisions sociales sont prises par les
moins le dixime du capital social, peuvent associs runis en assemble gnrale
demander linsertion lordre du jour de ordinaire ou extraordinaire. Toutefois, si le
lassembl gnrale ordinaire la question de nombre des associs est infrieur six, et si
dsignation dun ou de plusieurs une clause statuaire le prvoit, les dcisions
commissaires aux comptes, mme si la peuvent tre prises par consultation crite
socit nest pas tenue du fait quelle ne des associs, sauf pour les dlibrations
rpond pas aux critres prvus par larticle prvues l'article 128 du prsent code.
13 du prsent code. Dans ce cas, lassembl Les associs sont convoqus aux assembles
gnrale ordinaire examine la demande gnrales par le grant, et dfaut par le
conformment aux procdures indiques au commissaire aux comptes s'il en existe un.
paragraphe prcdent. La convocation sera adresse par lettre
Art. 124 recommande avec accus de rception
La dsignation dun ou de plusieurs vingt jours au moins avant la date de la
commissaires aux comptes devient tenue de l'assemble gnrale. Elle
obligatoire pour une socit responsabilit mentionne clairement l'ordre du jour de
limit, dans le cas ou un ou plusieurs l'assemble gnrale ainsi que le texte des
associs reprsentant au moins le cinquime rsolutions proposes.
du capital social, la demandent mme si Art. 127
cette socit ne remplit pas les conditions de Un ou plusieurs associs dtenant au moins
dsignation vises par larticle 13 du le quart du capital social peuvent, une fois
prsent code. Le prsident du tribunal dans par an, demander au grant de convoquer
le ressort duquel de trouve la sige social de l'assemble gnrale suivant les formes
la socit dsignera la ou les commissaires prvues l'alina 2 de l'article 126 du
aux comptes par ordonnance sur requte, a prsent code. Toute clause statuaire
la demande du ou des associs dsigns ci- contraire est rpute non crite.
dessus. Tout associ peut, pour juste motif,
Et dans tous les cas, une disposition demander au juge des rfrs d'ordonner au
statutaire pourra prescrire la dsignation grant ou au commissaire aux comptes, s'il
d'un ou plusieurs commissaires aux existe un, ou un mandataire judiciaire
comptes. qu'il aura dsign de convoquer l'assemble
Art. 125 gnrale et de fixer l'ordre du jour. Dans
Sans prjudice des dispositions de larticle tous les cas, la socit sera tenue de
13 bis du prsent code, les commissaires supporter les dpenses occasionnes par la
aux comptes sont dsigns, dans tous les runion de l'assemble gnrale.
cas, pour une priode de trois ans. Leurs Tout associ peut ester en justice pour faire
attributions,missions,obligations et dclarer la nullit d'une assemble gnrale
responsabilits, ainsi que les conditions de irrgulirement convoque, moins que

tous les associs y taient prsents ou reprsentant plus de la moiti du capital
reprsents. Le tribunal est saisi et statue social.
sur la demande selon les procdures de la Si la majorit prvue ci-dessus n'est pas
justice en rfr. atteinte lors de la premire assemble, les
Art. 128 associs sont convoqus de nouveau sans
L'assemble gnrale ordinaire annuelle que le dlai entre la premire et la seconde
doit tre tenue dans un dlai de six mois assemble gnrale soit infrieur 15 jours
compter de la clture de l'exercice social. et cette convocation se fera par lettre
Trente jours au moins avant la tenue de recommande avec accus de rception huit
l'assemble gnrale ayant pour objet jours au moins avant la tenue de la
l'approbation des tats financiers, les deuxime assemble. Lors de la seconde
documents suivants seront communiqus assemble gnrale, les dcisions sont prises
aux associs par lettre recommande avec la majorit des voix des associs prsents
accus de rception ou par tout autre ou reprsents quelque soit le nombre des
moyen ayant trace crite : votants, sauf stipulation contraire des
Le rapport de gestion; statuts.
L'inventaire des biens de la socit; Art. 131
Les tats financiers ; Les statuts de la socit ne peuvent tre
le texte des rsolutions proposes; modifis que par une dlibration
le rapport du commissaire aux comptes aux approuve par les associs reprsentant les
cas o sa dsignation est obligatoire. trois quarts au moins des parts sociales et
Tout associ peut poser par crit des runis en assemble gnrale
questions au grant, et ce, huit jours au extraordinaire. Toutefois, les statuts
moins avant la date prvue pour la tenue de peuvent prvoir une majorit
l'assemble gnrale. infrieure.Toute clause statuaire exigeant
Le grant sera tenu de rpondre aux une majorit plus leve est rpute non
questions crites au cours de l'assemble crite.
gnrale. Chaque associ aura le droit de participer
Tout associ peut, tout moment, prendre l'augmentation du capital social
connaissance sur place des documents viss proportionnellement sa part.
ci-dessus concernant les trois derniers Le droit de souscription des associs peut
exercices et se faire aider par un expert tre exerc dans le dlai fix par la
comptable ou un comptable. rsolution dcidant l'augmentation du
Le tribunal est saisi de l'action en capital.
annulation des dlibrations prises en Le dlai sus-indiqu ne peut tre infrieur
violation des dispositions ci-dessus et y vingt et un jours compter de la date de
statuera selon les procdures de la justice en l'ouverture du droit de souscription.
rfr. Les associs seront aviss de l'ouverture de
Toute clause statutaire contraire aux la souscription ainsi que du dlai pour
prescriptions ci-dessus nonces est rpute souscrire par lettre recommande avec
non avenue. accus de rception.
Art. 129 Pass ce dlai l'associ est considr comme
Nonobstant toute clause contraire, tout ayant renonc son droit de participer
associ dispose d'un nombre de voix gal au l'augmentation. Dans ce cas, les parts
nombre de parts qu'il dtient. sociales nouvelles non souscrites seront
Il pourra tre reprsent par une autre rparties entre les autres associs dans un
personne munie d'une procuration spciale. dlai de vingt et un jours et
Art.130 proportionnellement leur parts sociales
Une dlibration n'est adopte que si elle a dans la socit. Pass ce dlai, la
t vote par un ou plusieurs associs

souscription sera ouverte aux tiers en vertu Art. 136
d'une dcision de l'assemble gnrale. Toute rduction du capital doit tre
Toutefois, aucune dcision ne peut obliger approuve par une assemble gnrale
un associ augmenter son engagement extraordinaire tenue conformment aux
social. dispositions de l'article 131 du prsent code.
Art. 132 Au cas o un ou plusieurs commissaires
Par drogation aux prescriptions de l'article aux comptes ont t nomms, le projet de
131 du prsent code, la dcision de changer rduction du capital leur est communiqu
la nationalit de la socit doit tre prise trois mois au moins avant la date de la
l'unanimit des associs. tenue de l'assemble gnrale
Art.133 extraordinaire qui doit en dlibrer. Celui-ci
Toute augmentation du capital doit tre ou ceux-ci doivent tablir un rapport
dcide par une rsolution prise adress l'assemble gnrale indiquant
conformment aux prescriptions de l'article leur apprciation sur les causes et les
131 du prsent code. conditions de la rduction propose.
Par drogation l'alina prcdent, la Les cranciers de la socit sont aviss de la
dcision d'augmenter le capital social par rduction du capital social par lettre
incorporation des rserves peut tre prise recommande avec accus de rception, et
par les associs reprsentant plus que la ce, dans un dlai de quinze jours compter
moiti du capital social. de la tenue de l'assemble gnrale qui l'a
Art. 134 dcide.
Si l'augmentation de capital est effectue au Art.137
moyen de souscription de parts sociales en Lorsque l'assemble gnrale dcide une
numraire, les fonds recueillis seront rduction du capital, les cranciers dont la
dposs auprs d'un tablissement financier crance est antrieure la dlibration
conformment aux dispositions de l'article peuvent former opposition dans le dlai
98 du prsent code. d'un mois compter de la date de la
Si l'augmentation n'est pas ralise dans un publication de la dcision de rduction.
dlai de six mois compter de la date de L'opposant devra dans le dlai ci-dessus
l'assemble gnrale qui l'a dcide, tout indiqu saisir le juge des rfrs qui
apporteur pourra demander, l'autorisation statuera sur le bien fond de l'opposition et,
de retirer le montant de son apport, par au cas o il la juge fonde, ordonnera soit la
ordonnance rendue par le juge des rfrs, dchance du terme de la crance, soit la
si l'un ou plusieurs associs refuse la constitution d'une sret suffisante pour en
souscription et la libration du montant garantir le paiement. Tant que le dlai
impay de l'augmentation du capital social. d'opposition n'est pas expir, la rduction
Art. 135 du capital ne peut tre ralise.
Au cas o l'augmentation du capital a t Art. 138
ralise, en tout ou partie par des apports Tout associ non grant pourra deux fois
en nature, l'valuation de ces apports sera par exercice poser une question crite au
effectue conformment aux dispositions de grant sur tout acte ou fait de nature
l'article 100 du prsent code. exposer la socit un pril.
Lorsque la valeur retenue est diffrente de Le grant est tenu de rpondre par crit,
celle propose par le commissaire aux dans le mois de la rception de la question.
apports, les associs au jour de Sa rponse doit tre obligatoirement
l'augmentation et les personnes ayant communique au commissaire aux comptes
souscrit l'augmentation du capital sont s'il existe un.
solidairement responsables l'gard des Art. 139
tiers de l'valuation de l'apport en nature Un ou plusieurs associs reprsentant au
pour une priode de trois ans. moins le dixime du capital social peuvent,

soit individuellement, soit conjointement, aux pertes quelle a subi, une assemble
demander au juge des rfrs la dsignation gnrale extraordinaire sera convoque
d'un expert ou d'un collge d'experts qui dans les deux mois de la constatation des
aura pour mission de prsenter un rapport pertes pour se prononcer, s'il y a lieu, sur la
sur une ou plusieurs oprations de gestion. dissolution anticipe de la socit et ce selon
Le rapport d'expertise sera communiqu au les conditions de majorit prvues l'article
demandeur, au grant, et le cas chant au 131 du prsent code.
commissaire aux comptes. Il sera annex au Si la dissolution n'est pas dcide, la socit
rapport du commissaire aux comptes et est tenue, au plus tard la clture de
communiqu aux associs avant l'assemble l'exercice suivant, de rduire ou
gnrale ordinaire et ce dans les conditions d'augmenter son capital d'un montant au
prvues l'article 130 du prsent code. moins gal celui des pertes.
Art. 140 Cette augmentation du capital social peut
Cinq pour cent des bnfices sont prlevs tre ralise par incorporation des rserves
aprs chaque exercice et affects la ou par rvaluation de ses fonds propres.
constitution d'un fonds de rserves. En cas d'inobservation des dispositions ci-
Ce prlvement cesse d'tre obligatoire dessus, tout intress peut demander en
lorsque le fonds de rserves atteint le justice la dissolution de la socit le tribunal
dixime du capital. peut accorder la socit un dlai ne
Au cas o des bnfices sont raliss, les pouvant excder six mois pour en
dividendes seront distribus dans une rgulariser la situation.
proportion qui ne peut tre infrieure Art. 143
30%, au moins une fois tous les trois ans, et La transformation d'une socit
ce, aprs constitution des rserves lgales et responsabilit limite en socit nom
statutaires, sauf si l'assemble gnrale des collectif, en commandite simple ou en
associs dcide le contraire l'unanimit. commandite par actions est ralise par une
La socit peut exiger des associs la dcision de l'assemble gnrale
rptition des dividendes qu'ils ont perus extraordinaire, prise sous peine de nullit
et qui ne correspondent pas des bnfices l'unanimit des associs.
rels. Art. 144
L'action en rptition est prescrite par trois La socit responsabilit limite est
ans compter de la date de perception des transforme en socit anonyme par
dividendes indus. dcision de l'assemble gnrale
extraordinaire qui dlibre selon les
Sous titre quatre conditions vises l'article 131 du prsent
DISSOLUTION ET TRANSFORMATION code aprs prsentation d'un rapport
DE LA SOCIETE spcial sur la situation de la socit labor
par un expert comptable ou un comptable.
Art.141 Dans ce cas, les actifs non liquides seront
La socit responsabilit limite ne peut valus conformment aux articles 173 et
tre dissoute par le dcs d'un associ, et 174 du prsent code.
toute stipulation contraire des statuts est Par drogation aux dispositions de l'alina
rpute non crite. ci-dessus, la dcision de transformation
De mme, elle ne sera pas dissoute par le peut tre prise la majorit des associs
redressement judiciaire ou la faillite d'un reprsentant au moins la moiti du capital
associ, ou par la perte de sa capacit. social si ce dernier est suprieur cent mille
Art. 142 dinars.
Si les documents comptables font apparatre L'inobservation des prescriptions ci-dessus
que les fonds propres de la socit sont entrane la nullit de la dcision de
infrieurs de moiti au capital social suite transformation.

Art.145 3/ n'ont pas communiqu aux associs un
Sont punis d'un emprisonnement de seize mois avant le tenue de l'assemble gnrale,
jours six mois ou d'une amende de 1.000 le bilan de l'exercice, le rapport de gestion,
3.000 dinars ou de l'une de ces deux peines les dcisions proposes, et le cas chant, le
seulement, les grants qui directement ou rapport du commissaire aux comptes.
par personnes interposes, ont ouvert une 4/ n'ont pas consult les associs en vue de
souscription publique des valeurs prendre les mesures ncessaires dans le
mobilires quelle qu'en soit la catgorie mois qui suit l'approbation des tats
pour le compte de la socit. financiers, lesquels ont fait apparatre que
Art. 146 les fonds propres de la socit sont au-
Sont punis d'un emprisonnement d'un an dessous de la moiti du capital social suite
5 ans et d'une amende de 500 5.000 dinars aux pertes subies.
: 5/ n'ont pas respect les dispositions de
1/ les associs de la socit responsabilit l'article 123 du prsent code.
limite qui dans l'acte constitutif de la
socit ou lors d'une augmentation du Titre trois
capital social font sciemment de fausses
dclarations. DE LA SOCIETE UNIPERSONNELLE A
2/ les personnes qui ont sciemment et de RESPONSABILITE LIMITEE
mauvaise foi, font attribuer des apports en
nature une valuation suprieure leur Art.148
valeur relle. Le rgime juridique des socits
3/ les grants qui, en l'absence de toute responsabilit limite est applicable aux
distribution du reliquat des dividendes, ont socits unipersonnelles responsabilit
sciemment prsent aux associs des tats limite sous rserve des dispositions
financiers annuels ne refltant pas la contraires prvues au prsent titre.
vritable situation de la socit ou qui, de Art.149
mauvaise foi ont fait, des biens ou du crdit Une personne physique ne peut tre associ
de la socit, un usage qu'ils savaient unique que d'une seule socit
contraire l'intrt de celle-ci, dans un unipersonnelle responsabilit limite.
dessein personnel ou pour favoriser une Une socit unipersonnelle responsabilit
autre socit ou une autre entreprise dans limite ne peut avoir pour associ unique
laquelle ils taient intresss directement ou une personne morale.
indirectement, ou ils font usage de pouvoirs Art.150
qu'ils dtenaient ou des voix qui taient en La socit unipersonnelle responsabilit
leur possession et qu'ils savaient contraire limite, est une socit commerciale par sa
l'intrt de la socit dans un dessein forme, quelque soit son objet.
personnel ou pour favoriser une autre Art.151
socit ou une autre entreprise dans Dans la socit unipersonnelle
laquelle ils taient intresss directement ou responsabilit limite le commissaire aux
indirectement. apports vis l'article 100 ci-dessus sera
Art. 147 dsign par l'associ unique. Ce
Sont punis d'une amende de 500 5.000 commissaire est tenu de rdiger un rapport
dinars les grants qui : qui sera annex aux statuts de la socit.
1/ n'ont pas tabli pour chaque exercice un A dfaut de dsignation d'un commissaire
inventaire, un bilan ou un rapport de aux apports, l'associ unique sera
gestion. personnellement responsable l'gard des
2/ n'ont pas convoqu l'assemble des tiers de la valeur attribue l'apport en
associs au moins une fois par un an. nature lors de la constitution de la socit.


L'action en responsabilit se prescrit par un d'un liquidateur. La demande sera juge
dlai de trois annes partir de la date de la selon la procdure des rfrs.
constitution de la socit. Toutefois, si l'associ unique dcd laisse
Art.152 un seul hritier celui-ci pourra continuer la
Toute convention intervenue entre l'associ socit au lieu et place de son d cujus.
unique et la socit soit directement soit par En cas de pluralit d'hritiers et dfaut
personne interpose devra tre annexe aux d'accord pour le cder l'un d'entre eux,
documents comptables annuels, ainsi que le ceux ci peuvent continuer la socit sous
rapport du commissaire aux comptes, s'il en forme de socit unipersonnelle
existe un. responsabilit limite aprs avoir accompli
En cas d'inobservation des dispositions de les formalits prescrites par l'article 157 du
l'alina premier du prsent article, l'associ prsent code.
unique est personnellement responsable des Art. 157
dommages subis par la socit ou par les Si le capital social a cess d'appartenir
tiers. exclusivement l'associ unique, la socit
Art.153 sera soumise aux dispositions des articles 90
L'associ unique doit tablir le rapport de 147 du prsent code.
gestion, l'inventaire, les comptes annuels, Dans ce cas, les associs sont tenus de
auxquels est annex le rapport du procder une modification des statuts et
commissaire aux comptes, s'il en existe. Ces aux mesures de publicit lgale dans le
documents sont approuvs par l'associ dlai d'un mois compter de la nouvelle
unique et ce, dans un dlai de trois mois rpartition du capital social sous peine de
compter de la clture des comptes. nullit de la socit.
Les dispositions des articles 126 132 ci- Tout intress peut demander au tribunal
dessus sont inapplicables la socit de constater cette nullit. La demande sera
unipersonnelle responsabilit limite. juge selon la procdure des rfrs.
Art.154 Art. 158
L'associ unique ne peut dlguer la gestion Sera puni d'un emprisonnement de 1 5 ans
sociale un mandataire. et d'une amende de 500 5.000 dinars ou de
Toutes les rsolutions sociales sont signes l'une de ces deux peines seulement, l'associ
et consignes dans un registre spcial cot unique dans la socit unipersonnelle
et paraph par le greffe du Tribunal de responsabilit limit qui sciemment :
premire instance du lieu du sige social. 1/ aura fait dans l'acte constitutif de la
Tout acte ou dcision pris en violation des socit ou lors d'une augmentation du
dispositions ci-dessus sont nuls et de nul capital, une fausse dclaration
effet. Tout intress pourra demander au 2/ aura de mauvaise foi fait attribuer un
juge des rfrs d'en ordonner la suspension apport en nature une valuation suprieure
d'excution. sa valeur relle.
Art.155 3/ prsente un bilan inexacte en vue de
Si l'associ unique cde la totalit de ses dissimuler la vritable situation de la
parts sociales, le cessionnaire sera subrog socit.
aux droits et obligations du cdant et ce, 4/ ou qui de mauvaise foi a fait des biens
partir de la publication de la cession. Dans ou du crdit de la socit un usage qu'il
ce cas, la socit continue avec le nouvel savait contraire l'intrt de celle-ci dans un
associ unique. dessein personnel ou pour favoriser une
Art.156 autre socit avec laquelle il tait.
La socit est dissoute par le dcs, Art. 159
l'incapacit ou la faillite de l'associ unique. Est puni d'une amende de 500 5.000 dinars
Tout intress peut demander au tribunal la l'associ dans la socit unipersonnelle
dissolution de la socit et la nomination responsabilit limite :

1/ qui n'aura pas pour chaque exercice valeurs mobilires en appelant le public
dress l'inventaire, tabli les tats financiers l'pargne.
annuels et le rapport de gestion Il en est de mme pour toutes les socits
conformment aux dispositions de l'article dsignes comme telles par des lois
153 du prsent code. spciales.
2/ qui n'aura pas pris les mesures lgales
ncessaires lorsque les pertes enregistres
par la socit sont gales ou suprieures au Sous titre deux
tiers des fonds propres et ce dans le dlai de De la constitution de la socit anonyme
trois mois qui suit l'tablissement des tats
financiers. Chapitre Premier
Constitution de la socit faisant appel
public lpargne

LIVRE QUATRE Art.163


DES SOCIETES PAR ACTIONS Avant toute souscription du capital un
projet de statut sign par les fondateurs,
TITRE PREMIER doit tre dpos au greffe du tribunal de
DES SOCIETES ANONYMES premire instance du sige social. Tout
intress pourra en demander
Sous titre premier communication.
Dispositions gnrales Art. 164
Sont rputs fondateurs tous ceux qui ont
Art.160 concouru effectivement la constitution de
La socit anonyme est une socit par la socit.
actions dote de la personnalit morale Ne peuvent tre fondateurs les personnes
constitue par sept actionnaires au moins dchues du droit d'administrer ou de grer
qui ne sont tenus qu' concurrence de leurs une socit.
apports. Avant toute souscription les fondateurs
La socit anonyme est dsigne par une doivent publier une notice destine
dnomination sociale prcde ou suivie de l'information du public dans le Journal
la forme de la socit et du montant du officiel de la rpublique tunisienne et dans
capital social. deux journaux quotidiens dont l'un en
Cette dnomination doit tre diffrente de langue arabe. La notice doit contenir les
celle de toute socit prexistante. indications suivantes :
Art. 161 1/ la dnomination sociale de la socit
Le capital social de la socit anonyme ne constituer, suivie le cas chant de son
peut tre infrieur cinq milles dinars. Si sige.
elle ne fait pas appel public l'pargne. 2/ la forme de la socit.
Lorsque la socit fait appel public 3/ le montant du capital social souscrire
l'pargne son capital ne peut tre infrieur 4/ l'adresse prvue du sige social
cinquante mille dinars. 5/ l'objet social, indiqu sommairement
Dans les deux cas le capital doit tre divis 6/ la dure prvue de la socit
en actions dont le montant nominal ne peut 7/ la date et le lieu du dpt du projet de
tre infrieur un dinar. statuts
8/ le nombre des actions souscrire contre
numraire, la somme immdiatement.
Art. 162 9/ la valeur nominale des actions mettre,
Sont rputes socits faisant appel public le cas chant, entre chaque catgorie.
l'pargne celles qui mettent ou cdent des


10/ la description sommaire des apports en Les actions ne peuvent reprsenter des
nature, leur valuation globale et leur mode apports en industrie.
de rmunration, avec indication du
caractre provisoire de cette valuation et Art.167
de ce mode de rmunration. La souscription doit tre constate par un
11/ les avantages particuliers stipuls dans bulletin de souscription sign des
le projet de statuts au profit de toute souscripteurs ou de leurs mandataires et
personne. mentionnant :
12/ les conditions d'admission aux 1) le nom, prnom et domicile du
assembles d'actionnaires et d'exercice du souscripteur.
droit de vote, avec le cas chant, indication 2) la dnomination et la forme de la socit.
des dispositions relatives l'attribution du 3) le sige social.
droit de vote double. 4) l'indication sommaire de l'objet social.
13/ les stipulations relatives la rpartition 5) la rfrence au numro du Journal
du rsultat, la constitution de rserves et Officiel de la Rpublique Tunisienne o a
la rpartition du boni de liquidation. t publie la notice prvue l'article 164 du
14/ le nom et le sige de la banque qui prsent code.
recevra les fonds provenant de la 6) le montant du capital, en prcisant la part
souscription, et le cas chant, l'indication du capital raliser en numraire et celle
que les fonds seront dposs la Caisse des qui consiste en apports en nature.
dpts et consignations. 7) la date du dpt du projet des statuts au
15/ le dlai ouvert pour la souscription, greffe du tribunal de premire instance en
avec l'indication de la possibilit de clture application de l'article 163 du prsent code.
anticipe en cas de souscription intgrale 8) l'tablissement bancaire ainsi que le
avant l'expiration dudit dlai. numro du compte o seront dposs les
16/ les modalits de convocation de fonds provenant de la souscription.
l'assemble gnrale constitutive et le lieu Une copie du bulletin de souscription est
de runion. remise aux souscripteurs et mention de
La notice est signe par les fondateurs qui cette remise doit figurer au dit bulletin.
indiquent, soit leur nom, prnom usuel, Art.168
domicile et nationalit, soit leur Les fonds provenant de la souscription en
dnomination, leur forme, leur sige social numraire sont dposs dans un
et le montant de leur capital social. tablissement bancaire au compte de la
Et ce sous rserve du respect des socit en formation avec la liste des
dispositions de la loi relative la souscripteurs et l'indication des sommes
rglementation du march financier. verses par chacun d'eux.
Art.165 Les fondateurs doivent dposer les fonds
La socit n'est constitue qu'aprs la recueillis pour le compte de la socit en
souscription de la totalit du capital social. formation dans un dlai de dix jours partir
L'apporteur en numraire doit verser au de la date du paiement.
moins le quart du montant des actions Art.169
souscrites par lui. Le retrait des fonds provenant des
La libration intgrale des actions de souscriptions est opr par le reprsentant
numraire doit intervenir dans un dlai lgal de la socit contre remise par lui
maximum de 5 ans compter du jour de la d'une copie certifie conforme du procs-
constitution dfinitive de la socit. verbal de l'assemble constitutive et du
Art.166 procs-verbal du premier conseil
Les actions attribues en rmunration d'administration ou du directoire ainsi que
d'apport en nature doivent tre d'une copie du certificat d'immatriculation
intgralement libres ds leur mission. de la socit au registre de commerce.

Si la socit n'est pas constitue dans un libration du montant exigible des actions.
dlai de six mois, compter du jour du Elle se prononce sur l'approbation des
dpt du projet des statuts au greffe du statuts qui ne peuvent tre modifis qu'
tribunal de premire instance du lieu du l'unanimit de tous les souscripteurs. Elle
sige social, tout souscripteur pourra nomme les premiers administrateurs et les
demander au prsident dudit tribunal la premiers commissaires aux comptes
restitution du montant des fonds qu'il a conformment aux dispositions des articles
dpos aprs soustraction de sa quote-part 189 et 260 et suivants du prsent code.
dans les frais de distribution, par Les premiers administrateurs sont nomms
ordonnance sur requte. pour une dure de trois annes.
Art.170 Leur mandat peut tre renouvel sauf
La souscription et les versements sont stipulation contraire des statuts. Sous
constats par une dclaration des rserve des dispositions de larticle 13 bis
fondateurs, reue par le receveur de du prsent code, le commissaire aux
l'enregistrement du sige social. comptes est nomm pour une priode de
A la dclaration vise ci-dessus est trois annes.
galement annex un certificat du Le procs verbal de la sance constate
dpositaire des fonds constatant leur l'acceptation par les administrateurs et les
versement. Le receveur de l'enregistrement commissaires aux comptes de leurs
habilit recevoir la dclaration vise ci- fonctions.
dessus dlivre les bulletins de souscription. Art.173
A l'original de la dclaration sont annexs la En cas d'apport en nature et pralablement
liste des souscripteurs, l'tat des versements la constitution de la socit un ou
effectus et un des originaux de l'acte plusieurs commissaires aux apports sont
constitutif de la socit. Le receveur de dsigns par ordonnance sur requte du
l'enregistrement est habilit dlivrer aux prsident du tribunal de premire instance
souscripteurs des copies certifies au lieu du sige social parmi les experts
conformes des dclarations reues ainsi que judiciaires et ce, la demande des
des pices jointes. fondateurs.
Un original de l'acte de constitution sera Les commissaires aux apports valuent sous
dpos au sige social et un autre original leur responsabilit les apports en nature
sera dpos au greffe du tribunal de dans un rapport qui doit contenir la
premire instance du lieu du sige social. description de chaque apport en nature, sa
Art.171 consistance, son mode d'valuation ainsi
Dans le dlai de quinze jours partir de la que l'intrt qu'il prsente pour la socit,
clture de la souscription, les fondateurs avec indication de la nature des avantages
convoquent les souscripteurs en assemble particuliers prvus au n11 de l'article 164
gnrale constitutive dans les formes et du prsent code.
dlais mentionns dans la notice. Le rapport doit tre dpos au sige de la
Un tat des actes accomplis par le ou les socit et mis la disposition des
fondateurs pour le compte de la socit est souscripteurs qui peuvent en obtenir
mis la disposition des actionnaires au communication quinze jours au moins
sige social quinze jours au moins avant la avant la date de l'assemble gnrale
tenue de la premire assemble gnrale constitutive.
constitutive. Celle-ci se prononce sur la L'assemble gnrale constitutive statue sur
reprise par la socit des engagements l'valuation des apports en nature. Elle ne
antrieurement pris par les fondateurs. peut rduire l'valuation faite par les
Art.172 commissaires aux apports qu' l'unanimit
L'assemble gnrale constitutive vrifie la de tous les souscripteurs.
souscription intgrale du capital social et la

L'apporteur en nature ne peut prendre part Les dlibrations prises par l'assemble
au vote relatif l'valuation de son apport. gnrale constitutive contrairement aux
Le procs verbal de l'assemble gnrale dispositions du prsent article sont nulles.
constitutive doit mentionner expressment L'action en nullit se prescrit par un dlai de
l'approbation des apports en nature, trois ans compter de la date de la
dfaut la socit ne peut se constituer dlibration.
lgalement. Art.175
Art.174 L'assemble gnrale constitutive dlibre
Ne peuvent tre dsigns commissaires aux aux conditions de quorum et de majorit
apports : prvues pour les assembles gnrales
1) les personnes qui ont fait l'apport en extraordinaires conformment aux articles
nature objet de l'valuation. 291 et suivants du prsent code.
2) les ascendants, descendants, collatraux Lorsque l'assemble gnrale constitutive
et allis jusqu'au deuxime degr dlibre sur l'approbation d'un apport en
inclusivement des personnes suivantes : nature, les actions de l'apporteur ne sont
a) des apporteurs en nature. pas prises en compte pour le calcul de la
b) des fondateurs de la socit. majorit.
c) des administrateurs ou membres du L'apporteur en nature ne peut participer au
directoire lors des augmentations du capital vote ni pour lui mme, ni comme
social. mandataire.
3) Les personnes recevant, sous une forme Art. 176
quelconque un salaire ou une rmunration La souscription intgrale du capital et la
raison de fonctions autres que celles de libration du montant exigible des actions
commissaire, des personnes suivantes : vises l'article 165 du prsent code font
a) des apporteurs. l'objet d'une dclaration rdige par les
b) des fondateurs d'une autre socit fondateurs ou le reprsentant lgal de la
souscrivant dix pour cent du capital de la socit.
socit, lors de sa constitution. Cette dclaration est dpose auprs du
c) des grants ou de la socit elle mme, ou Receveur de l'enregistrement du sige
de toute entreprise dtenant dix pour cent social.
du capital de la socit ou qui dtiendrait le Sont annexs la dclaration, un certificat
dixime du capital lors de l'augmentation de l'tablissement dpositaire des fonds
de capital. provenant de la libration ainsi que les
4) les personnes qui l'exercice de la bulletins de souscription, une liste
fonction d'administrateur est interdite ou nominative des souscripteurs, un tat des
qui sont dchues du droit d'exercer cette versements effectus et un exemplaire de
fonction. l'original de l'acte constitutif tabli
5) les conjoints des personnes sus-vises aux conformment l'article 3 du prsent code.
paragraphes de 1 3. Toutefois, le certificat de souscription n'est
Si l'une des causes d'incompatibilit ci- pas exig pour les intermdiaires en bourse
dessus indiques survient au cours du et les banques, charge pour eux de
mandat, l'intress doit cesser prouver qu'ils ont t chargs de la
immdiatement d'exercer ses fonctions et en souscription pour compte.
informer les fondateurs ou les Le receveur de l'enregistrement dlivre aux
administrateurs ou les membres du contractants cinq copies certifies conformes
directoire suivant le cas au plus tard quinze de la dclaration reue ainsi que des pices
jours aprs la survenance de cette y annexes.
incompatibilit. Dans le dlai d'un mois compter de cette
dclaration la socit doit tre immatricule
au registre de commerce la demande de

son reprsentant lgal conformment aux cess d'exister avant l'introduction de la
dispositions de la loi relative au registre du demande, ou et dans tous les cas avant que
commerce. le tribunal ne statue sur le fond, en premire
La socit ne peut acqurir la personnalit instance.
morale qu' partir de la date de son Pour couvrir la nullit le tribunal saisi d'une
immatriculation au registre du commerce. action en nullit pourra mme d'office fixer
Art.177 un dlai n'excdant pas trois mois.
Les fondateurs sont solidairement Nonobstant la rgularisation, les frais des
responsables l'gard de la socit, des actions en nullit intentes antrieurement
actionnaires et des tiers, du prjudice seront la charge des dfendeurs.
rsultant de l'inexactitude et de L'action en nullit se prescrit par trois ans
l'insuffisance des indications fournies par compter de la date de la constitution de la
eux l'assemble constitutive concernant la socit.
souscription et la libration des actions,
l'emploi des fonds recueillis, les frais de la CHAPITRE DEUX
fondation de la socit et les apports en DE LA CONSTITUTION DE LA SOCIETE
nature. NE FAISANT PAS APPEL PUBLIC A
Ils sont galement solidairement LEPARGNE
responsables du prjudice caus par
l'omission ou l'accomplissement irrgulier Art. 180
d'une formalit prescrite par la loi pour la Lorsqu'il n'est pas fait appel public
constitution de la socit. Les actions en l'pargne, les dispositions du titre premier
responsabilit contre les fondateurs se du livre IV du prsent code seront
prescrivent par trois annes compter de la applicables, l'exception de l'article 163, des
date de la constitution de la socit. alinas 3, 4 et 5 de l'article 164, des numros
Art. 178 (5) et (7) de l'alina 1er de l'article 167 ainsi
Si la socit n'est pas constitue par la faute que l'article 175.
de l'un des fondateurs, l'action en Art. 181
responsabilit pour rparation du prjudice Les statuts sont signs par les actionnaires,
subi par les souscripteurs doit tre exerce soit en personne, soit par un mandataire
dans le dlai d'une anne compter de justifiant d'un pouvoir spcial.
l'expiration du dlai de six mois prvu Les statuts contiennent l'valuation des
l'article 169 du prsent code sous peine de apports en nature il y est procd au vu
prescription. d'un rapport annex aux statuts et tabli par
Art. 179 un ou plusieurs commissaires aux apports
Est nulle et de nul effet toute socit sous leur responsabilit.
anonyme constitue en violation des Les fondateurs doivent mettre la
dispositions des articles 160 178 du disposition des souscripteurs une
prsent code. dclaration mentionnant le versement de la
Cette nullit ne peut tre oppose aux tiers part exigible des actions ainsi qu'un tat des
ni par les actionnaires, ni par la socit. engagements pris par eux pour les besoins
Si, pour couvrir la nullit une assemble de la constitution.
gnrale est convoque, le tribunal sursoit Les premiers membres du conseil
statuer partir de la date de la convocation d'administration et du conseil de
rgulire de cette assemble. En cas de surveillance sont dsigns par un procs
dfaut de rgularisation par cette assemble verbal pour une dure de trois annes
l'action en nullit reprend son cours. renouvelables.
L'action en nullit de la socit ou des actes Sous rserve des dispositions de larticle 13
et dlibrations postrieurs sa constitution bis du prsent code, les premiers
est teinte lorsque la cause de la nullit a commissaires aux comptes sont dsigns

par dcision de lassemble gnrale Est puni d'une amende de 1.000 10.000
constitutive, pour une priode de trois dinars le prsident directeur gnral ou le
annes. directeur gnral qui n'aura pas procd en
Les statuts doivent tre dposs au greffe temps utile aux appels de fonds pour
du Tribunal de Premire Instance du lieu raliser la libration du capital dans les
du sige social. Toute personne intresse conditions fixes par l'article 165 du prsent
pourra les consulter. code.
Les rgles prvues l'article 291 du prsent Art. 186
code sont applicables l'assemble gnrale Sont punis d'une peine d'emprisonnement
constitutive. d'un an cinq ans et d'une amende de 1.000
Art. 182 10.000 dinars.
La responsabilit des fondateurs de la 1) ceux qui, dans la dclaration vise
socit constitue ne faisant pas appel l'article 170 du prsent code, ont affirm
public l'pargne est soumise aux vritables les souscriptions qu'ils savaient
dispositions de l'article 177 du prsent code. fictives ou ont dclar de mauvaise foi que
L'inobservation des dispositions de l'article les fonds ont t effectivement verss alors
160, de l'alina 2 de l'article 164, des articles qu'ils n'ont pas t mis la disposition de la
165 et 166, de l'article 167 l'exception des socit.
numros (5) et (7) de son alina 1er, et de 2) ceux qui, par simulation de souscription
l'article 168 du prsent code entrane la ou de versements, ou par publications faites
nullit de la socit. Cette nullit ne peut de mauvaise foi, de fausses souscriptions ou
tre oppose aux tiers, ni par la socit ni de faux versements, ont obtenu ou tent
par les actionnaires. d'obtenir des souscriptions ou des
Si la socit ou ses actes et dlibrations ont versements.
t dclars nuls conformment l'alina 3) ceux qui, pour provoquer des
prcdent, les fondateurs auxquels la nullit souscriptions ou des versements ont, de
est imputable et les premiers membres du mauvaise foi, faussement publi les noms
conseil d'administration, sont responsables de personnes comme faisant partie de la
solidairement envers les tiers et les socit quelque titre que ce soit.
actionnaires du dommage rsultant de cette 4) ceux qui auront, l'aide de manuvres
annulation. frauduleuses, fait attribuer un apport en
nature une valuation suprieure sa
CHAPITRE TROIS valeur relle.
DES INFRACTIONS RELATIVES A LA Lorsque la socit ne fait pas appel public
CONSTITUTION DE LA SOCIETE l'pargne, la peine encourue est limite
ANONYME l'amende.
Art. 187
Art. 183 Sera puni d'une amende de 1.000 10.000
L'mission d'actions d'une socit dinars toute personne qui aura ngoci des
constitue en violation des articles 160 178 actions dont le premier quart n'a pas t
du prsent code est punie d'une amende de libr, ou avant l'expiration du dlai
1.000 10.000 dinars. pendant lequel la ngociation est interdite.
Art. 184 Sous titre Trois
Est puni d'une amende de 1.000 10.000 DE LA DIRECTION ET DE
dinars quiconque a sciemment accept ou LADMINISTRATION DE LA SOCIETE
conserv les fonctions de commissaire aux ANONYME
apports contrairement aux dispositions de
l'article 174 ci-dessus. Art. 188
Art. 185 La socit anonyme est administre par un
conseil d'administration ou par un

directoire et un conseil de surveillance selon lgal de la socit de sa dsignation au
les dispositions du prsent code. poste de grant, administrateur, prsident-
directeur gnral, directeur gnral ou de
CHAPITRE PREMIER membre de directoire ou du conseil de
DU CONSEIL DADMINISTRATION surveillance d'une autre socit. Le
reprsentant lgal de la socit doit en
Art. 189 informer l'assemble gnrale ordinaire des
La socit anonyme est administre par un actionnaires dans sa runion la plus proche.
conseil d'administration compos de trois La socit peut demander la rparation du
membres au moins et douze membres au dommage qu'elle a subi en raison du cumul
plus. de fonctions. Son droit rparation se
Sauf disposition contraire des statuts, la prescrit par trois ans compter de la prise
qualit d'actionnaire n'est pas requise pour des nouvelles fonctions.
tre membre du conseil d'administration Art. 193
d'une socit anonyme. Ne pourront tre membre du conseil
Art. 190 d'administration :
Les membres du conseil d'administration - les faillis non rhabilits, les mineurs, les
sont nomms par l'assemble gnrale incapables et les personnes condamnes
constitutive ou par l'assemble gnrale des peines assorties de l'interdiction
ordinaire pour la dure fixe par les statuts, d'exercer des charges publiques.
sans que celle-ci puisse excder trois ans. - les personnes condamnes pour crime, ou
Le renouvellement de cette nomination est dlit portant atteinte aux bonnes murs ou
possible sauf stipulation contraire des l'ordre public, ou aux lois rgissant les
statuts. socits, ainsi que les personnes qui en
Les membres du conseil d'administration raison de leur charge ne peuvent exercer le
peuvent tre rvoqus tout moment par commerce.
dcision de l'assemble gnrale ordinaire. - le fonctionnaire au service de
Toute nomination en violation du prsent l'administration sauf autorisation spciale
article est nulle. Cette nullit n'entrane pas du ministre de tutelle.
la nullit des dlibrations auxquelles a pris Art. 194
part le membre irrgulirement nomm. La nomination des membres du conseil
Art. 191 d'administration prend effet ds
Une personne morale peut tre nomme l'acceptation de leurs fonctions et
membre du conseil d'administration. Lors ventuellement partir de la date de leur
de sa nomination, elle est tenue de nommer prsence aux premires runions du conseil.
un reprsentant permanent qui est soumis Art. 195
aux mmes conditions et obligations et qui Sous rserve des dispositions de l'article 210
encourt les mmes responsabilits civile et du prsent code, en cas de vacance d'un
pnale que s'il tait administrateur en son poste au conseil d'administration, suite un
nom propre sans prjudice de la dcs, une incapacit physique, une
responsabilit solidaire de la personne dmission ou la survenance d'une
morale qu'il reprsente. incapacit juridique, le conseil
Lorsque le reprsentant de la personne d'administration peut, entre deux
morale perd sa qualit pour quelque motif assembles gnrales, procder des
que se soit, celle-ci est tenue de pourvoir en nominations titre provisoire.
mme temps son remplacement. La nomination effectue conformment
Art. 192 l'alina prcdent est soumise la
L'administrateur de la socit anonyme ratification de la prochaine assemble
doit, dans un dlai d'un mois compter de gnrale ordinaire. Au cas o l'approbation
sa prise de fonction, aviser le reprsentant n'aura pas lieu, les dlibrations prises et les

actes entrepris par le conseil n'en seront pas le tiers savait ou ne pouvait ignorer que
moins valables. l'acte dpassait cet objet.
Lorsque le nombre des membres du conseil Art. 198
d'administration devient infrieur au Les membres du conseil d'administration
minimum lgal, les autres membres doivent exerceront leurs fonctions avec la diligence
convoquer immdiatement l'assemble d'un entrepreneur avis et d'un mandataire
gnrale ordinaire en vue du comblement loyal.
de l'insuffisance du nombre des membres. Ils devront garder secrtes les informations
Lorsque le conseil d'administration omet de caractre confidentiel, mme aprs avoir
procder la nomination requise ou de cess leurs fonctions.
convoquer l'assemble gnrale, tout Toute personne trangre ayant assist aux
actionnaire ou le commissaire aux comptes dlibrations du conseil d'administration est
peuvent demander au juge des rfrs la tenue la discrtion l'gard des
dsignation d'un mandataire charg de informations prsentant un caractre
convoquer l'assemble gnrale en vue de confidentiel et dont elle a pris connaissance
procder aux nominations ncessaires ou de cette occasion.
ratifier les nominations prvues l'alina Art. 199
premier du prsent article. Le conseil d'administration ne dlibre
Art. 196 valablement que si la moiti au moins de
Sauf disposition contraire des statuts, un ses membres sont prsents.
salari de la socit peut tre nomm Toute clause statutaire contraire est rpute
membre au conseil d'administration. nulle.
Le cumul des deux qualits n'est possible Les dcisions sont prises la majorit des
pour le salari que si son contrat de travail membres prsents ou reprsents, moins
est antrieur de cinq annes au moins sa que les statuts ne prvoient une majorit
nomination comme membre au conseil plus forte.
d'administration et correspond un emploi En cas de partage des voix, la voix du
effectif. prsident de sance est prpondrante sauf
Toute nomination en violation des stipulation contraire des statuts.
dispositions de l'alina prcdent est nulle. Art. 200
Cette nullit n'entrane pas celle des Le prsident, le directeur gnral, les
dlibrations auxquelles a pris part le directeurs gnraux adjoints ou les
membre du conseil d'administration sus- membres du conseil d'administration ne
indiqu. peuvent conclure avec la socit les
Art. 197 conventions cites l'alina 2 ci-aprs, ou
Le conseil d'administration est investi des l'engager l'gard des tiers par lesdites
pouvoirs les plus tendus pour agir en toute conventions, moins qu'ils n'aient obtenu
circonstance au nom de la socit dans les l'autorisation du conseil d'administration et
limites de l'objet social. l'approbation de l'assemble gnrale des
Toutefois, le conseil d'administration ne actionnaires dlibrant aux conditions
peut empiter sur les pouvoirs rservs par prvues par les statuts, aprs avoir eu
la loi aux assembles gnrales des communication d'un rapport des
actionnaires. commissaires aux comptes qui seront
Les stipulations des statuts limitant les ultrieurement aviss de cette autorisation.
pouvoirs du conseil d'administration sont Ces conventions sont :
inopposables aux tiers. - la cession des fonds de commerce ou de
Dans les rapports avec les tiers, la socit est l'un de leurs lments ;
engage mme par les actes du conseil - l'emprunt important conclu au profit de la
d'administration qui ne relvent pas de socit et dont les statuts fixent le plafond;
l'objet social, moins qu'elle ne prouve que

- la location grance des fonds de Le conseil d'administration doit annexer au
commerce. bilan un tat des cautionnements, avals et
Sont dispenses de l'autorisation et de garanties donnes par la socit, et un tat
l'approbation des srets consenties par elle.
ci-dessus indiques, les conventions portant Il doit, conjointement aux documents
sur les oprations courantes ncessaires la comptables, prsenter l'assemble
ralisation de l'objet social. De mme, les gnrale un rapport annuel dtaill sur la
autorisations et approbations ci-dessus gestion de la socit.
indiques ne s'appliquent pas aux socits Le rapport annuel dtaill doit tre
anonymes exerant une activit bancaire, communiqu au commissaire aux comptes.
exception faite de la cession du fonds de Art. 202
commerce, ou de l'un de ses lments, ou de Tout avantage, prcis l'article 200 du
la location grance des fonds de commerce, prsent code, procur par l'effet des
qui restent soumises aux rsolutions de conventions au prsident ou au directeur
l'assemble gnrale extraordinaire gnral ou au directeur gnral adjoint ainsi
conformment l'article 291 du prsent qu' un ou plusieurs membres du conseil
code. d'administration au dtriment de la socit,
Les conventions approuves par l'assemble ne les exonre pas de la responsabilit.
gnrale ordinaire ou extraordinaire, selon Nonobstant la responsabilit de l'intress,
les cas, ne peuvent faire l'objet d'aucun les conventions sus-indiques l'article 200
recours sauf en cas de dol. du prsent code, contractes sans
Les conventions dont l'assemble gnrale l'autorisation pralable du conseil
refuse l'approbation n'en sont pas moins d'administration, peuvent faire l'objet
excutoires. Nanmoins, les effets d'annulation si elles entranent des
dommageables qui en rsultent sont, en cas dommages la socit.
de dol, imputables au membre du conseil L'action en annulation se prescrit dans un
d'administration partie au contrat, ou le cas dlai de trois ans compter de la date de la
chant au conseil. convention.
Il est interdit aux personnes cites l'alina Toutefois, si la convention a t dissimule,
1er du prsent article, leurs conjoints, le point de dpart du dlai de prescription
ascendants et descendants et toute personne est report au jour ou elle a t rvle.
interpose pour le compte de l'un d'eux de La nullit peut tre couverte par un vote de
contracter, sous quelque formes que ce soit, l'assemble gnrale intervenant sur
des emprunts avec la socit, de se faire rapport spcial des commissaires aux
consentir par elle une avance, un dcouvert comptes exposant les circonstances en
en compte courant ou autre, ou d'en raison desquelles la procdure
recevoir des subventions, ainsi que de faire d'autorisation n'a pas t suivie.
cautionner ou avaliser par elle leurs Dans ce cas, l'intress ne peut pas prendre
engagements envers les tiers, sous peine de part au vote et ses actions ne sont pas prises
nullit du contrat. en compte pour le calcul du quorum et de la
La mme interdiction s'applique aux majorit.
reprsentants permanents des personnes Art. 203
morales membres au conseil Les commissaires aux comptes doivent
d'administration. s'assurer, dans le cadre de leurs missions et
Art. 201 sous leur responsabilit, du respect des
A la clture de chaque exercice, le conseil dispositions des articles 200, 201 et 202 du
d'administration tablit, sous sa prsent code.
responsabilit, les tats financiers de la Art. 204
socit conformment la loi relative au L'assemble gnrale peut allouer aux
systme comptable des entreprises. membres du conseil d'administration en

rmunration de leur activit, une somme Le prsident-directeur gnral de la socit
fixe annuellement titre de jetons de anonyme doit, dans un dlai d'un moins
prsence. compter de sa prise en fonction, aviser le
Le montant de cette rmunration est port conseil d'administration de sa dsignation
aux charges d'exploitation de la socit. au poste de grant, administrateur,
Art. 205 prsident-directeur gnral, directeur
Le conseil d'administration peut allouer des gnral ou de membre de directoire ou de
rmunrations exceptionnelles pour les conseil de surveillance d'une autre socit.
missions ou mandats confis aux membres Le conseil d'administration doit en informer
du conseil d'administration, dans ce cas, ces l'assemble gnrale ordinaire des
rmunrations portes aux charges actionnaires dans sa runion la plus proche.
d'exploitation de la socit, sont soumises Les dispositions de l'alina 2 de l'article 192
aux dispositions des articles 200 et 202 du du prsent code sont applicables.
prsent code. Art. 210
Art. 206 En cas d'empchement temporaire ou de
Les membres du conseil d'administration ne dcs du Prsident, le conseil
peuvent recevoir de la socit aucune d'administration peut dlguer un de ses
rmunration autre que celles prvues aux membres dans les fonctions de prsident.
articles 204 et 205 du prsent code. Cette dlgation est donne pour une dure
Toute clause statutaire contraire est rpute limite trois mois renouvelable une seule
non crite. fois.
Art. 207 En cas de dcs, cette dlgation vaut
Les membres du conseil d'administration jusqu' l'lection du nouveau prsident.
sont solidairement responsables, Art. 211 Le Prsident du Conseil
conformment aux rgles de droit commun, d'Administration assure, sous sa
envers la socit ou envers les tiers, de leurs responsabilit, la direction gnrale de la
faits contraires aux dispositions du prsent socit. Il reprsente la socit dans ses
code ou des fautes qu'ils auraient commises rapports avec les tiers.
dans leur gestion, notamment en Sous rserve des pouvoirs que les statuts
distribuant ou en laissant distribuer, sans attribuent expressment aux assembles
opposition, des dividendes fictifs, sauf s'ils d'actionnaires, ainsi que des pouvoirs qu'ils
tablissent la preuve de la diligence d'un rservent de faon spciale au conseil
entrepreneur avis et d'un mandataire loyal. d'administration, le prsident est investi des
Art. 208 pouvoirs les plus tendus pour agir en toute
Le conseil d'administration lit parmi ses circonstance au nom de la socit et ce, dans
membres un prsident qui a la qualit de les limites de l'objet social.
prsident directeur gnral. Il doit tre une Toutefois, les stipulations des statuts ou les
personne physique et actionnaire de la dcisions du conseil d'administration
socit et ce, peine de nullit de sa limitant ces pouvoirs sont inopposables aux
nomination. tiers conformment au dernier alina de
Le conseil d'administration fixe la l'article 197 du prsent code.
rmunration du prsent directeur gnral. Art. 212
Celui-ci est nomm pour une dure qui ne Sur proposition du prsident, le conseil
saurait excder celle de son mandat de d'administration peut dsigner un ou
membre du conseil d'administration. Il est plusieurs directeurs gnraux adjoints pour
ligible pour un ou plusieurs mandats. assister le prsident du conseil. Le conseil
Le conseil d'administration peut le rvoquer dtermine leur rmunration.
tout moment. Toute stipulation contraire Le conseil d'administration peut rvoquer
est rpute non crite. ou changer tout moment le ou les
Art. 209 directeurs adjoints.

Art. 213 effectues conformment aux dispositions
Le prsident-directeur gnral de la socit des articles 216 221 du prsent code.
est considr comme commerant pour Art. 216
l'application des dispositions du prsent Le prsident du conseil d'administration
code. propose l'ordre du jour du conseil, le
En cas de faillite de la socit, le tribunal convoque, prside ses runions et veille la
peut soumettre le prsident directeur ralisation des options arrtes par le
gnral ou le directeur gnral adjoint aux conseil.
dchances attaches par la loi la faillite. En cas d'empchement du prsident du
Le tribunal peut toutefois l'en affranchir s'il conseil d'administration, celui-ci peut
prouve que la faillite n'est pas imputable dlguer ses attributions un membre du
des fautes graves commises dans la gestion conseil d'administration. Cette dlgation
de la socit. Dans le cas o le prsident est toujours donne pour une dure limite
directeur gnral se trouverait empch et renouvelable.
d'exercer ses fonctions le prsident Si le prsident est dans l'impossibilit
directeur gnral adjoint ou d'effectuer cette dlgation, le conseil peut y
l'administrateur dlgu encourent, dans la procder d'office.
limite des fonctions qu'ils ont assures, la Contrairement aux dispositions de l'article
responsabilit dfinie par le prsent article 213 du prsent code, le prsident du conseil
aux lieux et place du prsident. d'administration n'est pas considr dans ce
Art. 214 cas comme commerant. En cas de faillite de
Lorsque la faillite fait apparatre une la socit il n'est pas soumis aux dchances
insuffisance actif, le tribunal peut la attaches par la loi la faillite, sauf s'il s'est
demande du syndic de la faillite dcider immisc dans la gestion directe de la
que les dettes de la socit seront socit.
supportes, en tout ou en partie, avec ou Art. 217
sans solidarit et jusqu' la limite du Le conseil d'administration dsigne pour
montant dsign par le tribunal, par le une dure dtermine le directeur gnral
prsident directeur gnral, le ou les de la socit. Si le directeur gnral est
directeurs gnraux adjoints, ou les membre du conseil d'administration la
membres du conseil d'administration, ou dure de ses fonctions ne peut excder celle
par tout autre dirigeant de fait. de son mandat.
Pour dgager leur responsabilit et Le directeur gnral doit tre une personne
chapper au comblement de l'insuffisance physique.
d'actif, les personnes cites ci-dessus Le directeur gnral est rvocable par le
doivent faire la preuve qu'ils ont apport conseil d'administration.
la gestion de la socit toute l'activit et Sous rserve des pouvoirs que la loi attribue
toute la diligence d'un entrepreneur avis et expressment aux assembles
d'un mandataire loyal. d'actionnaires, au conseil d'administration
L'action en comblement de l'insuffisance et au prsident du conseil d'administration,
d'actif se prescrit par trois ans compter du le directeur gnral assure sous sa
jugement qui prononce la faillite. responsabilit la direction gnrale de la
Art. 215 socit.
Les statuts de la socit peuvent opter pour Lorsqu'il n'est pas membre du conseil
la dissociation entre les fonctions de d'administration le directeur gnral assiste
prsident du conseil d'administration et aux runions du conseil d'administration
celles de directeur gnral de la socit. sans droit de vote.
Dans ce cas, la fixation des fonctions et la Le conseil d'administration peut faire
dlimitation des responsabilits seront assister le directeur gnral, sur demande


de ce dernier, d'un ou de plusieurs Art. 220
directeurs gnraux adjoints. L'action en responsabilit contre les
En cas d'empchement, le directeur gnral membres du conseil d'administration est
peut dlguer tout ou partie de ses exerce par la socit, suite une dcision
attributions un directeur gnral adjoint. de l'assemble gnrale adopte mme si
Cette dlgation renouvelable est toujours son objet ne figure pas l'ordre du jour.
donne pour une dure limite. Si le Cette action devra tre exerce dans un
directeur gnral est dans l'incapacit dlai de trois ans compter de la date de la
d'effectuer cette dlgation, le conseil peut y dcouverte du fait dommageable.
procder d'office. Toutefois, si le fait est qualifi de crime,
A dfaut d'un directeur gnral adjoint, le l'action se prescrit aprs dix ans.
conseil d'administration dsigne un A tout moment, l'assemble gnrale pourra
dlgataire. transiger ou renoncer l'exercice de l'action,
Le directeur gnral de la socit est condition qu'un ou plusieurs actionnaires
considr comme commerant pour dtenant au moins quinze pour cent du
l'application des dispositions du prsent capital social ne s'y opposent. La dcision
code. En cas de faillite de la socit, le d'exercer l'action ou de la poursuivre ou
directeur gnral est soumis aux dchances celle de transiger entranera la rvocation
attaches par la loi la faillite. Toutefois le des membres du conseil d'administration
tribunal peut l'en affranchir s'il prouve que concerns.
la faillite n'est pas imputable des fautes Un ou plusieurs actionnaires dtenant au
graves commises dans la gestion de la moins quinze pour cent du capital social
socit. peuvent, dans un intrt commun, exercer
Art. 218 une action en responsabilit contre les
En cas de faillite de la socit, le directeur membres du conseil d'administration pour
gnral est soumis aux dispositions prvues faute commise dans l'accomplissement de
par l'article 214 du prsent code. leur fonction.
Le directeur gnral est soumis toutes les L'assemble gnrale ne peut dcider le
obligations et responsabilits mises la dsistement l'exercice de l'action en
charge des membres du conseil responsabilit.
d'administration ou de son prsident par le Toute clause statutaire contraire est rpute
prsent code l'exception de celles prvues nulle.
par l'alina premier de l'article 215 du Art. 221
prsent code. La dmission d'un membre du conseil
Art. 219 d'administration ne doit pas tre dcide de
Les fonctions d'administrateur prennent fin mauvaise foi, contretemps, ou pour
par : chapper aux difficults que connat la
- l'arrive du terme de la dure de sa socit. Dans ces cas l'administrateur,
dsignation, assume la responsabilit des dommages
- la survenance d'un vnement personnel rsultant directement de sa dmission.
l'empchant d'exercer ses fonctions, Art. 222
- la dissolution, la transformation ou la Est puni d'une amende de cinq cents cinq
liquidation de la socit, mille dinars, le prsident directeur gnral,
- modification de la forme de la socit, ou le directeur gnral, ou le prsident de
- la rvocation, sance qui n'aura pas tabli le procs verbal,
- la dmission volontaire. ou ne dtient pas au sige social de la
La cessation des fonctions d'un membre du socit un registre spcial contenant les
conseil d'administration doit tre publie dlibrations du conseil d'administration.
conformment l'article 16 du prsent code.


Art. 223 du choix de ce mode d'administration ou de
Sont punis d'une peine d'emprisonnement sa suppression.
d'un an au moins et de cinq ans au plus et Art. 225
d'une amende de deux mille dix mille La socit anonyme est dirige par un
dinars ou de l'une de ces deux peines directoire qui assume la responsabilit de sa
seulement : direction et exerce ses fonctions sous le
1) les membres du conseil d'administration contrle d'un conseil de surveillance.
qui en l'absence d'inventaires, ou au moyen Le directoire peut se composer de cinq
d'inventaires frauduleux ont opr entre les membres au maximum. Ils doivent
actionnaires la rpartition de dividendes obligatoirement tre des personnes
fictifs. physiques.
2) les membres du conseil d'administration Dans les socits anonymes dont le capital
qui, mme en l'absence de toute distribution est infrieur cent mille dinars, les
de dividendes, ont sciemment publi ou fonctions dvolues au directoire peuvent
prsent aux actionnaires un bilan inexact tre exerces par une seule personne.
en vue de dissimuler la vritable situation L'inobservation des dispositions du prsent
de la socit. article entrane la nullit.
3) les membres du conseil d'administration
qui, de mauvaise foi, ont fait des biens ou Art. 226
du crdit de la socit un usage qu'ils Les membres du directoire sont nomms
savaient contraire l'intrt de celle-ci dans par le conseil de surveillance pour une
un dessein personnel ou pour favoriser une dure maximale de six ans renouvelable,
autre socit dans laquelle ils taient sauf stipulation contraire des statuts. Ils
intresss directement ou indirectement. peuvent tre choisis en dehors des
4) les membres du conseil d'administration actionnaires. Le conseil de surveillance
qui, de mauvaise foi, ont fait des pouvoirs confre l'un des membres du directoire la
qu'ils possdaient ou des voix dont ils qualit de prsident.
disposaient, un usage qu'ils savaient Si une seule personne exerce les fonctions
contraire aux intrts de la socit dans un relevant du directoire, il sera dnomm
dessein personnel ou pour favoriser une directeur gnral unique.
autre socit dans laquelle ils taient La nomination au directoire prend effet ds
intresss d'une manire quelconque. l'acceptation par l'intress de ses fonctions
et le cas chant, partir de la date de
CHAPITRE DEUX prsence aux premires runions de ce
DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE directoire.
SURVEILLANCE Art. 227
Un membre du directoire peut tre rvoqu
Art. 224 par l'assemble gnrale sur proposition du
Il peut tre stipul par les statuts de toute conseil de surveillance.
socit anonyme que celle-ci est rgie par Si la rvocation est dcide sans juste motif,
les dispositions des articles 225 257 du elle peut donner lieu des dommages et
prsent code. intrts.
Dans ce cas, la socit reste soumise Au cas o l'intress aurait conclu avec la
l'ensemble des rgles applicables aux socit un contrat de travail, la rvocation
socits anonymes l'exclusion de celles de ses fonctions de membre du directoire
prvues aux articles 189 221 du prsent n'a pas pour effet de rsilier ce contrat.
code. Art. 228
L'assemble gnrale extraordinaire peut Le conseil de surveillance fixe le mode et le
dcider, au cours de l'existence de la socit montant de la rmunration de chacun des
membres du directoire. Il doit veiller ce

que la totalit de chaque rmunration soit l'accomplissement de sa mission a agi
fixe en prenant en considration les conformment une dcision rgulirement
fonctions de chaque membre du directoire, prise par l'assemble gnrale.
et la situation conomique et financire de
la socit.
Art. 229
Le directoire est investi des pouvoirs les Art. 232
plus tendus pour agir en toutes Le Prsident du Directoire ou le directeur
circonstances au nom de la socit. Il gnral unique reprsente la socit dans
dlibre et prend ses dcisions selon les ses rapports avec les tiers.
conditions fixes par les statuts. Les statuts peuvent habiliter le conseil de
Le directoire exerce ses pouvoirs dans les surveillance attribuer le mme pouvoir de
limites de l'objet social et sous rserve de reprsentation un ou plusieurs membres
ceux expressment attribus par la loi au du directoire, qui portent alors le titre de
conseil de surveillance ou aux assembles directeur gnral.
gnrales. Les dispositions des statuts limitant le
Dans les rapports avec les tiers, la socit est pouvoir de reprsentation de la socit sont
engage mme par les actes du directoire inopposables aux tiers.
qui ne relvent pas de l'objet social.
Les stipulations statutaires ou les dcisions Art. 233
du conseil de surveillance qui limitent les Le membre du directoire de la socit
pouvoirs du directoire sont inopposables anonyme doit, dans un dlai d'un mois
aux tiers moins qu'il ait t prouv que ce compter de sa prise de fonction, aviser le
tiers savait ou ne pouvait ignorer que l'acte conseil de surveillance de sa dsignation au
dpassait l'objet social. poste de grant, administrateur, prsident
Les stipulations statuaires limitant les directeur gnral, directeur gnral ou de
pouvoirs du directoire sont inopposables membre de directoire ou de conseil de
aux tiers. surveillance d'une autre socit. Le
Art. 230 directoire doit en informer l'assemble
Le dplacement du sige social ne peut tre gnrale ordinaire des actionnaires dans sa
dcid que par le conseil de surveillance runion la plus proche.
sous rserve de ratification de cette dcision Les dispositions de l'alina 2 de l'article 192
par la prochaine assemble gnrale du prsent code sont applicables.
ordinaire. Art. 234
Art. 231 Lorsque la socit est soumise aux
Les membres du directoire exercent leurs dispositions des articles 225 259, les
fonctions et leur apportent toute la diligence membres du directoire seront soumis aux
d'un entrepreneur avis et d'un mandataire mmes responsabilits que les membres du
loyal. Ils sont tenus au respect du secret des conseil d'administration dans les conditions
oprations qu'ils auraient pu connatre prvues par les articles 202, 207, 214, 220 du
l'occasion de l'accomplissement de leurs prsent code.
fonctions au sein du directoire. Art. 235
Est tenu pour responsable envers la socit, Le conseil de surveillance exerce le contrle
le membre du directoire qui contrevient permanent de la gestion de la socit par le
ses obligations. Il lui doit rparation des directoire.
prjudices mme au cas ou le conseil de A toute poque de l'anne, le conseil de
surveillance approuve les faits surveillance opre les contrles qu'il juge
dommageables. opportuns et peut se faire communiquer les
Est exonr de l'obligation rparation le documents qu'il estime utiles
membre du directoire qui dans l'accomplissement de sa mission.

Une fois par trimestre au moins, le Ils peuvent tre rvoqus tout moment
directoire est tenu de prsenter un rapport par l'assemble gnrale ordinaire.
au conseil de surveillance. Toute nomination intervenue en violation
Aprs la clture de chaque exercice et dans des dispositions prcdentes est nulle,
un dlai de trois mois, le directoire est tenu l'exception de celles auxquelles il peut tre
de prsenter au conseil de surveillance aux procd dans les conditions prvues
fins de vrification et de contrle son l'article 243 du prsent code.
rapport relatif la gestion sur les comptes Les dlibrations auxquelles a pris part le
de l'exercice. membre irrgulirement nomm demeurent
Le conseil de surveillance prsente valables.
l'assemble gnrale ses observations sur le Art. 240
rapport du directoire ainsi que sur les tats Une personne morale peut tre nomme au
financiers de l'exercice. conseil de surveillance. Lors de sa
Art. 236 nomination, elle est tenue de dsigner un
Le conseil de surveillance est compos de reprsentant permanent qui est soumis aux
trois membres au moins et de douze mmes conditions et obligations et qui
membres au plus. encourt les mmes responsabilits civile et
pnale que s'il tait membre du conseil, en
son nom propre, sans prjudice de la
Art. 237 responsabilit solidaire de la personne
Chaque membre du conseil de surveillance morale qu'il reprsente.
doit tre propritaire d'un nombre Lorsqu'une personne morale rvoque son
dtermin d'actions de la socit, fix par les reprsentant, elle est tenue de pourvoir en
statuts. mme temps son remplacement.
Si, au jour de sa nomination, un membre du Art. 241
conseil de surveillance n'est pas propritaire Le membre du conseil de surveillance de la
du nombre d'actions requis ou si, en cours socit anonyme doit, dans un dlai d'un
de mandat, il cesse d'en tre propritaire, il mois compter de sa prise de fonction,
est rput dmissionnaire d'office, s'il n'a aviser le reprsentant lgal de la socit de
pas rgularis sa situation dans le dlai de sa dsignation au poste de grant,
trois mois partir de la date de sa administrateur, prsident-directeur gnral,
nomination. directeur gnral ou de membre de
Art. 238 directoire ou de conseil de surveillance
Aucun membre du conseil de surveillance d'une autre socit. Le reprsentant lgal de
de la socit ne peut en mme temps faire la socit doit en informer l'assemble
partie de son directoire. gnrale ordinaire des actionnaires dans sa
Art. 239 runion la plus proche.
Les membres du conseil de surveillance Les dispositions de l'alina 2 de l'article 192
sont nomms par l'assemble gnrale du prsent code sont applicables.
constitutive ou par l'assemble gnrale Art. 242
ordinaire pour une dure dtermine par Abrog
les statuts, et qui ne peut tre infrieure Art. 243
deux ans ni suprieure six ans. En cas de vacance d'un ou plusieurs siges
En cas de fusion ou de scission, leur au conseil de surveillance par dcs,
nomination peut tre faite par l'assemble dmission, inaptitude, ou par la survenance
gnrale extraordinaire pour la dure sus d'une incapacit, ce conseil peut, entre deux
indique. assembles gnrales, procder des
Les membres du conseil de surveillance nominations titre provisoire.
sont rligibles, sauf stipulation contraire Lorsque le nombre des membres du conseil
des statuts. de surveillance est devenu infrieur au

minimum lgal, le directoire doit convoquer L'allocation de ces rmunrations est
immdiatement l'assemble gnrale soumise l'approbation de l'assemble
ordinaire en vue de complter l'effectif du gnrale des actionnaires conformment
conseil de surveillance. aux dispositions des articles 200 et 202 du
La nomination effectue par le conseil en prsent code.
vertu de l'alina premier du prsent article Ces rmunrations et jetons sont ports aux
est soumise l'approbation de la prochaine charges d'exploitation.
assemble gnrale ordinaire. A dfaut Art. 247
d'approbation, les dlibrations prises et les Les membres du conseil de surveillance ne
actes accomplis antrieurement par le peuvent recevoir de la socit aucune
conseil n'en demeurent pas moins valables. rmunration permanente ou non, autre
Lorsque le conseil nglige de procder aux que celles qui sont prvues l'article 246 du
nominations requises ou si l'assemble n'est prsent code.
pas convoque, tout intress peut Art. 248
demander en justice la dsignation d'un Abrog
mandataire charg de convoquer Art. 249
l'assemble gnrale l'effet de procder Le membre du directoire ou du conseil de
aux nominations ou de ratifier les surveillance intress est tenu d'informer le
nominations prvues l'alina premier du conseil de surveillance ds qu'il a
prsent article. connaissance d'une convention laquelle
Art. 244 l'article 200 du prsent code est applicable.
Le conseil de surveillance lit en son sein, S'il est membre au conseil de surveillance, il
un prsident et un vice-prsident qui sont ne peut prendre part au vote sur
chargs de convoquer le conseil et d'en l'autorisation sollicite, ni tre pris en
diriger les dbats. Il dtermine, s'il l'entend, compte au quorum pour le calcul de la
leur rmunration. majorit.
A peine de nullit de leur nomination, le Art. 250
prsident et le vice-prsident du conseil de Les conventions approuves ou
surveillance sont des personnes physiques. dsapprouves par l'assemble gnrale,
Ils exercent leurs fonctions pendant la dure produisent leurs effets l'gard des tiers,
du mandat du conseil de surveillance. sauf lorsqu'elles sont annules dans le cas
Art. 245 de fraude.
Le conseil de surveillance ne dlibre Mme en l'absence de fraude, les
valablement que si la moiti au moins de consquences, prjudiciables la socit,
ses membres sont prsents. A moins que les des conventions dsapprouves peuvent
statuts ne prvoient une majorit plus forte, tre mises la charge du membre du conseil
les dcisions sont prises la majorit des de surveillance ou du membre du directoire
membres prsents ou reprsents. Sauf intress et ventuellement des autres
dispositions contraires des statuts, la voix membres du directoire.
du prsident est prpondrante en cas de Art. 251
partage. Sans prjudice de la responsabilit de
Art. 246 l'intress, les conventions vises l'article
L'assemble gnrale peut allouer aux 200 du prsent code, et conclues sans
membres du conseil de surveillance pour autorisation pralable du conseil de
l'exercice de leur activit des jetons de surveillance peuvent tre annules si elles
prsence dont le montant est fix ont eu des consquences dommageables
annuellement. pour la socit.
Le conseil de surveillance peut allouer des L'action en nullit se prescrit par trois ans
rmunrations exceptionnelles pour les compter de la date de la convention.
missions ou mandats confis ses membres. Toutefois, si la convention a t dissimule,

le point de dpart du dlai de prescription leurs fonctions. Ils ne supportent aucune
est report au jour o elle a t rvle. responsabilit du fait des actes de gestion et
La nullit peut tre couverte par un vote de des consquences qui en dcoulent.
l'assemble gnrale intervenant sur Leur responsabilit civile peut tre retenue
rapport spcial du ou des commissaires aux pour les dlits commis par les membres du
comptes exposant les circonstances en directoire s'ils en ont pris connaissance et ne
raison desquelles la procdure les ont pas rvl l'assemble gnrale.
d'autorisation n'a pas t suivie. Dans ce Les dispositions de l'article 220 du prsent
cas, l'intress ne peut pas prendre part au code sont applicables.
vote et ses actions ne sont pas prises en Art. 256
compte pour le calcul du quorum et de la Ne peuvent tre membres du directoire ou
majorit. du conseil de surveillance les faillis non
Art. 252 rhabilits, les mineurs et les incapables
Les dispositions de l'article 200 du prsent ainsi que les personnes condamnes des
code sont applicables aux oprations peines assorties de l'interdiction d'exercer
conclues entre la socit et les membres du des charges publiques, les personnes
directoire, le directeur gnral unique ou les condamnes pour crime ou dlit portant
membres du conseil de surveillance. atteinte aux bonnes murs ou l'ordre
Art. 253 public ou aux lois rgissant les socits ainsi
Les membres du directoire et du conseil de que les personnes qui en raison de leur
surveillance, ainsi que toute personne charge ne peuvent exercer le commerce.
appele assister aux runions de ces Ne peut aussi tre membre du directoire ou
organes, sont tenus la discrtion quant du conseil de surveillance le fonctionnaire
aux informations prsentant un caractre au service de l'administration sauf
confidentiel et donnes comme telles par le autorisation spciale du ministre de tutelle.
prsident. Art. 256 bis
Art. 254 La cration dun comit permanent daudit
Lorsque la faillite fait apparatre une est obligatoire pour :
insuffisance d'actif, le tribunal peut, sur - les socits faisant appel public lpargne
demande motive du syndic de la faillite lexception des socits classes comme
dcider que les dettes de la socit seront telles du fait de lmission dobligations,
supportes, en tout ou en partie, avec ou - la socit mre lorsque le total de son bilan
sans solidarit, jusqu' la limite du montant au titre des tats financiers consolids
dsign par le tribunal, par le prsident du dpasse un montant fix par dcret,
directoire ou ses membres ou par tout autre - les socits qui remplissent les limites
dirigeant de fait. chiffres fixes par dcret relatives au total
Pour dgager leur responsabilit et du bilan et au total de leurs engagements
chapper au comblement de l'insuffisance auprs des tablissements de crdit et de
d'actif, les personnes cites doivent faire la lencours de leurs missions obligataires.
preuve qu'ils ont apport la gestion de la Le comit permanent daudit veille au
socit toute l'activit et toute la diligence respect par la socit de la mise en place de
d'un entrepreneur avis et d'un mandataire systmes de contrle interne performant de
loyal. nature promouvoir lefficience, lefficacit,
L'action en comblement de l'insuffisance la protection des actifs de la socit, la
d'actif se prescrit par trois ans compter du fiabilit de linformation financire et le
jugement qui prononce la faillite. respect des dispositions lgales et
Art. 255 rglementaires. Le comit assure le suivi
Les membres du conseil de surveillance des travaux des organes de contrle de la
rpondent de leurs fautes personnelles socit, propose la nomination du ou des
commises lors de l'accomplissement de

commissaires aux comptes et agre la la loi relative la profession des experts
dsignation des auditeurs internes. comptables. Le commissaire aux comptes
Le comit permanent daudit est compos doit tenir un registre spcial conformment
de trois membres au moins, dsigns selon aux dispositions de la loi prcite.
le cas par le conseil dadministration ou le Art. 260
conseil de surveillance parmi leurs Sous rserve des dispositions de larticle 13
membres. bis du prsent code, lassemble gnrale
Ne peut tre membre du comit permanent des actionnaires dsigne un ou plusieurs
daudit, le prsident directeur gnral ou le commissaires aux comptes pour une
directeur gnral ou le directeur gnral priode de trois annes.
adjoint. L'assemble gnrale ne peut rvoquer le ou
Les membres du comit permanent daudit les commissaires aux comptes, avant
peuvent recevoir, en rmunration de l'expiration de la dure de leur mandat
lexercice de leur activit, une somme fixe moins qu'il ne soit tabli qu'ils ont commis
et impute selon les conditions mentionnes une faute grave dans l'exercice de leurs
larticle 204 du code des socits fonctions.
commerciales relatif aux jeton de prsence. Art. 261
A dfaut de nomination des commissaires
par l'assemble gnrale, ou en cas
d'empchement ou de refus d'un ou de
Art. 257 plusieurs des commissaires nomms,
Les sanctions prvues dans le prsent code d'exercer leur fonction il est procd leur
pour le prsident directeur gnral et le nomination ou leur remplacement par
directeur gnral et les membres du conseil ordonnance du juge des rfrs du tribunal
d'administration, chacun selon ses du sige social la requte de tout intress
attributions spciales, s'appliquent aux charge, de citer les membres du conseil
membres du directoire et aux membres du d'administration.
conseil de surveillance des socits Le commissaire nomm par l'assemble
anonymes soumises aux dispositions des gnrale ou par le juge de rfr en
articles 224 256 du prsent code. remplacement d'un autre ne demeure en
fonction que pour la priode restante du
CHAPITRE TROIS mandat de son prdcesseur.
DU COMMISSAIRE AUX COMPTES Art. 262
Ne peuvent tre nomms comme
Art. 258 commissaires aux comptes :
Le commissaire aux comptes vrifie, sous sa 1) Les administrateurs ou les membres du
responsabilit, la rgularit des tats directoire ou les apporteurs en nature et
financiers de la socit et leur sincrit tout leurs parents ou allis, jusqu'au
conformment aux dispositions lgales et quatrime degr inclusivement
rglementaires en vigueur. Il veille au 2) Les personnes recevant sous une forme
respect des dispositions prvues par les quelconque raison de fonction autres que
articles de 12 16 du prsent code. Il doit celles des commissaires, un salaire, ou une
informer par un rapport l'assemble rmunration des administrateurs ou des
gnrale annuelle de toute violation des membres du directoire ou de la socit ou
articles sus-viss. de toute entreprise possdant le dixime du
Art. 259 capital de la socit, ou dont la socit
Les fonctions de commissaire aux comptes possde au moins le dixime du capital.
peuvent tre assures par des personnes 3) Les personnes auxquelles il est interdit
physiques ou par des socits de d'tre membre d'un conseil d'administration
commissaires aux comptes conformment

ou d'un directoire ou qui sont dchues du comptes doit tre notifie, selon les cas,
droit d'exercer ces fonctions. l'ordre des experts comptables de Tunisie
4) Les conjoints des personnes cites aux ou la compagnie des comptables de
numros (1) et (2) du prsent alina. Tunisie par le prsident-directeur gnral
Si l'une des causes d'incompatibilit ci- ou du directoire de la socit et par le ou les
dessus indiques survient au cours du commissaires aux comptes dsigns, et ce,
mandat, l'intress doit cesser par lettre recommande avec accus de
immdiatement d'exercer ses fonctions et rception dans un dlai de dix jours
d'en informer le conseil d'administration ou compter de la tenue de l'assemble gnrale
le directoire au plus tard quinze jours aprs qui a procd cette nomination en ce qui
la survenance de cette incompatibilit. concerne le prsident- directeur gnral ou
Art. 263 le directoire, et compter de l'acceptation
Les commissaires aux comptes ne peuvent des fonctions en ce qui concerne le ou les
tre nomms administrateurs ou membres commissaires aux comptes pour la
du directoire des socits qu'ils contrlent notification leur incombant.
pendant les cinq annes qui suivent la Toute dsignation ou renouvellement de
cessation de leurs fonctions. mandat de commissaire aux comptes doit
Toute dsignation de commissaire aux faire l'objet d'une publication au journal
comptes faite en contravention aux officiel et dans deux journaux quotidiens
dispositions du prsent article et des articles dont l'un est en langue arabe dans le dlai
258, 259, 260 du prsent code est considr d'un mois compter du jour de la
comme nulle et non avenue et entrane dsignation ou du renouvellement.
l'encontre de la socit contrevenante le Art. 266
paiement d'une amende gale 2.000 au Le ou les commissaires aux comptes ont
moins et 20.000 dinars au plus. La socit mandat de vrifier les livres, la caisse, le
encourt la mme peine en cas de dfaut de portefeuille et les valeurs de la socit, de
dsignation de commissaire aux comptes contrler la rgularit et la sincrit des
par son assemble gnrale. inventaires, ainsi que l'exactitude des
Art. 264 informations donnes sur les comptes de la
Le ou les commissaires aux comptes socit dans le rapport du conseil
peuvent tre relevs de leurs fonctions pour d'administration ou du directoire.
juste motif par le juge des rfrs la Le commissaire aux comptes certifie la
demande : sincrit et la rgularit des comptes
- du ministre public. annuels de la socit conformment la loi
- du conseil d'administration. en vigueur relative au systme comptable
- d'un ou plusieurs actionnaires dtenant des entreprises. Il vrifie priodiquement
quinze pour cent au moins du capital de la l'efficacit du systme de contrle interne.
socit. A l'exclusion de toute immixtion dans la
- du conseil du march financier pour les gestion de la socit, le ou les commissaires
socits faisant appel public l'pargne. aux comptes oprent toutes vrifications et
Le commissaire aux comptes relev de ses tous contrles qu'ils jugent opportuns.
fonctions est remplac soit par l'assemble Ils peuvent se faire communiquer toutes les
gnrale, soit par le juge des rfrs. pices qu'ils estiment utiles l'exercice de
Art. 265 leur fonction et notamment les contrats,
Les commissaires aux comptes ne peuvent livres, documents comptables et registres de
percevoir de rmunrations autres que procs verbaux et les bordereaux bancaires.
celles prvues par la loi, ni bnficier Les investigations prvues au prsent article
d'aucun avantage par convention. peuvent tre faite tant auprs de la socit
Toute dsignation, quelle qu'en soit la que des socits mres ou filiales au sens
modalit, du ou des commissaire aux des lois en vigueur.

Les commissaires aux comptes peuvent des observations sus-dsignes. En cas de
galement, le cas chant, par ordonnance pluralit de commissaires aux comptes et de
du juge comptent, recueillir toutes divergence entre leurs avis, ils doivent
informations utiles l'exercice de leurs rdiger un rapport commun qui indique
missions auprs des tiers qui ont conclu des l'opinion de chacun d'eux.
contrats avec la socit ou pour son compte. Les commissaires aux comptes doivent
dclarer expressment dans leur rapport
qu'ils ont effectu un contrle
Art. 266 bis conformment aux normes d'audit d'usage
Le ou les commissaires aux comptes de la et qu'ils approuvent expressment ou sous
socit sont obligatoirement convoqus rserves les comptes ou qu'ils les
pour assister toutes les runions du dsapprouvent. Est rput nul et de nul
conseil dadministration ou du conseil de effet, tout rapport du commissaire aux
surveillance et du directoire qui tablissent comptes qui ne contient pas un avis
les tats financiers annuels ou qui explicite ou dont les rserves sont
examinent les tats financiers prsentes d'une manire ambigu et
intermdiaires, ainsi qu toutes les incomplte.
assembles gnrales. Art. 270
Sous rserves des dispositions de l'article
Art. 267 prcdent les commissaires aux comptes
Pour l'accomplissement de leurs missions ainsi que leurs collaborateurs et les experts
les commissaires aux comptes peuvent sous sont astreints au secret professionnel pour
leur responsabilit, se faire assister ou se les faits, actes et renseignements dont ils ont
faire reprsenter par un ou plusieurs pu avoir connaissance l'occasion de
collaborateurs de leurs choix titulaires d'une l'exercice de leurs fonctions.
matrise qu'ils font connatre nommment Les commissaires aux comptes doivent
la socit. Ceux-ci ont les mmes droits galement signaler l'assemble gnrale
d'investigation que les commissaires aux les irrgularits et les inexactitudes releves
comptes. par eux au cours de l'accomplissement de
Art. 268 leur mission. En outre ils sont tenus de
Le ou les commissaires aux comptes qui se rvler au procureur de la rpublique les
trouvent dans l'impossibilit d'excuter faits dlictueux dont ils ont eu connaissance
leurs missions doivent en avertir la socit, sans que leur responsabilit puisse tre
et lui restituer, dans le mois qui suit la date engage pour rvlation de secret
de l'empchement, les documents en leur professionnel.
possession accompagns d'un rapport Art. 271
motiv. Ils doivent galement en aviser le Est puni d'un emprisonnement d'un an
conseil de l'ordre des experts comptables de cinq ans et d'une amende de mille deux
Tunisie dans les mmes dlais. cents cinq mille dinars ou de l'une de ces
Art. 269 deux peines seulement, tout commissaire
Les commissaires aux comptes sont tenus aux comptes qui aura sciemment donn ou
de prsenter leur rapport dans le mois qui confirm des informations mensongres sur
suit la communication qui leur est faite des la situation de la socit ou qui n'aura pas
tats financiers de la socit. Si les membres rvl au procureur de la rpublique les
du conseil d'administration ou du directoire faits dlictueux dont il aura eu
ont jug opportun de modifier les tats connaissance.
financiers annuels de la socit, en tenant Les dispositions de la loi pnale relative la
compte des observations ou des rvlation du secret professionnel sont
commissaires aux comptes, ces derniers applicables aux commissaires aux comptes.
devront rectifier leur rapport en fonction

Art. 272 Officiel de la Rpublique Tunisienne et dans
Les commissaires aux comptes sont deux quotidiens dont l'un en langue arabe,
responsables tant l'gard de la socit qu' dans le dlai de quinze jours au moins
l'gard des tiers des consquences avant la date fixe pour la runion. L'avis
dommageables des ngligences et fautes par indiquera la date et le lieu de la tenue de la
eux commises dans l'exercice de leurs runion, ainsi que l'ordre du jour.
fonctions. Art. 277
Ils ne sont pas civilement responsables des L'assemble gnrale est convoque par le
infractions commises par les membres du conseil d'administration ou par le directoire.
conseil d'administration ou les membres du En cas de ncessit, elle peut tre convoque
directoire sauf si en ayant eu connaissance, par :
ils ne les ont pas rvls dans leur rapport 1) Le ou les commissaires aux comptes.
l'assemble gnrale. 2) Un mandataire nomm par le tribunal sur
Art. 273 demande de tout intress en cas d'urgence
Les actions en responsabilit contre les ou la demande d'un ou de plusieurs
commissaires aux comptes se prescrivent actionnaires dtenant au moins quinze pour
par trois annes compter de la dcouverte cent du capital social.
du fait dommageable. Cependant si le fait 3) Le liquidateur.
est qualifi de crime l'action se prescrit dans 4) Les actionnaires dtenant la majorit du
le dlai de dix ans. capital social ou des droits de vote aprs
offre public de vente ou d'change ou aprs
Sous titre quatre cession d'un bloc de contrle.
DES ASSEMBLEES GENERALES Sauf clause contraire des statuts, les
assembles gnrales d'actionnaires sont
Art. 274 tenues au sige social ou en tout autre lieu
Les assembles gnrales sont constitutives, du territoire tunisien.
ordinaires ou extraordinaires. Elles sont Toute assemble dont la convocation n'est
convoques pour dlibrer conformment pas conforme aux modalits ci-dessus
aux dispositions du prsent code. mentionnes peut tre annule.
Art. 275 Toutefois, l'action en nullit n'est pas
L'assemble gnrale ordinaire, doit se recevable lorsque tous les actionnaires y
runir au moins une fois par anne et dans taient prsents ou reprsents.
les six mois qui suivent la clture de Art. 278
l'exercice comptable, et ce pour : L'assemble gnrale ordinaire prend toutes
- contrler les actes de gestion de la socit. les dcisions autres que celles relatives aux
- Approuver selon le cas, les comptes de questions vises aux articles 291 295, aux
l'exercice coul. articles 288 et 300 et aux articles 307 310
- Prendre les dcisions relatives aux du prsent code.
rsultats aprs avoir pris connaissance du Elle ne dlibre valablement sur premire
rapport du conseil d'administration ou de convocation que si les actionnaires prsents
celui du directoire et de celui du ou reprsents dtiennent au moins le tiers
commissaire aux comptes. des actions confrant leur titulaire le droit
Est nulle, la dcision de l'assemble de vote.
gnrale portant approbation des tats A dfaut de quorum, une deuxime
financiers si elle n'est pas prcde par la assemble est tenue sans qu'aucun quorum
prsentation des rapports du ou des ne soit requis.
commissaires aux comptes. Entre la premire et la deuxime
Art. 276 convocation un dlai minimum de quinze
L'assemble gnrale ordinaire est jours doit tre observ.
convoque par un avis publi au Journal

L'assemble gnrale statue la majorit Avant de passer l'examen de l'ordre du
des voix des actionnaires prsents ou jour, il sera tabli une feuille de prsence
reprsents. contenant l'nonciation des noms des
Tout actionnaire peut voter par actionnaires ou de leurs reprsentants, de
correspondance ou se faire reprsenter par leurs domiciles et du nombre des actions
toute personne munie d'un mandat spcial. leur revenant ou revenant aux tiers qu'ils
En cas de vote par correspondance, la reprsentent.
socit doit mettre la disposition des Les actionnaires prsents ou leurs
actionnaires un formulaire spcial cet mandataires doivent procder
effet. Le vote mis de cette manire n'est l'margement de la feuille de prsence,
valable que si la signature appose au certifie par le bureau de l'assemble
formulaire est lgalise. gnrale, et dpose au sige principal de la
Il n'est tenu compte que des votes reus par socit la disposition de tout requrant.
la socit avant l'expiration du jour Sur la base de la liste tablie, sera fixe la
prcdant la runion de l'assemble totalit du nombre des actionnaires prsents
gnrale. ou reprsents ainsi que la totalit du
Le vote par correspondance doit tre capital social leur revenant tout en
adress la socit par lettre recommande dterminant la part du capital social
avec accus de rception. revenant aux actionnaires bnficiaires du
Art. 279 droit de vote.
Les statuts peuvent exiger un nombre Art. 283
minimum d'actions, sans que celui-ci puisse L'ordre du jour des assembles est arrt
tre suprieur dix, pour participer aux par l'auteur de la convocation.
assembles gnrales ordinaires. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires
Plusieurs actionnaires peuvent se runir reprsentant, au moins cinq pour cent du
pour atteindre le minimum prvu par les capital social peuvent demander
statuts et se faire reprsenter par l'un d'eux. l'inscription de projets supplmentaires de
Art. 280 rsolutions l'ordre du jour. Ces projets
Le conseil d'administration ou le directoire sont inscrits l'ordre du jour de l'assemble
doit mettre la disposition des actionnaires gnrale aprs avoir adress par le ou les
au sige de la socit, quinze jours au moins actionnaires prcits la socit une lettre
avant la date prvue pour la tenue de recommande avec accus de rception.
l'assemble, les documents ncessaires pour La demande doit tre adresse avant la
leur permettre de se prononcer en tenue de la premire assemble gnrale.
connaissance de cause et de donner leur L'assemble gnrale ne peut dlibrer sur
avis sur la gestion et le fonctionnement de la des questions non inscrites l'ordre du jour.
socit. L'assemble gnrale peut, en toutes
Art. 281 circonstances, rvoquer un ou plusieurs
L'assemble gnrale est prside par la membres du conseil d'administration, du
personne dsigne aux statuts. A dfaut, la directoire, ou du conseil de surveillance et
prsidence est confie au prsident du procder leur remplacement.
conseil d'administration ou au prsident du L'ordre de jour de l'assemble gnrale ne
directoire et, le cas chant, l'actionnaire peut tre modifi sur deuxime
choisi par les associs prsents. convocation.
Le prsident de l'assemble gnrale est Art. 284
assist de deux scrutateurs, et d'un Tout actionnaire dtenant au moins dix
secrtaire, dsigns par les actionnaires pour cent du capital social a le droit
prsents. Ils forment le bureau de d'obtenir, tout moment, communication
l'assemble. d'une copie des documents sociaux viss
Art. 282 l'article 201 du prsent code qui concernent

les trois derniers exercices, ainsi qu'une Toute rsolution prise en violation des
copie des procs verbaux, feuilles de dispositions du prsent article est rpute
prsence des assembles tenues au cours nulle.
des trois derniers exercices. Des Art. 288
actionnaires runis dtenant cette fraction La part de chaque actionnaire dans les
du capital peuvent obtenir communication bnfices est dtermine
desdites pices et donner mandat celui qui proportionnellement sa participation dans
exercera ce droit leur lieu et place. le capital social.
Si la socit refuse la communication de la Toute clause statutaire contraire est rpute
totalit ou d'une partie des documents sus- non crite.
viss, l'actionnaire sus-indiqu peut saisir L'action en paiement des dividendes se
cet effet le juge des rfrs. prescrit par cinq ans partir de la date de la
Art. 285 tenue de l'assemble gnrale qui a dcid
Le procs verbal des dlibrations de la distribution.
l'assemble gnrale doit contenir les Aucune distribution ne peut tre faite aux
nonciations suivantes : actionnaires lorsque les capitaux propres de
- la date et le lieu de sa tenue. la socit, sont ou deviendraient la suite
- le mode de convocation. de la distribution des bnfices infrieurs au
- l'ordre du jour. montant du capital, major des rserves que
- la composition du bureau. la loi ou les statuts interdisent leur
- le nombre d'actions participant au vote et distribution.
le quorum atteint. Art. 289
- les documents et les rapports soumis Est rpute fictive, toute distribution des
l'assemble gnrale. bnfices faite contrairement aux
- un rsum des dbats, le texte des dispositions ci-dessus nonces, il est
rsolutions soumises au vote et son rsultat. interdit de stipuler dans les statuts un
Ce procs verbal est sign par les membres intrt fixe ou priodique au profit des
du bureau, et le refus de l'un d'eux doit tre actionnaires.
mentionn. La socit ne peut exiger des actionnaires la
Art. 286 rptition des dividendes sauf dans les cas
Avant la runion de toute assemble suivants :
gnrale, tout actionnaire a le droit - Si la distribution des dividendes a t
d'obtenir, dans les conditions et dlais effectue contrairement aux dispositions
dtermins par les statuts, communication nonces aux articles 288 et 289 du Prsent
de la liste des actionnaires. code.
Art. 287 - S'il est tablit que les actionnaires savaient
Le bnfice distribuable est constitu du le caractre fictif de la distribution ou ne
rsultat comptable net major ou minor pouvaient l'ignorer compte tenu des
des rsultats reports des exercices circonstances de fait.
antrieurs, et ce, aprs dduction de ce qui Art. 290
suit : Les actionnaires dtenant au moins vingt
- une fraction gale 5% du bnfice pour cent du capital social pourront
dtermin comme ci-dessus indiqu au titre demander l'annulation des dcisions prises
de rserves lgales. Ce prlvement cesse contrairement au statut ou portant atteinte
d'tre obligatoire lorsque la rserve lgale aux intrts de la socit, et prises dans
atteint le dixime du capital social, l'intrt d'un ou de quelques actionnaires ou
- la rserve prvue par les textes lgislatifs au profit d'un tiers.
spciaux dans la limite des taux qui y sont L'action en nullit se prescrit dans un dlai
fixs, d'un an partir de la dcision ou de la
- les rserves statutaires. disparition de la cause de la nullit avant

l'introduction de l'action ou avant le Art. 293
jugement quant au fond en premier ressort. L'augmentation du capital social doit tre
Le tribunal saisi peut mme d'office fixer un dcide par l'assemble gnrale
dlai pour la rgularisation. extraordinaire dans les conditions prvues
Les frais et dpenses sont mises la charge par la loi, sauf stipulation contraire des
du dfendeur si la rgularisation est statuts et condition qu'il ne contredise les
intervenue aprs l'introduction de l'action. dispositions lgales impratives.
Le juge des rfrs peut ordonner la La publication de cette dcision se fait
prsentation d'une caution bancaire pour conformment aux dispositions de l'article
couvrir les dommages que pourraient tre 163 du prsent code.
caus la socit. Art. 294
Art. 291 L'assemble gnrale extraordinaire peut
L'assemble gnrale extraordinaire est dlguer au conseil d'administration ou au
seule habilite modifier toutes les directoire les pouvoirs ncessaires l'effet
dispositions des statuts. Toute clause de raliser l'augmentation du capital en une
contraire est nulle. ou plusieurs fois, d'en fixer les modalits,
Les dlibrations de l'assemble gnrale ne d'en constater la ralisation et de procder
sont considres valables que si les la modification corrlative des statuts.
actionnaires prsents ou les reprsentants L'augmentation du capital doit tre ralise
au droit de vote dtiennent au moins sur dans un dlai maximum de cinq ans dater
premire convocation, la moiti du capital de la dcision prise ou autorise par
et sur deuxime convocation le tiers du l'assemble gnrale extraordinaire.
capital. Toutefois, la libration du quart de
A dfaut de ce dernier quorum le dlai de la l'augmentation du capital social et, le cas
tenue de l'assemble gnrale peut tre chant, la totalit de la prime d'mission,
prorog une date postrieure ne dpassant doit tre ralise dans un dlai de cinq ans
pas deux mois partir de la date de la compter de la date de l'ouverture des
convocation. Elle statue la majorit des souscriptions. A dfaut, la dcision
deux tiers des voix des actionnaires d'augmentation du capital social est
prsents ou des reprsentants ayant droit au rpute non crite.
vote. Est rput non avenue, toute clause
Art. 292 statutaire confrant au conseil
L'augmentation du capital social pourra tre d'administration ou au directoire le pouvoir
ralise par l'mission de nouvelles actions de dcider l'augmentation du capital.
ou par l'augmentation de la valeur
nominale de celles existantes. Art. 295
Les nouvelles actions peuvent tre libres Le capital social doit tre intgralement
en numraire, par compensation de libr avant toute mission de nouvelles
crances certaines, chues et dont le actions peine de nullit. Cette libration
montant est connu par la socit, par doit tre faite en numraire.
incorporation de rserves, de bnfices et Art. 296
des primes d'mission, par des actions Les actionnaires ont, proportionnellement
d'apport ou par conversion d'obligations. au montant de leurs actions, un droit de
L'augmentation du capital social par prfrence la souscription des actions de
majoration de la valeur nominative des numraire mises pour raliser une
actions est dcide l'unanimit des augmentation du capital. Toute clause
actionnaires, sauf si l'augmentation a t contraire est rpute non avenue.
ralise par incorporation des rserves, des Pendant la dure de la souscription, le droit
bnfices ou des primes d'mission. prfrentiel de souscription est ngociable


lorsqu'il est dtach des actions elles-mmes l'augmentation de capital ou les trois quarts
ngociables. de cette augmentation dans le cas prvu
Dans le cas contraire, le droit prfrentiel l'article prcdent.
est cessible dans les mmes conditions Toutefois, le conseil d'administration ou le
prvues pour l'action elle-mme. directoire peuvent, d'office et dans tous les
Les actionnaires peuvent renoncer titre cas, limiter l'augmentation du capital au
individuel leur droit prfrentiel de montant de la souscription lorsque les
souscription. actions non souscrites reprsentent moins
Art. 297 de cinq pour cent de l'augmentation de
Si certains actionnaires n'ont pas souscrit les capital.
actions pour lesquelles l'article prcdent Toute dcision contraire du conseil
leur donnait un droit de prfrence, les d'administration ou du directoire est
actions ainsi non-souscrites seront rpute non avenue.
attribues aux actionnaires qui auront Art. 300
souscrit un nombre d'actions suprieur L'assemble gnrale extraordinaire qui
celui qu'ils pouvaient souscrire titre dcide ou autorise une augmentation du
prfrentiel, proportionnellement leurs capital social peut supprimer le droit
parts dans le capital, et dans la limite de prfrentiel de souscription pour la totalit
leurs demandes. de l'augmentation du capital ou pour une
Art. 298 ou plusieurs parties de cette augmentation.
Si les souscriptions ralises n'atteignent Elle approuve, obligatoirement et peine de
pas la totalit de l'augmentation du capital nullit de l'augmentation, le rapport du
social : conseil d'administration ou du directoire et
1 ) le montant de l'augmentation du capital celui des commissaires aux comptes relatif
social peut tre limit au montant des l'augmentation du capital et la
souscriptions sous la double condition que suppression dudit droit prfrentiel.
celui-ci atteigne les trois quarts au moins de
l'augmentation dcide et que cette facult
ait t prvue expressment par l'assemble Art. 301
gnrale extraordinaire qui a dcid ladite Le dlai d'exercice du droit de souscription
augmentation. d'actions de numraire ne peut en aucun cas
2) les actions non souscrites peuvent tre tre infrieur quinze jours.
totalement ou partiellement redistribues Ce dlai court partir de la date laquelle
entre les actionnaires, moins que est annonce au Journal Officiel de la
l'assemble gnrale extraordinaire en ait Rpublique Tunisienne aux actionnaires le
dcid autrement. droit prfrentiel dont ils disposent ainsi
3) les actions non souscrites peuvent tre que la date d'ouverture de la souscription et
offertes au public totalement ou la date de sa clture et de la valeur des
partiellement, lorsque l'assemble gnrale actions lors de leur mission.
extraordinaire a expressment admis cette Art. 302
possibilit. Avant l'ouverture de la souscription, la
Art. 299 socit accomplit les formalits de publicit
Le conseil d'administration ou le directoire prvues l'article 163 et suivants du prsent
peut utiliser dans l'ordre qu'il dtermine les code.
facults prvues l'article 298 du prsent Art. 303
code ou certaines d'entre elles seulement. Le contrat de souscription est constat par
L'augmentation du capital social n'est pas un bulletin de souscription, tabli dans les
ralise lorsque aprs l'exercice de ces conditions dtermines par les articles 167,
facults le montant des souscriptions 169, 178 et suivants du prsent code.
libres n'atteint pas la totalit de

Art. 304 pertes, la rduction est ralise soit par la
Les souscriptions et les versements effectus rduction du nombre des actions ou la
aux fins de la participation lors de baisse de leur valeur nominale, tout en
l'augmentation du capital social sont respectant les avantages rattachs
constats par un certificat dlivr par certaines catgories d'actions en vertu de la
l'tablissement auprs duquel les fonds sont loi ou des statuts.
dposs, sur prsentation des bulletins de Tout ce, sous rserve des dispositions de
souscription. l'article 88 de la loi portant rorganisation
Art. 305 du march financier.
La preuve du versement du montant des Art. 308
actions en compensation des crances La rduction du capital peut avoir pour
chues sur la socit est tablie par un objet la restitution d'apports, l'abandon
certificat dlivr par le conseil d'actions souscrites et non libres, la
d'administration et approuv par le constitution de rserve lgale ou le
commissaire aux comptes. Ce certificat tient rtablissement de l'quilibre entre le capital
lieu de certificat vis l'article 304 du et l'actif de la socit diminu la suite de
prsent code. pertes.
Art. 306 Il peut tre procd la diminution du
En cas d'apport en nature, un ou plusieurs capital pour la socit lorsque les pertes
commissaires aux apports sont dsigns la auront atteint la moiti des fonds propres et
demande du conseil d'administration ou du que son activit s'est poursuivie sans que
directoire conformment aux dispositions cet actif ait t reconstitu.
de l'article 173 du prsent code. Art. 309
L'assemble extraordinaire dlibre sur La dcision de rduction du capital devra
l'valuation des apports en nature. Si cette tre publie au Journal Officiel de la
approbation a lieu, elle dclare la ralisation Rpublique Tunisienne et dans deux
de l'augmentation du capital. Si l'assemble quotidiens dont l'un est en langue arabe
rduit l'valuation de l'apport en nature, dans un dlai de trente jours partir de sa
l'approbation expresse de l'apporteur est date.
requise. Art. 310
A dfaut, l'augmentation du capital n'est La dcision de rduction du capital social
pas ralise. nant, ou en dessous du chiffre minimum
Les actions d'apport doivent tre lgal, ne pourra tre prise qu' la condition
intgralement libres ds leur mission. de transformer la socit ou d'augmenter
Art. 307 son capital simultanment jusqu' une
L'assemble gnrale extraordinaire dcide valeur gale ou suprieure au chiffre
la rduction du capital selon les conditions minimum lgal.
requises pour la modification des statuts, Art. 311
suite un rapport tabli par le commissaire Les cranciers dont la crance est ne avant
aux comptes. la date de la dernire annonce de la dcision
La dcision de ladite assemble gnrale de rduction du capital ont le droit de
doit mentionner le montant de la rduction s'opposer cette rduction jusqu' ce que
du capital, son objectif et les procdures leurs crances non chues au moment de la
devant tre suivies par la socit pour sa publication, soient garanties.
ralisation, ainsi que le dlai de son Ne bnficieront pas de ce droit les
excution et, s'il y a lieu le montant qui doit cranciers dont les crances sont dj
tre vers aux actionnaires. suffisamment garanties.
Si l'objectif de la rduction est de rtablir Le droit d'opposition devra tre exerc dans
l'quilibre entre le capital et l'actif social le dlai d'un mois partir de la date de la
ayant subi une dprciation cause des dernire annonce de la dcision.

La rduction du capital social ne pourra DES VALEURS MOBILIERES
avoir d'effet si la socit n'a pas donn au
crancier une garantie ou son quivalent ou CHAPITRE PREMIER
tant qu'elle n'aura pas notifi ce crancier DISPOSITIONS GENERALES
la prestation d'une caution suffisante en
faveur de la socit par un tablissement de Art. 314
crdit dment habilit cet effet, pour le Les valeurs mobilires mises par les
montant de la crance dont le crancier tait socits anonymes, quelle qu'en soit la
titulaire et tant que l'action pour exiger sa catgorie, doivent tre nominatives. Elles
ralisation n'est pas prescrite. doivent tre consignes dans des comptes
Art. 312 tenus par les personnes morales mettrices
Les cranciers ne pourront s'opposer la ou par un intermdiaire agr.
rduction du capital social dans les cas L'mission de parts bnficiaires ou de parts
suivants : de fondateur est interdite.
1) lorsque la rduction du capital a pour L'assemble gnrale extraordinaire doit
seul objectif de rtablir l'quilibre entre le dcider soit l'achat des parts bnficiaires
capital et l'actif de la socit diminu la ou parts de fondateurs mises avant l'entre
suite de pertes. en vigueur du code des socits
2) lorsque la rduction a pour but la commerciales ou leur conversion en actions
constitution de la rserve lgale. ou obligations, et ce, dans un dlai ne
Est nulle et sans effet toute rduction du dpassant pas le 31 dcembre 2008. La
capital social dcide en violation des dcision de l'assemble gnrale
articles 307 310 du prsent code. extraordinaire des actionnaires oblige tous
Art. 313 les propritaires de parts bnficiaires ou
Sont punis d'une amende de cent vingt parts fondateurs.
mille deux cent Dinars le Prsident- Le prix d'achat des parts ou le taux de leur
directeur gnral, le directeur gnral, les conversion en actions ou parts est
membres du directoire et du conseil dtermin par des experts spcialiss. Les
d'administration qui contreviennent aux frais des expertises sont la charge de la
dispositions des articles 291 310 du socit. Dans tous les cas, le commissaire
prsent code. aux comptes doit tablir un rapport spcial
La sanction de l'amende vise l'alina la lumire des rapports d'expertise.
premier du prsent article s'applique au Le procs verbal de l'assemble gnrale
prsident-directeur gnral, au directeur extraordinaire, qui dcide l'achat ou la
gnral, aux membres du conseil conversion, doit tre dpos au registre de
d'administration, aux membres du commerce dans un dlai d'un mois
directoire et aux contrleurs qui, compter de la runion de l'assemble.
sciemment, prsentent ou approuvent des L'assemble gnrale extraordinaire fixe la
mentions inexactes figurant dans les date laquelle l'achat ou la conversion
rapports viss par les articles cits l'alina auront lieu et qui ne peut dpasser, dans
premier du prsent article. tous les cas, six mois compter de la date
Et s'il est fait recours au faux pour du dpt du procs verbal de l'assemble
commettre l'infraction en vue de priver les gnrale extraordinaire au registre de
actionnaires ou certains d'entre eux d'une commerce.
partie des droits qu'ils ont dans la socit, le Dans tous les cas, et sous peine de nullit de
contrevenant est sanctionn, en sus de ce l'opration, l'achat des parts par la socit
qui est mentionn ci-dessus, d'une peine ou leur conversion en actions ou en
d'emprisonnement d'un an cinq ans. obligations ne peut avoir lieu que par
l'affectation d'une partie des rserves
Sous titre cinq lgales ou statutaires quivalant, selon les

cas, l'augmentation du capital, la valeur des ou primes d'mission et pour partie d'une
obligations ou le prix d'achat. libration en espces.
Au cas o les personnes concernes ne se A l'exception des actions libres en espces
prsentent pas dans un dlai de cinq ans les actions de numraires doivent tre
compter de l'accomplissement de l'achat intgralement libres lors de la
pour rclamer leurs droits sur le prix, elles souscription. Toutes autres actions sont des
seront dchues de leur droit rclamation. actions d'apport.
Les modalits d'application du prsent Art. 317
article seront fixes par dcret. Les actions peuvent confrer des droits
Art. 315 diffrents leurs titulaires. Les actions
La socit anonyme doit ouvrir en son sige dotes de droits identiques constituent une
social ou auprs d'un intermdiaire agr mme catgorie d'actions.
un compte au nom de chaque propritaire Chaque action confre le droit de vote
de valeurs mobilires indiquant le nom et le conformment aux dispositions du prsent
domicile et s'il y a lieu le nom et le domicile code.
de l'usufruitier avec indication du nombre Ces actions peuvent tre cres soit la
de titres dtenus. constitution soit lors de l'augmentation du
Le compte est tenu par la socit mettrice capital social soit encore par conversion
l'exclusion de toute autre si la socit ne fait d'actions ordinaires ou d'obligations dj
pas appel public l'pargne. Les valeurs mises.
mobilires sont matrialises du seul fait de La valeur nominale de ces actions est gale
leur inscription dans ce compte. celle des actions ordinaires.
La socit mettrice ou l'intermdiaire agr Art. 318
dlivre une attestation comportant le Les actions sont nominatives jusqu' leur
nombre des valeurs mobilires dtenu par entire libration.
l'intress. Les titulaires, cessionnaires, ngociateurs et
Tout propritaire peut consulter les comptes les souscripteurs sont tenus solidairement
sus-indiqus. du montant de l'action.
Les valeurs mobilires sont ngocies par Tout souscripteur ou actionnaire qui cde
leur transfert d'un compte un autre. son titre demeure garant pendant deux ans
A l'gard de la socit mettrice, les valeurs partir de la date de la cession, du
mobilires sont rputes indivisibles. paiement du reliquat non chu de la valeur
Les dispositions rgissant le march du titre.
financier sont applicables aux socits Les actions d'apport ne sont ngociables
anonymes et en particulier celles qui que deux ans aprs la constitution dfinitive
mettent par appel public des titres et de la socit. Pendant ce temps, les
produits financiers. administrateurs doivent mentionner leur
nature la date de la constitution de la
CHAPITRE DEUX socit ou de l'augmentation du capital.
DES ACTIONS Art. 319
Art. 316 En cas de fusion de socits par voie
Sont rputes actions de numraire : d'absorption ou de cration d'une socit
- Celles dont le montant est libr en nouvelle englobant une ou plusieurs de
espces ou par compensation ou celles qui socits prexistantes, ainsi qu'en cas
sont mises par suite d'une incorporation de d'apport partiel d'actif par une socit une
rserves, bnfices ou primes d'mission au autre, l'interdiction de ngocier les actions
capital. ne s'applique pas aux actions d'apport
- Celles dont le montant rsulte pour partie attribues une socit par actions ayant,
d'une incorporation de rserves, bnfices lors de la fusion ou de l'apport plus de deux


ans d'existence et dont les actions taient Art. 322
prcdemment ngociables. Les clauses d'agrment et de premption
Art. 320 sont rputes non crites en cas d'excution
Les actions ne sont ngociables qu'aprs en bourse pour dfaut de libration de la
l'immatriculation de la socit au registre de valeur de l'action.
commerce. En cas d'augmentation du Art. 323
capital, les actions sont ngociables En cas de ngociation des actions par des
compter de la date et de la ralisation de intermdiaires en bourse d'une socit ne
celle-ci conformment la loi. faisant pas appel public l'pargne et par
Les actions demeurent ngociables aprs la drogation aux dispositions de l'article 320
dissolution de la socit et jusqu' la clture du prsent code, la socit doit exercer son
de la liquidation. droit d'agrment dans le dlai prvu par les
Art. 321 statuts qui ne peut excder trente jours
Sauf en cas de succession ou de cession soit ouvrables la bourse des valeurs
un conjoint, soit un ascendant ou un mobilires.
descendant, la cession un tiers d'actions Si la socit n'agre pas l'acqureur, le
mises par une socit ne faisant pas appel conseil d'administration ou le directoire est
public l'pargne, peut tre soumise tenu dans un dlai de trente jours ouvrables
l'agrment de la socit par une clause la bourse des valeurs mobilires compter
statutaire. de la notification du refus, de faire acqurir
Si une clause d'agrment est stipule, la les actions soit par un actionnaire ou par un
demande d'agrment indiquant les noms, tiers soit par la socit en vue d'une
prnoms du cessionnaire, le nombre des rduction du capital.
actions dont la cession est envisage et le Le prix retenu est celui de la ngociation
prix offert est notifie la socit. initiale.
L'agrment rsulte soit d'une notification Si l'expiration du dlai prvu l'alina
expresse soit du dfaut de rponse dans un prcdent l'achat n'est pas encore ralis,
dlai de trois mois compter de la l'agrment est rput accord.
demande. Art. 324
Si la socit n'agre pas le cessionnaire Si la socit a approuv le nantissement
propos, le conseil d'administration ou le d'actions aux conditions fixes l'article 321
directoire est tenu, dans un dlai de trois du prsent code, le consentement emporte
mois compter de la notification du refus, agrment du cessionnaire en cas de
de faire acqurir les actions soit par un ralisation force des actions nanties.
actionnaire, ou par un tiers, soit, avec le Art. 325
consentement du cdant, par la socit- A dfaut par l'actionnaire de librer aux
mme. Dans ce dernier cas, le capital social termes fixs par le conseil d'administration
devra tre rduit de l'quivalent de la ou le directoire le reliquat du montant des
valeur de ces actions. A dfaut d'accord actions par lui souscrites, la socit lui
entre les parties, le prix des actions est adresse une mise en demeure par lettre
dtermin par un expert comptable inscrit recommande avec accus de rception.
sur la liste des experts judiciaires, dsign A l'expiration du dlai d'un mois de la mise
par voie de rfrs par le prsident du en demeure reste sans effet, la socit
tribunal de premire instance du lieu du procde la vente en bourse desdites
sige social. actions sans autorisation judiciaire.
A l'expiration du dlai prvu l'alina L'actionnaire dfaillant, les cessionnaires
prcdent, si l'achat n'est pas ralis, successifs ainsi que les souscripteurs sont
l'agrment est considr comme donn. tenus solidairement du montant non libr
Toutefois, ce dlai peut tre prorog par des actions.
dcision de justice.

La socit peut agir contre eux soit avant ou Les dispositions du prsent code ne sont
aprs la vente soit simultanment pour pas applicables :
obtenir le remboursement de la somme due - Aux titres mis par l'Etat, les collectivits
et des frais occasionns. publiques locales et les tablissements
Celui qui a dsintress la socit de la publics.
totalit du montant dispose d'un droit de - Aux titres mis par les socits non-
recours pour tout ce qu'il a rembours rsidentes et les banques rgies par
contre les souscripteurs et les titulaires convention approuve par une loi lorsque
successifs des actions. tous les titres d'une mme mission sont
Deux ans aprs la cession des actions en souscrits en devises par des non-rsidents.
bourse tout actionnaire qui a cd ses titres Art. 329
cesse d'tre tenu des versements non encore Les obligations sont mises par les socits
appels. anonymes selon les formes qui seront fixes
Art. 326 par dcret.
A l'expiration du dlai fix par l'alina Le conseil du March Financier veille au
premier de l'article 325 du prsent code, les respect des conditions d'mission prvues
actions pour lesquelles les versements l'article 164 du prsent code et aux
exigibles n'ont pas t effectus cessent de modalits spcifies au paragraphe
donner droit l'accs et au vote dans les prcdent.
assembles d'actionnaires et sont dduits A cet effet le prsident du Conseil du
pour le calcul du quorum. March Financier dispose de tous les droits
Le droit aux dividendes et le droit de poursuites judiciaires.
prfrentiel de souscription aux Art. 330
augmentations de capital attach ces L'assemble gnrale des actionnaires a
actions sont galement suspendus. seule qualit pour dcider ou autoriser
Aprs rglement des sommes dues en l'mission d'obligations.
principal et intrts, l'actionnaire peut Art. 331
demander le versement des dividendes non Lassemble gnrale des actionnaires peut
prescrits. Toutefois il ne peut se prvaloir dlguer au conseil dadministration ou au
du droit prfrentiel de souscription une directoire les pouvoirs ncessaires pour
augmentation de capital, aprs expiration procder l'mission d'obligations en une
du dlai fix pour l'exercice de ce droit ou plusieurs fois et den arrter les
prvu l'article 307 du prsent code. conditions et modalits. La dcision de
l'assemble gnrale doit indiquer le
CHAPITRE TROIS montant global de l'emprunt obligataire et
DES OBLIGATIONS le dlai dans lequel les obligations doivent
tre mises.
Art. 327 Art. 332
Les obligations sont des valeurs mobilires Au cas o il est fait recours l'appel public
ngociables qui reprsentent un droit de l'pargne, les souscripteurs seront
crance. informs des conditions d'mission par une
Les obligations d'une mme mission notice comportant les nonciations
confrent les mmes droits de crance pour indiques au prsent code et la loi portant
une mme valeur nominale. rorganisation du march financier.
La valeur nominale d'une obligation ne peut Art. 333
tre infrieure cinq dinars. Les obligataires peuvent se runir en
Les obligations sont mises pour une dure assemble spciale laquelle assemble peut
minimum de cinq ans. mettre un avis pralable sur les questions
Art. 328 inscrites la dlibration de l'assemble
gnrale ordinaire des actionnaires. Cet avis

est consign au procs verbal de l'assemble mois compter de la notification du refus
gnrale des actionnaires. la socit concerne. La dcision du refus
L'assemble gnrale spciale des sus-indiqu est publie au journal officiel de
obligataires dsigne l'un de ses membres la Rpublique Tunisienne.
pour la reprsenter et dfendre les intrts Le remboursement intgral des obligations
des obligataires. Les dispositions des concernes s'effectue sans prjudice de
articles de 355 365 du prsent code toute action en rparation exerce le cas
s'appliquent l'assemble spciale des chant par tout obligataire.
obligataires et son reprsentant. Le Art. 337
reprsentant de l'assemble gnrale des La socit mettrice d'obligations ne peut
obligataires a la qualit pour le reprsenter constituer un gage sur ses propres
devant les tribunaux. obligations.
Art. 334 Art. 338
Sauf dispositions contraires fixes dans la Les obligations rachetes par l'entreprise
notice d'mission, la socit mettrice ne mettrice ainsi que celles rembourses, sont
peut imposer aux obligataires un annules et ne peuvent tre remises en
remboursement anticip des obligations. circulation.
Art. 335 Art. 339
Les socits mettrices d'obligations doivent Sans prjudice des sanctions prvues par la
communiquer au Conseil du March lgislation en vigueur et notamment en
Financier toutes pices mises la matire de change, sont passibles d'une
disposition des actionnaires et dans les amende de trois cents six mille dinars, le
mmes conditions fixes au profit de ces prsident, les directeurs gnraux et chacun
derniers. des administrateurs ou des membres du
directoire qui ont mis ou laiss mettre des
obligations en contravention au prsent
Art. 336 code ou enfreint l'une quelconque de ses
Les socits mettrices d'obligations doivent dispositions.
soumettre l'approbation du conseil du Art. 340
march Financier toutes les propositions L'assemble gnrale extraordinaire sur le
traitant des questions suivantes : rapport du conseil d'administration ou du
- le changement de la forme de l'entreprise directoire et sur le rapport spcial des
mettrice ou de son objet, sa dissolution, commissaires aux comptes, relatif aux bases
scission ou son absorption par d'autres de conversion proposes, autorise
entreprises. l'mission d'obligations convertibles en
- La rduction du capital non-motive par actions auxquelles les dispositions relatives
des pertes. l'mission d'obligations sont applicables.
- L'mission de nouvelles obligations Art. 341
bnficiant d'un droit prfrentiel par L'autorisation vise l'article 340 du prsent
rapport la crance des obligataires actuels. code comporte renonciation expresse des
- La renonciation totale ou partielle aux actionnaires leur droit prfrentiel de
garanties confres aux obligataires. souscription aux actions qui seront mises
- Et tout autre changement dans les par conversion des obligations.
conditions d'mission consignes dans la
notice vise l'article 164 du prsent code.
Les socits mettrices d'obligations ne Art. 342
peuvent mconnatre le refus d'approbation La conversion ne peut avoir lieu qu'au gr
du conseil du march Financier que par le des porteurs et seulement dans les
remboursement intgral des obligations conditions et sur la base de conversions
dans un dlai ferme ne dpassant pas un fixes par le contrat d'mission des

obligations. Le contrat indique que la Art. 346
conversion aura lieu soit pendant une ou Les statuts des socits anonymes peuvent
plusieurs priodes d'option dtermines prvoir la cration d'actions dividende
soit qu'elle aura lieu tout moment. prioritaire sans droit de vote.
Art. 343 Art. 347
Le prix d'mission des obligations Les actions dividende prioritaire sans
convertibles en actions ne peut tre droit de vote sont des valeurs mobilires.
infrieur la valeur nominale des actions Elles sont cres par dcision de l'assemble
que les obligataires recevront en cas gnrale extraordinaire pendant
d'option pour la conversion. l'augmentation du capital ou par conversion
Art. 344 d'actions ordinaires dj mises.
A dater de l'autorisation de l'assemble Aucune socit ne peut mettre des actions
gnrale extraordinaire, il est interdit dividende prioritaire sans droit de vote
l'entreprise mettrice, jusqu' l'expiration que si elle a ralis des bnfices durant les
du dlai ou des dlais d'option pour la trois derniers exercices ou si elle prsente
conversion, de procder une nouvelle aux porteurs de ces actions une garantie
mission d'obligations convertibles en bancaire assurant le paiement du dividende
actions, d'amortir son capital ou de le minimum prvu l'article 350 du prsent
rduire par voie de remboursement, de code.
distribuer des rserves en espces ou en Art. 348
titres, de crer des parts bnficiaires, Les actions dividende prioritaire sans
d'incorporer des rserves ou des bnfices droit de vote ne peuvent reprsenter plus
son capital et gnralement de modifier la du tiers du capital de la socit.
rpartition des bnfices. Toutes les actions qui composent le capital
Au cas o l'entreprise a procd avant des socits mettrices d'actions
l'ouverture du ou des dlais d'option des dividende prioritaire sans droit de vote sont
missions d'action souscrire contre ngociables librement. Toute clause
espces, elle est tenue, lors de l'ouverture de contraire est rpute nulle.
ces dlais, de procder une augmentation La valeur nominale des actions dividende
complmentaire de capital rserve aux prioritaire sans droit de vote doit tre gale
obligataires qui auront opt pour la celle des actions ordinaires.
conversion et qui, en outre, auront demand Art. 349
souscrire des actions nouvelles. Ces Les titulaires d'actions dividende
actions leurs seront offertes dans les mmes prioritaire sans droit de vote bnficient des
proportions, ainsi qu'aux mmes prix et mmes droits reconnus aux titulaires
conditions, sauf en ce qui concerne la d'actions ordinaires l'exception du droit
jouissance, que s'ils avaient eu la qualit de participer et de voter aux assembles
d'actionnaires lors desdites missions gnrales des actionnaires de la socit du
d'actions. fait de leur qualit de titulaires d'actions
Art. 345 dividende prioritaire.
Sont nulles, toutes les oprations de Art. 350
conversion effectues en violation des Les titulaires d'actions dividende
dispositions des articles 340 344 du prioritaire sans droit de vote ont droit un
prsent code. dividende prioritaire qui ne peut tre
infrieur un pourcentage du capital qu'ils
ont libr dterminer lors de l'mission ni
CHAPITRE QUATRE infrieur au premier dividende au cas o il
DES ACTIONS A DIVIDENDE est prvu par les statuts de la socit.
PRIORITAIRE SANS DROIT DE VOTE


Les actions dividende prioritaire sans Toutefois la banque garante conserve ses
droit de vote ne peuvent donner droit au droits de recours contre les gestionnaires en
premier dividende. cas de faute grave de gestion susceptible de
Le dividende prioritaire est prlev sur le leur tre impute.
bnfice distribuable avant toute autre La garantie bancaire doit cesser lorsque la
affectation. socit distribue les dividendes ds au titre
En cas d'insuffisance du bnfice de deux exercices successifs et, dans tous les
distribuable, celui-ci doit tre partag cas, sur une priode ne dpassant pas dix
concurrence entre les titulaires d'actions ans.
dividende prioritaire sans droit de vote. Le Art. 354
reliquat est report sur l'exercice comptable Les titulaires d'actions dividende
suivant et s'il y a lieu sur les exercices prioritaire sans droit de vote sont runis en
ultrieurs. une assemble spciale.
Ce reliquat est servi avant le paiement de Art. 355
dividende prioritaire au titre de l'anne en La socit peut convoquer l'assemble
cours. spciale des titulaires d'actions dividende
Art. 351 prioritaire sans droit de vote.
Lorsque les bnfices distribuables Dans ce cas, c'est la socit qui fixe l'ordre
permettent d'assurer la distribution au du jour de cette l'assemble.
profit de tous les actionnaires d'un Un groupe de porteurs possdant le
dividende qui dpasse le dividende dixime des actions dividende prioritaire
prioritaire fix par les statuts de la socit, sans droit de vote peut demander la
l'action dividende prioritaire sans droit de socit de procder la convocation de
vote confre son titulaire la mme part de l'assemble spciale.
bnfice que confre une action ordinaire. Une demande indiquant l'ordre du jour de
Art. 352 l'assemble spciale est adresse cet effet
Lorsque les dividendes prioritaires ds au la socit. Si dans le mois qui suit la date de
titre de deux annes successives n'ont pas cette demande, l'assemble gnrale n'a pas
t intgralement verss, les actions t convoque, le groupe des porteurs
dividende prioritaire sans droit de vote d'actions dividende prioritaire sans droit
conservent leurs spcificits tout en de vote peut procder lui-mme la
confrant leurs titulaires le droit d'assister convocation en obtenant une autorisation
aux runions des assembles gnrales et de cet effet du Prsident du Tribunal du lieu
voter, et ne sont pas soustraites de du sige de la socit.
l'ensemble des actions constituant le capital Art. 356
lors de la dtermination du quorum dans L'assemble est convoque par insertion
les assembles. faite au Journal Officiel de la Rpublique
Le bnfice de ces droits subsiste jusqu' ce Tunisienne et dans deux journaux
que les dividendes ds soient intgralement quotidiens dont un paraissant en langue
verss. arabe. La convocation indique l'ordre du
Art. 353 jour ainsi que le mode adopt pour la
Dans le cas o la socit bnficiaire d'une justification de la possession des actions.
garantie bancaire n'a pas pu raliser le L'assemble ne peut tre tenue que huit
dividende minimum, la banque garante jours aprs l'accomplissement de cette
verse au profit des dtenteurs d'actions publicit.
dividende prioritaire sans droit de vote le Art. 357
dividende minimum sans demander la Il est dress une feuille de prsence des
socit de verser aucune contrepartie ni propritaires des actions dividende
exercer, en aucun cas, de recours contre prioritaire sans droit de vote prsents
celle-ci. l'assemble et de ceux qui y sont

reprsents au moyen de pouvoirs. Les L'assemble gnrale spciale ne peut
mandataires doivent tre personnellement dlibrer que si elle est compose d'un
membres de l'assemble spciale. nombre d'actions dividende de prioritaire
La feuille de prsence indique les noms, sans droit de vote reprsentant la moiti au
prnoms, et domiciles des propritaires des moins des actions existantes dans la masse
actions dividende prioritaire sans droit de intresse.
vote prsents ou reprsents et le nombre Si une premire assemble spciale ne
d'actions possdes par chacun d'eux. remplit pas les conditions ci-dessus fixes,
Cette feuille, certifie par le prsident de une nouvelle assemble spciale peut tre
l'assemble, est mise la disposition des convoque avec le mme ordre du jour,
membres de l'assemble pour consultation dans les formes et dlais indiqus l'article
aussitt aprs sa confection et, au plus tard, 356 du prsent code. Cette seconde
avant le premier vote. assemble dlibre valablement si elle est
Art. 358 compose d'un nombre d'actions
L'assemble gnrale spciale est ouverte reprsentant le tiers au moins des actions
sous la prsidence provisoire du dividende prioritaire sans droit de vote.
propritaire des actions dividende A dfaut de ce quorum, cette deuxime
prioritaire sans droit de vote reprsentant assemble gnrale spciale peut tre
tant par lui-mme que comme mandataire, reporte une date ultrieure de deux mois
le plus grand nombre d'actions. au plus tard partir du jour o elle a t
L'assemble gnrale spciale procde convoque. La convocation et la runion de
ensuite l'installation de son bureau l'assemble gnrale spciale reporte ont
dfinitif compos d'un prsident, de deux lieu dans les formes ci-dessus et l'assemble
scrutateurs et d'un secrtaire. gnrale spciale dlibre valablement si
Le prsident est lu par l'assemble elle est compose d'un nombre d'actions
gnrale spciale. reprsentant au moins le tiers des actions
Les titulaires d'actions dividende dividende prioritaire existantes dans la
prioritaire sans droit de vote reprsentant masse intresse.
par eux mmes et comme mandataires le Les dlibrations des assembles gnrales
plus grand nombre d'actions sont appels spciales tenues selon les conditions ci-
scrutateurs. En cas de refus de leur part, on dessus indiques ne sont valables que si
passe aux suivants jusqu' acceptation. Le elles runissent les deux tiers des voix des
prsident et les scrutateurs dsignent le titulaires d'actions prsents ou reprsents
secrtaire qui peut tre choisi mme en et ce indpendamment de leur nombre.
dehors de l'assemble gnrale spciale. Art. 360
La dlibration ne peut porter que sur les L'assemble gnrale spciale rgulirement
questions figurant l'ordre du jour publi. constitue statue sur toutes les questions
Les dlibrations sont consignes dans un qui lui sont soumises. Les dcisions de
procs-verbal sign des membres du l'assemble gnrale spciale sont
bureau. A ce procs verbal sont annexes la obligatoires pour tous les titulaires des
feuille de prsence et les procurations des actions dividende prioritaire sans droit de
propritaires d'actions qui se sont fait vote y compris les absents et les incapables.
reprsenter. Art. 361
L'assemble dcide o ces pices doivent Dans toute socit ayant mis des actions
tre dposes. La socit supporte les frais dividende prioritaire sans droit de vote, les
de convocation et de tenue des assembles modifications touchant l'objet ou la
gnrales spciales des titulaires d'actions forme de la socit ne seront valables
dividende prioritaire sans droit de vote. qu'autant que l'assemble gnrale spciale
Art. 359 des titulaires des actions dividende


prioritaire sans droit de vote tenue cet l'assemble gnrale ordinaire des
effet aura approuv ces modifications. actionnaires. Cet avis est consign au procs
Art. 362 verbal de celle-ci.
Les titulaires d'actions dividende Toute dcision ayant pour effet la
prioritaire sans droit de vote ne peuvent modification des droits des titulaires
contester la dissolution anticipe de la d'actions dividende prioritaire sans droit
socit lorsque celle-ci rsulte de perte, de de vote n'est dfinitive qu'aprs son
fusion ou de toute autre cause. Toutefois, approbation par l'assemble spciale
les titulaires des actions dividende statuant dans les conditions fixes aux
prioritaire sans droit de vote conservent articles 357 et suivants du prsent code.
l'gard de la socit, une action ventuelle Art. 366
en dommages et intrts qu'ils ne peuvent En cas d'augmentation du capital par
exercer que collectivement par l'organe de apport en numraire, les titulaires d'actions
leurs reprsentants et qui doit tre engage dividende prioritaire sans droit de vote
sous peine de forclusion dans les six mois bnficient dans les mmes conditions que
qui suivront la date de la publication de la les actionnaires ordinaires, d'un droit
dcision de dissolution prise par prfrentiel de souscription.
l'assemble gnrale extraordinaire. L'attribution gratuite d'actions nouvelles
Art. 363 mises la suite d'une augmentation de
L'assemble gnrale spciale des titulaires capital par incorporation de rserves,
d'actions dividende prioritaire sans droit bnfices ou primes d'mission, s'applique
de vote peut nommer un ou plusieurs aux titulaires d'actions dividende
reprsentants de la masse des actions prioritaire sans droit de vote.
dividende prioritaire sans droit de vote et Toutefois, l'assemble gnrale
elle fixe leurs pouvoirs. Elle notifie les extraordinaire peut dcider, aprs avis de
nominations la socit. l'assemble spciale, que les titulaires
Les titulaires d'actions dividende d'actions dividende prioritaire sans droit
prioritaire sans droit de vote ne peuvent de vote auront un droit prfrentiel
s'immiscer dans la gestion de ses affaires. Ils souscrire ou recevoir des actions
ont droit aux mmes communications que dividende prioritaire sans droit de vote qui
les actionnaires et aux mmes poques. Ils seront mises dans la mme proportion.
peuvent se faire dlivrer copie des procs- Toute majoration du montant nominal des
verbaux de toutes les assembles gnrales actions existantes la suite d'une
spciales. augmentation de capital par incorporation
Art. 364 de rserves, ou bnfices, s'applique aux
Aucune action judiciaire concernant actions dividende prioritaire sans droit de
l'exercice des droits communs toutes les vote. Le dividende prioritaire est alors
actions d'une mme masse ne peut tre calcul compter de la date de la ralisation
exerce contre la socit qu'au nom de cette de l'augmentation du capital, sur la base du
masse, aprs dcision conforme de montant nominal des actions nouvelles.
l'assemble gnrale spciale prvue Art. 367
l'article 360 du prsent code et par un Sont punis d'une peine d'emprisonnement
reprsentant de la masse, nomm par d'un an 5 ans et d'une amende de 500
l'assemble gnrale spciale et pris parmi 1.500 dinars ou de l'une de ces deux peines :
les membres de cette assemble. 1) Ceux qui se prsentent comme
Art. 365 propritaires d'actions qui ne leur
L'assemble gnrale des titulaires d'actions appartiennent pas et qui participent au vote
dividende prioritaire sans droit de vote aux assembles gnrales spciales.
peut mettre un avis pralable sur les 2) Ceux qui ont remis autrui des actions
questions inscrites la dlibration de pour en faire un usage frauduleux.

3) Ceux qui se sont fait promettre ou entreprises qui en bnficient, des fonds
garantir des avantages particuliers pour propres.
voter dans l'assemble gnrale spciale Art. 372
dans un certain sens ou pour ne pas Pour la dtermination des bnfices soumis
participer au vote. l'impt sur le revenu ou l'impt sur les
La mme peine est applicable celui qui socits, la dduction des sommes verses
garantit ou promet ces avantages en rmunration des titres participatifs n'est
particuliers. admise que dans la limite fixe par l'article
CHAPITRE CINQ 48 du code de l'impt sur le revenu des
DES TITRES PARTICIPATIFS personnes physiques et de l'impt sur les
socits.
Art. 368 Art. 373
L'assemble gnrale ordinaire des socits Les titulaires de titres participatifs peuvent
anonymes peut autoriser l'mission de titres obtenir communication des documents de la
participatifs. Les dispositions relatives socit dans les mmes conditions que les
l'mission d'obligations leur sont actionnaires de la socit.
applicables lorsque la socit fait appel Les titulaires de titres participatifs sont
public l'pargne. runis en assemble gnrale spciale.
Art. 369 L'assemble gnrale spciale des titulaires
Les titres participatifs sont des valeurs de titres participatifs est soumise aux
mobilires ngociables. Leur rmunration dispositions des articles 354 363 du
comporte obligatoirement une partie fixe et prsent code.
une partie variable calcule par rfrence Art. 374
des lments relatifs l'activit ou aux L'assemble spciale des titulaires de titres
rsultats de la socit, et lie au nominal du participatifs peut mettre son avis pralable
titre. sur les questions soumises la dlibration
La rmunration est fixe par la notice de l'assemble gnrale ordinaire des
d'mission. actionnaires. Cet avis est consign au
procs-verbal de l'assemble gnrale des
Art. 370 actionnaires.
La socit ne rembourse les titres Toute dcision ayant pour effet la
participatifs qu' l'expiration d'un dlai qui modification des droits des titulaires des
ne peut tre infrieur sept ans ou en cas de titres participatifs n'est dfinitive qu'aprs
liquidation. son approbation par l'assemble spciale.
Les titres participatifs ne sont
remboursables en cas de liquidation CHAPITRE SIX
qu'aprs dsintressement de tous les autres LES CERTIFICATS DINVESTISSEMENT
cranciers privilgis ou chirographaires ET DES CERTIFICATS DE DROIT DE
l'exclusion des titulaires des titres VOTE
participatifs.
Art. 371 Art. 375
Les titres participatifs sont inscrits une L'assemble gnrale extraordinaire d'une
ligne particulire du bilan de l'entreprise socit anonyme peut dcider sur le rapport
qui les met. Il en est de mme pour la ou du conseil d'administration ou du directoire
les entreprises qui les souscrivent s'il s'agit et sur celui du commissaire aux comptes, la
de titres participatifs ne faisant pas l'objet scission des actions en deux titres distincts :
d'un appel public l'pargne et souscrits - Le certificat d'investissement, qui
par un groupe restreint de souscripteurs. reprsente les droits pcuniaires attachs
Les titres participatifs sont assimils, lors de l'action. Il est dit privilgi lorsqu'un
l'apprciation de la situation financire des dividende prioritaire lui est accord.

- Le certificat de droit de vote, qui prvues aux articles 172 et 173 du prsent
reprsente les autres droits attachs code.
l'action. Art. 379
Art. 376 Le certificat de droit de vote doit tre
La cration de certificats d'investissement nominatif. Il ne peut tre cd qu'en cas de
peut rsulter soit du fractionnement succession, de donation ou d'opration de
d'actions existantes soit d'une augmentation fusion ou de scission ou accompagn d'un
du capital quelle qu'en soit la forme. certificat d'investissement et auquel cas
Les certificats d'investissement ne peuvent l'action est dfinitivement reconstitue.
reprsenter plus du tiers du capital social. Art. 380
La cration de certificats d'investissement Il ne peut tre cre de certificats de droit de
peut tre cumule avec la cration d'actions vote reprsentant moins d'une voix.
dividendes prioritaires et, en tout tat de L'assemble gnrale fixe les modalits de
cause, le cumul des deux catgories de titres cration de certificats pour les droits
ne peut dpasser quarante neuf pour cent fractions de droits rattachs aux actions.
du capital de la socit. Art. 381
Art. 377 Le certificat d'investissement est une valeur
En cas de fractionnement d'actions mobilire, sa valeur nominale est gale
existantes, l'offre de cration de certificats celle de l'action.
d'investissement et de certificats de droit de Art. 382
vote est faite tous les porteurs d'actions, Les porteurs de certificats d'investissement
en mme temps et dans une proportion ont le droit d'obtenir communication des
gale leur part du capital. documents sociaux dans les mmes
A l'issue d'un dlai fix par l'assemble conditions que les porteurs d'actions.
gnrale extraordinaire, le solde des Art. 383
possibilits de cration de certificats non En cas de distribution gratuite d'actions, de
attribues est rparti entre les porteurs nouveaux certificats doivent tre crs et
d'actions qui ont demand bnficier de remis gratuitement aux propritaires des
cette rpartition supplmentaire dans une actions nouvelles, attribues aux
proportion gale leur part du capital et en propritaires des anciennes, sauf
tout tat de cause, dans la limite de leurs renonciation de leur part au profit de
demandes. Aprs cette rpartition, le solde l'ensemble des porteurs ou de certains
ventuel est rparti par le conseil d'entre eux.
d'administration ou le directoire. Art. 384
Art. 378 En cas d'augmentation de capital en
En cas d'augmentation du capital, les numraire, il est mis de nouveaux
porteurs d'actions bnficient d'un droit certificats d'investissement et des certificats
prfrentiel de souscription aux certificats de droit de vote en nombre tel que la
d'investissement conformment la proportion qui existait avant l'augmentation
procdure suivie dans les augmentations de entre actions ordinaires et certificats de
capital. droit de vote soit maintenue en considrant
Les certificats de droit de vote rsultant de que celle-ci sera entirement ralise.
l'augmentation du capital sont rpartis Les propritaires des certificats
entre les porteurs d'actions au prorata de d'investissement ont, proportionnellement
leurs droits, sauf renonciation de leur part au nombre de titres qu'ils possdent, un
ou profit d'un ou de certains d'entre eux. droit de prfrence la souscription des
En cas d'augmentation de capital par apport nouveaux certificats. Lors d'une assemble
en nature, la cration de certificats spciale, convoque et runie selon les
d'investissement est soumise aux rgles rgles de l'assemble gnrale
extraordinaire des actionnaires, les

propritaires des certificats d'investissement statuant conformment l'article 291 et
peuvent renoncer ce droit. Les certificats suivants du prsent code.
non-souscrits sont rpartis par le conseil - Par dcision judiciaire et sur la demande
d'administration ou le directoire. La de tout intress, lorsqu'un an s'est coul
ralisation de l'augmentation du capital depuis l'poque o le nombre des associs
s'apprcie par rapport la fraction des est rduit moins de sept. Toutefois et la
actions souscrites. demande de tout intress, il peut tre
Les certificats de droit de vote crs avec les accord la socit un dlai supplmentaire
nouveaux certificats d'investissement sont de six mois pour procder la
attribus aux porteurs d'anciens certificats rgularisation ou changer la forme de la
de droit de vote en proportion de leurs socit.
droits, sauf renonciation de leur part au Le tribunal saisi ne peut prononcer la
profit de l'ensemble des porteurs de certains dissolution de la socit si la rgularisation
d'entre eux. ou le changement de la forme a eu lieu
Art. 385 avant que le tribunal ne statue sur le fond
En cas d'mission d'obligations convertibles du litige.
en actions les porteurs des certificats Art. 388
d'investissement ont, proportionnellement Si les comptes ont rvl que les fonds
au nombre de titres qu'ils dtiennent, un propres de la socit sont devenus en de
droit de prfrence la souscription titre de la moiti de son capital en raison des
irrductible. Ils peuvent renoncer ce droit pertes, le conseil d'administration ou le
en assemble spciale, convoque et runie directoire doit dans les quatre mois de
selon les rgles de l'assemble gnrale l'approbation des comptes, provoquer la
extraordinaire des actionnaires. runion de l'assemble gnrale
Les obligations ne peuvent tre converties extraordinaire l'effet de statuer sur la
qu'en certificats d'investissement. Les question de savoir s'il y a lieu de prononcer
certificats de droit de vote crs avec les la dissolution de la socit.
certificats d'investissement mis l'occasion L'assemble gnrale extraordinaire qui n'a
de la conversion sont attribus aux porteurs pas prononc la dissolution de la socit
de certificats de droit de vote, en proportion dans l'anne qui suit la constatation des
de leurs droits, sauf renonciation de leur pertes, est tenue de rduire le capital d'un
part au profit de l'ensemble des porteurs ou montant gal au moins celui des pertes ou
de certains d'entre eux. Cette attribution procder l'augmentation du capital pour
intervient la fin de chaque exercice pour un montant gal au moins celui de ces
les obligations convertibles tout moment. pertes.
Art. 386 Si l'assemble gnrale extraordinaire ne
En cas de rduction du capital, les rgles s'est pas runie dans le dlai prcit, toute
prvues pour les actions sont applicables personne intresse peut demander la
aux certificats d'investissement. dissolution judiciaire de la socit.
Les dispositions du prsent article ne sont
Sous titre six pas applicables aux socits anonymes objet
DE LA DISSOLUTION DES SOCIETES de rglement amiable ou judiciaire.
ANONYMES Art. 389
Doivent dans tous les cas faire l'objet de
Art. 387 publicit, les dcisions de dissolution, de
Nonobstant les cas de dissolution prvus rduction ou d'augmentation du capital,
aux articles 21 27 du prsent code, la prises par l'assemble gnrale
socit anonyme est dissoute : extraordinaire conformment aux
- Par dcision de l'assemble gnrale dispositions de l'article 16 du prsent code.
extraordinaire, avant l'arrive du terme,

TITRE DEUX Au cours de l'existence de la socit, et sauf
DES SOCIETES EN COMMANDITE PAR clause contraire des statuts, le ou les grants
ACTIONS sont dsigns par l'assemble gnrale
ordinaire avec l'accord de tous les associs
Sous titre Premier commandits.
DES REGLES DE CONSTITUTION Le grant est rvocable dans les conditions
prvues par les statuts. Il est galement
Art. 390 rvocable pour cause lgitime la demande
La socit en commandite par actions est de tout associ par le juge du fond selon la
une socit dont le capital est divis en procdure en rfr.
actions. Elle est constitue par contrat entre Toute clause contraire est nulle.
deux ou plusieurs commandits et des Art. 394
commanditaires. L'associ commanditaire ne peut s'immiscer
Les commanditaires ont seuls la qualit dans la gestion de la socit mme s'il est
d'actionnaires et ne supportent les pertes muni d'un mandat. Dans le cas ou il
qu' concurrence de leurs apports. Le s'immisce, les dispositions de l'article 71 du
nombre des commanditaires ne peut tre prsent code lui sont applicables.
infrieur trois. La participation au conseil de surveillance
Les commandits ont la qualit de prvue l'article 395 du prsent code ne
commerant et rpondent indfiniment et constitue par une immixtion dans la gestion
solidairement des dettes sociales. de la socit.
Art. 391
Les dispositions rgissant les socits en Art. 395
commandite simple et les socits L'assemble gnrale ordinaire dsigne
anonymes qui sont compatibles avec les dans les conditions fixes par les statuts, un
dispositions particulires du prsent conseil de surveillance compos de trois
chapitre sont applicables aux socits en actionnaires au moins.
commandite par actions l'exception des Un associ commandit ne peut tre
articles 176 209 du prsent code. membre du conseil de surveillance. Sa
Art. 392 nomination est nulle.
Le capital social de la socit en Les actionnaires ayant la qualit de
commandite par actions ne peut tre commandits ne peuvent participer la
infrieur cinq mille dinars. Les apports dsignation des membres du conseil de
effectus par les commanditaires doivent surveillance.
tre intgralement librs ds la A dfaut de dispositions statutaires fixant
souscription. des modalits du choix des membres du
Sous titre deux conseil de surveillance ou la dure de leur
DE LA GESTION ET DU CONTROLE DE mission, les membres du conseil de
LA SOCIIETE surveillance sont dsigns par dcision des
associs commanditaires dtenant au moins
Art. 393 cinquante pour cent du capital social.
La socit en commandite par actions est La dure du mandat est fixe trois annes.
gre par un ou plusieurs grants qui
doivent tre choisis parmi les associs Art. 396
commandits ou choisis par eux. Toutes les dcisions des assembles
Les statuts dsignent les grants qui gnrales l'exception de celles relatives
accomplissent les formalits de constitution l'approbation de la gestion et la
au mme titre que les fondateurs des dsignation des membres du conseil de
socits anonymes. surveillance, requirent l'adhsion
personnelle des commandits

conformment aux rgles fixes par les publi conformment l'article 16 du
statuts. prsent code.
Art. 397 Art. 401
Le conseil de surveillance assure le contrle Les dispositions rgissant les conventions
permanent de la gestion de la socit. Il conclues entre les socits anonymes et
dispose cet effet des mmes pouvoirs que leurs dirigeants sont applicables aux
les commissaires aux comptes. conventions intervenant directement ou par
Le conseil fait l'assemble gnrale personne interpose entre une socit et l'un
annuelle un rapport dans lequel il signale de ses grants ou l'un des membres de son
notamment les irrgularits et inexactitudes conseil de surveillance.
releves dans les comptes annuels. Le paragraphe prcdent s'applique
Il peut convoquer l'assemble gnrale des galement aux conventions intervenant
associs. entre une socit et une entreprise si l'un
Art. 398 des grants ou l'un des membres du conseil
Le grant est investi des pouvoirs les plus de surveillance de la socit est propritaire,
tendus pour agir en toute circonstance au associ indfiniment responsable, grant,
nom de la socit. administrateur, membre du directoire ou
Dans les rapports avec les tiers, la socit est directeur gnral de cette entreprise.
engage mme par les actes du grant qui La convention est soumise au conseil de
ne relvent pas de l'objet social, moins surveillance pour approbation.
qu'elle ne prouve que le tiers savait que Art. 402
l'acte dpassait cet objet ou qu'il ne pouvait Les membres du conseil de surveillance
l'ignorer compte tenu des circonstances. La n'encourent aucune responsabilit, en
seule publication des statuts ne sufft pas raison des actes de gestion et de leur
constituer cette preuve. rsultat sauf immixtion personnelle dans la
Les clauses statuaires limitant les pouvoirs gestion.
du grant qui rsultent du prsent article Ils peuvent tre dclars civilement
sont inopposables aux tiers. responsables des dlits commis par les
grants si, en ayant eu connaissance, ils ne
les ont pas rvls l'assemble gnrale.
Art. 399 Ils sont responsables des fautes personnelles
En cas de pluralit de grants, ceux-ci commises dans l'excution de leur mission.
dtiennent sparment les pouvoirs prvus
l'article 398 du prsent code. Sous titre trois
L'opposition forme par un grant aux actes DE LA TRANSFORMATION DE LA
d'un autre grant est sans effet l'gard des SOCIETE ET DE SA DISSOLUTION
tiers, moins qu'il ne soit tabli qu'ils en ont
eu connaissance. Art. 403
Sous rserve des dispositions de l'article 391 La transformation de la socit en
du prsent code, le grant est soumis aux commandite par actions en socit anonyme
mmes rgles de responsabilit et a les ou en socit responsabilit limite est
mmes obligations que les administrateurs dcide par l'assemble gnrale
d'une socit anonyme. extraordinaire des actionnaires avec l'accord
Art. 400 de tous les commandits et de la majorit
La modification des statuts exige, sauf des commanditaires.
clause contraire, l'accord de tous les La socit en commandite par actions ne
commandits. peut se transformer qu'aprs deux annes
La modification des statuts rsultant d'une au moins de sa constitution sauf clause
augmentation du capital est constate par le statutaire contraire.
ou les grants par un procs verbal dment

La transformation de la socit en interdiction d'exercer la profession
commandite par actions doit faire l'objet commerciale ou le jugement d'absence ou
d'une publicit conformment aux de manque de capacit. Dans le cas ou la
dispositions de l'article 16 du prsent titre. socit comprend un ou plusieurs autres
Art. 404 commandits se trouvant dans l'une des
Les dispositions lgales relatives la situations prcdemment cites, la socit
dissolution de la socit anonyme sont est nanmoins dissoute moins que la
applicables la socit en commandite par continuation ne soit prvue aux statuts ou
actions sauf dispositions contraires prvues par les autres associs dcide l'unanimit.
au prsent chapitre.
Art. 405 TITRE TROIS
Le dcs d'un commanditaire n'entrane pas DES SOCIETES A CAPITAL VARIABLES
la dissolution de la socit en commandite
par actions.
S'il est stipul que malgr le dcs de l'un Art. 407
des commandits, la socit continue avec Il peut tre stipul dans les statuts des
ses hritiers, ceux-ci deviennent socits anonymes et des socits en
commanditaires mme s'ils sont mineurs commandite par actions, que le capital
non mancips. social sera susceptible d'augmentation par
Si l'associ dcd tait le seul commandit des versements successifs faits par les
et si ses hritiers sont tous mineurs non associs ou l'admission d'associs nouveaux
mancips, il doit tre procd son et de diminution par suite du retrait total ou
remplacement par un nouvel associ partiel que les associs font de leurs
commandit ou la transformation de la apports.
socit dans le dlai de six mois compter Les socits dont les statuts contiendront la
du dcs. A dfaut, la socit est dissoute de stipulation ci-dessus seront soumises,
plein droit l'expiration de ce dlai. indpendamment des rgles gnrales qui
Dans le cas du dcs de l'unique leur sont propres suivant leur forme
commandit ainsi que dans le cas spciale, aux dispositions ci-aprs. Les
d'incapacit lgale ou d'empchement et s'il statuts dtermineront une somme au-
a t stipul que la socit continuerait, le dessous de laquelle le capital ne pourra tre
juge des rfrs auprs du tribunal de rduit par les reprises des apports et des
premier instance du lieu du sige social retraits d'associs.
peut la requte de tout intress dsigner Cette somme ne pourra tre infrieure au
un administrateur provisoire qui expdiera vingtime du capital social.
les affaires courantes durant le dlai La socit ne sera dfinitivement constitue
ncessaire la transformation de la socit qu'aprs le versement du dixime.
ou la nomination d'un nouveau Chaque associ pourra se retirer de la
commandit sans que ce dlai puisse socit lorsqu'il le jugera convenable,
excder trois mois renouvelables une seule moins de convention contraire et sauf
fois. l'application de l'alina 3 du prsent article.
Toute personne intresse peut faire Il pourra tre stipul que l'assemble
opposition l'ordonnance. La personne gnrale aura le droit de dcider, la
dsigne ainsi que la personne ayant majorit fixe pour la modification des
demand la dsignation sont convoques statuts, que l'un ou plusieurs des associs
pour comparatre devant le tribunal ayant cesseront de faire partie de la socit.
prononc le jugement. L'associ qui cessera de faire partie de la
Art. 406 socit soit par sa volont, soit par suite de
La socit est dissoute en cas de faillite de dcision de l'assemble gnrale, restera
l'unique associ commandit, son tenu, pendant cinq ans envers les associs et

les tiers, de toutes les obligations existantes permettre la ralisation de l'un des objectifs
au moment de son retrait, et ce, dans la suivants :
limite des sommes qui lui auront t - L'adaptation des mutations conomiques
restitues avant son dpart. tant internes qu'internationales ;
Le capital initial ne peut tre suprieur - La ralisation d'un capital permettant
10.000 dinars. Il peut tre augment par des davantage d'investissement, d'emploi et de
dlibrations de l'assemble gnrale, prises productivit ;
d'anne en anne, chacune des - Le dveloppement des moyens de travail
augmentations ne pourra tre suprieure et de distribution ;
10.000 dinars. - L'acquisition de technologies nouvelles et
Les actions ou coupons d'actions seront l'amlioration de la qualit du produit ;
nominatifs, mme aprs leur entire - L'accroissement de la capacit
libration. d'exportation et de concurrence;
Ils ne seront ngociables qu'aprs la - Le renforcement de la crdibilit de
constitution dfinitive de la socit. l'entreprise envers ses partenaires ;
La ngociation ne pourra avoir lieu que par - La cration et renforcement de l'emploi.
voie de transfert sur les registres de la Les oprations de fusion, de scission, de
socit et les statuts pourront donner, soit transformation ou de regroupement sont
au conseil d'administration, soit interdites lorsqu'elles visent une fraude
l'assemble gnrale, le droit de s'opposer fiscale ou la ralisation d'un des objectifs
au transfert. prohibs par les articles 5, 6, 7 et 8 de la loi
sur la concurrence et les prix.
Art. 410
Le capital social de toute socit qui
fusionne, se transforme ou se scinde doit
tre entirement libr.

LIVRE CINQ
DES FUSIONS , SCISSIONS , TITRE DEUX
TRANSFORMATIONS ET DE LA FUSION DES SOCIETES
GROUPEMENTS DE SOCIETES
Art. 411
TITRE PREMIER La fusion est la runion de deux ou
DES DSPOSITIONS GENERALES plusieurs socits pour former une seule
socit. La fusion peut rsulter soit de
Art. 408 l'absorption par une ou plusieurs socits
Les socits peuvent fusionner ou se des autres socits, soit de la cration d'une
regrouper. Elles peuvent se transformer ou socit nouvelle partir de celles-ci.
se filialiser par voie de scission La fusion entrane la dissolution des
conformment aux dispositions du prsent socits fusionnes ou absorbes et la
code sans prjudice des lgislations en transmission universelle de leurs
vigueur dans le domaine. patrimoines la socit nouvelle ou la
Art. 409 socit absorbante.
La fusion, la scission, la transformation ou La fusion s'effectue sans liquidation des
le groupement de socits doivent socits fusionnes ou absorbes. Quand
elle est le rsultat d'une absorption, elle se

fait par augmentation du capital de la - la dtermination de la mthode retenue
socit absorbe et ce, conformment aux pour l'valuation et les motifs du choix
dispositions du prsent code. effectu ;
Art. 412 - et dans tous les cas la fusion ne peut tre
La fusion peut runir soit des socits de ralise que si le capital de chaque socit
mme forme, soit des socits de formes concerne est entirement libr.
diffrentes. Art. 414
Toutefois, elle doit dans tous les cas aboutir La fusion entre socits prives et
la constitution d'une socit anonyme, entreprises publiques ou les socits faisant
d'une socit responsabilit limite ou appel public l'pargne est soumise aux
d'une socit en commandite par actions. dispositions en vigueur.
La fusion d'une ou plusieurs socits Art. 415
trangres avec une ou plusieurs socits La fusion peut tre ralise entre des
tunisiennes doit aboutir la constitution socits qui sont toutes ou l'une d'entre elles
d'une socit dont la majorit du capital en liquidation condition que la rpartition
doit tre dtenu par des personnes de leurs actifs entre les associs n'ait fait
physiques ou morales tunisiennes. l'objet d'un dbut d'excution.
Art. 413 La fusion peut galement avoir lieu entre
La fusion doit tre prcde par un projet socits qui sont toutes ou l'une d'entre elles
de fusion qui arrte et prcise toutes les en redressement judiciaire sur dcision
conditions et les consquences de judiciaire.
l'opration. Dans tous les cas, les socits concernes
Le projet de fusion doit contenir : doivent observer les rgles de forme
- les motifs, buts et conditions de la fusion dictes pour la socit nouvelle qui rsulte
envisage ; de la fusion.
- la dnomination, la forme, la nationalit, Art. 416
l'activit et le sige social de chaque socit Si l'une des socits qui fusionne est une
concerne par la fusion ; socit faisant appel public l'pargne,
- l'tat de l'actif et du passif dont la l'autorisation du Conseil du March
transmission universelle est prvue ; Financier est ncessaire.
- l'valuation financire de l'actif et du Art. 417
passif selon les tats financiers et une Un expert spcialis inscrit sur la liste des
valuation conomique de l'entreprise faite experts judiciaires dsign par ordonnance
par un expert comptable ou un expert sur requte par le prsident du tribunal de
spcialis. premire instance dans le ressort duquel se
- l'valuation financire et conomique la trouve le sige social de l'une des socits
mme date pour toutes les socits ; concernes par la fusion tablit sous sa
- la date de la dissolution et celle de la propre responsabilit un rapport crit sur
fusion ainsi que la date partir de laquelle les modalits de la fusion aprs avoir pris
les actions ou les parts sociales nouvelles connaissance de tous les documents
donneront le droit de participer aux ncessaires que la socit concerne par la
bnfices sociaux ; fusion ou l'absorption doit lui
- la dtermination de la parit d'change des communiquer, elle doit, en outre lui
droits sociaux, qu'il s'agisse d'actions ou de permettre d'effectuer toutes les
parts sociales, le montant de la soulte et le investigations ncessaires. L'expert value,
cas chant, la prime de fusion et le galement, les apports en nature et les
dividende avant la fusion ; avantages particuliers.
- la dtermination des droits des associs, Il vrifie si la parit d'change est quitable
des salaris et des dirigeants ; et que la valeur attribue au patrimoine
objet de la transmission est relle. Il prcise

la ou les mthodes suivies pour la obligataires disposent galement du droit
dtermination des parits d'change et d'opposition condition que la fusion ne
indique si elles sont adquates et doit soit pas approuve par l'assemble spciale
dterminer les difficults particulires des porteurs des certificats d'investissement
d'valuation. Dans ce cas, l'expert est ou par celle des obligataires ou par celle des
considr comme commissaire aux apports. titulaires des titres participatifs.
Art. 418 En cas d'opposition, le Prsident de la
La socit concerne par la fusion doit chambre commerciale ou le cas chant le
mettre la disposition de ses associs deux Prsident du tribunal de premire instance
mois avant la runion de l'assemble comptent dcide, soit le paiement
gnrale extraordinaire : immdiat des cranciers, soit il ordonne la
- le projet de fusion ou d'absorption ; constitution de garanties ncessaires, soit
- le rapport du commissaire aux apports ; enfin il rejette leur opposition lorsqu'elle se
- le rapport du commissaire au comptes si la rvle juridiquement infonde.
socit en possde un ; Art. 420
- le rapport de gestion des trois exercices; Les cranciers de chacune des socits qui
- les rapports des conseils d'administration participent la fusion conservent leurs
ou des assembles des associs pour les droits sur le patrimoine de leur socit
socits autres que la socit anonyme et de dbitrice.
chacune des socits concernes par la A dfaut de remboursement des crances
fusion ; ou de constitution de srets ordonnes par
- les tats financiers ncessaires le prsident du tribunal de premire
l'information des associs ; instance ou le prsident de la chambre
- le projet d'acte constitutif de la nouvelle commerciale, la fusion est inopposable aux
socit. cranciers.
S'il s'agit d'une absorption, la socit doit La simple opposition du crancier la
mettre leur disposition le texte intgral fusion n'a pas pour effet d'empcher
des modifications apporter aux statuts de l'opration de fusion ni de limiter ses effets.
la socit absorbante ; Le rejet de l'opposition par le prsident de
- l'acte constitutif des socits participant la chambre commerciale ou par le prsident
la fusion ; du tribunal de premire instance comptent
- le contrat de fusion ou d'absorption ; ne met pas obstacle l'excution des
- nom, prnom et nationalit des conventions permettant au crancier
administrateurs ou grants des socits qui d'exiger immdiatement le remboursement
participent la fusion. Il en est de mme de sa crance.
pour la socit nouvelle ou absorbante. Lorsque la crance est garantie par une
L'assemble gnrale extraordinaire de la sret celle-ci est transfre avec la crance
socit absorbante ou nouvellement principale lorsqu'elle n'est pas rembourse.
constitue statue sur l'approbation des A dfaut de paiement des cranciers, leurs
apports en nature des socits absorbes crances sont transfres avec les srets
selon les conditions exiges par le prsent la socit nouvelle ou absorbante. Les
code et propres chaque forme de socit. cranciers bnficient dans tous les cas
Art. 419 d'une prfrence vis--vis des cranciers
Tout crancier des socits qui fusionnent dont la crance est ne postrieurement la
peut s'opposer la fusion dans un dlai de fusion que cette crance soit chirographaire
trente jours partir de la publication du ou privilgie.
projet de fusion approuv conformment Art. 421
l'article 16 du prsent code. Lorsque les cranciers acceptent les srets
Les porteurs de certificats d'investissement qui leurs sont proposes par le prsident de
ou de titres participatifs ainsi que les la chambre commerciale ou le prsident du

tribunal de premire instance comptent. Dans ce cas, il y a dispense d'tablir les
Les srets font l'objet d'une publicit au rapports de gestion, du commissaire aux
journal officiel de la Rpublique Tunisienne comptes et du commissaire aux apports.
et dans deux quotidiens dont l'un est en Si la socit absorbe dtient une
langue arabe. participation dans la socit absorbante, la
Lorsqu'une crance se trouve garantie par premire n'a pas droit de prendre part au
un cautionnement, la caution doit vote dans l'assemble gnrale
manifester expressment sa volont de extraordinaire appele statuer sur la
transfrer ou de ne pas transfrer son fusion.
cautionnement au profit de la socit Art. 425
constituer par l'effet de la fusion. L'action en nullit de la fusion peut tre
Le contrat de bail est directement transfr exerce par toute personne physique ou
au profit de la socit rsultant de la fusion. morale intresse et par tous les ministres
Les contrats de travail continuent concerns par les socits commerciales.
lgalement produire leurs effets l'gard L'action se prescrit par trois ans partir de
de la socit. la date d'immatriculation au registre du
Art. 422 commerce de la socit nouvellement cre
Les contrats de travail des salaris et cadres ou partir de la date laquelle l'absorption
de chacune des socits qui participent la est devenue dfinitive et dans tous les cas
fusion sont de plein droit transmis la partir de la publication de la fusion
socit nouvellement cre ou absorbante. conformment l'article 16 du prsent code.
Art. 423 La nullit de la fusion ne peut tre
La publicit de la fusion dispense de la prononce que pour les causes suivantes :
publicit propre au fonds de commerce. La - nullit de la dlibration de l'assemble
publicit doit tre accomplie conformment qui a dcid l'opration de fusion ;
l'article 16 du prsent code. - dfaut de publicit ;
Lorsqu'il s'agit d'une socit nouvelle issue - non-respect des dispositions du prsent
de la fusion, elle doit faire l'objet d'une code et des dispositions lgislatives ou
immatriculation au registre du commerce rglementaires spciales ;
conformment la loi relative au registre du Le tribunal saisi peut ordonner mme
commerce. d'office la rgularisation. A cet effet le
En cas de cration d'un nouvelle socit, la tribunal peut accorder un dlai de deux
fusion prend effet compter de la date mois pour la rgularisation s'il l'estime
d'immatriculation au registre du commerce, possible. A l'expiration du dlai et dfaut
et en cas d'absorption, elle prend effet de rgularisation, le juge doit prononcer la
compter de la date de la dernire assemble nullit.
gnrale extraordinaire ayant dcid Dans ce dernier cas, la dcision du tribunal
l'opration de fusion, sauf si le contrat devenue dfinitive doit faire l'objet d'une
d'absorption prvoit une autre date. publicit au Journal officiel de la
La fusion doit faire l'objet d'une publicit Rpublique Tunisienne et dans deux
conformment l'article 16 du prsent code. quotidiens dont l'un est en langue arabe
Art. 424 conformment aux dispositions de l'article
Lorsque la socit absorbante est dtentrice 16 du prsent code.
de la totalit des actions ou parts sociales de La dcision prononant la nullit de la
la socit absorbe, il n'est pas ncessaire fusion est sans effet sur les contrats et autres
que le projet de fusion comprenne toutes les obligations crs par la socit
nonciations figurant l'article 413 du nouvellement cre ou la socit absorbe
prsent code. de la date de sa cration jusqu'au jugement
prononant la nullit. Les socits
fusionnes et leurs dirigeants demeurent

tenus solidairement des dettes et - la dnomination commerciale, le sige
engagements y dcoulant. social, la forme juridique, la nationalit de
En cas de prononc de la nullit de la chaque socit bnficiaire de la scission et
fusion, les dommages encourus par les tiers, le numro d'immatriculation au registre du
les associs ou les cranciers sont supports commerce ;
solidairement par les responsables de la - les noms des dirigeants de chaque socit
nullit. bnficiaire de la scission ;
Art. 426 - la valeur des actifs et passif cds chaque
Lorsque la fusion aboutit une entente socit bnficiaire avec indication de la
illicite ou une concentration horizontale mthode retenue ;
ou verticale ou une position dominante, - la dtermination des parts ou actions
elle peut tre annule conformment aux revenant la socit si la scission est
dispositions de la loi relative la partielle et celles revenant aux associs en
concurrence et aux prix. cas de scission totale ;
Art. 427 - la fixation des parits d'change ;
En cas d'annulation de la fusion, toutes les - la dtermination de la mthode retenue
socits qui ont particip l'opration sont pour la fixation des parits ainsi que les
solidairement responsables avec leurs motifs du choix effectu ;
dirigeants de l'excution des obligations - la liste de rpartition du personnel entre
leur incombant et des dommages causs les socits bnficiaires ;
toute personne physique ou morale. Art. 430
Les lments actifs et passifs apports par la
TITRE TROIS socit scinde doivent faire l'objet dune
DES SCISSIONS DES SOCIETES valuation faite, suivant la mme mthode
qu'en matire de fusion, par un expert
Art. 428 spcialis inscrit sur la liste des experts
La scission de la socit s'opre par le judiciaires et sous sa propre responsabilit.
partage de son patrimoine entre plusieurs L'assemble gnrale extraordinaire de la
socits existantes ou par la cration de socit bnficiaire de la scission dcide
nouvelles socits. La scission peut tre dapprouver ou de dsapprouver les
totale ou partielle. Si la scission est totale, il apports valus par l'expert.
en rsulte obligatoirement une dissolution
sans liquidation de la socit scinde. Le Art. 431 Les socits bnficiaires sont
capital de la socit scinde doit tre tenues solidairement entre elles envers tout
entirement libr. crancier des dettes incombant la socit
Ne peuvent se scinder que les socits scinde qu'elle que soit leur nature, qu'elles
anonymes, les socits en commandite par soient chues ou non et indpendamment
actions et les socits responsabilit de ce qui est apport chaque socit prise
limite. isolment. Le transfert des dettes n'emporte
Art. 429 pas novation l'gard des cranciers de
La scission ne se ralise qu'aprs ladite socit.
l'tablissement d'un projet de fusion qui L'opposition des cranciers qu'elle que soit
sera soumis au vote de l'assemble gnrale sa nature s'effectue dans les mmes
extraordinaire dans les mmes conditions conditions requises en matire de fusion
que la fusion. conformment aux dispositions des articles
Le projet de scission doit sous peine de 419 et suivants du prsent code.
nullit contenir les indications suivantes : Art. 432 La dcision de la scission prise par
- les motifs de la scission ; l'assemble gnrale extraordinaire doit
- les objectifs conomiques, sociaux, faire l'objet d'une publicit au journal
financiers et techniques raliser ; officiel de la Rpublique Tunisienne et dans

deux quotidiens dont l'un est en langue Art. 437
arabe. La transformation de la socit n'a aucun
effet, ni sur la responsabilit des associs
TITRE QUATRE qui restent tenus des dettes sociales dans les
LA TRANSFOMATION DES SOCIETES mmes conditions et de la mme manire
qu'avant sa transformation, ni sur les droits
Art. 433 des cranciers et les contrats et
Toutes les socits l'exclusion de la socit engagements ns avant la transformation.
en participation peuvent opter pour une Les contrats conclus avec la socit
transformation en choisissant l'une des transformer sont transfrs dans les mmes
formes prvues au prsent code. conditions la socit issue de la
La socit anonyme ne peut se transformer transformation.
qu'en socit en commandite par actions ou Lorsque la transformation entrane des
en socit responsabilit limite. garanties nouvelles rsultant de la nouvelle
Toutefois, la socit anonyme ne peut se forme, les cranciers de la socit
transformer qu'aprs deux ans de son transforme en bnficient.
existence. Art. 438
La transformation peut galement Sans prjudice des dispositions en vigueur,
concerner toute socit soumise aux est puni d'une peine d'emprisonnement de
procdures de redressement judiciaire. un cinq ans et d'une amende de mille dix
Art. 434 mille dinars ou de l'une des deux peines
La dcision de transformation de la socit seulement :
est prise par l'assemble gnrale - Toute personne ayant fourni des
extraordinaire des associs conformment informations fausses ou fictives ayant
aux dispositions du prsent code et aux influenc la ralisation des oprations de
dispositions particulires rgissant chaque fusion, scission ou transformation ;
type de socit. - Toute personne ayant ralis la fusion, la
scission ou la transformation dans le but
Art. 435 d'avoir une position dominante sur le
Le prsident du conseil d'administration ou march interne aboutissant empcher ou
du directoire ou le grant de la socit objet restreindre le jeu normal des rgles de la
de transformation doit laborer un projet de concurrence ;
transformation dans lequel il expose les
causes, les objectifs et la forme de la socit
qui en sera issue. Un rapport du TITRE CINQ
commissaire aux comptes est, le cas LE GROUPEMENT DINTERET
chant, joint au projet. ECONOMIQUE
Le projet est prsent l'assemble gnrale Art. 439
extraordinaire pour approbation. Cette Le groupement dintrt conomique peut
dernire statue conformment aux tre constitu de deux ou plusieurs
dispositions du prsent code et aux personnes, quelles soient personnes
dispositions spcifiques propres chaque physiques ou morales pour une dure
forme de socit. dtermine dans la but de faciliter ou de
Art. 436 dvelopper lactivit conomique des ses
La transformation de la socit n'entrane membres, damliorer ou daccrotre les
pas la perte de la personnalit morale qui rsultats de ces activits.
subsiste sous la nouvelle forme. Toutefois, L'activit du groupement doit se rattacher
les nouveaux statuts doivent tre publis l'activit conomique de ses membres et ne
conformment aux dispositions de l'article peut avoir qu'un caractre auxiliaire par
16 du prsent code. rapport celle-ci.

Art. 440 Les actes et les dlibrations pris en
Les personnes exerant une profession non violation de ce qui a t voqu
commerciale soumise un statut lgislatif prcdemment seront galement nuls.
ou rglementaire particulier, peuvent L'action en nullit est teinte lorsque la
constituer un groupement d'intrt cause de nullit a cess d'exister et avant
conomique ou y adhrer. que le tribunal de premire instance n'ait
Art. 441 statu sur le fond sauf si cette nullit est
Le groupement d'intrt conomique peut fonde sur l'illicit de l'objet du
tre constitu sans capital social. Les droits groupement.
de ses membres ne peuvent tre reprsents Art. 446
par des titres ngociables. Toute clause Les membres du groupement d'intrt
contraire est non avenue. conomique sont responsables
Art. 442 solidairement et indfiniment des dettes du
Le groupement d'intrt conomique ne groupement sur leurs propres patrimoines
peut avoir pour but la ralisation des sauf convention contraire avec le tiers
bnfices pour lui-mme. Il ne peut que contractant.
raliser des oprations ayant un lien direct Les cranciers du groupement ne peuvent
avec son objet. poursuivre le paiement des dettes contre un
Art. 443 membre qu'aprs mise en demeure du
Le groupement d'intrt conomique est groupement.
dot de la personnalit morale et de la En cas de retrait d'un membre du
pleine capacit dater de son groupement, sa responsabilit demeure
immatriculation au registre du commerce. Il engage pour les dettes antrieures trois ans
aura un caractre commercial s'il a pour partir de la date de la publication de son
objet l'accomplissement des actes de retrait.
commerce. Il aura le caractre civil s'il Toute convention d'exonration totale ou
exerce une activit caractre civil. partielle n'a d'effet qu'entre les membres.
Le groupement d'intrt conomique dont Elle n'est pas opposable aux tiers.
l'objet est commercial peut acqurir la Le nouveau membre peut tre exonr des
proprit commerciale. dettes nes antrieurement son entre
dans le groupement si l'acte constitutif le
prvoit ou si une dcision unanime des
Art. 444 membres a approuv l'exonration.
Les personnes qui ont agi au nom du La dcision d'exonration doit tre publie
groupement d'intrt conomique en conformment au prsent code sous peine
formation et avant l'acquisition de la d'inopposabilit aux tiers.
personnalit morale sont tenues Art. 447
solidairement et indfiniment des actes Le groupement d'intrt conomique ne
accomplis moins que le groupement peut faire appel public l'pargne ni
rgulirement constitu et immatricul ne mettre des obligations conformment aux
reprenne les engagements souscrits. conditions gnrales d'mission des titres
Dans ce cas, ces engagements seront rputs que s'il est compos exclusivement de
avoir t souscrits ds l'origine par le socits anonymes rpondant aux
groupement. conditions prvues par le prsent code pour
Art. 445 l'mission d'emprunts obligataires.
La nullit du groupement d'intrt Art. 448
conomique a eu lieu en cas de violation des Le contrat de groupement d'intrt
dispositions impratives ou pour l'une des conomique dtermine l'organisation du
causes de nullit des contrats. groupement sous rserve des dispositions
lgales impratives.

Le contrat est rdig et publi L'acte constitutif du groupement ou
conformment aux articles 3 et 16 du dfaut l'assemble des membres, organise
prsent code. librement l'administration du groupement,
Il contient, obligatoirement les indications nomme les administrateurs et arrte leurs
suivantes : attributions et pouvoirs ainsi que les
1/ la dnomination du groupement ; conditions de rvocation.
2/ le nom, la raison sociale ou la Dans les rapports avec les tiers chaque
dnomination sociale, la forme juridique le administrateur engage le groupement par
domicile ou le sige social et s'il y a lieu le tout acte entrant dans l'objet de celui-ci.
numro d'immatriculation au registre du Toute limitation de pouvoirs est
commerce de chacun des membres du inopposable aux tiers.
groupement. Le ou les administrateurs du groupement
Art. 449 sont responsables individuellement ou
Au cours de son existence, le groupement solidairement selon le cas, envers le
peut accepter de nouveaux membres dans groupement ou les tiers de la violation du
les conditions fixes au contrat constitutif. contrat de groupement, de leurs fautes de
Tout membre du groupement peut se retirer gestion et des infractions aux dispositions
dans les conditions prvues par le contrat ou rglementations applicables au
constitutif condition qu'il ait excut ses groupement.
obligations sous peine de dommages et En cas de concours de responsabilits, du
intrts. mme fait, chaque administrateur est tenu
Art. 450 dans la limite de sa part contributive dans la
L'assemble des membres du groupement rparation du dommage.
est habilite prendre toute dcision y Art. 453
compris la dissolution anticipe ou la L'assemble gnrale des membres du
prorogation dans les conditions groupement d'intrt conomique dsigne
dtermines par l'acte constitutif. au moins un contrleur de gestion.
L'acte peut prvoir que toutes les dcisions Le contrle de la gestion doit tre exerc par
ou certaines d'entre elles seront prises aux une ou plusieurs personnes choisies parmi
conditions de quorum et de majorit qu'il les membres du groupement choisis en
fixe. dehors des membres du conseil
Dans le silence de l'acte, les dcisions sont d'administration.
prises l'unanimit. Leurs pouvoirs et la dure de leurs
Si le vote concerne directement ou fonctions sont dtermins dans l'acte
indirectement l'un des membres, sa voix constitutif ou par la dcision de l'assemble
n'est pas retenue pour le calcul du quorum qui les nomme.
requis. Art. 454
Chaque membre dispose d'une voix, sauf Les membres du conseil d'administration
stipulation contraire l'acte constitutif des groupements d'intrt conomique
attribuant chaque membre un nombre de ayant un objet commercial doivent tenir des
voix diffrent de celui attribu aux autres. documents comptables conformment aux
Art. 451 dispositions de l'article 201 du prsent code.
Le groupement est administr par une ou Les documents viss l'alina prcdent
plusieurs personnes physiques ou morales. doivent tre mis la disposition des
La personne morale dsigne un membres du groupement.
reprsentant permanent qui encourt les Art. 455
mmes responsabilits civiles et pnales que Les actes et documents manant du
s'il tait, lui mme administrateur. groupement et destins aux tiers, en
Art. 452 particulier les lettres, factures, annonces et
publications diverses doivent indiquer

lisiblement la dnomination du groupement par part gale entre les membres du
suivie des mots groupement d'intrt groupement.
conomique ou l'nonciation G.I.E.. En Art. 459
cas de liquidations du groupement les actes L'ouverture de toute procdure collective
et documents prcits devront contenir contre groupement d'intrt conomique
aprs la dnomination, la mention ayant un objet commercial qui cesse ses
Groupement d'intrt conomique en paiements entrane d'office l'ouverture de
liquidation. ces mmes procdures l'encontre des
Art. 456 membres commerants du groupement.
La rpartition des bnfices entre les Art. 460
membres du groupement s'opre selon les Est punie d'une amende de trois cent trois
propositions fixes l'acte constitutif et, mille dinars, toute violation de l'article 455
dfaut d'une telle stipulation, la rpartition du prsent code.
se fait par part gale. Est puni de la mme peine prvue par le
Art. 457 premier alina du prsent article tout usage
Le groupement d'intrt conomique est illgal de l'appellation de "groupement
dissout de plein droit: d'intrt conomique" et de l'nonciation
1/ par l'chance du terme ; "G.I.E" ou de toute expression de nature
2/ par la ralisation ou l'extinction de son crer une fusion avec ladite dnomination
objet ; ou nonciation.
3/ par le dcs d'une personne physique ou Article 461.
la dissolution de la personne morale - Le groupe de socits est un ensemble de
membre du groupement sauf stipulation socits ayant chacune sa personnalit
contraire au contrat ou une dcision juridique, mais lies par des intrts
unanime des membres du groupement de communs, en vertu desquels l'une d'elles,
continuer l'activit. dite socit mre, tient les autres sous son
Le groupement est galement dissout : pouvoir de droit ou de fait et y exerce son
1/ par dcision unanime des membres ; contrle, assurant, ainsi, une unit de
2/ par dcision judiciaire ; dcision.
3/ par l'incapacit, la dclaration de faillite, Est considr comme tant contrle par
l'interdiction judiciaire d'administrer, grer, une autre socit, au sens du prsent titre,
ou contrler une socit frappant l'un de ses toute socit :
membres, sauf stipulation contraire au dont une autre dtient une fraction du
contrat constitutif ou dcision unanime des capital lui confrant la majorit du droit de
autres membres prononant la continuation vote, ou dont une autre dtient une fraction
du groupement sans lui. du capital lui confrant la majorit des
Art. 458 droits de vote, ou dont une autre socit y
La dissolution du groupement d'intrt dtient la majorit des droits de vote, seule
conomique entrane sa liquidation. ou en vertu d'un accord conclu avec
La personnalit du groupement subsiste d'autres associs, ou dont une autre socit
pour des besoins de la liquidation. y dtermine, en fait, les dcisions prises par
La liquidation s'opre conformment aux les assembles gnrales, en vertu des droits
dispositions des articles 28 53 du prsent de vote dont elle dispose en fait.
code. Le contrle est prsum ds lors qu'une
Toutefois, aprs paiement des dettes du socit dtient directement ou
groupement, le boni de liquidation est indirectement quarante pour cent au moins
rparti entre ses membres conformment des droits de vote dans une autre socit, et
aux conditions prvues l'acte constitutif. qu'aucun autre associ n'y dtienne une
A dfaut de stipulation l'acte, la fraction suprieure la sienne.
rpartition du boni de liquidation est faite La socit mre doit dtenir une

participation directe ou indirecte dans le En cas d'inobservation des dispositions de
capital de chacune des socits appartenant l'alina premier du prsent article, la socit
au groupe de socits. acqureuse doit aviser l'autre dans un dlai
Est rpute filiale, toute socit dont plus de ne dpassant pas quinze jours compter de
cinquante pour cent du capital est dtenu la date d'acquisition.
directement ou indirectement par la socit A dfaut d'accord entre les socits
mre, et ce, abstraction faite des actions ne intresses pour rgulariser la situation,
confrant pas leur porteur des droits de celle qui dtient la fraction la plus faible du
vote. capital de l'autre doit aliner
Le groupe de socits ne jouit pas de la l'investissement qu'elle vient d'acqurir
personnalit juridique. dans un dlai ne dpassant pas un an
Article 462. compter de l'acquisition.
- La socit mre doit avoir la forme d'une Si les investissements rciproques sont de la
socit anonyme. mme importance, chacune des socits doit
Article 463. rduire le sien de telle sorte qu'il n'excde
- La socit mre est dite holding lorsqu'elle pas dix pour cent du capital de l'autre.
n'exerce aucune activit industrielle ou La socit tenue d'aliner son
commerciale et que son activit se limite la investissement est prive des droits de vote
dtention et la gestion des participations qui y sont rattachs jusqu' rgularisation
dans les autres socits. de la situation.
La socit holding doit avoir la forme d'une Article 467.
socit anonyme et mentionner sa qualit de - Une socit, autre qu'une socit par
holding dans tout document qui en mane. actions, ne peut possder d'actions d'une
Article 464. socit par actions, si celle-ci dtient une
- Le groupe de socits ne peut avoir de fraction de son capital suprieure dix pour
finalit contraire la loi, telle que celle d cent.
'luder l'impt ou l'atteinte aux rgles de la En cas d'inobservation des dispositions de
concurrence. l'alina premier du prsent article, la socit
Article 465. est tenue d'en aviser l'autre, dans un dlai
- La participation est dite directe lorsque la ne dpassant pas quinze jours compter de
socit mre dtient une fraction du capital la date d'acquisition et d'aliner ledit
de chacune des socits appartenant au investissement dans un dlai ne dpassant
groupe de socits. pas un an compter de la date
La participation est dite indirecte lorsqu'une d'acquisition, elle ne peut, en outre, exercer
socit appartenant un groupe de socits les droits de vote rattachs aux dites actions,
dtient une fraction du capital d'une autre jusqu' l'alination.
socit de faon permettre la socit Article 468.
mre d'exercer son contrle sur toutes ces - Lorsqu'une socit, autre qu'une socit
socits par l'enchanement. La par actions, dtient une participation gale
participation est dite rciproque lorsqu'une ou infrieure dix pour cent du capital
socit appartenant un groupe de socits d'une socit, autre qu'une socit par
dtient une fraction du capital d'une ou de actions, cette dernire ne peut dtenir de
plusieurs autres socits appartenant ce participations dans le capital de l'autre que
mme groupe, ayant une participation dans dans la limite de ladite fraction.
son capital. Si elle vient en possder une fraction plus
Article 466. importante, elle doit aliner l'excdent dans
- Une socit par actions ne peut possder le dlai d'un an compter de la date de son
d'actions d'une autre socit par actions, si acquisition.
celle-ci dtient une fraction de son capital Elle ne peut exercer les droits de vote
suprieure dix pour cent.

rattachs aux dites participations jusqu' rapports des commissaires aux comptes des
rgularisation de la situation. socits appartenant au groupe lorsque
Article 469. celles-ci sont soumises l'obligation de
- Les participations et droits de vote dsigner un commissaire aux comptes.
revenant une socit filiale, telle que Article 472.
dfinie l'article 461 du prsent code, ne - La socit mre doit mettre, son sige,
sont pas prises en considration pour le la disposition de tous les associs les tats
calcul du quorum et de la majorit dans les financiers consolids ainsi que le rapport de
assembles gnrales de la socit mre. gestion du groupe et le rapport du
Article 470. commissaire aux comptes de la socit
- La socit mre est tenue de mentionner mre, au moins un mois avant la runion de
au registre de commerce les socits l'assemble gnrale de ses associs.
appartenant au groupe, et toute socit doit La socit mre doit publier ses tats
mentionner son appartenance au groupe, au financiers consolids dans un journal
mme registre, ainsi que la cessation de quotidien paraissant en langue arabe, et ce,
celle-ci et la socit mre dont elle dpend. dans le dlai d'un mois de leur approbation.
Elle doit, le cas chant, mentionner dans Article 473.
son propre rapport de gestion, son - Le rapport de gestion du groupe doit
appartenance au groupe de socits. indiquer notamment ce qui suit :
La socit holding est tenue de faire la situation de toutes les socits concernes
mentionner au registre de commerce sa par la consolidation,
qualit de holding et, le cas chant, la - l'volution prvisible de la situation du
cessation de cette qualit. groupe,
Les dispositions des alinas premier et - les diffrentes activits en matire de
deuxime du prsent article sont recherches, de dveloppement et
applicables aux socits ayant leurs siges d'investissement relatives au groupe de
en Tunisie et soumises au contrle d'une socits,
socit mre ayant son sige en dehors de la les vnements importants survenus entre
Tunisie. la date de clture des comptes consolids et
Article 471. la date laquelle ils sont tablis,
- La socit mre ayant un pouvoir de droit les modifications ayant affect les
ou de fait sur d'autres socits au sens de participations dans les socits groupes.
l'article 461 du prsent code doit tablir, Article 474.
outre ses propres tats financiers annuels et - Nonobstant toute disposition contraire, il
son propre rapport de gestion, des tats est permis d'effectuer des oprations
financiers consolids conformment la financires entre les socits du groupe
lgislation comptable en vigueur et un ayant des liens directs ou indirects de
rapport de gestion relatif au groupe de capital, dont l'une dispose d'un pouvoir sur
socits. les autres d la dtention de plus de la
Les tats financiers consolids sont soumis moiti du capital social.
laudit du ou des commissaires aux comptes Sont considrs oprations financires, tout
de la socit mre qui doivent tre inscrits prt au sens de la lgislation relative aux
au tableau de l'ordre des experts tablissements de crdit, toute avance en
comptables de Tunisie. compte courant ou garantie, quelles qu'en
Abstraction faite de la possibilit d'effectuer soient la nature et la dure.
toutes les investigations auprs de Ces oprations ne peuvent tre effectues
l'ensemble des socits membres du groupe, qu'aux conditions suivantes :
qu'il juge ncessaire, le commissaire aux que l'opration financire soit normale et
comptes ne certifie les tats financiers n'engendre pas de difficults pour la partie
consolids qu'aprs avoir consult les qui l'a effectue,

que l'opration soit justifie par un besoin ayant pour objectif de servir les intrts de
effectif pour la socit concerne et qu'elle la majorit au dtriment des droits lgitimes
ne rsulte pas de considrations fiscales, de la minorit.
que l'opration comporte une contrepartie Article 478.
effective ou prvisible pour la socit qui l'a - Les procdures de faillite et de
effectue, redressement ouvertes contre l'une des
que l'opration ne vise pas la ralisation socits appartenant au groupe de socits
d'objectifs personnels pour les dirigeants de peuvent tre tendues aux autres socit y
droit ou de fait des socits concernes. appartenant en cas de confusion de leurs
Article 475. patrimoines, d'escroquerie ou d'abus des
- Lorsque deux socits ou plus appartenant biens de la socit faisant l'objet des
un groupe de socits ont les mmes procdures de faillite ou de redressement,
dirigeants, les conventions conclues entre la ou s'il est tabli que la socit dbitrice tait
socit mre et l'une des socits filiales ou fictive, et que les socits appartenant au
entre socits appartenant au groupe sont groupe ont donn l'apparence d'y tre
soumises des procdures spcifiques de associes.
contrle consistant en leur approbation par La faillite peut tre tendue aux dirigeants
l'assemble gnrale des associs de chaque de droit ou de fait des autres socits
socit concerne, sur la base d'un rapport appartenant au groupe de socits s'il est
spcial tabli par le commissaire aux tabli que la faillite est due leur fait.
comptes l'effet si la socit concerne est Article 479.
soumise l'obligation de dsignation d'un - Sont punis d'une amende de cinq mille
commissaire aux comptes. dinars les grants, prsidents-directeurs
Le contrle n'est pas obligatoire si la gnraux, directeurs gnraux et membres
convention porte sur une opration de directoires des socits concernes qui
courante conclue des conditions normales. n'ont pas avis l'autre socit des
Article 476. participations dpassant les fractions vises
- Un crancier d'une socit appartenant aux articles 466, 467 et 468 du prsent code
un groupe de socits ne peut rclamer le ou qui n'effectuent pas les procdures
payement de ses crances qu' la socit dictes l'article 472 ci-dessus.
dbitrice. Il peut le rclamer une autre Sont galement passibles de la mme
socit appartenant au mme groupe ou amende les prsidents-directeurs gnraux,
aux deux socits solidairement dans les cas directeurs gnraux et membres de
suivants : directoires des socits holdings qui ne
s'il tablit que l'une de ces socits a agi de procdent pas la publicit de la perte de
manire faire croire qu'elle contribue aux cette qualit par la socit raison de
engagements de la socit dbitrice l'exercice par celle-ci d'activits autres que
appartenant au groupe, celles vises l'article 463du prsent code.
lorsque la socit mre ou l'une des socits
appartenant au groupe s'est sciemment
immisce dans l'activit de la socit Sommaire
dbitrice dans ses rapports avec les tiers.
Article 477. Livre premier:
- La minorit des associs dans une socit Des dispositions communes aux
appartenant un groupe de socits dont la diffrentes formes de socits
participation n'est pas infrieure dix pour Titre I:
cent peut exercer l'action sociale contre les Dispositions gnrales
associs reprsentant la majorit dans la Titre II:
socit mre, en cas de prise d'une dcision L'immatriculation et la publicit des
portant atteinte aux intrts de la socit et socits

Titre III: Chapitre I:
La dissolution des socits Constitution de la socit faisant appel
sous-titre I: public l'pargne
Les causes de la dissolution Chapitre II:
sous-titre II: De la constitution de la socit "faisant
Les effets de la dissolution appel public l'pargne"
sous-titre III: Chapitre III:
Dispositions pnales Des infractions relatives la constitution
Livre II: de la socit anonyme
Les socits de personnes sous-titre III:
Titre I: De la direction et de l'administration de la
La socit en nom collectif socit anonyme
Titre II: Chapitre I:
La socit en commandite simple Du conseil d'administration
Titre III: Chapitre II:
La socit en participation Du directoire et du conseil de surveillance
Livre III: Chapitre III:
Les socits responsabilit limite Du commissaire aux comptes
Titre I: sous-titre IV:
Dispositions gnrales Des assembles gnrales
Titre II: sous-titre V:
La socit responsabilit limite Des valeurs mobilires
sous-titre I: Chapitre I:
De la constitution de la socit Dispositions gnrales
responsabilit limite Chapitre II:
sous-titre II: Des actions
Le rgime des parts sociales Chapitre III:
sous-titre III: Des obligations
La gestion de la socit responsabilit Chapitre IV:
limite Des actions dividende prioritaire sans
Chapitre I: droit de vote
De la gestion Chapitre V:
Chapitre II: Des titres participatifs
Les organes de surveillance: les Chapitre VI:
commissaires aux comptes Les certificats d'investissement et des
Chapitre III: certificats de droit de vote
Les organes de dlibration: l'assemble sous-titre VI:
des associs De la dissolution des socits anonymes
sous-titre IV: Titre II:
Dissolution et transformation de la socit Des socits en commandite par actions
Titre III: sous-titre I:
De la socit unipersonnelle Des rgles de constitution
responsabilit limite sous-titre II:
Livre IV: De la gestion et du contrle de la socit
Des socits par actions sous-titre III:
Titre I: De la transformation de la socit et de sa
Des socits anonymes dissolution
sous-titre I: Titre III:
Dispositions gnrales Des socits capital variable
sous-titre II: Livre V:
De la constitution des socits anonymes


Des fusions, scissions, transformation et
groupements de socits
Titre I:
Des dispositions gnrales
Titre II:
De la fusion des socits
Titre III:
Des scissions des socits
Titre IV:
La transformation des socits
Titre V:
Le groupement d'intrt conomique