LE DROIT DES SOCIETES

1
 La Socit Responsabilit Limite
S.A.R.L

2
 La S.A.R.L. a une nature juridique mixte :

Elle ressemble une socit de capitaux

La S.A.R.L. nest pas

La responsabilit des La loi n 5-96 a accentu
dissoute par la mort,
associs est limite dans la rglementation,
lincapacit ou la dchance
au montant de leurs apports. la ressemblance avec
dun associ.
(Art 44). la S.A.( art 1er , alina 2)
( Art 85)
3
 La S.A.R.L. a une nature juridique mixte :

Elle ressemble une socit de personnes

Les parts ne sont pas

ngociables. Les associs ne sont
Elles ne sont cessibles que pas nombreux. Ils se
dans des conditions connaissent et peuvent
rigoureuses (Art 55 ). jouer un rle actif.
4
 Nombre dassocis

Minimum 2 Maximum 50
Exceptionnellement 1 Si nombre des associs >50
(2 ans pour se transformer en SA)

5
 Capital

Minimum 10 000 DH Pas de maximum

6
 Libration

Minimum 25% 75% sur 5ans en fonction des

besoins de la socit

7
 Nature du capital

Les apports en nature Les apports

Les apports en numraire en industrie

8
Les apports en numraire

Ils sont verss dans un compte bancaire ouvert

au nom de la socit en cours de constitution , dans les 8 j
de leur rception.

9
 Les apports en nature
Oui

Choix * La valeur de chaque

Oui apport en nature 100.000dhs
CAA * La des apports en nature:
50% du capital social ?

Non
Les associs restent
Non
Obligation Passer par CAA responsables

Oui solidairement pendant

Oui
Non 5 ans de la valeur de
Fin Retenir lvaluation du CAA

lapport en nature.

10
 Les apports en industrie

Interdits dans les Tolrs dans les SARL Autoriss dans les
socits de capitaux socits de personnes

conditions

Cest celui qui fait un apport en nature Apport en nature li :

qui peut faire un apport en industrie
Exploitation dun fonds de commerce

Exploitation dune activit artisanale
11
 Les parts sociales
La part sociale est un titre de proprit.

capital

Socit
Associ

Parts sociales

Droit pcuniaire Droit politique

Dividendes Participer aux assembles

12
 Cession des parts sociales
Autorisation
Oui des associs

Non Associs, parents,allis, Oui Clause Non Cession

Tiers hritiers et poux dagrment libre

Oui

13
 Cession un tiers
Oui

Notification du projet de cession

la socit et chaque associ

La socit (le grant) dispose de 8j

pour convoquer les associs Un autre dlai de 30j
commence courir
Oui Les associs disposent dun dlai Non pour acqurir ou faire
Cession de 30j pour faire savoir leur acqurir les parts
autorise sociales
Ou dcision (majorit des associs
Silence reprsentant au moins les 3/4 des
parts sociales)
Acqurir Faire acqurir

Par un associ ou
Rduction du capital
tiers dire dexpert
14
La grance

15
Par qui? AGE (3/4 du capital social)

Combien? Un ou plusieurs

Associ ou
tiers;
Personne physique;
Qui?
Avoir la capacit civile;
Ne pas tre interdit
(dchance commerciale)

Dure limite
Mandat ?
Dure illimite
En cas de silence, 3ans

16
 Le grant dispose des pouvoirs les plus absolus
pour engager valablement la socit et en toute circonstance.

Pouvoirs

Toutefois, les statuts peuvent limiter ses pouvoirs sans pour autant que ces
limitations statutaires ne soient opposables aux tiers, moins quil ne soit
prouv que les tiers ont pris connaissance de ces limitations statutaires.

17
 Sur le plan civil:
Le grant engage sa responsabilit en cas de violation dune
disposition lgale ou statutaire et en cas de faute de gestion.

Responsabilit : Le grant peut engager sa responsabilit sur le plan

civil et/ou sur le plan pnal:

Sur le plan pnal:

Le grant engage sa responsabilit en cas de distribution fictive de dividendes
ou en cas de prsentation des tats de synthse qui ne refltent pas limage
fidle de la socit.

18

Au terme;

Dcs;

Dchance;

Dmission: elle ne doit pas

intervenir dans des conditions
prjudiciables;
Fin de mandat

Rvocation: celle-ci doit intervenir

pour cause lgitime par les associs
reprsentant les du capital;

Rvocation judiciaire.
19
 En cas de rvocation

Rvocation Oui
lgale

Oui
Oui Non
Dans le respect de la
rgle: du capital Pas de rvocation
Juste motif

Non
Rvocation
lgale

Mais la socit
doit verser
des
dommages
et intrts
20
 Les Assembles Gnrales

ordinaires extraordinaires

Dcision prise la Majorit des

majorit simple du capital social
50% + 1 voix

21
 Qui peut convoquer une assemble?
1/ Le grant
2/ Le CAC
3/ Les associs qui dtiennent la moiti du
capital social
4/ Les associs qui dtiennent le quart du
capital social condition quils reprsentent au
moins le quart de leffectif.

22
 Remarque

Les consultations crites sont possibles

dans une SARL sauf pour lapprobation
des comptes

23
 Le contrle de la SARL
Choix
par les Associs
reprsentant les
Associs exercent le du capital social
CAC
droit Linformation
Obligation Si
CAHT>50MillionsDh

titre titre
permanent ponctuel
titre
occasionnel
15j avant
Un associ peut toute
demander au runion Dclencher une
Poser au grant
grant : expertise de gestion
des questions
-tats de synthse par crit (2 fois
Mmes documents par an)
-Rapport de gestion
sont mis par le grant A condition de
-Le cas chant le la disposition de runir 25% du 24
rapport du CAC lassoci capital social
 Modification du capital social
(AGE:3/4 du capital social)

+
-

oui Les cranciers non Motif ? ponger

Juge
peuvent faire les pertes
opposition (30j)

non oui
Rembourser Constituer des
la crance garanties fin fin
25
 Transformation de la SARL

SNC
St en commandite simple SA
Ou St en
commandite par actions

AGE
Exige laccord - Statuts
unanime de tous
les associs + du
- Accord de tous les capital
associs qui acceptent social
26
dtre des commandits
 Contrat ou acte qui
Convention lie lassoci ou le
grant la socit

Convention Convention nest

interdite pas interdite

non oui
Convention conclue
dans des conditions
normales
Convention Convention
rglemente Libre 27
Il est interdit au grant ou associ personne physique de contracter sous quelque
forme que ce soit les emprunts auprs de la socit, de se faire consentir
par elle un dcouvert en compte courant ou autrement.

Convention interdite

Il leur est galement interdit de faire cautionner ou

avaliser par la socit leurs engagements envers les tiers.

28
 Convention
rglemente

Rapport du
grant ou CAC

Prsenter le rapport
aux associs pour Lassoci ou le
approbation grant intress ne
participe pas au vote

St engage Approbation Non approbation Grant ou associ

engage sa 29
responsabilit
* Si le grant nest pas associ,
lapprobation est pralable

30
 La dissolution de la SARL
Cas particulier: cas dune SARL dont la
situation nette devient infrieure au quart du
capital social
Approbation Redresser la situation
des comptes

31/12/06 30/06/07
30/09/07 31/12/08
Etablissement
des Etats de
synthse par le Se prononcer sur la
Grant dissolution anticipe
de la socit
31
 LA SOCIETE ANONYME

32
 Ce qui compte, cest largent que les
actionnaires apportent.

La S.A. est une

socit de capitaux. Les actions sont ngociables.

Les actionnaires ne sont tenus des

dettes que dans la mesure de
leurs apports.

33
 Nombre dactionnaires

Minimum 5 Pas de Maximum

34
 Capital

Minimum 300.000,00 dirhams pour les 3.000.000.00, 00 dirhams pour les

S.A. sans appel public lpargne S.A. avec appel public lpargne.

35
 Les variantes de la SA

La SA directoire
La SA conseil
et conseil La SAS
dadministration
de surveillance

36
 LE GESTION DE LA S.A.
LES ORGANES

1-S.A. AVEC CONSEIL DADMINISTRATION (Chapitre I du titre III)

Le prsident du conseil dadministration (P.C.A., appel souvent P.D.G.)

Il est lu et rvoqu par le C.A. (Art 63)

Il doit - tre une personne physique ;

- tre membre du C.A.

Ce nest pas un salari (Art 43), mais du point de vue fiscal et de la scurit sociale, il est assimil un salari.
DIRECTION
REPRESENTATION Il prside le C.A.

Il assure la direction gnrale (Art 67), il est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toutes circonstances au
nom de la socit (Art 69 al. 1), il la reprsente vis--vis des tiers (Art 74 al. 2). Il ne peut cependant donner de
cautionnement, daval ou de garantie pour la socit quaprs y avoir t autoris par le C.A. (Art 70)

Il peut tre assist dun ou plusieurs directeurs gnraux (Art 75).

Le conseil dadministration
3 12 administrateurs, ce nombre peut tre port 15 si les actions de la socit sont cotes la bourse des valeurs (Art
39), personnes physiques ou morales obligatoirement actionnaires
(Art 44 al.1).
Ils sont dsigns par lA.G.O. pour un dlai de 6 ans (Art 48) et rvoqus par elle ad nutum (Art 63).
Le C.A. a les pouvoirs les plus tendus de gestion, dans lintrt de la socit. Des clauses limitatives peuvent exister,
ADMINISTRATION mais elles ne sont pas opposables aux tiers.
Il a des pouvoirs propres :
oconvocation des assembles (Art 73) ;
otablissement des comptes ;
orapport lA.G.O.
Les dcisions sont prises la majorit (Art 50 al.4).
Les membres du C.A. sont responsables civilement (Art 349) et pnalement (Art 373 377).

37
 2- S.A. AVEC DIRECTOIRE
Le directoire

2 5 personnes physiques (Art 78) :

- 7 personnes si les actions sont inscrites la cote de la bourse des valeurs ;
- une seule personne si le capital est infrieur 1.500.000 dirhams.
Ils sont dsigns par le conseil de surveillance (Art 79) pour 4 ans (Art 81) et peuvent tre rvoqus
par lA.G.O sur proposition du conseil de surveillance (Art 80) pour justes motifs.
ADMINISTRATION Le directoire a les pouvoirs les plus tendus pour grer et agir au nom de la socit. Des clauses
DIRECTION limitatives peuvent exister, mais elles sont inopposables aux tiers (Art 102).
Il a les pouvoirs propres :
oconvocation des assembles ;
otablissement des comptes ;
orapport lA.G.O.
les directeurs sont responsables civilement et pnalement.

Le prsident du directoire

Il est dsign par le conseil de surveillance (Art 79)

Il reprsente la socit (Art 103)

Le conseil de surveillance a aussi un pouvoir de gestion, mais son rle de contrle est
prpondrant.

38
Comparaison des diffrents organes dans les S.A.

39
 Conseil Conseil
Directoire
dadministration de surveillance

Le conseil
Par qui ? LA.G.O.
De surveillance

3 12 si la socit nest pas cote

2 5 si la socit nest pas cote
Dsignation 15 si la socit est cote
7 si la socit est cote
Combien ?
24
1 si le capital est infrieur
27
1 500 000 DH
30

Personnes physiques ou morales actionnaires

Qui ? sauf le prsident (PP). Personnes physiques

40
 Conseil Conseil
Directoire
dadministration de surveillance
2 6 ans, en cas de
silence 4 ans, rligibles
3 ans (les statuts) (Art 81)
Dure du mandat 6 ans(acte postrieur) 6 ans
rligibles

Ils peroivent des jetons de Jetons de prsence allous Rmunration de chaque

prsence. La somme globale
est fixe annuellement par
lA.G.O. et rpartie librement
par le C.A.
(Art 51 al.1)
par lA.G.O.et rpartis par le membre dtermine par le
C.S. conseil de surveillance (Art
82).

Rmunration

o Fin du mandat ; Sur proposition du C.S. avec

o Dmission ; des justes motifs ; sinon, le
o Dcs directeur rvoqu peut
o Rvocation par lA.G.O. ad nutum , sans prtendre des dommages
et intrts.
avoir prsenter de justes motifs.
Expiration

41
 Conseil Conseil
dadministration de surveillance Directoire
Peuvent tre salaris de Ne peuvent tre salaris de la Peuvent tre salaris de
lentreprise sous certaines socit (Art 93) lentreprise (sans limitation)
conditions
(Art 43)

42
LE CONTROLE DE LA S.A.

43
 Il est exerc par les commissaires
aux comptes et les actionnaires.

Par les commissaires Contrle direct par

aux comptes : les actionnaires

Droit de communication (Art 145 149)

Il y a au moins un commissaire aux
comptes dans toutes S.A. charg de
contrle et de suivi des comptes
sociaux (Art 159) ;
Ils sont dsigns par lA.G.O.
pour 3 exercices (Art163).
et dinformation (Art 140 et 141)
Pour pouvoir exercer leur contrle, notamment
au cours de lA.G.O. annuelle, les actionnaires
ont un droit de communication sur les documents
sociaux.
Assembles gnrales :
Les actionnaires approuvent les comptes par
un vote en assemble gnrale.
Publicit des comptes :
Dpt au greffe du tribunal de commerce dans
le mois qui suit lA.G.O. des tats de synthse
44
 Commissaires aux Contrle
comptes (Titre VI)
S.A.
S.A. avec directoire
avec conseil dadministration (Chapitre II du Titre III)
(Chapitre 1er du Titre III)

Prsident
lection Reprsente la socit
Prsident
Direction gnrale (Art 103)
Reprsente la socit
(Art 74)
Directoire
Gre et engage la socit
(Art 102)
Conseil dadministration
Gestion de la socit
(Art 72 al. 3) lection

Rapport information
lection
(Art 72
(artal.40)
4) Conseil de surveillance (art 103
Gestion
Contrle
Rapport Rapport
lection (Art 79) Information
Rapport

Actionnaires Actionnaires
Exercent un contrle, droit de lection Exercent un contrle, droit de
communication et dinformation communication et dinformation
(Art 141) (Art 141)
45

(Art 163)
Rgles essentielles concernant la
convocation et la tenue des
assembles

46
 Dcision de convoquer Prise par le C.A. ou le directoire ou le C.S. Exceptionnellement par les
lassemble commissaires aux comptes ou un mandataire de justice.

Avis de runion afin de S.A. avec appel publique lpargne : avis publi au B.O.
permettre aux S.A. sans appel publique lpargne : lettre recommande
actionnaires des proposer
des projets de rsolution

30 jours au moins avant la date de runion, doit comporter les informations

Avis de convocation relatives la tenue de la runion (Art 120).
(lordre du jour qui y
S.A. avec appel public lpargne : publication dans un J.A.L. et au B.O. (Art
figure limite la
comptence de 156)
lassemble) S.A. sans appel public lpargne : lettre ordinaire publication dans un J.A.L.,
lettre recommande ceux qui en ont fait la demande.
Droit de communication et Au sige social, dans les 30 jours qui prcdent lA.G.O.
dinformation

Tous les actionnaires. Les statuts peuvent exiger un minimum dactions

Accs lassemble Les petits actionnaires peuvent se grouper.

Procuration au conjoint ou un actionnaire.

Vote des absents

Les commissaires aux comptes

Personnes non Les reprsentants de la masse des obligataires.
actionnaires
Feuille de prsence Les actionnaires prsents doivent la signer.
47
 Rapport du C.A. ou du directoire
Lecture des rapports Rapport du commissaire aux comptes

Quorum - A.G.O. : 1re convocation : 1/4 au moins des actions ;

- A.G.E. : 1re convocation : la moiti des actions ;
2me convocation et suivantes : des actions au moins ;

- A.G.O. : la moiti des voix plus une ;

Majorits - A.G.E. : 2/3 des voix au moins.

Rdaction dun P.V.

Les tats de synthse doivent tre dposs au greffe du tribunal de commerce,

Publicit postrieure dans le mois de leur approbation par lA.G.O.
lassemble Toute modification dans la composition des organes sociaux doit faire lobjet
dune publicit (J.A.L., dpt au greffe, insertion au B.O.)

48
Approbation des conventions rglementes
conclues entre la socit et lun de ses
dirigeants

49
 Les commissaires LA.G.O.
Le Le C.A. donne son
Aux comptes font un qui
dirigeant Informe autorisation
rapport vote
concern ou et informe
le C.S.

Contrle a priori Contrle a posteriori

50
La Socit en nom collectif

51
 Nombre
dassocis

Minimum deux associs. Aucun maximum nest fix.

52
 Capital

Aucun capital minimum nest exig. Toutefois, en cas de

financement de lactivit par un crdit jeune promoteur ou autre,
certaines banques exigent cette forme sociale pour la constitution
de la socit.

53
 Tous les associs sont grants sauf stipulation contraire
des statuts, qui peuvent dsigner un ou plusieurs grants,
pris parmi les associs ou en dehors deux, personne
physique ou morale.

Le ou les grants sont nomms pour une dure

indtermine, sauf clause statutaire contraire.

Le ou les grants disposent des pouvoirs les plus larges

Organes sauf stipulation contraire des statuts. Toutefois, les
de gestion clauses statutaires limitant les pouvoirs des grants sont
inopposables aux tiers.

Les dcisions sont prises lunanimit des associs,

sauf stipulation contraire des statuts pour certaines
dcisions.

Le ou les grants encourent une responsabilit civile

et/ou pnale.
54
 Conventions
rglementes

Toute convention intervenant entre une socit en nom collectif et lun de

ses grants est soumise lautorisation pralable des associs.

55
 Les associs se runissent annuellement pour approuver
les comptes.

Les associs non grants disposent dun droit de

Communication permanent : deux fois par an, ils peuvent
consulter les livres, linventaire, les tats de synthse,
le rapport de gestion et le rapport du commissaire aux
comptes, sil en a t dsign un.

Dcisions En outre, quinze jours avant la tenue de lassemble,

collectives le rapport de gestion, linventaire et les tats de synthse
(et le rapport du commissaire aux comptes, le cas chant)
sont communiqus aux associs.

Les dcisions collectives sont obligatoirement prises

lunanimit pour la rvocation dun grant associ,
la continuation de lactivit malgr la rvocation de ce grant
et la cession de parts sociales. Dans tous les autre cas,
lunanimit nest requise quen labsence de clause statutaire.

56
 Particularits

La cession des parts sociales requiert

Les associs rpondent indfiniment lunanimit des associs, ce qui
et solidairement sur leurs biens implique quun associ ne peut quitter
personnels des dettes sociales. la socit contre le gr des
coassocis.

57
La Socit en commandite simple

58
 Nombre
dassocis

Minimum deux associs. Aucun maximum nest fix.

59
 Deux catgories dassocis :

un ou plusieurs commanditaires, qui

un ou plusieurs commandits, dont ne sont tenus des dettes sociales
la situation est analogue celle des que dans la mesure de leur apport
membres des socits en nom collectif, la socit et qui nont pas la qualit de
commerant.

60
 Capital

Aucun capital minimum nest exig. Toutefois, les statuts doivent indiquer
clairement la valeur des apports de chaque associ commandit ou
commanditaire dans le capital social.

61
 Seuls les associs commandits peuvent exercer les
fonctions de grants sauf stipulation contraire des
statuts, qui peuvent dsigner un ou plusieurs grants,
pris parmi les associ commandits ou en dehors deux,
personne physique ou morale.

Le ou les grants sont nomms pour une dure

indtermine, sauf clause statutaire contraire.

Le ou les grants disposent des pouvoirs les plus

Organes larges sauf stipulation contraire des statuts. Toutefois,
de gestion les clauses statutaires limitant les pouvoirs des grants
sont inopposables aux tiers.

Les dcisions sont prises lunanimit des associs,

sauf stipulation contraire des statuts pour certaines
dcisions.

Le ou les grants encourent une responsabilit civile

et/ou pnale.
62
 Conventions
rglementes

Toute convention intervenant entre une socit en commandite simple et

lun de ses grants est soumise lautorisation pralable des associs

63
 Les associs se runissent annuellement pour approuver
les comptes.

Les associs peuvent aussi se runir lorsque la runion est

demande, soit par un commandit, soit par le quart en nombre
et en capital des commanditaires.

Les dcisions ordinaires sont prises dans les conditions que

les associs peuvent librement fixer dans les statuts.

Les dcisions extraordinaires sont prises lunanimit de

tous les commandits et la majorit en nombre et en capital
Dcisions
des commanditaires.
collectives
Les associs commanditaires disposent dun droit de
Communication permanent. Ils peuvent consulter pour les
trois derniers exercices, les livres, linventaire, les tats de
synthse, le rapport de gestion, le rapport du commissaire aux
comptes, sil en a t dsign un et les procs verbaux des
assembles.
En outre, quinze jours avant la tenue de lassemble, le
rapport de gestion, linventaire et les tats de synthse
(et le rapport du commissaire aux comptes, le cas chant)
sont communiqus aux associs. 64
 Particularits

La cession des parts sociales requiert

lunanimit des associs, toutefois il peut
tre drog ce principe par une clause
statutaire qui stipulerait par exemple :
Les associs commanditaires ne
-que les parts sociales des associs
peuvent simmiscer dans
commanditaires sont librement cessibles
la gestion de la socit, ni passer
entre associs ;
aucun acte de gestion.
-que les parts des commanditaires peuvent
tre cdes des tiers trangers la socit
avec le consentement de tous les
Commandits et de la majorit en nombre
et en capital des commanditaires.

65
La Socit en commandite par actions

66
 Nombre
dassocis

Un ou plusieurs commandits qui Trois commanditaires au moins qui

ont la qualit de commerant. nont pas la qualit de commerant.

67
 Capital

Par rfrence au rgime de la socit anonyme il est fix comme suit :

300.000 DH pour les SCA qui ne font pas appel public lpargne,
3.000.000 DH pour les SCA qui font appel public lpargne.

68
Le fonctionnement de la SCA dpend des
conditions dexercice de la grance et du
contrle de cette dernire.

69
 Seuls les associs commandits sont autoriss
exercer les fonctions de grants.

Les grants peuvent tre choisis parmi les commandits

ou les tiers.

Lorsque le grant est une personne morale, cette

dernire doit dsigner un reprsentant permanent.

Les grants ont les pouvoirs les plus tendus pour

La grance: agir en toute circonstance au nom de la socit, sauf
les restrictions lgales ou statutaires.

La socit est engage mme par lacte du ou des

grants qui dpasse lobjet social.

Le ou les grants encourent une responsabilit

civile et/ou pnale.

70
 Le conseil de surveillance est compos de trois
commanditaires au moins, nomms pour une dure
de six ans. Les associs commandits ne peuvent y
siger.

Cest un organe de contrle permanent, qui dispose

des mmes pouvoirs que le commissaire aux comptes,
Le conseil la diffrence le conseil de surveillance porte un
de surveillance : jugement sur la gestion prsent dans un rapport
lassemble gnrale ordinaire annuelle des associs.

Les membres du conseil de surveillance nencourent

aucune responsabilit, en raison des actes de
la gestion.

71
 Conventions
rglementes

Toute convention intervenant entre une socit en commandite par actions et

lun de ses grants est soumise lautorisation pralable des associs.

72
 Contrle

La dsignation dun commissaire Les dispositions de la loi 17/95 relatives

aux comptes est obligatoire dans aux socits anonymes sont
Toute socit en commandite par applicables au contrle dans les SCA.
actions.

73
 Dcisions
collectives

En raison de lexistence de deux catgories dassocis, les dcisions

collectives ncessitent une double consultation :

Une consultation des commanditaires

Une consultation des commandits, soit
en assemble, soit par correspondance,
dans les mmes conditions que les
associs dune socit en nom collectif ;
runis obligatoirement en assemble
gnrale. Cette dernire obit aux
mmes rgles que celles fixes pour
les socits anonymes, lexception
de quelques rgles particulires.

74
 Les associs commandits rpondent indfiniment
et solidairement sur leurs biens personnels des
dettes sociales.

La SCA est une socit de capitaux dont le rgime

emprunte largement celui de la socit anonyme.
Les diffrences principales rsident dans le statut
Particularits particulier des associs commandits et le mode
de gestion.

Cest une socit par actions car son capital et

reprsent par des actions librement ngociables et
non par des parts sociales.

75
La Socit en participation

76
 Nombre
dassocis

sans limitation lgale du nombre

Deux associs au minimum
maximum.

77
 Capital

Le dfaut de personnalit morale fait que la socit en participation ne peut

jamais avoir de capital social.

78
 La socit en participation est administre par un
grant qui na cette qualit qu lgard de
la socit.

Organes
de gestion
Les rapports entre associs sont rgis, soit par les
dispositions applicables aux socits civiles
si la socit un caractre civil, soit par
les dispositions applicables aux socits en nom
collectif, relatives la nomination, la rvocation et
les pouvoirs du grant ainsi que la transmission
des droits sociaux des participants, si la socit
a un caractre commercial.

79
 Responsabilit
des grants

Vis vis des tiers : Vis vis des associs :

Le grant dune
Dans une socit
socit caractre La responsabilit contractuelle
caractre ostensible,
occulte agit en son du grant peut tre mise en
le grant est rput
nom propre et non cause par la violation des
avoir agi pour le
au nom de la socit. dispositions lgales ou
compte de la socit
Il assume donc une statutaires ou dune faute
et il engage
responsabilit commise dans la
la responsabilit
personnelle des gestion.
des associs.
actes de gestion.
80
 Dcisions
collectives

Le fonctionnement de la socit en participation est librement fix par les

associs, sous rserve des dispositions du Dahir des Obligations et Contrats.

81
 La socit en participation runit trois lments
essentiels dune socit : les apports, laffectio-societatis
et la participation aux bnfices et aux pertes.

La socit en participation na pas la personnalit

morale et elle nest soumise aucune formalit de
publicit ou dimmatriculation.

Particularits En principe la socit en participation a un caractre

occulte vis vis des tiers sauf lorsquelle a un objet
commercial (dpt des statuts et tats de synthse
obligatoire).

Elle peut tre cre de fait, en ce sens quelle peut

rsulter, non pas de la volont expresse des associs,
mais implicitement du comportement de personnes qui,
sans avoir pleinement conscience, se traitent entre
elles et agissent lgard des tiers comme de
vritables associs.

82
LA SOCIETE CIVILE

83
 Une socit civile est toute socit qui nest pas commerciale
par la forme et dont lactivit est civile.

Il nexiste pas de rglementation spcifique aux socits

civiles dans le droit marocain.
La socit civile reste en effet rgie par les rgles de droit
commun prvues par le DOC en matire des obligations et
des contrats (articles 982 et suivants).
Est rpute civile toute activit qui :
nest pas vise par les articles 6 et suivants du code de
commerce ;
Quest ce quune
consiste dans la simple gestion dun patrimoine personnel ;
socit civile ?
ou dexercice dune activit librale.

Une socit civile peut nanmoins effectuer des actes

commerciaux sans perdre pour autant son caractre civil si
ces actes ne sont que l'accessoire de l'activit civile principale.

Lorsquune socit exerce une activit commerciale alors

quelle a la forme civile, elle fait encourir ses associs le
risque ventuel dtre qualifis par leurs cranciers, en cas de
difficults, de commerants et tre poursuivis en paiement
selon les rgles applicables aux associs dune SNC
(notamment la rgle de la solidarit). 84
 Au contraire des socits commerciales, aucun capital
minimal nest exig. Le cas chant, son montant et
les modalits de libration restent librement fixs par
les statuts.
Il nexiste pas dobligation de blocage des fonds.

Les formalits de constitution dune socit civile sont

Quelles sont les allges par rapport celles prvues pour les socits
caractristiques dune commerciales. En effet, il n est pas prvu dobligation
socit civile ? De publicit ou de dpt au greffe. La simple signature
des statuts par les associs suffit constituer
la socit civile.

La socit civile est gre par un ou plusieurs grants,

choisis ou non parmi les associs, qui engagent
la socit vis--vis des tiers pour tout acte entrant
dans le cadre de lobjet de la socit.

85
 LE GROUPEMENT DINTERT
ECONOMIQUE (GIE)

86
 Le GIE est une structure juridique dote de la personnalit
morale. Il sagit essentiellement dun instrument de
collaboration entre les entreprises membres qui peuvent
dvelopper leur activit conomique en bnficiant de
services communs que leur apporte le groupement, tel que
la recherche, le dveloppement commercial, ...

Dot de la personnalit juridique, le GIE nest cependant ni

une socit ni une association ; il constitue un cadre
intermdiaire entre ces deux entits juridiques.
Immatricul au registre du commerce en vertu de
Quest ce quun
l'article 48 du code de commerce, le groupement nest pas
GIE ?
pour autant commercial raison de sa forme. Sa nature
dpend de son activit ; il est civil si son activit est civile,
il est commercial si son activit est commerciale.

Lintrt de se constituer en GIE rside dans le fait quil a

pour but de faciliter ou de dvelopper l'activit conomique
de ses membres et d'amliorer ou d'accrotre les
rsultats de cette activit.

87
 Son activit doit donc se rattacher l'activit
conomique de ses membres; elle en constitue
le prolongement. Son but n'est pas de raliser des bnfices
pour lui-mme, mais rien ne lui interdit d'en raliser dans
le cadre de l'activit auxiliaire qui lui est impartie.

De plus, le GIE est une structure trs souple puisquil

appartient aux fondateurs de fixer dans les statuts les rgles
de gestion, d'administration, de contrle et celles relatives
aux dcisions collectives. Les textes contiennent en ce
domaine peu de dispositions pour laisser une place
Quest ce quun
l'autonomie de la volont des membres. Cette libert exige
GIE ?
en contrepartie une rdaction labore des actes (statuts,
rglement) et impose un esprit de collaboration
particulirement dvelopp entre les membres.
Le groupement peut tre form entre commerants et
non-commerants. II est, en effet destin tre utilisable
aussi bien par de grandes socits que par des petites et
moyennes entreprises. Son but essentiel est de regrouper
des moyens afin de donner plus d'efficacit aux entreprises
membres qui conservent leur autonomie.
88
 Seules les personnes morales peuvent se constituer en
GIE. Ceci a pour consquence dcarter les entreprises
individuelles du champ dapplication de la loi.

Ainsi, toutes les personnes morales exerant une activit

conomique conforme l'objet d'un GIE peuvent faire partie
d'une telle structure. Cette possibilit est offerte des
entreprises d'importance ingale.

Qui peut tre

membre dun GIE ?
Un GIE est valablement constitu, ds lors quil met en
prsence au moins deux personnes morales.

Aucun maximum n'est prvu. Mais, comme toute entreprise,

un nombre trop important de membres ne peut tre quun
frein lavantage dtre constitu en GIE.

89
 Un GIE peut tre constitu sans capital, ce qui nexclut
pas lhypothse dun GIE constitu avec un capital.

Le GIE, avec ou
sans capital ?

De manire gnrale, avec ou sans capital, le GIE est

dot d'un patrimoine comme toute personne morale,
pour assurer ses besoins de financement.

90
 deux cas de figures
peuvent se prsenter :

GIE avec capital

GIE sans capital
Constitu sans capital, un GIE
assurera son financement au
moyen de versements de
cotisations par ses membres,
la facturation de ses services, etc.
Les membres dun GIE peuvent
doter celui-ci d'un capital.
La constitution d'un capital
implique des apports.
Ces derniers seffectuent en
numraire, en nature ou en
industrie.

91
 Le groupement dintrt conomique est administr
par un ou plusieurs administrateurs. Ces derniers
peuvent tre des personnes physiques ou des
personnes morales, membres du GIE ou choisi en dehors.

Les personnes morales peuvent ainsi tre nommes

administrateurs du groupement sous rserve qu'elles
dsignent un reprsentant permanent, qui encourt
les mmes responsabilits civiles et pnales que s'il
tait administrateur en son nom propre (article 21).
Comment est gr
un GIE ? Il faut au moins un administrateur; en revanche,
il n'existe pas dans la loi de maximum (article 21).

Ainsi, il revient au contrat du GIE de dterminer le

nombre dadministrateurs, les conditions de leur
nomination, leurs attributions, pouvoirs et conditions de
rvocation. Les modalits de renouvellement du mandat
sont prcises aussi dans le contrat, ainsi que la
question de sa gratuit ou de sa rmunration.

92
 La dure du mandat des administrateurs est fixe
par le contrat de groupement ou par la dcision de
nomination prise en conformit des stipulations du
contrat. Si aucun terme n'est fix, on doit considrer
en principe que l'administrateur est rput avoir t
nomm pour la dure du groupement, ce qui n'interdit
videmment pas que ses fonctions prennent fin par
anticipation, la suite par exemple de dcs, de
dmission, etc..

Comment est gr Il appartient donc au contrat de prvoir les modalits

un GIE ? de dmission : pravis, forme, motivation,
indemnisation, etc. A dfaut, la dmission n'aura pas
tre motive ou assortie d'un pravis.

Dans les rapports avec les tiers, un administrateur

engagera le groupement par tout acte entrant dans
l'objet de celui-ci. Toute limitation de pouvoirs sera
inopposable aux tiers.

93
 Les dcisions collectives dun GIE sont prise en
assemble des membres du groupement.

Les assembles des membres du groupement sont

habilites prendre toute dcision, y compris de
dissolution anticipe ou de prorogation, dans les
Conditions fixes par le contrat.
Les dcisions
collectives
Il appartient au contrat du GIE de fixer les rgles de
fonctionnement des assembles, notamment :
+ le mode de convocation et de runion des assembles ;
+ le dlai de convocation ;
+ les conditions de quorum et de majorit ;
+ le droit de vote (lequel ne peut tre totalement supprim
lencontre de certains membres) ;
+ ltablissement dun procs-verbal.

94
 Les membres du groupement sont tenus des dettes
de celui-ci sur leur patrimoine propre. Ils sont
solidaires, sauf convention contraire avec le tiers
cocontractant.
Cette responsabilit indfinie des membres du
groupement est une des pierres angulaires de ce
type de structure juridique.
Toute poursuite d'un membre, suppose que le GIE aura
t au pralable, mis en demeure de payer sa dette.
Le contrat constitutif peut fixer une cl de
La responsabilit contribution aux dettes de chacun des membres.
des membres du GIE
L'obligation au passif des membres suppose toutefois
que la dette du GIE ait t contracte par un
administrateur, que ce dernier ait agit ou non dans les
limites de l'objet du groupement dfini dans le contrat.

A l'gard des tiers, ce sont les membres du groupement

qui sont tenus solidairement des dettes de celui-ci dans
les conditions dterminer par le contrat.

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