Madame BOUNAB El Hadj Dahmane Nizar

Bart Kichor
Garcia Moises

La Fusion

Plan dtude :

I) Rappel de Cours
II) Correction des exercices

III) Article de Presse Canal + et TPS

IV) La fusion : Aller plus loin que la comptabilit.

Comptabilit des Socits IUP3 MASTER 1

Groupe 1 Jeudi 5 Janvier 2006
I) RAPPEL DE COURS
I/ Fusion ralise par constitution dune socit
nouvelle

La fusion ralise par constitution dune socit nouvelle

est caractrise:

- par la constitution dune socit nouvelle qui reoit titre

dapport les lments actifs et passifs des socits
fusionnes.

- Par la dissolution des socits fusionnes.

- Par lchange des droits des associs des socits

fusionnes (actions ou parts sociales) contre des droits de
la socit nouvelle.

Socit A + Socit B = Socit Nouvelle N

II/ Fusion ralise par absorption de socits

La fusion est caractrise par la disparition dune ou de plusieurs

socits (socits absorbes) qui apportent leurs lments actifs
et passifs une socit prexistante qui subsiste, la socit
absorbante.

Socit A + Socit B = Socit B (aprs fusion)

Cas o la socit absorbante dtient une participation dans la

socit absorbe:

- les apports sont valus sur la base des valeurs

mathmatiques
- Les parits sont lies ces valeurs d'apports

Valeur d'apports

VM= actif rel net / nombre d'actions

O actif rel = Capitaux propres +/- value latentes - actif
fictif

La parit:

La parit entre les titres A mettre et les titres B

annuler est calcule ainsi:

Parit = VM socit absorbe / VM socit absorbante

L'apport net rmunrer:

- Si la socit absorbante ne dtient pas de titres de la

socit absorbe, l'apport net rmunrer est gal la
valeur de l'apport total.

- Si la socit absorbante dtient des titres de la socit

absorbe, l'apport net rmunrer correspond la quote-
part de l'apport total qui revient de plein droit aux autres associs
de la socit absorbe, c'est--dire:

(Total des titres de la socit absorbe

- titres dtenus par la socit absorbante)*parit
d'change

Soulte verser:

La soulte est un versement en espces effectu par la

socit absorbante aux associs de la socit absorbe, ce
versement venant ventuellement s'ajouter aux titres qui
leur sont attribus.

La prime de fusion:

Si A est la socit absorbante et Best la socit absorbe.

Prime de fusion= valeur de l'apport de la socit B

- augmentation de capital

Elle se dcompose en:

- Prime de fusion proprement dite =
(VM(A) - VN(A)) * nombre d'actions A crer

- Boni de fusion ou plus-value de fusion =

valeur relle des titres B dtenus par A * nombre de titres
- valeur bilantielle des titres dtenus.

Ce boni ne peut exister que si la socit absorbante dtient

des titres de la socit absorbe.

III/ Ecritures comptables de la fusion:

A/ Fusion par cration dune socit nouvelle:

Cette fusion se traduit par la constitution dune socit

nouvelle par apports en nature, le capital de la socit cre
est gal la somme des apports nets des socits
fusionnant, on utilise comme comptes dapports :
- 456111 Socit A, compte dapport
- 456112 Socit B, compte dapport

- Enregistrement de la cession d'actifs rels et de

passif:

4671 Socit C compte de fusion X

774 Produit de fusion X
Valeur dapport

- Solde des lments apports:

4 Dettes (comptes de passif) X

674 Charges de fusion X
2,3,4 X
Biens (comptes dactif)
Solde des apports

Les comptes 674 et 774 sont galement utiliss pour solder des
lments non repris: actifs fictifs, provision sans objet.
 - mise en vidence du rsultat de fusion (compte 124) par
virement des comptes de gestion non solds (en
particulier 674, 774) :

la cession de lactif net est rmunre, non par un paiement,

mais par la remise des actions de la socit nouvelle cre :

503 Actions socit C X

4671 Socit C, compte de fusion X

Ces actions seront remises aux associs dans le cadre du

partage:

Partage:

101 Capital X
106 Rserves X
124 Rsultat de fusion X
4568 Actionnaires, compte de liquidation X
Droit des associs
4568 Actionnaires, compte de liquidation X
503 Actions C X
Partage

B/ Fusion absorption des socits indpendantes:

- Gnralits:

Une des socits fusionnes (la socit absorbante) reoit

titre dapport les lments dactifs et passifs des autres
socits fusionnes (socits absorbes). Lapport est
rmunr par des titres sociaux (actions ou parts sociales)
de la socit absorbante.

- comptabilisation:

La fusion absorption entrane des critures d'augmentation

de capital par apport en nature chez l'absorbante et des
critures de dissolution chez l'absorbe.
 Chez l'absorbe
1/ Crances sur la socit recevant les apports
4671 Socit, compte de fusion X
774 Produit de fusion X
2/ Solde des lments apports
16 Emprunt X
4 Dettes X
28 Amortissement X
674 Charges de fusion X
29,
Provision pour dprciation X
39,
2,
Comptes d'actif X
3,4,5
3/ Solde de l'actif fictif
2801 Amortissement frais d'tablissement X
674 Charges de fusion X
201 Frais d'tablissement X
4/ Constatation du rsultat de fusion
774 Produit de fusion X
674 Charges de fusion X
124 Rsultat de fusion X
5/ Remise des titres
50 VMP X
4671 Socit, compte de fusion X
6/ Droits des associs
101 Capital X
106 Rserves X
124 Rsultat de fusion X
4568 Associ, compte de liquidation X
7/ Partage des titres
4568 Associ, compte de liquidation X
 50 VMP X

Chez l'absorbante
1/ Constatation augmentation de capital, promesse d'apport
4561 Socit, compte d'apports X
101 Capital X
1042 Prime de fusion X
2/ Ralisation des apports
Compte d'actif X
Compte de passif X
4561 Socit, comptes d'apports X
3/ Constatation des frais
2011 Frais de constitution X
ou
2013 Frais d'augmentation de capital X
512 Banque X

II) Correction des exercices

Exercice 1

La socit A envisage dabsorber la socit L dont elle dtient 22000 actions.

Un groupe dactionnaires possdant 53% du capital de la socit A et une
participation minoritaire de 12% dans la socit La exprim son refus
daccepter un tel projet sil devait en rsulter pour ce groupe la perte de la
majorit quil dtient dans la socit A.

Question 1 : Calculer la valeur mathmatique des deux actions.

1-Calcul de la valeur mathmatique des 2 actions

Actif rel net = capitaux propres + ou - values latentes actif fictif

VM intrinsque = actif rel net / nombre dactions

Pour calculer la valeurs mathmatique de ces deux actions il est ncessaire de calculer
dabord la VM de la socit Laco car Antex dtient des actions de cette derniere ( un
peu comme dans une logique de poupe russe ).

a- Valeur mathmatique de la socit absorbe L

Capitaux propres : 9 744 000 (5 000 000 + 200 000 + 4 544

000)
Moins values sur stocks : - 260 000 (2 494 000 - 2 754 000)
Moins value sur provisions : - 4000
Moins value sur immo corporelles :- 1 480 000 (4 452 000 5 932 000)

= Actif rel net : 8 000 000

VALEUR MATHEMATIQUE INTRINSEQUE = 8 000 000 / 50 000 = 160

b- Valeur mathmatique de la socit absorbante A

Capitaux propres : 36 120 000 (12 000 000 + 2 400 000 +

21 720 000)
-Actif fictif : - 10 000
Plus value sur immo corporelles : + 490 000 (18 490 000 18 000 000)
Plus value sur actions St A : + 700 000 ((190-120) x 10000)
Plus value sur actions St L : + 1 100 000 ((160 110) x 22 000)

= Actif rel net : 38 400 000

VALEUR MATHEMATIQUE INTRINSEQUE = 38 400 000 / 60 000 = 640

Pour valuer le poste immobilisation financire il tait ncessaire de prendre en compte les plus
value sur les actions, car se limit aux valeurs du bilan biaise lvaluation, il est ncessaire de
prendre les valeurs de march.

Il est aussi possible de calculer directement la valeur de ce poste ( plus dans une logique ligne de
portefeuille) :
Immo financire : - Valeur de laction Antex : 10 000 x 190 = 1 900000
- Valeur de laction Laco : 22 000 x 160 = 3 520000
- Valeur des Immo Financire : 5 420000

Donc lANC (ACTIF PASSIF= ANC) de la socit Antex est de :

Immo corporelle ( 18490) + Immo Financire valu a leurs valeurs de march 5420 + Stock
10040 + Crance 5730 + Dispo 200 - Dettes1480 = 38400 Keuros

On a bien une VM = 640

2-VM retenues pour valeurs de fusion

a- La parit dchange

Parit dchange = VM action St absorbe / VM action St absorbante

= VM action St L / VM action St A

= 160 / 640

= 0,25 = soit une action Antex contre 4 actions Laco.

b- Nombre dactions crer pour rmunrer lapport

Nb actions crer = (total titres St absorbe titres dtenus par St

absorbante)
x parit dchange

Nb actions crer = ( 50 000 22 000) x 0,25 = 7000

Il y a donc 7000 actions crer.

c- Consquences de laugmentation de capital ralise

Montant de laugmentation de capital

 Nombre daction crer * VN = 7 000 * 200 = 1 400 000

Calcul de la prime de fusion

Nombre daction crer * (VM VN) = 7 000 * (640 200)
= 3 080 000

d- Opposition du groupe dactionnaire. Refus du Projet

Le groupe dactionnaire veut dtenir le contrle majoritaire de la socit

Antex , or laugmentation de capital suite a la fusion va venir bouleverser
lquilibre ( hypothse sous jacente : une action = un droit de vote)

Chez labsorb le groupement dactionnaire controlait 12% de Laco : Ils

vont obtenir 12% des actions dapports soit 0.12 x 7000 = 840 Actions.

Dtenant avant la fusion 53% du capital dAntex ils dtenaient 31800

Actions.

Leur situation aprs la fusion est donc : Anciennes actions Antex +

Nouvelles actions suite a la Fusion soit 31800 + 840 = 32640 Actions.

Le nouveau capital dAntex est compos de 60 000 + 7000= 67000

Actions.

Le groupement ne contrle donc plus que 32640/67000 = 0.487 soit

48.7% du capital dAntex , les actionnaires qui tait majoritaire dans la
socit absorbante perdent la majorit de contrle a lissue de la fusion
base sur les VM.

PARTIE 2 : Changement de Parit : La donne change pour

le groupe dactionnaire.
5 actions Laco contre 1 Action Antex

Le groupe acceptera le projet sil conserve sa participation majoritaire

Avant fusion :
Quel est le nbre de titre que le groupement dtient sur A ?
= % de participation * Nbre de titre total
Le Groupe dtenait 53%= 53% * 60 000
Nb dactions dtenues par le groupement avant la fusion= 31 800
 Aprs fusion :
Quel le nombre de titre A dtenu de part sa liquidation chez L ?
Le groupe dtenait une participation de 12% = (12% * 50 000 * 1/5)
Ce qui reprsente = 1200 Actions

Donc Au total le Groupement dispose de 31800 + 1200 = 33 000 Actions Antex.

Calcul de la participation auprs de A

Aprs la fusion il existe 60 000 + 5 600 actions soit 65 600
Participation = 33 000 / 65 600
= 50.3 % > 50 %

Le groupe conserve donc la majorit et acceptera le projet , ce qui met bien en

lumire que si la comptabilit est de par le principe de permanence des mthodes
une mthode objective dvaluation lors dune fusion , les intrts antagonistes des
diffrents acteurs ( tats majors de la socit absorbs , actionnaires de ces
derniers ; tats majors de la socit absorbante et actionnaires de ces derniers) se
livrent une vritable bataille sur la valeur a retenir pour lvaluation ( cf. Expos Oral
aprs prsentation de larticle).

Exercice 2
Les socits Anatole et Bernard

1) Calcul de la valeur mathmatique et parit dchange

Socit Anatole :
Capital : 1000 k
Valeur nominal : 100
Nombres de parts : 10 000
Plus-value sur immobilisation : 600 k

Socit Bernard :

Capital : 600 k
 Valeur nominal : 100
Nombres de parts : 6 000
Immobilisations : 710 k
Stock : 150 k

Calcul la Valeur Mathmatique Intrinsque (VMI) :

VMI = Actif rel corrig

Nbre actions

Actif rel corrig = Actif Net Comptable (ANC) + plus-value

moins value

Actif rel corrig Anatole = (3400 - 1600) + 600 = 1800 + 600

= 2400

Actif rel corrig Bernard = (1300 420 80) + 210 - 50 = 800 + 210
50
= 960

Donc
VMI Anatole = 2400/10 = 240
VMI Bernard = 960/6 = 160

Calcul de la parit dchange

Parit dchange = Valeur du titre socit absorbe

Valeur du titre socit absorbante

= 160/240
= 2/3
Cela signifie quon donnera contre 3 actions BERNARD, 2 actions
ANATOLE
Il faut crer (2/3) * 6 soit 4 actions

2) Calcul de laugmentation de capital et de la prime de fusion

Valeur des apports = VMI Anatole * nombre actions de Anatole

= 240 * 4
= 960

Montant de laugmentation de capital = Nombre dactions crer

* VN
= 4 * 100
= 400

Prime de fusion = 960 400 ou (240-100)*4

= 560

3) Enregistrement des oprations la socit absorbante (Anatole)

456 St BERNARD Compte dapport 960 000

101 Capital social 400 000
1042 Prime de fusion 560 000
Augmentation de capital
2 Actif immobilis 710 000
3 Stock 150 000
512 Disponibilit 600 000
401 Fournisseur 420 000
29. Provision pour R&C 80 000
4561 St BERNARD Compte dapport 960 000
Ralisation des apports

4) Calcul de la parit dchange ; laugmentation de capital raliser

On calcule la nouvelle VMI en faisant la moyenne entre la VMI et la
valeur de rendement

VMI Anatole = (240+360) / 2

= 300

VMI Bernard = (160+140) / 2

= 150

Calcul de la parit dchange :

Parit dchange = 150 / 300

=
On donnera contre 2 actions BERNARD, 1 action ANATOLE

Il faut crer * 6 soit 3 actions

Valeur des apports = Nombre dactions crer * VMI Anatole

= 3 * 300
= 900
Montant de laugmentation de capital = Nombre dactions crer
* VN
= 3 * 100
= 300
Montant de la prime de fusion = 900 300 ou (300-
100)*3
= 600

5) Calcul de la valeur des immobilisations et prime de fusion avec h

1

ANC = capitaux propres + plus ou moins value

Or ANC de BERNARD = Nombre actions * VMI Bernard

 = 6 * 150
= 900
Capitaux propres = 800
Plus value sur stock =150-200 = - 50

Donc plus-value sur immobilisation = 900-800+50

Do la valeur des immobilisations values la valeur comptable + plus-
value = 500+150
= 650

La valeur des immobilisations est de 650

Calcul de la prime de fusion

Valeur des actions mises = (VMI + Valeur de rendement) /2

= (160+140)/2
= 150
6) Prix dmission et prime de fusion avec h 2

On value la valeur dusage calcule prcdemment

Calcul du prix dmission des actions ANATOLE

Actif Rel Corrig = 960
ARC / Nombre dactions (en fonction de la parit dchange) = 960 /
3 = 320

Prime de fusion = (VAE VN) * Nombre dactions

= (320 100) * 3
= 660
7) Enregistrement des oprations la socit absorbante

4561 Socit BERNARD Compte 960 000

101 dapport 300 000
1042 Capital social 660 000
 Prime de fusion

Augmentation de capital
2 Actif Immobilis 710 000
3 Stock 150 000
512 Disponibilit 600 000
401 Fournisseur 420 000
29. Provision pour R&C 80 000
4561 Socit BERNARD Compte 960 000
dapport

Ralisation des apports

III) Article de Presse ( Nouvel Observateur)

Canal+ et TPS
dtaillent leur fusion
NOUVELOBS.COM | 17.12.05 | 18:35

Les modalits du mariage entre les deux groupes de tlvision page ont t dvoiles.

L es modalit de la fusion entre les groupes de tlvision page franais, Canal+ et TPS, ont t
dvoiles vendredi 16 dcembre dans la soire. Le mariage se traduira par la prise de contrle de TPS
par Vivendi Universal, maison-mre de Groupe Canal+.
Le groupe Canal+ dtient 66% du bouquet leader CanalSat, dont les 34%
restants appartiennent Lagardre. TPS appartient pour 66% TF1 et
34% M6.
"C'est une opration majeure pour Vivendi Universal (VU) et pour Canal+",
a dclar Jean-Bernard Levy, prsident du directoire de VU, lors d'une
confrence de presse tlphonique.
"Notre objectif est la dynamisation du march de la tlvision payante en
France", qui y est moins dvelopp que dans d'autres pays europens, a-t-
il ajout.

"Un nouvel lan"

Cette "simplification" de l'offre pour les consommateurs devrait "donner un nouvel lan un march qui
ne demande qu' se dvelopper", selon Jean-Bernard Levy.
Les dirigeants de VU ont voulu rassurer les milieux du cinma qui craignent un resserrement des budgets
allous par les groupes audiovisuels au financement du 7me art. Canal+ en particulier est le principal
bailleur de fonds du cinma.
"Canal+ est le premier soutien du cinma franais et il le restera", a assur Bertrand Mheut, prsident du
directoire de Groupe Canal+.
Concernant les 625 employs de TPS, les dirigeants de VU se sont voulus l aussi rassurants. "Nous
verrons comment les intgrer et les accueillir dans le nouvel ensemble", sachant que "nous anticipons un
accroissement d'activit trs important dans les annes venir", a ajout Bertrand Mheut.
Des responsables de TF1 et M6, lors d'une autre confrence de presse, ont indiqu tabler sur un
doublement du march de la tlvision payante dans les cinq ans venir.
Le projet de ce rapprochement "est assez compliqu", a reconnu par ailleurs M. Lvy.
Dans un premier temps, VU va prendre une participation de 18% dans TPS contre le versement de 150
millions d'euros. Une fois l'accord des autorits franaises de la concurrence obtenu, VU montera ensuite
en puissance dans le capital d'une nouvelle entite compose de Groupe Canal+ et TPS, pour arriver
85%.

9,9% et 5,1%

Les participations de TF1 et M6 dans ce nouvel ensemble seraient respectivement de 9,9% et 5,1%.
TF1 et M6 resteront actionnaires pour un minimum de 3 ans aprs la finalisation de l'opration. Les deux

groupes disposeront, l'expiration de ce dlai, d'une option de vente valeur de march, avec un
montant minimum garanti de 1,130 milliard d'euros.
TF1 et M6 conservent la proprit de leurs chanes respectives, comme par exemple LCI (dtenue par
TF1) ou Paris Premire (qui appartient M6).
Quant Lagardre, il peut garder sa participation dans CanalSat. Mais il peut aussi devenir actionnaire
d'un nouvel ensemble regroupant les activits de tlvision payante de TPS et de Groupe Canal+. Dans
ce cas, la part de TF1 et M6 ne bougera pas, mais celle de VU diminuera tout en restant majoritaire.
Cette seconde option est la solution prfre des dirigeants de VU, ont-ils indiqu.
VU s'attend ce que l'opration soit finalise au 3e trimestre 2006. Le groupe s'est dit confiant dans
l'aboutissement de ses discussions avec les autorits de la concurrence. Il s'agira d'"un dialogue
constructif qui devrait aboutir", a dclar M. Lvy, sans souhaiter prciser la nature des engagements qu'il
va proposer aux autorits.
Le rapprochement entre Canal+ et TPS tait depuis des annes un serpent de mer de l'audiovisuel en
France, qui demeure ce jour le seul pays en Europe o coexistent deux bouquets concurrents.
Ce rapprochement a t acclr par la nouvelle concurrence que font dsormais aux deux vieux rivaux
la tlvision numrique terrestre ainsi que les groupes de tlcommunications, avec leur offre de
tlvision par internet haut dbit ADSL.
Cette fusion devrait galement permettre de mettre un coup de frein l'envole du cot des droits,
notamment du football.

IV) Un Eclairage autre que Comptable

La comptabilit nest pas le seul lment dcisionnel lors dune
fusion :

Les batailles ne se droulent pas uniquement dans le domaine de la

finance. Les recours juridiques et la communication des parties jouent
souvent un rle prpondrant dans lissue des ngociations.

Les intrts des actionnaires sont prservs, et les actionnaires

minoritaires veillent rgulirement ne pas tre lss.
Mais ce ne sont pas pour autant les offres les plus gnreuses qui
lemportent systmatiquement : il ya aussi une question de cohrence du
projet de fusion.
 Le temps est trs important. Le premier qui lance une OPA/OPE surprise
a dj un avantage. Mais de surcrot, il ya des dlais incompressibles. Par
exemple, la cour dappel de Paris a fix lexamen des recours juridique de
TotalFina et Elf la date du 7 Octobre 1999.
Laccord entre les deux socits a eu lieu le 12 Septembre, presque un
mois avant cette date. Un autre exemple : Elf envisageait une
augmentation de capital. Cette procdure aux deux tiers dune Assemble
gnrale extraordinaire (AGE), quil faut convoquer et dans laquelle il est
ncessaire davoir un nombre suffisant dactionnaires reprsents.

Le Financement des offres et des stratgies de dfense est un paramtre

extrmement important. Lattaquant doit tre prt surenchrir, en cas de
contre offre ; lattaqu doit pouvoir lever des fonds rapidement, ou tre prt
procder des changes de titres.
Une trsorerie excdentaire nest pas forcement mobilisable (ex de Gucci)
et il faut prvoir ventuellement des versements de dividendes
exceptionnels.

Quand le motif de la fusion est dliminer linefficacit, la meilleur dfense

de lentreprise cible est de faire ce que lattaquant ferait, en termes de
restructuration.
Toutefois, face certains projets prsents par les socits attaques (par
exemple le projet ce scission dElf), les actionnaires sont en droit de se
demander : Mais pourquoi ne lon tils pas fait plus tt ?