Auteurs :

Patricia Gouttefarde
Emmanuelle Pèpe
HYDROKLEIN-NETTÉCO
CONNAISSANCES ASSOCIÉES

Opérations de fusion :
Modalités financières du traité de fusion-évaluation

1. Définition de la « parité d’échange » dans le cas d’une fusion - Analyse des difficultés pour établir une parité
d’échange équitable
Dans l’opération de fusion-absorption, les actionnaires de la société absorbée (ici Nettéco) deviendront actionnaires de
l’absorbante et se verront, par conséquent, échanger leurs actions contre des actions de l’absorbante (ici Hydroklein).
Pour procéder à cet échange, il est nécessaire d’établir les valeurs respectives de l’action de la société absorbante et de
l’action de la société absorbée. De ces valeurs respectives sera déduit un rapport d’échange en termes de nombre
d’actions ; ce rapport est appelé « parité d’échange ».
La détermination de la valeur « réelle » des actions est difficile. Les méthodes d’évaluation sont multiples et utilisent
notamment des approches patrimoniales (valeurs fondées sur les bilans des sociétés) et des approches fondées sur les
flux de profits (valeur financière ou valeur de rendement par exemple)14. Le type de valorisation retenu est souvent
multicritères. Il doit être identique pour l’action de l’absorbante et celle de l’absorbée et doit respecter l’équité entre les
actionnaires des deux sociétés en présence. Rappelons que la loi prévoit l’intervention d’un ou plusieurs commissaires à
la fusion qui ont pour mission de vérifier que les « valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant à
l’opération sont pertinentes et que le rapport d’échange est équitable » (Code de commerce art. L 236-10)15.

2. Évaluation des sociétés Hydroklein et Nettéco

En retenant une valeur patrimoniale : valeur mathématique intrinsèque
Détermination des valeurs mathématiques intrinsèques
Notons qu’il est nécessaire d’évaluer en premier lieu l’action de la société Nettéco de façon à tenir compte de la plus ou
moins-value existant sur les titres de participation Nettéco détenus par Hydroklein.

Actif net comptable corrigé (ANCC) de la société Nettéco

Éléments Montants
Capitaux propres 570 000
- distribution de dividendes prévue - 40 000
- frais d’établissement (actif fictif) - 10 000
+ provision injustifiée + 10 000
Plus value sur immo. corporelle (1) + 21 000
Plus value sur immo. en crédit-bail + 39 000
(180 000 – 141 000) 590 000

(1) La valeur réelle retenue est la valeur d’utilité dans la mesure où la société Hydroklein compte
exploiter les actifs de Nettéco et non les céder.

Valeur mathématique intrinsèque de l’action Nettéco : 590 000/4 000 = 147,50 €.

14
Voir partie « Évaluation de l’entreprise » de l’UE 2 – Finance du DSCG.
15
Pour ce qui est du commissariat aux apports et du commissariat à la fusion, le lecteur se référera avec intérêt au cas VIRGILE du
thème 4 relatif à l’audit.
 Actif net comptable corrigé (ANCC) de la société Hydroklein
Éléments Montants
Capitaux propres 1 060 000
- distribution de dividendes prévue - 80 000
- frais d’établissement (actif fictif) - 20 000
- écart de conversion actif non compensé par
provision pour perte de change - 15 000
Plus-value sur immo. corporelle + 119 000
Moins-value sur titres Nettéco - 42 000
(147,50 x 800 – 160 000)
Moins-value sur stock - 42 000
(700 000 x 0,30 x 0,20)
980 000

Valeur mathématique intrinsèque de l’action Hydroklein : 980 000/5 000 = 196 €.

En retenant une valeur financière fondée sur la moyenne des dividendes versés les 5 dernières années
Détermination des valeurs financières
Société Hydroklein
Dividende moyen sur 5 ans = (12+13+14+17+16) /5 = 14,40 €.
Valeur financière de l’action Hydroklein : 14,40/0,10 = 144 €.
Société Nettéco
Dividende moyen sur 5 ans = (8+9+12+12+10) /5 = 10,20 €.
Valeur financière de l’action Nettéco : 10,20/0,10 = 102 €.

3. Parité d’échange des actions Hydroklein contre des actions Nettéco

Valeurs à retenir pour l’échange
Société Hydroklein : (196 x 2 + 144 x 3) /5 = 164,80 arrondi à 165 €.
Société Nettéco : (147,50 x 2 + 102 x 3) /5 = 120,20 arrondi à 120 €.
Parité d’échange
= 165/120 = 11/8.

Un actionnaire de la société Nettéco recevra, par conséquent, 8 actions Hydroklein contre 11 actions Nettéco.
Vérification : 8 x 165 = 11 x 120.
Nombre d’actions Hydroklein à créer dans le cadre de la fusion-renonciation
Nombre d’actions Nettéco à échanger : 80% de 4 000 = 3 200.
Nombre théorique d’actions Hydroklein à créer : 3 200 x 8/11 = 2 327,27.
Le nombre d’actions créées pratiquement est déterminé de la manière suivante :
2 327,27/8 ou 3 200/11 = 290,91 arrondi à 290 lots à échanger
et 290 x 8 = 2 320 actions Hydroklein à créer.

4. Type de valeur d’apport à retenir compte tenu du contrôle de la société Hydroklein sur la société Nettéco
La situation de contrôle au moment de l’opération et le sens de l’opération conditionnent l’évaluation de la valeur des
apports. Pour ce qui est de la situation de contrôle, il faut distinguer :
- les opérations impliquant des sociétés sous contrôle commun : une des sociétés participant à l’opération contrôle
préalablement l’autre ou les deux sociétés sont préalablement sous le contrôle d’une même société-mère ;
- les opérations impliquant des sociétés sous contrôle distinct : aucune des sociétés participant à l’opération ne
contrôle préalablement l’autre ou ces sociétés ne sont pas préalablement sous le contrôle d’une même société-
mère.
Précisons que l’on entend ici par « contrôle » le contrôle exclusif tel qu’il est défini dans le cadre de la consolidation des
comptes.
Remarque : les fusions entre des sociétés détenues par les mêmes personnes physiques sont considérées comme des
opérations entre sociétés sous contrôle distinct, elles sont comptabilisées dans ce cas aux valeurs réelles.

Pour ce qui est du sens de l’opération, il s’agit de distinguer la fusion à l’endroit de la fusion à l’envers :
- dans la fusion à l’endroit : après la fusion, l’actionnaire principal de l’absorbante, bien que son pouvoir soit dilué du
fait de l’arrivée de nouveaux actionnaires (les ex-actionnaires de l’absorbée), conserve le contrôle de celle-ci ;
- dans la fusion à l’envers : après la fusion, l’actionnaire principal de l’absorbée prend le contrôle de l’absorbante.
Les apports de l’absorbée à l’absorbante sont évalués à la valeur comptable ou à la valeur réelle selon la situation de
contrôle et le sens de la fusion. Résumons ceci dans un tableau de synthèse :
Remarque : Les fusions entre des sociétés détenues par des personnes physiques sont réputées être à l’endroit.
 Type de contrôle
Sens de l’opération
Opération à l’endroit
Opération à l’envers
Contrôle distinct Contrôle commun
Valeur réelle Valeur comptable
Valeur comptable Valeur comptable

Dans le cas de la fusion Hydroklein-Nettéco

La participation de la société Hydroklein dans Nettéco est de 20% seulement : Hydroklein ne contrôle pas Nettéco. Par
ailleurs, l’actionnaire majoritaire de la société Hydroklein est une personne physique, les deux sociétés ne sont donc pas
sous le contrôle d’une société-mère commune. Elles sont sous contrôle distinct.
L’actionnaire principal de la SA Hydroklein, M. Bernard Klein, est une personne physique. Sa détention de 3 800 titres ne
peut être retenue pour déterminer le sens de l’opération.
L’actionnaire principal de la SA Nettéco, la SA Arnold, détient actuellement 200 actions Hydroklein (soit 4%). Après la
fusion, il détiendra : (200 + 2 000 x 8/11) / (5 000 + 2 320) actions, soit 22,60% du capital. Il ne prend donc pas le
contrôle de l’absorbée.
La fusion est à l’endroit.
La valorisation retenue pour l’apport de Nettéco est la valeur réelle, ici l’ANCC calculé à la question 3, soit 590 000 €.

5. Soulte éventuellement nécessaire - Condition à respecter

Valeur d’apport à rémunérer : 80 % x 590 000 = 472 000.
Valeur des actions émises compte tenu de l’arrondi à un multiple de 8 : 2 320 x 196 = 454 720.
Montant de la soulte : 472 000 – 454 720 = 17 280 €.
Pour conserver à l’opération les caractéristiques de la fusion, la soulte ne peut dépasser 10% du capital créé chez
l’absorbante pour cette opération.
Dans notre cas, l’augmentation de capital est de 2 320 actions x valeur nominale de 100 € = 232 000 €.
La soulte de 17 280 € est inférieure à 10% de l’augmentation de capital et l’opération reste sous le régime des fusions.

6. Montant de l’augmentation de capital - Montant de la prime de fusion (à décomposer en véritable prime de

fusion et en boni ou mali éventuel)
Valeur de l’apport 590 000
Annulation des titres Nettéco détenus par Hydroklein - 160 000
Augmentation de capital - 232 000
Soulte en espèces - 17 280
Prime de fusion 180 720
dont
Vraie prime de fusion (apportée par les actionnaires de Nettéco) : (196 – 100) x 2 320 = 222 720 €.
Mali de fusion : (590 000 x 0,20) – 160 000 = - 42 000 €.
Remarque : il s’agit ici d’un « vrai mali» de fusion.

7. Enregistrements comptables nécessaires chez Nettéco puis chez Hydroklein

Écritures chez Nettéco
1.
467 Hydroklein 590 000,00
281 Amortissements des immobilisations corporelles 40 000,00
164 Emprunts 200 000,00
40.. Dettes d’exploitation 120 000,00
4.. Dettes diverses 40 000,00
21 Immobilisations corporelles 340 000,00
3… Stocks 240 000,00
41.. Créances 320 000,00
50… VMP 10 000,00
512 Banque (60 000 – 40 000 de dividendes) 20 000,00
128 Résultat de fusion 60 000,00
Apports à Hydroklein
2.
503 Actions Hydroklein 454 720,00
512 Banques (soulte) 17 280,00
467 Hydroklein 472 000,00
Remise actions par Hydroklein
À la suite de ces écritures, le bilan de la société Nettéco s’établit de la manière suivante :

BILAN DE FUSION
ACTIF PASSIF

Frais d’établissement 10 000 Capital (4 000 actions) 400 000

Créance Hydroklein 118 000 Réserves 90 000
Titres Hydroklein 454 720 Report à nouveau 40 000
Disponibilités 17 280 Résultat de fusion 60 000
Provision 10 000
TOTAL 600 000 TOTAL 600 000

3.
101 Capital 400 000,00
106.. Réserves 90 000,00
110 Report à nouveau 40 000,00
128 Résultat de fusion 60 000,00
15.. Provision 10 000,00
201 Frais d’établissement 10 000,00
4568 Actionnaires – Actions à échanger 590 000,00
Constatation des droits des actionnaires
4.
4568 Actionnaires – Actions à échanger 590 000,00
467 Hydroklein 118 000,00
503 Actions Hydroklein 454 720,00
512 Banque 17 280,00
Désintéressement des actionnaires

Écritures chez Hydroklein

1.
668 Mali de fusion (1) 42 000,00
456 Nettéco – Apport en nature 590 000,00
101 Capital 232 000,00
1042 Prime de fusion 222 720,00
261 Titres de participation 160 000,00
512 Banque 17 280,00
Selon traité de fusion 2.
207 Fonds commercial 39 000,00
21 Immobilisations corporelles 321 000,00
3… Stocks 240 000,00
41 Créances 320 000,00
503 VMP 10 000,00
512 Banque 20 000,00
164 Emprunts 200 000,00
40… Dettes d’exploitation 120 000,00
4.. Dettes diverses 40 000.00
456 Nettéco – Apport en nature 590 000,00
Réalisation des apports

(1) Hydroklein avait acheté les titres Nettéco pour 160 000 € alors que la valeur réelle de la
participation n’est que de 118 000 € : ces titres auraient dû être dépréciés. En conséquence, la
moins-value de fusion est à comptabiliser en charges financières.