LES OPERATIONS DE FUSION-CREATION

I. Particularités de la fusion-création :

a) Rappel : définition de la fusion :

Art L236-1 ; al.1 :

« La fusion est l’opération par laquelle deux sociétés se réunissent pour n’en
plus former qu’une seule. »

• 2 procédés applicables :

Fusion création :
Fusion absorption :
Création d’une société
Absorption d’une
nouvelle par plusieurs
société par une autre
sociétés existantes

b) Procédé de la fusion-création :

Société A Société B
« absorbée 1 » « absorbée 2 »

Transmission de patrimoine Transmission de patrimoine

Société Nouvelle N
-1-
« absorbante »

Nouvelle N
La fusion création consiste à faire fusionner deux entités au sein d’une entité
nouvelle.
L’opération consiste en :
- deux dissolutions ;
- une création de société.

Ce type de fusion est moins utilisée car :

- elle a un impact social plus important qu’une fusion absorption classique
;
- elle est plus complexe techniquement ;
- elle peut être plus coûteuse fiscalement (dissolution de deux sociétés et
création d’une nouvelle avec paiement des droits d’enregistrement) ;
- elle entraîne plus de travaux comptables.

I. Détermination des parités d’échange dans le cadre de la fusion-

création :

- Détermination dans un premier temps du nombre d’actions à émettre

par la société nouvelle en divisant la valeur réelle de chaque société par
la valeur nominale de la nouvelle société

- Répartition des actions en proportion du poids relatif de chaque société

absorbée (principe de la parité d’échange)

- Ajustement éventuel en cas d’apports insuffisants (recalcul du nombre

de titres à émettre)

II. Détermination des valeurs d’apport dans le cadre de la fusion-

création :

• Cas de sociétés sous contrôle commun :

o Apports valorisés en valeur comptable pour les 2 sociétés

-2-
 • Cas de sociétés sous contrôle distinct :

La logique du sens de la fusion reste applicable

o Pour la société initiatrice de la fusion (dont l’actionnaire principal prend

le contrôle sur l’absorbante) : la société va continuer normalement son
activité mais au sein d’une nouvelle entité.

Les apports sont évalués à la valeur comptable.

o Pour la société « cible » de la fusion (dont l’actionnaire principal perd le

contrôle sur l’absorbante) absorbée par la société nouvelle, l’opération
constitue une fusion « à l’endroit »

Les apports sont valorisés à la valeur réelle et l’opération fera ressortir une
prime de fusion.

Remarque : Si les deux sociétés sont considérées comme étant à égalité, alors il
n’y aura ni société initiatrice, ni société cible.

Les apports des deux sociétés seront valorisés en valeur réelle, ce qui aura
pour effet de faire ressortir une prime de fusion dans chaque société.

• Régimes dérogatoires :
Lorsque les apports sont évalués à la valeur comptable et que l’actif net comptable
apporté est insuffisant pour permettre la libération du capital, les valeurs réelles
des éléments apportés doivent normalement être retenues.
Cette dérogation ne s’applique qu’au seul cas d’apport à une société ayant une
activité préexistante, et ne peut pas s’appliquer en cas de création ex-nihilo d’une
société ni en cas d’aménagement d’une société préexistante.
- Cette exception n’est pas applicable dans le cadre d’une fusion
création.

- Le cas échéant, il faudra donc recalculer le nombre d’actions

suffisantes pour effectuer l’augmentation du capital et donc
permettre la libération du capital.

-3-
 III. Démarche de résolution des opérations de fusion-création :

N° Opération à réaliser

1 Faire un schéma de l’opération

2 Déterminer le nombre de titres de la société nouvelle

3 Déterminer la parité d’échange

4 Déterminer le mode de valorisation des apports

5 Déterminer les modalités de réalisation de l’augmentation de

capital :
§ Montant de l’augmentation de capital
§ Montant de la prime de fusion

6 Etablir un tableau de synthèse d’analyse de l’opération

7 Comptabiliser l’opération

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II- Cas pratique d’application :

La société A et la société B fusionnent en apportant leur patrimoine à la société N

créée à cette occasion. Aucune des deux sociétés ne détient de participation sur
l’autre avant l’opération.

Le capital social des sociétés A et B est respectivement, avant l’opération de :

- 600 000 € (20 000 actions de 30€ de valeur nominale).

- 300 000 € (15 000 actions à 20€ de valeur nominale).

Il est décidé de constituer une société N avec une valeur nominale unitaire de 10€.

Informations principales Montants

Valeur comptable société A 1 200 000

Valeur réelle société A 1 600 000

Actionnaire principal de A société X détient 80 %

Valeur comptable société B 480 000

Valeur réelle société B 600 000

Actionnaire principal de B société Y détient 6 %

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 • Etape 1 : Schématiser l’opération :

Société X Société Y

80 % 60 %
16 000 actions 9 000 actions

Société A Société B
20 000 actions 15 000 actions
Absorbée Absorbée
VR = 1 600 000 VR = 600 000

Transmissions de patrimoine

Société N
Capital à créer
Absorbante

• Etape 2 : Calculer le nombre de titres de la société nouvelle :

- Le nombre global de titres émis doit être proportionnel au poids relatif de

chacune des sociétés absorbées.

- Pour respecter cet équilibre, le nombre d’actions à émettre est déterminé à

partir des valeurs réelles de chaque société (quelle que soit la valeur
d’apport).

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 Nombre de titres à émettre
=
Valeur réelle de l’apporteuse / valeur nominale de la société nouvelle

Remarque : la valeur nominale de la société nouvelle est déterminée librement

par les associés.

- Société A : 1 600 000 / 10 = 160 000 actions N à créer

- Société B : 600 000 / 10 = 60 000 actions N à créer

- La société N devra donc émettre 220 000 actions en rémunération des

apports des sociétés A et B

• Etape 3 : déterminer la parité d’échange :

- Société A :
Les 20 000 titres A vont être échangés contre 160 000 titres N émis :
160 000 = 8 => 8 titres N seront remis contre 1 titre A
20 000 1

- Société B :
Les 15 000 titres B vont être échangés contre 60 000 titres N émis :
60 000 = 4 => 4 titres N seront remis contre 1 titre B
15 000 1

Observation : La valeur unitaire du titre A est de 80 € et celle du titre B de 40 €.

Dans le cadre d’une fusion-absorption, la parité d’échange aurait été de 1 titre A
contre 2 titres B.
Il est donc cohérent que les actionnaires de A reçoivent 2 fois plus de titres N que
les actionnaires de B.

-7-
 • Etape 4 : Déterminer les valeurs d’apport :

o Contrôle commun ou contrôle distinct ?

ð Les sociétés A et B sont sous contrôle distinct.

o Fusion à l’endroit ou fusion à l’envers ?

ð Pour chaque absorption, il faut analyser les conséquences de l’opération
pour l’actionnaire principal :

- Société A : la société X va recevoir : 16 000 x 8 = 128 000 titres N et détiendra

après l’opération 58,18 % de N (128 000/220 000)

- Société B : la société Y va recevoir : 9 000 x 4 = 36 000 titres N et détiendra

après l’opération 16,36 % de N (36 000 / 220 000)

Situation de contrôle après la fusion :

Société X Société Y

Société A Société B

128 000 actions 36 000 actions

58% 16%

Société N
220 000 actions
160 000(A) – 60 000(B)

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Analyse de la situation de contrôle :
- L’actionnaire principal de la société A prend le contrôle de la société
absorbante après la fusion :
ð L’initiatrice de l’opération est la société X (mère de A).
ð Il s’agit d’une fusion à l’envers.
ð les apports seront évalués à la valeur comptable de 1 200 000.

- La cible de l’opération est la société B, l’actionnaire principal de A a pris le

contrôle sur les actionnaires de B après l’opération :
ð Il s’agit d’une fusion à l’endroit.
ð Les apports seront évalués la valeur réelle de 600 000.

• Etape 5 : déterminer les modalités de réalisation de

l’augmentation de capital :

o Rémunération des actionnaires de A :

- Valeur des apports : 1 200 000

- Augmentation de capital : 160 000 x 10 = 1 600 000

ð L’apport aux valeurs comptables ne permet pas de libérer le capital

ð La dérogation en cas d’actif net comptable insuffisant ne s’applique pas

en cas de création de société

ð Il faut modifier le nombre de titres à émettre pour permettre la

libération du capital :
Ø avec une valeur nominale de 10€, le nombre maximum de titres
pouvant être émis est de 1 200 000 / 10 = 120 000
Ø soit 120 000 titres N échangés contre 20 000 titres A
Ø parité de 6 titres N contre 1 titre A

- Valeur des apports : 1 200 000

- Augmentation de capital : 1 200 000

ð pas de prime de fusion

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Remarque : Il aurait également pu être envisagé, dans le cadre de la réalisation de cette
opération, de retenir une valeur nominale < 10€ permettant de libérer le capital en
maintenant le nombre de titres à 160 000 (avec par exemple une valeur nominale de
7,5 €).

§ Rémunération des actionnaires de B :

ð L’apport de 600 000 (valorisé aux valeurs réelles) devait être rétribué par
la création de 60 000 titres (sur les 220 000 émis par N).

ð L’apport de A n’ayant finalement été rémunéré que par la création de

120 000 titres (au lieu des 160 000 initialement prévus), il faut également
recalculer le nombre de titres à émettre en rémunération de l’apport de
B pour respecter le principe de l’égalité des actionnaires et de
l’équité du rapport d’échange (art L 225-204).

ð Détermination du nombre de titres à remettre aux actionnaires de B :

Ø . Les actionnaires de A vont recevoir 6 titres N contre 1 titre A
Ø . 2 titres A = 1 titre B.
- Les actionnaires de B doivent recevoir 6 x ½ = 3 titres N contre
1 titre B
- La société N devra émettre : 15 000 x 3 = 45 000 titres.

ð Détermination de l’augmentation de capital :

- Valeur des apports : 600 000
- Augmentation de capital : 45 000 x 10 = 450 000
PRIME DE FUSION 150 000

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 Vérification de la situation de contrôle après la fusion :

. La société X va recevoir : 16 000 x 6 =96 000 titres N soit 58 %

. La société Y va recevoir : 9 000 x 3 = 27 000 titres N, soit 16 %

Société X Société Y

Société A Société B

96 000 actions 27 000 actions

58% 16%

Société N
165 000 actions
120 000(A) – 45 000(B)

• Etape 6 – Etablir le tableau d’analyse de la fusion :

Valeur d’apport société A : § Augmentation de capital : 1 200 000

1 200 000
§ Pas de prime de fusion

Valeur d’apport société B : § Augmentation de capital : 450 000

600 000
§ Prime de fusion : 150 000

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