Ouvrage 6/03/08 15:13 Page 1

Ouvrage 6/03/08 15:13 Page 2

Ouvrage 6/03/08 15:13 Page 4

SOMMAIRE

Avant-propos.....................................................................................................................................5

Prambule...........................................................................................................................................7

Principes gnraux de bonnes pratiques de gouvernance dentreprise............11

Glossaire...........................................................................................................................................41

Charte du membre de lorgane de gouvernance..........................................................48

Tableau des abrviations...........................................................................................................50

Composition de la Commission Nationale......................................................................51

Table des matires.......................................................................................................................54

Ouvrage 6/03/08 15:13 Page 6

Avant-propos

Au moment o notre pays, sous la conduite claire de Sa Majest Le Roi Mohammed VI,
est engag dans un vaste chantier de modernisation de ses structures politiques, conomiques et
administratives, il est devenu impratif pour nous de renforcer la comptitivit de notre conomie et
de ses entreprises.

Le contexte actuel de mondialisation et de concurrence exacerbe exige plus que jamais une
convergence entre le concept de gouvernance dans la sphre prive avec celui dsormais essentiel
dans la sphre publique pour lmergence de pouvoirs de gestion des affaires de la nation au service
de lensemble de ses composantes et pour la protection des intrts de ceux qui investissent leurs
talents et leurs capitaux au bnfice de tous.

Cette prise de conscience importante a conduit la mise en place, en fvrier 2007, dune
commission nationale Gouvernance dEntreprise charge dlaborer, linstar de nombreux
pays dvelopps et mergents, un Code Marocain de Bonnes Pratiques de Gouvernance
dEntreprise. Cette Commission, fruit dune large concertation entre les secteurs publics et privs
marocains, runit lensemble des acteurs-cls de la gouvernance dentreprise au Maroc qui, par leur
engagement et leur implication importants en la matire, sont les mieux mme de porter ce projet
et de contribuer sa russite.

Le Code Marocain de Bonnes Pratiques de Gouvernance dEntreprise constitue, sans nul doute, un
signal fort en direction des diffrents acteurs de la communaut des affaires et permet de
promouvoir les pratiques de bonne gouvernance au sein des entreprises des secteurs tant public que
priv, consolidant ainsi la confiance indispensable entre tous les partenaires et contribuant crer
davantage de richesses et de valeur pour lentreprise et lensemble de ses parties prenantes.
Une bonne gouvernance dentreprise encourage linvestissement national et tranger, favorise la
stabilit des marchs et assure la croissance conomique, levier indispensable au dveloppement de
la nation. Ces enjeux importants imposent tant aux instances gouvernementales, travers la
poursuite des rformes conomiques et politiques, quaux acteurs du secteur priv, travers
lamlioration continue de leurs modes et pratiques de gouvernance, de conjuguer leurs efforts pour
difier une conomie performante et solidaire.
Align sur les benchmarks internationaux, et largement inspir des principes de gouvernement
dentreprise de lOCDE, le Code Marocain de Bonnes Pratiques de Gouvernance dEntreprise a fait
lobjet dune large consultation publique, la fois au niveau national et international, en vue de
ladapter au contexte local et aux spcificits du tissu conomique marocain. Ce code sera complt
par des dispositions et des normes spcifiques pour tenir compte du particularisme des Petites et
Moyennes Entreprises et des entreprises familiales, des tablissements financiers et des entreprises
publiques.

5
Ouvrage 6/03/08 15:13 Page 7

La gouvernance dentreprise est un processus volutif qui doit tre rig en culture. Cest pourquoi,
nous veillerons la prennit de notre commission nationale afin dvaluer et denrichir de manire
continue les dispositions de notre code et doptimiser leur impact sur lamlioration du climat des
affaires et la performance de notre conomie et de ses entreprises. Paralllement, il sagira de mener
une politique de sensibilisation et de formation des acteurs aux nouvelles responsabilits et normes
de rfrence tablies en matire de gouvernance dentreprise.

Nous saisissons cette occasion pour renouveler nos sincres remerciements lensemble des
membres de la commission nationale Gouvernance dEntreprise pour leur mobilisation
importante lors de llaboration de ce code, et particulirement les membres de la Commission Lutte
contre la Corruption de la CGEM et lquipe du ple Promotion Economique du Ministre des
Affaires Economiques et Gnrales qui ont anim ce travail avec dynamisme et conviction et
contribu crer une synergie remarquable entre les acteurs privs et publics. Nos remerciements
les plus chaleureux sadressent galement au groupe dexperts internationaux (GCGF Code Peer
Review Group) ainsi que toutes les institutions publiques et prives marocaines et les individus qui
ont particip au processus de consultation international et national, pour leur contribution efficace
lenrichissement des dispositions de ce code.

Nous souhaitons enfin rendre un hommage marqu au Global Corporate Governance Forum
(GCGF) pour lassistance technique apporte tout au long de ce projet ainsi qu la SFI et lOCDE
pour leur important soutien.

Moulay Hafid ELALAMY Nizar BARAKA

Ministre dlgu auprs du Premier Ministre
Prsident de la CGEM
Charg des Affaires Economiques et gnrales

6
Ouvrage 6/03/08 15:13 Page 8

Prambule

La globalisation des marchs et de la concurrence, lacclration des

technologies de linformation et des communications, lavnement de lactionnaire
tant individuel quinstitutionnel que de lassoci, lmergence de nouvelles
responsabilits conomiques, sociales, socitales et environnementales constituent certains
facteurs qui caractrisent le nouvel environnement concurrentiel de nos entreprises.

Le systme des rformes institutionnelles et conomiques dans notre pays a t

particulirement soutenu au cours de ces dernires annes pour adapter le cadre
lgislatif et rglementaire ce nouvel environnement concurrentiel et accompagner
ainsi les efforts de nos entreprises pour davantage defficacit et de comptitivit.
Sagissant de la gouvernance dentreprise en particulier, un tat des lieux a t
labor travers ltude ROSC (ou RRNC) de la Banque Mondiale (2001 Mise
jour en 2003) et lenqute mene par la CGEM sur la gouvernance dentreprise
au Maroc (2005).

Paralllement, il tait important linstar de beaucoup de pays dvelopps et

m e rgents de promouvoir un Code Marocain de Bonnes Pratiques de
Gouvernance dEntreprise bas sur certains principes de bonne gestion et de
transparence et sur des normes thiques susceptibles de faire progresser la
performance, la comptitivit et la croissance de nos entreprises et amliorer leur
image auprs des investisseurs et des autres parties prenantes (employs, clients,
cranciers, Administration, ).

Il est, en effet, de plus en plus admis que des pratiques de bonne gouvernance
consolident la confiance indispensable entre tous les partenaires de lentreprise et
contribuent crer davantage de valeur pour lentreprise et pour ses parties prenantes.

Le Code Marocain de Bonnes Pratiques de Gouvernance dEntreprise rsulte dun

consensus trs large entre les secteurs priv et public. Il a t labor par une
Commission nationale prside par la CGEM et le Ministre des Affaires
Economiques et Gnrales en a assur la coordination et le secrtariat. Elle a
fdr lensemble des acteurs cls de la Gouvernance dEntreprise dans notre pays
(BAM, CDVM, Bourse de Casablanca, GPBM, CJD, Ordre des Experts
Comptables, ANPME, FCMCIS, Ministre de la Justice, Ministre de lEconomie
et des Finances, Ministre de la Modernisation des Secteurs Publics) et a bnfici
de lassistance du Global Corporate Governance Forum (SFI - OCDE). Lobjectif

7
Ouvrage 6/03/08 15:13 Page 9

de la commission tait dlaborer un code align sur les benchmarks internationaux

et sur les principes de Gouvernance dEntreprise de lOCDE tout en sadaptant au
contexte local et aux spcificits du tissu conomique marocain.

Quest-ce que l a Gouvern ance d Ent re p rise ?

La Gouvernance dEntreprise regroupe lensemble des relations entre les dirigeants

de lentreprise et son organe de gouvernance avec les actionnaires dune part et les
autres parties prenantes dautre part ; et ce, dans lobjectif de cration de valeur
pour lentreprise.

La Gouvernance dEntreprise sintresse donc la manire dont les entreprises sont

diriges et contrles et sassure de la capacit des organes de gestion :
- poursuivre des objectifs conformes aux intrts des actionnaires et des autres
parties prenantes ;
- mettre en uvre des systmes de contrle efficaces pour grer les conflits
dintrt potentiels et les risques ventuels et prvenir les abus de pouvoir de nature
faire prvaloir des intrts particuliers sur "lintrt social".

Quel est lobjectif de ce Code ?

La stimulation de la croissance et de lemploi dans un environnement de plus en

plus concurrentiel constitue un enjeu majeur pour tous les pays. Aujourdhui, de
nombreux travaux empiriques dmontrent le lien entre les bonnes pratiques de
Gouvernance dEntreprise dune part et la performance et la croissance des
entreprises dautre part. Il est en effet de plus en plus admis quun dispositif efficace
de Gouvernance dEntreprise permet de :
- Amliorer les performances et la comptitivit des entreprises et accrotre ainsi
leur valeur long terme grce la qualit de leurs organes de gouvernance
(Conseil dAdministration, Conseil de Surveillance, Directoire, Conseil de Famille,
Conseil de Direction) ;
- Optimiser laccs au financement et le cot du capital ;
- Renforcer la confiance des investisseurs et des bailleurs de fonds nationaux et
internationaux grce lamlioration de la transparence et de la qualit de
linformation financire dune part et au respect des droits des actionnaires
majoritaires et/ou minoritaires quils soient rsidents ou non dautre part ;
- Consolider les relations avec les parties prenantes (employs, clients, cranciers,
Administration, ) grce au respect des dispositions lgislatives et rglementaires
en vigueur (droit boursier, droit du travail, droit des socits, droit commercial,.)
et/ou contractuelles.

8
Ouvrage 6/03/08 15:13 Page 10

Pour lconomie gnrale, les bonnes pratiques de Gouvernance dEntreprise

permettent notamment de :
- Favoriser la comptitivit des entreprises marocaines sur le march domestique
et linternational ;
- Contribuer lamlioration de la croissance et de lemploi ;
- Contribuer au dveloppement dun march des capitaux efficient ncessaire pour
un financement sain et concurrentiel de nos entreprises ;
- Mieux scuriser les intrts des investisseurs et des cranciers.

qui s ad r e s se ce C o d e ?

Le prsent Code sadresse toutes les entreprises soucieuses daccrotre leur

performance et leur valeur de manire durable grce ladoption des meilleures
pratiques de Gouvernance dEntreprise.

Des codes spcifiques de Gouvernance dEntreprise complteront le prsent code

gnral pour tenir compte notamment du particularisme des catgories
dentreprises suivantes :
PME et entreprises familiales
Etablissements de crdit
Filiales publiques et socits mixtes

Comment u ti l i s e r ce code ?

Les principes de bonne de gouvernance reposent dabord et avant tout sur les
dispositions lgales et rglementaires qui doivent tre strictement respectes aussi
bien dans lesprit que dans la forme. Le Code Marocain de Bonnes Pratiques de
Gouvernance dEntreprise constitue un recueil de lignes de conduite et de
recommandations complmentaires la loi et aux rglements et les ventuelles
dispositions contenues dans ce code qui y seraient contraires sont rputes non
crites. Ce code pourra tre complt et enrichi ultrieurement par des circulaires
et autres textes rglementaires manant notamment du Dpartement du Premier
Ministre et/ou dautres dpartements et organismes concerns.
Au niveau des organes de gouvernance, le Code Marocain de Bonnes Pratiques de
Gouvernance dEntreprise est fond sur la structure moniste (Conseil
dAdministration pour les S.A ou grance pour les autres formes de socits).
Nanmoins, les recommandations du dit code peuvent galement sappliquer, mutatis

9
Ouvrage 6/03/08 15:13 Page 11

mutandis, aux entreprises ayant adopt la structure duale (Conseil de Surveillance et

Directoire pour les S.A). Dans ce cas, les dispositions du chapitre les
responsabilits de lorgane de gouvernance sappliquent au Conseil de Surveillance
ou au Directoire suivant les responsabilits de chacun de ces deux organes.

Les recommandations et les lignes de conduite en matire de gouvernance

dentreprise ne sauraient constituer un frein la dynamique dentreprise et les
entreprises disposent donc dune marge de manuvre pour leur mise en uvre
flexible en fonction de leur structure juridique, de leur taille, de leur actionnariat,
de leurs activits, de leur exposition aux risques et de leur mode de gestion.

Cest pourquoi, chaque entreprise aura se positionner par rapport au Code

Marocain des Bonnes Pratiques de Gouvernance dEntreprise et expliquer dans
quelle mesure elle en applique les recommandations.

Ce systme appel Comply or explain est recommand par lOCDE. Il sagit

donc dappliquer la recommandation ( comply ) ou dexpliquer ( ex p l a i n )
pourquoi on y droge dans le chapitre Gouvernance dEntreprise du rapport de
gestion et le cas chant, dans son rapport annuel.
Ce Code comporte quatre chapitres inspirs des principes de Gouvernance
dEntreprise de lOCDE (2004) et qui constituent les piliers dun bon dispositif de
Gouvernance dEntreprise :
Les responsabilits de lorgane de gouvernance
Les droits des actionnaires et des associs et leur traitement quitable
La transparence et la diffusion de linformation financire
Le rle des parties prenantes et leur traitement quitable.

Quel e s t l e processus de rvision de ce C ode ?

La Gouvernance dEntreprise est par dfinition une dmarche de progrs continu.

Cest pourquoi ce Code se veut volutif et sera rvis chances priodiques par
la Commission Nationale Gouvernance dEntreprise la lumire la fois des
changements tant nationaux quinternationaux qui interviendront dans la vie des
affaires et des pratiques observes par les entreprises.

10
Ouvrage 6/03/08 15:13 Page 12

PRINCIPES GNRAUX DE BONNES

PRATIQUES DE GOUVERNANCE DENTREPRISE
Ouvrage 6/03/08 15:13 Page 14

I- LE S RESPON SA BIL ITS DE LORGA NE DE GOU VERN AN CE

Lorgane de gouvernance est en charge du pilotage stratgique et de la surveillance

effective de la gestion de lentreprise. Il est responsable devant les actionnaires et
les associs, majoritaires et minoritaires, et doit tre anim par un rel "affectio
societatis" dans le respect des autres parties prenantes de lentreprise (ses
employs, ses clients, ses cranciers, lAdministration, )

1) Les fonctions de lorgane de gouvernance

Les fonctions essentielles de lorgane de gouvernance consistent notamment :

- Revoir et guider la stratgie de lentreprise, ses plans dactions, sa politique de
risques, ses budgets annuels et programmes dactivits ; dfinir ses objectifs de
rsultats, assurer la surveillance de la mise en uvre des objectifs et des rsultats
de lentreprise et contrler ses principaux investissements et dsinvestissements ;
- Recruter les principaux dirigeants, dterminer leurs rmunrations et veiller ce
quelles soient adaptes et transparentes, suivre leurs activits et leurs p e r f o r m a n c e s
et, le cas chant, les remplacer et prparer les plans de succession ;
- Surveiller et grer les conflits dintrts pouvant survenir entre la Direction, les
membres de lorgane de gouvernance et les actionnaires ou associs, y compris les
abus de biens sociaux ou les abus commis dans le cadre de conventions
rglementes ;
- Sassurer de lintgrit des systmes de comptabilit et de communication
financire et non financire de lentreprise, veiller notamment au respect des
principes comptables et lexistence de dispositifs de contrle interne et de matrise
des risques adquats, organiser laudit indpendant et les relations avec les
auditeurs externes ;
- Surveiller le processus de diffusion de linformation et de communication de
lentreprise concernant en particulier :
Les obligations lgales et rglementaires en matire dinformation
Les orientations stratgiques
La politique sociale
La politique dendettement et de dividendes
Les conventions rglementes avec notamment les principaux dirigeants et les holdings
La rmunration des dirigeants.

13
Ouvrage 6/03/08 15:13 Page 15

- Assurer le bon droulement des Assembles Gnrales, lexcution des dcisions

prises par les actionnaires et veiller la Gouvernance dEntreprise sous toutes ses formes.
- Veiller au respect scrupuleux des lois et des rglements (droit boursier, droit du
travail, droit des socits, droit commercial, textes relatifs la protection de
lenvironnement, lgislation en matire de sant et de scurit) et de bonnes
pratiques professionnelles (normes thiques leves et rgles dontologiques, ).
- Amliorer de manire continue la Gouvernance de lEntreprise.

2) Les responsabilits et les devoirs des membres de lorgane de gouvernance

Les membres de lorgane de gouvernance doivent jouer pleinement leur rle et

apporter une relle valeur ajoute lentreprise et sa Direction Gnrale. A cet
effet, ils ont le devoir dagir en connaissance de cause, de bonne foi et avec
diligence dans lintrt de lentreprise, de ses actionnaires et associs.

Leur responsabilit fiduciaire vis--vis de lensemble des actionnaires et des

associs repose sur les devoirs de diligence et de loyaut.

Le devoir de diligence sappuie en particulier sur leur implication et

notamment sur leur conviction que les principaux dispositifs de gestion facilitent aux
organes de gouvernance lexercice de leur mission de suivi et de contrle.

Le devoir de loyaut conditionne le respect des autres principes relatifs

notamment lindpendance du jugement, aux conflits dintrts, la dontologie,
la bonne foi et au professionnalisme.

Dune manire gnrale, la responsabilit comporte quatre dimensions :

- Avoir la capacit de prendre des dcisions dans lintrt de lensemble des

actionnaires ou des associs.
A cet effet, la composition de lorgane de gouvernance doit garantir la prise efficace
de dcisions dans le seul intrt social. En particulier, la diversit des profils des
membres, une complmentarit dexpriences et de comptences, laccompagnement
des membres en terme dinformation et de formation, leur valuation priodique
constituent un gage de bon fonctionnement de lorgane de gouvernance.

- Avoir lindpendance de jugement, de dcision et daction.

Les dcisions doivent tre prises en toute indpendance de jugement par les
membres de lorgane de gouvernance, quils soient excutifs ou externes.
De la mme faon, les conflits pouvant exister entre les intrts moraux et matriels

14
Ouvrage 6/03/08 15:14 Page 16

des membres de lorgane de gouvernance et ceux de lentreprise devront tre vits.

Lorgane de gouvernance devra tre inform de tout conflit dintrt ventuel avec
lentreprise. Chaque membre se trouvant en situation de conflit dintrts, direct ou
indirect, devra sabstenir de participer aux dbats et aux prises de dcisions sur les
sujets concerns.

Enfin, la sparation des pouvoirs dans la S.A par la dissociation des fonctions de
Prsident et de Directeur Gnral (S.A. Conseil dAdministration) ou par ladoption
dune structure duale (Conseil de Surveillance et Directoire) favorise lindpendance
des dcisions et des actions.

- Remplir le devoir de contrle.

Les comptes constituent lune des principales sources dinformation sur les
performances de lentreprise. La premire priorit de lorgane de gouvernance est de
garantir la qualit de linformation financire qui doit tre fiable, comparable,
intelligible et pertinente.

De la mme faon, le contrle de lexcution de la stratgie arrte, lexamen des

procdures de contrle interne mis en uvre par lentreprise, la gestion des risques,
lvaluation de la performance des dirigeants, le contrle des travaux des comits
spcialiss sont autant de domaines qui engagent la responsabilit de lorgane de
gouvernance.
Enfin, ladoption dun rglement interne et dune charte pour les membres de lorgane
de gouvernance est de nature amliorer la formalisation et le contrle des pratiques
de la Gouvernance dEntreprise.

- Remplir lobligation de rendre compte

Lobligation de rendre compte ou reddition des comptes ( Accountability )

constitue lexercice et la justification de la responsabilit. Il sagit notamment de
lobligation juridique ou morale de rendre compte tous les actionnaires, associs et
aux parties prenantes de la manire dont les responsabilits ont t assumes, de
prendre des mesures correctives, et selon les circonstances, daccepter dassumer les
consquences de ses dcisions et de ses actes.

Lobligation de rendre compte sexerce loccasion de lAssemble Gnrale qui est

le lieu par excellence o les actionnaires exercent leurs droits, mais aussi lors du
processus de communication financire et non financire de lentreprise.

15
Ouvrage 6/03/08 15:14 Page 17

3) Les structures pour un fonctionnement efficace de lorgane de gouvernance

3.1) Lindpendance de lorgane de gouvernance et de ses membres

Lvaluation des performances des dirigeants et la prvention des conflits dintrts

constituent lune des missions importantes de lorgane de gouvernance. Celle-ci
impose une indpendance de lorgane de gouvernance tant vis--vis de la direction
de lentreprise que de ses actionnaires et associs, et en particulier des actionnaires
ou associs de rfrence.

Lindpendance de lorgane de gouvernance sapprcie notamment sa

composition et sa structure, cest--dire :
- la place accorde aux administrateurs non excutifs ou externes ;
- lexistence de comits spcialiss, leur composition et au rle quy jouent les
membres de lorgane de gouvernance non excutifs ou externes ;
- la rpartition des pouvoirs entre les dirigeants (Prsident, Directeur Gnral,
grant, cogrant...).
Lindpendance du jugement est requise pour tous les membres de lorgane de
gouvernance, excutifs et non excutifs, qui doivent agir en toute circonstance dans
lintrt de lentreprise. En particulier, les membres non excutifs ou externes sont
des membres part entire qui doivent porter un regard objectif sur lentreprise,
contribuer enrichir la rflexion et la prise de dcision grce en particulier leur
assiduit, leur professionnalisme et leur indpendance. A cet effet, lentreprise
doit mettre leur disposition, la formation, linformation et les moyens ncessaires
pour lexercice efficace de leur mission.

Par ailleurs, pour les S.A Conseil dAdministration, le choix de maintenir le cumul
des fonctions de Prsident et de Directeur Gnral ou de les dissocier appartient
chaque entreprise qui prendra une option en fonction de ses considrations de
bonne gouvernance.
Dans un souci de transparence entre les dirigeants et lorgane de gouvernance et
de transparence vis--vis du march et des actionnaires et des associs, il est
ncessaire que ces derniers et les tiers soient correctement informs de loption
retenue et que les motivations et justifications des choix effectus soient exposes
dans le rapport de gestion.

Il est recommand aux entreprises dopter pour la structure duale ou de dissocier

les fonctions de Prsident et de Directeur Gnral. Cette recommandation vise
essentiellement :
- accrotre la capacit de lorgane de gouvernance prendre des dcisions en toute
indpendance vis--vis des dirigeants ;

16
Ouvrage 6/03/08 15:14 Page 18

- viter une trop forte concentration des pouvoirs entre les mains dune seule
personne ;
- renforcer le caractre collgial des dcisions.

Ces formules permettent, en outre, de mieux rpartir les responsabilits entre la

stratgie long terme de lentreprise et sa gestion oprationnelle.

3.2) La dontologie des membres de lorgane de gouvernance

Les obligations suivantes simposent tout membre de lorgane de gouvernance :

- Il doit dfendre les intrts de lentreprise et assumer ses responsabilits en
traitant avec impartialit lensemble des actionnaires ou associs.

- Il doit prendre connaissance des textes lgislatifs et rglementaires, des statuts de

la socit, des rgles de fonctionnement interne de lorgane de gouvernance et de
ses rgles dontologiques. Il doit, en outre, se tenir inform des volutions de
lenvironnement rglementaire et concurrentiel de lentreprise.

- Il est tenu de faire part lorgane de gouvernance de toute convention

rglemente et/ou de toute situation de conflit dintrts rel et/ou potentiel et doit
sabstenir de voter la dlibration correspondante.

- Il doit tre prsent, impliqu et gnrer de la valeur ajoute la rflexion et aux

dcisions de lorgane de gouvernance pour tre lgitime et avoir la confiance des
actionnaires ou des associs.

- Il est tenu dtre correctement inform et doit demander au Prsident, au grant

et aux autres dirigeants des complments dinformation chaque fois que ncessaire.

- Il est tenu la confidentialit des informations privilgies quil reoit dans le

cadre de son mandat.

- Il doit participer activement aux runions de lAssemble Gnrale.

- Il est fortement recommand dviter des mandats rciproques, sauf quand les
participations croises rsultent dune alliance stratgique effective porte la
connaissance des actionnaires et des associs ou quand les entreprises ont des
liens capitalistiques significatifs.

17
Ouvrage 6/03/08 15:14 Page 19

- Il est par ailleurs recommand dviter un cumul de mandats de nature altrer

lexercice de la fonction de membre de lorgane de gouvernance dans les meilleures
conditions.

Chaque organe de gouvernance peut complter la liste ci-dessus par des

dispositions particulires que lui imposera son fonctionnement.

3.3) Les Comits spcialiss de lorgane de gouvernance

Lexistence de Comits spcialiss au sein de lorgane de gouvernance constitue un

lment central de la Gouvernance dEntreprise et de son fonctionnement efficace.
Lexigence de comptence, dobjectivit et dindpendance requise pour les
membres impose de confier des comits certains travaux. Ceci est
particulirement recommand pour les entreprises qui font appel public lpargne.

Il appartient chaque organe de gouvernance de fixer le nombre et de dterminer

la structure et lorganisation de ses Comits. Nanmoins, il est recommand que :
lexamen des comptes
le suivi du contrle interne
la slection des auditeurs externes
la politique de rmunration et de nomination
la politique dinvestissement et dendettement
la slection des membres de lorgane de gouvernance et des mandataires sociaux
soient prpars par des Comits spcialiss.

La constitution de Comits ne saurait donc remettre en question la responsabilit

et les prrogatives de lorgane de gouvernance qui dtient seul le pouvoir lgal de
dcision.

Cest pourquoi les Comits doivent rendre compte en runion de lorgane de

gouvernance de leurs travaux et doivent prsenter un bilan de leurs activits dont
la synthse doit tre insre dans le rapport de gestion.

En tant que de besoin, les comits peuvent solliciter pour leurs travaux laudit
interne, ou encore, faire appel des consultants externes sur un budget allou
annuellement cette fin par lorgane de gouvernance.
Il est recommand de crer au moins deux Comits diffrents, savoir : un Comit
dAudit et un Comit des Rmunrations et Nominations. Lorgane de gouvernance
jugera de lopportunit de sadjoindre dautres comits (risques, investissements).

18
Ouvrage 6/03/08 15:14 Page 20

3.3.1). Le Comit dAudit

Le Comit dAudit qui est lmanation de lorgane de gouvernance a pour mission

dexaminer le projet darrt des comptes sociaux et dvaluer les risques. Il joue
donc un rle central dans la transparence des comptes des entreprises et dans leur
capacit informer les actionnaires, les associs et les parties prenantes sur lensemble
des risques conomiques, financiers et oprationnels auxquels elles sont confrontes.

Composition du Comit dAudit :

Il doit tre compos de membres de lorgane de gouvernance qui ont une bonne
connaissance des spcificits comptables et financires de lactivit de lentreprise
et qui sont capables dvaluer les risques auxquels est expose lentreprise en
fonction de ses mtiers et de son environnement.

Les responsables financiers et comptables de lentreprise, mandataires sociaux ou

non, peuvent tre invits participer aux travaux du Comit dAudit, mais ne
peuvent en tre membres.

Indpendance :

Il est recommand que le Comit dAudit soit constitu dune majorit de membres
non excutifs ou externes disposant de lobjectivit et de la libert de jugement
ncessaires un exercice sain et serein de leur mission.

Moyens :

Le Comit dAudit a la facult de rencontrer en dehors de la prsence du

management de lentreprise les responsables financiers de lentreprise, les auditeurs
externes et les responsables en charge de laudit interne. Le Comit dAudit peut,
sil le souhaite, solliciter pour ses travaux des expertises externes. En outre, le
comit doit tre destinataire de tous les rapports en relation avec son champ
dintervention.

Le devoir de vigilance vis--vis de larrt des comptes :

Le Comit dAudit veille lintgrit de linformation financire, la pertinence et

la permanence des mthodes comptables utilises lors de larrt des comptes.

19
Ouvrage 6/03/08 15:14 Page 21

Il doit demander toutes justifications et documentations concernant des

modifications ventuelles.

Il doit en valuer les consquences et, en particulier, celles des engagements hors bilan.
Il est aussi charg danalyser le primtre de consolidation des comptes et il soumet
des commentaires et observations pralablement leur arrt par les organes de
gouvernance.
Le Comit dAudit se runit chaque fois que ncessaire et au minimum deux fois
par an pour revisiter son rglement intrieur, valuer lefficacit de son
fonctionnement, apprcier les options comptables des dirigeants et faire toutes
recommandations lorgane de gouvernance.

Contr le de lind pe nda nce et de lobj ectivit de s auditeurs externes :

Le Comit dAudit met des recommandations lorgane de gouvernance sur la

slection, la nomination, le renouvellement et la rmunration des auditeurs
externes. Conformment au droit des socits, ses propositions sont soumises
lAssemble Gnrale.

Le Comit dAudit auditionne de manire rgulire les auditeurs externes en

prsence ou non des dirigeants et des responsables financiers, comptables et de la
trsorerie. Il pilote la procdure de slection des auditeurs externes et la soumet
lorgane de gouvernance.

Ce Comit doit avoir un regard sur les honoraires verss par lentreprise ou son
groupe aux auditeurs externes pour vrifier que leur montant nest pas de nature
altrer leur indpendance et la qualit de leurs travaux.

Pour les entreprises faisant appel public lpargne, le double commissariat aux
comptes renforce lindpendance et le contrle effectif des auditeurs externes et le
Comit dAudit doit veiller son effectivit, notamment sur les questions
importantes qui apparaissent lors de larrt des comptes.
Il est recommand lorgane de gouvernance de proposer la rotation de lauditeur
externe aprs deux mandats successifs de 3 ans.

Le Comit dAudit veillera ce que lauditeur externe neffectue aucune autre

mission susceptible de porter atteinte son indpendance.

20
Ouvrage 6/03/08 15:14 Page 22

Le rle du Comit dAudit vis--vis de laudit interne :

Le Comit dAudit doit surveiller lefficacit de la fonction et des systmes de

contrle interne de lentreprise. Il veille lindpendance du responsable en charge
de laudit interne et doit pouvoir le rencontrer, en dehors de sa hirarchie, chaque
fois quil le souhaite pour une prsentation du programme annuel daudit interne,
des rsultats des investigations, des recommandations,

Le Comit dAudit examine et donne son avis sur le programme annuel daudit
interne pralablement sa validation et sa mise en uvre.
Le Comit dAudit doit tre destinataire des rapports de laudit interne qui doivent
porter sur les lments financiers et non financiers et inclure galement la
connaissance et le suivi des risques. Il est inform de la mise en uvre par les
dirigeants de lentreprise des recommandations de laudit interne.

La composition des membres du Comit dAudit et son activit au cours de lanne

coule figurent dans le chapitre Gouvernance dEntreprise du rapport de
gestion.

3.3.2. Le Comit des Rmunrations et Nominations

Ce comit aide lorgane de gouvernance :

Mettre en place avec clairvoyance une politique de rmunration la fois juste et

incitative des membres de lorgane de gouvernance et des autres dirigeants ;
Clarifier la rmunration des membres de lorgane de gouvernance ;
Sassurer de ladquation de la qualit des quipes dirigeantes et de lorgane de
gouvernance la stratgie de lentreprise.

Sagissant en particulier de la politique de rmunration des mandataires sociaux,

celle-ci a valeur dexemplarit et le comit veillera au respect des principes suivants :
Equilibre entre rmunration et performance, entre lintrt des dirigeants et celui
des actionnaires, des associs et de lentreprise ;
Exhaustivit, permanence et simplicit ;
Cohrence avec la politique de rmunrations de lentreprise et avec les pratiques
du march ;
Justification et quit lgard des actionnaires, des associs et de lentreprise.

En ce qui concerne la politique de nominations, le comit aura :

- Adopter des procdures de slection et de renouvellement des membres de
lorgane de gouvernance ;

21
Ouvrage 6/03/08 15:14 Page 23

- Evaluer priodiquement la taille et la composition de lorgane de gouvernance et

faire toutes recommandations damlioration ;
- Identifier les candidats potentiels possdant des connaissances, comptences et
qualifications ncessaires et les proposer lapprobation de lorgane de
gouvernance ;
- Emettre un avis sur les propositions de nomination manant dactionnaires ;
- Etablir un plan de succession des membres de lorgane de gouvernance et des
autres dirigeants.

Lindpendance et la transparence doivent tre les principaux piliers et cest

pourquoi il est recommand que ce Comit comporte au moins un membre de
lorgane de gouvernance externe et non salari.

Le Comit des Rmunrations et des Nominations se runit au moins deux fois par
an et chaque fois quil le juge ncessaire pour remplir ses obligations hors ou en
prsence des dirigeants.
Le chapitre Gouvernance dEntreprise du rapport de gestion devra comporter
une prsentation des membres du Comit des Rmunrations et des Nominations
et de leur activit au cours de lanne coule.

3.4 Organisation de lorgane de gouvernance

3.4.1. Composition de lorgane de gouvernance

La composition de lorgane de gouvernance est essentielle pour lui permettre de

remplir au mieux son rle. Il doit tre compos de membres intgres, comptents,
informs, impliqus, apportant une diversit (formation, parcours professionnel,
quilibre hommes-femmes, ge, nationalits, ) de nature susciter de vrais
dbats et viter la recherche systmatique du consensus.
Chaque organe de gouvernance doit sinterroger sur sa composition, sur ses
membres et sur lquilibre rel des pouvoirs entre le Prsident et lorgane de
gouvernance et sur la composition de ses Comits. Il doit veiller, en particulier,
rassurer les actionnaires, les associs et les tiers que ses missions sont accomplies
avec lindpendance et lobjectivit ncessaires.

3.4.2. Spcificits et co mplmentarit des rles des membres excutifs

et non excutifs ou exte rnes dans lorgane de gouvernance

Les membres excutifs ont le devoir de communiquer toutes les informations

financires et extra-financires significatives concernant la vie de lentreprise en vue
dinformer lensemble des membres non excutifs ou externes.

22
Ouvrage 6/03/08 15:14 Page 24

Les membres non excutifs dbattent de manire critique et constructive avec les
membres excutifs des stratgies et des politiques suggres et les enrichissent si
ncessaire.
Les membres non excutifs valuent de manire rigoureuse les performances des
membres excutifs et des autres dirigeants par rapport aux stratgies et objectifs convenus.

3.4.3. Formation

Le Comit des Rmunrations et des Nominations sassure que les nouveaux

membres de lorgane de gouvernance ont reu une formation adquate pour
faciliter leur intgration et leur participation aux travaux.
Cette formation doit couvrir les caractristiques gnrales de lentreprise, ses
marchs, ses mtiers, sa stratgie et ses politiques, ainsi que les principaux enjeux
et risques auxquels elle est confronte.

Les membres impliqus dans les Comits spcialiss (Audit, Rmunrations et Nominations)
recevront une formation spcifique pour leur permettre de remplir au mieux leur mission.

Par exemple, les nouveaux membres du Comit dAudit seront informs des
modalits spcifiques de fonctionnement de ce Comit, des caractristiques
comptables, financires et organisationnelles de lentreprise, de son contrle
interne et des systmes de gestion des risques en son sein.

Des prises de contact avec lauditeur externe et les responsables financiers et du

contrle interne de lentreprise font partie des processus de formation.

Enfin, les membres de lorgane de gouvernance doivent actualiser en permanence

leurs connaissances en matire de rglementation. Ils doivent galement mettre
jour rgulirement leurs comptences en terme de meilleures pratiques de
Gouvernance dEntreprise et leur connaissance de lentreprise pour remplir
efficacement leur mission au sein de lorgane de gouvernance ou de ses comits et
disposent cet effet des ressources ncessaires.

3.4.4. valuation et transparence

Il est recommand lorgane de gouvernance dvaluer sa taille, sa composition, son

organisation, ses travaux, ses rsultats, la contribution de chacun de ses membres,
du Prsident et du grant et son interaction avec le management de lentreprise.

23
Ouvrage 6/03/08 15:14 Page 25

Cette mme dmarche doit tre applique aux Comits.

Cette valuation vise :

Juger de lefficacit de lorgane de gouvernance et sassurer en particulier que

les questions importantes sont correctement prpares et dbattues ;

Apprcier la contribution effective de chaque membre en terme de prsence aux

runions de lorgane de gouvernance et des Comits et de son implication dans les
discussions et les prises de dcisions ;

Sassurer que la taille et la composition de lorgane de gouvernance sont adquates ;

Vrifier ladquation des moyens affects au fonctionnement de lorgane de

gouvernance et ses missions.

Lvaluation doit tre conduite selon les modalits suivantes :

Lorgane de gouvernance doit consacrer une fois par an un point de son ordre du
jour des changes sur son fonctionnement. A titre dexemple, lorgane de
gouvernance vrifie son indpendance et lquilibre des pouvoirs en son sein,
sassure de ladquation des plans de succession de ses membres et veille ce que
les nominations ou rlections de membres, excutifs ou non, garantissent
lquilibre de comptences et dexpriences. En fait, chaque organe de gouvernance
hirarchisera les aspects valuer par rapport ses forces et faiblesses en terme de
Gouvernance dEntreprise.

Il est recommand quune valuation formalise soit conduite tous les trois ans
au moins ventuellement sous la direction dun membre non excutif ou externe de
lorgane de gouvernance avec lassistance dun expert extrieur.

Il est recommand que les membres de lorgane de gouvernance non excutifs

valuent leur interaction avec le management de lentreprise et se runissent, cet
effet, une fois par an en dehors de la prsence des mandataires sociaux et des
membres excutifs.

Il est galement recommand lorgane de gouvernance de rendre compte de ses

travaux et de son valuation dans le chapitre Gouvernance dEntreprise du
rapport de gestion.

24
Ouvrage 6/03/08 15:14 Page 26

3.5 Les outils de fonctionnement de lorgane de gouvernance :

Le rglement intrieur et la charte du membre de lorgane de gouvernance

En vue daider lorgane de gouvernance remplir sa mission de transparence, il est

recommand que les entreprises adoptent un rglement intrieur et une charte du
membre de lorgane de gouvernance qui constituent deux lments cls dans la
formalisation et la mise en uvre de la gouvernance dentreprise.

3.5.1. Le rglement intrieur :

Le rglement intrieur prvoit notamment :

- Lorganisation des runions de lorgane de gouvernance ;

- Ses missions ;

- La rpartition des pouvoirs entre les dirigeants (le Prsident, le Prsident du

Directoire, le Directeur Gnral, les grants) ;

- Les dlgations de pouvoirs au Prsident Directeur Gnral ou au Directeur

Gnral (en cas de structure dissocie) en matire dinvestissement, de
dsinvestissement et de financement ;
- La dfinition des Comits spcialiss, et pour chacun deux, sa composition, le
nombre minimum de runions annuelles, sa mission, ses moyens, ses rapports ;
- Le mode et la frquence dvaluation de lorgane de gouvernance.

3.5.2. La Charte du membre de lorgane de gouvernance (*) :

Celle-ci peut tre insre ou non au rglement intrieur. Elle prvoit les droits et les
devoirs des membres de lorgane de gouvernance et reprend les aspects suivants :
- La connaissance et la comptence, la formation et linformation du dit membre ;
- La dfense de lintrt social et la loyaut ;
- La dontologie : confidentialit, conflits dintrt, transparence des transactions
sur les titres dtenus ;
- Le devoir de sexprimer et lindpendance desprit ;
- La disponibilit et lassiduit aux runions de lorgane de gouvernance ;
- La prsence lAssemble Gnrale ;
- Les critres dattribution des jetons de prsence.
(*) : Cf exemple de Charte en annexe p.48
25
Ouvrage 6/03/08 15:14 Page 27

II- LES DROITS DES ACTIONNAIRES ET ASSOCIS ET

LEUR TRAITEMENT QUITABLE

Lentreprise doit assurer la protection des droits des actionnaires et associs et

faciliter leur exercice. Elle doit en outre garantir un traitement quitable de tous les
actionnaires et associs, y compris les minoritaires et les non rsidents.

1) Participation lAssemble Gnrale

LAssemble Gnrale qui est le lieu par excellence pour lactionnaire et lassoci
pour exercer ses droits dans lentreprise constitue un lment central de la
Gouvernance dEntreprise.

1 . 1 ) Lentreprise encourage la participation effective et le vote des actionnaires ou

associs aux Assembles gnrales.

1 . 2 ) Lentreprise arrtera le lieu, la date et lchance de la tenue de lAssemble

Gnrale en prenant en considration cette proccupation et mettra la disposition
des actionnaires et associs sur son site Internet, entre autres, toutes informations
pertinentes et pratiques concernant leur participation lAssemble Gnrale et,
notamment, les rglements et les procdures de vote.

1 . 3 ) Lensemble des documents et informations relatifs lAssemble Gnrale

doivent tre mis la disposition des actionnaires et associs dans les plus brefs dlais
afin quils aient le temps den prendre connaissance avant la tenue de lAssemble.

1 . 4 ) Lavis de convocation lAssemble Gnrale doit comporter de manire

claire la possibilit offerte aux actionnaires et associs de faire inscrire des points
lordre du jour de la date de lAssemble Gnrale et de proposer des rsolutions
y affrentes.

1 . 5 ) Sagissant des rsolutions mises au vote lAssemble Gnrale, celles-ci

devront tre accompagnes dinformations qui en prcisent notamment les enjeux
pour clairer les dcisions de vote des actionnaires et associs.

1 . 6 ) La qualit et la richesse des dbats tant lie la prsence dun maximum

dactionnaires et associs, lentreprise encourage la participation des actionnaires et
associs aux Assembles gnrales et recherche avec les intermdiaires financiers
ou services en charge de la tenue des titres tous les moyens visant augmenter leur
participation.

26
Ouvrage 6/03/08 15:14 Page 28

1 . 7 ) Lentreprise encourage les moyens de vote distance et recommande

lutilisation de systmes la fois fiables et rapides, mais aussi scuriss pour
lactionnaire en terme de confidentialit. De la mme faon, lentreprise autorise les
procurations de vote libre.

1 . 8 ) Il est recommand dinstaurer les dispositions statutaires permettant le vote

par correspondance.

1 . 9 ) Pour les non rsidents, lentreprise prend en considration les spcificits de

lexercice des droits de vote notamment travers la rduction du dlai de blocage
des actions ou parts sociales.

1 . 1 0 ) Il est recommand lentreprise de prvoir dans ses statuts le droit de

participer aux Assembles Gnrales sans fixer le nombre minimum dactions.

2) Traitement quitable des actionnaires et associs

Les droits des actionnaires et associs et leur traitement quitable doivent tre
respects conformment la lgislation et la rglementation en vigueur et sans
cot pour lactionnaire. Lgalit des actionnaires et associs, majoritaires et
minoritaires, rsidents ou non rsidents, en matire de traitement et dexercice de
droit de vote constitue un principe essentiel de la gouvernance dentreprise.

a ) Lentreprise doit assurer un traitement quitable de tous les actionnaires et

associs, y compris les minoritaires et les non rsidents.

b ) Lentreprise doit respecter les droits des actionnaires et associs minoritaires et

non rsidents et faciliter leur exercice en particulier dans les domaines suivants :

- Fiabilit des mthodes denregistrement de leurs titres ;

- Libert de cession ou de transfert de leurs titres ;

- Accs en temps opportun et de faon rgulire des informations pertinentes et

significatives sur la socit ;

27
Ouvrage 6/03/08 15:14 Page 29

- Participation et vote aux Assembles ;

- Participation aux dcisions importantes de lentreprise telles que :

les missions nouvelles ;

les modifications statutaires ;
les oprations caractre exceptionnel ;
llection et la rvocation des administrateurs ;
la politique de rmunration des administrateurs et des principaux dirigeants ;
lapprobation des auditeurs externes.
- Politique de dividendes.

c ) Il est recommand dappliquer le principe une action, une voix .

d ) Lentreprise doit rendre publique les structures du capital et les dispositifs qui
confrent certains actionnaires un contrle dans des proportions suprieures par
rapport leur participation effective au capital.

3) Informations sur la gestion

a ) Lentreprise met la disposition des actionnaires et associs de manire

systmatique et rapide, notamment sur son site Internet, les informations
concernant :

- la description des droits de participation et de vote des actionnaires et associs

aux Assembles Gnrales ;

- la structure de lactionnariat et du contrle ;

- lidentit des principaux actionnaires et associs avec une description de leurs droits de
vote et de leurs droits de contrle spciaux et, sils agissent de concert, une description
des lments cls des pactes dactionnaires existants ;

- le calendrier des informations priodiques, des assembles et des confrences de presse ;

- les vnements ponctuels qui ont un caractre important ;

- les documents juridiques et financiers caractre non confidentiel (statuts,

certains extraits ou procs-verbaux non confidentiels des organes sociaux, code

28
Ouvrage 6/03/08 15:14 Page 30

dontologique, rapport annuel, rapport gnral et spcial des auditeurs externes,

lettres aux actionnaires et/ou obligataires, charte dcrivant les aspects du
gouvernement dentreprise, ) ;

- les rsultats des votes et les procs-verbaux des assembles des actionnaires.

b ) Lentreprise sengage informer les actionnaires et associs sur le processus de

redressement judiciaire ou de mise en liquidation en cas de procdure collective.

c ) Lentreprise veillera en particulier ce que les moyens et les informations

permettant aux actionnaires et associs dexercer leurs droits soient disponibles.

d ) Lentreprise sassure du respect du principe de lquivalence de linformation et

de laccs linformation entre les actionnaires et associs marocains et les
actionnaires et associs trangers (non rsidents) en cas de cotation multiple ou de
double cotation.

4) Contrle de gestion

a ) Lentreprise communique sur lorganisation des travaux de lorgane de

gouvernance et sur les procdures de contrle interne.

b) LAssemble Gnrale tant le lieu o lorgane de gouvernance rend compte aux

actionnaires et aux associs de lexercice de ses responsabilits, lentreprise
recommande fortement la prsence des membres de lorgane de gouvernance aux
Assembles Gnrales pour rpondre aux questions des actionnaires et associs
dans la mesure o les rponses ne risquent pas de porter prjudice aux actionnaires
ou associs ou au personnel de cette entreprise.

c ) Les principaux dirigeants et les membres de lorgane de gouvernance doivent

tenir lorgane de gouvernance inform de tout intrt significatif et relations
particulires de nature commerciale, familiale ou autre susceptible dinfluencer une
opration ou une affaire affectant directement lentreprise.

d ) Lentreprise communique, en toute transparence, sur la politique gnrale

dattribution des stocks-options et sur le systme dintressement des salaris ainsi
que sur les consquences pour lentreprise, les actionnaires et associs.

29
Ouvrage 6/03/08 15:14 Page 31

5) Politique de dividendes

a ) Lentreprise communique sur la date exacte du versement des dividendes au

moment de son approbation par lAssemble Gnrale et sur lattribution des
actions gratuites en cas daugmentation de capital par incorporation de rserves.

b ) Le dividende vers par lentreprise constitue la fois un lment important de la

rmunration du risque pris par lactionnaire et un facteur essentiel de la
valorisation de ses actions. Nanmoins, la part des bnfices alloue la
distribution doit tre compatible avec la politique de mise en rserves (ou de
rtention des bnfices) quexige un dveloppement durable et sain de lentreprise.

6) Vigilance sur des oprations particulires

Lentreprise communique, en toute transparence, sur limpact des oprations

pouvant remettre en cause le traitement quitable des actionnaires. En particulier, il
sagit de leffet de dilution qui peut rduire le pourcentage de certains actionnaires
dans le capital dune socit (suite une augmentation de capital, une fusion, un
apport partiel dactif ) ainsi que du cot potentiel pour lactionnaire de loctroi
doptions de souscription ou dachat dactions et de la conversion des dettes en
actions.

7) Gestion des titres et oprations sur titres

Lentreprise encourage les dpositaires informer par des moyens pratiques les
actionnaires et associs sur lexercice de leurs droits de souscription et
dattribution.

30
Ouvrage 6/03/08 15:14 Page 32

III- LA TRANSPARENCE ET LA DIFFUSION DE LINFORMATION

FINANCIRE

Les actionnaires ou associs doivent avoir accs sans cots et en temps opportun
des informations exactes, prcises, fiables et compltes sur tous les aspects
significatifs concernant lentreprise. Ces informations doivent tre accessibles et
facilement interprtables pour aider les actionnaires et les investisseurs dans leur
processus de dcision.

Lentreprise et son organe de gouvernance ont lobligation de transparence vis--

vis des actionnaires et associs pour leur permettre de prendre les meilleures
dcisions et dexercer en connaissance de cause leurs droits. A ct des
obligations lgales ou rglementaires en matire dinformation, les bonnes
pratiques de gouvernance dentreprise recommandent la diffusion dinformations
relative, par exemple, aux risques significatifs ou prvisibles ou encore la
politique de gouvernance de lentreprise. Linformation doit porter sur les donnes
importantes ou significatives de lentreprise et doit tre diffuse simultanment
tous les actionnaires pour garantir leur traitement quitable. En particulier,
linformation financire et comptable doit tre fiable, comparable, suffisamment
dtaille et rpondre strictement aux normes comptables nationales ou
internationales.

1) Diffusion dinformations significatives concernant la vie de lentreprise

1.1) Stratgies et objectifs

A ct des informations concernant la vision stratgique de lentreprise et ses

objectifs oprationnels, lentreprise doit communiquer autant que faire se peut
autour de sa politique sociale, socitale et environnementale et de ses rgles
thiques et dontologiques.

1.2) Rsultats et situation financire de lentreprise

Lentreprise prsentera dans son rapport de gestion une vue complte de sa

situation financire et de ses principaux indicateurs dactivits et de performance.
Les groupes doivent diffuser, en particulier, des informations compltes sur les
transactions intra-groupe selon les normes en vigueur.

31
Ouvrage 6/03/08 15:14 Page 33

1.3) Informations sur les principales participations au capital et les droits de vote

Lactionnaire et lassoci ont le droit linformation sur la structure de lactionnariat

et sur leurs droits effectifs par rapport dautres catgories dactionnaires ou
associs qui peuvent de manire directe ou indirecte, contrler lentreprise
notamment au moyen de droits de vote particuliers, de pactes dactionnaires, de
dtention de blocs dactions ou encore via des participations croises importantes.

Linformation sur les actionnaires ultimes est en effet importante pour reprer les
sources potentielles de conflits dintrt et/ou dlits dinitis et mieux analyser le
bien fond des conventions rglementes.

1.4) Politique de rmunration des principaux dirigeants et des membres

de lorgane de gouvernance :

Les actionnaires et associs doivent tre informs de la politique globale de

rmunration des principaux dirigeants pour avoir une vue claire de son cot global
et de ses critres de dtermination par rfrence aux objectifs et aux rsultats de
lentreprise.

La rmunration inclut toutes les rmunrations directes ou indirectes, de toute

nature, y compris les plans doptions de souscription ou dachat verss par
lentreprise ou lensemble des entreprises, marocaines et trangres, qui entrent
dans le primtre de consolidation.

Les actionnaires ou associs doivent galement tre informs de la politique des

jetons de prsence autoriss par lAssemble Gnrale et verss aux membres de
lorgane de gouvernance excutifs et non excutifs et des rgles de rpartition
adoptes (Prsident, membres, partie fixe, partie variable, jetons supplmentaires
pour la participation aux Comits spcialiss).

Les actionnaires ou associs doivent avoir des informations sur les principaux
dirigeants et membres de lorgane de gouvernance pour apprcier leur
professionnalisme et valuer les sources possibles de conflits dintrt. Pour les
membres de lorgane de gouvernance, linformation portera sur leurs qualifications,
leur processus de slection, leur appartenance lorgane de gouvernance dautres
socits et leur impartialit.

32
Ouvrage 6/03/08 15:14 Page 34

1. 5 ) Co nve n ti o ns r gl e me nt e s

Les actionnaires ou associs doivent avoir la garantie que lentreprise est gre dans
lintrt de lensemble des actionnaires et associs. Dans un souci de lisibilit, les
conventions rglementes les plus importantes feront lobjet de rsolutions spares.
Lentreprise est tenue de communiquer de manire transparente autour des
transactions effectues avec la socit par les actionnaires et les principaux
dirigeants.

1.6) Engagements hors bilan et risques significatifs et prvisibles

Les actionnaires et les investisseurs doivent tre informs des mcanismes mis en
place par lentreprise pour lidentification et le contrle des engagements hors bilan
et pour lvaluation des risques significatifs et prvisibles. Pour ce faire, lentreprise
se dote dune fonction "contrle interne" qui dispose du pouvoir et des moyens
ncessaires pour raliser au mieux sa mission.

Lentreprise indique dans son rapport de gestion les procdures internes mises en
uvre et communique aux actionnaires ou aux associs cette information spcifique
sur les lments hors bilan et significatifs en regroupant de manire spare :

- Les informations relatives aux lments hors bilan qui figurent dans lETIC ;

- Linformation sur les risques de march (taux, change, actions, crdit, matires
premires) ;

Lentreprise publiera, le cas chant, le rating par les agences de notation financire
reconnues lchelle internationale et les changements intervenus au cours de
lexercice.

1.7) Informations sur le contrle interne et la gestion des risques

Lentreprise informe les actionnaires ou associs dans son rapport de gestion de sa

politique de contrle interne et de gestion des risques.
Un rapport sur le contrle interne devra tre soumis lorgane de gouvernance.

33
Ouvrage 6/03/08 15:14 Page 35

1.8) Informations relatives aux parties prenantes

Lentreprise doit communiquer aux actionnaires ou aux associs toutes informations

relatives aux parties prenantes susceptibles daffecter ses rsultats. Linformation
concerne la relation entre la direction de lentreprise et les salaris et, en particulier,
la politique de ressources humaines (recrutement, formation, rotation, mcanismes
dincitation) et toute autre relation significative avec dautres parties prenantes
(employs, clients, cranciers, Administration, ).
Lentreprise publiera, le cas chant, le rating des agences de notation sociale,
socitale et environnementale et les changements intervenus au cours de lexercice.

2) Linformation financire doit obir des normes comptables reconnues

Le respect des normes comptables accrot la qualit et la comparabilit des donnes

et renforce la confiance des actionnaires, des associs et des investisseurs.

Lentreprise sassure du respect des normes et des pratiques comptables en vigueur

et adopte les meilleures pratiques internationales.

Lentreprise labore et publie des comptes consolids quand elle contrle dautres
entits. Il lui est recommand dlaborer ces comptes consolids en adoptant les
normes IFRS.
Lentreprise justifie aux parties prenantes les retraitements et les changements de
mthodes comptables effectus.

3) Diffusion dinformations sur les structures et la politique de gouvernance

de lentreprise

Il est recommand lentreprise dinformer les actionnaires, les associs et les

parties prenantes sur ses pratiques de gouvernance et rendre compte de la manire
dont elle les applique en vertu du principe "Comply or explain".

Lentreprise communiquera notamment autour de :

- Lquilibre des pouvoirs au sein de lentreprise ;

- La composition et lorganisation de lorgane de gouvernance ;

- Les travaux des Comits spcialiss ;

34
Ouvrage 6/03/08 15:14 Page 36

- La politique de rmunration des membres de lorgane de gouvernance et des

principaux dirigeants ;

- Les conventions rglementes ;

- Les pactes dactionnaires ;

- Les participations croises.

A cet effet, lentreprise consacrera un chapitre "Gouvernance dentreprise" dans son

rapport de gestion et, le cas chant, dans son rapport annuel.

4) Mcanismes pour garantir la fiabilit de linforma tion

4.1) Le Comit daudit

La mise en place dun Comit daudit est fortement recommande pour examiner
le projet darrt des comptes et valuer les risques comptables.
Le Comit daudit rend compte lorgane de gouvernance pour lui permettre
dassurer ses missions de contrle de la gestion et de vrification de la fiabilit et
de la clart des informations destination des actionnaires ou associs et des
investisseurs.

Le rapport de gestion doit comporter un expos sur lactivit du Comit daudit au

cours de lexercice coul.

Le Comit daudit supervise la procdure de slection des auditeurs externes, met

un avis sur le niveau des honoraires demands par ces derniers pour lexcution de
missions de contrle lgal et soumet lorgane de gouvernance le rsultat de cette
slection.

Il accorde une attention particulire au respect des rgles dindpendance des

auditeurs externes.

4.2) Laudit externe

La vrification des comptes doit tre effectue annuellement par un auditeur externe
indpendant et comptent qui met un avis externe et objectif sur limage fidle du
patrimoine, de la situation financire et des rsultats de lentreprise.

35
Ouvrage 6/03/08 15:14 Page 37

Le double commissariat constitue un point cl du renforcement du contrle effectif

et de lindpendance des auditeurs externes et lentreprise doit veiller son
effectivit.
Les auditeurs externes sont responsables vis--vis des actionnaires et associs et
sont tenus deffectuer leur mission conformment aux diligences et normes
professionnelles en sappuyant sur les normes nationales et internationales ISA.
Pour les entreprises faisant appel public lpargne, la mission daudit des comptes
doit tre exclusive de toute autre mission susceptible de porter atteinte son
indpendance.

La dure du mandat est fixe par la loi 3 ans et son caractre renouvelable constitue
une garantie fondamentale de lindpendance des auditeurs externes. La rotation des
auditeurs tous les 2 mandats ainsi que le dcalage dans le temps de lchance des
mandats des deux auditeurs externes doivent tre mis en uvre par lentreprise.

5) Mode de diffusion de linformation et accs des utilisateurs aux

informations

5.1) Mode de diffusion de linformation

Lentreprise dsigne un responsable de communication financire. Ce dernier est

charg de dfinir une politique de communication structure, de centraliser
linformation et de jouer le rle dinterlocuteur vis--vis des tiers.
Lentreprise utilise Internet en tant que moyen complmentaire de diffusion
dinformations.

5.2) Cas des entreprises faisant appel public lpargne

Lentreprise faisant appel public lpargne organise des runions dexplication avec
la presse financire et les analystes financiers.

Lentreprise faisant appel public lpargne communique autour de ses principaux

indicateurs dactivit et de rsultats selon une frquence trimestrielle.

Elle communique aussi autour de transactions sur les titres des principaux dirigeants
et des administrateurs qui dtiennent directement ou indirectement un pourcentage
de capital suprieur 5%.

36
Ouvrage 6/03/08 15:14 Page 38

IV- LE RLE DES PARTIES PRENANTES ET LEUR TRAITEMENT

QUITABLE

Lentreprise doit respecter les droits des parties prenantes et tout mettre en
uvre pour les traiter quitablement et tablir avec elles des relations
mutuellement profitables.
Par parties prenantes, on entend les actionnaires ou les associs, les employs,
les clients, les cranciers, lAdministration et dune manire gnrale tout
partenaire en relation avec lentreprise. Les relations avec les actionnaires et
associs font lobjet dun chapitre spcifique "Les droits des actionnaires et
associs et leur traitement quitable" ; celles quentretient lentreprise avec les
autres parties prenantes sont rgies par des dispositions contractuelles (cas par
exemple dun prt accord par la banque lentreprise) et/ou par la loi et la
rglementation en vigueur (droit du travail pour les salaris par exemple).

En complment des lois, rglements et/ou des contrats, des recommandations

spcifiques en termes de Gouvernance dEntreprise sont ncessaires pour
amliorer la qualit des relations avec les parties prenantes et contribuer ainsi au
processus global de cration demplois et de richesses et de dveloppement
dentreprises comptitives et rentables ; lide tant que lintrt et la russite
long terme de lentreprise passent par le respect des intrts des parties
prenantes grce notamment des relations professionnelles bases sur des
pratiques de coopration mutuellement profitables et prennes.

1) Respect des lois, rglements et engagements contractuels

Les droits des diffrentes parties prenantes rgis par les lois, rglements et contrats
doivent tre respects.

Lentreprise sengage respecter scrupuleusement les lois et rglements (Code du

Travail, Code du Commerce, Droit des Socits, Droit de la Concurrence,) et ses
engagements contractuels et elle mettra en place, cet effet, les dispositifs internes
appropris pour garantir le respect scrupuleux des lois, rglements et contrats.

37
Ouvrage 6/03/08 15:14 Page 39

2) Adoption de principes de responsabilit sociale

Il est recommand lentreprise dadopter des standards suprieurs la loi et la

rglementation et les meilleures pratiques en termes de responsabilit sociale,
socitale et environnementale pour consolider sa rputation et son image et
amliorer ainsi la qualit de ses relations avec les parties prenantes. A cet effet, il
est recommand lentreprise dadopter la Charte de Responsabilit Sociale prne
par la CGEM pour bnficier notamment des avantages lis au Label CGEM.

3) Mise en uvre de pratiques de participation et dincitation des salaris

La mise en uvre de pratiques de participation et dincitation des salaris est
fortement recommande pour amliorer les performances de lentreprise.
Limplication et lengagement du capital humain de lentreprise constituent un
facteur cl de la performance et de la comptitivit de lentreprise. Cest pourquoi
des pratiques de responsabilisation, de dlgation et de participation associes
des systmes dincitation du personnel sont vivement recommandes pour accrotre
la contribution la performance de lentreprise et une implication accrue dans la vie
de lentreprise.

Ces mcanismes sappuient sur la loi (lection de reprsentants des salaris par
exemple) ou peuvent tre volontaristes (intressement, systmes particuliers de
retraites, avantages sociaux divers, ).

4) Accs des parties prenantes linformation

Les parties prenantes concernes par la gouvernance dentreprise doivent, linstar
des actionnaires, accder en temps opportun et de faon rgulire des
informations fiables, pertinentes et suffisantes. En particulier, les parties prenantes
doivent avoir accs au rapport du syndic en cas de redressement ou de liquidation
judiciaire. Une information complte et continue doit tre fournie aux parties
prenantes au moment de la dclaration de cessation de paiement jusqu la phase
finale du processus. Les obligataires doivent galement tre informs dans les
mmes conditions afin de pouvoir sinscrire sur la liste des cranciers et sauvegarder
leurs droits de crance.

5) Procdures de gestion des plaintes manant des sa laris

La violation de la loi et lusage de pratiques contraires lthique peuvent affecter

les droits des parties prenantes et porter ainsi prjudice aux intrts de lentreprise
et de ses actionnaires ou associs.

38
Ouvrage 6/03/08 15:14 Page 40

Dans lintrt de lentreprise et de ses actionnaires ou associs, lentreprise doit

donc mettre en place des procdures et des mesures de protection pour grer les
plaintes dposes par les salaris ou leurs reprsentants. Les plaintes sont traites
par lorgane de gouvernance ou par un mdiateur dsign par ce dernier.
Lentreprise renonce toute mesure discriminatoire ou disciplinaire lencontre des
parties plaignantes quand les plaintes sont fondes.

6) Revue des rela tions avec les pa rties prena nt es

Lorgane de gouvernance inscrira lordre du jour de ses runions la revue des

relations avec les principales parties prenantes de lentreprise. En cas de conflits
dintrt, lentreprise veillera adopter une position juste qui garantisse un
traitement quitable de lensemble des parties prenantes.

7) Adoption dune charte thique

Lentreprise doit adopter une charte thique prpare par lorgane de gouvernance,
entrine par lAssemble Gnrale et diffuse au public. L o rgane de gouvernance
sassurera que toutes ses oprations sont conformes aux dispositions de cette charte.

39
Ouvrage 6/03/08 15:14 Page 42

Glossaire

A bu s de majorit : Labus de majorit suppose qu'une dcision de la majorit des

actionnaires ait t prise contrairement l'intrt gnral de la socit, dans l'unique
dessein de favoriser les membres de la majorit, et au dtriment des minoritaires.

A ct i o n nai re ou a s soci de r f renc e : Les actionnaires ou associs de

rfrence dtiennent une participation dans le capital et les droits de vote de
lentreprise qui font que, mme s'ils ne bnficient pas du contrle absolu, ils sont
en tat d'exercer une influence forte sur l'entreprise.

A ct i o n nariat f a mi l i al : On dsigne par actionnariat familial, un actionnariat

constitu par les membres d'une mme famille depuis plusieurs gnrations qui,
souvent regroups dans une holding commune, exercent une influence sur le
management. Ce modle reste dominant dans les conomies mergentes.

A ff e c tio so c i tati s : Constituer une socit, faire un apport et surtout avoir

vocation partager les bnfices suppose que les futurs associs aient la volont de
travailler ensemble, duvrer dans un but commun et ce sur un mme pied dgalit.
Cet ensemble des conditions constitue laffectio socitatis .

A gence de nota t i o n : Il s'agit principalement des agences de notation financire

qui valuent la solvabilit d'un emprunteur selon des mthodes standardises qui
conduisent l'attribution d'une note. La solvabilit concerne directement les prteurs
que sont les souscripteurs d'obligations ou des autres titres de crances ngociables.
Mais elle a galement un effet sur l'apprciation de la valeur de l'entreprise et sur le
cours de ses titres de capital.
Depuis quelques annes sont apparues des agences de notation sociale, socitale,
environnementale ou de gouvernance d'entreprise qui ont un objet trs diffrent des
agences de notation financire.
Trois agences universelles de notation financire dominent le march : Moody's,
Standard & Poor's et Fitch, mais il en existe d'autres plus ou moins spcialises par
zone gographique, type de crance, etc. Chaque agence a ses mthodes
d'analyse et ses chelles de notation pour l'endettement long ou court terme. Les
notes sont assorties d'une perspective stable, positive ou ngative, d'une mise sous
surveillance etc., qui affinent les nuances.

41
Ouvrage 6/03/08 15:14 Page 43

A ppel p ubl ic lpargne : Lappel public lpargne est constitu par :

- ladmission dune valeur mobilire la bourse des valeurs ou sur tout march
rglement au Maroc ;
- lmission ou la cession des valeurs mobilires dans le public en ayant recours,
directement ou indirectement, au dmarchage ou la publicit, ou par lentremise
de socits de bourse, de banques ou dautres tablissements dont lobjet est le
placement, la gestion ou le conseil en matire financire, et dont la liste est fixe
par arrt du ministre charg des finances, sur proposition du CDVM.

Bl oc de co n trle : Un bloc de contrle est un paquet de titres dont l'acquisition

confre l'acqureur le contrle majoritaire en capital ou en droit de vote d'une
socit.

Conflits d i n t r t : Dsignent des divergences de nature thique ou sanctionns

par la rglementation entre des acteurs de l'entreprise (actionnaires et dirigeants,
actionnaires et prteurs, actionnaires majoritaires et actionnaires minoritaires,
salaris de l'entreprise dans leurs relations avec les clients,...).

C on v en t ion s r g lem en t es : Le risque de conflits d'intrts susceptibles

d'opposer des prfrences individuelles l'intrt de la socit, a conduit le
lgislateur prvoir des rgles de procdure relatives l'adoption de conventions
conclues directement ou indirectement entre la socit et ses administrateurs
(membres du conseil de surveillance dans une structure duale ou grants associs
dans une SARL ) ou pour des conventions passes entre une socit et ses
directeurs (membres du directoire dans une structure duale ou grants dans une
SARL) ou l'un des actionnaires dtenant, directement ou indirectement, plus de
cinq pour cent du capital ou des droits de vote.
Ces conventions font l'objet d'autorisations spciales et d'un rapport spcial de la part
du ou des commissaires aux comptes.

Co t d u ca p i tal : Le cot moyen pondr du capital est le taux de rentabilit

minimal exig par les pourvoyeurs de fonds de l'entreprise (actionnaires et cranciers)
pour financer ses projets d'investissement. Il reprsente le cot de financement global
de l'entreprise.

42
Ouvrage 6/03/08 15:14 Page 44

Cra ti on de val e ur : Rsultat de la capacit de l'entreprise de raliser un ou des

investissements dont le taux de rentabilit s'avre tre suprieur aux taux de
rentabilit exig (le cot moyen pondr du capital) compte tenu du risque de
l'investissement. La cration de valeur est l'objectif rationnel de tout dirigeant de
socit. Cependant, dans un monde concurrentiel, il est trs difficile de trouver
durablement des investissements qui rapportent plus que leur cot du capital compte
tenu de leurs risques car de telles opportunits attirent naturellement de nombreux
candidats qui ont pour effet de faire baisser la rentabilit. Le travail de cration de
valeur est donc un travail sans fin, recommencer en permanence.

Cra ti on de va le ur a ctio n nariale : Concept de proche de la cration de valeur,

dont il ne se distingue que par l'appropriation de la valeur cre au profit exclusif des
actionnaires et non pas au profit de l'ensemble des pourvoyeurs de fonds de
l'entreprise : actionnaires + cranciers. Certaines oprations peuvent, en effet, se
traduire par un transfert de valeur entre les cranciers et les actionnaires : destruction
de valeur au dtriment des cranciers et au profit des actionnaires. Par exemple, un
changement radical de structure financire au profit de la dette qui dvalorise
brutalement la dette actuelle de l'entreprise et aboutit un transfert de valeur des
cranciers au profit des actionnaires.

Dlit d i n i ti : Il sagit de lutilisation par toute personne disposant, dans

lexercice de sa profession ou de ses fonctions, dinformations privilgies pour
raliser ou permettre sciemment de raliser sur le march, soit directement, soit par
personne interpose, une ou plusieurs oprations.
Il sagit aussi de lutilisation par toute personne possdant en connaissance de cause
des informations privilgies sur les perspectives ou la situation dune socit dont
les titres sont cots la Bourse des valeurs ou sur les perspectives dvolution dune
valeur mobilire, qui ralise ou permet de raliser, directement ou indirectement, une
opration ou communique un tiers des informations, avant que le public ait
connaissance de ces dernires.

D i l u t i o n : Le terme de dilution a deux acceptions bien distinctes. On parle tout

d'abord de dilution lorsqu'une modification de la structure financire de l'entreprise
(recours l'endettement, rduction de capital...) ou qu'une opration de fusion ou
d'acquisition provoque une baisse du bnfice par action. On dit alors qu'elle a sur
le BPA un effet dilutif (et relutif lorsque celui-ci augmente). La dilution peut

43
Ouvrage 6/03/08 15:14 Page 45

galement caractriser la rduction du pourcentage d'un actionnaire dans le capital

d'une socit suite une augmentation de capital, une fusion,....

D i r i g e a n t s : Il sagit de toute personne qui, un titre quelconque, participe la

direction ou la gestion de la socit. Il sagit, notamment, du prsident directeur
gnral, des directeurs gnraux, des membres du directoire, du secrtaire gnral,
des directeurs, ainsi que toute personne exerant, titre permanent, des fonctions
analogues celles prcites.

En g a ge m e n t h o rs bi lan : Les principaux engagements hors bilan peuvent

concerner les oprations de crdit-bail, les instruments de gestion des risques de
taux et de change et les garanties d'actif et de passif lors d'une cession d'entreprise.

Ge s tion des r i s qu e s : La gestion des risques dans l'entreprise passe par son
identification, la dtermination des contrles existants, du risque rsiduel, son
valuation et enfin le choix d'une stratgie de couverture. Actuellement, on peut
observer une attention accrue sur cette gestion des risques dans l'entreprise. Ceci
s'est traduit la fois par un cadre rglementaire renforc et par une pression
grandissante des marchs pour une plus grande transparence et prise de conscience
par les quipes dirigeantes.

Go uv e rn a n ce d E n tr e prise : Dans une acception large, la gouvernance

d'entreprise ou Corporate Governance reprsente l'organisation du contrle et
de la gestion de l'entreprise. De faon plus troite, le terme de gouvernance
d'entreprise est utilis pour dsigner l'articulation entre l'actionnaire ou lassoci et la
direction de la socit, et donc principalement le fonctionnement du conseil
d'administration ou du directoire et du conseil de surveillance.

Image fi d l e : Il sagit de la transposition en langue franaise du concept

britannique de true and fair view qui est universellement admis et largement
adopt par les pays.
Les tats de synthse doivent donner une image fidle du patrimoine, de la
situation financire et des rsultats de lentreprise. Limage fidle nest pas un
principe comptable fondamental supplmentaire. Cest un objectif qui est assign
la comptabilit normalise. Loriginalit de ce concept tient notamment au fait quil
ne soit pas dfini.

44
Ouvrage 6/03/08 15:14 Page 46

In f o rmations f i n a n ci r e s : L'information financire est bien souvent la seule

source disponible pour un analyste externe, d'o l'importance de disposer d'une
information dtaille refltant la ralit conomique de l'entreprise. Au Maroc,
comme dans la plupart des pays, il existe une obligation lgale d'tablir des comptes
annuels, rguliers et sincres donnant une image fidle du patrimoine, de la situation
financire et des rsultats de l'entreprise. Les lments essentiels de l'information
financire sont : le compte de produits et charges, le bilan, lETIC, lESG et le tableau
de financement.

In f o rmation p rivilgie : Il sagit de toute information relative la marche

technique, commerciale ou financire dun metteur ou aux perspectives d'volution
dune valeur mobilire, encore inconnue du public et susceptible d'affecter la
dcision d'un investisseur.

In term d ia i res fina n cie rs : On parle d'intermdiation financire lorsque le

monde financier sert d'cran entre demandeurs et pourvoyeurs de capitaux, c'est--
dire lorsque les intermdiaires financiers achtent les titres mis par les entreprises
et, pour se financer, mettent eux-mmes des titres placs auprs des pargnants ou
collectent des fonds sous forme de dpts ou de livrets (finance indirecte).
L'intermdiation financire est donc trs diffrente du simple rle d'intermdiaire
financier voqu pour la finance directe.

Mandataires s o ci a u x : sont les personnes qui en vertu dun mandat ont les
pouvoirs de reprsenter la socit et dagir en son nom, de faire valoir les intrts
d'une personne morale, qui en est le reprsentant, et qui a le pouvoir de l'administrer
et de l'engager a l'gard des tiers. Le mandataire social est nomm par les statuts de
la personne morale ou, selon la procdure que les statuts prvoient, par l'assemble
gnrale des actionnaires ou associs laquelle il rend compte. Le mandat social est
rvocable ad nutum.
Selon des textes de doctrine franaise, sont mandataires sociaux dans une SA :
- Le prsident du conseil d'administration
- Le directeur gnral
- Les membres du conseil de surveillance
- Et les membres du directoire

45
Ouvrage 6/03/08 15:14 Page 47

Mut a t i s M ut a n d i s : En cartant les diffrences pour rendre la comparaison

possible.

Me m bre e xt e rn e : Membre indpendant qui n'a aucun lien d'intrt avec la

socit (mis part son poste d'administrateur ou de membre du conseil de
surveillance).

Membre non excutif : Membre non dirigeant mais pas ncessairement indpendant
de la socit.

Or gane de g o uve r n a nc e : Il est constitu dans la socit anonyme par le

Conseil dAdministration (structure moniste), par le Conseil de Surveillance ou le
Directoire en fonction des cas (structure duale) et par la grance pour les autres
formes de socits.

Pa c te d a ctionnaires : Document juridique qui organise les rapports entre

diffrents groupes d'actionnaires d'une socit par la mise en place de mcanismes
dont les buts principaux sont de prvoir la mise en uvre d'une stratgie et
rglementer les modifications de la rpartition du capital l'occasion de cessions
d'actions.

Pa r ti es pr e n a ntes : Au-del des actionnaires et associs, ensemble des

partenaires de lentreprise appels Stakeholders qui regroupe notamment les
employs, les clients, les cranciers et lAdministration.

Po li ti q ue de d i vidend e : La politique de dividende ou politique de distribution

constitue la premire source de rmunration des actionnaires avant la plus-value
lors de la cession. De manire gnrale, une politique de dividende doit s'apprcier
par rapport la rentabilit marginale de l'actif conomique. Si elle est suprieure au
cot moyen pondr du capital, le dividende pourra tre faible, voire nul car
l'entreprise en rinvestissant ses bnfices crera de la valeur. Dans le cas inverse, il
vaut mieux qu'elle distribue tous ses rsultats ses actionnaires.

S to cks opt i o n s : Les stocks options sont des options d'achat ou de souscription
d'action un prix fixe distribu gnralement aux gestionnaires d'une entreprise afin
de leur donner un intrt direct l'accroissement de la valeur de l'entreprise. L'octroi
de ces titres peut donc tre analys comme un moyen daligner les intrts des
actionnaires et des gestionnaires.

46
Ouvrage 6/03/08 15:14 Page 48

S tru ctu re de l a ct i o n nari a t : L'tude de la structure de l'actionnariat, c'est--

dire l'analyse de la rpartition des intrts financiers et des droits de vote dans une
entreprise, est particulirement importante. En effet, l'actionnariat dfinissant la
stratgie de l'entreprise, il est utile de dterminer o se situe le pouvoir dans
l'entreprise et d'apprhender les objectifs des diffrents actionnaires.

Systme de contrle interne : Processus mis en uvre par le conseil

dadministration, les dirigeants et le personnel dune organisation qui est destin
fournir une assurance raisonnable quant la ralisation dobjectifs entrant dans les
catgories suivantes :
- La ralisation et loptimisation des oprations ;
- La fiabilit des informations financires ;
- La conformit aux lois et aux rglementations en vigueur.

Va l e u rs m o bil i res : Sont considres comme valeurs mobilires :

- les actions et autres titres ou droits donnant ou pouvant donner accs, directement
ou indirectement, au capital et aux droits de vote, transmissibles par inscription en
compte ou tradition ;
- les titres de crance reprsentant un droit de crance gnral sur le patrimoine de
la personne morale qui les met, transmissibles par inscription en compte ou
tradition, lexclusion des effets de commerce et des bons de caisse ;
Sont assimiles des valeurs mobilires :
- les parts de fonds communs de placement ;
- les parts de fonds de placements collectifs en titrisation (FPCT) ;
- les parts dorganismes de placement en capital risque.

47
Ouvrage 6/03/08 15:14 Page 49

C HA RT E DU M EM B RE DE L'O R GANE D E G O U VE RN A N C E
A r t .1- Ad m in i st ra tion e t i n tr t s oc ia l

Chaque membre de l'organe de gouvernance doit agir en toute circonstance dans l'intrt
social de l'entreprise.

A r t .2- R e sp e ct d e s lo is, d es r g l em en ts e t d e s s ta tu ts

Chaque membre de l'organe de gouvernance doit prendre la pleine mesure de ses droits
et obligations

A r t .3- Ex er cic e d e s fo n ct io n s : pr i n cipes d ir ect eu rs

Le membre de l'organe de gouvernance exe rce ses fonctions avec indpendance, loyaut
et professionnalisme.

A r t .4- I n d p en d a nc e e t d e v oir d ' ex p r es s io n

Le membre de l'organe de gouvernance veille prserver en toute circonstance son

indpendance de jugement, de dcision et d'action. Il s'interdit d'tre influenc par tout
lment tranger l'intrt social qu'il a pour mission de dfendre.

Il alerte l'organe de gouvernance sur tout lment de sa connaissance lui paraissant de

nature affecter les intrts de l'entreprise.

Il a le devoir d'exprimer clairement ses interrogations et ses opinions. Il s'efforce de

convaincre l ' o rgane de gouvernance de la pertinence de ses positions. En cas de
dsaccord, il veille ce que celles-ci soient explicitement consignes aux procs-verbaux
des dlibrations.

A r t .5- I n d p en d a nc e e t co n f l it s d 'in t r t

Le membre de l'organe de gouvernance s'efforce d'viter tout conflit pouvant exister entre
ses intrts moraux et matriels et ceux de lentreprise. Il informe l'organe de gouvernance
de tout conflit d'intrt dans lequel il pourrait tre impliqu. Dans les cas o il ne peut
viter de se trouver en conflit d'intrt, il s'abstient de participer aux dbats ainsi qu'
toute dcision sur les matires concernes.

A r t .6- L o ya ut e t bo nne f o i

Le membre de l'organe de gouvernance ne prend aucune initiative qui pourrait nuire aux
intrts de lentreprise et agit de bonne foi en toute circonstance.

Il s'engage personnellement respecter la confidentialit totale des informations qu'il

reoit, des dbats auxquels il participe et des dcisions prises.

48
Ouvrage 6/03/08 15:14 Page 50

Il s'interdit d'utiliser pour son profit personnel ou pour le profit de quiconque les
informations privilgies auxquelles il a accs.

A r t .7- Pr o f es s io n n ali sm e e t i mp l ic ati on

Le membre de l'organe de gouvernance s'engage consacrer ses fonctions le temps et

l'attention ncessaire.
Il s'informe sur les mtiers et les spcificits de l'entreprise, ses enjeux et ses valeurs, y
compris en interrogeant ses principaux dirigeants.

Il participe aux runions de l'organe de gouvernance avec assiduit et diligence. Il s'efforce

de participer au moins un des comits spcialiss du conseil, lorsqu'il(s) existe(nt).

Il assiste aux assembles gnrales d'actionnaires.

Il s'efforce d'obtenir dans les dlais appropris les lments qu'il estime indispensables
son information pour dlibrer au sein de l'organe de gouvernance en toute connaissance
de cause.

Il s'attache mettre jour les connaissances qui lui sont utiles et a le droit de demander
l'entreprise les formations qui lui sont ncessaires pour le bon exe rcice de sa mission.

A r t .8- Pr o f es s io n n ali sm e e t e f f ic aci t

Chaque membre de l'organe de gouvernance contribue la collgialit et l'efficacit des

travaux du conseil et des comits spcialiss ventuellement constitus en son sein. Il
formule toute recommandation lui paraissant de nature amliorer les modalits de
fonctionnement de l'organe de gouvernance, notamment l'occasion de l'valuation
priodique de celui-ci. Il accepte l'valuation de sa propre action au sein de l'organe de
gouvernance.

Il s'attache, avec les autres membres de l'organe de gouvernance, ce que les missions
de contrle soient accomplies avec efficacit et sans entraves. En particulier, il veille ce
que soient en place dans l'entreprise les procdures permettant le contrle du respect des
lois et rglements, dans la lettre et dans l'esprit.

Il s'assure que les positions adoptes par le membre de l'organe de gouvernance font
l'objet, sans exception, de dcisions formelles, correctement motives et transcrites aux
procs-verbaux de ses runions.

A r t .9 A p plic ati on d e l a C h ar te

S'agissant de principes essentiels au bon fonctionnement d'un organe de gouvernance,

chaque membre s'efforce de veiller la bonne application de la prsente Charte au sein
des organes de gouvernance auxquels il participe.

49
Ouvrage 6/03/08 15:14 Page 51

Tableau des abrviations

- ANPME : Agence Nationale pour la Promotion de la Petite et Moyenne Entreprise

- BAM : Bank Al Maghrib
- BP A : Bnfice Par Action
- CD G : Caisse de Dpt et de Gestion
- CD V M : Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires
- CG EM : Confdration Gnrale des Entreprises du Maroc
- CJ D : Centre des Jeunes Dirigeants
- GC GF : Global Corporate Governance Forum
- D EP P : Direction des Entreprises Publiques et de la Privatisation
- ES G : Etat des Soldes de Gestion
- ET I C : Etat des Informations Complmentaires
- FCMCIS : Fdration des Chambres Marocaines de Commerce, d'Industrie et de Services
- GP BM : Groupement Professionnel des Banques du Maroc
- IA S : International Accounting Standards
- IF RS : International Financial Reporting Standards
- IS A : International Standard on Auditing
- MAEG : Ministre des Affaires Economiques et Gnrales
- OC D E : Organisation de Coopration et de Dveloppement Economiques
- PM E : Petite et Moyenne Entreprise
- RO SC : Report on the Observance of Standards and Codes
ou R R N C : Rapport sur le Respect des Normes et Codes
- SA : Socit Anonyme
- S FI : Socit Financire Internationale

50
Ouvrage 6/03/08 15:14 Page 52

COMPOSITION DE LA COMMISSION NATIONALE GOUVERNANCE

DENTREPRISE
Prsident

Abdesslam ABOUDRAR
Directeur Gnral Adjoint - CDG
Prsident de la Commission Lutte contre la Corruption - CGEM

C hef de p ro j e t

Rachid BELKAHIA
Directeur Gnral - ERAMEDIC
Membre de la Commission Lutte contre la Corruption - CGEM

C o o rd i na t i o n et Secrtari a t

Amina BENJELLOUN
Charge de Mission auprs du Premier Ministre - MAEG

Sad TAZI SAOUD

Charg dEtudes auprs du Premier Ministre - MAEG

Membres

Ali AMRANI
Chef de Service Contrle de linformation - CDVM

Amine BELEMLIH
Responsable Gouvernance - Bureau National - CJD

Mohamed BELKHAYAT
Secrtaire Gnral - Conseil National de l'Ordre des Experts Comptables.

Amine BENABDESSLEM
Ancien Prsident de la Bourse de Casablanca
Actuel Directeur Gnral du Groupe HOFIT

Mountassir BENANI
Chef du Service de lEpargne Institutionnelle - DTFE - Ministre de lEconomie et des Finances

Said BENDINE
Charg de mission - FCMCIS

51
Ouvrage 6/03/08 15:14 Page 53

A b d e rrahim BOUAZZA
Directeur de la Supervision Bancaire - BAM

Abdelhak BOUZIAD
Chef de Division Etudes et Coopration - ANPME

Al Hadi CHAIBAINOU
Directeur Gnral GPBM

Mohamed Larbi EL HARRAS

Directeur - FCMCIS

Abdellatif EL QUORTOBI
Responsable de la Formation - Conseil Rgional de lOrdre des Experts Comptables
Casablanca et Sud

Zakaria FAHIM
Prsident 2005-2007- CJD

Amina FIGUIGUI
Directeur des Oprations et Information CDVM

Youssef GHCHIOUA
Superviseur et Membre de la cellule Ble II, Direction de la Supervision Bancaire - BAM

Salaheddine KAMALI
Charg de la Mise en uvre Ble II, Direction de la Supervision Bancaire - BAM

Mouna KESSABA
Responsable du Service Conformit - Bourse de Casablanca

Fessal KOHEN
Prsident - Ordre des Experts Comptables

Touda LOUTFI
Directeur de la Stratgie - Bourse de Casablanca

Mouawya MOUKITE
Directeur Gnral- VLM Consulting
Chef du Ple Qualit- Commission PME - CGEM

52
Ouvrage 6/03/08 15:14 Page 54

Najia RAHALI
Chef de la Division des Evaluations et de la Modernisation - Ministre de la Justice

Abdelmajid RHOMIJA
Directeur des Etudes, de la Coopration et de la Modernisation - Ministre de la Justice

A b d e rrahmane SEMMAR
Chef de la Division des Programmations et des Restructurations - DEPP - Ministre
de lEconomie et des Finances

Dounia TAARJI
Directrice Gnrale - CDVM

Rajae TAZI SIDQUI

Charge dEtudes auprs de la Commission Lutte contre la Corruption et la
Commission Label - CGEM

Khalid Yacoubi
Chef du service de la Promotion de lthique - Ministre de la Modernisation des
Secteurs Publics

Rabha Zeidguy
Directrice de la Modernisation de lAdministration Ministre de la Modernisation
des Secteurs Publics

Ahmed ZOUAOUI
Adjoint au Directeur - DEPP - Ministre de lEconomie et des Finances

Pour la rdaction du C o de, la C o m m is s ion a t a s s iste pa r :

Richard FREDERICK
Senior Corporate Governance Consultant - GCGF

M a r i e - Laurence GUY
Senior Project Officer - GCGF

53
Ouvrage 6/03/08 15:14 Page 55

T ab l e des mati res

Pages
Sommaire 2

Avant propos 5

Prambule 7

Quest ce que la Gouvernance dEntreprise ? 8

Quel est lobjectif de ce code ? 8
A qui sadresse ce code ? 9
Comment utiliser ce code ? 9
Quel est le processus de rvision de ce code ? 10

PRINCIPES GNRAUX DE BONNES PRATIQUES DE GOUVERNANCE DENTREPRISE 11

I- LES RESPONSABILITS DE LORGANE DE GOUVERNANCE 13

1) Les fonctions de lorgane de gouvernance 13

2) Les responsabilits et les devoirs des membres de lorgane de gouvernance 14
3) Les structures pour un fonctionnement efficace de lorgane de gouvernance 16
3.1) Lindpendance de lorgane de gouvernance et de ses membres 16
3.2) La dontologie des membres de lorgane de gouvernance 17
3.3) Les Comits spcialiss de lorgane de gouvernance 18
3.3.1. Le Comit dAudit 19
3.3.2. Le Comit des Rmunrations et Nominations 21
3.4) Organisation de lorgane de gouvernance 22
3.4.1. Composition de lorgane de gouvernance 22
3.4.2. Spcificits et complmentarit des rles des administrateurs excutifs et
non excutifs ou externes dans lorgane de gouvernance 22
3.4.3 Formation 23
3.4.4. valuation et transparence 23
3.5) Les outils de fonctionnement de lorgane de gouvernance 25
3.5.1. Le rglement intrieur 25
3.5.2. La Charte du membre de lorgane de gouvernance 25

54
Ouvrage 6/03/08 15:14 Page 56

II- LES DROITS DES ACTIONNAIRES ET ASSOCIS ET LEUR TRAITEMENT QUITABLE 26

1) Participation lAssemble Gnrale 26

2) Traitement quitable des actionnaires et associs 27
3) Informations sur la gestion 28
4) Contrle de gestion 29
5) Politique de dividendes 30
6) Vigilance sur des oprations particulires 30
7) Gestion des titres et oprations sur titres 30

III- LA TRANSPARENCE ET LA DIFFUSION DE LINFORMATION FINANCIRE 31

1) Diffusion dinformations significatives concernant la vie de lentreprise 31

1.1) Stratgies et objectifs 31
1.2) Rsultats et situation financire de lentreprise 31
1.3) Informations sur les principales participations au capital et les droits de vote 32
1.4) Politique de rmunration des principaux dirigeants et des membres
de lorgane de gouvernance 32
1.5) Conventions rglementes 33
1.6) Engagements hors bilan et risques significatifs et prvisibles 33
1.7) Informations sur le contrle interne et la gestion des risques 33
1.8) Informations relatives aux parties prenantes 34
2) Linformation financire doit obir des normes comptables reconnues 34
3) Diffusion dinformation sur les structures et la politique de gouvernance de lentreprise 34
4) Mcanismes pour garantir la fiabilit de linformation 35
4.1) Le Comit daudit 35
4.2) Laudit externe 35
5) Mode de diffusion de linformation et accs des utilisateurs aux informations 36
5.1) Mode de diffusion de linformation 36
5.2) Cas des entreprises faisant appel public lpargne 36

55
Ouvrage 6/03/08 15:14 Page 57

IV- LE RLE DES PARTIES PRENANTES ET LEUR TRAITEMENT QUITABLE 37

1) Respect des lois, rglements et engagements contractuels 37

2) Adoption de principes de responsabilit sociale 38
3) Mise en uvre de pratiques de participation et dincitation des salaris 38
4) Accs des parties prenantes linformation 38
5) Procdures de gestion des plaintes manant des salaris 38
6) Revue des relations avec les parties prenantes 39
7) Adoption dune charte thique 39

Glossaire 41

Charte du membre de lorgane de gouvernance 48

Tableau des abrviations 50

Composition de la Commission Nationale Gouvernance dentreprise 51

Table des matires 54

56
Ouvrage 6/03/08 15:14 Page 58