ACCORD DE NEGOCIATION

ENTRE LES SOUSSIGNES

1/ La société MONAVEEN PROPERTIES LTD

Société à Responsabilité Limitée de droit anglais et gallois au capital de £ _________, dont le siège
social est sis Office 32 19-21 Crawford Street, London, Grande-Bretagne, W1H 1PJ, immatriculée au
Répertoire des sociétés anglaises et galloises sous le numéro 11046100, représentée par
____________, « qualité »
Ou toute personne physique ou morale qu’elle pourrait se substituer, tout en restant garante solidaire
et indivisible de la personne physique ou morale ainsi substituée,

Ci-après dénommée « L’Investisseur »

Et

2/ La société VAUBAN 21
Société par Actions simplifiée de droit français au capital de 5.000.000 € (cinq millions d’euros), dont
le siège social est situé avenue de Verdun, Port Vauban, 06600 Antibes (France), immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés d’Antibes sous le numéro 824 575 187, représentée par
Monsieur Jean Pierre SAVARINO, Président en exercice

Ci-après dénommée « Le Gestionnaire »

Ci-après dénommées ensemble « Les Parties »

IL EST PREALABLEMENT EXPOSE QUE :

La société MONAVEEN PROPERTIES LTD est une société à responsabilité limitée de droit anglais et
gallois, ayant son siège social ___________, immatriculée au Répertoire des sociétés anglais et
gallois sous le numéro 11046100.

Elle a pour objet ____________.

La société VAUBAN 21 est une société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social
avenue de Verdun, Port Vauban, 06600 Antibes (France), immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés d’Antibes sous le numéro 824 575 187.

Elle s’est vue confiée par la Commune d’Antibes Juan-les-Pins, en qualité de délégataire de service
public, la gestion du service public de plaisance portuaire du Port Vauban par convention en date du
29 décembre 2016.

Sa mission consiste notamment à exploiter, entretenir et gérer le port de plaisance Port Vauban.

Il a également été convenu aux termes de la convention précitée que la société VAUBAN 21 réalisera
et financera un certain nombre de travaux.

L’Investisseur souhaiterait participer au projet de rénovation et de modernisation du Port Vauban (ci-

après « Le Projet »), situé à Antibes (06160), et ainsi prendre à sa charge exclusive les travaux y
relatifs.

En contrepartie, l’Investisseur souhaiterait se voir concéder le poste d’amarrage numéro 1 du Quai

Camille Rayon (ci-après « Le Poste d’Amarrage »), avec affectation privative.

Les Parties ont ainsi convenu d’entamer des négociations à cette fin, ayant pour socle les conditions
et modalités suivantes.

Page 1 sur 7
CECI ETANT EXPOSE, IL EST CONVENU CE QUI SUIT :

Article 1. OBJET DE L’ACCORD

Le présent accord a pour objet l’organisation contractuelle de la phase de négociation par les Parties,
dans le cadre du Projet de rénovation du Port Vauban, portant sur les conditions et modalités de
l’exécution des travaux par l’Investisseur au sein du port Vauban en contrepartie de l’affectation
privative du Poste d’Amarrage à son profit.

Cette affectation privative pourra être concédée :

 Soit par le biais d’un contrat de garantie d’usage avec le Gestionnaire,

 Soit par le biais d’un contrat de concession direct avec la Commune d’Antibes Juan-Les-Pins,
dans lequel cas un accord triparti sera formalisé.

Article 2. CONDITIONS ET MODALITES D’EXECUTION DES TRAVAUX

L’Investisseur envisagerait, dans le cadre du Projet, et sous réserve qu’un accord soit trouvé entre les
Parties pour l’affectation privative du Poste d’Amarrage, d’y effectuer les travaux prévus par la
convention de délégation de service public.

2.1. Communication des documents nécessaires à l’exécution des travaux – Le Gestionnaire

s’engagerait par la signature des présentes à fournir à l’Investisseur, tout plan, document/enquête,
notamment technique, dont il dispose ou pourrait disposer, et utiles à la réalisation d’études et de
travaux au sein du Port Vauban.

La communication desdits documents devra intervenir dans les huit (8) jours de la signature des
présentes.

2.2. Prise en charge du coût des travaux – L’Investisseur prendrait à sa charge exclusive
l’intégralité du coût des travaux qu’il effectuera et/ou, le cas échéant, fera effectuer par le biais de tiers
prestataires dans le Port Vauban.

2.3. Planification des travaux – L’Investisseur serait entièrement libre de planifier les travaux comme
il l’entend, sous réserve d’effectuer les déclarations et d’obtenir les autorisations préalables
nécessaires de la part des autorités compétentes, notamment par l’intermédiaire du Gestionnaire, et
qu’il décidera seul des personnes qu’il souhaite solliciter pour la réalisation et la gestion des travaux et
des coûts y afférents.

Un projet prévisionnel des travaux qui pourraient être réalisés par l’Investisseur est joint aux
présentes.

2.4. Déclarations - Autorisations – L’Investisseur s’engage à effectuer toute déclaration et à déposer

tout permis idoine dans les __ mois suivants la signature des présentes, et à effectuer les travaux
préalablement autorisés par les autorités compétentes dans le délai de __ mois suivant l’obtention
du/des permis et autorisations y relatif(s).

De son côté, le Gestionnaire s’engage à effectuer toute déclaration et à solliciter, notamment auprès
de la Commune d’Antibes Juan-les-Pins, toutes les autorisations nécessaires relatives à l’exécution
des travaux, tel que prévu par l’article 16 de la Convention de délégation de service public, et ce dans
le délai de cinq (5) jours suivant notification qui lui en est faite par l’Investisseur.

Le Gestionnaire s’engage également, dans le même délai, à transmettre aux autorités compétentes
tout projet de travaux qui lui serait soumis par l’Investisseur.

Page 2 sur 7
Le non-respect de ce délai entraînera des pénalités de __ € par jour de retard à compter de la date
effective de notification.

Article 3. CONDITIONS PARTICULIERES RELATIVES AU CONTRAT DE GARANTIE D’USAGE

En contrepartie de l’exécution des travaux ci-dessus mentionnés, et par dérogation au contrat-type de

garantie d’usage, l’Investisseur souhaite que lui soit concédée une affectation privative du Poste
d’Amarrage, dans les conditions et modalités qui suivent.

3.1. Transmission du Contrat de Garantie d’Usage – L’Investisseur souhaite être autorisé à

transmettre à des tiers le contrat de garantie d’usage, portant sur le Poste d’Amarrage, sous réserve
que ladite transmission soit conforme à la convention de délégation de service public entre le
Gestionnaire et la Commune d’Antibes Juan-les-Pins, et ce sans avoir à recueillir une quelconque
autorisation préalable de leurs parts, de sorte qu’il soit libre d’accorder, à sa seule discrétion,
l’occupation au profit de tout tiers de toute ou partie du Poste d’Amarrage. Not necessary has it i
sallreday alowed

3.2. Sous-location de la garantie d’usage durant la durée d’exécution des travaux – Par
dérogation au contrat-type de garantie d’usage, l’Investisseur souhaite que la sous-location éventuelle
du Poste d’Amarrage qui pourrait intervenir jusqu’à la date la plus lointaine entre la date d’achèvement
des travaux et le 31 décembre 2020, ne fasse l’objet d’aucune facturation de la part du Gestionnaire
dans l’hypothèse où ce dernier lui présenterait un sous-locataire. ???

3.3. Accès au Port Vauban – Le Gestionnaire garantirait à l’Investisseur, en tout état de cause, un
accès vingt-quatre heures sur vingt-quatre (24h/24h) et sept jours sur sept (7j7j) au Poste d’Amarrage.

3.4. Mise en place de mesures de sécurité – L’Investisseur souhaite être autorisé à mettre en place
des portes de sécurité indépendantes du reste du Port au Poste d’Amarrage.

L’Investisseur souhaite par ailleurs autoriser à mettre en place un système de sécurité afin de prévenir
notamment toute menace maritime terroriste éventuelle.

3.5. Utilisation de l’Héliport du Port Vauban et aménagement – L’Investisseur serait autorisé à

utiliser l’héliport situé au Port Vauban.

L’Investisseur serait par ailleurs autorisé à mettre en place un ascenseur et un escalier privés depuis
l’héliport jusqu’au Poste d’Amarrage.

L’Investisseur serait enfin autorisé à utiliser les espaces de stockage situés sous l’héliport et à les
équiper/aménager en tout liberté et comme bon lui semble, et notamment d’y aménager un espace
bureau composé de quatre (4) modules.

3.6. Emplacements de parking – L’Investisseur serait autorisé à utiliser, pour son usage privatif,
trente (30) emplacements de parking voiture situés dans l’espace ou à proximité du Poste
d’Amarrage.

3.7. Entretien et services – Le Gestionnaire, et toute personne physique et/ou morale qui le
remplacerait dans l’exploitation et la gestion du Port Vauban, conservera la charge et la gestion de
l’entretien général du Poste d’Amarrage, ainsi que de tout type de services mis à disposition au sein
du Port Vauban, tels que définis et listés à l’annexe 3 ci-jointe et à l’article 3 du contrat-type de
garantie d’usage.

Article 4. CONDITIONS FINANCIERES

4.1. Redevances - En contrepartie de l’affectation privative du Poste d’Amarrage au profit de

l’Investisseur, dans les conditions et modalités mentionnées à l’article 3 ci-dessus, ce dernier se
propose de payer une redevance annuelle d’UN MILLION D’EUROS (1.000.000 €), payable

Page 3 sur 7
annuellement de manière anticipée, étant précisé que la première redevance ne sera exigible qu’à
compter du 1er janvier 2021.

Le prix de la redevance ferait l’objet d’une indexation annuelle, à compter du 1 er janvier 2022, à un
taux fixe d’un pour cent (1%), selon la grille d’indexation ci-annexée.

4.2. Remboursement du capital résiduel - L’Investisseur souhaite avoir la possibilité de procéder, à

tout moment, au remboursement du capital résiduel, lequel correspond au montant des redevances
qui resteront dues jusqu’au terme du contrat de garantie d’usage.

Dans une telle hypothèse, le prix des redevances ne fera l’objet d’aucune indexation, et ce par
dérogation à l’article 4.1. ci-dessus.

4.3. Garantie – L’affectation privative du Poste d’Amarrage, quelle que soit la forme dont elle est
concédée, ne fera l’objet d’aucune garantie, en l’état notamment de la réalisation par l’Investisseur, à
sa charge exclusive, des travaux dans le cadre du Projet.

Article 5. PERTE ANTICIPEE PAR LE GESTIONNAIRE DE SON DROIT D’EXPLOITATION

Dans l’hypothèse d’une résiliation anticipée de la Convention de délégation de service public pour
l’exploitation, l’entretien et la gestion du Port Vauban, liant le Gestionnaire et la Commune d’Antibes
Juan-les-Pins, cette dernière est supposée se substituer de plein droit au Gestionnaire dans le cadre
de la poursuite des contrats de garantie d’usage qui ont été conclus (conformément à l’article 7 du
contrat-type de garantie d’usage).

L’Investisseur souhaite obtenir la garantie que, dans le cas de perte anticipée par le Gestionnaire de
son droit d’exploitation, le contrat de garantie d’usage éventuellement signé entre eux se poursuive
avec le nouveau délégataire ou bien, le cas échéant, la Commune d’Antibes Juan-les-Pins.

Si une résiliation anticipée devait intervenir dans les cinq (5) ans à compter du 1 er janvier 2019, soit
avant le 1er janvier 2024, et que, pour un quelconque motif, une substitution ne pouvait s’opérer de
sorte qu’il serait mis fin au contrat de garantie d’usage, le coût des travaux engagé et assumé par
l’Investisseur lui serait intégralement remboursé par le Gestionnaire, sur présentation des factures
justificatives afférentes.

Par ailleurs, afin de couvrir tant la perte subie que le manque à gagner, une pénalité supplémentaire
serait également due par le Gestionnaire à l’Investisseur, calculée comme suit :

 Cent pour cent (100%) du coût des travaux s’il est mis fin à l’autorisation durant la première
année,
 Cent pour cent (100%) du coût des travaux s’il est mis fin à l’autorisation durant la deuxième
année,
 Soixante-quinze pour cent (75%) du coût des travaux s’il est mis fin à l’autorisation durant la
troisième année,
 Cinquante pour cent (50%) du coût des travaux s’il est mis fin à l’autorisation durant la
quatrième année,
 Vingt-cinq pour cent (25%) du coût des travaux s’il est mis fin à l’autorisation durant la
cinquième année.

Article 6. AUTORISATIONS A OBTENIR DANS LE CADRE DE LA CONVENTION DE DELEGATION

DE SERVICE PUBLIC

Dans le cadre du présent accord et tout accord éventuel futur à intervenir, le Gestionnaire fait sienne
l’obligation d’obtenir toute autorisation préalable nécessaire, conformément aux articles 3 et 5 de la
convention de délégation de service public le liant à la Commune d’Antibes Juan-les-Pins.

Article 7. DOCUMENTATION ET INFORMATION

Page 4 sur 7
7.1. Transmission de la documentation nécessaire – Le Gestionnaire s’engage à transmettre à
l’Investisseur, dans les huit (8) jours suivant la signature des présentes, tout plan, document/enquête,
notamment technique, dont il dispose ou pourrait disposer, et utiles à la réalisation d’études et de
travaux au sein du Port Vauban.

A cet égard, le Gestionnaire déclare autoriser l’Investisseur à établir, sans que cette liste soit
exhaustive, tout document préparatoire/devis/projet de contrat relatifs auxdits travaux envisagés.

Le Gestionnaire s’engage par ailleurs, dans les mêmes délais, à transmettre à l’Investisseur tous les
documents juridiques nécessaires pour évaluer et estimer la portée et les risques de ses
engagements, ainsi que toutes les implications et conséquences juridiques éventuelles liées à
l’exécution ultérieure éventuelle des travaux et d’un contrat de garantie d’usage.

Une liste non exhaustive des documents que l’Investisseur souhaite se voir transmettre, et qu’il
considère être indispensable à son engagement définitif, est annexée aux présentes.

7.2. Due diligence - A compter de la date de signature des présentes, le Gestionnaire s’engage à
garantir à l’Investisseur :

 quatre (4) mois de phase de due diligence commençant à courir à compter de la date
transmission du dernier document utile à l’effectuer,
 un accès complet et sans restriction au Poste d’Amarrage.

7.3. Information – Le Gestionnaire s’engage par les présentes à :

 informer l’Investisseur de l’existence de toute offre qui lui aurait été soumise et relative au
Poste d’Amarrage et/ou à l’exécution des travaux dans le cadre du Projet, et ce dans les huit
(8) jours de la réception de l’offre,
 informer l’Investisseur de l’existence de toute procédure judiciaire en lien avec l’International
Yacht Club d’Antibes (IYCA).

Article 8. MODALITES PARTICULIERES DE RESILIATION DU CONTRAT DE GARANTIE D’USAGE

L’Investisseur souhaite qu’il puisse être mis fin au contrat de garantie d’usage éventuel ultérieur à son
initiative, moyennant le respect d’un délai de préavis, sans motif, et particulièrement dans les cas
suivants :

 Découverte par l’Investisseur lors de la due diligence ou postérieurement à celle-ci de

documents considérés comme déterminant dans l’aboutissement du Projet et qui pourraient
l’amener à y renoncer,
 Modification de la législation relative à l’affiliation au régime français d’assurance vieillesse
des marins (Etablissement national de la marine – ENIM),
 Modification de la réglementation fiscale en matière maritime,
 Inexécution ou manquement par le Gestionnaire de l’une de ses obligations.

Article 9. BONNE FOI

Les Parties s’engagent à négocier de bonne foi et à ne pas rompre brutalement les pourparlers.

Les Parties reconnaissent également avoir pris connaissance de l’existence des différentes clauses
contractuelles qui composent cet accord et acceptent de s’y soumettre.

Toute partie qui manque à la bonne foi ou aux obligations de cet accord de négociation engagera sa
responsabilité contractuelle.

Article 10. EXCLUSIVITE

Page 5 sur 7
Le Gestionnaire s’engage à ne pas initier ou solliciter, entamer de discussions et négociations avec
toute autre personne physique et/ou morale que l’Investisseur concernant tant l’exécution des travaux
dans le cadre du Projet, que l’occupation du Poste d’Amarrage, et ce pendant une durée de quatre (4)
mois à compter de la signature des présentes.

Article 11. DUREE

Les Parties conviennent de négocier les termes d’un contrat de garantie d’usage, lequel devra être
signé et prendre effet au plus tard le 1 er janvier 2019, à défaut de quoi, sauf clause contraire, les
Parties seront déliées de tout engagement et retrouveront leur liberté contractuelle.

Article 12. PORTEE

Le présent accord est un accord de négociation seulement destiné à fixer le cadre des négociations
entre les Parties, qu’elles s’engagent à mener de bonne foi.

Les présentes ne sont pas destinées à être, et ne constituent en aucun cas, un engagement juridique
ferme et contraignant entre les Parties, à l’exception des articles 2.1, 2.4, 6 et 7, lesquels
conditionnent l’existence et les modalités de négociation ainsi que la conclusion éventuelle ultérieur
d’un accord.

Elles n’emportent aucune obligation pour les parties de parvenir et de conclure un accord final,
régissant leurs droits et obligatoires respectives.

Article 13. CONFIDENTIALITE

Les Parties s’engagent à conserver un caractère strictement confidentiel aux négociations objet du
présent accord, sauf accord écrit préalable de l’autre partie.

Sous les mêmes réserves, chaque partie s’interdit de communiquer ou de permettre une quelconque
communication quant à l’existence de discussion relatives à tout terme, condition ou autres aspects du
présent accord, ou à l’existence même de celui-ci.

L’Investisseur s’engage en outre, tant pour elle-même que ses conseils :

 à conserver un caractère strictement confidentiel aux informations qui lui seront

communiquées dans le cadre de l’exécution du présent accord,
 à ne pas utiliser lesdites informations pour un objet autre que celui du présent accord, ni à la
divulguer à quelque personne que ce soit, à l’exception des collaborateurs et conseils
impliqués dans les négociations et l’exécution de l’accord, qui seront également tenus par cet
engagement de confidentialité.

En cas de rupture des négociations, pour quelque cause que ce soit, l’obligation de confidentialité
perdurera pendant une durée de cinq (5) ans suivant signature des présentes, et l’Investisseur
s’engage, à première demande du Gestionnaire, à lui restituer ou à détruire tous les documents
contenant des informations confidentielles.

Article 14. FACULTE DE SUBSTITUTION

L’Investisseur se réserve le droit de se substituer un ou plusieurs tiers de son choix.

La substitution sera effective à compter de la réception par le Gestionnaire d’une lettre recommandée
avec demande d’avis de réception l’information de ladite substitution.

Page 6 sur 7
Ledit tiers sera à compter de la date de réception de la lettre susvisée tenu de l’ensemble des droits et
obligations issus du présent accord.

La substitution libérera l’Investisseur de toutes obligations non encore exigibles.

Article 15. DECLARATION DES PARTIES

Les Parties déclarent, chacune en ce qui la concerne, qu’elles ont la pleine capacité civile pour
s’obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites.

Article 16. FRAIS

Chacune des Parties supportera tous les frais et dépenses engagés par elle en relation avec les
présentes et les opérations qui y sont prévues, en ce compris et sans que cela soit limitatif, les
honoraires et débours de tout avocat, conseil, expert-comptable ou de toute autre personne dont les
services auront été utilisés par ladite partie.

Article 17. DROIT APPLICABLE – JURIDICTION COMPETENTE

Le présent accord est soumis au droit français.

Tous les litiges auxquels le présent accord pourrait donner lieu, concernant tant sa validité, son
interprétation, son exécution, résiliation, leurs conséquences et leurs suites seront soumis aux
Tribunaux français.

Toutefois, les Parties s’efforceront préalablement de régler à l’amiable entre elles ces éventuels
différends. Pour ce faire, la partie la plus diligente notifiera par écrit à l’autre partie l’objet du différend.
Cette dernière disposera alors d’un délai de huit (8) jours pour répondre aux demandes ou
réclamations écrites ou provoquer une réunion de conciliation.

Article 18. ELECTION DE DOMICILE

Pour l’exécution des présentes et leurs suites, les Parties font élection de domicile en leurs adresses
susmentionnées.

Toute modification devra être notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception à l’autre
partie, afin de lui être opposable.

La société MONAVEEN PROPERTIES LTD La société VAUBAN 21

Représentée par __________________ Représentée par Jean Pierre SAVARINO

Page 7 sur 7