CHAPITRE I – LA REDUCTION DU CAPITAL

La réduction de capital constitue généralement une mesure d’assainissement

financier lorsque la société a subi des pertes, elle permet ainsi d’aligner le montant
du capital sur l’actif net réel. Dans le cas des sociétés en difficulté, la réduction du
capital précède généralement une augmentation du capital réservé à de nouveaux
investisseurs (opération dite ‘coup accordéon ‘).

Section1 :Définition :

La réduction de capital est une opération par laquelle les organes compétents de
la société abaisse son capital au-dessous du montant initialement fixé lors de sa
constitution et inscrit dans les statuts. Elle entraîne par conséquent la modification
de ceux-ci.

Section 2 : Motifs de réduction du capital :

D’après les articles 208 et suivants de la loi 17-95, le capital peut être réduit
en vue :
- d’imputer les pertes de la société.
- Ou de rembourser aux associés une partie de leurs apports en cas d’excès de
disponibilités.

a - Réduction du capital pour des pertes :

Généralement les pertes autorisent les actionnaires à réduire le capital de la

société.
1- apurement des pertes sociales :

L’actif net de la société, c’est-à-dire, le capital et les réserves accumulées

constitue le gage des créanciers sociaux. Lorsque la société subit des pertes, ses
comptes ne reflètent plus la réalité. Elle peut alors opter pour la réduction de son
capital à l’effet de rétablir ce gage et de présenter une situation conforme à la
réalité.
La réduction du capital va avoir pour conséquence d’effacer les pertes
subies.
2- réduction de capital suivie de son augmentation (le coup
d’accordéon) :
 C’est une technique classique et très fréquente dans la pratique.
Schématiquement le coup d’accordéon est une réduction suivie d’une augmentation
de capital.

3- situation nette représentant moins du quart du capital social :

Contrairement aux deux premiers opérations qui sont facultatives et
soumises à la volonté des actionnaires, cette situation ne donne pas de choix, tel
s’il est constaté que la situation de la société est devenu inférieure au quart de
capital le conseil d »administration ou le directoire, selon le cas, doit convoquer
les actionnaires. Ceux-ci doivent décider s’il faut dissoudre la société ou au
contraire si le capital social doit être réduit du montant des pertes non imputées
sur les réserves avant une éventuelle augmentation de capital.

b- Réduction de capital pour excès de disponibilités :

Cette procédure n’est pas prévue par la loi, dont la société peut estimer
qu’elle détient de trop importantes liquidités qu’elle souhaite faire bénéficier les
actionnaires. Ce résultat peut être obtenu par une réduction corrélative du capital
social.
Dans cette hypothèse de réduction du capital en l’absence de pertes, le
nombre d’actions peut être diminué au moyen de l’annulation d’actions achetées
à cet effet par la société. Et l’offre d’achat doit être faite à tous les actionnaires
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les actions achetées par la société qui les émises, en vue de la réduction doivent
être annulées trente jours après l’expiration du délai pendant lequel l’offre a été
maintenue.

Section 3 : Techniques de réduction de capital :

Le capital social est réduit soit par la diminution de la valeur nominale

des actions, soit par la diminution du nombre des actions (article 208-SA).

a - Réduction du capital par la diminution de la valeur nominale des

actions :
Elle peut être obtenue par remboursement sur la valeur des actions par
remise de la partie non encore libérée du montant des actions ou par le rachat de
ses propres actions par la société.

b - Réduction de capital par la diminution du nombre des actions :

 Deux procédés permettent d’aboutir à ce résultat : le rachat de ses
propres actions par la société et l’échange d’action.

Section 4 : Réalisation de la réduction de capital :

A - décision de l’assemblée générale :

La réduction de capital est décidée par l’AGE. Toutefois, ce pouvoir de

décision est limité par l’obligation de respecter de nombreux principes
gouvernant le droit des sociétés.

a - principe :

La réduction du capital est autorisée par l’AGE. Elle peut délégué au

conseil d’administration ou au directoire, selon le cas ; tous pouvoirs pour la
réalise (art.209-al.2-SA).La convocation adressée aux actionnaires pour l’AGE
doit indiquer :
4 le but de la réduction de capital.
5 La manière dont elle sera réalisée.

b - limites à la décision de l’AGE :

Ces limites sont tirées du principe de l’égalité entre les actionnaires, du

taux minimum du capital ou des actions ; du respect du niveau d’engagement
des actionnaires et des droits liés à certaines actions.

1 - principes de l’égalité entre actionnaires :

Les actionnaires sont égaux entre eux. Cette égalité .cette égalité n’est pas
absolue, car, sont égaux les actionnaires détenant la même catégorie d’actions.

2 - capital social et valeur nominale minimal :

Le montant du capital social est librement déterminé par les statuts par les
associés. Toutefois, la loi a fixé le capital social de la société anonyme ne faisant
pas appel public à l’épargne à un minimum de 300 000 dh. L’AG qui décide la
réduction du capital ne peut l’abaisser au-dessous de ce montant. A défaut, la
société peut être dissoute (art.210-SA).
Quant à la valeur nominale minimale des actions. Elle est fixée à 100 dh. Les
actions ne peuvent avoir un montant inférieur à ce taux.

3 - interdiction d’augmenter les engagements des actionnaires :

L’appartenance à une société fait suite au consentement donné par chaque

actionnaire au contrat de la société et matérialisé par la signature des statuts et
l’apport fait à la société. Les actionnaires s’engagent donc e connaissance de
cause. Et cette cause ne peut être modifiée sans leur consentement unanime.
Ainsi, comme l’affirme les articles 1et 110 de la loi 17-95, l’AGE ne peut
augmenter les engagements des actionnaires au-delà de leurs apports qu’avec
l’accord de chaque actionnaire.
Il y a augmentation des engagements des actionnaires lorsque les
dispositions prises par l’AG entraînent une aggravation de la dette contractée
par eux envers la société ou envers les tiers.

B - Rôle de commissaire aux comptes :

a - Communication du projet de réduction du capital :

Le projet de réduction de capital est communiqué au commissaire aux

comptes 45 jours au moins avant la réunion de l’AGE qui décide ou autorise la
réduction de capital (art.211 de la loi 17-95).

b - Rapport de commissaire aux comptes :

Le projet entre ses mains, le commissaire analyse toutes les informations

y contenues, notamment, les causes et les conditions de la réduction de capital.
Son appréciation fait l’objet d’un rapport qu’il présente à l’AGE.

C - publicité de la réduction de capital :

 1 - Réduction par l’assemblée :

Lorsque la réduction de capital est faite par l’assemblée générale, elle est
tenue de procéder aux formalités usuelles de publicité exigées en cas de
modification des statuts. A savoir :
- Insertion d’un avis dans un journal d’annonces légales du siége social.
- Dépôt au greffe du tribunal du lieu du siége social, de deux originaux de la
délibération de l’assemblée qui a décidé ou autorisé la réduction du capital, dans un
délai d’un mois à compter de la tenue de cette assemblée.
- Dépôt, le cas échéant, de deux originaux de la décision du conseil
d’administration ou du directoire, selon le cas, qui a réalisé la réduction de capital.
- Inscription modificative de l’inscription au registre du commerce.

2 - Réduction sur délégation de pouvoir de l’assemblée générale :

Lorsque le conseil de l’administration ou le directoire, selon le cas, réalise

la réduction de capital sur délégation de l’assemblée générale, il doit en dresser
un procès-verbal soumis à publicité et procéder à la modification corrélative des
statuts.

D - les effets de la réduction de capital :

Certains créanciers de la société ont un droit d’opposition contre la

réduction du capital social .cependant pour bénéficier des résultats de ce
privilège, ils doivent en respecter la procédure et les délais.

a - droit d’opposition à la réduction :

1 - Réduction de capital motivée par des pertes :

Lorsque la réduction du capital social est motivée par des pertes, les
créanciers de la société ne peuvent pas s’opposer à la mesure d’assainissement
financier que constitue la réalisation de l’opération.

2 - Réduction de capital non motivée par des pertes :

Lorsque la réduction du capital social n’est pas motivé par des pertes, les
créanciers de la société bénéficient d’un droit d’opposition contre la réduction
.toutefois, ces créanciers doivent être titulaire de créances antérieures au dépôt au
greffe du tribunal du procès-verbal de la délibération de l’assemblée générale qui a
décidé ou autorisé la réduction du capital. Les obligataires peuvent également s’y
opposer via l’action de leur représentant.

b - délai et procédure d’opposition :

Le délai d’opposition est fixé par l’article 212 de la loi 17-95 : les créanciers
ayant un droit d’opposition sont tenus de l’exercer dans les trente jours suivant
la date de dépôt du procès-verbal de la délibération de l’assemblée générale qui
a décidé ou autorisé la réduction du capital. Aux termes de l’article de 212,
l’opposition est formée par une demande portée devant le président de la
juridiction compétente statuant en référé.

c - Conséquences de l’opposition :

Le droit de l’opposition constitue un obstacle au démarrage de la

réduction de capital. Quand celle-la déjà commencé, l’exercice du droit
d’opposition peut en constituer une cause d’interruption.

CHAPITRE II - L’AMORTISSEMENT DU CAPITAL :

Section 1 : Définition :

L’amortissement du capital s’analyse comme une opération par laquelle la

société rembourse aux actionnaires tout ou partie de leurs actions à titre
d’avance sur le produit de la liquidation future de la société. L’amortissement
est donc nécessairement opéré en imputant sur les bénéfices ou sur les réserves
disponibles les sommes versées aux associés. Les actions amorties deviennent
des actions de jouissance.

Section 2 : les conditions de la mise en œuvre de l’amortissement du

capital social :

a - nécessité d’une disposition statutaire ou d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire.
La loi prévoit que la décision d’amortir la valeur nominale des actions de
capital relève :
- soit d’une stipulation de statuts.
- Soit d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire (art.202du loi
17-95-SA).