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1er mai 2015 Journal Officiel de la République Démocratique du Congo Deuxième partie – numéro 9
Les associés détenant la totalité des parts sociales qui La liquidation de la société Aden Remote Site
constituent le capital de la succursale étant présents ou (Congo) Sarl est déclarée ouverte
représentés, l’Assemblée générale se reconnait Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
valablement constituée et se déclare apte à délibérer sur
l’ordre du jour suivant : Quatrième resolution : Nomination des liquidateurs
de la société
1. -Mode de convocation de l’assemblée ;
Le président propose à l’assemblée la nomination de
2. -Analyse du rapport du Directeur général sur
Maître Paulin Kabongo Biaya, sis 18 avenue Kapenda,
l’évolution des activités de la société ;
Ville de Lubumbashi, comme seul liquidateur de la
3. -Etude de la proposition de la dissolution de la société.
société ;
La durée de son mandat est de 3 mois à la da te du
4. -Nomination d’un liquidateur judiciaire.
jour du prononcé du jugement constatant la dissolution et
La présidence est assurée par l’associé Joachim Poylo confirmant le mandat du liquidateur désigné.
tandis que monsieur Benjamin Ziminski assume les
Le liquidateur fera rapport aux actionnaires.
fonctions de Secrétaire rapporteur.
L’Assemblée générale charge le Liquidateur désigné
A l’unanimité les associés adoptent les points ci-
d’effectuer toutes les formalités requises en matière de
dessus de l’ordre du jour.
liquidation auprès des différents services compétents.
Première resolution : Mode de convocation de
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
l’Assemblée
L’ordre du jour étant épuisé, le secrétaire Rapporteur
Après délibération, l’Assemblée générale approuve le
donne lecture du procès-verbal.
mode selon lequel elle a été convoquée
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, commencée à dix
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
heure zéro minute est levée à dix heures cinquante
Deuxième resolution : Analyse du Rapport du minutes.
Directeur général sur l’évolution des activités de la
Fait aux jours, mois et qu’indiqué ci-dessus.
société.
Président
Le président demande d’approuver le rapport de la
gestion présenté par le gérant dans la mesure où il reflète Associé Associé Secrétaire rapporteur
la réalité des activités de la société. Représentant ADEN
Remonte Site(Congo)Ltd
L’entreprise ayant perdu son principal client depuis le
5 aout 2014 et n’ayant pas d’autres contrats, l’entreprise Joachim Poylo François Amman Benjamin Ziminski
ne peut faire face à ses obligations. Vu pour légalisation de signature
L’activité du client principal a pris fin au 30 De Mr, Mme Sub 1 à sub 3
septembre. Apposée ci-dessus/dessous/contre/verso
L’entreprise est en cessation de paiement et n’est pas Lubumbashi, le 16 février 2015
en mesure de régler l’intégralité de sa dette contractée
envers son actionnaire principal ADEN Remote site Ltd. Droits perçus
Le report des pertes est trop important et vient Le Notaire
s’ajouter aux pertes à constater sur l’exercice 2014 avec
les nombreuses créances irrécouvrables. Kasongo Kilepa Kakondo
Les associés approuvent ce rapport déficitaire et la ___________
perte du capital social.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Troisième resolution : Etude de la proposition de Aveng Mining DRC Sarl
Société à responsabilité limitée au capital de
dissolution de la société Siège social : 206, avenue Mpala, Quartier Golf Lubumbashi,
Le président propose la dissolution suite à Katanga
République Démocratique du Congo
l’approbation du second point due à la perte quasi-total du
capital social et de l’impossibilité de faire fonctionner la
société et de son objet social puisque l’entreprise travail à Statuts
perte. La soussignée :
Les associés décident d’un commun accord de la Aveng Moolmans (P.t.y) L.t.d, société de droit sud-
dissolution volontaire de la société Aden Remote Site africain, enregistrée en date du 30 juillet 2001 sous le
(Congo) Sarl. numéro 2001/1016818/07 et dont le siège social est situé
Le mandat de gérant est résilié. Ce mandat prendra fin au 204 Rivonia Road, Morningside, South Afrique, a
le cinq décembre 2014. établi ainsi qu’il suit les statuts de la Société privée à
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Les demandeurs sont habilités à poursuivre la leurs conjoints, ascendants et descendants, ou personne
réparation de l’entier préjudice subi par la société à interposée, de contracter, sous quelque forme que ce soit,
laquelle, le cas échéant des dommages et intérêts sont des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par
alloués. elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi
que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs
Article 13 : Décisions collectives engagements envers les tiers.
Les associés exercent les pouvoirs et prérogatives de
l’Assemblée générale dans la société pluripersonnelle. TITRE IV :
Contrôle des associés
Article 14 : Approbation annuelle des Comptes
Article 16 : Nomination du commissaire aux comptes
Le gérant non associé ou, à défaut, l’associé unique
gérant établit le rapport de gestion, l’inventaire, les états La société est tenue de désigner au moins un
financiers de synthèse, et arrête les comptes annuels. Il commissaire aux comptes si elle vient à remplir l’une des
adresse au commissaire aux comptes, s’il y en a un, trois conditions suivantes :
quinze jours au moins avant la délibération statuant sur - Son capital social est supérieur à cinquante mille
l’approbation des comptes, les états financiers de synthèse Dollars américains (50.000 USD) ;
annuels et le rapport de gestion.
- Son chiffre d’affaires annuel est supérieur à trois cents
L’associé unique approuve les comptes dans le délai
mille Dollars américains (300.000 USD) ;
de six mois suivant la clôture de l’exercice.
- Son effectif permanent est supérieur cinquante (50)
Article 15 : Conventions entre la société et l’un de ses personnes.
gérants ou associés Si ces critères ne sont pas remplis, la nomination
15 -1. Conventions réglementées d’un commissaire aux comptes est facultative. Le
15 -1-1. Les conventions conclues entre un associé et commissaire aux comptes est nommé pour trois (03)
la société font seulement l’objet d’une mention au registre exercices par les associés. Les dispositions concernant les
des délibérations. S’il n’existe pas de commissaire aux pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité,
comptes, les conventions conclues entre un gérant non la révocation et la rémunération des commissaires aux
associé et la société, directement ou par personne comptes sont régies par le droit du Congo.
interposée, sont soumises à l’autorisation préalable des
associés. TITRE V :
15-1-2. S’il en existe un, le commissaire aux comptes, Procédure d’alerte- Expertise de gestion - Droit
présente aux associés, un rapport sur les conventions d’information et de communication
intervenues directement ou par personne interposée entre
la société et l’un de ses gérants non associés. Il en est de Article 17 : Alerte par le commissaire aux comptes
même pour les conventions intervenue avec une entreprise Lorsqu’il y en a un, le commissaire aux comptes
individuelle dont le propriétaire, est simultanément gérant demande des explications au gérant, par lettre au porteur
de la société à responsabilité limitée, ainsi que pour les contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande
conventions intervenues avec une société dont un associé d’avis de réception, sur tout fait de nature à compromettre
indéfiniment responsable, gérant, administrateur, la continuité de l’exploitation qu’il a relevé lors de
Directeur général ou secrétaire général est simultanément l’examen des documents qui lui sont communiqués ou
gérant de la Société privée à responsabilité limitée. dont il a connaissance à l’occasion de l’exercice de sa
A cet effet, le gérant non associé avise le commissaire mission.
aux comptes, s’il en existe un, des conventions visées ci- Le garent répond, par lettre au porteur contre
dessus, dans le délai d’un mois à compter de la conclusion récépissé ou par lettre recommandée avec demande d’avis
desdites conventions. Les associés se prononcent sur ces de réception, dans le mois qui suit la demande
conventions. d’explication, en donnant une analyse de la situation et en
Les dispositions du présent article ne sont pas précisant le cas échéant, les mesure ci-dessus prévues ou
applicables aux conventions portant sur des opérations si en dépit des dispositions prises, le commissaire aux
courantes conclues à des conditions normales. Les comptes constate que la continuité de l’exploitation
conventions non approuvées par les associés contractant demeure compromise, il établit un rapport spécial que le
de supporter individuellement ou solidairement, selon les gérant adresse à l’associé unique, sur demande du
cas, les conséquences du contrat préjudiciable à la société. commissaire aux comptes, dans les délai de huit jours
suivant la réception de ladite demande.
15.2. Conventions interdites
Sous peine de nullité du contrat, il est interdit aux
gérants ou aux associés, personnes physiques, ainsi qu’à
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Sur ce bénéfice, les associés prélèvent ensuite les juridictioncompétente de prononcer la dissolution de la
sommes qu’ils jugent à propos d’affecter à la dotation de société. Il en est de même si la reconstitution des capitaux
tous fonds de réserves facultatives ou de reporter à propres n’est pas intervenue dans les délais prescrits.
nouveau.
Le solde, s’il en existe, est attribué aux associés, sous Article 26 : Liquidation
forme de dividendes. La dissolution de la société entraîne la transmission
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune universelle du patrimoine de la société aux associés, sans
distribution ne peut être faite lorsque les capitaux propres qu’il y ait lieu à liquidation, sous réserve toutefois des
sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieure au oppositions des créanciers sociaux. Ceux-ci peuvent faire
montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les opposition à la dissolution, devant la juridiction de celle-
statuts ne permettent pas de distribuer. ci. Le tribunal rejette l’opposition ou ordonne soit le
remboursement des créances, soit la constitution de
Les pertes, s’il en existe, sont après l’approbation des
garanties si la société en offre et si elles sont jugées
comptes par les associés, inscrites à un compte spécial,
suffisantes. La transmission du patrimoine n’est réalisée et
pour être imputées sur les bénéfices des exercices
il n’y a disparition de la société qu’à l’issue du délai
ultérieurs jusqu’à extinction.
d’opposition ou, le cas échéant, lorsque l’opposition a été
rejetée ou que le remboursement des créances a été
Article 23 : Mise en paiement des dividendes effectué ou les garanties constituées.
La date du paiement unique des dividendes est fixée
par les associés. Toutefois, la mise en paiement des TITRE VII :
dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf Contestation
mois après la clôture de l’exercice, sauf prolongation de
ce délai par autorisation de justice. Article 27 : Contestations
Toute contestation qui pourraient s’élever au cours de
TITRE VI :
l’existence de la société ou, après sa dissolution, soit entre
Transformation- Dissolution- Liquidation
les associé, relativement aux affaires sociales ou à
l’exécution des dispositions statutaires, sont soumises à la
Article 24 : Transformation de la forme de la société juridiction des Tribunaux compétents du lieu du siège
La Société privée à responsabilité limitée peut être social.
transformée en société d’une autre forme, à la condition A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit
qu’au moment où la transformation est envisagée, elle ait faire «élection de domicile dans la ville du siège social, et
des capitaux propres d’un montant au moins égal à son toutes assignations ou significations sont régulièrement
capital social, et qu’elle ait établi et fait approuver par les notifiées à ce domicile. A défaut d’élection de domicile,
associés les bilans de ses deux premiers exercices. les assignations ou significations sont valablement faites
au parquet de monsieur le Procureur de la République
Articles 25 : Dissolution près le Tribunal de Première Instance du lieu du siège
Il y a dissolution de la société à l’expiration du terme social.
fixé par les présents statuts, par les présents statuts, par
décision des associés ou pour toute autre cause légale. La TITRE VIII :
société n’est dissoute en cas de décès d’un associé unique. Constitution de la société
Si, du fait des pertes constatées dans les états financiers de
synthèse, les capitaux propres de la société deviennent Article 28 : Constitution- personnalité morale
inférieurs à la moitié du capital social, les associés doivent
La société est légalement constituée à compter de la
décider, dans les quatre mois qui suivent l’approbation
signature des présents statuts.
des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de prononcer
ou non la dissolution anticipée de la société. Si la La société n’acquerra la personnalité morale qu’à
dissolution est écartée, la société est tenue, dans les deux compter de son immatriculation au Registre du commerce.
ans qui suivent la date de clôture de l’exercice déficitaire,
de reconstituer ses capitaux propres jusqu’à ce que soient Article 29 :
à la hauteur de la moitié au moins du capital social. A Reprise des engagements antérieurs à la signature des
défaut, elle doit réduire son capital d’un montant au moins statuts et à l’immatriculation de la société publications
égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les pouvoirs
réserves, à la condition que cette réduction de capital n’
ait pas pour effet de réduire le capital à un montant S’il a été accompli avant la signature des présents
inférieur à celui du capital l’égal. statuts, pour le compte de la société en formation certains
actes, ces actes seront annexés au procès-verbal de la
A défaut pour les associés d’avoir pu délibérer prochaine assemblée. Le soussigné donne mandant à qui
valablement, tout intéressé peut demander à la sera indiqué, à l’effet de prendre pour le compte de la
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