21/10/2019

QUESTIONS
L’offre publique de 1/ Pourquoi Aventis apparaît « opéable » ?

2/ Pourquoi l’offre publique peut-elle étonner a priori ? Pourquoi le comportement de

Sanofi-synthélabo est-il finalement cohérent ?

3/ Nature de l’offre et intérêt ?

SUR 4/ Quels sont les moyens de défense d’Aventis en réaction à l’offre publique de
Sanofi-Synthélabo ?
- La stratégie « Pac-man » convient-elle ?
- Quel est l’intérêt de la guérilla judiciaire ?
- Quid du Chevalier blanc Novartis ?
- Rachat d’actions ?
- Cession des produits non stratégiques ?
-… 2

1/ « Opéabilité » d’Aventis : la dispersion des titres 2/ A l’analyse l’OP n’est pas étonnante

Kuwait
Petroleum Etats-Unis  Cette OP pourrait étonner a priori
Corporation

13,5 % des actions 21,5% des actions  la cible a le double

et 13,9 % des Ddv
France  de chiffre d’affaires (14,7 milliards d’euros en 03, contre 6,89
Royaume Uni pour Sanofi-Synthélabo)
et Irlande du Nord
21,5% des actions
 ou d’effectif (70700 personnes contre 32500) de la société
13,5 % des actions
AVENTIS initiatrice

Les titres détenus par le public  même si les valeurs boursières sont comparables
représentent 80,2 % du capital et 82, 5 % des droits de vote
3 4

 Comportement logique à travers l’analyse de la  En novembre 2003, Total et L’Oréal annoncent que
situation de Sanofi-Synthélabo leur alliance prendra fin en décembre 2004
 Rappel

 groupe né en 1999 du rapprochement entre Sanofi

(détenu par Elf, dénationalisé en 94 et racheté par
Total en 1999) et Synthélabo (filiale de L’Oréal)
 On sait que
 Total détient 24,4% des actions et 34,8% des droits de
vote de Sanofi-Synthélabo
 alors que L’Oréal détient 19,5% des actions et 27,9% des
droits de vote
5 6
 Sanofi-Synthélabo sera alors très exposé au
risque d’OPA/OPE
 Le 2nd groupe français pharmaceutique (14ème
mondial) prend donc les devants et attaque
Aventis, le 1er groupe français pharmaceutique
(7ème mondial)

1
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3/ Offre « mix and match » 4/ La défense anti-OPA d’Aventis

 Nature : offre « mix and match »
Offre avec

Quelles sont les défenses possibles pour le
 1 branche principale mixte (cash et titres)
 et 2 branches alternatives
 1 en cash uniquement
groupe Aventis en réaction à l’offre publique
 1 autre en titres uniquement
de Sanofi-Synthélabo ?
 Intérêt
 permet de mieux satisfaire les actionnaires de la cible qui ne peuvent pas avoir
tous les mêmes objectifs, de rendre l’ offre + attractive
 monétiser leur participation
 ou rester dans la nouvelle entité
 Réduire le coût de l’offre tout en s’assurant du succès

7 8

A. La défense « Pacman »

 = développer 1 contre-offre conformément au principe selon  Aventis ne peut pas utiliser la stratégie du « pac-man » en
lequel la meilleure défense est l’attaque lançant 1 OPA/OPE sur Sanofi-Synthélabo

 Stratégie difficile à mener quand l’attaque initiale est 1  Défense « pac-man » = cautionner la fusion
réelle surprise  Cela signifierait qu’Aventis accepte l’idée de fusion avec
Sanofi-Synthélabo mais souhaiterait la maîtriser
 Suppose des moyens financiers et 1 certaine envergure
industrielle

 Périlleuse en cas d’échec de la contre-proposition,  Surtout, le capital de Sanofi-Synthélabo est verrouillé par

l’entreprise ne pouvant qu’accepter la fusion Total et L’Oréal jusque décembre 2004

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B. La guérilla judiciaire

 Peu de chance de gagner ce recours

 Aventis décide de déposer 2 recours en justice
 gagner du temps (plusieurs mois) pour mieux
pour s’opposer à l’offre de Sanofi-Synthélabo organiser sa défense

 contre la recevabilité du 3 février

 En exposant ses arguments contre l’offre de
 et contre le visa du 13 février Sanofi-Synthélabo, Aventis espère
 influencer l‘opinion de ses actionnaires
 et laisser fluctuer les cours de ses titres de façon à
rendre l’offre peu attractive
11 12

2

 Les 4 principaux arguments
1. La prime est très faible
 15% sur les 3 derniers mois avant l’OP
 Depuis l’annonce, le titre d’Aventis s’est
accru alors que le titre de Sanofi-Synthélabo
s’est affaibli
 les investisseurs anticipant 1 surenchère sur
l’offre de ce dernier
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3. Le principe d’égalité des actionnaires
n’est pas respecté
 Recours déposé au titre de l’article 231-6
 « sauf exception (offre publique simplifiée),
l’offre publique doit viser la totalité des titres de
capital et donnant accès au capital ou aux droits
de vote de la société visée »
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4. L’effet Plavix n’est pas évalué
 Aventis s’oppose à ce que ses actionnaires
soient payés avec des titres menacés de
s’affaiblir dans le cas où Sanofi-Synthélabo
perdrait son procès américain contre les
brevets de son produit phare, le Plavix
 Procès intenté par Apotec (canadien) désireux
de proposer au + vite 1 version générique
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2. L’offre est conditionnée à l’autorisation de la FTC
(Federal Trade Commission)
 Le feu vert de l’autorité américaine de la
concurrence est 1 prérequis négligé par Sanofi-
Synthélabo, qui n’avait pas déposé sa demande
début mars (mais l’a fait ensuite)
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 Commentaire : dans ces conditions, on peut s’étonner de la
décision de recevabilité de l’offre déposée par Sanofi sur Aventis
 En effet, l’offre de Sanofi-Synthélabo ne prend pas en compte
les 250 000 bons de souscription d’actions qu’Aventis avait émis
en 2002 et 2003 au bénéfice de ses salariés allemands, qui ne
pourront s’exercer qu’au bout de 5 ans
 Or l’offre doit porter sur tous les titres
 Bons de souscriptions finalement pris en compte dans la version
ultérieure de l’offre et le nouvel avis de recevabilité a mentionné
cette extension aux bons auparavant « oubliés »
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 A propos du Plavix, la bataille s’intensifie
 Le 23 février, Aventis dépose 1 recours contre le visa
de l’AMF, qui ne donnerait pas suffisamment
d’information chiffrée en cas de perte de ce brevet
 Aventis et Sanofi-Synthélabo n’ont pas les mêmes
simulations
 Aventis
- Plavix = 30% des ventes de Sanofi-Synthélabo
- Si abandon du brevet, le titre baisserait de 34%
 Sanofi-Synthélabo
- Plavix = 18 % des ventes
- Si abandon du brevet, le titre baisserait de 12%
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3
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C. Le chevalier blanc

 « Chevalier blanc »  Aventis n’exclut pas de trouver 1 chevalier blanc, certainement Novartis, si

le gouvernement français ne s’y oppose pas

 Partenaire qui proposera 1 offre plus intéressante,
 Ne parvenant pas à trouver 1 accord avec son compatriote Roche,
transformant l’offre hostile en offre amicale
l’helvète Novartis, après avoir réfuté cette idée, annonce le 12 mars
 Stratégie 1 peu risquée envisager sérieusement 1 accord avec Aventis

 Choisie par la cible, cette société tierce peut exiger  Novartis est né en 1996 du rapprochement entre Ciba-Geigy et Sandoz

de fortes compensations, voire s’allier avec  Le 15 mars, Novartis annonce pouvoir relever le prix de l‘offre initiale

l’agresseur !
 Cf Défense Epéda

19 20

Proposition de Novartis jugée crédible

 Ainsi regroupés, Novartis et Aventis 

 Le titre Aventis s’est élevé de 4,8% le 12 mars (jour de son annonce), atteignant

pourraient constituer le 2nd groupe mondial sa valeur maximale (65€), alors que le cours de Sanofi-Synthélabo s’affaiblissait

 Le 18 mars, le titre Aventis était de 8% au-dessus de l’offre initiale de Sanofi-

pharmaceutique avec 1 part de marché de
Synthélabo

8%, derrière Pfizer (11% du marché)  De la naissance de la rumeur (le 16 janvier) au 18 mars, la cote d’Aventis s’est

élevée de 15,6% (de 53,7 à 62,1€) alors que celle de Sanofi-Synthélabo baissait de
 Ce nouveau groupe serait bien présent aux 7,6% (de 59,6 à 55,05€, avec 1 maximum à 62,05€ le 21 janvier)

Etats-Unis Tout devait inciter Sanofi-Synthélabo à réévaluer son offre !

21 22

 Le patriotisme économique entre en jeu

 Si le ministre de l’économie constate qu’1 investissement est ou a été
 La France instrumentalise la réglementation pour protéger
les entreprises françaises réalisé en l’absence d’1 demande d’autorisation préalable, il «peut

 Art L 151-3, I du Code monétaire et financier enjoindre l’investisseur à ne pas donner suite à l’opération »
 Sont soumis à autorisation préalable du ministre de l’économie,
les investissements dans 1 activité en France qui même à titre
occasionnel, participe à l’exercice de l’autorité publique ou  En cas de non respect de l’injonction le ministre peut infliger 1
relève notamment des
 a) activités de nature à porter atteinte à l’ordre public, à la sanction pécuniaire dont le montant maximum s’élève au double du
sécurité publique ou aux intérêts de la défense nationale ;
montant de l’investissement irrégulier
 b) activités de recherche, de production ou de
commercialisation d’armes, de munitions, de poudres et
substances explosives
23 24

4
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D. Les autres moyens de défense

 Novartis
 Menace d’1 injonction au motif que
 son offre était de nature à mettre en cause la sécurité
publique et la défense nationale

 compte tenu des recherches effectuées dans les

laboratoires d’Aventis, spécialisés dans la mise au point
de vaccins destinés à prémunir contre 1 attaque de type
bactériologique

 Cela a découragé Novartis

25 26

1°) Le rachat d’actions 2°) La cession des produits non stratégiques

 Aventis propose 1 solution aux actionnaires en manque de  ou spin-off

liquidités en annonçant intensifier le rachat de ses propres
actions
 Dans ce but, Aventis devrait dépenser 2 à 3 milliards
d’euros en 2004, ce qui élèvera automatiquement le
bénéfice net par action
 Malheureusement, cette stratégie ne manquera pas
d’accroître la dette d’Aventis (4 milliards d’euros en 2003)
 L’OP n’a pas impulsé mais a accéléré cette démarche,
entamée en octobre 2003
 Aventis a donc créé, avec le groupe américain Blackstone, la
société Aurora (détenue à 49 % par Aventis) qui possède les
produits « en queue de portefeuille », qui représentait
néanmoins 1 chiffre d’affaires de 1,5 milliard d’euros en 2003
 L’objectif du spin-off est d’améliorer la rentabilité d’Aventis
afin d’élever ses titres et de démontrer que l’offre de Sanofi-
Synthélabo est insuffisante

27 28

3°) Les bons résultats Conclusion

 Leçons à tirer des OPA et/ou OPE hostiles
 Le groupe Aventis mise sur le temps pour convaincre ses
actionnaires qu’il a 1 avenir prometteur en restant seul
 Le groupe présente ses bons résultats de 2003 : 1 hausse
de son chiffre d’affaires de 8%, 1 dépense de R&D
importante et 1 bénéfice net par action qui devrait
 elles incitent les entreprises à dévoiler leurs
stratégies
 L’initiateur de l’offre fournit + d’informations pour
inciter les actionnaires de l’entreprise visée à vendre
ou échanger leurs titres
 La cible dévoile sa stratégie pour prouver qu’elle
peut se développer seule

augmenter de 22%
 En 2004, Sanofi-Synthélabo acquiert pour 55
milliards d'euros Aventis
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