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Février 2021 Webinaire Formation

« NEP 9605
Lutte contre le blanchiment
et le financement du terrorisme »

Obligations du commissaire aux comptes en matière de lutte contre


le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme

Quelles actions pour le commissaire aux comptes ?


25 Février 2021 Webinaire Formation

« NEP 9605
Lutte contre le blanchiment
et le financement du terrorisme »

Obligations du commissaire aux comptes en matière de lutte contre


le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme

Quelles actions pour le commissaire aux comptes ?


INTERVENANTS

Sabrina COHEN, Frédérique CHOULY, Vincent HAMOU,


Vice-présidente de la Contrôleur qualité Elu de la CRCC de Paris
CRCC de Paris

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SOMMAIRE
01 – Session 1 du 18 Février 2021
• Séquence 1 : Contexte de la NEP 9605
• Séquence 2 : L’environnement légal
• Séquence 3 : Les diligences avant d’accepter une relation
d’affaires
Questions / Réponses

02 – Session 2 du 25 Février 2021


• Séquence 1 : Les diligences au cours de la relation d’affaires
• Séquence 2 : Les diligences pour le client occasionnel
• Séquence 3 : La déclaration TRACFIN
• Séquence 4 : Les procédures cabinets

Quiz donnant lieu à attestation de formation ACTIONS EXPERTS sur les 2 sessions
Questionnaire de satisfaction
Remise des supports des 2 sessions

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INTRODUCTION - Plan

• Les diligences incontournables


Séquence 1 - Les diligences • Les mesures de vigilances
au cours de la relation d’affaires • Lien avec la démarche d’audit

• Prestation et code de déontologie


Séquence 2 - Les diligences • Diligences à mettre à œuvre
pour le client occasionnel • Cas des mesures renforcées

• Quand et comment faire une déclaration ?


Séquence 3 - La déclaration TRACFIN • Lien avec la révélation de faits délictueux
• Confidentialité et secret professionnel
• Responsabilité du CAC

• Procédures à mettre en place


Séquence 4 - La procédure cabinet • Formalisation des risques
• Contrôle interne
• Contrôle H3C

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SÉQUENCE 1

Les diligences au cours


de la relation d’affaires

5
SÉQUENCE 1 - Les diligences incontournables

• Actualisation de sa connaissance de l’entité


• du BE et du client
• de l’objet de la mission
• évaluation du risque BC-FT de la relation d’affaires

Si l’actualisation est impossible, le CAC met un terme à la mission et procède à une déclaration TRACFIN

• Maintenir la vigilance sur les opérations de l’entité


• pendant toute la relation d’affaires
• pas de mise en œuvre d’investigations spécifiques
• se cantonner aux périmètres de la mission / prestation

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SÉQUENCE 1 - Les diligences incontournables

Ensemble
Opérations :
des opérations
• Particulièrement complexes
du client • Montant inhabituellement élevé
• Sans justification éco ou illicite
Opérations
examinées
par le CAC
Identifier
Opérations
avec
risque
BC-FT Origine et
Objet de Identité du
destination
l’opération bénéficiaire
de fonds

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SÉQUENCE 1 - Mesures de vigilance simplifiées

Si le risque BC-FT est FAIBLE

Il est alors possible d’adapter les mesures de vigilance en adaptant :


• la fréquence
• l’étendue des moyens
• la qualité de l’information collectée
• la qualité des sources d’information utilisées

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SÉQUENCE 1 - Mesures de vigilance renforcées

Champ d’application des mesures de vigilances renforcées : Quand ?


• Risque BC-FT = ÉLEVÉ
ou
• Client ou BE = PE

Mesures de vigilance renforcées :


=> sélectionner des opérations et se renseigner sur :
• L’objet et cohérence économique de l’opération et identité de la personne qui en bénéficie
• L’origine et la destination des fonds

Exercice permanent du jugement professionnel : dès la planification de la mission

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SÉQUENCE 1 - Mesures de vigilance complémentaires

Champ d’application
• Mission auprès d’une personne physique ou morale domiciliée dans un état identifié par le GAFI ou l’UE

Mesures de vigilance complémentaires


• R. 561-20-4 du code monétaire et financier, notamment :
− Décision de nouer la relation d’affaires prise par un membre de l’organe exécutif
− Recueillir des informations complémentaires (client, BE, origine des fonds, objet des opérations envisagées …)
− Surveillance renforcée de la relation d’affaires
− Éléments supplémentaires de vigilance renforcée

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SÉQUENCE 1 - Lien avec la démarche d’audit

Identifier les procédures de contrôle


• En cohérence avec les normes d’audit, et en réponse aux obligations de vigilance au cours de la
relation d’affaires :
• Procédures analytiques
• Examen des relations et transactions des parties liées
• Audit des opérations de trésorerie

Prendre en compte le niveau du risque


• Affuter son esprit critique
• Sensibiliser et renforcer l’équipe d’audit ?
• Augmenter la supervision des travaux ?

Mettre en œuvre les mesures de vigilance renforcées


• lorsque le risque est élevé ou que le bénéficiaire effectif est une personne exposée

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SÉQUENCE 1 - Lien avec la démarche d’audit

Rappel de la NEP 300


10. Le plan de mission décrit l'approche générale des travaux, qui comprend notamment :
l'étendue, le calendrier et l'orientation des travaux ;
le ou les seuils de signification retenus, et les lignes directrices nécessaires
à la préparation du programme de travail.

Obligation de documenter l’obligation de vigilance et sa mise en œuvre

⇒ Mentionner l’évaluation du risque BC-FT et les conséquences en terme de vigilance


⇒ Intégration de la vigilance dans les procédures d’audit
⇒ Préciser les modalités de communication en cas d’opération sujette à soupçon.

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SÉQUENCE 1 - Sondage

Questions

Sondage 1 : Si le risque LBC-FT est faible, aucune mesure de vigilance n’est à mettre en œuvre.

Sondage 2 : Les « nouvelles » missions du CAC sont exclues du champ de la NEP 9605.

Sondage 3 : Le CAC doit actualiser régulièrement sa connaissance de l’entité.

Sondage 4 : Le CAC doit maintenir la vigilance sur les opérations de l’entité pendant toute la relation d’affaires.

Sondage 5 : Les mesures de vigilance sont toujours les mêmes quel que soit le niveau de risque LBC-FT.

Sondage 6 : Pour certaines personnes domiciliées dans certains pays, il convient de mettre en œuvre des mesures de vigilance
complémentaires.

Sondage 7 : Le CAC doit documenter l’obligation de vigilance dans son dossier.

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SÉQUENCE 2

Les diligences pour


le client occasionnel

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Les prestations ouvertes au CAC
LOI PACTE

Suppression des services interdits dans les


entités n’étant pas des EIP

DANS LA MISSION DE HORS DE LA MISSION DE


CONTRÔLE LEGAL CONTRÔLE LEGAL

- Indépendance Analyse de risques / mesures


- Compétence et diligence
LIMITES de sauvegarde
- Risque d’auto-révision
- Respect du monopole des autres professions

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SÉQUENCE 2 - Rappel sur les prestations et missions/code de déontologie

Contexte légal
• La Loi PACTE a ouvert le champ d’intervention du commissaire aux comptes
= réalisation des missions / prestations en qualité de CAC en dehors de l’entité pour laquelle le CAC certifie les comptes

Conséquences
• Application du code de déontologie pour le commissaire aux comptes dans le cadre également de ces missions
• Mise en œuvre des diligences spécifiques BC-FT dans le cadre des missions contractuelles avec un client occasionnel.

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SÉQUENCE 2 - Principales diligences à réaliser

Obtention des informations sur :


• la nature des opérations concernées par la prestation envisagée, l’objet et la nature de cette prestation

• Pas d’identification du client occasionnel et du BE ni de vérification de leurs éléments d’identification

Sauf si la prestation envisagée concerne une opération ou des opérations :


• > 15.000 euros
ou
• présentant les caractéristiques devant conduire à une déclaration à TRACFIN

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SÉQUENCE 2 - Cas des mesures renforcées

Que faire en cas d’application des mesures renforcées ?

• Identification du client :
• demander un justificatif du domicile actuel du client personne physique
• obtenir les statuts
• solliciter directement des documents auprès de tiers

• Identification du BE :
• S’enquérir des activités professionnelles effectivement exercées
• Copie certifiée de la photographie du BE et la copie du recueil
• Consulter les originaux des documents (ou copies certifiées conformes si les documents sont à l’étranger)

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SÉQUENCE 2 - Sondage

Questions

Sondage 8 : La loi PACTE ne change rien dans les mesures de vigilance pour le CAC.

Sondage 9 : En cas de prestations réalisées par le CAC, ce dernier n’est pas tenu par les obligations LBC-FT.

Sondage 10 : Le CAC est toujours obligé d’identifier le client occasionnel ou le BE et de vérifier les éléments.

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SÉQUENCE 3

La déclaration TRACFIN

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SÉQUENCE 3 - TRACFIN, quand faire une déclaration ?

• La déclaration doit être effectuée a priori afin, le cas échéant, de permettre à TRACFIN d'exercer son droit
d'opposition

• Par dérogation, la déclaration peut intervenir après réalisation de l'opération dans les trois cas suivants :
• impossibilité de surseoir à son exécution ;
• report pouvant faire obstacle au bon déroulement des investigations en cours
• soupçon apparu postérieurement à la réalisation de l'opération en cause.

Dans ces cas de figure, le professionnel est alors tenu d’informer TRACFIN sans délai.

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SÉQUENCE 3 - TRACFIN, quand faire une déclaration ?

• La loi ne prévoit pas de seuil déclaratif pour effectuer une déclaration de soupçon

• Une obligation générale de conservation des documents pendant 5 ans

• Tout élément nouveau de nature à infirmer, conforter ou modifier le contenu de la


déclaration émise doit être, sans délai, porté à la connaissance de TRACFIN.

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SÉQUENCE 3 - TRACFIN, en pratique comment faire ?

Rappel

• Obligation de déclarer au service les sommes ou opérations dont ils


« savent, soupçonnent ou ont de bonnes raisons de soupçonner qu’elles proviennent
d’une infraction passible d’une peine privative de liberté supérieure à un an ou participent
au financement du terrorisme »

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SÉQUENCE 3 - TRACFIN, en pratique comment faire ?

Désignation auprès de TRACFIN d’un correspondant : Il assure l’interface avec TRACFIN : il est destinataire des
accusés de réception des déclarations émises et traite les demandes de communication de pièces ou documents

• Le CAC « déclarant » s’acquitte personnellement de la déclaration à TRACFIN, quelles que soient les modalités
de son exercice professionnel

• En cas de pluralité de CAC signataires, chacun établit une déclaration à TRACFIN, qu’ils appartiennent ou non à
une même structure d’exercice du CAC

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SÉQUENCE 3 - TRACFIN, en pratique comment faire ?

• Déclaration écrite (déclaration verbale possible sous condition)

• Dactylographiée, signée par le déclarant et réalisée sur la plate-forme ERMES (ou via un formulaire disponible
https://www.economie.gouv.fr/TRACFIN/
envoi possible par LRAR si la plateforme est inaccessible

• La recevabilité porte sur les conditions de FORME


⇒ En cas de déclaration irrégulière (notifiée dans les 10 jours par TRACFIN), le CAC a 1 mois pour régulariser la
déclaration.
En l’absence de régularisation, une notification d’irrecevabilité sera notifiée au CAC.

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SÉQUENCE 3 - TRACFIN, en pratique comment faire ?

• Depuis le site internet de TRACFIN : www.economie.gouv.fr/TRACFIN « Accueil » onglet «Déclarer»

Ou directement : https://TRACFIN.finances.gouv.fr

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SÉQUENCE 3 - TRACFIN, en pratique comment faire ?

Plateforme ERMES

• Il s’agit d’un dispositif déclaratif par Internet, répondant également aux droits de communication.

• Inscription en ligne par les personnes habilitées à déclarer un soupçon

• 2 tutoriels pour vous aider :

https://vimeo.com/389983820/dbbc1059b6 : pour vous inscrire à Ermes


https://vimeo.com/389983397/0d19e877e3 : pour procéder à une déclaration

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SÉQUENCE 3 - Lien avec la révélation de faits délictueux

• Opération de blanchiment provenant d’une


• Soupçon ou raison de soupçonner
infraction passible d’une peine de privation de
une opération de blanchiment
liberté, ou liée au financement du terrorisme,
ou provenant d’une fraude fiscale
⇒ Déclaration TRACFIN
⇒Déclaration TRACFIN ⇒ Le soupçon n’est pas constitutif d’une
infraction et ne conduit pas à la révélation
⇒Révélation au Procureur (si le CAC y est
(ou au signalement d’une irrégularité)
soumis dans le cadre de sa mission)

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SÉQUENCE 3 - TRACFIN, confidentialité et secret professionnel

Rappel :

le commissaire aux comptes est soumis au secret professionnel SAUF si un texte spécifique le délie.

La déclaration TRACFIN est donc CONFIDENTIELLE.


La déclaration ne doit pas figurer dans le dossier.

Le CAC ne peut et ne doit pas révéler l’existence et le contenu d’une déclaration TRACFIN à un officier de police judicaire
agissant sur délégation.

Le CAC doit répondre à toute demande émanant de TRACFIN.

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SÉQUENCE 3 - TRACFIN, confidentialité et secret professionnel

Cas particulier : exercice au sein d’une même structure d’exercice professionnel ou d’un même réseau

Les échanges sont limités aux personnes d’un même réseau


• CAC ou d’une même structure d’exercice professionnel soumise à
• EC l’obligation de déclaration à TRACFIN
• Salariés d’EC Les informations divulguées sont nécessaires à l’exercice de
• Membre d’une même profession la vigilance BC-FT (et uniquement à cette fin)
juridique ou judiciaire
Les informations divulguées sont à destination d’un
S’informent de l’existence et du établissement situé en France, membres de l’UE,
contenu de la déclaration, QUAND de l’EEE, ou tout pays imposant des obligations équivalentes
en matière de BC-FT

Le traitement des informations est conforme aux


obligations imposées par la CNIL.

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SÉQUENCE 3 - TRACFIN, confidentialité et secret professionnel

Cas particulier : intervention auprès d’une client occasionnel ou client dans une relation d’affaires

• CAC Ces personnes sont situées France / UE / EEE, si elles sont


• EC soumises à des règles de secret professionnel équivalent au
• Salariés d’EC droit français
• Membre d’une même profession juridique ou
judiciaire Les informations divulguées sont nécessaires à l’exercice de
la vigilance BC-FT (et uniquement à cette fin)
• CARPA
• Greffe du TC
Les informations divulguées sont utilisées à des fins de LBC-FT

S’informent de l’existence et du contenu de la


déclaration, QUAND : Le traitement des informations est conforme aux
obligations imposées par la CNIL.

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SÉQUENCE 3 - TRACFIN, confidentialité et secret professionnel

Cas où le CAC fournit une prestation conduisant à recevoir, conserver ou délivrer des fonds

• Il faut s’abstenir de toute opération portant sur des sommes pour lesquelles le CAC soupçonne (ou a de bonnes
raisons de soupçonner) qu’elles proviennent d’une infraction passible d’une peine privative de liberté (>1 an) ou
sont liées au financement du terrorisme jusqu’à ce qu’il l’ait déclaré à TRACFIN

• La réalisation de ces opérations n’est possible qu’avec l’accord de TRACFIN (absence d’opposition) ou si aucune
décision du président du TC de Paris n’intervient au terme du délai d’opposition notifié par TRACFIN.

• Lorsqu’une opération devant faire l’objet d’une déclaration à TRACFIN a déjà été réalisée, le CAC en informe
TRACFIN sans délai.

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SÉQUENCE 3 - TRACFIN, confidentialité et conservation des
documents

Durée de conservation 5 ans


• Mission de certification : à compter de la fin du mandat
• Prestation : à compter de la fin de la mission
• Déclaration TRACFIN : à compter de l’envoi

Dans le dossier de travail


• Identification et vérification des info du client et du BE
• Autres éléments
• Documents et informations relatifs aux mesures de vigilance

HORS dossier de travail


• Déclaration de soupçon à TRACFIN
• Pièces justificatives
• Correspondances avec TRACFIN

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SÉQUENCE 3 - La responsabilité du CAC

• Une déclaration TRACFIN de bonne foi du CAC • Dénonciation calomnieuse


a pour conséquence (art. 226-10 du code pénal)
• Non respect du secret professionnel
une exonération des poursuites pénales du CAC (art. 226-13 du code pénal)
au motif de : • Atteinte au secret professionnel
(art. 226-14 du code pénal)

• Cette exonération s’applique même si le


caractère délictuel des faits n’est pas rapporté
ou si les poursuites engagées ont été closes
par un non-lieu, relaxe ou acquittement.

• Une protection similaire est également


apportée en matière de responsabilité civile
et de sanction professionnelle.

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SÉQUENCE 3 - La responsabilité du CAC

• TRACFIN peut informer le H3C aux fins • Procédure de sanction dans les cas
d’éventuelles poursuites disciplinaires de faits susceptibles de constituer des
manquements aux obligations BC-FT :
• Possibilité de procédure de sanction • Graves
en cas de manquement à tout ou partie • Répétés
de l’obligation BC-FT • Systématiques

• En cas de manquements sanctions possibles


du fait leur implication personnelle en cas de
manquement en tant que :
• dirigeants de la structure d’exercice
professionnel
• autres personnes physiques : salariés,
préposés ou agissant pour le compte
de cette structure.

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SÉQUENCE 3 – En pratique que faut-il déclarer ?

Critères définis à l’article D.561-32-1 du CMF

1° L'utilisation de sociétés écran, dont l'activité n'est pas cohérente avec l'objet social ou ayant leur siège social dans
un Etat ou un territoire qui n'a pas adhéré à la norme relative à l'échange de renseignements sur demande à des fins
fiscales, ou à l'adresse privée d'un des bénéficiaires de l'opération suspecte ou chez un domiciliataire au sens de
l'article L. 123-11 du code de commerce ;

2° La réalisation d'opérations financières par des sociétés dans lesquelles sont intervenus des changements
statutaires fréquents non justifiés par la situation économique de l'entreprise ;

3° Le recours à l'interposition de personnes physiques n'intervenant qu'en apparence pour le compte de sociétés
ou de particuliers impliqués dans des opérations financières ;

4° La réalisation d'opérations financières incohérentes au regard des activités habituelles de l'entreprise ou


d'opérations suspectes dans des secteurs sensibles aux fraudes à la TVA de type carrousel, tels que les secteurs de
l'informatique, de la téléphonie, du matériel électronique, du matériel électroménager, de la hi-fi et de la vidéo ;

36
SÉQUENCE 3 – – En pratique que faut-il déclarer ?

Critères définis à l’article D.561-32-1 du CMF

5° La progression forte et inexpliquée, sur une courte période, des sommes créditées sur les comptes
nouvellement ouverts ou jusque-là peu actifs ou inactifs, liée le cas échéant à une augmentation importante du
nombre et du volume des opérations ou au recours à des sociétés en sommeil ou peu actives dans lesquelles ont pu
intervenir des changements statutaires récents ;

6° La constatation d'anomalies dans les factures ou les bons de commande lorsqu'ils sont présentés comme
justification des opérations financières, telles que l'absence du numéro d'immatriculation au registre du commerce et
des sociétés, du numéro SIREN, du numéro de TVA, de numéro de facture, d'adresse ou de dates ;

7° Le recours inexpliqué à des comptes utilisés comme des comptes de passage ou par lesquels transitent de
multiples opérations tant au débit qu’au crédit, alors que les soldes des comptes sont souvent proches de zéro ;

8° Le retrait fréquent d'espèces d'un compte professionnel ou leur dépôt sur un tel compte non justifié par le niveau
ou la nature de l'activité économique ;

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SÉQUENCE 3 - Sondage

Questions

Sondage 11 : Je viens de faire ma 50ème déclaration de soupçon. Je réunis tous les collaborateurs et
mes associés pour fêter cette performance et leur expliquer le contexte.

Sondage 12 : Je pense faire une déclaration de soupçon. Je peux en parler avec


L’expert-comptable du dossier ?
L’avocat du dossier ?
Le DAF ?

Sondage 13 : En matière de LBC-FT et de déclaration TRACFIN, je suis délié du secret professionnel


vis-à-vis du CO-CAC.

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SÉQUENCE 3 - Sondage

Questions

Sondage 14 : La loi prévoit un seuil déclaratif pour effectuer une déclaration de soupçon.

Sondage 15 : Le CAC doit désigner auprès de TRACFIN un correspondant.

Sondage 16 : La déclaration TRACFIN peut se faire sur internet.

Sondage 17 : Lorsque le CAC fait une déclaration TRACFIN, il est dispensé de faire une révélation au Procureur.

39
SÉQUENCE 4

Les procédures cabinet

40
SÉQUENCE 4 - Principales procédures à mettre en place

Définir et mettre en place :


• des dispositifs d’identification Mettre en place une Mettre en place
Nommer un
et d’évaluation des risques BC-FT organisation et des un dispositif de
responsable
procédures internes contrôle interne
• une politique adaptée à ces risques

41
SÉQUENCE 4 - Principales procédures à mettre en place

Formes
Localisation
juridiques

Clients

Activités Tailles

Classification
des risques

Responsable des systèmes


Correspondant TRACFIN / H3C
d’évaluation et de gestion
(pour les informations reçues)
des risques

42
SÉQUENCE 4 - Formaliser l’évaluation des risques

Conservation Modalités d’échange


des documents d’information au sein
et informations du cabinet / du réseau

Mise en œuvre Obligation


des mesures de déclaration
de vigilance à TRACFIN

Evaluation du risque
Recrutement
pour chaque mission
des collaborateurs
ou prestation

Information des
collaborateurs

43
SÉQUENCE 4 - Contrôle interne

Contrôle interne Contrôle interne


permanent périodique

Dispositif
de contrôle
interne

Procédures définissant Mesures


les activités de contrôle correctrices

44
SÉQUENCE 4 - Contrôle H3C

Désignation D’un responsable et d’un correspondant TRACFIN

Réalisation Cartographie des risques BC-FT

Existence Classification des risques BC-FT

Dispositions en matière BC-FT lors de l’acceptation


Respect
• Mission et prestation

Formation suffisante
Existence
• CAC et Collaborateur

Cohérence Évaluation des risques réalisée avec les caractéristiques des mandats concernés

Respect Obligations liées à l’application de la NEP 9605

45
Questions / Réponses

Posez vos questions

46
[Webinaire] NEP 9605

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DECEMBRE 2019
ANALYSE SECTORIELLE DES
RISQUES DE BLANCHIMENT DE
CAPITAUX ET DE FINANCEMENT
DU TERRORISME

amf-france.org
Table des matières
1. Objectifs et méthodologie de l’analyse sectorielle des risques ............................................. 3
1.1. L’exigence d’une meilleure comprehension des risques de blanchiment et de
financement du terrorisme ........................................................................................................ 3
1.2. Sources utilisees ............................................................................................................. 4
1.3. Methodologie ................................................................................................................. 4
2. Cadre reglementaire et institutionnel du secteur des services financiers .............................. 5
2.1. Cadre règlementaire : les directives européennes .......................................................... 5
2.2. Cadre institutionnel : une supervision partagée AMF et ACPR .................................... 6
3. Principales menaces pesant sur le secteur des services financiers ........................................ 7
3.1. Menaces identifiees au niveau national .......................................................................... 7
3.2. Menaces identifiees au niveau europeen ........................................................................ 9
4. Le secteur de la gestion d’actifs .......................................................................................... 10
4.1. Vue d’ensemble ............................................................................................................ 10
4.2. La gestion collective d’instruments financiers (actions cotées, obligations listées et
instruments du marché monétaire) .......................................................................................... 11
4.3. Le capital investissement ............................................................................................. 13
4.4. L’investissement immobilier ........................................................................................ 15
4.5. La gestion sous mandat ................................................................................................ 17
5. Les CIF................................................................................................................................ 19
6. Les CIP................................................................................................................................ 23
7. Le depositaire central et gestionnaire de systemes de reglement-livraison de titres :
Euroclear ..................................................................................................................................... 25
8. Les crypto-actifs ou « actifs numériques » ......................................................................... 28
8.1. les PSAN ...................................................................................................................... 28
8.2. les emetteurs de jetons (ICO) ....................................................................................... 31
9. Recapitulatif des cotations .................................................................................................. 34

-2-
1. OBJECTIFS ET METHODOLOGIE DE L’ANALYSE SECTORIELLE DES RISQUES

1.1. L’EXIGENCE D’UNE MEILLEURE COMPREHENSION DES RISQUES DE BLANCHIMENT ET DE FINANCEMENT DU


TERRORISME
La première recommandation du GAFI 1 impose ainsi aux États d’identifier, évaluer et comprendre les risques de
blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme auxquels ils sont exposés. Cette recommandation a été
reprise au niveau européen par la 4ème directive anti-blanchiment 2, et la tâche confiée au Conseil d’Orientation de
la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (« COLB ») 3.

Le COLB a publié son Analyse Nationale des Risques (ci-après « ANR ») le 21 septembre 2019.

En sa qualité d’autorité nationale compétente pour la surveillance d’une partie du secteur financier, l’AMF est
également tenue de contribuer à cet objectif de meilleure compréhension des risques de blanchiment de capitaux
et de financement du terrorisme, auxquels les entités placées sous sa supervision sont exposées.

La présente analyse sectorielle des risques (« ASR ») y contribue, en partageant au sein du secteur financier, un
aperçu des modalités de matérialisation de ces différents risques, de leur niveau, et des objectifs à poursuivre au
sein de chacun des secteurs et sous-secteurs.

Cette analyse sectorielle des risques a donc vocation :


 En amont, à décliner et nourrir pour l’avenir les réflexions conduites au niveau national, dans
l’enceinte du COLB ;
 En aval, à accompagner les entités sous supervision de l’AMF qui pourront se l’approprier pour
mieux la décliner, au regard de leur domaine d’activité et de leur « business model », dans leurs
procédures et documents internes.

Enfin, cette ASR doit également servir d’outil à l’AMF pour lui permettre de mettre en œuvre l’approche par les
risques sur laquelle sont fondées ses actions de suivi et de contrôle, conformément aux exigences prévues par la
4ème directive 4 et les Orientations relatives à la surveillance fondée sur les risques 5 auxquelles l’AMF se conforme.

Ce document constitue un guide, mais ne remplace pas les analyses plus fines que les entités assujetties à la LCB-
FT conduisent. Les appréciations globales portées sur un sous-secteur n’empêchent pas la distinction de différents
niveaux de risques quand les analyses sont conduites à un niveau plus détaillé (par exemple, au niveau d’un
opérateur ou d’un produit). Ce document s’efforce d’inclure les facteurs à considérer à cette fin.

Les entités sous supervision pourront utilement se référer à l’ANR, mais également à l’analyse sectorielle des
risques de l’ACPR 6.

1
Normes internationales sur la Lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme et de la prolifération, disponibles sur
le site du GAFI.
2 Article 7 de la directive (UE) 2015/849 du 20 mai 2015.
3 Articles D. 561-51 et suivants du code monétaire et financier.
4
Article 48 de la directive (UE) 2015/849 du 20 mai 2015.
5 Orientations communes concernant les caractéristiques d’une approche fondée sur les risques pour la surveillance en matière de lutte

contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme et la marche à suivre dans le cadre de la surveillance fondée sur les
risques ESAs 2016 72 ici .
6
Analyse sectorielle des risques de blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme en France publiée par l’ACPR le 18 décembre
2019, ici

-3-
1.2. SOURCES UTILISEES
Pour conduire cette évaluation des risques, l’AMF s’est fondée sur :
 les données collectées au mois d’août 2019 en réponse au questionnaire de lutte contre le
blanchiment et le financement du terrorisme adressé aux sociétés de gestion de portefeuille ;
 Les rapports annuels de contrôle interne LCB-FT des sociétés de gestion de portefeuille au 31
octobre 2019 ;
 Les données comprises dans les Fiches de Renseignement Annuelles (« FRA ») transmises à l’AMF
par les sociétés de gestion de portefeuille en mai 2019,
 Celles issues des FRA des CIF ;
 Celles issues des FRA des CIP ;
 Les résultats des contrôles sur pièces et sur place.

Il a également été tenu compte des rapports publiés par TRACFIN et notamment le rapport Tendances et analyse
des risques de blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme en 2017-2018, et le rapport annuel
d’activité 2018.

Cette ASR prend évidemment en compte l’analyse supranationale des risques produite par la Commission
européenne 7 et l’avis du comité mixte des autorités européennes de supervision sur les risques affectant le secteur
financier de l’Union européenne 8.

1.3. METHODOLOGIE
Les menaces et les vulnérabilités ont été objectivées par le biais de critères conformes à la méthodologie du GAFI
qui consiste à croiser les menaces d’une part, les vulnérabilités d’autre part.
 Les menaces en matière de blanchiment et de financement du terrorisme représentent les activités
qui peuvent conduire à des faits délictueux de blanchiment ou de financement du terrorisme, que
ce soit au niveau national ou transfrontalier ;
 Les vulnérabilités permettent d’identifier les zones, dispositifs, facteurs, particularités propres à
chaque secteur ou produit qui peuvent conduire à des détournements à des fins de blanchiment
ou de financement du terrorisme.

L’analyse des menaces a été élaborée à partir des données quantitatives disponibles (taille du secteur, nombre de
signalements) et d’une analyse qualitative des scénarios de BC-FT identifiés par les services de l’AMF ou par
TRACFIN. Sur la base de cette analyse, l’exposition de chaque produit ou secteur à la menace a fait l’objet d’une
cotation à trois niveaux (exposition faible, modérée ou élevée).

Les vulnérabilités ont également été évaluées selon une analyse quantitative et qualitative visant à apprécier, pour
chaque produit, service ou opération, comment ses caractéristiques intrinsèques pouvaient le rendre vulnérable à
la menace de BC ou de FT. Constituent ainsi des facteurs de vulnérabilité :
 Possibilités d’anonymat offertes par le produit ou secteur ;
 Possibilités d’opacification de la transaction ;
 La dimension transfrontalière ;
 Rapidité ou complexité du produit et
 Sensibilité à la fraude documentaire.

Le cas échéant, des mesures prises pour atténuer ces vulnérabilités « brutes » conduisent à retenir le niveau de
vulnérabilité résiduelle, présenté par chaque produit, service ou opération. La réglementation LCB-FT, d’autres

7 Rapport de la Commission au Parlement européen et au Conseil sur l’évaluation des risques de blanchiment de capitaux et de financement
du terrorisme pesant sur le marché intérieur et liés aux activités transfrontières, 24 juillet 2019, COM(2019) 370
8
Avis conjoint des Autorités européennes de supervision sur les risques de blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme
affectant le secteur financier européen, 4 octobre 2019, JC2019 59, disponible ici.

-4-
règlementations pertinentes, l’action du régulateur et les bonnes pratiques de la place sont autant de mesures
susceptibles d’atténuer les vulnérabilités identifiées.

Le croisement de ces menaces et vulnérabilités a permis d’identifier le niveau de risque associé à chaque secteur
ou produit, sous la forme d’une matrice colorée :

L’identification d’un niveau de risque des secteurs ou produits identifiés ne signifie pas que l’ensemble des
professionnels impliqués sont susceptibles de commettre des infractions de blanchiment ou de financement du
terrorisme. Bien au contraire, ceux-ci sont les premiers à œuvrer pour assurer que leur profession soit la plus
exemplaire et la plus immune à ces faits délictueux. La présente analyse sert à affiner la connaissance des risques
pour que leur vigilance puisse s’exercer de façon la plus efficace possible.

2. CADRE REGLEMENTAIRE ET INSTITUTIONNEL DU SECTEUR DES SERVICES FINANCIERS

2.1. CADRE REGLEMENTAIRE : LES DIRECTIVES EUROPEENNES


La France a activement participé à l’élaboration du droit européen en matière de LCB-FT. La 4e directive a été
transposée en France par l’ordonnance n° 2016-1635 du 1er décembre 2016 9, par le décret n° 2017-1094 du
12 juin 2017 10, ainsi que par le décret n° 2018-284 du 18 avril 2018 11.

La 5e directive (2018) 12, révisant la 4e directive, fait elle aussi suite à une initiative portée par la France, afin de
renforcer l’efficacité du dispositif européen de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du
terrorisme à la suite des attentats de 2015. La France a soutenu lors des négociations le renforcement des

9 Ordonnance n° 2016-1635 du 1er décembre 2016 renforçant le dispositif français de lutte contre le blanchiment et le financement du
terrorisme.
10
Décret n° 2017-1094 du 12 juin 2017 relatif au registre des bénéficiaires effectifs des personnes morales et des constructions juridiques.
11 Décret n° 2018-284 du 18 avril 2018 renforçant le dispositif français de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du

terrorisme.
12 Directive (UE) 2018/843 du Parlement européen et du Conseil du 30 mai 2018 modifiant la directive (UE) 2015/849 relative à la prévention

de l’utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux ou du financement du terrorisme ainsi que les directives
2009/138/CE et 2013/36/UE.

-5-
obligations de transparence relatives au registre des bénéficiaires effectifs et la création dans tous les États-
membres d’un fichier des comptes bancaires permettant d’identifier leurs détenteurs, mandataires et
bénéficiaires effectifs. Par ailleurs, la 5e directive inclut le secteur des actifs numériques dans le champ des entités
assujetties à la LCB-FT et renforce les mesures de vigilance complémentaire prises par les entités assujetties à
l’égard des pays tiers à haut risque.
Elle est entrée en vigueur le 10 juillet 2018 et fixe un délai de transposition à dix-huit mois, soit d’ici le
10 janvier 2020.

Le processus de transposition de la 5ème directive est ainsi en cours de finalisation en France, plusieurs de ces
dispositions adoptées au niveau européen étant déjà en vigueur en France. La loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 dite
« PACTE » 13 a déjà transposé ses dispositions relatives aux actifs numériques et a donné habilitation au
gouvernement pour prendre une ordonnance transposant le reste de ses dispositions.

Au terme de ces dispositions, des obligations précises et conséquentes, détaillées dans les chapitres I et II du titre
VI du code monétaire et financier, s’imposent aux entités assujetties à la LCB-FT, permettant de prévenir les risques
de BC-FT. Les principales d’entre elles concernent notamment :
 la vigilance à l’égard de la clientèle, dont l’identité doit être recueillie et vérifiée, ainsi qu’à l’égard
du bénéficiaire effectif ;
 l’application de mesures de vigilance renforcées et complémentaires sur le client et le bénéficiaire
en cas de facteurs accrus de risques (pays à haut risque, entrée en relation à distance, personnes
politiquement exposées etc.) ;
 l’obligation de transmission de déclarations de soupçons (DS) auprès de TRACFIN, afin de signaler
toute opération suspecte, sans quoi leur responsabilité peut être engagée ;
 l’obligation de mettre en œuvre et respecter les gels d’avoirs onusiens, européens et nationaux ;
 la conservation de documents ;
 la mise en place d’une organisation et de procédures de contrôle interne robustes à même de
lutter contre le blanchiment et le financement du terrorisme.

Les obligations de LCB-FT sont modulées en fonction du risque de l’opération. Des obligations de vigilance
renforcées doivent ainsi être mises en œuvre lorsque le risque est considéré élevé soit par le législateur, soit par
l’entité assujettie à l’issue de son analyse des risques. A l’inverse, des mesures de vigilance simplifiées sont
permises lorsque le risque est considéré comme faible soit par l’entité assujettie elle-même, soit par le législateur.

L’AMF a repris dans son règlement général les dispositions pertinentes aux fins de préciser aux sociétés de gestion
de portefeuille 14, au dépositaire central 15, aux conseillers en investissement financier 16 et aux conseillers en
investissement participatif 17 les obligations qui sont les leur.

L’AMF et l’ACPR veillent au respect effectif, par les professionnels assujettis, de l’ensemble des obligations
auxquelles ils sont soumis, et contribuent conjointement, par l’expertise de leurs services, à la diminution de ces
risques.

2.2. CADRE INSTITUTIONNEL : UNE SUPERVISION PARTAGEE AMF ET ACPR


Les entités appartenant au secteur financier sont soumises au contrôle et au pouvoir de sanction de l’Autorité de
contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) et de l’Autorité des marchés financiers (AMF). Relèvent de la
supervision de l’AMF en matière de LCB-FT :
 Les 633 sociétés de gestion de portefeuille ;
 Les 5152 conseillers en investissements financiers ;

13 Loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises.


14 Articles 320-14 et suivants, et 321-141 et suivants.
15 Article 560-9 et suivants.
16
Article 321-143 à 321-148 et 321-150 conformément à l’article 325-22.
17 Article 321-143 à 321-148 et 321-150 conformément à l’article 325-62.

-6-
 Les 51 conseillers en investissement participatif ;
 Le dépositaire central Euroclear.

Relèvent également de la supervision de l’AMF, en matière de LCB-FT :


 Les prestataires de services numériques ayant sollicité un agrément optionnel pour les services
d’échange d’actifs numériques contre d’autres actifs numériques (courtage), d’exploitation d’une
plateforme de négociation d’actifs numériques (bourse) et les autres services sur actifs
numériques, inspirés des services d’investissement régulés par la directive de l’Union européenne
sur les marchés d’instruments financiers (dite « directive MIF ») , comme la réception et
transmission d’ordres pour le compte de tiers, la gestion de portefeuille pour le compte de tiers,
le conseil aux souscripteurs d’actifs numériques, la prise ferme, le placement garanti et le
placement non garanti (à ce jour ces services sont très peu développés) ;
 Les émetteurs de jetons numériques si l’émission a reçu le visa de l’AMF.

L’AMF s’assure de l’effectivité de la mise en œuvre par les professionnels placés sous sa supervision des règles
préventives de LCB-FT par une supervision continue, en amont du lancement de leur activité (procédure
d’agrément, contrôle d’honorabilité des dirigeants et actionnaires) et tout au long de leur exercice professionnel
(suivi). Son action de supervision suit l’approche par les risques conformément aux Orientations communes des
Autorités européennes de supervision publiées en 2017 18.

Les autres professionnels du secteur financier (établissements de crédits, entreprises d’investissement, entreprises
de marchés, IOBSP, Intermédiaires en Financement Participatif et les prestataires de services de conservation
d’actifs numériques pour le compte de tiers et d’achat-vente d’actifs numériques contre une monnaie ayant un
cours légal, soumis à enregistrement obligatoire) relèvent, pour la LCB-FT, du contrôle de l’ACPR.

3. PRINCIPALES MENACES PESANT SUR LE SECTEUR DES SERVICES FINANCIERS

3.1. MENACES IDENTIFIEES AU NIVEAU NATIONAL


Comme indiqué par le COLB dans l’Analyse Nationale des Risques, fraudes fiscales et escroqueries sont parmi les
principales menaces auxquelles la France est exposée.

L’AMF joue son rôle dans la lutte contre ces menaces au travers (i) d’une surveillance des pratiques de
commercialisation des produits dits atypiques lorsqu’elles sont le fait de conseillers en investissements financiers
placés sous sa supervision d’une part, et (ii) d’actions d’alertes ou de mises en garde contre les sites ou personnes
identifiées via son site internet, d’autre part.

Commercialisation de produits atypiques par des Conseillers en Investissements Financiers

Les contrôles réalisés sur les CIF ont mis à jour des arnaques concernant les produits atypiques suivants : produits
hôteliers, forêts 19, et même vinaigre balsamique.

Grâce à une collaboration avec la Banque de France, l’AMF a établi une cartographie de plus en plus précise des
produits atypiques en France, caractérisés par :

18
Orientations communes concernant les caractéristiques d’une approche fondée sur les risques pour la surveillance en matière de lutte
contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme et la marche à suivre dans le cadre de la surveillance fondée sur les
risques ESAs 2016 72 ici .
19 Fin 2016, l’AMF a contrôlé et sanctionné un CIF, pour manquement à ses obligations professionnelles dans la commercialisation d’actions

d’une société panaméenne : 27 clients du CIF ont investi pour un montant total de 1 047 735 euros en souscrivant une offre sur la base
d’informations trompeuses.

-7-
 des promesses de rendements importants souvent combinées à des mécanismes de garantie ou
des promesses de liquidité qui sont en décalage avec la nature du véhicule d’investissement
(exemple : actions non cotées ou parts sociales) ;
 des sous-jacents atypiques s’agissant de produits commercialisés en masse (cf. infra forêts de teck,
hôtels) ;
 des structures atypiques (exemple : placements en titres de capital émis par des structures de
nationalité différente de celle du sous-jacent) ;
 la destination finale des fonds difficilement identifiable, voire opaque ;
 des montages promettant une défiscalisation 20.

L’AMF, par son action de supervision des CIFs, contribue à la lutte contre les escroqueries et fraudes, menaces
identifiées au niveau national.

L’affaire « A »

En 2015, un CIF a collecté pour 24,3 M€ de produits promus par le groupe A, lui ayant généré 2,4 M€ de
commissions pour les exercices 2012/2013 à 2014/2015, dont 5,2 M€ ont été collectés via des contrats de prêts
que le CIF a fait signer à ses clients au bénéfice d’entités du groupe A. Pour rappel, ces investissements,
commercialisés dans le cadre d’offres aux conditions variées, consistant à prendre des participations au sein de
sociétés d’exploitation hôtelière. Le CIF a été sanctionné par l’AMF pour non-respect des règles de bonne conduite
en matière de commercialisation et l’affaire a été signalée à l’ACPR ainsi qu’au Parquet de Marseille sur les
agissements du CIF et du groupe A. Fin 2017, le Tribunal de commerce de Marseille a prononcé la mise en
redressement judiciaire de l’ensemble des sociétés du groupe A (plus de 200 sociétés).

D’autres CIF ont été contrôlés pour avoir commercialisé ces produits.

Dans un courrier adressé aux associations professionnelles de CIF, et largement repris, l’AMF a rappelé les CIF à
leurs obligations professionnelles lorsqu’ils délivrent des recommandations d’investissement à leurs clients.

Veille sur la publicité et pratiques commerciales frauduleuses 21

Tout au long de l’année 2018, AMF et ACPR ont poursuivi leur activité de veille sur les acteurs qui ne sont pas
autorisés à commercialiser leurs produits ou services en France, afin d’alerter le public des agissements frauduleux
ou douteux détectés.

À cet effet, l’AMF et l’ACPR publient régulièrement – notamment sur le site ABEIS – des listes noires des sites ou
entités non autorisés à proposer leurs offres au public. En particulier, près de 150 noms supplémentaires ont été
ajoutés aux 4 listes déjà alimentées par les autorités et consacrées aux biens divers (diamant, vin, vinaigre
balsamique…), options binaires, Forex et offres de crédit/livrets/paiements.

Par ailleurs, face au développement des sites proposant des investissements dans les crypto‑actifs, une cinquième
liste, recensant les sites proposant des produits dérivés sur crypto‑actifs sans respecter la réglementation en
vigueur, a été créée en juillet 2018. La création de cette liste découle d’une analyse de l’AMF selon laquelle les
plateformes proposant des produits dérivés sur crypto‑actifs dénoués en espèces doivent se conformer à la
réglementation applicable aux instruments financiers. Cela suppose notamment que les plateformes fournissant
par exemple des CFD sur crypto‑actifs soient agréées en tant que prestataires de services d’investissement. 77
sites internet ont été inscrits sur cette liste au titre de l’année 2018.

20 Commercialisation de produits similaires aux produits dits « Girardin » ou « TEPA » ou « Dutreuil » mais qui n’en remplissent pas les
conditions légales
21 Extraits Rapport d’activité 2018 du pôle Assurance Banque Epargne (AMF-ACPR)

-8-
Les propositions à caractère frauduleux concernant les crédits, qui invitent les particuliers à verser une somme
d’argent pour pouvoir obtenir un crédit à la consommation, continuent de prospérer sur internet. Les arnaques
aux livrets d’épargne se développent également.

L’AMF et l’ACPR constatent par ailleurs que de nombreuses plateformes et des sites internet utilisent
frauduleusement le nom ou les coordonnées d’acteurs financiers régulièrement agréés ou immatriculés, créant
volontairement une confusion préjudiciable aux épargnants.

Au total, plus de 750 noms de sites ou d’acteurs frauduleux ou douteux sont recensés sur ces listes.

Les professionnels sont tenus d’accroître leur vigilance quant à ces risques d’usurpation sur internet. Le public est
aussi invité à la plus grande vigilance vis‑à‑vis d’offres présentées sans risque et notamment celles présentant des
rendements bien supérieurs à ceux habituellement proposés par le marché 22.

3.2. MENACES IDENTIFIEES AU NIVEAU EUROPEEN


Au terme de leur avis conjoint 23, les autorités européennes de supervision ont identifié les risques transsectoriels
suivants :
 Le Brexit ;
 Les nouvelles technologies « Fintech » et « Regtech »,
 Les monnaies virtuelles ;
 Les divergences législatives entre les Etats membres ;
 Les divergences dans les pratiques de supervision ;
 Les faiblesses des dispositifs de contrôles internes des assujettis ;
 Le financement du terrorisme ;
 Le « de-risking » : pratique qui consiste pour les assujettis à exclure par précaution des clients à
risques, les incitant à se tourner vers les circuits de financement non régulés.

Le contexte particulier du Brexit a effectivement marqué l’année : nombre de dossiers d’agrément initiaux ont
trouvé leur origine dans la relocalisation partielle ou totale de l’activité de ces sociétés de gestion exercée au
Royaume-Uni vers la France. Tout le spectre de la gestion est concerné : de la société entrepreneuriale spécialisée,
notamment sur des actifs non cotés ou immobiliers, à l’acteur paneuropéen de grande taille ayant décidé de faire
de Paris son hub européen. Dans la mesure où il s’agit d’entités assujetties à la LCB-FT, sous la supervision de
l’autorité compétente britannique, l’examen de la qualité de leur dispositif LCB-FT n’a pas révélé de difficulté
majeure.

Fintech et Regtech connaissent en France un fort développement. En matière de LCB-FT, la majorité de la place a
bien recours à des solutions technologiques et autres bases de données extérieures, principalement pour le
« filtrage » de leurs clients. Quelques noms de prestataires et/ou de solutions reviennent de manière récurrente.
Cette possible concentration du marché de la donnée pose des questions sur :
- La qualité des données ainsi utilisées par le plus grand nombre ;
- Le manque d’analyse intellectuelle et personnalisée ;
- l’aggravation du de-risking.
Le risque lié au Fintech et Regtech est donc bien identifié au sein du secteur financier français, sans toutefois être
considéré comme significatif.

Selon les données collectées auprès des sociétés de gestion de portefeuille, la pratique du « de-risking » évoquée
par les Autorités européennes de supervision est avérée en France. Les SGP préfèrent ne pas entrer en relation
avec des clients ou ne pas investir dans des actifs qui présentent un risque jugé trop élevé. Il en résulte que la
majorité d’entre elles déclarent leur activité comme étant, globalement, exposée à un risque BC-FT faible.

22 Dernier communiqué de presse publié le 27 novembre 2019.


23
Avis conjoint des Autorités européennes de supervision sur les risques de blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme
affectant le secteur financier européen, 4 octobre 2019, JC2019 59, disponible ici.

-9-
4. LE SECTEUR DE LA GESTION D’ACTIFS

4.1. VUE D’ENSEMBLE


Avec un montant d’encours sous gestion de près de 3 674 Md€ à fin 2018 (dont 1 573 Mds€ en gestion individuelle)
le secteur de la gestion d’actifs occupe une place importante dans l’économie française et son financement.
Fortement intégrée dans les systèmes financiers international et européen, la gestion française individuelle et
collective occupe la première place de l’Europe continentale, et représente un quart de ce marché.

Sous la supervision de l’AMF, le secteur de la gestion d’actifs comprend 633 sociétés de gestion de portefeuille,
toutes agréées pour l’activité de gestion collective (d’OCPVM et/ou de FIA). Nombre d’entre elles bénéficient aussi
d’une autorisation leur permettant de fournir des services d’investissement régis par la directive MIF :
- Plus de la moitié (363) sont ainsi autorisées à fournir le service de gestion individuelle sous mandat,
- 10% sont habilitées à la Réception Transmission d’Ordres, et
- la quasi-totalité (plus de 95%) pour le conseil en investissement (principalement en lien avec la
commercialisation des fonds gérés).

Le secteur de la gestion d’actifs en France se caractérise par une forte concentration (60% des encours de la gestion
sont gérés par les 10 premières sociétés de gestion), assortie d’une grande hétérogénéité des profils de ses
acteurs :
- Les sociétés entrepreneuriales représentent plus des 2/3 des sociétés de gestion en France, et cette
proportion des structures entrepreneuriales est en constante progression ;
- Un tiers des sociétés de gestion sont filiales de groupes bancaires, assurantiels ou financier régulés : elles
gèrent 91% des encours totaux sous gestion.

Le secteur de la gestion est aussi un secteur très régulé, les sociétés de gestion de portefeuille se soumettent à
l’une ou l’autre ou même les 2 directives sectorielles AIFM et OPCVM, tout en respectant dès lorsqu’elles
fournissent des services d’investissements, tels que la gestion sous mandat ou le conseil en investissement, les
règles de la directive MIF.

Il est interdit aux sociétés de gestion de recevoir de leurs clients des dépôts de fonds ou de titres 24.

Au-delà des sociétés de gestion de portefeuille, la gestion d’actifs requiert le concours d’un certain nombre de
professionnels, et notamment :
- Le dépositaire : qui tient les comptes titres et espèces à l’actif des fonds et vérifie la régularité et
l’exécution conforme des décisions de la SGP, son contrôle est un rempart contre le risque de fraude ou
d’abus pouvant être commis par le gérant ;
- le teneur de registre qui tient le registre des parts du fonds pour le compte de la SGP ;
o soit les parts sont tenues « au nominatif » : les investisseurs y sont inscrits en leur nom ;
o soit les parts sont « au porteur » : le registre ne contient pas les noms des investisseurs mais ceux
des teneurs de compte-conservateurs ;
- les teneurs de comptes-conservateurs qui détiennent, pour le compte de leurs clients, les parts des
placements collectifs, et qui figurent sur le registre des fonds dont les parts sont émises « au porteur ».
Ces professionnels sont des établissements de crédit ou des entreprises d’investissement, agréés, assujettis à la
LCB-FT et placés sous la supervision de l’ACPR.

Soumises aux règles de la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme, sous la
supervision de l’AMF, pour l’ensemble de leurs activités, les sociétés de gestion sont exposées elles- mêmes à des
risques LCB-FT susceptibles de varier en fonction des produits ou services offerts, des canaux de distribution
utilisés, des caractéristiques des clients, des pays d’origine ou de destination des fonds.

L’analyse des risques a été conduite en distinguant selon les grandes familles de métiers ou stratégies ou actifs.

24 Article L. 533-21 du code monétaire et financier.

- 10 -
4.2. LA GESTION COLLECTIVE D’INSTRUMENTS FINANCIERS (ACTIONS COTEES, OBLIGATIONS LISTEES ET
INSTRUMENTS DU MARCHE MONETAIRE)
Description du secteur

La gestion d’actifs d’instruments financiers dite « traditionnelle » est celle des sociétés de gestion de portefeuille
agréées pour la gestion de fonds d’investissement en valeurs mobilières négociées sur les marchés financiers, et
en particulier des OPCVM. Au terme de la réglementation européenne, les actions cotées, les obligations listées,
ainsi que les instruments du marché monétaire constituent l’univers d’investissement privilégié des OPCVM et, par
extension, des FIVG 25. Cette gestion peut également être réalisée indirectement, au travers de la souscription à
des fonds d’investissement (OPC) investissant eux-mêmes dans ces instruments financiers traditionnels.

Elle regroupe le plus grand nombre de sociétés de gestion de portefeuille. Elles sont en effet 78% à être autorisées
à sélectionner de tels instruments dans leurs fonds d’investissement (OPCVM ou FIA) ou mandats de gestion.

Avec des encours à hauteur de 1 064 md€ 26, la gestion traditionnelle représente 70% de la gestion collective
française.

Menaces et principaux scenarios d’utilisation à des fins de blanchiment de capitaux et/ou de financement du
terrorisme

Si la souscription de parts de placements collectifs est, en théorie, un moyen de réintroduire, dans la sphère
financière, des fonds délictueux, l’AMF ne dispose pas d’éléments permettant d’avérer et de mesurer cette
menace.

La gestion collective d’instruments financiers n’est pas non plus exposée au risque de financement du terrorisme.

Le niveau de menace est FAIBLE.

Vulnérabilités

Vulnérabilités intrinsèques

A l’actif des fonds de gestion traditionnelle, l’univers d’investissement est, comme indiqué ci-avant contraint par
des règles d’éligibilité strict : cet univers se compose d’actifs présentant un faible de risque de blanchiment de
capitaux (valeurs mobilières listées sur un marché réglementé, instruments du marché monétaire).

La gestion traditionnelle se caractérise en France par un fort niveau d’intermédiation. Les SGP qui gèrent des fonds
dont les parts sont distribuées en recourant aux services du dépositaire central (Euroclear) n’ont pas la possibilité
de connaitre, en temps réel, les investisseurs finaux au passif des fonds gérés, ni leur identité, ni l’origine des fonds
investis. En ce sens, cette intermédiation constitue une vulnérabilité.

En raison de cette intermédiation, mais compte tenu du faible risque à l’actif, les vulnérabilités intrinsèques de la
gestion traditionnelle sont d’un niveau MODERE.

Mesures d’atténuation et vulnérabilités résiduelles

En sus des éléments réglementaires liés à l’agrément et la supervision des SGP, il y a lieu de tenir compte des
mesures d’atténuation liées à la qualité des professionnels qui interviennent dans l’écosystème de la gestion
d’actifs.

25 Fonds d’investissement à vocation générale, soumis, par la réglementation française, aux mêmes contraintes que les OPCVM.
26
Encours des OPCVM gérés par des SGP française évalués à 1 110 milliards à la fin 2018, dont 757 milliards d’OPCVM français. Encours des
FIVG français gérés par des SGP françaises évalués à 306 milliards

- 11 -
Comme indiqué, les avoirs du fonds sont gardés par un dépositaire qui contrôle la régularité des décisions et
instructions du gérant d’une part et les flux de liquidités d’autre part. Etablissement de crédit ou entreprise
d’investissement, assujettis aux règles de la LCB-FT, il est un rempart contre le risque de fraude.

La vulnérabilité identifiée qui tient au fait que la SGP n’a pas la connaissance de ses investisseurs finaux lorsque
ses parts ou actions sont distribuées en Euroclear est considérablement atténuée, justement par l’interposition
d’Euroclear d’une part (cf. Chapitre 7) et d’autre part par l’assurance que la chaîne de souscription des parts ne
comprend que des entités assujetties à la LCB-FT :
• Des compagnies d’assurance proposant des placements en unités de comptes ;
• Des établissements de crédit ou entreprises d’investissement fournissant les services de conseil ou de
gestion sous mandat à leur propre clientèle ;
• Des teneurs de comptes conservateurs, aussi établissement de crédit ou entreprises d‘investissement qui
reçoivent les fonds de clients qu’ils connaissent, directement ou indirectement.

Ces éléments justifient de retenir un niveau de vulnérabilité résiduelle FAIBLE.

Cotation du risque BC-FT

Le croisement des niveaux de menace et de vulnérabilité conduit à retenir un niveau de risque FAIBLE.

Gestion d’instruments financiers

Menace

Légende
Elevée
Niveau de risque
Elevé
Modéré
Modérée Faible

Faible

Vulnérabilité
Faible Modérée Elevée

Risque global FAIBLE

- 12 -
4.3. LE CAPITAL INVESTISSEMENT
Description du secteur

Une SGP sur 5 a fait de cette gestion sa spécialité. C’est un secteur en croissance (36 md€ levés en 2018 pour le
financement en capitaux propres et en dettes des entreprises et des infrastructures 27), sur lequel se positionnent
les nouveaux acteurs.

Ces SGP gèrent exclusivement des FIA :


• Soit sous la forme de fonds aux conditions d’accès limité à des investisseurs professionnels ou assimilés
(fonds professionnels de capital-investissement, fonds professionnels spécialisés) : l’encours de ces fonds
s’élèvent à 60,2 milliards € ;
• Soit sous la forme de FIA ouverts à la souscription au grand-public, qui sont généralement éligibles à un
avantage fiscal. Ces fonds peuvent alors prendre la forme de fonds commun de placement à risque (FCPR),
fonds d’investissement de proximité (FIP) ou fonds commun de placement dans l’innovation (FCPI) ;
l’encours de ces fonds s’élèvent à 10,9 milliards €.

Le capital-investissement en France est majoritairement destiné à des investisseurs institutionnels, soit qu’ils y
souscrivent pour leur propre compte, soit qu’ils intermèdient la souscription à des investisseurs de détail. Cette
intermédiation prend plusieurs formes : celle du mandat de gestion, ou celle de l’assurance-vie en unités de
compte (UC), au sein desquelles un assureur (client institutionnel) peut loger des fonds professionnels de capital
investissement.

Sur les 18,7 md€ levés en capital en 2018, 85% provenaient d’investisseurs institutionnels : fonds de fonds (dont la
moitié d’origine étrangère), compagnies d’assurance, mutuelle, caisse de retraite et fonds de pension. La part des
fonds investis par des personnes physiques (en ce compris les family offices) est de l’ordre de 15% (dont 73% de
capitaux français).

Menaces et principaux scenarios d’utilisation à des fins de blanchiment de capitaux et/ou de financement du
terrorisme

Par nature, les fonds de capital investissement ne sont pas très attractifs pour les criminels, en raison de la
fréquente durée de blocage associée à chaque investissement laquelle peut aller jusqu’à 10 ans pour les fonds
souscrits par des investisseurs particuliers 28. Ce blocage est souvent la condition de l’octroi d’un avantage fiscal,
qui oblige le client à justifier de son assujettissement à l’impôt.

Le risque de blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme se présente, ici, plutôt à l’actif des fonds :
- Investissement dans des sociétés établies dans les pays à risques.
- Investissement dans des secteurs industriels à risques.
Toutefois, et selon les données collectées, les sociétés de gestion de portefeuille du capital investissement
investissent exclusivement dans des sociétés françaises, ou établies dans l’EEE.

Ceci exposé, il apparait que le capital-investissement français attire de plus en plus les capitaux étrangers, ce qui
exige de la part des gérants des diligences plus importantes en matière de connaissance du client et d’origine des
fonds.

Ainsi, si les données disponibles en termes de volumes et de cas identifiés permettent de relativiser la menace liée
à l’actif des fonds, l’exposition du secteur aux capitaux étrangers oblige à retenir toutefois un niveau MODERE de
menace en matière de blanchiment de capitaux comme en matière de financement du terrorisme.

27
Source : Rapport annuel France Invest
28 Les investisseurs professionnels peuvent, eux, avoir accès à des fonds d’investissement ayant des durées de blocage plus importantes.

- 13 -
Vulnérabilités

Vulnérabilités intrinsèques

Les vulnérabilités sont essentiellement liées à la nature des actifs, plus risqués que ceux de la gestion traditionnelle.

A l’inverse aussi de la gestion traditionnelle, les SGP du capital investissement sont en relation directe avec leurs
investisseurs dans la mesure où les parts de fonds de capital investissement sont souvent détenues au nominatif.
A ce titre, les obligations liées à la connaissance du client leur incombent au premier chef, sans qu’elles puissent
se reposer sur d’autres professionnels du secteur financier. Selon le profil des investisseurs, qu’ils soient
institutionnels ou particuliers, qu’ils soient établis en France ou à l’étranger, ces diligences sont plus ou moins
complexes à mettre en oeuvre.

Le capital investissement présente donc un niveau de vulnérabilité, en matière de blanchiment de capitaux et de


financement du terrorisme ELEVE.

Mesures d’atténuation et vulnérabilités résiduelles

Le capital investissement est très régulé : tous les fonds dits grand public (FCPR, FCPI et FIP) sont soumis à un
agrément préalable de l’AMF et à des règles strictes en termes de ratios d’investissement. Les autres fonds,
réservés aux institutionnels (ou aux clients non professionnels investissant au moins 100 000 €) sont déclarés à
l’AMF. Tous ont un commissaire aux comptes qui contrôle les comptes du fonds, et bien sûr, un dépositaire qui
assure les missions de garde de actifs mais également de contrôle de la régularité des décisions de gestion et des
flux de liquidités.

Une autre mesure d’atténuation du risque à l’actif est l’exigence réglementaire prévue aux articles 320-22 et 321-
149 du Règlement général de l’AMF selon lesquels : « lors de la mise en œuvre de sa politique d’investissement la
société de gestion de portefeuille veille à évaluer le risque de blanchiment de capitaux et de financement du
terrorisme et définit des procédures permettant de contrôle les choix d’investissement opérés par ses préposés ».

De manière générale, il ressort des échanges avec les SGP de capital investissement que les diligences à l’actif sont
extensives, tant au titre du risque BC-FT que du risque de crédit et de réputation.

En conséquence de ces exigences, les SGP françaises font le choix d’investir majoritairement en France ou dans les
pays de l’Union européenne, plutôt que dans des pays tiers ou à haut risque.

S’agissant du risque lié aux investisseurs des fonds, comme indiqué ci-avant, il dépend en particulier de leur
nationalité ou domiciliation. Au sein de l’Union européenne, les règlementations en faveur de la transparence
fiscale contribuent à une meilleure connaissance des clients.

Pour ces raisons, les vulnérabilités résiduelles présentées par le capital investissement sont d’un niveau MODERE.

Cotation du risque

Le croisement du niveau de menace et du niveau des vulnérabilités résiduelles conduit à retenir un risque MODERE
pour le secteur du capital investissement.

- 14 -
Capital investissement

Menace

Légende
Elevée
Niveau de risque
Elevé
Modéré
Modérée Faible

Faible

Vulnérabilité
Faible Modérée Elevée

Risque global MODERE

4.4. L’INVESTISSEMENT IMMOBILIER


Description du secteur

À l’image du capital-investissement (cf. supra), l’immobilier est le secteur le plus dynamique sur lequel se
positionnent les nouvelles SGP en France (63 % des nouvelles SGP sont spécialisées soit dans l’immobilier, soit le
capital-investissement). A fin 2018, 18 % des SGP françaises étaient autorisées à sélectionner des actifs
immobiliers.

A fin 2018, l’actif net des fonds immobiliers s’élève à 109 md€ 29 (données issues du reporting AIMF). Ces fonds
sont détenus à hauteur de 53% par des investisseurs institutionnels au travers notamment d’organismes
professionnels de placement collectif immobilier (OPPCI). Les fonds destinés au grand public gèrent un encours de
51,8 md€ concentrés sur des OPCI (15,1 md€) et des SCPI (36,7 md€).

Menaces et principaux scenarios d’utilisation à des fins de blanchiment de capitaux et/ou de


financement du terrorisme

Comme indiqué dans l’ANR, les activités d’acquisition et de vente immobilière sont exposées à une menace élevée
en matière de blanchiment des capitaux, du fait des montants en jeu, importants, et de la relative sécurité offerte
par ce type d’investissement. Le secteur de l’immobilier de luxe, notamment à Paris et dans les territoires d’outre-
mer est, toujours selon l’ANR, plus exposé que les autres aux menaces liés à la fraude fiscale, les escroqueries, ou
le trafic de stupéfiants.

Distinctement, le secteur de l’investissement immobilier est pour sa part d’avantage tourné vers les actifs
immobiliers susceptibles de générer des loyers réguliers et distribués aux investisseurs sur une durée assez longue

29 Données issues du reporting AIFM

- 15 -
(5 ans minimum pour les SCPI). L’immobilier résidentiel de luxe n’est pas la cible d’investissement privilégiée des
fonds immobiliers.

En raison de ces différences avec le secteur de l’immobilier en général, l’exposition à la menace de blanchiment
des capitaux du secteur de l’investissement immobilier est moindre, et d’un niveau MODERE.

Il n’est pas particulièrement exposé à la menace de financement du terrorisme.

Vulnérabilités

Vulnérabilités intrinsèques

Les vulnérabilités du secteur immobilier sont essentiellement liées à la nature des actifs : l’immobilier de prestige
est plus vulnérable aux menaces de blanchiment de capitaux, en raison de la volatilité de prix de vente, de l’absence
de référentiel permettant de vérifier la cohérence des prix, et du caractère souvent très confidentiel de ces
opérations. Dans le sous-secteur de l’investissement immobilier, les vulnérabilités sont davantage liées aux
montages, aux structures de détentions de ces actifs qui répondent à des besoins spécifiques de nature fiscale.

Le profil de l’investisseur-client est aussi un facteur de risque : selon qu’il travaille dans un secteur caractérisé par
une forte circulation d’espèces, selon sa qualité de PPE (risque de corruption), selon sa résidence fiscale.

Les vulnérabilités intrinsèques du secteur de l’investissement immobilier sont potentiellement ELEVEES.

Mesures d’atténuation et vulnérabilités résiduelles

En raison de ces vulnérabilités, le secteur est fortement encadré. Tous les professionnels de l’immobilier sont
assujettis à la LCBT –FT. Les sociétés de gestion intervenant dans ce secteur ont un double assujettissement :
- Sous la supervision de l’AMF, en leur qualité de société de gestion de portefeuille gérant des FIA
immobiliers, visées au 6°), et;
- Sous la supervision de la DGCCRF, le cas échéant, en leur qualité de professionnels de l’immobilier visés
au 8°), : exerçant les activités mentionnées aux 1°, 2°, 4, 5, 8° et 9°de l’article 1er de la loi n°70-9 du 2
janvier 1970 règlementant les conditions d’exercice des activités relatives à certaines opérations portant
sur les immeubles et les fonds de commerce » (dite « Loi Hoguet »).

A l’actif, les biens immobiliers font l’objet d’une valorisation faite par un (voire plusieurs) expert indépendant
mandaté par la société de gestion.

Comme pour le capital investissement, les gérants immobiliers répondent à l’exigence de diligences BC-FT à l’actif,
telle que rappelée aux articles 320-22 et 321-149 du Règlement général de l’AMF selon lesquels : « lors de la mise
en œuvre de sa politique d’investissement la société de gestion de portefeuille veille à évaluer le risque de
blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme et définit des procédures permettant de contrôle les choix
d’investissement opérés par ses préposés ». Les décisions d’investissement sont prises de façon collégiale, en
comité.

Les transactions en espèces sont interdites. Elles sont longues à conclure, et font intervenir de nombreux
professionnels, aux cotés de la société de , avocats, notaires) eux-mêmes assujettis aux règles de LCB-FT.

Ce fort encadrement règlementaire du secteur et les efforts faits par tous les professionnels du secteur conduisent
à retenir une vulnérabilité résiduelle MODEREE.

Cotation du risque

Le niveau de risque du secteur immobilier est MODERE.

- 16 -
4.5. LA GESTION SOUS MANDAT
Description du secteur

La « gestion individualisée sous mandat », ou plus simplement « gestion sous mandat » (ou « GSM ») est un service
sur mesure de gestion d’un portefeuille d’instruments financiers à des clients par des prestataires de service
d’investissement, parmi lesquels les SGP. Cette prestation est toujours personnalisée, car elle s’adapte à la
situation d’un investisseur, à ses objectifs et se conclut à l’issue d’une démarche de connaissance client (KYC). Pour
ces raisons, elle est d’ailleurs souvent réservée à des investisseurs disposant d’un certain niveau de ressources.

Comme indiqué précédemment, les encours de GSM atteignent 1 573 Mds à fin 2018.

Si plus de la moitié des SGP françaises (361 sur 652) sont autorisées à offrir des services de GSM (une société de
gestion de portefeuille sur deux propose ce service à ses clients), le secteur est très concentré : les 20 premiers
acteurs concentrent 91,9% des parts de marché 30 (près de 1487 milliards d’euros d’encours gérés). Le profil
actionnarial est d’ailleurs différent qu’en gestion collective. Sur ces 20 premiers acteurs : 50% sont filiales
d’entreprises d’assurance et de mutuelles et 45% sont filiales d’établissements de crédit.

Cette activité s’étend d’ailleurs fréquemment à une offre plus générale de services liés à la gestion globale d’un
patrimoine financier et/ou immobilier, couramment regroupés sous l’appellation de « gestion privée » ou « banque
privée ».

30 Les 5 premiers acteurs gèrent 69% des encours de la GSM.

- 17 -
Menaces et principaux scenarios d’utilisation à des fins de blanchiment de capitaux et/ou de financement du
terrorisme

L’activité de gestion sous mandat consistant à souscrire, pour le compte du client, des instruments financiers, en
vue d’en obtenir le meilleur rendement peut permettre la réintégration, dans l’économie légale, des revenus
illicites.

Destinée à une clientèle fortunée à haut patrimoine ou revenus élevés, potentiellement de non-résidents originaire
de pays à risque, « personnes politiquement exposées », la gestion sous mandat est exposée aux menaces liées
aux infractions de corruption et de fraude fiscale.

En France, selon les données collectées, les sociétés de gestion de portefeuille rendant ce service de gestion sous
mandat dans une offre plus complète de gestion de fortune ont relativement peu de clients classés en risque élevé,
et encore moins de clients PPE. Seules une dizaine de sociétés de gestion déclarent être en relation d’affaires avec
un nombre limité de clients établis dans un pays à haut risque (moins de 0,7% de leur clientèle).

La menace de blanchiment de capitaux est MODEREE. En revanche, celle de financement du terrorisme est faible.

Vulnérabilités

Vulnérabilités intrinsèques

Les vulnérabilités du secteur tiennent essentiellement à la nature des investissements décidés par le gérant
(instruments financiers cotés versus non cotés, opérations transfrontalières) et aux montages proposés, qui
peuvent être des vecteurs d’opacification. La mise en place de montages juridiques complexes, répondant à des
besoins spécifiques et multiples (rendement, optimisation fiscale, succession) empêche le gérant d’avoir une vue
d’ensemble continue sur les activités et ressources du client.

Les vulnérabilités sont également fonction de la clientèle et de ses caractéristiques. Souvent représentée par des
tiers ou apporteurs d’affaires, cette clientèle exigeante peut se montrer plus réticente à répondre à toutes les
demandes de justificatifs demandés. Personnes politiquement exposées ou résidents fiscaux étrangers, établis
dans des pays à la législation LCB-FT insuffisante, les clients de la GSM sont les plus susceptibles de répondre à l’un
ou l’autre des facteurs de risque élevé.

Le secteur de la gestion d’actifs présente des vulnérabilités intrinsèques ELEVEES.

Mesures d’atténuation et vulnérabilités résiduelles

Les mesures d’atténuation tiennent à l’assujettissement des gérants aux règles de LCB-FT, mais également aux
règles issues de la directive MIF2. Ces deux dispositifs règlementaires contraignent les clients à partager avec le
gérant toutes les informations utiles, au risque de ne pas avoir accès à la prestation recherchée. Comparativement
à la gestion collective, le secteur de la gestion sous mandat se caractérise donc par une bonne connaissance du
client et de la relation d’affaires. Le gérant (mandataire) entretient avec son client (le mandant) des relations
étroites, surtout quand le service de GSM s’étoffe d’une offre plus générale de gestion globale d’un patrimoine
financier et/ou immobilier.

Les dispositifs réglementaires liés à l’échange d’information en matière fiscale contribuent aussi à une bonne
connaissance par le gérant du profil de son client.

Les vulnérabilités intrinsèques sont connues et identifiées par les professionnels de la GSM qui en tiennent compte
dans leur cartographie des risques, adaptent leurs procédures et forment leur personnel en conséquence.

Le niveau des vulnérabilités résiduelles est MODERE.

- 18 -
Cotation du risque

En conséquence, le croisement des menaces et vulnérabilités résiduelles après mesures d’atténuation, conduit à
un niveau de risque BC-FT MODERE pour le secteur de la gestion sous mandat.

Gestion sous mandat

Menace

Légende
Elevée
Niveau de risque
Elevé
Modéré
Modérée Faible

Faible

Vulnérabilité
Faible Modérée Elevée

Risque global MODERE

5. LES CIF
Description du secteur

Au 31 décembre 2018, sur les 5 152 CIF (personnes physiques et morales) étaient immatriculés auprès de l’ORIAS
(« Organisme pour le Registre des Intermédiaires en Assurance »).

Pour rappel, suivant l’article L. 541-1 du code monétaire et financier, les CIF « sont les personnes exerçant à titre
de profession habituelle les activités suivantes:
1° Le conseil en investissement mentionné au 5 de l'article L. 321-1 ;
2° (Abrogé)
3° Le conseil portant sur la fourniture de services d'investissement mentionnés à l'article L. 321-1 ;
4° Le conseil portant sur la réalisation d'opérations sur biens divers définis à l'article L. 551-1. »
Les CIF peuvent également, conformément au II l’article L. 541-1 du code monétaire et financier « fournir le service
de réception et de transmission d'ordres pour le compte de tiers, dans les conditions et limites fixées par le
règlement général de l'Autorité des marchés financiers et exercer d'autres activités de conseil en gestion de
patrimoine. »

- 19 -
Suivant les services fournis, le secteur se partage entre 2 grandes familles de métiers :
 CIF CGP : correspond aux acteurs ayant une activité globale de conseil en gestion de patrimoine
qui peut être à destination de particuliers ou d’entreprise (placement de la trésorerie). Pour
l’exercice de son activité, le CIF « CGP » dispose en général d’autres statuts en plus de celui de CIF
(intermédiaire d’assurance, IOBSP, carte T..). Par transparence, les plateformes/groupements CIF
à destination des CIF CGP sont classés dans cette catégorie. (Clientèle de particuliers mais multi
régulés) – cette famille comprend 94% de la population des CIF

 CIF « Conseil aux institutionnels, société de gestion et autres intermédiaires financiers » : cette
catégorie regroupe les CIF qui accompagnement les investisseurs institutionnels (fondations,
caisses de retraite, compagnies d’assurance …) dans le suivi de leurs investissements (audit, appels
d’offres, recommandations, …) mais également ceux qui interviennent exclusivement auprès de
sociétés de gestion ou de fonds en matière de recommandations d’investissement ou encore les
acteurs en charge de conseillers d’autres intermédiaires financiers (par exemple plateforme BtoB
en matière de produits structurées).

Pour un chiffre d’affaires total déclaré des CIF de 2,8 milliards d’euros, 669 M€ portent sur des activités CIF, soit
24% de l’activité totale. Les activités « hors CIF » peuvent concerner des activités exercées dans le cadre d’autres
statuts enregistrés à l’ORIAS (intermédiation en assurance et en opérations de banque et service de paiement) ou
relevant d’autres réglementations (Loi Hoguet Carte T) 31.

Le secteur est très concentré puisque les 50 premiers acteurs représentent 51% de l’activité CIF, les 500 suivants
33% et le solde (4 091 entités) représentent 16% de l’activité CIF.

Les 4 associations professionnelles agréées par l’AMF ont l’obligation de contrôler leurs membres une fois tous les
5 ans, et rendent compte de leurs missions à l’AMF.

L’AMF s’assure du respect de la réglementation par les CIF en réalisant des contrôles classiques (incluant
systématiquement le dispositif LCB-FT), des contrôles de masse (thématiques) et en surveillant le contrôle des CIF
réalisé par les associations professionnelles qu’elle agrée.

Exposition à la menace et description des scénarios d’utilisation à des fins de BC-FT

L’activité des CIF qui consiste à recommander des placements financiers (instruments financiers ou autres) ou des
services d’investissement n’offre en elle-même que peu de moyens de blanchir des capitaux. Les CIFs ne recueillent
pas de fonds autres que ceux liés à leur rémunération.

L’action de souscrire un placement ayant été recommandé par un CIF, dans l’exercice normal de ces fonctions, est,
en revanche, un moyen de blanchir des revenus illicites, et notamment des revenus soustraits à l’impôt. La
dimension fiscale est un élément important pour la majorité des clients des CIFs.

Lorsqu’il s’agit de placements financiers régulés, la souscription fait intervenir d’autres professionnels : les
instruments financiers ou placements que les CIF sont susceptibles de recommander sont ceux proposés par
d’autres entités du secteur financier (sociétés de gestion de portefeuille, établissements bancaires, financiers ou
assurantiels, et leur souscription n’est possible que par le biais de virements de comptes à comptes ouverts dans
d’autres établissements également régulés.

31
91% de ces cabinets ont déclaré disposer d’autres statuts soit :
- Intermédiaire en assurance (IAS), statut enregistré à l’ORIAS,
- Intermédiaire en opérations de banque et service de paiement (IOBSP), statut enregistré à l’ORIAS,
- Immobilier (carte T, statut enregistré en préfecture et chambre de commerce).
De plus, 45% des CIF ont également déclaré être titulaires de la compétence juridique appropriée (CJA) soit 1 962 cabinets (stable par rapport
à l’année précédente).

- 20 -
A l’inverse, lorsqu’il s’agit de produits plus atypiques, non régulés, l’intervention d’autres professionnels assujettis
à la LCB-FT ne se vérifie pas.

Le niveau de menace auquel les CIF s’expose est donc susceptible de fortes variations selon la nature de leurs
clients et la qualité de leurs partenaires. Il est FAIBLE en matière de financement du terrorisme, et MODERE en
matière de blanchiment des capitaux.
0
Vulnérabilités

Vulnérabilités intrinsèques

L’anonymat n’est pas possible dans la relation privilégiée qui se noue entre un CIF et son client.

Les vulnérabilités sont donc liées aux caractéristiques de la clientèle. Or, suivant les données de l’AMF, la clientèle
des CIF est nationale, et ne comprend qu’un très faible nombre de PPE (moins de 2 pour mille de la clientèle totale
des CIF).

D’autres vulnérabilités tiennent aux produits recommandés : selon qu’il s’agit d’OPC régulés agréés par l’AMF, et
dont la chaine de souscription fait appel à des entités assujetties à la règlementation LCB-FT française, ou des
produits plus exotiques (étrangers, déclarés et non régulés).

L’activité de conseil en investissement financier présente donc des vulnérabilités intrinsèques globalement
MODEREES.

Mesures d’atténuation et vulnérabilité résiduelle

Assujettis à la LCB-FT, les CIF sont des professionnels sensibilisés à la LCB-FT, surveillés par l’AMF et les 4
associations professionnelles de CIF (l’Association Nationale des Conseils Financiers (« ANACOFI CIF »), la Chambre
Nationale des Conseils en Gestion de Patrimoine (« CNCGP »), la Chambre Nationale des Conseillers en
Investissements Financiers (« CNCIF ») et la Compagnie des CGP-CIF.

En 2018, les associations professionnelles de CIF ont effectué les contrôles d’une partie de leurs adhérents (chaque
adhérent étant contrôlé une fois tous les cinq ans) sur le territoire métropolitain et en outre-mer. Pour un tiers
d’entre eux, un ou plusieurs manquements aux obligations LCB-FT a été relevé. L’AMF a, pour sa part, ouvert 70
contrôles dits « de masse » sur des CIF répartis sur 6 régions et relatifs à des points règlementaires précis tels que
l’encaissement des fonds des clients. A l’occasion de ces contrôles de masse thématiques, et pour chaque CIF, les
contrôleurs prennent systématiquement connaissance du dernier rapport de contrôle établi par l’association
professionnelle et s’assurent que le CIF a bien pris les mesures pour remédier aux insuffisances constatées par
l’association. 7 contrôles classiques ont porté notamment sur la LCB-FT 32.

En 2018, 88% des CIF interrogés ont déclaré avoir élaboré une classification des risques. L’effort de formation se
poursuit avec une obligation de formation continue couvrant les thèmes de l’instruction 2013-07 en ce compris la
LCB-FT. A compter du 1er janvier 2020, les personnes entrant dans la profession de CIF devront également tous
disposer de la certification AMF.

Par ailleurs, en sus des obligations de vigilance à l’égard de leurs clients les CIFs sont tenus à de nombreuses
obligations de connaissance de leurs clients pour les besoins de la fourniture de la recommandation personnalisée
telles que prévues par la directive MIF2. Ces obligations portent sur leur connaissance et leur expérience en
matière d’investissement, en rapport avec le type spécifique d’instruments financiers, d’opérations ou de services,
leur situation financière et leurs objectifs d’investissement, leur capacité à subir des pertes et leur tolérance au

32
Ces contrôles ont permis l’identification de possibles escroqueries, ou fraudes, ayant donné lieu à transmission à la DGCCRF, à TRACFIN ou
au Parquet (cf. supra: menaces des produits atypiques).

- 21 -
risque. La même règlementation les oblige à s’abstenir de recommander quelque opération ou produit si les clients
ou les clients potentiels ne communiquent pas les informations requises 33.

Ceci exposé, et au regard de la complétude des informations dont ils disposent, l’activité déclarative des CIF reste
faible en 2018, et donc non représentative de la connaissance que ces professionnels ont sur les opérations qu’ils
traitent : un rappel de l’obligation de déclaration parait s‘imposer.

Le niveau des vulnérabilités résiduelles demeure MODERE.

Cotation du risque

Le croisement des niveaux de menace et de vulnérabilité conduit à retenir un niveau de risque FAIBLE s’agissant
du financement du terrorisme et un niveau de risque MODERE s’agissant du risque de blanchiment de capitaux.

CIF

Menace

Légende
Elevée
Niveau de risque
Elevé
Modéré
Modérée Faible

Faible

Vulnérabilité
Faible Modérée Elevée

Risque global MODERE

33 Art. L. 541-8-1 4° du code monétaire et financier.

- 22 -
6. LES CIP
Description du secteur

Au 31 décembre 2018, 51 CIP étaient immatriculés et en exercice. S’ajoutent également trois prestataires de
services d’investissement (PSI) qui exercent à titre principal ou exclusif une activité de financement participatif.

En 2018, les plateformes CIP et PSI ont financé 944 projets pour un montant global s’élevant à 324,8 millions
d’euros en 2018, soit 63% d’augmentation par rapport à 2017. Si le montant des projets remboursés a atteint 83,2
millions d’euros en hausse de 117% par rapport à l’année précédente, celui des projets financés en difficulté ou
défaillants a également augmenté significativement passant de 4,9 millions d’euros à 20 millions d’euros en 2018.
Le part des investisseurs par rapport au nombre d’inscrits reste stable, autour de 25% : en 2018, 57 368 clients ont
investi.

Le marché demeure très concentré : 80% du total des fonds ont été levées par une quinzaine de plateformes, avec
deux plateformes représentant 25% du montant total de la collecte. Neuf plateformes n’ont même rien collecté
en 2018.

Sur la forme des levées de fonds, les émissions obligataires l’emportent sur les investissements en titre de capital
avec 75% du total des fonds levés par les plateformes. Le moindre succès des actions provient sans doute d’une
appétence au risque moyenne des investisseurs ainsi que des craintes quant aux faibles possibilités de cession des
titres.

La part du secteur immobilier poursuit sa croissance en 2018 et s’élève à 62% du total des financements collectés
au 31/12/2018 contre 55% en 2017 et 50% en 2016. Le Collège de l’AMF a agréé le 1er dossier d’immatriculation
d’un CIP spécialisé en immobilier locatif.

Le chiffre d’affaires total cumulé des plateformes a atteint 26,9 millions soit une moyenne de 529 640 euros par
plateforme, mais seulement 15 plateformes indiquent un résultat net positif. 7 plateformes présentent des
capitaux propres négatifs.

Au cours de l’année 2019, la seconde association professionnelle des acteurs du financement participatif, l’AFCIM,
a cessé son activité. 75% des CIP sont membres de l’association Financement Participatif France, la seule désormais
avec laquelle l’AMF peut échanger.

Menaces et principaux scénarios d’utilisation à des fins de blanchiment de capitaux et/ou de financement du
terrorisme

Dans ses derniers rapports, TRACFIN regrette le manque de déclaration de soupçons en provenance direct des
CIP (1 seule DS en 2018): l’essentiel des déclarations de soupçons provient des établissements de paiement ou des
établissements de crédit auxquels les plateformes recourent.

En raison du manque de liquidité des titres, le financement participatif en capital n’est pas très attractif pour ceux
qui veulent blanchir rapidement des capitaux illicites. Toutefois, un des scénarios d’utilisation des plateformes de
crowdfunding à des fins de blanchiment des capitaux consisterait pour des personnes à investir dans des projets
dont elles sont elles-mêmes les porteuses, ou qui sont portées par des proches (donation déguisée).

Si des typologies de cas ont ainsi été identifiés, la menace de blanchiment des capitaux reste globalement peu
matérialisée et le secteur ne représente pas un poids financier important. Son niveau est FAIBLE.

S’agissant plus particulièrement de la menace de financement du terrorisme, la faiblesse des montants investis
n’est pas un critère déterminant. Toutefois, selon les analyses de TRACFIN, les risques de financement du
terrorisme associés au secteur du crowdfunding concernent en premier lieu les plateformes de cagnottes en ligne,

- 23 -
et en particulier celles visant à collecter des fonds pour des associations à caractère radical ou le financement de
projets communautaires.

Comme indiqué ci-avant, en raison de la nature peu liquide des investissements proposés et de l’objet des projets
sélectionnés (62% secteur immobilier, 12% environnement et énergie), les CIP sous supervision de l’AMF ne
paraissent pas particulièrement exposés à cette menace de financement du terrorisme. Son niveau est FAIBLE.

Vulnérabilités

Vulnérabilités intrinsèques

Le modèle de fonctionnement des plateformes de crowdfunding souffre de vulnérabilités inhérentes :


- l’accès à distance, susceptible d’augmenter le risque de fraude documentaire ;
- le partage des informations relatives aux clients entre la plateforme (expérience et connaissance,
objectifs d’investissement, appétence au risque) et le prestataire sous-jacent détenteur d’informations
pertinentes sur les fonds (origine et destination), quand tous deux pourraient avoir intérêt à disposer de
l’ensemble des informations.

D’autres vulnérabilités tiennent à la nature des projets (secteur d’activités potentiellement sensibles, acquisition
d’actifs à risque). Selon les dernières données collectées, c’est dans le secteur de l’immobilier que se concentrent
les premières plateformes.

Il y a lieu de retenir un niveau ELEVE de vulnérabilités intrinsèques.

Mesures d’atténuation et vulnérabilités résiduelles

La principale mesure d’atténuation des risques BC/FT a été l’assujettissement des plateformes aux statuts régulés
d’IFP et de CIP. Il est encore récent. Les plateformes sont accompagnées par TRACFIN dans la progression de leur
compétence en matière de LCB-FT.

Aucune plateforme CIP n’a pu obtenir d’agrément sans que l’AMF se soit assurée de l’existence de procédures et
dispositif de contrôle en matière de LCB-FT.

Toutefois, si quelques plateformes adossées à des groupes bancaires bénéficient des ressources et expertise de
leur groupe pour effectivement conduire des diligences sur les clients, la majeure partie des plateformes isolées
rencontre encore des difficultés dans la mise en œuvre concrète de leurs obligations et procédures.

Le niveau des vulnérabilités demeure ELEVE.

Cotation du risque

Le croisement du niveau de menace et des vulnérabilités résiduelles conduit à retenir un risque MODERE.

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CIP

Menace

Légende
Elevée
Niveau de risque
Elevé
Modéré
Modérée Faible

Faible

Vulnérabilité
Faible Modérée Elevée

Risque global MODERE

7. LE DEPOSITAIRE CENTRAL ET GESTIONNAIRE DE SYSTEMES DE REGLEMENT-LIVRAISON


DE TITRES : EUROCLEAR

Description du secteur

Le dépositaire central de titres Euroclear France exerce un double rôle :


 de « notaire », dans la mesure où le dépositaire central de titres admet les titres lors de leur
émission ;
 de gestionnaire du système de règlement-livraison de titres, permettant ainsi la circulation de
titres entre les participants.

Les admissions de titres auprès d’Euroclear France sont sujettes à une vérification de la qualité de l’émetteur et à
l’accord de l’émetteur sur les conditions d’utilisation du système Euroclear. Sont notamment exigés selon le type
de titre : le prospectus du titre, le programme d’émission, les statuts de l’entreprise, la documentation de
l’obligation, le memorandum d’information des titres.

Le système de règlement de titres fonctionne en « monnaie banque centrale », c’est-à-dire que les comptes
espèces des participants sont ouverts et tenus par la Banque de France.

Les participants au système de règlement de titres du dépositaire central de titres sont limitativement énumérés
par le code monétaire et financier à l’article L.330-1 II : établissements de crédit et entreprises d’investissements
européens ou de pays tiers sous conditions, dépositaires centraux de titres, systèmes de règlement interbancaires

- 25 -
et chambres de compensation européens agréés ou de pays tiers sous conditions, organismes publics et
supranationaux.

Euroclear France compte ainsi 291 comptes ouverts pour 140 participants dont la liste détaillée est fournie aux
autorités. Le processus d’admission des participants fait l’objet de procédures de vérification de leur qualité
(enregistrement, agrément, actionnaires, dirigeants mais aussi selon leur statut de la vérification de leur
soumission à une règlementation anti-blanchiment). Il convient par ailleurs de noter que la majeure partie des
participants bénéficient par ailleurs d’un compte espèce ouvert auprès de la Banque de France, faisant également
l’objet de diligences de la part de la Banque de France.

A titre d’illustration, le dépôt total de titres auprès d’Euroclear France atteint 7 238 milliards d’Euro pour un volume
de règlement-livraison mensuel de 20 243 milliards d’Euros pour un peu moins de 5 millions d’instructions de
règlement-livraison. Par instructions de règlement-livraison sont désignés les ordres informatiques de mouvement
des titres émis par chacun des établissements partie à une transaction. Compte tenu de telles volumétries, de
nombreux flux de règlement-livraison font l’objet de netting afin d’améliorer la fluidité du système de règlement-
livraison. A ce titre, les chambres de compensation, en aval des transactions effectuées sur les marchés, nettent
de manière systématique les flux entre leurs adhérents afin d’optimiser les risques.

Menaces et principaux scenarios d’utilisation à des fins de blanchiment de capitaux et/ou de financement du
terrorisme

Le DCT est directement peu exposé à la menace de financement du terrorisme. Fortement intégré dans
l’écosystème financier et n’offrant que des modalités d’échange électronique qui imposent l’utilisation de
systèmes de communication normalisés difficiles d’accès (Swift), il ne traite que de l’échange de titres : les espèces
sont quant à elles réglées au travers de compte ouverts auprès de la Banque de France. Inaccessible aux personnes
physiques et peu accessible aux personnes morales n’ayant pas d’activité significative de règlement-livraison de
titres sur la durée, le niveau d’investissement élevé requis pour accéder aux systèmes de règlement-livraison rend
l’utilisation directe du dépositaire central de titre inadapté à des fins de financement du terrorisme.

En sa qualité d’intermédiaire, le DCT peut être utilisé comme vecteur de propagation d’opérations frauduleuses,
telles que l’échange de titres avec des contre-valeurs sans réelle proportion avec la valorisation des actifs.

Compte tenu de ces éléments, les menaces de BC-FT auxquelles est confronté le DCT sont considérées comme d’un
niveau FAIBLE.

Vulnérabilités

Vulnérabilités intrinsèques

Bien que les participants au dépositaire central soumettent par ailleurs leurs clients à leurs propres dispositifs de
LCB-FT, l’activité pour compte propre et compte de tiers des participants du fait de la complexité qu’elle peut
revêtir est néanmoins un facteur de vulnérabilité certain.

A cet égard, bien que tous les flux soient traçables, leur éventuel netting avec d’autres opérations rend difficile
l’identification d’éventuels comportement suspicieux. Ainsi, compte tenu des masses d’instructions en jeu entre
participants, de leur possible netting, de la variété des instructions possibles, le DCT n’a pas de vision détaillée des
stratégies sous-jacentes des opérations qui passent par son système. Par exemple, dans la mesure où les flux de
collatéral titre d’une opération de refinancement peuvent être nettés avec des achats-ventes de titres, il est
impossible d’identifier quelle partie du flux de titres est l’objet de quelle transaction et à quel prix ?.

Le même constat vaut pour la partie des instructions traitées pour le compte des clients des participants, les
activités des clients étant, de la même manière, nettées entre elles.

- 26 -
Le processus de netting, gage d’efficacité et de sécurité pour tout système de règlement-livraison géré par ce type
d’infrastructure, oblige à retenir un niveau de vulnérabilité intrinsèque MODERE pour le risque de blanchiment de
capitaux.

Mesures d’atténuation et vulnérabilités résiduelles

La première mesure d’atténuation prise est celle de l’assujettissement du DCT à la LCB-FT, tandis que le règlement
n° 909/2014 (CSDR) ne prévoit rien en cette matière. Le contrôle du respect par le DCT français de ces obligations
en matière de LCB-FT échoit à l’AMF (article L.561-36). L’AMF reçoit et analyse chaque année le rapport annuel
LCB-FT qui détaille notamment les effectifs, les moyens ainsi que les mesures mises en œuvre pour le contrôle LCB-
FT comme par exemple la mise en place d’alertes pour des opérations susceptibles d’être suspectes. Un travail de
recensement des obligations issues des recommandations du GAFI pour les activités de gestion des titres a
d’ailleurs été produit afin de considérer quelles dispositions sont applicables dans le cadre du dépositaire central
français.

Une deuxième mesure essentielle tient au fait que les participants du DCT sont eux-mêmes des entités
supervisées, soumises à la LBC-FT. Les participants sont de surcroît soumis à des diligences de la part d’Euroclear
consistant en la vérification du respect des critères d’admission (dont la soumission à un dispositif de LBC-FT) en
fonction de critères de risques notamment géographiques.

Ces mesures toutefois permettent de couvrir les vulnérabilités identifiées, de sorte que la vulnérabilité résiduelle
(après mesures d’atténuation) est cependant toujours considérée MODEREE pour le dépositaire central de titres,

Cotation du risque

En conséquence, le croisement des menaces et vulnérabilités résiduelles après mesures d’atténuation, conduit à
un niveau de risque FAIBLE pour le dépositaire central de titres.

EUROCLEAR

Menace

Légende
Elevée
Niveau de risque
Elevé
Modéré
Modérée Faible

Faible

Vulnérabilité
Faible Modérée Elevée

Risque global FAIBLE

- 27 -
8. LES CRYPTO-ACTIFS OU « ACTIFS NUMERIQUES »
En France, les crypto-actifs sont, depuis la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et à la
transformation des entreprises (dite « loi Pacte »), désignés sous le vocable d’« actifs numériques ». Sont ainsi
visés :
• Toute représentation numérique d’une valeur qui n’est pas émise ou garantie par une banque centrale
ou par une autorité publique, qui n’est pas nécessairement attachée à une monnaie ayant cours légal et
qui ne possède pas le statut juridique d’une monnaie, mais qui est acceptée par des personnes physiques
ou morales comme un moyen d’échange et qui peut être transférée, stockée ou échangée électronique ;
• Les jetons définis comme tout bien incorporel représentant, sous forme numérique, un ou plusieurs droits
pouvant être émis, inscrits, conservés ou transférés au moyen d'un dispositif d'enregistrement
électronique partagé permettant d'identifier, directement ou indirectement, le propriétaire dudit bien.

Il convient de distinguer, pour l’ASR, les risques liés aux prestataires de services sur actifs numériques (« PSAN »)
(8.1), des risques liés aux émissions de jetons ou « ICOs », (8.2).

8.1. LES PSAN


Description du secteur

La loi Pacte a mis en place un encadrement spécifique très innovant pour ces actifs numériques. Elle a ainsi défini
dix services sur actifs numériques pouvant faire l’objet d’un agrément par l’AMF sur une base volontaire. Ces
services sont les suivants :

• La conservation d’actifs numériques pour le compte de tiers : cette activité consiste à conserver des
clés cryptographiques privées pour le compte de leurs clients en vue de détenir, stocker et transférer des
actifs numériques ;

• L’achat-vente d’actifs numériques contre une monnaie ayant un cours légal ;

• L’échange d’actifs numériques contre d’autres actifs numériques (courtage) ; cette activité s’opère
principalement en ligne (des boutiques physiques existent et des projets de bornes de retrait physiques
d’actifs numériques ont été signalés) ;

• l’exploitation d’une plateforme de négociation d’actifs numériques (bourse) : ces plateformes


permettent l’interaction des participants en vue d’acheter ou de vendre des actifs numériques ;

• les autres services sur actifs numériques, inspirés des services d’investissement régulés par la directive
de l’Union européenne sur les marchés d’instruments financiers (dite « directive MIF ») , comme la
réception et transmission d’ordres pour le compte de tiers, la gestion de portefeuille pour le compte de
tiers, le conseil aux souscripteurs d’actifs numériques, la prise ferme, le placement garanti et le placement
non garanti (à ce jour ces services sont très peu développés).
C’est un secteur très peu régulé dans le monde aujourd’hui : ses acteurs sont des experts informatiques souvent
peu familiers avec la règlementation, les actifs numériques circulent hors des systèmes de paiement et des circuits
financiers régulés traditionnels. Ceci rappelé, l’AMF a, depuis plusieurs années, rencontré nombre d’entre eux, et
pu observer que les acteurs français aujourd’hui en activité ont pris la mesure des risques de BC-FT, en imposant
des procédures de « know your customer » sans attendre d’y être contraints par la réglementation (avant la
transposition de la 5ème directive par la loi Pacte), et en renforceant leurs effectifs dédiés à la conformité. Des outils
se sont par ailleurs développés, dont l’utilisation tend à se généraliser, et qui ont pour objectif d’évaluer le risque
de BC-FT via une analyse des transactions et de l’historique des actifs numériques.

- 28 -
Si en volume le secteur des crypto-actifs est encore marginal, il a connu, ces dernières années, une croissance
rapide qui retient toute l’attention des superviseurs.

Menaces et principaux scenarios d’utilisation à des fins de blanchiment de capitaux et/ou de financement du
terrorisme

Comme indiqué dans l’ANR, les actifs numériques peuvent être détournés et utilisés à des fins de blanchiment ou
de financement du terrorisme. Les activités de conversion des actifs numériques en monnaie ayant cours légal sont
ainsi particulièrement exposées à la menace de blanchiment, en permettant par une double opération de
conversion monnaie légale/actifs numériques/monnaie légale la réintégration des fonds illicites dans le système
bancaire et financier. Selon TRACFIN, la tendance de recours aux plateformes de change pour le blanchiment de
fraude fiscale se confirme. En pratique, la menace est cependant circonscrite, en raison des contrôles LCB-FT
effectués par l’établissement bancaire qui tient le compte en monnaie légale.

A contrario, les services qui échangent des actifs numériques contre d’autres actifs numériques, ou les autres
services sur actifs numériques sont moins exposés à cette menace puisqu’ils ne permettent pas directement une
telle réintégration.

Concernant les plateformes de négociation d’actifs numériques, les développements ci-dessus semblent devoir
également s’appliquer, selon qu’elles proposent la mise en relation d’acheteurs et de vendeurs d’actifs numériques
contre monnaie ayant cours légal ou d’actifs numériques contre d’autres actifs numériques. Il a été constaté que
la majorité des transactions s’opèrent sur des plateformes dites centralisées, qui appliquent des procédures KYC
et des limites de transactions. A l’inverse, celles réalisées sur des plateformes décentralisées offrent moins de
garanties.

Le secteur est aussi exposé à d’autres risques de fraudes : manipulation de cours, cyber-attaques sur les
plateformes de change ou sur les ordinateurs des utilisateurs (logiciels de rançons payables en crypto-actifs),
commerce de produits illicites. L’AMF a particulièrement identifié les escroqueries prenant la forme de faux
investissements et publié des listes noires de sites internet proposant d’investir dans des actifs numériques sur de
fausses plateformes. Ces listes sont régulièrement mises à jour.

Identifiée mais circonscrite, la menace en matière de blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme


est évaluée à un niveau MODERE.

Vulnérabilités

Vulnérabilités intrinsèques

Le secteur des actifs numériques présente des particularités qui peuvent faciliter le blanchiment d’argent ou le
financement du terrorisme.
 L’anonymat est privilégié : utilisation de pseudonymes, d’adresses publiques, possibilité de recourir à des
« mixers » dans certaines blockchain afin de préserver l’anonymat des participants et rendre très difficile la
détermination de l’origine des actifs numériques, ou encore, utilisation de certaines blockchains privées qui
ne permettent d’accéder ni aux données relatives aux transactions, ni aux adresses des « wallets » intervenus
dans ces transactions ;
 Des relations quasi exclusivement « à distance », et qui revêtent une dimension transfrontalière qui rend
difficile l’appréhension des parties aux transactions ;
 L’empilage possible de plusieurs chaînes d’opérations et d’acteurs rendant difficiles sinon impossibles
l’identifications des parties aux transactions et l’origine des fonds.

Ainsi, les vulnérabilités intrinsèques des crypto-actifs peuvent être considérées comme ELEVEES, tant en ce qui
concerne le blanchiment de capitaux que le financement du terrorisme.

- 29 -
Mesures d’atténuation et vulnérabilités résiduelles

La France est le premier pays au monde à s’être doté d’un cadre législatif et réglementaire ad hoc très complet
dans le domaine des actifs numériques et qui prévoit l’assujettissement des acteurs à l’ensemble des règles en
matière de LCB-FT, en anticipant d’ailleurs la transposition de la 5ème directive LCB-FT.

Ce cadre règlementaire innovant, instauré par la loi PACTE, prévoit :


 Un enregistrement obligatoire auprès de l’AMF sur avis conforme de l’ACPR, pour la fourniture (i) du service
de conservation d’actifs numériques et (ii) d’achat/vente d’actifs numériques contre de la monnaie ayant
cours légal. L’enregistrement doit être précédé d’un examen de compétence et d’honorabilité des dirigeants
et actionnaires significatifs, et de la vérification du dispositif interne de LCB-FT, et donne lieu à un contrôle
du respect de ces obligations LCB-FT par ces prestataires par l’ACPR. Cet enregistrement obligatoire est la
mesure venant transposer les exigences de la 5ème directive Blanchiment (Directive (UE) 2018/843 du 30 mai
2018) ; c’est l’ACPR qui sera en charge du contrôle dans la durée dans ce domaine.

 Un agrément optionnel délivré par l’AMF est en outre prévu pour ces deux services, ainsi que pour les huit
autres services sur actifs numériques listés par la loi Pacte (dont le service d’exploitation d’une plateforme
de négociation entre actifs numériques). L’agrément impose les mêmes diligences en matière de LCB-FT que
l’enregistrement obligatoire, en ce compris la vérification des compétences et honorabilité des dirigeants et
actionnaires significatifs. C’est l’AMF qui sera en charge du contrôle LCB-FT dans ce cadre.

L’AMF publiera sur son site la liste blanche des PSAN enregistrés ou agréés, ce qui permettra aux investisseurs
d’identifier les acteurs offrant des garanties de sérieux, d’honorabilité et de respect des règles de lutte contre le
blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme.

Dans le cadre de ce régime, les acteurs les plus importants seront ainsi soumis aux exigences réglementaires de
LCB-FT, et notamment celles relatives aux obligations de vigilance sur les clients et leurs bénéficiaires effectifs,
dans la mesure où :
- Rares sont ceux qui ne fournissent que des services relevant uniquement de l’agrément optionnel, les
acteurs du secteur proposent le plus souvent une combinaison des services impliquant la plupart du
temps l’exercice de services soumis à enregistrement obligatoire;
- Les premiers à solliciter des agréments optionnels devraient être des acteurs déjà régulés en matière de
LCB-FT comme Prestataires de Services de Paiements, des gérants de portefeuille ou de conseillers en
investissements financiers, souhaitant étendre leurs gammes de services aux actifs numériques.

L’agrément présente des avantages substantiels, non seulement en termes de crédibilité et de réputation mais
également, de façon très concrète, en ce qu’il permet de faire du démarchage et de la publicité sous forme de
bannières auprès du public français.

L’existence en France d’un agrément assimilable à un label de qualité (ouvert aux français comme aux sociétés
étrangères sous certaines conditions) devrait par ailleurs permettre d’attirer sur le territoire national les acteurs
sérieux désirant donner des garanties à leurs clients et investisseurs et ainsi de créer un écosystème sain et
respectueux des règles en matière de LCB-FT.

Optionnel dans son principe, obligatoire pour les activités les plus sensibles, l’encadrement règlementaire innovant
proposé par la loi PACTE permet de considérer une vulnérabilité résiduelle d’un niveau MODERE.

Cotation du risque

En conséquence, le croisement des menaces et vulnérabilités résiduelles après mesures d’atténuation conduit à
retenir un niveau de risque MODERE pour le secteur des Prestataires sur Actifs Numériques.

- 30 -
PSAN

Menace

Légende
Elevée
Niveau de risque
Elevé
Modéré
Modérée Faible

Faible

Vulnérabilité
Faible Modérée Elevée

Risque global MODERE

8.2. LES EMETTEURS DE JETONS (ICO)


Description du secteur

Une offre au public de jetons (Initial Coin Offering, « ICO ») est une opération de levée de fonds effectuée à travers
un dispositif d’enregistrement électronique partagé (ou « blockchain ») qui donne lieu à une émission de jetons
(« token ») pouvant être ensuite, selon les cas, utilisés pour obtenir des produits ou services.

Après un fort engouement pour ce type de levée de fonds en 2016-2018, le nombre d’ICOs effectivement réalisées
a chuté en 2019. En tout état de cause, ces montants sont très peu élevés comparés aux canaux de financement
traditionnels.

Menaces et principaux scenarios d’utilisation à des fins de blanchiment de capitaux et/ou de financement du
terrorisme

Les ICOs sont exposées à la menace liée à leur écosystème : le recours à la blockchain et à d’autres prestataires sur
actifs numériques.

Toutefois, les ICOs ne sont pas des vecteurs privilégiés de blanchiment des capitaux :
• Les jetons pouvant être souscrits dans le cadre d’une ICO ne peuvent généralement donner droit qu’à un
service ou un produit (« utility token »),
• Ils sont peu liquides, et donc difficilement convertibles en d’autres actifs numériques ou en monnaie
légale ;
• Le risque de perte totale de l’investissement lié à la faible maturité des entreprises émettrices est très
important.

- 31 -
Pour ces raisons la menace de blanchiment de capitaux ou de financement du terrorisme concernant les ICOs est
évalué comme étant FAIBLE.

Vulnérabilités

Vulnérabilités intrinsèques
Les vulnérabilités du secteur des ICOs sont aussi celles liées à leur écosystème : le recours à des technologies
privilégiant l’anonymat, des relations exclusivement à distance et transfrontalières (cf. supra).

A ce titre, les vulnérabilités intrinsèques du secteur des ICOs peuvent être considérées comme d’un niveau ELEVE.

Mesures d’atténuation et vulnérabilités résiduelles

La loi PACTE a introduit un régime spécifique pour les offres au public de jetons, prévoyant la possibilité d’obtenir
un visa de l’AMF et a assujetti les émetteurs de jetons qui souhaitent un visa de l’AMF à l’ensemble des règles
applicables en matière de LCB-FT.

Ainsi, avant de délivrer son visa, l’AMF a la charge de vérifier, parmi un certain nombre d’exigences, que l’émetteur
de jetons a bien mis en place un dispositif lui permettant de respecter ses obligations en matière de lutte contre
le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme. Contrairement aux PSAN qui, en leur qualité
d’acteurs, ont une obligation dans la durée, les émetteurs de jetons ne sont assujettis aux obligations en matière
de LCB-FT que pour la durée de l’ICO visée par l’AMF et dans la limite des transactions avec les souscripteurs. Pour
les souscriptions inférieures à 1 000 euros, la réglementation n’impose pas aux émetteurs de mettre en œuvre des
mesures de vigilance vis-à-vis des souscripteurs (« clients occasionnels » au sens de la règlementation) : l’AMF
recommande toutefois aux émetteurs de jetons d’identifier la totalité de leurs souscripteurs, quel que soit le
montant de la souscription.

Comme l’agrément délivré pour l’exercice de certains services sur actifs numériques, le visa est optionnel. Ainsi,
seuls les émetteurs d’ICOS ayant sollicité et obtenu un visa de l’AMF pour leur émission sont assujettis aux règles
de LCB-FT. Les émetteurs ne sollicitant pas de visa peuvent lever des fonds par ICOs sans mettre en œuvre de
mesures LCB-FT. Ce nouveau régime ne s’applique pas à l'émission de jetons assimilables à des titres financiers
(Security Token Offering, « STO »).

Le visa apporte un certain nombre de garanties pour les souscripteurs, ce qui confère un avantage concurrentiel
aux émetteurs souhaitant réaliser une ICO, devant constituer une incitation forte à l’obtention du visa. L’AMF
publiera la liste des ICO ayant obtenu son visa.

L’examen des dossiers reçus montre que les émetteurs sont souvent des startups qui, par définition, sont à un
stade précoce de développement. Contrairement aux acteurs traditionnellement régulés par l’AMF, ces jeunes
sociétés ne disposent pas des moyens nécessaires permettant le recrutement de collaborateurs qualifiés en
matière de LCB-FT ou leur permettant de faire appel à un conseil juridique externe. Il est donc prévu que les
émetteurs peuvent externaliser tout ou partie de leurs obligations de LCB-FT à des prestataires externes
spécialisés : cette possibilité est récente et peu développée. L’AMF a par ailleurs publié sur son site internet les
principales dispositions applicables aux émetteurs de jetons en matière de LCB-FT afin de permettre à ces acteurs
de mieux appréhender les principales obligations qui leur incombent.

Bien que des dossiers soient en cours d’instruction, aucun visa n’a été attribué ou refusé par l’AMF à ce jour, en
raison de la nouveauté du régime.

Sans pouvoir à ce jour mesurer les résultats de ce nouveau régime, toujours en phase de test, il y a lieu de
considérer que les vulnérabilités demeurent ELEVEES.

- 32 -
Cotation du risque

En conséquence, le croisement des menaces et vulnérabilités résiduelles après mesures d’atténuation conduit à
retenir un niveau de risque MODERE pour le secteur des ICOs.

EMETTEURS d’ICO

Menace

Légende
Elevée
Niveau de risque
Elevé
Modéré
Modérée Faible

Faible

Vulnérabilité
Faible Modérée Elevée

Risque global MODERE

- 33 -
9. RECAPITULATIF DES COTATIONS

Secteur financier AMF

Menace

Légende
Elevée
Niveau de risque

Capital investissement Elevé


Gestion sous mandat Modéré
Modérée Gestion immobilière
Faible
CIF
PSAN

CIP
Faible Gestion d’IF Euroclear
Emissions ICO

Vulnérabilité
Faible Modérée Elevée

Risque global modéré

- 34 -
LES RISQUES DE BLANCHIMENT DE CAPITAUX
ET DE FINANCEMENT DU TERRORISME LIES A LA CRISE
SANITAIRE ET ECONOMIQUE DE LA PANDEMIE COVID-19

ANALYSE TYPOLOGIQUE DES PRINCIPAUX RISQUES IDENTIFIES

Face à la crise sanitaire engendrée par la pandémie COVID-19 et des risques LBC/FT (lutte contre le blanchiment des
capitaux et le financement du terrorisme) qu’elle génère, TRACFIN se mobilise pour accompagner les professionnels
assujettis au dispositif LBC/FT et met à leur disposition une analyse des signalements reçus et des principaux risques de
fraude et de blanchiment des capitaux correspondants. Ce document doit permettre aux professionnels de renforcer leur
vigilance sur les risques spécifiques liés à la pandémie et de préciser les critères d’alerte à mettre en place dans leur
cartographie des risques.

Pour mémoire, TRACFIN est destinataire exclusif des déclarations de soupçon adressées par les professionnels assujettis qui
ont identifié des sommes dont ils savent, soupçonnent ou ont de bonnes raisons de soupçonner qu’elles proviennent d’une
infraction passible d’une peine privative de liberté supérieure à un an ou qu’elles sont liées au financement du terrorisme*
Dans le contexte actuel, les professionnels doivent déclarer des sommes portant sur :

• L’infraction en-elle-même : la situation économique doit conduire les professionnels à accorder une attention
particulière sur la vie des entreprises en intégrant à leur cartographie des scenarii propres à des infractions économiques
et financières spécifiques à la crise sanitaire actuelle ou dont l’acuité a été renforcée par cette dernière ;

• Le blanchiment de l’infraction : TRACFIN attire également l’attention des professionnels assujettis qui pourraient être
utilisés comme vecteurs ou être témoins de l’intégration de fonds d’origine délictueuse plus particulièrement via des
entreprises en difficulté et à travers le secteur de l’immobilier.

*Cf. article L. 561-15 du code monétaire et financier


• la présentation de documents présentant des
Depuis le début du mois de mars 2020, TRACFIN a incohérences pour justifier l’achat de matériel
traité une centaine de déclarations de soupçon et sanitaire : différence de prix entre les bons de
externalisé une vingtaine de dossiers liés commande et la facture, incohérence des prix
directement ou indirectement à la crise COVID-19. unitaires des produits par rapport aux prix du
Le présent document procède à l’analyse de ces marché, différences entre l’adresse du
informations. commanditaire indiquée sur le bon de
commande et l’adresse indiquée sur la facture ;
LES INFRACTIONS EN LIEN AVEC LE • l’absence de flux financiers confirmant la
COMMERCE DE MATERIEL SANITAIRE commande de matériel sanitaire auprès d’un
FICTIF OU NON CONFORME fournisseur ;
• des circuits de règlement fragmentés associant
La crise a créé les conditions propices au plusieurs moyens de paiement (lettres de crédit,
développement d’escroqueries spécifiques au rémunération d’intermédiaires) à destination de
commerce de matériels sanitaires. TRACFIN a comptes particuliers ou situés à l’étranger.
diligenté des enquêtes relatives à des ventes de
matériel sanitaire qui s’avèrent fictives ou initiées
par des sociétés non spécialisées dans le secteur ACCROITRE SES VIGILANCES À TOUS LES STADES
médical. Ce phénomène est accentué avec la DE LA VIE D’UNE ENTREPRISE
période de déconfinement impliquant le port du
masque obligatoire dans certains lieux publics. A sa création : à la suite de la reprise d’activité
économique en France depuis le 11 mai 2020, un
Ventes fictives de matériel sanitaire faible nombre d’entreprises bénéficieront de
financements ou d’un contexte favorable de
Les fraudeurs profitent de l’explosion de la création. Il est souhaitable, dès le stade de
demande mondiale en matériel sanitaire pour l’enregistrement d’une entreprise au greffe de
réaliser de fausses ventes de masques, gels hydro tribunal de commerce, de vérifier
alcooliques et appareils respiratoires. Leur mode scrupuleusement les documents d’identités et la
opératoire consiste à se faire passer, auprès des concordance de l’objet social de l’entreprise avec
clients, pour des fabricants et fournisseurs de les antécédents professionnels du dirigeant.
matériel sanitaire. Une fois transmis par les
acheteurs, les fonds sont rapidement transférés au En cas de difficulté : l’arrêt d’un nombre
profit des comptes personnels des fraudeurs sous important d’activités menace des secteurs
couvert de fausses factures et les produits économiques comme le tourisme et la
commandés ne sont jamais livrés. restauration. Fragilisées sur le plan économique,
les petites et moyennes entreprises
Les cibles de ces fraudes sont diverses : elles traditionnellement plus vulnérables en matière de
concernent tant des hôpitaux et pharmacies, que LBC/FT devront faire l’objet de vigilances
des entités – publiques ou privées - qui désirent particulières. Il est demandé aux administrateurs
équiper leurs salariés ou agents : entreprises de judiciaires et mandataires judiciaires d’accorder
secteurs d’activité variés poursuivant ou reprenant un effort particulier concernant les procédures de
leur activité économique ou collectivités sauvegarde. Les cessions de créances
territoriales en pleine gestion du déconfinement. professionnelles, les offres de reprises, les liens
entre créanciers et débiteurs constituent des
Dans la plupart des cas, les schémas observés vecteurs d’injection de fonds d’origine
présentent des caractéristiques communes et potentiellement délictuelle méritant une attention
permettent la mise en exergue de certains critères particulière. Les professionnels du chiffre
d’alerte. Une attention particulière devra ainsi pourront, pour leur part, concentrer leurs
portée sur : vigilances sur les cessions ou transferts d’actifs
• les sociétés de création récentes ou réactivées immobilisés tendant potentiellement à corroborer
récemment après une mise en sommeil ; des organisations d’insolvabilité.
• les modifications d’objet social en mars-avril
2020, permettant le commerce de matériel A sa liquidation : les administrateurs judiciaires
sanitaire ; et mandataires judiciaires devront s’assurer que
• les sites internet présentant les caractéristiques le régime de garantie des salaires a été actionné
de sites fictifs : nom de domaine récemment légalement en vérifiant notamment la
acquis, nombre de produits proposés restreint compatibilité des rémunérations et des contrats de
et faisant l’objet d’un descriptif sommaire, travail et en accomplissant des vérifications
fautes d’orthographe ; supplémentaires en cas de gérance tournante au
sein de l’entreprise.
Cas typologique ADOPTER DES RÉFLEXES POUR LES TRANSACTIONS
IMMOBILIÈRES
La société A, agence d’intérim, a réalisé un
virement de 35 k€ sur le compte personnel de Concernant l’acquéreur : l’origine des fonds,
monsieur X, se présentant comme un composante parmi les fondamentaux à vérifier de
intermédiaire, pour l’achat de masques de la part des notaires et des professionnels de
protection dans le contexte de la pandémie l’immobilier, devra faire l’objet de diligences
COVID-19. D’après monsieur X, cette opération supplémentaires et de manière systématique.
correspond au versement de l’acompte pour une L’activation d’une clause de substitution dans
commande de masques d’un montant total de 79 un délai très proche de la signature d’un acte
k€ réalisée par la société A. Or, aucun flux constituera un critère d’alerte majeur.
justifiant l’achat de matériel sanitaire auprès d’un
fournisseur n’apparait sur son compte. La totalité Concernant le vendeur : les règles prévalant en
des fonds correspondant à la commande passée matière de distanciation sociale, la limitation des
par la société A a été transférée sur le compte déplacements dans des périmètres assez restreints
personnel d’un tiers, monsieur Y, gérant de deux ne constituent pas des éléments favorisant la
sociétés spécialisées dans la vente d’équipements dynamique immédiate du marché immobilier.
automobiles, qui a lui-même rétrocédé une partie Durant cette période, les notaires et agences
de la somme à monsieur X (15 k€) après avoir placé immobilières pourront accorder une vigilance sur
la majeure partie des fonds sur son compte les particularités financières du vendeur (prêts-
épargne. Monsieur X n’a donc probablement relais notamment) ou encore la surévaluation ou
jamais acquis les masques commandés par la sous-évaluation d’un bien immobilier.
société A.

Risques de non-conformité du matériel DES OPPORTUNITES RENOUVELEES DE


commandé BLANCHIMENT DE FRAUDES ET
ESCROQUERIES DANS LE CONTEXTE DE
Les investigations réalisées par le service révèlent PANDEMIE COVID-19
également que de nombreuses entreprises, non
spécialisées dans le secteur médical, se livrent à La pandémie actuelle et la multiplication des
une activité de commerce de masques et autres commandes de matériels médicaux créent de
matériels médicaux depuis la crise engendrée par la nouvelles opportunités pour adapter des
pandémie en tant qu’intermédiaire de fournisseurs escroqueries communément rencontrées telles que
étrangers. Ces entreprises, principalement actives les faux ordres de virement. Il existe par ailleurs
dans des secteurs identifiés comme porteurs d’un des risques importants de détournement de
risque accru par le service, dépassent leur objet dispositifs étatiques mis en place en réponse à la
social initial ou l’ont très récemment modifié. crise.

Certaines entreprises parviennent à démarcher de Faux ordres de virement (FOVI)


grands groupes ou des établissements médicaux.
Dans ces circonstances, les matériels sanitaires Le schéma classique des faux ordres de virement
livrés par des sociétés non spécialisées dans ce est ici appliqué au secteur du commerce de matériel
secteur soulèvent des risques importants de non- sanitaire. Les fraudeurs s’interposent dans les
conformité en termes de qualité, de prix et de commandes passées entre des fournisseurs de
respect des réglementations relatives à matériel sanitaire, généralement localisés en Asie,
l’import/export de matériel sanitaire. et leurs clients. Ils recourent à une adresse email
qui diffère très légèrement – en une lettre par
Souvent, l’activité des entreprises commercialisant exemple – de la réelle adresse de messagerie du
ce matériel était considérée comme dormante fournisseur pour communiquer de nouvelles
jusqu’à la pandémie COVID-19. coordonnées bancaires et ainsi percevoir les fonds.

La réactivation d’une société en sommeil dans un TRACFIN constate que les fonds frauduleux sont,
secteur éloigné de son objet social d’origine ou la pour la plupart, transférés sur des comptes
récente modification de ce dernier pour y domiciliés en Asie. Une attention particulière doit
intégrer le commerce de matériels sanitaires donc être portée sur le formalisme des commandes
doivent ainsi constituer des critères d’alerte. et la conformité des coordonnées de messagerie du
donneur d’ordre.

*Secteurs identifiés : BTP, informatique, téléphonie, commerce alimentaire, conseil


Fraude à l’appel aux dons Cas typologique

Les fraudeurs s’adaptent également au contexte de En deux mois d’existence, la société A,


la crise sanitaire en détournant des éléments spécialisée dans le BTP et créée en mars 2020,
d’identification de la puissance publique dans le récolte sur son compte plus de 500 k€ en
but de solliciter des aides et dons auprès de provenance de plusieurs sociétés françaises du
personnes physiques ou morales. Adoptant une même secteur malgré un contexte économique
stratégie de hameçonnage, les fraudeurs créent des peu favorable à un tel volume d’affaires. Les
noms de domaine ou adresses électroniques fonds sont utilisés en partie pour des commandes
invoquant l’administration publique et prétextent auprès de sociétés étrangères de vente de
des fonds de solidarité fictifs pour recueillir les téléphones mobiles ainsi que pour l’achat, auprès
dons au détriment de leurs victimes. Comme pour d’une autre société européenne, de masques et
les FOVI, des noms de domaine évoquant gels hydro-alcooliques pour un montant de
l’administration publique, par exemple l’usage du 300 k€.
format « .gouv.fr », et l’absence de formalisme La jeunesse de la société, son activité intense
rédactionnel doivent faire l’objet de vérifications malgré la situation économique dégradée ainsi
complémentaires. que son activité en lien avec des secteurs éloignés
de son objet social constituent autant d’indices
Dans ce contexte particulier, des cagnottes en permettant de soupçonner une phase
ligne servent également de vecteur pour collecter d’empilement dans le cadre d’un schéma de
des fonds d’origine illicite sous prétexte d’aide aux blanchiment de travail dissimulé.
pays en difficulté ou de solidarité envers le
personnel soignant. TRACFIN a observé que les
fonds servant à alimenter ces cagnottes Reconversion d’un schéma de blanchiment
provenaient notamment de cartes bancaires volées. conventionnel faisant intervenir des secteurs à
risques
Fraude par détournement du dispositif de prêt
garanti par l’Etat (PGE) Comme décrit précédemment, la crise sanitaire a
favorisé le secteur du commerce de matériel
Afin de soutenir le financement des entreprises en sanitaire. Des réseaux de sociétés éphémères
difficulté de trésorerie en raison du confinement actives dans des secteurs régulièrement observés
provoqué par la crise COVID-19, l’Etat a mis en par le service dans des circuits de blanchiment de
place le prêt garanti par l’Etat, accessible à un travail dissimulé profitent du contexte pour
grand nombre d’entreprises. Certaines sociétés justifier des opérations douteuses par l’achat de
essaient de bénéficier indûment de ce dispositif matériel sanitaire.
pour solliciter un PGE malgré une situation
économique et financière stable ou ne les rendant UN TERRAIN PROPICE A LA PREDATION
pas éligibles au dispositif. L’examen des données ECONOMIQUE ET FINANCIÈRE
financières des sociétés sollicitant les dispositifs
d’aides publiques doivent ainsi faire l’objet d’une En raison du contexte économique dégradé par la
vigilance particulière. crise sanitaire liée à la pandémie COVID-19, des
sociétés présentant des difficultés de trésorerie
Ce constat souligne plus largement les risques de pourraient être amenées à ouvrir plus facilement
détournement d’aides publiques mises en place leur capital à des investisseurs étrangers afin de
dans le contexte de la crise pour aider les sociétés garantir la pérennité de leur activité. Ce contexte
à faire face aux difficultés financières engendrées renforce l’attention à porter sur des secteurs
par la chute de leur chiffre d’affaires*. d’activité stratégiques pour les intérêts de la
Nation.
*L’ensemble des mesures de soutien prises dans le cadre de la crise sanitaire est disponible à l’adresse https://www.economie.gouv.fr/covid19-soutien-entreprises/les-mesures#

UNE CELLULE ANTI-FRAUDE MISE EN PLACE À BERCY

Une cellule "anti-fraude" mise en place par la Direction générale des finances publiques (DGFIP) pour
veiller à la qualité des fournisseurs des collectivités territoriales et des établissements publics a été créée le 2
avril 2020. Elle a pour objectif d'organiser le traitement de demandes faites par les comptables publics
locaux dès la fin du mois de mars.

Consultez les publications de Tracfin sur


www.economie.gouv.fr/tracfin

Tracfin – 10 rue Auguste Blanqui 93186 Montreuil – tel. 01 57 53 27 00


cfr.france@finances.gouv.fr
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SASU NON Z_AUTRES NON Z_AUTRES NON FAIBLE
SAS NON Z_AUTRES NON Z_AUTRES NON FAIBLE
SAS NON Z_AUTRES NON Z_AUTRES NON FAIBLE
SA NON Z_AUTRES NON Z_AUTRES NON FAIBLE
Association OUI Z_AUTRES NON Z_AUTRES NON MOYEN
Association OUI Z_AUTRES NON Z_AUTRES NON MOYEN
Association OUI Z_AUTRES NON Z_AUTRES NON MOYEN
Association OUI Z_AUTRES NON Z_AUTRES NON MOYEN
Association OUI Z_AUTRES NON Z_AUTRES NON MOYEN
SAS NON Z_AUTRES NON Z_AUTRES NON FAIBLE
Association OUI Z_AUTRES NON Z_AUTRES NON MOYEN
SAS NON HCR OUI Z_AUTRES NON FAIBLE
Association OUI Z_AUTRES NON Z_AUTRES NON MOYEN
SARL NON Objets d'art et antiquités OUI Z_AUTRES NON MOYEN
Association OUI Z_AUTRES NON Z_AUTRES NON FAIBLE
SAS NON Z_AUTRES NON Z_AUTRES NON FAIBLE
SAS NON Bâtiments et travaux publics OUI Z_AUTRES NON MOYEN
SAS NON Z_AUTRES NON Z_AUTRES NON FAIBLE
Association OUI Z_AUTRES NON Z_AUTRES NON MOYEN
SAS NON Z_AUTRES NON Z_AUTRES NON FAIBLE
SA NON Z_AUTRES NON Z_AUTRES NON FAIBLE
SAS NON Z_AUTRES NON Z_AUTRES NON FAIBLE
Tranport, logistique,
SAS
NON déménagement OUI Z_AUTRES NON MOYEN
SARL NON Z_AUTRES NON Z_AUTRES NON FAIBLE

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SAS NON Z_AUTRES NON Z_AUTRES NON FAIBLE
SAS NON Bâtiments et travaux publics OUI Z_AUTRES NON MOYEN
SAS NON Z_AUTRES NON Z_AUTRES NON FAIBLE
SARL NON Z_AUTRES NON Z_AUTRES NON FAIBLE
GIE OUI Z_AUTRES NON Z_AUTRES NON MOYEN
SARL NON Z_AUTRES NON Z_AUTRES NON FAIBLE
SAS NON Z_AUTRES NON Z_AUTRES NON FAIBLE
SAS NON Z_AUTRES NON Z_AUTRES NON FAIBLE
SAS NON Z_AUTRES NON Z_AUTRES NON FAIBLE
SAS NON Z_AUTRES NON Z_AUTRES NON FAIBLE
SAS NON Bâtiments et travaux publics OUI Z_AUTRES NON MOYEN
SAS NON HCR OUI Z_AUTRES NON MOYEN
SAS NON HCR OUI Z_AUTRES NON MOYEN
SAS NON Z_AUTRES NON Z_AUTRES NON FAIBLE
SAS NON Z_AUTRES NON Z_AUTRES NON FAIBLE
SARL NON Z_AUTRES NON Z_AUTRES NON FAIBLE
SAS NON Z_AUTRES NON Z_AUTRES NON FAIBLE
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SAS NON Z_AUTRES NON Z_AUTRES NON FAIBLE
SAS NON Z_AUTRES NON Z_AUTRES NON FAIBLE
SAS NON Z_AUTRES NON Z_AUTRES NON FAIBLE
SAS NON Z_AUTRES NON Z_AUTRES NON FAIBLE
SAS NON Z_AUTRES NON Z_AUTRES NON FAIBLE
SAS NON Z_AUTRES NON Z_AUTRES NON FAIBLE
SARL NON Bâtiments et travaux publics OUI Z_AUTRES NON MOYEN
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SAS NON Z_AUTRES NON Z_AUTRES NON FAIBLE
SAS NON Z_AUTRES NON Z_AUTRES NON FAIBLE

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SAS NON Z_AUTRES NON Z_AUTRES NON FAIBLE
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SAS NON Z_AUTRES NON Z_AUTRES NON FAIBLE
SAS NON Z_AUTRES NON Z_AUTRES NON FAIBLE
SAS NON HCR OUI Z_AUTRES NON MOYEN
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SAS NON Z_AUTRES NON Z_AUTRES NON FAIBLE
SAS NON Z_AUTRES NON Z_AUTRES NON FAIBLE
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SAS NON Z_AUTRES NON Z_AUTRES NON FAIBLE
SASU NON Z_AUTRES NON Z_AUTRES NON FAIBLE
SAS NON Z_AUTRES NON Z_AUTRES NON FAIBLE
SAS NON Z_AUTRES NON Z_AUTRES NON FAIBLE
Association OUI Z_AUTRES NON Z_AUTRES NON MOYEN

3/4
Secteurs à risque

Bâtiments et travaux publics


Casinos et jeux
Changes manuels
Energies et environnement
Métaux, pierres précieuses dont casse auto
Objets d'art et antiquités
HCR
Immobilier
Commerce
Gardiennage, surveillance
Spécilialisation palettes en bois
Tranport, logistique, déménagement
Z_AUTRES
SOMMAIRE
01 – Session 1 du 18 Février 2021
• Séquence 1 : Contexte de la NEP 9605
• Séquence 2 : L’environnement légal
• Séquence 3 : Les diligences avant d’accepter une relation
d’affaires
Questions / Réponses

02 – Session 2 du 25 Février 2021


• Séquence 1 : Les diligences au cours de la relation d’affaires
• Séquence 2 : Les diligences pour le client occasionnel
• Séquence 3 : La déclaration Tracfin
• Séquence 4 : Les procédures cabinets

Quiz donnant lieu à attestation de formation ACTIONS EXPERTS sur les 2 sessions
Questionnaire de satisfaction
Remise des supports des 2 sessions

2
INTERVENANTS

Sabrina COHEN, Frédérique CHOULY, Vincent HAMOU,


Vice-présidente de la Contrôleur qualité Elu de la CRCC de Paris
CRCC de Paris

3
SÉQUENCE 1

Contexte de la NEP 9605

4
CHIFFRES CLÉS

En France – 2019

Tracfin : 99 527 informations remontées dont :


• 90 860 actes d’investigation (droits de communication et recherches dans les fichiers et bases)
• 14 082 enquêtes réalisées
• 954 notes transmises aux autorités judiciaires
• 2 784 notes transmises aux autres autorités

La fraude en chiffres dans le monde (source ONU)


• De 2% à 5% du PIB mondial ⇒ 800 mds$ à 2 000 mds$

5
SÉQUENCE 1 - Plan

Les instances

Principales définitions

Dispositifs

Analyse sectorielle

6
SÉQUENCE 1 – La lutte contre le blanchiment et le financement du
terrorisme

C’est une mission au C’est en lien direct avec Les textes prévoient
service de l’intérêt général les infractions primaires l’intervention du CAC
dont certaines concernent
le CAC (obligation
de révélation…)

7
SÉQUENCE 1 - Le blanchiment et le financement du terrorisme

Transposition de la 5ème directive (UE) 2018/843 du 30 mai 2018 modifiant la 4ème directive (UE) 2015/849

• La 5ème directive prévoit notamment :


• Amélioration de la transparence dans les PM (accessibilité aux registres des BE)
• Harmonisation des mesures de vigilance renforcées
• Mesures à mettre en œuvre lors de l’entrée en relation d’affaires à distance

Þ Ordonnance 2020-115 du 12 février 2020


Þ Pour les CAC : La NEP 9605 révisée est homologuée par arrêté du 18 août 2020

8
Principales mesures de la 5ème directive

9
SÉQUENCE 1 - Le blanchiment et le financement du terrorisme
Les instances

Le Groupe d’action financière - GAFI


• C’est un organisme intergouvernemental créé en 1989 par les ministres de ses états membres (à l’origine le G7).
• Missions : élaboration des normes et promotion de l’application de mesures législatives, réglementaires et opérationnelles
en matière de LCB-FT
• 2019 : début du nouveau cycle d’évaluation (fin prévue 2021) pour la France

DGFiP
• Conseil d'orientation de la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme (COLB)
• Analyse nationale des risques de blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme (rapport 17 septembre 2019)
https://www.tresor.economie.gouv.fr/Articles/0cb649a1-21f3-4ef9-94ca-eacad18810b3/files/0cd4ec30-71e2-4f7d-a41a-a40afce1abb8

H3C
• Analyse sectorielle des risques de blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme, appliquée à l’exercice
du commissariat aux comptes (7 février 2020)
• Rapport du H3C sur le dispositif LCB-FT (30 mars 2020)
• Risques LCB-FT liés à la pandémie COVID-19 : analyse typologique de TRACFIN (3 juin 2020)

10
SÉQUENCE 1 - Définition légale du blanchiment

Art.324-1
du code pénal

Le blanchiment est le fait de faciliter, par tout moyen,


la justification mensongère de l'origine des biens ou des
revenus de l'auteur d'un crime ou d'un délit ayant procuré
à celui-ci un profit direct ou indirect.

Constitue également un blanchiment le fait d'apporter un concours Le blanchiment est puni de cinq
à une opération de placement, de dissimulation ou de conversion ans d'emprisonnement et de
du produit direct ou indirect d'un crime ou d'un délit. 375.000 euros d'amende.

11
SÉQUENCE 1 - Dispositif du blanchiment de capitaux

Des fonds
issus d’une
activité
criminelle
Utilisation
de canaux
Transaction
de
douteuse
financement
traditionnels

Motivation
= l’argent
$€
Les fonds
Transaction
retournent à
de faibles
l’auteur de
montants
l’infraction

Opérations
à schéma
complexe

12
SÉQUENCE 1 - Définition légale du financement du terrorisme

Art.421-2-2 du code
monétaire et financier

Constitue également un acte de terrorisme


le fait de financer une entreprise terroriste

en fournissant, en réunissant
dans l'intention de voir ces fonds, en vue de commettre l'un quelconque
ou en gérant des fonds,
valeurs ou biens utilisés ou des actes de terrorisme prévus au présent
des valeurs ou des biens
en sachant qu'ils sont destinés chapitre, indépendamment de la
quelconques ou en donnant
à être utilisés, en tout ou partie survenance éventuelle d'un tel acte.
des conseils à cette fin,

13
SÉQUENCE 1 - Financement du terrorisme
Micro
financement,
collecte de
fonds, secteur
associatif, mode
de financement Préférence
Point innovant aux systèmes
d’alerte : sans trace
une relation (espèces,
douteuse banque
« Hawala »)

Motivation
=
idéologie

Circuit des
Transactions
fonds
nombreuses
directionnels

Opérations
simple ou
complexe

14
SÉQUENCE 1 - Analyse sectorielle (source Tracfin)
60000 2000

1800
50000
1600

1400
40000
1200 2016
2016
30000 1000 2017
2017
2018
2018 800
2019 2019
20000
600

400
10000
200

0 0
banque / étab crédit autres prof notaires jeux EC CAC avocats autres
financières

15
SÉQUENCE 1 - Les dispositifs de BC-FT

FAFT / GAFI
• Groupement action financier international
• Propose 40 recommandations BC-FT
• Met en place une évaluation de ses membres et un classement des pays à risque

TRACFIN
• Service de renseignement placé sous l’autorité du Ministère de l’action et des comptes publics
• Recueille et analyse les déclarations de soupçon des professionnels assujettis

ACPR / AMF / H3C


• En fonction de leur domaine de compétence, ils imposent des contrôleurs et procédures aux professionnels
qui leur sont rattachés.

16
SÉQUENCE 1 - Illustrations

Cas 1 : Blanchiment d’espèces par le jeu et activité occulte en lien avec un réseau criminel
Monsieur X est président d’une société de sécurité, est connu des services de police et entretient des liens amicaux et financiers avec la criminalité organisée.
Monsieur X est le bénéficiaire de gains de la Française des jeux (FDJ) pour un total de 50 k€ – dont 5 chèques encaissés le même jour – alors que ses comptes bancaires
n’affichent que 10 k€ de mises.
Son taux de retour joueur s’élève donc à 400 %, soit un taux inhabituellement supérieur au taux admis pour le type de paris sportifs auxquels monsieur X prend part.
Les gains de la FDJ ont transité par trois comptes d’épargne ouverts spécialement à cet effet par monsieur X, puis ont été transférés sur son compte personnel dans
un laps de temps très court.

Constat
Mise en place d’un circuit de blanchiment visant à convertir des espèces non bancarisées issues de différents délits en gains de jeux avec la complicité d’un détaillant.
Analyse des comptes professionnels de la société de monsieur X :
• Souscription d’un crédit de 200 k€ auprès d’une société gérée par un individu mis en examen pour corruption active.
• Au débit, l’entreprise effectue de nombreuses prestations à destination de particuliers (a minima 100 k€), laissant présager le recours à une main d’œuvre
non déclarée.
Sujette à des défaillances financières, la société a été dissoute peu de temps avant que l’intéressé ne crée une nouvelle société active dans le même secteur.
L’entreprise de monsieur X pourrait servir de vecteur de blanchiment et de rémunération de travail dissimulé par des membres de la criminalité organisée.

17
SÉQUENCE 1 - Illustrations

Cas 2 : Abus de biens sociaux dans le secteur des jeux, recel d’abus de biens sociaux, blanchiments
• Mouvements financiers atypiques intervenus sur les comptes bancaires d’une société en nom collectif (SNC), un point de vente jeux (FDJ et PMU)
• extension des investigations à une autre SNC de la famille.

• Sur une période de 2 ans,


Þ les comptes bancaires étudiés des deux SNC ont enregistré des flux créditeurs inhabituels proches de 1,8 M€ majoritairement sous forme de remises de chèques
(environ 1.200.000 €) et
Þ plus modestement sous forme de virements (environ 600.000 €), émanant de nombreuses sociétés, spécialisées notamment, dans le secteur du bâtiment.

Constat
• Trois SNC (familiale) ayant la même activité de point de vente jeux génèrent de grosses quantités d’espèces ;
Þ encaissement de nombreux flux, sans logique économique licite apparente, en provenance de sociétés évoluant dans le secteur du bâtiment.
• Ce dossier a fait l’objet d’une transmission judiciaire pour abus de biens sociaux et son recel, blanchiment et de travail dissimulé ainsi que pour fraude fiscale.

Critères d’alerte :
• Prépondérances des chèques émis, sans justification économique licite
• Sociétés spécialisées dans le bâtiment : secteur à risque
• Absence / insuffisance de variations significative des dépôts d’espèces sur les comptes bancaires des points de vente

18
SÉQUENCE 1 - Sondage

Questions

Sondage 1 : Les évolutions en matière de lutte contre le blanchiment et le financement


du terrorisme (LBC-FT) proviennent d’une directive européenne ?

Sondage 2 : La principale motivation du financement du terrorisme est l’argent ?

Sondage 3 : Les CAC font plus de déclarations Tracfin que les notaires ?

19
SÉQUENCE 2

L’environnement légal

20
SÉQUENCE 2 - Plan

Les obligations du CAC et de l’EC

Les parties prenantes

21
SÉQUENCE 2 - Les obligations du CAC et de l’EC

Les obligations du CAC relèvent de la NEP 9605 et celles de l’EC de la NPLAB (arrêté du 7 décembre 2020 au JO du 13 décembre
2020). Les principes relatifs à la mise en œuvre des dispositions concernent :

• avant d’accepter la relation d’affaires avec un client


• au cours de la relation d’affaires
Vigilance • avant d’accepter de fournir un service à un client occasionnel

• Mettre en œuvre des procédures cabinets adaptées


• conservation des documents
Organisation
du cabinet

• Désignation d’un référent


• Effectuer les déclarations
Tracfin

22
SÉQUENCE 2 - Les obligations du CAC et de l’EC

Champ d’application de l’obligation


Commissaire Mission légale
aux comptes

Professionnel Prestation (contractuelle)


du chiffre

Mission d’assurance des


comptes complets historiques et
Expert-comptable autres missions d’assurance

Mission sans assurance

23
SÉQUENCE 2 - Les obligations du CAC et de l’EC

Une norme
Un site internet
professionnelle

NPLAB = une norme Reflexlab.experts-


à part entière pour les EC comptables.org

Une nouvelle section :


Une plateforme dédiée
identification et évaluation
pour les EC
des risques

24
SÉQUENCE 2 - Les parties prenantes § 5

Définition des parties prenantes selon la NEP 9605

Le bénéficiaire effectif
•désigne la ou les personnes physiques, soit qui contrôlent en dernier lieu, directement ou indirectement, le client ou le client occasionnel, soit pour laquelle
une opération est exécutée ou une activité exercée

Le client
•désigne l’entité avec laquelle un commissaire aux comptes noue une relation d’affaires (voir définition)

Le client occasionnel
•désigne l’entité à laquelle un commissaire aux comptes fournit un service sans qu’une relation d’affaires soit nouée

Personne exposée
•Ou personne politiquement exposée est une personne exposée à des risques particuliers en raison des fonctions politiques, juridictionnelles ou administratives

25
SÉQUENCE 2 - Les parties prenantes §8

Définition des parties prenantes selon la NEP 9605

Mission
• la mission de certification des comptes et, le cas échéant, les services autres que la certification des comptes requis par un texte légal ou réglementaire
que le commissaire aux comptes fournit à l’entité dont il certifie les comptes ; et
• les missions légales réalisées par un commissaire aux comptes pour une entité dont il ne certifie pas les comptes. Il peut s’agir, par exemple, d’une mission
de commissariat aux apports, à la fusion ou à la transformation.

Relation d’affaires
• Une relation d’affaires est une relation professionnelle nouée avec un client pour réaliser : des missions ; ou des services qu’un commissaire aux comptes
fournit à l’entité dont il certifie les comptes ;
• des services qu’un commissaire aux comptes fournit de manière régulière à une entité dont il ne certifie pas les comptes. Il peut s’agir, par exemple,
d’attester tous les mois d’un élément de comptes à la demande du client pour les besoins d’un tiers.

Service
• le terme service recouvre toute prestation autre qu’une mission au sens de la présente norme qu’un commissaire aux comptes fournit à une entité dont
il certifie ou non les comptes.
• Il peut s’agir, par exemple, d’un audit financier contractuel ou encore d’une revue de conformité à un référentiel.

26
SÉQUENCE 2 - Sondage

Questions

Sondage 4 : Un client me contacte pour une mission de commissariat aux apports,


le LCB-FT trouve-t-elle à s’appliquer ?

Sondage 5 : La NEP 9605 ne s’applique pas pour un client occasionnel ?

Sondage 6 : La vigilance du CAC s’applique uniquement une fois la lettre de mission signée ?

27
SÉQUENCE 2 - Sondage

Questions

Sondage 7 : Le cabinet doit adapter ses procédures internes pour respecter la NEP 9605 ?

Sondage 8 : La vigilance du CAC se réalise uniquement AVANT d’accepter une relation d’affaires
avec un client ?

Sondage 9 : La notion de client occasionnel n’existe pas ?

Sondage 10 : La notion de mission désigne la mission de certification des comptes


ou toute mission légale ?

Sondage 11 : La notion de service est interdite pour un CAC ?

28
SÉQUENCE 3

Les diligences avant d’accepter


une relation d’affaires

29
SÉQUENCE 3 - Principales diligences à réaliser
§ 35

Recueillir
et analyser toute autre
information nécessaire
à la connaissance du
client, l’objet et la nature
de la mission autre
que le contrôle légal Interdiction :
ou de la prestation
envisagée De nouer une relation d’affaires
en l’absence de ces éléments !

Prévoir une déclaration à Tracfin


Évaluation en fonction des soupçons relevés !
du risque BC-FT Identifier
Identifier en lien avec le client
le BE et vérifier la relation et vérifier
les éléments d’affaires les éléments
d’identification
d’identification
du BE
du client

30
SÉQUENCE 3 - Identification du client
§ 15

Personne Physique

Recueillir
- nom et prénoms,
- date et lieu de naissance
Vérification de CNI / passeport en cours de validité

Simple collecte des informations est INTERDITE :


- copie de CNI
- la certification conforme par un tiers de la CNI ne s’impose
que si le CAC ne rencontre pas le client physiquement
préalablement à l’acceptation de la mission/prestation

Demander s’il s’agit d’une personne exposée

Mesure de vigilance
si client = personne exposée

31
SÉQUENCE 3 - Identification du client § 19

Personne Morale

Recueillir
- forme juridique
- dénomination
- SIREN
- l’adresse de son siège social et de celle
du lieu de direction effective de l’activité
Si le représentant de la PM est présent :
⇒ vérification des éléments d’identification
de cette dernière :
- Kbis -3 mois, ou
- Extrait JO mentionnant nomination, siège
social, identité des associés et dirigeants,

Si le représentant légal est absent :


Obtenir auprès du greffe un kbis
+
Statuts certifiés conformes

32
SÉQUENCE 3 - Identification du bénéficiaire effectif
§ 26

Bénéficiaire actif Identification Vérification

Le BE est TOUJOURS Recueillir: Recueillir directement les dites informations contenues dans
une personne • Nom le registre auprès de l’INPI
physique • Prénom
• Date et lieu naissance Fiducie
Il peut y avoir • Valider s’il s’agit d’une Recueillir les informations sur le bénéficiaire effectif contenues dans le
plusieurs BE ! personne exposée registre des fiducies ou des trusts

Autres cas:
Vérification des éléments d’identification du bénéficiaire effectif
sur présentation d’un document écrit à caractère probant

• Si les info collectées semblent incohérentes (en fonction de la connaissance de l’entité, de l’activité…)
Þ Entretien avec le représentant légal et investigation
Þ Signalement au greffe (ou DGFiP pour les fiducies) des divergences constatées ou de l’absence d’information

33
SÉQUENCE 3 - Collecter des informations complémentaires
§ 32
Collecter et analyser tout autre élément d’information complémentaire nécessaire
à la connaissance :

• de l’objet et de la nature de la mission autre que le contrôle légal ou de la prestation envisagée ;

Collecter les informations du client :

• pour les personnes physiques, les activités professionnelles actuellement exercées ;


• pour les autres personnes ou entités, leur activité économique et leur situation financière ;
• pour les fiducies ou les dispositifs juridiques comparables relevant du droit étranger, la répartition
des droits sur le capital ou sur les bénéfices.

Si le risque BC-FT parait faible alors il y a une adaptation :

• des moyens mis en œuvre


• De la quantité d’informations collectées
• De la source d’information utilisée

34
SÉQUENCE 3 - Collecter des informations complémentaires

Si client ou BE = personne exposée


• Alors décision de nouer la relation d’affaires
prise par un membre de l’organe exécutif
du cabinet de commissariat aux comptes

Si client (PP / PM) est domicilié dans un état figurant sur la liste
du GAFI (ou commission UE)
• Alors mise en œuvre des mesures de vigilance complémentaires
prévues par l’article R. 561-20-4 du CMF

35
SÉQUENCE 3 - Collecter des informations complémentaires

Exemption : société dont les titres sont côtés sur un marché réglementé

PAS besoin d’identifier le BE / client


PAS de vérification des éléments d’identification du BE

Simplification : société cotée sur un marché réglementé, autorité ou organisme


publique, personnes mentionnées 1 à 6bis sur L.561-2 (banque, assurance, mutuelle)

PAS de vérification des éléments d’identification du CLIENT et du BE


PAS de recueil des autres éléments d’information nécessaires
PAS de soupçon LBC-FT

36
SÉQUENCE 3 - Mesures de vigilance simplifiées
§ 35
Qu’est-ce qui est simplifié ?
• Vérification des éléments d’identification du client et du BE

Comment ?
• Différée au plus tard jusqu’à la signature de la lettre de mission lorsque les conditions sont réunies

Quelles conditions ?
Comment ?
• Fourniture d’une prestation régulière à une personne / entité pour laquelle il n’exerce pas la mission de contrôle légal
• Le risque BCFT paraît faible
• Cela est nécessaire pour ne pas interrompre l’exercice normal du service
Quand ?
• Avant de signer la lettre de mission

Quel point d'attention ?


• le CAC s’aperçoit qu’il n’est pas en mesure de vérifier les éléments d’identification du client et du BE

Quelles conséquences ?
• Mettre un terme à la relation d’affaire
• Envisager une déclaration Tracfin

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SÉQUENCE 3 - Mesures de vigilance renforcées
§ 41

Si le Risque BC-FT parait ÉLEVÉ alors le CAC peut notamment procéder à :

Identification et vérification des éléments d’identification du CLIENT :


• Demander un justificatif du domicile actuel du client personne physique
• Obtenir les statuts du client
• Solliciter directement des documents auprès de tiers

Identification et vérification des éléments d’identification du BE :


• Effectuer des recherches sur internet ou s’enquérir des activités professionnelles du BE
• demander au greffe du tribunal de commerce la communication des éléments relatifs au bénéficiaire effectif déclarés par le client
• demander une copie d’un document officiel en cours de validité comportant la photographie du bénéficiaire effectif en plus du recueil des informations contenues dans
le registre INPI
• Accès direct au RBE via le site du CSOEC pour les CAC qui sont également EC : https://identification.experts-comptables.org/moncompte/mes-rbe sans avoir à souscrire
de compte auprès de l’INPI. Les documents vous sont mis à disposition immédiatement en téléchargement en renseignant le SIREN de l’entreprise.

Autres éléments d’information nécessaires à la connaissance du client :


• Adapter la nature et l’étendue des informations collectées et des analyses menées
Demander à consulter des documents originaux ou obtenir des copies certifiées conformes lorsque les originaux ne sont pas accessibles directement

38
SÉQUENCE 3 - Évaluation des risques §2

L’organisation du cabinet doit tenir compte d’une classification des risques qui s’opère selon les critères
suivants :

Risque lié Risque lié aux


aux missions caractéristiques
ou services du BE

Risque lié
à l’activité du
BE et à sa
localisation

Risque BC-FT

39
SÉQUENCE 3 - Lien avec la démarche d’audit

Caractéristique Activité clients Activité clients Missions


clients (risque élevé) (risque élevé) (risque modéré) et prestations
réalisées (conseil…)
• Secteur associatif • Antiquité / art • CHR
• Trust / fiducie • Jeux & paris • BTP
• Gestion de actifs
• Syndicat / parti politique • Pornographie et stupéfiant • Bijouterie / orfèvrerie
• FUSAQ
• Actionnariat complexe ou • Cryptomonnaie • Clubs et agents sportifs
• Gestion projets immobiliers
particulier • Plateforme financement • Assurance & banque par internet
• FUSAQ côté vente
• Domiciliation • Nettoyage industriel
• Entreprises en difficulté
• Bureau change et remise de fonds • Automobile vente VN/VO
• Restructuration opérationnelle
• Service financiers off-shore entreprises en difficulté
• Banque privée
• Échange de droits à polluer
ou certification éco énergie

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SÉQUENCE 3 - Lien avec la démarche d’audit

GAFI : pays à risque UE : pays représentant un risque BC-FR élevé

LISTE NOIRE LISTE GRISE


(high risk juridictions) (juridictions under
increased monitoring)
ü République populaire ü Albanie ü Afghanistan ü Myanmar
démocratique de Corée ü Bahamas ü Bahamas ü Nicaragua
ü Iran ü Barbade ü Barbade ü Corée du Nord
ü Botswana ü Botswana ü Pakistan
ü Cambodge ü Cambodge ü Panama
ü Ghana ü Ghana ü Syrie
ü Jamaïque ü Irak ü Trinité-et-Tobago
ü Maurice ü Iran ü Ouganda
ü Myanmar ü Jamaïque ü Vanuatu
ü Nicaragua ü Maurice ü Yémen
ü Pakistan ü Mongolie
ü Panama
ü Syrie
ü Ouganda
ü Yémen
ü Zimbabwe

41
SÉQUENCE 3 - Sondage

Questions

Sondage 12 : J’applique obligatoirement et systématiquement les mêmes diligences pour chaque


mandat ?

Sondage 13 : Tous les secteurs d’activité sont de même niveau de risque au regard de la NEP 9605 ?

Sondage 14 : Un particulier se présente au cabinet pour des informations sur la mission


de certification. Il envisage d’en nommer un pour son entreprise. Lorsque je lui demande
de me présenter sa carte d’identité, il m’indique qu’il ne l’a pas sur lui, mais qu’il me la présentera
la prochaine fois. Dois-je le reconduire à la porte du cabinet ?

42
SÉQUENCE 3 - Sondage

Questions

Sondage 15 : Sur ce mandat que je certifie depuis plusieurs années, le dirigeant a changé, suite à
cession
des parts par l’ancien dirigeant. Le nouveau apporte une très forte contribution au développement
de la société avec de nouveaux marchés.
La progression est fulgurante et l’encaissement est bien suivi.
Je me contente de féliciter ce nouveau dirigeant super dynamique
lors de la réunion de synthèse

Sondage 16 : Le bénéficiaire effectif peut être une personne morale ?

43
SÉQUENCE 3 - Sondage

Questions

Sondage 17 : L’obligation NEP 9605 est couverte par l’analyse du risque


de fraude (NEP 240) ?

Sondage 18 : La déclaration des bénéficiaires effectifs ne mentionne pas un associé


norvégien qui détient 25,02 % : Je le signale au dirigeant pour qu’il fasse la mise à jour

Sondage 19 : La liste du GAFI est mise à jour ponctuellement ?

Sondage 20 : Le risque BC-FT s’appuie sur le risque lié à la mission et aux caractéristiques
du client (activité et/ou localisation) ?

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Questions / Réponses

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