Les clauses d’un contrat de vente et de distribution

Ces éléments vont bien au-delà de l’identification des biens faisant l’objet de la vente, du prix
de vente et des modalités de paiement du prix. Parfois, les clauses du contrat traitant de ces
éléments sont nécessaires pour la protection du vendeur alors que d’autres clauses visent
plutôt à assurer celle de l’acheteur.

Dans un contrat de vente doivent figurer certaines informations obligatoires, qui permettent
d’avertir le client sur les points clés du contrat, comme le règlement des litiges ou le prix des
prestations.

Quelles sont les principales clauses

d’un contrat de vente ?
Les clauses devant apparaître dans un contrat de vente sont les suivantes :

La clause de prix : elle permet de fixer le prix de la transaction et peut dépendre des cours du
marché, d’une option ou d’un accord posés par l’un des cocontractants. Elle donne également
la date à laquelle le paiement sera exigible, s’il se fera en plusieurs mensualités ou non. Entre
professionnels, le délai de paiement est généralement de 30 jours, cependant il peut être
modifié à la discrétion des cocontractants.

La clause pénale : dans le cas où l’un des cocontractants n’exécute pas ses obligations, il
devra payer une certaine somme d’argent, fixée par cette clause.

La clause résolutoire : elle permet de mettre fin au contrat, en cas de non-respect de celui-ci
par l’un des professionnels. Avant de solliciter le tribunal, il est nécessaire d’envoyer à son
cocontractant une mise en demeure, afin qu’il ait une dernière chance de régulariser sa
situation. Si rien ne change, il faudra saisir le tribunal de commerce (et non le tribunal
d’instance, comme c’est le cas lors d’un litige avec un consommateur).

La clause compromissoire : non obligatoire, elle organise l’arbitrage en cas de litige, et évite
de recourir directement au tribunal.

Quelles sont les principales clauses

d’un contrat de distribution ?
Certaines clauses peuvent être insérées au contrat de distribution afin de mieux l’adapter aux
parties et au projet en question.
La clause d’exclusivité territoriale
Dans un contrat de distribution, la clause d’exclusivité territoriale permet de délimiter la zone
géographique de vente des produits ou des services.

Dans cette zone définie, le producteur s’engage à n’avoir qu’un seul distributeur et celui-ci ne
vend alors les produits du fournisseur que dans cette zone.

Bon à savoir : de manière réciproque, une clause d’exclusivité d’approvisionnement peut être
insérée. Celle-ci impose au distributeur de ne s’approvisionner uniquement du fournisseur.
En France, la loi impose que la clause d’exclusivité d’un contrat de distribution soit limitée à
10 ans.

La clause de non-concurrence
Vous pouvez exiger également l’insertion d’une clause de non-concurrence. Celle-ci
interdira à votre partenaire de travailler pour vos concurrents ou même d’exercer une activité
concurrente à la vôtre.
Bon à savoir : désormais, les clauses de non-concurrence post-contractuelles sont très
encadrées. En effet, elles ne sont applicables que si elles respectent certaines conditions :
 Elles sont indispensables à la préservation du savoir-faire du fournisseur ;

 Elles sont limitées dans l’espace : elles ne peuvent concerner que terrains et
locaux à partir desquels le distributeur exerçait son activité pendant la durée de
son contrat ;
 Elles sont limitées dans le temps : elles ne peuvent dépasser un an à compter de la
résiliation ou du terme du contrat.

La clause de confidentialité
Elle interdit au distributeur de dévoiler certaines informations du contrat de distribution.

Bon à savoir : cette clause peut aussi porter sur la période précontractuelle, c’est-à-dire sur la
période de négociations.

La clause de rendement
Elle permet de sauvegarder les intérêts économiques de la relation en fixant au distributeur
des objectifs économiques à atteindre. Elle peut porter sur l’achat d’un certain taux de
produits par exemple (clause de quota) ou encore sur la quantité vendue (clause de coefficient
de pénétration du marché).

La clause peut être une obligation de moyens. La responsabilité du distributeur ne pourra être
engagée que si le fournisseur prouve qu’il n’a pas mis tous les moyens en œuvre pour
atteindre les objectifs. En pratique, cette preuve est difficile à avoir pour le fournisseur et est
donc favorable au distributeur.

La clause peut également être une obligation de résultat. Dans ce cas, elle stipule
expressément le résultat à obtenir. Si celui-ci n’est pas atteint, le fournisseur pourra donc
invoquer la clause de résiliation de plein droit et même engager la responsabilité du
distributeur si un dommage lui a été causé.