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Thème 2: Déontologie, conformité et

organisation déontologique des établissements

Dr Patrice BERGER & Iryna VERYZHENKO

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1 Sous-thème 2.1
Fondements des règles de bonne conduite et de la
déontologie
Fonction de conformité (RCSI ou RCCI)

2 Sous-thème 2.2
Dr
3 Sous-theme 2.3
Les médiateurs internes
La médiation de l'AMF

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Sous-thème 2.1

Sous-thème 2.1 : Déontologie, conformité et organisation

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Sous-thème 2.1 : Déontologie, conformité et organisation
1 Fondements des règles de bonne conduite et de la
déontologie.
2 Fonction de conformité (RCSI ou RCCI) : une fonction
indépendante et garante des principes suivants :
- Préserver l'intégrité des marchés
Dr - Assurer la primauté des intérêts des clients
- Fournir aux clients des informations claires, exactes et non
trompeuses
- Connaître son client
- Agir de manière honnête loyale et professionnelle

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Sous-thème 2.1
Fondements des règles de bonne conduite et de la déontologie

Sommaire

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1 Sous-thème 2.1
Fondements des règles de bonne conduite et de la déontologie
Fonction de conformité (RCSI ou RCCI)

2 Sous-thème 2.2
Dr
3 Sous-theme 2.3
Les médiateurs internes
La médiation de l'AMF

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Sous-thème 2.1
Fondements des règles de bonne conduite et de la déontologie

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Le CMF, le Règlement délégue 2017/565 (MIF2) et le RG AMF
précisent dans ce cadre un ensemble d'obligations s'imposant aux PSI
et à leurs collaborateurs :
Relation client :
 clarté et exactitude de toutes les informations délivrées au client,
qu'elles soient promotionnelles ou obligatoires,
 bonne connaissance du client (Know Your Customer),
Dr  adéquation de l'ore de services aux besoins du client ;

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Sous-thème 2.1
Fondements des règles de bonne conduite et de la déontologie

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Le CMF, le Règlement délégue 2017/565 (MIF2) et le RG AMF
précisent dans ce cadre un ensemble d'obligations s'imposant aux PSI
et à leurs collaborateurs :
Conits d'intérêts :
 égalité de traitement des clients entre eux,
 égalité de traitement des clients par rapport au compte propre du PSI
le cas échéant,
 identication des conits d'intérêts potentiels et politiques de gestion
des conits d'intérêts,
 mesure de prévention et séparation des activités potentiellement
Dr conictuelles ;

Abus de marché :
 encadrement des transactions personnelles des collaborateurs du PSI,
 surveillance des opérations suspectes sur les marchés et déclaration à
l'AMF.

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Sous-thème 2.1
Fondements des règles de bonne conduite et de la déontologie

Code monétaire et nancier

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 Les prestataires de services d'investissement agissent d'une

manière honnête, loyale et professionnelle, qui favorise

l'intégrité du marché.  Article L. 533-1 du CMF.

 Lorsqu'ils fournissent des services d'investissement et des

Dr
services connexes à des clients, les prestataires de services

d'investissement agissent d'une manière honnête, loyale et

professionnelle, servant au mieux les intérêts des clients. 

Article L. 533-11 du CMF.

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Sous-thème 2.1
Fondements des règles de bonne conduite et de la déontologie

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Quel est l'un des principes fondamentaux des règles de bonne
conduite en matière de services d'investissement ?
A. Fournir à ses clients des informations claires, exactes et non
trompeuses
B. Fournir à ses clients des informations précises et exactes sur
les performances futures des investissements proposés
C. Proposer à ses clients en priorité les investissements
Drsusceptibles d'engendrer les gains les plus élevés
RG AMF, art. 314-3.

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Sous-thème 2.1
Fonction de conformité (RCSI ou RCCI)

Sommaire

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1 Sous-thème 2.1
Fondements des règles de bonne conduite et de la déontologie
Fonction de conformité (RCSI ou RCCI)

2 Sous-thème 2.2
Dr
3 Sous-theme 2.3
Les médiateurs internes
La médiation de l'AMF

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Sous-thème 2.1
Fonction de conformité (RCSI ou RCCI)

Le risque de conformité : dénition

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Le risque de conformité , on entend le risque de sanctions
(administratives ou pénales), de perte nancière et d'atteinte à
la réputation, découlant du non-respect de la part des
collaborateurs du PSI de dispositions législatives ou
Dr
réglementaires, de normes professionnelles et déontologiques.

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Sous-thème 2.1
Fonction de conformité (RCSI ou RCCI)
Fonction de conformité et responsable de la conformité
(RC)

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An de garantir l'adéquation du dispositif de conformité à la réalité du PSI,
ce dernier doit disposer d'une fonction de conformité dont le rôle est
double :
a) contrôler, en permanence, et évaluer, à intervalles réguliers, l'adéquation et
l'ecacité des mesures, politiques et procédures mises en place [...], ainsi que
des actions entreprises pour remédier à d'éventuels manquements de
l'entreprise à ses obligations ;
b) conseiller et assister les personnes concernées chargées des services et des
activités d'investissement an qu'elles se conforment aux obligations
Dr
c)
imposées à l'entreprise par la directive 2014/65/UE [MIF2] ;
remettre à l'organe de direction, au moins une fois par an, un rapport
sur la mise en oeuvre et l'eectivité de l'environnement de contrôle général
des services et activités d'investissement, sur les risques identiés et sur le
système de traitement des plaintes ainsi que sur les mesures correctives
prises ou prévues ;
d) contrôler le fonctionnement du processus de traitement des plaintes et
considérer les plaintes comme une source d'information pertinente dans le
cadre de ses responsabilités de suivi générales.
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Sous-thème 2.1
Fonction de conformité (RCSI ou RCCI)

Fonctions obligatoires

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 Le responsable de la conformité et du contrôle interne
(RCCI)
 Le responsable de la conformité pour les services
d'investissement (RCSI)
 Le responsable de la conformité n'est pas impliqué dans les
activités qu'il contrôle.
Dr
 Il dispose d'une carte professionnelle délivrée par l'AMF
après avoir vérié son honorabilité, son niveau de
connaissance 4 , et lui avoir fait passer un examen sous
forme d'entretien avec un jury.

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Sous-thème 2.1
Fonction de conformité (RCSI ou RCCI)

Missions RC

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Dans le cadre de la fonction de conformité dont il a la charge, le
RC doit notamment :
adapter le dispositif de conformité à la réalité des activités
du PSI et à l'évolution des obligations légales et
réglementaires ;
conseiller et informer les collaborateurs du PSI sur leurs
obligations de bonne conduite ;
Dr
vérier la bonne application des procédures de détection
des risques de conformité en mettant en place un dispositif
de contrôle permanent et en réalisant des actions de
contrôle périodiques (audit).

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Sous-thème 2.1
Fonction de conformité (RCSI ou RCCI)

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Y a-t-il une diérence entre le responsable de la conformité et
du contrôle interne (RCCI) et le responsable de la conformité
pour les services d'investissement (RCSI) ?
A. Non, RCCI et RCSI ont la même signication
B. Oui, le RCCI est responsable de la conformité au
sein des sociétés de gestion de portefeuille alors que
le RCSI est responsable de la conformité au sein
des autres prestataires de services d'investissement
Dr
C. Oui, le RCSI est responsable de la conformité au sein des
sociétés de gestion de portefeuille alors que le RCCI est
responsable de la conformité au sein des autres prestataires
de services d'investissement

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Sous-thème 2.1
Fonction de conformité (RCSI ou RCCI)

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Au sein d'un prestataire de services d'investissement, autre
qu'une Société de Gestion de Portefeuille, peut-il y avoir
plusieurs titulaires de cartes professionnelles de responsable de
la conformité, délivrées par l'Autorité des Marchés Financiers ?
A. Non, en aucun cas
B. Oui, si l'AMF s'assure que le nombre des titulaires
de ces cartes est en adéquation avec la nature et les
risques des activités du prestataire de services
Dr d'investissement, sa taille et son organisation

C. Oui, mais limités au nombre de trois

RG AMF 312-32

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Sous-thème 2.1
Fonction de conformité (RCSI ou RCCI)

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Chez un PSI, la fonction de Analyste nancier nécessite une
carte professionnelle
Chez un PSI, la fonction du Responsable de la Conformité
et du Contrôle Interne (RCCI) nécessite une carte
professionnelle
Dr
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Sous-thème 2.2

Sous-thème 2.2 :Gouvernance, rémunération et bonne conduite des émetteurs

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Gouvernance, rémunération et bonne conduite des émetteurs
Déclinaisons opérationnelles des principaux fondements des
règles de bonne conduite et de déontologie :
Régime des transactions personnelles
Listes de surveillance et les listes d'interdiction
Barrières à l'information ou  murailles de Chine 
Dr Gestion des conits d'intérêt, notamment avec la clientèle
Enregistrement des communications téléphoniques et électroniques
avec les clients.
Devoir d'alerte, lanceurs d'alerte et statut de lanceur d'alerte

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Sous-thème 2.2

Les listes d'initiés

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Les PSI doivent établir une liste d'initiées cette liste recense toutes les
personnes travaillant pour eux dans le cadre d'un contrat de travail ou
non ayant accès à des informations privilégiées
Cette liste doit être tenue à jour
Elle peut être communiquée à l' AMF sur demande de cette dernière
La liste doit contenir les informations suivantes
 Nom ou dénomination de la personne
 Le motif de l'inscription
 La date d'insertion
Dr Les personnes concernées inscrites sur la liste doivent être informées
 de leur inscription
 Des conséquences de cette inscription
 Des sanctions en cas de violation des règles
Les listes doivent être conservées pendant au moins 5 ans
Rg AMF 744-1

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Sous-thème 2.2

Les personnes concernées

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Selon l' AMF est considérée comme  personne concernée  :
 Toute personne
 Dirigeant ou mandataire social
 Salariée
 Mise à disposition ou placée sous l'autorité du PSI

Partie prenante à un service d'investissement ou une opération

Dr susceptible de donner lieu à un :
 conit d'intérêt
 à l'obtention d'une information privilégiée ou condentielle

Rg AMF 313-2

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Sous-thème 2.2

Les listes de surveillance

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Le PSI doit faire établir par son service conformité une liste
de surveillance recensant
 Les émetteurs
 Les instruments nanciers
Sur lesquels il détient des informations privilégiées
Dr La liste contient
 Le motif de l'inscription
 Le nom des personnes disposant de l'information privilégiée
Les listes établies doivent restées condentielles
Rg AMF 315-16

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Sous-thème 2.2

Les transactions personnelles

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Une transaction personnelle est une opération réalisée par une
personne concernée ayant au moins une des caractéristiques suivantes
La personne concernée agit hors du cadre de ses fonctions
L'opération est réalisée pour le compte de la personne concernée
L'opération est réalisée pour le compte d'une personne ayant des
liens familiaux avec la personne concernée
 Conjoint ou conjointe
 Enfant
Dr  Personne liée résidant dans le domicile de la personne
concernée depuis au moins un an
L'opération est réalisée pour le compte d'une personne ayant des
liens étroits avec la personne concernée :
 Les 2 personnes sont liées par une participation en capital
 Les 2 personnes sont liées en permanence par une autre
personne
Le PSI doit être tenu informé de l'existence de transaction
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Sous-thème 2.2

Les barrières à l'information

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An de prévenir et éviter les conits d'intérêts les PSI doivent mettre en
place une organisation intégrant des barrières à l'information
Ces procédures doivent prévoir
Toutes les entités ou services susceptibles de détenir des informations
privilégiées
Ces entités ou services doivent être séparées
Dr Y compris matériellement
Que les personnes concernées ne communiquent pas d'informations
privilégiées

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Sous-theme 2.3

2.3 Réclamations des clients

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2.3 Réclamations des clients
1 Traitement des réclamations des clients
2 Principes de médiation de la consommation
3 Médiation bancaire et assurantielle
Dr
4 Médiation publique de l'AMF

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Sous-theme 2.3

Le traitement des réclamations

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Un PSI a l'obligation d'écrire et maintenir opérationnelle une
procédure de traitement des réclamations pour les clients non
professionnels
Cette procédure doit être : Ecace, Transparente, Rapide
Le PSI dispose d'un délai maximum de 2 mois pour répondre
Toutes les réclamations doivent être enregistrées
Si le litige n'a pas pu réglé entre le client et le service concerné le
client peut faire appel à la médiation interne
Dr Le rôle du médiateur interne d'un PSI sur les dossiers de réclamation
qui lui sont transmis est d'émet un avis après avoir examiné le dossier
en droit et en équité
Les PSI doivent identier les dysfonctionnements et mettre en place
les actions correctives
source : RG AMF 313-8

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Sous-theme 2.3

Traitement des réclamations des clients

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 Il est obligatoire pour les prestataires de services
d'investissement (PSI) de mettre en place une procédure de
traitement des réclamations des clients
 Les PSI sont tenus d'avoir une procédure de traitement des
réclamations de tous les clients, quel que soit leur statut
 Le délai d'accusé réception à une réclamation client est de dix
Dr jours ouvrables maximum à compter de la réception de la
réclamation
 En cas de litige avec un établissement de crédit, le client peut
recourir à la médiation bancaire

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Sous-theme 2.3
Les médiateurs internes

Sommaire

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1 Sous-thème 2.1
Fondements des règles de bonne conduite et de la déontologie
Fonction de conformité (RCSI ou RCCI)

2 Sous-thème 2.2
Dr
3 Sous-theme 2.3
Les médiateurs internes
La médiation de l'AMF

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Sous-theme 2.3
Les médiateurs internes

Les médiateurs internes

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Les PSI doivent organiser un service de médiation interne dont
l'action est encadrée par :
La loi Murcef
loi Chatel
Le code monétaire et nancier
Le médiateur désigné par le PSI et rémunéré par lui doit être
Compétent
Impartial
Dr Il n'est ni  juge  ni  avocat 
Il est là pour proposer des solutions au règlement de litige entre un
PSI et un client
La FBF (fédération des banques françaises) propose à ses adhérents
un service de médiation pour les PSI n'ayant pas voulu se doter d'un
médiateur attitré
Les clients peuvent également faire appel au service de médiation de
l'AMF
Cmf L.315-1
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Sous-theme 2.3
La médiation de l'AMF

Sommaire

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1 Sous-thème 2.1
Fondements des règles de bonne conduite et de la déontologie
Fonction de conformité (RCSI ou RCCI)

2 Sous-thème 2.2
Dr
3 Sous-theme 2.3
Les médiateurs internes
La médiation de l'AMF

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Sous-theme 2.3
La médiation de l'AMF

Médiation de l'AMF

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 Un client d'un PSI peut recourir à la médiation de l'AMF pour
une réclamation portant sur la gestion de portefeuille
 La médiation est un mode de règlement amiable des conits
 Le médiateur de l'AMF en charge de traitement des réclamations
est nommé par le président de l'AMF après avis du collège
Dr
 La saisine du service de la médiation de l'AMF est gratuite

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Sous-theme 2.3
La médiation de l'AMF

La médiation de l'AMF

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L'activité de la médiation de l' AMF est encadrée par une charte
L'appel à la médiation de l'AMF est gratuite
La médiation de l'AMF ne peut être saisie :
Qu'après qu'une démarche , restée infructueuse, ait été entreprise
auprès du service concerné chez le Psi
Qu'avant que toute procédure judiciaire n'ait été entamée
Dr La médiation ne peut être entamée qu'avec l'accord des 2 parties
La durée de la médiation AMF est en principe de 3 mois
Elle se fait par écrit
Le service de la médiation de l'AMF est tenue à la condentialité
Les parties conservent le droit d'entamer une procédure judiciaire
Cmf- art L.621-19

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Sous-theme 2.3
La médiation de l'AMF

Les missions de la médiation de l'AMF

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Les missions de la médiation de l' AMF sont
Répondre aux questions de tout intéressé
Proposer des solutions pour résoudre de façon amiable les diérents
qui sont portés à sa connaissance
L'objectif est d'éviter une procédure judiciaire
La médiation est compétente pour tout litige portant sur
L'information des investisseurs
L'exécution des ordres
La gestion de portefeuille
Dr La tenue de compte conservation
La médiation n'est pas compétente
En matière scale
Sur l'assurance vie
Sur les opérations bancaires

Como- art L.621-19

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