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Conformité

Formateur

Mener des actions de prévention du risque de non-


conformité dans les établissements financiers

Mettre en œuvre des missions de conformité :


traiter les alertes relatives aux sanctions internationales et
aux abus de marché
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SOMMAIRE

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PRÉAMBULE

Ce guide d’animation est à votre disposition afin de vous accompagner dans la prise en main de
l’animation.
Il vous explique toutes les étapes des classes virtuelles, des travaux à distance et les modalités
d’évaluation.
Tout au long du parcours, vous faciliterez l’apprentissage des apprenants, par le questionnement et en
créant un lien :
▪ social ;
▪ méthodologique ;
▪ d’expertise*.

En plus de ce guide, vous disposez de la documentation des apprenants (support apprenants et


éventuelles fiches-supports de savoir).

Nous vous souhaitons une bonne animation !

* Nota bene sur les accompagnements :


▪ L’accompagnement social vise à motiver les apprenants, à les amener à persévérer dans leur
cheminement et à compléter leur formation.
▪ L’accompagnement méthodologique vise à aider les apprenants dans leur gestion du temps, à les
éclairer sur la nature des livrables à rendre et sur les modalités d’évaluation et aussi à les guider dans
la réalisation des exercices ou des cas pratiques.
▪ L’accompagnement d’expertise permet d’apporter une réponse aux questions sur les contenus,
fournir des explications ou des ressources complémentaires pour approfondir certains sujets,
garantir la fiabilité des informations.

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CLASSE VIRTUELLE 1 – 1 H 00

OBJECTIF PÉDAGOGIQUE
▪ Traiter les alertes relatives aux sanctions internationales et aux abus de marché.

Objectifs opérationnels Activités Itinéraire pédagogique

Lancement de la journée :
Préambule
0 H 10
 Présentation des objectifs ;
 Présentation du déroulé de la journée.
Activité 1 Lancement du travail en sous-groupe pour permettre, sur l’étude d’une
alerte par rapport à une liste de gel, de traiter la suspicion d’homonymie
 Traiter une suspicion 0 H 40 détectée par l’outil de criblage client.
d’homonymie détectée par
l’outil de criblage client. Activité 2 Lancement des travaux à distance pour permettre, sur l’étude d’alertes
concernant des transactions, de traiter les suspicions d’homonymies
0 H 10 détectée par l’outil de filtrage des flux et transactions.

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CLASSE VIRTUELLE 1 – PRÉAMBULE – 0 H 10

CONSIGNES D’ANIMATION
Lancement de la journée :
▪ Par un exposé participatif, présenter l’objectif de la journée et son déroulé.
‐ L’objectif de la présente journée est de traiter les alertes relatives à la LCB-FT.
‐ Présenter le déroulé de la journée à l’aide de la frise chronologique (figurant dans le sommaire)
et inviter les apprenants à se reporter aux fiches - supports de savoir et aux sites internet
référencés pour des compléments et des approfondissements.

Éléments de langage pour expliquer la frise chronologique :


‐ Cette journée traite deux sujets distincts : d’abord les alertes relatives aux sanctions
internationales (par rapport aux listes nationales de gel et aux listes de sanctions OFAC et UE)
et ensuite les alertes relatives aux abus de marché.
‐ Elle s’appuie sur des études de cas successives, 2 en ce qui concerne les sanctions
internationales et 4 concernant les abus de marché, afin de balayer les grands cas possibles et
de s’exercer sur la méthodologie : analyse des informations à disposition, recherches
d’informations complémentaires, établissement de liens entre les informations, décision sur la
suite à donner, rédaction de la déclaration d’homonymie ou de la déclaration d’opérations
suspectes.
‐ Différentes alertes sont ainsi traitées, qu’elles soient d’origine automatique (outil de détection)
ou d’origine humaine.
‐ Nota bene : cette journée ne traite pas le cas des alertes concernant des personnes PPE en
matière de LCB-FT.

‐ Classe virtuelle 1 : cette étape va permettre :


 d’expliquer le déroulement et les attendus de la journée ;
 de créer une dynamique de groupe ;
 à partir d’une première étude de cas relative aux sanctions internationales, de répondre
à l’objectif opérationnel défini :
• Traiter une suspicion d’homonymie détectée par l’outil de criblage client.
 La dernière étape de cette classe virtuelle va permettre à l’animateur de constituer les
sous-groupes des travaux à distance et de leur attribuer des études de documents.
‐ Travaux à distance 1 :
 Les participants étudient les documents à leur disposition, en sous-groupe.
 Ces travaux concernent une nouvelle étude de cas, également relative aux sanctions
internationales, mais cette fois-ci en matière de filtrage des flux.
 L’animateur précise, aux participants, qu’un accompagnement est organisé afin qu’ils
puissent échanger entre eux et avec l’animateur.

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‐ Classe virtuelle 2 : cette étape va permettre de :
 restituer les travaux réalisés à distance ;
 répondre aux objectifs opérationnels définis, via deux études de cas relatives aux abus
de marché :
• Traiter une suspicion d’homonymie détectée par l’outil de filtrage des flux et
transactions.
• Décoder une alerte en matière d’abus de marché.
• Qualifier l’alerte par rapport à la typologie des abus de marché.
• Analyser les informations par rapport à l’alerte d’abus de marché.
 La dernière étape de cette classe virtuelle va permettre à l’animateur de confirmer les
sous-groupes des travaux à distance et de leur attribuer les études de documents.
‐ Travaux à distance 2 :
 Les participants étudient les documents à leur disposition, en sous-groupe.
 Ces travaux concernent deux nouvelles études de cas, également relatives aux abus de
marché.
 L’animateur précise, aux participants, qu’un accompagnement est organisé afin qu’ils
puissent échanger entre eux et avec l’animateur.
‐ Classe virtuelle 3 : cette étape va permettre de :
 restituer les travaux réalisés à distance ;
 répondre aux objectifs opérationnels définis, en utilisant les deux études de cas des
travaux à distance 2 :
• Décoder une alerte en matière d’abus de marché.
• Qualifier l’alerte par rapport à la typologie des abus de marché.
• Analyser les informations par rapport à l’alerte d’abus de marché.
• Rassembler un faisceau d’indices d’abus de marché.
• Décider de la suite à donner en matière de déclaration d’opérations suspectes
(DOS) à l’AMF.
• Identifier les situations d’abus de marché.
• Rédiger une déclaration d’opérations suspectes à destination de l’AMF.
 clôturer la journée en reprenant les éléments clés développés, en levant les questions
en suspens et en invitant les apprenants à approfondir ou revoir certaines notions avec
les sites internet utilisés et les fiches-supports de savoir.

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CLASSE VIRTUELLE 1 – ACTIVITÉ 1 – 0 H 40

OBJECTIF PÉDAGOGIQUE
▪ Traiter les alertes relatives aux sanctions internationales et aux abus de marché.

OBJECTIF OPÉRATIONNEL
▪ Traiter une suspicion d’homonymie détectée par l’outil de criblage client.

CONSIGNES D’ANIMATION
L’animateur constitue des sous-groupes et explique le travail attendu.
Les apprenants coconstruisent les éléments de réponse à l’aide du document.
Pour rappel, l’animateur va accompagner les apprenants en passant de groupe en groupe afin de :
▪ répondre à leurs questions ;
▪ les interroger sur l’état d’avancement du travail afin de les amener à persévérer dans leur
cheminement et de les guider dans la réalisation des attendus ;
▪ stimuler leur motivation, les mobiliser, favoriser le travail collaboratif, la communication, …
Cette activité se déroule en deux temps.
Le 1er temps vise une compréhension du processus de traitement des alertes de criblage sanctions
internationales, à partir de la lecture d’extraits des lignes directrices ACPR DG TRÉSOR. Il permettra
d’identifier les 3 cas de figure possibles au terme de l’analyse de l’alerte.
Le 2ème temps est le traitement d’un de ces cas de figure, en rédigeant une déclaration d’homonymie. Cela
conduira les apprenants à consulter le registre des gels, à en identifier la structure et à déterminer, par
rapport aux données requises dans la déclaration d’homonymie, quelles sont les informations à
rechercher dans le dossier client pour établir cette déclaration.

SITUATION
Vous travaillez comme analyste conformité au sein de la cellule Sécurité Financière d’un établissement de
crédit.
L’outil de criblage automatisé quotidien des données clients a généré une alerte sur le nom d’un client
qui serait identique à celui d’une personne venant d’être ajoutée sur le registre national des personnes et
entités faisant l’objet d’une mesure de gel des avoirs (registre tenu par la direction générale du Trésor,
DG TRÉSOR).
Ce client réside dans un appartement de la commune sur laquelle est implanté votre établissement.
Vous devez traiter cette alerte selon le processus en vigueur dans votre établissement. Ce processus est
organisé selon les étapes décrites dans les lignes directrices conjointes de la DG TRÉSOR et de l’ACPR sur
la mise en œuvre des mesures de gel des avoirs (cf. document 2).

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ÉNONCÉ
QUESTION 1
À l’aide du document 2, lister ou représenter sous forme de schéma les grandes étapes à suivre pour
traiter cette alerte.

QUESTION 2
S’exercer sur un cas réel :
- Accéder au registre national des gels à l’aide du lien figurant en document 3 ;
- Dans ce registre sélectionner un enregistrement concernant une personne physique ;
- En supposant que les investigations menées lors du traitement de l’alerte n’ont pas permis
de lever le doute sur l’homonymie, établir la déclaration d’homonymie selon le modèle
figurant en document 4.

DOCUMENTATION
▪ Document 1
Pour contextualiser cette activité et comprendre ce qu’est un gel des avoirs, lire la fiche - support de
savoir « Sanctions internationales ».
▪ Document 2
Extraits des lignes directrices conjointes de la DG TRÉSOR et de l’ACPR sur la mise en œuvre des
mesures de gel des avoirs
Le traitement des alertes
« L’analyse des alertes a pour objet de déterminer si la personne ou l’entité détectée dans les bases ou
dans les flux est celle qui fait l’objet d’une mesure de gel ou s’il s’agit d’un homonyme.
Il y a homonymie lorsque :
▪ l’orthographe du nom et du prénom ou alias ou de la dénomination sociale est identique à celui de
la personne ou entité désignée, y compris les cas où le nom n’est pas discernable du prénom ;
▪ l’orthographe du nom et du prénom ou alias ou de la dénomination sociale diffère de celui de la
personne désignée en raison notamment de l’utilisation d’alphabets étrangers, qui semblent
proches, phonétiquement.
Les organismes financiers comparent les éléments d’identification de la personne ou entité, objet de
l’alerte, à ceux de la personne ou de l’entité désignée :

S’il s’agit d’une personne physique : S’il s’agit d’une personne morale :
- noms, prénoms y inclus les noms d’usage, le nom de jeune - l’objet social, l’activité,
fille, - le numéro d’inscription au registre du commerce ou
- le sexe, équivalent en droit étranger,
- le pays de résidence habituel, - le lieu du siège social ou de son activité,
- le pays / la ville de naissance, - les dirigeants/représentants légaux, les actionnaires.
- la date de naissance,
- la profession,
- l’adresse,
- la ou les nationalité(s),
- le numéro de documents officiels (exemple : passeport ;
carte d’identité).

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En cas d’alerte sur un flux, les organismes financiers suspendent l’exécution de l’opération au profit ou
en provenance d’une personne ou entité qui pourrait être désignée, jusqu’au traitement complet de
l’alerte. Dans ce cas, seules les opérations qui font l’objet d’une autorisation générale et automatique de
la DG TRÉSOR […] pour les personnes et entités désignées peuvent être exécutées.
Lorsque les organismes financiers n’ont pas suffisamment d’éléments d’information à leur disposition
pour traiter l’alerte, il leur appartient :
▪ d’une part, de recueillir les éléments nécessaires pour mener à bien cette analyse :
‐ auprès de leur client, le cas échéant en mettant à jour les éléments de connaissance de la
relation d’affaires ;
‐ et/ou en consultant des sources externes d’informations (JORF, JOUE, pages blanches, pages
jaunes, moteur de recherche, Infogreffe, RCS) ;
▪ et d’autre part, d’analyser l’opération ou la relation d’affaires pour déterminer si un lien peut être
établi avec un pays sous sanctions ou avec l’objectif poursuivi par le règlement européen ou l’arrêté
concerné (par exemple, financement du terrorisme).
Aux termes de cette démarche, lorsque celle-ci permet de conclure que la personne ou l’entité, objet de
l’alerte :
▪ n’est pas la personne ou l’entité désignée, l’alerte peut être levée et il n’y a pas lieu de geler les
avoirs ;
▪ est la personne ou l’entité désignée, les organismes mettent immédiatement en œuvre la mesure de
gel et en informent concomitamment la DG TRÉSOR.
En revanche, si l’alerte ne peut être levée, les organismes financiers effectuent dans les plus brefs délais
une « déclaration d’homonymie » à la DG TRÉSOR […]. Dans cette hypothèse, la DG TRÉSOR peut, au
regard des éléments fournis par l’organisme et de ceux qu’elle détient :
▪ confirmer sans réserve qu’il ne s’agit pas de la personne ou l’entité désignée. Dans ce cas, l’alerte est
levée ;
▪ confirmer qu’il s’agit de la personne ou l’entité dont les avoirs sont gelés, l’organisme met alors en
œuvre immédiatement la mesure de gel ;
▪ si elle n’est pas en mesure d’exclure avec certitude qu’il ne s’agit pas de la personne ou l’entité
désignée, autoriser l’organisme à ne pas geler les avoirs de cette personne ou entité. Dans ce cas,
les organismes adaptent leur niveau de vigilance et le cas échéant, réévaluent le profil de la relation
d’affaires. En cas de soupçon, ils procèdent à une déclaration à Tracfin.
Les organismes formalisent et conservent les éléments de traitement de l’analyse, notamment ceux
portant sur le classement de l’alerte, les demandes d’informations complémentaires, les échanges avec
la DG TRÉSOR.
[…]
Le traitement des relations d’affaires qui ont des liens avec la personne ou l’entité désignée et peuvent
ainsi mettre des avoirs à leur disposition
Les organismes financiers réexaminent le profil des relations d’affaires nouées avec des personnes dont
ils savent qu’elles ont des liens familiaux, personnels, professionnels, de proximité avec leur client faisant
l’objet d’une mesure de gel ou font partie de son entourage lorsqu’elles ont des comptes ouverts dans le
même établissement. En particulier, il est attendu qu’ils mettent en œuvre des mesures de vigilance
adaptées à l’égard des relations d’affaires avec le conjoint, les parents, les frères/sœurs et tout autre
membre du cercle familial de leur client faisant l’objet d’une mesure de gel. […]»
Source : lignes directrices, version mise à jour au 16 juin 2021, points 103 à 110 et 197
https://acpr.banque-
france.fr/sites/default/files/media/2021/06/23/20210616_lignes_directrices_gel_des_avoirs.pdf

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▪ Document 3
Lien vers la page internet à partir de laquelle accéder au registre national des gels tenu par la DG TRÉSOR :
https://www.tresor.economie.gouv.fr/services-aux-entreprises/sanctions-economiques/tout-savoir-sur-les-
personnes-et-entites-sanctionnees
Pour comprendre quelles sont les données affichées dans le registre, consulter la rubrique
correspondante sur la page ci-après référencée :
https://www.tresor.economie.gouv.fr/services-aux-entreprises/sanctions-economiques/registre-national-
des-gels-foire-aux-questions
▪ Document 4
Formulaire de déclaration d’homonymie

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Source : https://www.tresor.economie.gouv.fr/services-aux-entreprises/sanctions-economiques/signaler-un-
cas-d-homonymie

ÉLÉMENTS DE RÉPONSE
QUESTION 1
A l’aide du document 2, lister ou représenter sous forme de schéma les grandes étapes à suivre pour
traiter cette alerte.
2 étapes à partir de la réception de l’alerte de suspicion d’homonymie :
Étape 1
Comparaison des éléments d’identification (entre le dossier client et les éléments de listes retournés par
l’alerte)
▪ puis le cas échéant recherches complémentaires (dossier client, bases externes, opération ou
relation d’affaires)
et
Suspension de l’exécution de l’opération jusqu’au traitement complet de l’alerte.
Étape 2 : 3 cas possibles à l’issue de la comparaison des éléments d’identification :
▪ Cas 1 : le client n’est pas la personne désignée => levée de l’alerte.
▪ Cas 2 : le client est la personne désignée => mise en œuvre du gel + information à DG TRÉSOR +
réexaminer les relations d’affaires en lien avec le client objet du gel (mesures de vigilance adaptées).
▪ Cas 3 : les investigations menées ne permettent pas de conclure => déclaration d’homonymie à DG
TRÉSOR + actions selon réponse de DG TRÉSOR (levée de l’alerte ou mise en œuvre du gel ou
réévaluation profil de risque + DS éventuelle).
Dans les 3 cas, consignation de tous les éléments (l’animateur soulignera aux apprenants l’importance de
la piste d’audit).
Préciser aux apprenants que le principe des 4 yeux sépare le traitement des alertes en 2 niveaux de
traitement confiés à des acteurs distincts : niveau 1 à partir des éléments de listes retournés par l’alerte,
niveau 2 pour les recherches complémentaires. C’est à titre pédagogique que les actions des 2 niveaux
ont été regroupées dans l’activité.

QUESTION 2
S’exercer sur un cas réel :
- Accéder au registre national des gels à l’aide du lien figurant en document 3 ;
- Dans ce registre sélectionner un enregistrement concernant une personne physique ;
- En supposant que les investigations menées lors du traitement de l’alerte n’ont pas permis
de lever le doute sur l’homonymie, établir la déclaration d’homonymie selon le modèle
figurant en document 4.

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Pas de corrigé type, les listes étant en évolution constante.
Sur la démarche à suivre :
▪ Identifier les éléments à recouper, dans l’étape 1 de traitement de l’alerte, entre le dossier de
connaissance client et le registre (nom, prénom _ avec le problème des variations orthographiques
des éléments issus de langues ou d’alphabets étrangers _ , date et lieu de naissance, adresse, autres
informations…).
▪ Identifier, lors de l’étape 2, les éléments complémentaires à rechercher dans le dossier client pour
remplir la déclaration d’homonymie : rubriques Identification de la personne dans vos livres et
Identification de la contrepartie.
▪ Utiliser les éléments de la liste de gel pour remplir, dans la déclaration d’homonymie, la rubrique
Identification de la personne dans le Règlement européen.

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CLASSE VIRTUELLE 1 – ACTIVITÉ 2 – 0 H 10

OBJECTIF PÉDAGOGIQUE
▪ Traiter les alertes relatives aux sanctions internationales et aux abus de marché.

OBJECTIF OPÉRATIONNEL
▪ Traiter une suspicion d’homonymie détectée par l’outil de filtrage des flux et transactions.

CONSIGNES D’ANIMATION
Constituer des sous-groupes.
Présenter le déroulé des travaux à distance (consigne travaux à distance, énoncé des travaux).

CONSIGNE DES TRAVAUX À DISTANCE


En sous-groupe, les apprenants prennent connaissance des travaux à réaliser.
La durée de travail recommandée est de 1 h 30.
Pendant les temps de travaux à distance, les apprenants peuvent poser leurs questions et soumettre leurs
travaux afin que l’animateur puisse les accompagner dans la résolution des problématiques.
A la fin des travaux à distance, les sous-groupes transmettent leur synthèse de présentation à l’animateur.

SITUATION
Vous travaillez comme analyste conformité au sein de la cellule Sécurité Financière d’un établissement de
crédit.
Votre établissement dispose d’un outil de filtrage des transactions qui génère ex-ante une alerte
lorsqu’une information sur un message Swift relatif à un transfert est similaire à un nom sur la liste des
sanctions. La similarité peut porter sur les noms, adresse ou détails de la transaction.
Ce type d’alertes doit être traité rapidement car il s’agit de transactions en cours (message Swift en cours
d’exécution) qui sont stoppées par l’outil de filtrage du fait des similarités.
Le processus est donc le suivant :
Message Swift → Filtrage contre listes sanctions → Hit génération alerte → Traitement alerte
Vous devez prendre en charge le traitement des alertes de filtrage, en suivant le processus décrit dans le
document 2.
Plusieurs alertes ont été générées concernant des ordres de paiement par rapport aux listes de l’OFAC et
de l’Union européenne.
Vous disposez des messages Swift reçus par la banque, des informations issues des listes OFAC et de
l’Union européenne sur ces alertes, et du motif du hit indiqué par l’outil de filtrage (document 3).

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QUESTION
A l’aide des éléments de savoir constitués par le document 1 et en suivant le processus décrit dans le
document 2 :
– Examiner chacune des alertes figurant dans le document 3 ;
– Déterminer pour chacune s’il s’agit d’un faux positif ou pas ;
– Pour la ou les alertes ne constituant pas des faux positif(s), détailler les investigations à
mener et la suite à donner selon qu’elles se révèlent être un ou des vrai(s) hit(s) ou pas.

DOCUMENTATION
▪ Document 1
Pour contextualiser cette activité et comprendre ce qu’est un filtrage des flux, lire la fiche - support de
savoir « Sanctions internationales ».
Pour en savoir plus sur ce qu’est un message SWIFT, consulter la page suivante :
https://www.fimarkets.com/pages/paiements_swift.php
▪ Document 2
Description du processus de traitement d’une alerte de filtrage / flux et transactions.
Pour traiter l’alerte, il faut vérifier si le nom ayant généré l’alerte est sur les listes de sanctions ou non.
Suivant la catégorie de l’alerte c’est-à-dire alerte sur le nom d’un individu, d’une personne morale, d’un
bateau/avion, d’un lieu/pays, le traitement est à adapter comme décrit ci-après.
L’analyste vérifie les informations sur le message Swift et contrôle si le nom qui a généré l’alerte est dans
le champ du bénéficiaire, dans le champ du donneur d’ordre ou encore dans un autre champ.
Le processus de traitement impose a minima deux niveaux de traitement (nécessité d’un contrôle 4
yeux). De plus, la formalisation du traitement est nécessaire pour une preuve de la pertinence ou non de
l’alerte. Ce traitement est en principe effectué directement dans l’outil qui permet par ailleurs d’annexer
des documents le cas échéant (lorsque cela est requis).
 Niveau 1 de traitement
▪ Le niveau 1 doit traiter les alertes générées sans délai afin d'éliminer les « fausses homonymies » :
‐ Alerte se réfère à un nom d’individu (client personne physique ou sa contrepartie) alors que le
nom relevé sur la liste de sanctions est un nom de bateau (individu versus bateau)
‐ Alerte se réfère à un nom d’individu (client personne physique ou sa contrepartie) alors que le
nom relevé sur la liste de sanctions est un pays, une ville (individu versus pays).
‐ Alerte se réfère à une adresse (adresse du client ou de sa contrepartie) alors que le nom relevé
sur la liste de sanctions concerne un pays. Par exemple « rue de Téhéran à Paris » n’est pas
directement en lien avec les sanctions contre l’Iran, pays sous sanctions internationales.
▪ Le niveau 1 traite aussi les alertes générées par un nom partiellement similaire au nom de la
personne sous sanctions. La génération de ce type d’alerte est fonction du paramètre de taux de
similarité sur le nom (« rank ») fixé dans l’outil de filtrage. L’analyse portera sur la divergence avec le
nom pris en entier.
Le niveau 1 va donc détecter et éliminer les faux positifs.

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 Niveau 2 de traitement
▪ Lorsqu’un doute subsiste sur un nom et que l’alerte nécessite une investigation approfondie, il
convient de l’escalader au niveau 2.
▪ Pour traiter l’alerte, le niveau 2 va accéder au KYC du client pour vérifier les informations
d’identification du client. Si le niveau 1 a accès aux KYC, il peut également traiter les cas ci-après.

1. L’alerte peut être considérée comme « fausse alerte » avec une investigation basique dans les cas
suivants :
▪ L’alerte sur le nom contre le nom dans la liste sanctions (nom individu versus nom individu) peut
être rapidement traitée avec la vérification du nom sur la pièce d’identité, passeport, la date de
naissance, le numéro de pièce etc. Soit l’information est collectée en interne (KYC du client), soit il
faut adresser une RFI (Request for Information) à la banque correspondante pour obtenir
l’information. Conserver la preuve et fournir l’explication sur le traitement de l’alerte.
▪ L’alerte sur le nom d’une personne morale (entité versus entité) peut être traitée avec le certificat
d’enregistrement de la société, etc. Soit l’information est dans le KYC en interne, soit elle peut être
obtenue d’une source publique. Faire une copie d’écran pour conserver la preuve. Fournir une
explication pour le traitement de l’alerte en ciblant les numéros d’enregistrement.
▪ L’alerte sur le nom d’un bateau (bateau versus bateau) peut être traitée avec le numéro IMO
(numéro d’identification internationale). Conserver une copie d’écran du numéro IMO du bateau et
fournir une explication sur l’absence de match entre les numéros.

2. S’agissant des alertes impliquant le nom de pays versus nom d’une personne morale ou versus nom
d’un bateau, l’investigation doit se porter vers le lieu de la transaction/client/activité et la propriété
du bateau.

3. Lorsque l’alerte générée se réfère aux noms de pays versus pays alors l’investigation doit se porter
vers le lien potentiel avec un pays sous sanction et l’objet économique de la transaction.

4. S’agissant des alertes se référant aux individus versus personnes morales, l’investigation porte sur le
bénéficiaire effectif de l’entité pour vérifier s’il y a un match avec l’individu/client.
Pour traiter l’alerte, il faut conserver une preuve comme la copie d’écran du KYC ou le numéro
d’enregistrement, etc. et fournir l’explication pour traiter l’alerte.

5. S’agissant des alertes personnes morales versus bateaux, il faut s’interroger sur le propriétaire du
bateau pour vérifier s’il y a une occurrence avec le nom de l’entité personne morale. Faire la copie
d’écran pour la conservation de la preuve et fournir l’explication pour le traitement de l’alerte.

 Décision sur les alertes vrais hits


Lorsque l’alerte investiguée se révèle être un vrai hit, il faut alors suspendre l’exécution de l’opération et
interroger la DG TRÉSOR sur le traitement compte tenu des instructions sur le gel des avoirs.
▪ Pour les flux entrants
‐ les établissements s’abstiennent d’ouvrir un compte à une personne ou entité désignée ;
‐ les fonds reçus peuvent être crédités sur le compte de la personne ou de l’entité désignée dès
lors que le compte est gelé. Toute somme portée au crédit d’un compte gelé doit être déclarée
à la DG TRÉSOR.

16 © ESBanque
▪ Pour les flux sortants
‐ - Aucun fonds n’est accepté ni remis à la personne ou l’entité désignée. Aucun moyen de
paiement ne lui est délivré.
‐ - La banque suspend toutes les opérations au débit des comptes gelés. Les paiements au moyen
des instruments de paiement sont également bloqués (par exemple, cartes, chèques).
▪ Document 3
Extrait des Messages Swift reçus par la banque et informations issues des listes OFAC ou UE sur ces
alertes.
Nota bene :
▪ à titre pédagogique, certains messages Swift proposés ont été raccourcis pour faciliter l’activité.
▪ le nom surligné en jaune dans les messages Swift est l’objet du hit et a généré l’alerte sanctions.

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 Alerte n° 1 : VENTSPILS ATTISTIBAS AGENTURA
SWIFT Message (MT103) :
---------------Instance Type and Transmission --------------------------
[…]
---------------------- Message Header ----------------------------------------
Swift Output: FIN 103 Single Customer Credit Transfer
Sender: BKTRUS33XXX
DEUTSCHE BANK TRUST COMPANY AMERICAS
NEW YORK, NY US
Receiver: STOLNL2AXXX
AMSTERDAM TRADE BANK N.V.
AMSTERDAM NL
MUR: C105342BBY020403
----------------------------- Message Text ------------------------------------------
20: Sender’s Reference
C105342BBY020403
23B: Bank Operation Code
CRED
32A: Value Date/Currency/Interbank Settled Amount
Date: 10 April 2012
Currency: USD (US DOLLAR)
Amount: #1000000,00#
33B: Currency/Instructed Amount
Currency: USD (US DOLLAR)
Amount: #1000000, #
50K: Ordering Customer – Name & Address
/LV80LATCL007008009101112
VENTSPILS ATTISTIBAS AGENTURA
10 ASTRAS BOULEVARD, RIGA, LATVIA
52A: Ordering Institution - BIC
LATCLV22
Latvian Trade Bank
RIGA, LATVIA
59: Beneficiary Customer – Name & Address
/NL91ABCD123456789
CUSTOMER ONE LTD
ZEEDIJK 215, 1012, AMSTERDAM, NETHERLANDS
70: Remittance Information
/PAYMENT OF INVOICE NO. 3456 DTD 10.03.2012
[…]

Motif du hit indiqué par l’outil de filtrage : Sanctioned party by OFAC (trigger for generation of the alert)

18 © ESBanque
 Alerte n° 2 : DAMASCUS
SWIFT Message (MT103) :
---------------Instance Type and Transmission --------------------------
[…]
---------------------- Message Header ----------------------------------------
[…]
----------------------------- Message Text ------------------------------------------
20: Sender’s Reference
A105342NNY020403
23B: Bank Operation Code
CRED
32A: Value Date/Currency/Interbank Settled Amount
Date: 12 March 2019
Currency: USD (US DOLLAR)
Amount: #45000#
33B: Currency/Instructed Amount
Currency: USD (US DOLLAR)
Amount: #45000,#
50K: Ordering Customer – Name & Address
/AE123456789101112
AL MAZARA HOLDING
DAMASCUS STREET, P.O. BOX 645, DUBAI, UNITED ARAB
EMIRATES
52A: Ordering Institution - BIC
EBILAEAD
Emirates NBD Bank
Dubai, UAE
59: Beneficiary Customer – Name & Address
/AE54321098765
CUSTOMER TWO LTD
MAMZAR STREET, P.O. BOX 677, DUBAI, UNITED ARAB EMIRATES
70: Remittance Information
/PAYMENT OF INVOICE NO. 1023 DTD 10.02.2019
[…]

Motif du hit indiqué par l’outil de filtrage sur l’alerte DAMASCUS : Sanctioned party by OFAC (trigger for generation of the alert)

19 © ESBanque
Motif du hit indiqué par l’outil de filtrage sur l’alerte DAMASCUS : Generation of alerts triggered by ‘Damascus’ Under the EU Consolidated List of Sanctions

20 © ESBanque
 Alerte n° 3 : ABD EL KARIM
SWIFT Message (MT103) :
--------Instance Type and Transmission --------
[…]
----------------- Message Header -------------------
[…]
------------------- Message Text -------------------------
20: Sender’s Reference
B105342NNY020405
23B: Bank Operation Code
CRED
32A: Value Date/Currency/Interbank
Settled Amount
Date: 16 March 2020
Currency: USD (US DOLLAR)
Amount: #700#
33B: Currency/Instructed Amount
Currency: USD (US DOLLAR)
Amount: #700,#
50K: Ordering Customer – Name &
Address
/AE123789456321
ABD EL KARIM NIYAZI
JUMEIRAH, P.O. BOX 646, DUBAI,
UNITED ARAB EMIRATES
52A: Ordering Institution - BIC
EBILAEAD
Emirates NBD Bank
Dubai, UAE
59: Beneficiary Customer – Name &
Address
/AE151517892001476
CUSTOMER THREE LTD
MAMZAR STREET, P.O. BOX 677,
DUBAI, UNITED ARAB EMIRATES
70: Remittance Information
/PAYMENT OF INVOICE NO. 1023 DTD
10.02.2020
[…]

Motif du hit indiqué par l’outil de filtrage sur l’alerte ABD EL KARIM : Sanctioned party by OFAC (trigger for generation of the alert):

21 © ESBanque
Motif du hit indiqué par l’outil de filtrage sur l’alerte ABD EL KARIM : Generation of alert triggered by ‘Abd
El Karim’ Under the EU Consolidated List of Sanctions

22 © ESBanque
 Alerte n° 4 : MOHAMMAD ASHTIANI
SWIFT Message (MT103) :
---------------Instance Type and Transmission --------------------------
[…]
---------------------- Message Header ----------------------------------------
[…]
----------------------------- Message Text ------------------------------------------
[…]
20: Sender’s Reference
C105642MMY020406
23B: Bank Operation Code
CRED
32A: Value Date/Currency/Interbank Settled Amount
Date: 17 February 2020
Currency: USD
Amount: #1500#
33B: Currency/Instructed Amount
Currency: USD
Amount: #1500,#
50K: Ordering Customer – Name & Address
/ FR14151617181920
MOHAMMAD ASHTIANI
27 RUE LOUIS, 75017, PARIS, FRANCE
52A: Ordering Institution - BIC
SOGEFRPP
Société Générale Banque
Paris, France
59: Beneficiary Customer – Name & Address
/DE883187019141940
KUNDE VIER
412 Hallesches Ufer, Merzig, Germany
70: Remittance Information
/PERSONAL TRANSFER

Motif du hit indiqué par l’outil de filtrage sur l’alerte MOHAMMAD ASHTIANI : Sanctioned party by OFAC (trigger for generation of the alert)

23 © ESBanque
TRAVAUX À DISTANCE 1 – 1 H 30

CONSIGNES D’ANIMATION À DISTANCE


Pour rappel, les participants doivent réaliser en sous-groupe des travaux à distance. Ils leur ont été
attribués lors de la première classe virtuelle.
Les participants doivent donc se coordonner afin de réaliser les travaux demandés.
La durée de travail recommandée est de 1 h 30.
L’animateur va accompagner à distance les participants via des échanges afin de :
▪ répondre à leurs questions sur la méthodologie, la compréhension du sujet, … ;
▪ les interroger sur l’état d’avancement ;
▪ stimuler leur motivation, les mobiliser, favoriser le travail collaboratif, la communication, … ;
▪ relire leurs travaux pour avis.
L’animateur va leur demander de préparer pour la classe virtuelle suivante une présentation de leurs
travaux.
À noter : l’animateur doit faciliter la production des travaux mais ne doit pas donner les éléments de
réponses aux participants.
Quelques pistes :
▪ Envoyer un message juste après la classe virtuelle afin de mettre en place l’organisation des travaux
à distance de type : « Rebonjour à tous, comme convenu voici le premier message pour lancer le
départ des travaux à distance. Je vous conseille d’organiser un premier point d’échange au sein de
votre sous-groupe afin de vous organiser en termes de planification, de méthode, de charge, … et
un petit conseil : avant ce point d’échange, prenez le temps de lire l’énoncé des questions. N’oubliez
pas, que je suis à votre disposition, vous pouvez me poser vos questions et j’y répondrai au plus vite.
Bons travaux et à bientôt ».
▪ Envoyer un message à mi-parcours de la prochaine classe virtuelle de type : « Bonjour à tous, j’espère que
vos travaux avancent bien et que vous avez pu vous organiser. Une difficulté, contactez-moi !! Vous
pouvez aussi m’envoyer vos travaux pour que je vous donne mon avis  Bon courage et à bientôt ».
▪ Envoyer un message juste avant la deuxième classe virtuelle de type : « Bonjour à tous, la deuxième
classe virtuelle arrive à grand pas, je vais vous demander de préparer une présentation de vos
travaux. Un porte-parole au sein de chaque sous-groupe prendra la parole en démarrage de la
prochaine classe virtuelle. Merci à tous de votre participation et à bientôt ».

24 © ESBanque
CLASSE VIRTUELLE 2 – 1 H 30

OBJECTIF PÉDAGOGIQUE
▪ Traiter les alertes relatives aux sanctions internationales et aux abus de marché.

Objectifs opérationnels Activités Itinéraire pédagogique

Restitution des travaux en sous-groupe, sur l’étude


Activité 1 d’alertes concernant des transactions, pour permettre de
traiter les suspicions d’homonymies détectée par l’outil de
0 H 35
filtrage des flux et transactions.

Activité 2 Lancement des travaux en sous-groupe, sur une étude de


cas simple relative à une information privilégiée, pour
0 H 20 décoder une alerte en matière d’abus de marché.
 Traiter une suspicion d’homonymie
détectée par l’outil de filtrage des flux Lancement des travaux en sous-groupe, sur une étude de
et transactions. cas relative à une manipulation de marché, pour :

 Décoder une alerte en matière d’abus Activité 3  Décoder une alerte en matière d’abus de marché.
de marché.
0 H 20  Qualifier l’alerte par rapport à la typologie des abus
 Qualifier l’alerte par rapport à la de marché.
typologie des abus de marché.  Analyser les informations par rapport à l’alerte
 Analyser les informations par rapport à d’abus de marché.
l’alerte d’abus de marché. Lancement des travaux à distance, sur 2 études de cas
successives (diffusion de fausse information ; opération
d’initié), pour :
Activité 4  Décoder une alerte en matière d’abus de marché.
0 H 15  Qualifier l’alerte par rapport à la typologie des abus
de marché.
 Analyser les informations par rapport à l’alerte d’abus
de marché.

25 © ESBanque
CLASSE VIRTUELLE 2 – ACTIVITÉ 1 – 0 H 35

OBJECTIF PÉDAGOGIQUE
▪ Traiter les alertes relatives aux sanctions internationales et aux abus de marché.

OBJECTIF OPÉRATIONNEL
▪ Traiter la suspicion d’homonymie détectée par l’outil de filtrage des flux et transactions.

CONSIGNES D’ANIMATION
L’animateur accueille les participants pour cette deuxième classe virtuelle et donne la parole aux
différents représentants de chaque sous-groupe.
L’objectif de ce temps de parole est de présenter les travaux de son équipe. Il permet aussi d’élaborer un
cadre de référence commun.
L’animateur se sert des rendus des travaux pour éclaircir, compléter, donner des exemples sur les
concepts clés.
Rappeler que le principe des 4 yeux sépare le traitement des alertes en 2 niveaux de traitement confiés à
des acteurs distincts : niveau 1 (en général les back-offices) à partir des éléments de listes retournés par
l’alerte, niveau 2 (en principe l’équipe conformité) pour les recherches complémentaires.
Préciser que c’est à titre pédagogique que les actions des 2 niveaux ont été traitées dans l’activité, afin
d’avoir une vision d’ensemble du processus et comprendre ce que sont les faux positifs.

RAPPEL ÉNONCÉ

QUESTION
A l’aide des éléments de savoir constitués par le document 1 et en suivant le processus décrit dans le
document 2 :
– Examiner chacune des alertes figurant dans le document 3 ;
– Déterminer pour chacune s’il s’agit d’un faux positif ou pas ;
– Pour la ou les alertes ne constituant pas des faux positif(s), détailler les investigations à
mener et la suite à donner selon qu’elles se révèlent être un ou des vrai(s) hit(s) ou pas.

ÉLÉMENTS DE RÉPONSE
Alerte n°1 : VENTSPILS ATTISTIBAS AGENTURA : présomption de vrai hit, à investiguer en niveau 2
▪ Il s’agit d’une alerte personne morale (entité vs entité).
▪ Il ne s’agit pas d’un faux positif puisque le nom du donneur d’ordre est identique à celui relevé dans
la liste de sanctions (OFAC).

26 © ESBanque
▪ Une investigation de niveau 2 doit porter sur le numéro d’enregistrement de la société (Tax ID), à
chercher par un Request for information à la banque correspondante.
▪ L’exemple réel utilisé est celui d’un vrai hit : la transaction doit être alors stoppée et la banque doit
refuser d’opérer le transfert.
Alerte n°2 : DAMASCUS : faux positif : fausse homonymie
▪ Alerte de type adresse vs pays.
▪ « Damascus Street » est un nom de rue dans une adresse à Dubai : pas directement en lien avec les
sanctions contre la Syrie. Les noms correspondant dans les listes de sanctions OFAC et UE visent
systématiquement des personnes morales syriennes sanctionnées.
▪ L’alerte peut donc être considérée comme « faux hit ».
Alerte n° 3 : ABD EL KARIM : faux positif : fausse homonymie
▪ Le nom surligné en jaune dans le Swift déclenche l’alerte sur plusieurs noms similaires relevés dans
les listes de sanctions OFAC et UE.
▪ C’est le nom de famille qui a généré l’alerte.
▪ La vérification doit être faite avec le nom de famille et le prénom, qui est ici différent.
▪ « Abd El Karim Niyazi » (donneur d’ordre dans le message Swift), « Abd El Karim Ali » et « Abd El Karim
Abdallah » sont des personnes différentes mais l’outil peut générer une alerte du fait du taux de
similarité. Cette alerte peut donc être traitée comme “faux hit/fausse alerte”.
Alerte n°4 : MOHAMMAD ASHTIANI : doute en niveau 1, à investiguer en niveau 2
▪ Le hit concerne le nom du donneur d’ordre qui réfère à un nom sanctionné sur liste OFAC et liste UE.
▪ La banque bénéficiaire doit adresser un Request for information à la banque du donneur d’ordre (MT
199 Swift qui se présente sous forme d’un texte libre) pour demander des informations
complémentaires sur le donneur d’ordre comme la copie de la carte d’identité.
▪ Les vérifications sont ensuite effectuées à la lumière de la date de naissance et du nom complet pour
s’assurer si l’alerte est une vraie ou fausse alerte.
▪ Si le traitement de l’alerte conclue à une fausse alerte, le commentaire dans l’outil pourrait être
« informations du donneur d’ordre ou bénéficiaire et le nom relevé sur la liste de sanctions sont
différentes : date de naissance et numéro de passeport différents donc c’est une fausse alerte ».
Faire remarquer que même si le transfert est effectué par une banque française, elle est dans
l’obligation de respecter les sanctions OFAC du fait de l’utilisation du dollar US comme devise de
transfert.

27 © ESBanque
CLASSE VIRTUELLE 2 – ACTIVITÉ 2 – 0 H 20

OBJECTIF PÉDAGOGIQUE
▪ Traiter les alertes relatives aux sanctions internationales et aux abus de marché.

OBJECTIF OPÉRATIONNEL
▪ Décoder une alerte en matière d’abus de marché.

CONSIGNES D’ANIMATION
L’animateur constitue des sous-groupes et explique le travail attendu.
Les apprenants coconstruisent les éléments de réponse en sous-groupe à l’aide de différents documents.
Pour rappel, l’animateur va accompagner les apprenants en passant de groupe en groupe afin de :
▪ répondre à leurs questions ;
▪ les interroger sur l’état d’avancement du travail afin de les amener à persévérer dans leur
cheminement et de les guider dans la réalisation des attendus ;
▪ stimuler leur motivation, les mobiliser, favoriser le travail collaboratif, la communication, …
Contrairement aux activités précédentes, la thématique traitée est maintenant celle des abus de marché,
en partant d’un cas simple pour illustrer ce qu’est une information privilégiée, un initié et une divulgation
illicite d’information privilégiée et ce que pourrait être l’opération d’initié liée.
Dans l’analyse du cas, l’animateur veillera à ce que les apprenants fassent le lien entre le titre objet de
l’alerte (il s’agit d’une entreprise cotée en bourse), les fonctions des protagonistes et la sortie du cadre
normal de leur fonction.

SITUATION
Vous travaillez dans le service conformité d’une banque exerçant des activités de marché.
La banque a mis en place un outil de détection des conversations téléphoniques suspectes afin d’identifier
d’éventuels abus de marché. Cet outil retranscrit de manière automatisée les conversations orales sous
forme de texte. Il les analyse ensuite, les filtre par mots clés et génère des alertes.
La conversation entre Jean-Louis, opérateur de salle de marché, et Maggie, responsable des
engagements pour les clients grands comptes, a ainsi fait l’objet d’une alerte. Vous disposez de la
transcription de cette conversation (document 1).

ÉNONCÉ
En analysant cette conversation (document 1) et en vous aidant des éléments de savoir figurant dans
le document 2, identifier de quel abus de marché potentiel il peut s’agir.

28 © ESBanque
DOCUMENTATION
▪ Document 1
Transcription de la conversation faisant l’objet d’une alerte
Jean-Louis, Opérateur de salle des marchés : Bonjour Maggie, j’ai le client « Entreprise cotée GAMMA » qui
veut savoir s’il peut bénéficier d’un crédit de trésorerie avec une caution de son actionnaire majoritaire
pour répondre à un besoin ponctuel.
Maggie, Responsable des engagements pour les clients grands comptes : Bonjour Jean-Louis, je n’ai pas la
réponse, il faut que je fasse quelques recherches. Mais ne t’en fais pas, je prends en charge la demande
du client. Je connais bien l’« Entreprise cotée GAMMA » et son actionnaire majoritaire car je travaille en
ce moment avec la direction juridique sur une opération d’Offre Publique d’Achat concernant ce client.
Jean-Louis, Opérateur de salle des marchés : Parfait Sophie, un grand merci pour ta disponibilité.

▪ Document 2
Pour connaître la définition et la typologie des abus de marché, se reporter à la partie correspondante
dans la fiche-support de savoir « Identifier les obligations réglementaires en matière d’abus de marché ».

ÉLÉMENTS DE RÉPONSE
Maggie, responsable des engagements pour les clients grands comptes, détient des informations
privilégiées dans le cadre des dossiers qu’elle étudie, en l’occurrence sur l’entreprise cotée GAMMA.
Elle révèle à Jean-Louis, opérateur de salle des marchés, une information privilégiée sur le dossier de la
société « Entreprise cotée GAMMA », à savoir un projet d’OPA : divulgation illicite d’information
privilégiée.
Jean-Louis devient désormais un initié, avec comme corollaire l’obligation d’abstention en ce qui
concerne les opérations sur le titre tant que l’OPA n’a pas été révélée au public. S’il ne respectait pas cette
obligation, il commettrait une opération d’initié.
Et obligation de discrétion pour Jean-Louis / divulgation d’information privilégiée.

29 © ESBanque
CLASSE VIRTUELLE 2 – ACTIVITÉ 3 – 0 H 20

OBJECTIF PÉDAGOGIQUE
▪ Traiter les alertes relatives aux sanctions internationales et aux abus de marché.

OBJECTIFS OPÉRATIONNELS
▪ Décoder une alerte en matière d’abus de marché.
▪ Qualifier l’alerte par rapport à la typologie des abus de marché.
▪ Analyser les informations par rapport à l’alerte d’abus de marché.

CONSIGNES D’ANIMATION
L’animateur constitue des sous-groupes et explique le travail attendu.
Les apprenants coconstruisent les éléments de réponse en sous-groupe à l’aide de différents documents.
Pour rappel, l’animateur va accompagner les apprenants en passant de groupe en groupe afin de :
▪ répondre à leurs questions ;
▪ les interroger sur l’état d’avancement du travail afin de les amener à persévérer dans leur
cheminement et de les guider dans la réalisation des attendus ;
▪ stimuler leur motivation, les mobiliser, favoriser le travail collaboratif, la communication, …
L’activité se concentre sur un autre type d’abus de marché : la manipulation de marché. A partir d’une
alerte humaine, elle vise à détecter les différents indices et à établir une relation entre eux.

SITUATION
Vous travaillez dans le service conformité d’une banque en ligne.
Votre établissement a récemment racheté le portefeuille de clients en France d’une banque en ligne
étrangère ayant cessé son activité sur le territoire. L’activité de la banque étrangère se limitait à offrir
d’une part des comptes courants avec moyens gratuits de paiement, et d’autre part des comptes-titres.
À la machine à café, un membre du service client se plaint auprès de vous des comportements de certains
clients, notamment d’un dénommé M. LEFRANC.
M. LEFRANC est l’un des clients les plus actifs sur le forum de discussion en ligne géré par votre
établissement, forum sur lequel les clients et les non-clients peuvent échanger publiquement des avis et
opinions sur les valeurs.
M. LEFRANC souhaite à nouveau changer de mot de passe, mais aussi de pseudo sur le forum. C’est la
6e fois en 24 mois.
De retour à votre bureau, vous visualisez les informations sur M. LEFRANC, reprises en document 1.

ÉNONCÉ
Au regard des informations disponibles dans la situation et le document 1, et des éléments de savoir
dans les documents 2 et 3 :
‐ Le comportement de M. LEFRANC peut-il constituer un abus de marché ?
‐ Des informations complémentaires sont-elles à rechercher ?

30 © ESBanque
DOCUMENTATION
▪ Document 1
Éléments d’informations relatifs à M. LEFRANC
intégrés dans les systèmes d’information et de contrôle
 Statistiques relatives à son portefeuille-titres
Portefeuille-titres
31/12/AAAA-3 31/12/AAAA-2 31/12/AAAA-1 Fin 02/AAAA
de M. LEFRANC
Valorisation 84 987 € 85 078 € 85 634 € 86 760 €

+/- value +22 399 € +18 950 € +19 850 € +9 800 €

Valeur moyenne des ordres 3 900 € 3 200 € 8 100 € 4 200 €


exécutés
Retraits effectués sur 3 700 € 3 000 € 7 500 € 3 000 €
le compte-titres (virements
vers le compte courant)
Pourcentage d’ordres 95 % 91 % 93 % 94 %
annulés avant exécution
par le client
Nombre d’ordres exécutés 2 2 1 12
Nombre moyen de valeurs 36 32 27 25
traitées

 Données de connaissance client disponibles


▪ Le dossier de connaissance client comporte toutes les pièces justificatives requises.
▪ Date de naissance : 25/12/AAAA-52.
▪ Comptes : titres et compte courant.
▪ Fonction : sans profession.
▪ Revenus annuels bruts déclarés : 30 000 €.
▪ Profil dynamique expérimenté sur actions, obligations et options mais ne traite que des actions
depuis 3 ans.
▪ Document 2
Concernant la typologie des abus de marché, se reporter comme pour l’activité précédente à la fiche-
support de savoir « Identifier les obligations réglementaires en matière d’abus de marché ».
▪ Document 3
Consulter la fiche-support de savoir « Traiter les alertes abus de marché ».

ÉLÉMENTS DE RÉPONSE
Le comportement de M. LEFRANC peut-il constituer un abus de marché ?
Risque de manipulation de marché.
M. LEFRANC est très actif sur le forum mis en place pour les clients et non-clients de la banque, il change
souvent de pseudo. Il annule la quasi-totalité de ses ordres avant qu’ils ne soient exécutés.
Un tel comportement est caractéristique de manipulations du carnet d’ordres qui consistent à passer des
ordres à cours limite sans intention de les voir exécutés : manipulation de cours.

31 © ESBanque
Via le forum, sous pseudos différents, il peut diffuser des opinions sur les cours de bourse, donner des
informations trompeuses s’appuyant sur les volumes d’ordres apparaissant sur le carnet d’ordres. Les
ordres annulés disparaissent du carnet sans précision quant à leur exécution ou annulation.
Des informations complémentaires sont-elles à rechercher ?
Oui, auprès du client pour lui demander des explications sur ce taux élevé d’annulation d’ordres.
Cela peut être fait par une lettre recommandée AR, un message via la plateforme web ou un entretien
téléphonique enregistré attirant l’attention du client sur ce taux.
Lui demander des explications permettrait d’attirer son attention sur un comportement qui pourrait
constituer un indice de tentative de manipulation de cours.
Avant d’effectuer une déclaration de soupçon d’abus de marché à l’AMF, il conviendra d’analyser
préalablement le comportement de M. LEFRANC dans le détail pour disposer d’autres indices. La
déclaration pourra mentionner l’action de sensibilisation du client précédemment mentionnée.

32 © ESBanque
CLASSE VIRTUELLE 2 – ACTIVITÉ 4 – 0 H 15

OBJECTIF PÉDAGOGIQUE
▪ Traiter les alertes relatives aux sanctions internationales et aux abus de marché.

OBJECTIFS OPÉRATIONNELS
▪ Décoder une alerte en matière d’abus de marché.
▪ Qualifier l’alerte par rapport à la typologie des abus de marché.
▪ Analyser les informations par rapport à l’alerte d’abus de marché.
▪ Rassembler un faisceau d’indices d’abus de marché.
▪ Décider de la suite à donner en matière de déclaration d’opérations suspectes (DOS) à l’AMF.

CONSIGNES D’ANIMATION
Constituer des sous-groupes.
Présenter le déroulé des travaux à distance (consigne travaux à distance, énoncé des travaux).

CONSIGNE DES TRAVAUX À DISTANCE


En sous-groupe, les apprenants prennent connaissance des travaux à réaliser.
La durée de travail recommandée est de 1 h 30.
Pendant les temps de travaux à distance, les apprenants peuvent poser leurs questions et soumettre leurs
travaux afin que l’animateur puisse les accompagner dans la résolution des problématiques.
A la fin des travaux à distance, les sous-groupes transmettent leur synthèse de présentation à l’animateur.

SITUATION 1
Dans une banque d’affaires cotée en bourse, un nouveau directeur financier a été récemment recruté.
Pour améliorer la rentabilité de la banque, il a soumis au dernier comité exécutif une idée : retirer la
banque de la cotation sur les marchés financiers. Le compte-rendu du comité exécutif indique que « le
retrait de la cote est une solution envisageable qui doit faire l’objet d’une analyse d’impacts avant toute
prise de décision. »
Enthousiasmé par la solution qu’il a préconisée, le directeur financier a communiqué à ce sujet sur les
réseaux sociaux depuis son compte personnel. Il a ainsi annoncé que la banque ne serait bientôt plus
cotée sur Euronext Paris, ni sur aucune autre place boursière.
Le directeur juridique de la banque a reçu 15 plaintes d’actionnaires de la banque qui ont vu le cours de
l’action chuter depuis cette annonce. Il est très surpris à la lecture de la communication du directeur
financier sur les réseaux sociaux. Il alerte le responsable conformité sur ce qu’il estime être un
dysfonctionnement significatif et sollicite son expertise pour répondre à la plainte des actionnaires.
Afin de mieux comprendre le dossier, le responsable conformité prend rendez-vous avec le directeur
financier. Ce dernier lui indique que c’est pour sonder le marché sur l’intérêt d’une telle démarche qu’il a

33 © ESBanque
communiqué sur son réseau social personnel. Il souligne qu’il a bien pris la précaution de diffuser cette
information uniquement sur son réseau social personnel, afin de ne pas rendre officielle cette
information.
D’ailleurs, face à la réaction des marchés, l’opération de retrait de la cote n’aura finalement pas lieu. Le
directeur financier tient à le rassurer sur ce point.

QUESTION 1
Au regard de la typologie des abus de marché, dire comment qualifier la communication réalisée par
le directeur financier de la banque et déterminer la suite à donner à cette alerte.

SITUATION 2
Vous êtes chargé de conformité à La Banque Quidaiclare dont le siège social est 6, rue de la Buze du
marché à Paris et dont le RCSI (Responsable de la conformité des services d’investissement) est Michel
DECLARAY.
Dans le cadre de la surveillance et de la détection des abus de marché, l’outil automatisé a détecté 5 cas
à analyser.
Cette information a été complétée par des renseignements obtenus en contactant des conseillers
clientèle, en cherchant d’autres données issues du système informatique (identité du client, portefeuille-
titres, transactions réalisées, etc.) ou de sources externes (sites internet des sociétés, sites boursiers,
etc.).
Vous devez maintenant analyser l’ensemble des données de ces 5 dossiers (cf. document 2), et apprécier,
pour chacun, à la lumière d’un faisceau d’indices, s’il y a lieu d’effectuer une déclaration d’opérations
suspectes à l’AMF ou bien de classer le dossier.

QUESTION 2
Analyser chacun des 5 dossiers du document 2 et déterminer la décision à prendre suite à cette
analyse (déclaration d’opérations suspectes à l’AMF ou classement sans suite dûment justifié).

DOCUMENTATION
▪ Document 1 pour question 1 et 2
Eléments de savoir et de méthodologie
▪ Concernant la typologie des abus de marché, se reporter comme pour les activités
précédentes à la fiche-support de savoir « Identifier les obligations réglementaires en matière
d’abus de marché ».
▪ Concernant le traitement des alertes, la recherche d’indices d’abus de marché et le processus
de déclaration d’opérations suspectes à l’AMF, lire la fiche-support de savoir « Traiter les
alertes abus de marché ».

34 © ESBanque
▪ Document 2 pour question 2
 Dossier 1 : client Mme Stéphanie PADEMONACO

▪ Détail de l’opération détectée par l’outil


Achat comptant 15 000+ FR0000144308 FRANCE TRAGICOM
Cours exécution 17,0954000 EUR Montant brut 256 431,00- EUR
Date exécution 18/02/AAAA 10:01:42 Net client 258 788,87- EUR
Date valeur 18/02/AAAA Type exécution totale
Date de saisie 18/02/AAAA +/- value

▪ Historique des opérations sur titres depuis 1 an


Date exéc. Opération Quantité Valeur Net client Devise
1 18/02/AAAA AC 15 000+ FR0000144308 258 788,87- EUR
2 23/11/AAAA-1 AC 10 000+ FR0000144308 170 000,00- EUR
3 02/11/AAAA-1 AC 10 000+ FR0000144308 169 613,00- EUR
4 30/03/AAAA-1 AC 15 000+ FR0000144308 256 921,22- EUR

▪ Connaissance client
Date de naissance : 23/04/AAAA-52
Situation professionnelle : cadre administratif. Employeur : TUCASSE & Cie.
Comptes : courant (solde + 47 41,92 EUR) et compte titres

▪ Situation du portefeuille-titres
Cours Valorisation Plus ou moins-
Valeur code Valeur libellé Quantité
en euro en euro value en euro
FR000000AB46 FCP 3D 19,915 64 612,18 1 286 751,56 11 499,48
FR00000CD324 ALPAGE 5 654 25,90 146 438,60 - 49 250,86
FR0000EF0404 ACCORDO 2 108 43,08 90 812,64 15 052,44
FR0000144308 FRANCE TRAGICOM 75 260 17,525 1 318 931,50 - 15 840,61
FR0000IJ2278 MAGELLANSI 169 1 533,74 259 202,06 9 510,22
FR00KL254466 GROUPE ROMEO 1 080 27,09 29 257,20 4 373,91
FR00OP522615 FOPAREVA 323 1 553,30 501 715,90 - 1 350,33
Total 3 633 109,46 - 26 005,75

▪ Données boursières / FRANCE TRAGICOM


‐ Nombre de titres : 648 672 622
‐ Capitalisation boursière : 11 367 M EUR
‐ Secteur d'activité : matériel de télécommunication
‐ Marché et place de cotation : Eurolist compartiment A, Euronext Paris (France)
‐ Actualité : néant
‐ Évolution du cours : stable

▪ Actionnariat et dirigeants de FRANCE TRAGICOM


DASSA État français Salariés BIKINI Autocontrôle
14,71 % 13,23 % 3,68 % 3,49 % 0,39 %

Directeur général : M. Marc PICHARD ; Directeur général adjoint : M. Jean YVOUROU

35 © ESBanque
 Dossier 2 : client Mme Geneviève DURAND

▪ Détail des opérations détectées par l’outil


1. VENTE COMPTANT 2 120- FR0099125486 VENIVIDI
Cours exécution 41,1000000 EUR Montant brut 87 132,00+ EUR
Date exécution 19/02/AAAA 15:33:49 Net client 86 696,34+ EUR
Date valeur 22/02/AAAA Type exécution Totale
Date de saisie 19/02/AAAA +/- value 30 689,20- EUR

2. VENTE COMPTANT 2 120- FR0099125486 VENIVIDI


Cours exécution 40,7300000 EUR Montant brut 86 347,60+ EUR
Date exécution 19/02/AAAA 09:32:24 Net client 86 333,60+ EUR
Date valeur 22/02/AAAA Type exécution Totale
Date de saisie 19/02/AAAA +/- value 31 051,94- EUR

▪ Historique des opérations sur titres depuis 1 an


Date exécution Opération Quantité Valeur Net client
1 19/02/AAAA VC 2 120- FR0099125486 86 696,34+ EUR
2 19/02/AAAA VC 2 120- FR0099125486 86 333,60+ EUR
3 30/04/AAAA-1 VC 4 084- FR0099125486 138 825,71+ EUR

▪ Connaissance client
Date de naissance : 23/05/AAAA-42
Situation professionnelle : cadre de direction. Employeur : VENIVIDI
Comptes : courant (solde +11 047,91 EUR) et assurance-vie (430 466,84 EUR)

▪ Données boursières / VENIVIDI


Nombre de titres : 413 176 447
Capitalisation boursière : 16 940 M€
Secteur d'activité : construction lourde
Marché et place de cotation : Eurolist compartiment A, Euronext Paris (France)

▪ Actionnariat et dirigeants de VENIVIDI


Investisseurs institutionnels 25,90 % Actionnaires 15,90 % Autocontrôle 4,00 %
français individuels
Investisseurs institutionnels 24,50 % Salariés 9,10 % BRUTUS GROUP 2,40 %
européens
JULES INVESTMENT 14,10 % AVECESAR 4,10 %

Président : M. Yves DE LA SIGURE ; Directeur général : M. Xavier BOBILLARD

▪ Actualités / VENIVIDI
20/01/AAAA - 08:37 : accord ferme sur l'apport de CHARRABEUX et l'entrée de CHEVALDETROIS
20/01/AAAA - 07:31 : signature de l'accord ferme avec CHEVALDETROIS
19/01/AAAA - 08:42 : contrat de 476 millions € à Londres
05/01/AAAA - 09:17 : se développe dans l'aéroportuaire en France
30/12/AAAA-1 - 18:04 : émission d'actions réservées aux salariés
22/12/AAAA-1 - 15:14 : nouveau DG délégué pour la branche Énergies

36 © ESBanque
 Dossier 3 : client M. Pierre OSABOY

▪ Détail des opérations détectées par l’outil


1. VENTE COMPTANT 98 010- FR000001234X TELECITRONS
Cours exécution 2,0839000 EUR Montant brut 204 243,04+ EUR
Date exécution 05/02/AAAA 11:35:44 Net client 204 243,04+ EUR
Date de saisie 05/02/AAAA +/- value 11 986,10+ EUR

2. VENTE COMPTANT 100 297- FR000001234X TELECITRONS


Cours exécution 2,0329000 EUR Montant brut 203 893,77+ EUR
Date exécution 05/02/AAAA 17:35:00 Net client 203 893,77+ EUR
Date de saisie 05/02/AAAA +/- value 12 044,00+ EUR

▪ Historique des opérations sur titres depuis 1 an


Date exéc. Opération Quantité Valeur Net client
1 05/02/AAAA VC 98 010 FR000001234X 204 243,04+ EUR
2 05/02/AAAA VC 100 297 FR000001234X 203 893,77+ EUR

▪ Connaissance client
Date de naissance : 09/12/AAAA-56
Situation professionnelle : Ingénieur. Employeur : PNEUCLOUTAY SARL
Comptes : courant n° 19962 00012449801 (solde – 668 894,87 EUR) contentieux

▪ Dates d’ouverture / fermeture des contrats


___ 19962 00012449801 EUR CPTE COURANT Ouverture 19/11/AAAA-10
___ 19962 00012441401 EUR CPTE IMPAYÉ Clôture 04/04/AAAA-4
___ 19962 00012441402 EUR CPTE COURANT Clôture 04/04/AAAA-4

▪ Données boursières / TELECITRONS


Nombre de titres : 5 000 555
Capitalisation boursière : 10 M EUR
Secteur d'activité : services de télécommunications
Marché et place de cotation : Eurolist compartiment C, Euronext Paris (France)

▪ Actionnariat et dirigeants de TELECITRONS


M. PÂTISSIER P. OSABOY R. PENNY S. BIZAR Flottant
50 % 5% 5% 5% 35 %

Directeur général : M. Marc PÂTISSIER – DG adjoint : M. Bruno PROFITEROLLE


Président du conseil d'administration : M. Robert PENNY – Directeur financier : M. Simon BIZAR

▪ Actualités / TELECITRONS
23/11/AAAA-1 : Certification ISO 4522
16/11/AAAA-1 : Croissance du CA de 5,9 % au second semestre AAAA-1
02/10/AAAA-1 : Lancement de l’offre Comic dédiée aux entreprises
09/09/AAAA-1 : Nouveau DG adjoint M. Bruno PROFITEROLLE

37 © ESBanque
▪ Évolution du cours de TELECITRONS
Dernier Évolution
Date de cotation Nb de titres échangés Nb de transactions
cours brut en %
07/02/AAAA 2,01 0,5 3 196 13
06/02/AAAA 2,01 0,5 183 543 240
05/02/AAAA 2 0,5 222 712 257
04/02/AAAA 1,99 - 3,4 153 280 201
03/02/AAAA 2,06 - 5,07 4 331 9
02/02/AAAA 2,17 - 0,46 4 512 10
01/02/AAAA 2,18 4,81 10 269 29
31/01/AAAA 2,08 1,46 2 211 8
30/01/AAAA 2,05 - 0,49 6 117 14
29/01/AAAA 2,06 0 4 305 12
28/01/AAAA 2,06 - 1,9 9 635 20
27/01/AAAA 2,1 - 1,41 7 482 13
26/01/AAAA 2,13 - 0,47 10 706 17
25/01/AAAA 2,14 - 2,28 35 183 66
24/01/AAAA 2,19 0 14 989 42
23/01/AAAA 2,19 - 4,78 42 318 74
22/01/AAAA 2,3 1,77 109 123 180

38 © ESBanque
 Dossier 4 : client M. André CEPAMOIT

▪ Détail de l’opération détectée par l’outil


VENTE COMPTANT 4 000- FR0007773272 SAFRAPA
Cours exécution 17,0500000 EUR Montant brut 68 200,00+ EUR
Date exécution 26/02/AAAA 15:35:09 Net client 67 790,80+ EUR
Date valeur 01/03/AAAA +/- value 10 912,71+ EUR
Date de saisie 26/02/AAAA

▪ Historique des opérations / compte titres


Date exéc. Opération Quantité Valeur Net client
1 26/02/AAAA VC 4 000- FR0007773272 67 790,80+ EUR
2 09/11/AAAA-1 AC 2 000+ FR00000C6177 23 151,88- EUR
3 13/02/AAAA-1 AC 4 000+ FR00000C6177 36 216,00- EUR

▪ Connaissance client
Date de naissance : 27/02/AAAA-78
Situation professionnelle : retraité
Comptes : courant (solde + 793,02 EUR) et compte titres

▪ Situation du portefeuille-titres
Cours Valorisation Plus ou moins-
Valeur code Valeur libellé Quantité
en euro en euro value en euro
FR0000A30611 CIE MARIE 100 12,5 1 250 - 5 842,3
FR00000C6177 LA LUCIOLE 6 000 10,08 60 480 19 212,12
FR0007773272 SAFRAPA 4 000 19,73 78 920 22 041,91
FR00001E0495 SAMSOFY 500 143 71 500 31 590,08
FR00001F1501 FLAGEOT 6 252 22,35 139 732,2 119 796,6
FR000013G403 TANMOR 2 000 83,44 166 880 121 256,97
FR0000185H23 DAMITOU 500 19,26 9 630 9 630
FR0010096I54 RIREJAUNE 1 000 8,671 8 671 - 14 745,38
FR001022J0475 ALGROUPT 628 47,465 29 808,02 - 10 230,77
Total 566 871,22 + 292 709,20

▪ Données boursières / SAFRAPA


Nombre de titres : 30 029 585
Capitalisation boursière : 592 M EUR
Secteur d'activité : aérospatial
Marché et place de cotation : Eurolist compartiment B, Euronext Paris (France)

▪ Actionnariat et dirigeants
PATATEDOUZ Salariés Voltis Pactole Management Autocontrôle
20,20 % 21,22 % 17,38 % 4,68 % 4,28 %
Président du directoire : M. Paul COGNEFAURE
Membres du directoire : M. Dominique CHEYMOU, M. Victor PRANGARDATOA

▪ Actualités / SAFRAPA
04/03/AAAA - 12:04 : une recommandation favorable dope les titres
25/02/AAAA - 09:21 : le résultat net progresse de 4,7 % en AAAA-1
03/02/AAAA - 11:16 : devrait motoriser l'hélicoptère XC225 coréen

39 © ESBanque
 Dossier 5 : client M. Arthur SIMILITUDE
Détail des opérations détectées par l’outil sur le titre OUVERTURENVU (FR000XZ12345) ; Total achats et ventes exécutés = 12 300 titres.
MODALITÉ COURS ORIGINE QUANTITÉ QUANTITÉ DATE HEURE DATE HEURE PLUS-
MARCHÉ SENS COURS
ORDRE LIMITÉ SAISIE DEMANDÉE EXECUTÉE DE SAISIE DE SAISIE EXÉCUTION EXÉCUTION VALUE
MARCHÉ Comptant Agence A 1 500 1 500 AAAA0205 101003 AAAA0205 101005 5,13 *
LIMITÉ 5,13 Comptant Agence A 500 500 AAAA0205 162752 AAAA0205 162752 5,07 *
LIMITÉ 5,05 Comptant Internet A 1 500 0 AAAA0207 210530 0 0 0,00 *
LIMITÉ 5,05 Comptant Internet A 1 500 0 AAAA0208 090949 0 0 0,00 *
MARCHÉ Comptant Internet A 2 000 2 000 AAAA0208 091133 AAAA0208 091134 5,14 *
MARCHÉ Comptant Internet A 650 650 AAAA0208 164639 AAAA0208 164641 5,19 *
LIMITÉ 5,15 Comptant Internet A 500 500 AAAA0209 123208 AAAA0209 130332 5,15 *
LIMITÉ 5,14 Comptant Internet A 500 500 AAAA0209 093602 AAAA0209 145405 5,14 *
LIMITÉ 5,15 Comptant Internet A 500 500 AAAA0210 102301 AAAA0210 105502 5,15 *
LIMITÉ 5,05 Comptant Internet A 450 450 AAAA0210 142115 AAAA0210 142117 5,04 *
LIMITÉ 4,84 Comptant Internet A 750 0 AAAA0211 160834 0 0 0,00 *
LIMITÉ 4,98 Comptant Internet A 400 0 AAAA0212 092757 0 0 0,00 *
LIMITÉ 5,00 Comptant Internet A 400 0 AAAA0212 124320 0 0 0,00 *
LIMITÉ 5,00 Comptant Internet A 400 0 AAAA0212 124452 0 0 0,00 *
LIMITÉ 5,05 Comptant Internet A 400 0 AAAA0212 160507 0 0 0,00 *
LIMITÉ 5,05 Comptant Internet A 400 0 AAAA0212 160621 0 0 0,00 *
LIMITÉ 5,05 Comptant Internet A 400 0 AAAA0212 170354 0 0 0,00 *
MARCHÉ Comptant Internet A 400 400 AAAA0212 170706 AAAA0212 170708 5,08 *
LIMITÉ 4,90 Comptant Agence A 750 0 AAAA0215 103742 0 0 0,00 *
LIMITÉ 4,90 Comptant Internet A 750 0 AAAA0215 131620 0 0 0,00 *
LIMITÉ 4,93 Comptant Internet A 650 650 AAAA0215 092504 AAAA0215 092506 4,92 *
MARCHÉ Comptant Agence A 750 750 AAAA0215 140207 AAAA0215 140208 5,00 *
LIMITÉ 4,70 Comptant Internet A 117 0 AAAA0216 153057 0 0 0,00 *
LIMITÉ 4,75 Comptant Internet A 750 750 AAAA0216 104203 AAAA0216 105350 4,75 *
LIMITÉ 4,70 Comptant Internet A 700 583 AAAA0216 152552 AAAA0216 152814 4,70 *
LIMITÉ 4,72 Comptant Internet A 700 700 AAAA0216 153219 AAAA0216 153221 4,71 *
LIMITÉ 4,72 Comptant Internet A 417 417 AAAA0217 155541 AAAA0217 160001 4,72 *
LIMITÉ 4,85 Comptant Internet A 300 0 AAAA0222 125100 0 0 0,00 *
LIMITÉ 4,85 Comptant Internet A 300 0 AAAA0222 130316 0 0 0,00 *
LIMITÉ 4,83 Comptant Internet A 750 750 AAAA0222 101622 AAAA0222 101624 4,83 *
MARCHÉ Comptant Internet A 700 700 AAAA0222 155257 AAAA0222 155259 5,02 *
LIMITÉ 6,70 Comptant Internet V 6 150 0 AAAA0301 093650 0 0 0,00 *
LIMITÉ 6,70 Comptant Internet V 6 150 0 AAAA0301 190651 0 0 0,00 *
LIMITÉ 6,70 Comptant Internet V 6 150 6 150 AAAA0301 092947 AAAA0301 092950 6,70 10 550
LIMITÉ 6,67 Comptant Internet V 6 150 0 AAAA0306 093827 0 0 0,00 *
LIMITÉ 6,68 Comptant Internet V 6 150 6 150 AAAA0306 094010 AAAA0306 094013 6,68 10 331

40 © ESBanque
▪ Historique des opérations du compte titres sur 1 an :
Très peu d’opérations sur d’autres titres réalisées durant cette période.

▪ Connaissance client
Date de naissance : 27/02/AAAA-48
Situation professionnelle : Directeur financier chez GASTON PROUZO SA (organisation de salons) depuis
décembre AAAA-1.
Gérant de Man&Co SARL (SSII) auparavant.
Comptes : courant (solde + 2 793,02 EUR) et compte titres

▪ Situation du portefeuille-titres
Cours Valorisation Plus ou moins-value
Valeur code Valeur libellé Quantité
en euro en euro en euro
FR0000A30611 CIE MARIE 100 12,5 1 250 - 5 842,3
FR00KL254466 GROUPE ROMEO 108 27,09 2 925,72 437,39
FR00RORO2211 GROGNON FCP 5 500 100,08 550 440,00 22 212,12
Total 554 615,72 16 807,21+

▪ Données boursières / OUVERTURENVU


Nombre de titres : 4 000 444
Capitalisation boursière : 26 M EUR
Secteur d'activité : services informatiques
Marché et place de cotation : Eurolist compartiment C, Euronext Paris (France)

▪ Actionnariat et dirigeants d’OUVERTURENVU


OUVERTURENVU Holding P. QUILOUCHE P. OSCAR E. BORGNE Flottant
60 % 15 % 5% 5% 15 %

Directeur général : M. Pierre QUILOUCHE ; DG adjoint : M. Bruno LONGUEVUE

▪ Actualités d’OUVERTURENVU
04/03/AAAA : Certification ISO 9999
03/03/AAAA : Croissance du CA de 2,9 % au second semestre AAAA-1
01/03/AAAA : Hausse du cours de 33 %
23/02/AAAA : Projet d’OPAS (Offre d’achat simplifiée) déposé à l’AMF par OUVERTURENVU Holding.
Acquisition au prix de 6,70 € des actions non détenues. Retrait obligatoire prévu
ultérieurement
05/02/AAAA : Nouveau directeur financier, Mme Anne MASSEUR

41 © ESBanque
TRAVAUX À DISTANCE 2 – 1 H 30

CONSIGNES D’ANIMATION À DISTANCE


Pour rappel, les participants doivent réaliser en sous-groupe des travaux à distance. Ils leur ont été
attribués lors de la deuxième classe virtuelle.
Les participants doivent donc se coordonner afin de réaliser les travaux demandés.
La durée de travail recommandée est de 1h30.
L’animateur va accompagner à distance les participants via des échanges afin de :
▪ répondre à leurs questions sur la méthodologie, la compréhension du sujet, … ;
▪ les interroger sur l’état d’avancement ;
▪ stimuler leur motivation, les mobiliser, favoriser le travail collaboratif, la communication, … ;
▪ relire leurs travaux pour avis.
Il va leur demander de préparer pour la classe virtuelle une présentation de leurs travaux.
À noter : l’animateur doit faciliter la production des travaux mais ne doit pas donner les éléments de
réponses aux participants.
Quelques pistes :
▪ Envoyer un message juste après la classe virtuelle afin de mettre en place l’organisation des travaux à
distance de type : « Rebonjour à tous, comme convenu voici le premier message pour lancer le départ
des travaux à distance. Je vous conseille d’organiser un premier point d’échange au sein de votre sous-
groupe afin de vous organiser en termes de planification, de méthode, de charge, … et un petit
conseil : avant ce point d’échange, prenez le temps de lire l’énoncé des travaux attendus. N’oubliez
pas, que je suis à votre disposition, vous pouvez me poser vos questions et j’y répondrai au plus vite.
Bons travaux et à bientôt. »
▪ Envoyer un message à mi-parcours de la prochaine classe virtuelle de type : « Bonjour à tous, j’espère
que vos travaux avancent bien et que vous avez pu vous organiser. Une difficulté, contactez-moi !!
Vous pouvez aussi m’envoyer vos travaux pour que je vous donne mon avis  Bon courage et à
bientôt ».
▪ Envoyer un message juste avant la troisième classe virtuelle de type : « Bonjour à tous, la deuxième
classe virtuelle arrive à grand pas, je vais vous demander de préparer une présentation de vos
travaux. Un porte-parole au sein de chaque sous-groupe prendra la parole en démarrage de la
prochaine classe virtuelle. Merci à tous de votre participation et à bientôt ».

42 © ESBanque
CLASSE VIRTUELLE 3 – 1 H 30

OBJECTIF PÉDAGOGIQUE
▪ Traiter les alertes relatives aux sanctions internationales et aux abus de marché.

Objectifs opérationnels Activités Itinéraire pédagogique

Restitution des travaux en sous-groupe sur 2 études de cas


successives (diffusion de fausse information ; opération
d’initié) afin de :
 Décoder une alerte en matière d’abus de
marché.  décoder une alerte en matière d’abus de marché.
 Qualifier l’alerte par rapport à la Activité 1  qualifier l’alerte par rapport à la typologie des abus de
typologie des abus de marché. marché.
0 H 45
 Analyser les informations par rapport à  analyser les informations par rapport à l’alerte d’abus de
l’alerte d’abus de marché. marché
 Rassembler un faisceau d’indices d’abus  rassembler un faisceau d’indices d’abus de marché.
de marché.  décider de la suite à donner en matière de déclaration
 Décider de la suite à donner en matière d’opérations suspectes (DOS) à l’AMF.
de déclaration d’opérations suspectes Lancement des travaux en sous-groupe pour :
(DOS) à l’AMF.
Activité 2  identifier les situations d’abus de marché.
 Identifier les situations d’abus de
marché. 0 H 30  rédiger une déclaration d’opérations suspectes à
destination de l’AMF.
 Rédiger une déclaration d’opérations sur la dernière étude de cas de l’activité précédente.
suspectes à destination de l’AMF.
Activité 3 Conclusion de l’objectif pédagogique de la journée.
0 H 15

43 © ESBanque
CLASSE VIRTUELLE 3 – ACTIVITÉ 1 – 0 H 45

OBJECTIF PÉDAGOGIQUE
▪ Traiter les alertes relatives aux sanctions internationales et aux abus de marché.

OBJECTIFS OPÉRATIONNELS
▪ Décoder une alerte en matière d’abus de marché.
▪ Qualifier l’alerte par rapport à la typologie des abus de marché.
▪ Analyser les informations par rapport à l’alerte d’abus de marché.
▪ Rassembler un faisceau d’indices d’abus de marché.
▪ Décider de la suite à donner en matière de déclaration d’opérations suspectes (DOS) à l’AMF.

CONSIGNES D’ANIMATION
L’animateur accueille les participants pour cette troisième classe virtuelle et donne la parole aux
différents représentants de chaque sous-groupe.
L’objectif de ce temps de parole est de présenter les travaux de son équipe. Il permet aussi d’élaborer un
cadre de référence commun.
L’animateur se sert des rendus des travaux pour éclaircir, compléter, donner des exemples sur les
concepts clés.

RAPPEL ÉNONCÉ

QUESTION 1
Au regard de la typologie des abus de marché, dire comment qualifier la communication réalisée par
le directeur financier de la banque et déterminer la suite à donner à cette alerte.

QUESTION 2
Analyser chacun des 5 dossiers du document 2 et déterminer la décision à prendre suite à cette
analyse (déclaration d’opérations suspectes à l’AMF ou classement sans suite dûment justifié).

ÉLÉMENTS DE RÉPONSE

QUESTION 1
Cet acte entre dans le périmètre de la manipulation de marché, et plus précisément, de la diffusion de
fausse information.
Le directeur financier a diffusé auprès du public une information qu’il a présentée comme véridique alors
qu’il savait qu’elle avait fait uniquement l’objet d’un échange au cours d’une réunion du comité exécutif

44 © ESBanque
et non d’une décision définitive. Le directeur financier aurait dû savoir que cette information était
trompeuse. Le simple fait de diffuser cette information même sans qu’aucune opération ne soit réalisée,
entre dans le périmètre de la manipulation de marché.
Deux suites à donner :
▪ Analyser les opérations que le directeur financier a réalisées sur son compte personnel avant et après
la communication. Cela permettra de vérifier s’il a réalisé cette communication à des fins
d’enrichissement personnel, afin d’étayer la déclaration à l’AMF.
▪ Réaliser sans délai une déclaration d’opérations suspectes à l’AMF, et ce, même si le directeur
financier n’a retiré aucun avantage personnel dans cette action.

QUESTION 2
Bien que les opérations considérées soient de montant élevé, quatre d’entre elles ne présentent pas de
caractère suspicieux :
▪ Client no 1 ;
▪ Client no 2 (même s’il existe une relation entre le client et l’émetteur) ;
▪ Client no 3 (même si situation de contentieux) ;
▪ Client no 4 (qui réalise cependant une plus-value substantielle mais après la parution des résultats de
l’émetteur).
Pour le client n°5, identification de plusieurs indices qui pourraient constituer un faisceau de présomptions
concordantes en matière d’opération d’initié :
▪ Il est intervenu sur le titre visé de façon répétée et inhabituelle, alors qu’il effectue d’ordinaire peu
d’opérations de bourse ;
▪ Les opérations d’achat ont été exécutées les jours précédents le dépôt de projet d’OPAS par le
holding ;
▪ Les opérations de vente se sont produites après cette annonce qui a déclenché une forte hausse du
cours. Le client a ainsi réalisé une importante plus-value.
Même si la détention d’information privilégiée relative à l’OPAS n’est pas avérée en raison de l’absence
de détection de lien avec l’émetteur, de fortes présomptions pèsent sur le client, ce qui justifie
l’établissement d’une déclaration d’opérations suspectes à l’AMF.

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CLASSE VIRTUELLE 3 – ACTIVITÉ 2 – 0 H 30

OBJECTIF PÉDAGOGIQUE
▪ Traiter les alertes relatives aux sanctions internationales et aux abus de marché.

OBJECTIFS OPÉRATIONNELS
▪ Identifier les situations d’abus de marché.
▪ Rédiger une déclaration d’opérations suspectes à destination de l’AMF.

CONSIGNES D’ANIMATION
L’animateur constitue des sous-groupes et explique le travail attendu.
Les apprenants coconstruisent les éléments de réponse en sous-groupe à l’aide de différents documents.
Pour rappel, l’animateur va accompagner les apprenants en passant de groupe en groupe afin de :
▪ répondre à leurs questions ;
▪ les interroger sur l’état d’avancement du travail afin de les amener à persévérer dans leur
cheminement et de les guider dans la réalisation des attendus ;
▪ stimuler leur motivation, les mobiliser, favoriser le travail collaboratif, la communication, …
Concernant la restitution, les apprenants et l’animateur échangent pour élaborer une synthèse en grand
groupe.

ÉNONCÉ
Vous poursuivez la préparation de la déclaration d’opérations suspectes à l’AMF concernant un des
dossiers vus lors de l’activité précédente.
Rédiger une proposition de contenu, en respectant le formalisme attendu (document 1 à compléter).

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DOCUMENTATION
▪ Document 1
Formulaire de déclaration d’opérations suspectes (version simplifiée à titre pédagogique)

1. Identité de l’entité / de la personne déclarante


a) Nom, prénom, fonction, téléphone et adresse électronique du déclarant
b) Dénomination de l’entité déclarante : nom, forme juridique, adresse
c) Titre auquel l’entité agit : exécution d’ordres pour le compte de client

2. Description de la transaction ou ordre


a) Description de l’instrument financier concerné :
− Type d’instrument financier (action, obligation…), classification, nom, code ISIN.
b) Description de l’ordre ou de la transaction :
− Date et heure de l’ordre
− Caractéristiques (quantité, sens, type d’ordre, statut, conditions de prix, nom du marché)
− Prix de la transaction

3. Description de la nature de la suspicion


Type d’infraction : opération d’initié, manipulation de marché, défaut déclaratif, autre.
Éléments qui laissent à penser que l’opération est suspecte :
Opération d’initié : information à laquelle se rapporte la déclaration, impact sur le cours, lien direct ou indirect de la
personne signalée avec l’émetteur
Manipulation de marché : impact sur le cours de l’instrument financier concerné, schéma selon lequel les ordres sont soumis
/ modifiés / annulés
Habitudes de négociation
Source de l’alerte (outil, remontée des collaborateurs…)

4. Identité de la personne suspectée


a) Personne physique (nom, prénom, adresse, fonctions, date de naissance…)
b) Personne morale (dénomination sociale, siège social…)
c) Numéro(s) de compte(s)

5. Informations supplémentaires
Contexte ou autres informations éventuelles jugées pertinentes

6. Documentation jointe
Pièces et documents justificatifs
Date et signature

Pour mémoire : par rapport à cette version simplifiée, utilisée à titre pédagogique, le formulaire complet
sur le site AMF, publication du 06/09/2016, est le suivant : https://www.amf-
france.org/sites/default/files/2020-02/nouveau-formulaire-dos-a-communiquer.docx
Il est accessible à partir de la page https://www.amf-france.org/fr/formulaires-declarations/responsables-
de-la-conformite/operations-suspectes

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ÉLÉMENTS DE RÉPONSE
Attirer l’attention des apprenants sur les exigences qualitatives du contenu de la déclaration, à la fois en
termes rédactionnels (niveau de langage, présentation) et en termes de clarté, de précision et de
concision.
Proposition :

Déclaration d’opérations suspectes / client no 5

1° Identité de l’entité / de la personne déclarante


a) Déclarant : DECLARAY Michel ; RCSI
b) Entité déclarante : La Banque Quidaiclare - 6, rue de la Buze du marché à Paris
c) Titre auquel l’entité agit : exécution d’ordres pour le compte de client

2° Description de de la transaction ou ordre


a) Description de l’instrument financier concerné :
Action OUVERTURENVU (FR000XZ12345) cotée sur Euronext Paris.
b) Description de l’ordre ou de la transaction :
− 17 opérations d’achat au comptant réalisées du 05/02/AAAA au 22/02/AAAA pour un montant de 61 k€
(cours compris entre 4,70 et 5,19 €)
− 2 opérations de vente au comptant les 01/03/AAAA et 06/03/AAAA pour un montant de 82 k€ (cours de
6,70 et 6,68 €)
− 17 opérations (dont 14 d’achat) n’ont pas été exécutées.
− À 4 exceptions près (agence), les ordres ont été passés par internet par le client pour son propre
compte.

3° Description de la nature de la suspicion


Type d’infraction : opération d’initié
M. SIMILITUDE est intervenu sur le titre de façon répétée et inhabituelle. Outre plusieurs ordres d’achat transmis et non
exécutés, les opérations d’achat ont été réalisées les jours précédents le dépôt de projet d’OPAS à l’AMF par le holding. Les
opérations de vente, quant à elles, se sont produites après cette annonce qui a déclenché une forte hausse du cours. Le
client a ainsi réalisé une importante plus-value (21 k€).

4° Identité de la personne suspectée


a) Personne physique : SIMILITUDE Arthur [adresse], né le 27/02/AAAA-48 à [ville]. Directeur financier chez
GASTON PROUZO SA
b) Personne morale : néant
c) Numéro de compte : [n° du compte titres]

5° Informations supplémentaires
Néant.

6° Documentation jointe.
Fichier avec détail, quantités, dates et heures de saisie et d’exécution des ordres.
Données d’actualités sur le titre.

Date et signature :
DECLARAY Michel

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CLASSE VIRTUELLE 3 – ACTIVITÉ 3 – 0 H 15

OBJECTIF PÉDAGOGIQUE
▪ Traiter les alertes relatives aux sanctions internationales et aux abus de marché.

CLÔTURE DE LA JOURNÉE
▪ Réalisation d’une synthèse
L’animateur propose de clôturer cette journée par la réalisation d’une synthèse. Il propose d’élaborer un
schéma reprenant toutes les notions vues.
Pour construire cette synthèse, l’animateur propose aux apprenants de noter sur un post-it virtuel via un
tableau blanc virtuel les idées clés. C’est l’occasion aussi pour les apprenants de poser les questions qui
resteraient sans réponse.
Enfin, il invite les participants à capturer l’image (photo, capture, enregistrement, …) afin de conserver
cette synthèse.
▪ Pour aller plus loin
L’animateur invite les apprenants à approfondir ou revoir certaines notions en explorant de façon plus
poussée les sites internet abordés lors des activités et en lisant ou en relisant les fiches-supports de
savoir :
‐ fiche – support de savoir « Sanctions internationales » ;
‐ fiche – support de savoir « Identifier les obligations réglementaires en matière d’abus de
marché » ;
‐ fiche – support de savoir « Traiter les alertes abus de marché ».

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