Initiation à la reprise

d’entreprises
Avertissement
 ❏ Devenir riche rapidement ?
❏ Sans efforts, facilement ?
❏ Sans prendre aucuns risques ?
Introduction
Pourquoi former GRATUITEMENT ?
Warren Buffett

“Je vais vous dire comment devenir riche. Fermez les

portes. Soyez craintifs quand les autres sont avides.
Soyez avide quand les autres sont craintifs.”
Notre position de repreneur
Source : finances.gouv.fr
Source : http://www.cci-paris-idf.fr/
Selon un rapport de la BPCE (de 2019)

❏ 163.000 liquidations, dont 132.000 non-judiciaires.

❏ 30.000 entreprises avec plus d’un salarié (jusqu’à plus
de 250 salariés).
❏ Presque 3 fois plus de liquidations non-judiciaires que
de cessions.
❏ 347.000 emplois concernés par les liquidations.
❏ 1,4% des entreprises transmises, 0,9% en liquidations
judiciaires et 3,7% en liquidations non-judiciaires !
Conclusion de la BPCE…
Pour la première fois de l’histoire de l’Occident

❏ Pas de renouvellement de générations dans les

grands pays.
❏ On peut créer un business en partant de 0.
❏ Les jeunes veulent créer une application, du
Web3, de l’IA, pas reprendre une PME
traditionnelle !
En Europe (UK inclus)

❏ 25,1 M de TPE et PME

❏ 1,5 M en vente
❏ 250K seront vendues
❏ A sourcer pour nous : 1,25 M

Source : Deloitte
En Allemagne

“Chaque année, 100.000 entreprises allemandes

changent de propriétaires, mais seulement un tiers
d‘entre elles trouvent un repreneur au sein de la
famille ! Il y a par conséquent de véritables
chances à saisir pour une croissance externe
outre-Rhin. Un quart d’entre eux, faute de
repreneur, devra soit travailler plus longtemps, soit
fermer l'entreprise.”

Source : CAFANA - Club d’affaires Franco-Allemand

Petit pays très dynamique ! Et pourtant…
(Campagne d’affichage lancée par la BIL juste avant la crise du Coronavirus)
https://www.lopinion.fr/edition/economie/transmission-d-entreprise-il-y-a-urgence-tribune-dominique-restino-228661
Pourquoi nous faisons des deals ?

Doubler la Plus facile et Nous avons La situation

taille de son rapide que de 10/15 ans d’ est triplement
business en travailler sur la âge d’or exceptionnelle
une croissance (babyboom) (Babyboom/
transaction organique/interne Covid/Guerre)
Le Process
1. Trouver les entreprises à acheter
2. Créer du rapport (humain)
3. Structurer financièrement le deal
4. Se rencontrer et signer une LOI
5. De la LOI à l’acquisition
6. Après la reprise
7. La revente (exit)
Pourquoi faire des deals ?

Les 2 fées du repreneur

ADA et TDA
Henri Proglio
Ancien PDG de Veolia et EDF

L’actionnaire n’est pas celui qui sait, mais

seulement celui qui détient.
 Pas celui qui sait.

Et encore moins celui qui fait !

 Nécessité fait loi…

Vous serez parfois obligé de mettre les mains “dans

le cambouis” de manière temporaire.
Ce n’est pas grave, il s’agit là d’un objectif mais pas
d’un principe.
Ne soyez pas obtus, l’entreprise est la votre. On ne
la laisse pas couler par principe…
Mais pourquoi rester le plus possible en retrait ?

Les entrepreneurs adorent le changement,

MAIS…

Pas les clients, ni les salariés !

Le risque que vous prenez…
Les différents objectifs
1. Reprendre pour ne pas avoir à créer (1 entreprise)
2. Reprendre pour céder avec plus-value rapide
3. Reprendre pour créer un groupe (privé/public)

Pas de bonne réponse, nous vous partageons

juste ici les nôtres...
 Créer ou reprendre ?

Quelques éléments de réflexion !

CA, Profits & Trésorerie jour 1
Moins de risques
Plus d’options financières
Une marque existante
Des systèmes en place
Des clients et surtout des prospects
Des salariés !
La seule exception
Ce que rien ne remplacera jamais…

Faire un 1er deal vite !

Même un mauvais !
Le meilleur séminaire du monde ne
peut remplacer cette expérience
personnelle et la validation par les
faits !
 Partie 1

Le sourcing
ARISTOTE

L’excellence n’est pas une

action, mais une habitude.
Le PB des entreprises en vente depuis peu

❏ Ils ne sont pas mûrs

❏ Ils ont souvent des attentes irréalistes (et validées par
un “pro”, le broker)
❏ Ils ont déjà dépensé l’argent (dans leur tête)
Ce que vous recherchez (idéalement)

❏ 1M à 5M de CA annuel (500K possible)

❏ Géographiquement accessible

❏ Vendeur motivé

❏ Dans votre secteur (ou un secteur dont

vous maîtrisez le jargon)
Pourquoi moins de 5M€ ?

Deal entre 1M et 5M

90% de psychologie + 10% de finances

Gros deals (>5M)

10% de psychologie + 90% de finances

(C’est la règle GÉNÉRALE)

Motivations des cédants les plus fréquentes

❏ Maladie, stress, fatigue

❏ Age !
❏ Temps avec la famille

❏ Autres intérêts, ennui

❏ Dispute entre les associés
Les meilleurs marchés
❏ BTP

❏ Industrie

❏ Tous les métiers manuels (cols bleus)

❏ Les marchés fragmentés (objectif de concentration)

❏ Province

❏ Réseau direct et indirect

❏ VOTRE industrie !
Si vous avez déjà une entreprise

Acquisitions horizontales :

❏ Concurrents directs
❏ Services/produits complémentaires

Acquisitions verticales :

❏ Distributeurs/affiliés/fournisseurs
La Lettre

❏ Écrire aux propriétaires/Mandats sociaux

❏ Investisseur potentiel = confiance

❏ Contrôler l’appel = ne jamais discuter quand

vous êtes appelé (l’étiquette du téléphone)

❏ Création du rapport au téléphone

LinkedIn

Pour les 35-55 ans

À la place d’envoyer la lettre physique, envoyer une demande de contact via LK
LinkedIn

“Bonjour Jérôme. Je suis investisseur avec un intérêt particulier pour des

entreprises du XXX (secteur) avec des revenus de 1 à 5 M, merci de me
contacter si vous souhaitez discuter d’une collaboration”
Réseaux sociaux

Des publications régulières sur les réseaux

(LinkedIn, Facebook, Youtube, Twitter, Blogs, etc.)
Excellent pour les roll-up
Les intermédiaires (brokers)

✔ Souvent circonspects avec les “nouveaux”

✔ Mais la situation a changé depuis 2020

✔ De plus en plus ouverts à la créativité

Un excellent moyen de vous entraîner

✔

Moins de réussites qu’avec le cédant en direct,

✔ mais ils restent une ressource
Votre prochain (premier) deal
est dans votre téléphone
1. Préparez votre PITCH

2. Contactez toutes les personnes que vous pouvez !

3. Ils ne savent pas (encore) que vous êtes maintenant un repreneur

Répertoire WhatsApp MSN Etc.

Votre pitch
Votre pitch doit
toujours être orienté
sur l’aide que vous
pouvez apporter
(sincère !)
L’art du Pitch

Oren Klaff
Flip the script

Oren Klaff
Communication externe (plus tard car coûteux)

Journaux Radios RS : pub

locaux locales payante

Magazines RP RP
spécialisés payantes payantes
avec sans
garantie garantie
Clefs de succès (1)

❏ 5 actions par jour minimum !

❏ Restez DANS votre zone de confort (géo/secteur)

❏ Créez un réseau de recommandations (ça prend du

temps mais c’est très puissant)
Clefs de succès (2)

❏ Vous avez besoin d’un flow constant de leads pour

devenir meilleur et ne pas tomber amoureux

❏ Vous devez être très très occupé : vous n’en serez

que plus sexy
C’est un business de grands nombres !

Vous allez être rejeté…

Beaucoup, beaucoup !

Souvent, souvent !
La préparation et la répétitions sont les clefs
 Partie 2

Le rapport
 Tout le monde a un plan jusqu'au
premier coup-de-poing dans la
face.

Mike Tyson
Champion de boxe anglaise
La construction du
rapport humain
(confiance et respect
mutuel)
===> 90% de la réussite
du deal (<5M de CA) !
Comment se faire des
amis

Dale Carnegie
Quelques clefs de négociation

❏ La collaboration : Nous sommes du même côté

❏ La loi du prix VS termes
❏ La zone juste : gagnant-gagnant
❏ Ne payez jamais le futur !
❏ Il y a 1 à 3 deals “d’une vie” par an !!!
❏ Recherchez le “non”, pas le “oui” : “serait-ce ridicule si je vous disais…”
Comment créer le rapport

❏ Vous devez avoir le lead : donc vous devez initier l’appel

❏ Les questions ouvertes
❏ Soyez à l’écoute
❏ Laissez-les parler !
❏ Trouver des points communs (idéalement le même jargon)
❏ La baguette magique !
FOCUS du premier contact

❏ Les motivations : que veut-il vraiment ? (Motivations

positives et négatives)

❏ Combien attendent-ils ?

❏ Éventuellement, si présence d’un Homme clef ?

❏ Une fois que vous avez tous les éléments, vous pouvez
travailler sur la meilleure structure de deal
 Partie 3

Les structures de deal

 Le prix La structure est la
meilleure
des Due Diligence
Warren Buffet
Homme d’affaire et investisseur Américain
 Le LBO (Leverage Buy-Out)
❏ La structure la plus dangereuse mais un levier puissant

❏ Dette bancaire et dette privée (obligations) : attention aux taux d’intérêt !

❏ Audits complets obligatoires

❏ Attention aux frais légaux (demander frais fixes)

❏ 3,5 X la CAF (Capacité d’auto-financement)

❏ 20 à 30% d’apport sur un premier deal.

Le deal structuré
Utilisation de plusieurs mécanismes

❏ Avantage :
pas ou peu de négociation du
prix
❏ Discours : vous voulez X, on va
voir ensemble comment vous
les obtenir (même équipe)
Le deal structuré : les mécanismes
Crédit-vendeur
Trésorerie cible (jouez sur la frilosité légendaire
des banques, ça paye…)

% laissés
LBO
au vendeur

Votre cash ou celui Refinancement actifs

d’un investisseur

Earnout (sur-valorisation) Prêts divers (stock, factures, etc.)

Le crédit-vendeur

❏ Un prêt accordé par le vendeur

à son acheteur, avec ou sans
intérêts.
❏ Sur 5 ans maximum (en
général, sur 4).
❏ Peut servir de contre-garantie à
la GAP (avantage fiscal)
100% CV ?

Faire accepter 100%

crédit-vendeur N’EST
PAS une question de
négociation mais de
sourcing !
 L’earn-out
❏ Un complément de prix en
fonction de performances
futures.
❏ Les indicateurs de calculs ainsi
que leur niveau à discuter avec
le cédant.
❏ Relativement facile à mettre en
place lorsque le cédant reste.
Fonctionnement de la remontée de trésorerie

❏ Dividende exceptionnel
2 à 4 semaines
❏ Convention de trésorerie
Rapide (7 jours)
❏ Si LBO = prêt relais
Le jour de la signature
Conseils...

❏ Ne payez les avocats qu’au forfait et demandez au vendeur

de négocier un forfait également. (Au forfait, on va plus vite)

❏ La structure du deal est plus importante que le prix car

vous utilisez l’argent des autres ! Un deal sans cash perso
peut être sur-payé. Il est totalement autofinancé, vous
pouvez jouer sur le NIP…
Le roll-up
❏ Une première reprise dans un secteur d’activité et une zone

géographique (ou une entreprise que vous avez déjà)

❏ Reprise de plusieurs entreprises du même secteur et dans la

même zone.

❏ Opérez sur le modèle VIRTUAL MERGER (gestion par silos)

 Structuration

Modèles alternatifs
La patate chaude
Des entreprises s’effondrent,
mais conservent des actifs de
valeur.

Reprise à 1 euro, sans recours ni

garantie.

Ne reprenez jamais les actifs

seuls : problème légal !
Pourquoi ça marche ?
Vous injectez des actifs de valeur dans votre
business existant (clients, produits, salariés, etc.)

Vous ne prenez aucun risque (en respectant certaines

règles) : notamment ne JAMAIS payer plus d’un euro !

Les récessions ne durent pas : au moment de la

reprise, croissance exponentielle, et vous êtes prêt !
Les prises de participations
(Consulting 4 Equity)
❏ Entre 10 et 80%

❏ Apporter une expertise, régler un problème

important, et en échange recevoir un %

❏ Pacte d’associé très important pour contrôler les

dividendes et la revente
En temps de crise : la verticale

Image

Proposer à vos fournisseurs de prendre une participation

dans leur entreprise en échange de plus de business, d'étalement ou
d’annulation de dettes.
Refinancement immobilier
❏ Si immobilier payé à 100% dans le business

❏ Les vendeurs (surtout âgés) valorisent plus l’immobilier que le business

❏ Quand site industriel : ne vaut pas grand chose sans le business

❏ Laisser l’immobilier au propriétaire ou trouver un investisseur

pour le reprendre (ou refinancer vous-même)

❏ Contrat de location signé

 Partie 4

La rencontre et le closing
Les structures de deal

❏ Présentez en premier ce qui est le plus

intéressant pour vous

❏ Préparez votre pitch et soyez prêt à bifurquer

si la première version ne passe pas

❏ Le deal doit être gagnant-gagnant : sinon, il ne

se fera pas !
Le seul moyen de savoir si vous avez bien cadré la
motivation du vendeur...

❏ C’est de lui faire la proposition...

❏ Une proposition montre le sérieux

de la démarche.

❏ Le “non” étant acquis… et le rejet

n’ayant jamais tué personne...
La proposition
❏ Idéalement, dans leurs locaux ❏ Dernière phrase :
❏ Vous avez votre deal idéal en tête
“Moi, je suis prêt à avancer comme ça dès
et les bifurcations possibles
maintenant”

❏ Le rapport doit être ❏ Une fois la proposition faites, taisez-vous

construit à nouveau
❏ Aujourd’hui, la proposition peut se faire en
❏ Commencer avec ce qu’ils
veulent/ont besoin direct, en visio voire par email.

❏ Puis déroulez le pitch (structure)

La proposition

❏ C’est au moins aussi stressant pour eux que pour vous !

❏ Ils vont vouloir réfléchir ou en parler à leur XXX
❏ Laisser un document comme base de réflexion (ne comptez pas sur la mémoire)

❏ Rappel ou message : 72 heures après la rencontre.

❏ Où en sont vos réflexions ?

❏ Même page ou 2 mondes différents ?

❏ Gardez le rapport en phase de négociation !

Si le cédant insiste sur le cash up-front
Et que ce n’est VRAIMENT pas possible...

❏ Le moment de prendre l’ascendant !

❏ Le discours : “si vous trouvez une personne qui vous donne ce

que vous voulez en cash, foncez sans hésiter, je ferais pareil. Si vous
ne trouvez pas, je suis là, dans ces conditions. Ma proposition est
celle sur la table. Elle n’est pas idéale pour vous mais elle a le mérite
d'exister et d’être ferme.”
Quelques éléments juridiques
Toujours utiliser un VSI (Holding)

❏ Avoir une société d’avance ou créer au besoin ?

❏ Le VSI est signataire de tous les documents

❏ Un véhicule pour certains actifs (PI, etc.)

❏ La possibilité de créer un nouvel actionnariat à chaque

acquisition
Le pacte d’actionnaires
L’objectif est de ne pas être un passager mais d’avoir du
pouvoir sur ce qui compte (dividendes et revente).
A FAIRE RÉDIGER PAR UN AVOCAT
❏ Politique de dividendes = 80% du distributable
❏ Préemption et Drag & Tag Along = contrôle de la revente
Les Due Diligence / Audits

Image

Pour les reprises sans LBO bancaire

audits plus légers car peu de risque (GAP)
Les Due Diligence / Audits

Image

Pour les reprises avec LBO bancaire

audits complets car obligation imposée par la banque.
 Partie 5
Après la reprise
Management d’entreprises

Ce n’est pas l’objet de cette formation

mais nous vous encourageons
vivement à vous former sur ce sujet.

Même si rien ne remplace

l’expérience.
Le CASH

Tenter d’aider un business avec du cash est comme donner du crack

à un bébé, c’est dangereux et il en demande toujours plus !
Peut-on réparer un seau percé en ajoutant plus d’eau ?
Idée...

Image

Ce qu’on mesure se renforce…

attention au choix de vos KPI !
Cash-flow hebdo, EBE et RN
Entreprises saines
❏ Principe de base = ne faites RIEN !
❏ Si vraiment ça vous démange = faites faire, mais ne
faites pas !

❏ Objectif = Roll-up et exit !

 Entreprises en difficulté
Pourquoi ne le font-ils pas eux-mêmes ?

❏ Le dirigeant qui a conduit son entreprise dans le mur n’est jamais la solution…

❏ On ne garde jamais l’équipe dirigeante d’une entreprise reprise en difficulté.

❏ Analyse froide : la tentation de la réécriture de l’histoire (recherche de coupables

extérieurs)

❏ Les analyses les plus pertinentes ne sont pas au plus haut niveau dans ce cas.
Stratégie de comptabilité

❏ En règle générale, un comptable choisira la stratégie de

comptabilité la plus efficiente du point de vue des taxes

❏ Mais vous pouvez demander une optimisation sur le résultat

❏ À faire absolument pour préparer un exit

Gouverner plusieurs entreprises
en même temps…
❏ Appliquez le principe de subsidiarité = les problèmes
doivent être gérés au niveau le plus “bas” possible.

❏ Donner de la latitude donne aussi le droit à l’erreur !

 Partie 6

La revente (exit)
La seule vraie stratégie d’exit = le roll-up
La clef de valorisation la plus “facilement”
actionnable est la taille d’une entreprise.

Après votre première acquisition, sourcez des

entreprises annexes/connexes et créez un
groupe.

Puis vendez à un plus grand groupe.

C’est la stratégie d’exit la plus puissante.

Pour bien vendre, il faut d’abord bien acheter !

Et au-dessus du radar ?
Les fonds rachètent aujourd’hui à partir de 10X EBE

Roll-up pour des culbutes magistrales !

 Communication Corporate

En règle générale, dès la deuxième reprise d’un roll-up, vous mettrez

en place une communication corporate (site internet métier, RP,
communiqués de presse, etc.)
 Image

Avec un cabinet de conseil reconnu :

Préparez un plan quinquennal de développement très détaillé,
mais ne l’implémenter pas à 100%... voire pas du tout !
Comment vendre
Votre roll-up à vendre est déjà un groupe cohérent d’une certaine
taille.
Il doit donc être déjà reconnu par vos pairs (si vous avez fait le
travail de communication).
Faites vous accompagner par un avocat d’affaires pour la mise
en vente.
Si votre groupe possède la taille critique dans votre secteur, il est
probable que vous soyez “chassé” sans avoir rien à faire.
Process en amont
❏ Ayez plusieurs pistes à la fois

❏ Identifiez le(s) acheteur(s) stratégique(s) dès la première

reprise

❏ Créez des contacts avec les personnes clefs de ces

entreprises dès que vous mettez en place la
communication corporate, probablement dès la deuxième
reprise (Via LinkedIn)
 Process à mettre en place
❏ Data room virtuelle maintenue à jour en permanence

❏ Création du plan quinquennal, de la brochure et du mémorandum

❏ Mise en place de la stratégie avec votre conseil (important de vous faire

accompagner)

❏ Quelques mots-clefs à utiliser : économies d’échelles, synergies, remise

à plat du plan marketing, taux de pénétration, barrières à l’entrée...
La stratégie idéale selon nous

Première acquisition Roll-up Exit

Et
communication
 Et l’empire ?
Notre conseil

Vous mettre d’abord en sécurité financière personnelle avant de créer un empire, qui a
toujours tendance à avoir des pieds d’argile, surtout en hyper-croissance…

Par expérience, c’est souvent une erreur.

Et maintenant ?
❏ support@reprenariat.com
❏ N’hésitez pas à passer par notre avocate et notre cabinet d’experts-comptables pour
vous aider.
❏ Des lives réguliers pour poser vos questions
❏ forum.reprenariat.com (pour échanger avec d’autres repreneurs)

❏ Cash.fr (pour rejoindre nos clubs deals)

❏ Reprenariat.com pour participer à un coaching présentiel

❏ app.quickdd.io/register (notre logiciel de valorisation)

Et surtout !

Faites des deals !

ACTIONSSS !!!