LVMH Document de Reference 2010

EXERCICE 2010 DoCumEnt DE RfREnCE
SOMMAIRE GNRAL
LE GRoupE LVmH
Historique CHiffres Cls organes de direCtion et de Contrle organigramme simplifi aCtivits
1
1 2 5 6 9
RappoRt DE GEstIon Du ConsEIL DaDmInIstRatIon

le groupe lvmH la soCit lvmH moet Hennessy - louis vuitton sa ressourCes Humaines lvmH et lenvironnement
23
23 51 69 87
RappoRt Du pRsIDEnt Du ConsEIL DaDmInIstRatIon tats fInanCIERs

Comptes Consolids Comptes de la soCit lvmH moet Hennessy - louis vuitton sa
101 115
115 185
autREs InfoRmatIons
gouvernanCe renseignements de CaraCtre gnral ConCernant la soCit et son Capital ; bourse
211
211 237
RsoLutIons soumIsEs LappRobatIon DE LassEmbLE GnRaLE mIXtE Du 31 maRs 2011 REsponsabLE Du DoCumEnt DE RfREnCE Et poLItIQuE DInfoRmatIon tabLEs DE ConCoRDanCE
245
261 265
le groupe lVMH
Historique
HistoRique
Si lhistoire du groupe LVMH commence en 1987 lors du rapprochement de Mot Hennessy et Louis Vuitton, cest au dix-huitime sicle, en Champagne, quil faut remonter pour retrouver ses racines, lpoque o un certain Claude Mot dcida de poursuivre luvre de Dom Prignon, contemporain de LouisXIV. Ou encore au dix-neuvime sicle, dans le Paris des ftes impriales, quand Louis Vuitton, artisan malletier, inventa les bagages modernes. Aujourdhui leader mondial du luxe, le groupe LVMH est le fruit dalliances successives entre des entreprises qui, de gnration en gnration, ont su marier traditions dexcellence, passion crative, ouverture au monde et esprit de conqute. Dsormais ensemble, elles composent un groupe puissant de dimension mondiale, mettent leur expertise au service de marques plus jeunes et continuent cultiver lart de grandir et de traverser le temps sans perdre leur me et leur image dexception.
Du XVIesicle nos jours:
XVIesicle XVIIIe sicle
1573 Wen Jun 1593 Chteau dYquem 1729 1743 1765 1772 1780 1815 1828 1832 1843 1846 1849 1852 1854 1858 1860 1865 1870 1893 1895 1908 1916 1925 1936 Ruinart Mot & Chandon Hennessy Veuve Clicquot Chaumet Ardbeg Guerlain Chteau Cheval Blanc Krug Loewe Royal Van Lent Le Bon March Louis Vuitton Mercier TAGHeuer Zenith La Samaritaine Glenmorangie Berluti
XIXesicle
XXesicle
Les Echos Acqua Di Parma Fendi Dom Prignon Fred 1942 Rossimoda
1945 Cline 1947 Parfums Christian Dior Emilio Pucci 1952 Givenchy 1957 Parfums Givenchy 1960 DFS Domaine Chandon 1963 Miami Cruiseline 1969 Sephora 1970 Kenzo 1976 Cape Mentelle Benefit Cosmetics 1977 Newton 1980 Hublot 1984 Thomas Pink Marc Jacobs Donna Karan Make Up For Ever 1985 Cloudy Bay 1988 Parfums Kenzo 1991 Fresh 1996 Belvedere 1998 Numanthia Termes 1999 Terrazas de los Andes
XXIesicle
2001 De Beers Diamond Jewellers 2003 Cheval des Andes 2005 10Cane
Document de Rfrence 2010
le groupe lVMH
Chiffres cls
CHiffRes Cls
Principales donnes consolides
(en millions deuros et en pourcentage)
2010
20320 4321 3319 3032 4848 1002 3073 18204
2009
17053 3352 1973 1755 3928 748 2205 14785 2994 20%
2008
17193 3628 2318 2026 4096 1039 1331 13793 (2) 3869 28%
Ventes Rsultat oprationnel courant Rsultat net Rsultat net, part du Groupe Capacit dautofinancement gnre par lactivit (1) Investissements dexploitation Variation de la trsorerie issue des oprations et investissements dexploitation (cash flow disponible) Capitaux propres Dette financire nette
(3)
2678 15%
Ratio Dette financire nette/Capitaux propres
(1) Avant paiement de limpt et des frais financiers. (2) Retraits des effets de lapplication de lamendement dIAS38 Immobilisations incorporelles, rtroactive au 1erjanvier 2007. Voir Note1.2 de lannexe aux comptes consolids. (3) La dette financire nette exclut les engagements dachat de titres de minoritaires, classs en Autres passifs non courants. Voir analyse en Note17.1 de lannexe aux comptes consolids.
Donnes par action

(en euros)
2010
6,36 6,32
2009
3,71 3,70
2008
4,28 4,26
Rsultats consolids par action Rsultat net, part du Groupe Rsultat net, part du Groupe aprs dilution Dividende par action Acompte Solde Montant brut global vers au titre de lexercice
(4) (5)
0,70 1,40 2,10
0,35 1,30 1,65
0,35 1,25 1,60
(4) Avant effets de la rglementation fiscale applicable au bnficiaire. (5) Pour lexercice 2010, montant propos lAssemble Gnrale du 31mars 2011.
Informations par groupe dactivits

(en millions deuros)
2010
3261 7581 3076 985 5378 39 20320
2009
2740 6302 2741 764 4533 (27) 17053
2008
3126 6010 2868 879 4376 (66) 17193
Ventes par groupe dactivits Vins et Spiritueux Mode et Maroquinerie Parfums et Cosmtiques Montres et Joaillerie Distribution slective Autres activits et liminations Total Rsultat oprationnel courant par groupe dactivits Vins et Spiritueux Mode et Maroquinerie Parfums et Cosmtiques Montres et Joaillerie Distribution slective Autres activits et liminations Total 930 2555 332 128 536 (160) 4321 Document de Rfrence 2010 760 1986 291 63 388 (136) 3352 1060 1927 290 118 388 (155) 3628
le groupe lVMH
Chiffres cls
Informations par zone gographique

2010
Ventes par zone gographique de destination (en %) France Europe (hors France) tats-Unis Japon Asie (hors Japon) Autres marchs Total Ventes par devise de facturation (en %) Euro Dollar US Yen Hong Kong Dollar Autres devises Total Nombre de magasins France Europe (hors France) tats-Unis Japon Asie (hors Japon) Autres marchs Total 364 646 570 303 518 144 2545 353 620 531 307 470 142 2423 331 596 531 256 485 115 2314 28 27 9 6 30 100 30 27 10 5 28 100 32 28 10 4 26 100 13 21 23 9 25 9 100 14 21 23 10 23 9 100 14 24 23 10 20 9 100
2009
2008
le groupe lVMH
Chiffres cls
oRganes De DiReCtion et De ContRle

Conseil dadministration
Bernard Arnault Prsident-Directeur Gnral Antoine Bernheim (1) Vice-Prsident Pierre God (2) Vice-Prsident Antonio Belloni (2) Directeur Gnral dlgu Antoine Arnault Delphine Arnault Nicolas Bazire (2) Bernadette Chirac (1) Nicholas Clive Worms (1) Charles de Croisset (1) (2) Diego Della Valle (1) (2) Albert Frre Gilles Hennessy (2) Marie-Jose Kravis (1) (2) Lord Powell of Bayswater Felix G. Rohatyn Yves-Thibault de Silguy (1) Hubert Vdrine (1)
(2)
Comit exCutif
Bernard Arnault Prsident-Directeur Gnral Antonio Belloni Directeur Gnral dlgu Pierre God Vice-Prsident Nicolas Bazire Dveloppement et Acquisitions Ed Brennan Travel retail Yves Carcelle Mode et Maroquinerie Chantal Gaemperle Ressources Humaines, Synergies Jean-Jacques Guiony Finances Christophe Navarre Vins et Spiritueux Patrick Ouart Conseiller du Prsident Philippe Pascal Montres et Joaillerie Daniel Piette Fonds dinvestissement Pierre-Yves Roussel Mode Mark Weber Donna Karan, LVMH Inc.
Censeur
Patrick Houl (2)
Comit daudit de la performanCe

Antoine Bernheim (1) Prsident Nicholas Clive Worms (1) Gilles Hennessy
secrtariat gnral Marc-Antoine Jamet
Comit de sleCtion des administrateurs et des rmunrations

Antoine Bernheim Prsident Albert Frre
(1) Personnalit indpendante. (2) Nomination/renouvellement proposs lAssemble Gnrale du 31mars 2011.
(1)
Commissaires aux Comptes

ERNST & YOUNG et Autres reprsent par Olivier Breillot et Gilles Cohen DELOITTE & ASSOCIS reprsent par Thierry Benoit
Charles de Croisset (1)
le groupe lVMH
Organigramme simplifi du Groupe au 31 janvier 2011
oRganigRamme simplifi Du gRoupe au 31 janvieR 2011
LVMH SA Diageo 34 % 66 % Mot Hennessy 99,9 % LVMH FASHION GROUP SA
100 % Mot & Chandon Mercier 99 % Hennessy Louis Vuitton 100 % Guerlain 100 % Chaumet 100 % Parfums Christian Dior
100 % Le Bon March 100 %
Ruinart 100 %
100 %
Belvedere
Berluti
100 %
Kenzo Parfums 100 %
Fred
100 %
Franck & Fils
Krug
100 %
Glenmorangie
Cline
100 %
Parfums Givenchy
Sephora
100 %
Veuve Clicquot
100 %
Wen Jun Spirits
Kenzo
100 %
Make Up For Ever
100 %
La Samaritaine
99 %
Cloudy Bay
100 %
100 %
Numanthia Termes
Givenchy
100 %
Newton Vineyards
90 %
100 %
10 Cane
Cape Mentelle
100 %
le groupe lVMH
Organigramme simplifi du Groupe au 31 janvier 2011
100 % SOFIDIV SAS
100 % LVMH BV
100 % LVMH Inc.
100 % Groupe Les Echos SA
100 % Autres Holdings
100 %
Fendi
100 %
Loewe
Benefit Cosmetics
80 %
100 %
Miami Cruiseline
Les Echos
100 %
Chteau dYquem
65 %
96 %
Pucci
90 %
Royal Van Lent
Fresh
80 %
61 %
DFS US
Investir Le Journal des Finances
100 %
Chteau Cheval Blanc
50 %
100 %
Acqua Di Parma
Donna Karan
100 %
100 %
Sephora US
Radio Classique
100 %
Thomas Pink
100 %
Zenith 100 %
Marc Jacobs
96 %
SID Editions
100 %
TAG Heuer
Connaissance des Arts
100 %
100 %
Hublot
50 %
De Beers Diamond Jewellers
le groupe dtient galement une participation de 20 % dans Herms international. lorganigramme ci-dessus est simplifi dans la mesure o lobjectif retenu est de prsenter le contrle, direct et/ou indirect, des marques et enseignes par les principales socits holdings, non le dtail exhaustif des filiations juridiques au sein du groupe.
Marques et enseignes Socits holdings
61 %
DFS Asie
LE GROupE LVMH
aCtivits
Page 1. vins et spiritueux
1.1 Champagne et Vins 1.2 CognaC et spiritueux 1.3 La distribution des Vins et spiritueux
10
10 12 14
2.
mode et maroquinerie
2.1 Les marques du groupe mode et maroquinerie 2.2 La Cration 2.3 La distribution 2.4 sourCes dapproVisionnement et sous-traitanCe
15
15 16 16 16
3.
parfums et Cosmtiques
3.1 Les marques du groupe parfums et Cosmtiques 3.2 La reCherChe en parfums et Cosmtiques 3.3 sourCes dapproVisionnement et sous-traitanCe
16
17 18 19
4.
montres et Joaillerie
4.1 Les marques du groupe montres et JoaiLLerie 4.2 sourCes dapproVisionnement et sous-traitanCe
19
20 20
5.
distribution sleCtive
5.1 LaCtiVit traVeL retaiL 5.2 LaCtiVit seLeCtiVe retaiL
21
21 21
6.
autres aCtivits
22
le groupe lVMH
Activits
aCtivits
1. vins et spiritueux
Les activits de LVMH dans les Vins et Spiritueux se rpartissent entre deux domaines dactivits: la branche Champagne et Vins et la branche Cognac et Spiritueux. La stratgie du Groupe est centre sur les segments haut de gamme du march mondial des Vins et Spiritueux. En 2010, les ventes du groupe dactivits Vins et Spiritueux se sont leves 3261millions deuros, soit 16% des ventes totales du groupe LVMH. en1843 et acquise par LVMH en janvier1999, est une marque mondialement renomme, spcialise exclusivement dans les cuves haut de gamme. La marque Montaudon, acquise fin2008, a t cde en dcembre2010. La marque Chandon, cre en1960 en Argentine, regroupe les vins de Mot Hennessy labors en Californie, en Argentine, au Brsil et en Australie par Chandon Estates. Le Groupe possde galement un ensemble de vins prestigieux du Nouveau Monde: Cape Mentelle et Green Point en Australie, Cloudy Bay en Nouvelle-Zlande, ainsi que Newton en Californie. Chteau dYquem, qui a rejoint LVMH en 1999, est le plus prestigieux des vins de Sauternes. Il doit sa rputation mondiale dexcellence son vignoble de 110hectares implant sur une mosaque de sols exceptionnels et aux soins minutieux apports son laboration tout au long de lanne. En 2008, LVMH a acquis la socit viticole espagnole Numanthia Termes, fonde en 1998, situe au cur de lappellation Toro. En 2009, LVMH a ralis lacquisition de 50% du prestigieux Chteau Cheval Blanc, Premier Grand Cru class A Saintmilion. Chteau Cheval Blanc possde un domaine de 37hectares situ aux confins de lappellation Saint-milion. Une culture de la vigne conduite dans la plus pure tradition des grands crus bordelais, un terroir de trs haute qualit et un encpagement original confrent son vin son quilibre exceptionnel et sa personnalit unique. Cette participation est consolide par intgration proportionnelle compter daot 2009.
1.1.2 Position concurrentielle
1.1 Champagne et vins

En 2010, les ventes de lactivit Champagne et Vins se sont leves 1664millions deuros (dont 82% pour le champagne), soit 51% des ventes de Vins et Spiritueux du Groupe.
1.1.1 Les marques de champagne et vins
LVMH produit et commercialise une gamme de marques trs tendue de vins de Champagne de haute qualit. En dehors de la Champagne, le Groupe labore et distribue un ensemble de vins ptillants et tranquilles haut de gamme issus de rgions viticoles renommes: France, Espagne, Californie, Argentine, Brsil, Australie et Nouvelle-Zlande. Les vins labors par Mot Hennessy sont regroups au sein du secteur dactivits Estates &Wines. LVMH reprsente le premier portefeuille de marques de Champagne, celles-ci bnficiant de positionnements complmentaires sur le march. Dom Prignon est une cuve de prestige labore par Mot & Chandon depuis 1936. Mot& Chandon, fonde en1743, premier vigneron et premier exportateur de la Champagne, et Veuve Clicquot Ponsardin, fonde en1772, qui occupe le deuxime rang de la profession, sont deux grandes marques vocation internationale. Mercier, fonde en1858, est une marque destine au march franais. Ruinart, la plus ancienne des Maisons de Champagne, fonde en1729, a une stratgie de dveloppement trs cible sur quelques marchs prioritaires, aujourdhui principalement europens. Krug, Maison fonde
En 2010, les expditions en volume des marques de Champagne de LVMH progressent de 20% tandis que les expditions de la rgion Champagne augmentent de 9%. La part de march des marques de LVMH atteint ainsi 17,5% du total des expditions de la rgion, contre 15,8% en 2009 (source: CIVC).
La rpartition des expditions de Champagne, pour la rgion est la suivante:

(en millions de bouteilles et pourcentage)
2010 Volumes Rgion LVMH

12,6 43,2 55,8
2009 (1) Part de march (%)

6,8 32,1 17,5
2008 Part de march (%)

6,1 31,4 15,8
Volumes Rgion
180,8 112,6 293,3
Volumes Rgion
181,2 141,2 322,4
LVMH
11,1 35,4 46,5
LVMH
10,1 51,0 61,1
Part de march (%)

5,6 36,1 18,9
France Export Total
185,0 134,5 319,5
(1) Les expditions de 2009 correspondent aux statistiques dfinitives, le document de rfrence 2009 tait tabli sur la base de statistiques provisoires. (Source: Comit Interprofessionnel des Vins de Champagne CIVC.)
10
le groupe lVMH
Activits
La ventilation gographique des ventes de champagne de LVMH en 2010, en pourcentage des ventes totales exprimes en nombre de bouteilles, est la suivante:
(en pourcentage)
1.1.4 Sources dapprovisionnement en raisins et sous-traitance
2010
5 10 18 5 2 6 32 78 22 100
2009
5 11 17 6 2 6 30 77 23 100
2008
5 12 17 8 2 7 32 83 17 100
Allemagne Grande-Bretagne tats-Unis Italie Suisse Japon Autres Total export France Total
1.1.3 Mode dlaboration du champagne
Lappellation Champagne recouvre une zone dlimite classe enA.O.C. qui stend sur les 34000hectares lgalement utilisables pour sa production. Trois varits de cpage seulement sont autorises pour la production du champagne: le chardonnay, le pinot noir et le pinot meunier. Le mode dlaboration des vins produits hors de la rgion Champagne mais selon les techniques de vinification du champagne est qualifi de mthode champenoise. Outre son effervescence, la caractristique du champagne est de rsulter de lassemblage de vins dannes diffrentes et/ou de diffrents cpages et parcelles de rcolte. Cest par la matrise de lassemblage et la constance de sa qualit, dues au talent de leurs nologues, que se distinguent les meilleures marques. Les conditions climatiques influencent trs sensiblement la rcolte du raisin danne en anne. Llaboration du champagne requiert en outre un vieillissement en cave denviron deux annes et davantage pour les cuves premium, qui sont les cuves vendues au-del de 110% du prix moyen de vente. Pour se prmunir des irrgularits de vendanges et grer les fluctuations de la demande, mais aussi pour maintenir une qualit constante au fil des annes, les Maisons de champagne de LVMH ajustent les quantits disponibles la vente et conservent en stock des vins de rserve. Une vendange de faible volume pouvant affecter ses ventes pendant deux ou trois ans, voire plus, LVMH maintient en permanence des stocks de champagne importants dans ses caves. Au 31dcembre 2010, ces stocks reprsentaient environ 255millions de bouteilles, soit lquivalent de 4,4annes de vente; ces montants sajoute lquivalent de 12millions de bouteilles de rserve qualitative bloque.
Le Groupe possde 1679hectares en production, qui fournissent un peu plus dun quart des besoins annuels. Au-del, les Maisons du Groupe sapprovisionnent en raisins et vins auprs de vignerons et de coopratives, sur la base daccords pluri-annuels; le premier fournisseur de raisins et de vins reprsente moins de 15% du total des approvisionnements des Maisons du Groupe. Avant 1996, un prix indicatif tait publi par linterprofession; sy ajoutaient des primes spcifiques ngocies individuellement entre les vignerons et les ngociants. la suite dun premier accord quadriennal sign en 1996, un nouvel accord interprofessionnel avait t sign au printemps 2000, portant sur les quatre vendanges 2000 2003 et confirmant la volont de modration dans les fluctuations du prix du raisin, la hausse ou la baisse. Un nouvel accord interprofessionnel a t sign au printemps 2004 entre les Maisons et les vignerons de la Champagne, portant sur les 5 vendanges 2004 2009. Celui-ci a t renouvel par anticipation en 2009, fixant le cadre des ngociations portant sur les vendanges 2009 2013. Tout contrat doit dsormais contenir une clause dindexation du prix du raisin. Lindice de rfrence recommand est le prix moyen de vente dune bouteille de Champagne, ce qui permet de garantir aux diffrents acteurs un meilleur partage de la valeur et de matriser davantage les spculations sur le prix des raisins. Depuis une dizaine dannes, les vignerons et ngociants ont mis en place une rserve qualitative permettant de faire face aux irrgularits des rcoltes, les stocks excdentaires ainsi bloqus pouvant tre mis en vente les annes de faible rcolte. Ces vins bloqus en rserve qualitative assurent une certaine scurit pour les annes futures de petite rcolte. Pour la rcolte 2010, lInstitut national des appellations dorigine (INAO) a fix le rendement maximum de lappellation Champagne 10500kg/ha. Ce rendement maximum correspond au niveau de rcolte maximum pouvant tre vinifi et commercialis en appellation Champagne. En 2006, lINAO a redfini le cadre rglementaire des rserves bloques voques prcdemment. Il est dsormais possible de rcolter des raisins au-del du rendement commercialisable dans la limite dun plafond appel plafond limite de classement (PLC). Ce PLC est dtermin chaque anne dans la limite du rendement total maximum. Il a t fix 12000kg/ha pour la rcolte 2010. La rcolte au-del du rendement en appellation est bloque en rserve, conserve en cuves et utilise pour complter une rcolte dficitaire. Le niveau maximum de cette rserve bloque est fix 8000kg/ha. Le prix du raisin avait baiss en 2009 de 4% suite la crise et aux excdents de stock chez les ngociants. Le prix pay par kilo de raisin de la vendange 2010 stablit entre 4,85euros et 5,65euros suivant les crus, en augmentation de 2% par rapport 2009.
11
le groupe lVMH
Activits
Les matires sches, cest--dire les bouteilles, bouchons, et tous autres lments constituant le contenant ou lemballage sont acquis auprs de fournisseurs hors Groupe. Les Maisons de Champagne ont eu recours des sous-traitants pour un montant de 15millions deuros environ; ces prestations sont notamment relatives aux oprations de manipulation ou dentreposage des bouteilles.
par Millennium en 2001 loccasion de sa privatisation. Il nexiste aucune relation entre la marque Belvedere, dtenue par LVMH et le groupe franais de vins et spiritueux Belvdre. En 1999, la socit dcide de dvelopper des vodkas aromatises. En 2007, suite un accord avec Belvedere Winery, Mot Hennessy a acquis la marque et le nom de domaine Belvedere aux tats-Unis, devenant ainsi propritaire de cette marque de vodka dans le monde entier. Les droits de distribution de la marque Chopin ont t cds en 2010. la suite dune Offre Publique dAchat amicale clture fin dcembre2004, LVMH a acquis, en janvier2005, 99% du capital de GlenmorangiePlc, socit britannique cote Londres, et le solde en mars 2005 dans le cadre dune procdure de retrait. Le groupe Glenmorangie dtient en particulier les marques de whisky single malt Glenmorangie et Ardbeg. La distillerie Glen Moray, prcdemment dtenue par Glenmorangie Plc, a t cde en 2008. Au printemps 2005, LVMH a lanc sur le march amricain, sous la marque 10Cane, un rhum artisanal de luxe qui bnficie du savoir-faire de Mot Hennessy toutes les tapes de son laboration. En mai2007, le Groupe a acquis 55% du capital de Wen Jun Spirits et Wen Jun Spirits Sales qui produisent et distribuent des alcools blancs en Chine. La distillerie, qui labore lun des alcools les plus renomms du pays, a opr sans interruption depuis la dynastie des Ming au XVIesicle.
1.2.2 Position concurrentielle
1.2 Cognac et spiritueux

En 2010, les ventes de lactivit Cognac et Spiritueux se sont leves 1597millions deuros, soit 49% des ventes totales de Vins et Spiritueux du Groupe.
1.2.1 Les marques de cognac et spiritueux
Avec Hennessy, LVMH dtient la marque la plus puissante dans le secteur du cognac. La socit a t fonde par Richard Hennessy en1765. Historiquement, les premiers marchs de la marque sont irlandais et britannique, mais rapidement Hennessy augmente sa prsence en Asie qui reprsente dj prs de 30% des expditions en 1925. La marque devient le leader mondial du cognac ds 1890. Concernant les produits, Hennessy est le crateur du X.O (Extra Old) en 1870 et dveloppe depuis une gamme de cognac haut de gamme qui fait sa renomme. En 2002, LVMH a acquis 40% de Millennium, producteur et distributeur de vodka haut de gamme sous les marques Belvedere et Chopin; fin 2004, LVMH en dtenait 70%; les 30% restants du capital ont t acquis en 2005. Millennium a t cre en 1994 avec pour objet dapporter au march amricain une vodka de luxe pour connaisseurs; en 1996, Belvedere et Chopin sont introduites sur ce march. La distillerie Polmos Zyrardow situe en Pologne, qui labore la vodka de luxe Belvedere, a t cre en1910 et acquise
En 2010, les volumes dexpdition de la rgion de Cognac progressent de 19% par rapport 2009, alors que les expditions en volume de Hennessy augmentent de 18%. La part de march de Hennessy stablit ainsi 42,5%, contre 42,8% en 2009 (source: Bureau National Interprofessionnel du CognacBNIC). La socit est leader mondial du cognac, ses positions tant particulirement fortes aux tats-Unis et en Asie.
Les principaux marchs gographiques du cognac pour la profession et pour LVMH, sur la base des expditions en nombre de bouteilles hors vrac, sont les suivantes:
(en millions de bouteilles et pourcentage)
2010 Volumes Rgion LVMH

0,3 8,9 27,4 0,7 21,8 3,5 62,6
2009 (1) Part de march (%)

6,5 23,3 59,0 52,8 43,5 50,3 42,5
2008 Part de march (%)

7,5 21,8 63,0 63,2 39,5 47,3 42,8
Volumes Rgion
2,9 33,5 43,0 1,8 37,0 5,6 123,8
Volumes Rgion
3,9 40,6 47,6 1,7 40,2 6,8 140,8
LVMH
0,2 7,3 27,1 1,2 14,6 2,6 53,0
LVMH
0,3 9,6 27,0 1,0 19,1 3,2 60,2
Part de march (%)

6,4 23,5 56,7 56,1 47,5 47,1 42,7
France Europe (hors France) tats-Unis Japon Asie (hors Japon) Autres marchs Total
4,1 38,3 46,4 1,4 50,0 7,0 147,2
(1) Les expditions de 2009 ont t corriges par rapport aux volumes indiqus dans le document de rfrence 2009, en fonction des statistiques dfinitives. (Source: Bureau National Interprofessionnel du Cognac BNIC.)
12
le groupe lVMH
Activits
La ventilation gographique des expditions de cognac de LVMH, en pourcentage des expditions totales exprimes en nombre de bouteilles, est la suivante:
(en pourcentage)
Grce un stock optimal deaux-de-vie, le Groupe peut grer les effets des volutions de prix, en adaptant ses achats dune anne sur lautre. Hennessy poursuit la matrise de ses engagements dachat sur la rcolte de lanne et la diversification de ses partenariats, pour prparer sa croissance future dans les diffrentes qualits. Comme pour les activits de Champagne et Vins, Hennessy sapprovisionne en matires sches (bouteilles, bouchons et autres constituants demballage) auprs de fournisseurs hors Groupe. Les barriques et foudres utiliss pour le vieillissement du cognac proviennent galement de fournisseurs hors Groupe. Hennessy a peu recours la sous-traitance pour ce qui concerne son cur de mtier.
1.2.5 Mode dlaboration de la vodka, sources dapprovisionnement et sous-traitance
2010
44 1 35 14 6 100 100
2009
51 2 27 14 6 100 100
2008
45 2 32 16 5 100 100
tats-Unis Japon Asie (hors Japon) Europe (hors France) Autres Total export France Total
1.2.3 Mode dlaboration du cognac
La rgion dlimite de Cognac se situe autour du bassin de la Charente. Le vignoble, qui stend actuellement sur environ 75000hectares, est compos presque exclusivement du cpage ugni blanc qui donne un vin produisant les meilleures eaux-de-vie. La rgion est dcoupe en six crus ayant chacun leurs qualits propres: la Grande Champagne, la Petite Champagne, les Borderies, les Fins Bois, les Bons Bois et les Bois Ordinaires. Hennessy slectionne ses eaux-de-vie parmi les quatre premiers crus, o la qualit des vins est la plus adapte llaboration de ses cognacs. La distillation charentaise prsente la particularit de se drouler en deux temps appels premire et seconde chauffe. Les eaux-de-vie ainsi obtenues vieillissent en barriques de chne. Une eau-de-vie qui a atteint sa plnitude ne constitue pas pour autant un grand cognac. Le cognac rsulte de lassemblage progressif deaux-devie slectionnes en fonction de leurs crus, de leurs origines et de leur ge.
1.2.4 Sources dapprovisionnement en vins et eaux-de-vie de cognac et sous-traitance
La vodka peut tre obtenue par la distillation de diffrentes crales ou de pommes de terre. La vodka Belvedere rsulte de la quadruple distillation de seigle polonais. La distillerie, proprit de Millennium, qui labore Belvedere ralise elle-mme trois de ces distillations, Zyrardow, en Pologne. Elle recourt une eau purifie selon un procd spcifique, permettant llaboration dune vodka au got unique. Les vodkas aromatises de Millennium sont obtenues par la macration de fruits dans une vodka pure labore selon le mme procd que celui utilis pour Belvedere, la distillation tant ralise dans un alambic de type charentais. Globalement, le premier fournisseur deau-de-vie brute de Millennium reprsente moins de 25% des approvisionnements de la socit.
1.2.6 Mode dlaboration du whisky
Hennessy exploite 180hectares en proprit. Le vignoble du Groupe est rest quasiment stable depuis 2000, aprs larrachage de 60hectares de vignes en 1999, ceci dans le cadre du plan interprofessionnel mis en place en 1998; ce plan avait pour objet de rduire la superficie de production par des primes offertes larrachage et des aides attribues aux vignerons, incitant une production de vins autres que ceux entrant dans llaboration du cognac. Lessentiel des vins et eaux-de-vie ncessaires Hennessy pour sa production est achet auprs dun rseau denviron 2500producteurs indpendants, avec lesquels la socit veille au maintien dune extrme qualit. Les prix dachat des vins et eauxde-vie sont tablis entre la socit et chaque producteur suivant loffre et la demande. En 2010, le prix des vins de la rcolte est en augmentation de 1% par rapport celui de la rcolte 2009.
Selon sa dfinition lgale, le Scotch Whisky doit tre produit par une distillerie cossaise partir deau et dorge malt, parfois additionn dautres crales, dont on obtient la fermentation au moyen de levures; il doit tre distill et mis vieillir sur le territoire cossais pour une dure dau moins 3annes, dans des fts de chne dune capacit nexcdant pas 700litres. Le Scotch Whisky Single Malt provient dune seule distillerie. Le Scotch Whisky Blended est un assemblage de plusieurs whiskies de malt et de grain. Selon les rgles dlaboration du whisky de malt, lorge malt est tout dabord broy, ce qui produit un mlange de farine et dcorces appel grist. Ce produit est ensuite mlang avec de leau chaude dans de grands baquets de bois appels wash tuns afin dextraire les sucres de lorge malt. Le liquide rsultant de ce brassage, appel worsts, est plac dans une cuve et additionn de levures en vue doprer la fermentation alcoolique. Le liquide ainsi obtenu, appel wash, subit ensuite une double distillation dans des alambics de cuivre connus sous le nom de wash stills et spirit stills. Chaque distillerie possde des alambics dont la
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le groupe lVMH
Activits
taille et la forme spcifiques influencent fortement les armes du whisky quelle produit. Les alambics de Glenmorangie, les plus hauts dcosse, slvent 5,14mtres de hauteur, ne laissant se dgager et se condenser que les manations les plus subtiles. Chez Ardbeg, les alambics sont quips dun purificateur unique en son genre. Le whisky ainsi obtenu est enfin enferm dans des fts de chne ayant prcdemment contenu du Bourbon et vieillit pour une dure dau moins 3annes dans les chais de la distillerie. Le vieillissement, tape cruciale de llaboration du whisky, lui confre sa coloration et ses armes supplmentaires. Les whiskies Glenmorangie et Ardbeg subissent habituellement un vieillissement dau moins 10annes qui sopre dans des fts de trs grande qualit.
1.2.7 Mode dlaboration du rhum 10 Cane
pendant environ 70jours avant de procder la distillation. Le produit ainsi obtenu est alors enferm dans des jarres de cramique dune contenance de 1100litres pour une dure dun an. Vient ensuite le processus dassemblage et de mise en bouteille. La temprature, le taux dhumidit et lalcalinit du terrain ont une grande influence sur la qualit des alcools blancs chinois. Le Sichuan, o est implante depuis le XVIesicle (dynastie des Ming) la distillerie Wen Jun, est considr comme un terroir exceptionnel pour llaboration de spiritueux de type nong. Wen Jun est en Chine lun des producteurs de spiritueux de luxe les plus anciens et les plus rputs.
1.3 la distribution des vins et spiritueux

La distribution des Vins et Spiritueux de LVMH sur les principaux marchs mondiaux est assure pour lessentiel par un rseau de filiales internationales, dont une partie en joint-ventures avec le groupe de spiritueux Diageo; en 2010, 28% des ventes de champagne et de cognac ont t ralises par ce canal. Diageo dtient une participation de 34% dans Mot Hennessy, socit holding des activits Vins et Spiritueux du groupe LVMH. partir de 1987, LVMH et Guinness (antrieurement la constitution du groupe Diageo) ont en effet conclu des accords conduisant tablir 17joint-ventures pour la distribution de leurs grandes marques, dont MHD en France et Schieffelin & Somerset aux tats-Unis. Ce rseau commun rpond lobjectif de renforcer les positions des deux groupes, de mieux contrler leur distribution, damliorer le service rendu leur clientle et daccrotre leur rentabilit par un partage des cots de distribution. Fin 2004, LVMH et Diageo ont annonc la sparation de leurs activits de vente des gammes de produits de Mot Hennessy et de Diageo aux tats-Unis, au sein de la joint-venture Schieffelin& Somerset; cet accord ne remet pas en cause la distribution des produits des deux groupes sur ce march auprs des distributeurs communs, mise en place depuis2002. Faisant suite cet accord, LVMH a annonc dbut2005 la cration de Mot Hennessy USA qui assure dsormais la commercialisation de lensemble des marques de Vins et Spiritueux de LVMH aux tats-Unis. En 2010, LVMH et Diageo ont effectu une rorganisation de la distribution de leurs produits au Japon. Mot Hennessy sest recentr sur la distribution de ses marques de champagnes et spiritueux, ainsi que sur certaines marques de spiritueux ultrapremium de Diageo, Diageo transfrant la distribution de ses autres marques premium une joint-venture dans laquelle il est associ Kirin.
La catgorie du rhum est trs peu rglemente. lexclusion des Rhums Agricoles, il nexiste pas dappellation contrle. Il est toutefois possible de distinguer deux groupes, en fonction du mode dexploitation de la canne sucre: les rhums fabriqus partir de la mlasse, sous-produit de la sucrerie, et ceux labors partir dun vin base de jus de canne trs dilu. Cest le cas, par exemple, des les franaises des Antilles. La distillerie 10Cane, situe sur lle de Trinidad, nutilise que du jus de premire presse, tout le reste tant rejet. Aprs la fermentation progressive du pur jus de canne non dilu, elle procde une mthode de distillation ancestrale et expressive. La double distillation en alambics charentais permet de mettre en relief les qualits du vin du jus de canne et, in fine, du rhum. Aprs distillation, la maturation peut commencer dans de vieux fts de chne du Limousin lgrement toasts. Pour linstallation de son atelier de production, la distillerie 10Cane sest associe avec Angostura Trinidad Distillers, prsent sur lle depuis plusieurs gnrations. 10Cane conserve cependant la matrise duvre dans les domaines les plus sensibles.
1.2.8 Mode dlaboration des spiritueux Wen Jun
Les spiritueux labors en Chine par Wen Jun sont des alcools blancs de catgorie nong (aromatique), la plus apprcie dans le pays. Ils sont labors partir deau de source et de diffrentes crales, principalement du bl, du riz, du sorgho, du mas et du riz glutineux. La fermentation sopre en pleine terre, lintrieur dune fosse de trois mtres de ct et de profondeur, dont les parois sont recouvertes dun revtement favorisant le dveloppement des armes. On y place les crales avec un agent de fermentation
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le groupe lVMH
Activits
2. mode et maroquinerie
Louis Vuitton, premire marque de luxe mondiale, Donna Karan, Fendi, Loewe, Cline, Kenzo, Marc Jacobs, Givenchy, Thomas Pink, Pucci, Berluti et Rossimoda composent le groupe dactivits Mode et Maroquinerie. Cet ensemble exceptionnel de socits nes en Europe et aux tats-Unis dispose de 1188magasins dans le monde. Tout en respectant lidentit et le positionnement cratif des marques ainsi rassembles, LVMH soutient leur dveloppement en mettant leur disposition des ressources communes. En 2010, les ventes du groupe dactivits Mode et Maroquinerie se sont leves 7581millions deuros, soit 37% des ventes totales de LVMH. sa crativit dans le travail de la fourrure, la marque est prsente dans la maroquinerie, les accessoires et le prt--porter. Donna Karan, a t fonde New York en 1984. Ses lignes de prt-porter, Collection, la plus luxueuse, et DKNY, dclinaison plus active, correspondent un style de vie trs actuel et international. Loewe, Maison espagnole cre en 1846 et acquise par LVMH en 1996, sest spcialise lorigine dans le travail de cuirs de trs haute qualit. Elle est aujourdhui prsente dans la maroquinerie et le prt--porter. Les parfums Loewe sont intgrs dans le groupe dactivits Parfums et Cosmtiques de LVMH. Marc Jacobs, cre New York en 1984, est la marque ponyme du Directeur artistique de Louis Vuitton. Elle est dtenue majoritairement par LVMH depuis 1997, et connat un dveloppement rapide dans le domaine de la mode fminine et masculine. Cline, fonde en 1945, dtenue par LVMH depuis 1996, dveloppe une offre de prt--porter, maroquinerie, chaussures et accessoires. Kenzo a connu un succs rapide dans le monde de la mode depuis sa cration en 1970 et a rejoint le Groupe en 1993. La Maison exerce aujourdhui ses activits dans le prt--porter fminin et masculin, les accessoires de mode, la maroquinerie et le dcor de la maison. Son activit dans le domaine des parfums est intgre dans le groupe dactivits Parfums et Cosmtiques de LVMH. Givenchy, fonde en1952 par Hubert de Givenchy, Maison ancre dans les traditions dexcellence de la haute couture, est galement reconnue pour ses collections de prt--porter fminin et masculin et ses accessoires de mode. Les parfums Givenchy sont intgrs dans le groupe dactivits Parfums et Cosmtiques de LVMH. Thomas Pink, marque ne en1984, est en Angleterre un spcialiste rput de la chemise haut de gamme. Depuis son entre dans le Groupe en1999, la marque a entrepris dacclrer sa croissance linternational. Emilio Pucci, marque italienne fonde en1947, est, dans le domaine du prt--porter de luxe, le symbole dune mode sans contrainte, synonyme dvasion et de loisirs raffins. Emilio Pucci a rejoint LVMH en fvrier 2000. Berluti, artisan bottier depuis1895, marque dtenue par LVMH depuis1993, cre et commercialise des souliers pour homme de trs haute qualit, sur mesure et en prt--chausser et, depuis2005, une ligne de maroquinerie.
2.1 les marques du groupe mode et maroquinerie

LVMH runit dans le secteur de la mode et de la maroquinerie de luxe un ensemble de marques dorigine franaise dans leur majorit, mais galement espagnole, italienne, britannique et amricaine. Louis Vuitton Malletier, fonde en 1854, marque phare du groupe dactivits, a dabord centr son dveloppement autour de lart du voyage, crant des malles, bagages rigides ou souples, sacs et accessoires novateurs, pratiques et lgants, avant dlargir son territoire et sa lgitimit en abordant dautres domaines dexpression. Depuis plus de 150ans, sa gamme de produits senrichit ainsi continuellement de nouveaux modles pour le voyage ou pour la ville et de nouvelles matires, formes et couleurs. Rpute pour loriginalit et la grande qualit de ses crations, Louis Vuitton est aujourdhui la premire marque mondiale de produits de luxe et, depuis 1998, propose sa clientle internationale une offre globale: maroquinerie, prt--porter fminin et masculin, souliers et accessoires. La Maison est en outre prsente depuis 2002 dans le domaine des montres, a lanc en 2004 sa premire collection de joaillerie et sa premire collection de lunettes en 2005. Les principales lignes de produits de maroquinerie de Louis Vuitton sont: - la ligne Monogram, toile historique cre en 1896, galement dcline en Monogram Vernis, Idylle, Monogram Multicolore, MonogramDenim; - la ligne Damier existant en trois couleurs, bne, azur et Damier Graphite, ligne masculine cre en 2008; - la ligne Cuir Epi, propose en plusieurs couleurs; - la ligne Taga, pour homme, propose en quatre couleurs. Une ligne en cuir souple emboss, Monogram Empreinte, a t lance en 2010. Fendi, fonde Rome en 1925, est lune des marques phares de la scne italienne. Particulirement connue pour son savoir-faire et
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le groupe lVMH
Activits
Rossimoda, socit italienne fonde en1942, qui a rejoint le Groupe en 2003, est spcialise dans la fabrication et la distribution de souliers fminins haut de gamme sous licences.
2.2 la cration
Quelles appartiennent au monde de la haute couture ou de la mode de luxe, les marques de LVMH fondent avant tout leur russite sur la qualit, lauthenticit et loriginalit de leurs crations qui doivent se renouveler au fil des saisons et des collections. Renforcer les quipes de cration, sassurer la collaboration des meilleurs crateurs, accorder leur talent lesprit de chaque marque est donc une priorit stratgique. LVMH considre comme un atout essentiel davoir su attirer au sein de ses Maisons de mode un grand nombre de crateurs au talent reconnu mondialement: Marc Jacobs cre depuis 1998 les collections de prt--porter de Louis Vuitton, supervise la cration des souliers et rinterprte avec succs les grands classiques de la Maison en maroquinerie. Phoebe Philo a t nomme Directrice artistique de Cline en 2008. Le crateur Riccardo Tisci est depuis 2005 Directeur artistique pour la haute couture, le prt--porter fminin et les accessoires de Givenchy Femme et sest vu confier la cration du prt--porter masculin en 2008. La Direction artistique de Loewe est assure par Stuart Vevers. Antonio Marras est le Directeur artistique de lensemble des collections Kenzo. Donna Karan continue de crer les lignes de la Maison qui porte son nom. Peter Dundas a rejoint en 2008 la Maison Emilio Pucci en qualit de Directeur artistique. Olga Berluti, hritire du savoir-faire bti par ses prdcesseurs, perptue le style et la qualit uniques des souliers Berluti.
Les quinze ateliers de fabrication de maroquinerie de Louis Vuitton Malletier, onze en France, trois en Espagne et un aux tats-Unis, assurent lessentiel de la production de la marque. Le site de Louis Vuitton Fiesso dArtico en Italie regroupe lensemble des savoirfaire, du dveloppement la production, pour toutes ses catgories de souliers. Louis Vuitton ne recourt des tiers que pour complter ses fabrications et obtenir une flexibilit de sa production. Fendi et Loewe disposent galement dateliers de maroquinerie dans leur pays dorigine et en Italie pour Cline, qui ne couvrent quune part de leurs besoins de production. De faon gnrale, la sous-traitance laquelle a recours le groupe dactivits est diversifie en termes de nombre de sous-traitants, et situe pour une large part dans le pays dorigine de la marque, France, Italie et Espagne. Globalement, pour les activits Mode et Maroquinerie, le recours la sous-traitance de production reprsente en 2010 environ 43% du cot des ventes. Louis Vuitton Malletier dpend de fournisseurs extrieurs pour la majorit des cuirs et matires utilises dans la fabrication de ses produits. Bien quune partie significative des matires premires soit achete auprs dun nombre assez faible de fournisseurs, Louis Vuitton considre que ces fournitures pourraient le cas chant tre obtenues auprs dautres sources. En 2004, des quilibrages ont dailleurs permis de limiter la dpendance vis--vis des fournisseurs. Aprs une diversification lance en 1998 vers la Norvge et lEspagne, le portefeuille des fournisseurs sest largi lItalie en 2000. En 2009, afin de continuer scuriser cette filire dapprovisionnement stratgique, Louis Vuitton a conclu un accord de joint-venture avec la Tannerie Masure qui lui fournit des cuirs de grande qualit depuis de nombreuses annes. Ce partenariat va donner naissance aux Tanneries de la Comte o les peaux seront tannes exclusivement pour Louis Vuitton laide dextraits vgtaux. Chez Louis Vuitton, le premier fournisseur de cuirs et peaux reprsente environ 38% du total des approvisionnements de ces produits. On rencontre une situation identique chez Fendi, sauf sur certaines peaux exotiques dont les fournisseurs sont rares. Enfin, pour les diffrentes Maisons, les fournisseurs de tissu sont trs souvent italiens, sans quil y ait toutefois dexclusivit. Les crateurs et les bureaux de style de chacune des Maisons permettent, de faon gnrale, de ne pas dpendre, pour la fabrication, de brevets ou de savoir-faire exclusifs appartenant des tiers.
2.3 la distribution
La matrise de la distribution de ses produits est un axe stratgique essentiel pour LVMH, particulirement dans le domaine de la mode et de la maroquinerie de luxe. Cette matrise permet de conserver dans le Groupe les marges de distribution, garantit le contrle rigoureux de limage des marques, laccueil et lenvironnement commercial qui doit leur correspondre; elle permet aussi de resserrer la proximit avec chaque clientle et de mieux anticiper ses attentes. Pour rpondre ces objectifs, LVMH sest dot du premier rseau mondial de boutiques exclusives lenseigne de ses marques de Mode et Maroquinerie. Ce rseau comprend 1188magasins au 31dcembre 2010.
2.4 sources dapprovisionnement et sous-traitance

Dans les activits de Mode et Maroquinerie, les capacits de production et le recours la sous-traitance sont trs variables selon les marques.
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3. parfums et Cosmtiques
LVMH est prsent dans le secteur des Parfums et Cosmtiques avec les grandes Maisons franaises Christian Dior, Guerlain, Givenchy et Kenzo. cet ensemble de marques mondialement
le groupe lVMH
Activits
tablies sajoutent Benefit Cosmetics et Fresh, deux jeunes socits amricaines de cosmtiques en fort dveloppement, la prestigieuse marque italienne Acqua di Parma, les Parfums Loewe, marque espagnole dtenant de fortes positions sur son march domestique, et Make Up For Ever, marque franaise spcialise lorigine dans les produits de maquillage professionnel. En fin danne 2007, deux parfums ont t lancs pour les marques Fendi et Pucci. La prsence dun large ventail de marques au sein du groupe dactivits gnre des synergies et constitue une force sur le march. Leffet de volume permet notamment lachat despace publicitaire de meilleurs tarifs et la ngociation de meilleurs emplacements dans les grands magasins. Dans le domaine de la recherche et dveloppement, les marques du Groupe ont mutualis leurs ressources ds 1997 avec un centre en commun Saint-Jean de Braye (France), sur le site industriel de Parfums Christian Dior. Lutilisation de services partags par les filiales internationales augmente lefficacit des fonctions de support pour toutes les marques et facilite lexpansion des marques les plus rcentes. Ces conomies dchelle permettent dinvestir davantage dans la cration et la communication, qui sont deux facteurs cls de succs dans le secteur des Parfums et Cosmtiques. lexception des produits et services du groupe La Brosse et Dupont, cd en 2010, les marques de Parfums et Cosmtiques de LVMH sont commercialises dans les circuits de distribution slective (par opposition la grande distribution et la parapharmacie). En 2010, les ventes du groupe dactivits Parfums et Cosmtiques se sont leves 3076millions deuros, soit 15% des ventes totales de LVMH.
Guerlain, fonde en1828 par Pierre Franois Pascal Guerlain, a cr plus de 700parfums depuis son origine. La marque sest dote dune image exceptionnelle dans lunivers du parfum et nombre de ses crations jouissent dune longvit remarquable. Elle est aujourdhui connue galement pour ses lignes de maquillage et de soin. Jicky, lHeure Bleue, Mitsouko, Shalimar, Samsara, Aqua Allegoria, LInstant de Guerlain, Insolence et Idylle, cr en2009, pour les parfums fminins, Habit Rouge, Vetiver, LInstant de Guerlain pour Homme et Guerlain Homme, lancement de lanne 2008, pour les parfums masculins, sont les ambassadeurs de la marque. Les principales lignes cosmtiques de Guerlain sont Success et Orchide Impriale pour les produits de soin, Terracotta et Kisskiss pour le maquillage. Une nouvelle ligne de soin, Abeille Royale, a t lance en2010. La socit Parfums Givenchy, fonde en1957, complte sa prsence dans lunivers des parfums fminins et masculins (Amarige, Organza, Very Irresistible Givenchy, Ange ou Dmon et Play for her, lanc en2010, Givenchy pour Homme, Very Irresistible pour Homme, Play, lanc en2008) en dveloppant une activit dans le domaine des produits cosmtiques avec les soins Givenchy et la ligne de maquillage Givenchy Le Makeup inaugure en2003. Les Parfums Kenzo sont apparus en1988 et connaissent un fort dveloppement depuis le succs de FlowerbyKenzo, lanc en2000. La marque a entrepris de diversifier son activit dans le domaine de la cosmtique bien-tre en lanant lanne suivante la gamme KenzoKi. Lanne 2006 a vu le lancement du parfum fminin KenzoAmour, lanne 2008 celui du parfum masculin KenzoPower et lanne 2010 la cration de KenzoHomme eau de toilette boise. Benefit Cosmetics, cre en 1976 San Francisco, a rejoint LVMH fin 1999. La marque doit son succs rapide au srieux de ses produits de beaut et de maquillage alli un rel sens du plaisir, confort par laspect ludique de leurs noms et de leurs packagings. Outre les ventes ralises par ses trente boutiques exclusives travers le monde (Californie, Chicago, New York, Royaume-Uni, Hong Kong, Shanghai et Sydney), la marque est actuellement distribue dans prs de 1500points de vente aux tats-Unis, en Europe, et en Asie. Fresh, cre en1991, a rejoint LVMH en septembre 2000. La marque a dabord bti sa rputation sur la cration de soins pour le corps inspirs de recettes de beaut ancestrales et de parfums entirement naturels et de grande qualit, avant dapprofondir son concept et dlargir son activit au maquillage et aux soins pour les cheveux. Loewe lance son premier parfum en1972. Acteur majeur en Espagne, la marque dveloppe galement son activit linternational, notamment en Russie, au Moyen-Orient et en Amrique latine.
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3.1 les marques du groupe parfums et Cosmtiques

La socit Parfums Christian Dior est ne en 1947, la mme anne que la Maison de couture, avec le lancement du parfum Miss Dior. Tout en dveloppant ses lignes de parfums fminins et masculins au fil des annes, Parfums Christian Dior a tendu son activit au domaine du maquillage partir de 1955 et aux produits de soin partir de 1973. Aujourdhui Parfums Christian Dior consacre la recherche 1,8% de ses ventes et se situe lavant-garde en matire dinnovation. Les principaux parfums fminins de la marque sont: Jadore, Miss Dior, Poison, Dior Addict. En 2008, Parfums Christian Dior a inaugur la collection des Escales. Eau Sauvage, Fahrenheit, Dune pour Homme, Dior Homme, Dior Homme Sport, lanc en 2008, et Fahrenheit Absolute, cr en 2009, constituent les parfumants masculins les plus renomms. Les principales lignes cosmtiques de Dior sont: Capture, Diorsnow, Hydralife et LOr de Vie, lance en 2007, pour les produits de soin; Dior Addict, Diorskin, Backstage, Rouge Dior et Diorshow pour le maquillage.
le groupe lVMH
Activits
Make Up For Ever, cre en 1984, a rejoint LVMH en novembre1999. La marque est spcialise dans le maquillage professionnel et ses applications pour le grand public. Ses produits sont distribus dans ses boutiques exclusives Paris et New York et dans diffrents circuits de distribution slective, notamment en France, en Europe, aux tats-Unis (marchs dvelopps en partenariat avec Sephora), en Chine, en Core et au Moyen-Orient. Acqua di Parma, fonde en1916 Parme, est une marque de parfumerie de prestige, symbole du chic italien. La marque est spcialise dans les parfums et les soins du corps et a diversifi son offre, notamment dans les parfums dintrieur et le linge de maison. Aujourdhui base Milan, Acqua di Parma sappuie sur un rseau de distribution exclusif, dont une boutique en propre Milan. Le groupe La Brosse et Dupont, leader franais dans la distribution des produits dhygine et de beaut, acquis par LVMH fin 1998, a t cd en septembre2010.
dvaluation de la scurit du produit a galement intgr en 2010 de nouvelles mthodes in vitro visant dtecter le potentiel allergique ventuel de nouvelles matires premires. LVMH Recherche reprsente en France le second plus important centre de recherche dans le domaine des parfums et des cosmtiques. En 2010, les quipes de Recherche et Dveloppement ont poursuivi leurs travaux dans les domaines cls: performance, sensorialit, plaisir, qualit, scurit et satisfaction consommateur des produits. Des plateformes de recherche ont t mises en place dans le domaine des ingrdients actifs, de la modlisation cellulaire et tissulaire, de techniques dimagerie et de dtection des activits biologiques. Elles ont pour objectif de rationaliser les processus. Le dveloppement de la plateforme technologique Activits Biologiques devrait permettre LVMH Recherche, via un criblage multi-cibles ou multi-ingrdients, de dtecter les ingrdients actifs du futur. On notera de grandes avances dans les domaines de la rparation tissulaire, de la lutte contre les rides, contre la perte de fermet, de lanti-ge et de linnovation galnique avec des textures nouvelles transformation. La plateforme de recherche internationale Orchidarium consacre la recherche sur les orchides a suscit un grand intrt et a vu la publication de nombreux travaux, dont une thse de doctorat. Sinspirant des techniques de biomtrie, lanalyse des mouvements oculaires du consommateur par une technologie porte dite eye-tracking permet de mieux comprendre les effets maquillages perus. De mme, lanalyse des motions par dcryptage des expressions faciales associ des dosages salivaires permet de mesurer leffet rgulateur motionnel de divers produits cosmtiques. Une nouvelle tude a permis de corrler les dimensions tactiles et visuelles de la fermet cutane avec une mthode instrumentale, la thermographie infra-rouge. La mise en place dune photothque collaborative a permis de consolider le patrimoine dimages scientifiques de LVMH. Lensemble des activits de recherche a donn lieu de nombreuses communications scientifiques sur toutes ces thmatiques dans des congrs internationaux spcialiss. La structure de recherche du Japon, localise Tokyo, a bti de nouveaux partenariats sur des projets stratgiques davenir concernant de nouvelles formulations maquillage et soin. Des projets de recherche innovants ont galement t poursuivis dans le cadre du ple de comptitivit port par la Cosmetic Valley. Par ailleurs, LVMH Recherche a continu protger rgulirement ses inventions par des dpts de brevets, ce qui procure un vritable avantage concurrentiel aux marques. Dans le domaine du soin, les principaux thmes de recherche sont lheure actuelle relatifs lanti-ge avec notamment: - le rle cl de llimination des toxines via la stimulation du Protasome pour ractiver la jeunesse de la peau avec le lancement du srum Capture One Essential de Parfums Christian Dior qui permet de dmultiplier lefficacit des soins auxquels il est associ;
3.2 la recherche en parfums et cosmtiques

Linnovation joue un rle majeur dans la stratgie des Parfums et Cosmtiques du groupe LVMH. Au cours de ces dernires annes, le secteur des parfums et cosmtiques a vu lemploi de technologies de plus en plus sophistiques dans la conception des nouveaux produits de soin et de maquillage, pour des rsultats perus de plus en plus spectaculaires. Depuis quelques annes, le regroupement des diffrentes entits de recherche des marques du Groupe au sein dun GIE, LVMH Recherche, a permis de dvelopper de nombreuses synergies en recherche et dans le dveloppement des formulations. Plus de 270scientifiques, chercheurs, chimistes, biologistes, pharmaciens et mdecins, travaillent ainsi au sein des laboratoires implants Saint-Jean de Braye prs dOrlans au cur du ple de comptitivit de la Cosmetic Valley. Des quipes ddies, en troite collaboration avec les quipes marketing des marques, ont en charge les dveloppements des produits de soin, maquillage et parfums de Parfums Christian Dior, Guerlain et Parfums Givenchy. Les laboratoires assurent galement un certain nombre de dveloppements pour Parfums Kenzo, Make Up For Ever, Acqua di Parma, Fendi, Pucci, Loewe et les socits amricaines Fresh et Benefit, ainsi que dune manire gnrale, la coordination rglementaire pour lensemble des marques du groupe LVMH impliques dans les parfums ou les cosmtiques. Cette optimisation de moyens et de comptences permet LVMH Recherche de mener, en liaison avec de nombreux partenaires franais et trangers, en particulier de grandes universits, des projets de Recherche et Dveloppement dont lensemble des marques bnficie. Enfin, LVMH Recherche, de par ses contacts et participations dans diffrentes instances et organisations rglementaires internationales, affirme son expertise dans des domaines tels que la scurit des produits ou la reprsentation de ses intrts. Laugmentation des contraintes rglementaires et les nouvelles rgles sur certains grands marchs ncessitent en permanence une adaptation des mthodologies. Le laboratoire
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le groupe lVMH
Activits
- la prsentation de nouveaux travaux sur la rparation tissulaire par les produits de labeilleavec le lancement dun nouveau srum anti-rides Abeille Royale chez Guerlain; - les travaux sur la capacit de la peau sauto-immuniser contre le vieillissement avec le lancement de VaxIn For Youth chez Givenchy, travaux qui dmontrent que des microstress rpts entranent les cellules repousser le vieillissement en dployant leurs propres mcanismes de dfense et de rparation; - la comprhension des interfaces qui rgulent aussi bien les proprits de la peau que la performance et la sensorialit des produits cosmtiques, thme du 10esymposium scientifique international organis par LVMH Recherche Paris en octobre 2010; - la poursuite des travaux et des collaborations sur les cellules souches de la peau, sur la revitalisation cellulaire ou la mise au point de nouvelles textures avec les produits Capture ou Prestige de Parfums Christian Dior. De nouvelles approches originales sur les mcanismes de lhydratation, de rgulation des dfauts de pigmentation et de la maitrise de la lumire ont t intgres dans les nouveaux lancements de produits hydratants et claircissants dans les diffrentes marques du Groupe. Ces produits qui permettent galement damliorer la luminosit et la transparence du teint connaissent en Asie un dveloppement important sur un march trs technologique et concurrentiel (Diorsnow, Prestige White de Dior). Dans le domaine du maquillage, les principaux thmes de recherche sont les interactions peau-lumire-matire, les nouveaux pigments effets spciaux, les matriaux intelligents et les nouvelles formulations. Le maquillage a poursuivi sa perce dans une nouvelle re en apportant de nouvelles actions et de nouvelles sensorialits. Dans le domaine du vernis ongles, une texture originale associe un nouveau pinceau a permis un rsultat maquillage plbiscit et une tenue exceptionnelle (Dior). Dans le domaine du mascara, de nouvelles approches ont permis dintensifier encore plus le regard, de densifier les fibres des cils et de mesurer la sduction, le dynamisme du regard aprs maquillage (Le2 de Guerlain, Diorshow Extase de Dior, Phenomen eyes de Givenchy). Un fond de teint soin fusionnel avec la peau, grce des biopolymres de soie et de lin, permet davoir un rendu naturel et satin tout en gardant une couvrance (Lingerie de Peau de Guerlain). Du ct des poudres, lincorporation de nouvelles matires premires ainsi que lutilisation de nouveaux procds ont permis lobtention de nouveaux effets poudrs plus proches deffets obtenus par des produits de soin. De trs nombreux produits, aussi bien en soin quen maquillage, ont cette anne encore t plbiscits et prims par la presse beaut internationale. Linnovation sest concentre sur une plus grande transversalit dans le management des projets et sur une volont de rationaliser les processus dans une optique normative de qualit. Les programmes mis en place permettent dimaginer les produits du futur, sur des thmatiques nouvelles au service de la beaut.

Les cinq centres de production franais de Guerlain, Givenchy et Parfums Christian Dior assurent la quasi-totalit de la production des quatre grandes marques franaises, y compris Kenzo, tant dans le domaine des produits parfumants que dans ceux du maquillage ou des produits de soin. Make Up For Ever dispose galement de capacits de production suffisantes en France pour couvrir ses propres besoins. Seules les socits amricaines, plus rcentes, ainsi que les Parfums Loewe et Acqua di Parma, sous-traitent la fabrication de leurs produits pour la plus grande part. Au total, la sous-traitance industrielle reprsente en 2010, pour cette activit, environ 6% du cot des ventes; sy ajoutent environ 10millions deuros de sous-traitance logistique. Les matires sches, cest--dire les flaconnages, bouchons et tous autres lments constituant le contenant ou lemballage, sont acquis auprs de fournisseurs hors Groupe, ainsi que les matires premires constituant les produits finis. Dans certains cas, ces matires ne sont disponibles quauprs dun nombre limit de fournisseurs franais ou trangers. Les formules des produits sont dveloppes majoritairement dans les laboratoires de Saint-Jean de Braye, le Groupe pouvant galement acqurir ou dvelopper des formules avec des socits spcialises, notamment dans le domaine des jus de parfums.
4. montres et Joaillerie
Le plus rcent des groupes dactivits de LVMH regroupe un portefeuille de marques horlogres et joaillires de premier plan et aux positionnements trs complmentaires: TAGHeuer, leader mondial des montres et chronographes de sport de prestige, Zenith, manufacture de haute horlogerie rpute pour son mouvement ElPrimero, Montres Dior, dont les collections sont inspires des crations de la Maison de couture, Chaumet, prestigieux joaillier historique de la place Vendme, Fred, crateur de bijoux contemporains, et DeBeers Diamond Jewellers, joint-venture cre en juillet2001, qui affirme son positionnement de joaillier diamantaire (lactivit de la marque DeBeers, prcdemment consolide dans les Autres activits, est intgre au groupe dactivits Montres et Joaillerie depuis2006). Hublot, jeune marque horlogre haut de gamme, a t acquise en2008. Le groupe dactivits a dsormais largement dploy sa prsence internationale, renforc la coordination et la mise en commun de moyens administratifs, dvelopp ses quipes commerciales et marketing et a progressivement mis en place travers le monde un rseau de services aprs-vente multimarques afin damliorer la satisfaction de sa clientle. LVMH Montres et Joaillerie dispose dune organisation territoriale couvrant tous les marchs europens, le continent amricain, le Nord de lAsie, le Japon et la rgion Asie-Pacifique.
19
le groupe lVMH
Activits
Une coordination industrielle a t mise en place par lutilisation de ressources communes, telles les capacits de conception de prototypes, et par un partage des meilleures mthodes en matire dinvestissements, damlioration de la productivit et de ngociation des conditions dachat auprs des fournisseurs. En 2010, les ventes du groupe dactivits Montres et Joaillerie se sont leves 985millions deuros, soit 5% des ventes totales de LVMH.
rouge et DdeDior, sont conues en parfaite harmonie avec la force crative de la Maison de couture. noter en 2008 le lancement des modles mcaniques de la ligne Christal et en 2009 celui dune version joaillire, la MiniD, dans la collection DdeDior. Chaumet, joaillier depuis 1780, maintient depuis plus de deux sicles un savoir-faire prestigieux tout en imposant un style qui se veut rsolument contemporain et se reflte dans toutes ses crations, quil sagisse de pices de haute joaillerie, de collections de bijoux ou de montres. Le groupe LVMH a acquis Chaumet en novembre1999. Fred (fond en 1936) est prsent dans la haute joaillerie, la joaillerie et lhorlogerie. LVMH a acquis en 1995 une participation de 71% dans la socit, porte 100% en 1996. Depuis son arrive au sein du Groupe, Fred a entrepris un renouvellement complet de sa cration, de son image et de sa distribution. Ce renouveau se traduit notamment dans le style audacieux et contemporain de ses crations. DeBeers est une marque commune LVMH et DeBeers, cre en juillet2001, et exploite par la socit DeBeers Diamond Jewellers. La socit, dont le sige est Londres, met progressivement en place un rseau mondial de boutiques proposant des bijoux sous la marque DeBeers. Elle aborde le march du diamant sous un angle original, tant sur le plan de linspiration crative en matire de bijoux que de la conception des points de vente. DeBeers a lanc sa premire collection horlogre en 2007.
4.1 les marques du groupe montres et Joaillerie

TAG Heuer (fonde en 1860 Saint-Imier dans le Jura suisse, acquise par LVMH en novembre1999) est la rfrence incontestable des montres et des chronographes de sport et de prestige, dont elle est le leader mondial. Associe au monde des sports de comptition et ses valeurs de performance, la marque est reconnue pour la qualit et la prcision de ses montres ainsi que pour leur esthtique davant-garde. Les modles les plus rputs sont, pour la ligne professional sport watches: les sries Aquaracer, Link et Formula1; pour les montres et chronographes classiques, les modles Carrera et Monaco. TAGHeuer a lanc sous licence en2002 sa premire ligne de lunettes. Aprs avoir lanc en 2007 la gamme Grand Carrera de montres et chronographes automatiques, la marque a lanc en 2008 Meridiist, sa premire gamme de tlphones mobiles conue en collaboration avec la socit ModeLabs. Hublot, marque fonde en 1980, a innov ds son origine en crant la premire montre dote dun bracelet en caoutchouc naturel. Dote dun savoir-faire horloger de premier plan, la marque est reconnue pour son concept original de fusion de matriaux nobles et technologiques et pour son modle icne BigBang n en 2005. En parallle aux nombreuses dclinaisons de ce modle, Hublot continue de dvelopper sa gamme historique Classic. En 2008, Hublot a lanc une ligne de montres fminines et a ouvert ses premires boutiques. Une nouvelle ligne de montres, la KingPower, a fait son apparition en 2009. Zenith, fonde en 1865 et implante au Locle dans le Jura suisse, a rejoint LVMH en novembre1999. Zenith appartient au cercle trs restreint des manufactures horlogres. Le terme manufacture dsigne, dans le monde de lhorlogerie, une entreprise qui assure intgralement la conception et la fabrication des mouvements mcaniques. Les deux mouvements phares de Zenith, le chronographe automatique ElPrimero et le mouvement automatique extra-plat Elite, rfrences absolues de lhorlogerie helvtique, quipent les montres vendues sous sa marque. Les Montres Dior, gres depuis 2008 sous la forme dune jointventure entre le groupe dactivits Montres et Joaillerie et la socit Dior Couture, appartiennent la catgorie des montres de mode. Elles sont fabriques en Suisse par les Ateliers Horlogers. Les collections de Montres Dior, notamment les lignes Christal, Chiffre

Grce ses cinq ateliers ou manufactures suisses, situs au Locle, La Chaux de Fonds, et Nyon, le Groupe assure la quasi-totalit de lassemblage des montres et chronographes vendus sous les marques TAGHeuer, Hublot, Zenith, Christian Dior, Chaumet et Fred. Zenith assure en outre dans sa manufacture la conception et la fabrication des mouvements mcaniques El Primero et Elite. Lanne 2009 a t marque par linauguration de la Manufacture de Hublot Nyon et dun atelier de fabrication de mouvements chez TAGHeuer La Chaux de Fonds. Globalement, dans cette activit, la sous-traitance ne reprsente ainsi en 2010 que 5% du cot des ventes. Compte tenu des exigences de trs haute qualit, les composants assembls sont recherchs auprs dun nombre limit de fournisseurs, suisses pour lessentiel, lexception des cuirs pour les bracelets. En 2010, la filiale industrielle Cortech en Suisse ralise une part importante des botes ncessaires la production de TAGHeuer et Zenith. Bien que le Groupe puisse avoir recours des tiers dans certains cas pour le dessin de ses modles, ceux-ci sont le plus souvent labors dans ses propres bureaux dtudes.
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le groupe lVMH
Activits
5. distribution sleCtive
Les activits de Distribution slective ont pour vocation de promouvoir un environnement appropri limage et au statut des marques de luxe. Leurs activits se dveloppent en Europe, en Amrique du Nord, en Asie et au Moyen-Orient et sexercent dans deux domaines: le travel retail (vente de produits de luxe la clientle des voyageurs internationaux), mtier de DFS et Miami Cruiseline, et les concepts de distribution slective reprsents par Sephora et le grand magasin parisien Le Bon March. En 2010, les ventes du groupe dactivits Distribution slective se sont leves 5378millions deuros, soit 27% des ventes totales de LVMH.
Miami Cruiseline
Miami Cruiseline, dont lacquisition a t ralise par LVMH en janvier2000, est une socit amricaine fonde en 1963, leader mondial de la vente de produits de luxe hors taxes bord des navires de croisire. Elle fournit ses services plus de 80bateaux reprsentant plusieurs compagnies maritimes. Elle dite, en outre, des revues touristiques, des catalogues et fiches publicitaires disponibles bord des navires. Lacquisition de Miami Cruiseline a permis lactivit travel retail de mieux quilibrer sa prsence gographique et de diversifier sa clientle, majoritairement asiatique auparavant, en la compltant par celle des croisires, domine par les Amricains et les Europens. Il existe en outre dexcellentes synergies entre les activits de DFS et celles de Miami Cruiseline dans les domaines du management et du merchandising. Miami Cruiseline a fait porter ses efforts sur lamlioration de la qualit de son offre produits et sur ladaptation de ses assortiments chaque navire de croisire afin daccrotre la moyenne des dpenses par passager.
5.1 lactivit travel retail

DFS
DFS a rejoint LVMH en 1997 la suite dune prise de participation de 61,25% opre entre dcembre 1996 et fvrier 1997. Ce groupe amricain est le pionnier et lun des leaders mondiaux de la distribution de produits de luxe aux voyageurs internationaux. Son activit est trs lie aux cycles du tourisme. Depuis sa cration en 1960 en qualit de concessionnaire de produits hors taxes au sein de laroport de Kai Tak Hong Kong, DFS a acquis une connaissance approfondie des besoins de la clientle des voyageurs, a bti de solides partenariats avec les tour operators japonais et internationaux et a considrablement dvelopp son activit, tout particulirement au sein des destinations touristiques situes dans la rgion Asie-Pacifique. La stratgie du groupe DFS est fonde en priorit sur le dveloppement et la promotion de ses magasins Galleria de centreville, qui assurent aujourdhui plus de la moiti de ses ventes. Dune superficie de 1000 18000mtres carrs, les 14Gallerias sont implantes dans les centres-villes dimportantes destinations ariennes en Asie-Pacifique, aux tats-Unis et au Japon. Chacune associe en un mme lieu, proximit des htels o sjournent les voyageurs, deux espaces commerciaux diffrents et complmentaires: une offre gnraliste de produits de luxe (parfums et cosmtiques, mode et accessoires) et une galerie de boutiques de grandes marques (Louis Vuitton, Herms, Bulgari, Tiffany, Christian Dior, Chanel, Prada, Fendi, Cline). Tout en privilgiant le dveloppement de ses Gallerias o rside sa principale source de croissance, DFS maintient son intrt stratgique pour les concessions daroports qui peuvent tre remportes ou renouveles dans de bonnes conditions conomiques. DFS est actuellement prsent dans une vingtaine daroports internationaux situs en Asie-Pacifique, aux tats-Unis et au Japon.
5.2 lactivit selective retail

Sephora
Lenseigne Sephora, fonde en 1969, a dvelopp au fil du temps un concept de parfumerie alliant le libre accs et le conseil. Ce concept a donn naissance une nouvelle gnration de magasins larchitecture sobre et luxueuse, structurs en trois espaces ddis respectivement au parfum, au maquillage et au soin. Grce la qualit de ce concept, Sephora a su conqurir la confiance des marques slectives de Parfums et Cosmtiques. Lenseigne propose en outre depuis 1995 des produits vendus sous sa propre marque. Depuis son acquisition par LVMH en juillet 1997, Sephora a connu une expansion rapide en Europe en ouvrant de nouveaux magasins et en ralisant lacquisition de socits exploitant des chanes de parfumerie, notamment Marie-Jeanne Godard et les socits italiennes Laguna, Boidi et Carmen. Sephora dispose aujourdhui de 673magasins en Europe, implants dans 15pays. Le concept de Sephora a galement travers lAtlantique en 1998 et lenseigne compte aujourdhui 251magasins aux tats-Unis, complts par un site internet, sephora.com, et 25magasins au Canada. Au 31dcembre 2010, Sephora dispose de prs de 100magasins en Chine, o son implantation remonte 2005. Ayant dbut son implantation au Moyen-Orient en 2007, lenseigne y dispose de 20magasins la fin de lanne 2010, rpartis sur six pays. noter en 2009, louverture Singapour du plus grand magasin de lenseigne sur le continent asiatique. En 2010, Sephora a inaugur sa prsence en Amrique latine grce lacquisition de Sacks, le leader brsilien des ventes en ligne de parfums et cosmtiques slectifs.
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le groupe lVMH
Activits
Le Bon March
tabli en1852, Le Bon March fut au XIXesicle le pionnier du commerce moderne. Unique grand magasin de la rive gauche Paris, il a t acquis par LVMH en1998. Le Bon March dispose dun dpartement alimentaire, La Grande picerie de Paris. Depuis1995, il est galement propritaire du magasin Franck et Fils, situ rue de Passy dans le seizime arrondissement de Paris. Au cours des dernires annes, un important travail de fond, portant notamment sur la rnovation et la transformation de ses espaces de vente associes une monte en gamme de son offre commerciale, a permis de renforcer lidentit du Bon March. Reconnu pour sa politique dassortiment et de service trs exigeante, Le Bon March sest aujourdhui impos comme le grand magasin le plus exclusif et le plus cratif de Paris.
LesEchos, ainsi que dautres services conomiques spcialiss. Le quotidien La Tribune a t cd News Participations en fvrier 2008. Outre LesEchos, le groupe LesEchos runit plusieurs titres de la presse conomique et culturelle Investir, Connaissance des Arts, la maison ddition littraire Arla, et la station de radio franaise Radio Classique, qui appartenaient DIGroup. En janvier 2011, faisant suite lacquisition du Journal des Finances par le groupe LesEchos, les hebdomadaires Investir et Le Journal des Finances ont fusionn pour donner naissance au nouveau titre Investir - Le Journal des Finances.
La Samaritaine
6. autres aCtivits
Les Autres activits regroupent le ple mdia gr par le groupe LesEchos, la Samaritaine et, depuis le dernier trimestre 2008, le constructeur de yacht nerlandais Royal Van Lent.
Groupe Les Echos
La Samaritaine est un ensemble immobilier situ au cur de Paris, en bordure de Seine. Il tait constitu dun grand magasin et dimmeubles locatifs de bureaux et commerces, jusquen2005, date de fermeture du grand magasin pour raisons de scurit. Ce dernier fait lobjet dun projet architectural le transformant, sous rserve de lobtention des autorisations administratives ncessaires, en un ensemble qui comportera htel, bureaux, galeries de commerces et logements sociaux. En novembre2010, LVMH a conclu un accord avec la Fondation Cognacq-Jay pour reprendre les 40,1% du capital que celle-ci dtenait dans le capital de la Samaritaine.
Royal Van Lent
En dcembre 2007, LVMH a acquis le groupe LesEchos auprs du groupe britannique Pearson. Le groupe LesEchos comprend LesEchos, premier quotidien conomique en France, LesEchos.fr, premier site internet conomique en France, le magazine Enjeux-
Fond en1849, Royal Van Lent est spcialis dans la conception et la construction sur mesure de yachts de luxe commercialiss sous la marque Feadship, lune des plus prestigieuses au monde pour les bateaux de plus de 50mtres. En 2009, la socit a vendu son 800eyacht, le Trident.
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RAppORt dE GEStION du cONSEIL d dMINIStRAtION A

le gRoupe lvmH
Page 1. Commentaires sur laCtivit
1.1 Commentaires sur Le Compte de rsuLtat ConsoLid 1.2 Vins et spiritueux 1.3 mode et maroquinerie 1.4 parfums et Cosmtiques 1.5 montres et JoaiLLerie 1.6 distribution sLeCtiVe
24
24 27 29 32 34 36
2.
faCteurs de risques lis laCtivit et politique dassuranCe

2.1 risques stratgiques et oprationneLs 2.2 poLitique dassuranCe 2.3 risques finanCiers
38
38 40 41
3.
lments de politique finanCire

3.1 Variation de La trsorerie ConsoLide 3.2 struCture finanCire
43
43 44
4.
investissements oprationnels
4.1 dpenses de CommuniCation et promotion 4.2 frais de reCherChe et dVeLoppement 4.3 inVestissements industrieLs et dans Les rseaux de distribution
46
46 46 46
5.
prinCipaux tablissements et proprits fonCires

5.1 produCtion 5.2 distribution 5.3 tabLissements administratifs et immeubLes LoCatifs
47
47 48 48
6. 7. 8. 9.
plans doptions mis en plaCe par des filiales faits exCeptionnels et litiges vnements postrieurs la Clture volutions rCentes et perspeCtives
49 49 49 50
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rapport de gestion du conseil dadMinistration

Le groupe LVMH
le gRoupe lvmH
1. Commentaires sur laCtivit
1.1 Commentaires sur le compte de rsultat consolid
Ventes par groupe dactivit
2010
3261 7581 3076 985 5378 39 20320
2009
2740 6302 2741 764 4533 (27) 17053
2008
3126 6010 2868 879 4376 (66) 17193
Vins et Spiritueux Mode et Maroquinerie Parfums et Cosmtiques Montres et Joaillerie Distribution slective Autres activits et liminations Total
Parfums et Cosmtiques, dconsolidation au quatrime trimestre 2010 de LaBrosse et Dupont; dans les Vins et Spiritueux, consolidation de Chteau Cheval Blanc selon la mthode proportionnelle depuis aot2009. Ces volutions du primtre de consolidation impactent ngativement pour 0,4point la variation du chiffre daffaires annuel. taux de change et primtre comparables, la hausse des ventes est de 13%.
Ventes par devise de facturation
(en pourcentage)
2010
28 27 9 6 30 100
2009
30 27 10 5 28 100
2008
32 28 10 4 26 100
Euro DollarUS Yen
Rsultat oprationnel courant par groupe dactivits

2010
930 2555 332 128 536 (160) 4321
2009
760 1986 291 63 388 (136) 3352
2008
1060 1927 290 118 388 (155) 3628
Hong Kong dollar Autres devises Total
Vins et Spiritueux Mode et Maroquinerie Parfums et Cosmtiques Montres et Joaillerie Distribution slective Autres activits et liminations Total
La ventilation des ventes entre les diffrentes devises de facturation volue comme suit: le poids de leuro baisse de 2points 28%, le poids du yen japonais baisse de 1point 9%, le poids du dollar reste stable 27% et le poids des autres devises augmente de 3points 36%.
Ventes par zone gographique de destination
(en pourcentage)
Ventes et rsultat oprationnel courant taux de change et primtre constants

2010
13 21 23 9 25 9 100
2009
14 21 23 10 23 9 100
2008
14 24 23 10 20 9 100
Ventes
Rsultat oprationnel courant

3352 598 371 n.s. 4321
Exercice 2009 Croissance organique Effets de lvolution des parits montaires sur les comptes des entits en devises(1) Effets des variations de primtre (1) Exercice 2010
17053 2294 1043 (70) 20320
(1) Les principes de dtermination des effets de lvolution des parits montaires et des variations de primtre sont dcrits en page 26.
Les ventes de lexercice 2010 slvent 20320millions deuros, en hausse de 19% par rapport lexercice prcdent. Elles ont bnfici de la hausse des principales devises de facturation du Groupe par rapport leuro, notamment de 5% pour le dollarUS. Depuis le 1erjanvier 2009, le primtre des activits consolides a enregistr les volutions suivantes: dans le groupe dactivits
Par zone gographique, on constate une baisse du poids relatif de la France qui volue de 14% 13% et du Japon, de 10% 9%. LEurope (hors France), les tats-Unis et les autres marchs restent stables respectivement 21%, 23% et 9% alors que lAsie (hors Japon) progresse de 2points 25%. Par groupe dactivits, la rpartition des ventes du Groupe varie peu. Les parts des Vins et Spiritueux, de la Mode et Maroquinerie et de la Distribution slective restent stables respectivement, 16%, 37% et 27% alors que la part des Parfums et Cosmtiques baisse de 1point et stablit 15%. La part des Montres et Joaillerie augmente de 1point et stablit 5%.
24

Le groupe LVMH
Les ventes du groupe dactivits Vins et Spiritueux sont en hausse de 19% en donnes publies. Bnficiant dun effet de change positif de prs de 6points, lvolution des ventes taux de change et primtre comparables ressort en hausse de 13%. Larrt du dstockage pratiqu par les distributeurs et la capacit des marques du Groupe tirer profit de la reprise de la consommation ont permis de relancer les ventes notamment dans les pays asiatiques o la demande est trs dynamique. La Chine confirme plus que jamais son rang de second march pour le groupe dactivits Vins et Spiritueux. La croissance organique des activits Mode et Maroquinerie est de 13%, pour 20% en donnes publies. La performance de ce groupe dactivits est toujours domine par lexceptionnelle dynamique de Louis Vuitton qui enregistre une croissance de ses ventes deux chiffres. Donna Karan, Marc Jacobs, Fendi et Givenchy confirment galement leur potentiel et ralisent sur lanne 2010 des croissances galement deux chiffres. Les ventes du groupe dactivits Parfums et Cosmtiques sont en hausse de 9% taux de change et primtre comparables et de 12% en donnes publies. Toutes les marques ont enregistr de bonnes performances. Ce rebond confirme lefficacit de la stratgie de valeur fermement maintenue par les marques du Groupe face aux tensions concurrentielles engendres sur les marchs par la crise conomique. Le groupe dactivits Parfums et Cosmtiques a sensiblement augment son chiffre daffaires en Asie, notamment en Chine, ainsi quen Russie et a galement bnfici de la forte reprise du Travel Retail. Les ventes du groupe dactivits Montres et Joaillerie sont en hausse de 21% taux de change et primtre comparables et de 29% en donnes publies. La forte progression des ventes horlogres et joaillires a certes bnfici de leffet de restockage des dtaillants mais a surtout profit de la nette reprise de la demande des clients. LAsie constitue, pour lensemble des marques, la zone la plus dynamique. La croissance publie des ventes des activits de Distribution slective est en hausse de 19%, et de 14% taux de change et primtre comparables. La performance est tire la fois par Sephora dont les ventes progressent trs sensiblement dans toutes les rgions du monde et par DFS qui ralise une excellente progression, porte tout particulirement par le dveloppement continu du tourisme chinois dont bnficient ses implantations Hong Kong et Macao. La marge brute du Groupe slve 13136millions deuros, en hausse de 21% par rapport lexercice prcdent. Le taux de marge brute sur les ventes slve 65%, en hausse de 1point grce notamment la matrise des cots de revient des produits vendus. Les charges commerciales, qui slvent 7098millions deuros, sont en hausse de 17%en donnes publies et de 12% taux de change constants. Cette augmentation provient principalement du
renforcement des investissements en communication des principales marques, mais aussi du dveloppement des rseaux de distribution. Nanmoins le niveau de ces charges reste stable en pourcentage des ventes et stablit 35%. Parmi ces charges commerciales, les frais de publicit et de promotion reprsentent 11% des ventes et sont en augmentation de 21% taux de change constants. Limplantation gographique des magasins volue comme prsent ci-dessous:
(en nombre)
2010
364 646 570 303 518 144 2545
2009
353 620 531 307 470 142 2423
2008
331 596 531 256 485 115 2314
Les charges administratives sont de 1717millions deuros, en hausse de 16% en donnes publies, et de 12% taux de change constants. Elles reprsentent 8% des ventes, en baisse d1point par rapport 2009. Le rsultat oprationnel courant du Groupe stablit 4321millions deuros, en hausse de 29%. Le taux de marge oprationnelle sur ventes du Groupe stablit prs de 21%, en hausse de 2points par rapport 2009. Leffet total de lvolution des parits montaires sur le rsultat oprationnel courant, par rapport lexercice prcdent, est positif de 371millions deuros. Ce chiffre intgre les trois lments suivants: leffet des variations des parits montaires sur les ventes et les achats des socits du Groupe exportatrices et importatrices; la variation du rsultat de la politique de couverture de lexposition commerciale du Groupe aux diffrentes devises; leffet des variations des devises sur la consolidation des rsultats oprationnels courants des filiales hors zone euro. devises et effets de couverture de change constants, la hausse du rsultat oprationnel courant du Groupe slve 18%. Le rsultat oprationnel courant du groupe dactivits Vins et Spiritueux stablit 930millions deuros, en hausse de 22% par rapport 2009. Cette performance rsulte essentiellement de laugmentation des ventes en volume. La matrise des cots ainsi que leffet positif des variations montaires sur les rsultats de cette activit permettent de compenser le renforcement des investissements publi-promotionnels cibls sur les marchs stratgiques. Le taux de marge oprationnelle sur ventes de cette activit progresse d1point 29%. Les activits Mode et Maroquinerie prsentent un rsultat oprationnel courant de 2555millions deuros, en croissance de 29%. Les variations montaires ont eu un effet positif sur les rsultats de cette activit hauteur de 246millions deuros. Louis Vuitton
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Le groupe LVMH
enregistre une forte hausse de son rsultat oprationnel courant, Fendi et Donna Karan confirment leur dynamique de croissance rentable. Le taux de marge oprationnelle sur ventes de ce groupe dactivits augmente galement de 2points et stablit 34%. Le rsultat oprationnel courant des activits Parfums et Cosmtiques est de 332millions deuros, en hausse de 14% par rapport 2009. Cette hausse est tire par Parfums Christian Dior, Guerlain et Parfums Givenchy qui amliorent fortement leur rsultat, grce au succs de leurs lignes de produits phares et une forte dynamique dinnovation. Le taux de marge oprationnelle sur ventes de ce groupe dactivits reste stable 11%. Le groupe dactivits Montres et Joaillerie prsente un doublement de son rsultat oprationnel courant pour atteindre 128millions deuros. Ce groupe dactivits amliore fortement sa profitabilit et affiche dsormais un taux de marge oprationnelle sur ventes de 13% en hausse de plus de 5points. Le rsultat oprationnel courant du groupe dactivits Distribution slective est de 536millions deuros en hausse de 38% par rapport 2009. Le taux de marge oprationnelle sur ventes du groupe dactivits Distribution slective dans son ensemble progresse d1point et stablit 10%. Le rsultat oprationnel courant li aux Autres activits et liminations stablit -160millions deuros, en baisse par rapport 2009. Outre les frais de sige, cette rubrique intgre le ple Mdia ainsi que les yachts Royal Van Lent, activit acquise en 2008. Les Autres produits et charges oprationnels stablissent -152millions deuros contre -191millions deuros en 2009. En 2010, les Autres produits et charges incluent 32millions deuros de cots de rorganisations commerciales ou industrielles et 36millions deuros de cots lis aux cessions de la priode. Le solde des Autres produits et charges est principalement constitu damortissements acclrs et dprciations dimmobilisations incorporelles hauteur de 92millions deuros. Le rsultat oprationnel du Groupe slve 4169millions deuros, en hausse de 32% par rapport 2009.
Le rsultat financier de lexercice stablit 612millions deuros; il tait de -342millions deuros pour lexercice prcdent. Le cot global de la dette financire nette slve 151millions deuros en 2010 contre 187millions deuros en 2009. Cette diminution provient des effets conjugus de la baisse de lencours moyen de la dette financire nette au cours de lexercice et de la prpondrance de la dette variable dans un contexte de taux bas. Les autres produits et charges financiers sont de 763millions deuros, comparer -155millions deuros en 2009. Le cot financier des oprations de change a un effet ngatif de 96millions deuros en 2010; il tait ngatif de 46millions deuros en 2009. La gestion des investissements, placements et autres instruments financiers a gnr un gain de 865 millions deuros. Il inclut, hauteur de 1004 millions deuros, le gain, net de frais, relatif aux oprations Herms enregistr lors du dnouement des contrats d equity linked swaps ; celui-ci correspond la diffrence entre la valeur de march cette date des titres acquis, et leur valeur sur la base du cours de bourse du 31 dcembre 2009. Le solde, comme en 2009, provient de lvolution des marchs ainsi que des charges de dprciations dinvestissements et placements financiers. Les autres charges financires sont de 20millions deuros contre 26millions deuros en 2009. Le taux effectif dimpt du Groupe stablit 31% contre 30% en 2009. La part dans les rsultats des socits mises en quivalence en 2010 est de 7millions deuros, elle stablissait 3millions deuros en 2009. La part du rsultat net revenant aux minoritaires est de 287millions deuros contre 218millions deuros en 2009; il sagit principalement des minoritaires dans Mot Hennessy et DFS, leur progression refltant la hausse des rsultats de ces entits. Le rsultat net part du Groupe slve 3032millions deuros; hors effets de lopration Herms, le rsultat net part du Groupe est de 2 287 millions deuros, en hausse de 30% par rapport 2009. Il reprsente 11% des ventes en 2010 contre 10% en 2009.
Commentaires sur les notions de primtre et taux de change constants Les effets de lvolution des parits montaires sont dtermins par conversion des comptes de lexercice des filiales ayant une monnaie fonctionnelle autre que leuro aux taux de change de lexercice prcdent, sans prise en compte de limpact des drivs de change sur le rsultat oprationnel courant, dnous ou non sur lexercice. Les effets des variations de primtre sont dtermins en dduisant : pour les acquisitions de lexercice, les ventes ralises durant lexercice par les entits acquises, compter de leur entre en consolidation ; pour les acquisitions de lexercice prcdent, les ventes de lexercice ralises au cours des mois durant lesquels les entits acquises ntaient pas consolides lors de lexercice prcdent. et en ajoutant : pour les cessions de lexercice, les ventes de lexercice prcdent ralises au cours des mois durant lesquels les entits cdes ne sont plus consolides durant lexercice ; pour les cessions de lexercice prcdent, les ventes ralises durant lexercice prcdent par les entits cdes. Le retraitement du rsultat oprationnel courant seffectue selon les mmes principes.
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Le groupe LVMH
1.2 vins et spiritueux

2010
Ventes (en millions deuros)
(en millions de bouteilles)
2009
2740
2008
3126
3261
Ventes en volume
Champagne Cognac Autres spiritueux Vins tranquilles et ptillants Ventes par zone gographique de destination (en %) France Europe (hors France) tats-Unis Japon Asie (hors Japon) Autres marchs Total
55,2 59,8 12,4 39,9
48,4 54,6 12,3 36,2
57,6 57,7 25,1 36,9
danimation dynamiques, organisant notamment des dners VIP pour mettre en lumire une histoire remontant 1668 lAbbaye dHautvillers. Chose exceptionnelle, lanne 2010 a vu le lancement de quatre millsimes (Vintage 2002, Ros Vintage 2000, nothque Vintage 1996 et nothque Ros Vintage 1990, premier du genre) qui ont tous reu un accueil enthousiaste de la presse spcialise. Autre temps fort de lanne, lhommage rendu Andy Warhol, matre du PopArt, au travers dune dition limite ralise avec le concours du Central Saint Martins College of Art et illustre par une campagne publicitaire linternational. Les ventes de Ruinart, dont la stratgie soriente en priorit sur le dveloppement des cuves premium, enregistrent de bonnes progressions en France et linternational. Plusieurs lancements ponctus par de beaux vnements ont illustr les valeurs dinnovation de la marque, tels le coffret Extraits conu par India Mahdavi et le Fil dOr, cr par Patricia Urquiola. Au second semestre, Ruinart a lanc en France le coffret Intgrale runissant ses six cuves. Fidle aux liens entretenus avec le monde artistique, la marque a maintenu sa prsence au cur des grandes manifestations dart contemporain et son partenariat avec le magazine Connaissance des Arts. Mercier, marque dont la stratgie est avant tout axe sur le march franais o elle est trs apprcie, continue renforcer sa prsence dans la restauration traditionnelle via son programme original Les Lieux de Toujours. Profitant pleinement de lamlioration de lenvironnement conomique, Veuve Clicquot a fortement progress sur lensemble de ses marchs. La nette reprise observe dans les grands pays traditionnels saccompagne de lapparition de belles perspectives sur des marchs mergents comme le Brsil et la Russie. Les performances de Veuve Clicquot reposent sur la constance de sa stratgie de valeur, sur la qualit de ses vins reconnue par dexcellentes notations et sur sa tradition daudace et dinnovation, particulirement illustre en 2010 par le succs du Fridge, tui design la fois vintage et avant-gardiste. Veuve Clicquot sappuie en outre sur la mise en place dune plateforme vnementielle internationale et sur une offensive dans le domaine des nouveaux mdia (sites internet et rseaux sociaux, renforcement des relations avec les bloggers). La fin danne a t marque par lheureuse dcouverte, relaye par la presse du monde entier, des plus anciennes bouteilles de champagne Veuve Clicquot connues ce jour. Des flacons intacts, retrouvs sur une pave au large des les dAland en mer Baltique, datant du milieu du XIXesicle, prsentent des qualits organoleptiques admirables. Capitalisant sur ses fondamentaux, Krug a mis en uvre un programme de dgustation en hommage sa Grande Cuve,
9 24 26 6 23 12 100 930 28,5 94
9 25 26 6 22 12 100 760 27,7 103
8 31 24 6 19 12 100 1060 33,9 158
Marge oprationnelle (en%)

Investissements dexploitation
Champagne et vins
Mot& Chandon a consolid sa position de leader mondial du champagne. La marque a pleinement bnfici de la reprise de la demande dans la plupart des grands pays consommateurs et a connu un essor remarquable dans les marchs mergents. La cration de Mot Ice Imprial, premier champagne labor pour tre consomm sur glace pendant lt, constitue une nouvelle illustration de la tradition dinnovation et de lesprit pionnier de Mot& Chandon. Cette cration a permis de proposer une exprience indite et un mode de consommation du champagne radicalement nouveau. Le lancement du Millsime 2002, le premier depuis 1930 avoir vieilli pendant sept ans, atteignant ainsi des niveaux exceptionnels de maturit et dharmonie, a marqu la fin de lanne, soulignant lexpertise nologique de la Maison. Mot& Chandon a renforc sa prsence et sa visibilit dans les festivals cinmatographiques internationaux. La Maison a galement organis sur ses terres un vnement exceptionnel au moment des vendanges, clbrant son patrimoine et son savoirfaire en prsence de son ambassadrice linternational, Scarlett Johansson. En forte croissance, DomPrignon, marque icne, a ralis des performances remarquables aux tats-Unis, en Europe et en Asie, dans un contexte de retour la normale des stocks de la distribution. La marque a mis en uvre des programmes
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Le groupe LVMH
son champagne emblmatique, porteur de valeurs de gnrosit, dexcellence et danticonformisme. Cette initiative a rencontr un vif succs dans le monde. Les champagnes Krug ont de nouveau bnfici des meilleures notations internationales. La marque sest attache faire dcouvrir ou redcouvrir son univers et lexcellence de ses champagnes aux reprsentants de la presse gnraliste et spcialise ainsi qu des consommateurs privilgis lors de voyages Reims et dune soire gastronomique indite Paris laquelle ont prt leur concours six chefs de renom venus du monde entier. Lexcellence des vins dvelopps dans le monde par Estates& Wines est rgulirement reconnue par de nombreux critiques internationaux. Ces vins ont fortement progress en 2010 sur tous leurs marchs, avec une mention spciale pour les rgions dAsiePacifique et dAmrique latine. Les vins ptillants Chandon ont ralis de remarquables croissances sur leurs marchs domestiques, consolidant ainsi leur position de leaders dans la catgorie super premium. Aprs le succs de son lancement au Japon et en Asie, la marque a poursuivi sa stratgie dinternationalisation. Les marques de vins tranquilles, Cloudy Bay (Nouvelle-Zlande) et Terrazas de los Andes (Argentine) sur lensemble des marchs ainsi que Newton (Californie), Numanthia (Espagne), Cheval des Andes (Argentine) et Cape Mentelle (Australie) sur des marchs plus slectifs, ont aussi leur actif dexcellents rsultats. Chteau dYquem a propos la vente en primeur un millsime danthologie, le 2009, qui a reu un accueil enthousiaste de la part des prescripteurs et des acheteurs internationaux, en particulier sur le march asiatique. Dsireux dinscrire sa marque dans son poque, Chteau dYquem a cr son blog sous le nom de mYquem et a rejoint ses amateurs sur les rseaux sociaux.
Cognac et Spiritueux
lEurope, est un bon indicateur la fois de la reprise et de la volont de Hennessy dinvestir sur ce continent. Pour la troisime anne conscutive, lAsie est le principal moteur de croissance de Hennessy. En Chine, premier contributeur en profit, la marque connat une croissance deux chiffres pour lensemble de ses produits. Elle gagne de nouvelles positions grce une politique de distribution ambitieuse et au dveloppement de sa gamme de prestige illustr notamment par le succs de Paradis Horus, dition limite dexception habille par le designer Ferruccio Laviani. Hennessy poursuit son dveloppement dans les autres pays asiatiques en maintenant une position forte Taiwan et en progressant sur des marchs prometteurs comme le Vietnam, la Malaisie ou le Cambodge. Au-del de ses marchs principaux qui assurent une rpartition trs quilibre de ses ventes, Hennessy poursuit sa stratgie de conqute des pays mergents dAsie, dAfrique, dEurope Centrale et dAmrique Centrale. Marque internationale et pourtant toujours profondment ancre dans les cultures nationales, elle sait clbrer les instants historiques. Elle a ainsi lanc en 2010 deux ditions limites au Mexique et au Nigeria pour clbrer lanniversaire de lindpendance de ces deux pays. Soutenue par les investissements consacrs par Hennessy sur lensemble de ses marchs, la dynamique de la marque est guide anne aprs anne par sa volont de crer lexception et de valoriser son offre. En 2010, la marque a rinvent ses classiques avec des sries collector forte valeur ajoute comme X.OOdyssey ou V.S.O.PHelios. Elle a galement renforc sa gamme de prestige avec le lancement de Paradis Imprial, un cognac la finesse incomparable enchss dans une carafe de cristal et dor imagine par la jeune designer Stphanie Ballini. Cette cration est un rappel des relations historiques entretenues par Hennessy avec les Cours impriales. Les whiskies single malt Glenmorangie et Ardbeg se sont vu dcerner de nouveau en 2010 les plus prestigieuses rcompenses de lIWSC (International Wine & Spirit Competition). Les efforts engags par ces deux marques depuis quelles ont rejoint LVMH les placent en situation daborder dans les meilleures conditions une tape dcisive de leur dveloppement. Le whisky Glenmorangie ralise une trs bonne anne aux tatsUnis, en Europe continentale et en Asie. Cette progression trs encourageante est soutenue par une nouvelle campagne publicitaire soulignant les efforts considrables mis en uvre pour produire un single malt hors pair. La marque a puis dans son riche patrimoine pour crer Glenmorangie Finealta, nouvel opus de sa collection Private Edition, qui rinterprte un whisky lanc pour la premire fois en1903. Glenmorangie, dont lesprit dinnovation et de leadership ont t salus par six mdailles dor Best in Class, a accru les capacits de sa distillerie et engag la construction dun nouveau site dembouteillage bnficiant de technologies de pointe. La marque se dote ainsi de bases solides et doutils performants pour son dveloppement venir.
Hennessy ralise une anne de croissance dans lensemble des rgions et pour toutes ses qualits de cognac. La marque renoue avec ses plus hauts historiques et confirme sa position de leader mondial en volume et en valeur. Aux tats-Unis, dans un contexte concurrentiel de baisse des prix, Hennessy a retrouv une dynamique positive sans compromettre sa stratgie de valeur et a renforc ses positions grce des innovations ambitieuses. Hennessy Black, lanc en 2009, confirme son succs loccasion de son dploiement sur lensemble du territoire amricain. Le programme de concerts Hennessy Artistry, lun des vecteurs les plus efficaces de promotion de la marque, prend aussi de lampleur travers le pays avec la participation dartistes prestigieux. Hennessy conforte son leadership historique en Europe. La marque se renforce sur ses marchs traditionnels, tels que lIrlande, lAllemagne, la Russie ou le Royaume-Uni et se dveloppe sur les nouveaux marchs dEurope de lEst et du Nord. La redynamisation de Hennessy Fine de Cognac, marque exclusivement destine
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Le groupe LVMH
Ardbeg continue saffirmer comme la marque la plus dsirable de whisky dIslay. Elle enregistre une forte progression aux tats-Unis et en Europe continentale. Le lancement dArdbeg Corryvreckan a rencontr un accueil enthousiaste et le produit sest vu attribuer le titre de Best Single Malt dans la Bible du Whisky 2010. La vodka Belvedere a connu une anne exceptionnellement riche en dveloppements. Lapport dune nouvelle campagne publicitaire globale, une stratgie offensive base sur les rseaux sociaux, le lancement de deux nouveaux produits, Pink Grapefruit, leader de la catgorie des vodkas macres ce jour, et Intense Unfiltered80, constituent quelques-uns des vnements marquants en 2010. Lie au monde de la nuit, la marque est soutenue par une politique danimation trs dynamique durant les Fashion Weeks et lors des principaux festivals de musique aux tats-Unis. Ses ventes ont enregistr de fortes progressions et atteignent en 2010 un plus haut historique, tmoignant du succs rencontr aux tats-Unis mais aussi dans le reste du monde: lEurope prsente aujourdhui la croissance la plus rapide. Conformment sa stratgie de dveloppement, la marque Wenjun est dsormais bien tablie en Chine mridionale et a entrepris ses premires expditions Macao en octobre2010 pour une distribution chez les cavistes et dans les restaurants. Une nouvelle campagne de publicit a t lance en fin danne afin daccrotre sa visibilit juste avant le pic des ventes du Nouvel An chinois. Une dition limite MasterSelection, propose sur le site de visite de Wenjun, a t cre pour les collectionneurs.
Perspectives
1.3 mode et maroquinerie

2010
Ventes (en millions deuros) Ventes par zone gographique de destination (en%) France Europe (hors France) tats-Unis Japon Asie (hors Japon) Autres marchs Total Nature des ventes en pourcentage du total des ventes (hors Louis Vuitton) Ventes au dtail Ventes de gros Licences Autres Total
2009
6302
2008
6010
7581
8 21 18 16 30 7 100
8 21 18 18 28 7 100
8 21 19 20 25 7 100
52 41 7 100 2555 33,7 1188 370
50 42 8 100 1986 31,5 1164 262
47 44 8 1 100 1927 32,1 1090 311
Marge oprationnelle (en%) Nombre de magasins

Fort du rebond qui sest manifest en 2010 avec lembellie relative de lconomie mondiale, le groupe dactivits Vins et Spiritueux entend poursuivre une croissance vertueuse de ses ventes en volume et en valeur au cours des mois qui viennent et consolider ses parts de march. Dans un univers toujours plus concurrentiel, les marques de LVMH continueront de capitaliser sur leurs puissants fondamentaux: excellence, authenticit, image de luxe et forte crativit. Tout en maintenant une grande attention la matrise des cots de production, leurs stratgies de dveloppement sappuieront sur leur forte capacit dinnovation et sur des investissements mdia et marketing importants. La branche Champagne mne de front ses objectifs de progression dans les grands pays consommateurs avec des ambitions de plus en plus affirmes sur des marchs prometteurs comme le Japon et lAmrique latine, relais de croissance plus long terme. Les efforts de Hennessy sont prioritairement ddis ses deux zones gographiques cls, lAsie, domine par la Chine mais recelant dautres gisements de croissance, et les tats-Unis o la marque poursuit sa conqute de nouveaux consommateurs.
Louis Vuitton
Louis Vuitton ralise une nouvelle anne de croissance de ses ventes deux chiffres et augmente encore ses parts de march. Cette performance saccompagne toujours dune rentabilit exceptionnelle dans un contexte dinvestissements soutenus ddis au rseau de distribution, au renforcement des capacits de production et la communication. La croissance ininterrompue de Louis Vuitton, due au succs mondial de ses produits, est toujours soutenue par sa forte dynamique dinnovation. Dans le domaine de la maroquinerie, 2010 a vu un dveloppement important de la ligne Damier dans ses trois couleurs, bne, azur et graphite, lapport de nouvelles crations dans les collections Monogram et Vernis, le lancement des premiers modles de Monogram Empreinte, une nouvelle ligne en cuir souple emboss fort potentiel. La Maison a renforc la cration de modles en cuir haut de gamme et lactivit lie la personnalisation de certains produits. Louis Vuitton enregistre aussi de belles progressions dans ses autres mtiers (prt--porter, souliers, textile, accessoires). Tout en poursuivant le dveloppement de ses montres, la marque a affirm sa monte en puissance dans lunivers de la haute joaillerie avec sa premire participation la prestigieuse Biennale des Antiquaires
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Le groupe LVMH
Paris. Invite exposer lors de cet vnement majeur du march de lart international, Louis Vuitton a prsent 80pices joaillires exceptionnelles, incluant le deuxime opus de la collection Lme du Voyage cre par Lorenz Bumer. Dans le domaine de la distribution, lanne 2010 sest rvle tout aussi riche en dveloppements. Dans le cadre de lexpansion qualitative du rseau de magasins, des ouvertures et des rnovations marquantes ont ponctu lanne sur tous les continents. Lun des temps forts restera linauguration de la Maison Louis Vuitton de New Bond Street Londres: conue comme lappartement dun collectionneur dart et abritant nombre duvres exceptionnelles, cette ralisation remarquable est lune des plus sophistiques de la marque en ce domaine. Louverture de deux nouveaux magasins Shanghai, en parallle la participation de la Maison lExposition Universelle, et limplantation dans deux nouveaux pays, le Liban et Saint Domingue, constituent autant dvnements notables tmoignant du leadership et de la dimension unique de Louis Vuitton au sein de lunivers de la haute qualit. Louis Vuitton a intensifi et approfondi sa politique de communication. La marque a confort sa prsence dans les mdia avec des campagnes fortes qui ont permis de reflter ses multiples facettes, y compris sa nouvelle signature joaillire. Au second semestre, la campagne illustrant les valeurs fondatrices de Louis Vuitton sur le thme du voyage a bnfici de la participation dAliHewson et Bono, fondateurs de la marque thique de vtements Edun qui dveloppe le commerce quitable avec lAfrique. Paris, une exposition Africa Rising, rendant hommage au dynamisme de lart contemporain en Afrique, a accompagn le lancement de cette campagne. Au sein de ses diffrentes Maisons travers le monde, de nombreuses initiatives ont contribu illustrer les liens historiques de Louis Vuitton avec le monde de lart et mettre lhonneur la richesse du savoir-faire de ses artisans. La fin de lanne a t marque par une grande exposition consacre Louis Vuitton par le muse Carnavalet, spcialiste de lhistoire de Paris. Afin de rpondre la trs forte demande pour ses produits, Louis Vuitton a engag dimportants efforts daugmentation de ses capacits de production artisanale. Lanne 2010 a vu lachvement du site de Fiesso dArtico en Italie pour les souliers et linauguration des premiers ateliers des Tanneries de la Comte, futur centre de dveloppement et dexcellence pour le cuir trait aux extraits vgtaux. Louis Vuitton sapprte en outre ouvrir un nouvel atelier de maroquinerie Marsaz dans la Drme.
Fendi
de boutiques et la qualit du service que ses quipes offrent la clientle: le travail de fond engag au cours des dernires annes pour valoriser la marque et consolider lorganisation gnrale de lentreprise continue de porter ses fruits. En maroquinerie, Fendi a poursuivi le dveloppement de ses lignes historiques. La ligne star Peekaboo continue de saffirmer comme une rfrence, alliant lgance, qualit et intemporalit. Lanne 2010 a vu le lancement de nouvelles lignes. Dans le cadre de lexpansion qualitative de son rseau de distribution, le Palazzo Fendi Rome et le magasin de Plaza 66 Shanghai ont t agrandis. Des ouvertures ont t ralises entre autres Las Vegas, Atlanta et Beverly Hills aux tats-Unis, Singapour et Hangzhou en Chine. Fendi a intensifi sa communication artistique selon ses axes privilgis, sous limpulsion de son crateur Karl Lagerfeld. Celleci met en valeur la crativit de la marque romaine et laspect artisanal, primordial dans son activit. Tout au long de lanne, des expriences innovantes reposant sur des artistes choisis ont permis de faire merger des uvres originales qui ont t salues dans les diffrents salons du design en Europe et aux tats-Unis.
Autres marques
Donna Karan continue de mettre en place les composantes de son modle de dveloppement. Aprs avoir travers solidement la conjoncture difficile de 2009, la marque new yorkaise renoue en 2010 avec la croissance des ventes, aux tats-Unis comme linternational, et continue damliorer sa rentabilit. Elle est porte par le succs de ses dfils ainsi que par le travail ralis depuis plusieurs annes pour sublimer son image et renforcer lesprit de ses crations avec des collections refltant lnergie new-yorkaise, construites autour des valeurs de sophistication et de fonctionnalit. La ligne Donna Karan Collection, dont le nouveau positionnement donne dexcellents rsultats, clbrait son 25eanniversaire en 2010. Faisant suite Icons et Cashmere, son dveloppement sest poursuivi au travers dune collection Casual alliant luxe et modernit. Cette nouvelle dclinaison permet dlargir la base de clientle et de se positionner sur un segment en fort dveloppement. Un nouveau magasin consacr la ligne Collection a t ouvert en dcembre Las Vegas. Donna Karan a continu de consolider et dtendre la prsence internationale de sa ligne trs new yorkaise, DKNY, qui ralise aussi de trs bonnes performances, en Asie tout particulirement. Marc Jacobs poursuit son essor. La marque amricaine est toujours porte par laudience exceptionnelle de ses dfils, que ce soit pour sa ligne Collection ponyme ou pour la seconde ligne, Marc by Marc Jacobs. Le crateur a reu en 2010 sa neuvime rcompense du CFDA (Council of Fashion Designers of America). La marque ralise de trs bonnes performances sur lensemble de ses marchs et rencontre un succs particulier avec ses accessoires Collection et ses
Fendi ralise dexcellentes performances en 2010, illustres par la croissance significative de toutes ses catgories de produits (maroquinerie, souliers, prt--porter, fourrure et accessoires) et la forte progression de sa rentabilit qui atteint son meilleur niveau historique. Cette belle dynamique sexprime dans lensemble des zones gographiques, soulignant la dsirabilit de Fendi, lattractivit de ses crations, lefficacit croissante de son rseau
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Le groupe LVMH
lignes daccessoires et de joaillerie Marc by Marc Jacobs. Un nouveau parfum masculin a t lanc en 2010. Marc Jacobs a dvelopp son rseau de distribution avec notamment louverture de deux magasins phares, Hong Kong et Tokyo. Le bon parcours de la marque espagnole Loewe en 2010 confirme quelle est dsormais en plein essor. Elle recueille des rsultats trs encourageants de lapplication de ses orientations stratgiques: concentration sur le cuir, son cur de mtier, raffirmation de ses codes identitaires, dploiement dun nouveau concept de magasin conu par larchitecte Peter Marino. Les lignes de maroquinerie emblmatiques, dune qualit de cuir exceptionnelle, Amazona et Napa, sont en forte croissance. La collection de prt--porter en cuir Leather Icons russit au-del de ses objectifs. Lactivit de Cline bnficie du renouveau cratif entrepris avec larrive de Phoebe Philo la Direction artistique. Le succs mdiatique trs encourageant qui a accompagn les dbuts de cette collaboration se traduit dsormais en retombes commerciales significatives. Cette dynamique rejaillit sur lensemble des catgories de produits, prt--porter, maroquinerie et souliers. Phoebe Philo a reu en 2010 le titre de cratrice de lanne aux British Fashion Awards. Kenzo poursuit ses efforts de repositionnement et de rorganisation. La marque sest principalement concentre en 2010 sur la rationalisation de son rseau de distribution. Givenchy confirme la russite de ses crations depuis larrive de Riccardo Tisci et ralise une excellente anne. Les bons rsultats du prt--porter Femme sont amplifis par le dveloppement des collections capsules qui reprennent les thmes forts des dfils, initiative inaugure en 2009 et tendue en 2010. Lactivit Haute Couture a effectu une transition vers un concept de Salon de Couture, plus proche, par son aspect exclusif, des racines de la Maison et des origines de ce mtier prestigieux. Thomas Pink enregistre une bonne croissance de ses ventes au sein de ses marchs cls, Royaume-Uni et tats-Unis. La marque britannique a innov avec succs avec les lignes de chemises Imperial, Informal et Comfort Stretch. Elle sattache dvelopper un service client exemplaire qui sexprime tout particulirement dans loffre Pink on Demand qui lui a valu le grand prix dcern lors de la crmonie des Retail System Awards Londres.
Thomas Pink a dvelopp slectivement son rseau de distribution, inaugurant notamment sa prsence en Australie. Ses ventes en ligne poursuivent un dveloppement rapide. Pucci, marque emblmatique, unique par son inspiration originale, continue de capitaliser sur ses atouts historiques et bnficie de la mise en uvre progressive des orientations stylistiques apportes par Peter Dundas. Un nouveau showroom a t ouvert Milan. Lanne 2010 est galement marque par la publication dun ouvrage exceptionnel sur Pucci chez Taschen, diteur de livres dart. Berluti ralise une bonne anne, porte par le succs de ses collections de souliers et la monte en puissance de ses lignes de maroquinerie. Plusieurs lancements ont ponctu lanne: les Dmesures Incision, le mocassin Indio2, les modles triptyque de la ligne Pierre. Linauguration du magasin de Shanghai Peninsula, une nouvelle campagne de communication et le lancement dun nouveau site internet constituent les autres temps forts de lanne.
Perspectives
En 2011, Louis Vuitton maintiendra sa forte dynamique dinnovation et la mise en avant de ses valeurs de perfection et sophistication. La marque tendra ses services de personnalisation, poursuivra le dveloppement qualitatif de son rseau mondial de magasins et le renforcement de ses capacits de production. Le nouvel atelier de Marsaz dans la Drme ouvrira au printemps2011. Affirmant ses ambitions dans le domaine de la haute joaillerie, Louis Vuitton ouvrira une boutique ddie et un atelier dartisans joailliers place Vendme Paris. Le lancement dune nouvelle plateforme digitale est galement prvu au premier semestre. Fendi continuera de sappuyer sur le dveloppement de ses produits iconiques et la mise en avant de son savoir-faire, alliant tradition artisanale et innovation stylistique. Son rseau de distribution sera renforc dans les rgions fort potentiel. Dans le prolongement du rebond significatif de leurs activits en 2010, les autres marques accentueront leur dynamique et poursuivront la mise en uvre des diffrentes composantes de leur modle de dveloppement. La qualit des quipes cratives mises en place permettra daccrotre limpact commercial des collections. Lattention porte lexcellence tous niveaux est galement une priorit absolue pour lensemble de nos marques.
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Le groupe LVMH
1.4 parfums et Cosmtiques

2010
Ventes (en millions deuros) Ventes par ligne de produits (en%) Parfums Maquillage Produits de soins Total Ventes par zone gographique de destination (en%) France Europe (hors France) tats-Unis Japon Asie (hors Japon) Autres marchs Total
du fminin au masculin, sont composes avec les matires les plus nobles et les plus prcieuses de la parfumerie.
2009
2741
2008
2868
3076
48 34 18 100
53 28 19 100
54 28 18 100
Sur le terrain du maquillage o linnovation joue un rle majeur, Dior sest illustr au premier semestre 2010 par le succs de son mascara Diorshow Extase et lextension de sa gamme de fond de teint Diorskin Nude. La seconde partie de lanne a vu le lancement trs russi du nouveau Rouge Dior, dont les 32teintes sont directement inspires de la haute couture, et celui dune collection de vernis conue dans le mme esprit et offrant, elle aussi, une exceptionnelle palette de couleurs. Le soin ralise une trs forte performance, particulirement nourrie par la solide progression de la gamme anti-ge emblmatique Capture et le grand succs du srum nouvelle gnration Capture One Essential lanc en 2010. Lensemble de ces dveloppements confortent la marque dans sa lgitimit, sa modernit et son expertise.
Guerlain
14 39 8 6 18 15 100 332 10,8 103 75
17 39 8 7 16 13 100 291 10,6 99 65
16 42 8 6 14 14 100 290 10,1 144 62

Nombre de magasins
Aprs avoir bien rsist lanne prcdente aux effets de la crise conomique sur le march des parfums et cosmtiques, Guerlain, lune des plus anciennes Maisons de parfums au monde, cre en 1828, renoue avec sa forte dynamique de croissance et tablit un nouveau record de ventes et de profit. La marque ralise des performances exceptionnelles en France et progresse fortement en Chine. La progression des parfums est particulirement nourrie par le succs confirm de la nouvelle fragrance Idylle et par la solidit exceptionnelle du mythique Shalimar. Lanne 2010 souligne galement la performance durable de la ligne de soin Orchide Impriale, qui enregistre une croissance deux chiffres, ainsi que les dbuts prometteurs de linnovation Abeille Royale issue de la gele royale. Lactivit du maquillage a bnfici du renforcement de la poudre Terracotta, et du lancement dun nouveau fond de teint, Lingerie de Peau, qui a reu un accueil trs favorable. Continuant daffirmer son statut de grand nom de la beaut, Guerlain a renforc son rseau de boutiques en France (rnovation de la boutique parisienne de Passy et ouverture dun point de vente au Printemps Haussmann) et linternational (rouverture de la boutique impriale de Tokyo et inauguration de deux espaces exclusifs Duba).
Autres marques
Parfums Christian Dior
Parfums Christian Dior ralise de remarquables performances, avec une croissance deux chiffres de ses ventes et de son rsultat oprationnel courant. Lanne est marque par le rebond des grands marchs traditionnels et la poursuite de la croissance en Asie. Accentuant sa stratgie de valorisation, la marque a maintenu et mis en avant une approche trs slective dans ses crations, dans le dveloppement de son savoir-faire en accord avec les valeurs de la Couture et dans la conception et lanimation de ses points de vente. La dynamique exceptionnellement soutenue des lignes phares et la mise en uvre dune politique dinnovation trs qualitative conduisent une progression de lensemble des axes, parfum, maquillage et soin. Lactivit de la marque a t soutenue par dimportants investissements publicitaires sur ses marchs prioritaires. Dans le domaine du parfum, Dior a privilgi le dveloppement de ses piliers stratgiques. La confirmation du succs mondial de Miss Dior Chrie, une nouvelle dclinaison de Jadore, le dploiement dEau Sauvage, la cration de nouveaux films pour Hypnotic Poison et Dior Homme sont quelques temps forts de 2010. Lanne est galement marque par la cration dun nouvel opus dans la srie des Escales et par le lancement de la Collection Couturier Parfumeur, vritable hommage Monsieur Dior: cette collection signe par Franois Demachy, parfumeur-crateur de la Maison, rassemble dix fragrances conditionnes la main qui, de lOriental la Cologne,
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Parfums Givenchy ralise une excellente anne avec une forte hausse de ses ventes et une nette croissance de sa rentabilit oprationnelle. Cette dynamique sest manifeste dans la quasitotalit des zones gographiques et des circuits de distribution. Les lignes les plus dynamiques sont les parfums Ange ou Dmon et Play (dont la version fminine, Play for Her, a t lance avec succs en 2010), Le Soin Noir et Vaxin, srum anti-ge novateur lanc en cours danne. Entre autres innovations, Parfums Givenchy a lanc Mister Lash Booster, un srum revitalisant pour les cils.

Le groupe LVMH
Lactivit de Parfums Kenzo a bnfici de la bonne tenue de la ligne FlowerbyKenzo qui a positivement ragi sa nouvelle campagne publicitaire et du lancement dune variante boise dans la ligne Kenzo Homme. Fendi est revenu sur le march de la parfumerie au second semestre 2010 avec Fan di Fendi, une nouvelle ligne au design trs identitaire, lance par le rseau commercial LVMH Fragrance Brands dans une dizaine de pays. Ce parfum enregistre des premiers rsultats excellents et sera tendu dans le reste du monde en 2011. Parfums Emilio Pucci a continu dtendre sa prsence au plan mondial et a lanc une nouvelle fragrance, Miss Pucci. Le parcours de Benefit continue de sinscrire en 2010 dans sa dynamique de croissance rapide. La marque se renforce aux tatsUnis, son pays dorigine, et poursuit son dveloppement en Asie et en Europe. Marque jeune et crative, prioritairement axe sur des solutions astucieuses et efficaces de maquillage, Benefit sappuie avec succs sur son talent unique pour concilier le srieux de ses produits et laspect ludique et dcal de leurs noms et de leurs packagings. Plusieurs innovations succs, comme Sugarbomb (poudre compacte), Stay dont Stray (base de teint) et Girl Meets Pearl (fluide nacr), ont jalonn lanne 2010. La marque a galement mis laccent sur le dveloppement de son concept de Brow Bars (Bars Sourcils) en parfumeries et a renforc sa prsence dans les mdia digitaux. Make Up For Ever ralise une nouvelle anne de croissance exceptionnelle de ses ventes et de son rsultat. La marque progresse sur lensemble de ses marchs, tout particulirement en Amrique du Nord et en Europe. Elle a fortement accru ses parts de march en Asie et a repris le contrle de sa distribution en Core. Afin de communiquer sur son nouveau rouge lvre Rouge Artist, Make Up For Ever a pour la premire fois lanc des campagnes mdia denvergure en France et aux tats-Unis. Les deux lignes phares Aqua et HD (Haute Dfinition) ont t renforces avec les lancements dAqua Cream et HDBlush. Tout en accentuant ainsi son succs auprs du grand public, la marque a enregistr un taux de croissance lev sur le segment du maquillage professionnel et a accru son rayonnement en relation avec le monde du spectacle. Fresh et Parfums Loewe enregistrent de bonnes progressions. La marque amricaine renforce son offre dans le soin visage et corps avec de nouveaux produits aux ingrdients naturels. La
marque espagnole dmontre une excellente rsistance dans son pays dorigine, et accentue sa croissance linternational. Acqua di Parma ralise dexcellentes performances auxquelles contribuent le succs constant de ses lignes de parfum, emblmatiques du chic italien, et quelques innovations trs slectives.
Perspectives
Dans la continuit de la dynamique dmontre en 2010, lanne 2011 sannonce riche en dveloppements pour les marques du groupe Parfums et Cosmtiques. Parfums Christian Dior a de fortes perspectives de croissance pour Miss Dior Chrie qui bnficiera de la proximit de Natalie Portman, sa nouvelle grie. Des efforts particuliers seront galement ddis la gamme de rouge lvres Dior Addict, de mme quau relancement de la ligne de soin Capture Totale autour du pouvoir rgnrateur cellulaire du srum One Essential et avec laddition dun nouvel actif cosmtique exclusif. Jadore sera fortement soutenu comme chaque anne. De nombreuses initiatives participeront au renforcement de la dsirabilit de la marque Dior en liaison avec la Haute Couture et sappuieront sur la recherche dexcellence et la visibilit accrue des points de vente de la marque travers le monde. Les objectifs de Guerlain sont galement ambitieux. Une nouvelle volution du mythe Shalimar et une nouvelle communication pour Idylle constitueront les temps forts de lanne 2011 en parfum. Dans le domaine de la beaut, Guerlain renforcera encore les gammes Orchide Impriale, Abeille Royale et Terracotta et lancera un nouveau rouge lvres. Lactualit de Parfums Givenchy sera domine par le lancement dun nouveau parfum fminin, dvelopp avec la collaboration de la Maison de Couture, qui sera trs emblmatique des valeurs de Givenchy. Parfums Kenzo lancera une nouvelle fragrance fminine tout en dvoilant une nouvelle dclinaison trs originale de FlowerbyKenzo. Benefit continuera dillustrer sa dynamique dinnovation tout au long de lanne et tendra sa distribution dans tous ses marchs cls. La marque ouvrira sa premire boutique New York. Make Up For Ever se concentrera sur le renforcement de ses deux gammes stars, Aqua et HD, tout en dveloppant son offre dans le domaine du maquillage professionnel.
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Le groupe LVMH
1.5 montres et Joaillerie

2010
Ventes (en millions deuros) Ventes par zone gographique de destination (en%) France Europe (hors France) tats-Unis Japon Asie (hors Japon) Autres marchs Total
hritage qui a parcouru le monde dans le cadre dune opration de partenariat avec Tesla Motors baptise LOdysse des pionniers.
2009
764
2008
879
Hublot
985
Aprs avoir fait preuve dune rsistance remarquable en 2009, Hublot a acclr son dveloppement sur plusieurs fronts en 2010. Sa manufacture Nyon est monte en puissance et en capacit avec lintgration de la Confrrie Horlogre, cellule de recherche et dveloppement en haute horlogerie, et la mise au point de son propre mouvement chronographe UNICO. Hublot a galement tendu son rseau de boutiques en simplantant dans des emplacements stratgiques Paris (place Vendme), Pkin, Singapour, New York, Miami, St Thomas autant douvertures qui confrent la marque une forte visibilit et un positionnement de premier plan au sein du luxe horloger. Hublot a augment ses investissements marketing avec des partenariats originaux et mdiatiss tels que la Coupe du Monde de Football jusquen 2014, le Championnat mondial de F1 et la Fashion Week de New York. Hublot a poursuivi une monte en gamme trs soutenue avec la ligne King Power, la ligne fminine de chronographes Big Bang, Tutti Frutti, sertie de pierres prcieuses, et de nombreuses complications de haute horlogerie dveloppes par la manufacture et sa Confrrie Horlogre. Hublot a ainsi accru significativement sa part de march dans le segment de la haute horlogerie. La marque a galement commenc son implantation en Chine, avec des magasins forte visibilit et en partenariat avec les acteurs JetLi et Fan Bing Bing. Enfin Hublot sest vu dcerner le Walpole Award for Excellence 2010 couronnant les plus prestigieuses marques de luxe.
Zenith
8 25 17 12 21 17 100 128 13,0 46 122
9 27 18 12 17 17 100 63 8,2 23 114
8 28 19 12 16 17 100 118 13,4 39 104

Nombre de magasins
TAG Heuer
En 2010, TAGHeuer a clbr avec panache son 150eanniversaire, ralisant une forte croissance organique de ses ventes sur lensemble des marchs, incluant un dveloppement trs soutenu en Chine, une croissance deux chiffres aux tats-Unis et une bonne performance au Japon. TAGHeuer a achev lindustrialisation de son mouvement automatique de chronographe, le Calibre 1887, lanc avec succs sur la ligne Carrera. Ce dveloppement a obtenu le Grand Prix de lHorlogerie de Genve et a reu un excellent accueil commercial. Lors du salon de Ble, TAGHeuer a galement prsent un concept de rgulateur magntique, le Pendulum, une innovation alternative aux organes rglants classiques. Dans le domaine de lhorlogerie fminine, TAGHeuer a accru son offre avec la F1 acier et cramique, modle pour lequel la demande a surpass les meilleures prvisions. Enfin, TAGHeuer a accru son parc de magasins avec une vingtaine douvertures, en propre et en franchise, notamment en Chine et en Asie du Sud-est, mais aussi au Japon, en Russie et Paris. La marque compte dsormais plus de cent magasins dans le monde (en propre et en franchise) dont la productivit progresse significativement. Le clbre acteur chinois Chen Dao Ming a rejoint la prestigieuse quipe dAmbassadeurs TAGHeuer. La marque a renforc ses investissements marketing, notamment en tlvision et sur internet. Elle a saisi lopportunit de son 150eanniversaire pour intensifier sa communication et mettre en avant son profil avant-gardiste, ses valeurs daudace et de performance et sa matrise technologique. Diffrentes initiatives trs remarques ont ainsi jalonn lanne, au nombre desquelles une exposition en hommage son prestigieux
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La Manufacture Zenith a russi un redressement trs nergique aprs la rorganisation conduite fin 2009. Le renouveau de ses collections, inspir par un retour aux classiques horlogers et par le savoir-faire lgendaire de la manufacture, a t salu par les clients et les prescripteurs. La rduction du nombre de rfrences au catalogue et la mise en valeur de la performance toujours ingale du clbre mouvement El Primero ont fortement dynamis la demande sur tous les marchs. La marque sest associe avec des personnalits qui font figure de vritables pionniers dans leur discipline, comme lexplorateur Jean-Louis Etienne, en cohrence avec lesprit davant-garde de la manufacture dans le domaine horloger. Le chronographe El Primero Striking10th, affichant une lecture directe du dixime de seconde, a constitu une innovation illustrant particulirement cet esprit pionnier et sest trouv rapidement en rupture de stocks. Zenith connat une progression remarquable en Asie chinoise o la marque est trs apprcie et reconnue.

Le groupe LVMH
Autres marques
Inspire par son histoire, la Maison Chaumet dveloppe des lignes thmatiques originales et reconnaissables, tant en joaillerie quen horlogerie. Principale innovation de lanne 2010, la collection joaillire Josphine fait rfrence aux crations historiques de diadmes par les artisans de Chaumet et rend hommage lImpratrice Josphine qui fut la premire grande cliente du fondateur de la Maison. Ce lancement a connu un vif succs. Chaumet a par ailleurs dvelopp ses collections de montres joaillires. Chaumet a fortement dvelopp sa prsence en Asie avec louverture de magasins dans diffrentes villes chinoises ainsi qu Singapour. Elle a galement gagn des parts de march sur ses dbouchs traditionnels que sont la France et le Japon, tout en y amliorant la productivit de ses magasins et sa rentabilit. Sophie Marceau, grie de Chaumet, a illustr une nouvelle campagne publicitaire mettant en scne sensualit et puret des lignes joaillires. Les Montres Dior ont poursuivi la rduction de leur distribution et ont amlior leur prsence au sein des boutiques de Dior Couture. De nouvelles crations horlogres sont venues appuyer la monte en gamme de la ligne stratgique Christal. La gamme MiniD, qui complte et renforce depuis 2009 la collection Dde Dior, couronne un positionnement fminin lgant et prcieux. DeBeers a enregistr une forte croissance, amlior la productivit de ses magasins et communiqu davantage sur son savoir-faire de joaillier diamantaire. De nouvelles collections classiques sont venues complter loffre de la Maison. Les ventes de bagues de fianailles ont progress significativement sur tous les marchs, les magasins DeBeers tant dsormais reconnus comme une destination lgitime pour un investissement aussi important. Il en va de mme pour la Haute Joaillerie o la demande a cr pour des pierres exceptionnelles. noter louverture dun magasin Singapour, Marina Bay Sands, qui, aprs le succs rencontr Hong Kong et Tawan, confirme lintrt pour la marque de la clientle asiatique.
Fred, joaillier aux crations trs contemporaines, poursuit une croissance cible en France et au Japon avec un travail continu sur ses lignes iconiques Force10 et Success. Une ligne de bagues Force10 est venue renforcer le succs du clbre bracelet inspir du monde de la voile et relanc en 2008. La publicit laquelle contribue KateMoss, grie de la marque, a t renforce. Fred a donn priorit lamlioration de la productivit de son rseau de magasins existants. La Maison a lanc en dcembre son site de vente en ligne sur le march franais, www.fred.com.
Perspectives
En 2011, la stratgie de dveloppement rentable du groupe dactivits Montres et Joaillerie sera poursuivie et renforce avec des objectifs ambitieux. Les investissements en communication vont tre soutenus, y compris sur internet, et resteront trs cibls sur marques et marchs prioritaires. LAsie chinoise se verra consacrer une attention particulire, lobjectif restant nanmoins de dvelopper une activit quilibre entre les principaux continents. Le groupe dactivits renforcera son rseau de boutiques en Chine, pays fort potentiel, et le dveloppera slectivement sur dautres marchs. Parmi les ouvertures attendues, Hublot New York sur Madison avenue, TAGHeuer au City Center de Las Vegas, Zenith Hong Kong, DeBeers Pkin et Hong Kong. Les marques TAGHeuer, Hublot et Chaumet engagent un programme important douvertures en Asie. Fred ouvrira une boutique Paris, dans le quartier du Marais. TAGHeuer et Hublot vont accrotre leur propre production de mouvements horlogers, se donnant ainsi les meilleurs moyens de poursuivre leur recherche de qualit extrme. Zenith va lancer un programme de rnovation de sa manufacture au Locle afin den accrotre la capacit et la productivit. Les marques horlogres prsentent ds janvier2011 leurs nouvelles collections en Suisse et dans le monde, avant mme le traditionnel salon de Ble fin mars. De nombreuses innovations seront dvoiles dans chacune de leurs gammes iconiques, traduisant une volont continue de crativit et de haute qualit dans tous les segments de march.
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Le groupe LVMH
1.6 distribution slective

2010
Ventes (en millions deuros) Ventes par zone gographique de destination (en%) France Europe (hors France) tats-Unis Japon Asie (hors Japon) Autres marchs Total
2009
4533
2008
4376
5378
22 8 37 2 24 7 100 536 10,0 196
24 10 37 2 20 7 100 388 8,6 183
24 11 38 3 19 5 100 388 8,9 228
destinations. Cette politique repose notamment sur une offre de plus en plus oriente vers les marques et produits de luxe et sur laugmentation des services proposs sa clientle. On notera parmi dautres initiatives le dveloppement du programme Platinium conu pour les clients les plus importants, incluant une communication ddie, des vnements exclusifs et un accueil personnalis pour effectuer leur choix et oprer leurs achats dans les meilleures conditions. Ce concept, que DFS a inaugur Hong Kong Sun Plaza, est en voie dextension dautres destinations.
Miami Cruiseline

Miami Cruiseline a bnfici dune reprise graduelle de lactivit des croisires, dont limpact est surtout sensible au second semestre. La croissance des ventes enregistre en 2010 a t particulirement nourrie par la mise en service du navire Oasis of the Seas de la compagnie Royal Caribbean, un btiment de grande taille o Miami Cruiseline dispose dun espace propice lexpression idale de son savoir-faire. Tout en maintenant les efforts visant renforcer sa rentabilit, la socit a accentu la stratgie de diffrenciation de son approche commerciale et de son offre produits en fonction de la clientle frquentant chaque ligne de croisire.
Sephora
Nombre de magasins Sephora Autres

(1)
1070 76
986 89
898 155
(1) partir de 2009, la mthode de comptage des magasins DFS a t modifie. Si on appliquait cette mthode 2008, le nombre de magasins slverait 80.
DFS
DFS, qui ftait son cinquantime anniversaire en 2010, a connu une anne de forte progression. Lactivit a t porte par le dveloppement continu du tourisme asiatique et par la hausse du yen par rapport au dollarUS, phnomne favorable la clientle japonaise. Les magasins de Hong Kong, Macao et Singapour, destinations trs frquentes par les voyageurs asiatiques, enregistrent des croissances remarquables : DFS recueille clairement les fruits dune stratgie ayant anticip de longue date la monte en puissance de cette clientle fort potentiel et du travail accompli pour cibler au mieux loffre et les services qui lui sont ddis. Hawa, Guam et lAmrique du Nord font preuve galement dune excellente dynamique. Les concessions rcentes, Abu Dhabi au Moyen-Orient et Mumbai en Inde, progressent rgulirement. Les investissements consacrs aux magasins stratgiques ont t poursuivis en 2010. La Galleria de Sun Plaza Hong Kong, dont la rnovation et lexpansion ont t acheves, a t le thtre, lors de sa rouverture en novembre, de la clbration du cinquantime anniversaire de DFS. La seconde implantation Macao, City of Dreams, a t complte au cours de lt. Hawa, marquant la premire tape de la rnovation de la Galleria dans son ensemble, lespace Beaut a t renforc de manire offrir une palette de marques et de services unique au sein de cette destination. DFS continue de fonder sa stratgie sur lattractivit croissante et la monte en gamme de ses magasins dans lensemble des
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Sephora ralise des performances remarquables partout dans le monde. Cette dynamique, qui se traduit par de nouveaux gains de parts de march dans toutes les zones dimplantation, est dautant plus remarquable quelle fait suite une trs solide progression en 2009. Unique acteur global de la distribution slective des parfums et cosmtiques, lenseigne continue de sappuyer sur les vecteurs de ce succs mondial: un concept fort et diffrenciant alliant libert, plaisir et conseil; une offre trs complte et particulirement innovante qui allie une palette unique de grandes marques slectives, un ensemble de marques exclusives et les lignes de produits Sephora; la contribution de programmes de fidlit de plus en plus sophistiqus et performants qui permettent daffiner et personnaliser la relation avec les clients. Sephora sappuie enfin et surtout sur le dveloppement continu des comptences de ses conseillers de vente et managers grce une politique de formation maison trs pousse, conue Paris par la Sephora University et dcline partout dans le monde. Lanne 2010 a vu un renforcement tout particulier de lexpertise en soin. Sur le continent europen, Sephora continue daffirmer son statut de leader et enregistre la progression la plus rapide du march. Lenseigne confirme et renforce son rang de numro1 en France tout en accentuant son avance dans les autres pays cls. Son expertise, son attractivit et son caractre innovant sont de plus en plus reconnus par lindustrie des parfums et cosmtiques, souligns par la presse, les prix dcerns et les tudes menes auprs des consommateurs. Au 31dcembre 2010, le rseau europen totalise 673magasins.

Le groupe LVMH
En parallle la modernisation activement poursuivie des magasins existants, 34ouvertures nettes ont t ralises au cours de lanne. De trs beaux magasins situs dans des emplacements exceptionnels ont t ouverts, en particulier Milan en Italie et Madrid en Espagne. Le magasin phare des Champs-lyses Paris a t ramnag pour gagner en fluidit et en lisibilit. Lexcellente dynamique de lenseigne aux tats-Unis, o la croissance des ventes sest affirme de trimestre en trimestre, se double dun grand succs au Canada, march qui monte en puissance et confirme son fort potentiel. De ce ct de lAtlantique tout comme en Europe, lanne 2010 a t riche en dveloppements: exclusivits, nouveaux produits, dploiement des Beauty Studios, initiatives trs innovantes dans le domaine des nouveaux mdia (application pour tlphones mobiles, implication dans les mdia sociaux). Sephora a galement engag un important programme de rnovation de ses magasins et damlioration du merchandising dont le dploiement vise enrichir encore lexprience procure la clientle. Le rseau de Sephora en Amrique du Nord reprsente 276 magasins au 31dcembre 2010. Lanne 2010 a t marque par lacquisition de Sacks, le leader des ventes en ligne de parfums et cosmtiques slectifs au Brsil, opration qui marque linauguration de la prsence de Sephora au sud du continent amricain. Lenseigne a conclu en novembre un accord de joint- venture en vue de son implantation au Mexique, deuxime march de la beaut en Amrique latine aprs le Brsil. En Chine o son entre remonte lanne 2005, Sephora poursuit sa croissance et continue daffiner son offre sur cet immense territoire qui compte dsormais prs de 100 magasins. Ses parts de march commencent devenir significatives Shanghai et Pkin (une vingtaine de magasins dans chaque ville). En Asie du Sud, le magasin phare de Singapour Ion Orchard est un grand succs. Sephora dveloppe sa prsence sur ce territoire avec louverture dun magasin dexception Marina Bay Sands. Lenseigne ralise une excellente anne au Moyen-Orient, march abord plus rcemment o elle dispose de 20 magasins au 31dcembre 2010. Enfin, les sites de vente en ligne oprant aux tats-Unis, en France et en Chine poursuivent leur politique dinnovation, tendent leurs services et connaissent une forte croissance de leur activit, porte par lessor mondial de ce canal de vente.
Le Bon March
patrimoine architectural du btiment, en particulier sa magnifique verrire dorigine. Lieu inspir, fidle reflet de lesprit cratif et slectif du Bon March, la Maison dEdition dploie un univers ddi lart de vivre sur lintgralit du deuxime tage. lautomne, cest louverture du nouveau Balthazar qui a fait lactualit, dvoilant un vaste espace de 3800m2 ddi aux hommes. Un dpartement souliers dexception, proposant un choix unique Paris, constitue lun des lments forts de ce nouveau dressing pour les hommes. Expositions, rencontres littraires et autres vnements porteurs dimage ont t organiss tout au long de lanne. Ceci en ligne avec la stratgie visant donner au Bon March, au-del mme de sa vocation commerciale trs slective, la dimension dun lieu privilgi de dcouvertes et dexprience culturelle.
Perspectives
DFS a de bonnes perspectives de croissance dans les mois qui viennent, alimentes par la persistance des tendances positives de lanne 2010. Le programme dextension et de rnovation des Gallerias sera activement poursuivi Macao Four Seasons, Hawa, Singapour et Okinawa. En parallle ces investissements, DFS continuera de renforcer les services proposs sa clientle et maintiendra sa stratgie de monte en gamme avec le rfrencement de catgories de produits fort potentiel (montres, beaut) et larrive de nouvelles marques de luxe. DFS vient par ailleurs dannoncer, en partenariat avec Hysan Development, un projet douverture dune troisime Galleria Hong Kong en 2012, dans le district de Causeway Bay, quartier commercial trs pris la fois par les clientles locales et par les touristes. Cette initiative sinscrit dans la volont de DFS de saisir toutes les opportunits propres renforcer ses perspectives de croissance venir. Miami Cruiseline bnficiera en 2011 de la contribution de plusieurs nouveaux navires de croisire et de la tendance laccroissement de la taille des btiments. La monte en puissance de nouvelles catgories de passagers et le dveloppement de nouveaux itinraires est galement un facteur positif. Afin de tirer profit de ces volutions, Miami Cruiseline continue dadapter ses assortiments aux spcificits de chaque ligne de croisire. Dans la continuit de sa forte dynamique, Sephora a dambitieux objectifs de dveloppement et de gains de parts de march en 2011. Lenseigne acclrera le rythme de ses ouvertures dans les pays cls o elle entend consolider son leadership et sur les marchs fort potentiel comme la Chine o elle a la volont dtablir rapidement de fortes positions. Des investissements significatifs seront galement consacrs la modernisation du parc de magasins existants en Europe et aux tats-Unis, ainsi quau dveloppement de lactivit gnre par les sites internet. Laccent sera mis plus que jamais sur la dimension dinnovation dans loffre, dans les services et dans le perfectionnement des programmes de fidlit. Lensemble de ces actions sera relay par des investissements marketing soutenus.
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Aprs avoir solidement travers lanne 2009, Le Bon March enregistre une nette reprise de ses ventes en 2010. Les secteurs du luxe et de la mode ont plus que jamais contribu cette dynamique. Lactivit du grand magasin de la rive gauche est porte par les investissements consentis depuis plusieurs annes pour renforcer son identit et son caractre unique dans le paysage commercial parisien. Lanne 2010 marque ce titre une tape dcisive de la transformation entreprise. Au printemps, linauguration de la Maison dEdition a remis en lumire les lments forts du

Le groupe LVMH
Fort des derniers dveloppements visant conforter son positionnement dexception auprs dune clientle parisienne et internationale exigeante, Le Bon March ambitionne une forte croissance de son activit en 2011. Le grand magasin de la rive gauche continuera de se concentrer sur les valeurs dexception qui lui confrent son caractre unique de Concept Store. Ce qui se traduira ds 2011 tout dabord par un ramnagement partiel des espaces de vente du rez-de-chausse, permettant de donner plus de place encore aux marques de luxe. Mais aussi par la poursuite de leffort pour amliorer la qualit de laccueil, ainsi que la mise en place de nouveaux services, ces actions visant renforcer ladhsion des clients au magasin.
tous les niveaux sont sensibiliss au respect de rgles thiques diffuses dans le Groupe. Enfin, afin de se prmunir contre le risque li la mise en cause publique du Groupe ou de lune de ses marques, LVMH effectue une veille mdia constante, et maintient en permanence un dispositif de gestion de crise.
2.1.2 Contrefaon et rseaux de distribution parallles
Les marques, savoir-faire et mthodes de production du Groupe peuvent tre contrefaits ou copis; les produits du Groupe, notamment les articles de maroquinerie et les parfums et cosmtiques peuvent tre distribus, en dehors de la volont de LVMH, dans des rseaux de distribution parallles, y compris les rseaux de vente sur internet. La contrefaon et la distribution parallle ont un effet dfavorable immdiat sur le chiffre daffaires et le rsultat, et peuvent progressivement nuire limage de marque des produits concerns. Tous les moyens sont donc mis en uvre pour lutter contre ces risques. Pour agir contre la contrefaon des produits, outre la protection systmatique des marques et noms de produits mentionne plus haut, des plans dactions ont t dvelopps, ayant pour objectif une collaboration troite, dans les pays concerns, avec les autorits gouvernementales, les douanes, les avocats spcialistes de ces questions, et les acteurs du monde digital, que LVMH sensibilise aux consquences nfastes de la contrefaon. Le Groupe est aussi trs prsent dans lensemble des organismes regroupant les grands noms de lindustrie du luxe, afin de promouvoir des actions concertes et un message commun au niveau mondial, seuls gages de succs. Le Groupe lutte galement par divers moyens contre la vente de ses produits par des rseaux de distribution parallles, notamment par le dveloppement de la traabilit des produits, linterdiction de vente directe ces rseaux, et des actions spcifiques permettant de mieux contrler les circuits de distribution. En dehors de lEurope, LVMH nest pas soumis des contraintes juridiques de nature entraver sa politique de distribution slective, ou restreindre ses moyens de recours lencontre de tiers distribuant sans agrment les produits du Groupe. Au sein de lUnion Europenne, le droit de la concurrence vise dans son principe garantir une stricte galit de traitement aux diffrents acteurs, notamment dans le domaine de la distribution, constituant potentiellement une entrave aux socits refusant de distribuer leurs produits en dehors dun rseau de distributeurs agrs. Toutefois, le Rglement Europen de 1999 n 2790/1999 sur les restrictions verticales, en autorisant le recours la distribution slective, a instaur une exemption ce principe gnral, dans le cadre de laquelle LVMH exerce ses activits. Lexemption a t confirme en avril2010, lors du renouvellement du Rglement de 1999, et tendue aux ventes par internet. Cette protection juridique donne au groupe LVMH des moyens supplmentaires de lutte contre la contrefaon et la distribution parallle de ses produits, lutte qui sexerce dans le monde tant physique que digital.
2. faCteurs de risques lis laCtivit et politique dassuranCe

2.1 risques stratgiques et oprationnels
2.1.1 Atteinte limage et la notorit du Groupe
Le groupe LVMH est caractris par ses marques, un savoir-faire unique et des mthodes spcifiques de production, pour des produits vendus dans le monde entier. La notorit des marques repose sur la qualit et lexclusivit des produits et de leurs modes de distribution, ainsi que sur les politiques de communication et de promotion mises en uvre. Des produits ou une politique de communication en inadquation avec limage des marques, des comportements inappropris des personnes reprsentant les marques, ainsi que la circulation dans les mdias dinformations prjudiciables pourraient affecter la notorit des marques et entraner un effet dfavorable sur les ventes. La valeur nette des marques et carts dacquisition inscrits au bilan du Groupe au 31dcembre 2010 slve 13,7milliards deuros. La vigilance de LVMH lgard de lutilisation inapproprie par des tiers du nom de ses marques est extrme, dans le monde physique aussi bien que digital. Cette vigilance sexerce notamment via lenregistrement systmatique des marques et noms de produits, que ce soit en France ou dans les autres pays, dune communication visant limiter le risque de confusion entre les marques LVMH et des marques de mme nom, et dune veille constante associe, le cas chant, des recours juridiques. Les actions menes par le Groupe visant la mise en place dun cadre juridique adapt au monde digital, qui permette dtablir les responsabilits des diffrents acteurs, font partie intgrante de cette vigilance. En outre, le Groupe soutient et dveloppe la notorit de ses marques en collaborant avec des professionnels rputs et innovants dans leur domaine (Direction Artistique, nologie, Recherche en cosmtiques), en impliquant le management au plus haut niveau dans les orientations stratgiques (collections, politiques de distribution, de communication), en respectant et mettant en avant la personnalit de chaque marque. Les collaborateurs de LVMH
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Le groupe LVMH
La lutte contre la contrefaon a gnr en 2010 des cots, internes et externes, de 20millions deuros environ.
2.1.3 Contraintes lies aux engagements contractuels
met en uvre un dispositif de veille rglementaire dans toutes ses rgions dimplantation. Le Groupe est peu implant dans des zones instables politiquement, les cadres lgislatifs et rglementaires des principaux pays dimplantation du Groupe tant bien tablis. En outre, il importe de souligner que lactivit est rpartie principalement sur trois zones gographiques et montaires: lAsie, lEurope occidentale, et les tats-Unis, ce qui compense en partie lexposition aux risques dvelopps ici.
2.1.5 Dommages occasionns par les produits du Groupe
Dans le cadre de ses activits, le Groupe sengage envers ses partenaires et notamment certains de ses fournisseurs sur des priodes pluri-annuelles (contrats de locations et de concessions, de distribution, dapprovisionnement en particulier). En cas dinterruption de ces contrats avant leur chance, des indemnits sont gnralement prvues au contrat, qui reprsenteraient une charge sans contrepartie immdiate. Le montant total des engagements minimum pris par le Groupe au titre des contrats pluri-annuels de location, de concessions et dapprovisionnement slve 5,3 milliards deuros au 31 dcembre 2010 ; ces engagements sont dtaills dans les Notes29.1 et29.2 de lannexe aux comptes consolids. Il nexiste cependant aucun contrat dont linterruption serait de nature entraner des cots significatifs au niveau du Groupe. La conclusion de contrats engageant le Groupe sur des priodes pluri-annuelles fait lobjet dun processus dapprobation au sein des Maisons, un niveau adapt limportance des enjeux financiers et oprationnels. Les contrats sont revus par les services juridiques, en liaison avec les courtiers dassurances. En outre, le Groupe sest engag envers ses partenaires dans certaines activits acqurir les participations que ceux-ci dtiennent dans les activits concernes sils en font la demande, selon une formule de prix contractuelle. Cet engagement, valu 3,7milliards deuros au 31dcembre 2010, est enregistr au bilan du Groupe, en Autres passifs non courants (voir Note19 de lannexe aux comptes consolids). Le Groupe sest galement engag vis--vis de certains des actionnaires de ses filiales distribuer un montant minimum de dividendes, sous rserve que la filiale dispose dun montant suffisant de trsorerie. Ceci concerne notamment les activits de Mot Hennessy, dont le montant de dividendes minimum est fix contractuellement 50% du rsultat consolid, ainsi que DFS, dont le montant de dividendes minimum est fix contractuellement 50% du rsultat consolid.
2.1.4 Exposition du Groupe linternational
Beaucoup de produits du Groupe sont soumis, en France, dans lUnion Europenne et dans lensemble des pays o le Groupe exerce ses activits, des rglementations spcifiques; cellesci portent notamment sur les conditions de production ou de fabrication des produits, leur vente, la scurit du consommateur, leur tiquetage, ou leur composition. Au-del de la scurit industrielle, les socits du Groupe sattachent renforcer la scurit et la traabilit des produits afin daugmenter la capacit danticipation et de ractivit en cas de rappel de produits. Lactivit Vins et Spiritueux est soumise sur lensemble de ses marchs de nombreuses rglementations visant informer et protger les personnes contre les risques lis une consommation excessive de lalcool. Outre les rglementations transversales, encadrant notamment la promotion des produits, leurs lieux de vente et de consommation, des rglementations spcifiques sadressent des publics particuliers : personnes mineures, femmes enceintes, salaris sur leur lieu de travail. Au-del du respect de ces rglementations, Mot Hennessy, de faon rcurrente, dveloppe une politique dinformation et de prvention des risques lis une consommation immodre par la mise en place dactions en faveur dune consommation matrise, selon les spcificits culturelles de ses marchs et dans un souci pdagogique constant, ses cibles tant ses consommateurs, les visiteurs de ses sites de production et de rception, ainsi que ses salaris. Une veille jurisprudentielle a galement t mise en place afin de matriser la drive des risques de responsabilit, notamment ceux pouvant affecter les marques du Groupe.
2.1.6 Saisonnalit
Les risques et incertitudes lis une prsence internationale sont de diverses natures. Il sagit de lvolution du pouvoir dachat de la clientle, ou de la valeur des actifs dexploitation localiss ltranger; il sagit aussi des volutions conomiques qui ne sont pas ncessairement simultanes dune zone lautre; il sagit enfin des rglementations en matire de droit des socits, de fiscalit, de droits de douane ou restrictions limportation que peuvent imposer certains pays, et qui le cas chant peuvent tre pnalisantes pour le Groupe. Afin de se prmunir contre les risques lis au non-respect par mconnaissance dune volution de la rglementation, le Groupe
Pratiquement toutes les activits du Groupe sont concernes par la saisonnalit; celle-ci se manifeste par la part des ventes sur le dernier trimestre de lexercice, lie aux manifestations festives de fin danne; cette part est denviron 30% pour lensemble des activits, lexception des Vins et Spiritueux, pour lesquels elle slve environ 35%. Des vnements imprvisibles sur les derniers mois de lanne peuvent ainsi affecter sensiblement le niveau dactivit et les rsultats du Groupe.
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Le groupe LVMH
2.1.7 Approvisionnements et comptences stratgiques
Lattractivit des produits du Groupe repose sur la disponibilit de certaines matires premires, en quantit suffisante et qui rpondent aux critres de qualit exigs par le Groupe. Il sagit notamment des approvisionnements en raisins et eaux-de-vie dans le cadre des activits des Vins et Spiritueux, ainsi quen cuirs, toiles et fourrures dans le cadre des activits Mode et Maroquinerie. Afin de sassurer des approvisionnements correspondant ses exigences, le Groupe met en place des partenariats privilgis avec les fournisseurs concerns. Tout en inscrivant dans la dure ce type de partenariats, le Groupe est constamment la recherche de nouveaux fournisseurs pouvant rpondre ses exigences. Concernant les approvisionnements et la sous-traitance, voir galement la partie Activits du Document de Rfrence. En outre, les mtiers de LVMH requirent des comptences particulires, par exemple dans le domaine de la maroquinerie. Afin de garantir la prennit de ces savoir-faire, LVMH mne des actions en faveur de la formation et de la sauvegarde de ces mtiers, indispensables la qualit de ses produits.
2.1.8 Systmes dinformation
La protection des actifs du Groupe LVMH sinscrit dans une politique de prvention appliquant les normes de scurit les plus leves (Norme incendie NFPA). En concertation avec ses assureurs, LVMH adopte lapproche dite RHP (Risques Hautement Protgs) dont le but est de rduire de manire significative le risque dincendie et pertes dexploitation conscutives. Lamlioration continue de la qualit des risques est un critre important pris en compte par les assureurs dans lapprciation de ces risques et, par voie de consquence, dans loctroi de garanties tendues et comptitives. Cette dmarche est combine un programme de suivi des risques industriels et environnementaux; dans ce cadre, environ 140jours daudit ont t raliss par des cabinets dingnieurs en 2010. Des plans de prvention et de protection intgrent, en outre, la continuit des activits et des plans de secours.
2.2 politique dassurance

La politique de gestion des risques du groupe LVMH sinscrit dans une dmarche dynamique dont les principaux vecteurs sont: - lidentification systmatique et documente des risques; - lorganisation de la prvention et de la protection des biens industriels et des personnes; - le dploiement de plans de secours et continuit sur le plan international; - un dispositif global de financement des risques visant rduire les consquences dvnements majeurs sur la situation financire du Groupe; - loptimisation et la coordination des programmes dassurances mondiaux et centraliss. La politique de couverture des risques du groupe LVMH sappuie principalement sur le transfert de ses risques aux marchs de lassurance des conditions financires raisonnables, dans le cadre de loffre disponible sur ces marchs en termes de nature, de garanties et de limites de couverture. Les limites des couvertures dassurance rsultent soit dune quantification du sinistre maximum possible, soit des contraintes imposes par le march de lassurance. Par rapport aux capacits financires du Groupe, le niveau dautoassurance des risques napparat pas comme significatif. Les franchises la charge des socits du Groupe rpondent notamment une optimisation du rapport couverture/cot global du risque. Les cots de programmes dassurance supports par les socits du Groupe sont infrieurs 0,25% du chiffre daffaires consolid. La solidit financire des partenaires assureurs du Groupe est rgulirement vrifie, et si ncessaire un assureur est remplac par un autre. Les principaux programmes dassurance coordonns par le Groupe sont les programmes visant couvrir les risques de dommages aux biens, pertes dexploitation, transport, crdit, responsabilit civile et retrait de produits.
Le Groupe est expos au risque de dfaillance de ses systmes dinformation, suite un dysfonctionnement ou une malveillance. La matrialisation de ce risque peut entraner la perte ou la corruption de donnes sensibles, telles des informations relatives aux produits, aux clients, aux donnes financires. Un tel risque peut galement se traduire par une indisponibilit partielle ou totale de certains systmes, dsorganisant les processus concerns. Afin de se prmunir contre ce risque, le Groupe met en uvre une architecture dcentralise pour viter toute propagation de risque, un ensemble de mesures permettant dassurer la protection des donnes sensibles, ainsi que des plans de continuit dexploitation au niveau de chaque Maison.
2.1.9 Risques industriels et environnementaux
Dans le cadre de ses activits de production et de stockage, le Groupe est expos la survenance de sinistres tels que les incendies, les dgts des eaux, ou les catastrophes naturelles. Les risques environnementaux ainsi que les mesures prises pour assurer la conformit de lactivit aux dispositions lgislatives et rglementaires sont prsents de manire dtaille dans la partie LVMH et lenvironnement du rapport de gestion du Conseil dAdministration. Pour identifier, analyser et traiter les risques industriels et environnementaux, le Groupe sappuie sur laction combine de comptences externes et de professionnels qualifis au sein des socits du Groupe notamment les responsables scurit, qualit ou environnement. La dfinition et la mise en uvre de la politique de matrise de ces risques sont runies au sein de la Direction Financire.
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Le groupe LVMH
2.2.1 Assurance de dommages aux biens et pertes dexploitation
2.3 risques financiers

2.3.1 Risque de crdit
La plupart des activits industrielles du Groupe est couverte dans le cadre dun programme mondial consolid dassurance de dommages aux biens et de pertes dexploitation conscutives. Les garanties de dommages aux biens sont dlivres hauteur des capitaux exposs, les garanties de pertes dexploitation couvrent la marge brute des socits du Groupe sur une priode dindemnisation dune dure, selon lexposition aux risques, de 12 24mois. La limite de garantie de ce programme est de 1,1milliard deuros par sinistre, ce montant ayant t dtermin la suite de lanalyse des Sinistres Maximums Possibles du Groupe. Les garanties vnements naturels, accordes dans le cadre du programme mondial dassurance de dommages du Groupe, sont limites 75millions deuros par sinistre et 150millions deuros par an. Suite une tude de modlisation du risque tremblement de terre au Japon ralise en 2009, une garantie spcifique de 150millions deuros a t prise pour ce risque. Ces niveaux sont en adquation avec les expositions des socits du Groupe ces risques.
2.2.2 Assurance transport
En raison de la nature des activits, une part importante des ventes ralises par le Groupe ne donne pas lieu un risque clients. Il sagit des ventes effectues directement notre clientle par la Distribution slective, par les activits de Mode et Maroquinerie, et dans une moindre mesure par les Parfums et Cosmtiques; cette part reprsente approximativement 62% des ventes de 2010. En outre, pour les ventes non comprises dans ce chiffre, il nexiste pas de dpendance dans les diffrents mtiers vis--vis dun ou de plusieurs clients dont la perte pourrait avoir un effet significatif sur le niveau dactivit ou le rsultat du Groupe. Le risque client est assur de manire trs satisfaisante, les demandes de couverture de crdit auprs des assureurs sont satisfaites environ 96% au 31dcembre 2010.
2.3.2 Risque de contrepartie
Lensemble des entits oprationnelles du Groupe sont couvertes par un contrat dassurance transport Stock et Transit. La limite de garantie du programme est de 60millions deuros et correspond au risque maximal en cours de transport.
2.2.3 Assurance responsabilit civile
La crise financire de 2008-2010 a modifi sensiblement le paysage bancaire mondial et ncessite un contrle accru et dynamique du risque de contrepartie. La diversification des risques est un objectif important et une attention particulire est porte la notation des contreparties bancaires retenues par le Groupe qui doivent tre de premires catgories. Le risque de contrepartie bancaire est suivi de faon rgulire et globale, ceci tant facilit par la centralisation de la gestion des risques.
2.3.3 Risque de change
Le groupe LVMH a mis en place, pour lensemble de ses filiales dans le monde entier, un programme dassurance responsabilit civile et retrait de produits. Ce programme a t conu pour rpondre au mieux, compte tenu de loffre disponible sur les marchs mondiaux dassurance des grandes entreprises, aux risques identifis par le Groupe. Les niveaux de couverture sont conformes ceux des socits dont les activits sont comparables. Les atteintes lenvironnement en base accidentelle et graduelle ainsi que les dommages environnementaux (Directive 2004/35 CE) sont couverts dans le cadre de ce programme. Dans les pays o les accidents du travail ne sont pas couverts par des organismes publics, des programmes dassurances spcifiques sont souscrits, notamment aux tats-Unis. Les niveaux de couverture sont alors conformes aux obligations lgales imposes par les diffrents tats.
2.2.4 Couverture des risques spciaux
Une part prpondrante des ventes du Groupe est ralise dans des monnaies autres que leuro, en particulier le dollarUS (ou devises lies au dollarUS telles quentre autres le dollar de Hong Kong et le yuan chinois) et le yen japonais, alors que la majeure partie de ses dpenses de production est libelle en euros. Les fluctuations de change entre leuro et les principales devises dans lesquelles sont libelles les ventes du Groupe peuvent donc modifier significativement le montant de ces ventes et les rsultats du Groupe exprims en euros, et rendre difficiles les comparaisons de ses performances dune anne sur lautre. Le Groupe gre activement son exposition au risque de change, afin de rduire sa sensibilit des variations dfavorables des cours, en mettant en place des couvertures qui revtent la forme de ventes terme ou de produits optionnels. Une analyse de sensibilit du rsultat net la variation des principales devises auxquelles est expos le Groupe ainsi que les niveaux de couverture des flux prvisionnels 2011 pour les principales devises de facturation sont dtaills dans la Note21.5de lannexe aux comptes consolids. La dtention dactifs substantiels en devises (principalement en dollarUS et en franc suisse) est galement cratrice dun risque de change patrimonial. Ce risque de change peut tre couvert
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La couverture des risques politiques, la responsabilit civile des mandataires sociaux, la couverture des actes de fraude et malveillance, des actes de terrorisme, des risques de pertes ou corruptions de donnes informatiques, ou risques lis lenvironnement sont assures par des polices ddies au niveau mondial ou local.

Le groupe LVMH
de manire totale ou partielle par lutilisation demprunts ou dinstruments terme dans la devise de lactif. Une analyse de lexposition du Groupe au risque de change patrimonial est prsente dans la Note21.5de lannexe aux comptes consolids pour les principales devises concernes.
2.3.4 Risque de taux dintrt
tre apprcie au moyen du montant de sa dette financire moins dun an, avant prise en compte des instruments drivs, et nette de la trsorerie et quivalents, montant qui savre nul fin 2010, ou de lencours de son programme de billets de trsorerie, soit 0,3milliard deuros. Au regard du non-renouvellement ventuel de ces concours, le Groupe dispose de lignes de crdit confirmes non tires dun montant de 3,3milliards deuros. La liquidit du Groupe rsulte ainsi de lampleur de ses placements, de limportance de ses financements long terme, de la diversit de sa base dinvestisseurs (obligations et papiers court terme), ainsi que de la qualit de ses relations bancaires, matrialise ou non par des lignes de crdit confirmes. Par ailleurs, comme il est dusage, la marge exigible sur les tirages effectus sur certaines lignes de crdit long terme dpend de la notation du Groupe (par lagence Standard & Poors). Au 31dcembre 2010, aucun tirage relevant de ce dispositif ntait ralis. En outre, la mise en uvre de ces clauses, si elle devait intervenir, naurait pas dimpact significatif sur la trsorerie du Groupe. Les contrats demprunts et dettes financires ne sont assortis daucune clause non standard susceptible den modifier significativement les conditions. La ventilation des passifs financiers par chance contractuelle est prsente dans la Note21.7 de lannexe aux comptes consolids.
2.3.7 Organisation de la gestion des risques de change, de taux et des marchs actions
Lexposition du Groupe au risque de taux peut tre value par le montant de sa dette nette consolide, qui atteint 2,7milliards deuros environ au 31dcembre 2010. Aprs effet des instruments drivs, la dette financire brute est hauteur de 48% taux fixe et hauteur de 52% taux variable. Une analyse de la dette financire par chance et nature de taux ainsi quune analyse de la sensibilit du cot de la dette financire nette aux variations de taux dintrt sont prsentes dans les Notes17.4 et17.6 de lannexe aux comptes consolids. La dette du Groupe tant libelle en diffrentes devises, le Groupe est expos de manire diffrencie lvolution des taux dintrt de ses principales devises dendettement (euro, ainsi que franc suisse, yen japonais et dollarUS). Ce risque est gr par la mise en place de swaps de taux et par lachat dinstruments optionnels (protections contre la hausse des taux) destins limiter les effets ngatifs dune volution dfavorable des taux.
2.3.5 Risque des marchs actions
Lexposition du Groupe au risque des marchs actions est dune part lie aux actions LVMH auto-dtenues, essentiellement en couverture des plans de stock-options et des plans dattribution dactions gratuites. Le Groupe dtient aussi des options dachat sur actions LVMH en couverture de ces engagements. Les actions LVMH, tout comme les options dachat, constituent en normes IFRS des instruments de fonds propres, qui naffectent pas le compte de rsultat consolid. Enfin, le Groupe dtient une participation de 20,2% dans Herms International SCA. Dautres titres cots peuvent tre dtenus par certains des fonds dans lesquels le Groupe a investi, voire directement parmi les investissements financiers ou les placements financiers. Le Groupe peut utiliser des produits drivs pour grer ses positions, avec notamment pour objectif de rduire la sensibilit de la position la variation des cours de bourse. Ainsi, des equity swaps sur laction LVMH permettent de couvrir les plans de rmunration lis au cours de laction LVMH dnouables en numraire. Les produits drivs peuvent aussi tre utiliss pour construire synthtiquement une position acheteuse.
2.3.6 Risque de liquidit
Le Groupe applique une stratgie de gestion des risques de change et de taux destine principalement limiter limpact ngatif des fluctuations des monnaies ou des taux dintrts sur son activit ou ses investissements. Cette gestion est pour lessentiel centralise au niveau de la socit mre et de la Centrale de Trsorerie Groupe. Le Groupe a mis en place une politique, des rgles de gestion et des procdures trs strictes pour mesurer, grer et contrler ces risques de march. Lorganisation de ces activits repose sur la sparation des fonctions de mesure des risques, de mise en uvre des oprations (trsorerie et front-office), de gestion administrative (back-office) et de contrle financier. Cette organisation sappuie sur un systme dinformation intgr qui permet un contrle trs rapide des oprations. Le dispositif de couverture est prsent au Comit dAudit. Les dcisions de couverture sont prises selon un processus clairement tabli qui comprend des prsentations rgulires au Comit Excutif du Groupe, et font lobjet dune documentation dtaille.
Outre des risques de liquidit locaux en rgle gnrale peu significatifs, lexposition du Groupe au risque de liquidit peut
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Le groupe LVMH
3. lments de politique finanCire

Au cours de lexercice, les principaux axes de la politique financire du Groupe ont t les suivants: Lamlioration de la structure financire du Groupe, avec pour principaux indicateurs: - laccroissement sensible des capitaux propres, - la diminution de lendettement net, - laccs la liquidit du Groupe grce notamment au programme de Billets de Trsorerie de conditions attractives et apprci des investisseurs, - le maintien dun niveau important des placements de trsorerie et quivalents de trsorerie, - la flexibilit financire du Groupe, grce un volant significatif de lignes de crdit confirmes. En raison des fonds gnrs par lexploitation au cours de lexercice, la dette financire nette a t rduite 2679millions deuros fin 2010, contre 2994millions un an auparavant. Les capitaux propres avant affectation du rsultat connaissent une progression de 23% et atteignent 18204millions deuros fin 2010, contre 14785millions un an auparavant. Cette amlioration rsulte de lampleur du rsultat net ralis en 2010 et de la variation positive de lcart de conversion conscutive au renchrissement du dollarUS et du yen japonais vis--vis de leuro entre fin 2009 et fin 2010, et ce malgr le versement de dividendes pour un montant de 1111millions deuros. Une politique prudente de gestion des risques de change et de taux dintrt, avec pour objectif principal la couverture des risques gnrs directement ou indirectement par lexploitation et par le patrimoine du Groupe. En matire de change, les couvertures des socits exportatrices sous forme dachat doptions ou de tunnels, qui permettent de limiter limpact ngatif de la baisse dune devise tout en gardant le bnfice dune hausse, ont continu tre privilgies. Cette stratgie a port ses fruits dans une anne extrmement volatile. Elle a permis dobtenir un cours de couverture bien meilleur que celui obtenu en 2009 et plus avantageux que le cours moyen de lanne en ce qui concerne le dollarUS, et un cours de couverture bien meilleur que celui obtenu en 2009 et sensiblement gal au cours moyen de lanne en ce qui concerne le yen japonais. Un niveau important de placements de trsorerie et quivalents de trsorerie grs de manire centralise, grce la bonne marche de lexploitation, et grce au dveloppement continuel du cash management au niveau international. Outre ses placements de trsorerie et quivalents de trsorerie, le Groupe pratique une politique dinvestissement et de placement diversifie. Elle a bnfici des rendements encore levs de signatures de trs bonne qualit, avec un souci constant de suivi dynamique du risque de contrepartie.
La diminution du cot de la dette financire nette qui atteint 151millions deuros en 2010, contre 187millions deuros en2009. Cette volution rsulte notamment de la baisse de la dette financire nette moyenne sur lanne, de la prpondrance de la dette variable dans un contexte de taux bas, mais galement de meilleurs rendements des placements de la trsorerie. Une politique de distribution dynamique en faveur des actionnaires, associant ceux-ci aux trs bonnes performances de lanne: - paiement dun acompte sur le dividende 2010 de 0,70euro ds dcembre2010; - proposition de versement dun dividende par action de 2,10euros au titre de lexercice (soit un solde de 1,40distribuable en 2011). Il en rsulte la distribution aux actionnaires de la socit LVMH dun montant total de 1029millions deuros au titre de lanne 2010, avant effet des actions auto-dtenues.
3.1 variation de la trsorerie consolide

Le tableau de variation de la trsorerie consolide, prsent dans les comptes consolids, dtaille les principaux flux financiers de lexercice 2010.
Variation de la trsorerie issue des oprations et investissements dexploitation (cash flow disponible)
(en milliards deuros)
2010
4,8 (0,9) (0,1) 0,3 (1,0) 3,1
2009
3,9 (0,9) (0,2) 0,1 (0,7) 2,2
Capacit dautofinancement gnre par lactivit Impt pay Cot de la dette financire nette : intrts pays Variation du besoin en fonds de roulement Investissements dexploitation Total
La capacit dautofinancement gnre par lactivit sest leve 4848millions deuros, soit une progression de 23% par rapport aux 3928millions constats en 2009. Aprs intrts financiers et impt, la capacit dautofinancement atteint 3802millions deuros, contre 2843millions un an plus tt, en augmentation de 34% par rapport 2009. Les intrts pays en 2010, 149 millions deuros contre 185millions en 2009, sont en retrait grce la baisse de la dette financire moyenne et la prpondrance de la dette variable dans un contexte de taux bas. Les impts paysslvent 897millions deuros en 2010, au mme niveau que les 900millions dcaisss en 2009. Le besoin en fonds de roulement diminue de 247millions. Si la variation des stocks gnre des besoins de trsorerie slevant
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Le groupe LVMH
126millions deuros, du fait notamment de la croissance des activits de Distribution slective et de la reprise mesure des achats deaux-de-vie de cognac, laugmentation du poste fournisseurs gnre linverse une contribution positive de 295millions deuros notamment chez DFS et dans les Maisons franaises de Parfums et Cosmtiques. Les carts relevs par rapport 2009 sur les variations du besoin en fonds de roulement sexpliquent principalement par la progression de lactivit en 2010 et, pour les Maisons franaises, par limpact sur les comptes 2009 de lapplication de la Loi de modernisation de lconomie. Les investissements dexploitation, nets des cessions, reprsentent sur lexercice un dbours de trsorerie de 976millions deuros. Ces investissements, portant principalement sur les rseaux de distribution des marques phares telles Louis Vuitton, Sephora, et lenseigne DFS, refltent la dynamique de dveloppement du Groupe. Ainsi, la variation de trsorerie issue des oprations et des investissements dexploitation atteint 3073millions deuros, contre 2205millions deuros pour lexercice prcdent.
Variation de la trsorerie issue des investissements financiers, oprations en capital et oprations de financement
Les dividendes verss en 2010 par LVMH SA, hors actions autodtenues, se sont levs 953millions deuros dont 618millions en mai au titre du solde du dividende 2009 et 335millions en dcembre titre dacompte pour lexercice 2010. En outre, les actionnaires minoritaires des filiales consolides ont reu des dividendes hauteur de 158millions deuros; il sagit pour lessentiel de Diageo du fait de sa participation de 34% dans Mot Hennessy et des minoritaires de DFS. Enfin, le Groupe a acquis pour 185 millions deuros une participation complmentaire de 40,1% dans le capital de la Samaritaine, portant ainsi sa participation 98,5%. Le solde de ces oprations dexploitation, dinvestissements et en capital se traduit par un excdent de ressources de 338millions deuros, aprs impacts de lacquisition des titres Herms International et du versement du dividende. Compte tenu de ces flux positifs, le Groupe a lev peu de fonds en 2010. Les souscriptions demprunts et dettes financires ont permis de recueillir 564millions deuros. LVMH SA na pas procd lmission publique ou au placement priv demprunts obligataires via son programme dEuro Medium Term Notes. En revanche, le Groupe a procd lmission de billets de trsorerie dont lencours au 31dcembre 2010 est de 272millions deuros. Les ressources et la trsorerie ont t utilises des fins damortissement demprunts et de dettes financires pour un montant de 1290millions deuros, dont 715millions deuros au titre du remboursement de lemprunt obligataire en euros mis en 2003. lissue des oprations de lanne 2010, la trsorerie nette slve 2042millions deuros.
2010
(1,7) (1,0)
2009
(0,3) (0,9)
Variation de la trsorerie issue desinvestissements financiers Variation de la trsorerie issue des oprations en capital
dont dividendes et acomptes verss parLVMH

Variation de la trsorerie issue des oprations de financement
(1,0)
(0,8)
(0,8)
0,7
3.2 structure financire

Le total du bilan consolid de LVMH, prsent dans les comptes consolids, slve au 31dcembre 2010 37,2milliards deuros, en progression de 15,8% par rapport au 31dcembre 2009.
Actifs non courants
Les acquisitions dinvestissements financiers, nettes des cessions, ainsi que le solde des incidences des acquisitions et cessions de titres consolids, constituent en 2010 un emploi hauteur de 1715millions deuros, contre 322millions un an plus tt. Les acquisitions dinvestissements financiers correspondent pour 1655millions deuros laugmentation de linvestissement dans Herms International. Les incidences des acquisitions et cessions de titres consolids rsultent pour lessentiel de la prise par Sephora dune participation de 70% dans le capital de la socit Sacks, qui distribue au Brsil parfums et cosmtiques. La variation de trsorerie issue des oprations en capital reprsente un dbours de 1020millions deuros. Lexercice doptions de souscription a permis de runir 120millions deuros. La Socit a procd lannulation dun nombre dactions quivalant celui des actions mises. Les cessions de titres LVMH et instruments dnouables en actions LVMH effectues par le Groupe, nettes des acquisitions, ont constitu une ressource de 155millions deuros.
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2010
20,9 5,1
2009
19,1 2,0
Variation
1,8 3,1
Immobilisations Autres
dont Investissements financiers

Total
3,9
26,0
0,5
21,1
3,4
4,8
26 milliards deuros, lactif immobilis enregistre une augmentation sensible par rapport aux 21,1milliards deuros constats fin 2009; celle-ci sexplique principalement par la prise de participation complmentaire dans la socit Herms International. Lactif immobilis stablit ainsi 70% du total du bilan, en progression par rapport la proportion de 66% un an plus tt.

Le groupe LVMH
Les immobilisations corporelles et incorporelles slvent 20,9milliards deuros, contre 19,1milliards la fin de lanne 2009. Les marques et autres immobilisations incorporelles reprsentent 9,1milliards deuros, contre 8,7milliards au 31dcembre 2009. Cette volution rsulte essentiellement de lincidence des variations des parits montaires sur les marques et autres immobilisations incorporelles comptabilises en dollarUS, telles lenseigne DFS et la marque Donna Karan, et en franc suisse, en particulier les marques TAGHeuer et Hublot. Le montant des carts dacquisition progresse sensiblement, 5,0milliards deuros, contre 4,3milliards deuros fin 2009, refltant principalement laugmentation des engagements dachats de titres de participation. La croissance des immobilisations corporelles, 6,7milliards deuros fin 2010, provient en partie des effets des variations de change, auxquels sajoute le solde positif dgag par les investissements oprationnels du Groupe au regard des dotations aux amortissements de lanne. Ces investissements portent principalement sur les rseaux de distribution de Louis Vuitton, Sephora et DFS, ainsi que sur certains actifs immobiliers, au centre des villes o se dploient les marques du Groupe. 5,1milliards deuros, lensemble form par les participations dans les socits mises en quivalence, les investissements financiers, les autres actifs non courants et les impts diffrs, augmente de 3,1milliards deuros, en raison principalement de linvestissement complmentaire dans Herms International, qui a port la participation du Groupe 20,2%. la clture, les investissements financiers incluent la participation dans Herms International pour un montant de 3,3milliards deuros.
Actifs courants
placements financiers, conservent un niveau lev, 2,3milliards deuros, proche des 2,4milliards du 31dcembre 2009.
Capitaux propres et passifs non courants
2010
17,2 1,0 3,4 8,5 30,1
2009
13,8 1,0 4,1 7,2 26,1
Variation
3,4 0,0 (0,6) 1,3 4,0
Capitaux propres, part du Groupe Intrts minoritaires Dette financire plus dun an Autres Total
Les capitaux propres part du Groupe, avant affectation du rsultat, atteignent 17,2milliards deuros contre 13,8milliards fin 2009. Cette forte progression est lie limportance du rsultat net part du Groupe et la variation positive de lcart de conversion gnre par la hausse de la plupart des devises vis--vis de leuro, variations qui excdent trs largement le versement de dividendes dun montant de 1,0milliard deuros. Les intrts minoritaires restent stables, 1,0milliard deuros. Cette stabilit rsulte de la part du rsultat de lanne attribu aux minoritaires, net des dividendes qui leur ont t verss, de leffet positif de lapprciation de la monnaie amricaine sur les intrts minoritaires dans DFS, et de celui ngatif de lacquisition de la participation complmentaire de 40,1% dans le capital de la Samaritaine. Le total des capitaux propres stablit 18,2milliards deuros, reprsentant 49 % du total de bilan contre 46 % un an auparavant. Les passifs non courants slvent fin 2010 11,9milliards deuros, dont 3,4milliards au titre de la dette financire, contre respectivement 11,3milliards et 4,1milliards fin 2009. La diminution de la dette financire plus dun an est plus que contrebalance par laugmentation des lments suivants: engagements dachat de titres de participations, provisions pour risques et charges et impts diffrs. La part relative des passifs non courants dcrot dans le total du bilan, en stablissant 32% contre 35% fin 2009. Les capitaux permanents atteignent 30,1milliards deuros, et dpassent de 4,1milliards le montant des actifs non courants.
Passifs courants
2010
6,0 1,6 2,3 1,3 11,2
2009
5,6 1,5 2,4 1,4 11,0
Variation
0,3 0,1 (0,2) (0,1) 0,2
Stocks et en-cours Crances clients et comptesrattachs Trsorerie et quivalents detrsorerie Autres Total
Les stocks augmentent 6,0milliards deuros, contre 5,6milliards fin 2009, en raison de lincidence des variations des parits de change, du dveloppement des rseaux de distribution, principalement celui de Sephora, et de la constitution mesure de stocks deaux-de-vie de cognac. Les crances clients retrouvent leur niveau de fin 2008, soit 1,6milliard deuros. Malgr la ponction sur la trsorerie rsultant de lacquisition des titres Herms International, les placements de trsorerie, hors
2010
1,8 2,3 3,0 7,1
2009
1,7 1,9 2,4 6,0
Variation
0,1 0,4 0,5 1,0
Dette financire moins dun an Fournisseurs et comptes rattachs Autres Total
45

Le groupe LVMH
Les passifs courants croissent de 6,0 milliards fin 2009 7,1milliards deuros fin 2010. Leur part dans le total du bilan reste stable 19%. La dette financire plus et moins dun an, y compris la valeur de march des instruments drivs de taux venant en couverture, et nette des placements financiers et de la trsorerie, ressort au 31dcembre 2010 2,7milliards deuros contre 3,0milliards un an plus tt. Elle reprsente 15% du montant des capitaux propres, contre 20% fin 2009. Les placements de trsorerie et en quivalents de trsorerie excdent nouveau le montant de la dette financire moins dun an. fin 2010, le montant disponible de lignes de crdit confirmes non tires est de 3,3milliards deuros, et couvre largement le programme de billets de trsorerie, dont lencours au 31dcembre 2010 atteint 0,3milliard deuros.
Ces montants couvrent principalement les dpenses de recherche scientifique et de dveloppement des produits de soins et de maquillage dans lactivit Parfums et Cosmtiques.
4.3 investissements industriels et dans les rseaux de distribution

Au-del des investissements dans les domaines de la communication, de la promotion et des frais de recherche et dveloppement, les investissements dexploitation concernent lamlioration et le dveloppement des rseaux de distribution ainsi que la mise en uvre des moyens de production adquats. Les investissements dexploitation (acquisitions dimmobilisations corporelles et incorporelles) pour les trois derniers exercices ont t les suivants, en valeur absolue et en pourcentage de la capacit dautofinancement gnre par lactivit du Groupe:
2010
Investissements dexploitation: - en millions deuros - en % de la capacit dautofinancement gnre par lactivit 1002 20,7 748 19,0 1039 25,4
4. investissements oprationnels
4.1 dpenses de communication et promotion
Sur les trois derniers exercices, les investissements en dpenses de communication ont reprsent pour le Groupe dans son ensemble les montants suivants, en valeur absolue et en pourcentage des ventes:
2010
Dpenses de communication et promotion: - en millions deuros - en % des ventes 2267 11,2 1809 10,6 2031 11,8
2009
2008
2009
2008
linstar des enseignes de la Distribution slective qui grent directement lensemble de leurs points de vente, Louis Vuitton assure la distribution de ses produits exclusivement dans ses magasins. La commercialisation des produits des autres marques du Groupe est assure par des agents, grossistes ou distributeurs pour les activits de gros, ainsi que par un rseau de magasins en propre ou de franchises pour les activits de vente au dtail. En 2010, les investissements dexploitation ont principalement port sur les points de vente, le rseau total de magasins du Groupe tant port en 2010 de 2423 2545magasins. En particulier, Sephora a poursuivi le dveloppement de son rseau mondial, qui atteint 1070magasins fin 2010 contre986 fin 2009. Parfums Christian Dior a poursuivi le renouvellement de ses mobiliers commerciaux pour promouvoir limage de la marque. DFS prvoit louverture de sa troisime Galleria Hong Kong en 2012. Dans lactivit Vins et Spiritueux, les investissements 2010 ont t strictement limits aux renouvellements ncessaires de barriques et dquipements industriels. La nouvelle unit dembouteillage pour les marques Glenmorangie et Ardbeg, dont le projet a t amorc en 2009, a t mise en service en 2010.
Ces frais englobent essentiellement le cot des campagnes publicitaires, notamment lors de lancements des nouveaux produits, ainsi que le cot des oprations de relations publiques et de promotion, et des quipes de marketing responsables de lensemble de ces activits.
4.2 frais de recherche et dveloppement

En matire de recherche et dveloppement, les investissements sur les trois derniers exercices ont t les suivants:
2010
46
2009
45
2008
43
Frais de recherche et dveloppement
46

Le groupe LVMH
5. prinCipaux tablissements et proprits fonCires

5.1 production
Vins et Spiritueux
Le Groupe est propritaire de vignobles en France et ltranger, aux superficies suivantes:

(en hectares)
2010 ToTaL dont en production

1679 180 159 341 879 530 67 50
2009 ToTaL dont en production

1675 177 148 361 891 520 57 47
France: Appellation Champagne Appellation Cognac Vignobles bordelais International: Californie (tats-Unis) Argentine Australie, Nouvelle-Zlande Brsil Espagne 470 1388 569 232 55 469 1390 610 232 52 1816 245 252 1809 245 244
Dans le tableau ci-dessus, le nombre total dhectares dtenus est dtermin hors surfaces non utilisables en viticulture. La diffrence entre le nombre total dhectares dtenus et le nombre dhectares en production correspond des surfaces plantes mais non encore productives et des surfaces en jachre. Le Groupe possde galement des btiments industriels, des wineries, des caves, des entrepts, des bureaux et des centres de visite et de rception lis chacune de ses principales marques de Champagne ou ses oprations de production en France, Californie, Argentine, Australie, Espagne, Brsil et Nouvelle-Zlande, ainsi que des distilleries et des entrepts Cognac, au Royaume-Uni et en Pologne. Lensemble reprsente environ 740000m2 en France et 280000m2 ltranger.
Mode et Maroquinerie
Rossimoda est propritaire de ses bureaux et de son atelier de production Str et Vigonza en Italie. Les autres installations utilises par le groupe dactivits sont en location, ou comprises dans des prestations de sous-traitance industrielle.
Parfums et Cosmtiques
Les installations de Recherche et Dveloppement des activits Parfums et Cosmtiques du Groupe, de fabrication et de distribution de Parfums Christian Dior, prs dOrlans en France, sont la proprit de Parfums Christian Dior, lensemble reprsentant 122000m2. Les deux centres de production de Chartres et Orphin en France appartiennent Guerlain, lensemble reprsentant environ 27000m2. Parfums Givenchy possde deux usines en France, Beauvais et Vervins, dune surface totale de 19000m2, cette dernire unit assurant la production la fois des lignes de produits Givenchy et Kenzo. La socit possde galement des installations de logistique Hersham au Royaume-Uni.
Montres et Joaillerie
Louis Vuitton est propritaire de ses dix-neuf ateliers de fabrication de maroquinerie et souliers qui se trouvent essentiellement en France; des ateliers importants sont galement situs prs de Barcelone en Espagne, et San Dimas en Californie. Les entrepts sont la proprit de la socit en France mais sont en location dans le reste du monde. Lensemble des ateliers et entrepts en proprit reprsente environ 195000m2. Fendi est propritaire de son site de production prs de Florence en Italie, ainsi que de son sige social, le Palazzo Fendi, Rome en Italie. Cline possde galement des installations de production et de logistique situes prs de Florence en Italie. Lusine de production de souliers de Berluti Ferrare en Italie est la proprit du Groupe.
TAGHeuer loue lensemble de ses installations industrielles en Suisse La Chaux-de-Fonds et dans le Jura Suisse. Zenith est propritaire de la Manufacture o sont fabriqus ses mouvements et montres au Locle (Suisse). Les entrepts situs en Europe sont lous.
47

Le groupe LVMH
Hublot est propritaire de ses ateliers de production et de ses bureaux. Les installations des autres marques du groupe dactivits, Chaumet, Fred, DeBeers, Montres Dior, sont en location.
Louis Vuitton est propritaire des murs de certains de ses magasins de Tokyo, Guam, Hawa, Soul, Taipei, Sydney, Rome, Gnes, Cannes, Saint-Tropez; lensemble reprsente environ 11000m2. Cline et Loewe sont galement propritaires de certains magasins, Paris et en Espagne. Dans la Distribution slective: - les enseignes parisiennes du Bon March et de Franck et Fils sont propritaires de leurs magasins, qui reprsentent des surfaces de vente denviron 70000m2; - DFS est propritaire de ses magasins de Guam, de Saipan et dHawa.
5.2 distribution
La distribution des produits du Groupe est ralise principalement dans des magasins exclusifs. Ce rseau de magasins est le plus souvent en location, le groupe LVMH ntant que trs exceptionnellement propritaire des murs.
Au 31dcembre 2010, ce rseau de magasins est rparti de la faon suivante:

(en nombre de magasins)
2010
364 646 570 303 518 144 2545
2009
353 620 531 307 470 142 2423
2008
331 596 531 256 485 115 2314
(en nombre de magasins)
2010
1188 75 122 1070 76 1146 14 2545 Autres, dont DFS
2009
1164 65 114 986 89 1075 5 2423
2008
1090 62 104 898 155 1053 5 2314
Mode et Maroquinerie Parfums et Cosmtiques Montres et Joaillerie Distribution slective: Sephora
Autres Total
fin 2009, DFS a harmonis la mthodologie de comptage de ses magasins sur lensemble des zones gographiques, seul le nombre de concessions tant inventori dsormais et non le nombre de points de vente par concession. Si on appliquait la mthodologie utilise depuis 2009 2008, le nombre total de magasins du Groupe se serait lev 2239 au lieu de 2314.
Le Groupe dtient 40% de la socit propritaire de limmeuble o se trouve son sige social avenue Montaigne Paris; le Groupe dtient en outre trois immeubles New York (environ 26000m2) et un immeuble Osaka (environ 5000m2) hbergeant des filiales. Enfin, le Groupe est propritaire dimmeubles locatifs, essentiellement Paris, principalement autour de la Samaritaine et du Bon March, reprsentant environ 50000m2. Le parc immobilier utilis prcdemment pour lexploitation commerciale de la Samaritaine fait lobjet dun projet de reconversion.
5.3 tablissements administratifs et immeubles locatifs

Les btiments administratifs du Groupe sont le plus souvent en location, lexception de siges sociaux de certaines marques, en particulier ceux de Louis Vuitton, Parfums Christian Dior ou Zenith.
48

Le groupe LVMH
6. plans doptions mis en plaCe par des filiales

Nant.
7. faits exCeptionnels et litiges

Dans le cadre de la gestion de ses activits courantes, le Groupe est partie diverses procdures concernant le droit des marques, la protection des droits de proprit intellectuelle, la protection des rseaux de distribution slective, les contrats de licence, les relations avec ses salaris, le contrle des dclarations fiscales, et toutes autres matires inhrentes ses activits. Le Groupe estime que les provisions constitues au bilan, au titre de ces risques, litiges ou situations contentieuses connus ou en cours la date de clture, sont dun montant suffisant pour que la situation financire consolide ne soit pas affecte de manire significative en cas dissue dfavorable. la suite de la dcision rendue en mars2006 par le Conseil de la Concurrence dans le secteur de la parfumerie de luxe en France, et de larrt rendu le 26juin 2007 par la Cour dAppel de Paris, les socits concernes du Groupe avaient form un pourvoi en cassation. En juillet2008, la Cour de Cassation a cass larrt de la Cour dAppel de Paris et renvoy laffaire devant la mme juridiction, autrement compose. En novembre2009, la Cour dAppel a annul la dcision du Conseil de la Concurrence en raison de la dure excessive de la procdure. En novembre 2010, la Cour de Cassation a cass larrt de la Cour dAppel et renvoy laffaire devant la mme juridiction, autrement compose. En 2006, Louis Vuitton Malletier, ainsi que les socits franaises de Parfums et Cosmtiques, ont assign eBay devant le Tribunal de Commerce de Paris. Louis Vuitton Malletier demandait rparation du prjudice caus par la participation de eBay la commercialisation de produits de contrefaon et son refus de mettre en place les procdures appropries en vue de prvenir la vente de tels produits sur son site. Les marques de Parfums et Cosmtiques poursuivaient eBay pour atteinte leurs rseaux de distribution slective. Par jugement du 30 juin 2008, le Tribunal de Commerce de Paris a fait droit aux demandes formules par LVMH, condamnant eBay verser 19,3 millions deuros Louis Vuitton Malletier et 3,2 millions deuros aux socits de Parfums et Cosmtiques du Groupe. Le Tribunal a galement enjoint eBay de cesser la diffusion dannonces portant sur des parfums et cosmtiques de marques Dior, Guerlain, Givenchy et Kenzo. eBay a interjet appel du jugement. Par ordonnance du 11 juillet 2008, le Prsident de la Cour dAppel de Paris a rejet la demande forme par eBay darrt de lexcution provisoire ordonne par le Tribunal de Commerce. En septembre 2010, la Cour dAppel de Paris a confirm la condamnation deBay prononce en 2008, considrant que lactivit de cette socit relve du courtage et non
du seul hbergement. Se dclarant incomptente pour apprcier le prjudice caus par certains sites trangers exploits par eBay, la Cour a rduit le montant des dommages et intrts, 2,2 millions deuros pour Louis Vuitton Malletier et 0,7 million deuros pour les socits de Parfums et Cosmtiques du Groupe, le montant initial ayant t dtermin par rfrence lactivit mondiale de eBay. eBay a form un pourvoi en cassation. la suite de lannonce par LVMH en octobre 2010 de son entre au capital de la socit Herms International, lAutorit des Marchs Financiers a indiqu quelle allait procder une enqute sur le march et linformation financire des titres Herms et LVMH. En janvier 2011, le Tribunal Administratif de Paris a annul larrt ayant accord en 2007 la Fondation Louis Vuitton un permis de construire pour ldification dun muse dart moderne et contemporain dans le Bois de Boulogne. La Fondation est finance par les contributions du Groupe dans le cadre de ses activits de mcnat. La Fondation et la Ville de Paris ont fait appel de la dcision du Tribunal Administratif de Paris. Paralllement, compte tenu du caractre dintrt gnral et dutilit publique de ce projet, le Parlement a entam lexamen dun article de loi validant les permis de construire annuls sur le fondement retenu par le Tribunal administratif. Il nexiste pas de procdure administrative, judiciaire ou darbitrage dont la Socit a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menace, susceptible davoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financire ou la rentabilit de la Socit et/ou du Groupe.
8. vnements postrieurs la Clture

Aucun vnement significatif nest intervenu entre le 31dcembre 2010 et la date darrt des comptes par le Conseil dAdministration le 3fvrier 2011. [Mise jour postrieure la date du Conseil dAdministration ayant arrt les comptes : Par un accord conclu le 6 mars 2011, la famille Bulgari, actionnaire majoritaire de la Maison italienne cre par Sotirio Bulgari en 1884, a dcid de sassocier au groupe LVMH pour renforcer son dveloppement long terme. La Maison Bulgari tient une place prminente dans les domaines de la joaillerie et de lhorlogerie, de mme quun rang significatif dans celui des parfums et cosmtiques et des accessoires. Laccord, approuv lunanimit par les Conseils dAdministration de LVMH Mot Hennessy - Louis Vuitton SA et de Bulgari SpA, prvoit lapport LVMH de la participation de contrle dtenue par la famille dans le capital de Bulgari SpA, soit 152,5 millions de titres (50,43% du capital) avant exercice de la facult dacqurir des titres supplmentaires. Cet apport sera rmunr par lmission
49
de 16,5 millions dactions nouvelles LVMH; la famille Bulgari deviendra ainsi le second actionnaire familial du groupe LVMH. En outre, aprs ralisation de cet apport, la socit Bulgari SpA tant cote Milan, LVMH dposera une offre publique dachat au prix de 12,25 euros par action sur les titres dtenus par les actionnaires minoritaires, conformment la rglementation boursire italienne. Dans ce cadre, le prix pay par LVMH pour la totalit du capital de Bulgari slve 4,3 milliards deuros, dont 1,9 milliards deuros reprsent par des titres LVMH mettre, et 2,4 milliards deuros financs par la trsorerie et lmission de dette financire. La famille Bulgari disposera de deux postes au Conseil dAdministration de LVMH et Monsieur Francesco Trapani, Administrateur Dlgu de Bulgari S.p.A., entrera au Comit Excutif de LVMH et prendra, au second semestre 2011, la supervision du groupe dactivits Montres et Joaillerie du groupe LVMH, en ce compris la Maison Bulgari.]
9. volutions rCentes et perspeCtives

LVMH dispose des meilleurs atouts pour poursuivre en 2011 une croissance dynamique dans lensemble de ses mtiers. Sa stratgie restera centre sur la mise en valeur de ses marques, porte par une politique soutenue dinnovation, de qualit et dexpansion dans les marchs porteurs. Fort de la grande ractivit de son organisation et de la bonne rpartition entre ses diffrents mtiers et les zones gographiques o il opre, LVMH aborde lanne2011 avec confiance et se fixe nouveau comme objectif de renforcer son avance sur le march mondial du luxe.
50

la soCit lvmH mot Hennessy - louis vuitton sa
Page 1. Commentaires sur les Comptes
1.1 Commentaires sur Le biLan 1.2 rsuLtats de La soCit mre et perspeCtiVes daVenir
52
52 53
2. 3.
affeCtation du rsultat a Ctionnariat Capital soCial plans doptions attributions daCtions gratuites
3.1 prinCipaux aCtionnaires 3.2 aCtions dtenues par Les organes de direCtion et de ContrLe 3.3 aCtionnariat des saLaris 3.4 pLans doptions daChat et pLans doptions de sousCription 3.5 attributions daCtions gratuites et daCtions gratuites de performanCe
53
54
54 54 54 54 58
4.
autorisations CaraCtre finanCier

4.1 tat des dLgations et autorisations en Cours 4.2 autorisations proposes LassembLe gnraLe
59
59 60
5. 6. 7.
programmes de raCHat daCtions rmunrations des mandataires soCiaux tat rCapitulatif des oprations ralises sur les titres lvmH par les dirigeants et les personnes qui leur sont lies questions administratives
8.1 Liste des mandats et fonCtions des administrateurs 8.2 Composition du ConseiL dadministration
62 64
66 66
66 66
8.
9.
lments susCeptibles davoir une inCidenCe en Cas doffre publique
67
51

La socit LVMH Mot Hennessy-Louis VuittonSA
la soCit lvmH mot Hennessy-louis vuitton sa

1. Commentaires sur les Comptes
Le bilan, le compte de rsultat et lannexe de la socit LVMH Mot Hennessy-Louis VuittonSA (ci-aprs LVMH ou la Socit) arrts au 31dcembre 2010 ont t tablis conformment aux dispositions lgales franaises, selon les mmes principes et mthodes comptables que ceux retenus lors de lexercice prcdent. La structure financire aux 31dcembre 2010 et 2009 reflte ces changements: en octobre2009, les crances rattaches des participations et les emprunts auprs dentreprises lies rsultant de la convention de centralisation de trsorerie ont t solds et les contrats de change souscrits pour le compte des filiales ont t rsilis. Le compte de rsultat enregistre les effets de la centralisation de trsorerie et des oprations de couverture de change pour compte des filiales jusquen octobre2009.
1.1.3 Oprations de couverture
1.1 Commentaires sur le bilan

1.1.1 volution du portefeuille de titres de participation
La valeur brute du portefeuille de participations slve 14,2milliards deuros, en hausse de 0,2 milliard deuros par rapport fin 2009. Cette volution provient, pour un montant total de 165 millions deuros, de lacquisition de 99,99 % puis de la souscription une augmentation de capital de la socit de portefeuille Eley Finance SA ; LVMH a en outre souscrit laugmentation de capital de sa filiale LVMH Services Limited (Londres, Royaume-Uni) hauteur de 32 millions deuros. Aprs ces oprations, le pourcentage de dtention par LVMH du capital de ces deux socits est respectivement de 99,99 % et 100 %.
1.1.2 Structure financire
La socit LVMH utilise de faon rgulire des instruments financiers. Cette pratique rpond aux besoins de couverture du risque de change ou de taux sur ses actifs ou passifs financiers, y compris les flux de dividendes recevoir de participations trangres; chaque instrument utilis est affect aux soldes financiers ou oprations couverts. En raison du rle de LVMH au sein du Groupe, peuvent tre utiliss des instruments ayant nature de couverture dactifs nets en devises en consolidation mais non adosss en comptes sociaux, ou adosss des sous-jacents maintenus taux de change historiques, tels les titres de participation. Les contreparties des contrats de couverture sont slectionnes en fonction de leur notation de crdit, et dans un souci de diversification.
1.1.4 Capital social
En 2010, LVMH na procd aucune mission obligataire. Lemprunt obligataire dun nominal de 750millions deuros mis en 2003, partiellement rachet et annul en 2009 hauteur de 35millions deuros, a t intgralement rembours son chance pour 715millions deuros. Jusquen octobre2009, LVMH centralisait la trsorerie en euros et en devises ainsi que les besoins de financement de ses filiales franaises et de certaines filiales europennes, et assurait la gestion du risque de taux sur la dette financire. LVMH centralisait galement les couvertures de change de ses filiales franaises et de certaines filiales europennes, les contrats de change conclus par celles-ci avec LVMH tant rpercuts de faon symtrique sur le march, en termes de nature de contrat, devise, montant et chance. Ces fonctions tant dsormais assures par une filiale, LVMH ne conserve que la gestion de la dette financire long terme du Groupe et du risque de taux associ, ainsi que les oprations de change pour son propre compte.
Au cours de lexercice, 2012478actions ont t cres par exercice doptions de souscription et 1775900actions ont t annules. Au 31dcembre 2010, le capital social est compos de 490642232actions entirement libres et son montant est de 147,2millions deuros.
1.1.5 Informations sur les dlais de paiement
Au 31 dcembre 2010, les dettes fournisseurs slvent 109millions deuros et sont essentiellement non chues. Le dlai de rglement moyen est de 45jours.
52

1.2 rsultats de la socit mre et perspectives davenir

Les produits dexploitation sont essentiellement constitus des dividendes reus des filiales et participations; leur augmentation provient dune distribution exceptionnelle de la filiale SofidivSAS. Le rsultat financier inclut principalement le cot de la dette financire nette et des instruments drivs de taux associs pour 148millions deuros ainsi que des pertes sur instruments et oprations de change pour 228millions deuros. Le rsultat exceptionnel est constitu, pour lessentiel, des variations de dprciation de titres de participation et des variations de provisions pour risques et charges. Enfin, lors de ltablissement de la dclaration fiscale de la Socit, aucune dpense na t considre comme devant tre rintgre dans le rsultat imposable ou non dductible, au sens des articles39-4, 39-5, 54quater et 223quinquies du Code Gnral des Impts.
2. affeCtation du rsultat
La proposition daffectation du montant distribuable de lexercice est la suivante:
(en euros)
Rsultat comptable de lexercice clos le31dcembre 2010 Dotation la rserve lgale Report nouveau Montant du rsultat distribuable Proposition daffectation: dividende statutaire de 5%, soit 0,015euro par action dividende complmentaire de 2,085euros par action report nouveau
Si cette affectation est retenue, le dividende global ressortira 2,10euros par action. Un acompte sur dividende de 0,70euro par action ayant t distribu le 2dcembre 2010, le solde est de 1,40euro; celui-ci sera mis en paiement le 25mai 2011. Conformment larticle158 du Code Gnral des Impts, ce dividende ouvre droit, pour les rsidents fiscaux franais personnes physiques, un abattement de 40%. Enfin, dans le cas o, lors de la mise en paiement de ce solde, la Socit dtiendrait dans le cadre des autorisations donnes une partie de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non verss en raison de cette dtention serait affect au compte report nouveau.
2317934132,70 (7097,34) 2595765841,88 4913692877,24
7359633,48 1022989053,72 3883344190,04 4913692877,24
Pour mmoire, au 31dcembre 2010, la Socit dtient 11939973 de ses propres actions, correspondant un montant non distribuable de 594,5millions deuros, quivalent au cot dacquisition de ces actions.
Conformment la loi, nous vous rappelons le montant du dividende par action vers au titre des trois derniers exercices:
Exercice
2009
Nature
Acompte Solde Total
Date de mise en paiement

2dcembre 2009 25mai 2010 2dcembre 2008 25mai 2009 3dcembre 2007 23mai 2008
Dividende brut
(en euro)
abattement fiscal (1)
(en euro)
0,35 1,30 1,65 0,35 1,25 1,60 0,35 1,25 1,60
0,14 0,52 0,66 0,14 0,50 0,64 0,14 0,50 0,64
2008
Acompte Solde Total
2007
Acompte Solde Total
(1) Pour les personnes physiques ayant leur rsidence fiscale en France.
53

3. aCtionnariat Capital soCial plans doptions attributions daCtions gratuites

3.1 principaux actionnaires
Au 31dcembre 2010, Groupe Arnault contrlait 47,64% du capital, contre 47,38% au 31dcembre 2009, et 63,66% des droits de vote, contre 63,64% au 31dcembre 2009. cours pour les plans antrieurs 2007. Chaque plan a une dure de dix ans; les options attribues avant 2004 peuvent tre exerces aprs un dlai de trois ans compter de louverture du plan et les options attribues compter de 2004 aprs un dlai de quatre ans. Pour lensemble des plans, la parit est dune action pour une option attribue. Outre les conditions de prsence dans le Groupe, lexercice des options attribues en 2009 est soumis des conditions de performance lies aux trois indicateurs suivants : rsultat oprationnel courant, variation de la trsorerie issue des oprations et investissements dexploitation ou taux de marge oprationnelle courante du Groupe. Concernant les options attribues aux dirigeants mandataires sociaux, leurs options ne sont exerables que si, au titre de trois des quatre exercices 2009 2012, lun ou lautre de ces trois indicateurs enregistre une variation positive par rapport lexercice 2008. Concernant les options attribues aux autres bnficiaires, elles ne sont exerables que si, au titre des exercices 2009 et 2010, lun ou lautre de ces indicateurs enregistre une variation positive par rapport lexercice 2008. La condition de performance a t satisfaite en 2009 et en 2010. Les mandataires sociaux de la Socit, dirigeants ou salaris, doivent galement respecter certaines restrictions relatives la priode dexercice de leurs options. Pour les plans mis en place depuis 2008, le Prsident-Directeur Gnral et le Directeur Gnral dlgu doivent, en cas dexercice de leurs options, conserver jusqu la cessation de leurs fonctions un nombre dactions dtermin en fonction de la date de leve et correspondant un pourcentage de leur rmunration brute globale.
3.2 actions dtenues par les organes de direction et de contrle

Au 31dcembre 2010, les membres du Conseil dAdministration et du Comit Excutif dtenaient directement, titre personnel et au nominatif moins de 0,5% du capital social.
3.3 actionnariat des salaris

Au 31dcembre 2010, les salaris de la Socit et des socits qui lui sont lies au sens de larticleL.225-180 du Code de commerce, dtenaient, dans le cadre des plans dpargne dentreprise moins de 0,5% du capital social.
3.4 plans doptions dachat et plans doptions de souscription

Les bnficiaires des plans doptions sont slectionns selon les critres suivants: performance, potentiel de dveloppement et contribution un poste cl. Au 31dcembre 2010, taient en vigueur sept plans doptions dachat et sept plans doptions de souscription mis en place par la socit LVMH entre2001 et2009. Le prix dexercice des options est gal au cours de rfrence calcul conformment aux dispositions lgales pour les plans ouverts depuis 2007, et 95% de ce mme
54

3.4.1 Plans doptions dachat

Date de lAssemble
Date du Conseil dadministration Nombre total doptionsattribues
08/06/1995
17/05/2000
17/05/2000
17/05/2000
17/05/2000
17/05/2000
17/05/2000
17/05/2000
Total
19/01/2000 23/01/2001 06/03/2001 14/05/2001 12/09/2001 22/01/2002 15/05/2002 22/01/2003 376110(1) 2649075 40000 552500 50000 3284100 8560
3213725 10174070
Dont mandataires sociaux (2)

Bernard Arnault
(3)
122500 (1)
80000 (1) 6000 (1) 20000 (1) 1500 (1) 7000 (1)
987500
600000 115000 150000 7500 35000
450000
300000 -
1215000
600000 200000 200000 200000 15000 40000
1220000
600000 200000 200000 200000 20000 50000
3995000 1880000 521000 700000 570000 44000 132000 1727060
Antoine Arnault (3) Delphine Arnault (3) Nicolas Bazire (3) Antonio Belloni (3) Pierre God (3) Gilles Hennessy (3) Patrick Houl (3)
Dont dix premiers salaris (2)

Nombre de bnficiaires Point de dpart dexercice desoptions Date dexpiration Prix dachat (en euros) Nombre doptions exerces en2010 Nombre doptions devenues caduques en 2010 Nombre cumul doptions exercesau 31/12/2010 Nombre cumul doptions caduques au 31/12/2010 options en vie en fin dexercice
81000(1)
552
445000
786
40000
1
102500
4
50000
1
505000
993
8560
2
495000
979
19/01/2003 23/01/2004 06/03/2004 14/05/2004 12/09/2004 22/01/2005 15/05/2005 22/01/2006 18/01/2010 22/01/2011 05/03/2011 13/05/2011 11/09/2011 21/01/2012 14/05/2012 21/01/2013 80,10 486650 1077800 518400 1183050 65,12 1465570 500 2122880 307650 218545 63,53 20000 40000 61,77 438378 538378 14122 52,48 50000 43,30(4) 1530147 2764995 221678 297427
54,83
3000 5560
37,00(4) 668085 500 2756347 127550 329828 4608830 1078800 8744000 1839928 915482
(1) Nombre doptions louverture du plan, non retrait des ajustements lis la division du nominal par cinq de juillet2000. (2) Options attribues aux mandataires sociaux/salaris en fonction la date douverture du plan. (3) Mandataires sociaux en fonction en 2010. (4) Prix dexercice en euros pour les rsidents italiens et amricains: Plans 22/01/2002 22/01/2003 Italien 45,70 38,73 Amricain 43,86 -
Sagissant doptions dachat dactions existantes, leur leve nentrane aucune dilution pour les actionnaires.
55

3.4.2 Plans doptions de souscription

Date de lAssemble
Date du Conseil dadministration Nombre total doptionsattribues
15/05/2003
21/01/2004 2747475
15/05/2003
12/05/2005 1924400
11/05/2006
11/05/2006 1789359
11/05/2006
10/05/2007 1679988
11/05/2006
15/05/2008 1698320
11/05/2006
14/05/2009 1301770
14/05/2009
29/07/2009 2500 Total 11143812
Dont mandataires sociaux(1)

Bernard Arnault (2) Antoine Arnault (2) Delphine Arnault (2) Nicolas Bazire (2) Antonio Belloni (2) Pierre God (2) Gilles Hennessy (2) Patrick Houl (2)
972500
450000 10000 150000 150000 150000 20000 42500
862500
450000 10000 150000 150000 40000 20000 42500
852500
450000 10000 150000 150000 30000 20000 42500
805875
427500 9500 9500 142500 142500 15000 19000 40375
766000
400000 9500 9500 142500 142500 40000 22000 -
541000
200000 9500 9500 100000 100000 100000 22000 -
4800375
2377500 28500 58500 835000 835000 375000 123000 167875
Dont dix premiers salaris

Nombre de bnficiaires
(1)
457500
906 21/01/2008 20/01/2014 55,70(3) 896120 700 1277245 101650 1368580
342375
495 12/05/2009 11/05/2015 52,82(3) 699968 21950 968647 86225 869528
339875
520 11/05/2010 10/05/2016 78,84(3) 408390 34310 408390 83560 1297409
311544
524 10/05/2011 09/05/2017 86,12 26327 62760 1617228
346138
545 15/05/2012 14/05/2018 72,50(3) 22844 49919 1648401
327013
653 14/05/2013 13/05/2019 56,50(3) 8000 11676 8000 13201 1280569
2500
1 29/07/2013 28/07/2019 57,10 2500
2126945
Point de dpart dexercice desoptions Date dexpiration Prix de souscription (en euros) Nombre doptions exercesen 2010 Nombre doptions devenues caduques en 2010 Nombre cumul doptions exerces au 31/12/2010 Nombre cumul doptions caduques au 31/12/2010 options en vie en fin dexercice
2012478 117807 2662282 397315 8084215
(1) Options attribues aux mandataires sociaux/salaris en fonction la date douverture du plan. (2) Options attribues aux mandataires sociaux en fonction en 2010. (3) Prix dexercice en euros pour les rsidents italiens: Plans 21/01/2004 12/05/2005 11/05/2006 15/05/2008 14/05/2009 Prix dexercice 58,90 55,83 82,41 72,70 56,52
La dilution thorique lie lattribution de ces options reprsente 1,65% du capital. Toutefois, un nombre dactions quivalent celui des actions mises dans le cadre des leves tant annul, lexercice des options de souscription nentrane aucune dilution pour les actionnaires.
56

3.4.3 Options attribues et leves durant lexercice par les mandataires sociaux et les dix premiers salaris du Groupe
Options attribues Aucun plan doptions na t ouvert en 2010. Options leves par les dirigeants mandataires sociaux de la Socit
Bnficiaires
Bernard Arnault Antonio Belloni
Socit ayant attribu les options

LVMH Christian Dior LVMH
Date du plan
23/01/2001 22/01/2002 12/05/2005 15/02/2000 21/02/2001 14/05/2001 22/01/2002 22/01/2003
Nombre doptions
600000 600000 187670 200000 220000 300000 200000 200000
Prix dexercice
(en euros)
65,12 43,30 52,82 56,70 45,95 61,77 43,30 37,00
Options leves par les autres mandataires sociaux de la Socit

Bnficiaires
Delphine Arnault Nicolas Bazire Pierre God Gilles Hennessy Patrick Houl

Christian Dior LVMH LVMH Christian Dior LVMH LVMH
Date du plan
17/02/2004 12/05/2005 21/01/2004 11/05/2006 23/01/2001 22/01/2003 15/02/2000 23/01/2001 22/01/2002 19/01/2000 23/01/2001 21/01/2004 12/05/2005
Nombre doptions
15000 20000 25000 150000 40000 50000 60000 7500 15000 35000 35000 35000 35000
Prix dexercice
(en euros)
49,79 52,21 55,70 78,84 65,12 37,00 56,70 65,12 43,30 80,10 65,12 55,70 52,82
Options leves par les dix salaris du Groupe, non mandataires sociaux, ayant exerc le plus grand nombre doptions
LVMH Mot Hennessy - Louis VuittonSA
Date du plan
19/01/2000 23/01/2001 06/03/2001 22/01/2002 22/01/2003 22/01/2004 12/05/2005 11/05/2006
Nombre doptions
185000 222000 20000 232822 160800 151000 170000 82500
Prix dexercice
(en euros)
80,10 65,12 63,53 43,30 37,00 55,70 52,82 78,84
57

3.5 attributions dactions gratuites et dactions gratuites de performance

Les bnficiaires des actions gratuites sont slectionns parmi les salaris des socits du Groupe en fonction de leur niveau de responsabilit et de leur performance individuelle. Les actions sont attribues dfinitivement aprs un dlai de deux ans et sont librement cessibles aprs une priode complmentaire de conservation de deux ans. Depuis 2009, les actions gratuites attribues des bnficiaires ayant leur rsidence fiscale ltranger sont dfinitivement attribues et librement cessibles lissue dun dlai de quatre ans. En 2010, le schma associe attribution dactions gratuites classique et attribution dactions gratuites de performance dans des proportions dtermines en fonction du niveau hirarchique et du statut du bnficiaire.
Date de lAssemble
Les actions gratuites de performance ne sont attribues que si les comptes consolids de LVMH pour chacun des exercices 2010 et 2011 affichent une variation positive par rapport lexercice 2009 de lun ou lautre des indicateurs suivants : rsultat oprationnel courant, variation de la trsorerie issue des oprations et investissements dexploitation, taux de marge oprationnelle courante du Groupe. La condition de performance a t satisfaite en 2010. Le Prsident-Directeur Gnral et le Directeur Gnral dlgu doivent, en cas dattribution dfinitive de leurs actions, conserver la moiti de ces actions au nominatif pur jusqu la cessation de leurs fonctions.
15/05/2008
15/05/2008 actions gratuites
15/05/2008
311209
15/05/2008
833
15/05/2008
195069 Total
Date du Conseil dadministration
actions gratuites de performance

274367 944450
Nombre dactions attribues provisoirement
162972
Dont mandataires sociaux:

Bernard Arnault Antoine Arnault Delphine Arnault Nicolas Bazire Antonio Belloni Pierre God Gilles Hennessy
(1)
108837
40235 1911 1911 20118 20118 20118 4426
108837
40235 1911 1911 20118 20118 20118 4426
176135
Dont dix premiers salaris (1)
32415
48165
833
27372
67350
Nombre de bnficiaires
Date dattribution dfinitive Date partir de laquelle les actions sont cessibles Nombre dattributions devenues dfinitives en 2010 Nombre dattributions devenues caduques en 2010 Nombre cumul dattributions dfinitives au 31/12/2010 Nombre cumul dattributions caduques au 31/12/2010 attributions en vie en fin dexercice
347
15/05/2010 15/05/2012 149590 6856 151874 11098 -
642
14/05/2011 (3) 14/05/2013 7009 2333 (2) 8534 300342
1
29/07/2011 29/07/2013 833
627
15/04/2012 (3) 15/04/2014 195069
639
15/04/2012 (3) 15/04/2014 274367
149590 13865 154207 19632

770611
(1) Actions gratuites attribues aux mandataires sociaux/salaris en fonction la date dattribution provisoire. (2) Attribution anticipe la suite de dcs. (3) Attributions dfinitives les 14 mai 2013 et 15avril 2014 pour les bnficiaires ayant leur rsidence fiscale hors de France.
Sagissant de lattribution dactions existantes, les attributions dfinitives nentranent aucune dilution pour les actionnaires.
58

Actions gratuites de performance attribues provisoirement durant lexercice aux dirigeants mandataires sociaux
Bnficiaires
Socit ayant attribu les actions

LVMH Christian Dior LVMH
Date du plan
15/04/2010 15/04/2010 15/04/2010
Nombre dactions gratuites

40235 27000 20118
Valorisation des actions

(en euros)
3497629 2167830 1748858
Voir galement le tableau de la page 58 pour les autres modalits dattribution. Actions gratuites et actions gratuites de performance attribues provisoirement durant lexercice aux autres mandataires sociaux Cette information figure dans le tableau de la page58. Madame Delphine Arnault a, en outre, bnfici de lattribution de 2362actions gratuites et 4388actions gratuites de performance Christian Dior au titre du plan du 15avril 2010. Actions gratuites attribues dfinitivement durant lexercice aux dirigeants mandataires sociaux et autres mandataires sociaux Aucune action gratuite na t attribue dfinitivement en 2010. Actions gratuites attribues dfinitivement durant lexercice aux dix salaris (1) du Groupe, non mandataires sociaux, ayant reu le plus grand nombre dactions
Socit ayant attribu les actions
LVMH Mot Hennessy Louis VuittonSA
(1) Salaris en fonction la date de lattribution dfinitive.
Date dattribution initiale des actions

15mai 2008
Nombre dactions
33782
4. autorisations CaraCtre finanCier

4.1 tat des dlgations et autorisations en cours
Programme de rachat dactions (L.225-209 et suivants du Code de commerce)
Nature
Programme de rachat dactions Prix dachat maximum: 130euros Rduction du capital par annulation des actions achetes dans le cadre du programme de rachat
Date de lautorisation
15avril 2010 (17ersol.) 15avril 2010 (18ersol.)
chance/ Dure
14octobre 2011 (18mois) (1) 14octobre 2011 (18mois) (1)
Montant autoris
10% du capital 49064223actions 10% du capital par priode de 24mois 49064223actions
Utilisation au 31dcembre 2010

Mouvements au cours de lexercice (2) Achats: 1736231 Cessions: 1741231 Actions annules: 1775900 (3)
(1) Il sera propos lAssemble Gnrale du 31mars 2011 de renouveler cette autorisation. Voir ci-aprs point4.2. (2) Mouvements entre le 15avril et le 31dcembre 2010, hors contrat de liquidit. Pour les achats, y compris les exercices de calls. Voir galement ci-aprs point5.1. (3) 2012478actions ayant t cres en 2010 lors de lexercice doptions de souscription dactions, le capital slve 147192669,60euros, divis en 490642232actions au 31 dcembre 2010.
59

Augmentation du capital social (L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce)

Nature Date de lautorisation
14mai 2009 (13e rsol.)
chance/ Dure
13juillet 2011 (26mois)
Montant autoris
50millions deuros 166666667actions (1) (2)
Modalits de dtermination du prix dmission

Libre

Nant
Avec droit prfrentiel de souscription: actions ordinaires, valeurs mobilires donnant accs au capital et incorporation de rserves (L.225-130) Sans droit prfrentiel de souscription: actions ordinaires et valeurs mobilires donnant accs au capital par offre au public ou placement priv (L.225-135et suivants) Dans le cadre dune offre publique dchange (L.225-148) Dans le cadre dapports en nature (L.225-147)
14mai 2009 (14e rsol.)
50millions deuros 166666667actions (1) (2)
Au moins gal au prix minimum prvu par la rglementation
Nant
14mai 2009 (16e rsol.) 14mai 2009 (17e rsol.)
13juillet 2011 (26mois) 13juillet 2011 (26mois)
50millions deuros 166666667actions (1) 10% du capital 49064223actions (1)
Libre
Nant
Libre
Nant
(1) Montant nominal maximum. Sur ce montant simputerait le montant nominal de toute augmentation de capital dcide en application des autres dlgations de comptence. (2) Sous rserve du respect du plafond global de 50millions deuros vis au (1), ce montant est susceptible dtre augment dans la limite de 15% de lmission initiale en cas de demandes excdentaires (Assemble du 14mai 2009, 15ersolution) (L.225-135-1).
Actionnariat des salaris

Nature Date de lautorisation
14mai 2009 (18e rsol.)
chance/ Dure
Montant autoris

attribues: 2500 attribuables: 14695622
Options de souscription ou dachat dactions (L.225-177 et suivants)
3% du capital Moyenne des cours des 14698122actions 20dernires sances de bourse prcdant la date dattribution 1% du capital 4899374actions Non applicable
Attribution dactions gratuites (L.225-197-1 et suivants) Augmentation de capital rserve aux salaris dans le cadre dun Plan dpargne dEntreprise (L.225-129-6)
15mai 2008 (12e rsol.) 14mai 2009 (19e rsol.)
14juillet 2011 (38mois) 13juillet 2011 (26mois)
attribues: 944450 attribuables: 3954924 Nant
3% du capital Moyenne des cours des 14698122actions 20dernires sances de bourse prcdant la date dattribution dcote maximum: 30%
4.2 autorisations proposes lassemble gnrale

Programme de rachat dactions (L.225-209 et suivants du Code de commerce)
Nature
Programme de rachat dactions Prix dachat maximum: 200euros Rduction du capital par annulation des actions achetes dans le cadre du programme de rachat
Rsolution
13
e
Dure
18mois 18mois
Montant autoris
10% du capital 49064223actions 10% du capital par priode de 24mois 49064223actions
15e
60

Augmentation du capital social (L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce)

Nature Rsolution Dure Montant autoris
50millions deuros 166666667actions (1) (2) 50millions deuros 166666667actions (1) (2)

Non applicable Libre
Par incorporation de rserves (L.225-130) Avec droit prfrentiel de souscription - actions ordinaires, valeurs mobilires donnant accs au capital Sans droit prfrentiel de souscription- actions ordinaires et valeurs mobilires donnant accs au capital - par offre au public (L.225-135et suivants) - par placement priv (L.225-135et suivants) Dans le cadre dune offre publique dchange (L.225-148) Dans le cadre dapports en nature (L.225-147)
14e 16e
26mois 26mois
17e
26mois
50millions deuros 166666667actions (1) (2) 50millions deuros 166666667actions (1) (2) 50millions deuros 166666667actions (1) 10% du capital 49064223actions (1)
Au moins gal au prix minimum prvu par la rglementation (3) Au moins gal au prix minimum prvu par la rglementation (3) Libre Libre
18e
26mois
21e 22e
26mois 26mois
(1) Montant nominal maximum. Sur ce montant simputerait le montant nominal de toute augmentation de capital dcide en application des autres dlgations de comptence (24e rsolution). (2) Sous rserve du respect du plafond global de 50millions deuros vis au (1), ce montant est susceptible dtre augment dans la limite de 15% de lmission initiale en cas de demandes excdentaires (20e rsolution) (L.225-135-1). (3) Dans la limite de 10% du capital, le Conseil dAdministration peut fixer librement le prix dmission sous rserve que celui-ci soit au moins gal 90% de la moyenne pondr des cours des trois dernires sances de bourse prcdant la fixation (19e rsolution).
Actionnariat des salaris

Nature Rsolution Dure Montant autoris
1% du capital 4906422actions 1% du capital 4906422actions (1)

Non applicable
Attribution dactions gratuites L.225-197-1 et suivants) Augmentation de capital rserve aux salaris dans le cadre dun Plan dpargne dEntreprise (L.225-129-6)
25e
38mois
23e
26mois
Moyenne des cours des 20dernires sances de bourse prcdant la date dattribution dcote maximum:20%
(1) Sous rserve du respect du plafond global de 50millions deuros vis au (1) ci-dessus sur lequel simputerait ce montant.
61

5. programmes de raCHat daCtions

5.1 information sur les programmes de rachat dactions
Lobjet de ce paragraphe est dinformer lAssemble Gnrale des oprations dachat dactions propres qui ont t ralises, entre le 1erjanvier 2010 et le 31dcembre 2010, par la Socit dans le cadre des programmes de rachat dactions ayant t autoriss par les Assembles Gnrales Mixtes de la Socit tenues respectivement les 14mai 2009 et 15avril 2010. Dans le cadre du contrat de liquidit conclu par la Socit avec les socits Oddo &Cie Entreprise dInvestissement et Oddo Corporate
(en nombre dactions sauf indication contraire)
Finance le 23septembre 2005, la Socit a acquis 2411215actions LVMH au cours moyen de 92,13euros et a cd 2387215actions LVMH au cours moyen de 92,98euros. Ces oprations ont gnr un montant de frais de 0,3million deuros. Le tableau ci-dessous rcapitule par finalit les oprations effectues, en date de valeur, pendant la priode du 1erjanvier 2010 au 31dcembre 2010:
Couverture de valeurs mobilires donnant droit des titres de la Socit
-
Contrat de liquidit
76000 674984 80,36 (645984) 81,77 105000 1736231 96,71 (1741231) 97,14 100000
Couverture de plans
15184093 (1497994) 61,89 451000 40,09 (233545) 13903554 (3110836) 51,87 1919200 41,7 (149590) (722355) 11839973
change ou actions paiement lors destines dacquisitions tre annules

820000 (820000) -
Total
Solde au 31dcembre 2009 Achats Prix moyen (en euros) Cessions Prix moyen (en euros) Leves doptions dachat Prix moyen (en euros) Exercice de calls Prix moyen (en euros) Attributions dactions gratuites Rallocations dautres finalits Annulations Solde au 15avril 2010 Achats Prix moyen (en euros) Cessions Prix moyen (en euros) Leves doptions dachat Prix moyen (en euros) Exercice de calls Prix moyen (en euros) Attributions dactions gratuites Rallocations dautres finalits Annulations Solde au 31dcembre 2010
16080093 674984 80,36 (645984) 81,77 (1497994) 61,89 451000 40,09 (1053545) 14008554 1736231 96,71 (1741231) 97,14 (3110836) 51,87 1919200 41,70 (149590) (722355) 11939973
Pendant cette priode, la Socit a procd lexercice de calls portant sur 2370200actions. Au 31dcembre 2010, aucun call nayant t acquis au cours de la priode, la Socit dtenait des calls portant sur 300000actions, avec pour finalit la couverture de plans doptions dachat.
La Socit a procd, entre le 1erjanvier et le 31dcembre 2010, lannulation de 1775900actions qui avaient t acquises pour annulation ou en couverture de plans doptions de souscription.
62

5.2 descriptif des principales caractristiques du programme de rachat soumis lautorisation de lassemble gnrale mixte du 31 mars 2011
Titres concerns: actions mises par LVMH Mot HennessyLouis VuittonSA. Part maximale du capital susceptible dtre achet par la Socit: 10%. Nombre maximal dactions propres pouvant tre acquises par la Socit, sur la base du nombre dactions composant le capital au 31dcembre 2010: 49064223, mais compte tenu de lautodtention de 11939973titres et de la dtention de 300000calls au 31dcembre 2010, seules 36824250actions propres sont susceptibles dtre achetes. Prix dachat unitaire maximum: 200euros. Objectifs: - lachat et la vente des titres dans le cadre du contrat de liquidit mis en place par la Socit; - lachat de titres en vue de leur affectation la couverture de plans doptions sur actions, dattributions gratuites dactions ou de toutes autres formes dallocations dactions ou de rmunrations lies au cours de laction, en faveur de salaris ou mandataires sociaux de LVMH ou dune entreprise lie elle dans les conditions prvues larticleL.225-180 du Code de commerce; - lannulation des titres achets; - lachat de titres en vue de leur affectation la couverture de valeurs mobilires donnant droit des titres de la Socit notamment par conversion, prsentation dun bon, remboursement ou change; - lachat pour conservation et remise ultrieure lchange ou en paiement dans le cadre doprations ventuelles de croissance externe. Dure du programme: 18mois compter de lAssemble Gnrale Ordinaire du 31mars 2011.
5.3 tableau de dclaration synthtique des oprations ralises par lmetteur sur ses propres titres du 1er janvier au 31 dcembre 2010
Le tableau ci-aprs, tabli conformment aux dispositions de linstruction AMF n2005-06 du 22fvrier 2005 prise en application de larticle241-2 du Rglement gnral de lAMF, rcapitule sous forme synthtique les oprations ralises par la Socit sur ses propres titres du 1erjanvier 2010 au 31dcembre 2010. Nombre de titres dtenus en portefeuille au 31dcembre 2009: 16080093 Au 31dcembre 2010: Pourcentage de capital auto-dtenu de manire directe et indirecte Nombre dactions annules au cours des 24derniers mois Nombre de titres dtenus en portefeuille Valeur comptable du portefeuille Valeur de march du portefeuille
Flux bruts cumuls achats Ventes/ Transferts
8921535 2387215 4608830 149590 1775900 21mois
(1)
2,43% 1864860 11939973 594518000euros 1469810676euros
Positions ouvertes au 31dcembre 2010 Positions ouvertes lachat Calls achets achats terme
300000 -
Positions ouvertes la vente Calls vendus Ventes terme

-
Nombre de titres dont: contrat de liquidit achats en couverture de plans leves doptions dachat exercices de calls attributions gratuites achats pour annulation annulations chance maximale moyenne Cours moyen de la transaction (en euros) Prix dexercice moyen (en euros) Montants (en euros)
(1) Hors actions attribues gratuitement et annulations.
4781415 2411215 2370200 92,13 41,40 320265075
92,98 55,12 476017488 39,10 -
63

6. rmunrations des mandataires soCiaux

6.1 synthse des rmunrations, des options et actions gratuites de performance attribues aux dirigeants mandataires sociaux (1)
Dirigeants mandataires sociaux
(en euros)
Rmunrations dues au titre de lexercice 2010 2009

3879396 5325703 3928399 5485493
Valorisation des options attribues au cours de lexercice(2) 2010

-
Valorisation des actions gratuites attribues au cours de lexercice(2) 2010

5665459 1748858
2009
5152000 1710000
2009
-
(1) Rmunrations brutes et avantages en nature verss ou supports par la Socit et les socits contrles ainsi que rmunrations et avantages verss ou supports par les socits Financire Jean Goujon et Christian Dior, vises larticleL.225-102-1 du Code de commerce. Hors jetons de prsence. (2) Le dtail des titres de capital ou donnant accs au capital attribus aux membres du Conseil dAdministration au cours de lexercice ainsi que les conditions de performance satisfaire pour lattribution dfinitive des actions figurent au paragraphe3.5.
6.2 rcapitulatif des rmunrations de chaque dirigeant mandataire social (1)

Bernard arnault
Rmunrations
(en euros)
Montants dus au titre de lexercice 2010 2009

1679396 2200000 119695 Voiture de fonction 3999091
(3)
Montants verss au cours de lexercice 2010

2009
1704672 (2) 2200000 (4) 119060 Voiture de fonction 4023732
Rmunration fixe Rmunration variable Rmunration exceptionnelle Jetons de prsence Avantages en nature Total
antonio Belloni
Rmunrations
(en euros)
Montants dus au titre de lexercice 2010 2009

3155153 2170550 (5) 87245 Voiture de fonction 5572738 87245 Voiture de fonction 5412948
Montants verss au cours de lexercice 2010

2009
3170243 2170550 (4) 87245 Voiture de fonction 5428038
Rmunration fixe Rmunration variable Rmunration exceptionnelle Jetons de prsence Avantages en nature Total
3170243 2315250
(1) Rmunrations brutes et avantages en nature verss ou supports par la Socit et les socits contrles ainsi que rmunrations et avantages verss ou supports par les socits Financire Jean Goujon et Christian Dior, vises larticleL.225-102-1 du Code de commerce. (2) Les diffrences entre les montants dus et les montants verss sexpliquent par les variations de taux de change. (3) Dtermin pour moiti en fonction de latteinte dobjectifs qualitatifs et pour moiti en fonction de latteinte des objectifs budgtaires relatifs au chiffre daffaires, au rsultat oprationnel et au cash flow, chacun de ces lments comptant pour un tiers. Les objectifs fixs pour 2010 ont t atteints. (4) Montants verss au titre de lexercice prcdent. (5) Dtermin pour un tiers en fonction de latteinte dobjectifs qualitatifs et pour deux tiers en fonction de latteinte des objectifs budgtaires relatifs au chiffre daffaires, au rsultat oprationnel et au cash flow, chacun de ces lments comptant pour un tiers. Les objectifs fixs pour 2010 ont t atteints.
64

6.3 Contrat de travail, retraite spcifique, indemnits de dpart et clause de non-concurrence en faveur des dirigeants mandataires sociaux
Dirigeants mandataires sociaux Contrat de travail Rgime de retraite supplmentaire(1) Indemnits ou avantages dus ou susceptibles dtre dus raison de la cessation ou du changement de fonctions oui Non
X X X (2)
Indemnits relatives une clause de non-concurrence oui Non

X
oui
Bernard Arnault Prsident-Directeur Gnral Antonio Belloni Directeur Gnral dlgu X
Non
X
oui
X X
Non
(1) Ce complment de retraite nest acquis que si lintress justifie dune prsence dau moins six ans au sein du Comit Excutif du Groupe et fait valoir simultanment ses droits la retraite au titre des rgimes de retraite lgaux. Il est dtermin sur la base dune rmunration de rfrence gale la moyenne des rmunrations annuelles perues au cours des trois dernires annes civiles prcdant lanne du dpart la retraite, plafonne trente-cinq fois le plafond annuel de la scurit sociale. Le complment de retraite annuelle est gal la diffrence entre 60% de la rmunration de rfrence (soit, au 1er janvier , 742392 euros) et la totalit des pensions servies par le rgime gnral de la Scurit sociale et les rgimes complmentaires de lARRCO et de lAGIRC. Montant de lengagement au 31dcembre 2010, dtermin selon les principes de la norme IAS19 Avantages au personnel: - Bernard Arnault: 17270250euros; - Antonio Belloni: 9210868euros. (2) Clause de non-concurrence dune dure de douze mois figurant dans le contrat de travail suspendu pendant la dure du mandat de Directeur Gnral Dlgu prvoyant le versement pendant chaque mois de son application dune indemnit compensatoire gale la rmunration mensuelle la date de cessation des fonctions majore du douzime du dernier bonus peru.
6.4 rcapitulatif des jetons de prsence, rmunrations, avantages en nature et engagements en faveur des autres mandataires sociaux (1)
Membres du Conseil dadministration
(en euros sauf indication contraire)
Jetons de prsence verss en 2010 2009

45000 58158 55000 930060 67500 67500 45000 67500 146414 67500 74245 45000 45000 30000 45000 45000 58158 55000 610195 33750 54375 60000 30000 67500 176375 67500 74745 37500 22500 45000 37500
Rmunration fixe verse au cours de lexercice 2010

195000 90000 1235000 1500000 525000 200000 (4) 205000 (6) 25000 (7)
Rmunration variable verse au cours de lexercice 2010

65000 30000 2450000 2000000 303533 -
2009
170000 90000 1235000 1500000 525000 383333 (4) 205000 (6) 300000 (7)
2009
53000 30000 2450000 2000000 336315 -
Antoine Arnault (2) Delphine Arnault (2) Nicolas Bazire (2) (3) (5) Antoine Bernheim Bernadette Chirac Nicholas Clive Worms Charles de Croisset Diego Della Valle Albert Frre Pierre God (2) (3) Gilles Hennessy (2) (3) (5) Patrick Houl (2) Lord Powell of Bayswater Felix G. Rohatyn Yves-Thibault de Silguy Hubert Vdrine
(1) Jetons de prsence, rmunrations brutes et/ou honoraires et avantages en nature verss ou supports par la Socit et les socits contrles ainsi que rmunrations et avantages verss ou supports par les socits Financire JeanGoujon et Christian Dior, vises larticleL.225-102-1 du Code de commerce. (2) Le dtail des titres de capital ou donnant accs au capital attribus aux membres du Conseil dAdministration au cours de lexercice figure au paragraphe3.5. (3) Avantages en nature: voiture de fonction. (4) Contrat de consultant. (5) Autres avantages: complment de retraite. (6) En livres sterling. (7) En dollarsUS.
65

6.5 dtail des titres de capital ou donnant accs au capital attribus aux membres du Conseil dadministration au cours de lexercice
Ce dtail figure au paragraphe3.5. ci-dessus.
7. tat rCapitulatif des oprations ralises sur les titres lvmH durant lexerCiCe par les dirigeants et les personnes qui leur sont lies au sens de lartiCle r. 621-43-1 du Code montaire et finanCier
administrateur concern
Bernard Arnault Socit(s) lie(s) la famille de Bernard Arnault Nicolas Bazire Personne(s) lie(s) Nicolas Bazire Antonio Belloni Personne(s) lie(s) Antonio Belloni Socit(s) lie(s) Albert Frre Pierre God Socit(s) lie(s) Pierre God Gilles Hennessy Patrick Houl
(1) Leve(s) doptions dachat ou de souscription dactions.
Nature des oprations

Achat dactions
(1)
Nombre dactions/ de titres

1387670 818152 3422053 175000 150000 8332 700000 700000 72900 39900 90000 15000 10000 22500 22500 40000 40000 140000 50816
Prix moyen
(en euros)
54,02 91,67 92,05 75,53 92,86 94,28 49,42 96,43 104,01 101,00 49,50 117,39 87,46 50,57 97,95 9,40 9,40 63,44 85,10
Opration indexe sur le cours de laction LVMH Opration indexe sur le cours de laction LVMH (renouvellement) Achat dactions
(1)
Cession dactions Cession dactions Achat dactions (1) Cession dactions Achat dactions Cession dactions Achat dactions (1) Cession dactions Cession dactions Achat dactions (1) Cession dactions Vente de calls Achat de puts Achat dactions
(1)
Cession dactions
8. questions administratives
8.1 liste des mandats et fonctions des administrateurs
La liste des fonctions et mandats exercs actuellement et au cours des cinq derniers exercices par chacun des Administrateurs figure dans la partie Gouvernance du document de rfrence.
8.2 Composition du Conseil dadministration

Il vous est propos de nommer Mesdames Delphine Arnault et Marie-Jose Kravis ainsi que Messieurs Nicolas Bazire, Antonio Belloni, Charles de Croisset, Diego Della Valle, Pierre God et Gilles Hennessy en qualit dAdministrateur. Il vous est galement propos de nommer Monsieur Patrick Houl en qualit de Censeur.
66

9. lments susCeptibles davoir une inCidenCe en Cas doffre publique

Conformment aux dispositions de larticleL.225-100-3 du Code de commerce, sont mentionns ci-dessous les lments prvus par ce texte, susceptibles davoir une incidence en cas doffre publique: structure du capital de la Socit: la Socit est contrle par le groupe Arnault qui, au 31dcembre 2010, contrlait 47,64% du capital et 63,66% des droits de vote; mission et rachat dactions: dans le cadre de diffrentes rsolutions, lAssemble Gnrale a dlgu au Conseil dAdministration le pouvoir: - daugmenter le capital social, soit avec maintien, soit avec suppression du droit prfrentiel de souscription et offre au public ou placement priv, dans la limite dun montant nominal global de 50millions deuros, soit 34% du capital actuel de la Socit, - dattribuer des options de souscription dactions dans la limite de 3% du capital social, - dattribuer des actions gratuites mettre dans la limite de 1% du capital social, - dacqurir des actions de la Socit dans la limite dun montant de 10% du capital. Toute dlgation dont la mise en uvre est susceptible de faire chouer loffre est suspendue en priode doffre publique.
67
68

RessouRCes Humaines
Page 1. reporting soCial du groupe
1.1 rpartition et VoLution de LeffeCtif 1.2 temps de traVaiL 1.3 rmunrations 1.4 gaLit professionneLLe et diVersit 1.5 dVeLoppement des CoLLaborateurs 1.6 hygine et sCurit 1.7 reLations professionneLLes 1.8 reLations aVeC Les tiers 1.9 respeCt des ConVentions internationaLes
70
70 75 76 77 79 81 82 82 84
2.
r apport de lun des Commissaires aux Comptes sur Certains indiCateurs soCiaux
85
69

Ressources humaines
RessouRCes Humaines
1. reporting soCial du groupe
Les travaux mens en 2010 par la Direction des Ressources Humaines afin de renforcer la qualit et la fiabilit du reporting social au sein du Groupe ont t ddis au dveloppement dun module de e-learning, qui a t propos lensemble des acteurs du reporting social. Lobjet de cette formation est de familiariser les utilisateurs avec les objectifs du reporting social et dapprofondir la comprhension et la mthodologie de calcul des indicateurs critiques. Les procdures de contrle ont galement t renforces au sein de chaque entit organisationnelle par la mise en place dune signature lectronique lors de la validation finale du reporting social. Le rapprochement des entits organisationnelles et des entits lgales formalise la cohrence du reporting social et du reporting financier; le primtre du reporting social couvre ainsi la totalit des effectifs du Groupe prsents dans les socits consolides par intgration globale et proportionnelle, mais ne comprend pas les effectifs des entits mises en quivalence. Pour chaque indicateur social, une fiche descriptive prcise la pertinence de lindicateur, les dfinitions des donnes, la procdure appliquer pour le recueil de linformation et les diffrents contrles effectuer lors de la saisie des donnes. Dautre part, des contrles informatiques sont mis en place tout au long de la session de reporting afin de vrifier la fiabilit et la cohrence des informations saisies. Les effectifs publis ci-dessous concernent lensemble des socits consolides, incluant la part de LVMH dans les joint-ventures. Les autres indicateurs sociaux ont t calculs sur un primtre de 507entits organisationnelles couvrant plus de 99,6% de leffectif mondial et intgrent la totalit des collaborateurs prsents au cours de lexercice, y compris dans les joint-ventures. Depuis lexercice 2007, une slection dindicateurs du reporting social annuel du Groupe fait lobjet dune vrification par lun des Commissaires aux Comptes du Groupe, Deloitte & Associs, assist de son dpartement Dveloppement Durable.
1.1 rpartition et volution de leffectif

1.1.1 Rpartition de leffectif
Leffectif total au 31dcembre 2010 est de 83542collaborateurs, en augmentation de 8% par rapport 2009. Il se rpartit en 73981personnes sous contrat dure indtermine (CDI) et 9561 sous contrat dure dtermine (CDD). 15748salaris travaillent temps partiel, soit environ 19% de lensemble du personnel. La part des effectifs hors de France est en augmentation de 2% par rapport lan dernier et se situe maintenant 77% des effectifs mondiaux.
Leffectif moyen 2010 du Groupe, en quivalent temps plein (ETP), est de 72951 personnes, en augmentation de 4,2% par rapport 2009. Les principales volutions proviennent de louverture de nouveaux magasins principalement aux tats-Unis et en Chine. Les groupes dactivits Mode et Maroquinerie, Parfums et Cosmtiques et Distribution slective enregistrent ainsi une croissance des effectifs moyens se situant dans une fourchette de 4 6%. Parmi les variations de primtre, on notera la cession du groupe La Brosse et Dupont en septembre2010.
70

Ressources humaines
Les tableaux suivants prsentent la rpartition de leffectif par groupe dactivits, par rgion du monde et par catgorie professionnelle.
Rpartition par groupe dactivits

Effectif total au 31dcembre (1) Vins et Spiritueux Mode et Maroquinerie Parfums et Cosmtiques Montres et Joaillerie Distribution slective Autres activits Total Effectif moyen au cours de lexercice (2) Vins et Spiritueux Mode et Maroquinerie Parfums et Cosmtiques Montres et Joaillerie Distribution slective Autres activits Total
(1) Effectif total CDI et CDD. (2) Effectif moyen CDI et CDD en quivalent Temps Plein.
2010
6063 25013 17715 2332 30998 1421 83542
%
7 30 21 3 37 2 100
2009
6032 23012 17374 2091 27389 1404 77302
%
8 30 22 3 35 2 100
2008
6438 22467 17163 2261 27347 1411 77087
%
8 29 22 3 36 2 100
6204 22744 16951 2175 23500 1377 72951
9 31 23 3 32 2 100
6230 21414 16269 2133 22587 1370 70003
9 31 23 3 32 2 100
6470 20793 15908 2161 22945 1202 69479
9 30 23 3 33 2 100
Rpartition par zone gographique

Effectif total au 31dcembre (1) France Europe (hors France) tats-Unis Japon Asie (hors Japon) Autres marchs Total Effectif moyen au cours de lexercice (2) France Europe (hors France) tats-Unis Japon Asie (hors Japon) Autres marchs Total
2010
19495 17428 19650 4658 18168 4143 83542
%
23 21 23 6 22 5 100
2009
19310 16793 16567 4798 15996 3838 77302
%
25 22 21 6 21 5 100
2008
19737 17226 16723 4929 14831 3641 77087
%
26 22 22 6 19 5 100
18679 15526 13828 4687 16491 3740 72951
26 21 19 6 23 5 100
18590 15360 13000 4855 14642 3556 70003
26 22 19 7 21 5 100
18980 15060 13666 4937 13717 3119 69479
27 22 20 7 20 4 100
71

Ressources humaines
Rpartition par catgorie professionnelle

Effectif total au 31dcembre (1) Cadres Techniciens, responsables dquipe Employs administratifs, personnel de vente Personnel de production Total Effectif moyen au cours de lexercice (2) Cadres Techniciens, responsables dquipe Employs administratifs, personnel de vente Personnel de production Total
2010
13915 8141 50055 11431 83542
%
16 10 60 14 100
2009
13022 8075 45075 11130 77302
%
17 10 58 15 100
2008
12809 8036 44616 11626 77087
%
17 10 58 15 100
13451 8044 40221 11235 72951
18 11 55 16 100
12910 7979 38180 10934 70003
18 11 55 16 100
12230 7673 38622 10954 69479
17 11 56 16 100
ge moyen et rpartition par ge

Lge moyen de leffectif mondial en CDI est de 36ans et lge mdian est de 33ans. Les tranches dge les plus jeunes sont prdominantes dans le personnel de vente, principalement en Asie Pacifique et aux tats-Unis.
(en %)
Effectif mondial
moins de 25ans 25- 29 ans 30- 34 ans 35 - 39 ans 40 - 44 ans 45 - 49 ans 50- 54 ans 55 - 59 ans 60ans et plus 13,2 21,0 18,3 14,8 11,2 9,0 6,4 4,2 1,9 100,0
France
6,6 14,8 15,9 16,1 14,2 12,8 10,7 7,5 1,4 100,0
Europe (1)
9,7 18,6 20,4 17,8 13,1 9,4 5,7 3,6 1,7 100,0
USa
18,3 21,0 15,4 11,7 9,5 8,5 6,4 4,7 4,5 100,0
Japon
6,1 21,1 28,8 21,4 11,0 6,6 3,6 1,2 0,2 100,0
asie (2)
20,7 28,6 18,0 12,0 8,0 6,3 3,6 2,0 0,8 100,0
autres marchs
13,9 23,9 21,5 15,2 10,8 6,4 4,5 2,5 1,3 100,0
ge:
ge moyen
(1) Hors France. (2) Hors Japon.
36
39
37
36
35
33
35
Anciennet moyenne et rpartition par anciennet Lanciennet moyenne au sein du Groupe est de 11ans en France et varie de 5 7ans dans les autres zones gographiques. Cette diffrence sexplique principalement par la prdominance, dans ces rgions, des activits de distribution caractrises par un fort taux de turnover. Elle sexplique galement par limplantation rcente des socits du Groupe dans les pays en forte croissance, o lon constate une plus grande fluidit de lemploi.
72

Ressources humaines
(en %)
Effectif mondial
moins de 5ans 5 - 9 ans 10- 14 ans 15- 19 ans 20- 24 ans 25- 29 ans 30ans et plus 59,1 18,6 10,0 4,5 3,9 1,8 2,1 100,0
France
37,3 20,5 14,5 7,7 9,3 4,8 5,9 100,0
Europe (1)
57,0 22,5 10,8 4,4 2,7 1,1 1,5 100,0
USa
71,6 15,9 7,2 2,5 1,6 0,7 0,5 100,0
Japon
47,8 32,0 12,1 4,6 2,5 0,6 0,4 100,0
asie (2)
72,8 13,3 6,8 3,6 2,2 0,7 0,6 100,0
autres marchs
74,4 12,6 7,5 1,9 1,8 0,9 0,9 100,0
anciennet:
anciennet moyenne
11
1.1.2 Politique de recrutement
Dans un contexte de forte croissance qui implique le ralliement de talents externes, le groupe LVMH considre que le recrutement est un acte cl de management et un lment dterminant pour la russite court, moyen et long terme de chacune de ses entits. En effet, dans des activits o la crativit et le savoir-faire priment, il est essentiel de sadjoindre les talents les plus performants, les plus adapts et les plus porteurs davenir. Dans cet univers hautement comptitif, la diffrence se fait sur la qualit des quipes et de chacun des salaris qui les composent. Depuis 2009, LVMH a dcid de mieux faire connatre les opportunits de carrire au sein de ce que le Groupe nomme son cosystme. Ceci constitue un facteur dattraction unique dans le monde du luxe, qui permet de motiver les meilleurs rejoindre une des Maisons du Groupe. Cest galement un systme de valeurs fond sur la dlgation de responsabilit et lesprit entrepreneurial et un rseau de comptences centr sur la recherche dexcellence. Une communication institutionnelle sur internet (bannires web sur LinkedIn, Financial Times, MBA Exchange) a t lance en 2010 sur les rseaux sociaux avec dexcellents rsultats en termes de visibilit et dinteraction avec le site recrutement de LVMH. Cette volont de se donner les moyens de renforcer limage de LVMH comme employeur de choix est dj trs largement reconnue en France. Ainsi, en 2010, LVMH est demeure lentreprise prfre des tudiants des coles de commerce franaises dans deux grands classements: Trendence et, pour la cinquime anne conscutive, Universum. Dans un monde globalis, la circulation des hommes et des ides, la mondialisation des enseignements et le dveloppement des marchs mergents, conduisent rechercher les meilleures ressources l o elles se trouvent, parfois loignes des sources traditionnelles de recrutement.
Malgr limportance des candidatures spontanes, il sagit dune dmarche proactive consistant rechercher les meilleurs talents disponibles lchelle du monde. Dans cette perspective sest inscrite lintervention du Directeur Gnral dlgu du Groupe en octobre2010 auprs de 150tudiants de MBA runis New York. LVMH cultive depuis de nombreuses annes des partenariats privilgis avec les coles et business schools les plus rputes sur les diffrents continents. Ainsi, le Groupe entretient une relation troite avec lEssec (Chaire LVMH sur le marketing du Luxe), avec HEC (Sminaire dintgration des tudiants internationaux), avec lINSEAD (Participation des travaux sur la Chine). De plus, ladhsion au rseau CEMS (alliance entre des groupes internationaux et les principales coles de commerce et de gestion lchelle mondiale) donne accs des tudiants de toutes nationalits et issus des meilleures formations dans plus de 20pays dans le monde. Enfin, dans le domaine spcifique de la mode, les relations de proximit se poursuivent avec lInstitut Franais de la Mode Paris, le Central Saint Martins College of Art and Design Londres, la Parsons School for Design New York et la HongKong Polytechnic University School of Design. Afin de communiquer au mieux sur ses valeurs et ses mtiers et satisfaire les demandes de plus en plus exigeantes des tudiants, le Groupe a dvelopp depuis deux ans les Rendez-Vous LVMH qui - au-del dune prsentation institutionnelle du Groupe - leur permettent dtre initis lunivers du marketing des marques artisanales du Groupe. Aprs Harvard, London Business School ou lIMD Lausanne, en octobre2010, ce sont des tudiants de trois MBAs partenaires en Asie - lINSEAD, NUS et Nanyang - qui ont t invits participer un LVMH Rendez-Vous Singapour. Slectionns par les quipes Ressources Humaines, ces tudiants ont pu travailler sur le dveloppement et le management des marques de luxe,
73

Ressources humaines
partir du contenu de forums dvelopps la LVMH House. Comme cela a t soulign par lun des participants ce format, trs diffrent des prsentations Corporate des autres entreprises, nous permet de comprendre la stratgie, mais mieux encore de rellement apprhender la culture unique du Groupe, entre innovation et tradition. Au total, sous des formes varies, une centaine dvnements sont organiss chaque anne avec les coles et les universits dans le monde, visant faire connatre LVMH et ses Maisons. Dans le cadre du programme FuturA, initiative internationale de recrutement et de dveloppement des hauts potentiels expriments, lintroduction de Journes de Recrutement a t tendue aux tats-Unis et lAsie. Cette mthodologie qui se droule sur une journe complte et qui se base sur le principe de la mise en conditions relles, a fait ses preuves pour lvaluation des candidats haut potentiel. Elle est galement trs prise des candidats qui reoivent un retour systmatique et personnalis de leur journe. Lintgration de ces managers fait lobjet dune attention toute particulire afin que rejoignant les cadres haut potentiel dj identifis dans le Groupe ils bnficient de missions valorisantes et dune bonne visibilit au sein de LVMH. Ainsi, le groupe LVMH uvre en permanence pour se doter dun vivier de talents de trs haute qualit, diversifi en termes de nationalits, de genres et de mtiers, afin de constituer les quipes dirigeantes de demain. LVMH vise lexemplarit dans ses pratiques en matire de ressources humaines, notamment en ce qui concerne le recrutement de ses futurs collaborateurs. Les pratiques de recrutement de LVMH se doivent de reflter les valeurs du Groupe et les standards les plus levs de responsabilit et de respect de tous, ceci au quotidien et partout dans le monde. Dans ce cadre, les quipes Ressources Humaines du Groupe sappuient sur un code de conduite recrutement. Destin tous les acteurs participant aux processus de recrutement, ce code de conduite reflte lambition et le niveau dexigence que les Maisons souhaitent avoir en termes de respect des candidats et defficacit de nos mthodes, quel que soit le type de poste, le mtier ou le pays concern. Diverses initiatives ont galement t mises en uvre pour renforcer le
professionnalisme en termes didentification et slection des futurs collaborateurs: renforcement de loffre de formation en recrutement, partage doutils et de mthodes dvaluation en support aux entretiens permettant une valuation la plus objective possible, dveloppement des journes de recrutement, notamment. Depuis 2008, le Groupe conduit un testing sollicit permanent des annonces de recrutement paraissant sur son site internet: un organisme indpendant, selon une mthodologie particulirement rigoureuse sur le plan dontologique, teste les rponses aux candidatures sujettes discrimination. Dans le cadre dun processus alatoire obissant des principes statistiques, 18% des offres ont ainsi t testes. En 2010, sur 848offres mises, aucun biais na t constat dans le traitement des candidatures.
1.1.3 Mouvements : recrutements, mobilits, dparts
En 2010, les recrutements ont concern 18962 personnes sous contrat dure indtermine dont 2268 en France. 4695 personnes sous contrat dure dtermine ont t recrutes en France. Les pics saisonniers des ventes, lors des ftes de fin danne et des vendanges, sont deux motifs importants de recours aux contrats dure dtermine. Le nombre de dparts de salaris en contrat dure indtermine, tous motifs confondus, slve 14250 en 2010, dont plus de 45% dans la Distribution slective, traditionnellement caractrise par un taux de renouvellement important. Les principales causes de dpart sont la dmission (70,0%), le licenciement individuel (14,4%) et le licenciement pour motif conomique (5,8%). Le contexte de crise mondiale dune ampleur inhabituelle avait fortement ralenti les mouvements de personnel en 2009. La nette reprise du march dans le secteur du luxe en 2010 sest concrtise par un fort accroissement des recrutements et des dparts qui ont respectivement augment de 56% et 12% par rapport lanne prcdente. Le taux de turnover global a ainsi augment de 5 % par rapport 2009 et reste sensiblement diffrent suivant les zones gographiques: les taux les plus levs se rencontrent en Amrique du Nord et en Asie o les marchs de lemploi sont les plus fluides.
Turnover par zone gographique

(en %)
2010
19,3 13,5
(3)
France Europe (4)

10,1 4,3 4,5 16,4 11,4 4,5
USa
28,0 21,2 6,4
Japon
8,7 7,5 1,1
asie (5)
25,9 19,4 6,4
autres marchs
21,6 16,5 4,8
2009
18,2 11,4 6,3
2008
25,0 18,5 5,9
Turnover global (1) dont: turnover volontaire (2) turnover involontaire

(1) (2) (3) (4) (5) Tous motifs. Dmissions. Licenciements / fins de priode dessai. Hors France. Hors Japon.
5,1
74

Ressources humaines
Rpartition des mouvements (1) sous contrat dure indtermine par groupe dactivits et zone gographique
(en nombre)
Recrutements 2010 2009

242 3267 2709 294 5509 110 12131 1416 2086 3198 370 4271 790 12131
Dparts 2008
868 5427 4283 459 11607 151 22795 2814 4126 8417 691 5943 804 22795
2010
637 3461 3185 355 6470 142 14250 1838 2607 4197 365 4431 812 14250
2009
623 3221 2665 482 5557 123 12671 1679 2616 3869 510 3327 670 12671
2008
750 3693 2812 339 9713 376 17683 2424 2835 7092 560 4316 456 17683
Vins et Spiritueux Mode et Maroquinerie Parfums et Cosmtiques Montres et Joaillerie Distribution slective Autres activits Total France Europe (hors France) tats-Unis Japon Asie (hors Japon) Autres marchs Total
526 4964 4213 472 8648 139 18962 2268 3240 5804 405 6266 979 18962
(1) Sous contrat dure indtermine, incluant les titularisations CDD vers CDI et excluant les mobilits au sein du Groupe.
Le Groupe a fait de la mobilit interne, quelle soit gographique ou fonctionnelle, lun des axes structurants de sa politique Ressources Humaines. La diversit des Maisons, leur forte identit ainsi que leur expertise mtier dans des domaines trs diversifis favorisent ces deux formes de mobilit en offrant de nombreux parcours professionnels formateurs et adapts aux aspirations et comptences de chacun. Plus de 1200 volutions de carrire par mobilit interne ont t ralises en 2010, soit un poste de cadre sur deux pourvu par
mobilit. Parmi les points marquants, on note que deux tiers des postes cls sont actuellement occups par des talents issus de mobilits internes et que 20% des mobilits ont t mises en uvre en 2010 vers une autre Maison du Groupe. LVMH favorise galement la mobilit dune catgorie professionnelle une autre en incitant ses collaborateurs acqurir de nouvelles comptences notamment travers des formations qualifiantes ou diplmantes. 3887 collaborateurs ont t promus en 2010, soit 5,3% de leffectif CDI.
1.2 temps de travail

1.2.1 Amnagement du temps de travail
Au niveau mondial 15% des salaris bnficient dhoraires variables ou amnags et 38% travaillent en quipe ou en horaires alternants.
Effectif mondial concern par les diffrentes formes damnagement du temps de travail: rpartition par zone gographique
Effectif concern (1) (en %)
Horaires variables ou amnags Temps partiel Travail en quipe ou en horaires alternants
Effectif mondial
15 19 38
France Europe (2)

35 11 9 15 22 10
USa
5 41 69
Japon
14 1 81
asie (3)
1 7 56
autres marchs
1 17 41
(1) Les pourcentages sont calculs sur leffectif total (CDI et CDD) en France. Pour les autres rgions, ils sont calculs sur leffectif CDI lexception du temps partiel o les pourcentages sont calculs sur leffectif total. (2) Hors France. (3) Hors Japon.
75

Ressources humaines
Effectif concern en France par les diffrentes formes damnagement du temps de travail: rpartition par catgorie professionnelle
Effectif concern (1) (en %) Effectif France
35 11 9 12
Cadres
Techniciens Responsables dquipe

52 6 6 19
Employs administratifs Personnel de vente

50 25 2 18
Personnel de production
1 7 33 12
Horaires variables ou amnags Temps partiel Travail en quipe ou en horaires alternants Effectif ayant bnfici dun repos compensateur
(1) Les pourcentages sont calculs sur leffectif total (CDI et CDD).
37 3 -
1.2.2 Heures supplmentaires
La valorisation du volume dheures supplmentaires reprsente 38,1millions deuros, soit en moyenne 1,5% de la masse salariale mondiale. La rpartition varie de 0,9% 1,8% de la masse salariale selon les zones gographiques.
Taux dheures supplmentaires par rgion

(en % de la masse salariale)
Effectif mondial
1,5
France
1,5
Europe (1)
1,7
USa
1,3
Japon
1,8
asie (2)
1,6
autres marchs
0,9
Heures supplmentaires
1.2.3 Absentisme
Le taux global dabsentisme au sein du Groupe, pour les contrats dure dtermine et indtermine, se situe 4,8%. Il est en baisse de prs de 8% par rapport aux annes prcdentes (5,2% en 2009 et 4,5% en 2008). Les deux causes principales dabsence sont la
maladie (2,4%) et la maternit (1,4%). Le taux dabsentisme dans les entits europennes est globalement deux fois plus lev que celui constat dans les autres rgions gographiques.
Taux dabsentisme (1) par rgion et par motif

(en %)
Effectif mondial
2,4 0,2 1,4 0,5 0,4
France
3,7 0,3 1,5 0,2 0,5
Europe (2)
3,7 0,2 2,5 0,5 0,3
USa
1,0 0,2 0,5 0,2 0,2
Japon
0,4 2,6 0,4 0,2
asie (3)
1,3 0,1 0,8 1,1 0,7
autres marchs
1,1 0,1 0,8 0,4
Maladie Accidents de travail et de trajet Maternit Absences rmunres (vnements familiaux) Absences non rmunres
Taux global dabsentisme
4,8
6,2
7,2
2,1
3,6
4,0
2,4
(1) Nombre de jours dabsences divis par le nombre de jours thoriques travaills. (2) Hors France. (3) Hors Japon.
1.3 rmunrations
Les Maisons du Groupe offrent des rmunrations attractives et motivantes. Des enqutes de salaire internationales, prenant en compte la spcificit des mtiers et secteurs dactivits, sont ralises annuellement et permettent ainsi de veiller en permanence un positionnement favorable par rapport au march. travers des parts variables prenant en compte la performance individuelle et celle du Groupe, les cadres sont troitement associs au succs des Maisons. Des initiatives et outils propres chaque entit sont mis en place afin de rduire lcart de salaire entre les hommes et les femmes pour une mme classification professionnelle. Les tudes et actions menes dans les Maisons concernent principalement lgalit professionnelle dans la rmunration, dans laccs, par la promotion, aux postes de positionnement lev et dans la distribution des niveaux de performance individuelle.
76

Ressources humaines
Ltude mene en 2010 sur la rpartition des niveaux de performance individuelle montre ainsi une distribution identique pour les femmes et pour les hommes. La plupart des socits franaises du Groupe versent lensemble de leur personnel des montants de participation et/ou dintressement trs substantiels. Enfin, LVMH a poursuivi en 2010 son programme dattribution dactions gratuites afin de fidliser ses contributeurs les plus performants.
1.3.1 Rmunration moyenne
1.4 galit professionnelle et diversit

LVMH est signataire du Pacte Mondial, de la Charte de la Diversit et de la Charte dEngagement des Entreprises au service de lgalit des chances dans lducation. Ces engagements sont concrtement mis en uvre par les Directions des Ressources Humaines des Maisons travers diverses actions. Lanalyse permanente, par un organisme indpendant, dun chantillon doffres publies sur le site internet lvmh.fr permet danalyser et valider lobjectivit des pratiques de recrutement. Afin de complter les actions de sensibilisation, prs de 650managers, exerant des fonctions de tuteurs et parrains auprs dun nouveau collaborateur ont t forms la prvention des discriminations et au management des diversits. En amont du recrutement, travers les oprations JobStyle, Sephora et Make Up For Ever ont mis leur savoir-faire au service des demandeurs demploi les plus fragiliss: jeunes sans qualification, issus dune minorit ethnique, candidats en reconversion professionnelle, en situation de handicap. Plus de 300demandeurs demploi ont ainsi t accompagns et prpars lentretien dembauche au travers dateliers individuels et collectifs de coaching en image de soi. En 2010, LVMH a de nouveau remport le Prix Spcial du Jury des Trophes de la Diversit pour ses actions de recrutement par aptitudes des personnes handicapes. Sephora a obtenu le Trophe National de lEntreprise Citoyenne 2010 pour ses ateliers JobStyle daccompagnement des demandeurs demploi. Ces distinctions viennent couronner une politique dveloppe dans lensemble des Maisons du Groupe.
1.4.1 Lgalit homme-femme
En France, la rpartition de la rmunration brute moyenne mensuelle des salaris sous contrat dure indtermine, temps complet et prsents tout au long de lanne, est la suivante:
Effectif concern (en %)
Moins de 1500euros 1501 2250euros 2251 3000euros Plus de 3000euros Total
2010
4,0 34,3 21,9 39,8 100,0
2009
7,8 33,3 21,6 37,3 100,0
2008
10,7 29,3 23,5 36,5 100,0
1.3.2 Frais de personnel
Au niveau mondial, la rpartition des frais de personnel stablit comme suit:

2010
2528,8 653,5 113,4 3295,8
2009
2295,8 592,9 85,5 2974,2
2008
2210,5 573,4 128,2 2912,1
Masse salariale brute - Contrats dure dtermine ou indtermine Charges sociales patronales Travail temporaire Total frais de personnel
Le poids des frais de mise disposition de personnel par des prestataires de service ou de travail temporaire est en augmentation sensible par rapport lanne prcdente et reprsente 6,1% du total de la masse salariale dans le monde, charges sociales comprises.
1.3.3 Intressement, participation et pargne salariale
Toutes les socits franaises de 50salaris et plus disposent dun Plan de Participation, dIntressement ou dpargne. Ces plans ont reprsent en 2010 une charge globale de 92,1millions deuros, verse au titre de lanne 2009, en lgre diminution par rapport aux annes prcdentes.
2010
53,2 32,6 6,3 92,1
2009
67,7 31,5 5,5 104,7
2008
62,3 36,9 5,6 104,8
La crativit et la diversit constituant des valeurs fondatrices de LVMH, les femmes y trouvent naturellement leur place: 74% des effectifs sont fminins. Cette forte prsence fminine est une caractristique essentielle du Groupe. Elle est lie au fait que 85% des clients sont des femmes mais elle sexplique aussi par la nature mme des mtiers de LVMH, trs prsent dans les Parfums et Cosmtiques (84% de femmes), la distribution de produits de luxe (81% de femmes) ou la Mode et Maroquinerie (73% de femmes). loppos, les emplois occups par des hommes sont majoritaires dans les mtiers des Vins et Spiritueux et reprsentent 65% des effectifs de ce groupe dactivits. Le Groupe compte galement 61% de femmes parmi ses cadres et plus de 30% parmi les Comits de Direction des Maisons. Six socits du Groupe ont leur tte une Prsidente: Krug, Fred, Loewe, Montres Dior, Kenzo Parfums et Acqua di Parma.
77
Participation Intressement Abondement aux plans dpargne Total

Ressources humaines
Reprsentativit des femmes dans les recrutements (1) et dans les effectifs du Groupe
(% de femmes)
Recrutements 2010 2009

40 67 87 64 82 45
Effectifs Groupe 2008

44 70 83 57 70 60
2010
35 73 84 57 81 44
2009
35 73 82 57 80 47
2008
35 73 82 55 80 57
Rpartition par groupe dactivits Vins et Spiritueux Mode et Maroquinerie Parfums et Cosmtiques Montres et Joaillerie Distribution slective Autres activits Rpartition par catgorie professionnelle Cadres Techniciens/Responsables dquipe Employs administratifs/Personnel de vente Personnel de production Rpartition par zone gographique France Europe (hors France) tats-Unis Japon Asie (hors Japon) Autres marchs Groupe LVMH 72 79 79 81 77 75 77% 71 76 80 79 78 77 77% 70 79 66 78 73 73 71% 68 76 76 78 76 65 74% 67 75 76 77 75 63 73% 67 76 74 77 76 62 73% 61 70 81 66 58 71 82 54 57 66 76 58 61 67 81 64 60 69 81 63 59 69 81 63 46 70 86 56 81 50
(1) Sous contrat dure indtermine, incluant les mobilits et les titularisations CDD vers CDI.
Lgalit professionnelle est galement prsente dans les volutions de carrire: 73% des collaborateurs promus en 2010 sont des femmes. La recherche de la mixit, garante de la diversit et de la complmentarit des sensibilits et comportements professionnels, imprgne tous les actes majeurs de la gestion des ressources humaines. Suivi des rmunrations, gestion de la mobilit internationale, accs aux formations managriales, exigence de diversit dans les successions aux postes-cls ou dans les recrutements de managers, la Direction des Ressources Humaines Corporate dveloppe autant de programmes visant faciliter laccs des femmes aux postes responsabilits. Dans le cadre de ces programmes, plus de 200dirigeant(e)s et managers ont assist en mai2010 la confrence mixit de Brigitte Grsy, inspectrice gnrale des affaires sociales, rapporteure de la mission sur limage des femmes dans les mdia et auteure du rapport sur lgalit professionnelle remis en 2009 au ministre du travail. Par ailleurs, le Groupe a dvelopp des relations fortes avec des rseaux et mouvements associatifs comme HEC au fminin ou Business Professional Women International (BPWI). Enfin les Maisons Hennessy, Mot Hennessy Diageo et Le Bon March ont sign en 2010 des accords dentreprise dans le domaine
de la mixit, prvoyant des dispositions concernant les conditions de travail, les rmunrations, les carrires et une meilleure conciliation entre vie prive et vie professionnelle.
1.4.2 La politique en faveur des seniors
Laccs et le maintien dans lemploi des salaris gs constituent une proccupation constante du Groupe. Sous limpulsion de la DRH Corporate, des groupes de travail se sont attachs mettre en uvre une approche globale de gestion et de dveloppement des collaborateurs seniors, et les socits du Groupe ont pu dcliner cette politique en fonction de leurs caractristiques propres. Dans ce cadre, parmi les diffrents axes retenus, 80% des Maisons ont pris des engagements chiffrs sur lamnagement des fins de carrires et 68% sur lamlioration des conditions de travail. En France, 30plans dactions et 12accords dentreprise ont t mis en uvre afin de favoriser le recrutement, lemploi et le dveloppement de carrire des salaris gs de plus de 50ans. Des socits comme Louis Vuitton ou Parfums Givenchy ont dvelopp des dispositifs internationaux de tutorat Senior Jeune pour veiller la transmission de savoir-faire uniques.
78

Ressources humaines
Des Responsables Ressources Humaines issus de toutes les Maisons ont t forms au pilotage dentretien de mi-carrire, selon un programme tabli par la DRH Corporate, afin de mieux grer les carrires des seniors et de proposer systmatiquement aux collaborateurs de plus de 50ans un bilan professionnel adapt. Un programme de formation Gestes et postures est galement dploy au sein de tous les sites de production pour prvenir les troubles musculo-squelettiques et accompagner les droulements de carrires par une politique damlioration des conditions de travail. Dautres mesures en faveur de lemploi des seniors ont dores et dj t prises dans plusieurs Maisons du Groupe: Parfums Givenchy, Guerlain, Mot & Chandon et Le Bon March ont sign avec leurs organisations syndicales des accords de Gestion Prvisionnelle des Emplois et Comptences organisant et dveloppant les perspectives de carrires des salaris seniors. Givenchy a mis en place un systme de tutorat visant faciliter la transmission des savoir-faire, en crant des binmes premier ou second datelier/tuteur ou apprenti. Kenzo a instaur une procdure de prvention de la discrimination par lge lors du recrutement. Mot Hennessy collabore, depuis 2007, avec un cabinet de recrutement spcialis dans lemploi des seniors. Lensemble des socits du Groupe ont mis au point des plans seniors. Dans le monde, 12,5% des collaborateurs du groupe LVMH ont plus de 50ans. Cette population reprsente 19,6% de leffectif en France.
1.4.3 Lemploi des personnes handicapes
Conformment ses engagements internationaux, LVMH dcline sa politique demploi des personnes handicapes au-del des frontires: en Espagne, Loewe a nou un partenariat, pilot par des salaris volontaires, avec deux associations qui visent linsertion des personnes handicapes mentales grce des mthodes pdagogiques innovantes, notamment par le dressage de chiens et la peinture. Au Japon, le recrutement de collaborateurs handicaps au sein des magasins Louis Vuitton et Marc Jacobs a conduit lamnagement de nombreux parcours de formation et ladaptation de postes. Le personnel handicap reprsente 1,1% de leffectif mondial; en France, ce taux est de 2,8%, en progression continue depuis plusieurs annes, et les prestations sous-traites au secteur protg et adapt ont reprsent un montant denviron 5,5millions deuros en 2010, soit lquivalent de plus de 140emplois indirects.
1.5 dveloppement des collaborateurs

LVMH entend donner ses collaborateurs les moyens de leur dveloppement professionnel. La revue annuelle des talents et des plans de succession (Organizational Management Review) est un des processus cls de la dynamique de valorisation des ressources humaines. Cette revue mobilise lattention des socits du Groupe en dfinissant les postes cls, ressources internes et besoins ncessaires la croissance des Maisons. Elle assure galement lvolution des collaborateurs au sein du Groupe par lidentification dopportunits de carrire plus ou moins long terme et la construction de plans de dveloppement individuels pour prparer les collaborateurs leurs responsabilits futures. LVMH met galement en uvre un outil rgulier dvaluation de la performance. Il permet de dtecter les points forts et axes doptimisation des collaborateurs, de mieux connatre leurs aspirations dvolution et de proposer des actions concrtes pour les accompagner dans leur projet de carrire. Un module de e-learning, combinant vidos et interactivit, a t dvelopp en 2010 lintention des 14000 managers prsents dans le monde afin daccompagner la mise en uvre de ces outils de management de la performance et de dveloppement personnel. Le Groupe offre un cadre particulirement propice au dveloppement des carrires. En effet, la dimension du Groupe autorise une multiplicit ditinraires, travers la diversit des secteurs dactivits et des mtiers, le nombre de marques et de Maisons, ainsi que la varit des implantations gographiques. Cest grce la mobilit interne que les collaborateurs progressent vers lattribution de responsabilits nouvelles, permettant daccrotre leurs comptences professionnelles et dpanouir leur personnalit. Pour faciliter ces mobilits lintrieur du Groupe, des revues systmatiques et frquentes sont organises afin de mettre en regard les opportunits de postes ouverts et les personnes souhaitant voluer. Des rsultats significatifs ont ainsi pu tre atteints au cours des dernires annes: plus de 1200 volutions de carrire par mobilit interne ont t ralises en 2010, soit un poste sur deux
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La mission handicap de LVMH, fdrant 30Maisons du Groupe constitue un puissant levier dactions dans la politique en faveur des personnes handicapes. La formation et la sensibilisation des quipes se sont intensifies au travers de 25vnements dans 15socits couvrant environ 70% des effectifs: atelier sensoriel dans le Noir absolu pour les 240chercheurs lors de lUniversit dt de LVMH Research (sensibilisation la dficience visuelle), HandiChat de recrutement en direct sur internet, mystery shopping Le Groupe est particulirement attentif au maintien dans lemploi des salaris devenus handicaps, comme lillustrent les ateliers amnags chez Mot & Chandon, Parfums Christian Dior ou Guerlain, qui permettent aux collaborateurs ayant des restrictions mdicales de conserver leur emploi dans des conditions adaptes. Plus de 80salaris touchs par le handicap ont ainsi t maintenus leur poste de travail grce ces ateliers amnags, sur les deux dernires annes. En matire de recrutement, LVMH a dvelopp une mthodologie de recrutement base sur des mises en situations professionnelles, lattention des candidats handicaps: les assessment centers HandiTalents. Ces sessions de recrutement innovantes - qui nutilisent pas le CV des candidats - objectivent le recrutement et permettent didentifier des aptitudes et des comptences transfrables, au sein de parcours atypiques. 40candidats handicaps ont t recruts en 2010, soit un tiers de plus quen 2009.

Ressources humaines
pourvu par mobilit et deux tiers des postes cls sont actuellement occups par des talents issus de mobilits internes. La formation constitue un autre levier puissant de construction des carrires, en permettant lacquisition ou lapprofondissement de comptences nouvelles et en favorisant les changes lintrieur et lextrieur du Groupe. cet gard, les forums de la LVMH House, Londres, apportent une contribution originale la mise en commun des connaissances du Groupe en matire de gestion des marques, de crativit et dinnovation produits ainsi que dapproche des clients dans lindustrie du luxe. Au cours de lanne 2010, 17forums ont t organiss, rassemblant 400participants issus de 29pays et 30Maisons. Avec une augmentation de 35% de la population concerne par rapport 2009, le Groupe diffuse largement au sein de son encadrement les meilleures pratiques identifies par ses cadres dirigeants. La LVMH House a galement mis en uvre de nouveaux modules de formations managriales dans les diffrentes rgions gographiques o le Groupe est prsent, avec notamment le lancement du Client Insight Forum aux USA et en Asie. En complment de ces forums fondamentaux, un certain nombre de Maisons ont bti, avec la LVMH House, des dclinaisons spcifiquement adaptes leurs mtiers, notamment Fendi, Mot & Chandon, Loewe et DFS. Le dveloppement du leadership demeurant un axe prioritaire des efforts de formation du Groupe, des membres du Comit Excutif se sont investis dans les forums de leadership lintention des managers de haut niveau. Lanne 2010 aura vu se crer le premier programme de dveloppement du leadership qui sera dveloppdsormais en Asie, aux tats-Unis et en Europe, ce qui permettra aux Maisons du Groupe dtendre ces formations tous les niveaux de management. Dautre part, la LVMH House a conu et bti un nouveau Forum Strategic HR, spcifiquement destin la communaut Ressources Humaines, dont deux sessions ont dj eu lieu en 2010, avec lobjectif den faire bnficier les 120principaux responsables de cette fonction dans les trois prochaines annes. Combinant la fois les approches de management conomique et oprationnel et les thmes propres aux Ressources Humaines, sont ainsi abords le pilotage des organisations, la gestion du changement et les relations interculturelles. Par ailleurs, une offre de formation diversifie est propose aux collaborateurs des Maisons afin daccompagner leur volution au sein du Groupe. Ainsi, en 2010, prs de 2200 cadres ont particip des stages et sminaires internes proposs par les quatre principaux centres de formation du Groupe en France, en Asie, au Japon et aux tats-Unis.
De nouveaux programmes ont t dvelopps par le Groupe en 2010. LVMH Exprience, propos aux managers qui nous ont rcemment rejoints, est un vritable voyage travers les boutiques, les marques, la stratgie et la philosophie du Groupe. LVMH Perspectives propose ces mmes managers, au cours de leur dveloppement de carrire et afin de lacclrer, de se confronter deux dimensions: la connaissance de soi afin dtre capable de construire son avenir au sein des marques du Groupe moyen terme, et lexposition des dfis stratgiques auxquels sont confronts les cinq secteurs dactivits de LVMH en rencontrant les principaux managers de ces Maisons. Une grande partie de la formation seffectue galement au quotidien sur le lieu mme du travail et nest pas comptabilise dans les indicateurs prsents ci-dessous:
Effectif mondial
Investissement formation
2010
61,7 2,4 2,5 728 65,0
2009
53,7 2,3 2,4 689 59,1
2008 (1)
57,9 2,6 2,7 751 63,5
Part de la masse salariale (en %) Nombre moyen de jours de formation par salari Cot moyen de la formation par salari (en euros) Salaris forms au cours de lanne (en %)
(1) En 2008, mise en place dune nouvelle dfinition plus restrictive des actions de formation prendre en compte dans le reporting social mondial. Note: Les indicateurs sont calculs sur leffectif total (CDI et CDD) prsents au cours de lexercice, lexception du taux de salaris forms au cours de lanne qui est calcul sur leffectif CDI prsent au 31dcembre de lanne.
Linvestissement formation ralis en 2010 par les socits du Groupe dans le monde a reprsent un montant de 61,7millions deuros, soit 2,4% de la masse salariale. Aprs un recul en 2009 li une conjoncture difficile, les indicateurs de leffort global de formation ont enregistr une hausse significative et se stabilisent des valeurs comparables celles des annes prcdentes. Linvestissement formation moyen par personne en quivalent temps plein se situe prs de 730euros. Au cours de lanne 2010, le nombre total de jours de formation slve 213749jours, soit un quivalent denviron 970personnes en formation temps complet sur toute lanne. Dautres indicateurs, comme le taux de pntration de la formation et le nombre moyen de jours de formation par salari, ont t galement amliors par rapport 2009. Ainsi, 65% des salaris ont eu accs la formation en 2010 et le nombre moyen de jours de formation par personne ressort 2,5jours. Linvestissement formation est rparti entre les catgories professionnelles et les zones gographiques selon le tableau ci-dessous.
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Ressources humaines
Rpartition de linvestissement formation par zone gographique et catgorie professionnelle

France
Investissement formation (en millions deuros) Part de la masse salariale (en %) Salaris forms au cours de lanne (en %) dont: Cadres Techniciens et Responsables dquipe Employs administratifs et Personnel de vente Personnel de production 24,3 3,3 63,4 72 67 51 66
Europe (1)
10,8 2,1 55,9 62 55 54 57
USa
10,8 1,8 58,5 44 32 67 41
Japon
4,9 2,4 86,0 77 82 88 91
asie (2)
9,3 2,5 73,4 71 79 73 81
autres marchs
1,6 1,8 74,0 61 84 74 83
(1) Hors France. (2) Hors Japon. Note: Les indicateurs sont calculs sur leffectif total (CDI et CDD) prsents au cours de lexercice, lexception du taux de salaris forms au cours de lanne qui est calcul sur leffectif CDI prsent au 31dcembre de lanne.
En outre, LVMH organise des sminaires dintgration et de sensibilisation des nouveaux entrants la culture du Groupe, ses valeurs, ses principes fondamentaux de management et la connaissance de ses marques. 19540salaris ont bnfici de tels sminaires en 2010.
1.6 Hygine et scurit

En 2010, il a t dnombr 863accidents de travail avec arrt qui se sont traduits par 16650journes de travail perdues. Les taux de frquence et gravit sont en amlioration constante depuis plusieurs annes. Le taux dincidence des accidents du travail ayant entran un dcs est de 2,52en 2010 (2accidents pour un effectif moyen de 79500 personnes) et 310accidents de trajet ont galement t recenss, occasionnant 6830journes de travail perdues. La rpartition des accidents de travail avec arrt, par groupe dactivits et par zone gographique, est la suivante:
Nombre daccidents
Rpartition par groupe dactivits Vins et Spiritueux Mode et Maroquinerie Parfums et Cosmtiques Montres et Joaillerie Distribution slective Autres activits Rpartition par zone gographique France Europe (hors France) tats-Unis Japon Asie (hors Japon) Autres marchs Groupe LVMH 2010 2009 2008 406 136 142 6 142 31 863 811 971
(3)
Taux de frquence (1)

9,67 3,68 3,93 2,30 7,45 8,59 13,59 4,11 4,62 0,64 3,95 3,98 5,87 5,98 7,07
Taux de gravit (2)

0,23 0,07 0,06 0,03 0,15 0,11 0,31 0,07 0,11 0,01 0,04 0,06 0,11 0,13 0,14
124 174 134 11 394 26
(1) Le Taux de frquence est gal au nombre daccidents avec arrt, multipli par 1000000 et divis par le nombre total dheures travailles . (2) Le Taux de gravit est gal au nombre de journes perdues, multipli par 1000 et divis par le nombre total dheures travailles (3). (3) Pour les socits situes hors de France, le nombre total dheures travailles par salari est estim 2000 en quivalent temps plein.
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Ressources humaines
Plus de 14,2millions deuros ont t investis en Hygine et Scurit en 2010. Ces sommes intgrent les dpenses de mdecine du travail, les quipements de protection et les programmes damlioration de la scurit des personnes et de lhygine: mise en conformit des nouveaux quipements, signalisations, renouvellement des outils de protection, formation prvention incendie, rduction de limpact du bruit. Le montant global des dpenses et investissements relatifs lamlioration de lhygine, de la scurit et des conditions de travail slve ainsi prs de 43millions deuros soit 1,7% de la masse salariale brute au niveau mondial. Plus de 17600 personnes ont t formes la scurit dans les socits du Groupe dans le monde. Le Groupe entend prvenir et traiter des phnomnes comme le harclement ou le stress au travail. En 2010, LVMH a donc structur un plan de prvention des risques psychosociaux couvrant les points suivants: diagnostic/baromtre (Hennessy), comit de pilotage, formation et sensibilisation des acteurs, cellule dcoute (Parfums Christian Dior, Veuve Clicquot, Guerlain), revue de lorganisation du travail, amnagement vie professionnelle vie prive, ramnagement des organisations et prvention du harclement. Mot & Chandon, Le Bon March et Sephora ont sign des accords sur la prvention des risques psychosociaux prvoyant pour certains la cration dun Observatoire ddi, associant notamment la Mdecine du Travail et le CHSCT. Louis Vuitton a galement dvelopp un programme de prvention touchant lensemble de ses entits. Dautres initiatives innovantes ont t prises, en lien avec les services de sant au travail: par exemple des massages bien-tre pour le personnel de production sur les sites de Guerlain.
Ces runions ont notamment permis la signature de 107accords dentreprise, principalement dans le cadre de la ngociation annuelle sur les salaires et le temps de travail et de lintressement des salaris (accords dintressement, Plan pargne Entreprise). Plus spcifiquement, des accords relatifs lemploi des personnes handicapes, lgalit professionnelle entre les femmes et les hommes, la gestion prvisionnelle des emplois et des comptences, au dialogue social, la prvention des risques psychosociaux ont t signs dans des socits du Groupe.
1.7.2 uvres sociales et prestations complmentaires
En 2010, en France, les diffrentes socits du Groupe ont consacr un budget de plus de 13,4millions deuros, soit 1,8% de la masse salariale, des activits sociales et culturelles par leur contribution aux Comits dEntreprise. Les frais de restauration du personnel reprsentent un budget de 11,7millions deuros.
1.8 relations avec les tiers

1.8.1 Collaborations avec les fournisseurs
LVMH sattache entretenir et promouvoir auprs de ses partenaires (fournisseurs, distributeurs, sous-traitants) des collaborations responsables. Depuis 2008, toutes les marques du Groupe ont adopt et mis en place le Code de conduite Fournisseurs qui matrialise les exigences du Groupe dans les domaines de la responsabilit sociale (libert du travail, discrimination, harclement, travail des enfants, rmunrations, temps de travail, libert syndicale, hygine et scurit), de lenvironnement (rduction des impacts, utilisation de technologies respectueuses de lenvironnement, rduction des dchets, respect des rglementations et normes) et de la lutte anti-corruption. Toute collaboration avec un partenaire requiert lengagement de ce dernier au respect de lensemble des principes thiques qui constituent ce Code. Ce Code de conduite prvoit galement le principe et les modalits du contrle et de laudit du respect de ces rgles. Parmi les nombreuses initiatives qui illustrent cet engagement, Mot & Chandon, par exemple, signe un engagement thique avec ses sous-traitants, vritable cahier des charges qui concerne entre autres le respect de lenvironnement et le respect des droits fondamentaux du travail; des audits sont effectus auprs des fournisseurs. Sephora inclut le respect des droits des salaris, le non-travail des enfants, la non-discrimination, le respect du temps de travail et de lenvironnement dans les cahiers des charges de ses fournisseurs. Louis Vuitton a mis en place une dmarche thique de pr-audits sociaux base sur le respect des rglementations locales et des standards dfinis par la NormeSA 8000qui se base sur les conventions de lOIT: non-travail des enfants, conditions de travail, hygine et scurit, reprsentation et droit la ngociation collective, non-discrimination, pratiques disciplinaires, temps
1.7 relations professionnelles

1.7.1 Bilan des accords collectifs
En France, les socits du Groupe ont des Comits dEntreprise, des Dlgus du personnel ainsi que des Comits dHygine, de Scurit et des Conditions de Travail. Le Comit de Groupe a t institu en 1985. Au cours de lanne 2010, les reprsentants du personnel ont particip 1270 runions:
Nature des runions
Comit dEntreprise Dlgus du Personnel Comit dHygine, de Scurit et des Conditions de Travail Autres Total
Nombre
477 440 183 170 1270
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Ressources humaines
de travail et rmunration. Pour mener bien un pr-audit social de faon autonome, les acheteurs Louis Vuitton reoivent une formation thorique prsentant la dmarche et les critres ainsi quune formation pratique sur le terrain en tant accompagns par un auditeur social. Donna Karan International a conu un Vendor Code of Conduct reprenant les principes fondamentaux du droit du travail et encourageant les plus hauts standards thiques et un Vendor Profile Questionnaire, document sign par le sous-traitant lors de la demande de pr-approbation. La socit a galement instaur un Vendor Compliance Agreement qui prvoit des audits indpendants des fournisseurs pour vrifier que les engagements sont respects. De la mme manire TAGHeuer demande tous ses nouveaux fournisseurs linternational un engagement crit sur le respect des engagements de responsabilit sociale dfinis dans la normeSA8 000. Il en est de mme pour les socits Parfums Christian Dior, Parfums Givenchy et Guerlain qui ont mis en place des cahiers des charges comportant la conformit aux dispositions de cette norme. Les groupes de travail composs dexperts des diffrentes Maisons du Groupe ont prsent, comme chaque anne, leurs avancements et leurs ralisations lors dune runion annuelle qui permet dchanger les meilleures pratiques, de mettre en place des outils et rfrentiels communs et de dfinir de nouveaux axes de progrs. En 2010, ces nombreux travaux ont permis la cration dune base de donnes fournisseurs commune pour le groupe dactivits Parfums et Cosmtiques et la mise en place dun rfrentiel dvaluation commun pour les fournisseurs. Ce rfrentiel va permettre de faciliter les changes entre les diffrentes Maisons du Groupe et le suivi des audits sociaux et environnementaux, de leurs rsultats et des ventuels plans dactions mis en place. En 2010, 262audits sociaux ont t raliss, par des tiers spcialiss prs de 95%, chez 217de nos fournisseurs. Prs dun quart de ces audits ont affich des rsultats en ligne avec nos exigences et 46% prsentaient des cas de non-conformit mineurs. Les audits dont les conclusions faisaient apparatre un besoin damlioration significative de la part du fournisseur ou un cas de non-conformit majeure reprsentaient respectivement 26% et 2% des audits raliss. Au total, 109plans dactions correctives ont t mis en place chez nos fournisseurs dont les rsultats daudits identifiaient des pistes damlioration. Les Maisons du Groupe sont mme parfois amenes prendre des dispositions plus extrmes. titre dexemple, le groupe dactivits Parfums et Cosmtiques a refus de continuer travailler avec un site dun de ses fournisseurs qui ne rpondait pas aux exigences du Code de conduite en matire de scurit du personnel et de paiement des heures supplmentaires; la marque Donna Karan, quant elle, a mis fin sa collaboration avec deux de ses fournisseurs. Portes par une volont damlioration continue, toutes les Maisons vont continuer en 2011 leurs plans daudit des fournisseurs ainsi que le suivi des plans dactions. Au-del des runions de partage au niveau du Groupe, trois groupes de travail Europe, Amriques et
Asie sont crs pour faciliter et augmenter la frquence des changes dans chaque rgion. Une nouvelle initiative doptimisation du transport au niveau du Groupe sera galement lance en 2011.
1.8.2 Impact territorial de lactivit en matire demploi et de dveloppement rgional
LVMH pratique une politique de maintien et de dveloppement de lemploi. Grce au dveloppement soutenu de ses marques, de nombreux emplois commerciaux sont crs dans lensemble des pays o le Groupe est prsent, en particulier dans le cadre de lextension du rseau de magasins en propre. Les licenciements pour motif non inhrent la personne, y compris les licenciements pour raison conomique, reprsentent 5,5% des dparts toutes causes confondues. De nombreuses socits du Groupe sont implantes historiquement dans les provinces franaises et sont des acteurs incontournables du dveloppement de lemploi dans leurs rgions respectives: Parfums Christian Dior Saint-Jean de Braye, prs dOrlans, Veuve Clicquot Ponsardin et Mot & Chandon en Champagne, Hennessy Cognac, ont dvelopp des politiques de relation et de communication avec les collectivits locales, en particulier dans les domaines culturel, de lducation et de lemploi. Sephora, qui dploie des magasins dans toute la France, et dont les deux tiers de leffectif travaillent en dehors de la rgion parisienne, mne rgulirement des actions favorisant lemploi local. En Champagne les actions en faveur de la diversit de Mot& Chandon ont t unanimement salues cette anne par la Commission pour la Promotion de lgalit des Chances et de la Citoyennet prside par le Prfet. Acteurs conomiques majeurs dans plusieurs bassins demploi, les socits du Groupe sont attentives aux spcificits sociales rgionales et ont dvelopp des partenariats, explicits ci-dessous, avec des associations ou des ONG afin daccompagner linsertion sociale et professionnelle des plus dmunis.
1.8.3 Relations avec les tablissements denseignement et les associations dinsertion
LVMH met en place de nombreux partenariats et tisse de multiples liens avec des institutions ducatives pour mieux faire connatre les mtiers du Groupe linternational et susciter des vocations. Le Groupe a nou au fil des annes de solides liens avec lInstitut Franais de la Mode, pour la formation de ses propres collaborateurs et le recrutement dtudiants issus de lInstitut, dont la double formation est apprcie. LVMH est galement un partenaire privilgi du rseau CEMS Global Alliance in Management Education, qui participe de nombreuses actions auprs de ses tudiants issus des meilleures universits de plus de 20pays. Les principales socits participent plusieurs fois par an des prsentations sur les campus de ces universits. Le calendrier de ces rendez-vous en France et linternational est disponible sur le site internet de LVMH.
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Ressources humaines
LVMH met galement en uvre des moyens et des partenariats pour encourager laccs des plus dfavoriss des mtiers dexcellence et leur permettre dexprimer leurs talents. En France, de nombreuses actions en faveur de linsertion professionnelle des jeunes sont entreprises afin de permettre tout collaborateur de devenir acteur de lengagement socital du Groupe. Ainsi, dans le cadre du partenariat avec lassociation Nos Quartiers ont des Talents, une centaine de cadres expriments ont parrain 146jeunes diplms issus de quartiers dfavoriss. Leur temps de recherche demploi a t divis par deux. Dans le mme esprit, LVMH a sign une convention de partenariat avec la Ville de Montfermeil, une des communes les plus volontaristes de la banlieue parisienne, pour faciliter la promotion sociale des jeunes issus des quartiers dfavoriss, au travers de laccueil de stagiaires et de seniors. De mme, dans la Cosmetic Valley, le site de production de Parfums Christian Dior a embauch et form un groupe de collaborateurs en grande prcarit sociale, en lien avec lassociation locale PARE. Acteurs dun partenariat avec Sciences Po dans le cadre des Conventions dducation Prioritaire, des managers de LVMH participent depuis deux ans aux jurys dadmission des jeunes issus dtablissements situs en zones sensibles. Ponctuellement, les cadres du Groupe interviennent au sein des lyces et collges de banlieue dans le cadre du partenariat avec le Rseau National des Entreprises pour lgalit des Chances dans lducation. Toujours avec lobjectif de favoriser laccs lentreprise sur le seul critre de la comptence et de lengagement, LVMH adhre et participe au Rseau national des entreprises pour lgalit des chances dans lducation. Cette association favorise les interventions dentreprises dans des tablissements situs en zones sensibles et accueille des stagiaires issus de leurs coles et collges. Dautres initiatives sont entreprises ltranger par les socits du Groupe. En Inde, les salaris de Mot Hennessy sont encourags donner de leur temps pour accompagner les enfants des rues afin de faciliter leur scolarisation. En Chine, Mot Hennessy Diageo parraine un groupe de collgiens de la rgion du Sichuan depuis le sisme de 2009, au travers dun soutien scolaire assur par les salaris
et le financement de matriel pdagogique. De mme, travers lopration Hand in Hand for Haiti mise en place aprs le sisme de janvier2010, DFS participe la reconstruction dun complexe scolaire pour les enfants les plus dmunis de la cit de Saint-Marc. En Amrique du sud, Mot Hennesy Do Brasil participe des actions dinsertion professionnelle de jeunes en difficult ou issus de milieux dfavoriss et Mot Hennessy Argentina propose, en partenariat avec des organismes de formation, des programmes dducation destins aux familles des salaris. Afin de favoriser lintgration et linsertion des jeunes par les tudes quel que soit leur milieu ou leur origine, LVMH finance dix bourses de lassociation Promotion des Talents. Dans le mme esprit, Hennessy finance des bourses dtudes pour les tudiants afroamricains aux tats-Unis. Enfin, signataire de la Charte de lapprentissage, le Groupe a fortement dvelopp lapprentissage qui permet des jeunes daccder plus facilement aux diplmes. Plus de 550collaborateurs ont t accueillis en contrat dalternance en 2010 en France. 80% des personnes en contrat de professionnalisation sont en emploi durable lissue de celui-ci. Au 31dcembre 2010, on dnombrait 522jeunes en contrat dapprentissage ou de professionnalisation dans lensemble des socits franaises.
1.9 respect des conventions internationales

La prise en considration, dans chaque dcision, de ltre humain, de sa libert et de sa dignit, mais aussi de son panouissement et de sa sant, est un pilier dune doctrine de responsabilit laquelle souscrivent lensemble des socits du Groupe. De mme, lensemble des socits du Groupe ont des politiques et des pratiques de respect de lgalit des chances et dabsence de discrimination (sexe, race, religion, politique,etc.) telles que dfinies dans les conventions de lOrganisation Internationale du Travail. Cette culture et ces pratiques induisent galement le respect de la libert syndicale, le respect des personnes et linterdiction du travail des enfants ainsi que du travail forc.
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Ressources humaines
2. rapport de lun des Commissaires aux Comptes sur Certains indiCateurs soCiaux
A la suite de la demande qui nous a t faite et en notre qualit dun des Commissaires aux comptes du groupe LVMH, nous avons effectu un examen visant nous permettre dexprimer une assurance modre sur certains indicateurs sociaux (1) de lexercice 2010 (lesDonnes) slectionns par le Groupe dans le document de rfrence 2010 (section Ressources Humaines du Rapport de Gestion du Conseil dAdministration). Les conclusions formules ci-aprs portent sur ces seules Donnes et non sur lensemble des indicateurs sociaux publis dans le document de rfrence 2010. Ces Donnes ont t prpares sous la responsabilit de la Direction des Ressources Humaines, conformment au protocole interne de mesure et de reporting des donnes sociales consultable auprs de la Direction des Ressources Humaines Groupe ( le Rfrentiel ). Il nous appartient, sur la base de nos travaux, dexprimer une conclusion sur ces Donnes slectionnes.
nature et tendue des travaux

Nous avons effectu nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable. Nous avons mis en uvre des diligences limites conduisant une assurance modre sur le fait que les Donnes slectionnes ne comportent pas danomalie significative. Une assurance de niveau lev aurait ncessit des travaux plus tendus. Nous avons, pour les donnes slectionnes : apprci le Rfrentiel au regard de sa pertinence, sa fiabilit, son objectivit, son caractre comprhensible et son exhaustivit; men des entretiens au niveau de la Direction des Ressources Humaines et dune slection de filiales (2) auprs des personnes concernes par lapplication du Rfrentiel ; ralis, dans les filiales slectionnes, des sondages sur lapplication du Rfrentiel et men des tests de cohrence sur leur consolidation. Cette slection de filiales reprsente 28% du total des effectifs du Groupe. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la ralisation de ces travaux aux experts en dveloppement social de notre cabinet, sous la direction de M. ric Dugelay.
Commentaires sur les procdures

Lors de nos travaux nous avons pu constater que malgr les amliorations apportes, la collecte de certaines donnes relatives la formation (nombre de personnes formes et nombre dheures de formation) et la sant-scurit (nombre daccidents avec arrt, nombre de jours darrt) reste renforcer dans certaines filiales.
Conclusion
Sur la base de nos travaux, nous navons pas relev danomalie de nature remettre en cause le fait que les Donnes slectionnes ont t tablies, dans tous leurs aspects significatifs, conformment au Rfrentiel mentionn.
Neuilly-sur-Seine, le 16 fvrier 2011 Lun des Commissaires aux comptes DELOITTE & ASSOCIES Thierry Benoit
(1) La vrification a port sur la valeur total Groupe pour 2010 des indicateurs sociaux suivants : effectif total, nombre de cadres, turnover volontaire, turnover involontaire, recrutements, pourcentage de femmes cadres, salaris forms au cours de lanne, nombre moyen de jours de formation par salari, accidents de travail avec arrt, accidents de trajet, journes de travail perdues, taux de frquence et taux de gravit. (2) Filiales : Sephora NA (USA), Louis Vuitton France (Socit Louis Vuitton Services, Socit Louis Vuitton Magasins, Socit des Ateliers Louis Vuitton), Sephora SA (France), MHCS(France), Starboard Cruise Services (USA).
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lvmH et lenviRonnement
Page 1. ConsquenCes de laCtivit sur lenvironnement
1.1 Consommation de ressourCes en eau, matires premires et nergie 1.2 Conditions dutiLisation des soLs ; reJets dans Lair, Leau et Le soL 1.3 imitation des atteintes LquiLibre bioLogique, L aux miLieux natureLs, aux espCes animaLes et VgtaLes protges 1.4 proteCtion de LenVironnement au sein du groupe
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88 91
94 94
2.
r apport de lun des Commissaires aux Comptes sur une sleCtion dindiCateurs environnementaux
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LVMH et lenvironnement
1. ConsquenCes de laCtivit sur lenvironnement

Le reporting des indicateurs environnementaux couvre en 2010 le primtre suivant: Sites de production, entrepts et sites administratifs: 175des 191sites dtenus et/ou exploits par les socits contrles par le Groupe sont couverts. Les 16sites non couverts correspondent principalement aux sites de production de Hublot et Wen Jun Distillery, ainsi quaux sites administratifs de Benefit, Berluti, Donna Karan, Emilio Pucci, Fresh, Marc Jacobs, et Thomas Pink. Magasins: Les magasins franais de Cline, Guerlain, les magasins franais et certains magasins internationaux de Louis Vuitton, Le Bon March, les magasins de DFS, les magasins espagnols de Loewe et certains magasins franais, amricains et canadiens de Sephora sont couverts. Selon les indicateurs environnementaux concerns, le primtre concern peut varier sensiblement: - consommation dnergie et missions de gaz effet de serre: 53% des surfaces de ventes des magasins amricains et canadiens de Sephora sont couverts, certains magasins Louis Vuitton et DFS ne sont pas couverts; - consommation deau: 28% des surfaces de ventes des magasins franais de Sephora sont couverts, les magasins amricains et canadiens de Sephora ne sont pas couverts; - production de dchets: les magasins de Cline et de Fendi, les magasins espagnols de Loewe, les magasins franais, amricains et canadiens de Sephora et les magasins de Louis Vuitton ( lexception de certains magasins japonais) ne sont pas couverts; Pour les magasins, aucun autre indicateur environnemental nest concern. En 2010, le primtre des magasins couvre 40% des surfaces de ventes pour la consommation dnergie et 17% pour la consommation deau. Les indicateurs environnementaux des magasins non couverts sont dduits par extrapolation, partir de ratios moyens rels par unit de surface de vente. Le primtre des magasins ne couvre pas les magasins exploits en franchise par les activits Parfums et Cosmtiques ainsi que Mode et Maroquinerie. Les volutions du primtre du reporting par rapport 2009 sont constitues de lintgration de Royal Van Lent, de Chandon Do Brasil, de Numanthia et de magasins Louis Vuitton, ainsi que de la cession de La Brosse et Dupont. Pour la Maison Fendi, les donnes 2009 ont t reconduites. Conformment au dcret n2002-221 du 20fvrier 2002, dit dcret NRE, sont indiques dans les paragraphes suivants la nature et limportance des seuls impacts pertinents et significatifs au regard de lactivit. Les indicateurs retenus ont t slectionns par la Direction Environnement du Groupe et valids par le dpartement Environnement et Dveloppement Durable dErnst& Young, lun des Commissaires aux Comptes du Groupe. Depuis lexercice 2002, le reporting environnemental Groupe annuel fait galement lobjet dune vrification par Ernst & Young, assist de son dpartement Environnement et Dveloppement Durable.
1.1 Consommation de ressources en eau, matires premires et nergie

1.1.1 Consommation deau
La consommation deau est analyse pour les utilisations suivantes: - besoins process: utilisation de leau pour les oprations de nettoyage (cuves, produits, appareils, sols), la climatisation, le personnel, la fabrication des produits, leau ainsi consomme gnrant des eaux uses; - besoins agricoles: utilisation de leau des fins dirrigation de vignes hors de France, lirrigation ntant pas pratique en France. Dans ce cadre, leau est prleve directement dans le milieu naturel pour tre utilise en irrigation; son niveau dutilisation dune anne sur lautre est troitement li aux variations climatiques. Il convient toutefois de noter que les consommations deau pour les besoins agricoles sont values par les sites avec une incertitude plus importante que les consommations deau pour les besoins de process.
(en m3)
2010
1734339 6521146
2009 volution (%)

2074369 6539212 (16) -
Besoins process Besoins agricoles (irrigation des vignes)
La consommation deau utilise pour les besoins process des socits du Groupe a diminu de 16% en valeur absolue entre2009 et2010 et atteint environ 1,73million de m3. La consommation deau des surfaces de vente exclues du primtre (83% de la consommation deau des surfaces de vente totales) est estime 1053469m3. En 2010, un atelier du groupe dactivit Mode et Maroquinerie et un magasin du groupe dactivit Distribution slective ont prlev 212033m 3 deau pour des besoins de refroidissement. Leau prleve par latelier est rejete dans son milieu sans modification physique, chimique et biologique importante; leau prleve par le magasin circule en circuit ferm. Elle nest pas consolide dans le reporting Groupe.
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Consommation deau par groupe dactivits

(besoins process, en m3)
2010
928934 261641 213450 9120 295230 25964 1734339
2009
1141986 253682 283711 8687 366516 19787 2074369
volution (%)
(19) (1) 3 (25) (2) 5 (19) (3) 31 (4) (16)
Vins et Spiritueux Mode et Maroquinerie Parfums et Cosmtiques Montres et Joaillerie Distribution slective Autres activits Total
(1) volution lie la baisse de lactivit sur certains sites Glenmorangie. (2) volution lie lamlioration de la performance sur les sites de production Parfums Christian Dior. (3) volution du nombre de magasins inclus dans le primtre. (4) volution lie lintgration de Royal Van Lent.
Lutilisation de leau est ncessaire la vie des vignes en Californie, Argentine, Australie et Nouvelle-Zlande en raison du climat. Lirrigation est troitement encadre par les autorits locales qui dlivrent des autorisations. En outre, le Groupe a pris des mesures pour en limiter lutilisation: - rcupration deau de pluie chez Domaine Chandon Californie, Domaine Chandon Australie, Bodegas Chandon Argentina; en Californie, rutilisation deaux uses retraites chez Domaine Chandon Carneros et rcupration deaux de ruissellement par la cration de lacs artificiels chez Newton et Cape Mentelle; - mise en place de protocoles de mesures et de caractrisation des besoins en eau: analyses de lhumidit du sol, des feuilles, inspections visuelles des vignes, adaptation de lapprovisionnement selon les besoins de chaque parcelle (Domaine Chandon Australie); - pratique gnralise de lirrigation au goutte--goutte: entre 73et 100% des surfaces viticoles de chaque domaine sont dsormais couverts par cette pratique; - anticipations mtorologiques pour une utilisation optimise de lirrigation (stations mtorologiques chez Domaine Chandon Californie); - vrifications priodiques des systmes dirrigation pour viter les risques de fuites; - pratique de lirrigation dficit rduit qui limite lutilisation de leau et amliore la qualit des raisins, la taille de la vigne permettant par ailleurs une concentration des armes et de la couleur.
1.1.2 Consommation dnergie
Celle-ci correspond la somme des sources dnergie primaires utilises en interne (cest--dire dont la combustion a lieu sur les sites du Groupe: fioul, butane, propane, gaz naturel) et des sources dnergie secondaires utilises en externe (nergies transformes gnres par des combustions effectues en dehors du site). En 2010, les filiales comprises dans le primtre de reporting ont consomm 554425 MWh rpartis entre les sources suivantes: 65% dlectricit, 19% de gaz naturel, 7% de fioul lourd, 5% de fioul, 2% de butane-propane, 1% de vapeur et moins de 1% dnergies renouvelables. Cela reprsente une augmentation de 3% par rapport 2009. Cette consommation provient, en ordre dcroissant, des groupes dactivits de Distribution slective (35%), Vins et Spiritueux (28%), Mode et Maroquinerie (19%) et Parfums et Cosmtiques (13%); les 5% restants sont gnrs par les Montres et Joaillerie et les autres activits du Groupe. La consommation dnergie des surfaces de vente exclues du primtre (60% des surfaces de vente totales) est estime 289913 MWh. titre comparatif, pour le secteur de lindustrie en France, les consommations dlectricit sont de 123000000 MWh (donnes MINEFI, 2007) et celles de gaz de 154000000MWh (donnes MINEFI, 2007).
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Consommation dnergie par groupe dactivits

(en MWh)
2010
155882 104439 70816 7217 196266 19805 554425
2009
167769 83180 67167 7546 197841 12435 535938
volution (%)
(7) 26 (1) 5 (4) (1) 59 (2) 3
(1) volution lie lintgration de nouveaux sites Louis Vuitton. (2) volution lie lintgration de Royal Van Lent.
Consommation par source dnergie en 2010

(en MWh)
lectricit
59837 76803 39133 4393 167991 13578 361735
Gaz naturel
37233 22116 30635 2824 9347 5245 107400
Fioul lourd
37334 2 37336
Fioul
14756 267 99 14118 43 29283
Butane Propane
6722 4023 29 10774
Vapeur
932 649 4810 908 7299
Sajoutent galement 598MWh dnergie solaire thermique pour le groupe dactivits Parfums et Cosmtiques et Mode et Maroquinerie.
Le groupe LVMH travaille particulirement sur deux axes majeurs: les transports des matires premires et des produits finis et les btiments. Lclairage des 2416 magasins tant lune des principales causes dmission de gaz effet de serre du Groupe, diffrentes actions de recherche et dinnovation ont pour objectif de rduire la consommation dnergie tout en conservant lextrme qualit des sources lumineuses. titre dexemple, Le Bon March, pour la rnovation de lespace Balthazar, a install un systme dclairage trs innovant mlant des lampes iodures mtalliques et des leds qui, sans diminuer la qualit de lclairage global, ont dj permis datteindre un niveau de consommation de 30W/m2. Autre exemple, la rnovation du comptoir Parfums Christian Dior situ au sein des Galeries Lafayette Haussmann a intgr des clairages leds, la dpense dnergie pour lclairage direct ayant t ainsi rduite 50W/m2. En matire de promotion des nergies renouvelables, Louis Vuitton, par exemple, a mis en service, dbut octobre2010, 2000m2 de membranes photovoltaques et 64panneaux photovoltaques sur son entrept de Cergy1, la production attendue tant estime 90MWh par an. Paralllement, TAGHeuer a annonc la mise
en uvre de 750m2 de panneaux photovoltaques de fabrication europenne, lune des plus grandes installations de Suisse romande, sur le toit de ses quatre btiments de la Chaux-de-Fonds. La production devrait atteindre 100000kWh par an.
1.1.3 Consommation de matires premires
tant donn la varit des activits du Groupe et la multiplicit des matires premires utilises, le seul critre significatif, pertinent et commun toutes les Maisons retenu pour lanalyse de la consommation de matires premires est la quantit, en tonnes, demballages primaires et secondaires mis sur le march: - Vins et Spiritueux: bouteilles, cartons, capsules - Mode et Maroquinerie: sacs boutique, pochettes, coffrets - Parfums et Cosmtiques: flacons, tuis - Montres et Joaillerie: tuis et crins - Distribution slective: sacs boutique, pochettes, coffrets Les emballages utiliss pour les transports sont exclus de cette analyse.
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Emballages mis sur le march

(en tonnes)
2010
148145 5711 21974 440 1327 177597
2009
115950 4764 20800 386 1327 143227
volution (%)
28 20 6 14 24 (1)
Vins et Spiritueux Mode et Maroquinerie Parfums et Cosmtiques Montres et Joaillerie Distribution slective Total
(1) volution lie laugmentation de lactivit.
Rpartition du poids total demballages mis sur le march, par type de matriau, en 2010
(en tonnes)
Verres
125656 11815 232 137703
Papier-carton
17547 4724 4171 177 140 26759
Plastiques
2296 7 4562 871 7736
Mtal
1315 14 600 49 1978
autres matriaux demballage

1331 966 826 263 35 3421
Vins et Spiritueux Mode et Maroquinerie Parfums et Cosmtiques Montres et Joaillerie Distribution slective Total
Les Maisons disposent de diffrents outils et formations adapts leur permettant doptimiser la prise en compte de lenvironnement dans la conception de leurs produits. Lco-conception concerne la rduction du poids et du volume des emballages, le choix des composants et des matires premires, le recours des processus de production plus conomes en nergie ou encore des actions de mise en conformit avec le rglement Reach. Ainsi, parmi dautres exemples, les Maisons de Champagne ont ralis le tirage des cuves de brut non millsimes avec des bouteilles allges, rduisant ainsi le tonnage de verre de 1755tonnes, une conomie de 792tonnes dquivalent CO2. Bodegas Chandon en Argentine a galement rduit le poids de ses bouteilles, reprsentant une conomie de 1576tonnes de verre, soit 693tonnes dquivalent CO2. Parfums Kenzo a cr pour Kenzo Flower deux systmes totalement innovants pour recharger son flacon vide mise disposition de recharges lemballage minimal et de fontaines parfum dans les diffrents points de vente qui ont obtenu le prix Eco-Emballages 2010, dans la catgorie entreprises.
gnralement implants sur des terres agricoles sans pollution provenant du pass. Enfin, en dehors de la viticulture, les activits de production du Groupe utilisent peu les sols. La pratique de la viticulture raisonne, mthode alliant une grande technicit au respect de la tradition, recouvre toutes les tapes de la vie du vignoble. Utilise depuis plusieurs annes par le groupe dactivits Vins et Spiritueux, elle a encore t amliore cette anne. Ainsi, Mot & Chandon et Veuve Clicquot dveloppent leur filire dite de troisime voie qui mixe lutilisation de produits de synthse, appliqus pendant la priode critique qui encadre la floraison, et de produits biologiques, appliqus en dbut et fin de campagne quand la vigne est moins rceptive aux attaques. Lutilisation des produits phytosanitaires a encore diminu de 15 20% cette anne avec ladaptation des doses phytosanitaires utilises dans la lutte anti mildiou la hauteur de la vgtation. Ltat franais a mis en place le Plan Ecophyto de rduction de 50% lusage des produits phytosanitaires en agriculture si possible dici 2018. La phase test de ce plan est lance et la Maison Hennessy a dpos un dossier de candidature. De son ct, la Green Team de Domaine Chandon California sest fortement investie dans la prservation des habitats naturels californiens, notamment au niveau de son domaine de Carneros. Aprs un audit de la composition des sols, des pratiques en cours dans le vignoble et de son plan de lutte contre lrosion, le Carneros South Ranch a obtenu la certification Fish Friendly Farming pour la totalit du vignoble.
1.2 Conditions dutilisation des sols ; rejets dans lair, leau et le sol
1.2.1 Utilisation des sols
Les pollutions du sol lies aux implantations anciennes (laboration du cognac, des vins et du champagne, fabrication des malles) ne sont pas importantes. Les sites de production plus rcents sont
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1.2.2 missions dans lair de gaz effet de serre
Compte tenu des activits du Groupe, les seules missions pouvant affecter significativement lenvironnement sont les gaz effet de serre. Les missions de gaz effet de serre estimes en tonne quivalent CO2 (dioxyde de carbone) proviennent de la consommation dnergie des
sites, dfinie dans le paragraphe1.1.2. Elles incluent les missions directes (combustion sur site) et les missions indirectes (provenant de la production dlectricit et de vapeur utilise par les sites). Les facteurs dmission de CO2 sont mis jour chaque anne pour chaque source dnergie et notamment llectricit. Cette mise jour peut tre lorigine dvolutions importantes.
Rpartition des missions par activit en 2010

(en tonnes quivalent CO2 )
missions de Co2 en 2010

37380 25199 11635 742 72281 3021 150258
Dont: missions de Co2 directes

23763 5566 6338 582 5752 1099 43100
missions de Co2 indirectes

13617 19633 5297 160 66529 1922 107158
missions de Co2 en 2009

46226 20222 11432 887 76186 1318 156271
volution (%)
(1) volution lie lintgration de nouveaux sites Louis Vuitton. (2) volution lie lintgration de Royal Van Lent.
(19) 25 (1) 2 (16) (5) 129 (2) (4)
Les missions de gaz effet de serre des surfaces de vente exclues du primtre (60% des surfaces de vente totales) sont estimes 154524 tonnes quivalent CO2. La prise en compte du changement climatique est inscrite depuis longtemps dans la politique de LVMH qui a ralis, depuis 2002, le Bilan Carbone de ses Maisons: Mot & Chandon, Veuve Clicquot, Hennessy, Parfums Christian Dior, Guerlain, Parfums Kenzo, Parfums Givenchy, Make Up For Ever, DFS, Sephora et Le Bon March. Les plans dactions dcoulant des enseignements et des objectifs de ces bilans contribuent lamlioration continue en matire de lutte contre le changement climatique. Guerlain a ractualis en 2009 son Bilan Carbone et sest fix trois objectifs pour 2010: le management environnemental sur ses sites, lcoconception et la biodiversit. En deux ans, la Maison a dj rduit de 15% ses missions de CO2. Dans la continuit du Bilan Carbone ralis au niveau mondial par Sephora, la filiale amricaine de la Maison a ralis en 2010 son propre Bilan Carbone, premire tape de son plan daction climat articul autour dobjectifs de rduction concernant lclairage de ses magasins. titre de reconnaissance de son engagement, LVMH a obtenu le score de 75sur 100dans le cadre du Carbon Disclosure Project 2010 qui value les entreprises au regard de lintgration du
DCo aprs traitement (tonnes/an)
Vins et Spiritueux Parfums et Cosmtiques Total
(1) volution lie la baisse de lactivit sur certains sites Glenmorangie. (2) volution lie laugmentation de lactivit et lamlioration de la mesure des rejets.
changement climatique dans leur stratgie et leurs performances en matire de rduction des missions de gaz effet de serre. Outre le fait que son score progresse de trois points par rapport 2009, LVMH a t slectionn parmi les vingt premiers groupes franais du Carbon Disclosure Leadership Index (CDLI) France 2010.
1.2.3 missions dans leau
Les missions importantes et pertinentes retenues sont les rejets de substances concourant leutrophisation par les activits Vins et Spiritueux et Parfums et Cosmtiques. Les autres activits du Groupe nont quun trs faible impact sur la qualit de leau. Leutrophisation est la prolifration excessive dalgues et de plantes aquatiques due une surcharge dlments nutritifs dans les eaux (phosphore en particulier), entranant une rduction de leur oxygnation, nfaste pour lenvironnement. Le paramtre pour la mesurer est la Demande Chimique en Oxygne (DCO), calcule aprs traitement des effluents dans les stations dtenues en propre ou dans les stations externes avec lesquelles les sites ont des conventions. Sont considres comme traitements les oprations suivantes: lassainissement collectif, lassainissement autonome (bassin daration) et lpandage. En 2010, les rejets de DCO ont diminu de 35,7%.
2010
2107,0 18,3 2125,3
2009
3291,2 14,2 3305,4
volution (%)
(36,0) (1) 28,9 (2) (35,7)
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Particulirement prcieuse pour les mtiers du Groupe, notamment pour les activits de Vins et Spiritueux et de Parfums et Cosmtiques, leau fait lobjet dattentions particulires: chaque anne, des objectifs ambitieux sont fixs pour en rduire la consommation et les efforts redoublent pour limiter les rejets. Tout ceci suppose de recourir aux meilleures technologies disponibles, quil sagisse dquipements de rutilisation, de process plus conomes et/ou
1.2.4 Dchets
circuits ferms ou encore de systmes sans rejets. Leau est un lment vital et fondamental pour les activits du groupe LVMH, et notamment les Vins et Spiritueux. Bodegas Chandon a mis au point un traitement extrmement efficace des eaux uses gnres par la vinification qui permet de les recycler pour lirrigation des espaces verts: cette anne, 5hectares deucalyptus et 1,3hectare de vignobles de Cabernet Sauvignon.
Les efforts des socits du Groupe en matire de tri et de valorisation des dchets se sont poursuivis: en moyenne, 92% des dchets ont t valoriss en 2010 (92% en 2009). Paralllement, la production de dchets a augment de 2% en 2010. Sont considrs comme dchets valoriss ceux dont la destination finale correspond lune des filires suivantes: - rutilisation, cest--dire utilisation dun dchet pour le mme usage que celui pour lequel le produit a t initialement conu; - valorisation matire, cest--dire recyclage (rintroduction directe dun dchet dans le cycle de production dont il est issu en remplacement total ou partiel dune matire premire vierge), compostage ou pandage contrl de dchets composs de matires organiques pour la fertilisation des sols; - incinration avec valorisation nergtique, cest--dire rcupration de lnergie issue de la combustion du dchet sous forme dlectricit ou de chaleur.
2010 a constitu lanne de dmarrage de la plate-forme CEDRE ddie au recyclage et la valorisation des dchets des Maisons de Parfums & Cosmtiques et de Sephora. Cette plate-forme franaise de dconditionnement accueille plusieurs types de gisements: les articles de conditionnement obsoltes, les lments de publicit en surnombre, les testeurs utiliss en magasin, et les emballages vides rapports par les clients en magasin. Pour cette premire anne, la plate-forme a trait 800tonnes de dchets et a pu cder diffrents matriaux issus de ce traitement verre, carton, bois, mtal, plastique, alcool et cellophane un rseau de recycleurs spcialiss. travers son ambitieux programme g2 revolution, Sephora North America a labor une dmarche pour renforcer ses actions en matire de recyclage des parfums, soins et maquillage obsoltes mais aussi accessoires de maquillage, petits appareils lectroniques ou encore dchets occasionns par les sances danimation.
Dchets produits
(en tonnes)
Dchets produits en 2010

37795 7504 6819 215 3607 1323 57263
Dont: dchets dangereux produits en 2010 (1)

196 73 776 17 17 111 1190
(2)
Dchets produits en 2009

38482 6391 6301 214 3978 647 56013
volution des dchets produits (%)

(2) 17 (3) 8 (9) 104 (4) 2
(1) (2) (3) (4)
Dchets ncessitant un tri et un traitement spars des dchets dits banals (cartons, plastiques, bois, papier). Certains produits carts du circuit de production sont assimils des dchets dangereux et sont traits dans la filire dchets dangereux pour viter toute contrefaon. volution lie lintgration de nouveaux sites Louis Vuitton. volution lie lintgration de Royal Van Lent.
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Valorisation des dchets en 2010

(en %)
Rutilisation
33 5 6 9 24
Valorisation matire
60 42 64 55 66 52 58
Valorisation nergtique
4 18 26 23 12 48 10
Total valoris
97 65 96 78 87 100 92
1.3 limitation des atteintes lquilibre biologique, aux milieux naturels, aux espces animales et vgtales protges
Les activits Mode et Maroquinerie et Montres et Joaillerie ont mis en place des procdures pour renforcer le respect de la convention internationale CITES. Cette convention, par un systme de permis dimportation et dexportation, lutte contre la surexploitation de certaines espces animales et vgtales en voie dextinction. Dans les activits Parfums et Cosmtiques, le dpartement Recherche & Dveloppement de Parfums et Cosmtiques est mobilis sur lethnobotanique depuis des annes. Il identifie travers la plante les espces vgtales prsentant un intrt cosmtique particulier tout en participant la prservation de ces espces et au dveloppement conomique local. Ainsi, Parfums Christian Dior poursuit le dveloppement des Jardins de Dior dont lobjectif est de sassurer que les ingrdients prsentant un potentiel cosmtique particulirement intressant sont dvelopps dans le respect dune charte en quatre points: ingrdients et principes actifs haute performance; relle traabilit de ces ingrdients, de la culture lutilisation; respect dune thique forte et prservation de lenvironnement. titre dexemple, le partenariat entam depuis 2006 Madagascar avec une association de rcolteurs de longoza, qui entre dans la composition du soin pour les yeux Capture Totale; le reversement dun quota permet de financer des actions denvergure comme la cration dune Maison du Riz ou encore lamlioration dcoles. ce jour, sept jardins sont dj officialiss dans le monde. Via lOrchidarium, sa plateforme de recherche autour de lorchide, Guerlain a renforc son partenariat avec Tianzi, le centre de recherche et de dveloppement de la biodiversit fond il y a prs de dix ans par le Docteur Joseph Margraf. Install au cur du Yunnan en Chine, ce centre travaille la reforestation et la protection dun cosystme riche de milliers despces et abrite notamment la rserve exploratoire dorchides de Guerlain.
1.4 protection de lenvironnement au sein du groupe

1.4.1 Organisation
Il existe au sein du Groupe une Direction de lEnvironnement depuis 1992. En 2001, LVMH a tabli une Charte environnementale signe par le Prsident du Groupe qui demande chaque Maison de sengager mettre en place un systme de management de lenvironnement efficace, de rflchir collectivement aux enjeux environnementaux lis aux produits, de grer les risques et dutiliser les meilleures pratiques environnementales. En 2003, Bernard Arnault a adhr au Pacte Mondial (Global Compact) des Nations Unies, il a galement ratifi en 2007 les Objectifs du Millnaire de Gordon Brown. Le Groupe sengage ainsi : - appliquer lapproche de prcaution face aux problmes touchant lenvironnement; - entreprendre des actions tendant promouvoir une plus grande responsabilit en matire denvironnement; - favoriser la mise au point et la diffusion de technologies respectueuses de lenvironnement. La Direction de lEnvironnement du Groupe a t mise en place pour: - orienter la politique environnementale des socits du Groupe, dans le respect de la Charte LVMH; - entreprendre des audits dvaluation de la performance environnementale des Maisons; - assurer la veille rglementaire et technique; - crer des outils de gestion; - aider les socits du Groupe prvenir les risques; - former et sensibiliser les collaborateurs tout niveau hirarchique; - dfinir et consolider les indicateurs environnementaux; - travailler avec les diverses parties prenantes (associations, agences de notation, pouvoirs publics).
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La Charte Environnement LVMH prvoit une appropriation par les diffrentes Maisons du Groupe qui doivent la dcliner en interne en fonction de leurs propres activits. Non seulement les Maisons se sont toutes engages dans un systme de management environnemental, mais elles sont toujours plus nombreuses se doter de leur propre commission environnement pour dployer la dmarche en interne. Chaque Maison dispose dun correspondant environnement. Ils sont runis dans la Commission Environnement LVMH, anime par la Direction de lEnvironnement du Groupe. Ils changent via des runions trimestrielles et un Extranet Environnement Groupe, LVMH Mind, accessible tous. Les socits de la quasi-totalit des groupes dactivits du Groupe ont poursuivi cette anne la formation et la sensibilisation de leur personnel lenvironnement. Ces actions reprsentent un volume total de 12577heures, soit une diminution de 27% par rapport 2009 (17260heures). Cette diminution sexplique essentiellement par la maturit des systmes de management environnemental mis en uvre. Les cadres rejoignant le Groupe reoivent une information sur la politique environnementale du Groupe, les outils disponibles et le rseau environnement dans le cadre du sminaire dintgration. Au-del de ces initiatives, les Maisons du Groupe assurent galement la diffusion dinformations sur lenvironnement. Au cours des annes, la majeure partie des collaborateurs du Groupe a t sensibilise. Ainsi, Guerlain dispose dun comit de pilotage dveloppement durable reprsentant lensemble des directions, largi cette anne quatorze correspondants dans les diffrentes zones gographiques. Pour renforcer la sensibilisation des collaborateurs, Guerlain a organis plusieurs vnements autour dateliers thmatiques comme les abeilles, la biodiversit ou encore la formation de ses commerciaux. De son ct Louis Vuitton utilise des grands rendez-vous nationaux et internationaux ddis lenvironnement ou au dveloppement durable pour sensibiliser par le jeu et limage ses collaborateurs. Aux tatsUnis, la clbration de lEarth Day a t loccasion de lancer le challenge Earth Day Corporate Contest avec pour objectif didentifier la meilleure ide daction de rduction de limpact sur lenvironnement, paralllement dautres vnements internes. La Maison Hennessy poursuit sa communication sur le thme de la ressource en eau en organisant un jeu-concours interne sur le thme de leau dans le monde et en mettant en place plusieurs actions en direction des fournisseurs.
1.4.2 Dmarches dvaluation ou de certification
Le Groupe demande lensemble des Maisons de mettre en uvre un systme de management de lenvironnement. Toutes les Maisons du ple Cognac-Champagne-Vodka sont dsormais certifies ISO14001, chacune ayant fait lobjet dun audit de suivi ou de renouvellement en 2010 sans aucune non-conformit ni remarque.De lAustralie la Californie, les Maisons de Vins & Spiritueux LVMH ont t particulirement lhonneur cette anne. Cape Mentelle a t la premire Maison de vin de louest australien obtenir la certification EntWine Australia sur la mise en uvre de pratiques environnementales remarquables. Elle a galement reu le Prix des Meilleures Pratiques en Dveloppement Durable dans le cadre du Prix de la filire Vin en Australie de lOuest. Ce prix porte sur les actions menes la fois sur le vignoble et en matire de vinification. Aux tats-Unis, Domaine Chandon California est sur le point dobtenir la certification Napa Green Winery fin 2010, la plus exhaustive en matire de bonnes pratiques vinicole. Aprs ses sites logistiques franais, son sige du Pont Neuf Paris et son atelier de Barbera en Espagne, Louis Vuitton poursuit ses dmarches en matire de certification ISO14001 tant dans ses ateliers franais que sur ses sites de Fiesso en Italie. Enfin aprs son centre international de Saint-Jean de Braye, Parfums Christian Dior a obtenu cette anne la certification de sa plate-forme de distribution de Singapour. La branche Montres et Joaillerie de LVMH est membre du Responsible Jewellery Council (RJC) qui rassemble plus de 260 professionnels mondiaux engags dans la promotion de lthique, des droits humains et sociaux et des pratiques environnementales tout au long de la filire, de la mine au point de vente. Le RJC a labor un systme de certification destin aux membres impliqus dans le travail de lor et du diamant ncessitant de se soumettre aux vrifications dauditeurs accrdits indpendants. Le primtre de certification en cours au sein de Montres et Joaillerie inclut les socits TAGHeuer, Hublot, Zenith, Chaumet et Fred, ainsi que les filiales de distribution au Royaume-Uni, au Japon et aux tats-Unis. Depuis lexercice 2002, le reporting environnemental Groupe annuel fait lobjet dune vrification, sur les donnes issues de LVMH, par le dpartement Environnement et Dveloppement Durable dErnst&Young, lun des Commissaires aux Comptes du Groupe.
1.4.3 Mesures prises pour assurer la conformit de lactivit aux dispositions lgislatives et rglementaires
Chaque socit du Groupe est responsable localement et doit, conformment la Charte Environnement LMVH, laborer et faire vivre son systme de management de lenvironnement, notamment en dfinissant des objectifs et plus prcisment sa propre politique environnementale. Chaque socit a sa disposition le guide dauto-valuation LVMH et peut, si elle le souhaite, faire certifier son systme ISO14001ou EMAS.
Pour assurer ce suivi, les socits du Groupe sont rgulirement audites, que ce soit par des tiers externes, des assureurs, ou des auditeurs internes, ce qui leur permet de tenir jour leur plan de suivi de conformit. En 2010, 40% des sites industriels, logistiques ou administratifs ont t audits, soit 39audits externes et 37audits internes. Cette notion daudit correspond un contrle effectu sur un ou plusieurs sites dune mme socit, couvrant lensemble des problmatiques environnementales pouvant sy retrouver: gestion des dchets, de leau, de lnergie, management de lenvironnement; il donne lieu un rapport crit et des recommandations.
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Ce chiffre ne couvre pas les nombreux contrles de conformit pouvant porter sur un point spcifique de rglementation environnementale, contrle du tri des dchets par exemple, raliss priodiquement par les socits du Groupe sur leurs sites. ces contrles sajoute depuis 2003 une revue de la conformit rglementaire environnementale par les compagnies dassurances, qui ont intgr un volet environnement lors des visites dingnierie incendie sur les sites des socits du Groupe; 30sites du Groupe ont t ainsi valus en 2010. LVMH poursuit le dploiement de ses actions au titre du rglement Reach et travaille de manire anticiper ses volutions futures. Le groupe de travail mis en place par la Direction Environnement permet les changes et les retours dexprience de chacun. Toutes les Maisons ont labor et/ou modifi leurs documents contractuels et commerciaux et interrog leurs fournisseurs. Elles ont mis en place un Comit Reach dont le rle est de sensibiliser les collaborateurs chargs de rpondre prcisment toute question pose. Linformation du public est un enjeu croissant qui a conduit par exemple lEtat franais engager une dmarche dont lobjet est, compter du 1erjuillet 2011, de sensibiliser les consommateurs aux impacts environnementaux des produits. Le groupe LVMH participe activement ces travaux, plus particulirement pour les activits Parfums et Cosmtiques et Mode et Maroquinerie.
1.4.4 Dpenses engages pour prvenir les consquences de lactivit sur lenvironnement
1.4.6 Objectifs que le Groupe assigne ses filiales ltranger
Chaque filiale, quelle que soit sa situation gographique, applique la politique environnementale du Groupe telle que dfinie par la Charte. Celle-ci prvoit la mise en place dobjectifs environnementaux pour chacune dentre elles ainsi que la remonte dindicateurs annuels inclus dans le prsent chapitre.
1.4.7 Scurit du consommateur
Les postes de dpenses environnementales ont t comptabiliss en suivant les recommandations de lavis du Conseil National de la Comptabilit (CNC). Les charges dexploitation et les investissements ont t reports pour chacun des postes suivants: - protection de lair ambiant et du climat; - gestion des eaux uses; - gestion des dchets; - protection et assainissement du sol, des eaux souterraines et des eaux de surface; - lutte contre le bruit et les vibrations; - protection de la biodiversit et du paysage; - protection contre les rayonnements; - recherche et dveloppement; - autres activits de protection de lenvironnement. En 2010 le montant des dpenses lies la protection de lenvironnement est rparti comme suit: - charges dexploitation: 6,9millions deuros; - investissements: 6millions deuros.
1.4.5 Montant des provisions et garanties pour risques ; indemnits verses en excution dune dcision judiciaire
La politique du groupe LVMH concernant la question sensible de lutilisation des tests sur animaux dans le cadre de lvaluation de la scurit des produits finis est claire: lobjectif est dassurer la scurit du consommateur de nos produits tout en prenant en compte le respect de la vie animale. Cest pourquoi, depuis 1989, les socits de Parfums & Cosmtiques ne pratiquent plus de tests sur animaux pour les produits quelles mettent sur le march, ceci bien avant linterdiction officielle dans lUnion europenne datant de 2004. Le groupe LVMH a jou un rle dterminant dans le dveloppement des mthodes alternatives aux tests sur animaux dans le cadre de programmes europens (EPAA, ECVAM, Colipa, 7ePCRD) ou dans le cadre de programmes de recherche avec des quipes universitaires spcialises sur ces thmatiques. Cette stratgie a permis aux socits de Parfums & Cosmtiques du groupe LVMH de rpondre une double demande, celle de la scurit du consommateur et celle du respect de la vie animale. Le dveloppement des mthodes alternatives est un rel enjeu scientifique et le groupe LVMH sest engag continuer de produire tous les efforts ncessaires au respect de la lgislation, de la scurit du consommateur et de la vie animale. Dautre part le contexte rglementaire concernant les produits cosmtiques a chang avec ladoption le 30novembre 2009 du texte du rglement europen (CE)N1223/2009 du Parlement europen et du conseil de lUnion europenne relatif aux produits cosmtiques. Ce texte, dont la plupart des dispositions vont entrer en application en juillet2013 va remplacer la directive 76/768/CEE. Lobjectif principal de la Commission travers ce nouveau rglement, est de garantir un niveau lev de scurit des consommateurs de produits cosmtiques: - en renforant les aspects de responsabilit du fabricant: clarification des exigences minimales en matire dvaluation de la scurit des produits; - en renforant la surveillance sur le march: obligation de notification des effets indsirables graves aux autorits comptentes. Le groupe LVMH travaille depuis dj plusieurs mois la mise en place de procdures afin dtre prt lors de la mise en application du nouveau rglement. Ce texte est considr par les experts comme lun des plus svres parmi ceux qui rglementent la mise sur le march des produits cosmtiques au niveau mondial. Il concerne toutes les substances utilises par lindustrie cosmtique et impose la ralisation dune valuation du risque, pour chaque produit, par une personne qualifie et sous sa responsabilit, prenant en compte
Aucune provision pour risques environnementaux na t constitue au titre de lexercice 2010.

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les conditions demploi. Par ailleurs, le comit scientifique des produits de consommation (SCCP) de la Commission europenne value la scurit des substances utilises dans les produits cosmtiques de faon constante. Dautres textes rglementaires europens sont entrs en application, pour certains rcemment,: - la rglementation SGH (Systme Gnral Harmonis) dont le but est dharmoniser la classification et ltiquetage des substances chimiques; - le rglement REACH qui rationalise et amliore lancien cadre rglementaire de lUnion europenne (UE) sur les produits chimiques. Les principaux objectifs de REACH sont dassurer un niveau lev de protection de la sant humaine et de lenvironnement contre les risques que peuvent poser les produits chimiques, la promotion de mthodes dessai alternatives, la libre circulation des substances au sein du march intrieur et le renforcement de la comptitivit et de linnovation. Le groupe LVMH est en conformit avec lapplication de ces nouveaux textes. Il est particulirement vigilant quant au respect des textes rglementaires, des avis des comits scientifiques et des recommandations des associations professionnelles. Non seulement les produits du Groupe sont conformes aux rglementations les plus strictes de par le monde, par exemple celles de lUnion Europenne, des tats-Unis et du Japon, mais ils sont galement conformes aux rglementations de tous les pays o ils sont commercialiss. Ils se plient en outre de strictes rgles internes que LVMH impose comme critres de dveloppement de nouveaux produits et qui sont imposes nos fournisseurs. Fidle cet engagement depuis plusieurs annes, le groupe LVMH accompagne cette politique par une approche visant anticiper les volutions des rglementations internationales. LVMH sinterdit ainsi dutiliser des ingrdients cosmtiques pourtant utiliss par ailleurs, si leur scurit napparat pas comme totalement
assure. Cette anticipation est rendue possible grce au travail de nos experts qui participent rgulirement aux groupes de travail des autorits nationales et europennes et qui sont trs actifs dans les organisations professionnelles. Ce travail la fois de veille et danticipation rglementaire a conduit le groupe LVMH sinterdire de nombreuses substances et travailler la reformulation de certains produits. Dans le domaine de lenvironnement, lvolution des connaissances scientifiques et de la rglementation conduit parfois la substitution de certains ingrdients. Cest ainsi quil a t dcid de ne plus utiliser le triclosan dans les produits en raison de son risque environnemental alors mme que la scurit du consommateur a t value favorablement par les instances scientifiques europennes (Comit scientifique directeur et SCCP) en 2002. Sa suppression est aujourdhui totale dans tous les produits commercialiss par le Groupe. Cest galement le cas des phtalates et des conservateurs gnrateurs de formaldhyde. Le respect de la rglementation en vigueur mais aussi lanticipation de futures rglementations par lapplication de rgles strictes guident la politique du groupe LVMH. Ce niveau dexigence trs lev permet de garantir la scurit de nos produits cosmtiques mais ne sarrte pas leur mise sur le march. En effet la mise en place dun rseau de cosmtovigilance permet danalyser toutes les rclamations manant de nos consommateurs. Toute rclamation, que cela soit une intolrance ou une irritation svre est prise en charge par une quipe spcialise. Lvaluation du cas par un professionnel permet de dterminer le lien ventuel entre leffet constat et le produit utilis. Une consultation avec un dermatologue peut tre propose au consommateur. Les conclusions de lvaluation du cas sont notifies dans le dossier de scurit du produit disposition des autorits comptentes. Enfin, lanalyse de ces rclamations et de ces cas de cosmtovigilance permettent dexplorer de nouvelles pistes de recherche et damliorer la qualit de nos produits.
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2. rapport de lun des Commissaires aux Comptes sur une sleCtion dindiCateurs environnementaux
Aux Actionnaires, la suite de la demande qui nous a t faite, et en notre qualit de Commissaire aux Comptes de la socit LVMH Mot Hennessy - Louis Vuitton, nous avons procd des contrles visant nous permettre dexprimer lassurance raisonnable quune slection dindicateurs environnementaux(1) relatifs lexercice2010 (les Indicateurs) ont t tablis, dans tous leurs aspects significatifs, conformment au protocole de reporting environnemental LVMH, dans sa version n7 en date du 5septembre 2010 (le Rfrentiel). Les Indicateurs sont prsents dans le document de rfrence au niveau du paragraphe1 de la partie LVMH et lenvironnement du Rapport de Gestion du Conseil dAdministration. Il relve de la responsabilit de la Direction Environnement de LVMH dtablir les Indicateurs, le Rfrentiel et den assurer la mise disposition. Il nous appartient, sur la base de nos contrles, dexprimer une opinion sur ces Indicateurs. Nos contrles ont t conduits conformment au standard international ISAE3000 (International Standard on Assurance Engagements) de lIFAC (International Federation of Accountants) de dcembre 2003, dans le respect des rgles dindpendance dfinies par les textes lgislatifs et rglementaires ainsi que par le code de dontologie de la profession. Lopinion formule ci-aprs porte sur ces seuls Indicateurs et non sur lensemble des indicateurs environnementaux contenus dans le document de rfrence au niveau du paragraphe1 de la partie LVMH et lenvironnement du rapport de gestion du Conseil dAdministration. Cette opinion ne couvre pas les donnes des activits de vente de dtail non intgres directement au primtre du processus de remonte des indicateurs environnementaux et faisant lobjet dune estimation par extrapolation.
2.1 nature et tendue des contrles

Pour nous permettre dexprimer notre opinion, nous avons conduit les contrles suivants: Nous avons apprci le Rfrentiel au regard de sa prcision, sa clart, son objectivit, son exhaustivit et sa pertinence par rapport aux activits du Groupe et aux pratiques de reporting du secteur. Au niveau du Groupe, nous avons: - men des entretiens auprs des responsables du reporting des Indicateurs, - men une analyse des risques danomalie et de la matrialit, - valu lapplication du Rfrentiel, mis en uvre des procdures analytiques et des tests de cohrence, et vrifi, sur la base de sondages, la consolidation des Indicateurs. Nous avons slectionn un chantillon de Maisons reprsentatives des activits et des implantations gographiques, en fonction de leur contribution aux Indicateurs et des risques danomalie identifis pralablement: - Les entits slectionnes reprsentent en moyenne 57% de la valeur totale des Indicateurs publies par LVMH(2), - ce niveau, nous avons vrifi la comprhension et lapplication du Rfrentiel, et men des tests de dtail sur la base de sondages, consistant vrifier les formules de calcul et rapprocher les donnes avec les pices justificatives. Nous avons revu la prsentation des Indicateurs figurant dans le document de rfrence au niveau du paragraphe1 de la partie LVMH et lenvironnement du rapport de gestion du Conseil dAdministration.
(1) Pourcentage de sites ayant fait lobjet daudits environnementaux (%); consommation totale deau pour les besoins process (m3); DCO totale aprs traitement (tonnes/an); total de dchets produits (tonnes); total de dchets dangereux produits (tonnes); pourcentage de valorisation des dchets (%); consommation dnergie totale (MWh); missions totales de CO2 (tonnes quivalent CO2 ); total demballages mis sur le march (tonnes). (2) Dans le dtail, les contributions par indicateur sont les suivantes: pourcentage de sites ayant fait lobjet daudits environnementaux: 47%; consommation totale deau pour les besoins process (m3): 53%; DCO totale aprs traitement: 96%; total de dchets produits: 47%; total de dchets dangereux produits: 77%; pourcentage de valorisation des dchets: 48%; consommation dnergie totale: 49%; missions totales de CO2: 45%; total demballages mis sur le march: 48%.
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Nous avons fait appel, pour nous assister dans la ralisation de ces travaux, nos quipes spcialises en matire de dveloppement durable places sous la responsabilit de M.Eric Duvaud. Compte tenu des contrles raliss depuis huit exercices sur les entits significatives du groupe et des actions menes par LVMH pour amliorer la comprhension et lapplication du Rfrentiel par les sites, nous estimons que nos contrles fournissent une base raisonnable lopinion formule ci-aprs.
2.2 informations sur le rfrentiel

Le Rfrentiel appelle de notre part les commentaires suivants: Concernant les activits de vente de dtail, LVMH distingue les donnes issues directement du processus de remonte des Indicateurs de celles estimes par extrapolation. La part des donnes estimes a augment cette anne et demeure significative. Le dploiement des contrles internes sur les processus de remonte des Indicateurs, engag depuis plusieurs exercices, est globalement satisfaisant, mais prsente des htrognits importantes entre les Maisons: il devra tre systmatis et renforc, en particulier pour les Maisons o des carts ont t constats et qui contribuent de faon significative aux Indicateurs du Groupe.
2.3 opinion
Concernant lIndicateur Pourcentage de valorisation des dchets, nous navons pas obtenu lensemble des justificatifs permettant de nous assurer de la correcte typologie des filires de traitement des dchets. notre avis, sous cette rserve, les Indicateurs ont t tablis, dans tous leurs aspects significatifs, conformment au Rfrentiel. Neuilly-sur-Seine, le 16fvrier 2011 Lun des Commissaires aux Comptes ERNST & YOUNG et Autres Olivier Breillot Gilles Cohen
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RAppORt du pRSIdENt du cONSEIL d dMINIStRAtION A
Page 1. 2. gouvernement dentreprise p roCdures de Contrle interne et de gestion des risques mises en plaCe r apport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du prsident du Conseil dadministration de la soCit lvmH mot Hennessy - louis vuitton 102
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3.
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rapport du prsident du conseil dadMinistration
tabli conformment aux dispositions de larticleL.225-37 du Code de commerce, ce rapport a t approuv par le Conseil dAdministration dans sa dlibration du 3fvrier 2011. Il a pour objet de rendre compte de la composition du Conseil dAdministration de la Socit, des conditions de prparation et dorganisation de ses travaux, de la politique de rmunration des dirigeants et mandataires sociaux ainsi que des procdures de gestion des risques et de contrle interne mises en place par celui-ci et notamment les procdures qui sont relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et financire.
auraient t associs. Aucune information na t communique au titre de cette obligation. Les Administrateurs doivent statutairement dtenir directement et personnellement un minimum de 500actions de la Socit.
1.2 Composition et fonctionnement

Le Conseil dAdministration, au cours de sa runion du 3fvrier 2011, a propos de soumettre lAssemble Gnrale du 31mars 2011 la nomination de Mesdames Delphine Arnault et Marie-Jose Kravis ainsi que celle de Messieurs Nicolas Bazire, Antonio Belloni, Charles de Croisset, Diego Della Valle, Pierre God et Gilles Hennessy en qualit dAdministrateur. Il a galement propos la nomination de Monsieur Patrick Houl en qualit de Censeur. Le Conseil dAdministration, sous rserve des dcisions de lAssemble Gnrale du 31mars 2011, sera donc compos de dixhuit membres: Mesdames Delphine Arnault, Bernadette Chirac et Marie-Jose Kravis, Messieurs Bernard Arnault, Antoine Arnault, Nicolas Bazire, Antonio Belloni, Antoine Bernheim, Nicholas Clive Worms, Charles de Croisset, Diego Della Valle, Albert Frre, Pierre God, Gilles Hennessy, Felix G.Rohatyn, Yves-Thibault de Silguy, Hubert Vdrine, et Lord Powell of Bayswater. Huit dentre eux: Mesdames Bernadette Chirac et Marie-Jose Kravis ainsi que Messieurs Antoine Bernheim, Nicholas Clive Worms, Charles de Croisset, Diego Della Valle, Yves-Thibault de Silguy et Hubert Vdrine sont considrs comme indpendants et libres dintrts lgard de la Socit. Les informations personnelles concernant les Administrateurs figurent dans la partie Autres informations Gouvernance du document de rfrence. Le Conseil dAdministration, lors de sa runion du 3fvrier 2011, a apprci la situation de chaque Administrateur et candidat aux fonctions dAdministrateur notamment au regard des critres dindpendance noncs dans le Code de gouvernement dentreprise des socits cotes AFEP/MEDEF, et a considr que: (i) Madame Bernadette Chirac et Messieurs Charles de Croisset, Diego Della Valle, Yves-Thibault de Silguy et Hubert Vdrine remplissent lensemble de ces critres; (ii) Monsieur Antoine Bernheim doit tre considr, compte tenu de sa situation personnelle, comme membre indpendant nonobstant son appartenance au Conseil dAdministration de la Socit depuis plus de douze ans et ses mandats au sein de Conseils dAdministration dautres socits, filiales du groupe Arnault et du groupe LVMH; (iii) Monsieur Nicholas Clive Worms doit tre considr, compte tenu de sa situation personnelle, comme membre indpendant nonobstant son appartenance au Conseil dAdministration de la Socit depuis plus de douze ans; (iv) Madame Marie-Jose Kravis remplit lensemble de ces critres.
1. gouvernement dentreprise
1.1 Conseil dadministration
Instance stratgique de la Socit, le Conseil dAdministration a pour objectifs prioritaires laccroissement de la valeur de lentreprise et la dfense de lintrt social. Il a pour missions principales ladoption des grandes orientations stratgiques de la Socit et du Groupe et le suivi de leur mise en uvre, la vrification de la fiabilit et de la sincrit des informations relatives la Socit et au Groupe et la protection du patrimoine social. Le Conseil dAdministration de LVMH Mot Hennessy - Louis Vuitton garantit le respect de ses droits chacun des actionnaires participant la composition de son capital et sassure que ceux-ci remplissent la totalit de leurs devoirs. Le Code de gouvernement dentreprise des socits cotes AFEP/ MEDEF est celui auquel se rfre la Socit. Ce code est consultable sur le site www.code-afep-medef.com. Le Conseil dAdministration est dot dune Charte qui fixe, notamment, les rgles rgissant sa composition, ses missions, son fonctionnement et ses responsabilits. Deux Comits, le Comit dAudit de la Performance et le Comit de Slection des Administrateurs et des Rmunrations, dont la composition, le rle et les missions sont dfinis par un rglement intrieur, sont constitus au sein du Conseil dAdministration. La Charte du Conseil dAdministration et les rglements intrieurs des Comits sont communiqus tout candidat aux fonctions dAdministrateur ainsi quau reprsentant permanent dune personne morale avant leur entre en fonction. En application des dispositions de la Charte du Conseil dAdministration, les Administrateurs doivent porter la connaissance du Prsident du Conseil dAdministration toute situation de conflit dintrts, mme potentiel, entre leurs devoirs lgard de la Socit et leurs intrts privs ou dautres devoirs. Ils doivent galement linformer de toute condamnation pour fraude, incrimination et/ou sanction publique, interdiction de grer ou dadministrer qui aurait t prononce leur encontre ainsi que de toute faillite, mise sous squestre ou liquidation laquelle ils
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Au cours de lexercice 2010, le Conseil dAdministration sest runi quatre fois sur convocation crite de son Prsident, adresse chacun des Administrateurs une semaine au moins avant la date de la runion. Le taux de prsence des Administrateurs aux runions sest lev 87% en moyenne. Le Conseil a arrt les comptes sociaux et consolids annuels et semestriels et sest prononc notamment sur les grandes orientations et dcisions stratgiques du Groupe, le budget, la rmunration des mandataires sociaux, la mise en place dun plan dattribution dactions gratuites, lautorisation de cautions au profit de tiers et de diverses conventions conclues entre socits apparentes, et le renouvellement de lautorisation dmettre des emprunts obligataires. Il a procd lvaluation de sa capacit rpondre aux attentes des actionnaires en passant en revue sa composition, son organisation et son fonctionnement et modifi sa Charte et le Rglement Intrieur du Comit dAudit de la Performance, notamment pour dfinir des fentres ngatives pour les interventions des membres du Conseil dAdministration sur les titres de la Socit et prvoir le recours un expert indpendant pralablement la conclusion de conventions rglementes significatives. Il a galementdcid de subordonner le paiement dune partie des jetons de prsence la participation de ses membres aux runions du Conseil et des Comits dont ils sont membres et modifi la Charte en consquence, et mis en place un dispositif visant assurer un renouvellement des mandats dAdministrateur plus harmonieux dans le temps. Dans sa sance du 3fvrier 2011, le Conseil dAdministration a pass en revue sa composition et procd lvaluation formalise de ses travaux, de son organisation et de son fonctionnement. Il a en outre modifi sa Charte et les Rglements Intrieurs de ses Comits notamment pour tenir compte du rapport de lAMF sur le Comit dAudit tel que mis jour en juillet 2010. Le Conseil a considr que sa composition est quilibre quant au pourcentage dAdministrateurs extrieurs, eu gard la rpartition de son capital et quant la diversit et la complmentarit des comptences et expriences de ses membres. La nomination de Madame Bernadette Chirac par lAssemble Gnrale du 15 avril 2010 et la candidature de Madame Marie-Jose Kravis propose lAssemble Gnrale du 31 mars 2011 traduisent la volont de rechercher une reprsentation quilibre des femmes et des hommes au sein du Conseil dAdministration. Le Conseil a constat que: - il a reu en temps utile les informations ncessaires laccomplissement de sa mission et que chaque Administrateur a eu la facult, au-del des dbats au cours des runions du Conseil, dinterroger les dirigeants et a obtenu les prcisions et claircissements demands, - la situation financire du Groupe a t expose de faon claire et dtaille lors de larrt des comptes consolids annuels et semestriels,
- le budget annuel et un plan stratgique trois ans ont t prsents aux Administrateurs et comments en runion, - les dcisions stratgiques ont t dbattues en Conseil et ont fait lobjet dune dlibration spcifique. En outre, la faon dont le Groupe entend prendre en compte les volutions conomiques et financires qui se dessinent, a donn lieu des changes entre les Administrateurs et les dirigeants. Enfin, les grandes lignes de la communication financire du Groupe ont fait lobjet dune rflexion au sein du Conseil.
1.3 direction gnrale

Le Conseil dAdministration a dcid de ne pas dissocier les fonctions de Prsident du Conseil dAdministration et de Directeur Gnral. Il na apport aucune limitation aux pouvoirs du Directeur Gnral. Sur proposition du Prsident-Directeur Gnral, le Conseil dAdministration a nomm un Directeur Gnral dlgu, Monsieur Antonio Belloni, qui dispose des mmes pouvoirs que le Directeur Gnral.
1.4 Comit daudit de la performance

Le Comit dAudit de la Performance a pour missions essentielles dassurer le suivi du processus dlaboration de linformation financire, de lefficacit des systmes de contrle interne et de gestion des risques ainsi que du contrle lgal des comptes sociaux et consolids par les Commissaires aux Comptes. Il pilote la procdure de slection des Commissaires aux Comptes et veille leur indpendance. Il est actuellement compos de trois membres (dont deux indpendants), dsigns par le Conseil dAdministration. Les membres actuels du Comit dAudit de la Performance sont Messieurs Antoine Bernheim (Prsident), Nicholas Clive Worms et Gilles Hennessy. Le Comit dAudit de la Performance sest runi quatre fois au cours de lexercice 2010. Toutes les runions du Comit se sont tenues en prsence de lensemble de ses membres, lexception de lune delles laquelle un membre na pu se rendre. Participent galement ces runions les Commissaires aux Comptes, le Directeur Financier, le Directeur du Contrle de Gestion, le Directeur de lAudit Interne, le Directeur Comptable, le Directeur Fiscal, le Directeur Juridique, et en fonction des sujets abords, le Directeur du Financement et de la Trsorerie, le Directeur des Risques et Assurances ou le Directeur des Services Informatiques. Outre lexamen des comptes sociaux et consolids annuels et semestriels, en liaison avec lanalyse dtaille de lvolution des activits et du primtre du Groupe, les travaux du Comit ont port principalement sur les points suivants: les objectifs
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et ralisations de laudit interne, le contrle interne au sein du Groupe, le suivi de la gestion des risques, les couvertures de change, la situation fiscale, les valorisations des marques et carts dacquisition, et les volutions normatives (IFRS) en matire de contrats de location.
1.6 Collge des Censeurs

Les Censeurs sont convoqus aux sances du Conseil dAdministration et prennent part aux dlibrations avec voix consultative, sans que toutefois leur absence puisse nuire la validit de ces dlibrations. Ils sont nomms par lAssemble Gnrale sur proposition du Conseil dAdministration et sont choisis parmi les actionnaires raison de leur comptence. la suite du dcs de Monsieur Kilian Hennessy le 1eroctobre 2010, la Socit ne compte actuellement aucun Censeur. Il sera propos lAssemble Gnrale du 31 mars 2011 la nomination de Monsieur Patrick Houl en qualit de Censeur.
1.5 Comit de slection des administrateurs et des rmunrations

Le Comit de Slection des Administrateurs et des Rmunrations a pour missions essentielles dmettre: des propositions sur la rmunration, les avantages en nature, les actions gratuites et les options de souscription ou dachat dactions du Prsident du Conseil dAdministration, du Directeur Gnral et du(des) Directeur(s) Gnral(aux) dlgu(s) de la Socit ainsi que sur la rpartition des jetons de prsence verss par la Socit; des avis sur les candidatures aux postes dAdministrateur et de Censeur, ou aux fonctions de membre du Comit Excutif du Groupe et de Direction Gnrale de ses principales filiales. Il est actuellement compos de trois membres (dont deux indpendants), dsigns par le Conseil dAdministration. Les membres actuels du Comit de Slection des Administrateurs et des Rmunrations sont Messieurs Antoine Bernheim (Prsident), Charles de Croisset et Albert Frre. Le Comit sest runi deux fois au cours de lexercice 2010 en prsence de tous ses membres. Il a (i)mis des propositions relatives la rpartition des jetons de prsence ainsi qu la rmunration et lattribution dactions gratuites de performance au PrsidentDirecteur Gnral et au Directeur Gnral dlgu et (ii)rendu un avis sur la rmunration, les actions gratuites de performance et les avantages en nature attribus certains Administrateurs par la Socit ou ses filiales. Il a galement mis un avis sur la candidature de Madame Bernadette Chirac aux fonctions dAdministrateur et sur le renouvellement des mandats dAdministrateurs arrivant chance en 2010. En outre, le Comit a mis un avis sur la situation de lensemble des Administrateurs au regard, notamment, des critres dindpendance noncs par le Code AFEP/MEDEF. Pralablement au Conseil dAdministration du 3 fvrier 2011, le Comit a mis des recommandations, notamment sur (i) la rmunration variable au titre de lanne 2010 du PrsidentDirecteur Gnral, du Directeur Gnral dlgu et des Administrateurs recevant une rmunration de la Socit ou de ses filiales ainsi que sur (ii) la rmunration fixe de ces mmes personnes pour 2011 et (iii) la mise en place dun plan dintressement moyen terme au bnfice de Monsieur Gilles Hennessy. Il a mis un avis sur les nominations soumettre au vote de lAssemble Gnrale.
1.7 participation aux assembles gnrales

Les modalits de participation des actionnaires aux Assembles Gnrales et, notamment, les conditions dattribution dun droit de vote double aux actions dtenues sous la forme nominative, sont dfinies larticle23 des statuts (voir partie Gouvernance du document de rfrence).
1.8 lments susceptibles davoir une incidence en cas doffre publique

Les informations relatives aux lments susceptibles davoir une incidence en cas doffre publique vises larticleL.225-100-3 du Code de commerce figurent dans le Rapport de gestion du Conseil dAdministration -La socit LVMH Mot HennessyLouis VuittonSA du document de rfrence.
1.9 politique de rmunration des mandataires sociaux

Jetons de prsence verss aux membres du Conseil dAdministration
LAssemble Gnrale dtermine le montant global des jetons de prsence allous aux membres du Conseil dAdministration. Ce montant est rparti entre lensemble des membres du Conseil dAdministration et des Censeurs conformment la rgle dfinie par le Conseil dAdministration sur proposition du Comit de Slection des Administrateurs et des Rmunrations, savoir: (i) deux units pour chaque Administrateur ou Censeur; (ii) une unit additionnelle pour les fonctions de membre dun Comit; (iii) deux units additionnelles pour les fonctions de membre et Prsident dun Comit;
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(iv) deux units additionnelles pour les fonctions de Prsident ou de Vice-Prsident du Conseil dAdministration de la Socit; tant prcis que le montant correspondant une unit est obtenu en divisant le montant global des jetons de prsence par le nombre total dunits servir. Lors de sa runion du 4fvrier 2010, le Conseil dAdministration a dcid de subordonner le paiement dune partie des jetons de prsence des Administrateurs leur participation aux runions du Conseil dAdministration et, le cas chant, du ou des Comits dont ils sont membres. Un abattement est appliqu sur un montant correspondant aux deux tiers des jetons viss au (i)ci-dessus, proportionnel au nombre de runions du Conseil auxquelles lAdministrateur concern na pas particip. En outre, pour les membres des Comits, un abattement est appliqu sur les jetons complmentaires viss aux (ii)et (iii)ci-dessus, proportionnel au nombre de runions du Comit dont il est membre auxquelles lAdministrateur concern na pas particip. Au titre de lexercice 2010, LVMH a vers aux membres de son Conseil dAdministration un montant brut de 1040625euros titre de jetons de prsence. Le Comit de Slection des Administrateurs et des Rmunrations est tenu inform du montant des jetons de prsence verss aux dirigeants mandataires sociaux par les filiales du Groupe dans lesquelles ils exercent des mandats sociaux.
Autres rmunrations
Le dtail des rmunrations et avantages en nature accords au Prsident-Directeur Gnral et au Directeur Gnral dlgu figure dans le Rapport de gestion du Conseil dAdministration La socit LVMH Mot Hennessy Louis Vuitton SA du document de rfrence. Lors de sa runion du 4fvrier 2010, le Conseil dAdministration a approuv, conformment aux dispositions de larticleL.225-42-1 du Code de commerce, la clause de non-concurrence figurant dans le contrat de travail de Monsieur Antonio Belloni contrat suspendu pendant la dure de son mandat de Directeur Gnral dlgu; cet engagement de non-concurrence dune dure de douze mois prvoit le versement chaque mois dune indemnit compensatoire gale la rmunration mensuelle la date de cessation des fonctions majore du douzime du dernier bonus peru. Sous rserve de cette clause, aucun mandataire social dirigeant de la Socit ne bnficie, en cas de dpart, de dispositions lui accordant cette occasion une indemnit spcifique ou drogeant aux rgles relatives lexercice des plans doptions ou lattribution dfinitive des actions gratuites de performance. Les mandataires sociaux sont ligibles aux plans doptions ou dactions gratuites de performance mis en place par la Socit. Les informations relatives aux conditions et modalits dattribution de ces plans figurent dans le Rapport de gestion du Conseil dAdministration La socit LVMH Mot Hennessy Louis Vuitton SA du document de rfrence. Lors de leur dpart la retraite, les membres du Comit Excutif, le cas chant, galement mandataires sociaux, bnficient dun complment de retraite condition quils justifient dune prsence dau moins six ans au sein du Comit Excutif du Groupe et quils fassent valoir simultanment leurs droits la retraite au titre des rgimes de retraite lgaux. Ce complment de retraite est dtermin sur la base dune rmunration de rfrence gale la moyenne des rmunrations annuelles perues au cours des trois dernires annes civiles prcdant lanne du dpart la retraite, plafonne trente-cinq fois le plafond annuel de la Scurit sociale. Le complment de retraite annuelle est gal la diffrence entre 60% de la rmunration de rfrence (soit, au 1erjanvier 2011, 742392euros) et la totalit des pensions servies par le rgime gnral de la Scurit sociale et les rgimes complmentaires de lARRCO et de lAGIRC. La dotation aux provisions relative ce complment de retraite pour lanne 2010 est incluse dans le montant figurant au titre des avantages postrieurs lemploi dans la Note30 de lannexe aux comptes consolids. Une rmunration exceptionnelle peut tre attribue certains Administrateurs pour toutes missions spcifiques qui leur sont confies. Son montant est dtermin par le Conseil dAdministration et communiqu aux Commissaires aux Comptes de la Socit.
La rmunration des dirigeants mandataires sociaux est dtermine par rfrence aux principes noncs dans le Code de gouvernement dentreprise des socits cotes AFEP/MEDEF. Les rmunrations et avantages accords aux mandataires sociaux sont fonction principalement du niveau des responsabilits attaches leurs fonctions et de leurs performances individuelles ainsi que des rsultats du Groupe et de latteinte des objectifs viss. Ils tiennent galement compte des rmunrations verses par les entreprises comparables en termes de taille, de secteurs dactivits et dimplantation internationale. Une partie de la rmunration verse aux mandataires sociaux dirigeants repose sur latteinte dobjectifs financiers dune part, dordre qualitatif dautre part. Pour le Prsident-Directeur Gnral, les objectifs quantitatifs et qualitatifs psent part gale dans la dtermination du bonus ; pour le Directeur Gnral dlgu, ils comptent respectivement pour 2/3 et 1/3. Les critres financiers sont lvolution du chiffre daffaires, du rsultat oprationnel et de la gnration de fonds (cash-flow), chacun de ces trois lments comptant pour un tiers. La partie variable est plafonne 180% de la rmunration fixe pour le Prsident-Directeur Gnral, et 120% de celle-ci pour le Directeur Gnral dlgu.
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2. proCdures de gestion des risques et de Contrle interne mises en plaCe

Cette partie du rapport sappuie sur le nouveau cadre de rfrence de lAMF du 22juillet 2010 relatif aux dispositifs de gestion des risques et de contrle interne et tient compte des volutions lgislatives et rglementaires intervenues depuis 2007, notamment la loi du 3juillet 2008 et lordonnance du 8dcembre 2008. Dans la continuit des actions suivies depuis 2008 lors de la publication du premier rfrentiel, le Groupe a revu le niveau dadquation de ses dispositifs au regard de ce nouveau cadre et a dcid de suivre la nouvelle structure propose pour la rdaction de cette partie du rapport du Prsident.
reprsentation ddie lvaluation des procdures de gestion des risques et de contrle interne. Ces lettres signes par les Prsidents et Directeurs Financiers de chaque filiale et maison mre sont analyses, suivies et consolides chaque niveau suprieur de la structure organisationnelle du Groupe (Rgions, Maisons, Groupes dactivits) et communiques la Direction Financire et la Direction de lAudit et du Contrle interne. Celles-ci sont galement la disposition des Commissaires aux Comptes. Les signataires de ces lettres sont les Prsidents et Directeurs Financiers. En 2010, de faon non obligatoire, cette signature a t tendue par certains secteurs lensemble des membres du Comit de Direction. Ce dispositif couvre cette anne 117entits, assurant une couverture de prs de 80% du chiffre daffaires du Groupe. Il intgre dans son primtre les socits de production et de services, les Holdings rgionales et neuf processus financiers centraux: Financement, Trsorerie et Marchs, Fiscalit, Consolidation, Clture des comptes, Contrle Change et Taux, Systmes dinformation, Communication financire, Assurances Ce dispositif de lettres de reprsentation sur la gestion des risques et le contrle interne est complt par la signature de lettres annuelles daffirmation sur le reporting financier, comprenant un paragraphe ddi au contrle interne. Laffirmation sur le contrle interne et valuation des risques financiers est ainsi largie lensemble des oprations entrant dans la consolidation financire du groupe LVMH. Enfin, il faut noter que, rpondant en cela aux directives europennes et ordonnance de dcembre2008, le Groupe a depuis 2009 entrepris une dmarche damlioration et dintgration des dispositifs de gestion des risques et de contrle interne, dmarche dnomme ERICA Enterprise Risk and Internal Control Assessment qui comprend: - une lettre de reprsentation couvrant ds 2010 explicitement lensemble des risques stratgiques, oprationnels et rglementaires (cf.ci-dessus); - une dmarche de formalisation de la gestion des risques majeurs initie cette anne au sein de deux groupes dactivits (voir 2.2.3 ci-aprs); - la mise disposition en avril 2010 dune plateforme applicative centralisant lensemble des donnes de risques et de contrle interne et permettant une articulation structure de ces deux domaines. (2.2.4 ci-aprs).
2.1 primtre et principes dorganisation et de formalisation

LVMH rassemble un ensemble de cinq principaux groupes dactivits: Vins et Spiritueux, Mode et Maroquinerie, Parfums et Cosmtiques, Montres et Joaillerie, Distribution slective. Les autres activits regroupent le ple mdia gr par le groupe Les Echos, le constructeur de yachts Royal Van Lent, les activits immobilires et les socits holdings. Ces groupes dactivits sont eux-mmes composs de socits de tailles diverses, dtentrices de marques prestigieuses, elles-mmes divises en filiales travers le monde. Cette organisation garantit lautonomie des marques, tout en permettant la mise en uvre de synergies relles entre socits dun mme mtier notamment. La politique de gestion des risques et de contrle interne en vigueur dans le Groupe est conforme ce principe dorganisation: - la socit mre LVMHSA est responsable de ses propres systmes de gestion des risques et de contrle interne tout en assurant un rle de coordination et dimpulsion sur lensemble des socits du Groupe; - le Prsident dune marque est quant lui responsable de la gestion des risques et du contrle interne de lensemble des filiales qui contribuent, au plan mondial, au dveloppement de sa marque; - chaque Prsident de filiale ltant pour les activits places sous sa responsabilit. Le dispositif de contrle interne et de gestion des risques, formalis depuis 2003 dans le cadre de la Loi sur la Scurit Financire suit cette mme structure; il est la fois: - dcentralis au niveau des groupes dactivits et des marques: lanimation et le pilotage du dispositif sont de la responsabilit des Directions Gnrales des entits oprationnelles et juridiques; - unifi autour dune mthodologie commune et dun rfrentiel unique dont la Holding LVMHSA coordonne le dploiement travers le Groupe. La responsabilit des marques principales et branches sur ces dispositifs est atteste annuellement par la signature dune lettre de
2.2 principes gnraux de gestion des risques

2.2.1 Dfinition et objectifs
Selon la dfinition du cadre de rfrence AMF, le risque reprsente la possibilit quun vnement survienne dont les consquences seraient susceptibles daffecter les personnes, les actifs, lenvironnement, les objectifs de la Socit ou sa rputation.
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La gestion des risques couvre cette acception trs large qui dborde le cadre strictement financier et est essentielle pour servir la prennit et lexcellence de nos marques. Il sagit dun levier puissant de management, qui concerne lensemble des dirigeants du Groupe suivant le principe de dlgation et dorganisation prsent ci-dessus. Les objectifs de la gestion des risques sont de: - prserver la valeur, les actifs et la rputation du Groupe et de ses marques; - scuriser la prise de dcision et les processus oprationnels par la vision globale et objective des menaces et opportunits potentielles; - favoriser la cohrence des actions avec les valeurs de nos marques; - mobiliser les collaborateurs autour dune vision commune des principaux risques et enjeux pesant sur nos activits.
2.2.2 Organisation et composantes de la gestion des risques
Ce projet, ERICA, structure et formalise la gestion des risques au sein du Groupe en fournissant: - un cadre: chaque branche/secteur majeur entrant dans le projet fixe les rles et responsabilits sur le processus, la dmarche et les ventuels niveaux de criticit; - un processus didentification, danalyse et de traitement des risques avec le support dun rfrentiel et dune mthodologie uniques sur le Groupe; - un pilotage des plans dactions et de lefficacit des dispositifs de contrle en place avec une revue priodique du niveau dexposition aux risques identifis. Il est prvu dlargir cette dmarche en 2011 lensemble des activits significatives du Groupe.
2.2.4 Articulation entre la gestion des risques et le contrle interne
Les risques sur nos marques et activits sont grs au niveau de chacune de nos branches et Maisons. De faon systmatique, dans le cadre du cycle budgtaire et dtablissement du plan trois ans, une identification et une valuation des risques majeurs pesant sur les objectifs stratgiques, oprationnels et financiers sont menes et formalises dans des parties ddies des reporting correspondants. La rduction des risques (frquence et intensit) se fait travers des actions de prvention (risques industriels), de contrle interne (risques lis aux processus) ou par la mise en place de plans de continuit dactivits (PCA) ou de plans dactions oprationnels. En fonction de la typologie des risques dune marque ou dune entit, celle-ci peut, en coordination avec le Groupe, dcider de faire appel au march de lassurance pour transfrer un risque rsiduel ou au contraire arbitrer en faveur de sa rtention. Enfin, au-del de ces processus, et afin de rassembler les marques autour dun mme cadre, le groupe a lanc le projet de formalisation ERICA (dvelopp au 2.2.3 ci-dessous). Certains risques propres lactivit du Groupe font lobjet dun suivi particulier (atteinte limage et la rputation, contrefaon et march parallle, risques industriels et environnementaux, risque de change et taux); ces risques sont dtaills dans le Rapport de gestion du Conseil dAdministration- Le groupe LVMH du document de rfrence, 2 Facteurs de risques lis lactivit et politique dassurance.
2.2.3 Formalisation du dispositif ERICA
Les dispositifs de gestion des risques et de contrle interne participent de manire complmentaire la matrise des activits de la Socit. Le dispositif de gestion des risques vise identifier et analyser les principaux risques de la Socit. Les risques, dpassant les limites acceptables fixes, sont traits et le cas chant, font lobjet de plans daction. Ces derniers peuvent prvoir la mise en place de contrles, un transfert des consquences financires (mcanisme dassurance ou quivalent) ou une adaptation de lorganisation. Les contrles mettre en place et leur efficience relvent du dispositif de contrle interne. De son ct, le dispositif de contrle interne sappuie sur le dispositif de gestion des risques pour identifier les principaux risques et dispositifs matriser. Cest cette articulation qui a t traduite la fois dans: - les nouvelles fonctionnalits applicatives apportes la plateforme dvaluation ERICA; - et dans le rfrentiel des risques majeurs, avec une prsentation pour chaque risque majeur des dispositifs de couverture prsents dans le rfrentiel de contrle interne. Cette articulation a t teste travers lanalyse du risque de dfaillance informatique et ses liens avec les dispositifs de contrles ayant trait la scurit et la disponibilit (DRP). Cest cette articulation qui est galement traduite dans le chapitre Facteurs de risquesdu rapport de gestion: pour chaque risque dcrit sont prsents les modalits de traitement et les dispositifs de contrles dcids et suivis par le Groupe ou les marques concernes.
Dans la suite logique du pilote ralis en 2009, une dmarche de formalisation de la gestion des risques majeurs a t initie cette anne pour la branche Vins et Spiritueux et le secteur des Parfums Christian Dior.
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2.3 principes gnraux de contrle interne

2.3.1 Dfinition et objectifs
Le Groupe utilise un rfrentiel interne tabli en cohrence avec le rfrentiel COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission), et le nouveau cadre de rfrence de lAMF. Ainsi, sous limpulsion du Conseil dAdministration, du Comit dAudit de la Performance, de la Direction Gnrale, du management et autres responsables des maisons mres et filiales, le contrle interne, conformment ce rfrentiel, comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procdures et dactions adapts aux caractristiques propres de chaque socit qui: - contribue la matrise des activits, lefficacit des oprations et lutilisation efficiente des ressources; - doit lui permettre de prendre en compte de manire approprie les risques significatifs, quils soient oprationnels, financiers ou de conformit. Il est plus particulirement destin fournir une assurance raisonnable quant la ralisation des objectifs suivants: - la conformit aux lois et rglementations en vigueur; - lapplication des instructions et orientations fixes par la Direction Gnrale du Groupe et le Management des units oprationnelles (les Maisons/les marques et leurs filiales); - le bon fonctionnement des processus, notamment ceux concourant la protection des actifs et de la valeur du capital; - la fiabilit des informations financires et comptables. Le dispositif de contrle interne est donc constitu dun ensemble de procdures et dactivits de contrles qui dpasse le cadre strictement comptable et financier; ce dispositif, parce quil vise garantir le contrle et la continuit de lensemble des activits existantes et nouvelles, doit permettre au management des Maisons et filiales de se consacrer pleinement la stratgie, au dveloppement et la croissance du Groupe.
limites du contrle interne
- des activits de contrles, procdures et documentation appropries; - un systme dinformation et de communication permettant lexercice efficace des responsabilits; - une surveillance permanente du dispositif. Tous ces lments sont la fois pilots et coordonns centralement et examins annuellement par les entits significatives du Groupe par le biais de la dmarche dauto-valuation en place.
2.3.3 Lenvironnement gnral de contrle
Sappliquant lensemble des activits de LVMH, le dispositif de contrle interne vise tout dabord crer les conditions dun environnement gnral de contrle interne adapt aux spcificits du Groupe. Il vise en outre prvenir et matriser les risques derreurs et de fraudes, sans pour autant garantir une limination absolue de ces dernires. Le Groupe a toujours marqu sa dtermination sur ces fondamentaux que sont lengagement du management en faveur de lintgrit et du comportement thique, le principe de lhonntet dans les relations avec les clients, fournisseurs, employs et autres partenaires, des organisations claires, des responsabilits et pouvoirs dfinis et formaliss dans le respect du principe de sparation des tches, lvaluation rgulire des performances du personnel, lengagement pour la comptence et le dveloppement des collaborateurs du Groupe. Ces principes dthique et de gouvernance sont repris dans le Code de conduite LVMH diffus depuis mai2009 auprs de lensemble des collaborateurs du Groupe. Ce Code de conduite sert de base commune et de source dinspiration lensemble de nos Marques ou mtiers. En particulier, le Groupe recommande et veille la mise en place dans les Maisons de codes de conduite, chartes fournisseurs, procdures formalises de dclaration et suivi des conflits dintrt, et matrice de dlgations fixant les responsabilits et pouvoirs de chacun. Lengagement du Groupe sur la responsabilit socitale est diffus en interne depuis 2009 travers un intranet LVMH Mind consacr cette responsabilit sociale et environnementale, o chaque collaborateur trouve notamment le Code de conduite LVMH mais aussi la Charte Environnementale adopte ds 2001 et la Charte Fournisseurs lance en 2008 afin dassurer le respect de rgles bien prcises sur lensemble de nos chanes dapprovisionnement. La gestion des comptences est un aspect significatif du systme de contrle interne. LVMH y veille tout particulirement par ladquation des profils et des responsabilits correspondantes, la formalisation des revues annuelles de performance au niveau individuel et des organisations, le dveloppement des comptences par le biais de programmes de formation spcifiques tous les niveaux et par la promotion de la mobilit interne. Des analyses lies aux effectifs sont produites mensuellement par la Direction des Ressources Humaines du Groupe, faisant apparatre les variations
Le dispositif de contrle interne aussi bien conu et aussi bien appliqu soit-il, ne peut fournir une garantie absolue quant la ralisation des objectifs du Groupe. Il existe en effet des limites inhrentes tout systme de contrle interne, du fait notamment des incertitudes du monde extrieur, de lexercice de la facult de jugement ou de dysfonctionnements pouvant survenir en raison dune dfaillance humaine ou dune simple erreur.
2.3.2 Les composantes du contrle interne
Le dispositif de contrle interne, comprend cinq composantes troitement lies: - un environnement gnral de contrle, assis sur une dfinition claire et approprie des rles et responsabilits; - une gestion des risques;
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des effectifs et les analyses affrentes, ainsi que les postes vacants et les mobilits internes. Il existe galement un intranet LVMH Talents rserv aux Ressources Humaines du Groupe.
2.3.4 La gestion des risques
la ralisation des objectifs de contrle interne sur les processus majeurs. Un effort particulier est demand afin de documenter dans une procdure ces activits cls pour en garantir une qualit gale dans le temps et quelle que soit la personne qui les excute. Les activits de contrle et de remdiation des faiblesses de contrle interne sont refltes, documentes et suivies dans le cadre de la dmarche de pilotage suivie par lensemble des entits les plus significatives du Groupe (cf.2.3.6). Sur lintranet finance, se trouvent aussi des procdures Guidelines du Risk Management et outils ddis lvaluation, la prvention et la couverture des risques. Ces lments sont la disposition de lensemble des acteurs impliqus dans la chane de gestion du risque.
2.3.6 Systmes dinformation et de communication
Le dispositif de gestion des risques est dcrit dans la partie2.2 Principes gnraux de gestion des risques.
2.3.5 Les activits de contrles, procdures et documentation
La mise en uvre des pratiques et procdures de contrle interne est assure par les contrleurs internes des socits sous la responsabilit de leur Comit de Direction. Le Groupe, travers son intranet finance, met disposition lensemble des procdures rgulirement mises jour concourant linformation comptable et financire, et applicables toutes les socits consolides: il sagit des procdures comptables et financires traitant notamment des principes et normes comptables, de la consolidation, de la fiscalit, des investissements, du reporting (y compris les procdures budgtaires et celles des plans stratgiques), de la trsorerie et du financement (y compris la centralisation de trsorerie et les couvertures de change et de taux). Les procdures mises disposition sur lintranet finance prcisent, en outre, les formats, contenus et frquences des reportings financiers. Cet intranet est galement utilis pour la diffusion des principes et bonnes pratiques de Contrle Interne: - un guide trs synthtique, les Essentiels du contrle interne, prsente les bases de lenvironnement gnral et les lments incontournables sur les processus principaux: Ventes, Ventes de Dtail, Achats, Inventaire, Clture des comptes, et Systmes dinformations (contrles gnraux informatiques); - en complment de ce manuel est mis disposition le rfrentiel de contrle interne LVMH, couvrant un large ventail de processus mtiers. Ce rfrentiel dtaille pour tout risque sur un processus donn les activits de contrles cl attendues. Ce rfrentiel est rgulirement mis jour en prenant en compte les nouveaux systmes dinformations et procdures. Ce rfrentiel lorigine structur sur le Coso couvre lessentiel des dispositifs relatifs llaboration comptable et financire et dcrits au cadre de rfrence de lAMF; - les bonnes pratiques et outils de mises en uvre sont en ligne sur cet intranet et couvrent les sujets sur lesquels le Groupe met laccent, les conflits dintrts, la dlgation dautorit, les plans de continuit dactivit, les plans de secours informatiques, les politiques et rgles de scurit informatique, les rapports dexception, la sparation des tches et les conflits de transactions sensibles qui en dcoulent, la matrise des frais mdia. Le Groupe et ses relais contrle interne dans les Maisons veillent la mise en place, sils ne le sont dj, de ces contrles essentiels
Les plans stratgiques en termes de Systmes dinformations et de communication sont coordonns par la Direction Financire Groupe qui veille lharmonisation des ERP (SAP) mis en place et la continuit des oprations. Les aspects de contrle interne (sparation des tches, droits daccs), sont intgrs lors de la mise en place de nouveaux Systmes dinformations et revus rgulirement. Les Systmes dinformations et tlcommunications et les risques affrents (physiques, techniques, scurit interne et externe) font galement lobjet de procdures particulires: un kit mthodologique Plan de Continuit des Oprations a t diffus dans le Groupe afin de dfinir pour chaque entit significative les grandes lignes dun tel plan ainsi quun Plan de sauvegarde des donnes informatiques. En particulier, un Plan de Continuit des Oprations ainsi quun Plan de Sauvegarde des Donnes Informatiques ont t dvelopps au niveau de la socit mre LVMHSA et sont tests annuellement. Les entits significatives se sont dotes dun RSI Responsable de Scurit Informatique reportant directement au Directeur des Systmes dInformation. Les RSI sont anims par le RSI Groupe et forment un rseau de vigilance pour surveiller lvolution des risques SI et mettre en place les parades adquates en fonction de la probabilit du risque et son impact potentiel.
2.3.7 Surveillance permanente du dispositif de contrle interne
Cette surveillance est exerce plusieurs niveaux et principalement comme suit:

surveillance continue :
Elle est organise sur les processus par les Directions Oprationnelles de faon devancer ou dtecter les incidents dans les meilleurs dlais. Des rapports dexceptions ou danomalies permettent de travailler sur le contrle dtectif en complment du niveau prventif comme la sparation des tches.
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surveillance priodique du dispositif :
Elle est assure la fois par le management et par les auditeurs internes et externes: - par le management ou les oprationnels sous le pilotage des contrleurs internes; le produit final de ce suivi est la lettre de reprsentation sur la gestion des risques et le contrle interne signe par le Prsident et le Directeur Financier ou par chaque membre du Comit de Direction de chaque entit significative confirmant leur appropriation et leur responsabilit sur le contrle interne en termes de remonte des insuffisances et de leur remdiation (cf.2.1); - par lAudit Interne LVMH et les Commissaires aux Comptes, qui fournissent au management des entits et la Direction Gnrale du Groupe les rsultats de leurs travaux de revue et leurs recommandations. La Direction de chaque entit significative sappuie sur un processus formalis dauto-valuation annuelle. Cette auto-valuation est base sur le rfrentiel de contrle interne LVMH. Ce rfrentiel couvre 12processus cls (Ventes, Ventes de Dtail, Achats, Licences, Voyages et dplacements, Stock, Production, Cash, Immobilisations, Ressources Humaines, Systmes dinformation et Clture des comptes). Des processus particuliers ont t dvelopps et valus pour reflter les besoins spcifiques de certaines activits (Eaux-de-vie et Terres Vignes pour les Vins et Spiritueux, Fin de collection pour la Mode et Maroquinerie, Concessions pour les activits Duty Free). Par ailleurs, au niveau de la socit mre LVMHSA et du Groupe, neuf processus cls lists en 2.1 sont analyss en termes de risques associs et des plans dactions dfinis et suivis pour remdier aux dficiences ventuelles. La dmarche dauto-valuation, pour chacune des 117entits significatives retenues en 2010, est adapte la configuration et la culture du groupe LVMH, et a consist en: - une revue de lenvironnement gnral de contrle de lentit; - une revue dtaille des dispositifs de contrles cls slectionns par chaque marque dans le rfrentiel des processus mtiers en fonction de la matrialit de ces processus et du niveau de couverture des risques attendu; pour les branches qui ont lanc en 2010 la dmarche intgre ERICA, les entits ont calibr leur autovaluation sur une slection unique de 70contrles cls. Cette liste tablie par le Controle Interne Groupe constitue le socle minimum sur lequel terme chaque entit se prononcera; - la revue des insuffisances et le suivi par les managers et la Direction de leur remdiation; - la formalisation et documentation de cette revue, valuation et plans dactions dans loutil informatique de modlisation et de pilotage du contrle interne renomm ERICA, galement adopt par dautres socits membres du CAC40; - la signature par la Direction de chaque entit de la lettre de reprsentation.
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Les lettres de reprsentation sont consolides en cascade, partant des filiales vers les maisons mres puis au niveau du Groupe.
diligences et apprciations par les dirigeants
Ces dmarches de formalisation du contrle interne sont menes en interne avec des validations externes indpendantes. Elles permettent de capitaliser sur la connaissance et limplication des responsables oprationnels et de faciliter le processus damlioration continue du contrle interne dans le temps au sein du Groupe. Les Commissaires aux Comptes sont tenus informs de cette dmarche, ainsi que le Comit dAudit de la Performance, via des comptes rendus priodiques.
2.4 les acteurs de la gestion du risque et du contrle interne

En plus de lensemble des collaborateurs qui contribuent tous ces dispositifs, les acteurs suivants sont particulirement impliqus diffrents titres:
Au niveau Groupe le Conseil dadministration
Dans le cadre de ses responsabilits prcdemment dcrites, le Conseil dAdministration contribue par la comptence et la responsabilit de ses membres, la clart et la transparence des dcisions, lefficacit et la scurit des contrles qui sont les principes dontologiques qui le gouvernent lenvironnement gnral de contrle. Le Code de gouvernement dentreprise des socits cotes AFEP/MEDEF est celui auquel se rfre la Socit. Le Conseil est tenu rgulirement inform des caractristiques des dmarches et dispositifs de contrle interne et de gestion des risques, et veille la bonne prise en compte des risques majeurs dont il rend compte dans son rapport de gestion (cf.section Facteurs de risques). Il est inform priodiquement, ainsi que son Comit daudit, des rsultats du fonctionnement des systmes, des dfaillances ventuelles et des plans dactions arrts en vue de leur rsolution.
le Comit excutif
Compos des Directions gnrales oprationnelles et fonctionnelles, le Comit Excutif dfinit les objectifs stratgiques dans le cadre des orientations dtermines par le Conseil dAdministration, coordonne leur mise en uvre, veille au maintien de ladquation de lorganisation avec lvolution de lenvironnement, ainsi qu la dfinition des responsabilits et dlgations de pouvoir des dirigeants et leur application.
le Comit daudit de la performance
Dans le cadre de ses responsabilits prcdemment dcrites, le Comit dAudit de la Performance contrle lexistence et lapplication des procdures de contrle interne. Il tudie galement les rsultats des travaux de lAudit Interne et valide les orientations annuelles et moyen terme du programme daudit interne en termes de moyens et couverture gographique,
couverture dactivit et couverture des risques. Le Comit sinforme galement de ltat de la gestion des risques majeurs.
la direction Juridique
Dans le cadre de ses responsabilits, la Direction Juridique du Groupe veille lapplication des lgislations et des rglements en vigueur dans les pays o est implant le groupe LVMH. Elle a galement un rle central de veille juridique et de conseil auprs des diffrents groupes dactivits du Groupe.
la direction des risques et assurances
LAudit Interne restitue ses travaux la Direction de lentit concerne et rend compte la Direction Gnrale du Groupe via un rapport de synthse et un rapport dtaill prcisant les recommandations et lengagement du management de les appliquer dans des dlais raisonnables. LAudit Interne met les Commissaires aux Comptes en copie des rapports mis et les rencontre priodiquement pour changer sur les points date concernant le contrle interne. Les grandes orientations du plan annuel et pluri-annuel daudit ainsi que les principales conclusions de lanne en cours et le suivi des recommandations les plus significatives sur les missions passes sont prsentes au Comit dAudit de la Performance ainsi quaux groupes dactivits concerns. Par ailleurs, lAudit Interne coordonne depuis 2003 la mise en uvre des dispositions de la Loi de Scurit Financire relatives au contrle interne pour le Groupe par le biais dune cellule ddie au contrle interne. Cette dernire suit et anticipe les volutions rglementaires pour adapter les dispositifs. Cette anne a t notamment marque par les dmarches dalignement en rponse aux recommandations du Rapport de lAMF sur les Comits dAudit et au Nouveau Cadre de Rfrence de lAMF. Le contrle interne Groupe anime un rseau de contrleurs internes qui sont chargs la fois de veiller au respect des procdures de contrle interne du Groupe et dlaborer les contrles propres leurs mtiers. Ils sont en outre les vecteurs des diffrents projets relatifs au dispositif de contrle interne et de gestion des risques et favorisent la diffusion et lapplication des instructions.
Au niveau des filiales les Comits de direction
Au-del des responsables oprationnels qui ont la charge des risques inhrents leur activit, la Direction des Risques et Assurances est particulirement implique au niveau du Groupe dans la mise disposition doutils et de mthodologie, dans le recensement des risques, la prvention des sinistres ainsi que la stratgie de couverture et de financement des risques. La Direction des Risques et Assurances collabore avec lAudit Interne dans la dfinition et la mise en place des mthodes dvaluation et processus de traitement de certains risques majeurs ou risques impact tendu.
la direction de laudit et du Contrle interne
La Direction de lAudit Interne compte une quinzaine de professionnels fin 2010 dont 2 chargs spcialement de la coordination du Contrle Interne. Cette quipe, centralement dirige mais rpartie sur deux bureaux, Paris et Hong Kong, intervient dans lensemble du Groupe. Entre trente et quarante missions sont ralises chaque anne; en 2010, comme prvu dans les objectifs, une attention particulire a t porte aux pays mergents (Chine, Russie, Ukraine, Inde) ainsi qu certains risques transverses (obsolescence du stock, engagements de retraite). Le suivi des recommandations sur les missions passes est renforc par des visites sur site systmatiques pour les socits prsentant les enjeux les plus significatifs. LAudit Interne intervient dans le cadre dun plan pluri-annuel actualis chaque anne. Ce plan pluri-annuel dinterventions permet de vrifier et de renforcer la comprhension et lappropriation du processus de contrle interne ainsi que la correcte application des procdures en vigueur. Le plan daudit est labor partir dune analyse des risques potentiels, existants ou mergents, par type dactivit (taille, contribution au rsultat, loignement gographique, qualit du management en place) et dentretiens avec les responsables oprationnels concerns. LAudit Interne intervient notamment dans toutes les socits du Groupe, la fois sur des thmes oprationnels ou financiers. Une revue du processus dauto-valuation et de ses rsultats est systmatique pour les entits significatives concernes. Le plan prvu peut tre modifi en rponse des changements denvironnement conomique et politique ou des rorientations stratgiques internes.
Le Comit de Direction des filiales est responsable de la mise en place et du fonctionnement des contrles ncessaires pour garantir un dispositif de contrle interne effectif dans leur primtre respectif. Lappropriation du contrle interne au sein de chaque entit par les responsables oprationnels au niveau des processus mtiers cls est un point majeur du dispositif de contrle interne. Le Comit de Direction des marques ou des entits est responsable de la mise en place de plans daction pour garantir une gestion des risques majeurs quil a recenss et valus dans le processus dautovaluation de leur primtre respectif.
2.5 la gestion des risques et le contrle interne propres linformation financire et comptable
2.5.1 Organisation
La gestion des risques et le contrle interne relatifs linformation comptable et financire sont organiss partir de la coopration et du contrle des Directions suivantes regroupes au sein de la Direction Financire: Comptabilit et Consolidation, Contrle de
111
Gestion, Systmes dInformation, Corporate Finance, Trsorerie, Marchs, Fiscalit et Communication Financire. La Direction Comptable est responsable de la production et de ltablissement des comptes sociaux des holdings et des comptes consolids, en particulier des comptes et documents financiers publis au 30juin, le rapport semestriel, et au 31dcembre, le document de rfrence, ainsi que du processus de reporting de gestion. Dans ce cadre, la Direction Comptable dfinit les normes comptables du Groupe, veille leur diffusion et leur application et met en place les formations ncessaires; la Direction Comptable veille galement au maintien dun systme informatique de reporting financier appropri et coordonne la mission des Commissaires aux Comptes du Groupe. La Direction du Contrle de Gestion est responsable de la coordination du processus budgtaire et de ses r-estims tablis en cours danne ainsi que du plan stratgique cinq ans. Elle produit le reporting mensuel de gestion, ainsi que toutes les analyses ncessaires la Direction Gnrale (cf.2.5.4 Reporting de gestion ci-dessous); elle assure galement le suivi des investissements et du cash-flow, ainsi que la production de statistiques et dindicateurs de gestion spcifiques. La Direction du Contrle de gestion est de par ses attributions et la solidit du reporting quelle produit un acteur trs essentiel du dispositif de contrle interne et de gestion des risques financiers. La Direction des Systmes dInformations dfinit et met en place les systmes dinformations ncessaires aux fonctions centrales. Elle diffuse les standards techniques du Groupe indispensables une architecture dcentralise (matriels, applications, rseaux) et propose des synergies entre mtiers, dans le respect de lautonomie des marques. Elle dveloppe et maintient un systme de tlcommunications partag par lensemble du Groupe. Elle anime la politique de scurit des systmes et donnes, et aide les marques dans llaboration des plans de secours. Elle supervise, en coopration avec les filiales, la cration dun plan trois ans des Systmes dinformations par groupe dactivits et socits. La Direction du Corporate Finance est responsable de lapplication de la politique financire du Groupe, de la gestion optimise du bilan et de la dette financire, de lamlioration de la structure financire et dune politique prudente de gestion des risques de taux dintrt. Au sein de cette direction, la Trsorerie Internationale veille plus particulirement la centralisation de la trsorerie du Groupe, son optimisation et sa prvision par le biais de rviss trimestriels labors par les socits. Elle est galement responsable de lapplication de la stratgie de gestion centralise des risques de change. La Direction des Marchs est responsable de lapplication de la politique de couverture des risques du Groupe, avec pour
objectif principal la couverture des risques gnrs directement ou indirectement par les socits du Groupe. Elle est galement responsable de lapplication de la stratgie de gestion centralise des risques de change, de taux, et de contrepartie, destine limiter limpact ngatif des fluctuations des taux dintrt et des risques de crdit sur les activits et les investissements. Dans ce cadre, une politique de gestion et des procdures trs strictes ont t mises en place pour mesurer, grer et consolider ces risques de march. Au sein de cette direction, la distinction entre front office et back office, ainsi que lexistence dune cellule de contrle indpendante rapportant au Directeur comptable sont les garants du respect de la sparation des tches. Cette organisation sappuie sur un systme dinformations intgr qui permet un contrle en temps rel des oprations de couverture. Le dispositif de couverture est prsent priodiquement au Comit dAudit de la Performance. Les dcisions de couverture sont prises selon un processus clairement tabli qui comprend des prsentations rgulires au Comit Excutif du Groupe et font lobjet dune documentation dtaille. La Direction Fiscale coordonne la prparation des dclarations fiscales en veillant au respect des rglementations et lgislations fiscales en vigueur, conseille les diffrents groupes dactivits et socits, et dfinit la stratgie en matire de planning fiscal li aux orientations oprationnelles du Groupe. Elle organise des formations appropries relatives aux changements majeurs intervenus dans la lgislation fiscale et coordonne le reporting unifi des donnes fiscales (SyRUS Tax). La Direction de la Communication Financire est responsable de la coordination des informations diffuses la communaut financire afin de lui donner une comprhension claire, transparente et prcise de la performance et des perspectives du Groupe. Elle a aussi pour rle de fournir la Direction Gnrale les perceptions de la communaut financire sur la stratgie de lentreprise ou sur son positionnement dans son environnement concurrentiel. En travaillant en troite collaboration avec la Direction Gnrale et avec les groupes dactivits, elle dtermine les messages cls; elle en assure la cohrence et en coordonne la diffusion au travers de moyens divers (rapport annuel et semestriel, prsentations financires, runions avec les actionnaires ou les analystes, site internet). Chacune de ces Directions coordonne le contrle interne caractre financier du Groupe dans son domaine respectif via les Directions Financires des groupes dactivits, des socits et des filiales, elles-mmes responsables de fonctions similaires dans leurs entits. Ainsi, chacune des Directions centrales anime son dispositif de contrle travers sa ligne fonctionnelle (contrleur de gestion, chef comptable, trsorier). Des commissions financires runissant les Directions Financires des principales socits du Groupe et les Directions
112
de la socit mre LVMH prcdemment listes sont organises priodiquement. Animes et coordonnes par les Directions centrales, ces commissions traitent notamment des normes et procdures appliquer, des performances financires et des actions correctrices apporter, et du contrle interne appliqu aux donnes comptables et de gestion.
2.5.2 Principes comptables et de gestion
2.5.4 Reporting de gestion
Toutes les entits consolides du Groupe produisent annuellement un plan stratgique, un budget complet et des r-estims annuels. Des instructions dtailles sont envoyes aux socits pour chaque processus. Ces grandes tapes de gestion sont loccasion danalyses approfondies des donnes relles en comparaison des donnes budgtaires et de celles de lanne prcdente, et dun dialogue permanent entre les filiales et le Groupe, lment indispensable au dispositif de contrle interne financier. Une quipe de contrleurs de gestion, au niveau Groupe, spcialise par activit, est en contact permanent avec les groupes dactivits et les socits concerns, autorisant ainsi une meilleure connaissance des performances et des choix de gestion, ainsi quun contrle appropri. Larrt des comptes semestriels et annuels fait lobjet de runions spcifiques de prsentation des rsultats en prsence notamment des reprsentants financiers du Groupe et des socits concernes durant lesquelles les Commissaires aux Comptes font tat de leurs conclusions, tant en termes de qualit dinformation financire et comptable que dapprciation du contrle interne des diffrentes socits du Groupe, sur la base des diligences effectues pour les besoins dexamens limits et de missions daudit.
Les filiales adoptent les principes comptables et de gestion retenus par le Groupe rpondant la fois aux besoins des comptes sociaux et consolids. Il existe ainsi une homognit du rfrentiel comptable et une harmonisation des formats et des outils de remonte des donnes consolider. En outre, les reportings comptable et de gestion procdent dun mme et unique systme, ce qui garantit la cohrence des donnes internes et publies.
2.5.3 Processus de consolidation
La consolidation des comptes fait lobjet dinstructions prcises et dun systme de remontes dinformation adapt permettant de traiter une information exhaustive et fiable, selon une mthodologie homogne et dans des dlais appropris. Le Prsident et le Directeur Financier de chaque socit sengagent sur la qualit et lexhaustivit de linformation financire transmise au Groupe, y compris les lments figurant hors bilan, par le biais dune lettre daffirmation signe, confortant ainsi la qualit de linformation financire transmise. Des paliers de consolidation existent par secteur et groupe dactivits garantissant galement un premier niveau de contrle et de cohrence. Au niveau du Groupe, les quipes en charge de la consolidation sont ddies par activit et sont en contact permanent avec les groupes dactivits et socits concerns; cette proximit permet une meilleure comprhension et validation de linformation financire remonte et une anticipation du traitement des oprations complexes.
Conclusions
Le groupe LVMH poursuit la dmarche damlioration continue de son contrle interne, engage depuis 2003, par le renforcement du dispositif dauto-valuation et de son appropriation par les principaux acteurs. En rponse lvolution rglementaire, le Groupe depuis cette anne 2010 a lanc le projet ERICA, dmarche intgrant gestion des risques et contrle interne, avec pour objectif dy engager sur 2011 lensemble de ses activits significatives.
113
3. rapport des Commissaires aux Comptes tabli en appliCation de lartiCle l. 225-235 du Code de CommerCe, sur le rapport du prsident du Conseil dadministration de la soCit lvmH mot Hennessy - louis vuitton
Aux Actionnaires, En notre qualit de Commissaires aux Comptes de la socit LVMH Mot Hennessy - Louis Vuitton et en application des dispositions de larticleL.225-235 du Code de commerce, nous vous prsentons notre rapport sur le rapport tabli par le Prsident de votre Socit conformment aux dispositions de larticleL.225-37 du Code de commerce au titre de lexercice clos le 31dcembre 2010. Il appartient au Prsident dtablir et de soumettre lapprobation du Conseil dAdministration un rapport rendant compte des procdures de contrle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Socit et donnant les autres informations requises par larticleL.225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matire de gouvernement dentreprise. Il nous appartient: - de vous communiquer les observations quappellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Prsident, concernant les procdures de contrle interne et de gestion des risques relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et financire, et - dattester que ce rapport comporte les autres informations requises par larticleL.225-37 du Code de commerce, tant prcis quil ne nous appartient pas de vrifier la sincrit de ces autres informations. Nous avons effectu nos travaux conformment aux normes dexercice professionnel applicables en France. Informations concernant les procdures de contrle interne et de gestion des risques relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et financire Les normes dexercice professionnel requirent la mise en uvre de diligences destines apprcier la sincrit des informations concernant les procdures de contrle interne et de gestion des risques relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et financire contenues dans le rapport du Prsident. Ces diligences consistent notamment : - prendre connaissance des procdures de contrle interne et de gestion des risques relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et financire sous-tendant les informations prsentes dans le rapport du Prsident ainsi que de la documentation existante; - prendre connaissance des travaux ayant permis dlaborer ces informations et de la documentation existante; - dterminer si les dficiences majeures du contrle interne relatif llaboration et au traitement de linformation comptable et financire que nous aurions releves dans le cadre de notre mission font lobjet dune information approprie dans le rapport du Prsident. Sur la base de ces travaux, nous navons pas dobservation formuler sur les informations concernant les procdures de contrle interne et de gestion des risques de la Socit relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et financire contenues dans le rapport du Prsident du Conseil dAdministration, tabli en application des dispositions de larticleL.225-37 du Code de commerce. Autres informations Nous attestons que le rapport du Prsident du Conseil dAdministration comporte les autres informations requises larticleL.225-37 du Code de commerce. Neuilly-sur-Seine, le 16 fvrier 2011 Les Commissaires aux Comptes
DELOITTE & ASSOCIS Thierry Benoit
ERNST & YOUNG et Autres Olivier Breillot Gilles Cohen
114
tAtS fINANcIERS
Comptes ConsoliDs
Page Compte de rsultat Consolid tat global des gains et pertes Consolids bilan Consolid tableau de variation de la trsorerie Consolide tableau de variation des Capitaux propres Consolids annexe aux Comptes Consolids soCits Consolides 116 117 118 119 120 123 177
rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Consolids 183
115
tats financiers
Comptes consolids
Compte De Rsultat ConsoliD

(en millions deuros, sauf rsultats par action)
Notes
22-23
2010
20 320 (7 184) 13 136 (7 098) (1 717)
2009
17053 (6164) 10889 (6051) (1486) 3352 (191) 3161 (187) (155) (342) (849) 3 1973 (218) 1755 3,71 473597075 3,70 474838025
2008
17193 (6012) 11181 (6104) (1449) 3628 (143) 3485 (257) (24) (281) (893) 7 2318 (292) 2026 4,28 473554813 4,26 475610672
Ventes Cot des ventes Marge brute Charges commerciales Charges administratives Rsultat oprationnel courant Autres produits et charges oprationnels Rsultat oprationnel Cot de la dette financire nette Autres produits et charges financiers Rsultat financier Impts sur les bnfices Part dans les rsultats des socits mises en quivalence Rsultat net avant part des minoritaires Part des minoritaires Rsultat net, part du Groupe Rsultat net, part du Groupe par action (en euros) Nombre dactions retenu pour le calcul Rsultat net, part du Groupe par action aprs dilution (en euros) Nombre dactions retenu pour le calcul
22-23 24
4 321 (152) 4 169 (151) 763
25 26 7
612 (1 469) 7 3 319 (287) 3 032
27
6,36 476 870 920
27
6,32 479 739 697
116
tats financiers
Comptes consolids
tat global Des gains et peRtes ConsoliDs

2010
3 319 701 89 790
2009
1973 (128) (20) (148) 114 (11) (26) 77 133 (125) (2) 6 (53) 18 (35) (100) 1873 (189) 1684
2008
2318 257 25 282 (186) (66) 21 (231) 138 (206) 43 (25) 172 (59) 113 139 2457 (352) 2105
Rsultat net avant part des minoritaires Variation du montant des carts de conversion Effets dimpt
Variation de valeur des investissements et placements financiers Montants transfrs en rsultat Effets dimpt
294 38 (35) 297
Variation de valeur des couvertures de flux de trsorerie futurs en devises Montants transfrs en rsultat Effets dimpt
(20) (30) 14 (36)
Variation de valeur des terres vignes Effets dimpt
206 (71) 135 1 186 4 505 (375) 4 130
Gains et pertes enregistrs en capitaux propres Total des gains et pertes Part des minoritaires Total des gains et pertes, part du Groupe
117
tats financiers
Comptes consolids
bilan ConsoliD
aCTIF
Notes
3 4 6 7 8 26
2010
2009
2008 (1)
Marques et autres immobilisations incorporelles, nettes carts dacquisition, nets Immobilisations corporelles, nettes Participations mises en quivalence Investissements financiers Autres actifs non courants Impts diffrs actifs non courants Stocks et en-cours Crances clients et comptes rattachs Impts sur les rsultats Autres actifs courants Trsorerie et quivalents de trsorerie actifs courants Total de lactif
9104 5027 6733 223 3891 319 668 25965
8697 4270 6140 213 540 750 521 21131 5644 1455 217 1213 2446 10975 32106
8523 4423 6081 216 375 841 670 21129 5764 1650 229 1698 1013 10354 31483
9 10 11 13
5991 1565 96 1255 2292 11 199 37 164
PaSSIF ET CaPITaUX PRoPRES

Notes
2010
2009
2008 (1)
Capital Primes Actions LVMH et instruments dnouables en actions LVMH carts de rvaluation Autres rserves carts de conversion Rsultat net, part du Groupe Capitaux propres, part du Groupe Intrts minoritaires Capitaux propres Dette financire plus dun an Provisions plus dun an Impts diffrs Autres passifs non courants Passifs non courants Dette financire moins dun an Fournisseurs et comptes rattachs Impts sur les rsultats Provisions moins dun an Autres passifs courants Passifs courants Total du passif et des capitaux propres 18 20 17 17 18 26 19 14 16
147 1782 (607) 1244 11370 230 3032 17198 1006 18204 3432 1167 3354 3947 11900 1834 2298 446 339 2143 7060 37164
147 1763 (929) 871 10684 (495) 1755 13796 989 14785 4077 990 3117 3089 11273 1708 1911 221 334 1874 6048 32106
147 1737 (983) 818 9430 (371) 2026 12804 989 13793 3738 971 3113 3253 11075 1847 2292 304 306 1866 6615 31483
(1) Le bilan au 31dcembre 2008 a t retrait des effets de lapplication de lamendement dIAS38 Immobilisations incorporelles, rtroactive au 1erjanvier 2007. Voir Note1.2.
118
tats financiers
Comptes consolids
tableau De vaRiation De la tRsoReRie ConsoliDe

Notes
2010
4169 788 (126) 20 (3) 4848 (149) (897) 3802 (126) (13) 295 91 247 4049 (1002) 33 (7) (976) 3073
2009
3161 826 (37) 21 (43) 3928 (185) (900) 2843 69 206 (362) 178 91 2934 (748) 26 (7) (729) 2205
2008
3485 695 (42) 17 (59) 4096 (222) (866) 3008 (826) (29) 135 (10) (730) 2278 (1039) 100 (8) (947) 1331
I. oPRaTIoNS ET INVESTISSEMENTS DEXPLoITaTIoN

Rsultat oprationnel Dotations nettes aux amortissements et provisions, hors lments fiscaux et financiers Autres charges calcules, hors lments financiers Dividendes reus Autres retraitements Capacit dautofinancement gnre par lactivit Cot de la dette financire nette: intrts pays Impt pay Capacit dautofinancement aprs intrts financiers et impt Variation des stocks et en-cours Variation des crances clients et comptes rattachs Variation des fournisseurs et comptes rattachs Variation des autres crances et dettes Variation du besoin en fonds de roulement Variation de la trsorerie issue des oprations dexploitation Acquisitions dimmobilisations incorporelles et corporelles Cessions dimmobilisations incorporelles et corporelles Dpts de garantie verss et autres flux dinvestissements dexploitation Investissements dexploitation Variation de la trsorerie issue des oprations et investissements dexploitation (cash flow disponible)
II. INVESTISSEMENTS FINaNCIERS

Acquisitions dinvestissements financiers Cessions dinvestissements financiers Incidences des acquisitions et cessions de titres consolids Variation de la trsorerie issue des investissements financiers 8 8 2.4 (1724) 70 (61) (1715) 14 16 14.2 14.3 16 2.4 120 1 155 (953) (158) (185) (1020) 564 (1290) (32) (758) 188 (232) 13 13 2274 2042 6 (93) 49 (278) (322) 30 11 34 (758) (175) (858) 2442 (2112) 321 651 (120) 1556 718 2274 12 Document de Rfrence 2010 (155) 184 (642) (613) 5 4 (143) (758) (188) (1080) 2254 (2301) (47) (94) 87 (369) 1087 718 11
III. oPRaTIoNS EN CaPITaL

Augmentations de capital de la socit LVMH Augmentations de capital des filiales souscrites par les minoritaires Acquisitions et cessions dactions LVMH et instruments dnouables en actions LVMH Dividendes et acomptes verss par la socit LVMH Dividendes et acomptes verss aux minoritaires des filiales consolides Acquisitions et cessions dintrts minoritaires Variation de la trsorerie issue des oprations en capital
IV. oPRaTIoNS DE FINaNCEMENT

missions ou souscriptions demprunts et dettes financires Remboursements demprunts et dettes financires Acquisitions et cessions de placements financiers Variation de la trsorerie issue des oprations de financement
V. INCIDENCE DES CaRTS DE CoNVERSIoN VaRIaTIoN NETTE DE La TRSoRERIE (I+II+III+IV+V) TRSoRERIE NETTE a L oUVERTURE TRSoRERIE NETTE a La CLTURE
Oprations comprises dans le tableau ci-dessus, sans incidence sur la variation de la trsorerie : - investissements par location financement
119
tats financiers
Comptes consolids
tableau De vaRiation Des Capitaux pRopRes ConsoliDs

Nombre dactions
Capital Primes
actions carts carts de rvaluation Rsultat Total des capitaux LVMH et de et autres propres instruments conversion rserves Invest. et Couverture Terres Part du Intrts Total dnouables en placements de flux de vignes Groupe minoriactions LVMH financiers trsorerie taires futurs en devises 14.2 14.4
(608) 237 367 (231) 76 (17) 533 90 2026 10123 11497 79 2026 2105 41 (86) 5 4 (758) (758) -
Notes
au 31dcembre 2007 (1) Gains et pertes enregistrs en capitaux propres Rsultat net Total des gains et pertes Charges lies aux plans doptions (Acquisitions)/cessions dactions LVMH et instruments dnouables en actions LVMH Leves doptions de souscription dactions Annulation dactions LVMH Augmentations de capital des filiales Dividendes et acomptes verss Effets des prises et pertes de contrle dans les entits consolides Effets des acquisitions et cessions de parts dintrts minoritaires Effets des engagements dachat de titres au 31dcembre 2008 Gains et pertes enregistrs en capitaux propres Rsultat net Total des gains et pertes Charges lies aux plans doptions (Acquisitions)/ cessions dactions LVMH et instruments dnouables en actions LVMH Leves doptions de souscription dactions Annulation dactions LVMH Augmentations de capital des filiales Dividendes et acomptes verss Effets des prises et pertes de contrle dans les entits consolides Effets des acquisitions et cessions de parts dintrts minoritaires Effets des engagements dachat de titres au 31dcembre 2009 490405654 557204 (88960) 489937410 92600 (92600) 489937410
14.1
147 1736
16
937 12434 60 292 352 3 4 (188) 20 139 2318 2457 44 (86) 5 4 (946) 20
(877)
237
(231)
(17)
90
2026 41
(110) 5 (4)
24
147 1737 (983) (371) (124) 136 77 59 4 623 (28) 1755 (124) 77 4 (28) 1755 43 50 30 (4) 4 (57) 11456 12804 (71) 1755 1684 43 (7) 30 (758) (758) -
(139)
(139)
989 13793 (29) 218 189 3 11 (176) 11 (100) 1973 1873 46 (7) 30 11 (934) 11
147 1763 (929) (495) 213 63 595 12439 13796
(8) (30)
(8) (30)
989 14785
(1) Les capitaux propres au 31dcembre 2007 ont t retraits des effets de lapplication de lamendement dIAS38 Immobilisations incorporelles, rtroactive au 1erjanvier 2007. Voir Note1.2.
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tats financiers
Comptes consolids
Nombre dactions
Capital Primes
actions carts carts de rvaluation Rsultat Total des capitaux LVMH et de et autres propres instruments conversion rserves Invest. et Couverture Terres Part du Intrts Total dnouables en placements de flux de vignes Groupe minoriactions LVMH financiers trsorerie taires futurs en devises 14.2 14.4
(495) 725 213 297 63 (32) 595 108 3032 12439 13796 1098 3032 4130 41 178 120 101 (953) (953) -
Notes
au 31dcembre 2009 Gains et pertes enregistrs en capitaux propres Rsultat net Total des gains et pertes Charges lies aux plans doptions (Acquisitions)/ cessions dactions LVMH et instruments dnouables en actions LVMH Leves doptions de souscription dactions Annulation dactions LVMH Augmentations de capital des filiales Dividendes et acomptes verss Effets des prises et pertes de contrle dans les entits consolides Effets des acquisitions et cessions de parts dintrts minoritaires Effets des engagements dachat de titres au 31dcembre 2010 490642232 2012478 (1775900) 490405654
14.1
147 1763
16
989 14785 88 287 375 3 1 (158) (3) 1186 3319 4505 44 178 120 1 (1111) (3)
(929)
725
297
(32)
108
3032 41
221 120 (101)
(43)
(83) (31) 147 1782 (607) 230 510 31 703 14402
(83) (31) 17198
(104) (97)
(187) (128)
1006 18204
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le groupe lVMH
Comptes consolids
annexe aux Comptes ConsoliDs

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tats financiers
Comptes consolids
annexe aux Comptes ConsoliDs

1. prinCipes Comptables
1.1 Cadre gnral et environnement
Les comptes consolids de lexercice 2010 sont tablis en conformit avec les normes et interprtations comptables internationales (IAS/IFRS) adoptes par lUnion europenne et applicables au 31dcembre 2010. Ces normes et interprtations sont appliques de faon constante sur les exercices prsents. Les comptes consolids de lexercice 2010 ont t arrts par le Conseil dAdministration le 3fvrier 2011.
Impact au 1erjanvier 2007

(13) 6 (7) 40 (3) (117) (94) (93) (1)
Immobilisations incorporelles carts dacquisition Immobilisations corporelles Impts diffrs Stocks et en-cours Autres actifs courants Capitaux propres consolids dont: part du Groupe intrts minoritaires
1.2 volutions du rfrentiel comptable en 2010

Normes, amendements et interprtations dont lapplication est obligatoire en 2010
Les autres actifs courants ci-dessus incluent essentiellement les charges constates davance au titre des chantillons et matriels publicitaires (activits Parfums et Cosmtiques principalement). Le rsultat de lexercice 2008 na pas t retrait rtrospectivement, leffet de lapplication de lamendement dIAS38 tant proche de celui constat au 1erjanvier 2007.
Normes, amendements et interprtations dont lapplication est optionnelle en 2010
Les normes, amendements et interprtations qui concernent le groupe LVMH, appliqus depuis le 1erjanvier 2010, sont les suivants: - IFRS3 rvise sur la comptabilisation des regroupements dentreprises; - IAS27 rvise sur la prparation des tats financiers consolids; - amendement dIAS17 relatif aux locations de terrains; - IFRIC16 concernant la couverture dun investissement net ltranger; - lamendement dIAS39 prcisant les lments ligibles la comptabilit de couverture. Ces textes nont pas dimpacts significatifs sur les comptes consolids du Groupe.
Effets de lamendement dIAS 38 Immobilisations incorporelles
Les normes, amendements et interprtations concernant LVMH, applicables de manire obligatoire compter du 1erjanvier 2011, nont pas donn lieu application anticipe en 2010; il sagit de: - amendements dIFRS7 sur la prsentation des notes concernant les instruments financiers; - amendements dIAS24 sur les transactions avec les parties lies. Lapplication de ces textes en 2011 ne devrait pas avoir dimpacts importants sur les comptes consolids du Groupe.
1.3 premire adoption des ifrs

Les premiers comptes tablis par le Groupe en conformit avec les normes IFRS lont t au 31dcembre 2005 avec une date de transition au 1erjanvier 2004. La norme IFRS1 prvoyait des exceptions lapplication rtrospective des normes IFRS la date de transition; celles retenues par le Groupe sont les suivantes: - regroupement dentreprises : lexemption dapplication rtrospective na pas t retenue. La comptabilisation du rapprochement des groupes Mot Hennessy et Louis Vuitton en 1987 et toutes les acquisitions postrieures ont t retraites conformment la norme IFRS3; les normes IAS36 Dprciations dactifs et IAS38 Immobilisations incorporelles ont t appliques rtrospectivement depuis cette date;
Depuis lexercice 2009, les frais de publicit et promotion sont enregistrs lors de leur rception ou de leur production sil sagit de biens ou lors de la ralisation des prestations sil sagit de services. Jusqu cette date, ces frais taient enregistrs en charges lorsquils taient encourus; en particulier, le cot des campagnes mdia tait tal sur la dure des campagnes et le cot des chantillons et catalogues tait comptabilis lors de leur mise disposition aux clients. Leffet du changement de mthode sur les capitaux propresau 1erjanvier 2007, date de la premire application rtrospective, est de 94millions; il sanalyse de la faon suivante:
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tats financiers
Comptes consolids
- valorisation des immobilisations corporelles et incorporelles: loption dvaluation de ces actifs leur juste valeur la date de transition na pas t retenue; - avantages sociaux: les carts actuariels diffrs en normes franaises la date de transition ont t comptabiliss; - conversion des comptes des filiales trangres: les rserves de conversion relatives la consolidation des filiales en devises trangres ont t annules au 1erjanvier 2004 en contrepartie des Autres rserves; - paiement en actions: la norme IFRS2 sur les paiements en actions est applique tous les plans doptions dachat et de souscription ouverts la date de transition, y compris ceux mis en place avant le 7novembre 2002, date avant laquelle lapplication est optionnelle.
- aux cours moyens de la priode pour les lments du compte de rsultat. Les diffrences de change rsultant de lapplication de ces cours sont inscrites dans les capitaux propres, en carts de conversion.
1.7 oprations en devises et couvertures de change

Les oprations ralises par les socits consolides dans des devises autres que leur monnaie fonctionnelle sont converties dans leur monnaie fonctionnelle aux cours des devises la date des oprations. Les crances et dettes exprimes en devises autres que la monnaie fonctionnelle de la socit concerne sont converties aux cours de ces devises la date de clture. Les pertes et gains de change latents rsultant de cette conversion sont enregistrs: - en cot des ventes pour les oprations caractre commercial; - en rsultat financier pour les oprations de nature financire. Les pertes et gains de change rsultant de la conversion et de llimination doprations ou crances et dettes intra-Groupe exprimes dans une monnaie diffrente de la monnaie fonctionnelle de la socit concerne sont enregistrs au compte de rsultat, moins quils ne proviennent doprations de financement intra-Groupe long terme pouvant tre considres comme des oprations en capital: ils sont dans ce cas inscrits dans les capitaux propres, en carts de conversion. Lorsque des instruments drivs sont affects la couverture doprations commerciales ralises dans une devise autre que la monnaie fonctionnelle de la socit consolide concerne, ceux-ci sont comptabiliss au bilan leur valeur de march la date de clture; la variation de valeur de march de ces instruments drivs est enregistre: - en cot des ventes pour la part efficace de la couverture des crances et dettes inscrites au bilan la date de clture; - en capitaux propres, en carts de rvaluation, pour la part efficace de la couverture de flux de trsorerie futurs, ce montant tant transfr en cot des ventes lors de la comptabilisation des crances et dettes objets de la couverture; - en rsultat financier pour la part inefficace de la couverture; les variations de valeur lies aux points de terme des contrats terme ainsi que la valeur temps dans le cadre des contrats doptions sont systmatiquement considres comme part inefficace. Lorsque des instruments drivs sont affects la couverture de situations nettes de filiales hors zone Euro, la variation de leur juste valeur est inscrite dans les capitaux propres, en carts de conversion, hauteur de la part efficace, et en rsultat financier pour la part inefficace. En labsence de relation de couverture, les variations de valeur de march des instruments drivs sont enregistres en rsultat financier.
1.4 utilisation destimations

Dans le cadre du processus dtablissement des comptes consolids, lvaluation de certains soldes du bilan ou du compte de rsultat ncessite lutilisation dhypothses, estimations ou apprciations. Il sagit notamment de la valorisation des actifs incorporels, des engagements dachat de titres de minoritaires, de la dtermination du montant des provisions pour risques et charges ou des provisions pour dprciation des stocks et, le cas chant, des actifs dimpts diffrs. Ces hypothses, estimations ou apprciations tablies sur la base dinformations ou situations existant la date dtablissement des comptes, peuvent se rvler, dans le futur, diffrentes de la ralit.
1.5 mthodes de consolidation

Les filiales dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrle exclusif, en droit ou en fait, sont consolides par intgration globale. Les socits sous contrle conjoint sont consolides selon la mthode de lintgration proportionnelle. Les filiales de distribution dtenues en commun avec le groupe Diageo sont consolides hauteur de la part de leurs bilans et comptes de rsultat correspondant aux seules activits du groupe LVMH (voir Note1.23). Les socits dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolides selon la mthode de la mise en quivalence.
1.6 Conversion des tats financiers des filiales hors zone euro
La devise dtablissement des comptes consolids est leuro; les comptes des filiales utilisant une monnaie fonctionnelle diffrente sont convertis en euros: - aux cours de clture pour les postes du bilan;
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tats financiers
Comptes consolids
1.8 marques, enseignes et autres immobilisations incorporelles

Seules les marques et enseignes acquises, individualisables et de notorit reconnue sont inscrites lactif, la valeur dtermine lors de leur acquisition. Les marques et carts dacquisition sont valus titre principal sur la base des flux de trsorerie prvisionnels actualiss ou selon la mthode des transactions comparables, mthode utilisant les multiples de chiffre daffaires et de rsultat retenus lors de transactions rcentes portant sur des marques similaires, ou sur les multiples boursiers applicables aux activits concernes. Dautres mthodes sont utilises titre complmentaire: la mthode des royalties, donnant la marque une valeur quivalente la capitalisation des royalties quil faudrait verser pour son utilisation; la mthode du diffrentiel de marge, applicable lorsquil est possible de mesurer la diffrence de revenus gnre par une marque, par rfrence un produit sans marque; enfin, la mthode du cot de reconstitution dune marque quivalente, notamment en termes de frais de publicit. Les frais engags pour crer une marque nouvelle ou dvelopper une marque existante sont enregistrs en charges. Les marques, enseignes et autres immobilisations incorporelles dure de vie dfinie sont amorties sur la dure estime de leur utilisation. Le classement dune marque ou enseigne en actifs dure dutilisation dfinie ou indfinie rsulte en particulier de lapplication des critres suivants: - positionnement global de la marque ou enseigne sur son march en termes de volume dactivit, de prsence internationale, de notorit; - perspectives de rentabilit long terme; - degr dexposition aux alas conjoncturels; - vnement majeur intervenu dans le secteur dactivit et susceptible de peser sur le futur de la marque ou enseigne; - anciennet de la marque ou enseigne. Les marques dont la dure dutilisation est dfinie sont amorties sur une priode comprise entre 15 et 40ans, fonction de lestimation de la dure de leur utilisation. Le montant de la dprciation des marques et enseignes, et dans certains cas la charge damortissement, sont comptabiliss dans les Autres produits et charges oprationnels. Des tests de perte de valeur sont pratiqus pour les marques, enseignes et autres immobilisations incorporelles suivant la mthodologie prsente en Note1.12.
Les frais de recherche ne sont pas immobiliss. Les frais de dveloppement dun nouveau produit ne sont immobiliss que si la dcision de lancement de ce produit est effectivement prise. Les immobilisations incorporelles autres que les marques et enseignes sont amorties sur les dures suivantes: - droits au bail, pas de porte: selon les conditions de march, leplus souvent 1 2 fois la dure du bail; - frais de dveloppement: maximum 3ans; - logiciels: 1 5ans.
1.9 carts dacquisition

Lors de la prise de contrle dune entreprise en droit ou en fait, les actifs, passifs et passifs ventuels de lentreprise acquise sont valus leur juste valeur la date de prise de contrle; la diffrence entre le cot de la prise de contrle et la quote-part du Groupe dans la juste valeur de ces actifs, passifs et passifs ventuels est inscrite en cart dacquisition. Le cot de la prise de contrle est le prix pay par le Groupe dans le cadre dune acquisition, ou lestimation de ce prix si lopration se fait sans versement de trsorerie, lexclusion des frais lis lacquisition qui sont prsents en Autres produits et charges oprationnels. compter du 1erjanvier 2010, en application dIAS27 rvise, la diffrence entre la valeur comptable des intrts minoritaires acquis postrieurement la prise de contrle et le prix pay pour leur acquisition est porte en dduction des capitaux propres. Les carts dacquisition sont comptabiliss dans la devise fonctionnelle de lentit acquise. Les carts dacquisition ne sont pas amortis mais font lobjet dun test de perte de valeur annuel suivant la mthodologie prsente en Note1.12. La charge de dprciation ventuelle est comprise dans les Autres produits et charges oprationnels.
1.10 engagements dachat de titres de minoritaires

Les actionnaires minoritaires de certaines filiales consolides par intgration globale bnficient de promesses dachat de leurs titres octroyes par le Groupe. En labsence de dispositions spcifiques des normes IFRS, le Groupe comptabilise ces engagements de la faon suivante : - la valeur de lengagement la date de la clture figure en Autres passifs non courants ; - les intrts minoritaires correspondants sont reclasss dans le montant ci-dessus ;
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tats financiers
Comptes consolids
- pour les engagements octroys antrieurement au 1er janvier 2010, la diffrence entre le montant des engagements et les intrts minoritaires reclasss est maintenue lactif du bilan, en cart dacquisition, ainsi que les variations ultrieures de cette diffrence. Pour les engagements octroys compter du 1er janvier 2010, la diffrence entre le montant des engagements et les intrts minoritaires est enregistre en capitaux propres, en autres rserves. Ce mode de comptabilisation na pas deffet sur la prsentation des intrts minoritaires au compte de rsultat.
1.12 tests de perte de valeur des actifs immobiliss

Des tests de perte de valeur sont raliss pour les actifs immobiliss corporels et incorporels ds lors quun indice de perte de valeur apparat, et au moins une fois par an pour les actifs incorporels dure de vie indfinie, principalement les marques, enseignes et carts dacquisition. Lorsque la valeur nette comptable de ces actifs devient suprieure au montant le plus lev de leur valeur dutilit ou de march, une dprciation est enregistre, du montant de la diffrence; la dprciation, impute en priorit sur lcart dacquisition, est comptabilise en Autres produits et charges oprationnels. La valeur dutilit est fonde sur les flux de trsorerie futurs actualiss qui seront gnrs par ces actifs. La valeur de march de lactif est dtermine par rfrence des transactions similaires rcentes ou des valuations ralises par des experts indpendants dans une perspective de cession. Les flux de trsorerie prvisionnels sont tablis au niveau du Groupe par secteur dactivits, un secteur dactivits correspondant une ou plusieurs marques ou enseignes et une quipe de Direction spcifique. Au sein du secteur dactivits, il peut tre dtermin des units gnratrices de trsorerie dun niveau plus petit, tel un ensemble de magasins. Les donnes utilises dans le cadre de la mthode des flux de trsorerie prvisionnels actualiss proviennent des budgets annuels et plans pluri-annuels tablis par la Direction des secteurs dactivit concerns. Les plans consistent en des projections cinq ans, cette dure pouvant tre tendue lorsquil sagit de marques en cours de repositionnement stratgique, ou dont le cycle de production est suprieur cinq ans. En outre, sy ajoute une valeur terminale correspondant la capitalisation linfini des flux de trsorerie issus, le plus souvent, de la dernire anne du plan. Lorsque plusieurs scnarios prvisionnels sont retenus, une probabilit de survenance est attribue chacun dentre eux. Le taux dactualisation des flux de trsorerie prvisionnels intgre le taux de rendement attendu par un investisseur dans le domaine dactivit concern et la prime de risque propre cette activit.
1.11 immobilisations corporelles

La valeur brute des immobilisations corporelles lexception des terres vignes est constitue de leur cot dacquisition. Les frais financiers supports au cours de la priode prcdant la mise en exploitation ou durant la priode de construction sont immobiliss. Les terres vignes sont comptabilises leur valeur de march la date de clture. Cette valeur rsulte de donnes officielles publies sur les transactions rcentes dans la mme rgion, ou dexpertises indpendantes. Lcart entre le cot dacquisition historique et la valeur de march est inscrit en capitaux propres, en carts de rvaluation. Si la valeur de march devient infrieure au cot dacquisition, une dprciation est comptabilise en rsultat, du montant de la diffrence. Les pieds de vignes, ou vignobles, pour les champagnes, cognac et autres vins produits par le Groupe, sont des actifs biologiques au sens dIAS41 Agriculture. Leur valeur de march tant peu diffrente de leur valeur historique, aucune rvaluation de ces actifs nest pratique. Les immeubles locatifs ne sont pas rvalus leur valeur de march. Les actifs financs par contrat de location financement sont immobiliss sur la base de la valeur actuelle des loyers futurs ou sur la base de leur valeur de march si celle-ci est infrieure. La base amortissable des immobilisations corporelles est constitue du cot dacquisition, diminu de la valeur rsiduelle estime; la valeur rsiduelle correspond la valeur de revente de limmobilisation au terme de la dure dutilisation. Les immobilisations corporelles sont amorties linairement sur la dure estime de leur utilisation: - constructions, immeubles de placement 20 50ans - installations techniques, matriels et outillages 3 25ans - agencements de magasins 3 10ans - vignobles 18 25ans Les frais dentretien et de rparation sont enregistrs en charges lors de la ralisation des oprations.
1.13 investissements et placements financiers

Les actifs financiers sont prsents en actifs non courants (Investissements financiers) ou en actifs courants (Placements financiers) selon leur nature. Les investissements financiers comprennent les prises de participation, stratgiques et non stratgiques, si la dure estime et le mode de leur dtention le justifient. Les placements financiers incluent des placements temporaires en actions, parts de Sicav, ou Fonds Commun de Placement (FCP) et assimils, lexclusion des placements relevant de la gestion de trsorerie au jour le jour, qui sont comptabiliss en Trsorerie et quivalents de trsorerie (Voir Note1.16).
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tats financiers
Comptes consolids
Investissements et placements financiers sont valus au cours de clture sil sagit dactifs cots et sur la base dune estimation de leur valeur de ralisation cette date sil sagit dactifs non cots. Les variations de valeur, positives ou ngatives, sont enregistres en capitaux propres en carts de rvaluation. En cas de perte de valeur juge dfinitive, une dprciation de ce montant est enregistre en rsultat financier, la dprciation ntant reprise en rsultat quau moment de la cession des investissements et placements financiers correspondants.
1.16 trsorerie et quivalents de trsorerie

La ligne Trsorerie et quivalentsde trsorerie inclut les liquidits ainsi que les placements montaires immdiatement disponibles dont la valeur prsente un risque de variation ngligeable. Les placements montaires sont valus leur valeur de march et au cours de change la date de clture, les variations de valeur tant enregistres en rsultat financier.
1.17 provisions
Une provision est comptabilise ds lors quexiste une obligation, vis--vis dun tiers, dont il rsultera pour le Groupe un dcaissement probable dont le montant peut tre valu de faon fiable. Lorsque la date dexcution de cette obligation est au-del dun an, le montant de la provision fait lobjet dun calcul dactualisation, dont les effets sont enregistrs en rsultat financier selon la mthode du taux dintrt effectif.
1.14 stocks et en-cours

lexception des vins produits par le Groupe, les stocks sont comptabiliss leur prix de revient, hors frais financiers. Le prix de revient est constitu du cot de production (produits finis), ou du prix dachat major des frais accessoires (matires premires, marchandises); il ne peut excder la valeur nette de ralisation. Les stocks de vins produits par le Groupe, en particulier les vins de Champagne, sont valus en valeur de march de la vendange correspondante, comme si les raisins rcolts avaient t acquis auprs de tiers. Jusqu la date de vendange, lvaluation des raisins se fait sur la base dun rendement et dune valeur de march estims, et prorata temporis. Les mouvements de stocks sont valoriss, selon les mtiers, au cot moyen pondr ou par la mthode premier entr-premier sorti (FIFO). Compte tenu du processus de vieillissement ncessaire au champagne et au cognac, la dure de dtention de ces stocks est le plus souvent suprieure un an. Ces stocks restent classs en actifs courants conformment lusage de la profession. Les dprciations de stocks sont constates principalement dans les activits autres que Vins et Spiritueux. Elles sont tablies le plus souvent en raison de lobsolescence des produits concerns (saison ou collection termines, date limite d'utilisation proche ) ou sur la base de leur perspective dcoulement.
1.18 dettes financires

Les dettes financires sont comptabilises au cot amorti, cest-dire leur valeur nominale nette des primes et frais dmission, qui sont enregistrs progressivement en rsultat financier jusqu lchance, selon la mthode du taux dintrt effectif. En cas de couverture du risque de variation de valeur de la dette financire du fait de lvolution des taux dintrt, le montant couvert de la dette, ainsi que les instruments de couverture associs, figurent au bilan leur valeur de march la date de clture; les effets de cette rvaluation sont enregistrs dans le rsultat financier de la priode. La valeur de march de la dette couverte est dtermine selon des mthodes similaires celles dcrites ci-aprs en Note1.19. En cas de couverture du risque dvolution de la charge dintrt future, la dette financire dont les flux sont couverts reste comptabilise au cot amorti, la variation de valeur de la part efficace de linstrument de couverture tant enregistre dans les capitaux propres en carts de rvaluation. En labsence de relation de couverture, ou pour la partie inefficace des couvertures, les variations de valeur des instruments drivs sont enregistres en rsultat financier. Lorsquun instrument driv est incorpor la dette financire, celle-ci est comptabilise sa valeur de march; les variations de valeur de march sont enregistres en rsultat financier. La dette financire nette est constitue des dettes financires plus et moins dun an et de la valeur de march la date de clture des instruments drivs sur risque de taux dintrt, sous dduction de la valeur des placements financiers, de la trsorerie et quivalents de trsorerie cette date ainsi que de la valeur de march la date de clture des instruments drivs sur risque de change associs lun de ces lments.
1.15 Crances clients, autres crances et prts

Les crances clients, autres crances et prts sont comptabiliss leur valeur nominale. Une dprciation est enregistre lorsque leur valeur dinventaire, fonde sur la probabilit de leur recouvrement, est infrieure la valeur comptabilise. Lorsque lchance des crances et prts est suprieure un an, leur montant fait lobjet dun calcul dactualisation, dont les effets sont enregistrs en rsultat financier, selon la mthode du taux dintrt effectif.
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tats financiers
Comptes consolids
1.19 instruments drivs

Le Groupe ngocie des instruments financiers drivs dans le cadre de sa stratgie de couverture des risques de change et de taux dintrt. La mise en uvre dune comptabilit de couverture requiert, selon IAS39, de dmontrer et documenter lefficacit de la relation de couverture lors de sa mise en place et pendant toute sa dure. Lefficacit de la couverture sur le plan comptable est vrifie par le rapport des variations de valeur du driv et du sous-jacent couvert, ce rapport devant rester dans une fourchette comprise entre 80 et 125%. Les instruments drivs sont comptabiliss au bilan pour leur valeur de march la date de clture. Les variations de valeur des instruments drivs sont enregistres selon les modalits prcises en Note1.7 pour les couvertures de risque de change et en Note1.18 pour les couvertures de risque de taux dintrt. La valeur de march est tablie par rfrence des donnes de march et selon des modles dvaluation communment utiliss; cette valeur est confirme dans le cas dinstruments complexes par des cotations dtablissements financiers tiers. Les instruments drivs dont la maturit est suprieure douze mois sont prsents en actifs et passifs non courants.
montant de lengagement actuariel correspondant pour le Groupe donne lieu provision au bilan, la variation de celle-ci tant comptabilise dans le rsultat oprationnel courant de lexercice, y compris leffet dactualisation financire. Si cet engagement est couvert, partiellement ou en totalit, par des fonds verss par le Groupe des organismes financiers, le montant de ces placements ddis vient en dduction de lengagement actuariel au bilan. Lengagement actuariel est calcul sur la base dvaluations spcifiques au pays et la socit du Groupeconcerne; ces valuations intgrent notamment des hypothses de taux dactualisation, de progression des salaires, dinflation, desprance de vie, et de rotation des effectifs. Les effets cumuls des carts actuariels sont amortis ds lors que ceux-ci excdent en fin dexercice 10% du plus lev du montant de lengagement ou de la valeur de march des placements venant en couverture. Lamortissement de ces carts se fait compter de lexercice suivant leur constatation, sur la dure rsiduelle moyenne dactivit du personnel concern.
1.22 impts courants et diffrs

Les diffrences temporelles entre les valeurs en consolidation des lments dactif et de passif, et celles rsultant de lapplication de la rglementation fiscale, donnent lieu la constatation dimpts diffrs. Le taux dimpt retenu pour le calcul des impts diffrs est celui connu la date de clture; les effets des changements de taux sont enregistrs sur la priode au cours de laquelle la dcision de ce changement est prise. Les conomies dimpt rsultant de dficits fiscaux reportables sont enregistres en impts diffrs actifs, et dprcis si jugs non recouvrables, seul le montant dont lutilisation est probable tant maintenu lactif du bilan. Les actifs et passifs dimpts diffrs ne sont pas actualiss. Les impts dus au titre des rserves distribuables des filiales sont provisionns hauteur des distributions envisages.
1.20 actions lvmH et instruments dnouables en actions lvmH

Les actions LVMH et options dachat dactions LVMH dtenues par le Groupe sont comptabilises leur cot dacquisition en dduction des capitaux propres consolids, quel que soit lobjet de leur dtention. En cas de cession, le prix de revient des actions cdes est tabli par catgorie daffectation (voir Note14.2) selon la mthode premier entr-premier sorti (FIFO) lexception des actions dtenues dans le cadre de plans doptions pour lesquels le calcul est effectu par plan, selon la mthode du prix moyen pondr. Les rsultats de cession sont inscrits directement en capitaux propres, pour leur montant net dimpt.
1.21 retraites, frais mdicaux et autres engagements vis--vis du personnel

Lorsque les indemnits de dpart la retraite, retraites, frais mdicaux et autres engagements donnent lieu cotisations verses par le Groupe des organismes extrieurs qui assurent le paiement des indemnits et retraites ou le remboursement des frais mdicaux, ces cotisations sont comptabilises dans les charges de lexercice au titre duquel elles sont dues, aucun passif ntant comptabilis au bilan. Lorsque les indemnits de dpart la retraite, retraites, frais mdicaux et autres engagements sont la charge du Groupe, le
1.23 Comptabilisation des ventes

Dfinition des ventes
Les ventes incluent principalement des ventes au dtail dans le cadre des magasins du Groupe et des ventes de gros des distributeurs et agents. Sont assimiles des oprations au dtail les ventes effectues dans le cadre de magasins appartenant des tiers si les risques et avantages lis la proprit du stock sont conservs par le Groupe. Les ventes au dtail proviennent des activits Mode et Maroquinerie et Distribution slective, ainsi que de certaines marques de Parfums et Cosmtiques ou de Montres et Joaillerie. Ces ventes sont comptabilises lors de lachat par la clientle.
129
tats financiers
Comptes consolids
Les ventes de gros proviennent des activits Vins et Spiritueux et de certaines marques de Parfums et Cosmtiques ou de Montres et Joaillerie. Ces ventes sont comptabilises lors du transfert de proprit, cest--dire le plus souvent lors de lexpdition. Les frais dexpdition et de transport refacturs aux clients ne sont compris dans les ventes que lorsquils sont inclus forfaitairement dans le prix des produits facturs. Les ventes sont prsentes nettes de toutes formes de remises et ristournes. En particulier les sommes permettant le rfrencement des produits ou correspondant des accords de participation publicitaire avec le distributeur viennent en dduction des ventes correspondantes.
Provision pour retours de produits
du Conseil dAdministration ayant attribu les options, selon la mthode Black & Scholes. Pour les plans dattribution dactions gratuites, lestimation du gain est calcule sur la base du cours de clture de laction la veille du Conseil dAdministration ayant mis en place le plan et du montant des dividendes anticips sur la priode dacquisition des droits. Pour les plans prcits, la charge est rpartie linairement en rsultat sur la priode dacquisition des droits, en contrepartie des rserves au bilan. Concernant les plans de rmunrations lies au cours de laction LVMH et dnous en numraire, lestimation du gain, rvalue chaque clture du cours de laction LVMH cette date, est enregistre en charge prorata temporis sur la priode dacquisition des droits, en contrepartie dune provision au bilan. Au-del de cette priode, la variation de lesprance de gain rsultant de la variation du cours de laction LVMH est enregistre en compte de rsultat jusquau dnouement.
Les socits du groupe dactivits Parfums et Cosmtiques et dans une moindre mesure des activits Mode et Maroquinerie, ou Montres et Joaillerie, peuvent reprendre auprs de leurs clients et distributeurs les produits invendus ou prims. Lorsque cette pratique est tablie, les ventes enregistres sont diminues dun montant correspondant une estimation de ces retours, en contrepartie de la rduction des crances clients et dune inscription en stocks. Le taux de retour retenu pour ltablissement de ces estimations est calcul sur la base de statistiques historiques.
Activits en partenariat avec Diageo
1.26 soldes intermdiaires du compte de rsultat

Lactivit principale du Groupe est la gestion et le dveloppement de ses marques et enseignes. Le rsultat oprationnel courant provient de ces activits, quil sagisse doprations rcurrentes ou non rcurrentes, principales ou accessoires. Les autres produits et charges oprationnels comprennent les lments constitutifs du rsultat qui, en raison de leur nature, de leur montant ou de leur frquence, ne peuvent tre considrs comme faisant partie des activits et du rsultat oprationnel courants du Groupe. Il sagit en particulier des effets des variations de primtre et des dprciations des marques et carts dacquisition. Il sagit galement, sils sont significatifs, des plus ou moins values de cession dactifs immobiliss, des frais de restructuration, des frais lis des litiges, ou de tout autre produit ou charge non courants susceptibles daffecter la comparabilit du rsultat oprationnel courant dune priode lautre.
Une partie significative des ventes des activits Vins et Spiritueux est ralise dans le cadre daccords de distribution avec Diageo, consistant le plus souvent en un partenariat dans des structures communes. Celles-ci assurent les livraisons et les ventes la clientle des marques des deux groupes, le partage du compte de rsultat et du bilan de ces entits entre LVMH et Diageo tant rgi par les accords de distribution. Sur la base de ces accords, LVMH consolide ces structures hauteur de la quote-part du compte de rsultat et du bilan concernant ses propres marques.
1.24 frais de publicit et de promotion

Les frais de publicit et de promotion incluent le cot de la ralisation des supports publicitaires, des achats despaces mdia, de la fabrication dchantillons et de catalogues et de manire gnrale, le cot de lensemble des activits destines la promotion des marques et produits du Groupe. Les frais de publicit et de promotion sont enregistrs en charge lors de leur rception ou de leur production sil sagit de biens, ou lors de la ralisation des prestations sil sagit de services.
1.27 rsultat par action

Le rsultat par action est calcul sur la base du nombre moyen pondr dactions en circulation durant lexercice, sous dduction du nombre moyen dactions auto-dtenues. Le rsultat par action aprs dilution est tabli sur la base du nombre moyen pondr dactions avant dilution, major du nombre moyen pondr dactions qui rsulterait de la leve, durant lexercice, des options de souscription existantes ou de tout autre instrument dilutif. Les fonds recueillis au titre de ces leves, augments de la charge restant comptabiliser au titre des plans doptions et assimils (voir Note1.25), sont prsums affects, dans ce calcul, au rachat dactions LVMH un prix correspondant leur cours de bourse moyen sur lexercice.
1.25 plans doptions et assimils

Les plans doptions dachat ou de souscription dactions donnent lieu enregistrement dune charge constitue de lestimation du gain pour les bnficiaires de ces plans; lestimation du gain est calcule sur la base du cours de clture de l'action la veille
130
tats financiers
Comptes consolids
2. variations de pourCentage dintrt dans les entits Consolides

2.1 exercice 2010
Vins et Spiritueux
En dcembre 2010, LVMH a cd la socit champenoise Montaudon acquise en 2008 (voir ci-dessous), dont elle a conserv les contrats dapprovisionnement en raisins et certains actifs industriels.
Parfums et Cosmtiques
compter daot 2009. Le tableau suivant rsume les modalits dfinitives daffectation du prix pay, sur la base du bilan de Chteau Cheval Blanc la date du 12aot 2009:
allocation du prix
183 35 3 9 (11) 8 (76) 151 87 238
Valeur comptable
4 4 (8) 8 8
Marque Terres vignes et vignes Autres actifs corporels Stocks Besoin en fonds de roulement, hors stocks Dette financire nette Impts diffrs Actif net acquis (50%) cart dacquisition Montant total de lacquisition
Lactivit de LaBrosse et Dupont a t cde en septembre 2010.

Distribution slective
En juillet2010, le Groupe a acquis pour 75millions deuros 70% du capital de Sacks, le solde de 30% faisant lobjet dun engagement dachat exerable compter de lexercice 2015. Sacks est leader au Brsil dans le domaine de la vente en ligne de parfums et cosmtiques et lun des premiers distributeurs de produits de beaut dans ce pays. Sacks a t consolid par intgration globale compter daot 2010. Lcart dacquisition provisoire, dtermin sur la base de la quote-part dactif net acquise par le Groupe, slve 76millions deuros. La diffrence entre la valeur de lengagement dachat portant sur les 30% du capital non acquis et les intrts minoritaires, soit 31millions deuros, a t dduite des capitaux propres.
Autres activits
Lcart dacquisition correspond au savoir-faire nologique de Chteau Cheval Blanc, ainsi quaux synergies rsultant de son intgration dans le groupe dactivits Vins et Spiritueux.
2.3 exercice 2008

Vins et Spiritueux
En novembre2010, le Groupe a port sa participation dans lensemble immobilier de la Samaritaine de 57% 99% pour un montant de 176millions deuros. Les frais dacquisition, constitus principalement des droits denregistrement, slvent 9millions deuros. La diffrence entre le prix dacquisition, y compris frais dacquisition et la valeur comptable des intrts minoritaires a t porte en dduction des capitaux propres, soit 81millions deuros.
Le Groupe a acquis en fvrier2008, pour 27millions deuros, la totalit du capital de la socit viticole espagnole Bodega Numanthia Termes, producteur de vins de lappellation Toro; cette participation a t consolide partir de mars2008. En dcembre2008, le Groupe a acquis la totalit du capital de la socit champenoise Montaudon, propritaire de la marque du mme nom, pour 30millions deuros dont un complment de prix valu 4millions deuros. Cette participation a t consolide au 1erjanvier 2009.
Montres et Joaillerie
2.2 exercice 2009

Vins et Spiritueux
En aot2009, le Groupe a acquis auprs de Groupe Arnault pour 238millions deuros une participation de 50% dans le domaine viticole de Chteau Cheval Blanc (Gironde, France), producteur du Saint-milion Grand Cru classA du mme nom. Cette participation a t consolide par intgration proportionnelle
En avril2008, le Groupe a acquis la totalit du capital de la socit horlogre suisse Hublotpour 306millions deuros (486millions de francs suisses), y compris des frais dacquisition de 2millions deuros. Hublot a t consolid par intgration globale partir de mai2008. Le tableau suivant rsume les modalits dfinitives daffectation du prix pay, sur la base du bilan du groupe Hublot la date du 1ermai 2008:
131
tats financiers
Comptes consolids
allocation du prix
219 7 1 39 (3) (3) (54) (22) 184 122 306
Valeur comptable
7 2 43 (5) (3) (6) 38
Marque Immobilisations corporelles Autres actifs non courants Stocks Besoin en fonds de roulement, hors stocks Dette financire nette Impts diffrs Provisions Actif net acquis cart dacquisition Montant total de lacquisition
Les marques et autres immobilisations incorporelles incluent principalement le titre de presse LesEchos, ainsi que les bases dabonns. Ces immobilisations sont amorties sur une dure nexcdant pas quinze ans. Lcart dacquisition reflte notamment le capital humain constitu des quipes rdactionnelles du groupe LesEchos, qui ne peut tre reconnu au bilan de faon distincte. Lactivit du quotidien LaTribune, cde en fvrier2008, a t dconsolide compter de cette date. En octobre2008, le Groupe a acquis une participation de 90% dans Royal Van Lent, socit nerlandaise spcialise dans la conception et la production de yachts commercialiss sous la marque Royal VanLent - Feadship, le solde de 10% du capital faisant lobjet dun engagement dachat. Royal VanLent a t consolide par intgration globale compter doctobre2008. Sont prsentes ci-dessous les modalits dfinitives daffectation du prix pay, de 362millions deuros, dont des frais dacquisition de 3millions deuros, sur la base du bilan de Royal VanLent au 1eroctobre 2008:
Lcart dacquisition reprsente principalement le savoir-faire de la socit dans les domaines de la conception et de la fabrication dinstruments horlogers, et les synergies qui rsultent de lintgration de la marque dans le rseau de distribution du groupe dactivits Montres et Joaillerie.
Autres activits
allocation du prix
92 5 47 18 (11) (15) (23) (14) 99 263 362
Valeur comptable
5 47 18 (9) (16) (14) 31
La participation dans le groupe de presse LesEchos, acquise en dcembre2007, a t consolide par intgration globale compter du 1erjanvier 2008. Le prix pay en 2007 pour la totalit du capital est de 244millions deuros, dont des frais dacquisition de 4millions deuros, non compris la reprise par LVMH de la dette financire de Pearson vis--vis du groupe LesEchos de 107millions deuros. Le tableau suivant rsume les modalits daffectation du prix pay, sur la base du bilan du groupe LesEchos la date du 1erjanvier 2008:
Marques et autres immobilisations incorporelles Actifs non courants Stocks et en-cours Autres actifs courants Passifs non courants Passifs courants Impts diffrs Intrts minoritaires Actif net acquis cart dacquisition Montant total de lacquisition
allocation du prix
147 4 2 (29) 107 21 (48) (14) 190 161 351
Valeur comptable
5 4 2 (26) 107 21 (1) (8) 104
Marques et autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Autres actifs non courants Besoin en fonds de roulement Crance vis--vis de Pearson, reprise par LVMH Trsorerie Impts diffrs Provisions Actif net acquis cart dacquisition Montant total de lacquisition
Lcart dacquisition est reprsentatif du savoir-faire de la socit dans les domaines du dessin et de la construction de yachts de prestige, ainsi que des relations clients noues au fil du temps.
132
tats financiers
Comptes consolids
2.4 incidence sur la trsorerie des variations de pourcentage dintrt dans les entits consolides
(enmillions deuros)
2010
(269) (10) 38 (5) (246)
2009
(287) 9 (278)
2008
(757) 156 2 (43) (642)
Montant pay pour lacquisition de titres consolids Disponibilits/(dcouverts bancaires) des socits acquises Montant reu pour la cession de titres consolids (Disponibilits)/ dcouverts bancaires des socits cdes Incidences des variations de pourcentage dintrt dans les entits consolides sur la trsorerie
En 2010, lincidence, sur la trsorerie du Groupe, des variations de pourcentage dintrt dans les entits consolides comprend notamment: - pour 185millions deuros, lacquisition des intrts minoritaires dans la Samaritaine; - pour 75millions deuros, lacquisition de 70% de Sacks. En 2010, lincidence des cessions de titres consolids sur la trsorerie du Groupe comprend en particulier: - pour 20millions deuros, la cession de La Brosse et Dupont; - pour 13millions deuros, la cession de Montaudon. En 2009, lincidence des entres de primtre sur la trsorerie du Groupe comprenait en particulier: - pour 238millions deuros, lacquisition de 50% de Cheval Blanc;
- pour 24millions deuros, lacquisition dintrts minoritaires dans certaines filiales de Sephora Europe. En 2008, lincidence des entres de primtre sur la trsorerie du Groupe comprenait notamment: - pour 303millions deuros, lacquisition du groupe Hublot; - pour 236millions deuros, lacquisition de la socit Royal VanLent; - pour 29millions deuros, lacquisition de Montaudon; - pour 27millions deuros, lacquisition de la Bodega Numanthia Termes; - enfin pour 21millions deuros les disponibilits du groupe LesEchos. Les montants lis aux cessions de titres consolids reprsentent pour lessentiel les effets de la sortie de La Tribune.
2.5 incidence des acquisitions sur le rsultat de lexercice

Les acquisitions de 2010 et de 2009 nont pas eu deffet significatif sur le rsultat de lexercice. Concernant 2008, si les acquisitions de lexercice avaient t effectues au 1erjanvier, les incidences sur le compte de rsultat consolid auraient t les suivantes:
2008 - Compte de rsultat consolid publi

17193 3628 2026
ajustements pro forma

100 9 8
2008 - Compte de rsultat pro forma

17293 3637 2034
Ventes Rsultat oprationnel courant Rsultat net, part du Groupe
133
tats financiers
Comptes consolids
3. marques, enseignes et autres immobilisations inCorporelles

2010 Brut amortissements et dprciations

(425) (1362) (72) (175) (336) (150) (2520) (14)
2009 Net
6717 1977 26 109 138 137 9104 -
2008 (1) Net

6244 1909 43 102 110 115 8523 -
Net
6489 1853 41 91 110 113 8697 -
Marques Enseignes Licences de distribution Droits au bail Logiciels Autres Total dont: immobilisations en location financement
(1) Voir Note1.2 Application de lamendement dIAS38.
7142 3339 98 284 474 287 11624 14
3.1 variations de lexercice

La variation du solde net des marques, enseignes et autres immobilisations incorporelles au cours de lexercice 2010 est constitue des lments suivants:
Valeur brute
Marques
Enseignes
autres immobilisations incorporelles

1003 135 (44) 49 1143
Total
au 31dcembre 2009 Acquisitions Cessions, mises hors service Effets des variations de primtre Effets des variations de change au 31dcembre 2010
6874 1 (2) 269 7142
3119 220 3339
10996 136 (44) (2) 538 11624
amortissements et dprciations
Marques
Enseignes
autres immobilisations incorporelles

(648) (101) 31 4 (19) (733) 410
Total
au 31dcembre 2009 Amortissements Dprciations Cessions, mises hors service Effets des variations de primtre Effets des variations de change au 31dcembre 2010 Valeur nette au 31dcembre 2010
(385) (34) (6) (425) 6717
(1266) (96) (1362) 1977
(2299) (135) 31 4 (121) (2520) 9104
Les effets des variations de change proviennent principalement des valeurs incorporelles comptabilises en dollarsUS et en francs suisses, en raison de lvolution de la parit de ces monnaies vis--vis de leuro au cours de lexercice. Il sagit notamment de lenseigne DFS Galleria et de la marque Donna Karan pour le dollarUS, et des marques TAGHeuer et Hublot pour le franc suisse. La valeur brute des marques donnant lieu amortissement est de 770millions deuros au 31dcembre 2010.
134
tats financiers
Comptes consolids
3.2 variations des exercices antrieurs

Valeur nette
Marques Enseignes autres immobilisations incorporelles
300 111 (2) 35 (93) 9 10 370 81 2 (97) (1) 355
Total
(enmillions deuros)
au 31dcembre 2007 (1) Acquisitions Cessions, mises hors service Effets des variations de primtre Amortissements Dprciations Effets des variations de change Autres au 31dcembre 2008 Acquisitions Cessions, mises hors service Effets des variations de primtre Amortissements Dprciations Effets des variations de change Autres au 31dcembre 2009
5867 (3) 337 (21) 64 6244 277 (32) 6489
1819 90 1909 (56) 1853
7986 111 (5) 372 (114) 163 10 8523 81 279 (129) (57) 8697
Les effets des variations de primtre de lexercice 2009 provenaient de lacquisition de 50% de Chteau Cheval Blanc pour 183millions deuros, et de la valorisation de la marque Royal VanLent Feadship hauteur de 92millions deuros. Les effets des variations de primtre de lexercice 2008 provenaient de lacquisition de Hublot pour 219millions deuros et de lacquisition du groupe LesEchos pour 147millions deuros. Voir galement Note2.
135
tats financiers
Comptes consolids
3.3 marques et enseignes

La rpartition des marques et enseignes par groupe dactivits est la suivante:
(enmillions deuros)
2010
Brut amortissements et dprciations (34) (338) (22) (6) (1316) (71) (1787) Net 985 3556 596 1380 1976 201 8694
2009 Net
977 3542 594 1167 1853 209 8342
2008 Net
795 3564 596 1166 1909 123 8153
Vins et Spiritueux Mode et Maroquinerie Parfums et Cosmtiques Montres et Joaillerie Distribution slective Autres activits Marques et enseignes
1019 3894 618 1386 3292 272 10481
Les marques et enseignes comptabilises sont celles acquises par le Groupe. Elles comprennent principalement au 31dcembre 2010: - Vins et Spiritueux: Veuve Clicquot, Krug, Chteau dYquem, Chteau Cheval Blanc, Belvedere, Glenmorangie, Newton Vineyardset Numanthia Termes; - Mode et Maroquinerie: Louis Vuitton, Fendi, Donna Karan New York, Cline, Loewe, Givenchy, Kenzo, Thomas Pink, Berluti et Pucci; - Parfums et Cosmtiques: Parfums Christian Dior, Guerlain, Parfums Givenchy, MakeUp forEver, Benefit Cosmetics, Fresh et Acqua di Parma; - Montres et Joaillerie: TAGHeuer, Zenith, Hublot, Chaumet et Fred; - Distribution slective: DFS Galleria, Sephora, Le Bon March; - Autres activits: les titres de presse du groupe LesEchos-Investir et la marque Royal VanLent-Feadship.
Ces marques et enseignes figurent au bilan la valeur dtermine lors de leur acquisition par le Groupe, qui peut tre trs infrieure leur valeur dutilit ou de cession la date dtablissement des comptes du Groupe; cest notamment le cas, sans que cette liste puisse tre considre comme exhaustive, des marques Louis Vuitton, Veuve Clicquot et Parfums Christian Dior, ou de lenseigne Sephora. Ne figurent pas lactif du bilan les marques qui ont t dveloppes par le Groupe, notamment Hennessy, les champagnes Mot & Chandon, Dom Prignon, Mercier et Ruinart, ainsi que lenseigne de joaillerie DeBeers dveloppe en joint-venture avec le groupe DeBeers. Les marques et enseignes dveloppes par le Groupe, ainsi que Louis Vuitton, Veuve Clicquot, Parfums Christian Dior et Sephora reprsentent 29% du total des marques et enseignes inscrites au bilan et 63% des ventes totales du Groupe. Voir galement Note5 pour lvaluation des marques, enseignes et autres actifs incorporels dure de vie indfinie.
4. Carts daCquisition
2010 Brut Dprciations

(1116) (1116)
2009 Net
3409 1618 5027
2008 (1) Net

3338 1085 4423
Net
3335 935 4270
carts dacquisition sur titres consolids carts dacquisition sur engagements dachat de titres de minoritaires Total
4525 1618 6143
136
tats financiers
Comptes consolids
Les variations sur les exercices prsents du solde net des carts dacquisition sanalysent de la faon suivante:

(1097) 76 (54) (41) (1116)
2009 Net
4270 21 702 (54) 88 5027
2008 (1) Net

4824 639 (1061) (31) 52 4423
Net
4423 20 (96) (56) (21) 4270
au 1erjanvier Effets des variations de primtre Variation des engagements dachat de titres de minoritaires Variation des dprciations Effets des variations de change au 31dcembre
5367 (55) 702 129 6143
Les effets des variations de primtre de lexercice 2010 rsultent principalement de lacquisition de 70% de Sacks pour 76millions deuros, net de la cession de La Brosse et Dupont hauteur de 46millions deuros. Les effets des variations de change proviennent pour lessentiel des carts dacquisition comptabiliss en dollarsUS et en francs suisses, en raison de lvolution de la parit de ces monnaies vis--vis de leuro au cours de lexercice. Il sagit de Donna Karan, de DFS et de lactivit Miami Cruiseline pour le dollarUS, et de TAGHeuer et Hublot pour le franc suisse. Les effets des variations de primtre de lexercice 2009 rsultaient de lacquisition de 50% de Chteau Cheval Blanc pour 87millions
deuros, de lallocation du prix dacquisition de Royal VanLent la marque, soit un impact ngatif de 67millions deuros et de la finalisation de lallocation des prix dacquisition de Montaudon et Hublot pour 26millions deuros. Les effets des variations de primtre de lexercice 2008 provenaient de limpact de la consolidation du groupe LesEchos pour 161millions deuros, de lacquisition de la socit Royal VanLent pour 331millions deuros, et de la socit Hublot pour 109millions deuros. Voir galement Note2. Voir galement Note 19 pour les carts dacquisition sur engagements dachat de titres de minoritaires.
5. valuation des aCtifs inCorporels dure de vie indfinie

Les marques, enseignes et autres actifs incorporels dure de vie indfinie ainsi que les carts dacquisition ont fait lobjet dun test annuel de perte de valeur. Aucune dprciation significative na t enregistre ce titre au cours de lexercice 2010. Comme dcrit en Note1.12, lvaluation de ces actifs est effectue le plus souvent
Groupe dactivits 2010 Taux dactualisation aprs impt
Vins et Spiritueux Mode et Maroquinerie Parfums et Cosmtiques Montres et Joaillerie Distribution slective Autres 7,5 11,6% 8,7 12,8% 8,0% 9,5 10,8% 7,5 8,6% 7,5 10%
partir des flux de trsorerie prvisionnels actualiss attendus de ces actifs, dtermins dans le cadre de plans pluri-annuels tablis au cours de chaque exercice. Les principaux paramtres retenus au cours des priodes prsentes pour ltablissement de ces flux prvisionnels sont les suivants:
2009 Taux dactualisation aprs impt
7,5 11,6% 8,7 12,8% 8% 9,5 10,8% 7,5 8,6% 7,5%
2008 Taux dactualisation aprs impt

7,3 11,4% 8,9 13% 9,1 11,5% 11 12,3% 8 9,1% 6,7 8%
Taux de croissance au-del de la avant impt dure des plans

11 17,1% 2% 2% 2% 2% 2% 2%
Taux de croissance au-del de la dure des plans

2% 2% 2% 2% 2% 2%
Taux de croissance au-del de la dure des plans

2% 2% 2% 2% 2% 2%
12,8 18,8% 11,8% 14 15,9% 11 12,6% 11 14,7%
137
tats financiers
Comptes consolids
La dure des plans est de 5ans, mais peut tre tendue jusqu 10ans pour les marques dont le cycle de production stend sur une priode suprieure 5ans, ou pour les marques qui sont en cours de repositionnement stratgique. En raison des caractristiques de lenvironnement conomique fin 2010, et des incertitudes qui le caractrisent, les taux dactualisation retenus fin 2010 sont identiques ceux de 2009. Les taux de croissance retenus pour la priode au-del de la dure
des plans sont ceux habituellement retenus par le march pour les activits concernes. Au 31dcembre 2010, 9secteurs dactivits (voir Note1.12) prsentent une valeur comptable proche de leur valeur dutilit. Pour ceux-ci, les montants de dprciation qui rsulteraient dune variation de 0,5point du taux dactualisation aprs impt ou du taux de croissance au-del de la dure des plans par rapport aux valeurs retenues au 31dcembre 2010 sont prsents ci-dessous:
actifs incorporels dure de vie indfinie au 31/12/2010 Sensibilit Variation du taux dactualisation aprs impt +0,5% Variation du taux de croissance -0,5%
(15) (11) (15) (10) (51)
Vins et Spiritueux Mode et Maroquinerie Distribution slective Autres groupes dactivits Total
520 159 190 128 997
(26) (20) (19) (12) (77)
Une variation de 0,5point du taux dactualisation aprs impt ou du taux de croissance au-del de la dure des plans par rapport aux valeurs retenues au 31dcembre 2010 pour les autres secteurs dactivits du Groupe nentranerait aucun risque de dprciation.
6. immobilisations Corporelles
2010 Brut amortissements et dprciations

(91) (793) (61) (3154) (522) (4621) (131) (92)
2009 Net
916 1828 988 297 1704 1000 6733 115 538
2008 (1) Net

862 1613 880 291 1631 804 6081 147 480
Net
859 1611 890 286 1647 847 6140 136 531
Terrains Terres vignes et vignobles Constructions Immeubles locatifs Installations techniques, matriels et outillages Autres immobilisations corporelles et en-cours Total dont: immobilisations en location financement cot historique des terres vignes et vignobles
916 1919 1781 358 4858 1522 11354 246 630
138
tats financiers
Comptes consolids
6.1 variations de lexercice

La variation des immobilisations corporelles au cours de lexercice sanalyse de la faon suivante:
Valeur brute
Terres vignes et vignobles
Terrains et constructions
Immeubles locatifs
Installations techniques, matriels et outillages

4427 358 (283) (9) 239 126 4858
autres immobilisations corporelles et en-cours

1305 367 (28) (8) 54 (168) 1522
Total
au 31dcembre 2009 Acquisitions Variation de la valeur de march des terres vignes Cessions, mises hors service Effets des variations de primtre Effets des variations de change Autres mouvements, y compris transferts au 31dcembre 2010
1695 5 206 (3) 2 11 3 1919
2455 115 (9) (16) 117 35 2697
342 3 (2) 9 6 358
10224 848 206 (325) (31) 430 2 11354
amortissements et dprciations
Immeubles locatifs

(2780) (497) 274 8 (152) (7) (3154) 1704

(458) (79) 15 5 (27) 22 (522) 1000
Total
au 31dcembre 2009 Amortissements Dprciations Cessions, mises hors service Effets des variations de primtre Effets des variations de change Autres mouvements, y compris transferts au 31dcembre 2010 Valeur nette au 31dcembre 2010
(84) (6) 1 (1) (1) (91) 1828
(706) (63) 7 6 (22) (15) (793) 1904
(56) (5) 1 (1) (61) 297
(4084) (650) 298 18 (203) (4621) 6733
Les acquisitions dimmobilisations corporelles refltent les investissements de Louis Vuitton, Sephora et DFS dans leurs rseaux de distribution, ceux de Parfums Christian Dior, des marques de champagne et de Glenmorangie dans leurs outils de production, ainsi que des investissements immobiliers affects lexploitation administrative ou commerciale.
139
tats financiers
Comptes consolids
6.2 variations des exercices antrieurs

Valeur nette
(enmillions deuros)
Immeubles locatifs

1423 425 (16) (388) 6 31 150 1631 316 (8) (432) 1 (11) 150 1647

595 462 (13) (68) 1 10 (183) 804 326 (9) (75) (1) (5) (193) 847
Total
au 31dcembre 2007 (1) Acquisitions Cessions, mises hors service Amortissements Dprciations Variation de la valeur de march des terres vignes Effets des variations de primtre Effets des variations de change Autres, y compris transferts au 31dcembre 2008 Acquisitions Cessions, mises hors service Amortissements Dprciations Variation de la valeur de march des terres vignes Effets des variations de primtre Effets des variations de change Autres, y compris transferts au 31dcembre 2009
1426 24 (3) (6) 173 1 (6) 4 1613 4 (1) (6) (53) 43 3 8 1611
1682 46 (32) (47) 13 69 11 1742 44 (3) (57) 16 (21) 28 1749
286 (5) 6 4 291 3 (4) (3) (1) 286
5412 957 (64) (514) 173 21 110 (14) 6081 693 (21) (574) (53) 59 (37) (8) 6140
Les acquisitions dimmobilisations corporelles de2009 et2008 refltaient les investissements de Louis Vuitton, Sephora et DFS dans leurs rseaux de distribution, ainsi que ceux de Hennessy, Veuve Clicquot et Mot & Chandon dans leurs outils de production. Sy ajoutaient, en 2009, les effets des investissements de Parfums Christian Dior dans de nouveaux comptoirs et dans son outil de production.
7. partiCipations mises en quivalenCe


-
2009 Net
213 7 (5) 8 223
2008 Net
129 7 (7) 84 3 216
Net
216 3 (9) 8 (5) 213
Part dans lactif net des participations mises en quivalence au 1erjanvier Part dans le rsultat de la priode Dividendes verss Effets des variations de primtre Effets des variations de change Part dans lactif net des participations mises en quivalence au 31dcembre
213 7 (5) 8 223
140
tats financiers
Comptes consolids
Au 31dcembre 2010, les titres mis en quivalence comprennent principalement: - une participation de 40 % dans Mongoual SA, socit immobilire propritaire dun immeuble Paris (France), sige social de la socit LVMH Mot Hennessy - Louis VuittonSA; les loyers facturs au Groupe par Mongoual sont de 16millions deuros en 2010 (16millions deuros en 2009 et 15millions deuros en 2008); - une participation de 45% dans le groupe dtenant les magasins Ilede Beaut, lune des principales enseignes de distribution de
Parfums et Cosmtiques en Russie, acquise en octobre2008; les ventes du groupe dactivits Parfums et Cosmtiques Ilede Beaut slvent 33millions deuros en 2010 (22millions deuros en 2009, 11millions deuros doctobre dcembre2008); - une participation de 49% dans Edun, socit associant mode, commerce quitable et dveloppement durable acquise durant le premier semestre 2009. La participation de 23,1% dans le distributeur franais de jeux vido Micromania a t cde en 2008.
8. investissements finanCiers

(58)
2009 Net
3891
2008 Net
375
Net
540
Total
3949
Les investissements financiers ont volu de la faon suivante au cours des exercices prsents:
2010 Total dont Herms

68 2717 (215) 775 3345
2009
2008
au 1erjanvier Acquisitions Cessions valeur de vente Variations de valeur de march Variation du montant des dprciations Reclassement de Autres actifs non courants Investissements financiers Autres reclassements Effets des variations de primtre Effets des variations de change au 31dcembre
(1) Ce montant correspond au prix dacquisition du groupe Les Echos, reclasss en titres consolids. Voir Note 2.
540 2756 (70) (114) (12) 775 (3) 19 3891
375 89 (38) 93 (1) 29 (2) (5) 540
823 62 (114) (14) (34) (352) (1) 4 375
Au cours de lexercice 2010, la participation de LVMH dans le capital dHerms International (ci-aprs Herms), a t porte 20,21%, soit 3345millions deuros au cours de bourse (Paris) du 31dcembre 2010. Laugmentation de la participation dans Herms au cours de lexercice rsulte: - du reclassement en Investissements financiers en octobre2010 de 4,5millions de titres comptabiliss jusqu cette date, en raison de lobjectif et du mode de leur dtention, en Autres actifs non courants, soit 775millions deuros (419millions deuros au cours de bourse du 31dcembre 2009); - du dnouement en octobre2010 de contrats dequity linked swaps (ci-aprs ELS), hauteur de 12,8millions de titres.
Dnouables en numraire lors de leur souscription en 2008, ces ELS ont t transforms en octobre2010, par avenant aux contrats initiaux, en ELS dnouables en titres; - enfin, dacquisitions sur le march hauteur de 3,3millions de titres, soit 496millions deuros. Le dnouement des ELS a conduit comptabiliser en 2010 en rsultat un gain, net de frais et avant impt sur les rsultats, dun montant de 1004millions deuros reprsentant, pour le nombre de titres prcit, la diffrence entre, dune part, le cours de bourse de Herms au jour du dnouement des ELS, cours retenu pour la comptabilisation de ces titres en Investissements financiers, et dautre part, le cours de bourse de Herms au 31dcembre 2009 (voir Note25 Rsultat financier).
141
tats financiers
Comptes consolids
Au 31dcembre 2010, la participation de LVMH dans Herms, de 21,3millions de titres reprsente, sur la base du cours de bourse du titre cette date, un montant de 3,3milliards deuros, pour un prix de revient comptable global de 3,0milliards, ou 2,0milliards en trsorerie aprs dduction du gain mentionn ci-dessus. Les oprations dacquisition ralises au cours de lexercice 2010 reprsentent une sortie de trsorerie de 1,7milliard deuros; ce montant est constitu des acquisitions de titres sur le march ainsi que du prix de rfrence dtermin en 2008 et vers lors du dnouement des ELS.
Les acquisitions 2008 incluaient la socit Montaudon hauteur de 29millions deuros; cette acquisition a t consolide sur lexercice 2009. Voir Note2. Les cessions de lexercice 2008 incluent en particulier la quotepart de LVMH dans les oprations effectues par le fonds LCapital, notamment la cession de la participation dans le distributeur franais de jeux vido Micromania. Les dprciations des investissements financiers sont tablies en application des principes comptables dcrits en Note1.13.
Au 31dcembre 2010, les investissements financiers dtenus par le Groupe sont notamment les suivants:
Pourcentage dintrt
20,2% 6,8% 3,5% 32,2% 18,5%
(2) (2) (1)
Valeur nette des titres

3345 124 78 68 66 22 188 3891
carts de rvaluation
344 101 31 (3) 11 14 32 530
Dividendes encaisss
1 1 5 4 3 14
Capitaux Rsultat net (3) propres (3)

1790 (4) 291 655
(4) (4)
Herms International (France) (1) Hengdeli Holdings Ltd (Chine) Tods Spa (Italie)
(1)
289(4) 38(4) 86(4) - (5) (7) (5) 22(4)
L Real Estate (Luxembourg) (2) LCapital 2FCPR (France) Autres participations Total
(1) (2) (3) (4) (5)
211(5) 231
(5) (4)
Sociedad Textil Lonia (Espagne)
25%
91
valuation au cours de bourse de clture du 31dcembre 2010. valuation la valeur de ralisation estime. Les donnes comptables fournies sont antrieures au 31dcembre 2010, les chiffres fin 2010 tant indisponibles la date dtablissement des tats financiers. Donnes consolides. Donnes sociales.
9. stoCks et en-Cours
2010
3 235 747 3 982 659 2 015 2 674 6 656 (665) 5 991
2009
3189 720 3909 527 1851 2378 6287 (643) 5644
2008 (1)
2928 705 3633 579 2125 2704 6337 (573) 5764
Vins et eaux-de-vie en cours de vieillissement Autres matires premires et en-cours Marchandises Produits finis Valeur brute Provision pour dprciation Valeur nette
142
tats financiers
Comptes consolids
La variation du stock net au cours des exercices prsents provient des lments suivants:
2010 Brut Dprciation

(643) 16 4 (46) 4 (665)
2009 Net
5644 126 (3) 16 (39) 254 (7) 5991
2008 (1) Net

4809 826 24 (62) 84 89 (6) 5764
Net
5764 (69) 13 (62) 38 (29) (11) 5644
au 1erjanvier Variation du stock brut Effets de la mise valeur de march des vendanges Variation de la provision pour dprciation Effets des variations de primtre Effets des variations de change Reclassements au 31dcembre
6287 126 (3) (43) 300 (11) 6656
Les effets des variations de change proviennent des stocks dtenus par les filiales de distribution du Groupe aux tats-Unis, au Japon et dans le reste de lAsie, principalement pour les groupes dactivits Mode et Maroquinerie et Distribution slective. Les effets de la mise valeur de march des vendanges sur le cot des ventes des activits Vins et Spiritueux sont les suivants:
2010
36 (39) (3)
2009
43 (30) 13
2008
53 (29) 24
Mise valeur de march de la rcolte de lexercice Effets des sorties de stocks Incidence nette sur le cot des ventes de la priode
10. Clients
2010
1 769 (57) (147) 1 565
2009
1670 (62) (153) 1455
2008
1843 (58) (135) 1650
Crances valeur nominale Provision pour dprciation Provision pour retours et reprises de produits Montant net
Le montant de la dotation aux provisions pour dprciation est, pour 2010, de 9millions deuros (18millions deuros en 2009, 12millions deuros en 2008). La part des ventes ralises par le Groupe dans ses propres magasins reprsente environ 61% des ventes. Le solde clients est constitu
essentiellement den-cours sur des clients grossistes ou des agents, de nombre limit et avec lesquels le Groupe entretient des relations le plus souvent continues. Des assurances crdit sont souscrites lorsque la probabilit de non-recouvrement de ces crances le justifie.
143
tats financiers
Comptes consolids
Au 31dcembre 2010, la ventilation de la valeur brute et de la provision pour dprciation des crances clients, en fonction de lanciennet des crances, sanalyse de la faon suivante:
(enmillions deuros)
Valeur brute des crances

- moins de 3mois - plus de 3mois 1518 42 1560 130 79 209 1769
Dprciation
(12) (1) (13) (7) (37) (44) (57)
Valeur nette des crances

1506 41 1547 123 42 165 1712
Non chues:
chues:
- moins de 3mois - plus de 3mois
Total
Au cours de chacun des exercices prsents, aucun client na reprsent un montant de chiffres daffaires excdant 10% du chiffre daffaires consolid du Groupe. La valeur actuelle des crances clients nest pas diffrente de leur valeur comptable.
11. autres aCtifs Courants

2010
219 209 271 142 191 223 1255
2009
218 302 199 113 171 210 1213
2008
590 265 284 141 185 233 1698
Placements financiers Instruments drivs Crances dimpts et taxes, hors impt sur les rsultats Fournisseurs: avances et acomptes Charges constates davance (1) Autres crances, nettes Total
La valeur actuelle des autres actifs courants nest pas diffrente de leur valeur comptable. Voir galement Note12 Placements financiers et Note21 Instruments financiers et gestion des risques de march.
12. plaCements finanCiers

2010
32 187 219 280
2009
71 147 218 336
2008
471 119 590 679
Valeurs mobilires de placement non cotes, parts de SICAV et de fonds non montaires Valeurs mobilires de placement cotes Total dont cot historique des placements financiers
144
tats financiers
Comptes consolids
La valeur nette des placements financiers a volu de la faon suivante au cours des exercices prsents:
2010
218 55 (106) 74 (26) 4 219
2009
590 15 (343) 50 (31) (59) (1) (3) 218
2008
879 107 (115) (233) (92) 1 43 590
au 1 janvier
er
Acquisitions Cessions valeur de vente Variations de valeur de march Variation du montant des dprciations Reclassement de/(en) Investissements financiers Effets des variations de primtre Effets des variations de change au 31dcembre
Voir galement Note1.13 pour le mode de dtermination des dprciations des placements financiers.
13. trsorerie et quivalents de trsorerie

2010
545 141 1 606 2 292
2009
130 93 2223 2446
2008
64 72 877 1013
Dpts terme moins de trois mois Parts de SICAV et FCP montaires Comptes bancaires Trsorerie et quivalents de trsorerie au bilan
Le rapprochement entre le montant de la trsorerie et quivalents de trsorerie apparaissant au bilan et le montant de la trsorerie nette figurant dans le tableau de variation de trsorerie stablit de la faon suivante:
2010
2 292 (250) 2 042
2009
2446 (172) 2274
2008
1013 (295) 718
Trsorerie et quivalents de trsorerie Dcouverts bancaires Trsorerie nette du tableau de variation de trsorerie
14. Capitaux propres

14.1 Capital social
Au 31dcembre 2010, le capital est constitu de 490642232actions (490405654 au 31dcembre 2009, 489937410 au 31dcembre 2008), entirement libres, au nominal de 0,30euro; 225670153actions bnficient dun droit de vote double, accord aux actions dtenues sous forme nominative depuis plus de trois ans (226411288au 31dcembre 2009, 226413842 au 31dcembre 2008). Les variations du capital social, en nombre dactions et en valeur, sanalysent de la faon suivante:
(enmillions deuros)
2010
Nombre Valeur 147 147
2009
Nombre 489937410 557204 (88960) 490405654 Valeur 147 147
2008
Nombre 489937410 92600 (92600) 489937410 Valeur 147 147
Capital social au 1erjanvier Exercices doptions de souscription dactions Annulation dactions Capital social au 31dcembre
490405654 2012478 (1775900) 490642232
145
tats financiers
Comptes consolids
14.2 actions lvmH et instruments dnouables en actions lvmH

Le portefeuille dactions LVMH et instruments dnouables en actions LVMH, ainsi que leur affectation, sanalyse de la faon suivante:
2010 Nombre Valeur

429 41 42 70 582 13 595 12 607
2009 Valeur
504 223 25 5 757 6 56 819 110 929
2008 Valeur
446 279 23 41 789 16 56 861 122 983
Plans d'options de souscription Plans doptions dachat Plans dattribution dactions gratuites Autres plans Couverture des plans doptions et assimils (2) Contrat de liquidit Actions destines tre annules actions LVMH Calls sur actions LVMH (1) actions LVMH et instruments dnouables en actions LVMH
9093593 615482 770611 1360287 11839973 100000 11939973 300000 12239973
(1) Nombre dactions pouvant tre obtenues en cas dexercice de la totalit des calls en vie la clture et montant des primes verses au titre de ces contrats. (2) Voir Note15 concernant les plans doptions et assimils.
Les Autres plans correspondent aux plans futurs. Au 31dcembre 2010, la valeur boursire des actions LVMH dtenues dans le cadre du contrat de liquidit est de 12millions deuros. Au cours de lexercice 2010, les mouvements de portefeuille ont t les suivants:
actions LVMH
Calls sur actions LVMH

Nombre
16080093 4781415 (4608830) (149590) (1775900) (2387215)
Valeur
819 418 (317) (9) (101) (222) 7
Effet sur la trsorerie
Nombre
2670200 (2 370 200) 300 000
Valeur
110 (98) 12
Effet sur la trsorerie

-
au 31dcembre 2009 Achats dactions, y.c. par exercice de calls Exercices doptions dachat Attribution dfinitive dactions gratuites Annulation dactions Cessions valeur de vente Plus-value/(moins-value) de cession au 31dcembre 2010
au 31dcembre 2009 (321) 254 222 Achat de calls Exercice de calls au 31dcembre 2010
11 939 973
595
155
14.3 dividendes verss par la socit mre lvmH sa

Selon la rglementation franaise, les dividendes sont prlevs sur le rsultat de lexercice et les rserves distribuables de la socit mre, aprs dduction de limpt de distribution ventuellement d et de la valeur des actions auto-dtenues. Au 31dcembre 2010, le montant distribuable slve ainsi 6232millions deuros; il est de 5545millions deuros aprs prise en compte de la proposition de distribution de dividendes pour lexercice 2010.
146
tats financiers
Comptes consolids
(en millions deuros, sauf donnes par action, en euros)
2010
343 (8) 335 636 (18) 618 953
2009
172 (6) 166 612 (20) 592 758
2008
171 (5) 166 612 (20) 592 758
Acompte au titre de lexercice en cours (2010: 0,70 euro; 2009: 0,35euro; 2008: 0,35euro) Effet des actions auto-dtenues Solde au titre de lexercice prcdent (2009: 1,30euro; 2008: 1,25euro; 2007: 1,25euro) Effet des actions auto-dtenues Montant brut total vers au cours de la priode (1)
(1) Avant effets de la rglementation fiscale applicable au bnficiaire.
Le solde du dividende pour lexercice 2010, propos lAssemble Gnrale des actionnaires du 31mars 2011, est de 1,40euro par action, soit un montant total de 687millions deuros avant dduction du montant correspondant aux actions auto-dtenues la date du dcaissement.
14.4 carts de conversion

La variation du montant des carts de conversion inscrits dans les capitaux propres part du Groupe et leur solde de clture, y compris les effets de couverture des actifs nets en devises, sanalysent par devise de la faon suivante:
2010
(148) 376 152 43 (73) 52 (172) 230
Variation
339 283 108 63 9 93 (170) 725
2009
(487) 93 44 (20) (82) (41) (2) (495)
2008
(344) 91 70 5 (109) (53) (31) (371)
Dollar US Franc suisse Yen japonais Hong Kong dollar Livre sterling Autres devises Couvertures dactifs nets en devises Total, part du Groupe
14.5 stratgie en matire de structure financire

Le Groupe estime que la gestion de la structure financire participe, avec le dveloppement des socits quil dtient et la gestion du portefeuille de marques, lobjectif daccroissement de la richesse de ses actionnaires. En outre, la qualit de crdit et la scurisation des cranciers obligataires et bancaires du Groupe constituent un objectif en soi. Le Groupe gre sa structure financire avec pour but de disposer dune forte flexibilit, ce qui permet la fois de saisir des opportunits et de bnficier dune large capacit daccs aux marchs des conditions favorables. cette fin, le Groupe suit un certain nombre de ratioset dagrgats: - dette financire nette (voir Note17) sur capitaux propres; - dette financire nette sur capacit dautofinancement gnre par lactivit; - capitaux permanents sur actifs immobiliss; - capacit dautofinancement;
- variation de trsorerie issue des oprations et investissements dexploitation (cash flow disponible); - part de la dette plus dun an dans la dette financire nette. Les capitaux permanents sentendent comme la somme des capitaux propres et des passifs non courants. Ces indicateurs sont, le cas chant, ajusts des engagements financiers hors bilan du Groupe. Le Groupe recherche, pour ces indicateurs, un niveau lui permettant de bnficier dun bon niveau de flexibilit financire. Lobjectif de flexibilit financire se traduit aussi par lentretien de relations bancaires nombreuses et diversifies, par le recours rgulier plusieurs marchs de dette ngociable ( plus dun an comme moins dun an), par la dtention dun montant significatif de trsorerie et quivalents de trsorerie et par lexistence de montants apprciables de lignes de crdit confirmes non tires. En particulier, les lignes de crdit confirmes non tires ont vocation aller bien au-del de la couverture de lencours du programme de billets de trsorerie.
147
tats financiers
Comptes consolids
15. plans doptions et assimils

Plans doptions dachat et plans doptions de souscription
LAssemble Gnrale du 14mai 2009 a renouvel lautorisation accorde au Conseil dAdministration, pour une priode de trentehuit mois expirant en juillet2012, de consentir, en une ou plusieurs fois, au bnfice des membres du personnel ou dirigeants des socits du Groupe, des options de souscription ou dachat dans la limite de 3% du capital de la Socit. Chaque plan a une dure de 10ans et les options sont exerables aprs un dlai de trois ans pour les plans mis antrieurement 2004, ou quatre ans, pour les plans mis partir de 2004. Dans certaines circonstances, notamment en cas de dpart la retraite, le dlai dacquisition des droits de trois ou quatre ans ne sapplique pas. Pour lensemble des plans, la parit est dune action pour une option attribue.
Plans dattribution dactions gratuites
Lattribution des actions gratuites aux bnficiaires ayant leur rsidence fiscale en France est dfinitive au terme dune priode dacquisition de deux ans, au-del de laquelle les bnficiaires doivent conserver les actions attribues pour une dure complmentaire de deux ans. Les actions gratuites attribues aux bnficiaires ayant leur rsidence fiscale ltranger sont dfinitivement attribues et librement cessibles lissue dun dlai de quatre ans.
Plans de rmunrations lies au cours de laction LVMH et dnous en numraire
En substitution des plans doptions ou dattribution dactions gratuites, le Groupe a mis en place des plans quivalents des plans doptions dachat ou des plans dattribution dactions gratuites en termes de gains pour le bnficiaire, mais dnouables en numraire et non en titres. La dure dacquisition des droits est de quatre ans.
Conditions de performance
LAssemble Gnrale du 15mai 2008 a renouvel lautorisation accorde au Conseil dAdministration, pour une priode de trentehuit mois expirant en juillet2011, procder, en une ou plusieurs fois, au bnfice des membres du personnel ou des dirigeants des socits du Groupe, des attributions dactions gratuites existantes ou mettre dans la limite de 1% du capital de la Socit au jour de cette autorisation.
Depuis 2009, certains plans de souscription ou dattribution dactions gratuites sont assortis de conditions de performance, dont la ralisation est ncessaire lobtention dfinitive du bnfice de ces plans.
15.1 plans doptions dachat

Les principales caractristiques des plans doptions dachat ainsi que leur volution durant lexercice sont les suivantes:
Date douverture du plan Nombre doptions attribues Prix dexercice
(en euros)
Priode dacquisition des droits
Nombre doptions exerces en 2010

(486650) (2) (1465570) (20000) (438378) (1525947) (4200) (664855) (3230) (4608830)
Nombre doptions devenues caduques en 2010

(1077800) (2) (500) (500) (1078800)
Nombre doptions restant exercer au 31/12/2010

218545 14122 50000 295877 1550 5560 300858 28970 915482
19janvier 2000 (1) (3) 23janvier 2001 6mars 2001 14mai 2001 12septembre 2001 22janvier 2002 22janvier 2002 15mai 2002 22janvier 2003 22janvier 2003
376110 2649075 40000 552500 50000 3256700 27400 8560 3155225 58500
80,10 (2) 65,12 63,53 61,77 52,48 43,30 45,70 54,83 37,00 38,73
3ans
(1) Nombre doptions louverture du plan non retrait de lajustement li la division du nominal par cinq de juillet2000. (2) Ajust du fait des oprations vises ci-dessus au (1). (3) Plan expir le 18janvier 2010.
148
tats financiers
Comptes consolids
Le nombre doptions dachat non exerces et les prix dexercice moyens pondrs ont volu comme suit au cours des exercices prsents:
2010 Nombre Prix dexercice moyen pondr 2009 Nombre Prix dexercice moyen pondr 2008 Nombre Prix dexercice moyen pondr
(en euros)
(en euros)
(en euros)
options dachat restant exercer au 1erjanvier Options devenues caduques Options exerces options dachat restant exercer au 31dcembre
6603112 (1078800) (4608830) 915482
58,05 80,07 55,06 47,15
7862248 (568634) (690502) 6603112
57,73 63,93 49,59 58,05
8253029 (112555) (278226) 7862248
56,74 41,35 35,20 57,73
15.2 plans doptions de souscription

Les principales caractristiques des plans doptions de souscription ainsi que leur volution durant lexercice sont les suivantes:
Nombre doptions attribues Prix dexercice Priode dacquisition des droits Nombre doptions exerces en 2010
(837570) (58550) (643718) (56250) (382490) (25900) (8000) (2012478)
Date douverture du plan
(en euros)
Nombre doptions devenues caduques en 2010

(700) (21250) (700) (33360) (950) (26327) (22844) (4201) (7475) (117807)
Nombre doptions restant exercer au 31/12/2010

1355480 13100 825678 43850 1248559 48850 1617228 1571963 76438 1252781 27788 2500 8084215
21janvier 2004 12mai 2005 11mai 2006 10mai 2007 15mai 2008 14mai 2009 29juillet 2009
2720425 27050 1852150 72250 1712959 76400 1679988 1621882 76438 1266507 35263 2500
55,70 58,90 52,82 55,83 78,84 82,41 86,12 72,50 72,70 56,50 56,52 57,10
4 ans
Le nombre doptions de souscription non exerces et les prix dexercice moyens pondrs ont volu comme suit au cours des exercices prsents:
2010 Nombre Prix dexercice moyen pondr 2009 Nombre Prix dexercice moyen pondr 2008 Nombre Prix dexercice moyen pondr
(en euros)
(en euros)
(en euros)
options de souscription restant exercer au 1erjanvier Attributions Options devenues caduques Options exerces options de souscription restant exercer au 31dcembre
10214500 (117807) (2012478) 8084215
66,99 72,09 59,62 68,79
9569660 1304270 (102226) (557204) 10214500
67,76 56,50 72,41 54,37 66,99
8015393 1698320 (51453) (92600) 9569660
66,60 72,51 66,52 55,71 67,76
149
tats financiers
Comptes consolids
Les options de souscription attribues dans le cadre du plan mis en place le 14mai 2009 ne sont exerables que dans la mesure o, pour chacun des exercices 2009 et 2010 (ou, pour les dirigeants mandataires sociaux, au titre de trois des quatre exercices 2009 2012), lun ou lautre des indicateurs suivants: rsultat oprationnel courant, trsorerie issue des oprations et
investissements dexploitation, taux de marge oprationnelle courante du Groupe, enregistre une variation positive par rapport lexercice 2008. La condition de performance, qui a t satisfaite en2009 et2010, a galement t considre comme satisfaite pour les exercices ultrieurs, pour la dtermination de la charge 2010.
15.3 plans dattribution dactions gratuites

Les principales caractristiques des plans dattribution dactions gratuites ainsi que leur volution durant lexercice sont les suivantes:
Date douverture du plan attributions initiales Priode dacquisition des droits
2 ou 4 ans (1)
attributions devenues caduques en 2010

(6856) (7009) (13865)
attribution dfinitive d'actions en 2010

(149590) (149590)
attributions provisoires au 31/12/2010

300342 833 469436 770611
15mai 2008 14mai 2009 29juillet 2009 15avril 2010
162972 311209 833 469436
(1) La priode dacquisition des droits est de deux ans pour les bnficiaires ayant leur rsidence fiscale en France et de quatre ans pour les bnficiaires ayant leur rsidence fiscale hors de France.
Le nombre dattributions provisoires a volu comme suit au cours de lexercice:

(en nombre dactions)
2010
464630 469436 (149590) (13865) 770611
2009
311 459 312 042 (149 612) (9 259) 464 630
2008
311 504 162 972 (154 090) (8 927) 311 459
attributions provisoires au 1er janvier Attributions provisoires Attributions devenues dfinitives Attributions devenues caduques attributions provisoires au 31 dcembre
Le plan dattribution dactions gratuites ouvert en 2010 est assorti, dans des proportions variables selon les bnficiaires, de conditions de performance; les actions gratuites concernes ne sont attribues dfinitivement que dans la mesure o, pour chacun des exercices 2010 et 2011, lun ou lautre des indicateurs suivants: rsultat oprationnel courant, trsorerie issue des oprations et investissements dexploitation, taux de marge oprationnelle
courante du Groupe, enregistre une variation positive par rapport lexercice 2009. Les conditions de performance, qui ont t satisfaites au titre de lexercice 2010, ont t considres comme satisfaites en 2011 pour la dtermination de la charge de lexercice 2010. Les attributions devenues dfinitives proviennent dactions antrieurement dtenues.
15.4 plans de rmunrations lies au cours de laction lvmH et dnous en numraire

Les plans restant ouverts au 31dcembre, par nature et en nombre quivalent dactions, ainsi que la provision inscrite au bilan de clture au titre de ces plans, sanalysent de la faon suivante:
2010
Nature du plan de rfrence (en nombre quivalent dactions) : Plans doptions dachat Plans dactions gratuites Provision au 31dcembre (en millions deuros) 21 450 93 848 10 113500 136538 10 322945 147511 4
2009
2008
150
tats financiers
Comptes consolids
15.5 Charge de lexercice

2010
44 6 50
2009
46 7 53
2008
44 (6) 38
Plans doptions de souscription, dachat et dattribution dactions gratuites Plans de rmunrations lies au cours de laction LVMH dnous en numraire Charge de lexercice
Dans le calcul ci-dessus, la valeur unitaire de chaque plan doptions est dtermine selon la mthode Black &Scholes, comme dcrit en Note1.25. Les paramtres et hypothses retenus pour cette valuation sont les suivants:
Plans 2009
Cours de bourse de laction LVMH la date dattribution (en euros) Prix dexercice moyen (en euros) Volatilit du cours de laction LVMH Taux de distribution de dividendes Taux de placement sans risque 57,28 56,50 37,0% 2,8% 2,7%
Plans 2008
75,01 72,51 27,5% 2,4% 4,1%
Le cours de bourse de laction LVMH la date dattribution du plan 2010 tait de 90,39euros. La volatilit du cours de laction LVMH est dtermine sur la base de la volatilit implicite observe. La valeur unitaire des attributions provisoires dactions gratuites en 2010 est de 86,93euros pour les bnficiaires ayant leur rsidence fiscale en France et de 83,05euros pour les bnficiaires ayant leur rsidence fiscale hors de France.
16. intrts minoritaires

2010
989 287 (158) (3) (104) (107) 1 88 3 (97) 1006
2009
989 218 (176) 11 (8) 3 11 (29) 3 (30) 989
2008 (1)
937 292 (188) 14 6 20 4 60 3 (139) 989
au 1erjanvier Part des minoritaires dans le rsultat Dividendes verss aux minoritaires Effets des prises et pertes de contrle dans les entits consolides : consolidation de Royal Van Lent autres mouvements Effets des acquisitions et cessions de titres d'intrt minoritaires: acquisition de titres de minoritaires de La Samaritaine autres mouvements Total des effets des variations de pourcentage d'intrt dans les entits consolides Augmentations de capital souscrites par les minoritaires Part des minoritaires dans les gains et pertes enregistrs en capitaux propres Part des minoritaires dans les charges lies aux plans d'options Effets des engagements d'achat de titres de minoritaires au 31dcembre
151
tats financiers
Comptes consolids
Lvolution de la part des intrts minoritaires dans les gains et pertes enregistrs en capitaux propres se dcompose ainsi:
carts de conversion
(129) 45 (84) (24) (108) 65 (43)
Couverture de flux de trsorerie futurs en devises

15 (8) 7 2 9 (4) 5
Terres vignes
103 23 126 (7) 119 27 146
Total part des minoritaires

(11) 60 49 (29) 20 88 108
au 31dcembre 2007 Variations de lexercice au 31dcembre 2008 Variations de lexercice au 31dcembre 2009 Variations de lexercice au 31dcembre 2010
17. emprunts et dettes finanCires

17.1 dette financire nette
(enmillions deuros)
2010
3432 1834 5266 (82) 5 5189 (219) (2292) 2678
2009
4077 1708 5785 (89) 6 5702 (218) (44) (2446) 2994
2008
3738 1847 5585 (70) (4) 5511 (590) (39) (1013) 3869
Dette financire plus dun an Dette financire moins dun an Dette financire brute Instruments drivs lis au risque de taux dintrt Autres drivs Dette financire brute aprs effet des instruments drivs Placements financiers Autres actifs financiers courants Trsorerie et quivalents de trsorerie Dette financire nette
La dette financire nette ninclut pas les engagements dachat de titres de minoritaires, classs en Autres passifs non courants (voir Note19).
152
tats financiers
Comptes consolids
17.2 analyse de la dette financire brute par nature

(enmillions deuros)
2010
2776 131 525 3432 815 17 179 272 224 250 77 1834 5266
2009
3425 121 531 4077 723 23 135 200 352 172 103 1708 5785
2008
2735 128 875 3738 127 23 126 717 492 295 67 1847 5585
Emprunts obligataires et Euro Medium Term Notes (EMTN) Crdit-bail et locations de longue dure Emprunts auprs des tablissements de crdit Dette financire plus dun an Emprunts obligataires et Euro Medium Term Notes (EMTN) Crdit-bail et locations de longue dure Emprunts auprs des tablissements de crdit Billets de trsorerie Autres emprunts et lignes de crdit Dcouverts bancaires Intrts courus Dette financire moins dun an Dette financire brute totale
Valeur de march de la dette financire brute
5422
5979
5697
Aux 31dcembre 2010, 2009 et 2008, aucun encours ntait comptabilis selon loption juste valeur. Voir Note1.18.
17.3 emprunts obligataires et emtn

Montant nominal; date dmission
chance
2014 2015 2011 2012 2013 2011 2010 2015 2017
Taux effectif initial (1) (%)

4,52 4,04 3,69 3,76 3,46 4,74 5,05 4,59 4,81
2010
1021 161 161 755 243 609 2950 257 153 231 641 3591
2009
998 135 135 752 206 611 723 (3) 3560 251 149 188 588 4148
2008
135 135 749 206 609 742 2576 286 286 2862
EUR 1000000000; 2009 CHF 200000000; 2008 CHF 200000000; 2008 EUR 760000000; 2005et 2008 (2) CHF 300000000; 2007 EUR 600000000; 2004 EUR 750000000; 2003 missions publiques EUR 250000000; 2009 EUR 150000000; 2009 Placements privs en devises Placements privs EMTN Total emprunts obligataires et EMTN
(1) Avant effet des couvertures de taux mises en place concomitamment ou postrieurement lmission. (2) Montants cumuls et taux effectif initial moyen pondr rsultant dun emprunt de 600millions deuros mis en 2005 un taux effectif initial de 3,43% et dun abondement de 160millions deuros ralis en 2008 un taux effectif de 4,99%. (3) Des rachats effectus en 2009 accompagns dannulations ont permis de rduire le nominal de cet emprunt de 35 millions deuros.
153
tats financiers
Comptes consolids
17.4 analyse de la dette financire brute par chance et par nature de taux
Dette financire brute Taux fixe Taux variable

223 17 207 153 1 75 676
Effets des instruments drivs Total

1834 882 697 1181 423 249 5266
Dette financire brute aprs effets des instruments drivs Taux fixe
1353 265 666 28 172 24 2508
Taux fixe
(258) (600) 176 (1000) (250) (150) (2082)
Taux variable
249 598 (169) 950 236 141 2005
Total
(9) (2) 7 (50) (14) (9) (77)
Taux variable
472 615 38 1103 237 216 2681
Total
1825 880 704 1131 409 240 5189
chance: 2011 2012 2013 2014 2015 Au-del Total
1611 865 490 1028 422 174 4590
Voir Note21.4 concernant les valeurs de march des instruments de taux dintrt. Lchance 2011 de la dette financire brute se dcompose ainsi, par trimestre:
chance 2011
791 209 632 202 1 834
Premier trimestre Deuxime trimestre Troisime trimestre Quatrime trimestre Total
27millions deuros du cot de la dette financire nette aprs effet des instruments drivs, et une baisse de 33millions deuros de la valeur de march de la dette financire brute taux fixe aprs effet des instruments drivs; - une baisse instantane de 1point de ces mmes courbes aurait pour effet une diminution de 27millions deuros du cot de la dette financire nette aprs effet des instruments drivs, et une hausse de 33millions deuros de la valeur de march de la dette financire brute taux fixe aprs effet des instruments drivs. Ces variations resteraient sans incidence sur le montant des capitaux propres au 31dcembre 2010, en raison de labsence de couverture de la charge dintrt future.
17.5 analyse de la dette financire brute par devise aprs effet des instruments drivs
17.7 Covenants
2010
3587 221 988 208 185 5189
2009
4317 172 806 235 172 5702
2008
3984 145 806 383 193 5511
Euro Dollar US Franc suisse Yen japonais Autres devises Total
Le Groupe sest engag, dans le cadre de certaines lignes de crdit long terme, respecter un ratio de dette financire nette sur capitaux propres. Le niveau actuel de ce ratio est trs en-de des seuils contractuels, de telle sorte que le Groupe dispose dune flexibilit financire leve au regard de cet engagement.
La dette en devises a le plus souvent pour objet de couvrir les actifs nets en devises de socits consolides situes hors zone Euro.
17.8 lignes de crdit confirmes non tires

Au 31dcembre 2010, lencours total de lignes de crdit confirmes non tires slve 3,3milliards deuros.
17.6 sensibilit
Sur la base de la dette au 31dcembre 2010: - une hausse instantane de 1point sur les courbes de taux des devises dendettement du Groupe aurait pour effet une augmentation de
17.9 garanties et srets relles

Au 31dcembre 2010, le montant de la dette financire couverte par des srets relles est infrieur 200millions deuros.
154
tats financiers
Comptes consolids
18. provisions
2010
261 886 20 1167 9 274 56 339 1506
2009
240 725 25 990
2008
230 707 34 971 6 229 71 306 1277
Provisions pour retraites, frais mdicaux et engagements assimils Provisions pour risques et charges Provisions pour rorganisation Part plus dun an Provisions pour retraites, frais mdicaux et engagements assimils Provisions pour risques et charges Provisions pour rorganisation Part moins dun an Total
8 242 84
334 1324
Au cours de lexercice 2010, les soldes des provisions ont volu de la faon suivante:
2009
Dotations
Utilisations
Reprises
Variations de primtre
(4) (1) (5)
Autres (dont carts de conversion)

4 18 2 24
2010
Provisions pour retraites, frais mdicaux et engagements assimils Provisions pour risques et charges Provisions pour rorganisation Total dont: rsultat oprationnel courant rsultat financier autres
248 967 109 1324
56 358 25 439 179 45 215
(34) (136) (51) (221) (129) (92)
(47) (8) (55) (31) (24)
270 1160 76 1506
Les provisions pour risques et charges correspondent lestimation des effets patrimoniaux des risques, litiges, situations contentieuses raliss ou probables, qui rsultent des activits du Groupe: ces activits sont en effet menes dans le contexte dun cadre rglementaire international souvent imprcis, voluant selon les pays et dans le temps, et sappliquant des domaines aussi varis que la composition des produits ou le calcul de limpt. Les provisions pour retraites, frais mdicaux et engagements assimils sont analyses en Note28.
19. autres passifs non Courants

2010
3686 2 88 171 3947
2009
2841 22 80 146 3089
2008
2963 27 88 175 3253
Engagements dachat de titres de minoritaires Instruments drivs Participation du personnel aux rsultats (1) Autres dettes Total
(1) Socits franaises uniquement, en application des dispositions lgales.
155
tats financiers
Comptes consolids
Mot HennessySNC et MH International SAS (Mot Hennessy) dtiennent les participations Vins et Spiritueux du groupe LVMH lexception de Chteau dYquem, de Chteau Cheval Blanc et de certains vignobles champenois. Aux 31dcembre 2010, 2009 et 2008, les engagements dachat de titres de minoritaires sont constitus, titre principal, de lengagement de LVMH vis--vis de Diageoplc pour la reprise de sa participation de 34% dans Mot Hennessy, avec un pravis de six mois, pour un montant gal 80% de sa juste valeur la date dexercice de la promesse. Dans le calcul de lengagement, la juste
valeur a t dtermine par rfrence des multiples boursiers de socits comparables, appliqus aux donnes oprationnelles consolides de Mot Hennessy. Les engagements dachat de titres de minoritaires incluent en outre lengagement relatif aux minoritaires de Benefit (20%), de Royal VanLent (10%) ainsi que de filiales de Sephora dans diffrents pays. La juste valeur des autres passifs non courants nest pas diffrente de leur valeur comptable.
20. autres passifs Courants

2010
145 687 72 317 203 177 76 466 2143
2009
92 581 67 252 228 186 61 407 1874
2008
166 562 66 245 203 170 69 385 1866
Instruments drivs Personnel et organismes sociaux Participation du personnel aux rsultats (1) tat et collectivits locales: impts et taxes, hors impt sur les rsultats Clients: avances et acomptes verss Diffr de rglement dimmobilisations corporelles ou financires Produits constats davance Autres dettes Total
(1) Socits franaises uniquement, en application des dispositions lgales.
La valeur actuelle des autres passifs courants nest pas diffrente de leur valeur comptable. Les instruments drivs sont analyss en Note21.
21. instruments finanCiers et gestion des risques de marCH

Les instruments financiers utiliss par le Groupe ont pour objet principal la couverture des risques lis son activit et son patrimoine. Lorganisation de ces activits repose sur la sparation des fonctions de mesure des risques, de mise en uvre des oprations (frontoffice), de gestion administrative (back-office) et de contrle financier. Cette organisation sappuie sur un systme dinformation intgr qui permet un contrle rapide des oprations. Le dispositif de couverture est prsent au Comit dAudit. Les dcisions de couverture sont prises selon un processus tabli qui comprend des prsentations rgulires au Comit Excutif du Groupe et font lobjet dune documentation dtaille. Les contreparties sont retenues en fonction de leur notation et selon une approche de diversification des risques.
21.1 organisation de la gestion des risques de change, de taux et des marchs actions
La gestion des risques de change, de taux et des marchs actions et les transactions sur instruments financiers sont effectues de faon centralise. Le Groupe a mis en place une politique, des rgles de gestion et des procdures strictes pour mesurer, grer et contrler ces risques de march.
156
tats financiers
Comptes consolids
21.2 prsentation des actifs et passifs financiers au bilan

Ventilation et juste valeur des actifs et passifs financiers selon les catgories dfinies par IaS39
(enmillions deuros)
Notes
2010 Valeur au bilan Juste valeur

3891 219 4110 256 1565 636 2457 2292 8859 3582 1840 2298 259 1922 9901 123
2009 Valeur au bilan

540 218 758 624 1455 522 2601 2446 5805 4077 1708 1911 226 1721 9643 314
2008 Juste valeur

540 218 758 624 1455 522 2601 2446 5805 4269 1710 1911 226 1721 9837 314
Valeur au bilan
375 590 965 648 1650 658 2956 1013 4934 3738 1847 2292 263 1631 9771 265
Juste valeur
375 590 965 648 1650 658 2956 1013 4934 3848 1849 2292 263 1631 9883 265
Investissements financiers Placements financiers Investissements et placements financiers (voir Note1.13) Autres actifs non courants, hors instruments drivs Crances clients et comptes rattachs Autres actifs courants, hors instruments drivs, placements financiers et charges constates davance Prts et crances (voir Note1.15) Trsorerie et quivalents (voir Note1.16) actifs financiers, hors instruments drivs Dette financire plus dun an Dette financire moins dun an Fournisseurs et comptes rattachs Autres passifs non courants, hors engagements dachat de titres et instruments drivs Autres passifs courants, hors instruments drivs et produits constats davance Passifs financiers, hors instruments drivs (voir Note1.18) Instruments drivs (voir Note1.19)
8 12
3891 219 4110 256
10 11 13 17 17 19 20
1565 636 2457 2292 8859 3432 1834 2298 259 1922 9745
21.3
123
La juste valeur est le plus souvent la valeur de march, celle-ci tant dfinie comme le prix quun tiers inform agissant librement serait prt verser ou recevoir pour lactif ou le passif concern.
157
tats financiers
Comptes consolids
Ventilation par mthode de valorisation des actifs et passifs financiers valoriss la juste valeur
2010 Investissements et placements financiers Instruments drivs Trsorerie et quivalents Investissements et placements financiers
356 191 211 758 -
2009 Instruments drivs Trsorerie et quivalents Investissements et placements financiers

266 471 199 29 965 -
2008 Instruments drivs Trsorerie et quivalents
Valorisation: Cotation boursire Formule de calcul reposant sur des cotations de march Cotations prives Autre actifs Valorisation: Cotation boursire Formule de calcul reposant sur des cotations de march Cotations prives Passifs 147 147 114 114 193 193 3750 119 241 4110 270 270 2292 2292 428 428 2446 2446 458 458 1013 1013
Les correspondances entre les mthodes de valorisation et les hirarchies de juste valeur IFRS7sont les suivantes: - Cotations boursires niveau 1 - Formules de calcul reposant sur des cotations de march niveau 2 - Cotations prives niveau 3 Le montant des actifs financiers valus sur la base de cotations prives a volu ainsi en 2010:
(enmillions deuros)
2010
211 13 (12) (28) 57 241
au 1erjanvier Acquisitions Cessions ( valeur de vente) Gains et pertes enregistrs en rsultat Gains et pertes enregistrs en capitaux propres au 31dcembre
158
tats financiers
Comptes consolids
21.3 synthse des instruments drivs

Les instruments drivs sont comptabiliss au bilan dans les rubriques et pour les montants suivants:
Notes
2010
41 66 (1) (24) 82 8 139 (1) (121) 25 12 4 16
2009
46 90 (21) (26) 89 6 211 (1) (56) 160 74 1 (10) 65 126 302 (22) (92) 314
2008
36 80 (25) (21) 70 17 185 (2) (70) 130 140 (75) 65 193 265 (27) (166) 265
Risque de taux dintrt Actifs: non courants courants Passifs: non courants courants 21.4 Risque de change Actifs: Passifs: non courants courants non courants courants 21.5 autres risques Actifs: Passifs: non courants courants non courants courants
Total Actifs: Passifs:
non courants courants non courants courants
11 19 20
61 209 (2) (145) 123
21.4 instruments drivs lis la gestion du risque de taux dintrt

Le Groupe gre le risque de taux li la dette financire nette globale. Lobjectif de la politique de gestion mene est de prmunir le rsultat contre une hausse rapide et sensible des taux dintrt. Dans ce cadre, le Groupe utilise des instruments drivs de taux nature ferme (swaps) ou conditionnelle (caps et floors). Les instruments drivs lis la gestion du risque de taux en vie au 31dcembre 2010 sont les suivants:
Montants nominaux par chance 2011 2012 2015

166 1850 152 117
Valeur de march (1) Total Couverture de juste valeur

(7) 95 88
au-del de 2015
150 -
Non affects
(10) 1 3 (6)
Total
Swaps de taux en euros: - payeur de taux fixe - payeur de taux variable - taux variable / taux variable Swaps de devises Total
(1) Gain/(Perte).
500 765 31
666 2765 152 148
(17) 95 1 3 82
159
tats financiers
Comptes consolids
21.5 instruments drivs lis la gestion du risque de change

Une part importante des ventes faites par les socits du Groupe, leurs clients ou leurs propres filiales de distribution, ainsi que certains de leurs achats, sont effectus en devisesdiffrentes de leur monnaie fonctionnelle; ces flux en devises sont constitus principalement de flux intra-Groupe. Les instruments de couverture utiliss ont pour objet de rduire les risques de change issus des variations de parit de ces devises par rapport la monnaie fonctionnelle des socits exportatrices ou importatrices, et sont affects soit aux crances ou dettes commerciales de lexercice (couverture de juste valeur), soit sous certaines conditions aux transactions prvisionnelles des exercices suivants (couverture des flux de trsorerie futurs). Les flux futurs de devises font lobjet de prvisions dtailles dans le cadre du processus budgtaire, et sont couverts progressivement, dans la limite dun horizon qui nexcde un an que dans les cas o les probabilits de ralisation le justifient. Dans ce cadre, et selon les volutions de march, les risques de change identifis sont couverts par des contrats terme ou des instruments de nature optionnelle. En outre, le Groupe peut couvrir les situations nettes de ses filiales situes hors zone euro, par des instruments appropris ayant pour objet de limiter leffet sur ses capitaux propres consolids des variations de parit des devises concernes contre leuro.
Les instruments drivs lis la gestion du risque de change en vie au 31dcembre 2010 sont les suivants:
Montants nominaux par exercice daffectation 2010 2011 au-del Total Couverture de juste valeur
Valeur de march (1) Couverture de flux de trsorerie futurs

3 2 5 93 (11) 82 12 (2) (2) 8 95
Couverture dactifs nets en devises
Non affects
Total
options achetes Put USD Put JPY Autres Tunnels Vendeur USD Vendeur JPY Autres Contrats terme (2) USD JPY GBP Autres Swaps cambistes (2) USD CHF GBP JPY Autres 1682 232 (9) (6) (746) 1153 Total
(1) Gain/(Perte). (2) Vente/(Achat).
247 50 39 336 247 27 274 315 82 936 1333
227 96 7 330 1961 348 8 2317 109 193 (3) 65 364 -
112 62 174 53 53 -
474 146 46 666 2320 437 8 2765 424 328 (3) 1001 1750 1682 232 (9) (6) (746) 1153
1 1 2 2 3 (2) (2) (1) (1) (1) 1
(37) (37) (37) (25) (1) (63) (100)
2 (1) 1 2 (1) (1) (2) 1 (2) (1) (2) (36) (1) 1 34 33 31 29
5 (1) 4 8 94 (12) 82 (21) (6) (5) (32) (73) (26) 1 33 32 (33) 25
Leffet en rsultat des couvertures de flux de trsorerie futurs ainsi que les flux de trsorerie futurs couverts par ces instruments seront comptabiliss en 2011, leur montant tant fonction des cours de change en vigueur cette date.
160
tats financiers
Comptes consolids
Les incidences sur le rsultat net de lexercice 2010 dune variation de 10% du dollarUS, du yen japonais, du franc suisse et du Hong Kong dollar par rapport leuro, y compris leffet des couvertures en vie durant lexercice, seraient les suivantes:
(enmillions deuros)
DollarUS +10% -10%
Yen japonais +10% -10%
Franc suisse +10% -10%
Hong Kong Dollar +10% -10%
Incidences lies: - au taux dencaissement des ventes en devises - la conversion des rsultats des socits consolides situes hors zone euro Incidences sur le rsultat net (24) 34 10 (57) (34) (91) (7) 12 5 7 (12) (5) 11 11 (11) (11) 100 100 (100) (100)
Les donnes figurant dans le tableau ci-dessus doivent tre apprcies sur la base des caractristiques des instruments de couverture en vie au cours de lexercice 2010, constitus principalement doptions et de tunnels. Au 31dcembre 2010, les encaissements prvisionnels de 2011 en dollarUS et yen japonais sont couverts hauteur de 82%, pour chacune des monnaies. Lincidence des variations de change sur les capitaux propres hors rsultat net peut tre value au 31dcembre 2010 travers les effets dune variation de 10% du dollarUS, du yen japonais, du franc suisse et du Hong Kong dollar par rapport aux cours de ces devises la mme date:
(enmillions deuros)
DollarUS +10% -10%

(328) 92 (236)
Yen japonais +10%

65 (7) 58
Franc suisse +10%

183 (69) 114
Hong Kong Dollar +10%

164 (59) 105
-10%
(65) 6 (59)
-10%
(183) 56 (127)
-10%
(164) 49 (115)
Conversion de lactif net en devises Variation de valeur des instruments de couverture dactif net, aprs impt Incidences sur les capitaux propres, hors rsultat net
328 (112) 216
21.6 instruments financiers lis la gestion du risque actions

La politique dinvestissement et de placement du Groupe sinscrit dans la dure. Occasionnellement, le Groupe peut investir dans des instruments financiers composante action ayant pour objectif de dynamiser la gestion de son portefeuille de placements. Le Groupe est expos aux risques de variation de cours des actions soit directement, en raison de la dtention de participations ou de placements financiers, soit indirectement du fait de la dtention de fonds eux-mmes investis partiellement en actions. Le Groupe peut utiliser des instruments drivs sur actions ayant pour objet de construire synthtiquement une exposition conomique des actifs particuliers, ou de couvrir les plans de rmunrations lies au cours de laction LVMH et dnoues ennumraire. La valeur comptable retenue pour ces instruments, qui ne font pas lobjet de cotation, correspond lestimation, fournie par la contrepartie, de la valorisation la date de clture. La valorisation des instruments tient ainsi compte de paramtres de march tels les taux dintrt, le cours de bourse, et la volatilit. Dun montant nominal de 28millions deuros, ces instruments financiers auraient, en cas de variation uniforme de 1% des cours
de leurs sous-jacents au 31dcembre 2010, un effet net sur le rsultat du Groupe denviron 0,3million deuros. Les instruments drivs lis la gestion du risque actions en vie au 31dcembre 2010 ont une valeur de march positive de 16millions deuros. Ces instruments sont chance 2014, principalement.
21.7 risque de liquidit

Outre des risques de liquidit locaux en rgle gnrale peu significatifs, lexposition du Groupe au risque de liquidit peut tre apprcie au moyen du montant de sa dette financire moins dun an avant prise en compte des instruments drivs, nette de la trsorerie et quivalents qui savre nul fin 2010, ou de lencours de son programme de billets de trsorerie, soit 0,3milliard deuros. Au regard du non-renouvellement ventuel de ces concours, le Groupe dispose de lignes de crdit confirmes non tires pour un montant de 3,3milliards deuros. La liquidit du Groupe repose ainsi sur lampleur de ses placements, sur sa capacit dgager des financements long terme, sur la diversit de sa base dinvestisseurs (titres court terme et obligations), ainsi que sur la qualit de ses relations bancaires, matrialise ou non par des lignes de crdit confirmes.
161
tats financiers
Comptes consolids
Le tableau suivant prsente, pour les passifs financiers comptabiliss au 31dcembre 2010, lchancier contractuel des dcaissements relatifs aux passifs financiers (hors instruments drivs), nominal et intrts, hors effet dactualisation:
(enmillions deuros)
2011
930 197 224 24 272 250 1897 2008 2298 4306 6203
2012
850 126 22 998 35 35 1033
2013
502 266 20 788 33 33 821
2014
1042 155 18 1215 36 36 1251
2015
425 17 442 18 18 460
au-del de 5ans
161 4 354 519 51 51 570
Total
3910 748 224 455 272 250 5859 2181 2298 4479 10338
Emprunts obligataires et EMTN Emprunts auprs des tablissements de crdit Autres emprunts et lignes de crdit Crdit-bail et locations de longue dure Billets de trsorerie Dcouverts bancaires Dette financire brute Autres passifs financiers (1) Fournisseurs et comptes rattachs autres passifs financiers Total des passifs financiers
(1) Correspond hauteur de 1922millions deuros aux Autres passifs courants (hors instruments drivs et produits constats davance) et de 259millions deuros aux Autres passifs non courants (hors instruments drivs et engagements dachat de minoritaires), voir Note21.2.
Voir Note29.3concernant lchancier contractuel des cautions et avals, 21.4et21.5 concernant les instruments drivs de change et Notes17.4 et21.4 concernant les instruments drivs de taux.
22. information seCtorielle

Les marques et enseignes du Groupe sont organises en six groupes dactivits. Quatre groupes dactivits: Vins et Spiritueux, Mode et Maroquinerie, Parfums et Cosmtiques, Montres et Joaillerie, regroupent les marques de produits de mme nature, ayant des modes de production et de distribution similaires. Le groupe dactivits Distribution slective regroupe les activits de distribution sous enseigne. Le groupe Autres et Holdings runit les marques et activits ne relevant pas des groupes prcits, le plus souvent les activits nouvelles pour le Groupe, ainsi que lactivit des socits holdings ou immobilires.
162
tats financiers
Comptes consolids
22.1 informations par groupe dactivits

Exercice 2010
Vins et Mode et Parfums et Spiritueux Maroquinerie Cosmtiques

3252 9 3261 930 (21) 97 97 2853 3626 2700 9179 1069 1069 7549 32 7581 2555 (30) 351 314 21 4675 770 2034 7479 1334 1334 2806 270 3076 332 (39) 112 106 911 275 686 1872 971 971
Montres et Distribution Joaillerie slective

970 15 985 128 (3) 47 29 1712 403 336 2451 221 221 5360 18 5378 536 (26) 194 201 17 2729 935 1485 5149 1188 1188
autres et Holdings
383 26 409 (141) (33) 183 38 16 867 70 2689 3626 641 641
liminations et non affect (1)

(370) (370) (19) (88) 7496 (4) 7408 18204 13536 (5) 31740
Total
20320 20320 4321 (152) 984 785 54 13747 5991 17426 37164 18204 18960 37164
Ventes hors Groupe Ventes entre groupes dactivits Total des ventes Rsultat oprationnel courant Autres produits et charges oprationnels Investissements dexploitation (2) Charges damortissement Charges de dprciation Marques, enseignes, licences et carts dacquisition (3) Stocks Autres actifs oprationnels Total actif Capitaux propres Passifs oprationnels Total passif et capitaux propres
Exercice 2009

2732 8 2740 760 (41) 96 92 2254 3548 2540 8342 1013 1013 6274 28 6302 1986 (71) 284 268 20 4612 701 1855 7168 1137 1137 2520 221 2741 291 (17) 96 99 20 918 226 644 1788 805 805

752 12 764 63 (32) 26 27 1450 369 257 2076 176 176 4517 16 4533 388 (19) 182 175 5 2522 738 1342 4602 1001 1001
autres et Holdings
258 20 278 (135) (13) 90 40 11 897 128 2389 3414 614 614

(305) (305) (1) 2 (66) 4782 (4) 4716 14785 12575 (5) 27360
Total
17053 17053 3352 (191) 774 701 56 12653 5644 13809 32106 14785 17321 32106
Ventes hors Groupe Ventes entre groupes dactivits Total des ventes Rsultat oprationnel courant Autres produits et charges oprationnels Investissements dexploitation (2) Charges damortissement Charges de dprciation Marques, enseignes, licences et carts dacquisition (3) Stocks Autres actifs oprationnels Total actif Capitaux propres Passifs oprationnels Total passif et capitaux propres
163
tats financiers
Comptes consolids
Exercice 2008

3117 9 3126 1060 13 157 75 2070 3406
(6)

863 16 879 118 (1) 39 23 1434 400 317 2151 189 189 4361 15 4376 388 (28) 228 148 2630 776 1390 4796 1111 1111
autres et Holdings
211 17 228 (136) (38) 160 35 11 903 109 2431 3443 690 690

(294) (294) (19) (69) 3728 3659 13793 12607 26400
(5) (4)
Total
17193 17193 3628 (143) 1068 628 31 12619 5764 13100 31483 13793 17690 31483
Ventes hors Groupe Ventes entre groupes dactivits Total des ventes Rsultat oprationnel courant Autres produits et charges oprationnels Investissements dexploitation (2) Charges damortissement Charges de dprciation Marques, enseignes, licences et carts dacquisition (3) (6) Stocks (6) Autres actifs oprationnels Total actif Capitaux propres (6) Passifs oprationnels Total passif et capitaux propres
5976 34 6010 1927 (61) 338 236 20 4651 850 1945 7446 1141 1141
2665 203 2868 290 (28) 146 111 931 292 725 1948 883 883
2564 8040 1069 1069
(1) Les liminations portent sur les ventes entre groupes dactivits; il sagit le plus souvent de ventes des groupes dactivits hors Distribution slective ce dernier. Les prix de cession entre les groupes dactivits correspondent aux prix habituellement utiliss pour des ventes des grossistes ou des dtaillants hors Groupe. (2) Les investissements dexploitation sont constitus des montants comptabiliss en immobilisations au cours de lexercice, non des dcaissements effectus. (3) Les marques, enseignes, licences et carts dacquisition sont constitus des montants nets figurant en Notes3 et4. (4) Les actifs non affects incluent les titres mis en quivalence, les investissements et placements financiers, les autres actifs caractre financier et les crances dimpt sur les socits. Au 31dcembre 2010, ils incluent la participation de 20,2% dans Herms International soit 3 345 millions deuros, voir Note8 (487 millions d'euros au 31 dcembre 2009, dont 419 en Autres actifs non courants et 68 en Investissements financiers et 522 millions deuros au 31 dcembre 2008, dont 449 en Autres actifs non courants et 73 en Investissements financiers). (5) Les passifs non affects incluent les dettes financires et la dette dimpt courant et diffr. (6) Voir Note1.2 Application de lamendement dIAS38.
22.2 informations par zone gographique

La rpartition des ventes par zone gographique de destination est la suivante:
La rpartition des investissements dexploitation par zone gographique se prsente ainsi:

2010
2725 4236 4611 1784 4991 1973 20 320
2009
2478 3664 3840 1683 3850 1538 17053
2008
2464 4095 3925 1779 3404 1526 17193
2010
389 230 134 31 152 48 984
2009
319 130 106 18 149 52 774
2008
499 187 164 18 141 59 1068
France Europe (hors France) tats-Unis Japon Asie (hors Japon) Autres pays Ventes
France Europe (hors France) tats-Unis Japon Asie (hors Japon) Autres pays Investissements dexploitation
Il nest pas prsent de rpartition des actifs sectoriels par zone gographique dans la mesure o une part significative de ces actifs est constitue de marques et carts dacquisition, qui doivent tre analyss sur la base du chiffre daffaires que ceux-ci ralisent par rgion, et non en fonction de la rgion de leur dtention juridique. Les investissements dexploitation sont constitus des montants comptabiliss en immobilisations au cours de lexercice, non des dcaissements effectus pendant cette priode.
164
tats financiers
Comptes consolids
22.3 informations trimestrielles

La rpartition des ventes par groupe dactivits et par trimestre est la suivante:

635 667 846 1113 3261 540 539 682 979 2740 640 652 746 1088 3126 1729 1787 1948 2117 7581 1598 1390 1549 1765 6302 1445 1323 1471 1771 6010 736 705 805 830 3076 663 622 686 770 2741 717 645 719 787 2868

204 239 244 298 985 154 192 187 231 764 211 206 239 223 879 1181 1238 1294 1665 5378 1085 1042 1040 1366 4533 1011 979 1015 1371 4376
autres et Holdings
78 73 68 190 409 62 68 68 80 278 56 54 43 75 228
liminations
(91) (82) (94) (103) (370) (84) (60) (77) (84) (305) (78) (62) (73) (81) (294)
Total
4472 4627 5111 6110 20320 4018 3793 4135 5107 17053 4002 3797 4160 5234 17193
Premier trimestre Deuxime trimestre Troisime trimestre Quatrime trimestre Total 2010 Premier trimestre Deuxime trimestre Troisime trimestre Quatrime trimestre Total 2009 Premier trimestre Deuxime trimestre Troisime trimestre Quatrime trimestre Total 2008
23. ventes et CHarges par nature

23.1 analyse des ventes
Les ventes sont constitues des lments suivants:
(enmillions deuros)
2010
19957 119 81 163 20320
2009
16737 89 75 152 17053
2008
16850 94 66 183 17193
Ventes ralises par les marques et enseignes Royalties et revenus de licences Revenus des immeubles locatifs Autres revenus Total
23.2 Charges par nature

Le rsultat oprationnel courant inclut notamment les charges suivantes:
2010
2267 1248 3589 46
2009
1809 1055 3175 45
2008
2031 976 3055 43
Frais de publicit et de promotion Loyers commerciaux Charges de personnel Dpenses de recherche et dveloppement
Les frais de publicit et de promotion sont principalement constitus des cots des campagnes mdia et des frais de publicit sur les lieux de vente; ils intgrent galement les frais de personnel ddi cette fonction. Au 31dcembre 2010, le nombre de magasins exploits par le Groupe dans le monde, en particulier par les groupes Mode et Maroquinerie et Distribution slective, est de2545 (2423 en 2009, 2314 en 2008).
165
tats financiers
Comptes consolids
Dans certains pays, les locations de magasins comprennent un montant minima et une part variable, en particulier lorsque le bail contient une clause dindexation du loyer sur les ventes. La charge de location des magasins sanalyse de la faon suivante:
2010
561 205 279 203 1248
2009
487 178 244 146 1055
2008
417 175 221 163 976
Loyers fixes ou minima Part variable des loyers indexs Concessions aroportuaires - part fixe ou minima Part variable des concessions aroportuaires Loyers commerciaux
Les charges de personnel sont constitues des lments suivants:

2010
3473 66 50 3589
2009
3059 63 53 3175
2008
2986 31 38 3055
Salaires et charges sociales Retraites, frais mdicaux et autres avantages assimils au titre des rgimes prestations dfinies Charges lies aux plans doptions et assimils Charges de personnel
24. autres produits et CHarges oprationnels

2010
(36) (32) (87) 3 (152)
2009
1 (98) (88) (6) (191)
2008
14 (83) (57) (17) (143)
Rsultat de cessions Rorganisations Dprciation ou amortissement des marques, enseignes, carts dacquisition et autres actifs immobiliss Autres, nets autres produits et charges oprationnels
En 2010, le rsultat des cessions est principalement li aux cessions de LaBrosse et Dupont et de Montaudon. Voir Note2 Variations de pourcentage dintrt dans les entits consolides. En 2009, les rorganisations correspondaient diverses restructurations industrielles et commerciales, principalement dans les groupes dactivits Mode et Maroquinerie ainsi que Montres et Joaillerie. En 2008, les autres produits et charges incluaient 14millions deuros de plus-values de cessions et 83millions deuros de
cots de rorganisations commerciales ou industrielles; ces montants concernaient larrt de certaines lignes de produits, la fermeture de points de vente jugs insuffisamment rentables et la rorganisation des activits de Glenmorangie; cette dernire comportait notamment le dsengagement progressif des activits pour compte de tiers et la cession dactifs, en particulier le site industriel de Broxburn (Royaume-Uni) ainsi que la marque et la distillerie Glen Moray.
166
tats financiers
Comptes consolids
25. rsultat finanCier

2010
(168) 18 (1) (151) 14 (96) 865 (20) 763 612
2009
(208) 20 1 (187) 11 (46) (94) (26) (155) (342)
2008
(258) 18 (17) (257) 11 (64) 53 (24) (24) (281)
Cot de la dette financire brute Produits de la trsorerie et des placements financiers Effets des rvaluations de la dette financire et instruments de taux Cot de la dette financire nette Dividendes reus au titre des investissements financiers Part inefficace des drivs de change Rsultat relatif aux investissements, placements et autres instruments financiers Autres, nets autres produits et charges financiers Rsultat financier
Les produits de la trsorerie et des placements financiers comprennent les lments suivants:
2010
12 6 18
2009
11 9 20
2008
15 3 18
Revenus de la trsorerie et quivalents Revenus des placements financiers Produits de la trsorerie et des placements financiers
Les effets des rvaluations de la dette financire et des instruments de taux proviennent des lments suivants:
(enmillions deuros)
2010
(17) 15 1 (1)
2009
(20) 20 1 1
2008
(12) 11 (14) (2) (17)
Dettes financires couvertes Drivs de couverture Drivs non affects Dettes comptabilises selon loption juste valeur Effets des rvaluations de la dette financire et instruments de taux
La part inefficace des drivs de change sanalyse comme suit:

(enmillions deuros)
2010
(124) 1 27 (96)
2009
(55) 13 (4) (46)
2008
(71) 11 (4) (64)
Cot financier des couvertures de change commerciales Cot financier des couvertures dactifs nets en devises Variation de valeur de march des drivs non affects Part inefficace des drivs de change
Le rsultat relatif aux investissements, placements et autres instruments financiers inclut un montant de 1004millions deuros relatif aux oprations Herms (voir Note8 Investissements financiers). Ce montant reprsente le gain, net de frais enregistr lors du dnouement des contrats dequity linked swaps; il correspond la diffrence entre la valeur de march cette date des titres acquis, et leur valeur sur la base du cours de bourse du 31dcembre 2009.
En 2010, hors oprations Herms, ainsi quen 2009, le rsultat relatif aux investissements, placements et autres instruments financiers provient de lvolution des marchs ainsi que des charges de dprciations dinvestissements et placements financiers. En 2008, il comprenait notamment la quote-part de LVMH dans la plus-value de cession du distributeur franais de jeux vido Micromania, et diverses dprciations dinvestissements et placements financiers.
167
tats financiers
Comptes consolids
26. impts sur les rsultats

26.1 analyse de la charge dimpt
2010
(1501) (5) (1506) 35 2 37 (1469) (3)
2009
(785) 4 (781) (68) (68) (849) (30)
2008
(911) 5 (906) 13 13 (893) 30
Impt courant de la priode Impt courant relatif aux priodes antrieures Impt courant Variation des impts diffrs Effet des changements de taux dimpt sur les impts diffrs Impts diffrs Charge totale dimpt au compte de rsultat Impts sur lments comptabiliss en capitaux propres
Le taux dimposition effectif stablit comme suit:

2010
4781 (1469) 30,7%
2009
2819 (849) 30,1%
2008
3204 (893) 27,9%
Rsultat avant impt Charge totale dimpt Taux dimposition effectif
26.2 ventilation des impts diffrs nets au bilan

Les impts diffrs nets au bilan sanalysent comme suit:
(enmillions deuros)
2010
668 (3354) (2686)
2009
521 (3117) (2596)
2008 (1)
670 (3113) (2443)
Impts diffrs actifs Impts diffrs passifs Impts diffrs nets au bilan
26.3 analyse de lcart entre le taux dimposition effectif et le taux dimposition thorique
Le rapprochement entre le taux dimposition thorique, qui est le taux lgal applicable aux socits franaises, et le taux dimposition effectif constat dans les tats financiers consolids, stablit de la faon suivante:
(en pourcentage du rsultat avant impt)
2010
34,4 (0,1) (5,4) (0,1) 1,5 0,4 30,7
2009
34,4 (6,4) (0,4) 2,0 0,5 30,1
2008
34,4 (5,8) (1,9) 0,9 0,3 27,9
Taux dimposition en France Changements de taux dimpt Diffrences entre les taux dimposition trangers et franais Rsultats et reports dficitaires Diffrences entre les rsultats consolids et imposables, et les rsultats imposables un taux rduit Retenues la source Taux dimposition effectif du Groupe
Depuis 2000, les socits franaises sont soumises un supplment dimpt dont le taux tait de 3,3% pour 2008, 2009 et 2010 portant ainsi le taux dimposition thorique 34,4% pour chaque exercice.
168
tats financiers
Comptes consolids
26.4 sources dimpts diffrs

au compte de rsultat
(enmillions deuros)
2010
(65) 4 3 8 24 39 34 (10) 37
(1)
2009
(9) (11) (5) (4) 10 (20) 5 (34) (68)
2008
(38) 3 (3) (12) 85 11 (33) 13
valuation des marques Autres carts de rvaluation Gains et pertes sur les investissements et placements financiers Gains et pertes au titre des couvertures de flux de trsorerie futurs en devises Provisions pour risques et charges (1) Marge intra-Groupe comprise dans les stocks Autres retraitements de consolidation Reports dficitaires Total
En capitaux propres
(enmillions deuros)
2010
(71) (22) 14 (79)
2009
18 (2) 16
2008
(59) (7) 19 (47)
Rvaluation des terres vignes valeur de march Gains et pertes sur les investissements et placements financiers Gains et pertes au titre des couvertures de flux de trsorerie futurs en devises Total
au bilan
(enmillions deuros)
2010 (3)
(2532) (568) (370) (48) (1) 182 312 295 44 (2686)
2009 (3)
(2385) (496) (330) (21) (22) 153 268 187 50 (2596)
2008 (2) (3)

(2300) (503) (300) (23) (14) 143 288 179 87 (2443)
valuation des marques Rvaluation des terres vignes valeur de march Autres carts de rvaluation Gains et pertes sur les investissements et placements financiers Gains et pertes au titre des couvertures de flux de trsorerie futurs en devises Provisions pour risques et charges (1) Marge intra-Groupe comprise dans les stocks Autres retraitements de consolidation (1) Reports dficitaires Total
(1) Principalement provisions rglementes, amortissements drogatoires et location financement. (2) Voir Note1.2 Application de lamendement dIAS38. (3) Actif / (Passif).
26.5 reports dficitaires

Au 31dcembre 2010, les reports dficitaires et crdits dimpt non encore utiliss et nayant pas donn lieu comptabilisation dimpts diffrs actifs reprsentent une conomie potentielle dimpt de 290millions deuros (321millions deuros en 2009, 307millions deuros en 2008).
169
tats financiers
Comptes consolids
26.6 Consolidations fiscales

Le rgime franais dintgration fiscale permet la quasi-totalit des socits franaises du Groupe de compenser leurs rsultats imposables pour la dtermination de la charge dimpt densemble, dont seule la socit mre intgrante reste redevable. Ce rgime a gnr une diminution de la charge dimpt courant de 107millions deuros en 2010 (104millions deuros en 2009, et 117millions deuros en 2008). Les autres rgimes de consolidation fiscale en vigueur, notamment aux tats-Unis et en Italie, ont gnr une diminution de la charge dimpt courant de 82millions deuros en 2010 (96millions deuros en 2009, 96millions deuros en 2008).
27. rsultat par aCtion

2010
Rsultat net, part du Groupe (en millions deuros) Nombre moyen dactions en circulation sur la priode Nombre moyen dactions auto-dtenues sur la priode Nombre moyen dactions pris en compte pour le calcul avant dilution Rsultat par action (en euros) 3032 490124174 (13253254) 476870920 6,36
2009
1755 490076711 (16479636) 473597075 3,71
2008
2026 489958810 (16403997) 473554813 4,28
Nombre moyen dactions en circulation pris en compte ci-dessus Effet de dilution des plans doptions Autres effets de dilution Nombre moyen dactions en circulation aprs effets dilutifs Rsultat par action aprs dilution (en euros)
476870920 2868777 479739697 6,32
473597075 1240950 474838025 3,70
473554813 2055859 475610672 4,26
Au 31dcembre 2010, la totalit des instruments en circulation susceptibles de diluer le rsultat par action a t prise en considration dans la dtermination de leffet de dilution, toutes les options dachat et de souscription en vie tant considres comme exerables cette date, en raison dun cours de bourse de laction LVMH suprieur au prix dexercice de ces options.
Aucun vnement de nature modifier significativement le nombre dactions en circulation ou le nombre dactions potentielles, nest intervenu entre le 31dcembre 2010 et la date darrt des comptes.
28. engagements de retraites, frais mdiCaux et avantages assimils

28.1 Charge de lexercice
2010
46 31 (19) 6 2 66 24
2009
43 30 (16) 4 2 63 46
2008
37 23 (18) (11) 2 (2) 31 (77)
Cot des services rendus Effet de lactualisation Rendement attendu des actifs financiers ddis Amortissement des carts actuariels Cot des services passs Modifications des rgimes Charge de lexercice au titre des rgimes prestations dfinies Rendement/(cot) effectif des actifs financiers ddis
170
tats financiers
Comptes consolids
28.2 engagement net comptabilis

(enmillions deuros)
2010 685 140 825 (488) (78) (6) (84) 253
2009
573 142 715 (420) (58) (8) (66) 229
2008
549 113 662 (351) (79) (17) (96) 215
Droits couverts par des actifs financiers Droits non couverts par des actifs financiers Valeur actualise des droits Valeur de march des actifs financiers carts actuariels non comptabiliss au bilan Cot des services passs non encore comptabiliss au bilan lments non reconnus Engagement net comptabilis Dont: Provisions plus dun an Provisions moins dun an Autres actifs Total
261 9 (17) 253
240 8 (19) 229
230 6 (21) 215
28.3 analyse de la variation de lengagement net comptabilis

(enmillions deuros)
Valeur actualise des droits

715 77 (39) 3 (4) 4 (14) 37 46 825
Valeur de march des actifs financiers

(420) (19) 27 (35) (3) 1 (1) (4) (1) (33) (488)
lments non reconnus

(66) 8 1 (3) 18 (36) (6) (84)
Engagement net comptabilis

229 66 (12) (35) (2) 7 253
au 31dcembre 2009 Charge de lexercice Prestations aux bnficiaires Augmentation des actifs financiers ddis Contributions des employs Variations de primtre et reclassifications Modifications des rgimes carts actuariels: effets dexprience carts actuariels: changements dhypothses Effet des variations de taux de change au 31dcembre 2010
Les carts actuariels lis aux effets dexprience dgags durant les exercices 2006 2009 se sont levs :
(enmillions deuros)
2006
9 (11) (2)
2007
(1) (1)
2008
(2) 96 94
2009
(16) (29) (45)
carts lis aux effets dexprience sur la valeur actualise des droits carts lis aux effets dexprience sur la valeur de march des actifs financiers carts actuariels lis aux effets dexprience
171
tats financiers
Comptes consolids
Les hypothses actuarielles retenues pour lestimation des engagements au 31dcembre 2010 dans les principaux pays concerns sont les suivantes:
(en pourcentage)
2010 France tatsUnis

5,1 7,75 4,0
2009 Japon
1,75 4,0 2,0
2008 Japon
2,25 4,0 2,0
RoyaumeUni
5,4 6,0 4,2
France
5,25 4,0 3,0
tatsUnis
5,5 7,75 4,0
RoyaumeUni
5,75 5,75 4,25
France
5,5 4,5 3,5
tatsUnis
6,0 7,75 4,5
RoyaumeUni
6,0 5,75 3,75
Japon
2,25 4,0 2,5
Taux dactualisation (1) Taux de rendement moyen attendu des placements Taux daugmentation future des salaires
4,5 4,0 3,0
(1) Les taux dactualisation ont t dtermins par rfrence aux taux de rendement des obligations prives notes AA la date de clture dans les pays concerns. Ont t retenues des obligations de maturits comparables celles des engagements.
Le taux de rendement moyen attendu des placements se dcompose de la faon suivante par type de placement:
(en pourcentage)
2010
6,6 4,5 2,6 2,6
Lhypothse daugmentation du cot des frais mdicaux aux tatsUnis est de 7,8% pour 2011, puis dcrot progressivement partir de 2012 pour atteindre 4,5% lhorizon 2030. Une augmentation de 0,5% du taux dactualisation entranerait une rduction de 47millions deuros de la valeur actualise des droits au 31dcembre 2010. Une rduction de 0,5% du taux dactualisation entranerait une augmentation de 39millions deuros de la valeur actualise des droits au 31dcembre 2010.
Actions Obligations - metteurs privs - metteurs publics Immobilier, trsorerie et autres actifs
28.4 analyse des droits

Lanalyse de la valeur actualise des droits par type de rgime est la suivante:
(enmillions deuros)
2010
127 46 11 617 3 21 825
2009
114 54 11 517 4 15 715
2008
111 42 11 478 9 11 662
Indemnits de dpart en retraite et assimiles Frais mdicaux des retraits Mdailles du travail Retraites complmentaires Prretraites Autres Valeur actualise des droits
La rpartition gographique de la valeur actualise des droits est la suivante:

(enmillions deuros)
2010
308 265 147 93 12 825
2009
276 219 144 65 11 715
2008
257 196 126 74 9 662
France Europe (hors France) tats-Unis Japon Asie (hors Japon) Valeur actualise des droits
172
tats financiers
Comptes consolids
Les principaux rgimes constitutifs de lengagement au 31dcembre 2010 sont les suivants: - en France: il sagit de lengagement vis--vis des membres du Comit Excutif et de cadres dirigeants du Groupe, qui bnficient, aprs une certaine anciennet dans leurs fonctions, dun rgime de retraite complmentaire dont le montant est fonction de leur dernire rmunration; il sagit en outre des mdailles du travail et indemnits de fin de carrire, dont le versement est prvu par la loi et les conventions collectives, respectivement aprs une certaine anciennet ou lors du dpart en retraite;
- en Europe (hors France), les engagements concernent les rgimes de retraite prestations dfinies mis en place au Royaume-Uni par certaines socits du Groupe, le TFR (Trattamento di Fine Rapporto) en Italie, dont le versement est prvu par la loi au moment du dpart de lentreprise, quel quen soit le motif, ainsi que la participation des socits suisses au rgime lgal de retraite (Loi pour la Prvoyance Professionnelle); - aux tats-Unis, lengagement provient des rgimes de retraite prestations dfinies ou de remboursement des frais mdicaux aux retraits, mis en place par certaines socits du Groupe.
28.5 analyse des actifs financiers ddis

Les valeurs de march des actifs financiers dans lesquels les fonds verss sont investis est la suivante:
(en pourcentage)
2010 45 23 18 14 100
2009
42 27 19 12 100
2008
43 36 13 8 100
Actions Obligations - metteurs privs - metteurs publics Immobilier, trsorerie et autres actifs Valeur de march des actifs financiers ddis
Ces actifs ne comportent pas de biens immobiliers exploits par le Groupe ni dactions LVMH pour des montants significatifs. Les montants complmentaires qui seront verss en 2011 pour la constitution de ces actifs sont estims 45millions deuros.
29. engagements Hors bilan

29.1 engagements dachat
2010
1139 67 168 96
2009
1336 68 109 56
2008
1671 64 180 63
Raisins, vins et eaux-de-vie Autres engagements dachat de matires premires Immobilisations industrielles ou commerciales Titres de participation et investissements financiers
Dans lactivit Vins et Spiritueux, une partie des approvisionnements futurs en raisins, vins clairs et eaux-de-vie rsulte dengagements dachats auprs de producteurs locaux diversifis. Ces engagements sont valus, selon la nature des approvisionnements, sur la base des termes contractuels, ou sur la base des prix connus la date de la clture et de rendements de production estims. Au 31dcembre 2010, lchance de ces engagements se dcompose comme suit:
moins dun an
582 58 79 2
De un cinq ans
480 9 89 88
au-del de cinq ans

77 6
Total
1139 67 168 96
Raisins, vins et eaux-de-vie Autres engagements dachat de matires premires Immobilisations industrielles ou commerciales Titres de participation et investissements financiers
173
tats financiers
Comptes consolids
29.2 engagements de location

Outre la location de ses magasins, le Groupe finance galement une partie de son quipement par des locations simples de longue dure. Par ailleurs, certains actifs immobiliss ou quipements industriels ont t acquis ou refinancs par des contrats de location financement.
Locations simples et redevances de concessions
Au 31dcembre 2010, les engagements futurs minima non rsiliables rsultant des contrats de location simple et de redevances de concessions sanalysent comme suit:
2010
885 2237 1022 4144 20 42 5 67
2009
846 2045 922 3813 20 32 6 58
2008
772 2009 1023 3804 24 50 8 82
moins dun an De un cinq ans Au-del de cinq ans Engagements donns au titre de locations simples et redevances de concessions moins dun an De un cinq ans Au-del de cinq ans Engagements reus au titre de sous-locations
Locations financement
Au 31dcembre 2010, les engagements futurs non rsiliables rsultant des contrats de location financement sanalysent de la faon suivante:
2010 Paiements Valeur actuelle minima futurs des paiements

29 71 336 436 (292) 148 144 144 31 50 63

25 79 364 468 (317) 151 151 25 60 66
moins dun an De un cinq ans Au-del de cinq ans Total des paiements minima futurs Part reprsentative dintrts financiers Valeur actuelle des paiements minima futurs
24 77 354 455 (307) 148
24 55 69
29.3 Cautions, avals et autres garanties

Au 31dcembre 2010, ces engagements sanalysent de la faon suivante:
Les chances de ces engagements se rpartissent ainsi:

moins dun an
17 37 54 20
2010
46 78 124 25
2009
69 66 135 33
2008
59 48 107 25
de un au-del de cinq ans cinq ans

18 40 58 2 11 1 12 3
Total
46 78 124 25
Avals et cautions Autres garanties Garanties donnes Garanties reues
Avals et cautions Autres garanties Garanties donnes Garanties reues
174
tats financiers
Comptes consolids
29.4 passifs ventuels et litiges en cours

Dans le cadre de la gestion de ses activits courantes, le Groupe est impliqu dans ou a engag diverses procdures concernant le droit des marques, la protection des droits de la proprit intellectuelle, la mise en place de systmes de distribution slective, les contrats de licence, les relations avec ses salaris, le contrle des dclarations fiscales, et toutes autres matires inhrentes ses activits. Le Groupe estime que les provisions constitues au titre de ces risques,
litiges ou situations contentieuses connus ou en cours la date de la clture, sont dun montant suffisant pour que la situation financire consolide ne soit pas affecte de faon significative en cas dissue dfavorable.
29.5 autres engagements

la connaissance du Groupe, il nexiste pas dengagements hors bilan significatifs autres que ceux dcrits ci-dessus.
30. parties lies

30.1 relations de lvmH avec Christian dior et groupe arnault
Le groupe LVMH est consolid dans les comptes de Christian DiorSA, socit cote sur lEurolist dEuronext Paris et contrle par la socit Groupe Arnault SAS via sa filiale Financire AgacheSA.
Relations de LVMH avec Christian Dior Relations de LVMH avec Groupe Arnault et Financire Agache
Groupe Arnault SAS fournit LVMH des prestations dassistance dans les domaines du dveloppement, de lingnierie, du droit des affaires et de limmobilier; en outre, Groupe Arnault donne en location LVMH des locaux usage de bureaux. Groupe Arnault SAS et Financire Agache SA prennent en location auprs de LVMH des locaux usage de bureaux et LVMH leur fournit galement diverses prestations administratives. Les transactions entre LVMH et Groupe Arnault ou Financire Agache peuvent tre rsumes comme suit:
(enmillions deuros)
Le groupe LVMH, via ses filiales Parfums Christian Dior et Montres Dior, met en uvre des actions de communication concertes avec Christian DiorSA et ses filiales, en particulier Christian Dior Couture SA. Christian Dior fournit en outre LVMH des prestations dassistance artistique dans les domaines du design des flacons de parfums ou des montres Dior, ainsi quen matire de campagnes mdia. La fabrication des Montres Dior est assure par une socit dtenue parit par Christian Dior et LVMH. LVMH distribue les produits de Christian Dior dans le cadre de son activit Distribution slective ou, concernant les Montres Dior, dans son rseau de distribution de lactivit Montres et Joaillerie. Christian Dior achte LVMH, pour les commercialiser dans son rseau de magasins, les produits fabriqus par Parfums Christian Dior et Montres Dior. Enfin, LVMH fournit des prestations administratives aux filiales de Christian Dior situes en dehors de France. Lensemble des oprations entre LVMH et Christian Dior, qui sont ralises prix de march, peuvent tre rsumes comme suit, en valeur:
(enmillions deuros)
2010 (5) 2 -
2009
(5) (2) 2 -
2008
(5) 2 1
Facturations de Groupe Arnault SAS et Financire Agache LVMH Montant d au 31dcembre Facturations de LVMH Groupe Arnault SAS et Financire Agache Montant recevoir au 31dcembre
30.2 relations avec diageo

Mot HennessySNC et Mot Hennessy InternationalSAS (ci-aprs Mot Hennessy) dtiennent les participations Vins et Spiritueux du groupe LVMH, lexception de Chteau dYquem, de Chteau Cheval Blanc et de certains vignobles champenois. Le groupe Diageo dtient une participation de 34% dans Mot Hennessy. Lors de la prise de participation, en 1994, a t tablie une convention entre Diageo et LVMH ayant pour objet la rpartition des frais communs de holding entre Mot Hennessy et les autres holdings du groupe LVMH. En application de cette convention, Mot Hennessy a support 20% des frais communs en 2010 (20% en 2009, 23% en 2008), soit un montant de 9millions deuros en 2010 (17millions deuros en 2009 et 2008).
2010 (13) (12) 7 1
2009
(16) (12) 9 4
2008
(19) (14) 13 1
Achats de LVMH Christian Dior Montant d au 31dcembre Ventes de LVMH Christian Dior Montant recevoir au 31dcembre
175
tats financiers
Comptes consolids
30.3 organes de direction

La rmunration globale des membres du Comit Excutif et du Conseil dAdministration, au titre de leurs fonctions dans le Groupe, sanalyse de la faon suivante:
(enmillions deuros)
2010
56 10 13 24 103
2009
51 10 6 22 89
2008
51 9 11 19 90
Rmunrations brutes, charges patronales et avantages en nature Avantages post-emploi Autres avantages long terme Indemnits de fin de contrat de travail Cot des plans doptions et assimils Total
Lengagement comptabilis au 31dcembre 2010 au titre des avantages post-emploi, net des actifs financiers ddis, est de 18millions deuros (7millions deuros au 31dcembre 2009, 8millions deuros au 31dcembre 2008).
31. vnements postrieurs la Clture

Aucun vnement significatif nest intervenu entre le 31dcembre 2010 et la date darrt des comptes par le Conseil dAdministration, le 3fvrier 2011.
176
tats financiers
Comptes consolids
soCits ConsoliDes
SoCITS SIGE SoCIaL PoURCENTaGE CoNTRLE INTRT Mot Hennessy Diageo Hong Kong Ltd Hong Kong, Chine (3) Macao, Chine (3) Shanghai, Chine (3) Petaling Jaya, Malaisie (3) Taipei, Taiwan (3) Bangkok, Thalande (3) Ichon, Core du Sud Shanghai, Chine New Delhi, Inde Taipei, Taiwan Shanghai, Chine (3) Limassol, Chypre Moscou, Russie SoCITS SIGE SoCIaL PoURCENTaGE CoNTRLE INTRT 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 50% 100% 100% 51% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 55% 55% 66% 66% 66% 66% 66% 66% 66% 66% 66% 66% 65% 66% 33% 33% 65% 33% 66% 66% 65% 65% 66% 66% 66% 66% 66% 36% 36% Mot Hennessy Diageo Macau Ltd Epernay, France Epernay, France Epernay, France Epernay, France Epernay, France Gye sur Seine, France Reims, France Milan, Italie Londres, Royaume-Uni Barcelone, Espagne Genve, Suisse Munich, Allemagne Mexico, Mexique Bruxelles, Belgique Vienne, Autriche Helsinki, Finlande Varsovie, Pologne Prague, Rpublique tchque Stockholm, Sude Bucarest, Roumanie Hoevik, Norvge Copenhague, Danemark Baarn, Pays-Bas New York, USA Courbevoie, France (3) New York, USA * Buenos Aires, Argentine
(1)
VINS ET SPIRITUEUX
MHCS SCS Champagne Des Moutiers SA Socit Viticole de Reims SA Chamfipar SA STM Vignes SAS Champagne de Mansin SAS Champagne Montaudon SARL Mot Hennessy Italia Spa Mot Hennessy UK Ltd Mot Hennessy Espaa SA Mot Hennessy (Suisse) SA Mot Hennessy Deutschland GmbH Mot Hennessy de Mexico, SA de C.V. Mot Hennessy Belux SA Mot Hennessy Osterreich GmbH Mot Hennessy Suomi OY Mot Hennessy Polska SP Z.O.O. Mot Hennessy Czech Republic Sro Mot Hennessy Sverige AB Mot Hennessy Romnia Srl Mot Hennessy Norge AS Mot Hennessy Danmark A/S Mot Hennessy Nederland BV Mot Hennessy USA, Inc MHD Mot Hennessy Diageo SAS Clicquot, Inc Opera Vineyards SA Domaine Chandon, Inc Cape Mentelle Vineyards Ltd Veuve Clicquot Properties, Pty Ltd Mot Hennessy do Brasil Vinhos E Destilados Ltda Cloudy Bay Vineyards Ltd Bodegas Chandon Argentina SA Domaine Chandon Australia Pty Ltd Newton Vineyards LLC Chteau dYquem SA Chteau dYquem SC Socit Civile Cheval Blanc (SCCB) La Tour du Pin SAS Jas Hennessy &Co. SCS Distillerie de la Groie SARL SICA de Bagnolet Sodepa SARL Diageo Mot Hennessy BV Hennessy Dublin Ltd Edward Dillon &Co. Ltd Hennessy Far East Ltd 100% 100% 100% 100% 100% 95% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 50% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 90% 65% 64% 50% 50% 99% 100% 100% 100% 100% 100%
(2) (1)
66% 66% 66% 66% 66% 63% 66% 66% 66% 66% 66% 66% 66% 66% 66% 66% 66% 66% 66% 66% 66% 66% 66% 66% 66% 66% 66% 66% 33% 66% 66% 66% 66% 66% 66% 66% 59% 65% 64% 50% 50% 65% 65% 3% 65% 66% 66% 26% 65%
Riche Monde (China)Ltd Riche Monde Malaisie SDN BHD Riche Monde Tapei Ltd Diageo Mot Hennessy Thailand Ltd MH Champagne and Wines Korea Inc. Mot Hennessy Shanghai Ltd Mot Hennessy India Pvt.Ltd Mot Hennessy Taiwan Ltd MHD Chine Co. Ltd MHWH Limited Mot Hennessy Whitehall Russia SA
Mot Hennessy Diageo Singapore Pte Ltd Singapour (3)
Cie Franaise du Champagne et du Luxe SA Epernay, France
Socit Civile des Crus de Champagne SA Reims, France
Mot Hennessy Vietnam Importation Co. Ltd Ho Chi Minh City, Vietnam MotHennessyVietnamDistributionCo.PteLtd Ho Chi Minh City, Vietnam Mot Hennessy Rus LLC Mot Hennessy Diageo KK Mot Hennessy Asia Pacific Pte Ltd Mot Hennessy Australia Ltd Millennium Import LLC Polmos Zyrardow The Glenmorangie Company Ltd Macdonald & Muir Ltd The Scotch Malt Whisky Society Ltd Wenjun Spirits Company Ltd Wenjun Spirits Sales Company Ltd Moscou, Russie Tokyo, Japon (3) Singapour Rosebury, Australie Minneapolis, Minnesota, USA Zyrardow, Pologne Edimbourg, Royaume-Uni Edimbourg, Royaume-Uni Edimbourg, Royaume-Uni Chengdu, Chine Chengdu, Chine
MODE ET MAROQUINERIE
Louis Vuitton Malletier SA Louis Vuitton South Europe Srl Louis Vuitton Saint Barthlmy SNC Louis Vuitton Cantacilik Ticaret AS Louis Vuitton Editeur SAS Louis Vuitton International SNC Les Ateliers de Pondichery Private Ltd Socit des Ateliers Louis Vuitton SNC Les Tanneries de la Comte SA Louis Vuitton Bahrein Socit Louis Vuitton Services SNC Louis Vuitton Qatar LLC Socit des Magasins Louis Vuitton France SNC Belle Jardinire SA Belle Jardinire Immo SAS Sedivem SNC Les Ateliers Horlogers Louis Vuitton SA Louis Vuitton Monaco SA ELV SNC Louis Vuitton Services Europe Sprl Paris, France Milan, Italie Saint Barthlmy, Antilles Franaises Istanbul, Turquie Paris, France Paris, France Pondichry, Inde Paris, France Estaimpuis, Belgique Manama, Bahrein Paris, France Doha, Qatar Paris, France Paris, France Paris, France Paris, France La Chaux-de-Fonds, Suisse Monte Carlo, Monaco Paris, France Bruxelles, Belgique 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 60%
(4)
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 60%
(4)
Manufacture de Souliers Louis Vuitton Srl Fiesso dArtico, Italie
Yountville (Californie), USA Margaret River, Australie Sydney, Australie Sao Paulo, Brsil Blenheim, Nouvelle-Zlande Buenos Aires, Argentine Coldstream Victoria, Australie St Helena (Californie), USA Sauternes, France Sauternes, France Saint Emilion, France (1) Saint Emilion, France Cognac, France Cognac, France Cognac, France Cognac, France Amsterdam, Pays-Bas (3) Dublin, Irlande Dublin, Irlande Hong Kong, Chine
Louis Vuitton India Holding Private Ltd Bangalore, Inde
100%
(4)
100%
(4)
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
40% 100%
177
tats financiers
Comptes consolids
SoCITS Louis Vuitton UK Ltd Louis Vuitton Ireland Ltd Louis Vuitton Deutschland GmbH Louis Vuitton Ukraine LLC Atepeli Ateliers de Ponte de Lima SA Louis Vuitton BV Louis Vuitton Belgium SA Louis Vuitton Luxembourg SARL Louis Vuitton Hellas SA Louis Vuitton Cyprus Limited Louis Vuitton Portugal Maleiro, Ltda. Louis Vuitton Ltd Louis Vuitton Danmark A/S Louis Vuitton Aktiebolag SA Louis Vuitton Suisse SA Louis Vuitton Ceska s.r.o. Louis Vuitton Osterreich G.m.b.H LV US Manufacturing, Inc Somarest SARL Louis Vuitton Hawaii, Inc Atlantic Luggage Company Ltd Louis Vuitton Guam, Inc Louis Vuitton Saipan, Inc Louis Vuitton Norge AS San Dimas Luggage Company Louis Vuitton Liban (Beyrouth) SAL Louis Vuiton Liban Holding SAL Louis Vuitton Vietnam Company Ltd Louis Vuitton Suomy Oy Louis Vuitton Romnia Srl LVMH FG Brasil Ltda Louis Vuitton Panama Inc. Louis Vuitton Mexico S de RL de CV Louis Vuitton Uruguay S.A. Louis Vuitton Chile Ltda Louis Vuitton (Aruba) N.V Louis Vuitton Republica Dominica Srl LVMH Fashion Group Pacific Ltd LV Trading Hong Kong Ltd Louis Vuitton Hong Kong Ltd Louis Vuitton (Philippines), Inc LVMH Fashion (Singapore) Pte Ltd LV IOS Private Ltd PT Louis Vuitton Indonesia Louis Vuitton (Malaysia) SDN BHD Louis Vuitton (Thailand) SA Louis Vuitton Tawan,Ltd Louis Vuitton Australia, PTY Ltd Louis Vuitton (China)Co. Ltd Louis Vuitton Mongolia LLC LV New Zealand Limited Louis Vuitton Trading India Private Ltd Louis Vuitton EAU LLC Louis Vuitton FZCO
SIGE SoCIaL Londres, Royaume-Uni Dublin, Irlande Dsseldorf, Allemagne Kiev, Ukraine Ponte de Lima, Portugal Amsterdam, Pays-Bas Bruxelles, Belgique Luxembourg, Luxembourg Athnes, Grce Nicosie, Chypre Lisbonne, Portugal Tel Aviv, Isral Copenhague, Danemark Stockholm, Sude Genve, Suisse Prague, Rpublique tchque Vienne, Autriche New York, USA Sibiu, Roumanie Honolulu (Hawa), USA Hamilton, Bermudes Guam Saipan, Iles Mariannes Oslo, Norvge New York, USA Beyrouth, Liban Beyrouth, Liban Hano, Vietnam Helsinki, Finlande Bucarest, Roumanie Sao Paulo, Brsil Panama City, Panama Mexico, Mexique Montevideo, Uruguay Santiago de Chile, Chili Oranjestad, Aruba Saint Domingue, Rpublique Dominicaine Hong Kong, Chine Hong Kong, Chine Hong Kong, Chine Makati, Philippines Singapour Singapour Jakarta, Indonsie Kuala-Lumpur, Malaisie Bangkok, Thalande Taipei, Taiwan Sydney, Australie Shanghai, Chine Ulaan Baatar, Mongolie Auckland, Nouvelle Zlande New Delhi, Inde Duba, mirats Arabes Unis Duba, mirats Arabes Unis
PoURCENTaGE CoNTRLE INTRT 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 98% 100% 100% 98% 100% 100% 100% 100% 51%
(4)
SoCITS Louis Vuitton Korea Ltd Louis Vuitton Hungaria Sarl Louis Vuitton Argentina SA Louis Vuitton Vostock LLC LV Colombia SA Louis Vuitton Maroc Sarl Louis Vuitton South Africa Ltd Louis Vuitton Macau Company Ltd LVMH Fashion Group (Shanghai) Trading Co. Ltd LVJ Group KK Louis Vuitton North America Inc. Louis Vuitton Canada, Inc Marc Jacobs International, LLC Marc Jacobs International (UK)Ltd Marc Jacobs Trademark, LLC Marc Jacobs Japon KK Marc Jacobs International Italia Srl Marc Jacobs International France Loewe SA Loewe Hermanos SA Manufacturas Loewe SL LVMH Fashion Group France SNC Loewe Hermanos UKLtd Loewe Sapan, Inc Loewe Guam, Inc Loewe Hong Kong Ltd Loewe Commercial & Trading Co., LTD Loewe Fashion Pte Ltd Loewe Fashion (M) SDN BHD Loewe Tawan Ltd Loewe Korea Ltd Loewe Macao Ltd Berluti SA Socit de Distribution Robert Estienne SNC Manufattura Ferrarese Srl Berluti LLC Berluti UK Ltd Rossimoda Spa Rossimoda USA Ltd Rossimoda France SARL Brenta Suole Srl LVMH Fashion Group Services SAS Montaigne KK Interlux Company Ltd Celine SA Avenue M International SCA Enilec Gestion SARL Celine Montaigne SA Celine Monte-Carlo SA Celine Production Srl Celine Suisse SA Celine UK Ltd
SIGE SoCIaL Soul, Core du Sud Budapest, Hongrie Buenos Aires, Argentine Moscou, Russie Santafe de Bogota, Colombie Casablanca, Maroc Johannesbourg, Afrique du Sud Macao, Chine Shanghai, Chine Tokyo, Japon New York, USA * Toronto, Canada New York, USA * Londres, Royaume-Uni New York, USA * Tokyo, Japon Milan, Italie Paris, France Madrid, Espagne Madrid, Espagne Madrid, Espagne Paris, France Londres, Royaume-Uni Sapan, Iles Mariannes Guam Hong Kong, Chine Shanghai, Chine Singapour Kuala Lumpur, Malaisie Taipei, Taiwan Soul, Core du Sud Macao, Chine Paris, France Paris, France Ferrare, Italie New York, USA Londres, Royaume-Uni Vigonza, Italie New York, USA Paris, France Vigonza, Italie Paris, France Tokyo, Japon Hong Kong, Chine Paris, France Paris, France Paris, France Paris, France Monte-Carlo, Monaco Florence, Italie Genve, Suisse Londres, Royaume-Uni
PoURCENTaGE CoNTRLE INTRT 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 99% 100% 100% 96% 100% 33% 50% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 97% 100% 100% 65% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 99% 100% 100% 96% 100% 33% 48% 96% 99% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 98% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 97% 97% 97% 63% 100% 99% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 40% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 98% 100% 100% 98% 100% 100% 100% 100% 51%
(4)
LVMH Fashion Group Trading Korea Ltd Soul, Core du Sud
Catalana Talleres Artesanos Louis Vuitton SA Barcelone, Espagne
65%
65%
178
tats financiers
Comptes consolids
SoCITS Celine Inc. Celine Hong Kong Ltd Celine Commercial & Trading (Shanghai)Co. Ltd Celine Guam Inc. Celine Korea Ltd Celine Tawan Ltd CPC International Ltd CPC Macau Ltd LVMH FG Services UK Ltd Kenzo SA E-Kenzo SAS Kenzo Belgique SA Kenzo Homme UK Ltd Kenzo Japan KK Kenzo Accessories Srl Givenchy SA Givenchy Corporation Givenchy China Co. Ltd Givenchy Shanghai Commercial and Trading Co.,Ltd GCCL Macau Co. Ltd Gabrielle Studio, Inc Donna Karan International Inc. The Donna Karan Company LLC Donna Karan Service Company BV Donna Karan Studio LLC The Donna Karan Company Store LLC Donna Karan Company Store UK Holdings Ltd Donna Karan Management Company UK Ltd Donna Karan Company Stores UK Retail Ltd Donna Karan Company Store (UK)Ltd Donna Karan H. K.Ltd Donna Karan (Italy) Srl Fendi International BV Fen Fashion Hellas SA Fendi Prague S.r.o. Fun Fashion Qatar Fendi International SA Fun Fashion Emirates LLC Fendi SA Fun Fashion Bahrain WLL Fendi Srl Fendi Dis Ticaret LSi Fendi Adele Srl Fendi Italia Srl Fendi U.K. Ltd Fendi France SAS Fendi North America Inc. Fendi Guam Inc. Fendi (Thailand) Company Ltd Fendi Asia Pacific Ltd Fendi Korea Ltd
SIGE SoCIaL New York, USA * Hong Kong, Chine Shanghai, Chine Tumon, Guam Soul, Core du Sud Taipei, Taiwan Hong Kong, Chine Macao, Chine Londres, Royaume-Uni Paris, France Paris, France Bruxelles, Belgique Londres, Royaume-Uni Tokyo, Japon Lentate Sul Seveso, Italie Paris, France New York, USA Hong Kong, Chine Shanghai, Chine Macao, Chine New York, USA New York, USA* New York, USA Oldenzaal, Pays-Bas New York, USA New York, USA Londres, Royaume-Uni Londres, Royaume-Uni Londres, Royaume-Uni Londres, Royaume-Uni Hong Kong, Chine Milan, Italie Baarn, Pays-Bas Athnes, Grce Prague, Rpublique tchque Doha, Qatar Paris, France Duba, mirats Arabes Unis Luxembourg, Luxembourg Manama, Bahren Rome, Italie Istanbul, Turquie Rome, Italie Rome, Italie Londres, Royaume-Uni Paris, France New York, USA * Tumon, Guam Bangkok, Thalande Hong Kong, Chine Soul, Core du Sud
PoURCENTaGE CoNTRLE INTRT 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 60% 100% 100% 100% 51% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 51% 100%
(4)
SoCITS Fendi Taiwan Ltd Fendi Hong Kong Ltd Fendi China Boutiques Ltd Fendi (Singapore) Pte Ltd Fendi Fashion (Malaysia) Snd. Bhd. Fendi Switzerland SA Fun Fashion FZCO LLC Fendi Marianas, Inc Fun Fashion Kuwait Co. W.L.L. Fendi Macau Company Ltd Fendi Germany GmbH Fun Fashion Napoli Srl Fendi (Shanghai)Co. Ltd Fun Fashion India Pte Ltd Interservices & Trading SA Fendi Silk SA Outshine Mexico, S. de RL de C.V. Maxelle SA Taramax USA Inc. Primetime Inc. Taramax SA Taramax Japan KK Support Retail Mexico, S. de RL de C.V. Emilio Pucci Srl Emilio Pucci International BV Emilio Pucci,Ltd Emilio Pucci Hong Kong Co. Ltd EP (Shanghai) Commercial Ltd Emilio Pucci UK Ltd Thomas Pink Holdings Ltd Thomas Pink Ltd Thomas Pink BV Thomas Pink Inc. Thomas Pink Ireland Ltd Thomas Pink Belgium SA Thomas Pink France SAS Thomas Pink Canada Inc. Edun Apparel Ltd Nowness, LLC
SIGE SoCIaL Taipei, Taiwan Hong Kong, Chine Hong Kong, Chine Singapour Kuala Lumpur, Malaisie Genve, Suisse Duba, mirats Arabes Unis Tumon, Guam Koweit City, Koweit Macao, Chine Stuttgart, Allemagne Rome, Italie Shanghai, Chine Mumbai, Inde Lugano, Suisse Lugano, Suisse Mexico, Mexique Neuchtel, Suisse New Jersey, USA New Jersey, USA Neuchtel, Suisse Tokyo, Japon Mexico, Mexique Florence, Italie Baarn, Pays-Bas New York, USA Hong Kong, Chine Shanghai, Chine Londres, Royaume-Uni Londres, Royaume-Uni Londres, Royaume-Uni Rotterdam, Pays- Bas New York, USA * Dublin, Irlande Bruxelles, Belgique Paris, France Toronto, Canada Dublin, Irlande (2) New York, USA *
PoURCENTaGE CoNTRLE INTRT 100% 100% 100% 100% 100% 100% 60% 100%
(4)
100% 100% 100% 100% 100% 99% 100% 100% 100% 100% 60% 100% 100% 100% 51% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 51% 100%
(4)
100% 100% 100% 100% 100% 100% 60% 100%

(4)
100% 100% 51% 100%

(4)
100% 100% 51% 100%

(4)
100% 51% 100% 100% 100% 100% 51% 100% 100% 100% 67% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 49% 100%
100% 51% 100% 51% 51% 51% 51% 51% 100% 100% 67% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 49% 100%
Donna Karan Company Store Ireland Ltd Dublin, Irlande
Donna Karan (Italy) Production Services Srl Milan, Italie
PARFUMS ET COSMTIQUES
Parfums Christian Dior SA LVMH P&C Thailand Co. Ltd France Argentine Cosmetics SA LVMH P&C Shanghai Co. Ltd Parfums Christian Dior Finland Oy LVMH P&C Inc. SNC du 33 avenue Hoche LVMH Fragrances & Cosmetics (Sinpagore) Pte Ltd Parfums Christian Dior Orient Co. Parfums Christian Dior Emirates EPCD SP.ZO.O. Parfums Christian Dior (UK)Ltd Parfums Christian Dior BV Iparkos BV Paris, France Bangkok, Thalande Buenos Aires, Argentine Shanghai, Chine Helsinki, Finlande New York, USA Paris, France Singapour Duba, mirats Arabes Unis Duba, mirats Arabes Unis Varsovie, Pologne (2) Londres, Royaume-Uni Rotterdam, Pays-Bas Rotterdam, Pays-Bas 100% 49% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 60% 51% 20% 100% 100% 100% 100% 49% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 60% 31% 20% 100% 100% 100%
100%
(4)
100%
(4)
LVMH Parfums & Cosmtiques do Brasil Ltda Sao Paulo, Brsil
100%
(4)
100%
(4)
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
179
tats financiers
Comptes consolids
SoCITS Parfums Christian Dior S.A.B. Parfums Christian Dior (Ireland)Ltd Parfums Christian Dior Hellas S.A. Parfums Christian Dior A.G. Christian Dior Perfumes LLC Parfums Christian Dior Canada Inc. LVMH P&C de Mexico SA de CV Parfums Christian Dior Japon K.K. Inalux SA LVMH P&C Asia Pacific Ltd Fa Hua Fragrance & Cosmetic Co. Ltd Parfums Christian Dior China LVMH P&C Korea Ltd Parfums Christian Dior Hong Kong Ltd LVMH P&C Malaysia Sdn berhad Inc. Fa Hua Hong Kong Co.,Ltd Pardior SA de CV Parfums Christian Dior A/S Ltd Parfums Christian Dior AS Ltd Parfums Christian Dior AB Parfums Christian Dior (New Zealand)Ltd Parfums Christian Dior GmbH Austria Cosmetic of France Inc. GIE LVMH Recherche GIE Parfums et Cosmtiques Information Services - PCIS Perfumes Loewe SA Acqua Di Parma Srl Acqua Di Parma LLC Guerlain SA LVMH Parfums & Kosmetik Deutschland GmbH Guerlain GesmbH Guerlain SA (Belgique) Guerlain Ltd LVMH Perfumes e Cosmetica Lda Guerlain SA (Suisse) Guerlain Inc. Guerlain Canada Ltd Guerlain De Mexico SA Guerlain Asia Pacific Ltd (Hong Kong) Guerlain KK Guerlain Oceania Australia Pty Ltd Make Up For Ever SA Make Up For Ever UK Ltd Make Up For Ever LLC LVMH Fragrance Brands SA Parfums Givenchy Ltd Parfums Givenchy GmbH Parfums Givenchy LLC Parfums Givenchy Canada Ltd Parfums Givenchy KK Parfums Givenchy WHD, Inc LVMH P&K GmbH
SIGE SoCIaL Bruxelles, Belgique Dublin, Irlande Athnes, Grce Zurich, Suisse New York, USA Montral, Canada Mexico, Mexique Tokyo, Japon Luxembourg, Luxembourg Hong Kong, Chine Hong Kong, Chine Shanghai, Chine Soul, Core du Sud Hong Kong, Chine Kuala-Lumpur, Malaisie Hong Kong, Chine Mexico, Mexique Copenhague, Danemark Hoevik, Norvge Stockholm, Sude Auckland, Nouvelle Zlande Vienne, Autriche Miami (Floride), USA Saint-Jean-de Braye, France Levallois Perret, France Madrid, Espagne Milan, Italie New York, USA Paris, France Dsseldorf, Allemagne Vienne, Autriche Fleurus, Belgique Londres, Royaume-Uni Lisbonne, Portugal Genve, Suisse New York, USA Montral, Canada Mexico, Mexique Hong Kong, Chine Tokyo, Japon Melbourne, Australie Paris, France Londres, Royaume-Uni New York, USA * Levallois Perret, France Londres, Royaume-Uni Dsseldorf, Allemagne New York, USA * Toronto, Canada Tokyo, Japon New York, USA * Dsseldorf, Allemagne
PoURCENTaGE CoNTRLE INTRT 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
SoCITS Kenzo Parfums NA LLC Kenzo Parfums Singapore Benefit Cosmetics LLC Benefit Cosmetics Ireland Ltd Benefit Cosmetics UK Ltd Benefit Cosmetics Services Canada Inc. Benefit Cosmetics Korea Benefit Cosmetics SAS Benefit Cosmetics Hong Kong Fresh Inc. Fresh Cosmetics Ltd LVMH Cosmetics Services KK
SIGE SoCIaL New York, USA * Singapour San Francisco (Californie), USA Dublin, Irlande Londres, Royaume-Uni Vancouver, Canada Soul, Core du Sud Boulogne-Billancourt, France Hong Kong, Chine Boston (Massachusetts), USA Londres, Royaume-Uni Tokyo, Japon
PoURCENTaGE CoNTRLE INTRT 100% 100% 80% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 80% 100% 100% 100% 100% 80% 80% 80% 80% 80% 80% 80% 80% 80% 100%
Parfums Christian Dior (Singapore) Pte Ltd Singapour
MONTRES ET JOAILLERIE
TAG Heuer International SA LVMH Swiss Manufactures SA LVMH Relojeria & Joyeria Espaa SA LVMH Montres & Joaillerie France SA LVMH Watch & Jewelry Central Europe GmbH LVMH Watch & Jewelry UK Ltd LVMH Watch & Jewelry USA (Inc.) LVMH Watch & Jewelry Canada Ltd LVMH Watch & Jewelry Far East Ltd Luxembourg, Luxembourg La Chaux-de-Fonds, Suisse Madrid, Espagne Paris, France Bad Homburg, Allemagne Manchester, Royaume-Uni Springfield (New Jersey), USA Toronto, Canada Hong Kong, Chine 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 50% 50% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 50% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 50% 50% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 50%
LVMH Perfumes & Cosmetics Group Pty Ltd Sydney, Australie
LVMH Watch & Jewelry Singapore Pte Ltd Singapour LVMH Watch & Jewelry Malaysia Sdn Bhd Kuala Lumpur, Malaisie LVMH Watch & Jewelry Capital Pte Ltd Singapour LVMH Watch & Jewelry Japan K.K. Tokyo, Japon LVMH Watch & Jewelry Australia Pty Ltd Melbourne, Australie LVMH Watch & Jewelry Hong Kong Ltd Hong Kong, Chine LVMH Watch & Jewelry Taiwan Ltd LVMH Watch & Jewelry India Pvt Ltd LVMH Watch & Jewelry (Shanghai) Commercial Co. Ltd Chaumet International SA Chaumet London Ltd Chaumet Horlogerie SA Chaumet Monte-Carlo SAM Chaumet Korea Chusik Hoesa LVMH Watch & Jewelry Italy Spa Delano SA LVMH W&J Services (Suisse) SA Fred Paris SA Joaillerie de Monaco SA Fred Inc. Fred Londres Ltd Dior Montres SARL Les Ateliers Horlogers Dior SA Hublot SA Bentim International SA Hublot SA Genve MDM Conseil et Gestion SA Hublot of America,,Inc. Hublot Japan KK Ltd De Beers LV Ltd Hong Kong, Chine New Delhi, Inde Shanghai, Chine Paris, France Londres, Royaume-Uni Bienne, Suisse Monte Carlo, Monaco Soul, Core du Sud Milan, Italie La Chaux-de-Fonds, Suisse La Chaux-de-Fonds, Suisse Paris, France Monte Carlo, Monaco Beverly Hills (Californie), USA * Londres, Royaume-Uni Paris, France (1) La Chaux-de-Fonds, Suisse (1) Nyon, Suisse Luxembourg, Luxembourg Genve, Suisse Nyon, Suisse Ft Lauderdale, USA Tokyo, Japon Londres, Royaume-Uni (1)
180
tats financiers
Comptes consolids
SoCITS
SIGE SoCIaL
PoURCENTaGE CoNTRLE INTRT
SoCITS DFS Sdn. Bhd.
SIGE SoCIaL Kuala Lumpur, Malaisie Kuala Lumpur, Malaisie Delaware, USA Nouma, Nouvelle Caldonie Auckland, Nouvelle Zlande Auckland, Nouvelle Zlande (2) Sapan, Iles Mariannes Sapan, Iles Mariannes Sapan, Iles Mariannes (2) Koror, Palau Shanghai, Chine
PoURCENTaGE CoNTRLE INTRT 100% 100% 100% 100% 100% 45% 97% 100% 100% 50% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 45% 50% 70% 70% 70% 70% 50% 40% 61% 77% 100% 50% 80% 61% 50% 61% 61% 45% 45% 45% 100% 100% 97% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 33% 61% 61% 61% 61% 61% 28% 59% 61% 61% 31% 61% 61% 61% 61% 61% 61% 61% 61% 61% 61% 28% 31% 43% 43% 43% 43% 31% 53% 61% 47% 61% 31% 49% 61% 31% 61% 61% 28% 28% 28% 100% 100% 97% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 33%
DISTRIBUTION SLECTIVE
Sephora SA Sephora Luxembourg SARL LVMH Iberia SL LVMH Italia Spa Sephora Portugal Perfumaria Lda Sephora Pologne Spzoo Sephora Marinopoulos SA Sephora Marinopulos Romania SA Sephora S.R.O. Sephora Monaco SAM Sephora Cosmeticos Espaa S+ Sephora Marinopoulos Bulgaria EOOD Sephora Marinopoulos Cyprus Ltd Sephora Unitim Kozmetik AS Perfumes & Cosmeticos Gran Via SL Sephora Marinopoulos D.O.O. Sephora Nederland BV Sephora Moyen Orient SA Sephora Middle East FZE Sephora Holding Asia Sephora (Shanghai) Cosmetics Co.Ltd Sephora (Beijing) Cosmetics Co.Ltd Sephora Hong Kong Sephora Singapore Pte Ltd Sephora USA, Inc Sephora Beauty Canada, Inc Sephora Puerto Rico, LLC Kendo Group Inc. Boulogne-Billancourt, France Luxembourg, Luxembourg Madrid, Espagne Milan, Italie Lisbonne, Portugal Varsovie, Pologne Alimos, Grce (1) Bucarest, Roumanie Monaco Madrid, Espagne (1) Boulogne-Billancourt, France Sofia, Bulgarie (1) Nicosie, Chypre (1) Istanbul, Turquie Madrid, Espagne (1) Zagreb, Croatie (1) Amsterdam, Pays-Bas Fribourg, Suisse Duba, mirats Arabes Unis Shanghai, Chine Shanghai, Chine Beijing, Chine Hong Kong, Chine Singapour San Francisco (Californie), USA * San Francisco (Californie), USA San Francisco (Californie), USA San Francisco (Californie), USA Moscou, Russie (2) Nicosie, Chypre Paris, France Paris, France Paris, France Hamilton, Bermudes Sydney, Australie Sydney, Australie (2) Delaware, USA Hong Kong, Chine Hong Kong, Chine Hong Kong, Chine (2) Okinawa, Japon Okinawa, Japon (2) Chiba, Japon (2) Soul, Core du Sud Soul, Core du Sud Macao, Chine
(2) (1)
100% 100% 100% 100% 100% 100% 50% 100% 100% 99% 50% 100% 100% 100% 100% 45% 100% 100% 100% 60% 100% 100% 81% 81% 100% 60% 100% 100% 100% 100% 70% 45% 45% 60% 100% 99% 100% 61% 100% 45% 100% 100% 100% 45% 100% 45% 40% 100% 100% 100%
100% 100% 100% 100% 100% 100% 50% 50% 100% 99% 50% 100% 50% 50% 100% 45% 50% 50% 100% 60% 60% 100% 81% 81% 100% 60% 100% 100% 100% 100% 70% 45% 45% 60% 100% 99% 100% 61% 61% 28% 61% 61% 61% 28% 61% 28% 24% 61% 61% 61%
Gateshire Marketing Sdn Bhd. DFS Merchandising Ltd DFS New Caledonia Sarl DFS New Zealand Ltd TRS New Zealand Ltd DFS Saipan Ltd Kinka Saipan L.P. Saipan International Boutique Partners DFS Palau Ltd Difusi Information Technology & Development Co.Ltd
Commonwealth Investment Company, Inc Sapan, Iles Mariannes
Prague, Rpublique tchque
DFS Information Technology (Shanghai) Shanghai, Chine Company Limited Hainan DFS Retail Company Limited DFS Galleria Taiwan Ltd DFS Taiwan Ltd Tou You Duty Free Shop Co.Ltd DFS Singapore (Pte)Ltd DFS Trading Singapore (Pte)Ltd DFS Venture Singapore (Pte)Ltd TRS Singapore Pte Ltd DFS India Private Ltd DFS Vietnam (S) Pte Ltd IPP Group (S) Pte Ltd Stempar Pte Ltd L Development & Management Ltd DFS Group L.P. LAX Duty Free Joint Venture 2000 Hainan, Chine Taipei, Taiwan Taipei, Taiwan Taipei, Taiwan Singapour Singapour Singapour Singapour (2) Mumbai, Inde Singapour Singapour Singapour (2) Hong Kong, Chine (2) Delaware, USA Los Angeles (Californie), USA Honolulu (Hawa), USA (2) New York, USA Tamuring, Guam Tamuring, Guam (2) Delaware, USA Delaware, USA Honolulu (Hawa), USA (2) Saipan, Iles Mariannes (2) Tumon, Guam (2) Tamuning, Guam Tamuning, Guam Tamuning, Guam Sapan, Iles Mariannes Tamuning, Guam Delaware, USA Delaware, USA Delaware, USA Delaware, USA Iles Camans Kingston, Jamaque Florence, Italie Delaware, USA Delaware, USA (1)
Sephora Marinopoulos Cosmetics D.O.O. Belgrade, Serbie (1)
Singapore International Boutique Partners Singapour (2)
New Asia Wave International (S) Pte Ltd Singapour
Royal Hawaiian Insurance Company Ltd Hawa, USA Hawaii International Boutique Partners JFK Terminal 4 Joint Venture 2001 DFS Guam L.P. Guam International Boutique Partners DFS Liquor Retailing Ltd Twenty Seven - Twenty Eight Corp. TRS Hawaii LLC TRS Saipan TRS Guam Tumon Entertainment LLC Comete Guam Inc. Tumon Aquarium LLC Comete Saipan Inc. Tumon Games LLC Cruise Line Holdings Co. On Board Media, Inc Starboard Cruise Services, Inc Starboard Holdings Ltd International Cruise Shops,Ltd Vacation Media Ltd STB Srl Parazul LLC Y.E.S. Your Extended Services LLC
Dotcom group Comercio de Presentes SA Rio de Janeiro, Brsil United Europe S.B. Galonta Holdings Limited Beauty in Motion Sdn. Bhd. Le Bon March SA SEGEP SNC Franck & Fils SA DFS Holdings Ltd DFS Australia Pty Ltd Travel Retail Shops Pte Ltd DFS Group Ltd DFS China Partners Ltd DFS Hong Kong Ltd TRS Hong Kong Ltd DFS Okinawa K.K. TRS Okinawa JAL/DFS Co.,Ltd DFS Korea Ltd DFS Seoul Ltd DFS Cotai Limitada
Kuala Lumpur, Malaysie
181
tats financiers
Comptes consolids
SoCITS
SIGE SoCIaL
PoURCENTaGE CoNTRLE INTRT
SoCITS Flavius Investissements SA
SIGE SoCIaL Paris, France Boulogne-Billancourt, France Boulogne-Billancourt, France Boulogne-Billancourt, France Boulogne-Billancourt, France Boulogne-Billancourt, France Boulogne-Billancourt, France New York, USA * New York, USA * New York, USA * New York, USA * New York, USA * New York, USA * New York, USA * New York, USA * Naarden, Pays-Bas Naarden, Pays-Bas Baarn, Pays-Bas Bruxelles, Belgique Luxembourg, Luxembourg Luxembourg, Luxembourg (2) Luxembourg, Luxembourg Luxembourg, Luxembourg Bruxelles, Belgique Bruxelles, Belgique Londres, Royaume-Uni Tokyo, Japon Hong Kong, Chine Shanghai, Chine Singapour
PoURCENTaGE CoNTRLE INTRT 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 49% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 66% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 49% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
AUTRES ACTIVITS
Groupe Les Echos SA Les Echos Services SAS Radio Classique SAS Prlude & Fugue DI Rgie SAS SFPA SARL La Fugue SAS Les Echos SAS Les Echos Formation SAS Hera SAS Les Echos Mdias SNC Percier Publications SNC EUROSTAF - Europe Stratgie Analyse Financire SAS Investir Publications SAS SID Dveloppement SAS SID Editions SAS Magasins de la Samaritaine SA Royal Van Lent Shipyard BV RVL Holding BV Probinvest SAS Ufipar SAS L Capital Management SAS Sofidiv SAS GIE LVMH Services Mot Hennessy SNC LVMH Services Ltd UFIP (Ireland) Mot Hennessy Investissements SA LVMH Fashion Group SA Mot Hennessy International SAS Creare Socit Montaigne Jean Goujon SAS Delphine SAS LVMH Finance SA Primae SA Eutrope SAS Paris, France Paris, France Paris, France Paris, France (2) Paris, France Paris, France Paris, France Paris, France Paris, France Paris, France Paris, France Paris, France Paris, France Paris, France Paris, France Paris, France Paris, France Kaag, Pays-Bas Baarn, Pays-Bas Boulogne-Billancourt, France Boulogne-Billancourt, France Paris, France Boulogne-Billancourt, France Boulogne-Billancourt, France Boulogne-Billancourt, France Londres, Royaume-Uni Dublin, Irlande Boulogne-Billancourt, France Paris, France Boulogne-Billancourt, France Luxembourg, Luxembourg Paris, France Boulogne-Billancourt, France Boulogne-Billancourt, France Boulogne-Billancourt, France Boulogne-Billancourt, France 100% 100% 100% 49% 100% 100% 75% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 99% 100% 90% 100% 100% 100% 100% 100% 66% 100% 100% 100% 100% 66% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 49% 100% 100% 75% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 99% 90% 90% 100% 100% 100% 100% 85% 66% 100% 100% 66% 100% 66% 86% 100% 100% 100% 100% 100%
LBD HOLDING SA Eley Finance SA Ashbury Finance SA Ivelford Business SA Bratton Service SA LVMH Hotel Management SAS Altair Holding LLC Mot Hennessy Inc. One East 57th Street LLC Mot Hennessy Acquisition Sub Inc. Sofidiv Art Trading LLC Sofidiv Inc. 598 Madison Leasing Corp 1896 Corp LVMH Participations BV LVP Holding BV LVMH Services BV LVMH Finance Belgique Hannibal SA L Real Estate SA Ufilug SA Delphilug SA Hanninvest SA LVMH Publica SA Sofidiv UK Ltd Osaka Fudosan Company Ltd LVMH Asia Pacific Ltd LVMH Shanghai Management and Consultancy Co.,Ltd LVMH South & South East Asia Pte Ltd
LVMH Mot Hennessy Louis Vuitton Inc. New York, USA *
LVMH Mot Hennessy Louis Vuitton BV Naarden, Pays-Bas
LVMH Mot Hennessy Louis Vuitton KK Tokyo, Japon
LVMH Mot Hennessy - Louis Vuitton SA Paris, France
Socit mre
* Ladresse mentionne correspond au sige administratif des socits, limmatriculation du sige social tant dans ltat du Delaware. (1) Socit consolide selon la mthode de lintgration proportionnelle (2) Socit intgre par mise en quivalence (3) Socit constitue en joint-venture avec Diageo: intgration de la seule activit Mot Hennessy (4) Les pourcentages de dtention du capital par le Groupe ne sont pas mentionns dans la mesure o les rsultats de ces socits sont consolids hauteur de la part contractuelle du Groupe dans leurs oprations.
182
tats financiers
Comptes consolids
RappoRt Des CommissaiRes aux Comptes suR les Comptes ConsoliDs

Aux Actionnaires, En excution de la mission qui nous a t confie par votre Assemble Gnrale, nous vous prsentons notre rapport relatif lexercice clos le 31dcembre 2010, sur: - le contrle des comptes consolids de la socit LVMH Mot Hennessy - Louis Vuitton, tels quils sont joints au prsent rapport; - la justification de nos apprciations; - la vrification spcifique prvue par la loi. Les comptes consolids ont t arrts par le Conseil dAdministration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, dexprimer une opinion sur ces comptes.
i. opinion sur les Comptes Consolids

Nous avons effectu notre audit selon les normes dexercice professionnel applicables en France; ces normes requirent la mise en uvre de diligences permettant dobtenir lassurance raisonnable que les comptes consolids ne comportent pas danomalies significatives. Un audit consiste vrifier, par sondages ou au moyen dautres mthodes de slection, les lments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolids. Il consiste galement apprcier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la prsentation densemble des comptes. Nous estimons que les lments que nous avons collects sont suffisants et appropris pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolids de lexercice sont, au regard du rfrentiel IFRS tel quadopt dans lUnion europenne, rguliers et sincres et donnent une image fidle du patrimoine, de la situation financire, ainsi que du rsultat de lensemble constitu par les personnes et entits comprises dans la consolidation.
ii. JustifiCation des apprCiations

En application des dispositions de larticleL.823-9 du Code de commerce relatives la justification de nos apprciations, nous portons votre connaissance les lments suivants: - les marques, enseignes et carts dacquisition font lobjet dun test de perte de valeur ralis selon la mthode dcrite dans la Note1.12 de la section1 Principes comptables de lannexe. Dans ce cadre, nous avons apprci le bien fond de la mthodologie mise en uvre base sur un ensemble destimations et examin les donnes et les hypothses utilises par le Groupe pour raliser ces valuations; - nous nous sommes assurs que la Note1.10 aux tats financiers donne une information approprie sur le traitement comptable des engagements dachats de titres minoritaires qui ne fait pas lobjet de dispositions spcifiques dans le rfrentiel IFRS tel quadopt dans lUnion europenne. Les apprciations ainsi portes sinscrivent dans le cadre de notre dmarche daudit des comptes consolids, pris dans leur ensemble, et ont donc contribu la formation de notre opinion exprime dans la premire partie de ce rapport.
183
tats financiers
Comptes consolids
iii. vrifiCation spCifique

Nous avons galement procd, conformment aux normes dexercice professionnel applicables en France, la vrification spcifique prvue par la loi des informations donnes dans le rapport sur la gestion du Groupe. Nous navons pas dobservation formuler sur leur sincrit et leur concordance avec les comptes consolids.
Neuilly-sur-Seine, le 16 fvrier 2011 Les Commissaires aux Comptes
184
tAtS fINANcIERS
Comptes De la soCit lvmH mot Hennessy - louis vuitton sa
Page bilan Compte de rsultat tableau de variation de trsorerie rsultats de la soCit au Cours des Cinq derniers exerCiCes annexe aux Comptes inventaire du portefeuille filiales et partiCipations rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes annuels rapport spCial des Commissaires aux Comptes sur les Conventions et engagements rglements 186 188 189 190 191 205 205
206
208
185
tats financiers
Comptes de la socit LVMH Mot Hennessy - Louis Vuitton SA
bilan
aCTIF
Notes
Brut
2010 amortissements etdprciations Net
2009 Net
2008 Net
aCTIF IMMoBILIS Immobilisations incorporelles Frais dtablissement Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Vignobles et autres terrains Constructions Installations techniques, matriels Autres immobilisations corporelles Avances et acomptes Immobilisations financires Participations Crances rattaches des participations Autres titres immobiliss Prts Actions LVMH Autres immobilisations financires aCTIF CIRCULaNT Avances et acomptes verss Clients Autres crances Actions LVMH Valeurs mobilires de placement Disponibilits CoMPTES DE RGULaRISaTIoN Charges constates davance Charges rpartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement des obligations carts de conversion actif 14 0,2 610,1 6,9 162,5 15 514,1 (16,7) (1 526,2) 0,2 593,4 6,9 162,5 13 987,9 1,8 665,2 10,8 66,1 13 119,2 2,9 1355,0 10,0 65,7 16 018,7 12 13 410,6 134,7 64,6 (16,7) 393,9 134,7 64,6 380,4 258,0 25,0 936,9 302,1 113,1 13 10 11 14231,2 459,9 0,1 14 734,6 (1508,4) (1 509,5) 12722,8 459,9 0,1 13 225,1 11644,5 130,2 560,9 0,1 12 377,1 10926,0 3116,8 504,7 0,2 14 588,0 9 34,8 8,6 (1,1) 34,8 7,5 33,7 7,7 32,4 7,9 -
TOTAL ACTIF
186
tats financiers
PaSSIF
Notes
2010 avant affectation
CaPITaUX PRoPRES Capital social (dont vers: 147,2) Primes dmission, de fusion et dapport carts de rvaluation Rserve lgale Rserves rglementes Autres rserves Report nouveau Acompte sur dividendes Rsultat de lexercice Provisions rglementes 15 PRoVISIoNS Provisions pour risques Provisions pour charges 18 759,4 31,5 790,9 aUTRES PaSSIFS Emprunts obligataires Emprunts et dettes auprs des tablissements de crdit Emprunts et dettes financires divers Dettes fournisseurs et comptes rattachs Dettes fiscales et sociales Autres dettes 19 3544,2 172,5 2211,2 108,9 54,0 15,7 4165,8 155,7 2173,1 82,0 52,1 300,4 2866,6 615,9 5479,1 84,2 32,7 368,1 455,2 28,0 483,2 475,4 29,1 504,5 16 16 15 15 16 147,2 1781,9 41,5 14,7 331,3 195,0 2595,8 (335,2) 2317,9 0,1 7 090,2 147,1 1763,1 41,5 14,7 331,3 195,0 2943,9 (166,0) 436,1 0,1 5 706,8 147,0 1737,1 41,5 14,7 331,3 195,0 2802,3 (165,6) 898,9 0,1 6 002,3
CoMPTES DE RGULaRISaTIoN Produits constats davance carts de conversion passif 0,3 6 106,8 13 987,9 6 929,1 0,1 13 119,2 65,3 9 511,9 16 018,7
TOTAL PASSIF
187
tats financiers
Compte De Rsultat
(enmillions deuros)
Notes
2010
1983,4 188,4
2009
1075,6 186,2 1261,8 88,2 1350,0 207,8 4,4 80,4 0,2 39,1 1,3 333,2 106,9 51,9 2604,7 7,1 2770,6 61,4 234,0 2478,9 1,0 2775,3 1012,1 0,6 14,3 14,9 2,4 0,5 603,1 606,0 (591,1) (15,1) 436,1
2008
1173,1 195,9 1369,0 38,9 1407,9 204,6 3,7 78,0 0,2 82,9 1,1 370,5 12,0 195,5 2616,6 5,7 2829,8 217,9 356,7 2655,4 14,2 3244,2 623,0 91,6 102,1 193,7 4,0 56,2 105,2 165,4 28,3 (247,6) 898,9
Produits financiers de participations Prestations de services, autres revenus
Produits financiers de participations et autres revenus

Reprises damortissements et provisions Autres produits dexploitation
3 18
2171,8 37,5 2209,3 218,7 3,3 75,2 0,2
Total des produits dexploitation

Autres achats et charges externes Impts, taxes et versements assimils Rmunrations, charges sociales et assimils Dotations aux amortissements Dotations aux provisions Autres charges Total des charges dexploitation Reprises de provisions et transferts de charges Intrts et produits assimils Diffrences positives de change Produits nets de cessions de valeurs mobilires de placement Total des produits financiers Dotations aux provisions Intrts et charges assimiles Diffrences ngatives de change Charges nettes de cessions de valeurs mobilires de placement Total des charges financires 18 6 5 18 4 5 18
20,3 0,9 318,6 158,5 5,0 363,3 7,8 534,6 207,9 283,5 432,4 1,3 925,1 1500,2 -
RSULTAT COURANT AVANT IMPT

Produits exceptionnels sur oprations de gestion Produits exceptionnels sur oprations en capital Reprises de provisions et transferts de charges Total des produits exceptionnels Charges exceptionnelles sur oprations de gestion Charges exceptionnelles sur oprations en capital Dotations aux amortissements et provisions Total des charges exceptionnelles RSULTaT EXCEPTIoNNEL (Produit)/Charge dimpt sur les bnfices RSULTaT NET 7 8 18 18
936,2 936,2 223,4 223,4 712,8 (104,9) 2317,9
188
tats financiers
tableau De vaRiation De tRsoReRie

(enmillions deuros)
2010
2317,9 (880,7) 210,1 (33,9) 1613,4 168,4 (265,0) 1516,8
2009
436,1 582,2 (87,8) (6,1) 924,4 (319,3) 253,7 858,8
2008
898,9 63,9 191,7 61,7 1216,2 830,6 (263,5) 1783,3
EXPLoITaTIoN Rsultat net Dprciation et amortissement des actifs immobiliss Variation des autres provisions Plus ou moins-values de cessions dactifs immobiliss et actions LVMH CaPaCIT DaUToFINaNCEMENT Variation des comptes courants intra-Groupe Variation des autres crances et dettes VaRIaTIoN DE La TRSoRERIE ISSUE DES oPRaTIoNS DEXPLoITaTIoN INVESTISSEMENT Acquisition dimmobilisations incorporelles et corporelles Acquisition de titres de participation Cession de titres de participation et oprations assimiles Souscription aux augmentations de capital de filiales VaRIaTIoN DE La TRSoRERIE ISSUE DES oPRaTIoNS DINVESTISSEMENT FINaNCEMENT Augmentation de capital Acquisitions et cessions dactions LVMH Dividendes et acomptes verss dans lexercice mission ou souscription de dettes financires Remboursement de dettes financires (Acquisition) / Cession de valeurs mobilires de placement cotes VaRIaTIoN DE La TRSoRERIE ISSUE DES oPRaTIoNS DE FINaNCEMENT VaRIaTIoN NETTE DE La TRSoRERIE TRSoRERIE L oUVERTURE DE L EXERCICE TRSoRERIE La CLTURE DE L EXERCICE 120,0 155,7 (953,5) 119,8 (720,8) (1278,8) 39,6 25,0 64,6 26,1 48,2 (757,7) 1437,3 (599,0) 154,9 (88,1) 113,1 25,0 0,8 (86,2) (757,6) 1328,1 (893,0) (407,9) (76,2) 189,3 113,1 (1,1) (197,3) (198,4) (1,2) (0,1) (1100,5) (1101,8) (4,5) (0,1) 3,0 (1450,0) (1451,6)
189
tats financiers
Rsultats De la soCit au CouRs Des Cinq DeRnieRs exeRCiCes

(enmillions deuros, sauf rsultats par action, exprims en euros)
2006
2007
2008
2009
2010
1. Capital Montant du capital Nombre dactions ordinaires existantes Nombre maximal dactions futures crer: - par conversion dobligations - par exercice de bons de souscription - par exercice doptions de souscription 2. oprations et rsultats de lexercice Produits financiers de participations et autres revenus Rsultat avant impts et charges calcules (amortissements et provisions) (Produit) / Charge dimpts sur les bnfices (1) Rsultat aprs impts et charges calcules (amortissements et provisions) (2) Rsultat distribu (3) 3. Rsultats par action Rsultat aprs impts, mais avant charges calcules (amortissements et provisions) Rsultat aprs impt et charges calcules (amortissements et provisions) (2) Dividende brut distribu chaque action (4) 4. Personnel Effectif moyen (en nombre) Montant de la masse salariale Montant des sommes verses au titre des avantages sociaux 24 31,0 9,0 25 33,8 10,7 26 59,8 18,2 23 64,5 15,9 22 61,4 13,8 1,44 2,10 1,40 1,95 1,60 1,60 1,64 1,83 1,60 1,90 0,89 1,65 3,34 4,72 2,10 1123,0 804,7 1027,5 685,9 917,1 962,8 783,4 783,9 1369,0 904,5 898,9 783,9 1261,8 915,3 436,1 809,2 2171,8 1532,6 2317,9 1030,3 6426534 8015393 9569660 10214500 8084215 147,0 489937410 147,0 489937410 147,0 489937410 147,1 490405654 147,2 490642232
(1) Hors effets de la convention dintgration fiscale. (2) Aprs effets de la convention dintgration fiscale. (3) Montant de la distribution rsultant de la rsolution de lAssemble Gnrale, avant effets des actions LVMH auto-dtenues la date de la distribution. Pour lexercice 2010, montant propos lAssemble Gnrale du 31mars 2011. (4) Avant effets de la rglementation fiscale applicable au bnficiaire.
190
tats financiers
annexe aux Comptes

1. aCtivit de la soCit
Hormis les activits de portefeuille lies son statut de socit holding, la socit LVMH Mot Hennessy-Louis VuittonSA (LVMH, la Socit) assure la direction et la coordination des activits oprationnelles de lensemble de ses filiales, et apporte celles-ci diverses prestations dassistance qui leur sont factures, en particulier en matire juridique, financire, fiscale, ou dans le domaine des assurances. Jusquen octobre2009, LVMH centralisait la trsorerie en euros et en devises ainsi que les besoins de financement de ses filiales franaises et de certaines filiales europennes, et assurait la gestion du risque de taux sur la dette financire. LVMH centralisait galement les couvertures de change de ses filiales franaises et de certaines filiales europennes, les contrats de change conclus par celles-ci avec LVMH tant rpercuts de faon symtrique sur le march, en termes de nature de contrat, devise, montant et chance. Les variations de structure financire constates dun exercice lautre, ainsi que le montant des pertes et gains de change apparaissant dans le compte de rsultat, refltaient essentiellement ces oprations. Ces fonctions sont dsormais assures par une filiale; LVMH conserve la gestion de la dette financire long terme du Groupe et du risque de taux associ, ainsi que les oprations de change pour son propre compte. La structure financire aux 31dcembre 2010 et 2009 reflte ces changements: en octobre2009, les crances rattaches des participations et les emprunts auprs dentreprises lies rsultant de la convention de centralisation de trsorerie ont t solds et les contrats de change souscrits pour le compte des filiales ont t rsilis. Le compte de rsultat enregistre les effets de la centralisation de trsorerie et des oprations de couverture de change pour compte des filiales jusquen octobre2009.
2. prinCipes, rgles et mtHodes Comptables

2.1 Cadre gnral ; changement de mthodes comptables
Le bilan et le compte de rsultat de LVMH sont tablis conformment aux dispositions lgales franaises, en particulier le rglement99-03 du Comit de la Rglementation Comptable. Cependant, compte tenu de lactivit exclusivement financire et foncire de la Socit, les dividendes perus des filiales et participations sont classs en produits dexploitation, ainsi que les quotes-parts de rsultats bnficiaires de filiales socits de personnes faisant lobjet dune clause statutaire dattribution aux associs.
2.3 immobilisations financires

Les immobilisations financires hors crances, prts et dpts, sont enregistres leur cot dacquisition (hors frais accessoires) ou leur valeur dapport. Lorsque leur valeur dinventaire la date de clture est infrieure la valeur comptabilise, une dprciation est enregistre, du montant de cette diffrence. Sagissant des participations, leur valeur dinventaire est dtermine par rfrence leur valeur dutilit ou leur valeur de cession. La valeur dutilit est fonde sur les flux de trsorerie prvisionnels de ces entits; la valeur de cession est calcule partir de ratios ou cours boursiers dentreprises similaires, partir dvaluations faites par des experts indpendants dans une perspective de cession, ou par rfrence des transactions rcentes. Les variations du montant des dprciations du portefeuille de titres de participation sont classes en rsultat exceptionnel. Les titres de participation en portefeuille au 31dcembre 1976 ont t rvalus en1978 (rvaluation lgale de1976).
2.2 immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont enregistres leur cot dacquisition (prix dachat et frais accessoires, hors frais dacquisition) ou leur valeur dapport, lexception des immobilisations acquises avant le 31dcembre 1976 qui ont t rvalues en1978 (rvaluation lgale de 1976).
191
tats financiers
2.4 Crances
Les crances sont comptabilises leur valeur nominale. Lorsque leur valeur dinventaire, base sur la probabilit de leur recouvrement, est infrieure cette dernire, une dprciation est enregistre du montant de la diffrence.
2.5 valeurs mobilires de placement

Les valeurs mobilires de placement, y compris les produits montaires de capitalisation, sont enregistres leur cot dacquisition (hors frais de transaction); lorsque leur valeur de march est infrieure au cot dacquisition, une dprciation est enregistre en rsultat financier, du montant de cette diffrence. La valeur de march des valeurs mobilires de placement est dtermine, pour les titres cots, par rfrence la moyenne des cours de bourse du dernier mois de lexercice, convertie le cas chant aux taux de change de clture; pour les titres non cots, par rfrence leur valeur de ralisation estime. Ce calcul seffectue par ligne de titres, sans compensation entre les plus et moins-values constates. En cas de cession partielle dune ligne de titres, la dtermination du rsultat de cession seffectue selon la mthode Premier Entr Premier Sorti (FIFO).
En ce qui concerne les actions LVMH affectes aux plans doptions dachat: - sil sagit dun plan non exerable (valeur de march de laction LVMH infrieure au prix dexercice de loption), le calcul de la dprciation, enregistre en rsultat dexploitation, est effectu par rapport au prix moyen densemble des plans non exerables concerns; - sil sagit dun plan exerable (valeur de march de laction LVMH suprieure au prix dexercice de loption), une provision pour charges est enregistre et calcule comme dcrit en 2.6.3 ci-dessous. Les actions LVMH affectes aux plans dattribution dactions gratuites et les actions classes en Immobilisations financires ne font pas lobjet de dprciation.
2.6.3 Charge relative aux plans doptions et dattribution dactions gratuites portant sur des actions LVMH
La charge relative aux plans doptions dachat et dattribution dactions gratuites portant sur des actions LVMH correspond: - pour les plans doptions dachat, la diffrence entre la valeur en portefeuille des actions affectes ces plans et le prix dexercice correspondant sil est infrieur; - pour les plans dattribution dactions gratuites, la valeur en portefeuille des actions affectes ces plans. Les plans doptions de souscription dactions ne donnent pas lieu comptabilisation dune charge. La charge relative aux plans doptions et dattribution dactions gratuites portant sur des actions LVMH est rpartie de manire linaire sur la priode dacquisition des droits. Elle est comptabilise au compte de rsultat dans la rubrique Rmunrations, charges sociales et assimils, en contrepartie dune provision pour charges au bilan.
2.6.4 Instruments dnouables en actions LVMH
2.6 actions lvmH et instruments dnouables en actions lvmH ; plans doptions et dattribution dactions gratuites
2.6.1 Actions LVMH
Les actions LVMH sont comptabilises, le jour de leur livraison, leur prix dacquisition hors frais de transaction. Les actions LVMH acquises dans le cadre des programmes de rachat ou dans le cadre du contrat de liquidit figurent en valeurs mobilires de placement. Les actions dtenues dans la perspective dune dtention de longue dure, en vue dune annulation ou dun change, sont comptabilises en Immobilisations financires. Les actions dtenues dans le cadre de plans doptions dachat et dattribution dactions gratuites sont affectes ces plans. Lors de la cession, le prix de revient des actions cdes est tabli par catgorie daffectation selon la mthode premier entr-premier sorti (FIFO), lexception des actions dtenues dans le cadre des plans doptions dachat, pour lesquels le calcul est effectu plan par plan, selon la mthode du prix moyen pondr.
2.6.2 Dprciation des actions LVMH
Dans le cadre des plans doptions dachat, et comme alternative la dtention dactions affectes ces plans, LVMH peut acqurir des instruments dnouables en actions. Ces instruments consistent en options dachat dactions LVMH (calls) souscrites lors de la mise en place du plan, ou postrieurement cette date jusquau terme de la priode dacquisition des droits par les bnficiaires. Les primes payes au titre de ces options sont comptabilises lactif du bilan en Autres crances. Ces primesdonnent lieu le cas chant enregistrement dune dprciation en rsultat financier, selon les mmes rgles que celles dfinies ci-dessus pour les actions LVMH affectes aux plans doptions, la valeur de laction LVMH en portefeuille tant remplace dans ce cadre par le montant de la prime paye major du prix dexercice de loption dachat (calls).
Lorsque la valeur de march des actions LVMH classes en valeurs mobilires de placement, calcule comme dfini au2.5ci-dessus, devient infrieure leur prix dacquisition, une dprciation est enregistre en rsultat financier, du montant de cette diffrence.
2.7 produits financiers de participations

Les distributions des filiales et participations, ainsi que les quotes-parts de rsultats de filiales socits de personnes faisant
192
tats financiers
lobjet dune clause statutaire dattribution aux associs, sont enregistres lorsque celles-ci sont considres acquises aux actionnaires ou associs.
Les drivs de change sont rvalus au cours du jour de clture : lorsque ces drivs sont qualifis de couverture, les gains ou pertes non raliss rsultant de cette rvaluation sont : - enregistrs en rsultat en compensation des pertes et gains non raliss sur les actifs et passifs couverts par ces instruments ; - diffrs si ces instruments ont t affects des oprations futures. lorsque ces drivs ne sont pas qualifis de couverture : - les gains non raliss rsultant de leur rvaluation au cours de clture sont diffrs, seuls les gains raliss de faon dfinitive lchance de linstrument tant enregistres en rsultat ; - les pertes non ralises donnent lieu constitution dune provision pour charge due concurrence. Les drivs de taux qui sont qualifis de couverture sont enregistrs prorata temporis sur la dure des contrats, sans effets sur la valeur nominale de la dette financire dont le taux est couvert. Les drivs de taux qui ne sont pas qualifis de couverture sont rvalus leur valeur de march la date de clture. Les gains non raliss rsultant de cette rvaluation sont diffrs ; les pertes non ralises donnent lieu constitution dune provision pour charge due concurrence.
2.8 oprations en devises

Les oprations en devises sont enregistres aux cours des devises la date des transactions. Les dettes et crances en devises sont rvalues aux cours du 31dcembre, les gains et pertes non raliss rsultant de cette rvaluation tant ports en cart de conversion. Les pertes de change non ralises au 31dcembre font lobjet de provisions, except pour les pertes compenses par des gains potentiels dans une mme devise. Les carts de change constats en fin dexercice sur des disponibilits en devises sont enregistrs dans le compte de rsultat.
2.9 instruments drivs

Les pertes et gains provenant dinstruments drivs sont comptabiliss en rsultat financier, en rsultat de change sil sagit de drivs de change, et en intrts et charges ou produits assimils sil sagit dinstruments de taux.
2.10 primes dmission des emprunts

Les primes dmission des emprunts obligataires sont amorties sur la dure de lemprunt. Les frais dmission sont enregistrs en charge lors de lmission.
3. produits finanCiers de partiCipations et autres revenus

(enmillions deuros)
2010
1754,0 229,4 1983,4 6,5 181,9 2171,8
2009
900,9 174,7 1075,6 6,5 179,7 1261,8
2008
852,7 320,4 1173,1 6,7 189,2 1369,0
Produits financiers de filiales et participations: - dividendes perus de socits franaises - quote-part de rsultats de socits franaises transparentes Revenus fonciers Prestations de services
Laugmentation des produits financiers des filiales et participations provient dune distribution exceptionnelle de la filiale Sofidiv SAS, dun montant de 752,6 millions deuros. Les revenus fonciers proviennent de la location des socits du Groupe de vignobles champenois dont LVMH a la proprit. Les prestations de services sont constitues de prestations dassistance aux filiales (Voir 1.-Activit de la Socit) et de refacturations de frais engags par LVMH pour compte de ces dernires.
193
tats financiers
4. intrts et produits assimils

Les intrts et produits assimils se dcomposent comme dcrit ci-dessous:
(enmillions deuros)
2010 1,0 4,0 5,0
2009
48,7 3,2 51,9
2008
178,6 16,9 195,5
Produits des prts et avances aux entreprises lies Revenus de placements et autres produits financiers
5. rsultat de CHange
Le rsultat de change est constitu des pertes et gains gnrs par les instruments drivs de change souscrits dans le cadre des oprations dcrites en Note20.
6. intrts et CHarges assimiles

Lvolution des intrts et charges assimiles sanalyse de la faon suivante:
(enmillions deuros)
2010
118,9 39,4 6,1 (1)
2009
130,4 33,0 13,7 12,4 10,6 33,9 234,0
2008
114,5 152,4 17,9 50,9 7,9 13,1 356,7
Intrts et primes sur emprunts obligataires Intrts sur comptes courants et avances des entreprises lies Intrts sur emprunts bancaires Intrts sur billets de trsorerie Actions LVMH: primes sur calls exercs Autres intrts et charges financires
90,2 28,9 283,5
(1) Voir Note18.
7. rsultat exCeptionnel
Le rsultat exceptionnel de 2010 inclut une reprise nette de dprciation des participations de 881millions deuros, reprise lie leffet de la variation du dollar US sur la valorisation des filiales amricaines et, de faon plus gnrale, laugmentation de valeur des participations rsultant de la forte reprise de lactivit en 2010. Il inclut en outre une dotation aux provisions pour risques gnraux dun montant de 168millions deuros. En 2009, le rsultat exceptionnel tait constitu pour lessentiel de la variation des dprciations des titres de participations. En 2008, LVMH avait acquis pour un montant symbolique, en vertu dune option dachat, les titres dure indtermine (TDI) mis en 1992, annuls immdiatement aprs leur acquisition. Le rsultat exceptionnel de lexercice 2008 incluait un profit de 89millions deuros du montant non amorti des TDI cette date.
194
tats financiers
8. impt sur les bnfiCes

8.1 Convention dintgration fiscale
LVMH est socit mre dun groupe fiscal constitu avec certaines de ses filiales franaises (Art.223A et suivants du CGI). La convention dintgration ne modifie pas, le plus souvent, la charge dimpt ou le droit au bnfice des reports dficitaires des filiales concernes; leur situation fiscale vis--vis de LVMH reste en effet identique celle qui rsulterait dune imposition spare, tant que ces filiales sont membres de lintgration. Lconomie ou la charge complmentaire dimpt, du montant de la diffrence entre la somme de limpt comptabilis par chacune des socits intgres et limpt rsultant de la dtermination du rsultat imposable densemble, est enregistre par LVMH. Au 31dcembre 2010, dans le cadre de cette convention, le montant des dficits fiscaux potentiellement restituables par LVMH aux filiales intgres slve 3506millions deuros, dont 2824 restituables des socits holdings structurellement dficitaires.
8.2 ventilation de limpt

Limpt sur les bnfices se ventile de la faon suivante:
(enmillions deuros)
Rsultat avant impt

1500,2 712,8 2213,0
(Charge) / Produit dimpt

56,5 56,5 3,9 44,5 104,9
Rsultat net
1556,7 712,8 2269,5 3,9 44,5 2317,9
Rsultat courant Rsultat exceptionnel Impt sur exercices antrieurs Incidence de lintgration fiscale
2213,0
8.3 imposition diffre

Le solde dimpts diffrs provenant de diffrences temporaires dimposition slve au 31dcembre 2010 un montant net dbiteur de 30millions deuros, dont 6millions deuros au titre de diffrences temporaires devant se renverser en 2011.
9. immobilisations inCorporelles et Corporelles

(enmillions deuros)
2010
41,4 1,1 (0,2) 42,3
Valeur nette des immobilisations au 31dcembre 2009 Investissements Cessions et mises hors service Variation nette des amortissements Valeur nette des immobilisations au 31dcembre 2010
10. partiCipations
(enmillions deuros)
2010
14231,2 (1508,4) 12722,8
2009
14033,9 (2389,4) 11644,5
2008
12733,4 (1807,4) 10926,0
Valeur brute du portefeuille de participations Dprciation Valeur nette du portefeuille de participations
Le portefeuille de participations est dtaill dans le tableau des filiales et participations et linventaire du portefeuille. En novembre 2010, LVMH a souscrit la totalit de laugmentation de capital de la socit de portefeuille Eley FinanceSA pour un montant de 165millions deuros.
195
tats financiers
Les mthodes de dprciation des titres de participation sont dcrites en Note2.3. Le plus souvent, la dprciation est calcule par rfrence la valeur dutilit de la participation concerne, qui est fonde sur les flux de trsorerie prvisionnels gnrs par cette entit. Lvolution de la dprciation du portefeuille est analyse en Note18.
11. CranCes rattaCHes des partiCipations

La variation de lencours des crances rattaches des participations provient des modifications de lactivit de LVMH en 2009, tel que dcrit en Note1.
12. autres CranCes

Le solde des autres crances sanalyse ainsi:
(enmillions deuros)
2010 Valeur brute Dprciation

-
2009 Valeur nette

312,7 83,4
2008 Valeur nette

551,6 56,7
Valeur nette
188,1 13,4
Crances sur des entreprises lies dont: comptes courants dintgration fiscale quote-part de rsultat de filiales transparentes recevoir primes payes sur options de change Crances sur ltat Autres crances
312,7 83,4
229,3 15,2 82,7 12,2 410,6
(16,7) (12,2) (16,7)
229,3 15,2 66,0 393,9
174,7 141,7 50,6 380,4
320,4 147,4
129,0 256,3 200,8 936,9
dont:
primes payes sur options de change actions LVMH: primes payes sur calls
Lchance de lensemble des autres crances est infrieure un an, lexception dune quote-part des primes payes sur calls (Voir Note13.2 Instruments drivs sur actions LVMH).
13. aCtions lvmH et assimils

13.1 actions lvmH
La valeur du portefeuille au 31dcembre 2010, rpartie en fonction de laffectation des titres dtenus, sanalyse de la faon suivante:
2010 Valeur brute Dprciation

-
2009 Valeur nette

429,1 30,8 459,9 41,2 41,8 39,3 12,4 134,7
2008 Valeur nette

446,4 2,3 56,0 504,7 225,3 22,9 38,1 15,8 302,1
Valeur nette
503,5 1,4 56,0 560,9 222,5 25,4 4,5 5,6 258,0
Plans doptions de souscription Autres affectations En voie dannulation Titres immobiliss Plans doptions dachat Plans dattribution dactions gratuites Plans futurs Contrat de liquidit Valeurs mobilires de placement
429,1 30,8 459,9 41,2 41,8 39,3 12,4 134,7
196
tats financiers
Au cours de lexercice, les mouvements de portefeuille ont t les suivants:

(enmillions deuros)
Titres immobiliss Plans doptions de souscription Nombre Valeur brute

503,5 (29,4) (45,0) 429,1
autres Nombre
29623 633251 662874
En voie dannulation Nombre

820000 (820000) -
Total Nombre
11532367 (1775900) 9756467
Valeur brute
1,4 29,4 30,8
Valeur brute
56,0 (56,0) -
Valeur brute
560,9 (101,0) 459,9
au 1 janvier
er
10682744 (633251) (955900) 9093593
Achats Transferts Annulations au 31dcembre
(enmillions deuros)
Valeurs mobilires de placement Plans doptions dachat Nombre Valeur brute

222,5 195,7 (60,4) (316,6) 41,2
autres plans Nombre

538814 1078800 (149590) 1468024
Contrat de liquidit Nombre

76000 2411215 (2387215) 100000
Total Nombre
4547726 4781415 (2387215) (4608830) (149590) 2183506
Valeur brute
29,9 60,4 (9,2) 81,1
Valeur brute
5,6 222,2 (215,4) 12,4
Valeur brute
258,0 417,9 (215,4) (316,6) (9,2) 134,7
au 1erjanvier Achats Cessions Transferts Leves doptions Attribution dactions au 31dcembre
3932912 2370200 (1078800) (4608830) 615482
La plus-value dgage par les cessions dans le cadre du contrat de liquidit sest leve 6,5millions deuros. Au 31dcembre 2010, la valeur boursire des actions dtenues dans ce cadre est de 12,4millions deuros.
13.2 instruments drivs sur actions lvmH

Au cours de lexercice, les seuls instruments drivs utiliss ont t des options dachat dactions LVMH (calls); les mouvements ont t les suivants:
Nombre
au 31dcembre 2009 Achats Exercices au 31dcembre 2010 2670200 (2370200) 300000
Les calls en vie au 31dcembre 2010 sont exerables tout instant selon lchancier suivant:
(enmillions deuros)
Primes payes
109,8 (97,6) 12,2
Prix dexercice total

2012 2013 4,3 7,4 11,7
Exerable au plus tard en
Total
14. Carts de Conversion

Les carts de conversion actif proviennent de la rvaluation, la clture de lexercice 2010, des crances clients, dettes fournisseurs et emprunts obligataires en devises.
197
tats financiers
15. Capital et primes

15.1 Capital
Le capital est constitu de 490642232actions, entirement libres, au nominal de 0,30euro. Toutes les actions composant le capital ont les mmes droits, lexception des actions conserves sous forme nominative depuis plus de trois ans dont les dtenteurs bnficient dun droit de vote double. Les actions dtenues par LVMH ne bnficient ni du droit de vote, ni du droit au dividende. Au cours de lexercice, 2012478actions ont t cres par exercice doptions de souscription et 1775900actions ont t annules. Au 31dcembre 2010, le capital se dcompose ainsi:
Nombre
Actions droit de vote double Actions droit de vote simple Actions dtenues par LVMH Nombre total dactions 225670153 253032106 478702259 11939973 490642232
%
46,00 51,57 97,57 2,43 100,00
15.2 variation des capitaux propres

La variation des capitaux propres au cours de lexercice sanalyse de la faon suivante:
(enmillions deuros)
Nombre dactions
490405654 490405654 2012478 (1775900) 490642232
Capital
Primes
autres rserves
582,6 582,6 582,6
Report nouveau
2943,9 436,1 (807,4) 23,2 2595,8 2595,8
acompte sur Rsultat de dividendes lexercice

(166,0) 171,6 (5,6) (343,4) 8,2 (335,2) 436,1 (436,1) 2317,9 2317,9
Total capitaux propres

5706,8 (635,8) 17,6 5088,6 120,0 (101,1) (343,4) 8,2 2317,9 7090,2
au 31dcembre 2009 avant affectation Affectation du rsultat 2009 Dividendes 2009 dont actions auto-dtenues au 31dcembre 2009 aprs affectation Exercice doptions de souscription Annulation dactions Acompte sur dividendes 2010 dont actions auto-dtenues Rsultat de lexercice 2010 au 31dcembre 2010 avant affectation
147,1 147,1 0,6 (0,5) 147,2
1763,1 1763,1 119,4 (100,6) 1781,9
Laffectation du rsultat de lexercice 2009 rsulte des rsolutions de lAssemble Gnrale Mixte du 15avril 2010.
16. rserves et Carts de rvaluation

16.1 rserves rglementes
Les Rserves rglementes sont constitues de la Rserve spciale des plus-values long termeet des rserves indisponibles de 2,2millions deuros rsultant de la rduction de capital effectue concomitamment la conversion du capital en euros. La Rserve spciale des plus-values long terme nest distribuable quaprs prlvement fiscal.
16.2 autres rserves

En raison de la rforme du rgime des plus-values long terme par la Loi de Finances rectificative pour 2004 (article39) et sur dcision de lAssemble Gnrale du 12mai 2005, un montant de 200millions deuros a t transfr en 2005 de la Rserve spciale des plus-values long terme un compte de rserve ordinaire aprs prlvement dune taxe libratoire de 2,5% soit 5millions deuros. Le montant de ces rserves, de 195millions deuros, est distribuable en franchise dimpt.
198
tats financiers
16.3 carts de rvaluation

Les carts de rvaluation proviennent des oprations ralises en 1978 dans le cadre de la rvaluation lgale de 1976. Ils concernent les immobilisations non amortissables suivantes:
(enmillions deuros)
2010
17,9 23,6 41,5
2009
17,9 23,6 41,5
2008
17,9 23,6 41,5
Vignobles et autres terrains Titres de participation (Parfums Christian Dior) Total
17. plans doptions et assimils

17.1 Caractristiques des plans
Plans doptions de souscription et plans doptions dachat
LAssemble Gnrale du 14mai 2009 a renouvel lautorisation accorde au Conseil dAdministration, pour une priode de trentehuit mois expirant en juillet2012 de consentir, en une ou plusieurs fois, au bnfice des membres du personnel ou dirigeants des socits du Groupe, des options de souscription ou dachat dans la limite de 3% du capital de la Socit. Chaque plan a une dure de dix ans et les options sont exerables aprs un dlai de trois ans pour les plans mis antrieurement 2004, ou quatre ans pour les plans mis partir de 2004. Dans certaines circonstances, notamment en cas de dpart la retraite, le dlai dacquisition des droits de trois ou quatre ans ne sapplique pas. Pour lensemble des plans, la parit est dune action pour une option attribue.
Plans dattribution dactions gratuites
ou mettre dans la limite de 1% du capital de la Socit au jour de cette autorisation. Lattribution des actions gratuites aux bnficiaires ayant leur rsidence fiscale en France est dfinitive au terme dune priode dacquisition de deux ans, au-del de laquelle les bnficiaires doivent conserver les actions attribues pour une dure complmentaire de deux ans. Les actions gratuites attribues aux bnficiaires ayant leur rsidence fiscale ltranger sont dfinitivement attribues et librement cessibles lissue dun dlai de quatre ans.
Plans de rmunrations lies au cours de laction LVMH et dnous en numraire
En substitution des plans doptions ou dattribution dactions gratuites, le Groupe a mis en place des plans quivalents des plans doptions dachat ou des plans dattribution dactions gratuites en termes de gains pour le bnficiaire, mais dnouables en numraire et non en titres. La dure dacquisition des droits est de quatre ans.
Conditions de performance
LAssemble Gnrale du 15mai 2008 a renouvel lautorisation accorde au Conseil dAdministration, pour une priode de trentehuit mois expirant en juillet2011, de procder en une ou plusieurs fois, au bnfice des membres du personnel ou des dirigeants des socits du Groupe, des attributions dactions gratuites existantes
Depuis 2009, certains plans de souscription ou dattribution dactions gratuites sont assortis de conditions de performance, dont la ralisation est ncessaire lobtention dfinitive du bnfice de ces plans.
17.2 volution des plans doptions et assimils

Les droits attribus dans le cadre des diffrents plans portant sur des actions LVMH ont volu comme suit au cours de lexercice:
(nombre)
Plans doptions de souscription

10214500 (117807) (2012478) 8084215
Plans doptions dachat

6603112 (1078800) (4608830) 915482
attribution dactions gratuites

464630 469436 (13865) (149590) 770611
Plans dnous en numraire

250038 (800) (133940) 115298
Droits non exercs au 1erjanvier 2010 Attributions Options / Actions devenues caduques Options exerces / Attribution dfinitive dactions Droits non exercs au 31dcembre 2010
199
tats financiers
Le plan dattribution dactions gratuites ouvert le 15avril 2010 est assorti dans des proportions variables selon les bnficiaires de conditions de performance: les actions gratuites concernes ne sont attribues dfinitivement que dans la mesure o, pour chacun des exercices 2010 et 2011, lun ou lautre des indicateurs suivants: rsultat oprationnel courant, trsorerie issue des oprations et investissements dexploitation, taux de marge oprationnelle courante du Groupe, enregistre une variation positive par rapport lexercice 2009. Les conditions de performance, qui ont t satisfaites au titre de lexercice 2010, ont t considres comme satisfaites
en 2011 pour la dtermination de la charge 2010. Les attributions devenues dfinitives proviennent dactions dtenues. La charge comptabilise en 2010 au titre des plans doptions et assimils est de 24,4millions deuros (2009: 16,1millions deuros; 2008: 12,1millions deuros). Voir galement Note18. La valeur ayant servi dassiette au calcul de la contribution sociale de 10% pour le plan ouvert en 2010 est de 86,93euros par action attribue.
18. variation des dprCiations et des provisions

La variation des dprciations dactifs et des provisions sanalyse de la faon suivante:
(enmillions deuros)
31dcembre 2009
2389,4 109,8 4,4
Dotations
Utilisations
Reprises
31dcembre 2010
1508,5 12,2 4,4
Dprciations dactifs: - titres de participation - actions LVMH: primes sur calls - autres actifs Provisions pour risques et charges: - risques gnraux - plans doptions et assimils - pertes de change latentes - autres charges Total dont: rsultat dexploitation: - rmunrations, charges sociales et assimils - autres rsultat financier rsultat exceptionnel 23,2 20,3 207,9 223,4 474,8 (4,2) (25,8) (30,0) (9,2) (11,7) (158,5) (936,2) (1115,6) 284,8 28,5 111,0 58,9 2986,8 168,1 23,2 203,8 24,4 474,8 (4,2) (25,8) (30,0) (9,2) (45,0) (27,6) (1115,6) 452,9 38,3 269,8 29,9 2316,0 55,3 (936,2) (97,6) -
Les provisions pour risques gnraux correspondent lestimation des effets patrimoniaux des risques, litiges, situations contentieuses raliss ou probables, qui rsultent des activits de la Socit ou de ses filiales; ces activits sont en effet exerces un niveau international, dans le contexte dun cadre rglementaire souvent imprcis, voluant selon les pays et dans le temps, et sappliquant des domaines aussi varis que la composition des produits ou le calcul de limpt. Voir galement Notes7 et10.
200
tats financiers
19. analyse des autres passifs

La rpartition des dettes par nature et selon leur chance, avant affectation du rsultat, ainsi que les charges payer rattaches, sontprsentes dans le tableau ci-aprs:
Dettes
Total 1an au plus
Montant de 1 5ans
2572,0 152,0 2724,0 -
plus de 5ans
150,0 150,0 -
Dont charges payer

31,1 0,5 7,4 39,0 104,3 31,3 0,5
Dont entreprises lies

2211,2 2211,2 78,2 8,0
Emprunts obligataires Emprunts et dettes auprs des tablissements de crdit Autres emprunts et dettes financires Dettes financires Dettes fournisseurs et comptes rattachs Dettes fiscales et sociales Autres dettes
3544,2 172,5 2211,2 5927,9 108,9 54,0 15,7
822,2 20,5 2211,2 3053,9 108,9 54,0 15,7
dont:
primes reues sur options de change comptes courant intgration fiscale
5,5 8,0
0,3 6106,8
5,5 8,0
0,3 3232,8
2724,0
150,0
175,1
8,0
2297,4
Produits constats davance Total
19.1 emprunts obligataires

Les emprunts obligataires sont constitus dmissions publiques et de placements privs, raliss depuis mai2000 dans le cadre dun programme Euro Medium Term Notes de 10milliards deuros, dont len-cours au 31dcembre 2010 atteint 3544millions deuros.
Taux dintrt facial
Swap vers taux variable
Prix dmission (en % du nominal)

99,427% 99,840%
(2)
chance
Nominal au 31 dcembre 2010
Intrts courus aprs swap
Total
missions publiques: EUR 600000000, 2004 CHF 300000000, 2007 EUR 760000000, 2005 et 2008 CHF 200000000, 2008 CHF 200000000, 2008 EUR 1000000000, 2009 Placements privs: JPY 5000000000, 2008 JPY 15000000000, 2008 JPY 5000000000, 2009 EUR 250000000, 2009 EUR 150000000, 2009 Total variable variable 1,229% 4,50% 4,775% total total 100% 100% 100% 99,732% 100% 2011 2013 2013 2015 2017 31,1 116,1 46,0 250,0 150,0 3513,1 0,1 3,0 0,1 0,2 31,1 31,2 119,1 46,1 250,2 150,0 3544,2
(1)
4,625% 3,375% 3,375% 3,625% 4,00% 4,375%
total partiel total
2011 2013 2012 2011 2015 2014
600,0 239,9 760,0 160,0 160,0 1000,0
5,7 0,9 13,5 0,5 3,7 3,4
605,7 240,8 773,5 160,5 163,7 1003,4
98,598% 100,048% 100,090% 99,648%
(1) Le montant nominal est constitu du cumul dun emprunt de EUR 600 000 000 mis en 2005 un prix dmission de 99,828% et dun abondement de EUR 160 000 000 ralis en 2008 un prix dmission de 93,986%, le prix dmission rsultant de leur moyenne pondre. (2) Montant couvert par des swaps payeurs de taux variable pour la tranche de 600millions deuros, mise en 2005.
Sauf mention contraire, les emprunts obligataires sont remboursables au pair in fine.
201
tats financiers
Les swaps de taux mentionns dans le tableau qui prcde ont t conclus lmission des emprunts obligataires; des oprations ultrieures doptimisation ont pu tre ralises. Aucun emprunt obligataire na t souscrit au cours de lexercice. Lemprunt mis en 2003 pour un montant de 750millions deuros, partiellement rachet et annul pour un montant de 35millions deurosen 2009, a t rembours son chance en avril2010 pour 715millions deuros.
19.3 Covenants
Dans le cadre de certaines lignes de crdit, LVMH sest engage respecter un ratio de dette financire nette sur capitaux propres calcul sur les donnes consolides. Au 31 dcembre 2010, cette disposition concerne des lignes de crdit non tires dun montant global de 100 millions deuros. Le niveau actuel de ce ratio est trs en-de des seuils contractuels, LVMH disposant ainsi dune flexibilit financire leve au regard de cet engagement.
19.2 autres emprunts et dettes financires

Les autres emprunts et dettes financires sont constitus pour lessentiel dun compte courant de financement avec la socit assurant la centralisation de trsorerie du Groupe. Voir galement Note1.
19.4 garanties et srets relles

Au 31dcembre 2010, le montant de la dette financire ne fait pas lobjet de garanties et srets relles.
19.5 analyse de la dette par devise

Au 31dcembre 2010, la rpartition par devise de la dette financire de 5928millions deuros (voir Note20), en monnaie de lmission et aprs prise en compte des instruments de couverture mis simultanment ou postrieurement lmission, sanalyse de la faon suivante:
Devises Contre-valeur (en millions deuros) lmission
Euro Franc suisse Livre sterling Autres devises Dettes financires hors groupe LVMH Entreprises lies Total dettes financires 2955 565 197 3717
aprs prise en compte des instruments de couverture

2721 947 49 3717 2211 5928
De faon gnrale, la composition de la dette en devise a pour objet de couvrir des actifs nets en devises, issus notamment de lacquisition de socits hors zone Euro.
20. exposition aux risques de marCH

La socit LVMH utilise de faon rgulire des instruments financiers. Cette pratique rpond aux besoins de couverture du risque de change ou de taux sur ses actifs ou passifs financiers, y compris les flux de dividendes recevoir de participations trangres; chaque instrument utilis est affect aux soldes financiers ou oprations couverts. En raison du rle de LVMH au sein du Groupe, peuvent tre utiliss des instruments ayant nature de couverture dactifs nets en devises en consolidation mais non adosss en comptes sociaux, ou adosss des sous-jacents maintenus taux de change historiques, tels les titres de participation. Les contreparties des contrats de couverture sont slectionnes en fonction de leur notation de crdit, et dans un souci de diversification.
20.1 instruments de taux dintrt

Les instruments de taux dintrt sont, en rgle gnrale, affects des dettes financires dont les chances sont identiques ou suprieures celles des instruments.
202
tats financiers
La nature des instruments de couverture en vie au 31dcembre 2010, leur montant notionnel rparti par chance ainsi que leur valeur de march sanalysent de la faon suivante:
Montant notionnel chance 1 an au plus
chancier chance de 1 5 ans

166,2 2118,9
Valeur de march (1) chance plus de 5 ans

150,0 (16,3) 132,8
Swaps payeurs de taux fixe Swaps payeurs de taux variable

(1) Gain / (Perte).
666,2 2900,0
500,0 631,0
20.2 instruments de change

Toutes devises confondues, les montants nominaux des contrats existants au 31dcembre 2010, ainsi que leffet de leur rvaluation aux cours de change du 31dcembre, sanalysent de la faon suivante:
Nature
(enmillions deuros)
Devise
HKD USD
Montants Valeur de march (1) nominaux

811,7 12,0 50,1 1526,0 382,0 52,5 (37,4) 0,3 (0,9) (36,7) (25,2) (1,4)
Achats / Ventes terme
Options Swaps cambistes
JPY USD CHF JPY
(1) Gain / (Perte).
Lensemble des contrats prsents dans le tableau ci-dessus sont chance de moins dun an.
21. autres informations

21.1 rmunration des dirigeants
La rmunration brute globale des mandataires sociaux et membres du Comit Excutif de la Socit, pour lexercice 2010, slve 23,0millions deuros, dont 1,0million deuros au titre de jetons de prsence. Compte tenu de la nature de lactivit de la Socit, telle que dcrite en Note1. Activit de la Socit, une part importante de ces rmunrations est refacture aux socits du Groupe dans le cadre de prestations dassistance de gestion.
fonctions, dun rgime de retraite complmentaire dont le montant est fonction de leur dernire rmunration. Au 31dcembre 2010, lengagement non comptabilis, net des actifs financiers venant en couverture, dtermin selon les mmes principes que ceux utiliss pour les comptes consolids du groupe LVMH, est de 38,8millions deuros. Les hypothses actuarielles retenues dans les calculs destimation des engagements sont les suivantes: - taux dactualisation 4,5% - taux de rendement long terme attendu des placements 4% Les versements effectus en couverture de cet engagement sont comptabiliss dans la rubrique Rmunrations, charges sociales et assimils (nant en 2010).
21.2 engagements en matire de pensions complmentaires de retraite et indemnits de dpart en retraite

Lessentiel de ces engagements concerne les membres du Comit Excutif qui bnficient, aprs une certaine anciennet dans leurs
203
tats financiers
21.3 engagements dachats de titres de participation

Les engagements dachat de titres de participation slvent 3686millions deuros; ce montant reprsente les engagements contractuels pris par le Groupe pour lachat de titres de minoritaires dans des socits consolides, prises de participation, participations complmentaires dans des socits non consolides, ou pour le paiement de complments de prix ventuels pour des oprations ralises. Ce chiffre inclut principalement les effets du Protocole dAccord intervenu le 20janvier 1994 entre LVMH et Diageo, par lequel LVMH sest engag acheter Diageo ses participations de 34% dans les socits Mot HennessySNC et Mot Hennessy InternationalSAS, sous pravis de 6mois, pour un montant gal 80% de leur valeur la date dexercice de la promesse.
21.6 effectif moyen

Leffectif moyen de la Socit pour 2010 est de 22personnes (2009: 23; 2008: 26).
21.7 Honoraires des Commissaires aux Comptes

ERNST &YoUNG 2010 2009

1,6 1,3
DELoITTE & aSSoCIS 2010

0,6
2009
0,9
Commissariat aux Comptes Diligences directement lies la mission de Commissariat aux Comptes
0,2 1,5
0,1 1,7
0,1 0,7
0,1 1,0
21.4 autres engagements en faveur de tiers

(enmillions deuros)
au 31dcembre 2010
6342,3
21.8 relations avec les parties lies

Au cours de lexercice, il na t conclu aucune nouvelle convention avec les parties lies au sens de larticleR.123-198 du Code de commerce, dun montant significatif et des conditions qui nauraient pas t des conditions normales de march. Lors de la prise de participation de Diageo dans le groupe Mot Hennessy en 1994, a t tablie une convention entre Diageo et LVMH ayant pour objet la rpartition des frais communs de holding entre Mot HennessySNC et les autres holdings du groupe LVMH dont la socit LVMH. En application de cette convention, la quote-part des frais communs revenant la socit LVMH a t de 80% en 2010, soit un montant de 33millions deuros.
Cautions et lettres de confort accordes au profit de filiales ou autres socits du Groupe
21.5 autres engagements en faveur de lvmH

(enmillions deuros)
au 31dcembre 2010
1925,0 815,0 2740,0
Lignes de crdit plus dun an confirmes non tires Lignes de crdit moins dun an confirmes non tires
Calls sur actions LVMH (1)
25,2
(1) Montant correspondant la diffrence entre le prix dexercice des calls et le cours de laction LVMH la date de clture.
21.9 identit de la socit consolidante

Les comptes de LVMH Mot Hennessy-Louis VuittonSA sont inclus, suivant la mthode de lintgration globale, dans les comptes consolids de Christian DiorSA, 30avenue Montaigne - 75008 Paris.
204
tats financiers
inventaiRe Du poRtefeuille
Titres de participation
% de participation directe
58,67 58,67 99,95 99,98 100,00 99,99 100,00 20,00 32,17 5,44 100,00 99,99 99,99
Valeur nette comptable

1019,0 74,4 822,1 76,5 9847,9 259,2 7,6 8,9 1,1 6,7 29,3 405,1 165,0 12 722,8
35931661actions de valeur nominale EUR7 de Mot HennessySNC 31482978actions de valeur nominale EUR13,82 de Mot Hennessy InternationalSAS 23743069 actions de valeur nominale EUR1,50 de LVMH Fashion GroupSA 68959actions de valeur nominale EUR38 de Parfums Christian DiorSA 508493000actions de valeur nominale EUR17 de SofidivSAS 1961048actions de valeur nominale EUR15 de Le Bon MarchSA 23000actions de valeur nominale JPY 50000 de LVMH KK (Japon) 7000 parts de valeur nominale EUR457,35du GIE LVMH Services 37000actions de valeur nominale EUR15,24 de CreareSA (Luxembourg) 9660actions de valeur nominale EUR30de LoeweSA (Espagne) 34414870actions de valeur nominale GBP 1de LVMH Services Ltd (Grande Bretagne) 35666395actions de valeur nominale EUR15 de LVMH FinanceSA 164999994actions de valeur nominal EUR1de Eley FinanceSA
Total
Voir galement Note13.1-Actions LVMH.
filiales et paRtiCipations
Socits Sige Devise social Capital (1) Capitaux Quote-part propres du capital autres dtenu en que le pourcentage capital
(1) (2)
Valeur comptable des titres dtenus (3) Brute Nette
Prts et avances consentis

(3)
(en millions dunits montaires) 1. Filiales (>50%) Mot HennessySNC Mot Hennessy Inter.SAS SofidivSAS LVMH FinanceSA Eley FinanceSA LVMH Fashion GroupSA Parfums Christian DiorSA Le Bon MarchSA LVMH KK LVMH Services Ltd BoulogneBillancourt Paris Paris Paris Tokyo Londres EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR JPY GBP 428,7 151,6 8427,4 535,0 165,0 35,6 2,6 29,4 1150,0 34,4
Cautions Chiffres Bnfice Dividendes et avals daffaires net ou encaisss accords hors perte (-) en 2010 (3) (3) taxes (1) du dernier exercice (1)
2236,4 317,0 1420,6 (137,2) 1,3 3034,4 364,4 102,9 583,7 (9,3)
58,67 58,67 100,00 99,99 99,99 99,95 99,98 99,99 100,00 100,00
1019,0 74,4 10116,4 1630,5 165,0 822,1 76,5 259,2 7,6 43,8
1019,0 74,4 9847,9 405,1 165,0 822,1 76,5 259,2 7,6 29,3
5,2 411,4 5,8
595,9 94,7 2451,5 3,4 0,0 2290,9 947,1 259,7 895,5 1,7
390,9 93,7 1726,0 (56,7) (0,1) 2284,3 180,9 17,9 117,7 (1,8)
14,8 752,6 866,6 100,0 20,0 -
2. Participations (>10% et <50%) GIE LVMH Services 3. Participations (<10%) LoeweSA 4. autres participations Total (1) En devises pour les filiales trangres. (2) Avant affectation du rsultat de lexercice. (3) Enmillions deuros. Madrid EUR 5,3 12,0 5,44 6,7 1,1 14 231,2 6,7 1,1 12 722,8 422,4 1 754,0 78,5 11,6 BoulogneBillancourt EUR 44,3 0,7 20,00 8,9 8,9 2,2 0,7 -
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tats financiers
RappoRt Des CommissaiRes aux Comptes suR les Comptes annuels

Aux Actionnaires, En excution de la mission qui nous a t confie par votre Assemble Gnrale, nous vous prsentons notre rapport relatif lexercice clos le 31 dcembre 2010, sur : - le contrle des comptes annuels de la socit LVMH Mot Hennessy - Louis Vuitton, tels quils sont joints au prsent rapport ; - la justification de nos apprciations ; - les vrifications et informations spcifiques prvues par la loi. Les comptes annuels ont t arrts par le Conseil dAdministration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, dexprimer une opinion sur ces comptes.
i. opinion sur les Comptes annuels

Nous avons effectu notre audit selon les normes dexercice professionnel applicables en France ; ces normes requirent la mise en uvre de diligences permettant dobtenir lassurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas danomalies significatives. Un audit consiste vrifier, par sondages ou au moyen dautres mthodes de slection, les lments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste galement apprcier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la prsentation densemble des comptes. Nous estimons que les lments que nous avons collects sont suffisants et appropris pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des rgles et principes comptables franais, rguliers et sincres et donnent une image fidle du rsultat des oprations de lexercice coul ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la Socit la fin de cet exercice.
ii. JustifiCation des apprCiations

En application des dispositions de larticle L. 823-9 du Code de commerce relatives la justification de nos apprciations, nous portons votre connaissance les lments suivants : La Note 2.3. de lannexe aux tats financiers expose les rgles et les mthodes comptables relatives aux immobilisations financires. Dans le cadre de notre apprciation des rgles et principes comptables suivis par votre Socit, nous avons vrifi le caractre appropri des mthodes comptables prcises dans cette note et des informations fournies dans les notes de lannexe et nous nous sommes assurs de leur correcte application. Les apprciations ainsi portes sinscrivent dans le cadre de notre dmarche daudit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribu la formation de notre opinion exprime dans la premire partie de ce rapport.
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tats financiers
iii. vrifiCations et informations spCifiques

Nous avons galement procd, conformment aux normes dexercice professionnel applicables en France, aux vrifications spcifiques prvues par la loi. Nous navons pas dobservation formuler sur la sincrit et la concordance avec les comptes annuels des informations donnes dans le rapport de gestion du Conseil dAdministration et dans les documents adresss aux actionnaires sur la situation financire et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de larticle L.225-102-1 du Code de commerce sur les rmunrations et avantages verss aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vrifi leur concordance avec les comptes ou avec les donnes ayant servi ltablissement de ces comptes et, le cas chant, avec les lments recueillis par votre Socit auprs des socits contrlant votre Socit ou contrles par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons lexactitude et la sincrit de ces informations, tant prcis que, comme indiqu dans le rapport de gestion, ces informations correspondent aux rmunrations et avantages en nature verss ou supports par votre Socit et les socits quelle contrle, ainsi quaux rmunrations et avantages verss ou supports par les socits Financire Jean Goujon et Christian Dior. En application de la loi, nous nous sommes assurs que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrle et lidentit des dtenteurs du capital et des droits de vote vous ont t communiques dans le rapport de gestion. Neuilly-sur-Seine, le 16 fvrier 2011 Les Commissaires aux Comptes
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tats financiers
RappoRt spCial Des CommissaiRes aux Comptes suR les Conventions et engagements Rglements
Aux Actionnaires, En notre qualit de Commissaires aux Comptes de votre Socit, nous vous prsentons notre rapport sur les conventions et engagements rglements. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont t donnes, les caractristiques et les modalits essentielles des conventions et engagements dont nous avons t aviss ou que nous aurions dcouverts loccasion de notre mission, sans avoir nous prononcer sur leur utilit et leur bien-fond ni rechercher lexistence dautres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de larticle R. 225-31 du Code de commerce, dapprcier lintrt qui sattachait la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas chant, de vous communiquer les informations prvues larticle R. 225-31 du Code de commerce relatives lexcution, au cours de lexercice coul, des conventions et engagements dj approuvs par lassemble gnrale. Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estim ncessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative cette mission. Ces diligences ont consist vrifier la concordance des informations qui nous ont t donnes avec les documents de base dont elles sont issues.
Conventions et engagements soumis lapprobation de lassemble gnrale

Conventions et engagements autoriss au cours de lexercice coul En application de larticle L. 225-40 du Code de commerce, nous avons t aviss des conventions et engagements suivants qui ont fait lobjet de lautorisation pralable de votre Conseil dAdministration.
avec la socit groupe arnault sas

Administrateurs concerns : MM. Bernard Arnault, Nicolas Bazire, Albert Frre et Pierre God. Nature, objet et modalits : Avenant la convention dassistance du 31 juillet 1998 avec la socit Groupe Arnault SAS. Le 4 fvrier 2010, le Conseil dAdministration a autoris la signature dun nouvel avenant la convention dassistance conclue entre votre Socit et la socit Groupe Arnault SAS. La modification de cette convention porte sur la rmunration prvue dans ce contrat, fixe 5000000 deuros hors taxes par an compter du 1er janvier 2010. Au titre de cette convention, votre Socit a vers 5 000 000 deuros la socit Groupe Arnault SAS pour lexercice 2010.
Conventions et engagements dJ approuvs par lassemble gnrale

Conventions et engagements approuvs au cours dexercices antrieurs En application de larticle R. 225-30 du Code de commerce, nous avons t informs que lexcution des conventions et engagements suivants, dj approuvs par lAssemble Gnrale au cours dexercices antrieurs, sest poursuivie au cours de lexercice coul.
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tats financiers
1. rpartition des frais de holdings du groupe lvmH

Nature, objet et modalits La convention relative la rpartition des frais de holdings du groupe LVMH, en fonction du chiffre daffaires de lactivit Vins et spiritueux , dune part, et des autres activits, dautre part, conclue le 20 janvier 1994 avec la socit Guinness Plc (dsormais Diageo Plc), sest poursuivie en 2010. Le montant des frais communs supports par la socit Mot Hennessy SNC au titre de cette convention sest lev 9 millions deuros au cours de lexercice 2010.
2. Convention dassistance juridique

Nature, objet et modalits La convention de prestations de services avec la socit Christian Dior, portant sur une assistance juridique, notamment en matire de droit des socits et de gestion du service titres de Christian Dior sest poursuivie. Au titre de cette convention, votre socit a peru 45750 euros hors taxes de rmunration forfaitaire au cours de lexercice 2010.
3. financement du rgime de retraite complmentaire

Nature, objet et modalits Le financement du rgime de retraite complmentaire, via une compagnie dassurances, mis en place en 1999 au bnfice des membres du Comit Excutif, dont certains membres sont galement administrateurs, sest poursuivi au cours de lexercice 2010. La charge en rsultant pour votre Socit au cours de lexercice 2010 est comprise dans le montant figurant la note 30.3 de lannexe des tats financiers consolids.
4. avenant la convention de crdit

Nature, objet et modalits Votre socit et la socit LVMH Inc. sont co-emprunteurs dans le cadre dune convention de crdit de 650 millions de dollars US. Votre Socit a consenti une garantie sur la part emprunte par la socit LVMH Inc., pour un montant plafonn 110 % du nominal, un groupe de banques reprsentes par Citibank International Plc. Le 27 juillet 2009, votre Conseil dAdministration a autoris la signature dun nouvel avenant cette convention de crdit qui prvoit que votre Socit proroge jusquau 30 octobre 2011 la garantie consentie la socit LVMH Inc. Aucune commission na t perue ce titre en 2010 par votre Socit. Neuilly-sur-Seine, le 16 fvrier 2011 Les Commissaires aux Comptes
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210
AutRES INfORMAtIONS
gouveRnanCe
Page 1. p rinCipaux titres, fonCtions et mandats des membres du Conseil dadministration Commissaires aux Comptes CHarte du Conseil dadministration rglement intrieur du Comit daudit de la performanCe r glement intrieur du Comit de sleCtion des administrateurs et des rmunrations statuts 212 222 223 224
2. 3. 4. 5.
226 227
6.
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autres inforMations
Gouvernance
gouveRnanCe
1. prinCipaux titres, fonCtions et mandats des membres du Conseil dadministration
1.1 mandats dadministrateur en cours
M.Bernard ARNAULT, Prsident-Directeur Gnral N le 5mars 1949. Franais. Adresse professionnelle: LVMH 22, avenue Montaigne 75008 Paris (France). Date de premire nomination: 26septembre 1988. Date de fin de mandat: Assemble Gnrale Annuelle tenue en 2013. Nombre dactions LVMH dtenues titre personnel: 6990actions. M.Bernard Arnault choisit la carrire dingnieur, quil exerce au sein de lentreprise Ferret-Savinel. En 1974, il en devient Directeur de la Construction, puis Directeur Gnral en 1977 et enfin Prsident-Directeur Gnral en 1978. Il le restera jusquen 1984, date laquelle il devient PrsidentDirecteur Gnral de Financire Agache et de Christian Dior. Il entreprend alors de rorganiser le groupe Financire Agache dans le cadre dune stratgie de dveloppement fonde sur les marques de prestige. Il fait de Christian Dior la pierre angulaire de cette structure. En 1989, il devient le principal actionnaire de LVMH Mot Hennessy - Louis Vuitton, et cre ainsi le premier groupe mondial du luxe. Il en prend la Prsidence en janvier 1989.
Fonctions et mandats actuels
Autres: France: - CarrefourSA: Administrateur; - Lagardre SCA: Membre du Conseil de Surveillance.

Fonctions et mandats ayant cess postrieurement au 1er janvier 2006
France: - Mtropole Tlvision M6SA: Membre du Conseil de Surveillance; - Raspail InvestissementsSA: Administrateur. M.Antoine ARNAULT N le 4juin 1977. Franais. Adresse professionnelle: Berluti 31, rue Marbeuf 75008 Paris (France). Date de premire nomination: 11mai 2006. Date de fin de mandat: Assemble Gnrale Annuelle tenue en 2012. Nombre dactions LVMH dtenues titre personnel: 57297actions. M.Antoine Arnault, diplm dHEC Montral et de lINSEAD, a cr en 2000 une socit dans le domaine de linternet, Domainoo.com. En 2002, il cde sa participation dans Domainoo.com et rejoint Louis Vuitton Malletier o il occupe successivement les fonctions de Responsable marketing, domaine dans lequel il a pris dimportantes initiatives, notamment en matire de publicit, puis de Directeur du rseau province de Louis Vuitton France. En 2007, il devient Directeur de la Communication de Louis Vuitton. En 2010, il prend la Direction Gnrale de la Maison Berluti.
Groupe LVMH/Groupe Arnault: France: - LVMH Mot Hennessy - Louis VuittonSA: Prsident-Directeur Gnral. - Christian DiorSA: Prsident du Conseil dAdministration; - Christian Dior CoutureSA: Administrateur; - Financire Jean Goujon SAS: Membre du Comit de Surveillance; - Groupe ArnaultSAS: Prsident; - Socit Civile du Cheval Blanc : Prsident du Conseil dAdministration; - Louis Vuitton pour la Creation, Fondation dEntreprise: Prsident du Conseil dAdministration. International: - LVMH Mot Hennessy - Louis Vuitton Inc. (tats-Unis): Administrateur; - LVMH Mot Hennessy - Louis Vuitton Japan KK (Japon): Administrateur.
Groupe LVMH/Groupe Arnault: France: - LVMH Mot Hennessy - Louis VuittonSA: Administrateur. - BerlutiSA: Prsident du Directoire; - Les EchosSAS: Membre du Conseil de Surveillance.
International: - Spot Runner, Inc. (tats-Unis) : Membre du Conseil de Surveillance.
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autres inforMations
Gouvernance
M.Antoine BERNHEIM, Vice-Prsident N le 4septembre 1924. Franais. Adresse de correspondance: LVMH 22, avenue Montaigne 75008 Paris (France). Date de premire nomination: 22septembre 1988. Date de fin de mandat: Assemble Gnrale Annuelle tenue en 2012. Nombre dactions LVMH dtenues titre personnel: 38720actions. M.Antoine Bernheim a t Associ-Grant de Lazard Frres & Cie de 1967 2000 et Associ de Lazard LLC de 2000 2005. Il a t Prsident-Directeur Gnral de La FranceSA de 1974 1997 et dEuromarch de 1981 1991. Prsident de Generali SpA de 1995 1999 puis de 2002 avril2010, il y exerce depuis lors les fonctions de Prsident dhonneur.
EuropaCorpSA: Administrateur; HavasSA: Administrateur; Le MondeSA: Membre du Conseil de Surveillance; Socit ditrice du Monde SA: Membre du Conseil de Surveillance; Socit Franaise Gnrale ImmobilireSA: Directeur Gnral.
International: - Mediobanca (Italie): Administrateur.

Groupe Generali: France: - Generali FranceSA: Administrateur. International: - Alleanza Toro (Italie): Vice-Prsident et Administrateur; - Assicurazioni Generali SpA (Italie): Prsident dhonneur; - BSI: Banca della Svizzera Italiana (Suisse): Administrateur; - Generali Deutschland Holding AG (Allemagne): Administrateur; - Generali Espaa HoldingSA (Espagne): Administrateur; - Generali Holding Vienna AG (Autriche): Administrateur; - Graafschap Holland (Pays-Bas): Prsident dHonneur. Groupe LVMH/Groupe Arnault: France: - LVMH Mot Hennessy - Louis VuittonSA: Vice-Prsident et Administrateur. - Christian DiorSA: Administrateur; - Christian Dior CoutureSA: Administrateur; - Financire Jean GoujonSAS: Vice-Prsident et Membre du Comit de Surveillance; - LVMH Fashion GroupSA: Vice-Prsident et Administrateur; - LVMH FinanceSA: Vice-Prsident et Administrateur. International: - LVMH Mot Hennessy - Louis Vuitton Inc. (tats-Unis): Administrateur. Autres: France: - BollorSA: Vice-Prsident et Administrateur; - Ciments Franais FranceSA: Administrateur; - EurazeoSA: Membre du Conseil de Surveillance;
France: - Partena: Associ Commanditaire. International: - Assicurazioni Generali SpA (Italie): Prsident; - Compagnie Mongasque de Banque (Principaut de Monaco): Administrateur; - Intesa Sanpaolo (Italie) : Vice-Prsident du Conseil de Surveillance. MmeBernadette CHIRAC Ne le 18mai 1933. Franaise. Adresse de correspondance: BP 70316 75007 Paris Cedex07 (France). Date de premire nomination: 15avril 2010. Date de fin de mandat: Assemble Gnrale Annuelle tenue en 2013. Nombre dactions LVMH dtenues titre personnel: 500actions. pouse de M.Jacques Chirac, Prsident de la Rpublique franaise de 1995 2007, MmeBernadette Chirac est lue au Conseil Municipal de Sarran en 1971 puis devient Adjointe au Maire en 1977. Elle est lue Conseiller Gnral de la Corrze en 1979 et rlue sans discontinuit jusquen 2004. En 1990, elle fonde lassociation Le Pont Neuf, dont elle est la Prsidente. En 1994, elle devient Prsidente de la Fondation Hpitaux de Paris - Hpitaux de France et sinvestit dans lopration Pices Jaunes qui, grce son soutien et son implication, est devenue une manifestation caritative tablie en France. Depuis 2007, elle est galement Prsidente de la Fondation Claude-Pompidou.
Groupe LVMH/Groupe Arnault: France: - LVMH Mot Hennessy - Louis VuittonSA: Administrateur. Autres: France: - Fondation-Hpitaux de Paris-Hpitaux de France: Prsidente; - Fondation Claude-Pompidou: Prsidente.
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autres inforMations
Gouvernance
M.Nicholas CLIVE WORMS N le 14novembre 1942. Franais. Adresse professionnelle: Worms 1848SAS 48, rue Notre-Dame des Victoires 75002 Paris (France). Date de premire nomination: 22septembre 1988. Date de fin de mandat: Assemble Gnrale Annuelle tenue en 2013. Nombre dactions LVMH dtenues titre personnel: 3330actions. M.Nicholas Clive Worms a t Associ Commandit puis Associ-Grant de Maison Worms & Cie entre1970 et1996, Associ-Grant puis Prsident du Conseil de Surveillance de Worms & Cie entre1991 et2004. Il a galement t PrsidentDirecteur Gnral puis Associ-Grant de Pechelbronn entre1976 et1991. Il est actuellement Prsident de Worms 1848SAS.
Groupe Frre-Bourgeois: International: - ErbSA (Belgique): Prsident du Conseil dAdministration; - Financire de la SambreSA (Belgique): Prsident du Conseil dAdministration; - Frre-Bourgeois SA (Belgique) : Prsident du Conseil dAdministration; - Groupe Bruxelles LambertSA (Belgique): Prsident-Directeur Gnral; - Stichting Administratie Kantoor Frre-Bourgeois (Pays-Bas): Prsident du Conseil dAdministration. Groupe LVMH/Groupe Arnault: France - LVMH Mot Hennessy - Louis VuittonSA: Administrateur. - Groupe ArnaultSAS: Reprsentant permanent de Belholding BelgiumSA, Membre du Comit de Direction; - Socit Civile du Cheval Blanc: Administrateur. Autres: France - GDF-SuezSA: Vice-Prsident du Conseil dAdministration et Administrateur; - MtropoleTlvisionM6SA:PrsidentduConseildeSurveillance. International: - GBL Energy (Luxembourg): Reprsentant permanent de FrreBourgeoisSA, Administrateur; - GBL VervaltungSARL (Luxembourg): Reprsentant permanent de Frre-BourgeoisSA, Administrateur; - Pargesa HoldingSA (Suisse): Vice-Prsident, Administrateur dlgu et Membre du Comit de Direction; - Banque Nationale de Belgique (Belgique): Rgent honoraire.
Groupe LVMH/Groupe Arnault: France: - LVMH Mot Hennessy - Louis VuittonSA: Administrateur. Autres: France - Financire de Services MaritimesSA: Administrateur; - Worms 1848SAS: Prsident. International: - Permal UK Ltd (Royaume-Uni) : Prsident du Conseil dAdministration; - Worms (Luxembourg): Prsident. M.Albert FRRE N le 4fvrier 1926. Belge. Adresse professionnelle: Frre-Bourgeois 12, rue de la Blanche Borne 6280 Loverval (Belgique). Date de premire nomination: 29mai 1997. Date de fin de mandat: Assemble Gnrale Annuelle tenue en 2012. Nombre dactions LVMH dtenues titre personnel: 500actions. Aprs un dbut de carrire au sein de lentreprise familiale qui commercialise des produits mtallurgiques, M.Albert Frre soriente vers lindustrie et acquiert, avec ses associs, la matrise de lensemble des entreprises sidrurgiques du bassin de Charleroi. En 1981, il participe la fondation de Pargesa Holding. Lanne suivante, cette socit entre dans le capital de Groupe Bruxelles Lambert, socit dont il prend la Prsidence en 1987 et lexerce depuis cette date. Il est Prsident du Conseil dAdministration de Frre-BourgeoisSA depuis 1970.
France: - Raspail InvestissementsSA: Administrateur; - SuezSA: Vice-Prsident du Conseil dAdministration et Administrateur. International: - Agesca Nederland NV (Pays-Bas): Administrateur; - Assicurazioni Generali SpA (Italie): Membre du Comit International; - Coparex InternationalSA (Belgique): Administrateur; - FingenSA (Belgique): Prsident du Conseil dAdministration; - Frre-Bourgeois Holding BV (Pays-Bas): Administrateur;
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autres inforMations
Gouvernance
GBL Finance (Luxembourg): Administrateur; Gruppo Banca Leonardo (Italie): Administrateur; Parjointco NV (Pays-Bas): Administrateur; Petrofina (Belgique): Prsident du Conseil dAdministration; Power Corporation du Canada (Canada): Membre du Conseil Consultatif International.
Lord POWELL of BAYSWATER N le 6juillet 1941. Britannique. Adresse professionnelle: Lord Powell of Bayswater KCMG 24Queen Annes Gate SW1H 9AA Londres (Royaume-Uni). Date de premire nomination: 29mai 1997. Date de fin de mandat: Assemble Gnrale Annuelle tenue en 2012. Nombre dactions LVMH dtenues titre personnel: 550 actions. Lord Powell a t Secrtaire priv et Conseiller pour les Affaires trangres et la Dfense des Premiers Ministres Margaret Thatcher et John Major de 1983 1991. Il est membre indpendant du House of Lords au Parlement du Royaume-Uni.
International: - British Mediterranean Airways (Royaume-Uni): Administrateur; - Falgos Investments Ltd (Royaume-Uni): Administrateur; - J. Rothschild Name Co. Ltd (Royaume-Uni): Administrateur; - Sagitta Asset Management (Royaume-Uni): Prsident du Conseil dAdministration; - Yell Group Ltd (Royaume-Uni): Administrateur. M.Felix G. ROHATYN N le 29mai 1928. Amricain. Adresse professionnelle: Lazard Frres & Co. LLC 30Rockefeller Plaza 62nd Floor NY10020, New York (tats-Unis). Date de premire nomination: 14mai 2001. Date de fin de mandat: Assemble Gnrale Annuelle tenue en 2013. Nombre dactions LVMH dtenues titre personnel: 500actions. M.Felix G. Rohatyn a t Ambassadeur des tats-Unis en France de 1997 2000. Il tait auparavant Associ-Grant de Lazard Frres& Co.LLC. Il a galement t membre du Conseil des Gouverneurs du New York Stock Exchange (bourse de New York) de 1968 1972. Il est Conseiller spcial du Prsident de Lazard Ltd depuis janvier2010.
Groupe LVMH/Groupe Arnault: France: - LVMH Mot Hennessy - Louis VuittonSA: Administrateur. - Financire AgacheSA: Administrateur. International: - LVMH Services Limited (Royaume-Uni): Prsident du Conseil dAdministration. Autres: International: - Capital Generation Partners (Royaume-Uni): Prsident du Conseil dAdministration; - Caterpillar Inc. (tats-Unis): Administrateur; - Hong-Kong Land Holdings (Bermudes): Administrateur; - Magna Holdings (Bermudes) : Prsident du Conseil dAdministration; - Mandarin Oriental International Holdings (Bermudes): Administrateur; - Matheson & Co.Ltd (Royaume-Uni): Administrateur; - Northern Trust Global Services (Royaume-Uni): Administrateur; - Schindler Holding (Suisse): Administrateur; - Singapore Millennium Foundation Limited (Singapour): Administrateur; - Textron Corporation (tats-Unis): Administrateur.
Groupe LVMH/Groupe Arnault: France: - LVMH Mot Hennessy - Louis VuittonSA: Administrateur. Autres: France: - Publicis GroupeSA: Membre du Conseil de Surveillance. International: - Carnegie Hall (tats-Unis): Vice-Prsident honorifique du Conseil dAdministration; - Center for Strategic and International Studies (CSIS) (tatsUnis): Administrateur; - Council on Foreign Relations (tats-Unis): Conseiller; - Lazard Ltd (tats-Unis): Conseiller spcial du Prsident.
France: - Lagardre SCA: Membre du Conseil de Surveillance; - Rothschilds Continuation Holdings AG: Administrateur; - Suez: Administrateur.
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autres inforMations
Gouvernance
International: - Comcast Corporation (tats-Unis): Administrateur; - Fiat SpA (Italie): Administrateur; - Lazard Frres LLC (tats-Unis): Associ-Grant; - LVMH Mot Hennessy - Louis Vuitton Inc. (tats-Unis): Prsident; - Comits de Conseil International Lehman Brothers (tats-Unis): Prsident du Conseil dAdministration. M.Yves-Thibault de SILGUY N le 22juillet 1948. Franais. Adresse professionnelle: YTSeuropa Consultants 13bis avenue de la Motte Picquet 75007 Paris (France). Date de premire nomination: 14mai 2009. Date de fin de mandat: Assemble Gnrale Annuelle tenue en 2012. Nombre dactions LVMH dtenues titre personnel: 500actions. M.Yves-Thibault de Silguy travaille au Ministre des Affaires trangres de 1976 1981. Il exerce des fonctions auprs de la Communaut europenne, au sein du cabinet de M.Ortoli de 1981 1985 puis, entre1995 et1999, en qualit de commissaire europen. Il est membre du cabinet des Premiers ministres Jacques Chirac de 1986 1988 et douard Balladur de 1993 1995. En 1988, il rejoint le groupe Usinor-Sacilor dont il est Directeur des Affaires Internationales jusquen 1993. De 2000 2006, il exerce successivement les fonctions de membre du Directoire, Directeur Gnral puis Dlgu Gnral de Suez. En juin2006, il est nomm Prsident du Conseil dAdministration de Vinci, puis, en mai2010, Vice-Prsident et Administrateur rfrent. Il est Prsident de YTSeuropa Consultants depuis mai2010.
- Ministre des Affaires trangres: Membre du Conseil des Affaires trangres. International: - Socit Mongasque de lElectricit et du Gaz (Principaut de Monaco): Administrateur; - Solvay (Belgique): Administrateur; - International Financial Reporting Standards Fondation (IFRS/ IASB): Administrateur; - Medef International: Prsident des Comits France-Algrie et France-Qatar.
Groupe Vinci: France: - Socit des Autoroutes du Sud de la France: Administrateur; - Vinci : Vice-Prsident du Conseil dAdministration et Administrateur rfrent. Groupe LVMH/Groupe Arnault: France: - LVMH Mot Hennessy - Louis VuittonSA: Administrateur. Autres: France: - SofisportSA: Prsident du Conseil de Surveillance; - VTB Bank FranceSA: Membre du Conseil de Surveillance; - YTSeuropa consultantsSARL: Prsident; - ING Direct FranceSA: Membre du Comit Consultatif; - AgroParisTech: Prsident du Conseil dAdministration;
France: - Caldonienne des Eaux (CDE) : Prsident du Conseil dAdministration; - Degrmont: Administrateur; - EEC: Administrateur; - lectricit de Tahiti (EDT): Administrateur; - Elyo: Membre du Conseil de Surveillance; - Fabricom: Administrateur; - Lyonnaise Europe: Administrateur; - Marama Nui: Administrateur; - Mtropole Tlvision M6SA: Membre du Conseil de Surveillance; - Ondeo-Degrmont: Administrateur; - Ondeo Services: Administrateur; - Sita: Administrateur; - Socit Polynsienne des Eaux et de lAssainissement (SPEA): Prsident du Conseil dAdministration; - Socif 4: Administrateur; - Suez Energies Services: Administrateur; - Suez Environnement: Administrateur; - TPS Gestion: Reprsentant Permanent de Lyonnaise Satellite, Administrateur; - TPS Motivation : Reprsentant Permanent de TPS, Administrateur; - Unelco Vanuatu: Administrateur; - Comit France-Chine du Medef: Vice-Prsident; - Comit de Politique Europenne du Medef: Prsident; - Ministre de la Dfense: Membre du Conseil Economique de la Dfense; - Universit franaise dEgypte : Prsident du Conseil dAdministration. International: - Socit Gnrale de Belgique (Belgique): Administrateur;
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autres inforMations
Gouvernance
- Suez-Tractebel (Belgique): Administrateur; - Swire Sita Waste Services Ltd (Chine): Administrateur; - VTB (Russie): Administrateur. M.Hubert VDRINE N le 31juillet 1947. Franais. Adresse professionnelle: Hubert Vdrine (HV) Conseil 21, rue Jean Goujon 75008Paris (France). Date de premire nomination: 13mai 2004. Date de fin de mandat: Assemble Gnrale Annuelle tenue en 2013. Nombre dactions LVMH dtenues titre personnel: 500actions. M. Hubert Vdrine a exerc diverses fonctions au sein de lAdministration et du Gouvernement franais. Il a notamment t Conseiller diplomatique la Prsidence de la Rpublique de 1981 1986, Porte-parole de la Prsidence de la Rpublique de 1988 1991, Secrtaire gnral de la Prsidence de la Rpublique de 1991 1995 et Ministre des Affaires trangres de 1997 2002. Dbut 2003, il a cr une socit de Conseil en stratgie gopolitique, Hubert Vdrine (HV) Conseil.
sige, en outre, au Conseil dAdministration de Loewe, dont elle est Directrice de la Stratgie Produits.
Groupe LVMH/Groupe Arnault: France: - LVMH Mot Hennessy - Louis VuittonSA: Administrateur. - Les EchosSAS: Membre du Conseil de Surveillance; - Socit Civile du Cheval Blanc: Administrateur. International: - Emilio Pucci Srl (Italie): Administrateur; - Emilio Pucci International BV (Pays-Bas): Administrateur; - LoeweSA (Espagne): Administrateur. Autres: France: - tablissement Public de Svres - Cit de la Cramique: Administrateur; - Mtropole Tlvision M6SA: Membre du Conseil de Surveillance.
Groupe LVMH/Groupe Arnault: France: - LVMH Mot Hennessy - Louis VuittonSA: Administrateur. Autres: France: - Hubert Vdrine (HV) ConseilSARL: Associ-Grant; - IpsosSA: Administrateur.
International: - Calto Srl (Italie): Prsidente du Conseil dAdministration; - Manifatturauno Srl (Italie) : Prsidente du Conseil dAdministration. M.Nicolas BAZIRE, Directeur Dveloppement et Acquisitions N le 13juillet 1957. Franais. Adresse professionnelle: LVMH 22, avenue Montaigne 75008 Paris (France). Date de premire nomination: 12mai 1999. Nombre dactions LVMH dtenues titre personnel: 500actions. M.Nicolas Bazire devient Directeur du Cabinet du Premier ministre douard Balladur en 1993. Associ-Grant de Rothschild& Cie Banque entre1995 et1999, il est Directeur Gnral de Groupe ArnaultSAS depuis 1999.
1.2 nominations
1.2.1 Administrateurs
MmeDelphine ARNAULT Ne le 4avril 1975. Franaise. Adresse professionnelle: Christian Dior 30, avenue Montaigne 75008 Paris (France). Date de premire nomination: 10septembre 2003. Nombre dactions LVMH dtenues titre personnel: 115677actions. MmeDelphine Arnault a commenc sa carrire dans le cabinet international de conseil en stratgie McKinsey o elle fut consultante pendant deux ans. En 2000, elle participe au dveloppement de la socit John Galliano o elle acquiert une exprience concrte du mtier de la mode. En 2001, elle rejoint le Comit de Direction de Christian Dior dont elle est actuellement Directeur Gnral Adjoint; elle
Groupe LVMH/Groupe Arnault: France: - LVMH Mot Hennessy - Louis VuittonSA: Administrateur. - Agache DeveloppementSA: Administrateur; - EuropatwebSA: Administrateur; - Financire AgacheSA: Directeur Gnral dlgu et Reprsentant permanent de Groupe ArnaultSAS, Administrateur; - Financire Agache Private EquitySA: Administrateur;
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autres inforMations
Gouvernance
Groupe ArnaultSAS: Directeur Gnral; Groupe Les EchosSA: Administrateur; Les EchosSAS: Vice-Prsident du Conseil de Surveillance; LVMH Fashion GroupSA: Administrateur; Montaigne FinanceSAS: Membre du Comit de Surveillance; SemyrhamisSAS: Membre du Comit de Surveillance; Louis Vuitton pour la Cration, Fondation dEntreprise: Administrateur.
Autres: France: - Atos OriginSA: Administrateur; - CarrefourSA: Administrateur; - Rothschild & Cie Banque SCS : Membre du Conseil de Surveillance; - Suez Environnement CompanySA: Administrateur.
Groupe LVMH/Groupe Arnault: France: - LVMH Mot Hennessy - Louis VuittonSA: Directeur Gnral dlgu et Administrateur. - GivenchySA: Administrateur; - Le Bon March, Maison Aristide BoucicautSA: Administrateur; - LVMH Fragrance Brands SA: Reprsentant permanent de LVMH Fashion Group, Administrateur; - Sephora: Administrateur; - Louis Vuitton pour la Cration, Fondation dEntreprise: Administrateur. International: - Benefit Cosmetics LLC (tats-Unis): Grant; - De Beers Diamond Jewellers Limited (Royaume-Uni) : Administrateur; - De Beers Diamond Jewellers Trademark Ltd (Royaume-Uni): Administrateur; - DFS Group Limited (Bermudes): Administrateur; - DFS Holdings Limited (Bermudes): Administrateur; - Donna Karan International Inc. (tats-Unis): Administrateur; - Edun Americas Inc. (tats-Unis): Administrateur; - Edun Apparel Limited (Royaume-Uni): Administrateur; - Emilio Pucci Srl (Italie): Administrateur; - Emilio Pucci International BV (Pays-Bas): Administrateur; - FendiSA (Luxembourg): Administrateur; - Fendi Srl (Italie): Administrateur; - Fendi Adele Srl (Italie): Administrateur; - Fresh Inc. (tats-Unis): Administrateur; - LVMH (Shanghai) Management & Consultancy Co. Ltd (Chine): Prsident du Conseil dAdministration; - RVL Holding BV (Pays-Bas) : Membre du Conseil de Surveillance; - Sephora Marinopoulos (Grce): Administrateur; - Thomas Pink Holdings Limited (Royaume-Uni) : Administrateur; - Ufip (Irlande): Administrateur.
France - Agache DveloppementSA: Reprsentant permanent de SifanorSA, Administrateur; - IpsosSA: Administrateur; - La Tour du PinSAS: Prsident; - LyparisSAS: Membre du Comit de Surveillance; - SifanorSAS: Membre du Comit de Surveillance; - Socit Financire Saint-NivardSAS: Prsident; - TajanSA: Administrateur. International: - Go InvestSA (Belgique): Administrateur. M.Antonio BELLONI, Directeur Gnral dlgu N le 22juin 1954. Italien. Adresse professionnelle: LVMH 22, avenue Montaigne 75008 Paris (France). Date de premire nomination: 15mai 2002. Nombre dactions LVMH dtenues titre personnel: 7000actions. M.Antonio Belloni a rejoint le groupe LVMH en juin2001, aprs une carrire de 22ans au sein du groupe Procter & Gamble. Nomm Prsident de la division europenne de Procter & Gamble en 1999, il tait auparavant Prsident-Directeur Gnral pour les oprations italiennes de la firme. Il a commenc sa carrire chez Procter & Gamble en 1978 en Italie et a occup diverses fonctions en Suisse, en Grce, en Belgique et aux tats-Unis.
France: - LVMH Fragrance Brands GIE : Membre du Collge des Administrateurs; - Parfums Luxe International PLISA: Prsident-Directeur Gnral.
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Gouvernance
International: - DFS Group L.P. (tats-Unis): Administrateur; - DFS Guam L.P. (Guam): Administrateur; - LVMH Mot Hennessy - Louis Vuitton Inc. (tats-Unis): Directeur Gnral. M.Charles de CROISSET N le 28septembre 1943. Franais. Adresse professionnelle : Goldman Sachs International Peterborough Court, 133Fleet Street EC4A 2BB Londres (Royaume-Uni). Date de premire nomination: 15mai 2008. Nombre dactions LVMH dtenues titre personnel: 1000actions. M.Charles de Croisset entre lInspection des Finances en 1968. Aprs une carrire dans ladministration, il rejoint en 1980 le Crdit Commercial de France (CCF) dont il fut successivement Secrtaire gnral, Directeur Gnral adjoint puis Directeur Gnral. En 1993, il est nomm Prsident-Directeur Gnral du CCF, et en 2000 Executive Director de HSBC Holdings Plc. En mars2004, il devient Vice-Chairman pour lEurope de Goldman Sachs puis International Advisor chez Goldman Sachs International en 2006.
M.Diego DELLA VALLE N le 30dcembre 1953. Italien. Adresse professionnelle: Tods SpA Corso Venezia, 30 20121 Milan (Italie). Date de premire nomination: 15mai 2002. Nombre dactions LVMH dtenues titre personnel: 500actions. M.Diego Della Valle rejoint lentreprise familiale en 1975. Il a jou un rle essentiel dans la dfinition de la stratgie de lentreprise et la cration des marques qui en ont faonn limage. Il a dvelopp un plan marketing innovant, devenu un modle mondialement reconnu dont beaucoup dentreprises de lindustrie des produits de haute qualit se sont inspires. Depuis octobre2000, il est Prsident et Administrateur dlgu du groupe TodsSpA qui est aujourdhui lun des leaders du march des accessoires de luxe.
Groupe LVMH/Groupe Arnault: France: - LVMH Mot Hennessy - Louis VuittonSA: Administrateur. Autres: France: - Le Monde EuropeSA: Administrateur. International: - ACF Fiorentina SpA (Italie): Prsident dhonneur; - Assicurazioni Generali SpA (Italie): Administrateur; - Compagnia Immobiliare Azionaria (Italie): Administrateur; - DDV partecipazioni SRL (Italie): Administrateur unique; - DI.VI. FinanziariaSAPA (Italie): Associ Commandit et Administrateur; - Diego Della Valle & C.SAPA (Italie): Associ Commandit et Administrateur; - Ferrari SpA (Italie): Administrateur; - Marcolin SpA (Italie): Administrateur; - RCS Mediagroup SpA (Italie): Administrateur; - Tods SpA (Italie): Prsident du Conseil dAdministration et Administrateur dlgu; - Fondazione Della Valle Onlus (Italie): Prsident du Conseil dAdministration.
Groupe LVMH/Groupe Arnault: France: - LVMH Mot Hennessy - Louis VuittonSA: Administrateur. Autres: France: - Euler HermsSA: Membre du Conseil de Surveillance; - Galeries LafayetteSA: Membre du Collge des Censeurs; - RenaultSA: Administrateur; - Fondation du Patrimoine: Prsident. International: - Goldman Sachs International (Royaume-Uni): International Advisor.
France: - BouyguesSA: Administrateur; - ThalesSA: Administrateur. International: - Thales Holdings Plc (Royaume-Uni): Conseiller.
International: - Banca Nazionale del Lavoro SpA (Italie): Administrateur; - Maserati SpA (Italie): Administrateur.
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Gouvernance
M.Pierre GOD, Vice-Prsident N le 4dcembre 1944. Franais. Adresse professionnelle: LVMH 22, avenue Montaigne 75008 Paris (France). Date de premire nomination: 13janvier 1989. Nombre dactions LVMH dtenues titre personnel: 695actions. M.Pierre God a t avocat au barreau de Lille et Professeur la facult de droit de Lille puis celle de Nice. Il est Directeur Gnral du groupe Arnault depuis 1986.
International: - LVMH Mot Hennessy - Louis Vuitton Japan KK (Japon): Administrateur. M.Gilles HENNESSY N le 14mai 1949. Franais. Adresse professionnelle: Mot Hennessy 65, avenue de la Grande Arme 75016 Paris (France). Date de premire nomination: 6juin 1990. Nombre dactions LVMH dtenues titre personnel: 73645actions. Entr dans la socit Jas Hennessy &Co. en 1971 pour prendre en charge le Marketing et les Ventes, M.Gilles Hennessy a particip ds 1977 au lancement dHennessy sur les marchs japonais, puis chinois, coren et vietnamien. Il est Vice-Prsident de Mot Hennessy depuis le 1erseptembre 2002.
Groupe LVMH/Groupe Arnault: France: - Christian Dior CoutureSA: Administrateur; - Financire AgacheSA: Prsident-Directeur Gnral; - Financire Jean GoujonSAS: Prsident; - Groupe ArnaultSAS: Directeur Gnral; - Les EchosSAS: Membre du Conseil de Surveillance; - Louis Vuitton Malletier: Administrateur; - Raspail InvestissementsSAS: Prsident; - SA du Chteau dYquem: Administrateur; - SemyrhamisSAS: Membre du Comit de Surveillance; - Sevrilux SNC: Reprsentant lgal de Financire Agache, Grant; - SofidivSAS: Membre du Comit de Direction; - Socit Civile du Cheval Blanc: Administrateur; - Association du Muse Louis Vuitton: Reprsentant permanent de LVMH Fashion Group, Administrateur. International: - LVMH Mot Hennessy - Louis Vuitton Inc. (tats-Unis): Administrateur; - LVMH Publica (Belgique): Administrateur; - Sofidiv UK Limited (Royaume-Uni): Administrateur. Autres: France: - HavasSA: Administrateur; - RedegSARL: Grant.
Groupe LVMH/Groupe Arnault: France: - LVMH Mot Hennessy - Louis VuittonSA: Administrateur. - Jas Hennessy & Co.SCS: Membre du Conseil des Commanditaires; - MHD Mot Hennessy DiageoSAS: Administrateur; - Mot Hennessy SNC: Vice-Prsident; - Mot Hennessy InvestissementsSA: Reprsentant Permanent de Mot Hennessy SNC, Administrateur. International: - Innovacion en Marcas de PrestigioSA de CV (Mexique): Administrateur; - Millennium Brands Limited (Irlande): Administrateur; - Mot Hennessy Asia Pacific Pte Ltd (Singapour): Administrateur; - Mot Hennessy BeluxSA (Belgique): Administrateur; - Mot Hennessy Danmark A/S (Danemark): Prsident du Conseil dAdministration; - Mot Hennessy de MexicoSA (Mexique): Administrateur; - Mot Hennessy Inc. (tats-Unis): Administrateur; - Mot Hennessy UK Ltd (Royaume-Uni): Administrateur; - Mot Hennessy USA Inc. (tats-Unis): Administrateur; - Polmos Zyrardow (Pologne): Membre du Comit de Direction; - Schieffelin & Somerset (tats-Unis): Membre du Conseil de Surveillance; - The Glenmorangie Company Ltd (Royaume-Uni) : Administrateur. Autres: France: - Groupe Alain Crenn: Administrateur.
France: - Groupe Les EchosSA: Reprsentant permanent de LVMH, Administrateur; - SifanorSAS: Membre du Comit de Surveillance.
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1.2.2 Censeur
France - Champagne Mot & Chandon SCS: Reprsentant permanent de Jas Hennessy & Co, Membre du Conseil des Commanditaires; - France ChampagneSA: Administrateur; - Krug, Vins Fins de ChampagneSA: Prsident-Directeur Gnral; - Mot Hennessy SNC: Membre du Conseil de Grance; - Mot Hennessy Do Brasil (Brsil): Administrateur; - Mot Hennessy InternationalSA: Administrateur; - Veuve Clicquot Ponsardin SCS: Membre du Conseil des Commanditaires. International: - Jas Hennessy & Co.Ltd (Irlande): Prsident du Conseil dAdministration; - Mot Hennessy Shanghai Limited (Chine): Administrateur. Mme Marie-Jose KRAVIS Ne le 11 septembre 1949. Amricaine. Adresse professionnelle : The Museum of Modern Art - 11 West 53 Street - NY 10019, New York (Etats-Unis). Mme Marie-Jose Kravis est conomiste et spcialiste des questions relatives aux politiques publiques et la planification stratgique. Elle a dbut sa carrire comme analyste financier chez Power Corporation of Canada et a travaill ensuite auprs du Solliciteur gnral du Canada et du ministre des Approvisionnements et Services canadien. Membre du Conseil dAdministration et du Comit excutif du Hudson Institute, elle est depuis 2005 Prsidente du Museum of Modern Art (MoMA) de New York.
M.Patrick HOUL N le 25juillet 1942. Franais. Adresse professionnelle: 10, avenue Frdric Le Play 75007 Paris (France). Date de premire nomination au sein du Conseil dAdministration: 13mai 2004. Nombre dactions LVMH dtenues titre personnel: 5500actions. M.Patrick Houl a pass 7 ans au Crdit Lyonnais, avant de devenir Directeur Financier de Jas Hennessy & Co. en 1978. En 1983, il est nomm Directeur Financier Adjoint du groupe Mot Hennessy puis Directeur Financier de Mot Hennessy en 1985. En 1987 lorsque Mot Hennessy fusionne avec Louis Vuitton, il devient Directeur Financier du groupe LVMH, poste quil occupe jusquen 2004. Il exerce ensuite les fonctions de Conseiller du Prsident jusquen janvier 2008.
France - Publicis SA: Membre du Conseil de Surveillance. International : - Federal Reserve Bank of New York (tats-Unis) : membre du Conseil Consultatif International ; - Memorial Sloan-Kettering Cancer Center (tats-Unis) : Administrateur et membre du Comit Excutif ; - Qatar Museum Authority (Qatar) : Administrateur ; - The Museum of Modern Art de New York (tats-Unis): Prsidente.
Groupe LVMH/Groupe Arnault: France: - LVMH Mot Hennessy - Louis VuittonSA: Administrateur (1). - Guerlain SA : Reprsentant permanent de LVMH, Administrateur; - L Capital FCPR: Membre du Comit de Surveillance; - L Capital 2 FCPR: Membre du Comit Consultatif; - Le Bon March, Maison Aristide BoucicautSA: Administrateur; - LVMH Fashion GroupSA: Administrateur; - Parfums Christian DiorSA: Reprsentant permanent de LVMH, Administrateur; - SA du Chteau dYquem: Administrateur; - Wine & Co.SA: Administrateur. International: - L Real EstateSA (Luxembourg): Administrateur; - Sociedad Textil Lonia (Espagne): Administrateur. Autres: France: - LCL Obligations Euro SICAV: Administrateur; - MongoualSA: Reprsentant Permanent de la Socit Montaigne Jean Goujon, Administrateur; - Objectif Small Caps Euro SICAV: Administrateur; - PGH ConsultantSARL: Grant.
International : - Ford Motor Co. (tats-Unis) : Administrateur ; - Interactive Data Corporation (tats-Unis) : Administrateur.
(1) Jusqu lAssemble Gnrale du 31 mars 2011.
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2. Commissaires aux Comptes

2.1 Commissaires aux Comptes titulaires
Date de dbut du premier mandat
ERNST & YOUNG et Autres 41, rue Ybry 92576 Neuilly-sur-Seine Cedex Reprsent par Olivier BREILLOT et Gilles COHEN DELOITTE & ASSOCIES 185 avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex Reprsent par Thierry BENOIT
Mandats en cours Date de nomination Date de fin de mandat

Assemble Annuelle approuvant les comptes de lexercice 2015
6juin 1998
15avril 2010
13mai 2004
15avril 2010
2.2 Commissaires aux Comptes supplants

AUDITEX Tour Ernst & Young 11 alle de lArche 92037 Paris La Dfense Cedex M.Denis GRISON 61, rue Henri Regnault 92075 Paris La Dfense
15avril 2010
15avril 2010
6juin 1986
15avril 2010
2.3 Honoraires perus en 2010

(en milliers deuros, hors taxes)
ERNST & YoUNG audit 2010 Montant % 2009 Montant %
DELoITTE & aSSoCIS 2010 Montant % 2009 Montant %
audit Commissariat aux Comptes, certification, examen des comptes individuels et consolids: - LVMH Mot Hennessy - Louis VuittonSA - Filiales consolides Autres diligences et prestations directement lies la mission des Commissaires aux Comptes - LVMH Mot Hennessy - Louis VuittonSA - Filiales consolides autres prestations rendues par les rseaux aux filiales consolides - Juridique, fiscal, social (1) - Autres 2729 277 3006 Total 11261 24 3 27 100 1981 262 2243 12853 15 2 17 100 383 91 474 5169 7 2 9 100 276 46 322 6881 4 1 5 100 242 164 8255 2 2 73 45 418 10610 3 83 55 145 4695 1 3 91 70 31 6559 1 95 1280 6569 11 58 1604 8543 13 67 645 3850 12 75 866 5592 13 81
(1) Il sagit principalement de prestations dassistance fiscale rendues ltranger, permettant aux filiales et aux expatris du Groupe de rpondre leurs obligations dclaratives locales.
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3. CHarte du Conseil dadministration

Le Conseil dAdministration est linstance stratgique de la socit LVMH Mot Hennessy - Louis Vuitton. Comptence, intgrit et responsabilit de ses membres, clart, collgialit et loyaut des dcisions, efficacit et scurit des contrles, sont les principes dontologiques qui le gouvernent. Le Conseil dAdministration de LVMH a pour objectifs prioritaires laccroissement de la valeur de lentreprise et la dfense de lintrt social. Le Conseil dAdministration de LVMH garantit le respect de ses droits chacun des actionnaires participant la composition de son capital et sassure que ceux-ci remplissent la totalit de leurs devoirs. La Socit se rfre au Code de Gouvernement dEntreprise des Socits Cotes publi par lAFEP et le MEDEF. Chacun de ces lments contribue la performance et la transparence de lentreprise ncessaires la prennit de la confiance des actionnaires et des partenaires dans le Groupe. - veiller ce que les risques majeurs encourus par la Socit soient adosss ses stratgies et ses objectifs, et quils soient pris en compte dans la gestion de la Socit; - vrifier la qualit, la fiabilit et la sincrit de linformation fournie aux actionnaires sur la Socit et le Groupe, et, notamment, sassurer que le dispositif de pilotage et des systmes de contrle interne et de gestion des risques est de nature garantir la qualit et la fiabilit de linformation financire publie par la Socit et donner une image fidle et sincre des rsultats et de la situation financire de la Socit et du Groupe; - fixer les principes et les modalits dorganisation du Comit dAudit de la Performance; - diffuser les valeurs collectives qui animent lentreprise et ses salaris, qui rgissent les relations avec les consommateurs, ainsi que les rapports avec les partenaires et les fournisseurs de la Socit et du Groupe; - promouvoir la cohrence du dveloppement conomique du Groupe avec une politique sociale et une dmarche citoyenne fondes notamment sur le respect de la personne humaine et la prservation de lenvironnement dans lequel il agit.
3.1 Composition du Conseil dadministration

Le Conseil dAdministration est compos dun nombre maximum de dix-huit membres dont un tiers, au moins, sont dsigns parmi des personnalits indpendantes et libres dintrts par rapport la Socit. Lindpendance dun Administrateur est apprcie par le Conseil dAdministration en fonction notamment des critres figurant dans le Code de Gouvernement dEntreprise AFEP/MEDEF. Le nombre dAdministrateurs, ou de reprsentants permanents de personnes morales, venant de socits extrieures dans lesquelles le Prsident du Conseil dAdministration ou un Administrateur exerant les fonctions de Directeur Gnral ou de Directeur Gnral dlgu dtient un mandat, est limit quatre.
3.3 fonctionnement du Conseil dadministration

Le Conseil dAdministration tient au minimum quatre runions dans lanne. Toute personne physique qui accepte les fonctions dAdministrateur ou de reprsentant permanent dune personne morale Administrateur de la Socit, prend lengagement dassister rgulirement aux runions du Conseil dAdministration et aux Assembles Gnrales. Sur proposition du Comit de Slection des Administrateurs et des Rmunrations, labsentisme rpt et non justifi dun Administrateur pourra entraner la remise en cause de son mandat par le Conseil dAdministration. Afin de lui permettre dexercer pleinement le mandat qui lui a t confr, chaque Administrateur reoit de la Direction Gnrale les informations ncessaires lexercice de son mandat. Les dcisions prises par le Conseil dAdministration sont adoptes la majorit simple et ont un caractre collgial. Sils le jugent opportun, les Administrateurs indpendants peuvent se runir en dehors de la prsence des autres membres du Conseil dAdministration. Sur des sujets spcifiques ou dimportance, le Conseil dAdministration peut dsigner en son sein un ou plusieurs comits ad hoc.
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3.2 missions du Conseil dadministration

Outre le choix du mode dorganisation de la Direction Gnrale de la Socit et la nomination du Prsident du Conseil dAdministration, du Directeur Gnral et du(des) Directeur(s) Gnral(aux) dlgu(s) de la Socit, le Conseil dAdministration a pour missions principales de: - veiller au respect de lintrt social de la Socit et den protger le patrimoine; - dfinir les grandes orientations stratgiques de la Socit et du Groupe et dassurer le suivi de leur mise en uvre; - arrter les comptes annuels et semestriels; - prendre connaissance des caractristiques essentielles des dispositifs de contrle interne et de gestion des risques retenus et mis en uvre par la Socit;
autres inforMations
Gouvernance
Chaque membre du Conseil dAdministration agit dans lintrt et pour le compte de lensemble des actionnaires. Une fois par an, le Conseil dAdministration fait le point sur son fonctionnement et informe les actionnaires de ses conclusions dans un rapport lAssemble. Il est procd, au minimum une fois tous les trois ans, une valuation formalise des travaux du Conseil, de son organisation et de son fonctionnement.
3.5 rmunration
LAssemble Gnrale dtermine le montant global des jetons de prsence allous aux membres du Conseil dAdministration. Ce montant est rparti entre lensemble des membres du Conseil dAdministration et, le cas chant, des Censeurs sur proposition du Comit de Slection des Administrateurs et des Rmunrations, en tenant compte de leurs responsabilits particulires au sein du Conseil (e.g.prsidence, vice-prsidence, participation tout comit cr au sein du Conseil). Le paiement dune partie de ces jetons est subordonn la participation des Administrateurs aux runions du Conseil dAdministration et, le cas chant, du ou des Comits dont ils sont membres selon une rgle dfinie par le Conseil dAdministration sur proposition du Comit de Slection des Administrateurs et des Rmunrations. Une rmunration exceptionnelle peut tre attribue certains Administrateurs pour toute mission spcifique qui leur est confie. Son montant est dtermin par le Conseil dAdministration et communiqu aux Commissaires aux Comptes de la Socit.
3.4 responsabilit
Les membres du Conseil dAdministration ont le devoir de connatre les obligations gnrales ou particulires qui leur incombent du fait de leur charge, de mme que les textes lgaux ou rglementaires qui lencadrent. Les membres du Conseil dAdministration sont tenus de garder secrte jusqu ce quelle soit rendue publique par la Socit toute information concernant la Socit ou le Groupe dont ils pourraient avoir connaissance dans lexercice de leurs fonctions. Les membres du Conseil dAdministration sengagent neffectuer, directement ou indirectement, pour leur propre compte ou pour celui de tiers, aucune opration sur les titres de la Socit au vu dinformations qui leur auraient t communiques dans le cadre de lexercice de leurs fonctions et qui ne seraient pas connues du public. En outre, les Administrateurs sinterdisent de procder toutes interventions en bourse sur les titres de la Socit ainsi qu tout exercice doptions pendant une priode: - dbutant le 30ejour calendaire prcdant la publication des comptes consolids annuels et semestriels de la Socit et sachevant le lendemain de ladite publication; - dbutant le 15ejour calendaire prcdant la publication du chiffre daffaires consolid trimestriel de la Socit et sachevant le lendemain de ladite publication. Les Administrateurs sengagent : - prvenir le Prsident du Conseil dAdministration de toute situation de conflit dintrts, mme potentiel, entre leurs devoirs lgard de la Socit et leurs intrts privs et/ou autres devoirs; - sabstenir de participer au vote sur toute dlibration les concernant directement ou indirectement; - informer le Prsident du Conseil dAdministration de toute opration ou convention conclue avec une socit du groupeLVMH laquelle ils seraient partie prenante; - informer le Prsident du Conseil dAdministration de toute mise en examen, condamnation pour fraude, incrimination et/ ou sanction publique, interdiction de grer ou dadministrer qui aurait t prononce leur encontre ainsi que de toute faillite, mise sous squestre ou liquidation laquelle ils auraient t associs. Le Prsident du Conseil dAdministration fait part de ces lments au Comit dAudit de la Performance.
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3.6 Champ dapplication

La prsente Charte sapplique lensemble des membres du Conseil dAdministration, ainsi quaux Censeurs. Elle devra tre communique tout candidat aux fonctions dAdministrateur de mme qu tout reprsentant permanent dune personne morale avant son entre en fonction.
4. rglement intrieur du Comit daudit de la performanCe

Est constitu au sein du Conseil dAdministration un comit spcialis en charge de laudit de la performance, agissant sous la responsabilit du Conseil dAdministration.
4.1 Composition du Comit

Le Comit dAudit de la Performance est compos de trois Administrateurs au moins, dsigns par le Conseil dAdministration. Les deux tiers au moins de ses membres sont des Administrateurs indpendants. La majorit des membres du Comit doit avoir exerc des fonctions de Direction Gnrale ou quivalentes ou dtenir des comptences particulires en matire financire ou comptable. Le Conseil dAdministration dsigne un Prsident du Comit choisi parmi les membres de celui-ci. La dure maximum des fonctions de Prsident du Comit est de cinq ans. Le Prsident du Conseil dAdministration ou un Administrateur exerant les fonctions de Directeur Gnral ou de Directeur Gnral dlgu de LVMH ne peut tre membre du Comit.
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Gouvernance
Un Administrateur ne peut tre nomm membre du Comit sil vient dune socit dans le comit analogue de laquelle sige un Administrateur de LVMH.
4.2 rle du Comit

Le Comit a pour missions principales: - dassurer le suivi du processus dlaboration delinformation financire, notamment des comptes sociaux et consolids, et de veiller la qualit de celle-ci; - dassurer le suivi du contrle lgal des comptes sociaux et consolids par les Commissaires aux Comptes, dont il tudie les conclusions et recommandations; - de veiller lexistence, ladquation, lapplication et lefficacit des systmes de contrle interne et de gestion des risques, dassurer le suivi de lefficacit de ces derniers et dadresser des recommandations la Direction Gnrale sur les priorits et les orientations gnrales de lAudit Interne; - dexaminer les risques pesant sur lindpendance des Commissaires aux Comptes et, le cas chant, les mesures de sauvegarde prises pour attnuer les risques ventuels datteinte leur indpendance, dmettre un avis sur les honoraires verss aux Commissaires aux Comptes et ceux verss au rseau auquel ils appartiennent par la Socit et les socits quelle contrle ou qui la contrlent, que ce soit au titre de leur mission de commissariat aux comptes ou au titre de missions accessoires, de piloter la procdure de slection des Commissaires aux Comptes de la Socit et dmettre une recommandation sur les nominations proposer lAssemble Gnrale au vu des rsultats de cette consultation; - danalyser lexposition de la Socit et du Groupe aux risques et en particulier ceux identifis par les systmes de contrle interne et de gestion des risques, ainsi que les engagements hors bilan significatifs de la Socit et du Groupe; - de prendre connaissance des conventions majeures conclues par une socit du Groupe ainsi que des conventions entre une socit du Groupe et une socit tierce ayant pour dirigeant ou principal actionnaire un Administrateur de la Socit LVMH. Les oprations significatives entrant dans le champ dapplication des dispositions de larticleL.225-38 du Code de commerce font lobjet dune attestation par un expert indpendant dsign sur proposition du Comit dAudit de la Performance; - dvaluer les situations de conflits dintrts pouvant affecter un Administrateur et de proposer les mesures propres les prvenir ou y remdier.
Le Comit se runit au minimum deux fois par an, hors la prsence du Prsident du Conseil dAdministration, du Directeur Gnral et du(des) Directeur(s) Gnral(aux) dlgu(s), pralablement la tenue des runions du Conseil dAdministration dont lordre du jour porte sur lexamen des comptes sociaux et des comptes consolids annuels ou semestriels. Le cas chant, le Comit peut tre appel tenir des runions exceptionnelles, lorsque survient un vnement pouvant affecter de manire significative les comptes sociaux ou consolids. Avant chaque runion, un dossier contenant les documents et analyses pertinents relatifs aux diffrents points lordre du jour de la runion est adress chaque membre du Comit. Tout document communiqu aux membres du Comit dans le cadre de leurs attributions doit tre considr comme confidentiel tant quil na pas t rendu public par la Socit. Les dlibrations du Comit ont un caractre confidentiel et ne doivent faire lobjet daucune communication lextrieur du Conseil dAdministration. Les dcisions du Comit sont adoptes la majorit simple de ses membres et ont un caractre collgial. Chaque runion du Comit fait lobjet dun compte-rendu.
4.4 prrogatives du Comit

Le Comit rend compte de ses travaux au Conseil dAdministration. Il lui fait part de ses conclusions, recommandations et propositions. Le Comit peut demander communication de tout document comptable, juridique ou financier quil juge utile laccomplissement de sa mission. sa demande, et hors la prsence du Prsident du Conseil dAdministration, du Directeur Gnral et du(des) Directeur(s) Gnral(aux) dlgu(s) de LVMH, le Comit peut, tout moment, entendre les collaborateurs de la Socit responsables de ltablissement des comptes, du contrle interne, de laudit interne, de la gestion des risques, de la trsorerie, de la fiscalit et des affaires juridiques ainsi que les Commissaires aux Comptes. Ces entretiens peuvent avoir lieu hors la prsence des responsables des fonctions comptables et financires. Aprs en avoir inform le Prsident du Conseil dAdministration, le Comit peut recourir des experts extrieurs si la situation lexige.
4.5 rmunration des membres du Comit

Les membres et le Prsident du Comit peuvent percevoir un jeton de prsence spcifique dont le montant est dtermin par le Conseil dAdministration et simpute sur lenveloppe globale alloue par lAssemble Gnrale.
4.3 fonctionnement du Comit

Lacceptation par un Administrateur de la charge de membre du Comit implique quil y consacre le temps et lattention ncessaires.
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5. rglement intrieur du Comit de sleCtion des administrateurs et des rmunrations

Est constitu au sein du Conseil dAdministration un comit spcialis en charge de la slection des Administrateurs et des rmunrations agissant sous la responsabilit du Conseil dAdministration.
de la Socit. cet gard, il fait des recommandations quant aux critres qualitatifs et quantitatifs sur la base desquels sera dtermine la partie variable de la rmunration des dirigeants mandataires sociaux ainsi que sur les conditions de performance applicables lexercice des options et lattribution dfinitive des actions gratuites. Il prend position sur les ventuels rgimes de retraite complmentaire mis en place par la Socit au bnfice de ses dirigeants et formule des recommandations sur les ventuelles indemnits de dpart qui pourraient tre verses un dirigeant mandataire social loccasion de la cessation de ses fonctions. Le Comit fournit un avis sur la rmunration et les avantages en nature attribus aux Administrateurs et Censeurs de la Socit par le Groupe ou ses filiales et sur les systmes de rmunration et dincitation, fixes ou variables, immdiats ou diffrs, des dirigeants du Groupe. Il se prononce galement sur la politique gnrale dattribution doptions et dactions gratuites au sein du Groupe. Le Comit prpare chaque anne un projet de rapport quil soumet au Conseil dAdministration, destin lAssemble Gnrale des actionnaires et relatif aux rmunrations des mandataires sociaux, aux actions gratuites qui leur ont t attribues au cours de lexercice ainsi quaux options octroyes ou leves par ceux-ci au cours de cette mme priode. Ce rapport mentionne galement la liste des dix salaris de lentreprise ayant bnfici des principales dotations et de ceux ayant effectu les principales leves doptions.
5.1 Composition du Comit

Le Comit de Slection des Administrateurs et des Rmunrations est compos dau moins trois Administrateurs et/ou Censeurs. La majorit de ses membres sont indpendants. Ses membres sont dsigns par le Conseil dAdministration. Le Conseil dAdministration dsigne un Prsident du Comit choisi parmi les membres de celui-ci. Le Prsident du Conseil dAdministration, les Administrateurs exerant une fonction de Directeur Gnral ou de Directeur Gnral dlgu de LVMH ou rmunrs par une filiale de LVMH ne peuvent tre membres du Comit. Un Administrateur ne peut tre nomm membre du Comit sil vient dune socit dans le comit analogue de laquelle sige un Administrateur de LVMH.
5.2 rle du Comit

Le Comit a pour mission dmettre, aprs tude, des avis sur les candidatures et renouvellements aux postes dAdministrateur et de Censeur de la Socit en veillant ce que figurent au sein de son Conseil dAdministration des personnalits extrieures et indpendantes de celle-ci. Il dbat notamment de la qualit dAdministrateur indpendant des membres du Conseil au regard des critres applicables. Le Comit est sollicit par le Prsident du Conseil dAdministration ou par les Administrateurs exerant les fonctions de Directeur Gnral ou de Directeur Gnral dlgu pour leur donner un avis sur les candidatures aux fonctions de membre du Comit Excutif du Groupe et de Direction Gnrale de ses principales filiales. Il est linstance de rflexion en charge de dfinir les mesures prendre en cas de vacance imprvisible de lun de ces postes. Le Comit met, aprs tude, des propositions sur la rpartition des jetons de prsence verss par la Socit et dresse un tableau rcapitulatif des jetons de prsence effectivement pays chaque Administrateur. Il fait des propositions au Conseil sur la rmunration, les avantages en nature, les actions gratuites, les options de souscription ou dachat dactions du Prsident du Conseil dAdministration, du Directeur Gnral et du (des) Directeur(s) Gnral(aux) dlgu(s)
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5.3 fonctionnement du Comit

Lacceptation par un Administrateur de la charge de membre du Comit implique quil y consacre le temps et lattention ncessaires. Le Comit dlibre, soit linitiative du Prsident du Conseil dAdministration ou de lAdministrateur exerant les fonctions de Directeur Gnral, soit de deux des membres de ce Comit, chaque fois que ncessaire. Les dlibrations du Comit ont un caractre confidentiel et ne doivent faire lobjet daucune communication lextrieur du Conseil dAdministration. Les dcisions du Comit sont adoptes la majorit simple de ses membres et ont un caractre collgial.
5.4 prrogatives du Comit

Le Comit rend compte de ses travaux au Conseil dAdministration. Il lui fait part de ses conclusions, recommandations et propositions. Sils le jugent ncessaire pour laccomplissement de leur mission, les membres du Comit peuvent demander que leur soit communiqu tout renseignement disponible. Tout avis dfavorable mis par le Comit sur une proposition devra tre motiv.
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5.5 rmunration des membres du Comit

Les membres et le Prsident du Comit peuvent percevoir un jeton de prsence spcifique dont le montant est dtermin par le Conseil dAdministration et simpute sur lenveloppe globale alloue par lAssemble Gnrale.
des initiales SA et de lnonciation du montant du capital social, ainsi que le lieu et le numro dinscription de la Socit au Registre du Commerce et des Socits.
article 4 - sige social

Le sige social est Paris 75008, 22avenue Montaigne.
6. statuts
article 1 - forme
La Socit, forme le 19avril 1962 par transformation dune Socit Responsabilit Limite en Socit Anonyme, est rgie par les dispositions du Code de commerce ainsi que par les prsents statuts.
Il pourra tre transfr en tout autre lieu du mme dpartement ou de lun des dpartements limitrophes, par dcision du Conseil dAdministration sous rserve de lapprobation de cette dcision par la prochaine Assemble Gnrale Ordinaire, et partout ailleurs en vertu dune dlibration de lAssemble Gnrale Extraordinaire.
article 5 - dure
La Socit, qui existe depuis le 1erjanvier 1923, expirera le 31dcembre 2021, sauf les cas de dissolution anticipe ou de prorogation prvus aux prsents statuts.
article 2 - objet
1. Toute prise dintrt par voie de participation directe ou indirecte, apport(s), fusion, scission ou alliance dans toute socit ou groupement existant ou constituer ayant pour activit toutes oprations commerciales, industrielles, agricoles, mobilires, immobilires ou financires et, notamment: - le commerce des vins de champagne et autres, des cognacs et autres alcools et, plus gnralement, des produits dpendant du secteur alimentaire; - le commerce de tous produits pharmaceutiques, de parfumerie et de cosmtique et, plus gnralement, de produits se rattachant lhygine, lesthtique et aux soins; - la fabrication, la vente et la promotion darticles de voyage, bagages, sacs, maroquinerie, articles dhabillement, accessoires ainsi que de tous objets ou produits de haute qualit et de marque; - lexploitation de domaines viticoles, horticoles et arboricoles ainsi que le dveloppement de tout procd biotechnologique sy rapportant; - lexploitation de tous domaines fonciers; - lexploitation de toute marque, griffe, modle, dessin et, plus gnralement, de tout droit de proprit industrielle, littraire ou artistique. 2. Plus gnralement, entreprendre directement toutes oprations commerciales, industrielles, agricoles, viticoles, foncires, mobilires, immobilires, financires, de gestion ou de service dans lun quelconque des domaines dactivits viss au paragraphe1 ci-dessus.
article 6 - Capital
1. Le capital social est fix la somme de cent quarante-six millions huit cent quatre-vingt-neuf mille huit cent cinquantesix euros et vingt centimes (146889856,20) divis en quatre cent quatre-vingt-neuf millions six cent trente-deux mille huit cent cinquante-quatre (489632854) actions de EUR 0,30nominal chacune, entirement libres. 287232actions de FRF 50ont t cres en contrepartie de lapport net, valu FRF 34676410, fait par la socit Champagne Mercier titre de fusion. 772877actions de FRF 50ont t cres en contrepartie de lapport effectu par les actionnaires de la socit Jas Hennessy & Co.de 772877actions de ladite socit, values FRF 407306179. 2989110actions de FRF 50ont t cres en contrepartie de lapport net, valu FRF 1670164511, fait par la socit Louis Vuitton titre de fusion. 1343150actions ont t cres en contrepartie de lapport effectu par la socit BM Holding, de 1961048actions de la socit Le Bon March, Maison Aristide Boucicaut, values FRF 1700000000. 2. Le capital social peut tre augment par une dcision de lAssemble Gnrale Extraordinaire des actionnaires. Toutefois, lorsque laugmentation de capital a lieu par incorporation de rserves, bnfices ou prime dmission, lAssemble Gnrale qui la dcide statue aux conditions de quorum et de majorit des Assembles Gnrales Ordinaires. 3. Le capital social peut, en vertu dune dcision de lAssemble Gnrale Extraordinaire, tre amorti par voie de remboursement gal sur chaque action, au moyen des bnfices ou rserves, sauf la rserve lgale, sans que cet amortissement entrane sa rduction.
article 3 - dnomination
La Socit a pour dnomination: LVMH MOT HENNESSY - LOUIS VUITTON Les actes et documents manant de la Socit et destins aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dnomination sociale, prcde ou suivie immdiatement et lisiblement des mots Socit Anonyme ou
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4. Le capital social peut aussi tre rduit par une dcision de lAssemble Gnrale Extraordinaire, soit par rduction de la valeur nominale des actions, soit par rduction du nombre de titres.
respective, toutes les actions de mme catgorie alors existantes reoivent la mme somme nette, quelle que soit leur origine ou leur date de cration. Les actionnaires ne sont responsables du passif social que jusqu concurrence du montant nominal des actions quils possdent. Chaque fois quil est ncessaire de possder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actionnaires font leur affaire personnelle du groupement du nombre dactions ncessaire.
article 7 - libration des actions

Les sommes verser pour la libration en numraire des actions souscrites au titre dune augmentation de capital sont payables dans les conditions prvues par lAssemble Gnrale Extraordinaire. Lors de la souscription, le versement initial ne peut tre infrieur un quart de la valeur nominale des actions. La prime dmission, lorsquil en est prvu une, doit tre verse en totalit lors de la souscription. Le versement du reste est appel par le Conseil dAdministration en une ou plusieurs fois dans un dlai de cinq ans compter de la date de ralisation de laugmentation de capital. Les appels de fonds sont ports la connaissance des actionnaires huit jours au moins avant lpoque fixe pour chaque versement par un avis insr dans un journal dannonces lgales du lieu du sige social, ou par lettre recommande avec avis de rception adresse aux actionnaires. Les sommes exigibles sur le montant non libr des actions sont, sans quil soit besoin dune demande en justice, productives, jour par jour, dun intrt calcul au taux de 5% lan, compter de la date de leur exigibilit. Lorsque les actions en numraire ne sont pas libres intgralement au moment de lmission, elles doivent revtir la forme nominative et demeurer sous cette forme jusqu leur entire libration.
article 9 - forme et transmission des actions

Les actions entirement libres revtent la forme nominative ou au porteur, au choix de lactionnaire, sous rserve, toutefois, de lapplication des dispositions lgales relatives la forme des actions dtenues par certaines personnes. Les actions donnent lieu une inscription en compte dans les conditions et selon les modalits prvues par les dispositions lgales et rglementaires en vigueur. Toutefois, il pourra tre cr des certificats ou tout autre document reprsentatifs dactions dans les cas et selon les modalits prvues par la loi et les rglements en vigueur. La proprit des actions dlivres sous la forme nominative rsulte de leur inscription en compte nominatif. Lorsque le propritaire des titres na pas son domicile sur le territoire franais, au sens de larticle102 du Code civil, tout intermdiaire peut tre inscrit pour le compte de ce propritaire. Cette inscription peut tre faite sous la forme dun compte collectif ou en plusieurs comptes individuels correspondant chacun un propritaire. Lintermdiaire inscrit est tenu, au moment de louverture de son compte auprs soit de la socit mettrice, soit de lintermdiaire financier habilit teneur de compte, de dclarer sa qualit dintermdiaire dtenant des titres pour le compte dautrui. Les actions inscrites en compte se transmettent librement par virement de compte compte. Lacceptation du cessionnaire nest exige que pour les transferts dactions non entirement libres. Les frais de transfert sont la charge des cessionnaires. Les actions non libres des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
article 8 - droits et obligations attachs aux actions

Les droits et obligations attachs laction suivent celle-ci, dans quelque main quelle passe et la cession comprend tous les dividendes chus et non pays et choir et, le cas chant, la quote-part des rserves et des provisions. La proprit de laction entrane, ipso facto, lapprobation par le titulaire des prsents statuts, ainsi que celle des dcisions des Assembles Gnrales dactionnaires. En plus du droit de vote que la loi attache aux actions, chacune delles donne droit, dans la proprit de lactif social, dans le partage des bnfices et dans le boni de liquidation, une quotit proportionnelle au nombre et la valeur nominale des actions existantes. Le cas chant, et sous rserve des prescriptions lgales impratives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonrations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles dtre prises en charge par la Socit, avant de procder tout remboursement au cours de lexistence de la Socit ou de sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale
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article 10 - valeurs mobilires

La Socit pourra procder lmission de toute valeur mobilire prvue par la loi. Il pourra galement tre cr des certificats ou tout autre document reprsentatifs de valeurs mobilires dans les cas et selon les modalits prvus par la loi et les rglements en vigueur.
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article 11 - Conseil dadministration

1. Sous rserve des drogations prvues par la loi, la Socit est administre par un Conseil compos de trois membres au moins, et, de dix-huit membres au plus, nomms par lAssemble Gnrale Ordinaire des actionnaires et pouvant tre des personnes physiques ou morales. Toute personne morale doit, lors de sa nomination, dsigner une personne physique en qualit de reprsentant permanent au Conseil dAdministration. La dure du mandat du reprsentant permanent est la mme que celle de lAdministrateur personne morale quil reprsente. Lorsque la personne morale rvoque son reprsentant permanent, elle doit aussitt pourvoir son remplacement. Les mmes dispositions sappliquent en cas de dcs ou de dmission du reprsentant permanent. 2. Pendant toute la dure de son mandat, chaque Administrateur doit tre propritaire dau moins cinq cents (500)actions de la Socit. Si au jour de sa nomination, un Administrateur nest pas propritaire du nombre dactions requis ou si, au cours de son mandat, il cesse den tre propritaire, il est doffice rput dmissionnaire sil na pas rgularis sa situation dans le dlai de six mois. 3. Nul ne peut tre nomm Administrateur si, ayant dpass lge de soixante-dix ans, sa nomination a pour effet de porter plus du tiers des membres du Conseil le nombre dAdministrateurs ayant dpass cet ge. Le nombre des Administrateurs ayant dpass lge de soixante-dix ans ne peut excder le tiers, arrondi, le cas chant, au chiffre immdiatement suprieur, des membres du Conseil dAdministration. Lorsque cette limite est dpasse, lAdministrateur le plus g est rput dmissionnaire lissue de lAssemble Gnrale Ordinaire statuant sur les comptes de lexercice au cours duquel elle a t dpasse. 4. La dure des fonctions des Administrateurs est de trois annes. Le mandat dun Administrateur prend fin lissue de la runion de lAssemble Gnrale Ordinaire des actionnaires ayant statu sur les comptes de lexercice coul et tenue dans lanne au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur. Toutefois, en vue dassurer un renouvellement des mandats aussi gal que possible et, en tout cas, complet pour chaque priode de trois ans, le Conseil aura la facult de dterminer, en sance, un ordre de sortie par tirage au sort chaque anne, dun tiers des membres. Une fois le roulement tabli, les renouvellements seffectuent par anciennet de nomination. Les Administrateurs sont toujours rligibles; ils peuvent tre rvoqus tout moment par dcision de lAssemble Gnrale des actionnaires. En cas de vacance par dcs ou par dmission dun ou plusieurs siges dAdministrateurs, le Conseil dAdministration peut, entre
deux Assembles Gnrales, procder des nominations titre provisoire. Les nominations effectues par le Conseil en vertu de lalina ci-dessus sont soumises la ratification de la plus prochaine Assemble Gnrale Ordinaire. dfaut de ratification, les dlibrations prises et les actes accomplis antrieurement par le Conseil nen demeurent pas moins valables. Lorsque le nombre des Administrateurs est devenu infrieur au minimum lgal, les Administrateurs restants doivent convoquer immdiatement lAssemble Gnrale Ordinaire, en vue de complter leffectif du Conseil. LAdministrateur nomm en remplacement dun autre Administrateur dont le mandat nest pas expir ne demeure en fonction que pendant la dure du mandat restant courir de son prdcesseur. 5. Un salari de la Socit ne peut tre nomm Administrateur que si son contrat de travail est antrieur sa nomination et correspond un emploi effectif. Il ne perd pas, dans ce cas, le bnfice de son contrat de travail. Le nombre des Administrateurs qui sont lis la Socit par un contrat de travail ne peut excder le tiers des Administrateurs en fonction.
article 12 - organisation et fonctionnement du Conseil dadministration

Le Conseil dAdministration lit parmi ses membres un Prsident qui doit tre une personne physique. Il dtermine la dure de ses fonctions, qui ne peut excder celle de son mandat dAdministrateur et peut le rvoquer tout moment. Le Conseil dAdministration dtermine la rmunration du Prsident. Le Prsident du Conseil dAdministration ne peut tre g de plus de soixante-quinze ans. Si le Prsident atteint cette limite dge au cours de son mandat de Prsident, il est rput dmissionnaire doffice lissue de lAssemble Gnrale Ordinaire statuant sur les comptes de lexercice au cours duquel elle a t atteinte. Sous rserve de cette disposition, le Prsident du Conseil est toujours rligible. Le Conseil peut lire parmi ses membres un ou plusieurs VicePrsidents, en fixant la dure de leurs fonctions qui ne peut excder celle de leur mandat dAdministrateur. Le Conseil constitue un bureau compos du Prsident du Conseil dAdministration, le cas chant du ou des Vice-Prsidents, et dun Secrtaire. Le Secrtaire peut tre choisi en dehors des Administrateurs et des actionnaires. Le Conseil fixe la dure de ses fonctions. Le Secrtaire est toujours rligible.
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article 13 - runion du Conseil dadministration

1. Le Conseil dAdministration se runit, sur la convocation de son Prsident, aussi souvent que lintrt de la Socit lexige. Les convocations sont faites au moyen dune lettre adresse chacun des Administrateurs, huit jours avant la runion, et mentionnant lordre du jour de celle-ci, lequel ordre du jour est arrt par lauteur de la convocation. Toutefois, le Conseil peut se runir sans dlai sur convocation verbale et sans ordre du jour prtabli: - si tous les Administrateurs en exercice sont prsents ou reprsents cette runion; ou - sil est runi par le Prsident au cours dune Assemble dactionnaires. Les Administrateurs constituant au moins un tiers des membres du Conseil dAdministration peuvent, en indiquant lordre du jour de la sance, convoquer le Conseil si celui-ci ne sest pas runi depuis plus de deux mois. Le Conseil se runit au sige social de la Socit ou en tout autre endroit en France ou hors de France. 2. Tout Administrateur peut donner, mme par lettre, tlgramme, tlex ou tlcopie, pouvoir lun de ses collgues de le reprsenter une sance du Conseil, mais chaque Administrateur ne peut reprsenter quun seul de ses collgues. La prsence effective de la moiti au moins des membres du Conseil est ncessaire pour la validit des dlibrations. Sont rputs prsents, pour le calcul du quorum et de la majorit, les Administrateurs qui participent la runion du Conseil par des moyens de visioconfrence ou de tlcommunication dans les conditions dfinies par le rglement intrieur du Conseil dAdministration. Toutefois, la prsence effective ou par reprsentation sera ncessaire pour toutes dlibrations du Conseil relatives larrt des comptes annuels et des comptes consolids ainsi qu ltablissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du Groupe. Les dcisions sont prises la majorit des membres prsents ou reprsents, chaque Administrateur disposant dune voix pour luimme et dune voix pour lAdministrateur quil reprsente. En cas de partage des voix, celle du Prsident de sance est prpondrante. 3. Il est tenu un registre de prsence qui est sign par les Administrateurs participant la sance du Conseil dAdministration. 4. Les copies ou extraits des dlibrations du Conseil dAdministration sont valablement certifis par le Prsident du Conseil dAdministration, le Directeur Gnral, le Secrtaire du Conseil, lAdministrateur dlgu temporairement dans les fonctions de Prsident ou un Fond de Pouvoir habilit cet effet.
article 14 - pouvoirs du Conseil dadministration

Le Conseil dAdministration dtermine les orientations de lactivit de la Socit et veille leur mise en uvre. Sous rserve des pouvoirs expressment attribus aux Assembles dactionnaires et dans la limite de lobjet social, il se saisit de toute question intressant la bonne marche de la Socit et rgle par ses dlibrations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la Socit est engage mme par les actes du Conseil dAdministration qui ne relvent pas de lobjet social, moins quelle ne prouve que le tiers savait que lacte dpassait cet objet ou quil ne pouvait lignorer compte tenu des circonstances, tant exclu que la seule publication des statuts suffise constituer cette preuve. Le Conseil dAdministration procde aux contrles et vrifications quil juge opportuns. Chaque Administrateur reoit toutes les informations ncessaires laccomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents quil estime utiles.
article 15 - pouvoirs du prsident du Conseil dadministration

1. Le Prsident du Conseil dAdministration prside les runions du Conseil, organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte lAssemble Gnrale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Socit et sassure, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. 2. En cas dempchement temporaire ou de dcs du Prsident, le Conseil dAdministration peut dlguer un Administrateur dans les fonctions de Prsident. En cas dempchement temporaire cette dlgation est donne pour une dure limite; elle est renouvelable. En cas de dcs, elle vaut jusqu llection du nouveau Prsident.
article 16 - direction gnrale

1. Choix entre les deux modalits dexercice de la Direction Gnrale
La Direction Gnrale de la Socit est assure, sous sa responsabilit, soit par le Prsident du Conseil dAdministration, soit par une autre personne physique nomme par le Conseil dAdministration et portant le titre de Directeur Gnral, selon la dcision du Conseil dAdministration qui choisit entre les deux modalits dexercice de la Direction Gnrale. Il en informe les actionnaires dans les conditions rglementaires. Lorsque la Direction Gnrale de la Socit est assume par le Prsident du Conseil dAdministration, les dispositions ci-aprs relatives au Directeur Gnral lui sont applicables.
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2. Directeur Gnral
Le Directeur Gnral peut tre choisi parmi les Administrateurs ou non. Le Conseil dtermine la dure de son mandat ainsi que sa rmunration. La limite dge pour les fonctions de Directeur Gnral est fixe soixante-quinze ans. Si le Directeur Gnral atteint cette limite dge au cours de son mandat de Directeur Gnral, il est rput dmissionnaire doffice lissue de lAssemble Gnrale Ordinaire appele statuer sur les comptes de lexercice au cours duquel elle a t atteinte. Le Directeur Gnral est rvocable tout moment par le Conseil dAdministration. Si la rvocation est dcide sans juste motif, elle peut donner lieu dommages-intrts, sauf lorsque le Directeur Gnral assume les fonctions de Prsident du Conseil dAdministration. Le Directeur Gnral est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Socit. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de lobjet social et sous rserve de ceux que la loi attribue expressment aux Assembles dactionnaires et au Conseil dAdministration. Il reprsente la Socit dans les rapports avec les tiers. La Socit est engage mme par les actes du Directeur Gnral qui ne relvent pas de lobjet social, moins quelle ne prouve que le tiers savait que lacte dpassait cet objet ou quil ne pouvait lignorer compte tenu des circonstances, tant exclu que la seule publication des statuts suffise constituer cette preuve. Les dispositions des statuts ou les dcisions du Conseil dAdministration limitant les pouvoirs du Directeur Gnral sont inopposables aux tiers.
3. Directeurs Gnraux dlgus
La limite dge pour lexercice des fonctions de Directeur Gnral dlgu est fixe soixante-cinq ans. Si le Directeur Gnral dlgu atteint cette limite dge au cours de son mandat de Directeur Gnral dlgu, il est rput dmissionnaire doffice lissue de lAssemble Gnrale Ordinaire appele statuer sur les comptes de lexercice au cours duquel elle a t atteinte.
article 17 - dlgations de pouvoirs

Le Conseil dAdministration peut confrer un ou plusieurs Administrateurs, ou des tiers actionnaires ou non, avec facult de substituer, tous pouvoirs, toutes missions et tous mandats spciaux pour un ou plusieurs objets dtermins. Il peut dcider la cration de comits chargs dtudier les questions que lui-mme ou le Directeur Gnral soumet, pour avis, leur examen. Ces comits exercent leur activit sous la responsabilit du Conseil qui fixe leur composition et leurs attributions, ainsi que, le cas chant, la rmunration de leurs membres. Le Directeur Gnral et les Directeurs Gnraux dlgus peuvent, sous leur responsabilit, consentir des dlgations de pouvoirs partiels des tiers.
article 18 - Conventions soumises autorisation

Les cautions, avals et garanties, donns par la Socit doivent tre autoriss par le Conseil dAdministration dans les conditions prvues par la loi. Toute convention intervenant entre la Socit et lun de ses Administrateurs ou son Directeur Gnral ou lun de ses Directeurs Gnraux dlgus, soit directement, soit indirectement, ou par personne interpose, doit tre soumise lautorisation pralable du Conseil dAdministration dans les conditions prvues par la loi. Il en est de mme pour les conventions entre la Socit et une autre entreprise si lun des Administrateurs ou le Directeur Gnral ou lun des Directeurs Gnraux dlgus de la Socit est propritaire, associ indfiniment responsable, grant, Administrateur, Directeur Gnral ou membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance, ou de faon gnrale, dirigeant de ladite entreprise. Il en est de mme pour toute convention conclue avec un actionnaire disposant dune fraction des droits de vote suprieure 10% ou avec toute socit contrlant une socit actionnaire dtenant plus de 10% du capital de la Socit. Les dispositions qui prcdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les oprations courantes et conclues des conditions normales. Cependant, ces conventions, sauf lorsquen raison de leur objet ou de leurs implications financires, elles ne sont significatives pour aucune des parties, sont communiques par lintress au Prsident du Conseil dAdministration. La liste et lobjet desdites conventions sont communiqus par le Prsident aux membres du Conseil dAdministration et aux Commissaires aux Comptes.
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Sur proposition du Directeur Gnral, le Conseil dAdministration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques charges dassister le Directeur Gnral avec le titre de Directeur Gnral dlgu dont il dtermine la rmunration. Le nombre de Directeurs Gnraux dlgus ne peut tre suprieur cinq. Les Directeurs Gnraux dlgus sont rvocables tout moment par le Conseil dAdministration, sur proposition du Directeur Gnral. Si la rvocation est dcide sans juste motif, elle peut donner lieu dommages-intrts. Lorsque le Directeur Gnral cesse ou est empch dexercer ses fonctions, les Directeurs Gnraux dlgus conservent, sauf dcision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu la nomination du nouveau Directeur Gnral. En accord avec le Directeur Gnral, le Conseil dAdministration dtermine ltendue et la dure des pouvoirs confrs aux Directeurs Gnraux dlgus. Ceux-ci disposent, lgard des tiers, des mmes pouvoirs que le Directeur Gnral.
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article 19 - Conventions interdites

Il est interdit aux Administrateurs autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la Socit, de se faire consentir par elle un dcouvert en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La mme interdiction sapplique au Directeur Gnral, aux Directeurs Gnraux dlgus et aux reprsentants permanents des personnes morales Administrateurs. Elle sapplique galement aux conjoints, ascendants, et descendants des personnes vises au prsent article, ainsi qu toute personne interpose.
Ils sont nomms pour une dure de trois ans prenant fin lissue de lAssemble Gnrale Ordinaire des actionnaires ayant statu sur les comptes de lexercice coul et tenue dans lanne au cours de laquelle expirent leurs fonctions. Les Censeurs sont convoqus aux sances du Conseil dAdministration et prennent part aux dlibrations avec voix consultative, sans que toutefois leur absence puisse nuire la validit de ces dlibrations. Le Conseil dAdministration peut rmunrer les Censeurs par prlvement sur le montant des jetons de prsence allou par lAssemble Gnrale ses membres.
article 20 - rmunration des administrateurs

1. LAssemble Gnrale Ordinaire peut allouer aux Administrateurs, en rmunration de leur activit, une somme fixe annuelle, titre de jetons de prsence, dont le montant est port dans les charges dexploitation de la Socit. Le Conseil dAdministration rpartit ces rmunrations entre ses membres comme il lentend. 2. Le Conseil dAdministration peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de dplacement et des dpenses engags par les Administrateurs dans lintrt de la Socit. 3. Le Conseil dAdministration peut allouer une rmunration lAdministrateur auquel ont t confrs des pouvoirs, une mission ou un mandat spcial, dans les conditions prvues larticle17 des prsents statuts. Cette rmunration, porte aux charges dexploitation, est soumise aux formalits exposes larticle18 des prsents statuts. 4. Indpendamment des sommes prvues sous les trois paragraphes prcdents, ainsi que des salaires des Administrateurs rgulirement lis la Socit par un contrat de travail, et des allocations fixes ou proportionnelles rmunrant les fonctions du Prsident du Conseil dAdministration ou de lAdministrateur provisoirement dlgu dans ces fonctions, du Directeur Gnral et le cas chant des Directeurs Gnraux dlgus, aucune autre rmunration permanente ou non ne peut tre alloue aux Administrateurs.
article 22 - Commissaires aux Comptes

Le contrle de la Socit est exerc, dans les conditions fixes par la loi, par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes remplissant les conditions lgales dligibilit. Lorsque les conditions lgales sont runies, la Socit doit dsigner au moins deux Commissaires aux Comptes. Chaque Commissaire aux Comptes est nomm par lAssemble Gnrale Ordinaire. LAssemble Gnrale Ordinaire nomme un ou plusieurs Commissaires aux Comptes supplants, appels remplacer les titulaires en cas de refus, dempchement, de dmission ou de dcs.
article 23 - assembles gnrales

1. Les Assembles Gnrales sont convoques et runies dans les conditions fixes par la loi. Lordre du jour des Assembles figure sur les avis et lettres de convocation; il est arrt par lauteur de la convocation. Lorsque lAssemble na pu dlibrer faute de runir le quorum requis, la deuxime Assemble ou, le cas chant, la deuxime Assemble proroge, est convoque, dans les mmes formes, six jours au moins avant la date de lAssemble. Lavis et les lettres de convocation de cette deuxime Assemble reproduisent la date et lordre du jour de la premire. Les runions ont lieu au sige social ou en tout autre lieu prcis dans lavis de convocation. Le droit de participer aux Assembles est subordonn linscription de lactionnaire dans les registres de la Socit. Il est justifi du droit de participer aux Assembles par lenregistrement comptable des titres au nom de lactionnaire ou de lintermdiaire inscrit pour son compte au troisime jour ouvr prcdant lAssemble zro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Socit, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par lintermdiaire habilit. Linscription ou lenregistrement comptable des titres au porteur est constat par une attestation de participation dlivre par lintermdiaire teneur de compte.
article 21 - Collge de Censeurs

LAssemble Gnrale peut nommer, sur proposition du Conseil dAdministration, des Censeurs dont le nombre ne peut excder neuf. En cas de vacance par dcs ou par dmission dun ou plusieurs siges de Censeurs et sous rserve de ratification par la plus prochaine Assemble Gnrale Ordinaire, le Conseil dAdministration peut procder des nominations titre provisoire. Les Censeurs, qui sont choisis parmi les actionnaires raison de leur comptence, forment un Collge.
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autres inforMations
Gouvernance
Un actionnaire peut toujours se faire reprsenter aux Assembles Gnrales par son conjoint ou par un autre actionnaire. Les actionnaires peuvent, dans toutes les Assembles, voter par correspondance dans les conditions prvues par les dispositions lgales et rglementaires. Pour tre pris en compte, tout formulaire de vote doit avoir t reu par la Socit trois jours avant lAssemble. Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixes par les lois et rglements, adresser leur formule de procuration et/ou de vote par correspondance concernant toute Assemble soit sous forme de papier, soit, sur dcision du Conseil dAdministration, par tltransmission. Conformment aux dispositions de larticle1316-4 alina2 du Code civil, en cas dutilisation dun formulaire lectronique, la signature de lactionnaire prend la forme dun procd fiable didentification garantissant son lien avec lacte auquel elle se rattache. Un actionnaire qui a exprim son vote par correspondance ou distance, envoy un pouvoir ou demand sa carte dadmission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation lAssemble. Dans les conditions prvues par les dispositions lgislatives et rglementaires en vigueur, les Assembles Gnrales pourront galement, sur dcision du Conseil dAdministration, tre organises par visioconfrence ou par lutilisation de moyens de tlcommunication permettant lidentification des actionnaires. Lintermdiaire qui a satisfait aux obligations prvues aux septime et huitime alinas de larticleL.228-1 du Code de commerce peut, en vertu dun mandat gnral de gestion des titres, transmettre pour une Assemble le vote ou le pouvoir dun propritaire dactions tel quil a t dfini au septime alina du mme article. Avant de transmettre des pouvoirs ou des votes en Assemble Gnrale, lintermdiaire est tenu, la demande de la socit mettrice ou de son mandataire, de fournir la liste des propritaires non rsidents des actions auxquelles ces droits de vote sont attachs. Cette liste est fournie dans les conditions prvues par la rglementation en vigueur. Le vote ou le pouvoir mis par un intermdiaire qui, soit ne sest pas dclar comme tel, soit na pas relev lidentit des propritaires des titres, ne peut tre pris en compte. Lorsquil en existe un au sein de la Socit, deux membres du Comit dEntreprise, dsigns par le Comit, peuvent assister aux Assembles Gnrales. Ils doivent, leur demande, tre entendus lors de toute dlibration requrant lunanimit des actionnaires. Les Assembles sont prsides par le Prsident du Conseil dAdministration ou, en son absence, par le Vice-Prsident le plus g ou, en labsence de Vice-Prsident, par un Administrateur spcialement dlgu cet effet par le Conseil. dfaut, lAssemble lit elle-mme son Prsident.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de lAssemble prsents et acceptant ces fonctions qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau dsigne le Secrtaire, lequel peut tre choisi en dehors des actionnaires. Il est tenu une feuille de prsence dans les conditions prvues par la loi. 2. Le droit de vote attach aux actions est proportionnel au capital quelles reprsentent. galit de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit une voix. Toutefois, un droit de vote double de celui confr aux autres actions, eu gard la quotit du capital quelles reprsentent, est attribu: - toutes les actions entirement libres pour lesquelles il sera justifi dune inscription nominative, depuis trois ans au moins, au nom du mme actionnaire; - aux actions nominatives attribues un actionnaire, en cas daugmentation du capital par incorporation de rserves, bnfices ou primes dmission, raison dactions anciennes pour lesquelles il bnficie de ce droit. Ce droit de vote double cessera de plein droit pour toute action convertie au porteur ou transfre en proprit. Nanmoins, ne fait pas perdre le droit acquis et ninterrompt pas le dlai de trois ans ci-dessus mentionn, tout transfert par suite de succession, de liquidation de communaut de biens entre poux ou de donation entre vifs, au profit dun conjoint ou dun parent au degr successible. Il en est de mme en cas de transfert par suite dune fusion ou dune scission dune socit actionnaire. Le vote a lieu, et les suffrages sont exprims, main leve, ou par assis et levs, ou par appel nominal, selon ce quen dcide le bureau de lAssemble. Toutefois, le scrutin secret peut tre dcid: - soit par le Conseil dAdministration; - soit par des actionnaires reprsentant au moins le quart du capital social et la condition que le Conseil dAdministration ou lauteur de la convocation en ait reu la demande crite deux jours francs au moins avant la runion. 3. LAssemble Gnrale Ordinaire est celle qui est appele prendre toutes dcisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est runie au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice. LAssemble Gnrale Ordinaire runie sur premire convocation ne dlibre valablement que si les actionnaires prsents ou reprsents possdent au moins le cinquime des actions ayant le droit de vote. LAssemble Gnrale Ordinaire runie sur deuxime convocation dlibre valablement quel que soit le nombre dactionnaires prsents ou reprsents.
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autres inforMations
Gouvernance
Les dlibrations de lAssemble Gnrale Ordinaire sont prises la majorit des voix des actionnaires prsents ou reprsents. 4. LAssemble Gnrale Extraordinaire est seule habilite modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires sous rserve des oprations rsultant dun regroupement dactions rgulirement effectu. En ce qui concerne lAssemble Gnrale Extraordinaire, le quorum est du quart des actions ayant droit de vote sur premire convocation et du cinquime sur deuxime convocation ou en cas de prorogation de la deuxime Assemble. Les dlibrations de lAssemble Gnrale Extraordinaire sont prises la majorit des deux tiers des voix des actionnaires prsents ou reprsents. 5. Les copies ou extraits des procs-verbaux de lAssemble sont valablement certifis par le Prsident du Conseil dAdministration, par le Directeur Gnral ou par le Secrtaire de lAssemble. Les Assembles Gnrales Ordinaires et Extraordinaires exercent leurs pouvoirs respectifs dans les conditions prvues par la loi. 6. Dans les Assembles Gnrales Extraordinaires forme constitutive, cest--dire celles appeles dlibrer sur lapprobation dun apport en nature ou loctroi dun avantage particulier, lapporteur ou le bnficiaire na voix dlibrative ni pour lui-mme ni comme mandataire. 7. Sil existe plusieurs catgories dactions, aucune modification ne peut tre faite aux droits des actions dune de ces catgories sans vote conforme dune Assemble Gnrale Extraordinaire ouverte tous les actionnaires et, en outre, sans vote galement conforme dune Assemble Spciale ouverte aux seuls propritaires des actions de la catgorie intresse. En ce qui concerne lAssemble Spciale, le quorum est du tiers des actions ayant droit de vote sur premire convocation et du cinquime sur deuxime convocation ou en cas de prorogation de la deuxime Assemble. Les dlibrations de lAssemble Spciale sont prises la majorit des deux tiers des voix des actionnaires prsents ou reprsents.
En cas de non-respect de cette disposition et sur demande, consigne dans le procs-verbal de lAssemble Gnrale, dun ou plusieurs actionnaires dtenant 5% au moins du capital de la Socit, les actions excdant la fraction qui aurait d tre dclare sont prives du droit de vote pour toute Assemble dactionnaires qui se tiendrait jusqu lexpiration dun dlai de trois mois suivant la date de rgularisation de la notification.
article 25 - identification des dtenteurs de titres

La Socit est en droit, dans les conditions lgales et rglementaires en vigueur, de demander tout moment, contre rmunration sa charge dont le montant maximum est fix par arrt du ministre charg de lconomie, au dpositaire central dinstruments financiers, le nom ou, sil sagit dune personne morale, la dnomination sociale, la nationalit et ladresse des dtenteurs de titres confrant immdiatement ou terme le droit de vote dans ses propres Assembles dactionnaires, ainsi que la quantit de titres dtenue par chacun deux et, le cas chant, les restrictions dont les titres peuvent tre frapps. La Socit au vu de la liste transmise par lorganisme susmentionn, a la facult de demander, soit par lentremise de cet organisme, soit directement, aux personnes figurant sur cette liste et dont la Socit estime quelles pourraient tre inscrites pour compte de tiers les informations concernant les propritaires des titres prvues ci-dessus. Ces personnes sont tenues, lorsquelles ont la qualit dintermdiaire, de rvler lidentit des propritaires de ces titres. Linformation est fournie directement lintermdiaire financier habilit teneur de compte, charge pour ce dernier de la communiquer, selon le cas, la socit mettrice ou lorganisme susmentionn.
article 26 - exercice social

Chaque exercice social a une dure dune anne qui commence le premier janvier et sachve le trente et un dcembre de chaque anne.
article 27 - Comptes annuels

Le Conseil dAdministration tient une comptabilit rgulire des oprations sociales et dresse des comptes annuels conformment aux lois et usages du commerce.
article 24 - information sur la dtention du capital social

Toute personne physique ou morale venant dtenir une fraction du capital gale ou suprieure un pour cent doit porter la connaissance de la Socit le nombre total dactions quelle dtient. Linformation doit tre effectue dans un dlai de quinze jours compter du jour o la fraction est atteinte. Cette obligation sapplique chaque fois que la part du capital dtenue augmente dau moins un pour cent. Toutefois, elle cesse lorsque la part de capital dtenue est gale ou suprieure 60% du capital.
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article 28 - affectation des rsultats et rpartition des bnfices

Sur le bnfice de lexercice social, diminu le cas chant des pertes antrieures, il est obligatoirement fait un prlvement dau moins cinq pour cent (5%) affect la formation dun fonds de rserve dit rserve lgale. Ce prlvement cesse dtre obligatoire lorsque le montant de la rserve lgale atteint le dixime du capital social.
autres inforMations
Gouvernance
Le bnfice distribuable est constitu par le bnfice de lexercice, diminu des pertes antrieures et du prlvement prvu lalina prcdent et augment du report bnficiaire. Sur ce bnfice, et en fonction des dcisions de lAssemble, il est dabord prlev la somme ncessaire pour distribuer aux actionnaires un premier dividende gal cinq pour cent (5%) du montant libr et non amorti des actions quils possdent. Ce dividende nest pas cumulatif dun exercice aux suivants. Sur le surplus, lAssemble Gnrale a la facult de prlever les sommes quelle juge propos de fixer pour les affecter la dotation de tous les fonds de rserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou les reporter nouveau, le tout dans la proportion quelle dtermine. Le solde, sil en existe un, est rparti entre les actionnaires titre de super dividende. En outre, lAssemble Gnrale peut dcider la mise en distribution de sommes prleves sur les rserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou complter un dividende, soit titre de distribution exceptionnelle; en ce cas, la dcision indique expressment les postes de rserve sur lesquels les prlvements sont effectus. Toutefois, les dividendes sont prlevs par priorit sur le bnfice distribuable de lexercice. Lorsquun bilan tabli au cours ou la fin de lexercice et certifi conforme par le Commissaire aux Comptes fait apparatre que la Socit, depuis la clture de lexercice prcdent, aprs constitution des amortissements et provisions ncessaires et dduction faite sil y a lieu des pertes antrieures, ainsi que des sommes porter en rserve en application de la loi ou des prsents statuts, et prise en compte sil y a lieu du report bnficiaire antrieur, a ralis un bnfice, le Conseil dAdministration peut dcider de distribuer des acomptes sur dividende avant lapprobation des comptes de lexercice, ainsi que den fixer le montant et la date de rpartition. Le montant de ces acomptes ne peut excder le montant du bnfice dfini au prsent alina. Tout dividende distribu en violation des rgles ci-dessus nonces est un dividende fictif. Si le rsultat de lexercice fait apparatre une perte, celle-ci, aprs approbation des comptes annuels par lAssemble Gnrale Ordinaire, est soit diminue du report bnficiaire, soit augmente du report dficitaire; si le solde est ngatif, il est report nouveau pour tre imput sur les bnfices des exercices ultrieurs jusqu extinction.
Aucune rptition de dividende ne peut tre exige des actionnaires, sauf lorsque les deux conditions suivantes sont runies: - la distribution a t effectue en violation des dispositions lgales; - la Socit a tabli que les bnficiaires avaient connaissance du caractre irrgulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient lignorer compte tenu des circonstances. Le cas chant, laction en rptition se prescrit dans le dlai prvu par la loi. Les dividendes non rclams dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
article 30 - dissolution anticipe

LAssemble Gnrale Extraordinaire peut, toute poque, prononcer la dissolution anticipe de la Socit.
article 31 - perte de la moiti du capital social

Si, du fait des pertes constates dans les documents comptables, les capitaux propres de la Socit deviennent infrieurs la moiti du capital social, le Conseil dAdministration doit, dans les quatre mois de lapprobation des comptes ayant fait apparatre cette perte, convoquer lAssemble Gnrale Extraordinaire leffet de dcider sil y a lieu dissolution anticipe de la Socit. Si la dissolution nest pas prononce, le capital doit, au plus tard la clture du deuxime exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous rserve des dispositions lgales relatives au capital minimum des socits anonymes, tre rduit dun montant au moins gal celui des pertes qui nont pu tre imputes sur les rserves, si dans ce dlai les capitaux propres nont pas t reconstitus concurrence dune valeur au moins gale la moiti du capital social. dfaut de runion de lAssemble Gnrale, comme dans le cas o cette Assemble na pu dlibrer valablement, tout intress peut demander en justice la dissolution de la Socit.
article 32 - effets de la dissolution

La Socit est en liquidation ds linstant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa personnalit morale subsiste pour les besoins de cette liquidation jusqu la clture de celle-ci. Pendant toute la dure de la liquidation, lAssemble Gnrale conserve les mmes pouvoirs quau cours de lexistence de la Socit. Les actions demeurent ngociables jusqu la clture de la liquidation. La dissolution de la Socit ne produit ses effets lgard des tiers qu compter de la date laquelle elle est publie au Registre du Commerce et des Socits.
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article 29 - mise en paiement des dividendes

Les modalits de mise en paiement des dividendes sont fixes par lAssemble Gnrale ou, dfaut, par le Conseil dAdministration. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le dlai maximal de neuf mois aprs la clture de lexercice, sauf prorogation de ce dlai par dcision de justice.
autres inforMations
Gouvernance
article 33 - nomination des liquidateurs pouvoirs

lexpiration de la dure de la Socit ou en cas de dissolution anticipe, lAssemble Gnrale rgle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle dtermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformment la loi. La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des Administrateurs et, sil en existe, des Censeurs.
Le surplus, sil y a lieu, est rparti entre toutes les actions. Les actionnaires sont convoqus en fin de liquidation pour statuer sur le compte dfinitif, sur le quitus de la gestion des liquidateurs et la dcharge de leur mandat, et pour constater la clture de la liquidation. La clture de la liquidation est publie conformment la loi.
article 34 - liquidation clture

Aprs extinction du passif, le solde de lactif est dabord employ au paiement aux actionnaires du montant du capital vers sur leurs actions et non amorti.
article 35 - Contestations
Tous litiges entre la Socit et lun quelconque des actionnaires auxquels pourraient donner lieu les prsents statuts ou qui en seraient la suite ou la consquence seront de la comptence exclusive du Tribunal de Commerce de Paris
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AutRES INfORMAtIONS
Renseignements De CaRaCtRe gnRal ConCeRnant la soCit et son Capital ; bouRse
Page 1. renseignements ConCernant la soCit
1.1 rLe de La soCit dans Le groupe 1.2 informations gnraLes 1.3 informations CompLmentaires
238
238 238 238
2.
renseignements ConCernant le Capital

2.1 CapitaL soCiaL 2.2 CapitaL autoris 2.3 tat des dLgations et autorisations donnes au ConseiL dadministration 2.4 identifiCation des porteurs de titres 2.5 titres non reprsentatifs du CapitaL 2.6 titres donnant aCCs au CapitaL 2.7 VoLution du CapitaL de La soCit au Cours des trois derniers exerCiCes
239
239 239 239 239 239 239 240
3.
rpartition du Capital et des droits de vote

3.1 aCtionnariat de La soCit 3.2 modifiCations interVenues dans La rpartition du CapitaL au Cours des trois derniers exerCiCes 3.3 nantissements daCtions dtenues au nominatif pur par Les prinCipaux aCtionnaires 3.4 personnes moraLes ou physiques pouVant exerCer un ContrLe sur La soCit
240
240 241 241 242
4.
marCH des instruments finanCiers mis par lvmH

4.1 marCh de LaCtion LVmh 4.2 programme de raChat daCtions 4.3 marCh des obLigations LVmh 4.4 diVidende 4.5 VoLution du CapitaL soCiaL 4.6 performanCe par aCtion
242
242 243 243 244 244 244
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autres inforMations
Renseignements de caractre gnral concernant la Socit et son capital ; bourse
Renseignements De CaRaCtRe gnRal ConCeRnant la soCit et son Capital ; bouRse

1. renseignements ConCernant la soCit
1.1 rle de la socit dans le groupe
La socit LVMH assure la direction et la coordination des activits oprationnelles de lensemble de ses filiales et apporte celles-ci diverses prestations dassistance au management, en particulier en matire juridique, financire, fiscale ou dans le domaine des assurances. Lensemble de ces prestations est rmunr par des facturations aux filiales concernes, sur la base du prix de revient rel ou aux conditions normales de march, selon la nature de la prestation. Pour lexercice 2010, LVMH a factur ses filiales un montant de 106,3millions deuros au titre de lassistance de gestion. LVMH assure galement la gestion de la dette financire long terme du Groupe et du risque de taux associ, ainsi que les oprations de change pour son propre compte. Jusquen octobre2009, LVMH centralisait la trsorerie en euros et en devises ainsi que les besoins de financement de ses filiales franaises et de certaines filiales europennes. Pour ces mmes filiales, LVMH centralisait galement les couvertures de change, quelle rpercutait de faon symtrique sur le march. Ces fonctions sont dsormais assures par une filiale. Les marques du Groupe appartenant aux diffrentes filiales dexploitation, LVMH ne peroit aucune redevance ce titre. Date de constitution Dure (article5 des statuts): LVMH a t constitue le 1erjanvier 1923 pour une dure de 99ans expirant le 31dcembre 2021, sauf dissolution anticipe ou prorogation dcide par lAssemble Gnrale Extraordinaire des actionnaires. Lieu de consultation des documents relatifs la Socit: les statuts, comptes et rapports, procs-verbaux dAssembles Gnrales peuvent tre consults au sige social ladresse mentionne ci-dessus.
1.3 informations complmentaires

Le texte complet des statuts figure dans la partie Gouvernance du document de rfrence. Objet social (article2 des statuts): toute prise dintrt dans toute socit ou groupement ayant notamment pour activit le commerce des vins de champagne, des cognacs et autres alcools, de tous produits de parfumerie et de cosmtique; la fabrication et la vente darticles de maroquinerie, habillement, accessoires ainsi que de tous objets ou produits de haute qualit et de marque; lexploitation de domaines viticoles; lexploitation de tout droit de proprit intellectuelle. Exercice social (article26 des statuts): du 1 erjanvier au 31dcembre. Rpartition statutaire des bnfices (article28 des statuts): il est dabord prlev sur le bnfice distribuable la somme ncessaire pour distribuer aux actionnaires un premier dividende gal 5% du montant libr et non amorti des actions quils possdent. Sur le surplus, lAssemble Gnrale a la facult de prlever les sommes quelle juge propos de fixer pour les affecter la dotation de tous les fonds de rserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de les reporter nouveau. Le solde, sil en existe un, est rparti entre les actionnaires titre de super dividende. LAssemble Gnrale peut galement dcider la mise en distribution de sommes prleves sur les rserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou complter un dividende, soit titre de distribution exceptionnelle. Assembles Gnrales (article23 des statuts): les Assembles Gnrales sont convoques et runies dans les conditions fixes par la loi et les dcrets en vigueur.
1.2 informations gnrales

Le texte complet des statuts figure dans la partie Gouvernance du document de rfrence. Dnomination sociale (article3 des statuts): LVMH Mot Hennessy - Louis Vuitton. Sige social (article4 des statuts): 22, avenue Montaigne, 75008 Paris. Tlphone: 0144132222 Forme juridique (article1 des statuts): socit anonyme. Lgislation de la Socit (article1 des statuts): Socit rgie par le droit franais. Registre du Commerce et des Socits: la Socit est identifie au Registre du Commerce et des Socits sous le numro775670417 Paris. Code APE: 6420Z.
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autres inforMations
Droits, privilges et restrictions attachs aux actions (articles6, 8, 23 et28 des statuts): les actions sont toutes de mme catgorie, nominative ou au porteur. Chaque action donne droit une quotit proportionnelle dans la proprit de lactif social, et dans le partage des bnfices et du boni de liquidation. Chaque fois quil est ncessaire de possder plusieurs actions pour exercer un droit, les actionnaires font leur affaire personnelle du regroupement du nombre dactions ncessaire. Un droit de vote double de celui confr aux autres actions est attribu toutes les actions entirement libres pour lesquelles il sera justifi dune inscription nominative au nom du mme actionnaire ainsi quaux actions nominatives attribues un actionnaire en cas daugmentation du capital par incorporation de rserves, bnfices ou primes dmission, raison dactions anciennes pour lesquelles il bnficie de ce droit. LAssemble Gnrale Extraordinaire du 6juin 1986 a port trois ans (deux antrieurement) la dure minimum de linscription. Ce droit peut tre supprim par dcision de lAssemble Gnrale Extraordinaire aprs ratification de lAssemble Spciale des titulaires de ce droit. Franchissements de seuil (article24 des statuts): indpendamment des obligations lgales, les statuts disposent que toute personne physique ou morale venant dtenir une fraction du capital gale ou suprieure 1% doit porter la connaissance de la Socit le nombre total dactions quelle dtient. Cette obligation sapplique chaque fois que la part du capital dtenue augmente dau moins 1%. Elle cesse lorsque lactionnaire concern atteint le seuil de 60% du capital. Actions ncessaires pour modifier les droits des actionnaires: les statuts ne contiennent aucune disposition soumettant la modification des droits des actionnaires des conditions plus strictes que la loi. Dispositions rgissant les modifications du capital social: les statuts ne contiennent aucune disposition soumettant les modifications du capital des conditions plus strictes que la loi.
Le Conseil dAdministration, dans sa sance du 3 fvrier 2011, a constat laugmentation du capital social rsultant au 31dcembre 2010 de leves doptions de souscription dactions puis dcid de rduire le capital social dun nombre quivalent celui des actions mises. Au 3fvrier 2011, le capital social slve 146889856,20euros divis en 489632854actions de 0,30euro de nominal chacune, entirement libres. Parmi ces 489632854actions, 225677468actions bnficiaient dun droit de vote double.
2.2 Capital autoris

Au 31dcembre 2010, le capital autoris de la Socit slevait 202787833,50euros divis en 675959445actions de 0,30euro de valeur nominale. Le capital autoris correspond au montant maximum que pourrait atteindre le capital social en cas dutilisation par le Conseil dAdministration de la totalit des autorisations et dlgations de comptence votes par lAssemble Gnrale lui permettant den augmenter le montant.
2.3 tat des dlgations et autorisations donnes au Conseil dadministration

Cet tat figure au point4.1 tat des dlgations et autorisations en cours du Rapport de gestion du Conseil dAdministration la socit LVMH Mot Hennessy - Louis VuittonSA du document de rfrence.
2.4 identification des porteurs de titres

Larticle25 des statuts autorise la Socit mettre en uvre une procdure didentification des dtenteurs de titres.
2.5 titres non reprsentatifs du capital

La Socit na pas mis dactions non-reprsentatives du capital social.
2. renseignements ConCernant le Capital

2.1 Capital social
Au 31dcembre 2010, le capital social de la Socit slevait 147192669,60euros divis en 490642232actions de 0,30euro de nominal chacune, entirement libres.
2.6 titres donnant accs au capital

Aucun titre donnant accs au capital, autre que les options de souscription dcrites au paragraphe3.4.2 du Rapport de gestion du Conseil dAdministration la socit LVMH Mot HennessyLouis VuittonSA du document de rfrence, ntait en vie au 31dcembre 2010.
239
autres inforMations
2.7 volution du capital de la socit au cours des trois derniers exercices

(en milliers deuros)
Variation du capital Nature des oprations Nombre dactions

92600 92600 88960 88960 468244 1003100 1775900 1009378
Capital aprs opration Prime Montant

146981
Nominal
Nombre cumul dactions

489937410 490030010 489937410 490026370 489937410 490405654 491408754 489632854 490642232 490642232
au 31dcembre 2007 Exercice 2008 Exercice 2009 Exercice 2010 au 31dcembre 2010
(1) Dans le cadre de leves doptions de souscription dactions.
mission dactions (1) Annulation dactions mission dactions (1) Annulation dactions mission dactions (1) mission dactions
(1)
28 (28) 27 (27) 140 300 (532) 302
5131 (4313) 4796 (4166) 25331 60947 (100522) 58434
147009 149981 147008 146981 147122 147422 146889 147192 147192
Annulation dactions mission dactions (1)
3. rpartition du Capital et des droits de vote

3.1 actionnariat de la socit
Au 31dcembre 2010, le capital tait constitu de 490642232actions; compte tenu des titres auto-dtenus, 478702259actions bnficiaient du droit de vote, dont225670153 dun droit de vote double: - 232515957actions taient sous forme nominative pure; - 5605630actions taient sous forme nominative administre; - 252520645actions taient au porteur.
actionnaires
Groupe ArnaultSAS et socits contrles (1) Autres actionnaires Total au 31dcembre 2010
Nombre dactions
233760436 256881796 490642232
Nombre de droits de vote (2)

448391426 255980986 704372412
% du capital
47,64 52,36 100,00
% des droits de vote

63,66 36,34 100,00
(1) Contrle par Monsieur Bernard Arnault et sa famille, la socit Groupe ArnaultSAS est la holding qui contrle in fine LVMH. (2) Droits de vote exerables en Assemble.
240
autres inforMations
Sur la base de lactionnariat nominatif et des informations rsultant de lenqute Euroclear effectue en dcembre2010 auprs des tablissements financiers dpositaires, la Socit compte environ 167000actionnaires. Les actionnaires rsidents et non-rsidents reprsentent respectivement 72% et 28% du capital (voir rapport annuel 2010 Structure du capital). Les principaux actionnaires de la Socit disposent de droits de vote identiques ceux des autres actionnaires. la connaissance de la Socit: - un actionnaire dtenait au moins 5% du capital et des droits de vote au 31dcembre 2010; - il nexiste aucun autre actionnaire dtenant directement, indirectement ou de concert 5% ou plus du capital ou des droits de vote; - il nexiste aucun pacte dactionnaires portant sur au moins 0,5% du capital ou des droits de vote ni aucune action de concert. Au 31dcembre 2010, les dirigeants et membres du Conseil dAdministration dtenaient directement, titre personnel et au nominatif, moins de 0,5% du capital et des droits de vote de la Socit. Au 31dcembre 2010, la Socit dtenait 11939973 de ses propres actions. 2183506actions taient comptabilises en valeurs
mobilires de placement, avec principalement pour objectif la couverture de plans doptions dachat et de plans dattribution dactions gratuites. 9756467actions taient comptabilises en titres immobiliss, avec principalement pour objectif la couverture de plans doptions de souscription existants. Conformment la loi, ces actions sont prives du droit de vote. Au 31dcembre 2010, la Socit dtenait galement 300000 calls amricains venant en couverture de plans doptions dachat. Au 31dcembre 2010, les salaris de la Socit et des socits qui lui sont lies au sens de larticleL. 225-180 du Code de commerce, dtenaient, dans le cadre des plans dpargne dentreprise, moins de 0,5% du capital social. Au cours de lexercice 2010, BNP Paribas Asset Management, Amundi et UBS AG ont inform la Socit de diffrents franchissements la hausse et/ou la baisse de seuils statutaires compris entre 1% et 3% du capital. Aux termes des dernires notifications reues en 2010, BNP Paribas Asset Management et UBS AG dtenaient moins de 1% du capital et des droits de voteet Amundi dtenait 2,04% du capital et 1,43% des droits de vote. Aucune offre publique dachat ou dchange ni aucune garantie de cours nont t effectues par des tiers sur les actions de la Socit au cours de lexercice clos le 31dcembre 2010 et au 16fvrier 2011.
3.2 modifications intervenues dans la rpartition du capital au cours des trois derniers exercices
actionnaires au 31dcembre 2010 Nombre dactions
Groupe Arnault dont: 233760436
au 31dcembre 2009 Nombre dactions

232345936
au 31dcembre 2008 Nombre dactions

232333190
% du capital
47,64
% des droits de vote (1)

63,66
% du capital
47,38

63,64
% du capital
47,42

63,75
Financire Jean Goujon Financire Agache et affilis

Auto-dtention Public au nominatif Public au porteur Total
207821325 25939111
11939973 3336178 241605645 490642232
42,36 5,28
2,43 0,68 49,25 100,00
59,01 4,65
0,87 35,47
207821325 24524611
16080093 4885270 237094355
42,38 5,00
3,28 0,99 48,35 100,00
59,32 4,32
1,35 35,01
207821325 24511865
16876191 4837205 235890824
42,42 5,00
3,44 0,99 48,15 100,00
59,42 4,33
1,35 34,90 100,00
100,00 490405654
100,00 489937410
(1) Droits de vote exerables en Assemble.
3.3 nantissements dactions dtenues au nominatif pur par les principaux actionnaires
La Socit na connaissance daucun nantissement portant sur des actions dtenues au nominatif pur par les principaux actionnaires.
241
autres inforMations
3.4 personnes morales ou physiques pouvant exercer un contrle sur la socit

Au 31 dcembre 2010, Financire Jean Goujon dtenait 207821325actions de la Socit reprsentant 42,36% du capital et 59,01% des droits de vote. Financire Jean Goujon a pour principale activit la dtention de titres LVMH. Au 31dcembre 2010, Financire Jean Goujon tait dtenue 100% par Christian Dior, mre de Christian Dior CoutureSA. Christian Dior, socit cote sur lEuronext Paris de Nyse Euronext, tait cette mme date contrle directement et indirectement, hauteur de 69,96% de son capital, par la socit Groupe ArnaultSAS, elle-mme contrle par Monsieur Bernard Arnault et sa famille.
Organigramme simplifi de dtention au 31 dcembre 2010
GROUPE ARNAULT SAS et famille Arnault 99,77 % (a) FINANCIERE AGACHE SA 69,96 % (a) CHRISTIAN DIOR SA (b) 100 % FINANCIERE JEAN GOUJON SAS 47,64 % en capital et 63,66 % en droit de vote (c) LVMH SA (b) (a) Participation directe et / ou indirecte. (b) Socit cote au 1er march. (c) Participation globale du groupe Arnault, Financire Jean Goujon dtenant en direct 42,36 % du capital, et Groupe Arnault SAS et diffrents holdings 5,28 %. 100 % CHRISTIAN DIOR COUTURE SA
En ce qui concerne les diffrents holdings de contrle du groupe LVMH: - en dcembre2002, la socit Financire Agache a apport sa participation de contrle dans Christian Dior sa filiale 100% Semyrhamis; - en dcembre 2004, la socit Montaigne Participations et Gestion a t absorbe par la socit Groupe ArnaultSAS. Afin dassurer le respect des droits de chacun des actionnaires, la Charte du Conseil dAdministration prvoit la nomination dau moins un tiers dAdministrateurs indpendants. En outre, le Comit dAudit de la Performance doit compter au moins deux tiers de membres indpendants et le Comit de Slection des Administrateurs et des Rmunrations une majorit de membres indpendants.
4. marCH des instruments finanCiers mis par lvmH

4.1 march de laction lvmH
Les actions de la Socit sont cotes sur Euronext Paris (code ISINFR0000121014) et sont ligibles au SRD (service de rglement diffr dEuronext Paris). Les actions LVMH servent de sous-jacent des options ngociables sur NYSE Liffe. LVMH fait partie des principaux indices franais et europens utiliss par les gestionnaires de fonds: CAC40, DJEuroStoxx50, MSCI Europe, FTSE Eurotop 100. fin dcembre, la capitalisation boursire de LVMH atteignait 60milliards deuros, ce qui place LVMH au 4erang du CAC40. 324282645titres LVMH ont t traits pendant lanne 2010 pour un montant total de 30,2milliards deuros. Ceci correspond un volume quotidien moyen de 1256909titres. Depuis le 23septembre 2005, LVMH Mot Hennessy - Louis VuittonSA a confi un tablissement financier la mise en uvre dun contrat de liquidit conforme la Charte de dontologie de lAFEI approuve par lAutorit des Marchs Financiers par dcision du 22mars 2005, et publie au Bulletin des Annonces Lgales Obligatoires du 1eravril 2005.
242
autres inforMations
Nombre de titres et capitaux changs sur Euronext Paris et volution des cours depuis dix-huit mois
Cours douverture premier jour
(en euros)
Cours de clture dernier jour

(en euros)
Cours* le plus haut

(en euros)
Cours* le plus bas

(en euros)
Nombre de titres changs

23774192 25188721 26040070 29461455 32054339 22895991 22664073 25513567 26424106 29526612 49840380 34151203 27660215 20676856 24794058 21697640 23645186 17688749
Capitaux changs
2009
JUILLET AOT SEPTEMBRE OCTOBRE NOVEMBRE DCEMBRE
54,33 63,40 67,05 69,06 70,12 70,05 78,61 78,03 80,00 87,10 86,17 85,59 88,73 93,92 92,00 107,50 113,40 117,45
63,29 66,69 68,73 70,65 69,36 78,38 79,07 79,60 86,54 86,84 86,22 89,81 93,62 91,77 107,60 112,60 116,85 123,10
64,68 69,42 69,97 75,89 76,80 79,27 82,30 82,24 87,99 92,36 92,50 96,96 95,40 97,72 109,50 119,40 122,20 129,05
52,75 61,76 64,11 65,40 68,13 70,05 76,60 74,19 79,82 84,12 78,26 83,66 84,85 89,12 91,52 104,15 112,00 117,40
1,4 1,6 1,8 2,1 2,3 1,7 1,8 2,0 2,2 2,6 4,3 3,1 2,5 1,9 2,5 2,4 2,7 2,2
2010
JANVIER FVRIER MARS AVRIL MAI JUIN JUILLET AOT SEPTEMBRE OCTOBRE NOVEMBRE DCEMBRE
Source Euronext. * Cours en sance.
4.2 programme de rachat dactions

LVMH a mis en place un programme de rachat dactions approuv par les Assembles Gnrales du 14mai 2009 et du 15avril 2010, lui permettant de racheter jusqu 10% de son capital. Dans ce cadre, entre le 1erjanvier et le 31dcembre 2010, les achats en bourse de titres LVMH par LVMHSA ont reprsent 2411215de ses propres actions, soit 0,5% de son capital. LVMH a galement procd en 2010 lexercice de 2370200 calls sur ses propres titres. Les cessions dactions, les leves doptions, les attributions dactions gratuites et les annulations de titres ont port quant elles sur lquivalent de 8921535actions LVMH.
obligations cotes Luxembourg

Devise
EUR EUR JPY EUR EUR
(en devise)
Encours
mission
2009 2009 2008 2005 2004
Maturit
2015 2014 2011 2012 2011
Taux dintrt
4,5% 4,375% variable 3,375% 4,625%
250000000 1000000000 5000000000 760000000 600000000
obligations cotes Zurich

Devise
CHF CHF CHF
4.3 march des obligations lvmH

Parmi les obligations mises par LVMH Mot Hennessy - Louis Vuitton non chues au 31dcembre 2010, les suivantes font lobjet dune cotation en bourse.
(en devise)
Encours
mission
2008 2008 2007
Maturit
2015 2011 2013
Taux dintrt
4,0% 3,625% 3,375%
200000000 200000000 300000000
243
autres inforMations
4.4 dividende
Il est propos de distribuer aux 490642232actions composant le capital social un dividende de 2,10euros par action au titre de lexercice 2010, en progression de 0,45euro par rapport au dividende vers au titre de lexercice 2009. La distribution totale de LVMH Mot Hennessy - Louis Vuitton slvera ainsi 1030millions deuros au titre de lexercice 2010, avant effet de lauto-dtention.
Historique des dividendes verss au titre des exercices 2006 2010
anne
2010 (2) 2009 2008 2007 2006
4.5 volution du capital social

2012478actions ont t mises au cours de lexercice, et 1775900actions ont t annules, ce qui porte le capital social 490642232actions au 31dcembre 2010.
4.6 performance par action

(en euros)
2010
6,32 2,10 27,3% 129,05 74,19 123,10 57,1%
2009
3,70 1,65 3,1% 79,27 39,08 78,38 64,1%
2008
4,26 1,60 83,93 38,10 47,77 (42,2)%
Rsultat net, part du Groupe aprs dilution Dividende brut Progression/anne prcdente Cours le plus haut Cours le plus bas Cours au 31dcembre Progression/anne prcdente
Dividende brut par action (1) Dividendes mis en distribution

(en euros) (en millions deuros)
2,10 1,65 1,60 1,60 1,40
1030 809 784 784 686
(1) Hors avoirs fiscaux ou crdits dimpt prvus par la rglementation fiscale applicable aubnficiaire. (2) Proposition soumise lAssemble Gnrale du 31mars 2011.
La Socit a une politique constante de distribution de dividende, visant assurer aux actionnaires une rmunration stable, tout en les associant la croissance du Groupe. Conformment aux dispositions en vigueur en France, les dividendes et acomptes sur dividendes se prescrivent par cinq ans au profit de ltat.
244
Rsolutions soumises lappRobation De lassemble gnRale mixte Du 31 maRs 2011

Page 1. 2. rsolutions CaraCtre ordinaire rsolutions CaraCtre extraordinaire r apport des Commissaires aux Comptes sur la rduCtion de Capital par annulation daCtions aCHetes r apport des Commissaires aux Comptes sur lmission daCtions et de diverses valeurs mobilires aveC maintien et/ou suppression du droit prfrentiel de sousCription r apport des Commissaires aux Comptes sur lmission daCtions et de diverses valeurs mobilires aveC suppression du droit prfrentiel de sousCription rserve aux salaris adHrents dun plan dpargne dentreprise r apport des Commissaires aux Comptes sur lattribution gratuite daCtions existantes ou mettre au profit de membres du personnel salari et de dirigeants mandataires soCiaux 246 249
255
256
258
260
245
asseMble gnrale Mixte

Rsolutions soumises lapprobation de lAssemble Gnrale
Rsolutions soumises lappRobation De lassemble gnRale mixte Du 31 maRs 2011

1. rsolutions CaraCtre ordinaire
premire rsolution : approbation des comptes sociaux
LAssemble Gnrale, aprs avoir pris connaissance des rapports du Conseil dAdministration, du Prsident du Conseil dAdministration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes de la Socit pour lexercice clos le 31dcembre 2010, comprenant le bilan, le compte de rsultat et lannexe, tels quils lui ont t prsents, ainsi que les oprations traduites dans ces comptes et rsumes dans ces rapports.
quatrime rsolution : affectation du rsultat fixation du dividende

LAssemble Gnrale, sur proposition du Conseil dAdministration, dcide daffecter et de rpartir le rsultat distribuable de lexercice clos le 31dcembre 2010 de la faon suivante:
(en euros)
Rsultat comptable de lexercice clos le31dcembre 2010 Dotation la rserve lgale Report nouveau Montant du rsultat distribuable Proposition daffectation: Dividende statutaire de 5%, soit, 0,015euro par action Dividende complmentaire de 2,085euros par action Report nouveau
2317934132,70 (7097,34) 2595765841,88 4913692877,24
deuxime rsolution : approbation des comptes consolids

LAssemble Gnrale, aprs avoir pris connaissance des rapports du Conseil dAdministration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolids de lexercice clos le 31dcembre 2010, comprenant le bilan, le compte de rsultat et lannexe, tels quils lui ont t prsents, ainsi que les oprations traduites dans ces comptes et rsumes dans ces rapports.
7359633,48 1022989053,72 3883344190,04 4913692877,24
troisime rsolution : approbation des conventions rglementes

LAssemble Gnrale, aprs avoir pris connaissance du rapport spcial des Commissaires aux Comptes sur les conventions vises larticleL.225-38 du Code de commerce, dclare approuver lesdites conventions.
Pour mmoire, au 31dcembre 2010, la Socit dtient 11939973 de ses propres actions, correspondant un montant non distribuable de 594,5millions deuros, quivalent au cot dacquisition de ces actions.
Si cette affectation est retenue, le dividende global ressortira 2,10euros par action. Un acompte sur dividende de 0,70euro par action ayant t distribu le 2dcembre 2010, le solde est de 1,40euro; celui-ci sera mis en paiement le 25mai 2011. Conformment larticle158 du Code Gnral des Impts, ce dividende ouvre droit, pour les rsidents fiscaux franais personnes physiques, un abattement de 40%. Enfin, dans le cas o, lors de la mise en paiement de ce solde, la Socit dtiendrait dans le cadre des autorisations donnes une partie de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non verss, en raison de cette dtention, serait affect au compte report nouveau.
246

Conformment la loi, lAssemble Gnrale constate que le montant brut du dividende par action vers au titre des trois derniers exercices sest lev :
Exercice
2009
Nature
Acompte Solde Total
Date de mise en paiement

2dcembre 2009 25mai 2010 2dcembre 2008 25mai 2009 3dcembre 2007 23mai 2008
Dividende brut
0,35 1,30 1,65 0,35 1,25 1,60
(en euros)
abattement fiscal (1)

0,14 0,52 0,66 0,14 0,50 0,64 0,14 0,50 0,64
(en euros)
2008
Acompte Solde Total
2007
Acompte Solde Total
0,35 1,25 1,60
(1) Pour les personnes physiques ayant leur rsidence fiscale en France.
Cinquime rsolution : nomination de mme delphine arnault en qualit dadministrateur

LAssemble Gnrale dcide de nommer MmeDelphine Arnault en qualit dAdministrateur pour une dure de trois annes, laquelle prendra fin lissue de lAssemble Gnrale Ordinaire des actionnaires ayant statu sur les comptes de lexercice coul et tenue dans lanne 2014.
neuvime rsolution : nomination de m. diego della valle en qualit dadministrateur

LAssemble Gnrale dcide de nommer M.Diego Della Valle en qualit dAdministrateur pour une dure de trois annes, laquelle prendra fin lissue de lAssemble Gnrale Ordinaire des actionnaires ayant statu sur les comptes de lexercice coul et tenue dans lanne 2014.
sixime rsolution : nomination de m. nicolas bazire en qualit dadministrateur

LAssemble Gnrale dcide de nommer M.Nicolas Bazire en qualit dAdministrateur pour une dure de trois annes, laquelle prendra fin lissue de lAssemble Gnrale Ordinaire des actionnaires ayant statu sur les comptes de lexercice coul et tenue dans lanne 2014.
dixime rsolution : nomination de m. pierre god en qualit dadministrateur

LAssemble Gnrale dcide de nommer M.Pierre God en qualit dAdministrateur pour une dure de trois annes, laquelle prendra fin lissue de lAssemble Gnrale Ordinaire des actionnaires ayant statu sur les comptes de lexercice coul et tenue dans lanne 2014.
septime rsolution : nomination de m. antonio belloni en qualit dadministrateur

LAssemble Gnrale dcide de nommer M.Antonio Belloni en qualit dAdministrateur pour une dure de trois annes, laquelle prendra fin lissue de lAssemble Gnrale Ordinaire des actionnaires ayant statu sur les comptes de lexercice coul et tenue dans lanne 2014.
onzime rsolution : nomination de m. gilles Hennessy en qualit dadministrateur

LAssemble Gnrale dcide de nommer M.Gilles Hennessy en qualit dAdministrateur pour une dure de trois annes, laquelle prendra fin lissue de lAssemble Gnrale Ordinaire des actionnaires ayant statu sur les comptes de lexercice coul et tenue dans lanne 2014.
Huitime rsolution : nomination de m. Charles de Croisset en qualit dadministrateur

LAssemble Gnrale dcide de nommer M.Charles de Croisset en qualit dAdministrateur pour une dure de trois annes, laquelle prendra fin lissue de lAssemble Gnrale Ordinaire des actionnaires ayant statu sur les comptes de lexercice coul et tenue dans lanne 2014.
douzime rsolution : nomination de mme marie-Jose kravis en qualit dadministrateur

LAssemble Gnrale dcide de nommer Mme Marie-Jose Kravis en qualit dAdministrateur pour une dure de trois annes, laquelle prendra fin lissue de lAssemble Gnrale Ordinaire des actionnaires ayant statu sur les comptes de lexercice coul et tenue dans lanne 2014.
247

treizime rsolution : nomination de m. patrick Houl en qualit de Censeur

LAssemble Gnrale dcide de nommer M.Patrick Houl en qualit de Censeur pour une dure de trois annes, laquelle prendra fin lissue de lAssemble Gnrale Ordinaire des actionnaires ayant statu sur les comptes de lexercice coul et tenue dans lanne 2014.
Cette limite de 10% du capital social correspondait, au 31dcembre 2010, 49064223actions. Le montant total maximum consacr aux acquisitions ne pourra pas dpasser 9,8milliards deuros. Les oprations dacquisition dactions dcrites ci-dessus, ainsi que la cession ou le transfert de ces actions, pourront tre effectues par tout moyen compatible avec la loi et la rglementation en vigueur, y compris par lutilisation dinstruments financiers drivs et par acquisition ou cession de blocs. En vue dassurer lexcution de la prsente autorisation, tous pouvoirs sont confrs au Conseil dAdministration. Le Conseil pourra dlguer au Directeur Gnral, ou, en accord avec ce dernier, un Directeur Gnral dlgu, lesdits pouvoirs pour passer tous ordres de bourse, conclure tous contrats, signer tous actes, effectuer toutes dclarations, remplir toutes formalits et, dune manire gnrale, faire le ncessaire. Cette autorisation, qui se substitue celle accorde par lAssemble Gnrale Mixte du 15avril 2010, est donne pour une dure de dix-huit mois compter de ce jour.
quatorzime rsolution : autorisation donner au Conseil dadministration dintervenir sur les actions de la socit
LAssemble Gnrale, connaissance prise du rapport du Conseil dAdministration, autorise ce dernier acqurir des actions de la Socit conformment aux dispositions des articlesL.225-209 et suivants du Code de commerce et du rglement europen n2273/2003 du 22dcembre 2003. Les acquisitions dactions pourront tre ralises en vue, notamment, de (i)lanimation du march (par achat ou vente) dans le cadre dun contrat de liquidit mis en place par la Socit, (ii)leur affectation la couverture de plans doptions sur actions, dattributions dactions gratuites ou de toutes autres formes dallocations dactions ou de rmunrations lies au cours de laction, en faveur de salaris ou mandataires sociaux de la Socit ou dune entreprise lie elle dans les conditions prvues par le Code de commerce, notamment aux articlesL.225-180 et L.225-197-2, (iii)leur affectation la couverture de valeurs mobilires donnant droit des titres de la Socit notamment par conversion, prsentation dun bon, remboursement ou change, (iv)leur annulation sous rserve de ladoption de la 16ersolution ou (v)leur conservation et remise ultrieure lchange ou en paiement dans le cadre doprations ventuelles de croissance externe. Le prix maximum dachat par la Socit de ses propres actions est fix 200euros par action. En cas daugmentation de capital par incorporation de rserves et attribution gratuite dactions ainsi quen cas de division ou de regroupement des titres, le prix dachat indiqu ci-dessus sera ajust par un coefficient multiplicateur gal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant lopration et ce nombre aprs lopration. Le nombre maximum de titres pouvant tre acquis ne pourra dpasser 10% du capital social, ajust des oprations affectant le capital social postrieurement la prsente Assemble tant prcis (i)que dans le cadre de lutilisation de la prsente autorisation, le nombre dactions auto-dtenues devra tre pris en considration afin que la Socit reste en permanence dans la limite dun nombre dactions auto-dtenues au maximum gal 10% du capital social et (ii)que le nombre dactions auto-dtenues pour tre remises en paiement ou en change dans le cadre dune opration de fusion, de scission ou dapport ne pourra excder 5% du capital apprci la date de lopration.
quinzime rsolution : dlgation de comptence donner au Conseil dadministration en vue daugmenter le capital par incorporation de bnfices, rserves, primes ou autres
LAssemble Gnrale, connaissance prise du rapport du Conseil dAdministration, conformment aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articlesL.225-129, L.225-129-2 et L.225-130, 1. dlgue au Conseil dAdministration sa comptence leffet de procder, dans la proportion et aux poques quil apprciera, une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de tout ou partie des bnfices, rserves, primes ou autres sommes dont la capitalisation sera lgalement et statutairement possible, par mission dactions nouvelles ou majoration du nominal des actions existantes; 2. fixe vingt-six mois compter de la prsente Assemble la dure de validit de la prsente dlgation de comptence; 3. dcide quen cas dusage par le Conseil dAdministration de la prsente dlgation de comptence le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles dtre ralises ce titre est fix cinquante (50)millions deuros, sous rserve des dispositions de la 25ersolution; 4. prend acte que la prsente dlgation de comptence emporte tous pouvoirs au profit du Conseil dAdministration, avec facult de dlgation au Directeur Gnral, ou en accord avec ce dernier, un Directeur Gnral dlgu, pour mettre en uvre, dans les conditions fixes par la loi, la prsente dlgation, et notamment pour: - fixer le montant et la nature des sommes incorporer au capital, fixer le nombre dactions nouvelles mettre et/ou le nouveau montant nominal des actions composant le capital social, arrter la
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date, mme rtroactive, compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle laquelle llvation du nominal portera effet, - dcider que les droits formant rompus ne seront pas ngociables, que les actions correspondantes seront vendues et que le produit de la vente sera allou aux titulaires des droits, - passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalits utiles lmission; 5. dcide que la prsente dlgation se substitue celle donne par lAssemble Gnrale Mixte du 14mai 2009.
2. rsolutions CaraCtre extraordinaire

seizime rsolution : autorisation donner au Conseil dadministration de rduire le capital social par annulation dactions
LAssemble Gnrale, connaissance prise du rapport du Conseil dAdministration et du rapport spcial des Commissaires aux Comptes, 1. autorise le Conseil dAdministration rduire le capital social de la Socit, en une ou plusieurs fois, par annulation dactions acquises conformment aux dispositions de larticleL.225-209 du Code de commerce; 2. fixe dix-huit mois compter de la prsente Assemble la dure de validit de la prsente autorisation; 3. fixe 10% du capital actuel de la Socit le montant maximum de la rduction de capital qui peut tre ralise par priode de vingt-quatre mois; 4. confre tous pouvoirs au Conseil dAdministration pour raliser et constater les oprations de rduction de capital, accomplir tous actes et formalits cet effet, modifier les statuts en consquence et, dune manire gnrale, faire le ncessaire; 5. dcide que cette autorisation se substitue celle donne par lAssemble Gnrale Mixte du 15avril 2010.
dix-septime rsolution : dlgation de comptence donner au Conseil dadministration en vue daugmenter le capital social avec maintien du droit prfrentiel de souscription
LAssemble Gnrale, connaissance prise du rapport du Conseil dAdministration et du rapport spcial des Commissaires aux Comptes, conformment aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articlesL.225-129, L.225-129-2 et L.228-92, 1. dlgue au Conseil dAdministration sa comptence leffet de procder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux poques quil apprciera, lmission, sur le march franais et/ ou international, par offre au public, en euros, ou en toute autre monnaie ou unit de compte tablie par rfrence plusieurs monnaies, avec maintien du droit prfrentiel de souscription, dactions ordinaires et plus gnralement de toutes valeurs
mobilires, composes ou non, y compris de bons de souscription ou de bons dacquisition mis de manire autonome, donnant accs immdiatement ou terme, tout moment ou date fixe, au capital ou donnant droit un titre de crance, par souscription soit en espces, soit par compensation de crances, conversion, change, remboursement, prsentation dun bon ou de toute autre manire, les valeurs mobilires reprsentatives des crances pouvant tre mises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil dAdministration jugera convenables, tant prcis que lmission dactions de prfrence est exclue de la prsente dlgation; 2. fixe vingt-six mois compter de la prsente Assemble la dure de validit de la prsente dlgation de comptence; 3. dcide quen cas dusage par le Conseil dAdministration de la prsente dlgation de comptence, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles dtre ralises immdiatement ou terme est fix cinquante (50)millions deuros, sous rserve des dispositions de la 25ersolution. Au plafond ci-dessus sajoutera, le cas chant, le montant nominal des actions mettre ventuellement en supplment en cas doprations financires nouvelles pour prserver, conformment la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilires donnant accs terme au capital; 4. dcide quen cas dusage de la prsente dlgation de comptence, si les souscriptions titre irrductible et, le cas chant, titre rductible nont pas absorb la totalit de lmission, le Conseil dAdministration pourra utiliser, dans les conditions prvues par la loi et dans lordre quil dterminera, lune ou lautre des facults prvues larticleL.225-134 du Code de commerce et notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilires non souscrites ; 5. prend acte quen cas dusage de la prsente dlgation de comptence, la dcision dmettre des valeurs mobilires donnant accs au capital emportera, au profit des porteurs des titres mis, renonciation expresse des actionnaires leur droit prfrentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilires mises donneront droit; 6. donne tous pouvoirs au Conseil dAdministration, avec facult de dlgation au Directeur Gnral, ou en accord avec ce dernier, un Directeur Gnral dlgu, pour: - mettre en uvre, dans les conditions fixes par la loi, la prsente dlgation, - imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont affrentes et prlever sur ce montant les sommes ncessaires pour porter la rserve lgale au dixime du nouveau capital aprs chaque augmentation, - procder tous ajustements requis en conformit avec les dispositions lgales et rglementaires, et fixer les modalits selon lesquelles sera assure, le cas chant, la prservation des droits des titulaires de valeurs mobilires donnant accs terme au capital; 7. dcide que la prsente dlgation se substitue celle donne par lAssemble Gnrale Mixte du 14mai 2009.
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dix-huitime rsolution : dlgation de comptence donner au Conseil dadministration en vue daugmenter le capital social sans droit prfrentiel de souscription par offre au public
LAssemble Gnrale, connaissance prise du rapport du Conseil dAdministration et du rapport spcial des Commissaires aux Comptes, conformment aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articlesL.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et suivants et L.228-92, 1. dlgue au Conseil dAdministration sa comptence leffet de procder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux poques quil apprciera, sur le march franais et/ou international, par offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unit de compte tablie par rfrence plusieurs monnaies, lmission dactions ordinaires et plus gnralement de toutes valeurs mobilires, composes ou non, y compris de bons de souscription ou de bons dacquisition mis de manire autonome, donnant accs, immdiatement ou terme, tout moment ou date fixe, au capital ou donnant droit un titre de crance, par souscription soit en espces soit par compensation de crances, conversion, change, remboursement, prsentation dun bon ou de toute autre manire, les valeurs mobilires reprsentatives de crances pouvant tre mises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil dAdministration jugera convenables, tant prcis que lmission dactions de prfrence est exclue de la prsente dlgation; 2. fixe vingt-six mois, compter de la prsente Assemble, la dure de validit de la prsente dlgation; 3. dcide quen cas dusage par le Conseil dAdministration de la prsente dlgation de comptence, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles dtre ralises directement ou non est fix cinquante (50)millions deuros, sous rserve des dispositions de la 25ersolution. Au plafond ci-dessus sajoutera, le cas chant, le montant nominal des actions mettre ventuellement, en cas doprations financires nouvelles, pour prserver, conformment la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilires donnant accs au capital; 4. dcide de supprimer le droit prfrentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilires pouvant tre mises en application de la prsente rsolution, en laissant toutefois au Conseil dAdministration la facult de confrer aux actionnaires, pendant un dlai et selon les modalits quil fixera conformment aux dispositions de larticleL.225-135 du Code de commerce et pour tout ou partie dune mission effectue, une priorit de souscription ne donnant pas lieu la cration de droits ngociables et qui devra sexercer proportionnellement au nombre des actions possdes par chaque actionnaire et pourra tre ventuellement complte par une souscription titre rductible;
5. prend acte quen cas dusage de la prsente dlgation de comptence, la dcision dmettre des valeurs mobilires donnant accs au capital emportera, au profit des porteurs des titres mis, renonciation expresse des actionnaires leur droit prfrentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilires mises donneront droit; 6. dcide que, conformment larticleL.225-136 1 1eralina du Code de commerce, le montant de la contrepartie revenant et/ ou devant ultrieurement revenir la Socit pour chacune des actions mises ou mettre dans le cadre de la prsente dlgation, compte tenu, en cas dmission de bons autonomes de souscription dactions, du prix dmission desdits bons, sera au moins gal au prix minimum prvu par les dispositions lgales et rglementaires en vigueur au moment de lmission ( ce jour, la moyenne pondre des cours des trois dernires sances de bourse sur le march rglement dEuronext Paris prcdant la fixation du prix de souscription de laugmentation de capital ventuellement diminue dune dcote maximale de 5%, aprs, le cas chant, correction de cette moyenne en cas de diffrence entre les dates de jouissance); 7. donne au Conseil dAdministration avec facult de dlgation au Directeur Gnral ou, en accord avec ce dernier, un Directeur Gnral dlgu, les mmes pouvoirs que ceux dfinis au point6 de la 17ersolution; 8. dcide que la prsente dlgation se substitue celle donne par lAssemble Gnrale Mixte du 14mai 2009.
dix-neuvime rsolution : dlgation de comptence donner au Conseil dadministration en vue daugmenter le capital social sans droit prfrentiel de souscription par placement priv au profit dinvestisseurs qualifis ou dun cercle restreint dinvestisseurs
LAssemble Gnrale, connaissance prise du rapport du Conseil dAdministration et du rapport spcial des Commissaires aux Comptes et conformment aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articlesL.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et suivants et L.228-92, 1. dlgue au Conseil dAdministration sa comptence leffet de procder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux poques quil apprciera, sur le march franais et/ou international, par une offre vise larticleL.411-2II du Code montaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unit de compte tablie par rfrence plusieurs monnaies, lmission dactions ordinaires et plus gnralement de toutes valeurs mobilires, composes ou non, y compris de bons de souscription ou de bons dacquisition mis de manire autonome, donnant accs, immdiatement ou terme, tout moment ou date fixe, des actions de la Socit ou donnant droit un titre de crance, par souscription soit en espces, soit par compensation de crances, conversion, change, remboursement, prsentation dun bon ou de toute autre manire, les valeurs mobilires reprsentatives de crances pouvant tre
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mises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil dAdministration jugera convenables, tant prcis que lmission dactions de prfrence est exclue de la prsente dlgation; 2. fixe vingt-six mois, compter de la prsente Assemble, ladure de validit de la prsente dlgation; 3. dcide quen cas dusage par le Conseil dAdministration de la prsente dlgation de comptence, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles dtre ralises directement ou non, est fix cinquante (50)millions deuros, sous rserve des dispositions de la 25ersolution. Au plafond ci-dessus sajoutera, le cas chant, le montant nominal des actions mettre ventuellement, en cas doprations financires nouvelles, pour prserver, conformment la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilires donnant accs au capital. En outre, conformment aux dispositions de larticleL.225-136 du Code de commerce, lmission de titres de capital sera limite, en tout tat de cause, 20% du capital social par an apprci la date dmission; 4. dcide, conformment larticleL.225-135 du Code de commerce, de supprimer le droit prfrentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilires pouvant tre mises en application de la prsente rsolution; 5. prend acte quen cas dusage de la prsente dlgation de comptence, la dcision dmettre des valeurs mobilires donnant accs au capital emportera de plein droit au profit des porteurs des titres mis, renonciation expresse des actionnaires leur droit prfrentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilires mises donneront droit; 6. dcide que, conformment larticleL.225-136 1 1eralina du Code de commerce, le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultrieurement revenir la Socit pour chacune des actions mises ou mettre dans le cadre de la prsente dlgation, compte tenu, en cas dmission de bons autonomes de souscription dactions, du prix dmission desdits bons, sera au moins gal au prix minimum prvu par les dispositions lgales et rglementaires en vigueur au moment de lmission ( ce jour, la moyenne pondre des cours des trois dernires sances de bourse sur le march rglement dEuronext Paris prcdant la fixation du prix de souscription de laugmentation de capital ventuellement diminue dune dcote maximale de 5%, aprs, le cas chant, correction de cette moyenne en cas de diffrence entre les dates de jouissance); 7. donne au Conseil dAdministration avec facult de dlgation au Directeur Gnral ou, en accord avec ce dernier, un Directeur Gnral dlgu, les mmes pouvoirs que ceux dfinis au point6 de la 17ersolution; 8. dcide que la prsente dlgation se substitue celle donne par lAssemble Gnrale Mixte du 14mai 2009.
vingtime rsolution : autorisation donner au Conseil dadministration de fixer le prix dmission des actions et/ou des valeurs mobilires donnant accs au capital selon certaines modalits, dans la limite de 10 % du capital par an, dans le cadre dune augmentation du capital social par mission sans droit prfrentiel de souscription dactions
LAssemble Gnrale, connaissance prise du rapport du Conseil dAdministration et du rapport spcial des Commissaires aux Comptes, conformment aux dispositions du deuxime alina de larticleL.225-136 1 du Code de commerce, autorise le Conseil dAdministration, avec facult de subdlgation dans les conditions lgales, pour les missions dcides en application des 18e et 19ersolutions et dans la limite de 10% du capital social par an apprcie la date dmission, droger aux rgles de fixation du prix dmission des actions dfinies auxdites rsolutions en appliquant une dcote pouvant atteindre 10% la moyenne pondre des cours des trois dernires sances de bourse sur le march rglement dEuronext Paris prcdant la fixation du prix de souscription de laugmentation de capital.
vingt-et-unime rsolution : dlgation de comptence donner au Conseil dadministration en vue daugmenter le montant des missions en cas de demandes excdentaires
LAssemble Gnrale, connaissance prise du rapport du Conseil dAdministration et du rapport spcial des Commissaires aux Comptes, dcide que, dans le cadre des missions qui seraient dcides en application de la dlgation confre au Conseil dAdministration en vertu des 17e, 18eet/ou 19ersolutions, le nombre de titres mettre prvu dans lmission pourra, en cas de demandes excdentaires, tre augment dans les conditions et limites prvues par larticleL.225-135-1 du Code de commerce et son dcret dapplication dans la limite du plafond prvu auxdites rsolutions.
vingt-deuxime rsolution : dlgation de comptence donner au Conseil dadministration en vue daugmenter le capital dans le cadre dune offre publique dchange
LAssemble Gnrale, connaissance prise du rapport du Conseil dAdministration et du rapport spcial des Commissaires aux Comptes, conformment aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articlesL.225-129, L.225-129-2, L.225-148 et L.228-92, 1. dlgue au Conseil dAdministration, sa comptence pour procder en une ou plusieurs fois, aux poques quil apprciera, lmission dactions et plus gnralement de toutes valeurs mobilires donnant accs au capital ou donnant droit un titre
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de crance sous rserve que le titre premier soit une action, en rmunration des titres apports dans le cadre dune offre publique dchange sur les titres dune autre socit admis aux ngociations sur un march rglement vis audit articleL.225-148; 2. fixe vingt-six mois compter de la prsente Assemble la dure de validit de la prsente dlgation; 3. dcide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles dtre ralises en vertu de la prsente rsolution est fix cinquante (50)millions deuros, sous rserve des dispositions de la 25 ersolution. Au plafond ci-dessus sajoutera, le cas chant, le montant nominal des actions mettre ventuellement, en cas doprations financires nouvelles, pour prserver, conformment la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilires donnant accs au capital; 4. dcide quen cas dusage de la prsente dlgation, le Conseil dAdministration, avec facult de dlgation dans les limites lgales, aura tous pouvoirs, notamment pour: - arrter la liste des titres apports lchange, fixer les conditions de lmission, la parit dchange ainsi que, le cas chant, le montant de la soulte en espces verser et dterminer les modalits de lmission dans le cadre, soit dune offre publique dchange, dune offre alternative dachat ou dchange, soit dune offre publique proposant lachat ou lchange des titres viss contre un rglement en titres et en numraire, soit dune offre publique dachat (OPA) ou dchange (OPE) titre principal, assortie dune OPE ou dune OPA titre subsidiaire, - arrter la date compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, - imputer, le cas chant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes dapport et prlever sur ce montant la somme ncessaire pour porter la rserve lgale au dixime du nouveau capital aprs chaque augmentation, - procder aux modifications corrlatives des statuts; 5. dcide que la prsente dlgation se substitue celle donne par lAssemble Gnrale Mixte du 14mai 2009.
accs au capital, lorsque les dispositions de larticleL.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables; 2. fixe vingt-six mois compter de la prsente Assemble la dure de validit de la prsente dlgation; 3. dcide que le nombre total dactions qui pourront tre mises dans le cadre de la prsente rsolution ne pourra reprsenter plus de 10% du capital social de la Socit apprci la date dmission sous rserve des dispositions de la 25ersolution. ce plafond sajoutera, le cas chant, le montant nominal des actions mettre ventuellement, en cas doprations financires nouvelles, pour prserver, conformment la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilires donnant accs au capital ; 4. dcide quen cas dusage de la prsente dlgation, le Conseil dAdministration aura tous pouvoirs notamment pour: - approuver, sur le rapport du ou des Commissaires aux Apports, lvaluation de lapport, - arrter la date compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, - imputer, le cas chant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes dapport et prlever sur ce montant la somme ncessaire pour porter la rserve lgale au dixime du nouveau capital aprs chaque augmentation, - procder aux modifications corrlatives des statuts; 5. dcide que la prsente autorisation se substitue celle donne par lAssemble Gnrale Mixte du 14mai 2009.
vingt-quatrime rsolution : dlgation de comptence donner au Conseil dadministration en vue daugmenter le capital au profit des salaris du groupe
LAssemble Gnrale, connaissance prise du rapport du Conseil dAdministration et du rapport spcial des Commissaires aux Comptes et statuant en application des dispositions des articlesL.225-129-2, L.225-138, L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail et afin galement de satisfaire aux dispositions de larticleL.225-129-6 du Code de commerce, 1. dlgue au Conseil dAdministration sa comptence leffet (i)de procder, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prvues aux articlesL.3332-18 et suivants du Code du travail, une augmentation du capital social par mission dactions ou plus gnralement de toutes valeurs mobilires donnant accs au capital de la Socit, rserve aux salaris de la Socit et des socits qui lui sont lies au sens de larticleL.3344-1 du Code du travail, adhrents un plan dpargne dentreprise (PEE), (ii)de procder, le cas chant, des attributions dactions de performance ou de valeurs mobilires donnant accs au capital en substitution totale ou partielle de la dcote vise au 4 ci-dessous dans les conditions et limites prvues par larticleL.3332-21 du Code du travail, tant prcis en tant que de besoin que le Conseil dAdministration pourra substituer en tout ou partie cette augmentation de capital la cession, aux mmes conditions, de titres dj mis par la Socit;
vingt-troisime rsolution : dlgation de comptence donner au Conseil dadministration en vue daugmenter le capital dans le cadre dapports en nature
LAssemble Gnrale, connaissance prise du rapport du Conseil dAdministration et du rapport spcial des Commissaires aux Comptes, conformment aux dispositions du Code de commerce et notamment de son articleL.225-147, 1. dlgue au Conseil dAdministration, les pouvoirs ncessaires leffet de procder, en une ou plusieurs fois aux poques quil apprciera, lmission dactions et plus gnralement de toutes valeurs mobilires donnant accs au capital ou donnant droit un titre de crance sous rserve que le titre premier soit une action, en rmunration dapports en nature consentis la Socit et constitus de titres de capital ou de valeurs mobilires donnant
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2. fixe vingt-six mois compter de la prsente Assemble la dure de validit de la prsente dlgation; 3. dcide, sous rserve des dispositions de la 25ersolution, que le nombre total dactions susceptibles de rsulter de lensemble des actions mises en vertu de la prsente dlgation, y compris celles rsultant des actions ou valeurs mobilires donnant accs au capital ventuellement attribues gratuitement en substitution totale ou partielle de la dcote dans les conditions fixes par les articlesL.3332-18 et suivants du Code du travail ne pourra tre suprieur 1% du capital social de la Socit ce jour. ce nombre sajoutera, le cas chant, le nombre dactions supplmentaires mettre pour prserver conformment la loi les droits des porteurs de valeurs mobilires donnant accs au capital de la Socit; 4. dcide que (i)le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra tre ni suprieur la moyenne des premiers cours cots de laction ancienne sur le march rglement dEuronext Paris lors des vingt sances prcdant le jour de la dcision du Conseil dAdministration ou du Directeur Gnral fixant la date douverture de la souscription, ni infrieur de plus de 20% cette moyenne; tant prcis que le Conseil dAdministration ou le Directeur Gnral pourra, le cas chant, rduire ou supprimer la dcote qui serait ventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des rgimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement cette dcote maximale de 20% lattribution gratuite dactions et/ou de valeurs mobilires donnant accs au capital et que (ii)le prix dmission des valeurs mobilires donnant accs au capital sera dtermin dans les conditions fixes par larticleL.3332-21 du Code du travail; 5. dcide de supprimer le droit prfrentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilires donnant accs au capital de la Socit pouvant tre mises en vertu de la prsente dlgation au profit des salaris viss ci-dessus et de renoncer tout droit aux actions et valeurs mobilires donnant accs au capital pouvant tre attribues gratuitement sur le fondement de la prsente rsolution; 6. confre tous pouvoirs au Conseil dAdministration, avec facult de subdlgation dans les conditions prvues par la loi, pour mettre en uvre la prsente dlgation et notamment: - fixer les conditions danciennet exiges pour participer lopration, dans les limites lgales, et le cas chant, le nombre maximal dactions pouvant tre souscrites par salari; - dcider si les actions doivent tre souscrites directement par les salaris adhrents aux Plans dpargne dEntreprise du groupe (PEE) ou si elles doivent tre souscrites par lintermdiaire dun Fonds Commun de Placement dEntreprise (FCPE) ou dune SICAV dActionnariat Salari (SICAVAS); - dterminer les socits dont les salaris pourront bnficier de loffre de souscription; - dterminer sil y a lieu de consentir un dlai aux salaris pour la libration de leurs titres;
- fixer les modalits dadhsion au(x) PEE du groupe, en tablir ou modifier le rglement; - fixer les dates douverture et de clture de la souscription et le prix dmission des titres; - procder, dans les limites fixes par les articlesL.3332-18 et suivants du Code du travail, lattribution dactions gratuites ou de valeurs mobilires donnant accs au capital et fixer la nature et le montant des rserves, bnfices ou primes incorporer au capital; - arrter le nombre dactions nouvelles mettre et les rgles de rduction applicables en cas de sur-souscription; - imputer les frais des augmentations de capital social et des missions dautres titres donnant accs au capital, sur le montant des primes affrentes ces augmentations et prlever sur ce montant les sommes ncessaires pour porter la rserve lgale au dixime du nouveau capital aprs chaque augmentation; 7. dcide que la prsente dlgation se substitue celle donne par lAssemble Gnrale Mixte du 14mai 2009.
vingt-cinquime rsolution : fixation dun plafond global des augmentations de capital dcides en vertu de dlgations de comptence
LAssemble Gnrale, connaissance prise du rapport du Conseil dAdministration et conformment aux dispositions de larticleL.225-129-2 du Code de commerce, dcide de fixer cinquante (50)millions deuros le montant nominal maximum cumul des missions qui pourraient tre dcides en vertu des dlgations de comptence au Conseil dAdministration rsultant des rsolutions prcdentes. Il est prcis que ce montant sera major du montant nominal des augmentations de capital raliser pour prserver, conformment la loi, les droits des titulaires des titres mis prcdemment. En cas daugmentation de capital par incorporation au capital de primes, rserves, bnfices ou autres sous forme dattribution dactions gratuites durant la dure de validit desdites dlgations de comptence, le montant nominal maximum (hors prime dmission) susvis sera ajust par lapplication dun coefficient multiplicateur gal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social aprs lopration et ce nombre avant lopration.
vingt-sixime rsolution : autorisation donner au Conseil dadministration dattribuer des actions gratuites aux salaris et dirigeants du groupe
LAssemble Gnrale, connaissance prise du rapport du Conseil dAdministration et du rapport spcial des Commissaires aux Comptes, conformment aux dispositions des articlesL.225-197-1 et suivants du Code de commerce, 1. autorise le Conseil dAdministration sur ses seules dlibrations procder, en une ou plusieurs fois, au profit de membres du personnel salari et de dirigeants mandataires sociaux de la Socit ou des entits qui lui sont lies au sens de larticleL.225-197-2
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du Code de commerce, ou de certaines catgories dentre eux, des attributions gratuites dactions existantes ou mettre, le montant total des actions attribues gratuitement ne pouvant dpasser 1% du capital social de la Socit ce jour; 2. fixe trente-huit mois compter de ce jour la dure de validit de la prsente autorisation; 3. dcide que lattribution des actions leurs bnficiaires sera dfinitive soit (i)au terme dune priode dacquisition dune dure minimale de deux ans, les bnficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une dure minimale de deux ans compter de leur attribution dfinitive, soit (ii)au terme dune priode dacquisition minimale de quatre ans, et sans priode de conservation minimale. Le Conseil dAdministration aura la facult de choisir entre ces deux possibilits et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la priode dacquisition et/ou la priode de conservation et, dans le second cas, allonger la priode dacquisition et/ou fixer une priode de conservation. Toutefois, lattribution des actions leurs bnficiaires deviendra dfinitive avant lexpiration de la priode dacquisition applicable en cas dinvalidit du bnficiaire correspondant au classement dans la deuxime ou la troisime des catgories prvues larticleL.3414 du Code de la Scurit sociale. En outre, dans ce cas, lesdites actions seront librement cessibles;
4. autorise le Conseil dAdministration procder, le cas chant, pendant la priode dacquisition, aux ajustements du nombre dactions lis aux ventuelles oprations sur le capital social de manire prserver les droits des bnficiaires; 5. prend acte que si lattribution porte sur des actions mettre, la prsente autorisation emporte de plein droit, au profit des bnficiaires des actions attribues gratuitement, renonciation des actionnaires leur droit prfrentiel de souscription; 6. dcide quen cas dusage de la prsente autorisation, le Conseil dAdministration, avec facult de dlgation dans les limites lgales, aura tous pouvoirs notamment pour: - arrter les listes des bnficiaires des attributions, - fixer les conditions et, le cas chant, les critres dattribution, - assujettir, le cas chant, lacquisition dfinitive de tout ou partie des actions latteinte dune ou plusieurs conditions de performance quil dterminera, - fixer les dates de jouissance des actions, - le cas chant, constater la ralisation des augmentations de capital, modifier les statuts en consquence et plus gnralement faire le ncessaire; 7. dcide que la prsente autorisation se substitue celle donne par lAssemble Gnrale Mixte du 15mai 2008.
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RappoRt Des CommissaiRes aux Comptes suR la RDuCtion Du Capital paR annulation DaCtions Dtenues ou aCHetes
Assemble Gnrale Mixte du 31mars 2011 (Seizime rsolution)
Aux actionnaires, En notre qualit de Commissaires aux comptes de la socit LVMH Mot Hennessy - Louis Vuitton et en excution de la mission prvue larticleL.225-209 du Code de commerce en cas de rduction du capital par annulation dactions achetes, nous avons tabli le prsent rapport destin vous faire connatre notre apprciation sur les causes et conditions de la rduction du capital envisage. Votre Conseil dAdministration vous propose de lui dlguer, pour une dure de 18mois compter du jour de la prsente assemble, tous pouvoirs pour annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% de son capital, par priode de 24mois, les actions achetes au titre de la mise en uvre de lautorisation dachat par votre Socit, dans la limite de 10% de son capital, de ses propres actions dans le cadre des dispositions de larticle prcit; cette autorisation dachat est propose par ailleurs lapprobation de votre Assemble Gnrale (quatorzime rsolution) et serait donne pour une priode de 18mois. Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimes ncessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative cette mission. Ces diligences conduisent examiner si les causes et conditions de la rduction du capital envisage, qui nest pas de nature porter atteinte lgalit des actionnaires, sont rgulires. Nous navons pas dobservation formuler sur les causes et conditions de la rduction du capital envisage. Neuilly-sur-Seine, le 16 fvrier 2011 Les Commissaires aux Comptes
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RappoRt Des CommissaiRes aux Comptes suR lmission DaCtions et De DiveRses valeuRs mobiliRes aveC maintien et/ ou suppRession Du DRoit pRfRentiel De sousCRiption
Assemble Gnrale Mixte du 31mars 2011 (Dix-septime, dix-huitime, dix-neuvime, vingtime, vingt-deuxime et vingt-troisime rsolutions)
Aux actionnaires, En notre qualit de Commissaires aux comptes de la socit LVMH Mot Hennessy - Louis Vuitton et en excution de la mission prvue par le Code de commerce et notamment les articlesL.225-135, L.225-136 et L.228-92, nous vous prsentons notre rapport sur les propositions de dlgation au Conseil dAdministration de diffrentes missions dactions et de valeurs mobilires, oprations sur lesquelles vous tes appels vous prononcer. Votre Conseil dAdministration vous propose, sur la base de son rapport: de lui dlguer, pour une dure de vingt-six mois, la comptence pour dcider des oprations suivantes et fixer les conditions dfinitives de ces missions et vous propose, le cas chant, de supprimer votre droit prfrentiel de souscription: - mission, en une ou plusieurs fois, par offre au public, dactions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilires, y compris de bons de souscription ou de bons dacquisition mis de manire autonome, donnant accs immdiatement ou terme, tout moment ou date fixe, au capital ou donnant droit lattribution dun titre de crance, avec maintien du droit prfrentiel de souscription (dix-septime rsolution); - mission, en une ou plusieurs fois, par offre au public, dactions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilires, y compris de bons de souscription ou de bons dacquisition mis de manire autonome, donnant accs immdiatement ou terme, tout moment ou date fixe, au capital ou donnant droit lattribution dun titre de crance, avec suppression du droit prfrentiel de souscription (dix-huitime rsolution); - mission, en une ou plusieurs fois, par une offre vise au IIde larticleL.411-2 du Code Montaire et Financier, dactions ordinaires et/ ou de toutes autres valeurs mobilires, y compris de bons de souscription ou de bons dacquisition mis de manire autonome, donnant accs immdiatement ou terme, tout moment ou date fixe, au capital ou donnant droit lattribution dun titre de crance, avec suppression du droit prfrentiel de souscription, et dans la limite de 20% du capital social par an (dix-neuvime rsolution); - mission, en une ou plusieurs fois, dactions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilires, donnant accs immdiatement ou terme, tout moment ou date fixe, au capital ou donnant droit un titre de crance sous rserve que le titre premier soit une action, en rmunration des titres apports dans le cadre dune offre publique dchange sur les titres dune autre socit admis aux ngociations sur un march rglement vis larticleL.225-148 du Code de commerce (vingt-deuxime rsolution); de lautoriser, par la vingtime rsolution et dans le cadre de la mise en uvre des dlgations vises aux dix-huitime et dix-neuvime rsolutions, fixer le prix dmission dans la limite lgale de 10% du capital social par an apprcie la date dmission; de lui dlguer, pour une dure de vingt-six mois, le pouvoir de fixer les modalits dune mission dactions ou de valeurs mobilires donnant accs au capital ou donnant droit un titre de crance sous rserve que le titre premier soit une action, en rmunration dapports en nature consentis la Socit et constitus de titres de capital ou de valeurs mobilires donnant accs au capital, dans la limite de 10% du capital social apprci la date dmission (vingt-troisime rsolution).
256
Le montant nominal maximum cumul des augmentations de capital qui pourraient tre dcides en vertu des dlgations de comptence au Conseil dAdministration, ne pourra excder 50millions deuros conformment la vingt-cinquime rsolution, tant prcis que ce plafond global sapplique aux augmentations de capital rsultant dmissions dcides en vertu des dix-septime, dix-huitime, dixneuvime, vingt-deuxime, vingt-troisime et vingt-quatrime rsolutions soumises votre approbation lors de la prsente assemble. Le nombre de titres crer dans le cadre de la mise en uvre des dlgations vises aux dix-septime, dix-huitime et dix-neuvime rsolutions pourra tre augment dans les conditions prvues par les articlesL.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global prcis ci-dessus, si vous adoptez la vingt-et-unime rsolution. Il appartient votre Conseil dAdministration dtablir un rapport conformment aux articlesR.225-113, R.225-114 et R.225-117 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincrit des informations chiffres tires des comptes, sur la proposition de suppression du droit prfrentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces oprations, donnes dans ce rapport. Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimes ncessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative cette mission. Ces diligences ont consist vrifier le contenu du rapport du Conseil dAdministration relatif ces oprations et les modalits de dtermination du prix dmission des titres de capital mettre. Sous rserve de lexamen ultrieur des conditions des missions qui seraient dcides, nous navons pas dobservation formuler sur les modalits de dtermination du prix dmission des titres de capital mettre donnes dans le rapport du Conseil dAdministration au titre des dix-huitime, dix-neuvime et vingtime rsolutions. Par ailleurs, ce rapport ne prcisant pas les modalits de dtermination du prix dmission des titres de capital mettre dans le cadre de la mise en uvre des dix-septime, vingt-deuxime et vingt-troisime rsolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des lments de calcul du prix dmission. Le montant du prix dmission des titres de capital mettre ntant pas fix, nous nexprimons pas davis sur les conditions dfinitives dans lesquelles les missions seront ralises et, par voie de consquence, sur la proposition de suppression du droit prfrentiel de souscription qui vous est faite dans les dix-huitime, dix-neuvime et vingtime rsolutions. Conformment larticleR.225-116 du Code de commerce, nous tablirons un rapport complmentaire, le cas chant, lors de lusage de ces autorisations par votre Conseil dAdministration en cas dmissions avec suppression du droit prfrentiel de souscription et dmissions de valeurs mobilires donnant accs au capital et/ou donnant droit lattribution de titres de crance. Neuilly-sur-Seine, le 16 fvrier 2011 Les Commissaires aux Comptes
257
RappoRt Des CommissaiRes aux Comptes suR lmission DaCtions et De DiveRses valeuRs mobiliRes aveC suppRession Du DRoit pRfRentiel De sousCRiption RseRve aux salaRis aDHRents Dun plan DpaRgne DentRepRise
Assemble Gnrale Mixte du 31mars 2011 (Vingt-quatrime rsolution)
Aux actionnaires, En notre qualit de Commissaires aux comptes de la socit LVMH Mot Hennessy - Louis Vuitton, et en excution de la mission prvue par les articlesL.225-135, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce, nous vous prsentons notre rapport sur la proposition de dlgation au Conseil dAdministration de la comptence: - de procder, en une ou plusieurs fois, une mission dactions ordinaires ou plus gnralement de toutes valeurs mobilires donnant accs au capital de la Socit, avec suppression du droit prfrentiel de souscription, rserve aux salaris de la Socit et des socits qui lui sont lies au sens de larticleL.3344-1 du Code du travail, adhrents un plan dpargne dentreprise, opration sur laquelle vous tes appels vous prononcer. Cette augmentation de capital est soumise votre approbation en application des dispositions des articlesL.225-129-6 du Code de commerce et de larticleL.3332-18 et suivants du Code du travail. Sous rserve du montant nominal maximum de 50millions deuros fix la vingt-cinquime rsolution pour lensemble des dlgations de comptence au Conseil dAdministration rsultant des rsolutions de la prsente assemble, le nombre total dactions susceptibles de rsulter de lensemble des actions mises en vertu de la prsente dlgation, y compris celles rsultant des actions ou valeurs mobilires donnant accs au capital ventuellement attribues gratuitement en substitution totale ou partielle de la dcote dans les conditions fixes par larticleL.3332-18 et suivants du Code du travail, ne pourra tre suprieur 1% du capital social de la socit ce jour. Votre Conseil dAdministration vous propose, sur la base de son rapport, de lui dlguer, pour une dure de vingt-six mois, la comptence pour dcider une ou plusieurs missions et de renoncer votre droit prfrentiel de souscription. Le cas chant, il lui appartiendra de fixer les conditions dfinitives dmission de cette opration. Il appartient au Conseil dAdministration dtablir un rapport conformment aux articlesR.225-113, R.225-114 et R.225-117 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincrit des informations chiffres tires des comptes, sur la proposition de suppression du droit prfrentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant lmission, donnes dans ce rapport.
258
Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimes ncessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative cette mission. Ces diligences ont consist vrifier le contenu du rapport du Conseil dAdministration relatif cette opration et les modalits de dtermination du prix dmission des titres de capital mettre. Sous rserve de lexamen ultrieur des conditions de lmission qui serait dcide, nous navons pas dobservation formuler sur les modalits de dtermination du prix dmission des titres de capital mettre donnes dans le rapport du Conseil dAdministration. Le montant du prix dmission des titres de capital mettre ntant pas fix, nous nexprimons pas davis sur les conditions dfinitives dans lesquelles lmission sera ralise et, par voie de consquence, sur la proposition de suppression du droit prfrentiel de souscription qui vous est faite. Conformment larticleR.225-116 du Code de commerce, nous tablirons un rapport complmentaire, le cas chant, lors de lusage de cette autorisation par votre Conseil dAdministration. Neuilly-sur-Seine, le 16 fvrier 2011 Les Commissaires aux Comptes
259
RappoRt Des CommissaiRes aux Comptes suR lattRibution gRatuite DaCtions existantes ou mettRe au pRofit De membRes Du peRsonnel salaRi et De DiRigeants manDataiRes soCiaux
Assemble Gnrale Mixte du 31mars 2011 (Vingt-sixime rsolution)
Aux actionnaires, En notre qualit de Commissaires aux comptes de la socit LVMH Mot Hennessy - Louis Vuitton et en excution de la mission prvue par larticleL.225-197-1 du Code de commerce, nous avons tabli le prsent rapport sur le projet dattribution gratuite, en une ou plusieurs fois, dactions existantes ou mettre au profit de membres du personnel salari et de dirigeants mandataires sociaux de la Socit ou des entits qui lui sont lies au sens de larticleL.225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catgories dentre eux, le montant total des actions attribues gratuitement ne pouvant dpasser 1% du capital social de la Socit au jour de lAssemble Gnrale. Votre Conseil dAdministration vous propose de lautoriser attribuer gratuitement des actions existantes ou mettre. Il lui appartient dtablir un rapport sur cette opration laquelle il souhaite pouvoir procder. Il nous appartient de vous faire part, le cas chant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi donne sur lopration envisage. Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimes ncessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative cette mission. Ces diligences ont consist vrifier notamment que les modalits envisages et donnes dans le rapport du Conseil dAdministration sinscrivent dans le cadre des dispositions prvues par la loi. Nous navons pas dobservation formuler sur les informations donnes dans le rapport du Conseil dAdministration portant sur lopration envisage dattribution gratuite dactions. Neuilly-sur-Seine, le 16 fvrier 2011 Les Commissaires aux Comptes
260
Responsable Du DoCument De RfRenCe et politique DinfoRmation

Page 1. 2. 3. dClaration du responsable du doCument de rfrenCe informations inCluses par rfrenCe dans le doCument de rfrenCe doCuments aCCessibles au publiC 262
263 263
261
responsable du docuMent de rfrence et politique dinforMation
DClaRation Du Responsable et politique DinfoRmation

1. dClaration du responsable du doCument de rfrenCe
Nous attestons, aprs avoir pris toute mesure raisonnable cet effet, que les informations contenues dans le prsent document de rfrence sont, notre connaissance, conformes la ralit et ne comportent pas domission de nature en altrer la porte. Nous attestons, notre connaissance, que les comptes sont tablis conformment aux normes comptables applicables et donnent une image fidle du patrimoine, de la situation financire et du rsultat de la Socit et de lensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion figurant en page 24 prsente un tableau fidle de lvolution des affaires, des rsultats et de la situation financire de la Socit et de lensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi quune description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontes. Nous avons obtenu des Commissaires aux Comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procd la vrification des informations portant sur la situation financire et les comptes donnes dans le prsent document ainsi qu la lecture densemble du document. Les Commissaires aux Comptes ont attir notre attention, dans leur rapport sur les comptes consolids au titre de lexercice 2009 inclus par rfrence, sur la Note 1.2 de lannexe aux tats financiers consolids concernant les changements de mthode comptable rsultant des normes, amendements et interprtations appliques par la Socit ainsi que, dans leur rapport sur les comptes annuels au titre de lexercice 2008 inclus par rfrence, sur la note 2.1 de lannexe aux tats financiers qui exposait un changement de mthode comptable rsultant de lapplication du rglement 2008-15 du Comit de la Rglementation Comptable publi le 30 dcembre 2008. Paris, le 9 mars 2011 Par dlgation du Prsident-Directeur Gnral Jean-Jacques GUIONY Directeur Financier, Membre du Comit Excutif
262
responsable du docuMent de rfrence et politique dinforMation
2. informations inCluses par rfrenCe dans le doCument de rfrenCe

En application de larticle28 du rglement (CE) n809/2004 de la Commission, les informations suivantes sont incluses par rfrence dans le prsent document de rfrence: - les comptes consolids de lexercice 2009 tablis en application des normes IFRS, ainsi que le rapport des Commissaires aux Comptes y affrant, figurant respectivement en pages110 175 et 176 177 du document de rfrence 2009 dpos lAMF le 23mars 2010 sous le numro D.10-0150; - les comptes consolids de lexercice 2008 tablis en application des normes IFRS, ainsi que le rapport des Commissaires aux Comptes y affrant, figurant respectivement en pages80 141 et 142 du document de rfrence 2008 dpos lAMF le 17avril 2009 sous le numro D.09-0265; - lvolution de la situation financire et du rsultat des oprations du Groupe entre les exercices 2009 et 2008, prsente aux pages 24 47 du document de rfrence 2009 dpos lAMF le 23mars 2010 sous le numro D.10-0150; - lvolution de la situation financire et du rsultat des oprations du Groupe entre les exercices 2008 et 2007, prsente aux pages22 65 du document de rfrence 2008 dpos lAMF le 17avril 2009 sous le numro D.09-0265; - les comptes annuels de la Socit pour lexercice 2009 tablis en application des normes comptables franaises, ainsi que le rapport des Commissaires aux Comptes y affrant, figurant respectivement en pages180 199 et 200 201 du document de rfrence 2009 dpos lAMF le 23mars 2010 sous le numro D.10-0150; - les comptes annuels de la Socit pour lexercice 2008 tablis en application des normes comptables franaises, ainsi que le rapport des Commissaires aux Comptes y affrant, figurant respectivement en pages 204 223 et 224 225 du document de rfrence 2008 dpos lAMF le 17avril 2009 sous le numro D.09-0265; - le rapport spcial des Commissaires aux Comptes sur les conventions rglementes de lexercice 2009, figurant en pages 202 204 du document de rfrence 2009 dpos lAMF le 23mars 2010 sous le numro D.10-0150; - le rapport spcial des Commissaires aux Comptes sur les conventions rglementes de lexercice 2008, figurant en pages 226 228 du document de rfrence 2008 dpos lAMF le 17avril 2009 sous le numro D.09-0265. Les parties non incluses des documents de rfrence 2009 et 2008 sont, soit sans objet pour linvestisseur, soit couvertes par le prsent document de rfrence.
3. doCuments aCCessibles au publiC

Les statuts de LVMH Mot Hennessy - Louis Vuitton SA sont inclus dans ce document de rfrence. Les autres documents juridiques relatifs la Socit peuvent tre consults son sige social dans les conditions prvues par la loi. Le document de rfrence de LVMH dpos auprs de lAutorit des Marchs Financiers, ainsi que les communiqus de la Socit relatifs aux ventes et aux rsultats, les rapports annuels et semestriels, les comptes sociaux et consolids et linformation relative aux transactions sur actions propres et au nombre total de droits de vote et dactions peuvent tre consults sur le site Internet de la Socit ladresse suivante: www.lvmh.fr.
263
264
tables De ConCoRDanCe
Page 1. 2. table de ConCordanCe aveC les rubriques de lannexe 1 du rglement europen 809/2004 table de rapproCHement aveC le rapport finanCier annuel 266 268
265
1. table De ConCoRDanCe aveC les RubRiques De lannexe 1 Du Rglement euRopen 809/2004

rubriques 1 - personnes responsables 2 - Contrleurs lgaux des comptes 3 - nformations financires slectionnes i
3.1 Informations historiques 3.2 Informations intermdiaires
2-3; 190 N/A 38-42; 156-162
page
262 222
rubriques 12 - nformation sur les tendances i 13 - rvisions ou estimations p du bnfice 14 - rganes dadministration, o de direction et de surveillance et direction gnrale
14.1 Organes dadministration et de direction
page
50
N/A
4 - facteurs de risque 5 - nformations concernant i la socit

5.1 Histoire et volution de la Socit 5.2 Investissements
1; 9-22; 238 46; 163-164; 173 9-22
14.2 Conflits dintrts au niveau des organes dadministration et de direction
102; 224
15 - rmunrations et avantages 16 - onctionnement des f organes dadministration et de direction

16.1 Date dexpiration des mandats actuels 16.2 Contrats de service liant les membres des organes dadministration 16.3 Informations sur le Comit dAudit et le Comit des Rmunrations 16.4 Gouvernement dentreprise
64-66 ; 176
6 - aperu des activits 7- organigramme

7.1 Description sommaire 7.2 Liste des filiales importantes
6-7 177-182 47-48
212-221 64-66 ; 104-105 103-105; 224-227 102-105; 223-227
8 - roprits immobilires, p usines et quipements 9 - xamen de la situation e financire et du rsultat 10 - trsorerie et capitaux
10.1 Capitaux de lmetteur 10.2 Source et montant des flux de trsorerie 10.3 Conditions demprunt et structure financire 10.4 Restriction lutilisation des capitaux ayant influ ou pouvant influer sur les oprations de lmetteur 10.5 Sources de financement attendues
24-38;43-46
17 - salaris
42-43 43-46 43-46; 152-154; 201-202 ; 243 N/A 43-46; 147; 154 18-19; 46
17.1 Nombre de salaris 17.2 Participations et stock options 17.3 Accord prvoyant une participation des salaris au capital de lmetteur
70-72 54-59 60-61
18 - principaux actionnaires
18.1 Actionnaires dtenant plus de 5 % du capital social et des droits de vote 18.2 Existence de droits de vote diffrents 18.3 Contrle de lmetteur 18.4 Accord connu de lmetteur dont la mise en oeuvre pourrait, une date ultrieure entraner un changement de son contrle
240-242 233; 239-241 242
11 - echerche et dveloppement, r brevets et licences
241
N/A : non applicable.
266
rubriques 19 - prations avec o des apparents 20 - nformations financires i concernant le patrimoine, la situation financire et les rsultats de lmetteur
20.1 Informations financires historiques 20.2 Informations financires pro forma 20.3 Comptes annuels de LVMH Mot Hennessy - Louis Vuitton SA 20.4 Vrification des informations historiques annuelles 20.5 Date des dernires informations financires 20.6 Informations financires intermdiaires et autres 20.7 Politique de distribution des dividendes 20.8 Procdures judiciaires et darbitrage 20.9 Changement significatif de la situation commerciale ou financire
page
175; 208-209
rubriques
21.1.5. Droits dacquisition, capital souscrit mais non libr, engagements daugmentation de capital 21.1.6. Options sur le capital et accords prvoyant de placer le capital sous option 21.1.7. Historique du capital social
page
N/A
54-60; 148-150 145; 240
116-176; 263 133 186-205; 263 183-184; 206-207; 263 31dcembre 2010
21.2 Acte constitutif et statuts

21.2.1. Objet social 21.2.2. Dispositions concernant les membres des organes dadministration, de direction et de surveillance 21.2.3. Droits, privilges et restrictions sur les actions existantes 21.2.4. Actions ncessaires pour modifier les droits des actionnaires 21.2.5. Conditions rgissant les assembles gnrales 21.2.6. Disposition pouvant retarder, diffrer ou empcher un changement de contrle 21.2.7. Disposition fixant le seuil au-dessus duquel toute participation doit tre divulgue 21.2.8. Conditions rgissant les modifications du capital
227; 238 229-232
228; 239 239 232-234; 238 N/A
N/A
235; 244
49
234; 239
N/A
239
21 - nformations i complmentaires
21.1 Capital social
21.1.1. Capital souscrit et informations pour chaque catgorie dactions 21.1.2. Actions non reprsentatives du capital 21.1.3. Actions dtenues par lmetteur ou ses filiales 21.1.4. Valeurs mobilires convertibles, changeable ou assorties de bons de souscription
145; 239-240 239 146; 196-197
22 - ontrats importants C 23 - nformations provenant de i tiers, dclarations dexperts et dclarations dintrts 24 - ocuments accessibles d au public 25 - nformations sur i les participations
N/A
N/A
238; 263
141-142
239
267
2. table De RappRoCHement aveC le RappoRt finanCieR annuel (1)

informations 1 Comptes annuels 2 Comptes consolids 3 rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 4 rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolids 5 rapport de gestion
5.1 Analyse de lvolution des affaires, des rsultats et de la situation financire, principaux risques et incertitudes, politique de gestion des risques financiers 5.2 Tableau rcapitulatif des dlgations en cours de validit accordes par lAssemble Gnrale des Actionnaires au Conseil dAdministration dans le domaine des augmentations de capital 5.3 lments susceptibles davoir une incidence en cas doffre publique 5.4 Rachats dactions propres 5.5 Dclaration des personnes assumant la responsabilit du rapport de gestion
24-49 ; 52-53 59-60 67 62-63 262 222 102-113 114
page
186 116 206-207 183-184
6 Honoraires des Commissaires aux Comptes 7 apport du prsident du Conseil dadministration r 8 apport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du prsident du Conseil dadministration r
(1) Conformment aux articles L. 451-1-2 du Code montaire et financier et 222-3 du Rglement gnral de lAMF.
268
Le prsent document de rfrence a t dpos auprs de lAutorit des Marchs Financiers le 9 mars 2011 conformment larticle 212-13 du rglement gnral de lAMF. Il pourra tre utilis lappui dune opration financire sil est complt par une note dopration vise par lAutorit des Marchs Financiers. Ce document a t tabli par lmetteur et engage la responsabilit de ses signataires.
Pour toute information, contacter LVMH, 22 avenue Montaigne - 75008 Paris Tlphone 01 44 13 22 22 - Tlcopie 01 44 13 21 19
www.lvmh.fr et www.lvmh.com

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EXERCICE 2010 DoCumEnt DE RfREnCE

RappoRt DE GEstIon Du ConsEIL DaDmInIstRatIon

RappoRt Du pRsIDEnt Du ConsEIL DaDmInIstRatIon tats fInanCIERs

Document de Rfrence 2010

Ratio Dette financire nette/Capitaux propres

Donnes par action

0,70 1,40 2,10

0,35 1,30 1,65

0,35 1,25 1,60

Informations par groupe dactivits

Informations par zone gographique

Document de Rfrence 2010

Document de Rfrence 2010

oRganes De DiReCtion et De ContRle

Comit daudit de la performanCe

secrtariat gnral Marc-Antoine Jamet

Comit de sleCtion des administrateurs et des rmunrations

Commissaires aux Comptes

Charles de Croisset (1)

Document de Rfrence 2010

oRganigRamme simplifi Du gRoupe au 31 janvieR 2011

LVMH SA Diageo 34 % 66 % Mot Hennessy 99,9 % LVMH FASHION GROUP SA

100 % Le Bon March 100 %

Kenzo Parfums 100 %

Franck & Fils

Wen Jun Spirits

Make Up For Ever

Document de Rfrence 2010

100 % SOFIDIV SAS

100 % LVMH Inc.

100 % Groupe Les Echos SA

100 % Autres Holdings

Royal Van Lent

Investir Le Journal des Finances

Chteau Cheval Blanc

Connaissance des Arts

De Beers Diamond Jewellers

Document de Rfrence 2010

Document de Rfrence 2010

Document de Rfrence 2010

1.1 Champagne et vins

La rpartition des expditions de Champagne, pour la rgion est la suivante:

2010 Volumes Rgion LVMH

2009 (1) Part de march (%)

2008 Part de march (%)

Part de march (%)

France Export Total

185,0 134,5 319,5

Document de Rfrence 2010

1.1.4 Sources dapprovisionnement en raisins et sous-traitance

1.1.3 Mode dlaboration du champagne

Document de Rfrence 2010

1.2 Cognac et spiritueux

2010 Volumes Rgion LVMH

2009 (1) Part de march (%)

2008 Part de march (%)

Part de march (%)

4,1 38,3 46,4 1,4 50,0 7,0 147,2

Document de Rfrence 2010

1.2.3 Mode dlaboration du cognac

Document de Rfrence 2010

1.3 la distribution des vins et spiritueux

Document de Rfrence 2010

2.1 les marques du groupe mode et maroquinerie