LOREAL Document de Reference 2014 FR

DOCUMENT
DE RFRENCE
2014
RAPPORT FINANCIER ANNUEL
Sommaire
1
2
PRESENTATION DUGROUPE
1.1.
1.2.
1.3.
1.4.
1.5.
1.6.
1.7.
1.8.
2.1.
2.2.
2.3.
2.4.
2.5.
2.6.
2.7.
3
4
6
7
7
12
16
19
24
25
/ 35
CADRE DE MISE EN UVRE DES PRINCIPES

DUGOUVERNEMENT DENTREPRISE
COMPOSITION ET CONDITIONS DE PREPARATION ET
DORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL
DADMINISTRATION
REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX
ETAT RECAPITULATIF DES OPERATIONS REALISEES EN 2014
SUR LES ACTIONS LORAL PAR LES MANDATAIRES
SOCIAUX
PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION
DES RISQUES
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, TABLI EN
APPLICATION DE LARTICLE L.225-235 DU CODE DE
COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU
CONSEIL DADMINISTRATION
RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES CONVENTIONS ETENGAGEMENTS
REGLEMENTES
3.1.
3.2.
3.3.
RAPPORT DACTIVITE DELANNEE 2014*

CHIFFRES CLES
FAITS MARQUANTS, EVENEMENTS RECENTS
ETPERSPECTIVES
AUTRES LMENTS RELATIFS AUX TATS FINANCIERS

DEL'ORAL S.A.
5.8. RSULTATS FINANCIERS SUR5ANS
5.9. TITRES DE PARTICIPATION (PRINCIPALES VARIATIONS
ETFRANCHISSEMENTS DESEUILS)
5.10. RAPPORT DES COMMISSAIRESAUXCOMPTES
SURLESCOMPTES ANNUELS
RESPONSABILITESOCIALE,
ENVIRONNEMENTALE ET
SOCIETALE DE L'ENTREPRISE*
6.1.
36
6.2.
6.3.
6.4.
6.5.
37
73
89
89
97
6.6.
98
CHIFFRES CLES ETCOMMENTAIRES

SURL'EXERCICE 2014
/ 101
102
107
114
7.1.
7.2.
7.3.
7.4.
7.5.
7.6.
COMPTES CONSOLIDS 2014*

4.1.
4.2.
4.3.
4.4.
4.6.
4.7.
4.8.
COMPTES DE RSULTAT CONSOLID COMPARS

TAT DU RSULTAT GLOBALCONSOLID
BILANS CONSOLIDS COMPARS
TABLEAUX DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES
CONSOLIDS
TABLEAUX DES FLUX DETRSORERIE CONSOLIDS
COMPARS
NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDS
LISTE DES SOCITS CONSOLIDES AU
31DCEMBRE2014
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SURLESCOMPTES CONSOLIDS
/ 117
119
120
121
122
123
124
174
178
8.3.
9.3.
9.4.
COMPTES SOCIAUX*
5.1.
5.2.
5.3.
5.4.
5.5.
5.6.
COMPTES DE RSULTAT COMPARS

BILANS COMPARS
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
TABLEAUX DE FLUX DE TRSORERIE
NOTES ANNEXES AUXCOMPTES SOCIAUX
LISTE DES FILIALES ETPARTICIPATIONS
AU31DCEMBRE2014
/ 179
180
181
182
183
184
9.5.
9.6.
9.7.
9.8.
207
/ 209
211
216
233
246
256
258
/ 265
266
268
270
275
283
289
/ 291
PROJET DE RESOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL

D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU
22 AVRIL 2015 (ARRETE A LA DATE DU 12 FEVRIER 2015) 292
SURLAUTORISATION DATTRIBUTION GRATUITE
DACTIONS EXISTANTES ET/OUAEMETTRE
AUPROFITDESSALARIES ETDESMANDATAIRES SOCIAUX 308
SURLAUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE
AUXSALARIES
309
ANNEXES
9.1.
9.2.
206
RENSEIGNEMENTS SURLASOCIETE
INFORMATIONS CONCERNANT LECAPITAL SOCIAL*
ACTIONNARIAT*
PLANS DANIMATION LONGTERME*
LACTION LORAL / LEMARCHEDUTITRE
POLITIQUE DINFORMATION
ASSEMBLEE GENERALE
8.1.
204
205
ENGAGEMENT DU GROUPE LORAL EN MATIERE

DERESPONSABILITE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE
ETSOCIETALE
INFORMATIONS SOCIALES
INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES
INFORMATIONS SOCIETALES
GRILLE DE CONCORDANCE DES REFERENTIELS
DEREPORTING EN MATIERE SOCIALE,
ENVIRONNEMENTALE ETSOCIETALE
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
INFORMATIONS BOURSIERES
CAPITAL SOCIAL
8.2
4.5.
MISSION
HISTORIQUE
ACTIVITES ET ORIENTATIONS STRATEGIQUES
INTERNATIONALISATION ET MARCH COSMTIQUE
RECHERCHE& INNOVATION: LEXCELLENCE PAS A PAS
OPERATIONS
POLITIQUE DINVESTISSEMENTS
FACTEURS DE RISQUES
GOUVERNEMENT DENTREPRISE*
5.7.
/5
/ 311
RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES

INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES INCLUSES
PAR REFERENCE
RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE
ETDURAPPORT FINANCIER ANNUEL
ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT
DEREFERENCE ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL
TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE
REFERENCE
TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER
ANNUEL
TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES TABLEAUX AMF
SURLES REMUNERATIONS DESMANDATAIRES SOCIAUX
TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION
312
312
313
313
314
316
316
317
201
Le sommaire dtaill des chapitres figure au dbut de chaque chapitre

* Ces informations font partie intgrante du Rapport Financier Annuel, tel que prvu par l'article L. 451-1-2 du Code Montaire et Financier.
DOCUMENT DE
RFRENCE
2014
RAPPORT FINANCIER ANNUEL
Le prsent Document de Rfrence a t dpos auprs de lAutorit des Marchs

Financiers le 17 mars 2015 conformment larticle 212-13 de son rglement gnral.
Il pourra tre utilis lappui dune opration financire sil est complt par une
note dopration vise par lAMF. Ce document a t tabli par lmetteur et engage
la responsabilit de ses signataires.
Ce document a t imprim en France par un imprimeur certifi imprim'Vert sur un papier recyclable, exempt de chlore lmentaire, certifi
PEFC, base de ptes provenant de forts gres durablement sur un plan environnemental, conomique et social.
Ce label distingue les documents de rfrence les plus transparents selon les critres du Classement Annuel de la Transparence.
INTERVIEW
INVENTER
LENOUVEAULORAL:
UNIVERSEL,DIGITAL
ETDURABLE
2
DOCUMENT DE RFRENCE / LORAL 2014

MESSAGE DU PRSIDENT-DIRECTEUR GNRAL

Jean-Paul AGON
PRSIDENT-DIRECTEUR GNRAL DE LORAL
LA PERFORMANCE
DU GROUPE A T
TRS SOLIDE, NOUS
AVONS AFFICH
UNE CROISSANCE
DE TOUTES
LES DIVISIONS
ET ZONES
GOGRAPHIQUES
Comment qualieriezvous lanne 2014

pourLOral?
Deux mots rsument bien cette anne:
progrs et transformation. Progrs
dabord, puisque lanne a t jalonne
de grands lancements et de gains de parts
de march.Dans un contexte conomique
volatil et un march moins tonique, LOral
a affich une croissance de toutes ses
Divisions et zones gographiques. Mais
2014 a aussi t une anne de profonde
transformation pour LOral, pour renforcer
le groupe et ladapter un monde en trs
rapide mutation.
Pouvez-vous
nousendire plus
surlaperformance
dugroupe en 2014?
La performance du groupe a t trs
solide. Nous avons encore renforc nos
positions dans trois de nos quatre Divisions.
LaDivision Cosmtique Active et LOral

Luxe ont largement surperform leur
march dans toutes les rgions. La Division
Produits Professionnels a affich une
croissance plus rapide que son march.
LaDivision des Produits Grand Public,quant
elle,a connu un flchissement temporaire
de sa croissance, essentiellement d sa
moindre performance aux tats-Unis, o
aprs trois annes de conqute de part de
march, elle a marqu une pause.
Sur le plan gographique, le groupe a
renforc ses positions dans toutes les
rgions, lexception de lAmrique du
Nord. Nous avons progress en particulier
sur une zone stratgique pour le groupe,
lEurope de lOuest : la rentabilit y est forte
et nous avons de belles perspectives de
progression de nos parts de march, dj
leves dans cette rgion. Nous avons
progress galement dans les Nouveaux
Marchs, notre 1rezone dactivit depuis
2012, o nous avons, une fois encore,
augment nos parts de march et
enregistr une croissance soutenue.
Et en termes
dersultats?
2014 a t une nouvelle anne de
rsultats financiers galement trs
solides. Le groupe a significativement
accru sa rentabilit, qui atteint un niveau
record 17,3%. Son rsultat net est en
augmentation tout comme le bnfice
net par action et le dividende propos
lAssemble gnrale, en hausse de +8%.
2014 a aussi t
uneanne importante
detransformation?
Oui, LOral a connu cette anne des
transformations stratgiques importantes,
qui ont renforc notre avantage comptitif
sur le march de la beaut. Nous avons
ralis des acquisitions stratgiques
majeures, qui compltent parfaitement
notre portefeuille unique de marques.
Lintgration de Declor et Carita marque
louverture de notre division Produits
Professionnels vers un nouveau march,
le soin de la peau professionnel. Les
acquisitions de Magic, Niely et NYX vont
renforcer la prsence et le potentiel de
la Division des Produits Grand Public sur
des marchs hautement stratgiques:
le soin de la peau en Chine et en Asie
pour Magic, la coloration au Brsil et en
Amrique latine pour Niely, le maquillage
en Amrique et dans le monde entier
pour NYX. Enfin, lacquisition de Carols
Daughter renforcera notre expertise de
la beaut au service dune clientle
multiculturelle.
Vous avez galement

acclr vos initiatives
dans le domaine
dudigital. Peuton, l aussi, parler
detransformation?
Absolument. 2014 a t une anne
importante pour la transformation
digitale de LOral, avec la nomination de
Lubomira Rochet en tant que Chief Digital
Officer et membre du Comit Excutif du
Groupe. Jen suis absolument convaincu
le digital transformera en profondeur et
de faon positive la relation entre nos

marques et nos consommateurs. Nous

sommes persuads que le digital sera un
facteur trs important de succs pour le
groupe. Qui plus est, notre organisation
dcentralise, notre esprit entrepreneurial
et notre approche multimarquesmulticircuits sont parfaitement adapts
au monde digital. Il reprsente ainsi une
opportunit majeure et nous entendons
tre les pionniers et les leaders de la
beaut digitale.
Nous avons dj ralis, en 2014, des
avances majeures dans lensemble de
nos Divisions et dans des pays stratgiques,
comme vous pourrez en avoir un aperu
dans ces pages et le dcouvrir dans notre
Rapport dActivit en ligne.
Y a-t-il eu dautres
transformations
stratgiques?
2014 a t la premire anne de mise
en uvre de notre grand projet de
responsabilit sociale dentreprise,
Sharing Beauty With All. Ce programme
a pour objectif de faire de LOral
lhorizon 2020 une entreprise modle et
exemplaire en termes dinnovation, de
production, de consommation durables,
et de partage de notre croissance. Cest
un dfi vital,car le dveloppement durable
est, et sera, de plus en plus un levier
essentiel de la russite et de la prennit
des entreprises au XXIe sicle.Comme vous
pourrez le constater dans notre Rapport
davancement, nous avons dj ralis
des progrs significatifs dans un certain
nombre de domaines, en particulier
linnovation et la production durables.
Par exemple nous avons atteint, fin 2014,
les -50% de rduction des missions
de CO2 dans nos usines et centrales de
distribution par rapport 2005. Sur le plan
social, 2014 a marqu le dploiement
du programme LOral Share & Care,
un projet sans prcdent qui a pour
TRE UNE
ENTREPRISE
LEADER
AVECUNESPRIT
DECHALLENGER,
ET UNE GRANDE
ENTREPRISE
AVECUN ESPRIT
DESTART-UP
vocation duniversaliser une protection

sociale optimale pour lensemble des
collaborateurs du groupe travers le
monde. Mais lanne a galement t
marque par des transformations internes
tout aussi stratgiques.
Quelles sont
cestransformations
internes et quel objectif
poursuivez-vous travers
elles?
Nous avons commenc un grand travail
de simplification. Jai la certitude que plus
le monde devient complexe, plus nous
devons faire simple, afin dtre rapides,
agiles, ractifs et capables de saisir ce
qui commence et dexploiter toutes les
opportunits.
Le but de ces transformations est
dadapter le groupe un monde en pleine
volution et de prparer sa russite future.
Nous voulons ainsi tre une entreprise
leader avec un esprit de challenger, et
une grande entreprise avec un esprit de
start-up.

Cest donc ce qui vous

animera pour 2015 et
les annes suivantes?
Oui, mais pas seulement ! Nous
continuerons sur la voie de la conqute du
march de la beaut, travers toutes nos
Divisions, en sappuyant sur nos marques
et dans toutes les rgions. Pour cela nous
sommes confiants dans la poursuite de
la croissance du march cosmtique
mondial et dans notre capacit
atteindre un niveau de croissance
organique suprieur au march. Nous
pourrons profiter galement de limpact
favorable de lenvironnement montaire.
Nous nous appuierons, comme toujours,
sur des principes thiques forts et sur des
quipes LOral talentueuses et engages,
pleinement mobilises pour poursuivre
notre grande aventure. Cest--dire
poursuivre notre mission La beaut pour
tous, notre stratgie dUniversalisation et
notre ambition de sduireun milliard de
nouveaux consommateurs.
Tout en continuant dinventer le Nouveau
LOral du XXIe sicle : universel, digital et
durable.
1
PRESENTATION
DUGROUPE
1.1.
MISSION
1.2.
HISTORIQUE
1.6.
OPERATIONS
19
1.6.1. Un alli puissant des marques et des
marchs
19
1.6.2. Trois grandes responsabilits
1.3.
ACTIVITES ET ORIENTATIONS
STRATEGIQUES
fondamentales
7
7
1.3.2. Une organisation au service du
dveloppement duGroupe
1.4.
INTERNATIONALISATION ET
MARCH COSMTIQUE
12
1.4.1. Une prsence historique sur les marchs
dvelopps
12
1.4.2. Un dveloppement rapide hors de lEurope
de lOuest et de lAmrique du Nord
13
1.4.3. Un immense potentiel de dveloppement 13
1.5.
RECHERCHE& INNOVATION:
LEXCELLENCE PAS A PAS
1.5.1. La recherche, dans les gnes du Groupe

1.5.2. Lorganisation multipolaire porte ses fruits
1.5.3. Revisiter les actifs
la chane de valeur
19
1.6.4. Performance conomique globale au
1.3.1. Les fondements dune stratgie de
conqute
19
1.6.3. Une contribution majeure tout au long de
1.7.
1.8.
service des marques et des affaires
23
POLITIQUE
DINVESTISSEMENTS
24
FACTEURS DE RISQUES
25
1.8.1. Risques lis lactivit

1.8.2. Risques juridiques
1.8.3. Risques industriels et environnementaux
1.8.4. Risque de contrepartie
1.8.5. Risque client
1.8.6. Risque de liquidit
16
16
17
17
1.8.7. Risques financiers et de march

1.8.8. Assurance
25
28
29
30
30
30
31
32
1.5.4. Tests sur lanimal: thique et innovation
rconcilies
1.5.5. Un nouveau territoire de recherche: le
microbiome
1.5.6. La beaut connecte confie
lincubateur
18
18
18
1
1.1.
MISSION
MISSION
La Beaut pour Tous

Depuis plus dun sicle, LOral se consacre un seul et unique mtier, la beaut. Un mtier
riche de sens, parce quil permet chacun dexprimer sa personnalit, de prendre confiance
en soi, et de souvrir aux autres.
La beaut est un langage

LOral sest donn pour mission doffrir toutes les femmes et tous les hommes de la plante
le meilleur de linnovation cosmtique en termes de qualit, defficacit et de scurit. En
rpondant linfinie diversit des besoins et des envies de beaut travers le monde.
La beaut est universelle

Depuis sa cration par un chercheur, le Groupe repousse les frontires de la connaissance. Sa
Recherche unique lui permet dexplorer sans cesse de nouveaux territoires et dinventer les
produits du futur en sinspirant des rituels de beaut du monde entier.
La beaut est une science

Faciliter laccs des produits qui contribuent au bien-tre, mobiliser sa force dinnovation
pour prserver la beaut de la plante, accompagner les communauts qui lentourent.
Autant de dfis exigeants, sources dinspiration et de crativit pour LOral.
La beaut est un engagement

En sappuyant sur la diversit de ses quipes, la richesse et la complmentarit de son
portefeuille de marques, LOral a fait de lUniversalisation de la beaut son projet pour les
annes venir.
LOral, au service de la Beaut pour Tous
1.2.
HISTORIQUE
Cration de la Socit Franaise de Teintures

Inoffensives pour Cheveux par Eugne Schueller
1909
Ambre solaire, premire huile

de protection solaire filtrante
1935
Lancement de la laque Elnett
1957
Acquisition de Lancme
1964
Acquisition de Biotherm
1970
Premier modle dpiderme reconstruit

par la Recherche LOral
1979
Acquisition de La Roche-Posay
1989
Acquisition des agents amricains, Cosmair
1994
Acquisition de Softsheen et Carson

aux Etats-Unis et en Afrique du Sud
1998
2000
LOral acquiert le contrle majoritaire

deShuUemura au Japon
2003
Acquisition de The Body Shop
2006
Acquisition de YSL Beaut
2008
Acquisition dEssie Cosmetics aux Etats-Unis
2010
Acquisition de Urban Decay aux Etats-Unis
2012
Accord Stratgique LOral/Nestl

Acquisition de Magic Holdings en Chine,
de NYX Cosmetics aux Etats-Unis
et de Niely Cosmticos (1) au Brsil
1.3.
2014
Imdia, premire coloration doxydation rapide
1954
Cosmair devient lagent de LOral aux Etats-Unis
1963
LOral entre la Bourse de Paris
1965
Acquisition des Laboratoires Garnier
1973
Acquisition de Gemey,
entre dans le maquillage grandpublic
1981
Cration des Laboratoires dermatologiques

Galderma
1993
Acquisition de Redken 5th avenue aux EtatsUnis
1996
Acquisition de Maybelline aux Etats-Unis
2000
Acquisition de Matrix et de Kiehls since 1851

aux Etats-Unis.
2004
Absorption de la holding Gesparal
2007
Cration de la Fondation dEntreprise LOral
2009
LOral fte ses 100ans
2011
Acquisition de Clarisonic
2013
Acquisition par The Body Shop de 51%

dEmporioBody Store au Brsil
(1) Acquisition en cours de finalisation
1.3.1. Les fondements dune stratgie

de conqute
1.3.1.1.
1929
Avec un portefeuille international de 32marques diverses et

complmentaires, le Groupe cherche rpondre toutes les
aspirations de beaut dans le monde. Prsent dans tous les
circuits de distribution, LOral a ralis en 2014 un chiffre
daffaires de 22,53milliards deuros grce ses
78611collaborateurs dans le monde.
UN SEUL ET UNIQUE METIER, LA BEAUTE
Depuis 105ans, LOral sest toujours consacr un seul

mtier: la beaut, dont il est le leader mondial. Elle est la
raison dtre du Groupe, parce que, loin dtre futile et
superficielle, la cosmtique est riche de sens. Elle permet
chacun de prendre confiance en soi, de spanouir pour
souvrir aux autres et elle contribue au bien-tre individuel et
collectif.
1.3.1.2.
UNE MISSION, LA BEAUTE POUR TOUS
Notre Mission: offrir aux femmes et aux hommes du monde

entier le meilleur de la cosmtique, en termes de qualit,
defficacit et de scurit, pour satisfaire tous leurs besoins et
leurs envies de beaut dans leur infinie diversit.
1
1.3.1.3.
LE PARI SUR LA RECHERCHE, LINNOVATION

ET LA QUALITE: INVENTER LE FUTUR
DE LA BEAUTE
Avec 3782chercheurs et un budget correspondant 3,4%

du chiffre daffaires, LOral dispose de la premire force de
Recherche et Innovation de lindustrie cosmtique. Le Groupe
continue dvelopper sa force dinnovation partir de ses
centres de recherche situs en France et fait progresser trs
rgulirement son budget de recherche. LOral investit dans
tous les domaines, en Recherche Avance comme en
formulation. Le march cosmtique est un march doffre
port par linnovation dans lequel les consommateurs sont
toujours en qute de nouveauts et de performances
accrues. Plus que jamais, ce sont les produits nouveaux,
diffrents, meilleurs qui font le succs et la croissance, ce qui
valide la pertinence du modle LOral bas sur lexcellence
de la Recherche et la crativit du marketing.
Ce pari de linnovation permet LOral davoir toujours une
longueur davance.
Les quipes Recherche et Marketing du Groupe sont

lcoute de tous les consommateurs du monde entier. Les
laboratoires implants sur tous les continents tudient leurs
spcificits. La politique dinnovation du Groupe repose sur
laccessibilit et ladaptation des produits aux habitudes et
rituels de beaut de toutes les femmes et de tous les hommes
dans leur infinie diversit.
Pour donner sa pleine puissance cette stratgie
dUniversalisation, le march mondial a t organis en huit
rgions stratgiques homognes, encore plus lcoute et
proches des attentes des consommateurs. Lorganisation du
Groupe est aujourdhui rsolument multi-polaire, avec un
centre nerveux fort bas en France. Chaque grande rgion
du monde possde dsormais son centre dexpertise qui
regroupe les activits de la Recherche et du marketing. La
Recherche dispose ainsi de 5hubs travers le monde, anims
par les quipes centrales et irrigus par le socle dexpertise et
de connaissances fondamentales du Groupe.
1.3.1.6.
1.3.1.4.
LE PORTEFEUILLE DE MARQUES
COSMETIQUES: OFFRIR LE MEILLEUR
DE LA BEAUTE DANS CHAQUE RESEAU
DE DISTRIBUTION
Le Groupe possde le portefeuille de marques le plus vari, le

plus riche et le plus puissant de lindustrie cosmtique. Cette
richesse lui permet de rpondre aux attentes de beaut des
consommateurs du monde entier. Les marques sont sans
cesse rinventes pour tre toujours en parfaite adquation
avec les attentes des consommateurs.
Par ailleurs, de nouvelles acquisitions viennent enrichir
rgulirement ce portefeuille unique.
Certaines dentre elles sont des marques vocation mondiale,
comme la marque de maquillage amricaine Urban Decay,
un formidable apport pour les marques de LOral Luxeou
NYX Cosmetics, marque de maquillage dinspiration
professionnelle des prix accessibles; ou encore Declor et
Carita, qui largissent le potentiel de croissance des Produits
Professionnels au domaine du soin de la peau professionnel.
Dautres acquisitions ont pour objectif de renforcer la
couverture gographique du Groupe: en Colombie, la
marque de maquillage Vogue, Interbeauty au Kenya ou bien
encore Niely Cosmticos(1), ainsi que Magic Holdings en
Chine, socit leader des masques pour le soin du visage. Ces
acquisitions permettent dacclrer de manire spectaculaire
la pntration du Groupe dans leurs marchs, et contribuent
nourrir la croissance organique future.
1.3.1.5.
UNE STRATEGIE DE DEVELOPPEMENT,

LUNIVERSALISATION
LOral sappuie sur une stratgie unique lUniversalisation

qui signifie la globalisation dans le respect des diffrences.
Cette stratgie vise en effet offrir une beaut rpondant aux
attentes spcifiques des consommateurs dans chaque rgion
du monde. A linverse de la standardisation, elle sappuie sur
une coute trs fine des consommateurs et un respect
profond de leurs diffrences.
(1) Acquisition en cours de finalisation.
PRIORITE DONNEE AUX HOMMES ET

PERMANENCE DE LA CULTURE DENTREPRISE
Depuis toujours, LOral est port par des valeurs humanistes

qui lont conduit mettre lindividu et le talent au cur de son
organisation. Actifs immatriels stratgiques, ces valeurs sont
lun des grands avantages comptitifs du Groupe sur le long
terme, aux cts des marques, de la gouvernance ou de la
Recherche.
Le projet humain et social du Groupe sarticule autour de
deux priorits: le dveloppement de la performance
individuelle des collaborateurs et des futurs leaders dune part,
et la performance sociale dautre part.
Dans ce domaine, LOral a lanc le programme mondial
Share& Care, dont le but est de garantir scurit,
protection et bien-tre tous les collaborateurs du Groupe, o
quils soient dans le monde.
Ce programme vise attirer et fidliser les meilleurs talents
dans tous les pays du monde, comme cest le cas en France
depuis de nombreuses annes.
1.3.1.7.
UNE STRATEGIE DE CROISSANCE PERENNE,

DURABLE ET PARTAGEE
Soutenu par un actionnariat fidle, une gouvernance vigilante

et la stabilit de ses dirigeants, LOral vise depuis toujours une
croissance durable et prenne.
Ds lorigine, le Groupe sest attach dvelopper sa
prsence dans toutes les rgions du monde en y appliquant
les rgles fondamentales dune entreprise citoyenne:
s les produits offerts aux consommateurs rpondent aux
standards de qualit les plus levs;
s les engagements du Groupe en matire sociale sont de
mme nature dans toutes ses filiales;
s tous les centres de production se conforment aux mmes
rgles qui visent rduire leur empreinte sur
lenvironnement. Des audits sociaux sont raliss chez les
fournisseurs des usines et centrales;
s chaque filiale participe, dans la mesure de ses moyens,

aux grands programmes de mcnat de la Fondation
LOral, notamment For Women In Science, Coiffeurs
contre le SIDA, Beauty for a Better Life.
marques unique: luxe capillaire (Krastase, ShuUemura Art of

Hair), marques premium gnralistes (LOral Professionnel,
Redken), marque professionnelle accessible (Matrix), et
marques spcialistes cibles.
Au-del de ses performances conomiques solides sur le long

terme, lentreprise se veut exemplaire et exigeante pour limiter
son empreinte sur la plante, LOral a lanc en octobre2013
son nouvel engagement en matire de Dveloppement
Durable lhorizon 2020: Sharing Beauty with all. Ce
programme porte sur lensemble des impacts du Groupe, et
couvre quatre domaines: linnovation durable, la production
durable, la consommation durable et le partage de la
croissance. (Le dtail de ces engagements figure au
chapitre6, pages212 215).
Afin de continuer renforcer le leadership des marques,

dvelopper les marchs et acclrer la conqute de
nouveaux salons professionnels, la stratgiesorganise:
1.3.1.8.
1.3.2.1.
par rgion: acclrer la croissance dans les Nouveaux

Marchs (valorisation de la profession par lducation,
dveloppement dune offre parfaitement adapte tant
au niveau des produits que des services,
dveloppement
de
canaux
de
distribution
complmentaires), redynamiser la croissance dans les
pays matures en r-enchantant lexprience en salon
(concept e-motion, nouveaux services professionnels
exclusifs, dveloppement du coiffeur expert de mode);
par
catgorie:
en
largissant
son
expertise
professionnelle deux nouveaux segments (soin et
couleur des ongles, soin de la peau avec Declor et
Carita): ces activits nouvelles, trs complmentaires
du mtier de la coiffure, permettront de renforcer
linfluence de la Division sur lensemble de la beaut
professionnelle, en salons et instituts de beaut.
UN GROUPE EN CONSTANTE ADAPTATION
LOral sappuie sur une grande continuit stratgique. Mais

la continuit nempche pas le renouvellement. LOral se
transforme pour sadapter aux changements du monde afin
de consolider son leadership et daccrotre ses chances de
succs dans le futur. Lenjeu est double: il faut la fois
poursuivre la stratgie qui a fait le succs de LOral ces cent
dernires annes, et, en mme temps, inventer le nouveau
LOral du XXIesicle, parfaitement adapt et en phase avec
un monde profondment chang.
1.3.2.
Une organisation au service

du dveloppement duGroupe
LORALS.A.
LOralS.A. est une socit franaise, dont le sige se trouve

en France et qui exerce uneactivit commerciale spcifique
ce pays. En parallle, LOralS.A. exerce une fonction de
holding et de coordination stratgique dune part et
scientifique, industrielle et marketing du Groupe LOral dans
le monde dautre part. Les filiales dveloppent lactivit du
Groupe dans leur pays ou zone dimplantation. A ce titre, elles
fabriquent ou font fabriquer et commercialisent les produits
quelles dcident de vendre sur leur march.
s Division Produits Grand Public: Linnovation cosmtique

accessible tous.
La Division des Produits Grand Public construit son
dveloppement autour du dploiement de ses trois grandes
marques mondiales (LOral Paris, Garnier, Maybelline),
renforces par plusieurs marques spcialises ou rgionales
(Magic, Essie, Dark and Lovely, Nice& Lovely, Vogue, marques
LaScad: Dop, Narta, Mixa).
Avec pour objectif dacclrer sa croissance, la Division des
Produits Grand Public dploie sa stratgie:
par rgion: dfendre et accrotre ses positions dj

fortes en Europe de lOuest, poursuivre la dynamique de
conqute en Amrique du Nord, acclrer la croissance
dans les Nouveaux Marchs;
par catgorie: accentuer son dveloppement et son

leadership en soin de la peau, soin des cheveux,
maquillage et coloration, pour atteindre partout o la
Division est prsente les seuils de masse critique
ncessaires, et dvelopper les catgories relais
(hommes, dodorants) pour prparer sa croissance
future.
La quasi-totalit des filiales est rattache LOralS.A. avec

un pourcentage de dtention ou de contrle de 100% ou
avoisinant.
Leur liste dtaille figure en annexe des comptes consolids et
sociaux pages174 177 et pages201 203.
1.3.2.2.
DIVISIONS COSMETIQUES
Les Divisions Cosmtiques reprsentent plus de 96% du chiffre

daffaires consolid en 2014 et sont organises en
quatreDivisions oprationnelles prsentes dans chaque zone
et dans chaque pays et correspondant chacune un circuit
de commercialisation. Chaque Division intgre pleinement
toutes les opportunits offertes par le digital.
s Division Produits Professionnels: Offrir le meilleur de la
beaut professionnelle.
Dans toutes ses catgories historiques (soin, coloration,
coiffage et forme), la Division a construit un portefeuille de
s LOral Luxe: Crer des expriences dexception.

LOral Luxe orchestre dans de nombreux pays un portefeuille
unique de 17marques prestigieuses: marques gnralistes
emblmatiques, marques couture aspirationnelles et marques
alternatives ou spcialises. La stratgie de LOral Luxe
sarticule autour dune vision:
par rgion: acclration en Asie et dans le travel retail,

premiers moteurs de croissance pour LOral Luxe,
consolidation du leadership en Europe de lOuest,
renforcement des positions aux Etats-Unis, et
dveloppement des relais de croissance (Russie,
Moyen-Orient);
par catgorie: dveloppement du soin de la peau avec

ses trois marques multi-axes et quatre marques
spcialistes, dveloppement du maquillage avec en
particulier le dploiement mondial de la marque
spcialiste Urban Decay et des parfums par la conqute
de positions majeures en fminin et la consolidation de
son leadership en masculin.
s Division Cosmtique Active: Aider chacun dans sa qute

de beaut- sant de la peau.
Avec un portefeuille de marques trs complmentaires, un
ancrage scientifique fort et une collaboration troite avec les
professionnels de sant du monde entier, la Division
Cosmtique
Active
est
leader
des
produits
dermo-cosmtiques.
Parfaitement positionne pour rpondre la demande
croissante de conseil, defficacit et de scurit des
consommateurs, la Division dploie ses marques mondiales:
Vichy, La Roche-Posay, et SkinCeuticals.
La Division met en uvre sa stratgie en adaptant son
business model aux ralits et opportunits des circuits de
sant dans chacune des grandes rgions:
pharmacie et parapharmacie en Europe de lOuest;
drugstores en Amrique du Nord et dans les Nouveaux

Marchs;
conseil personnalis aux consommateurs sur tous les

marchs.
Creen 2013, la Direction Gnrale des Divisions Slectives

(L'Oral Luxe, Cosmtique Active, Produits Professionnels, The
Body Shop), vise acclrer le dveloppement du Groupe
dans tous ces circuits de distribution, en valorisant ses
savoir-faire dans chacun des rseaux de vente slective.
10
Le travel retail, ou circuit des voyageurs, est un circuit en

plein essor, porteur dimage. Dj leader dans ce circuit, le
Groupe a dcid la cration de la Direction du travel retail
multi-divisions. Cette Direction a pour ambition de continuer
creuser lcart, avec une stratgie global shopper: une
approche sur mesure, personnalise selon les langues, les
cultures et les rituels de beaut, qui permet de rpondre aux
aspirations de cette nouvelle gnration de voyageurs.
The Body Shop

Cre en 1976 en Grande-Bretagne par Dame Anita Roddick,
The Body Shop reprsente prs de 4% du chiffre daffaires
consolid en 2014. La mission de cette marque trs engage
est davoir un impact positif dans la vie des femmes et des
hommes de toutes origines. Un nombre croissant de
consommateurs, dans tous les pays, est la recherche de
produits alliant lefficacit linspiration naturelle, proposs
par des marques dont le business model est fond sur
lthique. La stratgie de dploiement de The Body Shop
combine:
s des produits pionniers, innovants, base dingrdients
naturels de la plus haute qualit;
s un ton de communication forte personnalit;
s une exprience dachat personnalise en boutique ou en
ligne.
Sur les Nouveaux Marchs o la marque a une rsonance
toute particulire, le lancement de The Body Shop au Brsil est
une formidable opportunit de dveloppement dans un
march en affinit avec sa vision de la beaut, ses produits
trs sensoriels et ses valeurs. Voir note 3, Information sectorielle
pages 133 et suivantes.
/ ORGANIGRAMME SIMPLIFIE DU GROUPE
Produits
Professionnels
Produits
Grand Public
1
L'Oral
Luxe
Cosmtique
Active
The Body
Shop
Recherche et
Innovation
Digital
Ressources
Humaines
Admin et
Finances
Oprations
Comm,
Dv Durable
et Affaires Pub
La quasi-totalit des filiales est rattache LOralS.A.

avec un pourcentage de dtention ou de contrle de
100% ou avoisinant. Leur liste dtaille figure en annexe
des comptes consolids et sociaux p.174 et p.201.
NB: Le 8juillet 2014, LOral a cd la socit Nestl
lensemble de ses participations dans les socits du
groupe Galderma.
1.3.2.3.
DIRECTIONS DE SUPPORT
Plusieurs Directions spcialises apportent leur expertise et leur

soutien aux Divisions oprationnelles et aux autres activits:
s la Direction Gnrale de la Recherche et de lInnovation,
en charge de la recherche fondamentale et applique;
s la Direction Gnrale du Digital a pour mission dacclrer
la transformation digitale du Groupe en aidant les marques
crer des territoires dexpression plus riches et les quipes
tablir des rapports plus interactifs, plus troits et plus
personnaliss avec les consommateurs, tout en tirant parti
des opportunits de dveloppement des affaires offertes
par le Digital en tant que canal de distribution;
s la Direction Gnrale des Oprations, en charge de la
coordination de la production et de la supply chain;
s la Direction Gnrale des Relations Humaines, en charge
des politiques de recrutement, de formation, danimation
des talents et de coordination de la politique sociale;
gestion et de la consolidation, des systmes dinformation

et de la coordination juridique et fiscale, de la
communication financire et des relations avec les
actionnaires et les investisseurs et de la prospective
stratgique ;
s la Direction Gnrale de la Communication, du
Dveloppement Durable et des Affaires Publiques, en
charge de la coordination de la communication corporate,
de la coordination de la communication des Divisions et
des marques et du Dveloppement Durable.
1.3.2.4.
ZONES GEOGRAPHIQUES
Le dveloppement international du Groupe a naturellement

conduit LOral adapter son organisation la ncessit de
coordonner limplantation et le dveloppement de ses
marques sur tous les continents.
Ainsi ont t cres diffrentes zones gographiques qui ont
chacune la responsabilit oprationnelle des filiales
implantes dans leurs pays:
s zone Europe de lOuest;
s zone Amriques;
s zone Asie, Pacifique;
s zone Europe de lEst;
s zone Afrique, Moyen-Orient.
s la Direction Gnrale de lAdministration et des Finances,

en charge de la politique financire du Groupe, de la
11
INTERNATIONALISATION ET MARCHE COSMETIQUE
1.3.2.5.
COMITE EXECUTIF
Composition du Comit Excutif de LOral

Prnom/Nom
Fonction
Jean-Paul Agon
Prsident-Directeur Gnral
Vice-Prsident,
Directeur Gnral Recherche et Innovation
Vice-Prsident
Directeur Gnral des Divisions Slectives
Directrice Gnrale
Oprations
Directrice Gnrale
Cosmtique Active
Directeur Gnral
Produits Grand Public
Vice-Prsident
Directeur Gnral Administration et Finances
Directeur Gnral
Zone Asie- Pacifique
Directeur Gnral
Zone Europe de lEst
Directrice Gnrale
Communication, Dveloppement Durable et Affaires Publiques
Directrice Gnrale
Digital
Directeur Gnral
Zone Amriques
Directeur Gnral
Zone Afrique, Moyen-Orient
Directeur Gnral
Relations Humaines et Conseiller du Prsident
Directrice Gnrale
Produits Professionnels
Directeur Gnral
Zone Europe de lOuest
Laurent Attal
Nicolas Hieronimus
Barbara Lavernos
Brigitte Liberman
Marc Menesguen
Christian Mulliez
Alexis Perakis-Valat
Alexandre Popoff
Sara Ravella
Lubomira Rochet
Frdric Roz
Geoff Skingsley
JrmeTixier
An Verhulst-Santos
Jochen Zaumseil
1.4.
INTERNATIONALISATION ET MARCH COSMTIQUE
1.4.1. Une prsence historique

sur les marchs dvelopps
LOral est prsent dans 130pays sur les 5continents. Fond
en France en 1909, le Groupe sest rapidement dvelopp en
Europe de lOuest. En 2014, il a ralis plus de 35% de ses
ventes cosmtiques sur ce territoire historique du Groupe.
Ds la premire moiti du XXesicle, LOral a pris pied en
Amrique du Nord. Le Groupe a confi dans un premier temps
la commercialisation de ses produits des socits de
12
distribution, runies en 1953 autour dun agent exclusif,

Cosmair. A la suite du rachatdeCosmair en 1994, cest avec
le statut de filiale que le Groupe sest dvelopp sur le
continent Nord-amricain. Les acquisitions de marques
comme Maybelline (1996), Matrix et Kiehls (2000), ou plus
rcemment Clarisonic (2011), Urban Decay (2012) et NYX
(2014) ont dfinitivement ancr le Groupe en Amrique du
Nord. En 2014, ses ventes y ont augment de 1,1% donnes
comparables, et atteignent 24,9% des ventes mondiales
cosmtiques.
1.4.2.
Un dveloppement rapide hors

de lEurope de lOuest
et de lAmrique du Nord
Ds les annes 1970, la zone Amrique Latine se dveloppe

avec une organisation multidivisions que le Groupe a
reproduite dans les grandes rgions du monde.
Prsent au Japon depuis prs de 50ans, LOral y a
dvelopp son implantation en choisissant les marques
prioritaires pour ce march trs spcifique: Krastase dans les
salons de coiffure, Lancme dans les produits de Luxe et
Maybelline et LOral Paris en grande diffusion.
Les annes 1990 marquent louverture des Nouveaux Marchs
avec la chute du mur de Berlin qui permet aux marques
daccder aux marchs des pays dEurope de lEst.
LOral est parmi les premiers groupes trangers obtenir, ds
1994, lautorisation du gouvernement indien pour la cration
dune filiale dtenue 100% dont le sige est Mumbai.
En 1997, le Groupe cre en Asie une grande zone
multidivisions et implante de nouvelles filiales, notamment en
Chine o LOral dtient 100% du capital de son entit.
LAfrique, Moyen-Orient, o LOral tait faiblement implant,
est une nouvelle frontire du dveloppement dans les
Nouveaux Marchs: le nombre de filiales y est pass de 7 12
au cours des six dernires annes.
Le milieu des annes 2000 marque un tournant: la forte
acclration du dveloppement des Nouveaux Marchs
entrane un dplacement du centre de gravit du monde
conomique.
Au total, la part du chiffre daffaires cosmtique ralis par le
Groupe dans les Nouveaux Marchs tait de 15,5% en 1995,
de 27,1% en 2006 et de 39,6% en 2014. Le poids des
Nouveaux Marchs dans le chiffre daffaires du Groupe a
augment de prs de 60% entre 2005 et 2014. Cette

progression est appele se poursuivre.
En termes dempreinte gographique, lactivit du Groupe est

rpartie de faon quilibre sur la plupart des grands marchs
du monde.
A lautomne 2013, le Groupe a prsent son programme
Sharing Beauty with all et a dtaill ses engagements
lhorizon 2020pour rduire son impact tout en concrtisant
son ambition de croissance (le dtail de ces engagements
figure au chapitre6, aux pages 212 215).
1.4.3.
Un immense potentiel
de dveloppement
Outre les grands pays des Nouveaux Marchs, LOral a

notamment identifi parmi ses marchs de croissance les
pays suivants: Pologne, Ukraine, Turquie, Argentine, Colombie,
Indonsie, Thalande, Philippines, Egypte, Arabie Saoudite,
Pakistan, Kazakhstan, Afrique du Sud, Nigeria.
Dans certains de ces pays, la consommation de produits
cosmtiques par habitant est un niveau 10 20fois infrieur
celui des pays matures. Plusieurs dizaines demillions
dhabitants accdent chaque anne dans le monde des
niveaux de revenus qui les font entrer dans les classes
moyennes et leur permettent de consommer des produits
cosmtiques modernes.
Les quipes marketing sont, notamment dans les grands pays,
lcoute de ces nouveaux consommateurs. Les laboratoires
implants sur tous les continents tudient leurs spcificits. La
politique dinnovation du Groupe repose sur laccessibilit et
ladaptation des produits aux habitudes et rituels de beaut
de toutes les femmes et de tous les hommes dans leur infinie
diversit. Tels sont les fondements de luniversalisation de la
beaut.
13
AMERIQUE DU NORD
EUROPE DE LOUEST
24,9%
DES VENTES COSMETIQUES
DU GROUPE
35,5 %
DU GROUPE
+1,1%
Croissance des ventes 2014(1)
+2,8%
Evolution du march en 2014(2)
+ 2,4%
+ 0,3%
CHIFFRE DAFFAIRES
5389,4M
CHIFFRE DAFFAIRES
7697,7M
RESULTAT DEXPLOITATION (3)
RESULTAT DEXPLOITATION (3)

22,7% (en % du chiffre daffaires)
18,7% (en % du chiffre daffaires)
AMERIQUE LATINE
AFRIQUE, MOYEN-ORIENT
EUROPE DE LEST
ASIE, PACIFIQUE
8,6%
DU GROUPE
2,6%
DU GROUPE
7,3%
DU GROUPE
21,1%
DU GROUPE
+ 10,0%
+10,0%
+13,5%
+7,0%
+6,0%
+3,1%
+5,3%
+4,1%
CHIFFRE DAFFAIRES
CHIFFRE DAFFAIRES
CHIFFRE DAFFAIRES
CHIFFRE DAFFAIRES
1853,7 M
568,4M
1585,4M
4563,6M
NOUVEAUX MARCHES
39,6%
+6,9%
+5,3%
8571,1 M
19,6%
DES VENTES COSMETIQUES DU GROUPE

Chiffre daffaires
Rsultat dexploitation(en% du chiffre daffaires)(3)
(1) donnes comparables.

(2) Source : Estimations L'Oral du march cosmtique mondial en prix nets fabricants hors savons, dentifrices, rasoirs et lames. Hors effets montaires.
(3) Rsultat d'exploitation avant "non allou" voir chapitre 3 page 109.
14
/ LE MARCHE COSMETIQUE MONDIAL DE 2005 A 2014(1)

(Taux de croissance annuel en%)
+5,0 %
+4,9 %
+4,6 % +4,6 %
+4,2 %
+3,8 %
+3,8 %
+3,6 %
+2,9 %
Le march cosmtique mondial est un march denviron

181milliards deuros, et sa croissance en 2014 est estime
+3,6%(1). Cest un march particulirement solide, qui
connat un dveloppement rgulier, tout en tant trs rsistant
dans les moments conomiques les plus difficiles. Le
consommateur
cosmtique
na
pas
chang
de
comportement depuis la crise. Il ny a eu ni dvalorisation, ni
banalisation, ni massification du march. Au contraire,
laspiration la qualit est plus forte que jamais, avec une
prime la technologie, lide nouvelle. Le march
cosmtique reste un march doffre port par linnovation o
les consommateurs sont toujours en qute de qualit, de
performance et de rsultats perus.
+1,0 %
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
/ REPARTITION DU MARCHE COSMETIQUE MONDIAL EN 2014(1)

(En%)
PAR ZONE GEOGRAPHIQUE
PAR CATEGORIE DE PRODUITS
34,7 % Asie - Pacique
35,3 % Soin de la peau
2,8 % Afrique, Moyen-Orient
23,3 % Capillaire
7,3 % Europe de lEst
10,8 % Produits dhygine
21,8 % Europe de lOuest

20,9 % Amrique du Nord
12,5 % Amrique Latine
Pour la seconde anne, le march de la dermo-cosmtique

affiche une forte dynamique avec +5,1% de croissance en
2014. Le march a t porteur sur tous les continents, mme
en Europe de lOuest avec prs de +3% de croissance. Avec
une croissance de +5,2%, le march slectif a maintenu un
rythme soutenu en 2014; port par lAsie, les Etats-Unis et le
e-commerce, il contribue 29% de la croissance mondiale(1).
16,6 % Maquillage
12,8 % Parfums
1,2 % Cosmtique orale
La grande diffusion, avec une croissance de +3,5%, a ralenti

notamment cause des pays matures et de lAsie.
Sur le plan gographique, les Nouveaux Marchs apportent
toujours plus de croissance: hors Japon, ils reprsentent cette
anne 80% de la croissance du march mondial(1),
provenant pour moiti de lAsie, Pacifique.
(1) Source : Estimations LOral du march cosmtique mondial en prix nets fabricants hors savons, dentifrices, rasoirs et lames. Hors effets montaires.
15
RECHERCHE & INNOVATION : LEXCELLENCE PAS A PAS
/ PRINCIPAUX ACTEURS MONDIAUX(1)

(Chiffre daffaires 2013 enmilliards de US $)
30,52
21,33
20,50
10,39
LOral
Unilever
Procter
& Gamble
Este
Lauder
7,77
Shiseido
(1) Source: Beauty's top 100, WWD, aot 2014.

Les positions concurrentielles et parts de march dtenues par les Divisions et marques du Groupe cites dans ce Rapport
reposent sur des tudes, panels et enqutes obtenus auprs dorganismes ou de socits spcialiss ou, en labsence dtudes
compltes, rsultent destimations ralises par LOral sur la base dlments statistiques disponibles.
1.5.
RECHERCHE& INNOVATION: LEXCELLENCE PAS A PAS
1.5.1.
La recherche, dans les gnes

du Groupe
Il y a plus dun sicle, le chimiste Eugne Schueller fondait

LOral en lanant une innovation majeure: la coloration
inoffensive pour cheveux. La recherche sinscrivit ds lors
comme lun des lments de lADN du Groupe, et devint trs
vite lune des cls de sa russite. Pour inventer la beaut et
aller la rencontre des aspirations demillions de femmes et
dhommes, LOral continue repousser les frontires de la
science. Cet engagement pour linnovation reste immuable:
offrir tous, dans le monde entier, le meilleur de la
cosmtique en termes de qualit, defficacit et de scurit.
Les travaux mens et les ingrdients utiliss respectent les
consommateurs, lenvironnement et la biodiversit.
En partant la conqute dun nouveaumilliard de
consommateurs, le Groupe renforce constamment ses
investissements, avec un budget de761millions deuros en
2014, en croissance de 1,6% par rapport lanne rcdente.
16
LE CONSEIL SCIENTIFIQUE POURSUIT SES TRAVAUX

SUR LES SENIORS
Cr en 2013 pour explorer les futures frontires de la beaut,
et anim par le Directeur Scientifique mondial, le Conseil
Scientifique de LOral (qui runit neuf minents chercheurs
extrieurs issus de disciplines diffrentes) a consacr en 2014
ses rflexions la beaut des seniors (65ans et +), cette silver
generation la croissance rapide et aux aspirations plurielles.
Ses recommandations de mener plusieurs tudes
fondamentales pour mieux comprendre le vieillissement de la
peau et des cheveux confortent certaines actions dj en
cours, et en encouragent de nouvelles. Les experts du Conseil
sont convaincus que des territoires encore peu explors
comme celui du microbiome ou celui des matriaux
intelligents sont porteurs de fructueuses innovations
cosmtiques pour demain.
1.5.2.
Lorganisation multipolaire
porte ses fruits
La mise en place dune organisation internationale, avec ses

six ples, commence montrer des bnfices. Au plus proche
des consommateurs, les ples innovent avec une vritable
pertinence locale et alimentent le flux dinnovations.
Afin de russir le passage dun systme fortement centralis

celui dune organisation matricielle multipolaire, les rles et les
responsabilits au sein de chacune des grandes fonctions ont
t clarifis. La dimension internationale se renforce grce
un pilotage mondial du portefeuille de projets.
3 Centres mondiaux (France)

5 Ples rgionaux
18 Centres de recherche
16 Centres d'valuation
RECHERCHE LOCALE ET ADAPTATION DES PRODUITS

Pour sadapter aux consommateurs du monde entier, la
recherche de LOral est prsente dans toutes les zones
gographiques travers ses 18centres de recherche
cosmtique et 16centres dvaluation. Les quipes de
Rercherche & Innovation (R&I) se nourrissent de lcosystme
local: consommateurs, universits, fournisseurs. Les centres de
recherche sont regroups en 3centres mondiaux en France
(Recherche avance, mtiers capillaires et mtiers
cosmtiques) et 5ples rgionaux: aux Etats-Unis, en Chine,
Budget de recherche et innovation
2012
2013
2014
au Japon, au Brsil et en Inde. Ces ples rgionaux recensent

les besoins des consommateurs et les pratiques cosmtiques.
La richesse de leur cosystme scientifique favorise
collaborations et partenariats dexcellence. Les donnes
recueillies permettent ensuite aux chercheurs de dvelopper
de nouveaux produits, parfaitement en phase avec les
attentes et les aspirations locales. Les innovations mises au
point sont aussi partages de faon coordonne pour
favoriser la fluidit des changes.
Salaris de la recherche
680
748
761
2012
2013
2014
1.5.3. Revisiter les actifs

Le Dpartement de la Recherche Avance de LOral a t
cr en 1963 pour tendre la connaissance de la peau et du
cheveu afin dimaginer de nouveaux concepts qui mneront
la synthse de molcules indites. Le Groupe a ensuite
multipli le nombre de dpts de brevets (501 en 2014) et
dvelopp de nombreux actifs, dont les principaux sont la
source des produits phares du Groupe.
Nombre de brevets
3416
3590
3782
2012
2013
2014
551
564
501
Parmi ces grandes molcules, on peut citer le Ionne G (1978)

qui respecte lintgrit du cheveudans la coloration; les filtres
solaires MexorylSX (1993) et Mexoryl XL (1995) qui protgent
des UVA et des UVB; le Pro-Xylane (2006) qui traite les rides
profondeset le LR2412 (2011) qui rduit les rides tout en
homognisant le teint; la Stemoxydine (2012) qui favorise le
renouvellement folliculaire, ou encore, le Filloxane (2013), qui
redonne de la vigueur aux cheveux fins et mous.
17
LART DE LA MAXIMALISATION
VALIDATIONS EN COURS
Au fil des progrs de la science, les quipes de recherche ont

pris lhabitude de revisiter les proprits et les interactions des
molcules captives, pour comprendre quels effets de synergie
pouvaient leur permettre de tirer le meilleur parti de leur
connaissance des cheveux et des peaux.
LOral participe la validation de plusieurs mthodes

alternatives. En Europe, pour la sensibilisation et lirritation
oculaire, au Japon, pour la corrosivit et lirritation oculaire. En
Chine, en partenariat avec les autorits, LOral participe la
prvalidation dune mthode alternative pour lirritation
cutane sur un modle Episkin chinois.
Dans le soin capillaire, ils ont runi quatre molcules qui ont
dj fait leurs preuves sparment, pour prendre soin des
cheveux abms et fragiliss, en une seule et mme gamme,
SERIOXYL de L'Oral Professionnel. Chacune cible un problme
spcifique: fragilit, affinement, manque de densit et de
vigueur. Le Cramide R rpare la fibre capillaire, le SP94
favorise la cohsion de la cuticule et renforce lancrage de la
fibre, tandis que la Stemoxydine favorise le renouvellement du
follicule pileux et lIntracylane comble vritablement le
cheveu.
1.5.4.
Tests sur lanimal: thique

et innovation rconcilies
Pour rpondre aux exigences essentielles dinnocuit des

innovations, la Recherche sest engage dans les annes
1980 dans le dveloppement de mthodes alternatives aux
tests sur animaux pour lvaluation de la scurit de ses
produits et de ses actifs. Des progrs majeurs ont t raliss
grce lingnierie tissulaire: reconstruire le premier piderme
humain en 1979, puis la premire peau complte (piderme
et derme) en 1996.
Aujourdhui, 12modles de peau et de corne reconstruites
ont t mis au point. Ces modles sont de fabuleux outils pour
prdire la scurit et lefficacit des produits et permettent de
rduire les dlais de mise sur le march. Grce eux, LOral
a pu mettre fin aux tests sur animaux pour les produits finis en
1989 et laborer des stratgies dvaluation prdictive pour
satisfaire la rglementation europenne qui interdit toute
commercialisation de produits contenant le moindre
ingrdient ayant t test sur lanimal aprs le 11mars 2013.
Cette loi na pas eu dimpact sur linnovation du Groupe, qui
ne conduit plus de tests sur lanimal depuis mars2013 nulle
part dans le monde et ne dlgue personne cette
responsabilit.
EPISKIN EN CHINE
En quatre dcennies de collaborations scientifiques
internationales, le Groupe sest constitu une vritable
expertise en la matire. Cet engagement thique a conduit
la validation de plusieurs mthodes alternatives puis au
basculement dans lre de lvaluation prdictive. Il sest
traduit par la cration dune filiale, Episkin, qui produit et
commercialise Lyon des modles ayant fait lobjet de
validations.
Lengagement
sest
internationalis
en
accompagnant les volutions lgislatives et rglementaires au
Brsil, en Inde, en Chine Cest dans cette logique quune
production de peaux reconstruites asiatiques a dmarr en
Chine ds 2008 dont la commercialisationpar la socit
Shanghai Episkin Biotechnology Co.Ltd, rcemment cre, est
dsormais envisageable.
18
1.5.5.
Un nouveau territoire
de recherche: le microbiome
Chaque centimtre carr de peau est normalement colonis

par desmillions de micro-organismes qui forment la microflore
cutane. Elle duque le systme immunitaire et protge le
corps contre linvasion dorganismes plus dangereux:
responsable la fois de la sant et de la beaut de la peau,
cette microflore compte plus de 500espces diffrentes.
Grce aux progrs des rcentes technologies de gnomique,
plusieurs quipes de recherche cherchent aujourdhui
caractriser le microbiome de la peau, cest--dire identifier
lensemble des gnomes de ces micro-organismes colonisant
une rgion prcise de la peau. Ces connaissances sont
essentielles pour comprendre la fois comment prserver
lcosystme naturel de la peau mais aussi comment la
perturbation de cet quilibre peut entraner des dsordres
cutans ou des infections.
En collaboration avec certaines de ces quipes, les
chercheurs de LOral ont obtenu de premiers rsultats sur la
cartographie du microbiome des peaux atteintes de dermatite
atopique, caractrise par une perte de diversit du
microbiome. Ils ont montr que le traitement avec Lipikar
Baume AP de La Roche-Posay, permet ainsi de rtablir un bon
quilibre. Les connaissances apportes par cette tude
ouvrent de nouvelles perspectives dans le diagnostic et le
traitement de cette affection et dans le dveloppement de
nouveaux traitements.
1.5.6.
La beaut connecte confie

lincubateur
La rvolution digitale est en train de modifier profondment la

consommation des produits de beaut. Cest pourquoi LOral
R&I a dcid fin 2012 de crer aux Etats-Unis deux pas du
campus de lUniversit de Californie San Francisco un
Incubateur de Beaut Connecte: une quipe transversale
de chercheurs chargs de rflchir en dehors de ce qui existe
pour imaginer le futur de la beaut. Ils travaillent en mode
collaboratif et intgrent le dveloppement des sciences et des
technologies, la puissance des donnes et les nouveaux
modes de consommation. Leur mission est de renforcer les
collaborations avec les centres dexcellence en biologie, en
biophysique ou de biotechnologie.
Premire ralisation: Makeup Genius, une application pour
tablette et smartphone chez LOral Paris, premire tape dun
rve qui permet aux femmes de se maquiller virtuellement,
avec un rendu optimal, comme sil avait t ralis par un
maquilleur professionnel, puis dacheter ensuite les produits
correspondants.
OPERATIONS
1.6.
OPERATIONS
1.6.1. Un alli puissant des marques

et des marchs
Les Oprations dveloppent, industrialisent et distribuent les
produits, en sadaptant de manire permanente chaque
spcificit des marques et des marchs. Les Oprations
garantissent ainsi aux affaires les solutions les plus
performantes, les plus responsables et les plus adaptes.
Cette direction runit sept mtiers: achats, packaging,
production, qualit, supply chain, environnement hygine et
scurit, et immobilier. Trois fonctions de support compltent
ce dispositif: les systmes dinformation, la finance et les
ressources humaines.
1.6.2.
Trois grandes responsabilits

fondamentales
Les Oprations portent pour LOral trois

responsabilits rgaliennes travers le monde.
grandes
1.6.2.3.
PROTECTION DE LENVIRONNEMENT
La contribution des Oprations au programme stratgique du

Groupe LOral de Dveloppement Durable: Sharing Beauty
with all, est majeure et ce, en particulier dans les 3domaines
Innover durablement, Produire durablement et Partager
la croissance.
Lengagement environnemental port par les Oprations,
avec des progrs majeurs dans la rduction de CO2,
consommation deau, rejets de dchets et la mise en place
du CSR Index pour les nouveaux produits dvelopps, font de
2014 et 2015 des annes charnires qui permettront LOral
datteindre un niveau exemplaire.
1.6.3.
1.6.3.1.
Une contribution majeure tout

au long de la chane de valeur
CONCEPTION
Contribuer linnovation
1.6.2.1.
PROTECTION DES HOMMES ET DES BIENS
Les Oprations garantissent le droit pour chacun des

collaborateurs du Groupe LOral de travailler dans un
environnement sr.
Le Groupe doit garantir les meilleures conditions en termes de
sant et de scurit au travail pour lensemble des
collaborateurs. Des programmes exhaustifs ont t mis en
place visant rduire les risques et assurer une amlioration
constante.
Une culture managriale de la scurit, la mise en place dun
systme scurit, le suivi des procdures par des audits ont
t dploys depuis plusieurs annes sur lensemble des sites
du Groupe: sites administratifs, centres de Recherche&
Innovation, usines et centrales. Elle dfinit des normes leves
et implique le personnel tous les chelons.
Par la puissance de ses systmes et les amliorations
continues de ses rsultats, le Groupe figure aujourdhui parmi
les entreprises mondiales les plus performantes en termes de
scurit.
1.6.2.2.
PROTECTION DE LA QUALITE
Lexcellence de la matrise de la qualit tout au long de la

chane de valeur (conception, production, distribution) est
reconnue mondialement et permet aux marques de LOral
daffirmer la suprmatie de leurs produits et de renforcer le lien
avec les consommateurs. Ce systme qualit exigeant vise
principalement garantir lintgrit des produits avec le
mme niveau dexigence mondialement, tout en se
conformant chaque rglementation locale.
Les Oprations sont des acteurs majeurs pour accompagner

les marques dans la diffrenciation des produits auprs des
consommateurs.
En termes dinnovation produits, la responsabilit des
Oprations sexerce principalement dans les domaines du
packaging et du dveloppement, du design fonctionnel, du
design to cost et des procds. En 2014, LOral a dpos
94brevets packaging et procds.
Afin dacclrer le processus dinnovation, la Direction des
Achats a cr en 2010 un salon interne ddi lInnovation,
baptis Cherrypack. La troisime dition sest tenue en
novembre2013, permettant dix fournisseurs stratgiques(1)
venus dAsie, dEurope et dAmrique, de prsenter en
exclusivit leurs dernires innovations demballage de produits
finis et PLV (Publicit sur le Lieu de Vente) lensemble des
marques du Groupe ainsi quaux quipes Recherche&
Innovation. Cette manifestation traduit la volont de LOral
de renforcer ses liens avec ses fournisseurs en misant sur
lintelligence collaborative. Cet vnement organis en
prsence de Jean-Paul Agon et des membres du Comit
Excutif a runi environ 800collaborateurs qui ont ainsi pu
dcouvrir ces innovations.
Des partenariats de long terme

avec les fournisseurs
La russite de LOral sexplique aussi par lexigence du
Groupe dans le choix de ses fournisseurs et la prennit des
liens quil tisse avec eux.
Lanne 2014 a marqu une acclration du pilotage de la
performance
fournisseurs
360.
Les
fournisseurs
stratgiques(1) de LOral sont ainsi rgulirement valus
grce une scorecard compose de 5axes de performance
dimportance gale: linnovation, la qualit, la comptitivit,
la supply chain et la RSE& Sustainability. Chacun de ces axes
(1) Les fournisseurs stratgiques sont ceux qui apportent une valeur ajoute significative au Groupe en contribuant par leur poids, leurs innovations, leur
alignement stratgique et dploiement gographique, accompagner durablement la stratgie de L'Oral.
19
OPERATIONS
se dcline en une srie dindicateurs prcis qui ont t

formaliss afin de faciliter leur notation et leur pilotage.
La prennit des liens avec les fournisseurs passe galement
par le dveloppement dun approvisionnement local dans les
zones en forte croissance. Depuis 2010, le Groupe met en
uvre le wall-to-wall, qui consiste implanter, dans lenceinte
de ses usines, une unit de production des emballages
exploite par un fournisseur. Ce partenariat permet de
dvelopper la ractivit et la flexibilit industrielle, tout en
rduisant le transport des emballages et la gnration de
dchets lie leur conditionnement. Il concerne les usines
dont les technologies sont spcialises, productrices de trs
gros volumes et dont les besoins en ressources externes sont
continus, telles que lusine de Rambouillet en France, lusine
de Settimo Torinese en Italie ou bien encore lusine de So
Paulo au Brsil qui sapprovisionnent ainsi en flacons
plastiques.
Des engagements forts en matire

de responsabilit sociale
Les Oprations jouent un rle primordial en matire de
responsabilit sociale, et sont un important contributeur du
programme Sharing Beauty with all. LOral incite ses
fournisseurs plus de responsabilit et effectue un suivi
rigoureux de leurs engagements travers de nombreux audits
sociaux du monde entier; ce sont 6129audits sociaux qui ont
t effectus depuis 2006. Lobjectif est de les accompagner
dans lamlioration de leurs normes de scurit et dans leurs
performances environnementales et sociales (voir chapitre6,
rubrique6.4.4, pages 250 et suivantes).
Par ailleurs, en crant Solidarity Sourcing en 2010,
programme trs original, unique sur le march, le Groupe a
20
pris linitiative dutiliser les Achats comme levier dinclusion

sociale. Ce programme consiste ddier une partie de ses
achats des fournisseurs locaux qui sengagent en faveur des
minorits, des travailleurs en situation de handicap ou issus de
milieux dfavoriss. Il peut galement sagir de trs petits
fournisseurs ou dacteurs du commerce quitable que LOral
valorise par lintermdiaire de ses fournisseurs. En 2014, le
programme Solidarity Sourcing a permis plus de
27000personnes en situation de vulnrabilit dans le monde
daccder un emploi, contre 22000 en 2013. En sappuyant
sur le concept du cascading, LOral souhaite largir cette
dmarche aux fournisseurs de ses fournisseurs: ce
programme a t lanc officiellement en 2012 auprs des
fournisseurs du Groupe LOral afin de les inciter, leur tour,
dvelopper cette mme dmarche avec leurs fournisseurs.
1.6.3.2.
PRODUCTION
Une production rgionalise

Les 43usines de LOral sont rparties de manire
approvisionner tous les pays dans lesquels le Groupe est
prsent. La forte croissance des produits de la Division Produits
Grand Public, en particulier dans les Nouveaux Marchs,
explique le nombre et la rpartition gographique des usines
de cette Division. Parailleurs, afin de soutenir la conqute dun
nouveaumilliard de consommateurs dans les Nouveaux
Marchs, le Groupe a ouvert en 2013 son nouveau site de
production en Egypte et a intgr deux nouvelles entits
industrielles, suite des acquisitions: Vogue en Colombie et
Interbeauty au Kenya. En 2014, quatre nouvelles usines ont
complt ce rseau industriel: deux usines en Chine, avec
lacquisition de Magic Holdings, une usine en France avec
lacquisition de Declor et Carita et enfin une usine en Inde.
OPERATIONS
43implantations industrielles dans le monde
EUROPE
ASIE, PACIFIQUE
AFRIQUE, MOYEN-ORIENT
Cosmtique Active :
2 usines
Produits Professionnels :
2 usines
L'Oral Luxe :
5 usines
Produits Grand Public :

30 usines
Matires premires :
3 usines
Cosmtique instrumentale :
1 usine
21
OPERATIONS
AMERIQUE DU NORD
AMERIQUE LATINE
Cosmtique Active :
2 usines
Produits Professionnels :
2 usines
L'Oral Luxe :
5 usines
Produits Grand Public :
30 usines
Matires premires :
3 usines
Cosmtique instrumentale :
1 usine
22
OPERATIONS
Spcialisation des usines

Les usines sont, pour la plupart, ddies la production dune
Division oprationnelle, spcialises par grandes technologies
industrielles et situes proximit des marchs quelles
desservent. La rotation des marques sur les lignes de
conditionnement est par ailleurs facilite par la standardisation
accrue des procds industriels. Ce modle industriel permet
damliorer les performances danne en anne en termes de
rendements, de qualit et de matrise de la scurit.
Matrise des cots et de la qualit

LOral sest fix pour objectif lamlioration continue des cots
de production. En 2014, un accent particulier a t mis sur le
pilotage et la rduction des pertes matires dans les usines. En
plus des gains conomiques, cette rduction contribue aux
engagements en matire de Dveloppement Durable pris par
nos usines
Dans la continuit du prix dExcellence des Bonnes Pratiques
remis par lAFQP (Association France Qualit Performance)
LOral en 2013, lusine de Rambouillet a remport en 2014 le
Trophe de lexcellence industrielle (concours organis par le
magazine lUsine Nouvelle en partenariat avec lINSEAD).
En
2014,
limplantation
du
Systme
dExcellence
Oprationnelle sest renforce dans lensemble des usines.
Cette dmarche damlioration continue, base sur
limplication des collaborateurs, se poursuit dans plusieurs
domaines tels que la scurit, limpact sur lenvironnement,
lergonomie, la qualit et la capacit de production des sites
industriels, tout en amliorant les cots.
Protection de lenvironnement au cur

de la production
En
matire
de
production
durable,
la
politique
environnementale du Groupe vise la fois dployer les
meilleures pratiques defficacit nergtique, defficacit de
consommation des ressources, de rduction des dchets et de
leur meilleur traitement possible ainsi qu mettre en uvre
des projets de rupture dans une recherche permanente de
performance oprationnelle allie une performance
environnementale.
Au travers des Engagements 2020 pris avec le programme
Sharing Beauty with all, le Groupe poursuit la dmarche
initie en 2009 de rduction de son empreinte
environnementale pour ses usines et ses centrales de
distribution. Lengagement de diminution de 50% de ses
missions de CO2 en valeur absolue (directes et indirectes), de
sa consommation deau et de sa gnration de dchets par
produit fini (PF) entre 2005 et 2015 est port 60% entre 2005
et 2020 (voir chapitre6). En outre, les impacts
environnementaux lis au packaging et au transport sont
galement pris en compte.
Dans tous les sites du Groupe, des initiatives de choix des
sources dnergies alternatives les plus adaptes
lcosystme local se mettent en place: gothermie Vichy
en France, panneaux photovoltaques au Mexique,
biomthanisation en Belgique, phytorestauration Mourenx

en France, nouvelle centrale biomasse Burgos en 2014 En
2014, LOral a obtenu du Carbon Disclosure Project les scores
trs levs de A en performance et 98en transparence (le
score obtenu en 2013 tait A 93) et a reu un prix de Best
performer in Climate Change Leadership.Le dtail de ces
scores figure au chapitre6, p.243.
1.6.3.3.
DISTRIBUTION
La supply chain de LOral couvre lensemble des flux

dinformations et des flux physiques end to end: du fournisseur
jusquau point de vente. Elle assure la livraison du bon produit,
au bon moment, conformment aux attentes des clients
distributeurs tout en assurant la matrise des cots. En 2014, la
supply chain de LOral a atteint mondialement un niveau
record de taux de service.
La supply chain poursuit sa modernisation pour rpondre la
complexit du march cosmtique. La distribution est
dsormais multicanal: aux circuits traditionnels slectif,
grande distribution, pharmacies et salons de coiffure
sajoutent le e-commerce et une multitude de points de vente
dans les Nouveaux Marchs.
Depuis 5ans, le Groupe LOral a investi de faon importante
dans la refonte des systmes dinformations de sa supply chain
afin de synchroniser lensemble des tapes de la chane
dapprovisionnement et dajuster sa production au plus
proche des besoins des marchs. Aprs lEurope de lOuest et
de lEst pour la Division des Produits Grand Public, le
dploiement mondial de ces solutions se poursuiten 2014 en
Asie, Pacifique ainsi quen Amrique Latine o les premiers
pilotes ont t lancs.En 2015, le dploiement de ces solutions
sera tendu aux Divisions Slectives du Groupe. Limplantation
gographique des centrales de distribution permet dtre au
plus prs des 450000points de livraison des clients
distributeurs de LOral. La modernisation des outils et
pratiques dans ces centrales de distribution, ainsi que la
synchronisation permanente entre notre rseau de distribution
et les volutions des besoins clients par pays, par canal,
permet dajuster en permanence notre rseau de distribution
physique afin de gagner en agilit.
1.6.4.
Performance conomique
globale au service des marques
et des affaires
Les Oprations portent pour les marques et les marchs une

trs grande responsabilit conomique qui impacte le cot
global des produits.
Les Oprations mnent donc des actions combines surle
cost to source (cot des emballages et matires premires), le
cost to produce (la valeur ajoute des usines) et le cost to
serve (tous les cots supply chain jusquau point de vente
final).
23
/ ENGAGEMENT D'INVESTISSEMENTS
COSMETIQUES
/ EVOLUTION DE L'INDICE ANNUEL

D'ACHAT DES PRODUITS
COMPARABLES
(production et distribution physique

en millions d'euros)
358
330
2012
2013
(indice base 100 : anne n-1)
/ INDICE CUMULE DE PRODUCTIVITE

DE LA MAIN-D'UVRE DES USINES
COSMETIQUES (1)
(indice base 100 en 2002)
342
2014
96,6
96,6
97,3
2012
2013
2014
169,9
168,7
174,0
2012
2013
2014
(1) Ratio calcul pour les Usines Cosmtiques, hors Cosmtique Instrumentale. Les acquisitions 2014 ne sont pas incluses dans le chiffre 2014.
/ PRODUCTION ET CHIFFRE DAFFAIRES DES DIVISIONS COSMETIQUES PAR ZONE EN 2014
43,6 %
Europe
de lOuest
35,5 %
19,2 %
Amrique
du Nord
24,9 %
37,2 %
Nouveaux
Marchs
39,6 %
Production
1.7.
Chiffre d'affaires
La politique dinvestissements de LOral rpond des

objectifs de long terme.
LOral est une entreprise industrielle qui se dveloppe grce,
notamment deux types dinvestissements:
24
1.
des investissements scientifiques et industriels qui sont

dtaills dans plusieurs rubriques du prsent document
(voir notamment la rubrique1.5. page17 et la
rubrique1.6. page24);
2.
des investissements marketing qui sont permanents et

inhrents lactivit, cosmtique, du Groupe. En effet, la
conqute de nouvelles parts de march ncessite des
tudes approfondies dans le monde entier, ainsi que des
dpenses publi-promotionnelles ajustes en fonction de
lanciennet des marques et de leur position
concurrentielle; enfin des investissements en matriel de
publicit sur le lieu de vente (PLV) assurent une prsence
optimale de nos marques dans les points de vente.
Pour des raisons stratgiques et concurrentielles, LOral ne

peut donc donner aucune information systmatique sur les
investissements futurs.
En 2014, les investissements du Groupe se sont levs
1008millions deuros soit 4,5% du chiffre daffaires, un ordre
de grandeur proche de ses niveaux historiques davant crise.
Cette volution reflte la constance des efforts du Groupe,
notamment dans les domaines de lamlioration de lefficacit
industrielle, de la performance de la recherche et de la
valorisation des marques.
Les 1008millions deuros investis en 2014 se rpartissent de la
manire suivante:
s la production et la distribution physique pour environ 33%
des investissements totaux;
s les investissements marketing, intgrant les moules, la PLV
et les boutiques pour 42%;
FACTEURS DE RISQUES
s le solde concerne la Recherche et les diffrents siges dans

les pays;
s les investissements informatiques rpartis dans chacune de
ces catgories ont reprsent 19% des investissements
totaux.
1.8.
Face ces risques, LOral a mis en place un dispositif de

Contrle Interne pour mieux les prvenir et les matriser. Les
procdures de Contrle Interne et de gestion des risques sont
ainsi exposes la rubrique 2.5. comme prvu par larticle
L.225.37 du Code de commerce (cf. pages89 et suivantes).
Toutefois, une absence totale de risque ne peut tre garantie.
En outre, dautres risques dont le Groupe na pas
actuellement connaissance ou quil ne considre pas comme
significatifs la date du prsent Rapport pourraient avoir un
effet ngatif.
Ci-dessous, les risques auxquels le Groupe estime tre expos:
s
s
s
s
s
s
s
1.8.1. Risques lis lactivit

1.8.2. Risques juridiques
1.8.3. Risques industriels et environnementaux
1.8.4. Risque de contrepartie
1.8.5. Risque client
1.8.6. Risque de liquidit
1.8.7. Risques financiers et de march
1.8.8. Assurance
1.8.1.
1.8.1.1.
Malgr leur caractre stratgique, chacun de ces

investissements pris individuellement, nest pas dun montant
suffisant, lchelle du Groupe, pour justifier une information
spcifique.
FACTEURS DE RISQUES
Le Groupe exerce ses activits dans un environnement en

volution. Comme toute entreprise, il est ncessairement
expos des risques dont la matrialisation pourrait avoir un
effet ngatif sur ses activits, sa situation financire et son
patrimoine. Ce chapitre prsente les principaux risques
auxquels le Groupe estime tre expos: ceux propres
lactivit de LOral, puis les risques juridiques, industriels et
environnementaux, et enfin les risques dordre conomique et
financier.
Pour tous ces investissements voir note13 page147, note15

page150 et note28 page170 du chapitre4 Comptes
consolids.
page25
page28
page29
page30
page 30
page30
page31
page32
Risques lis lactivit

IMAGE ET REPUTATION
La rputation de lentreprise et limage de ses marques

peuvent tre compromises dun moment lautre dans un
monde globalis o linformation est diffuse rapidement.
Aucune entreprise ne saurait tre labri dun vnement
indsirable, quil soit li lutilisation ou au msusage dun
produit ou un comportement individuel critiquable. La
circulation dans les mdias dinformations prjudiciables,
quelles soient fondes ou non, facilite par lintroduction de
nouvelles technologies et le dveloppement des rseaux
sociaux, pourrait aussi tre susceptible daffecter la rputation

de lentreprise et de ses marques.
Afin de rduire les risques qui pourraient dcouler de tels
vnements, LOral a mis en place un dispositif de veille
permanent sur le web anglophone et francophone. Les filiales
dploient leur propre systme de veille des mdias sociaux et
du web sous la responsabilit de leur Directeur de la
Communication et partagent un rapport de veille avec la
Direction de la Communication Corporate. Par ailleurs, LOral
sest dot dune procdure de gestion de crise dont la mission
mondiale est de prvenir, grer et limiter les consquences sur
lentreprise dvnements indsirables. Le responsable de la
gestion de crise au niveau du Groupe est rattach la
Direction Gnrale. De plus, le dploiement de la Charte
Ethique dans lensemble du Groupe vise renforcer la
diffusion des rgles de conduite qui font lintgrit et lthique
de LOral. Ces rgles de conduite ont pour objet de guider
les actions et les comportements, inspirer les choix et faire vivre
les valeurs du Groupe dans les actes quotidiens de chacun
des collaborateurs. Par ailleurs, LOral a mis en place
lintention de ses collaborateurs une charte du bon usage
des mdias sociaux.
1.8.1.2.
QUALITE ET SECURITE DES PRODUITS
La scurit des consommateurs est pour LOral une priorit

absolue. Les principes qui rgissent la politique de qualit et
de scurit du Groupe sont:
s la satisfaction des besoins des clients;
s la conformit aux exigences de scurit et la lgislation;
s la qualit et la conformit des produits tout au long de la
chane logistique.
La Direction Internationale dEvaluation de la Scurit value
spcifiquement la scurit des matires premires et des
produits finis. Elle tablit le profil toxicologique des ingrdients
utiliss et la tolrance des formules avant leur mise sur le
march.
LOral prolonge lvaluation de la scurit par un suivi des
effets indsirables potentiels qui peuvent survenir lorsque le
produit est sur le march. Ceci permet de prendre si
ncessaire les mesures correctives appropries.
Face aux interrogations que la socit civile peut avoir au
sujet de certaines substances et de leurs effets sur la sant et
25
FACTEURS DE RISQUES
lenvironnement, la position de LOral peut se rsumer en

3points:
s vigilance vis--vis de toute nouvelle donne scientifique;
s collaboration avec les autorits comptentes;
s prcaution conduisant la substitution dingrdients en
cas de risque avr ou fortement suspect.
Les mesures prises en faveur de la sant et la scurit des
consommateurs sont plus amplement dtailles dans le
chapitre 6 p.249-250.
1.8.1.3.
COMMUNICATION RESPONSABLE
LOral met la disposition des consommateurs des produits

innovants, dont le succs est bas sur la qualit et la
performance. Les bnfices qui en rsultent sont mis en avant
dans les communications du Groupe. Malgr tout le soin
dploy en vue de garantir la sincrit et la loyaut de ces
communications, elles sont toujours susceptibles dtre mises
en cause par des autorits, des organismes ou des
consommateurs.
Afin de rduire le risque que de telles mises en cause
surviennent, la Direction Internationale de lEvaluation de la
Communication Produit sassure de la conformit des
communications sur les produits avant leur mise sur le march.
La Charte Ethique du Groupe prcise les principes
fondamentaux dune communication responsable et LOral
sest engag mettre en uvre le Code consolid de la
Chambre de Commerce Internationale sur les pratiques de
Publicit et de Communication Commerciale ainsi que la
Charte et Principes pour une Publicit et une Communication
Responsable de Cosmetics Europe auxquels adhrent les
principaux acteurs mondiaux du march cosmtique prsents
en Europe.
1.8.1.4.
SAISONNALITE
Le rythme des ventes peut, dans certains cas, et pour certains

produits, tre li aux conditions climatiques, par exemple les
produits solaires. Les produits et les marques qui sont
recherchs par les consommateurs pour des cadeaux sont
tributaires dune concentration forte de leur chiffre daffaires
en fin danne et aux priodes des ftes. Cest le cas
notamment des parfums, ainsi que des produits de The Body
Shop.Toute perturbation importante sur lun ou lautre de ces
facteurs pourrait affecter le chiffre daffaires de LOral.
LOral sefforce de pallier ces risques par la diversit et
lenrichissement de ses offres produits ainsi que par la
commercialisation de lancements et danimations tout au
long de lanne.
1.8.1.5.
IMPLANTATION GEOGRAPHIQUE
ET ENVIRONNEMENT ECONOMIQUE
ET POLITIQUE
LOral dispose de filiales dans 69pays, et 64,5% de son

chiffre daffaires est ralis hors dEurope de lOuest. La
croissance mondiale du march des cosmtiques amne
LOral dvelopper ses activits sur les pays de la zone
Nouveaux Marchs qui reprsentent 39,6% des ventes
26
cosmtiques en 2014. La rpartition et lvolution du chiffre

daffaires de LOral sont indiques dans le chapitre3
Chiffres-cls pages103 et suivantes.
Outre les risques en devises voqus au chapitre4 la
note26.1. intitule Couverture du risque de change
page166 et au paragraphe Risques de change page31,
les perturbations politiques ou conomiques des pays o le
Groupe ralise une part significative de son chiffre daffaires
pourraient influer sur son activit.
Cependant, la prsence trs globalise favorise aussi
lquilibre des ventes et une compensation entre les pays et
les zones gographiques. Dans les priodes de fort
ralentissement conomique ou dans des situations de crise de
la dette souveraine dans certains pays, lvolution du chiffre
daffaires du Groupe peut toutefois y tre affecte (voir
chapitre 3, page 104, Activit par zone gographique au
cours de l'exercice coul).
1.8.1.6.
RESEAU DE DISTRIBUTION
Pour commercialiser ses produits, LOral sappuie sur des

circuits de distribution indpendants, hormis un nombre limit
de boutiques dtenues en propre. La concentration ou la
disparition de chanes de distribution, lvolution des
rglementations en matire de distribution slective pourraient
avoir un impact sur le dveloppement des marques du
Groupe dans le ou les pays concern(s).
La prsence des marques du Groupe dans tous les types de
circuits de distribution permet de modrer un ventuel effet
ngatif.
1.8.1.7.
CONCURRENCE
Compte tenu de sa taille et du positionnement de ses

marques, LOral est soumis la pression constante de
concurrents locaux et internationaux dans tous les pays.
La concurrence est salutaire; elle entrane les quipes, partout
dans le monde, donner en permanence le meilleur
delles-mmes au service des consommateurs et des marques
du Groupe. Dans un contexte de lutte constante pour les
meilleurs emplacements et les gammes de produits les plus
attractives et les plus performantes, avec un rapport
qualit-prix optimis, gagner des parts de march, amliorer
la rentabilit de lexploitation et donc assurer la croissance
sont des enjeux constants. En partant la conqute dun
nouveau milliard de consommateurs, le Groupe a repens son
modle dinnovation et renforce constamment ses
investissements en matire de recherche. La recherche de
lOral innove pour rpondre toutes les aspirations de
beaut travers le monde dans leur infinie diversit. Cette
capacit mettre en uvre des programmes de recherche
de long terme permet aujourdhui lOral de conforter son
avance sur ses concurrents(voir chapitre1.5.Recherche&
Innovation page16).
1.8.1.8.
INNOVATION ET ATTENTES
DES CONSOMMATEURS
La mise au point de produits innovants et leur adaptation aux

besoins du march constituent une priorit permanente pour
le Groupe. Si le Groupe ne parvenait pas anticiper et
FACTEURS DE RISQUES
interprter lvolution des attentes des consommateurs et des

nouvelles tendances, ses ventes pourraient tre affectes.
Le Dpartement Consumer& Market Insights, au sein de la
Direction de lInnovation, veille de faon constante
lvolution des attentes cosmtiques des consommateurs par
catgorie de produits et grandes rgions du monde. Ces
travaux permettent aux chercheurs du Groupe de dvelopper
de nouveaux produits en phase avec les besoins du march
comme voqu au paragraphe Recherche locale et
adaptation des produits page17. Le dveloppement de la
communication digitale et du e-commerce cre une proximit
renforce entre LOral et ses consommateurs, par la mise en
place de services daide la dcision dachat des produits et
leur utilisation. Les attentes des consommateurs en matire
de Dveloppement Durable sont par ailleurs au cur des
Engagements 2020 publis en 2013 (voir chapitre6,
page212 et suivantes).
1.8.1.9.
OPERATIONS DE CROISSANCE EXTERNE
Dans le cadre de sa stratgie de dveloppement, LOral a

ralis et pourrait tre amen raliser des acquisitions ou
signer des accords de licences.
La mise en uvre de cette stratgie suppose nanmoins que
LOral puisse trouver des opportunits de dveloppement
un cot et des conditions acceptables.
Le Groupe a mis en place un processus de contrle de ces
oprations qui inclut:
s la constitution dquipes pluridisciplinaires pour la
prparation des projets et des travaux de due diligence;
s lexamen par le Comit Stratgie et Dveloppement
Durable du Conseil dAdministration, puis par le Conseil
dAdministration, des opportunits dacquisitions ou des
prises de participation dun montant significatif ou sortant
des activits habituelles du Groupe, ainsi que les conditions
de leur mise en uvre.
Ces oprations sont susceptibles davoir un impact ngatif sur
les rsultats du Groupe si celui-ci ne russissait pas intgrer,
dans les conditions prvues, les activits des socits
acquises, leur personnel, leurs produits et leurs technologies,
atteindre les synergies escomptes et, grer des passifs qui
nauraient pas t anticips au moment de la ralisation de
lopration et pour lesquels LOral naurait pas ou peu de
protection de la part du cdant.
Les acquisitions, dcides par le Conseil dAdministration, font
lobjet dun examen rgulier de la part du Conseil
dAdministration qui est inform des conditions dintgration et
des performances ralises.
1.8.1.10.
RISQUES LIES LA GESTION

DES RESSOURCES HUMAINES
Lune des cls de la russite de LOral rside dans le talent de

ses collaborateurs. Si LOral ne parvenait pas identifier,
attirer, retenir et former des collaborateurs comptents, au
comportement responsable, le dveloppement de ses
activits et de ses rsultats pourrait tre affect.
Le Groupe dveloppe donc un environnement professionnel
motivant et impliquant mais encourage galement
lattachement ses valeurs, y compris celles portes par la

Charte Ethique. La politique des Ressources Humaines de
LOral est par ailleurs dcrite dans le Rapport du Prsident sur
le
contrle
interne
(paragraphe
Organisation
et
environnement du Contrle Interne page 90 ainsi que dans
le chapitre6, rubrique 6.2., page216 et suivantes).
1.8.1.11.
SURETE
La prsence du Groupe sur plus de 426sites (hors boutiques

propres et points de vente des clients distributeurs) lexpose
des risques inhrents des vnements dorigines diverses
gopolitiques, actes de malveillance, catastrophes naturelles.
Les consquences de ces risques peuvent porter prjudice au
patrimoine du Groupe: les personnes, les biens matriels et
immatriels.
Dans le cadre de la protection permanente de ce patrimoine
(ou des actifs du Groupe) contre les actes de malveillance, la
Direction de la Sret contribue notamment la mise en
place prventive de moyens techniques, humains et de
procdures oprationnelles pour limiter le risque rsiduel de
malveillance et soutenir le dveloppement international du
Groupe dans les pays risques. Elle fournit galement aux
collaborateurs en dplacement ltranger une fiche
mensuelle relative aux risques voyages.
Depuis 2010, concernant la survenance de catastrophes
naturelles, la Direction de lImmobilier a dploy un
programme mondial dvaluation de la vulnrabilit des sites
au risque sismique dans les zones les plus exposes.
Conjointement, la Direction des Systmes dInformation
sassure que le risque sismique est pris en compte dans les
plans de continuit informatique des pays les plus exposs.
1.8.1.12.
SYSTEMES DINFORMATION
La gestion quotidienne des activits qui incluent notamment

les achats, la production et la distribution, les oprations de
facturation, de reporting et de consolidation ainsi que les
changes et laccs linformation interne, repose sur un bon
fonctionnement de lensemble des infrastructures techniques
et applications informatiques. Le risque de dysfonctionnement
ou darrt des systmes pour des motifs exognes ou
endognes (dont les intrusions, malveillances,) ne peut tre
cart.
Afin de minimiser limpact que pourrait avoir ce type
doccurrence, la Direction des Systmes dInformation a
instaur des rgles strictes en matire de sauvegarde des
donnes, de protection et daccs aux donnes
confidentielles, de scurit aussi bien en ce qui concerne les
matriels que les applications. En vue de sadapter
lvolution des nouvelles mthodes de communication,
LOral a mis en place une Charte des Technologies de
lInformation et de la Communication. Ces mesures sont
dcrites dans le Rapport du Prsident sur le contrle interne
(voir chapitre2, rubrique 2.5.2.4., page92). Pour faire face aux
menaces grandissantes dans le domaine de la
cybercriminalit, LOral conduit une dmarche continue de
renforcement des moyens ddis la scurit des systmes
dinformation. Ce plan repose en particulier sur des
quipements de protection contre les intrusions, la
scurisation des quipements sensibles et une supervision
globale pour la dtection des anomalies.
27
FACTEURS DE RISQUES
1.8.1.13.
RISQUE DE DEFAILLANCE DU CONTROLE

INTERNE
LOral a mis en place un dispositif de Contrle Interne qui,

aussi adquat soit-il, ne peut fournir quune assurance
raisonnable, et non pas une garantie absolue, quant la
ralisation des objectifs de lentreprise en raison des limites
inhrentes tout contrle. Ainsi, le Groupe ne peut pas
exclure le risque dune dfaillance du Contrle Interne
susceptible de lexposer notamment un acte de fraude.
Le dploiement, auprs de lensemble des Comits de
Direction des filiales du Groupe, dun programme de
sensibilisation au risque de fraude (prsentant les principaux
scnarios oprationnels envisageables, les dispositifs dalerte
ainsi que les procdures et contrles existants) tend rduire
lexposition du Groupe ce risque. Par ailleurs, le Groupe a
publi un guide sur la prvention de la corruption qui
complte les engagements et principes exprims dans la
Charte Ethique de LOral et qui sont dcrits dans les
Informations sociales, environnementales et socitales
ci-aprs (chapitre6).
1.8.2.
1.8.2.1.
Risques juridiques
PROPRIETE INTELLECTUELLE: MARQUES
ET MODELES
La Socit LOral est propritaire des actifs incorporels

majeurs pour les socits du Groupe auxquelles elle concde
des licences contre paiement de redevances. Ainsi, la Socit
LOral est propritaire de la plupart de ses marques, qui
constituent un actif stratgique du Groupe, notamment les
grandes marques internationales listes au paragraphe
Divisions Cosmtiques pages9 11, lexception de
quelques marques qui lui ont t concdes en licence et qui
sont pour la plupart exploites par LOral Luxe,
principalement les marques Giorgio Armani, Yves Saint
Laurent, Ralph Lauren, Cacharel, Viktor&Rolf et Diesel.
Le nom des marques, les produits eux-mmes ainsi que les
modles peuvent tre contrefaits par des agents
conomiques qui souhaiteraient sapproprier ainsi de faon
illgale et illgitime les bnfices de leur notorit.
La protection des marques et modles appartenant LOral
fait lobjet dune vigilance spcifique confie un
Dpartement ddi au sein de la Direction Juridique du
Groupe, qui a la responsabilit des enregistrements des
marques dans tous les pays. Ce Dpartement exerce
galement une surveillance du march et lance les actions
ncessaires lencontre des contrefacteurs.
Le Groupe LOral est aussi actif dans les organisations qui se
sont donn pour mission de lutter contre la contrefaon et de
promouvoir de bonnes pratiques commerciales. Cest le cas
notamment de lUnion des Fabricants, de la Chambre de
Commerce Internationale et de Business Europe.
Pralablement aux dpts de marques et modles, des
recherches dventuels droits antrieurs sont ralises.
Compte tenu du grand nombre de pays dans lesquels les
produits sont commercialiss ainsi que de la multiplicit des
28
ventuels droits antrieurs dans chacun de ces pays, il ne

peut tre exclu que des tiers revendiquent des droits antrieurs
sur certaines marques et modles de LOral.
Il sagit l dun risque potentiel quil faut citer pour tre
exhaustif mais dont la probabilit doccurrence est faible
compte tenu du soin qui est apport aux recherches
pralables de droits.
1.8.2.2.
PROPRIETE INDUSTRIELLE: BREVETS
La recherche et linnovation sont les piliers historiques du

dveloppement de LOral. La mobilisation des quipes de
recherche de LOral en a fait depuis de nombreuses annes
lun des tout premiers dposants de brevets industriels dans
son domaine.
Afin de protger le Groupe contre le risque dappropriation
dune molcule, dun process de production ou dun
conditionnement par une autre socit, LOral sest dot
dune structure spcifique, la Direction Internationale de la
Proprit Industrielle au sein de la Direction Recherche et
Innovation, qui assure les dpts, lexploitation et la dfense
des brevets du Groupe dans le monde entier. Cependant, on
ne peut exclure que des tiers contestent la validit de certains
brevets dtenus par le Groupe.
1.8.2.3.
EVOLUTION DES REGLEMENTATIONS
LOral est soumis aux lois qui simposent toutes les

entreprises et cherche avoir une attitude irrprochable.
LOral demande ses filiales de respecter les
rglementations des pays dans lesquels lentreprise intervient.
Membre actif des associations professionnelles dans les pays
o son industrie est reprsente, LOral participe au dialogue
permanent avec les autorits nationales ou rgionales en
charge de la rglementation spcifique des produits de son
secteur industriel afin de prvenir ou daccompagner les
risques ventuels lis des changements de rglementation.
La rglementation europenne REACH (enregistrement,
valuation et autorisation des substances chimiques), entre
en vigueur en juin2007, vise renforcer la scurit humaine et
environnementale des produits chimiques en imposant toute
socit utilisatrice de justifier de la mise en uvre de mesures
appropries de gestion des risques. LOral joue un rle actif
dans ce processus pour les substances fabriques ou
importes par ses entits lgales europennes concernes.
Dans le cadre associatif national et europen, LOral
contribue lanalyse et llaboration de guides pratiques de
mise en place de cette rglementation.
LOral est galement soumis en Europe la 7emodification
de la Directive Cosmtique europenne relative aux tests des
ingrdients sur les animaux. Un plan daction au sein de
LOral a t labor pour faire voluer la conception et les
modes dvaluation de la scurit des matires premires. Ce
plan fait lobjet dune mise en uvre acclre afin de se
prparer au mieux lapplication de cette rglementation.
LOral a pu mettre fin aux tests sur animaux pour les produits
finis en 1989 (14ans avant que la loi ne lexige en Europe) et
laborer des stratgies dvaluation prdictive pour satisfaire
la
rglementation
Europenne
qui
interdit
toute
commercialisation de produits contenant le moindre
ingrdient ayant t test sur lanimal aprs le 11mars 2013.
FACTEURS DE RISQUES
Cf. paragraphe Tests sur lanimal: Ethique et innovation

reconcilies page18.
1.8.2.4.
AUTRES RISQUES JURIDIQUES ET LITIGES
Dans le cadre normal de ses activits, le Groupe est impliqu

dans des actions judiciaires et est soumis des contrles
fiscaux, douaniers et administratifs. Il fait galement lobjet de
procdures inities par les autorits nationales de la
concurrence, notamment dans des pays europens (voir
note29.2. page171 au chapitre4 Comptes consolids).
Afin de mieux prvenir ces risques, la Direction Juridique du
Groupe a mis en place une formation sur le droit de la
concurrence pour les collaborateurs concerns. Elle diffuse
galement depuis 2011 un guide thique et juridique sur les
conditions dexercice dune concurrence loyale, dnomm
La concurrence au quotidien.
Une provision est constitue dans les comptes sociaux et
consolids chaque fois que le Groupe a une obligation
vis--vis dun tiers et devra faire face une sortie de ressources
probable dont le cot peut tre estim de manire fiable.
Il nexiste pas dautre procdure gouvernementale, judiciaire
ou darbitrage, y compris toute procdure dont la Socit a
connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menace,
susceptible davoir ou ayant eu au cours des 12derniers mois
des effets significatifs sur la situation financire ou la rentabilit
de la Socit et/ou du Groupe.
1.8.3.
Risques industriels
et environnementaux
Afin damliorer lefficacit et la productivit de ses processus

industriels, LOral concentre lessentiel de ses productions sur
43usines, spcialises notamment par type de technologie.
1.8.3.1.
PRODUCTION ET SUPPLY CHAIN
Les produits doivent tre disponibles sur le march des dates

prvues pour respecter les plans de lancement et les
demandes des clients, ceci afin de permettre le
rfrencement des nouvelles gammes dans un march des
cosmtiques exigeant toujours plus de ractivit.
De ce fait, un arrt majeur dactivit dans une unit industrielle
ou une centrale dexpdition pourrait tre prjudiciable la
ralisation des objectifs commerciaux.
Afin de prvenir ce risque, des plans de continuit dactivit
existent pour chacun des sites oprationnels. Ils ont pour but
de mieux anticiper lindisponibilit dune partie de la supply
chain du Groupe et redmarrer lactivit dans les meilleurs
dlais.
1.8.3.2.
DEPENDANCE VIS--VIS DES FOURNISSEURS
LOral est tributaire de ses fournisseurs externes pour la

livraison demplois (matires premires et articles de
conditionnement) indispensables la fabrication des produits
finis, laquelle peut donc tre perturbe par la dfaillance dun
fournisseur important.
Afin de prvenir ces risques, LOral a tabli des plans de

continuit de la production dont lobjet est notamment de
rechercher des solutions de substitution (par exemple: back
up des fournisseurs, duplication des moules darticles de
produits stratgiques).
1.8.3.3.
ENVIRONNEMENT ET SECURITE
Lindustrie cosmtique a un profil de risque environnemental

limit. Cependant, comme pour toute opration de
production, de distribution, de recherche et dadministration
gnrale, LOral est expos des enjeux de scurit et
denvironnement (lis par exemple lutilisation de certaines
matires premires, lutilisation de machines ou
dquipements lectriques en zones de fabrication ou de
stockage, aux manutentions pouvant provoquer des
accidents corporels, au traitement des eaux uses,etc.). Le
principal risque dans les sites industriels du Groupe est
lincendie en raison des matires inflammables utilises dans
les produits (alcool, gaz propulseurs, poudres, oxydants et
solvants) et du stockage de combustibles et produits
chimiques.
La politique Environnement, Hygine et Scurit (EHS) du
Groupe vise minimiser limpact sur lenvironnement et
garantir la scurit et la sant des collaborateurs, des clients
et des communauts dans lesquelles LOral exerce ses
activits. Cette politique conduit systmatiquement identifier
les risques inhrents aux activits du Groupe et les mettre
sous contrle. Par ailleurs, au travers du programme Sharing
Beauty with all, le Groupe poursuit ses actions visant
rduire son empreinte environnementale en se fixant des
objectifs ambitieux et concrets (voir chapitre 6 pages233 et
suivantes).
Cette politique EHS rigoureuse a t mise en place au sein du
Groupe depuis de nombreuses annes.
La Direction Gnrale des Oprations met des rgles internes
fixant les principes de la politique de LOral en matire dEHS.
Un responsable EHS est nomm dans chaque site. Des
programmes de formation sont organiss de faon
systmatique. Des indicateurs de performance EHS sont
collects mensuellement auprs de tous les sites de
fabrication, toutes les centrales dexpdition et tous les centres
de recherche. Cette collecte est trimestrielle pour la plupart
des sites administratifs. Le risque incendie est encadr par des
normes trs strictes de prvention des incendies (norme de la
National Fire Protection Association).
Le Groupe LOral exploite 105sites industriels dont deux sont
classs Seveso seuil haut et sont ainsi soumis une
rglementation stricte par le biais de la directive Seveso de
lUnion europenne relative au contrle des risques
daccidents majeurs dus au stockage de produits chimiques
ou inflammables.
1.8.3.4.
CARTOGRAPHIE DES RISQUES EHS ET AUDITS
Dans le cadre de cette politique EHS, pour les sites industriels,

la prvention repose sur le programme SHAP (Safety
Hazard
Assessment
Procedure)
effectu
par
les
collaborateurs sur le terrain, sous la responsabilit du Directeur
du site. Ce programme contribue identifier globalement et
pour chacun des postes de travail les dangers et en value les
risques. La mthode SHAP permet ainsi de dresser une
29
FACTEURS DE RISQUES
cartographie des risques des sites, dvaluer le niveau de

risques et de mettre en place les moyens de contrle
ncessaires. Elle sappuie sur le dialogue entre responsables et
contribue une amlioration collective significative de la
matrise des risques. Cette dmarche est volutive et
actualise rgulirement en fonction de lvolution des sites et
de lexprience sur le terrain. Des audits EHS sont mens tous
les trois ou quatre ans dans chaque usine et centrale de
distribution. La cartographie du site est passe en revue dans
le cadre de cet audit. En 2014, 16usines et 20centrales de
distribution ont fait lobjet dun audit risques EHS.
1.8.3.5.
SOUCI CONSTANT DE LA SECURITE

DES COLLABORATEURS
La prservation de la sant et de la scurit des collaborateurs

est une priorit pour LOral et fait partie intgrante de la
politique EHS et de la politique humaine et sociale du Groupe.
Elle repose sur lvaluation et la prvention des risques
professionnels dans lentreprise telles que dtailles dans le
chapitre6, page233. Nanmoins le risque daccidents du
travail ou de maladies professionnelles ne peut tre
totalement exclu.
Le Groupe met en uvre les moyens ncessaires pour tre en
conformit avec les dispositions lgales et les rglementations
relatives lhygine et la scurit dans les diffrents pays o
il est prsent.Dans le cadre du programme Sharing Beauty
with all horizon 2020, les salaris de LOral auront
notamment accs, o quils se trouvent dans le monde, la
couverture sant et la protection sociale. LOral veut que
son dveloppement gographique saccompagne de la mise
en place de la protection sociale pour les employs de LOral
partout dans le monde. Les salaris de lOral bnficieront
dune couverture sant aligne sur les meilleures pratiques de
leur pays de rsidence. Une protection financire sera mise en
place pour tous les employs de lOral si des vnements
imprvus de la vie tels quune invalidit permanente se
produisaient.
1.8.4.
Risque de contrepartie
Le Groupe privilgie les relations avec les Banques et

Compagnies dassurance de taille internationale bnficiant
des meilleures notations auprs des trois principales agences
spcialises.
Lorsque le Groupe a recours des placements financiers, que
ce soit sous la forme de dpts bancaires ou de valeurs
mobilires de placements (voir chapitre 4 Comptes
consolids , note21 Trsorerie et quivalents de trsorerie
page153 et note 1.20 p.129), il privilgie des instruments
cessibles court terme auprs dtablissements financiers de
premier plan.
Ds lors, le Groupe considre tre faiblement expos au risque
de contrepartie (cf. note26.4. Risque de contrepartie
page168 au chapitre4).
1.8.5.
Risque client
Le risque client peut tre matrialis par le non-recouvrement

des crances du fait de difficults de trsorerie de la clientle
ou de disparition de clients.
Cependant ce risque est restreint par la politique du Groupe
qui est de retenir une couverture dassurance client dans la
mesure o les conditions locales le permettent. Le risque
associ
lassurance-crdit
est
mentionn
au
paragraphe1.8.8. Assurance ci-aprs.
Par ailleurs, compte tenu de la varit et de la multiplicit des
circuits de distribution au niveau mondial, la probabilit
doccurrence dun dommage significatif lchelle du
Groupe reste limite. Les 10premiers clients distributeurs
reprsentent 19,3% des ventes du Groupe. Le montant
considr comme posant un risque de non-recouvrement et
provisionn ce titre est indiqu dans la note19 Crances
clients page152 au chapitre4. Il ne dpasse pas 2% des
crances clients brutes.
1.8.6.
Risque de liquidit
La Direction des Services Financiers du Groupe centralise

lensemble des besoins de financement des filiales et les
ngociations avec les tablissements financiers de faon
renforcer la matrise des conditions de financement. Les
oprations ventuellement effectues par les filiales sont
troitement contrles.
Le risque de liquidit du Groupe LOral est gr avec pour
objectif prioritaire dassurer la continuit de ses financements
et doptimiser le cot financier de la dette.
A cet effet, le Groupe dispose de lignes de crdit confirmes
non utilises auprs de plusieurs banques de premier plan
pour un montant total de 3300millions deuros. Leurs dates
dchances sont suprieures 1 an, 2300millions deuros
ont une chance comprise entre 1 et 3ans et 1000millions
ont une chance suprieure 3ans (voir note25.9. Lignes
de crdit confirmes page165 au chapitre4).
Ces lignes de crdit ne sont assorties daucune clause
financire de conditionnalit. De plus, le Groupe fait appel de
manire rgulire au march sous la forme, en France, de
billets de trsorerie ou, aux Etats-Unis, de commercial paper.
Aucune de ces dettes ne comporte de clause de
remboursement anticip li au respect de ratios financiers
(voir note25.1. Analyse de la dette par nature et 25.2.
Analyse de la dette par maturit, page164 et note26.5
Risque de liquidit p. 168au chapitre4).
Lorsque le Groupe a recours des placements financiers, que
ce soit sous la forme de dpts bancaires ou de valeurs
mobilires de placements, il privilgie des instruments
cessibles court terme auprs dtablissements financiers de
premier plan.
Le Groupe LOral bnficie des notations financires court
terme suivantes:
s A-1+, attribu en octobre2014 par Standard& Poors;
s Prime 1, attribu en octobre2014 par Moodys; et
30
FACTEURS DE RISQUES
s F1+, attribu en octobre2014 par FitchRatings.

Ces notations sont inchanges par rapport celles attribues
en 2013.
valeurs impliques sont dtailles dans la note26.1.

Couverture du risque de change en pages166 169 au
chapitre4.
Le dtail du chiffre daffaires consolid 2014 par devise est

spcifi dans le chapitre3 Chiffres cls. p.107.
1.8.7.
Risques financiers
et de march
Les risques financiers englobent le risque de taux dintrt, le

risque de change, le risque relatif la dprciation des actifs
incorporels, le risque li aux actions dtenues, le risque sur les
actifs de couverture des engagements sociaux, le risque relatif
lvolution des rglementations fiscales et le risque sur
matires premires de base.
1.8.7.1.
RISQUE DE TAUX DINTERET
Pour les besoins de son dveloppement et de sa politique

dinvestissements, LOral a recours des emprunts et des
billets de trsorerie. Le Groupe se refinance principalement
taux variable, comme il est indiqu dans la note25.4.
Rpartition de la dette taux fixe taux variable page165 au
chapitre4. Dautres dtails sur la dette et les taux dintrts
sont aussi indiqus dans les notes25.5. Taux dintrt
effectif, 25.6. Taux moyen de la dette et 25.7. Juste valeur
des emprunts et dettes financires page165 au chapitre4.
Aucune de ces dettes ne comporte de clause de
remboursement anticip li au respect de ratios financiers.
Afin de limiter limpact ngatif de fluctuation des taux, le
Groupe applique une politique de gestion non spculative
des taux en utilisant des instruments drivs, dcrits dans les
notes26.2. Couverture du risque de taux dintrt et 26.3.
Sensibilit lvolution des taux dintrts en page168 au
chapitre4.
1.8.7.2.
RISQUE DE CHANGE
Du fait de sa prsence internationale, LOral est

naturellement expos aux variations du cours des devises. Les
fluctuations entre les principales devises peuvent donc
influencer les rsultats du Groupe, lors de la conversion en
euros des comptes des filiales hors euros, et de ce fait rendre
difficile la comparaison des performances entre deux
exercices. De plus, des flux commerciaux dachats et ventes
darticles et de produits sont raliss entre les filiales des
diffrents pays. Lapprovisionnement des filiales se fait
principalement dans la devise du pays fournisseur.
Afin de limiter le risque de change, le Groupe adopte une
politique prudente de couverture en fin danne dune part
significative des besoins annuels de lanne suivante, par des
achats ou ventes terme ou par des options. Les besoins sont
tablis pour lanne venir sur la base des budgets
dexploitation de chaque filiale. Ces besoins sont ensuite
rexamins rgulirement tout au long de lanne en cours.
Afin de bnficier dune meilleure visibilit des flux gnrs, la
gestion du risque de change est centralise par la Direction
de la Trsorerie au sige (Direction des Services Financiers) qui
sappuie sur un outil spcifique de centralisation des besoins
des filiales par devise (FX report).
Des variations significatives de lenvironnement montaire

pourraient impacter les rsultats et les capitaux propres du
Groupe. Lanalyse de sensibilit aux variations des devises et
limpact sur les capitaux propres sont dtaills en note22.4.
Autres lments du rsultat global page157 au chapitre4.
Enfin, leffet des pertes et gains de change sur le compte de
rsultat est indiqu en note7 Pertes et gains de change
page137 au chapitre4.
1.8.7.3.
RISQUE RELATIF A LA DEPRECIATION

DES ACTIFS INCORPORELS
Ainsi quil est indiqu dans le paragraphe relatif aux risques

juridiques, les marques de LOral constituent un actif
stratgique du Groupe.
Comme dtaill en note1.15. Immobilisations incorporelles
page126 au chapitre4, les marques dure dutilit indfinie
et les carts dacquisition ne font pas lobjet damortissement
mais de tests de dprciation priodiques au moins une fois
par an. Lorsque la valeur recouvrable de la marque est
infrieure sa valeur nette comptable, celle-ci fait lobjet
dune dprciation. De mme, tout cart entre la valeur
recouvrable de chaque Unit Gnratrice de Trsorerie et la
valeur nette comptable des actifs y compris les carts
dacquisitions se traduirait par une dprciation dactif
constate dans le compte de rsultat. Les montants pour les
3derniers exercices sont indiqus en note8 Autres produits
et charges oprationnels page138 au chapitre4.
Les donnes et hypothses retenues dans les tests de
dprciation, pour les Units Gnratrices de Trsorerie pour
lesquelles les carts dacquisition et marques non
amortissables sont significatifs, sont prsentes en note14
Tests de dprciation des actifs incorporels du prsent
document page149 au chapitre4.
1.8.7.4.
RISQUE SUR ACTIONS
LOral ninvestit pas sa trsorerie en actions. Pour LOral, le

principal risque sur actions rside dans sa participation dans
le capital de la socit Sanofi hauteur de 8,96%, au
31dcembre 2014, pour un montant dcrit dans la note16
Actifs financiers non courants du prsent document
page151 au chapitre4.
Un passage significatif ou prolong au-dessous du cot
dentre de laction Sanofi exposerait potentiellement LOral
dprcier son actif par le compte de rsultat comme
expliqu dans la note26.6. Risque sur actions page168 au
chapitre4.
1.8.7.5.
RISQUE SUR ACTIFS DE COUVERTURE

DES ENGAGEMENTS SOCIAUX
Les actifs affects la couverture financire des engagements

sociaux sont par nature exposs aux variations des marchs
sur lesquels ces actifs sont investis.
Le dispositif de couverture des risques de change est prsent

au Comit dAudit. La mthodologie de couverture et les
31
FACTEURS DE RISQUES
En application des dispositions de la Charte de Gestion interne

des Actifs Ddis la Couverture des Engagements sociaux
du Groupe, la rpartition par classe dactifs est soumise des
limites visant rduire notamment les risques de volatilit et
de corrlation entre ces diffrentes classes dactifs. Un Comit
de Surveillance des rgimes de retraites et de prvoyance
offerts par les filiales du Groupe, veille la mise en uvre et
au suivi de ces principes, tels que dcrits dans les
Informations sociales ci-aprs Rgimes de prvoyance, de
retraite et autres avantages, chapitre6 page221. Cependant
une baisse forte et durable des marchs financiers peut avoir
un impact sur la valeur des portefeuilles constitus (voir
note23 Avantages postrieurs lemploi, indemnits de fin
de carrire et autres avantages long terme pages158 et
suivantes au chapitre4). Par ailleurs, le Groupe slectionne
des assureurs et dpositaires disposant de notations robustes
auprs des trois principales agences spcialises.
mondiaux (notamment pour les polices de Dommages&

Pertes dExploitation, Responsabilit Civile, Transport)
permettant une homognisation et matrise des garanties
pour lensemble de ses filiales dans le monde, lexception
des pays dont la rglementation ne permet pas ce type de
structuration.
1.8.7.6.
La solvabilit financire des assureurs retenus est un critre

important dans le choix du Groupe. La plupart des
programmes souscrits par le Groupe font appel de la
co-assurance. Au global, les principaux acteurs mondiaux
participent un ou plusieurs de ces programmes.
RISQUE RELATIF A LEVOLUTION

DES REGLEMENTATIONS FISCALES
Le Groupe est expos aux risques dalourdissement des taxes

existantes, dinstauration de nouvelles taxes, ou de double
imposition concernant en particulier limpt sur les socits, les
droits de douanes et taxes dimportations, le rapatriement des
dividendes ou les prlvements sociaux, qui pourraient avoir
un impact dfavorable sur le rsultat de la Socit.
Cette politique se dcline ainsi:

s au niveau central, le Groupe a ngoci, avec des
assureurs de 1er rang des programmes mondiaux
dassurances pour couvrir ses expositions principales, selon
loffre disponible;
s au niveau local, les filiales doivent souscrire les couvertures
dassurances obligatoires, afin de respecter les obligations
rglementaires locales et souscrire, le cas chant des
couvertures complmentaires aux programmes mondiaux
du Groupe quant leurs expositions spcifiques.
1.8.8.2.
PROGRAMMES MONDIAUX INTEGRES
Responsabilit civile gnrale

1.8.7.7.
RISQUE SUR MATIERES PREMIERES DE BASE
La fabrication des produits cosmtiques est dpendante de

lachat de matires premires dont le cours varie. Ces
matires premires ou composants entrent dans la
composition des produits ou de leur emballage. Les matires
premires de base principales sont le polythylne, le
polypropylne, laluminium, les huiles vgtales et leurs
drivs. Une hausse exceptionnellement forte de ces matires
premires ou de lnergie sur le march mondial pourrait se
rpercuter directement sur le prix de revient des produits
cosmtiques. Nanmoins, il est estim que limpact de cette
hausse sur la marge brute resterait limit.
Afin danticiper leffet de ces variations, LOral mne de
faon prventive des ngociations dindices de prix avec ses
principaux fournisseurs de matires premires et darticles de
conditionnement. De ce fait, le Groupe na pas recours des
couvertures.
Egalement afin de compenser la volatilit des marchs,
LOral met en uvre des efforts continus en termes de projets
de rduction des cots et de productivit industrielle. Par
ailleurs la centralisation de la responsabilit des achats a
permis de renforcer ces dispositifs.
1.8.8.
1.8.8.1.
Assurance
POLITIQUE GENERALE DASSURANCE
DU GROUPE
Lobjectif de la politique dassurance est de protger au mieux

les personnes et le patrimoine du Groupe de la survenance de
risques significatifs identifis qui pourraient laffecter. A cette
fin, le Groupe a mis en place des programmes dassurance
32
Le Groupe a mis en place depuis plusieurs annes un

programme mondial englobant lensemble de ses filiales. Ce
programme couvre les consquences pcuniaires de la
responsabilit civile des entits du Groupe. Il couvre diffrents
volets de la responsabilit civile, notamment exploitation, la
responsabilit civile du fait des produits, les atteintes
lenvironnement dorigine soudaine et accidentelle.
Ce programme na pas fait, jusqu prsent, lobjet dune
sinistralit significative, ce qui traduit la trs haute exigence de
qualit et de scurit du Groupe dans le pilotage de ses
oprations et dans la conception et la fabrication de ses
produits. La sant et la scurit des consommateurs et des
salaris sont des proccupations constantes et omniprsentes
tous les niveaux des oprations du Groupe.
Dommages aux biens et pertes dexploitation

Cette garantie a pour objectif de protger les actifs du
Groupe sur la base des garanties et capacits disponibles sur
le march de lassurance. Elle couvre notamment les sinistres
lis aux vnements suivants: incendie, foudre, explosion
Le Groupe a mis en place un programme mondial pour
couvrir les biens (immobilisations et stocks) de ses filiales. Ce
programme couvre galement les pertes dexploitation
conscutives un dommage matriel garanti.
La limite de la garantie tient compte des mesures de
prvention et de protection mises en place ainsi que les plans
de continuit de production dans les sites industriels du
Groupe.
La capacit du march de lassurance tant limite pour
certains types dvnements, ce programme est assorti de
sous-limites globales relatives, notamment aux vnements
naturels. Ce programme est galement assorti daudits
Ingnierie Prvention des sites du Groupe par les services
FACTEURS DE RISQUES
spcialiss des assureurs. Ces visites sinscrivent dans le

systme scurit du Groupe.
niveau dactivit commerciale est disponible des conditions

financirement acceptables.
Transport
Nanmoins, dans une priode de fort ralentissement

conomique, le march de lassurance-crdit pourrait mener
une contraction de ses engagements, et les grands assureurs
seraient alors susceptibles de rduire leurs couvertures des
encours sur certains pays. Les polices dassurance mises en
place dans ces pays pourraient alors tre affectes par ce
mouvement.
Le Groupe a mis en place une couverture dassurance

applicable lensemble de ses transports de biens par route,
mer et air. Toutes les filiales bnficient des protections offertes
par ce programme mondial, permettant ainsi dapporter une
scurit maximale en matire dassurance transport tous les
flux de marchandises.
Risque crdit client

Avec laide du sige et selon les termes et conditions
ngocis, les filiales du Groupe sont invites mettre en
place, en complment de leur propre politique de
crdit-management, une couverture dassurance-crdit. Ceci,
dans la mesure o une offre assurance compatible avec le
Auto-assurance
Le Groupe, via sa filiale de rassurance, conserve sa
charge, au-del des franchises applicables, une rtention
dun montant non significatif au niveau consolid. Deux
programmes sont concerns: Transport et Dommages aux
Biens& Pertes dExploitation.
33
34
FACTEURS DE RISQUES
2
GOUVERNEMENT
*
DENTREPRISE
2.1.
2.2.
CADRE DE MISE EN UVRE

DES PRINCIPES
DUGOUVERNEMENT
DENTREPRISE
COMPOSITION ET
CONDITIONS DE
PREPARATION ET
DORGANISATION DES
TRAVAUX DU CONSEIL
DADMINISTRATION
2.2.1. Composition du Conseil dAdministration
2.4.
36
2.5.
37
38
2.2.2. Conditions de prparation
etdorganisation des travaux duConseil

dAdministration
57
2.2.3. Modalits particulires relatives
laparticipation des actionnaires
lAssemble Gnrale
72
2.2.4. Principes et rgles arrts par le Conseil
dAdministration pour dterminer les
rmunrations et avantages de toute
nature accords auxmandataires sociaux 72
2.3.
REMUNERATION DES
MANDATAIRES SOCIAUX
ETAT RECAPITULATIF DES

OPERATIONS REALISEES EN
2014 SUR LES ACTIONS
LORAL PAR LES
MANDATAIRES SOCIAUX
89
PROCEDURES DE CONTROLE
INTERNE ET DE GESTION DES
RISQUES
89
2.5.1. Dfinition et objectifs du Contrle Interne

2.5.2. Composantes du dispositif
2.5.3. Acteurs
89
90
93
2.5.4. Dispositif de Contrle Interne relatif
llaboration et au traitement de
linformation comptable et financire
94
2.6.
RAPPORT DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES, TABLI EN
APPLICATION DE LARTICLE
L.225-235 DU CODE DE
COMMERCE, SUR LE RAPPORT
DU PRESIDENT DU CONSEIL
DADMINISTRATION
97
2.7.
RAPPORT SPECIAL DES

COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES CONVENTIONS
ETENGAGEMENTS
REGLEMENTES
98
73
2.3.1. Rmunration des membres duConseil
dAdministration
73
2.3.2. Rmunration des dirigeants mandataires
sociaux
74
Tableau de synthse desrecommandations
duCodeAFEP-MEDEF quinontpastretenues 87
35
CADRE DE MISE EN UVRE DES PRINCIPES DU GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Ce chapitre rend compte des conditions de prparation

etdorganisation des travaux du Conseil dAdministration incluant
notamment une synthse des principes dorganisation garantissant
lquilibre des pouvoirs. Il comporte le texte intgral du Rglement
Intrieur du Conseil dAdministration. Les lments constitutifs
delarmunration des mandataires sociaux y sont prciss
ainsiqueles oprations sur les titres LOral dclares
parlesmandataires sociaux en 2014.
Les procdures de contrle interne mises en place par la Socit
sontgalement exposes. Les rapports des Commissaires aux
Comptes lis au Gouvernement dEntreprise, savoir celui sur
lerapport tabli par le Prsident et celui sur les conventions
etengagements rglements y sont insrs.
2.1.
CADRE DE MISE EN UVRE DES PRINCIPES

DUGOUVERNEMENT DENTREPRISE
Le Code AFEP-MEDEF: le code de rfrence

Le Code de gouvernement dentreprise auquel la Socit se
rfre est le Code AFEP-MEDEF. Il est consultable sur Internet
ladresse suivante: http://www.medef.com/.
Conformment aux dispositions de larticle L.225-37, alinas6
10 du Code de commerce, le prsent chapitre intgre le
rapport du Prsident sur la composition, les conditions de
prparation et d'organisation des travaux du Conseil
d'Administration ainsi que les procdures de contrle interne,
et rend compte notamment des lments suivants:
s des limitations que le Conseil dAdministration apporte aux

pouvoirs du Directeur Gnral ;
s des procdures de contrle interne et de gestion des
risques mises en place par la Socit .
s de la composition du Conseil et de lapplication du principe

de reprsentation quilibre des femmes et des hommes en
son sein;
Les autres informations vises larticle L.225-100-3 du Code

de commerce et notamment celles relatives au capital social
et lactionnariat sont publies dans le chapitre7 page 270.
s des conditions de prparation et dorganisation des travaux

du Conseil dAdministration;
En application de l'article L.225-37 du Code de commerce, le

Conseil dAdministration de LOral a approuv le prsent
chapitre dans sa sance du 12fvrier 2015.
s du Code de gouvernement dentreprise auquel la Socit

se rfre, des dispositions qui ont t cartes et des
raisons pour lesquelles elles lont t;
s des modalits particulires relatives la participation des
actionnaires lAssemble Gnrale;
36
s des principes et des rgles arrts par le Conseil

dAdministration pour dterminer les rmunrations et
avantages de toute nature accords aux dirigeants
mandataires sociaux;
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
Conformment aux recommandations du Code AFEP-MEDEF,

le prsent chapitre identifie dans un tableau de synthse
(page87), les dispositions du code qui nont pas t retenues
et explique les raisons de ce choix.
COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PREPARATION ET DORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DADMINISTRATION
2.2.
COMPOSITION ET CONDITIONS DE PREPARATION

ET DORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL
DADMINISTRATION
La qualit de la gouvernance repose sur un Conseil d'Administration ouvert et engag, dont

la composition s'est encore enrichie et diversifie. Lieu de rflexion et d'impulsion stratgique,
le Conseil apporte la Direction Gnrale un soutien prcieux. L'quilibre des pouvoirs est
assur par un partage prcis des missions de chacun.
Jean-Paul Agon - Prsident-Directeur Gnral de L'Oral
Lquilibre des pouvoirs chez LOral

dansunConseil dAdministration
indpendant, impliqu et vigilant
Lorganisation du Conseil dAdministration de LOral est
adapte aux spcificits de lentreprise et sinscrit dans une
dmarche constante de progrs.
En 2006, les fonctions de Prsident et de Directeur Gnral
avaient t dissocies, au moment o Sir Lindsay Owen-Jones
avait annonc son souhait de passer le tmoin et de se
consacrer un temps la fonction de Prsident du Conseil
dAdministration. Cette dissociation des fonctions, pendant
cinq ans, a permis dassurer pleinement et de manire
harmonieuse la transition avec M.Jean-Paul Agon, nomm
Directeur Gnral.
En 2011, le Conseil dAdministration de LOral a dcid de
runifier les fonctions de Prsident du Conseil dAdministration
et de Directeur Gnral et il les a confies
M.Jean-PaulAgon.
En 2014, suite au renouvellement du mandat dadministrateur
de M.Jean-Paul Agon par lAssemble Gnrale du 17avril, le
Conseil dAdministration, dans sa sance tenue le mme jour,
a dcid de reconduire le cumul des fonctions et de nommer
M.Jean-Paul Agon en qualit de Prsident-Directeur Gnral,
considrant que cette modalit dexercice de la Direction
Gnrale rpondait le mieux aux spcificits de LOral.
Dans ce cadre gnral,
Conseil dAdministration et
attention particulire afin
dexercer pleinement ses
pouvoirs y soit assur.
LEQUILIBRE DES POUVOIRS

Lquilibre des pouvoirs au sein du Conseil est assur avec
une dfinition et un partage trs prcis des missions de
chacun. Les administrateurs sont indpendants desprit et
libres de jugement. Tous les administrateurs disposent dune
information permanente et de moyens adapts, dans le cadre
du Rglement Intrieur du Conseil, avec des Comits
spcialiss, structurs et aux missions largies depuis leur
cration.
DES ADMINISTRATEURS INFORMES ET INDEPENDANTS

Les administrateurs de LOral sont rgulirement informs de
lensemble des aspects de la marche de la Socit et de ses
performances.
Au-del mme de la prsence dadministrateurs trs engags,
aux expriences complmentaires (expertises financires,
industrielles, commerciales,etc.), avec pour certains une
mmoire historique, cest--dire une connaissance ancienne
et approfondie de lentreprise et de son environnement, les
administrateurs sont tous assidus et vigilants. Les travaux et les
dlibrations du Conseil se font de manire parfaitement
indpendante des engagements oprationnels de la Direction
Gnrale.
le mode de fonctionnement du
de ses Comits a fait lobjet dune
que le Conseil soit en mesure
missions et que lquilibre des
37
UN CONSEIL DADMINISTRATION QUI DISPOSE

DUNELARGE PALETTE DE MOYENS
Le Conseil dispose des moyens qui lui permettent de traiter en
toute libert des questions qui le concernent notamment
quand il sagit de dterminer les orientations stratgiques de
lentreprise, de veiller et dassurer le suivi de leur mise en
uvre et den contrler la bonne gestion. La Direction
Gnrale communique en transparence et a le soutien du
Conseil dAdministration dans les choix stratgiques quelle
propose et qui sont en dfinitive dcids par le Conseil. Le
Prsident conduit les travaux du Conseil pour permettre cette
adhsion sans laquelle la Direction Gnrale et son Comit
Excutif ne sauraient totalement simpliquer et assurer en toute
confiance et srnit le dveloppement de lentreprise. Cest
naturellement dans lintrt de tous les actionnaires mais aussi
de toutes les parties prenantes que le Prsident anime les
dbats et encourage les discussions au sein du Conseil
dAdministration. Celui-ci peut se runir tout moment en
fonction de lactualit.
UN CONSEIL DADMINISTRATION DONT LACTION

ESTPLEINEMENT ORGANISEE
Le Conseil agit en toutes circonstances dans lintrt social de
lentreprise. Dans cette perspective, le Conseil dAdministration
sest dot de rgles en matire de comportement et a
formalis les moyens dont il dispose pour assurer pleinement
son rle en se saisissant, par exemple, dans le cadre de la Loi,
de toute question intressant la bonne marche de la Socit.
UN REGLEMENT INTERIEUR REGULIEREMENT MIS JOUR

Afin dencadrer et dorganiser son action, le Conseil
dAdministration de LOral sest dot dun Rglement Intrieur
raffirmant les principes directeurs de sa mission et les moyens
dont il dispose pour accomplir celle-ci.
Le Rglement Intrieur traite tant des aspects formels des
missions du Conseil que des droits et obligations des
administrateurs (connaissance et respect des textes
rglementaires, recommandations et obligations, respect de
lintrt social, obligation de diligence et dinformation, de
rserve et de secret, responsabilit en matire de dontologie
boursire,etc.). Il est mis jour par le Conseil afin de tenir
compte de lvolution des Lois et rglements, des bonnes
pratiques de gouvernement dentreprise et de son propre
mode de fonctionnement notamment dans le cadre de
lvaluation annuelle de ses travaux. La dernire actualisation
du Rglement Intrieur date du 10fvrier 2014. Il est publi en
intgralit dans le prsent chapitre, pages63 et suivantes.
UNE GESTION ATTENTIVE DES CONFLITS DINTERETS

Le Rglement Intrieur rappelle que les administrateurs sont
tenus dagir en toutes circonstances dans lintrt social et de
lensemble des actionnaires. Chaque administrateur a
lobligation formelle de dclarer les conflits dintrts potentiels
qui pourraient le concerner et, en tout tat de cause, dans ce
cas il doit sabstenir de participer aux dbats et dlibrations
correspondantes.
DES COMITES DU CONSEIL SPECIALISES, STRUCTURES ET

AUX MISSIONS ELARGIES
La mise en place de Comits dEtudes, leur composition et
llargissement de leurs attributions contribuent au bon
quilibre des pouvoirs et sont un point dattention du Conseil
dAdministration notamment dans le cadre de lvaluation
annuelle de son fonctionnement. Le Conseil dAdministration a
clairement dcrit les missions des Comits dans son
Rglement Intrieur.
Seul le Comit Stratgie et Dveloppement Durable est prsid
par le Prsident-Directeur Gnral. Ce dernier ne fait partie
daucun autre Comit.
Tous
les
Comits
comportent
des
administrateurs
indpendants, 60% pour le ComitdAudit et la moiti pour le
Comit des Ressources Humaines et des Rmunrations ainsi
que pour le Comit des Nominations et de la Gouvernance,
dont le Prsident de chacun de ces Comits. Ces Comits
sont totalement libres de dfinir leurs ordres du jour respectifs.
Ils rendent compte priodiquement de leurs travaux au
Conseil dAdministration dont ils prparent les runions et
auquel ils font des propositions. Le Conseil, dans le cadre de
lexamen de ses propres travaux fin 2014, a de nouveau
apprci la qualit de lapport de ses Comits dans le cadre
des dcisions quil prend, de manire toujours plus
approfondie.
UN CONSEIL QUI EVALUE PERIODIQUEMENT LA QUALITE

DE SON ORGANISATION ET DE SES TRAVAUX
Dans le cadre de lvaluation annuelle de son mode de
fonctionnement, sur la base des meilleures pratiques en
matire de gouvernement dentreprise, les administrateurs se
fixent tous les ans de nouveaux objectifs damlioration de la
qualit de leur organisation et de leurs dlibrations, en
largissant par exemple lordre du jour de leurs runions et de
celles de leurs Comits. Ils recherchent un mode de
fonctionnement optimal et ils sassurent quils disposent de
tous les atouts ncessaires pour mener leurs missions bien,
en toute libert.
2.2.1. Composition du Conseil dAdministration

La composition du Conseil de LOral, les rgles quil simpose,
son mode de fonctionnement et les travaux quil a mens
dans lanne, valus tous les ans par les administrateurs,
ainsi que les dcisions prises, sont traits dans ce chapitre. Le
Conseil tient rappeler quil conduit avant tout ses travaux de
manire collgiale, dans un souci thique, dans le respect de
la Loi, des rglements et des recommandations de place.
38
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
Au 31dcembre 2014, le Conseil dAdministration comprend

15membres:
s le Prsident-Directeur Gnral, M.Jean-Paul Agon;
s cinq administrateurs issus des grands actionnaires dont
trois de la famille Bettencourt Meyers, Mme Franoise
Bettencourt
Meyers,
M.
Jean-Pierre
Meyers,
M.Jean-VictorMeyers et deux de Nestl, M. Peter

Brabeck-Letmathe, MmeChristianeKuehne, (parmi eux
sont choisis les deux Vice-Prsidents du Conseil);
s sept administrateurs indpendants: Mme Beln Garijo
(depuis le 17 avril 2014), Mme Virginie Morgon,
MmeAnnette Roux, et M. Charles-Henri Filippi, M. Xavier
Fontanet,M.BernardKasriel, M.LouisSchweitzer;
administrateurs
reprsentant
les
salaris,
s deux
MmeAnaSofiaAmaral et M.GeorgesLiarokapis, depuis
juillet2014.
Lvolution du Conseil dAdministration en2014 et2015 est
dtaille plus loin, page56.
Conscutivement la dsignation dadministrateurs
reprsentant les salaris au Conseil dAdministration, un
reprsentant lu du Comit Central dEntreprise de LOral,
M.Thierry Magontier, assiste galement aux runions du
Conseil, avec voix consultative.
La rpartition du capital de LOral au 31dcembre 2014 se
trouve dans le prsent document au chapitre7.
2.2.1.1.
MODALITE DEXERCICE DE LA DIRECTION

GENERALE
En 2011, aprs une priode de 5annes, entre 2006 et 2011,

durant laquelle les fonctions de Prsident du Conseil
dAdministration et de Directeur Gnral ont t dissocies afin
dassurer une transition harmonieuse entre SirLindsayOwen-Jones
et M.Jean-PaulAgon, le Conseil dAdministration a dcid de
runifier ces fonctions et de nommer M.Jean-PaulAgon
Prsident-Directeur Gnral de LOral.
Le 17avril 2014, lAssemble Gnrale des actionnaires a
renouvel le mandat dadministrateur de M.Jean-Paul Agon.
Le Conseil dAdministration, lors de sa sance tenue le mme
jour, a dcid de reconduire le cumul des fonctions de
Prsident et de Directeur Gnral et de les confier nouveau
M.Jean-Paul Agon.
Cette dcision a t prise, suite aux recommandations du
Comit des Nominations et de la Gouvernance, dans le
meilleur intrt de la Socit et avec le souci constant que le
mode de gouvernement choisi permette doptimiser les
performances conomiques et financires du Groupe et de
crer les conditions les plus favorables pour son
dveloppement long terme.
Le Conseil dAdministration considre, en effet, que ce mode
de gouvernance est particulirement adapt aux spcificits
de LOral. De tout temps, les grands dirigeants de LOral
sont fidles lentreprise, ils ont une vision claire des
perspectives futures du Groupe fonde sur leur connaissance
prcise des affaires et de ses mtiers. Par ailleurs, lentreprise
se doit dtre ractive, dune part dans un secteur dactivit
qui requiert des prises de dcisions rapides dans un
environnement international trs concurrentiel, dautre part
dans le mtier de la beaut qui ncessite chaque instant

une communication forte et cohrente.
Enfin, cette modalit dexercice de la Direction Gnrale

convient la structure particulire de lactionnariat de
LOral: des actionnaires stables et fidles avec, en particulier,
deux grands actionnaires, trs attachs au dveloppement
long terme du Groupe.
Dans ce cadre, le mode de fonctionnement du Conseil
dAdministration a fait lobjet dune attention soutenue afin
que celui-ci soit en mesure dexercer pleinement ses missions
et que lquilibre des pouvoirs y soit assur.
Le Conseil dAdministration a considr que lquilibre des
pouvoirs tait satisfaisant.
Cet quilibre des pouvoirs repose principalement sur:
composition
bien
structure
du
Conseil
s une
dAdministration : aux cts du Prsident-Directeur
Gnral, des administrateurs impliqus et vigilants, quil
sagisse des cinqadministrateurs issus des grands
actionnaires, parmi lesquels les deuxVice-Prsidents du
Conseil, des septadministrateurs indpendants majoritaires
au sein du Conseil (septsur treizehors administrateurs
salaris) et des deuxadministrateurs reprsentant les
salaris;
s des relations organises entre le Conseil et la Direction
Gnrale, formalises par le Rglement Intrieur du
Conseil, qui rappelle en particulier lobligation de
communication chaque administrateur de tous les
documents
et
informations
ncessaires
laccomplissement de sa mission tout moment de la vie

de la Socit, et qui offre galement au Conseil la
possibilit de rencontrer les Dirigeants de LOral
loccasion de prsentations ou lors des sessions ddies
la stratgie;
s une limitation des pouvoirs oprationnels de la Direction
Gnrale, les oprations dun montant significatif ou
sortant des activits habituelles de la Socit, tant
soumises au Conseil;
s des Comits du Conseil actifs et efficaces libres de dfinir
leurs ordres du jour respectifs, rendant compte de leurs
travaux et formulant des recommandations au Conseil
dAdministration, afin de lui permettre de disposer de tous
les lments ncessaires sa prise de dcision;
s lindpendance et la qualit des travaux prparatoires du
Comit des Nominations et de la Gouvernance en matire
de composition et de gouvernance du Conseil;
s une valuation rgulire du mode dorganisation et du
fonctionnement du Conseil: cest ainsi que, fin 2014, dans
le cadre de lvaluation de ses travaux et en particulier de
ses relations avec lexcutif, le Conseil dAdministration a
confirm que le mode de gouvernance actuel tait
quilibr et efficace. Les processus de dcisions sont clairs,
comme la rpartition des pouvoirs.
39
2.2.1.2.
MANDATAIRES SOCIAUX
La composition du Conseil dAdministration sinscrit dans le respect des recommandations du Code de gouvernement dentreprise
AFEP-MEDEF de juin2013.
Au 31dcembre 2014, les 15membres du Conseil dAdministration taient les suivants:
2.2.1.2.1. Liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux exercs au 31dcembre 2014
Jean-Paul Agon
Nationalit franaise.
58ans.
Est entr dans le Groupe L'Oral en 1978. A la suite d'une carrire internationale comme Directeur Gnral Produits Grand Public
en Grce, de L'Oral Paris en France, Directeur International de Biotherm, Directeur Gnral de L'Oral Allemagne, Directeur
Gnral de la zone Asie, Prsident et CEO de L'Oral USA, Jean-Paul Agon a t nomm Directeur Gnral Adjoint de L'Oral en
2005, Directeur Gnral en avril 2006 puis Prsident-Directeur Gnral en 2011. Administrateur de L'Oral depuis 2006, il est
Prsident de la Fondation d'Entreprise L'Oral et Prsident du Comit Stratgie et Dveloppement Durable. En outre, Jean-Paul
Agon est administrateur d'Air Liquide.
Echance du mandat 2018

Administrateur depuis 2006
Prsident du Comit Stratgie et Dveloppement Durable
Adresse professionnelle: LOral 41,rue Martre 92117 Clichy Cedex
Dtient 145500actions LOral
Autres mandats et fonctions en cours

Socit franaise
Air LiquideS.A.*
Autre
Fondation dEntreprise LOral
Administrateur
Prsident du Conseil dAdministration
Mandats et fonctions exercs au cours des cinq dernires annes et expirs

Socits trangres
Galderma PharmaS.A. (Suisse)**
Administrateur
LOral USA Inc. (Etats-Unis)
Director
Prsident du Conseil
Galderma PharmaS.A. (Suisse)
dAdministration
The Body Shop International PLC (Royaume-Uni)
Vice-Chairman and Director
*
**
40
Socit cote.
Dtenue 50 % par L'Oral jusqu'au 8 juillet 2014.
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
Echance
du mandat
juillet2014
juin2014
avril2012
mars2012
Franoise Bettencourt Meyers
61ans.
Fille de Madame Liliane Bettencourt, elle-mme fille du fondateur de L'Oral, Monsieur Eugne Schueller, est Prsidente de la
socit holding familiale Tthys depuis le 31 janvier 2012 et Prsidente de la Fondation Bettencourt Schueller. Franoise
Bettencourt Meyers est administrateur de L'Oral depuis 1997 et membre du Comit Stratgie et Dveloppement Durable depuis
avril 2012.

Membre du Comit Stratgie et Dveloppement Durable
Adresse professionnelle: Tthys 27-29,rue des Poissonniers 92200 Neuilly-sur-Seine
Dtient 25 943actions LOral en pleine proprit et 76441389actions en nue-proprit

Socits franaises
Tthys SAS
Financire lArcouest SAS
Socit Immobilire Sebor SAS
Autre
Fondation Bettencourt Schueller
Socit franaise
Clymne SAS
Prsidente
Prsidente du Conseil deSurveillance
Prsidente
Prsidente
Prsidente du Conseil
dAdministration
Echance
du mandat
Prsidente
juin 2012
41
Peter Brabeck-Letmathe
Nationalit autrichienne.
70ans.
Exerce titre principal, en dehors de L'Oral, la fonction de Prsident du Conseil d'Administration de la socit Nestl.
PeterBrabeck-Letmathe est administrateur de L'Oral et Vice-Prsident du Conseil d'Administration depuis 1997. Il est membre du
Comit Stratgie et Dveloppement Durable depuis 2005, du Comit des Nominations et de la Gouvernance, et du Comit des
Ressources Humaines et des Rmunrations.

Vice-Prsident du Conseil dAdministration
Membre du Comit des Nominations et de la Gouvernance
Membre du Comit des Ressources Humaines etdes Rmunrations
Adresse professionnelle: Nestl Avenue Nestl, 55 CH 1800 Vevey Suisse
Principale fonction exerce en dehors de LOral

NestlS.A. (Suisse)*
Socits trangres
Delta Topco Limited (Jersey)
Exxon Mobil (USA)*
Nestl Health ScienceS.A. Lutry (Suisse)
Autres
Forum Economique Mondial (Suisse)
Prsident du Conseil
dAdministration
Prsident du Conseil
dAdministration
Administrateur
Administrateur et Prsident
du Conseil dAdministration
Vice-Prsident
Echance
du mandat

Socits trangres
Credit Suisse Group (Suisse)*
Table Ronde des Industriels Europens (Belgique)

Roche HoldingS.A. (Suisse)*
Autres
Uprona Ltd (Canada)
Forum Economique Mondial (Suisse)
*
42
Socits cotes.
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
Vice-Prsident du Conseil
dAdministration
Administrateur
Membre du Comit Excutif
Prsident du Groupe de travail
Relations Economiques
Extrieures
Administrateur
Administrateur et Prsident
Prsident du IBC International
Business Council
mai2014
2013
mars2010
fvrier2011
novembre2010
Jean-Pierre Meyers
66ans.
Administrateur de L'Oral depuis 1987, Vice-Prsident du Conseil d'Administration depuis 1994, membre du Comit Stratgie et
Dveloppement Durable, du Comit des Nominations et de la Gouvernance et du Comit des Ressources Humaines et des
Rmunrations. Il est Vice-Prsident du Conseil de Surveillance et Directeur Gnral de la socit holding familiale Tthys et
Vice-Prsident de la Fondation Bettencourt Schueller.

Vice-Prsident du Conseil dAdministration
Membre du Comit dAudit jusquau 17avril 2014
Membre du Comit des Nominations et de la Gouvernance
Membre du Comit des Ressources Humaines et des Rmunrations

Socit franaise
Tthys SAS
Autre
Fondation Bettencourt Schueller
deSurveillance
Directeur Gnral
dAdministration

Socit trangre
NestlS.A. (Suisse)*
Administrateur
Socit franaise
Clymne SAS
Directeur Gnral
*
Echance
du mandat
avril2014
juin2012
Socit cote.
43
Ana Sofia Amaral

Nationalit portugaise.
49 ans.
Directeur Scientifique et des Affaires Rglementaires de L'Oral Portugal, Ana Sofia Amaral a t dsigne par l'Instance
Europenne de Dialogue Social de L'Oral (Comit d'Entreprise Europen) comme Administrateur reprsentant les salaris en
2014.

Administrateur reprsentant les salaris depuis 2014
Adresse professionnelle: Rua DrAntnio Loureiro Borges, Edificio 7 Arquiparque Miraflores 2796-959 LINDA A VELHA

Socits trangres
EMBOPAR Embalagens de Portugal SGPS SA

Sociedade Ponto Verde
Nant
44
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
Reprsentant permanent
de LOral Portugal
au Conseil dAdministration
Administrateur
Charles-Henri Filippi
62 ans.
A poursuivi une carrire dans le Groupe HSBC en tant notamment Prsident-Directeur Gnral de HSBC France de 2004 2007
et Prsident du Conseil d'Administration en 2007 et 2008. Charles-Henri Filippi est administrateur de L'Oral depuis 2007,
membre du Comit d'Audit (Prsident jusqu'en fvrier 2013) et du Comit des Nominations et de la Gouvernance depuis 2014. Il
est administrateur d'Orange et Prsident de Citigroup pour la France.

Membre du Comit dAudit
Membre du Comit des Ressources Humaines et des Rmunrations
Membre du Comit des Nominations et de la Gouvernance depuis 2014
Adresse professionnelle: Citigroup France 1-5,rue Paul-Czanne 75008 Paris

Citigroup France
Socits franaises
Femu Qui SA
Orange*
Piasa S.A
Socit trangre
ABERTIS *
Autres
ADIE (Association pour le Droit lInitiative Economique)
Association des Amis de lOpra-Comique
Prsident
Membre du Conseil
deSurveillance
Administrateur
Administrateur
Membre de lInternational
Advisory Board
(depuis juillet2013)
Administrateur
Prsident

Socits franaises
Nexity*
Censeur
Membre du Conseil
Euris
deSurveillance
Membre du Conseil
Viveris Reim SA
deSurveillance
Octagones (socit mre) et Alfina (Filiale)
Prsident
CVC Capital Partners (CVC)
Senior Advisor
Autre
Centre National dArt et de Culture Georges Pompidou
Administrateur
*
Echance
du mandat
juillet2014
mars2014
juillet2012
mai2012
dcembre2010
mars2013
Socits cotes.
45
Xavier Fontanet
66ans.
Ancien Prsident-Directeur Gnral (1996-2009) et ancien Prsident du Conseil d'Administration d'Essilor (2010-2012), membre
du Conseil de Surveillance de Schneider Electric, il est administrateur de L'Oral depuis mai 2002 et Prsident du Comit des
Nominations et de la Gouvernance depuis 2011.

Administrateur depuis mai2002
Prsident du Comit des Nominations et de la Gouvernance
Adresse professionnelle: 41,rue Martre 92117 Clichy Cedex

Socits franaises
Essilor InternationalS.A.*
Schneider ElectricS.A.*
Autre
Association Nationale des Socits par Actions
Administrateur
Administrateur
Reprsentant permanent dEssilor
International et administrateur

Socits franaises
Crdit AgricoleS.A.*
Administrateur
Prsident du Conseil
dAdministration
Fonds Stratgiques dInvestissementS.A.
Administrateur
Socits trangres
Essilor Amico (L.L.C) (Emirats Arabes Unis)
Administrateur
Nikon and Essilor International Joint Research Center Co.Ltd.
Prsident et administrateur
Nikon Essilor Co.Ltd (Japon)
Administrateur
EOA Holding Co.Inc. (Etats-Unis)
Prsident et administrateur
Essilor India PVT Ltd (Inde)
Administrateur
Essilor Manufacturing India PVT Ltd (Inde)
Administrateur
Transitions Optical Holding B.V. (Pays-Bas)
Administrateur
Transitions Optical Inc. (Etats-Unis)
Administrateur
Shanghai Essilor Optical Company Ltd (Chine)
Administrateur
Essilor of America Inc. (Etats-Unis)
Administrateur
*
46
Socits cotes.
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
Echance
du mandat
mai2012
janvier2012
juin2011
janvier2010
dcembre2011
dcembre2011
dcembre2011
octobre2010
juin2010
juin2010
mai2010
mai2010
avril2010
mars2010
Beln Garijo
Nationalit espagnole.
54ans.
Prsident-Directeur Gnral de Merck Healthcare, entit regroupant l'ensemble des activits pharmaceutiques du groupe allemand
Merck, et membre de son Comit Excutif du groupe, Beln Garijo est administrateur de L'Oral depuis avril 2014. Elle est
galement administrateur de BBVA (Espagne).

Adresse professionnelle: Merck KGAA Frankfurter STR 250
Postcode F131/614 64293 Darmstadt Allemagne
Principale fonction exerce en dehors de L'Oral

Merck Healthcare (Allemagne)
Socit trangre
BBVA* (Espagne)
Administrateur
Nant
*
Socit cote
Bernard Kasriel
68ans.
Ancien Directeur Gnral de Lafarge, il est administrateur de L'Oral depuis 2004, Prsident du Comit des Ressources Humaines
et des Rmunrations depuis 2007 et membre du Comit Stratgie et Dveloppement Durable. Il est galement administrateur
d'Arkema et de Nucor (Etats-Unis).

Prsident du Comit des Ressources Humaines etdes Rmunrations
Adresse professionnelle: 1,rue Saint-James 92200 Neuilly-sur-Seine

Socit franaise
ArkemaS.A.*
Socit trangre
Nucor (Etats-Unis)*
Administrateur
Director

Socits franaises
LBO France
Associ
LafargeS.A.*
Administrateur
LBO France
Membre du Directoire
*
Echance
du mandat
septembre2011
mai2010
janvier2010
Socits cotes.
47
Christiane Kuehne
Nationalit suisse.
59ans.
Directrice Unit d'Affaires Stratgiques Alimentation chez Nestl o elle est entre en 1977. Christiane Kuehne est membre du
Conseil d'Administration de L'Oral et membre du Comit d'Audit depuis avril 2012.

Adresse professionnelle: Nestl Avenue Nestl, 55 CH 1800 Vevey Suisse

NestlS.A. (Suisse)*
Directrice Unit dAffaires

Stratgiques Alimentation
Membre du Conseil
Fondation Wetter pour les enfants de lIndochine
dAdministration
Nant
*
Socit cote.
Georges Liarokapis
Nationalit franaise et grecque.
52ans.
Coordinateur de la Responsabilit Socitale et Environnementale de L'Oral pour la zone Europe de l'Ouest, Georges Liarokapis a
t dsign par la CFE-CGC comme Administrateur reprsentant les salaris en 2014.

Administrateur reprsentant les salaris depuis 2014
Adresse professionnelle: 41,rue Martre 92117 Clichy Cedex

Nant
Nant
48
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
Jean-Victor Meyers
28ans.
Membre du Conseil de Surveillance de la socit holding familiale Tthys depuis janvier 2011, il est administrateur de L'Oral
depuis fvrier 2012 et membre du Comit d'Audit depuis avril 2014.

Membre du Comit dAudit depuis avril2014

Socits franaises
Tthys SAS
Exemplaire SAS
Nant
Membre du Conseil
deSurveillance
Prsident
49
Virginie Morgon
45ans.
Directeur Gnral d'Eurazeo o elle est entre en 2008 aprs seize annes chez Lazard. Elle est administrateur de L'Oral depuis
2013 et membre du Comit d'Audit. Elle est galement administrateur d'Accor et membre du Conseil de Surveillance de Vivendi.

Adresse professionnelle: 32,rue de Monceau 75008 Paris

Eurazeo*
Socits franaises
Accor*
Vivendi*
Eurazeo PME
Elis
LH APCOA (holding dinvestissement dans APCOA)
Legendre Holding 33
Socits trangres
APCOA Group GmbH (Allemagne)
Broletto 1Srl (holding dinvestissement dans Intercos) (Italie)
Euraleo Srl (Italie)
Moncler SpA (Italie)*
Directeur Gnral
et Membre du Directoire
Administrateur
Membre du Conseil de Surveillance
Prsidente du Conseil de Surveillance
Directeur Gnral
Managing Director
Prsidente du Board of Directors
Grante
Vice-Prsidente du Conseil dAdministration
Echance
du mandat

Socits franaises
Holdelis
Legendre Holding 33
Edenred*
OFI Private Equity Capital (devenue Eurazeo PME capital)
LT Participations (holding dinvestissement dans IPSOS)

Socits trangres
APCOA Parking AG (Allemagne)
APCOA Parking Holdings GmbH (Allemagne)
Intercos SpA (Italie)
Sportswear Industries Srl (Italie)
Autre
50
Socits cotes.
DOCUMENT DE RFRENCE
Prsidente du Supervisory Board

Prsidente de lAdvisory Board
Grante
Administrateur
Membre du Conseil
dAdministration
Womens Forum (WEFCOS)

*
dAdministration
Prsidente
Administrateur
de Surveillance
Reprsentant permanent
dEurazeo
/ LORAL 2014
septembre2014
janvier2014
mars2013
mars2012
aot2011
dcembre2014
dcembre2014
mai2014
novembre2013
aot2014
Annette Roux
72ans.
Prsidente-Directrice Gnrale de Bnteau de 1976 2005, puis Vice-Prsidente du Conseil de Surveillance, Annette Roux est
membre du Conseil d'Administration de L'Oral depuis 2007. Elle est galement Prsidente de la Fondation d'Entreprise Bnteau.

Adresse professionnelle: Les Embruns 16,boulevard de la Mer 85800 Saint-Gilles-Croix-de-Vie

BnteauS.A.(1)(2)
Socits franaises
Beri 21S.A.
BHS.A.S.(2)
Construction Navale BordeauxS.A.S(2)
OHaraS.A.(2)
SPBIS.A.(2)
Socit trangre
Bnteau Espaa(2)
Autre
Fondation dEntreprise Bnteau
Vice-Prsidente du Conseil
deSurveillance
deSurveillance
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Prsidente
Prsidente

Socit franaise
Beri 3000S.A.
Prsidente-Directrice Gnrale
Echance
du mandat
aot2010
(1) Socit cote sur lEurolist, compartiment B.

(2) Socits contrles par Beri 21S.A.
51
Louis Schweitzer
72ans.
Prsident-Directeur Gnral de Renault de 1992 2005, Prsident du Conseil d'Administration jusqu'en 2009, Louis Schweitzer est
administrateur de L'Oral depuis 2005, membre du Comit d'Audit et Prsident depuis fvrier 2013, membre du Comit Stratgie et
Dveloppement Durable. Il est galement Commissaire Gnral l'Investissement.

Prsident du Comit dAudit
Adresse professionnelle: Commissariat Gnral lInvestissement Htel de Cassini 32,rue de Babylone 75007 Paris

Socit franaise
Veolia Environnement*
Autres
Commissariat Gnral lInvestissement
Comit dEchanges Franco-Japonais (CEFJ)
Comit des Salons
Festival dAvignon
Fondation Nationale des Sciences Politiques
Initiative France
Maison de la Culture MC93
Muse du Quai Branly
Socit des Amis du Muse du Quai Branly
Institut Franais des Relations Internationales
Vice-Prsident
Commissaire Gnral
Conseiller
Prsident
Prsident
Membre du Conseil
Prsident
Prsident
Administrateur
Administrateur et
Prsident d'honneur
Vice-Prsident

Socits franaises
BNP Paribas*
Administrateur
Prsident du Conseil
Le Monde (lLPA, LMSA, SEM)
deSurveillance
Socits trangres
Allianz S.E. (Allemagne)*
Membre du Conseil Consultatif
Bosch (Allemagne) *
Administrateur
Prsident du Conseil
AstraZeneca (Royaume-Uni)*
dAdministration
Prsident du Conseil
AB Volvo (Sude)*
dAdministration
Autres
Institut dEtudes Politiques de Paris
Membre du Conseil
Haute Autorit de Lutte contre les Discriminations et pour lEgalit
Prsident
Banque de France
*
52
Socits cotes.
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
Echance
du mandat
mai2013
dcembre2010
juin2014
mai2014
juin2012
avril2012
2014
mars2010
2.2.1.2.2. Des administrateurs expriments et

complmentaires
Les administrateurs de LOral sont dorigines diverses. Ils sont
complmentaires du fait de leurs diffrentes expriences
professionnelles, de leurs comptences et de leurs
nationalits. Ils ont une bonne connaissance de lentreprise.
Les administrateurs sont prsents, actifs et impliqus. Ce sont
autant datouts pour la qualit des dlibrations du Conseil
dans le cadre des dcisions quil est amen prendre.
2.2.1.2.3. Deux administrateurs reprsentant les

salaris depuis juillet2014
Depuis juillet2014, la composition du Conseil sest largie
avec la dsignation de deux administrateurs reprsentant les
salaris.
Mme Ana Sofia Amaral a t dsigne par lInstance
Europenne de Dialogue Social (Comit d'Entreprise
Europen) et exerce les fonctions de Directeur Scientifique et
des Affaires Rglementaires de LOral Portugal.
M. Georges Liarokapis a t dsign par la CFE-CGC,
organisation syndicale la plus reprsentative LOral pour la
France et exerce les fonctions de Coordinateur de la
Responsabilit Sociale et Environnementale de LOral pour la
zone Europe de lOuest.
Avec un prisme particulier li leur grande connaissance de
lentreprise, ils apportent un clairage complmentaire qui
enrichit la qualit des dbats et les dcisions du Conseil.
Les administrateurs reprsentant les salaris ont les mmes
missions et devoirs que les autres administrateurs. Ils
bnficient, comme tout nouvel administrateur, dun
programme de formation personnalis et adapt lexercice
de leur nouveau mandat, afin dassurer une prise de fonction
dans les meilleures conditions. Leur mandat est dune dure
de quatre ans et ils peroivent des jetons de prsence selon
les mmes rgles de rpartition que les autres administrateurs.
Les lments de leur rmunration en qualit de salari ne
font pas lobjet dune publication.
Ils ont tous deux dmissionn de leurs mandats reprsentatifs
du personnel avant de rejoindre le Conseil dAdministration.
Il est dusage LOral que les nouveaux administrateurs
participent aux Comits aprs une priode dintgration leur
permettant de connatre le mode de fonctionnement du
Conseil et les grands enjeux de la Socit.
Lors de la runion du Conseil du 12fvrier 2015, sur proposition
du Comit des Nominations et de la Gouvernance, il a t
dcid que MmeAna Sofia Amaral et M.Georges Liarokapis
rejoindraient respectivement le Comit des Ressources
Humaines et des Rmunrations et le Comit dAudit aprs
lAssemble Gnrale du 22avril 2015.
2.2.1.2.4. Une reprsentation des femmes et des

hommes conforme aux dispositions de
la Loi du 27janvier 2011
Au 31dcembre 2014, sur un total de 13administrateurs (hors

les 2administrateurs reprsentant les salaris), 5 femmes
sigent au sein du Conseil dAdministration de LOral, soit
une proportion de 38,5%.
Le Conseil a ainsi anticip la Loi du 27janvier 2011 relative la
reprsentation quilibre des femmes et des hommes, qui
fixait une premire proportion minimale de 20%
dadministrateurs du mme sexe atteindre dici 2014.
Le Comit des Nominations et de la Gouvernance poursuit ses
travaux de slection afin de faire des propositions de
candidatures au Conseil dAdministration. En tout tat de
cause, la composition du Conseil sera, en 2017, en conformit
avec la Loi qui exige une proportion minimale de 40% des
administrateurs de chaque sexe.
Lvolution du Conseil dAdministration en 2014 est dtaille
plus loin, page56.
2.2.1.2.5. Des administrateurs indpendants

TOUS LES ADMINISTRATEURS DE LOREAL SONT LIBRES DE
JUGEMENT
Lquilibre des pouvoirs au sein du Conseil est assur avec

une dfinition et un partage trs prcis des fonctions de
chacun.
Tous disposent dune information permanente et de moyens
adapts lexercice de leur mission. Tous ont un devoir de
vigilance et participent, en toute indpendance, aux travaux
et dcisions du Conseil et, le cas chant, de ses Comits
dEtudes.
Tous sont soumis au respect des rgles en vigueur en matire
de conflits dintrts.
LES ADMINISTRATEURS QUALIFIES DINDEPENDANTS AU REGARD
DES CRITERES DEFINIS PAR LE CODE AFEP-MEDEF
Un membre du Conseil est indpendant lorsquil nentretient

aucune relation de quelque nature que ce soit avec la
Socit, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre
lexercice de sa libert de jugement.
Dans cet esprit, les critres qui guident le Conseil pour qualifier
un membre dindpendant sont les critres suivants, spcifis
par le Code AFEP-MEDEF:
s ne pas tre salari ou dirigeant mandataire social de la
Socit, ni salari ou administrateur de sa socit mre ou
dune socit quelle consolide et ne pas lavoir t au
cours des cinq annes prcdentes(critre1);
s ne pas tre dirigeant mandataire social dune socit dans
laquelle la Socit dtient directement ou indirectement un
mandat dadministrateur ou dans laquelle un salari
dsign en tant que tel ou un mandataire social de la
Socit (actuel ou layant t depuis moins de cinq ans)
dtient un mandat dadministrateur(critre 2);
53
s ne pas tre client, fournisseur, banquier daffaires, banquier

de financement significatif de la Socit ou de son Groupe,
ou pour lequel la Socit ou son Groupe reprsente une
part significative de lactivit(critre 3) ;
s ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire
social (critre 4);
s ne pas tre administrateur de lentreprise depuis plus de

douze ans (critre 6).
Lors de sa sance du 28novembre 2014, le Conseil
dAdministration a examin au cas par cas la situation de
chacun des membres concerns au regard des critres
dindpendance noncs dans le Code AFEP-MEDEF.
s ne pas avoir t auditeur de lentreprise au cours des cinq

annes prcdentes (critre 5);
MmeBeln Garijo
MmeVirginie Morgon
Mme Annette Roux
M.Charles-Henri Filippi
M.Xavier Fontanet
M.Bernard Kasriel
M.Louis Schweitzer
Critre 1
Critre 2
Critre 3
Critre 4
Critre 5
Critre 6
Qualification retenue
oui
oui
oui
oui
oui
oui
oui
oui
oui
oui
oui
oui
oui
oui
oui
oui
oui
oui(1)
oui
oui
oui
oui
oui
oui
oui
oui
oui
oui
oui
oui
oui
oui
oui
oui
oui
oui
oui
oui
oui
non(2)
oui
oui
Indpendant
Indpendant
Indpendant
Indpendant
Indpendant
Indpendant
Indpendant
(1) Le Conseil dAdministration, sur la base des travaux mens par le Comit des Nominations et de la Gouvernance, a analys,
comme chaque anne, les flux financiers intervenus au cours de lexercice entre LOral et les socits dans lesquelles les
administrateurs qualifis dindpendants dtiennent aussi un mandat. Il apparat que le caractre de ces relations daffaires est
non significatif.
Concernant les relations entre LOral et Citigroup France dont M. Charles-Henri Filippi est Prsident, le Conseil a constat quelles
ntaient pas significatives compte tenu de leur volume et de leur nature. Il sagit essentiellement de commissions de couvertures
de change. Par ailleurs, la possibilit pour LOral de recourir un panel de banques, dans un contexte concurrentiel, exclut toute
relation de dpendance. En outre, M. Charles-Henri Filippi connat lobligation de faire part au Conseil dAdministration de LOral
de toute situation de conflit dintrt, mme potentiel, et le devoir de ne pas participer aux dlibrations et aux dcisions
correspondantes. Enfin, il ne participera pas, au sein de Citigroup, aux travaux susceptibles de concerner LOral.
(2) Le Conseil dAdministration a examin attentivement la situation de M. Xavier Fontanet dont la dure du mandat a dpass
12ans aprs son renouvellement, intervenu le 17 avril 2014. Le Conseil dAdministration a pris en compte lobjectivit dont a
toujours fait preuve M. Xavier Fontanet lors des dbats et dcisions du Conseil ainsi que sa capacit exprimer ses convictions et
formuler un jugement quilibr en toutes circonstances vis--vis de la Direction Gnrale. Il a considr que sa personnalit, son
leadership et son engagement, reconnus par les actionnaires de LOral qui ont approuv le renouvellement de son mandat
98,28 %, le 17avril 2014, taient autant de gages de son indpendance desprit.
54
Le Conseil a, par ailleurs, estim que l'exprience de M. Xavier

Fontanet en matire de gouvernance et lattention quil a
toujours porte au bon fonctionnement du Conseil en sa
qualit de Prsident du Comit des Nominations et de la
Gouvernance
sont
essentielles,
compte
tenu
du
renouvellement rcent et important des administrateurs
indpendants et de lintgration des administrateurs
reprsentant les salaris. Ces qualits conjugues une
bonne comprhension des enjeux de la Socit apportent
beaucoup la continuit des dbats du Conseil et
contribuent mettre ses dcisions en perspective.
En rsum, au 31dcembre 2014, 7membres du Conseil

dAdministration sur 13(hors administrateurs reprsentant les
salaris), sont qualifis dindpendants (soit 53,8% du Conseil
dAdministration):
Compte tenu de ces lments dapprciation analyss

concrtement avec beaucoup de soin, le Conseil
dAdministration a estim que le critre des 12ans, dfini par
le Code AFEP-MEDEF parmi cinq autres critres, ntait pas lui
seul suffisant pour que M.Xavier Fontanet perde
mcaniquement sa qualit dadministrateur indpendant.
s M.Xavier Fontanet;
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
s Mme Beln Garijo ;

s Mme Virgine Morgon ;
s MmeAnnette Roux;
s M.Charles-Henri Filippi;
s M.Bernard Kasriel;
s M.Louis Schweitzer.
2.2.1.2.6. Des administrateurs responsables

GESTION DES CONFLITS DINTERETS
Dans le cadre de la Loi et des droits et obligations des

administrateurs dfinis dans le Rglement Intrieur du Conseil
dAdministration de LOral, et conformment au Code
AFEP-MEDEF, les administrateurs sont soumis au respect des
rgles en vigueur en matire de situation de conflits dintrts
et de dontologie boursire.
Ainsi, tout administrateur a lobligation de faire part au
Conseil de toute situation de conflit dintrts mme potentiel
et doit sabstenir de participer au vote de la dlibration
correspondante. A cet gard, sur la base des dclarations
tablies par chaque administrateur, le Conseil na identifi
aucun conflit dintrts. Les informations vises lannexe1 du
Rglement Europen n809/2004 ci-aprs contiennent des
prcisions complmentaires.
INFORMATIONS RELATIVES AUX MANDATAIRES SOCIAUX VISEES
ALANNEXE1 DU REGLEMENT EUROPEEN N809/2004
Liens familiaux existants entre les mandataires sociaux

(article14.1de lannexe)
MmeFranoiseBettencourtMeyers
est
lpouse
de
M.Jean-PierreMeyers et la mre de M.Jean-Victor Meyers.
M.Jean-PierreMeyers est lpoux de Mme Franoise
Bettencourt Meyers et le pre de M. Jean-VictorMeyers.
M.Jean-Victor Meyers est le fils de Mme Franoise Bettencourt
Meyers et de M.Jean-PierreMeyers.
Absence de condamnation ou dincrimination
desmandataires sociaux (article14.1 de lannexe)
Les mandataires sociaux nont pas, la connaissance de la
Socit, fait lobjet au cours des cinq dernires annes de
condamnation pour fraude, de faillite, mise sous squestre ou
liquidation, dincrimination ou sanction publique officielle
prononce par des autorits statutaires ou rglementaires (y
compris les organismes professionnels dsigns), de dcision
dun tribunal les empchant dagir en qualit de membre
dun organe dadministration, de direction ou de surveillance
ou dintervenir dans la gestion ou la conduite des affaires dun
metteur.
Conflits dintrts potentiels entre les devoirs
desmandataires sociaux, lgard de LOral, et
leursintrts privs et/ou dautres devoirs
(articles14.2et18.3 de lannexe)
Le paragraphe2.2.1.2.5. examine la situation de chacun des
administrateurs au regard des critres dindpendance
noncs dans le Code AFEP-MEDEF. Le mode dorganisation et
de fonctionnement adopt par le Conseil lui permettrait, le
cas chant, de prvenir un ventuel exercice abusif du
contrle par un actionnaire, notamment par la prsence de
septadministrateurs indpendants au sein du Conseil
dAdministration. Voir galement le chapitre7 qui traite des
accords portant sur les titres composant le capital de la
Socit.
Informations sur les contrats de service liant

lesmembres desorganes dadministration
(article16.2de lannexe)
Les mandataires sociaux ne sont pas lis LOral ou lune

quelconque de ses filiales par un contrat de services
prvoyant loctroi davantages au terme dun tel contrat.
DEONTOLOGIE BOURSIERE
Le Conseil a pris connaissance des rgles appliquer en

matire de prvention des manquements dinitis, en
particulier concernant les priodes pendant lesquelles il est
interdit de raliser des oprations sur le titre. Il a eu loccasion
de modifier en consquence son Rglement Intrieur et a mis
des recommandations auprs de la Direction Gnrale afin
de mettre jour le Code de dontologie boursire et les
Fondamentaux du Contrle Interne de LOral.
Sur la base des textes de Loi, rglements, recommandations
de place, ce code rappelle quune information privilgie ne
doit tre transmise et utilise qu des fins professionnelles.
Une information privilgie est une information non publique,
prcise, qui, si elle tait rendue publique, pourrait avoir une
influence sensible sur le cours de laction. Cette information
privilgie peut tre, notamment, de trois sortes: stratgique,
lie la dfinition et la mise en uvre de la politique de
dveloppement du Groupe; rcurrente, lie au calendrier
annuel de production et de publication des comptes annuels
et intermdiaires, des communications rgulires, ou des
runions priodiques consacres linformation financire;
ponctuelle, lie un programme, un projet ou une
opration financire donne.
Le Code de dontologie boursire incite la plus grande
prudence quand il sagit, pour le dtenteur dune information
privilgie, de raliser ou de faire raliser des oprations
financires sur les titres LOral en Bourse et souligne que les
fautes en la matire sont passibles de sanctions pnales. Dans
le Rglement Intrieur du Conseil, il est demand tout
spcialement ladministrateur, qui a le statut diniti
permanent, de ne pas effectuer doprations sur les titres
LOral prcisment pendant certaines priodes et lorsquil
dispose dinformations privilgies.
Enfin, les administrateurs communiquent lAutorit des
Marchs Financiers (AMF) chaque transaction ralise par
eux ou par leurs proches sur les titres LOral. Cette obligation
leur est priodiquement rappele par la Socit (cf.tat
rcapitulatif des oprations ralises en 2014 sur les titres
LOral par les mandataires sociaux voir le paragraphe 2.4
page 89).
55
Conseil dans le domaine financier. Egalement membre du

Comit des Ressources Humaines et des Rmunrations et
du Comit des Nominations et de la Gouvernance, il
dispose ainsi dune expertise croise qui enrichit utilement
les travaux de chacun de ces Comits.
2.2.1.2.7. Evolution des mandats et fonctions

des mandataires sociaux
EVOLUTIONS EN 2014
de
M. Charles-Henri Filippi est un administrateur indpendant,

libre dintrt, disponible et comptent.
L'Assemble Gnrale du 17 avril 2014 a renouvel pour

une dure de quatre ans, les mandats d'administrateur de
M. Jean-Paul Agon et de M. Xavier Fontanet.
Les relations daffaires entre la Socit LOral et Citigroup

France, dont il est Prsident, font lobjet chaque anne,
dans le cadre de lvaluation de lindpendance des
administrateurs, dune analyse approfondie. Le Conseil a
constat quelles ntaient pas significatives compte tenu
la fois de leur nature et de leur volume, sagissant
essentiellement de commissions de change. Par ailleurs, la
possibilit pour LOral de recourir un panel de banques,
dans un contexte concurrentiel, exclut par ailleurs toute
relation de dpendance.
s Renouvellement des mandats d'administrateur

M.Jean-Paul Agon et de M. Xavier Fontanet
s Nomination en qualit dadministrateur de Mme Beln

Garijo
LAssemble Gnrale du 17 avril 2014 a nomm
MmeBeln Garijo administrateur pour une dure de quatre
ans.
s Dmission de son mandat dadministrateur de M. Paul
Bulcke
M. Paul Bulcke a dmissionn de son mandat
d'administrateur le 8 juillet 2014, le nombre de
reprsentants de Nestl au Conseil d'Administration de
L'Oral tant ajust de trois deux, afin de reflter
l'volution de la participation de Nestl dans la
gouvernance de L'Oral suite lopration stratgique
conclue entre les deux socits le 10 fvrier 2014 et finalise
le 8 juillet 2014.
s Dsignations de Mme Ana Sofia
M.GeorgesLiarokapis
en
qualit
reprsentant les salaris en juillet 2014.
Amaral et de
dadministrateurs
EVOLUTIONS PREVUES EN 2015
s Mandat dadministrateur arrivant chance en 2015:

MmeAnnette Roux
Aprs 8annes de participation active aux travaux du
Conseil, Mme Annette Roux ne sollicitera pas le
renouvellement de son mandat dadministrateur qui arrive
chance lissue de lAssemble Gnrale de 2015.
MmeAnnette Roux avait t nomme administrateur de
LOral en 2007. Le Conseil a remerci chaleureusement
MmeAnnette Roux pour la qualit de sa contribution ses
dbats et dcisions.
du
s Renouvellement
mandat
dadministrateur
de
Le mandat dadministrateur de M. Charles-Henri Filippi

arrivant chance en 2015, son renouvellement pour une
dure de quatre ans est soumis lAssemble.
M. Charles-Henri Filippi a particip en 2014 toutes les
runions du Conseil dAdministration et toutes les
runions des trois Comits du Conseil dAdministration dont
il est membre (Comit dAudit, Comit des Ressources
Humaines et des Rmunrations et Comit des Nominations
et de la Gouvernance), lexception dune runion du
Comit des Nominations et de la Gouvernance.
Membre du Comit dAudit depuis 2008, il complte
harmonieusement et efficacement la comptence du
56
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
En outre, M. Charles-Henri Filippi connat lobligation de

faire part au Conseil dAdministration de LOral de toute
situation de conflit dintrt, mme potentiel, et le devoir de
ne pas participer aux dcisions correspondantes. De plus, il
ne participera pas, au sein de Citigroup, aux travaux
susceptibles de concerner LOral.
s Nomination dun
MmeSophie Bellon
nouvel
administrateur
en
2015:
Le Conseil proposera lAssemble Gnrale la

candidature en qualit de nouvel administrateur de
MmeSophie Bellon en charge de la Stratgie de
Recherche, Dveloppement et Innovation de Sodexo et
Vice-Prsidente du Conseil dAdministration de Sodexo.
Mme Sophie Bellon, 53ans, de nationalit franaise, est
diplme de lEDHEC et a dbut sa carrire en 1985 aux
Etats-Unis, dans la finance, comme conseil en
fusions-acquisitions, puis dans le secteur de la mode en
tant quagent de grandes marques internationales.
Aprs cette exprience de prs de 10ans aux Etats-Unis,
MmeSophie Bellon revient en France et rejoint Sodexo en
1994 o, depuis plus de 20ans, elle prend part, au travers
de chacune de ses fonctions, aux grandes tapes de la
croissance du GroupeSodexo: dabord la Direction
Financire o elle participe notamment dimportants
projets dacquisitions; elle poursuit son parcours la
Direction Commerciale et prend, en 2008, la Direction
Gnrale du ple Entreprises de Sodexo en France.
Sodexo est un Groupe international, leader mondial des
services de qualit de vie, avec 420000salaris prsents
dans 80pays.
Depuis janvier2013, Mme SophieBellon a pris la Direction
de la Stratgie de Recherche, Dveloppement et
Innovation de Sodexo.
En novembre 2013, le Conseil d'Administration de Sodexo a
nomm Mme Sophie Bellon, Vice-Prsidente du Conseil
d'Administration de Sodexo, afin qu'elle succde, en janvier
2016, au Prsident Fondateur, Monsieur Pierre Bellon, la
fonction de Prsident du Conseil d'Administration.
Trs engage en faveur de la diversit et de la mixit,

MmeSophie Bellon est galement Co-Prsidente de SWIFT
(Sodexo Womens International Forum for Talent),
programme destin accrotre la reprsentativit des
femmes au sein des organes de dcision de Sodexo.
Mme Sophie Bellon apportera au Conseil de L'Oral sa
connaissance pluridisciplinaire de lentreprise au plus haut
niveau et sa vision stratgique, ses valeurs humaines et de
fortes convictions en matire de responsabilit socitale,
une des priorits de dveloppement du Groupe LOral
dans le cadre du programme Sharing Beauty With All.
La nomination de Mme Sophie Bellon en qualit
dadministrateur pour une dure de 4ans est soumise
lAssemble Gnrale.
Le taux de reprsentation des femmes et le nombre
dadministrateurs indpendants resteraient inchangs par
rapport ceux au 31dcembre 2014.
Des administrateurs assidus
En 2014, le Conseil sest runi 7reprises. Le taux dassiduit

aux sances du Conseil a t en moyenne de 93,5% (contre
91,4% en 2013). Le taux d'assiduit aux runions des Comits
d'Etudes est prcis dans les tableaux pages 59 62.
La rpartition des jetons de prsence, tablie selon lassiduit
de chacun des administrateurs aux runions du Conseil et la
prsence dans ses diffrents Comits, est dtaille la
page73.
Les rgles de rpartition des jetons attribus au titre de
lexercice 2014 tiennent compte des recommandations du
Code AFEP-MEDEF, avec une part variable globale
prpondrante tenant compte de lassiduit aux runions du
Conseil et de ses Comits.
2.2.2.2.
LACTIVITE DU CONSEIL DADMINISTRATION
Missions gnrales et Rglement Intrieur
2.2.2. Conditions de prparation

etdorganisation des travaux
duConseil dAdministration
2.2.2.1.
INFORMATION GENERALE SUR LES SEANCES

EN 2014 DU CONSEIL DADMINISTRATION
ETDE SES COMITES
Des administrateurs engags, ayant une

connaissance approfondie de lentreprise
La prparation et la tenue des runions du Conseil
dAdministration et de ses Comits requirent une disponibilit
croissante et un investissement important des administrateurs.
Les administrateurs de LOral sont rgulirement informs de
lensemble des activits de la Socit et de ses performances
dans un univers trs concurrentiel.
Les administrateurs peuvent proposer lordre du jour des
travaux du Conseil et de ses Comits, en totale
indpendance, tout sujet utile la bonne gouvernance.
Les Comits prparent les dbats et les dlibrations du
Conseil. Les runions du Conseil se tiennent le plus souvent en
prsence de dirigeants de lentreprise invits compte tenu de
lactualit du dveloppement de LOral et des nombreux
aspects de sa stratgie. Dans un dialogue ouvert et
constructif, les changes, en confiance, participent la
qualit des travaux des administrateurs.
Dots dexpertises complmentaires, libres de jugement, les
administrateurs sassurent collgialement que les mesures
adoptes concourent la mise en uvre de la stratgie de
LOral. Les dbats au sein du Conseil, encourags par le
Prsident, se font de manire transparente et approfondie.
Les administrateurs contrlent la gestion conomique et

financire du Groupe et participent la dfinition de sa
stratgie. Ils examinent et approuvent les grandes lignes
dactions retenues par la Direction Gnrale, qui les met en
uvre.
Dans ce cadre, le Conseil recherche en permanence un
mode de fonctionnement qui, tout en respectant
rigoureusement la Loi, assure les conditions dun bon
gouvernement de lentreprise.
Les travaux du Conseil sappuient sur un Rglement Intrieur
qui a pour objet de complter les rgles lgales,
rglementaires, statutaires et les recommandations de place
auxquelles le Conseil se rfre. Ce Rglement Intrieur a t
mis jour par le Conseil le 10fvrier 2014 pour tenir
notamment compte de lvolution en juin2013, du Code
AFEP-MEDEF, dune part, et de la Loi du 14 juin 2013 relative
la scurisation de l'emploi, dautre part. Le Rglement Intrieur
est reproduit intgralement dans le prsent Document et
rendu public sur le site Internet de LOral.
Des travaux du Conseil axs sur lactivit et

lastratgie
En 2014, outre le suivi rgulier de lactivit du Groupe
(marchs,
mtiers,
dveloppement
gographique,
concurrence, objectifs quantitatifs et qualitatifs), le Conseil
dAdministration a, comme il la souhait, poursuivi ses travaux
sur les lments constitutifs de la stratgie de LOral.
Grce un dialogue constructif avec la Direction Gnrale, le
Conseil contribue llaboration de la stratgie, tout
particulirement en analysant lintrt stratgique des
oprations dacquisitions, leur incidence sur la structure
financire de lentreprise et sur ses capacits de
dveloppement long terme.
Ainsi, titre dillustration, ont t conclues durant lexercice, les
acquisitions stratgiques de Magic Holdings International Limited,
LOral ralisant ainsi son investissement le plus important sur le
march de la beaut en Chine, de NYXCosmetics, lune des
marques amricaines de maquillage enregistrant la plus forte
57
croissance aux Etats-Unis, porte par une stratgie de

communication originale sappuyant sur les rseaux sociaux et
un marketing de proximit, et de Declor et Carita, numro deux
mondial du march professionnel des spas et instituts de beaut.
LOral (soit 8% de son capital) Nestl et, dautre part, en

une cession de la participation de LOral de 50% dans le
laboratoire pharmaceutique suisse de dermatologie
Galderma Nestl (dtenu parit par LOral et Nestl).
Le Conseil apporte galement beaucoup dattention au suivi

des acquisitions faites dans les annes antrieures et
demande que lui soit rgulirement prsent un bilan des
oprations ralises: intgration au sein du Groupe, synergies,
complmentarits, ralisation du business plan labor lors de
lacquisition et cration de valeur pour LOral.
En 2014, le Comit Central dEntreprise a t consult et a

rendu un avis, en application de la Loi du 14juin 2013 relative
la scurisation de lemploi, sur les orientations stratgiques
de lentreprise, telles que dfinies prcdemment par le
Conseil dAdministration. Ce dernier a pris connaissance de
lavis du Comit Central dEntreprise et y a rpondu.
Afin de bnficier de la meilleure connaissance possible des

activits de LOral, le Conseil dAdministration rencontre
rgulirement ses grands dirigeants. Chacune de leurs
interventions est loccasion pour les administrateurs de
prendre la mesure dun aspect caractristique dun mtier et
dune organisation, de forger leur opinion et de prendre leurs
dcisions en bnficiant de toute linformation pertinente.
Information du Conseil sur la situation

financire, la situation de trsorerie et les
engagements delaSocit
Ainsi, en 2014, les administrateurs ont analys en dtail les

questions de Logistique et de Supply Chain en prsence du
Directeur Gnral des Oprations du Groupe.
Ils ont galement pu dbattre de manire approfondie de la
situation et des perspectives de LOral sur le premier march
du Groupe, celui de lEurope de lOuest avec une prsentation
complte de son Directeur Gnral de zone.
Une journe a t consacre la Division des Produits Grand
Public pour une analyse concrte de lvolution du march
trs concurrentiel des cosmtiques en grande distribution.
Par ailleurs, le Directeur Gnral de lEthique du Groupe a
expos aux administrateurs les avances ralises dans ce
domaine et leur a prsent la 3edition de la Charte Ethique
du Groupe. Le Conseil a relev parmi les nouveaux sujets
abords dans cette dition: le lobbying, le blanchiment
dargent, les Droits de lHomme, et le renforcement des
exigences en matire de publicit, marketing, donnes
personnelles et mdias sociaux.
Enfin, le Directeur Gnral des Relations Humaines est
intervenu pour prsenter le double enjeu, individuel et
collectif, des Ressources Humaines: donner au Groupe les
talents dont il a besoin pour se dvelopper sur tous les
continents, crer un environnement collaboratif et solidaire au
sein duquel chacun peut se rvler et donner le meilleur.
En 2014, le Conseil dAdministration a tudi et autoris
pralablement sa conclusion lopration stratgique avec
Nestl, approuve par lAssemble Gnrale des actionnaires
du 17avril 2014. Cette opration consistait, dune part, en un
rachat en vue de leur annulation de 48,5millions dactions
58
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
La situation financire et la situation de la trsorerie sont

revues au moins deux fois par an en sance du Conseil, au
moment de larrt des comptes annuels et de lexamen des
comptes semestriels ou tout autre moment si ncessaire. La
structure de bilan reste solide.
Les engagements de la Socit sont examins dans le cadre
du renouvellement annuel des autorisations donnes au
Prsident-Directeur Gnral et des dlgations quil consent.
Comme en tmoignent les travaux prparatoires de ses
Comits (voir ci-aprs), le Conseil analyse aussi dautres
aspects de la stratgie, de la gestion conomique et
financire du Groupe et des engagements de la Socit en
matire environnementale, sociale et socitale. Les travaux
des Comits font systmatiquement lobjet dun compte rendu
prsent par leur Prsident lors des sances du Conseil.
2.2.2.3.
LACTIVITE DES COMITES DU CONSEIL

DADMINISTRATION
Les dbats et les dcisions du Conseil sont facilits par les

travaux de ses Comits dEtudes, qui lui rendent compte aprs
chacune de leurs runions. Les missions de chaque Comit
sont dtailles dans le Rglement Intrieur du Conseil
dAdministration qui a t mis jour sur ce point dbut 2014.
En 2014, les Comits ont t nouveau chargs par le Conseil
de prparer ses dlibrations. La composition de ces Comits,
leurs missions et leurs travaux en 2014 sont prciss et dtaills
ci-aprs.
Les Comits du Conseil dAdministration agissent strictement
dans le cadre des missions qui leur ont t donnes par le
Conseil. Ils prparent activement ses travaux, sont force de
propositions, mais nont aucun pouvoir de dcision.
/ COMITE STRATEGIE ET DEVELOPPEMENT DURABLE
Composition
Principales missions
Composition au 31.12.2014:
s Jean-Paul AGON (Prsident)
s Franoise BETTENCOURT MEYERS
s Peter BRABECK-LETMATHE
s Bernard KASRIEL
s Jean-Pierre MEYERS
s Louis SCHWEITZER
Les administrateurs participent aux runions

du Comit en toute libert de jugement et
dans lintrt de tous les actionnaires. Il est
prcis que deux dentre eux appartiennent
la famille Bettencourt Meyers, un
administrateur tant issu de Nestl.
Le Comit sest runi six fois en 2014, avec un
taux dassiduit de 100%.
Principales activits en 2014
Apporter un clairage par ses analyses

sur les orientations stratgiques soumises
au Conseil.
Suivi de la ralisation et lvolution des
oprations significatives en cours et veiller
au maintien des grands quilibres
financiers.
Examen des grands axes, options ou
projets stratgiques prsents par la
Direction Gnrale avec leurs
consquences conomiques et financires,
les opportunits dacquisitions, les
oprations financires susceptibles de
modifier de manire significative la
structure du bilan.
Vrification de lintgration des
engagements de lentreprise en matire
de Dveloppement Durable, au regard des
enjeux propres lactivit du Groupe et
ses objectifs.
Examen des projets dorientations
stratgiques, dfinis par le Conseil
dAdministration, en vue de la consultation
du Comit Central dEntreprise.
s
s
s
s
Analyse du chiffres daffaires, point sur

lactivit, les marchs et la concurrence.
Analyse de la performance des derniers
lancements de produits.
Examen des perspectives stratgiques de
dveloppement du Groupe.
Examen de lintgralit des projets
dacquisition: parmi les projets prsents
au Conseil figurent les projets suivants:
s Magic ;
s Declor/Carita ;
s Niely Cosmeticos ;
s NYX;
s Carols Daughter.
Proposition au Conseil dAdministration
dune synthse des orientations
stratgiques dans le cadre de la
consultation du Comit Central
dEntreprise.
Recommandations au Conseil
dAdministration sur les choix effectuer
suite la Loi n 2014-384
du 29mars 2014 visant reconqurir
lconomie relle dite Loi Florange".
59
/ COMITE DAUDIT
Composition
s Louis SCHWEITZER (Prsident)
s Charles-Henri FILIPPI
s Christiane KUEHNE
s Jean-Victor MEYERS
s Virginie MORGON
s
s
Le Comit est prsid depuis fvrier 2013 par

M. Louis Schweitzer, administrateur
indpendant, membre du Comit depuis 2011
et dispose dune comptence financire
reconnue.
En avril2014, le Comit a accueilli un nouvel
administrateur, M.Jean-VictorMeyers, en
remplacement de M.Jean-Pierre Meyers.
Les administrateurs membres du Comit
dAudit ont la qualification ncessaire du fait de
leur exprience professionnelle et de leur
bonne connaissance des procdures
comptables et financires du Groupe qui leur
sont rgulirement prsentes.
Le Prsident-Directeur Gnral n'est pas
membre du Comit.
Le Comit a eu l'occasion de procder
l'audition du Directeur Gnral de
l'Administration et des Finances ainsi que des
dirigeants en charge des domaines dont le
Comit examine l'activit, dans le cadre
notamment des processus lis la gestion et
la matrise des risques.
Les Commissaires aux Comptes assistent aux
runions. Le Comit a rencontr les
Commissaires aux Comptes hors la prsence
du management.
Le Comit n'a pas jug utile de recourir des
experts extrieurs.
Le nombre dadministrateurs indpendants est
de 3 sur 5, soit 60 %.
En 2014, le Comit dAudit sest runi quatre
fois avec un taux dassiduit de 96%.
Lors de la runion du Conseil du 12 fvrier
2015, sur proposition du Comit des
Nominations et de la Gouvernance, il a t
dcid que M. Georges Liarokapis rejoindrait le
Comit d'Audit aprs l'Assemble Gnrale du
22 avril 2015.
60
DOCUMENT DE RFRENCE
s
s
Suividu processus dlaboration de

linformation financire.
Suivi du contrle lgal des comptes
annuels et des comptes consolids par
les Commissaires aux Comptes.
Examen des plans d'audit et du programme
d'intervention des Commissaires aux
Comptes, des rsultats de leurs
vrifications.
Suivi de lindpendance des
Commissaires aux Comptes.
Suivi de l'efficacit des systmes de
Contrle Interne et de gestion des
risques.
Rle dalerte du Prsident du Conseil en
cas de dtection dun risque important
qui ne lui parat pas tre trait de manire
adquate.
Mission de suivi des principales
expositions et sensibilits aux risques du
Groupe.
Examen du programme et des objectifs
de la Direction de lAudit Interne, ainsi
que les mthodes et procdures des
systmes de contrle interne utilises.
Examen annuel de la partie du Rapport
de Gestion relative aux facteurs de
risques et du Rapport du Prsident du
Conseil dAdministration relative aux
procdures de contrle interne et de
gestion des risques.
/ LORAL 2014

s
s
s
Examen des rsultats annuels,

semestriels et du bilan.
Examen des Rapports des Commissaires
aux Comptes.
Examen du plan d'audit 2014 et des
rsultats des vrifications effectues, de
leurs recommandations ainsi que des
suites donnes, dans le cadre du contrle
lgal des comptes.
Examen des audits effectus par les
Commissaires aux Comptes en matire
dinformations sociales,
environnementales et socitales,
l'largissement du primtre de contrle et
l'amlioration de la fiabilit des donnes
ayant permis l'mission d'un rapport
additionnel d'assurance raisonnable
portant sur 16 indicateurs.
Suivi de lactivit de lAudit Interne : le
Comit ayant estim que l'Audit Interne a
procd un examen approfondi de tous
les process cls avec des critres
exigeants.
Contrle interne: examen des facteurs de
risques et cartographie des risques, le
Comit ayant constat que la prise en
charge des risques est contrle et assure
au niveau oprationnel. Il existe un
processus de revue rgulire de ceux-ci par
le Comit Excutif.
Examen de la partie facteurs de
risques du Rapport de Gestion 2014 et
du Rapport du Prsident relatif aux
procdures de contrle interne et de
gestion des risques.
Suivi des rsultats des programmes de
sensibilisation au risque de fraude et de
prvention de la corruption : examen des
brochures et Chartes adresses aux
collaborateurs du Groupe.
Information sur les risques juridiques et
les ventuels contentieux et faits majeurs
susceptibles davoir un impact significatif
sur la situation financire et sur le
patrimoine de LOral.
Scurit des Systmes dInformation et
de sret : le Comit ayant constat que le
dveloppement de L'Oral se faisait au
travers d'une infrastructure solide, prenne
et innovante, dans un environnement
scuris avec des cots contrls.
/ COMITE DES NOMINATIONS ETDELAGOUVERNANCE
Composition
s Xavier FONTANET (Prsident)
Les administrateurs participent de manire

active aux runions du Comit, en toute
libert de jugement et dans lintrt de tous
les actionnaires.
M. Charles-Henri Filippi a rejoint ce Comit
suite la dcision du Conseil
d'Administration du 10 fvrier 2014. Le
Prsident-Directeur Gnral peut assister aux
sances du Comit en dehors dun point
lordre du jour qui le concerne directement.
Le nombre d'administrateurs indpendants
est de 2 sur 4, soit 50%.
En 2014, le Comit sest runi six fois avec
un taux dassiduit de 91%.
s
s
Rflexions et recommandations au Conseil

quant aux modalits dexercice de la
Direction Gnrale et sur le statut des
dirigeants mandataires sociaux.
Avis sur les propositions du Prsident du
Conseil dAdministration pour la nomination
du Directeur Gnral.
Proposition au Conseil de nouveaux
administrateurs.
Examen de la qualification
dadministrateur indpendant revue
chaque anne par le Conseil
dAdministration.
Vrification de la bonne application du
Code de gouvernement dentreprise
auquel la Socit se rfre.
Dbat sur les questions de gouvernance
lies au fonctionnement et lorganisation
du Conseil.
Prparation des plans de succession des
dirigeants mandataires sociaux en cas de
vacance imprvisible.
Conduite de la rflexion sur les Comits
chargs de prparer le travail du Conseil.
Prparation des dcisions du Conseil en
matire de mise jour de son Rglement
Intrieur.
s
s
s
s
s
Examen des conditions dexercice de la

Direction Gnrale : unicit des fonctions
de Prsident et de Directeur Gnral.
Rflexion sur la composition du Conseil
(diversit, complmentarit des profils,
comptence, quilibre hommes/ femmes),
slection et rencontres des candidats et
propositions au Conseil pour validation.
Proposition du choix du processus de
dsignation des deux administrateurs
reprsentant les salaris.
Rflexion et propositions sur la composition
des Comits du Conseil.
Elaboration du parcours dintgration des
nouveaux administrateurs.
Examen de lindpendance de chacun des
administrateurs au regard des critres
noncs dans le Code AFEP-MEDEF.
Dtermination des modalits de
lvaluation annuelle du Conseil.
Analyse des Rapports 2014 de lAutorit
des Marchs Financiers et du Haut Comit
de Gouvernement dEntreprise.
Examen des plans de succession en vue
dassurer la continuit de la Direction
Gnrale.
Examen des postes cls de lorganisation
dans la perspective dassurer la continuit
de lactivit ( court terme).
61
/ COMITE DES RESSOURCES HUMAINES ET DES REMUNERATIONS
Composition
s Bernard KASRIEL (Prsident)
Les administrateurs participent de manire

active aux runions du Comit, en toute libert
de jugement et dans lintrt de tous les
actionnaires. Le Prsident-Directeur Gnral
peut assister aux sances du Comit, sauf
quand le point lordre du jour le concerne
directement.
Le nombre d'administrateurs indpendants est
de 2 sur 4, soit 50%.
En 2014, le Comit sest runi trois fois avec
un taux dassiduit de 100%.
Lors de la runion du Conseil du 12 fvrier
2015, sur proposition du Comit des
Nominations et de la Gouvernance, il a t
dcid que Mme Ana Sofia AMARAL et
MmeBeln GARIJO rejoindraient le Comit
des Ressources Humaines et des
Rmunrations aprs l'Assemble Gnrale
du 22 avril 2015.
Etablissement de propositions relatives

la rmunration du Prsident du Conseil
dAdministration et celle du Directeur
Gnral le cas chant.
Fixation de lenveloppe des jetons de
prsence soumettre lAssemble
Gnrale et mode de distribution.
Dtermination de la politique de plans
incitatifs long terme, se dclinant
notamment au travers de plans
dattributions gratuites dactions ouactions
de performance (ACAs).
Suivi de la politique Ressources
Humaines: relations sociales, recrutement,
diversit.
Suivi de lapplication de la Charte Ethique
dans lentreprise.
2.2.2.4.
AUTO-EVALUATION DU CONSEIL
DADMINISTRATION
Le Conseil procde chaque anne lvaluation formalise,

prvue par le Code AFEP-MEDEF, de sa composition, de son
organisation et de son mode de fonctionnement notamment
afin de vrifier que, dans ces conditions, lordre du jour de ses
travaux couvre bien ltendue de ses missions, que les
questions importantes ont t convenablement prpares et
dbattues et de mesurer la contribution de chaque membre
aux travaux du Conseil.
Cette valuation seffectue dans le cadre du Code
AFEP-MEDEF, auquel la Socit se rfre, et des
recommandations de place comme celles de lAMF. A partir
de la synthse des entretiens individuels pralables entre
ladministrateur et le Secrtaire du Conseil, entretiens mens
sur la base dun guide qui reprend les principes retenus par le
code et ses recommandations, le Conseil envisage les voies
de progrs toujours possibles et, lissue du dbat qui a lieu,
prend les mesures damlioration quil juge utiles.
Les administrateurs ont nouveau exerc en 2014 leur totale
libert de jugement. Cette libert de jugement leur a permis
de participer, en toute indpendance, aux travaux puis aux
62
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
Proposition de rvision de la rmunration

fixe 2014 et de modification de la
structure de la rmunration variable
annuelle 2014 du dirigeant mandataire
social.
En fvrier 2014, analyse de la
performance 2013 du dirigeant
mandataire social et communication au
Conseil dune recommandation en matire
de fixation de la rmunration variable
annuelle 2013.
En fvrier 2015, analyse de la
performance 2014 du dirigeant
mandataire social et communication au
Conseil d'une recommandation en matire
de fixation de la rmunration variable
annuelle 2014.
Say on Pay: Prparation de la rsolution
prsente lAssemble du 17avril 2014;
Travaux prparatoires en vue de la
rsolution Say on Pay propose au vote lors
de lAssemble du 22avril 2015.
Livraison des plans Long Term Incentives
(LTI): Constatation des performances
relatives au plan de Stock-Options de 2009
et au plan d'attribution d'actions de
performance de 2010.
Prparation du Plan d'attribution d'actions
de performance du 17avril2014 et
proposition dattribution au dirigeant
mandataire social.
Rpartition des jetons de prsence en
application des nouvelles rgles, prvoyant
une part variable prpondrante.
Examen de la 3edition de la Charte
Ethique.
dcisions collgiales du Conseil et, le cas chant, aux

travaux prparatoires puis aux propositions des Comits du
Conseil.
Le Conseil a estim que la qualit de ses runions, au regard
de ce qui avait t envisag comme voies de progrs lissue
de lauto-valuation de fin 2013, continue de samliorer,
notamment sur les enjeux stratgiques du Groupe qui sont
rgulirement discuts et dbattus, en prsence de dirigeants
membres du Comit Excutif.
Cette anne encore, la dmarche stratgique a fait lobjet
dun examen approfondi dans les travaux du Conseil, au
regard du dveloppement des marques, des pays et des
marchs sur lesquels le Groupe opre.
A ce titre, la journe sur la stratgie de la Division des Produits
Grand Public et la prsentation du march en Europe de
lOuest, en prsence des principaux dirigeants, ont t
particulirement apprcies.
Par ailleurs, le Conseil a continu dapprofondir lanalyse de la
performance, au regard notamment de la concurrence,
toujours dans le cadre des orientations stratgiques que le
Conseil valide.
En 2014, le Conseil a, nouveau, apprci le rythme, la

frquence et le format des informations qui lui sont transmises
dans le cadre de lactivit en gnral et des principaux
vnements de la vie du Groupe. La mise disposition dune
documentation pralable aux sances du Conseil ou des
Comits, dans le respect des impratifs de confidentialit et
des contraintes de dlais auxquels la Socit est soumise,
favorise la qualit des dbats.
complter les rgles lgales, rglementaires et statutaires afin

de prciser les modalits de fonctionnement du Conseil et de
ses Comits dEtudes, dans lintrt de la Socit et de ses
actionnaires.
Le prsent Rglement est applicable tous les

administrateurs, actuels ou futurs, quils soient nomms par
lAssemble ou dsigns par les salaris, et a pour objet de
Le Conseil dAdministration de LOral se rfre aux principes

du gouvernement dentreprise tels que prsents par le Code
AFEP-MEDEF. Le Rglement Intrieur prcise les modalits de
fonctionnement du Conseil, dans lintrt de la Socit et de
tous ses actionnaires, et celui de ses Comits dont les
membres sont des administrateurs auxquels il confie des
missions prparatoires ses travaux. Ce Rglement Intrieur a
t modifi par le Conseil dAdministration le 10fvrier 2014
pour tenir compte notamment, dune part, de lvolution en
juin2013 du Code AFEP-MEDEF et, dautre part, de la Loi du
14juin2013 relative la scurisation de lemploi. Le
Rglement Intrieur, comme pour les prcdentes versions, est
rendu public intgralement dans le prsent chapitre.
Prambule
1.
Missions et comptence du Conseil
1.1.
LES POUVOIRS GENERAUX DU CONSEIL
Les administrateurs ont fait de nouvelles propositions de

thmes inscrire lordre du jour de leurs runions en 2015.
2.2.2.5.
ANNEXE: TEXTE INTEGRAL DU REGLEMENT

INTERIEUR DU CONSEIL DADMINISTRATION
Le Conseil de LOral (la Socit) est une instance

collgiale qui est mandate par lensemble des actionnaires. Il
exerce les comptences qui lui sont attribues par la Loi pour
agir en toutes circonstances dans lintrt social.
En exerant ses prrogatives lgales, le Conseil
dAdministration (le Conseil) remplit les principales missions
suivantes: il valide les orientations stratgiques de la Socit,
dsigne les dirigeants mandataires sociaux chargs de diriger
la Socit dans le cadre de cette stratgie, choisit la modalit
dexercice de la Direction Gnrale (lunicit des fonctions de
Prsident et de Directeur Gnral ou la dissociation), contrle
la gestion et veille la qualit de linformation financire et
extra-financire fournie aux actionnaires ainsi quaux marchs.
Lorganisation des travaux du Conseil comme sa composition
est adapte aux spcificits de LOral et sinscrit dans une
dmarche constante de progrs. La principale responsabilit
du Conseil est dadopter le mode dorganisation et de
fonctionnement qui lui permet daccomplir au mieux sa
mission. Son organisation et son fonctionnement sont dcrits
dans le prsent Rglement Intrieur quil tablit, et qui est
publi en intgralit sur le site Internet de LOral et dans le
Document de Rfrence.
Le Conseil inscrit son action dans le cadre du Code
AFEP-MEDEF. Le Rapport du Prsident sur la composition, les
conditions de prparation et dorganisation des travaux du
Conseil explique, le cas chant, quelles sont les
recommandations non retenues compte tenu des spcificits
de la Socit.
Le prsent Rglement est applicable tous les
administrateurs, actuels ou futurs, quils soient nomms par
lAssemble ou dsigns par les salaris, et a pour objet de
complter les rgles lgales, rglementaires et statutaires afin
de prciser les modalits de fonctionnement du Conseil et de
ses Comits.
Le Conseil dtermine les orientations de lactivit de la Socit

et veille leur mise en uvre.
Sous rserve des pouvoirs expressment attribus aux
Assembles Gnrales et dans la limite de lobjet social, il se
saisit de toute question intressant la bonne marche de la
Socit et rgle par ses dlibrations les affaires qui la
concernent. A toute poque de lanne, le Conseil opre les
vrifications et les contrles quil juge opportuns.
Le Conseil prpare et convoque lAssemble Gnrale des
actionnaires dont il fixe lordre du jour. Il soumet au vote les
comptes sociaux et consolids et lui prsente son Rapport de
Gestion auquel est annex le Rapport du Prsident approuv
par le Conseil.
Le Conseil fixe la rmunration des mandataires sociaux. Il
rend compte de sa politique et de ses dcisions dans son
Rapport de Gestion et dans celui de son Prsident.
LAssemble Gnrale est consulte chaque anne sur les
lments de rmunration due ou attribue au titre de
lexercice clos chaque dirigeant mandataire social.
Le Conseil est une instance collgiale qui ne peut pas
juridiquement dlguer ses comptences, sauf la Direction
Gnrale dans les cas expressment prvus par la Loi. Dans le
cadre de ses travaux, il peut dcider de mettre en place des
Comits qui, sans avoir de pouvoirs dcisionnels, ont vocation
fournir tous les lments utiles aux dbats et aux dcisions
quil est amen prendre. Le Conseil fixe la composition des
Comits ainsi que leurs rgles de fonctionnement.
Le Conseil peut confier un ou plusieurs de ses membres, ou
des tiers, des missions ou mandats exceptionnels ayant
notamment pour objet ltude dun ou plusieurs sujets
dtermins.
63
1.2.
LES RELATIONS ENTRE LA DIRECTION GENERALE

ETLECONSEIL
1.2.1.
Les modalits dexercice de la Direction

Gnrale
La Direction Gnrale de la Socit est assume, sous sa

responsabilit, soit par le Prsident du Conseil (le
Prsident-Directeur Gnral), soit par une autre personne
physique portant le titre de Directeur Gnral. Tout en laissant
la possibilit de choisir entre la dissociation des fonctions ou
lunicit, la Loi ne privilgie aucune formule et donne
comptence au Conseil pour choisir entre les deux modalits
dexercice de la Direction Gnrale eu gard aux spcificits
de la Socit.
Que la Direction Gnrale soit assume par un
Prsident-Directeur Gnral ou un Directeur Gnral, le Conseil
dispose des mmes prrogatives. Il peut notamment prendre
toutes les mesures particulires visant assurer le maintien de
lquilibre des pouvoirs.
1.2.2.
Les pouvoirs de la Direction Gnrale
La Direction Gnrale, que cette fonction soit assume par un

Prsident-Directeur Gnral ou par un Directeur Gnral, est
investie des pouvoirs les plus tendus pour agir en toutes
circonstances au nom de la Socit. Elle exerce ces pouvoirs
dans la limite de lobjet social et sous rserve de ceux que la
Loi attribue expressment aux Assembles dactionnaires et
au Conseil.
Le Conseil a la possibilit dapporter des limitations aux
pouvoirs de la Direction Gnrale. Ainsi, les oprations
pouvant avoir une incidence notable sur le primtre de
consolidation de la Socit, notamment les oprations dun
montant suprieur 150000000euros, et toutes les
oprations nouvelles sortant des activits habituelles de la
Socit, sont soumises au Conseil. Dans tous les cas, la
conclusion dune de ces oprations et sa mise en uvre font
lobjet dune information au Conseil.
La Direction Gnrale reprsente la Socit dans ses rapports
avec les tiers.
Sur proposition du Directeur Gnral, le Conseil peut nommer
une ou plusieurs personnes physiques charges dassister le
Directeur Gnral avec le titre de Directeur Gnral Dlgu.
1.2.3.
64
Les devoirs de la Direction Gnrale
La Direction Gnrale donne au Conseil et ses Comits la

possibilit de rencontrer les dirigeants de LOral dans le
cadre strict des missions qui leur sont confies. En
concertation avec la Direction Gnrale, le Conseil et les
Comits peuvent faire appel, sils le jugent ncessaire, des
consultants extrieurs.
Le Conseil est inform, au moment de larrt des comptes
annuels et de lexamen des comptes semestriels ou tout
autre moment si ncessaire, de la situation financire et de la
situation de trsorerie de la Socit.
2.
2.1.
Composition du Conseil
LES ADMINISTRATEURS
Les administrateurs de la Socit:

s apportent leurs
professionnelle;
comptences
et
leur
exprience
s ont un devoir de vigilance et de participation active aux

dbats et travaux du Conseil;
s exercent leur totale libert de jugement.
Cette libert de jugement leur permet notamment de
participer, en toute indpendance, aux dcisions ou travaux
du Conseil et, le cas chant, de ses Comits dEtudes.
2.1.1.
Lindpendance
Le Conseil examine annuellement l'indpendance de chacun

de ses membres, aprs avis du Comit des Nominations et de
la Gouvernance, notamment au regard des critres
d'indpendance du Code AFEP-MEDEF et en tenant compte
des spcificits de l'Oral. Les conclusions de cette valuation
sont portes la connaissance des actionnaires et du public.
2.1.2.
La diversit
Le Conseil sinterroge sur lquilibre souhaitable de sa

composition et de celle de ses Comits, notamment dans la
reprsentation des femmes et des hommes, des nationalits et
de la diversit des comptences. Les objectifs, les modalits et
les rsultats de sa politique en la matire sont rendus public
dans le Rapport du Prsident approuv par le Conseil et
intgr dans le Document de Rfrence.
2.1.3.
Renouvellement des mandats
Quelle
que
soit
la
modalit
dexercice
choisie
(Prsident-Directeur Gnral ou Directeur Gnral), la
Direction Gnrale est tenue de communiquer chaque
administrateur tous les documents et informations ncessaires
laccomplissement de sa mission.
La dure du mandat des administrateurs est de 4ans.

Toutefois, lchelonnement des mandats est organis de
faon viter un renouvellement dun trop grand nombre
dadministrateurs au mme moment et favoriser un
renouvellement harmonieux du Conseil.
Plus particulirement, la Direction Gnrale fournit

linformation utile aux membres du Conseil dans le cadre de la
prparation des runions, ou tout moment de la vie de la
Socit si limportance ou lurgence de linformation lexigent.
Cette information permanente comprend galement toute
information pertinente concernant la Socit, notamment
articlesde presse et Rapports danalyse financire.
En principe, il est admis par les membres du Conseil que tout

administrateur prsente sa dmission au Conseil avant
lAssemble Gnrale qui suit son 73eanniversaire et quil ne
se prsente plus au renouvellement de son mandat si cette
rgle ne lui permet pas daccomplir au moins deux annes de
mandat.
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
En tout tat de cause, conformment la Loi et aux statuts, le

nombre total des administrateurs ayant dpass lge de
70ans ne pourra excder le tiers des administrateurs en
fonction.
2.2.
LA PRESIDENCE DU CONSEIL
3.2.
Le Conseil lit un Prsident parmi ses membres.

Le Prsident du Conseil organise et dirige les travaux de
celui-ci, dont il rend compte lAssemble Gnrale.
RESPECT DE LINTERET SOCIAL
Il fixe le calendrier des runions et lordre du jour du Conseil

dont il anime les dbats.
Les administrateurs ont lobligation de faire part au Conseil de

toute situation de conflit dintrt, mme potentiel, et doivent
sabstenir de participer aux dbats et aux dlibrations
correspondantes.
Il apporte une contribution active la dfinition de la stratgie

de dveloppement de la Socit et veille, par ailleurs,
favoriser et renforcer les liens de celle-ci avec les principaux
acteurs de lconomie.
Les administrateurs informent le Conseil chaque anne des

mandats et fonctions quils exercent dans dautres socits et
des conflits dintrt mme potentiels quils ont identifis
(cf.dclaration annuelle dindpendance l'article4.4).
Il veille au bon fonctionnement des organes de la Socit et

sassure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure
de remplir leur mission. Il peut demander communication de
tout document ou information propre clairer le Conseil
dans le cadre de la prparation de ses runions.
Par ailleurs, le Conseil dbat chaque anne de lapprciation

du caractre significatif ou non de la relation daffaires
entretenue entre les socits dans lesquelles les
administrateurs exercent des fonctions et la Socit. Il rend
compte de son valuation dans le Document de Rfrence.
Le Prsident du Conseil consacre ses meilleurs efforts

promouvoir en toutes circonstances les valeurs et limage de
la Socit. Il sexprime s qualits.
3.3.
Il
dispose
des
moyens
matriels
laccomplissement de ses missions.
ncessaires
Le Prsident du Conseil prend, particulirement en cas de

dissociation des fonctions, le soin de dvelopper et
dentretenir une relation confiante et rgulire entre le Conseil
et la Direction Gnrale, afin de garantir la permanence et la
continuit de la mise en uvre par elle des orientations
dfinies par le Conseil.
3.
Droits et obligations des administrateurs
3.1.
CONNAISSANCE ET RESPECT DES TEXTES

REGLEMENTAIRES, RECOMMANDATIONS
ETOBLIGATIONS
Chacun des membres du Conseil dclare avoir connaissance

des:
s statuts de la Socit;
s textes lgaux et rglementaires qui rgissent les socits
anonymes franaises, dans le cadre du fonctionnement
dun Conseil dAdministration et particulirement les rgles
relatives:
au cumul des mandats,
aux conventions et oprations

ladministrateur et la Socit,
la dfinition des pouvoirs du Conseil,
la dtention et lutilisation dinformations privilgies,

ci-aprs dveloppes au 3.6.,
conclues
s recommandations dfinies par le Code AFEP-MEDEF;

s la Charte Ethique de LOral;
s le Code de dontologie boursire de LOral;
s ainsi que les dispositions du prsent Rglement.
entre
Les administrateurs sont tenus dagir, en toutes circonstances,

dans lintrt social et de lensemble de ses actionnaires.
OBLIGATIONS DE DILIGENCE ET DINFORMATION
Ladministrateur doit consacrer ses fonctions le temps et

lattention ncessaires.
Il limite le nombre de ses mandats de manire tre
disponible.
Un administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autres
mandats dans des socits cotes extrieures au Groupe, y
compris trangres. Ladministrateur concern dispose dun
dlai suffisant pour se mettre, le cas chant, en conformit
avec cette rgle.
Ladministrateur doit tenir inform le Conseil des mandats
exercs dans dautres socits, y compris sa participation aux
Comits des Conseils de ces socits franaises ou
trangres.
Un dirigeant mandataire social ne doit pas exercer plus de
deux autres mandats dadministrateur dans des socits
cotes extrieures son Groupe, y compris trangres.
Ladministrateur doit en outre recueillir lavis du Conseil avant
daccepter un nouveau mandat social dans une socit
cote.
Chaque membre du Conseil sengage tre assidu:
s en assistant, le cas chant, par des moyens de
visioconfrence ou de tlcommunication, toutes les
runions du Conseil, sauf en cas dempchement majeur;
s en assistant dans la mesure du possible toutes les
Assembles Gnrales dactionnaires;
s en assistant aux runions des Comits du Conseil dont il
serait membre.
Dans le cadre des dcisions prendre, ladministrateur doit
sassurer quil dispose des informations quil juge
indispensables au bon droulement des travaux du Conseil ou
des Comits. Si elles ne sont pas mises sa disposition, ou sil
estime quelles ne le sont pas, il doit en faire la demande
auprs du Prsident du Conseil qui est tenu de sassurer que
les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
65
2
3.4.
FORMATION DES ADMINISTRATEURS
Tous les administrateurs, notamment ceux reprsentant les

salaris, peuvent bnficier, lors de leur nomination ou
dsignation et tout au long de leur mandat, des formations
adaptes lexercice du mandat.
Ces formations sont organises et proposes par la Socit et
sont la charge de celle-ci.
3.5.
OBLIGATION DE RESERVE ET DE SECRET
Les administrateurs sengagent ne pas sexprimer

individuellement en dehors des dlibrations internes au
Conseil sur des questions voques en Conseil.
A lextrieur de la Socit, seule une expression collgiale est
possible, notamment sous forme de communiqus destins
linformation des marchs.
Sagissant des informations non publiques acquises dans le
cadre de ses fonctions, ladministrateur doit se considrer
astreint un vritable secret professionnel qui dpasse la
simple obligation lgale de discrtion. Cette obligation
simpose toute personne appele assister aux runions du
Conseil, lgard des informations prsentant un caractre
confidentiel et donnes comme telles par le Prsident du
Conseil.
Au-del de cette obligation lgale et pour assurer la qualit
des dbats du Conseil, toutes les informations donnes aux
membres du Conseil ainsi que les opinions exprimes doivent
rester strictement confidentielles.
Cette obligation sapplique toute personne invite une
runion du Conseil.
3.6.
DEONTOLOGIE BOURSIERE
3.6.1.
Principes
La Socit sest dote dun Code de dontologie boursire,

rgulirement mis jour pour notamment tenir compte des
volutions de la rglementation en vigueur. Le Conseil
respecte les Principes de Dontologie Boursire relatifs
lutilisation et la communication dinformations privilgies
prvus par ce code.
Une information privilgie ne doit tre utilise par
ladministrateur que dans le cadre de lexcution de son
mandat. Elle ne doit tre en aucun cas communique un
tiers en dehors du cadre de lexercice du mandat
dadministrateur, et des fins autres, ou pour une activit
autre, que celles raison desquelles elle est dtenue.
Tout administrateur a le devoir de sabstenir deffectuer, ou de
faire effectuer, ou de permettre autrui deffectuer sur la base
de cette information, des oprations sur les titres de la Socit,
tant que cette information nest pas rendue publique.
Il est de la responsabilit personnelle de chacun dapprcier
le caractre privilgi dune information quil dtient, et, en
consquence, de sautoriser ou de sinterdire toute utilisation
ou transmission dinformation, ainsi que deffectuer ou de faire
effectuer toute opration sur les titres de la Socit.
3.6.2.
Priodes dabstention
Pendant la priode prcdant la publication de toute

information privilgie dont ils ont connaissance, les membres
du Conseil, en leur qualit dinitis, doivent sabstenir,
conformment la Loi, de toute opration sur les titres de la
Socit.
En outre, il leur est interdit, conformment aux
recommandations de lAutorit des Marchs Financiers (AMF),
de raliser toute opration sur les titres de la Socit pendant
les priodes suivantes:
s 30jours calendaires minimum avant la date
communiqu sur les rsultats annuels et semestriels;
du
15jours calendaires minimum avant la date du communiqu

de linformation trimestrielle.
3.6.3.
Dlit diniti
Ladministrateur a t inform des dispositions en vigueur

relatives la dtention dinformations privilgies et au dlit
diniti: article L.465-1 du Code montaire et financier et
articles621-1 et suivants du Rglement Gnral de lAMF.
3.6.4.
Obligation de dclaration des transactions

effectues sur les titres de la Socit
Conformment la rglementation applicable, les

administrateurs et les personnes qui leur sont troitement lies,
telles que dfinies par dcret, doivent dclarer lAMF les
acquisitions, cessions, souscriptions ou changes dactions de
la Socit, ainsi que les transactions opres sur des
instruments qui leur sont lis, ds lors que le montant cumul
de ces oprations excde 5000euros pour lanne civile en
cours.
Les administrateurs et les personnes qui leur sont troitement
lies transmettent leur dclaration lAMF, par voie
lectronique(1) dans un dlai de 5jours de ngociation
suivant la ralisation de lopration.
Lors de la communication lAMF, les dclarants transmettent
au Secrtaire du Conseil de la Socit une copie de cette
communication.
Les dclarations sont ensuite mises en ligne sur son site par
lAMF et font lobjet dun tat rcapitulatif annuel dans le
Rapport de Gestion de la Socit.
3.7.
DETENTION DUN NOMBRE MINIMUM DACTIONS
Conformment au Code AFEP-MEDEF et indpendamment de

toute obligation statutaire de dtention dactions, les
administrateurs doivent tre actionnaires de la Socit titre
personnel et possder un nombre significatif dactions.
Chaque administrateur est
1000actions de la Socit.
propritaire
dau
moins
La dcision de mettre ou non lesactions dtenues par

ladministrateur au nominatif, en toute ou partie, lui revient.
Cette obligation de dtention nest pas applicable aux
administrateurs reprsentant les salaris.
(1) Sur lextranet scuris de lAMF appel ONDE aprs avoir demand des identifiants par courrier lectronique adress ladresse suivante :
(ONDE_Administrateur_Deposant@amf-france.org).
66
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
4.
4.1.
Fonctionnement du Conseil
4.3.
CONVOCATION DU CONSEIL
Il est tabli un procs-verbal des dlibrations de chaque

sance du Conseil.
Les convocations sont faites par tous moyens. Elles peuvent

tre transmises par le Secrtaire du Conseil. Elles sont
expdies par crit huit jours au moins avant chaque runion,
sauf circonstances particulires. Elles prcisent le lieu de la
runion qui peut tre le sige social ou tout autre endroit.
Tous les documents ncessaires pour informer les
administrateurs sur lordre du jour, et sur toute question
soumise lexamen du Conseil, sont joints la convocation
ou bien leur sont adresss ou remis dans un dlai raisonnable,
pralablement la runion.
Ces documents peuvent leur tre remis sur une plateforme
numrique
scurise,
dans
un
dlai
raisonnable
pralablement la runion. Ils peuvent exceptionnellement
tre remis en runion.
4.2.
REUNION DU CONSEIL ET MODE DE

PARTICIPATION
PROCES-VERBAUX DU CONSEIL
Le procs-verbal des dlibrations fait mention de lutilisation

de moyens de visioconfrence ou tlcommunication et du
nom de chaque personne ayant particip au Conseil via ces
moyens. Il fait galement tat de la survenance ventuelle
dincidents techniques relatifs une runion par
visioconfrence ou tlcommunication lorsquils ont perturb
le droulement de la sance.
Le procs-verbal des dlibrations comporte un rsum des
dbats et prcise les dcisions qui ont t prises. Il mentionne
les questions souleves ou les rserves mises par les
participants.
Le projet du procs-verbal de la dernire runion du Conseil
est adress ou remis tous les administrateurs au plus tard le
jour de la convocation de la runion suivante.
Le Secrtaire du Conseil est habilit dlivrer et certifier les
copies ou extraits des procs-verbaux du Conseil.
Le Conseil se runit aussi souvent que lintrt social lexige et

au moins cinq fois par an.
4.4.
Les dates des runions du Conseil de lanne suivante sont

fixes au plus tard au dbut de lt, sauf runion
extraordinaire.
Le Secrtaire est dsign par le Conseil. Il assiste le Prsident

dans lorganisation des travaux du Conseil notamment dans
la dfinition du programme annuel de travail et du calendrier
des runions du Conseil.
La priodicit et la dure des sances du Conseil doivent tre

telles quelles permettent un examen et une discussion
approfondis des matires relevant de la comptence des
Comits.
Avec lappui de la Direction Gnrale, il veille la qualit et

la production, dans des dlais suffisants, des documents et
des projets soumis au vote du Conseil lors de ses sances.
Conformment aux dispositions lgales et rglementaires et

larticle9 2des statuts, les administrateurs qui participent
aux runions du Conseil par des moyens de visioconfrence
ou de tlcommunication sont rputs prsents pour le calcul
du quorum et de la majorit.
LE SECRETAIRE DU CONSEIL
Il tablit les projets de procs-verbaux des runions du Conseil,

qui sont soumis lapprobation de celui-ci.
Il est responsable de la plateforme informatique scurise mise
la disposition des administrateurs.
Ces moyens doivent garantir une retransmission en continu et

simultane des dbats.
Il assure une veille permanente sur les volutions de la

rglementation et des rflexions de place en matire de
gouvernement dentreprise des socits cotes.
Cependant ces modes de participation sont exclus lorsque le

Conseil le dcide et en tout tat de cause lorsquil dlibre sur
larrt des comptes sociaux et des comptes consolids de la
Socit et sur ltablissement du Rapport de Gestion.
Le Secrtaire organise, en lien avec le Prsident, lvaluation

annuelle des travaux du Conseil et recueille les dclarations
annuelles dindpendance de chaque administrateur
(cf.article3.2).
Ladministrateur qui participe par voie de visioconfrence ou

tltransmission sassure que la confidentialit des dbats est
prserve.
A tout moment, chaque administrateur peut consulter le

Secrtaire du Conseil sur la porte des droits et obligations lis
sa fonction.
Le registre de prsence mentionne les membres du Conseil

qui assistent aux sances du Conseil par voie de
visioconfrence ou de tlcommunication, charge pour le
Secrtaire dmarger pour eux.
67
2
4.5.
EVALUATION ANNUELLE DU FONCTIONNEMENT

DUCONSEIL
Chaque anne, le Conseil procde lvaluation de sa

capacit rpondre aux attentes des actionnaires en passant
en revue sa composition, son organisation et son
fonctionnement.
A loccasion de sa dernire sance de lanne et partir de la
synthse des entretiens qui sont pralablement organiss et
mens avec chaque administrateur, sur la base dun guide
qui reprend les recommandations retenues par le Code
AFEP-MEDEF, le Conseil dbat des points de vue et avis
exprims. Il en tire des conclusions dans le but damliorer les
conditions de prparation et dorganisation de ses travaux
ainsi que ceux de ses Comits.
Dans son domaine de comptences, chaque Comit met

des propositions, recommandations et avis selon le cas. A
cette fin, il peut procder ou faire procder toutes tudes
susceptibles dclairer les dlibrations du Conseil. Lorsquils
ont recours des services de conseils externes, les Comits
doivent veiller lobjectivit de leur service.
5.1.
LE COMITE STRATEGIE ET DEVELOPPEMENT

DURABLE
5.1.1.
Missions
Les rsultats de lvaluation, avec les voies de progrs toujours

possibles, sont ports la connaissance des actionnaires
dans le Rapport Annuel et loccasion de lAssemble
Gnrale.
Le Comit Stratgie et Dveloppement Durable a pour mission

dclairer par ses analyses et ses dbats les orientations
stratgiques du Groupe soumises au Conseil et de suivre la
ralisation et lvolution des oprations significatives en cours.
5.
Le Comit examine:
Les Comits du Conseil
Lorsque le Conseil cre des Comits, il en fixe la composition

et les attributions.
Ces Comits agissent dans le cadre de la dlgation qui leur
a t donne par le Conseil et nont donc pas de pouvoir de
dcision. En aucun cas, les Comits ne peuvent se substituer
aux pouvoirs de la Direction Gnrale tels que rappels au
chapitre1.2.2. du prsent Rglement.
Les membres des Comits sont des administrateurs. Ils sont
dsigns titre personnel par le Conseil et ne peuvent pas se
faire reprsenter. Tous les membres des Comits ont la
qualification ncessaire du fait de leur exprience
professionnelle. Ils participent de manire active aux runions
du Comit en toute libert de jugement et dans lintrt social.
Le secrtariat de chaque Comit est assur par une personne
dsigne en accord avec le Prsident du Comit. Il peut tre
assur par le Secrtaire du Conseil.
Chaque Comit dfinit la frquence de ses runions. Celles-ci
se tiennent au sige social de la Socit ou en tout autre lieu
dcid par le Prsident du Comit.
Le Prsident de chaque Comit tablit lordre du jour de
chaque runion.
Les Comits peuvent prendre contact, dans lexercice de leurs
attributions, avec les principaux dirigeants de la Socit, en
accord avec le Prsident du Conseil et aprs en avoir inform
la Direction Gnrale et ils en rendent compte au Conseil.
Le Conseil peut confier un Prsident de Comit, ou un ou
plusieurs de ses membres, toute mission ou mandat
exceptionnel afin de mener des travaux spcifiques dtude
ou de prospective. Le mandataire rend compte de ces
travaux au Comit concern afin quil en dlibre et en rende
compte, son tour, au Conseil.
68
Pour chaque sance dun Comit, ses membres peuvent

dcider dinviter en tant que de besoin et titre consultatif,
toute autre personne de leur choix, quand ils le jugent
appropri.
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
s les grands axes, options ou projets stratgiques prsents

par la Direction Gnrale, ainsi que leurs consquences en
matire
conomique,
financire,
socitale
et
environnementale;
s les opportunits dacquisitions ou de prises de participation
dun montant significatif ou sortant des activits habituelles
du Groupe, ainsi que les conditions de leur mise en uvre;
s les oprations financires susceptibles de modifier de
manire significative la structure du bilan;
s les engagements de lentreprise en matire de
Dveloppement Durable, au regard des enjeux propres
lactivit du Groupe et ses objectifs, et les moyens et les
ressources mis en uvre;
s les projets dorientations stratgiques dfinir par le
Conseil en vue de la consultation du Comit Central
dEntreprise.
Plus gnralement, le Comit dbat de toute question juge
essentielle pour lavenir stratgique du Groupe et le maintien
de ses grands quilibres financiers.
5.1.2.
Organisation des travaux
Il se runit sur convocation du Prsident du Comit chaque

fois que celui-ci ou le Conseil le juge utile.
Lordre du jour des runions est fix par le Prsident du Comit,
en relation avec le Conseil lorsque ce dernier est lorigine de
la convocation.
Le Comit Stratgie et Dveloppement Durable rend compte
au Conseil de ses travaux aussi souvent que ncessaire et au
moins une fois par an.
5.2.
LE COMITE DAUDIT
5.2.1.
Missions
Le Comit dAudit, agissant sous la responsabilit des

membres du Conseil, assure le suivi des questions relatives
llaboration et au contrle des informations comptables et
financires.
Le Comit dAudit doit sassurer que la Direction Gnrale
dispose des moyens lui permettant didentifier et de grer les
risques dordre conomique, financier et juridique auxquels le
Groupe, en France et ltranger, est confront dans le cadre
de ses oprations courantes ou exceptionnelles.
Sans prjudice des comptences du Conseil, ce Comit est
notamment charg dassurer le suivi:
s du processus dlaboration de linformation financire:
Le Comit est inform des rgles comptables applicables
au sein du Groupe. Il est saisi dventuelles questions
rencontres dans la bonne application de ces rgles. Il
examine tout projet de changement de rfrentiel
comptable ou de modification de mthodes comptables et
se tient notamment inform en matire de standards
comptables au niveau national et international.
Lexamen des comptes par le Comit dAudit est
accompagn dune prsentation du Directeur Financier
dcrivant les engagements hors bilan significatifs de
lentreprise.
s de lefficacit des systmes de contrle interne et de
gestion des risques afin dobtenir une assurance
raisonnable quant leur efficacit et leur application
cohrente.
De mme, il assure le suivi des principales expositions et
sensibilits aux risques du Groupe. Le Comit examine
notamment le programme et les objectifs de la Direction de
lAudit Interne et revoit les principaux sujets quelle identifie
ainsi que les mthodes et procdures des systmes de
contrle interne utilises.
Il examine annuellement la partie du Rapport de Gestion
relative aux facteurs de risques et du Rapport du
Prsident du Conseil relative aux procdures de contrle
interne et de gestion des risques.
Lexamen des comptes par le Comit dAudit est
accompagn dune prsentation du Directeur Financier
dcrivant lexposition aux risques significatifs de lentreprise;
s du contrle lgal des comptes annuels et, le cas chant,
des comptes consolids par les Commissaires aux
Comptes.
Il revoit le plan daudit et le programme dintervention des
Commissaires aux Comptes, les rsultats de leurs
vrifications, leurs recommandations ainsi que les suites
donnes ces dernires.
Il passe en revue la rpartition des honoraires facturs par

les Commissaires aux Comptes entre les prestations daudit
proprement dites, les prestations connexes laudit et
toute autre prestation.
s de lindpendance des Commissaires aux Comptes.

Il met une recommandation sur les Commissaires aux
Comptes proposs la dsignation par lAssemble
Gnrale.
Ce suivi permet au Comit dmettre, si ncessaire, des
recommandations quant lamlioration des processus
existants, ou la mise en place de nouvelles procdures.
Le Comit dAudit peut tre consult sur toute question relative
aux procdures de contrle de risques inhabituels,
notamment quand le Conseil ou la Direction Gnrale juge
utile de le lui soumettre.
5.2.2.
Composition
Tous les administrateurs membres de ce Comit ont la

qualification ncessaire du fait de leur exprience
professionnelle et de leur bonne connaissance des
procdures comptables et financires du Groupe.
Les membres du Comit dAudit doivent bnficier, lors de leur
nomination, dune information spcifique sur les particularits
comptables, financires ou oprationnelles de lentreprise.
La nomination ou la reconduction du Prsident du Comit
dAudit, propose par le Comit des Nominations et de la
Gouvernance, doit faire lobjet dun examen particulier par le
Conseil.
Le Prsident-Directeur Gnral ou le Directeur Gnral nest
pas membre du Comit dAudit.
5.2.3.
Le Prsident du Comit dAudit oriente chaque anne ses

travaux, en fonction de lapprciation quil se fait de
limportance de tel ou tel type de risque encouru, en accord
avec la Direction Gnrale et le Conseil.
Le Comit se runit sur convocation de son Prsident chaque
en relation avec le Conseil, lorsque ce dernier est lorigine
de la convocation. Il est adress aux membres du Comit
pralablement leur runion avec les lments utiles leurs
dbats.
Pour mener bien sa mission, le Comit peut galement, en
accord avec la Direction Gnrale, sinformer auprs des
personnes susceptibles de lclairer dans laccomplissement
de sa mission, notamment des cadres responsables
conomiques et financiers et de ceux qui ont en charge le
traitement de linformation.
69
5.2.3.1. Relations avec les Commissaires aux Comptes
5.3.
Le Comit entend rgulirement les Commissaires aux

Comptes, y compris hors la prsence des dirigeants.
LE COMITE DES NOMINATIONS ET DE LA

GOUVERNANCE
5.3.1.
Missions
Les Commissaires aux Comptes portent la connaissance du

Comit dAudit:
1)
leur programme gnral de travail mis en uvre

ainsi que les diffrents sondages auxquels ils ont
procd;
2)
les modifications qui leur paraissent devoir tre

apportes aux comptes devant tre arrts ou
autres documents comptables, en faisant toute
observation utile sur les mthodes dvaluation
utilises pour leur tablissement;
3)
les irrgularits et les inexactitudes quils auraient

dcouvertes;
4)
les conclusions auxquelles conduisent les

observations et rectifications ci-dessus sur les
rsultats de la priode compars ceux de la
priode prcdente.
Les Commissaires aux Comptes examinent en outre avec le

Comit dAudit les risques pesant sur leur indpendance et les
mesures de sauvegarde prises pour attnuer ces risques. A ce
titre, le Comit se fait communiquer la dclaration
dindpendance des Commissaires aux Comptes.
Ils portent la connaissance du Comit les faiblesses
significatives du contrle interne, pour ce qui concerne les
procdures relatives llaboration et au traitement de
linformation comptable et financire, et lui communiquent
chaque anne les documents requis par la Loi.
5.2.3.2. Rapport dActivit
Le Comit dAudit rend compte rgulirement au Conseil de
lexercice de ses missions et recueille ses observations.
s examiner et proposer au Conseil des candidatures de

nouveaux administrateurs;
s clairer le Conseil quant aux modalits dexercice de la
Direction Gnrale et quant au statut des dirigeants
mandataires sociaux;
s mettre un avis sur les propositions du Prsident du Conseil
pour la nomination du Directeur Gnral;
s veiller la mise en place dune procdure de prparation
des plans de succession des dirigeants mandataires
sociaux en cas de vacance imprvisible;
s sassurer de lapplication du Code AFEP-MEDEF auquel la
Socit se rfre;
s dbattre des questions de gouvernance
fonctionnement et lorganisation du Conseil;
s arrter les conditions dans lesquelles
priodique du Conseil est ralise;
lies
au
lvaluation
s dbattre de la qualification dadministrateur indpendant

qui est revue chaque anne par le Conseil avant la
publication du Rapport Annuel;
s conduire la rflexion sur les Comits chargs de prparer le
travail du Conseil;
s prparer les dcisions du Conseil en matire de mise jour
de son Rglement Intrieur.
5.3.2.
Le Comit informe sans dlai le Conseil de toute difficult

rencontre.

Le Comit dAudit met dans son compte rendu les avis quil
juge utiles:

en relation avec le Conseil, lorsque ce dernier est lorigine
de la convocation.
s sur laptitude des diffrentes procdures et du dispositif

global atteindre leur objectif de matrise de linformation
et des risques;
s sur lapplication effective des procdures en place, et le
cas chant, sur les moyens mis en uvre pour y parvenir.
Il y formule galement toutes recommandations et
propositions visant amliorer lefficacit des diffrentes
procdures ou les adapter une situation nouvelle.
Si au cours de ses travaux, le Comit dtecte un risque
important qui ne lui parat pas tre trait de manire
adquate, il en alerte le Prsident du Conseil.
70
Le Comit des Nominations et de la Gouvernance a pour

missions principales, dans le cadre des travaux du Conseil,
de:
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
Le Comit peut se runir tout moment, sil le juge opportun,

par exemple pour valuer la performance de la Direction de la
Socit.
Le Prsident du Conseil est associ ces travaux lexception
de tous les sujets qui le concernent personnellement.
Le Comit doit rgulirement rendre compte de ses travaux au
Conseil et soumettre ses propositions.
5.4.
LE COMITE DES RESSOURCES HUMAINES

ETDESREMUNERATIONS
5.4.1.
Missions
s Les rgles de bonne conduite en matire dEthique, telles

que rappeles dans la charte, et les valeurs fortes du
Groupe, comme le respect et lintgrit, qui doivent tre
largement diffuses, connues et pratiques.
Le Conseil fixe librement les rmunrations du Prsident, du

Directeur Gnral et des Directeurs Gnraux Dlgus.
5.4.2.
Dans ce cadre, le Comit des Ressources Humaines et des

Rmunrations a pour missions principales dtablir des
propositions relatives, notamment:

fois que celui-ci ou le Conseil le juge utile. Lordre du jour des
runions est fix par le Prsident du Comit, en relation avec le
Conseil, lorsque ce dernier est lorigine de la convocation.
s la rmunration fixe et variable du Prsident du Conseil

ainsi que tout autre avantage peru;
s la rmunration fixe et variable du Directeur Gnral ainsi
que tout autre avantage peru (retraite, indemnits de
dpart);
s au montant de lenveloppe des jetons de prsence
soumettre lAssemble Gnrale ainsi que de leur mode
de distribution;
s la mise en place de plans incitatifs long terme, comme,
par exemple, ceux qui pourraient prvoir des distributions
de stock-options ou dactions gratuites.
Le Comit examine les questions relatives la rmunration
des dirigeants mandataires sociaux hors de leur prsence.
Le Comit examine par ailleurs:
s la politique des Ressources Humaines dans tous ses autres
lments, comme, par exemple, les relations sociales, le
recrutement, la diversit, la gestion des talents et la
fidlisation des collaborateurs. Dans ce cadre, le Comit
est notamment inform de la politique de rmunration des
principaux dirigeants non-mandataires sociaux;
Le Comit peut se runir tout moment, sil le juge opportun,

par exemple pour valuer la performance de la Direction de la
Socit.
Le Prsident du Conseil est associ ces travaux lexception
de tous les sujets qui le concernent personnellement. Le
Comit doit rgulirement faire le compte rendu de ses
travaux au Conseil et lui fait des propositions.
6.
Rmunration des administrateurs
Ladministrateur reoit des jetons de prsence dont

lenveloppe est vote par lAssemble Gnrale ordinaire et
dont la rpartition est dcide par le Conseil.
Le mode de rpartition des jetons de prsence comprend une
part variable prpondrante dtermine en fonction de
lassiduit aux runions du Conseil et des Comits.
Il peut tre allou par le Conseil des rmunrations
exceptionnelles pour les missions ou mandats spciaux
confis des administrateurs et soumises des conventions
rglementes.
Les administrateurs ont la possibilit de se faire rembourser les
frais ncessaires lexercice de leur mandat social sur
prsentation de justificatifs.
71
2.2.3. Modalits particulires

relatives laparticipation
des actionnaires
lAssemble Gnrale
Il est rappel, conformment larticle12 des statuts de la
Socit, que les modalits relatives la participation des
actionnaires aux Assembles Gnrales sont celles prvues
par la rglementation en vigueur, et que tout actionnaire
pourra, si le Conseil dAdministration le dcide au moment de
la convocation de lAssemble, participer lAssemble par
visioconfrence ou par tous moyens de tlcommunication et
tltransmission y compris Internet, dans les conditions
prvues par la rglementation applicable au moment de son
utilisation. Le cas chant, cette dcision est communique
dans lavis pralable de runion publi au Bulletin des
Annonces Lgales et Obligatoires (BALO).
Il est rappel quen 2012, les actionnaires ont mis jour les
statuts de la Socit en application de la nouvelle
rglementation dont lobjectif est de simplifier la participation
des actionnaires aux Assembles Gnrales. Ainsi, une
mention concernant lirrvocabilit des procurations a t
supprime et une mention sur le recours la communication
et la signature lectronique a t insre.
72
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
2.2.4. Principes et rgles arrts par

le Conseil dAdministration
pour dterminer
les rmunrations et avantages
de toute nature accords
auxmandataires sociaux
Le Conseil dAdministration dfinit la politique de rmunration
des dirigeants mandataires sociaux de LOral et les objectifs
poursuivis.
Il arrte les diffrents lments qui composent la rmunration
en tant attentif lquilibre ncessaire entre chacun deux.
Le dtail de tous les lments de la rmunration du dirigeant
mandataire social figure pages 74 86.
2.3.
2.3.1. Rmunration des membres

duConseil dAdministration
Ladministrateur reoit des jetons de prsence dont le montant
est vot par lAssemble Gnrale Ordinaire et dont la
rpartition est dcide par le Conseil.
2.3.1.2.
2.3.1.1.
REGLES DE REPARTITION AU TITRE

DE LEXERCICE 2014
Le montant des jetons de prsence rparti entre les

administrateurs comporte une part variable prpondrante en
fonction de l'assiduit, conformment aux dispositions du
Code AFEP-MEDEF. Le Conseil a retenu pour une anne
pleine:
s pour la participation aux runions du Conseil
dAdministration: une somme forfaitaire annuelle de
30000euros et une somme de 5000euros par sance;
s pour la participation aux runions des Comits dEtudes:
Comit dAudit: une somme de 25000euros pour chaque
administrateur membre. La mission du Comit dAudit est
en effet particulirement exigeante et ncessite un
engagement important,
MONTANTS VERSES AU TITRE

DE LEXERCICE 2014
Un montant total de 1110083euros, dans les limites de

lenveloppe de 1450000euros vote par lAssemble
Gnrale en 2014, a t distribu aux administrateurs dbut
2015 au titre de lexercice 2014, pour un total de 6runions du
Conseil dAdministration (7sances en 2014 dont 1 sance
extraordinaire non rmunre) et 19runions de ses Comits.
Le taux dassiduit aux runions du Conseil dAdministration
en 2014 est en moyenne de 93,5%.
Lors de sa runion du 28novembre 2014, le Conseil
dAdministration a pris acte du souhait exprim par
M.Jean-Paul Agon, de ne plus bnficier de jetons de
prsence en sa qualit de Prsident-Directeur Gnral.
M.Jean-Paul Agon ne peroit ainsi aucun jeton de prsence
de socits du Groupe LOral.
Comit Stratgie et Dveloppement Durable: une somme

de 15000euros pour chaque administrateur membre,
2.3.1.3.
Comit des Ressources Humaines et des Rmunrations:

une somme de 10000euros pour chaque membre,
Le Conseil dAdministration a dcid de reconduire les

modalits de rpartition des jetons de prsence retenues pour
lanne 2014 dans le cadre de lenveloppe de 1 450 000 euros
vote par lAssemble Gnrale du 17 avril 2014.
Comit des Nominations et de la Gouvernance: une

somme de 10000euros pour chaque membre.
Montant des jetons de prsence allous (en euros)
REGLES DE REPARTITION AU TITRE DE

L'EXERCICE 2015
Exercice 2014
Exercice 2013
(total 6runions et 19runions des Comits)
(total 5runions et 18runions des Comits)
M.Jean-Paul Agon
MmeFranoise Bettencourt Meyers
M.Peter Brabeck-Letmathe
M.Jean-Pierre Meyers
85000
75000
70000
89000
85000
101250
115000
MmeAna-Sofia Amaral*
30000
M.Paul Bulcke*
32500
60000
102333
96250
M.Xavier Fontanet
80000
70000
MmeBeln Garijo*
50000
M.Bernard Kasriel
95000
90000
MmeChristiane Kuehne
85000
80000
M.Marc Ladreit de Lacharrire*
10000
50000
M.Georges Liarokapis*
30000
M.Jean-Victor Meyers
78750
55000
MmeVirginie Morgon
76250
62750
MmeAnnette Roux
50000
50000
M.Louis Schweitzer
125000
113750
1110083
1082750
TOTAL
*
Ces sommes comprennent une partie fixe de 40% et une

partie variable de 60%, fonction de lassiduit aux runions
des Comits. Les jetons de prsence attribus aux Prsidents
des Comits sont doubls et comprennent galement une
partie fixe de 40% et une partie variable de 60%.
Administrateur dont le mandat a dbut ou pris fin au cours de lexercice 2014.
73
2.3.2. Rmunration des dirigeants

mandataires sociaux
Cette apprciation tient compte de la performance

intrinsque de LOral cest--dire de ses progrs anne aprs
anne et galement de sa performance relative par rapport
son march et ses concurrents.
2.3.2.1.
Les critres permettant de mesurer la performance doivent

tre suffisamment varis pour mesurer la fois la cration de
valeur long terme, lvolution des ventes et de la rentabilit
de lentreprise, et galement de la situation de celle-ci en
termes de trsorerie et de capacit dinvestissement. Ils sont
priodiquement rexamins et leurs poids respectifs ajusts
afin dtre lis au plus prs la stratgie de lentreprise.
PRINCIPES ET REGLES ARRETES PAR LE

CONSEIL DADMINISTRATION POUR
DETERMINER LES REMUNERATIONS ET
AVANTAGES DE TOUTE NATURE ACCORDES
AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX
Le Conseil dAdministration se rfre aux recommandations du

Code AFEP-MEDEF de juin2013 pour la dtermination des
rmunrations et avantages consentis aux mandataires
sociaux.
Il veille ce que la politique de rmunration respecte les
principes dexhaustivit, dquilibre, de cohrence, de
transparence et de mesure, et prenne en compte les
pratiques de march.
Il fait en sorte que les lments composant la rmunration
soient en parfaite cohrence avec les objectifs poursuivis par
la politique dfinie.
Enfin, il est attentif ce que la procdure de dcision en
matire de rmunration garantisse la bonne application des
rgles fixes.
2.3.2.1.1. Politique de rmunration et objectifs

poursuivis
Dans le cadre des recommandations du Code AFEP-MEDEF, le
Conseil dAdministration dfinit la politique de rmunration
des dirigeants mandataires sociaux de LOral et les objectifs
poursuivis par celle-ci.
UNE REMUNERATION COMPETITIVE
La rmunration des dirigeants mandataires sociaux doit tre

comptitive afin dattirer, de motiver et de retenir les meilleurs
talents aux fonctions les plus leves de lentreprise.
Le Conseil dAdministration a dfini un march de rfrence
cohrent et stable qui se compose de socits franaises et
internationales occupant une position de leader mondial.
Elles se situent sur des marchs similaires en tant, dans le
secteur des cosmtiques, directement concurrentes de
LOral, ou bien oprent sur le march plus large des biens de
consommation courante.
74
UNE REMUNERATION ALIGNEE AVEC LES INTERETS DES

ACTIONNAIRES
Une partie importante de la rmunration des dirigeants

mandataires sociaux doit tre compose dactions de
performance dans le but de les intresser au dveloppement
long terme de la valeur de lentreprise et au cours de son
action en Bourse.
Le Conseil dAdministration souhaite galement favoriser la
constitution dun patrimoine personnel enactions de la
Socit en tablissant des rgles exigeantes de conservation
dactions de performance ou dactions issues de leves
doptions.
UNE REMUNERATION EQUILIBREE TENANT COMPTE DES
ATTENTES DES PARTIES PRENANTES
La rmunration doit favoriser un mode de dveloppement

mesur et durable, en accord avec les engagements du
Groupe en matire dthique et respectueux de
lenvironnement dans lequel LOral opre.
Elle ne doit pas conduire la prise de risques inappropris et
excessifs.
En cela, la partie variable annuelle de la rmunration
demeure raisonnable en comparaison de la partie fixe. Le
Conseil dAdministration dfinit le pourcentage maximum de
la partie fixe pouvant tre atteint par la partie variable.
La partie variable annuelle de la rmunration intgre des
critres extra-financiers, en particulier environnementaux,
socitaux et de Ressources Humaines, qui seront apprcis
anne aprs anne dans une perspective de long terme.
2.3.2.1.2. Elments composant la rmunration
UNE REMUNRATION LIEE AUX PERFORMANCES
Le Conseil dAdministration arrte les diffrents lments qui

composent la rmunration en tant attentif lquilibre
ncessaire entre chacun deux.
La rmunration des dirigeants mandataires sociaux doit tre

troitement lie aux performances afin de favoriser la
ralisation des objectifs de court et long termes.
Chaque lment de la rmunration correspond un objectif

bien dfini.
La volont constante du Conseil dAdministration est, en effet,

dinciter la Direction Gnrale autant maximiser la
performance de chaque exercice qu en assurer la rptition
et la rgularit anne aprs anne.
LA REMUNERATION FIXE
Le Conseil dAdministration estime que la rmunration des

dirigeants mandataires sociaux doit comprendre une partie
variable importante avec des priodes annuelles et
pluriannuelles dapprciation de la performance adaptes
chacun de ces objectifs.
Elle est stable sur plusieurs annes. Elle sert de base pour
dterminer le pourcentage maximum de la rmunration
variable annuelle.
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
Elle doit tre le reflet des responsabilits du dirigeant

mandataire social, de son niveau dexprience et de ses
comptences.
LA REMUNERATION VARIABLE ANNUELLE
Elle est conue de faon aligner la rtribution du dirigeant

mandataire social avec la performance annuelle du Groupe
et favoriser anne aprs anne la mise en uvre de sa
stratgie.
Elle est exprime en pourcentage de la rmunration fixe. Ce
pourcentage peut atteindre au maximum 100 % de la
rmunration fixe.
La rmunration est fonction de critres prcis dvaluation de
la performance dtermins en dbut danne par le Conseil
dAdministration, fonds la fois sur des objectifs
oprationnels et sur des objectifs extra-financiers et/ou
qualitatifs.
Les critres financiers qui reprsentent 60%
rmunration variable annuelle sont les suivants:
de
la
s lvolution du chiffre daffaires comparable par rapport au

budget;
s lvolution du rsultat dexploitation par rapport lanne
prcdente;
s lvolution des parts de march par rapport aux principaux
concurrents;
s lvolution du bnfice net par action par rapport
lanne prcdente;
s lvolution du cash-flow par rapport lanne prcdente.
Les critres extra-financiers reprsentent 40% de la
rmunration variable annuelle. Ils permettent de mesurer la
performance par rapport aux objectifs fixs en matire de
Responsabilit Sociale et Environnementale (RSE) et de
Ressources Humaines. Les autres critres utiliss pour valuer
la performance extra-financire du dirigeant mandataire
social peuvent tre de nature qualitative comme, par
exemple, la prise en charge de priorits spcifiques de
lanne.
Cet quilibre entre critres financiers et extra-financiers doit
permettre de mesurer au terme de chaque exercice les
progrs raliss au regard de lobjectif stratgique de
croissance mondiale du Groupe et au regard des
engagements pris en matire de Dveloppement Durable
(programme Sharing Beauty With All , voir chapitre6 du
prsent document).
La pondration de chacun de ces critres ainsi que les
objectifs atteindre sont fixs ds le dbut de lanne
considre et communiqus au dirigeant mandataire social.
LATTRIBUTION DACTIONS DE PERFORMANCE (ACAS)
Depuis 2012, le Conseil dAdministration attribue desactions

de performance aux salaris du Groupe et son dirigeant
mandataire social, dans le cadre des articlesL. 225-197-1 et
suivants du Code de commerce et des autorisations votes
par lAssemble Gnrale.
Ces attributions ont pour objectif dencourager la ralisation

des objectifs de long terme du Groupe et la cration de valeur
qui doit en dcouler pour les actionnaires. Pour ce faire,
lacquisition dfinitive desactions est soumise des conditions
de performance.
Conditions de performance
Les critres de performance portent sur la totalit desactions
attribues au dirigeant mandataire social. Ils prennent en
compte, pour partie, lvolution du chiffre daffaires
cosmtique comparable de LOral par rapport un panel
des plus grands concurrents directs de LOral et pour partie
lvolution du rsultat dexploitation consolid de LOral.
Le Conseil dAdministration considre, en effet, que ces deux
critres, apprcis sur une longue priode de troisexercices
pleins et reconduits sur plusieurs plans, sont complmentaires,
conformes aux objectifs et aux spcificits du Groupe et sont
de nature favoriser une croissance quilibre et continue
long terme. Ils sont exigeants mais demeurent motivants pour
les bnficiaires.
Pour que la totalit desactions attribues gratuitement, au
titre du critre li au chiffre daffaires, puisse tre dfinitivement
acquise par les bnficiaires au terme de la priode
dacquisition, LOral doit faire au moins aussi bien que
lvolution moyenne du chiffre daffaires dun panel des plus
grands concurrents directs de LOral. Le Conseil dfinit un
seuil, non rendu public pour des raisons de confidentialit, en
de duquel aucune action ne sera dfinitivement acquise
au titre de ce critre.
titre du critre li au rsultat dexploitation, puisse tre
dfinitivement acquise par les bnficiaires au terme de la
priode dacquisition, un niveau de croissance dfini par le
Conseil mais non rendu public pour des raisons de
confidentialit, doit tre atteint ou dpass. En de de ce
niveau, lattribution est dgressive. Si le rsultat dexploitation
ne progresse pas en valeur absolue sur la priode, aucune
action ne sera dfinitivement acquise au titre de ce critre.
Lesactions ne sont dfinitivement acquises quau terme dune
priode de 4ans suffisamment longue pour pouvoir apprcier
la performance ralise sur troisexercices pleins.
Les chiffres constats chaque anne pour dterminer les
niveaux de performance atteints font lobjet dune publication
dans le chapitre 7 du prsent document.
Rgles rgissant les attributions consenties aux
dirigeants mandataires sociaux
La valeur de ces attributions, estime selon les normes IFRS
appliques pour ltablissement des comptes consolids,
reprsente environ 50% de la rmunration globale du
dirigeant mandataire social sans dpasser 60%.
Le Conseil dAdministration se rserve la possibilit de dcider
dune attribution exceptionnelle en cas dvnement
particulier le justifiant.
75
Le nombre total dactions attribues gratuitement aux

dirigeants mandataires sociaux au cours dun exercice ne
peut pas reprsenter plus de 10% du nombre total dactions
attribues gratuitement au cours de ce mme exercice.
Le dirigeant mandataire social est tenu de conserver au
nominatif jusqu la cessation de ses fonctions 50%
desactions qui lui sont dfinitivement attribues gratuitement
au terme de la priode dacquisition.
Un dirigeant mandataire social ne peut se voir attribuer
gratuitement desactions loccasion de la cessation de ses
fonctions.
Le dirigeant mandataire social prend lengagement formel de
ne pas recourir des oprations de couverture du risque sur
lesactions de performance, et ce jusqu la fin de la priode
de conservation fixe par le Conseil dAdministration.
LES JETONS DE PRESENCE
Le Conseil dAdministration peut dcider de verser des jetons

de prsence aux dirigeants mandataires sociaux. Dans ce
cas, ils seraient verss aux dirigeants mandataires sociaux
selon les mmes rgles que celles applicables aux autres
administrateurs.
LES AVANTAGES EN NATURE
Par souci de transparence, il nest pas, en principe, prvu de

complter la rmunration fixe du mandataire social par
lattribution davantages en nature.
Le dirigeant mandataire social bnficie des moyens matriels
ncessaires lexcution de son mandat, comme par
exemple la mise disposition dune voiture avec chauffeur.
Ces dispositifs strictement limits un usage professionnel,
lexclusion de tout usage priv, ne sont pas des avantages en
nature.
L'EQUILIBRE ENTRE LES DIFFERENTS ELEMENTS DE LA
REMUNERATION GLOBALE
Les diffrents lments de la rmunration forment un

ensemble quilibr avec une rpartition denviron:
s 50/50 entre rmunration annuelle (fixe et variable annuel)
et
rmunration
pluriannuelle
(actions
de
performance);
s 50/50 entre rmunration enactions et rmunration en
euros;
s 75/25 entre rmunration sous condition de performance
et sans condition de performance.
/ ILLUSTRATION GRAPHIQUE DE LEQUILIBRE DES DIFFERENTS ELEMENTS DE LA REMUNERATION:
75 % rmunration
sous conditions
de performance
25 % rmunration
sans conditions
de performance
Actions
de performance
50 %
50 % rmunration en actions :
performance pluri-annuelle
Ces lments de rmunration ne sont pas lis lexercice du

mandat social, mais susceptibles dtre dus au titre du contrat
de travail suspendu.
DOCUMENT DE RFRENCE
Rmunration
variable
annuelle 25 %
50 % rmunration en euros :
rmunration annuelle
INDEMNITES DE DEPART, REGIME DE RETRAITE, PROTECTION

SOCIALE COMPLEMENTAIRE
76
Rmunration
xe 25 %
/ LORAL 2014
Le Code AFEP-MEDEF, auquel LOral se rfre, recommande,

sansimposer, quil soit mis fin au cumul contrat de
travail/mandat social (point22).
Le Conseil dAdministration de LOral partage les objectifs de
cette recommandation qui vise viter le cumul davantages
tirs la fois du contrat de travail et du mandat social et
interdire toute entrave la rvocabilit ad nutum des
mandataires sociaux. Le Conseil dAdministration a formalis
les
modalits
dapplication
des
objectifs
de
la
recommandation, adaptes au contexte professionnel du
Groupe LOral.
Lintention du Conseil est de traiter de la faon qui suit tout
nouveau mandataire social ayant plus de 15ans
danciennet dans le Groupe au moment de sa nomination.
Maintien du contrat de travail et sparation des
avantages lis dune part, au contrat de travail et
dautre part, au mandat
La politique constante de LOral tant de nommer en qualit
de dirigeants mandataires sociaux des collaborateurs ayant
pleinement russi dans les diffrentes tapes de leur carrire
au sein du Groupe, le Conseil ne souhaite pas, quaprs de
longues annes de carrire chez LOral, ceux-ci se voient
privs davantages dont ils auraient continu bnficier sils
taient rests salaris.
Le Conseil dAdministration a estim que lobjectif poursuivi
par la recommandation AFEP-MEDEF pouvait tre totalement
atteint en maintenant le contrat de travail suspendu et en
sparant clairement les avantages lis dune part, au contrat
de travail et dautre part, au mandat social.
En aucun cas, les rmunrations, au titre du mandat, ne
seront prises en considration pour le calcul des indemnits
dues en application de la convention collective et des
accords collectifs applicables lensemble des cadres de
LOral.
La rmunration au titre du contrat de travail suspendu
prendre en compte pour lensemble des droits qui y sont
attachs, et notamment pour le calcul de la retraite
prestations dfinies, sera tablie partir de la rmunration
la date de suspension du contrat. Cette rmunration sera
rvalue chaque anne par application du coefficient de
revalorisation des salaires et des cotisations pour les pensions
publi par la Caisse Nationale dAssurance Vieillesse.
Lanciennet retenue prendra en compte lensemble de la
carrire y compris les annes en qualit de dirigeant
mandataire social.
Indemnits de licenciement, de dpart ou mise la
retraite, contrepartie pcuniaire de la clause de
non-concurrence
En cas de dpart et selon les motifs de celui-ci, il ne sera vers
au dirigeant mandataire social que les seules indemnits de
licenciement, sauf faute grave ou lourde, ou de dpart ou
mise la retraite dues au titre du contrat de travail suspendu
lexclusion de toute indemnit due au titre du mandat
social.
Ces indemnits, tant attaches uniquement la rupture du
contrat de travail et en stricte application de la Convention
Collective Nationale des Industries Chimiques et des accords
collectifs applicables lensemble des cadres de LOral, sont
dues en tout tat de cause par application des rgles dordre
public du Droit du travail. Elles ne sont soumises aucune
autre condition que celles prvues par la Convention
Collective Nationale des Industries Chimiques ou les accords
susviss. Il en va de mme de la clause de non-concurrence

et de la contrepartie pcuniaire qui lui est attache.
Rgime de retraite prestations dfinies

Le dirigeant mandataire social, sous rserve dachever
carrire dans lentreprise, bnficiera dun des rgimes
retraite prestations dfinies dont relvent actuellement
cadres dirigeants du Groupe tels que dcrits prcisment
chapitre6 du prsent document.
sa
de
les
au
Les principales caractristiques de ces rgimes relevant de

larticle L.137.11 du Code de la scurit sociale sont les
suivantes:
Environ 400dirigeants pour le rgime de retraite ouvert le
1erjanvier 2001 et 120dirigeants pour le rgime ferm le
31dcembre 2000, actifs ou retraits, sont concerns.
La condition danciennet minimum pour y accder est de
10ans.
Laugmentation des droits potentiels se fait sur une longue
priode, de 25 ans pour le rgime ouvert et de 40ans pour le
rgime ferm.
La priode de rfrence prise en compte pour le calcul des
prestations est de 3ans, il est retenu une moyenne des
rmunrations des 3meilleures annes parmi les 7dernires.
Compte tenu des caractristiques lgales des rgimes de
retraite prestations dfinies (les droits ne sont acquis que si
le bnficiaire achve sa carrire dans lentreprise, le
financement du rgime nest pas individualisable par salari)
et des caractristiques spcifiques des rgimes de LOral dits
diffrentiels parce quils tiennent compte, pour les
complter, de toutes les autres pensions telles que celles
issues, entre autres, des retraites franaises de base et
complmentaires, le montant de la rente ne sera calcul
effectivement quau jour de la liquidation par le bnficiaire
de lensemble de ses pensions.
Une valuation du niveau de la rente susceptible dtre verse
au dirigeant mandataire social, conformment aux
recommandations AFEP-MEDEF, est faite titre indicatif
(paragraphe 8.1.1 du prsent Rapport, page 300) avec,
cependant, toutes les rserves ncessaires dues aux
caractristiques des rgimes exposes ci-dessus.
Rgimes de protection sociale complmentaire
Le dirigeant mandataire social continuera bnficier du fait
de son assimilation un cadre dirigeant pendant la dure de
son mandat social, des rgimes de protection sociale
complmentaire et notamment du rgime de prvoyance et
de frais de sant dont relvent les salaris de lentreprise. Ces
rgimes sont dcrits prcisment au chapitre6 du prsent
document.
Lensemble de ces dispositions relevant de la procdure des
conventions et engagements rglements est approuv par
lAssemble Gnrale statuant sur le Rapport spcial des
Commissaires aux Comptes.
77
2.3.2.1.3. Procdure de fixation de la

rmunration dudirigeant mandataire
social
Elle est tablie de manire garantir la bonne application de
la politique et des rgles fixes par le Conseil dAdministration.
Il sappuie sur les travaux et recommandations du Comit des
Ressources Humaines et des Rmunrations.
Le Comit des Ressources Humaines et des Rmunrations
dispose des lments dinformations ncessaires pour
laborer ses recommandations, et tout particulirement pour
apprcier les performances du dirigeant mandataire social au
regard des objectifs de court et long termes du Groupe.
LE COMITE DES RESSOURCES HUMAINES ET DES
REMUNERATIONS DISPOSE DETUDES COMPARATIVES
EFFECTUEES PAR UN CABINET INDEPENDANT
Ces tudes lui permettent de mesurer:

s la comptitivit de la rmunration globale du dirigeant
mandataire social en comparaison dun panel
international de leaders mondiaux;
s les rsultats compars de LOral et de ces mmes leaders
mondiaux au regard des critres retenus par le Groupe
pour valuer la performance du dirigeant mandataire
social;
s le lien entre rmunration et performance du dirigeant
mandataire social;
s la pertinence dans le temps de la structure de la
rmunration et des objectifs qui lui sont assigns.
LE COMITE DES RESSOURCES HUMAINES ET DES
REMUNERATIONS DISPOSE DE TOUTES LES INFORMATIONS
INTERNES UTILES
Ces informations lui permettent dapprcier la performance de

lentreprise et de son dirigeant mandataire social tant sur le
plan conomique que dans les domaines extra-financiers.
Les rsultats annuels, conomiques et financiers, du Groupe
sont prsents chaque anne de faon complte et
exhaustive au Comit des Ressources Humaines et des
Rmunrations de fvrier, et servent de base lvaluation des
critres de performance financire de la rmunration
variable du dirigeant mandataire social.
78
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
Les principes de la politique conduite en matire de

Ressources Humaines sont prsents rgulirement aux
membres du Comit ou lors dune runion du Conseil
dAdministration par le Directeur Gnral en charge des
Relations Humaines. De la mme faon, le Directeur Gnral
de lEthique expose galement rgulirement la politique et
lesactions menes en ce domaine. Ces informations
contribuent lapprciation de la partie qualitative de la
rmunration variable annuelle.
Le Comit peut galement approfondir son valuation de la
performance de lentreprise en prenant contact avec les
principaux dirigeants de la Socit, aprs en avoir inform la
Direction Gnrale.
LES MEMBRES DU COMITE DES RESSOURCES HUMAINES ET DES
REMUNERATIONS PEUVENT EGALEMENT FAIRE PARTIE DAUTRES
COMITES DU CONSEIL, DISPOSANT AINSI DINFORMATIONS
CROISEES
Ces informations enrichissent leur vision de la stratgie et des

performances de lentreprise et de son dirigeant mandataire
social.
Ainsi, trois des quatre membres du Comit des Ressources
Humaines et des Rmunrations, dont son Prsident, font
partie du Comit Stratgie et Dveloppement Durable au sein
duquel lesactions entreprises en matire de Recherche et
dInnovation, et les programmes relevant de la responsabilit
sociale et environnementale du Groupe sont dbattues.
De mme, lun des quatre membres du Comit des
Ressources Humaines et des Rmunrations est membre du
Comit dAudit et participe larrt des comptes ainsi qu
lexamen de la politique de prvention des risques.
Lensemble de ces informations permettent aux membres du
Comit des Ressources Humaines et des Rmunrations de
disposer de tous les lments prcis ncessaires une mesure
complte des diffrents critres de performance du dirigeant
mandataire social.
Les recommandations au Conseil dAdministration sont faites
sur ces bases, lequel prend alors collgialement ses dcisions
concernant la rmunration du dirigeant mandataire social.
/ CI-DESSOUS SCHEMA EXPLICATIF DE LORGANISATION DES TRAVAUX DU COMITE DES RESSOURCES HUMAINES
ETDESREMUNERATIONS CONCERNANT LA REMUNERATION DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL
Fvrier 2014
Avril 2014
Recommandations
faites au Conseil
Recommandations
t valuation et xation
de la rmunration
variable 2013 aprs
examen des rsultats
annuels 2013 et
valuation des
aspects qualitatifs
t politique et rgles
dattributions dont
celles applicables
au dirigeant
Juin 2014
Communication pour
examen par chacun des
membres du Comit de
la troisime version de la
Charte Ethique
t liste des bnciaires

dont le dirigeant
Novembre 2014
Analyse du Say On Pay
t
t discussion autour
Premires analyses
concernant le projet de
rsolution ACAs propos
lAG 2015 et le Plan
Fvrier 2015
Prsentation de ltude
sur la rmunration
mandataire social
ralise par un cabinet
t lien entre
performance
t quilibre et structure
de la rmunration.
t xation de
t niveau des
attributions dont
celle du dirigeant
mandataire social.
t xation du niveau
de la rmunration
variable 2014,
poids des critres
dvaluation
objectifs atteindre.
(1)
2014
Apprciation des niveaux
de performance atteints
pour les plans dACAs
(2)
venant
chance
t benchmark
t valuation de la
t volutions
envisageables.
Recommandations
faites au Conseil
dAdministration
t valuation et xation
de la rmunration
variable 2014
aprs examen des
rsultats annuels
2014 et valuation
des aspects extrananciers ;
t xation de la
rmunration xe
2015 ;
t xation du niveau
de la rmunration
variable 2015,
nanciers et extrananciers, de leur
pondration et des
objectifs atteindre.
tudes sur Plan dACAs

2015
Apprciation des niveaux
de performance atteints
pour les plans dACAs
et de SO venant
chance
(1) ACAs : Attribution Conditionnelle dActions (actions de performance).

(2) SO : stock-options.
79
2
2.3.2.2.
REMUNERATION DU PRESIDENT-DIRECTEUR
GENERAL
Le montant de la rmunration fixe de M.Jean-Paul Agon,

inchang depuis 2008, stablissait prcdemment
2100000euros bruts.
2.3.2.2.1. Elments de la rmunration due ou

attribue au titre de lanne 2014
Concernant la rmunration variable annuelle de

M.Jean-Paul Agon pour lanne 2014, lobjectif a t fix
2200000euros bruts, soit 100% de la rmunration fixe. Cette
somme reprsente le montant maximum de la rmunration
variable pouvant lui tre verse.
Le Conseil dAdministration du 10fvrier 2014, sur proposition

du Comit des Ressources Humaines et des Rmunrations, a
dcid de porter la rmunration fixe annuelle de
M.Jean-Paul Agon, dans la perspective du renouvellement de
son mandat, 2200000euros bruts, soit une augmentation
de 4,8%.
Le Comit des Ressources Humaines et des Rmunrations du

11fvrier 2015 a valu la performance de M.Jean-Paul Agon
au regard de chacun des critres fixs par le Conseil du
10fvrier 2014pour lattribution de la rmunration variable
annuelle du Prsident-Directeur Gnral.
/ OBJECTIFS FINANCIERS 2014 TRADUISANT LA PERFORMANCE DE LENTREPRISE, MESUREE PAR LES INDICATEURS
SUIVANTS, INTERVENANT POUR 60% DU TOTAL DE LA REMUNERATION VARIABLE ANNUELLE:
Critres financiers
2014
Chiffre daffaires comparable

par rapport au budget
Parts de march par rapport aux principaux concurrents
Rsultat dexploitationpar rapport 2013
Bnfice net par action par rapport 2013
Cash-flow par rapport 2013
22532 M
(budget non communiqu pour des raisons de confidentialit)
+1,2 point
3890,7M, soit +3,5%
5,34 soit +4,1%
2855,9M soit +6,9%
Aprs avoir pris connaissance des rsultats 2014, le Comit a valu les performances de M.Jean-Paul Agon sur ces diffrents
critres quantitatifs, au regard des objectifs dvolution fixs en dbut danne. Lapprciation est effectue critre par critre sans
compensation.
/ OBJECTIFS EXTRA-FINANCIERS 2014 INTERVENANT POUR 40% DU TOTAL DE LA REMUNERATION VARIABLE ANNUELLE
Critres RSE Programme Sharing Beauty with All

Programme
Le programme Sharing Beauty With All a t lanc en octobre 2013 par M. Jean-Paul Agon. Il illustre la dmarche
Sharing Beauty
RSE du Groupe et fixe des objectifs ambitieux horizon 2020. Lanne 2014 est donc la premire anne de mise en
With All
uvre du projet qui comporte 4 piliers, dont les ralisations 2014 sont dtailles chapitre 6.
s Innover
s Objectif 2020 : Impact environnemental ou social positif pour 100 % de nos produits.
Durablement
s Rsultat 2014 : 67 % des nouveaux produits hors maquillage et parfum.
s Produire
s Objectif 2020 : Rduction de notre empreinte environnementale en termes de consommation deau, dmission de
Durablement
CO2 (production et transport) et rduction des dchets.
s Rsultats 2014 dtaills page 213.
s Consommer
s Objectif 2020 : LOral veut donner tous les consommateurs de ses produits la possibilit de faire des choix de
Durablement
consommation durable.
s Rsultats 2014 : Engagement de la dmarche par 5 marques pilotes qui ont effectu des actions de sensibilisation
auprs des consommateurs. Dveloppement dun nouvel outil pour valuer lempreinte RSE dun produit au travers
de 11 critres (4 marques pilotes).
s Partager notre
s Avec les salaris (LOral Share&Care Program). Objectif 2020 : les salaris de LOral auront accs, o quils se
Croissance
trouvent dans le monde, la couverture sant, la protection sociale et la formation.
s Accs une couverture sant aligne sur les meilleures pratiques du pays de rsidence : 85 % des collaborateurs
dans le monde couverts fin 2014
s Protection financire notamment en cas de dcs : 70 % des collaborateurs dans le monde fin 2014
s Avec les fournisseurs : Auto-valuation de la politique de Dveloppement Durable ralise par 50 % des
fournisseurs stratgiques (1).
s Avec les communauts : Accs un emploi pour plus de 52 000 personnes.
80
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
Critres Ressources Humaines

s Equilibre
Femmes/ Hommes
s
s
Dveloppement
des Talents
s
s
Accs la formation
Critres qualitatifs
s Prise en charge
des priorits de
lanne
s
Image / rputation de
lentreprise / dialogue
avec les parties
prenantes
s
s
s
s
s
s
s
Dveloppement de lquilibre Femmes/Hommes notamment au niveau des postes de Direction :

s en 2014, le Comit Excutif comporte 33 % de femmes et 46 % des postes cls sont occups par des femmes
LOral a t rcompense par le Trophe du Capital Humain 2014 sur la thmatique La place des femmes :
une vritable vision dentreprise .
Dans le cadre de LOral Share&Care Program :
s Objectif : 100 % collaboratrices bnficiant dun cong maternit de 14 semaines pay partout dans le monde
s Rsultat 2014 : 77 % des collaboratrices en bnficient potentiellement
Poursuite de la politique de recrutements de Talents expriments et plus juniors, et du dveloppement des Talents
partout dans le monde, afin de favoriser lmergence de Talents locaux.
Dveloppement dune Communication Employeur attractive, cible, digitale avec une prsence forte sur les rseaux
sociaux (Top 10 des pages entreprise Linkedin les plus consultes au monde) renforant encore lattractivit de
LOral dans les classements internationaux (n 12 mondial classement Universum).
Dploiement mondial de My Learning , outil favorisant laccs la formation.
s 82 % des collaborateurs ont bnfici dune formation en 2014
Conduite de lopration stratgique avec Nestl.
Acquisitions 2014: Magic Holdings, NYX, Niely Cosmeticos(2) qui renforcent les positions de LOral au niveau
gographique et en termes de positionnement de marque.
Acclration de la transition Digitale : cration de la Direction du Digital au sein du Comit Excutif.
Forte implication personnelle dans la mise en uvre des programmes Sharing Beauty With All et LOral
Share&Care Program , en interne et vis--vis des experts internationaux sollicits sur ces projets.
Trophe LOral Initiatives Handicap : 65 pays participants avec 80 initiatives.
Engagement Ethique : LOral est nouveau reconnue par Ethisphre comme lune des entreprises les plus
thiques au monde, et fait partie de lindice boursier United Nations Global Compact 100 depuis sa cration.
Qualit de la communication externe.
(1) Les fournisseurs stratgiques dsignent les fournisseurs dont la valeur ajoute est significative pour le Groupe en contribuant par leur poids, leurs innovations, leur
alignement stratgique et leur dploiement gographique, accompagner durablement la stratgie de LOral.
(2) Opration en cours de finalisation.
Lapprciation des rsultats sur les critres extra-financiers est

effectue critre par critre sans compensation.
Le Conseil dAdministration du 12fvrier 2015, sur la base des
tudes et analyses ralises par le Comit des Ressources
Humaines et des Rmunrations, a dcid dattribuer
1760000euros M.Jean-Paul Agon au titre de la
rmunration variable annuelle, soit 80% du montant
maximum de la rmunration variable pouvant lui tre verse.
LES JETONS DE PRESENCE
Lors du Conseil dAdministration du 28novembre 2014,

M.Jean-Paul Agon a inform les membres du Conseil
dAdministration quil ne souhaitait plus, en sa qualit de
Prsident-Directeur Gnral, bnficier de jetons de prsence.
Le Conseil dAdministration a pris acte de la dcision de
M.Jean-Paul Agon pour lanne 2014 et les annes suivantes.
LATTRIBUTION DACTIONS DE PERFORMANCE (ACAS)
Dans le cadre des articlesL.225-197-1 et suivants du Code de

commerce et de lautorisation de lAssemble Gnrale Mixte
du 26avril 2013, le Conseil dAdministration du 17avril 2014,
tenant compte des performances de M.Jean-Paul Agon, a
dcid de lui attribuer 40000actions de performance (ACAs
Attributions Conditionnelles dActions).
La juste valeur estime selon les normes IFRS appliques pour

ltablissement des comptes consolids dune action de
performance (ACAs) du Plan du 17avril 2014 est de
104,58euros pour les rsidents fiscaux et/ou sociaux franais
dont M.Jean-Paul Agon fait partie. Cette juste valeur tait de
112,37euros le 26avril 2013.
La juste valeur estime selon les normes IFRS des
40000actions de performance (ACAs) attribues en 2014
M.Jean-Paul Agon est donc de 4183200euros.
Cesactions ne seront dfinitivement acquises, en tout ou
partie, quaprs satisfaction des conditions de performance
dcrites ci-dessous.
Lacquisition dfinitive de cesactions est soumise la
ralisation de conditions de performance qui sera constate
au terme dune priode dacquisition de 4ans compter de
la date dattribution.
Le nombre dactions dfinitivement acquises dpendra, pour
une moiti dentre elles, de la croissance du chiffre daffaires
cosmtique comparable par rapport celle dun panel de
concurrents, celui-ci tant compos en 2014 des socits
Procter& Gamble, Unilever, Este Lauder, Shiseido, Beiersdorf,
Johnson& Johnson, Henkel, LVMH, Kao, Revlon, Elizabeth
Arden; et pour lautre moiti, de lvolution du rsultat
dexploitation consolid du Groupe LOral.
81
Le calcul seffectuera partir de la moyenne arithmtique des

trois exercices pleins de la priode dacquisition. La premire
anne pleine prise en compte pour lvaluation des conditions
de performance relatives cette attribution est lanne 2015.
acquise au terme de la priode dacquisition, LOral doit faire
au moins aussi bien que lvolution moyenne du chiffre
daffaires du panel des concurrents. En de de ce niveau,
lattribution est dgressive. Le Conseil dfinit un seuil, non
rendu public pour des raisons de confidentialit, en de
duquel aucune action ne sera dfinitivement acquise au titre
de ce critre.
dfinitivement acquise au terme de la priode dacquisition,
un niveau de croissance dfini par le Conseil mais non rendu
public pour des raisons de confidentialit, doit tre atteint ou
dpass. En de de ce niveau, lattribution est dgressive. Si
le rsultat dexploitation ne progresse pas en valeur absolue
sur la priode, aucune action ne sera dfinitivement acquise
au titre de ce critre.
Les chiffres constats chaque anne pour dterminer les
dans le Rapport Financier Annuel.
Principales caractristiques de lattribution
Ce Plan a permis lattribution de 1068565actions de
performance (ACAs) 1978 bnficiaires.
Lattribution dactions de performance (ACAs) dont a
bnfici M.Jean-Paul Agon en 2014 reprsente 3,74% du
nombre total dactions de performance (ACAs) attribues et
3,65% de leur valeur estime selon les normes IFRS.
Au terme de la priode d'acquisition de 4 ans, M. Jean-Paul
Agon, en tant que rsident franais la date d'attribution, est
tenu de conserver les actions acquises dfinitivement pendant
une priode supplmentaire de deux ans durant laquelle ces
actions sont incessibles.
En outre, M.Jean-Paul Agon, en tant que mandataire social,
conservera sous la forme nominative jusqu la cessation de
ses fonctions de Prsident-Directeur Gnral de LOral, 50%
desactions qui lui seront dfinitivement attribues au terme de
la priode dacquisition.
Compte tenu du niveau significatif des obligations de
conservation imposes au Prsident-Directeur Gnral de
82
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
LOral lors de la leve doptions de souscription dactions et

de lacquisition dfinitive dactions, le Conseil dAdministration
a dcid de ne pas imposer M.Jean-Paul Agon lachat,
recommand par le Code AFEP-MEDEF, dune quantit
supplmentaire dactions de la Socit lors de la disponibilit
desactions attribues.
Par ailleurs, M.Jean-Paul Agon sest engag, comme pour les
attributions prcdentes, ne pas recourir des instruments
de couverture du risque.
Pour rappel, il na pas t attribu doptions dachat ou de
souscription dactions, ni aucun autre lment danimation
long terme, M.Jean-Paul Agon en 2014.
2.3.2.2.2. Elments de la rmunration de

lanne 2015
Le Conseil dAdministration du 12fvrier 2015, sur proposition

dcid de maintenir le montant de la rmunration fixe de
M.Jean-PaulAgon 2200000euros bruts en base annuelle.
Concernant la rmunration variable annuelle de

M.Jean-Paul Agon, celle-ci pourra reprsenter au maximum
100% de la rmunration fixe, soit 2200000euros, la partie
financire est fixe, sans changement, 60% du montant
total de la rmunration variable annuelle (soit
1320000euros maximum) et la partie extra-financire, sans
changement, 40% (soit 880000euros maximum).
Pour 2015, les critres dvaluation de la performance ont t
reconduits pour les critres financiers et redfinis par le Conseil
dAdministration pour une partie des critres extra-financiers.
Les critres dfinis pour la partie extra-financire sappuient sur
des indicateurs mesurables adapts la stratgie Ressources
Humaines et RSE du Groupe. Les critres RSE devront, en
particulier, permettre de mesurer, anne aprs anne, ltat
davancement des principaux engagements, Innover
Durablement, Produire Durablement, Consommer
Durablement et Partager Notre Croissance, pris dans le
cadre du programme Sharing Beauty With All dont lhorizon
est fix 2020.
Il a t ajout un critre Dveloppement Digital qui reflte la
volont du Groupe d'acclrer la transformation digitale.
/ INDICATEURS DE PERFORMANCE ANNEE 2015

Critres financiers (60%) traduisant la performance de lentreprise mesure par lvolution des indicateurs suivants:
s Chiffre daffaires comparable par rapport au budget,
s Parts de march par rapport aux principaux concurrents,
s Rsultat dexploitation par rapport 2014,
s Bnfice net par action par rapport 2014,
s Cash-flow par rapport 2014.
Critres extra-financiers (40%) aligns sur la stratgie du Groupe:

Critres RSE: Programme Sharing Beauty With All
Innover Durablement,
Produire Durablement,
Consommer Durablement,
Partager Notre Croissance.
Critres Ressources Humaines :
Equilibre Femmes/Hommes,
Dveloppement des Talents,
Accs la formation.
Critre Dveloppement Digital
Critres qualitatifs:
Image / Rputation de lentreprise / Dialogue avec les parties prenantes,
Prise en charge des priorits de lanne.
LATTRIBUTION DACTIONS DE PERFORMANCE
Concernant lattribution dactions de performance en 2015, le

Conseil dAdministration se rserve la possibilit de dcider de
la mise en uvre dun nouveau Plan dans le cadre de
lautorisation sollicite auprs de lAssemble Gnrale Mixte
du 22avril 2015.
Lattribution
qui
serait
dcide
en
faveur
de
M.Jean-PaulAgon respecterait les recommandations du
Code de gouvernance AFEP-MEDEF de juin2013 et en
particulier celle relative la valeur desactions attribues qui
ne devra pas scarter des pratiques antrieures de LOral.
2.3.2.2.3. Indemnit de dpart, rgime de

retraite, protection sociale complmentaire
Ces lments de rmunration ne sont pas lis lexercice du
mandat social, mais susceptibles dtre ds au titre du contrat
de travail suspendu.
Le Code AFEP-MEDEF, auquel LOral se rfre, recommande,
sans imposer, quil soit mis fin au cumul contrat de
travail/mandat social (point22).
Pour rappel, le Conseil dAdministration de LOral partage les
objectifs de cette recommandation qui vise viter le cumul
davantages tirs la fois du contrat de travail et du mandat
social et interdire toute entrave la rvocabilit ad nutum des
mandataires sociaux. Le Conseil dAdministration a formalis
les
modalits
dapplication
des
objectifs
de
la
recommandation, adaptes au contexte professionnel du

Groupe LOral.
Lintention du Conseil dAdministration est de traiter de la
faon qui suit M.Jean-Paul Agon et, lavenir, tout nouveau
mandataire social ayant plus de 15ans danciennet dans le
Groupe au moment de sa nomination.
La politique constante de LOral a t de nommer en qualit
de dirigeants mandataires sociaux des collaborateurs ayant
pleinement russi dans les diffrentes tapes de leur carrire
au sein du Groupe. Cest ainsi que M.Jean-Paul Agon, alors
Directeur Gnral Adjoint, a t nomm Directeur Gnral en
avril2006, la suite dun brillant parcours de 27ans chez
LOral.
Le Conseil dAdministration a constat que si, conformment
la recommandation AFEP-MEDEF, il tait mis fin au contrat de
travail qui lie M.Jean-Paul Agon LOral, celui-ci perdrait le
statut rsultant de 27annes de travail consacres au
Groupe, en qualit de salari.
Or, le Conseil na pas souhait quayant accept, aprs
27ans de carrire chez LOral, le mandat de Directeur
Gnral, M.Jean-Paul Agon se voie priv davantages dont il
aurait continu bnficier sil tait rest salari, et a pris les
dispositions suivantes:
s Maintien du contrat de travail et sparation des
avantages lis dune part, au contrat de travail et dautre
part, au mandat
83
Le Conseil dAdministration a estim que lobjectif poursuivi

par la recommandation AFEP-MEDEF peut tre totalement
atteint en maintenant le contrat de travail suspendu et en
sparant clairement les avantages lis dune part, au
contrat de travail et dautre part, au mandat.
Cest ainsi que, en aucun cas, les rmunrations, au titre
du mandat, ne seront prises en considration pour le calcul
des indemnits des en application de la convention
collective et des accords collectifs applicables
lensemble des cadres de LOral.
La rmunration au titre du contrat de travail suspendu
prendre en compte pour lensemble des droits qui y sont
attachs, et notamment pour le calcul de la retraite
prestations dfinies vise ci-aprs, est tablie partir de la
rmunration la date de suspension du contrat en 2006,
soit 1500000euros de rmunration fixe et 1250000euros
de rmunration variable.
Cette rmunration est rvalue chaque anne par
application du coefficient de revalorisation des salaires et
des cotisations pour les pensions publi par la Caisse
Nationale dAssurance Vieillesse. Elle est au 1erjanvier 2015
de 1671000euros de rmunration fixe et 1392500euros
de rmunration variable.
Pour information, le montant cumul de lindemnit

conventionnelle et de lindemnit de contrepartie de la
clause de non-concurrence qui aurait t d
M.Jean-Paul Agon sil avait t mis fin son contrat de
travail le 31dcembre 2014 dans le cadre dun
licenciement, sauf faute grave ou lourde, aurait reprsent
une somme infrieure 24mois de la rmunration fixe et
variable quil a perue en 2014 en qualit de mandataire
social.
s Maintien du bnfice du rgime de retraite prestations
dfinies des cadres dirigeants du Groupe.
M.Jean-Paul Agon relve, au titre de son contrat de travail
suspendu, du rgime de Garantie de Retraite des Membres
du Comit de Conjoncture, ferm le 31dcembre 2000, tel
que dcrit dans le chapitre6 du prsent document
Rgimes de prvoyance, de retraite et autres avantages
page 221 et suivantes.
Les principales caractristiques de ce rgime, relevant de
larticle L.137-11 du Code de la scurit sociale, sont les
suivantes:
environ 120dirigeants,
concerns;
la condition danciennet tait de 10ans la fermeture

du rgime le 31dcembre 2000;
En cas de dpart et selon les motifs de celui-ci, il ne serait

vers M.Jean-Paul Agon, que les seules indemnits de
licenciement, sauf faute grave ou lourde, ou de dpart ou
mise la retraite dues au titre du contrat de travail
suspendu.
la garantie ne peut excder 40% de la base de calcul

de la Garantie de Retraite majore de 0,5% par anne
pendant les 20premires annes puis de 1% par anne
pendant les 20annes suivantes;
Ces indemnits, tant attaches uniquement la rupture

du contrat de travail et en stricte application de la
Convention Collective Nationale des Industries Chimiques
et des accords collectifs applicables lensemble des
cadres de LOral, sont dues en tout tat de cause par
application des rgles dordre public du Droit du travail.
Elles ne sont soumises aucune autre condition que celles
prvues par la Convention Collective Nationale des
Industries Chimiques ou les accords susviss. Il en va de
mme de la clause de non-concurrence et de la
contrepartie pcuniaire qui lui est attache.
la garantie ne peut excder la moyenne de la partie fixe

des rmunrations des trois annes prises en compte
parmi les sept prcdant lachvement de la carrire
dans lentreprise.
Pour information, on peut estimer que le montant de la

pension de retraite qui serait vers M.Jean-Paul Agon, au
titre du rgime de Garantie de Retraite des Membres du
Comit de Conjoncture de LOral, sil avait pu faire liquider
le 31dcembre 2014, aprs plus de 35ans danciennet
chez LOral, ses droits la retraite taux plein de la
scurit sociale franaise, reprsenterait environ 40% de la
rmunration fixe et variable quil a perue en 2014 en
qualit de mandataire social.
Lanciennet retenue prendra en compte lensemble de la

carrire, y compris les annes effectues en qualit de
Directeur Gnral et de Prsident-Directeur Gnral.
s Versement des seules indemnits de dpart dues au titre
du contrat de travail lexclusion de toute indemnit en
cas de cessation du mandat social.
En application du barme de la Convention Collective

Nationale des Industries Chimiques, en cas de
licenciement, sauf faute grave ou lourde, lindemnit de
licenciement ne pourrait tre suprieure, compte tenu de
lanciennet de M.Jean-Paul Agon, 20mois de la
rmunration attache au contrat de travail suspendu.
Au titre du contrat de travail, en application des
dispositions de la Convention Collective Nationale des
Industries Chimiques, en cas de cessation du contrat
detravail, lindemnit de contrepartie de la clause de
non-concurrence serait payable mensuellement pendant
deux ans sur la base des deux tiers de la rmunration fixe
84
mensuelle attache au contrat de travail suspendu sauf si

M.Jean-Paul Agon tait libr de lapplication de la clause.
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
actifs
ou
retraits,
sont
Cette information est donne titre indicatif aprs

estimation des principaux droits pensions acquis par
M.Jean-Paul Agon, 65ans, du fait de son activit
professionnelle, selon les rgles de liquidation de ces
pensions en vigueur au 31dcembre 2014 et susceptibles
dvoluer.
Le montant de la pension vers M.Jean-Paul Agon, au
titre du rgime de Garantie de Retraite des Membres du
Comit de Conjoncture de LOral ne sera calcul
effectivement quau jour de la liquidation par le
bnficiaire de lensemble de ses pensions.
Pour rappel, les droits la retraite prestations dfinies sont

alatoires et conditionns lachvement de la carrire
dans lentreprise. Le financement du rgime par LOral
nest pas individualisable par salari.
du 27avril 2010 statuant sur le Rapport spcial des

Commissaires aux Comptes. Les dispositions de cette
convention sont restes inchanges dans le cadre de la
nomination
de
M.Jean-Paul
Agon
en
tant
que
Prsident-Directeur Gnral le 18mars 2011 et du
renouvellement de son mandat le 17avril 2014. Cette
convention constitue la seule convention conclue et autorise
au cours dexercices antrieurs dont lexcution a t
poursuivie au cours de lexercice 2014. En application du
nouvel article L.225-40-1 du Code de commerce, cette
convention a fait lobjet dun examen par le Conseil
dAdministration du 12fvrier 2015, qui en a confirm la
pertinence et les termes.
s Maintien du bnfice des rgimes de protection sociale

complmentaire dont relvent les salaris de lentreprise.
M.Jean-Paul Agon continuera bnficier du fait de son
assimilation un cadre dirigeant pendant la dure de son
mandat social, des rgimes de protection sociale
complmentaire et notamment du rgime de prvoyance
et de frais de sant dont relvent les salaris de lentreprise.
Pour information, le montant des cotisations patronales
ces diffrents rgimes sest lev en 2014 5892euros.
Le tableau ci-dessous, prsent sous la forme recommande

par lAMF, fait apparatre clairement quil ny a pas de cumul
davantages entre contrat de travail suspendu et mandat
social.
Comme pour lensemble des autres cadres dirigeants du

Groupe, le capital issu des cotisations patronales du
rgime de retraite cotisations dfinies sera dduit du
montant de la Garantie de retraite pour le calcul de la
rente viagre ventuellement due dans le cadre de ce
rgime afin que ces avantages ne sadditionnent pas.
Il est par ailleurs rappel que lAMF considre quune socit

respecte le Code AFEP-MEDEF lorsquelle explique le maintien
du contrat de travail dun dirigeant au regard de son
anciennet en tant que salari au sein de la Socit et de sa
situation personnelle et y apporte une justification
circonstancie.
Les dispositions ci-dessus relvent de la procdure des

conventions et engagements rglements. La convention
correspondante a t approuve par lAssemble Gnrale
M.Jean-Paul Agon(1)
Rgime de retraite
supplmentaire(3)
Contrat de travail(2)
Oui
X
Non
Oui
X
Indemnits ou avantages dus

ou susceptibles dtre dus
raison de la cessation ou
duchangement defonction(4)
Non
Oui
Indemnits relatives une

clause de non-concurrence(5)
Non
X
Oui
X
Non
(1) M.Jean-Paul Agon est administrateur depuis le 25avril 2006, date laquelle il a t nomm Directeur Gnral. LAssemble Gnrale du 27avril 2010 a renouvel
sonmandat. M. Jean-PaulAgon est Prsident-Directeur Gnral depuis le 18mars 2011. Son mandat a t renouvel le 17avril 2014.
(2) Le contrat de travail de M.Jean-Paul Agon est suspendu pendant la dure de son mandat social.
(3) Au titre du contrat de travail, M.Jean-Paul Agon relve du rgime de Garantie de Retraite des Membres du Comit de Conjoncture dcrite dans le chapitre6 du prsent
document. Ce rgime deretraite prestations dfinies conditionne la constitution de droits prestations lachvement de la carrire du bnficiaire dans
lentreprise; son financement par LOral nest pas individualisable par salari.
(4) Aucune indemnit nest due au titre de la cessation du mandat social. Au titre du contrat de travail, en application du barme de la Convention Collective Nationale des
Industries Chimiques, en cas de licenciement, sauf faute grave ou lourde, lindemnit de licenciement ne pourrait tre suprieure, compte tenu de lanciennet de
M.Jean-Paul Agon, 20mois de la rmunration lie au contrat de travail.
(5) Au titre du contrat de travail, en application des dispositions de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques, en cas de cessation du contrat detravail,
lindemnit de contrepartie de la clause de non-concurrence serait payable mensuellement pendant deux ans sur la base des deux tiers de la rmunration fixe
mensuelle lie au contrat de travail sauf si M.Jean-Paul Agon tait libr de lapplication de la clause.
/ TABLEAU RECAPITULATIF DES REMUNERATIONS DE M.JEAN-PAUL AGON, PRESIDENT-DIRECTEUR GENERAL
2014
En euros
Rmunration fixe
Rmunration variable annuelle(1)
Rmunration exceptionnelle
Jetons de prsence(2)
Avantages en nature
TOTAL
2013
Montants dus
Montants verss
Montants dus
Montants verss
2200000
1760000
0
3960000
2100000
1837500
85000
4022500
2100000
1837500
85000
4022500
2100000
1785000
85000
3970000
(1) La rmunration variable due au titre de lanne N est verse en N+1.

(2) Les jetons de prsence de lanne N sont verss en anne N+1.
85
/ TABLEAU DE SYNTHESE DES REMUNERATIONS ET DESACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUEES A M.JEAN-PAUL AGON,

PRESIDENT-DIRECTEUR GENERAL
2014
En euros
Rmunration due au titre de lexercice

Valorisation desactions de performance attribues au cours de lexercice
TOTAL
2013
3960000
4022500
4183200(1)
4494800(2)
8143200
8517300
(1) Correspondant 40000actions de performance x 104,58euros (juste valeur estime le 17avril 2014 selon les normes IFRS appliques pour ltablissement des
comptes consolids).
(2) Correspondant 40000actions de performance x 112,37euros (juste valeur estime le 26avril 2013 selon les normes IFRS appliques pour ltablissement des
comptes consolids).
/ TABLEAU DES OPTIONS ATTRIBUEES A M.JEAN-PAUL AGON DEPUIS SA NOMINATION EN QUALITE DE DIRIGEANT
MANDATAIRE SOCIAL ET POUVANT ENCORE ETRE EXERCEES AU 31DECEMBRE 2014
Nombre doptions
attribues
Nombre doptions
nonexerces
Date de 1releve
possible
Date dexpiration
Prix (en euros)

desouscription
01.12.2006
500000
500000
02.12.2011
01.12.2016
78,06(S)
30.11.2007
350000
350000
01.12.2012
30.11.2017
91,66(S)
27.04.2010
400000
400000
28.04.2015
27.04.2020
80,03(S)
22.04.2011(2)
200000
200000
23.04.2016
22.04.2021
83,19(S)
Date dattribution
25.03.2009 (1)
(1) M. Jean-Paul Agon ayant fait part au Conseil d'Administration de son souhait de ne pas se voir attribuer d'options de souscription au titre de l'exercice 2009, il n'a
bnfici d'aucune attribution dans le cadre du plan du 25 mars 2009.
(2) Le Conseil du 22 avril 2011 a attribu 400 000 options de souscription dactions M. Jean-Paul Agon. M. Jean-Paul Agon a renonc 200 000 de ces options. Il
bnficie donc de 200 000 options au titre du Plan dcid par le Conseil dAdministration du 22 avril 2011.
M.Jean-Paul Agon, en tant que mandataire social,

conservera sous la forme nominative, jusqu la cessation de
ses fonctions de Prsident-Directeur Gnral de LOral, un
nombre dactions correspondant 50% du solde
desactions issues de la leve.
Le solde desactions issues de la leve sentendrait du
nombre total dactions issues de la leve diminu dun
nombre dactions dont la cession est ncessaire pour financer
lexercice des options considres et, le cas chant, le
paiement de tout impt, immdiat ou diffr, des
prlvements sociaux et des frais relatifs la leve de ces

options tels quapplicables la date dexercice des options. Si
le nombre dactions ainsi dtermin et devant tre conserv
jusqu la cessation des fonctions de Prsident-Directeur
Gnral de M.Jean-Paul Agon nest pas un nombre entier
dactions, celui-ci serait arrondi au nombre entier dactions
immdiatement infrieur.
M.Jean-Paul Agon sest engag ne pas recourir des
oprations de couverture du risque.
/ TABLEAU DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU DACHAT DACTIONS LEVEES PAR M.JEAN-PAUL AGON AU COURS
DELEXERCICE 2014
Date dattribution
options de souscription ou
dachat dactions leves
Prix dexercice
aucune
--
85000
55,54
100000
60,17
Options attribues durant lexercice du mandat social

Options attribues antrieurement au mandat social(1)
1erdcembre 2004
29juin 2005
(1) Ces options, attribues antrieurement la nomination de M.Jean-Paul Agon en qualit de mandataire social et venant expiration 10ans aprs leur attribution, ne
faisaient pas lobjet dune obligation de conservation. Nanmoins, M.Jean-Paul Agon a souhait conserver une partie desactions issues de la leve decesoptions,
portant le nombre total dactions dtenues par lui au 31dcembre 2014 145500actions.
/ TABLEAU DES ATTRIBUTIONS CONDITIONNELLES DACTIONS A M.JEAN-PAUL AGON DEPUIS SA NOMINATION EN

QUALITE DE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL
Nombre dACAs
attribues
Nombre dACAs
nonencore acquises
dfinitivement
Date dacquisition
dfinitive de tout ou
partie des ACAs
1redate de cession
possible dune partie
dentre elles(1)
17avril 2012
50000
50000
18avril 2016
18avril 2018
26avril 2013
40000
40000
27avril 2017
27avril 2019
17avril 2014
40000
40000
18avril 2018
18avril 2020
Date dattribution
(1) Au terme de la priode dacquisition, M.Jean-Paul Agon, en tant que rsident franais la date dattribution, est tenu de conserver lesactions acquises dfinitivement
pendant une priode supplmentaire de 2ans durant laquelle cesactions sont incessibles. Au terme de cette priode supplmentaire de 2ans, M.Jean-Paul Agon, en
tant que mandataire social, conservera sous la forme nominative, jusqu la cessation de ses fonctions de Prsident-Directeur Gnral de LOral, 50% desactions
dfinitivement acquises. M.Jean-Paul Agon sest engag ne pas recourir des oprations de couverture du risque.
86
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
/ TABLEAU DE SYNTHSE DESRECOMMANDATIONS DUCODEAFEP-MEDEF QUINONTPASTRETENUES
Recommandations
Code AFEP-MEDEF
Pratiques de LOral et justifications
Les critres dindpendance des

administrateurs (point9.4du Code):
Critre selon lequel un administrateur pour
tre qualifi dindpendant ne doit pas tre
administrateur depuis plus dedouze ans.
Le Conseil dAdministration a examin attentivement la situation de M.Xavier Fontanet dont la dure

du mandat a dpass 12ans aprs son renouvellement, intervenu le 17avril 2014. Le Conseil
dAdministration a pris en compte lobjectivit dont a toujours fait preuve M.Xavier Fontanet lors des
dbats et dcisions du Conseil ainsi que sa capacit exprimer ses convictions et formuler un
jugement quilibr en toutes circonstances vis--vis de la Direction Gnrale. Il a considr que sa
personnalit, son leadership et son engagement, reconnus par les actionnaires de LOral qui ont
approuv le renouvellement de son mandat 98,28%, le 17avril 2014, taient autant de gages de
son indpendance desprit.
Le Conseil a, par ailleurs, estim que son exprience en matire de gouvernance et lattention quil a
toujours porte au bon fonctionnement du Conseil en sa qualit de Prsident du Comit des
Nominations et de la Gouvernance sont essentielles compte tenu du renouvellement rcent et
important des administrateurs indpendants et de lintgration des administrateurs reprsentant les
salaris. Ces qualits conjugues une bonne comprhension des enjeux de la Socit apportent
beaucoup la continuit des dbats du Conseil et contribuent mettre ses dcisions en perspective.
Composition des Comits

Proportion de membres indpendants dans
les Comits (points16.1, 17.1 et 18.1 du
Code):
La part des administrateurs indpendants
dans le Comit dAudit doit tre au moins de
deux tiers.
Le Comit en charge de la slection ou des
nominations et le Comit en charge des
rmunrations doivent tre composs
majoritairement dadministrateurs
indpendants.
Le Comit dAudit comporte 60% dadministrateurs indpendants (soit 3sur 5). Le Conseil
dAdministration considre cette composition satisfaisante eu gard la ncessaire prsence de
deux administrateurs issus des grands actionnaires de LOral et son choix de maintenir un effectif
restreint afin de favoriser lefficacit des travaux de ce Comit qui requiert un niveau dexpertise en
matire financire ou comptable.
Le Comit des Nominations et de la Gouvernance comporte actuellement 50% dadministrateurs
indpendants. Le Conseil dAdministration a, en effet, fait voluer la composition de ce Comit en
nommant, en avril2014, un administrateur indpendant supplmentaire.
Le Comit des Ressources Humaines et des Rmunrations est actuellement compos 50%
dadministrateurs indpendants. Le Conseil dAdministration a souhait faire voluer la composition
de ce Comit en nommant un administrateur indpendant supplmentaire en 2015, portant ainsi la
proportion dadministrateur indpendant 60% (cf. composition du Comit des Ressources
Humaines et des Rmunrations, p. 62).
Ces Comits sont tous prsids par un administrateur indpendant.
Par ailleurs, le Haut Comit de Gouvernement dEntreprise a prcis, dans son rapport d'octobre
2014, qu' un Comit dAudit comportant par exemple trois membres indpendants sur cinq ou un
Comit des Rmunrations en comportant deux sur quatre restent conformes lesprit du Code ds
lors quils sont prsids par un administrateur indpendant .
Administrateur reprsentant les salaris

(point 18.1) : Il est conseill quun
administrateur salari soit membre du
Comit.
Deux administrateurs reprsentant les salaris sont prsents au sein du Conseil dAdministration
depuis juillet 2014. Il est dusage que les nouveaux administrateurs participent aux Comits aprs
une priode dintgration leur permettant de connatre le mode de fonctionnement du Conseil et les
grands enjeux de la Socit. A lissue de cette priode, le Comit des Nominations et de la
Gouvernance a fait des propositions au Conseil dAdministration quant la participation des
nouveaux administrateurs dans les Comits. Lors de la runion du Conseil du 12 fvrier 2015, sur
proposition du Comit des Nominations et de la Gouvernance, il a t dcid que Mme Ana Sofia
Amaral et M.Georges Liarokapis rejoindraient respectivement le Comit des Ressources Humaines et
des Rmunrations et le Comit dAudit aprs lAssemble Gnrale du 22 avril 2015.
Dlai dexamen des comptes parleComit

dAudit (point16.2.1 du code): Les dlais
dexamen des comptes par le Comit dAudit
doivent tre suffisants (au minimum 2jours
avant le Conseil).
Dans le cadre de la publication des rsultats annuels et semestriels, la runion du Comit dAudit
relative lexamen des comptes est proche de celle de leur prsentation au Conseil
dAdministration. Mais ilconvient de remarquer que le Conseil et ses Comits disposent avec une
grande rgularit des informations utiles pour laccomplissement de leur mission de contrle,
notamment dans ce domaine. Par ailleurs, lesdocuments correspondants leur sont
systmatiquement adresss pralablement aux runions.
87
Recommandations
Code AFEP-MEDEF
88
Pratiques de LOral et justifications
Contrat de travail du dirigeant mandataire

social (point22 du code):
Il est recommand, sans tre impos, que
lorsquun dirigeant devient mandataire social
de lentreprise, ilsoitmis fin au contrat de
travail qui le lie la Socit ou une autre
socit duGroupe, soit par rupture
conventionnelle, soit par dmission.
Le Conseil a estim que lobjectif poursuivi par cette recommandation peut tre totalement atteint en
maintenant le contrat de travail suspendu et en sparant clairement les avantages lis dune part, au
contrat de travail et dautre part, au mandat. De plus, le Conseil a dcid de supprimer toute
indemnit en cas de cessation du mandat social. Cette position du Conseil sapplique au mandat en
cours de M.Jean-Paul Agon et, lavenir, tout nouveau mandataire ayant plus de 15ans
danciennet dans le Groupe au moment de sa nomination. La politique constante de LOral a t
de nommer en qualit de dirigeants mandataires des collaborateurs ayant pleinement russi dans
les diffrentes tapes de leur carrire au sein du Groupe. Cest ainsi que M.Jean-Paul Agon, alors
Directeur Gnral Adjoint, a t nomm Directeur Gnral en avril2006, la suite dun brillant
parcours de 27ans chez LOral. Le Conseil dAdministration a constat que si, conformment la
recommandation AFEP-MEDEF, il tait mis fin au contrat de travail qui lie M.Jean-Paul Agon
LOral, celui-ci perdrait le statut rsultant de vingt-sept annes de travail consacres au Groupe,
enqualit de salari. En effet, l'AMF considre quune socit respecte le Code AFEP-MEDEF
lorsquelle justifie le maintien du contrat de travail de son dirigeant par son anciennet en tant que
salari au sein de la Socit et de sa situation personnelle (Rapport 2014 de lAMF sur le
Gouvernement dentreprise et la rmunration des dirigeants).
Actions de performance (point23.2.4 du

code)
Conditionnes, suivant des modalits fixes
par le Conseil et rendues publiques leur
attribution, lesactions de performance
attribues aux dirigeants mandataires sociaux
lachat dune quantit dfinie dactions lors
dela disponibilit desactions attribues.
Compte tenu du niveau significatif des obligations de conservation imposes au Prsident-Directeur

Gnral de LOral lors de la leve doptions de souscription dactions et de lacquisition dfinitive
dactions, le Conseil dAdministration a dcid de ne pas imposer M.Jean-Paul Agon lachat,
recommand par le Code AFEP-MEDEF, dune quantit supplmentaire dactions de la Socit lors
de la disponibilit desactions attribues.
Le nombre dactions dtenues en propre par M.Jean-Paul Agon au 31dcembre 2014 est de
145500titres contre 76500au 31dcembre 2013.
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
ETAT RECAPITULATIF DES OPERATIONS REALISEES EN 2014 SUR LES ACTIONS LORAL PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX
2.4.
ETAT RECAPITULATIF DES OPERATIONS REALISEES

EN 2014 SUR LES ACTIONS LORAL PAR
LES MANDATAIRES SOCIAUX
(Article223-26 du Rglement Gnral de lAutorit des Marchs Financiers)
Personne concerne
Description de linstrument financier
Nature de lopration
Nombre dOprations
Montant total
Actions
Actions
Exercice de
stock-Options
Cession
7
3
10737900,00
7224883,60
Actions
Cession
5388241,15
Jean-Paul AGON,
Personnes physiques lies
Jean-Paul AGON,
2.5.
PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET

DE GESTION DES RISQUES
A la demande du Prsident-Directeur Gnral, la Direction

Gnrale Administration et Finances a runi les lments
constitutifs du prsent Rapport (Rapport du Prsident du
Conseil d'Administration sur le contrle en interne) sur la base
des diffrents travaux raliss par les services en charge des
domaines du Contrle Interne et de la gestion des risques du
Groupe qui vise couvrir les principaux risques oprationnels,
juridiques, industriels, environnementaux, conomiques et
financiers dcrits au chapitre1 du prsent Document de
Rfrence (p.25)
s les informations financires et comptables du Groupe sont

fiables et labores avec sincrit.
Pour llaboration et la rdaction du prsent Rapport ainsi que

la dfinition du Contrle Interne, LOral sest appuy sur le
Cadre de Rfrence recommand par lAutorit des Marchs
Financiers le 22juillet 2010.
Dans une dmarche damlioration continue du dispositif de

Contrle Interne, le Groupe a poursuivi ses efforts en 2014
avec notamment lesactions suivantes:
2.5.1. Dfinition et objectifs

du Contrle Interne
En contribuant prvenir et matriser les risques auxquels est

expos le Groupe, le dispositif de Contrle Interne doit
permettre la dynamique du dveloppement industriel et
conomique du Groupe de se raliser de manire rgulire et
durable dans un environnement de contrle adapt ses
mtiers. Toutefois une garantie absolue que ces objectifs
soient atteints ne peut tre fournie.
s le corpus de normes et procdures a t enrichi avec

notamment:
Le Contrle Interne est, chez LOral, un dispositif qui

sapplique la Socit et ses filiales consolides (le
Groupe) et vise assurer que:
s la ralisation des objectifs conomiques et financiers
seffectue en conformit avec les Lois et rglementations en
vigueur;
s les orientations fixes par la Direction Gnrale sont mises
en uvre;
la publication de nouvelles fiches des Fondamentaux du

Contrle Interne sur:
- la prvention des fraudes au paiement,
- le retail (boutiques) ;
- la lutte contre le blanchiment et le financement du
terrorisme;
la rnovation de la Charte Ethique du Groupe,
la
diffusion
dun
Guide
collaborateur
cadeaux/invitations qui renforce le dispositif de lutte
contre la corruption;
s le patrimoine du Groupe est valoris et ses actifs protgs;
89
PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES
s le rseau des responsables du Contrle Interne sest

renforc mondialement;
une formation spcifique a t dveloppe,
lanimation de la communaut des contrleurs internes

sappuie notamment sur un rseau social ddi;
s la cartographie des risques du Groupe a t actualise en

2014 et prsente aux membres du Comit Excutif et du
Comit dAudit.
2.5.2.
2.5.2.1.
Composantes du dispositif
ORGANISATION ET ENVIRONNEMENT DU
CONTROLE INTERNE
Lenvironnement de contrle, essentiel au dispositif de

Contrle Interne, la bonne gestion des risques et
lapplication des procdures, sappuie sur les comportements,
lorganisation et les hommes. Chez LOral, il sinscrit dans une
culture dengagement et de rigueur transmise par les
dirigeants et galement dans la continuit des choix
stratgiques du Groupe.
Les Principes Ethiques du Groupe

LOral sest construit sur des Principes Ethiques forts qui
guident son dveloppement et contribuent tablir sa
rputation: Intgrit, Respect, Courage et Transparence.
Lengagement de LOral agir de manire thique et
responsable est rsum dans un document intitul LEsprit
LOral accessible tous.
La Charte Ethique de LOral a t mise jour en 2014.
Disponible en 45langues et en braille franais et anglais, elle
est distribue tous les collaborateurs dans le monde. Elle
permet de comprendre comment ces Principes Ethiques
doivent se traduire dans leur comportement et leursactions
au moyen de rgles simples et de prsentation de situations
concrtes auxquelles ils peuvent tre exposs. La Charte
Ethique sapplique tous les collaborateurs, mandataires
sociaux, membres des Comits Excutifs et de Direction du
Groupe et des filiales dans le monde. Six complments la
Charte Ethique ont permis depuis 2010 den prciser certains
aspects. Les Patrons de Pays (ou pour les Collaborateurs
Corporate ou zone, les membres du Comit Excutif du
Groupe dont ils dpendent) sont garants du respect de la
Charte Ethique dans leur Pays.
Le respect de ces Principes Ethiques est pris en compte par le
systme dvaluation de lensemble des collaborateurs dans
lequel ont t intgres deux comptences thiques:
Agit/Dirige avec gnrosit et Obtient des rsultats avec
intgrit.
Le Directeur Gnral de lEthique, Dlgu du Prsident,
rattach directement au Prsident-Directeur Gnral, a pour
mission dassurer la promotion et lintgration des meilleures
pratiques au sein du Groupe, apportant son aide dans la prise
de dcision thique. Il assure la formation des collaborateurs
et supervise la gestion des ventuelles rclamations. Il rend
compte rgulirement au Prsident-Directeur Gnral et
90
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
informe le Conseil dAdministration et le Comit Excutif. Le

Directeur Gnral de lEthique dispose dun budget et dune
quipe ddis, il a accs tous les documents et informations
concernant lactivit du Groupe et peut sappuyer sur toutes
les quipes et ressources du Groupe pour mener bien sa
mission. Les collaborateurs disposent dun site intranet ddi
qui apporte des informations complmentaires sur lthique.
Les collaborateurs sont notamment sensibiliss lors dune
journe annuelle sur lthique: Ethics Day. Llment central
de cette journe en 2014 a t un webchat en direct avec le
Prsident-Directeur Gnral, permettant lensemble des
collaborateurs du Groupe de poser des questions et
dchanger sur lapplication au quotidien des Principes
Ethiques de LOral. Des dialogues sur lthique ont galement
t organiss au niveau local avec chaque Patron de Pays.
Plus de 50% des collaborateurs ont particip ce dialogue et
plus de 4000questions ont t poses au niveau mondial. Les
collaborateurs ont par ailleurs la possibilit de saisir le
Directeur Gnral de lEthique au moyen du site LOral Ethics
Open Talk qui offre un mcanisme scuris de remonte
dinformation.
Les Correspondants Ethiques ont pour mission dassister les
Patrons de Pays dans la mise en uvre de la dmarche
thique et permettent aux collaborateurs de 64pays de
disposer dun interlocuteur de proximit. Les Correspondants
Ethiques bnficient chaque anne dune animation et dune
formation spcifique. La campagne de formation en matire
dthique se poursuit. Un e-learning spcifique et obligatoire
sur lthique est en cours de dploiement dans lensemble des
pays. Au 31dcembre 2014, plus de 43000collaborateurs
lavaient ralis. Il existe par ailleurs six modules spcifiques
sadressant notamment aux Patrons de Pays, aux Acheteurs et
aux Ressources Humaines.
La politique Parlons-en-Ensemble de LOral permet aux
collaborateurs
de
faire
remonter
leurs
ventuelles
proccupations et notamment via un site internet scuris
directement auprs du Directeur Gnral de lEthique. Toute
allgation fait lobjet dun examen dtaill et les mesures
adquates sont prises le cas chant.
Enfin, un outil pratique dvaluation et danalyse des risques
thiques a t mis la disposition des diffrentes entits du
Groupe. Un systme de reporting annuel permet un suivi de la
mise en uvre de la dmarche thique.
Le Directeur Gnral de lEthique visite rgulirement les
entits du Groupe travers le monde (siges, usines, centrales
et centres de recherche) pour rencontrer les collaborateurs
tous les niveaux de lentreprise et effectuer des visites terrain.
En 2014, il sest ainsi rendu dans ce cadre dans 21pays et a
t en contact avec plus de 7000collaborateurs.
Lintgration de questions thiques dans la mission de lAudit
Interne complte le dispositif.
Les responsabilits en matire de Contrle

Interne
Le Groupe est organis en Divisions mondiales et zones
gographiques qui sont pleinement responsables, avec
chaque Direction de pays, daffaire ou dentit industrielle, de
la ralisation des objectifs dfinis par la Direction Gnrale en
matire de Contrle Interne. Les Directions Fonctionnelles

apportent leurs expertises aux oprationnels.
Des responsabilits mondiales de Contrle Interne des activits
relevant de leur Direction ou de leur Division sont confies
chacun des membres du Comit de Direction. Un dispositif de
dlgation de pouvoirs est en place et continue de se
renforcer. Les pouvoirs des reprsentants lgaux des socits
du Groupe et de leurs dlgataires sont limits et encadrs
conformment aux dispositions de la Charte Juridique.
Des spcialistes de gestion, des systmes dinformation, des
ressources humaines ou de techniques logistiques et
industrielles agissent en support des oprationnels tous les
niveaux de lorganisation, ce qui facilite la diffusion des
bonnes pratiques de Contrle Interne.
La politique de ressources humaines

La qualit et la comptence des hommes et des femmes sont
des lments importants du dispositif de Contrle Interne. La
politique des Ressources Humaines chez LOral se dfinit par
la recherche constante de lexcellence dans les recrutements
et le dveloppement des talents au sein du Groupe, de faon
assurer le niveau de comptence requis dans tous les
domaines. Ces activits sinscrivent aussi dans la politique de
diversit du Groupe, cherchant valoriser et respecter la
diffrence partout dans lorganisation. Les centres de
lEducation Permanente proposent des programmes
techniques de formation et de dveloppement personnel, y
compris daide lintgration ou au management, adapts
aux diffrents profils de postes et visant la matrise des
mtiers, dans tous les domaines dactivit.
Les systmes dinformation

Les orientations stratgiques en termes de systmes sont
dtermines par la Direction des Systmes dInformation du
Groupe, qui veille notamment la mise en uvre dun ERP
(Enterprise Resource Planning), logiciel de gestion utilis par la
grande majorit des filiales commerciales et met les
directives en matire de scurit des systmes. Le dploiement
mondial de ce progiciel intgr contribue galement
renforcer la fiabilit et la scurisation du processus de
production des informations, notamment comptables et
financires. Avec le mme objectif, limplantation du logiciel
de production et de gestion intgr se poursuit dans les entits
industrielles.
Les procdures et normes encadrant les activits

Chaque Direction Fonctionnelle dans son domaine propre a
pour mission de dfinir les principes et normes applicables
lensemble des entits. Afin den faciliter lappropriation par les
collaborateurs, les principes clefs ont t rsums dans les
Fondamentaux du Contrle Interne qui ont t mis jour en
2013.
Ce guide constitue pour le Groupe un cadre de rfrence
dans lequel sinscrivent les activits oprationnelles, sous
forme dune fiche par domaine dactivit. Chaque fiche
renvoie aux chartes, codes et normes dtailles du Groupe.
Les fiches sont rgulirement actualises, enrichies, valides
par les experts mtiers et prsentes au Comit de Direction
du Groupe.
Un rfrentiel de sparations des tches a t diffus en 2010

lensemble des entits. Il dfinit les principales rgles
observer dans les domaines ventes, achats, logistiques,
finance, ressources humaines et gestion des systmes
dinformation. Lapplication de ce rfrentiel a pour but de
mieux prvenir les risques de fraudes et diminuer la probabilit
que des erreurs (intentionnelles ou non) ne soient pas
dtectes.
2.5.2.2.
DIFFUSION EN INTERNE DES INFORMATIONS
Le partage des informations

La brochure des Fondamentaux du Contrle Interne est
diffuse individuellement aux Directeurs Gnraux et
Directeurs Financiers de lensemble des filiales consolides y
compris les entits industrielles. De plus, les Fondamentaux, les
chartes et normes, ainsi que les informations relatives
lorganisation, aux volutions et aux directives des Directions
Fonctionnelles sont mis disposition des filiales de faon
permanente sur les sites Intranet du Groupe.
Les autres moyens de communication interne

Des runions sont organises rgulirement afin de relayer
auprs de la Direction des filiales, les orientations manant de
la Direction Gnrale. Les Directions Fonctionnelles animent
galement leurs rseaux dexperts travers des sminaires et
des formations. Une newsletter relaie rgulirement auprs de
nombreux managers, lactualit et les messages forts en
matire de Contrle Interne.
Enfin les Awards du Contrle Interne, organiss pour la
premire fois en 2012, permettent didentifier et de partager
des bonnes pratiques entre les filiales du Groupe.
2.5.2.3.
GESTION DES RISQUES
La gestion des risques (vnements ou situations dont la

ralisation, incertaine, a un impact positif ou ngatif) est, chez
LOral, un dispositif qui sapplique la Socit et ses filiales
consolides (le Groupe).
La gestion des risques consiste identifier, grer et matriser les
risques susceptibles daffecter le bon fonctionnement de la
Socit. Elle participe galement la cration de valeur en
favorisant la bonne utilisation des ressources pour minimiser
limpact des vnements ngatifs et maximiser la ralisation
des opportunits. La gestion des risques dpasse donc le
cadre strictement financier.
Pour assurer la prennit de son dveloppement et la
ralisation de ses objectifs, le Groupe veille anticiper et grer
les risques auxquels il est expos dans ses diffrents domaines
dactivit. Ces risques sont identifis dans le chapitre1 du
prsent document, page 25, et les dispositifs pour amliorer
leur anticipation et leur traitement y sont mentionns. Par
ailleurs, le rglement du Conseil dAdministration prcise le rle
du Comit dAudit qui doit sassurer que la Direction Gnrale
dispose des moyens lui permettant didentifier et de grer les
risques dordre conomique, financier et juridique auxquels le
Groupe, en France et ltranger, est confront dans le cadre
de ses oprations courantes ou exceptionnelles.
91
A partir des travaux du Dpartement de lAudit Interne,

lanalyse des risques comptables et financiers majeurs, en lien
avec les processus des filiales, permet didentifier des
amliorations de Contrle Interne et de mettre jour les
normes du Groupe.
Cartographie des risques

La cartographie des risques portant sur lensemble des
activits de LOral a t mise jour en 2014. Cette dmarche
didentification et danalyse des risques significatifs et des
processus permet de renforcer la connaissance des risques du
Groupe en formalisant et consolidant les travaux dj raliss.
Les rsultats de ces travaux ont t prsents au Comit
dAudit. La Direction du Risk Management& Compliance,
cre en 2012, a pour vocation danimer ce processus qui
permet dtablir les plans dactions appropris. Les principaux
risques auxquels le Groupe est expos sont dcrits au
chapitre1 du prsent document, pages 25 et suivantes.
2.5.2.4.
ACTIVITES DE CONTROLE
Les mesures prconises par le Groupe

Dans chaque domaine dactivit, les mesures prconises
relatives aux points clefs de contrle sont dtermines par les
Directions Fonctionnelles.
s Dans le domaine des Ressources Humaines, les obligations
lies la gestion du personnel prcisent les documents
remettre aux collaborateurs, le traitement des effectifs et
charges du personnel, les procdures de recrutement, de
formation et dvaluation ainsi que les rgles observer
dans le domaine de la gestion de la paie.
s Dans le domaine des Achats, le Code de dontologie
achats a t mis jour en 2011: Nos achats au
quotidien, est le guide pratique et thique guidant
chaque collaborateur dans ses relations avec les
fournisseurs du Groupe. La norme Gestion des
fournisseurs et les procdures dappel doffres prcisent
les conditions de mise en concurrence et de
rfrencement des principaux fournisseurs. Les conditions
gnrales dachat forment le cadre des transactions avec
ceux-ci. La norme Engagements dachat et gestion de
commande, a pour objectif de faciliter et renforcer la
matrise des dpenses et des investissements des entits du
Groupe.
s Dans le domaine de la scurit et de la qualit, les
procdures lies la protection des personnes, des biens
et des donnes fixent les principes de couverture des
risques industriels et logistiques en matire dorganisation et
de scurit. Les normes de qualit de la production
dfinissent les rgles qui encadrent la qualit des produits,
de la conception la production jusqu la distribution. La
quasi-totalit des usines sont certifies ISO9001 pour leur
production, ISO14001 pour leur politique environnementale
et OHSAS18001 (ou quivalent) pour leur politique scurit.
s Dans le domaine de la supply chain, les principales
missions consistent dfinir et appliquer les processus de
planification des ventes, de gestion de la demande, de
dveloppement et contrle du service au client notamment
travers la gestion de lexcution physique des
92
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
commandes, lapplication des conditions gnrales de

ventes, le suivi des commandes, la gestion des retours et
litiges clients ainsi que les procdures de recouvrement.
Des mesures sont aussi prconises pour la gestion des
centrales de distribution et des stocks, la sous-traitance, la
traabilit des produits, le plan de continuit dactivit et
les transports.
s Dans le domaine des Systmes dInformation, le Groupe
dispose dune Politique de Scurit des Systmes
dInformation. Fonde sur la norme internationale
ISO27001, cette politique couvre les grands thmes de la
scurit des Systmes dInformation, dcrivant pour
chacun dentre eux les principes gnraux qui doivent
sappliquer. Elle permet toutes les quipes des Systmes
dInformation du Groupe, et par extension tous les
collaborateurs, de partager des objectifs clairs, des bonnes
pratiques et des niveaux de contrle adapts aux risques
encourus. Cette politique saccompagne dun programme
daudit de la scurit des systmes dinformation ralis
par un cabinet externe. Elle est aussi complte par une
Charte des Technologies de lInformation et de la
Communication, et une charte du bon usage des mdias
sociaux.
s Dans le domaine Juridique, la Charte Juridique raffirme
lobligation du respect des lgislations locales et fixe
notamment les principes internes de signature, les rgles
gnrales et particulires en matire de contrats, de droit
des marques, de la proprit intellectuelle, du droit des
socits et du droit de la concurrence. Un outil de
formation et des guides pratiques concernant les
problmatiques lies au droit de la concurrence et la
participation aux associations professionnelles dfinissent
les principes respecter et apportent des rponses aux
questions ventuelles des collaborateurs en la matire.
s En matire dAssurances, le choix du Groupe est de ne
recourir qu des assureurs de premier rang. La Charte
Assurances rappelle que le Groupe a recours
principalement des programmes mondiaux intgrs pour
couvrir notamment la responsabilit civile de toutes ses
entits, ainsi que les dommages aux biens et pertes
dexploitation conscutives un sinistre garanti.
Concernant lassurance de son risque client, une
couverture est mise en place dans la mesure o les
conditions locales le permettent. Les rsultats des audits
conduits par les compagnies dassurance dans les usines
et les centrales de distribution sont utiliss pour amliorer le
Contrle Interne dans ces entits.
s Dans le domaine de la Finance et de la Trsorerie, la
Charte Financire et la norme de gestion du risque de
change prcisent notamment les principes retenir par les
entits du Groupe afin dassurer une gestion prudente et
centralise des risques de change. La norme sur les
pouvoirs bancaires dfinit le processus de dsignation des
personnes habilites signer des paiements et les rgles
de mise en uvre de ces pouvoirs. Par ailleurs, le Code de
dontologie boursire, dtaill dans le Rapport du
Prsident sur les conditions de prparation des travaux du
Conseil dAdministration, est applicable lensemble des
collaborateurs (voir page 55).
s En matire de Consolidation et de Gestion, les activits de

contrle sont dcrites ci-aprs Processus de pilotage de
lorganisation comptable et financire.
2.5.2.5.
SURVEILLANCE PERMANENTE DU DISPOSITIF

DE CONTROLE INTERNE
La surveillance exerce par les Directions

Fonctionnelles
Les Directions Fonctionnelles procdent, par leur rseau de
spcialistes ou par des audits rguliers, lexamen du
fonctionnement de leurs domaines respectifs: ainsi, les
Directions des Achats au niveau des fournisseurs et de leurs
conditions de travail, la Direction Environnement, Hygine et
Scurit, pour des vrifications lies la scurit des sites et
au respect de lenvironnement, la Direction de la Qualit pour
mesurer la performance et la progression des entits
industrielles en matire de qualit de la production, la
Direction des Systmes dInformation pour valuer le respect
de la Politique de Scurit. Des indicateurs et des procdures
de reporting permettent dassurer un suivi rgulier de lactivit
locale de la majorit de ces Directions Fonctionnelles.
Le rle de lAudit Interne

LAudit Interne est assur par une quipe centrale rattache
au Vice-Prsident, Directeur Gnral Administration et
Finances. Ce Dpartement effectue des missions rgulires de
vrification des processus majeurs et dapplication des
principes et normes du Groupe.
et de consolider en temps rel lavancement des plans

daction des entits audites.
La Direction de lAudit Interne partage les rsultats de ses

audits avec les Commissaires aux Comptes du Groupe. Les
remarques des auditeurs externes formules dans le cadre de
leur mission annuelle, sont galement prises en considration
par lAudit Interne lors de ses missions.
2.5.3. Acteurs
Les principaux acteurs impliqus dans le pilotage du Contrle
Interne et de la gestion des risques sont:
s la Direction Gnrale et son Comit de Direction (Comit
Excutif);
s le Comit dAudit;
s les Directions Fonctionnelles, dont la Direction du Risk
Management et de la Compliance, la Direction du
Contrle Interne et la Direction de lAudit Interne.
Les missions de lAudit Interne sont soumises la Direction

Gnrale et au Comit dAudit et donnent lieu avec leur
accord, ltablissement dun plan daudit annuel. Le choix
des missions prend notamment en compte lvaluation des
risques identifis.
LA DIRECTION GENERALE ET SON COMITE DE

DIRECTION (COMITE EXECUTIF)
Le poids, la contribution aux principaux indicateurs

conomiques, lhistorique des entits et le rythme de leur
dveloppement sont des paramtres qui sont galement pris
en considration dans llaboration du plan daudit annuel.
Dans le cadre de leurs responsabilits mondiales de Contrle

Interne, les membres du Comit de Direction sappuient sur
des dirigeants oprationnels et fonctionnels, selon leurs
champs de comptences respectifs. Les dirigeants doivent
veiller lapplication de ces principes gnraux et sassurer
du bon fonctionnement des procdures permettant
datteindre le niveau de Contrle Interne requis par la
Direction Gnrale.
LAudit Interne a ralis en 2014, 45missions dont 29 ont port

sur des Affaires commerciales reprsentant plus de 27% du
chiffre daffaires du Groupe et 7sur des usines; les usines
audites reprsentent 17% de la production mondiale en
units. Par ailleurs, 9autres missions ont t menes sur des
thmes
spcifiques.
Les
missions
daudit
donnent
systmatiquement lieu ltablissement dun Rapport
comportant lexpos des constats et des risques lis et
formulant des recommandations dans le cadre dun plan
dactions mettre en uvre par lentit audite.
LAudit Interne sappuie sur le logiciel ERP intgr du Groupe
dans la ralisation de ses travaux et a dvelopp un certain
nombre de transactions spcifiques contribuant augmenter
lefficacit de ses interventions. Depuis 2007, des missions
complmentaires visant vrifier certains points clefs de
Contrle Interne dans les paramtrages de lERP sont
excutes. Dautre part, lAudit Interne a achev, en 2014,
loutil de GRC (Governance, Risk, Compliance), lui permettant
dornavant de raliser ses missions partir dun outil intgr
Les plans daction dcids suite aux audits font lobjet dun
suivi rgulier par la Direction de lAudit Interne, qui mesure le
taux davancement de la mise en place des
recommandations, pondr par les niveaux de risques
attribus. La synthse sur laccomplissement et le rsultat des
missions ainsi que lavancement des plans daction sont
prsents la Direction Gnrale et au Comit dAudit
chaque anne.
La mission de la Direction Gnrale est de dfinir les principes

gnraux en matire de Contrle Interne et de sassurer de
leur correcte mise en place.
LE COMITE DAUDIT
Le Conseil dAdministration a toujours affirm limportance
quil accorde, avec la Direction Gnrale, au Contrle Interne
et ses principaux domaines dapplication. Depuis sa
cration, le Comit dAudit est charg du suivi desactions
engages en matire de Contrle Interne, et il en rend
compte au Conseil dAdministration. Ses missions sont dfinies
dans le Rglement Intrieur du Conseil dAdministration.
Chaque anne, le Comit procde un examen du plan
dAudit Interne et de ses objectifs ainsi que des conclusions
gnrales des missions de lAudit Interne. Les initiatives et
projets structurants de Contrle Interne lui sont galement
prsents. Le Comit fait ensuite un compte rendu de ses
propres rflexions au Conseil dAdministration.
93
LES DIRECTIONS FONCTIONNELLES

Les Directions Fonctionnelles dfinissent, chacune dans leur
domaine, les orientations et les procdures quelles
communiquent aux pays et aux entits.
LA DIRECTION GENERALE ADMINISTRATION ET FINANCES
Elle a pour mission principale dassister et de contrler les
oprationnels dans leurs activits administratives, financires
et juridiques. Pour ce faire, elle fixe les rgles de
fonctionnement qui simposent toutes les entits, assure la
dfinition et le dploiement doutils, de procdures et de
bonnes pratiques, notamment dans les domaines suivants:
gestion, comptabilit et consolidation, financements et
trsorerie, fiscalit, juridique, communication financire,
prospective stratgique, systmes dinformation, assurances.
Un Comit de Contrle Interne a pour objectif de prendre
toute disposition favorisant la bonne comprhension et la
bonne application des rgles de Contrle Interne du Groupe
et galement de suivre lavancement de projets structurants
de Contrle Interne.
LA DIRECTION DU RISK MANAGEMENT& COMPLIANCE
Cette Direction, cre en 2012, a pour objectif didentifier,
dvaluer et de prioriser les risques, avec tous les acteurs
concerns, et de tenir jour les cartographies des risques.
Elle vise favoriser lutilisation optimale des ressources
pour minimiser et contrler limpact des vnements
ngatifs et maximiser la ralisation des opportunits.
Par ailleurs, la Direction du Contrle Interne sassure de

lvaluation du dispositif de Contrle Interne et effectue
galement une veille des obligations rglementaires relatives
au Contrle Interne.
LA DIRECTION DE LAUDIT INTERNE
Outre son rle de surveillance de lapplication du dispositif de
Contrle Interne, lAudit Interne effectue des analyses
transversales sur les ventuelles faiblesses de Contrle Interne
partir des constats relevs durant ses missions. Ces analyses
permettent dorienter les travaux du Comit de Contrle
Interne et didentifier les axes prioritaires damlioration et de
renforcement des procdures.
LA DIRECTION GENERALE DES OPERATIONS
Elle regroupe les Dpartements Qualit, EHS (Environnement,
Hygine,
Scurit),
Achats,
Systmes
dInformation
(production), Ressources Humaines (production), Supply
Chain, Organisation de la Production, Gestion Industrielle,
Immobilier. Elle dfinit les normes et les mthodes applicables
dans les domaines de la qualit des productions, de la
scurit et de lenvironnement. Elle assiste les oprationnels
dans la dfinition et la mise en uvre de leurs politiques
industrielles et logistiques.
LES AUTRES DIRECTIONS FONCTIONNELLES
LA DIRECTION DU CONTROLE INTERNE
Sont galement impliques dans le Contrle Interne:
La Direction du Contrle Interne anime le Comit de Contrle

Interne qui est compos de la Direction Gnrale
Administration et Finances, et des Directions Risk Management
et Compliance, Affaires Economiques, Audit Interne et
Organisation et des Systmes dInformation. La Direction du
Contrle Interne coordonne avec les experts mtiers la mise
en uvre des projets et travaux dcids par le Comit de
Contrle Interne. La mise jour des normes mentionnes dans
le prsent document ainsi que la rnovation des
Fondamentaux du Contrle Interne constituent des
exemples de ces travaux.
s la Direction des Ressources Humaines;
Elle sassure de la poursuite du dveloppement du rseau des

responsables du Contrle Interne dans les entits du Groupe.
A ce titre, le rle de cette fonction a t prcis et un module
de formation a t cr. A la fin de lanne 2014, la Direction
du Contrle Interne peut sappuyer sur un rseau de prs de
100responsables locaux prsents dans les diffrentes entits
du Groupe.
Cette Direction, distincte de lAudit Interne, et place sous la
responsabilit de la Direction du Risk Management et de la
Compliance, assure la diffusion et la mise jour du guide Les
Fondamentaux du Contrle Interne. Des interventions
frquentes dans les sminaires et les cycles de formation et la
publication de newsletters contribuent renforcer la
connaissance de cet outil, amliorer son appropriation par
94
les oprationnels et les tenir informs des projets et priorits du

Groupe en matire de Contrle Interne.
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
s la Direction de la Recherche et de lInnovation, responsable

en particulier de la cosmto-vigilance et de la qualit des
formules rentrant dans la composition des produits;
s la Direction de la Communication, du Dveloppement
Durable et des Affaires Publiques qui coordonne les
oprations de communication, tablit les principes de
gestion de crise et veille leur application;
s la Direction de la Sret qui a dfini une politique de sret
des personnes, des voyages, des biens, de linformation et
de la confidentialit des donnes.
2.5.4.
Dispositif de Contrle Interne

relatif llaboration et au
traitement de linformation
comptable et financire
Pour la rdaction du prsent Rapport, LOral sest appuy sur

le Guide dapplication relatif au Contrle Interne de
linformation comptable et financire publie par les
metteurs du Cadre de Rfrence publi par lAMF le
22juillet 2010. Cette approche sinscrit dans une dmarche de
progrs permanent et damlioration du dispositif de Contrle
Interne dj en place.
2.5.4.1.
DEFINITION, OBJECTIFS ET PERIMETRE
Le Contrle Interne comptable et financier couvre les

processus qui alimentent les donnes comptables: processus
de production de linformation financire, processus darrt
des comptes etactions de communication.
Le dispositif de Contrle Interne comptable et financier vise
assurer:
s le respect de la rglementation comptable et la bonne
application des principes sur lesquels les comptes sont
tablis;
s lapplication des orientations fixes par la Direction
Gnrale au titre des informations financires;
s la prservation des actifs;
s la qualit des remontes des informations qui concourent
llaboration des comptes publis et la fiabilit de leur
traitement centralis pour le Groupe en vue de leur
diffusion et de leur utilisation des fins de pilotage;
s le contrle de la production des lments financiers,
comptables et de gestion incluant la prvention des
fraudes.
Le primtre dapplication des procdures de Contrle Interne
relatives llaboration et au traitement de linformation
financire et comptable comprend la socit mre et
lensemble des filiales intgres dans les comptes consolids.
2.5.4.2.
PROCESSUS DE PILOTAGE DE
LORGANISATION COMPTABLE ET
FINANCIERE
Lorganisation des Directions Financires

Des quipes ddies de spcialistes assurent la mise en uvre
du pilotage comptable et financier, sous la supervision de la
Direction Gnrale, dans les domaines suivants: comptabilit,
consolidation, gestion, services financiers et trsorerie.
Au sein de la Direction Gnrale Administration et Finances,
llaboration des rsultats consolids du Groupe est la
responsabilit de la Direction des Affaires Economiques. La
prsence chacun des niveaux de lorganisation dun
contrleur de gestion participe au renforcement du dispositif
de Contrle Interne. Ce rseau des contrleurs de gestion des
filiales est anim par la Direction des Affaires Economiques.
Le traitement et la centralisation des flux de trsorerie ainsi que
la couverture des risques de change et de taux sont assurs
par la Direction des Services Financiers, qui effectue le
recensement
des
engagements
et
permet
leur
comptabilisation.
Les normes comptables

Le Groupe sest dot dun corps de rgles et mthodes
comptables, dont lapplication est obligatoire par toutes les
filiales consolides afin de fournir une information financire
homogne et fiable.
Ces rgles comptables sont mises jour rgulirement en

tenant compte de lvolution des rglementations et des
rfrentiels comptables:
s les normes comptables fixent les principes ncessaires au

traitement homogne des oprations. Elles prcisent
notamment les modalits denregistrement des lments
de bilan ainsi que le recensement et la valorisation des
engagements hors bilan. Elles sont conformes aux normes
IFRS, rfrentiel des comptes consolids. La Direction
Comptable du Groupe effectue de faon permanente un
travail de veille sur les nouvelles normes comptables en
prparation afin dalerter la Direction Gnrale et
danticiper leurs incidences sur les comptes du Groupe;
s le plan de comptes, commun toutes les filiales, fournit les
dfinitions et les modalits dlaboration du reporting
ncessaires ltablissement des comptes.
Les normes de gestion

Les normes de gestion prcisent non seulement les rgles
applicables la valorisation de certains comptes significatifs
du bilan et du compte de rsultat mais galement les
contrles et validations applicables aux processus clefs.
Depuis linitiative majeure, mene entre 2008 et 2010,
dexamen et damlioration des normes de gestion et
procdures de Contrle Interne y affrentes, des complments
leur sont rgulirement apports et participent ainsi au
processus damlioration continue. Ce travail a pour objectif
la fois de rpondre aux constats de lAudit Interne et de couvrir
les domaines correspondant aux risques comptables et
financiers des filiales. Ce travail a permis de se rapprocher des
recommandations prsentes dans le Guide dapplication
relatif au Contrle Interne de linformation comptable et
financire du Cadre de Rfrence de lAMF.
Lorganisation et la scurit des systmes

dinformation
Les dcisions concernant les choix de logiciels adapts aux
exigences comptables et financires du Groupe sont prises
conjointement par la Direction des Affaires Economiques et la
Direction des Systmes dInformation.
Au niveau des systmes dinformation, les quipes travaillent
au renforcement des dispositifs de sparation des tches et
damlioration du contrle des droits daccs. Des outils ont
t mis leur disposition pour sassurer de la conformit des
droits daccs aux rgles du Groupe en la matire.
Les outils de pilotage

Le systme de reporting mensuel des diffrents indicateurs
conomiques permet de suivre de faon continue et
homogne lvolution des performances de chacune des
filiales et de sassurer de leur adquation avec les objectifs fixs.
Loutil de reporting et de consolidation, utilis par toutes les
entits, assure la cohrence et la fiabilit des donnes de
chaque filiale grce des contrles bloquants, avant
remonte au Groupe. A cet effet, le compte dexploitation par
destination, commun la gestion et la comptabilit
95
contribue renforcer la matrise des rubriques des tats

financiers par lutilisation dun rfrentiel unique.
s le correct ajustement et llimination des transactions

internes (remontes mensuellement);
Par ailleurs, lorganisation du Groupe, qui repose sur un

reporting manant de chaque filiale et adress par les pays
directement la socit mre, sans agrgat intermdiaire
pour la grande majorit des filiales, permet doptimiser la
transmission et lexhaustivit de linformation, et en particulier
de contrler lexactitude des taux de conversion.
s la vrification des oprations de consolidation;
Le Directeur Gnral et le Directeur Financier de chaque filiale

sengagent ensemble sur la qualit, la fiabilit et lexhaustivit
des informations comptables et financires quils ont
prpares et transmises la Direction des Affaires
Economiques du Groupe, ceci au travers dune lettre
daffirmation quils cosignent.
Le Comit dAudit
Le rle et les missions du Comit dAudit sont dcrits plus haut.
Ces missions sont conformes lordonnance de
dcembre2008 sur les conditions dapplication de la
8edirective europenne sur le contrle lgal des comptes et
sappuient sur le rapport du groupe de travail sur le Comit
dAudit publi par lAMF le 22juillet 2010.
2.5.4.3.
PROCESSUS CONCOURANT A
LELABORATION DE LINFORMATION
COMPTABLE ET FINANCIERE
Les processus oprationnels dalimentation des

comptes
Lensemble des processus alimentant les comptes,
notamment les ventes, les achats, la gestion des stocks, des
immobilisations, de la paie et de la trsorerie font lobjet de
procdures spcifiques, de suivis, de rgles de validation,
dautorisation et de comptabilisation.
La clture des comptes, la consolidation et les

informations de gestion
Le processus de clture des comptes est encadr par des
instructions prcises et repose sur un calendrier dtaill et
diffus toutes les filiales de faon assurer le respect des
dlais et la cohrence de la prparation des tats financiers.
Pour ltablissement des comptes consolids, des procdures
de validation sappliquent chaque tape du processus de
remonte et de traitement des informations. Elles ont pour objet
de vrifier notamment:
96
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
s la bonne application des normes comptables;

s la qualit et lhomognit des donnes comptables et
financires consolides et publies, et la cohrence entre
les donnes comptables et les donnes de gestion utilises
pour llaboration des informations financires.
La Communication Financire
Les responsables de la Communication Financire tablissent
un calendrier prcis de diffusion aux marchs financiers dune
information jour sur le Groupe. Ce calendrier est en
adquation avec les exigences des autorits de march. Les
responsables vrifient, avec le concours de la Direction
Juridique, que la communication est effectue dans les dlais
requis et en conformit avec les Lois et rglements, dont ils
assurent une veille permanente.
Leur rle est galement de publier, avec prcision et
exactitude, linformation fournie par la Direction des Affaires
Economiques et la Direction Juridique. Toute information
significative communique la communaut financire
reflte avec sincrit et transparence la situation et lactivit
du Groupe, et est effectue dans le respect du principe
dgalit dinformation entre les actionnaires.
Les Commissaires aux Comptes

Tous les lments comptables et financiers prpars par les
filiales consolides font lobjet, au minimum dun examen limit
lors des cltures semestrielles, et dun audit complet lors des
cltures annuelles, par les auditeurs externes. Deux fois par an,
le Directeur Gnral et le Directeur Financier de chaque filiale
consolide sengagent ensemble sur la sincrit, la fiabilit et
lexhaustivit des informations financires au travers dune
lettre daffirmation quils cosignent.
Les missions daudit dans les pays sont confies quasi
intgralement aux membres des rseaux des deux
Commissaires aux Comptes statutaires, qui, aprs avoir
procd conjointement lexamen de lensemble des comptes
et des modalits de leur tablissement, assurent la certification
des comptes consolids du Groupe. Ils certifient la rgularit, la
sincrit et limage fidle des comptes consolids et des
comptes sociaux de la Socit. Ils sont informs en amont du
processus dlaboration des comptes et prsentent la synthse
de leurs travaux aux responsables comptables et financiers du
Groupe et au Comit dAudit loccasion de la situation
semestrielle et de la clture annuelle.
RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES
2.6.
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, TABLI EN

APPLICATION DE LARTICLE L.225-235 DU CODE DE
COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL
DADMINISTRATION
(Exercice clos le 31dcembre 2014)

Aux Actionnaires
Mesdames, Messieurs,
En notre qualit de Commissaires aux Comptes de la Socit LOral et en application des dispositions de larticle L.225-235 du
Code de commerce, nous vous prsentons notre rapport sur le Rapport tabli par le Prsident de votre socit conformment aux
dispositions de larticle L.225-37 du Code de commerce au titre de lexercice clos le 31dcembre 2014.
Il appartient au Prsident dtablir et de soumettre lapprobation du Conseil dAdministration un Rapport rendant compte des
procdures de contrle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Socit et donnant les autres informations
requises par larticle L.225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matire de gouvernement dentreprise.
Il nous appartient:
s de vous communiquer les observations quappellent de notre part les informations contenues dans le Rapport du Prsident,
concernant les procdures de contrle interne et de gestion des risques relatives llaboration et au traitement de linformation
comptable et financire; et
s dattester que le Rapport comporte les autres informations requises par larticle L. 225-37 du Code de commerce, tant prcis
quil ne nous appartient pas de vrifier la sincrit de ces autres informations.
Nous avons effectu nos travaux conformment aux normes dexercice professionnel applicables en France.
Informations concernant les procdures de contrle interne et de gestion des risques relatives
llaboration et au traitement de linformation comptable et financire
Les normes dexercice professionnel requirent la mise en uvre de diligences destines apprcier la sincrit des informations
concernant les procdures de contrle interne et de gestion des risques relatives llaboration et au traitement de linformation
comptable et financire contenues dans le Rapport du Prsident. Ces diligences consistent notamment :
s prendre connaissance des procdures de contrle interne et de gestion des risques relatives llaboration et au traitement de
linformation comptable et financire sous-tendant les informations prsentes dans le Rapport du Prsident ainsi que de la
documentation existante;
s prendre connaissance des travaux ayant permis dlaborer ces informations et de la documentation existante;
s dterminer si les dficiences majeures du contrle interne relatif llaboration et au traitement de linformation comptable et
financire que nous aurions releves dans le cadre de notre mission font lobjet dune information approprie dans le Rapport
du Prsident.
Sur la base de ces travaux, nous navons pas dobservation formuler sur les informations concernant les procdures de contrle interne
et de gestion des risques de la Socit relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et financire contenues dans
le Rapport du Prsident du Conseil dAdministration, tabli en application des dispositions de larticle L.225-37 du Code de commerce.
Autres informations
Nous attestons que le Rapport du Prsident du Conseil dAdministration comporte les autres informations requises larticle
L.225-37 du Code de commerce.
Fait Neuilly-sur-Seine, le 17fvrier 2015

PricewaterhouseCoopers Audit
Deloitte & Associs
Grard Morin
David Dupont-Noel
97
2
2.7.
RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR

LES CONVENTIONS ETENGAGEMENTS REGLEMENTES
(Assemble Gnrale dapprobation des comptes de lexercice clos le 31dcembre 2014)

Aux Actionnaires
En notre qualit de Commissaires aux Comptes de votre socit, nous vous prsentons notre rapport sur les conventions et
engagements rglements.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont t donnes, les caractristiques et les
modalits essentielles des conventions et engagements dont nous avons t aviss ou que nous aurions dcouverts loccasion
de notre mission, sans avoir nous prononcer sur leur utilit et leur bien-fond ni rechercher lexistence dautres conventions et
engagements. Il vous appartient, selon les termes de larticle R.225-31 du Code de commerce, dapprcier lintrt qui sattachait
la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas chant, de vous communiquer les informations prvues larticle R.225-31 du Code de
commerce relatives lexcution, au cours de lexercice coul, des conventions et engagements dj approuvs par lAssemble
Gnrale.
Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimes ncessaires au regard de la doctrine professionnelle de la
Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative cette mission. Ces diligences ont consist vrifier la
concordance des informations qui nous ont t donnes avec les documents de base dont elles sont issues.
CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A LAPPROBATION DE LASSEMBLEE GENERALE

Nous vous informons quil ne nous a t donn avis daucune convention ni daucun engagement autoris au cours de lexercice
coul soumettre lapprobation de lAssemble Gnrale en application des dispositions de larticle L.225-38 du Code de
commerce.
CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR LASSEMBLEE GENERALE
Conventions et engagements approuvs au cours dexercices antrieurs

En application de larticle R.225-30 du Code de commerce, nous avons t informs de la poursuite de la convention suivante,
dj approuve par lAssemble Gnrale du 27avril 2010 et communique dans notre rapport spcial du 19fvrier 2010.
Convention concernant Monsieur Jean-Paul Agon

s Suspension du contrat de travail de Monsieur Jean-Paul Agon concomitamment son mandat social.
s Suppression de toute indemnit due au titre du mandat social.
En cas de dpart et selon les motifs de celui-ci, il ne serait vers Monsieur Jean-Paul Agon que les seules indemnits de
licenciement, sauf faute grave ou lourde, ou de dpart ou mise la retraite dues au titre du contrat de travail suspendu. Ces
indemnits, tant attaches uniquement la rupture du contrat de travail et en stricte application de la Convention Collective
Nationale des Industries Chimiques et des accords collectifs applicables lensemble des cadres de LOral, sont dues en tout tat
de cause par application des rgles dordre public du Droit du travail. Elles ne sont soumises aucune autre condition que celles
prvues par la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques ou les accords susviss. Il en va de mme de la clause de
non-concurrence et de la contrepartie pcuniaire qui lui est attache.
En aucun cas, les rmunrations au titre du mandat social ne seront prises en considration pour le calcul des indemnits dues en
application de la convention collective et des accords collectifs applicables lensemble des cadres de LOral.
Monsieur Jean-Paul Agon continuera de bnficier du rgime de retraite prestations dfinies dont relvent actuellement les
cadres dirigeants du Groupe.
98
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
s Modalits affrentes la suspension du contrat de travail de Monsieur Jean-Paul Agon:
La rmunration de rfrence prendre en compte pour lensemble des droits attachs au contrat de travail, et notamment
pour le calcul de la retraite prestations dfinies, est tablie partir de la rmunration la date de suspension du contrat
en 2006, soit 1500000euros de rmunration fixe et 1250000euros de rmunration variable. Cette rmunration de
rfrence est rvalue chaque anne par application du coefficient de revalorisation des salaires et des cotisations pour les
pensions publi par la Caisse Nationale dAssurance Vieillesse. Elle est au 1erjanvier 2015 de 1671000euros de rmunration
fixe et 1392500euros de rmunration variable;
Lanciennet retenue prendra en compte lensemble de la carrire, y compris les annes effectues en qualit de Directeur
Gnral et de Prsident-Directeur Gnral.
s Poursuite de lassimilation de Monsieur Jean-Paul Agon un cadre dirigeant pendant la dure de son mandat social lui
permettant de continuer de bnficier des rgimes de protection sociale complmentaire et notamment du rgime de
prvoyance et de frais de sant dont relvent les salaris de lentreprise.
Conventions et engagements approuvs au cours de lexercice coul

Nous avons par ailleurs t informs de lexcution, au cours de lexercice coul, des conventions suivantes, dj approuves par
lAssemble Gnrale du 17avril 2014, sur rapports spciaux des Commissaires aux Comptes des 21fvrier 2014 et 21mars 2014:
Conventions avec Nestl, actionnaire plus de 10% de lOral et partageant des administrateurs communs
s Contrat de rachat dactions portant sur lacquisition par LOral auprs de Nestl de 48500000actions LOral reprsentant 8%
du capital, pour un prix total de 6037280000euros;
s Contrat de cession par LOral Nestl de lintgralit de ses participations dans les socits du groupe Galderma, pour un prix
de 2632800000euros.
Ce rachat et cette cession ont t finaliss le 8juillet 2014.

Deloitte & Associs
Grard Morin
David Dupont-Noel
99
100
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
3
CHIFFRES CLES
ETCOMMENTAIRES
SURL'EXERCICE 2014
3.1.
RAPPORT DACTIVITE
DELANNEE 2014*
3.1.1. Synthse des rsultats 2014

3.1.2. Chiffre daffaires consolid
3.1.3. Rsultats
3.3.
102
102
102
105
FAITS MARQUANTS,
EVENEMENTS RECENTS
ETPERSPECTIVES
3.3.1. Faits marquants delanne2014
CHIFFRES CLES
107
114
3.3.2. Evnements importants survenus
depuisledbutde lexercice 2015
3.2.
114
3.3.3. Perspectives
115
115
3.2.1. 2014: croissance du chiffre daffaires et
des rsultats des activits poursuivies

3.2.2. Rsultats consolids 2014
107
109
3.2.3. Chiffre daffaires consolid par zone
gographique et par mtier
111
3.2.4. Comptes de rsultat consolids simplifis 113

3.2.5. Ressources et emplois de fonds
(enmillionsdeuros)
3.2.6. Ratios financiers
3.2.7. LOral 2008-2014
113
113
114
101
CHIFFRES CLES ETCOMMENTAIRES SURL'EXERCICE 2014

RAPPORT DACTIVITE DE LANNEE 2014
En 2014, dans un contexte conomique volatil et un march moins

tonique, le Groupe affiche une croissance de toutes ses Divisions
etzones gographiques.
LOral Luxe et la Division Cosmtique Active confirment de trs belles
croissances et surperforment significativement leur march.
LaDivision des Produits Professionnels poursuit son amlioration.
Surun march en ralentissement, la Division des Produits Grand Public
connat un flchissement temporaire de sa croissance,
enparticulieraux tats-Unis.
2014 est aussi une anne de transformation pour LOral, notamment
grce lacclration de notre transformation digitale
etdesacquisitions stratgiques comme Magic, NYX, Declor, Carita
et Niely(1), qui viennent complter notre portefeuille de marques
dansdes rgions du monde et des catgories cls.
Malgr des effets montaires adverses, la marge dexploitation
continue de progresser en 2014, soulignant la force du modle
conomique de L'Oral. Suite la plus-value ralise loccasion de
la cession de Galderma dans le cadre de lopration stratgique
avec Nestl, lersultat net est en forte augmentation.
3.1.
RAPPORT DACTIVITE DELANNEE 2014*
3.1.1.
Synthse des rsultats 2014
Chiffre daffaires 2014: 22,53milliards deuros (+1,8%

donnes publies, +3,7% donnes comparables)
Rsultat dexploitation: 3891millions deuros 17,3% du
chiffre daffaires (+3,5%)
Rsultat net part du groupe: 4,91milliards deuros soit +66%
Bnfice net par action (2) : 5,34euros
3.1.2.
Chiffre daffaires consolid
A donnes comparables, cest--dire structure et taux de

change identiques, la croissance du chiffre daffaires du
Groupe LOral ressort +3,7%. Leffet net de changement de
structure est de +0,4%. Les effets montaires ont eu un impact
ngatif de -2,3%. La croissance taux de change constants
ressort +4,1%. A donnes publies, le chiffre daffaires du
Groupe, au 31dcembre 2014, atteint 22,53milliards deuros
en progression de +1,8%.
Dividende: 2,70euros(3) par action(+8 %), major de 10%

2,97 euros, pour les actionnaires au nominatif
(1)
(2)
(3)
*
102
Acquisition en cours de finalisation.

Bnfice net dilu par action, calcul sur le rsultat net hors lments non rcurrents part du groupe, des activits poursuivies.
Propos l'Assemble Gnrale du 22 avril 2015.
Ces informations font partie intgrante du Rapport Financier Annuel, tel que prvu par l'article L. 451-1-2 du Code Montaire et Financier.
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014

/ CHIFFRE DAFFAIRES PAR DIVISION OPERATIONNELLE ET ZONE GEOGRAPHIQUE

L'annonce le 11 fvrier 2014 de la cession de 50% de Galderma conduit appliquer cette activit la norme IFRS 5 sur les activits
cdes. En outre, Innov est mise en quivalence en application de la norme IFRS 11 au 1er janvier 2014. Les donnes financires
des annes prcdentes ont t retraites pour tenir compte de ces deux lments.
Progression donnes
Enmillions deuros
PAR DIVISION OPERATIONNELLE

LOral Luxe
Cosmtique Active
Total Cosmtique
Europe de lOuest
Amrique du Nord
Nouveaux Marchs, dont:
s Asie, Pacifique
s Amrique Latine
s Europe de lEst(1)
s Afrique, Moyen-Orient(1)
Total Cosmtique
s The Body Shop
TOTAL GROUPE
2012
2013
2014
comparables
publies
3002,6
10713,2
5568,1
1499,2
20783,1
2973,8
10873,2
5865,2
1576,3
21288,5
3032,4
10767,5
6197,9
1660,4
21658,2
2,6%
1,6%
7,1%
8,7%
3,8%
2,0%
-1,0%
5,7%
5,3%
1,7%
7382,6
5210,7
8189,8
4287,1
1816,9
1622,4
463,4
20783,1
855,3
21638,4
7467,6
5356,1
8464,7
4382,2
1886,2
1691,3
505,1
21288,5
835,8
22124,2
7697,7
5389,4
8571,1
4563,6
1853,7
1585,4
568,4
21658,2
873, 8
22532,0
2,4%
1,1%
6,9%
5,3%
10,0%
6,0%
13,5%
3,8%
1,6%
3,7%
3,1%
0,6%
1,3%
4,1%
-1,7%
-6,3%
12,5%
1,7%
4,6%
1,8%
(1) Au 1erjuillet 2013, la Turquie et Isral, qui taient prcdemment dans la zone Afrique, Moyen-Orient, ont t rattachs la zone Europe de lEst. Tous les historiques
ont t retraits pour tenir compte de ce changement.
PRODUITS PROFESSIONNELS
La Division des Produits Professionnels progresse de +2,6%
donnes comparables et +2,0% donnes publies sur
un march qui reste difficile. Elle renforce ses positions en
Europe de lOuest et poursuit son dveloppement dans les
Nouveaux Marchs.
s Le soin du cheveu, premier contributeur la croissance,
poursuit sa progression port par les succs de Densifique
et Discipline chez Krastase, dAbsolut Repair Lipidium et
Serioxyl chez LOral Professionnel, et de Biolage et Oil
Wonders chez Matrix. La coloration, catgorie en
croissance sur toutes les marques, bnficie de la bonne
dynamique de Majirel et Inoa chez LOral Professionnel, de
Color Graphics chez Matrix et Chromatics chez Redken. Le
Styling a retrouv un bon niveau de croissance grce
LOral Professionnel et Redken qui ont rnov leurs
gammes.
s Sur le plan gographique, les Etats-Unis et lEurope de
lOuest confirment leur retour la croissance. La Division est
en progression sur lensemble des Nouveaux Marchs hors
Japon. Les Etats-Unis, le Brsil, lInde et la Russie sont les
principaux contributeurs la croissance.
PRODUITS GRAND PUBLIC

Dans un march mondial qui a ralenti en 2014, la Division
des Produits Grand Public affiche +1,6% donnes
comparables et -1,0% donnes publies, avec une
amlioration en fin danne.
s Les trois grandes marques mondiales de la Division
progressent. NYX et Magic, les deux acquisitions de
lanne, sont en forte croissance.
LOral Paris connat une forte dynamique en soin du

cheveu avec sa gamme Huile Extraordinaire et crot en
maquillage avec le lancement de sa nouvelle plateforme
de communication Make up Designer et du mascara Miss
Manga. Garnier Ultra Doux poursuit sa progression grce
la gamme Trsors de Miel et au lancement russi de la
marque au Royaume-Uni. En Asie du Sud, Garnier conforte
sa dynamique sur le soin visage avec le succs de Sakura
White et de Garnier Men. Maybelline dploie
mondialement ses innovations en maquillage des sourcils
et repart en croissance en fin danne aux Etats-Unis avec
le succs de la Palette Nude.
s Sur un march europen atone, la Division progresse et
conforte sa position de leader. En Amrique du Nord, la
Division des Produits Grand Public gagne des parts de
march en soin du cheveu et en maquillage. Dans les
Nouveaux Marchs, elle surperforme globalement avec
des gains de part de march en Europe de lEst, et en
Afrique, Moyen-Orient.
LORAL LUXE
Aprs un dernier trimestre en acclration, LOral Luxe
progresse de +7,1% donnes comparables et de +5,7%
donnes publies. La Division devance encore nettement
le march slectif. Le maquillage et les parfums fminins
sont particulirement dynamiques.
s Yves Saint Laurent poursuit son dveloppement avec une
anne de croissance deux chiffres grce au parfum
fminin Black Opium, au maquillage et lAsie. Giorgio
Armani fait galement une trs belle anne avec le succs
de son parfum S et de son offre beaut. Lancme ralise
une anne solide en parfum avec La Vie est Belle, N1 des
parfums vendus en France et N2 en Europe. La marque
103

renouvelle son identit dans les points de vente, ses

campagnes publicitaires et ses ambassadrices. La crme
de soin Visionnaire et le mascara Grandise, Prix
dExcellence Marie Claire, sont de grands succs. Les
marques alternatives Urban Decay, Kiehls, Clarisonic et
ShuUemura tirent aussi la croissance de la Division. Au sein
des marques de parfums de designers, Midnight Romance
de Ralph Lauren et Bonbon, le nouveau fminin de
Viktor&Rolf, connaissent un franc succs.
s En 2014, LOral Luxe surperforme le march sur toutes ses
grandes zones, en particulier en Europe, en Chine, au
Moyen-Orient et aux Etats-Unis. Lactivit en e-commerce
affiche une trs forte croissance.
COSMETIQUE ACTIVE
En 2014, la Division a acclr sa croissance avec une
progression de son chiffre daffaires de +8,7% donnes
comparables et +5,3% donnes publies, surperformant
un march en bonne sant. Tous les continents affichent
une croissance en comparable suprieure celle de 2013.
s La marque Vichy continue tre bien oriente notamment
en soin de la peau grce la progression de ses grandes
franchises, et en particulier de Liftactiv Supreme et
Neovadiol sur le segment anti-ge. Avec une nouvelle
anne de croissance deux chiffres, La Roche-Posay
poursuit sa croissance soutenue dans toutes les rgions et
sur lensemble de son offre avec des performances
remarquables sur ses deux grands piliers, Anthelios et
Effaclar. SkinCeuticals confirme son succs tant sur son
march dorigine, les Etats-Unis, que sur les autres zones de
conqute.
s Lensemble des rgions participent la dynamique de la
Division. A noter des avances significatives en France,
premier march dermo-cosmtique mondial, au Brsil o la
Division contribue au dveloppement du march, ainsi
quen Chine.
SYNTHESE MULTI-DIVISIONS PAR ZONE GEOGRAPHIQUE
Europe de lOuest
Sur un march tale et dans un environnement trs
concurrentiel entre distributeurs de la grande diffusion, la
croissance ressort +2,4% donnes comparables et +3,1%
donnes publies. Cette progression est dautant plus
encourageante que LOral est en acclration sur le dernier
trimestre et progresse tant en Europe du Nord quen Europe
du Sud, plus particulirement en Allemagne, au Royaume-Uni
et en Espagne. Toutes les Divisions participent cette
croissance, notamment LOral Luxe et la Division Cosmtique
Active.
Amrique du Nord
Aprs plusieurs annes de forte dynamique, la croissance de
lanne 2014 a t plus modre du fait de la Division des
Produits Grand Public. Le chiffre daffaires a progress de
+1,1% donnes comparables et de +0,6% donnes
publies. Les Divisions Produits Professionnels, Cosmtique
Active et LOral Luxe progressent, notamment grce aux
marques amricaines Redken, SkinCeuticals, Urban Decay et
Kiehls. Dans un march en reprise au second semestre, la
104
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
Division des Produits Grand Public progresse, notamment

grce LOral Paris. Les acquisitions rcentes de NYX et
Carols Daughter, marques en trs fort dveloppement,
compltent et dynamisent loffre de la Division des Produits
Grand Public.
Nouveaux Marchs
s Asie, Pacifique: LOral ralise une croissance annuelle de
+5,3% donnes comparables et de +4,1% donnes
publies. Hors Japon, la croissance donnes
comparables atteint +5,8%. Le Groupe renforce ses
positions, notamment grce la trs bonne performance
des marques Kiehls, Yves Saint Laurent, Giorgio Armani, La
Roche-Posay et Clarisonic. Par pays, lInde, lIndonsie,
Hong Kong et lAustralie affichent une croissance soutenue.
Acquise au premier semestre en Chine, Magic affiche une
croissance solide sur le march des masques de beaut.
s Amrique Latine: LOral enregistre +10,0% donnes
comparables et -1,7% donnes publies. Les Divisions
Produits Professionnels, Cosmtique Active et LOral Luxe
ralisent une croissance deux chiffres portes par leurs
grandes marques LOral Professionnel, Lancme, Giorgio
Armani, La Roche-Posay et Vichy. La croissance de la
Division des Produits Grand Public est tire par Elsve de
LOral Paris et Maybelline, avec en particulier, linitiative
des kiosques au Brsil.
s Europe de lEst: La zone affiche +6,0% donnes
comparables et -6,3% donnes publies, progressant
significativement plus vite que le march, en particulier
grce au dynamisme de LOral Luxe et de la Division des
Produits Professionnels. La Division Produits Grand Public
gagne des parts de march au total de la zone avec de
trs bonnes performances en coloration, tire par le
lancement de Prodigy de LOral Paris, ainsi quen
dodorants grce No de Garnier. La Division
Cosmtique Active gagne des parts de march en Russie
et en Turquie.
s Afrique, Moyen-Orient: Le chiffre daffaires a progress de
+13,5% donnes comparables et +12,5% donnes
publies. Cette croissance a t tire par toutes les
Divisions qui ont affich une progression deux chiffres et
gagn des parts de march. La croissance a t soutenue
en Afrique du Sud et dans les pays du Golfe, ainsi quen
Egypte, en Arabie Saoudite et au Pakistan qui sont des
relais de croissance. LOral Paris, Maybelline, Lancme,
Giorgio Armani et Vichy ont contribu cette performance
au mme titre que Kiehls et SkinCeuticals, lances plus
rcemment.
EVOLUTION DU CHIFFRE DAFFAIRES DE THE BODY SHOP

The Body Shop a ralis une bonne fin danne sur lensemble
de ses catgories.
La marque affiche +1,6% donnes comparables et +4,6%
donnes publies. La priorit stratgique accorde au soin
continue porter ses fruits, avec en particulier le lancement
au quatrime trimestre de Drops of Youth Eye Concentrate.
La rgion des Amriques, qui inclut dsormais les ventes
ralises dans les points de vente Emporio Body Store au Brsil,
a enregistr la plus forte croissance.

3.1.3. Rsultats
/ RENTABILITE DEXPLOITATION ET COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE
Donnes financires des annes 2012 et 2013 retraites en application des normes IFRS 5 et IFRS 11.
2012
Chiffre daffaires
Cot des ventes
Marge brute
Frais de R&D
Frais publi-promotionnels
Frais commerciaux& administratifs
RESULTAT DEXPLOITATION
2013
2014
Enmillions deuros
% CA 2012
Enmillions deuros
% CA 2013
Enmillions deuros
% CA 2014
21638,4
-6388,3
15250,1
-680,4
-6531,6
-4479,7
3558,4
100%
29,5%
70,5%
3,1%
30,2%
20,7%
16,4%
22124,2
-6379,4
15744,8
-748,3
-6621,7
-4614,4
3760,4
100%
28,8%
71,2%
3,4%
29,9%
20,9%
17,0%
22532,0
-6500,7
16031,3
-760,6
-6558,9
-4821,1
3890,7
100%
28,9%
71,1%
3,4%
29,1%
21,4%
17,3%
La marge brute, 16031millions deuros, ressort 71,1% du

chiffre daffaires, comparer 71,2% en 2013, soit une
diminution de 10points de base. Les effets de changes ont
pes ngativement pour 30points de base; les autres
facteurs impactent positivement la marge brute de 20points
de base.
Les frais de recherche sont stables 3,4% en pourcentage du
chiffre daffaires.
Les frais publi-promotionnels, 29,1% du chiffre daffaires,
ressortent, comme annonc il y a un an, en diminution en
pourcentage du chiffre daffaires, soit une baisse de 80points

de base par rapport 2013.
Les frais commerciaux et administratifs, 21,4% du chiffre
daffaires, ressortent comme au premier semestre de 2014 en
augmentation de 50points de base, par rapport 2013.
Au total, le rsultat dexploitation, 3890millions deuros,
ressort en croissance de 3,5%, et stablit 17,3% du chiffre
daffaires. A taux de change constant, la croissance du
rsultat dexploitation serait de +5,5%.
/ RESULTATS DEXPLOITATION PAR DIVISION OPERATIONNELLE

2012
Produits professionnels
LOral Luxe
Cosmtique Active
Total des Divisions cosmtiques
Non allou(1)
The Body Shop
TOTAL GROUPE
2013
2014
Enmillions deuros
% CA 2012
Enmillions deuros
% CA 2013
Enmillions deuros
% CA 2014
615
2051
1077
315
4058
-577
77
3558
20,5%
19,1%
19,3%
21%
19,5%
-2,8%
9,1%
16,4%
609
2167
1174
343
4293
-605
72
3760
20,5%
19,9%
20,0%
21,7%
20,2%
-2,8%
8,6%
17,0%
609
2186
1269
376
4440
- 615
65
3890
20,1%
20,3%
20,5%
22,7%
20,5%
-2,8%
7,5%
17,3%
(1) Non allou =Frais centraux Groupe, recherche fondamentale, stock-options, actions gratuites et divers. En% du chiffre daffaires cosmtique.
La Division des Produits Professionnels voit sa rentabilit baisser

de 40points de base, en raison principalement de leffet dilutif
de la consolidation de Declor et Carita. La rentabilit de la
Division Produits Grand Public, 20,3%, sest amliore de
40points de base. La rentabilit de LOral Luxe a progress
en 2014, 20,5%, soit plus 50points de base. La Division

Cosmtique Active amliore nouveau sa rentabilit 22,7%,
soit plus 100 points de base. The Body Shop a vu sa rentabilit
seffriter en 2014, 7,5%.
/ RENTABILITE PAR ZONE GEOGRAPHIQUE

2012
Rsultat dexploitation
Europe de lOuest
Amrique du Nord
Nouveaux Marchs
TOTAL ZONES COSMETIQUES(1)
2013
2014
Enmillions deuros
% CA 2012
Enmillions deuros
% CA 2013
Enmillions deuros
% CA 2014
1580
960
1518
4058
21,4%
18,4%
18,5%
19,5%
1662
1003
1628
4293
22,3%
18,7%
19,2%
20,2%
1746
1010
1684
4440
22,7%
18,7%
19,6%
20,5%
(1) Avant non allou.
105

La rentabilit de lEurope de lOuest sest amliore de

40points de base pour stablir 22,7%. En Amrique du
Nord, la rentabilit est reste stable, 18,7%.
Et dans les Nouveaux Marchs, la profitabilit a cette anne

encore progress, de 40points de base, pour atteindre 19,6%.
/ RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES

Donnes financires des annes 2012 et 2013 retraites en application des normes IFRS 5 et IFRS 11
2012
2013
2014
3558,4
+1,7
313,4
3873,5
-1004,8
-2,7
-4,58
2861,5
4,73
605305458
3760,4
-31,4
327,5
4056,5
-1018,0
-3,2
-2,98
3032,4
4,99
608001407
3890,7
-24,0
331,0
4197,7
-1069,5
+0,1
-2,99
3125,3
5,34
585238674
Enmillions deuros
Produits et charges financiers hors dividendes reus
Dividendes Sanofi
Rsultat avant impt hors lments non rcurrents
Impt sur les rsultats hors lments non rcurrents
Intrts minoritaires
Rsultat net des socits mises en quivalence hors lments non rcurrents
Rsultat net part du groupe hors lments non rcurrents(1)
BNPA(2) (en euros)
Nombre dactions moyen dilu
(1) Les lments non rcurrents comprennent principalement les plus ou moins-values sur cessions dactifs long terme, les dprciations dactifs, les cots de
restructuration ainsi que les lments relatifs des produits et charges oprationnels bien identifis, non rcurrents et significatifs au niveau de la performance
consolide. Voir note11 de lAnnexe aux comptes consolids pages141 et suivantes.
(2) Part du groupe, dilu, par action, hors lments non rcurrents
La charge financire nette ressort 24millions deuros.

Les dividendes de Sanofi se sont levs 331millions deuros.
Limpt sur les rsultats hors lments non rcurrents sest
lev 1069millions deuros, soit un taux de 25,5%,
lgrement suprieur celui de 2013 qui slevait 25,1%.
Le rsultat net hors lments non rcurrents slve
3125millions deuros.
Et le Bnfice Net Par Action, 5,34euros, est en croissance

de 7,1% par rapport au Bnfice Net Par Action de 2013
retrait des activits mises en quivalence.
Les lments non rcurrents reprsentent une charge nette
dimpts de 357millions deuros, due notamment la prise en
compte de la dcision de lAutorit de la Concurrence en
France.
/ RESULTAT NET PART DU GROUPE4910M

Enmillions deuros
Rsultat net part du groupe hors lments non rcurrents

Elments non rcurrents nets dimpts
Rsultat net des activits non poursuivies
RSULTAT NET PART DU GROUPE
Aprs prise en compte de la plus-value de cession de
Galderma, soit 2,1milliards deuros, le rsultat net part du
groupe ressort 4910millions deuros en forte croissance de
+66%.
MARGE BRUTE DAUTO-FINANCEMENT, BILAN

ETTRESORERIE NETTE
La marge brute dauto-financement
3808millions deuros.
sest
leve
Le besoin en fonds de roulement en 2014 est en diminution de

55millions deuros.
Les investissements se sont levs 1008millions deuros, soit
4,5% du chiffre daffaires, en lgre rduction par rapport
2013 o ils ressortaient 4,6% du chiffre daffaires.
106
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
2012
2013
2014
Evolution
2013/2014
2861,5
-101,8
+ 108,1
2867,7
3032,4
-154,1
+ 79,9
2958,2
3125,3
-357,7
+ 2 142,7
4910,2
+66%
Enfin, aprs paiement du dividende, des acquisitions, et le

rachat dactions Nestl, le Groupe affiche au 31dcembre
2014 une dette nette de 671millions deuros.
Avec des fonds propres qui slvent 20milliards deuros, le
bilan reste particulirement solide aprs le rachat Nestl de
8% du capital pour 6milliards deuros.
DIVIDENDE PROPOSE LASSEMBLEE GENERALE

DU22AVRIL 2015
Le Conseil dAdministration a dcid de proposer
lAssemble Gnrale des actionnaires du 22avril 2015,
dapprouver un dividende de 2,70 euros par action en hausse
de 8% par rapport au dividende pay en 2014. Ce dividende
sera mis en paiement le 7mai 2015 (date de dtachement le
5mai 2015 0h00, heure de Paris).

CHIFFRES CLES
3.2.
CHIFFRES CLES
3.2.1. 2014: croissance du chiffre daffaires et des rsultats des activits

poursuivies
/ CHIFFRE DAFFAIRES CONSOLIDE
(enmillions deuros)
/ REPARTITION DU CHIFFRE DAFFAIRES CONSOLIDE 2014

PAR DEVISE(1)
(en%)
21 638
22 124
22 532
27,4 % Euro
23,3 % US dollar
7,8 % Yuan chinois
6,7 % Livre anglaise
4,1 % Dollar Hong Kong
3,4 % Real brsilien
2,9 % Dollar canadien
2,8 % Rouble russe
1,7 % Yen japonais
1,7 % Peso mexicain
2012
2013
2014
(1) Rpartition du chiffre daffaires consolid ralis dans les principales monnaies en 2014, soit 81,8 % du CA consolid.
(2) Les lments non rcurrents comprennent principalement les plus ou moins-values sur cessions d'actifs long terme, les dprciations d'actifs, les
cots de restructuration ainsi que les lments relatifs des produits et charges oprationnels bien identifis, non recurrents et significatifs au niveau
de la performance consolide. Voir note 11 de l'Annexe aux comptes consolids pages 141 et suivantes.
107

CHIFFRES CLES
/ CHIFFRE DAFFAIRES 2014 DES DIVISIONS COSMTIQUES

(en %)
PAR DIVISION
PAR METIER
49,7 % Produits Grand Public
30,0 % Soins de la peau et solaires
35,5 % Europe de lOuest
21,9 % Maquillage
24,9 % Amrique du Nord
28,6 % LOral Luxe
20,5 % Soin capillaire
39,6 % Nouveaux Marchs
14,0 % Produits Professionnels
13,2 % Coloration
Dont :
7,7 % Cosmtique Active
21,1 % Asie, Pacique
9,8 % Parfums
8,6 % Amrique Latine
4,6 % Autres
7,3 % Europe de lEst
(1)
2,6 % Afrique, Moyen-Orient
(1) "Autres" intgre les produits d'hygine ainsi que le chiffre d'affaires ralis par les distributeurs
amricains avec les marques hors groupe.
/ UN BILAN SOLIDE(2)
(en millions d'euros)
ACTIF
29 234,1
Total du bilan
30 878,9
32 063,0
29 234,1
20 902,7
21 489,3
23 288,4
Actifs courants
8 331,4
9 389,6
8 774,6
Trsorerie
2 235,2
2 659,3
1 917,0
Actifs non courants
2012
PASSIF
2014
2013
30 878,9
32 063,0
Total du bilan
20 925,5
22 642,8
20 188,7
2 067,3
287,2
1 844,7
339,2
2 528,5
2 588,3
5 954,1
6 052,3
6 757,5
2012
2013
Capitaux propres
Passifs non courants

Dettes nancires courantes
et non courantes
Passifs courants
2014
(2) Le bilan 2012 a t retrait pour tenir compte du changement de mthode comptable relatif lamendement de la norme IAS 19 revise.
/ ENDETTEMENT NET
/ LES NOTATIONS COURT TERME

31.12.2012 31.12.2013 31.12.2014
Trsorerie nette(3)/dette nette

(enmillions deuros)
1948,0(4) 2320,1(4)
Taux dendettement (Situation

financire nette/Capitaux propres)
-9,3%
-671,3
-10,2%
3,3%
A-1+
PRIME 1
F1+
STANDARD& POORS
Moodys
Fitch Ratings
OCTOBRE2014
OCTOBRE2014
OCTOBRE2014
(3) Trsorerie nette = trsorerie - dettes financires courantes et non courantes.

(4) Au 31 dcembre 2012 et 2013, l'excdent de trsorerie net est
respectivement de 1948 et 2320 M.
/ LA CAPITALISATION BOURSIERE
/ EFFECTIFS
(au 31 dcembre)
70 394
31.12.2012
78 611
2013
2014
63,86
608 810 827
77,37
31.12.2013
605 901 887
78,18
31.12.2014
108
74 978
DOCUMENT DE RFRENCE
561 230 389
/ LORAL 2014
Capitalisation boursire
(en milliards deuros)
Nombre dactions
2012

CHIFFRES CLES
3.2.2. Rsultats consolids 2014

CHIFFRE DAFFAIRES ET RESULTAT DEXPLOITATION
Chiffre daffaires
Progression donnes
2012
2013
2014
comparables
publies
20783,1
855,3
21638,4
21288,5
835,8
22124,2
21658,2
873, 8
22532,0
3,8%
1,6%
3,7%
1,7%
4,6%
1,8%
Enmillions deuros
Divisions Cosmtiques
The Body Shop
TOTAL GROUPE
Enmillions deuros
Divisions Cosmtiques
The Body Shop
TOTAL GROUPE
2012
2013
2014
Poids 2014
Progression
donnes
publies
3481
77
3558
3688
72
3760
3825
65
3890
98,3 %
1,7 %
100%
3,7%
-9,7%
3,5%
En% du chiffre
daffaires
17,7%
7,5%
17,3%
CHIFFRE DAFFAIRES ET RESULTAT DEXPLOITATION PAR DIVISION COSMETIQUE
Chiffre daffaires
Progression donnes
Enmillions deuros
LOral Luxe
Cosmtique Active
TOTAL DIVISIONS COSMETIQUES
2012
2013
2014
Poids 2014
comparables
publies
3002,6
10713,2
5568,1
1499,2
20783,1
2973,8
10873,2
5865,2
1576,3
21288,5
3032,4
10767,5
6197,9
1660,4
21658,2
14,0%
49,7%
28,6%
7,7%
100%
2,6%
1,6%
7,1%
8,7%
3,8%
2,0%
-1,0%
5,7%
5,3%
1,7%
2012
LOral Luxe
Cosmtique Active
TOTAL DIVISIONS COSMETIQUES
Non allou(1)
TOTAL DIVISIONS APRES NON ALLOUE
2013
2014
Enmillions deuros
% CA 2012
Enmillions deuros
% CA 2013
Enmillions deuros
% CA 2014
615
2051
1077
315
4058
-577
3481
20,5%
19,1%
19,3%
21%
19,5%
-2,8%
16,7%
609
2167
1174
343
4293
-605
3688
20,5%
19,9%
20,0%
21,7%
20,2%
-2,8%
17,3%
609
2186
1269
376
4440
- 615
3825
20,1%
20,3%
20,5%
22,7%
20,5%
-2,8%
17,7%
(1) Le non allou correspond aux frais des Directions Fonctionnelles, de recherche fondamentale et aux charges de stock-options et actions gratuites
non affects aux Divisions Cosmtiques. En outre, cette rubrique inclut les activits annexes aux mtiers du Groupe, telles que les activits dassurance,
de rassurance et bancaires.
109

CHIFFRES CLES
CHIFFRE DAFFAIRES ET RESULTAT DEXPLOITATION DES DIVISIONS OPERATIONNELLES PAR ZONE GEOGRAPHIQUE
Chiffre daffaires
Progression donnes
2012
2013
2014
comparables
publies
7382,6
5210,7
8189,8
4287,1
1816,9
1622,4
463,4
20783,1
7467,6
5356,1
8464,7
4382,2
1886,2
1691,3
505,1
21288,5
7697,7
5389,4
8571,1
4563,6
1853,7
1585,4
568,4
21658,2
2,4%
1,1%
6,9%
5,3%
10,0%
6,0%
13,5%
3,8%
3,1%
0,6%
1,3%
4,1%
-1,7%
-6,3%
12,5%
1,7%
Enmillions deuros
Europe de lOuest
Amrique du Nord
Nouveaux Marchs, dont:
s Asie, Pacifique
s Amrique Latine
s Europe de lEst(1)
s Afrique, Moyen-Orient(1)
TOTAL COSMTIQUE
(1) Au 1er juillet 2013, la Turquie et Isral, qui taient prcdemment dans la zone Afrique, Moyen-Orient, ont t rattachs la zone Europe de l'Est. Tous les historiques
ont t retraits pour tenir compte de ce changement.
2012
Enmillions deuros
Europe de lOuest
Amrique du Nord
Nouveaux Marchs
TOTAL ZONES GEOGRAPHIQUES
Non allou(1)
TOTAL ZONES APRS NON ALLOUE
1580
960
1518
4058
-577
3481
2013
% CA 2012 Enmillions deuros
21,4%
18,4%
18,5%
19,5%
-2,8%
16,7%
1662
1003
1628
4293
-605
3688
2014
% CA 2013
Enmillions deuros
% CA 2014
22,3%
18,7%
19,2%
20,2%
-2,8%
17,3%
1746
1010
1684
4440
-615
3825
22,7%
18,7%
19,6%
20,5%
-2,8%
17,7%
CHIFFRE DAFFAIRES DES DIVISIONS OPERATIONNELLES PAR METIER
Chiffre daffaires
Progression donnes
Enmillions deuros
Soins de la peau et solaires

Maquillage
Soins capillaires
Coloration
Parfums
Autres(2)
TOTAL METIERS COSMETIQUES
2012
2013
2014
comparables
publies
6039
4468
4356
2943
2010
968
20783
6303
4616
4422
2931
2029
987
21288
6489
4751
4449
2860
2123
986
21658
3,1%
5,6%
3,2%
0,9%
6,7%
5,2%
3,8%
3,0%
2,9%
0,6%
-2,4%
4,6%
-0,1%
1,7%
(1) Le non allou correspond aux frais des Directions Fonctionnelles, de recherche fondamentale et aux charges de stock-options et actions gratuites
non affects aux Divisions Cosmtiques. En outre, cette rubrique inclut les activits annexes aux mtiers du Groupe, telles que les activits dassurance,
de rassurance et bancaires.
(2) Autres intgre les produits dhygine ainsi que le chiffre daffaires ralis par les distributeurs amricains avec les marques hors Groupe.
110
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014

CHIFFRES CLES
3.2.3. Chiffre daffaires consolid par zone gographique et par mtier

DIVISION PRODUITS PROFESSIONNELS
Chiffre daffaires par zone gographique

Progression 2013/2014 donnes
2012
2013
2014
Poids 2014
comparables
publies
981,6
1101,5
919,5
3002,6
965,3
1098,5
910,0
2973,8
1032,7
1111,0
888,7
3032,4
34,1%
36,6%
29,3%
100%
1,2%
1,8%
5,3%
2,6%
7,0%
1,1 %
-2,3%
2,0%
Enmillions deuros
Europe de lOuest
Amrique du Nord
Nouveaux Marchs
TOTAL
Chiffre daffaires par mtier

2012
2013
2014
Poids 2014
Comparables
publies
1048,3
317,3
1637,0
3002,6
1035,7
304,3
1633,9
2973,8
1039,0
328,6
1664,8
3032,4
34,3%
10,8%
54,9%
100%
2,5%
0,3%
3,1%
2,6%
0,3%
8,0%
1,9%
2,0%
2012
2013
2014
Poids 2014
comparables
publies
3783,0
2555,7
4374,5
10713,2
3846,1
2534,7
4492,4
10873,2
3857,0
2477,0
4433,5
10767,5
35,8%
23,0%
41,2%
100%
0,9%
-2,5%
4,8%
1,6%
0,3%
-2,3%
-1,3%
-1,0%
2012
2013
2014
Poids 2014
comparables
publies
1894,6
2650,8
3189,8
2487,8
490,2
10713,2
1895,3
2712,9
3215,5
2534,7
514,8
10873,2
1821,2
2723,0
3204,7
2489,1
529,6
10767,5
16,9%
25,3%
29,8%
23,1%
4,9%
100%
0,0%
3,4%
2,9%
-1,8%
8,3%
1,6%
-3,9%
0,4%
-0,3%
-1,8%
2,9%
-1,0%
2012
2013
2014
Poids 2014
comparables
publies
1872,4
1393,0
2302,7
5568,1
1870,8
1560,0
2434,4
5865,2
1976,3
1629,4
2592,2
6197,9
31,9%
26,3%
41,8%
100%
4,7%
6,0%
9,8%
7,1%
5,6%
4,4%
6,5%
5,7%
Enmillions deuros
Coloration
Coiffage et forme
Shampoings et soins
TOTAL
DIVISION PRODUITS GRAND PUBLIC

Enmillions deuros
Europe de lOuest
Amrique du Nord
Nouveaux Marchs
TOTAL

Enmillions deuros
Coloration
Soin du cheveu et coiffage
Maquillage
Soin de la peau
Autres
TOTAL
LORAL LUXE

Enmillions deuros
Europe de lOuest
Amrique du Nord
Nouveaux Marchs
TOTAL
111

CHIFFRES CLES

2012
2013
2014
Poids 2014
comparables
publies
2481,1
1928,3
1158,7
5568,1
2647,6
1945,9
1271,7
5865,2
2754,3
2040,0
1403,6
6197,9
44,4%
32,9%
22,6%
100%
5,1%
6,9%
11,6%
7,1%
4,0%
4,8%
10,4%
5,7%
2012
2013
2014
Poids 2014
comparables
publies
745, 6
160,6
593,1
1499,2
785,4
162,9
628,1
1576,3
831,7
172,0
656,7
1660,4
50,1%
10,4%
39,6%
100%
5,6%
8,7%
12,9%
8,7%
5,9%
5,6%
4,6%
5,3%
2012
2013
2014
Poids 2014
comparables
publies
1168,3
93,3
92,7
145
1499,2
1214,2
108,6
97,0
156,5
1576,3
1286,1
105,1
109,2
159,9
1660,4
77,5%
6,3%
6,6%
9,6%
100%
9,5%
1,0%
15,3%
3,9%
8,7%
5,9%
-3,2%
12,6%
2,2%
5,3%
Enmillions deuros
Soin de la peau
Parfums
Maquillage
TOTAL
DIVISION COSMETIQUE ACTIVE

Enmillions deuros
Europe de lOuest
Amrique du Nord
Nouveaux Marchs
TOTAL

Enmillions deuros
Soin de la peau
Capillaire
Maquillage
Autres
TOTAL
THE BODY SHOP
Ventes de dtail(1)
Enmillions deuros
Europe de lOuest
Amrique du Nord
Nouveaux Marchs
TOTAL
2012
2013
2014
Poids 2014
comparables
publies
548,1
184,8
737,6
1470,5
544,8
168,6
685,5
1398,9
562,0
179,1
734,3
1475,3
38,1%
12,1%
49,8%
100%
3,2%
6,2%
7,1%
5,5%
4,9%
3,4%
6,5%
5,5%
2012
2013
2014
Progression 2013/2014
donnes comparables
1470,5
1316,2
855,3
1398,9
1306,6
835,8
1475,3
1319,8
873,8
5,5%
1,0%
1,6%
Chiffre daffaires
Enmillions deuros
Ventes de dtail(1)
Ventes de dtail parc de magasins identiques(2)
CHIFFRE DAFFAIRES CONSOLIDE
Nombre de boutiques
Magasins en propre
Magasins en franchise
TOTAL MAGASINS
Au 31.12.2013
Au 31.12.2014
Variation en 2014
1114
1930
3044
1120
1999
3119
+6
+69
+75
(1) Total des ventes aux consommateurs tous circuits confondus, y compris les franchiss et le e-commerce.
(2) Total des ventes aux consommateurs ralises par les boutiques et sites de e-commerce continment prsents entre le 1er janvier et le 31 dcembre
2014, et les mmes boutiques et sites prsents en 2012 et 2013, et les mmes priodes pour 2012 et 2013, y compris les franchiss.
112
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014

CHIFFRES CLES
3.2.4. Comptes de rsultat consolids simplifis

des annes 2012 et 2013 ont t retraites pour tenir compte de ces deux lments.
Enmillions deuros
31.12.2012
31.12.2013
31.12.2014
% CA 2014
Chiffre daffaires
Marge brute
Frais de recherche et dveloppement
Frais commerciaux et administratifs
Rsultat oprationnel
Produits et charges financiers hors dividendes reus
Dividende Sanofi
Impt sur les rsultats
Intrts minoritaires
Rsultat net part du groupe
Elments non rcurrents (charge+/produit-)
Rsultat net part du groupe hors lments non rcurrents*
Rsultat net dilu par action part du groupe (en euros)
Rsultat net dilu par action hors lments non rcurrents part
dugroupe (en euros)
21638,4
15250,1
-680,4
-6531,6
-4479,7
3558,4
3437,3
+1,7
313,4
-985,4
-2,7
2867,7
-101,81
2861,5
4,74
22124,2
15744,8
-748,3
-6621,7
-4614,4
3760,4
3631,8
-31,4
327,5
-1043,6
-3,2
2958,2
-154,1
3032,4
4,87
22532,0
16031,3
-760,6
-6558,9
-4821,1
3890,7
3583,5
-24,1
331,0
-1111,0
-1,6
4910,2
-348,7
3125,3
8,39
100,0%
71,1%
3,4%
29,1%
21,4%
17,3%
4,73
4,99
5,34
21,8%
13,9%
Le rsultat net hors lments non rcurrents part du groupe exclut les dprciations dactifs, les cots de restructuration, les effets dimpts et les intrts minoritaires
des activits poursuivies.
3.2.5. Ressources et emplois de fonds (enmillionsdeuros)
Rsultat net
Amortissements et provisions
Plus ou moins-values sur actifs immobiliss,
variations dimpts diffrs et autres
4 910,2
1 008,2
Investissements corporels etincorporels
856,2
2 855,9
Flux oprationnels
- 1 958,2
-55,9
Ressources
Emplois
Variation du besoin en fonds de roulement
Marge brute dauto-financement : 3 808
3.2.6. Ratios financiers

(en% du chiffre daffaires)
Rsultat dexploitation/Chiffre daffaires
(en% des capitaux propres)
Rsultat net hors lments non rcurrents part du groupe/Capitaux propres douverture
(en% des capitaux propres)
Ratio dendettement net(1)
Marge brute dauto-financement/Investissements
(1) Ratio dendettement net =
2012
2013
2014
16,4%
17,0%
17,3%
16,2%
14,5%
13,8%
n/a
3,8x
n/a
3,7x
3,3%
3,8x
Dettes financires courantes et non courantes Trsorerie

Capitaux propres part du groupe
113

FAITS MARQUANTS, EVENEMENTS RECENTS ET PERSPECTIVES
3.2.7. LOral 2008-2014

des annes 2012 et 2013 ont t retraites pour tenir compte de ces deux lments.
Enmillions deuros
Rsultats
Chiffre daffaires consolid
En% du chiffre daffaires
Rsultat avant impt hors lments
non rcurrents
Rsultat net hors lments non rcurrents
part du groupe (7)
Montant total du dividende
Bilan
Actifs non courants
Actifs courants hors trsorerie
Trsorerie
Capitaux propres(2)
Dettes financires nettes courantes
et non courantes(3)
Marge brute dautofinancement
Donnes par action (en euros)
Rsultat net dilu hors lments
non rcurrents part du groupe(7)
Dividende
Cours de laction en fin danne(4)
Cours de laction le plus haut de lanne(4)
Cours de laction le plus bas de lanne(4)
Nombre dactions moyen pondr dilu(4)
2008 (1)
2009
2010
2011(6)
2012(6)
2013
2014
17542
2725
15,5%
17473
2578
14,8%
19496
3057
15,7%
20343
3293
16,2%
21638
3558
16,4%
22124
3760
17.0%
22532
3891
17,3%
2788
2749
3305
3563
3874
4056
4198
2064
1948
862
1997
1792
899
2371
2240
1082
2583
2438
1212
2861
2868
1397
3032
2958
1523
3125
4910
1507
16380
5450
1077
11563
17350
4768
1173
13598
17048
5446
1550
14866
19141
6070
1652
17627
20903
6096
2235
20925
21489
6730
2659
22643
23288
6858
1917
20189
3700
2746
1958
2758
41
3171
-504
3226
-1948
3507
-2320
3758
671
3808
3,49
3,42
4,01
4,32
4,73
4,99(8)
1,44
1,50
1,80
2,00
2,30
2,50
62,30
78,00
83,08
80,70
104,90
127,70
99,26
79,32
88,00
91,24
106,40
137,85
53,32
46,00
70,90
68,83
79,22
103,65
590920078 583797566 591392449 597633103 605305458 608001407
5,34
2,70(5)
139,30
140,40
114,55
585238674
(1) Le bilan de 2008 a t retrait pour tenir compte des changements de mthodes comptables relatifs aux frais publi-promotionnels, aux programmes de fidlisation
client et la reconnaissance immdiate en capitaux propres des carts actuariels lis aux engagements sociaux.
(2) Plus intrts minoritaires.
(3) L'excdent net de trsorerie est de 504 millions d'euros en 2011, de 1 948 millions d'euros en 2012 et de 2 320 millions d'euros en 2013.
(4) L'action L'Oral est cote en euros depuis le 4 janvier 1999 la Bourse de Paris, o elle avait t introduite en 1963. Le capital social est de 112 246 077,80 euros au
31 dcembre 2014 : la valeur nominale de l'action est de 0,20 euro.
(5) Dividende propos l'Assemble Gnrale du 22 avril 2015.
(6) Les bilans 2011 et 2012 ont t retraits pour tenir compte du changement de mthode comptable relatif l'amendement de la norme IAS 19 rvise.
(7) Pour 2012, 2013 et 2014, il s'agit du rsultat des activits poursuivies.
(8) Le rsultat net par action, hors lments non rcurrents, part du groupe, publi au 31 dcembre 2013 s'tablissait 5,13.
3.3.
FAITS MARQUANTS, EVENEMENTS RECENTS

ETPERSPECTIVES
3.3.1. Faits marquants

delanne2014
s Le 9janvier, LOral a obtenu laccord du Ministre du
Commerce de la Rpublique Populaire de Chine sur le
projet dacquisition de la totalit des actions de la socit
Magic Holdings International Ltd., cote la Bourse de
Hong Kong. Lopration a t finalise le 8avril 2014.
LOral ralise ainsi son investissement le plus important sur
le march de la beaut en Chine.
s Le 11fvrier, LOral et Nestl ont annonc un projet
dopration stratgique de rachat par LOral Nestl de
114
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
48,5millions de ses propres actions (soit 8% des actions

LOral) sous condition suspensive de la cession par LOral
de sa participation dans le laboratoire pharmaceutique
Galderma. Cette opration a t finalise le 8juillet 2014.
La cession de Galderma entrane, au second semestre la
constatation dune plus-value denviron 2milliards deuros.
s Le 19fvrier, LOral et Shiseido ont sign le contrat
dacquisition par lequel LOral acquiert Declor et Carita.
Cette opration a t finalise le 30avril 2014.
s Le 17avril 2014, lAssemble Gnrale des actionnaires de
LOral a renouvel le mandat dadministrateur de
Monsieur Jean-Paul Agon. Le Conseil dAdministration runi

lissue de cette Assemble Gnrale a dcid de

reconduire Monsieur Jean-Paul Agon dans ses fonctions de
Prsident-Directeur Gnral.
s Le 18juin 2014, la signature dun accord a t annonce
en vue de lacquisition de NYX Cosmetics, marque de
maquillage
de
grande
diffusion
dinspiration
professionnelle base Los Angeles. Cette opration a t
finalise le 30juillet 2014.
s Le 20octobre, LOral USA a annonc lacquisition de
Carols Daughter, marque amricaine de produits de
beaut multiculturelle et pionnire de la tendance beaut
naturelle. Cette marque rpond aux besoins dun march
diversifi qui se dveloppe rapidement et a russi fidliser
ses consommateurs travers tout le pays.
s Le 27novembre, LOral et Nestl ont annonc leur projet
de mettre fin lactivit de leur joint-venture Innov au
premier trimestre 2015.
s Le 18dcembre, LOral a pris acte de la dcision de
lAutorit de la Concurrence Franaise qui condamne les
fabricants des secteurs des produits dentretien et
dhygine pour des faits remontant au dbut des annes
2000. LOral a fait appel de cette dcision.
s En cours de finalisation au premier semestre 2015,
lacquisition de Niely Cosmticos, annonce le
8septembre 2014, a t approuve par les autorits
rglementaires brsiliennes. Niely Cosmticos est la plus

grande entreprise indpendante de produits capillaires et
de coloration au Brsil, et a ralis un chiffre d'affaires de
140 millions d'euros en 2013.
3.3.2.
Evnements importants
survenus depuisledbutde
lexercice 2015
Aucun vnement significatif nest intervenu entre la date de

clture et larrt des comptes consolids par le Conseil
dAdministration.
3.3.3.
Perspectives
LOral aborde lavenir avec confiance, port par sa mission

La Beaut pour tous, par sa stratgie lUniversalisation au
service de son ambition de conqurir un milliard de nouveaux
consommateurs.
Dans un environnement conomique incertain, mais plus
porteur au plan montaire, toutes ses quipes sont mobilises
pour raliser en 2015 une anne de surperformance par
rapport au march, de croissance du chiffre daffaires et des
rsultats.
115
116

DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
4
COMPTES
*
CONSOLIDS 2014
4.1.
4.2.
4.3.
4.4.
4.5.
COMPTES DE RSULTAT
CONSOLID COMPARS
TAT DU RSULTAT
GLOBALCONSOLID
BILANS CONSOLIDS
COMPARS
TABLEAUX DES VARIATIONS
DES CAPITAUX PROPRES
CONSOLIDS
Note16 Actifs financiers non courants
119
120
Note17 Titres mis en quivalence

Note18 Stocks
Note19 Crances clients
Note20 Autres actifs courants
Note21 Trsorerie et quivalents de trsorerie
121
122
TABLEAUX DES FLUX

DETRSORERIE CONSOLIDS
COMPARS
123
Note22 Capitaux propres

Note 23 Avantages postrieurs lemploi,
Note24
Note25
Note26
Note27
Note28
4.6.
NOTES ANNEXES AUX

COMPTES CONSOLIDS
Note1
Note2
Note3
Note4
Note5
Note6
Note7
Note8
Note9
Note10
Note11
Note12
Note13
Note14
Note15
Principes comptables
Variations de primtre
Activits abandonnes et actifs
dtenus en vue de la vente
Information sectorielle
Frais de personnel et effectifs
Dotations aux amortissements
Pertes et gains de change
Autres produits et charges
oprationnels
Autres produits et charges financiers
Impts sur les rsultats
Rsultat net hors lments non
rcurrents part du groupe
desactivits poursuivies Rsultat
paraction
carts dacquisition
Autres immobilisations incorporelles
Tests de dprciation des actifs
incorporels
Immobilisations corporelles
Note29
124
124
131
151
151
152
152
152
153
153
Note30
Note31
132
133
136
136
137
Note32
138
138
139
4.7.
Note33
Note34
indemnits de fin de carrire et autres

avantages long terme
Provisions pour risques et charges
Emprunts et dettes financires
Instruments drivs et exposition aux
risques de march
Autres passifs courants
Engagements hors bilan
Passifs ventuels et litiges en cours
significatifs
Variations du besoin en fonds
deroulementlilactivit
Incidences des variations deprimtre
dans le tableau defluxde trsorerie
Transactions entre parties lies
Honoraires des Commissaires aux
Comptes et membres de leurs rseaux
pris en charge par le Groupe
vnements post-clture
LISTE DES SOCITS

CONSOLIDES AU
31DCEMBRE2014
158
162
164
166
170
170
171
171
172
172
173
173
174
4.7.1. Socits consolides par intgration
globale
141
144
147
149
150
174
4.7.2. Socits consolides par mise en
quivalence
4.8.
177

AUX COMPTES
SURLESCOMPTES
CONSOLIDS
178
* Ces informations font partie intgrante du Rapport Financier Annuel tel que prvu par larticle L. 451-1-2 du Code Montaire et Financier.
117
LOralS.A. est une socit franaise, dont le sige se trouve en France

etquiexerce une activit commerciale spcifique ce pays. Enparallle,
LOralS.A. exerce une fonction de holding et de coordination stratgique
dune part et, scientifique, industrielle et marketing du Groupe LOral
danslemonde dautre part. Les filiales dveloppent lactivit du Groupe
dansleur pays ou zone dimplantation. ce titre, elles fabriquent ou font
fabriquer, et commercialisent les produits quelles dcident de vendre
surleurmarch.
Le Groupe LOral possde la totalit du capital de la trs grande majorit
deses filiales.
Les comptes dtaills dans ce chapitre prsentent les rsultats
duGroupeLOral dans leur intgralit, toutes filiales confondues.
LeRapportdes Commissaires aux Comptes sur les comptes consolids
atintgrlafin de ce chapitre.
118
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014

4.1.
Enmillions deuros
Chiffre daffaires
Cot des ventes
Marge brute
Rsultat oprationnel
Cot de lendettement financier brut
Produits de la trsorerie et quivalents de trsorerie
Cot de lendettement financier net
Dividendes Sanofi
Rsultat avant impt et socits mises en quivalence
Rsultat net des socits mises en quivalence
Rsultat net des activits poursuivies
Rsultat net des activits abandonnes
Rsultat net
Dont:
s part du groupe
s part des minoritaires
Rsultat net par action part du groupe (en euros)
Rsultat net dilu par action part du groupe (en euros)
Rsultat net par action part du groupe des activits poursuivies (en euros)
Rsultat net dilu par action part du groupe des activits poursuivies (en euros)
Rsultat net par action hors lments non rcurrents part du groupe
desactivitspoursuivies (en euros)
Rsultat net dilu par action hors lments nonrcurrents part du groupe
desactivits poursuivies (en euros)
Notes
2014
2013(1)
2012(1)
22532,0
-6500,7
16031,3
-760,6
-6558,9
-4821,1
3890,7
-307,2
3583,5
-31,4
42,3
11,0
-35,1
331,0
3890,4
-1111,0
-13,5
2765,9
2142,7
4908,6
22124,2
-6379,4
15744,8
-748,3
-6621,7
-4614,4
3760,4
-128,6
3631,8
-23,1
36,4
13,3
-44,7
327,5
3928,0
-1043,6
-3,0
2881,4
80,0
2961,4
21638,4
-6388,3
15250,1
-680,4
-6531,6
-4479,7
3558,4
-121,1
3437,3
-27,3
35,0
7,7
-6,0
313,4
3752,3
-985,4
-4,6
2762,3
108,1
2870,4
11
11
4910,2
-1,6
8,51
8,39
4,79
4,73
2958,2
3,2
4,95
4,87
4,82
4,73
2867,7
2,7
4,79
4,74
4,61
4,56
11
5,41
5,07
4,78
11
5,34
4,99
4,73
4
8
10
(1) Les comptes de rsultat consolids 2013 et 2012 sont prsents pour reflter les impacts de la norme IFRS5 relative aux activits abandonnes (voir note3) ainsi que
limpact de lapplication de IFRS11 (voir note1).
119
4
4.2.

TAT DU RSULTAT GLOBAL CONSOLID
TAT DU RSULTAT GLOBALCONSOLID

Notes
Enmillions deuros
Rsultat net consolid de lexercice

Actifs financiers disponibles la vente
Couverture des flux de trsorerie
Rserves de conversion
Impt sur les lments recyclables(1)
lments recyclables en rsultat
Gains et pertes actuariels
Impt sur les lments non recyclables(1)
lments non recyclables en rsultat
Autres lments du rsultat global
Rsultat global consolid
Dont:
s part du groupe
s part des minoritaires
22.4
2014
2013
2012
4908,6
-172,7
-17,2
584,0
7,3
401,4
-672,7
225,1
-447,6
-46,2
4862,4
2961,4
677,4
13,2
-457,0
-32,1
201,5
188,9
-63,8
125,1
326,6
3288,0
2870,4
1730,9
103,0
-134,3
-116,9
1582,7
-271,9
86,7
-185,2
1397,5
4267,9
4864,3
-1,9
3284,9
3,1
4265,1
2,8
(1) Leffet dimpt se dcline comme suit:

Enmillions deuros

lments recyclables en rsultat
lments non recyclables en rsultat
TOTAL
120
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
2014
2013
2012
7,2
0,1
7,3
225,1
225,1
232,4
-28,0
-4,1
-32,1
-63,8
-63,8
-95,9
-90,0
-26,9
-116,9
86,7
86,7
-30,2

4.3.
Actif
Enmillions deuros
Actifs non courants

carts dacquisition
Actifs financiers non courants
Titres mis en quivalence
Impts diffrs actifs
Actifs courants
Stocks
Crances clients
Autres actifs courants
Impts sur les bnfices
Trsorerie et quivalents de trsorerie
TOTAL
31.12.2014
31.12.2013(1)
31.12.2012(1)
23288,4
7525,5
2714,6
3141,1
9069,0
838,2
8774,6
2262,9
3297,8
1199,3
97,6
1917,0
32063,0
21489,3
6206,0
2105,4
2891,2
9204,0
435,2
647,5
9389,6
2085,2
3022,8
1500,3
122,1
2659,3
30878,9
20902,7
6270,1
2164,0
2832,4
8526,2
414,8
695,2
8331,4
1971,1
3051,7
969,4
104,0
2235,2
29234,1
Notes
31.12.2014
31.12.2013(1)
31.12.2012(1)
22
20188,7
112,3
2316,8
9765,1
3745,9
17,8
-683,0
4910,2
20185,1
3,6
2595,6
1479,7
193,6
855,2
67,1
9278,7
3452,8
722,0
2415,6
167,1
2521,2
32063,0
22642,8
121,2
2101,2
14220,8
4370,1
-566,4
-568,1
2958,2
22637,0
5,8
1928,6
939,6
174,5
730,6
83,9
6307,6
3249,7
528,8
2095,5
178,3
255,3
30878,9
20925,5
121,8
1679,0
13679,7
3586,4
-109,4
-904,5
2867,7
20920,7
4,8
2114,3
1191,2
181,8
694,3
47,0
6194,3
3230,7
533,8
2055,6
134,0
240,2
29234,1
Notes
12
13
15
16
17
10
18
19
20
21
(1) Inclut limpact de lapplication de IFRS11 (voir note1).
Passif
Enmillions deuros
Capitaux propres
Capital
Primes
Autres rserves
Rserve de conversion
Actions auto-dtenues
Capitaux propres part du groupe
Intrts minoritaires
Passifs non courants
Provisions pour retraites et autres avantages
Impts diffrs passifs
Emprunts et dettes financires non courants
Passifs courants
Dettes fournisseurs
Emprunts et dettes financires courants
TOTAL
23
24
10
25
24
27
25
(1) Inclut limpact de lapplication de IFRS11 (voir note1).
121
4
4.4.

TABLEAUX DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDS
TABLEAUX DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

CONSOLIDS
Nombre
dactions en
circulation
Enmillions deuros
Situation au 31.12.2012
598356662
Primes
Autres
rserves
etrsultat
Autres
lments
dursultat
global
121,8 1679,0
16547,4
3586,4
Capital
Capitaux
Actions Rserves
propres
autode
part
dtenues conversion dugroupe
-904,5
-109,4 20920,7
2958,2

2958,2
649,5
649,5
9,1
9,1
etrecyclablesen rsultat
658,6
-457,0
-457,0
-457,0
201,6
125,1

etnonrecyclables en rsultat
2958,2
Augmentation de capital
6199701
1,2
Annulation dactions auto-dtenues

Rmunrations payes en actions
-4762333
998,5
17179,0
4370,1
-568,1

etrecyclablesen rsultat
0,8
215,6
Dividendes verss (hors actions propres)

Rmunrations payes en actions
Variations nettes des titres LOral
auto-dtenus
-49380654
SITUATION AU 31.12.2014
122
DOCUMENT DE RFRENCE
0,4
112,3 2316,8
/ LORAL 2014
-1,6
4908,6
-17,0
-17,0
-0,1
-17,1
584,2
-0,2
584,0
401,7
-0,3
584,2
584,2
-0,1
6045,6
401,4
-447,6
-447,6
-630,1
-6035,9
-165,5
-447,6
-447,6
4864,3
-1,9
4862,4
216,3
2,3
218,6
-2,8
-1510,1
-1507,3
-1507,3
113,5
113,5
113,5
-6160,3
-6160,3
-6160,5
21,0
554241878
1,4
-165,5
Autres variations
-49,2
1,4
4910,2
0,2
Engagement de rachat de titres de

minoritaires
-0,9
5,8 22642,8
-447,6
4910,2
-48,3
-566,4 22637,0
-447,6

etnonrecyclables en rsultat
-1383,1
-165,5
-182,5
-2,5
0,4
584,2
-9,7
-660,7
-662,1
3828502
423,4
-660,7
Annulation dactions auto-dtenues
3288,0
97,2
4910,2
125,1
3,0
97,2
125,1
97,2
0,4
121,2 2101,2
201,5
-1380,6
-48,3
599794030
-0,1
Autres variations
9,0
-457,0
-1380,6
1,4
Engagement de rachat de titres de

minoritaires
3284,9
2961,4
649,5
-0,1
423,4
-996,7
Dividendes verss (hors actions propres)

Variations nettes des titres LOral
auto-dtenus
-457,0
422,2
-1,8
3,2
125,1
783,7
Capitaux
propres
4,8 20925,5
125,1
125,1
Intrts
minoritaires
-5,3
5,9
14675,3
3745,9
-683,0
21,0
-2,3
2,5
18,7
2,5
0,6
0,6
17,8 20185,1
3,6 20188,7

TABLEAUX DES FLUX DE TRSORERIE CONSOLIDS COMPARS
4.5.
TABLEAUX DES FLUX DETRSORERIE CONSOLIDS

COMPARS
Enmillions deuros
Flux de trsorerie lis lactivit

Intrts minoritaires
limination des charges et des produits sans incidence sur la trsorerie
ounon lis lactivit:
s amortissements et provisions
s variation des impts diffrs
s charge de rmunration des plans de stock-options / actions gratuites
s plus ou moins-values de cessions dactifs
Rsultat net des activits abandonnes
Rsultat des socits mises en quivalence net des dividendes reus
Marge brute dautofinancement
Variation du besoin en fonds de roulement li lactivit
Flux de trsorerie gnrs par lactivit (A)
Flux de trsorerie lis aux oprations dinvestissement
Acquisitions dimmobilisations corporelles et incorporelles
Cessions dimmobilisations corporelles et incorporelles
Variation des autres actifs financiers (y compris les titres non consolids)
Dividendes reus des activits abandonnes
Incidence des variations de primtre
Flux nets de trsorerie lis aux oprations dinvestissement (B)
Flux de trsorerie lis aux oprations de financement
Dividendes verss
Augmentation de capital de la socit mre
Augmentation de capital des filiales
Valeur de cession / (acquisition) des actions propres
mission (remboursement) demprunts court terme
mission demprunts long terme
Remboursement demprunts long terme
Flux nets de trsorerie lis aux oprations de financement (C)
Flux de trsorerie lis aux activits abandonnes (D)
Incidence des variations de cours des devises et de juste valeur (E)
Variation de trsorerie (A+B+C+D+E)
Trsorerie douverture (F)
Variation de trsorerie des activits abandonnes (G)
TRSORERIE DE CLTURE (A+B+C+D+E+F+G)
Notes
10.1
22.3
30
31
21
2014
2013(1)
2012(1)
4910,2
-1,6
2958,2
3,2
2867,7
2,7
856,2
60,0
113,5
-0,9
-2142,7
13,5
3808,2
55,9
3864,1
767,8
15,9
97,2
0,1
-80,0
-4,6
3757,9
-67,6
3690,3
623,4
34,9
86,4
-4,3
-108,1
4,6
3507,3
-108,6
3398,7
-1008,2
18,7
403,4
41,7
1194,0
649,6
-1018,8
8,5
-464,8
56,3
-138,4
-1557,2
-923,3
7,1
443,6
48,0
-464,7
-889,3
-1589,3
216,4
2,3
-6160,3
2225,0
0,2
-13,0
-5318,7
62,7
-742,3
2659,3
1917,0
-1425,4
423,4
-660,6
48,9
-19,7
-1633,4
23,0
-75,6
447,1
2235,2
-23,0
2659,3
-1267,8
408,8
1,4
-257,7
-792,8
-13,1
-1921,2
-20,4
-17,2
550,6
1664,2
20,4
2235,2
(1) Les tableaux de flux de 2013 et 2012 sont prsents pour reflter les impacts de la norme IFRS5 relative aux activits abandonnes (voir note3) ainsi que limpact de
lapplication de IFRS11 (voir note1).
Les impts sur les rsultats pays slvent 1060,3millions

deuros, 970,6millions deuros et 1067,4millions deuros
respectivement pour les exercices 2014, 2013 et 2012.
Les intrts pays slvent 31,2millions deuros, 24,9millions
deuros et 27,0millions deuros respectivement pour les
exercices 2014, 2013 et 2012.
Les dividendes reus, hors dividendes reus des activits

abandonnes,
slvent
331,0millions
deuros,
327,5millionsdeuros et 313,4millions deuros respectivement
pour les exercices 2014, 2013 et 2012. Ceux-ci font partie de la
marge brute dautofinancement.
123

4.6.
NOTE1
Les comptes consolids de LOral et de ses filiales

(leGroupe), qui sont publis au titre de lexercice 2014,
sont tablis conformment au rfrentiel IFRS, International
Financial Reporting Standards, tel quadopt dans lUnion
europenne au 31dcembre 2014.
Le Conseil dAdministration a arrt le 12fvrier 2015 les tats
financiers consolids au 31dcembre 2014. Les comptes ne
seront dfinitifs quaprs leur approbation par lAssemble
Gnrale des actionnaires qui se tiendra le22avril 2015.
Le Groupe na pas anticip de normes et interprtations dont
lapplication nest pas obligatoire en 2014.
Le Groupe est concern par linterprtation IFRIC21 Taxes
prleves par une autorit publique, dapplication
obligatoire compter du 1erjanvier 2015. Cette interprtation
prcise le moment o une entit doit comptabiliser un passif
au titre dune taxe. Elle est sans impact significatif sur les
comptes consolids.
Changement de mthode comptable appliqu

au1erjanvier 2014: normes IFRS10 Etats
financiers consolids, IFRS11
Partenariats et IFRS12 Informations
fournir sur les intrts dtenus dans dautres
entits
Ces normes redfinissent la notion de contrle exerc sur une
entit, supprimant la possibilit dutiliser lintgration
proportionnelle pour la consolidation des entits sous contrle
conjoint. Seule la mthode de consolidation par mise en
quivalence reste admise.
En consquence, les entits Innov et Galderma consolides
par intgration proportionnelle jusquau 31dcembre 2013
sont mises en quivalence.
Les comptes de rsultats de 2013 et 2012 ont t retraits en
consquence. Les bilans et les notesannexes aux comptes
consolids ont galement t retraits au 31dcembre 2013
et au 31dcembre 2012.
Par ailleurs, le 10fvrier 2014, les Conseils dAdministration de
Nestl et de LOral ayant approuv lunanimit des votants
la cession Nestl de la participation de LOral dans
Galderma, lactivit de Galderma est traite comptablement
comme une activit destine tre cde selon IFRS5,
compter du 1erjanvier 2014 (note3).
1.1. Utilisation destimations

Ltablissement des tats financiers consolids conformment
aux normes comptables internationales, ncessite que le
Groupe procde des estimations et utilise certaines
124
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
hypothses susceptibles dimpacter la valeur des actifs,

passifs, capitaux propres et rsultat du Groupe.
Ces estimations et hypothses portent essentiellement sur les
valuations des carts dacquisition et des autres actifs
incorporels, les provisions, les engagements de retraite, les
impts diffrs et la valorisation des paiements en actions. Les
estimations utilises par le Groupe sur ces diffrents thmes sont
labores sur la base des informations disponibles la date
dtablissement des comptes et dtailles dans les
notesspcifiques se rapportant chaque problmatique.
1.2. Primtre et mthodes

deconsolidation
Toutes les socits comprises dans le primtre clturent leur
exercice ou procdent un arrt au 31dcembre.
Les socits du Groupe dans lesquelles la socit mre LOral
exerce directement ou indirectement un contrle exclusif sont
consolides par intgration globale.
Les socits du Groupe contrles conjointement, avec un
nombre limit dautres actionnaires en vertu dun accord
contractuel, sont consolides par mise en quivalence
conformment IFRS11.
Les socits sur lesquelles le Groupe exerce une influence
notable sont consolides par mise en quivalence.
1.3. Mthode de conversion

1.3.1.
COMPTABILISATION DES OPRATIONS

ENDEVISES DANS LES COMPTES DESSOCITS
CONSOLIDES
Les transactions libelles en devises sont converties au taux de

change en vigueur au moment de la transaction.
Les crances et les dettes libelles en devises sont converties
au taux de change en vigueur la clture. Les carts de
conversion en rsultant sont inscrits en rsultat.
En matire de change, des contrats terme et des options sont
ngocis afin de couvrir les transactions commerciales
comptabilises au bilan comme couvertures de juste valeur et les
flux de trsorerie sur oprations commerciales futures
comptabiliss comme couvertures de flux futurs dont la
ralisation est juge hautement probable.
Tous les instruments drivs de couverture de change sont
comptabiliss au bilan leur valeur de march, mme ceux
couvrant les achats et ventes de la priode suivante. Ainsi la

variation de juste valeur de ces instruments de couverture est

comptabilise de la faon suivante:
s la variation de la valeur de march lie aux variations de la
valeur temps des couvertures terme est comptabilise en
capitaux propres et le montant accumul en capitaux
propres impacte le rsultat la date de ralisation des
transactions couvertes;
valeur temps des options est comptabilise en rsultat;
s la variation de la valeur de march lie aux variations du
cours comptant entre la date de mise en place de la
couverture et la date de clture est comptabilise en
capitaux propres et le montant accumul en capitaux
propres impacte le rsultat la date de ralisation des
transactions couvertes. Toute inefficacit rsiduelle est
reconnue directement en rsultat.
En application de la comptabilit de couverture, lcart de
change relatif aux stocks non encore vendus est diffr au
bilan dans les stocks. De mme, lorsque les immobilisations
achetes en devises font lobjet dune couverture de change,
elles sont valorises au bilan sur la base du cours de
couverture.
Le Groupe peut tre amen couvrir certains investissements
dans des entreprises trangres. Les pertes ou gains de
change relatifs ces couvertures affectent directement les
capitaux propres consolids, dans le poste Rserves de
conversion.
1.3.2.
CONVERSION DES TATS FINANCIERS

DESFILIALES TRANGRES
Les actifs et passifs des filiales trangres sont convertis sur la

base des cours de change constats la clture. Les
lments de leur compte de rsultat sont convertis au cours
moyen de la priode.
La diffrence de conversion qui en rsulte est porte
directement en capitaux propres au poste Rserves de
conversion, pour la part revenant au Groupe et au poste
Intrts minoritaires, pour la part revenant aux tiers. Cette
diffrence nimpacte le rsultat quau moment de la cession
de la Socit.
1.3.3.
VALUATION DES CARTS DACQUISITION

ENDEVISES
Les carts dacquisition dgags sur des socits trangres

sont considrs comme des actifs et passifs de la socit
trangre et sont donc exprims dans la monnaie de
fonctionnement de lentit et convertis au cours de clture.
Lescarts dacquisition constats antrieurement au
1erjanvier2004 ont t conservs en euros.
1.4. Chiffre daffaires

Le chiffre daffaires est reconnu ds lors que les risques et
avantages inhrents la proprit des biens ont t transfrs
au client.
Les remises, ristournes et retours de produits sont comptabiliss

en dduction du chiffre daffaires, tout comme les avantages
accords aux distributeurs ou consommateurs, rsultant en
une sortie de trsorerie tels que la coopration commerciale,
les coupons, les escomptes et les programmes de fidlisation.
Les remises, ristournes, provisions pour retours et avantages
accords aux clients sont comptabiliss simultanment la
reconnaissance des ventes, lorsquils peuvent tre estims de
faon raisonnablement fiable, en se basant notamment sur les
donnes statistiques issues de lexprience passe et sur les
conditions contractuelles.
1.5. Cot des ventes

Le cot de revient des ventes comprend principalement le
cot de revient industriel des produits vendus, les cots de
distribution des produits aux clients y compris les frais de
transports et de livraison des marchandises vers les clients, soit
directement soit indirectement par lintermdiaire de dpts,
ainsi que les cots de dprciation des stocks et les
redevances verses des tiers.
1.6. Frais de recherche

etdedveloppement
Les dpenses engages pendant la phase de recherche sont
comptabilises en charges de la priode au cours de laquelle
elles sont encourues.
Les dpenses engages pendant la phase de dveloppement
sont actives en Immobilisations incorporelles uniquement si
elles satisfont lensemble des critres suivants conformment
la norme IAS38:
s le projet est clairement identifi et les cots qui sy
rapportent sont individualiss et suivis de faon fiable;
s la faisabilit technique du projet est dmontre;
s lintention et la capacit de terminer le projet et dutiliser ou
vendre les produits issus de ce projet, sont dmontres;
s les ressources ncessaires pour mener le projet son terme
et pour lutiliser ou le vendre sont disponibles;
s le Groupe peut dmontrer que le projet gnrera des
avantages conomiques futurs probables, comme
lexistence dun march potentiel pour la production issue
de ce projet ou son utilit en interne est dmontre.
Compte tenu du nombre trs important de projets de
dveloppement et des alas lis la dcision du lancement
des produits concerns par ces projets, LOral considre que
certains critres dactivation ne sont ds lors pas remplis.
1.7. Frais publi-promotionnels

Ils incluent principalement les dpenses engages pour faire
connatre et assurer la promotion des produits auprs des
clients ou des consommateurs. Ces cots sont comptabiliss
dans les charges de lexercice au cours duquel ils sont
encourus.
125

1.8. Frais commerciaux

etadministratifs
Ils regroupent essentiellement les forces de vente et leur
encadrement, les quipes marketing, les services administratifs
ainsi que les frais gnraux et les charges de stock-options et
dactions gratuites.
1.9. Pertes et gains de change

Les pertes et gains de change constats sur les charges et
produits dexploitation en devises rsultant de lcart entre la
valorisation au cours du jour de la transaction et le cours du
jour du rglement, aprs prise en compte des drivs de
couverture sont affects directement aux diffrentes lignes de
charges et produits concerns.
1.10. Rsultat dexploitation

Le rsultat dexploitation correspond la marge brute
diminue des frais de recherche et dveloppement, des frais
publi-promotionnels et des frais commerciaux et administratifs.
1.11. Autres produits et charges

Le poste Autres produits et charges inclut les rsultats sur
cessions des immobilisations corporelles et incorporelles, les
dprciations dactifs, les cots de restructuration, ainsi que
les lments relatifs des produits et charges oprationnels
bien identifis, non rcurrents et significatifs au niveau de la
performance consolide.
Le cot des oprations de restructuration est intgralement
provisionn ds lors quil rsulte dune obligation du Groupe,
vis--vis de tiers, ayant pour origine la dcision prise par
lorgane comptent et matrialise avant la date de clture
par lannonce de cette dcision aux tiers concerns. Ce cot
correspond essentiellement aux indemnits de licenciement,
aux prretraites, aux cots des pravis non effectus et cots
de formation des personnes devant partir et aux autres cots
lis aux fermetures de sites. Les mises au rebut
dimmobilisations, dprciations de stocks et autres actifs,
lies directement des mesures de restructuration, sont
galement comptabilises dans les cots de restructuration.
1.12. Rsultat oprationnel

Le rsultat oprationnel se calcule partir du rsultat
dexploitation et intgre les autres produits et charges tels que
les rsultats sur cessions des immobilisations corporelles et
incorporelles, les dprciations dactifs et les cots de
restructuration.
1.13. Cot de lendettement

financier net
Lendettement financier net est constitu de lensemble des
emprunts et dettes financires courants et non courants,
diminu de la trsorerie et quivalents de trsorerie.
126
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
Le cot de lendettement financier net est constitu des

charges et des produits gnrs par les lments constitutifs
de lendettement financier net pendant la priode, y compris
les rsultats de couverture de taux dintrt et de change y
affrents. Les instruments drivs en couverture de taux
dintrt tant pleinement efficaces, aucune inefficacit
nimpacte le cot de lendettement.
1.14. Impt sur les rsultats

La charge dimpt sur les rsultats correspond la somme des
impts exigibles de chaque entit fiscale consolide, corrige
des impositions diffres. Celles-ci sont calcules sur toutes les
diffrences temporelles entre la base fiscale et la base
comptable consolide des actifs et passifs, selon une
approche bilantielle avec application du report variable.
Le retraitement des actifs et passifs lis aux contrats de
location-financement donne lieu comptabilisation dun
impt diffr.
Les impts diffrs incluent les impts non rcuprables
portant sur des distributions dcides ou probables.
Ils sont valus en utilisant le taux dimpt et les rgles fiscales
en vigueur la clture et applicables lorsque les diffrences
temporaires se rsorberont.
Les impts diffrs actifs ne sont constats sur des pertes
fiscales reportables des entits consolides que sil est
probable que les entits pourront les rcuprer grce
lexistence dun bnfice imposable attendu au cours de la
priode de validit des actifs dimpts diffrs.
Le rgime franais dintgration fiscale permet certaines
socits franaises du Groupe de compenser leurs rsultats
imposables pour la dtermination de la charge dimpt
densemble, dont seule la socit mre intgrante, LOral,
reste redevable. Il existe par ailleurs des rgimes dintgration
fiscale hors de la France.
1.15. Immobilisations incorporelles

1.15.1.
CARTS DACQUISITION
Les regroupements dentreprises sont comptabiliss selon la

mthode de lacquisition. Les actifs, passifs et passifs ventuels
de lentreprise acquise sont valus leur juste valeur la
date dacquisition. Les carts dvaluation identifis lors de
lacquisition sont comptabiliss dans les postes dactifs et
passifs concerns.
Lcart rsiduel reprsentatif de la diffrence entre le cot
dacquisition des titres et la quote-part du groupe dans
lvaluation la juste valeur des actifs et des passifs identifis
est comptabilis en Ecarts dacquisition et allou aux Units
Gnratrices de Trsorerie pour lesquelles les bnfices ou
synergies de lacquisition sont attendus.
Les carts dacquisition dgags lors de lacquisition dune
socit mise en quivalence sont prsents sur la ligne Titres
mis en quivalence.

Les carts dacquisition ne sont pas amortis. Ils font lobjet dun
test de perte de valeur lorsquun vnement dfavorable
intervient, et au moins une fois par an, au cours du quatrime
trimestre. Les lments dfavorables peuvent rsulter entre
autres dune hausse des taux dintrt du march ou dune
baisse du chiffre daffaires ou du rsultat oprationnel raliss
par rapport aux prvisions.
s le prix dacquisition, lorsquil inclut une part conditionnelle,

est valu et reconnu sa juste valeur la date
dacquisition. Les variations subsquentes de juste valeur
notamment sur la partie conditionnelle prsentes en passif
sont reconnues en rsultat en Autres produits et charges et
non plus enregistres en ajustement de lcart
dacquisition;
Les tests de dprciation consistent comparer les actifs nets

comptables y compris les carts dacquisition la valeur
recouvrable de chaque Unit Gnratrice de Trsorerie. Une
Unit Gnratrice de Trsorerie correspond une ou plusieurs
signatures mondiales. Une Unit Gnratrice de Trsorerie
peut rassembler plusieurs signatures en fonction de critres
organisationnels et en particulier lorsque les circuits de
distribution et les structures de commercialisation et de
direction sont communs. Les valeurs recouvrables sont
dtermines partir des projections actualises des flux de
trsorerie futurs dexploitation sur une dure de 10ans
(priode ncessaire au positionnement stratgique dune
acquisition) et dune valeur terminale. Les flux de trsorerie
sont tablis dans les devises des pays concerns et convertis
ainsi que les actifs nets comptables auxquels ils sont
compars, aux cours de change estims pour lexercice
suivant. Le taux dactualisation retenu pour ces calculs est
fond sur le cot moyen pondr du capital, slevant 7,9%
en 2014, 7,9% en 2013 et 7,9% en 2012 pour les flux en
euros, et ajust dune prime de risque pays si ncessaire en
fonction des zones gographiques concernes. Ces taux
dactualisation sont des taux aprs impts appliqus des flux
de trsorerie aprs impts. Leur utilisation aboutit la
dtermination de valeurs recouvrables identiques celles
obtenues en utilisant des taux avant impts des flux de
trsorerie non fiscaliss. Les hypothses retenues en terme de
progression de lactivit et de valeurs terminales sont
raisonnables et cohrentes avec les donnes de march
disponibles (de lordre de 3% en gnral pour les valeurs
terminales sauf cas spcifique).
s toute participation antrieure dtenue dans lentreprise

acquise avant une prise de contrle, est rvalue sa
juste valeur la date dacquisition et le produit ou la perte
correspondant reconnu dans le compte de rsultat;
Lutilisation des projections actualises des flux de trsorerie

futurs est privilgie pour dterminer la valeur recouvrable,
dfaut de rfrence de transactions rcentes similaires
facilement disponibles.
Les dprciations relatives aux carts dacquisition ne sont
pas rversibles.
Pour les regroupements dentreprises postrieurs au
1erjanvier2010, les principales modifications par rapport aux
principes noncs ci-dessus sont les suivantes:
s lors de chaque acquisition, le Groupe doit choisir entre la
comptabilisation de la totalit de lcart dacquisition,
indpendamment du pourcentage dintrt acquis, ou de
la quote-part acquise par le Groupe, seule mthode
prcdemment admise;
s les actifs dimpt diffr reconnus aprs lachvement de la
comptabilisation initiale sont comptabiliss en rsultat, sans
rduction, comme prcdemment, du montant de lcart
dacquisition qui aurait t constat si lactif dimpt diffr
avait t comptabilis en tant quactif identifiable la date
dacquisition;
s les cots encourus au titre dun regroupement dentreprises
sont comptabiliss en charges et non plus inclus dans le
cot dacquisition;
s les engagements de rachats de minoritaires sont valus

leur juste valeur la date dacquisition et comptabiliss en
dette financire. Les variations subsquentes de juste
valeur de la dette sont comptabilises en contrepartie des
capitaux propres.
1.15.2.
AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Les immobilisations incorporelles figurent au bilan leur prix

de revient. Les lments incorporels identifis lors dune
acquisition ainsi que les immobilisations incorporelles
gnres en interne sont inclus dans ce poste.
A)
IMMOBILISATIONS ACQUISES DANS LE CADRE

DUNREGROUPEMENT DENTREPRISES
Il sagit principalement de marques, de relations clientle ainsi

que de formules ou brevets.
En ce qui concerne les marques, lutilisation de la mthode
des flux de trsorerie actualiss est privilgie afin de
faciliter le suivi de la valeur dutilit aprs acquisition. Deux
approches ont t mises en uvre ce jour:
s lapproche par la prime: cette mthode consiste estimer
la part des flux futurs gnrs par la marque par
comparaison avec les flux futurs que lactivit pourrait
gnrer sans la marque;
s lapproche par les redevances: elle consiste estimer la
valeur de la marque par rfrence des niveaux de
redevances qui sont exigs pour lutilisation de marques
comparables. Elle sappuie sur des projections de chiffres
daffaires tablies par le Groupe.
Ces approches sappuient sur une analyse qualitative de la
marque qui assure la pertinence des hypothses retenues. Le
taux dactualisation retenu se rfre au cot moyen pondr
du capital (WACC) de la cible acquise. Le taux de croissance
linfini est conforme aux donnes de march disponibles (de
lordre de 3% en gnral, sauf cas spcifique).
Une marque peut avoir une dure dutilit finie ou indfinie.
Les marques locales destines tre progressivement
remplaces par une marque internationale dj existante
dans le Groupe sont dure dutilit finie.
Elles sont amorties sur la dure dutilit estime la date
dacquisition.
Les marques vocation internationale ont une dure dutilit
indfinie. Elles font lobjet de tests de perte de valeur lorsquun
vnement dfavorable intervient et au moins une fois par an,
au cours du quatrime trimestre. Les lments dfavorables
127

peuvent rsulter entre autres dune hausse des taux dintrt

du march ou dune baisse du chiffre daffaires ou du rsultat
oprationnel raliss par rapport aux prvisions.
Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode

linaire, sur les dures dutilit suivantes:
Le test de perte de valeur consiste calculer la valeur

recouvrable de la marque sur la base du modle utilis lors de
lacquisition.
Constructions
Matriels industriels
Publicit sur le lieu de vente: stands et prsentoirs
Autres immobilisations corporelles
En ce qui concerne les relations clientle, cette notion

recouvre les relations dveloppes avec les clients soit par
lintermdiaire de contrats, soit de faon non contractuelle, de
par les flux constants de revenus gnrs grce la position
comptitive ou la notorit de la cible dans son march.
Les amortissements et dprciations sont prsents au

compte de rsultat selon la destination de limmobilisation.
La dure dutilit dune relation clientle est limite et varie en

fonction du taux dattrition estim des clients existants
lacquisition.
Le Groupe peut tre amen identifier et valoriser des brevets
et formules quil souhaite dvelopper.
La valeur dun brevet ou dune formule est value partir des
bnfices futurs qui sont attendus de sa proprit dans le
futur, selon lapproche par les redevances.
La dure damortissement des brevets correspond la dure
de protection juridique. Les formules, qui ne font pas lobjet
dune protection juridique, sont amorties sur une dure
maximum de 5ans.
B)
IMMOBILISATIONS GNRES EN INTERNE
Il sagit essentiellement de logiciels.

Les frais de dveloppement des logiciels usage interne sont
capitaliss pour les phases de programmation, de codification
et de tests. Les cots des mises jour importantes et des
amliorations
donnant
lieu
des
fonctionnalits
supplmentaires sont galement activs.
Les frais de dveloppement capitaliss sont amortis compter
de la mise disposition des logiciels dans lentit concerne,
sur la dure dutilit probable dutilisation, gnralement entre
5et 8ans.
10-40ans
5-15ans
3-5ans
3-10ans
Compte tenu de la typologie des actifs corporels, aucune

valeur rsiduelle na t considre lissue des dures
dutilit prsentes ci-dessus.
1.17. Actifs financiers noncourants

Les actifs financiers non courants comprennent les titres de
participation et les prts et crances financiers qui ont une
chance suprieure douze mois.
Les titres de participation sont qualifis de titres disponibles
la vente. En consquence, ils sont valoriss leur juste valeur,
et les pertes et gains latents sont enregistrs directement en
capitaux propres en Autres lments du rsultat global.
Leur juste valeur est dtermine sur la base du cours de
Bourse la date de clture pour les titres cots. Pour les titres
non cots, si la juste valeur nest pas dterminable de faon
fiable, ils sont valoriss leur cot dacquisition.
Lorsque la perte latente enregistre en capitaux propres est
reprsentative dune baisse significative ou prolonge, cette
perte est comptabilise en rsultat.
Les prts et crances financiers sont qualifis dactifs gnrs
par lactivit. Ils sont valus au cot amorti. Ils font lobjet
dune provision pour dprciation ds quil existe une
indication de perte de valeur.
1.18. Stocks
1.16. Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur cot
dacquisition. Elles ne font lobjet daucune rvaluation.
Les biens dimportance significative financs par des contrats
de location-financement, qui en substance transfrent au
Groupe les risques et avantages inhrents leur proprit,
sont comptabiliss lactif du bilan. La dette correspondante
est inscrite au passif dans les Dettes financires.
Les subventions dinvestissement sont prsentes au passif
dans les Autres passifs courants.
Les composantes dune immobilisation sont comptabilises
sparment lorsque leurs dures dutilit estimes, et donc
leurs
dures
damortissement,
sont
significativement
diffrentes.
Les stocks sont valus au plus bas du prix de revient ou de

leur valeur nette de ralisation. Le prix de revient est calcul
selon la mthode du cot moyen pondr.
Les stocks obsoltes ou rotation lente font lobjet de
provisions pour dprciation, en fonction de leur valeur nette
de ralisation probable value sur la base de donnes
historiques et prvisionnelles.
1.19. Crances clients

Les crances clients sont enregistres leur valeur nominale,
qui correspond leur juste valeur.
Les crances considres comme douteuses font lobjet de
provisions pour dprciation dtermines en fonction de leur
risque de non-recouvrement.
La politique du Groupe est de recommander une couverture
dassurance client dans la mesure o les conditions locales le
permettent.
128
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014

1.20. Trsorerie et quivalents

detrsorerie
La trsorerie et quivalents de trsorerie comprennent des
liquidits en comptes bancaires, des parts dOPCVM de
trsorerie et des placements court terme, liquides,
prsentant un risque ngligeable de changement de valeur et
dont la date de ralisation leur date dacquisition est
infrieure trois mois.
Les placements en actions et les liquidits bloques plus de
trois mois sont exclus de la trsorerie et prsents dans les
Autres actifs courants.
Les dcouverts bancaires, assimils un financement, sont
prsents dans les Emprunts et Dettes financires courants.
Les parts dOPCVM montaires sont qualifies dactifs
disponibles la vente. En consquence, elles sont valorises
au bilan leur valeur de march au jour de la clture. Les
gains latents ainsi dgags sont enregistrs dans le compte
de rsultat en Cot de lendettement financier net.
La valeur comptable des dpts bancaires constitue une
approximation raisonnable de leur juste valeur.
1.21. Actions auto-dtenues

Les actions auto-dtenues sont inscrites pour leur cot
dacquisition en diminution des capitaux propres. Les rsultats
de cession de ces titres nets dimpt sont imputs directement
dans les capitaux propres et ne contribuent pas au rsultat de
lexercice.
1.22. Rmunrations en actions:

options de souscription ou
dachat dactions actions
gratuites
Conformment aux prescriptions de la norme IFRS2
Paiement en actions, la valeur des options ou actions
gratuites accordes calcule la date dattribution des droits
est comptabilise en charges sur la priode dacquisition des
droits, gnralement 5ans pour les options et 4ans pour les
actions gratuites.
La juste valeur des stock-options est dtermine sur la base du
modle de Black& Scholes. Ce dernier prend en compte les
caractristiques du plan telles que prix dexercice et priode
dexercice, les donnes de march lors de lattribution telles
que taux sans risque, cours de laction, volatilit, dividendes
attendus et une hypothse comportementale des
bnficiaires.
La juste valeur des actions gratuites correspond la valeur de
laction au jour de lattribution sous dduction de lhypothse
de distribution de dividendes pendant la priode
dacquisition. Pour les rsidents franais, la priode de
conservation de 2ans supplmentaires a donn lieu la
valorisation dun cot dilliquidit sur la base dun taux de prt
consenti au salari quivalent au taux que consentirait une
banque un particulier de profil financier moyen.
Limpact sur le rsultat de la priode de lapplication de la

norme IFRS2 est pris en compte sur la ligne du compte de
rsultat Frais commerciaux et administratifs globalement au
niveau du Groupe et nest pas allou aux Divisions ni aux
zones gographiques.
1.23. Provisions pour retraites,

amnagements de fin de carrire
et autres avantages consentis aux
salaris
Le Groupe participe, selon les lois et usages de chaque pays,
des rgimes de retraite, damnagement de fin de carrire
ainsi qu des rgimes accordant dautres avantages aux
salaris.
Pour les rgimes de base et autres rgimes cotisations
dfinies, le Groupe comptabilise en charges les cotisations
payer lorsquelles sont dues et aucune provision nest
comptabilise, le Groupe ntant pas engag au-del des
cotisations verses. Pour les rgimes prestations dfinies, les
caractristiques des rgimes en vigueur au sein du Groupe
sont les suivantes:
s en France, les obligations conventionnelles prvoient des

indemnits de fin de carrire spcifiques. Par ailleurs, il a
t mis en place un rgime de cong de fin de carrire
ainsi quun rgime de retraite prestations dfinies. Il existe
de plus dans certaines socits du Groupe une couverture
mdicale partiellement prise en charge par le Groupe et
bnficiant aux retraits.
A lexception de la prvoyance mdicale des retraits, ces
engagements font lobjet dune couverture financire
externe partielle;
s ltranger, lorsquil existe des rgimes de retraites ou
dautres engagements spcifiques prestations dfinies,
les engagements actuariels correspondants, nets des fonds
capitaliss affects leur couverture, sont galement pris
en charge sur la base des droits acquis par les salaris.
La charge comptabilise en rsultat au cours de lexercice
intgre:
s les droits supplmentaires acquis par les salaris au cours
de cet exercice;
s lincidence des modifications ventuelles de rgimes sur les
annes antrieures ou de nouveaux rgimes;
s la variation de lactualisation des droits existant en dbut
dexercice, compte tenu de lcoulement de lanne;
s le produit des fonds externes calcul sur la base du taux
dactualisation de lobligation.
Ces deux derniers lments reprsentent la composante
financire de la charge de retraite. Cette dernire est ainsi
prsente dans le Rsultat financier dans la rubrique Autres
produits et charges financiers.
Pour dterminer la valeur actualise de lobligation au titre de
chaque rgime, le Groupe utilise la mthode rtrospective
avec projection de salaire de fin de carrire selon la mthode
dite des units de crdit projetes. La valorisation des
engagements et des actifs de couverture est effectue
129

chaque anne et tient compte, notamment pour la

valorisation des engagements, de lanciennet, de
lesprance de vie, du taux de rotation du personnel par
catgorie ainsi que des hypothses conomiques telles que
taux dinflation et taux dactualisation.
Les pertes et gains actuariels pour les rgimes prestations
dfinies postrieurs lemploi sont comptabiliss en capitaux
propres.
Les carts actuariels constats sur les autres avantages tels
que jubils, mdailles sont immdiatement comptabiliss au
compte de rsultat.
La dette relative lengagement net de la Socit concernant
le personnel est constate au passif du bilan, dans la rubrique
Provisions pour retraites et autres avantages.
1.24. Provisions pour risques

etcharges
Les provisions pour risques et charges sont constitues pour
faire face des sorties de ressources probables au profit de
tiers, sans contrepartie pour le Groupe. Elles comprennent
notamment des provisions destines faire face des cots
de restructuration et des risques et litiges de nature fiscale,
des risques industriels, environnementaux et commerciaux lis
lexploitation tels que ruptures de contrats, reprises de
produits et des risques sociaux.
Elles sont estimes en tenant compte des hypothses les plus
probables ou en utilisant des mthodes statistiques, selon la
nature des provisions.
Les provisions pour risques et charges sont classes selon leur
nature en Passifs non courants ou en Passifs courants. Les
provisions concernant des risques ou litiges devant se rgler
dans les douze mois suivant la clture ou celles lies au cycle
normal dexploitation (i.e. retours produits) sont prsentes
dans les Passifs courants. Les autres provisions pour risques et
charges sont prsentes dans les Passifs non courants.
1.25. Emprunts et dettes financires

Ils sont valus au cot amorti sur la base dun taux dintrt
effectif.
Conformment au principe de comptabilisation des
couvertures de juste valeur, les emprunts et dettes financires
taux fixe swapps taux variable sont valoriss au bilan
leur valeur de march. Les variations de valeur qui en rsultent
sont comptabilises en cot de lendettement financier et sont
compenses par les variations de valeur des swaps de taux
attachs.
La juste valeur des dettes taux fixe est dtermine par
actualisation des cash-flows futurs, en retenant les courbes de
taux dintrt obligataire la clture, avec prise en compte du
spread correspondant la classe de risque du Groupe.
130
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
La valeur comptable des dettes taux variable constitue une

Les emprunts et dettes financires moyen et long terme sont
prsents dans les Passifs non courants. Les emprunts et dettes
financires court terme, ainsi que la part remboursable
moins dun an des emprunts et dettes financires moyen et
long terme, sont prsents dans les Passifs courants.
1.26. Instruments drivs

Les instruments drivs ngocis afin de couvrir les risques de
change et de taux identifis, sont comptabiliss dans les
comptes du Groupe selon le principe de la comptabilit de
couverture.
En matire de risque de change, les principes comptables
applicables sont dtaills en note1.3.
Sagissant du risque de taux, les dettes et prts financiers
taux fixe couverts par des swaps de taux sont valoriss au
bilan leur valeur de march. Les variations de juste valeur de
ces dettes sont enregistres dans le cot de lendettement
financier, et compenses par la comptabilisation des
variations de juste valeur des drivs de couverture attachs.
Les dettes et prts financiers taux variable sont valoriss au
cot qui correspond leur valeur de march. Les swaps ou
caps qui les couvrent sont valoriss au bilan leur valeur de
march et les variations de valeur sont enregistres
directement en capitaux propres sur la ligne Autres lments
du rsultat global.
La juste valeur des instruments drivs de taux est leur valeur
de march. Cette valeur de march est calcule par
actualisation des flux futurs au taux dintrt en vigueur la
clture.
1.27. Rsultats par action

Le calcul des rsultats nets par action est tabli selon les rgles
dictes par IAS33.
Les rsultats nets par action sont obtenus partir du nombre
moyen pondr dactions en circulation au cours de
lexercice, dduction faite du nombre moyen dactions
auto-dtenues et portes en minoration des capitaux propres.
Les rsultats nets par action dilus prennent en compte le cas
chant les options de souscription et dachat dactions ainsi
que les actions gratuites ayant un effet dilutif selon la
mthode du rachat dactions: les fonds qui seront recueillis
lors de lexercice ou de lachat sont supposs tre affects en
priorit au rachat dactions au prix du march.

NOTE2
2.1. Anne 2014

A)
ACQUISITIONS
Le 30avril 2014, LOral a finalis lacquisition de Declor et

Carita. Le groupe Declor/Carita a ralis en 2013 un chiffre
daffaires denviron 80millions deuros. Fonde en 1974,
Declor est la premire marque aromathrapique mondiale.
Carita est ne en 1945 de Maria& Rosy Carita, coiffeurs des
stars, et incarne le prestige du soin la franaise.
Cette acquisition est consolide par intgration globale
compter du 1ermai 2014.
Le 15aot 2013, LOral et Magic Holdings International
Limited ont annonc la proposition de LOral dacqurir
toutes les actions de Magic Holdings International Limited, une
socit cote la Bourse de Hong Kong au prix propos de
6,30 dollars Hong Kong/action.
La transaction a t autorise par le Ministre du Commerce
de la Rpublique Populaire de Chine (MOFCOM) dbut
janvier2014.
Spcialiste des masques pour le soin du visage, Magic a
ralis en 2013 un chiffre daffaires denviron 166millions
deuros. La marque MG de Magic est le leader en Chine dans
cette catgorie. Les masques pour le soin du visage sont lune
des catgories qui connaissent la plus forte croissance du
march chinois de la beaut, avec des perspectives de
dveloppement trs prometteuses.
Cette acquisition a t finalise le 8avril 2014, suite
lapprobation par lAssemble Gnrale des actionnaires de
Magic Holdings International Limited.
compter du 1eravril 2014.
Le 30juillet 2014, LOral a finalis lacquisition de
NYXCosmetics, marque de maquillage de grande diffusion
dinspiration professionnelle base Los Angeles.
En 2013, NYX a enregistr un chiffre daffaires denviron
72millions de dollars et une croissance de 46% par rapport
2012.
compter du 1eraot 2014.
Le 20octobre 2014, LOral USA a annonc lacquisition de
Carols Daughter. Base NewYork, Carols Daughter est une
belle marque amricaine de produits de beaut,
multiculturelle et pionnire de la tendance beaut naturelle.
Sappuyant sur un modle de distribution multicircuits, Carols
Daughter propose une gamme complte de produits vendus
en magasins spcialiss, en grande distribution, sur une chane
de tlachat amricaine (HSN), internet et dans les magasins
lenseigne Carols Daughter NewYork. Au 30septembre
2014, Carols Daughter a ralis un chiffre daffaires net
denviron 27millions de dollars (12derniers mois).

compter du 18novembre 2014.
Le 17dcembre 2014, LOral a annonc lacquisition de la
socit Coloright, une start-up qui dveloppe une technologie
de lecteur optique de la fibre capillaire dans un programme
de Recherche long terme. A travers ce programme, LOral
renforce son leadership historique dans la Recherche
capillaire.
compter du 17dcembre 2014.
Le cot de ces nouvelles acquisitions stablit 1381,5millions
deuros. Le montant total des carts dacquisition et des autres
actifs incorporels rsultant de ces acquisitions stablit
provisoirement respectivement 936,9et 405,1millions
deuros. Laffectation du cot dacquisition entre les diffrents
actifs incorporels identifiables de ces cinq acquisitions nest
pas finalise au 31dcembre 2014. Concernant Coloright,
lcart entre le cot dacquisition et la situation nette a t
provisoirement affect en Ecarts dacquisition pour sa totalit.
Limpact de ces acquisitions sur le chiffre daffaires et le

rsultat dexploitation en anne pleine 2014 slve
respectivement 366,2millions deuros et 29,9millions
deuros.
B)
AUTRE OPRATION
Le 8juillet 2014, LOral a annonc avoir finalis:

s le rachat de 48500000 de ses propres actions (8% de son
capital) dtenues par Nestl; et
s la cession de sa participation de 50% dans Galderma
Nestl (note3).
Les actions LOral rachetes ont t immdiatement
annules.
La cession de Galderma a entran une plus-value comptable
avant impt de 2,2milliards deuros et de 2,1milliards deuros
aprs impt.
2.2. Anne 2013

Le 31janvier 2013, LOral a finalis lacquisition du groupe
colombien Vogue. En Colombie, la marque Vogue est leader
du maquillage en grande diffusion.
En 2012, le groupe Vogue a ralis un chiffre daffaires
consolid de 35,3millions deuros.
compter du 1erfvrier 2013.
Le 27fvrier 2013, Galderma Pharma S.A a finalis lacquisition
de la socit Spirig Pharma A.G. Lactivit Galderma est
retraite en activits destines tre cdes en 2014.
Le 15avril 2013, LOral a annonc lacquisition de lactivit
Hygine Beaut dInterconsumer Products Limited (ICP) auprs
de son actionnaire fondateur. Avec un chiffre daffaires de
131

15millions deuros environ en 2012, ICP est un acteur

important sur le march de la beaut au Kenya, avec une
forte prsence sur le soin du cheveu et de la peau.
compter du 12avril 2013.
Le 13dcembre 2013, la suite de lobtention de laccord de
lAutorit Brsilienne de la Concurrence (CADE), The Body
Shop a finalis lacquisition de 51% de Emporio Body Store au
Brsil avec loption de porter sa participation 80% du capital
dici 2019.
Cr en 1997 Porto Alegre par Tobias Chanan, Emporio Body
Store commercialise des gammes compltes de produits
cosmtiques quil distribue par un rseau de franchiss.
Emporio Body Store a ralis en 2012 un chiffre daffaires
consolid de 20millions de Reais (environ 7millions deuros).
Laffaire sest fortement dveloppe depuis 2011 passant de
36points de vente en 2010 84points de vente fin 2012, et
environ 130fin 2013.
compter du 31dcembre 2013.
Le cot de ces nouvelles acquisitions (hors activit Galderma)
stablit 123,8millions deuros. Le montant total des carts
dacquisition et des autres actifs incorporels rsultant de ces
acquisitions stablit respectivement 84,7et 32,7millions
deuros.
Ces acquisitions (hors activit Galderma) ont ralis en anne
pleine 2013 un chiffre daffaires denviron 60millions deuros et
un rsultat dexploitation denviron 8millions deuros.
2.3. Anne 2012

Le 26avril 2012, LOral a annonc lacquisition de 100% de la
socit Cadum dtenue majoritairement par le fonds
dinvestissement Milestone.
La socit Cadum a ralis en 2011 un chiffre daffaires
consolid de 58millions deuros dont 49millions deuros en
France, principalement ralis avec la marque Cadum. Cette
acquisition est consolide par intgration globale compter
du 1ermai 2012.
NOTE3
Cette cession sest traduite par la dcomptabilisation de la

totalit des actifs, et passifs IBA, sans impact sur le rsultat net
consolid du Groupe.
Le 21octobre 2012, LOral USA a annonc la signature dun
accord en vue dacqurir les activits de distribution
professionnelle de la socit Emiliani Enterprises, base dans
le NewJersey.
Implante dans la mtropole new-yorkaise, le NewJersey et
dans le Connecticut, Emiliani Enterprises fournit les salons de
coiffure travers un rseau de reprsentants et de points de
vente rservs aux professionnels. La socit a ralis en 2011
un chiffre daffaires denviron 73millions de dollars. Cette
acquisition a t finalise le 18dcembre 2012 et est
consolide par intgration globale compter de cette date.
Le 26novembre 2012, LOral a sign un accord en vue de
lacquisition dUrban Decay, marque amricaine experte de
maquillage. Cette marque complte parfaitement le
portefeuille de marques de LOral Luxe et renforce la position
du Groupe au sein de deux circuits de distribution
particulirement dynamiques aux Etats-Unis, savoir les
enseignes de libre-service assist et le e-commerce.
Urban Decay a ralis un chiffre daffaires de 130millions de
dollars au cours de son dernier exercice clos au 30juin 2012.
Cette acquisition a t finalise le 17dcembre 2012 et est
consolide par intgration globale compter de cette date.
Le cot de ces nouvelles acquisitions stablit 484,7millions
deuros. Le montant total des carts dacquisition et des autres
actifs incorporels rsultant de ces acquisitions stablit
respectivement 313,9et 135,6millions deuros.
Ces acquisitions ont ralis en anne pleine 2012 un chiffre
daffaires denviron 200millions deuros et un rsultat
dexploitation de 10,4millions deuros. Limpact des
acquisitions sur le chiffre daffaires 2012 est de lordre de
35millions deuros.
Activits abandonnes et actifs dtenus en vue de la vente
Runis le 10fvrier 2014, les Conseils dAdministration de

Nestl et de LOral ont respectivement approuv,
lunanimit des votants, un projet dopration stratgique pour
les deux entreprises consistant enun rachat par LOral de
48,5millions de ses propres actions (soit 8% de son capital)
Nestl, ce rachat tant financ:
s pour partie par la cession par LOral Nestl de sa
participation de 50% dans le laboratoire pharmaceutique
suisse de dermatologie Galderma (dtenu parit par
132
Le 13juillet 2012, LOral a annonc la cession de lactivit

entretien de la maison du groupe Cadum lEau Ecarlate
SAS. Cette activit reprsentait pour 2011 un chiffre daffaires
de 17millions deuros, dont les deux tiers en France.
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
LOral et Nestl) pour un montant de 3,1milliards deuros

de valeur dentreprise (2,6milliards deuros de valeur des
fonds propres), rmunre par Nestl en actions LOral
(soit 21,2millions dactions). Cette opration a dgag une
plus-value comptable avant impt de 2,2milliards deuros;
s pour le solde en numraire hauteur de 27,3millions
dactions LOral dtenues par Nestl pour un montant de
3,4milliards deuros.

Le prix unitaire de laction LOral retenu pour cette opration

est celui de la moyenne des cours de clture entre le lundi
11novembre 2013 et le lundi 10fvrier 2014, soit 124,48euros.
Toutes les actions rachetes par LOral ont t annules.
Cette opration a t soumise aux procdures de consultation
des instances reprsentatives du personnel au sein de
Galderma et de LOral. Les autorisations des autorits de la
concurrence comptentes ont t obtenues.
Par mesure de simplification, lactivit Galderma est traite

comptablement compter du 1erjanvier 2014 comme une
Activit destine tre cde.
En consquence, lactivit Galderma est prsente en activit
abandonne dans les comptes de rsultat consolids et dans
les tableaux de flux pour toutes les priodes prsentes. Au
31dcembre 2013 comme au 31dcembre 2012, lactivit est
prsente au bilan en Titres mis en quivalence.
Lopration a t ralise le 8juillet 2014 (note2.1.).
3.1. Comptes de rsultat des activits abandonnes

Enmillions deuros
Chiffres daffaires
Rsultat net des activits abandonnes(1)
2014
2013
2012
2142,7
826,3
116,8
80,0
795,5
142,6
108,1
(1) Dont en 2014, 41,7millions deuros de dividendes Galderma.
3.2. Tableaux des flux de trsorerie des activits abandonnes

Enmillions deuros
Flux de trsorerie gnrs par lactivit

Flux de trsorerie lis aux oprations dinvestissement
Flux de trsorerie lis aux oprations de financement
Flux de trsorerie lis aux activits abandonnes
NOTE4
2014
2013
2012
54,8
-130,1
98,3
23,0
141,0
-32,7
-128,7
-20,4
Information sectorielle
4.1. Informations par secteur

dactivit
Cosmtiques. En outre, cette rubrique inclut les activits

annexes aux mtiers du Groupe, telles que les activits
dassurance, de rassurance et bancaire.
La Branche Cosmtique est organise en quatre secteurs,

sadressant chacun des circuits de distribution spcifiques:
La Branche The Body Shop: The Body Shop offre une large
gamme de produits cosmtiques et de toilette dinspiration
naturelle. Dorigine britannique, la marque distribue ses
produits et exprime ses valeurs travers un large rseau de
boutiques exclusives dans plus de 60pays. Des circuits de
distribution complmentaires tels que la vente domicile et la
vente par Internet renforcent la diffusion des produits The Body
Shop.Le chiffre daffaires et le rsultat dexploitation de The
Body Shop sont caractriss par une forte saisonnalit lie
un haut niveau dactivit durant les derniers mois de lanne.
s Division Produits Professionnels: produits utiliss mais aussi

vendus dans les salons de coiffure;
s Division Produits Grand Public: produits commercialiss
dans les circuits de grande diffusion;
s Division LOral Luxe: produits commercialiss dansla
distribution slective, cest--dire grands magasins,
parfumeries, travel retail, boutiques en propre et sites de
e-commerce;
s Division Cosmtique Active: produits rpondant aux
besoins des peaux frontires, mi-chemin entre peaux
saines et peaux problmes, commercialiss dans tous les
circuits
de
sant:
pharmacies,
parapharmacies,
drugstores, medispas.
Le non allou correspond aux frais des Directions
Fonctionnelles, de Recherche Fondamentale et aux charges
de stock-options et actions gratuites non affects aux Divisions
La Branche Dermatologie constitue par Galderma,

joint-venture entre LOral et Nestl, est classe en activit
abandonne (note3) et 2013 et 2012 ont t retraits en
consquence.
La mesure de la performance de chaque Branche ou de
chaque Division est base sur le rsultat dexploitation.
Au 1erjuillet 2013, la Turquie et Isral qui taient
prcdemment dans la zone Afrique, Moyen-Orient ont t
rattachs la zone Europe de lEst.
133

Les annes2013 et2012 ont t retraites pour tenir compte de ces changements.
Enmillions deuros
2014
LOral Luxe
Cosmtique Active
TOTAL DES DIVISIONS COSMTIQUES
Non allou
Branche Cosmtique
Branche The Body Shop
GROUPE
Chiffre
daffaires
Rsultat
dexploitation
Actif
oprationnel(1)
Investissements
corporels et
incorporels
Dotations aux
amortissements
et provisions
3032,4
10767,5
6197,9
1660,4
21658,2
608,8
2186,2
1269,2
376,4
4440,6
-615,2
3825,4
65,3
3890,7
3089,5
8217,4
4870,3
914,8
17092,0
740,6
17832,6
1268,6
19101,2
75,4
459,7
246,8
39,1
821,0
152,8
973,8
33,5
1007,3
120,1
450,4
223,8
41,8
836,1
114,2
950,3
46,7
997,0
21658,2
873,8
22532,0
(1) Lactif oprationnel comprend principalement les carts dacquisition, les immobilisations incorporelles et corporelles, les clients, les stocks.
Enmillions deuros
2013
LOral Luxe
Cosmtique Active
Non allou
Branche Cosmtique
GROUPE
Chiffre
daffaires
Rsultat
dexploitation
Actif
oprationnel(1)
Investissements
corporels et
incorporels
Dotations aux
amortissements
et provisions
2973,8
10873,2
5865,2
1576,3
21288,5
609,5
2166,7
1174,2
342,6
4293,0
-604,5
3688,5
71,9
3760,4
3013,9
6450,0
4382,5
828,6
14675,0
600,4
15275,4
1196,7
16472,1
73,7
531,6
222,8
34,0
862,1
128,3
990,4
40,0
1030,4
126,7
494,3
239,2
45,9
906,1
115,8
1021,9
39,9
1061,8
21288,5
835,8
22124,2
Enmillions deuros
2012
LOral Luxe
Cosmtique Active
Non allou
Branche Cosmtique
GROUPE
Chiffre
daffaires
Rsultat
dexploitation
Actif
oprationnel(1)
3002,6
10713,2
5568,1
1499,2
20783,1
615,2
2050,8
1077,0
315,0
4058,1
-577,2
3480,9
77,5
3558,4
2707,4
6564,8
4592,2
846,1
14710,5
556,5
15267,0
1169,8
16436,8
20783,1
855,3
21638,4
Investissements
Dotations aux
corporels et amortissements
incorporels
et provisions
67,2
483,1
199,9
29,7
779,9
122,4
902,3
34,8
937,1
103,9
402,0
197,2
41,2
744,3
117,6
861,9
40,2
902,1
Lactif oprationnel se raccorde comme suit aux bilans 2014, 2013 et 2012:
Enmillions deuros
Actif oprationnel
Impts diffrs actifs
Autres lments courants
Actif non ventil
TOTAL ACTIF
134
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
2014
2013
2012
19101,2
9069,0
838,2
1137,6
1917,0
12961,8
32063,0
16472,1
9204,0
435,2
647,5
1460,9
2659,3
14406,9
30879,0
16436,8
8526,2
414,8
695,2
925,9
2235,2
12797,3
29234,1

4.2. Informations par zone gographique

Toutes les informations sont prsentes par zone dimplantation gographique des filiales.
4.2.1.
CHIFFRE DAFFAIRES CONSOLID PAR ZONE GOGRAPHIQUE

Croissance (en%)
2014
Europe de lOuest
dont France
Amrique du Nord
Nouveaux Marchs
GROUPE
4.2.2.
A donnes
publies
Hors effets
montaires
Enmillions
deuros
Poids
en%
Enmillions
deuros
Poids
en%
8274,2
2607,5
5577,5
8680,3
22532,0
36,7%
11,6%
24,8%
38,5%
100,0%
3,2%
1,3%
0,7%
1,3%
1,8%
2,4%
1,3%
1,5%
7,7%
4,1%
8019,6
2573,5
5538,2
8566,4
22124,2
36,2%
11,6%
25,0%
38,7%
100,0%
7940,6
2493,5
5402,9
8294,9
21638,4
36,7%
11,5%
25,0%
38,3%
100,0%
CHIFFRE DAFFAIRES COSMTIQUE PAR ZONE GOGRAPHIQUE
Europe de lOuest
dont France
Amrique du Nord
Nouveaux Marchs
Asie, Pacifique
Amrique Latine
Europe de lEst
Afrique, Moyen-Orient
BRANCHE COSMTIQUE
Croissance (en%)
2013
2012
Enmillions
deuros
Poids
en%
A donnes
publies
Hors effets
montaires
Enmillions
deuros
Poids
en%
Enmillions
deuros
Poids
en%
7697,7
2579,5
5389,4
8571,1
4563,6
1853,7
1585,4
568,4
21658,2
35,5%
11,9%
24,9%
39,6%
21,1%
8,6%
7,3%
2,6%
100,0%
3,1%
1,3%
0,6%
1,3%
4,1%
-1,7%
-6,3%
12,5%
1,7%
2,5%
1,3%
1,4%
7,7%
6,4%
10,1%
5,8%
15,3%
4,2%
7467,6
2546,8
5356,1
8464,7
4382,2
1886,2
1691,3
505,1
21288,4
35,1%
12,0%
25,2%
39,8%
20,6%
8,9%
7,9%
2,4%
100,0%
7382,6
2468,3
5210,7
8189,8
4287,1
1816,9
1622,4
463,4
20783,1
35,5%
11,9%
25,1%
39,4%
20,6%
8,7%
7,8%
2,2%
100,0%
VENTILATION DU RSULTAT DEXPLOITATION DE LA BRANCHE COSMTIQUE PAR ZONE GOGRAPHIQUE
Enmillions deuros
Europe de lOuest
Amrique du Nord
Nouveaux Marchs
Non allou
BRANCHE COSMTIQUE
4.2.4.
2012
Poids
en%
2014
4.2.3.
2013
Enmillions
deuros
2014
2013
2012
1746,1
1010,4
1684,1
4440,6
-615,2
3825,4
1661,8
1003,1
1628,2
4293,0
-604,5
3688,5
1579,8
959,7
1518,5
4058,1
-577,2
3480,9
VENTILATION DE LACTIF OPRATIONNEL ET DES INVESTISSEMENTS CONSOLIDS PAR ZONE GOGRAPHIQUE

2014
Enmillions deuros
Europe de lOuest
Amrique du Nord
Nouveaux Marchs
Non allou
GROUPE
2013
Actif
oprationnel
Investissements
corporels et
incorporels
8270,8
5268,5
4820,7
741,2
19101,2
297,2
221,8
335,5
152,8
1007,3
2012
Actif
oprationnel
Investissements
corporels et
incorporels
Actif
oprationnel
Investissements
corporels et
incorporels
7786,3
4347,3
3738,1
600,4
16472,1
308,9
251,4
341,8
128,3
1030,4
7812,9
4437,1
3630,3
556,5
16436,8
273,4
207,0
334,3
122,4
937,1
135

Frais de personnel et effectifs
NOTE5
5.1. Effectifs
Europe de lOuest
Amrique du Nord
Nouveaux Marchs
TOTAL
31.12.2014
31.12.2013(1)
31.12.2012(1)
31080
15441
32090
78611
30525
15036
29417
74978
29715
15692
24987
70394
2014
2013(1)
2012(1)
4623,4
4387,3
4224,9
(1) Hors effectif des socits mises en quivalence.
5.2. Frais de personnel

Enmillions deuros
Frais de personnel (charges sociales incluses)

(1) Hors frais de personnel des socits mises en quivalence.
Les frais de personnel incluent les cots des charges de retraite (hors composante financire), les rmunrations lies aux
stock-options et actions gratuites ainsi que les impts et taxes sur rmunrations. La taxe exceptionnelle de solidarit sur les hautes
rmunrations de 17,4millions deuros figure en Autres produits et charges oprationnels (voir note8) et nest pas incluse dans le
montant ci-dessus.
5.3. Rmunration des dirigeants

Les charges enregistres au titre des rmunrations et avantages assimils accords au Comit de Direction et au Conseil
dAdministration se ventilent comme suit:
Enmillions deuros
2014
2013
2012
Jetons de prsence
Salaires et avantages en nature y compris charges sociales
Charges de retraite
Charges de stock-options et actions gratuites
1,1
28,8
16,0
23,5
1,1
26,7
16,3
18,2
1,1
26,5
11,5
21,2
Le nombre des dirigeants, membres du Comit de Direction, est de 16membres au 31dcembre 2014 contre 15membres au
31dcembre 2013 et au 31dcembre 2012.
NOTE6
Les dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles incluses dans les charges oprationnelles
slvent 871,2, 838,3et 780,8millions deuros respectivement pour 2014, 2013 et 2012.
136
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014

NOTE7
Pertes et gains de change
Les pertes et gains de change se dcomposent comme suit:

Enmillions deuros
Valeur temps
Autres carts de change
TOTAL
Les transactions libelles en devises sont converties au taux de
change en vigueur au moment de la transaction.
Les crances et les dettes libelles en devises sont converties
au taux de change en vigueur la clture. Les carts de
conversion en rsultant, ainsi que les lments suivants
affrents aux instruments financiers drivs, constituent des
pertes et gains de change:
valeur temps des options;
2014
2013
2012
-15,8
50,7
34,9
-25,7
67,0
41,3
-68,9
-59,4
-128,4
s la variation de la valeur de march lie aux variations de

cours comptant entre la date de mise en place de la
couverture et la date de ralisation des transactions
couvertes;
s linefficacit rsiduelle lie aux sur-couvertures et
comptabilise en rsultat dans les autres carts pour
respectivement 0,4, 0,5 et -0,5million deuros pour 2014,
2013 et 2012.
Ces montants sont affects aux diffrentes lignes de frais composant le rsultat dexploitation auxquelles ils se rapportent. La
rpartition est la suivante:
Enmillions deuros
Cot des ventes

PERTES ET GAINS DE CHANGE
2014
2013
2012
32,6
-5,7
4,7
3,2
34,9
46,2
-15,4
6,3
4,2
41,3
-112,0
10,0
-16,4
-9,9
-128,4
137

Autres produits et charges oprationnels
NOTE8
Ce poste se dcline comme suit:

Enmillions deuros
Plus ou moins-values de cession dactifs corporels et incorporels

Dprciation des actifs corporels et incorporels(1)
Cots de restructuration(2)
Autres(3)
TOTAL
2014
2013
2012
1,0
-77,9
-230,3
-307,2
-0,1
-35,4
-65,9
-27,2
-128,6
4,3
-97,1
-28,4
-121,1
(1) Ces dprciations concernent principalement:

s en 2013, lcart dacquisition Club des Crateurs de Beaut pour 35,4millions deuros, suite la dcision prise en novembre2013 de cesser lactivit.
(2) Dont:
s en 2014, larrt de la distribution de Garnier en Chine pour 35,0millions deuros, la rorganisation industrielle aux Etats-Unis pour 7,9millions deuros, le
redimensionnement des quipes de LOral Italie pour 16,0millions deuros, la premire phase de rorganisation de la distribution de Declor& Carita pour
9,1millions deuros et la rorganisation du rseau de distribution de The Body Shop aux Etats-Unis pour 21,8millions deuros, entranant la fermeture dun nombre
important demagasins ainsi que la fermeture de la centrale de distribution de Wake Forest, compens par des ajustements la baisse des frais relatifs larrt de
lactivit du Club des Crateurs de Beaut pour 4,1millions deuros;
s en 2013, la rorganisation des activits industrielle et logistique en Espagne pour 11,4millions deuros, larrt de la distribution de Helena Rubinstein dans la
pninsule ibrique pour 17,1millions deuros, la mise en place dun plan de dparts volontaires en Italie pour 9,3millions deuros, la dcision darrt de lactivit
du Club des Crateurs de Beaut pour 28,7millions deuros ainsi que la reprise de la dprciation du btiment de lusine de Solon pour 7,0millions deuros suite
la vente intervenue en fin danne 2013;
s en 2012, la spcialisation des usines europennes pour 16,6millions deuros, le redimensionnement de la force de vente en Allemagne pour 5,1millions deuros,
ainsi quaux Etats-Unis la rorganisation de la production de la Division Produits Professionnels pour 35,1millions deuros et la centralisation des activits
logistiques de la Division Salon Centric ddie la distribution des salons de coiffure amricains pour 27,0millions deuros.
(3)
s En 2014, la taxe exceptionnelle de solidarit sur les hautes rmunrations pour 17,4millions deuros, les frais relatifs aux acquisitions pour 20,4millions
deurosainsi que lamende prononce par lAutorit de la Concurrence envers LOralS.A. pour 189,5millions deuros (voir note29) ;
s En 2013, les frais relatifs aux acquisitions pour 11,1millions deuros ainsi que la taxe exceptionnelle de solidarit sur les hautes rmunrations pour 14,6millions
deuros ;
s En 2012, lactualisation des risques lis aux enqutes des autorits de contrle de la concurrence pour 3,1millions deuros (voir note29) ainsi que les frais lis
aux diverses acquisitions pour 11,1millions deuros et lactualisation de la clause de complment de prix pour Essie Cosmetics pour 10,4millions deuros.
NOTE9
Ce poste se dcompose comme suit:

Enmillions deuros
Autres produits financiers

Composante financire de la charge de retraite
Autres charges financires
TOTAL
138
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
2014
2013
2012
0,3
-29,1
-6,3
-35,1
-38,3
-6,4
-44,7
0,1
-6,1
-6,0

NOTE10
10.1. Dtail des impts sur les rsultats

Enmillions deuros
Impts exigibles
Impts diffrs
IMPTS SUR LES RSULTATS
2014
2013
2012
1051,0
60,0
1111,0
1027,6
16,0
1043,6
950,6
34,8
985,4
10.2. Analyse de la charge dimpt

La charge dimpt sur les rsultats sanalyse comme suit:
Enmillions deuros
Rsultat des activits poursuivies avant impt et socits mises en quivalence

Taux thorique dimposition
Charge dimpt attendue
Effet des diffrences permanentes(1)
Effet des diffrences de taux dimpts(2)
Variation des impts diffrs non constats
Autres(3)
CHARGE DIMPT GROUPE
2014
2013
2012
3890,4
29,83%
1160,5
106,5
-116,2
10,1
-49,9
1111,0
3928,0
30,35%
1192,0
41,6
-142,4
-5,2
-42,6
1043,6
3752,3
29,98%
1124,8
5,3
-99,2
3,9
-49,4
985,4
(1) Ce montant inclut en 2014, 72millions deuros lis lamende des Autorits de la concurrence en France.
(2) En 2012, ce montant incluait +25millions deuros de revalorisation de limpt sur la juste valeur des titres Sanofi.
(3) Dont crdits dimpts, impts sur distribution, redressements fiscaux et provisions pour risques fiscaux. Ce montant inclut 45millions deuros en 2014 et 41millions
deuros en 2013 de taxe additionnelle de3% sur le montant des dividendes verss ainsi que 24millions deuros en 2013 et 35millions deuros en 2012 de
remboursement dimpt en Chine concernant les exercices 2008 2011 la suite dun changement de lgislation fiscale.
La charge dimpt attendue est le cumul du produit pour chaque pays, du rsultat avant impt et du taux normal dimposition. Le
taux thorique dimposition est le quotient du cumul de la charge dimpt attendue par le rsultat consolid avant impt. En cas
dexistence de taux rduits pour certains pays en sus du taux normal dimposition, limpact est pris en compte sur la ligne effet des
diffrences de taux dimpt.
139

10.3. Impts diffrs au bilan

La variation nette des impositions diffres (situation active et passive) sanalyse comme suit:
Enmillions deuros
Solde dimpts diffrs actif au 31dcembre 2011

Solde dimpts diffrs passif au 31dcembre 2011
Effet rsultat
Effet change
Autres effets(1)
Effet rsultat
Effet change
Autres effets(1)
Effet rsultat
Effet change
Autres effets(1)
642,3
-586,6
-34,8
-6,4
-13,8
695,2
-694,3
-15,9
-12,0
-55,9
647,5
-730,6
-60,0
-21,2
147,3
838,2
-855,2
(1) Dont pour lessentiel, leffet dimpt sur les carts actuariels constat en capitaux propres et en 2014 sur les entres de primtre pour 115,7millions deuros.
Les impts diffrs actif et passif enregistrs au bilan se ventilent par nature comme suit:
31.12.2014
Enmillions deuros
Diffrences temporaires
Impt diffr passif sur rvaluation Sanofi(1)
Crdits dimpts et reports fiscaux dficitaires
TOTAL IMPTS DIFFRS
31.12.2013
31.12.2012
Impts diffrs
actif
Impts diffrs
passif
Impts diffrs
actif
Impts diffrs
passif
Impts diffrs
actif
Impts diffrs
passif
829,7
503,1
352,1
638,5
371,4
359,2
682,0
363,2
331,2
8,5
838,2
855,2
9,0
647,5
730,6
13,1
695,2
694,3
(1) En 2012, le taux dimpt diffr est pass 4,13%.
Les impts diffrs actifs relatifs aux diffrences temporaires

concernent essentiellement les pensions et indemnits de
dpart en retraite (440,7millions deuros, 263,6millions deuros
et 356,5millions deuros respectivement fin 2014, fin 2013
et fin 2012) et les provisions pour risques et charges
(167,2millions deuros, 171,2millions deuros et 189,5millions
deuros fin 2014, fin 2013 et fin 2012).
140
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
Les impts diffrs passifs relatifs aux diffrences temporaires

concernent essentiellement les actifs incorporels acquis dans
le cadre des regroupements dentreprise hormis les carts
dacquisition non dductibles fiscalement.
Les actifs dimpts diffrs dont la rcupration nest pas
juge probable ne sont pas enregistrs dans les tats
financiers; ils slvent 55,3millions deuros au 31dcembre
2014 contre 41,3millions deuros au 31dcembre 2013 et
53,7millions deuros au 31dcembre 2012.

NOTE11
Rsultat net hors lments non rcurrents part du groupe

desactivits poursuivies Rsultat paraction
11.1. Rconciliation avec le rsultat net des activits poursuivies

Le rsultat net hors lments non rcurrents part du groupe des activits poursuivies se rconcilie comme suit avec le rsultat
net part du groupe des activits poursuivies:
2014
2013
2012
2767,6
-1,0
77,9
230,3
-23,2
-1,6
21,1
45,2
9,0
2878,3
0,1
35,4
65,9
27,2
-15,9
41,4
-
2759,6
-4,3
97,1
28,4
-44,3
25,0
-
3125,3
3032,4
2861,5
Enmillions deuros
Rsultat net part du groupe des activits poursuivies

Plus ou moins-values de cessions dactifs corporels et incorporels
Dprciation des actifs corporels et incorporels
Cots de restructuration
Autres(1)
Effet impt sur les lments non rcurrents
Intrts minoritaires sur lments non rcurrents
Effet du changement de taux sur impt diffr passif sur rvaluation Sanofi
Effet impt sur lacquisition de Nyx Cosmetics
Taxe de 3% sur les dividendes distribus(2)
Cots nets dimpt de larrt de lactivit dInnov (note17)
RSULTAT NET HORS LMENTS NON RCURRENTS PART DU GROUPE
DESACTIVITS POURSUIVIES
(1) Dont 189,5millions deuros damende prononce par lAutorit de la Concurrence envers LOralS.A.
(2) La contribution additionnelle de 3% sur le montant des dividendes verss par LOral constitue un complment dimpt portant sur des distributions de rsultats passs
et fonction des dcisions de lAssemble Gnrale des actionnaires. En consquence, afin davoir une meilleure lecture de la performance oprationnelle de lexercice,
cette contribution enregistre sur la ligne Impts sur les rsultats du compte de rsultat est traite comme un lment non rcurrent.
11.2. Rsultat net par action des activits poursuivies

Les tableaux ci-dessous dtaillent le rsultat net part du groupe par action des activits poursuivies (hors incidence de leffet dilutif
du dividende major, voir note11.5.):
Rsultat net
partdu groupe
paraction
Rsultat net
partdu groupe
2014
Rsultat net par action

Options dachats et de souscriptions
Actions gratuites
RSULTAT NET DILU PAR ACTION
(enmillions deuros)
Nombre dactions
(en euros)
2767,6
2767,6
577258167
5206652
2773855
585238674
4,79
4,73
Rsultat net
partdugroupe
paraction
Rsultat net
partdu groupe
2013

Actions gratuites
(enmillionsdeuros)
Nombre dactions
(en euros)
2878,3
2878,3
597734044
8053243
2214120
608001407
4,82
4,73
141

Rsultat net
partdu groupe
paraction
Rsultatnet
partdugroupe
2012

Actions gratuites
(enmillionsdeuros)
Nombre dactions
(en euros)
2759,6
2759,6
598482929
5491789
1330740
605305458
4,61
4,56
11.3. Rsultat net hors lments non rcurrents par action des activits poursuivies
Les tableaux ci-dessous dtaillent le rsultat net hors lments non rcurrents part du groupe par action des activits poursuivies
(hors incidence de leffet dilutif du dividende major, voir note11.5.):
Rsultat net hors
lments
nonrcurrents
partdu groupe
paraction
Rsultat net hors

lments
nonrcurrents
partdugroupe
2014
Rsultat net hors lments non rcurrents par action

Actions gratuites
RSULTAT NET HORS LMENTS NON RCURRENTS DILU PAR ACTION
(enmillionsdeuros)
Nombre dactions
(en euros)
3125,3
3125,3
577258167
5206652
2773855
585238674
5,41
5,34
Rsultat net hors

lments
nonrcurrents
partdu groupe
par action
Rsultat net hors

lments
nonrcurrents
partdu groupe
2013

Actions gratuites
(enmillionsdeuros)
Nombre dactions
(en euros)
3032,4
3032,4
597734044
8053243
2214120
608001407
5,07
4,99
Rsultatnethors
lments
nonrcurrents
partdu groupe
par action
Rsultatnethors
lments
nonrcurrents
partdu groupe
2012

Actions gratuites
(enmillionsdeuros)
Nombre dactions
(en euros)
2861,5
2861,5
598482929
5491789
1330740
605305458
4,78
4,73
11.4. Calcul du nombre dactions

Le tableau suivant donne le nombre dactions ordinaires potentielles exclues du calcul du rsultat par action puisque
correspondant aux plans doptions dactions qui nont pas deffet dilutif pour les priodes prsentes:
Plans doptions dactions
142
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
2014
2013
2012
1445000

11.5. Rsultat net dilu par action avec incidence du dividende major
Le tableau suivant reprend le calcul du rsultat net dilu par action en tenant compte de leffet de la majoration de 10% du
dividende dont bnficieront pour lanne 2014 les actions dtenues sous forme nominative depuis le 31dcembre 2012 et sans
interruption de dtention jusqu la date de paiement du dividende 2015. Le nombre de titres ligibles cette majoration de
dividende ne peut excder pour un mme actionnaire 0,5% du capital social.
2014
Actions dividende ordinaire

Actions dividende major
2013

2012

Nombre dactions
Rsultat net dilu par

action
Rsultat net dilu

paraction des
activitspoursuivies
552329500
32909174
8,34
9,18
4,70
5,17
Nombre dactions

action
Rsultat net dilu

paraction des
activitspoursuivies
573977957
34023449
4,84
5,32
4,71
5,18
Nombre dactions

action
Rsultat net dilu

paractiondes
activitspoursuivies
572786868
32518590
4,71
5,18
4,53
4,99
143

NOTE12
carts dacquisition
Les carts dacquisition sont affects par Units Gnratrices de Trsorerie ou regroupements dUnits Gnratrices de Trsorerie.
Une Unit Gnratrice de Trsorerie correspond une ou plusieurs signatures mondiales. La mthodologie des tests de
dprciation est dcrite en note1.
Enmillions deuros
2014
31.12.2013
LOral Professionnel/Krastase
Matrix
Redken/PureOlogy
Declor& Carita
Total Produits Professionnels
LOral Paris
Maybelline/Garnier
Magic Holdings
LaScad
Nyx
Carols daughter
Autres
Total Produits Grand Public
Lancme
ShuUemura
YSL Beaut
Parfums
Clarisonic
Urban Decay
Autres
Total LOral Luxe
Vichy/Dermablend
Autres
Total Cosmtique Active
Autres
The Body Shop
TOTAL GROUPE
344,6
355,4
469,0
1169,0
770,6
1053,4
159,1
106,7
2089,8
779,0
117,7
519,8
334,7
257,5
128,0
63,5
2200,3
267,1
108,0
375,1
371,8
6206,0
Les acquisitions de lexercice 2014 concernent principalement

Declor& Carita, Magic Holdings, Nyx, Carols daughter et
Coloright hauteur de 936,9millions deuros. Aucune cession
significative nest intervenue sur lexercice.
Les autres mouvements incluent pour lessentiel la variation
positive des taux de change pour 377,7millions deuros.
144
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
Acquisitions/
Cessions
Autres
mouvements
20,0
35,6
49,5
136,5
136,5
1,0
376,3
281,6
61,0
719,9
11,1
11,1
81,5
0,7
949,7
105,1
11,5
87,0
50,8
-0,8
23,1
5,7
2,0
179,3
7,4
2,2
0,1
27,7
14,6
1,0
53,0
5,8
6,9
12,7
2,8
16,9
369,8
31.12.2014
364,6
391,0
518,5
136,5
1410,6
782,1
1141,4
427,1
158,3
304,7
66,7
108,7
2989,0
797,5
119,9
519,8
334,8
285,2
142,6
64,5
2264,3
272,9
114,9
387,8
84,3
389,4
7525,5
Le cumul des dprciations sur Softsheen-Carson, Yue-Sai et

Sanoflore slve respectivement 140,4millions deuros,
32,2millions deuros et 35,7millions deuros au 31dcembre
2014.

Enmillions deuros
2013
Matrix
Redken/PureOlogy
LOral Paris
Maybelline/Garnier
LaScad
Autres
Lancme
ShuUemura
YSL Beaut
Parfums
Clarisonic
Urban Decay
Autres
Total LOral Luxe
Vichy/Dermablend
Autres
Autres
The Body Shop
TOTAL GROUPE
Interbeauty et Emporio Body Store. Aucune cession
significative nest intervenue sur lexercice. Les autres
mouvements incluent pour lessentiel la variation ngative des
taux de change pour 141,5millions deuros et la dprciation
intgrale de lcart dacquisition du Club des Crateurs de
Beaut pour 35,3millions deuros.
31.12.2012
351,6
356,3
485,2
1193,1
775,5
1087,9
156,4
100,0
2119,8
780,8
146,5
519,8
334,7
266,3
126,1
63,8
2238,0
268,9
110,2
379,1
340,1
6270,1
Acquisitions/
Cessions
Autres
mouvements
0,6
14,5
-7,7
-15,3
-16,2
-39,2
-4,9
-34,4
15,1
2,7
49,0
51,7
-42,3
-81,7
-1,8
-28,8
-8,8
2,0
-0,3
-37,7
-1,8
-2,2
-4,1
40,0
106,8
-8,3
-170,8
31.12.2013
344,6
355,4
469,0
1169,0
770,6
1053,4
159,1
106,7
2089,8
779,0
117,7
519,8
334,7
257,5
128,0
63,5
2200,3
267,1
108,0
375,1
371,8
6206,0
Le cumul des dprciations sur Softsheen-Carson, Yue-Sai,

Sanoflore et le Club des Crateurs de Beaut slve
respectivement 125,2millions deuros, 29,1millions deuros,
35,7millions deuros et 34,7millions deuros au 31dcembre
2013.
145

Enmillions deuros
2012
31.12.2011
Matrix
Redken/PureOlogy
LOral Paris
Maybelline/Garnier
Cadum
Autres
Lancme
ShuUemura
YSL Beaut
Parfums
Clarisonic
Urban Decay
Autres
Total LOral Luxe
Vichy/Dermablend
Autres
Autres
The Body Shop
TOTAL GROUPE
348,1
343,0
492,6
1183,7
773,8
1102,7
98,2
1974,7
780,8
163,9
519,8
334,0
260,0
63,6
2122,1
269,4
110,8
380,2
9,2
330,8
6000,7

Cadum, Urban Decay et Emiliani Entreprises hauteur de
306,4millions deuros. Aucune cession significative nest
intervenue sur lexercice. Les autres mouvements incluent pour
lessentiel la variation ngative des taux de change pour
52,8millions deuros, en partie compense par lallocation
dfinitive du prix dacquisition de Clarisonic pour 10,6millions
deuros.
146
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
Acquisitions/
Cessions
Autres
mouvements
5,5
18,1
-2,0
-4,8
-7,4
-14,2
1,7
-14,8
23,6
156,4
3,3
159,7
-1,5
-14,6
-17,4
126,4
126,4
1,6
311,3
0,7
6,3
-0,3
0,2
-10,5
-0,5
-0,6
-1,1
-9,2
7,7
-41,9
31.12.2012
351,6
356,3
485,2
1193,1
775,5
1087,9
156,4
100,0
2119,8
780,8
146,5
519,8
334,7
266,3
126,1
63,8
2238,0
268,9
110,2
379,1
340,1
6270,1
Aucune perte de valeur nest constate en 2012.

Le cumul des dprciations sur Softsheen-Carson, Yue-Sai et
Sanoflore slve respectivement 133,4, 29,5et 35,7millions
deuros au 31dcembre 2012.

NOTE13
Enmillions deuros
2014
Marques dure dutilit indfinie(2)

Marques et gammes de produits amortissables
Concessions, brevets, licences
Logiciels
Autres(3)
Valeurs brutes
Marques dure dutilit indfinie
Logiciels
Autres
Autres immobilisations incorporelles nettes
31.12.2013
Acquisitions/
Dotations
1447,2
91,9
285,3
788,4
530,9
3143,7
101,4
60,6
108,9
558,1
209,4
1038,3
2105,4
7,2
0,1
0,3
57,7
94,0
159,3
4,7
13,1
98,2
42,9
158,9
0,4
Cessions/
Reprises
Variations de
primtre(1)
Autres
mouvements
31.12.2014
-44,0
-14,1
-58,1
-
283,7
9,2
0,7
2,3
111,6
407,5
-
-43,9
-14,0
-57,9
-0,2
1,7
0,1
1,8
405,7
137,5
9,5
1,7
102,1
15,6
266,4
8,5
4,0
1,1
26,5
23,0
63,1
203,3
1875,6
110,7
288,0
906,5
738,0
3918,8
109,9
69,3
123,1
640,6
261,4
1204,2
2714,6
(1) Il sagit essentiellement des variations de primtre: Declor& Carita, Nyx, Magic Holdings et Carols daughter.
(2) Au 31dcembre 2014, les marques dure dutilit indfinie concernent pour lessentiel les marques The Body Shop(532,3millions deuros), Matrix(295,5millions
deuros), Kiehls(131,3millions deuros), ShuUemura(98,6millions deuros), Clarisonic(91,2millions deuros), Declor& Carita (81,4millions deuros), Nyx
(94,0millions deuros) et Magic (131,5millions deuros).
(3) Dont fin dcembre2014, 295,0millions deuros relatifs aux relations clientle.
Les autres mouvements incluent pour lessentiel la variation

positive des taux de change sur la priode ainsi que
lallocation du prix dacquisition de Cheryls Cosmeceuticals,
Emporio Body Store et Nickel acquis en 2013 (ligne Autres
pour 11,7millions deuros et ligne Marques amortissables
pour 4,7millions deuros).
Enmillions deuros
2013

Logiciels
Autres
Valeurs brutes
Logiciels
Autres
31.12.2012
1501,1
74,3
277,2
756,7
493,8
3103,1
103,2
56,6
96,4
503,9
179,0
939,0
2164,0
Le cumul des dprciations slve 14,0millions deuros sur

Biomedic, 44,2millions deuros sur Yue-Sai ainsi que
51,7millions deuros sur Softsheen-Carson au 31dcembre
2014.
Acquisitions/
Dotations
Cessions/
Reprises
Variations de
primtre(1)
1,0
9,6
59,1
69,0
138,6
-1,7
-0,2
-25,0
-5,9
-32,8
19,0
19,1
6,6
12,6
97,5
39,8
156,5
-18,0
-1,7
-0,2
-24,9
-3,7
-30,5
-2,3
19,1
0,1
Autres
mouvements
31.12.2013
-53,9
-0,7
-1,2
-2,4
-26,0
-84,2
-1,9
-1,0
0,1
-18,4
-5,7
-26,8
-57,4
1447,2
91,9
285,3
788,4
530,9
3143,7
101,4
60,6
108,9
558,1
209,4
1038,3
2105,4
(1) Il sagit essentiellement des variations de primtre: Vogue et Interbeauty.

(2) Au 31dcembre 2013, les marques dure dutilit indfinie concernent pour lessentiel les marques The Body Shop(497,3millions deuros), Matrix(268,1millions
deuros), Kiehls(120,4millions deuros), ShuUemura(98,8millions deuros) et Clarisonic(82,3millions deuros).
Les autres mouvements incluent pour lessentiel la variation ngative des taux de change sur la priode.
Le cumul des dprciations slve 14,0millions deuros sur Biomedic, 39,9millions deuros sur Yue-Sai ainsi que 47,5millions
deuros sur Softsheen-Carson au 31dcembre 2013.
147

Enmillions deuros
2012
31.12.2011

Logiciels
Autres
Valeurs brutes
Logiciels
Autres
1417,5
69,5
276,7
507,8
455,2
2726,7
104,3
54,2
93,8
332,2
151,1
735,6
1991,1
Acquisitions/
Dotations
Cessions/
Reprises
2,8
10,2
60,1
31,2
104,3
-10,2
-9,8
-0,9
-20,9
2,8
12,3
90,0
28,9
134,0
-29,7
-10,2
-10,3
-0,4
-20,9
-
Variations
deprimtre(1)
Autres
mouvements
31.12.2012
95,3
2,2
-11,7
-0,2
0,5
198,3
-31,8
155,1
-1,1
-0,4
0,4
91,9
-0,6
90,2
64,9
1501,1
74,3
277,2
756,7
493,8
3103,1
103,2
56,6
96,4
503,9
179,0
939,0
2164,0
0,3
40,1
137,9
0,1
0,1
137,8
(1) Il sagit essentiellement des variations de primtre: Cadum, Urban Decay et Emiliani Entreprises.
(2) Au 31dcembre 2012, les marques dure dutilit indfinie concernent pour lessentiel les marques The Body Shop (507,8millions deuros), Matrix(276,8millions
deuros), Kiehls (123,8millions deuros), ShuUemura (117,2millions deuros) et Clarisonic (85,1millions deuros).
Les autres mouvements incluent pour lessentiel le

reclassement de logiciels dimmobilisations corporelles en
immobilisations incorporelles pour 81,9millions deuros
compens par la variation ngative des taux de change sur la
priode pour 17,1millions deuros.
148
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
Le cumul des dprciations slve 14,0millions deuros sur

Biomedic, 40,4millions deuros sur Yue-Sai ainsi que
48,9millions
deuros
sur
Softsheen-Carson
au
31dcembre2012.

NOTE14
Tests de dprciation des actifs incorporels
Les tests de dprciation des carts dacquisition et des marques dure dutilit indfinie pour les Units Gnratrices de
Trsorerie pour lesquelles les carts dacquisition et marques non amortissables sont significatifs, sont raliss partir des donnes
et hypothses suivantes:
Enmillions deuros
TEST 2014
Maybelline/Garnier
The Body Shop
Lancme
LOral Paris
Matrix
Redken/PureOlogy
YSL Beaut
Clarisonic
Vichy/Dermablend
TEST 2013
Maybelline/Garnier
The Body Shop
Lancme
LOral Paris
Matrix
Redken/PureOlogy
YSL Beaut
Clarisonic
Vichy/Dermablend
TEST 2012
Maybelline/Garnier
The Body Shop
Lancme
LOral Paris
Matrix
Redken/PureOlogy
YSL Beaut
Clarisonic
Vichy/Dermablend
Taux dactualisation (en%)
Valeurnettecomptabledes carts
dacquisition et des marques
dure dutilit indfinie
International hors
Etats-Unis
1141,4
921,7
797,5
782,2
686,5
585,5
519,8
364,6
376,4
309,7
7,9
8,5
7,9
7,9
7,9
7,9
7,9
7,9
7,9
7,9
1053,4
869,1
779,0
770,6
623,6
528,3
519,8
344,6
339,8
302,3
7,9
8,5
7,9
7,9
7,9
7,9
7,9
7,9
7,9
7,9
1087,9
847,9
780,8
775,5
633,1
546,9
519,8
351,6
351,4
304,7
7,9
7,9
7,9
7,9
7,9
7,9
7,9
7,9
7,9
7,9
Etats-Unis
8,9
(1)
8,9
8,9
8,9
8,9
(1)
8,9
8,9
(1)
8,9
(1)
8,9
8,9
8,9
8,9
(1)
8,9
8,9
(1)
8,9
(1)
8,9
8,9
8,9
8,9
(1)
8,9
8,9
(1)
(1) Les flux en USD des Units Gnratrices de Trsorerie YSL Beaut, The Body Shop et Vichy/Dermablend ntant pas significatifs, aucun taux spcifique nest utilis pour
les actualiser.
Au 31 dcembre 2014, leffet de la hausse des taux

dactualisation de 1 % sur lensemble des Units Gnratrices
de Trsorerie nengendrerait aucun risque de perte de valeur.
Leffet de la baisse des taux de croissance linfini de 1 % sur

lensemble
des
Units
Gnratrices
de
Trsorerie
nengendrerait aucun risque de perte de valeur.
Le taux de croissance linfini est conforme aux donnes de

march soit 3 %.
Une baisse de 1 point du taux de marge sur la dure des

business plans sur lensemble des Units Gnratrices de
Trsorerie nengendrerait aucun risque de perte de valeur.
149

NOTE15
Enmillions deuros
2014
Terrains et constructions
Installations techniques, matriel et outillage
Autres immobilisations corporelles et en-cours
Valeurs brutes
Immobilisations corporelles nettes
31.12.2013
Acquisitions/
Dotations
Cessions/
Reprises
Ecarts de
change
Autres
mouvements(1)
31.12.2014
1946,7
2753,8
1404,6
1327,6
7432,7
1026,9
1885,7
958,1
670,8
4541,4
2891,2
99,6
157,9
287,6
302,8
848,0
90,4
230,9
287,7
104,8
713,8
134,2
-65,4
-124,9
-184,7
-78,8
-453,8
-57,4
-121,7
-184,5
-71,5
-435,1
-18,7
58,4
84,7
79,4
70,2
292,7
26,1
56,0
54,8
37,7
174,6
118,0
106,9
133,6
35,9
-241,9
34,4
14,7
3,2
1,7
-1,6
18,0
16,4
2146,2
3005,0
1622,8
1379,9
8153,9
1100,7
2054,1
1117,8
740,2
5012,8
3141,1
(1) Il sagit essentiellement de lincidence des variations du primtre et des immobilisations en cours affectes dans les autres postes dimmobilisations.
Enmillions deuros
2013
Valeurs brutes
31.12.2012
Acquisitions/
Dotations
Cessions/
Reprises
Ecarts de
change
Autres
mouvements(1)
31.12.2013
1876,2
2783,7
1355,7
1305,0
7320,6
993,1
1910,7
914,3
670,0
4488,1
2832,4
71,3
197,6
273,6
349,1
891,5
67,6
235,9
274,8
103,4
681,7
209,8
-21,4
-149,2
-186,3
-67,1
-424,0
-15,8
-147,2
-186,1
-66,5
-415,6
-8,3
-56,2
-92,0
-69,3
-65,4
-282,9
-18,3
-50,7
-45,2
-29,8
-143,9
-139,0
76,9
13,7
30,9
-194,0
-72,5
0,3
-63,1
0,2
-6,3
-68,9
-3,6
1946,7
2753,8
1404,6
1327,6
7432,7
1026,9
1885,7
958,1
670,8
4541,4
2891,2
(1) Il sagit essentiellement de lincidence des variations du primtre et des immobilisations en cours affectes dans les autres postes dimmobilisations.
Enmillions deuros
2012
Valeurs brutes
31.12.2011
Acquisitions/
Dotations
Cessions/
Reprises
Ecarts de
change
Autres
mouvements(1)
31.12.2012
1777,8
2661,8
1245,2
1389,2
7074,0
944,5
1810,9
842,5
721,6
4319,5
2754,5
95,1
180,6
281,5
275,6
832,8
67,1
224,7
258,7
96,2
646,8
186,1
-13,9
-79,1
-185,7
-45,3
-324,1
-12,1
-75,6
-184,9
-45,2
-317,8
-6,3
-13,3
-26,6
-5,3
-16,9
-62,1
-5,5
-15,8
-1,9
-7,9
-31,1
-31,0
30,5
47,0
20,1
-297,7
-200,1
-1,0
-33,5
0,0
-94,7
-129,2
-70,8
1876,2
2783,7
1355,7
1305,0
7320,6
993,1
1910,7
914,3
670,0
4488,1
2832,4
(1) Il sagit essentiellement de lincidence des variations du primtre et des immobilisations en cours affectes dans les autres postes dimmobilisations ainsi que le
reclassement de logiciels en immobilisations incorporelles pour 176,8millions deuros en valeur brute et 79,3millions deuros en valeur nette.
150
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014

Les immobilisations corporelles comprennent des contrats de location-financement pour les montants suivants:
Enmillions deuros
Valeurs brutes
Amortissements
Valeurs nettes
NOTE16
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
99,9
2,5
59,8
162,1
105,0
57,1
80,6
2,2
25,5
108,3
54,6
53,7
114,4
2,3
20,5
137,2
70,4
66,8

31.12.2014
Enmillions deuros

s Sanofi(1)
s Titres non cots(2)
Actifs financiers au cot amorti
s Prts et crances financiers non courants
TOTAL
31.12.2013
31.12.2012
Valeur
au bilan
Cot
dacquisition
Valeur
au bilan
Cot
dacquisition
Valeur
au bilan
Cot
dacquisition
8945,1
5,1
4033,5
5,6
9117,7
4,7
4033,5
5,3
8440,2
2,9
4033,5
3,9
118,9
9069,0
123,2
4162,3
81,6
9204,0
86,5
4125,3
83,1
8526,2
87,8
4125,2
(1) La participation de LOral dans Sanofi slve 8,96% au 31dcembre 2014. La valeur au 31dcembre 2014, au 31dcembre 2013 et au 31dcembre 2012
respectivement de 8945,1millions deuros, de 9117,7millions deuros et de 8440,2millions deuros correspond la valeur boursire des titres sur la base du cours
de Bourse au 31dcembre 2014, 2013 et 2012 respectivement de 75,66euros, 77,12euros et 71,39euros. Le cot dacquisition de 4033,5millions deuros
correspond un cot dentre de 34,12euros.
(2) Leur juste valeur ntant pas dterminable de faon fiable, ils sont enregistrs leur cot dacquisition ventuellement dprci.
NOTE17
Enmillions deuros
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
433,0
2,2
435,2
414,8
414,8

s Galderma(1)
s Innov(2)
TOTAL
(1) Class en activit destine tre cde depuis le 1erjanvier 2014 (note3).
(2) Class en provision pour risques et charges au 31dcembre 2014 (10,8M) et 2012 (6,8M), la quote-part de lactif net dtenu tant ngative (voir note24). Fin
novembre2014, LOral et Nestl ont annonc mettre fin lactivit de leur joint-venture Innov au premier trimestre 2015. En consquence, les cots lis larrt de
lactivit ont t provisionns hauteur de 10,6millions deuros avant effet impt sur lexercice 2014 (voir note11.1.).
Les chiffres cls de lactivit Galderma 100% pour 2013 et 2012 se rsument comme suit:
Enmillions deuros
Chiffre daffaires
Rsultat net
Total Bilan
Endettement net
2013/
31.12.2013
2012/
31.12.2012
1652,6
159,9
2704,4
999,5
1590,9
216,1
2418,5
769,0
151

NOTE18
Stocks
Enmillions deuros
Produits finis et marchandises

Matires premires, articles de conditionnement et en cours
Valeurs brutes
Provisions pour dprciation
Stocks et en-cours nets
NOTE19
Valeur brute
Provisions pour dprciation
Valeur nette
Les crances clients ont une chance infrieure un an. La
politique du Groupe est de recommander une couverture
dassurance client dans la mesure o les conditions locales le
permettent.
31.12.2012
1827,7
496,3
2324,0
238,8
2085,2
1742,7
451,4
2194,1
223,0
1971,1
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
3334,7
36,9
3297,8
3063,1
40,3
3022,8
3094,1
42,4
3051,7
En consquence, le risque de non-recouvrement des

crances clients est minimis dautant, ce que traduit le
niveau de provisionnement qui reste infrieur 2% des
crances brutes fin 2014.
Enmillions deuros
Crances fiscales (hors impts sur les bnfices) et sociales

Charges constates davance
Instruments drivs
Actifs financiers courants(1)
TOTAL
(1) 438,5millions deuros de prts ont t rembourss par Galderma en juillet2014.
152
31.12.2013
2028,0
501,7
2529,7
266,8
2262,9
Crances clients
Enmillions deuros
NOTE20
31.12.2014
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
351,5
272,1
262,5
72,0
241,2
1199,3
340,2
224,9
195,2
504,5
235,5
1500,3
325,3
224,6
154,5
51,4
213,6
969,4

NOTE21

31.12.2014
Enmillions deuros
Valeurs mobilires de placements

Comptes bancaires et autres disponibilits
TOTAL
31.12.2012
Cot
dacquisition
Valeur
au bilan
Cot
dacquisition
Valeur
au bilan
Cot
dacquisition
666,5
1250,5
1917,0
666,4
1250,5
1917,0
1024,2
1635,1
2659,3
1023,9
1635,1
2659,0
150,0
2085,2
2235,2
150,1
2085,2
2235,3
Les valeurs mobilires de placement comprennent

essentiellement des SICAV montaires et des fonds communs
de placement (rmunrs sur la base de lEONIA). Elles sont
considres comme des actifs financiers disponibles la
vente.
NOTE22
31.12.2013
Valeur
au bilan
Les gains latents slvent 0,1million deuros en 2014 contre

0,3et -0,1million deuros respectivement en 2013 et en 2012.
Les comptes terme moins de 3mois lorigine figurent sur
la ligne Comptes bancaires et autres disponibilits.
Capitaux propres
22.1. Capital et primes

Le capital se compose de 561230389actions de 0,20euro au
31dcembre 2014 suite aux leves doptions de souscription
hauteur de 3439202actions et dactions gratuites hauteur
de 389300actions ainsi quaux annulations dactions
hauteur de 48500000actions (voir note3).
Le capital se composait de 605901887actions de 0,20euro
au 31dcembre 2013 suite aux leves doptions de
souscription hauteur de 5961501actions et dactions
gratuites hauteur de 238200actions ainsi quaux
annulations dactions hauteur de 9108641actions.
Le capital se composait de 608810827actions de 0,20euro

au 31dcembre 2012 suite aux leves doptions de
souscription hauteur de 5826745actions.
22.2. Actions auto-dtenues

Les actions correspondant au programme de rachat dactions
LOral autoris par lAssemble Gnrale des actionnaires
sont portes en diminution des capitaux propres consolids.
Les rsultats de cession nets dimpts relatifs aux transactions
sur ces actions sont galement inscrits en capitaux propres.
A) ANNE 2014
Le nombre dactions a volu de la faon suivante au cours de lanne 2014:
En nombre dactions
AU 01.01.2014
Annulation
Leves options et actions gratuites
Rachats dactions propres(1)
AU 31.12.2014
Capital social
En circulation
605901887
-48500000
3828502
-6107857
48500000
69346
-49450000
-6988511
599794030
3897848
-49450000
554241878
561230389
(1) Lopration stratgique avec Nestl a conduit lannulation de 48500000actions au 8juillet 2014 (note3).
153

Les actions auto-dtenues ont volu de la faon suivante au cours de lanne 2014:
En nombre dactions
Programme de rachat
AU 01.01.2014
Annulation
Rachats dactions propres
AU 31.12.2014
1955000
-48500000
Affectesauxplansdestockoptions/actionsgratuites
4152857
-69346
49450000
2905000
363,4
Enmillions deuros
4083511
319,6
Total
Enmillions deuros
6107857
-48500000
-69346
49450000
6988511
683,0
568,1
-6045,6
-4,0
6164,5
683,0
B) ANNE 2013
En nombre dactions
AU 01.01.2013
Annulation
AU 31.12.2013
Capital social
En circulation
608810827
-9108641
6199701
-10454165
9108641
1224058
-5986391
-6107857
598356662
7423759
-5986391
599794030
605901887
En nombre dactions
Programme de rachat
AU 01.01.2013
Annulation
AU 31.12.2013
5077250
-9108641
Affectes aux plans de stockoptions/actions gratuites
5376915
-1224058
5986391
1955000
244,5
Enmillions deuros
4152857
323,6
Total
Enmillions deuros
10454165
-9108641
-1224058
5986391
6107857
568,1
904,5
-998,5
-81,7
743,8
568,1
C) ANNE 2012
En nombre dactions
AU 01.01.2012
Annulation
AU 31.12.2012
Capital social
En circulation
602984082
-8597659
5826745
608810827
3220744
-5077250
-10454165
594386423
9047489
-5077250
598356662
En nombre dactions
Programme de rachat
Affectes aux plans de stockoptions/actions gratuites
Total
Enmillions deuros
8597659
8597659
644,4
5077250
5077250
499,2
-3220744
5376915
405,3
-3220744
5077250
10454165
904,5
-239,1
499,2
904,5
AU 01.01.2012
Annulation
AU 31.12.2012
Enmillions deuros
154
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014

22.3. Options de souscription ou dachat dactions Actions gratuites

1) OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU DACHAT DACTIONS
Le tableau ci-aprs rcapitule les donnes relatives aux plans doptions, mis aprs le 7novembre 2002 et en vigueur au
31dcembre 2014.
Date dattribution
30.11.2005
30.11.2005
25.04.2006
01.12.2006
30.11.2007
25.03.2009
27.04.2010
22.04.2011
Nombre
doptions
Nombre
doptionsnon
exerces
4200000
1800000
2000000
5500000
4000000
3650000
4200000
1470000
297551
158361
1000000
1156005
1231633
1717439
3976500
1233500
Tous ces plans ont une priode dexercice de 5ans et ne

comportent pas de conditions de performance, lexception
du plan du 22avril 2011 pour sa totalit et des plans du
27avril 2010 et du 25mars 2009 pour les membres du Comit
de Direction. Dans leur cas, les conditions de performance
concernent:
hauteur de 50% des options attribues, la croissance

du chiffre daffaires cosmtique comparable des
exercices 2012, 2013, 2014 et 2015 par rapport celle
dun panel de concurrents ;
hauteur de 50% des options attribues, lvolution sur

la mme priode du rsultat dexploitation consolid du
Groupe.

performances des exercices 2012, 2013, 2014 et 2015 et
lutilisation dun barme dattribution prdfini en fonction du
pourcentage de performance atteint :
de
Prix dexercice
01.12.2010
01.12.2010
26.04.2011
02.12.2011
01.12.2012
26.03.2014
28.04.2015
23.04.2016
30.11.2015
30.11.2015
25.04.2016
01.12.2016
30.11.2017
25.03.2019
27.04.2020
22.04.2021
61,37
62,94
72,60
78,06
91,66
50,11
80,03
83,19
s pour les plans du 27avril 2010 et du 25mars 2009:

exercices 2011, 2012, 2013 et 2014 pour le plan de 2010
et des exercices 2010, 2011, 2012 et 2013 pour le plan
de 2009, par rapport la progression du march
cosmtique ;
hauteur de 50% des options attribues, le

pourcentage atteint sur la mme priode par le ratio du
disponible
stratgique
somme
du
rsultat
dexploitation et des frais publi-promotionnels sur le
chiffre daffaires cosmtique publi.
s pour le plan du 22avril 2011:
Priode dexercice

performances des exercices 2011, 2012, 2013 et 2014 pour le
plan de 2010 et des exercices 2010, 2011, 2012 et 2013 pour le
plan de 2009 et lutilisation dun barme dattribution prdfini
en fonction du pourcentage de performance atteint.
Au 31dcembre 2014, les conditions de performance ont t
supposes ralises pour le plan du 27avril 2010. Pour le plan
du 25mars 2009, les conditions de performance sont
dfinitivement ralises.
La juste valeur des options est dtermine sur la base du modle de Black& Scholes selon les hypothses suivantes:
Options
dachat
Taux de rendement sans risque

Dure de vie attendue
Volatilit attendue
Novembre
2005
Options de souscription
Juin2005
Novembre
2005
Avril2006
Dcembre
2006
Novembre
2007
Mars2009
3,16%
2,63%
3,16%
3,80%
3,62%
4,01%
3,15%
2,83%
3,42%
6ans
6ans
6ans
6ans
7ans
7ans
7ans
7ans
8ans
21,00%
17,00%
21,00%
20,50%
22,52%
23,00%
31,95%
Avril2010 Avril2011
23,53% 22,60%
Dividendes attendus
1,35%
1,38%
1,35%
1,35%
1,35%
1,24%
2,83%
1,86%
Cours de laction
61,30
59,40
61,30
74,10
74,60
94,93
50,94
80,50 85,68
Prix dexercice
62,94
60,17
61,37
72,60
78,06
91,66
50,11
80,03 83,19
Juste valeur
12,30
9,45
12,88
17,48
17,19
25,88
12,16
17,17 18,58
La volatilit attendue est gale la volatilit implicite des

options cotes sur le Monep aux dates dattribution. A
compter de 2007, afin dattnuer les effets des phnomnes
atypiques, la volatilit retenue correspond la moyenne entre
2,10%
la volatilit implicite en date dattribution et la volatilit

historique sur la dure de vie attendue de loption. La dure
de
vie
attendue
tient
compte
des
hypothses
comportementales des bnficiaires.
155

Les donnes relatives la totalit des plans doptions sur actions au cours des exercices 2012, 2013 et 2014 sont rcapitules
ci-dessous:
31.12.2014
Nombre
doptions
Nombre doptions non leves en dbut de priode

s Options attribues
s Options exerces
s Options caduques
Nombre doptions non leves en fin de priode
Dont:
s nombre doptions exerables en fin de priode
s options caduques en fin de priode
14298484
-3505993
-21502
10770989
72,24
5560989
3000
70,13
Le cours moyen pondr de laction slve 125,73euros,

123,64euros et 93,60euros respectivement pour lexercice
2014, 2013 et 2012.
La charge totale comptabilise en 2014, 2013 et 2012 slve
respectivement 20,4, 27,0 et 41,2millions deuros.
2) ACTIONS GRATUITES
Les Conseils dAdministration du 17avril 2014, du 26avril 2013,
du17avril 2012, du 22avril 2011, du 27avril 2010 et du
25mars 2009 ont procd lattribution conditionnelle
respectivement de 1068565, 1057820, 1325050, 1038000,
450000et 270000actions gratuites.
Conditions dacquisition des droits

Sagissant de lattribution conditionnelle dactions, les plans
prvoient une priode dacquisition de 4ans au terme de
laquelle lacquisition est effective et dfinitive, sous rserve du
respect des conditions du plan. Au terme de cette priode
dacquisition, sajoute une priode de conservation de 2ans
pour les rsidents franais, pendant laquelle les actions sont
incessibles.
Les plans du 25mars 2009 et du 27avril 2010 ont t
dfinitivement attribus par lmission respectivement le
26mars 2013 de 237800actions et le 28avril 2014 de
389300actions.
Les conditions de performance concernent:
s Pour les plans du 17avril 2014, 26avril 2013, 17avril 2012 et
du 22avril 2011:
156
hauteur de 50% des actions attribues, la croissance

exercices 2015, 2016 et 2017 pour le plan de 2014, 2014,
2015 et 2016 pour le plan de 2013, 2013, 2014 et 2015
pour le plan de2012 et2012, 2013 et 2014 pour le plan
de 2011 par rapport celle dun panel de concurrents;
DOCUMENT DE RFRENCE
31.12.2013
Prix moyen
dexercice
pondr
/ LORAL 2014
62,89
75,28
Nombre
doptions
31.12.2012
Prix moyen
dexercice
pondr
Prix moyen
Nombre dexercice
doptions
pondr
22210443
-7182259
-729700
14298484
71,90 32524432
70,66 -9047489
-1266500
72,24 22210443
72,02
5640484
6500
77,81 13235943
45000
73,90
71,96
71,90
hauteur de 50% des actions attribues, lvolution sur

Groupe.

performances des exercices 2015, 2016 et 2017 pour le plan
de 2014, 2014, 2015 et 2016 pour le plan de 2013, 2013, 2014
et 2015 pour le plan de2012 et2012, 2013 et 2014 pour le plan
de 2011 et lutilisation dun barme dattribution prdfini en
fonction du pourcentage de performance atteint. Aucune
condition de performance ne sapplique jusqu un talon de
200actions.
Au 31dcembre 2014, les conditions de performance ont t
supposes ralises.
Juste valeur des actions gratuites attribues

La juste valeur correspond la valeur de laction au jour de
lattribution sous dduction de lhypothse de distribution de
dividendes pendant la priode dacquisition. Pour les rsidents
franais, la priode de conservation de 2ans supplmentaire
a donn lieu la valorisation dun cot dilliquidit sur la base
dun taux de prt consenti au salari quivalent au taux que
consentirait une banque un particulier de profil financier
moyen. La dcote dilliquidit slve respectivement 4,46%,
5,75%, 8,06% et 8,54% de la valeur de laction la date
dattribution pour les plans 2014, 2013, 2012 et 2011.
Sur la base de ces hypothses les justes valeurs slvent
respectivement pour les plans 2014, 2013, 2012, 2011 et 2010
104,58euros, 112,37euros, 77,07euros et 70,36euros pour les
rsidents franais et 109,99euros, 119,87euros, 84,62euros et
77,67euros pour les non-rsidents par rapport un cours de
laction de 121,35euros, 130,45euros, 93,68euros et
85,68euros.
La charge comptabilise en 2014, 2013 et 2012 slve
respectivement 93,0millions deuros, 70,2millions deuros et
45,2millions deuros.

22.4. Autres lments du rsultat global

Les tableaux suivants dtaillent par nature les mouvements sur ces lments:
Enmillions deuros
Titres disponibles la vente

Rserve louverture
Variations de juste valeur de la priode
Perte de valeur constate en rsultat
Variations de juste valeur constates en rsultat
Rserve la clture
Enmillions deuros
Couverture de flux futurs change

Rserve louverture
Sortie de primtre
Rserve la clture
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
5084,2
-172,6
4911,6
4406,7
677,5
5084,2
2675,8
1730,9
4406,7
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
108,6
16,0
-33,2
-2,6
88,8
95,4
137,2
-124,0
108,6
-7,4
20,1
82,7
95,4
Une hausse (baisse) de 10% de leuro contre toutes les

devises utilises dans le Groupe aurait eu un effet de
+199,1millions deuros (-187,0millions deuros) sur la rserve
de couverture des flux futurs de change et la valeur de
march des instruments de couverture au 31dcembre 2014.
Une hausse (baisse) de 10% de lUSD contre les principales

devises du Groupe aurait eu un effet de-38,9millions deuros
(+51,0millions deuros) sur la rserve de couverture des flux
futurs de change et la valeur de march des instruments de
couverture au 31dcembre 2014.




Enmillions deuros
Couverture de flux de trsorerie taux dintrt

Rserve louverture
Rserve la clture
Enmillions deuros
Gains et pertes actuariels et effet du plafonnement des actifs

Rserve louverture
Gains / (pertes) actuariels de la priode
Effet du plafonnement des actifs
Sortie de primtre
Rserve la clture
Enmillions deuros

Rserve brute
Effet impt associ
Rserve nette dimpt
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
-879,5
-651,8
-20,9
10,0
-1542,2
-1068,4
188,9
-879,5
-796,4
-272,0
0,1
-1068,4
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
3458,2
287,7
3745,9
4313,3
56,8
4370,1
3433,7
152,7
3586,4
157

NOTE 23
Avantages postrieurs lemploi, indemnits de fin

de carrire et autres avantages long terme
Le Groupe participe, selon les lois et usages de chaque pays,

des rgimes de retraite, damnagement de fin de carrire
ainsi qu des rgimes accordant dautres avantages aux
salaris.
mdicale partiellement prise en charge par le Groupe et

bnficiant aux retraits.
Ces engagements font lobjet dune couverture financire
externe partielle:
Pour les rgimes de base et autres rgimes cotisations

dfinies, le Groupe comptabilise en charges les cotisations
payer lorsquelles sont dues et aucune provision nest
comptabilise, le Groupe ntant pas engag au-del des
cotisations verses.
s ltranger, lorsquil existe des rgimes de retraites ou

dautres engagements spcifiques prestations dfinies, les
engagements actuariels correspondants, nets des fonds
capitaliss affects leur couverture, sont galement pris
en charge sur la base des droits acquis par les salaris.
Pour les rgimes prestations dfinies, les caractristiques des

rgimes en vigueur au sein du Groupe sont les suivantes:
Les engagements de retraite sont dtermins et comptabiliss

en accord avec les principes comptables prsents en
note1.23.
s en France, les obligations conventionnelles prvoient des

indemnits de fin de carrire spcifiques. Par ailleurs, il a t
mis en place un rgime de cong de fin de carrire ainsi
quun rgime de retraite prestations dfinies. Il existe de
plus dans certaines socits du Groupe une couverture
Les hypothses utilises pour le calcul des engagements

tiennent compte des conditions conomiques propres
chaque pays ou socit du Groupe. Les hypothses moyennes
pondres se dclinent comme suit pour le Groupe:
En%
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
2,8%
4,7%
2,9%
3,8%
4,9%
3,8%
3,6%
4,9%
3,6%
Taux dactualisation
Taux de progression des salaires
Taux de rendement long terme attendu sur les actifs
31.12.2014
Taux dvolution
des cots mdicaux
31.12.2013
Taux initial
Taux final
Application
du taux final
5,8%
4,2%
2019
Taux initial
4,9%
31.12.2012
Taux final
Application
du taux final
Taux initial
Taux final
Application
du taux final
3,6%
2019
5,7%
3,8%
2019
Les taux dactualisation retenus sont obtenus par rfrence au taux de rendement des obligations des metteurs privs, de trs
bonne qualit de signature, de maturit correspondant celle de lengagement.
Le niveau de qualit retenu est apprci par rfrence la notation minimale AA-/Aa3 auprs de lune des trois principales
agences de notation financire.
Ils se dclinent comme suit par zone gographique:
En%
Moyenne pondre tous pays sur base de lengagement

Dont:
Zone Euro(1)
Etats-Unis
Royaume-Uni
2014
2013
2012
2,8%
3,8%
3,6%
2,2%
3,8%
3,8%
3,5%
4,3%
4,5%
3,4%
3,5%
4,5%
(1) La moyenne pondre rsulte pour 2014 dun taux dactualisation de 2,3% pour les rgimes de rente dune duration moyenne de 23,8ans et dun taux de 2,1% pour
les rgimes de capitaux dune duration moyenne de 13,6ans.
158
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014

Une baisse de 50points de base des taux dactualisation entranerait une augmentation des engagements de 298,7millions
deuros sur la zone euro, de 62,8millions deuros sur les Etats-Unis et de 69,1millions deuros sur le Royaume-Uni.
Les taux de rendement prospectif des actifs de couverture sont aligns sur les taux dactualisation.
Ils se dclinent comme suit par zone gographique:
En%
Moyenne pondre sur base des actifs de chaque pays

Dont:
Zone Euro
Etats-Unis
Royaume-Uni
2014
2013
2012
2,9%
3,8%
3,6%
2,2%
3,8%
3,8%
3,5%
4,3%
4,5%
3,4%
3,5%
4,5%
Une baisse de 50points de base des taux de rendement prospectif entranerait une baisse des actifs ainsi que du rendement
attendu des fonds de -8,6millions deuros sur la zone euro, de -3,8millions deuros sur les Etats-Unis et de -2,9millions deuros sur le
Royaume-Uni.
Les actifs de couverture sont investis la clture de la faon suivante:
En%
Actions(1)
Obligations
Immobilier(2)
Placements montaires
Divers
TOTAUX
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
35,6%
56,4%
3,7%
1,2%
3,1%
100%
37,7%
52,8%
3,6%
1,0%
4,9%
100%
35,1%
55,8%
3,4%
1,0%
4,6%
100%
(1) Dont actions LOral: nant.

(2) Dont locaux occups par lentreprise: nant.
159

La rpartition des actifs de couverture doit respecter des limites de placement entre les diffrentes catgories dactifs et rpondre
des critres de notation minimum pour les placements montaires et les obligations.
Les variations durant les exercices 2014, 2013 et 2012 sanalysent comme suit:
Enmillions deuros
Dette actuarielle
Actifs de couverture
Provisions au bilan
3205,6
117,7
140,4
0,9
0,1
-160,3
5,3
402,3
-16,9
-0,3
3694,8
134,5
137,1
0,2
-0,2
-178,7
4,2
-128,7
-72,9
60,9
3651,4
141,4
144,2
-5,1
-33,2
0,1
-174,5
4,1
881,2
155,8
-5,1
4760,3
-2100,0
-120,7
116,9
-271,7
-140,7
10,5
2,0
-2503,6
-98,7
131,3
-247,9
-50,8
52,6
5,4
-2711,8
0,0
0,0
-115,1
0,0
0,0
0,0
130,7
-255,6
-208,6
-128,0
7,8
-3280,6
1105,6
117,7
140,4
-120,7
0,9
0,1
-43,5
-266,4
261,6
-6,3
1,7
1191,2
134,5
137,1
-98,7
0,2
-0,2
-47,4
-243,7
-179,4
-20,3
66,3
939,6
141,4
144,2
-115,1
-5,1
-33,2
0,1
-43,8
-251,5
672,6
27,8
2,7
1479,7
Solde au 31dcembre 2011

Cots des services rendus au cours de la priode
Effet de lactualisation
Rendement attendu des fonds
Droits passs: crations/modifications de rgimes
Rductions de rgimes
Liquidations de rgimes
Prestations verses
Cotisations verses
Ecarts actuariels
Effet de la variation des taux de change
Autres mouvements
Rductions de rgimes
Prestations verses
Cotisations verses
Ecarts actuariels
Autres mouvements(1)
Rductions de rgimes
Prestations verses
Cotisations verses
Ecarts actuariels
Autres mouvements
SOLDE AU 31DCEMBRE 2014
(1) Dont en 2013 pour la dette actuarielle 67,6millions deuros reclasss de dettes sociales provisions retraites.
La valeur actuelle totale des engagements se ventile comme suit entre les plans totalement ou partiellement financs et ceux non
couverts par des actifs financiers:
Enmillions deuros
Valeur actuelle des engagements partiellement ou totalement couverts par des actifs financiers
Valeur de march des fonds investis
Position nette des engagements partiellement outotalementfinancs
Valeur actuelle des engagements totalement noncouvertspardes actifs financiers
160
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
4014,8
3280,6
734,2
745,5
3199,8
2711,8
488,0
451,6
3277,5
2503,6
773,9
417,3

Les cots de retraite pris en charges sont inclus avec les frais de personnel en exploitation et en charge financire pour leur
composante financire et se dcomposent comme suit:
2014
2013
2012
141,4
144,2
-115,1
-5,1
-33,2
0,1
132,3
134,5
137,1
-98,7
0,2
-0,2
172,9
117,7
140,4
-120,7
0,9
0,1
138,4
Enmillions deuros
Cots des services rendus au cours de lexercice

Effet de lactualisation des droits acquis
Crations/modifications de rgimes
Rductions de rgimes
TOTAL
Les cotisations dues aux caisses de retraites au titre des rgimes cotisations dfinies pour les exercices 2014, 2013 et 2012 se sont
leves respectivement 409,8, 388,4et 367,3millions deuros.
Lvolution de 1% du taux daugmentation tendancielle des cots mdicaux se traduirait par les effets suivants:
Augmentation de 1%
Diminution de 1%
13,3
7,6
-10,8
-5,6
Dette actuarielle
Charge normale et charge dintrts
Lhistorique des pertes et gains actuariels se dcline comme suit:

2014
En millions deuros
Ecarts actuariels lis lexprience

Ecarts actuariels dmographiques
Ecarts actuariels financiers
TOTAL
Dette actuarielle
Provisions au bilan
-9,1
49,6
840,7
881,2
-208,6
-208,6
-217,7
49,6
840,7
672,6
Dette actuarielle
Provisions au bilan
-9,4
18,2
-137,5
-128,6
-50,8
-50,8
-60,2
18,2
-137,5
-179,4
Dette actuarielle
Provisions au bilan
2,1
-138,2
538,4
402,3
-140,7
-140,7
-138,6
-138,2
538,4
261,6
2013
En millions deuros

TOTAL
2012
En millions deuros

TOTAL
161

NOTE24
24.1. Soldes la clture

Enmillions deuros
Provisions pour risques et charges non courantes

Autres provisions non courantes(1)
Provisions pour risques et charges courantes
Provisions pour restructurations
Provisions pour retour de produits
Autres provisions courantes(1)
TOTAL
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
193,6
193,6
722,0
65,5
244,4
412,1
915,6
174,5
174,5
528,8
98,2
226,6
204,0
703,3
181,9
181,9
533,8
129,4
211,3
193,1
715,8
(1) Ces rubriques comprennent notamment des provisions destines faire face des risques et litiges de nature fiscale, des risques industriels, environnementaux et
commerciaux lis lexploitation (ruptures de contrats), des cots lis au personnel, ainsi que les risques lis aux enqutes des autorits de contrle de la
concurrence.
Les provisions relatives aux enqutes des Autorits de la concurrence slvent au 31dcembre 2014 239,4millions deuros contre 43,0millions deuros au
31dcembre 2013 et 45,0millions deuros au 31dcembre 2012 (voir note29.2.).
Cette rubrique inclut galement les titres mis en quivalence lorsque la quote-part de lactif net est ngative (voir note17).
24.2. Variations de lexercice des provisions pour risques et charges

Enmillions deuros

Autres provisions pour risques et charges
TOTAL
31.12.2012
31.12.2013
Dotations(2)
129,4
211,3
375,1
715,8
98,2
226,6
378,5
703,3
31,0
202,3
333,3
566,6
Reprises
Reprises
(utilises)(2) (nonutilises)(2)
-56,0
-159,7
-89,0
-304,7
Incidence
primtre/Taux
de change/
Autres(1)
31.12.2014
4,7
23,5
37,3
65,5
65,5
244,4
605,7
915,6
-12,4
-48,3
-54,4
-115,1
(1) Concerne pour lessentiel des variations de change.

(2) Ces chiffres se rpartissent comme suit:
Enmillions deuros
s
s
s
s
162
DOCUMENT DE RFRENCE

Rsultat financier
/ LORAL 2014
Dotations
Reprises (utilises)
Reprises (non utilises)
228,6
317,5
20,5
-56,5
-235,0
-13,2
-12,5
-81,0
-21,6

Pour lexercice 2013, la variation sanalysait comme suit:
Enmillions deuros

TOTAL
31.12.2011
31.12.2012
Dotations(2)
93,4
208,2
414,4
716,0
129,4
211,3
375,1
715,8
30,7
187,3
140,2
358,2
Reprises
Reprises
(utilises)(2) (nonutilises)(2)
-46,8
-140,3
-74,1
-261,2
Incidence
primtre/Taux
de change/
Autres(1)
31.12.2013
-2,6
-5,0
-15,1
-22,7
98,2
226,6
378,5
703,3
-12,5
-26,7
-47,6
-86,8

Enmillions deuros
s
s
s
s
Dotations
Reprises (utilises)
31,0
284,6
0,2
42,4
-50,6
-209,2
-1,4
-13,1
-45,4
-28,3

Rsultat financier
Pour lexercice 2012, la variation sanalysait comme suit:
Enmillions deuros

TOTAL
31.12.2011
Dotations(2)
Reprises
(utilises)(2)
93,4
208,2
414,4
716,0
71,3
149,0
154,7
375,0
-31,9
-126,6
-169,7
-328,2
Reprises
(nonutilises)(2)
Incidence
primtre/Taux
de change/
Autres (1)
31.12.2012
-1,1
-21,8
-22,1
-45,0
-2,3
2,5
-2,2
-2,0
129,4
211,3
375,1
715,8

Enmillions deuros
s
s
s
s

Rsultat financier
Dotations
Reprises (utilises)
84,6
250,5
0,2
39,7
-32,0
-205,3
-0,1
-90,8
-1,1
-37,8
-6,1
163

NOTE25
Le Groupe se finance moyen terme par des emprunts bancaires, et court terme par lmission de billets de trsorerie en France
et de papier commercial aux Etats-Unis. Aucune de ces dettes ne comporte de clauses de remboursement anticip li au respect
de ratios financiers.
25.1. Analyse de la dette par nature

31.12.2014
Enmillions deuros
31.12.2013
31.12.2012
Non courants
Courants
Non courants
Courants
Non courants
Courants
0,1
25,4
41,6
67,1
2294,8
0,2
5,3
48,4
172,6
2521,2
0,1
28,0
55,8
83,9
7,3
34,4
213,6
255,3
39,1
7,8
47,0
12,5
104,5
123,3
240,2
Billets de trsorerie
Emprunts bancaires MLT
Dettes financires de location-financement
Concours bancaires
Autres emprunts et dettes financires
TOTAL
25.2. Analyse de la dette par maturit

Enmillions deuros
(1)
Infrieure 1 an
De 1 5ans
Suprieure 5ans
TOTAL
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
2521,2
51,2
15,9
2588,3
255,3
65,7
18,2
339,2
240,2
27,7
19,2
287,1
(1) Le Groupe dispose de lignes de crdit confirmes non utilises de 3300,0millions deuros au 31dcembre 2014 contre 3236,3millions deuros au 31dcembre
2013 et 2550,0millions deuros au 31dcembre 2012. Ces lignes de crdit ne sont assorties daucune clause financire de conditionnalit.
Les flux dintrts financiers attendus fin 2014 sont de lordre

de 1,2million deuros en 2015, 0million deuros pour la
priode de 2016 2019 et 0million deuros au-del de 2019.
31dcembre 2012, compos de divers emprunts trs court

terme contracts par les filiales localement ainsi que des
dettes de location-financement.
Les flux dintrts financiers attendus fin 2013 taient non

significatifs compte tenu de lendettement rsiduel au
31dcembre 2013, compos de divers emprunts trs court
terme contracts par les filiales localement ainsi que des
dettes de location-financement.
Ces valuations sont faites sur la base du taux effectif la fin

de lexercice, aprs prise en compte des instruments de
couverture et sans renouvellement des dettes arrivant
chance. Les dettes de location-financement ne sont pas
prises en compte dans ce calcul en raison de leur caractre
non significatif.
Les flux dintrts financiers attendus fin 2012 taient non

significatifs compte tenu de lendettement rsiduel au
25.3. Analyse de la dette par devise

Enmillions deuros
Euro (EUR)
US dollar (USD)
Real brsilien (BRL)(1)
Yuan (CNY)
Dollar canadien (CAD)
Rupiah indonsienne (IDR)
Livre gyptienne (EGP)
Livre Sterling (GBP)
Rouble russe (RUB)
Autres
TOTAL
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
1850,6
479,0
83,6
43,4
20,4
19,9
18,6
18,5
16,3
38,0
2588,3
25,1
11,9
111,9
43,7
61,5
18,2
4,2
18,1
0,9
43,8
339,2
115,2
14,2
34,5
27,4
24,7
20,8
19,3
0,4
30,6
287,1
(1) Dont respectivement en 2014 et 2013, 32,6et 48,3millions deuros de dettes sur intrts minoritaires relatives lacquisition de Emporio Body Store.
164
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014

25.4. Rpartition de la dette taux fixe taux variable

(aprspriseencomptedesinstrumentsdecouverture de taux)
Enmillions deuros
Taux variable
Taux fixe
TOTAL
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
2555,4
32,9
2588,3
302,5
36,7
339,2
243,1
44,0
287,1
25.5. Taux dintrts effectifs

Les taux dintrt effectif de la dette, aprs prise en compte des instruments de couverture, slvent 0,30% en 2014 pour les
billets de trsorerie. Il ny avait pas de billet de trsorerie au 31dcembre 2013 comme au 31dcembre 2012.
Il ny a pas demprunt bancaire moyen long terme au 31dcembre 2014 comme au 31dcembre 2013 et au 31dcembre 2012.
25.6. Taux moyen de la dette
Les taux moyens de la dette, aprs prise en compte des instruments de couverture, se ventilent comme suit:
Euro (EUR)(1)
US dollar (USD)
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
0,37%
0,07%
0,10%
0,10%
0,35%
0,14%
(1) Laugmentation du taux euro rsulte dun allongement de la maturit moyenne des tirages de billets de trsorerie.
25.7. Juste valeur des emprunts

etdettes financires
25.8. Dettes couvertes

pardessrets relles
La juste valeur des dettes taux fixe est dtermine pour

chaque emprunt par actualisation des cash-flows futurs, en
retenant les courbes de taux dintrt obligataire la clture
de lexercice et avec prise en compte du spread
correspondant la classe de risque du Groupe.
Il nexiste pas de dette couverte par des srets relles de

montants significatifs au 31dcembre 2014, 2013 et 2012.
La valeur nette comptable des concours bancaires courants

et autres emprunts taux variable constitue une
Au 31dcembre 2014, la juste valeur des dettes slve
2589,2millions deuros. Au 31dcembre 2013, la juste valeur
des dettes slevait 340,0millions deuros. Au 31dcembre
2012, la juste valeur des dettes slevait 287,7millions
deuros.
25.9. Lignes de crdit confirmes

Au 31dcembre 2014, LOral et ses filiales ont 3300,0millions
deuros de lignes de crdit confirmes non utilises contre
3236,3millions
deuros
au
31dcembre
2013
et
Les chances des lignes au 31dcembre 2014 stalent
comme suit:
s 0million deuros moins dun an;
s 3300,0millions deuros compris entre un an et 4ans.
165

NOTE26
Instruments drivs et exposition aux risques de march
Afin de grer son exposition aux risques de change et de taux

dintrt qui dcoule de ses oprations courantes, le Groupe
utilise des instruments drivs ngocis avec des contreparties
de premier plan.
Conformment aux rgles du Groupe, ces instruments drivs
de change et de taux dintrt sont mis en place des fins de
couverture.
26.1. Couverture du risque dechange

Le Groupe est expos au risque de change sur des
transactions commerciales comptabilises au bilan et sur des
transactions futures ayant un caractre hautement probable.
La politique du Groupe en matire dexposition au risque de
change sur ses oprations commerciales futures est de couvrir
en fin danne une part trs significative du risque de change
de lanne suivante par des instruments drivs sur la base
des budgets dexploitation de chaque filiale.
Lensemble des flux futurs du Groupe en devises fait lobjet de
prvisions dtailles sur lhorizon de lanne budgtaire venir.
Les risques de change mis en vidence sont couverts par des
achats ou ventes terme ou par des options, afin de rduire au
maximum la position de change par devise de chaque filiale.
La dure dutilit de ces instruments est en adquation avec les
166
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
flux de rglement du Groupe. Les instruments drivs de

change sont ngocis par REGEFI ou, de manire
exceptionnelle, directement par des filiales du Groupe lorsque
la rglementation locale lexige, ces oprations tant soumises
au contrle de REGEFI (banque du Groupe).
REGEFI en tant que banque du Groupe est soumise la
rglementation EMIR. Ce rglement publi par la Commission
europenne en septembre2012 vise faire voluer les
marchs de gr gr vers plus de centralisation, dont les
principaux enjeux sont lamlioration de la transparence des
marchs, la rgulation des transactions et la diminution du
risque systmique grce un mcanisme de garantie. Les
socits du Groupe devant par ailleurs emprunter et placer
leur trsorerie dans leur propre devise, les risques de change
gnrs par la gestion de leur trsorerie courante sont
pratiquement inexistants.
En raison de la politique de couverture du risque de change
du Groupe dune part trs significative des besoins annuels de
lanne suivante en fin danne, la sensibilit du rsultat aux
variations du cours des devises au 31dcembre reste
marginale. Limpact dune variation du cours des devises sur
la rserve de couverture de flux futurs relative au change est
donn en note22.4.

Les instruments financiers drivs dtenus dans un but de couverture du risque de change y compris ceux dtenus pour couvrir le
risque de change de Galderma et Innov ont tous une maturit infrieure 18mois lorigine et se dtaillent comme suit:
Nominal
Enmillions deuros
Changes terme
Achat EURO contre devises
USD/EUR
MXN/EUR
GBP/EUR
CNY/EUR
RUB/EUR
AUD/EUR
CAD/EUR
BRL/EUR
TRY/EUR
CLP/EUR
EUR/Devises Asie, Pacifique
EUR/Devises Europe de lEst
EUR/Autres Devises
Achat USD contre devises
USD/Devises Amrique Latine
USD/CAD
USD/Autres Devises
Vente USD contre devises
USD/CHF
USD/Devises Asie, Pacifique
USD/Autres Devises
Autres couples de devises
Total changes terme
Options de change
Options EUR/USD
Options EUR/HKD
Options EUR/CNY
Options EUR/BRL
Options EUR/RUB
Options EUR/Autres devises
Options CHF/USD
Total options de change
TOTAL
Valeurs de march
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
1810,8
411,3
214,0
165,5
161,4
139,9
90,1
86,8
81,9
72,4
40,7
197,4
54,4
95,0
119,3
66,7
52,6
216,9
0,6
216,2
0,1
200,5
2347,5
1960,4
252,2
203,5
172,7
88,7
174,4
50,8
58,0
75,1
31,8
36,4
156,1
61,6
599,1
124,6
93,0
31,6
355,4
146,5
154,9
54,1
318,3
2758,7
2499,8
806,5
176,6
118,3
126,2
198,6
89,2
88,8
80,0
37,7
27,2
220,8
96,0
433,8
159,4
77,0
27,9
54,5
344,4
169,4
175,0
296,4
3300,0
-10,3
-32,3
6,5
-11,0
-9,5
53,1
0,6
-2,9
-1,0
-2,4
-1,1
-16,3
0,5
5,7
8,3
5,5
2,8
15,5
0,3
13,3
1,9
2,0
15,6
45,9
8,3
5,5
-3,3
1,3
3,9
2,2
2,7
5,2
3,4
1,6
9,3
0,0
5,8
2,0
1,4
0,6
8,2
7,5
2,2
-1,5
3,0
59,1
32,6
16,4
2,1
3,1
1,3
-3,4
1,4
2,0
3,4
-0,2
0,1
6,3
-1,3
1,5
-5,6
-3,4
-0,6
-1,6
0,3
5,2
-4,9
2,6
29,9
141,6
67,9
52,9
19,5
60,9
95,6
17,5
456,1
2803,6
313,0
114,8
62,9
59,9
58,6
202,4
62,8
40,2
914,5
3673,2
117,9
56,0
33,1
31,7
199,5
64,4
21,1
523,7
3823,7
1,3
0,9
1,1
2,5
24,8
1,9
2,0
34,5
50,0
11,4
5,3
2,6
7,8
4,0
14,2
3,5
3,7
52,4
111,6
8,3
3,7
2,0
3,1
9,7
4,4
1,2
32,4
62,3
Les valeurs de march par nature de couverture se dcomposent comme suit:

Enmillions deuros
Couvertures de juste valeur(1)

Couvertures de flux futurs
Couvertures dinvestissement net ltranger
TOTAL
2014
2013
2012
11,9
38,1
50,0
13,4
98,2
111,6
5,8
56,5
62,3
(1) Les couvertures de juste valeur concernent les risques lis la devise pour les crances et dettes dexploitation ainsi que pour les oprations de
placement/financement en devises.
La juste valeur des instruments drivs est leur valeur de march.

Le Groupe na pas de positions en devises significatives non couvertes au bilan.
167

26.2. Couverture du risque de taux

dintrt
26.6. Risque sur actions
Le Groupe navait pas fin 2014 comme fin2013 et2012

dinstruments de couverture de taux dintrt.
La trsorerie disponible est place, auprs dorganismes

financiers de premier rang, sous forme dinstruments qui sont
non spculatifs et susceptibles dtre mobiliss dans des dlais
trs courts. Au 31dcembre 2014, les valeurs mobilires de
placement comprennent essentiellement des fonds communs
de placement (note21).
26.3. Sensibilit lvolution destaux

dintrt
Une hausse des taux dintrt de 100points de base aurait
unimpact direct ngatif sur le cot de lendettement financier
netde -6,4millions deuros au 31dcembre 2014 contre un
effet direct positif de+23,8millions deuros au 31dcembre
2013 et +20,0millions deuros au 31dcembre 2012, aprs
prise en compte de la trsorerie, des quivalents de trsorerie
et des instruments drivs, et en considrant que le montant
total de la dette nette/trsorerie nette reste stable et que les
dettes taux fixe arrives chance sont remplaces par du
taux variable.
Lincidence dune hausse de 100points de base des taux
dintrt sur la juste valeur des dettes financires taux fixe du
Groupe, aprs prise en compte des instruments drivs de
taux, sil en existe, peut tre estime 0,3million deuros au
31dcembre 2014 contre 0,3million deuros au 31dcembre
2013 et 0,3million deuros au 31dcembre 2012.
26.4. Risque de contrepartie

Le Groupe privilgie les relations financires avec les banques
de taille internationale bnficiant des meilleures notations
auprs dagences spcialises. Ds lors, le Groupe considre
tre faiblement expos au risque de contrepartie.
Par ailleurs, les instruments financiers utiliss dans le cadre de
la gestion des risques de change et de taux sont ngocis
avec des contreparties bancaires internationales de premier
plan.
26.5. Risque de liquidit

Le risque de liquidit du Groupe peut tre apprci au travers
de la dette financire court terme reprsente par lencours
de son programme de billets de trsorerie. Au regard du
non-renouvellement ventuel de ces concours, le Groupe
dispose de lignes de crdit confirmes non utilises de
3300,0millions deuros au 31dcembre 2014. Ces lignes de
crdit ne sont assorties daucune clause financire de
conditionnalit.
168
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
Il nexiste pas de trsorerie investie en actions.
Au 31dcembre 2014, le Groupe dtient 118227307actions

Sanofi pour une valeur de 8945,1millions deuros (note16).
Pources actions, la variation du cours de Bourse de laction
de plus ou moins 10% par rapport au cours de 75,66euros du
31dcembre 2014 aurait un impact sur les capitaux propres
consolids du Groupe de plus ou moins 894,5millions deuros
avant impt.
Un passage significatif ou prolong au-dessous du cours de
34,12euros, cot dentre de laction Sanofi, exposerait
potentiellement LOral dprcier son actif par le compte de
rsultat.
Au 31dcembre 2013, le Groupe dtenait 118227307actions
Pour ces actions, la variation du cours de Bourse de laction
avant impt.
Au 31dcembre 2012, le Groupe dtenait 118227307actions
Pour ces actions, la variation du cours de Bourse de laction
avant impt.
26.7. Hirarchie de juste valeur

La norme IFRS7 amende en 2009 demande de classer les
actifs et passifs financiers comptabiliss la juste valeur au
bilan selon les trois niveaux suivants:
s niveau 1: instrument cot sur un march actif;
s niveau 2: instrument valu partir de techniques de
valorisation sappuyant sur des donnes de march
observables;
s niveau 3: instrument valu partir de techniques de
valorisation sappuyant sur des donnes non observables.

Le tableau ci-dessous donne lanalyse des instruments financiers comptabiliss en juste valeur au bilan par niveau de hirarchie.
Enmillions deuros
31dcembre 2014
Actifs la juste valeur

Drivs de change
Actions Sanofi
Valeurs mobilires de placement
TOTAL DES ACTIFS LA JUSTE VALEUR
Passifs la juste valeur
Drivs de change
TOTAL DES PASSIFS LA JUSTE VALEUR
niveau 1
niveau 2
niveau 3
Total juste valeur
8945,1
666,5
9611,6
262,4
262,4
262,4
8945,1
666,5
9874,0
215,8
215,8
215,8
215,8
niveau 1
niveau 2
niveau 3
Total juste valeur
Enmillions deuros
31dcembre 2013

Drivs de change
Actions Sanofi
Drivs de change
9117,7
1024,2
10141,9
195,2
195,2
195,2
9117,7
1024,2
10337,1
90,4
90,4
90,4
90,4
niveau 1
niveau 2
niveau 3
Total juste valeur
Enmillions deuros
31dcembre 2012

Drivs de change
Actions Sanofi
Drivs de change
8440,2
150,1
8590,3
154,5
154,5
154,5
8440,2
150,1
8744,8
100,7
100,7
100,7
100,7
26.8. Compensation dactifs

etdepassifsfinanciers
Les actifs et les passifs financiers rsultant des oprations de
couverture de change et/ou de taux avec nos contreparties
bancaires ne sont pas compenss au bilan car il sagit de
contrats FBF (Fdration Bancaire Franaise) ou ISDA
(International Swaps and Derivatives Association) qui ne

prvoient pas de compensation hors le cas de dfaillance de
lune des parties contractuelles et ne rpondent donc pas aux
critres de compensation au bilan de IAS32.
Si la compensation des contrats tait ralise par contrepartie
bancaire, lactif et le passif auraient t minors de 116,4, 26,7et
28,8millions deuros respectivement en 2014, 2013 et 2012.
169

NOTE27
Enmillions deuros
Dettes sociales et fiscales (hors impts sur les bnfices)

Clients crditeurs
Dettes sur immobilisations
Instruments drivs
TOTAL
NOTE28
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
1165,8
748,1
147,6
215,8
138,3
2415,6
1046,6
673,3
145,8
90,4
139,5
2095,5
1074,3
606,4
143,7
100,7
130,5
2055,6
28.1. Engagements de location simple

Ils slvent 1690,5millions deuros au 31dcembre 2014
contre 1657,4millions deuros au 31dcembre 2013 et
1769,0millions deuros au 31dcembre 2012 dont:
s 457,9millions deuros moins dun an au 31dcembre
2014, contre 425,2millions deuros au 31dcembre 2013 et
447,2millions deuros au 31dcembre 2012;
s 994,3millions deuros de 1 5ans au 31dcembre 2014,

contre 983,8millions deuros au 31dcembre 2013 et
1069,5millions deuros au 31dcembre 2012;
s 238,1millions deuros plus de 5ans au 31dcembre
2014, contre 248,4millions deuros au 31dcembre 2013 et
28.2. Autres engagements hors bilan

Les lignes de crdit confirmes figurent en note25.
Les autres engagements hors bilan significatifs ont t identifis et chiffrs. Ils sont pour lessentiel moins dun an et se dtaillent
comme suit:
Enmillions deuros
Garanties donnes(1)
Garanties reues
Commandes dinvestissements
Obligations dachats dans le cadre de contrats dapprovisionnement
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
238,3
61,8
249,8
482,0
163,1
58,2
247,9
454,1
134,2
55,5
236,8
487,2
(1) Il sagit essentiellement de garanties donnes des administrations ou sur des prts consentis des tiers partenaires du Groupe, ainsi que lengagement net pris
envers la Fondation LOral pour son programme pluriannuel.
28.3. Oprations dacquisition encours

Le 8septembre 2014, LOral a annonc la signature dun
accord en vue de lacquisition de NIELY COSMETICOS. Fonde
en 1981 par Daniel Fonseca de Jesus, Niely Cosmeticos est la
plus grande entreprise indpendante de produits capillaires et
de coloration au Brsil, lun des plus importants marchs de
coloration et de soin capillaire au monde.
Avec un chiffre daffaires net de 405millions de Rals (soit

140millions dEuros) en 2013, le groupe Niely Cosmeticos
sappuie sur deux marques phares: Cor& Ton pour la
coloration et Niely Gold pour les shampooings et soins
capillaires. Dautre part, Niely dispose dinstallations
industrielles et logistiques Nova Iguau dans lEtat de Rio.
Laccord des autorits rglementaires locales est devenu
dfinitif dbut janvier2015.
28.4. Risques environnementaux

Le Groupe veille analyser lvolution des rglements et des lois relatifs la protection de lenvironnement et nanticipe pas pour le
futur dincidence significative sur lactivit, la situation financire, les rsultats ou le patrimoine du Groupe.
Les risques identifis au 31dcembre 2014 nont pas de caractre significatif.
170
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014

NOTE29
Passifs ventuels et litiges en cours significatifs
Indpendamment dun certain nombre de litiges lis la

marche des affaires et pour lesquels le Groupe estime quils
sont convenablement provisionns (voir note17), LOral est
impliqu dans les litiges significatifs exposs ci-aprs:
29.1. Contentieux fiscal Brsil

En matire fiscale, LOral Brasil a reu dbut janvier2013 une
notification de redressement concernant la taxe indirecte IPI
pour lanne 2008 pour 360,3millions de Reais dont
207,7millions de Reais dintrts et pnalits, soit 111,9millions
deuros. LAdministration fiscale brsilienne remet en cause le
prix utilis comme base de calcul de lassiette de lIPI. LOral
Brasil, aprs avoir pris avis de ses conseils fiscaux, estime que
les arguments de lAdministration fiscale brsilienne ne sont
pas fonds et a contest cette notification. LOral Brasil est en
attente de la dcision de la Cour Administrative dappel. En
consquence, aucune provision na t constitue ce titre.
29.2. Enqutes des autorits de

contrle de la concurrence
Les autorits nationales de la concurrence de plusieurs pays
dEurope ont initi des enqutes visant notamment le secteur
des cosmtiques.
A) PAYS DEUROPE HORS FRANCE

Les procdures en sont des stades diffrents:
s en Espagne, la dcision de premire instance a t
conteste en appel et fait maintenant lobjet dun recours
en cassation. Le montant de lamende tel quil a t
initialement notifi reste intgralement provisionn;
s en Italie, laffaire a t juge en premire instance,
lamende a t paye afin dviter dencourir des pnalits
de retard. A la suite de la dcision dappel rendue en
NOTE30
avril2012 et du recours devant le Conseil dEtat lamende a

t rduite de 35%. La procdure est dsormais close;
s en Belgique, une procdure est galement en cours
dinstruction;
s en Allemagne la procdure initie en 2008 dans le
domaine des soins et hygine du corps est toujours en
cours: un appel a t interjet suite la dcision de
premire instance rendue le 14mars 2013. Lamende na
donc pas t paye pour linstant mais est provisionne.
Tous les contentieux encore en cours fin dcembre2014
sont provisionns hauteur de 49,9millions deuros au
31dcembre 2014 contre 43,0millions deuros au
31dcembre 2013 et 45,0millions deuros au 31dcembre
2012.
B) EN FRANCE
Pour ce qui concerne la France, la dcision de premire
instance a t rendue le 18dcembre 2014 par lAutorit de la
Concurrence dans le secteur des produits dhygine et de
soin pour le corps pour des faits remontant au dbut des
annes 2000 et une amende de 189,5millions deuros a t
prononce contre LOralS.A. LOral rfute toute accusation
dentente avec ses concurrents, et regrette que lAutorit de la
Concurrence nait pas tenu compte du caractre hautement
concurrentiel du march franais des produits dhygine
comme en tmoignent le nombre dindustriels et de
distributeurs en prsence, le large choix de produits offerts aux
consommateurs ainsi que le fort degr dinnovation et de
lancements. LOral est extrmement surpris de cette dcision
et du montant de la sanction pcuniaire qui sont totalement
disproportionns. LOral a fait appel de cette dcision. Une
provision du montant de lamende a t comptabilise fin
2014.
Il nexiste actuellement aucun autre fait exceptionnel ni affaire
contentieuse risquant daffecter significativement et avec une
probabilit srieuse, les rsultats, la situation financire, le
patrimoine ou lactivit de la Socit et du Groupe LOral.
Variations du besoin en fonds deroulementlilactivit
Elles slvent 55,9, -67,6 et -108,6millions deuros respectivement pour lexercice 2014, 2013 et 2012 et se ventilent de la faon
suivante:
Enmillions deuros
Stocks
Clients
Fournisseurs
Autres crances et dettes
TOTAL
2014
2013
2012
-18,0
-119,7
55,8
137,8
55,9
-216,0
-170,3
194,5
124,2
-67,6
21,6
-198,6
90,1
-21,7
-108,6
171

NOTE31
Incidences des variations deprimtre dans le tableau

defluxde trsorerie
Pour 2014, elles concernent essentiellement les acquisitions de Magic Holdings, Nyx Cosmetics, Declor& Carita et Carols
Daughter, ainsi que la cession de Galderma Nestl.
Pour 2013, elles concernent essentiellement les acquisitions de Vogue, Emporio Body Store et Interconsumer Products Limited.
Pour 2012, elles concernent essentiellement les acquisitions de Cadum, Urban Decay et Emiliani Entreprises.
NOTE32
Transactions entre parties lies
32.1. Transactions avec les entreprises associes (Parties lies)

Les socits mises en quivalence comprennent uniquement des co-entreprises.
Les comptes consolids incluent des oprations effectues entre le Groupe et des socits qui sont consolides par mise en
quivalence, considres comme des parties lies. Les principales transactions et soldes avec les parties lies se prsentent
comme suit:
Enmillions deuros
Ventes de biens et de services

Charges et produits financiers
2014
2013(1)
2012(1)
0,5
-
1,1
6,8
1,0
8,0
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
3,6
0,4
-1,0
3,0
0,6
559,8
4,8
0,4
382,2
(1) Y compris Galderma.
Les crances et dettes inscrites au bilan relatives aux parties lies sont les suivantes:
Enmillions deuros
Crances dexploitation
Dettes dexploitation
Crances financires nettes
32.2. Parties lies ayant une influence notable sur le Groupe

Il nexiste pas dopration significative conclue avec un membre des organes de direction ou un actionnaire ayant une influence
notable sur le Groupe, en dehors de la cession de Galderma et du rachat de 48500000actions LOral Nestl (voir note3).
172
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014

NOTE33
Honoraires des Commissaires aux Comptes et membres de

leurs rseaux pris en charge par le Groupe
Montant
Enmillions deuros hors taxes
Audit
Commissariat aux Comptes
LOral
Filiales intgres globalement
Autres diligences et prestations directement lies
lamission du Commissaire aux Comptes(1)
LOral
Filiales intgres globalement
Sous-total Audit
Autres prestations
Autres prestations (juridique, fiscal, social, autres)
TOTAL
Deloitte& Associs
En%
Montant
En%
2014
2013
2014
2013
2014
2013
2014
2013
6,4
1,2
5,2
6,1
1,1
5,0
52%
10%
43%
71%
13%
58%
6,4
1,1
5,3
5,9
1,0
4,9
75%
13%
62%
75%
13%
62%
4,0
1,6
2,4
10,4
1,5
0,3
1,2
7,6
33%
13%
20%
85%
17%
4%
13%
88%
1,6
0,6
1,0
8,0
1,5
1,2
0,3
7,4
18%
6%
12%
94%
20%
15%
5%
95%
1,8
12,2
1,1
8,7
15%
100%
12%
100%
0,5
8,5
0,4
7,8
6%
100%
5%
100%
(1) Concerne pour lessentiel des audits dacquisitions.
NOTE34
Aucun vnement significatif nest intervenu entre la date de clture et la date darrt des comptes consolids par le
ConseildAdministration.
173
4
4.7.

LISTE DES SOCITS CONSOLIDES AU 31 DCEMBRE 2014
LISTE DES SOCITS CONSOLIDES AU 31DCEMBRE2014
4.7.1. Socits consolides par intgration globale

Socits
Areca& Cie
Banque de Ralisations de Gestion et de Financement (Regefi)
Beaut Crateurs
Beaut, Recherche& Industries
Beautycos International Co. Limited
Beautylux International Cosmetics (Shanghai) Co.Ltd
Biotherm
Canan Kozmetik Sanayi Ve Ticaret A.S.
Centre Logistique dEssigny
Chimex
Cobelsa Cosmeticos, S.A
Colainaf
Coloright Ltd
Compagnie Thermale Htelire et Financire
CosbelS.A. de C.V.
Cosmelor KK
CosmelorLtd
Cosmephil Holdings Corporation Philippines
CosmeplasS.A.S.
Cosmetil
Cosmtique Active France
Cosmtique Active International
Cosmtique Active Production
Cosmtique Beaut Distribution France
Declor& Carita (sous-groupe)
Egyptelor LLC
Elebelle (Pty)Ltd
EpiSkin
ErwitonS.A.
Exclusive Signatures International
Fapagau& Cie
Faprogi
Finval
FrabelS.A. de C.V.
Gemey Maybelline Garnier
Gemey Paris Maybelline NewYork
Goldys International
Helena Rubinstein
Helena Rubinstein Italia S.p.A
Holdial
Hygine Beaut Distribution France
Interbeauty Products Limited
Jacques Dessange Capillaire
Kosmepol Sp z.o.o
L& J R
LOA1
LOA3
LOA4
LOA5
La Roche-Posay Laboratoire Pharmaceutique
174
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
Sige
% intrt
France
France
France
France
Chine
Chine
Monaco
Turquie
France
France
Espagne
Maroc
Isral
France
Mexique
Japon
Japon
Philippines
Colombie
Maroc
France
France
France
France
France
Egypte
Afrique du Sud
France
Uruguay
France
France
France
France
Mexique
France
France
France
France
Italie
France
France
Kenya
France
Pologne
France
France
France
France
France
France
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
99,80
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
99,98
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
49,80
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
99,89
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
99,98
contrle(1)
100,00

Socits
Laboratoire Sanoflore
Laboratorios de cosmeticos VogueS.A.S.
Lancme Parfums& Beaut& Cie
LaScad
Lehoux et Jacque
Logistica 93 S.r.l.
LOral Adria d.o.o.
LOral ArgentinaS.A.
LOral Australia PtyLtd
LOral Balkan d.o.o.
LOral Baltic SIA
LOral BelgiluxS.A.
LOral Brasil Comercial de CosmticosLtda
LOral Brasil Licenciamentos Empresariais, Cosmeticos e PerfumesLtda
LOral Brasil Pesquisas E Desenvolvimentos LTDA
LOral Bulgaria EOOD
LOral Canada, Inc.
LOral Central America
LOral Central West Africa
LOral Ceska Republika s.r.o
LOral ChileS.A.
LOral (China) Co.Ltd
LOral ColombiaS.A.
LOral Cosmetics Industry SAE
LOral Danmark A/S
LOral Deutschland GmbH
LOral East AfricaLtd
LOral Egypt LLC
LOral EspaaS.A.
LOral Finland Oy
LOral GuatemalaS.A.
LOral HellasS.A.
LOral Hong KongLtd
LOral India PvtLtd
LOral Investments B.V.
LOral IsralLtd
LOral Italia S.p.A
LOral JapanLtd
LOral Kazakhstan LLP
LOral KoreaLtd
LOral Liban SAL
LOral Libramont
LOral Magyarorszag Kozmetikai Kft
LOral Malaysia SDN BHD
LOral Manufacturing Midrand PtyLtd
LOral Maroc
LOral MexicoS.A. de C.V.
LOral Mexico ServiciosS.A. de C.V.
LOral Middle East
LOral Nederland B.V.
LOral NewZealandLtd
LOral Norge A/S
LOral Osterreich GmbH
LOral Pakistan Private Limited
LOral PanamaS.A.
LOral PeruS.A.
Sige
% intrt
France
Colombie
France
France
France
Italie
Croatie
Argentine
Australie
Serbie
Lettonie
Belgique
Brsil
Brsil
Brsil
Bulgarie
Canada
Panama
Nigeria
Rpublique Tchque
Chili
Chine
Colombie
Egypte
Danemark
Allemagne
Kenya
Egypte
Espagne
Finlande
Guatemala
Grce
Hong Kong
Inde
Pays-Bas
Isral
Italie
Japon
Kazakhstan
Core
Liban
Belgique
Hongrie
Malaisie
Afrique du Sud
Maroc
Mexique
Mexique
Emirats Arabes Unis
Pays-Bas
Nouvelle Zlande
Norvge
Autriche
Pakistan
Panama
Prou
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
92,97
100,00
100,00
100,00
100,00
99,88
100,00
100,00
100,00
100,00
50,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
contrle(1)
100,00
175

Socits
LOral Philippines, Inc.

LOral Polska Sp z.o.o
LOral Portugal, Lda
LOral Produits de Luxe France
LOral Produits de Luxe International
LOral Produktion Deutschland Beteiligung GmbH
LOral Produktion Deutschland GmbH& Co. Kg
LOral Romania SRL
LOral Saipo Industriale S.p.A
LOral Saudi Arabia
LOral Singapore PteLtd
LOral Slovenija Kozmetika d.o.o
LOral Slovensko s.r.o
LOral SLPS.A. de C.V.
LOral South Africa Holdings PtyLtd
LOral SuisseS.A.
LOral Sverige AB
LOral Taiwan Co.Ltd
LOral ThailandLtd
LOral Turkiye Kozmetik Sanayi Ve Ticaret Anonim Sirketi
LOral UKLtd
LOral Ukraine
LOral UruguayS.A.
LOral USA, Inc. (sous-groupe)
LOral Venezuela, C.A.
LOral Verwaltungs GmbH
LOral Vietnam Co.Ltd
LOral West AfricaLtd
Magic Holding (sous-groupe)
Masrelor LLC
Matrix Distribution GmbH
Nihon LOral K.K.
NLO K.K.
Oomes B.V.
P.T. LOral Indonesia
P.T. Yasulor Indonesia
Parbel of Florida, Inc.
Parfums Cacharel& Cie
Parfums Guy Laroche
Parfums Paloma Picasso& Cie
Parfums Ralph Lauren
Prestige et Collections International
Procosa Productos de BelezaLtda
Productos Capilares LOralS.A.
Redken France
SLP AsistenciaS.A. de C.V.
ScentalLtd
ShuUemura CosmeticsInc.
Sics& Cie
Socit de Dveloppement Artistique
Socit Hydrominrale de La Roche-Posay
Sofamo
Soprocos
Soproral
Sparlys
The Body Shop (sous-groupe)
176
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
Sige
% intrt
Philippines
Pologne
Portugal
France
France
Allemagne
Allemagne
Roumanie
Italie
Arabie Saoudite
Singapour
Slovnie
Slovaquie
Mexique
Afrique du Sud
Suisse
Sude
Taiwan
Thalande
Turquie
Grande-Bretagne
Ukraine
Uruguay
Etats-Unis
Venezuela
Allemagne
Vietnam
Ghana
Chine
Egypte
Allemagne
Japon
Japon
Pays-Bas
Indonsie
Indonsie
Etats-Unis
France
France
France
France
France
Brsil
Espagne
France
Mexique
Hong Kong
Japon
France
France
France
Monaco
France
France
France
Grande-Bretagne
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
75,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
99,98
99,99
100,00
100,00
100,00
100,00(2)
contrle(1)

Socits
Urban Decay Cosmetics Singapore Pte Ltd

Urban Decay Shanghai Cosmetics Consulting Co.Ltd
Venprobel
Viktor&Rolf Parfums
Yichang Tianmei International Cosmetics Co.Ltd
YSL Beaut
Zao LOral
Sige
% intrt
Singapour
Chine
Venezuela
France
Chine
France
Russie
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
contrle(1)
(1) Equivalent au pourcentage dintrt sauf exceptions indiques.

(2) A lexception de Body StoreS.A. dtenue 51%.
4.7.2. Socits consolides par mise en quivalence

Socits
Innov Adria d.o.o. for trade and services

Innov ArgentinaS.A.
Innov Belgique
Innov Brasil NutricosmeticosLtda
Innov ChileS.A.
Innov Deutschland GmbH
Innov EspaaS.A.
Innov France
Innov Hellas A.E.
Innov Italia S.r.l.
Innov MexicoS.A. de C.V.
Innov Nederland B.V.
Innov Nutrikozmetik Ticaret Ve SanayiLtd Sirketi
Innov sterreich Handelsgesellschaft mbH
Innov Polska Sp.z.o.o.
Innov (Shanghai) Trading Co., Ltd
Innov SK s.r.o.
Innov Suisse
Innov Taiwan Co.Ltd
Laboratoires Innov
Laboratoires Innov Portugal Unipessoal Lda
O.O.O Innov
Sige
% intrt
Croatie
Argentine
Belgique
Brsil
Chili
Allemagne
Espagne
France
Grce
Italie
Mexique
Pays-Bas
Turquie
Autriche
Pologne
Chine
Slovaquie
Suisse
Taiwan
France
Portugal
Russie
(1)
% contrle(2)
50,00
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
(1) Socits communes avec Nestl.

(2) Equivalent au pourcentage dintrt sauf exception indique.
177

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDS
4.8.

SURLESCOMPTES CONSOLIDS

En excution de la mission qui nous a t confie par votre Assemble Gnrale, nous vous prsentons notre rapport relatif
lexercice clos le 31dcembre 2014, sur:
s le contrle des comptes consolids de la Socit LOral, tels quils sont joints au prsent rapport;
s la justification de nos apprciations;
s la vrification spcifique prvue par la loi.
Les comptes consolids ont t arrts par le Conseil dAdministration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, dexprimer une
opinion sur ces comptes.
I.Opinion sur les comptes consolids

Nous avons effectu notre audit selon les normes dexercice professionnel applicables en France; ces normes requirent la mise en
uvre de diligences permettant dobtenir lassurance raisonnable que les comptes consolids ne comportent pas danomalies
significatives. Un audit consiste vrifier, par sondages ou au moyen dautres mthodes de slection, les lments justifiant des
montants et informations figurant dans les comptes consolids. Il consiste galement apprcier les principes comptables suivis,
les estimations significatives retenues et la prsentation densemble des comptes. Nous estimons que les lments que nous avons
collects sont suffisants et appropris pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolids de lexercice sont, au regard du rfrentiel IFRS tel quadopt dans lUnion europenne,
rguliers et sincres et donnent une image fidle du patrimoine, de la situation financire, ainsi que du rsultat de lensemble
constitu par les personnes et entits comprises dans la consolidation.
II.Justification des apprciations

En application des dispositions de larticle L.823-9 du Code de commerce relatives la justification de nos apprciations, nous
portons votre connaissance les lments suivants:
s LOral procde un test de dprciation des carts dacquisition et des actifs incorporels dure de vie indfinie lorsquil
existe un indice de perte de valeur et au moins une fois par an, selon les modalits dcrites dans les notes1.15. et 14 des tats
financiers. Nous avons revu les modalits de mise en uvre de ce test de dprciation ainsi que les hypothses retenues;
s les engagements de retraites, amnagements de fin de carrire et autres avantages consentis aux salaris ont t valus et
comptabiliss conformment aux principes dcrits dans les notes1.23. et 23 des tats financiers. Nous avons revu la
mthodologie dvaluation de ces engagements, ainsi que les donnes utilises et les hypothses retenues.
Les apprciations ainsi portes sinscrivent dans le cadre de notre dmarche daudit des comptes consolids, pris dans leur
ensemble, et ont donc contribu la formation de notre opinion exprime dans la premire partie de ce Rapport.
III.Vrification spcifique
Nous avons galement procd, conformment aux normes dexercice professionnel applicables en France, la vrification
spcifique prvue par la loi des informations relatives au Groupe donnes dans le Rapport de Gestion. Nous navons pas
dobservation formuler sur leur sincrit et leur concordance avec les comptes consolids.
Fait Neuilly-sur-Seine, le 17fvrier2015

178
Deloitte & Associs
Grard Morin
David Dupont-Noel
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
5
COMPTES
*
SOCIAUX
5.1.
5.2.
Note18 Provisions pour risques et charges
COMPTES DE RSULTAT
COMPARS
180
Note19 Emprunts et dettes financires
BILANS COMPARS
181
Note21 carts de conversion
Note20 tat des chances des dettes

Note22 Instruments financiers drivs
5.3.
5.4.
Note23 Oprations avec les entreprises et les
VARIATION DES CAPITAUX

PROPRES
182
TABLEAUX DE FLUX DE
TRSORERIE
183
parties lies
Note24 Engagements hors bilan
NOTES ANNEXES
AUXCOMPTES SOCIAUX
Note1
Note2
Note3
Note4
Note5
Note6
Note7
Note8
Note9
Note10
Note11
Note12
Note13
Note 14
Note15
Note16
Note17
Chiffre daffaires
Autres produits
Ventilation de leffectif moyen
etprovisions
Rsultat financier
Rsultat exceptionnel
Accroissement ou allgement de la
dette future dimpts
Frais de recherche
Immobilisations incorporelles
Immobilisations dtenues encrdit-bail
Immobilisations financires
tat des chances des crances
Options de souscription ou dachat
dactions Actionsgratuites
199
199
Note25 Variation du besoin en fonds
deroulementdexploitation
Note26 Variation des autres actifs financiers
5.5.
195
195
196
197
197
Note27 Trsorerie nette la clture
184
184
186
187
187
187
188
188
188
189
189
190
191
191
192
192
193
193
Note28 Autres informations

Note29 vnements post-clture
5.6.
LISTE DES FILIALES

ETPARTICIPATIONS
AU31DCEMBRE2014
200
200
200
200
200
201
5.7.
AUTRES LMENTS RELATIFS

AUX TATS FINANCIERS
DEL'ORAL S.A.
204
5.8.
RSULTATS FINANCIERS
SUR5ANS
205
TITRES DE PARTICIPATION
(PRINCIPALES VARIATIONS
ETFRANCHISSEMENTS
DESEUILS)
206
5.9.
5.10. RAPPORT
DES
COMMISSAIRESAUXCOMPTES
SURLESCOMPTES ANNUELS 207
* Ces informations font partie intgrante du Rapport Financier Annuel tel que prvu par larticle L. 451-1-2 du Code Montaire et Financier.
179
COMPTES SOCIAUX*
Les comptes sociaux dtaills dans ce chapitre sont ceux de

LOralS.A. Ils font tat dela situation financire de la socit mre
stricto sensu. Ils nintgrent pas les comptes des filiales du Groupe,
par opposition aux comptes consolids.
Les lments relatifs aux comptes sociaux prsents dans le Rapport
de Gestion duConseil dAdministration sont intgrs dans ce
chapitre. Les pagesconcernes sont: le tableau des principales
variations et franchissements de seuil des titres departicipation dans
les filiales, celui des participations et des rsultats financiers
surcinqans ainsi que le montant des dpenses et charges prvues
larticle223 quater du Code gnral des impts et le tableau des
dettes fournisseurs prvu par les articles L.441-6-1 et D.441-4 du Code
de commerce. Le Rapport des Commissaires auxComptes sur les
comptes sociaux complte ces informations.
5.1.

Notes
Enmillions deuros
Produits dexploitation
Chiffre daffaires
Reprise de provisions et transferts de charges
Autres produits
Charges dexploitation
Achats consomms et variation de stocks
Autres achats et charges externes
Impts et taxes
Charges de personnel
Dotations aux amortissements et provisions
Autres charges
Produits financiers nets
Dotations/reprises nettes sur provisions et transferts de charges
Diffrences de change
Rsultat financier
Rsultat courant avant impts
Participation des salaris aux rsultats de lentreprise
RSULTAT NET
180
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
2
3
6
6
7
8
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
3091,0
2818,6
40,5
231,9
-2942,9
-195,6
-1573,2
-150,4
-795,1
-139,4
-89,2
148,1
2496,5
-39,2
33,2
2490,5
2638,6
2431,3
-19,0
-112,9
4938,0
3070,0
2777,0
59,2
233,8
-2837,5
-215,6
-1486,8
-140,1
-776,9
-130,0
-88,1
232,5
2236,0
-108,3
2,3
2130,0
2362,5
8,1
-14,2
9,7
2366,1
2865,5
2606,8
38,3
220,4
-2619,6
-209,2
-1380,0
-113,2
-698,1
-134,0
-85,1
245,9
2234,0
-25,7
-62,4
2145,9
2391,8
43,1
-15,5
-11,4
2408,0
COMPTES SOCIAUX*
BILAN COMPARS
5.2.
BILANS COMPARS
/ ACTIF
Enmillions deuros
(en valeurs nettes)
Actif immobilis
Stocks
Avances et acomptes verss
Clients et comptes rattachs
Autres actifs circulants
Disponibilits
Actif circulant
Comptes de rgularisation actif
Ecart de conversion actif
TOTAL DE LACTIF
Notes
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
11
12
14
1179,5
422,7
10239,5
11841,7
34,3
23,0
561,7
189,2
266,1
160,3
1234,6
43,1
17,2
13136,6
886,1
390,7
9989,9
11266,7
39,2
28,2
548,6
199,2
210,5
974,7
2000,4
31,9
16,2
13315,2
707,3
345,6
9846,9
10899,8
34,0
23,3
548,4
171,8
309,4
1093,1
2180,0
27,0
10,4
13117,2
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
112,2
2316,8
2389,7
4938,0
87,1
9843,8
485,0
1949,4
459,2
392,8
2801,4
6,4
13136,6
121,2
2101,2
7560,3
2366,1
90,4
12239,2
234,9
32,6
454,6
347,0
834,2
6,9
13315,2
121,8
1679,0
7527,8
2408,0
88,6
11825,2
238,2
330,4
414,0
304,7
1049,1
4,7
13117,2
16
16
15
27
21
/ PASSIF
Enmillions deuros
Capital
Primes
Rserves et report nouveau
Rsultat net
Provisions rglementes
Capitaux propres
Fournisseurs et comptes rattachs
Autres passifs circulants
Autres dettes
Ecart de conversion passif
TOTAL DU PASSIF
Notes
18
19
20
20
21
181
5
5.3.
COMPTES SOCIAUX*
Le capital social se compose de 561230389actions de 0,2euro la suite des oprations intervenues au cours de lexercice 2014:
s souscription de 3439202actions suite des leves doptions, et attribution de 389300actions gratuites;
s annulation de 48500000actions auto-dtenues.
La variation des capitaux propres sanalyse comme suit:
Enmillions deuros
Solde au 31dcembre 2011 avantaffectation du rsultat

Variations de capital
Affectation du rsultat 2011
Dividendes distribus autitre delexercice 2011
Rsultat de lexercice 2012
Autres variations de la priode
Variations de capital
Annulation dactions
SOLDE AU 31DCEMBRE 2014
AVANT AFFECTATION DU RSULTAT
Capital
social
Primes
dapport et
de fusion
Ecart de
rvaluation
1976
Rserves et
report
nouveau
120,6
1,2
1271,4
407,6
45,4
6517,0
2169,8
965,5
-965,5
-1204,3
2408,0
7482,5
-995,0
1027,4
2408,0
121,8
-0,6
121,2
0,7
-9,7
112,2
Les provisions rglementes sont en partie constitues de la

provision pour investissement qui slve au 31dcembre 2014
11,8millions deuros, contre 17,2millions deuros au
31dcembre 2013 et 21millions au 31dcembre 2012.
Compte tenu de lvolution de la lgislation, aucune dotation
nest comptabilise depuis 2012. La provision pour
investissement tient compte du transfert, au profit de
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
2101,2
215,6
45,4
45,4
7514,9
-6027,7
858,8
2316,8
43,7
2346,0
82,5
2366,1
-3,3
87,1
9843,8
6,0
88,5
1,9
90,4
-858,8
-1507,3
4938,0
4938,0
Total
10206,7
408,8
-1204,3
2408,0
6,0
11825,2
-593,4
-1380,6
2366,1
1,9
12239,2
216,3
-6037,4
-1507,3
4938,0
-5,0
-1027,4
-1380,6
2366,1
-1,7
Le montant port en rserves correspondant aux dividendes

non verss en raison de la dtention par LOral dune partie
de ses propres titres slve 16millions deuros en 2014,
contre 16,8millions deuros en 2013 et 12,3millions deuros en
2012.
182
1679,0
422,2
Rsultat de
Provisions
lexercicerglementes
LOralS.A., des provisions affrentes aux filiales dans le cadre

dun accord Groupe. Paralllement, laprovision constitue en
2009 de 5,3millions deuros a t reprise en 2014 (contre
3,8millions deuros en 2013 et 2,7millions deuros en 2012).
Les amortissements drogatoires slvent au 31dcembre
2014 75,1millions deuros contre 73,1millions deuros au
31dcembre 2013 et 67,3millions deuros au 31dcembre
2012.
Les plans doptions de souscription dactions et dattribution
dactions gratuites sont dtaills en note17.
COMPTES SOCIAUX*
5.4.
Enmillions deuros
Exploitation
Rsultat net
Dotations aux provisions (nettes des reprises)
Plus ou moins values de cessions dimmobilisations
Autre opration sans incidence sur la trsorerie (TUP)
Marge brute dauto-financement
Variation du besoin en fonds de roulement dexploitation
Flux de trsorerie provenant de lexploitation
Investissements
Acquisition dimmobilisations
Variation des autres actifs financiers
Cession dimmobilisations
Flux de trsorerie affects aux investissements
Financement
Dividendes verss
Variation des dettes financires
Flux de trsorerie provenant des oprations definancement
Trsorerie acquise ou cde dans la priode (TUP)
Variation de trsorerie
Trsorerie nette louverture
TRSORERIE NETTE LA CLTURE
Notes
12
25
26
27
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
4938,0
91,4
256,8
-2596,9
0,9
2690,2
-25,8
2664,4
2366,1
90,6
100,8
9,7
2567,2
-17,9
2549,3
2408,0
81,2
1,4
20,1
2510,7
-129,1
2381,6
-7234,1
490,3
2659,7
-4084,1
-905,3
-519,6
11,7
-1413,2
-1069,4
474,5
33,6
-561,3
216,3
-1507,3
1814,5
523,5
-17,8
-914,0
974,0
60,0
423,5
-1381,0
-34,6
-992,1
0,4
144,3
829,7
974,0
408,8
-1204,3
-342,0
-1137,5
682,8
146,9
829,7
183
COMPTES SOCIAUX*
NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX
5.5.
NOTES ANNEXES AUXCOMPTES SOCIAUX
Faits marquants de lexercice

OPRATION STRATGIQUE ENTRE NESTL ET LORAL
Runis le 10fvrier 2014, les Conseils dAdministration de Nestl
et de LOral ont respectivement approuv, lunanimit des
votants, un projet dopration stratgique pour les deux
entreprises consistant enun rachat par LOral de 48,5millions
de ses propres actions (soit 8% de son capital) Nestl, ce
rachat tant financ:
s pour partie par la cession par LOral Nestl de sa
participation de 50% dans le laboratoire pharmaceutique
suisse de dermatologie Galderma (dtenu parit par
LOral et Nestl) pour un montant de 3,1milliards deuros
de valeur dentreprise (2,6milliards deuros de valeur des
fonds propres), rmunre par Nestl en actions LOral
(soit 21,2millions dactions). Cette opration a dgag une
plus-value comptable avant impt de 2,6milliards deuros;
s pour le solde en numraire hauteur de 27,3millions
dactions LOral dtenues par Nestl pour un montant de
3,4milliards deuros.
Le prix unitaire de laction LOral retenu pour cette opration
est celui de la moyenne des cours de clture entre le lundi
11novembre 2013 et le lundi 10fvrier 2014, soit 124,48euros.
Toutes les actions rachetes par LOral ont t annules.
NOTE1
Lopration a t ralise le 8juillet 2014.
ENQUTE DE LAUTORIT DE LA CONCURRENCE

La dcision de premire instance a t rendue le 18dcembre
2014 par lAutorit de la Concurrence dans le secteur des
produits dhygine et de soin pour le corps, pour des faits
remontant au dbut des annes 2000, et une amende de
189,5millions deuros a t prononce contre LOralS.A.
LOral rfute toute accusation dentente avec ses
concurrents, et regrette que lAutorit de la Concurrence nait
pas tenu compte du caractre hautement concurrentiel du
march franais des produits dhygine comme en
tmoignent le nombre dindustriels et de distributeurs en
prsence, le large choix de produits offerts aux
consommateurs ainsi que le fort degr dinnovation et de
lancements. LOral est extrmement surpris de cette dcision
et du montant de la sanction pcuniaire qui sont totalement
disproportionns. LOral a fait appel de cette dcision. Une
provision du montant de lamende a t comptabilise fin
2014.
Les comptes annuels de la Socit sont tablis conformment

aux dispositions lgales et rglementaires franaises (Plan
Comptable Gnral) et aux principes comptables
gnralement admis.
1.1. Chiffre daffaires

Il est constitu des ventes de marchandises, nettes de remises
et ristournes accordes, ainsi que des prestations de services y
compris les redevances de technologie.
1.2. Frais de publicit

etrelationspubliques
Les dpenses engages pour faire connatre et assurer la
promotion des produits auprs des clients ou des
consommateurs sont comptabilises en charges de lexercice
au cours duquel les prestations sont ralises.
184
Cette opration a t soumise aux procdures de consultation

des instances reprsentatives du personnel au sein de
Galderma et de LOral. Les autorisations des autorits de la
concurrence comptentes ont t obtenues.
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
1.3. Frais de recherche

etdedveloppement
Les frais de recherche et dveloppement sont comptabiliss
en charges de la priode au cours de laquelle ils sont
encourus.
1.4. Impts sur les bnfices

La Socit a opt pour le rgime fiscal des groupes. Les filiales
franaises, comprises dans le primtre de lintgration fiscale,
comptabilisent dans leurs comptes une charge dimpt sur la
base de leurs rsultats fiscaux propres.
LOral, en tant que tte dintgration, comptabilise en produit
dimpt dintgration fiscale la diffrence entre la somme des
impts des filiales et limpt d au titre du rsultat densemble.
COMPTES SOCIAUX*
1.5. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont inscrites au bilan leur
cot dacquisition, y compris frais dacquisition.
Les marques acquises sont valorises selon une approche
multicritre tenant compte de leur notorit et de leur
contribution future aux rsultats.
Lapplication du rglement n2004-06 sur les actifs a conduit
identifier certaines marques comme tant amortissables en
fonction de leur dure prvisionnelle dutilisation.
Les marques non amortissables font lobjet, au moins une fois
par an, de tests de perte de valeur sur la base du modle
utilis lors de lacquisition; ce qui peut conduire la
constatation dune dprciation. Les frais de premier dpt de
marque sont comptabiliss en charges.
Les brevets sont amortis sur une priode de 2 10ans.
Les fonds commerciaux ne sont pas amortis et font lobjet de
dprciation ds lors que les cash-flows futurs actualiss ne
permettent pas de supporter leur valeur comptable.
Les logiciels de valeur significative sont amortis linairement
sur la dure de vie probable dutilisation, gnralement
comprise entre 5et 7ans, et donnent lieu lenregistrement
dun amortissement drogatoire sur 12mois.
Les autres immobilisations incorporelles sont amorties
habituellement sur des dures nexcdant pas 20ans.
quote-part de capitaux propres dtenue. Une dprciation

est, le cas chant, constate par voie de dprciation, si la
valeur dutilit devient infrieure sa valeur comptable.
1.7.2.
AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIRES
Les prts et crances sont valus leur valeur nominale. Les

prts et crances libells en devises sont convertis au cours de
change en vigueur la clture. Ces lments sont, si
ncessaire, dprcis pour les ramener leur valeur dutilit
la date de clture de lexercice.
Les actions propres acquises dans le cadre des programmes
de rachat dactions en vue dannulation sont comptabilises
en autres titres immobiliss.
En fin dexercice, les autres titres immobiliss sont compars
leur valeur probable de ngociation et dprcis, si
ncessaire.
1.8. Stocks
Les stocks sont valus au cot moyen pondr.
Les stocks obsoltes et rotation lente font lobjet dune
dprciation, en fonction de leur valeur nette de ralisation
probable value sur la base de donnes historiques et
prvisionnelles.
1.9. Clients et autres crances

1.6. Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont enregistres leur cot
dachat, y compris frais dacquisition.
Les comptes clients et autres crances sont enregistrs leur

valeur nominale et font lobjet, le cas chant, dune
dprciation en fonction du degr de leur irrcouvrabilit.
Les dures damortissement sont les suivantes:

Dure
Constructions
Installations, Agencements
Installations techniques, Matriel, Outillage
20-50ans
5-10ans
10ans
3 -10ans
Lamortissement pratiqu, quil soit linaire ou dgressif, est

quivalent un amortissement calcul sur la dure
dutilisation relle du bien. Par exception, pour les
quipements industriels, les amortissements sont calculs sur
une base linaire de 10ans, lexcdent tant considr
comme un amortissement drogatoire.
1.7. Immobilisations financires

1.7.1.
TITRES DE PARTICIPATION
Ils sont comptabiliss au bilan leur cot dacquisition hors

frais dacquisition.
Leur valeur est examine annuellement, par rfrence leur
valeur dutilit qui tient compte notamment de la rentabilit
actuelle et prvisionnelle de la filiale concerne et de la
1.10. Valeurs mobilires deplacement

Les titres, enregistrs leur cot dachat, sont valus en fin
dexercice leur valeur probable de ngociation.
Les actions propres dtenues, qui sont spcifiquement
affectes lattribution au profit des salaris doptions dachat
dactions ou dactions gratuites, sont enregistres dans les
valeurs mobilires de placement.
Le prix dattribution des options est dtermin sans dcote.
Ds lors que les actions sont achetes un cours infrieur au
prix dattribution, aucune dprciation nest applique. En
revanche, dans le cas dune baisse du cours de Bourse, une
dprciation est constitue; elle est calcule par diffrence
entre la valeur nette comptable des titres et le cours moyen de
Bourse du dernier mois prcdant la date de clture.
Une provision pour risques et charges relative aux actions
propres affectes au plan dactions gratuites pour la part
relative aux salaris de LOralS.A.est reconnue au fur et
mesure de lacquisition des droits. Les actions propres
affectes au plan dactions gratuites relatives aux salaris des
filiales du Groupe sont dprcies en totalit mais la charge
correspondante sera supporte pour lessentiel par les filiales
concernes.
185
COMPTES SOCIAUX*
1.11. Provisions pour risques

etcharges
1.13. Comptabilisation desinstruments

de taux
Elles sont constitues pour faire face des sorties de

ressources probables au profit de tiers, sans contrepartie pour
la Socit. Elles concernent principalement des risques et
litiges de nature commerciale et financire (filiales et
participations) ainsi que des risques avec les administrations
et lis au personnel.
Sagissant du risque de taux, les rsultats dgags par les

swaps et les caps de taux dintrt qui couvrent des lments
du passif financier sont comptabiliss de manire symtrique
aux rsultats sur les dettes couvertes au prorata temporis.
Elles sont estimes en tenant compte des hypothses les plus

probables ou en utilisant des mthodes statistiques selon la
nature des provisions.
1.14. Engagements en matire

dergimes de retraite
etavantages assimils
1.12. Comptabilisation desoprations

en devises et couverture du risque
dechange
LOralS.A. participe, selon les lois et usages, diffrents

rgimes de retraite, damnagement de fin de carrire ainsi
qu des rgimes accordant dautres avantages aux salaris
et retraits. Les mandataires sociaux sont assimils des
salaris pour tout lment accessoire li leur rmunration,
et relvent, ce titre, des mmes rgimes.
Lensemble des crances et des dettes libelles en devises est

converti au cours de change en vigueur la clture de lexercice.
Des instruments de couverture de change sont ngocis afin
de couvrir les transactions commerciales comptabilises au
bilan ou les oprations futures ayant un caractre hautement
probable. Les pertes et gains gnrs par ces instruments sont
comptabiliss de faon symtrique aux lments couverts.
Les variations de change des oprations dexploitation
enregistres au bilan et des instruments de couverture sy
rattachant sont comptabilises au bilan en Ecart de
conversion. Les carts de conversion donnent lieu la
constitution dune provision lorsquil apparat une perte de
change potentielle au travers dune position globale de
change toutes devises confondues.
Sagissant des oprations dexploitation prvisionnelles
lexercice venir, elles font dores et dj lobjet
couvertures dont le rsultat naura dincidence que
lexercice au cours duquel seront comptabilises
oprations ainsi couvertes.
de
de
sur
les

externe partielle dont lobjectif est de constituer
progressivement des fonds aliments par les primes verses.
Ces primes sont incluses dans les charges de lexercice en
Autres achats et charges externes.
La mthode dvaluation retenue pour le calcul des
engagements est la mthode rtrospective avec projection du
salaire de fin de carrire. Elle tient compte de lanciennet, de
lesprance de vie, du taux de rotation du personnel par
catgorie ainsi que des hypothses conomiques telles que
taux dinflation et taux dactualisation.
Ces engagements nets de fonds investis nont pas fait lobjet
dune provision dans le bilan. Ils demeurent donc en
hors-bilan.
Depuis 2004, les engagements au titre des mdailles du travail
ne sont plus inclus en engagement hors bilan mais font lobjet
dune provision sur la base dune valuation actuarielle.
Chiffre daffaires
NOTE2
Enmillions deuros
Marchandises
Prestations de services(1)
Locations
Autres produits des activits annexes
TOTAL
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
893,2
1628,4
45,3
251,7
2818,6
919,4
1321,3
42,5
493,8
2777,0
896,6
1309,2
40,0
361,0
2606,8
(1) Concernent principalement la facturation des redevances de technologie.
Le montant du chiffre daffaires ralis en France slve 1397,4millions deuros en 2014, contre 1372,9millions deuros en 2013
et 1289,2millions deuros en 2012.
186
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
COMPTES SOCIAUX*
NOTE3
Autres produits
Ce poste comprend principalement les redevances de marques.
NOTE4
Ventilation de leffectif moyen
Leffectif moyen se ventile de la faon suivante:
Cadres
Agents de matrise
Employs
Ouvriers
VRP
TOTAL
dont apprentis
Travailleurs extrieurs temporaires
NOTE5
2014
2013
2012
3534
1956
226
214
290
6220
193
157
3405
1982
250
234
292
6163
174
171
3299
2001
270
239
288
6097
166
158
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
-90,9
-0,6
-4,1
-43,8
-139,4
-89,7
-4,4
-35,9
-130,0
-79,7
-4,7
-49,6
-134,0
Dotations aux amortissements etprovisions
Les dotations aux amortissements et provisions dexploitation se dtaillent de la faon suivante:

Enmillions deuros
Amortissements des immobilisations

Dprciation de lactif immobilis
Dprciation de lactif circulant
TOTAL
187
COMPTES SOCIAUX*
Rsultat financier
NOTE6
Les produits financiers nets comprennent les lments suivants:

Enmillions deuros
Dividendes encaisss
Produits des autres crances et valeurs mobilires de placement
Charges dintrts sur emprunts et dettes financires
Rsultats dficitaires rgls aux SNC
Produits recevoir et autres charges(1)
TOTAL
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
2516,3
1,9
-6,1
-4,1
-11,5
2496,5
2205,2
2,3
-0,2
-7,9
36,6
2236,0
2187,1
1,6
-3,3
-0,8
49,4
2234,0
(1) Dont refacturation aux filiales de la charge dattribution dactions gratuites pour 6,2millions deuros en 2014, 40millions deuros en 2013 et 51,3millions deuros
en 2012.
En 2014, le plan dattribution dactions gratuites est un plan de souscription.
Les dotations aux provisions, nettes des reprises et transferts de charges concernent principalement:
Enmillions deuros
Dotations (-)/Reprises (+) nettes des dprciations desimmobilisations

financires hors actions propres
Dotations (-)/Reprises (+) nettes des dprciations des actions propres(1)
Dotations (-)/Reprises (+) nettes des provisions pour risques et charges
caractre financier
Dotations (-)/Reprises (+) nettes des dprciations des autres
immobilisations financires
Autres variations
TOTAL
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
-17,2
5,9
-59,8
-44,8
29,5
-54,5
-28,2
-3,7
-0,6
0,3
-39,2
n/s
n/s
-108,3
n/s
-0,1
-25,7
(1) Dotation mettre en regard des produits recevoir de refacturation aux filiales de la charge dattribution des actions gratuites en 2014, 2013 et2012 (voir ci-avant).
NOTE7
Le rsultat exceptionnel slve 2431,3millions deuros en 2014, contre 8,1millions en 2013 et 43,1millions en 2012.
En 2014, la variation du rsultat exceptionnel sexplique principalement par la plus-value sur la cession des titres Galderma de
2601,7millions deuros, et lamende de 189,5millions deuros prononce contre LOralS.A., suite la dcision rendue en premire
instance par lAutorit de la Concurrence le 18dcembre 2014, qui a t intgralement provisionne.
NOTE8
Les impts sur les bnfices sanalysent ainsi:

Enmillions deuros
Impt sur le rsultat courant

Impt sur le rsultat exceptionnel et la participation des salaris
IMPTS SUR LES BNFICES
En 2014, la charge dimpt comptabilise par LOral inclut
limpt relatif la plus-value de cession des titres Galderma
pour 118,1millions deuros, la taxe additionnelle de 3% sur les
188
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
1,8
-114,7
-112,9
1,0
8,7
9,7
-21,8
10,4
-11,4
dividendes pour 45,2millions deuros, ainsi quun mali

dintgration fiscale de 26,5millions deuros.
COMPTES SOCIAUX*
En 2013, le produit dimpt incluait la taxe additionnelle de 3%

sur les dividendes pour 41,4millions deuros et un boni
dintgration fiscale de 79,3millions deuros.
Les impts sur les bnfices ont t calculs en tenant compte

de la contribution exceptionnelle temporaire de 10,7%
pour2014 et2013.
En 2012, la charge dimpt tenait compte dun boni

dintgation fiscale de 77,9millions deuros et de lincidence
des contrles fiscaux.
Le Crdit dImpt Comptitivit Emploi (CICE) est comptabilis

en 2014, comme en 2013, en diminution des charges de
personnel pour un montant de 4,7millions deuros contre
3,3millions deuros en 2013. Il reprsente 6% des
rmunrations verses au titre de 2014 contre 4% en 2013. Le
CICE a t affect aux investissements en matire de projets
immobiliers, principalement sur les sites de Clichy et Aulnay.
Lapplication des dispositions fiscales sest traduite par une

augmentation du rsultat net de lexercice 2014 de
47,7millions deuros, en raison principalement de la dotation
nette aux provisions rglementes et des crdits dimpt
notamment recherche, mcnat, famille et apprentissage.
NOTE9
Accroissement ou allgement de la dette future dimpts

31.12.2012
Enmillions deuros
Dcalages temporaires
Provisions rglementes
Charges non dductibles temporairement
Charges dduites (ou produits imposs)
fiscalementet non encore comptabilises
Produits non taxables temporairement
Elments imputer
Dficits, amortissements diffrs
Elments de taxation ventuelle
Rserve spciale des plus-values long terme
NOTE10
31.12.2013
Variations
31.12.2014
Actif
Passif
Actif
Passif
Actif
Passif
Actif
Passif
70,3
23,1
-
79,9
25,2
-
7,1
39,4
7,8
26,7
92,6
25,9
-
1,9
-
3,2
-
3,2
-
3,7
-
3,7
-
188,6
188,6
188,6
Frais de recherche
Lensemble des frais engags en 2014, dans le cadre de lactivit Recherche slve 761,4millions deuros contre 738,6millions
deuros en 2013 et 695,4millions deuros en 2012.
189
COMPTES SOCIAUX*
NOTE11
Enmillions deuros
Brevets et marques
Fonds commerciaux
Logiciels
Autres
Immobilisations en cours
Valeur brute
Brevets et marques
Fonds commerciaux
Logiciels
Autres
Amortissements
Brevets et marques
Fonds commerciaux
Autres
Dprciation
VALEUR NETTE
31.12.2012
31.12.2013
Acquisition/Dotation
455,1
113,3
242,4
187,1
59,9
1057,8
55,2
0,3
158,7
39,8
254,0
34,6
61,9
96,5
707,3
490,1
268,8
260,2
211,1
43,7
1273,9
68,1
0,3
180,4
42,5
291,3
51,4
41,6
3,5
96,5
886,1
20,2
En 2014 laugmentation des fonds commerciaux est lie aux

TUP des socits Fipal (Declor) et Roger&Gallet.
En 2013, laugmentation des fonds commerciaux est lie la
TUP de la socit Cadum.
190
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
14,7
69,3
53,6
157,8
12,0
Cession/Reprise Autres mouvements
-0,1
206,2
7,9
-26,7
-26,8
-10,8
203,3
25,6
3,0
40,6
-0,1
-0,1
0,4
0,4
116,8
-26,7
203,3
31.12.2014
510,3
475,0
282,7
280,4
59,8
1608,2
80,1
0,3
205,9
45,5
331,8
51,4
41,6
3,9
96,9
1179,5
En 2012, la variation des Immobilisations en cours rsultait

principalement des valeurs lies lacquisition de la marque
Urban Decay.
COMPTES SOCIAUX*
NOTE12
Enmillions deuros
Terrains
Constructions
Instal. Techn. Mat. Outillage
Autres immob. Corporelles
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
Valeur brute
Terrain
Constructions
Autres immob. Corporelles
Amortissements
Dprciation
VALEUR NETTE
31.12.2012
31.12.2013
Acquisition/Dotation
79,4
493,5
195,7
122,1
34,4
1,3
926,4
338,8
163,8
78,2
580,8
345,6
76,1
560,6
199,9
139,2
23,6
1,6
1001,0
0,2
356,4
164,3
89,4
610,3
390,7
1,8
31,4
11,5
23,3
13,6
81,6
0,1
21,6
9,6
19,6
50,9
0,2
0,2
30,5
Cession/Reprise Autres mouvements
-2,1
-21,1
-45,1
-1,0
-69,3
-2,1
-21,0
-36,2
-59,3
-10,0
0,6
18,0
0,8
40,6
-21,9
38,1
1,4
0,1
25,0
26,5
11,6
31.12.2014
78,5
607,9
191,1
158,0
15,3
0,6
1051,4
0,3
377,3
153,0
97,8
628,4
0,2
0,2
422,8
Pour les immobilisations corporelles et incorporelles la dotation annuelle 2014 slve:
s en linaire 84,6millions deuros;

s en dgressif 6,3millions deuros;
s en exceptionnel 0,5million deuros.
NOTE13
Immobilisations dtenues encrdit-bail

Immobilisations en Crdit-Bail au 31.12.2014
Enmillions deuros
Cot
dentre(1)
Postes du bilan
Constructions et terrains
TOTAL AU 31.12.2014
Total au 31.12.2013
Total au 31.12.2012
9,2
9,2
9,2
43,5
Dotations aux
amortissements(2)
de
lexercice
cumules
-0,5
-0,5
-0,5
-1,7
-2,4
-2,4
-1,9
-22,7
Bilan incluant les immobilisations en Crdit-Bail
Valeur nette
6,8
6,8
7,3
20,8
Valeur brute
Amortissement
Valeur nette
695,6
695,6
645,9
616,4
-380,1
-380,1
-358,5
-361,5
315,5
315,5
287,4
254,9
(1) Valeur de ces biens au moment de la signature des contrats.

(2) Dotations de lexercice et dotations cumules qui auraient t enregistres pour ces biens sils avaient t acquis Mode damortissement linaire sur 20ans.
191
COMPTES SOCIAUX*
Engagements de crdit-bail
Redevances payes
Enmillions deuros
Postes du bilan
cumules
1an
de +1 5ans
1,1
1,1
1,1
5,3
5,7
5,7
4,6
67,3
1,1
1,1
1,1
4,9
3,8
3,8
4,4
15,8
Constructions et terrains
TOTAL AU 31.12.2014
Total au 31.12.2013
Total au 31.12.2012
NOTE 14
Redevances restant payer
de lexercice
>5ans
Total payer
Prix dachat
rsiduel selon
contrat
0,5
1,6
4,9
4,9
6,0
22,3
1,4
Enmillions deuros
31.12.2012
31.12.2013
Titres de participation(1)
Prts et crances rattachs
Actions LOral(2)
Autres(3)
Valeur brute
Titres de participation
Prts et crances rattachs
Autres
Dprciation
VALEUR NETTE
9488,1
177,8
498,3
8,8
10173,0
285,0
41,0
0,1
326,1
9846,9
9396,1
232,7
244,1
502,6
10375,5
344,5
41,0
0,1
385,6
9989,9
Acquisition/Souscription Cession/Rduction
837,4
13,2
6156,0
190,8
7197,4
40,1
0,7
40,8
7156,6
-32,4
-4,4
-6037,3
-682,7
-6756,8
-22,9
-1,0
-23,9
-6732,9
Autres mouvements
31.12.2014
-79,1
-95,0
-174,1
-174,1
10122,0
146,5
362,8
10,7
10642,0
361,7
40,7
0,1
402,5
10239,5
(1) Les acquisitions concernent Magic Holdings et Carita/Declor.

(2) Le Conseil dAdministration du 10fvrier 2014 a approuv le rachat de 48,5millions dactions LOral auprs de Nestl, lesquelles ont t ensuite annules. Le
nombre dactions au 31dcembre 2014 slve 2905000.
(3) Comprend principalement, en 2013 et 2014, les gages-espces accords la banque du Groupe, lesquels ont pris fin courant 2014.
La liste des filiales et participations est prsente la fin des comptes sociaux.
NOTE15
Ce poste se dcompose comme suit:

Enmillions deuros
Actions LOral
Instruments financiers/Primes verses sur options
Valeur brute
Actions LOral
Instruments financiers/Primes verses sur options
Dprciation
VALEUR NETTE
Les actions propres de LOral, acquises dans le cadre de
plans doptions dachat dactions et de plans dactions
gratuites, au profit des salaris, reprsentent une valeur nette
de 171,3millions deuros au 31dcembre 2014 contre
169,4millions deuros au 31dcembre 2013 et 296,0millions
192
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
319,6
94,8
414,4
-148,3
-148,3
266,1
323,6
41,1
364,7
-154,2
-154,2
210,5
405,3
13,4
418,7
-109,3
-109,3
309,4
Au cours de lanne 2014, il a t procd des leves

doptions ayant port sur 66791 titres et des attributions
dactions gratuites pour 2555 titres.
Les options dachat devenues caduques au 31dcembre
2014 reprsentent 689670actions, pour une valeur brute
(gale la valeur nette) de 50,1millions deuros.
COMPTES SOCIAUX*
Fin 2014, la valeur boursire globale des actions propres

slve 558,4millions deuros au cours moyen du mois de
dcembre et 568,8millions deuros au cours de clture du
31dcembre.
dcembre et 530,3millions deuros au cours de clture du

31dcembre.
dcembre et 564,0millions deuros au cours de la clture du
31dcembre.
tat des chances des crances
NOTE16
Enmillions deuros
Prts et crances rattaches

Autres immobilisations financires
Crances clients et comptes rattachs
Autres actifs circulants dont
Crances fiscales& sociales
Groupe& associs
Dbiteurs divers
Charges constates davance
A un an auplus
A plus dun an
Brut
Dprciation
Net
76,5
10,5
431,0
190,8
119,8
8,4
62,6
43,1
69,9
133,3
-
146,4
10,5
564,3
190,8
119,8
8,4
62,6
43,1
40,7
2,6
1,6
1,6
-
105,7
10,5
561,7
189,2
119,8
8,4
61,0
43,1
Les produits recevoir rattachs aux postes de crances slvent 163,6millions deuros au 31dcembre 2014 contre
155,6millions deuros au 31dcembre 2013 et 113,8millions deuros au 31dcembre 2012.
Options de souscription ou dachat dactions

Actionsgratuites
NOTE17
17.1.
Options de souscription ou dachat dactions
Le tableau ci-aprs rcapitule les donnes relatives aux plans doptions en vigueur au 31dcembre 2014:
Priode dexercice
Date dattribution
29.06.2005
30.11.2005
30.11.2005
25.04.2006
01.12.2006
30.11.2007
25.03.2009
27.04.2010
22.04.2011
Nombre d'options
Nombre d'options
non exerces
de
Prix d'exercice
400000
4200000
1800000
2000000
5500000
4000000
3650000
4200000
1470000
297551
158361
1000000
1156005
1231633
1717439
3976500
1233500
30.06.2010
01.12.2010
01.12.2010
26.04.2011
02.12.2011
01.12.2012
26.03.2014
28.04.2015
23.04.2016
29.06.2015
30.11.2015
30.11.2015
25.04.2016
01.12.2016
30.11.2017
25.03.2019
27.04.2020
22.04.2021
60,17
61,37
62,94
72,60
78,06
91,66
50,11
80,03
83,19
Tous ces plans ont une priode dexercice de 5ans et ne

comportent pas de conditions de performance, lexception
du plan du 22avril 2011 pour sa totalit et des plans du
27avril 2010 et du 25mars 2009 pour les membres du Comit
de Direction. Dans leur cas, les conditions de performance
concernent:
s pour le plan du 22avril 2011:

exercices 2012, 2013, 2014 et 2015 par rapport celle
dun panel de concurrents,
193
COMPTES SOCIAUX*
hauteur de 50% des options attribues, lvolution sur

Groupe.

performances des exercices 2012, 2013,2014 et 2015 et
lutilisation dun barme dattribution prdfini en fonction du
pourcentage de performance atteint.
s pour les plans du 27avril 2010 et du 25mars 2009:

exercices 2011, 2012, 2013, et 2014 pour le plan de 2010
et des exercices 2010, 2011, 2012 et 2013 pour le plan
de 2009, par rapport la progression du march
cosmtique,
hauteur de 50% des options attribues, le

pourcentage atteint sur la mme priode par le ratio du
disponible
stratgique
somme
du
rsultat
dexploitation et des frais publi-promotionnels sur le
chiffre daffaires cosmtique publi.
Les conditions de performance concernent:

s pour les plans du 17avril 2014, du 26avril 2013, du 17avril
2012 et du 22avril 2011:
hauteur de 50% des actions attribues, la croissance

exercices 2015, 2016 et 2017 pour le plan de 2014; des
exercices 2014, 2015 et 2016 pour le plan de 2013; des
exercices 2013, 2014 et 2015 pour le plan 2012; et des
exercices 2012, 2013 et 2014 pour le plan 2011, par
rapport celle dun panel de concurrents,
hauteur de 50% des actions attribues, lvolution sur

Groupe.

performances des exercices 2011, 2012, 2013 et 2014 pour le
plan de 2010 et des exercices 2010, 2011, 2012 et 2013 pour le
plan de 2009 et lutilisation dun barme dattribution prdfini
en fonction du pourcentage de performance atteint.

performances des exercices 2015, 2016, 2017 pour le plan de
2014; des exercices 2014, 2015, 2016 pour le plan 2013; des
exercices 2013, 2014, 2015 pour le plan 2012; et des exercices
2012, 2013, 2014 pour le plan 2011, et lutilisation dun barme
dattribution prdfini en fonction du pourcentage de
performance atteint.
Au 31dcembre 2014, les conditions de performances ont t

supposes ralises.
Aucune condition de performance ne sapplique jusqu un

talon de 200actions.
La valeur de laction retenue comme assiette de la

contribution sociale de 10% pour le plan du 22avril 2011 est
de 18,58euros.
Au 31dcembre 2014, les conditions de performances ont t

supposes ralises.
17.2.
Actions gratuites
Les Conseils dAdministration du 17avril 2014, du 26avril 2013,

du 17avril 2012, du 22avril 2011, du 27avril 2010 et du
25mars 2009 ont procd lattribution conditionnelle
respectivement de 1068565, de 1057820, de 1325050, de
1038000, de 450000et 270000 actions gratuites.
Sagissant de lAttribution Conditionnelle dActions, les plans
prvoient une priode dacquisition de 4ans au terme de
laquelle lacquisition est effective et dfinitive, sous rserve du
respect des conditions du plan. Au terme de cette priode
dacquisition, sajoute une priode de conservation de 2ans
pour les rsidents franais, pendant laquelle les actions sont
incessibles.
194
Les plans du 25mars 2009 et du 27avril 2010 ont t

dfinitivement attribus par lmission, respectivement, le
26mars 2013 de 237800actions, et le 28avril 2014 de
389300actions.
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
Une convention de refacturation du cot des actions gratuites

a t mise en place entre LOralS.A. et les filiales concernes
pour les plans 2011, 2012 et 2013.
La valeur de laction retenue comme assiette de la
contribution sociale slve 104,58euros pour le plan du
17avril 2014, 112,37euros pour le plan du 26avril 2013,
77,07euros pour le plan du 17avril 2012, et 70,36euros pour
le plan du 22avril 2011.
COMPTES SOCIAUX*
NOTE18
Enmillions deuros
Provisions pour litiges(1)

Provisions pour pertes de change
Provisions pour charges
Autres provisions pour risques(2)
TOTAL
31.12.2012
31.12.2013
Dotations
7,9
5,7
87,3
137,3
238,2
10,8
9,3
94,6
120,2
234,9
196,5
10,8
75,7
37,9
320,9
Reprises
Reprises
(provisions (provisions non
utilises)
utilises)
-1,1
-9,3
-36,1
-16,3
-62,8
Autres
31.12.2014
0,4
204,7
10,8
133,3
136,2
485,0
-1,5
-1,3
-5,6
-8,4
0,4
(1) Une amende de 189,5millions deuros a t prononce contre LOralS.A., suite la dcision rendue en premire instance par lAutorit de la Concurrence le
18dcembre 2014. LOral a fait appel de cette dcision. Une provision du montant de lamende a t comptabilise fin 2014.
(2) Cette rubrique comprend notamment des provisions destines faire face des risques avec les administrations, des risques commerciaux et financiers et des risques
lis au personnel.
La variation des provisions pour risques et charges a affect en 2014 les diffrents niveaux de rsultat comme suit:
Enmillions deuros
Rsultat financier
Impt sur les socits
TOTAL
NOTE19
Dotations
Reprises (provisions
utilises)
Reprises (provisions
nonutilises)
43,8
79,6
197,5
320,9
-29,4
-20,9
-12,5
-62,8
-3,0
-5,4
-8,4
LOral se finance moyen terme par des emprunts bancaires

et court terme par lmission de billets de trsorerie en
France. Le montant du programme slve 4000millions
deuros. Aucune de ces dettes ne comporte de clause de
remboursement anticip li au respect de ratios financiers.
La liquidit sur les missions de billets de trsorerie est assure

par des lignes de crdit confirmes non utilises qui slvent
3300millions deuros au 31dcembre 2014 contre
3200millions deuros au 31dcembre 2013 et 2550millions
Le total des emprunts et dettes financires sanalyse de la faon suivante:
Analyse par nature

Enmillions deuros
Emprunts obligataires
Billets de trsorerie
Autres emprunts et dettes financires divers
Concours bancaires
TOTAL
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
n/s
1825,0
23,9
100,5
1949,4
n/s
31,9
0,7
32,6
n/s
66,9
263,5
330,4
195
COMPTES SOCIAUX*
Analyse par chance

Enmillions deuros
Infrieure 1an
De 1 5ans
Suprieure 5ans
TOTAL
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
1926,0
22,1
1,3
1949,4
1,3
30,0
1,3
32,6
300,1
29,0
1,3
330,4
Taux dintrt effectif ettauxmoyen de la dette

Le taux dintrt effectif des billets de trsorerie slve 0,35% fin 2014.
Le taux moyen des billets de trsorerie slve respectivement 0,37% en 2014, 0,10% en 2013, 0,35% en 2012.
Laugmentation du taux moyen en 2014 rsulte dun allongement de la maturit moyenne des tirages de billets de trsorerie.
NOTE20
tat des chances des dettes
Enmillions deuros
Fournisseurs et comptes rattachs

Autres passifs circulants dont
Dettes fiscales et sociales et comptes rattachs
Dettes sur immobilisations et comptes rattachs(1)
Groupe et associs
Autres dettes
A un an au plus
A plus dun an
Total
459,2
383,8
288,7
34,3
6,6
54,2
9,0
9,0
-
459,2
392,8
288,7
43,3
6,6
54,2
(1) La dette plus dun an correspond aux clauses de Earn-Out sur les acquisitions.
Les charges payer relatives aux dettes fournisseurs et autres passifs circulants sanalysent comme suit:
Enmillions deuros
Fournisseurs
Dettes sur immobilisations
Dettes fiscales et sociales dont
Provision pour participation des salaris
Provision pour intressement
Autres dettes
TOTAL
196
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
276,7
36,7
158,2
19,3
68,4
23,7
495,3
232,5
47,4
149,1
15,8
66,2
27,9
456,9
218,0
26,3
145,2
18,8
62,0
29,3
418,8
COMPTES SOCIAUX*
NOTE21
carts de conversion
La revalorisation des crances et dettes en monnaies trangres au cours de change du 31dcembre et la prise en compte des
instruments financiers affrents ont donn lieu la comptabilisation des carts de conversion suivants:
Actif
Enmillions deuros
Crances financires
Clients
Dettes financires
Fournisseurs
Instruments financiers
TOTAL
31.12.2013
31.12.2012
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
6,0
4,0
0,1
3,1
4,0
17,2
9,6
2,7
0,1
3,8
16,2
6,2
2,8
0,1
1,3
10,4
2,1
0,5
3,8
6,4
0,5
1,8
4,6
6,9
0,8
0,1
1,5
2,3
4,7
La position globale de change, tablie conformment aux

principes comptables dcrits ci-avant, fait ressortir au
31dcembre 2014, une perte latente de 10,8millions deuros
portant principalement sur le bolivar vnzulien. Cette perte
NOTE22
Passif
31.12.2014
a t comptabilise en rsultat. Au 31dcembre 2013, la

position globale de change faisait ressortir une perte latente
de 9,3millions deuros contre une perte latente de 5,7millions
Instruments financiers drivs
Les instruments financiers drivs de change se dtaillent comme suit:

Nominal
Enmillions deuros
Changes terme
Achat EURO contre devises
EUR/CNY
EUR/RUB
EUR/BRL
EUR/GBP
EUR/KRW
EUR/THB
EUR/TWD
EUR/ZAR
EUR/USD
EUR/CAD
EUR/IDR
EUR/AUD(1)
EUR/MYR
EUR/INR
EUR/CLP
EUR/CHF(1)
EUR/PLN
EUR/TRY
EUR/SEK
EUR/NOK
EUR/MXN
EUR/KZT
EUR/JPY(1)
EUR/HKD(1)
EUR/Autres devises
Valeur de march
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
189,9
135,7
75,0
40,1
36,0
29,3
28,0
26,8
25,5
19,5
18,8
17,5
12,9
10,3
8,9
8,6
8,2
7,5
5,6
5,6
5,3
0,2
27,7
98,6
147,9
68,9
35,9
1,7
7,8
1,3
8,8
15,2
11,6
12,6
20,0
1,9
3,3
7,0
381,4
10,5
3,2
6,0
5,9
2,4
10,4
35,2
6,2
24,8
126,3
176,2
73,1
29,3
1,8
7,0
3,5
4,4
74,0
17,4
14,9
17,4
3,8
8,3
6,6
7,5
10,2
3,9
4,3
4,7
13,6
13,9
31,2
-11,0
52,3
-1,2
-1,7
-2,0
-1,9
-0,8
-0,6
-3,5
-0,7
-1,1
0,1
-0,1
-0,8
-0,2
-0,1
-0,3
0,1
0,5
0,3
-0,4
0,3
4,7
0,3
-0,8
0,1
1,3
2,2
0,4
-0,2
0,3
0,2
-0,2
-0,6
0,6
-0,1
0,2
0,1
1,4
3,7
-0,3
-3,5
3,0
0,3
-0,1
0,2
0,1
3,1
0,4
0,4
0,1
0,1
0,3
-0,4
-0,1
-0,2
0,6
-0,3
197
COMPTES SOCIAUX*
Nominal
Enmillions deuros
Valeur de march
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
22,7
15,0
2,3
10,1
-
15,6
5,0
1,3
-1,2
0,4
0,2
-1,1
-
-3,9
-0,1
-0,1
63,1
35,1
22,5
22,4
17,4
12,8
11,3
7,5
3,3
3,3
57,2
9,5
6,8
8,3
-
73,2
7,1
8,7
9,8
0,4
6,3
-0,1
1,0
1,0
0,9
-0,1
0,1
2,0
-0,3
0,7
0,6
0,1
1,8
-
-0,3
-0,2
-0,7
-0,9
-
29,4
-
22,9
9,6
28,4
1,4
-0,5
-
-0,6
-0,9
0,6
-0,1
13,0
6,4
6,8
2,6
1039,8
6,7
6,9
6,3
1072,8
11,0
9,2
824,4
-0,5
2,2
38,3
0,2
14,7
-1,3
-0,4
-3,7
60,9
52,9
51,7
17,7
11,8
8,6
4,0
4,6
1,6
6,8
220,6
221,9
-1,3
1260,4
58,6
62,9
102,5
54,6
31,6
10,6
8,7
5,9
5,6
5,6
10,2
356,8
356,8
1429,6
33,1
43,4
29,3
17,7
6,0
5,3
8,9
4,7
6,7
155,1
155,1
979,5
24,8
1,1
0,5
2,2
1,6
0,1
0,2
0,1
0,3
30,9
31,1
-0,2
69,2
4,0
2,6
3,8
7,1
2,9
0,8
1,3
0,4
0,5
0,7
24,1
24,1
38,8
2,0
3,2
2,9
1,1
0,4
0,6
0,3
0,3
0,4
11,2
11,2
7,5
Vente EURO contre devises

EUR/JPY
EUR/SGD(1)
EUR/Autres devises
Achats USD contre devises
USD/BRL
USD/THB
USD/KRW
USD/TWD
USD/MYR
USD/PEN
USD/INR
USD/PHP
USD/RUB
USD/ARS
USD/Autres devises
Ventes USD contre devises
USD/CNY
USD/IDR
JPY/CNY
JPY/TWD
PLN/RUB
Autres
Total changes terme
Options de change
EUR/RUB
EUR/CNY
EUR/USD
EUR/BRL
USD/BRL
EUR/CAD
EUR/IDR
EUR/GBP
EUR/MXN
EUR/AUD
Autres devises
Total options de change dont
options achetes
options vendues
TOTAL INSTRUMENTS
(1) Le solde fin 2013 concerne essentiellement la couverture des gages-espces accords en devise la banque du Groupe (voir note14).
198
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
COMPTES SOCIAUX*
Oprations avec les entreprises et les parties lies
NOTE23
Les lments concernant les entreprises lies se dclinent ainsi:

Enmillions deuros
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
9858,7
302,5
8,4
158,7
100,0
106,4
6,8
7,0
2517,9
9234,0
300,9
18,5
967,0
126,6
4,6
8,2
2207,1
9296,9
438,3
21,2
1080,4
287,2
96,4
n/s
1,4
2242,1
Clients
Autres crances
Disponibilits
Emprunts
Fournisseurs
Autres dettes
Charges financires
Produits financiers
Par ailleurs, il nexiste pas dopration significative avec les parties lies non conclue des conditions normales de march.
NOTE24
24.1.
Engagements en matire de location
Les engagements en matire de location simple slvent 77,2millions deuros moins dun an, 197millions deuros de1
5ans et 27,8millions deuros plus de 5ans.
La ventilation des engagements en matire de crdit-bail est fournie en note13.
24.2.
Autres engagements hors bilan
Les lignes de crdit confirmes figurent en note19.

Les autres engagements hors bilan se dtaillent comme suit:
Enmillions deuros
Engagements donns en matire de retraite et avantages assimils(1)

Engagements de rachats de minoritaires
Garanties donnes(2)
Garanties reues
Commandes dinvestissement
Crdits documentaires
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
926,4
7,7
714,2
10,7
56,4
-
486,1
6,7
647,1
10,3
65,4
-
565,2
6,7
679,5
10,1
72,2
4,4
(1) Le taux dactualisation retenu en 2014 pour lvaluation des engagements est de 2% pour les rgimes allouant un capital et de 2,25% pour les rgimes allouant une
rente, compars respectivement 3,25% et 3,50% en 2013 et 3% et 3,25% en 2012.
Une convention de mutualisation du passif social a t mise en uvre en 2004. Cette convention conduit rpartir entre les socits franaises du Groupe les
engagements et organiser leur financement au prorata de leur masse salariale respective (personnalise par rgime) de telle sorte que les socits soient solidaires
pour lexcution desdits engagements dans la limite des fonds collectifs constitus.
(2) Cette ligne comprend les cautions et garanties diverses dont 696,2millions deuros au 31dcembre 2014, pour le compte des filiales directes et indirectes, contre
618,7millions deuros au 31dcembre 2013 et 642,3millions deuros au 31dcembre 2012. Sy ajoutent des garanties de passif conformes aux usages.
24.3.
Passifs ventuels
Dans le cadre normal de ses activits, LOral est impliqu dans des
actions judiciaires et est soumis des contrles fiscaux, douaniers et
administratifs. La Socit constitue une provision lorsquun risque est
identifi et quune estimation de son cot est possible.
Il nexiste aucun fait exceptionnel, ni affaire contentieuse

risquant daffecter significativement et avec une probabilit
srieuse, les rsultats, la situation financire, le patrimoine ou
lactivit de la Socit.
199
COMPTES SOCIAUX*
NOTE25
Variation du besoin en fonds deroulementdexploitation
La variation du besoin en fonds de roulement dexploitation se ventile de la manire suivante:

Enmillions deuros
Stocks
Crances
Dettes
TOTAL
NOTE26
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
5,0
8,8
-39,6
-25,8
-5,1
-72,2
59,4
-17,9
0,7
-173,6
43,8
-129,1
Variation des autres actifs financiers
Cette ligne inclut principalement les flux lis aux actions propres, classes en valeurs mobilires de placement, ainsi que ceux lis
aux gages-espces accords la banque du Groupe, classs en immobilisations financires.
NOTE27
Trsorerie nette la clture
La trsorerie la clture sanalyse de la manire suivante:

Enmillions deuros
Disponibilits
Intrts courus actifs
Concours bancaires courants (note19)
Intrts courus passifs
TRSORERIE NETTE
NOTE28
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
160,3
-100,5
0,2
60,0
974,7
-0,7
974,0
1093,1
-263,5
0,1
829,7
Autres informations
Le montant des honoraires des Commissaires aux Comptes figure dans la note33 des comptes consolids du Groupe.
NOTE29
Aucun vnement significatif nest intervenu entre la date de clture et la date darrt des comptes par le Conseil
dAdministration.
200
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
COMPTES SOCIAUX*
LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DCEMBRE 2014
5.6.
LISTE DES FILIALES ETPARTICIPATIONS

AU31DCEMBRE2014
Tableau liste des principales filiales et participations au 31dcembre 2014 (en milliers deuros)
/ RENSEIGNEMENTS DTAILLS
CAPITAL
Rserves et report
nouveau
avant affectation
desrsultats
A. Principales filiales franaises (Plus de 50% du capital dtenu)

Areca& Cie
35
10
Banque de Ralisations de Gestion
et de Financement (Regefi)
19250
109140
Beaut Crateurs
612
-31445
Beaut, Recherche& Industries
10690
5563
Carita International
11292
-4512
Chimex
1958
30716
Cosmtique Active France
24
19310
Cosmtique Active International
19
19014
Cosmtique Active Production
186
17193
EpiSkin
13609
5122
Exclusive Signatures International
10
4384
Fapagau& Cie
15
4573
Faprogi
15
4490
Finval
2
4424
Gemey Maybelline Garnier
50
561
Gemey Paris Maybelline NewYork
35
6320
Goldys International
15
0
H.B.D.F.
5
0
Helena Rubinstein
30
1
Holdial
1
0
L& J R
1500
9885
La Roche-Posay Laboratoire Pharmaceutique
380
4437
Laboratoires Dclor
19375
30911
Laboratoires Innov
485
-2084
Laboratoire Sanoflore
10
881
Lancme Parfums& Beaut& Cie
1192
0
LaScad
20
12776
Lehoux et Jacque
39
-309
LOral Produits de Luxe France
84
56209
LOral Produits de Luxe International
98
75253
LOA4
3
0
LOA5
3
0
Parfums Cacharel& Cie
1
1
Parfums Guy Laroche
332
54
Parfums Paloma Picasso& Cie
2
0
Parfums Ralph Lauren
2
-452
Prestige& Collections International
32
3952
Sics& Cie
375
7583
Socit de Dveloppement Artistique
2
49
Soprocos
8250
9064
Soproral
15
3205
Sparlys
750
89
Viktor&Rolf Parfums
2
0
YSL Beaut
130786
37062
VALEUR COMPTABLE
des titres dtenus
Quote-part du
capital dtenu
Brute
Nette
BENEFICE ou
PERTE
du dernier
exercice clos
100,00
35
35
140
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
61,97
80,43
80,13
99,89
99,00
79,00
59,90
99,00
66,61
99,96
99,90
100,00
99,95
98,00
100,00
99,98
100,00
50,00
100,00
100,00
99,26
100,00
68,55
77,36
100,00
100,00
99,00
100,00
99,00
99,00
81,67
80,00
99,00
100,00
99,90
100,00
99,00
100,00
75670
31599
19116
58346
21501
130
15
5081
17978
10
12
9
2
34
46
15
5
46661
1
1500
27579
58323
31675
5197
3235
12796
263
1457
76
3
3
2
1656
2
2
3823
999
2
11904
15
3826
1
312802
75670
0
19116
58346
21501
130
15
5081
17978
10
12
9
2
34
46
15
5
46661
1
1500
27579
58323
0
0
3235
12796
263
1457
76
3
3
2
1656
2
0
3823
999
2
11904
15
3826
1
312802
27959
3986
1818
-1194
3321
25951
21326
6460
1038
3286
5724
4627
4694
37979
16840
-5
43
5532
493
2061
16588
-4328
-10378
676
53874
64424
417
12383
34851
0
0
438
183
2
7
20203
4270
21
5077
1603
2833
618
27890
DIVIDENDES(1)
comptabiliss
au cours
de lexercice
26667
1861
3537
17572
7619
4541
2491
25551
17794
161
5231
539
18283
56433
60467
7617
27774
400
51
16
18627
4391
530
3375
540
488
201
COMPTES SOCIAUX*
Rserves et report
nouveau
avant affectation
desrsultats
Quote-part du
capital dtenu
Brute
Nette
B. Principales participations franaises (Moins de 50% du capital dtenu)

Innov France
130
-1128
La Roche -Posay Dermato-Cosmtique
2
0
(2)
Sanofi
0,00
1,00
8,96
n/s
0
423887
n/s
0
423887
CAPITAL
VALEUR COMPTABLE
des titres dtenus
BENEFICE ou
PERTE
du dernier
exercice clos
DIVIDENDES(1)
comptabiliss
au cours
de lexercice
-1494
-39
(2)
331036
(1) Y compris les rsultats distribus par les SNC, et Socits Civiles, non intgrs fiscalement.
(2) Sanofi: donnes non communiques.
LOral dtient la clture 118227307actions, leur valeur boursire globale slve 8945078milliers deuros au cours du 31.12.2014.
CAPITAL
Rserves et report
nouveau
avant affectation
desrsultats
A. Principales filiales trangres (Plus de 50% du capital dtenu)

Beautycos International Co.Ltd (Chine)
52482
77273
Beautylux International Cosmetics
(Shanghai)Co.Ltd (Chine)
5629
-1201
Biotherm (Monaco)
152
16
Canan Kozmetik Sanayi Ve Ticaret A.S.
(Turquie)
6451
19663
Cosmelor Ltd (Japon)
3554
7436
Cosmephil Holdings Corporation
(Philippines)
171
-137
Egyptelor LLC (Egypte)
6
177
Elebelle (Proprietary)Ltd (Afrique du Sud)
806
30025
ErwitonS.A. (Uruguay)
739
2128
Galderma PharmaS.A. (Suisse)
Kosmepol Sp.z.o.o. (Pologne)
38844
43167
LOral Adria d.o.o. (Croatie)
131
1078
LOral ArgentinaS.A. (Argentine)
18937
89028
LOral Australia Pty Ltd
2711
18097
LOral Balkan d.o.o. (Serbie)
1283
-466
LOral Baltic SIA (Lettonie)
387
2173
LOral BelgiluxS.A. (Belgique)
16124
18177
LOral Brasil Pesquisas
7583
154
LOral Bulgaria EOOD
102
700
LOral Canada Inc.
3979
8428
LOral Central America (Panama)
8
-200
LOral Central West Africa (Nigria)
220
-2397
LOral Ceska Republika s.r.o (Rpublique
Tchque)
5939
1465
LOral ChileS.A. (Chili)
20888
9745
LOral China Co. Ltd (Chine)
43498
92523
LOral ColombiaS.A. (Colombie)
10688
47248
LOral Cosmetics IndustryS.A.E (Egypte)
48082
-12176
LOral Danmark A/S (Danemark)
270
5307
LOral Deutschland Gmbh (Allemagne)
12647
275804
LOral East Africa Ltd (Kenya)
191
-3336
LOral EspanaS.A. (Espagne)
59911
20173
LOral Finland Oy (Finlande)
673
17
LOral GuatemalaS.A.
1044
916
LOral HellasS.A. (Grce)
9736
2119
LOral Hong Kong Ltd
3
7957
LOral India Private Ltd (Inde)
60050
-151
LOral Investments B.V. (Pays-Bas)
18
0
LOral Israel Ltd
4137
11186
LOral Italia Spa
1680
56065
LOral Japan Ltd (Japon)
370
-1986
202
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
Quote-part du
capital
dtenu
VALEUR COMPTABLE
des titres dtenus
BENEFICE ou
PERTE
du dernier
exercice clos
Brute
Nette
73,46
46195
46195
5314
100,00
99,80
16871
3545
3822
3545
97
5461
100,00
100,00
30290
35810
30290
19810
6608
455
100,00
99,80
100,00
100,00
0,00
99,73
100,00
94,90
100,00
100,00
100,00
98,93
99,96
100,00
100,00
100,00
99,91
400
7
61123
17
0
48965
1503
123735
33867
1285
529
77150
7583
102
146517
8
2748
14
7
46783
17
0
48965
1503
77820
33867
1285
529
77150
7583
102
146517
8
48
0
53
2521
7469
6141
7595
37562
38581
865
2416
19066
807
2838
70554
-221
-3264
100,00
100,00
100,00
96,57
100,00
100,00
100,00
99,90
63,86
100,00
100,00
100,00
99,97
100,00
100,00
92,97
100,00
100,00
8678
43784
345733
72547
48063
8336
76855
191
299154
1280
2162
35307
604
78598
18
38497
226469
275
8678
43784
345733
72547
32263
8336
76855
191
299154
1280
2162
35307
604
57416
18
36097
226469
0
5815
30253
209447
1142
-2639
14179
169043
-4010
48076
10853
529
6386
82330
5439
-1
7157
54559
-717
DIVIDENDES(1)
comptabiliss
au cours de
lexercice
5462
2360
6584
41744
6445
36500
1097
3482
26848
2473
77211
6123
23306
188635
11226
217424
25081
12431
1467
4391
191792
5419
51060
COMPTES SOCIAUX*
LOral Kazakhstan Llp (Kazakhstan)

LOral Korea Ltd (Core du Sud)
LOral Liban SAL
LOral Magyarorszag Kosmetikai Kft
(Hongrie)
LOral Malaysia SDN BHD (Malaisie)
LOral Mexico S.A de C.V (Mexique)
LOral Middle East (Emirats Arabes Unis)
LOral Nederland B.V. (Pays-Bas)
LOral NewZealand Ltd (Nouvelle Zlande)
LOral Norge A/S (Norvge)
LOral Osterreich Gmbh (Autriche)
LOral Pakistan Private Ltd
LOral PanamaS.A.
LOral PeruS.A.(Prou)
LOral Philippines Inc.
LOral Polska Sp.Z.O.O. (Pologne)
LOral Portugal Lda
LOral Romania SRL (Roumanie)
LOral Saudi Arabia (Arabie Saoudite)
LOral Singapore Pte Ltd (Singapour)
LOral Slovenija kosmetika d.o.o.(Slovenie)
LOral Slovensko s.r.o. (Slovaquie)
LOral SuisseS.A.
LOral Sverige AB (Sude)
LOral Taiwan Co. Ltd (Taiwan)
LOral Thailand Ltd
LOral Turkiye Kozmetik Sanayi Ve Ticaret
Anonim Sirketi
LOral UK Ltd (Grande-Bretagne)
LOral Ukraine
LOral UruguayS.A.
LOral USA Inc.(4)
LOral Venezuela C.A.
LOral Vietnam Co. Ltd
Magic Holdings Internatinal Limited
Masrelor LLC (Egypte)
Nihon LOral KK (Japon)
Parbel of Florida Inc. (USA)
Procosa Productos de Beleza Ltda (Brsil)
P.T. LOral Indonesia
P.T. Yasulor Indonesia
Scental Limited (Hong Kong)
Sofamo (Monaco)
The Body Shop International PLC
(Grande-Bretagne)(3)
Venprobel (Venezuela)
B. Principales participations trangres
(Moins de 50% du capital dtenu)
VALEUR COMPTABLE
des titres dtenus
BENEFICE ou
PERTE
du dernier
exercice clos
DIVIDENDES(1)
comptabiliss
au cours de
lexercice
CAPITAL
Rserves et report
nouveau
avant affectation
desrsultats
Quote-part du
capital
dtenu
Brute
Nette
422
1991
3139
1924
1575
974
100,00
100,00
99,88
422
20794
7693
422
20794
7693
6709
7210
15588
7015
4643
12641
428
3268
2349
7761
1178
44
1384
2915
15563
159
2322
12344
405
495
2187
5682
1165
465
1598
346
2038
187
3992
-75
2919
102481
2172
95
2831
1934
1366
-13216
2955
493
-13798
-168
961
431
442
4634
432
770
6032
584
1511
2973
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
99,46
100,00
100,00
100,00
74,63
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
787
6762
8443
54379
22014
6110
4050
3818
15582
168
3739
27241
707
6459
5883
4260
18991
856
1673
160311
2247
17881
5238
787
6762
8443
54379
22014
6110
4050
3818
4582
168
3739
41
707
6459
5883
4260
18991
856
1673
160311
2247
17881
5238
2759
11049
35870
56083
22030
7030
17472
14762
-3044
10481
-1880
-2662
31859
11263
5203
919
4469
642
4516
34395
17796
22016
21014
2307
8520
35194
40769
24562
6407
16468
14162
39142
121150
3033
485
4402
12765
9645
9765
15644
138845
40
100647
1510
73931
5
160
-23267
-133108
-1627
7888
3040947
32562
-14111
66823
-958
16794
-5269
140046
-2282
-7626
182
-41160
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
99,00
99,99
100,00
99,99
55093
36203
145573 145573
2990
2990
5435
5435
3797447 3797447
26953
13667
9754
2354
615198 615198
15531
31
415182 396441
100317 100317
170243 170243
2305
2305
110022
65522
8
8
1852
0
8710
136967
11054
5092
433853
29010
-1640
-5
-15
18001
25908
46758
4926
2224
0
504
14553
20
937549
-69
100,00
100,00
992445
2722
992445
0
41199
0
26114
n/s
n/s
n/s
n/s
n/s
n/s
n/s
9103
858
25392
8862
4540
441
6333
578
3130
29089
22881
19187
16320
121373
9580
408470
24950
Pour les filiales et participations trangres, le capital, les rserves et le report nouveau ont t convertis en milliers deuros en utilisant les taux de clture, les
bnfices ou pertes ont t convertis au taux moyen.
(3) The Body Shop: Donnes consolides du sous-groupe.
(4) Donnes de la sous-consolidation de la filiale LOREAL USA INC.
203
COMPTES SOCIAUX*
AUTRES LMENTS RELATIFS AUX TATS FINANCIERS DE L'ORAL S.A.
/ RENSEIGNEMENTS GLOBAUX SUR TOUTES LES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Filiales
Valeur comptable des titres dtenus:

s Brute rvalue
s Nette
Montant des prts et avances accords
Montant des cautions et avals donns
Montant des dividendes comptabiliss
Participations
Franaises
Etrangres
Franaises
Etrangres
753475
685002
65920
12867
312589
8944691
8651555
72370
683334
1872628
423887
423887
1
1
331036
AUTRES LMENTS RELATIFS AUX TATS FINANCIERS

DEL'ORAL S.A.
5.7.
5.7.1. Dpenses et charges vises larticle223 quater du CGI

Il est prcis que le montant global des dpenses et charges vises larticle223 quater du Code gnral des impts et le montant
de limpt applicable en raison de ces dpenses et charges slvent :
Dpenses et charges
Impt correspondant
1,4million deuros
0,5million deuros
5.7.2. Dettes fournisseurs

Conformment la loi de modernisation de lconomie du 4aot 2008 et aux articles conscutifs L.441-6-1 et D.441-4 du Code de
commerce, la dcomposition la clture du solde des dettes de LOralS.A. lgard des fournisseurs est la suivante:
Enmillions deuros
Dettes fournisseurs non chues

dont:
30jours
entre 30jours et 45jours
au-del de 45jours
Dettes fournisseurs chues
5.7.3.
2014
2013
2012
175,6
197,5
191,6
118,2
57,4
6,1
116,9
80,6
14,5
122,1
69,5
10,5
2014
2013
Variation en%
754,6
710,8
654,1
699,1
2818,6
743,5
697,9
666,4
669,2
2777,0
1,48
1,85
-1,84
4,47
1,50
Chiffre daffaires (hors taxes)
Enmillions deuros
Chiffre daffaires
1er trimestre
2e trimestre
3e trimestre
4e trimestre
TOTAL
N.B: Ce chiffre daffaires comprend les ventes de marchandises et de produits finis, les produits accessoires, les ventes de dchets,
les prestations de services, dduction faite des rductions sur ventes. Ces ventes comprennent notamment des fournitures de
marchandises faites diverses filiales qui, du point de vue des comptes consolids, sont des ventes intragroupe.
204
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
COMPTES SOCIAUX*
RSULTATS FINANCIERS SUR 5 ANS
5.8.
RSULTATS FINANCIERS SUR5ANS
/ SOCIT LORAL ( LEXCLUSION DE SES FILIALES)

Enmillions deuros (sauf pour le rsultat par action qui est en Euros)
I. Situation financire en fin dexercice

s a) Capital social
s b) Nombre dactions
s c) Nombre dobligations convertibles
II. Rsultat global des oprations effectues
s a) Chiffre daffaires hors taxes
s b) Bnfice avant impts, amortissements, provisions
et reprises (y compris provision pour investissement
et rserve de participation)
s c) Impts sur les bnfices
s d) Bnfice net
s e) Montant des bnfices distribus
III. Rsultat des oprations rduit une seule action
s a) Bnfice aprs impt et participation, mais avant
dotations aux amortissements et provisions
s b) Rsultat net
s c) Dividende vers chaque action
IV. Personnel
s a) Nombre de salaris
s b) Montant de la masse salariale
s c) Montant vers au titre des avantages sociaux
(Scurit Sociale, Prvoyance...)
2010
2011
2012
2013
2014
120,2
600992585
0
120,6
602984082
0
121,8
608810827
0
121,2
605901887
0
112,2
561230389(1)
2231,0
2421,1
2606,8
2777,0
2818,6
2048,4
-104,6
1995,3
1082,5
2344,8
-51,3
2169,8
1212,4
2517,5
11,4
2408,0
1397,4
2562,0
-9,7
2366,1
1523,3
5418,1
112,9
4938,0
1 524,2 (2)
3,55
3,32
1,80
3,94
3,60
2,00
4,09
3,96
2,30
4,22
3,91
2.50
9,42
8,80
2,70(2)
5957
426,7
6016
459,0
6097
489,5
6163
515,6
6220
541,7
182,5
200,4
208,6
261,3
253,5
(1) Le capital correspond 561230389actions de 0,2euro, suite la souscription de 3439202actions par leves doptions et 389300 dactions gratuites ainsi que
lannulation de 48500000actions auto-dtenues.
(2) Le dividende sera propos lAssemble Gnrale des actionnaires du 22avril 2015.
205
COMPTES SOCIAUX*
TITRES DE PARTICIPATION (PRINCIPALES VARIATIONS ET FRANCHISSEMENTS DE SEUILS)
5.9.
TITRES DE PARTICIPATION (PRINCIPALES VARIATIONS

ETFRANCHISSEMENTS DESEUILS)
/ TITRES DE PARTICIPATION
(principales variations et franchissement de seuil > 5%)
En millions deuros
Situation au 31/12/2013
y compris Revaluation
Libells
LOral India PVT Ltd

Magic holdings international Ltd
LOral ArgentinaS.A
YSL Beaut Holding
Roger & Gallet
LOral Central West Africa
Galderma pharma
Galderma international
Lai Mei
YSL Beaut Vostok
LOral Colombia
Centrex
Fipal
Laboratoires Declor
Carita International
Club Crateurs de Beaut Belgique
LOral Vietnam Co Ltd
LOral Pakistan Private Ltd
Masrelor
LOral Cosmetics Industry
LOral Brasil Pesquisas
LOral Philippines
Beaut Recherche & Industrie
Laboratoire Innov
(1)
(2)
(3)
(4)
206
68,5
99,99
103,4
299,6
109,7
1,2
10,1
11,2
5,5
6,4
1,8
94,90
89,80
100,00
99,91
50,00
26,44
100,00
99,97
94,00
99,99
Montant
615,2
3,8
7,4
11,0
13,7
42,3
100,00
100,00
99,99
99,99
99,99
22,2
20,3
30,9
769,2
99,45
100,00
50,00
Transmission Universelle de patrimoine

Liquidation
Cession
Ajustement de prix
DOCUMENT DE RFRENCE
Acquisitions
Montant
/ LORAL 2014
Souscriptions
%
Autres
Montant
10,1
99,99
20,3
94,90
Montant
%
100,00
13,2 10,20 (1)
-109,7 100,00(1)
1,6
66,2
154,5
100,00
58,3
100,00
2,3
4,5
1,8
5,8
7,6
5,0
99,91
-10,1
-11,2
-5,5
50,00(3)
26,44(3)
100,00(2)
99,97(2)
-1,8
-154,5
58,3
-3,8
100,00(1)
100,00(1)
100,00(1)
100,00(3)
100,00(2)
100,00
100,00
99,99
99,99
99,99
99,96
100,00
-1,2
828,0
0,8
126,0
50,00
-226,3
(4)
Montant
78,6
615,2
123,7
312,8
2,7
72,5
58,3
58,3
9,8
15,6
15,5
48,1
7,6
27,2
19,1
31,7
1 496,9
99,99
100,00
94,90
100,00
99,91
96,57
100,00
99,99
100,00
99,99
99,99
99,99
99,96
99,46
100,00
50,00
COMPTES SOCIAUX*
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
5.10. RAPPORT DES COMMISSAIRESAUXCOMPTES

SURLESCOMPTES ANNUELS
En excution de la mission qui nous a t confie par votre Assemble Gnrale, nous vous prsentons notre rapport relatif
lexercice clos le 31dcembre 2014, sur:
s le contrle des comptes annuels de la Socit LOral, tels quils sont joints au prsent rapport;
s la justification de nos apprciations;
s les vrifications et informations spcifiques prvues par la loi.
Les comptes annuels ont t arrts par le Conseil dAdministration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, dexprimer une
opinion sur ces comptes.
I.Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectu notre audit selon les normes dexercice professionnel applicables en France; ces normes requirent la mise en
uvre de diligences permettant dobtenir lassurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas danomalies
significatives. Un audit consiste vrifier, par sondages ou au moyen dautres mthodes de slection, les lments justifiant des
montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste galement apprcier les principes comptables suivis, les
estimations significatives retenues et la prsentation densemble des comptes. Nous estimons que les lments que nous avons
collects sont suffisants et appropris pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des rgles et principes comptables franais, rguliers et sincres et
donnent une image fidle du rsultat des oprations de lexercice coul ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la
Socit la fin de cet exercice.
II.Justification de nos apprciations

En application des dispositions de larticle L.823-9 du Code de commerce relatives la justification de nos apprciations, nous
portons votre connaissance llment suivant:
Lvaluation des titres de participation a t effectue en conformit avec les mthodes comptables dcrites dans la note1.7.1.
Principes comptables Immobilisations financires Titres de participation de lannexe. Dans le cadre de nos travaux, nous
avons revu le caractre appropri de ces mthodes comptables et apprci les hypothses retenues.
Les apprciations ainsi portes sinscrivent dans le cadre de notre dmarche daudit des comptes annuels, pris dans leur
ensemble, et ont donc contribu la formation de notre opinion, exprime dans la premire partie de ce rapport.
III.Vrifications et informations spcifiques

Nous avons galement procd, conformment aux normes dexercice professionnel applicables en France, aux vrifications
spcifiques prvues par la loi.
Nous navons pas dobservation formuler sur la sincrit et la concordance avec les comptes annuels des informations donnes
dans le Rapport de Gestion du Conseil dAdministration et dans les documents adresss aux actionnaires sur la situation financire
et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de larticle L.225-102-1 du Code de commerce sur les
rmunrations et avantages verss aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons
vrifi leur concordance avec les comptes ou avec les donnes ayant servi ltablissement de ces comptes et, le cas chant,
avec les lments recueillis par votre socit auprs des socits contrlant votre socit ou contrles par elle. Sur la base de ces
travaux, nous attestons lexactitude et la sincrit de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurs que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrle
et lidentit des dtenteurs du capital et des droits de vote vous ont t communiques dans le Rapport de Gestion.
Fait Neuilly-sur-Seine, le 17 fvrier 2015

Deloitte & Associs
Grard Morin
David Dupont-Noel
207
208
COMPTES SOCIAUX*
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
6
RESPONSABILITESOCIALE,
ENVIRONNEMENTALE
ET SOCIETALE
*
DE L'ENTREPRISE
6.1.
ENGAGEMENT DU GROUPE
LORAL EN MATIERE
DERESPONSABILITE SOCIALE,
ENVIRONNEMENTALE
ETSOCIETALE
211
6.1.1. Un Groupe engag de longue date
programme Sharing Beauty With All
212
216
6.3.2.
6.3.3.
6.3.4.
6.3.5.
246
247
6.4.3. Les mesures prises en faveur de la sant
etdelascurit des consommateurs

6.4.5. Loyaut des pratiques
6.5.
233
6.3.1. Politique Gnrale en matire
environnementale
La pollution et la gestion desdchets
Lutilisation durable desressources
Contribution ladaptation et la lutte
contre le rchauffement climatique
Protection de labiodiversit
246
249
250
252
6.4.6. Autresactions engages en faveur
Groupe LOral
216
6.2.2. Les informations sociales sur un primtre
consolid du Groupe LOral
217
INFORMATIONS
ENVIRONNEMENTALES
delactivit
6.4.2. Relations avec les parties prenantes
6.4.4. Sous-traitance avec les fournisseurs
6.2.1. La politique des relations humaines du
6.3.
6.4.1. Impact territorial, conomique etsocial
211
6.1.2. Un engagement pour lavenir : le
6.2.
6.4.
234
235
238
242
244
6.6.
desDroitsdelHomme
254
GRILLE DE CONCORDANCE
DES REFERENTIELS
DEREPORTING EN MATIERE
SOCIALE,
ENVIRONNEMENTALE
ETSOCIETALE
256
RAPPORTS DES
COMMISSAIRES AUX COMPTES 258
6.6.1. RapportdelundesCommissaires
auxComptes,dsignorganismetiers
independant,surlesinformations sociales,
environnementales etsocitales
consolidesfigurant dansle
RapportdeGestion
258
6.6.2. RapportdesCommissairesauxComptes
dassuranceraisonnabledesCommissaires
auxComptessuruneslection
dinformationssociales,
environnementalesetsocitalespublies
dansleRapport deGestion
262
* Ces informations font partie intgrante du Rapport Financier Annuel tel que prvu par l'article L. 451-1-2 du Code Montaire et Financier.
; Les Commissaires aux Comptes ont exprim une assurance raisonnable sur cet indicateur.
209
RESPONSABILITESOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L'ENTREPRISE*
Le Groupe a prsent fin 2013, ses engagements en matire

deDveloppement Durable horizon 2020 au travers du programme
"Sharing Beauty With All". Cette annonce publique tmoigne de
l'ambition de L'Oral, et de l'implication de son management et de
toutes ses quipes, pour construire et assurer une croissance durable.
L'Oral dispose d'un solide hritage en matire de Dveloppement
Durable et peut ainsi se fixer une grande ambition pour l'avenir avec
des engagements intgrs son modle de croissance.
Le programme "Sharing Beauty With All" porte sur l'ensemble des
impacts environnementaux, sociaux et socitaux du Groupe et
couvre quatre domaines :
L'innovation durable ;
La production durable ;
La consommation durable ;
Le partage de croissance.
Chaque anne, le Groupe rend compte de ses avances et de ses
ralisations dans les domaines concerns (Droits de lHomme, normes
du travail, normes environnementales, lutte contre la corruption)
notamment travers son Rapport de Dveloppement Durable, les
indicateurs du GRI (Global Reporting Initiative) ainsi que ceux du
Pacte Mondial des Nations Unis.
Les efforts et les progrs accomplis ont t, en 2014, comme au cours
des annes prcdentes, reconnus et distingus par les organismes
les plus exigeants en la matire notamment : Vigeo, Institut
Ethisphre, Carbon Disclosure Project qui a fait figurer en 2014 LOral
parmi les 10 % dentreprises les mieux notes, et OEKOM.
210
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014

ENGAGEMENT DU GROUPE LORAL EN MATIERE DE RESPONSABILITE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE
6.1.
ENGAGEMENT DU GROUPE LORAL EN MATIERE

DERESPONSABILITE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE
ETSOCIETALE
6.1.1. Un Groupe engag de longue date

1968
Signature de laccord de participation pour les salaris franais
1988
1989
1993
1996
Signature de laccord dintressement pour les salaris franais

Fin des tests sur les animaux pour les produits finis
Cration des EHS Awards annuels
Cration de lInstance Europenne de Dialogue Social
Lancement du programme international
LOral lUnesco Pour les Femmes et la Science
1998
2000
2001
2002
2003
2004
Publication de la 1re Charte Ethique du Groupe

Mise en place du Worldwide Profit Sharing Program WPS
LOral rejoint le
World Business Council for Sustainable Development
LOral confirme son engagement citoyen en rejoignant le
Global Compact de lONU
LOral reoit lAnti-Defamation Leagues International Leadership

Award
La Division Produits Professionnels de LOral et lUnesco signent
2005 un accord de coopration pour lducation la prvention du sida
2006
LOral reoit le prix de la Global Business Coalition against HIV
Cration du Citizen day
Cration de la Fondation LOral
2007
Publication de la 2me dition de la Charte Ethique

LOral sengage rduire, horizon 2015, de 50%
sesmissions de CO2 la gnration de dchets, la consommation
deau de ses sites de production et des centrales
2009
Premire participation au CDP supply chain pour lanne 2008
Cration dun programme mondial Solidarity Sourcing
Signature de la Convention des Nations Unis contre la corruption
2010
Lancement du programme de certification ISO14001
2013
Premire participation au CDP (Carbon Disclosure Project)

LOral remporte le 1er Diversity Leadership Award dcern par
lorganisation Diversity Best Practices
2014
Cration du programme Ergonomic Attitude

1er label europen, le Gender Equality European Standard (GEES),
pour 8 des entits du Groupe
Lancement du programme Sharing Beauty With All
Lancement du programme "Share & Care"
LOral a obtenu du CDP le score de A en performance et 98 en
transparence
LOral a reu un prix de Best Performer in Climate Change
Leadership
Publication de la 3me dition de la Charte Ethique
211

6.1.2. Un engagement pour lavenir :

le programme Sharing
Beauty With All
LES ENGAGEMENTS DU GROUPE LORAL EN MATIERE
DE DEVELOPPEMENT DURABLE A HORIZON 2020:
SHARING BEAUTY WITH ALL
Le 23octobre 2013, Jean-Paul Agon, Prsident-Directeur
Gnral de LOral, a annonc les engagements que LOral
sest fixs horizon 2020 pour rduire son impact tout en
concrtisant son ambition de croissance.
LE DEVELOPPEMENT DURABLE AU SERVICE DE LA

CROISSANCE
LOral a lambition de sduire un nouveau milliard de
consommateurs grce sa stratgie duniversalisation qui
SHARING BEAUTY WITH ALL: UN ENGAGEMENT QUI COUVRE

QUATRE DOMAINES:
s INNOVER DURABLEMENT Dici 2020, 100% des produits

du Groupe dmontreront un impact environnemental ou
social positif.
s PRODUIRE DURABLEMENT Dici 2020, le Groupe sengage
rduire son empreinte environnementale de 60%, tout en
dveloppant sa prsence mondiale.
s CONSOMMER DURABLEMENT Dici 2020, le Groupe veut
donner tous les consommateurs de produits LOral la
possibilit de faire des choix de consommation durable.
entend rpondre aux diffrents besoins des hommes et des

femmes du monde entier en matire de beaut. La stratgie
de croissance du Groupe repose en partie sur son
engagement de produire plus, avec moins dimpact, et
dassocier les consommateurs, qui sont au cur de ses
activits, en leur proposant des produits qui soient la fois
durables et aspirationnels, les incitant en cela, faire des
choix durables. A cette fin, LOral sengage amliorer ses
pratiques tout au long de sa chane de valeur, de la
recherche la production, tout en partageant sa croissance
avec les communauts qui lentourent.
Ces engagements sont le fruit de deux annes de
concertation avec diffrentes parties prenantes travers le
monde. LOral communiquera rgulirement sur ses progrs
sur chacun des objectifs avec laide dun panel dexperts
internationaux indpendants(1) prsid par Jos Maria
Figueres(2), reconnu travers le monde pour son engagement
en matire de Dveloppement Durable.
s PARTAGER LA CROISSANCE
avec les salaris - d'ici 2020 les salaris de L'OREAL auront

accs o qu'ils se trouvent dans le monde la couverture
sant, la protection sociale, et la formation;
avec les fournisseurs - d'ici 2020, 100% des fournisseurs

stratgiques du Groupe participeront au programme de
Dveloppement Durable qui leur est destin ;
avec les communauts - d'ici 2020, par son action, le

Groupe permettra plus de 100 000 personnes issues de
communauts en difficults sociales ou financires
d'accder un emploi.
(1) Le panel dexperts internationaux Sze Ping, cologiste chinois, ancien activiste de Greenpeace, Directeur Gnral de Greenovation Hub Mehjabeen
Abidi-Habib, chercheuse pakistanaise en cologie humaine, spcialiste de la gestion des ressources naturelles HRH Celenhle Dlamini, sud-africaine,
lun des Directeurs de lUbuntu Institute, organisation qui travaille la ralisation des objectifs du Millnaire pour le dveloppement de lONU Analisa
Balares, amricaine, Fondatrice et PDG de WomensphereTM, qui dveloppe des outils mdia, des communauts en ligne et un prix destin inspirer
et encourager les femmes qui visent faire une diffrence dans le monde Christian de Boisredon, franais, initiateur du concept de journalisme
dimpact par le biais de Sparknews, afin de mettre en lumire des initiatives positives dans le monde entier.
(2) Ancien Prsident du Costa Rica et trs engag sur les sujets environnementaux.
212
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014

/ INNOVER DURABLEMENT
Dici 2020, 100% de nos produits dmontreront un impact environnemental ou social positif.
Objectif 2020
Rsultat 2014
100% de nos produits dmontreront un bnfice environnemental ou

social positif. chaque fois que nous inventerons ou rnoverons un
produit, nous amliorerons son profil environnemental ou socital sur au
moins lun des critres suivants:
s la nouvelle formule utilise des matires premires renouvelables,
issues de ressources durables ou de la chimie verte;
67% des nouveaux produits analyss prsentent un profil

environnemental ou social amlior(1).
s la nouvelle formule rduit son empreinte environnementale,

notamment son empreinte en eau;
s le profil environnemental du nouveau packaging est amlior;
s le nouveau produit a un impact socital positif.
46% des produits nouveaux ou rnovs prsentent un profil

social/environnemental amlior grce une nouvelle formule intgrant
des matires premires (MP) d'origine renouvelable sources de faon
responsable ou respectant les principes de la Chimie Verte.
54% des produits nouveaux ou rnovs prsentent un profil
environnemental amlior grce une nouvelle formule dont l'empreinte
environnementale a t rduite.
Indicateur non disponible pour 2014.
Baseline en cours de calcul. Une politique exigeante d'coconception est
dveloppe dans tous les centres de Conception Packaging du Groupe.
L'Oral a pour objectif, par exemple, que tous ses emballages en papier et
carton proviennent de forts gres de faon responsable. En 2014, plus
de 97,9% des approvisionnements en papier et carton d'emballages sont
certifis durables selon les rfrentiels FSC ou PEFC.
17% des produits nouveaux ou rnovs prsentent un profil social
amlior grce un impact social positif.
(1) Lanalyse des nouveaux produits 2014 ne comprend ni le maquillage ni les parfums. Toutes les autres catgories (shampoings, soin des cheveux, gels douche, soin de
la peau, nettoyant, coloration, styling, forme permanente, dos, solaires) ont t analyses. Il sagit des formules produites dans les usines du Groupe en 2014.
/ PRODUIRE DURABLEMENT
Dici 2020, le Groupe sengage rduire son empreinte environnementale de 60%,

toutenapportant la beaut un milliard de nouveaux consommateurs.
Objectif 2020
Rsultat 2014
Nous rduirons de 60% les missions de CO2 de nos usines et centrales

de distribution en absolu par rapport 2005.
Nous rduirons de 60% notre consommation deau par unit de produit
fini, par rapport 2005.
Nous rduirons de 60% notre gnration de dchets par unit de produit
fini, par rapport 2005.
Nous aurons atteint zro dchet en dcharge.
Nous rduirons les missions de CO2 gnres par le transport de produits
de 20% par unit de produit fini/km, par rapport 2011.
50,2% de rduction des missions de CO2 par rapport 2005(1).
36% de rduction de la consommation deau par rapport 2005(2).

23,1% de rduction de la gnration de dchets par rapport 2005(3).
Seuls 3,8% des dchets sont envoys en dcharge(4).
Indicateur non disponible.
Le process de reporting de cet indicateur est en cours de dploiement. Sa
remonte se fera en 2015 pour lanne 2014.
(1) Le calcul des missions de CO2 concerne les scopes 1 et 2 des usines et centrales de distribution. Le pourcentage de rduction est calcul en valeur absolue, par
rapport une baseline 2005.
(2) Le calcul de consommation deau concerne les usines et les centrales de distribution. Le pourcentage de rduction est calcul en L/produit fini par rapport une
baseline 2005.
(3) Le calcul de la gnration de dchets concerne les usines et les centrales de distribution. Le pourcentage de rduction est calcul en g de dchet par produit fini par
rapport une baseline 2005.
(4) Le pourcentage de dchets envoys en dcharge est calcul pour lanne donne, en divisant la quantit de dchets envoys en dcharge (5088t) par la quantit de
dchets transportables hors emballages navettes (96943t) et demballages navettes en rotation (36698t).
213

/ CONSOMMER DURABLEMENT
Dici 2020, le Groupe veut donner tous les consommateurs de produits LOral la possibilit
defaire des choix de consommation durable.
Objectif 2020
Rsultat 2014
Un outil dvaluation tablira le profil environnemental et socital de tous

les nouveaux produits. Toutes les marques rendront ces informations
disponibles, pour permettre au consommateur de faire des choix de
consommation durable.
Le pourcentage de marques qui communiquent au consommateur une

information issue du Product Assessement Tool afin de leur permettre
de faire des choix de consommation informs ainsi que le pourcentage
nouveaux produits valus travers le Product Assessment Tool
nesont pas disponibles cette anne.
Dbut 2014, LOral a dmarr llaboration dun projet d'outil
d'valuation des impacts sociaux et environnementaux d'un produit
cosmtique. L'outil permettra d'valuer et d'amliorer les produits
(nouveaux ou rnovs) sur la base de 11critres pertinents (7critres
environnementaux relatifs l'emballage et la formule et 4critres
sociaux). Il est test sur 4 marques pilotes: Biotherm, RedkenUSA,
LaRoche-Posay et Garnier. Dans le cadre de cette dmarche, des Baseline
aussi bien sur les formules que sur les packagings ont t constitues. Ce
sont ainsi 28000 Formules et 12000 emballages qui ont t valus sur
la base des critres constitutifs de loutil.
22% des marques ont valu l o elles avaient le plus grand impact
social ou environnemental. Le pourcentage est calcul par rapport leur
part du chiffre daffaires consolid de 2013 (1).
La marque Biotherm a engag la dmarche Sharing Beauty With All
dans son ensemble, valuant son impact, et construisant sa plateforme de
marque autour de leau sous lombrelle du programme Water Lovers.
Des groupes de travail permettant de raliser le diagnostic packaging et
formule ont t organiss avec Krastase, Garnier, TheBodyShop,
LaRoche-Posay ainsi quau niveau de la Division Professionnelle.
25,4% des marques ont effectu une action de sensibilisation auprs
des consommateurs(1).
Les marques Biotherm, Garnier, LaRoche-Posay, TheBodyShop, Kiehls,
Armani sensibilisent dores et dj les consommateurs des choix de style
de vie responsable au travers de diffrents programmes.
Indicateur non disponible cette anne.
Le Comit consultatif de consommateurs ayant vocation influencer los
actions du groupe en matire de Dveloppement Durable sera mis en
place en2016.
Chaque marque aura valu son empreinte environnementale et socitale

et aura pris des engagements pour lamliorer.
Chaque marque rendra compte de ses progrs et associera le

consommateur ses engagements.
Nos consommateurs pourront influencer nos actions en matire de

dveloppement durable, travers un comit consultatif de
consommateurs.
(1) Le pourcentage de marques sensibilisant les consommateurs des choix de style de vie responsable en 2014 est calcul sur le primtre global par rapport leur part
du chiffre daffaires consolid de 2013.
214
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014

/ PARTAGER NOTRE CROISSANCE AVEC NOS SALARIS
Dici 2020, les salaris de LOral auront accs, o quils se trouvent dans le monde,
lacouverture sant, la protection sociale et la formation.
Objectif 2015
Rsultat 2014
Nos salaris bnficieront dune couverture sant aligne sur les

meilleures pratiques de leur pays de rsidence.
85,3% des employs permanents du Groupe bnficient d'une

couverture sant aligne sur les meilleures pratiques de leur pays de
rsidence(1).
70,1% des employs permanents du Groupe bnficient d'une
protection financire en cas d'accident de la vie, tel que le dcs ou une
invalidit permanente(1).
81,7% des employs du Groupe ont bnfici d'au moins une formation
au cours de lanne 2014(1).
Nos salaris bnficieront dune protection financire en cas daccident

de la vie, tel quune incapacit ou une invalidit permanente.
Nos salaris auront accs une formation, o quils se trouvent dans le
monde.
(1) Calcul sur le primtre global du Groupe (Cosmtiques et TheBody Shop).
/ PARTAGER NOTRE CROISSANCE AVEC NOS FOURNISSEURS
Dici 2020, 100% des fournisseurs stratgiques du Groupe participeront au programme

dedveloppement durable destin aux fournisseurs.
Objectif 2020
Rsultat 2014
Tous les fournisseurs stratgiques(1) seront valus et slectionns sur la

base de leurs performances sur le plan socital et environnemental.
43% des fournisseurs stratgiques du Groupe ont t valus et

slectionns sur la base de leur performance sur les plans
environnemental et socital.
Ils reprsentent plus de 60% du montant des achats directs (matires
premires, articles de conditionnement et sous-traitance). Par ailleurs, en
2014, 834 audits sociaux ont t raliss, soit 6 129 depuis 2006.
50% des fournisseurs stratgiques(1) ont procd, avec le soutien du
Groupe, une auto-valuation de leur politique en matire de
dveloppement durable.
Le pourcentage est issu du calcul du nombre de fournisseurs ayant, en
2014, fait valuer leurs politiques sociales, environnementales, thiques,
ainsi que leurs dploiements chez leurs propres fournisseurs par Ecovadis.
Ecovadis fournit une expertise sur la Responsabilit Socitale des
Entreprises (RSE) constitue de fiches dvaluations couvrant
150catgories dachat et 21indicateurs RSE.
Indicateur non disponible pour 2014. Laccs aux outils de formation fait
partie du plan daction 2015.
4% des fournisseurs stratgiques(1) sont associs au programme de
Solidarity Sourcing du Groupe.
Tous les fournisseurs stratgiques(1) auront procd, avec le soutien du

Groupe, une auto-valuation de leur politique en matire de
dveloppement durable.
Tous les fournisseurs auront accs aux outils de formation LOral destins
optimiser leurs politiques en matire de dveloppement durable.
20% des fournisseurs stratgiques(1) seront associs notre programme
Solidarity sourcing.
(1) Les fournisseurs stratgiques dsignent les fournisseurs dont la valeur ajoute est significative pour le Groupe en contribuant par leur poids, leurs innovations, leur
/ PARTAGER NOTRE CROISSANCE AVEC LES COMMUNAUTES QUI NOUS ENTOURENT
Dici 2020, par son action, le Groupe permettra plus de 100000 personnes issues
decommunauts en difficults sociales ou financires, daccder un emploi.
Objectif 2020
Rsultat 2014
100000 personnes issues de communauts en difficults sociales

oufinancires, pourront accder un emploi grce aux programmes
suivants:
s Solidarity sourcing ;
Plus de 54000 personnes issues de communauts en difficults

sociales ou financires ont pu accder un emploi.
s Inclusive Business Model;

s Professionnalisation aux mtiers de la beaut;
s Mentorat ou ducation au sein des communauts;
s Emploi de personnes en situation de handicap, ou issues de groupes
sociaux-ethniques sous-reprsents.
52000 personnes ont eu accs lemploi via le programme Solidarity

sourcing. Le Programme Community Fair Trade de The Body Shop s'inscrit
dans cette dmarche et a, quant lui, permis laccs lemploi 25000
personnes.
200 personnes via le projet de gestion des dchets en Inde ont eu accs
lemploi.
1400 personnes ont t formes aux mtiers de la beaut.
Indicateur non disponible en 2014.
815 personnes en situation de handicap auto-dclar travaillaient pour
LOral.(1)
(1) Salaris en situation de handicap auto-dclars prsents au 31 dcembre 2014 incluant CDI, CDD, et conseillres de beaut salaris de LOral. Ce chiffre ne prend
en compte que les collaborateurs qui ont souhait s'auto-dclarer en situation de handicap. l'auto-dclaration rencontrant de nombreuses rsistances dans des
contextes culturels diffrrents, ce chiffre ne couvre pas la ralit des effectifs concerns.
215

6.2.
Le suivi individuel de la performance et la multitude
dopportunits de dveloppement et de formations
accessibles tous, en complment des formations en
prsentiel, visent dvelopper chaque collaborateur.
Les programmes peuvent tre dispenss dans le monde
entier, grce limplantation internationale des
structures de formation et lutilisation des technologies
digitales avec le portail My learning qui offre,
lensemble des collaborateurs, des opportunits de
formation en ligne. La mobilit importante entre
fonctions et entre pays et les nombreuses promotions
individuelles effectues chaque anne tmoignent
dune gestion des carrires dynamique. Cette gestion
sappuie sur un rseau de professionnels des ressources
humaines, proche la fois des attentes des
collaborateurs et des besoins des affaires. La
collaboration troite entre ces professionnels des
ressources humaines et les Patrons oprationnels permet
de porter un regard crois sur les talents et de dfinir les
opportunits de dveloppement les plus appropries
pour chacun.
6.2.1. La politique des relations

humaines du Groupe LOral
LOral a construit son projet humain et social autour de deux
priorits: la performance individuelle et la performance
sociale, deux lments clefs de la russite du leader mondial
de la beaut.
Tout en acclrant le recrutement et le dveloppement des
talents partout dans le monde, pour sassurer une croissance
durable, LOral tient offrir lensemble de ses
collaborateurs, un environnement o le talent de chacun peut
se rvler, grandir et spanouir et o tous se sentent reconnus
et soutenus.
La politique des Relations Humaines de LOral se fonde
sur:
s Une vision centre sur la performance et le talent
individuel.
LOral a toujours plac lhumain au cur de lentreprise
en projetant ses talents long terme. La mission des
Relations Humaines est aujourdhui de dvelopper le talent
de chacun et de prparer les leaders de demain,
notamment en favorisant lmergence des talents locaux,
pour soutenir lambition du Groupe de conqurir un milliard
de nouveaux consommateurs.
Le recrutement permanent de talents.

Le Groupe recherche en permanence enrichir son
vivier de talents dans tous les pays. Reconnue comme
une des entreprises les plus attractives au monde pour
les jeunes diplms et les plus formatrices en matire de
leadership, le Groupe mne une politique de
recrutement diversifie, qui repose la fois sur des
partenariats avec les meilleures coles du monde, des
jeux dentreprise attirant des dizaines de milliers
dtudiants du monde entier et une stratgie proactive
de recherche de candidats via les technologies
digitales. LOral dveloppe galement ses propres
mthodes de slection, pour recruter, parmi le million de
candidatures spontanes reues chaque anne, les
meilleurs talents et ceux qui reprsentent le mieux la
diversit de ses consommateurs.
216
Lambition de mettre chaque collaborateur en situation

de se dvelopper.
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
s Loffre dun
panouissant.
environnement
collectif
solidaire
et
LOral porte une attention particulire son niveau de

performance sociale. Le Groupe sest donn pour objectif
de faire vivre ses valeurs en crant un environnement de
travail bienveillant et inclusif, empreint de solidarit, de
respect, et o tous les collaborateurs peuvent spanouir,
avec:
une volont de reconnatre la contribution effective de

chacun travers une politique dynamique de
rmunration
et
des
systmes
mondiaux
dintressement, de participationetc. court, moyen et
long termes;
une valuation rgulire des attentes des collaborateurs

du monde entier au travers denqutes dopinion
denvergures dbouchant sur la mise en uvre de
plans daction;
la recherche dun cadre et de conditions de travail

permettant chacun de trouver un panouissement
personnel;
un dialogue social actif avec les collaborateurs et leurs

reprsentants au plan mondial;
une politique volontariste en matire de diversit,

considre comme facteur de progrs, dinnovation et
de cration de lien social, avec trois priorits mondiales:
le genre, lorigine sociale et le handicap.

SHARE& CARE
En 2013, le Groupe a choisi daller plus loin en matire de
performance sociale avec le lancement du programme
LOral Share& Care, un programme qui renforce les
engagements dj pris par le Groupe dans le domaine du
Dveloppement Durable et de la Responsabilit Sociale, avec
son programme Sharing Beauty With All.
Il sagit dun programme qui offre aux collaborateurs du
Groupe partout dans le monde, avant la fin de 2015, un socle
social garanti mondialement dans quatre domaines:
s BALANCE (parentalit), pour permettre aux collaborateurs

de vivre pleinement les moments forts de la vie, comme la
maternit et la paternit, tout en poursuivant leur carrire.
Cest notamment:
assurer un cong maternit de 14semaines et un cong

paternit de 3jours minimum, rmunrs 100% ;
assurer toutes les femmes en cong maternit de

bnficier daugmentations de salaire quivalentes celles
quelles auraient eues si elles avaient t prsentes dans
l'entreprise ;
s PROTECT (prvoyance), pour assurer aux collaborateurs un

soutien effectif, notamment financier, face aux risques
essentiels de la vie. Cest par exemple:
s ENJOY (qualit de vie au travail), pour permettre aux

collaborateurs de bnficier de standards levs de qualit
de vie au travail. Cest par exemple:
une organisation du temps de travail flexible,
un programme de prvention du stress.
garantir un capital quivalent au minimum 2ans de

salaire en cas de dcs ou dinvalidit, naturel(le) ou
accidentel(le);
s CARE (sant), pour assurer aux collaborateurs et leurs

proches laccs un systme de sant de qualit qui se
situe parmi les top performers du march local. Cest par
exemple:
assurer aux collaborateurs une couverture mdicale

prvoyant la prise en charge minimale de 75% des frais de
sant lis aux principaux risques mdicaux: hospitalisation,
chirurgie, maternit, mdicaments pour les maladies
chroniques et graves ;
dans le cadre de la prvention, chaque filiale devra mettre

en place, au moins une fois par an, une action collective
de prvention en matire de sant (mlanome, VIH,
diabte, obsit), et une action individuelle (Check-up
mdical, online risk assessment);
Ce programme, qui permettra de rpondre aux besoins

essentiels de chacun des collaborateurs et de favoriser leur
engagement, situera LOral, parmi les socits dotes des
meilleures pratiques en termes de performance sociale et de
bien-tre au travail.
Son lancement et sa mise en uvre tmoignent dune
conviction forte selon laquelle la performance sociale et la
performance conomique sont non seulement intimement
lies mais se renforcent mutuellement.
6.2.2. Les informations sociales sur un primtre consolid du Groupe LOral

Les effectifs indiqus dans lEffectif total et Rpartition des effectifspar zone gographique concernent la totalit des effectifs
du Groupe prsents au 31dcembre 2014(1).
Tous les autres indicateurs sociaux figurant dans ce chapitre concernent le Groupe Cosmtique et The Body Shop(2).
Si un indicateur concerne un primtre diffrent de celui du Groupe Cosmtique et The Body Shop , la mention du primtre de
consolidation figure en commentaire.
(1) Galderma (dermatologie) est exclu.

(2) Galderma et Innov exclus.
217

6.2.2.1.
/ AGE MOYEN PAR ZONE GEOGRAPHIQUE
LEMPLOI
Effectif total et rpartition des salaris par zone

gographique, par genre et par ge
40 ans
En 2014, LOral comptait 78611collaborateurs.
38 ans
/ REPARTITION DES EFFECTIFS PAR ZONE GEOGRAPHIQUE
36 ans
2014
10000 20000 30000 40000 50000 60000 70000 80000
31 080
15 441
32 090
30 525
15 036
29 417
34 ans
78 611
32 ans
74 978
2013
29 715
15 692
70 394
2012
Europe de lOuest
Amrique du Nord
2013
2014
30 ans
24 987
Europe Amrique Nouveaux

de lOuest du Nord Marchs
Nouveaux Marchs
Global
Les recrutements et les departs(1)

s Le nombre de recrutements avec un contrat permanent
en 2014est de 11492 (1).
/ REPARTITION PAR GENRE AU 31.12.2014
0
20
40
60
32 %
Europe
de lOuest
67 %
32 %
Il sagit pour LOral dengager une relation durable avec

ses collaborateurs en vue de permettre chacun de
dvelopper son potentiel et de construire ensemble une
croissance long terme, de renforcer la comptitivit et de
poursuivre lexpansion gographique ainsi que la
promotion de linnovation.
68 %
Global
Hommes
Femmes
s Le nombre de dparts linitiative de lentreprise en 2014

est de 2314 (1).
/ REPARTITION PAR AGE AU 31.12.2014

0
20
26,10 %
40
60
28,17 %
80
26,50 %
100
18,70 %
Europe
de lOuest
33,90 %
25,20 %
20,00 %
20,90 %
Amrique
du Nord
33,90 %
42,50 %
17,50 % 5,70 %
Nouveaux
Marchs
30,80 %
33,80 %
21,50 %
Global
< 30 ans
30 - 40 ans
40 -50 ans
> 50 ans
(1) Primtre cosmtique hors The Body Shop.
218
DOCUMENT DE RFRENCE
LOral ne rencontre pas de difficults en matire de

recrutement, que ce soit pour les cadres ou les autres
catgories de personnel.
LOral poursuit sa politique active de recrutement et ce
pour tous les mtiers et toutes les catgories de personnel
de lentreprise.
73 %
33 %
Nouveaux
Marchs
100
68 %
27 %
Amrique
du Nord
80
/ LORAL 2014
13,90 %
Pour rpondre lobjectif dune croissance durable, qui est

la meilleure garantie pour ses salaris, LOral doit
continuellement sadapter son environnement. Ceci peut
entraner des restructurations, notamment compte tenu du
contexte conomique actuel. Cela tant, toute dcision de
nature affecter la vie professionnelle et lemploi des
collaborateurs fait lobjet dune rflexion approfondie,
dune communication claire et rgulire lattention des
salaris et dun dialogue continu avec ces derniers et les
partenaires sociaux et ce, notamment dans le respect des
principes thiques dintgrit et de transparence de
LOral.
Les rmunrations et leur volution

La politique de LOral en matire de rmunration est
indissociable des objectifs gnraux de la politique des
Ressources Humaines et accompagne la stratgie de
dveloppement du Groupe dfinie par la Direction Gnrale.

Elle a pour principe de rtribuer de faon quitable lensemble

de ses collaborateurs partout dans le monde en
reconnaissant la contribution individuelle de chacun et en
proposant des lments de rmunrations diversifis destins
rpondre aux diffrentes attentes des collaborateurs.
Elle a pour objectif de rcompenser lengagement de chacun
et dencourager les performances individuelles et collectives.
Elle sappuie pour cela sur un systme dvaluation annuelle
des collaborateurs (MAP) appliqu dans lensemble des
filiales du Groupe. Ce systme dvaluation permet de rviser
rgulirement les diffrentes composantes, fixes et variables,
de la rmunration en fonction du poste occup, des
comptences exerces, des performances et du potentiel de
chacun. Il permet galement de communiquer avec clart et
transparence sur les rgles de dtermination de la
rmunration, le processus et les dcisions prises.
Dans la plupart des pays, les salaires minimums pays sont
largement suprieurs au salaire minimum lgal (sur un plan
national, rgional, ou en fonction de la convention collective).
LOral ayant la volont de se situer parmi les socits les plus
attractives partout o ses filiales sont prsentes, des enqutes
destines positionner les rmunrations par rapport au
march sont menes chaque anne par des cabinets
spcialiss. En outre, les enqutes dopinion internes, ralises
priodiquement, permettent notamment dvaluer la
perception et les attentes des collaborateurs en matire de
rmunration et dadapter ainsi les plans dactions du
Groupe.
Enfin, LOral souhaite associer collectivement ses
collaborateurs aux rsultats du Groupe au travers de systmes
mondiaux dintressement et concilier ainsi performance
sociale et performance conomique.
FRANCE
Un accord de Participation est en place depuis 1968 ainsi

quun accord dintressement depuis 1988.
Participation
La Participation est un dispositif obligatoire en France, institu
en 1968, pour toutes les entreprises de plus de 50salaris
ralisant un bnfice. Sign pour une dure de 3ans, laccord
de Participation a t renouvel en mai2012.
FRAIS DE PERSONNEL (CHARGES SOCIALES INCLUSES)

En millions deuros
Total
2012
2013
2014
4224,9
4387,3
4623,4
La comparaison entre les trois annes intgre les effets de change et nest pas
reprsentative de lvolution relle des frais de personnel.
Profit Sharing, Participation, Intressement

Depuis de nombreuses annes, la politique de LOral est
dassocier les collaborateurs aux rsultats de lentreprise avec
lobjectif de renforcer leur sentiment dappartenance, ainsi
que leur motivation. Ceci sest traduit en 2014 lchelle du
Groupe par la redistribution de 244millions deuros, sur la
base des rsultats de lanne 2013.
LOral a mis en place depuis 2001 dans toutes les filiales du
Groupe dans lesquelles les salaris ne bnficient pas de
dispositifs dintressement lgaux, un Worldwide Profit Sharing
Program WPS. Ce dispositif nest pas appliqu dans les pays
o un dispositif lgal similaire est dj en place, notamment la
France (cf. encadr ci-dessous)
Les montants verss sont calculs localement sur la base du
chiffre daffaires et des bnfices raliss par chaque filiale,
par rapport aux objectifs budgts. La mise en uvre du
programme se fait localement et le respect des principes et
des rgles du programme est coordonn, au niveau
corporate, par la Direction des Relations Sociales
Internationale.
PROFIT SHARING, PARTICIPATION, INTERESSEMENT

En millions deuros
2012
2013
2014
TOTAL
210
236
244
Dans le cadre de cet accord de Groupe, qui mutualise les

rsultats de toutes les socits signataires, LOral a apport
des amnagements favorables la formule lgale pour tenir
compte du dveloppement international du Groupe.
La Participation est disponible immdiatement. Toutefois, elle
peut tre bloque et bnficier ainsi en contrepartie d'une
exonration fiscale :
s 5ans dans le Plan dEpargne dEntreprise ou le Compte
Courant Bloqu,
s jusqu la retraite dans le Plan Epargne Retraite Collectif o
elle est abonde +50%.
EVOLUTION DE LA PARTICIPATION BRUTE

En millions deuros
2011(1)(2)
2012(1)(2)
2013(1)(2)
32,8
31,5
28,3
(1) Verse lexercice suivant.

(2) Montants aprs forfait social.
La Participation 2013 verse en 2014 a reprsent lquivalent de 0,5mois de salaire.
219

Intressement
Lintressement est un dispositif prvu par la
caractre facultatif. Rengoci tous les 3ans, il
dun nouvel accord de Groupe en 2012. Son
proportionnel au rsultat courant avant impt
lments exceptionnels et pondr par
salaire/valeur ajoute.
Loi mais
a fait lobjet
montant est
corrig des
le rapport
Lintressement est disponible immdiatement, mais il peut

tre bloqu 5ans dans le Plan dEpargne dEntreprise et
bnficier en contrepartie dune exonration fiscale.
Dans le cadre de la rglementation sur le partage des profits
(article1 de la Loi n2011-894du 28juillet 2011), LOral a
propos le versement en 2014 dun Supplment
dIntressement de 1100euros bruts, par collaborateur au
titre des avantages pcuniaires non obligatoires prvus par

les textes.
LOral a fait le choix de proposer un Supplment
dIntressement car il correspond au dispositif le plus proche
de la notion de partage de la valeur.
Des accords dentreprise prvoyant le versement dun
Supplment dIntressement de 1100euros bruts(1) ont ainsi
t conclus avec les Comits dEntreprises de LOral et de ses
filiales en France. Il a t vers le 30septembre 2014.
Le montant total net de lintressement rparti en 2014 est de
123,9millions deuros, auquel s'ajoute le Supplment
dintressement Partage des profits 2014 de 13,6millions
deuros.
EVOLUTION DE LINTERESSEMENT BRUT

En millions deuros
2011(1)(2)
2012(1)(2)
2013(1)(2)
112,6
117,5
123,9
(1) Vers lexercice suivant.

(2) Montants aprs forfait social.
Pour un salaire annuel brut de
LIntressement 2013 brut vers en 2014 et le supplment ont reprsent
25000
35000
45000
65000
7757 soit 3,72mois

8880 soit 3,04mois
10003 soit 2,67mois
12249 soit 2,26mois
Pour les salaris qui le souhaitent, les montants verss au titre

de lIntressement et de la Participation peuvent tre investis,
pour une dure minimale de 5ans, dans le Plan dEpargne
Entreprise qui propose notamment un Fonds Commun de
Placement investi en Actions LOral qui est abond 25%
pour lIntressement.
En 2014, il a t investi par les salaris de LOral et de ses

filiales en France dans le fonds compos 100% dactions
LOral, Actions LOral Intressement, le montant net de
CSG, CRDS et de forfait social suivant: 60864905euros,
auquel sajoute le montant net du Supplment
dIntressement
partage
des
profits
2014
de
5592482euros.
PLAN EPARGNE ENTREPRISE ET COMPTE COURANT BLOQUE
Encours pour lensemble des socits concernes en France:

En millions deuros
2012
2013
2014
PEE +Compte Courant Bloqu +PERCO
863
985
1098
Au 31dcembre 2014, 52% de lpargne salariale de LOral est investie enactions LOral, et 10442salaris du Groupe en France
sont actionnaires de LOral au travers de leur pargne salariale.
(1) Base temps plein, 12 mois de prsence sur 2013.
220
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014

Au niveau mondial, en plus des programmes de Participation,

dIntressement ou de Profit Sharing destination de ses
collaborateurs, le Groupe attribue depuis des annes des
plans de stock-options et d'Attribution Conditionnelle d'Actions
(ACAs) dans un cadre international afin dassocier ses grands
contributeurs lvolution future des rsultats du Groupe et de
renforcer leur sentiment dappartenance.
En 2009, LOral a largi sa politique en introduisant un
mcanisme dACAs afin de toucher une population plus large
de bnficiaires potentiels grce un outil danimation long
terme.
Lacquisition dfinitive de cesactions est conditionne la
ralisation de critres de performance.
En 2014, le Groupe a poursuivi sa politique dattribution
dACAs:
s 1978collaborateurs sont ainsi bnficiaires du Plan du
17avril 2014 (2092 en 2013);
s 83% des bnficiaires sont hors de France (61% en 2013);
s 47% des bnficiaires sont des femmes (46% en 2013).
Au total, plus de 3000collaborateurs, soit plus de 12% des
managers dans le monde, bnficient dau moins un plan de
stock-options ou dACAs.
Rgimes de prvoyance, de retraite et autres

avantages
LOral participe, selon les Lois et les usages de chaque pays,
des rgimes de retraite et damnagement de fin de
carrire, ainsi qu des rgimes de prvoyance offrant
diffrentes garanties complmentaires ses collaborateurs.
En 2002, LOral a mis en place un Comit de Surveillance des
rgimes de Retraite et de Prvoyance offerts par ses filiales. Ce
Comit veille la mise en uvre et au suivi de la politique de
LOral en matire de Retraite et de Prvoyance, telle quelle
est dfinie par le Comit Excutif de LOral.
Cette politique exprime des principes gnraux dans les
domaines suivants: conception et mise en place des rgimes,
relations avec les salaris, financement et cot des rgimes,
gestion des rgimes. Toute mise en place dun nouveau

rgime, ou modification dun rgime existant, doit obtenir au
pralable lapprobation du Comit de Surveillance. Ce dernier
travaille en collaboration avec les Directions Oprationnelles
des Divisions et des zones.
Les caractristiques des rgimes de retraite et des autres
avantages de fin de carrire offerts par les filiales lextrieur
de la France varient en fonction des Lois et des
rglementations applicables ainsi que des pratiques des
socits dans chaque pays.
Dans 80% des pays o LOral est implant, le Groupe
participe la constitution de complments de retraite au-del
des minima prvus par la scurit sociale pour ses
collaborateurs (exemples: Etats-Unis, Pays-Bas, Belgique,
Canada, pays dAmrique du Sud). Cette politique se ralise
par lentremise dun ensemble de rgimes prestations
dfinies et/ou cotisations dfinies. Dans quelques cas, les
rgimes prestations dfinies ont t ferms aux nouveaux
collaborateurs qui se voient offrir des rgimes cotisations
dfinies (Allemagne, Belgique, Royaume-Uni). Cet ensemble
de rgimes prestations dfinies et cotisations dfinies
permet un partage des risques financiers et une meilleure
stabilit des cots. Dans les rgimes cotisations dfinies,
lengagement de lentreprise consiste essentiellement verser
chaque anne au plan de pension un pourcentage du salaire
annuel du collaborateur.
Les rgimes prestations dfinies sont financs par des
versements des fonds spcialiss ou par la constitution de
provisions, en accord avec les normes comptables adoptes
par LOral. La performance des gestionnaires des principaux
fonds constitus, de mme que la notation de la stabilit
financire des dpositaires font lobjet dun suivi rgulier du
Comit de Surveillance.
LOral ne propose pas de rgimes de retraite dentreprise

dans les pays qui ne disposent pas dun cadre lgal appropri
ou dinstrument dinvestissement long terme ainsi que dans
les pays disposant dune couverture sociale publique
satisfaisante. Le Comit de Surveillance reste attentif
lvolution des situations locales et, lorsquelles lexigent, des
rgimes de prvoyance complmentaires sont mis en place.
221

FRANCE
Rgimes de retraite
En France, LOral a complt son systme de retraite en
crant le1erjanvier 2001 un rgime prestations dfinies
droits alatoires, conditionn lachvement de la carrire
dans lentreprise, puis le 1erseptembre 2003, un rgime
cotisations dfinies droits acquis.
Rgime prestations dfinies
Afin de complter ventuellement les rgimes de retraite
obligatoires relevant de lAssurance Vieillesse de la Scurit
Sociale, de lARRCO ou de lAGIRC, LOral a mis en place, le
1erjanvier 2001, un rgime de retraite prestations dfinies
droits alatoires, la Garantie de Ressources des Retraits
Anciens
Cadres
Dirigeants.
LOral
avait
ferm
prcdemment, le 31dcembre 2000, un autre rgime de
retraite prestations dfinies, galement droits alatoires, la
Garantie de Retraite des Membres du Comit de
Conjoncture.
Laccs la Garantie de Ressources des Retraits Anciens
Cadres Dirigeants, cre le 1erjanvier 2001, est ouvert aux
anciens Cadres Dirigeants de LOral qui remplissent, outre la
condition davoir achev leur carrire dans lentreprise, celle,
notamment, dy avoir eu le statut de Dirigeant au sens de
larticle L.3111-2du Code du travail durant au moins dix ans
au terme de leur carrire.
Ce rgime ouvre droit au versement au retrait bnficiaire
dune Rente viagre et, aprs son dcs, au versement au
conjoint et/ou au(x) ex-conjoint(s) dune Rente de Rversion
et, aux enfants, dune Rente dOrphelin, sous rserve que
ceux-ci remplissent certaines conditions. La base de calcul de
la Garantie de Ressources est la moyenne des salaires des
trois meilleures annes parmi les sept annes civiles prcdant
lachvement de la carrire au sein de LOral. La Garantie de
Ressources est calcule en fonction du nombre dannes
dactivit professionnelle du bnficiaire dans lentreprise,
apprci la date dachvement de la carrire chez LOral,
dans la limite de 25ans, chaque anne permettant une
augmentation progressive et rgulire de 1,8% du niveau de
la Garantie. A cette chance, la Garantie de Ressources
brute ne peut excder 50% de la base de calcul de la
Garantie de Ressources, ni excder la moyenne de la partie
fixe des salaires des trois annes prises en compte dans cette
base. Une rente brute et un capital constitutif brut sont ensuite
calculs, en prenant en compte la somme des pensions
annuelles acquises la date de la liquidation par le retrait
du fait de son activit professionnelle, et en prenant pour ge
du bnficiaire lge de 65ans. La Rente viagre est issue de
la conversion en rente lge du bnficiaire la date de la
liquidation du capital constitutif brut diminu du montant de
toutes les indemnits dues en raison de la cessation du
contrat de travail, hors pravis et congs
222
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
pays, et de lensemble des salaires verss loccasion dun

cong de fin de carrire, si un tel capital rsulte de ces
oprations. Environ 400dirigeants sont ligibles ce rgime,
sous rserve quils en remplissent toutes les conditions aprs
avoir achev leur carrire dans lentreprise.
Laccs la Garantie de Retraite de Membres du Comit de
Conjoncture est ferm depuis le 31dcembre 2000.
Cet ancien rgime ouvrait droit au versement au retrait
bnficiaire, aprs quil ait achev sa carrire dans
lentreprise, dune Rente viagre et, aprs son dcs, au
versement au conjoint et/ou au(x) ex-conjoint(s) dune Rente
de Rversion et, aux enfants, dune Rente dOrphelin, sous
rserve que ceuxci remplissent certaines conditions. La base
de calcul de la Garantie de Retraite est la moyenne des
salaires des trois meilleures annes parmi les sept annes
civiles prcdant lachvement de la carrire au sein de
LOral. La Garantie de Retraite est calcule en fonction de
lanciennet du bnficiaire, dans la limite de 40ans, sachant
qu la date de fermeture du rgime, le 31dcembre 2000,
lanciennet minimum requise tait de 10ans. La Garantie de
Retraite ne peut excder 40% de la base de calcul de la
Garantie de Retraite, majore de 0,5% par anne pendant les
vingt premires annes puis de 1% par anne pendant les
vingt suivantes, ni excder la moyenne de la partie fixe des
salaires des trois annes prises en compte dans cette base.
Environ 120dirigeants actifs ou retraits sont concerns par ce
rgime sous rserve, pour les actifs, quils en remplissent toutes
les conditions aprs avoir achev leur carrire dans
lentreprise.
Rgime cotisations dfinies
LOral a mis en place en septembre2003 un rgime de
Retraite Cotisations Dfinies.
Un nouvel accord a t sign en dcembre2007, pour
application au 1erjanvier 2008, ainsi quun avenant au
1erjanvier 2009.
Un 2e avenant a t sign le 6juin 2014, applicable au
1erjanvier 2015: seront bnficiaires du rgime lensemble des
Catgories de collaborateurs (Cadres, VRP, Employs,
Ouvriers, Techniciens et Agents de Matrise).
Ce rgime co-financ entre LOral et le Collaborateur permet
damliorer, pour tous, lpargne retraite.
En 2015, LOral cotisera sur la Tranche A, puis en 2016,
LOral et le collaborateur cotiseront sur cette Tranche.
Pour la partie de la rmunration au-del de la Tranche A,
plafonne 6 PASS (plafond annuel de la scurit sociale), les
cotisations de lEntreprise et des salaris augmenteront
progressivement, en 2015 et 2016.

Ce rgime ouvre droit au versement au retrait bnficiaire,

aprs quil ait liquid ses droits pension auprs du rgime
Vieillesse de la Scurit Sociale, dune Rente viagre ainsi que,
aprs son dcs dune Rente de Rversion au conjoint et/ou
au(x) ex-conjoint(s).
La Rente viagre est calcule en fonction du capital constitu

par les cotisations verses et leurs produits financiers au terme
de la carrire du collaborateur. Lengagement de lemployeur
se trouve limit au versement des cotisations prvues.
En millions deuros
Nombre dadhrents
TOTAL DES COTISATIONS NETTES
31.12.2012
31.12.2013
31.12.2014
13549
9,20
13823
9,51
14092
10,2
Amnagements de fin de carrire

LOral porte une grande attention aux conditions de dpart
la retraite de ses collaborateurs et les amnagements de fin
de carrire en vigueur depuis de nombreuses annes ont t
confirms et amliors dans le cadre de lAccord sur lemploi
des Seniors, sign le 3dcembre 2009.
Les dispositifs existants sont notamment:
s le cong de fin de carrire (CFC): cet amnagement de
fin de carrire consiste dispenser dactivitles
collaborateurs. Toutefois, pendant cette priode, ils restent
salaris de LOral et bnficient dumaintien de leur
rmunration (dans la limite de 9280euros bruts/mois)
ainsi que de la Participation, de lIntressement et des
congs pays;
s le talon: ce dispositif, li laccord sur les 35heures et
au compte pargne temps (CET), permet un
collaborateur qui a pargn chaque anne depuis 2001,

3jours de congs par an dans le CET, de bnficier dune
cessation anticipe dactivit de 3mois minimum (6mois
pour les VRP) qui peut se cumuler avec le CFC;
s lindemnit de dpart la retraite (IDR): un nouveau
barme LOral a t mis en place par accord collectif
compter de 2011. Il est plus favorable que celui de la
Convention Collective Nationale des Industries Chimiques.
Ainsi, un collaborateur peut bnficier, au moment de son
dpart la retraite, dune IDR allant de 2mois de salaire
pour 5ans danciennet 8mois de salaire pour 40ans
danciennet.
Afin daugmenter sa dispense dactivit, il peut opter pour
la conversion de son IDR en temps, ou choisir le paiement
de son IDR, qui interviendra au moment de son dpart.
31.12.2012
Congs de Fin de Carrire

Mises la retraite
Dparts volontaires laretraite
31.12.2013
31.12.2014
Hommes
Femmes
Total
Hommes
Femmes
Total
Hommes
Femmes
Total
65
3
66
128
0
135
193
3
201
81
2
80
183
0
150
264
2
230
78
0
94
191
0
188
269
0
282
Source: Statistiques RH France 2012, 2013 et 2014.

externe partielle dont lobjectif est de constituer
progressivement des fonds aliments par des primes verses
des organismes externes.
La mthode dvaluation retenue pour le calcul des

engagements de retraite et damnagement de fin de
carrire est la mthode rtrospective avec projection du
salaire de fin de carrire.
Les engagements nets de fonds investis et dcarts actuariels

font lobjet dune provision au passif du bilan consolid.
Ces engagements tiennent compte de la participation de

lemployeur aux rgimes des frais de sant en faveur des
retraits.
En millions deuros
Provision au passif du bilan consolid desengagements deretraite
31.12.2012
31.12.2013
31.12.2014
706,7
621,3
1049,4
223

Rgimes de prvoyance en France

Outre le Capital Dcs obligatoire pour les Cadres relevant
des articles4et 4bis de la Convention Collective Nationale de
1947 (1,50% en trancheA) et les garanties prvues par la
Convention Collective Nationale des Industries Chimiques,
LOral a mis en place, en France, par voie daccord, un
Rgime de Prvoyance offrant des garanties collectives
complmentaires ses collaborateurs.
Lensemble de ces garanties est fond sur les rmunrations
brutes jusqu 8plafonds de la Scurit Sociale, sauf la Rente
Education jusqu 4plafonds. Elles sont gnralement
finances sur les tranches A, B et C, sauf la Rente Education
qui lest sur A et B et la Rente de Conjoint qui lest sur B et C.
Ce rgime de Prvoyance garantit:
s en cas dIncapacit, tous les collaborateurs, 90% de leur
rmunration brute limite 8plafonds de la Scurit
Sociale, concurrence de celle-ci nette de charges, ceci
au-del des 90premiers jours darrt;
s en cas dInvalidit, tous les collaborateurs, une fraction,
fonction du taux dinvalidit, allant jusqu 90% de leur
rmunration brute limite huit plafonds de la Scurit
Sociale, concurrence de celle-ci nette de charges;
En milliers deuros
Cotisations de Prvoyance nettes de lexercice
s en cas de Dcs:
a) pour tous les collaborateurs, le versement dun
Capital Dcs, major en fonction de sa situation
familiale. Son montant est doubl en cas de dcs
accidentel,
b) pour les Cadres et Assimils Cadres, le versement
dune Rente de Conjoint au conjoint survivant. Elle
assure celui-ci des ressources voisines de la
pension de rversion quaurait verse lAGIRC si le
dcs tait survenu 65ans,
c)
pour tous les collaborateurs, leversementdune

Rente Education chaque enfant charge, selon
un barme fonction de son ge.
Le montant total des capitaux constitutifs de ces garanties ne

peut excder 2,3millions deuros par vnement.
Les capitaux constitutifs de la Rente de Conjoint sont
constitus en priorit; ceux de la Rente Education sont ensuite
calculs; le reliquat du rgime de base sert enfin constituer
le Capital Dcs, ventuellement complt par le Capital
Dcs Minimum Garanti.
31.12.2012
31.12.2013
31.12.2014
11445
11985
12500(1)
(1) Estimation.
Capital Dcs Minimum Garanti

Depuis le 1erdcembre 2004, puis le 1erjanvier 2005 pour les
VRP, LOral a mis en place une garantie Dcs
supplmentaire qui complte, le cas chant, pour tous les
collaborateurs, le Capital Dcs concurrence de 3 annes
de rmunration moyenne. Cette garantie est plafonne.
Les retraits de LOral et de certaines socits, partis la

retraite avant le 31dcembre 2014, bnficient dune
participation de LOral, sous condition de dure dadhsion,
prcise dans un rglement de retraite prestations dfinies
additionnelles.
Le montant total des capitaux sous risque constitutifs des

Rentes de Conjoint et dEducation, du Capital Dcs et du
Capital Dcs Minimum Garanti est galement plafonn.
Ce rgime de retraite prestations dfinies additionnelles a

t ferm compter du 31dcembre 2014. Tous les retraits
bnficiaires de ce rgime, continueront en bnficier.
Frais de Sant
Pour les collaborateurs proches de la retraite, un dispositif

transitoire capital de transition a t instaur sous forme
daccord collectif: il prvoit le versement au moment du
dpart la retraite dun capital (de 1000euros 3500euros)
en fonction de lge, pour tous les salaris gs de 52ans et
plus au 1erjanvier 2015.
Le rgime des frais de sant est obligatoire pour lensemble

des salaris de LOral et de ses filiales franaises. Ceux-ci ont
la possibilit dy faire adhrer les membres de leur famille. Les
cotisations sont en gnral individuelles. La cotisation du
salari fait lobjet dun financement partiel par la Socit.
Les retraits de LOralS.A. et de ses filiales franaises peuvent
continuer bnficier dun rgime des frais de sant.
224
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014

6.2.2.2.
ORGANISATION DU TRAVAIL
Lorganisation du temps de travail

LOral respecte les obligations lgales et contractuelles en
matire dhoraires de travail dans chacune de ses filiales.
Letemps de travail est fonction du contexte local et de
lactivit.
Les collaborateurs qui ont fait le choix de travailler temps

partiel relvent de toutes les catgories de personnel. Le
nombre de collaborateurs temps partielau niveau monde
est de 10611 dont 9929 femmes et 682hommes.
FOCUS SUR LA FLEXIBILIT EN EUROPE ET AUX USA
meilleure autonomie de gestion du temps de travail, dans la

limite de 2 jours par mois, cest--dire 24jours par an.
Dans le cadre du programme LOral Share& Care, le

Groupe sest engag favoriser des initiatives de flexibilit de
lorganisation du travail partout dans le monde. Il sagit de
mettre en place, par rapport aux diffrentes exigences locales
et de business, des systmes flexibles de travail. Les exemples
les plus innovants ont t mis en place en Europe dans le
cadre du smart work, en suivant, avec les adaptations
locales ncessaires, lexemple dj existant aux Etas-Unis.
ROYAUME-UNI
En 2014 LOral Royaume-Uni a lanc une nouvelle initiative,

appele Work Smart, qui a pour objectif de donner plus de
flexibilit aux collaborateurs afin de leur permettre de travailler
leur plein potentiel. Concrtement, cela signifie que les
collaborateurs sont libres dadapter leurs horaires de travail et
de travailler distance tant que le travail est ralis et les
objectifs atteints.
s Cela signifie avoir la flexibilit de travailler en dehors des
horaires classiques de travail et lextrieur du lieu de
travail habituel.
s Contrairement un amnagement du temps de travail, qui
est en gnral fixe et permanent, ce dispositif a pour but de
donner plus de flexibilit sans changements formels du
contrat et des conditions de travail.
ITALIE
En 2014, LOral Italie a lanc un nouveau programme Be

Smart, Work Smart. Il permet aux collaborateurs ligibles de
travailler depuis chez eux ou depuis un endroit diffrent de leur
lieu de travail condition que celui-ci remplisse les standards
de scurit et dispose dun accs WI-FI.
Pour LOral Italie, cette importante initiative amliorera
lengagement des collaborateurs, leur productivit et offrira un
meilleur quilibre de leur vie prive et de leur vie
professionnelle grce une meilleure flexibilit et une
Labsentisme
Le taux dabsentisme global de lanne 2014 a t de 4,93%,
dont 2,36% de maladie, en application de la mthode
suivante.
Mthode de calcul:
s absentisme global : B/(A+B);
s absentisme de maladie : C/(A+B).
ALLEMAGNE
En 2014, LOral Allemagne a lanc un nouveau programme

appel Flexi Work Program (FWP), en lien avec leur vision
Unser Leben schner machen (Rendre votre vie plus belle).
Le FWP est un ensemble dinitiatives visant une meilleure
flexibilit du temps de travail. Certaines dentre elles sont
nouvelles et dautres ont t renforces pour les rendre plus
accessibles lensemble des collaborateurs.
s Home office: cest lune des principales innovations du
FWP: cette initiative existait dj dans le pass mais elle est
dsormais ouverte tous les collaborateurs des bureaux.
Ce tltravail ncessite
des rgles claires qui sont
distribues aux collaborateurs.
s Horaires dt: aprs une phase pilote, la priode des
horaires dt a t instaure dans le calendrier annuel.
Durant cette priode, les collaborateurs peuvent quitter leur
lieu de travail le vendredi 13heures.
s Flex-time: plusieurs dispositifs de rduction du temps de

travail sont proposs aux collaborateurs.
ETATS-UNIS
LOral USA offre 2 programmes pour aider ses collaborateurs

concilier leurs engagements professionnels et personnels,
concernant la flexibilit du temps de travail et le tltravail.
s Le programme Flexibilit du Temps de Travail permet
aux collaborateurs ligibles de travailler en dehors de
plages horaires tablies. Ces horaires de travail flexibles
sont proposs pendant des priodes dfinies et formalises
dans un accord avec le collaborateur concern.
s Le programme Tltravail offre aux collaborateurs
ligibles
la
possibilit
dexercer
leurs
activits
professionnelles, dans la limite de 2 jours par mois, en
restant leur domicile.
(A) Nombre de jours effectivement travaills par lensemble
de leffectif contractuel, jours de formation inclus.
(B) Nombre de jours dabsence (maladie, maladie
professionnelle, maternit, accident du travail et/ou de
trajet
ou
toute
autre
absence
non
prvue
contractuellement).
(C) Nombre de jours de maladie (hors maladie
professionnelle, maternit, accident du travail et/ou de
trajet).
225
6
6.2.2.3.

RELATIONS SOCIALES
Lorganisation du Dialogue Social

Le climat social au sein de LOral est le fruit dun dialogue
permanent entre la Direction, les salaris et leurs reprsentants,
et ce dans le respect des droits syndicaux de chaque pays et
avec une attitude neutre vis--vis des diffrentes organisations
syndicales.
Des instances reprsentatives du personnel sont en place dans
la plupart des filiales europennes, des filiales asiatiques
(Chine, Indonsie, Inde, Core du Sud), en Afrique (Afrique
du Sud, Kenya), en Amrique du Nord et du Sud (Etats-Unis,
Canada, Mexique, Brsil, Argentine) ainsi quen Australie et
Nouvelle-Zlande.
Dans les quelques cas o il nexiste pas dinstance

reprsentative du personnel (essentiellement au sein de filiales
faibles effectifs), le dialogue est assur directement avec les
salaris et ce, dans le plus grand respect des principes de
transparence et de confiance qui sont diffuss dans
lensemble du Groupe.
Depuis 2003, LOral ralise une enqute dopinion mondiale
auprs des salaris avec le concours du cabinet international
Towers Watson, enqute reconduite en 2011-2012. Les rsultats
sont partags avec les collaborateurs et les reprsentants du
personnel. Ils font lobjet de plans dactions mis en uvre de
manire dcentralise, au plus proche des attentes exprimes.
LInstance Europenne de dialogue social

European Works Council (Comit dEntreprise Europen)
Un accord sign en 1996 entre LOral et les organisations syndicales franaises et
europennes (FECCIA et EMCEF) a conduit la cration de lInstance Europenne de
Dialogue Social/European Works Council (IEDS/EWC). Laccord initial a t rgulirement mis
jour, notamment en 2009 pour introduire une nouvelle procdure dinformation et de
consultation applicable aux projets transnationaux donnant lieu des procdures de
consultation locales. Cette procdure est mise en uvre avec le Secrtariat de liaison largi
aux membres des pays concerns ou bien avec lIEDS/EWC au complet, en fonction de la
dimension gographique et stratgique du projet transnational. Ce processus prvoit la
possibilit pour lIEDS/EWC dmettre un avis. Cette rvision de laccord a reprsent une
avance importante visant renforcer le dialogue social chez LOral tout en anticipant
lvolution de la lgislation. Laccord a t reconduit sans changement pour la priode
2013-2016.
LIEDS/EWC alimente les dbats et les runions avec ses membres sur la situation actuelle du
Groupe et ses perspectives futures, sur la base dun agenda tabli avec le Secrtariat de
liaison suite une runion prparatoire dune journe avec les membres de lInstance.
Elle est compose de 30 membres, qui bnficient rgulirement dune formation aux
questions conomiques et sociales.
Actuellement, cette Instance couvre environ 30 000 salaris de 26 pays faisant partie de
lEspace Economique Europen, parmi lesquels les 16 pays qui ont plus de 150 collaborateurs,
sont directement reprsents.
Le bilan des accords collectifs

La politique sociale de LOral permet la conclusion dun certain nombre daccords collectifs chaque anne dans les filiales. En
2014, 224accords ont t signs en France et 88accords ont t signs dans le reste du monde. Au total, le nombre daccords en
vigueur au 31dcembre 2014 tait de 765 dont 477en France.
6.2.2.4.
Cette dmarche sinscrit dans une politique globale en

matire dEnvironnement, Hygine et Scurit (EHS) dcrite
dans la partie Informations environnementales.
SANTE ET SECURITE
Politique gnrale
Depuis plusieurs annes, LOral applique une politique bien
tablie en matire dhygine (H) et de scurit (S). Celle-ci
dfinit lengagement du Groupe dvelopper, produire,
distribuer et vendre des produits innovants de la plus haute
qualit en ayant un comportement thique, en garantissant la
scurit et la sant des collaborateurs, des clients et des
communauts dans lesquelles LOral exerce ses activits.
226
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
LOral a cur doffrir un lieu de travail sr et sain ses

collaborateurs. La sant et la scurit sont primordiales,
lobjectif ultime de LOral tant de parvenir un taux de zro
accident.
Des programmes exhaustifs ont t mis en place visant
rduire les risques et assurer une amlioration constante.

taux de frquence conventionnel (TFc)(1) infrieur 1,1 ;, en

particulier les Oprations qui, avec un TFc =0,65, se
rapprochent des objectifs 2015. Par ailleurs, l'indicateur des
"forces de vente et boutiques" s'amliore de 31,4%.
Une culture de la scurit a t cre, elle dfinit des normes

leves et implique le personnel tous les chelons.
Soucieux de faire progresser la scurit sur les lieux de travail,
la Direction Gnrale a fix un objectif ambitieux
damlioration des rsultats obtenus.
La performance du Groupe sest amliore de 32,9% par

rapport 2013. Les 130accidents avec arrt (le personnel
LOral et les intrimaires) enregistrs dans le Groupe en 2014
se rpartissent comme ci-aprs:
Objectif zro accident

Globalement, 2014 a t une bonne anne pour lensemble
du Groupe avec une trs bonne amlioration pour tous les
secteurs. Pour la premire fois, lensemble des sites affiche un
TFc
2012
2013
2014
Sites usines et centrales
1,49
1,17
0,65
- 44,40 %
Sites administratifs
1,8
1,17
0,77
- 34,20 %
Sites R&I
2,3
2,6
1,95
- 25,00 %
2,84
3,15
2,16
- 31,40 %
Forces de Vente & Boutiques
Groupe: tous sites
Programme d'amlioration de la scurit

Le management est le fil conducteur de ce changement de
culture scurit, soutenu et aid par le rseau EHS. LOral
sest dot des outils et programmes ncessaires pour atteindre
lexcellence en la matire.
La base des programmes damlioration scurit repose sur
les lments suivants:
s Comits de pilotage EHS: revue gnrale des plans
daction et de lefficacit des programmes EHS du site par
le Comit de Direction;
s Ergonomic attitude: programme pour tous les sites des
Oprations, qui vise stendre tous les sites du Groupe
dici 2020. En 2014, le Comit de Gouvernance Groupe
Ergonomie a dfini la Vision statement. En 2015, la feuille de
route Ergonomie sera mise en uvre sur lensemble des
sites du Groupe. Elle est base sur la stratgie et lesactions
dployes depuis 2009 avec succs au sein des
Oprations. Cette feuille de route est compose de quatre
niveaux
qui
permettent
aux
sites
damliorer
1,72
1,64
1,10 ;
Variation vs 2013
6
- 32,90 %
systmatiquement leur culture ergonomie et de dterminer

leurs plans dactions individuels ;
s MESUR (Manager Efficacement la Scurit en Utilisant la
Reconnaissance et le Ralignement): visite hirarchique
priodique de scurit sur le terrain. En 2014, le programme
a t dploy galement sur certains sites administratifs et
recherche ;
s SIO (Opportunits dAmlioration Scurit): remonte des
situations considres risque par chaque collaborateur
avec suivi par le management direct des mesures
correctives engages ;
s Constructive Challenge: programme cadre dont la finalit
est lamlioration de la culture scurit individuelle afin que
chaque collaborateur soit acteur proactif tant de sa propre
scurit que de celle des autres. Ce programme a pour
objectif de couvrir 100% des sites en 2020 ;
s Formation Scurit pour le management: en 2014,
69Directeurs de sites ont particip aux sminaires Safety&
Leadership, qui se sont drouls au CEDEP, le Centre
Europen dEducation Permanente sur le campus de
(1) TFc = nombre d'accidents avec arrt de travail par million d'heures travailles par le personnel de L'Oral.
227

lINSEAD en France. Depuis le dbut de ce programme,

284senior managers de LOral ont t forms. Les
principaux objectifs de ces sminaires sont de sensibiliser
les top managers aux enjeux de la scurit, de renforcer
leur capacit faire adopter des comportements srs et
les maintenir long terme.
s Audits EHS groupe: afin de simplifier le processus d'audit,
des audits mixtes risques et culture ont t mis en uvre
en 2014. Ces audits intgrent pleinement lvaluation de la
culture EHS et la matrise des risques, lvaluation de
lengagement visible des managers et des collaborateurs
et la dynamique damlioration continue au travers des
plans daction. Les quipes dauditeurs sont composes de
collaborateurs de LOral dont des senior managers EHS,
ainsi que dexperts externes forms aux rgles internes du
Groupe, la lgislation locale et aux process scurit,
prvention incendie,etc.
Axe prioritaire EHS

Les axes prioritaires et orientations EHS pour 2015 peuvent tre
classs dans les 8 domaines suivants :
1.
Mise jour de la stratgie et plans daction pour

atteindre lobjectif 2020 (TFc < 0,5 pour tous les sites du
Groupe) ;
2.
Engagement et participation visible du management ;
3.
Initiatives cibles pour viser les incidents les plus frquents,

y compris un programme mondial ergonomie et un
programme de lutte contre les chutes et incidents relatifs
aux mains ;
4.
Organisation EHS conforme aux standards du Groupe

avec accrditation OHSAS 18001 pour tous les sites des
Oprations ;
5.
Programme de formation pour les managers, rseau EHS

et oprateurs/techniciens ;
6.
Systmes de gestion Hygine et Scurit efficaces dans

tous les sites ;
7.
Participation active des employs ;
8.
Partage des ressources, retours dexpriences et bonnes

pratiques.
OBJECTIF SCURIT DES USINES ET CENTRALES
OBJECTIF: ZRO ACCIDENT EN 2014 (1)
Lobjectif 2015 initial tait datteindre un TFc infrieur 0,6soit

une amlioration de 81% en matire de scurit dici 2015
(anne de rfrence 2005: TFc =3,09), le rsultat 2014 sen
approche avec un TFc =0,65.
Sur 99usines et centrales de distribution, 86affichent un taux

de zro daccident avec arrt.
RAPPEL DE LEVOLUTION DES PERFORMANCES DESUSINES ET

CENTRALES DEPUIS 2005
TFc (taux de frquence conventionnel) Usines et centrales
UN TAUX DE GRAVIT DES ACCIDENTS EN BAISSE
Outre la rduction du nombre daccidents, il est aussi

important de noter que le taux de gravit des accidents a
baiss de 50% versus 2013 pour les Oprations et 40% pour le
Groupe. Il est de 0,03 ; en 2014 pour les Oprations et pour le
Groupe.
MILLIONS DHEURES PERSONNEL LORAL SANSACCIDENT
AVEC ARRT DE TRAVAIL DEPUIS 2005 SITES OPRATIONNELS
ET ADMINISTRATIFS:
3,50
3,00
s 4usines, 8centrales et 10sites administratifs/R&I ont atteint

ou dpass le seuil du million dheures travailles sans
accident avec arrt de travail;
2,50
2,00
1,50
s 3usines, 1 centrale et 14sites administratifs en sont plus

de 3millions dheures.
1,00
0,50
0,00
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
(1) Personnel permanent de L'Oral.

228
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014

Le bilan des accords collectifs en matire

dhygine et scurit
s Les normes dhygine et scurit de LOral sont trs strictes
et dpassent souvent les obligations lgales des diffrents
pays. Les Comits dHygine et Scurit et leurs activits ne
conduisent pas ncessairement la signature daccords
spcifiques, mais plutt un suivi partag du sujet
(application des normes LOral et lgales, analyse des
situationsetc.) selon le principe de lamlioration continue.
s Il a t nanmoins recens 84accords en vigueur au
31dcembre 2014 qui traitent, en totalit ou en partie,
dhygine et scurit.
6.2.2.5.
FORMATION
Programme Sharing Beauty With All ,

Le Groupe sengage donner accs tous ses
collaborateurs, partout dans le monde, au moins une
formation par an dici 2020. En 2014, 81,7% des employs du
Groupe ont bnfici d'au moins une formation au cours de
l'anne.
La formation fait partie intgrante de la politique de
dveloppement des collaborateurs chez LOral. Toujours la
recherche de lexcellence, de la crativit et du temps
davance pour faire face la complexit croissante des
challenges du business, les quipes Learning accompagnent
les collaborateurs et les managers pour les aider non
seulement tre performants, mais aussi favoriser le
dveloppement de leur carrire professionnelle.
La formation est depuis toujours au cur de la stratgie des
Ressources Humaines: cest ainsi que LOral peut attirer les
meilleurs talents, prparer les leaders du futur, mais aussi
apporter la meilleure rponse de formation tous les
collaborateurs du monde. Lambition du Groupe est de
permettre au plus grand nombre de ses collaborateurs, quel
que soit le mtier, le pays, la fonction, davoir accs des
opportunits de dveloppement tout au long de leur vie
professionnelle: cest la vision de LOral dun Learning for All.
Loffre de formation est structure en practices, ou domaines

dexpertise (marketing, commerce, recherche, oprations,
management,
dveloppement
personnel,
etc.).
La
responsabilit de chaque practice est confie en interne
des professionnels du domaine, dont le rle est didentifier les
besoins actuels et futurs en comptences pour le Groupe et
de concevoir les solutions de formation appropries.
Les collaborateurs bnficient de 2entretiens individuels par
an avec leur manager, lun dentre eux tant ddi
lidentification des besoins en dveloppement. Cest partir
de cet change que sont construits des parcours
personnaliss, avec laide des responsables Formation.
Les collaborateurs ont ensuite accs un ensemble de
ressources de dveloppement mixant des formations en salle,
des vidos pdagogiques, des expriences digitales et
sociales, des accompagnements en situation de travail. Ils
peuvent ainsi construire leur propre exprience de formation,
tout en partageant leurs pratiques avec des collgues du
monde entier.
Grce la prsence dun rseau international de
responsables Learning, la fois au niveau des pays, mais
aussi au niveau 5grandes rgions, LOral assure une
cohrence mondiale concernant les grands programmes
permettant ainsi de partager une mme culture dentreprise
partout dans le monde. Cette organisation en rseau est un
levier essentiel pour la fidlisation et lacclration du
dveloppement de nos collaborateurs. Elle permet aussi de
mieux rpondre aux spcificits et priorits rgionales en
termes de besoins en comptences.
Le Groupe organise galement de grands programmes

internationaux
qui
permettent
de
rassembler
des
collaborateurs du monde entier et ainsi profiter de la richesse
des changes multiculturels et de partage dexpriences. Ces
moments sont essentiels pour comprendre la culture et la
stratgie du Groupe, rencontrer les grands dirigeants et
partager
leurs
enjeux,
construire
un
sentiment
dappartenance, dvelopper un rseau interne et
international. Tous ces lments sont des facteurs cls de
succs pour chacun dentre eux, comme ils sont des facteurs
de Dveloppement Durable et de russite long terme pour le
Groupe.
/ NOMBRE DHEURES DE FORMATION

Total heures de formations
6.2.2.6.
DIVERSITE ET EGALITE DES CHANCES
LOral est engag depuis plus de 10ans dans une politique

innovante et ambitieuse en faveur des Diversits. Le Groupe
sest fix trois priorits:
1. le genre;
2. linclusion du handicap;
3. lorigine socioculturelle et ethnique.
Le Groupe intervient plus particulirement dans les domaines
des ressources humaines, des achats solidaires et du
marketing.
2012
2013
2014
1063172
1325136
1599742
Au 31dcembre 2014, avec un rseau de plus de

96coordinateurs Diversit ;
dans le monde, les initiatives
menes par toutes les filiales du Groupe, font de LOral un
pionnier et lun des acteurs reconnus dans le domaine de la
diversit au plan mondial.
Ds 2004, LOral a t membre fondateur de la premire
Charte de la Diversit en France. Le Groupe est aujourdhui
signataire de 9chartes au total (Allemagne, Autriche,
Belgique, Italie, Pologne, Espagne, Finlande, France et Sude),
dont 5ont t cres linitiative de LOral. Dernire en date,
LOral Finlande a t membre fondateur de la Charte
Diversit Finlandaise en 2012.
229

Dans le domaine de lgalit socioprofessionnelle

homme/femme
LOral sest vu dcerner depuis 2010 le 1er label europen, le
Gender Equality European Standard (GEES), pour ses entits
en Europe.
Rcapitulatif des certifications GEES:
s 2010 (audit initial): Allemagne, France, Espagne, Italie,
Belgique, Royaume-Uni, Irlande et LOralS.A.;
s 2012 (audit initial): Pays Baltes (Estonie, Lituanie, Lettonie),
Portugal, Rpublique Tchque, Hongrie, Slovaquie et
Pologne;
s 2013 (audit mi-parcours): Allemagne, France, Espagne,
Italie, Belgique, Royaume-Uni, Irlande et LOralS.A.;
s 2014 (audit initial): Autriche, Finlande, Sude, Pays-Bas,
Croatie, Bulgarie, Slovnie et Roumanie;
s 2014 (audit mi-parcours): Pays Baltes (Estonie, Lituanie,
Lettonie), Portugal, Rpublique Tchque, Hongrie,
Slovaquie et Pologne.
Au total, 24entits ; du Groupe LOral sont labellises et
sont audites rgulirement pour mesurer leurs progrs.
Ces efforts ont t reconnus par le Fonds Arborus, lorganisme
fondateur du label GEES. En novembre2014, LOral a obtenu
une mention spciale pour le rseau de Certification le plus
tendue en Europe.
LOral France
Professionnelle.
galement
reu
le
label
Egalit
Toujours en matire dgalit homme/femme, LOral

Mexique a reu le label dentreprise Modle Equit de
Genre de la Banque Mondiale en octobre2012.
Finalement, 7 pays (Australie, Brsil, Canada, Etats-Unis, Inde,
Philippines et Russie) ont commenc le processus de
certification Economic Dividend for Gender Equality (EDGE) sur
lgalit socioprofessionnelle des hommes et des femmes
dans le monde en 2014.
LOral USA ; a obtenu le label EDGE l't 2014. Les 6autres
pays ; finalisent ltape dvaluation afin de recevoir la
certification.
En outre, LOral a obtenu le prix Vigeo pour sesactions
envers les femmes et LOral USA a t reconnu comme un
des Top 10Champions of Global Diversity.
En ce qui concerne le handicap

LOral dveloppe depuis 2008, une politique mondiale en
faveur de linsertion du handicap dans lentreprise. Cette
politique est articule autour de cinq priorits:
1. la sensibilisation;
2. laccessibilit linformation et linfrastructure;
3. les partenariats;
4. le recrutement; et
5. le maintien dans lemploi.
s Pour acclrer la mobilisation de ses filiales, LOral a mis
en place en 2008 les Trophes Initiatives pour le
Handicap qui rcompensent les entits oprationnelles
pour leursactions concrtes en faveur du handicap. Ces
trophes, remis tous les deux ans, permettent de valoriser et
de partager les bonnes pratiques menes par les
diffrentes entits de LOral en France et en Europe. En
2012, cette initiative a t ouverte linternational, ce qui a
permis 14pays de quatre zones gographiques dy
participer. Finalement en 2014, 65pays du Groupe ont
montr leur engagement en soumettant 80projets.
s En 2013, LOral Chili a reu le label Sello Inclusivo qui
reconnat les efforts en matire daccessibilit. De mme,
LOral a sign laccord avec lOrganisation Internationale
du Travail pour faire partie du Disability Network de cette
organisation, afin de partager ses best practices et
dinteragir avec les parties prenantes, telles que les
Organisations Non Gouvernementales, les associations
civiles et autres entreprises au sein du Comit
dOrganisation.
s En 2009 LOral a co-cr avec le Ministre du Travail
italien, Telefonica et la Fondation ONCE en Espagne, le
rseau CSR+Disability. Ce rseau tri-national, qui runit des
acteurs provenant de la sphre prive, publique et
associative, a pour objectif de promouvoir laccs
lemploi des personnes en situation de handicap travers
toute lEurope. En 2013, fruit de ce partenariat, il a t
co-cr le 1st European Award for Social Entrepreneurship
and Disability: Promoting Social Investment. Ce prix vise
identifier et rcompenser les projets dentrepreneurs
sociaux europens dans le champ de linclusion du
handicap ou de projets innovants ports par des
entrepreneurs avec un handicap. Le gagnant de la
premire dition du prix, Gregor Demblin, travaille, depuis
2014, en troite collaboration avec LOral Autriche. En
2014, LOral a soutenu activement le lancement de la
deuxime dition du prix qui sera remis en mars2015.
s Le 3dcembre est la journe internationale des personnes
en situation de handicap dclare par LONU. Un kit de
communication a t envoy toutes les filiales du Groupe
en novembre2014 afin de les aider organiser une
journe ou toute une semaine de sensibilisation au
handicap. A date, 5filiales du Groupe ; se sont mobilises
et ont cr des vnements de sensibilisation pour leurs
collaborateurs: Brsil, Etats-Unis, Mexique, Chine et
Uruguay. La France a galement mobilis les quipes du
sige pour les sensibiliser sur le sujet.
Origine socioculturelle et thnique

s 28pays ont ax une partie de leur stratgie diversit sur les
origines sociales et thniques. En ce qui concerne le
recrutement, 59pays dans lesquels le Groupe est implant,
ont mis en place desactions pour diversifier lorigine de
leurs recrutements avec un objectif: permettre tous les
talents daccder aux plus hauts niveaux de responsabilit
de lentreprise, quelles que soient leurs diffrences et leurs
origines.
230
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014

s LOral a accueilli au sein de son sige la confrence

europenne sur les Origines en partenariat avec ENAR
(European Network Against Racism) en octobre2013. En
2014, ENAR a de nouveau t accueilli par LOral pour sa
confrence afin dexplorer les bonnes pratiques des
entreprises pour aborder la question de lorigine ethnique
et culturelle dans lemploi.
s LOral a par ailleurs mis en place un Bilan des Diversits
en France avec une centaine dindicateurs recouvrant
lensemble des 6dimensions de la politique des Diversits.
Dans la mme dynamique, un outil automatique de
reporting diversit avec 30indicateurs (recrutement,
formation, rmunration, etc.) a t mis disposition de
toutes les filiales.
s Afin daccompagner ces initiatives, LOral a entrepris de
former ses collaborateurs la diversit, en organisant Les
Ateliers de la Diversit. Cette formation dune journe a
permis de sensibiliser plus de 15000 collaborateurs dans
plus de 20pays.
6.2.2.7.
PROMOTION ET RESPECT DES STIPULATIONS

DES CONVENTIONS FONDAMENTALES
DELORGANISATION INTERNATIONALE
DUTRAVAIL
LOral a adhr au Pacte Mondial des Nations Unies en 2003

et sengage respecter et promouvoir les conventions
fondamentales de lOrganisation Internationale du Travail, et
ceci bien que ces conventions naient pas t toutes ratifies
par lensemble des pays o LOral est prsent.
Il s'agit notamment de respecter la libert d'association et
reconnatre le droit de ngociation collective, de contribuer
l'limination de toute forme de travail forc ou obligatoire, de
contribuer l'abolition du travail des enfants et d'liminer
toute forme de discrimination en matire d'emploi et de
profession.
LOral sassure du respect de ces conventions lgard de
ses collaborateurs grce auxactions des fonctions Ressources
Humaines et chez ses fournisseurs et sous-traitants grce
auxactions des fonctions Achats (cf. rubrique ci-aprs
Informations socitales paragraphe Sous-traitance avec
les fournisseurs pour plus de dtails).
LOral suit entre autres les indicateurs HR3, HR4, HR5 et HR6 de
la Global Reporting Initiative qui correspondent aux quatre
conventions fondamentales.
Il sagit notamment de respecter les points suivants:
s Le respect de la libert dassociation et le droit de
ngociation collective : les mesures prises sont dcrites au
paragraphe 6.2.2.3. Relations sociales. Dans les pays o
la libert dassociation et le droit la ngociation collective
sont limits ou interdits, LOral sassure quil existe dautres
modes de dialogue avec les collaborateurs leur permettant
d'exprimer leurs ventuelles proccupations.
s Llimination de toute forme de discrimination en matire
demploi et de profession : les mesures prises sont dcrites
au paragraphe 6.2.2.6. Diversit et galit des chances.
s Llimination de toute forme de travail forc ou
obligatoire: le recours au travail pnitentiaire est possible
lorsquil est volontaire dans le cadre dun programme de
rinsertion et pay au prix du march. Les
fournisseurs/sous-traitants doivent solliciter lautorisation de
LOral avant dy avoir recours.
Par ailleurs, lensemble des entits du Groupe est tenu de
sassurer quaucun collaborateur ne fait lobjet de rtention
de documents didentit, de voyage, ou soit contraint de
payer de frais de recrutement ou deffectuer un dpt
dargent sans lesquels il ne pourrait quitter son emploi.
s Labolition du travail des enfants : toutes les entits de
LOral sont tenues de vrifier lge de leurs nouveaux
collaborateurs au moment de leur embauche.
LOral a choisi de fixer 16ans lge minimum obligatoire

de tous ses collaborateurs, une limite suprieure lge
minimum exig par lOrganisation Internationale du Travail.
Compte tenu de leur jeune ge, les collaborateurs gs de
16 18ans font lobjet dun suivi particulier et notamment:
pas de travail de nuit, pas dheures supplmentaires, pas
de travail impliquant lutilisation de substances ou doutils
dangereux, pas de port de charges lourdes, mise en uvre
dun plan de formation renforc, dsignation dun tuteur
interne et inscription sur un registre spcial. En 2014,
408collaborateurs de 16 18ans ont travaill au sein des
entits du Groupe.
La politique Parlons-en Ensemble de LOral permet aux

collaborateurs
de
faire
remonter
leurs
ventuelles
proccupations, y compris via un site internet scuris,
directement auprs du Directeur Gnral de lEthique.
231

Note mthodologique
PERIMETRE DE CONSOLIDATION DES DONNEES SOCIALES,
HYGIENE ET SECURITE, ET INDICATEURS, METHODE ETSYSTEMES
DEREPORTING APPLIQUES
Donnes sociales
PERIMETRE DE CONSOLIDATION
Les effectifs indiqus dans les tableaux Effectifs et

Rpartition gographique des effectifs correspondent
leffectif total au 31dcembre de lexercice concern(1).
Les autres indicateurs sociaux prsents dans la partie Informations
sociales concernent les Branches Cosmtique et The Body Shop.
Un processus damlioration continue de ces systmes a t mis en

place. Ils sont examins chaque anne en tenant compte des
recommandations des Commissaires aux Comptes et des objectifs de
suivi pour les annes suivantes: mise jour des indicateurs suivre,
amlioration de leur dfinition du processus de communication, du
suivi et du contrle.
Si un indicateur porte sur un primtre diffrent de celui des

Branches Cosmtique et The Body Shop, le primtre de
consolidation est indiqu en note.
Donnes hygine et scurit
INDICATEURS
Les indicateurs relatifs la scurit concernent les sites des

Branches Cosmtique, et The Body Shop: usines, centrales de
distribution mais aussi sites administratifs et centres de
recherche.
Les indicateurs retenus sont ceux utiliss dans la gestion du

personnel et des questions sociales de la Socit. Ils refltent les
rsultats de la politique des Ressources Humaines.
DONNES
Le recueil des donnes pour le primtre dfini fait appel

quatre mthodes:
s la plupart des donnes sont recueillies en utilisant le systme
intranet ddi au Reporting par pays, disponible dans
chaque pays dimplantation dune filiale de LOral.
Le systme couvre plusieurs sujets: effectif, participation des
salaris au niveau mondial, relations sociales, rmunration, frais de
Ressources Humaines, recrutement et formation, absentisme;
s chaque anne en dbut dexercice, les Directeurs locaux des
Ressources Humaines transmettent les donnes requises
concernant lexercice prcdent;
s au moment de la compilation des donnes, chaque pays
doit valider une charte dengagement sur lexactitude de
toutes les donnes communiques;
s les autres donnes sont recueillies par les Directions
concernes (Formation, Recrutement) en faisant appel
des systmes ddis qui suivent la mme approche
oprationnelle et de diffusion;
s si des donnes ne sont pas consolides sur le primtre total
de la Branche Cosmtique, elles peuvent tre extrapoles
partir des rsultats disponibles sur le primtre des entits
connectes aux Systmes dinformation (SI) locaux, sous
rserve que ce primtre soit reprsentatif;
s enfin, les donnes spcifiques relatives aux cadres sont
recueillies partir du systme de suivi des carrires en ligne
CAROL, dploy dans toutes les filiales du Groupe
Cosmtique.
Lamlioration du processus de collecte des informations au niveau
consolid a permis de recenser des accords en vigueur non
comptabiliss jusqu prsent. La dmarche de progrs en la matire
se poursuit dans lensemble des socits du Groupe LOral.
(1) Galderma (dermatologie) est exclu.
232
Le suivi de la formation au niveau du Groupe nintgre pas toutes les

heures de formation de lanne 2014 de telle sorte que le nombre
dheures de formation et le nombre de collaborateurs forms sont
plus levs que les chiffres publis dans ce Rapport. Un plan daction
se poursuit afin de couvrir lensemble des collaborateurs et
notamment
ceux
qui
occupent
certaines
fonctions
externes/itinrantes.
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
PERIMETRE DE CONSOLIDATION
Le reporting scurit couvre 93% des usines et des centrales de

distribution et plus de 74% de leffectif des sites administratifs et
des centres de recherche.
Les indicateurs scurit des usines et des centrales de distribution
cdes ou fermes pendant lexercice sont reports intgralement
jusqu la date de leur sortie du primtre. Les usines ou les
centrales de distribution qui rentrent dans le Groupe ont un dlai
maximum de 2ans pour intgrer les reporting environnement et
scurit. Suivant cette rgle, les donnes de 6sites rcemment
rattachs au Groupe ne sont pas intgres au reporting EHS 2014 du
Groupe: BADDI (Inde), KENYA, VOGUE (Colombie), MAGIC HOLDING
1 (Chine), MAGIC HOLDING 2(Chine), DECLEOR (France).
INDICATEURS
Les indicateurs retenus sont ceux qui sont utiliss dans

lagestion des sites du Groupe. Ils refltent les rsultats de
lapolitique du Groupe en matire dEnvironnement, dHygine
et de Scurit (EHS).
DONNEES
Le recueil des donnes pour le primtre dfini fait appel la

mthode suivante:
Les donnes hygine et scurit sont recueillies en utilisant le
systme intranet dinformation sur la qualit ddi au reporting
des sites, disponible dans chaque pays dimplantation dune
filiale de LOral. Les responsables locaux transmettent les
donnes requises tous les mois.
Au moment de la compilation des donnes, chaque site doit
valider les donnes communiques.
Un processus damlioration continue de ces systmes a t
mis en place. Ces systmes sont examins chaque anne en
tenant compte des recommandations des Commissaires aux
Comptes et des objectifs de suivi pour les annes suivantes :
mise jour des indicateurs suivre, amlioration de leur
dfinition et amlioration du processus de communication, de
suivi et de contrle.

6.3.
La politique Environnement Hygine Scurit du Groupe vise

minimiser limpact sur lenvironnement et garantir la scurit et
la sant des collaborateurs, des clients et des communauts
dans lesquelles LOral exerce ses activits. Cette politique
nous conduit nanmoins systmatiquement identifier les
risques inhrents nos activits et les mettre sous contrle.
Par exemple, avant toute implantation ou rnovation dun site
quelle que soit sa localisation, ou le lancement de nouveaux
quipements ou procds de fabrication, les impacts
environnementaux sont valus et font lobjet de plans
dactions afin de les minimiser.
Les mesures de scurit et dhygine prises en faveur des
collaborateurs de LOral sont dcrites dans la rubrique
Sant et Scurit ci-avant page 226.
Politique et manuel EHS du Groupe

La politique EHS chez LOral est organise et gre
conformment un manuel EHS, qui prcise les mesures
appliquer dans tous les sites oprationnels sous le contrle de
LOral. Il sagit de mesures et dobjectifs sur la scurit (zro
accident), sur lefficacit de lutilisation des ressources, les
missions de gaz effet de serre, la gnration de dchets,
les responsabilits EHS, les procdures internesetc. Le manuel
EHS constitue, pour les sites, un outil essentiel damlioration
de leurs performances EHS. Diffus depuis 2011 dans tous les
sites oprationnels, il est en cours de dploiement dans les
centres de recherche et sites administratifs.
Le systme EHS du Groupe comprend de nombreuses
procdures qui permettent aux sites de contrler les
installations et activits, conduisant notamment rduire au
minimum les risques de feu, dexplosion, dincident
environnemental, et toutes formes de risques aux personnes.
Organisation EHS
Les responsabilits en matire dEHS sont dfinies tous les
niveaux de lorganisation. Le Directeur Gnral des Oprations
de LOral, rattach au Prsident-Directeur Gnral du
Groupe, est responsable de la scurit, de lhygine et de
lenvironnement. Des managers EHS assurent dans chaque
entit le dploiement des rgles, procdures Groupe et
objectifs de performances associs.
La rmunration des responsables dusine ou de centrale de
distribution est en partie lie leurs performances sur le plan
de la scurit, de lhygine et de lenvironnement.
Programme daudits lchelle mondiale

Des experts internes et externes visitent rgulirement les sites
de production et de distribution de LOral pour valuer la
conformit de leurs oprations aux rgles du Groupe, leurs
progrs et les risques ventuels quils prsentent. Des audits
sont galement raliss par des tiers sur les sites des
fournisseurs selon les mmes critres que ceux utiliss pour les
entits du Groupe.
LOral dispose dun programme daudits EHS exhaustif, qui
comprend des audits de risques, des audits culture, des audits
mixtes risques et culture, des visites de prvention assurance,
des audits immobiliers et des audits de sous-traitants.
AUDITS DE RISQUES
Les audits de risques ont deux objectifs principaux:

s assurer que les quipements techniques, les procds et
les modes opratoires mis en uvre par le management et
confis aux collaborateurs, ne comportent pas de risque
datteinte leur sant et scurit et lenvironnement;
s donner la Direction Gnrale du Groupe une
connaissance objective de la matrise des risques dans les
domaines EHS sur les sites LOral et apporter lassurance
quils sont sous contrle.
Ces audits couvrent depuis 3ans lensemble des activits
internationales et sont mens par des experts indpendants.
En rgle gnrale, une quipe de trois ou quatre auditeurs est
mobilise pendant environ cinq jours pour valuer une usine
et environ trois jours pour une centrale de distribution, un site
administratif ou un centre de recherche. En 2014, des audits
de risques ont t raliss dans 6usines, 10centrales de
distribution, 2sites administratifs et 2centres de Recherche.
AUDITS CULTURE EH S
Lanc en 2009, le programme d'audit de culture EHS a pour

vocation de mesurer et dvelopper le leadership du
management et la culture EHS en interne afin que lEHS soit au
cur de la responsabilit de lensemble des managers
oprationnels. Les audits culture EHS sont initis sur la base des
performances dun site et mens par des spcialistes EHS
internes, par le biais dentretiens de Groupe auprs de 20
30% du personnel du site. En 2014, des audits culture EHS ont
t mens dans 2usines, 3centrales de distribution et 2centres
de Recherche.
AUDITS MIXTES RISQUES ET CULTURE
Un nouvel audit combinant audit risques et audit culture a t

mis en uvre en 2013 auprs de 6sites pilotes. En 2014, ce
type daudit a t dploy sur prs de 42% des sites audits
du Groupe (soit 20sites sur les 47audits).
VISITES DE PRVENTION ASSURANCE
Par ailleurs, dans le cadre des polices dassurances Incendie

et Environnementdu Groupe, des visites de prvention sont
rgulirement ralises par des experts de ses assureurs. En
2014, 11usines et un site R&I ont t visits dans 5pays pour
ce qui concerne les risques environnement (France,
Indonsie, Japon, Chine, Afrique du Sud) et 17sites pour ce
qui concerne la prvention incendie.
AUDITS IMMOBILIERS
La Direction de lImmobilier ralise chaque anne et par

rotation des audits du patrimoine immobilier de lentreprise
avec laide dun cabinet extrieur. Lobjectif est de vrifier la
mise en conformit des btiments eu gard aux procdures
immobilires du Groupe, la bonne ralisation des oprations
de rnovation ou dextension et la bonne conservation du
patrimoine. Depuis 2009, les audits comportent un volet
Qualit de lair intrieur et Performance Energtique. En
2014, 13sites dans diffrents pays ont t audits.
233

AUDITS DE SOUS-TRAITANTS
Les sous-traitants industriels sont soumis des audits externes

spcifiques EHS, sils fabriquent des familles de produits telles
que les arosols ou des produits inflammables. Autant que de
besoin, des plans dactions valids par une socit experte
externe sont requis et un audit de suivi est planifi.
Formation la politique EHS

Une formation cible est assure sur la politique et les
pratiques EHS de LOral pour les managers et les
professionnels du Groupe. Les objectifs sont les suivants:
s dfinir et partager la vision, les enjeux et les valeurs EHS
lchelle du Groupe;
s identifier les risques inhrents un rle, une tche, un
comportement ou lutilisation dun quipement et mettre
en place des mesures prventives et correctives adaptes;
s permettre aux managers de mettre en uvre efficacement
la politique EHS,
La formation EHS expertise lance en 2013 spcifiquement pour

les quipes EHS a continu dtre dploye en 2014.
37personnes ont dj t formes en Europe, reprsentant
11nationalits. Les managers continuent tre forms la
culture de scurit, hygine et environnement dans le monde
entier: 161managers et superviseurs ont particip EHS
Oprations, 69top managers Safety& Leadership.
Par ailleurs, dans le cadre du dploiement du programme
Ergonomic Attitude lchelle du Groupe, 149personnes ont
t formes incluant experts, managers et employs. Cette
formation a t dveloppe et teste en 2012 avec un
dploiement mondial en 2013. En 2014, 88experts et
500employs (managers, techniciens) ont t forms.
En 2014, un Comit de Gouvernance Ergonomic attitude a t
lanc avec des reprsentants seniors du Groupe (des
Oprations, de la R&I, du Marketing, de lIT, des RH et des
quipes EHS). Le rle de ce Comit est de dterminer la vision,
les objectifs et lesactions dployer au sein du Groupe et
dassurer que le programme est bien en support de la
dmarche Sharing Beauty With All. Le Comit se runit deux fois
par an et a dj initi la Vision Statement, feuille de route 2020,
dont le dploiement mondial dbutera en 2015.
6.3.1. Politique Gnrale en matire environnementale

SHARING BEAUTY WITH ALL
s 60% de rduction des dchets gnrs par produit fini;
Au travers des Engagements 2020, le Groupe poursuit la

dmarche initie en 2009 de rduction de son empreinte
environnementale pour ses usines et ses centrales.
Lengagement de diminution de 50% de ses missions de CO2
en valeur absolue (scopes 1 et 2), de sa consommation deau
et de sa gnration de dchets par produit fini (PF) entre 2005
et 2015 est port 60% entre 2005 et 2020:
s 60% de rduction de la consommation deau par produit

fini.
s 60% de rduction des missions de gaz effet de serre en

valeur absolue (scopes 1 et 2);
La politique industrielle mondiale impose galement

lensemble des sitesde:
s veiller la mise en conformit avec la rglementation;
s dployer les meilleures pratiques defficacit nergtique et
de consommation des ressources, de rduction des
dchets et de leur meilleur traitement possible;
s dployer des projets de rupture dans une recherche
permanente de performance oprationnelle allie une
performance environnementale.
234
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
Enfin, dici 2020, le Groupe sengage :

s envoyer zro dchet industriel en dcharge et
s rduire les missions de CO2 de ses transports de produits
finis de 20% par PF/km par rapport 2011 (transports
matriss par LOral).
Par ailleurs, toutes les usines LOral doivent tre certifies

ISO14001. A fin 2014, 4usines restaient certifier Kaluga
(Russie), LeCaire (Egypte), San Luis Potosi (Mexique) compte
tenu du dmarrage rcent de leur activit, ainsi que Rio dont
la certification sera renouvele en 2015. Un programme de
certification ISO50001 (Management de lnergie) a t lanc
en 2014, et une premire usine (SICOS France) a t certifie
en dcembre. Ce programme sera tendu progressivement
aux autres usines du Groupe.

/ RECAPITULATIF DES PERFORMANCES ENVIRONNEMENTALES DES USINES ET CENTRALES DE DISTRIBUTION DU GROUPE

LOREAL
+ 21,2 %
- 23,1 %
De volumes produits
De la gnration de dchets transportables
(Hors usines matires premires)
(Grammes par produit ni, hors rotations demballages navettes,

comprenant la comptabilisation des emballages navette la source).
2005 - 2014
2005 - 2014
C02
C02
C02 C02
- 50,2 %
89 %
91 %
2005
2014
Dmissions de gaz effet de serre
De valorisation des dchets
(En valeur absolue : tonnes de CO2,

primtre constant selon le GHG Protocol (1))
(Avec 16 usines 100% en 2014)
2005 - 2014
(1) Greenhouse Gas Protocol :
mthode internationale de comptabilisation carbone.
+ 38,0 %*
De lindice de qualit des eaux uses
(Tonnes de DCO en valeur absolue)
- 36,0 %
2005 - 2014
De la consommation deau
* Deux sites industriels industriels nordamricains

(dont la contribution est de 6% des units PF du Groupe)
sont exclus du primtre de consolidation de lindicateur ;
des plans dactions de abilisation sont en cours de dploiement.
(Litres par produit ni)
2005 - 2014
PROVISIONS POUR RISQUE ENVIRONNEMENTAL
6.3.2.1
Le montant des provisions pour risque environnemental est

non significatif. Deux sites ont provisionn un montant pour un
traitement de leurs sols. La plus grande partie de cette
provision correspond un terrain qui ne ncessite pas de
traitement pour lactivit qui y est exerce actuellement.
LOral applique, depuis plusieurs annes, une ambitieuse

politique de gestion des dchets. Celle-ci va au-del de la
conformit rglementaire et de la prvention des risques
humains sur lenvironnement. LOral comptabilise dans les
dchets transportables tout ce qui sort dune usine ou dune
centrale et qui nest pas un produit fini ou semi-fini (par
exemple, sont concerns pour une usine, les emballages des
matires premires ou darticles de conditionnement, les
boues des stations de traitement des effluents, des palettes
casses,etc.).
6.3.2.
La pollution et la gestion
desdchets
DECHETS SOLIDES
Programme Sharing Beauty With All

Dans le cadre du programme Sharing Beauty With All ,
l'Oral s'est engag atteindre zro dchet en dcharge d'ici
2020 mais galement rduire de 60% la gnration de
dchet par unit de produit fini par rapport 2005.
235

Toutes les pistes de valorisation sont systmatiquement

explores remploi, recyclage, compostage, valorisation
nergtique afin dviter au maximum leur mise en
dcharge.
En 2014, les efforts se sont poursuivis et de nouvelles initiatives
ont t menes au sein du Groupe dans le cadre de ses
engagements 2020. Des groupes de travail transverses ont t
constitus, permettant une implication accrue de tous les
mtiers et de toutes les Divisions. Lensemble des initiatives
visant la rduction des dchets menes au sein de chacun
des sites sont consolides et font lobjet dune feuille de route:
s en 2014, 91% des dchets ont t rutiliss, recycls ou
valoriss, dont 65% par valorisation matire (rutilisation en
ltat ou recyclage) et 26% par valorisation nergtique ;
s 5 088 tonnes de dchets (dchets transportables avec
emballages navettes) ont t mises en dcharge, soit
3,8%; et 6180 tonnes de dchets ont t dtruites sans
valorisation, soit 4,6% ;
(59 sites)
55 %
Des sites nenvoient
aucun dchet
dans les dcharges
s 55% des sites nenvoient

dcharges (soit 59sites);
aucun
dchet
dans
les
s les dchets par produit fini (hors emballages navettes en

rotation, avec emballages navettes comptabiliss la
source) ont diminu de 23,1% par rapport 2005.
236
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
Amlioration de la comptabilisation des

emballages de transport navette en 2014:
Afin damliorer le systme de suivi de la performance dchets
et de comptabiliser de faon exhaustive les dchets gnrs
par lutilisation des emballages navettes, un nouveau systme
de comptabilisation la source des emballages navettes a
t mis en uvre en 2014. LOral comptabilise ainsi la
source le poids de ses emballages navettes dans les dchets
transportables, charge pour chacun des sites den
maximiser le nombre de rotations. La comptabilisation la
source du poids demballage navettes est un facteur incitatif
la rotation de ces emballages navettes et contribue par leur
rutilisation augmenter leur dure de vie.
L'Oral poursuit la comptabilisation des rotations des
emballages navettes, ncessaires au calcul de l'indice de
valorisation.
2013
2014
Dchets transportables hors emballages navettes en

rotation, avec emballages navette la source
(tonnes)
106080 97817
Emballages navettes en rotation
35584 36698
Total valoris (tonnes)
128708 121615
Indice valorisation (%)
90,9
91

6.3.2.2
EMISSIONS DANS LAIR
Les missions dans lair sont essentiellement des missions de CO2, lies la consommation dnergie sur les sites.
Les faibles missions de dioxyde de soufre (SO2) proviennent du fioul utilis (3% des nergies fossiles consommes).
Les composs organiques volatiles (COV) mis en faibles quantits proviennent essentiellement de lalcool utilis dans les
productions.
Pour chacune de ces missions, voir le tableau ci-dessous:
78 522
66 920
68 070
67 331
60 457 ;
58 453 ;
CO2 indirect
li l'nergie
utilise (t)
CO2
direct (t)
C02
C02
2012
2013
2014
2012
(en tonnes)
CO2 direct (t)

CO2 indirect li lnergie utilise (t)
SO2 (t)
COV (t)
Substance appauvrissant la couche dozone
*
2014
2013
2014
67331
68070
3,7
139
Ngligeables*
58453
60457
1,8
139
Ngligeables*
Ces missions proviennent des groupes froids utiliss sur les sites du Groupe.
6.3.2.3
EMISSIONS DANS LEAU: EFFLUENTS
Sur les sites de production

Environ la moiti des usines de LOral dispose de stations de
traitement des effluents sur place. Celles-ci utilisent diverses
mthodes, notamment des processus physiques, chimiques et
biologiques, adaptes aux caractristiques des effluents et
aux conditions locales de rejet.
En 2014, la demande chimique en oxygne (DCO) totale des

effluents aprs un traitement sur site a diminu de 3,1%** en
tonnes. Elle est de 0,9g** de DCO par produit fini.
LOral poursuit linstallation de stations de traitement de ses
eaux uses sur site. Ainsi, lusine dAfrique du Sud dispose
dsormais de son propre quipement.
Dversements accidentels (m3)

Rejet des effluents (m3)
Tonnes de DCO**
**
2013
2013
2014
0
1781730
4647
0
1463152
4503
Deux sites industriels nord-amricains (dont la contribution est de 6% des units PF du Groupe) sont exclus du primtre de consolidation de lindicateur; des plans
dactions de fiabilisation sont en cours de dploiement.
; Les Commissaires aux Comptes ont exprim une assurance raisonnable sur ces indicateurs.
237

Chez le client final
100% des produits dmontrent un impact environnemental ou

social positif.
ProgrammeSharing Beauty With All
En 2014, 67% des nouveaux produits dmontrent un impact

environnemental ou social positif (sur 10catgories de produit
et hors sous-traitance et acquisitions).
Dans le cadre de ses Engagements Sharing Beauty With All,

LOral sest engag innover de sorte quen 2020 lensemble
de ses nouveaux produits prsentent un bnfice social ou
environnemental.
Au-del de la gestion des effluents sur ses sites de production,
LOral veille tout particulirement limpact de ses produits
sur les milieux aquatiques aprs usage par le consommateur.
Depuis 1995, date de cration de son laboratoire
dcotoxicologie, LOral a dvelopp une expertise sur les
impacts potentiels de ses produits cosmtiques sur les milieux
aquatiques.
En 2013, LOral a dailleurs dvelopp un indice de
performance cologique dune formule cosmtique. Une
mthode de calcul de lEmpreinte Eau spcifique aux produits
cosmtiques, en particulier rincs, a t applique (indice de
performance dune formule bas sur le profil environnemental
de ses ingrdients en termes de biodgradabilit et
dcotoxicit aquatique).
Lamlioration du pourcentage de biodgradabilit et/ou de
lEmpreinte Eau dune formule est un vecteur essentiel de
rduction des impacts.
Ainsi, en continuit avec la dmarche de connaissance et
damlioration du profil environnemental des ingrdients
engage depuis 1995, les quipes de Recherche& Innovation
travaillent prsent lamlioration de la biodgradabilit et
de lEmpreinte Eau des formules.
NUISANCES SONORES
Lactivit industrielle de LOral ne prsente pas de caractre

particulirement bruyant. Les sites respectent les normes de
bruit auxquels ils sont soumis. Tous les mois, le reporting
environnemental interne informe LOral des non-conformits
sur ce sujet. En 2014, une seule usine dpasse la norme mais
ne gnre pas de nuisance sonore car il ny a pas de riverain.
Cette non-conformit a t leve dans le courant de lanne.
6.3.3. Lutilisation durable

desressources
La stratgie de LOral en termes de matires premires est
une composante fondamentale de la vision du
Dveloppement Durable. Grce au rfrentiel dvaluation
environnementale, limpact des matires premires utilises
est mesur. LOral encourage lutilisation de matires
premires ayant un impact social positif, value les matires
premires profil dfavorable et favorise celles qui sont
renouvelables et dorigine vgtale. Cette dmarche se fait
dans le respect de la biodiversit.
Leau est au premier rang des ressources prserver, et
LOral sattache en matriser lutilisation tout au long du
cycle de production.
La biodgradabilit moyenne des shampoings 2013 est de

88% et celle des gels douche de 89%.
6.3.3.1
Certains shampoings et aprs-shampoings, dont les formules

dtiennent un haut niveau de biodgradabilit, ont t mis sur
le march.
A titre dexemple, parmi les lancements 2014,les shampoings

Redken Thinning Retaliate Shampoo, LOral Professionnel
Shampooing Clarifiant, Serioxyl Kit Cheveux Affins Colors, les
gels douches MIXA, Huile de douche apaisante ou CADUM
Gel douche douceur SANS SAVON prsentent des niveaux de
biodgradabilit compris entre 95% et 99%.
Lamlioration de la biodgradabilit et de lEmpreinte Eau
des formules mises en production partir de 2014 sera
value en prenant comme rfrence:
(1) pour les crations, les valeurs moyennes des formules
commercialises en 2013 ayant les mmes proprits
cosmtiques; et
(2) pour les rnovations, la formule prcdente.
Cesactions sinscrivent dans la dmarche du Groupe visant
rduire limpact environnemental des produits et notamment
dans le pilier Innover durablement du programme Sharing
Beauty With All, o le Groupe sengage ce que dici 2020,
238
6.3.2.4
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
EAU
Dans le cadre de ses Engagements Sharing Beauty With All ,

l'Oral s'est engag, d'ici 2020 par rapport 2005, porter
60% la rduction de sa consommation d'eau en litre par
produit fini, initialement fixe 50%.
Depuis 2003, LOral applique un programme mondial de
prservation de leau qui lui a permis de diminuer de manire
significative sa consommation totale deau et daccrotre son
co-efficacit.
En 2014, la consommation deau par produit fini dans les
usines et les centrales de distribution a t rduite de 12,8%
par rapport 2013. La consommation totale en 2014 est de
2495milliers de m3.
Au cours des 10dernires annes (2005-2014), la
consommation deau par produit fini a t rduite de 36% et
la consommation en valeur absolue a diminu de 22,4%, alors
que la production (hors usines matires premires) a
augment de 21,2%.
Une part importante de leau consomme dans les usines de
LOral est destine au nettoyage des quipements de
production et des lignes de conditionnement afin de respecter

des normes dhygine trs rigoureuses. Ceci reprsente 34%

de toute la consommation deau des sites industriels.
Pour respecter les objectifs fixs, les quipes sefforcent de
rduire au mieux la quantit deau utilise pour les oprations
de nettoyage, sans affecter la qualit des produits. Cette
optimisation est trs complexe, car chaque process de
nettoyage dpend de la formule du produit fabriqu et des
quipements spcifiques mis en uvre.
En adquation avec les objectifs 2020 du volet Production
durable du programme Sharing Beauty With All, un outil
standard danalyse et de cartographie exhaustive des
consommations deau est aujourdhui dploy dans chaque
usine du Groupe le Waterscan tool. Cet outil permet de
catgoriser les diverses utilisations deau et didentifier les
consommations de chacune de ces catgories. Les meilleures
performances pour une utilisation donne sont tablies
comme standard Groupe, et sont alors un objectif pour
chaque usine. Les projets permettant datteindre ces objectifs
sont identifis et chiffrs sur chaque site et leur ralisation
planifie dans le temps. Ces rductions de consommation
planifies constituent la feuille de route Eau du Groupe,
dont la performance fait lobjet dun suivi mensuel.
Transparence des informations sur leau:

waterdisclosure du Carbon Disclosure Project
Depuis 2010, LOral communique, de manire transparente,
les informations sur leau via le CDP water, dont le Groupe a
t lun des prcurseurs. Le CDP est une importante
organisation but non lucratif indpendante qui promeut la
transparence
et
la
publication
des
informations
environnementales sur : le rchauffement climatique, leau, la
dforestation, etc. Dans le cadre du Water disclosure project,
LOral dtaille chaque anne sa stratgie de gestion de
leau, ses performances et les initiatives du Groupe.
Dans la continuit du pilote CDP water supply chain ralis en
2013, LOral a sollicit 26 fournisseurs afin de les associer
cette dmarche en 2014. Ces fournisseurs ont t choisis en
fonction de leur impact eau (technologies consommatrices)
et de leur localisation dans des zones de stress hydrique, ainsi
que de leur importance pour le Groupe. Parmi eux 18(soit
69% dentre eux) ont accept de participer ce programme.
6.3.3.2
EMBALLAGES

Le packaging a t identifi comme un facteur majeur du
profil environnemental des produits et participe lobjectif
visant dmontrer limpact environnemental de 100% des
produits commercialiss horizon 2020, au sein de
lengagement Innover durablementdu programme Sharing
Beauty With All.
Depuis 2007, LOral a mis en place une politique Emballage
et Environnement base sur 3piliers:
s le Respect;
s la Rduction;
s le Remplacement.
Cette politique saccompagne dun ensemble doutils

dEcoconception dvelopps et dploys dans tous les
centres de Conception Packaging du Groupe. Le process
dcoconception des produits finis est aujourdhui robuste, ce
qui nous permet de couvrir de nouveaux domaines pour un
Packaging
Responsable.
En
2014,
un
process
dcoconception des PLV (publicit sur le lieu de vente) a t
dfini, et est en cours de test avec diffrents fournisseurs. Le
process dcoconception des PLV sera ainsi oprationnel
mi-2015.
RESPECT
LOral a pour objectif que tous ses emballages en papier et

carton proviennent de forts gres de faon responsable. A
ce jour, 97,9% des emballages en papier et carton rpondent
ce critre.
Par ailleurs, le seul label revendiqu sur les emballages est
celui de Forest Stewardship Council (FSC), dont LOral est
membre en France.
LOral prolonge cette dmarche dans sa chane
dapprovisionnement, et au-del des matriaux demballage;
LOral encourage ses imprimeurs faire certifier lensemble
de leur domaine dactivit afin de garantir de par sa
traabilit un produit certifi au consommateur final. Fin 2014,
88% des imprimeurs de papier et 96% des imprimeurs dtui
sont certifis.
Un programme de matriovigilance, mis en place il y a de
nombreuses annes, est support par un programme daudits
afin didentifier et de corriger toute dviation trs en amont au
travers de plans daction clairs et contrls. En 2014, le
process dco-conception sest enrichi dun outil dvaluation
de la recyclabilit de nos emballages permettant une
optimisation ds le brief marketing.
RDUCTION
La rduction du poids et du volume des emballages, partie

intgrante de la conception, est un axe majeur de progrs.
Chaque anne, desactions ralises en la matire sont
comptabilises sous forme dindicateurs. Entre 2008 et dbut
2015, ce sont 4070tonnes de matriaux demballages qui
ont t conomises grce auxactions de rduction la
source. Pour ce qui concerne le volume des emballages, en
labsence de rglementation internationale, LOral a tabli
une procdure interne qui dfinit des ratios respecter pour
les diffrents niveaux demballages constitutifs dun produit
fini. Par ailleurs, LOral sest dot doutils spcifiques daide
la ralisation danalyses de cycle de vie (ACV) et la
rduction des impacts environnementaux des emballages de
transport des articlesde conditionnement et des produits finis.
REMPLACEMENT
Conscient que les ressources non renouvelables ne sont pas

prennes, LOral cherche des alternatives aux matriaux issus
de ces ressources. Parmi le catalogue doptions ltude, une
des solutions mises en uvre par LOral est lutilisation de
matriaux recycls pour limiter lusage de matriaux vierges.
Un certain nombre de ses marques incorporent du plastique
recycl dans leurs flacons, allant jusqu 100% (Kiehls,
Garnier, LOral Professionnel, Matrix, etc), ou bien du verre
recycl dans leurs pots (Vichy, Biotherm, Garnier). Plus de
4100tonnes de matriaux vierges ont ainsi t conomises
en 2014.
239

A titre d'illustration, les initiatives suivantes ont t prises en

2014:
s rduction de 19% des bidons en aluminium de la gamme
Graphic (Garnier);
s allgement de 8% du capot du spray Ambre Solaire
(Garnier);
s rduction de 24% des flacons de produits de coloration sur
la zone Amriques;
s allgement de 26%de la capsule Vichy sur la gamme
dmaquillants;
s allgement de 67% en poids de la caisse de transport des
mascaras Lancme.
6.3.3.3
MATIERES PREMIERES
La
proccupation
constante
du
Groupe
pour
lapprovisionnement de ses matires premires est, au-del
des proccupations de qualit, de garantir la durabilit des
ressources par la dmarche suivante:
s en augmentant la part des matires premires dorigine
renouvelable;
Parmi les produits commercialiss en 2014 certains prsentent

un taux important de matires premires renouvelables. Cest
le cas du soin Elixir Ultime de Krastase, du shampooing Kiehls
Damage Reversing, de lhuile de douche satinante Mixa, du
dodorant Bio Vanille Ushuaia dont les taux de matires
premires renouvelables dpassent 90%.
Sur les 300espces vgtales qui sont lorigine des matires
premires renouvelables utilises par le Groupe, moins de 10%
en nombre prsentent de forts enjeux de Biodiversit (mesures
de protection, impact de la production sur les milieux naturels)
en fonction de leur provenance gographique, de leur mode
dextraction ou de production. A ce titre, elles font lobjet de
plans daction prioritaires.
En 2014, le Groupe a redfini ses critres dvaluation du
risque sourcing durable des matires premires
renouvelables, afin de les adapter la dfinition retenue dans
le cadre de Sharing Beauty With All.
Ainsi, pour tre reconnue comme issue de source
responsable, une matire premire renouvelable doit:
s tre traable avec une origine botanique et gographique
identifie;
s en sassurant que leur approvisionnement est effectu de

manire responsable;
s intgrer les principaux enjeux de Dveloppement Durable

tout au long de sa supply chain (comprenant le respect
des Droits de lHomme selon les principes de lOIT, la
prservation de la biodiversit et le dveloppement social).
s en sengageant horizon 2020 ce quaucune des

commodits (palme, soja et papier carton) ne contribue
la dforestation. L'Engagement zro dforestation, publi
en janvier 2014, peut tre consult sur le site internet
www.loreal.com
Ainsi, au-del des enjeux relatifs aux territoires dorigine des

ingrdients renouvelables, le Groupe, travers son
programme Buy& Care, intgre galement les enjeux
environnementaux et sociaux relatifs aux oprations
industrielles de ses fournisseurs (voir 6.4.4. p. 250).
Matires Premires dorigine renouvelable
Le suivi de ces donnes est consolid et pilot grce :

Dans le cadre de ses Engagements 2020, LOral sest engag
ce que 100% de ses Matires Premires renouvelables
proviennent de sources durables.
En 2014, 100% des matires premires renouvelables utilises
par le Groupe ont t rvalues selon des critres tels que le
respect de la biodiversit et la contribution au dveloppement
socio-conomique sur les territoires dorigine.
Depuis 2013, LOral considre comme tant renouvelable
toute matire premire dont le contenu en carbone est
majoritairement dorigine vgtale.
A ce jour, 46% des matires premires utilises par le Groupe
LOral sont renouvelables. Cela reprsente plus dun millier
dingrdients issus de prs de 300espces vgtales
provenant dune soixantaine de pays.
En 2014, 32% des matires premires nouvellement
rfrences par le Groupe sont renouvelables et 22% de
celles-ci sont respectueuses des principes de la Chimie Verte.
s des indicateurs de risque sourcing durable (cologique,

social& socital), tablis notamment grce aux Fiches
Plantes, ralises et disponibles pour lensemble des
espces vgtales lorigine des matires premires
renouvelables, et actualises mensuellement pour les
espces les plus sensibles;
s une dmarche de progrs a t dfinie et partage avec
certains fournisseurs de matires premires renouvelables.
Elle s'articule autour de quatre niveaux, en substitution du
questionnaire Raw material sustainability framework :
traabilit, conformit, prise en compte des enjeux critiques
et acceptabilit. Une investigation pousse sur les chanes
dapprovisionnement
est
engage
avec
certains
fournisseurs pour les matires premires les plus sensibles.
Cette investigation va de lanalyse documentaire une
investigation de terrain mene par une tierce partie
indpendante, suivant la nature et le niveau de criticit des
risques environnementaux et sociaux identifis. Cette
mthode a fait lobjet de plusieurs revues critiques par des
parties prenantes externes courant 2014. Au-del des
critres retenus, lobjectif est de faire valider la pertinence
de ce systme de management de l'approvisionnement
durable des matires premires renouvelables.
Le cas chant, des plans dactions correctifs sont
engags avec les fournisseurs et avec lappui systmatique
de tiers externes indpendants, afin de grer les impacts
rels sur les territoires dorigine des ingrdients.
240
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014

Aujourdhui, 94% des matires premires renouvelables

reprsentent les plus forts volumes dachat du Groupe. Elles
proviennent des espces identifies comme les plus sensibles,
et ont fait lobjet de plans ou dactions damlioration avec les
fournisseurs concerns afin dassurer un approvisionnement
durable.
Le Commerce quitable
certains sites dquipements de production

renouvelables (biomasse, photovoltaque,etc.).
/ CONSOMMATION TOTALE D'ENERGIE
1000 MWh
808
814
Reconnu par le Groupe comme un puissant levier dinclusion

sociale, le commerce quitable via lapprovisionnement
responsable en matires premires renouvelables est un pilier
majeur du programme dAchat Solidarity Sourcing lanc en
2010 (voir 6.4.1.3 p. 247).
En 2014, ce sont plus de 50 matires premires issues du
commerce quitable qui ont t incluses dans 10,5% des
produits fabriqus (hors The Body Shop).
176
Pour The Body Shop, ce sont plus de 90% des produits

commercialiss qui contiennent des ingrdients du
programme de commerce quitable Community Fair Trade
(CFT).
2006
En 2014, un total de 27000 personnes a donc bnfici des

achats matires premires issues du commerce quitable
(hors CFT).
A titre informatif en 2014:
s 100% des approvisionnements en beurre de karit sont
issus du programme Solidarity Sourcing, grce auquel
les collectrices de karit au Burkina-Faso bnficient en
avril-mai, la fin de la saison sche, quand les rserves
alimentaires
sont
quasiment
puises,
dun
prfinancement de leur rcolte et dun prix dachat
suprieur celui du march;
approvisionnementsen
huile
s 100%des
proviennent dune source quitable au Brsil;
de
soja
s 100% desachats dhuile de ssame sont issus de

commerce quitableet plus de 500formules contenant de
lhuile de ssame issue du commerce quitable ont t
fabriques;
s Au Brsil, 4matires premires ont t intgres dans notre
programme Solidarity Sourcing: lhuile de pracaxi et le
beurre de muru muru entrant dans des produits capillaires,
largile blanche dans des produits dhygine corporelle, et
le beurre de cupuacu dans des produits de soin.
6.3.3.4
ENERGIE
LOral a pour objectif de rduire les missions de gaz effet

de serre lies son activit. Diffrents moyens sont mis en
uvre en interne: lamlioration de lefficacit nergtique
des installations, lachat dnergie verte, la mise en place sur
dnergies
169
2007
6.3.3.5
kWh/1000 PF
785
169
2008
790
173
2009
797
157
2010
795
746
761
144
145
142
133
2011
2012
2013
2014
719
TRANSPORT

LOral sest engag dans le cadre du programme Sharing
Beauty With All diminuer les mission de CO2 du transport
aval. Le primtre dfini couvre le transport de ses Produits
Finis (PF), pour le transport matris par LOral. Lambition
pour 2020 est de diminuer de 20% le CO2 mis/PF/km sur ce
primtre, par rapport une baseline 2011.
Le suivi de cet objectif 2020 se met en place graduellement, le
Groupe a choisi dutiliser la mthodologie suivante pour
lvaluation des missions de CO2 en transport:
Les donnes sont collectes par les responsables

oprationnels qui calculent, valident lensemble des rsultats
de leur zone de responsabilit (entit, pays, zone, Groupe)
pour tous les flux transports matriss par LOral (depuis les
centrales de distribution affaires vers les clients, depuis les
centres de distribution industriels vers les centres de distribution
affaires, entre les usines et les centres de distribution
industriels).
Les outils de reporting mis en uvre sont:
s pour le calcul des missions, un outil Excel dfini en
collaboration avec lADEME, bas sur la dfinition du plan
transport utilis, du type de transport, du vecteur transport
utilis, des facteurs dmission de chacun de ces vecteurs
(donnes ADEME);
s pour la remonte des indicateurs, un outil de reporting de
la Direction des Oprations : Magnitude.
Depuis 4ans des audits raliss chaque anne par des
organismes extrieurs vrifient le fonctionnement du reporting.
; Les Commissaires aux Comptes ont exprim une assurance raisonnable sur ces indicateurs.
241

En 2014, le reporting actuel couvre environ 80% de lensemble

des flux que le Groupe souhaite inclure dans le reporting:
s informations compltes pour lEurope et lAsie;
s informations partielles pour lAmrique du nord ;
s Iinformations fiabiliser pour lAmrique Latine et la zone
Afrique, Moyen-Orient.
La cible est datteindre une couverture de 90% en 2015 et
100% en 2016.
De nombreux plans dactions sur les transports ont dj t
dploys partout dans le monde la Division Produits Grand
Public Europe, par exemple, est passe de 3% 15% de fret
multimodal entre 2009 et 2013, et a atteint un taux de
remplissage de ses vhicules de livraison suprieur 95% en
2013.
Au-del des transports, les progrs globaux de la supply
chain, en partenariat avec nos clients, se traduisent
galement par une amlioration de son empreinte
environnementale; optimiser les frquences de nos livraisons,
par exemple, ou limiter le recours au transport arien sont trs
contributeurs et font lobjet dun nombre grandissant de plans
dactions.
Lors de lexploitation, la politique du Groupe est de prendre

toutes les mesures prventives dcrites dans des documents
internes, afin dviter une pollution des sols ou des eaux
pluviales. Ces dispositions sont vrifies lors des audits et des
visites des assureurs. Enfin, lors de la cession dun site, une
valuation de la pollution est ralise selon une procdure
interne.
De plus, lors dun projet de nouveau site, il est demand
dlaborer une tude dimpact environnemental globale ds
la phase de conception (lobjectif tant de minimiser limpact
ngatif du projet sur lenvironnement et la sant), et faire
voluer cette tude en adaptant le projet aux conditions
imposes par le site et son environnement. Lors de lacquisition
dun terrain ou de btiments, LOral ralise une due diligence
qui
intgre
notamment
la
revue
des
aspects
environnementaux.
6.3.4.
Contribution ladaptation et
la lutte contre le
rchauffement climatique

6.3.3.6
UTILISATION DES SOLS
LOral a plusieurs exigences relatives lutilisation des sols:

s rduire limpact de la construction sur lenvironnement, par
exemple, en utilisant une zone dj dveloppe
industriellement, voire un site industriel existant ou une
friche industrielle;
LOral est dsormais engag rduire de 60% les missions

de CO2 de ses Oprations en valeur absolue (scopes 1 et 2)
entre2005 et2020. Lobjectif intermdiaire de 2015 a t
atteint fin 2014; la rduction est de 50,2% par rapport 2005.
Lvolution du primtre pris en compte rpond aux rgles du
GHG Protocol(1).
s si possible, le site devra tre sur un terrain situ plus de

30m de toute zone humide (mer, tangs, lacs, rivires);
6.3.4.1
s le site vitera des terrains situs sur des espaces naturels,

espaces verts publics, terrains abritant des espces
menaces ou en voie de disparition, ou toute autre zone
non dveloppe (par exemple: terres agricoles);
La demande dnergie de lindustrie cosmtique est

relativement faible par rapport dautres secteurs. Ainsi, les
rglementations europennes sur les quotas de carbone ne
sappliquent pas LOral.
s rhabiliter les sites impacts par une pollution (friche

industrielle), o le dveloppement est plus difficile en raison
de la contamination environnementale (relle ou perue
comme telle), vitant ainsi la construction sur les terrains
naturels ou non dvelopps;
Cependant, les sites de LOral se sont engags diminuer

significativement leurs missions de Gaz effet de serre et leur
consommation nergtique.
s prvenir lrosion du sol qui peut rsulter du ruissellement

des eaux pluviales ou de lrosion par les vents pendant la
construction, entre autres en protgeant la couche de terre
arable stocke pour permettre sa rutilisation;
s maintenir ou restaurer les habitats naturels existants et la
biodiversit;
s maximiser la superficie despaces verts sur le site (mme
au-del de la rglementation locale) et minimiser les
surfaces impermables ou espaces naturels.
Dans la mesure du possible, le gaz naturel est prfr au fioul

(qui a une plus forte teneur en soufre). Ces dernires annes,
plusieurs grands projets de production dnergie renouvelable
ont t dploys sur les sites, permettant de rduire de faon
significative les missions de CO2 (Biomasse et cognration
en Belgique, Biomasse Rambouillet, Roye en France, Burgos
en Espagne,etc., Rseaux de chaleur en Allemagne et Italie,
Photovoltaique en Chine, aux Etats-Unis, en Espagne,
Gothermie Vichy, La Roche-Posay,etc.). En 2014, 2projets
importants ont complt les ralisations prcdentes: la
centrale Biomasse de Burgos, inaugure en septembre2014 et
la poursuite du dploiement des installations photovoltaques
sur plusieurs sites aux USA.
(1) Greenhouse Gas Protocol, mthode internationale de comptabilisation carbone.
242
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
ENERGIE ET GAZ A EFFET DE SERRE

DANSLAPRODUCTION

/ DONNEES RELATIVES AUX CONSOMMATIONS AYANT UNIMPACT SUR LE RECHAUFFEMENT CLIMATIQUE

Electricit (MWh)
Gaz (MWh)
Fuel (MWh)
Autres (MWh)
Consommation nergie (MWh)
6.3.4.2
PROJET BUS (BETTER UTILITIES FOR

SUSTAINABILITY)
Le projet BUS mis en place en 2010 lchelle du Groupe, qui

sappuie sur toute lexpertise des quipes permet d'identifier
des mthodes, des solutions techniques et des bonnes
pratiques pour les processus de nettoyage, de refroidissement
et de compression de lair et autres processus dans les usines.
A ce jour, 11bonnes pratiques permettent damliorer
notamment le rendement nergtique, celles-ci sont
accompagnes de recommandations techniques et
dployes dans tout le Groupe.
METHODOLOGIE POUR LE CALCUL DES EMISSIONS

INDIRECTES (SCOPE 2)
La mthodologie retenue pour le calcul de la rfrence 2005
est base sur les facteurs dmission de 2003 des fournisseurs
locaux dlectricit quand ils sont disponibles.
6.3.4.3
ADAPTATION AU CHANGEMENT
CLIMATIQUE
LOral a intgr le changement climatique comme faisant

partie des enjeux prioritaires.
En sengageant pour la rduction des missions

de CO2
Le Groupe sy est engag travers la fixation dobjectifs
ambitieux, notamment la rduction de 60% des missions de
CO2 de ses Oprations (scopes 1 & 2) en absolu entre2005
et2020. En 2014, LOral a de nouveau t distingu par le
CDP pour ses efforts (avec un score 2014: performance A,
transparence 98).
Par ailleurs, LOral mne desactions pour rduire les
missions de CO2 de son activit largie. En effet, LOral
considre que les missions de CO2 de ses fournisseurs font
partie de son empreinte environnementale largie et quils se
doivent dunir leurs efforts pour parvenir la rduire.
Membre du Carbon Disclosure Project (CDP) depuis 2003 et
du CDP supply chain depuis 2007, LOral continue
encourager ses fournisseurs mesurer et rduire leurs
missions de CO2. En 2012, LOral a renforc sa stratgie sur
le CDP: ce ne sont plus les experts environnement qui seuls
dialoguent avec les fournisseurs, les acheteurs forms au CDP
sont devenus les ambassadeurs de la dmarche.
2013
2014
408389
328807
6041
52258
795495
380986
278039
8859
51513
719398
La performance environnementale des fournisseurs, la

rduction des missions de gaz effet de serre ont ainsi t
intgres dans la relation fournisseur et sont donc discutes
lors des runions stratgiques (Business Review).
Entre 2011 et 2013, le nombre de fournisseurs invits est pass
de 55 173. Dans la continuit de cette dmarche,
215fournisseurs ont t invits en 2014. Ces fournisseurs ont
t slectionns dans les 6domaines dachat (matires
premires, articlesde conditionnement, quipements de
production, sous-traitance, PLV/Promo, indirects), partout
dans le monde. Ce sont des fournisseurs stratgiques, des
fournisseurs dans des industries gnratrices de CO2, des
grands groupes industriels mais aussi des PME.
Pour valuer la performance environnementale des
fournisseurs, un profil fournisseur a t dvelopp
conjointement avec le CDP, synthtisant les rponses des
fournisseurs au CDP pour les rendre accessibles aux quipes
achats. Ainsi en 2014, 192fournisseurs (contre 152 en 2013),
parmi les 215fournisseursinvits, ont rpondu positivement
linvitation de LOral rejoindre galement le CDP. Ce
nombre se situe au-dessus de la moyenne (3395
participantspour plus de 6505 invits) des membres du CDP.
Le taux de rponse lev, obtenu grce lengagement
conjoint des quipes achats et environnement, a conduit le
CDP reconnatre LOral comme une des entreprises les plus
engages dans cette dmarche. LOral transmet aux
fournisseurs ayant particip leurs rsultats comments et les
opportunits damlioration. La moyenne des rsultats
fournisseurs 2014 est stable par rapport 2013: 67C (contre
63C en 2013 et 59D en 2012(1). Cette stagnation sexplique
par les moins bonnes performances des entreprises
participant pour la premire anne.
Le Groupe a particip en 2013 au pilote CDP supply chain

water. Ainsi, 15des 17fournisseurs invits par LOral ont
accept de participer ce nouveau programme visant
mesurer et rduire lEmpreinte Eau. Dans la continuit de ce
pilote, 26 fournisseurs ont t sollicits en 2014, et 18ont
accept de participer.
En s'engageant contre la dforestation

Parce que la dforestation est une cause majeure de
rchauffement climatique, LOral sest engag publiquement
en 2014 une politique Zro dforestation visant ce quen
2020 au plus tard, aucun de ses produits ne soit associ la
dforestation.
Dans le cadre de cette politique, LOral veillera tout
particulirement sapprovisionner de manire responsable
pour les commodits telles que lhuile de palme et ses drivs,
le soja, le papier et le carton, identifies comme des causes
majeures de dboisement.
(1) Pour plus dinformation sur le CDP supply chain et la mthodologie de notation, il convient de se rfrer aux sites :
https ://www.cdp.net/en-US/Programmes/Pages/CDP-Supply-Chain.aspx#members https ://www.cdp.net/en-US/Results/Pages/leadership-index.aspx
243

Dici 2020, LOral continue sappuyer sur les certifications

reconnues
internationalement
pour
garantir
des
approvisionnements durables.
Ainsi, en 2014:
s 100% des approvisionnements en huile de palme et en
drivs dhuile de palme ou de palmiste sont certifis
durables selon les critres de la RSPO (www.rspo.org);
s 100% des approvisionnements brsiliens en huile de soja
sont certifis bio et quitables;
s 97,9% des approvisionnements en papier et carton sont
certifis (notamment FSC, PEFC).
Concernant lhuile de palme et ses drivs, conscient des
limites du modle actuel de certification pour lutter contre la
dforestation, LOral a dcid daller plus loin avec ses
fournisseurs:
s en les interrogeant sur lorigine gographique prcise de
leurs approvisionnements;
s en accompagnant les plus stratgiques dentre eux dans la
cartographie des risques de dforestation dans leurs supply
chain;
s et en intensifiant ses missions exploratoires en Indonsie et
en Malaisie afin didentifier quels projets mettre en uvre
avec ses partenaires en soutien aux petits planteurs
indpendants.
Concernant plus gnralement la mise en place de filires
dapprovisionnement responsable, le Groupe a dvelopp
desactions dcrites au paragraphe ci-aprs Protection de la
biodiversit.
s Dans llaboration de ses produits, LOral prend soin de
limiter lutilisation des ressources, aussi bien pour les
produits que leurs emballages. Lesactions de rduction
la source engages par les quipes ont permis
dconomiser prs de 470tonnes de matriaux
demballages en 2014, permettant une conomie cumule
de 4070tonnes depuis 2008.
6.3.5.
Protection de labiodiversit
LOral a entrepris depuis de nombreuses annes une

dmarche de protection de la biodiversit qui vise en priorit
:
s limiter limpact de ses ingrdients sur les cosystmes
aquatiques;
s assurer un approvisionnement responsable des matires
premires renouvelables.
6.3.5.1
REDUCTION DE LIMPACT DES MATIERES

PREMIERES ET DES PRODUITS
SURLENVIRONNEMENT ET
SURLESECOSYSTEMES
dco-toxicologie. Pour LOral, il est, en effet, primordial

danticiper et de minimiser limpact potentiel des ingrdients
utiliss sur les milieux naturels et notamment les cosystmes
aquatiques. Ainsi, ds la phase de conception des produits,
les matires premires entrant dans leur formulation sont
strictement slectionnes.
Pour caractriser limpact potentiel des ingrdients utiliss sur
la biodiversit, le Groupe a dvelopp plusieurs outils et
dmarches:
au
sein
de
son
laboratoire
s dveloppement,
dco-toxicologie, de mthodes innovantes pour la mesure
prcoce de lcotoxicit aquatique des matires premires
et des formules (ex: automatisation du test dinhibition de
croissance des micro-algues, mthode alternative au test
de toxicit aigu sur poisson);
s lancement en 2004 de lvaluation de lensemble de son
portefeuille de matires premires selon les critres de
persistance, de bioaccumulation et de toxicit.
Fin 2008, 99% des matires premires ont ainsi t values.
Toute nouvelle matire premire doit dsormais faire lobjet
dune valuation avant dtre intgre au portefeuille.
En 2014, des valuations complmentaires ont galement t
menes sur plus de 100matires premires, afin daffiner et de
consolider les valeurs moyennes de biodgradabilit et
dEmpreinte Eau des formules commercialises en 2013(1).
6.3.5.2
MISE EN PLACE DE FILIERES

DAPPROVISIONNEMENT RESPONSABLE
Aujourdhui, ce sont 100% des matires premires

renouvelables utilises par le Groupe (nouvelles et existantes)
qui font lobjet dun examen strict sur des critres de durabilit
incluant le respect de la biodiversit.
La stratgie de LOral consiste estimer les impacts de son
sourcing, ce qui est fait pour chacune des commodits:
papier, huile de palme, bois, soja et rduire les impacts en
sorientant vers un sourcing toujours plus responsable. Ce
processus est en cours pour certaines matires premires
comme le papier, et dj ralis pour dautres comme lhuile
de palme ou le soja, sur la base de modles de certification
existants (RSPO pour lhuile de palme, FSC ou PEFC pour le
papier/carton, etc).
En 2014, plus de 97,9% des approvisionnements en papier et
carton demballages sont certifis durables selon les
rfrentiels FSC ou PEFC.
En 2014,100% des achats dhuile de soja au Brsil sont
certifis durables.
Aujourdhui, 94% des matires premires renouvelables,
reprsentant les plus forts volumes dachat du Groupe et
drivant des espces identifies comme les plus sensibles, ont
fait lobjet de plans ou dactions damlioration avec les
fournisseurs concerns afin dassurer un approvisionnement
durable.
La prise en compte de la biodiversit au sein de LOral

remonte 1995 avec la cration de son premier laboratoire
(1) Anne de rfrence pour mesurer lamlioration de lempreinte environnementale de nos formules mises en production partir de 2014.
244
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014

Note mthodologique
PERIMETRE DE CONSOLIDATION DES DONNEES
RELATIVES A LENVIRONNEMENT, INDICATEURS,
METHODE ET SYSTEMES DE REPORTING
Primtre de consolidation
Les indicateurs relatifs lenvironnement concernent les sites
des Branches Cosmtique et The Body Shop: usines et les
centrales de distribution.
Suite la cession des activits de Galderma en 2014, les
donnes relatives ces activits sont exclues des donnes
2014 publies par le Groupe.
Le primtre de reporting Scurit est dfini dans la note
mthodologique la fin du chapitre relatif aux donnes
sociales.
Les indicateurs environnementaux des usines et des centrales
de distribution cdes ou fermes pendant lexercice sont
reports intgralement jusqu la date de leur sortie du
primtre. Les usines ou les centrales de distribution qui
rentrent dans le Groupe ont un dlai maximum de 2ans pour
intgrer les reporting environnement: sur lexercice 2014, 93%
des usines et des centrales de distribution ont particip au
reporting, les donnes de 6sites, rcemment rattachs au
Groupe, ne sont pas encore intgres aux donnes publies
(BADDI (Inde), KENYA, VOGUE (Colombie), MAGIC HOLDING 1
(Chine), MAGIC HOLDING 2(Chine), DECLEOR (France).
Dans un souci de comparabilit, les donnes des missions de
CO2 pour la baseline 2005 communiques ont t mises jour
compte tenu des rgles du GHG protocol (recalcul
primtre constant).
Indicateurs
Les indicateurs retenus sont ceux utiliss dans la gestion des
sites de la Socit. Ils refltent les rsultats de la politique du
Groupe en matire dEnvironnement, dHygine et de Scurit
(EHS).
Gaz effet de serre: La mthodologie retenue pour le calcul
de la rfrence 2005 est base sur les facteurs dmission de
2003 des fournisseurs locaux dlectricit quand ils sont
disponibles. Quand les facteurs dmission ne sont pas
disponibles, sont utiliss les facteurs dmission de lAIE
(Agence Internationale de lEnergie) et eGRID(1), disponibles
en 2006, correspondant aux facteurs de lAIE pour lanne
2003 et aux facteurs de EPA(2) (eGRID) pour lanne 2000.
Dchets:
LOral
comptabilise
dans
les
dchets
transportables tout ce qui sort dune usine ou dune centrale
et qui nest pas un produit fini ou semi-fini (par exemple, sont
concerns pour une usine, les emballages des matires
premires ou darticlesde conditionnement, les boues des

stations de traitement des effluents, des palettes
casses,etc.). Les dchets transportables nincluent pas les
dchets rsultant de travaux dampleur exceptionnelle dans
les sites (par exemple, gravats et autres matriaux vacus
lors de travaux).
Afin damliorer le systme de suivi de la performance dchets
et de comptabiliser de faon exhaustive les dchets gnrs
par lutilisation des emballages navettes, un nouveau systme
de comptabilisation la source des emballages navettes a
t mis en uvre en 2014. LOral comptabilise ainsi la
source le poids de ses emballages navettes dans les dchets
transportables, charge pour chacun des sites den
maximiser le nombre de rotations. La comptabilisation la
source du poids demballage navettes est un facteur incitatif
la rotation de ces emballages navettes et contribue par leur
rutilisation augmenter leur dure de vie.
Les indicateurs dchets font lobjet dune attention spcifique
afin den amliorer et fiabiliser les catgorisations et sous
catgorisations complexes. Ils font galement lobjet dun suivi
renforc (emballages navettes en rotation, catgorisation des
dchets bois, plastiques).
Donnes
Le recueil des donnes pour le primtre dfini fait appel la
mthode suivante:
Les donnes sont recueillies en utilisant le systme
dinformation sous intranet, ddi au reporting des sites et
disponible dans chaque pays dimplantation dune filiale de
LOral. Ce systme couvre plusieurs domaines: qualit,
performance des processus et donnes EHS.
Les responsables locaux transmettent les donnes requises

tous les mois.
Au moment de la compilation des donnes, chaque site doit
valider les donnes communiques.
Un processus damlioration continue de ces systmes a t
mis en place. Ils sont examins chaque anne en tenant
compte des recommandations des Commissaires aux
Comptes et des objectifs de suivi pour les annes suivantes:
mise jour des indicateurs suivre, amlioration de leur
dfinition, du processus de communication et de suivi et de
contrle.
Biodgradabilit moyenne : elle est calcule partir des
volumes de vente, cest pourquoi il est fait un reporting sur
lanne 2013, les chiffres consolids des ventes 2014 seront
disponibles mi-fvrier et lanalyse de lensemble de la
biodgradabilit des produits vendus en 2014 sera ralise
pour mars2015.
(1) Emissions & Generation Ressource Integrated Database.

(2) Environmental Protection Agency.
245
6
6.4.

6.4.1. Impact territorial, conomique

etsocial delactivit
LOral sacquittera de la somme de 24,1millions deuros de

Contribution Economique Territoriale au titre de lexercice
2014.
6.4.1.2.
Programme " Sharing Beauty With All"

Dans le cadre du programme Sharing Beauty With All,
LOral sest engag en faveur des communauts qui
lentourent, notamment permettre 100000 personnes
issues de communauts en difficults sociales et financires
daccder lemploi, dici 2020.
Le Groupe LOral est un acteur conomique de premier plan
dans toutes les zones o il est implant. A ce titre, LOral
contribue lemploi au niveau local et participe ainsi au
dveloppement rgional
6.4.1.1.
IMPACT TERRITORIAL DE LOREAL EN

FRANCE EN MATIERE DEMPLOI ET DE
DEVELOPPEMENT REGIONAL
En France, les tablissements de LOralS.A. sont situs en

rgion parisienne: Paris, Clichy-la-Garenne, Saint-Ouen,
Asnires,
Levallois,
Aulnay-sous-Bois,
Chevilly-Larue,
Marly-la-Ville, et Mitry-Mory.
Au cours des trois dernires annes sur ses sites en France,
LOral a procd 5315embauches en contrat dure
indtermine et dtermine et a ainsi concouru favoriser le
dveloppement conomique sur ses territoires dimplantation.
Depuis 2011, la Centrale Cosmtique Active France (CAF)
accueille chaque anne des personnes en recherche
demploi ou en situation de reconversion professionnelle, dans
le cadre de contrats de professionnalisation logistique pour
obtenir un titre de Prparateur de commandes en entrept.
Sur ces 4dernires annes, 13 personnes ont t accueillies
dont 1personne qui a t embauche en contrat dure
indtermine en 2013.
En janvier2012, dans le cadre de son partenariat avec
lAssociation De Gr Diversit, cette Centrale a accueilli en
stage pendant une semaine un jeune en situation dchec
scolaire coach par cette association, dans le but de lui faire
dcouvrir le monde de lentreprise ainsi quun mtier. A lissue
de ce stage, dune priode dintrim et dun CDD, cette
personne a bnfici dun contrat dure indtermine en
2014.
En 2014, le dispositif Passerelles de lIndustrie a dbut
lusine de Soproral, base Aulnay-sous-Bois, en partenariat
avec Ple Emploi. Cette usine a internalis une activit de
conditionnement auparavant sous-traite dans une nouvelle
unit de production spcialement conue prsentant la fois
une haute valeur ergonomique et une dimension sociale et
socitale. Depuis juillet2014, un dispositif a permis doffrir une
formation en apprentissage de 10mois 15personnes pour
leur faire dcouvrir un mtier et les prparer une
certification.
246
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
DEVELOPPEMENT REGIONAL ET POPULATION

LOCALE
Le Groupe LOral, du fait de la multiplicit de ses sites

industriels et administratifs travers le monde, est fortement
impliqu, autour de ses sites, dans la vie descommunauts
locales qui lentourent. Entreprise la volont citoyenne
affirme,
LOral
apporte
sa
contribution
de
nombreuxprojets de proximit.
Dune manire gnrale, les tablissements de LOral et ses
filiales dveloppent des relations de qualit avec les
communauts ct desquelles ils oprent et sefforcent de
limiter limpact de leur activit sur lenvironnement et de crer
des conditions de travail exemplaires pour leurs
collaborateurs.
Les concours internes Environnement Hygine Scurit Prix
Initiatives Civiques viennent traduire, par la remise dun prix,
lengagement, la mobilisation et limplication dun site (usine,
centrale de distribution, site administratif) vis--vis de la
communaut dans laquelle il exerce. Les meilleures initiatives
locales, menes chaque anne en partenariat avec les
mairies, riverains, coles, en matire de solidarit, dducation
ou denvironnement, se voient ainsi rcompenses. LOral
souhaite manifester par ces initiatives sa citoyennet et son
ancrage territorial.
Initiatives de quelques sites

Chaque site de LOral a mis en place des initiatives afin de
sancrer durablement dans son paysage socio-conomique.
Ci-dessous quelques-unes de ces initiatives.
LOral soutient depuis 2009 les porteurs de projets de
crations dentreprises de Seine-Saint-Denis travers un
partenariat avec Cro Adam, une association qui
accompagne les crateurs dentreprises et milite pour que la
russite conomique des hommes et des femmes quelle
accompagne profite aux territoires dont ils sont issus, en ayant
une action en faveur de lemploi local et/ou en ayant une
implication dans la vie citoyenne du quartier. LOral est
devenu lun des piliers du concours Rvlateurs de talents,
organis par Cro Adam et dont la cinquime dition a eu
lieu en 2014. Ainsi chaque anne, de juin octobre, pendant
la priode de prparation du concours, des collaborateurs du
Groupe conseillent les porteurs de projets de crations
dentreprises.
LOral Allemagne collabore depuis plus de dix ans avec la
Chambre des mtiers de Karlsruhe pour favoriser lemploi des
personnes en situation de handicap. Deux personnes
handicapes suivent actuellement un processus de formation
sur nos sites.
LOral Italie a mis en place un programme intitul
Engagement Durable ayant pour finalit de favoriser
laccs au march du travail des catgories sociales les plus
dfavorises. Depuis 2011, en partenariat avec ANGSA, une
association nationale de soutien aux personnes autistes,
LOral Italie uvre pour lintgration de celles et ceux qui

souffrent de cette maladie. Plusieurs autistes sont devenus des

collaborateurs du Groupe. Lun dentre eux travaille dans les
services financiers. Trois autres ont t affects aux activits de
packaging. Lintgration de collaborateurs autistes au sein de
LOral Italie fait lobjet dun benchmark pouss afin dtre
tendu dautres sites de production du Groupe.
6.4.1.3.
LE PROGRAMME SOLIDARITY SOURCING
Programme "Sharing Beauty With All"

Le programme Solidarity Sourcing rpond un des 5piliers
du programme Sharing Beauty With All (Partager la
Croissance avec les Communauts) dont lobjectif horizon
2020 est de permettre plus de 100000 personnes issues de
communauts en difficults sociales ou financires daccder
un emploi.
Utiliser les Achats de LOral comme levier de promotion de
linclusion sociale, cest lobjectif du Solidarity Sourcing. Le
Groupe a cr en 2010 ce programme mondial dachats
solidaires et responsables, dont la vocation est daider des
personnes issues de communauts conomiquement
vulnrables accder de manire prenne un travail et
un revenu.
La RSE fait partie intgrante de la mission des acheteurs : au
pilotage de la performance sociale et environnementale de
chaque portefeuille fournisseur sajoute dsormais la mise en
uvre de projets crateurs de valeur tels que le Solidarity
Sourcing. Entre 2012 et 2014, le nombre dacheteurs ayant
initi un projet Solidarity Sourcing a doubl.
En 2014, ce programme comptant 250projets a permis
laccs lemploi plus de 27000personnes travers le
monde (hors The Body Shop). Le programme Community Fair
Trade de The Body Shop a quant lui donn accs
lemploi 25000personnes. Au total, ce sont plus de
52000bnficiaires du programme rpartis sur lensemble des
zones gographiques.
En 2014, le dploiement du programme sest acclr aussi
bien linitiative de LOral qu celle de ses fournisseurs.
Au-del des Achats, son champ daction initial, le programme
sappuie dsormais sur des relais dans toutes les zones et
Divisions du Groupe qui travaillent en partenariat avec les
reprsentants Sharing Beauty With All implants dans
chaque pays. La zone Asie-Pacifique a t pionnire dans
cette initiative de sensibilisation et de co-construction de
projets Solidarity Sourcing, qui sera prochainement tendue
dautres zones.
Depuis 2012, les auditeurs internes incluent le Solidarity
Sourcing dans leur primtre daudit dans une dmarche
damlioration continue. Des audits ont ainsi t mens en
Chine, en Suisse, en Afrique du Sud, au Benelux et sur
lensemble des achats indirects dEurope.
6.4.2.
Relations avec les parties

prenantes
LOral attache une importance cruciale au dialogue avec

ses parties prenantes. Si ce dialogue donne au Groupe
loccasion de partager sa stratgie, ses objectifs et ses
ralisations, il est aussi avant tout un incubateur de progrs,
LOral tant soucieux de prendre en compte les attentes de
la socit civile dans la construction de sa politique de
Dveloppement Durable afin de toujours progresser.
Parce que limportance et le traitement des enjeux lis la
responsabilit sociale et socitale de lentreprise diffrent dun
pays lautre, LOral a mis en place des forums avec ses
parties prenantes dans le monde entier afin de promouvoir un
dialogue lchelle locale tant sur les enjeux locaux que
globaux.
Depuis 2011, se sont tenus des forums, pour lesquels
754organisations ont t contactes au total, et auxquels
232ont rpondu prsentes. Des rencontres bilatrales et la
participation des forums publics permettent galement
LOral dchanger avec ses parties prenantes sur des sujets
clefs. LOral met par ailleurs la disposition de ses Parties
Prenantes une plateforme dinformation de dialogue ddie
permettant de retrouver les engagements RSE et interagir avec
les experts sur un forum en ligne. Enfin, depuis lannonce du
programme Sharing Beauty With All, une instance de
gouvernance externe, nomme Panel of critical friends,
rassemblant de grands experts environnementaux et
socitaux internationaux a t mise en place pour se porter
garante de la sincrit de la dmarche de LOral, et
challenger une fois par an le Groupe sur ses progrs. La
premire runion de ce panel sest tenue le 19septembre
2014 Clichy, en prsence de Jean- Paul AGON et lensemble
des sujets et avances du programme ont t dbattus. En
France en 2014, LOral a rpondu prsent linitiative du
Comit 21qui a invit les principaux acteurs entreprises,
parties prenantes, tiers facilitateurs, syndicats, chercheurs
engager une rflexion collective sur les modalits du dialogue
parties prenantes. LOral a particip aux diffrentes tapes:
journes de travail, consultation en ligne ouverte aux
praticiens, consultation largie pour llaboration du texte
dfinissant les grands principes. Une signature de ces
principes par lensemble des acteurs impliqus est prvue
dbut 2015.
6.4.2.1.
RELATIONS AVEC LES ETABLISSEMENTS

DENSEIGNEMENT EN FRANCE ET LES
ASSOCIATIONS
Les tablissements denseignement

Depuis toujours, LOral dveloppe des partenariats troits
avec des coles, des lyces mais aussi des universits, des
grandes coles de gestion, dingnieurs et de recherche.
LOral offre la possibilit aux tudiants de dcouvrir
lentreprise au cours de leur cursus en leur proposant chaque
anne des stages et depuis plus de 20ans des contrats
dapprentissage ou de professionnalisation dans tous les
mtiers.
247

Au 31dcembre 2014, 674jeunes en alternance (338contrats

dapprentissage et 336contrats de professionnalisation)
taient prsents au sein du Groupe en France, dont 360
LOralS.A.
grce la beaut, avec toujours une ambition: celle de

donner tout son sens au mtier de la beaut.
Plus de 85% des apprentis prparent un diplme de niveau

bac+2 et au-del. Le taux de russite au diplme est
denviron 80%.
C'est avec la Science et la Beaut que la Fondation L'Oral

rvle et valorise les femmes qu'elle accompagne dans le
monde au travers de missions qui s'articulent autour de deux
thmatiques fortes : pour les Femmes et la Science et la
Beaut pour se sentir mieux et s'en sortir mieux :
Une valuation qualitative des CFA est effectue chaque

anne.
En 2015, LOral devra sacquitter de la somme de
4915361euros au titre de la taxe dapprentissage 2014.
LOral soutient galement Capital Filles, association cre en
2010, en partenariat avec trois ministres: lEducation
nationale, lEnseignement suprieur et la Recherche et celui
charg de lApprentissage.Capital filles sadresse aux jeunes
filles des lyces relevant des politiques de la ville et de
lducation
prioritaire.
LOral
compte
parmi
ses
collaborateurs 120marraines qui accompagnent des jeunes
filles des lyces du dpartement de Seine-Saint-Denis (93),
dOrlans et de Cambrai (pour renforcer la confiance des
jeunes filles en elles-mmes et en leur avenir professionnel, leur
faire dcouvrir les filires scientifiques et technologiques, les
accompagner dans les choix de leurs orientations,
encourager lapprentissage et les ouvrir au monde de
lEntreprise).
Les associations de dfense de lenvironnement

rduire de 60% ses missions de gaz effet de serre, ainsi
que sa consommation deau et ses dchets par unit
produite, dici 2020. LOral participe activement la
protection de lenvironnement au travers de ses engagements
dans des associations ou des socits au niveau national (par
exemple Eco-Emballages), europen (par exemple Forest
Footprint Disclosure Project au RU) et international (par
exemple World Business Council for Sustainable Development).
Le Groupe est galement membre du Consumer Good Forum
au sein duquel LOral, au ct dautres entreprises, sest
engag en faveur de la lutte contre la dforestation.
LOral est intgr de nombreux groupes de travail, lieux
privilgis dchanges dexpertises et de conseils.
6.4.2.2.
LE MECENAT DE LORAL EN 2014
LOral a toujours t un acteur engag en faveur de grandes

causes et auprs des communauts qui lenvironnent. Ds
1998, le Groupe a cr avec lUnesco le premier programme
de soutien des femmes dans les carrires scientifiques, For
Women in Science/Pour les Femmes et la Science, une
initiative aujourdhui dploye dans le monde entier. Depuis,
LOral na eu de cesse de dvelopper des projets de
mcnat partout dans le monde, travers ses filiales, ses
marques et sa Fondation, dont la cration en 2007 marque la
volont du Groupe daller plus loin et de faire de
lengagement citoyen une vritable stratgie de lentreprise.
Les engagements de LOral visent promouvoir les femmes
dans les carrires scientifiques, restaurer lapparence,
premier vecteur de lien social ou encore donner un avenir
248
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
La Fondation LOral
s Avec son action Pour les Femmes et la Science, la

Fondation L'Oral suscite les voations de jeunes tudiantes
ds le lyce, encourage les chercheuses, et couronne
l'excellence dans un domaine o elles devraient tre
encore bien plus nombreuses. Depuis 17 ans, ce sont plus
de 2 250 femmes de science issues de plus de 110 pays qui
ont t distingues et rcompenses;
s La Beaut pour se sentir mieux et s'en sortir mieux, ce sont
les soins prodigus pour aider les femmes touches par les
maladies, la prcarit, l'isolement, renouer avec l'estime
de soi, retrouver une fminit malmene. C'est aussi aider
des personnes en situation de fragilit sociale se projeter
dans le futur, grce un vaste programme d'ducation et
de formation aux mtiers de la beaut, Beauty for a better
life, actuellement dploy dans 20 pays.
Gouvernance
Prsid par le Prsident-Directeur Gnral de LOral, le
Conseil dAdministration de la Fondation LOral se compose
de 15membres dont huit personnalits de LOral et sept
personnalits extrieures, choisies pour leur expertise dans les
domaines dans lesquels la Fondation sengage.
Les grands programmes ports par la Fondation

LORAL-UNESCO POUR LES FEMMES ET LA SCIENCE
Pour lutter contre la sous-reprsentation des femmes dans le

monde scientifique, LOral a cr avec lUnesco le
programme LOral-UNESCO For Women in Science en 1998
(nomm en France LOral-UNESCO Pour les Femmes et la
Science).
Ce programme devenu international est n dune conviction:
le monde a besoin de science, la science a besoin de
femmes. Cest pourquoi, chaque anne, il identifie,
rcompense, encourage et met en lumire les femmes issues
de tous les continents qui, par leurs dcouvertes, contribuent
faire progresser la connaissance. Plus de 2000 femmes ont
ainsi t soutenues par le programme, dans plus de 110pays.
82Laurates ont reu le Prix LOral-UNESCO, parmi lesquelles
Elisabeth Blackburn et Ada Yonath, qui ont depuis, reu le Prix
Nobel en 2009. Des Bourses de recherche sont aussi attribues
lchelle nationale, rgionale et internationale pour
encourager les femmes au talent prometteur poursuivre leur
carrire scientifique. En 2014, plus de 250Bourses ont t
remises dans le monde, dont 20en France.
En octobre2014, le programme LOral Pour les Filles et la
Science a t lanc en France, marquant une nouvelle
tape dans lengagement de la Fondation: destin susciter
plus de vocations scientifiques chez les lycennes et lutter
contre les ides reues lies aux sciences et aux femmes en
science, ce programme sera dploy progressivement dans
les filiales du Groupe.

BEAUTE ET ESTIME DE SOI
Depuis toujours, les canons de beaut et le soin apport

lapparence refltent lidentit des peuples et tmoignent de
lvolution des socits; les rituels de beaut participent du
patrimoine culturel de chaque pays. Ainsi, lorsque
lapparence est affecte par la maladie ou la prcarit, le
rapport lautre et sa propre communaut sen trouve
galement altr, pouvant mme mener jusqu lexclusion.
Beaut et image projete lautre sont de vritables
marqueurs du lien social.
Cest le sens de lengagement de la Fondation LOral auprs
de diffrentes structures hospitalires ou sociales pour des
programmes des soins de la beaut destination de patients
atteints de cancer, souffrant danorexie ou en grande
prcarit sociale. En 2014, des soins de socio-esthtique et de
socio-coiffure ont profit plus de 4500 bnficiaires,
notamment des femmes atteintes de cancer, des personnes
en situation de prcarit ou encore des adolescents souffrant
de problmes psychiatriques graves ou de troubles du
comportement alimentaire.
Par ailleurs, dans ce souci constant de relier la beaut dans sa
dimension solidaire et linsertion, la Fondation LOral a donn
prs de 213000 produits dhygine au profit des usagers des
Restos du cur pour la campagne dhiver 2014-2015.
Enfin, la Fondation LOral est galement engage auprs de
Mdecins du Monde pour des oprations de chirurgie
rparatrice (Opration sourire). Il y a en effet des cas
dramatiques denfants ou de femmes qui se retrouvent au
ban de la socit en raison dune apparence dfigure par la
maladie et les accidents. Aux cts de Mdecins du Monde
en tant que partenaire exclusif, la Fondation LOral permet
ces femmes et ces enfants de retrouver une dignit perdue
et de se rinsrer au sein de leur communaut. Opration
Sourire fte cette anne ses 25 ans. Depuis 2008, 5500
patients ont pu tre oprs grce aux 100missions dans
13pays travers le monde.
Beauty for a Better Life dveloppe une pdagogie sur

mesure caractrise par un encadrement renforc de la part
des ducateurs auprs dun nombre limit dlves, une
formation la fois thorique et pratique dans un vritable
salon de beaut spcialement amnag.
La Fondation LOral sassocie dans chaque pays o le
programme se dveloppe avec un partenaire local (ONG,
association) qui connat parfaitement le contexte particulier
du pays et peut ainsi identifier les bnficiaires. Ces
partenaires sont reconnus en tant quexperts dans le domaine
social et de la formation professionnelle.
Le programme est aujourdhui dploy dans prs de 20pays
travers le monde: de lAmrique Latine lAsie, en passant
par lEurope et le Moyen-Orient. Beauty for a Better Life
bnficie chaque anne prs de 1400personnes en
situation de forte vulnrabilit sociale ou conomique.
COIFFEURS CONTRE LE SIDA
Depuis onze ans, LOral et lUnesco ont souhait sassocier

pour lutter conjointement contre le VIH/SIDA. Cet engagement
en faveur de la prvention de la maladie sappuie sur la
relation de proximit et de confiance que ces professionnels
de la coiffure entretiennent avec leurs clients, ce qui en fait de
trs bons vecteurs dinformation et de sensibilisation. Ce
programme mondial est prsent dans 37pays sur les
5continents et runit plus de 1,5million de coiffeurs dans le
monde.
Des initiatives locales sur tous les continents

Au-del des grands programmes initis par la Fondation et
dploys mondialement, chaque entit de LOral est
encourage mener desactions de proximit en lien avec sa
ralit locale. En 2014, LOral a ainsi soutenu plusieurs
centaines de projets travers le monde, desactions dans les
domaines de la solidarit, de lducation, de la culture ou
encore de lenvironnement.
BEAUTY FOR A BETTER LIFE
La beaut recouvre des expertises et des mtiers caractriss

par la relation humaine, le dialogue avec lautre, le sens du
service.
Ce sont galement des mtiers de passion, de cration et
dimagination, des atouts pour les personnes qui exercent ces
mtiers et qui tissent du lien social.
Dans ce cadre, la Fondation LOral a lanc un programme
dducation pour permettre aux plus vulnrables de se
rinsrer socialement: Beauty for a Better Life. Initi et
dploy travers le monde par la Fondation LOral, ce
programme a pour mission daider des personnes en situation
de fragilit sociale retrouver une estime de soi et se
rinsrer socialement travers une formation dexcellence,
gratuite, aux mtiers de la beaut (coiffure, maquillage,
esthtique).
Les bnficiaires sont majoritairement des femmes issues de
milieux dfavoriss: certaines sont sans emploi ou en situation
prcaire, dautres sont en rupture scolaire ou familiale,
dautres encore sont des victimes de violence domestique, de
trafics dtres humains ou de conflits internes leur pays.
6.4.3.
6.4.3.1
Les mesures prises en faveur de

la sant etdelascurit des
consommateurs
POLITIQUE
La protection de la scurit des consommateurs est une

priorit absolue pour LOral: lvaluation de la scurit est au
cur du dveloppement des nouveaux produits et un
prrequis la mise sur le march de tout produit.
Les mmes exigences de scurit sont appliques partout
dans le monde afin que les consommateurs du monde entier
aient accs des produits de mme qualit.
Le Groupe a mis en place une Direction Internationale
responsable de lvaluation de la scurit des produits
(Worldwide Safety Evaluation) compose dune quipe de
prs de 100collaborateurs rpartie sur 3continents.
249
6
6.4.3.2

MISE EN UVRE
Le Groupe LOral a instaur un processus afin que tous les

produits dvelopps, quelle que soit la localisation
gographique du laboratoire matre duvre, soient soumis
une valuation rigoureuse de leur scurit. Ainsi, les
valuations ralises par la Direction Internationale de
lEvaluation de la Scurit de LOral (WSE, Worldwide Safety
Evaluation), bases sur une approche scientifique
multidisciplinaire, jalonnent toutes les tapes du cycle de vie
des produits. Cette approche permet galement LOral de
rpondre aux exigences de scurit des rglementations
nationales de lensemble des pays o les produits du Groupe
sont commercialiss.
Lvaluation de la scurit des produits repose sur lvaluation
de chaque ingrdient et produit fini sur la base des donnes
scuritaires existantes et des dernires connaissances
mdicales et scientifiques. Si ncessaire, LOral ralise des
tudes dinnocuit additionnelles dans des laboratoires
qualifis situs dans le monde entier. Leurs rsultats sont
interprts par des scientifiques expriments spcialement
forms aux valuations de scurit des ingrdients et produits
cosmtiques.
Chaque produit mis sur le march fait lobjet de lmission
dun rapport sur la scurit du produit cosmtique
conformment aux exigences du rglement EC 1223/2009.
Par ailleurs, les principes thiques de LOral, ancrs la fois
dans la rigueur scientifique et la prise en compte des enjeux
socitaux, conduisent une logique danticipation qui fait
voluer les formulations en retirant et/ou substituant les
substances mises en cause.
La valeur ajoute de LOral en matire dvaluation de la
scurit des ingrdients et des produits finis repose sur
linvestissement ralis depuis plus de 20ans dans le
dveloppement de mthodes prdictives et dans lingnierie
tissulaire. Ainsi, le Groupe investit depuis de trs nombreuses
annes dans la science et la technologie pour crer de
nouveaux outils dvaluation qui sont utiliss quotidiennement
par les valuateurs de la scurit.
Cette
organisation
permet
didentifier
dventuelles
intolrances exceptionnellement anormales sur le march.
Dans de tels cas, des investigations complmentaires peuvent
tre proposes aux consommateurs concerns. Le dossier du
produit est ensuite rexamin afin didentifier la cause de
cette intolrance et de prendre si ncessaire des mesures
adaptes, telles que: rmission de ltiquetage si ce dernier
est inappropri, ou apposition dune mise en garde. Si
ncessaire, une modification de la composition de la formule
peut tre mise en uvre.
Ces informations sont utilises pour actualiser les dossiers des
produits cosmtiques correspondants.
6.4.4.
6.4.4.1.
Sous-traitance avec les

fournisseurs
POLITIQUE GENERALE DACHAT A LEGARD
DES FOURNISSEURS
Association des fournisseurs au programme

Sharing Beauty With All
LOral collabore galement avec lensemble des acteurs

internationaux impliqus dans ces domaines afin de travailler
au dveloppement de solutions alternatives transversales dans
le domaine de lvaluation de la scurit.
Le programme Sharing Beauty With All prvoit notamment

le partage de la croissance avec les fournisseurs. Ainsi, dici
2020, 100% des fournisseurs stratgiques du Groupe
participeront au programme de Dveloppement Durable qui
leur est destin.
Cet engagement historique permet au Groupe LOral de ne

plus raliser de test sur lanimal de laboratoire pour aucun de
ses produits ou ingrdients, et ce partout dans le monde. Le
Groupe ne dlgue pas non plus cette tche dautres. Une
exception pourrait tre tolre si une autorit lexigeait des
fins scuritaires ou rglementaires.
LOral travaille avec des milliers de fournisseurs travers le

monde pour couvrir ses besoins en emballages, matires
premires, sous-traitance, quipements de production, objets
promotionnels et publicitaires, et produits et services non lis
la production (communment nomms indirects).
Au final, les produits LOral voluent continuellement au

rythme des innovations technologiques, mais avec le souci
constant de garantir le plus haut niveau de scurit aux
consommateurs et aux professionnels.
Le volume mondial des achats directement lis la

production (emballages, matires premires et sous-traitance)
reprsentait 3,64 milliards deuros en 2014 (Primtre
cosmtique, hors The Body Shop).
6.4.3.3
LOral adhre au Pacte Mondial des Nations Unies et

sengage veiller ce que les Droits de lHomme soient
respects tout au long de sa chane logistique.
COSMETOVIGILANCE ET IMPACT SUR

LEVALUATION DE LA SECURITE
Enfin, aprs la mise sur le march, LOral continue valuer

lutilisation et la tolrance de ses produits vendus travers le
250
monde via le rseau international de cosmtovigilance. Ce

rseau collecte, valide et analyse, par des mthodologies
rigoureuses et reconnues, les effets indsirables lis
lutilisation dun produit. Dans les pays non couverts
directement par le rseau de cosmtovigilance, les
informations relatives aux ventuels effets indsirables dus aux
produits transmises aux agents en charge de la mise sur le
march, sont envoyes aux correspondants de LOral en
contact avec ces agents. Les correspondants de LOral dans
les pays sont tous en relation avec une Direction Scientifique
Pays ou zone, rfrente. Ces informations sont ensuite
transmises par le correspondant LOral ce Directeur
Scientifique rfrent qui les transmet lui-mme son contact
du rseau de cosmtovigilance.
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014

Depuis 2002, le programme Buy & Care de LOral, port

par tous les acheteurs du Groupe, contribue ainsi au partage
des bonnes pratiques dAchats Responsables, des valeurs et
des normes de lentreprise avec ses fournisseurs.
Afin dentretenir des relations durables et cratrices de valeur
entre LOral et ses fournisseurs dans le monde, les quipes
Achats sont largement mobilises autour des 5piliers de
performance:
1.
Comptitivit;
2.
Qualit;
3.
Supply Chain& Service;
4.
Innovation; et
5.
RSE.
Ces piliers structurent tant la performance au quotidien que

les stratgies long terme.
Pour les achats directs (matires premires, articles de
conditionnement et sous-traitance), le Groupe souhaite que
80 % du montant des achats soit couvert par cette dmarche.
directs (matires premires, articlesde conditionnement et

sous-traitance).
Dans le cadre de ce programme, il est demand aux
fournisseurs et sous-traitants de se conformer la lettre
dengagement thique qui fait rfrence au respect des
Conventions Fondamentales de lOrganisation Internationale
du Travail et de la lgislation locale, notamment en matire de
salaire minimum, temps de travail, et sant et scurit.
LOral cherche activement travailler avec des fournisseurs
qui partagent ses valeurs et ses engagements thiques et
attache donc de limportance accompagner ces
fournisseurs lors du rfrencement. Pour les achats industriels,
des quipes achats ddies ont pour mission didentifier de
nouveaux fournisseurs, de les intgrer au regard des attentes
et de la stratgie du Groupe, via le processus de
rfrencement welcome on board (WOB). Il permet de
sassurer de lintrt rel que reprsente le fournisseur, de lui
apporter toutes les informations, documents et contacts
ncessaires sa comprhension des attentes et des
processus chez LOral, enfin dobtenir lengagement du
fournisseur sur les valeurs de LOral ainsi partages.
Audits sociaux
Slections des fournisseurs sur base de
performance sociale et environnementale
Dans le cadre de Sharing Beauty With All, le Groupe a pris
pour engagement quen 2020, tous ses fournisseurs
stratgiques(1) seront valus et slectionns sur la base de
leurs performances sur le plan socital et environnemental, et
auront procd, avec laide du Groupe, une
auto-valuation de leur politique en matire de
Dveloppement Durable. De plus, tous les fournisseurs auront
en 2020 accs aux outils de formation LOREAL pour leur
permettre doptimiser leur politique de Dveloppement
Durable. Enfin, 20% des fournisseurs stratgiques seront
associs au programme Solidarity Sourcing.
Aussi, LOral a redfini avec prcision les 5piliers de
performance et dvelopp une fiche dvaluation
(scorecard) mondiale et harmonise pour tous les domaines
dachat. Chacun de ces axes se dcline en une srie
dindicateurs formaliss afin de faciliter le pilotage dans le
cadre de Sharing Beauty With All. Le pilier RSE&
Sustainability qui reprsente 20% de lvaluation totale
couvre les dimensions environnementale, sociale et socitale.
Les rsultats RSE des fournisseurs font lobjet dchanges, de
plans dactions et daccompagnements le cas chant au
mme titre que leurs performances sur les 4autres piliers.
La stratgie et les plans dactions RSE des fournisseurs sont
totalement intgrs dans la relation fournisseur et sont donc
discuts lors des runions stratgiques (Business Review).
Lvaluation des fournisseurs sur le pilier RSE est base
notamment sur leur engagement social, leur conformit aux
audits sociaux, et sur leur participation au programme CDP
Supply Chain dont les principaux lments sont dcrits
ci-dessous.
En 2014, 43% des fournisseurs stratgiques ont ainsi t
valus. Ils reprsentent plus de 60% du montant des achats
Dans la continuit de cet engagement, le programme Buy&

Care de LOral dispose, depuis 2002, dun volet de
vrification de cette conformit sociale visant sassurer que
ses fournisseurs respectent les Lois applicables, les Droits de
lHomme et le droit du travail, et que la scurit de leurs
quipes et lhygine sur le lieu de travail sont garanties.
Ainsi, les sous-traitants, o quils soient bass dans le monde,

et les fournisseurs de matires premires, emballages,
quipements de production et PLV/Promo situs dans des
pays prsentant des risques font lobjet dun audit social
obligatoire. Pour tablir la cartographie des pays prsentant
des risques, LOral utilise les index produits par MaplecroftTM.
Les audits sociaux sont raliss, pour le compte de LOral, par
des prestataires externes indpendants.
Les audits initiaux sont financs par LOral et les audits de
suivis sont la charge des fournisseurs.
Les audits couvrent les 10chapitres suivants:
s le travail des enfants;
s le travail forc;
s lenvironnement, lhygine et la scurit;
s le respect des Lois relatives aux syndicats;
s la non-discrimination;
s les pratiques disciplinaires;
s le harclement ou lenvironnement hostile de travail;
s le respect du
avantages;
salaire/de
la
compensation
et
des
s le temps de travail;
s la relation avec les sous-traitants.
(1) Les fournisseurs stratgiques sont ceux qui apportent une valeur ajoute significative au Groupe en contribuant par leur poids, leurs innovations, leur
251

Depuis janvier2013, les audits sociaux incluent des questions

relatives lenvironnement notamment la conformit aux
rglementations.
Laudit social de LOral se base en grande partie sur le
standard mondialement reconnu SA 8000, mais comporte
quelques exceptions notamment quant la question de lge
minimal pour le travail des enfants. En effet, le Groupe a choisi
de fixer 16ans lge minimum obligatoire pour tous les
salaris travaillant chez ses fournisseurs, une limite suprieure
lge minimum exig par les Conventions Fondamentales de
lOrganisation Internationale du Travail (OIT).
Pour sassurer du respect de ces engagements sur lensemble

de la chane de responsabilits, LOral a initi un programme
dvaluation des fournisseurs stratgiques de leur politique en
matire de Dveloppement Durable. Cette valuation, ralise
en partenariat avec le prestataire externe ECOVADIS est
galement intgre dans laxe RSE de la fiche dvaluation.
A fin 2014, 92fournisseurs ont ainsi fait valuer par Ecovadis
leurs politiques sociales, environnementales, thiques, ainsi
que leur dploiement chez leurs propres fournisseurs. Cela
reprsente plus de 50% des fournisseurs stratgiques du
Groupe.
Concernant le recours de jeunes travailleurs, les fournisseurs

et sous-traitants peuvent demander une drogation au
Directeur des Achats du Groupe concernant les salaris de
moins de 16ans sur prsentation dun dossier complet
(scolarit, type de contrat, conditions de travail, type de
travail).
En
application
de
la
politique
Fournisseurs/Sous-traitants et travail des enfants, formalise
en 2011, ces drogations ne peuvent tre accordes que
pour les programmes dapprentissage ou pour les enfants
effectuant des tches lgres naffectant ni leur sant, ni leur
scurit, ni leur prsence rgulire lcole, lorsque les Lois
locales lautorisent et que le fournisseur/sous-traitant a
dsign un tuteur interne pour ces enfants.
Accs des outils de formation
Depuis 2006, date laquelle LOral a mis en place un outil de

reporting, le Groupe a men des audits sociaux sur plus de
4200sites de fournisseurs.
En 2014, 834audits ; ont ainsi t raliss, soit 6129depuis

2006.
Les audits sociaux raliss ont permis date de couvrir 81%
du portefeuille fournisseurs soumis laudit dans le monde.
En 2014, 55% de ces audits ont t raliss en Asie.
En 2014, 55% des sites fournisseurs ; audits pour la premire
fois (audits initiaux) prsentaient des non-conformits
majeures. Lors des audits de suivi, 39% des fournisseurs
initialement non conformes, ne prsentaient plus de
non-conformit majeure.
A cela, il faut ajouter les audits sociaux pilots par The Body
Shop (TBS). En effet, depuis son intgration au Groupe LOral,
en 2006, TBS poursuit son programme historique daudits
sociaux. TBS est un des membres fondateur de Ethical Trading
Initiative (ETI) dont elle a adopt le Supplier Code of Conduct.
The Body Shop a dvelopp un programme leur permettant
de soutenir leur politique dachats responsables. Une des
activits de ce programme est le contrle des conditions de
travail, dfinies dans le Supplier Code of Conduct, sur les sites
de production des fournisseurs (72audits ont t raliss en
2014). 6sites fournisseurs font lobjet dun programme cibl
daccompagnement.

Dans le cadre de ses Engagements 2020, L'Oral s'est engag
ce que tous les fournisseurs aient accs aux outils de
formation L'Oral, destins optimiser leurs politiques en
matire de Dveloppement Durable.
Cet engagement na pas t couvert en 2014. Il fera lobjet
dactions prioritaires en 2015.
Association a des programmes de Solidarity

Sourcing
ce que 20% de ses fournisseurs stratgiques soient associs
au Solidarity Sourcing dici 2020.
En 2014, plus de 190fournisseurs solidaires (fournisseurs dont
la vocation est demployer des personnes loignes du
march du travail) ou traditionnels sont dj impliqus,
certains dentre eux ont par ailleurs dclin ce programme
dans leur propre chane dapprovisionnement. A fin 2014, 4%
des fournisseurs stratgiques ont mis en place une action de
Solidarity Sourcing.
6.4.4.2.
FOURNISSEURS ET LUTTE CONTRE LE

RECHAUFFEMENT CLIMATIQUE:
COLLABORATION AVEC LES FOURNISSEURS
DU GROUPE SUR LES ENJEUX
ENVIRONNEMENTAUX
LOral considre que les missions de CO2 de ses fournisseurs

font partie de son empreinte environnementale largie et
quils se doivent dunir leurs efforts pour parvenir la rduire
(voir 6.3.4.3 p.243 Adaptation au changement
climatique).
6.4.5.
Loyaut des pratiques
Auto-valuation des fournisseurs

Dans le cadre de ses Engagements 2020, L'Oral s'est engag
ce que tous les fournisseurs stratgiques aient procd
horizon 2020, avec le soutien du Groupe, une
auto-valuation de leur politique en matire de
Dveloppement Durable.
6.4.5.1.
Engagement
LOral est adhrent du Pacte Mondial des Nations Unies et
soutient la lutte contre la corruption, sengage respecter la
Convention des Nations Unies du 31octobre 2003 contre la
; Les Commissaires aux Comptes ont exprim une assurance rasonnable sur cet indicateur.
252
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
LESACTIONS ENGAGEES POUR PREVENIR

TOUTES FORMES DE CORRUPTION

corruption et appliquer la lgislation en vigueur, notamment

les Lois anti-corruption.
des dcisions dachat, traitent galement de ces questions.

Ce document est traduit aujourdhui en 12langues.
Cet engagement est soutenu au plus haut niveau de

lentreprise par le Prsident-Directeur Gnral de LOral qui,
chaque anne, renouvelle lengagement de LOral lgard
du Pacte Mondial des Nations Unies.
Mise en uvre
LOral est membre de la Commission anti-corruption de la

Chambre de Commerce Internationale et membre de
Transparency International France.
Politique
La Charte Ethique de LOral nonce publiquement une
politique de tolrance zro en matire de corruption qui
sapplique tous les collaborateurs, mandataires sociaux et
membres des Comits Excutifs et de Direction du Groupe et
de ses filiales dans le monde.
Disponible en 45langues et en Braille franais et anglais, elle
est distribue tous les collaborateurs dans le monde.
En 2013, un guide spcifique de prvention de la corruption a
t dploy dans lensemble du Groupe. Ce guide, qui
concilie la fois le respect des usages et rglementations
locaux et lengagement thique du Groupe, traite des
relations avec chacune des parties prenantes de LOral et
notamment avec les Autorits Publiques et les intermdiaires.
Ce Guide pratique est destin prciser les standards du
Groupe et aider les collaborateurs grer des situations
quils pourraient rencontrer dans lexercice de leurs fonctions.
Il raffirme la politique LOral de prvention de la corruption
qui a t approuve par le Prsident-Directeur Gnral ainsi
que le Comit Excutif et prsente au Conseil
dAdministration. Cette politique mise en ligne sur le site
internet de LOral (www.loreal.com) rappelle les principes
suivants:
s la politique de zro-tolrance en matire de corruption;
s lInterdiction des paiements de facilitation;
s linterdiction de toutes contributions des partis ou acteurs
de la vie politique ayant pour but dobtenir un avantage
commercial;
s linterdiction doffrir et daccepter des cadeaux et/ou
invitations qui pourraient influencer ou tre perus comme
influenant une relation commerciale;
s la communication de lengagement de prvention de la
corruption nos partenaires;
s le respect de ces engagements par les intermdiaires ou
agents qui reprsentent LOral, dans des pays notamment
o le risque de corruption est lev.
Pour complter le dispositif de prvention de la corruption, un
guide collaborateur a t diffus en 2014 dans lensemble du
Groupe pour prciser les rgles en matire de cadeaux et
dinvitations.
Dautres politiques comme Nos Achats Au Quotidien, guide
pratique et thique dont lobjectif est de rgir les relations
avec les fournisseurs et tous les collaborateurs impliqus dans
La politique de prvention de la corruption est revue

priodiquement par le Comit Excutif et prsente au Conseil
dAdministration.
Le Directeur du Risk Management et de la Compliance est en
charge de llaboration du dispositif de prvention de la
corruption.
Les Patrons de Pays ou, pour les collaborateurs corporate ou
zone, le membre du Comit Excutif du Groupe dont ils
dpendent, veillent au bon dploiement du dispositif de
prvention de la corruption et sont les garants du respect de
la politique de prvention de la corruption.
Les collaborateurs peuvent notamment se tourner vers leur
hirarchie, leur Directeur Juridique, leur Directeur Administratif
et Financier ou leur Correspondant Ethique sils ont des
questions concernant le respect de cet engagement.
Afin quaucune proccupation concernant la prvention de la
corruption ne reste sans rponse, les collaborateurs et les
autres parties prenantes peuvent contacter le Directeur
Gnral de lEthique, Dlgu du Prsident.
Toute proccupation fait lobjet dun examen approfondi, le
cas chant, afin que les mesures appropries puissent tre
prises.
Dans un souci de transparence et dchange, le Groupe
communique rgulirement, en interne et externe, sur la mise
en uvre de notre politique et programme de prvention de
la corruption.
Le risque corruption est intgr dans lvaluation des risques

au niveau du Groupe: un outil permet aux Patrons de Pays
dvaluer les risques thiques ventuels (y compris la
corruption) au niveau local et de prendre les mesures
ncessaires pour y remdier.
Lengagement de LOral est tay par des procdures de
Ressources Humaines. Ainsi la comptence Obtient des
rsultats avec intgrit est dsormais incluse dans le systme
dvaluation annuelle de tous les collaborateurs.
Dans le cadre de la dmarche Parlons-en-Ensemble de
LOral, les collaborateurs sont encourags faire part de
leurs proccupations et un site Internet ddi et scuris leur
permet de poser leurs questions ou de soumettre leurs
proccupations directement au Directeur Gnral de lEthique
qui, a accs tous les documents et informations concernant
lactivit du Groupe et peut sappuyer sur toutes les quipes et
ressources du Groupe pour mener bien sa mission.
Toute proccupation exprime de bonne foi est examine en
dtail et les mesures appropries sont prises, le cas chant.
LOral garantit labsence de reprsailles aux collaborateurs
ayant fait part, de bonne foi, de leurs proccupations.
Le dispositif de Contrle Interne du Groupe prvoit des
procdures de contrle des activits oprationnelles et
notamment en matire de sparation des tches.
Les quipes dAudit Interne de LOral sont particulirement
vigilantes cet gard. Les risques de corruption font lobjet
253

dun examen systmatique lors des missions daudit, par le

biais dentretiens individuels portant sur lEthique.
Ces entretiens comportent des questions ddies la
corruption et sont mens indpendamment avec le Patron de
Pays et le Responsable Administratif et Financier. Ils font lobjet
dun compte rendu individuel revu et sign par ces derniers.
Dans le cadre des vrifications juridiques effectues
pralablement des projets dacquisitions, la Direction
Juridique du Groupe intgre un questionnaire thique
tabli par la Direction Gnrale de lEthique. Les rponses ce
questionnaire sont destines identifier, dans le dispositif de
contrle interne existant au sein de la socit cible, la prise en
compte notamment de la prvention du risque de corruption.
Empowerment Principles) des Nations Unies. Prsent dans de

nombreux pays, LOral est particulirement vigilant aux
questions couvertes par les Conventions Fondamentales de
lOrganisation Internationale du Travail (interdiction du travail
des enfants et du travail forc, respect de la libert
dassociation), la promotion de la diversit, des droits de la
femme, du respect du droit des peuples de disposer de leurs
ressources naturelles et du droit la sant.
Par ailleurs, plusieurs chapitres de la Charte Ethique sont
consacrs la mise en uvre pratique du respect des Droits
de lHomme: sant, hygine et scurit, diversit, harclement
moral et sexuel, respect de la vie prive, contribution la
communaut ainsi que le choix et traitement quitable des
fournisseurs.
LOral souhaite partager son engagement en matire de

lutte contre la corruption avec ses partenaires commerciaux
et le respect de la Loi fait partie des Conditions Gnrales
dAchat du Groupe.

Disponible en 45langues et en Braille franais et anglais, elle
est distribue tous les collaborateurs dans le monde. La
Charte Ethique est disponible sur le site: www.loreal.com.
LOral se rserve le droit de cesser toutes relations avec des

partenaires commerciaux qui ne respecteraient pas les Lois
anti-corruption.
Les formations et la communication sur lEthique traitent aussi

des Droits de lHomme.
Mise en uvre
6.4.6.
Autresactions engages en
faveur desDroitsdelHomme
Politique gnrale
LOral a adhr au Pacte des Nations Unies en 2003 et
sengage respecter et promouvoir les Droits de lHomme.
Ceci inclut notamment les Conventions Fondamentales de
lOrganisation Internationale du Travail.
Le Prsident-Directeur Gnral de LOral a confi au Directeur
Gnral de lEthique, Dlgu du Prsident, la mission de
veiller au respect des Droits de lHomme.
Le Directeur Gnral de lEthique rend compte rgulirement
au Prsident-Directeur Gnral. Il informe le Conseil
dAdministration et le Comit Excutif.
Les Patrons de Pays sont responsables de la mise en uvre de
la politique en matire de Droits de lHomme dans leur pays.
Le Directeur Gnral de lEthique rencontre systmatiquement
chaque nouveau Patron de Pays et DRH Pays afin de les
sensibiliser aux questions des Droits de lHomme.
La politique Droits de lHomme est dtaille par LOral au
travers de documents tels que LEsprit LOral ou la Charte
Ethique (dernire dition 2014).
Dans le paragraphe Comme Employeur de LEsprit LOral,
le Groupe dcrit ainsi ses principaux engagements vis--vis de
ses collaborateurs, notamment en matire de diversit. Ses
engagements sur labolition du travail des enfants et du travail
forc sont exposs au sein du paragraphe Comme
Entreprise Citoyenne Responsable de ce mme document.
Le paragraphe Respect des Droits de lHomme de la Charte
Ethique rappelle les engagements de LOral respecter et
promouvoir les Droits de lHomme, en se rfrant en particulier,
la Dclaration Universelle des Droits de lHomme et aux
Principes Directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et
aux Droits de lHomme. LOral soutient galement les
Principes
dAutonomisation
des
Femmes
(Womens
254
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
ETHICS DAY
Chaque anne depuis 2009, LOral organise une Journe de

lEthique (Ethics Day) afin dassurer la continuit de la
communication interne sur ce sujet. En 2014, lensemble des
collaborateurs du Groupe a pu adresser ses questions au
Prsident, Directeur Gnral de LOral, qui y a rpondu lors
dun webchat en direct. Chaque Patron de pays a galement
pu changer avec ses collaborateurs sur lthique. En 2014,
plus de la moiti des collaborateurs du Groupe a particip
ce dialogue et plus de 4000questions ont t poses au
niveau mondial.
E-LEARNING FORMATION
Un e-learning obligatoire sur lthique couvrant notamment

des sujets Droits de lHomme (sant, hygine et scurit,
diversit, harclement moral ou sexuel, respect de la vie
prive) est en cours de dploiement dans lensemble des
pays. Au 31dcembre 2014, plus de 43000collaborateurs
lavaient ralis. Par ailleurs, la Direction Gnrale de lEthique
a dlivr 11formations prsentielles 297collaborateurs, soit
1042heures de formation. LOral organise galement des
formations pour les fonctions plus particulirement concernes
et notamment les acheteurs. La formation aux achats
responsables, au programme Buy& Care et aux audits
sociaux est une formation obligatoire du parcours
dintgration de tout nouvel acheteur.
En 2014, 90% des pays du Groupe ont inclus des sujets
relevant des Droits de lHomme (sant, hygine et scurit,
diversit, harclement moral et sexuel, respect de la vie prive,
contribution la communaut ainsi que le choix et traitement
quitable des fournisseurs) dans leurs formations locales. 99%
des pays ont communiqu sur au moins lun de ces thmes.
PRISE EN COMPTE DES DROITS DE LHOMME DANS LES PROJETS
DACQUISITION
Dans le cadre des vrifications juridiques effectues

pralablement des projets dacquisitions, la Direction
Juridique du Groupe intgre un questionnaire thique et
Droits de lHomme tabli par la Direction Gnrale de
lEthique. Les rponses ce questionnaire sont destines

identifier, dans le dispositif de contrle interne existant au sein

de la socit cible, la prise en compte notamment des risques
lis au non-respect des Droits de lHomme (abolition du travail
des enfants et du travail forc,etc.).
Les contrats-cadres signs avec des fournisseurs/sous-traitants
contiennent une clause socitale reprenant les mmes
engagements respecter les Conventions Fondamentales de
lOrganisation Internationale du Travail.
LA PRISE EN COMPTE DES DROITS DES PEUPLES AUTOCHTONES
EST INTEGREE DANS DIVERSES PROCEDURES OPRATIONNELLES
A titre dexemple, le Guide de Conception et Construction

Durable prvoit que LOral sassure que le vendeur est devenu
propritaire et a compens les ventuels occupants/utilisateurs
en respectant les textes internationaux lors du choix dun site en
acquisition (terrain btir ou bti pour une usine ou centre de
Recherche& Innovation) ou lors de la mise en place dun bail
en tat futur dachvement.
Conformment aux exigences de la Convention sur la Diversit
Biologique, dont LOral sest engag respecter les principes
ds 2005, le respect des droits des peuples autochtones repose
sur lobtention dun accord pralable, ainsi que sur la garantie
dun juste retour aux populations locales dans le cadre des
dmarches dapprovisionnement responsable en matires
premires.
Ainsi, depuis 2006, que les pays dorigine des ingrdients soient
ou non pourvus de rglementation lie laccs et au partage
des avantages issus des ressources gntiques (APA), LOral
met en uvre des approches de type APA abordant la
question du respect des droits des peuples autochtones dune
faon trs intgre, en considrant conjointement les dfis
cologiques, conomiques et sociaux pour assurer le
Dveloppement
Durable
le
long
des
chanes
dapprovisionnement de ses matires premires.
PRESTATAIRES DE SERVICE SURETE
Lorsque cela est localement possible, LOral privilgie les

prestataires de service sret ayant adhr au Code de
conduite international des entreprises de scurit prives
(International Code of Conduct) initi par le Document de
Montreux, document officiel des Nations Unies.
EVALUATION DU RISQUE DROITS DE LHOMME
Un outil danalyse et dvaluation du risque thique permet

aux Patrons de Pays dvaluer les risques thiques ventuels (y
compris en matire de Droits de lHomme) au niveau de leur
pays et de prendre les mesures ncessaires pour y remdier.
Lanalyse du risque au niveau des fournisseurs et sous-traitants
est effectue par la Direction des Achats et notamment au
moyen daudits sociaux.
Le Directeur Gnral de lEthique visite rgulirement les
entits du Groupe travers le monde (siges, usines, centrales
et centres de recherche) pour rencontrer les Collaborateurs
tous les niveaux de lentreprise et effectuer des visites terrain.
En 2014, il sest ainsi rendu dans ce cadre dans 21pays et a
t en contact avec plus de 7000collaborateurs.
REPORTING ETHIQUE ANNUEL
Un systme de reporting annuel sur les questions thiques

couvre tous les sujets abords dans la Charte Ethique. Ces
informations permettent notamment dvaluer la performance
du Groupe en termes dapplication des Droits de lHomme.
La politique Parlons-en-Ensemble de LOral permet aux
collaborateurs
de
faire
remonter
leurs
ventuelles
proccupations y compris en matire de Droits de lHomme et
notamment via un site internet scuris directement auprs du
Directeur Gnral de lEthique. Ce site est accessible en 26
langues. Les allgations font lobjet dun examen dtaill et les
mesures adquates sont prises, le cas chant, en cas de
non-respect de la politique Droits de lHomme.
Note mthodologique
DONNEES
PERIMETRE DE CONSOLIDATION DES DONNEES

RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCITAUX,
INDICATEURS, METHODE ET SYSTEMES DE REPORTING
Le recueil des donnes pour le primtre dfini fait appel aux

mthodes suivantes:
Primtre de consolidation
Le primtre porte, selon les indicateurs, sur des donnes
LOralS.A., sur un primtre France ou Groupe. Le primtre
est prcis pour chaque indicateur.
INDICATEURS
Les indicateurs ont t retenus dans le cadre de la

rglementation GrenelleII et ce, dans un souci de
comparabilit des donnes.
s les donnes relatives lEthique, sont recueillies par la

Direction Gnrale de lEthique en utilisant la plateforme de
Reporting Ethique Annuel. Un certain nombre de donnes
sont recueillies par le systme intranet Country reporting,
pour la collecte des donnes Ressources Humaines (voir la
mthodologie de reporting des donnes Ressources
Humaines dcrite ci-avant);
s les autres donnes sont recueillies auprs des Directions
concernes (Direction de la Communication et du
Dveloppement Durable, Direction des Ressources
Humaines, Direction des Achats, Direction Internationale
de lEvaluation de la Scurit des Produits, le Directeur du
Risk Management et de la Compliance).
255

GRILLE DE CONCORDANCE DES REFERENTIELS DE REPORTING EN MATIERE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE
6.5.
Page
210
232
245
255
258
259
218
225
226
229
229
Grenelle II Dcret du 24avril 2012
PRINCIPES
Primtre de reporting
Comply or explain
Comparabilit des donnes
Renvoi aux rfrentiels
Attestation sur lexhaustivit des informations
Avis sur la sincrit des informations
Emplois
s Effectif total
s Rpartition des salaris par sexe, par ge et par zone gographique
s Embauches
s Licenciements
s Rmunrations et volutions
Organisation du travail
s Organisation du temps de travail
s Absentisme
Relations sociales
s Organisation du dialogue social
s Bilan des accords collectifs
Sant & Scurit
s Conditions de sant et de scurit au travail
s Bilan des accords signs avec les Organisations syndicales en matire de sant
et de scurit au travail
s Frquence et gravit des accidents du travail
s Maladies professionnelles
Formation
s Politique mise en uvre en matire de formation
s Nombre total dheures de formation
Egalit de traitement
s Mesures prises en faveur de lgalit hommes/femmes
s Mesures prises en faveur de lemploi et de linsertion des personnes handicapes
s
231
GRILLE DE CONCORDANCE DES REFERENTIELS

DEREPORTING EN MATIERE SOCIALE,
ENVIRONNEMENTALE ETSOCIETALE
Politique de lutte contre les discriminations
Promotion & respect des stipulations des conventions OIT

s Respect de la libert dassociation et du droit de la ngociation collective
s limination de la discrimination en matire demploi et de profession
limination du travail forc ou obligatoire
Abolition effective du travail des enfants
Politique gnrale en matire environnementale
s Lorganisation de la Socit pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas chant,
les dmarches dvaluation ou de certification en matire denvironnement
s
s
234
s
s
s
256
Les actions de formation et dinformation des salaris menes en matire de protection delenvironnement
Les moyens consacrs la prvention des risques environnementaux et des pollutions
Le montant des provisions et garanties pour risques en matire denvironnement, sous rserve que cette
information ne soit pas de nature causer un prjudice srieux la Socit dans un litige en cours
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
GRI
Pacte
Mondial
G4-17 23
Principe
G4-32
G4-32
G4-33
G4-33
#1 et 2
G4-9 et G4-10
G4-10 ; G4-LA12
G4-LA1
G4- LA1
G4-LA13
#3 8
G4-LA (approche
managriale)
G4-LA6
#3 8
G4-LA4 ; G4-HR4
G4-LA4
#3 8
G4-LA5 8
G4-LA8
G4-LA6
G4-LA7
#3 8
G4- LA9 11
G4- LA9;
G4- HR2
#3 8
G4-HR3
G4-LA12 ;
G4-HR3
G4-LA12;
G4-HR3
#3 8
G4-HR4
G4-HR3 ;
G4-LA13
G4-HR6
G4-HR5
#3 8
G4-EN
(approche
managriale)
G4- 43
G4-EN31
G4-EN31;
G4-EC2
#9 11

GRILLE DE CONCORDANCE DES REFERENTIELS DE REPORTING EN MATIERE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE
Page
Grenelle II Dcret du 24avril 2012
235
Pollution et gestion des dchets

s Les mesures de prvention, de rduction ou de rparation de rejets dans lair, leau
etlesolaffectantgravement lenvironnement
s Les mesures de prvention, de recyclage et dlimination des dchets
s La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spcifique une activit
Utilisation durable des ressources
s La consommation deau et lapprovisionnement en eau en fonction des contraintes locales
s La consommation de matires premires et les mesures prises pour amliorer lefficacit
dansleurutilisation
s La consommation dnergie, les mesures prises pour amliorer lefficacit nergtique
etlerecoursauxnergies renouvelables
s Lutilisation des sols
238
242
244
246
Changement climatique
s Les rejets de gaz effet de serre
s Ladaptation aux consquences du changement climatique
Protection de la biodiversit
s Mesures prises pour prserver ou dvelopper la biodiversit
Impact territorial, conomique et social de lactivit de la Socit
s En matire demploi et de dveloppement rgional
s
247
250
Limportance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les
sous-traitants de leur responsabilit sociale et environnementale
Loyaut des pratiques

s Les actions engages pour prvenir la corruption
Les mesures prises en faveur de la sant et de la scurit des consommateurs
Autres actions engages en faveur des Droits de lHomme
s
254
Sur les populations riveraines ou locales
Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intresses par lactivit de la Socit,
s Notamment les associations dinsertion, les tablissements denseignement, les associations de dfense
de lenvironnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines
s Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations
s Les actions de partenariat ou de mcnat
Sous-traitance et fournisseurs
s La prise en compte dans la politique dachat des enjeux sociaux et environnementaux
252
GRI
G4-EN22 26
G4-EN23 27
Pacte
Mondial
#9 11
#9 11
G4-EN8
G4-EN1 2;
G4-EN27
G4-EN3 EN7
G4-EC2 ;
G4-EN11 14 ;
G4-EN27;
#9 11
G4-EN15 EN20
G4- EN18;
G4- EC2
#9 11
G4-EN11 EN
14; G4-EN26
#9 11
G4-EC7;
G4-EC8
G4-EC1;
G4-EC8 ; G4-EC
5 et 6
#16 18
et 21
G4-24 27
G4-EC7 et 8
# 2 et 16
18
G4-EC9;
G4-HR4 6;
G4-HR8 10
G4-EC9;
G4-HR4 6;
G4-HR8 10
#2 11
G4-56 58;
G4-SO3 5
G4-PR1 2
G4-HR1 12
#12 14
#3 5
257
6
6.6.

6.6.1. RapportdelundesCommissaires auxComptes,dsignorganismetiers

independant,surlesinformations sociales, environnementales etsocitales
consolidesfigurant dansle RapportdeGestion
Exercice clos le 31dcembre 2014
Aux Actionnaires,
En notre qualit de commissaire aux comptes de la Socit LOral dsign organisme tiers indpendant, accrdit par le COFRAC
sous le numro3-1048(1), nous vous prsentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et socitales
consolides prsentes dans le Rapport de Gestion (ci-aprs les Informations RSE), tabli au titre de lexercice clos le
31dcembre 2014 en application des dispositions de larticle L.225-102-1 du Code de commerce.
RESPONSABILITE DE LA SOCIETE
Il appartient au Conseil dAdministration dtablir un Rapport de Gestion comprenant les Informations RSE prvues larticle
R.225-105-1 du Code de commerce, conformment aux rfrentiels utiliss par la Socit, (ci-aprs les Rfrentiels) dont un
rsum figure dans le Rapport de Gestion et disponibles sur demande auprs des Directions Gnrales des Relations Humaines,
dune part, et Environnement, dautre part.
INDEPENDANCE ET CONTROLE QUALITE

Notre indpendance est dfinie par les textes rglementaires, le code de dontologie de la profession ainsi que les dispositions
prvues larticle L.822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un systme de contrle qualit qui
comprend des politiques et des procdures documentes visant assurer le respect des rgles dontologiques, des normes
dexercice professionnel et des textes lgaux et rglementaires applicables.
RESPONSABILITE DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

Il nous appartient, sur la base de nos travaux:
s dattester que les Informations RSE requises sont prsentes dans le Rapport de Gestion ou font lobjet, en cas domission, dune
explication en application du troisime alina de larticle R.225-105 du Code de commerce (Attestation de prsence des
Informations RSE);
s dexprimer une conclusion dassurance modre sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont prsentes,
dans tous leurs aspects significatifs, de manire sincre conformment aux Rfrentiels (Avis motiv sur la sincrit des
Informations RSE).
Nos travaux ont t effectus par une quipe de 7personnes entre novembre 2014 et fvrier 2015 pour une dure denviron
13semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la ralisation de nos travaux, nos experts en matire de RSE.
Nous avons conduit les travaux dcrits ci-aprs conformment aux normes dexercice professionnel applicables en France, et
larrt du 13mai 2013 dterminant les modalits dans lesquelles lorganisme tiers indpendant conduit sa mission et, concernant
lavis de sincrit, la norme internationale ISAE 3000 (2).
(1) Dont la porte est disponible sur le site www.cofrac.fr.

(2) ISAE 3000 Assurance engagements other than audits or reviews of historical information.
258
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014

1.
Attestation de prsence des Informations RSE
Nous avons pris connaissance, sur la base dentretiens avec les responsables des directions concernes, de lexpos des
orientations en matire de Dveloppement Durable, en fonction des consquences sociales et environnementales lies lactivit
de la Socit et de ses engagements socitaux et, le cas chant, des actions ou programmes qui en dcoulent.
Nous avons compar les Informations RSE prsentes dans le Rapport de Gestion avec la liste prvue par larticle R.225-105-1 du
Code du commerce.
En cas dabsence de certaines informations consolides, nous avons vrifi que des explications taient fournies conformment
aux dispositions de larticle R.225-105 alina3 du Code de commerce.
Nous avons vrifi que les Informations RSE couvraient le primtre consolid, savoir la Socit ainsi que ses filiales au sens de
larticle L.233-1 et les socits quelle contrle au sens de larticle L.233-3 du Code de commerce, avec les limites prcises dans la
note mthodologique prsente dans le chapitre relatif aux informations sociales, environnementales et socitales du Rapport de
Gestion.
Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnes ci-dessus, nous attestons de la prsence dans le Rapport de
Gestion des Informations RSE requises.
2.
Avis motiv sur la sincrit des Informations RSE
NATURE ET ETENDUE DES TRAVAUX

Nous avons men une soixantaine dentretiens avec les personnes responsables de la prparation des Informations RSE auprs des
directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas chant, responsables des procdures de contrle
interne et de gestion des risques, afin:
s dapprcier le caractre appropri des Rfrentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivit, leur fiabilit, leur neutralit,
leur caractre comprhensible, en prenant en considration, le cas chant, les bonnes pratiques du secteur;
s de vrifier la mise en place dun processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrle visant lexhaustivit et la
cohrence des Informations RSE;
s de prendre connaissance des procdures de contrle interne et de gestion des risques relatives llaboration des Informations
RSE.
Nous avons dtermin la nature et ltendue de nos tests et contrles en fonction de la nature et de limportance des Informations
RSE au regard des caractristiques de la Socit, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activits, de ses orientations en
matire de Dveloppement Durable et des bonnes pratiques sectorielles.
Pour les Informations RSE que nous avons considres les plus importantes (prsentes en annexe):
s au niveau de lentit consolidante, nous avons consult les sources documentaires et men des entretiens pour corroborer les
informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en uvre des procdures analytiques sur les
informations quantitatives et vrifi, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des donnes et nous avons
vrifi leur cohrence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le Rapport de Gestion;
s au niveau dun chantillon reprsentatif dentits et de sites que nous avons slectionnes(1) en fonction de leur activit, de leur
contribution aux indicateurs consolids, de leur implantation et dune analyse de risque, nous avonsmen des entretiens pour
vrifier la correcte application des procdures et pour identifier dventuelles omissions, et mis en uvre des tests de dtail sur la
base dchantillonnages, consistant vrifier les calculs effectus et rapprocher les donnes des pices justificatives.
Lchantillon ainsi slectionn reprsente en moyenne 24% des effectifs et entre 12% et 42% des informations quantitatives
environnementales.
Pour les autres Informations RSE consolides, nous avons apprci leur cohrence par rapport notre connaissance de la socit.
Enfin, nous avons apprci la pertinence des explications relatives, le cas chant, labsence totale ou partielle de certaines
informations.
(1) Les travaux de dtail ont t raliss au niveau de lchantillon dentits ci-aprs :
- Vrification des donnes RH : 5 filiales : tats-Unis, Brsil, Japon, Italie, Pays-Bas
- Vrification des donnes Environnement et Sant-Scurit : 12 sites : Rio et So Paulo au Brsil, DC Brsil, Fapagau en France, Saipo en Italie
etDCItalie, Cosmelor au Japon, Pologne, Florence, Piscataway, Franklin et DC S.Brunswick aux tats-Unis.
259

Nous estimons que les mthodes dchantillonnage et tailles dchantillons que nous avons retenues en exerant notre jugement
professionnel nous permettent de formuler une conclusion dassurance modre; une assurance de niveau suprieur aurait
ncessit des travaux de vrification plus tendus. Du fait du recours lutilisation de techniques dchantillonnages ainsi que des
autres limites inhrentes au fonctionnement de tout systme dinformation et de contrle interne, le risque de non-dtection dune
anomalie significative dans les Informations RSE ne peut tre totalement limin.
CONCLUSION
Sur la base de nos travaux, nous navons pas relev danomalie significative de nature remettre en cause le fait que les
Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont prsentes, de manire sincre, conformment aux Rfrentiels.
Neuilly-sur-Seine, le 17fvrier 2015

Lun des Commissaires aux Comptes
Deloitte & Associs
David Dupont-Noel
260
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
Florence Didier-Noaro

Annexes
Les informations juges importantes et sur lesquelles des
travaux de dtails ont t raliss sont les suivantes:
s Consommation deau par type dutilisation;

s Consommation totale dnergie;
INDICATEURS QUANTITATIFS
s Rpartition par source dnergie;
Ressources Humaines:
s Pourcentage de matires premires dorigine vgtale ne

prsentant pas denjeu critique de biodiversit;
s Effectif total;
s Nombre demploys en CDI et CDD;
s Rpartition des salaris par sexe et par zone gographique;
s Pyramide des ges;
s Volume des missions de CO2 directes (en milliers de

tonnes);
s Volume des missions de CO2 indirectes lies lnergie
(en milliers de tonnes);
s Nombre dembauches et de licenciements;
s Volume des missions totales de CO2 (en milliers de

tonnes);
s World Profit Sharing 2013 (pay en 2014);
s Taux de frquence conventionnel;
s Nombre demploys en CDI bnficiant dune assurance

vie et invalidit permanente;
s Taux de frquence largi;
s Nombre demploys en CDI bnficiant dune couverture

sant;
s Taux dabsentisme;
s Taux dabsentisme pour maladie;
s Nombre daccords signs dans le reste du monde;
s Nombre daccords en vigueur au 31/12;
s Nombre dheures de formation.
Environnement, Hygine et Scurit:

s Units de Produits Finis (en millions);
s Quantit de jus produit (en tonnes);
s Indice de gravit;
s Informations relatives lindice MESUR (Managing Effective
Safety Using Recognition & realignment);
s Informations a lindice de culture de la securite (SIO).
Socital:
s Pourcentage du portefeuille fournisseurs soumis laudit
couvert par les audits sociaux raliss date;
s Pourcentage de matires premires renouvelables drivant

despces identifies comme sensibles faisant lobjet de
plans ou dactions damlioration avec les fournisseurs;
s Nombre daudits sociaux raliss en 2014;
s missions de Composs Organiques Volatils (en tonnes);
s Nombre et rpartition des non-conformits releves lors des

audits sociaux fournisseurs;
s missions de Dioxyde de soufre (en tonnes et en mg par

Produit Fini);
s Pourcentage des approvisionnements en beurre de karit

issus du programme Solidarity Sourcing.
s Dchets transportables avec emballages navettes;

s Dchets transportables hors emballages navettes;
s Total des dchets transportables (en milliers de tonnes);
s Traitement des dchets 2014;
s Demande Chimique en Oxygne avant traitement;
s Demande Chimique en Oxygne aprs traitement;
INFORMATIONS QUALITATIVES
s Informations relatives au respect des conditions spciales
de travail pour les collaborateurs entre 16et 18ans;
s Informations relatives au dialogue avec les ONG locales ou
internationalessurlessujetsdebiodiversit/approvisionnement
en matires premires;
s Informations relatives au systme de cosmtovigilance.
s Consommation deau (usines et centrales de distribution);
261

6.6.2. RapportdesCommissairesauxComptes
dassuranceraisonnabledesCommissaires auxComptessuruneslection
dinformationssociales, environnementalesetsocitalespublies
dansleRapport deGestion
la suite de la demande qui nous a t faite et en notre qualit de Commissaires aux Comptes de LOral, nous avons procd
des travaux visant nous permettre dexprimer une assurance raisonnable sur une slection dinformations sociales,
environnementales et socitales publies dans le Rapport de Gestion 2014 du Groupe LOral.
Les informations sociales slectionnes par LOral sont les suivantes:
s Nombre de coordinateurs Diversit dans le monde;
s Nombre dentits ayant reu le label europen Gender Equality European Standard GEES;
s Nombre dentits ayant reu le label europen Economic Dividend for Gender Equality EDGE;
s Nombre dentits ayant reu laudit EDGE et en attente dtre labelliss;
s Nombre dentits qui ont prsent un projet dinclusion handicap.
Les informations socitales slectionnes par LOral sont les suivantes:
s Nombre daudits sociaux 2014;
s Nombre et rpartition des non-conformits releves lors des audits sociaux fournisseurs.
Les informations environnementales, hygine et scurit slectionnes par LOral sont les suivantes:
s Units PF produites (en millions);
s Quantit de jus produite (en tonnes);
s missions de CO2 directes;
s missions de CO2 indirectes lies lnergie;
s Consommation totale dnergie;
s Rpartition par source dnergie;
s Taux de frquence conventionnel;
s Taux de frquence largi;
s Taux de gravit.
Ces informations ont t prpares sous la responsabilit du Conseil dAdministration de LOral conformment aux rfrentiels
utiliss par la Socit (ci-aprs les Rfrentiels) dont un rsum figure dans le Rapport de Gestion et sont disponibles sur
demande auprs des Directions Gnrales des Relations Humaines, dune part, et Environnement, dautre part.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, dexprimer une conclusion dassurance raisonnable sur ces informations
slectionnes.
NATURE ET ETENDUE DES TRAVAUX

Nous avons effectu nos travaux conformment la norme dexercice professionnel portant sur les prestations relatives aux
informations sociales et environnementales entrant dans le cadre des diligences directement lies la mission de commissaire aux
comptes (NEP 9090), ainsi qu la norme internationale ISAE 3000(1).
Nous avons mis en uvre les diligences suivantes conduisant une assurance raisonnable sur le fait que les informations sociales,
socitales, hygine, scurit et environnement slectionnes par LOral ont t tablies, dans tous leurs aspects significatifs,
conformment aux Rfrentiels utiliss par LOral.
s Nous avons examin, au niveau du Groupe, les procdures de reporting labores par LOral au regard de leur pertinence,
leur exhaustivit, leur fiabilit, leur neutralit et leur caractre comprhensible.
s Nous avons vrifi la mise en place dun processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrle visant
lexhaustivit et la cohrence des informations et prendre connaissance des procdures de contrle interne et de gestion des
risques relatives llaboration de ces informations.
(1) ISAE 3000 Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.
262
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014

s Nous avons mis en uvre des procdures analytiques et vrifi, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation
des donnes. Ces travaux se sont notamment appuys sur des entretiens avec les personnes de la Direction Dveloppement
Durable de LOral responsables de llaboration, de lapplication des procdures ainsi que de la consolidation des donnes.
s Nous avons slectionn un chantillon dentits:
Pour les donnes hygine, scurit et environnement slectionnes:

- Burgos (Espagne),
- Montral (Canada),
- Cosmelor (Japon),
- Piscataway (USA, New Jersey),
- DC Brsil,
- Randjespark (Afrique du Sud),
- DC Canada,
- Rambouillet (France),
- DC Italie,
- Rio (Brsil),
- DC S. Brunswick (USA, New Jersey),
- Saipo (Italie),
- Florence (USA, Kentucky),
- Saint Quentin (France),
- Franklin (USA, New Jersey),
- So Paulo (Brsil),
- Fapagau (France),
- Sicos (France),
- Kalouga (Russie),
- San Luis Potosi (Mexique),
- Libramont (Belgique),
- Istanbul (Turquie),
- Mexico (Mexique),
- Warsaw (Pologne);
s Au niveau des entits slectionnes:
Nous avons vrifi, sur la base dentretiens avec les personnes en charge de la prparation des donnes la correcte
application des procdures;
Nous avons effectu des tests de dtail, sur la base dchantillonnages, consistant vrifier les calculs effectus et
rapprocher les donnes des pices justificatives.
Ces entits slectionnes reprsentent 66% des units produites par les usines du Groupe et entre 54% et 100% des informations
environnementales revues.
Les donnes sociales et socitales slectionnes ont t audites au sige de la Socit LOral.
Nous avons fait appel, pour nous assister dans la ralisation de ces travaux, nos quipes spcialises en matire de
Dveloppement Durable.
CONCLUSION
notre avis, les informations sociales, environnementales et socitales slectionnes par LOral et rappeles ci-dessus, publies
dans son Rapport de Gestion 2014, ont t tablies, dans tous leurs aspects significatifs, conformment aux Rfrentiels utiliss par
LOral et applicables en 2014.
Neuilly-sur-Seine, le 17fvrier 2015

Deloitte & Associs
PricewaterhouseCoopers Advisory
David Dupont-Noel Florence Didier-Noaro
Grard Morin
Sylvain Lambert
Audit
Sustainability Services
263
264

DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
7
INFORMATIONS
BOURSIERES
CAPITAL SOCIAL
7.1.
RENSEIGNEMENTS
SURLASOCIETE
7.1.1. Forme juridique

7.1.2. Lgislation de lmetteur
7.1.3. Activit
7.3.3. Participation des salaris dansle capital
266
266
266
266
7.1.4. Date de constitution etdure devie
delaSocit (article5desstatuts)
266
7.1.5. Objet social (extraitsdelarticle2
desstatuts)
7.1.6. Immatriculation delaSocit
7.1.7. Consultation des documents relatifs
laSocit
7.1.8. Direction Gnrale (article11desstatuts)
7.1.9. Exercice social (article14desstatuts)
7.1.10. Rpartition statutaire des bnfices
(article15desstatuts)
7.1.11. Assembles Gnrales
7.1.12. Seuils de dtention ducapital
7.2.
266
266
266
266
267
267
267
268
INFORMATIONS CONCERNANT
LECAPITAL SOCIAL*
268
7.2.1. Conditions statutaires auxquelles
7.3.4. Franchissements de seuils lgaux
dclarslaSocit
surlestitrescomposantlecapital
delaSocit
7.3.6. Rachat par la Socit
desespropresactions
7.4.
ACTIONNARIAT*
270
274
275
etdesouscriptiondactions etdAttribution
Conditionnelle dActions (ACAs)
275
7.4.2. Plans doptions dachat et de
souscriptiondactionsde LOralS.A.
276
7.4.3. Plan dAttribution Conditionnelle
dActions(ACAs)
279
7.4.4. Renouvellement de lautorisation
dAttribution Conditionnelle dActions
soumise lAssemble Gnrale Mixte
du22avril2015
282
LACTION LORAL /
LEMARCHEDUTITRE
7.5.1. Laction LOral

7.5.2. March du titre
283
283
285
289
7.6.1. Des outils de communication
complmentaires
7.3.1. Personnes physiques ou morales agissant
de concert la connaissance de la
Socit
7.3.2. Evolution de la rpartition ducapital
etdesdroitsdevoteaucours
destroisderniresannes
PLANS DANIMATION
LONGTERME*
271
7.4.1. Prsentation des plans doptions dachat
7.6.
7.3.
271
7.3.5. Accords dactionnaires portant
7.5.
sontsoumises les modifications

ducapitaletdesdroits sociaux
268
7.2.2. Capital mis et capital autoris nonmis 269
7.2.3. Historique des variations du capital
aucours des cinq dernires annes
270
271
289
7.6.2. De trs nombreuses rencontres pour
270
undialogue rgulier etapprofondi
289
290
7.6.4. Communiqus financiers publis en 2014 290
7.6.3. Agenda financier 2015
271
265
INFORMATIONS BOURSIERES CAPITAL SOCIAL

RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIETE
LOral est une socit anonyme franaise cote la Bourse de Paris.

Ce chapitre prsente les informations relatives son capital social
etles principaux lments de sa forme juridique et de ses statuts.
Toutes les informations sur laction LOral et le march du titre
figurent galement dans ce chapitre.
7.1.
RENSEIGNEMENTS SURLASOCIETE
Franaise.
s la fabrication et la vente de produits cosmtiques en

gnral; de tous appareils destins aux mmes fins que les
produits ci-dessus; de tous produits dentretien de
caractre mnager; de tous produits et articlesse
rapportant lhygine fminine et infantile et
lembellissement de ltre humain; la dmonstration et la
publicit de ces produits; la fabrication darticlesde
conditionnement;
7.1.3.
s la prise et lacquisition de tous brevets, licences, procds

et marques de fabrique, leur exploitation, leur cession ou
leur apport;
7.1.1. Forme juridique

LOral est une socit anonyme.
7.1.2.
Lgislation de lmetteur
Activit
LOralS.A. est une socit franaise, dont le sige se trouve

en France et qui exerce une activit commerciale spcifique
ce pays. En parallle, LOralS.A. exerce une fonction de
holding et de coordination stratgique dune part et,
scientifique, industrielle et marketing du Groupe LOral dans
le monde dautre part. Les filiales dveloppent lactivit du
Groupe dans leur pays ou zone dimplantation. A ce titre, elles
fabriquent ou font fabriquer, et commercialisent les produits
quelles dcident de vendre sur leur march.
s toutes oprations de diversification et toutes oprations

commerciales, financires, mobilires ou immobilires,
faites dans lintrt de la Socit et sous quelque forme que
ce soit;
s la participation directe ou indirecte dans toutes oprations
de la nature de celles indiques ci-dessus, notamment par
voie de cration de socits, dapport des socits dj
existantes, de fusion ou dalliances avec elles.
Le Groupe LOral possde la totalit du capital de la trs

grande majorit de ses filiales. Il dtient galement des
participations dont le dtail figure dans le chapitre4,
pages174 177.
7.1.6.
7.1.4.
7.1.7.
Date de constitution etdure

devie delaSocit
La dure de la Socit est de quatre-vingt-dix-neuf annes

qui a commenc le 1erjanvier 1963 pour finir le
31dcembre2061, sauf les cas de dissolution anticipe ou de
prorogation prvus aux prsents statuts.
632012100 RCS Paris.
Objet social
(extraitsdelarticle2
desstatuts)
La Socit a pour objet, tant en France que partout ailleurs

dans le monde entier:
266
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
Consultation des documents

relatifs laSocit
Les statuts, comptes, Rapports et renseignements destins aux

actionnaires peuvent tre consults au 41,rue Martre, 92117
Clichy, sur rendez-vous si possible. Voir galement le site
www.loreal-finance.com.
7.1.8.
7.1.5.
Immatriculation delaSocit
1.
Direction Gnrale
Conformment aux dispositions lgales, la Direction

Gnrale de la Socit est assume, sous sa
responsabilit, soit par le Prsident du Conseil
dAdministration, soit par une autre personne physique
nomme par le Conseil dAdministration et portant le titre
de Directeur Gnral.

RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIETE
Le choix entre ces deux modalits dexercice de la

Direction Gnrale est effectu par le Conseil
dAdministration, lors de chaque nomination ou
renouvellement, du mandat du Prsident du Conseil
dAdministration ou du mandat du Directeur Gnral. Le
Conseil dAdministration doit en informer les actionnaires
et les tiers dans les conditions rglementaires.
librs en vertu des appels de fonds et non encore

amortis sans que si les bnfices dune anne ne
permettent pas ce paiement les actionnaires puissent le
rclamer sur le bnfice dune anne subsquente.
2.
Sur lexcdent disponible, lAssemble Gnrale

Ordinaire, sur la proposition du Conseil dAdministration, a
le droit de dcider le prlvement des sommes quelle
juge convenable de fixer et mme de la totalit dudit
excdent disponible soit pour tre reportes nouveau
sur lexercice suivant, soit pour tre verses un fonds de
prvoyance ou un ou plusieurs fonds de rserves
ordinaires, extraordinaires ou spciaux. Ce ou ces fonds
de rserve, qui ne produiront aucun intrt, peuvent tre
distribus aux actionnaires ou affects soit complter
aux actionnaires un premier dividende de 5%, en cas
dinsuffisance dun ou plusieurs exercices, soit au rachat
et lannulation dactions de la Socit, soit
lamortissement total ou partiel de cesactions.
3.
Sil en existe un, le solde est rparti entre les actionnaires

sans discrimination, chaque action donnant droit aux
mmes revenus.
La dlibration du Conseil dAdministration relative au

choix de la modalit dexercice de la Direction Gnrale
est prise la majorit des administrateurs prsents ou
reprsents.
Le changement de modalit dexercice de la Direction
Gnrale nentrane pas modification des statuts.
2.
3.
En fonction du choix effectu par le Conseil

dAdministration conformment aux dispositions du
paragraphe1 ci-dessus, la Direction Gnrale est assure
soit parlePrsident, soit par une personne physique,
nomme par le Conseil dAdministration et portant letitre
de Directeur Gnral.
Le Directeur Gnral est investi des pouvoirs les plus
tendus pour agir en toutes circonstances au nom de la
Socit. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de lobjet
social et sous rserve de ceux que la loi attribue
expressment aux Assembles dactionnaires.
Toutefois, tout actionnaire qui justifie la clture dun

exercice, dune inscription nominative depuis deux ans
au moins et du maintien de celle-ci la date de mise en
paiement du dividende vers au titre dudit exercice,
bnficie dune majoration du dividende revenant
auxactions ainsi inscrites, gale 10% du dividende
(premier
dividende
et
dividende)
vers
aux
autresactions, y compris dans le cas de paiement du
dividende enactions nouvelles, le dividende ainsi major
tant, si ncessaire, arrondi au centime infrieur.
Le Directeur Gnral reprsente la Socit dans ses

rapports avec les tiers. La Socit est engage mme par
les actes du Directeur Gnral qui ne relvent pas de
lobjet social, moins quelle ne prouve que le tiers savait
que lacte dpassait cet objet ou quil ne pouvait lignorer
compte tenu des circonstances, tant exclu que la seule
publication des statuts suffise constituer cette preuve.
4.
De mme, tout actionnaire qui justifie, la clture dun

exercice, dune telle inscription depuis deux ans au moins
et du maintien de celle-ci la date de ralisation dune
augmentation de capital par incorporation de rserves,
bnfices ou primes par distribution dactions gratuites,
bnficie dune majoration du nombre dactions gratuites
lui distribuer, gale 10%, ce nombre tant arrondi
lunit infrieure en cas de rompu.
Sur proposition du Directeur Gnral, que cette fonction

soit assume par le Prsident du Conseil dAdministration
ou par une autre personne, le Conseil dAdministration
peut nommer une ou plusieurs personnes physiques
charges dassister le Directeur Gnral avec le titre de
Directeur Gnral Dlgu.
En accord avec le Directeur Gnral, le Conseil
dAdministration dtermine ltendue et la dure des
pouvoirs accords aux Directeurs Gnraux Dlgus.
Lesactions nouvelles ainsi cres seront assimiles, pour

le calcul des droits au dividende major et aux
attributions majores, auxactions anciennes dont elles
sont issues.
7.1.9. Exercice social

Le nombre dactions ligibles ces majorations ne peut

excder, pour un mme actionnaire, 0,5% du capital
social la date de clture de lexercice coul.
Chaque exercice social a une dure de douze mois qui

commence le 1erjanvier et finit le 31dcembre de chaque
anne.
B.
7.1.10. Rpartition statutaire

des bnfices
7.1.11. Assembles Gnrales
Les pertes, sil en existe, sont imputes sur les bnfices

reports des exercices antrieurs ou sur les rserves, le
solde tant port sur un compte spcial de report
nouveau.
A.
Sur le bnfice distribuable, il est prlev et dans lordre

suivant:
Les Assembles Gnrales sont rgies par lensemble des

dispositions lgales et rglementaires dictes ce sujet.
1.
La somme ncessaire pour payer aux actionnaires, titre

de premier dividende, 5% des sommes dont les titres sont
Depuis lAssemble Gnrale du 29avril 2004, il nexiste plus

de droits de vote double.
267

INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL
7.1.12. Seuils de dtention ducapital

Tout dtenteur, direct ou indirect, dune fraction du capital
de la Socit gale 1%, ou un multiple de ce mme
pourcentage, infrieur 5%, est tenu den informer la Socit
dans le dlai de quinze jours compter du franchissement,
dans lun ou lautre sens, de chacun de ces seuils (article7,
alina2 des statuts). Cette disposition statutaire complte le
dispositif lgal visant les dclarations de franchissement la
hausse ou la baisse des seuils du vingtime, du dixime, des
trois vingtimes, du cinquime, du quart, des trois diximes du
tiers, de la moiti, des deux tiers, des dix-huit vingtimes ou des
dix-neuf vingtimes du capital ou des droits de vote (article
L.233-7 du Code de commerce).
7.2.
A dfaut davoir t dclares dans les conditions prvues

par la loi ou par les statuts, lesactions excdant la fraction qui
aurait d tre dclare sont prives du droit de vote dans les
Assembles dactionnaires, dans les conditions prvues par
les dispositions du Code de commerce, si, loccasion dune
Assemble, le dfaut de dclaration a t constat et si un ou
plusieurs actionnaires dtenant ensemble 5% au moins du
capital en font la demande lors de cette Assemble
(article7, alina3 des statuts).
Voir galement lintgralit des statuts de la Socit sur le site
www.loreal-finance.com, rubrique information financire.
INFORMATIONS CONCERNANT LECAPITAL SOCIAL*
7.2.1. Conditions statutaires auxquelles sontsoumises les modifications

ducapitaletdesdroits sociaux
Aucune.
268
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014

INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL
7.2.2. Capital mis et capital autoris nonmis

Au 31dcembre 2014, le capital social slevait 112246077,80euros Il tait divis en 561230389actions de 0,20euro de valeur
nominale, toutes de mme catgorie et portant mme jouissance.
Le tableau ci-aprs qui rcapitule (notamment en application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2du Code de commerce) les
dlgations en cours de validit accordes par lAssemble Gnrale des actionnaires au Conseil dAdministration portant sur le
capital, fait apparatre lutilisation faite de ces dlgations au cours de lexercice et prsente les autorisations dont le vote est
propos lAssemble Gnrale des actionnaires du 22avril 2015.
Autorisations proposes lAssemble Gnrale
du 22avril 2015
Autorisations en cours
Date de
lAssemble
Gnrale
Nature de ladlgation
(numro de
rsolution)
Montant
maximum
(date dexpiration) autoris
Dure
Utilisationau
cours de
lexercice
2014
Numro
de
rsolution Dure
8e
Plafond maximum
Augmentation ducapital social

Augmentation ducapital par
26avril2013 26mois
mission dactions avecmaintien (9e)
(26juin2015)
du droit prfrentiel de
souscription ou par incorporation
de primes, rserves,
bnfices ou autres
Porter lecapital
social
169207813,88
Nant
Augmentation ducapital social

rserve aux salaris
1% du capital
social la date
de lAssemble
Gnrale (soit un
maximum de
6054992actions)
Nant
26avril2013 26mois
(11e)
(26juin2015)
26mois
(22juin 2017)
10e
26mois
(22juin 2017)
Porter le capital
social
157144508
1% du capital social
la date de
lAssemble
Gnrale (soit un
maximum de
5612303actions
au 31dcembre
2014)
Rachat par la Socit

desespropresactions
Achat par la Socit
desespropresactions
17avril2014 18mois
10% du capital
* Voir note
ci-dessous
(17octobre2015) social la date
de ralisation des
achats (soit, titre
indicatif,
60590188actions au
31dcembre 2013)
(9e)
7e
18mois
(22octobre
2016)
10% du capital
social la date de
ralisation
desachats (soit
titre indicatif
56123038actions
au 31dcembre
2014)
Rduction du capital social

par annulation dactions
Annulation dactions acquises
17avril2014 26mois
parla Socit dans le cadre
(11e)
(17juin2016)
desarticles L.225-209 duCode
de commerce
10% du capital social 48500000

au jour de lannulation
par priodes de 24mois
(soit, titre indicatif,
60590188actions
au31dcembre2013)
Annulation dactions acquises

parla Socit dans le cadre
delarticle L.225-208 duCode
de commerce
650000actions
17avril2014 26mois
(11e)
(17juin2016)
Stock-options et attributions
gratuites
Attribution gratuite aux salaris
dactions existantes
ou mettre
*
26avril2013 26mois
e
(10 )
(26juin2015)
0,6% du capital
social au jour de la
dcision dattribution
1068565
actions
9e
26mois
(22juin 2017)
0,6% du capital
social au jour de la
dcision dattribution
Il est prcis que sur lexercice 2014, des oprations de rachats dactions ont t ralises portant sur 950000 et 48500000actions dans le cadre de lautorisation
accorde par lAssemble Gnrale du 26avril 2013 qui expirait le 26octobre 2014.
Depuis le 22juin 2013, le Conseil dAdministration ne bnficie

plus dautorisation dattribution doptions dachat ou de
souscription dactions.
Au 31dcembre 2014, 10612628 options de souscription
taient attribues. Toutes ces options sont exerables raison
dune action nouvelle par option, et sont donc susceptibles
dentraner la cration dun nombre gal dactions. Par
ailleurs, 4329875actions conditionnelles avaient t

attribues des salaris du Groupe. Parmi celles-ci,
1067565actions seront crer le moment venu et le cas
chant par incorporation de rserves au capital. De sorte
que le capital potentiel de la Socit slverait
114582116,40euros, divis en 572910582actions de
0,20euro de valeur nominale.
269

ACTIONNARIAT
Il nexiste pas de titres mis par la Socit donnant accs

indirectement au capital.
10fvrier 2014 sur autorisation de lAssemble Gnrale du

26avril 2013 (8e rsolution).
Le 8juillet 2014, la Socit a annul 48500000actions

acquises auprs de Nestl, cesactions avaient t acquises
en application de la dcision du Conseil dAdministration du
Le Prsident, sur dlgation du Conseil dAdministration du

17avril 2014, a constat le capital social au 31dcembre
2014, qui slevait 112246077,80euros divis en
561230389actions.
7.2.3. Historique des variations du capital aucours des cinq dernires annes
Nature delopration
Montant dela
variation
ducapital
Prime dmission,
dapport ou de fusion
Leves doptions de souscription
149080,00
44316558,00
Annulation dactions
-100000,00
27.04 au 31.12.2010
354955,00
01.01 au 30.05.2011
233719,40
Attribution conditionnelle dactions
80,00
Date
31.12.2009
Montant du
capital lissue
de lopration
Nombre
dactions cres
ou annules
Nombre
dactions aprs
lopration
119794482,00
01.01 au 26.04.2010
27.04.2010
30.05.2011
598972410
119943562,00
745400
599717810
119843562,00
-500000
599217810
107450074,75
120198517,00
1774775
600992585
71517702,03
120432236,40
1168597
602161182
120432316,40
400
602161582
31.05 au 31.12.2011
164500,00
51578602,50
120596816,40
822500
602984082
01.01 au 31.12.2012
1165349,00
407590294,85
121762165,40
5826745
608810827
01.01 au 10.02.2013
115508,80
48046701,36
11.02.2013
Annulation dactions -1015450,00
11.02 au 25.03.2013
26.03.2013
26.03 au 26.05.2013
27.05.2013
27.05 au 29.11.2013
154620,00
47560,00
105598,00
80,00
422853,40
Annulation dactions
-806278,20
30.11 au 31.12.2013
393720,00
01.01 au 27.04.2014
160065,40
77860,00
243 377,00
29.11.2013
28.04.2014
29.04 au 07.07.2014
08.07.2014
42689529,48
132489663,04
284 398,00
577544
609388371
-5077250
604311121
121016844,20
773100
605084221
121064404,20
237800
605322021
121170002,20
527990
605850011
121170082,20
400
605850411
121592935,60
2114267
607964678
120786657,40
-4031391
603933287
136453362,00
121180377,40
1968600
605901887
47381984,35
121340442,80
800327
606702214
121418302,80
389300
607091514
74 294 609,14
Annulation dactions -9700000,00
09.07 au 31.12.2014
7.3.
62560063,50
121877674,20
120862224,20
93 932 388,88
121661679,80
1216885
608 308399
111961679,80
-48500000
559808399
112246077,80
1421990
561230389
ACTIONNARIAT*
/ STRUCTURE DE LACTIONNARIAT AU31DCEMBRE 2014

33,09 % Famille Bettencourt Meyers
23,14 % Nestl
28,06 % Institutionnels internationaux
8,43 % Institutionnels franais
5,22 % Actionnaires individuels
1,25 % Auto-dtention
0,81 % Salaris (1)
7.3.1. Personnes physiques ou

morales agissant de concert
la connaissance de la Socit
La Famille Bettencourt Meyers, dune part, et NestlS.A.,
dautre part, sont actionnaires de la Socit et ont dclar
agir de concert (voirci-aprs Evolution de la rpartition du
capital
et
des
droits
de
vote
et
Accords
dactionnairesportant sur les titres composant le capital de la
Socit).
(1) Dont 0,74% dans le Plan pargne entreprise au sens de

l'article L. 225-102 du Code de commerce.
270
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014

ACTIONNARIAT
7.3.2. Evolution de la rpartition ducapital etdesdroitsdevoteaucours

destroisderniresannes
Au cours des trois dernires annes, la rpartition du capital et des droits de vote a volu de la manire suivante:
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
Nombre
d'actions
% du
capital
% des
droits de
vote(4)
Famille Bettencourt Meyers(1)(2)
185 704 089
33,09
33,09
185661879
30,64
30,64
185661879
30,50
30,50
Nestl S.A.(2)
129881021
23,14
23,14
178381021
29,44
29,44
178381021
29,30
29,30
Concert
315585 110
56,23
56,23
364042900
60,08
60,08
364042900
59,80
59,80
PEE(3)
4530801
0,81
0,81
4252345
0,70
0,70
4379821
0,72
0,72
Public
234125 967
41,71
41,71
231498785
38,21
38,21
229933941
37,76
37,76
6107857
1,01
10454165
1,72
98,75 605901887
100,00
98,99 608810827
100,00
TOTAL
6988511
1,25
561230389
100,00
Nombre
d'actions
% du
capital
% des
droits de
vote(4)
Nombre
d'actions
% du
capital
% des
droits de
vote(4)
98,28
(1) Dont 185 654 833 actions L'Oral dtenues en pleine proprit ou en usufruit par Tthys, socit par actions simplifie dont Mme Liliane Bettencourt dtient en usufruit
la quasi-totalit des actions et des droits de vote attachs. Mme Franoise Bettencourt Meyers est nue propritaire de 76 441 389 actions L'Oral dont l'usufruit est
dtenu par Tthys, socit dont elle est Prsidente.
(2) La famille Bettencourt Meyers et Nestl S.A. agissent de concert (voir ci-aprs les Accords d'actionnaires portant sur les titres composant le capital de la socit).
(3) Dont 0,74% dans le Plan pargne entreprise au sens de l'article L.225-102 du Code de Commerce.
(4) Calculs conformment l'article 223-11 du Rglement Gnral de l'Autorit des Marchs Financiers.
A la connaissance de la Socit, au 31dcembre 2014, les

membres du Comit Excutif dtenaient moins de 1% du
capital.
7.3.4. Franchissements de seuils

lgaux dclarslaSocit
Le nombre dactions dtenues par chacun des membres du

Conseil
dAdministration
figure
dans
les
Fiches
administrateurs dtailles dans le chapitre 2 du prsent
document de rfrence.
Nestl a dclar avoir franchi individuellement en baisse, le

8juillet 2014, les seuils de 25% du capital et des droits de vote
de la Socit et dtenir individuellement 129881021actions
de la Socit reprsentant au jour du franchissement autant
de droits de vote, soit 23,20% du capital et des droits de vote.
La Socit est autorise oprer en Bourse ou autrement sur

ses propresactions conformment aux articles L.225-209 et
suivants du Code de commerce, dans les limites et selon les
finalits dfinies par les autorisations qui lui sont confres par
son Assemble Gnrale. Au 31dcembre 2014, la Socit
dtenait ce titre 6988511 de ses propresactions (1,25% du
capital), qui, values leurs cours dachat, reprsentaient
682,4millions deuros dans les comptes de LOralS.A. 158361
de ces actions taient affectes la couverture de plans
doptions dachat dactions attribues des salaris et
mandataires sociaux des socits du Groupe et non chus et
3262310 celle dun plan dattribution conditionnelle
dactions aux salaris.
Ce franchissement de seuils rsulte du rachat de

48500000actions LOral par la Socit auprs de Nestl et
de lannulation conscutive de cesactions.
Le concert compos de Nestl et de la famille Bettencourt
Meyers a dclar navoir, quant lui, franchi aucun seuil, et
dtenir 315585110actions reprsentant autant de droits de
vote, soit au 8juillet 2014, 56,37% du capital et des droits de
vote la Socit.
7.3.5.
7.3.3.
Participation des salaris

dansle capital
La participation du personnel de la Socit et des socits qui

lui sont lies, stablit, au 31dcembre 2014,
4530801actions.
Le pourcentage dactions LOral slve 0,81% au
31dcembre 2014, dont 0,74% dans le cadre du Plan
d'Epargne d'Entreprise au sens de l'article L. 225-102 du Code
de commerce.
A cette date, cette participation est dtenue
10442salaris dans le cadre du PEE du Groupe.
Accords dactionnaires portant

surlestitrescomposantlecapital
delaSocit
La Socit na pas connaissance dautres accords

dactionnaires portant sur les titres composant son capital que
celui dcrit ci-dessous.
Un protocole daccord a t sign le 3fvrier 2004 entre,
dune part Madame Liliane Bettencourt et sa famille, et dautre
part Nestl, prvoyant la fusion-absorption de Gesparal par
LOral (fusion ralise le 29avril 2004) et contenant en outre
les clauses suivantes:
par
271

ACTIONNARIAT
7.3.5.1.
CLAUSES RELATIVES A LA GESTION

DESACTIONS DTENUES DANS LE CAPITAL
DELORAL
Clause de plafonnement
Les parties se sont engages ne pas augmenter directement
ou indirectement leurs participations en capital ou en droits
de vote dans LOral, par quelque moyen que ce soit,
pendant une dure minimum de trois ans compter du
29avril 2004, et en tout tat de cause pas avant six mois aprs
le dcs de Madame Bettencourt.
Clause dincessibilit (chuedepuisle29avril

2009)
Les parties se sont engages ne pas cder leursactions
LOral en totalit ou en partie directement ou indirectement,
pendant une dure de cinq ans compter du 29avril 2004.
Exceptions aux engagements de plafonnement

etdincessibilit
a) Lengagement de plafonnement ne sapplique pas si
laugmentation de la participation rsulte dune rduction
du nombre dactions ou de droits de vote de LOral, de
lacquisition par la Socit de ses propresactions, ou de
la suspension ou suppression des droits de vote dun
actionnaire.
b) Les engagements de plafonnement et dincessibilit
cessent dtre applicables dans le cas dune offre
publique sur lesactions LOral, compter de la
publication de lavis de recevabilit et jusquau
lendemain de la publication de lavis de rsultat.
c)
En cas daugmentation du capital social de LOral, les

parties peuvent, condition que lautre partie ait vot en
faveur de laugmentation de capital, acqurir desactions
ou souscrire de nouvellesactions, afin de maintenir leur
participation au quantum existant avant ladite opration.
d) Les parties sont libres de procder des transferts

dactions LOral en faveur, pour les personnes physiques,
dun ascendant, descendant ou conjoint sous forme de
donation et pour les personnes physiques ou morales en
faveur de toute socit dont la personne procdant au
transfert dtiendrait plus de 90% du capital et des droits
de vote.
Clause de premption (chue depuisle29avril

2014)
Les parties se sont consenti rciproquement un droit de
premption sur les actions LOral quelles dtiennent depuis
la fusion et quelles dtiendront ultrieurement.
Ce droit de premption qui est entr en vigueur lexpiration
de la clause dincessibilit pour une dure de cinq annes a
pris fin le 29avril 2014.
Absence de concert avec un tiers (chue depuis le

29avril 2014)
Les parties se sont interdit pendant une dure de dix annes,
compter de la date deffet de la fusion, de conclure avec un
tiers un accord ou un concert relatif auxactions composant le
capital social de LOral.
272
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
La violation de cet engagement ouvre droit, au profit de

lautre partie, lexercice du droit de premption sur la
participation dtenue par la partie auteur de la violation, pour
un prix par action gal la moyenne des trente derniers cours
de Bourse, avant la notification dexercice du droit de
premption.
7.3.5.2.
CONSEIL DADMINISTRATION
Le Protocole ne prvoyait aucune modification du Conseil

dAdministration par rapport sa composition la date de sa
signature, mais lengagement de vote des parties en faveur
de la dsignation en qualit dadministrateurs de trois
membres proposs par lautre partie.
La Famille Bettencourt et Nestl se sont galement engags
voter en faveur de la dsignation de deux Vice-Prsidents du
Conseil dAdministration, lun propos par la Famille
Bettencourt, lautre propos par Nestl.
Les parties ont prvu la cration dun Comit au sein du
Conseil dAdministration de LOral dnomm: Stratgie et
Ralisations qui compte six membres, est prsid par le
Prsident du Conseil dAdministration de LOral et est
compos de deux membres proposs par la Famille
Bettencourt, deux proposs par Nestl et dun autre
administrateur indpendant. Il se runit six fois par an.
7.3.5.3.
DUREE
Sauf stipulations contraires, le Protocole restera en vigueur

pour une dure de cinq annes compter du 29avril 2004, et
en tout tat de cause, jusqu lexpiration dune priode de six
mois aprs le dcs de Madame Bettencourt.
7.3.5.4.
ACTION DE CONCERT ENTRE LES PARTIES
Les parties ont dclar agir de concert pour une dure de

cinq ans compter du 29avril 2004. Le 9avril 2009, la Famille
Bettencourt et Nestl ont publi le communiqu suivant:
La famille Bettencourt et la socit Nestl ont sign le
3fvrier2004 un protocole daccord qui organise leurs
relations et la gestion de leurs participations au sein de la
Socit LOral.
Cet accord est public et demeure inchang. Il prvoit
lincessibilit de leurs participations respectives dans le capital
de LOral jusquau 29avril 2009, les autres clauses
(notamment
plafonnement,
premption,
squestre,
interdiction de constituer un concert avec un tiers,
composition du Conseil dAdministration et du Comit
Stratgie et Ralisations) poursuivant leurs effets jusqu
lchance prvue par le protocole de 2004.
La famille Bettencourt et la socit Nestl continueront dagir
de concert lgard de la Socit LOral au-del du
29avril2009.

ACTIONNARIAT
7.3.5.5.
AVENANT SIGNE LE 10FEVRIER 2014
Runis le 10fvrier 2014, les Conseils dAdministration de

Nestl et de LOral ont respectivement approuv,
lunanimit des votants, un projet dopration stratgique pour
les deux entreprises consistant en un rachat par LOral de
48,5millions de ses propresactions (soit 8% de son capital)
Nestl. Le communiqu conjoint de LOral et de Nestl du
11fvrier 2014 dtaille cette opration.
Le rachat tait soumis la ralisation dune condition
suspensive, savoir la ralisation de lacquisition par Nestl de
la totalit des titres dtenus par LOral dans les socits du
Groupe Galderma. La condition a t ralise et toutes
lesactions LOral rachetes par LOral ont t annules;
lissue de cette opration, la participation de Nestl au capital
de LOral a t rduite de 29,4% 23,29%, celle de la famille
Bettencourt Meyers passant de 30,6% 33,31% du capital au
31dcembre 2013.
Afin de reflter lvolution de la participation de Nestl dans
leurs accords, la famille Bettencourt Meyers et Nestl ont sign
le 10fvrier 2014 un avenant au protocole daccord du
3fvrier 2004.
Clause de plafonnement
Sous rserve de la ralisation de lopration et compter de
cette dernire, le plafonnement des participations respectives
tant en capital quen droits de vote de la famille Bettencourt
Meyers et de Nestl continuera de sappliquer dans les
mmes conditions, pour la dure du protocole, cest--dire
jusqu lexpiration dune priode de six mois aprs le dcs
de Madame Liliane Bettencourt, et ce hauteur de leurs
participations respectives en capital et en droits de vote
rsultant de lopration.
Conseil dAdministration
Sous rserve de la ralisation de lopration et compter de
cette dernire, il est prvu que pour la dure restant courir
du protocole, lengagement de vote de la famille Bettencourt
Meyers en faveur de la nomination au sein du Conseil
dAdministration de LOral de membres proposs par Nestl
ne portera plus que sur deux membres, contre trois
auparavant.
Lengagement de vote rciproque de Nestl en faveur de la

nomination au sein du Conseil dAdministration de LOral de
membres proposs par la famille Bettencourt Meyers
continuera de porter sur trois membres.
Squestre
Il a t mis fin par anticipation la convention de squestre
desactions LOral dtenues, respectivement, par la famille
Bettencourt Meyers et par Nestl.
Action de concert entre les parties

Les parties ont dclar continuer dagir de concert pour la
dure restant courir du protocole.
Les autres dispositions du protocole encore en vigueur non
expressment
modifies
par
lavenant
demeureront
inchanges.
Communiqu conjoint de la famille Bettencourt Meyers et de
Nestl le 11fvrier 2014:
Nestl et LOral ont annonc ce jour une opration de
rachat par LOral dactions LOral cdes par Nestl. Sous
rserve de la ralisation de cette opration, la participation de
Nestl dans le capital de LOral sera rduite de 29,4%
23,29%, et celle de la famille Bettencourt Meyers passera de
30,6% 33,31%.
La famille Bettencourt Meyers et Nestl ont conclu un avenant
leur pacte dactionnaires du 3fvrier 2004 pour lappliquer
la nouvelle situation actionnariale, une fois lopration
ralise.
Le nombre des reprsentants de Nestl au Conseil
dAdministration de LOral sera alors ajust de 32, et les
dispositions du pacte concernant le plafonnement des
participations continueront sappliquer dans les mmes
conditions aux nouveaux niveaux de dtention.
Cet avenant sera communiqu lAutorit des Marchs

Financiers.
La famille Bettencourt Meyers et Nestl continueront dagir de
concert lgard de LOral pour la dure restant courir du
pacte.
273

ACTIONNARIAT
7.3.6. Rachat par la Socit desespropresactions

7.3.6.1.
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES RACHATS OPERES AU COURS DE LEXERCICE 2014
Au cours de lexercice 2014, la Socit a procd au rachat de 49450000 de ses propresactions, conformment aux autorisations
votes par les Assembles Gnrales du 26avril 2013.
Le tableau ci-dessous rcapitule les oprations effectues dans ce cadre, et lutilisation faite des titres rachets par finalit:
26avril 2013 (8ersolution)
Date de lautorisation delAssemble Gnrale
Date dexpiration de lautorisation

Plafond des rachats autoriss
26octobre 2014
10% du capital social la date de ralisation des rachats (soit, titre indicatif
60549917actions au 26avril 2013),
pour un montant maximum de 10293,5millions deuros
170
Annulation
Options dachat
Attribution gratuite
Liquidit et animation du march
Croissance externe
29.11.2013 et 10.02.2014 et 17.04.2014
Annulation
Du 2janvier au 10janvier 2014
et le 8juillet 2014
950000 et 48500000*
124,93** et 124,48**
Annulation de 48500000 actions
Prix dachat maximum par action

Finalits autorises
Conseils dAdministration ayant dcid les rachats

Finalit des rachats
Priode des rachats oprs
Nombre de titres rachets
Prix dachat moyen par action**
Utilisation des titres rachets
*
**
Actions rachetes Nestl au prix de 124,48 par titre et annules le 8juillet 2014.
Avant frais.
7.3.6.2.
OPERATIONS REALISEES PAR LOREAL

SURSESPROPRES TITRES EN 2014
7.3.6.3.
Pourcentage de capital auto-dtenu de manire directe et

indirecte au 31dcembre 2014 dont :
1,245 %
s adoss des plans d'achat d'actions
0,028 %
s adoss des actions conditionnelles
0,581 %
s destin tre annul
0,518 %
Nombre d'actions annules au cours des 24 derniers mois 57 608 641
Nombre de titres dtenus en portefeuille au 31.12.2014
6 988 511
Valeur nette comptable du portefeuille au 31.12.2014
682,4 M
Valeur de march du portefeuille au 31.12.2014
973,5 M
RENOUVELLEMENT PAR LASSEMBLE

GENERALE DE LAUTORISATION DONNEE
AUCONSEIL DOPERER SUR LESACTIONS
DELASOCIETE
Par le vote dune nouvelle rsolution, lAssemble pourrait

donner au Conseil dAdministration les moyens lui permettant
de poursuivre une politique de rachat.
Cette autorisation serait donne pour une priode maximale
de 18mois compter de la date de lAssemble et le prix
dachat par action ne pourrait pas tre suprieur 230 euros
(hors frais).
La Socit pourrait acheter ses propresactions en vue de:
Flux bruts cumuls

Achats
Nombre de titres
Cours moyen de la transaction
Prix dexercice moyen
Montants
*
**
49450000
124,49**
6156,0M
Ventes/
Transferts*
66 791
62,94
4,20 M
Leves doptions dachat dactions consenties des salaris et mandataires

sociaux de socits du Groupe.
Avant frais.
Il na pas t fait usage de produits drivs pour procder au

rachat dactions. Il nexiste pas de position ouverte lachat ni
la vente au 31dcembre 2014.
274
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
s leur annulation;
s leur cession dans le cadre doprations dactionnariat
salari et leur affectation des attributions gratuites
dactions au profit de salaris et mandataires sociaux du
Groupe LOral;
s lanimation du march dans le cadre dun contrat de
liquidit;
s leur conservation et remise ultrieure en paiement dans le
cadre doprations de croissance externe.
Lautorisation porterait sur un maximum de 10% du capital soit
titre indicatif 56123038actions pour un montant maximum
de 12 908 298 740 deuros au 31dcembre 2014, tant
entendu que la Socit ne pourra aucun moment dtenir
plus de 10% de son propre capital.

PLANS DANIMATION LONG TERME
Lacquisition, la cession, lchange ou le transfert de

cesactions pourront tre effectus par tous moyens, en une
ou plusieurs fois, sur le march ou de gr gr, y compris en
7.4.
tout ou partie, par lacquisition la cession, lchange ou le

transfert de blocs dactions. Ces moyens incluent lutilisation
de tous instruments financiers et produits drivs.
PLANS DANIMATION LONGTERME*
7.4.1. Prsentation des plans

doptions dachat
etdesouscriptiondactions
etdAttribution Conditionnelle
dActions (ACAs)
Politique
LOral met en place depuis des annes des plans
danimation long terme en faveur de ses salaris et de ses
dirigeants mandataires sociaux dans un cadre international.
Lobjectif de ces attributions est double:
s motiver et associer les grands contributeurs lvolution
future des rsultats du Groupe;
s renforcer la solidarit et le sentiment dappartenance de
ses managers en cherchant ainsi les fidliser dans la
dure.
Jusquen 2009, le Conseil dAdministration de LOral a
consenti exclusivement des options dachat ou de
souscription dactions (stock-options) aux cadres et dirigeants
mandataires sociaux que LOral souhaitait reconnatre pour
leur performance et leur rle important dans le
dveloppement des affaires et dans les projets prsents et
venir du Groupe, quelle que soit leur implantation
gographique.
En 2009, le Conseil dAdministration de LOral a largi sa
politique en introduisant un mcanisme dAttribution
Conditionnelle dActions (ACAs).
Lobjectif tait:
s dapporter un intressement long terme plus motivant
celles et ceux qui recevaient des stock-options
occasionnellement ou en quantit limite;
s de toucher une population plus large de bnficiaires
potentiels, notamment linternational, dans un contexte
de concurrence accrue sur les talents.
En 2011, le Conseil dAdministration de LOral a souhait faire
des
ACAs
linstrument
privilgi
de
sa
politique
dintressement long terme en tendant leur attribution aux
principaux dirigeants du Groupe qui jusqu prsent taient
anims exclusivement au moyen de stock-options: ainsi,
lexception du Prsident-Directeur Gnral qui na reu que
des stock-options, les principaux dirigeants de LOral, y
compris les membres du Comit Excutif, ont reu un mix de
stock-options et dACAs afin la fois dencourager leur esprit
entrepreneurial et de rcompenser leur performance moyen

et long termes. Les autres collaborateurs ligibles ont t
anims uniquement par des ACAs.
En 2012, le Conseil dAdministration, sur proposition du Comit
des Ressources Humaines et des Rmunrations, est all plus
avant dans cette politique et a dcid de remplacer
lattribution de stock-options par des ACAs pour lensemble
des bnficiaires y compris le Prsident-Directeur Gnral.
En 2013 et en 2014, le Conseil dAdministration sur proposition
poursuivi cette politique dattribution dACAs lexclusion de
lattribution de tout autre instrument danimation long terme.
Les plans sont proposs par la Direction Gnrale au Conseil
dAdministration qui dcide, aprs avis du Comit des
Ressources Humaines et des Rmunrations, de louverture de
ces plans ainsi que des conditions et rgles applicables.
Depuis 2009, il est procd ces attributions aprs la
publication des comptes de lexercice prcdent,
conformment la recommandation AFEP-MEDEF.
Dans tous les cas, la dcision dattribution individuelle est
conditionne la qualit de la performance rendue au
moment de la mise en place du plan avec une attention
particulire porte aux principaux talents pour lavenir. Selon
des critres dligibilit lis la fonction occupe par le
bnficiaire et la taille de lentit ou du pays de
rattachement, dans un souci dquit au niveau international,
ces attributions sont effectues tous les ans, tous les deux ans
ou tous les trois ans.
La Direction Gnrale et le Conseil dAdministration rappellent

limportance accorde au rapprochement entre les intrts
des bnficiaires de stock-options et dACAs et les intrts des
actionnaires eux-mmes.
Les salaris et les mandataires sociaux bnficiaires partagent
avec les actionnaires la mme confiance dans le
dveloppement fort et rgulier de lentreprise avec une vision
moyen et long terme. Cest pourquoi les stock-options ont t
consenties pour une dure de 10ans incluant 5ans de
priode dindisponibilit, et les ACAs pour une dure de 4ans
laquelle se rajoute, pour la France, un dlai de conservation
de 2ans pendant lequel cesactions sont incessibles.
Ce sont, au total, plus de 3000collaborateurs (soit plus de
12% des cadres dans le monde) qui bnficient dau moins
un plan de stock-options ou dACAs en cours.
Le Conseil dAdministration attire lattention des bnficiaires
doptions et dACAs sur la rglementation en vigueur
275

concernant les personnes en possession dinformations

privilgies.
Les bnficiaires doptions et dACAs sengagent prendre
connaissance du Code de dontologie boursire qui est joint
au rglement des plans de stock-options ou dACAs dont ils
bnficient et en respecter les dispositions.
/ EVOLUTION DU NOMBRE DE BENEFICIAIRES DE
STOCK-OPTIONS ET D'ACAS DEPUIS 2005
774
2005
789
839
2006
2007
Bnciaires ACAs
276
557
1 037
195
381
0 439
434
2008
2009
1 903
2 092
1 978
88
1
2010
2011
Bnciaires SO + ACAs
DOCUMENT DE RFRENCE
2 177
2012
2013
2014
Bnciaires SO
/ LORAL 2014
7.4.2.
Plans doptions dachat et de

souscriptiondactionsde
LOralS.A.
Il ny a pas eu dattribution doptions dachat ou de

souscription dactions en 2014, le Conseil dAdministration
ayant dcid, depuis 2012, sur proposition du Comit des
Ressources Humaines et des Rmunrations, de remplacer
lattribution de stock-options par des ACAs pour lensemble
des bnficiaires y compris le Prsident-Directeur Gnral.

7.4.2.1.
PLANS DOPTIONS DACHAT ET DE SOUSCRIPTIONS DACTIONS DE LOREALS.A. EN COURS(1)
Les principales caractristiques des plans en cours au 31dcembre 2014 sont reprises dans les tableaux suivants:
Date dautorisation par lAssemble

Date du Conseil dAdministration
Nombre total de bnficiaires
Nombre total dactions pouvant tre souscrites ou achetes,
Dont le nombre pouvant tre souscrit ou achet par les
Mandataires Sociaux(2):
- M.Jean-Paul Agon
- Sir Lindsay Owen-Jones
Point de dpart dexercice des options
Date dexpiration
Prix de souscription ou dachat (en euros)
22.05.2003
29.06.2005
3
400000
22.05.2003
30.11.2005(3)
771
6000000
25.04.2006
25.04.2006
1
2000000
Nombre doptions exerces au 31.12.2014

Dont souscrites
Nombre cumul doptions de souscription ou dachat
dactions annules ou caduques
Nombre doptions de souscription ou dachat dactions
restantes en fin dexercice
Date dautorisation par lAssemble
Date du Conseil dAdministration
Nombre total de bnficiaires
Nombre total dactions pouvant tre souscrites ou achetes,
Dont le nombre pouvant tre souscrit ou achet
par les Mandataires Sociaux(2):
- M.Jean-Paul Agon
Point de dpart dexercice des options
Date dexpiration
Prix de souscription ou dachat (en euros)
Nombre doptions exerces au 31.12.2014
Dont souscrites
Nombre cumul doptions de souscription ou dachat
dactions annules ou caduques
Nombre doptions de souscription ou dachat dactions
restantes en fin dexercice
25.04.2006
01.12.2006
788
5500000
2000000
26.04.2011
25.04.2016
72,60 (S)
02.12.2011
01.12.2016
78,06 (S)
400000
400000
1000000
01.12.2010
30.11.2015
61,37 (S)
62,94 (A)
5068088
3569249
1000000
1000000
3735245
3735245
476000
608750
0
24.04.2007
30.11.2007
839
4000000
455912
24.04.2007
25.03.2009
634
3650000
1000000
16.04.2009
27.04.2010
815
4200000
1156005
22.04.2011
22.04.2011
89
1470000
350000
01.12.2012
30.11.2017
91,66 (S)
2306767
2306767
0(4)
26.03.2014
25.03.2019
50,11 (S)
1733561
1733561
400000
28.04.2015
27.04.2020
80,03 (S)
20000
20000
200000(5)
23.04.2016
22.04.2021
83,19(S)
7500
7500
461600
199000
203500
229000
1231633
1717439
3976500
1233500
500000
30.06.2010
29.06.2015
60,17 (S)
(1) Il ny a chez LOral aucun plan doptions dachat ou de souscription dactions dans les socits filiales de LOral.
(2) Il sagit du nombre doptions attribues aux mandataires sociaux pendant leur mandat dans le cadre de chacun des plans susviss. M.Jean-Paul Agon est dirigeant
mandataire social depuis avril2006.
(3) Le plan doptions du 30novembre 2005 est compos, pour 70%, dune offre doptions de souscription dactions au prix de 61,37 (S) et, pour 30%, dune offre
doptions dachat dactions au prix de 62,94 (A). Chaque bnficiaire a reu une offre compose, dans cette proportion, doptions desouscription et doptions
dachat dactions. Il ny a eu aucun rompu.
(4) M. Jean-Paul Agon ayant fait part au Conseil d'Administration de son souhait de ne pas se voir attribuer d'options de souscription au titre de l'exercice 2009, il n'a
bnfici d'aucune attribution dans le cadre du plan du 25 mars 2009.
(5) Le Conseil dadministration du 22avril 2011 a attribu 400000 options de souscription dactions M.Jean-Paul Agon. M.Jean-Paul Agon a renonc 200000 de
ces options. Il bnficie donc de 200000 options au titre du plan dcid par le Conseil dAdministration du 22avril 2011.
Lencours des options attribues par le Conseil dAdministration dans le cadre des autorisations votes par les Assembles
Gnrales et non encore leves tait de 10770989 au 31dcembre 2014 au prix moyen de 75,28euros, soit1,92%
des561230389actions composant le capital social cette date.
277

7.4.2.2.
OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU DACHAT DACTIONS CONSENTIES A DES SALARIES NON-MANDATAIRES

SOCIAUX DE LOREAL OU LEVEES PAR EUX DURANT LEXERCICE 2014
Options consenties, par L'Oral S.A., aux dix salaris(1) dont

le nombre doptions ainsi consenties est le plus lev
Nombre total d'options attribues
Prix moyen pondr
Pas dattribution de stock-options en 2014
NA
(1) Salaris non-mandataires sociaux de L'Oral S.A. ou salaris des socits comprises dans le primtre d'attribution des options.
Nombre total
d'actions
souscrites ou
achetes
Options dtenues sur L'Oral S.A.,

leves par les dix salaris(1) dont le
nombre d'options ainsi achetes ou
souscrites est le plus lev
495 123
Prix Plan du Plan du Plan du Plan du Plan du Plan du

moyen 24/03/04 01/12/04 29/06/05 30/11/05 30/11/05 25/04/06
pondr
(S)
(S)
(S)
(A)
(S)
(S)
61,90
0 50 000
6 950
Plan du Plan du
01/12/06 30/11/07
(S)
(S)
Plan du
25/03/09
(S)
0 130 000 39 000 269 173
(1) Salaris non-mandataires sociaux de L'Oral S.A. ou salaris des socits comprises dans le primtre d'attribution des options.
7.4.2.3.
OPTIONS POUVANT ETRE EXERCEES AU TITRE

DU PLAN DU 27AVRIL 2010
La priode dexercice des options attribues le 27avril 2010

souvrira compter du 28avril 2015 jusquau 27avril 2020.
Lexercice des options consenties aux membres du Comit
Excutif la date dattribution tait subordonn la
ralisation de conditions de performance.
en compte dans le cadre du Plan du 27avril 2010, savoir les

annes 2011, 2012, 2013 et 2014, dpassaient les niveaux fixs
permettant lexercice de la totalit des stock-options
attribues.
En consquence, les membres du Comit Excutif, remplissant
le 27avril 2015, les conditions du Plan et en particulier la
condition de prsence, pourront exercer leurs options
jusquau 27avril 2020.
Le Conseil dAdministration du 12fvrier 2015 a constat que

les niveaux de performance atteints durant les 4annes prises
7.4.2.4.
TABLEAUX DE SUIVI DES CONDITIONS DE PERFORMANCE DES PLANS DE STOCK-OPTION EN COURS
Plan de stock-options du 27 avril 2010

Conditions de performance lies aux stock-options
attribues aux membres du Comit Excutif
ladate dattribution
2011
2012
2013
50% Croissance du chiffre daffaires

+0,4 point
+0,9 point
+ 1,4point
cosmtique comparableversus la progression
du march cosmtique*
(+5%/+4,6%) (+5,5%/+4,6%)
(+5,2%/+3,8%)
50% Ratio du disponible stratgique (rsultat
47,80%
47,20%
47,60%
dexploitation + frais publi-promotionnels)
versus le chiffre daffaires cosmtique
(9017,9/18870,8) (9815,7/20811,9) (10145,6/21314,5)
*
**
50% Croissance du chiffre daffaires cosmtique

comparablepar rapport celle dun panel de concurrents*
50% Evolution du rsultat d'exploitation du Groupe
278
+ 0,2 point
(+ 3,8 %/+ 3,6 %)
+ 0,7 point
47,10%
(10 201/21658)**
47,4 %
Progression du march cosmtique: source LOral (voir chapitre1)

Aprs retraitement Galderma et Innov
Plan de stock-options du 22 avril 2011

Conditions de performance lies aux stock-options attribues
tous les bnficiaires
*
**
2014
Moyenne
arithmtique
desperformances
desexercices
2011/2012/2013
et2014
2012
2013
2014
2015
+0,8 point
(+5,5%/+4,7%)
+ 12,30%
(3292,6/3697,3)
+1,3 point
(+5,2%/+3,9%)
+4,80%
(3697,3/3874,8)
+ 1,2 point
(+ 3,8 %/+ 2,6 %)
+ 3,47 %
(3 760,4/3 890,7)**
venir
Panel de concurrents : Procter et Gamble, Unilever, Este Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Johnson & Johnson, Henkel, LVMH, Kao, Revlon, Elizabeth Arden.
Aprs retraitement Galderma et Innov.
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
venir

7.4.3. Plan dAttribution

Conditionnelle
dActions(ACAs)
7.4.3.1.
AUTORISATION DE LASSEMBLEE GENERALE

MIXTE DU 26AVRIL 2013
Lattribution desditesactions leurs bnficiaires deviendra

dfinitive avant lexpiration des priodes dacquisition
susvises en cas dinvalidit du bnficiaire correspondant au
classement dans la deuxime ou troisime catgorie prvue
larticle L.341-1 du Code de la scurit sociale, et
lesditesactions seront librement cessibles en cas dinvalidit
du bnficiaire correspondant au classement dans les
catgories prcites du Code de la scurit sociale.
LAssemble Gnrale Mixte du 26avril 2013 a donn au

Conseil dAdministration lautorisation de procder des
attributions gratuites dactions de la Socit, existantes et/ou
mettre, au bnfice des membres du personnel salari et
des mandataires sociaux de la Socit et de ses filiales
franaises et trangres qui lui sont lies dans les conditions
vises larticle L.225-197-2 du Code de commerce.
Le Conseil dAdministration pourra prvoir des dures de

priode dacquisition et de conservation suprieures aux
dures minimales fixes ci-dessus.
LAssemble Gnrale a fix 26mois la dure de validit de

l' autorisation qui pourra tre utilise en une ou plusieurs fois.
s les ventuelles attributions aux dirigeants mandataires

sociaux seront dcides par le Conseil dAdministration
aprs valuation de leur performance;
Le nombre dactions ainsi attribues gratuitement ne pourra

reprsenter plus de 0,6% du capital social constat au jour de
la dcision du Conseil dAdministration.
Le nombre dactions attribues gratuitement aux dirigeants
mandataires sociaux de la Socit ne pourra pas reprsenter
plus de 10% du nombre total dactions attribues
gratuitement au cours dun exercice au titre de la prsente
rsolution.
Le Conseil dAdministration dterminera lidentit des
bnficiaires des attributions et le nombre dactions attribues
gratuitement chacun ainsi que les conditions satisfaire
pour que lattribution devienne dfinitive, notamment les
conditions de performance.
Ces conditions de performance prendront en compte:
s pour partie lvolution du chiffre daffaires cosmtique
comparable de LOral par rapport un panel des plus
grands concurrents directs de LOral;
s pour partie lvolution du rsultat dexploitation consolid
de LOral.
Lattribution desditesactions leurs bnficiaires deviendra
dfinitive, sous rserve de la satisfaction des autres conditions
fixes lors de lattribution, pour tout ou partie desactions
attribues:
Le dispositif dAttribution Conditionnelle dActions est conforme

au Code de gouvernement dentreprise AFEP-MEDEF de
juin2013 et notamment:
s lacquisition dfinitive de tout ou partie desactions sera

lie des conditions de performance satisfaire fixes par
le Conseil;
s les dirigeants mandataires sociaux seront tenus de
conserver au nominatif jusqu la cessation de leurs
fonctions 50% desactions qui leur seront dfinitivement
attribues au terme de la priode dacquisition;
s un dirigeant mandataire social ne pourra se voir attribuer
desactions au moment de son dpart.
7.4.3.2.
ATTRIBUTIONS CONDITIONNELLES
DACTIONS DANS LE CADRE DE
LAUTORISATION DU 26AVRIL 2013
(PLANDACAS DU 17AVRIL 2014)
Le Conseil dAdministration du 17avril 2014, sur la base des

propositions de la Direction Gnrale examines par le Comit
des Ressources Humaines et des Rmunrations, a dcid de
lattribution conditionnelle dactions dans le cadre de
lautorisation donne par lAssemble Gnrale du
26avril2013.
Le capital social au jour du 17avril 2014 tait de606 667 804

actions, ce qui ouvrait la possibilit de distribuer
3640006actions.
s soit au terme dune priode dacquisition minimale de

quatre ans, et dans ce cas sans priode de conservation
minimale;
Compte tenu des 1 057 820 actions dj attribues le

26avril2013, il restait la possibilit de distribuer 2 582 186
actions.

deux ans, tant prcis que les bnficiaires devront alors
conserver lesditesactions pendant une dure minimale de
deux ans compter de leur attribution dfinitive.
Le Conseil dAdministration a utilis cette autorisation dans sa

sance du 17avril 2014 en octroyant 1068565actions
1978bnficiaires.
Il sagit dune attribution gratuite dactions mettre.
279

Lacquisition desactions est assortie dune double condition:

prsence:
lesactions
attribues
ne
seront
s de
dfinitivement acquises quaprs une priode de 4ans au
terme de laquelle le bnficiaire doit tre rest salari du
Groupe (sauf exceptions lgales ou prvues par le
rglement du Plan);
s de performance:
- lacquisition de tout ou partie de 50% desactions
attribues dpendra de la croissance du chiffre
daffaires cosmtique comparable des exercices
2015, 2016 et 2017 par rapport celle dun panel des
plus grands concurrents directs de LOral compos
des socits Procter et Gamble, Unilever, Este
Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Johnson& Johnson,
Henkel, LVMH, Kao, Revlon, Elizabeth Arden,
Le Comit des Ressources Humaines et des Rmunrations est

charg de communiquer au Conseil dAdministration le
niveau des indicateurs constat des annes retenues pour le
calcul des conditions de performance. Le Conseil
dAdministration constate, le moment venu, le niveau de
performance atteint dont dpend le nombre dactions
dfinitivement acquises.
- lacquisition de tout ou partie de 50% desactions

attribues dpendra de lvolution du rsultat
dexploitation consolid du Groupe, sur la mme
priode.
Les chiffres constats anne aprs anne pour dterminer les

dans le Rapport Financier (voir chapitre 7.4.3.6).

performances des exercices 2015,2016 et 2017.
lvolution moyenne du chiffre daffaires du panel des
concurrents. En de
de ce niveau, l'acquisition est
dgressive. Le Conseil dfinit un seuil, non rendu public pour
des raisons de confidentialit; en de duquel aucune action
ne sera dfinitivement acquise au titre de ce critre.
280
Pour que la totalit des actions attribues gratuitement, au

titre du critre li au rsultat d'exploitation, puisse tre
priode d'acquisition, un niveau de croissance dfini par le
Conseil, mais non rendu public pour des raisons de
confidentialit, doit tre atteint ou dpass. En dec de ce
niveau, l'attribution est dgressive. Si le rsultat d'exploitation
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
Lacquisition des 200 premires ACAs nest pas soumise

latteinte des conditions de performance hormis pour les
membres du Comit Excutif y compris le Prsident-Directeur
Gnral.
Au terme de la priode dacquisition, les bnficiaires
rsidents franais la date dattribution desactions sont tenus
de conserver lesactions acquises pendant une priode
supplmentaire de 2ans durant laquelle cesactions sont
incessibles.

7.4.3.3.
ATTRIBUTIONS CONDITIONNELLES DACTIONS EN COURS AU 31DCEMBRE 2014
Date dautorisation par lAGE
22.04.2011
22.04.2011
26.04.2013
26.04.2013
Date dattributionpar le Conseil

dAdministration
22.04.2011
17.04.2012
26.04.2013
17.04.2014
Nombre total dactions
conditionnelles attribues
1038000
1325050
1057820
1068565
Dont dix premiers attributaires
salaris non-mandataires
sociaux(1)
92000
185000
146700
153400
Nombre de bnficiaires
1991
2177
2092
1978
s 50% croissance du chiffre daffaires cosmtique comparable par rapport celle dun panel de concurrents(2)
s 50% volution du Rsultat dExploitation consolid du Groupe LOral
Date dattribution dfinitive pour
les rsidents fiscaux franais la
date dattribution
22.04.2015
17.04.2016
26.04.2017
17.04.2018
Date dattribution dfinitive pour
les rsidents fiscaux hors France
la date dattribution
22.04.2015
17.04.2016
26.04.2017
17.04.2018
Fin de la priode de conservation
pour les rsidents fiscaux
franais la date dattribution
22.04.2017
17.04.2018
26.04.2019
17.04.2020
(1) Salaris non-mandataires sociaux de LOralS.A. ou salaris des socits comprises dans le primtre dattribution des actions.
(2) Procter et Gamble, Unilever, Este Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Johnson& Johnson, Henkel, LVMH, Kao, Revlon, Elizabeth Arden.
7.4.3.4.
ACTIONS ATTRIBUEES AUX DIX SALARIES NON MANDATAIRES SOCIAUX DONT LENOMBRE DACTIONS
ESTLEPLUS ELEVE
Le nombre total desactions attribues, en 2014, aux dixsalaris non-mandataires sociaux ayant reu le nombre le plus lev
dactions se monte 153400actions.
7.4.3.5.
ACTIONS DEFINITIVEMENT ACQUISES DANS LE CADRE DU PLAN D'ACAS DU 22AVRIL 2011
Le Conseil dAdministration du 12fvrier 2015 a constat que les niveaux de performance atteints durant les trois annes prises en
compte dans le cadre du Plan du 22avril 2011, savoir les annes2012, 2013, 2014, dpassaient les niveaux fixs pour une
attribution de la totalit des ACAs.
En consquence, les bnficiaires remplissantle 22avril 2015 les conditions du Plan, et en particulier la condition de prsence,
recevront la totalit desactions qui leur ont t attribues.
Pour rappel, aucuneACAs navait t attribue au titre de ce Plan aux mandataires sociaux.
/ TABLEAU DE SUIVI DES CONDITIONS DE PERFORMANCE DU PLAN DACAS DU 22AVRIL 2011
Plan dACAs du 22avril 2011
50% croissance du chiffre daffaires cosmtique

comparable par rapport celle dun panel
deconcurrents*
50% volution du rsultat dexploitation du Groupe
*
**
2012
2013
2014
+0,8 point
(+ 5,5 %/+ 4,7 %)
+12,30%
(3 292,6/ 3 697,3)
+1,3 point
(+ 5,2 %/+ 3,9 %)
+4,80%
(3 697,3/ 3 874,8)
+ 1,2 point
(+ 3,8 %/+ 2,6 %)
+ 3,47 %
(3 760,4/ 3 890,7)**
Moyenne arithmtique
des performances des
exercices 2012, 2013 et
2014
+ 1,1 point
6,85 %
Panel de concurrents: Procter et Gamble, Unilever, Este Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Johnson& Johnson, Henkel, LVMH, Kao, Revlon, Elizabeth Arden.
281

7.4.3.6.
TABLEAUX DE SUIVI DES CONDITIONS DE PERFORMANCES DES PLANS DACAS EN COURS
50% croissance du chiffre daffaires cosmtique comparable

par rapport celle dun panel de concurrents*


*
**
2014
2015
+ 1,2 point
(+ 3,8 %/+ 2,6 %)
+ 3,47 %
(3 760,4/3 890,7)**
venir
venir
2014
2015
2016
+ 1,2 point
(+ 3,8 %/+ 2,6 %)
+ 3,47 %
(3 760,4/ 3 890,7)**
venir
venir
venir
venir
2015
2016
2017
venir
venir
venir
venir
venir
venir
Panel de concurrents: Procter et Gamble, Unilever, Este Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Johnson& Johnson, Henkel, LVMH, Kao, Revlon, Elizabeth Arden.
7.4.4. Renouvellement de
lautorisation dAttribution
Conditionnelle dActions
soumise lAssemble Gnrale
Mixte du22avril2015
Lautorisation donne par lAssemble Gnrale du
26avril2013
au
Conseil
dAdministration
dattribuer
gratuitement desactions aux salaris du Groupe et certains
de ses dirigeants mandataires sociaux vient expiration en
2015.
Dans le cadre de lautorisation sollicite, le nombre dactions
qui pourraient tre attribues gratuitement ne pourra
reprsenter plus de 0,6% du capital social au jour de la
dcision du Conseil dAdministration.
dirigeants mandataires sociaux au cours dun exercice, ne
pourra pas reprsenter plus de 10% du nombre total dactions
Lattribution gratuite desactions leurs bnficiaires
deviendrait dfinitive, sous rserve de la satisfaction des autres
conditions fixes lors de lattribution, dont notamment la
condition de prsence, pour tout ou partie desactions
attribues:
s soit, au terme dune priode dacquisition minimale de
minimale;
s soit, au terme dune priode dacquisition minimale de
conserver cesactions pendant une dure minimale de
282
2013
+1,3 point
(+ 5,2 %/+ 3,9 %)
+4,80%
(3697,3/3874,8)
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
Le Conseil dAdministration aura dans tous les cas la facult

de fixer une priode dacquisition ou de conservation plus
longue que ces priodes minimales.
Si lAssemble Gnrale vote cette rsolution, les ventuelles
attributions gratuites dactions seront dcides par le Conseil
dAdministration sur la base des propositions de la Direction
Gnrale examines par le Comit des Ressources Humaines
et des Rmunrations.
bnficiaires des attributions, le nombre dactions attribues
chacun et les conditions de performance satisfaire pour
lacquisition dfinitive de tout ou partie desactions.
Ces conditions de performance prendraient en compte:
comparable de LOral par rapport un panel des plus
grands concurrents directs de LOral;
de LOral.
Le Conseil dAdministration reconduirait ainsi les critres de
performance quil utilise en application de lautorisation en
vigueur qui a t vote par lAssemble du 26avril 2013.
Le Conseil dAdministration considre en effet que ces deux
critres, apprcis sur une longue priode de 3exercices et
reconduits sur plusieurs plans, sont complmentaires,
conformes aux objectifs et spcificits du Groupe et de nature
favoriser une croissance quilibre et continue long terme.
Ils sont exigeants mais demeurent motivants pour les
bnficiaires.

LACTION LORAL/LE MARCHE DU TITRE

concurrents. Ce panel est compos des socits Unilever,
Procter& Gamble, Este Lauder, Shiseido, Beiersdorf,
Johnson& Johnson, Kao, LVMH, Coty, Henkel. En de de ce
niveau, lattribution est dgressive. Le Conseil dfinit un seuil,
non rendu public pour des raisons de confidentialit, en de
de ce critre.
Lattribution gratuite dactions pourra tre ralise sans

condition de performance dans le cadre des attributions qui
seraient faites lensemble des personnels du Groupe, ou
pour lesactions attribues lappui de souscriptions en
numraire ralises dans le cadre dune augmentation de
capital rserve aux salaris du Groupe en application de la
dixime rsolution.

Les dirigeants mandataires sociaux de LOral seront tenus de

conserver au nominatif jusqu la cessation de leurs fonctions
50% desactions qui leur seront dfinitivement attribues
gratuitement au terme de la priode dacquisition.
Ces conditions de performance sappliqueront sur toutes les

attributions individuelles suprieures 200actions gratuites
par plan, lexception des attributions aux mandataires
7.5.
Les ventuelles attributions aux mandataires sociaux seront

dcides par le Conseil dAdministration sur la base des
propositions du Comit des Ressources Humaines et des
Rmunrations aprs valuation de leur performance.
Un dirigeant mandataire social ne pourra se voir attribuer

fonctions.
Lautorisation demande lAssemble Gnrale serait
consentie pour une dure limite 26mois compter de la
dcision de lAssemble Gnrale.
LACTION LORAL / LEMARCHEDUTITRE

7.5.1.2.
7.5.1. Laction LOral

7.5.1.1.
sociaux et aux membres du Comit Excutif, sur lesquelles

elles porteront en totalit.
FICHE SIGNALETIQUE DE LACTION LOREAL
DONNEES BOURSIERES
Cours au 31dcembre 2014

Moyenne des derniers cours des 30dernires
sances de Bourse de lanne 2014
Code Isin: FR0000120321.

Cours le plus haut
Codes prime de fidlit:

s Actions bnficiant
FR0011149590.
dj
du
dividende
major:
s Dividende +10% en 2015: FR0011356229.

s Dividende +10% en 2016: FR0011636133.
s Dividende +10% en 2017: FR0012332245.
Quotit: 1action.
Valeur nominale: 0,2euro.
Ngociation au comptant Paris.
Valeur ligible au service rglement diffr (SRD).
Des American Depositary Receipts circulent librement aux
Etats-Unis linitiative de quelques banques oprant aux
Etats-Unis.
139,30euros
136,12euros
140,40euros
le30dcembre 2014
114,55euros
le24mars 2014
Cours le plus bas

Progression annuelle au 31dcembre 2014
s LOral
+9,08%
s CAC40
- 0,54%
s Euronext100
+ 3,64%
s DJ Euro Stoxx50
+ 1,20%
s StoxxEurope 600Personal and Household
Goods
+ 9,21%
Capitalisation boursire
au 31dcembre 2014
78,18milliards deuros(1)
Au 31dcembre 2014, le poids de laction
LOralest de:
s dans le CAC40
4,07%
s dans Euronext100(2)
3,82%
s dans le DJ Euro Stoxx50
1,71%
s dans le StoxxEurope 600Personal
andHousehold Goods
6,62%
(1) Sur le nombre dactions au 31 dcembre 2014 soit 561 230 389 actions.
(2) Sur la base du nombre total dactions pour lindice Euronext 100.
283

7.5.1.3.
UNE REMUNERATION DYNAMIQUE

DESACTIONNAIRES
s Rsultat net par action: 5,34euros(1)

s Dividende par action: 2,70euros(2)
s Augmentation rgulire du dividende par action (en
euros):
s Part de bnfice consacre aux dividendes(3) (en %):

50,6 %
50,6 %(4)
2,70(2)
x 3,3
EN 10 ANS
2,30
2,50
2,00
1,80
1,18
0,73
0,82
1,38
1,44
36,6 % 36,8 %
38,5 %
39,6 %
41,1 % 41,3 %
43,9% 44,9 %
48,7 %
46,3% 46,8 %
1,50
1,00
3
4
5
6
7 08 009 010 011 012 013 14
2
2
2
200 200 200 200 200 20
2
2
20
6
7
0
1
2
3
3
4
5
8
9
4
200 200 200 200 200 200 200 201 201 201 201 201
(1) Rsultat net hors lments non rcurrents, dilu, part du groupe, par action des activits poursuivies.
(2) Dividende propos lAssemble Gnrale du 22 avril 2015.
(3) Taux de distribution calcul par rapport au rsultat net hors lments non rcurrents, dilu, part du groupe, par action. En considrant Sanofi
dconsolide en 2003.
(4) Sur la base du dividende propos lAssemble Gnrale du 22 avril 2015.
284
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014

7.5.2. March du titre

7.5.2.1.
VOLUMES DES TRANSACTIONS ETEVOLUTION DUCOURS DE LACTION DELA SOCIETE
Selon donnes Euronext, seule place de ngociation pour laquelle des statistiques rtrospectives fiables ont pu tre collectes.
Moyenne
quotidienne
des
transactions
(en millions
deuros)
Cours (en euros)

Date
2012
Janvier
Fvrier
Mars
Avril
Mai
Juin
Juillet
Aot
Septembre
Octobre
Novembre
Dcembre
Plus haut
83,47
86,12
92,53
94,80
93,98
93,27
99,80
102,50
101,15
101,85
105,85
106,40
Plus bas
79,22
80,93
85,27
88,82
88,85
86,80
89,80
95,54
96,17
94,55
95,80
103,20
Moyenne
quotidienne
des
transactions
Moyen
81,39
83,94
88,87
91,89
91,44
90,24
94,28
100,12
97,84
97,98
100,94
104,86
Date
57,75
73,93
78,27
123,11
77,67
78,67
77,32
63,04
88,43
64,40
57,64
52,32
(en millions
deuros)
Cours (en euros)
2013
Janvier
Fvrier
Mars
Avril
Mai
Juin
Juillet
Aot
Septembre
Octobre
Novembre
Dcembre
Plus haut
Plus bas
Moyen
114,50
115,90
124,40
136,05
137,85
131,25
131,00
130,35
129,80
130,60
126,50
127,75
103,65
107,55
113,60
120,30
130,35
120,15
123,40
121,00
123,60
120,50
120,80
122,30
107,78
111,11
119,55
126,23
134,57
125,80
127,68
126,78
126,71
126,02
124,41
125,17
Moyenne
quotidienne
des
transactions
Date
2014
Janvier
Fvrier
Mars
Avril
Mai
Juin
Juillet
Aot
Septembre
Octobre
Novembre
Dcembre
Moyenne
quotidienne
des
transactions
(en millions
deuros)
Cours (en euros)

Plus haut
Plus bas
Moyen
129,2
134,75
123,4
124,6
129,65
129,85
129,25
128,6
130,25
126,25
137,6
140,4
119,25
120,15
114,55
116,35
123,15
125,25
124,55
123,2
123,3
117,05
120,4
127,7
124,21
123,09
118,60
120,60
127,09
127,57
126,76
125,62
125,96
121,73
130,99
136,74
(en millions
deuros)
Cours (en euros)

Date
90,06
121,84
90,1
86,16
77,66
74,31
66,53
80,23
88,92
107,22
109,07
99,11
51,95
73,20
86,67
93,74
82,46
75,29
61,67
61,81
61,25
64,63
66,41
86,89
2015
Janvier
Fvrier
Plus haut
Plus bas
Moyen
160,20
162,70
133,40
152,05
146,59
157,69
133,35
131,55
285

Evolution du cours de laction LOral par rapport lindice CAC40 du1erjanvier 2009 au28fvrier 2015:
L'Oral
180
CAC 40 rebas sur LOral

162,25
+ 160,43 %
160
140
120
100
+ 53,87 %
4951,48
80
62,30
3217,97 60
40
7.5.2.2.
RENTABILITE TOTALE POURLACTIONNAIRE
Parmi les diffrents indicateurs conomiques et financiers

demesure de la cration de valeur, LOral a prfr retenir la
rentabilit totale pour lactionnaire (souvent intitule
7.5.2.2.1.
Investissements
Nature de lopration
31.12.2009
05.05.2010
Achat de 192actions, 78,00

Dividende: 1,50 par action
R-investissement: achat de 4actions 76,77
03.05.2012
10.05.2013
05.05.2014
TOTAL
MONTANT NET TOTAL INVESTI
Valeur du portefeuille au 31dcembre 2014 (215titres
139,30euros): 29949,50euros.
Le capital initial a donc t multipli par 2en 5ans (inflation
cumule sur 5ans =6,48% Source INSEE) et le capital final
reprsente 1,96fois le montant net total investi.
286
27/02/15
01/01/15
01/10/14
01/07/14
01/04/14
01/01/14
TotalShareholder Return: TSR). Cet indicateur constitue, en

effet, une mesure synthtique qui intgre la fois la
valorisation du titre et les revenus perus sous forme de
dividendes (hors avoirs fiscaux avant le 1erjanvier 2005).
EVOLUTION SUR 5ANS DUN PORTEFEUILLE DENVIRON 15000EUROS INVESTIS ENACTIONS LORAL
AVECREINVESTISSEMENT DES DIVIDENDES
Date dopration
04.05.2011
01/10/13
01/07/13
01/04/13
01/01/13
01/10/12
01/07/12
01/04/12
01/01/12
01/10/11
01/07/11
01/04/11
01/01/11
01/10/10
01/07/10
01/04/10
01/01/10
01/10/09
01/07/09
01/04/09
01/01/09
20
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
(en euros)
Revenus
(en euros)
14976,00
288,00
307,08
352,80
428,95
402,00
464,20
473,80
536,20
525,00
619,50
17331,93
15290,33
Nombre dactions
aprs lopration
192
192
196
196
201
201
206
206
210
210
215
2041,60
Le taux de rendement actuariel de linvestissement ressort

14,53% par an (en supposant la revente des titres le
31dcembre 2014, hors impt sur la plus-value de cession).
NOTA: Il nest pas tenu compte de lventuel impt sur le
revenu pay par linvestisseur au titre des dividendes
successifs.

7.5.2.2.2.
AVECRINVESTISSEMENT DES DIVIDENDES
Investissements
Date dopration
Nature de lopration
31.12.2004
11.05.2005

10.05.2006
03.05.2007
30.04.2008
24.04.2009
05.05.2010
04.05.2011
03.05.2012
10.05.2013
05.05.2014
TOTAL
Valeur du portefeuille au 31dcembre 2014 (323 titres
139,30euros): 44993,90euros.
Le capital initial a donc t multipli par 2,99 en 10ans
(inflation cumule sur 10ans =14,76% Source INSEE) et le
capital final reprsente 2,93 fois le montant net total investi.
(en euros)
Revenus
(en euros)
Nombre dactions
aprs lopration
15023,65
220,58
224,20
273,00
290,60
277,00
346,68
331,58
381,05
394,68
416,12
423,36
460,62
450,00
514,74
550,80
557,04
624,00
670,25
729,10
743,40
19628,35
15354,25
269
269
273
273
277
277
281
281
286
286
294
294
300
300
306
306
312
312
317
317
323
4274,10

successifs.
287

7.5.2.2.3.
AVECREINVESTISSEMENT DES DIVIDENDES ET ROMPUS DE DROITS DATTRIBUTION
Investissements
Date dopration
Nature de lopration
31.12.1994
28.06.1995

Dividende: 1,85988 par action, avoir fiscal non compris
R-investissement: achat de 1action 185,84
Attribution gratuite (1 pour 10)
Indemnisation de 2droits 22,85668 par droit
Division du nominal par dix (change 10pour 1)
28.06.1996
01.07.1996
31.07.1996
01.07.1997
12.06.1998
15.06.1999
15.06.2000
03.07.2000
08.06.2001
04.06.2002
27.05.2003
14.05.2004
11.05.2005
10.05.2006
03.05.2007
30.04.2008
24.04.2009
05.05.2010
04.05.2011
03.05.2012
10.05.2013
05.05.2014
TOTAL
288
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
(en euros)
Revenus
(en euros)
14941,53
167,39
185,84
184,51
260,54
45,71
236,91
217,70
393,93
251,24
473,05
293,31
586,50
357,00
825,00
466,40
468,90
575,64
599,60
687,36
733,20
792,78
827,45
901,18
904,00
1115,00
1162,40
1334,58
1386,72
1582,86
1600,41
1681,92
1716,50
1801,50
1842,48
2205,00
2230,54
2502,00
2506,68
2939,40
2949,10
3250,00
3345,30
40176,58
16824,10
23352,48
Nombre dactions
aprs lopration
90
90
91
91
92
101
101
102
102
103
103
104
104
105
105
106
1060
1060
1066
1066
1074
1074
1086
1086
1099
1099
1115
1115
1131
1131
1147
1147
1168
1168
1201
1201
1225
1225
1251
1251
1278
1278
1300
1300
1327

Valeur du portefeuille au 31dcembre 2014 (1327 titres

139,30): 184851,10
Le capital initial a donc t multipli par 12,37 en 20ans
(inflation cumule sur 20ans =34,31% Source INSEE) et le
capital final reprsente 10,99 fois le montant net total investi.
7.6.

successifs.
7.5.2.3.
DIVIDENDES
Le dlai de prescription des dividendes est de 5ans. Les

dividendes dont le paiement na pas t demand sont
reverss la Caisse des Dpts et Consignations.
LOral sattache faire progresser la qualit de linformation

financire et veille maintenir un dialogue rgulier avec ses
actionnaires et avec les investisseurs franais et
internationaux. Au-del des obligations lgales, cest une
palette complte doutils: contenus imprims et digitaux,
vnements et runions, confrences dinvestisseurs et
roadshows qui sont offerts tous les interlocuteurs pour mieux
apprhender le business model de LOral et les potentialits
du march de la beaut.
5bonnes raisons de partager laventure LOral et le

dpliant expliquant les avantages du nominatif pour rpondre
aux interrogations des actionnaires sur ce mode de dtention
de titres.
7.6.1.
7.6.2.
Des outils de communication

complmentaires
En 2014, la Direction de la Communication Financire de

LOral a partag avec lensemble de la communaut
financire une information riche et complte via une palette
doutils de communication qui accorde une grande place au
digital.
LOral met disposition deux publications annuelles trs
complmentaires, le Rapport dActivit et le Document de
Rfrence.
Le site www.loreal-finance.com rassemble lexhaustivit des
informations financires et extra-financires. Il volue
rgulirement dans son contenu et son ergonomie pour un
accs toujours plus facile et rapide linformation.
LOral Finance Mag, le-magazine des actionnaires de
LOral www.magazine.loreal-finance.com, est destin aux
actionnaires et tous ceux qui recherchent une information
complte sur la stratgie du Groupe et la vie des marques,
sous un angle business, enrichie de contenus multimdia.
Lapplication mobile LOral Finance est disponible en versions
franaise et anglaise sur lApple Store et Google Play. Trs
apprcie des professionnels et des actionnaires individuels,
elle permet de garder lactualit LOral Finance porte de
main.
Les Lettres aux actionnaires et leur volet digital, les
e-newsletters permettent de tenir informs rgulirement les
abonns lors de chacun des grands vnements de la vie du
Groupe.
LOral continue dactualiser ses publications ddies aux
actionnaires individuels telles que la brochure prsentant les
Attach la transparence et laccessibilit de linformation,

le Groupe offre un libre accs lensemble de ses supports
auxquels chacun peut accder, tlcharger ou demander
recevoir gratuitement.
De trs nombreuses rencontres

pour undialogue rgulier
etapprofondi
s Chaque anne, la Direction de la Communication

Financire organise une runion dinformation financire et
des confrences tlphoniques destines aux analystes et
investisseurs institutionnels, et auxquelles les journalistes qui
suivent lindustrie cosmtique sont convis. Les
prsentations des rsultats financiers du Groupe et de
lactivit des Divisions oprationnelles sont retransmises en
direct sur le site financier www.loreal-finance.com.
Toutesles informations prsentes sont mises disposition
sur ce site, le jour mme de leur publication, tant pour les
rsultats annuels que pour les rsultats semestriels.
s Dixrunions dactionnaires, organises sous diffrentes

formes dans plusieurs capitales rgionales ainsi qu
ltranger, en collaboration avec la Fdration des
Investisseurs Individuels et des Clubs dinvestissement
(F2iC), le Cercle de Liaison des Informateurs Financiers en
France (CLIFF), des associations dactionnaires et des
journaux financiers,ont runi plus de 2000participants. En
2014, la Direction des Relations actionnaires Individuels a
organis avec succs des visites de sites (usines) et des
runions dactionnaires dans les acadmies de coiffure du
Groupe.
s La participation au Salon Actionaria pour la onzime anne
conscutive a t loccasion de runir plus de 700
personnes qui ont assist une prsentationde
M.Christian Mulliez, Vice-Prsident, Directeur Gnral
Administration et Finances. De nombreux actionnaires ont
pu galement rencontrer directement des reprsentants du
Groupe sur le stand LOral etse renseigner sur les
modalits dinscription de leurs titres au nominatif.
289

Lensemble de ces manifestations a permis lquipe de la

Direction des Relations actionnaires Individuels daller la
rencontre de prs de 6000actionnaires individuels en 2014.
Gnrale, la communication digitale, la Recherche et

lInnovation ou la refonte du site www.loreal-finance.com.
En 2014, le Comit Consultatif sest runi quatrefois.
s Tmoignage de la fidlit des actionnaires qui

accompagnent le dveloppement du Groupe sur le long
terme, linscription au nominatifintresse un nombre
toujours plusgrand dentre eux. Grce audividende
major et aux nombreux avantages lis ce mode de
dtention, le nominatif offre aux actionnaires du Groupe le
moyen de se faire connatre, davoir un accs
systmatique et privilgi linformation, et de participer
troitement au dveloppement du Groupe.
s La Direction des Relations Investisseurs (DRI) organise tout

au long de lanne de trs nombreuses rencontres avec les
investisseurs institutionnels des principales places boursires
mondiales. Comme chaque anne, la DRI a convi des
analystes et investisseurs un voyage d'tude sur le terrain,
cette fois-ci dans un nouveau march. Au total, en 2014, ce
sont prs de 650 investisseurs qui ont t ainsi rencontrs.
s Vritable organe de concertation et de dialogue avec les

actionnaires individuels, le Comit Consultatif des
actionnaires Individuels regroupe 18actionnaires nomms
pour trois ans (nominatifs et au porteur) quiparticipent
activement, par leur rflexion et leurs travaux, au
dveloppement et lenrichissement de la communication
financire du Groupesur des thmes tels que: lAssemble
s Enfin, un numro vert pour la France (0800 666666) et

ltranger (+33 140148050) est la disposition des
actionnaires de LOral. Un serveur vocal interactif permet,
24heures sur24, daccder aux informations sur le cours
de Bourse, le calendrier de lactionnaire ou un rsum du
dernier communiqu. Le service actionnaires est
galement disponible ce numro pendant les horaires
douverture (8:45 - 18:00 heures de Paris).
7.6.3. Agenda financier 2015

12.02.2015
20.04.2015
22.04.2015
30.07.2015
Octobre 2015*
*
Rsultats annuels 2014

Chiffre daffaires 1er trimestre 2015
Assemble Gnrale Mixte
Rsultats et chiffre daffaires 1er semestre 2015
Chiffre daffaires 9mois 2015
La date prcise sera indique sur le site Internet www.loreal-finance.com.
7.6.4. Communiqus financiers publis en 2014

10.02.2014
11.02.2014
14.03.2014
24.03.2014
08.04.2014
14.04.2014
17.04.2014
30.04.2014
18.06.2014
08.07.2014
31.07.2014
01.08.2014
08.09.2014
26.09.2014
03.11.2014
27.11.2014
18.12.2014
290
Rsultats annuels 2013: Nouveau renforcement des positions mondiales, marge dexploitation record
Opration stratgique approuve par les Conseils dAdministration de Nestl et de LOral
Assemble Gnrale Mixte du 17avril 2014/Document de Rfrence 2013
Signature du contrat de cession par LOral Nestl de sa participation dans Galderma
Avec lacquisition de Magic Holdings, LOral ralise son investissement le plus important sur le march de la beaut en Chine
Chiffre daffaires du 1er trimestre 2014: un premier trimestre encourageant et contrast
Assemble Gnrale Mixte et Conseil dAdministration
LOral finalise lacquisition de Declor et Carita
LOral signe un accord pour lacquisition de NYX Cosmetics
LOral finalise lopration stratgique avec Nestl
Rsultats semestriels 2014: Un premier semestre solide
Mise disposition du Rapport Financier Semestriel au 30juin 2014
LOral signe un accord pour lacquisition du Groupe Niely Cosmticos au Brsil
PUMA et LOral signent un Contrat de licence
Chiffre daffaires au 30septembre 2014
LOral et Nestl annoncent le projet de mettre fin lactivit de leur joint-venture Innov
LOral conteste toute entente anticoncurrentielle
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
8
ASSEMBLEE
GENERALE
8.1.
PROJET DE RESOLUTIONS ET
RAPPORT DU CONSEIL
D'ADMINISTRATION A
L'ASSEMBLEE GENERALE
MIXTE DU 22 AVRIL 2015
(ARRETE A LA DATE DU 12
FEVRIER 2015)
292
8.1.1. Partie ordinaire

8.1.2. Partie extraordinaire
8.2
8.3.

AUX COMPTES
SURLAUGMENTATION DE
CAPITAL RESERVEE
AUXSALARIES
309
293
302
RAPPORT SPECIAL DES

COMMISSAIRES AUX COMPTES
SURLAUTORISATION
DATTRIBUTION GRATUITE
DACTIONS EXISTANTES
ET/OUAEMETTRE
AUPROFITDESSALARIES
ETDESMANDATAIRES
SOCIAUX
308
291
ASSEMBLEE GENERALE
PROJET DE RESOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 AVRIL 2015
Ce chapitre prsente le Rapport du Conseil dAdministration

surlesprojets de rsolutions ainsi que le texte complet des rsolutions
qui seront soumis lAssemble Gnrale mixte des actionnaires
deLOral.
Elle se tiendra le 22 avril 2015 au Palais des Congrs, Paris
8.1.
PROJET DE RESOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL

D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU
22 AVRIL 2015 (ARRETE A LA DATE DU 12 FEVRIER 2015)
A CARACTERE ORDINAIRE
1.
Approbation des comptes sociaux de lexercice 2014
2.
Approbation des comptes consolids de lexercice 2014
3.
Affectation du bnfice de lexercice 2014 et fixation du

dividende
4.
Nomination de Madame Sophie Bellon en qualit

dadministrateur
5.
Renouvellement du mandat dadministrateur de Monsieur

6.
Avis consultatif des actionnaires sur les lments de la

rmunration due ou attribue au titre de lexercice 2014
au Prsident-Directeur Gnral
7.
Autorisation de
propresactions
rachat
par
la
Socit
de
ses
A CARACTERE EXTRAORDINAIRE
8.
9.
Dlgation de comptence consentir au Conseil

dAdministration en vue daugmenter le capital soit par
mission dactions ordinaires avec maintien du droit
prfrentiel de souscription, soit par incorporation de
primes, rserves, bnfices ou autres
Autorisation donne au Conseil dAdministration de
procder lattribution gratuite aux salaris et
mandataires sociaux dactions existantes et/ou mettre
emportant renonciation des actionnaires leur droit
prfrentiel de souscription
10. Dlgation de comptence accorde au Conseil

dAdministration en vue de permettre la ralisation dune
augmentation de capital rserve aux salaris avec
292
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
suppression du droit prfrentiel de souscription des

actionnaires
11. Modification de larticle12 des statuts lie linstauration
dun droit de vote double par la Loi n 2014-384 du
29mars 2014 afin de conserver des droits de vote simples
12. Suppression dans les statuts de la mention des dlais
prendre en compte pour participer lAssemble
Gnrale des actionnaires
13. Pouvoirs pour formalits
ASSEMBLEE GENERALE
8.1.1. Partie ordinaire

RESOLUTIONS1, 2ET 3: APPROBATION DES COMPTES ANNUELS (SOCIAUX ET CONSOLIDES), AFFECTATION DU
BENEFICE DE LEXERCICE 2014 ETFIXATION DU DIVIDENDE
/ EXPOSE DES MOTIFS

Au vu des Rapports du Conseil dAdministration et des
Commissaires aux Comptes, lAssemble est appele
approuver:
s les comptes sociaux, avec un compte de rsultat qui fait
ressortir en 2014 un bnfice net de 4937957395,33 euros
contre 2366052070,73euros en 2013;
s les comptes consolids de lexercice2014.
Le dtail de ces comptes figure dans le Rapport Financier

Annuel 2014 et leurs principaux lments dans le dossier de
convocation de cette Assemble.
Le Conseil dAdministration propose lAssemble Gnrale:
s Un dividende ordinaire par action de 2,70euros, soit une
croissance de son montant de 8% par rapport au
dividende de lexercice prcdent.
Le taux de distribution du dividende ordinaire (dividende ordinaire vers/ rsultat net des activits poursuivies hors lments non
rcurrents, dilu, part du groupe, par action) serait de 50,6% en 2014 et continuerait ainsi sa progression:
Anne
Taux de distribution
s Un dividende major par action de 2,97euros.
Le dividende major sera attribu auxactions inscrites sous la
forme nominative depuis le 31dcembre 2012 au plus tard, et
qui le resteront sous cette forme et sans interruption jusqu la
date de mise en paiement du dividendeen 2015. Le nombre
de titres ligibles cette majoration de dividende ne peut
excder, pour un mme actionnaire, 0,5% du capital social.
/ PREMIERE RESOLUTION: APPROBATION DES COMPTES

SOCIAUX DE LEXERCICE 2014
LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et
de majorit requises pour les Assembles Gnrales
Ordinaires, connaissance prise des Rapports du Conseil
dAdministration et des Commissaires aux Comptes, approuve
le Rapport du Conseil dAdministration et les comptes sociaux
annuels de lexercice 2014, tels quils ont t prsents, ainsi
que les oprations traduites dans ces comptes et rsumes
dans ces Rapports, faisant ressortir un bnfice net de
4937957395,33euros, contre 2366052070,73euros au titre
de lexercice 2013.
2009
2010
2011
2012
2013
43,9%
44,9%
46,3%
46,8%
48,7%
Si lAssemble Gnrale approuve cette proposition, les

dividendes (ordinaire et major) seront dtachs de laction le
5mai 2015 zro heure, heure de Paris, et pays le 7mai
2015.
Le montant du dividende ordinaire et du dividende major est
ligible labattement rsultant de larticle158-3-2 du Code
gnral des impts.
/ DEUXIEME RESOLUTION: APPROBATION DES COMPTES

CONSOLIDES DE LEXERCICE 2014
Ordinaires, connaissance prise des Rapports du Conseil
dAdministration et des Commissaires aux Comptes, approuve
les comptes consolids de lexercice 2014 ainsi que les
oprations traduites dans ces comptes et rsumes dans ces
Rapports.
Aucune dotation la rserve lgale, celle-ci slevant dj plus du dixime du capital social
Montant attribu aux actionnaires titre de dividende* (y compris le dividende major)
Solde affect au compte Autres rserves
*
/ TROISIEME RESOLUTION: AFFECTATION DU BENEFICE

DELEXERCICE 2014 ET FIXATION DU DIVIDENDE
Ordinaires, sur la proposition du Conseil dAdministration,
dcide daffecter comme suit le bnfice de lexercice 2014
slevant 4937957395,33euros:
1524207527,28
3413749868,05
En ce compris un premier dividende gal 5% des sommes dont les titres sont librs, soit la totalit du capital.
293
ASSEMBLEE GENERALE
Ce montant est calcul sur la base du nombre dactions

composant le capital au 31dcembre 2014 et sera ajust en
fonction:
s du nombre dactions mises entre le 1erjanvier 2015 et la
date de paiement de ce dividende suite des leves
doptions de souscription d'actions ou lacquisition
dfinitive dactions nouvelles attribues gratuitement et
ayant droit audit dividende;
s du nombre dfinitif dactions ligibles au dividende major
compte tenu des cessions ou du transfert dans un compte
au porteur entre le 1erjanvier 2015 et la date de mise en
paiement du dividende.
LAssemble fixe en consquence le dividende ordinaire
2,70euros par action, le dividende major stablissant
2,97euros par action. Le dividende major sera attribu
auxactions inscrites sous la forme nominative depuis le
31dcembre 2012 au plus tard, et qui resteront inscrites sous

cette forme et sans interruption jusqu la date de mise en
paiement du dividende, tant prcis que le nombre de titres
ligibles cette majoration de dividendes ne peut excder,
pour un mme actionnaire, 0,5% du capital social. Les
dividendes (ordinaire et major) seront dtachs de laction le
5mai 2015 zro heure (heure de Paris) et pays le 7mai
2015.
Dans le cas o, lors de la mise en paiement, la Socit
dtiendrait certaines de ses propresactions, le bnfice
distribuable correspondant au dividende non vers en raison
de la dtention desditesactions, serait affect au compte
Autres rserves. Il est rappel quen ltat actuel du droit,
pour les personnes physiques domicilies en France, le
dividende est imposable limpt sur le revenu au barme
progressif et est ligible labattement qui rsulte de
larticle158-3-2 du Code gnral des impts.
Le tableau ci-dessous rcapitule le montant des dividendes distribus, intgralement ligibles labattement prvu
larticle158-3-2 du Code gnral des impts, au titre des trois exercices prcdents:
Dividende ordinaire par action

Majoration du dividende par action
2011
2012
2013
2,00
0,20
2,30
0,23
2,50
0,25
RESOLUTIONS 4 ET 5: MANDATS DADMINISTRATEURS
/ EXPOSE DES MOTIFS

La nomination dun nouvel administrateur est soumise au
vote de lAssemble ainsi que le renouvellement dun
administrateur, dont le mandat arrive chance lissue
de cette Assemble Gnrale.
1.
Composition du Conseil dAdministration de LOral au

31dcembre 2014
Les administrateurs de LOral sont dorigines diverses. Ils sont

complmentaires du fait de leurs diffrentes expriences
professionnelles, de leurs comptences et de leurs
nationalits. Ils ont une bonne connaissance de lentreprise.
Les administrateurs sont prsents, actifs et impliqus. Ce sont
autant datouts pour la qualit des dlibrations du Conseil
dans le cadre des dcisions quil est amen prendre.
294
Gnral en 2011. Administrateur de LOral depuis 2006, il est

Prsident de la Fondation dEntreprise LOral et Prsident du
Comit Stratgie et Dveloppement Durable. En outre,
Jean-Paul Agon est administrateur dAir Liquide.
Franoise Bettencourt Meyers, 61ans, fille de MadameLiliane
Bettencourt, petite fille du fondateur de LOral, Eugne
Schueller, est Prsidente de la socit holding familiale Tthys
depuis le 31janvier 2012 et Prsidente de la Fondation
Bettencourt Schueller. Franoise Bettencourt Meyers est
administrateur de LOral depuis 1997 et membre du Comit
Stratgie et Dveloppement Durable depuis avril2012.
Les administrateurs ont un devoir de vigilance et exercent leur

totale libert de jugement. Cette libert de jugement leur
permet notamment de participer, en toute indpendance aux
dcisions ou travaux du Conseil et de ses Comits dEtudes
dont les missions se sont largies depuis 2011.
Peter Brabeck-Letmathe, 70ans, de nationalit autrichienne,

exerce titre principal, en dehors de LOral, la fonction de
Prsident du Conseil dAdministration de la socit Nestl.
Peter Brabeck-Letmathe est administrateur de LOral et
Vice-Prsident du Conseil dAdministration depuis 1997. Il est
membre du Comit Stratgie et Dveloppement Durable
depuis 2005, du Comit des Nominations et de la
Gouvernance, et du Comit des Ressources Humaines et des
Rmunrations.
Jean-Paul Agon, 58ans est entr dans le Groupe LOral en

1978. A la suite dune carrire internationale comme Directeur
Gnral Produits Grand Public en Grce, de LOral Paris en
France, Directeur International de Biotherm, Directeur Gnral
de LOral Allemagne, Directeur Gnral de la zone Asie,
Prsident et CEO de LOral USA, Jean-Paul Agon a t
nomm Directeur Gnral Adjoint de LOral en 2005,
Directeur Gnral en avril2006 puis Prsident-Directeur
Jean-Pierre Meyers, 66ans, est administrateur de LOral

depuis 1987, Vice-Prsident du Conseil dAdministration depuis
1994, membre du Comit Stratgie et Dveloppement
Durable, du Comit des Nominations et de la Gouvernance et
du Comit des Ressources Humaines et des Rmunrations. Il
est Vice-Prsident du Conseil de Surveillance et Directeur
Gnral de la socit familiale Tthys et Vice-Prsident de la
Fondation Bettencourt Schueller.
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
ASSEMBLEE GENERALE
Ana Sofia Amaral, 49ans, Directeur Scientifique et des Affaires

Rglementaires de LOral Portugal, AnaSofiaAmaral a t
dsigne en 2014 par lInstance Europenne de Dialogue
Social de LOral (Comit d'Entreprise Europen) comme
administrateur reprsentant les salaris.
jusquen 2009. Louis Schweitzer est administrateur de LOral

depuis 2005, membre du Comit dAudit et Prsident depuis
fvrier2013, membre du Comit Stratgie et Dveloppement
Durable. Il est galement Commissaire Gnral
linvestissement.
Charles-Henri Filippi, 62ans, a poursuivi une carrire dans le

Groupe HSBC en tant notamment Prsident-Directeur Gnral
de HSBC France de 2004 2007 et Prsident du Conseil
dAdministration en 2007 et 2008. Charles-Henri Filippi est
administrateur de LOral depuis 2007, membre du Comit
dAudit, du Comit des Ressources Humaines et des
Rmunrations, et du Comit des Nominations et de la
Gouvernance depuis 2014. Il est administrateur dOrange et
Prsident de Citigroup pour la France.
Dans le cadre du rachat de 48500000actions LOral

dtenues par Nestl et de la cession de la participation de
LOral dans Galderma Nestl, finaliss le 8juillet 2014, le
nombre
de
reprsentants
de
Nestl
au
Conseil
dAdministration de LOral a t rduit de 3 2 la suite de
la dmission, cette date, de M.Paul Bulcke.
Xavier Fontanet, 66ans, ancien Prsident-Directeur Gnral

(1996-2009) et ancien Prsident du Conseil dAdministration
dEssilor (2010-2012), membre du Conseil de Surveillance de
Schneider Electric, il est administrateur de LOral depuis 2002
et Prsident du Comit des Nominations et de la Gouvernance
depuis 2011.
Beln Garijo, 54ans, de nationalit espagnole, est
Prsident-Directeur Gnral de Merck Healthcare, entit
regroupant l'ensemble des activits pharmaceutiques du
groupe allemand Merck et membre de son Comit Excutif.
Beln Garijo est administrateur de LOral depuis avril2014.
Elle est galement administrateur de BBVA (Espagne).
Bernard Kasriel, 68ans, ancien Directeur Gnral de Lafarge,
il est administrateur de LOral depuis 2004, Prsident du
Comit des Ressources Humaines et des Rmunrations
depuis 2007 et membre du Comit Stratgie et
Dveloppement Durable. Il est galement administrateur
dArkema et de Nucor (Etats-Unis).
Christiane Kuehne, 59ans, de nationalit suisse, est Directrice
Unit dAffaires Stratgiques Alimentation chez Nestl o elle
est entre en 1977. Christiane Kuehne est membre du Conseil
dAdministration de LOral et membre du Comit dAudit
depuis 2012.
Georges Liarokapis, 52ans, de nationalit franaise et
grecque, coordinateur de la Responsabilit Socitale et
Environnementale de LOral pour la zone Europe de lOuest,
Georges Liarokapis a t dsign en 2014 par la CFE-CGC
comme administrateur reprsentant les salaris.
Jean-Victor Meyers, 28ans, est membre du Conseil de
Surveillance de la socit holding familiale Tthys depuis
janvier2011. Il est administrateur de LOral depuis fvrier2012
et membre du Comit dAudit depuis avril2014.
Virginie Morgon, 45ans, est Directeur Gnral dEurazeo o
elle est entre en 2008 aprs seize annes chez Lazard. Elle est
administrateur de LOral depuis 2013 et membre du Comit
dAudit. Elle est galement administrateur dAccor et de
Vivendi.
Annette Roux, 72ans, Prsidente-Directrice Gnrale de
Bnteau de 1976 2005, puis Vice-Prsidente du Conseil de
Surveillance. Annette Roux est membre du Conseil
dAdministration de LOral depuis 2007. Elle est galement
Prsidente de la Fondation dEntreprise Bnteau.
Louis Schweitzer, 72ans, Prsident-Directeur Gnral de
Renault de 1992 2005, Prsident du Conseil dAdministration
Taux dindpendance
Les deux administrateurs reprsentant les salaris ntant pas
comptabiliss en application du Code AFEP-MEDEF, le nombre
dadministrateurs indpendants est de 7sur 13, soit un taux
dindpendance de 54%.
Reprsentation quilibre des femmes et des hommes au
sein du Conseil dAdministration
Les deux administrateurs reprsentant les salaris ntant pas
comptabiliss en application du Code AFEP-MEDEF, le nombre
de femmes dans le Conseil dAdministration est de 5sur 13
administrateurs nomms par lAssemble, soit un taux de
reprsentation des femmes de 38,5%.
Il est rappel quen application de la Loi, la proportion des
administrateurs de chaque sexe ne pourra tre infrieure
40% lissue de la premire Assemble Gnrale qui suivra le
1erjanvier 2017. Le Code AFEP-MEDEF prvoit quen matire de
reprsentation des hommes et des femmes, lobjectif est que
chaque Conseil atteigne puis maintienne un pourcentage
dau moins 40% de femmes dans un dlai de six ans,
compter de lAssemble Gnrale de 2010, soit au plus tard le
27avril 2016.
Dure du mandat et nombre minimal dactions dtenu
Le mandat des administrateurs nomms par lAssemble
Gnrale de LOral, a une dure statutaire de quatre ans ou
une dure infrieure pour permettre un renouvellement
chelonn des mandats dadministrateur. Le mandat dun
administrateur qui nest pas nomm par lAssemble Gnrale
est de quatre ans. Les administrateurs nomms par
lAssemble Gnrale dtiennent chacun un minimum de
1000actions LOral. La liste complte des fonctions des
administrateurs figure en page 40 et suivantes du prsent
Document de Rfrence.
2.
Examen de lindpendance des administrateurs
Le Comit des Nominations et de la Gouvernance propose

chaque anne au Conseil dAdministration dexaminer au cas
par cas la situation de chacun des administrateurs au regard
de leur indpendance selon les critres noncs dans le Code
AFEP-MEDEF.
Le Conseil dAdministration de LOral est quilibr. Il
comprend 15membres au 31dcembre 2014: Jean-Paul
Agon, Prsident-Directeur Gnral, cinq administrateurs issus
des grands actionnaires dont trois de la famille Bettencourt
Meyers et deux de Nestl (parmi eux sont choisis les deux
Vice-Prsidents
du
Conseil),
sept
administrateurs
indpendants (Annette Roux, Virginie Morgon, Beln Garijo,
Charles-Henri Filippi, Xavier Fontanet, Bernard Kasriel, et Louis
295
ASSEMBLEE GENERALE
Schweitzer) et deux administrateurs reprsentant les salaris

(Ana Sofia Amaral et Georges Liarokapis).
Lexamen de lindpendance de ces administrateurs a t
ralis par le Comit des Nominations et de la Gouvernance
fin 2014 sur la base notamment de ltude des relations
existantes entre la Socit et les socits dans lesquelles les
administrateurs exercent des mandats. Les administrateurs
sont tous libres dintrt. Les mandats ainsi que les fonctions
que les administrateurs exercent par ailleurs, leur disponibilit,
leur apport personnel et leur participation aux travaux et aux
dbats du Conseil et de ses Comits en 2014, ont t pris en
compte par le Comit des Nominations et de la Gouvernance
pour valuer la composition et le fonctionnement du Conseil
voir Chapitre 2 page 61).
3.
Nomination dun nouvel administrateur en 2015
Le Comit des Nominations et de la Gouvernance a examin

la candidature dun nouvel administrateur que le Conseil
dAdministration a approuve. La candidature de
MmeSophie Bellon est soumise lAssemble Gnrale.
4.
Renouvellement dun mandat dadministrateur en 2015
Mme Annette Roux, administrateur indpendant, na pas

souhait que son mandat soit renouvel.
Le taux de reprsentation des femmes et le nombre
dadministrateurs indpendants resteraient inchangs par
rapport ceux au 31dcembre 2013, si la nomination de
Mme Sophie Bellon est approuve par la prsente Assemble
Gnrale.
Le mandat dadministrateur de M. Charles-Henri Filippi arrivant
chance en 2015, son renouvellement pour une dure de
quatre ans est soumis lAssemble.
Mme Sophie Bellon, 53ans, de nationalit franaise, est

diplme de lEDHEC et a dbut sa carrire en 1985 aux
Etats-Unis,
dans
la
finance,
comme
conseil
en
fusions-acquisitions, puis dans le secteur de la mode en tant
quagent de grandes marques internationales.
M. Charles-Henri Filippi a particip en 2014 toutes les

runions du Conseil dAdministration et toutes les runions
des trois Comits du Conseil dAdministration dont il est
membre (Comit dAudit, Comit des Ressources Humaines et
des Rmunrations et Comit des Nominations et de la
Gouvernance), lexception dune runion du Comit des
Nominations et de la Gouvernance.
Aprs cette exprience de prs de 10ans aux Etats-Unis,

MmeSophie Bellon revient en France et rejoint Sodexo en 1994
o depuis plus de 20ans, elle prend part, au travers de
chacune de ses fonctions, aux grandes tapes de la
croissance du GroupeSodexo: dabord la Direction
Financire o elle participe notamment dimportants projets
dacquisitions; elle poursuit son parcours la Direction
Commerciale et prend, en 2008, la Direction Gnrale du ple
Entreprises de Sodexo en France.
Membre du Comit dAudit depuis 2008, il complte

harmonieusement et efficacement la comptence du Conseil
dans le domaine financier. Egalement membre du Comit des
Ressources Humaines et des Rmunrations et du Comit des
Nominations et de la Gouvernance, M. Charles-Henri Filippi
dispose ainsi dune expertise croise qui enrichit utilement les
travaux de chacun de ces Comits.
Sodexo est un Groupe international, leader mondial des

services de qualit de vie, avec 420000salaris prsents dans
80pays.
Depuis janvier2013, Mme Sophie Bellon a pris la Direction de
la Stratgie de Recherche, Dveloppement et Innovation de
Sodexo.
En novembre 2013, le Conseil d'Administration de Sodexo a
nomm Mme Sophie Bellon Vice-Prsidente du Conseil
d'Administration, afin qu'elle succde en janvier 2016 au
Prsident Fondateur, M. Pierre Bellon, la fonction de Prsident
du Conseil d'Administration.
Trs engage en faveur de la diversit et de la mixit,
MmeSophie Bellon est galement Co-Prsidente de SWIFT
(Sodexo Womens International Forum for Talent), programme
destin accrotre la reprsentativit des femmes au sein des
organes de dcision de Sodexo.
296
Mme Sophie Bellon apportera au Conseil de LOral sa

connaissance pluridisciplinaire de lentreprise au plus haut
niveau et sa vision stratgique, ses valeurs humaines et de
fortes convictions en matire de responsabilit socitale, une
des priorits de dveloppement du Groupe LOral dans le
cadre du programme Sharing Beauty With All.
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
M. Charles-Henri Filippi est un administrateur indpendant,

libre dintrt, disponible et comptent.
Les relations daffaires entre la Socit LOral et Citigroup
France, dont il est Prsident, font lobjet chaque anne, dans
le cadre de lvaluation de lindpendance des
administrateurs, dune analyse approfondie. Le Conseil a
constat quelles ntaient pas significatives la fois compte
tenu de leur nature et de leur volume, sagissant
essentiellement de commissions de change. La possibilit pour
LOral de recourir un panel de banques, dans un contexte
concurrentiel, exclut par ailleurs toute relation de
dpendance.
En outre, M. Charles-Henri Filippi connat lobligation de faire
part au Conseil dAdministration de LOral de toute situation
de conflit dintrt, mme potentiel, et le devoir de ne pas
participer aux dcisions ni aux dlibrations correspondantes.
De plus, il ne participe pas, au sein de Citigroup, aux travaux
susceptibles de concerner LOral.
ASSEMBLEE GENERALE
A titre indicatif, si lAssemble Gnrale vote en 2015 la nomination et le renouvellement qui lui sont proposs, les chances des
mandats des 15administrateurs de LOral seraient les suivantes:
Echances des mandats
Administrateurs
Jean-Paul Agon
Franoise Bettencourt Meyers
Peter Brabeck-Letmathe
Jean-Pierre Meyers
Ana Sofia Amaral
Sophie Bellon
Xavier Fontanet
Beln Garijo
Bernard Kasriel
Christiane Kuehne
Georges Liarokapis
Jean-Victor Meyers
Virginie Morgon
Louis Schweitzer
Nombre de renouvellements par an
/ QUATRIEME RESOLUTION: NOMINATION DE MADAME

SOPHIE BELLON EN QUALITE DADMINISTRATEUR
Ordinaires, aprs avoir pris connaissance du Rapport du
Conseil dAdministration, nomme, pour une dure de quatre
ans, Madame Sophie Bellon en qualit dadministrateur.
Son mandat prendra fin lissue de lAssemble Gnrale
tenue en 2019 et appele statuer sur les comptes de
lexercice coul.
2016
2017
2018
2019
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
4
/ CINQUIEME RESOLUTION: RENOUVELLEMENT DU

MANDAT DADMINISTRATEUR DE
MONSIEURCHARLES-HENRI FILIPPI
Ordinaires, aprs avoir pris connaissance du Rapport du
Conseil dAdministration, renouvelle, pour une dure de
quatre ans, le mandat dadministrateur de Monsieur
Charles-Henri Filippi.
Son mandat prendra fin lissue de lAssemble Gnrale
tenue en 2019 et appele statuer sur les comptes de
lexercice coul.
297
ASSEMBLEE GENERALE
RESOLUTION6: AVIS CONSULTATIF DES ACTIONNAIRES SUR LES ELEMENTS DE LA REMUNERATION DUE OU ATTRIBUEE
AU TITRE DE LEXERCICE 2014 AU PRESIDENT-DIRECTEUR GENERAL
/ EXPOSE DES MOTIFS

Conformment au Code AFEP-MEDEF rvis en juin2013 et auquel LOral se rfre, les lments de la rmunration due ou
attribue par le Conseil dAdministration sur proposition du Comit des Ressources Humaines et des Rmunrations au
Prsident-Directeur Gnral, Monsieur Jean-Paul Agon, au titre de lexercice 2014, sont prsents lAssemble Gnrale Annuelle
pour avis consultatif.
/ TABLEAUX RECAPITULATIFS DES ELEMENTS DE LA REMUNERATION

Elments de la
Montants ou
rmunration due ou
valorisation
attribue au titre de 2014 soumis au vote
Prsentation
Rmunration fixe
2200000
Le Conseil dAdministration du 10fvrier 2014, sur proposition du Comit des Ressources Humaines et des
Rmunrations, a dcid de porter la rmunration fixe brute annuelle de M.Jean-Paul Agon, dans la
perspective du renouvellement de son mandat, de 2100000euros, inchange depuis 2008,
2200000euros, soit une augmentation de 4,8%.
Rmunration
variable annuelle
1 760 000
La rmunration variable annuelle est conue de faon aligner la rtribution du Prsident-Directeur Gnral
avec la performance annuelle du Groupe et favoriser anne aprs anne la mise en uvre de sa stratgie.
Elle est exprime en pourcentage de la rmunration fixe et ce pourcentage peut atteindre au maximum
100% de la rmunration fixe.
Les critres dvaluation pour lanne 2014 sont les suivants:
s
Objectifs financiers (60% de la rmunration variable annuelle):

s
chiffre daffaires comparable par rapport au budget;
parts de march par rapport aux principaux concurrents;
rsultat dexploitation par rapport 2013;
bnfice net par action par rapport 2013;
cash-flow par rapport 2013.
Lapprciation est effectue critre par critre sans compensation. Une synthse des rsultats 2014 partir
desquels se fonde lapprciation des objectifs est disponible en page 80 du Document de Rfrence.
s
Objectifs extra-financiers (40% de la rmunration variable annuelle):
Critres RSE: Programme Sharing Beauty with All qui dfinit 4axes de dveloppement :
s
Innover durablement
Produire durablement
Consommer durablement
Partager notre croissance
Critres Ressources Humaines :

s
Equilibre Femmes / Hommes
Dveloppement des talents
Accs la formation
Critres qualitatifs:
s
Image / Rputation de lentreprise / Dialogue avec les parties prenantes
Prise en charge des priorits de lanne
Lapprciation est effectue critre par critre sans compensation. Une synthse des ralisations 2014 est
disponible en page 81 du Document de Rfrence.
Apprciation pour 2014 par le Conseil dAdministration du 12fvrier 2015:
Sur la base des critres dvaluation prcits, le Conseil dAdministration, sur proposition du Comit des
Ressources Humaines et des Rmunrations a dcid dattribuer une part variable de 1760000euros bruts
au titre de lanne 2014, soit 80% de lobjectif maximum.
Pour des raisons de confidentialit, LOral ne communique pas le dtail par critre des montants verss; les
lments dapprciation sont dtaills pages 80 et 81 du Document de Rfrence.
298
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
ASSEMBLEE GENERALE
Elments de la
Montants ou
rmunration due ou
valorisation
attribue au titre de 2014 soumis au vote
Prsentation
Rmunration variable 0
pluriannuelle
Sans objet dans la mesure o le Conseil dAdministration na attribu aucune rmunration variable
pluriannuelle.
Rmunration
exceptionnelle
Sans objet dans la mesure o le Conseil dAdministration na attribu aucune rmunration exceptionnelle.
Jetons de prsence
Lors de sa runion du 28novembre 2014, le Conseil dAdministration a pris acte du souhait exprim par
M.Jean-Paul Agon, de ne plus bnficier de jetons de prsence en sa qualit de Prsident-Directeur Gnral.
Options dactions,
actions de
performance
(et tout autre lment
de rmunration long
terme)
40000
actions de
performance
valorises
4183200
(juste valeur
estime
selon les normes
IFRS appliques
pour ltablissement
des comptes
consolids)
Dans le cadre de lautorisation de lAssemble Gnrale Mixte du 26avril 2013 (rsolution n10), le Conseil
dAdministration du 17avril 2014 a dcid, sur proposition du Comit des Ressources Humaines et des
Rmunrations, lattribution conditionnelle de 40000actions (ACAs) M.Jean-Paul Agon.
La juste valeur estime selon les normes IFRS appliques pour ltablissement des comptes consolids dune
ACAs du Plan du 17avril 2014 est de 104,58 pour les rsidents fiscaux et/ou sociaux franais dont
M.Jean-Paul Agon fait partie. Cette juste valeur tait de 112,37 le 26avril 2013.
La juste valeur estime selon les normes IFRS des 40000 ACAs attribues en 2014 M.Jean-Paul Agon est
donc de 4183200.
Lacquisition dfinitive de cesactions est soumise la ralisation de conditions de performance qui sera
constate au terme dune priode dacquisition de 4ans compter de la date dattribution.
Le nombre dactions dfinitivement acquises dpendra, pour une moiti dentre elles, de la croissance du
chiffre daffaires cosmtique comparable par rapport celle dun panel de concurrents, celui-ci tant
compos des socits Procter& Gamble, Unilever, Este Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Johnson& Johnson,
Henkel, LVMH, Kao, Revlon, Elizabeth Arden; et pour lautre moiti, de lvolution du rsultat dexploitation
consolid du Groupe LOral.
Le calcul seffectuera partir de la moyenne arithmtique des trois exercices pleins de la priode
dacquisition. La premire anne pleine prise en compte pour lvaluation des conditions de performance
relatives cette attribution est lanne 2015. Le suivi des conditions de performance anne aprs anne est
dtaill en page 282 du Document de Rfrence.
Concernant le critre li au chiffre d'affaires, pour que la totalit desactions attribues gratuitement puisse
tre dfinitivement acquise par les bnficiaires au terme de la priode dacquisition, LOral doit faire au
moins aussi bien que lvolution moyenne du chiffre daffaires du panel des concurrents. En dea de ce
niveau, l'attribution est dgressive. Le Conseil dfinit un seuil, non rendu public, pour des raisons de
confidentialit, en de duquel aucune action ne sera dfinitivement acquise au titre de ce critre.
Concernant le critre li au rsultat dexploitation, un niveau de croissance, dfini par le Conseil mais non
rendu public pour des raisons de confidentialit, doit tre atteint ou dpass pour que la totalit desactions
attribues gratuitement soient dfinitivement acquises par les bnficiaires au terme de la priode
dacquisition. En de de ce niveau, lattribution est dgressive. Si le rsultat dexploitation ne progresse pas
en valeur absolue sur la priode, aucune action ne sera dfinitivement acquise au titre de ce critre.
Lattribution dactions dont a bnfici M.Jean-Paul Agon en 2014 reprsente:
s
3,74% du nombre total dACAs attribues aux 1978 bnficiaires de ce mme Plan;
3,65% de leur juste valeur estime selon les normes IFRS.
Conformment lautorisation de l'Assemble Gnrale des actionnaires du 26avril 2013, cette attribution
dactions ne reprsente pas plus de 0,6% du capital social, tant entendu que le montant maximum attribu
aux dirigeants mandataires sociaux ne peut reprsenter plus de 10% du montant total d'actions pouvant tre
attribues gratuitement. Aucune option dachat ou de souscription dactions, ni aucun autre lment
danimation long terme, na t consenti M.Jean-Paul Agon en 2014.
Avantages en nature
M.Jean-Paul Agon bnficie des moyens matriels ncessaires lexcution de son mandat comme, par
exemple, la mise disposition dune voiture avec chauffeur. Ces dispositifs, strictement limits un usage
professionnel, lexclusion de tout usage priv, ne sont pas des avantages en nature.
Indemnit de prise
de fonction
Sans objet dans la mesure o M.Jean-Paul Agon est Directeur Gnral depuis 2006 et Prsident-Directeur
Gnral depuis 2011.
299
ASSEMBLEE GENERALE
Elments de la rmunration
due ou attribue au titre de
2014 qui ont antrieurement
fait l'objet d'un vote par
l'Assemble Gnrale
au titre de la procdure
des conventions et
Montants
engagements
soumis
rglements
au vote
Prsentation
Indemnit de dpart
et indemnit
de non-concurrence
Le versement des indemnits dues au titre du contrat de travail suspendu a t approuv par lAssemble Gnrale
du 27 avril 2010.
Non
applicable
Aucune indemnit nest due au titre de la cessation du mandat social.
La rmunration au titre du contrat de travail, prendre en compte pour lensemble des droits qui y sont attachs,
est tablie partir de la rmunration la date de suspension du contrat en 2006, soit 1500000 euros de
rmunration fixe et 1 250 000 euros de rmunration variable. Cette rmunration est rvalue chaque anne par
application du coefficient de revalorisation des salaires et des cotisations pour les pensions publi par la Caisse
Nationale dAssurance Vieillesse. Elle est au 1er janvier 2015 de 1671 000 euros de rmunration fixe et 1 392 500
euros de rmunration variable.
En cas de dpart et selon les motifs de celui-ci, il ne serait vers M. Jean-Paul Agon que les seules indemnits de
licenciement, sauf faute grave ou lourde, ou de dpart ou mise la retraite dues au titre du contrat de travail
suspendu.
Ces indemnits, tant attaches uniquement la rupture du contrat de travail et en stricte application de la
Convention Collective Nationale des Industries Chimiques et des accords collectifs applicables lensemble des
cadres de LOral, sont dues en tout tat de cause par application des rgles dordre public du Droit du travail. Elles
ne sont soumises aucune autre condition que celles prvues par la Convention Collective Nationale des Industries
Chimiques ou les accords susviss. Il en va de mme de la clause de non-concurrence et de la contrepartie
pcuniaire qui lui est attache.
En application du barme de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques, en cas de licenciement,
sauf faute grave ou lourde, lindemnit de licenciement ne pourrait tre suprieure, compte tenu de lanciennet de
M. Jean-Paul Agon, 20 mois de la rmunration attache au contrat de travail suspendu.
Au titre du contrat de travail, en application des dispositions de la Convention Collective Nationale des Industries
Chimiques, en cas de cessation du contrat de travail, lindemnit de contrepartie de la clause de non-concurrence
serait payable mensuellement pendant deux ans sur la base des deux tiers de la rmunration fixe mensuelle
attache au contrat de travail suspendu sauf si M. Jean-Paul Agon tait libr de lapplication de la clause.
Pour information, le montant cumul de lindemnit conventionnelle et de lindemnit de contrepartie de la clause
de non-concurrence qui aurait t d M. Jean-Paul Agon sil avait t mis fin son contrat de travail le
31dcembre 2014 dans le cadre dun licenciement, sauf faute grave ou lourde, aurait reprsent une somme
infrieure 24 mois de la rmunration fixe et variable quil a perue en 2014 en qualit de mandataire social.
Rgime de retraite
supplmentaire
Non
applicable
M. Jean-Paul Agon relve, au titre de son contrat de travail suspendu, du rgime de Garantie de Retraite des
Membres du Comit de Conjoncture , ferm le 31 dcembre 2000.
Les principales caractristiques de ce rgime, relevant de larticle L. 137-11 du Code de la scurit sociale, sont les
suivantes :
s
environ 120 dirigeants, actifs ou retraits, sont concerns ;
la condition danciennet tait de 10 ans la fermeture du rgime le 31.12.2000 ;
la Garantie ne peut excder 40 % de la base de calcul majore de 0,5 % par anne pendant les 20premires
annes puis de 1 % par anne pendant les 20 annes suivantes, ni excder la moyenne de la partie fixe des
rmunrations des trois annes prises en compte parmi les sept prcdant lachvement de la carrire dans
lentreprise.
Pour information, le montant estim de la pension de retraite qui serait vers M. Jean-Paul Agon, au titre du rgime
de Garantie de Retraite des Membres du Comit de Conjoncture de LOral, sil avait pu faire liquider le 31dcembre
2014, aprs plus de 35 ans danciennet chez LOral, ses droits la retraite taux plein de la scurit sociale
franaise, reprsenterait environ 40 % de la rmunration fixe et variable quil a perue en 2014 en qualit de
mandataire social.
Cette information est donne titre indicatif aprs estimation des principaux droits pensions acquis par
M.Jean-Paul Agon, 65 ans, du fait de son activit professionnelle, selon les rgles de liquidation de ces pensions
en vigueur au 31 dcembre 2014 et susceptibles dvoluer.
Le montant de la pension verse M. Jean-Paul Agon, au titre du rgime de Garantie de Retraite des Membres du
Comit de Conjoncture de LOral ne sera calcul effectivement quau jour de la liquidation par le bnficiaire de
lensemble de ses pensions.
Pour rappel, les droits la retraite prestations dfinies sont alatoires et conditionns lachvement de la carrire
dans lentreprise. Le financement du rgime par LOral nest pas individualisable par salari.
Le bnfice de ce rgime au titre du contrat de travail suspendu a t approuv par lAssemble Gnrale du 27avril
2010.
Valorisation
des avantages
de toute nature
Non
applicable
M. Jean-Paul Agon continue dtre assimil un cadre dirigeant pendant la dure de son mandat social lui
permettant de continuer de bnficier des rgimes de protection sociale complmentaire et notamment du rgime
de prvoyance et de frais de sant dont relvent les salaris de lentreprise.
Pour information, le montant des cotisations patronales ces diffrents rgimes sest lev en 2014 5 892 . La
poursuite de cette assimilation a t approuve par lAssemble Gnrale du 27 avril 2010.
300
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
ASSEMBLEE GENERALE
/ SIXIEME RESOLUTION: AVIS CONSULTATIF DES

ACTIONNAIRES SUR LES ELEMENTS DE LA REMUNERATION
DUE OU ATTRIBUEE AU TITRE DE LEXERCICE 2014 AU
PRESIDENT-DIRECTEUR GENERAL
LAssemble Gnrale, consulte en application de la
recommandation du 24.3 du Code AFEP-MEDEF de juin2013
lequel constitue le code de rfrence de la Socit en
application de larticle L.225-37 du Code de commerce,
statuant aux conditions de quorum et de majorit requises

pour les Assembles Gnrales Ordinaires, met un avis
favorable sur les lments de la rmunration due ou
attribue M.Jean-Paul Agon en sa qualit de
Prsident-Directeur Gnral au titre de lexercice 2014 tels que
prsents dans lexpos des motifs de la prsente rsolution.
RESOLUTION 7: AUTORISATION DE RACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRESACTIONS
/ EXPOSE DES MOTIFS

Lautorisation existante arrivant chance en octobre2015, il
est propos lAssemble de doter le Conseil dune nouvelle
autorisation, tant entendu quen cas de dpt par un tiers
dune offre publique visant les titres de la Socit, le Conseil
dAdministration ne pourra, sauf autorisation pralable par
lAssemble Gnrale, faire usage de la prsente autorisation
pendant la dure de la priode doffre.
La Socit pourrait acheter ses propresactions en vue de:
s leur annulation par voie de rduction de capital;
s leur cession dans le cadre d'oprations d'actionnariat
salari et leur affectation des attributions gratuites
d'actions au profit des salaris et mandataires sociaux du
Groupe L'Oral;
s lanimation du march de laction dans le cadre dun
contrat de liquidit, conclu avec un prestataire de services
dinvestissement conforme la charte de dontologie
reconnue par l'Autorit des Marchs Financiers;
/ SEPTIEME RESOLUTION: AUTORISATION DE RACHAT PAR

LA SOCIETE DE SES PROPRESACTIONS
Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil
dAdministration, autorise le Conseil dAdministration, avec
facult de dlgation au Prsident-Directeur Gnral,
acheter desactions de la Socit, conformment aux articles
L.225-209 et suivants du Code de commerce et dans les
conditions suivantes:
s le prix dachat par action ne pourra pas tre suprieur
230euros (hors frais);
s le nombre dactions que la Socit pourra acqurir ne
pourra excder 10% du nombre de titres composant le
capital de la Socit la date de ralisation de ces
rachats, soit titre indicatif au 31dcembre 2014,
56123038actions pour un montant maximal de
12908298740 euros, tant entendu que la Socit ne
pourrait aucun moment dtenir plus de 10% de son
propre capital.

cadre doprations financires de croissance externe.
ou plusieurs fois, notamment sur le march ou de gr gr, y
compris en tout ou partie, par lacquisition, la cession,
lchange ou le transfert de blocs dactions. Ces moyens
incluent, le cas chant, lutilisation de tous instruments
financiers et produits drivs.
La dure de validit de cette autorisation serait de 18mois,
compter du jour de la prsente Assemble Gnrale. Le prix
dachat par action ne pourrait tre suprieur 230euros (hors
frais). Lautorisation porterait sur un maximum de 10% du
capital, soit titre indicatif au 31dcembre 2014
56123038actions
pour
un
montant
maximal
de
12908298740 euros, tant entendu que la Socit ne pourrait
aucun moment dtenir plus de 10% de son propre capital.
Les prix et nombre dactions indiqus prcdemment seront

ajusts, le cas chant, en cas doprations financires sur le
capital le justifiant.
La Socit pourra acheter ses propresactions en vue de:
s leur annulation par voie de rduction de capital;
s leur attribution ou cession aux salaris et mandataires
sociaux de la Socit et des socits lies, dans les
conditions et selon les modalits prvues par la Loi
franaise ou trangre, notamment dans le cadre de la
participation aux fruits de lexpansion de lentreprise,
dattributions gratuites dactions, de tous plans
dactionnariat des salaris ainsi que de raliser toute
opration de couverture affrente aux plans dactionnariat
des salaris prcits;
s lanimation du march de laction dans le cadre dun

contrat de liquidit, conclu avec un prestataire de services
dinvestissement, conforme la charte de dontologie
reconnue par lAutorit des Marchs Financiers;
cadre doprations financires de croissance externe.
301
ASSEMBLEE GENERALE

ou plusieurs fois, notamment sur le march ou de gr gr, y
compris en tout ou partie, par lacquisition, la cession,
lchange ou le transfert de blocs dactions. Ces moyens
incluent, le cas chant, lutilisation de tous instruments
financiers et produits drivs.
pralable par lAssemble Gnrale, faire usage de la

prsente autorisation pendant la dure de la priode doffre.
Ces oprations pourront tre effectues tout moment, dans

le respect de la rglementation en vigueur la date des
oprations considres, tant entendu quen cas de dpt
par un tiers dune offre publique visant les titres de la Socit,
le Conseil dAdministration ne pourra, sauf autorisation
Le Conseil dAdministration aura la facult daffecter et de

raffecter lun ou lautre de ces objectifs la totalit
desactions dtenues par la Socit. Tous pouvoirs sont
confrs au Conseil dAdministration, avec facult de
dlgation, pour mettre en uvre la prsente rsolution et
plus gnralement faire tout ce qui sera ncessaire.
LAssemble Gnrale dcide que la prsente autorisation

prendra fin lexpiration dun dlai de 18mois compter de
la prsente Assemble et prive deffet compter de ce jour
toute autorisation antrieure ayant le mme objet.
8.1.2. Partie extraordinaire

RESOLUTION8: DELEGATION DE COMPETENCE A CONSENTIR AU CONSEIL DADMINISTRATION EN VUE DAUGMENTER
LE CAPITAL SOIT PAR EMISSION DACTIONS ORDINAIRES AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION,
SOIT PAR INCORPORATION DE PRIMES, RESERVES, BENEFICES OU AUTRES
/ EXPOSE DES MOTIFS

Il est propos lAssemble Gnrale de dlguer au Conseil
dAdministration sa comptence pour augmenter le capital
soit par mission dactions ordinaires avec maintien du droit
prfrentiel de souscription, tant entendu qu'en cas de
dpt par un tiers dune offre publique visant les titres de la
Socit, le Conseil dAdministration ne pourra, sauf
autorisation pralable par lAssemble Gnrale, faire usage
de la prsente dlgation de comptence pendant la dure
de la priode doffre, soit par incorporation de primes,
rserves, bnfices ou autres.
Le montant total des augmentations de capital susceptibles
dtre ainsi ralises ne pourrait pas avoir pour effet de porter
le capital social, qui est au 31dcembre 2014 de
112246077,80euros,
un
montant
suprieur
157144508euros. Sur ce plafond simputeront galement les

augmentations pouvant tre ralises en application des
rsolutions9 et10, tant prcis que ce montant nominal
/ HUITIEME RESOLUTION: DELEGATION DE COMPETENCE A
CONSENTIR AU CONSEIL DADMINISTRATION EN VUE
DAUGMENTER LE CAPITAL SOIT PAR EMISSION
DACTIONS ORDINAIRES AVEC MAINTIEN DU DROIT
PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION, SOIT
PARINCORPORATION DE PRIMES, RESERVES, BENEFICES
OU AUTRES
Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil
dAdministration et conformment aux articles L.225-129 et
suivants du Code de commerce, notamment larticle
L.225-129-2 du Code de commerce:
1)
dlgue au Conseil dAdministration sa comptence

pour dcider une ou plusieurs augmentations du capital:
a) par lmission dactions ordinaires de la Socit, et/ou
b) par incorporation au capital de primes, rserves,
bnfices ou autres sommes dont la capitalisation serait
admise sous forme dattributions dactions gratuites ou
302
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
global ne tient pas compte des ajustements susceptibles

dtre oprs conformment aux dispositions lgales et
rglementaires applicables, et le cas chant, aux stipulations
contractuelles prvoyant dautres cas dajustement, pour
prserver les droits des porteurs dactions gratuites, doptions
de souscription et dachat dactions et dautres droits donnant
accs au capital. Il correspond une augmentation
maximale de 40% du capital.
Dans lhypothse dune attribution gratuite dactions, les droits
dattribution formant rompus ne seront ni ngociables ni
cessibles. Les titres correspondants seront vendus et les
sommes provenant de la vente seront alloues aux titulaires
de ces droits.
Aucune option de sur-allocation nest prvue.
La dure de validit de cette dlgation serait de 26mois,
compter du jour de lAssemble Gnrale.
dlvation de la valeur nominale desactions existantes

ou par lemploi conjoint de ces deux procds.
La dlgation ainsi confre au Conseil dAdministration
est valable pour une dure de 26mois compter de la
prsente Assemble;
2)
dcide que le montant total des augmentations de

capital susceptibles dtre ainsi ralises ne pourrait pas
avoir pour effet de porter le capital social, qui est au
31dcembre 2014 de 112246077,80euros, un
montant suprieur 157144508euros. Sur ce plafond
simputeront galement les augmentations pouvant tre
ralises en application des rsolutions9 et10, tant
prcis que ce montant nominal global ne tient pas
compte des ajustements susceptibles dtre oprs
conformment aux dispositions lgales et rglementaires
applicables, et le cas chant, aux stipulations
contractuelles prvoyant dautres cas dajustement, pour
prserver les droits des porteurs dactions gratuites,
doptions de souscription et dachat dactions et dautres
ASSEMBLEE GENERALE
droits donnant accs au capital. Il correspond une

augmentation maximale de 40% du capital;
3)
Les oprations daugmentation du capital pourront tre

effectues tout moment, dans le respect de la
rglementation en vigueur la date des oprations
considres. Toutefois, en cas de dpt par un tiers dune
offre publique visant les titres de la Socit, le Conseil
dAdministration ne pourra, sauf autorisation pralable
par lAssemble Gnrale, faire usage de la prsente
dlgation de comptence pendant la dure de la
priode doffre ;
en cas dusage par le Conseil dAdministration de la

prsente dlgation dans le cadre des missions vises
au 1) a) dcide que:
a) les actionnaires ont, proportionnellement au montant
de leursactions, un droit prfrentiel de souscription
auxactions mises en vertu de la prsente rsolution,
b) si les souscriptions titre irrductible et, le cas chant,
titre rductible, nont pas absorb la totalit dune
mission dactions, le Conseil dAdministration pourra
utiliser, dans les conditions fixes par la Loi et dans lordre
quil dterminera, lune et/ou lautre des facults
ci-aprs:
4)
en cas dusage par le Conseil dAdministration de la

prsente dlgation dans le cadre des incorporations de
primes, rserves, bnfices ou autres vises au1)b),
dcide que le cas chant, conformment aux
dispositions de larticle L.225-130 du Code de commerce,
que les droits formant rompus ne seront pas ngociables,
ni cessibles et que les titres correspondants seront
vendus; les sommes provenant de la vente seront
alloues aux titulaires des droits dans les conditions et
dlais prvus par la rglementation applicable;
5)
prend acte que la prsente dlgation prive deffet toute

dlgation antrieure ayant le mme objet.
- limiter lmission au montant des souscriptions la

condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au
moins de lmission dcide,
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits
sur le march franais ou tranger.
RESOLUTION9: AUTORISATION DONNE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE PROCDER LATTRIBUTION GRATUITE

AUX SALARIES ET MANDATAIRES SOCIAUX D'ACTIONS EXISTANTES ET/OU EMETTRE EMPORTANT RENONCIATION
DES ACTIONNAIRES A LEUR DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION
/ EXPOSE DES MOTIFS

Lautorisation donne par lAssemble Gnrale du 26avril
2013 au Conseil dAdministration dattribuer gratuitement
desactions aux salaris du Groupe et certains de ses
dirigeants mandataires sociaux vient expiration en 2015.
Dans le cadre cette autorisation, le nombre dactions qui
pourraient tre attribues gratuitement ne pourra reprsenter
plus de 0,6% du capital social au jour de la dcision du
Conseil dAdministration.
dirigeants mandataires sociaux au cours dun exercice, ne
pourra pas reprsenter plus de 10% du nombre total dactions
Lattribution gratuite desactions leurs bnficiaires ne
deviendrait dfinitive, sous rserve de la satisfaction des autres
conditions fixes lors de lattribution, dont notamment la
condition de prsence, pour tout ou partie desactions
attribues:
minimale;
conserver cesactionspendant une dure minimale de
Le Conseil dAdministration aura dans tous les cas la facult
de fixer une priode dacquisition ou de conservationplus
longue que ces priodes minimales.
Si lAssemble Gnrale vote cette rsolution, les ventuelles
attributions gratuites dactions seront dcides par le Conseil
dAdministration sur la base des propositions de la Direction
Gnrale examines par le Comit des Ressources Humaines

et des Rmunrations.
bnficiaires des attributions, le nombre dactions attribues
chacun et les conditions de performance satisfaire pour
lacquisition dfinitive de tout ou partie desactions.
Ces conditions de performance prendraient en compte:
comparable de LOral par rapport un panel des grands
concurrents directs de LOral;
de LOral.

Le Conseil dAdministration reconduirait ainsi les critres de
performance quil utilise en application de lautorisation en
vigueur qui a t vote par lAssemble du 26avril 2013.
Le Conseil dAdministration considre, en effet, que ces deux
critres, apprcis sur une longue priode de 3exercices et
reconduits sur plusieurs plans, sont complmentaires,
conformes aux objectifs et spcificits du Groupe et de nature
favoriser une croissance quilibre et continue long terme.
Ils sont exigeants mais demeurent motivants pour les
bnficiaires.
concurrents. Ce panel est compos des socits Unilever,
303
ASSEMBLEE GENERALE
Procter& Gamble, Este Lauder, Shiseido, Beiersdorf,

Johnson& Johnson, Kao, LVMH, Coty, Henkel. En de de ce
niveau, lattribution est dgressive. Le Conseil dfinit un seuil,
non rendu public pour des raisons de confidentialit, en de
de ce critre.
Ces conditions de performance sappliqueront sur toutes les
attributions individuelles suprieures 200 actions gratuites
par plan, lexception des attributions aux mandataires
sociaux et aux membres du Comit Excutif, sur lesquelles
elles porteront en totalit.
seraient faites lensemble des personnels du Groupe, ou

pour lesactions attribues lappui de souscriptions en
numraire ralises dans le cadre dune augmentation de
capital rserve aux salaris du Groupe en application de la
dixime rsolution.
Les ventuelles attributions aux mandataires sociaux seront
dcides par le Conseil dAdministration sur la base des
propositions du Comit des Ressources Humaines et des
Rmunrations aprs valuation de leur performance.
Les dirigeants mandataires sociaux de LOral seront tenus de
conserver au nominatif jusqu la cessation de leurs fonctions
50% desactions qui leur seront dfinitivement attribues
gratuitement au terme de la priode dacquisition.
Un dirigeant mandataire social ne pourra se voir attribuer
fonctions.
Lautorisation demande lAssemble Gnrale serait
consentie pour une dure limite 26mois compter de la
dcision de lAssemble Gnrale.
Lattribution gratuite dactions pourra tre ralise sans

condition de performance dans le cadre des attributions qui
/ NEUVIEME RESOLUTION: AUTORISATION DONNEE
AUCONSEIL DADMINISTRATION DE PROCEDER
ALATTRIBUTION GRATUITE AUX SALARIES ET
MANDATAIRES SOCIAUX DACTIONS EXISTANTES
ET/OUA EMETTRE, EMPORTANT RENONCIATION
DESACTIONNAIRES A LEUR DROIT PREFERENTIEL
DESOUSCRIPTION
Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil
dAdministration et du Rapport spcial des Commissaires aux
Comptes, conformment aux articles L.225-197-1 et suivants
du Code de commerce:
s autorise le Conseil dAdministration procder, en une ou
plusieurs fois, au profit des membres du personnel salari et
des mandataires sociaux de la Socit et des socits,
franaises et trangres, qui lui sont lies au sens de
larticle L.225-197-2 du Code de commerce, ou de
certaines catgories dentre eux, des attributions
gratuites dactions existantes ou mettre de la Socit
LOral;
s fixe 26mois compter de la prsente Assemble, la
dure de validit de la prsente autorisation qui pourra tre
utilise en une ou plusieurs fois;
s dcide que le nombre dactions ainsi attribues
gratuitement ne pourra reprsenter plus de 0,6% du capital
social constat au jour de la dcision du Conseil
dAdministration, tant prcis que ce nombre maximal
dactions, mettre ou existantes, ne tient pas compte du
nombre dactions supplmentaires qui pourraient tre
attribues en raison dun ajustement du nombre dactions
attribues initialement la suite dune opration sur le
capital de la Socit;
304
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
s dcide que le montant nominal maximum des

augmentations de capital ralises sur le fondement de la
prsente autorisation simputera sur le montant du plafond
global prvu au 2) de la huitime rsolution;
s dcide que le nombre dactions attribues gratuitement
aux dirigeants mandataires sociaux de la Socit au cours
dun exercice au titre de la prsente rsolution, ne pourra
pas reprsenter plus de 10 % du nombre total dactions
attribues gratuitement au cours du mme exercice.
s dcide que le Conseil dAdministration dterminera
lidentit des bnficiaires des attributions et le nombre
dactions attribu gratuitement chacun ainsi que les
conditions satisfaire pour que lattribution devienne
dfinitive, notamment les conditions de performance,tant
prcis que lattribution gratuite dactions pourra tre
ralise sans condition de performance dans le cadre
dune attribution effectue (i) au profit de lensemble des
salariset mandataires sociaux de la Socit LOral et, le
cas chant, de socits, franaises et trangres, qui lui
sont lies, au sens de larticle L.3332-14du Code du travail
ou de larticle217 quinquies du Code gnral des impts,
ou (ii) au profit de salaris et mandataires sociaux de
socits trangres souscrivant une augmentation de
capital ralise en application de la dixime rsolution de
la prsente Assemble Gnrale ou participant une
opration dactionnariat salari par cession dactions
existantes ou (iii) au profit de salaris non-membres du
Comit Excutif pour au maximum 200 desactions qui leur
sont attribues gratuitement dans le cadre de chacun des
plans dcids par le Conseil dAdministration;
s dcide que lattribution desditesactions leurs
bnficiaires deviendra dfinitive, sous rserve de la
satisfaction des autres conditions fixes lors de lattribution,
pour tout ou partie desactions attribues:
ASSEMBLEE GENERALE
soit au terme dune priode dacquisition minimale de

quatre ans, et dans ce cas sans priode de
conservation minimale,
soit au terme dune priode dacquisition minimale de

deux ans, tant prcis que les bnficiaires devront
alors conserver lesditesactions pendant une dure
minimale de deux ans, compter de leur attribution
dfinitive;
s dcide que lattribution desditesactions leurs

bnficiaires deviendra dfinitive avant lexpiration des
priodes dacquisition susvises en cas dinvalidit du
bnficiaire correspondant au classement dans la
deuxime ou troisime catgorie prvue larticle L.341-1
du Code de la scurit sociale et que lesditesactions
seront librement cessibles en cas dinvalidit du
bnficiaire correspondant au classement dans les
catgories prcites du Code de la scurit sociale;
s autorise le Conseil dAdministration procder, le cas

chant, pendant la priode dacquisition, aux
ajustements du nombre dactions, lis aux ventuelles
oprations sur le capital de la Socit au sens de larticle
L.225-181 du Code de commerce, de manire prserver
les droits des bnficiaires;
s prend acte que la prsente autorisation emporte de plein
droit, au profit des bnficiaires dactions attribues
gratuitement, renonciation des actionnaires leur droit
prfrentiel de souscription et la partie des rserves qui, le
cas chant, servira en cas dmission dactions nouvelles;
s dlgue tous pouvoirs au Conseil, avec facult de
dlgation dans les limites lgales, pour mettre en uvre la
prsente autorisation, tant rappel que le Conseil
dAdministration pourra prvoir des dures de priode
dacquisition et de conservation suprieures aux dures
minimales fixes ci-dessus.
RESOLUTION10: DELEGATION DE COMPETENCE ACCORDEE AU CONSEIL DADMINISTRATION EN VUE DE PERMETTRE

LA REALISATION DUNE AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES AVEC SUPPRESSION DU DROIT
PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES
/ EXPOSE DES MOTIFS

La dlgation de comptence consentie au Conseil
dAdministration pour dcider daugmenter le capital, ainsi
que les autorisations de procder des attributions gratuites
dactions mettre, emportent lobligation corrlative de
prsenter lAssemble un projet de rsolution permettant
une ventuelle augmentation de capital rserve aux salaris
adhrents dun Plan dEpargne dEntreprise.
Conformment au Code du travail, le prix dmission ne
pourrait tre suprieur la moyenne des cours constats sur
le march Euronext Paris lors des vingt sances de Bourse
prcdant le jour de la dcision fixant la date douverture de
la souscription. Le prix dmission ne pourrait pas non plus tre
infrieur de plus de 20 % cette moyenne, tant prcis que
le Conseil dAdministration, ou son dlgataire, sil le juge
/ DIXIEME RESOLUTION: DELEGATION DE COMPETENCE

ACCORDEE AU CONSEIL DADMINISTRATION EN VUE
DEPERMETTRE LA REALISATION DUNE AUGMENTATION
DE CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES AVEC SUPPRESSION
DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION
DESACTIONNAIRES
LAssemble Gnrale, connaissance prise du Rapport du
Conseil dAdministration et du Rapport spcial des
Commissaires aux Comptes, statuant aux conditions de
quorum et de majorit requises pour les Assembles
Gnrales Extraordinaires et dans le cadre des dispositions
des articles L.225-129-2, L.225-129-6et L.225-138-1 du Code
de commerce et des articles L.3332-18et suivants du Code du
travail:
s dlgue au Conseil dAdministration la comptence pour
dcider en une ou plusieurs fois, sur ses seules
dlibrations, dans les proportions et aux poques quil
apprciera, de lmission dactions ou de valeurs
mobilires donnant accs au capital de la Socit rserve
aux salaris, mandataires sociaux et anciens salaris
ligibles, de la Socit et des socits, franaises et
trangres, qui lui sont lies au sens des dispositions de
opportun, est expressment autoris rduire ou supprimer

cette dcote de 20%, notamment pour tenir compte des
rgimes juridiques et fiscaux applicables dans les pays de
rsidence de certains bnficiaires de laugmentation de
capital.
Il est donc demand lAssemble Gnrale de dlguer au
Conseil dAdministration la comptence de dcider de
procder, en une ou plusieurs fois, laugmentation du
capital de la Socit pour une priode de 26mois et dans la
limite de 1% du capital social, soit titre indicatif au
31dcembre 2014 par lmission de 5612303actions
nouvelles. Le montant de la ou des augmentations de capital
susceptibles dtre ralises ce titre simputerait sur le
plafond global daugmentation de capital prvu la huitime
rsolution.
larticle L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du

Code du travail, adhrents un Plan dEpargne
dEntreprise;
s dcide de supprimer, au profit des salaris,

mandataires sociaux et anciens salaris ligibles, de la
Socit et des socits, franaises et trangres, qui lui
sont lies au sens des dispositions de larticle L.225-180
du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail,
adhrents un Plan dEpargne dEntreprise, le droit
prfrentiel
de
souscription
des
actionnaires
auxactions ou valeurs mobilires donnant accs au
capital de la Socit, tant prcisque la souscription
desactions ou valeurs mobilires donnant accs au
capital de la Socit mises sur le fondement de la
prsente rsolution pourra tre effectue par
lintermdiaire de fonds commun de placement
dentreprise, notamment de fonds commun de
placement dentreprise formule au sens de la
rglementation de lAutorit des Marchs Financiers, ou
tout autre organisme collectif autoris par la
rglementation;
305
ASSEMBLEE GENERALE
s fixe 26mois, compter du jour de la prsente Assemble

Gnrale, la dure de validit de la prsente dlgation et
prend acte que cette dlgation prive deffet, pour sa
partie non utilise, toute dlgation antrieure ayant le
mme objet;
s dcide de fixer 1% du capital social existant la date de
la prsente Assemble, laugmentation de capital qui
pourrait tre ainsi ralise (soit titre indicatif au
31dcembre 2014, une augmentation de capital social
dun montant nominal maximum de 1122460euros par
lmission de 5612303actions nouvelles);
s dcide que le montant des augmentations de capital
susceptibles dtre ralises au titre de la prsente
rsolution simputera sur le plafond global daugmentation
de capital prvu la huitime rsolution propose la
prsente Assemble;
s dcide que le prix de souscription pourra comporter une
dcote par rapport une moyenne des cours cots sur le
march Euronext Paris aux vingt sances de Bourse
prcdant le jour de la dcision fixant la date douverture
de la souscription, laquelle dcote ne pourra excder 20 %
de cette moyenne, tant prcis que le Conseil
dAdministration, ou son dlgataire, sil le juge opportun,
est expressment autoris rduire ou supprimer la
dcote, notamment pour tenir compte des rgimes
juridiques et fiscaux applicables dans les pays de
rsidence des bnficiaires de laugmentation de capital;
s dcide, en application de larticle L.3332-21du Code du
travail, que le Conseil dAdministration pourra prvoir
lattribution, aux bnficiaires ci-dessus indiqus, titre
gratuit, dactions mettre ou dj mises, au titre de
labondement qui pourrait tre vers en application du ou
des rglement(s) de Plan dEpargne dEntreprise, et/ou au
titre de la dcote, sous rserve que la prise en compte de
leur contre-valeur pcuniaire, value au prix de
souscription, nait pour effet de dpasser les limites prvues
aux articles L.3332-11et L.3332-19du Code du travail;
s dcide que le Conseil dAdministration aura tous pouvoirs,

avec facult de subdlgation dans les conditions fixes
par la Loi, pour mettre en uvre la prsente dlgation
dans les limites et sous les conditions prcises ci-dessus
leffet, notamment,de:
fixer les conditions que devront remplir les salaris et

anciens salaris ligibles pour pouvoir souscrire,
individuellement ou par lintermdiaire dun fonds
commun de placement dentreprise, aux titres mis en
vertu de la prsente dlgation,
arrter la liste des socits dont les salaris pourront

bnficier de lmission,
dcider le montant mettre, les caractristiques, le

cas chant, des valeurs mobilires donnant accs au
capital de la Socit, le prix dmission, les dates de la
priode de souscription et les modalits de chaque
mission,
fixer le dlai accord aux bnficiaires pour la libration

de leurs titres et les modalits de paiement,
arrter la date, mme rtroactive, compter de laquelle

lesactions nouvelles porteront jouissance,
imputer, le cas chant, les frais, droits et honoraires

occasionns par de telles missions sur le montant des
primes dmission et prlever, le cas chant, sur les
montants des primes dmission, les sommes
ncessaires pour porter la rserve lgale au niveau
requis par la lgislation et la rglementation en vigueur,
dune manire gnrale, accomplir tous actes et

formalits, prendre toutes dcisions et conclure tous
accords utiles ou ncessaires pour parvenir la bonne
fin des missions ralises en vertu de la prsente
dlgation et pour constater la ralisation dfinitive de
la ou des augmentations de capital ralises en vertu
de la prsente dlgation et modifier corrlativement les
statuts.
RESOLUTION11: MODIFICATION DE LARTICLE12 DES STATUTS LIEE A LINSTAURATION DUN DROIT DE VOTE DOUBLE
PAR LA LOI N 2014-384 DU 29MARS 2014 AFIN DE CONSERVER DES DROITS DE VOTE SIMPLES
306
/ EXPOSE DES MOTIFS

La Loi n 2014-384 du 29mars 2014 visant reconqurir
lconomie relle dite Loi Florange a introduit le principe
dun droit de vote double dans les socits dont lesactions
sont admises aux ngociations sur un march rglement,
sauf clause contraire des statuts adopte postrieurement la
promulgation de la Loi.
reconqurir lconomie relle, pour toutes lesactions

entirement libres pour lesquelles il est justifi dune
inscription nominative depuis deux ans au nom du mme
actionnaire. Il en est de mme pour le droit de vote double
confr ds leur mission auxactions nominatives
attribues gratuitement en application du deuxime
alina.
Larticle L.225-123 du Code de commerce, tel que modifi par

cette Loi, dispose en effet dans son troisime et dernier alina
que:
Lors de lAssemble Gnrale du 29avril 2004, les actionnaires

de L'Oral ont, sur proposition du Conseil dAdministration,
modifi les statuts afin de supprimer le droit de vote double.
Dans les socits dont lesactions sont admises aux

ngociations sur un march rglement, les droits de vote
double prvus au premier alina sont de droit, sauf clause
contraire des statuts adopte postrieurement la
promulgation de la Loi n 2014-384 du 29mars 2014 visant
Le Conseil dAdministration ritre son attachement au

principe que chaque action donne droit une voix en
proposant lAssemble Gnrale de modifier les statuts afin
de conserver des droits de vote simples.
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
ASSEMBLEE GENERALE
/ ONZIEME RESOLUTION: MODIFICATION DE LARTICLE12 DES STATUTS LIEE A LINSTAURATION DUN DROIT DE VOTE DOUBLE
PAR LA LOI N 2014-384 DU 29MARS 2014 AFIN DE CONSERVER DES DROITS DE VOTE SIMPLES
LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales Extraordinaires,
aprs avoir pris connaissance du Rapport du Conseil dAdministration, dcide de modifier lavant-dernier alina de larticle12 des
statuts comme suit:
Version actuelle
Chaque membre de lAssemble a autant de voix quil possde et reprsente

dactions sans limitation.
Le mandataire dun actionnaire dispose des voix de son mandant dans les
mmes conditions.
Nouvelle version propose
Faisant application des dispositions de la Loi n 2014-384 du

29mars 2014, lAssemble Gnrale du 22avril 2015 a confirm
que chaque action donne droit une seule voix au sein
desAssembles Gnrales dactionnaires.
Le mandataire dun actionnaire dispose des voix de son mandant dans
les mmes conditions.
RESOLUTION 12: SUPPRESSION DANS LES STATUTS DE LA MENTION DES DELAIS A PRENDRE EN COMPTE POUR
PARTICIPER A LASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES
/ EXPOSE DES MOTIFS

La nouvelle rdaction de larticle R.225-85 du Code de
commerce, introduite par le dcret du 8dcembre 2014,
modifie la date dtablissement de la liste des personnes
habilites participer lAssemble Gnrale des
actionnaires.
En vertu de ce texte, la liste des personnes habilites
participer lAssemble Gnrale des actionnaires est tablie
au deuxime jour ouvr prcdant lAssemble zro heure,
heure de Paris (au lieu du troisime jour ouvr prvu
antrieurement par la Loi et mentionn dans les statuts de
LOral).
/ DOUZIEME RESOLUTION: SUPPRESSION DANS LES

STATUTS DE LA MENTION DES DELAIS A PRENDRE EN
COMPTE POUR PARTICIPER A LASSEMBLEE GENERALE
DES ACTIONNAIRES
Extraordinaires, aprs avoir pris connaissance du Rapport du
Ces nouvelles dispositions, comme les prcdentes, sont

dordre public et prennent effet mme en labsence de
dispositions statutaires.
Il est propos de supprimer toute mention concernant les
dlais prendre en compte. Cette modification permettrait
davoir une communication de la Socit en ligne avec les
derniers progrs de la rglementation en matire de
participation aux Assembles et dviter toute contradiction
entre les statuts modifiables en Assemble et les autres
supports de communication de la Socit immdiatement
actualisables.
Conseil dAdministration, dcide de modifier larticle12 des

statuts afin de supprimer la mention relative au dlai lgal
pour tablir la liste des personnes habilites participer
lAssemble Gnrale des actionnaires, notamment dans le
cadre de lexercice du droit de vote par moyen lectronique.
Version actuelle
Version nouvelle propose
Article12
[]
Si le Conseil dAdministration le dcide au moment de la convocation de
lAssemble, les actionnaires peuvent recourir un formulaire de demande
dadmission, de procuration ou de vote distance sous format
lectronique ; la signature lectronique utilise doit alors rsulter de
lemploi dun procd fiable didentification garantissant son lien avec le
formulaire de vote auquel elle sattache et pouvant notamment consister
en un identifiant et un mot de passe, ou tout autre moyen prvu ou
autoris par la rglementation en vigueur.
Article12
[]
Si le Conseil dAdministration le dcide au moment de la convocation de
lAssemble, les actionnaires peuvent recourir un formulaire de demande
dadmission, de procuration ou de vote distance sous format
lectronique ; la signature lectronique utilise doit alors rsulter de
lemploi dun procd fiable didentification garantissant son lien avec le
formulaire de vote auquel elle sattache et pouvant notamment consister
en un identifiant et un mot de passe, ou tout autre moyen prvu ou
autoris par la rglementation en vigueur.
Le vote exprim avant lAssemble par ce moyen lectronique, ainsi que

laccus de rception qui en est donn, seront considrs comme des
crits non rvocables et opposables tous, tant prcis quen cas de
cession de titres intervenant avant le troisime jour ouvr prcdant
lAssemble zro heure, heure de Paris, la Socit invalidera ou
modifiera en consquence, selon le cas, la procuration ou le vote
exprim avant cette date et cette heure .
[]
Le vote exprim avant lAssemble par ce moyen lectronique, ainsi que

laccus de rception qui en est donn, seront considrs comme des
crits non rvocables et opposables tous.
[...]
307
ASSEMBLEE GENERALE
RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LAUTORISATION DATTRIBUTION GRATUITE DACTIONS EXISTANTES
RESOLUTION13: POUVOIRS POUR FORMALITES

/ EXPOSE DES MOTIFS
Cette rsolution est destine confrer les pouvoirs
ncessaires laccomplissement des formalits conscutives
la tenue de lAssemble.
/ TREIZIEME RESOLUTION: POUVOIRS POUR FORMALITES

LAssemble Gnrale donne tous les pouvoirs au porteur dun
original, dune copie ou dun extrait du procs-verbal des
8.2
prsentes pour effectuer toutes les formalits lgales ou

administratives et faire tous dpts et publicits prvus par la
lgislation en vigueur.

SURLAUTORISATION DATTRIBUTION GRATUITE
DACTIONS EXISTANTES ET/OUAEMETTRE
AUPROFITDESSALARIES ETDESMANDATAIRES SOCIAUX
(Assemble Gnrale Mixte du 22avril 2015 Neuvime rsolution)

Aux Actionnaires
En notre qualit de Commissaires aux Comptes de votre socit et en excution de la mission prvue par larticle L.225-197-1 du
Code de commerce, nous vous prsentons notre rapport sur le projet dautorisation dattribution gratuite dactions existantes et/ou
mettre au profit des membres du personnel salari et des mandataires sociaux de la Socit LOral et des socits, franaises
et trangres, qui lui sont lies au sens de larticle L.225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catgories dentre eux,
opration sur laquelle vous tes appels vous prononcer.
Votre Conseil dAdministration vous propose, sur la base de son rapport, de lautoriser, pour une dure de vingt-six mois compter
du jour de lAssemble Gnrale, attribuer gratuitement en une ou plusieurs fois des actions existantes et/ou mettre, dans la
limite de 0,6% du capital social de la Socit la date de la dcision par le Conseil dAdministration, tant prcis que le montant
des augmentations de capital susceptibles dtre ralises au titre de cette rsolution simputera sur le plafond global
daugmentation de capital prvu la huitime rsolution.
Il appartient au Conseil dAdministration dtablir un rapport sur cette opration laquelle il souhaite pouvoir procder. Il nous
appartient de vous faire part, le cas chant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi donnes sur lopration
envisage.
Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative cette mission. Ces diligences ont consist vrifier notamment
que les modalits envisages et donnes dans le Rapport du Conseil dAdministration sinscrivent dans le cadre des dispositions
prvues par la loi.
Nous navons pas dobservation formuler sur les informations donnes dans le Rapport du Conseil dAdministration portant sur
lopration envisage dautorisation dattribution gratuite dactions.

308
Deloitte & Associs
Grard Morin
David Dupont-Noel
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
ASSEMBLEE GENERALE
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LAUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES
8.3.

SURLAUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE
AUXSALARIES
(Assemble Gnrale Mixte du 22avril 2015 Dixime rsolution)

Aux Actionnaires
En notre qualit de Commissaires aux Comptes de votre socit et en excution de la mission prvue par les articles L.228-92 et
L.225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous prsentons notre rapport sur la proposition de dlgation au Conseil
dAdministration de la comptence de dcider une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, par lmission dactions ou
de valeurs mobilires donnant accs au capital de votre socit, avec suppression du droit prfrentiel de souscription, rserve
aux salaris, mandataires sociaux et anciens salaris ligibles de votre socit et des socits franaises et trangres qui lui sont
lies au sens des dispositions de larticle L.225-180 du Code de commerce et de larticle L.3344-1 du Code du travail, adhrents
un plan dpargne entreprise, opration sur laquelle vous tes appels vous prononcer.
Cette mission est soumise votre approbation en application des dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et
L.3332-18et suivants du Code du travail.
Le nombre total de titres de capital susceptibles dtre mis, en une ou plusieurs fois, en application de cette dlgation, est
plafonn 1% du capital social de la Socit la date de la prsente Assemble Gnrale, tant prcis que le montant des
augmentations de capital susceptibles dtre ralises au titre de cette rsolution simputera sur le plafond global daugmentation
de capital prvu la huitime rsolution.
Votre Conseil dAdministration vous propose, sur la base de son rapport, de lui dlguer pour une dure de vingt-six mois
compter du jour de lAssemble Gnrale, la comptence pour dcider une ou plusieurs missions et de supprimer votre droit
prfrentiel de souscription aux titres de capital mettre. Le cas chant, il lui appartiendra de fixer les conditions dfinitives
dmission de cette opration.
Il appartient au Conseil dAdministration dtablir un Rapport conformment aux articles R.225-113 et suivants du Code de
commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincrit des informations chiffres tires des comptes, sur la proposition
de suppression de votre droit prfrentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant lmission, donnes dans
ce Rapport.
Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative cette mission. Ces diligences ont consist vrifier le contenu du
Rapport du Conseil dAdministration relatif cette opration et les modalits de dtermination du prix dmission des titres de
capital mettre.
Sous rserve de lexamen ultrieur des conditions de chaque mission qui serait dcide, nous navons pas dobservation
formuler sur les modalits de dtermination du prix dmission des titres de capital mettre donnes dans le Rapport du Conseil
dAdministration.
Les conditions dfinitives dans lesquelles la ou les missions seraient ralises ntant pas fixes, nous nexprimons pas davis sur
celles-ci et, par voie de consquence, sur la proposition de suppression du droit prfrentiel de souscription qui vous est faite.
Conformment larticle R.225-116 du Code de commerce, nous tablirons un Rapport complmentaire, le cas chant, lors de
lutilisation de cette dlgation par votre Conseil dAdministration.

Deloitte & Associs
Grard Morin
David Dupont-Noel
309
310
ASSEMBLEE GENERALE
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LAUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
9
ANNEXES
9.1.
RESPONSABLES DU
CONTROLE DES COMPTES
9.1.1. Commissaires aux Comptes
9.2.
TABLE DE CONCORDANCE DU
DOCUMENT DE REFERENCE 314
9.6.
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 316
9.7.
TABLE DE CONCORDANCE
AVEC LES TABLEAUX AMF
SURLES REMUNERATIONS
DESMANDATAIRES SOCIAUX
312
9.1.2. Honoraires des Commissaires
auxCompteset membres de leurs

rseauxpris en charge par le Groupe
9.5.
312
312
INFORMATIONS FINANCIERES
HISTORIQUES INCLUSES PAR
REFERENCE
312
9.3.
RESPONSABLE DU DOCUMENT
DE REFERENCE
ETDURAPPORT FINANCIER
ANNUEL
313
9.4.
ATTESTATION DU
RESPONSABLE DU DOCUMENT
DEREFERENCE ET DU
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 313
9.8.
316
RAPPORT DE GESTION
317
311
ANNEXES
9.1.
9.1.1.
Commissaires aux Comptes

Mandat en cours
2010, 2011, 2012, 2013 et 2014
Titulaires
Commissaire aux Comptes, membre de la Compagnie Rgionale
deVersailles, reprsent par Grard Morin
63, rue de Villiers
92200 Neuilly-sur-Seine
Deloitte& Associs
Commissaire aux Comptes,
membre de la Compagnie Rgionale de Versailles,
reprsent par David Dupont-Noel
185, avenue Charles-de-Gaulle
Supplants
M.Yves Nicolas
63, rue de Villiers
Socit BEAS
195, avenue Charles-de-Gaulle
Date de
1renomination
Date de nomination
Dure du mandat
29avril 2004
27avril 2010
6exercices
29avril 2004
27avril 2010
6exercices
29avril 2004
27avril 2010
6exercices
27avril 2010
27avril 2010
6exercices
Expiration
dumandat
AGO statuant sur

les comptes de
lexercice 2015
tenir en 2016
9.1.2. Honoraires des Commissaires auxCompteset membres de leurs rseauxpris

en charge par le Groupe
Voir note33 de lAnnexe aux comptes consolids page173 du prsent document.
9.2.
INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES INCLUSES PAR

REFERENCE
En application de larticle28 du Rglement CE n809/2004 du

29avril 2004, les informations suivantes sont incluses par
rfrence dans le prsent Document de Rfrence 2014:
s les comptes consolids de lexercice clos le 31dcembre
2013 tablis en application des normes IFRS, et le Rapport
des Commissaires aux Comptes affrent prsents aux
pages105 162 du Document de Rfrence 2013, dpos
auprs de lAutorit des Marchs Financiers le 12mars 2014
sous le numro D. 14-0136, ainsi que les informations
312
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
extraites du Rapport de Gestion 2013 figurant en pages87

104 du Document de Rfrence 2013;
s les comptes consolids de lexercice clos le 31dcembre
2012 tablis en application des normes IFRS, et le Rapport
des Commissaires aux Comptes affrent prsents aux
pages96 153 du Document de Rfrence 2012, dpos
auprs de lAutorit des Marchs Financiers le 18mars 2013
sous le numro D. 13-0171, ainsi que les informations
extraites du Rapport de Gestion 2012 figurant en pages78
93 du Document de Rfrence 2012.
ANNEXES
RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL
9.3.
RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE

ETDURAPPORT FINANCIER ANNUEL
Monsieur Christian Mulliez, Vice-Prsident, Directeur Gnral Administration et Finances, par dlgation du Prsident-Directeur
Gnral de LOral, Monsieur Jean-Paul Agon.
9.4.
ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT

DEREFERENCE ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL
Jatteste, aprs avoir pris toute mesure raisonnable cet

effet, que les informations contenues dans le prsent
Document de Rfrence sont, ma connaissance, conformes
la ralit et ne comportent pas domission de nature en
altrer la porte.
Jatteste que, ma connaissance, les comptes sont tablis
conformment aux normes comptables applicables et
donnent une image fidle du patrimoine, de la situation
financire et du rsultat de la Socit et de lensemble des
entreprises comprises dans la consolidation, et les lments
du Rapport de Gestion contenus dans le prsent document,
comme prcis dans la table de concordance la
rubrique9.8. page317, prsentent un tableau fidle de

lvolution des affaires, des rsultats et de la situation
financire de la Socit et de lensemble des entreprises
comprises dans la consolidation ainsi quune description des
principaux risques et incertitudes auxquels elles sont
confrontes.
Jai obtenu des contrleurs lgaux des comptes une lettre de
fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procd la
vrification des informations portant sur la situation financire
et les comptes donnes dans le prsent document ainsi qu
la lecture densemble du document.
Clichy, le 13mars 2015

Par dlgation du Prsident-Directeur Gnral,
Christian Mulliez
Vice-Prsident, Directeur Gnral Administration et Finances
313
9
9.5.
ANNEXES
TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE REFERENCE
Afin de faciliter la lecture du Document de Rfrence, la table thmatique suivante permet didentifier les principales informations
prvues par lannexe1 du Rglement Europen n809/2004/CE.
Rubriques de lannexe1 du Rglement Europen n809/2004/CE
Pages
1. Personnes responsables
1.1. Nom et fonction des personnes responsables
313
1.2. Attestation des personnes responsables
313
2. Contrleurs lgaux des comptes
312
3. Informations financires slectionnes
101-115
3.1. Informations financires historiques
101-115
3.2. Informations financires intermdiaires
NA
4. Facteurs de risque
25-33
5. Informations concernant lmetteur
5.1. Histoire et volution de la Socit
7-13
5.1.1. Raison sociale et nom commercial
266
5.1.2. Lieu et numro denregistrement
266
5.1.3. Date de constitution et dure de vie
266
5.1.4. Sige social, forme juridique, lgislation applicable, pays dorigine, adresse et numro de tlphone du sige social
266
5.1.5. Evnements importants dans le dveloppement des activits
103-104
5.2. Investissements
17, 24, 113, 170
5.2.1. Principaux investissements raliss
17, 24, 170
5.2.2. Principaux investissements en cours
24, 170
5.2.3. Principaux investissements envisags
24, 170
6. Aperu des activits
6.1. Principales activits
7-10
6.2. Principaux marchs
12-16, 102-104
6.3. Evnements exceptionnels
NA
6.4. Degr de dpendance de lmetteur lgard de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de
nouveaux procds de fabrication
28
6.5. Elments sur lesquels est fonde toute dclaration de lmetteur concernant sapositionconcurrentielle
15, 16
7. Organigramme
11
7.1. Description sommaire du Groupe
7, 11
7.2. Liste des filiales importantes
174-177, 201-204
8. Proprits immobilires, usines et quipements
17, 21, 22
8.1. Immobilisation corporelle importante existante ou planifie
128 ,150
8.2. Question environnementale pouvant influencer lutilisation des immobilisations corporelles
29, 30, 233-245
9. Examen de la situation financire et du rsultat
9.1. Situation financire
102-114, 119-123
9.2. Rsultat dexploitation
25-27, 105-110
10. Trsorerie et capitaux
122, 123
10.1. Informations sur les capitaux
113, 122, 123
10.2. Source et montant des flux de trsorerie
153, 123, 172
10.3. Informations sur les conditions demprunt et la structure de financement
31, 113, 164, 165
10.4. Restrictions lutilisation des capitaux ayant influ ou pouvant influer sur les oprations delaSocit
30, 164-165
10.5. Sources de financement attendues qui seront ncessaires pour honorer les investissements sur lesquels la Direction a pris des
engagements fermes et les immobilisations corporelles planifies
113, 164-165
11. Recherche et dveloppement, brevets et licences
16-18
12. Informations sur les tendances
12.1. Principales tendances depuis la fin du dernier exercice
115
12.2. Evnement susceptible dinfluer sensiblement sur les perspectives
NA
13. Prvisions ou estimations du bnfice
NA
14. Organes dAdministration et Direction Gnrale
14.1. Renseignements relatifs aux membres du Conseil dAdministration et la Direction Gnrale
11, 12, 38-56
14.2. Conflits dintrts
55
314
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
ANNEXES
Rubriques de lannexe1 du Rglement Europen n809/2004/CE
Pages
15. Rmunrations et avantages

15.1. Montant de la rmunration verse et avantages en nature
15.2. Montant des sommes provisionnes ou constates aux fins de versement de pension, retraite ou autres avantages
16. Fonctionnement des organes dadministration et de direction
16.1. Date dexpiration des mandats actuels
16.2. Contrats de service liant les membres du Conseil dAdministration
16.3. Informations sur les Comits
16.4. Dclaration de conformit au rgime de Gouvernement dentreprise
17. Salaris
17.1. Nombre de salaris
17.2. Participation et stock-options des mandataires sociaux
17.3. Accord prvoyant une participation des salaris dans le capital
18. Principaux actionnaires
18.1. Actionnaires dtenant plus de 5% du capital social ou des droits de vote
18.2. Existence de droits de vote diffrents
18.3. Contrle de l'metteur
18.4. Accord, connu de lmetteur, dont la mise en uvre pourrait entraner, une date ultrieure, unchangement de contrle
19. Oprations avec des apparents
20. Informations financires concernant le patrimoine, la situation financire et les rsultats delaSocit
20.1. Informations financires historiques
20.2. Informations financires pro forma
20.3. Etats financiers
20.4. Vrification des informations financires historiques annuelles
20.5. Date des dernires informations financires
20.6. Informations financires intermdiaires et autres
20.7. Politique de distribution du dividende
20.8. Procdures judiciaires et darbitrage
20.9. Changement significatif de la situation financire ou commerciale
21. Informations complmentaires
21.1. Capital social
21.1.1. Capital souscrit et capital autoris
21.1.2. Actions non reprsentatives du capital
21.1.3. Actions dtenues par lmetteur ou par ses filiales
21.1.4. Valeurs mobilires convertibles, changeables ou assorties de bons de souscription
21.1.5. Droits dacquisition et/ou obligations attaches au capital souscrit mais non libr, ou toute augmentation de capital
21.1.6. Options sur le capital de membres du Groupe
21.1.7. Historique du capital social
21.2. Acte constitutif et statuts
21.2.1. Objet Social
21.2.2. Organes dadministration, de direction et de surveillance
21.2.3. Droits, privilges et restrictions attaches aux actions
21.2.4. Modification des droits des actionnaires
21.2.5. Convocation des assembles gnrales dactionnaires et conditions dadmission
21.2.6. Dispositions pouvant retarder, diffrer, ou empcher un changement de contrle
21.2.7. Dclarations de franchissements de seuils statutaires
21.2.8. Conditions plus strictes que la loi pour la modification du capital social
22. Contrats importants
23. Informations provenant de tiers, dclarations dexperts et dclarations dintrts
24. Documents accessibles au public
25. Informations sur les participations
73-87
84, 85
40-52, 297
55
58-62
36
108, 218
40-52, 86-89, 271
219-221
270, 271
264, 306
270-273
270-273
55, 98
107-114, 119-123,
205, 313
NA
119-123, 180-183
178, 207
NA
NA
267, 284, 293
29, 171
270-273
268-271, 153-157
271
271
NA
NA
NA
270
266-268
266
38-52
NA
NA
72, 267
NA
268, 273
NA
NA
31, 108
266, 289
151, 174-177,
201-203
315
9
9.6.
ANNEXES
TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL
TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER

ANNUEL
Afin de faciliter la lecture du Rapport Financier Annuel, la table thmatique suivante permet didentifier les principales informations
prvues par larticleL.451-1-2 du Code montaire et financier et larticle222-3 du Rglement Gnral de lAMF.
Rubriques de larticleL.451-1-2 du Code montaire et financier et de larticle222-3 duRglement Gnral de lAMF
1. Comptes Annuels 2014

2. Comptes Consolids 2014
3. Rapport de Gestion 2014 du Conseil dAdministration de LOral
4. Dclaration du Responsable du Rapport Financier Annuel 2014
5. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Annuels 2014
6. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Consolids 2014
7. Honoraires des Commissaires aux Comptes
8. Rapport du Prsident du Conseil dAdministration sur le Contrle Interne
9. Rapport des Commissaires aux Comptes sur le Rapport du Prsident du Conseil dAdministration
9.7.
Pages
180-204
118-177
317
313
207
178
312
89-96
97
TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES TABLEAUX AMF

SURLES REMUNERATIONS DESMANDATAIRES SOCIAUX
Afin de mettre en perspective les informations sur les rmunrations avec la prsentation sous forme des 10 tableaux prconiss par
lAMF dans son guide dlaboration des documents de rfrence publi le 10 dcembre 2009 et modifi le 17 dcembre 2013 et le
5 dcembre 2014 (voir galement Code AFEP-MEDEF), la table thmatique suivante a t tablie. A noter que certaines
informations ne sont pas prsentes sous forme de tableau compte tenu de leur contenu (cf. ci-dessous les tableaux identifis par
un *).
Tableaux des Rmunrations figurant dans les recommandations de lAMF
Tableau n1. Synthse des rmunrations et des options et actions attribues chaque dirigeant mandataire social
Tableau n2. Rcapitulatif des rmunrations de chaque dirigeant mandataire social
Tableau n3. Les jetons de prsence et les autres rmunrations perues par les mandataires sociaux non Dirigeants
Tableau n4. Options de souscription ou dachat dactions attribues durant lexercice chaque dirigeant mandataire social par
lmetteur et par toute socit du Groupe*
Tableau n5. Options de souscription ou dachat dactions leves durant lexercice par chaque dirigeant mandataire social*
Tableau n6. Actions de performance attribues chaque mandataire social*
Tableau n7. Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social*
Tableau n8. Historique des attributions doptions de souscription ou dachat dactions
Tableau n9. Options de souscription ou dachat dactions consenties aux dix premiers salaris non-mandataires sociaux
attributaires etoptions leves par ces derniers
Tableau n10. Historique des attributions gratuites dactions
316
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
Pages
86
1er tableau
85
2me tableau
73
86
2me tableau
86
3me tableau
86
4me tableau
281-282
277
278
rubrique7.4.2.2
281
ANNEXES
9.8.
Afin de prendre connaissance des lments du Rapport de Gestion, la table thmatique suivante permet didentifier les principales
informations prvues par les articlesL. 225-100 et suivants, L.232-1 et R.225-102 et suivants du Code de commerce.
Rubriques du Rapport de Gestion 2014
Pages
Situation et activit du Groupe en 2014

Commentaires sur lexercice
Analyse de lvolution des affaires, des rsultats et de la situation financire de la Socit et du Groupe (incluant notamment
lesdividendes mis en distribution au titre des trois exercices prcdents et le montant des revenus ligibles labattement)
Evnements importants survenus depuis le dbut de lexercice 2014 et perspectives
Recherche et dveloppement
Oprations
Comptes sociaux
Chiffre daffaires
Bilan et compte de rsultat de LOralS.A.
Dpenses et charges vises larticle223 quater du CGI
Dettes fournisseurs
Rsultats financiers sur 5ans
Filiales et participations
Facteurs de risques
Risques lis lactivit
Risques juridiques (enjeux et contraintes lis la lgislation, litiges significatifs)
Risques industriels et environnementaux
Risque de contrepartie
Risques clients
Risque de liquidit
Risques financier et de march
Assurance
Gouvernement dentreprise
Choix des modalits du mode dexercice de la Direction Gnrale
Liste des mandats et fonctions exercs dans toute socit par chaque mandataire durant lexercice
Rmunration des mandataires sociaux
Options attribues et leves par les mandataires sociaux
Engagements pris lgard des mandataires sociaux
Etat rcapitulatif des oprations ralises en 2014 sur les titres LOral par les mandataires sociaux et leurs proches
Informations sociales, environnementales et engagements socitaux
Informations relatives aux questions de personnels et consquences sociales de lactivit de LOral
Informations environnementales
Informations relatives aux engagements socitaux en faveur du Dveloppement Durable
Informations concernant le capital social
Conditions statutaires auxquelles sont soumises les modifications du capital et des droits sociaux
Structure et volution du capital (dont le tableau rcapitulatif des dlgations en cours de validit accordes par lAssemble
Gnrale en matire daugmentation de capital social)
Evolution de la rpartition du capital et des droits de vote au cours des trois dernires annes
Participation des salaris dans le capital
Franchissements de seuils lgaux dclars la Socit
Accords dactionnaires portant sur les titres composant le capital de la Socit
Rachat par la Socit de ses propres actions
Prsentation des plans de stock-options et ACAs de LOralS.A.
102-114, 293
115
16-18
19-24
180, 204
180,181
204
204
205
201-203, 206
25
28
29
30
30
30
31
32
39
40-52
73-87
86
76-77, 83-85
89
216-232
233-245
246-255
267-268
269-271
271
270-271
271
271-273
274-275
275-283
317
318
ANNEXES
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
ANNEXES
319
320
ANNEXES
DOCUMENT DE RFRENCE
/ LORAL 2014
EN PRATIQUE
POUR EN SAVOIR PLUS

Consultez lensemble des publications 2014 de LOral
LE RAPPORT DACTIVIT
Lanne 2014 de LOral, celle des divisions, des marques et des pays au service dune mission :
la Beaut pour Tous - et dune stratgie - lUniversalisation de la beaut.
LOral en 2014 / la vie des marques / Des expertises au service de la croissance
LE DOCUMENT DE RFRENCE
Incluant notamment les comptes 2014, le Rapport Financier Annuel et le Rapport de Gestion
du Conseil dAdministration dont un chapitre consacr la Responsabilit Sociale et Environnementale.
Prsentation du groupe / Gouvernement dentreprise / Chiffres-cls et commentaires sur lexercice / Comptes consolids /
Comptes sociaux / Responsabilit sociale, environnementale et socitale / Informations boursires et capital social /
Assemble Gnrale / Annexes
LE RAPPORT DAVANCEMENT
Prsentation et illustration des rsultats du programme Sharing Beauty With All en 2014.
Innover durablement / Produire durablement / Consommer durablement / Partager notre croissance
Ces supports dinformation sont disponibles sur www.loreal.com et sur www.loreal-finance.com ou sur simple demande
la Direction Image et Communication Corporate ou la Direction Gnrale de la Communication Financire.
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smartphone ou votre tablette, pour retrouver lessentiel
desactualits financires du groupe : cours de bourse,
prsentations stratgiques, webcasts des vnements
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Organis autour de quatre rubriques - Stratgie, Performance, Marques
etExpertises le Rapport dActivit digital offre un panorama complet
delanne 2014 de LOral, avec de nombreux contenus enrichis :
interviewsde dirigeants, reportages vidos Tout au long de ce rapport
imprim vous pouvez accder directement aux contenus correspondants,
enflashant les pages avec lapplication LOral Finance.
Crdit photo / copyright : Mert Alas & Marcus Piggott for Lancme.
Socit Anonyme
au capital de 112 246 077,80 euros
632 012 100 R.C.S. Paris
Sige administratif :
41, rue Martre
92117 Clichy Cedex
Tl. : 01 47 56 70 00
Fax : 01 47 56 86 42
Sige social :
14, rue Royale
75008 Paris
www.loreal.com
www.loreal-nance.com

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DOCUMENT

CADRE DE MISE EN UVRE DES PRINCIPES

RAPPORT DACTIVITE DELANNEE 2014*

AUTRES LMENTS RELATIFS AUX TATS FINANCIERS

CHIFFRES CLES ETCOMMENTAIRES

COMPTES CONSOLIDS 2014*

COMPTES DE RSULTAT CONSOLID COMPARS

COMPTES DE RSULTAT COMPARS

PROJET DE RESOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL

ENGAGEMENT DU GROUPE LORAL EN MATIERE

RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES

Le sommaire dtaill des chapitres figure au dbut de chaque chapitre

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Le prsent Document de Rfrence a t dpos auprs de lAutorit des Marchs

DOCUMENT DE RFRENCE / LORAL 2014

MESSAGE DU PRSIDENT-DIRECTEUR GNRAL

Comment qualieriezvous lanne 2014

LaDivision Cosmtique Active et LOral

Vous avez galement

DOCUMENT DE RFRENCE / LORAL 2014

marques et nos consommateurs. Nous

vocation duniversaliser une protection

DOCUMENT DE RFRENCE / LORAL 2014

Cest donc ce qui vous

1.6.1. Un alli puissant des marques et des

1.6.2. Trois grandes responsabilits

1.3.2. Une organisation au service du

1.4.1. Une prsence historique sur les marchs

1.5.1. La recherche, dans les gnes du Groupe

1.6.4. Performance conomique globale au

1.3.1. Les fondements dune stratgie de

1.6.3. Une contribution majeure tout au long de

service des marques et des affaires

1.8.1. Risques lis lactivit

1.8.7. Risques financiers et de march

1.5.4. Tests sur lanimal: thique et innovation

DOCUMENT DE RFRENCE / LORAL 2014

La Beaut pour Tous

La beaut est un langage

La beaut est universelle

La beaut est une science

La beaut est un engagement

LOral, au service de la Beaut pour Tous

DOCUMENT DE RFRENCE / LORAL 2014

Cration de la Socit Franaise de Teintures

Ambre solaire, premire huile

Lancement de la laque Elnett

Premier modle dpiderme reconstruit

Acquisition des agents amricains, Cosmair

Acquisition de Softsheen et Carson

LOral acquiert le contrle majoritaire

Acquisition de The Body Shop

Acquisition de YSL Beaut

Acquisition dEssie Cosmetics aux Etats-Unis

Acquisition de Urban Decay aux Etats-Unis

Accord Stratgique LOral/Nestl

Imdia, premire coloration doxydation rapide

Cosmair devient lagent de LOral aux Etats-Unis

LOral entre la Bourse de Paris

Acquisition des Laboratoires Garnier

Cration des Laboratoires dermatologiques

Acquisition de Redken 5th avenue aux EtatsUnis

Acquisition de Maybelline aux Etats-Unis

Acquisition de Matrix et de Kiehls since 1851