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GUIDE DU

CRATEUR
DENTREPRISE

Rvision : 1/02/08 Impression : 8/02/08


GUIDE DU CRATEUR
DENTREPRISE

I. CHOIX DE LA FORME JURIDIQUE


Le Sngal est, depuis le 18 septembre 1995, membre de lOrganisation pour lHarmonisation en
Afrique du Droit des Affaires (OHADA) qui regroupe, aujourd'hui, les 14 pays de la Zone franc
CFA, plus les Comores et la Guine Conakry.

L'OHADA a pour principal objectif, dharmoniser le droit conomique dans les Etats membres
dune part, et, dautre part, de remdier l'inscurit juridique et judiciaire.

Le statut juridique de lentreprise dtermine, trs largement, la vie de celle-ci. Il influence mme la
vie des associs.

Il est donc important dopter pour un statut qui correspond le mieux :

o aux motivations et objectifs des entreprenants ;


o au contexte socio conomique et juridique du pays ;

Les formes juridiques en vigueur au Sngal sont rgies par lacte uniforme de lOHADA relatif au
droit des socits commerciales et du G.I.E. Il sagit notamment de :

o lEntreprise individuelle ;
o le GIE ;
o la Socit Responsabilit Limite (SARL)
o la Socit anonyme (SA)
o la Socit en Nom Collectif (SNC)
o la Socit en Commandite Simple (SCS)

Chaque socit a ses propres caractristiques administratives, fiscales, sociales et financires. Le


tableau comparatif ci-dessous prsente les diffrents types de socit.

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TABLEAU COMPARATIF POUR LE CHOIX DE LA FORME JURIDIQUE

Statut
Entreprise Individuelle S.A.R.L S.A. G.I.E
Juridique
Associs Min. 01 01 01 02
10.000.000 CFA minimum;
Capital 1.000.000 CFA minimum
libration du la
minimum 0 librer intgralement la 0
constitution et du solde dans
dmarrage constitution
les 3 ans
Crdibilit
auprs des Trs Faible Importante Trs importante Faible
tiers
Illimite et solidaire
Responsabilit
Illimite (largie aux biens personnels de lentrepreneur) Limite aux apports Limite aux apports (sauf convention
associ
contraire avec les tiers)
ligibilit au
OUI OUI OUI OUI
CI ou EFE
Commissaires
Sans Pas obligatoire* Obligatoire Sans
aux comptes
Grant (associ ou non) Directeur gnral, ou
Direction Entrepreneur Prsident
nomm par les associs Administrateur Gnral
Imposition des Contribution Globale Unique jusqu 25 millions de CA pour Impt sur les socits (IS) Impt sur les socits Contribution Globale
bnfices les services et 50 millions pour les commerces de 25% du bnfice net 25% du bnfice net Unique jusqu 25
marchandises millions de CA pour les
services et 50 millions
IS sur option pour les commerces de
marchandises (ou IS
sur option)
Limpt 0 Entre 500 000 et 1000 000 Entre 500 000 et 1000 000 0
minimum (selon le chiffre daffaires) (selon le chiffre daffaires)
forfaitaire IMF : Cest le minimum d si le rsultat est dficitaire

(*) Si le capital dpasse 10 000 000 F ou le chiffre daffaires dpasse 250 millions de FCFA, ou leffectif permanent dpasse 50 personnes

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TABLEAU AVANTAGES - INCONVENIENTS

Statut Juridique Avantages Inconvnients

Aucun capital minimum exig pour le dmarrage Responsabilit illimite de lentrepreneur. En cas de faillite, le
Entreprise Formalits de constitution rapides et simplifies patrimoine de lentrepreneur est engag
Individuelle Cot de constitution assez faible Faible crdibilit vis--vis des partenaires : banques, fournisseurs,
Rgime fiscal forfaitaire, incitatif et trs souple. clients
Accs difficile au crdit

Capital minimum exig pas trop important 1 000 000 F CFA


Responsabilit limite : les associs ne sont responsables qu Le capital minimum exig bloque certaines initiatives
concurrence de leurs apports ; Obligation de passer par un notaire pour les actes constitutifs
Les associs ont la possibilit dassurer un contrle troit de (statuts, dclaration de conformit...)
S.A.R.L
laccs de nouveaux associs au capital de la socit Frais de constitution trs lev (plus 40% du capital minimum)
La socit pourra continuer dexister en cas de dcs de lun Les associs ne peuvent cder librement leurs parts sociales.
des associs ou du grant (si le contraire nest pas stipul dans
les statuts)
Trs crdible auprs des tiers
Grande capacit de mobilisation des fonds (la S.A peut faire Le capital social minimum assez lev
appel lpargne publique) Frais de constitution trs levs
S.A. Le risque limit aux apports Systme dadministration trs lourde (CA, commissaires aux
La possibilit de librer seulement le quart du capital comptes) pour les nouvelles socits
La possibilit pour les associs en principe de librement de
cder leurs actions
Les membres dun GIE sont supposs avoir une activit. Le GIE, lui-
Le GIE peut tre cr sans capital de dpart mme, ne peut pas avoir pour but la recherche et le partage de
Les formalits de constitution assez souples bnfices mais plutt de mettre en uvre tous les moyens
Flexibilit dans lorganisation et le fonctionnement propres faciliter ou dvelopper lactivit conomique de ses
G.I.E
Rgime fiscal forfaitaire, incitatif et trs souple membres, amliorer ou accrotre les moyens de cette activit
Faible crdibilit vis--vis des tiers, surtout des banques
Les membres du GIE sont solidairement responsables des dettes du
GIE

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II. LES FORMALITES DE CONSTITUTION AU SENEGAL
A. Les formalits obligatoires

Les formalits obligatoires pour la constitution dune entreprise au Sngal sont au nombre de 8 :

o lobtention du casier judicaire (pour le Grant); les trangers doivent, en sus, fournir le
casier judicaire du pays dorigine ou tout autre document quivalent ;
o ltablissement des actes notaris (pour les socits) ;
o la constitution du Capital auprs du Notaire ou la Banque (pour les socits)
o lenregistrement des statuts (pour les socits et les GIE) ;
o limmatriculation au Registre de Commerce et du Crdit Mobilier (RCCM) ;
o limmatriculation au NINEA ;
o la Dclaration dEtablissement ;
o la Publication au journal dannonce lgale (pour les socits).

Le casier judiciaire est aujourdhui obtenu en 24h au maximum grce la circulaire n 1006
MJ/ACS du 14 mars 2007, du Ministre de la Justice.

Hormis lobtention du casier judiciaire, ltablissement des actes notaris et la constitution


du capital, toutes les autres formalits de cration de socit peuvent tre effectues en 24
H au niveau du Bureau dappui la Cration dEntreprise (BCE) de lAPIX.

B. Lentreprise individuelle

Les pices fournir sont :

02 copies de la carte didentit nationale ou du passeport (pour les trangers)


lextrait du casier judiciaire
le casier judiciaire du pays dorigine pour les trangers
le certificat de rsidence
le certificat de mariage (le cas chant)
deux timbres fiscaux : 01 de 2000 FCFA (pour le RC) et 01 de 1000 FCFA (pour le NINEA)

Les frais de constitution sont de :

10.000 FCFA de frais de greffe pour les entreprises individuelles sans nom commercial ;
25 000 FCFA pours les entreprises individuelles avec nom commercial dont

o 10 000 FCFA pour lenregistrement du nom commercial auprs de lOrganisation


Africaine de la Proprit Intellectuelle (OAPI) ;
o 15000 pour les frais de greffe

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C. La SARL & la SA

La procdure pour la constitution des socits de capitaux se divise en deux tapes :

ltablissement des statuts chez le notaire et le dpt du capital (en 24h). Les statuts
doivent tre signs par tous les associs fondateurs ou leurs mandataires justifiants dun
pouvoir y affrant.
enregistrements des actes constitutifs et immatriculation de la socit au BCE de lAPIX.

Les annonces lgales relatives aux constitutions et aux modifications de socits sont faites en
ligne, sur le site du Ministre de lEconomie et des Finances par le Bureau dappui la cration de
socit ou par le notaire dans un journal habilit.

Les pices fournir pour la constitution dune SARL ou dune SA sont :

le casier judiciaire du Grant


le casier du pays dorigine (pour les trangers) ;
la photocopie de la carte didentit des associs ;
les statuts ;
le PV de constitution ;
la dclaration de conformit.

Les statuts, le procs verbal de constitution et la dclaration de conformit sont tablis par le
notaire.

Il faut noter que lvaluation des apports en nature pour les SARL et les SA doit tre faite par un
commissaire aux apports choisi sur la liste des commissaires aux comptes. Pour la SA, le recours
au commissaire aux comptes pour lvaluation des apports en nature est obligatoire quelle que soit
leur valeur. Pour la SARL seuls les apports dune valeur suprieure cinq millions de francs
doivent obligatoirement faire lobjet dune valuation par un commissaire aux apports

Le Capital doit, obligatoirement, tre dpos chez le notaire ou dans un compte bancaire,
compte de socit en formation . Le compte est dbloqu immdiatement aprs
limmatriculation de la socit au RCCM.

Les frais de constitution sont essentiellement composs :

Des droits denregistrement :


25 000 FCFA si un Capital de 1 10 000 000 ;
1% du Capital si celui-ci est suprieur 10 000 000 ;

NB : En cas dapport immobilier, il ya une surtaxe de 3% de la valeur de lapport pour les droits
denregistrement.

des frais de notaire :


pour les SARL, les frais sont de 350 000 FCFA environ
pour les SA, 650 000 FCFA approximativement

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D. LE GIE

La cration du GIE peut, linstar de lentreprise individuelle, se faire au niveau du Bureau dappui
la Cration dEntreprise (BCE).

Les statuts, le rglement intrieur et le procs verbal de lAssemble Gnrale constitutive sont
rdigs par les fondateurs mais doivent obligatoirement tre enregistrs au niveau des impts et
domaines. Le BCE fournit des modles standards de statuts, rglement intrieur et PV.

Les pices fournir pour la constitution dun GIE sont :

03 exemplaires des statuts, du rglement intrieur et du procs verbal de lAG constitutive


01 copie des cartes didentit des membres
le casier judicaire du Prsident
10 timbres fiscaux de 2000 FCFA : les 9 sont apposer sur chaque feuillet des statuts, du
rglement intrieur et du PV pour lenregistrement ;
01 timbre de fiscal de 1000 FCFA pour le NINEA
le contrat de location ou un titre de proprit pour le sige du GIE

Les cots de constitution sont composs :

des droits denregistrement dun montant 29 000 FCFA


des frais de constitution de 30 000 FCFA dont :
o 10 000 pour le frais de protection du nom commercial lOAPI ;
o 20 000 pour les frais de Greffe.

NB : Il existe dautres types de socit, moins connues, mais prvues par lacte uniforme sur les
socits commerciales et les GIE de lOHADA et par le Code des Obligations Civiles et
Commerciales (COCC) du Sngal.

Il sagit de :

La Socit en Nom Collectif (SNC) est une socit dans laquelle les associs ont une
responsabilit indfinie et solidaire. Les associs, contrairement aux associs des socits
de capitaux, ont la qualit de commerant. Le niveau de risque trs lev explique que ce
type de socit et quasiment inexistant.
La Socit en Commandite Simple (SCS) est une nouvelle forme de socit prvue par
lAUSCG. Dans une SCS, cohabitent deux catgories dassocis : les associs
commandits indfiniment et solidairement responsables des dettes sociales, les
associs commanditaires responsables de la dette sociale dans les limites de leurs
apports.
La Socit Civile Professionnelle (SCP) : ce type de socit est prvu par le COCC.

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