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RECUEIL DE DEONTOLOGIE

(ANNEXE 1 au Rglement Intrieur)

PREAMBULE

Cette prsente annexe constitue le recueil de dontologie rdig en application du


Rglement Gnral de lAutorit des Marchs Financiers (RGAMF), et en particulier des
articles 321-21 et suivants.
Il est tendu lensemble des rgles de dontologie des activits bancaires et financires
exerces par le Groupe.
Il retient le principe du respect du principe des liberts individuelles et a pour objet de
dgager un ensemble de rgles simples sappuyant sur un principe de proportionnalit
des mesures adoptes par rapport la finalit recherche par la rglementation.
Le non respect des seules obligations la charge du salari pourra faire lobjet dune
sanction disciplinaire prvue au livre III du rglement intrieur.

1- Le secret Professionnel

1.1 Le personnel est tenu au respect du secret professionnel et de la confidentialit la plus


stricte lgard de toutes les informations confidentielles, lexception des cas o la
divulgation de cette information est requise dans le cadre dune opration dtermine.
1.2 Par application de larticle 57 de la loi n 84-46 du 24 janvier 1984 modifie relative
lactivit et au contrle des tablissements de crdit (codifi L.511-33 du Code montaire
et financier), les tablissements de crdit du Groupe Caisse dEpargne et leurs
collaborateurs sont soumis au secret professionnel. Le non-respect de cette obligation est
sanctionn pnalement par larticle 226-13 du Code Pnal qui prvoit que la rvlation
dune information caractre secret par une personne qui en est dpositaire, soit par tat
ou par profession, soit en raison dune fonction ou dune mission temporaire, est punie
dun an demprisonnement et de 15.000 euros damende. Le non-respect de cette
obligation est sanctionn civilement par la responsabilit civile et le paiement de
dommages et intrts soit la charge personnelle du collaborateur soit la charge de
ltablissement, soit des deux.
Larticle 434-1 du Code Pnal exonre les personnes soumises au secret professionnel
des sanctions encourues lorsquayant connaissance dun crime dont il est encore possible
de prvenir ou de limiter les effets, elles nen ont pas inform les autorits judiciaires ou
administratives. Ce dispositif ne vise pas expressment les dlits, cest--dire les
infractions relevant dun tribunal correctionnel.

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Cette exonration nimplique cependant pas une interdiction de procder une telle
information. En consquence, les collaborateurs ne devront taire aucune information
susceptible dentraner des consquences civiles, commerciales ou pnales pour
ltablissement.
1.3 La loi a prvu des drogations lopposabilit du secret bancaire dans un certain nombre
de cas notamment :
- lgard de lautorit judiciaire lors des procdures pnales,
- lgard des autorits bancaires et boursires notamment lAutorit des Marchs
Financiers, la Commission Bancaire, la Banque de France,
- lgard de TRACFIN lorsquil y a soupon doprations de blanchiment des
capitaux,
- lgard de la Commission Dpartementale charge du surendettement des
personnes physiques,
- lgard de ladministration fiscale.
Par ailleurs, la jurisprudence tablit que le secret professionnel nest pas opposable aux
requtes dun juge saisi au civil. Dans ce cas, cest lune des parties qui doit solliciter la
production des informations couvertes par le secret professionnel et il appartient au juge
dapprcier sil donne suite la requte.
Toute demande de leve du secret bancaire doit tre transmise doffice la Direction
Juridique de ltablissement.
1.4 Le secret professionnel couvre notamment :
- lidentit des clients, leurs oprations et les renseignements quils communiquent,
- les autres informations confidentielles reues dans lexercice des fonctions et des
mandats sociaux ou de reprsentation confis aux salaris de ltablissement.
La divulgation de ces lments doit tre limite :
- lintrieur de lentreprise, ceux qui ont les connatre dans lexercice de leurs
fonctions,
- lextrieur, des tiers lis eux-mmes par des clauses de confidentialit, le respect
du secret professionnel ou intervenant sur mandat de lautorit publique.
1.5 Ltablissement organise des actions de formation et de sensibilisation des collaborateurs
aux obligations du secret professionnel et du devoir de discrtion. Les responsables
hirarchiques vrifient que chacun des collaborateurs de son unit bnficie de cette
formation.
1.6 Les responsables hirarchiques doivent sassurer de la connaissance et du respect du
secret professionnel au sein des units dont ils ont la charge. Ils veillent ce que la
confidentialit des oprations des clients comme du groupe soit prserve, notamment en
sensibilisant ce sujet les collaborateurs de leur unit, et en vrifiant lapplication des
procdures organises par ltablissement au sein de leurs units.
Le responsable hirarchique et les services de contrle habilits de lentreprise peuvent
tout moment assurer le contrle du respect de ces obligations par les collaborateurs.

2- La confidentialit

2.1 Les collaborateurs sont tenus une obligation gnrale de confidentialit. Toute
information non publique, quelle quen soit la source, ds lors quelle a t obtenue dans
le cadre de lactivit professionnelle est une information confidentielle. Plus
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particulirement, lusage dune information privilgie, cest--dire dune information non


encore divulgue de nature influer sur le cours dune valeur est constitutif du dlit diniti
ou du dlit de divulgation dinformation, dlits prvus et rprims par les articles L465-1 et
L621-15 du code montaire et financier.
2.2 Dans ce cadre, les collaborateurs doivent strictement veiller ne pas se trouver en
situation dinfraction cette rglementation. Plus particulirement, ils sengagent
respecter les procdures organises par leur tablissement aux fins dassurer le respect
de cette rglementation et notamment de prvenir la circulation indue dinformations
confidentielles. Ils veillent informer le dontologue de ltablissement de tout dossier
sensible quils sont amens traiter.
2.3 Les responsables hirarchiques doivent sassurer de la connaissance et du respect des
rgles de confidentialit au sein des units dont ils ont la charge. Ils veillent ce que la
confidentialit des oprations des clients comme du groupe soit prserve, notamment en
sensibilisant ce sujet les collaborateurs de leur unit, et en vrifiant lapplication des
procdures organises par ltablissement au sein de leurs units.
Le responsable hirarchique et les services de contrle habilits de lentreprise peuvent
tout moment assurer le contrle du respect de ces obligations par les collaborateurs.

3- La prvention de la circulation indue des informations confidentielles

3.1 Ltablissement met en place les procdures destines viter la circulation indue
dinformations confidentielles. Le respect du principe de transparence du march pourrait
impliquer, du fait de la connaissance par une unit dun tablissement dune information
privilgie concernant une entit, une interdiction pour toutes les units dudit
tablissement de raliser des oprations avec ladite entit.
Lexistence de ces procdures permet de limiter linterdiction lunit ayant eu
connaissance de linformation. Elles impliquent que les instances de direction nvoquent
pas linformation en cause, une telle vocation pouvant avoir pour effet de rompre les
murailles de Chine destines prvenir la circulation indue dinformations sensibles.
3.2 Ltablissement met en place les procdures ncessaires pour organiser :
-

la sparation des diffrentes units de ltablissement susceptibles de gnrer des


conflits dintrts, pouvant aller jusqu un loignement gographique, par exemple
entre des units de gestion pour compte de tiers, notamment commerciales, et des
units de gestion pour compte propre. Le but est dempcher la diffusion
dinformations confidentielles entre mtiers, entre dpartements, entre Maison mre
et filiales,
les conditions dans lesquelles le dontologue (ou responsable de la conformit des
services dinvestissement ) de ltablissement peut autoriser dans des circonstances
particulires, la transmission dinformations confidentielles entre units,
ltablissement dune liste nominative et volutive des personnes impliques pour
chaque dossier sensible et de celles dentre elles autorises transmettre
linformation une autre unit,
A ce titre, et conformment la rglementation, le dontologue tablit et tient jour
une liste dinitis recensant les collaborateurs pouvant disposer dune information
privilgie.
la signature de lettre dengagement de confidentialit par les collaborateurs en
charge de dossiers ou de clients pouvant les conduire dtenir des informations
confidentielles,
les rgles de transmission des informations confidentielles au sein de la hirarchie,

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les actions de sensibilisation du personnel concern,


lobligation pour les collaborateurs qui utilisent des informations privilgies sur une
socit ou un instrument financier daviser, via leur suprieur hirarchique, le
dontologue de ltablissement,
lobligation de donner un nom de code tout dossier sensible et de lutiliser dans les
notes, mmos, conversations et runions internes,
la communication au dontologue de ltablissement par le responsable du projet, de
la liste des collaborateurs associs au dossier sensible et de toute modification
apporte ladite liste,
la communication de cette liste et du nom de code tous les collaborateurs associs,
qui doivent prendre toutes les dispositions requises pour garantir la confidentialit de
lopration,
la stricte confidentialit de la liste des valeurs interdites ou sous surveillance.

3.3 Le dontologue de ltablissement identifie les activits de services dinvestissement


susceptibles de faire lobjet dune limitation de circulation dinformations confidentielles. Il
sagit notamment des activits de conseil en gestion (gestion de patrimoine, gestion
prive), dingnierie financire (restructurations, participations) et de tenue de compte de
socits cotes. La liste de ces activits est tenue jour par le dontologue.
Inform de lexistence dune information privilgie dans une unit de ltablissement, le
dontologue dcide de lopportunit et du moment de linscription de la valeur sur une
liste dinterdiction ou de surveillance.
La liste dinterdiction recense les instruments financiers sur lesquels, compte tenu de la
nature des informations dtenues par ltablissement, ce dernier sabstient dintervenir
pour son propre compte et de diffuser une analyse financire. Les motivations pouvant
tre varies :
- risque de conflit dintrts en raison de la qualit dactionnaire, direct ou indirect,
important de ltablissement,
- information sensible sur un projet en cours,
- position de retrait face des valeurs de socits avec lesquelles ltablissement a
des relations particulires,
- enqute, connue de ltablissement, des autorits boursires ou de la Brigade
financire sur le titre,
- opration financire en cours (ou projet avanc dopration financire) laquelle
participe ltablissement.
Le dontologue dtermine le primtre des services concerns par linterdiction
(ventuellement, la totalit de ltablissement), communique la liste des valeurs interdites
aux collaborateurs concerns, et dfinit les consquences de linscription sur une liste
dinterdiction :
- pas de transaction ralise par ltablissement pour compte propre,
- pas de transaction titre personnel des collaborateurs,
- pas de diffusion danalyse financire ou de recommandation tant que lopration
ayant motiv linscription sur la liste nest pas rendue publique,
- pas de prise de contact avec lmetteur de la valeur concerne, sauf de la part de
lquipe concerne par lopration,
- pas de conseil la clientle sur la valeur concerne.
La liste de surveillance recense les instruments financiers sur lesquels lEtablissement
dispose dune information sensible rendant ncessaire une vigilance particulire de la part
du dontologue de ltablissement sans pour autant justifier une interdiction dactivit.

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Le dontologue de ltablissement contrle les transactions sur les valeurs sous


surveillance ainsi que la suspension ventuelle des ngociations effectues par
ltablissement pour son compte propre.
Toute anomalie constate donne lieu demande dexplication et rponse crite entre le
dontologue et la personne lorigine de lanomalie, avec copie au responsable
hirarchique.
Le traitement des anomalies donne lieu :
- la transmission ventuelle du dossier au Directoire par le dontologue, sil lestime
ncessaire,
- un rapport, la charge du dontologue, sur les anomalies constates et les rponses
fournies, adress au responsable hirarchique et lInspection Gnrale de
lEtablissement.
3.4 Les collaborateurs doivent strictement veiller ne pas se trouver en situation dinfraction
cette rglementation. Ils veillent informer via leur responsable hirarchique, le
dontologue de ltablissement de tout dossier sensible quils sont amens traiter.
Les collaborateurs qui auraient connaissance, en raison de la nature de leurs fonctions,
dinformations privilgies sur les perspectives ou la situation dun metteur de titres ou
sur les perspectives dvolution dun instrument financier admis sur un march
rglement ne doivent les utiliser, directement ou indirectement, ni pour leur compte
(obligation dabstention), ni pour celui de tiers (obligation de discrtion).
De mme, les informations privilgies que peuvent dtenir les collaborateurs dun
secteur dactivit donn ne doivent pas tre communiques aux intervenants sur les
marchs financiers, sauf, en cas de circonstances particulires, avec lapprobation du
dontologue de ltablissement. Cette rgle sapplique notamment entre les units
charges de gestion pour compte de tiers et celles charges des oprations pour compte
propre de ltablissement.
3.5 Les responsables hirarchiques doivent sassurer de la connaissance et du respect des
rgles de dontologie au sein des units dont ils ont la charge. Ils veillent ce que la
confidentialit des oprations des clients comme du groupe soit prserve, notamment en
sensibilisant ce sujet les collaborateurs de leur unit, et en vrifiant lapplication des
procdures organises par ltablissement au sein de leurs units.
Les responsables hirarchiques et les services de contrle habilits de lentreprise
peuvent tout moment assurer le contrle du respect de ces obligations par les
collaborateurs.
4- Le traitement des conflits dintrts

4.1 Le conflit dintrts se dfinit comme une situation qui implique davoir choisir :
- entre lintrt de ltablissement et lintrt du client,
- entre lintrt dun client et lintrt dun autre client,
- entre lintrt de ltablissement et lintrt personnel du collaborateur,
- entre lintrt dun client et lintrt du collaborateur,
de sorte que ltablissement ou lun de ses collaborateurs peut tre amen ne pas agir
en toute indpendance et/ou objectivit.
4.2 LEtablissement soblige prendre les mesures ncessaires destines viter les risques
de conflits dintrts. Ces mesures sont de nature organisationnelle et/ou relvent de la
mise en place de procdures adaptes.
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LEtablissement identifie la liste des activits de services dinvestissements ainsi que la


liste des fonctions associes susceptibles de gnrer des risques de conflits dintrts.
Ces listes sont tenues jour en permanence par lEtablissement sous la responsabilit du
dontologue.
Les fonctions dintermdiaires, de contreparties ou de grant pour compte de tiers ou pour
compte propre de lEntreprise doivent tout le moins tre strictement spares.
Le collaborateur, doit faire en sorte dviter de se trouver dans la situation de conflit
dintrts. Il sengage respecter la procdure mise en place.
4.3 Les mesures de prvention et de sensibilisation peuvent tre insuffisantes pour liminer la
totalit des situations de conflits potentiels. Dans ce cas, il revient au niveau hirarchique
suprieur celui des units ou des collaborateurs confronts ce risque, de grer la
situation en liaison avec le dontologue de ltablissement. Cette gestion implique en tout
tat de cause :
- dadopter un traitement quitable entre les clients ;
- de privilgier lintrt des clients sur celui de ltablissement.
4.4 Le dontologue doit tre systmatiquement avis de ces cas, de faon notamment
prendre les mesures ncessaires, destines en viter la rptition.
4.5 Les responsables hirarchiques doivent sassurer de la connaissance et du respect de
ces procdures au sein des units dont ils ont la charge. Ils vrifient lapplication des
procdures organises par ltablissement au sein de leurs units.
Les responsables hirarchiques et les services de contrle habilits de lentreprise
peuvent tout moment assurer le contrle du respect de ces obligations par les
collaborateurs.

5- Lexcution des activits professionnelles et les oprations des collaborateurs sur


leurs propres comptes

Ltablissement met en place les procdures ncessaires pour prciser le traitement des
oprations par les membres du personnel.
En labsence de spcifications particulires les rgles applicables au personnel sont
identiques celles en vigueur pour la clientle.
5.1 Un membre du personnel effectuant matriellement une opration sur ordre dun autre
membre du personnel, agissant en tant que client, en est responsable. Il doit donc y
attacher une vigilance quivalente celle exerce pour la clientle.
5.2 Chaque membre du personnel dun Etablissement financier doit grer ses comptes de
faon exemplaire. Il en est de mme de ceux quil gre par mandat.
5.3 Dans lexcution des tches qui lui sont confies, tout membre du personnel est tenu de
respecter les instructions donnes par ses suprieurs hirarchiques.
5.4 Le personnel ne doit pas utiliser des fins personnelles, dune manire gnrale, les
informations dordre confidentiel dtenues par les tablissements du groupe C.E.P.D.L.
et/ou par la clientle de ceux-ci.
5.5 Les collaborateurs dclarent au dontologue selon les procdures dfinies les comptes
sur lesquels ils ont procuration; ils dclarent galement les socits commerciales dont ils
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assurent la direction. Ils assurent lactualisation de ces informations auprs du


dontologue en cas de modification de leur situation.
5.6 En matire doprations bancaires, les collaborateurs doivent respecter les rgles
suivantes :
- ne pas effectuer directement doprations sur leur propre compte, sur les comptes
des membres de leur famille 1ainsi que sur les comptes des tiers pour lesquels le
collaborateur exerce une procuration ou un mandat lgal. Lexception cette rgle
concerne les membres du personnel travaillant seuls ; en effet ceux-ci pourront
effectuer des oprations courantes sur leur propre compte mais devront informer, a
posteriori et par crit, leur suprieur hirarchique pour toutes les transactions
suprieures 800.
Les ordres sur instruments financiers mis par les collaborateurs pour leur propre
compte ne peuvent tre transmis ni excuts de manire privilgie par rapport aux
ordres de la clientle. Leur cheminement et leur excution suivent le mme circuit
que celui applicable la clientle. Ainsi, les ordres sur instruments financiers mis
par les collaborateurs pour leur propre compte ne peuvent tre transmis par leur soin
directement sur le march ou une table de ngociation. Ils doivent tre raliss
matriellement par un autre membre du personnel et signs par le responsable
hirarchique.
Ces principes sappliquent tout compte suivant : compte personnel du collaborateur,
compte des membres de sa famille, compte sur lequel le collaborateur a une
procuration, compte dune personne morale dont il est le reprsentant.
-

ne pas accorder de dcouvert ou de crdit ni eux-mmes ni un membre de leur


famille ni un tiers sur les comptes desquels le collaborateur exerce une procuration
ou un mandat lgal.

ne pas accepter dtre dsign comme lgataire ou donataire dun produit dpargne
quelconque, ou bnficiaire dun contrat dassurance-vie dun client autre quun
membre de leur famille. De la mme manire, les collaborateurs ne doivent pas
accepter que leur conjoint ou leurs enfants soient lgataires, donataires ou
bnficiaires de ces mmes contrats.
Si le collaborateur devait, son insu, se trouver dans une telle situation, il devra en
informer immdiatement son responsable hirarchique ainsi que le dontologue ds
quil a connaissance de ce fait.

5.7 Les collaborateurs ne doivent pas accepter ou proposer - sous quelque forme que ce soit
- de rmunration directe ou indirecte dun client, dun intermdiaire, dun fournisseur ou
dun concurrent ou bien encore recevoir ou donner des libralits ou invitations ou
cadeaux.
Il peut cependant tre admis que cette interdiction ne sapplique pas pour tout cadeau ou
avantage reu ou donn dun montant unitaire ou cumul infrieur 50 par client et par
an, la date du 1/10/2006, sauf considrer que celui-ci puisse altrer le jugement
professionnel du collaborateur ou risquer de le mettre en situation de conflit dintrts.
Toute drogation au principe nonc ci-dessus doit faire systmatiquement lobjet dune
demande dautorisation crite auprs du suprieur hirarchique. Celui-ci met un avis et
demande lautorisation du dontologue.
La C.E.P.D.L. prcise les modalits pratiques dapplication de ces principes au travers
dune procdure qui doit tre valide par le dontologue.
En cas de doute, ou de difficult, le collaborateur ou son suprieur hirarchique recueille
lavis du dontologue de ltablissement.
5.8 En application de larticle L. 533-6 du Code Montaire et Financier et des articles 321-35
et suivants du rglement gnral de lAutorit des Marchs Financiers, ltablissement
identifie certains collaborateurs comme sensibles du fait de leurs fonctions.
1

Conjoint, concubin notoire, pacs, ascendants, descendants, collatraux

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La liste nominative des collaborateurs sensibles est tenue et mise jour par le
dontologue. Ce dernier avise par courrier remis contre rcpiss les collaborateurs de
leur appartenance la catgorie des collaborateurs sensibles. Ces collaborateurs sont
soumis des rgles de transparence de leurs comptes, certains de ces collaborateurs
sont en outre soumis des rgles de restriction sur leurs oprations personnelles. Les
restrictions nonces dans le prsent rglement sentendent galement pour toutes
oprations ralises par personne interpose.
5.9 Rgles de transparence :
Les collaborateurs inscrits par le dontologue sur la liste des collaborateurs sensibles
doivent respecter des rgles particulires de transparence. Ils doivent :
- lui communiquer la domiciliation du/es compte/s dinstruments financiers quils
dtiennent et lever au profit de ltablissement, auprs du ou des teneur(s) de
compte, le secret bancaire dans les formes prvues par la procdure interne de
ltablissement,
- lui transmettre sa demande les relevs de comptes dinstruments financiers ainsi
que les relevs doprations.
Le responsable hirarchique direct des collaborateurs sensibles est soumis aux mmes
rgles.
5.10
Rgles de restriction
Certains des collaborateurs inscrits par le dontologue sur la liste des collaborateurs
sensibles doivent respecter, en outre, des rgles particulires de restrictions sur leurs
oprations personnelles.
-

le collaborateur exerant une fonction doprateur au sein de services de ngociation


sur les marchs pour compte propre et compte de tiers doit sinterdire titre
personnel :
o toute opration au ligne ligne sur des instruments financiers sur lesquels il
intervient titre professionnel, lorsquil est spcialis sur un ensemble de
valeurs dtermines,
o toute opration face un client, un compte dune entit du groupe, un
compte de portefeuille propre de lentreprise ou un OPCVM dont il
organiserait la gestion financire,
o toute opration au ligne ligne sur des instruments financiers ngocis sur un
march de gr gr, vente doptions, toutes oprations dcouvert, les
oprations sur les contrats terme,
o les allers-retours dans la journe qui donneraient un profil de gestion
incompatible avec les fonctions qui lui sont confies. Les oprations doivent,
en effet, tre slectionnes en fonction dune logique de placement. Toutefois,
dans des circonstances exceptionnelles, et sur autorisation pralable du
responsable de la dontologie de lentreprise, il sera admis de revendre des
titres acquis dans la journe en cas de moins-value uniquement.
o ils doivent, pour un portefeuille dun montant suprieur 76.000 euros,
respecter la rgle de dispersion des risques et ne peuvent investir sur une
seule valeur (cot dacquisition) plus du 10me de leur portefeuille (les valeurs
du Trsor ne sont pas soumises cette rgle ni comprises dans la valeur du
Portefeuille pour le calcul de la limite du dixime).

les collaborateurs exerant une fonction au sein de services de gestion de


portefeuille
o sont soumis au respect des mmes restrictions doprations que celles
applicables aux oprateurs de services de ngociation,
o peuvent, sans restriction, investir dans les OPCVM sous rserve que ceux-ci
soient largement diffuss dans le public et lexception des OPCVM dont ils
assurent la gestion financire,

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sont tenus, lorsquils nont pas confi, sous mandat, la gestion discrtionnaire
au ligne ligne de leurs instruments financiers autres que les OPCVM un
gestionnaire tiers, aux mmes restrictions doprations que celles applicables
aux collaborateurs exerant une fonction doprateur au sein de services de
ngociation.
- les collaborateurs exerant une fonction danalyste
ne peuvent pas oprer sur les valeurs faisant lobjet dune analyse en cours
dans la socit. La mme interdiction sapplique lensemble des instruments
financiers relevant du secteur auquel appartient lmetteur sur lequel lanalyse
est susceptible de porter.
o

Le responsable hirarchique direct de ces collaborateurs est soumis aux mmes rgles
de restriction applicables ces collaborateurs.
Tous les collaborateurs disposent de la possibilit de confier la gestion de leur portefeuille
dans le cadre dun mandat.
5.11
Sous rserve de la mise en uvre de la procdure disciplinaire, lemployeur peut, en
cas de manquement grave aux obligations, interdire lintress toute opration pour
compte propre pendant une priode dtermine.
Les manquements aux dispositions dictes, le nom de la personne sanctionne et les
sanctions qui auront t prises sont inscrits dans un registre tenu par le dontologue.
Conformment aux dispositions contenues au Livre III du rglement intrieur relatif aux
sanctions, lexpiration dun dlai de deux ans, si le salari na pas t entre-temps lobjet
dune nouvelle mesure disciplinaire, le blme avec inscription au dossier est considr
comme non avenu et les pices qui y sont relatives sont retires du dossier.
5.12
Les responsables hirarchiques doivent sassurer du respect de ces rgles au sein
des units dont ils ont la charge, en sensibilisant ce sujet les collaborateurs de leur
unit, en vrifiant lapplication des procdures organises par ltablissement au sein de
leurs units.
Les responsables hirarchiques et les services de contrle habilits de lentreprise
peuvent tout moment assurer le contrle du respect de ces obligations par les
collaborateurs.

6- La lutte contre la fraude, le blanchiment et le financement du terrorisme

6.1 Le dlit de blanchiment est constitu par le fait (article 324-1 du code pnal) :
- dapporter un concours une opration de placement, de dissimulation ou de conversion
du produit direct ou indirect dun crime ou dun dlit,
- de faciliter par tout moyen, la justification mensongre de lorigine des biens ou des
revenus de lauteur dun crime ou dun dlit ayant procur celui-ci un profit direct ou
indirect.
Il est puni de dix ans demprisonnement et de 750.000 euros damende, lorsquil est
commis de faon habituelle ou en utilisant les facilits que procure lexercice dune activit
professionnelle.
6.2 Larticle 421-2-2 du code pnal punit de dix ans demprisonnement et de 225.000 euros
damende le fait de financer une entreprise terroriste en fournissant, en runissant ou en
grant des fonds, des valeurs ou des biens quelconques ou en donnant des conseils
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cette fin dans lintention de voir ses fonds, valeurs ou biens utiliss, ou en sachant quils
sont destins tre utiliss en tout ou partie en vue de commettre un acte de terrorisme.
6.3 La crainte dencourir une condamnation de nature pnale ne doit pas tre le seul ressort
de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme. Elle est en effet une
mesure dintrt public impliquant fortement les circuits financiers ; qui explique que les
tablissements bancaires soient dlis de lobligation de secret professionnel en cas de
suspicion de telles oprations. Aucun enjeu ou attrait commercial et financier pour
ltablissement ou le collaborateur ne peut entrer en ligne de compte lorsquil sagit de
lutter contre le blanchiment de largent et le financement du terrorisme.
6.4 Ltablissement a mis en place, en coordination avec la direction de la CNCE en charge
de la lutte anti-blanchiment, une organisation, des procdures et des outils ainsi que des
actions de formation et de sensibilisation ncessaires pour prvenir, identifier et dclarer
les oprations souponnes de blanchiment et de financement du terrorisme.
Dans ce cadre, ltablissement a dsign deux correspondants Tracfin, indpendants des
services oprationnels.
Le collaborateur a un devoir de vigilance. Lorsquil suspecte un risque de fraude, de
blanchiment et de financement du terrorisme et ne sait quelle conduite adopter, il doit
avertir sans tarder le Correspondant Tracfin et/ou sa hirarchie. Il ne doit en aucun cas
informer le client de sa dmarche.
A fortiori, un collaborateur ne doit en aucun cas initier des oprations, pour compte propre
ou pour compte de tiers, qui pourraient tre assimiles un dlit de blanchiment ou qui
seraient contraires la loi et la rglementation bancaire et financire.
6.5 Les responsables hirarchiques doivent sassurer de la connaissance et du respect de
ces procdures au sein des units dont ils ont la charge. Ils vrifient lapplication des
procdures organises par ltablissement au sein de leurs units.
Les responsables hirarchiques et les services de contrle habilits de lentreprise
peuvent tout moment assurer le contrle du respect de ces obligations par les
collaborateurs.

7- Entre en relation avec un nouveau client

7.1 Les modalits dentre en relation avec les clients doivent avoir pour effet daboutir une
bonne connaissance du client, de ses objectifs, de la perception quil a des risques lis
ses oprations sur des instruments financiers et de sa capacit financire les assumer.
7.2 Par application de la rglementation en vigueur, toute ouverture dun compte
dinstruments financiers, mandat de gestion pour compte de tiers sera contractualise par
la signature dune convention conforme. Ltablissement sengage au travers de ses
procdures ce que les collaborateurs sensibilisent le client prendre connaissance de
la documentation remise en insistant sur la nature des risques encourus. Les procdures
doivent prvoir la remise par le client dune attestation de rception de la documentation,
dont les lments sont numrs.
Ltablissement met en place les procdures destines vrifier la capacit agir du
client. Ainsi, les procdures affrentes notamment, louverture dun compte
dinstruments financiers, la conclusion dun mandat de gestion de patrimoine ou de
portefeuille doivent comporter indpendamment des obligations de contrle de son
identit, de sa qualit et de la ralit du domicile, des questions sur son exprience sur ce
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type doprations permettant dvaluer sa comptence. Ltablissement doit se mnager


la preuve que cette vrification a t ralise.
Si la comptence du client est juge insuffisante au regard de la nature des oprations
envisages ou si ltablissement na pas dvelopp un systme dvaluation de la
comptence des clients, ces derniers seront considrs comme dpourvus de
comptences particulires et la procdure douverture dun compte dinstruments
financiers ou de mandat de gestion de patrimoine ou de portefeuille devra prvoir la
remise au client dune documentation descriptive et dtaille sur les instruments
financiers courants ou sur les marchs, mettant en vidence les risques encourus.
Ltablissement doit tablir la liste des oprations et des instruments financiers dont la
complexit ou les risques ncessitent une procdure spcifique de prise dordre
prvoyant dorienter le client vers un collaborateur disposant des comptences requises
pour assurer une information adapte au client.
7.3 Le collaborateur sengage respecter les procdures mises en place par ltablissement.
Plus particulirement il senquiert des objectifs du client, sengage lui remettre
lensemble de la documentation adapte et le sensibiliser aux risques encourus.
7.4 Les responsables hirarchiques doivent sassurer de la connaissance et du respect de
ces procdures au sein des units dont ils ont la charge. Ils vrifient lapplication des
procdures organises par ltablissement au sein de leurs units.
Les responsables hirarchiques et les services de contrle habilits de lentreprise
peuvent tout moment assurer le contrle du respect de ces obligations par les
collaborateurs.

8- Relations avec les clients

8.1 Le Groupe Caisse dEpargne doit respecter la rglementation et se doter des procdures
internes ncessaires au respect des rgles dontologiques issues de la lgislation
bancaire et financire. Concernant plus particulirement les activits sur les marchs
financiers, les principes de primaut des intrts de la clientle et de respect du
fonctionnement normal du march doivent dicter la conduite des collaborateurs.
8.2 Mise jour des informations relatives la clientle.
Ltablissement dfinit les procdures de mise jour priodique des informations relatives
sa clientle quil dtient : identit, capacit, qualit, situation financire ; de manire
tre mieux mme de prendre les mesures ncessaires la situation spcifique de
chaque client.
Ltablissement est tenu dadresser sans dlai au client les informations quil lui doit au
titre :
- dune part, des conditions gnrales pratiques pour les services envisags
- dautre part, des caractristiques des instruments financiers dont la ngociation est
envisage, des informations utiles la comprhension des oprations susceptibles
dtre traites et des risques particuliers quelles peuvent comporter.
8.3 Oprations inhabituelles du client
Ltablissement met en place les moyens destins dtecter les oprations inhabituelles
du client. Lorsquun client envisage deffectuer une opration sur instrument financier
inhabituelle, ou lorsque ltablissement dtecte une opration inhabituelle, de par sa
nature ou par son montant, celui-ci senquiert des objectifs de lopration envisage.
Lorsque le client prcise ses objectifs, le prestataire lui communique, en fonction de sa
comptence professionnelle, les informations utiles la comprhension de lopration en
cause et des risques quelle comporte. Ltablissement sassure que le client reoit
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linformation relative une opration inhabituelle sur instruments financiers,


pralablement la conclusion de la ngociation, et linvite suivre les positions
conscutives la ngociation.
8.4 Rception Transmission dordres
La rception et la transmission dordres sont assures en privilgiant lintrt des clients,
en prenant soin de fournir aux clients la meilleure excution possible des ordres pour le
compte de tiers et de placement. Ltablissement charg de transmettre un ordre un
autre prestataire doit tre en mesure :
-

de justifier que lordre transmis a t mis par le donneur dordre,


dapporter la preuve du moment de la rception et du moment de la transmission de
lordre.

En cas de rception transmission dordres via Internet, ltablissement veille ce que


soit respecte la rglementation particulire ce canal notamment en termes
didentification de ltablissement sur son site Internet, de convention de preuve, de
confirmation de lordre du client, et dinformation du client.
Il convient donc que les ordres des clients ne peuvent tre reus que sur support papier
ou lectronique. Les ordres ne peuvent tre reus par tlphone que dans le respect des
conditions dfinies par la convention de conservation tenue de compte signe par le client
et dans le cadre dun dispositif denregistrement habilit.
Ils doivent en tout tat de cause tre horodats.
8.5 Enregistrement des conversations tlphoniques (avis CE du 23 octobre 2003)
Ltablissement organise dans des conditions conformes aux lois et rglements en
vigueur, lenregistrement des conversations tlphoniques : tous les enregistrements
tlphoniques sont conservs sur un support fidle et durable au sens de la loi (cf.
Art.1348 du Code civil).
Les enregistrements sont susceptibles de concerner les trsoriers (les ngociateurs
dinstruments financiers).
Le collaborateur dont les conversations tlphoniques sont susceptibles dtre
enregistres doit en tre inform ainsi que des conditions dans lesquelles il pourra
couter les enregistrements en cause.
Laudition dun enregistrement dune conversation tlphonique ne peut tre effectue
que par le dontologue, ou si le dontologue ne procde pas lui-mme laudition, avec
son accord ou laccord dune personne dsigne par lui.
Le dontologue de ltablissement rappelle ou dfinit les ordres devant faire lobjet
denregistrement du fait de limportance des montants ou des risques des ordres en
cause. Cependant, lenregistrement est obligatoire, quel que soit le montant ou le risque
en cause, si le donneur dordre ne confirme pas ses ordres par crit.
8.6 Les responsables hirarchiques doivent sassurer de la connaissance et du respect de
ces procdures au sein des units dont ils ont la charge. Ils vrifient lapplication des
procdures organises par ltablissement au sein de leurs units.
Les responsables hirarchiques et les services de contrle habilits de lentreprise
peuvent tout moment assurer le contrle du respect de ces obligations par les
collaborateurs.

9- La facult dalerte

Le rglement du Comit de la rglementation bancaire et financire n97-02 du 21 fvrier


1997 modifi relatif au contrle interne des tablissements de crdit et des entreprises
dinvestissement impose aux entreprises assujetties la rglementation bancaire (ci-aprs
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les tablissements ) de mettre en place des procdures de centralisation des


informations relatives aux ventuels dysfonctionnements dans la mise en uvre effective
des obligations de conformit et notamment la facult pour tout dirigeant ou collaborateur de
faire part dinterrogations sur ces ventuels dysfonctionnements.
Cette facult dalerte est complmentaire aux autres modes dalertes de ltablissement.
Chaque collaborateur a dj la possibilit dalerter sa ligne hirarchique de toute
interrogation de ce type.
La facult dalerte des collaborateurs ou dirigeants respecte strictement la finalit expose
ci-aprs. Son utilisation sinscrit dans le dispositif de contrle du risque de non-conformit tel
que dfini larticle 4p du rglement vis ci-dessus, c'est--dire le risque li au non respect
de dispositions propres aux activits bancaires et financires quelles soient de nature
lgislative, rglementaire, professionnelle, dontologique, ou dinstructions de lorgane
excutif. Dans ce cadre, la dtection des dysfonctionnements dans la mise en uvre
effective des obligations de conformit au sein des tablissements incombe au premier chef
la filire Conformit.
La facult dalerte des collaborateurs ou dirigeants a, par dfinition, un caractre optionnel.
Son utilisation par les collaborateurs ou dirigeants ne revt aucun caractre obligatoire. A ce
titre, aucune sanction ne pourra tre prise lencontre dun collaborateur au motif que ce
dernier ou cette dernire nen aurait pas fait usage.
9.1 Champ dapplication de la facult dalerte
Le champ dapplication de la facult dalerte est strictement limit aux interrogations vises
ci-aprs.
9.1.1

Dysfonctionnements objet de lalerte

Lexercice de la facult dalerte est strictement limit la communication de faits, oprations


ou procdures dordre strictement professionnel, conduisant sinterroger sur lexistence
ventuelle dun dysfonctionnement dans la mise en uvre effective des obligations de
conformit auxquelles lentreprise est soumise, c'est--dire susceptible dengendrer un
risque de non respect des dispositions propres aux activits bancaires et financires, que
ces dispositions soient de nature lgislative, rglementaire, professionnelle, dontologique
ou des instructions de lorgane excutif.
Aucune alerte trangre ces domaines ne sera prise en considration, et toutes les traces
ou donnes y relatives seront dtruites.

9.1.2 Personnes susceptibles dalerter


Les dirigeants et les collaborateurs de lentreprise.

9.1.3 Autres personnes susceptibles dtre concernes par une alerte


Les autres personnes susceptibles, le cas chant, dtre concernes par une alerte de
dysfonctionnement sont les dirigeants et les collaborateurs dont les activits sont
directement ou titre principal soumises lapplication des rglementations bancaire et/ou
financire ou au respect de normes gnrales applicables ces mtiers.
La facult dalerte est donc constitutive dune forme de contrle spcialis des activits de
ltablissement exerable par tous dans le cadre de leurs attributions et dans leur domaine
de comptence.
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9.2 Mise en uvre de la facult dalerte


9.2.1 Dclenchement de lalerte
Le dclenchement de la facult dalerte ne constitue en aucun cas une obligation pour les
personnes concernes. Tout collaborateur ou dirigeant est libre duser ou non de cette
facult quand il ou elle estime quelle constitue le mode adquat de signalement dune
interrogation qui lui semble susceptible de rvler dun dysfonctionnement vis au 9.1 cidessus.
Le collaborateur ou le dirigeant prsente les interrogations faisant lobjet de lalerte lors dun
entretien avec le responsable de la Conformit ou un membre de son quipe.
Lmetteur de lalerte communiquera son identit de faon claire et non quivoque. Lidentit
de lmetteur sera protge par la plus stricte confidentialit. Aucune alerte anonyme ne
sera prise en compte.
Les informations communiques devront porter sur des faits objectifs, matriellement
vrifiables, susceptibles de faire apparatre la nature prsume du dysfonctionnement
ventuel. Seules seront prises en compte les donnes formules de manire objective,
pertinente, en adquation et en rapport direct avec le champ dapplication de la facult
dalerte et strictement ncessaires aux vrifications ultrieures.
9.2.2

Catgories de donnes traites

La personne en contact avec lmetteur de lalerte veille ce que les informations


transmises soient dordre strictement professionnel.
Le traitement des donnes portes la connaissance des destinataires dfinis au 9.2.3 est
effectu laide de moyens ddis reposant sur tous supports, informatiss ou non.
Seules les catgories de donnes suivantes peuvent tre traites dans le cadre de la facult
dalerte :
Identit, fonctions et coordonnes de lmetteur de lalerte,

Faits signals, illustrant linterrogation objet de lalerte,

Le cas chant, identit, fonctions et coordonnes des personnes concernes par


linterrogation,

Identit, fonctions et coordonnes de la personne recueillant lalerte et des


personnes intervenant dans le traitement de lalerte,

lments recueillis dans le cadre de la vrification des faits signals,

Compte-rendu des oprations de vrification,

Suites donnes lalerte.

9.2.3

Destinataires de lalerte

Les alertes sont recueillies et traites par les membres de la ligne Conformit de
ltablissement conformment larticle 11-4 du Rglement CRBF 97-02, chacun dentre
eux a reu une formation en vue de procder au traitement des alertes.
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Les alertes ainsi recueillies peuvent tre communiques aux organes de direction, de
contrle et de surveillance de ltablissement concern ayant comptence pour leur donner
les suites ncessaires. Ces personnes ne peuvent avoir accs aux donnes vises au 9.2.2
que dans la mesure o ces donnes sont ncessaires laccomplissement de leurs
missions.
Toute personne susceptible dintervenir dans la procdure est tenue dassurer la
confidentialit la plus stricte aux donnes auxquelles elle a accs.
9.2.4

Suites donnes lalerte

Donnant suite lentretien, la personne ayant reu lalerte remplit une fiche dinformation
reprenant les lments prsents par ce dernier.
La Conformit de ltablissement value le caractre de gravit de lalerte au moyen dune
enqute interne.
Lorsque linterrogation se rvle sans fondement, les donnes sont dtruites sans dlais.
Lorsquun dysfonctionnement est avr et significatif, lorgane excutif est saisi sans dlai.
Lorsquun dysfonctionnement bien quavr, nest pas significatif, lalerte est incluse dans le
reporting priodique auprs de lorgane excutif.
La direction de ltablissement se rserve lentire libert dapprciation des suites devant
tre donnes lexercice de la facult dalerte par un collaborateur ou un dirigeant, dans le
cadre des sanctions prvues dans le rglement intrieur de ltablissement.
Lmetteur est inform des suites donnes son alerte et, sans prjudice des garanties qui
lui sont offertes au titre du 9.3 ci-dessous, peut tre amen prsenter ses observations
dans le cadre des procdures diligentes la suite de lalerte.

9.3 Garanties offertes aux personnes concernes


9.3.1 Garanties reconnues lmetteur de lalerte
Lutilisation de bonne foi de la facult dalerte par un collaborateur ou un dirigeant, pour
rvler des faits susceptibles de relever du domaine dapplication de cette facult ne peut
donner lieu de la part de la direction ou de sa hirarchie aucune rtorsion directe ou
indirecte ni aucune sanction disciplinaire, mme dans lhypothse o linterrogation se
rvlerait sans fondement.
A ce titre, tout collaborateur ou dirigeant de bonne foi qui se verrait infliger un traitement
dfavorable en raison de lexercice de sa facult dalerte doit en rendre compte au
Responsable de la Conformit qui proposera ou prendra sans dlai les mesures ncessaires
pour faire cesser ce traitement.
Lutilisation abusive de la facult dalerte, notamment lorsquelle vise une personne, peut
exposer son auteur des sanctions disciplinaires ainsi qu des poursuites judiciaires. Il est
cet gard rappel que la dnonciation calomnieuse, dfinie comme celle effectue de
mauvaise foi par une personne qui connat le caractre infond de cette dnonciation, est
pnalement sanctionne par une peine pouvant atteindre 5 ans de prison et/ou 45.000
damende aux termes de larticle 226-10 du code pnal.
Tout destinataire de lalerte sengage respecter la confidentialit de lidentit de lmetteur
de lalerte. A ce titre, les destinataires sinterdisent de communiquer cette identit toute
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autre personne ventuellement concerne directement ou indirectement par lexercice de la


facult dalerte sauf autorisation pralable expresse de sa part, si la procdure de traitement
des faits signals le rend ncessaire. En particulier, lidentit de lmetteur ne peut en aucun
cas tre communique la personne ventuellement mise en cause sur le fondement du
droit daccs prvu par larticle 39 de la loi n78-17 du 6 janvier 1978 modifie, relative
linformatique, aux fichiers et aux liberts (la Loi Informatique et Liberts).
Conformment aux articles 39 et 40 de la Loi Informatique et Liberts, lmetteur de lalerte
peut accder aux donnes le concernant et en demander, si elles sont inexactes,
incompltes, quivoques ou primes, la suppression ou la rectification.
9.3.2 Garanties reconnues toute autre personne ventuellement concerne
Lorsque linterrogation met en cause directement ou indirectement une ou dautres
personnes, ltablissement sengage assurer la collecte et le traitement des donnes les
concernant dans des conditions conformes la prsente note, aux lois et rglements
applicables et en particulier aux principes dfinis par la CNIL.
La personne concerne par une interrogation en est informe, ainsi que du traitement
rserv linterrogation ds son enregistrement, afin de lui permettre de prsenter ses
observations et de sopposer au traitement de ses donnes. Lorsque des mesures
conservatoires sont ncessaires, notamment pour prvenir la destruction de preuves,
linformation de cette personne intervient aprs ladoption de ces mesures.
Lidentit de la ou des personnes concernes par une interrogation est protge par les
mmes rgles de confidentialit garanties lmetteur.
Linformation de la personne concerne est assure par la personne ayant recueilli lalerte
lors de lentretien vis larticle 9.2.1. A cette occasion, la personne concerne est
informe :
de lidentit des personnes et/ou services destinataires des donnes,

des faits qui la concernent,

des modalits de ses droits daccs et de rectification.

Une copie de ce chapitre lui est galement remise.


9.3.3 Dure de conservation des donnes caractre personnel
Les donnes caractre personnel relatives une alerte considre par le destinataire
comme nentrant pas dans le champ dfini larticle 9.1 sont dtruites sans dlai.
Les donnes caractre personnel relatives une alerte ayant fait lobjet dune vrification
sont dtruites ou archives (dans une armoire scurise) dans un dlai de deux mois
compter de la clture des oprations de vrification lorsque lalerte nest pas suivie dune
procdure disciplinaire ou judiciaire.
Lorsquune procdure disciplinaire ou des poursuites judiciaires sont engages lissue des
vrifications, les donnes relatives lalerte sont conserves jusquau terme de la
procdure.
Les donnes faisant lobjet de mesures darchivage sont conserves, dans le cadre dun
systme dinformation distinct accs restreint, pour une dure nexcdant pas les dlais
des procdures contentieuses.

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9.3.4 Mesures de scurit


Les destinataires viss au 9.2.3 prennent toutes prcautions utiles pour prserver la scurit
des donnes relatives aux alertes. Tout accs est enregistr et contrl.

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