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DOCUMENT DE BASE
Des exemplaires du prsent document de base sont disponibles sans frais au sige de
Powerhouse Habitat, 52B, rue de la Bienfaisance 75008 Paris, sur le site internet de
Powerhouse Habitat (www.powerhouse-habitat.com) ainsi que sur le site Internet de l'Autorit
des marchs financiers (http://www.amf-france.org).
NOTE
Powerhouse Habitat SCA a t constitue le 1er avril 2015. Dans le cadre du projet
dadmission aux ngociations des actions de la Socit sur le march rglement dEuronext
Paris ("Euronext Paris"), les actionnaires de la socit Powerhouse France (telle que dfinie
ci-aprs en annexe I) feront lapport simultanment la Socit, le jour de la fixation du prix
dintroduction en bourse, de lintgralit des actions mises par la socit Powerhouse France
quils dtiennent. Une fois ces apports raliss, la Socit sera la socit mre dun groupe de
socits comprenant quatre socits consolides (Powerhouse Habitat SCA, Powerhouse
France, S.A.F.R.A.N. et Powerhouse Commercialisation).
Le prsent document de base dcrit le Sous- Groupe tel quil existe ce jour. Il donne aussi
une information relative au Groupe, tel quil existera aprs la ralisation des oprations
dapports de lensemble des actions de la socit Powerhouse France au bnfice de la
Socit, et en consquence de lapport du Sous-Groupe Powerhouse Habitat, lesdites
oprations dapports tant soumises notamment la condition suspensive de fixation du prix
des actions de la Socit dans le cadre du projet dintroduction en bourse de la Socit.
Dans la mesure o la Socit a t constitue le 1er avril 2015, la date du prsent document
de base, elle ne dispose pas de comptes sociaux ou de comptes consolids. En
consquence, ce document de base prsente les comptes consolids en normes IFRS de
Powerhouse France pour les exercices 2014 et 2013.
Les comptes consolids ont t prpars de faon reflter la valeur comptable historique,
les actifs, les passifs, le chiffre daffaires, les charges et les flux de trsorerie directement lis
au primtre du Groupe Powerhouse Habitat qui a vocation exister au moment de
ladmission aux ngociations des actions de la Socit sur Euronext Paris.
Informations prospectives
Le prsent document de base contient des indications sur les perspectives et axes de
dveloppement du Groupe. Ces indications sont parfois identifies par l'utilisation du futur, du
conditionnel et de termes caractre prospectif tels que "considrer", "envisager", "penser",
"avoir pour objectif", "s'attendre ", "entendre", "devrait", "ambitionner", "estimer", "croire",
"souhaiter", "pourrait", etc., ou, le cas chant, la forme ngative de ces termes ou toute autre
variante ou expression similaire.
Ces informations prospectives ne doivent pas tre interprtes comme des garanties que les
faits et donnes noncs se produiront. Elles sont donnes uniquement la date du prsent
document de base.
Ces informations sont fondes sur des donnes, hypothses et estimations considres
comme raisonnables par le Groupe et contiennent des donnes relatives aux intentions,
estimations et objectifs du Groupe concernant, notamment, le march, la stratgie, la
croissance, les rsultats, la situation financire et la trsorerie du Groupe. Elles sont
susceptibles d'voluer ou d'tre modifies en raison des incertitudes lies notamment
l'environnement conomique, financier, concurrentiel et rglementaire.
Sauf obligation rglementaire ou lgale applicable, le Groupe ne prend aucun engagement de
publier des mises jour des informations prospectives contenues dans le prsent document
de base afin de reflter tout changement affectant ses objectifs ou les vnements, conditions
ou circonstances sur lesquels celles-ci sont fondes.
Facteurs de risques
Les investisseurs sont invits prendre attentivement en considration les facteurs de risques
dcrits au Chapitre 4 - Facteurs de risques du prsent document de base avant de prendre
leur dcision d'investissement.
La ralisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet ngatif sur les
activits, limage, la situation, les rsultats financiers de la Socit et du Groupe ou ses
objectifs et perspectives. En outre, d'autres risques, non encore actuellement identifis ou
considrs comme non significatifs par le Groupe la date denregistrement du prsent
document de base, pourraient avoir galement un effet ngatif et les investisseurs pourraient
perdre tout ou partie de leur investissement.
Glossaire
Un glossaire dfinissant certains termes techniques utiliss dans le prsent document de base
figure en Annexe I du prsent document de base.
Arrondis
3
Le cas chant, les totaux prsents dans le prsent document de base peuvent lgrement
diffrer de ceux qui auraient t obtenus en additionnant les valeurs exactes (non arrondies)
de ces donnes chiffres.
4
TABLE DES MATIERES
1. PERSONNES RESPONSABLES 9
4. FACTEURS DE RISQUES 19
5.2 INVESTISSEMENTS 62
7. ORGANIGRAMME 114
5
8.1 ACTIFS IMMOBILIERS 128
9.2 ANALYSE DES RESULTATS OPERATIONNELS POUR LES EXERCICES CLOS LE 31 DECEMBRE
2013 ET LE 31 DECEMBRE 2014 167
9.3 REGIME FISCAL APPLICABLE A LA SOCIETE EN CAS DOPTION POUR LE REGIME SIIC 173
6
13.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES PREVISIONS DE BENEFICES DE
LEXERCICE QUI SERA CLOS LE 31 DECEMBRE 2015 196
7
19.1 CONVENTION CADRE DASSISTANCE ENTRE LA SOCIETE ET SCAPRIM ASSET MANAGEMENT
239
20.2 RAPPORT DAUDIT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES 294
8
1. PERSONNES RESPONSABLES
"Jatteste, aprs avoir pris toute mesure raisonnable cet effet, que les informations
contenues dans le prsent document de base sont, ma connaissance, conformes
la ralit et ne comportent pas domission de nature en altrer la porte.
Jai obtenu des contrleurs lgaux des comptes de la socit Powerhouse Habitat SCA
et des comptes de la socit Powerhouse France SAS, une lettre de fin de travaux,
dans laquelle ils indiquent avoir procd la vrification des informations portant sur la
situation financire et les comptes donnes dans le prsent document de base ainsi
qu la lecture densemble du document de base.
Fait Paris
Le 21 mai 2015
9
2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES
Immeuble le Palatin
3, cours du Triangle
KPMG Audit FS I a t nomm commissaire aux comptes titulaire aux termes des statuts
constitutifs de la Socit pour une dure de six (6) exercices.
Son mandat expire l'issue de l'assemble gnrale appele statuer sur les comptes de
l'exercice clos le 31 dcembre 2020.
DENJEAN & ASSOCIES AUDIT a t nomm commissaire aux comptes titulaire aux termes
des statuts constitutifs de la Socit pour une dure de six (6) exercices.
Son mandat expirera l'issue de l'assemble gnrale appele statuer sur les comptes de
l'exercice clos le 31 dcembre 2020.
Immeuble le Palatin
3, cours du Triangle
Salustro Reydel a t nomm dans ses fonctions de commissaire aux comptes supplant aux
termes des statuts constitutifs de la Socit pour une dure de six (6) exercices.
10
Son mandat expirera l'issue de l'assemble gnrale appele statuer sur les comptes de
l'exercice clos le 31 dcembre 2020.
Madame Clarence VERGOTE a t nomme commissaire aux comptes supplant aux termes
des statuts constitutifs de la Socit pour une dure de six (6) exercices.
Son mandat expirera l'issue de l'assemble gnrale appele statuer sur les comptes de
l'exercice clos le 31 dcembre 2020.
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3. INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES
La Socit (Powerhouse Habitat S.C.A.) est une socit holding nouvellement constitue,
immatricule au registre du commerce et des socits de Paris le 1er avril 2015, qui dtiendra
les titres de Powerhouse France lissue des oprations dapport.
Les capitaux propres consolids du Groupe Powerhouse Habitat post apport seront prpars
sur la base de ceux du Sous-Groupe avant lapport ; essentiellement la ventilation de certains
postes au sein des capitaux propres variera pour reflter notamment le nouveau capital social
de la Socit.
Postrieurement ladmission des actions de la Socit aux ngociations sur Euronext Paris,
celle-ci sera tenue de publier des comptes consolids semestriels et annuels en normes IFRS,
dans la continuation de ceux dj tablis pour le Sous-Groupe dans le cadre du projet
dintroduction en bourse sur Euronext Paris. Les premiers comptes consolids semestriels en
normes IFRS du Groupe Powerhouse Habitat (tablis en application de larticle L 451-1-2 III
du code montaire et financier) devraient tre ceux tablis au 30 juin 2015.
Au plan des comptes consolids en normes IFRS du Groupe Powerhouse Habitat, cette
transaction constitue une simple rorganisation juridique du Groupe Powerhouse Habitat,
visant superposer une socit holding franaise tout en conservant le mme actionnariat.
Ainsi, le Groupe Powerhouse Habitat, au niveau des comptes consolids en normes IFRS, est
la continuation du Sous-Groupe.
Les comptes consolids en normes IFRS de la Socit seront donc tablis partir des valeurs
comptables issues des comptes consolids en normes IFRS du Sous-Groupe avant Apport.
En consquence, les capitaux propres consolids du Groupe Powerhouse Habitat S.C.A.
seront ainsi essentiellement identiques aux capitaux propres du Sous-Groupe la date des
Apports Pralables.
Sagissant des comptes sociaux, le capital social post Apport de la Socit slvera
16.183.508 euros, divis en 16.183.508 actions de commanditaires de 1 euro de nominal
chacune (voir Section 18.1 Principaux associs commanditaires).
12
* * *
Les tableaux ci-aprs prsentent certaines informations financires slectionnes pour les
exercices clos les 31 dcembre 2013 et 2014.
Les informations financires prsentes ci-dessous sont issues des comptes consolids
tablis en normes IFRS du Sous-Groupe pour les exercices clos les 31 dcembre 2013 et
2014 qui ont fait lobjet dun audit par les commissaires aux comptes du Groupe Powerhouse
France.
Le rapport correspondant est inclus la Section 20.2 Rapport daudit des commissaires aux
comptes sur les comptes consolids.
La synthse des informations financires slectionnes ci-dessous doit tre lue en parallle
avec les comptes consolids tablis en normes IFRS du Sous-Groupe pour les exercices clos
les 31 dcembre 2013 et 2014, (ii) la discussion relative la situation financire et aux
rsultats du Groupe prsente au Chapitre 9 Examen de la Situation Financire et du
Rsultat du prsent document de base, ainsi que (iii) la discussion relative la position de
trsorerie et aux capitaux propres du Groupe prsente au Chapitre 10 Trsorerie et
Capitaux du prsent document de base.
* * *
Ltat du rsultat net suivant est prsent en normes IFRS. Il dcrit les rsultats de lexercice
2014 dune dure de 12 mois, avec un comparatif pour lexercice 2013 de 9 mois et les
informations financires pro forma sur 12 mois pour 2013.
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31/ 12/ 2014 31/ 12/ 2013 31/ 12/ 2013
En milliers d'euros
(12 mois) (9 mois) Pro f orma
Cot de l'endet t ement f inancier net (59 313) (22 407) (40 475)
Rsultat avant impt (45 734) 153 378 143 618
La Socit a adopt le standard de calcul mis au point par lEPRA pour la dtermination
de son Actif Net Rvalu (ANR) avec deux indicateurs, lANR EPRA et lANR EPRA triple
net.
LANR EPRA correspond la valeur des capitaux propres consolids en normes IFRS
desquels sont retraits les actifs en portefeuille pour tre prsents leurs justes valeurs.
Du fait de lintention du Groupe dopter au rgime SIIC, les impts diffrs sont remplacs
par lExit Tax comme si les socits du Sous-Groupe avaient opt au rgime SIIC.
LANR EPRA Triple net correspond lANR EPRA aprs rvaluation des dettes
financires la juste valeur.
Lobjectif de lANR EPRA est de mesurer la valeur de la Socit sur le long terme alors
que lANR Triple net permet dapprhender une valeur spot, un instant T, aprs avoir m is
la juste valeur lensemble des postes dactifs et de passifs du bilan du Sous -Groupe.
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Les Elments post clture 2014 correspondent aux vnements suivants:
Rduction de capital
En date du 13 janvier 2015, Powerhouse France a dcid de rduire son capital social
pour un montant de 18,95 millions deuros, par voie dannulation de 18.950.001 actions
rachetes au pair lassoci unique par la socit.
Le capital social est ainsi ramen de 21,25 millions deuros 2,3 millions deuros.
LANR EPRA Triple net par action correspond lANR EPRA Triple net divise par
un total reprsentant le nombre dactions composant le capital social du Groupe. Le
nombre dactions du Groupe post apport et avant introduction en bourse sera gal
16 183 508 actions. Par consquent, lANR par action du Groupe correspondra
lANR du Sous-Groupe (lactif Net de la Socit pr apport tant marginal) divis
par le nombre daction du Groupe.
LActif Net Rvalu (ANR) nest pas un agrgat comptable norm, rpondant une
dfinition unique et gnralement accepte. Il ne doit pas tre considr comme un
substitut la valeur comptable des actifs. LActif Net Rvalu (ANR) peut tre calcul
de faon diffrente par des socits diffrentes ayant une activit similaire ou
diffrente. Ainsi, lActif Net Rvalu (ANR) calcul par la Socit peut ne pas tre
comparable lActif Net Rvalu (ANR) utilis par dautres socits.
Au 31 dcembre 2014, les principaux ratios financiers du Groupe sont les suivants :
(1) Les ratios ICR et DSCR ont t dtermins la date de paiement dintrts du 20 janvier 2015 conformment au contrat (de par la linarit des revenus et des intrts, les ratios au 31
dcembre 2014 sont identiques).
Les ratios financiers ci-dessus sont respects la date denregistrement du document de
base, et dtermins de la faon suivante :
Loyers Nets N
Ratio ICR =
Frais financiers S.A.F.R.A.N.
Le montant du nominal tir correspond au montant des emprunts exigibles en cas de dfaut
de respect des covenants.
Les investisseurs sont invits prendre en considration lensemble des informations figurant
dans le prsent document de base, y compris les facteurs de risques dcrits dans la prsente
section, avant de procder lacquisition des actions de la Socit.
Ces risques sont, la date d'enregistrement du prsent document de base, ceux dont le
Groupe estime que la ralisation ventuelle pourrait avoir un effet dfavorable significatif sur la
Socit et le Groupe, leur activit, leur rputation, leur situation financire, leurs rsultats ou
leurs perspectives.
La Socit a procd une revue des risques qui pourraient avoir un effet dfavorable
significatif notamment sur son activit, sa situation financire, ou ses rsultats (ou sur sa
capacit raliser ses objectifs) et considre quil ny a pas dautres risques significatifs
hormis ceux prsents.
L'attention des investisseurs est toutefois attire sur le fait que la liste des risques figurant ci-
dessous n'est pas exhaustive et que d'autres risques, non identifis la date du prsent
document de base, ou qui sont, cette mme date, considrs comme non significatifs,
pourraient devenir des facteurs importants susceptibles davoir un effet dfavorable significatif
sur le Groupe, son activit, sa situation financire, ses rsultats ou ses perspectives.
Les risques lis la Socit, la structure et au profil financier du Groupe figurent aux
paragraphes 4.2.1 4.2.4 ci-aprs, et sont indiqus dans le tableau rcapitulatif ci-aprs avec
un astrisque.
* * *
19
Tableau de synthse des facteurs de risques
Risques lis lenvironnement conomique et aux Lactivit du Groupe est influence par le niveau de lactivit conomique et de la consommation, ainsi que par le
variations du march immobilier niveau des taux dintrt et des indices utiliss pour lindexation des loyers.
Risques lis au niveau gnral des taux dintrt Le niveau des taux dintrt a une influence sur la valorisation du patrimoine de la Socit et du Groupe.
Risques lis lenvironnement concurrentiel La concurrence avec des acteurs existants ou le dveloppement de nouveaux concurrents pourrait affecter la
capacit du Groupe mettre en uvre sa stratgie dacquisition dactifs
Risques lis la politique de rduction de la part du La politique de rduction de la part du secteur nuclaire (sous rserve toutefois, de sa mise en uvre et des
secteur nuclaire dans la production dnergie franaise conditions de mise en uvre) pourrait avoir un effet dfavorable significatif sur lexploitation du Portefeuille Initial et
du Bail EDF.
Risques lis au non-paiement des loyers, au non- Compte tenu de lunicit du locataire du Portefeuille Initial, le Groupe peut tre considr comme tant dans une
renouvellement des baux et la vacance des locaux situation de dpendance vis--vis dEDF.
Dpendance au locataire
Risques lis au cot et la disponibilit de polices Toute augmentation du cot des polices dassurances ou toute difficult, pour le Groupe, couvrir tout ou partie de
dassurances appropries ses risques, du fait des capacits limites du march de lassurance, pourraient avoir un effet dfavorable significatif
sur la valorisation du patrimoine, les activits, la situation financire, les rsultat sou les perspectives du Groupe.
Risques lis la qualit des prestations et aux sous- La cessation dactivit ou la cessation des paiements des prestataires du Groupe, de leurs sous-traitants ou de leur
traitants Risque de dpendance du Groupe lgard de fournisseurs, ou labsence ou la baisse de qualit de leurs prestations pourrait avoir un effet dfavorable significatif
ses prestataires de services sur le Groupe, son activit, sa situation financire, ses rsultats ou ses perspectives.
Risques lis la commercialisation locative ou la vente Le Groupe pourrait rencontrer des difficults dans la commercialisation locative de tout actif immobilier quil viendrait
des actifs acqurir, et dans sa recherche de nouveaux locataires un niveau de loyer satisfaisant. Toute vacance aurait un
effet dfavorable significatif sur les rsultats du Groupe.
Risques lis aux systmes dinformation La destruction des outils et/ou systmes dinformation utiliss par le Groupe pourraient perturber lactivit du
Groupe.
Risques lis aux actifs
Risques lis la stratgie dacquisition de la Socit Le Groupe ne peut garantir que des opportunits dacquisition se prsenteront ou quil sera en mesure de les
identifier ou de raliser des acquisitions dans des conditions satisfaisantes, ni que les acquisitions auxquelles il
procdera gnreront la rentabilit attendue. Le Groupe est en outre soumis aux risques inhrents toute
acquisition.
Risques lis la ralisation du programme Dans le cadre de la valorisation de son portefeuille, le Groupe est expos au risque que ses investissements aient
dinvestissement mens par la Socit et le Groupe t effectus pour des montants trop levs, que les travaux mens soient trop couteux, ces risques pouvant peser
sur la rentabilit locative des actifs dtenus.
Risques lis lestimation de valeur des actifs du Groupe Une baisse (trs significative) de la valeur du patrimoine du Groupe aurait un impact sur les niveaux de ratios
financiers devant tre respects par le Groupe au titre des financements bancaires conclus.
Risques lis aux contraintes rsultant du rgime juridique La Socit ne peut garantir que les conditions daccs au rgime SIIC seront respectes la date deffet de son
et fiscal applicable aux socits dinvestissement option pour le rgime SIIC, et de faon gnrale, ne peut avoir lassurance que ces critres pourront tre respects
immobilier cotes, un ventuel changement des de manire continue dans le futur, une telle situation entrainant ds lors la perte du bnfice du rgime.
modalits de ce statut ou encore la perte de bnfice
de ce statut
Risques lis aux fonds propres de la Socit et du Les distributions obligatoires en application du rgime SIIC pourraient notamment avoir un effet dfavorable
Groupe significatif sur les capacits dautofinancement de la Socit.
Risques lis la rglementation applicable au Groupe, Toute modification de la rglementation applicable aux activits du Groupe pourrait conduire engager des
ses activits et leur impact (notamment sur dpenses supplmentaires, susceptibles davoir un effet dfavorable significatif sur ses rsultats dexploitation ou
lenvironnement) perspectives de croissance.
Risques environnementaux extrieurs aux activits du Un accident intervenant sur lune ou plusieurs des centrales et installations exploites par EDF pourrait avoir un
Groupe impact sur les actifs dtenus par le Groupe, situs dans des zones voisines et proches des installations
considres, entrainer leur destruction, ou avoir un effet dfavorable significatif sur la capacit de commercialisation
des actifs du Portefeuille Initial et/ou leur valorisation.
Risques lis la rglementation des baux Le Groupe peut tre confront des modifications de lgislation, rglementation ou jurisprudence imposant des
restrictions nouvelles ou plus contraignantes, ou encore dfavorable aux bailleurs, notamment en matire de dure,
dindexation, de plafonnement des loyers etc.., ces modifications pouvant avoir des consquences dfavorables sur
les activits, la situation financire, les rsultats et les perspectives du Groupe.
Risques lis lexistence de litiges et de diverses Lissue de toute procdure ou litige auquel le Groupe pourrait tre confront pourrait avoir un effet dfavorable
procdures judiciaires significatif sur les activits, la situation financire, les rsultats ou les perspectives du Groupe.
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Risques lis la Socit, la structure et au profil
financier du Groupe*
Risques lis la non-reprsentativit des tats financiers Compte tenu du fait que la Socit a t constitue le 1 er avril 2015 et dtiendra les Filiales lissue des Oprations
prsents dans le document de base* Pralables, les tats financiers historiques ne sont donc pas pleinement reprsentatifs de ce quauraient t la
situation financire et les rsultats du Groupe si celui-ci avait exerc son activit comme une entit autonome au
cours des priodes prsentes et ne sont pas ncessairement reprsentatifs de lactivit et des rsultats futurs de la
Socit et du Groupe.
Risques de conflits dintrts * Lassoci commandit de la Socit (la socit S.I.L.E.C.), Scaprim Services, Scaprim Asset Management, Scaprim
Property Management et le Grant sont toutes des socits Affilies, membres du Groupe TwentyTwo Real Estate
et places sous le Contrle de Monsieur Daniel Rigny.
A la date denregistrement du document de base, Monsieur Daniel Rigny est en outre associ commanditaire
minoritaire de la Socit et prsident du Conseil de surveillance de la Socit. Monsieur Daniel Rigny
dmissionnera toutefois de son mandat de Prsident du Conseil de surveillance lissue de lassemble des
actionnaires commanditaires de la Socit devant se tenir le 8 juin 2015.
La Socit est expose un risque de conflits dintrt potentiel du fait notamment de la qualit dAffili du Grant
et de Scaprim Services, et du fait de la qualit dAffili de lassoci commandit et de lactionnaire commanditaire
majoritaire (qui demeurera Scaprim Services, jusqu la ralisation des Apports Pralables. Une fois les Apports
Pralables ralises et avant ladmission des actions aux ngociations sur Euronext Paris, les actionnaires
commanditaires majoritaires seront Powerhouse Investment et Powerhouse Co-Invest).
Le Groupe TwentyTwo Real Estate contrlera la Socit lissue des oprations dApports Pralables, et restera
exercer ce contrle une fois les actions de la Socit admises aux ngociations sur Euronext Paris.
Risques lis la qualit de socit holding de la Socit La Socit ne peut garantir que les Oprations Pralables seront ralises ou quelles le seront dans les conditions
et la dtention des actions des socits Powerhouse dcrites dans le document de base. Par ailleurs, les Filiales du Groupe dtiennent les actifs du Groupe et si leur
France et S.A.F.R.A.N.* bnfice venait baisser, les bnfices et les flux de trsorerie du Groupe diminueraient.
Risques lis la forme sociale de la Socit * La Socit est une socit en commandite par actions, et comporte deux types dassocis, dont seuls les associs
commandits rpondent indfiniment et solidairement des dettes sociales. Lassoci commandit de la Socit ne
dispose pas de patrimoine propre ou de surface financire suffisante lui permettant de rpondre des dettes sociales
la date denregistrement du document de base.
Risques lis aux pouvoirs du grant de la Socit * Les socits en commandite par actions sont diriges par leur(s) grant(s), qui disposent des pouvoirs les plus
tendus pour agir en toute circonstance au nom de la socit. Il ressort des dispositions lgislatives applicables aux
socits en commandite par actions que la rvocation du grant ne peut tre dcide que par lunanimit des
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associs commandits (sauf dans les cas prvus par la loi et les cas prvus aux termes des statuts pour ce qui
concerne la Socit).
Risques lis aux quipes cls * La perte par la Socit, le cas chant, de tout ou partie de son quipe de direction et dadministration pourrait avoir
un effet significatif dfavorable sur la situation financire, les rsultats ou les perspectives du Groupe.
Risques de march
Risque li lendettement du Groupe Le recours leffet de levier entraine pour toute entreprise, et partant, pour le Groupe, certaines consquences, dont
laugmentation de la vulnrabilit de lentreprise au ralentissement de lactivit, ou aux conditions conomiques et
industrielles, la limitation de la capacit de lentreprise emprunteur des fonds et verser des dividendes etc.
Risque de taux Le Groupe est expos aux risques de fluctuations des taux dintrts en vertu de certains crdits souscrits avec des
tablissements de crdits. LEURIBOR notamment pourrait considrablement augmenter lavenir, entranant une
charge dintrt supplmentaire pour le Groupe, et rduisant les flux de trsorerie disponibles.
Risque de financement Le Groupe pourrait ne pas toujours disposer des accs souhaits aux marchs de capitaux, ou obtenir les fonds
ncessaires des conditions moins favorables quescompts.
Risque de liquidit Ce risque couvre le risque pour la Socit de ne pas pouvoir faire face ses engagements (la Socit a procd
une revue spcifique de son risque et considre pouvoir faire face ses chances venir sur les 12 prochains
mois).
Risque de dilution li aux BSA Le nombre potentiel dactions nouvelles pouvant rsulter de lexercice des BSA mis au bnfice de lassoci
commandit, la socit S.I.L.E.C., le 8 juin 2015, est de dix millions (10.000.000).
Les BSA ne pourront toutefois pas tre exercs avant ladmission des actions de la Socit aux ngociations sur
Euronext Paris.
Risque de crdit et/ou de contrepartie Ce risque couvre le risque pour la Socit dtre expose la dfaillance dun cocontractant, entrainant une perte
financire pour le Groupe.
Risque de change Le Groupe ralise la totalit de son chiffre daffaires en zone euro.
Risque sur actions et autres instruments financiers Les socits du Groupe ne dtiennent aucun instrument financier.
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4.1 RISQUES LIES A L'ACTIVITE DU GROUPE
Dans la zone euro, la croissance sest avre lgrement plus faible que prvue au
troisime semestre 2014, principalement du fait dune production et dinvestissements
faibles, corrls avec une inflation faible. Les annes 2015 et 2016 devraient tre
marques par une reprise modeste et une inflation rduite, avec des perspectives de
croissance annuelle de 1,2% en 2015 et de 1,4% en 2016 (Source : Perspectives et
Economies Mondiales Octobre 2014, et sa mise jour en date du 20 janvier 2015,
publis par le Fonds Montaire International (FMI)). Les perspectives de croissance
pourraient nanmoins tre infrieures aux niveaux anticips.
- la conjoncture conomique gnrale peut avoir une incidence long terme sur le
taux doccupation et la capacit de tout locataire payer un loyer ;
Par ailleurs, les actifs dtenus par le Groupe ainsi que ceux dont lacquisition est
envisage dans le cadre de sa stratgie de dveloppement, sont tous situs en France
et sont constitutifs dactifs immobiliers rsidentiels, plus prcisment, de Logements
Economiques. En consquence, toute dgradation de lenvironnement conomique en
France, ou des conditions du march immobilier, notamment sur le secteur de
limmobilier rsidentiel, en France, serait susceptible davoir un effet dfavorable
significatif sur le Groupe, ses activits, sa situation financire, ses rsultats ou ses
perspectives et ne pourra tre contrebalanc par une exposition dautres conomies,
marchs ou catgories dactifs.
En outre, la valeur des actifs du Portefeuille Initial, et de tout actif immobilier, est
influence par le niveau des taux dintrt dans la mesure o la valorisation dun actif
dpend notamment de la capacit de son propritaire le revendre, capacit qui est
elle-mme dpendante des capacits de financement des acqureurs et par
consquent, de leur facult de recourir lendettement. Lactivit immobilire bnficie
actuellement dun environnement favorable caractris par des taux dintrt long
terme faibles. Une augmentation des taux dintrt si elle savrait significative, pourrait
avoir des consquences dfavorables sur la valorisation du patrimoine de la Socit et
du Groupe.
Les lments dcrits ci-dessus pourraient avoir un effet dfavorable significatif sur le
Groupe, son activit, sa situation financire, ses rsultats ou ses perspectives.
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internationaux, nationaux ou locaux, notamment de ceux dtenant ou dveloppant un
portefeuille dactifs rsidentiels. En effet, certains acteurs pourraient notamment (i)
avoir la possibilit de procder des acquisitions dactifs des conditions, y compris
de prix, ne correspondant pas aux critres dinvestissement du Groupe et ainsi avoir
un impact sur le volume dactifs disponibles lachat, et/ou (ii) disposer dune surface
financire suprieure et/ou dun patrimoine plus important.
Lincapacit du Groupe dfendre ses parts de march, gagner les parts de march
attendues ou mettre en uvre sa stratgie, pourrait avoir un effet dfavorable
significatif sur le Groupe, son activit, sa situation financire, ses rsultats ou ses
perspectives.
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Le Groupe considre que tout remplacement de la production par des nergies
renouvelables, et donc la mise en uvre effective de toute politique de
dsengagement du secteur nuclaire, ncessitera des investissements importants et
longs, pour pallier une production intermittente de ces nergies et obtenir un niveau
constant de production. En outre, EDF a annonc la mise en place dun plan
dinvestissement majeur, le "Plan Carnage" dun volume denviron 55 milliards
deuros, dont lobjectif est de prolonger la dure de vie de lensemble du parc nuclaire
franais au-del de 2030, premire date limite de la dure de vie de certaines
centrales. Enfin, la neutralisation des centrales de production et leur destruction
pourrait constituer un processus long, estim plus de quinze (15) ans, ncessitant
lintervention de nombreux personnels.
La totalit des loyers perus par S.A.F.R.A.N. et par le Groupe, est gnr par la
location des actifs du Portefeuille Initial.
Les Units du Portefeuille Initial sont loues EDF, qui constitue le locataire unique du
patrimoine de S.A.F.R.A.N et du Groupe, gnrant ce titre la totalit des loyers
perus par le Groupe. En consquence, compte tenu de lunicit du locataire EDF,
S.A.F.R.A.N, et le Groupe, peuvent tre considrs comme tant dans une situation de
dpendance vis--vis dEDF, en qualit de locataire, et sont ds lors exposs :
Tout risque pesant sur lactivit dEDF, tels que la soumission de ses activits des
tarifs rglements variables, lalourdissement des rgles de scurit en matire
environnementale et sanitaire, le risque daccident grave sur une ou plusieurs des
CNPE, le risque substantiel de responsabilit dEDF en matire de scurit, et le
surcot pouvant en dcouler, toute dcision politique de dsengagement en matire
nuclaire ou de durcissement des conditions dexploitation des CNPE, tout refus de
prorogation dexploitation, toute rparation lourde exige par lentretien du parc
nuclaire dEDF, etc. sont des facteurs spcifiques pouvant avoir un impact sur la
solidit financire dEDF, et en consquence, pourraient impacter la capacit dEDF
faire face ses engagements financiers au titre du Bail EDF, et plus largement, auprs
de tous ses cranciers.
Sagissant de lensemble des actifs dtenus ou qui seront acquis par le Groupe, tout
dfaut ou refus de paiement des loyers par les locataires concerns, ou encore le non-
renouvellement ou la rsiliation des baux concerns suivie de limpossibilit de relouer
les surfaces vacantes ou de pouvoir les relouer des conditions avantageuses
27
pourraient avoir un impact dfavorable sur la valorisation des actifs considrs,
lactivit et les rsultats du Groupe.
Nonobstant ce qui prcde, le Groupe mettra en uvre une gestion stricte du risque
de non-paiement des loyers, notamment par une slection approfondie des locataires
et par un suivi actif des ventuels contentieux.
Le Groupe a mis en place une politique de couverture des principaux risques lis son
activit et susceptibles dtre assurs. Le Groupe a souscrit en consquence
diffrentes polices dassurances (pour une description de lensemble des polices
dassurances souscrites, voir Section 4.3. Gestion du Risque et Polices
dAssurances).
Le Groupe estime que la nature des risques couverts et le montant des garanties dont
il bnficie sont conformes aux pratiques retenues dans son secteur dactivit.
Toutefois, le Groupe pourrait tre confront une augmentation du cot de ses polices
dassurances ou pourrait subir des pertes qui ne soient pas intgralement couvertes
par les assurances souscrites. Par ailleurs, le Groupe pourrait tre confront, en raison
par exemple de capacits limites disponibles sur le march de lassurance, dans
lhypothse, le cas chant, de toute disruption ponctuelle du march de lassurance
ou de la rassurance, des dcouverts dassurance voire une impossibilit de
couvrir tout ou partie de certains risques.
28
Les actifs composant le Portefeuille Initial sont grs depuis environ quinze ans, de
faon exclusive, par les socits et les quipes du groupe Scaprim Services, qui
assurent la gestion locative, technique, administrative, financire et comptable des
immeubles, la gestion des contentieux locatifs ainsi que la gestion et ladministration
des oprations de cession logement par logement.
Notamment, compte tenu du fait que peu de prestataires offrent un service unique sur
tout le territoire franais, dans cette ventualit, la Socit pourrait tre oblige de faire
appel plusieurs prestataires, ce qui serait susceptible daugmenter le cot global de
la prestation.
Enfin, toute rsiliation volontaire, anticipe ou terme, initie par la Socit ou par
S.A.F.R.A.N., selon le cas, de la convention dassistance ou de la convention de
gestion locative, respectivement dcrites aux termes des sections 19.1 et 19.2 du
document de base, engendrera des cots la charge de la Socit ou de
S.A.F.R.A.N., dans la mesure o une telle rsiliation aura notamment pour contrepartie
29
(x) le paiement dune indemnit dun montant gal 0,525% de la dernire valeur
dexpertise des actifs immobiliers appartenant Powerhouse Habitat et ses Filiales,
tant dans lhypothse dune rsiliation pour inexcution de lune ou lautre des parties
que dans lhypothse dune rsiliation volontaire, pour ce qui concerne la convention
dassistance, et (y) dune indemnit dun montant gal 4% hors taxes du montant
hors taxes de lensemble des loyers encaisss annuellement au titre des actifs grs
appartenant Powerhouse Habitat et ses Filiales, tant dans lhypothse dune
rsiliation pour inexcution de lune ou lautre des parties que dans lhypothse dune
rsiliation volontaire, pour ce qui concerne la convention de gestion locative.
Nonobstant ce qui prcde, les cas de rsiliation pour inexcution caractrise et
rpte par lune des parties et de rsiliation dans lhypothse de la transformation de
la Socit dans le contexte prvu aux termes des statuts (voir paragraphe 16.2.2
Perte du statut dassoci commandit), nentraineront pas dobligation de paiement
dune indemnit, dans les conditions stipules aux termes du Chapitre 19 Oprations
avec des apparents.
Pour ce qui concerne les Units vacantes, le Groupe assure, par le recours aux
quipes de Scaprim Asset Management, la commercialisation la vente des Units
vacantes et assume en consquence les risques de non-commercialisation.
Une situation de vacance des actifs pourrait tre susceptible davoir un impact sur la
situation financire et les rsultats du Groupe.
- un progiciel ayant pour objet la gestion des reportings et lexploitation des donnes,
Scaprim Property Management utilise un outil spcifique complmentaire (SAFIR
PROPERTY) ;
30
Si lensemble de ces outils et/ou systmes dinformation devaient tre dtruits ou
endommags, lactivit du Groupe pourrait sen trouver perturbe.
Les socits dtenues par Scaprim Services ont mis en place les procdures
ncessaires de duplication et de sauvegarde des donnes pour assurer la continuit
de lexploitation mais ne peuvent garantir que ces procdures permettront de prserver
le Groupe de tout dfaut des systmes dcrits ci-dessus, ce qui pourrait avoir un effet
dfavorable significatif sur le Groupe, son activit, sa situation financire, ses rsultats
ou ses perspectives.
En outre, de telles acquisitions comportent un certain nombre de risques lis (i) aux
conditions du march immobilier, (ii) la prsence sur ce march de nombreux
investisseurs, (iii) au prix des actifs, (iv) au potentiel de rendement locatif de tels actifs,
(v) aux effets sur les rsultats oprationnels de la Socit et du Groupe, et (vi) la
dcouverte, postrieurement aux acquisitions, de problmes inhrents aux actifs
acquis comme la prsence de substances dangereuses ou toxiques, de problmes
environnementaux ou rglementaires.
Enfin, le Groupe est soumis aux risques inhrents toute acquisition, particulirement
dactifs immobiliers, pouvant par exemple survenir au titre dexpertises errones, ou de
due diligence ou audits pralables incomplets ou inexacts, ce qui pourrait avoir un effet
dfavorable significatif sur le Groupe, son activit, sa situation financire, ses rsultats
31
ou ses perspectives.
Les actifs du Portefeuille Initial, construits entre 1959 et 2001, ncessitent des travaux
de rnovation et dentretien rguliers et selon le plan de maintenance stipul aux
termes du Bail EDF, ce qui entrane des cots la charge du propritaire. Le Bail EDF
prvoit galement que certains travaux de rnovation et dentretien seront la charge
du locataire, tant prcis que le propritaire met en uvre, ce titre, les procdures
ncessaires pour sassurer de la ralisation desdits travaux.
En outre, de faon gnrale, pour tout actif ayant vocation tre dtenu par la Socit
et les socits du Groupe, la mise en uvre de la stratgie de dveloppement du
Groupe ncessite des cots, de premire part, pour lacquisition des actifs, et dautre
part, pour leur rnovation ou restructuration avant dtre lous. Ces oprations
immobilires permettent de crer de la valeur mais sont soumises des risques lors
de lacquisition, au cours des travaux de rnovation ou de restructuration et lors de leur
commercialisation.
De faon gnrale, le Groupe est expos au risque que ses investissements aient t
effectus pour des montants trop levs, que les travaux mens soient trop coteux ou
que le temps de ralisation desdits travaux soit plus long que ce qui avait t estim,
ou encore que lactif considr soit lou pour un loyer infrieur celui escompt. Ces
risques lis aux oprations de dveloppement et de mise en uvre de la stratgie de
la Socit et du Groupe pseraient sur la rentabilit locative des actifs dtenus
lachvement des travaux raliss, et pourraient avoir un effet dfavorable significatif
sur les activits, la situation financire, les rsultats ou les perspectives du Groupe.
Le Groupe pourrait en outre ne pas obtenir les financements escompts pour la mise
en uvre de sa stratgie de dveloppement, et de fait, ne pas pouvoir mener bien
son programme dinvestissement et de travaux, ce qui pourrait avoir un effet
dfavorable significatif sur le Groupe, son activit, sa situation financire, ses rsultats
ou ses perspectives.
32
Or, par principe, lvolution de la valeur dun portefeuille dactifs immobiliers dpend de
diffrents facteurs, notamment de lvolution du march de limmobilier et de nombreux
paramtres (conjoncture conomique, niveaux des taux dintrt, environnement
commercial des actifs, etc.) qui sont susceptibles daffecter la valorisation dtermine
par lexpert.
Afin de leur permettre de valoriser ses actifs, le Groupe transmet aux experts une
quantit importante dinformations relatives aux baux, en ce compris le Bail EDF, et
la situation locative du patrimoine.
Par ailleurs, au vu de la valeur communique par les experts, le Groupe pourrait tre
amen constituer des provisions pour dprciation de ses actifs, suivant les normes
comptables dfinies en la matire, si cela savrait ncessaire.
Une baisse de la valeur du patrimoine de S.A.F.R.A.N. aurait par ailleurs un impact sur
le Ratio Loan To Value ( LTV ) devant tre respect tant par S.A.F.R.A.N. que par
Powerhouse France relativement aux engagements souscrits au titre du respect des
niveaux de ratios financiers aux termes des conventions de crdits respectivement
conclues par S.A.F.R.A.N. et Powerhouse France. Une hausse du niveau de ratio LTV
au-dessus du niveau maximum aux termes des conventions de crdit considres
pourrait constituer un cas de dfaut au titre du crdit, et sous rserve de certaines
conditions, entraner la mise en exigibilit anticipe du crdit considre. Le Groupe
considre toutefois que seule une baisse trs significative de la valeur de ses actifs
immobiliers pourrait tre susceptible de reprsenter un risque pour le respect des
niveaux de ratio LTV.
En outre, le Groupe souligne que lvaluation des actifs peut ne pas tre strictement
quivalente la valeur de ralisation dans lhypothse dune cession, en particulier
dans un contexte de march dgrad.
Le tableau ci-aprs montre limpact dune baisse de la juste valeur du Portefeuille Initial
sur les agrgats financiers suivants :
Stress sur la Impact sur la Impact sur Impact sur Impact sur le Ratio LTV
juste valeur du juste valeur du lANR lANR Ratio LTV consolid
Portefeuille Portefeuille consolid par consolid au consolid
Initial de 1 185 Initial au 31 action au 31 31 dcembre
M au 31 dcembre 2014 dcembre 2014
dcembre 2014 2014
33
Risques lis aux contraintes rsultant du rgime juridique et fiscal applicable
aux socits dinvestissement immobilier cotes, un ventuel changement des
modalits de ce statut ou encore la perte du bnfice de ce statut
La Socit entend opter, avec effet au 1er janvier 2016, pour le rgime fiscal des
socits dinvestissement immobilier cotes ( SIIC ) prvu par les articles 208 C et
suivants du Code gnral des impts ( CGI ).
Il est prcis que les socits Powerhouse France et S.A.F.R.A.N. opteront pour le
rgime SIIC en qualit de Filiales SIIC avec effet au 1er janvier 2016. A cette date, le
primtre SIIC sera constitu de la Socit et de ces deux Filiales SIIC.
L'option pour le rgime SIIC doit tre notifie ladministration fiscale au plus tard
avant la fin du quatrime mois de l'ouverture de son premier exercice dapplication. En
consquence, la Socit, Powerhouse France et S.A.F.R.A.N. devront lexercer au
plus tard le 30 avril 2016 afin de bnficier du rgime SIIC compter du 1er janvier
2016.
Loption pour le rgime SIIC entrainera les consquences dune cessation dactivit, au
sens de larticle 221, 2 du CGI. Elle impliquera limposition des rsultats et des plus-
values latentes du secteur dactivit exonr ( Exit Tax ), savoir:
les plus-values latentes sur Actifs Eligibles et parts des Filiales Translucides (au
taux rduit de 19%),
les plus-values sur les autres actifs et la rintgration des provisions relatives
lactivit exonre du fait de loption (soumises au taux de droit commun de limpt
sur les socits).
Les dficits antrieurs pourront tre imputs, dans les conditions de droit commun, sur
ce rsultat de cessation, et limputation soprera indiffremment sur le bnfice
soumis au taux normal ou un taux rduit (BOI-IS-CHAMP-30-20-20, n 160, du 12
septembre 2009). Conformment aux dispositions de larticle 209, I alina 3 du CGI,
limputation pourra tre effectue dans la limite de un (1) million deuros major de
cinquante pour cent (50%) de la fraction de la base dExit Tax excdant ce montant. Le
solde de dficits sera dfinitivement perdu.
34
Chaque socit, quil sagisse de la Socit ou de ses Filiales SIIC (Powerhouse
France et S.A.F.R.A.N.), devra dterminer lExit Tax due sur ses propres actifs et
supportera la dette son niveau. A cet effet, chacune devra dclarer ses propres
rsultats et distinguer la partie soumise au taux rduit de celle soumise au taux de droit
commun. Toutefois, en pratique, seule la socit S.A.F.R.A.N. est propritaire dactifs
susceptible dtre soumis lExit Tax.
Le montant de lExit Tax est estim environ 133,5 millions deuros, la date
denregistrement du document de base, sur la base du primtre estim au 31
dcembre 2015 des actifs immobiliers dtenus par le Groupe Powerhouse Habitat, en
tenant compte des cessions intervenues en 2015, et de la valeur vnale (hors droits et
hors frais) de ces actifs indique dans le rapport dexpertise mis par BNP Real Estate
au 31 dcembre 2014.
Ce montant est susceptible dvoluer compte tenu notamment du fait de toute variation
de valeur des actifs immobiliers dtenus par le Groupe Powerhouse Habitat entre le 31
dcembre 2014 et la date effective de son option pour le rgime SIIC et toute variation
du rsultat de S.A.F.R.A.N. (pour une description du calcul de lexit tax, voir Section
9.3 Rgime fiscal applicable la Socit en cas doption pour le rgime SIIC). Au 31
dcembre 2014, la socit S.A.F.R.A.N. bnficiait de 185.286.434 euros de dficits
fiscaux reportables, gnrs avant son entre dans le groupe dintgration fiscale
form par Powerhouse France. Dans ces conditions, et malgr la limite dimputation
des dficits sur le rsultat fiscal de lexercice et/ou la base dExit Tax (article 209, I
alina 3 du CGI), S.A.F.R.A.N. devrait tre en mesure dimputer la totalit de ce
montant sur sa base dExit Tax.
Il est en outre prcis que, pour les besoins du calcul de lExit Tax, les plus-values sur
les Actifs Eligibles (et sur les parts des Filiales Translucides le cas chant) doivent
tre calcules par rapport leur valeur fiscale. Cette valeur pourrait diffrer de leur
valeur nette comptable lactif du bilan des socits concernes et ainsi entraner une
imposition plus leve que celle anticipe sur la base de la valeur nette comptable.
LExit Tax au taux de 19% devra tre paye par quarts le 15 dcembre de l'anne de
l'option et de chacune des trois annes suivantes.
35
En cas de non-respect des obligations de distribution dcrites ci-dessus, les socits
du Groupe deviendraient assujetties limpt sur les socits dans les conditions de
droit commun au titre de lexercice concern.
Il est prcis que les dividendes ainsi verss par la Socit aux actionnaires, dans la
mesure o ils sont prlevs sur des bnfices exonrs:
n'ouvriront pas droit l'abattement de 40% prvu pour les dividendes perus par
les personnes physiques et que les actions de la Socit ne seront pas ligibles
au PEA;
Il convient enfin de noter que les dividendes prlevs sur des bnfices exonrs
nouvraient pas droit au rgime des socits mres et filiales. Nanmoins, compte tenu
de la censure du Conseil Constitutionnel n2014-708-DC du 29 dcembre 2014, les
dispositions expresses spcifiques de larticle 145 qui prvoyaient une inligibilit de
ces distributions au rgime des socits mres et filiales ont t supprimes sans avoir
t remplaces par le texte gnral dexclusion prvu par la Deuxime Loi de Finances
Rectificative pour 2014, lequel a t censur par le Conseil Constitutionnel.
A ce stade, il pourrait donc tre considr que les distributions de dividendes prlevs
sur des bnfices exonrs dune SIIC ouvriraient droit au rgime des socits mres
et filiales. Cependant, cette ligibilit risque dtre revue par le lgislateur qui pourra,
au choix, rtablir les exclusions expresses particulires ou prvoir de nouvelles
exclusions gnrales rdiges de manire plus conforme la Constitution.
Le rgime SIIC emportera lobligation pour la Socit de disposer dun capital social
dau moins quinze (15) millions deuros, cantonner lobjet principal de la Socit, de
ses Filiales SIIC lacquisition ou la construction dimmeubles en vue de la location, ou
la dtention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales dont
lobjet social est identique et linterdiction pour un actionnaire de dtenir, seul ou avec
des personnes avec lesquelles il agit de concert, soixante pour cent (60%) ou plus du
capital ou des droits de vote de la Socit. A la date deffet de loption pour le rgime
SIIC (i.e. le 1er janvier 2016), le capital et les droits de vote de la Socit devront en
outre tre dtenus concurrence de quinze pour cent (15%) au moins par des
personnes en dtenant directement ou indirectement moins de 2%.
La Socit ne peut garantir que les conditions daccs au rgime SIIC seront
satisfaites la date deffet de son option pour le rgime SIIC, et de faon gnrale, ne
peut avoir lassurance que ces critres pourront tre respects de manire continue
36
dans le futur, une telle situation entrainant ds lors la perte du bnfice du rgime. En
particulier, les conditions tenant la rpartition du capital dpendront des conditions de
ralisation du projet dintroduction en bourse de la Socit mais galement de
lvolution ultrieure de la rpartition du capital. La Socit ne contrle pas ces
lments et ne peut, en consquence, garantir que ces conditions seront satisfaites au
1er janvier 2016 et quelles le resteront ultrieurement.
Par ailleurs, si elle intervenait dans les dix (10) ans suivant la date deffet de loption, la
sortie entranerait lapplication dimpositions complmentaires significatives pour la
Socit et ses Filiales SIIC (article 208 C, IV du CGI) :
Enfin, le Groupe est expos toutes modifications des rgles fiscales en vigueur et
notamment des conditions permettant de prtendre au bnfice du rgime SIIC et des
exonrations quil prvoit.
Dune faon plus gnrale, le rgime fiscal appliqu aux activits du Groupe ou ses
rorganisations intra-groupe est parfois fond sur des interprtations de la
37
rglementation fiscale franaise. Le Groupe ne peut garantir que ces interprtations ne
seront pas remises en question par les administrations fiscales comptentes, ce qui
pourrait avoir une incidence dfavorable significative sur la situation financire ou les
rsultats dexploitation du Groupe. Plus gnralement, tout manquement aux lois et
rglementations fiscales peut entraner des redressements, et le paiement dintrts de
retard, amendes et pnalits (en ce compris sur la priode antrieure lapplication du
rgime SIIC). En outre, les lois et rglementations fiscales peuvent changer et faire
lobjet de modifications dans leur interprtation et dans lapplication qui en est faite. En
consquence, le Groupe pourrait subir une augmentation de sa charge fiscale si les
taux dimposition augmentent, ou si la rglementation ou son interprtation par
ladministration volue.
La Socit dispose dune structure financire quelle considre adapte ses objectifs
et qui lui permet notamment de disposer dune certaine flexibilit afin de profiter
dopportunits dinvestissement.
Toutefois, loption pour le rgime SIIC obligera la Socit distribuer une part
importante de ses profits (95% de la quote-part de son rsultat fiscal se rapportant
des rsultats locatifs, 100% de la quote-part de son rsultat fiscal se rapportant des
dividendes de ses filiales ayant opt pour le rgime SIIC et 60% des plus-values de
cession dactifs immobiliers ou de titres de filiales ligibles au bnfice du rgime
SIIC).
En outre, aux termes du Crdit PHF 2014, Powerhouse France sest engage
provisionner, au moyen de fonds propres, la date dentre en vigueur du rgime
SIIC, un montant gal au montant prvisionnel exigible au titre du service de la dette
en application du Crdit PHF 2014, ce pour toute la dure de la priode comprise entre
la date dentre en vigueur du rgime SIIC et la date dexigibilit de la dernire
chance dexit tax.
Cette condition constitue un engagement crois avec le Prt SA.F.R.A.N. 2014, et est
alternative. Si S.A.F.R.A.N. constitue une telle rserve en application du Prt
SA.F.R.A.N. 2014, alors Powerhouse France ne sera pas tenu dabonder le compte de
rserve dans les conditions vises ci-dessus.
Dans la conduite de ses activits de dtention et de gestion dactifs, le Groupe est tenu
de respecter, outre les rgles fiscales inhrentes son futur statut de socit soumise
au rgime SIIC, de nombreuses rglementations rgissant, entre autres, lurbanisme,
la construction, les autorisations dexploitation, lhygine et la sant publique,
lenvironnement et la scurit, le droit des baux, le droit des socits et la fiscalit.
38
Toute modification de la rglementation applicable lactivit du Groupe, ainsi que de
son interprtation et son application par les autorits comptentes, pourrait le conduire
engager des dpenses supplmentaires susceptibles davoir un impact sur ses
rsultats dexploitation ou ses perspectives de dveloppement ou de croissance.
Par ailleurs, la mise en uvre de projets dinvestissements destins accrotre le
patrimoine du Groupe pourrait ncessiter des autorisations administratives dont
lobtention peut parfois savrer difficile, comprenant notamment toute dcision de non-
opposition une dclaration pralable de travaux, tout permis de dmolir ou de
construire, tout agrment prvu aux articles L.510-1 et suivants du Code de
l'urbanisme, toute dclaration, tout enregistrement ou toute autorisation d'installation
classe pour la protection de l'environnement au sens des articles L, R et D. 511-1 et
s. du Code de lenvironnement, etc.). Le Groupe ne peut garantir quil obtiendra les
autorisations ncessaires, dans lhypothse o lobtention de lune ou plusieurs de ces
autorisations savreraient ncessaires. Les autorisations pourraient faire lobjet de
rejet, de retrait ou de recours. Selon le cas, le rgime applicable ces autorisations
peut savrer contraignant, et ne permettre une obtention dfinitive desdites
autorisations quune fois coul tout dlai dopposition, retrait ou recours. En outre, une
fois obtenues, ces autorisations sont octroyes pour une priode dtermine et doivent
tre utilises avant leur expiration.
De mme, la ralisation des travaux peut tre retarde en raison de la survenance
dvnements lis aux caractristiques des sols, la dcouverte de vestiges
archologiques, la protection des espces protges, la mise en uvre ou la
rvision de plans de prvention des risques technologiques (PPRT) ou la ncessit
de procder des travaux de dpollution ou autres. Ces contraintes (ainsi que celles
rsultant des rglementations mentionnes dans la partie 8.2.4) peuvent avoir un effet
dfavorable significatif sur les activits, la situation financire, les rsultats ou les
perspectives du Groupe.
Le Groupe ne peut garantir que lensemble des occupants de logement dtenus ou qui
seront dtenus par le Groupe, se conforment ou se conformeront strictement
lensemble des rglementations applicables, notamment en matire de sant publique,
denvironnement, de scurit et durbanisme.
La survenance de lun des lments dcrits ci-dessus pourrait avoir un impact ngatif
sur le Groupe, son activit, sa situation financire, ses rsultats et ses perspectives.
39
La prsence de centrales nuclaires sur le territoire et les installations y affrentes,
exploites par EDF, peuvent tre lorigine daccidents industriels ou dimpacts
environnementaux et sanitaires graves (par exemple, rejets insuffisamment contrls,
dfaillance des installations de dpollution, etc.). En particulier, dans certaines
installations, des quantits importantes de produits dangereux (explosifs ou
inflammables) sont entreposes.
Tout accident de ce type peut avoir des consquences graves sur les personnes, les
biens, tous types dactifs immobiliers et mobiliers, situs sur lensemble du territoire
concern, et plus largement, sur tout le territoire national franais, voire le territoire
europen.
Le Bail EDF est un bail civil, notamment soumis aux articles 1708 et suivants du Code
civil relatifs au contrat de louage, dont les dispositions excluent expressment
lapplication du rgime des baux dhabitation issu de la loi n89-462 du 6 juillet 1989.
Le contrat de louage de choses est dfini par le Code civil comme le contrat par lequel
"lune des parties soblige faire jouir lautre dune chose pendant un certain temps et
moyennant un certain prix que celle-ci soblige de lui payer". Le louage de choses peut
porter sur les biens meubles ou les biens immeubles, et en matire immobilire,
prescrit notamment que le bailleur soblige dlivrer la chose loue au preneur, quil
doit entretenir limmeuble conformment lusage pour lequel elle a t loue, et
dassurer la jouissance paisible de limmeuble pendant la dure du bail, au preneur. Le
droit commun du bail laisse notamment une large part laccord des parties, sur des
40
lments tels notamment que la dure.
Le Bail EDF a t conclu pour une dure ferme de douze ans compter du 1er janvier
2010, soit jusquau 31 dcembre 2021, et prvoit un renouvellement pour une nouvelle
priode de douze ans ferme, du 1er janvier 2022 au 31 dcembre 2033, en labsence
de dnonciation pralable. (pour une description des conditions du Bail EDF, voir
Section 22.1 Bail EDF).
Par ailleurs, sagissant des logements rsidentiels dont le Groupe entend se porter
acqureur dans le cadre de sa stratgie de dveloppement, le Groupe cherchera
privilgier le rgime des baux dhabitation issu de la loi n89-462 du 6 juillet 1989.
Le Bail EDF et les contrats de bail qui seront conclus dans le cadre de la stratgie de
dveloppement du Groupe sont et seront donc soumis un ensemble de rgles
contraignantes et leur interprtation par les tribunaux franais. La violation de ces
rgles pourrait se traduire par la nullit du bail concern ou la remise en cause de
certaines des clauses quil contient. En dpit des procdures mises en uvre par le
Groupe loccasion de la signature des contrats de bail concerns, notamment le Bail
EDF, le Groupe ne peut garantir que les contrats signs ou que lensemble des
clauses des contrats de bail concerns respecte ou respectera la lgislation et la
rglementation applicables ainsi que leur interprtation par les tribunaux, notamment
concernant les formalits applicables la signature des contrats, le loyer, les modalits
dindexation du loyer ou la dure desdits baux.
En outre, il ne peut tre exclu quau cours ou lchance du Bail EDF ou des autres
baux qui seront conclus par les socits du Groupe, S.A.F.R.A.N. et les socits du
Groupe soient confrontes des modifications de lgislation, de rglementation ou de
jurisprudence imposant des restrictions nouvelles ou plus contraignantes en matire
notamment de revalorisation des loyers, ou dfavorables aux bailleurs. Des
modifications des rgles applicables en matire de baux, de leur interprtation ou de
leur application par les autorits comptentes, notamment en matire de dure,
dindexation et de plafonnement des loyers, de calcul dventuelles indemnits
dviction dues aux locataires pourraient avoir un effet dfavorable significatif sur les
activits, la situation financire, les rsultats ou les perspectives du Groupe.
Le Groupe est partie, dans le cours normal de ses activits, des litiges et autres
procdures administratives, judiciaires ou arbitrales, et peut, ce titre, tre lobjet
denqutes et audits, les litiges les plus significatifs, en cours ou potentiels, tant
dcrits la Section 20.8 Procdures judiciaires et darbitrage. A ce jour, les socits
du Groupe ont enregistr des provisions pour litiges concurrence de 0,6M, en
relation avec les litiges dcrits la Section 20.8 Procdures judiciaires et darbitrage,
qui sont les seuls litiges auxquels les socits du Groupe sont parties.
Lissue de ces procdures pourrait avoir un effet dfavorable significatif sur les
activits, la situation financire, les rsultats ou les perspectives du Groupe au cours
des exercices pendant lesquels ces contentieux seront tranchs ou les sommes
ventuelles y affrentes seront payes.
De manire gnrale, il ne peut tre exclu que, dans le futur, de nouvelles procdures,
41
connexes ou non celles en cours, soient engages lencontre de la Socit ou de
ses Filiales. De telles procdures, pouvant tre longues et coteuses, pourraient avoir
en dpit de leur rsultat des consquences ngatives sur son activit, sa situation
financire, ses rsultats ou ses perspectives.
4.2.1 Risques lis la non-reprsentativit des tats financiers prsents dans le prsent
document de base.
La Socit a t constitue le 1er avril 2015, et dtiendra les Filiales lissue des
Oprations Pralables (voir Chapitre 7. Organigramme, pour une description du
Groupe et des Oprations Pralables).
En outre, le Groupe entend mettre en uvre une politique de croissance par voie
dacquisitions.
42
En outre, les socits du Sous-Groupe sont dtenues par Powerhouse Investment et
Powerhouse Co-Invest, comme indiqu aux termes de la Section 7.1 Organigramme
de la Socit et du Groupe. Les socits Powerhouse Investment et Powerhouse Co-
Invest sont dcrites aux termes de la Section 18.1 Principaux associs
commanditaires.
Les socits du Groupe dans leur ensemble respectent, chacune pour ce qui la
concerne, une politique stricte de prvention des conflits dintrts (voir Section 14.2
Conflits dintrts au niveau des organes dadministration, de direction et de
surveillance et de la direction gnrale).
4.2.3 Risques lis la qualit de socit holding de la Socit et la dtention des actions
des socits Powerhouse France et S.A.F.R.A.N.
La Socit est une socit holding qui exerce ses activits indirectement travers des
filiales oprationnelles. Les titres des Filiales sont, la date du prsent document de
base, dtenues par Powerhouse France dont les titres seront apports la Socit le
jour de la fixation du prix dans le cadre de ladmission des actions de la Socit aux
ngociations sur Euronext Paris (voir la description des Apports Pralables,
paragraphe 7.1.2 Description des Oprations Pralables).
43
(i) la ralisation dune rduction de capital de la Socit, dun montant de 35.490
euros, par rduction du nominal des actions de la Socit (cette rduction de
capital tant elle-mme sous condition que le capital soit ensuite augment
un montant au moins gal 37.000, en consquence de la ralisation des
Apports Pralables) ;
La Socit ne peut garantir que les oprations dapports dcrites ci-dessus seront
ralises ou encore, quelles le seront dans les conditions dcrites dans le prsent
document de base.
44
crdit conclus par le Groupe, tels que dcrits la Section 22.2 Financement. Toute
baisse des bnfices ou impossibilit ou incapacit de certaines des Filiales du Groupe
effectuer des paiements dautres Filiales du Groupe pourrait avoir un effet
dfavorable significatif sur la capacit des Filiales affectes assurer le service de leur
dette et faire face leurs autres obligations, ce qui pourrait avoir une incidence
dfavorable significative sur les activits, la situation financire, les rsultats ou les
perspectives du Groupe.
La Socit est une socit en commandite par actions, socit dont le capital est divis
en actions, mais qui comprend deux catgories dassocis :
Lassoci commandit est une socit Affilie du Groupe TwentyTwo Real Estate,
place sous le Contrle de Monsieur Daniel Rigny ( linstar notamment du Grant et
des socits Scaprim Asset Management et Scaprim Property Management).
Par ailleurs, les parts des associs commandits ne sont pas cessibles et ngociables.
Les socits en commandite par actions sont diriges par un ou plusieurs grants,
personnes physiques ou personnes morales, associs commandits ou tiers non
associs.
Sagissant de la Socit, son grant est Powerhouse Habitat Grance, une socit
tierce, distincte de lassoci commandit, galement place sous le Contrle de
Monsieur Daniel Rigny, linstar notamment de lassoci commandit de la Socit, la
socit S.I.L.E.C. Powerhouse Habitat Grance est une socit anonyme qui dispose
des pouvoirs les plus tendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Socit.
Or, il ressort des dispositions lgislatives applicables aux socits en commandite par
actions et des statuts de la Socit, que la rvocation du grant ne peut tre dcide
que par lunanimit des associs commandits, ou par le Tribunal de commerce pour
une cause lgitime, la demande de tout associ commandit ou des associs
commanditaires sur dcisions de leur assemble gnrale extraordinaire. Il en rsulte
que toute volont des associs commanditaires de la Socit de mettre fin aux
45
fonctions de grant pourra difficilement tre mise en uvre (sous rserve des
stipulations des statuts relatives aux catgories de dcisions qui seront expressment
soumises laccord pralable du Conseil de surveillance.
Par ailleurs, les pouvoirs des actionnaires commanditaires sont limits, ceux-ci ntant
appels se prononcer que sur les dcisions ayant pour effet de modifier les statuts
de la Socit (une telle modification exigeant une dcision favorable de lassemble
gnrale extraordinaire des commanditaires et de lunanimit des associs
commandits).
Si le Grant et, en cas de dfaut de celui-ci, le Groupe ne parvenait pas faire face
ces dfis poss par les ressources humaines, facteur cl pour son dveloppement,
cela pourrait avoir un effet dfavorable significatif sur la Socit et le Groupe, leur
activit, leur situation financire, leurs rsultats ou leurs perspectives.
46
septembre 2015, ce remboursement tant effectu linitiative de Powerhouse France,
pour la valeur nominale des obligations convertibles, et sans pnalits de
remboursement anticip. Le remboursement de la Dette Obligataire sera effectu au
moyen de la trsorerie du Groupe existant cette date.
il entrane la ncessit, pour toute entreprise, de consacrer une part des flux de
trsorerie provenant de ses activits oprationnelles au paiement des intrts ou
au remboursement de sa dette, rduisant ainsi la disponibilit des flux de
trsorerie de lentreprise concerne, pour financer la croissance interne par le
biais du fonds de roulement et des investissements et pour dautres besoins
gnraux de lentreprise ;
il place lentreprise dans une situation moins favorable par rapport ses
concurrents qui ont moins de dette par rapport aux flux de trsorerie ;
Lensemble de ces risques, auxquels le Groupe est de fait soumis, pourrait avoir une
incidence dfavorable sur la capacit du Groupe rembourser ses dettes ainsi que sur
son activit, ses rsultats dexploitation et sa situation financire.
Certains des contrats de crdits et prts conclus par les socits du Groupe stipulent
des engagements relatifs au respect de certains ratios financiers. Or la capacit des
socits du Groupe respecter ces engagements peut tre affecte par des
vnements indpendants de leur volont tels que les conditions conomiques et/ou
financires.
Certains des contrats de crdits et prts conclus par les socits du Groupe imposent
le respect de certains covenants, limitant, entre autres, la capacit du Groupe
effectuer certaines oprations (notamment, acquisitions, cessions, endettement, octroi
de srets, versement de dividendes, modification du Bail EDF). De telles restrictions
pourraient affecter la capacit des socits du Groupe exercer leurs activits, et
limiter leur capacit ragir en fonction des conditions du march ou encore saisir
des opportunits commerciales qui se prsenteraient. En outre, la capacit des
socits du Groupe respecter ces clauses restrictives pourrait tre affecte par des
vnements indpendants de leur volont, tels que les conditions conomiques,
financires et industrielles.
47
En outre, afin de garantir ses obligations au titre des contrats de crdits et prts
conclus par les socits du Groupe, certaines srets et garanties ont t consenties
(ou seront consenties lissue des Apports Pralables, pour ce qui concerne le
nantissement portant sur les actions de Powerhouse France devant tre consenti par
la Socit une fois les Apports Pralables raliss), en ce compris des nantissements
de compte-titres sur les actions de Powerhouse France et de S.A.F.R.A.N., et
certaines srets hypothcaires sur les actifs du Portefeuille Initial.
Le non-respect des stipulations de contrats de crdits et prts conclus par les socits
du Groupe pourrait aboutir la ralisation desdites srets garantissant les cranciers
et ainsi la perte du contrle de la Socit sur les titres de Powerhouse France et de
S.A.F.R.A.N.
Risque de taux
Les taux dintrts applicables sont des taux variables, indexs sur le taux
interbancaire offert europen ("EURIBOR"), major dune marge applicable.
Les socits du Groupe ont mis en place des instruments de couverture de taux, au
titre de chaque financement bancaire souscrit par elle / elles (voir la Section 22.2
Financements, pour un rsum des financements souscrits par les diffrentes socits
du Groupe). La Socit et ses Filiales sattachent mettre en uvre une politique de
couverture destine limiter leur exposition un risque de taux.
Une hausse des taux dintrts de 100 points de base aurait, sur une anne entire, un
effet de + 37,3 millions deuros sur le rsultat net consolid du Sous-Groupe (tel que
dfini aux termes du glossaire et du Chapitre 9) au titre de lexercice clos le 31
dcembre 2014. Une baisse des taux dintrts de 100 points de base aurait, sur une
anne entire, un effet de (10,9) millions deuros sur le rsultat net consolid du Sous-
Groupe (tel que dfini aux termes du glossaire et du Chapitre 9), au titre de lexercice
clos le 31 dcembre 2014.
48
Sur la base des tats financiers au 31 dcembre 2014, le montant des emprunts et des
dettes bancaires slve 899,5 millions deuros.
31/12/2014 Actifs financiers Passifs financiers (*) Exposition nette Instruments de Exposition nette
(*) (a) (b) avant couverture (c) = couverture de aprs couverture
(en milliers (a) (b) taux (d) (e) = (c) + (d)
deuros)
Taux Taux Taux fixe Taux Taux fixe Taux Taux Taux Taux Taux
fixe variable variable variable fixe variable fixe variable
Moins dun 217 143 703 635 74 153 (635) 74 153 (635)
an 856
Total 217 143 703 755 783 74 153 (755 783) 722 74 153 (33
856 000 783)
* Les actifs financiers comprennent la trsorerie et les quivalents de trsorerie qui figurent dans ltat de
la situation financire consolide ; les passifs financiers correspondent aux emprunts et dettes financires
dans ltat de la situation financire consolide.
Le tableau figurant ci-dessous prsente la sensibilit au risque de taux sur les actifs et
les passifs financiers :
Exercice 2014
Impact en Impact en
rsultat avant capitaux
En milliers deuros impt propres avant
impt
En outre, la Socit et les Filiales seront exposes lvolution des taux dintrt au
titre des financements qui seront mis en place dans le futur, notamment afin de
financer les oprations dacquisitions dans le cadre de la stratgie de croissance du
Groupe.
Risque de financement
49
parvenues chance.
Le Groupe pourrait (i) ne pas toujours disposer de laccs souhait aux marchs de
capitaux, ou (ii) obtenir les fonds ncessaires des conditions moins favorables
quescompt. Ce type de situation pourrait survenir notamment en raison de lvolution
des marchs financiers, dvnements affectant le secteur immobilier, ou de toute
autre modification de lactivit, de la situation financire ou de lactionnariat du Groupe
susceptible dinfluer sur la perception que les investisseurs ont de la qualit de son
crdit ou de lattrait dun investissement dans la Socit.
Risque de liquidit
Le risque de liquidit est le risque pour la Socit de ne pas pouvoir faire face ses
engagements ou de ne pas pouvoir dnouer ou compenser une position en raison de
la situation du march, dans un dlai dtermin et un cot raisonnable.
Au titre du Crdit PHF 2014, Powerhouse France doit maintenir tout moment :
(i) un ratio LTV consolid (Loan to Value), dfini comme le rapport exprim en
pourcentage entre lEncours du Crdit PHF 2014 additionn lEncours du Prt
S.A.F.R.A.N. 2014, et la valeur de march des actifs du Portefeuille Initial,
infrieur 75% ; et
(ii) un ratio ICR consolid (interest coverage ratio), dfini comme le rapport
exprim en pourcentage entre le montant des loyers nets de S.A.F.R.A.N.
diminus de limpt sur les socits du Sous-Groupe, et la somme des frais
financiers consolids exigibles au titre du Crdit PHF 2014 et du Prt
S.A.F.R.A.N. 2014, suprieur 160% ; et
(iii) un ratio DSCR consolid (debt service coverage ratio), dfini comme le rapport
exprim en pourcentage entre le montant des loyers nets (tels que dfinis aux
termes de la convention de Crdit PHF 2014) et la somme des frais financiers
consolids augments des chances damortissement ou de remboursement
en principal du Prt S.A.F.R.A.N. 2014 et du Crdit PHF 2014, suprieur
120% jusquau troisime (3me) anniversaire de la date de signature du Crdit
PHF 2014, puis suprieur 110% pour la priode commenant compter du
troisime (3me) anniversaire de la date de signature du Crdit PHF 2014.
50
Au titre du Prt S.A.F.R.A.N. 2014, S.A.F.R.A.N. doit maintenir tout moment :
(i) un ratio LTV (Loan to Value), dfini comme le rapport exprim en pourcentage
entre lEncours du Prt S.A.F.R.A.N. 2014 et la valeur de march des actifs du
Portefeuille Initial, infrieur 65% ; et
(ii) un ratio ICR (interest coverage ratio), dfini comme le rapport exprim en
pourcentage entre le montant des loyers nets (tels que dfinis aux termes de la
convention de Prt S.A.F.R.A.N. 2014) et la somme des frais financiers
exigibles (tels que dfinis aux termes de la convention de Prt S.A.F.R.A.N.
2014), suprieur 250%.
Ces ratios sont notamment viss aux termes de la note 9.11 (Emprunts et
Dettes Financires) des notes annexes aux comptes consolids (voir
paragraphe 20.1.2 Notes annexes aux comptes consolids, note 9.11).
51
(1) Les ratios ICR et DSCR ont t dtermins la date de paiement dintrts du 20 janvier 2015 conformment au contrat
(de par la linarit des revenus et des intrts, les ratios au 31 dcembre 2014 sont identiques).
Le montant du nominal tir correspond au montant des emprunts exigibles en cas de dfaut
de respect des covenants.
Loyers Nets N
Ratio ICR =
Frais financiers S.A.F.R.A.N.
Pour ce qui concerne le calcul du Ratio LTV consolid, la valeur de march des immeubles de
placement correspond la valeur dexpertise dun expert indpendant, et les encours du Prt
S.A.F.R.A.N. 2014 et du Crdit PHF 2014 ne comprennent pas les intrts courus.
Pour un exemple illustratif tenant compte des conditions applicables aux BSA, voir
paragraphe 21.1.5 Capital potentiel capital autoris non mis.
Les BSA ne pourront toutefois pas tre exercs avant ladmission des actions de la
Socit aux ngociations sur Euronext Paris.
Risques de crdit et/ou de contrepartie
Le Groupe estime quil a une exposition limite au risque de crdit du fait de la qualit
du locataire des actifs du Portefeuille Initial, EDF, qui constitue toutefois le seul
locataire du Groupe la date denregistrement du document de base, et qui gnre
lintgralit des revenus locatifs de S.A.F.R.A.N. et du Groupe. EDF bnfice dune
notation long terme Aa3 par Moodys, A+ par Standard & Poors, et A+ par Fitch
Ratings (indiquant une signature de premire qualit ou de haute qualit) et est ce
jour dtenue par lEtat franais concurrence de 84,49% de son capital (voir
paragraphe 21.1.2 Description dEDF, tant prcis que plus dinformation sur EDF,
en ce compris ses tats financiers dposs auprs de lAutorit des marchs
financiers, peut galement tre obtenue sur le site www.edf.com. Toute rfrence
des sites internet dentits tierces au Groupe est effectue titre indicatif. Le Groupe
ne prend aucun engagement ni ne donne aucune garantie sur le contenu ou
linformation diffuss sur de tels sites internet, et notamment pour ce qui concerne
toute information financire, et ne saurait assumer une quelconque responsabilit
quant la prcision, lexhaustivit ou la pertinence dune telle information).
Risque de change
54
4.4 GESTION DES RISQUES
4.4.1.1 Primtre
La Socit a mis en place un dispositif de gestion des risques et de contrle interne couvrant
lintgralit des activits du Groupe, qui intgre ce titre dans son primtre lensemble de
ses Filiales. Ce dispositif est adapt leurs caractristiques propres et aux relations entre la
socit mre et ses filiales.
La Socit retient la dfinition de dispositif de gestion des risques et de contrle interne issue
du cadre de rfrence labor par lAutorit des marchs financiers et explicit aux termes de
son guide publi le 22 juillet 2010.
Elle tient nanmoins adapter les principes gnraux rsultant du rfrentiel de lAutorit des
Marchs Financiers son activit et ses caractristiques propres, notamment eu gard sa
forme juridique de socit en commandite par actions.
Selon la dfinition donne par lAutorit des marchs financiers, le contrle interne est un
dispositif dfini et mis en uvre par la Socit, sous sa responsabilit, qui vise assurer :
Dune manire gnrale, le contrle interne a pour objectif de contribuer la matrise des
activits et des risques inhrents la Socit et dassurer la rgularit, la scurit et
lefficacit de ses oprations, ainsi que lutilisation efficiente de ses ressources.
4.4.1.4 Limites
En raison des limites inhrentes tout systme de contrle interne, celui mis en place par la
Socit ne saurait constituer une garantie absolue de la ralisation des objectifs de celle-ci,
tels que dcrits ci-dessus, ni de llimination totale des risques pouvant en menacer lactivit,
le fonctionnement et la performance.
4.4.2 Description et mise en uvre des procdures de contrle interne et de gestion des
risques
55
4.4.2.1 Organisation gnrale du dispositif de gestion des risques et de contrle interne
Les grandes orientations en matire de contrle interne sont dtermines en fonction des
objectifs de la Socit, et plus gnralement du Groupe, et fixes par le Grant et le Conseil
de surveillance.
Les principales composantes du contrle interne, tel quexplicit dans le cadre de rfrence
tabli par lAutorit des marchs financiers, sont les suivantes :
Powerhouse France,
Powerhouse Commercialisation.
Il est prcis cet gard que le personnel et les quipes qui seront mis la disposition de la
Socit et de ses Filiales au titre des conventions vises aux termes du Chapitre 19 ci-aprs,
seront exclusivement employs par Scaprim Asset Management et Scaprim Property
Management qui en assureront la direction, la discipline et la scurit.
Le risque est dfini par lAutorit des marchs financiers comme la possibilit quun
vnement survienne et dont les consquences seraient susceptibles daffecter les
personnes, les actifs, lenvironnement, les objectifs de la socit ou sa rputation .
56
Afin dassurer sa prennit et de permettre la ralisation de ses objectifs, la Socit met en
place un dispositif de gestion des risques efficace au niveau du Groupe, dont les principaux
objectifs sont les suivants :
Ces risques, susceptibles daffecter les actifs, la prennit, la rentabilit, la rputation et les
valeurs de la Socit, sont identifis au Chapitre 4 du document de base (Facteurs de
Risques). Ils font lobjet dun processus dvaluation et de chiffrage en interne, permettant au
Groupe den valuer notamment la gravit potentielle, la probabilit et lchance de
ralisation, ainsi que le degr de matrise.
Activits de contrle
Les activits de contrle mises en uvre au sein de la Socit se situent tous les niveaux
hirarchiques et concernent tous les types de fonctions. Elles peuvent tre aussi bien
orientes vers la prvention que sur la dtection des risques et peuvent prendre diffrentes
formes (contrles manuels, informatiques etc...). Elles sont proportionnes aux enjeux des
processus auxquels elles sappliquent.
Ces activits de contrle ont pour objectif principal de garantir que les mesures requises sont
correctement mises en uvre en vue de matriser les risques susceptibles daffecter la
ralisation des objectifs de la Socit et, plus gnralement, du Groupe.
Les acteurs responsables du dispositif de contrle interne, tels que plus amplement dcrits ci-
aprs, en assurent le pilotage, la cohrence, la mise en uvre et le respect.
la diffusion dune information claire et continue des rgles existantes aux principaux
acteurs de la Socit ;
une veille active sur les pratiques les plus efficaces en matire de contrle interne.
La responsabilit de la mise en uvre du contrle interne incombe aussi bien aux organes de
gouvernance de la Socit (Grance, Conseil de Surveillance, Comit dAudit) qu
lensemble des collaborateurs de la Socit et du Groupe.
57
Grance
Conseil de Surveillance
Le Conseil de Surveillance, qui approuve ce rapport et le rend public, peut galement, dans
lexercice de ses pouvoirs gnraux, prendre toute initiative et faire procder tout contrle
quil estimerait appropri en matire de contrle interne et de gestion des risques.
Comit dAudit
A cette fin, il est inform par la Grance de toutes rclamations manant de tiers ou formules
en interne, ayant pour objet de remettre en cause la lisibilit, leffectivit ou la fiabilit des
documents comptables ou des procdures de contrle interne propres la Socit et au
Groupe, ainsi que des remdes et propositions envisags pour pallier ces rclamations ou
critiques.
4.4.2.3 Relation entre les facteurs de risques et les procdures de contrle interne
Les risques portant sur le patrimoine de la Socit sont couverts au premier chef par les
polices dassurance souscrites par la Socit, pour son propre compte et pour celui de ses
Filiales, auprs de compagnies dassurance notoirement solvables.
Le montant des garanties dont bnficie la Socit au titre de ces polices dassurances est de
58
nature couvrir globalement les risques inhrents la dtention de ses actifs immobiliers.
Par ailleurs, la Socit sassure galement, tant en ce qui concerne les actifs du Portefeuille
Initial quelle dtient que les acquisitions potentielles dimmeubles de logements intermdiaires
pouvant rsulter de la mise en uvre de sa politique dinvestissement :
Risques juridiques
La nature de bail civil du Bail EDF et le fait que les baux conclure sur les logements
rsidentiels dont le Groupe se portera acqureur constituent potentiellement des baux
dhabitation soumis la loi n89-462 du 6 juillet 1989 obligent la Socit anticiper les
consquences de tout changement de lgislation, de rglementation ou de jurisprudence, qui
pourrait lui tre dfavorable en sa qualit de bailleur ou gnrer des restrictions nouvelles,
notamment en matire de revalorisation des loyers.
A cet gard, la Socit prte une attention particulire ce quune veille active et continue soit
effectue concernant lvolution de la rglementation applicable aux baux concerns.
Risques financiers
La gestion des risques financiers est principalement assure par le Conseil de surveillance et
le Comit daudit, qui a une mission dassistance dans la surveillance et de contrle de
lactivit de la Socit, et du Grant, et notamment, le suivi de llaboration et du contrle des
informations financires et comptables, comprenant :
- le contrle lgal des comptes annuels et des comptes consolids par les
Commissaires aux comptes ;
- la conformit de lactivit de la Socit avec les lois et rglements qui lui sont
applicables.
59
5. INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE
La Socit a t constitue le 1er avril 2015 pour une dure de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans
expirant le 31 mars 2114.
La Socit est une socit de droit franais, constitue sous la forme dune socit en
commandite par actions, rgie notamment par les dispositions du Code de commerce.
La France a fait le choix de lnergie nuclaire la fin des annes 1950, et maintient
aujourdhui cette stratgie sur son territoire.
EDF dtenait les actifs composant le Portefeuille Initial par lintermdiaire dune de ses filiales,
la Socit pour lEdification des Logements Economiques (S.E.L.E.C.), socit en nom
collectif ayant son sige social situ 160, boulevard Haussmann 75008 Paris, immatricule
sous le numro didentification unique 592 058 366 RCS Paris.
A la fin de lanne 2000, Deutsche Bank a acquis, les titres de S.E.L.E.C., par lintermdiaire
de la Socit des Agents Franais Nuclaires (S.A.F.R.A.N.), initialement constitue le 12
dcembre 2000, par Deutsche Bank
En 2001, le Portefeuille Initial, dtenu par S.E.L.E.C., se composait lpoque de quatre cent
dix-sept (417) rsidences dnommes "Cits", comprenant environ dix mille cent soixante-dix
(10.170) logements rpartis sur lensemble du territoire de la France mtropolitaine (
60
lexception dun logement situ en Guyane franaise).
Ces logements taient principalement occups par les agents employs par EDF, dans le
cadre dun bail civil, conclu le 23 novembre 2000 avec EDF, pour une dure ferme de douze
(12) ans compter du 18 juin 2011, ce bail ayant ensuite fait lobjet dune rsiliation effective
compter du 1er janvier 2008, pour tre remplac par deux baux conclus le 10 octobre 2007 et
entrant en vigueur le 1er janvier 2008. Ces baux sont eux-mmes rsilis depuis le 1er janvier
2010, date laquelle est entr en vigueur le Bail EDF (pour une description dtaille du Bail
EDF, voir Section 22.1 Bail EDF).
En 2006, les titres de S.A.F.R.A.N. ont t acquis par la socit Financire Selec, socit par
actions simplifie au capital de 11.607.560 euros, dont le sige social tait situ 148, rue de
lUniversit et immatricule sous le numro didentification unique 492 609 375 RCS Paris,
dtenue par FCPR Whitestone III, gr par sa socit de gestion LBO France Gestion, et le
fonds RREEF European Value Added Fund I LP.
(i) le capital et les droits de vote de S.A.F.R.A.N. taient dtenus par la socit Financire
Selec, socit par actions simplifie au capital de 11.607.560 euros, dont le sige
social tait situ 148, rue de lUniversit et immatricule sous le numro didentification
unique 492 609 375 RCS Paris ; et
(ii) le portefeuille comportait sept mille six cent dix-huit (7.618) logements appartenant
respectivement S.A.F.R.A.N., raison de sept mille cinq cent trente-huit (7.538)
logements, et Financire Selec, raison de quatre-vingt (80) logements.
Dans le cadre du projet dadmission aux ngociations des actions de la Socit sur Euronext
Paris, les oprations pralables suivantes (les Oprations Pralables) ont t, et seront
mises en uvre : (voir le Chapitre 7 Organigramme, pour une information dtaille sur les
Oprations Pralables)).
61
Investment SCA, chacune concurrence de cinquante pour cent (50%) des actions de
Powerhouse France (la Liquidation Pralable) ; et
(ii) les apports respectifs par Powerhouse Co-Invest SCA et Powerhouse Investment SCA,
de la totalit des actions de Powerhouse France dtenues par elles au bnfice de la
Socit, en application dun trait dapport en date du 12 mai 2015 (les Apports
Pralables).
Dans le contexte du projet dadmission aux ngociations des actions de la Socit sur
Euronext Paris, les actionnaires de la socit Powerhouse France feront lapport
simultanment la Socit, le jour de la fixation du prix dintroduction en bourse, et sous
rserve de sa fixation dfinitive, de lintgralit des actions de la socit Powerhouse France
(telle que dfinie ci-aprs) dtenues par eux au bnfice de la Socit (les "Apports
Pralables"). Une fois les Apports Pralables raliss, la Socit sera la socit mre dun
groupe de socits comprenant trois socits dont les comptes seront consolids avec ceux
de la Socit (voir le paragraphe 7.1.2 Prsentation du Groupe Powerhouse Habitat).
5.2 INVESTISSEMENTS
(i) valeur des actifs identifis : entre quatre vingt cinq millions deuros (85.000.000) et
cent quatre vingt millions deuros (180.000.000) ;
(ii) catgorie des actifs identifis : actifs immobiliers rsidentiels, constitus de Logements
Economiques ;
62
compagnies dassurance, fonds immobiliers spcialiss, et dtenteurs privs ;
63
6. APERU DES ACTIVITES DU GROUPE
Powerhouse Habitat est une socit foncire qui a vocation investir, dtenir, exploiter, grer
en France moyen et long-terme, des Logements Economiques de rendement (logements
intermdiaires dans le secteur du logement libre) autour des grandes villes rgionales
franaises et en Ile-de-France (hors Paris intra-muros).
A titre de rfrence, (i) la valeur financire (mthode des Discounted Cash Flows) (i) au 31
dcembre 2014 stablit 1.276.100.000 hors droits (sur la base des taux dactualisation
retenus au 31 dcembre 2014) et (ii) la valeur financire (mthode des Discounted Cash
Flows) au 31 dcembre 2014, tenant compte de lvolution au 9 mars 2015, des taux
appliqus aux flux de loyers du Bail EDF, 1.290.300.000 hors droits en tenant compte de
lvolution au 9 mars 2015 des taux appliqus aux flux de loyers du Bail EDF.
Le Portefeuille Initial comprend au 31 dcembre 2014, sept mille cent quarante (7.140)
logements, reprsentant une surface totale cumule de sept cent dix-neuf mille neuf cent
soixante-cinq mtres carrs (719.965 m2), composs 91% de maisons individuelles et 9%
de logements collectifs, avec un rendement brut de cinq virgule neuf pour cent (5,9%). 7.049 ,
soit 99,1% de ces logements sont lous EDF, aux termes du Bail EDF sign le 28 janvier
2010 pour une dure de 12 ans compter du 1er janvier 2010 jusquau 31 dcembre 2021 et
qui pourra tre renouvel pour une priode de 12 ans jusquau 31 dcembre 2033, sauf
dnonciation du bail deux ans avant lchance (pour une description du Portefeuille Initial,
voir Section 8.1 Actifs Immobiliers, et pour une description du Bail EDF, voir Section 22.1
Bail EDF).
Les revenus locatifs bruts contributifs de S.A.F.R.A.N. pour 2014 stablissent 70M et son
rsultat net ngatif contributif 19,5M. Le rsultat net consolid du Groupe Powerhouse
France en normes IFRS stablit une perte de (33.206)K au titre de lexercice 2014.
64
La Socit entend adopter, avec effet au 1er janvier 2016, le rgime fiscal des socits
dinvestissement immobilier cotes (SIIC) prvu par les articles 208 C et suivants du Code
gnral des impts.
La France connait une demande structurelle en logements, soutenue par le fort taux
dmographique franais, suprieur celui des pays europens voisins.
Le taux de fertilit est notamment un des plus levs dEurope, qui stablit 2,01 enfants par
femme, contre un taux moyen au sein de lUnion Europenne de 1,58 enfants par femme, et
contre un taux de 1,38 enfants par femme en Allemagne (Source : Eurostat).
Le taux de croissance dmographique franais estim pour la priode comprise entre 2010 et
2030 stablit +4,7% contre +2,7% en Europe, et un taux dcroissant en Allemagne (-0,1%),
selon les prvisions de IHS Economics.
Cette demande est en outre accentue par les diverses volutions sociales et conomiques
telles que la modification de la structure familiale. Ainsi, pour la priode comprise entre 1975
et 2011, le nombre de mnages a t multipli par 1,5 contre 1,2 pour la population, au cours
de la mme priode (Source : INSEE).
Le march rsidentiel franais constate en outre un dsquilibre structurel entre une offre
contrainte et une demande croissante en logements.
La demande de logements devrait tre comprise entre 300.000 et 400.000 par an dici 2030. Il
est constater que depuis 2001, du fait de mises en chantier insuffisantes, le dficit cumul
en logement est estim environ 890 000 logements fin 2014 (Source : Commissariat
Gnral au Dveloppement Durable, n135, aot 2012).
En consquence, la demande de logements en France est forte, avec en outre des zones de
tensions urbaines importantes, comme en Ile-de-France ou en rgion Provence-Alpes-Cte
dAzur (PACA). Cette tension peut tre apprcie par la croissance des loyers sur la priode
65
1998 2013 : les deux rgions qui ont connu les plus fortes croissances sont lIle-de-France
avec 3,39% par an et la Provence-Alpes-Cte dAzur, avec 3,65% par an (Source :
CLAMEUR).
La demande toujours croissante de logements est en outre soutenue par un niveau stable de
locataires en France (environ 36%, contre un niveau moindre au sein de lUnion Europenne,
de 28%), et un taux de vacance des locaux lous infrieur 10% (Source : Eurostat).
Par ailleurs, la solvabilit des mnages en France volue favorablement. Ainsi, lindice de
solvabilit sest amlior au cours des deux dernires annes, retrouvant en 2014 le niveau
de 2011 (Source : Observatoire du Financement des Marchs Rsidentiels 2015).
6.2.1.3 Une volution favorable des loyers et des prix des logements rsidentiels
Lvolution des loyers en France sur la priode 1998-2014 (+53% en France, +65% sur
Paris/Ile-de-France) est en ligne avec la croissance du Produit Intrieur Brut (+63%). Elle est
galement le reflet de laugmentation des cots de construction et de production de
logements neufs (volution de lindice ICC entre 1998 et 2014 de +52%).
Sagissant du prix des logements, ceux-ci ont fortement augment en France, avec toutefois
de fortes disparits entre Paris (+215% sur la priode 1999-2014), la rgion Ile-de-France
(+129% sur la mme priode) et la province (+112% sur la mme priode) (source : Base
d'Informations Economiques Notariales BIEN).
Sur la priode plus rcente 2007-2014, lvolution des prix na pas suivi le mme rythme entre
Paris (+32%), Ile-de-France (+4%) et la province (-6%).
Cette volution de prix est soutenue par un contexte de crdit favorable avec des taux
dintrts en baisse depuis vingt ans et notamment depuis 2007, et un allongement de la
dure moyenne du crdit de 166 mois en 2001 211 mois en 2014. De ce fait, le pouvoir
dachat immobilier des mnages a t accru de 40% depuis 2001 (Source : Observatoire
Crdit Logement / CSA du Financement des Marchs Rsidentiels).
Le Groupe considre que ces diffrents facteurs offrent un soutien structurel au prix du
logement loyers libres, ancien et neuf, protgeant le march contre une baisse de prix
substantielle, en particulier en Ile-de-France et en Province o les prix nont pas ou peu
augment depuis sept ans alors que le pouvoir dachat immobilier sest accru.
A ce titre, les actifs qui seront slectionns par le Groupe seront situs dans des zones
gographiques o sobserve la conjonction dune demande forte de logement, dune offre
contrainte et dune faible augmentation rcente des prix, tablissant ainsi une orientation
favorable des niveaux de loyers et des valeurs vnales des actifs.
6.2.1.4 Un cadre lgislatif et rglementaire favorable par comparaison aux autres pays
europens
Compte tenu du cadre lgislatif existant, la France se situe dans la moyenne europenne en
termes de protection du locataire et dencadrement des loyers (source : Commission
Europenne Rental Market Regulation in the European Union, Avril 2014).
66
Sagissant du degr dencadrement des loyers, la France offre un niveau dencadrement qui
est estim moindre compar notamment des pays tels que lAllemagne, les Pays-Bas,
lAutriche et la Sude. A contrario, les loyers sont moins encadrs dans des pays tels que le
Royaume-Uni, lItalie ou lEspagne notamment (source : Commission Europenne Rental
Market Regulation in the European Union, Avril 2014).
Sur la priode 2003-2013, les logements (hors Paris et Ile-de-France) ont offert un rendement
global moyen de 9% par an (Source : Investment Property Databank).
Dans le cadre dune comparaison europenne, le rendement global du logement sur dix ans
en France de 9,3% (France entire) se situe en-de de celui du Royaume-Uni (+9,7% par
an) mais suprieur celui de lAllemagne (+5,5% par an) et des Pays-Bas (+4,4% par an)
(Source : Investment Property Databank).
Un atout majeur du Groupe rside dans la particularit du Portefeuille Initial et les conditions
de locations accordes EDF aux termes du Bail EDF, contrat de bail unique sous la forme
dun bail civil, conclu pour une dure ferme de 12 ans compter du 28 janvier 2010, soit
jusquau 31 dcembre 2021 et renouvelable (sauf rsiliation avec un pravis de deux ans),
pour une nouvelle dure de 12 ans soit jusquau 31 dcembre 2033, et non soumis aux
contraintes des baux rsidentiels qui relvent des dispositions des lois de 1989 et ALUR (voir
Section 22.1 Bail EDF).
Les actifs immobiliers, qui bnficient dune bonne qualit de construction et dun entretien
trs rgulier, sont rpartis sur environ quatre cent (400) sites distincts, et reprsentent une
surface cumule denviron sept cent vingt mille mtres carrs (720.000 m2) et dune taille
moyenne de 101 m.
Les logements sont situs dans des quartiers rsidentiels pour quasiment la totalit sans vue
sur les centrales avec une faible concentration gographique (1,3% par code postal). Le
portefeuille possde une bonne diversification : le nombre de lots attachs une centrale est
en moyenne de 5,2% du portefeuille total.
67
Ce portefeuille unique en France (dans la mesure o il nexiste pas, la connaissance de la
Socit, dautres portefeuilles de logements individuels dtenus par un seul propritaire et
pouvant offrir au locataire les mmes conditions doccupation, sur un nombre aussi lev de
logements individuels), bnficie dun rendement locatif scuris avec un locataire dot dune
bonne solvabilit (notation financire A+/Aa3), dune rvision en application de lICC avec un
minimum de 1,5% par an jusquen 2021, et dune diversit gographique du portefeuille
rparti sur quatre cent (400) sites et cent cinquante-quatre (154) villes et villages sur
lensemble du territoire franais mtropolitain.
Les caractristiques du Portefeuille Initial sont dcrites aux termes du Chapitre 8 Proprits
immobilires, usines et quipements.
Les logements mis disposition des Agents EDF leur permettent de rpondre leur
obligation de service permanent (astreintes de production et de scurit), et de pouvoir rallier
le CNPE concern en moins de trente (30) minutes.
La rpartition des Units du Portefeuille Initial permet en outre aux Agents EDF dtre
mobiles, la mobilit des Agents EDF tant une caractristique importante, compte tenu de la
gestion intgre de la division nuclaire sur le territoire national, et de la ncessit pour les
Agents EDF dintervenir sur diffrents sites (1.000 1.500 dmnagements dAgents EDF
sont constats annuellement sur les actifs du Portefeuille Initial).
Enfin, offrir des logements de bonne qualit aux Agents EDF est un lment important,
compte tenu de la politique de mobilit dEDF.
Le Bail EDF est conclu pour une dure ferme de douze (12) ans compter du 28 janvier
2010, soit jusquau 31 dcembre 2021 et renouvelable (sauf rsiliation avec pravis de 2 ans)
pour une nouvelle dure de douze (12) ans soit jusquau 31 dcembre 2033.
La Socit considre que le non-renouvellement du Bail EDF est peu probable compte tenu
de lobligation, pour le preneur, de librer la totalit des logements, dans un tel scenario. EDF
aurait la plus grande difficult, avant la date de cong au titre du bail, scuriser son
occupation (au moyen de la construction ou la prise bail auprs dun propritaire unique
dot de la capacit de gestion oprationnelle professionnelle et lchelle du Portefeuille
Initial) dun portefeuille aux caractristiques similaires au Portefeuille Initial. En effet, celui-ci a
t construit par EDF pour rpondre spcifiquement ses besoins oprationnels.
Le Bail EDF offre ainsi des revenus locatifs scuriss long terme.
Par ailleurs, les loyers de ce bail bnficient dune protection contre linflation du fait de sa
rvision en fonction de lindice ICC avec un minimum de 1,5% par an jusquen 2021.
Le Portefeuille Initial fait lobjet dun entretien rgulier tant par S.A.F.R.A.N., en sa qualit de
propritaire, que par EDF en sa qualit de locataire, et prsente un tat dentretien de qualit.
Un plan de maintenance et de rparations est stipul aux termes du Bail EDF (voir Section
22.1 Bail EDF, pour une description du Bail EDF et de ses caractristiques). Les principes
68
du Bail EDF imposent chaque partie des obligations claires de maintenance et un contrle
rciproque entre bailleur et preneur sur le respect desdites obligations.
Entre 2007 et 2014, le montant annuel moyen des dpenses engages par le locataire et le
propritaire est estim environ deux mille euros (2.000) par an et par logement en
moyenne.
Le propritaire a assur, sur cette priode, un montant stable de 900 par an et par
logement l les dpenses de travaux et de maintenance ralises depuis 2007 sur le
Portefeuille Initial, et prises en charge par EDF en sa qualit de locataire, sont estimes
environ 1.100 euros par an et par logements. (Source : Socit).
Le loyer applicable aux Units du Portefeuille Initial savre tre relativement peu cher,
compte tenu dun loyer moyen de huit euros par mtres carrs (8/m2), pour des Units de
bonne facture, adaptes une structure familiale, et gnralement satisfaisant aux impratifs
de confort et de salubrit.
Par comparaison, le loyer sur des logements neufs (maisons ou en immeubles collectifs)
dans les rgions o se trouvent les Units, stablissent aux alentours de dix douze euros
par mtres carrs (10-12/m2), soit 25% 50% audessus du loyer sur les Units du
Portefeuille Initial.
Ainsi, dans le cas, trs improbable, (voir paragraphe 6.2.2.3 un rendement locatif scuris
long terme ci-dessus) o il faudrait remplacer EDF en tant que locataire, la relocation du
Portefeuille pourrait tre facilite par des loyers attractifs.
Depuis 2007, 3.031 ventes de logements (ventes de logements vacants ou ventes aux
occupants) au sein du patrimoine ont t ralises, dmontrant ainsi la liquidit des biens
dans leurs marchs respectifs et validant les valeurs vnales dans toutes les villes o se
situent les logements (voir paragraphe 8.1.2 (B) Liquidit du Portefeuille Initial). Le prix
moyen de cession au cours de ces quatre (4) dernires annes stablit entre 145 et 155 k
par logement.
Powerhouse Habitat Grance regroupe une quipe de personnes exprimentes dans les
mtiers de linvestissement immobilier, la gestion immobilire et ladministration de biens.
(Pour une description du Grant et de ses organes de direction et dadministration, voir
paragraphe 14.1.1 Grance et Section 16.1 Grance de la Socit).
69
Daniel Rigny, Fondateur et Associ Grant de TwentyTwo Real Estate, 22 ans
dexprience en finance / immobilier,
Les actifs du Groupe seront commercialiss la vente par Scaprim Asset Management au
titre dune convention de commercialisation existante et en vigueur ce jour, et dautres
conventions conclure, en relation avec les actifs qui seront ultrieurement acquis. (Voir
Chapitre 19 Oprations avec des apparents, pour une description de la convention de
commercialisation).
Le fait de recourir ces conventions auprs dun prestataire tel que Scaprim Asset
Management ou Scaprim Property Management, permettra la Socit, et permet ses
filiales, notamment celle dtenant le Portefeuille Initial, ou encore celles qui dtiendront les
actifs qui seront acquis ultrieurement, de bnficier de lexprience et du savoir-faire dune
quipe exprimente ainsi que de runir au sein dune mme organisation, lasset
management, la gestion locative et lorientation stratgique du Groupe, afin de permettre une
plus grande efficacit et fluidit dans lorganisation.
Les cots de gestion de la Socit (inclus dans la convention dassistance conclue avec
Scaprim Asset Management, et les conventions de gestion locative conclues avec Scaprim
Property Management) devraient reprsenter environ 1% de la valeur brute dactifs du
portefeuille. Ces cots (en ce compris les cots affrents aux prestataires tiers ncessaires
au fonctionnement de la Socit, tels que experts, auditeurs, comptables, conseils externes)
sont infrieurs ceux supports par un panel de socits rsidentielles allemandes cotes
(sur la base dinformations publiques pour lanne 2013).
Scaprim Asset Management et Scaprim Property Management sont toutes deux Affilies du
groupe Scaprim Services, qui est un spcialiste majeur de la gestion des actifs rsidentiels en
France (environ 17.000 logements sous gestion), et dtient une connaissance extrmement
70
approfondie du patrimoine du Groupe (pour une description plus dtaille du groupe Scaprim,
voir Section 6.5 Scaprim Services, prestataire du Groupe Powerhouse Habitat).
Les actifs composant le Portefeuille Initial sont grs depuis environ quatorze (14) ans par les
socits et les quipes du groupe Scaprim Services, qui assurent la gestion locative,
technique, administrative, financire et comptable des immeubles, la gestion des contentieux
locatifs ainsi que la gestion et ladministration des oprations de cession lot par lot.
Elles ont ainsi assur depuis 2000 (i) une gestion active du portefeuille et du bail
(rengociation du Bail EDF en octobre 2007 et en dcembre 2009, cessions dactifs au fil de
leau ou dans le cadre de programmes spcifiques) (ii) les refinancements successifs
(titrisation du portefeuille en juin 2001, dette dacquisition de 960 M en 2006, refinancement
de la dette senior de 620 M en 2013, mise en place dun nouveau package de financement
(dette senior et dette corporate) de 793,5 M en dcembre 2014, dont 25M demeuraient non
tirs au 31 dcembre 2014) (iii) participation et montage des diffrents tours de table
dinvestisseurs.
Scaprim Services offre une gamme complte de services immobiliers pour le compte de
clients institutionnels, et de fonds dinvestissements franais et internationaux, ainsi que
dutilisateurs de premier rang. Scaprim Services propose un service "guichet unique" intgrant
lensemble des composantes de linvestissement immobilier, de lacquisition la cession en
passant par la gestion.
La socit gre environ 6,5 milliards deuros de biens immobiliers franais pour le compte de
tiers et compte environ cent cinquante (150) collaborateurs.
La gestion mise en uvre par les quipes de Scaprim Services porte tant sur des actifs
rsidentiels que tertiaires.
Scaprim Services dispose dune taille critique dans la gestion immobilire rsidentielle,
permettant de faire bnficier ses clients dconomies dchelle importantes : elle gre
ainsi dix-huit mille (18.000) actifs rsidentiels et dispose dun savoir-faire dans la vente de
logements et dune exprience importante avec la ralisation cumule denviron 580 millions
deuros de ventes de logements depuis ces quinze (15) dernires annes.
Elle gre en outre plus dun million deux cent mille mtres carrs (1.200.000 m2) de bureaux,
magasins et entrepts. Au total, elle gre pour le compte de ses clients prs de trois cent
millions deuros de loyers (300.000.000).
Scaprim Services est structure autour des deux divisions principales que sont les mtiers de
lAsset Management, oprs par Scaprim Asset Management, et du Property Management,
71
oprs par Scaprim Property Management. (pour une description de Scaprim Services,
Scaprim Asset Management et de Scaprim Property Management, voir la Section 6.5
Scaprim Services, prestataire du Groupe Powerhouse Habitat).
Le Portefeuille Initial dtenu par la Socit a fait lobjet dun refinancement bancaire fin
2014 des conditions attractives, afin dtre compatible avec le dveloppement des activits
de la Socit.
205 millions deuros au niveau de Powerhouse (dont 25 millions deuros ntaient pas
encore tirs au 31 dcembre 2014), destins au remboursement de la Dette
Obligataire, au financement de la ralisation doprations de rduction de capital et de
distributions de primes aux associs.
Les deux prts ont une maturit de 6 ans. Ils bnficient de srets comprenant notamment
des srets hypothcaires et des cessions Dailly des loyers pour le financement S.A.F.R.A.N
et des srets sur les titres de S.A.F.R.A.N et Powerhouse.
Le financement fait par ailleurs lobjet dune politique de couverture de taux articule entre :
sur S.A.F.R.A.N, un SWAP avec un notionnel initial de 500 millions deuros avec un
taux fixe de 0,41% et un CAP avec un notionnel de 37 millions deuros avec un strike
de 1% ;
sur Powerhouse France, un CAP avec un notionnel initial de 185 millions deuros avec
un strike de 1%. Le crdit Powerhouse est structur en deux tranches dont une
tranche B de 25 millions deuros destine couvrir le paiement des intrts du crdit
Powerhouse sur les deux premires annes.
72
au flux rgulier de ventes de portefeuilles de logements, du fait du dsengagement
structurel des propritaires institutionnels occupants et investisseurs en consquence
des contraintes oprationnelles provenant de la gestion directe de ce type dactifs
immobiliers, et des fluctuations des contraintes lgislatives. A titre dexemple, sur la
priode comprise entre 2002 et 2014, les ventes de logements en portefeuille
slvent environ 5 milliards deuros. Toutefois, le portefeuille encore dtenu par les
investisseurs institutionnels est estim 25 milliards deuros (source : IEIF/FFSA).
Les concurrents identifis sont le groupe SNI (filiale de la Caisse des Dpts et
Consignations), les associations de logements sociaux publics et/ou parapublics (voir
paragraphe 6.4.6 Lenvironnement concurrentiel du Groupe). Outre les logements sociaux
rglements, ces derniers dtiennent galement des logements loyers non-rglements. En
raison des contraintes budgtaires et rglementaires, ces organismes devraient tre amens
se concentrer sur le logement social rglement, ce qui est susceptible de constituer des
opportunits dacquisition pour la Socit. Le stock de logements non-rglements concern
est estim environ 25% du stock total, soit environ 1 million de logements non-rglements.
Le stock de logements sociaux en France est le plus large dEurope (Source : Housing
Europe Review 2012 / INSEE) (Voir paragraphe 6.4.2.2 Structure du march).
Compte tenu du nombre rduit de socits foncires franaises cotes spcialises sur la
classe dactifs immobiliers, cible par Powerhouse Habitat, lobjectif du Groupe est de devenir
un acteur important du secteur du logement libre, dveloppant un patrimoine compos dactifs
de qualit, et apportant ses investisseurs un rendement scuris et optimis, notamment en
raison de cette qualit, et de la gestion immobilire et financire qui seront mises en uvre.
Le Groupe entend mettre en uvre une stratgie de dtention long terme dactifs
rsidentiels afin de fournir un rendement scuris et rgulier pour ses actionnaires,
provenant principalement des revenus locatifs et accessoirement, des plus-values de cession
lors des ventes dactifs.
73
les marchs rgionaux franais, bnficiant dun dynamisme dmographique et de migrations
gographiques internes (telles que les rgions du Grand Sud-Est et du Grand Sud-Ouest), ou
constitutives de forts bassins demplois (grandes mtropoles rgionales et Ile-de-France (hors
Paris intra-muros).
un rendement global entre 8% et 10% par an sur lANR (Actif Net Rvalu), le
rendement global tant dfini comme la somme du rendement en capital ( savoir le
rapport entre laugmentation de lANR par action sur une priode considre et lANR
par action en dbut de la priode considre) et du rendement courant ( savoir le
rapport entre les sommes perues par action par un actionnaire et lANR en dbut de
priode considre).
La Socit entend opter, avec effet au 1er janvier 2016, pour le rgime SIIC prvu par les
articles 208 C et suivants du Code gnral des impts, et ce titre sera, compter de
ladoption dudit rgime, exonre dimpt sur les socits sur la quote-part de ses rsultats
fiscaux provenant de la location dActifs Eligibles, de certaines plus-values de cession et des
dividendes distribus par ses Filiales (pour une description du rgime SIIC et de ses
contraintes, voir paragraphe 4.1.3 Risques lis aux actifs, Risques lis aux contraintes
rsultant du rgime juridique et fiscal applicable aux socits dinvestissement immobilier
cotes, un ventuel changement des modalits de ce statut ou encore la perte de
bnfice de ce statut).
Les critres dinvestissement mis en uvre par le Groupe leffet de la slection des actifs
quil entend acqurir sont les suivants (voir galement paragraphe 5.2.3 Principaux
investissements futurs de la Socit et de ses Filiales) :
74
initiaux plus levs, avec une augmentation faible des prix depuis 2007,
nonobstant un contexte de pnurie doffre. La croissance des loyers se
maintient en ligne avec linflation ; les prix en province sont particulirement
soutenus par le renchrissement du cot de la construction ;
2. Typologie de biens
Logements Economiques situs dans des zones o les niveaux de loyers sont
suffisants pour assurer un entretien rgulier et une rentabilit financire
(stratgie de rendement prsentant un loyer minimum moyen de huit euros
mensuels par mtres carrs (8/m2/mois)).
Pour mettre en uvre cette politique de croissance externe, les comptences oprationnelles
et financires, la capacit prouve dorigination et lexprience transactionnelle de son quipe
dirigeante seront dterminantes dans lidentification de situations potentiellement complexes,
permettant denvisager des conditions dacquisition attractives. A cet gard, une rentabilit
globale minimum de 7% avant levier est cible. A titre illustratif, sagissant des logements
collectifs, une rentabilit globale pour les actionnaires de 9,50% annuel pourrait tre atteinte :
(i) avec un rendement immobilier total de 7%, rsultant dun rendement net de 4% (pour
un rendement brut de 6%), dune plus-value de cession provenant de la rotation du
portefeuille comptant pour 1%, et dune croissance des loyers pour 2% ;
(ii) dun impact positif de leffet de levier pour 3,75%, aprs dduction des frais de travaux
pour 0,50% et des frais dasset management pour 0,75% ;
A ce jour, six portefeuilles de taille unitaire comprise entre 40 et 200 millions deuros, ont t
identifis par la Socit en rgion parisienne et en province, dans les rgions juges les plus
75
attractives. Ils sont actuellement dtenus par des propritaires varis (investisseurs
institutionnels, compagnies dassurance, grants dactifs ou encore des fonds spcialiss).
Ces portefeuilles reprsentent une valeur totale estime environ 555 millions deuros (dont
330 millions deuros en rgion parisienne), offrant des rendements bruts immobiliers initiaux
entre 5% et 11%. Les portefeuilles identifis se rpartissent en valeur de la faon suivante :
environ 170 millions deuros pour le Sud de la France, environ 330 millions en rgion
parisienne, 50 millions deuros dans lest de la France, et enfin 3 millions dans louest de la
France.
Les fonds provenant de ladmission des actions de la Socit aux ngociations sur Euronext
Paris seront notamment utiliss leffet de lacquisition de nouveaux actifs, rpondant aux
critres susviss. Les actifs qui seront ultrieurement acquis pourront faire lobjet de srets
hypothcaires, dans le contexte dun refinancement du Crdit PHF 2014.
6.4.1.1 Population
Au 1er janvier 2015, la France compte 66,3 millions dhabitants : 64,2 millions en France
mtropolitaine et 2,1 millions dans les cinq dpartements doutre-mer. Cest environ 300 000
personnes de plus quun an auparavant, soit une hausse de 0,4%.
La croissance dmographique en France est dynamique compare aux autres pays
europens.
76
Cette progression est principalement due au solde naturel, diffrence entre les nombres de
naissances et de dcs. Lanne 2014 est marque par une natalit stable mais toujours
dynamique (813.000 naissances hors Mayotte), et par des dcs moins nombreux quen 2012
et 2013 (555.000 dcs hors Mayotte). De ce fait, le solde naturel est plus lev que les deux
annes prcdentes. Lesprance de vie, qui avait marqu le pas, repart la hausse.
Lindicateur conjoncturel de fcondit, toujours un des plus levs dEurope, reste stable
(source : INSEE Premire Janvier 2015).
Comparaison des taux de fcondit en Europe
77
La pyramide des ges de la population franaise entre 2015 et 2060
78
La rpartition de la population franaise par tranches dge entre 1960 et 2060
6.4.1.2 Mnages
Le nombre de mnages tend crotre plus vite que la population : + 1,21 % par an en
moyenne pour le nombre de mnages entre 1975 et 2011, + 0,42 % pour la population. Le
nombre moyen de personnes par mnage tend en effet baisser : gal 2,96 en 1975, il
n'tait plus que de 2,46 en 1999 et de 2,30 en 2011.
+1,21% / an
17,7 millions de mnages
+0,42% / an
61,1 millions d'habitants
52,6 millions d'habitants
1975 1982 1990 1999 2005 2011
79
Evolution des mnages et de leurs structures de 1975 2013
1975 1982 1990 1999 2005
Population (milliers) 52 599 54 296 56 652 58 492 60 702
Nombre de personnes par mnage 2,96 2,77 2,63 2,46 2,36
Sources : Recensement 1975 2005, INSEE et SESP
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
Population (milliers) 61 249 61 795 62 159 62 526 62 881 63 226 63 561 63 888
Nombre de personnes par mnage 2,33 2,35 2,33 2,32 2,31 2,30 2,29 2,29
Source : INSEE, Compte du logement 2014
Evolution des mnages de 2005 2030 et projection des besoins en logements associs
Une telle croissance du nombre de mnages induit une croissance forte des besoins en
logements. On observe que le ratio du nombre de logements ramen au nombre de mnages
reste stable long terme. Avec une telle stabilit et une prvision croissante du nombre de
mnages pouvant aller jusqu 32 millions de mnages lhorizon 2030, on devrait sattendre
un parc de logements atteignant plus de 38,2 millions de logements lhorizon 2030. Le
parc comptant au 1er janvier 2013 33,5 millions de logements, il faudrait ainsi voir la
construction de 4,7 millions de logements en 17 ans, soit un rythme de 276 000 nouveaux
logements par an (sans prendre en compte le renouvellement ncessaire des logements
obsoltes).
6.4.1.3 Migrations
Entre 1998 et 2013, la France a gagn 5,6 millions dhabitants, dont 18,4% en Ile-de-France.
Linfluence des grandes aires urbaines ne cesse de stendre. Dans de nombreuses
agglomrations, la ville-centre perd des habitants au profit des communes avoisinantes. Dans
lensemble, les communes rurales ne perdent plus dhabitants depuis les annes 1970. Elles
en gagnent mme lorsquelles sont proches de grandes agglomrations (source : INSEE
Premire N1493 Janvier 2014 Trente ans de dmographie des territoires).
80
Solde migratoire annuel moyen et volution des PIB rgionaux sur la priode 1998-2013
Lvolution du produit intrieur brut de la France depuis le dbut des annes 1990 na t
interrompue que par les rcessions de 1993 puis de 2008-2009. Ces grandes volutions se
sont cependant dclines diffremment selon les rgions. Dj plus dynamiques avant la
dernire crise, la faade atlantique (Pays de la Loire, Aquitaine, Poitou-Charentes), lle-de-
France et Rhne-Alpes ont redmarr plus fortement aprs 2008. A loppos, le quart nord-est
(Alsace, Bourgogne, Champagne-Ardenne, Franche-Comt, Loraine, Picardie) et le centre du
pays (Auvergne, Centre, Limousin) ont progress plus lentement jusquen 2007 et ne
retrouvent pas leur niveau davant la crise en 2011. Certaines rgions relativement
dynamiques entre 1993 et 2007 (Languedoc-Roussillon, Midi-Pyrnes et Bretagne) ne
sortent de rcession quen 2011 (source : INSEE Premire N1501 Juin 2014
Croissance dans les rgions). Ainsi, la carte de la croissance de la France par rgions est
proche de la carte du solde migratoire.
81
Evolution du parc de logements de 1984 2014
Les logements individuels forment la majorit des logements : en 2014, 56% du parc est
constitu de logements individuels1 contre 44% de logements collectifs2.
1
Logement individuel : construction qui ne comprend quun logement (maison)
2
Logement collectif : logement dans un immeuble collectif (appartement)
82
Depuis 1982, le parc rsidentiel compte environ 10 millions de logements datant davant 1949.
Cette part est passe de 46% du parc en 1982 31% en 2011, du fait de lvolution
croissante du nombre de logements et des constructions. En 2011, 14% du parc a moins de
16 ans, 26% a entre 17 et 40 ans, 27% a entre 41 et 66 ans et 31% a plus de 67 ans.
En 2014, en France, 47,9% des logements sont occups par leurs propritaires, 35,0% par
des locataires, 7,8% sont vacants et 9,5% sont des rsidences secondaires.
Le parc locatif social, gr par des organismes publics ou parapublics, compte 5.728.000
logements au 1er janvier 2014 en France mtropolitaine, en progression de 0,9% sur un an soit
16,9% des rsidences principales (source : INSEE Focus N16 Fvrier 2015). En 2013,
81 800 logements sociaux ont t mis en service (source : Commissariat Gnral au
Dveloppement Durable N 586 Dcembre 2014).
Le parc locatif libre compte pour 18,1% des rsidences principales soit 6,1 millions de
logements. Il est trs majoritairement constitu de bailleurs personnes physiques, et dans une
moindre mesure de personnes morales (environ 300.000 logements dtenus).
3
Service de l'Observation et des Statistiques
83
Parc de logements ordinaires en 2014 et volution par rapport 2013
Le parc de logement social en France constitu lun des plus grands dEurope avec 14%,
compar 32% aux Pays-Bas, 7% en Belgique, 5% en Allemagne et en Italie, 3% au Portugal
et 2% en Espagne. (Source : Housing Europe Review 2012 ; Insee ; SOeS)
84
Evolution compare du pourcentage (%) de locataires en France et en Europe
Le pourcentage de locataires en France est stable depuis 2008 autour de 36% en 2014 et est
suprieur de 8 points celui de la moyenne europenne (28%).
Source : Eurostat
En 2013, avec un pourcentage de locataires qui stablit 36%, la France se classe parmi les
pays qui comptent le plus fort taux de locataires au sein de lUnion Europenne.
En 2014, en France entire, on compte 2 640 000 logements vacants, soit 7,8% du parc
(source : INSEE et SOeS, estimation annuelle du parc de logements).
En 2011, la rgion Midi-Pyrnes se situe parmi les rgions avec le plus haut taux de vacance
avec 8,4% et lIle-de-France ainsi que les Pays-de-la-Loire parmi les rgions avec le taux de
vacance le plus bas avec 6,0% de vacance.
85
Evolution du nombre de logements vacants de 1968 2011
1968 1975 1982 1990 1999 2006 2011
Parc de logements 3 585 840 4 098 006 4 422 948 4 745 865 5 083 838 5 309 011 5 486 410
Ile-de-France Logements vacants 163 556 275 248 307 394 309 162 405 862 328 953 328 457
% de vacance 4,6% 6,7% 6,9% 6,5% 8,0% 6,2% 6,0%
Parc de logements 1 344 799 1 658 561 1 949 774 2 269 225 2 520 773 2 734 806 2 889 649
PACA Logements vacants 105 085 139 158 144 079 177 775 190 115 169 473 210 750
% de vacance 7,8% 8,4% 7,4% 7,8% 7,5% 6,2% 7,3%
Parc de logements 1 666 476 1 969 687 2 243 446 2 539 357 2 826 352 3 093 898 3 323 836
Rhones-Alpes Logements vacants 116 812 159 335 163 398 165 515 184 319 183 998 235 056
% de vacance 7,0% 8,1% 7,3% 6,5% 6,5% 5,9% 7,1%
Parc de logements 789 876 909 880 1 020 941 1 174 590 1 317 056 1 476 069 1 605 962
Midi-Pyrnes Logements vacants 74 601 94 749 93 007 99 816 97 688 100 023 134 457
% de vacance 9,4% 10,4% 9,1% 8,5% 7,4% 6,8% 8,4%
Parc de logements 900 205 1 064 672 1 234 161 1 383 810 1 567 924 1 751 829 1 861 787
Pays de la Loire Logements vacants 52 833 68 239 79 177 85 215 77 612 86 114 112 448
% de vacance 5,9% 6,4% 6,4% 6,2% 4,9% 4,9% 6,0%
Parc de logements 885 332 1 018 436 1 172 681 1 343 444 1 488 529 1 666 769 1 798 596
Aquitaine Logements vacants 71 852 90 751 100 229 105 261 99 256 99 643 129 654
% de vacance 8,1% 8,9% 8,5% 7,8% 6,7% 6,0% 7,2%
Parc de logements 18 524 980 21 391 906 24 090 047 26 699 957 29 305 056 31 813 195 33 672 307
France entire Logements vacants 1 217 648 1 643 198 1 829 290 1 919 412 2 034 036 2 023 635 2 473 563
% de vacance 6,6% 7,7% 7,6% 7,2% 6,9% 6,4% 7,3%
Source : INSEE
On constate une baisse tendancielle du taux de vacance entre les annes 1970 et les annes
2000 avec un point bas en 2006 un niveau homogne sur le territoire national (5 7%).
86
Variation de la dure de la vacance en France entire de 1998 2014
Moyenne annuelle 1998-2014
Studios et 1 pice 1,3%
2 pices 2,7%
3 pices 4,7%
4 pices 5,2%
5 pices et plus 6,0%
Ensemble 3,3%
Source : CLAMEUR
De 1994 2014, le volume des ventes de lancien est rest compris entre 1,8 et 2,7% du
stock de logements.
6.4.2.5 Production Neuve (permis, mises en chantier, cot de la construction, cot du terrain)
87
des logements en rsidence (pour personnes ges, pour tudiants, pour touristes, etc.), tous
les secteurs de la construction sont orients la baisse. Les autorisations en vue de la
construction de logements individuels baissent de 10,3 %. Les logements collectifs sont en
baisse de 12,9 %. Les logements en rsidence progressent de 19,4 %.
En 2014, la baisse est observe dans presque tous les secteurs de la construction : - 19,5 %
pour les logements individuels, - 8,8 % pour les logements collectifs. En revanche, les
logements en rsidence sont en hausse de 19,2 % (Source : SOeS Chiffres & statistiques
n601 Construction de logements Janvier 2015).
Face au ralentissement de lactivit commerciale, les oprateurs rduisent le rythme des
constructions de logements depuis le milieu de lanne 2012 afin de limiter le risque de stock.
De plus, le lancement de nouvelles oprations devient beaucoup plus slectif afin de satisfaire
les conditions de pr-commercialisation imposes par les banques (Source : Fdration des
Promoteurs Immobiliers, Le march du logement 4e trimestre 2013 et bilan annuel Mars
2014).
Au troisime trimestre 2014, les ventes de logements neufs diminuent de 11,5 % par rapport
au troisime trimestre de lanne 2013 : - 10,0 % dans le collectif et - 24,8 % dans lindividuel.
Le nombre de logements mis en vente est en baisse de 16 % par rapport au troisime
trimestre 2013 (source : SOeS Chiffres et statistiques n583 Novembre 2014).
88
en milliers 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
Ile de France 8,7 11,0 12,7 14,9 19,2 20,4 25,3 24,7 19,8 19,4 19,2 21,8 21,8 21,4 20,1 20,9 14,2 18,8 21,9 20,3 21,5 23,5
Province 26,4 24,6 25,1 48,2 53,5 60,2 68,9 76,8 55,5 60,8 66,3 81,7 90,4 100,1 105,8 106,2 64,3 87,0 93,4 84,7 67,5 65,9
France Mtropolitaine 35,1 35,7 37,8 63,0 72,6 80,5 94,1 101,5 75,2 80,2 85,5 103,5 112,2 121,4 126,0 127,0 78,5 105,8 115,3 105,0 88,9 89,3
Total logements 26 887 27 158 27 436 27 719 27 994 28 263 28 528 28 658 28 988 29 329 29 660 29 995 30 339 30 686 31 060 31 449 31 819 32 173 32 520 32 861 33 197 33 535
% du stock de logements 0,13% 0,13% 0,14% 0,23% 0,26% 0,28% 0,33% 0,35% 0,26% 0,27% 0,29% 0,34% 0,37% 0,40% 0,41% 0,40% 0,25% 0,33% 0,35% 0,32% 0,27% 0,27%
Source : SOeS, ECLN et INSEE
En 2013, le cot moyen du terrain en France est de 73 /m. Il a augment de faon quasi
constante de 59% en 7 ans, soit de 6,8% par an depuis 2006 (source : Observations et
Statistiques du Ministre de lEcologie, du Dveloppement Durable et de lEnergie). Cette
volution, reprsentant une moyenne nationale, na pas suivi les mmes tendances selon les
rgions. Ainsi, en Ile-de-France, le prix des terrains, trois fois plus lev en 2013 que la
moyenne nationale, a t beaucoup plus impact par les crises depuis 2007 (-15% entre 2007
et 2010) que les autres rgions (moyenne nationale +10% entre 2007 et 2010).
Les autres rgions dveloppent des volutions moins volatiles et plus fidles celle de la
moyenne nationale, avec des carts plus ou moins significatifs selon le dynamisme et la
croissance de la rgion.
89
6.4.3 Dficit de logements
Sous les hypothses dune fcondit stable 1,95 enfant par femme, dun solde migratoire
annuel de + 100 000 personnes, et dune volution tendancielle de la mortalit et des
comportements de cohabitation, le nombre de mnages pourrait crotre de 200.000 par an en
moyenne dici 2050 et de 235.000 par an dici 2030. Outre la croissance du nombre de
mnages, la demande potentielle de logements dpend de lvolution de la proportion de
logements vacants et des flux de renouvellement du parc. Daprs ltude du Commissariat
Gnral au Dveloppement Durable sur la demande potentielle de logements lhorizon
2030, la demande potentielle est comprise entre 300.000 et 400.000 logements par an en
moyenne dici 2030 (source : Commissariat Gnral au Dveloppement Durable
Observation et statistiques N135 Aout 2012).
90
acclre lgrement dans les services marchands (+1,2 % aprs +0,9 %) tandis que la baisse
samplifie dans la construction (-2,9 % aprs -1,2 %). Les dpenses de consommation des
mnages acclrent elles aussi en 2014, +0,6 % aprs une augmentation de +0,3 % en
2013 (source : Insee Comptes nationaux trimestriels Premiers rsultats 4 trimestre 2014
Fvrier 2015).
91
Les disparits dans les volutions conomiques rgionales ne rsultent que trs partiellement
du profil dactivit de chaque rgion. Elles dpendent en effet principalement dune dynamique
propre, qui peut tre positive ou ngative. Entre 1993 et 2007, cette dynamique propre est
plus favorable dans les rgions de lOuest, du pourtour mditerranen et en Rhne-Alpes.
Dans ces zones, la croissance du PIB est fortement corrle celle de la population. En effet,
lactivit tend se dvelopper davantage dans les territoires o il faut rpondre aux besoins
dune population croissante. Par ailleurs, les apports migratoires tendent tre plus
importants dans les rgions bnficiant datouts conomiques et favorisant le dveloppement
de lactivit.
Les atouts qui favorisent ce dynamisme peuvent tre de diffrents ordres : prsence
damnits (climat, cadre de vie), certaines politiques publiques locales, ou encore des
aides europennes, en particulier concernant lamnagement du territoire (transports,
infrastructures) (source : INSEE Premire N1501 Juin 2014 Croissance dans les
rgions).
En milliards deuros 2001 2004 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
Les offres acceptes 70,8 118,6 170,2 141,2 119,5 168,8 161,6 119,4 128,9
Les crdits verss 67,4 105,4 154,9 128,6 109,6 138,4 145,6 117,1 110,0
Source : Observatoire du Financement des Marchs Rsidentiels, 2014
92
Lcart entre la production mesure au niveau des offres acceptes et les crdits verss tient
lexistence dannulations (de lordre de 7 8% chaque anne) et aux dlais de ralisation
des projets immobiliers, donc aux rythmes dengagement des crdits (source : Le March des
Crdits aux particuliers Observatoire du Financement des Marchs Rsidentiels).
93
Taux dintrt moyen des crdits immobiliers au 12 mars 2015
Ces taux varient selon la dure du prt contract. En mars 2015, selon la dure du prt, le
taux dintrt moyen est de :
o 2,20% pour un prt moyen de 15 ans,
o 2,45% pour un prt moyen de 20 ans,
o 3,05% pour un prt moyen de 25 ans,
La dure des crdits immobiliers
Au 4e trimestre 2014, la dure des prts accords tait de 211 mois en moyenne (237 mois
pour laccession dans le neuf et 225 mois pour laccession dans lancien). Ainsi, depuis le
printemps 2014, la dure moyenne des prts accords sest rallonge de 7 mois. Ce sont les
jeunes mnages qui ont bnfici le plus largement de cette volution : le mouvement de
dgradation des flux de la primo accession des mnages jeunes ou modestes qui sobservait
depuis lautomne 2011 est enray (source : LObservatoire Crdit Logement/CSA du
Financement des Marchs Rsidentiels Tableau de bord mensuel Janvier 2015).
94
Dure moyenne des prts (anne)
En considrant ces conditions de financement entre 2001 et 2014, ainsi quune annuit
constante de 10 604 pour un mnage moyen, le montant empruntable tait de lordre de
100 000 en 2001 et est de 150 174 au T4 2014, soit une volution de 50% en 13 ans
(source : Observatoire du Financement des Marchs Rsidentiels, 2015)
La solvabilit
Malgr la diminution de lapport personnel depuis 2001 et laugmentation du cot relatif des
oprations (de 2,8 annes de revenus en 2001 3,7 annes en 2014), lindicateur de
solvabilit de la demande se maintient un niveau lev bnficiant de lamlioration des
conditions de crdit. (source : LObservatoire Crdit Logement/CSA du Financement des
Marchs Rsidentiels Tableau de bord mensuel Janvier 2015).
95
Indicateur de solvabilit
Evolution des taux deffort depuis 30 ans selon le statut doccupation du logement (en
%)
96
Les propritaires nayant plus demprunt en cours pour lachat de leur rsidence principale,
catgorie ayant le taux deffort le plus bas, ont des dpenses apparentes en logement qui se
rsument aux charges de coproprit et la taxe foncire.
Pour les accdants la proprit, des dpenses supplmentaires viennent augmenter leur
taux deffort : les intrts et le remboursement du capital de lemprunt immobilier.
Pour les locataires, le cot du logement comprend le paiement du loyer et des charges
locatives. Les charges de coproprit ou locatives concernent essentiellement les mnages
habitant dans un immeuble collectif et regroupent les services lis au logement, les charges
dentretien des parties communes ainsi que les taxes pour les ordures mnagres.
Rpartition du taux deffort selon le statut doccupation du logement (2011)
Le taux deffort des mnages a une dispersion diffrente selon le statut doccupation du
logement. Les mnages propritaires sans charges de remboursement ont un taux deffort
moyen bas de 11% et avec une faible disparit (50% de ces propritaires ont un taux deffort
restant moins de 5 points de la moyenne). En revanche, parmi les locataires et propritaires
accdants, deux tiers des mnages ont un taux deffort qui scarte dau moins 5 points de
leur taux deffort moyen respectif (Source : INSEE Conditions de vie dition 2013).
Dpenses courantes en moyenne par logement selon la filire en 2010
97
6.4.4.4 Environnement lgislatif compar des rapports bailleurs - locataires
Le rapport locatif entre bailleurs et locataires dune part et lencadrement des loyers dautre
part, constituent de bons indicateurs comparatifs entre pays. Les graphes ci-dessous,
4
Prt Taux Zro +
5
Btiment de Basse Consommation
98
rsultant dune analyse de la Commission Europenne, prsentent de faon quantitative ces
indicateurs pour les pays europens. Une valeur faible indique une faible protection du
locataire ou du contrle des loyers et une valeur leve une protection importante des
locataires ou des loyers. La France se situe dans la moyenne europenne en termes de
protection du locataire et dencadrement des loyers.
Comparaison des niveaux de rglementation en Europe - Rapport entre bailleurs et locataires
Note : un indice plus faible indique une protection moindre pour le locataire
Note : un indice plus faible indique un degr dencadrement des loyers plus faible
Source : Commission Europenne Rental Market Regulation in the European Union, Avril 2014
A titre illustratif, sagissant de lencadrement des loyers en France, la loi ALUR et le dcret du
30 juillet 2014 ont mis en place un systme dencadrement des loyers dans les
agglomrations qui connaissent une forte tension du march locatif. Le prfet fixe chaque
anne par arrt un loyer de rfrence (qui correspond un loyer mdian des loyers
constats par lobservatoire des loyers local), un loyer de rfrence major (loyer de rfrence
+ 20%), un loyer de rfrence minor (loyer de rfrence -30%). Lors de la conclusion du bail,
le loyer de base est librement fix, dans la limite du loyer de rfrence major et du dcret du
30 juillet 2014. Un complment de loyer peut tre ajout au loyer de base pour des logements
prsentant des caractristiques de localisation ou de confort par rapport des logements de
mme catgorie situs dans le mme secteur gographique. Le locataire dispose dune action
en diminution de loyer si le loyer de base est suprieur au loyer de rfrence major en
vigueur la date de signature du contrat. En cas de renouvellement du bail, une action en
diminution ou en rvaluation du loyer est ouverte respectivement au locataire ou au bailleur
selon que le loyer est suprieur au loyer de rfrence major ou infrieur au loyer de
rfrence minor. En ltat, ce systme dencadrement, qui est subordonn la parution de
textes rglementaires et la cration dobservatoires, nest pas entr en vigueur. Il a t
annonc par le gouvernement que, dans un premier temps, il ne serait appliqu que sur Paris
(source : Lefvre Pelletier, Actualit Immobilire Juridique et Fiscale 2014 , Janvier 2015).
99
devrait sajouter au dispositif actuel courant 2015, plafonnera 10% au-dessus du loyer local
de rfrence, laugmentation des loyers dans les agglomrations qui connaissent une forte
tension du march locatif (Mietspiegel), lexception des premires locations ou des
relocations faisant suite des travaux de modernisation importants.
6.4.5.1 Prix
o Prix par rgion et cot de la construction (corrlation)
Evolution des prix en euros par mtre carr par rgions de 1998 2014
en par m 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
Prix de vente
Ile de France 1 740 1 810 2 010 2 190 2 340 2 630 2 990 3 460 4 000 4 330 4 630 4 430 4 540 5 190 5 500 5 480 5 410
PACA 1210 1294 1412 1568 1769 2028 2426 2823 3178 3395 3451 3222 3328 3464 3422 3281 3 080
Rhne Alpes 970 1039 1137 1215 1352 1536 1808 2120 2375 2463 2446 2343 2455 2555 2595 2595 2 530
Midi-Pyrnes 825 881 946 1013 1127 1291 1516 1793 2036 2141 2114 1983 2085 2188 2199 2181 2 200
Pays de la Loire 972 1035 1134 1219 1326 1457 1688 1928 2143 2211 2186 2119 2208 2348 2354 2276 2 200
Aquitaine 950 1006 1102 1184 1300 1489 1760 2056 2319 2427 2493 2325 2420 2567 2577 2559 2 500
- La rgion Ile-de-France, prsente une volution moins corrle au reste des rgions et des
valeurs nettement au-dessus de la moyenne avec 5 410 du mtre carr en 2014. LIle-de-
France a connu une augmentation de 211% entre 1998 et 2014 (source : Base BIEN).
- De 1998 2014, les prix en rgion Provence-Alpes-Cte dAzur ont augment de 154%, en
rgion Rhne-Alpes de 161%, en rgion Midi-Pyrnes de 167%, en rgion Pays de la Loire
de 126% et en Aquitaine de 163%. Ces sept dernires annes, les prix au mtre carr en
province se sont stabiliss.
100
6.4.5.2 Loyers
o Indice dvolution des loyers
volution de lindice des loyers de march et du PIB entre 1998 et 2014 (base 100 en
1998)
en /m 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
Niveau des loyers de march 8.3 8.5 9.1 9.5 9.8 9.9 10.4 10.9 11.4 11.6 11.8 11.8 12.1 12.3 12.6 12.6 12.7
Indice 100.0 102.4 109.6 114.5 118.1 119.3 125.3 131.3 137.3 139.8 142.2 142.2 145.8 148.2 151.8 151.8 153.0
Depuis 1998, les loyers ont suivi lvolution du Produit Intrieur Brut mais ont augment plus
vite que linflation jusquen 2006. Ainsi, de 1998 2006, la hausse tait de 4,0% par an, pour
une inflation moyenne 1,7% par an. Depuis 2006, les loyers de march ont augment de
1,4% par an, donc moins que linflation (+1,5% par an). (source : CLAMEUR La conjoncture
du march locatif priv Septembre 2014).
En 2013, les loyers de march ont progress de 0,6%, pour une inflation de 0,9%. Au
troisime trimestre 2014, le rythme annuel de progression des loyers des rsidences
principales dclre lgrement : +0,9% aprs +1,1 % au trimestre prcdent,
progression toutefois plus rapide que lindice des prix la consommation. Paralllement,
lindice de rfrence des loyers, tablissant le plafond de revalorisation des loyers en cours de
bail dclre lgrement, +0,5% daugmentation sur un an, contre +0,6% au trimestre
prcdent (source : Commissariat gnral au dveloppement durable - Service de
lobservation et des statistiques, Janvier 2015)
101
Croissance annualise des loyers sur la priode 1998-2014 par type de bien
FRANCE Variation des loyers de
ENTIRE march
Moyenne annuelle
Type de biens
19982014
Studios et 1 pice 2,9%
2 pices 2,7%
3 pices 2,7%
4 pices 2,3%
5 pices et plus 2,0%
Ensemble 2,7%
Source : CLAMEUR,
2014
102
Source : CLAMEUR
La croissance des loyers sur la priode 1998-2013 prsente des disparits entre les rgions :
PACA (+3,65% / an), IDF (+3,39% / an), Rhne-Alpes (+3.38% / an), Aquitaine (3,33% / an)
vs. Auvergne (+0.87% / an), Limousin (+0,69% / an) et Franche-Comt (+0,67% / an).
Les loyers de march baissent entre 2013 et 2014 dans 11 rgions. Dans 4 rgions, les loyers
stagnent ou progressent moins vite que linflation : Picardie, Franche-Comt, Champagne-
Ardennes et Ile-de-France. Ils augmentent plus vite dans 7 rgions (de 1 2%) : Bretagne,
Basse-Normandie, Haute-Normandie, Bourgogne, Pays-de-la-Loire et Midi-Pyrnes.
Les loyers baissent entre 2013 et 2014 dans 20% des villes (de plus de 146 000 habitants) :
Dijon, Montpellier, Reims ou Saint-Etienne.
Ils progressent entre 2013 et 2014 moins que linflation dans 45% des villes : Bordeaux,
Grenoble, Marseille, Nantes, Paris, Rennes, Strasbourg, Toulon et Toulouse.
Ils augmentent entre 2013 et 2014 au-del de linflation dans 7 villes (35% des villes). Dans
trois de ces villes, les loyers progressent un rythme juste un peu plus rapide que linflation :
au Mans, Lyon et Nice.
Lindexation des loyers est rglemente par un indice national. Un indice nouveau, lIRL, est
entr en application au 1er janvier 2006. Il est par son calcul proche de lindice de prix la
consommation ( IPC ) et donc moins volatil que lancienne rfrence de lindice du cot de
la construction (ICC) qui tait utilis prcdemment pour lindexation des loyers dhabitation.
Lindice trimestriel de rfrence des loyers dhabitation ou IRL est dornavant calcul comme
la somme pondre dindices reprsentatifs de lvolution des prix la consommation (60%),
du cot des travaux dentretien et damlioration du logement la charge des bailleurs (20%),
ainsi que de lindice du cot de la construction (20%) (source : INSEE Note mthodologique
Indice de rfrence des loyers (02/01/2006).
Au quatrime trimestre 2014, lindice de rfrence des loyers atteint 125,29. Sur un an, il
augmente de 0,37% (source : INSEE Conjoncture N9 janvier 2015).
103
Indice de rfrence des loyers et ICC
Comparaison ICC, IRL (France et IdF), croissance du GDP et taux dinflation (indice 100=1998)
Lvolution des loyers sur 1998-2014 (+153% France, +165% Ile-de-France) est en ligne avec
la croissance du PIB (+160%) et le cot de la construction (+156%).
o Taux dimpays
Dans un contexte o le poids du loyer dans les revenus des locataires du parc priv a
augment ces dernires annes, les impays de loyer ont t estims en 2008 dans une
fourchette allant de 1% 1,5% des loyers ; compte tenu de la dgradation de la situation
conomique, ils peuvent tre estims en 2013 entre 2 et 2,5% du montant des loyers (source :
Projet de loi pour laccs au logement et un urbanisme rnov Etude dimpact 25 juin
2013).
104
Des tudes plus qualitatives montrent par ailleurs que limpay de loyer est trs
majoritairement li des ruptures familiales ou professionnelles, qui peuvent mettre
provisoirement en difficult un locataire en place. Dans une tude ralise en 2011 auprs de
1 800 personnes stant adresses au service dinformation des ADIL (agences
dpartementales dinformation sur le logement) sur les impays de loyers, lANIL (agence
nationale pour linformation sur le logement) note que dans 70 % des cas, limpay locatif fait
suite une baisse des ressources, elle-mme lie un vnement imprvu, tel que chmage,
divorce, sparation, accident ou maladie, voire passage la retraite ; sy ajoutent 10 % de cas
de surendettement dont lorigine peut, elle-mme, tre lie une baisse des ressources.
Seuls 6 % des locataires et 9 % des bailleurs font tat dimpays lis un loyer trop lev ds
lentre dans les lieux. Dans les deux tiers des cas, le maintien dans les lieux est possible ds
lors que la dette locative reste faible et que son remboursement peut tre chelonn (source :
Projet de loi pour laccs au logement et un urbanisme rnov Etude dimpact 25 juin
2013).
Origine de limpay
105
6.4.5.3 Rendements
Comparaison des rendements locatifs par rgion (appartements en capitales rgionales) en 2013
Selon la FNAIM, le rendement locatif sur les appartements (capitales rgionales) sest tabli
en 2013 4,65% pour la France entire (3,85% pour Paris, 4,83% pour lIle-de-France hors
Paris et 4,86% pour la province). En province, les villes affichant les rendements locatifs les
plus levs sont Limoges (7,53%), Clermont-Ferrand (6,31%), Montpellier (6,62%), Poitiers
(6,46%) et Chlons-en-Champagne (6,06%).
Evolution du rendement global des actifs rsidentiels en France (hors Paris/rgion parisienne)
16.5% 17.2%
15.8%
9,0%
12.3%
10.2%
10.8% 11.8% 12.9%
8.2% 6.3% 6.7%
4.9% 5.6%
2.4% 1.8% 3.9%
2.7% 3.0%
2.5% 0.7%
5.2% 4.6% 4.2% 3.8% 3.9% 3.8% 3.6% 3.6%
3.5% 3.0% 3.2%
-1.0% -1.9%
200 3 200 4 200 5 200 6 200 7 200 8 200 9 201 0 201 1 201 2 201 3
Au cours des dix dernires annes, le rendement global du logement en France ressort en
moyenne 9% avec des priodes contrastes :
- Deux annes faible ou sans croissance en 2008-2009 suivi dun fort rebond en 2010 et
2011
106
- Depuis 2012, ralentissement de la hausse.
Rendements compars par classe dactifs en France (hors Paris / Ile de France)
Le rendement locatif du march rsidentiel ressort en moyenne 3,7% sur 10 ans variant de
5,2% en 2003 3,2% en 2013.
Le rendement total du logement en France (hors Paris et Ile-de-France) se compare
favorablement avec dautres classes dactifs immobiliers et notamment les bureaux sur le long
terme : ainsi, sur dix ans, le rendement annualis du logement ressort 8,7% par an compar
8,1% par an pour le bureau. Sur les trois dernires annes (2011-2013), les rendements des
deux classes dactifs sont trs proches (5,4% par an pour le logement compar 5,7% par an
pour les bureaux) (Source : Investment Property Databank).
107
Dans le cadre dune comparaison europenne, le rendement global du logement sur dix ans
en France de 9,3% (y compris Paris et Ile-de-France) se situe en-de de celui du Royaume-
Uni (+9,7% par an) mais suprieur celui de lAllemagne (+5,5% par an) et des Pays-Bas
(+4,4% par an) (Source : Investment Property Databank).
Le Groupe estime quil n'y a pas de concurrents directs similaires son modle en France,
tant quant son objet que du point de vue organisationnel, lexception de Foncire
Dveloppement Logements (seule socit cote ddie au logement et dtenant des actifs
en Allemagne et en France).
Un nombre limit de fonds privs (par exemple, fonds de logement intermdiaire FLI), ont t
crs pour investir dans cette classe d'actifs, se concentrant principalement sur les proprits
neuves.
Un concurrent pouvant tre identifi comme ayant une organisation comparable celle du
Groupe (dtention dactifs et capacit de gestion au sein du mme groupe) est le groupe SNI,
filiale de la Caisse des Dpts et Consignations, dont lobjet est principalement social. Le
groupe SNI est notamment spcialis sur les hbergements durgences, les logements
sociaux, les Logements Economiques et libres, les rsidences tudiantes ou jeunes
travailleurs, et les foyers et tablissements pour personnes ges dpendantes.
Un autre type de concurrents comprend les associations de logements sociaux publics et/ou
parapublics qui sont performants dans la mise disposition de logements aux particuliers.
Cependant, ils ninterviennent pas (ou sur une base limite) dans le march de la location au
loyer libre.
Au 1er janvier 2013, le parc locatif des bailleurs sociaux comptait quatre millions sept cent
vingt-huit mille (4.728.000) logements sociaux en progression dun virgule six pour cent (1,6
%) sur un an (source : Commissariat Gnral au Dveloppement Durable, n 482, Janvier
2014, Chiffres et statistiques). Dix millions (10.000.000) de personnes sont loges en H.L.M.
(habitations loyers modrs), ce qui reprsente prs de quinze pour cent (15 %) des
mnages. Les deux tiers des logements H.L.M. ont un loyer compris entre 4 et 6 /m
mensuels. 88 % des logements ont un loyer infrieur 7 mensuels par m (source : 74e
Congrs de lUnion sociale pour lhabitat).
108
Ltat se dsengage depuis de nombreuses annes financirement de la production de
logements locatifs sociaux, obligeant les organismes de gestion des logements H.L.M.
mettre en place de nouvelles stratgies patrimoniales (concentration du march des H.L.M.,
et projet de privatisation partielle du logement social). Ainsi les aides la pierre aux bailleurs
HLM constitus de subventions, daides fiscales (TVA taux rduit, exonration longue de
TFPB (taxe foncire sur les proprits bties)) baissent rgulirement : 9,2 milliards deuros
en 2010, 8,9 milliards deuros en 2011, 7,5 milliards en 2012 (Sources : LUnion Sociale pour
lHabitat, 73e et 74e Congrs, Donnes statistiques). Les bailleurs sociaux, malgr des
moyens disponibles en diminution, doivent trouver de nouvelles solutions, dune part, pour
loger des familles dont les ressources sont de plus en plus faibles, et, dautre part, pour
construire toujours plus de logements sociaux avec des loyers matriss.
Compte tenu de ces tendances, le Groupe espre pouvoir profiter des opportunits de
croissance externe qui en rsulteraient, avec leffet de recomposition des patrimoines qui
devrait avoir lieu par la cession en bloc de portefeuilles de Logements Economiques. Il mise
aussi sur le projet de privatisation partielle du secteur du logement social.
Deux raisons expliquent le faible niveau de logements sociaux en Allemagne par rapport aux
autres pays europens (Sources : Note danalyse n 230 du Centre danalyse stratgique,
juillet 2011 ; Caisse des dpts et consignations Conjoncture n 43 Mai 2014) :
la vague massive de vente des logements publics partir des annes 1990 (entre
1995 et 2008, environ un million et demi de logements publics ont t vendus,
revenant ainsi dans la sphre prive).
109
Cessions de logements publics en Allemagne entre 1999 et 2008
Cest ainsi que les grandes institutions publiques et parapubliques ont privatis leur patrimoine
de logements, notamment :
2001 : acquisition par les fonds dinvestissement Terra Firma (ex-Nomura) et WCM de
Deutsche Annington (dtenteur du patrimoine de 114 000 logements de Deusche
Bahn) ;
2006 : cession de Gagfah (dtenu par le fonds de pension BVA) (environ 81 000
units) au fonds dinvestissement Fortress ;
Jusquen 2011, tous les mnages taient ligibles au logement social, indpendamment de
tout critre de ressources. Les diffrentes modifications de la rglementation (instauration dun
plafond de ressources en 2011 et surtout fixation du niveau de loyer en fonction des
ressources partir de 2013) ont entrain une forte diminution du public ligible au logement
social. Paralllement, il a t observ une forte augmentation des transactions de logements
(1,8 milliards deuros sur les 9 premiers mois 2014, soit +232% compars la mme priode
sur 2013, source : CBRE Netherlands Residential Market View novembre 2014).
110
6.5 SCAPRIM SERVICES, PRESTATAIRE DU GROUPE POWERHOUSE HABITAT
6.5.1 Prsentation
Scaprim Services est une socit Affilie du Groupe TwentyTwo Real Estate, linstar de la
Socit et ses filiales.
Scaprim Services offre une gamme complte de services immobiliers pour le compte de
clients institutionnels, de fonds dinvestissements, de family offices franais et internationaux,
et dutilisateurs de premier rang.
Scaprim Services propose un service adapt aux objectifs de ses clients, reposant sur une
palette varie dexpertises, et rpondant des stratgies dinvestissement varies (core,
value-added, opportuniste).
Son sige est Paris, et elle compte seize (16) bureaux rgionaux rpartis sur quatre (4)
zones distinctes (les rgions Nord-Ouest, Nord Est, Sud-Ouest et Sud Est), rparties comme
suit :
la rgion Nord Est, comprenant un bureau principal Metz et des bureaux rgionaux
Chooz et Mulhouse ;
la rgion Sud Est, comprenant un bureau principal Lyon et des bureaux rgionaux
Chambry, Montlimar, et Aix-en-Provence.
111
Source : site institutionnel de Scaprim Services.
La gestion mise en uvre par les quipes de Scaprim Services porte tant sur des actifs
rsidentiels que destins des activits de service tertiaire.
La socit gre 6,5 milliards dactifs immobiliers pour le compte de clients en property
management et 3,0 milliards dactifs en asset management.
Scaprim Services gre dix-huit mille (18.000) actifs rsidentiels et ralise en moyenne la
vente de mille (1.000) logements par an, depuis ces dix (10) dernires annes. Elle gre en
outre plus dun million deux cent mille mtres carrs (1.200.000 m2) de bureaux, magasins et
entrepts. Au total, elle gre pour le compte de ses clients prs de trois cent millions deuros
de loyers (300.000.000) (source : Socit).
Scaprim Services est structure autour des deux divisions principales que sont les mtiers de
lAsset Management et du Property Management.
Les missions dAsset Management mises en uvre par Scaprim Asset Management, au
bnfice des socits du Groupe, intgrent des fonctions lies lacquisition et la gestion de
biens immobiliers, et comprennent les services suivants :
112
transactionnelle et de financement ;
Scaprim Property Management met en uvre les missions suivantes, au bnfice notamment
de la socit S.A.F.R.A.N., aux termes de la convention de gestion locative:
lassistance la gestion technique, qui comporte entre autres les missions dentretien
et de maintenance des actifs, ainsi quune assistance la gestion budgtaire.
(voir Section 19.2 Convention de gestion locative entre S.A.F.R.A.N. et Scaprim Property
Management)
113
7. ORGANIGRAMME
Les caractristiques des socits vises ci-aprs sont intgralement exposes dans le
glossaire figurant en Annexe I du document de base.
Au 31 mars 2015 :
114
rembourse par Powerhouse France avant le 30 septembre 2015, conformment aux termes
dune lettre de notification de remboursement transmise en date du 11 mai 2015 par
Powerhouse France Powerhouse Finance B.V., ayant pour objet de notifier le
remboursement total au nominal de la Dette Obligataire, en ce compris tous intrts courus, le
droit de conversion affrent aux obligations convertibles ne pouvant ds lors plus tre exerc.
115
117
7.1.2 Description des Oprations Pralables
Powerhouse Habitat a t constitue le 1er avril 2015, sous la forme dune socit en
commandite par actions, dans la perspective de ladmission aux ngociations de ses actions
sur Euronext Paris.
Dans le cadre du projet dadmission aux ngociations des actions de Powerhouse Habitat sur
Euronext Paris, les oprations suivantes (les Oprations Pralables) ont t et seront mises
en uvre :
(iv) les apports respectifs par Powerhouse Co-Invest SCA et Powerhouse Investment SCA,
de la totalit des actions de Powerhouse France dtenues par elles au bnfice de la
Socit, en application dun trait dapport en date du 12 mai 2015, qui seront mis en
uvre pralablement ladmission des actions de la Socit et sous rserve de la
fixation effective et dfinitive du prix dintroduction (les Apports Pralables).
La Liquidation Pralable est intervenue en date du 16 avril 2015, et a eu notamment pour effet
lattribution des actions de Powerhouse France Powerhouse Co-Invest SCA et Powerhouse
Investment SCA, concurrence de cinquante pour cent (50%) des actions de Powerhouse
France chacune, soit un million cent cinquante actions de Powerhouse France chacune.
Les Apports Pralables des actions de Powerhouse France, alors dtenues par Powerhouse
Investment et Powerhouse Co-Invest, seront exclusivement rmunrs par lmission de
nouvelles actions dassoci commanditaire mettre par Powerhouse Habitat.
Le trait dapports affrent aux Apports Pralables prvoit que les Apports Pralables seront
dfinitifs une fois ralises les conditions suivantes :
(i) la ralisation dune rduction de capital de la Socit, dun montant de 35.490 euros,
par rduction du nominal des actions de la Socit (cette rduction de capital tant
elle-mme sous condition que le capital soit ensuite augment un montant au
moins gal 37.000, en consquence de la ralisation des Apports Pralables) ;
(iv) lobtention du visa de lAutorit des marchs financiers sur le prospectus affrent
ladmission des actions de la Socit sur Euronext Paris ;
(v) lapprobation des Apports Pralables, de leur valuation et de leur rmunration par
lassemble gnrale extraordinaire des associs commanditaires de la Socit, ainsi
que par lassoci commandit de la Socit, statuant sur le rapport du commissaire
aux apports ;
Il est en outre prcis qu la date de signature du trait dapport, la valeur nette comptable
des actions apportes correspondt leur valeur relle dans les comptes des apporteurs
Powerhouse Co-Invest SCA et Powerhouse Investment SCA, du fait de la Liquidation
Pralable, et de la remise de 100% des actions de Powerhouse France initialement dtenues
par Powerhouse Holding Luxembourg, ses deux associs Powerhouse Investment et
Powerhouse Co-Invest, concurrence de 50% chacune.
La valeur susvise ressort galement du rapport dexpertise tabli par le cabinet RSM -
Corevise, dont un extrait, annex au trait dapport, et relatif aux mthodes dvaluation figure
ci-aprs : "Pour la dtermination de la valeur dapport la socit France Habitat des
2.300.000 actions POWERHOUSE FRANCE, il a t dcid de retenir lActif Net Rvalu au
31 dcembre 2014 (dtermin selon les recommandations de lEPRA - European Public Real
Estate. Association) ayant consist notamment rvaluer les actifs immobiliers selon une
approche de valorisation multi critres reposant dune part sur la valeur immobilire des actifs
dtenus et dautre part sur lactualisation des flux de trsorerie consolids prvisionnels de la
socit dont les titres sont apports ; tant prcis quil a t tenu compte doprations de
rduction de capital et de remboursement de primes effectues depuis le 1er janvier 2015."
Le cabinet RSM Corevise est intervenu en qualit dexpert indpendant leffet de dterminer
la valeur dapport au titre des Apports Pralables.
Le cabinet Grant Thornton agit en qualit de commissaire aux apports, afin de valider et
certifier la mthode dvaluation des apports et des conditions affrentes lopration
dApports Pralables.
Le trait dapport et le rapport du commissaire aux apports figurent aux termes de lAnnexe III
du prsent document de base.
Les valeurs des Apports Pralables pour chacun des apporteurs, seront les suivantes :
Soit un montant total au titre des Apports Pralables gal 356.000.000 deuros.
En consquence de ce qui prcde, les Apports Pralables seront rmunrs par lmission
de 16.181.818 actions nouvelles de la Socit, se traduisant par une augmentation de capital
de la Socit, dun montant nominal total de 16.181.818 , et par une prime dapport de
339.818.182 . Seront mises :
122
8.090.909 actions nouvelles en rmunration de lApport Pralable effectus par
Powerhouse Investment SCA.
Les Apports Pralables ne seront approuvs par les actionnaires de la Socit quen cas de
fixation effective du prix dintroduction en bourse de la Socit, lors dune assemble gnrale
extraordinaire qui se tiendra la date de fixation du prix. Le rapport du commissaire aux
apports sera inclus dans la note dopration qui sera tablie loccasion de lintroduction en
bourse de la Socit.
Une fois les Apports Pralables ralises, les principaux actifs dtenus par la Socit seront la
totalit des actions mises par Powerhouse France.
Les Apports Pralables ont vocation tre ralises le jour de la fixation du prix dintroduction
en bourse, lissue de ladite fixation.
Une fois les Apports Pralables raliss, lorganigramme du Groupe Powerhouse Habitat sera
le suivant (avant lopration dadmission des actions aux ngociations sur Euronext Paris) :
123
125
* les actionnaires commanditaires lissue des Apports Pralables seront les socits Powerhouse Investment, Powerhouse Co-Invest,
Scaprim Services, Monsieur Daniel Rigny, Madame Anne Genot et Madame Claude Lutz, conformment aux stipulations de la Section 18.1
Principaux associs commanditaires.
127
7.2 FILIALES
Une fois les Apports Pralables raliss, le Groupe sera compos de la Socit et de ses
Filiales, directes et indirectes, vises aux termes de la Section 7.1 Organigramme de la
Socit et du Groupe ci-dessus, comprenant la Socit, Powerhouse France, S.A.F.R.A.N. et
Powerhouse Commercialisation.
Une fois les Apports Pralables raliss, avant ladmission aux ngociations des actions de la
Socit sur Euronext Paris, la Socit, la socit S.I.L.E.C., associ commandit de la
Socit, Scaprim Services, Scaprim Asset Management, Scaprim Property Management et le
Grant sont toutes des socits Affilies, membres du Groupe TwentyTwo Real Estate, et en
consquence places sous le Contrle de Monsieur Daniel Rigny.
Une fois les Apports Pralables raliss, lorganigramme du Groupe Powerhouse Habitat
comprendra les socits suivantes :
(ii) Powerhouse France, dont le capital et les droits de vote seront intgralement dtenus
par la Socit, et agissant comme holding intermdiaire ;
(iii) S.A.F.R.A.N., dont le capital et les droits de vote sont intgralement dtenus par
Powerhouse France, et ayant pour activit principale la dtention, la location,
ladministration et la gestion directe ou indirecte des actifs du Portefeuille Initial ;
(iv) Powerhouse Commercialisation, dont le capital et les droits de vote sont intgralement
dtenues par Powerhouse France, et ayant pour objet social notamment lacquisition
en vue de leur revente, en ltat ou aprs transformation, de tous biens immobiliers.
Les caractristiques des socits vises ci-aprs sont intgralement exposes dans le
glossaire figurant en Annexe I du document de base.
S.A.F.R.A.N. est propritaire dun portefeuille de logements lous aux termes dun contrat de
bail long terme avec EDF. Au 31 dcembre 2014, le portefeuille dactifs immobiliers dtenus
par S.A.F.R.A.N. comprend sept mille cent quarante (7.140) logements rsidentiels, destins
tre mis disposition des agents employs par EDF, GDF ou par des tiers au sein des
centrales nuclaires de production dlectricit ("CNPE"), situs dans des villes et des villages
situs dans un rayon maximal de vingt-cinq kilomtres (25 km) autour des dix-neuf (19)
CNPE exploites par EDF, les actifs immobiliers tant rpartis sur lensemble du territoire
franais.
Les actifs immobiliers sont rpartis sur environ quatre cent (400) sites distincts, et
reprsentent une surface cumule denviron sept cent vingt mille mtres carrs (720.000 m2).
La totalit des Units est loue EDF, lexception dun petit nombre dentre elles, vacantes
ou en cours de cession, concurrence denviron un pour cent (1%) du Portefeuille Initial.
(B) Contexte
les employs Agents EDF sur la partie production des CNPE ont une obligation de
service permanent (astreintes de production et de scurit), et doivent pouvoir rallier
le CNPE en moins de trente (30) minutes ;
la mobilit des Agents EDF est importante, compte tenu de la gestion intgre de la
division nuclaire sur le territoire national, et de la ncessit pour les Agents EDF
dintervenir sur diffrents sites (sont constats 1.000 1.500 dmnagements
dAgents EDF chaque anne) (Source : Scaprim Services).
le fait doffrir des logements de bonne qualit aux Agents EDF est un lment
important de la politique de ressources humaines dEDF ;
le nombre demploys assigns aux CNPE est appel augmenter compte tenu des
exigences accrues en terme de scurit.
1. Localisation
Les Units composant le Portefeuille Initial sont situes dans un rayon maximal denviron
vingt-cinq kilomtres (25km) autour des CNPE dans lesquels les Agents EDF sont employs.
Ces Units sont rparties sur environ quatre cent (400) sites, et cent soixante-quatre (164)
villes et villages sur lensemble du territoire franais.
Les Units sont toutes situes dans des quartiers rsidentiels, intgrs au tissu social de
proximit, sans vue directe sur les CNPE, ces quartiers intgrant notamment des rsidents ne
travaillant pas pour EDF. Ces quartiers bnficient dune bonne desserte de transport et sont
proximit dcoles et de commerces, et autres services de proximit.
Le plan de construction de ces Units a t spcifiquement conu dans le but dintgrer ces
logements la vie quotidienne des villes et des villages dans lesquels ils sont implants. Leur
architecture est en harmonie avec chacune des rgions dans lesquelles ces logements se
trouvent.
129
Exemple de logements
130
(Source : Expertise BNP Paribas Real Estate au 31 dcembre 2013, sur une base primtre au 30 juin 2014)
132
La distribution gographique des logements par site montre une dispersion granulaire des
logements, le nombre de logements variant en fonction des sites et de la taille de chaque
CNPE, pouvant aller de cent vingt neuf (129) Fessenheim six cent dix neuf (619)
Gravelines avec une moyenne denviron trois cent soixante seize (376) logements par CNPE
(soit 5,3% du Portefeuille Initial, encore dtenu au 31 dcembre 2014).
Pour une mme commune, le nombre total dUnits reprsente toutefois une part faible du
stock total dhabitations dans toute commune considre. Une analyse mene par code
postal (constitutif dune Unit administrative) a montr une concentration moyenne maximum
dun virgule trois pour cent (1,3%) des logements du Portefeuille Initial, dtenu au 31
dcembre 2014). (Source : INSEE Donnes 2009 ; Scaprim Services).
Les logements ont tous t construits entre 1959 et 2001, sur trois gnrations, en
coordination avec le dveloppement des centrales dlectricit auxquelles elles se rattachent :
Aprs 1990 troisime gnration de centrales lectriques : cinq pour cent (5%) des
logements compris dans le Portefeuille Initial ont t construits cette priode.
Au 31 dcembre 2014, le Portefeuille Initial comprend 7.140 Units, soit six mille quatre cent
soixante et onze (6.471) maisons individuelles, de deux (2) huit (8) pices, comprenant un
garage et un jardin, et dune surface moyenne de cent cinq mtres carrs (105 m2), soit
quatre-vingt-onze pour cent (91%) du Portefeuille Initial, et six cent soixante-neuf (669)
appartements et logements collectifs, denviron soixante-quatre mtres carrs moyens (64
m2) chacun.
69% du 63% du
3000 Portefeuille Portefeuille
3000
2500
2500
Portefeuille Portefeuille
2000
2000
1500 2567 1500
2082 2406
1000 2324
1000
1079 1033
500 500 230 862
179 191 542 74
6 401 52
252
0 0
1 2 3 4 5 6 7 8
Le Portefeuille Initial fait lobjet dun entretien rgulier tant par S.A.F.R.A.N., en sa qualit de
propritaire, que par EDF en sa qualit de locataire, et prsente un tat dentretien de bonne
qualit.
Un plan de maintenance et de rparations est stipul aux termes du Bail EDF (voir Section
22.1 Bail EDF, pour une description du Bail EDF et de ses caractristiques). Les principes
du Bail EDF imposent chaque partie des obligations claires de maintenance et un contrle
rciproque entre bailleur et preneur sur le respect desdites obligations.
Les dpenses dentretien vises au bail pour la partie propritaire reprsentent environ six
cent euros (600) toutes taxes comprises en moyenne par Unit et par an en maintenance et
travaux programms (dpense dinvestissement), et environ trois cents euros (300) toutes
taxes comprises en moyenne par Unit et par an en maintenance et travaux fortuits
(dpenses dentretien et de rparation).
Entre 2007 et 2014, le montant annuel moyen des dpenses engages par le locataire et le
propritaire est estim environ deux mille euros (2.000) par an et par logement en
moyenne.
Le propritaire a assur, sur cette priode, un montant stable de 900 euros par an et par
logement ; les dpenses de travaux et de maintenance ralises sur le Portefeuille Initiale et
prises en charge par EDF en sa qualit de locataire sont estimes environ 1.100 euros par
an et par logement.
134
5. Niveau des loyers
Le loyer applicable aux Units du Portefeuille Initial stablit un loyer moyen denviron huit
euros par mtres carrs (8/m2), pour des Units de bonne facture, adaptes une structure
familiale, et gnralement satisfaisant aux impratifs de confort et de salubrit.
Par comparaison, le loyer sur des logements neufs en diffus ou en immeubles collectifs dans
les rgions o se trouvent les Units, stablissent aux alentours de dix douze euros par
mtres carrs (10-12/m2), soit bien audessus du loyer sur les Units du Portefeuille Initial.
Les trois centrales les plus importantes du Portefeuille Initial sont les CNPE de Gravelines, de
Paluel et de Dampierre.
CNPE de Gravelines
Le portefeuille destin au CNPE de Gravelines rassemble 619 units mises disposition des
1700 salaris de la centrale, reprsentant neuf pour cent (9%) environ des actifs dtenus au
31 dcembre 2014. Ces units sont regroupes en une trentaine de cits, localises dans 6
communes diffrentes : Gravelines, Grand-Fort-Philippe, Cappelle-la-Grande, Oye-Plage,
Marck et Loon-Plage. Ces villes proposent leurs habitants divers services de proximit,
notamment des coles et des collges.
Localisation des diffrentes cits et leur distance par rapport la centrale de Gravelines :
135
Valeurs dexpertise occup des units dans le secteur du CNPE de Gravelines :
(Pour une description des valeurs dactifs du Portefeuille Initial, voir paragraphe 8.1.2 Valeur
de march des actifs du Portefeuille Initial).
Paluel
Implante entre Fcamp et Dieppe, la centrale nuclaire de Paluel se situe sur la cte
dAlbtre . Situ 200 km de Paris et 75 km de Rouen, ce territoire est desservi par
lautoroute A29 (Amiens Le Havre). Le CNPE de Paluel sappuie sur 1500 salaris EDF et
environ 300 salaris dentreprises extrieures qui travaillent en permanence sur le site.
Le portefeuille destin au CNPE de Paluel rassemble 564 units mises disposition des 1500
salaris de la centrale, reprsentant huit pour cent (8%) environ des actifs dtenus au 31
dcembre 2014. Ces units sont regroupes en une vingtaine de cits, localises dans 14
communes diffrentes : Bourg-Dun, Cany-Barville, Doudeville, Fauville-en-Caux, Grainville-
Teinturiere, Neville, Saint-Riquier-Es-Plains, Saint-Sylvain, Saint-Valery-en-Caux, Sassetot-le-
Mauconduit, Sasseville, Sotteville-sur-Mer, Valmont et Veules-les-Roses. Parmi ces villes, on
compte plusieurs collges, un lyce et divers centres hospitaliers.
Localisation des diffrentes cits et leur distance par rapport la centrale de Paluel :
136
Valeurs dexpertise occup des units dans le secteur du CNPE de Paluel :
Expertise "occup" au 31/12/2014
# Units
/lot /m
Bourg Dun 27 142 531 1 509
Cany Barville 156 182 644 1 760
Doudeville 25 173 672 1 625
Fauville en Caux 20 173 400 1 752
Grainville Teinturiere 4 157 300 1 639
Neville 16 158 619 1 606
Saint Riquier Es Plains 13 162 931 1 603
Saint Sylvain 24 157 004 1 625
Saint Valery en Caux 208 184 514 1 847
Sassetot le Mauconduit 11 129 318 1 460
Sasseville 23 202 909 1 748
Sotteville sur Mer 6 166 250 1 509
Valmont 16 206 138 1 752
Veules les Roses 15 192 293 1 722
TOTAL 564 178 816 1 750
(Pour une description des valeurs dactifs du Portefeuille Initial, voir paragraphe 8.1.2 Valeur
de march des actifs du Portefeuille Initial).
Dampierre
Le portefeuille destin au CNPE de Dampierre rassemble 543 units mises disposition des
1200 salaris de la centrale, reprsentant huit pour cent (8%) environ des actifs dtenus au 31
dcembre 2014. Ces units sont regroupes en une vingtaine de cits, localises dans 7
communes diffrentes : Dampierre-en-Burly, Gien, Les Bordes, Nevoy, Ouzouer-sur-Loire,
Poilly-Lez-Gien, Saint-Pre-sur-Loire, Sully-sur-Loire. Ces villes proposent leurs habitants
deux collges, un lyce et un hpital.
Localisation des diffrentes cits et leur distance par rapport la centrale de Dampierre :
137
Valeurs dexpertise occup des units dans le secteur du CNPE de Dampierre :
(Pour une description des valeurs dactifs du Portefeuille Initial, voir paragraphe 8.1.2 Valeur
de march des actifs du Portefeuille Initial).
138
8.1.2 Valeur de march des actifs du Portefeuille Initial
Le 9 mars 2015, BNP Paribas Real Estate Valuation France (BNPPREV) a procd
lestimation de la valeur Libre et de la Valeur Occup des actifs du Portefeuille Initial
dtenus au 31 dcembre 2014 et de leur valeur locative.
Dans le cadre de sa mission, BNPPREV, en sa qualit dexpert, sest rfr aux rgles
prconises par lAssociation Franaise des Socits dExpertise Immobilire (AFREXIM).
- de la valeur occup des 7.049 lots occups hors promesse de vente, rpartis sur
399 sites, soit 98,56% des surfaces ;
- de la valeur occup des sept (7) lots occups hors promesse de vente, rpartis sur
6 sites en cours de restitution, soit 0,11% des surfaces ;
- de la valeur vnale libre des 44 lots vacants rpartis sur 27 sites, soit 0,7% des
surfaces ;
- de la valeur vnale tablie sur la base des promesses de ventes de 28 lots, dont 20
lots occups sous promesse, soit 0,31% des surfaces, et 8 lots vacants sous
promesse, soit 0,12% des surfaces; et
- de la valeur vnale libre aprs dcote pour travaux et pour marge acqureur de 12
lots.
Le rapport de BNPPREV mis le 9 mars 2015 rappelle les notions de valeur vnale et de
valeur locative :
une valeur vnale est dfinie comme le meilleur prix auquel un bien pourrait
raisonnablement tre vendu la date de lexpertise. Cette valeur est en consquence
celle dun bien soumis au jeu de loffre et de la demande sur un march dtermin, et
dans les conditions suivantes :
139
de son patrimoine ;
il ne sera pas tenu compte dune surenchre ventuelle manant dun acheteur
agissant en raison dune convenance particulire.
Le rapport de BNPPREV fait en outre tat de la mthodologie utilise, pour dterminer les
valeurs dcrites ci-dessus. Lexpert a utilis les deux mthodes les plus frquemment
employes, la mthode par comparaison directe et la mthode par capitalisation des
revenus :
localisation, environnement ;
140
expertiss, en fonction du montant des travaux de dpollution raliser) ;
revenu locatif ;
valeur locative ;
offre concurrente ;
mode de chauffage ;
Les rsultats des travaux de valorisation mens par BNPPREV, en sa qualit dexpert, sont
les suivants :
1. Lots occups hors promesses de vente (7.049 lots - surface globale de 709.602 m2)
141
2. Lots en cours de restitution au 31 dcembre 2014 (7 lots - surface globale de 806 m2)
3. Lots restitus vacants (44 lots pour une surface globale de 5.079 m2)
4. Lots occups sous promesse (20 lots - surface globale de 2.214 m2)
6. Lots vacants ayant fait lobjet de travaux et dune dcote pour marge acqureur (12
lots surface globale 1.370 m2)
Cette mthode est directement impacte par les conditions de taux dintrt ainsi que par les
caractristiques du Bail EDF.
Elle tient compte dune probabilit de renouvellement du Bail EDF de 95% en 2021
(conformment aux stipulations du rapport de BNPPREV).
- 7.049 lots occups hors promesse de vente, rpartis sur 399 sites ;
- 7 lots occups hors promesse de vente rpartis sur 6 sites en cours de restitution ;
- 56 lots vacants ;
Cette valeur considre lemploi de taux dactualisation retenus au 31 dcembre 2014 pour les
priodes de flux de loyers relatifs au Bail EDF.
2. Valeur au 31 dcembre 2014, tenant compte de lvolution au 9 mars 2015, des taux
appliqus aux flux de loyers du Bail EDF
Cette valeur considre la seule volution au 9 mars 2015 des taux appliqus aux flux de
loyers du Bail EDF. Elle est dtermine primtre constant et toutes choses gales par
ailleurs.
142
Valeur moyenne pondre : 1.290.300.000 HD
* * *
Le Portefeuille Initial est globalement homogne. La plupart des Units ont une valeur vnale
comprise entre cent mille euros (100.000 ) et deux cent mille euros (200.000). Quatre-
vingt-quatorze (94%) des surfaces des actifs dtenus par S.A.F.R.A.N. sont valoriss entre
mille deux cent cinquante (1.250) et deux mille (2.000) euros par mtre carr (/m 2).
La Valeur occup globale des actifs compris dans le Portefeuille Initial et ayant fait lobjet
dune valorisation par BNPPREV au 31 dcembre 2014 stablit 1.184.966.272), avec un
prix moyen de (x) 1.646 /m2, et de (y) 165.962 par lot, pour un rendement brut estim
denviron cinq virgule neuf pour cent (5,9%) et un rendement net estim denviron quatre
virgule sept pour cent (4,7%).
La Valeur libre globale des actifs compris dans le Portefeuille Initial et ayant fait lobjet
dune valorisation par BNPPREV au 31 dcembre 2014 stablit 1.016.311.730, avec un
prix moyen de (x) 1.412 /m2, et de (y) 142.341 par lot.
143
144
(C) Liquidit du Portefeuille Initial
Les cessions dUnits du Portefeuille Initial se distinguent en 3 catgories :
- Cession dUnits leur occupant ;
- Cession dUnits vacantes lot par lot, soit tiers, soit Agent ;
1. Ventes occupants
- Pour la priode 2010-2012 : linitiative du bailleur dans les conditions dfinies par le
Bail EDF, aux termes du programme de vente aux occupants au 31 dcembre 2009,
prorog jusquau 31 mars 2014 ;
pour la priode 2013 et au-del : compter du 1er janvier 2013, les occupants des
Units ont la facult de formuler une demande dacquisition du logement quils
occupent (pour laquelle le propritaire a la facult de fixer librement le prix de vente)
dans la limite de :
sans quota pour les personnes devenues occupant compter du 1er janvier
2010.
En cas de vente dune Unit, le Bail EDF sera rsili relativement ladite Unit effet
de la date effective de son transfert de proprit.
Au total, 1.856 ventes occupant ont t ralises en application des stipulations du Bail
EDF susvises, dont 99.5% concernent des maisons individuelles.
Le Bail EDF donne la facult au locataire de restituer des Units du Portefeuille Initial pour
lesquelles S.A.F.R.A.N. a adopt jusqu prsent une stratgie de revente systmatique.
Entre 2010 et 2013, EDF bnficiait dune facult de restitution maximum de 200
logements par an sans report possible.
Pour la priode commenant le 1er janvier 2013, le Bail EDF prvoit des facults de
restitution spcifiques (pour la description des modalits, voir le paragraphe 21.1.1.2 (C)
Facult de Restitution).
Au total, 1.239 Units du Portefeuille Initial ont t restitues, principalement entre 2007
et 2009 (89% environ). Depuis 2010, on constate une rduction des restitutions par EDF,
en de du quota autoris.
Au 31 dcembre 2014, sur les 1.239 Units restitues, parmi lesquelles 19% de
logements collectifs, S.A.F.R.A.N. a cd 1.175 Units soit environ 95% du stock total.
- 31 cessions agent.
147
3. Synthse des 3.031 cessions ralises sur la priode 2007-2014
148
S.A.F.R.A.N. a cd environ 3.031 lots sur la priode 2007-2014, soit environ 30% du Portefeuille Initial. La liquidit du Portefeuille Initial est
satisfaisante, et a donc reprsent plus de quatre cent trente (430) Units cdes par an en moyenne depuis 7 ans.
8.2 ENVIRONNEMENT
Le secteur immobilier reprsente une part importante des consommations dnergie, des
missions de gaz effet de serre et de production des dchets, avec une croissance anticipe
sur les prochaines annes.
La loi n2010-788 dite "Grenelle II" en date du 12 juillet 2010 a consolid les objectifs poss
aux termes de la loi Grenelle I et organise notamment la rglementation thermique et lobjectif
pour 2012.
Le Groupe porte une attention toute particulire la qualit des rnovations effectues, et se
fonde sur les meilleurs standards actuels en intgrant les enjeux du dveloppement durable.
Lors de tous travaux mens sur les Units, les entreprises sont sensibilises aux divers
risques lis aux chantiers. Des mesures spcifiques sont systmatiquement prises pour viter
les risques de pollution des sols et des eaux.
Le Groupe prvoit dans chacune des rnovations menes, des dispositifs permettant des
conomies et une meilleure gestion de leau : appareils sanitaires adapts etc
Le Groupe accorde une attention particulire la durabilit des matriaux utiliss, en fonction
de leur destination.
8.2.4.1 Amiante
151
Aux termes de la rglementation, le propritaire dun actif immobilier bti dont le permis de
construire a t dlivr avant le 1er juillet 1997, est tenu de rechercher la prsence damiante
dans limmeuble quil dtient, et dlaborer et/ou de mettre jour le dossier technique amiante.
Ce dossier renseigne la localisation et ltat de conservation des matriaux et produits
contenant de lamiante. Il indique galement les travaux de retrait et de confinement effectus,
le suivi de son tat de conservation, ainsi que les consignes de scurit observer lors des
procdures dintervention, de gestion et dlimination des dchets amiants.
Dans le cadre des ventes ralises et des ventes en cours, chaque actif du Groupe a fait
lobjet de diagnostics visant reprer lventuelle prsence damiante et toutes les mesures
requises par la rglementation en cas de prsence damiante ont t mises en uvre.
Les lgionnelles, bactries responsables de nombreuses maladies, peuvent prolifrer dans les
rseaux et quipements dans lesquels circule de leau et dont la temprature est comprise
entre 25 et 45. Le risque de prolifration est important sagissant notamment des installations
deau chaude sanitaire (par exemple, douches).
8.2.4.3 Saturnisme
En lespce, les actifs immobiliers dtenus par le Groupe, ne comprennent aucun immeuble
usage dhabitation construit avant le 1er janvier 1949 et ne rentrent en consquence pas dans
le champ dapplication de cette rglementation.
152
Le Groupe veille au respect de ces dispositions.
8.2.4.4 Ascenseurs
En outre, les ascenseurs installs avant le 27 aot 2000 qui ne rpondent pas aux objectifs de
scurit fixs par larticle R.125-1-1 du Code de la construction et de lhabitation doivent tre
dots de dispositifs de scurit numrs par larticle R. 125-1-2 du mme code, selon un
calendrier spcifique.
8.2.4.6 Termites
De plus, loccupant dun immeuble bti ou non bti contamin par les termites doit en faire la
dclaration en mairie. A dfaut doccupant, cest au propritaire quil revient de faire cette
dclaration.
Aux termes des articles L.125-5 et R.125-26 du Code de lEnvironnement et du dcret n2005-
134 du 15 fvrier 2005, le vendeur ou le bailleur dun immeuble situ en zone sismique ou
dans une zone couverte par un plan de prvention des risques technologiques ou par un plan
de prvision des risques naturels prvisibles, prescrit ou approuv, doit informer son
acqureur ou locataire de lexistence de ces risques et de joindre ltat des risques naturels et
technologiques au bail commercial. La liste des communes concernes ainsi que pour
chacune delles la liste des risques et des documents prendre en compte sont arrtes par
le Prfet. Ltat des risques est tabli par le propritaire conformment au modle dfini par
larrt ministriel du 13 octobre 2005.
Le propritaire dun immeuble doit galement, en vertu des dispositions prcites, porter la
connaissance de son acqureur ou locataire tout sinistre survenu pendant la priode o il a
153
t propritaire ou dont il aurait t lui-mme inform lors de son acquisition, ayant donn lieu
au versement dune indemnit par suite dune catastrophe naturelle ou technologique. Le
Groupe veille au respect de ces dispositions.
En matire de pollution des sols, sous-sols ou des eaux, le Groupe est soumis de
nombreuses rglementations prvues par le code de lenvironnement et le droit europen
driv.
En particulier, les installations classes pour la protection de l'environnement (ICPE) sont des
activits ou quipements, susceptibles de prsenter des dangers ou inconvnients
lencontre des intrts protgs par larticle L. 511-1 du code de lenvironnement, notamment
la commodit du voisinage, la sant, la protection de l'environnement ou encore l'utilisation
rationnelle de l'nergie. Suivant leur dangerosit vis--vis de ces intrts protger, la mise
en service dune ICPE est soumise une procdure de dclaration, denregistrement ou
dautorisation.
154
susceptible dordonner des mesures supplmentaires de remise en tat. Des sanctions
pnales et administratives peuvent tre appliques lexploitant en cas de mconnaissance
des rgles applicables aux ICPE. En outre, en application de larticle L. 512-17 du code de
lenvironnement, la socit-mre de lexploitant dfaillant peut, dans certaines conditions trs
spcifiques, se voir imposer tout ou partie de la charge financire de cette remise en tat.
Le Groupe veille au respect de ces dispositions, dans la mesure de leur applicabilit aux actifs
du Groupe.
155
9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT
La Socit (Powerhouse Habitat S.C.A.) est une socit holding nouvellement constitue,
immatricule au registre du commerce et des socits de Paris le 1er avril 2015, avec un
capital de 37.180 euros entirement libr. A la date denregistrement du prsent document
de base, la Socit na pas encore dactivit oprationnelle. En consquence, la Socit ne
dispose pas de comptes consolids et annuels historiques.
La Socit a t cre le 1er avril 2015, avec un capital de 37.180 euros entirement libr, et
na donc pas tabli de comptes la date denregistrement du prsent document de base. A la
date denregistrement du prsent document de base, la Socit na pas encore dactivit
oprationnelle. A la date denregistrement du prsent document de base, le Portefeuille Initial
est dtenu par S.A.F.R.A.N, dont les titres sont dtenus par Powerhouse France qui dtient en
outre Powerhouse Commercialisation. Les titres de Powerhouse France sont dtenus,
directement et indirectement, par la socit Powerhouse Holding (Luxembourg), elle-mme
dtenue par Powerhouse Co-Invest SCA et Powerhouse Investment SCA (pour un
organigramme, voir paragraphe 7.1.1 Structure de dtention actuelle de Powerhouse France
et de S.A.F.R.A.N. et Section 18.1 Principaux actionnaires commanditaires).
Dans le cadre du projet dadmission aux ngociations des actions de la Socit sur Euronext
Paris, les Oprations Pralables ont t et seront mises en uvre, savoir :
(ii) Les Apports Pralables : les apports respectifs par Powerhouse Co-Invest SCA et
Powerhouse Investment SCA de la totalit des actions de Powerhouse France, qui
elle-mme dtient la totalit des titres des socits S.A.F.R.A.N. et Powerhouse
Commercialisation, au bnfice de la Socit.
Les Apports Pralables seront mises en uvre sous rserve, et au moment, de la fixation du
prix dintroduction en bourse des actions de la Socit.
Pour les besoins du prsent Chapitre 9, les socits Powerhouse France, S.A.F.R.A.N. et
Powerhouse Commercialisation seront dsignes comme le "Sous-Groupe" ou le "Primtre
Apport".
Les capitaux propres consolids du Groupe Powerhouse Habitat post apport seront prpars
sur la base de ceux du Sous-Groupe avant lapport ; essentiellement la ventilation de certains
postes au sein des capitaux propres variera pour reflter notamment le nouveau capital social
de la Socit.
Le prsent document de base prsente des comptes consolids pour les exercices clos les 31
156
dcembre 2013 et 2014 pour le Sous-Groupe. Les comptes consolids du Sous-Groupe pour
les exercices clos les 31 dcembre 2013 et 2014 ont t prpars conformment aux normes
IFRS telles quadoptes par lUnion europenne. Le rapport daudit des commissaires aux
comptes sur ces comptes consolids figure la Section 20.2 Rapport des commissaires aux
comptes sur les comptes consolids.
Les informations financires pro forma, inclues en note 7 des notes annexes aux comptes
consolids en normes IFRS aux 31 dcembre 2013 et 2014, ont t tablies au titre de
lexercice clos le 31 dcembre 2013 dans la mesure o lexercice clos le 31 dcembre 2013 a
une dure de moins de douze mois, et afin dillustrer leffet que lacquisition de la socit
Financire Selec par Powerhouse France, effectue le 21 juin 2013, aurait pu avoir sur le
compte de rsultat consolid du Sous-Groupe si elle avait eu lieu le 1er janvier 2013.
Ces informations sont purement illustratives, elles traitent dune situation de faon
hypothtique et par consquent ne reprsentent pas la situation financire ou les rsultats
effectifs du Sous-Groupe.
Les lecteurs sont invits lire les informations qui suivent relatives aux rsultats du Sous
Groupe, conjointement avec les comptes consolids tablis en normes IFRS du Sous-Groupe
pour les exercices clos le 31 dcembre 2013 et le 31 dcembre 2014 (comprenant notamment
les informations financires pro forma pour lexercice clos le 31 dcembre 2013), ainsi quils
figurent au Chapitre 20 Informations financires concernant le patrimoine, la situation
financire et les rsultats de la Socit.
Les informations qui suivent ne concernent que le Sous-Groupe, et nintgrent pas les
lments relatifs aux Oprations Pralables et la Socit.
Lexamen de la situation financire et du rsultat est prsent en euros et toutes les valeurs
sont arrondies au million deuros le plus proche sauf indication contraire. Les tableaux sont
prsents en milliers deuros et arrondis au millier deuros le plus proche. Par consquent, les
montants peuvent ne pas sadditionner, en raison des arrondis.
compter du 30 juin 2015, la Socit prsentera des comptes consolids en normes IFRS
(incluant le Sous-Groupe). Les rsultats consolids de la Socit pourront diffrer de ceux du
Sous-Groupe, en particulier dans le cas d'acquisitions futures d'actifs.
9.1.1 Introduction
157
Le chiffre daffaires du Sous-Groupe est de 71,9 millions deuros pour lexercice clos le 31
dcembre 2013 (sur une base pro forma) et de 70 millions deuros pour lexercice clos le 31
dcembre 2014.
Pour une description des principes comptables significatifs et des estimations comptables
importante du Sous-Groupe, voir la Note 2 Principales mthodes comptables inclus dans la
Section 20.1.2 Notes annexes aux comptes consolids du prsent document de base.
Les revenus locatifs bruts correspondent aux loyers. Ils sont comptabiliss linairement en
rsultat sur la dure des contrats de location.
Les charges sur immeubles correspondent aux charges dentretien gnrale des lots (espaces
verts, remplacement plomberie, isolation, maintenance ascenseurs, chauffe-eau, ) ainsi que
des charges communes deau et dlectricit.
Les charges refactures sont composes des charges sur immeubles restant la charge du
locataire conformment aux termes du bail en vigueur ainsi que les refacturations de la taxe
denlvement des ordures mnagres et les frais de constitution de lAssociation Syndicale
Libre (ASL) appeles trimestriellement et faisant lobjet dune rgularisation annuelle.
Les frais de structure comprennent principalement les honoraires pays par le Sous-Groupe et
les frais de fonctionnement tels que la maintenance, les services bancaires et les autres
impts et taxes.
9.1.2.5 Immobilisations
Les immeubles dtenus durablement et destins tre mis en location dans le cadre de
contrats de location simple, et/ou dtenus pour valoriser le capital, sont considrs comme
des immeubles de placement.
Hormis lactivit marginale de marchands de biens classe en stocks, lensemble des actifs
immobiliers du Sous-Groupe sont des immeubles de placement.
9.1.2.6 Amortissements
Les amortissements sont calculs par composant suivant le mode linaire en fonction de la
dure dutilit.
9.1.2.7 Dprciation du parc immobilier et information sur la juste valeur des immeubles de
placement
158
Les immeubles de placement font lobjet, une fois par an, dune valuation par un expert
indpendant.
Lestimation est tablie immeuble par immeuble selon les deux mthodes suivantes :
- Par comparaison directe avec des cas similaires, obtenus par une tude des
transactions intervenues sur le march
Les immeubles de placement sont dprcis si lestimation de la juste valeur ralise par
lexpertise est infrieure sa valeur nette comptable.
9.1.2.8 Stocks
Les immeubles relatifs lactivit de marchands de biens, ayant un objectif de revente rapide,
sont inscrits en stocks.
Ils sont valoriss au plus faible du cot dacquisition constitu du prix dacquisition et des frais
accessoires lis lacquisition et de la valeur de ralisation nette.
La valeur de ralisation nette est dtermine par une valuation dexpert immobilier, nette des
cots de sortie.
- les immeubles sous promesse de vente pour le montant le plus bas entre la valeur
comptable et la valeur de vente inscrite dans la promesse de vente sous dduction des
frais et commissions ncessaires leur cession ;
- les immeubles mis en vente par lots pour le montant le plus bas entre la valeur
comptable et la valeur dexpertise en lots sous dduction des frais et commissions
estims ncessaires leur cession.
Ces actifs en vente sont valus au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur
juste valeur diminue des cots de la vente.
Les crances clients et autres crances sont values leur juste valeur lors de la
comptabilisation initiale. Ces crances ayant une chance de moins dun an, elles sont
enregistres leur valeur nominale sans tre actualises.
Aprs la comptabilisation initiale, les crances clients et autres crances sont comptabilises
au cot amorti diminu du montant des pertes de valeur dtermin en fonction de la valeur
recouvrable. Une dprciation est ainsi constitue lorsque la valeur nette comptable est
suprieure au montant recouvrable. Les crances clients sont dprcies au cas par cas en
fonction de divers critres comme lexistence de difficults de recouvrement, de litiges ou de la
situation financire du dbiteur.
159
Lagrgat Trsorerie et quivalents de trsorerie regroupe les comptes bancaires ainsi que
les placements court terme liquides et facilement convertibles en un montant connu de
trsorerie et soumis un risque ngligeable de changement de valeur.
Les emprunts et dettes financires sont valus leur juste valeur, diminue des cots de
transaction directement attribuables lopration, lors de leur comptabilisation initiale.
Par la suite, ils sont comptabiliss leur cot amorti en utilisant la mthode du taux dintrt
effectif.
Les instruments financiers drivs ont t mis en place pour couvrir les flux futurs des dettes
taux variable du Sous-Groupe ; ils ne sont pas dtenus des fins spculatives.
Les instruments financiers drivs sont enregistrs au bilan lors de leur comptabilisation
initiale leur juste valeur et les variations de juste valeur ultrieures sont comptabilises en
rsultat.
9.1.2.14 Provisions
Les provisions sont constates lorsque, la date de clture, il existe une obligation du Sous-
Groupe lgard dun tiers rsultant dun vnement pass dont le rglement devrait se
traduire pour le Sous-Groupe par une sortie probable de ressources reprsentatives
davantages conomiques.
Cette obligation peut tre dordre lgal, rglementaire ou contractuel. Elle peut galement
dcouler de pratiques du Sous-Groupe ou dengagements publics ayant cr une attente
lgitime de tiers concerns par le fait que le Sous-Groupe assumera certaines responsabilits.
Limpt sur le rsultat comprend limpt exigible et limpt diffr. Il est comptabilis en rsultat
net sauf sil se rattache un regroupement dentreprises ou des lments qui sont
comptabiliss directement en capitaux propres ou en autres lments du rsultat global.
- dficits fiscaux reportables et dont limputation sur des bnfices futurs est probable.
Les taux dimpts retenus pour calculer les impts diffrs la clture sont ceux rsultant des
textes fiscaux adopts et qui seront applicables lorsque la diffrence future se ralisera.
160
Au 31 dcembre 2013, les impts diffrs actifs et passifs sont compenss entit fiscale par
entit fiscale consolide. Ils ne sont pas actualiss et sont prsents au bilan en actifs et
passifs non courants.
Les impts diffrs actifs et passifs sont ds lors compenss au niveau du groupe consolid et
sont prsents au bilan en actifs ou passifs non courants.
Certains facteurs cls ainsi que certains vnements passs et oprations ont eu et pourraient
continuer avoir une incidence sur les activits et les rsultats oprationnels du Sous-Groupe
prsents ci-dessous. Les principaux facteurs ayant une incidence sur les rsultats du Sous-
Groupe comprennent (i) les conditions conomiques gnrales sur les marchs o le Sous-
Groupe est prsent et les variations du march immobilier, (ii) les taux dintrt, (iii) la
dpendance un locataire unique, (iv) le rgime SIIC, (v) lendettement, (vi) la stratgie de
croissance par acquisition dactifs, et (vii) les oprations dacquisition et de rorganisation
menes au sein du Sous-Groupe.
Une description plus dtaille de chacun de ces facteurs est prsente ci-dessous.
9.1.3.1 Les conditions conomiques gnrales sur le march o le groupe est prsent et les
variations du march immobilier
161
dans les domaines de la location et de la vente d'units rsidentielles. En outre, une
augmentation du nombre de constructions d'immeubles d'habitation peut augmenter le
nombre d'immeubles vacants au sein du portefeuille du Sous-Groupe et affecter ngativement
ses rsultats oprationnels.
Lensemble des lments dcrits ci-dessus sont susceptibles daffecter ngativement ses
rsultats oprationnels.
Les socits du Sous-Groupe ont mis en place des instruments de couverture de taux, au titre
de chaque financement bancaire souscrit par elle / elles (voir la Section 22.2 Financements,
pour un rsum des financements souscrits par les diffrentes socits du Sous-Groupe). La
Socit et ses Filiales sattachent mettre en uvre une politique de couverture destine
limiter leur exposition au risque de taux.
Les Units du Portefeuille Initial sont loues EDF, qui constitue le locataire unique du
patrimoine de S.A.F.R.A.N et du Groupe, et qui gnre ce titre la totalit des loyers perus
par le Sous-Groupe.
Le Sous-Groupe tire l'ensemble de ses revenus de revenus locatifs, en ce compris les revenus
des services rendus aux locataires. Le montant des revenus locatifs gnrs par les
immeubles du Sous-Groupe dpend principalement de la facult pour le Sous-Groupe de
maintenir les taux d'occupation des espaces actuellement lous, des espaces actuellement
vacants et de maintenir ou d'augmenter les loyers. Dans la mesure o les taux d'occupation
des immeubles du Sous-Groupe baisseraient, du fait d'une diminution de la demande ou de
l'impossibilit d'occuper certains immeubles du portefeuille du Sous-Groupe pendant un
certain temps (pour des raisons d'entretien, de rnovation ou d'autres raisons), une diminution
des revenus locatifs du Sous-Groupe pourrait survenir. l'inverse, une hausse des taux
d'occupation devrait gnralement affecter positivement les revenus locatifs du Sous-Groupe
( condition que les autres facteurs, tels que le nombre total d'immeubles dtenus par le Sous-
Groupe et les loyers, restent stables).
A la date du prsent document de base, les Units du Portefeuille Initial sont loues EDF,
qui est l'unique locataire de S.A.F.R.A.N. et du Sous-Groupe. Par consquent, les niveaux
d'occupation et de vacance ainsi que les loyers dpendent significativement du bail EDF.
Toute modification de la demande en location d'units par EDF, qu'elle qu'en soit la raison,
affecterait directement les niveaux d'occupation et de vacance.
En outre, les revenus locatifs du Sous-Groupe dpendent de loyers indexs convenus avec
EDF pour l'ensemble des Units du Portefeuille Initial et toute hausse ou baisse future des
loyers tels que consentis par EDF aura un effet significatif sur les revenus. Enfin, la perception
des revenus locatifs dpend de la capacit et de la volont d'EDF de payer les loyers dus.
La Socit entend opter, avec effet au 1er janvier 2016, pour le rgime SIIC.
162
Lapplication du rgime SIIC pourra avoir un impact significatif sur le niveau des impts pays
par le Groupe et ainsi sur ses rsultats.
Pour une description du rgime SIIC, voir paragraphe 4.1.3 Risques lis aux actifs, Risques
lis aux contraintes rsultant du rgime juridique et fiscal applicable aux socits
dinvestissement immobilier cotes, un ventuel changement des modalits de ce statut ou
encore, la perte du bnfice de ce statut, et pour une description de lExit Tax, voir Section
9.3 Rgime fiscal applicable la Socit en cas doption pour le rgime SIIC.
9.1.3.5 Lendettement
Pour le montant de lendettement financier net, voir paragraphe 9.2.8 Cot de lendettement
financier net.
- par apport en nature des actions de FINANCIERE SELEC par FCPR White Stone III et
RREEF European Value Added Fund I POWERHOUSE France pour 15 millions
163
deuros rgl en contrepartie dune augmentation de capital souscrite par les cdants
de mme montant ;
- par reprise des crances rattaches des participations au 21 juin 2013 de 18,5
millions deuros, dduit des montants de trsorerie mentionns ci-dessus.
A leffet de financer cette acquisition, Powerhouse France a mis la Dette Obligataire, pour un
montant total de 127.595.000 euros (depuis son mission, la Dette Obligataire a t
rembourse concurrence de 113.700.000 euros).
La valeur nominale des obligations convertibles en actions (ou Dette Obligataire) slve
127,6 millions deuros ; elle est reprsente par 127.595.000 obligations d'un montant nominal
de 1 euro chacune. Ces obligations convertibles en actions portent intrt au taux de 12% l'an
et arrivent chance le 20 juin 2023.
Ce taux dintrt se dcompose en une part de 2% dintrts capitalisables et une part de 10%
dintrts payables trimestriellement. Lemprunt obligataire a t mis le 20 juin 2013.
Ces intrts sont comptabiliss en charges dans le poste Cot de lendettement financier
net .
Le montant total des intrts courus au titre de la Dette Obligataire slve, au 31 mars 2015,
1.153.158,21 euros, qui comprend un montant de 862.060,04 euros au titre des intrts
capitaliss et un montant de 291.098,17 euros, au titre des intrts courus non chus.
164
un crdit dun montant total en principal de 205 millions deuros (dont 180 millions deuros ont
t tirs au 31 dcembre 2014). Le risque de taux de ces prts est partiellement couvert par
des instruments financiers de couverture sous forme de swap et de caps. (Pour une
description dtaille des financements, voir la Section 22.2 Financement).
Postrieurement ladmission des actions de la Socit aux ngociations sur Euronext Paris,
celle-ci sera tenue de publier des comptes consolids semestriels et annuels en normes IFRS,
dans la continuation de ceux dj tablis pour le Sous-Groupe (pour ce qui concerne les
comptes consolids annuels) dans le cadre du projet dintroduction en bourse sur Euronext
Paris. Les premiers comptes consolids semestriels en normes IFRS du Groupe Powerhouse
Habitat (tablis en application de larticle L 451-1-2 III du code montaire et financier)
devraient tre ceux tablis au 30 juin 2015.
Au plan des comptes consolids en normes IFRS du Groupe Powerhouse Habitat, cette
transaction constitue une simple rorganisation juridique du Groupe Powerhouse Habitat,
visant superposer une socit holding franaise tout en conservant le mme actionnariat.
Ainsi, le Groupe Powerhouse Habitat, au niveau des comptes consolids en normes IFRS, est
la continuation du Sous-Groupe.
Les comptes consolids en normes IFRS de la Socit seront donc tablis partir des valeurs
comptables issues des comptes consolids en normes IFRS du Sous-Groupe avant Apport.
En consquence, les capitaux propres consolids du Groupe Powerhouse Habitat S.C.A.
seront ainsi essentiellement identiques aux capitaux propres du Sous-Groupe la date des
Apports Pralables.
Sagissant des comptes sociaux, le capital social post Apport de la Socit slvera
16.183.508 euros, divis en 16.183.508 actions de commanditaires de 1 euro de nominal
chacune (voir Section 18.1 Principaux associs commanditaires).
Les principaux postes de ltat du rsultat net consolid du Sous-Groupe, sur lesquels
sappuie la direction du Sous-Groupe pour analyser ses rsultats financiers consolids sont
dcrits ci-dessous :
Les revenus locatifs bruts correspondent aux loyers perus par S.A.F.R.A.N. en qualit de
propritaire des actifs composant le Portefeuille Initial. Sur le Portefeuille Initial, le loyer est
quittanc trimestriellement davance le dernier mois du trimestre prcdent.
Lenregistrement des revenus locatifs bruts lis aux futurs actifs dpendra des termes et
conditions des baux conclure.
Les charges sur immeubles correspondent aux charges dentretien gnrale des lots (espaces
verts, remplacement plomberie, isolation, maintenance ascenseurs, chauffe-eau, ) ainsi que
165
des charges communes deau et dlectricit.
Les charges refactures sont composes des charges sur immeubles restant la charge du
locataire conformment aux termes du bail en vigueur ainsi que les refacturations de la taxe
denlvement des ordures mnagres et les frais de constitution de lAssociation Syndicale
Libre (ASL) appeles trimestriellement et faisant lobjet dune rgularisation annuelle.
Lenregistrement des charges sur immeubles et charges refactures lies aux futurs actifs
dpendra des termes et conditions des baux conclure.
Les revenus locatifs nets correspondent aux revenus locatifs bruts diminus des charges sur
immeubles et augments des charges refactures.
Les frais de structure recouvrent les frais de gestion des actifs en portefeuille (au titre des
missions dasset management et de property management assurs en relation avec les actifs
du Portefeuille Initial, en application des conventions correspondantes), des frais dactes, des
frais de commercialisation des actifs le cas chant et honoraires divers.
Le rsultat de cession sur immeubles de placement reprsente le rsultat de cession des lots
classs en immeubles de placement au bilan du Sous-Groupe. Il correspond la diffrence
entre le prix de vente et la valeur nette comptable de limmeuble de placement la date de
cession.
Le rsultat oprationnel est compos du rsultat oprationnel courant et des autres produits et
charges oprationnelles.
Le cot de l'endettement financier net est compos des charges et produits d'intrts au titre
des emprunts, des autres cots de rupture le cas chant et des variations de juste valeur des
instruments financiers drivs.
L'impt sur les rsultats reprsente l'impt sur les bnfices exigible et les impts diffrs. Le
Sous-Groupe comptabilise des impts diffrs sur les diffrences temporelles entre
166
comptabilit et fiscalit, sur les retraitements IFRS et de consolidation ainsi que sur les
dficits fiscaux lorsque leur recouvrement est probable. Les impts diffrs ne sont pas
actualiss.
Le rsultat net reprsente le rsultat avant impts, diminu de l'impt sur les rsultats.
Le principal indicateur de performance utilis par le Sous-Groupe est lActif Net Rvalu
(ANR).
LActif Net Rvalu (ANR) correspond aux capitaux propres consolids prsents selon les
normes IFRS, desquels sont retraits les actifs en portefeuille et les dettes financires au
cot amorti pour tre prsents leurs justes valeurs. LActif Net Rvalu (ANR) nest pas
un agrgat comptable norm, rpondant une dfinition unique et gnralement accepte. Il
ne doit pas tre considr comme un substitut la valeur comptable des actifs. LActif Net
Rvalu (ANR) peut tre calcul de faon diffrente par des socits diffrentes ayant une
activit similaire ou diffrente. Ainsi, lActif Net Rvalu (ANR) calcul par la Socit peut ne
pas tre comparable lActif Net Rvalu (ANR) utilis par dautres socits.
Les prcisions sur son calcul sont apportes en Section 9.4 Calcul de lactif Net Rvalu.
9.2 ANALYSE DES RESULTATS OPERATIONNELS POUR LES EXERCICES CLOS LE 31 DECEMBRE
2013 ET LE 31 DECEMBRE 2014
Les premiers tats financiers consolids en normes IFRS du Sous-Groupe ont t tablis en
date du 31 dcembre 2013 (voir la Note 4 Premire application des normes IFRS inclus dans
la Section 20.1.2 Notes annexes aux comptes consolids du prsent document de base)
avec une date de transition au 1er avril 2013.
Ltat du rsultat net suivant est prsent en normes IFRS. Il dcrit les rsultats de lexercice
2014 dune dure de 12 mois, avec un comparatif pour lexercice 2013 de 9 mois et les
informations financires pro forma sur 12 mois pour 2013 qui ont t prpares aux seules
fins dillustrer leffet que lacquisition de la socit Financire Selec (absorbe par
S.A.F.R.A.N.), effectue le 21 juin 2013, aurait pu avoir sur ltat du rsultat net consolid si
elle avait eu lieu le 1er janvier 2013.
167
31/ 12/ 2014 31/ 12/ 2013 31/ 12/ 2013
En milliers d'euros
(12 mois) (9 mois) Pro f orma
Cot de l'endet t ement f inancier net (59 313) (22 407) (40 475)
Rsultat avant impt (45 734) 153 378 143 618
Lexcdent brut oprationnel a une volution limite entre 2013 sur une base pro forma et
2014 du fait dune exploitation constante par S.A.F.R.A.N. de son Portefeuille Initial. Seule la
rduction du Portefeuille Initial par la cession dun certain nombre de lots gnre une
diminution de lexcdent brut oprationnel.
Les revenus locatifs bruts sont passs de 71,9 millions deuros en 2013 (sur une base pro
forma) 70 millions deuros en 2014, soit une diminution de 2,6%. La diminution du
montant des loyers perus entre 2013 et 2014 rsulte des cessions dactifs du Portefeuille
Initial (234 lots cds en 2013 et 258 lots cds en 2014), avec une augmentation
parallle du loyer par lot en raison de lindexation trimestrielle du Bail EDF (1,5%
daugmentation en raison de la clause dindexation plancher du bail EDF).
Les charges sur immeubles reprsentent (16,3) millions deuros au titre de linformation
financire pro forma au 31 dcembre 2013, et (15,4) millions deuros au titre de lexercice
clos le 31 dcembre 2014, soit une diminution de 5,5%. Cette diminution est lie la
cession dactifs dcrite ci-dessus.
Les charges refactures reprsentent 2,2 millions deuros au titre de linformation financire
pro forma au 31 dcembre 2013, et 1,2 millions deuros au titre de lexercice clos le 31
168
dcembre 2014, soit une diminution de 48,6%. Cette diminution est lie la cession
dactifs dcrite ci-dessus.
En consquence, les revenus locatifs nets sont passs de 57,9 millions deuros en 2013
(sur une base pro forma) 55,8 millions deuros en 2014, soit une diminution de 3,6%.
Le tableau sur les loyers ci-dessous montre une diminution du montant des loyers perus,
des charges sur immeuble et des charges refactures, dun exercice lautre, du fait des
cessions dactifs du Portefeuille Initial, avec une augmentation parallle du loyer par lot en
raison de la clause dindexation plancher du bail EDF.
(1)
nombre de lots Dc. 2013 ? Dc. 2014
Proforma Rel
en milliers d'euros
Revenu locatif brut (2)
Primtre sur base comparable 67.1 68.1
Clause d'indexation Plancher du Bail Principal 1.5%
Effet de variation de primtre au titre du parc locatif cds/vacants 4.4 1.5
Revenu Locatif - Bail secondaire 0.5 0.4
Total 71.9 70.0
(1) Les variations de lots correspondent aux cessions de lots de l'exercice concern.
(2) Extraits du bail EDF : "2012-2013 : Le loyer du premier trimestre 2013 est gal au loyer la date d'entre
en vigueur du bail initial, pour les logements objets du bail, totalement index sur l'indice INSEE du cot de la
construction (ICC) sur douze ans, soit depuis le 1 er janvier 2001 jusqu'au 31 dcembre 2012, les indices de
rfrence et de comparaison tant respectivement celui du second trimestre 2000 et celui du second trimestre
2012."
169
"2013-2014 : Le loyer global du bail ainsi rvalu sera ensuite automatiquement rvis, pour le Parc de
Logements non encore restitus par le Preneur le premier jour de chaque trimestre, et sera dtermin comme
suit :
- le calcul du loyer thorique qui rsulterait d'une augmentation du loyer de 0,375% par trimestre depuis le 1 er
janvier 2013, les rvaluations se capitalisant d'un trimestre au suivant ;
- le calcul du loyer thorique qui rsulterait d'une indexation du loyer depuis le 1 er janvier 2013 en fonction de
la variation de lICC (en suivant le dcalage de 3 trimestres de l'indice d'indexation)
- le loyer du trimestre venir correspondra au plus lev des deux loyers thoriques ci -dessus."
Les autres produits et autres charges comprennent une plus-value nette de cession des
stocks de biens dhabitation pour un montant de 0,4 million deuros au titre de linformation
financire pro forma au 31 dcembre 2013 pour 7 lots vendus, et une moins-value nette de
cession de (0,8) million deuros au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2014 pour 52 lots
vendus.
Ces biens inscrits en stocks sont issus de lactivit de marchands de biens, qui est gre
en extinction et amene disparatre court terme.
Les frais de structure sont peu prs linaires entre 2013 (sur base pro forma) et 2014 si
lon exclut les frais dacquisition de (2,9) millions deuros enregistrs en charges en 2013.
Les frais de structure reprsentent (10,9) millions deuros au titre de linformation financire
pro forma au 31 dcembre 2013, et (8,9) millions deuros au titre de lexer cice clos le 31
dcembre 2014.
La principale diffrence sexplique par les frais lis lacquisition de la socit Financire
Slec par Powerhouse France comptabiliss en 2013 pour (2,9) millions deuros (avant
effet fiscal).
- les frais de gestion des actifs, qui sont passs de 5,3 millions deuros en 2013 5
millions deuros en 2014 ; Cette baisse sexplique principalement par la diminution
du nombre de lots constituant le Portefeuille Initial ;
- les frais dactes, le Sous-Groupe nayant enregistr aucun frais dactes en 2013 et
(0,7) million deuros de frais dactes en 2014 ; Cette volution sexplique
principalement par les frais dactes gnrs lors du refinancement bancaire 2014 ;
- les frais de commercialisation des actifs, qui sont rests stables sur la priode (1,8
million deuros en 2013 et en 2014) ;
170
9.2.5 Dotations aux amortissements et dprciations des immeubles de placement
Ce profit dacquisition (badwill) sexplique par le fait que le prix dtermin de lensemble
des actifs composant le prix dacquisition de la socit Financire Selec est diffrent de
leur valeur dexpertise des immeubles.
Ce prix est d :
Le rsultat oprationnel est pass de 184,1 millions deuros en 2013 (sur une base pro
forma) 13,6 millions deuros en 2014. La variation sexplique principalement par :
Le cot de lendettement financier est pass de (40,5) millions deuros en 2013 (sur une
base pro forma) (59,3) millions deuros en 2014.
Le cot de lendettement financier net est compos pour lexercice clos le 31 dcembre
2013 sur une base pro forma des intrts sur emprunts et des intrts affrents la Dette
Obligataire, respectivement de (23,2) millions deuros et de (15,5) millions deuros, des
variations de juste valeur des instruments de couverture de taux de (1,8) million deuros
(loption pour la comptabilit de couverture ntant pas retenue. Les intrts banca ires et
les intrts affrents la Dette Obligataire slevaient ainsi respectivement (23, 8)
millions deuros et (16,1) millions deuros au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2014.
Les variations de valeur des instruments de couverture de taux ont reprsent (4,3)
millions deuros pour lexercice clos le 31 dcembre 2014. En outre, des cots de rupture
de (15,1) millions deuros lis au remboursement anticip de lemprunt mis en place le 28
171
mars 2013 et au dbouclage des couvertures associes sont comptabilises en charges
au 31 dcembre 2014.
La variation principale entre linformation financire pro forma 2013 et 2014 sexplique par
les cots de rupture de (15,1) millions deuros inscrits dans le cot de lendettement
financier net au 31 dcembre 2014.
Le rsultat avant impt a diminu de 189,3 millions deuros, passant de 143,6 millions
deuros au titre de linformation financire pro forma au 31 dcembre 2013, (45,7)
millions deuros au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2014. Cette volution sexplique
principalement par :
Le produit net dimpt passe de 9,2 millions deuros au titre de linformatio n financire pro
forma au 31 dcembre 2013, 12,5 millions deuros au titre de lexercice clos le 31
dcembre 2014.
Le produit d'impt comprend limpt sur les bnfices exigibles. Celui-ci slevait 9,4
millions deuros au titre de lexercice 2013, sur une base pro forma. Aucun impt sur les
bnfices exigibles na t comptabilis au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2014.
Cette baisse sexplique par lentre de S.A.F.R.A.N. dans le groupe dintgration fiscale
constitu au niveau de Powerhouse France au 1er janvier 2014. Le Sous-Groupe a ainsi
bnfici du dficit gnr par la socit Powerhouse France pour rduire limpt du Sous -
Groupe.
Le produit dimpt diffr slevait 18,6 millions deuros au titre de lexercice 2013, sur
une base pro forma, et 12,5 millions deuros au titre de lexercice 2014. Le produit
dimpt diffr est principalement li :
- la diminution de limpt diffr passif sur lcart de juste valeur des immeubles de
placement constat dans le cadre de lacquisition de Financire Selec en raison de
son amortissement ou de la cession de lots dhabitation depuis le 21 juin 2013.
172
9.2.11 Rsultat net
Le rsultat net a diminu de 186 millions deuros, passant de 152,8 millions deuros dans
linformation financire pro forma au 31 dcembre 2013, (33,2) millions deuros au titre
de lexercice clos le 31 dcembre 2014. Cette volution sexplique par la conjonction des
vnements et faits dtaills aux deux paragraphes prcdents.
9.3 REGIME FISCAL APPLICABLE A LA SOCIETE EN CAS DOPTION POUR LE REGIME SIIC
La filiale, S.A.F.R.A.N., pralablement soumise l'impt sur les socits, devrait tre
redevable de l'impt de sortie ( Exit Tax ) du fait de loption pour le rgime SIIC au plus
tard le 1er janvier 2016.
La base de l'impt de sortie est calcule par diffrence entre la valeur vnale et la valeur
fiscale des actifs immobiliers la date de loption.
En lespce, titre informatif lExit Tax est calcule sur la base du primtre apport
valeur dactif constante par rapport au 31 dcembre 2014 et tient compte du rsultat
oprationnel prvisionnel 2015 afin de dterminer le montant des dficits reportables
imputables sur le montant de la plus-value taxable.
Le taux d'impt, en vigueur ce jour, de 19% devrait sappliquer sur cette base.
Pour les besoins de lexercice, la valeur vnale (hors droits et frais de vente) au 31
dcembre 2015 des actifs immobiliers du Groupe Powerhouse Habitat, est dtermine sur
la base du rapport mis par BNP Real Estate au 31 dcembre 2014 et est estime
1 170 millions deuros compte tenu des actifs destins tre vendu en 2015.
La valeur fiscale des actifs immobiliers est denviron environ 315 millions deuros au 31
dcembre 2015.
Il en rsulte une base imposable estime 856 millions deuros, tant prcis que la
filiale, la SAS S.A.F.R.A.N. devrait disposer de dficits propres reportables imputer sur
cette base imposable au 31 dcembre 2015 pour un montant estim 153 millions
deuros.
Ainsi, la base imposable estime aprs imputation des dficits slverait 703 millions
deuros.
La Socit devra acquitter cet impt sur les socits en quatre versements dus au 15
dcembre de lanne de loption, soit en 2016, et le 15 dcembre des trois annes
suivantes, soit, sur la base dun montant estim de 133,5 millions deuros dExit Tax,
quatre versements annuels denviron 33,5 millions deuros chacun.
A titre dinformation, le mme calcul ralis au 1er janvier 2015 (selon les conditions
exposes ci-dessus) reprsente une charge dExit Tax value 130,5 millions deuros.
173
9.4 CALCUL DE LACTIF NET REEVALUE
La Socit a adopt le standard de calcul mis au point par lEPRA pour la dtermination
de son Actif Net Rvalu (ANR) avec deux indicateurs, lANR EPRA et lANR EPRA triple
net.
LANR EPRA correspond la valeur des capitaux propres consolids en normes IFRS
desquels sont retraits les actifs en portefeuille pour tre prsents leurs justes valeurs.
Du fait de lintention du Groupe dopter au rgime SIIC, les impts diffrs sont remplacs
par lExit Tax comme si les socits du Sous-Groupe avaient opt au rgime SIIC.
LANR EPRA Triple net correspond lANR EPRA aprs rvaluation des dettes
financires la juste valeur.
Lobjectif de lANR EPRA est de mesurer la valeur de la Socit sur le long terme alors
que lANR Triple net permet dapprhender une valeur spot, un instant T, aprs avoir mis
la juste valeur lensemble des postes dactifs et de passifs du bilan du Sous -Groupe.
174
176
Les Elments post clture 2014 correspondent aux vnements suivants:
Rduction de capital
En date du 13 janvier 2015, Powerhouse France a dcid de rduire son capital social
pour un montant de 18,95 millions deuros, par voie dannulation de 18.950.001 actions
rachetes au pair lassoci unique par la socit.
Le capital social est ainsi ramen de 21,25 millions deuros 2,3 millions deuros.
LANR EPRA Triple net par action correspond lANR EPRA Triple net divise par
un total reprsentant le nombre dactions composant le capital social du Groupe. Le
nombre dactions du Groupe post apport et avant introduction en bourse sera gal
16 183 508 actions. Par consquent, lANR par action du Groupe correspondra
lANR du Sous-Groupe (lactif Net de la Socit pr apport tant marginal) divis
par le nombre daction du Groupe.
LActif Net Rvalu (ANR) nest pas un agrgat comptable norm, rpondant une
dfinition unique et gnralement accepte. Il ne doit pas tre considr comme un
substitut la valeur comptable des actifs. LActif Net Rvalu (ANR) peut tre calcul
de faon diffrente par des socits diffrentes ayant une activit similaire ou
diffrente. Ainsi, lActif Net Rvalu (ANR) calcul par la Socit peut ne pas tre
comparable lActif Net Rvalu (ANR) utilis par dautres socits.
La marge brute dautofinancement avant lments non rcurrents (FFO) est un indicateur
frquemment utilis par les foncires europennes.
Afin de permettre la comparaison des FFO entre lexercice 2013 proforma et lexercice 2014, il
a t retenu la mthode de calcul suivante :
- Le FFO a t dtermin avant impt sur les socits (pour tenir compte de leffet fiscal
post passage en SIIC).
- Pour permettre une comparabilit, comme les travaux de maintenance seront
immobiliss en 2015, un retraitement a t opr pour les exercices 2013 et 2014.
i) cot amorti des dettes financires, ii) juste valeur des instruments drivs et iii)
amortissements des immeubles de placement.
- Correction des lments exceptionnels (comme les cots de refinancement) sur 2014.
FFO1 = flux de trsorerie net dgags par lactivit de location (aprs dcaissement des
intrts bancaires).
Les montants FFO1 / FFO 2 / AFFO sont galement montants sont calculs afin dillustrer la
contribution en marge brute dautofinancement avant lments non rcurrents (FFO) du
Portefeuille Initial.
178
179
10. TRESORERIE ET CAPITAUX PROPRES
La Socit a t cre le 1er avril 2015 et na pas tabli de comptes la date denregistrement
du prsent document de base. Les informations qui suivent ne concernent que le Sous-
Groupe, et nintgrent pas les lments relatifs aux Oprations Pralables et la Socit.
Il est rappel que la socit POWERHOUSE France a acquis le 21 juin 2013 la socit
Financire Selec dtentrice 100% de la socit S.A.F.R.A.N. et tablit ses premiers tats
financiers consolids en normes IFRS au 31 dcembre 2013 (voir la Note 4 Premire
application des normes IFRS inclus dans la Section 20.1.2 Notes annexes aux comptes
consolids du prsent document de base) avec une date de transition au 1er avril 2013.
En consquence, les lments 2013 dcrits ci-aprs nintgrent que 6 mois dactivit de la
socit S.A.F.R.A.N.
180
direction du Sous-Groupe considre que celui-ci sera en mesure de financer ses besoins
de liquidits au cours de la priode de douze mois suivant la date du prsent document de
base ainsi que de procder au paiement des intrts et des remboursements de sa dette
financire au cours de cette priode.
Les fonds provenant de ladmission des actions de la Socit aux ngociations sur Euronext
Paris seront utiliss leffet de lacquisition de nouveaux actifs, rpondant aux critres
susviss.
10.2.1 Aperu
Les passifs financiers sont rpartis comme suit la clture des exercices 2013 et 2014 :
181
En milliers d'euros < 1 an de 1 5 ans > 5 ans 31/ 12/ 2014
Emprunt s obligat aires convert ibles (1) 143 703 - - 143 703
Emprunt s auprs d't ablissement s de crdit (2) 631 24 689 730 459 755 779
Concours bancaires 4 - - 4
Det t es f inancires diverses - - - -
Emprunts et dettes financires 144 338 24 689 730 459 899 486
Emprunt s obligat aires convert ibles (1) 6 867 - 125 901 132 768
Emprunt s auprs d't ablissement s de crdit (2) 26 537 578 334 - 604 871
Concours bancaires 284 - - 284
Det t es f inancires diverses - - - -
Emprunts et dettes financires 33 688 578 334 125 901 737 923
Pour une description des conditions affrentes au prt consenti S.A.F.R.A.N. et au crdit
consenti Powerhouse France le 19 dcembre 2014 (renvois (1) et (2)), voir Section 22.2
Financement.
182
10.3 PRESENTATION ET ANALYSE DES PRINCIPALES CATEGORIES DUTILISATION DE LA
TRESORERIE DU GROUPE
Les variations de trsorerie entre 2013 et 2014 prsentes ci-aprs prennent en compte le fait
que S.A.F.R.A.N. na t intgre en consolidation qu partir du 21 juin 2013, date
dacquisition de S.A.F.R.A.N. par Powerhouse France.
10.3.1 Dpenses dinvestissement
Les dpenses lies aux travaux de maintenance et de rnovation du Sous-Groupe pour 2013
et 2014 slvent respectivement 3,7 millions deuros et 6,4 millions deuros.
La variation tient essentiellement au fait que la situation de trsorerie 2013 ne couvre que la
priode dbutant le 21 juin 2013 pour lentit S.A.F.R.A.N.
Une partie importante des flux de trsorerie du Groupe est affecte au service et au
remboursement de son endettement.
Les flux de trsorerie du Sous-Groupe pour les exercices clos le 31 dcembre 2014 et le 31
dcembre 2013 se prsentent comme suit :
183
31/ 12/ 2014 31/ 12/ 2013
En milliers d'euros 12 mois 9 mois
rel rel
Flux de trsorerie provenant des oprations lies l'activit oprationnelle 6 797 25 463
ACTIVITES D'INVESTISSEMENT
ACTIVITES DE FINANCEMENT
Flux de trsorerie provenant des oprations de financement 130 688 179 517
VARIATION DE TRESORERIE 169 743 48 104
184
Flux de trsorerie provenant des oprations lies lactivit oprationnelle
Les flux nets de trsorerie gnrs par lactivit oprationnelle du Sous-Groupe se sont
levs respectivement 25,5 millions deuros et 6,8 millions deuros pour les exercices clos
le 31 dcembre 2013 (exercice de 9 mois) et le 31 dcembre 2014.
Les flux nets de trsorerie gnrs par les activits dinvestissement du Sous-Groupe se sont
levs respectivement (156.9) millions deuros du fait de lacquisition de Financire Selec et
32,3 millions deuros pour les exercices clos le 31 dcembre 2013 (exercice de 9 mois) et le
31 dcembre 2014.
Les flux nets des activits de financement, soit 130,7 millions deuros en 2014, comprennent
notamment :
- Le remboursement du prt hypothcaire consenti S.A.F.R.A.N. le 28 mars 2013, pour
un montant de 602,6 millions deuros ;
- La souscription du prt hypothcaire consenti S.A.F.R.A.N. dun montant en principal
de 588,5 millions deuros minors des cots de transaction de 10 millions deuros,
ayant notamment pour objet le remboursement du prt octroy le 28 mars 2013 ;
- La souscription du crdit consenti Powerhouse France, dun montant total en
principal de 205 millions deuros, dont 180 millions deuros ont t tirs au 31
dcembre 2014, minors des cots de transaction de 3,5 millions deuros.
Les flux nets des activits de financement, soit 179,5 millions deuros en 2013, comprennent
notamment lmission de la Dette Obligataire par Powerhouse France le 20 juin 2013, pour
un montant total de 127,6 millions deuros (rembourses en janvier 2015 concurrence de
113,7 millions deuros).
A titre dinformation, la trsorerie disponible au 31 mars 2015 slve 53,8 millions deuros.
Il nexiste aucune restriction lutilisation des capitaux ayant influe sensiblement ou pouvant
influer sensiblement, de manire directe ou indirecte, sur les oprations de lmetteur.
185
10.6 INFORMATIONS CONCERNANT LES SOURCES DE FINANCEMENT ATTENDUES QUI SERONT
NECESSAIRES POUR HONORER LES ENGAGEMENTS VISES AUX POINTS 5.2.3 ET 8.1
Voir Section 10.1 Informations sur les capitaux de la Socit ci-dessus.
Les principaux engagements hors bilan donns et reus par le Sous-Groupe sont les
suivants :
186
ENGAGEMENTS RECUS 31/ 12/ 2014 31/ 12/ 2013
1/ Engagements de contrat de bail
o Loyers < 1 an 69 766 68 729
o Loyers de 1 5 ans 289 748 285 443
o Loyers de + de 5 ans : 151 513 225 586
187
11. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES
188
12. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES
(i) doubler la taille de son patrimoine et ainsi, de dtenir un patrimoine, compos dactifs
immobiliers, localiss en France, de lordre de trois milliards deuros (3.000.000.000)
un horizon de trois (3) ans ;
(ii) distribuer un dividende quivalent 5% de lANR Triple Net au titre de lexercice qui
sera clos le 31 dcembre 2015, et long terme, atteindre un rendement de 5% par an
et un rendement global entre 8% et 10% par an sur lANR (Actif Net Rvalu) ; et
(iii) long terme, maintenir un niveau dendettement consolid sur le Groupe modr,
avec le maintien, dun niveau de ratio LTV cible de cinquante pour cent (50%) (ratio
loan to value (LTV), dfini comme le ratio exprim sous forme de pourcentage gal
lencours du montant de la dette du Groupe divis par la valeur de march des actifs
dtenus au sein du Groupe).
La Socit entend opter, avec effet au 1er janvier 2016, pour le rgime SIIC prvu par les
articles 208 C et suivants du Code gnral des impts, et ce titre sera, compter de
ladoption dudit rgime, exonre dimpt sur les socits sur la quote-part de ses rsultats
fiscaux provenant de la location dActifs Eligibles, de certaines plus-values de cession et des
dividendes distribus par ses Filiales (pour une description du rgime SIIC et de ses
contraintes, voir paragraphe 4.1.3 Risques lis aux actifs, Risques lis aux contraintes
rsultant du rgime juridique et fiscal applicable aux socits dinvestissement immobilier
cotes, un ventuel changement des modalits de ce statut ou encore la perte de
bnfice de ce statut).
189
13. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DE BENEFICE
Les prvisions prsentes ci-dessous sont fondes sur des donnes, des hypothses et des
estimations considres comme raisonnables par le Groupe la date du prsent document de
base. Ces donnes et hypothses sont susceptibles dvoluer ou dtre modifies en raison
des incertitude lies notamment lenvironnement conomique, financier, concurrentiel,
rglementaire et fiscal ou en fonction dautres facteurs dont le Groupe naurait pas
connaissance la date denregistrement du prsent document de base.
190
(1) Dont :
Taxes : 6,6 millions deuros ;
Assurances & divers : 1,3 millions deuros ;
Entretien et rparations : 2,2 millions deuros.
(2) Dont :
Honoraires de gestion locative : 3,7 millions deuros ;
Honoraires de gestion dactifs : 7,4 millions deuros ;
Honoraires sur ventes de lots : 1 million deuros.
(3) Dont :
Cot de lendettement financier net dette BNP S.A.F.R.A.N. : 12,5 millions deuros ;
Cot de lendettement financier net dette BNP Powerhouse France : 10,9 millions deuros ;
Cot de lendettement financier net dette obligataire Powerhouse France : 0,9 millions deuros.
La marge brute dautofinancement avant lments non rcurrents (FFO) est un indicateur
frquemment utilis par les foncires europennes.
- Le FFO a t dtermin avant impt sur les socits (pour tenir compte de leffet fiscal
post passage au rgime SIIC).
i) cot amorti des dettes financires, ii) juste valeur des instruments drivs et iii)
amortissements des immeubles de placement.
FFO1 = flux de trsorerie net dgags par lactivit de location (aprs dcaissement des
intrts bancaires).
Les montants FFO1 / FFO 2 / AFFO sont galement montants sont calculs afin dillustrer la
contribution en marge brute dautofinancement avant lments non rcurrents (FFO) du
Portefeuille Initial.
191
13.2 HYPOTHESES
Le compte de rsultat prvisionnel consolid sur les 12 mois de lexercice 2015 avant impt
sur les socits (IS) a t tabli sur la base du sous-groupe consolid POWERHOUSE France
(constitu des socits POWERHOUSE France, SAFRAN et POWERHOUSE
Commercialisation) qui sera apport la nouvelle socit Powerhouse Habitat dans le cadre
de lintroduction en bourse. Il a t retenu les hypothses nonces ci-aprs ainsi que
lhypothse dabsence dactivit de POWERHOUSE Commercialisation en 2015.
Les revenus locatifs nets sont constitus des revenus locatifs bruts et des charges
refactures, diminus des charges sur immeubles.
Les revenus locatifs bruts ont t calculs trimestre par trimestre, selon les conditions
minimales du contrat de bail EDF du 28 janvier 2010, en appliquant le taux dindexation
plancher de 0,375% par trimestre les impacts des rvaluations tant capitaliss d'un
trimestre lautre et en tenant compte des cessions prvues en 2015.
192
Charges sur immeubles :
Les travaux dentretien courant ont t estims sur la base des lots estims tre prsents la
fin de chaque trimestre hauteur de 420 TTC annuel par lot. Ces travaux ont t
comptabiliss en totalit en charges de lexercice.
Les taxes foncires et les taxes denlvement des ordures mnagres ont t valorises sur la
base du primtre au 31 dcembre 2014 et indexes au taux de 1,5%.
La contribution sur les revenus locatifs a t valorise sur la base de 2,5% des loyers
quittancs sur lexercice.
Cession dactifs :
Un objectif de 101 cessions dont 64 sous promesse effective fin fvrier 2015, a t retenu
et rparti ainsi :
- au prix rel des promesses de vente pour les 64 lots sous promesse ;
- la moyenne de la valorisation des lots vacants calcule sur la base du rapport
dvaluation BNP Paribas Real Estate Valuation France (BNPPREV) au 31 dcembre
2014 pour les 37 autres lots.
- 4 mois aprs la date de promesse, pour les lots sous promesse de vente ;
La norme IFRS 5 (actifs non courants destins tre cds) na pas t prise en compte car il
est impossible de prvoir, la date dtablissement de la prsente situation prvisionnelle, les
lots qui seront effectivement sous promesse de vente au 31 dcembre 2015.
En outre, les investissements (CAPEX) ont t estims 600 TTC par lot dans le cadre du
programme de renouvellement des immobilisations. Ils sont immobiliss dans la catgorie
Amnagements et amortis sur 5 ans.
Frais de structure :
193
La Socit a conclu le 13 mai 2015 avec Scaprim Asset Management, une convention cadre
dassistance, devant entrer en vigueur compter de ladmission des actions de la Socit aux
ngociations sur le march Euronext Paris, ayant pour objet certaines prestations de services
devant tre rendues sur les exercices 2015, et suivants, leffet de permettre la mise en
uvre de sa stratgie commerciale de valorisation du Portefeuille Initial et de lensemble des
autres actifs quelle viendra acqurir dans le cadre de son programme dinvestissement.
Il a t tenu compte, du cot de cette convention sur 2015 pour les besoins dtablissement
du compte de rsultat prvisionnel avant impt du Sous-Groupe de lexercice 2015 (voir
Section 19.1 - Convention cadre dassistance entre la Socit et Scaprim Asset Management),
titre dhypothse, comme si elle avait t conclue partir du 1er janvier 2015.
Les honoraires dasset management conclus avec Scaprim Asset Management ont t
dtermins au taux de 0,625% TTC de la valeur des actifs. La valeur des actifs retenue est
celle du rapport dvaluation de BNP Paribas Real Estate Valuation France (BNPPREV) au 31
dcembre 2014.
La SAS S.A.F.R.A.N. doit conclure avec Scaprim Property Management un mandat de gestion
locative, devant entrer en vigueur compter de ladmission des actions de la Socit aux
ngociations sur Euronext Paris, leffet de la gestion des actifs du Portefeuille Initial. (voir
Section 19.2 - Convention de gestion locative existante entre S.A.F.R.A.N. et Scaprim
Property Management).
Les honoraires de property management ont t dtermins au taux de 4.8% TTC des loyers
quittancs et au taux 4.8% TTC de tous travaux effectus sur lesdits actifs.
(i) de premire part, aux missions nouvelles, requises par la nouvelle structure du Groupe
et son volution vers un groupe cot, comprenant notamment :
(ii) de seconde part, au fait que les missions suivantes, initialement assumes par
Scaprim Asset Management et/ou Scaprim Property Management, aux termes de
conventions existantes, auront un champ dapplication beaucoup plus large, et leur
mise en uvre plus frquente et plus soutenue, compte tenu de la nouvelle structure
du Groupe et des obligations des socits cotes, requrant ds lors une organisation
plus sophistique, et comprenant notamment :
194
lexamen et le conseil auprs de la Socit en ce qui concerne les modifications
aux financements existants ou leur refinancement ; et
lassistance dans les contacts avec les experts comptables, les commissaires
aux comptes, les autorits comptentes, et au titre de toute dmarche de
communication financire ;
Ces honoraires nincluent pas ceux engendrs par le projet dintroduction en bourse car le
compte de rsultat prvisionnel 2015 porte sur le sous-groupe SAS POWERHOUSE France.
Les frais relatifs lintroduction en bourse seront supports par la nouvelle socit
Powerhouse Habitat SCA et imputs en moins de la prime dmission sils rpondent aux
critres dfinis par les normes IFRS. Ces frais sont estims entre 15 et 20 millions deuros.
Dettes financires :
Le taux Euribor 3 mois du 19 janvier 2015 (0,056%) a t retenu pour le calcul des intrts de
la priode selon la mthode du taux dintrt effectif.
Pour la prparation du compte de rsultat prvisionnel consolid sur les 12 mois de lexercice
2015, il na pas t tenu compte du refinancement du Crdit Powerhouse France.
Emprunt obligataire :
195
obligations convertibles en actions sur les 127.595.000 obligations convertibles existantes et
composant la Dette Obligataire, le nombre dobligations convertibles ayant t ainsi ramen
de 127.595.000 euros 13.895.000 euros entirement attribues la socit POWERHOUSE
FINANCE B.V. Il a t tenu compte de ce remboursement anticip pour llaboration du
compte de rsultat prvisionnel au 31 dcembre 2015.
En outre, les 13.895.000 obligations convertibles restantes ont t considres comme devant
tre intgralement rembourses au 1er juin 2015.
Instruments financiers :
Il a t considr quaucune variation de juste valeur naura lieu sur les instruments financiers
sur 2015.
* * *
13.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES PREVISIONS DE BENEFICES DE
LEXERCICE QUI SERA CLOS LE 31 DECEMBRE 2015
196
197
198
199
14. ORGANES DADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE
Elle est gre et administre par un grant. Le contrle permanent de sa gestion est assum
par le Conseil de surveillance.
14.1.1 Grance
(ii) l'acquisition par voie dachat, dchange, dapport ou autrement de toutes valeurs
mobilires et droits sociaux de toutes socits, ainsi que la vente, lchange ou lapport
desdits droits sociaux ;
(iv) la participation de la Socit par tous moyens, toutes entreprises ou socits cres
ou crer pouvant se rattacher l'objet social, notamment par voie de cration de
socits nouvelles, d'apports, de fusion, alliance, associations en participation ou
groupement d'intrt conomique ;
Il pourra par ailleurs tre mis fin au mandat du Grant, dans les hypothses suivantes en plus
des cas viss par la loi :
200
(ii) en cas (x) de faute lourde ou de faute grave du Grant, au sens des dernires
dcisions prises par la Cour de cassation en matire sociale commise par le Grant
dans lexercice de ses fonctions, ou (y) en cas de redressement judiciaire ou de
liquidation judiciaire du Grant, sur dcision de lassemble gnrale des
commanditaires, convoque par le Conseil de surveillance, lassoci commandit ne
pouvant sopposer une telle dcision ;
Une fois le mandat initial du Grant chu ou en cas de cessation anticipe du mandat dans les
conditions vises au paragraphe (ii) ci-dessus, la nomination dun nouveau grant ou le
renouvellement du mandat du Grant en place relvera de la comptence de lassoci
commandit, mais devra galement requrir laccord pralable du Conseil de surveillance.
(Pour une description des autres dcisions de la Grance qui seront soumises laccord
pralable du Conseil de surveillance, voir paragraphe 16.1.2 Pouvoirs de la Grance).
Le Grant a notamment pour mission de reprsenter la Socit lgard des tiers, et constitue
lorgane comptent pour lensemble des dcisions stratgiques du Groupe, aux termes de
larticle L.226-7 du Code de commerce, sous rserve, le cas chant, des pouvoirs
expressment attribus au Conseil de surveillance.
(A) Composition
Le mandat des administrateurs est d'une dure de quatre (4) annes, renouvelable.
201
Les administrateurs du grant sont, la date d'enregistrement du prsent document de base,
les suivants :
202
limite de droit
luxembourgeois)
Membre du Conseil de
surveillance de la Socit
Monsieur Charles administrateur Quatre (4) ans Directeur Gnral du Grant
Christophe Kuhbier
Prsident de Powerhouse
N le 4 avril 1977, France (socit par actions
Neuilly-sur-Seine (92) simplifie)
Administrateur (director) de
TwentyTwo Invest Ltd
(socit de droit anglais)
Administrateur de
Powerhouse France (socit
par actions simplifie)
Administrateur de
Powerhouse Finance B.V.
(socit de droit nerlandais)
Administrateur de Chauny
Capital S. r.l. (socit de
droit luxembourgeois)
Administrateur (director) de
TwentyTwo Real Estate
Partners Ltd (socit de droit
anglais)
Madame Anne Genot administrateur Quatre (4) ans Prsident de Scaprim Asset
Management (socit par
Ne le 7 novembre 1979,
actions simplifie)
Strasbourg
Reprsentant de Scaprim
Asset Management, agissant
en qualit de Prsident de
Scaprim AMO (socit par
actions simplifie)
Directeur gnral de
S.A.F.R.A.N. (socit par
actions simplifie)
Monsieur Philippe Couturier administrateur Quatre (4) ans Directeur gnral dlgu du
Grant
N le 20 fvrier 1973,
Tananarive (Madagascar) Prsident de Scaprim
Services (socit par actions
simplifie)
Grant de Roma 18 (Socit
responsabilit limite de
droit luxembourgeois)
Prsident de Express Habitat
(socit par actions
simplifie)
Monsieur Marius Leroux administrateur Quatre (4) ans
N le 6 avril 1948, Directeur gnral de
Verneuil-sur-Avre Powerhouse France (socit
par actions simplifie)
Prsident du Conseil de
203
surveillance de Scaprim
Services (socit par actions
simplifie)
Prsident de Marius Leroux
Conseil Immobilier (MLCI)
(socit par actions
simplifie)
Reprsentant de MLCI,
agissant en qualit de co-
grant de Compagnie de
Dveloppement dActifs
Belge (CODABEL) (socit
responsabilit limite de droit
belge)
204
(B) Biographies des membres du Conseil dadministration du Grant
Daniel Rigny est le fondateur du Groupe TwentyTwo Real Estate. Bas Londres, Daniel
Rigny a 22 ans dexprience professionnelle dans lindustrie financire et immobilire, et
dirige depuis 18 ans des oprations dinvestissement immobilier. Avant de fonder TwentyTwo
Real Estate, Daniel Rigny tait associ chez Perella Weinberg Partners entre 2007 et 2011 et
directeur des acquisitions et de lasset management pour Perella Weinberg Real Estate Fund
I, un fonds dinvestissement priv spcialis dans des oprations immobilires en Europe et
dot dun capital de 1,2 Md. De 1997 2006, Daniel Rigny tait en charge doprations
dinvestissement immobilier pour le compte de Deutsche Bank et de ses clients. De 2004
2006, Daniel Rigny tait co-directeur pour lEurope de fonds immobiliers de Deutsche Bank et
membre des comits dinvestissement. Ces fonds taient dots dun capital total denviron 3,2
MdUSD pour le monde entier, parmi lequel environ 2,0MdUSD taient investis en Europe.
Daniel Rigny est diplm de lEcole Polytechnique.
Philippe Couturier est Prsident de Scaprim Services. Philippe Couturier a rejoint Scaprim
Services en 2013 en tant que directeur gnral. En novembre 2013, il a t nomm Prsident
de Scaprim Asset Management, puis Prsident de Scaprim Services au cours du mois de
juillet 2014. Fort de 18 annes dexprience dans lindustrie immobilire et lexpertise
comptable, Philippe Couturier a travaill prcdemment de 2003 2012 au sein du groupe
Constructa, qui grait 7,5Md dactifs immobiliers pour le compte de clients institutionnels. Il a
notamment occup les fonctions de Directeur Gnral de Constructa Asset Management.
Avant 2003, il tait associ au cabinet d'expertise comptable franais SICIER, responsable de
la fiscalit, de la comptabilit et la gestion financire de socits dtentrices de portefeuilles
dactifs immobiliers. Philippe Couturier est diplm en expertise comptable.
Anne Genot est Prsident de Scaprim Asset Management, filiale de Scaprim Services en
charge de lasset management, des acquisitions et de la commercialisation rsidentielle.
Base Paris, Anne Genot est implique dans les activits dacquisitions immobilires et
dasset management depuis 12 ans. Avant de rejoindre Scaprim Services en 2014, Anne
Genot a travaill chez RREEF, division au sein du groupe Deutsche Bank ddie la gestion
de fonds immobiliers, durant sept annes, dabord Londres puis Paris, o elle a dirig les
acquisitions pour la France et la Belgique. En 2012, elle rejoint Allianz en tant que directeur
des acquisitions pour la France et le Benelux. Anne Genot est diplme de lINSA (Lyon) et de
lESSEC (Paris).
Marius Leroux est un acteur de lindustrie immobilire depuis plus de 45 ans, et plus
particulirement de la promotion, de la commercialisation et de lasset management dans les
actifs rsidentiels. Entre 1970 et 1992, Marius Leroux a exerc des activits de promoteur,
agent immobilier et property manager Rouen. Il acquiert en 1992 la socit GEMCO,
reconnue pour la commercialisation rsidentielle dont Marius Leroux a rapidement dvelopp
les activits, lui apportant de nouvelles comptences en diagnostics immobiliers, avis de
valeur, property management et asset management pour devenir le groupe SCAPRIM
Services. Prcdemment Prsident de SCAPRIM SERVICES, Marius Leroux est devenu
Prsident du Conseil de surveillance de SCAPRIM SERVICES en juillet 2014.
206
14.1.2 Conseil de surveillance de la Socit
207
r.l. (socit responsabilit
limite de droit
luxembourgeois)
Administrateur de
TwentyTwo Group Holding
S. r.l. (socit
responsabilit limite de
droit luxembourgeois)
Administrateur du Grant
de la Socit
Madame Claude Lutz Membre du Quatre (4) ans Directeur gnral de la
Conseil de socit Massena Partners
Ne le 10 septembre
surveillance (socit anonyme)
1968, Metz (57)
Administrateur de Massena
Advisors SA (socit
anonyme de droit
luxembourgeois)
Administrateur de Massena
Luxembourg SA (socit
anonyme de droit
luxembourgeois)
Administrateur de Terra
Magna Capital S. r.l.
(socit responsabilit
limite de droit
luxembourgeois)
Administrateur (director) de
Massena Private
Investment Limited (socit
de droit anglais)
Administrateur de FNMG
S. r.l. (socit
responsabilit limite de
droit luxembourgeois)
208
Au titre de la composition du Conseil de surveillance, la Socit envisage datteindre :
Afin datteindre ces objectifs, seront notamment nomms lors dune assemble gnrale de la
Socit devant se tenir le 8 juin 2015, les administrateurs indpendants suivants :
Mr Lemaire est dtenteur dune matrise de droit public et ancien lve de lcole Nationale
des Impts et de lENA.
Mr Barris est Senior Advisor auprs de Peakside Capital, un gestionnaire de fonds immobiliers
totalisant 1.7milliards dactifs sous gestion.
Entre 2005 et 2010, Mr Barris tait Managing Director et responsable des activits
dinvestissements immobiliers au sein de la division Real Estate Principal Investments de
Bank of America Merrill Lynch.
209
Entre 1997 et 2004, Mr Barris a travaill la Deutsche Bank o il tait en charge des activits
europennes de la division Real Estate Opportunities Group et, partir de 2004, chez
Starwood Capital o il tait associ en charge des activits dinvestissements immobiliers pour
lEurope. Auparavant, Mr Barris a exerc diffrentes fonctions au sein de la division Mortgage
Securities Department dans la banque Goldman Sachs Group New York et London.
Mr. Barris est de nationalit amricaine et est titulaire dun MBA de lUniversity of Michigan -
Business School. M. Barris est aussi un diplm summa cum laude de Bowdoin College en
conomie.
En outre, Monsieur Daniel Rigny et Madame Anne Genot dmissionneront chacun de leurs
mandats de Prsident du Conseil de surveillance et de membre du Conseil de surveillance, au
plus tard le 8 juin 2015, soit au plus tard concomitamment la nomination de Messieurs
Lemaire et Barris, en qualit de membres indpendants du Conseil de surveillance.
La dmission de Monsieur Daniel Rigny et de Madame Anne Genot sera effectue lissue de
lassemble gnrale des actionnaires commanditaires devant se tenir le 8 juin 2015. Il est
prvu que le Conseil de surveillance, ds lors compos de Madame Claude Lutz, de Monsieur
Alain Lemaire, et de Monsieur Roger Barris, se runisse le mme jour, prenne acte de la
dmission de Monsieur Daniel Rigny et Madame Anne Genot de leurs mandats, et lise un
nouveau Prsident en son sein.
Les membres indpendants satisferont la notion et aux critres dfinis par le Code AFEP-
MEDEF, selon lesquels :
le membre du conseil ne doit pas tre dirigeant mandataire social dune socit dans
laquelle la socit considre dtient directement ou indirectement un mandat
dadministrateur ou dans laquelle un salari dsign en tant que tel ou un dirigeant
mandataire social de la socit dtient un mandat dadministrateur ;
le membre du conseil ne doit pas voir de lien familial proche avec un mandataire
social ;
210
A la date denregistrement du document de base, seule Madame Claude Lutz rpond aux
critres dindpendance dfinis par le Code AFEP-MEDEF.
Daniel Rigny est le fondateur du Groupe TwentyTwo Real Estate. Bas Londres, Daniel
Rigny a 22 ans dexprience professionnelle dans lindustrie financire et immobilire, et
dirige depuis 18 ans des oprations dinvestissement immobilier. Avant de fonder TwentyTwo
Real Estate, Daniel Rigny tait associ chez Perella Weinberg Partners entre 2007 et 2011 et
directeur des acquisitions et de lasset management pour Perella Weinberg Real Estate Fund
I, un fonds dinvestissement priv spcialis dans des oprations immobilires en Europe et
dot dun capital de 1,2 Md. De 1997 2006, Daniel Rigny tait en charge doprations
dinvestissement immobilier pour le compte de Deutsche Bank et de ses clients. De 2004
2006, Daniel Rigny tait co-directeur pour lEurope de fonds immobiliers de Deutsche Bank et
membre des comits dinvestissement. Ces fonds taient dots dun capital total denviron 3,2
MdUSD pour le monde entier, parmi lequel environ 2,0MdUSD taient investis en Europe.
Daniel Rigny est diplm de lEcole Polytechnique.
Anne Genot est Prsident de Scaprim Asset Management, filiale de Scaprim Services en
charge de lasset management, des acquisitions et de la commercialisation rsidentielle.
Base Paris, Anne Genot est implique dans les activits dacquisitions immobilires et
dasset management depuis 12 ans. Avant de rejoindre Scaprim Services en 2014, Anne
Genot a travaill chez RREEF, division au sein du groupe Deutsche Bank ddie la gestion
de fonds immobiliers, durant sept annes, dabord Londres puis Paris, o elle a dirig les
acquisitions pour la France et la Belgique. En 2012, elle rejoint Allianz en tant que directeur
des acquisitions pour la France et le Benelux.
Claude Lutz occupe actuellement les fonctions de directeur gnral de Massena Partners, une
socit du groupe Massena. Madame Claude Lutz a rejoint le groupe Massena en 2006.
Auparavant Madame Lutz a travaill pendant 15 ans au sein de banque JP Morgan Paris,
Moscou et Londres en occupant les fonctions de directeur financier et de directeur gnral de
la division Asset Management Paris. Mme Lutz est diplme de lESCP. (Pour une
description des pouvoirs du Conseil de surveillance, voir Section 16.3 Conseil de
surveillance, et pour des dcisions de la Grance qui seront soumises son accord pralable,
voir paragraphe 16.1.2 Pouvoirs de la Grance).
- aucun dentre eux na t associ au cours des cinq dernires annes une faillite,
mise sous squestre ou liquidation en tant que membre dun organe dadministration,
de direction, de surveillance, ou en tant que directeur gnral ou directeur gnral
dlgu ;
211
- aucune incrimination et/ou sanction publique officielle na t prononce lencontre
de lun quelconque dentre eux par des autorits statutaires ou rglementaires (y
compris des organismes professionnels dsigns).
Lassoci commandit de la Socit (la socit S.I.L.E.C.), Scaprim Services, Scaprim Asset
Management, Scaprim Property Management, le Grant, et le grant de la socit
Powerhouse Co-Invest, sont toutes des socits Affilies, membres du Groupe TwentyTwo
Real Estate, et places sous le Contrle de Monsieur Daniel Rigny.
Cette situation peut exposer la Socit et le Groupe un risque potentiel de conflit dintrt.
212
A cet gard, les socits du Groupe dans leur ensemble respectent, chacune pour ce qui la
concerne, les politiques suivantes de prvention des conflits dintrts :
les contrats de prestations de services ne pourront tre modifis par le Grant sans
laval du Conseil de surveillance, dans la mesure o lensemble des contrats
importants et des conventions conclues avec des apparents (voir Chapitre 19
Oprations avec des apparents) ne peuvent tre modifis ou rsilies que sous
rserve de laccord pralable du Conseil de surveillance ;
213
15. REMUNERATION ET AVANTAGES
Les seules rmunrations qui seront octroyes au sein du Groupe sont les suivantes :
Powerhouse Habitat Grance, Grant de la Socit rmunration forfaitaire annuelle concurrence de cent
reprsent par son Directeur Gnral Dix ans compter de mille euros (100.000)
(Monsieur Charles Christophe Kuhbier) ladmission aux
et son Directeur Gnral Dlgu ngociations des
(Monsieur Philippe Couturier) actions de la Socit
Les mandataires sociaux du Grant ne sont rmunrs quau titre de fonctions exerces au
sein dautres entits du Groupe TwentyTwo Real Estate, ne faisant pas partie de la chaine de
contrle des socits du Groupe.
Tableau sur les jetons de prsence et les autres rmunrations perues par les
mandataires sociaux non dirigeants :
Jetons de prsence et autres rmunrations verses aux mandataires sociaux non dirigeants
Total
214
Les enveloppes susvises seront rparties ensuite entre les membres, en fonction des
allocations dcides respectivement par le Conseil dadministration du Grant ou le Conseil
de surveillance, selon le cas.
Tableau sur les options de souscription ou dachat dactions attribues durant
lexercice chaque dirigeant mandataire social par lmetteur et par toute socit du
Groupe
Non applicable
Tableau sur les options de souscription ou dachat dactions leves pendant lexercice
par chaque dirigeant mandataire social
Non applicable
Non applicable
Non applicable
Non applicable
Non applicable
Des bons de souscription dactions seront mis au bnfice de la socit S.I.L.E.C., associ
commandit, au plus tard le 8 juin 2015. Les caractristiques principales de ces bons de
souscription dactions figurent aux termes du paragraphe 21.1.5 Capital potentiel Capital
non mis.
215
16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES DADMINISTRATION ET DE DIRECTION
La Socit est constitue sous la forme dune socit en commandite par actions, rgie
notamment par les dispositions des articles L.226 et suivants du Code de commerce.
Elle est en outre rgie par ses statuts, et se conforme aux stipulations de la Charte de
Gouvernance adopte par la Socit le 13 mai 2015.
La Socit est reprsente lgard des tiers par son Grant, la socit Powerhouse Habitat
Grance, elle-mme reprsente par Monsieur Charles Christophe Kuhbier, nomm Directeur
Gnral, et par Monsieur Philippe Couturier, nomm Directeur Gnral Dlgu, aux termes
de la dcision du conseil dadministration du Grant en date du 12 mai 2015.
Monsieur Charles Christophe Kuhbier utilisera quatre-vingt pour cent de son temps
lexercice de sa mission de Directeur Gnral. Monsieur Philippe Couturier dirige galement
Scaprim Services, et de ce fait, assurera ses fonctions de Directeur Gnral Dlgu de la
Socit, concurrence de cinquante pour cent de son temps.
* * *
Aux termes des statuts de la Socit en vigueur la date du prsent document de base, la
Socit est gre par un ou plusieurs grants, personnes physiques ou morales, associs
commandits ou tiers la Socit.
Le Grant a t nomme par les statuts de la Socit, en qualit de grant de la Socit pour
une dure de dix (10) ans, compter de sa date dimmatriculation ou, en cas dadmission de
tout ou partie des titres de la Socit aux ngociations sur un march rglement, en France
ou ltranger, pour une priode se terminant la date du dixime (10me) anniversaire de la
date de premire cotation de tout ou partie des titres de la Socit.
Il pourra par ailleurs tre mis fin au mandat du Grant, dans les hypothses suivantes, en plus
des cas viss par la loi :
(ii) en cas (x) de faute grave ou faute lourde du Grant, au sens des dernires dcisions
prises par la cour de cassation en matire sociale commise par le Grant dans
lexercice de ses fonctions, ou (y) de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire
du Grant, sur dcision de lassemble gnrale des commanditaires, convoque par
le Conseil de Surveillance, lassoci commandit ne pouvant sopposer une telle
dcision ;
Une fois le mandat initial du Grant chu ou en cas de cessation anticipe du mandat dans les
conditions vises au paragraphe (ii) ci-dessus, la nomination dun nouveau grant ou le
216
renouvellement du mandat du Grant en place relvera de la comptence de lassoci
commandit, mais devra galement requrir laccord pralable du Conseil de Surveillance.
Tout grant peut tre rvoqu dans les conditions prvues par la loi, notamment la suite
dune action judiciaire, par dcision judiciaire dfinitive et non susceptible dappel, constatant
lexistence dune cause lgitime de rvocation, la demande de tout associ commandit ou
des associs commanditaires sur dcision de leur assemble gnrale extraordinaire (voir
paragraphe 4.2.5 Risques lis la forme de la Socit et son mode de gouvernance).
Conformment la loi, le Grant est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toutes
circonstances au nom de la Socit, dans la limite de lobjet social et sous rserve des
pouvoirs expressment attribus par la loi et par les statuts aux assembles dactionnaires et
au conseil de surveillance.
toute dcision relative toute opration portant sur ou ayant pour effet de transfrer
la Socit et/ou ses filiales, des actifs immobiliers dont cinquante pour cent (50%) ou
plus de la valeur totale des actifs acquis ne proviendraient pas de surfaces destines
lhabitation, tant prcis que les rsidences htelires, les rsidences tudiantes, les
logements-foyer pour personnes ges, les rsidences de tourisme ou les chambres
meubles ne seront pas considres comme des biens destins lhabitation ;
toute dcision relative toute opration ayant pour effet de porter le ratio global dactifs
217
non-rsidentiels dtenus au sein du Groupe au-del de vingt pour cent (20%) du total
dactifs dtenus ;
toute dcision relative toute cession en bloc dactifs reprsentant plus de cent
millions deuros (100.000.000) ;
toute dcision relative loctroi de srets ou autres garanties (en dehors de celles qui
auraient dj t autorises dans le cadre des oprations par ailleurs soumises
lautorisation pralable du Conseil de Surveillance) ;
218
La Socit dInvestissement dans les Logements Economiques (S.I.L.E.C.) est reprsente
par Monsieur Nicolas Beurton, en qualit de Prsident.
Monsieur Nicolas Beurton est par ailleurs salari du Groupe, en sa qualit de directeur
juridique de la socit Scaprim Services, et noccupe pas dautre mandat social que celui de
Prsident de S.I.L.E.C., au sein du Groupe TwentyTwo Real Estate.
16.2.1 Droits et obligations attachs la qualit dassoci commandit
Les associs commandits sont tenus indfiniment et solidairement des dettes sociales
lgard des tiers.
Les droits sociaux attribus aux associs commandits sont reprsents par des parts, titres
non ngociables. La cession des parts dtenues par tout associ commandit doit tre
constate par un acte crit et rendue opposable la Socit dans les formes prvues par
larticle 1690 du Code civil.
Les parts attaches la qualit dassoci commandit ne peuvent tre cdes quavec le
consentement de tous les associs commandits et de la majorit en nombre et en capital des
associs commanditaires. Elle emporte acquisition par le cessionnaire de la qualit dassoci
commandit de la Socit.
Les parts dtenues par les associs commandits ne sont remboursables quen cas de
liquidation de la Socit, et aprs dsintressement complet de tout autre crancier privilgi
ou chirographaire de la Socit.
La nomination dun ou plusieurs nouveaux associs commandits est dcide par lassemble
gnrale extraordinaire des associs commanditaires, avec laccord unanime des associs
commandits.
Les associs commandits dtenant des actions de la Socit cumulent leur qualit dassoci
commandit avec celle dassoci commanditaire.
Les statuts de la Socit prvoient que le statut dassoci commandit se perd dans les
hypothses suivantes :
(i) le Grant sera tenu de convoquer une assemble gnrale des associs
commanditaires, avec pour ordre du jour la transformation de la Socit,
laquelle devra se tenir entre le neuvime (9me) anniversaire de la date de
premire cotation des titres de la Socit et le premier jour du troisime (3me)
mois prcdant le dixime (10me) anniversaire.
219
dixime (10me) anniversaire de la date de premire cotation des titres de la
Socit.
(ii) le Grant sera tenu de convoquer une assemble gnrale des associs
commanditaires, avec pour ordre du jour la transformation de la Socit, dans
les trois (3) mois suivant la date laquelle il aura t inform de la survenance
de lune des oprations de vente suivantes :
La dure des fonctions des membres du Conseil de surveillance est de quatre (4) annes. Elle
220
prend fin lissue de lassemble gnrale qui statue sur les comptes de lexercice coul et
tenue dans lanne au cours de laquelle expire le mandat.
Les membres du Conseil de surveillance sont nomms et rvoqus par lassemble gnrale
ordinaire des associs commanditaires, sans que les associs commandits puissent
participer leur dsignation.
Le Conseil de surveillance devra donner son accord pralable pour certaines dcisions de la
Grance, telles que lists aux termes du paragraphe 16.1.2 Rle et pouvoirs de la Grance.
Le Conseil de surveillance est convoqu par son prsident ou par le grant de la Socit, ou
par la moiti au moins de ses membres. Il se runit aussi souvent que lintrt de la Socit
lexige et au moins une fois par trimestre, soit au sige social, soit en tout autre endroit indiqu
dans la convocation.
Les convocations sont faites par tous moyens dans un dlai de huit (8) jours avant la date
envisage de tenue de la runion, le dlai de 8 jours pouvant tre rduit avec laccord
unanime du Prsident et de la Grance.
Si, en outre, tous les membres du Conseil de surveillance sont prsents ou reprsents, le
Conseil de surveillance peut se runir sans dlai sur convocation verbale.
Tout membre du Conseil de surveillance peut donner par tous moyens un mandat lun de
ses collgues de le reprsenter une sance du Conseil de surveillance. Chaque membre du
Conseil de surveillance ne peut disposer au cours de la mme sance, que dun seul pouvoir.
Les dlibrations du Conseil de surveillance sont adoptes la majorit des voix des
membres prsents ou reprsents.
221
En cas de partage des voix, celle du Prsident ou du prsident de sance est prpondrante.
Le grant qui nest pas associ commandit assiste aux runions du Conseil de surveillance
sans voix dlibrative.
Non applicable
16.5 COMITES
Tout Conseil de surveillance peut dcider la cration de comits dont il fixe la composition et
les attributions et qui exercent leurs activits sous sa responsabilit, sans que lesdites
attributions ne puissent avoir pour objet ou pour effet de dlguer un comit des pouvoirs
qui sont attribus au Conseil de surveillance par les statuts.
Ces comits spcialiss ont pour but dassister le Conseil de surveillance dans ses dcisions
en lui apportant un avis sur des sujets particuliers.
Aux termes de la Charte de Gouvernance, adopte le 13 mai 2015, le Conseil constituera les
trois comits suivants, tant prcis que la composition de ces comits et leur entre en
fonction effective interviendront dans un dlai maximum de quatre vingt dix (90) jours civils
compter de ladmission des actions de la Socit aux ngociations sur Euronext Paris :
Le Conseil de surveillance constituera en son sein un comit daudit, tel que vis aux termes
de la Charte de Gouvernance adopte par la Socit le 13 mai 2015 , conformment
notamment aux dispositions de larticle L.823-19 du Code de commerce.
A compter de la date dadmission des actions de la Socit aux ngociations sur Euronext
Paris, le comit daudit sera compos de trois (3) six (6) membres dsigns par le Conseil
de surveillance dont les deux tiers des membres sont constitus dindpendants, choisis parmi
les membres du Conseil de surveillance.
Le Comit daudit a pour mission gnrale dassister le Conseil de surveillance dans son rle
de surveillance et de contrle de lactivit de la Socit, et du grant, et notamment, dans le
suivi des questions relatives llaboration et au contrle des informations financires et
comptables.
Le Comit daudit effectue ainsi les vrifications et suivi des processus suivants :
- le contrle lgal des comptes annuels et des comptes consolids par les
Commissaires aux comptes ;
222
- lindpendance des commissaires aux comptes ;
- la conformit de lactivit de la Socit avec les lois et rglements qui lui sont
applicables.
- de fixer les rgles de recours aux Commissaires aux comptes pour des travaux autres
que le contrle des comptes et en vrifier la bonne application ;
- dassurer le suivi du contrle par les Commissaires aux comptes des comptes sociaux
et consolids de la Socit ;
- dexaminer les hypothses retenues pour les arrts de comptes, tudier les comptes
sociaux de la Socit et les comptes consolids annuels et semestriels avant leur
examen par le Conseil de surveillance, en ayant pris connaissance rgulirement de la
situation financire, de la situation de trsorerie et des engagements figurant dans les
comptes annuels de la Socit ;
- dtre rgulirement inform des travaux daudit, examiner le rapport daudit interne et
les autres rapports (Commissaires aux comptes, rapport annuel, etc) ;
Le Comit daudit se runira chaque fois quil lestime ncessaire et au moins deux (2) fois par
an, ainsi que pralablement aux runions du Conseil de surveillance dont lordre du jour
comporte lexamen dun sujet se rapportant sa mission, sur convocation de son prsident ou
du Prsident du Conseil de surveillance. Chaque membre du Comit daudit peut en outre
proposer la tenue dune runion, sil estime ncessaire de dbattre dune question particulire.
La priodicit et la dure des sances du Comit daudit doivent permettre un examen et une
discussion approfondis des sujets relevant de sa comptence.
Le Comit daudit peut entendre toute personne dans le cadre de lexercice de ses missions,
notamment les Commissaires aux comptes, le Grant, ou tout collaborateur de la Socit.
223
Le prsident du Comit daudit rend rgulirement compte au Conseil de surveillance de
lexercice de ses missions et de ses recommandations, conclusions ou observations.
Les avis du Comit daudit sont pris la majorit simple des membres prsents, la voix du
prsident tant prpondrante.
Le Conseil de surveillance constituera en son sein un comit stratgique, tel que vis aux
termes de la Charte de Gouvernance adopte par la Socit le 13 mai 2015.
A compter de la date dadmission des actions de la Socit aux ngociations sur Euronext
Paris. le comit stratgique sera compos de trois (3) six (6) membres en fonction du
nombre de membres composant le Conseil de surveillance et dsigns par le Conseil de
surveillance, choisis parmi les membres du Conseil et compos dune majorit de membres
indpendants.
Ces avis sont communiqus par le prsident du comit stratgique au Prsident du Conseil de
surveillance pour diffusion chacun des membres du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures avant la runion du Conseil de surveillance appele donner son avis sur les
dcisions dinvestissement ou de dsinvestissement concernes.
Le Comit stratgique peut tre consult, la seule initiative du grant, sur tous les projets
dinvestissement ou de dsinvestissement dun montant infrieur vingt-cinq millions deuros
(25.000.000).
Le Conseil de surveillance sera inform par le Grant, dans un dlai minimum de 10 jours
civils avant la consultation du Comit stratgique.
Lavis du Comit stratgique sera rsum et communiqu pour information aux membres du
Conseil de surveillance par le prsident du comit stratgique loccasion de la plus proche
runion du Conseil de surveillance suivant chaque runion du comit stratgique.
Le comit stratgique est obligatoirement consult sur tout projet dinvestissement engendrant
224
une ou plusieurs conventions avec une partie lie, tombant dans le champ des conventions
rglementes telles que dfinies aux termes de larticle L.225-38 du Code de commerce (par
renvoi de larticle L.226-10 du Code de commerce, applicable aux socits en commandite par
actions).
Ces avis sont communiqus par le prsident du comit stratgique chacun des membres du
Conseil de surveillance au moins 24 heures avant la runion du Conseil de surveillance
appele autoriser la ou les conventions rglementes relevant du champ dapplication de
larticle L.225-38 du Code de commerce par renvoi de larticle L.226-10 du Code de
commerce.
Le Comit stratgique se runit sur convocation de son prsident chaque fois que cela
savre ncessaire. Le grant est invit participer aux runions du Comit stratgique pour
prsentation des dossiers dinvestissements ou de dsinvestissements concerns.
A compter de la date dadmission des actions de la Socit aux ngociations sur Euronext
Paris. le comit des nominations et des rmunrations sera compos de quatre (4) membres
choisis parmi les membres du Conseil de surveillance et compos majoritairement de
membres indpendants.
Le Comit des nominations et des rmunrations se runit au moins une (1) fois par an, et
gnralement, aussi souvent que ncessaire, sur convocation de son prsident ou la
demande du Conseil de surveillance.
Le Comit des nominations et des rmunrations a pour mission de formuler des avis ou des
recommandations au Conseil de surveillance, en matire de rmunration du grant et des
membres du Conseil de surveillance.
Il propose au Conseil de surveillance un montant global pour les jetons de prsence de ses
membres, qui doit tre propos lassemble gnrale de la Socit et lui donne un avis sur
la rpartition des jetons de prsence allous par lassemble gnrale entre les membres du
Conseil de surveillance et les membres de ses comits.
Il examine et met un avis sur, le cas chant, la politique gnrale dattribution doptions de
souscription ou dachat dactions, ou dactions gratuites et sur toute attribution doptions ou
dactions gratuites ou de toute autre forme dintressement au bnfice des dirigeants de la
Socit, ainsi que sur toute proposition daugmentation du capital de la Socit sous la forme
dune offre rserve aux salaris.
Le grant est convi aux runions du Comit des nominations et des rmunrations.
225
Le Comit des nominations et des rmunrations peut se faire assister par tout expert ou
spcialiste de son choix, interne ou externe.
Les avis du Comit des nominations et des rmunrations sont pris la majorit simple des
membres prsents, la voix du prsident tant prpondrante.
- nest pas dirigeant mandataire social dune socit dans laquelle la socit considre
dtient directement ou indirectement un mandat dadministrateur ou dans laquelle un
salari dsign en tant que tel ou un dirigeant mandataire social de la socit (dont le
mandat est en cours ou la t depuis moins de 5 ans) dtient un mandat
dadministrateur ;
- nest pas (i) client, fournisseur, banquier daffaires, banquier de financement et (ii) qui
serait considr comme significatif pour la socit concerne ou son groupe, ou pour
lequel la socit ou son groupe reprsente une part significative de lactivit.
226
- hors toute disposition lgale contraire, tre actionnaire commanditaire titre personnel
et possder un nombre relativement significatif dactions au regard des jetons de
prsence perus : dfaut de dtenir ces actions lors de son entre en fonction, il doit
utiliser ses jetons de prsence leur acquisition ;
- tre mandat par lensemble des actionnaires et agir en toutes circonstances dans
lintrt social de lentreprise ;
- faire part au conseil de toute situation de conflit dintrts mme potentiel et doit
sabstenir de participer au vote de la dlibration correspondante ;
- tre assidu et participer toutes les sances du conseil et runions des comits
auxquels il appartient le cas chant ;
- sinformer, et cet effet, rclamer dans les dlais appropris au prsident, les
informations indispensables une intervention utile sur les sujets lordre du jour ;
- respecter une vritable obligation de secret professionnel sur les informations non
publiques acquises dans le cadre de ses fonctions ;
227
un Conseil de surveillance comprenant au moins cinq (5) membres tous indpendants,
dans un dlai maximum de six (6) mois aprs ladmission des actions de la Socit
aux ngociations sur Euronext Paris.
17. SALARIES
228
18. PRINCIPAUX ASSOCIES
Total 1 100%
Scaprim Services et S.I.L.E.C font partie du Groupe TwentyTwo Real Estate, et sont places
sous le Contrle de Monsieur Daniel Rigny.
A la date de ralisation des Apports Pralables (voir paragraphe 7.1.2.2, pour une description
des Apports Pralables), la rpartition de lactionnariat de la Socit ressortira comme suit :
Total 1 100%
Les socits Powerhouse Investment et Powerhouse Co-Invest sont des socits holdings,
constitues respectivement en dcembre 2012 et mai 2013, afin de regrouper des
investisseurs qui souhaitaient initialement participer au projet dacquisition de S.A.F.R.A.N.,
propritaire du Portefeuille Initial, par Powerhouse France.
La gestion de Powerhouse Investment est assure par Powerhouse Management, une socit
co-dtenue par le Groupe TwentyTwo Real Estate, concurrence de 37% de son capital, et
par le groupe Massena et ses dirigeants, concurrence de 63% de son capital.
Powerhouse Co-Invest est une socit en commandite par actions, dont le grant est ce jour
une entit membre du Groupe TwentyTwo Real Estate, ds lors sous le contrle de Monsieur
Daniel Rigny. Elle regroupe les intrts de fonds grs par Farallon Capital Management,
gestionnaire de fonds tablis aux Etats Unis dAmrique(tant prcis que la socit
Farrallon Capital Management et le Groupe TwentyTwo Real Estate nont aucun lien en
capital). Le Groupe TwentyTwo Real Estate dtient une participation de 10% au sein du
capital de Powerhouse Co-Invest.
Enfin, lassoci commandit S.I.L.E.C. est dtenu 100% par le Groupe TwentyTwo Real
Estate.
Aprs ladmission des actions de la Socit aux ngociations sur Euronext Paris, le Groupe
TwentyTwo Real Estate dtiendra, directement et indirectement, une participation dans le
capital de la Socit valorise dix millions deuros (10.000.000). Le Groupe TwentyTwo
Real Estate sengagera conserver une participation valorise dix millions deuros
(10.000.000) la date dadmission des actions de la Socit aux ngociations, pour une
dure de deux (2) ans.
Le contrle de la Socit par le Groupe TwentyTwo Real Estate, au sens du Rglement CRC
99-02, perdurera lissue de ladmission de la Socit aux ngociations sur le march
230
rglement dEuronext Paris. Le maintien de ce contrle ressort de la combinaison des deux
lments suivants :
En premier lieu, dans une socit en commandite par actions, l'exception des
dlibrations relatives la dsignation et la rvocation des membres du Conseil de
Surveillance, aucune dlibration ne peut tre adopte par les actionnaires sans
l'accord pralable de lassoci commandit.
Lassoci commandit dispose dun vritable droit de veto qui lui permet de sopposer
toute dcision de lassemble gnrale des actionnaires quil ne souhaite pas voir
adopte et dinfluencer ainsi la gestion de la socit en commandite par actions, qui
devra toujours se faire en accord avec sa propre volont pour que les dcisions
sociales soient valablement adoptes.
Il en rsulte que lassoci commandit dtermine par le biais du droit de vote dont il
dispose et du droit de veto que cela lui confre, les dcisions qui sont adoptes in fine
dans les assembles gnrales de la Socit et contrle donc la Socit au sens des
dispositions de larticle L.233-3 I. 3 du Code de Commerce.
En second lieu, le Grant de la Socit sera nomm pour une dure prenant fin le
dixime (10me) anniversaire de la date de premire cotation des titres de la Socit
et que, conformment la facult qui est offerte par la loi (article L.226-2 du Code de
Commerce), les statuts de la Socit stipulent que la rvocation du grant, tout comme
la nomination de tout nouveau grant, est de la comptence exclusive des associs
commandits (articles 13.2 et 15.4 des statuts qui entreront en vigueur la date de la
premire cotation, sauf certaines hypothses spcifiques).
La Socit est une socit en commandite par actions, rgie par les articles L.226-1 et
suivants du Code de commerce.
Les droits de vote dont les associs commanditaires disposent sont proportionnels la quotit
de capital quils dtiennent dans la Socit.
231
Lensemble des dcisions des assembles gnrales des associs commanditaires doivent
tre approuves par crit par lassoci commandit la majorit simple au plus tard la
clture de lassemble appele se prononcer sur la dcision concerne, sauf pour ce qui
concerne les dcisions suivantes, relevant de la comptence exclusive des associs
commanditaires :
- la rvocation du Grant en cas de (x) faute grave ou faute lourde, au sens des
dernires dcisions prises par la cour de cassation en matire sociale, commise par le
Grant dans lexercice de ses fonctions ou (y) de redressement judiciaire ou de
liquidation judiciaire du Grant ;
- les cas de perte du statut dassoci commandit dcrits aux termes du paragraphe
16.2.2 du document de base.
Non applicable
232
19. OPERATIONS AVEC DES APPARENTES
La Socit et S.A.F.R.A.N. ont conclu ou vont conclure certaines conventions avec les
socits Scaprim Asset Management et Scaprim Property Management, affilies du groupe
TwentyTwo Real Estate, linstar de la Socit et de ses filiales (pour une description du
groupe TwentyTwo Real Estate et du groupe Scaprim, voir Section 6.5 Scaprim Services,
prestataire du Groupe Powerhouse Habitat).
la Socit a conclu le 13 mai 2015, une convention dassistance avec Scaprim Asset
Management, leffet de permettre la mise en uvre de sa stratgie commerciale de
valorisation du Portefeuille Initial et de tous autres actifs quelle viendra acqurir dans
le cadre de son programme dinvestissement (dcrite aux termes de la Section 19.1
Convention dassistance entre la Socit et Scaprim Asset Management) ;
une convention type de mandat de gestion locative (dont les termes sont dcrits
en Section 19.3 Convention cadre de gestion locative conclure avec
Scaprim Property Management).
En outre, S.A.F.R.A.N. et Scaprim Asset Management sont parties une convention dasset
management en relation avec les actifs du Portefeuille Initial, galement conclue en date du
21 juin 2013. Les parties sont convenues de ce que cette convention soit rsilie compter de
la ralisation des Apports Pralables.
Convention Conclue Entre Assistance et 0,13125% de la Dure initiale de Inexcution En cas de En cas
dAssistance Powerhouse conseil la dernire valeur dix ans caractrise et rsiliation pour dinexcution
(Section Habitat et Scaprim Socit en dexpertise des rpte dune non-paiement : caractrise et
19.1) Asset matire actifs Renouvellement partie dune 0,525% de la rpte et/ou en
Management dacquisition, immobiliers automatique par obligation dernire valeur cas de non-
de gestion de (Gross Asset priodes de 5 significative ; dexpertise des paiement :
Signe le 13 mai logements, et Value), pour ans actifs immobiliers rsiliation
2015 en matire chaque Non-paiement dtenus par effective dans le
financire, trimestre civil de la Powerhouse dlai dun mois
Entre en vigueur juridique, rmunration ; Habitat et ses compter de la
compter de comptable et (intrt de retard Filiales ; notification de
ladmission des administrative pour tout Rsiliation rsiliation ;
montant non En cas de
actions de la libre ;
pay rsiliation libre : En cas de
Socit aux
lchance : 0,525% de la rsiliation libre :
ngociations sur
taux annuel dernire valeur lissue dun dlai
Euronext Paris
EURIBOR 3 dexpertise des compris entre 12
mois + 300 actifs immobiliers et 24 mois suivant
points de base) dtenus par le terme de la
Powerhouse dure initiale ou
Habitat et ses de la dure
Filiales (sauf dans proroge (tel
lhypothse dune quindiqu par la
transformation de partie linitiative
la Socit de la rsiliation
lissue dune dans la
vente de titres notification) ;
(paragraphe
16.2.2 (b) (ii) du
document de
base) si la
dcision de
rsiliation
intervient dans les
six mois de la
date de
transformation ;)
Convention Conclue Entre Mandat de Honoraires Dure initiale de Inexcution En cas de En cas
de Gestion S.A.F.R.A.N. et gestion de dix ans caractrise et rsiliation pour dinexcution
Locative Scaprim Property locative, gestion ann rpte dune non-paiement : caractrise et
(Section Management leffet de la uels : 4% Renouvellement partie dune 4% hors taxes du rpte et/ou en
19.2) gestion du hors taxes automatique par obligation montant hors cas de non-
Sera signe au Bail EDF, du montant priodes de 5 significative ; taxes de paiement :
plus tard la date gestion du hors taxes ans lensemble des rsiliation
dadmission des loyer et des de Non-paiement loyers encaisss effective dans le
actions de la charges, de lensemble de la annuellement au dlai dun mois
Socit aux la gestion des loyers rmunration ; titre du compter de la
ngociations technique et encaisss Portefeuille Initial; notification de
des travaux annuelleme Rsiliation rsiliation ;
devant tr nt au titre du En cas de
Entre en vigueur libre ;
effectus par Portefeuille rsiliation libre : En cas de
compter de
le bailleur Initial ou 4% hors taxes du
ladmission des rsiliation libre :
actions de la sagissant montant hors lissue dun dlai
des autres taxes de compris entre 12
Socit aux
actifs lensemble des et 24 mois suivant
ngociations sur
immobiliers, loyers encaisss le terme de la
Euronext Paris
300 euros au titre du dure initiale ou
hors taxes Portefeuille Initial, de la dure
annuels par au cours des proroge (tel
lot/logement douze derniers quindiqu par la
/unit index mois calendaires partie linitiative
annuelleme prcdant la de la rsiliation
nt sur la notification de la dans la
base de rsiliation (sauf notification) ;
lICC ; dans lhypothse
dune
Honoraires transformation de
de travaux : la Socit
4% hors lissue dune
taxes du vente de titres
montant (paragraphe
hors taxes 16.2.2 (b) (ii) du
de document de
lensemble base) si la
des travaux dcision de
effectus rsiliation
sur les intervient dans les
actifs ; six mois de la
date de
transformation ;)
235
Convention convention Mandat de Honoraires Dure initiale de Inexcution En cas de En cas
de Gestion conclure, le cas gestion de dix ans caractrise et rsiliation pour dinexcution
Locative chant, au titre locative, gestion ann rpte dune non-paiement : caractrise et
conclure de tout actif leffet de la uels : 4% Renouvellement partie dune 4% hors taxes du rpte et/ou en
avec ultrieurement gestion des hors taxes automatique par obligation montant hors cas de non-
Scaprim acquis par toute relations du montant priodes de 5 significative ; taxes de paiement :
Property socit du Groupe locatives, de hors taxes ans lensemble des rsiliation
Management la facturation de Non-paiement loyers encaisss effective dans le
(Section figure en annexe et du lensemble de la au titre des actifs dlai dun mois
19.3) de la Convention recouvrement des loyers rmunration ; grs au cours compter de la
dassistance des loyers, encaisss des douze notification de
de la gestion annuelleme Rsiliation derniers mois rsiliation ;
technique et nt au titre libre ; calendaires
de la gestion des actifs prcdant la En cas de
administrative grs, ou notification de la rsiliation libre :
et comptable sagissant rsiliation ; lissue dun dlai
des actifs ne compris entre 12
faisant pas En cas de et 24 mois suivant
lobjet dun rsiliation libre : le terme de la
bail, 300 4% hors taxes du dure initiale ou
euros hors montant hors de la dure
taxes taxes de proroge (tel
annuels par lensemble des quindiqu par la
lot/logement loyers encaisss partie linitiative
/unit index au titre des actifs de la rsiliation
annuelleme grs au cours dans la
nt sur la des douze notification) ;
base de derniers mois
lICC ; calendaires
prcdant la
Honoraires notification de la
de travaux : rsiliation (sauf
4% hors dans lhypothse
taxes du dune
montant transformation de
hors taxes la Socit
de lissue dune
lensemble vente de titres
des travaux (paragraphe
effectus 16.2.2 (b) (ii) du
sur les document de
actifs ; base) si la
dcision de
236
rsiliation
Honoraires intervient dans les
de location : six mois de la
dix pour date de
cent hors transformation ;)
taxes du
montant
hors taxes
du loyer
annuel initial
au titre de
tout
nouveau
bail, rparti
pour moiti
entre le
bailleur et le
locataire,
sauf
application
des plafonds
de la loi
ALUR ;
Convention Conclue Entre Commercialis Comprise entre Dure initiale de Scaprim Asset N/A Dans lhypothse
de S.A.F.R.A.N. et ation des 2% et 10% du 7 ans Management o Scaprim Asset
Commerciali Scaprim Asset actifs du prix de cession vient ne plus Management
sation Management Portefeuille en fonction du Tacite tre titulaire de vient ne plus
(Paragraphe Initial, peux type de reconduction la carte T, tre titulaire de la
19.4.1) Signe et entre ceux devant logements par priode de vient cesser carte T, vient
en vigueur le 21 tre vendus commercialiss 1 an (sans de bnficier cesser de
juin 2013 des tiers ou (notamment 4% pouvoir excder des garanties bnficier des
leurs hors taxes du une dure rglementaire, garanties
occupants prix de vente de totale de dix ou de contrats rglementaire, ou
chaque ans) dassurances ; de contrats
logement vendu dassurances, ou
ses Scaprim Asset tre mis en
occupants) Management redressement
viendrait tre judiciaire ou en
mis en liquidation
redressement judiciaire:
ou liquidation rsiliation
judiciaire ; effective sans
pravis ;
237
Rsiliation en En cas de
cas de non- rsiliation pour
excution par inexcution:
lune ou lautre lissue dun dlai
des parties ; de pravis de 45
jours ;
238
19.1 CONVENTION CADRE DASSISTANCE ENTRE LA SOCIETE ET SCAPRIM ASSET MANAGEMENT
La Socit a conclu le 13 mai 2015, avec Scaprim Asset Management, une convention cadre
dassistance, leffet de permettre la mise en uvre de sa stratgie commerciale de
valorisation du Portefeuille Initial et de tous autres actifs quelle viendra acqurir dans le
cadre de son programme dinvestissement (pour une description de la stratgie de la Socit
et du Groupe, voir Section 6.1 Stratgie du Groupe Powerhouse Habitat).
19.1.1.1 Missions
le conseil lacquisition :
- lassistance dans les contacts avec les experts comptables et les commissaires
aux comptes, et les autorits de march financier et toutes dmarches de
communication financire ;
240
19.1.1.2 Exclusivit convenue entre les parties
Scaprim Asset Management a consenti la Socit une exclusivit au titre des missions
susvises, pour toute la dure de la convention dassistance et sur lensemble du territoire
mtropolitain franais, au titre des actifs concerns aux termes de la convention dassistance
( savoir des actifs immobiliers dont 50% des surfaces sont destins lhabitation,
lexclusion des rsidences htelires, rsidences tudiantes, logements-foyers pour
personnes ges, rsidences de tourisme ou chambres meubles). Lexclusivit consentie par
Scaprim Asset Management fait en outre lobjet dun engagement de porte-fort, souscrit par
Scaprim Services, du respect de cette obligation par lensemble des filiales dont elle assure le
contrle au sens de la dfinition fixe par larticle L. 233-3 du Code de commerce. Scaprim
Services est en outre tenue dune obligation comparable dexclusivit.
- tablir des relations prennes avec Scaprim Asset Management et son groupe ;
- traiter exclusivement avec Scaprim Asset Management, pour les missions objets de
la convention dassistance ;
- confier Scaprim Asset Management tout mandat de cession portant sur tout ou
partie des logements dtenus et dont la cession sera dcide dans le contexte de la
mise en uvre de la stratgie de la Socit ;
19.1.2 Reporting
Un rapport de gestion trimestriel sera tabli, dans les 30 jours compter de la fin du trimestre
concern, qui comprendra un rapport sur les activits du trimestre, et les carts anticips par
rapport au plan daffaires.
Le reporting annuel comprendre notamment un plan daffaires sera rvis pour les logements
dtenus par la Socit et ses Filiales, et inclura notamment des comparaisons de performance
et ltablissement dun budget cible pour lanne suivante et des objectifs pluriannuels de
gestion.
Un reporting exceptionnel sera mis en place pour commenter tout opration spcifique ou
projet particulier.
19.1.3 Rmunration
241
actifs immobiliers (Gross Asset Value) appartenant Powerhouse Habitat et ses Filiales,
calculs le premier jour du trimestre considr.
Tout montant payable au profit de Scaprim Asset Management en vertu de la Convention qui
na pas t vers dans les trente (30) jours civils compter de lchance portera intrt au
taux annuel Euribor 3 mois + 300 points de base.
19.1.4 Dure
La convention cadre dassistance est conclue pour une dure initiale se terminant le dixime
(10me) anniversaire de la date de premire cotation de tout ou partie des titres de la Socit.
Sauf rsiliation de la convention cadre dassistance, la convention cadre dassistance est par
la suite renouvele automatiquement par priode de cinq (5) annes entires et conscutives.
19.1.5 Rsiliation
La convention cadre dassistance pourra tre rsilie, sans indemnit, en cas dinexcution
caractrise et rpte par l'autre Partie d'une obligation significative au titre de la convention,
non remdie un (1) mois aprs mise en demeure.
Par drogation ce qui prcde, Scaprim Asset Management pourra rsilier la convention
cadre dassistance en cas de non-paiement de la rmunration prvue un (1) mois aprs mise
en demeure. Dans cette hypothse, la Socit sera redevable du paiement dune indemnit
forfaitaire gale 0,525% de la dernire valeur dexpertise des actifs immobiliers (Gross Asset
Value) appartenant Powerhouse Habitat et ses Filiales.
La convention cadre dassistance pourra galement tre rsilie, par la Socit moyennant le
versement dune indemnit gale 0,525% de la dernire valeur dexpertise des actifs
immobiliers appartenant Powerhouse Habitat et ses Filiales.
Nonobstant ce qui prcde, cette indemnit ne sera pas due dans lhypothse de la rsiliation
libre de la convention cadre dassistance en consquence et en suite de la transformation de
la Socit dans les hypothses dcrites aux termes du point (b) (ii) du paragraphe 16.2.2
Perte du statut dassoci commandit, et prvues par les statuts de la Socit, si cette
dcision de rsiliation de la convention cadre dassistance intervient dans les (6) mois suivant
la date de transformation de la Socit en socit anonyme.
La Socit devra notifier Scaprim Asset Management lexercice de cette facult de rsiliation
moyennant un pravis dau minimum un (1) mois.
La rsiliation de la convention dassistance, pour quelque cause que ce soit, sera notifie par
lettre recommande avec accus de rception.
- dans les hypothses vises au paragraphe 19.1.5.1 ci-dessus, l'issue d'un dlai dun
(1) mois compter de la rception de ladite lettre devant contenir la mise en demeure
prvue, reste sans effet ;
242
- dans lhypothse vise au paragraphe 19.1.5.2 ci-dessus, lissue dun dlai compris
entre douze (12) mois et vingt-quatre (24) mois suivant, selon le cas, le terme de la
dure initiale de la Convention ou de la dure proroge de la convention dassistance.
Le dlai devra tre indiqu par la Socit dans la lettre de rsiliation. A dfaut, le dlai
de vingt-quatre (24) mois sera de plein droit applicable.
19.2.1.2 Missions
Les missions qui sont assumes par Scaprim Property Management au titre de la convention
de gestion locative sont les suivantes :
Scaprim Property Management contrle la bonne excution des clauses du Bail EDF.
Scaprim Property Management devra tablir et tenir jour un fichier indiquant le montant du
loyer de chaque logement et reprenant lensemble des informations ncessaires la
facturation. Scaprim Property Management assumera, au titre de la gestion des loyers et de
leur facturation, les missions suivantes :
le suivi des demandes trimestrielles de rglement des loyers, des rglements, des
relances, et des rsultats et des paiements.
Scaprim Property Management assumera les missions suivantes, en conformit avec les
stipulations du Bail EDF :
Facturation et recouvrement
- le calcul de lensemble des sommes dues par le locataire au titre des charges
conformment aux stipulations du Bail EDF ( savoir lensemble des
rparations et charges refacturables, notamment la taxe ou redevance
denlvement des ordures mnagres, la taxe de balayage, les dpenses
affrentes aux voies de circulation, stationnements, espaces verts) ;
243
Bail EDF, par acompte trimestriel, et la rgularisation annuelle de ces charges ;
Suivi des coproprits et des lotissements : rponses aux appels de fonds effectus
par les syndics ou les associations syndicales et recouvrement auprs du locataire des
dpenses de coproprit ou dentretien rcuprables ;
Cahier des charges : Scaprim Property Management tablira tous les ans un cahier
des charges sous forme de convention quinquennale arrtant pour les cinq ans venir,
les plans de travaux dentretien et de rparations la charge du bailleur, leur
programmation pour la priode quinquennale venir, et un budget prvisionnel
annuel ; Une fois le cahier des charges tabli, Scaprim Property Management veille
lapplication du budget annuel affrent aux travaux considrs ;
Scaprim Property Management sengage ce que ses quipes ou ses dlgataires puissent
tre joints par S.A.F.R.A.N., par le locataire, et ses reprsentants, et gnralement, les
occupants des logements, 24 heures sur 24, 7 jours sur 7, et 365 jours par an, leffet de
toute mesure indispensable la gestion technique des logements, et les services de proximit
aux occupants des logements.
Rglement des entreprises : vrification des factures, des calculs des taxes, et des
dlais de rglement ;
244
Conseil en matire rglementaire : assistance et conseil de sorte que les logements
soient conformes la rglementation applicable ;
un rapport dactivit trimestriel au plus tard quinze jours aprs la fin de chaque
trimestre civil, qui comprend une synthse des revenus et charges dexploitation du
trimestre, une synthse des charges refacturables et non refacturables au locataire, un
tat de la gestion et de lentretien des logements en cours, et toutes annexes, rapports
et autres documents relatifs lexploitation des logements ; et
19.2.2 Rmunration
19.2.3 Dure
Le mandat est conclu pour une dure initiale se terminant le dixime (10me) anniversaire de la
date de premire cotation de tout ou partie des titres de la Socit.
Sauf rsiliation du mandat, le mandat est par la suite renouvel automatiquement par priode
de cinq (5) annes entires et conscutives.
19.2.4 Rsiliation
245
19.2.4.1 Rsiliation pour inexcution
Le mandat pourra tre rsili, tout moment par l'une des parties, sans indemnit, en cas
dinexcution caractrise et rpte par l'autre partie d'une obligation significative au titre du
mandat, non remdie un (1) mois aprs mise en demeure.
Par drogation ce qui prcde, le mandataire pourra rsilier le mandat en cas de non-
paiement des honoraires viss ci-dessus non remdie un (1) mois aprs mise en demeure.
Dans cette hypothse, le propritaire sera redevable du paiement dune indemnit forfaitaire
gale 4 % H.T. du montant H.T. de lensemble des loyers encaisss annuellement au titre
du Portefeuille Initial, sans prjudice du rglement des rmunrations exigibles.
Le mandat pourra tre rsili moyennant le versement dune indemnit gale 4 % H.T. du
montant H.T. de lensemble des loyers encaisss au titre du Portefeuille Initial, au cours des
douze derniers mois calendaires qui prcdent la date de notification de la rsiliation sans
prjudice du rglement des rmunrations exigibles.
Nonobstant ce qui prcde, cette indemnit ne sera pas due dans lhypothse de la rsiliation
libre de la convention dassistance en consquence et en suite de la transformation de la
Socit dans les hypothses dcrites aux termes du point (b) (ii) du paragraphe 16.2.2 Perte
du statut dassoci commandit, et prvues par les statuts de la Socit, si la dcision de
rsiliation de rsiliation intervient dans les six (6) mois suivant la date de transformation de
Powerhouse Habitat en socit anonyme.
- dans les hypothses vises au paragraphe 19.2.4.1 ci-dessus, l'issue d'un dlai dun
(1) mois compter de la rception de ladite lettre devant contenir la mise en demeure
prvue, reste sans effet ;
- dans lhypothse vise paragraphe 19.2.4.2 ci-dessus, lissue dun dlai compris
entre douze (12) mois et vingt-quatre (24) mois suivant, selon le cas, le terme de la
dure initiale du mandat ou de la dure proroge du mandat. Le dlai devra tre
indiqu par S.A.F.R.A.N. dans la lettre de rsiliation. A dfaut, le dlai de vingt-quatre
(24) mois sera de plein droit.
Pour tous autres actifs acquis par les socits du Groupe, une convention de gestion locative
sera conclue, aux termes et conditions suivants :
19.3.1.2 Missions
Les missions qui seront assumes par Scaprim Property Management au titre de la
convention de gestion locative sont les suivantes :
246
(A) Gestion locative
Contentieux locatifs
mise en uvre de toutes mesures propres assurer ou faire assurer le bon tat
dentretien des actifs immobiliers, dans la perspective du bon entretien du patrimoine,
247
comprenant les interventions en cas durgence (mesures conservatoires, travaux
durgence etc) et lentretien courant (travaux dentretien et de rparation, ngociation
et conclusion des contrats de maintenance,), et tous travaux de gros entretien (travaux
relatifs la lgislation environnementale, travaux de rnovation et de rfection
pralable toute relocation).
mise en uvre des mesures, aprs accord pralable de la Socit, relatives aux prix
de relocation, aux travaux ncessaires ou les gestes commerciaux acceptables,
ncessaires la relocation exclusive des actifs qui viendraient tre librs ;
visite des actifs avec les candidats locataires, dmarches lies la prsentation des
biens, la slection des candidats, selon les critres de slection imposs par la
Socit ;
19.3.2 Reporting
Les rapports susviss comprendront notamment une synthse des revenus et des charges
dexploitation, un tat des charges facturables et non refacturables au locataire, et un tat de
la gestion et de lentretien des actifs.
19.3.3 Rmunration
- titre dhonoraires de gestion : une rmunration forfaitaire gale quatre pour cent
(4%) hors taxes du montant hors taxes des loyers encaisss annuellement au titre des
actifs grs, ou sagissant des actifs ne faisant pas lobjet dun bail, un montant
forfaitaire trois cents euros (300) HT par an, par lot/logement/unit, ledit montant tant
index annuellement sur la base de lindice du cot de la construction publi
trimestriellement par lINSEE, lindice de base tant le dernier indice publi la date de
signature des prsentes et lindice de variation tant celui du mme trimestre des
annes suivantes; et
- titre dhonoraires de travaux : une rmunration forfaitaire gale quatre pour cent
(4%) hors taxes du montant hors taxes de tous travaux effectus sur lesdits actifs ;
248
- titre dhonoraires de location : une rmunration forfaitaire gale :
dix pour cent (10%) hors taxes du montant hors taxes du loyer annuel initial au
titre de tout nouveau Bail, rparti pour moiti entre le bailleur et le Locataire,
sauf application des plafonds de la loi ALUR fixs par dcret n2014-890 du 1er
aot 2014.
Si le plafond ALUR est infrieur ou gal 5 % hors taxes du montant hors taxes
du Loyer annuel au titre du nouveau bail :
19.3.4 Dure
La convention de gestion locative sera conclue pour une dure initiale se terminant le dixime
(10me) anniversaire de la date de premire cotation de tout ou partie des titres de Powerhouse
Habitat.
Sauf rsiliation de la convention de gestion locative, la convention de gestion locative sera par
la suite renouvele automatiquement par priode de cinq (5) annes entires et conscutives.
19.3.5 Rsiliation
La convention de gestion locative pourra tre rsilie, tout moment par l'une des parties,
sans indemnit, en cas dinexcution caractrise et rpte par l'autre partie d'une obligation
significative, non remdie un (1) mois aprs mise en demeure.
Par drogation ce qui prcde Scaprim Property Management pourra rsilier en cas de non-
paiement des honoraires non remdi un (1) mois aprs mise en demeure. Dans cette
hypothse, la Socit sera redevable du paiement dune indemnit forfaitaire gale quatre
pour cent (4%) hors taxes du montant hors taxes de lensemble des loyers encaisss au titre
des actifs grs, au cours des douze derniers mois calendaires qui prcdent la date de
notification de la rsiliation, sans prjudice du rglement des rmunrations exigibles.
249
Nonobstant ce qui prcde, cette indemnit ne sera pas due dans lhypothse de la rsiliation
libre de la convention dassistance en consquence et en suite de la transformation de la
Socit dans les hypothses dcrites aux termes du point (b) (ii) du paragraphe 16.2.2 Perte
du statut dassoci commandit, et prvues par les statuts de la Socit, si cette rsiliation
intervient dans les six (6) mois suivant la date de transformation de la Socit en socit
anonyme.
La rsiliation de la convention de gestion locative, pour quelque cause que ce soit, sera
notifie par lettre recommande avec accus de rception.
- dans les hypothses vises au paragraphe 19.3.5.1 ci-dessus, l'issue d'un dlai dun
(1) mois compter de la rception de ladite lettre devant contenir la mise en demeure
prvue, reste sans effet ;
- dans lhypothse vise au paragraphe 19.3.5.2 ci-dessus, lissue dun dlai compris
entre douze (12) mois et de vingt-quatre (24) mois suivant, selon le cas, le terme de la
dure initiale de la convention de gestion locative ou de la dure proroge de la
convention de gestion locative. Le dlai devra tre indiqu par le propritaire dans la
lettre de rsiliation. A dfaut, le dlai de vingt-quatre (24) mois sera de plein droit
applicable.
19.4.1.1 Missions
Les missions qui sont assumes par Scaprim Asset Management au titre de la convention de
commercialisation sont les suivantes :
A ce titre, S.A.F.R.A.N., en coordination avec Scaprim Asset Management, tablit une grille
tarifaire indiquant le prix auquel chaque actif considr doit tre cd, dans le cadre dune
vente.
250
Au titre du processus de commercialisation et de vente, Scaprim Asset Management sengage
:
- effectuer toute action publicitaire utile pour assurer la vente des logements ;
- mettre en vente les logements selon la grille tarifaire dfinie entre les parties ;
- tudier les volutions possibles quant aux prix requis au titre des logements ; et
- prendre contact avec les notaires des parties pour faire tablir les actes authentiques
de vente ;
19.4.1.2 Reporting
19.4.1.3 Rmunration
La rmunration de Scaprim Asset Management est calcule en fonction du prix de vente net
vendeur des actifs, selon un barme compris entre 2% et 10% des prix de cession en fonction
du type de logements (et notamment 4% hors taxes du prix de vente pour chaque logement
vendu aux occupants).
19.4.1.4 Dure
La convention est conclue pour une dure de sept (7) ans, renouvelable par tacite
reconduction par priode dun (1) an sans pouvoir excder une dure totale de dix (10) ans.
19.4.1.5 Rsiliation
La convention peut tre rsilie sans pravis, de plein droit, si Scaprim Asset Management
venait ne plus tre titulaire de la carte professionnelle T , sil venait cesser de bnficier
des garanties rglementaires, ou de contrats dassurances, ou sil venait tre mis en
redressement ou liquidation judiciaire.
251
La convention peut en outre tre rsilie, aprs un pravis de 45 jours civils, en cas de non
excution par lune ou lautre des parties, sans indemnit.
Pour tout actif devant tre acquis ultrieurement, la convention dassistance prvoit les
modalits dune convention de commercialisation qui sera conclue par toute filiale de
Powerhouse Habitat, propritaire dun ou plusieurs actifs, avec Scaprim Asset Management.
19.4.2.1 Missions
Les missions qui seront assumes par Scaprim Asset Management ce titre sont les
suivantes :
rdiger et adresser la purge des droits de premption des locataires prvus par
larticle 10 de la Loi n 75-1351 du 31 dcembre 1975 relative la protection
des occupants de locaux usage d'habitation en cas de vente de lots
occups des actifs immobiliers des tiers acqureurs ;
(D) commercialisation
mettre en vente chaque lot des actifs immobiliers concerns, en respectant tout
droit de premption dont disposent les locataires ;
252
ralisation des actions dcides d'un commun accord avec le mandant;
tudier les volutions possibles quant aux formules et aux prix de vente ;
donner tous les lments commerciaux pour permettre au notaire de rdiger les
promesses de vente ou tous actes sous seing priv afin de permettre la
ralisation de la vente ;
prendre contact avec les notaires du mandant et ceux des acqureurs afin de
faire tablir les actes authentiques de vente ;
19.4.2.2 Rmunration
19.4.2.4 Dure
Chaque convention sera conclue pour une dure de dix (10) ans, renouvelable par tacite
reconduction par priode de cinq (5) ans.
253
19.4.1.5 Rsiliation
Chaque convention pourra tre rsilie pour inexcution ou librement, sous rserve dun
pravis de quinze (15) jours, sans indemnit.
- dans lhypothse dune rsiliation pour inexcution, l'issue d'un dlai dun (1) mois
compter de la rception de la lettre devant contenir la mise en demeure prvue, reste
sans effet ;
- dans lhypothse dune rsiliation libre, lissue dun dlai compris entre douze (12)
mois et vingt-quatre (24) mois suivant, selon le cas, le terme de la dure initiale de la
convention ou de la dure proroge de la convention. Le dlai devra tre indiqu par le
mandant dans la lettre de rsiliation. A dfaut, le dlai de vingt-quatre (24) mois sera de
plein droit applicable.
254
20. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES
RESULTATS DE LA SOCIETE
En milliers d'euros Not es 31/ 12/ 2014 31/ 12/ 2013 01/ 04/ 2013
CAPITAUX PROPRES
Capit al social 9.10 21 250 25 000 -
Primes d'mission 56 987 75 000 -
Rserves consolides 163 914 2 049 -
Rsult at net part du groupe (33 206) 163 690 (1)
Total des capitaux propres part du groupe 208 945 265 739 (1)
255/332
ETAT DU RESULTAT NET
Cot de l'endet t ement f inancier net 10.5 (59 313) (22 407)
Rsultat avant impt (45 734) 153 378
256/332
ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
Situation au 31/ 12/ 2013 25 000 75 000 2 049 163 690 265 739 - 265 739
Situation au 31/ 12/ 2014 21 250 56 987 163 915 (33 206) 208 945 - 208 945
257/332
ETAT DES FLUX DE TRESORERIE
Flux de trsorerie provenant des oprations lies l'activit oprationnelle 6 797 25 463
ACTIVITES D'INVESTISSEMENT
ACTIVITES DE FINANCEMENT
Flux de trsorerie provenant des oprations de financement 130 688 179 517
VARIATION DE TRESORERIE 169 743 48 104
258/332
20.1.2 Notes annexes aux comptes consolids
Les tats financiers consolids de la socit comprennent la socit ainsi 1.4 CHANGEMENTS DE METHODE
que ses filiales ( le Groupe ).
Aucun changement de mthode comptable na eu lieu sur les priodes
Au 31 dcembre 2014, la socit POWERHOUSE France est la socit prsentes.
mre dun groupe compos de deux socits, POWERHOUSE
Commercialisation et la Socit des Agents Franais Nuclaires 1.5 JUGEMENTS ET ESTIMATIONS DE LA DIRECTION DU GROUPE
( S.A.F.R.A.N. ).
La prparation des tats financiers ncessite, de la part de la Direction,
POWERHOUSE France a pour principale activit la gestion de tous biens et lexercice du jugement, lutilisation destimations et dhypothses qui ont
droits immobiliers. un impact sur les montants dactif et de passif la clture, ainsi que sur les
lments de rsultat de la priode. Ces estimations tiennent compte de
S.A.F.R.A.N. a pour principale activit la dtention, la vente, la location,
donnes conomiques susceptibles de variations dans le temps et
ladministration et la gestion directe ou indirecte de son portefeuille
comportent des alas.
dactifs immobiliers. Cette socit a t acquise le 21 juin 2013.
Les estimations et les hypothses sous-jacentes sont ralises partir de
POWERHOUSE Commercialisation a pour principale activit lacquisition
lexprience passe et dautres facteurs considrs comme raisonnables.
en vue de leur revente, en ltat ou aprs transformation, de tous biens
Elles servent ainsi de base lexercice du jugement rendu ncessaire la
immobiliers, ainsi que leur gestion et le cas chant leur location. Cette
dtermination des valeurs comptables dactifs et de passifs, qui ne
socit a t cre le 26 mars 2013.
peuvent tre obtenus directement partir dautres sources. Les valeurs
relles peuvent tre diffrentes des valeurs estimes.
1.2 DECLARATION DE CONFORMITE ET REFERENTIEL APPLICABLE
Les estimations et les hypothses sous-jacentes sont rexamines de
Le Groupe POWERHOUSE France a tabli ses tats financiers consolids faon continue.
au 31 dcembre 2014 conformment aux normes et interprtations
comptables internationales dictes par l'IASB (International Accounting Limpact des changements destimation comptable est comptabilis au
Standards Board) et adoptes par l'Union Europenne la date d'arrt cours de la priode du changement sil naffecte que cette priode ; il est
des comptes. Ces normes comprennent les IFRS (International Financial comptabilis au cours de la priode du changement, et des priodes
Reporting Standards) et IAS (International Accounting Standards) ainsi ultrieures, si celles-ci sont galement affectes par le changement.
que leurs interprtations (SIC et IFRIC). Les estimations significatives ralises par le groupe pour ltablissement
Les tats financiers consolids du Groupe POWERHOUSE clos au 31 des comptes consolids portent principalement sur :
dcembre 2014 sont tablis pour la premire fois selon les normes IFRS et - la juste valeur des immeubles de placement ainsi que les rgles
plus particulirement, conformment IFRS 1, Premire application des et mthodes comptables relatives aux immeubles de
Normes internationales dinformation financire. placement notamment les dures dutilit et les dprciations ;
En effet, lors de lexercice prcdent, clos au 31 dcembre 2013, le - la juste valeur des instruments financiers ;
Groupe avait prpar ses tats financiers consolids en appliquant les
principes comptables franais, selon les dispositions du rglement 99-02 - lvaluation des provisions.
du Comit de la Rglementation Comptable du 29 avril 1999. Limpact de Parmi les principaux jugements critiques raliss lors de lapplication des
ladoption des normes IFRS sur les comptes au 31 dcembre 2013 et au mthodes comptables qui ont leffet le plus important sur les montants
1er avril 2013, date de la transition, est expliqu dans la partie 4. comptabiliss dans les tats financiers consolids, le Groupe a estim que
Le Groupe a appliqu les normes, amendements et interprtations lacquisition le 21 juin 2013 de FINANCIERE SELEC (absorbe en
approuvs par lUnion europenne et dapplication obligatoire au 1er dcembre 2013 par sa filiale SAFRAN) rpond la dfinition dun
janvier 2014, et notamment IFRS 10 Etats financiers consolids et IFRS 12 regroupement dentreprises au sens dIFRS3 Regroupements
Informations fournir sur les intrts dtenus dans dautres entits. dentreprises.
Les normes, amendements et interprtations publis par lIASB au 31 1.6 MONNAIE FONCTIONNELLE ET DE PRESENTATION
dcembre 2014 et non encore applicables cette date nont pas t
appliqus par anticipation pour la prparation des comptes consolids. Il Les tats financiers consolids sont prsents en euro qui est la monnaie
sagit notamment dIFRIC 21 Taxes, IFRS 15 Produits des activits fonctionnelle de la socit et de ses filiales.
ordinaires tirs des contrats avec les clients et IFRS 9 Instruments
financiers. Les montants sont prsents au millier deuros le plus proche, sauf
indication contraire.
Ces tats financiers ont t arrts par le Prsident. Les comptes ne seront
dfinitifs quaprs leur approbation par lassoci unique.
259/332
2. PRINCIPALES METHODES COMPTABLES DU GROUPE
Les principes et mthodes comptables retenus pour les tats financiers
clos au 31 dcembre 2014 sont identiques ceux retenus pour la Les frais lis lacquisition sont comptabiliss en charges.
priode comparative au 31 dcembre 2013, et pour la date de transition 2.4 ELIMINATION DES OPERATIONS INTERNES AU GROUPE
aux normes IFRS au 1er avril 2013.
Les transactions, les produits et les charges ainsi que les actifs et passifs
rciproques entre les entreprises consolides par intgration globale sont
limins.
2.1 OPTIONS UTILISEES DANS LE CADRE DE LA NORME IFRS 1
La norme IFRS 1 prvoit des exemptions facultatives lapplication 2.5 ACTIFS INCORPORELS
rtrospective des normes IFRS, dans le cadre de la premire application du Les immobilisations incorporelles sont values leur cot dentre.
rfrentiel IFRS.
Les immobilisations incorporelles correspondent des logiciels
Le Groupe na opt pour aucune exemption. informatiques. Elles sont comptabilises leur cot dacquisition,
comprenant le prix dachat et les frais accessoires.
2.2 METHODE DE CONSOLIDATION
Les logiciels sont amortis linairement sur 5 ans.
Le Groupe contrle une filiale lorsquil est expos ou quil a droit des
rendements variables en raison de ses liens avec lentit et quil a la A chaque clture, lentreprise sassure quil nexiste pas dindicateurs
capacit dinfluer sur ces rendements du fait du pouvoir quil dtient sur susceptibles de laisser penser quun actif a perdu de la valeur.
celle-ci.
Toute diffrence positive entre la valeur nette comptable et la valeur
La socit mre du Groupe POWERHOUSE France exerce un contrle recouvrable constitue le montant de la dprciation au titre de lexercice.
exclusif sur ses filiales ; les socits du primtre sont ainsi toutes
consolides selon la mthode de lintgration globale. 2.6 IMMEUBLES DE PLACEMENT
Les tats financiers des filiales sont inclus dans les tats financiers Les immeubles dtenus durablement et destins tre mis en location
consolids partir de la date laquelle le contrle est obtenu jusqu la dans le cadre de contrats de location simple, et/ou dtenus pour valoriser
date laquelle le contrle cesse. le capital, sont considrs comme des immeubles de placement.
Les tats financiers consolids sont clturs au 31 dcembre de chaque Hors lactivit, marginale, de marchands de biens classe en stocks,
anne. Toutes les socits du Groupe clturent galement leurs comptes lensemble des actifs immobiliers du Groupe sont des immeubles de
au 31 dcembre. placement.
2.3 REGROUPEMENT DENTREPRISES Conformment la norme IAS 40, le Groupe a choisi de comptabiliser les
immeubles de placement selon la mthode du cot dans les tats
Une entreprise est dfinie par IFRS 3 comme un ensemble intgr financiers consolids. Les immeubles de placement sont donc valoriss
dactivits et dactifs susceptible dtre exploit et gr dans le but de pour le prix dachat augment de tout cot directement attribuable au
fournir un rendement (dividendes, cots infrieurs ou autres avantages transfert de lactif jusqu son lieu dexploitation et sa mise en tat pour
conomiques) directement aux investisseurs. permettre son exploitation de la manire prvue par la direction.
Les regroupements dentreprises qui entrent dans le champ dapplication
de la norme IFRS 3 sont enregistrs selon la mthode de lacquisition. Amortissements
La contrepartie transfre correspond la juste valeur la date Les amortissements sont calculs par composant suivant le mode linaire
dchange des actifs et passifs apports, et des instruments de capitaux en fonction de la dure dutilit.
propres mis en change de lentit acquise. Les dures damortissement dtailles par composants sont les suivantes :
Le Groupe value le goodwill la date dacquisition comme :
Quote-part
- la juste valeur de la contrepartie transfre, plus Composants Maisons Immeubles
moyenne
- le montant comptabilis pour toute participation ne donnant Gros-uvre 50 ans 50 ans 81%
pas le contrle dans lentreprise acquise (value sa Second uvre 25 ans N/ A 10%
juste valeur ou au prorata des actifs nets identifiables) Installations techniques 20 ans 20 ans 4%
- si le regroupement dentreprises est ralis par tapes, la juste Agencements 10 ans 10 ans 1%
valeur de toute participation prcdemment dtenue dans Installations gnrales 10 ans 10 ans 1%
la socit acquise, Autres 30 ans 30 ans 3%
moins :
Dprciation du parc immobilier et information sur la juste valeur des
- le montant net comptabilis au titre des actifs identifiables immeubles de placement
acquis et des passifs repris, valus leurs justes valeurs,
sauf exceptions.
Les immeubles de placement font lobjet, une fois par an, dune valuation
Le goodwill est enregistr lactif dans ltat de situation financire sil par un expert indpendant.
est positif. Quand la diffrence est ngative, un profit au titre de
lacquisition des conditions avantageuses est comptabilis
immdiatement en rsultat. Lestimation est tablie immeuble par immeuble selon les deux mthodes
suivantes :
Le goodwill fait lobjet de tests de dprciations au minimum selon une - Par capitalisation du revenu locatif ;
frquence annuelle ainsi quen cas dindice de perte de valeur.
260/332
- Par comparaison directe avec des cas similaires, obtenus par une 2.13 ACTIFS DESTINES A LA VENTE
tude des transactions intervenues sur le march.
La norme IFRS 5 Actifs non courants dtenus en vue de la vente et
Lestimation de la juste valeur des immeubles de placement est prsente activits abandonnes prcise quun actif non courant doit tre class
dans les notes de la section 9 ci-aprs. La juste valeur est value hors parmi les actifs courants comme dtenu en vue de la vente si sa valeur
droits. comptable est recouvre principalement par le biais dune transaction de
Les immeubles de placement sont dprcis si lestimation de la juste vente plutt que par lutilisation continue. Dans ce cas, la vente doit tre
valeur ralise par lexpertise (moins les cots de cession) est infrieure hautement probable.
sa valeur nette comptable. La vente dun actif est ainsi hautement probable ds lors que les trois
conditions suivantes sont runies :
2.7 CONTRATS DE LOCATION
- un plan de vente de lactif a t engag par un niveau de
Le groupe na que des contrats de location simple et na pas de contrats de direction appropri ;
location financement au sens dIAS 17. Dans les contrats de location
simple, les produits des loyers sont enregistrs par le bailleur de manire - lactif est activement commercialis un prix raisonnable par
linaire sur les dures fermes des baux. rapport sa juste valeur actuelle;
2.8 ACTIFS FINANCIERS - il est probable que la vente soit conclue dans un dlai dun an
sauf circonstances particulires.
Les actifs financiers dtenus par le Groupe sont composs de
cautionnements verss hors du groupe. Ces actifs sont classs en tant que Lorsque la cession porte sur un actif ou un groupe dactifs uniquement, ces
prts et crances. Ils sont comptabiliss la juste valeur lors de leur actifs en vente sont prsents sparment au bilan, dans le poste Actifs
comptabilisation initiale puis au cot amorti. destins tre cds ou abandonns, et valus au montant le plus bas
entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminue des cots de la
2.9 STOCKS vente.
Les immeubles relatifs lactivit de marchands de biens, ayant un Les immeubles inscrits dans cette catgorie sont les suivants :
objectif de revente rapide, sont inscrits en stocks.
- les immeubles sous promesse de vente pour le montant le
Ils sont valoriss au plus faible du cot dacquisition constitu du prix plus bas entre la valeur comptable et la valeur de vente
dacquisition et des frais accessoires lis lacquisition et de la valeur de inscrite dans la promesse de vente sous dduction des frais
ralisation nette. et commissions ncessaires leur cession ;
La valeur de ralisation nette est dtermine par une valuation dexpert - les immeubles mis en vente par lots pour le montant le plus
immobilier, nette des cots de sortie. bas entre la valeur comptable et la valeur dexpertise en lots
sous dduction des frais et commissions estims ncessaires
2.10 CREANCES CLIENTS ET AUTRES CREANCES leur cession.
Les crances clients et autres crances sont values leur juste valeur 2.14 ACTIONS PROPRES
lors de la comptabilisation initiale. Ces crances ayant une chance de
moins dun an, elles sont enregistres leur valeur nominale sans tre Les actions propres dsignent les titres mis par une entreprise et dtenus
actualises. par elle-mme. Ces actions sont annules et dduites des capitaux
propres. Les rsultats de cession ventuelle dactions dauto-contrle sont
Aprs la comptabilisation initiale, les crances clients et autres crances directement imputs en capitaux propres.
sont comptabilises au cot amorti diminu du montant des pertes de
valeur dtermin en fonction de la valeur recouvrable. Une dprciation est 2.15 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES
ainsi constitue lorsque la valeur nette comptable est suprieure au
montant recouvrable. Les crances clients sont dprcies au cas par cas Les emprunts et dettes financires sont valus leur juste valeur,
en fonction de divers critres comme lexistence de difficults de diminue des cots de transaction directement attribuables lopration,
recouvrement, de litiges ou de la situation financire du dbiteur. lors de leur comptabilisation initiale.
2.11 INSTRUMENTS FINANCIERS DERIVES Par la suite, ils sont comptabiliss leur cot amorti en utilisant la
mthode du taux dintrt effectif.
Les instruments financiers drivs ont t mis en place pour couvrir les flux
futurs des dettes taux variable du Groupe ; ils ne sont pas dtenus des Tous les frais relatifs lmission demprunts ainsi que toute diffrence
fins spculatives. entre les produits dmission nets des cots de transaction et la valeur de
remboursement sont constats au compte de rsultat en charges
Le Groupe a choisi de ne pas comptabiliser ses instruments financiers
financires sur la dure de vie des emprunts selon la mthode du taux
drivs selon la comptabilit de couverture.
dintrt effectif.
Les instruments financiers drivs sont enregistrs au bilan lors de leur
comptabilisation initiale leur juste valeur et les variations de juste valeur La part moins d'un an des emprunts et dettes financires est classe
ultrieures sont comptabilises en rsultat. dans les passifs courants dans ltat de situation financire.
La juste valeur est dtermine laide d'une technique de valorisation
faisant rfrence des taux cots sur le march interbancaire notamment
lEuribor. 2.16 OBLIGATIONS CONVERTIBLES EN ACTIONS
Les obligations convertibles (OC) mises par le Groupe sont
2.12 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE comptabilises en distinguant deux composantes :
Lagrgat Trsorerie et quivalents de trsorerie regroupe les comptes une composante dette comptabilise sa juste valeur initialement
bancaires ainsi que les placements court terme liquides et facilement calcule laide dun taux dintrt de march estim pour un emprunt
convertibles en un montant connu de trsorerie et soumis un risque obligataire non convertible quivalent, puis au cot amorti ;
ngligeable de changement de valeur.
261/332
une composante option de conversion comptabilise en capitaux propres cette dernire, une somme gale limpt sur les socits qui aurait grev
pour un montant gal la diffrence entre la valeur dmission de lOC et la ses rsultats si elle avait t impose sparment.
composante dette. Elle est comptabilise nette des impts diffrs
correspondant. Les impts diffrs actifs et passifs sont ds lors compenss au niveau du
groupe consolid et sont prsents au bilan en actifs ou passifs non
La comptabilisation en capitaux propres de loption de conversion est lie courants.
au fait quelle est parit fixe (nombre fixe dactions remis contre un
montant fixe dobligations). 2.20 REVENUS LOCATIFS BRUTS
2.17 PROVISIONS Les revenus locatifs bruts correspondent aux loyers. Ils sont comptabiliss
linairement en rsultat sur la dure des contrats de location.
Les provisions sont constates lorsque, la date de clture, il existe une
obligation du Groupe lgard dun tiers rsultant dun vnement pass 2.21 CHARGES SUR IMMEUBLES
dont le rglement devrait se traduire pour le Groupe par une sortie Les charges sur immeubles correspondent aux charges dentretien
probable de ressources reprsentatives davantages conomiques. gnrale des lots (espaces verts, remplacement plomberie, isolation,
Cette obligation peut tre dordre lgal, rglementaire ou contractuel. Elle maintenance ascenseurs, chauffe-eau, ) ainsi que des charges
peut galement dcouler de pratiques du Groupe ou dengagements communes deau et dlectricit.
publics ayant cr une attente lgitime de tiers concerns par le fait que le
Groupe assumera certaines responsabilits.
2.22 CHARGES REFACTUREES
Lestimation du montant figurant en provision correspond la sortie de Les charges refactures sont composes des charges sur immeubles
ressources quil est probable que le Groupe doive supporter pour teindre restant la charge du locataire conformment aux termes du bail en
son obligation. Si aucune valuation fiable ne peut tre ralise, aucune vigueur ainsi que les refacturations de la taxe denlvement des ordures
provision nest comptabilise. Une information est alors fournie en annexe. mnagres et les frais de constitution de lAssociation Syndicale Libre
(ASL) appeles trimestriellement et faisant lobjet dune rgularisation
2.18 ENGAGEMENTS DE RETRAITE annuelle.
Le Groupe nemploie aucun salari ; il ne comptabilise donc aucun 2.23 FRAIS DE STRUCTURE
engagement en matire dindemnits de dpart en retraite.
Les frais de structure comprennent principalement les honoraires pays
2.19 IMPOTS EXIGIBLES ET DIFFERES par la socit et les frais de fonctionnement tels que la maintenance, les
services bancaires et les autres impts et taxes.
Limpt sur le rsultat comprend limpt exigible et limpt diffr. Il est
comptabilis en rsultat net sauf sil se rattache un regroupement 2.24 RESULTAT PAR ACTION
dentreprises ou des lments qui sont comptabiliss directement en
capitaux propres ou en autres lments du rsultat global. Le rsultat de base par action est calcul en divisant le rsultat net par
le nombre moyen pondr dactions ordinaires en circulation au cours de
Les impts diffrs rsultant des lments suivants ont t comptabiliss : lexercice.
- dcalages temporels entre comptabilit et fiscalit, Les actions dauto-contrle ne sont pas considres comme des actions en
circulation et viennent donc minorer le nombre dactions prises en compte
- retraitements et liminations imposs par la consolidation,
pour le rsultat net par action.
- dficits fiscaux reportables et dont limputation sur des bnfices
Le rsultat par action dilu introduit un effet dilutif. Ainsi, le rsultat par
futurs est probable.
action dilu est calcul partir du rsultat attribuable aux porteurs
Les taux dimpts retenus pour calculer les impts diffrs la clture sont dactions ordinaires et du nombre moyen pondr dactions existantes au
ceux rsultant des textes fiscaux adopts et qui seront applicables lorsque cours de lexercice, ajusts des effets de toutes les actions ordinaires
la diffrence future se ralisera. potentielles dilutives, i.e. des actions pouvant tre mises dans le cadre de
la conversion des obligations convertibles.
Au 31 dcembre 2013, les impts diffrs actifs et passifs sont
compenss entit fiscale par entit fiscale consolide. Ils ne sont pas 2.25 INFORMATION SECTORIELLE
actualiss et sont prsents au bilan en actifs et passifs non courants.
Le Groupe POWERHOUSE France nest prsent que sur une seule zone
Au 31 dcembre 2014, la socit SAFRAN a intgr le groupe gographique (la France) et nintervient principalement que sur une seule
d'intgration fiscale constitu par toutes les socits du Groupe. Celles-ci activit (location nue usage dhabitation).
appartiennent au groupe dintgration fiscale cr le 7 mars 2014 et dont
la socit mre est POWERHOUSE France. Lactivit de marchands de biens demeure marginale pour le Groupe
POWERHOUSE (elle ne reprsente que 1% du nombre de lots figurant
Selon la convention dintgration fiscale, la socit mre est la seule lactif).
bnficiaire de lconomie dimpt sur les socits et des contributions Cette activit est voue steindre la fin du 1er trimestre 2015 suite la
additionnelles rsultant de lapplication du rgime fiscal de groupe, et est cession de ces lots. Il nest pas envisag dacqurir de nouveaux actifs
la seule redevable de ces impts. Les socits membres du groupe immobiliers au titre de cette activit.
dintgration fiscale sont toutefois tenues solidairement du paiement de Le Groupe considre donc quil na quun secteur oprationnel au sens
ces impts, dans la limite du montant qui serait d par chacune dentre dIFRS 8.
elles si elles navaient pas opt pour le rgime fiscal de groupe.
2.26 OPERATIONS EN DEVISES
Chaque socit membre du groupe dintgration fiscale est tenue de verser Aucune opration en devises na t comptabilise au cours des priodes
la socit mre, titre de participation limpt sur les socits d par prsentes.
262/332
3. GESTION DES RISQUES FINANCIERS ET OPERATIONNELS
Le Groupe dtient des actifs immobiliers destins la location ; il est - Le montant du loyer global est automatiquement rvis chaque
donc expos au risque de variation de la juste valeur de ses actifs. trimestre. Le loyer du trimestre venir est le plus lev entre les
deux loyers thoriques suivants :
Ce risque est limit pour le Groupe car :
o Le loyer thorique qui rsulterait dune augmentation
- Les fluctuations du march locatif sont attnues par la de 0,375% par trimestre depuis le 1er janvier 2013 ;
dispersion gographique des actifs immobiliers,
o Le loyer thorique qui rsulterait dune indexation en
- Les actifs immobiliers sont principalement dtenus dans une fonction de la variation de lindice INSEE du cot de la
perspective long terme. construction depuis le 1er janvier 2013.
3.2 RISQUE DE CREDIT / RISQUE DE CONTREPARTIE LOCATIVE 3.3 RISQUE DE TAUX DINTERET
Le risque de crdit est faible pour le Groupe car il a pour seul locataire Le Groupe est expos au risque li lvolution des taux dintrts sur
EDF. les emprunts taux variables souscrits pour assurer le financement de
ses oprations.
La socit SAFRAN a conclu le 28 janvier 2010, un contrat de bail avec
la socit Electricit de France (EDF). La politique de gestion du risque de taux dintrt a pour objectif de
limiter limpact dune variation des taux dintrt sur le rsultat et les
Les caractristiques du bail sont les suivantes : flux de trsorerie, ainsi que de minimiser le cot global du
- Dure : 12 ans soit jusquau 31 dcembre 2021 renouvelable refinancement.
automatiquement pour une nouvelle priode de 12 ans. Pour parvenir ces objectifs, le Groupe souscrit des emprunts taux
- Pravis de rsiliation : 2 ans pour les seules raisons suivantes : fixe et taux variable et utilise un swap et des caps pour couvrir leur
risque dexposition la variation des taux.
o Destruction de la totalit des logements en vue de
leur reconstruction ; Tous gains et pertes provenant des variations de juste valeur de drivs
sont comptabiliss directement dans le compte de rsultat.
o Reprise de la totalit des logements par SAFRAN en
vue dy loger son personnel ou celui des socits de La dette nancire nominale nette au 31 dcembre 2014 est couverte
son groupe ; hauteur de 95 % (et hauteur de 93% au 31 dcembre 2013) contre
une hausse des taux d'intrt et ce travers :
o Possibilit de rsiliation partielle la fin de chaque
trimestre civil sur les lots restitus par EDF avec un - la dette taux xe ;
pravis de 9 mois dans la limite de 100 logements - les couvertures mises en place dans le cadre de la politique de
par anne civile. couverture du Groupe.
- Possibilit de proposer lacquisition des maisons individuelles
par les occupants.
Encours au 31/ 12/ 2014 Encours au 31/ 12/ 2013
En milliers d'euros
Taux f ixe Taux variable Taux f ixe Taux variable
Passif s f inanciers (127 595) (768 500) (327 595) (402 622)
Couvert ure par des swaps de t aux 500 000 192 676
Dette nette non couverte pas des swaps (268 500) (209 946)
3.4 AUTRE RISQUE DE CONTREPARTIE Il est limit aux relations contractuelles avec ses partenaires financiers
dans le cadre de la mise en place des produits de couverture de taux
Le Groupe est expos au risque de contrepartie sur ses oprations dintrt.
financires. Le risque de contrepartie est faible, car le Groupe est
structurellement emprunteur.
263/332
Les placements de trsorerie sont conclus auprs dtablissements de A la suite du refinancement du 19 dcembre 2014, le Groupe bnficie
premier rang et excluent tout placement spculatif ou risque. dune tranche de prt non tire au 31 dcembre 2014 d'un montant
total maximum en principal de 25 M.
3.5 RISQUE DE CHANGE
Compte tenu de sa situation financire au 31 dcembre 2014, le
Le Groupe nest pas expos au risque de change car son activit est Groupe estime ne pas prsenter de risque de liquidit.
exclusivement sur le march franais.
Le Groupe a procd un refinancement au cours de l'anne 2014
3.6RISQUE DE LIQUIDITE dont les modalits sont prcises dans la note 5.1.4 Restructuration
de la dette bancaire et refinancement .
La politique du Groupe en matire de risque de liquidit est de sassurer
que le montant des loyers est, tout moment, suprieur aux besoins du Les chanciers des flux contractuels des passifs financiers sont les
Groupe pour couvrir ses charges dexploitation, les charges dintrts et suivants :
les flux de remboursement au titre de l'ensemble de la dette financire.
264/332
4. PREMIERE APPLICATION DES NORMES IFRS
Les tats financiers consolids du Groupe POWERHOUSE clos au 31 dun tat de la situation financire douverture en IFRS au 1er avril 2013
dcembre 2014 sont tablis pour la premire fois selon les normes (soit la date de transition du Groupe).
IFRS conformment IFRS 1 Premire adoption des normes
internationales dinformation financire. Aux fins de ltablissement de son tat de la situation financire
douverture en IFRS, le Groupe a ajust les montants prsents
La date de la transition aux normes IFRS est le 1er avril 2013, lexercice antrieurement dans les tats financiers tablis conformment aux
comparatif tant dune dure de 9 mois, du 1er avril 2013 au 31 rgles franaises. Les notes ci-dessous expliquent les retraitements
dcembre 2013. effectus par le Groupe sur ltat de la situation financire au 1er avril
2013 et au 31 dcembre 2013 ainsi que sur ltat du rsultat global et
Les mthodes comptables nonces dans la note 2 ont t appliques le tableau de flux de trsorerie de lexercice clos au 31 dcembre 2013
aux fins de ltablissement des tats financiers de lexercice clos le afin dappliquer les normes IFRS.
31 dcembre 2014, des informations comparatives figurant aux
prsents tats financiers de lexercice clos le 31 dcembre 2013 et
4.1 RECONCILIATION DE LETAT DE LA SITUATION FINANCIERE
Bilan douverture au 1er avril 2013 prsents dans cette colonne les ajustements effectus pendant
Le passage aux normes IFRS na pas dimpact sur le bilan douverture la priode dvaluation dun an autorise par IFRS 3.
au 1er avril 2013 qui prsente principalement des autres crances et - Lvaluation de la juste valeur des immeubles de placement et des
des emprunts et dettes financires dun montant de 5 M. lots de biens immobiliers en stocks a ainsi t finalise, ce qui a
conduit un reclassement de 2 M du poste dimmeubles de
Bilan au 31 dcembre 2013 placement (immobilisations corporelles en rgles franaises) au
Le total du bilan au 31 dcembre 2013 augmente de 1 M, passant de poste des stocks. Par ailleurs, le diffrentiel sur les
1.255 M 1.256 M. amortissements et le rsultat de cession sur lexercice slve
0,228 M net dimpt sur les immeubles de placement et -
Les principales modifications sont les suivantes : 0,084 M net dimpt sur les lots classs en stocks.
- Lvaluation de la juste valeur de lemprunt bancaire existant la
Colonne partage capitaux propres / dettes de lemprunt obligataire date dacquisition a t finalise ce qui a conduit une
convertible diminution du poste demprunts de 3 M par rapport son
En rgles franaises, les obligations convertibles sont comptabilises montant en rgles franaises.
en dettes. En IFRS, la composante capitaux propres des obligations
convertibles est reclasse dans les rserves consolides sparment de Colonne impact TIE et variation de juste valeur
la dette, soit un montant de 3 M. Limpt diffr passif affrent est - Cette colonne prsente limpact en IFRS de la variation de la juste
comptabilis en contrepartie des rserves consolides. Limpact dans valeur des swaps et des caps entre la date dacquisition et la
les rserves consolides au 31 dcembre 2013 slve ainsi 2 M clture au 31 dcembre 2013, ainsi que limpact de la mthode
net de limpt diffr passif de 1 M. Ce montant est prsent en moins du taux dintrt effectif sur le cot amorti de la dette.
des impts diffrs actifs car il porte sur lentit fiscale POWERHOUSE
France dont la position nette dimpts diffrs au 31 dcembre 2013 Colonne actifs destins tre cds
est un actif. - En IFRS, les lots sous promesse de vente sont reclasss des
immeubles de placement (immobilisations corporelles en rgles
Colonne regroupement dentreprises retraitements IFRS franaises) une ligne ddie Actifs non courants destins
- Le badwill enregistr en provisions en rgles franaises pour un tre cds et ne font plus lobjet dun amortissement compter
montant de 161 M, avant les ajustements de la priode de leur date de dclassement.
dvaluation et les autres retraitements IFRS, est comptabilis - Une dprciation a t comptabilise pour -1,3 M car
immdiatement en produits en IFRS ; lestimation de la juste valeur ralise par lexpertise (moins les
- Les frais lis lacquisition du groupe FINANCIERE SELEC, cots de cession) tait infrieure la valeur nette comptable de
incorpors au cot des titres et donc inclus dans lquation de ces lots.
dtermination du badwill en rgles franaises, sont constats au - Lamortissement constat dans les comptes en rgles franaises,
compte de rsultat, conformment la norme IFRS 3, pour 2 M compter de la date de dclassement en actifs destins tre
net dimpt ; cds de ces lots, a t extourn pour 0,464 M.
- Les primes verses des caps enregistres au sein de lagrgat - Les impts diffrs affrents sont comptabiliss.
Trsorerie et quivalents de trsorerie en rgles franaises sont
reclasses dans lagrgat instruments drivs tout en tant Colonne autres reclassements et autres ajustements
rvalues la juste valeur la date dacquisition pour 1,1 M. - Les impts diffrs sur les diffrences temporelles ont t ajusts
- Les swaps ont t comptabiliss leur juste valeur la date pour un montant net de + 0,749 M, puis ils ont t prsents
dacquisition pour 1,6 M. netts par entit fiscale.
- Les impts diffrs affrents sont comptabiliss. - Les dotations aux amortissements des immeubles de placement
ont t ajustes pour 1,1 M.
Colonne regroupement dentreprises ajustement de la priode - Les emprunts auprs des tablissements de crdit, pour leur part
dvaluation moins dun an ainsi que les intrts courus sur ces emprunts ont
- Dans les comptes consolids tablis en rgles franaises au 31 t classs en passifs courants en IFRS, pour 34 M.
dcembre 2013, la comptabilit dacquisition ntait pas finalise
et donc le montant de badwill tait provisoire. Ainsi, sont
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Part age capit aux Regroupement
Regroupement Impact TIE et
31/ 12/ 2013 propres / det t es de dent reprises Act if s dest ins t re Aut res reclassement s 31/ 12/ 2013
En milliers d'euros dent reprises variat ion de just e
Rf rent iel f ranais l'emprunt obligat aire ajust ement de la cds et aut res ajust ement s Rf rent iel IFRS
ret rait ement s IFRS valeur
convert ible priode dvaluat ion
Act if s incorporels - - - - -
Immeubles de placement 1 187 226 - - (1 679) - (12 178) 1 096 1 174 465
Act if s f inanciers 89 - - - - - - 89
Inst rument s f inanciers drivs - 2 677 - (1 752) - - 925
Impt s dif f rs act if s - (1 060) - - - 3 460 2 400
Total Actifs non courants 1 187 315 (1 060) 2 677 (1 679) (1 752) (12 178) 4 556 1 177 879
CAPITAUX PROPRES
Capit al social 25 000 25 000
Primes d'mission 75 000 75 000
Rserves consolides (0) 2 049 (1 921) 1 921 - - - 2 049
Rsult at net part du groupe (294) (31) 164 239 144 (1 241) (595) 1 468 163 690
Total des capitaux propres part du groupe 99 706 2 018 162 318 2 065 (1 241) (595) 1 468 265 739
Emprunt s et det t es f inancires (1) 743 663 (3 078) - (2 929) 267 - (33 688) 704 235
Provisions (2) 161 837 - (161 313) - - - - 524
Inst rument s f inanciers drivs - - - - - - - -
Impt s dif f rs passif s 226 198 - 528 1 084 (651) (312) 3 088 229 935
Total Passif non courants 1 131 698 (3 078) (160 785) (1 845) (384) (312) (30 600) 934 694
Emprunt s et det t es f inancires - - - - - - 33 688 33 688
Fournisseurs et aut res crdit eurs 2 304 - - - - - - 2 304
Aut res passif s 20 848 - - - - - - 20 848
Total Passifs courants 23 152 - - - - - 33 688 56 840
TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES 1 254 556 (1 060) 1 533 220 (1 625) (907) 4 556 1 257 273
(1) Les Emprunts et dettes financires correspondent aux (2) Les Provisions correspondent aux agrgats Provisions
agrgats Emprunts obligataires et Autres emprunts et dettes pour risques et charges et Ecart dacquisition passif des tats
financires des tats financiers consolids au 31 dcembre 2013 en financiers au 31 dcembre 2013 consolids en rgles franaises
rgles franaises
Les principales modifications sont les suivantes : Colonne regroupement dentreprises retraitements IFRS
- Les frais lis lacquisition du groupe FINANCIERE SELEC
Colonne partage capitaux propres / dettes de lemprunt obligataire incorpors au cot des titres et donc inclus dans lquation du
convertible badwill en rgles franaises ont t comptabiliss en charges dans
En rgles franaises, la charge dintrts des OC est calcule sur la base le poste frais de structure pour un montant de -2 M net dimpt
de leur taux dintrt facial. En IFRS, la charge dintrts des OC est diffr en IFRS.
calcule selon la mthode du taux dintrt effectif sur la base de la - Le badwill, comptabilis en provisions et tal en rgles franaises
composante dette qui a t value initialement sa juste valeur. sur une dure estime par le management de 10 ans, est
Lajustement qui en rsulte slve 0,031 M net dimpt diffr. comptabilis immdiatement en produits en IFRS, soit un impact de
166 M (en complment de lamortissement de 9 M qui tait
Colonne Impact TIE et variation de juste valeur des instruments financiers comptabilis en rgles franaises, des ajustements sur la priode
- En rgles franaises, la charge dintrts de lemprunt bancaire est dvaluation et aprs reclassement des frais lis lacquisition de 3
calcule sur la base de son taux dintrt facial. En IFRS, les frais M, tel quindiqu ci-avant).
dmission demprunt sont initialement comptabiliss en moins de - Les impts diffrs affrents ces retraitements sont comptabiliss
lemprunt puis la charge dintrts est calcule sur la base du taux au compte de rsultat de lexercice.
dintrt effectif de lemprunt ; lajustement du cot amorti de
lemprunt bancaire gnre un impact de -0,175 M net dimpts
diffrs, sur le rsultat au 31 dcembre 2013.
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Colonne regroupement dentreprises ajustement de la priode (moins les cots de cession) tait infrieure la valeur
dvaluation nette comptable de ces lots.
- Le reclassement effectu pendant la priode dvaluation entre la o Lamortissement constat, compter de la date de
juste valeur des immeubles de placement et la juste valeur des lots dclassement en actifs destins tre cds de ces lots,
classs en stock par rapport aux montants comptabiliss en rgles a t extourn pour 0,464 M.
franaises se traduit par un diffrentiel au niveau des o Les impts diffrs affrents sont comptabiliss.
amortissements et du rsultat de cession qui slve au total
0,144 M net dimpts diffrs. Colonne autres reclassements et autres ajustements
Cette colonne concerne principalement :
- un reclassement dun montant de 0,036 M (correspondant des
Colonne actifs destins tre cds impts et taxes) des charges sur immeubles vers les frais de
- En IFRS, les lots sous promesse de vente ne font plus lobjet dun structure pour une meilleure comparabilit avec le compte de
amortissement compter de leur date de dclassement parmi les rsultat au 31 dcembre 2014 ;
actifs courants et font lobjet le cas chant dune dprciation si - un reclassement dun montant de 0,557 M (correspondant la
leur prix de vente est infrieur leur valeur nette comptable. refacturation de la Taxe dEnlvement des Ordures Mnagres) des
Limpact de ces retraitements est de 0,595 M net dimpts diffrs revenus locatifs bruts vers les charges refactures ;
: - un ajustement des dotations aux amortissements des immeubles de
o Une dprciation a t comptabilise pour -1,3 M car placement pour 1,1 M ;
lestimation de la juste valeur ralise par lexpertise - un ajustement des impts diffrs sur les diffrences temporelles
pour un montant net de + 0,749 M.
Part age capit aux Regroupement
Regroupement
31/ 12/ 2013 propres / det t es de dent reprises Impact TIE et Act if s dest ins t re Aut res reclassement s 31/ 12/ 2013
En milliers d'euros dent reprises
Rf rent iel f ranais l'emprunt obligat aire ajust ement de la variat ion de J V cds et aut res ajust ement s Rf rent iel IFRS
ret rait ement s IFRS
convert ible priode dvaluat ion
Aut res produit s et aut res charges (4) 380 - - (128) - - - 252
Frais de st ruct ure (5) (4 127) - (2 928) - - - (36) (7 091)
Excdent brut oprationnel 25 679 - (2 928) (128) - - - 22 623
Cot de l'endet t ement f inancier net (9) (20 468) (47) - - (1 892) - - (22 407)
Rsultat avant impt (8 323) (47) 163 231 220 (1 892) (907) 1 096 153 378
(1) correspond aux loyers inclus sur la ligne chiffre d'affaires du (5) correspond principalement aux honoraires inclus sur la ligne
compte de rsultat consolid au 31 dcembre 2013 en rgles autres charges d'exploitation du compte de rsultat
franaises consolid au 31 dcembre 2013 en rgles franaises
(2) correspond principalement aux lignes impts et taxes et (6) correspond principalement au rsultat exceptionnel du compte
autres charges d'exploitation du compte de rsultat de rsultat consolid au 31 dcembre 2013 en rgles
consolid au 31 dcembre 2013 en rgles franaises (hors les franaises
honoraires qui sont inclus en frais de structure)
(7) correspond principalement la ligne dotations aux
(3) correspond aux autres produits inclus sur la ligne chiffre amortissements, dprciations et aux provisions du compte
d'affaires du compte de rsultat consolid au 31 dcembre de rsultat consolid au 31 dcembre 2013 en rgles
2013 en rgles franaises franaises
(4) correspond principalement aux ventes de marchandises (8) correspond la ligne (dotation) / reprise aux
incluses sur la ligne chiffre d'affaires augmentes des amortissements des carts d'acquisition du compte de
lignes autres produits d'exploitation et achats rsultat consolid au 31 dcembre 2013 en rgles franaises
consomms du compte de rsultat consolid au 31
dcembre 2013 en rgles franaises (9) correspond au rsultat financier du compte de rsultat
consolid au 31 dcembre 2013 en rgles franaises
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4.3 RECONCILIATION DE LETAT DES FLUX DE TRESORERIE
Le tableau suivant prsente le passage de ltat des flux de trsorerie en nette de la trsorerie acquise pour 15 M et variation des dettes
rgles franaises ltat des flux de trsorerie en normes IFRS. pour 10,7 M.
Les colonnes partage capitaux propres / dettes de lemprunt obligataire - Mise en vidence des intrts pays pour 11,7 M sur les lignes
convertible , regroupement dentreprises retraitements IFRS , intrts pays et cots de lendettement financier net.
regroupement dentreprises ajustement de la priode dvaluation , - Rajout des impts exigibles pour 3,7 M sur la ligne charge/produit
Impact TIE et variation de juste valeur des instruments financiers , dimpt par contrepartie des variations des crances.
actifs destins tre cds , autres ajustements prsentent les - Compensation de 21,6 M entre les lignes augmentation des
impacts dans ltat des flux de trsorerie des retraitements dcrits au 4.2 emprunts et remboursement des emprunts.
ci-avant. - Reclassement des ICNE pour 8,3 M en cot de l'endettement
financier net, inclus sur la ligne augmentation des emprunts en
La colonne reclassements regroupe les oprations suivantes : rgles franaises.
- Reclassement de 25,7 M non librs en numraire de la ligne
augmentation de capital vers les lignes acquisition dentreprises,
Rsultat net (294) (31) 164 239 144 (1 242) (595) 1 469 - 163 690
Flux de trsorerie provenant des oprations lies l'activit oprationnelle 6 598 - (2 928) - 127 - - 21 666 25 463
ACTIVITES D'INVESTISSEMENT
Flux de trsorerie provenant des activits d'investissement (173 660) - 2 928 - (1 144) - - 15 000 (156 876)
ACTIVITES DE FINANCEMENT
Flux de trsorerie provenant des oprations de financement 216 183 - - - - - - (36 666) 179 517
VARIATION DE TRESORERIE 49 121 - - - (1 017) - - - 48 104
(1) correspond aux intrts courus non chus dans le tableau des (3) correspond la ligne cessions dimmobilisations corporelles
flux de trsorerie consolid au 31 dcembre 2013 en rgles dans le tableau des flux de trsorerie consolid au 31
franaises dcembre 2013 en rgles franaises
(2) correspond la ligne impts diffrs dans le tableau des flux (4) correspond la ligne incidence des variations de primtre sur
de trsorerie consolid au 31 dcembre 2013 en rgles la trsorerie dans le tableau des flux de trsorerie consolid
franaises au 31 dcembre 2013 en rgles franaises
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5. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS
Le Groupe POWERHOUSE France a t constitu le 1er avril 2013.
5.1 EVENEMENTS SIGNIFICATIFS SUR LES EXERCICES 2013 ET 2014
converties en actions ordinaires dans la foule la date
dacquisition de FINANCIERE SELEC ; et
5.1.1 Regroupement dentreprises - par reprise des crances rattaches des participations au 21 juin
POWERHOUSE France a acquis le 21 juin 2013 la socit FINANCIERE 2013 de 18,5 M, dduit des montants de trsorerie mentionns
SELEC dtentrice 100% de la socit SAFRAN. ci-dessus.
L'acquisition de FINANCIERE SELEC a t effectue en date du 21 juin Le Groupe POWERHOUSE France a ralis des travaux de valorisation,
2013 : notamment des actifs (terrains et constructions) afin didentifier et
- par apport en nature des actions de FINANCIERE SELEC par FCPR comptabiliser leur juste valeur les actifs acquis et passifs assums de
White Stone III et RREEF European Value Added Fund I FINANCIERE SELEC et de SAFRAN au 21 juin 2013. La mise en uvre
POWERHOUSE France pour 15 M rgl en contrepartie dune de la comptabilit dacquisition a conduit constater un badwill de 175
augmentation de capital souscrite par les cdants de mme M qui a t immdiatement constat en produits prsents dans le
montant (cf. 9.10.1) ; poste Autres produits et charges oprationnels et qui s'explique par
- par acquisition par POWERHOUSE France auprs des cdants, de la dcote lie l'acquisition du portefeuille immobilier dans sa
9.883.500 obligations convertibles mises par la socit globalit.
FINANCIERE SELEC S.A.S en 2006 et 2007 (OC 2006) pour un Les justes valeurs la date dacquisition des actifs et passifs du groupe
montant de 209,1 M pay en trsorerie. Celles-ci ont ensuite t FINANCIERE SELEC dtenant SAFRAN sont les suivantes :
J uste valeur la
En milliers d'euros
date d'acquisition
Actifs incorporels -
Immeubles de placement 1 233 936
Actifs financiers 89
Inst rument s f inanciers drivs 2 677
Impt s dif f rs act if s -
Total Actifs non courants 1 236 702
St ocks 11 939
Client s et compt es rat t achs 18 465
Aut res crances 13 665
Trsorerie et quivalent s de t rsorerie 8 038
Act if s non courant s dest ins t re cds -
Total Actifs courants 52 107
TOTAL DE L'ACTIF 1 288 809
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Total des actifs nets identifiables acquis 380 742
Contrepartie transfre 205 577
- Augmentation de capital - acquisition des titres apports en nature 15 000
- Trsorerie rachat des OC 209 100
- Trsorerie reprise des crances rattaches des participations (18 523)
Les montants des revenus locatifs nets et du rsultat net du groupe sur la priode du 1er janvier 2013 au 31 dcembre 2013, priode incluse
FINANCIERE SELEC dtenant SAFRAN sur lexercice 2013 depuis la date dans les informations proforma prsentes en note 7 sont les suivants :
dacquisition (du 21 juin 2013 au 31 dcembre 2013) mais galement
5.1.2 Fusion des socits La SAS SAFRAN a contract le 19 dcembre 2014 un nouvel emprunt de
refinancement auprs de la banque BNP PARIBAS dun montant total de
La socit FINANCIERE SELEC a t fusionne par absorption par la 588,5 M. Cet emprunt est destin prioritairement au remboursement
socit SAFRAN le 12 dcembre 2013, avec effet rtroactif au 1er janvier des sommes empruntes au titre de la convention demprunt du 28 mars
2013. Cette opration est neutre au niveau du Groupe. 2013 et au paiement des indemnits de remboursement anticip et frais
de dbouclage indiqus supra. Ce refinancement a galement gnr des
frais, indemnits et commissions pour un montant total de 10 M dus
exclusivement la mise en place du nouvel emprunt et comptabiliss en
5.1.3 Distribution de la prime dmission moins de lemprunt selon la mthode du taux dintrt effectif.
En date du 23 janvier 2014, la socit POWERHOUSE France SAS a La SAS POWERHOUSE France a contract le 19 dcembre 2014, un
dcid de distribuer une partie de la prime dmission pour un montant emprunt auprs de la banque BNP Paribas dun montant total de 205
nominal de 10,25 M, soit environ 0,41 euro par action, par voie dun M, compos dune tranche A de 180 M et dune tranche B de 25 M.
remboursement en numraire. Cet emprunt est destin prioritairement :
- au remboursement partiel le 6 janvier 2015 des obligations
convertibles mises par POWERHOUSE France au titre de la
5.1.4 Restructuration de la dette bancaire et convention demprunt du 20 juin 2013 (cf. 5.2.1),
- au financement partiel des distributions faites aux actionnaires de
refinancement POWERHOUSE France, par le biais du remboursement de la prime
dmission ( 5.1.3) et de la rduction de capital du 4 dcembre
La SAS SAFRAN a procd le 19 dcembre 2014 au remboursement 2014 (9.10.2), et
anticip des sommes empruntes NATIXIS au titre de la convention de - subsidiairement au financement des frais lis la mise en place de
crdit du 28 mars 2013. lemprunt, notamment commission darrangement, honoraires de
conseils et prime des instruments de couverture de risque de taux
Conformment aux contrats demprunt, le dnouement des emprunts a indiqus supra.
gnr des indemnits de remboursement anticip pour 11 M. Le Ce refinancement a galement gnr des frais, indemnits et
dbouclage du contrat de swap de couverture a gnr des frais de commissions pour un montant total de 3,5 M comptabiliss en moins de
dbouclage hauteur de 4,1 M. Lensemble de ces frais (15,1 M au lemprunt selon la mthode du taux dintrt effectif.
270/332
convertibles sur les 127.595.000 obligations convertibles
La seconde tranche demprunt contracte en date du 19 dcembre 2014, existantes,
auprs de la banque BNP Paribas, pour un montant de 25 M na pas - Le paiement corrlatif par la socit dun montant de 113,7 M en
encore t tire au 31 dcembre 2014. principal, et de 15,9 M dintrts dus au titre des obligations
Le premier tirage interviendra en date du premier paiement dintrts lis convertibles.
la tranche demprunt de 180 M. Une commission de non-utilisation de
2,2% annuelle sapplique au montant disponible de la tranche B. Le nombre dobligations convertibles est ainsi ramen de 127.595.000
13.895.000 entirement attribues la socit POWERHOUSE Finance
B.V.
5.1.5 Intgration fiscale
Dans la mesure o le remboursement anticip tait act entre les parties
La SAS SAFRAN a conclu une convention dintgration fiscale avec la SAS ds dcembre 2014, sans conditions suspensives, cette opration a un
POWERHOUSE France et la SAS POWERHOUSE COMMERCIALISATION le impact ds le 31 dcembre 2014 :
7 mars 2014. - sur la composante dettes, qui est reclasse en emprunts et dettes
La SAS POWERHOUSE France se constitue seule redevable de limpt sur financires courantes,
les socits du groupe en application des dispositions des articles 223 A - sur la part de la composante capitaux propres relative la quote
et suivants du CGI pour la dtermination des rsultats des exercices part rembourse qui est reclasse en emprunts et dettes financires
ouverts compter du 1er janvier 2014. courantes au 31 dcembre 2014.
Chaque filiale intgre supporte une charge dimpt thorique au titre de
sa participation limpt sur les socits (IS) du groupe intgr.
En consquence, chaque filiale intgre verse POWERHOUSE France 5.2.2 Rduction de capital
une somme gale limpt qui aurait grev son rsultat imposable de
lexercice si elle tait imposable distinctement, dduction faite de En date du 13 janvier 2015, la socit POWERHOUSE France SAS a
lensemble des droits imputation dont chaque filiale intgre aurait dcid de rduire son capital social pour un montant de 18,95 M, par
bnfici si elle navait pas t membre du groupe intgr. voie dannulation de 18.950.001 actions rachetes au pair lassoci
unique par la socit.
5.2 EVENEMENTS POST-CLOTURE Le capital social est ainsi ramen de 21,25 M 2,3 M.
5.2.1 Remboursement anticip dobligations 5.2.3 Distribution par prlvement sur la prime
convertibles (OC 2013) dmission
En date du 5 dcembre 2014, la socit POWERHOUSE France SAS a
En date du 6 janvier 2015, la socit POWERHOUSE France a procd aux dcid de distribuer une partie de la prime dmission pour un montant
oprations suivantes : nominal de 30,95 M, soit environ 13,45 euro par action, sous conditions
suspensives de la ralisation des oprations dcrites au 5.2.1 et 5.2.2 ci-
- Le remboursement anticip au souscripteur, la socit dessus, qui ont t leves en janvier 2015.
POWERHOUSE Finance B.V., de 113.700.000 obligations
271/332
6. CHANGEMENT DE DATE DE CLOTURE
La socit POWERHOUSE France a procd un changement de date de Ltat du rsultat net et ltat des flux de trsorerie retraits pour lexercice
clture lors de lanne 2013 afin davoir des exercices comptables 2013 sur 12 mois conformment la recommandation AMF 2013-01
clturant au 31 dcembre de chaque anne. sont similaires aux tats de synthse de lexercice 2013 sur 9 mois car le
Groupe na pas eu dactivit sur les trois premiers mois de lexercice
Lexercice comptable de la socit POWERHOUSE France, socit mre du 2013.
Groupe POWERHOUSE, a dur 9 mois sur lexercice 2013, du 1er avril au
31 dcembre 2013.
7. INFORMATIONS FINANCIERES PRO FORMA AU 31 DECEMBRE 2013
Ces informations pro forma ont t prpares aux seules fins dillustrer rmunration des contrats SCAPRIM PROPERTY MANAGEMENT et
leffet que lacquisition de FINANCIERE SELEC ( 5.1.1), qui a rellement SCAPRIM ASSET MANAGEMENT mis en place lors de lacquisition
eu lieu au 21 juin 2013, aurait pu avoir sur le compte de rsultat effective le 21 juin 2013 de FINANCIERE SELEC.
consolid si elle avait eu lieu au 1er janvier 2013.
Cette information est purement illustrative ; elle traite dune situation de
faon hypothtique et par consquent ne reprsente pas la situation 7.5 RESULTAT DE CESSIONS DES IMMEUBLES DE PLACEMENT
financire ou les rsultats effectifs de la Socit. Le prix de cession rel concernant les ventes de lots sur la priode de 12
mois a t retenu.
272/332
31/ 12/ 2013 Ajust ement s 31/ 12/ 2013
En milliers d'euros Not es
Rel Pro f orma
Revenus locat if s brut s 37 415 34 499 71 914
Charges sur immeubles (9 144) (7 166) (16 310)
Charges ref act ures 1 191 1 055 2 246
Revenus locatifs nets 7.3 29 462 28 388 57 850
Cot de l'endet t ement f inancier net 7.7 / 7.8 (22 407) (18 068) (40 475)
Rsultat avant impt 153 378 (9 760) 143 618
273/332
8.PERIMETRE DE CONSOLIDATION
Toutes les socits dtenues directement ou indirectement par le
Groupe POWERHOUSE France sont consolides.
31/ 12/ 2014 31/ 12/ 2013 01/ 04/ 2013
Mthode de
Socits du primtre de consolidation Pourcentage Pourcentage Pourcentage Pourcentage Pourcentage Pourcentage
consolidation
d'intrt de contrle d'intrt de contrle d'intrt de contrle
IG : Intgration globale
274/332
21. 9.NOTES RELATIVES A LETAT DE SITUATION FINANCIERE
Valeurs brutes 80 - - - 80
Logiciels 80 - - - 80
Valeurs nettes - - - - -
Acquisit ions Cessions Aut res
En milliers d'euros 01/ 04/ 2013 31/ 12/ 2013
Dot at ions Reprises variat ions
Valeurs brutes - - - 80 80
Logiciels - - - 80 80
Valeurs nettes - - - - -
Reclassement en
Acquisit ions
En milliers d'euros 31/ 12/ 2013 Cessions act if s dest ins 31/ 12/ 2014
Dot at ions net t es
t re cds
Amortissements et dprciations (203 257) (31 100) 5 068 421 (228 868)
Terrains (676) (516) - - (1 192)
Const ruct ions (202 581) (30 584) 5 068 421 (227 676)
Valeurs nettes 1 174 465 (31 060) (23 597) (2 177) 1 117 631
Reclassement en
Regroupement Acquisit ions
En milliers d'euros 01/ 04/ 2013 Cessions act if s dest ins 31/ 12/ 2013
d'ent reprises Dot at ions net t es
t re cds
Valeurs brutes - 1 426 717 (34 860) (14 135) 1 377 722
Terrains - 460 298 (10 576) (4 604) 445 118
Const ruct ions - 966 419 (24 284) (9 531) 932 604
Amortissements et dprciations - (192 781) (17 465) 5 496 1 493 (203 257)
Terrains - (431) (245) - - (676)
Const ruct ions - (192 350) (17 220) 5 496 1 493 (202 581)
Valeurs nettes - 1 233 936 (17 465) (29 364) (12 642) 1 174 465
275/332
La juste valeur des immeubles de placement slve 1.162 M au 31 similaires, obtenus par une tude des transactions intervenues sur le
dcembre 2013 et 1.183 M au 31 dcembre 2014. march.
Ces techniques dvaluation sont conformes aux dispositions dIFRS 13
Les immeubles de placement comprennent les terrains et les sur la juste valeur.
ensembles immobiliers (maisons et appartements ou lots) dtenus par
la socit SAFRAN, acquise le 21 juin 2013 par le Groupe Lvaluateur BNP Paribas Real Estate Valuation France (BNPPREV) a
POWERHOUSE France. procd lestimation :
- des justes valeurs des lots libres et occups et de la valeur
Le Groupe classe la juste valeur de ces immeubles de placement en locative de 7 082 lots occups et vacants (hors promesses
niveau 3 aux 31 dcembre 2013 et 2014 conformment IFRS 13 au de vente), rpartis sur 424 sites en France, soit 99,71% des
vu des donnes utilises au titre des techniques d'valuation. surfaces ;
- de la juste valeur tablie sur la base des promesses de vente
Lvaluateur BNP Paribas Real Estate Valuation France (BNPPREV) a de 19 lots occups rpartis sur 19 sites en France, soit
procd lestimation de la juste valeur des immeubles de placement 0,29% des surfaces.
au 31 dcembre 2013 et au 31 dcembre 2014. Les deux mthodes
suivantes ont t employes : Le tableau ci-dessous prsente limpact sur le compte de rsultat
la mthode par capitalisation du revenu locatif a t utilise pour quaurait une variation des justes valeurs des immeubles de
dterminer la juste valeur des immeubles de placement occups ; cette placement :
mthode consiste appliquer un taux de rendement aux loyers rels ou
escomptables, en tenant compte du niveau des loyers en cours par
rapport aux valeurs locatives du march correspondantes. Le taux de En milliers d'euros
Variat ion des just es valeurs des immeubles de placement
-5% -3% 3% 5%
rendement retenu rsulte de lobservation des taux pratiqus sur le
march immobilier. Incidence sur les
Valeurs nettes comptables
(5 984) (874) 715 161
Valeurs brutes 89 - - - 89
Prt s et caut ionnement s 89 - - - 89
Dprciations - - - - -
Dprciat ion des prt s - - - - -
Valeurs nettes 89 - - - 89
Valeurs brutes - - - 89 89
Dprciations - - - - -
Dprciat ion des prt s - - - - -
Valeurs nettes - - - 89 89
276/332
Variat ion de la
En milliers d'euros 31/ 12/ 2013 31/ 12/ 2014
just e valeur
SWAP de t aux - - - -
CAP - - - -
Instruments financiers drivs passifs - non courants - - - -
Au 31 dcembre 2013
Le Groupe a mis en place trois contrats de couverture du risque sur les Les principales caractristiques de ces contrats sont les suivantes :
variations de taux dintrt.
A compter du 19 dcembre 2014, le swap NATIXIS a t rsili et les Au 31 dcembre 2014, le Groupe a mis en place trois contrats de
caps ING et NATIXIS ont t conservs. couverture du risque sur les variations de taux dintrt.
Les principales caractristiques de ces contrats sont nonces ci-
dessous :
277/332
9.5 STOCKS
En milliers d'euros Mont ant Brut Dprciat ion 31/ 12/ 2014 Mont ant Brut Dpreciat ion 31/ 12/ 2013
St ocks (maisons d'habit at ions et appart ement s) 3 447 (194) 3 253 11 532 (206) 11 326
En milliers d'euros Mont ant Brut Dpreciat ion 01/ 04/ 2013
Stock et encours - - -
Les stocks sont composs des immobilisations issues de lactivit de dacqurir de nouveaux actifs immobiliers au titre de cette activit de
marchands de biens de la SAS SAFRAN. marchands de biens.
Il sagit de lots de maisons dhabitations destins tre vendus.
Cette activit marginale de marchands de biens immobiliers devrait Le stock slve 74 lots au 31 dcembre 2013.
steindre aprs la cession de lots courant 2015. Il nest pas envisag 52 lots ont t cds sur lexercice 2014, dgageant une marge
moyenne de 9.881 par lots.
Valeurs brut es 90 - - 90
Dprciat ion - - - -
Valeurs brut es - - - -
Dprciat ion - - - -
278/332
Les dbiteurs divers pour un montant de 5 081K correspondent Aux fonds non encore restitus par les notaires, lis aux cessions
principalement : dimmeubles de placement de la SAS SAFRAN pour 1 155 K
Les dbiteurs divers pour un montant de 6 424 K correspondent Aux fonds non encore restitus par les notaires, lis aux cessions
principalement : dimmeubles de placement de la SAS SAFRAN pour 2 491 K
Aux fonds dposs par la SAS SAFRAN chez Gestrimelec pour le
rglement des charges locatives pour 2 348 K
Dprciations - - - -
Compt es courant s dbit eurs et aut res crances - - - -
279/332
9.9 ACTIFS NON COURANTS DESTINES A ETRE CEDES
Reclassement en
Reclassement en act if s non
En milliers d'euros 31/ 12/ 2013 Cessions immeubles de courant s Dprciat ions 31/ 12/ 2014
placement dest ins t re
cds
Act if s non courant s dest ins t re cds 11 271 (9 821) (1 450) 3 627 (286) 3 341
Au 31 dcembre 2014, les immeubles de placement sous promesse nette comptable de ces lots. Les immeubles de placement classs en
de vente ont t reclasss en actifs non courants destins tre actifs destins tre cds au 31 dcembre 2013 ont, pour la
cds parmi les actifs courants pour 2 M. Ces actifs ont ensuite t plupart, t cds sur lexercice 2014. Les 9 lots non cds ont t
dprcis lorsque lestimation de la juste valeur ralise par reclasss en immeubles de placement.
lexpertise (moins les cots de cession) tait infrieure la valeur
Reclassement en
Reclassement en act if s non
En milliers d'euros 01/ 04/ 2013 Cessions immeubles de courant s Dprciat ions 31/ 12/ 2013
placement dest ins t re
cds
Au 31 dcembre 2013, les immeubles de placement sous promesse dprcis lorsque lestimation de la juste valeur ralise par
de vente ont t reclasss en actifs non courants destins tre lexpertise (moins les cots de cession) tait infrieure la valeur
cds parmi les actifs courants pour 13M. Ces actifs ont ensuite t nette comptable de ces lots.
Evolut ion du nombre d'act ions composant le capit al Nombre d'act ions
Le capital social est constitu de 21.250.001 actions ordinaires de dcompose en 3.749.998 actions ordinaires et 2 actions de prfrence
POWERHOUSE France SAS au 31 dcembre 2014. de catgorie A souscrites par FCPR WHITE STONE III et EVAF
Luxembourg (STARLIGHT) S.A.R.L.
Cette mission dactions est assortie dune prime dapport de 3 euros
9.10.1 Augmentations de capital au cours de lexercice par action, soit une prime dapport globale de 11,25 M.
2013 Au 31 dcembre 2013, le capital social de la socit POWERHOUSE
France se compose de 25.000.001 actions de 1 euro chacune,
En date du 20 juin 2013, la socit POWERHOUSE France a ralis une dtenues par :
augmentation du capital social dun montant nominal total de 21,25 POWERHOUSE Holding : 21.250.001 actions, soit 85% du capital ;
M, par lmission de 21.250.000 actions ordinaires dune valeur FCPR WHITE STONE III : 2 .025.000 actions, soit 8,1% du capital ;
nominale de 1 euro chacune souscrites par POWERHOUSE Holding, EVAF Luxembourg (STARLIGHT) S.A.R.L: 1.725.000 actions, soit 6,9%
assorties dune prime dmission par action de 3 euros, soit une prime du capital.
dmission totale de 63,75 M.
Cette augmentation du capital social assortie de la prime dmission
pour un montant total de 85 M a t libre en numraire pour 74,30
M et par compensation de crance pour 10,70 M. 9.10.2 Rduction de capital au cours de lexercice 2014
En date du 4 dcembre 2014, la socit POWERHOUSE France a rduit
En date du 21 juin 2013, la socit POWERHOUSE France a reu un son capital social pour un montant de 3,75 M par voie dannulation
apport en nature dactions composant le capital de la socit de 3.750.000 actions rachetes aux associs FPCI WHITE STONE III et
FINANCIERE SELEC consenti par FCPR WHITE STONE III et EVAF EVAF Luxembourg (STARLIGHT) par la socit.
Luxembourg (STARLIGHT) S.A.R.L. (cf. 5.1.1). Le capital social est ainsi ramen de 25 M 21,25 M.
En vue de rmunrer lapport en nature susvis, il a t dcid une La rduction du capital social a t assortie dun remboursement de la
augmentation du capital social de la socit POWERHOUSE France prime dmission pour un montant de 7,8 M rembourse en
dun montant nominal de 3,75 M. Cette augmentation de capital se numraire.
280/332
9.11 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES
Emprunt s obligat aires convert ibles (1) 143 703 - - 143 703
Emprunt s auprs d't ablissement s de crdit (2) 631 24 689 730 459 755 779
Concours bancaires 4 - - 4
Det t es f inancires diverses - - - -
Emprunts et dettes financires 144 338 24 689 730 459 899 486
Emprunt s obligat aires convert ibles (1) 6 867 - 125 901 132 768
Emprunt s auprs d't ablissement s de crdit (2) 26 537 578 334 - 604 871
Concours bancaires 284 - - 284
Det t es f inancires diverses - - - -
Emprunts et dettes financires 33 688 578 334 125 901 737 923
281/332
(2) Emprunts auprs des tablissements de crdit Les principales caractristiques des emprunts auprs des
tablissements de crdit sont les suivantes :
Taux Fixe Nat ixis 200 000 28/ 03/ 2013 3,914% 28/ 03/ 2018 In f ine 19/ 12/ 2014
Et ablissement
En milliers d'euros 31/ 12/ 2014 31/ 12/ 2013
prt eur
Saf ran -Taux Fixe Nat ixis - 1 826
Saf ran -Taux Variable Nat ixis - 3 030
Saf ran -Taux Variable BNP 299 -
Powerhouse -Taux Variable BNP 332 -
Intrts courus sur emprunts 631 4 856
En milliers d'euros 31/ 12/ 2014 31/ 12/ 2013 01/ 04/ 2013
Au 31 dcembre 2014 :
Les emprunts auprs des tablissements de crdit dont bnficie le dtermine les conditions de remboursement et dexigibilit anticips.
Groupe sont assortis de clauses contractuelles dont le respect Les clauses les plus significatives sont les suivantes :
Le Groupe peut rembourser par anticipation tout ou partie du prt de cessions dimmeubles, dexpropriation, de sinistres affectant les
BNP Paribas. Les contrats prvoient des cots de rupture et des immeubles, changement de contrle de lemprunteur, non-respect du
indemnits de remboursement anticip. Les contrats prvoient ratio LTV maximum (cf. ci-dessous) ou cong ou non renouvellement du
galement des clauses de remboursement anticip obligatoire (en cas contrat de bail cadre EDF).
282/332
Norme de
en %
rfrence
Ratio ICR Minimum 250%
SAFRAN
Ratio LTV Maximum 65%
Ratio ICR Consolid Minimum 160%
POWERHOUSE
Ratio DSCR Consolid Minimum 120%
France
Ratio LTV Consolid Maximum 75%
Loyers Nets N
Ratio ICR =
Frais financiers SAFRAN
Les ratios LTV et ICR ont t dtermins respectivement au 31 dcembre 2014 et la date de paiement dintrts du 20 janvier 2015 conformment au
contrat.
Srets
Contrat de bail cadre EDF
La rsiliation, linvalidit ou linopposabilit des srets (nantissement,
cautionnement, srets hypothcaires) pour une raison imputable Le non-respect des obligations du locataire EDF dans le cadre du
SAFRAN ou au constituant de la sret, constitue un cas de dfaut contrat de bail cadre (paiements des loyers bonne date notamment)
potentiel. ainsi que la rsiliation dudit contrat constitue un cas de dfaut potentiel
rendant exigible la dette.
9.12 PROVISIONS
Aut res
En milliers d'euros 31/ 12/ 2013 Dot at ions Reprises Ut ilisat ion 31/ 12/ 2014
variat ions
283/332
Regroupement
En milliers d'euros 01/ 04/ 2013 Dot at ions Reprises Ut ilisat ion 31/ 12/ 2013
d'ent reprises
Impts diffrs passifs nets 227 535 (12 528) (959) (0) 214 048
Impt s dif f rs Impt s dif f rs
Compensat ion
En milliers d'euros 01/ 04/ 2013 compt abiliss en compt abiliss en 31/ 12/ 2013
act if / passif
rsult at rserves
Impts diffrs passifs nets - (14 033) 241 568 - 227 535
Impts diffrs actifs lis des reports dficitaires (63 518) (66 353)
Tous les dficits reportables au 31 dcembre 2013 et au 31 dcembre Tous les impts diffrs actifs et passifs sont compenss au 31
2014 ont t activs sous forme dimpts diffrs. dcembre 2014, conformment la norme IAS 12, car lensemble des
entits du Groupe font partie du mme groupe dintgration fiscale
depuis le 7 mars 2014.
284/332
En milliers d'euros < 1 an de 1 5 ans > 5 ans 31/ 12/ 2013
Les produits constats davance sont constitus des lments suivants les refacturations de Taxes dEnlvement des Ordures
au 31 dcembre 2014 : Mnagres (TEOM) du 1er trimestre 2015 pour 280 K,
les loyers du 1er trimestre 2015 pour 17 344 K, les dpenses ASL (charges de syndicat) du 1er trimestre
la soulte libratoire sur travaux venir pour 1 994 K, 2015 pour 80 K.
Les produits constats davance sont constitus des lments suivants les refacturations de Taxes dEnlvement des Ordures
au 31 dcembre 2013 : Mnagres (TEOM) du 1er trimestre 2014 pour 280 K,
les loyers du 1er trimestre 2014 pour 17 882 K, les dpenses ASL (charges de syndicat) du 1er trimestre
la soulte libratoire sur travaux venir pour 1 996 K, 2014 pour 40 K.
Det t es f iscales - - - -
Det t es sur immobilisat ions - - - -
Compt es courant s crdit eurs 5 - - 5
Produit s const at s d'avance - - - -
Aut res det t es - - - -
285/332
9.16 JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS
Actifs
Prts et crances
Act if s f inanciers * 89 89 - 89 89 -
Client s et compt es rat t achs * 90 90 - 486 486 -
Aut res crances * 8 629 8 629 - 7 918 7 918 -
Trsorerie et quivalent s de t rsorerie * 217 856 217 856 - 48 393 48 393 -
Actifs en juste valeur par rsultat
Inst rument s f inanciers drivs act if s 2 301 2 301 Niveau 2 925 925 Niveau 2
Passifs
Passifs au cot amorti
Emprunt s et det t es f inancires 899 486 913 336 Niveau 2 737 923 737 256 Niveau 2
Fournisseurs et aut res crdit eurs * 6 779 6 779 - 2 304 2 304 -
Aut res passif s * 19 954 19 954 - 20 848 20 848 -
Passifs en juste valeur par rsultat
Inst rument s f inanciers drivs passif s 3 416 3 416 Niveau 2 - - Niveau 2
Lapproche de march est la mthode utilise pour la dtermination de Lapproche par les revenus convertit des montants futurs (flux de
la juste valeur des instruments drivs. trsorerie) en un montant actuel unique (actualis). Lorsque cette
approche est utilise, la juste valeur reflte les attentes actuelles du
La juste valeur des instruments drivs est dtermine selon des march quant ces montants futurs.
modles de valorisation qui utilisent des donnes de march
observables (taux, risque de crdit, volatilit). Cette approche utilise les techniques dvaluation dites dactualisation.
Lapproche par les revenus est la mthode utilise pour la * Pour les actifs et passifs financiers courants, leur valeur nette
dtermination de la juste valeur des emprunts. comptable est considre comme tant une estimation approximative
de leur juste valeur compte tenu de leur nature court terme.
286/332
10. NOTES RELATIVES A LETAT DU RESULTAT ET DES AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL
287/332
10.4 AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS
Dot at ions net t es aux amort issement s des immeubles de placement (30 239) (16 645)
Dprciat ions net t es des immeubles de placement (861) (849)
Dprciat ions net t es des act if s non courant s dest ins t re cds (286) (1 371)
Dotations aux amortissements et dprciations des immeubles de placement (31 386) (18 865)
Les produits financiers sont composs essentiellement des intrts sur - Cots lis au remboursement anticip de lemprunt Natixis de la
les concours bancaires courants. SAS SAFRAN pour 11 M
Les charges dintrts sur emprunt sont relatives aux emprunts - Cots de rupture des instruments financiers drivs pour 4 M.
bancaires et aux obligations convertibles en actions.
288/332
10.6.2 Rapprochement de la charge dimpt au compte de rsultat et la charge dimpt thorique
En milliers d'euros 31/ 12/ 2014 31/ 12/ 2013
Les autres diffrences sur limpt thorique de lexercice 2013 absorption de FINANCIERE SELEC par SAFRAN avec effet rtroactif au
correspondent principalement la perte de FINANCIERE SELEC sur la 1er janvier 2013.
priode du 1er janvier 2013 au 21 juin 2013 du fait de la fusion
En milliers d'euros ou milliers d'act ions 31/ 12/ 2014 31/ 12/ 2013
dactions ordinaires en circulation au cours de lexercice, ajust des Nombre d'obligat ions convert ibles 127 595 127 595
effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives, i.e. des Taux de conversion - 0,375
actions pouvant tre mises dans le cadre de la conversion des Nombre d'actions provenant de conversion d'obligations - 47 848
obligations convertibles en actions. Le taux de conversion des
obligations en actions pour la priode allant du 20 juin 2013 au 20
juin 2016 est de 0,375 action de 1 euro pour 1 OC.
Le nombre moyen dactions provenant de la conversion des
obligations convertibles en actions pour calculer leffet dilutif sur le
rsultat est prsent ci-dessous :
289/332
En milliers d'euros ou milliers d'act ions 31/ 12/ 2014 31/ 12/ 2013
290/332
291/332
11. AUTRES ELEMENTS DINFORMATION
292/332
11.2 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES
Le nominal et les intrts des emprunts obligataires sont dtaills comme suit :
31/ 12/ 2014 31/ 12/ 2013
Part enaire Qualit du part enaire Transact ion 01/ 04/ 2014
12 mois 9 mois
Powerhouse Finance BV Mre Powerhouse France Emprunt obligat aire-Nominal 127 595 127 595 -
Emprunt obligat aire-Int rt s 16 112 8 569 -
Les modalits financires des emprunts obligataires sont dtailles dans la section 9.11 Emprunts et Dettes Financires .
11.3 EFFECTIF
Le Groupe POWERHOUSE France nemploie aucun salari.
293/332
20.2 RAPPORT DAUDIT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES
294/332
295/332
296/332
297/332
20.3 DATE DES DERNIERES INFORMATIONS FINANCIERES
Le dernier exercice pour lequel les informations financires du Sous-Groupe ont t vrifies
remonte lexercice clos le 31 dcembre 2014.
298/332
20.7 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES
La Socit entend adopter le rgime SIIC avec effet au 1er janvier 2016.
A compter de ladoption dudit rgime, la Socit et ses Filiales seront exonres d'impt sur
les socits sur la fraction de leur bnfice provenant :
Les seuls litiges en cours au 31 dcembre 2014 sont au nombre de trois, ont t dment
provisionns concurrence de 0,6M au 31 dcembre 2014, et ne sont pas de nature avoir
des effets significatifs sur la situation financire ou la rentabilit du Groupe.
299/332
21. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES
A ce titre, Powerhouse France a notifi en date du 11 mai 2015 que le remboursement intgral
de la Dette Obligataire serait effectu au plus tard le 30 septembre 2015, le droit de
conversion affrent aux obligations convertibles en pouvant ds lors plus tre exerc.
300/332
le nombre de BSA pouvant tre exerc chaque anne sera dtermin en fonction de la
variation dlments financiers tels que viss dans les termes et conditions stipuls ci-
aprs (les Facteurs Cls), lesquels devront tre publis chaque anne par la Socit ;
le prix dexercice de chaque BSA est gal la valeur nominale des actions souscrire
raison de lexercice dudit BSA
les actions souscrites l'occasion de l'exercice des BSA devront tre souscrites en
numraire et intgralement libres leur souscription ;
les actions souscrites l'occasion de l'exercice des BSA seront entirement assimiles
aux actions existantes aprs paiement, le cas chant du dividende affrent
l'exercice prcdent ;
les BSA, devenus exerables, au titre dun exercice social considr, seront librement
exerables jusquau quatre-vingt dixime jour civil suivant le quinzime (15me)
anniversaire de la date de premire cotation de tout ou partie des titres de la Socit
ou, dans lhypothse o la premire cotation ne serait pas survenue avant le 31
dcembre 2015, le 31 dcembre 2015.
301/332
ARTICLE 1 DEFINITIONS
Pour les besoins des prsentes, certains termes frquemment utiliss aux prsentes sont
dfinis ci-aprs et dautres le sont dans le contexte dune section particulire.
"Actions" dsigne les actions mises par la Socit et en
circulation une date considre ;
"BSA" a le sens qui lui est attribu au prambule ;
"BSA Exerables" dsigne, tout moment, la fraction des BSA qui, au
cours dune anne donne, auront t rendus
exerables en application des stipulations de larticle
2.5, majore du nombre de BSA rendus exerables
au titre des annes prcdentes, diminu du nombre
de BSA ayant dores et dj t exercs ;
"Capital Existant" dsigne, une date donne, le nombre dactions
mises par la Socit ;
"Capital Potentiel" dsigne, une date donne, le nombre dactions
susceptibles dtre mises par la Socit raison
dinstruments financiers donnant accs,
immdiatement ou terme, au capital de lEmetteur,
autre que les BSA mais en ce compris les BSA
Exerables ladite date ;
"Date de Caducit" dsigne le quatre-vingt dixime (90me) jour civil qui
suit la Date de Publication de lEPRA NAV devant
tre ralise au titre de lexercice social au cours
duquel interviendra le quinzime anniversaire de la
Date de Premire Ngociation ou, dans lhypothse
o la Date de Premire Ngociation ne serait pas
survenue avant le 31 dcembre 2015, le 31
dcembre 2015 ;
"Date de Premire Ngociation" dsigne la date laquelle les actions de la Socit
seront ngocies pour la premire fois sur le march
rglement Euronext Paris;
"Entit" dsigne toute socit de droit ou de fait, association,
groupement ou autre entit, y compris toute
coproprit de valeurs mobilires ou dautres actifs
ayant ou non la personnalit morale ;
"EPRA NAV par Action" dsigne, une date donne, la valeur EPRA NAV
divise par le Capital Existant major du Capital
Potentiel ;
"EPRA NAV" dsigne la valeur EPRA NAV, telle que dfinie par
lEPRA (European Public Real Estate Association)
dans son guide Best Practices Recommandations,
arrte par la Socit au 31 dcembre de chaque
anne ;
"EPRA NAV Initiale" dsigne la valeur EPRA NAV, telle que dfinie par
lEPRA (European Public Real Estate Association)
dans son guide Best Practices Recommandations,
arrte par la Socit au 31 mars 2015 ou, si elle
existe, la plus rcente la valeur EPRA NAV publie
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par lEmetteur, avant la Date de Premire Cotation ;
"Flux Reus" dsigne toutes sommes perues par toute personne
physique ou Entit, raison des Titres quelle dtient
ou viendra dtenir, quelle que soit la nature de ce
flux (dividendes, distributions, intrts, ) ;
"Flux Verss" dsigne toutes sommes investies compter de la
Date de Premire Ngociation, par toute personne
physique ou Entit, dans lEmetteur;
"Jour Ouvr" dsigne tout jour civil autre quun samedi, un
dimanche ou un jour fri en France ;
"Montant de Rfrence" a le sens qui lui est attribu larticle 2.5.3 ;
"Montant du Capital Potentiel" dsigne, une date donne, la somme des prix
dexercice ou de conversion du Capital Potentiel ;
"Priode de Rfrence" dsigne :
"Valeur par Action Initiale" dsigne le prix par action retenu pour les besoins de
la date de premire cotation des actions
"Valeur par Action" dsigne au 31 dcembre dune anne, le rsultat de
la division entre :
303/332
major du Montant du Capital
Potentiel la mme date,
Il sera mis cent mille (100.000) BSA au prix unitaire de un centime deuros (0,01),
reprsentant un prix de souscription total de mille euros (1.000).
Les BSA sont mis sous la forme nominative et feront lobjet dune inscription en compte.
Chaque BSA donnera droit la souscription de cent (100) nouvelles actions de commanditaire
de la Socit, sous rserve de tout ajustement en application de larticle 2.8.
Le prix dexercice de chaque BSA est gal la valeur nominale des actions de commanditaire
souscrire raison de lexercice dudit BSA.
304/332
Le grant de la Socit communiquera au march, au plus tard le dixime (10me) Jour Ouvr
suivant la date de communication au march de lEPRA NAV (la Date de Publication de
lEPRA NAV) arrt au 31 dcembre de lanne civile coule (lAnne N), les informations
suivantes :
- la Valeur par Action au 31 dcembre de lAnne N-1 (laquelle sera gale, pour la
premire fois, la Valeur par Action Initiale)
- uniquement pour les exercices clos aprs le 31 dcembre 2015, la Valeur par Action
Thorique
2.5.3 Pour les besoins de larticle 2.5.1, le Montant de Rfrence sera gal au plus petit
montant entre le montant de la Performance de Rfrence Totale et celui de la
Performance en excs de la Marque Haute :
305/332
Rfrence 1 par Action + Performance de Rfrence 2 par Action) x (Capital
Existant au 31 dcembre de lAnne N + Montant du Capital Potentiel au 31
dcembre de lAnne N):
La Performance de Rfrence 1 par Action est gale au plus petit des deux
montants suivants :
La Performance de Rfrence 2 par Action est gale au plus petit des deux
montants suivants :
2.5.4 Le nombre de BSA rendus exerables sera le nombre entier de BSA immdiatement
infrieur celui obtenu en application de ce qui prcde.
Le Souscripteur sera en droit dexercer, tout moment, tout ou partie des BSA Exerables
quil dtient ou viendra dtenir et ce, jusqu la Date de Caducit.
La Socit sengage ce que le Titulaire qui aura demand lexercice de tout ou partie de ses
BSA soit crdit dans les livres de la Socit du nombre d'actions de commanditaire
correspondant la notification dexercice notifie par ce dernier, tant prcis que pour le cas
o, par suite doprations sur le capital de la Socit modifiant la parit dexercice des BSA,
lexercice de ses BSA par le Titulaire ne lui donnerait pas le droit de se voir attribuer un
nombre entier dactions de la Socit, il pourra se voir attribuer, au choix du titulaire des BSA :
306/332
soit le nombre entier dactions de la Socit immdiatement infrieur, auquel cas la
Socit lui versera en espces une somme gale au produit de la fraction daction
nouvelle de la Socit formant rompu par la valeur vnale de cette action fixe sur la
base des capitaux propres ressortant des derniers comptes annuels consolids de la
Socit arrts par lorgane de gestion comptent, certifis par le commissaire aux
comptes et approuvs en assemble gnrale ordinaire annuelle de la Socit,
2.8.1 Les actions de commanditaire souscrites l'occasion de l'exercice des BSA devront tre
souscrites en numraire et intgralement libres leur souscription.
2.8.2 Ces actions de commanditaire nouvelles seront entirement assimiles aux actions
anciennes de mme catgorie aprs paiement, le cas chant du dividende affrent
l'exercice prcdent.
2.8.3 Les actions de commanditaire souscrites l'occasion de l'exercice des BSA seront
admises automatiquement la ngociation sur le march financier sur lequel les autres
Actions existantes seront elles-mmes ngociables. A cet gard, la Socit sengage
prendre toute mesure utile ou ncessaire cet effet et supporter tous frais et cots
exposs en relation avec ce qui prcde.
La protection des droits du Titulaire prvues aux articles L. 228-98 et suivants du Code
de commerce sera assure selon les modalits suivantes :
307/332
de BSA seront dcides.
(c) En outre:
en cas de rduction de capital non motive par des pertes par voie de
diminution de la valeur nominale des actions de commanditaire, le prix
de souscription des actions de commanditaire auxquelles les BSA
donnent droit sera rduit due concurrence;
en cas de rduction de capital non motive par des pertes par voie de
diminution du nombre des actions de commanditaire, le Titulaire pourra
demander le rachat de ses actions de commanditaire dans les mmes
conditions que s'il avait t actionnaire au moment du rachat par la
Socit de ses propres actions.
(d) Sauf autorisation du Titulaire, la Socit sengage tant quil restera des BSA en
circulation, ne procder ni lamortissement du capital social, ni une
modification de la rpartition des bnfices, ni une modification de sa forme
ou de son objet.
La Socit informera le Titulaire des BSA par un avis, conformment aux dispositions
de larticle R.228-92 du Code de commerce, ds lors quil procdera une opration
ncessitant lapplication de l'article L.228-99 du Code de commerce.
2.10.1 Les BSA qui nauront pas t exercs la Date de Caducit deviendront caducs sans
indemnit de quelque nature que ce soit pour le Souscripteur.
2.10.2 Sans prjudice de ce qui prcde, les BSA, autre que les BSA Exerables, seront
galement caducs de plein droit compter du quatre-vingt dixime (90me) jour civil qui
suit la Date de Publication de lEPRA NAV devant tre ralise au titre de lexercice
social au cours duquel le Souscripteur perdra son statut de commandit de la Socit
raison dune modification statutaire de la Socit, dcide par les associs
commanditaires de la Socit, ds lors que cette transformation interviendra au plus tt
dix (10) ans aprs la Date de Premire Ngociation.
308/332
2.11 NOTIFICATIONS
2.11.1 Toute notification prvue aux prsentes devra tre envoye (i) si la Socit en est le
destinataire, ladresse de son sige social, ou (ii) si le Titulaire en est le destinataire,
ladresse figurant sur le bulletin de souscription ou lordre de mouvement des BSA ou
toute autre adresse que le Titulaire pourrait avoir indique conformment aux
stipulations du prsent Article.
2.11.2 Pour tre valablement opre, toute notification devra tre remise en mains propres
contre rcpiss dat et sign par la personne layant envoye et le destinataire (ou
son prpos) ou adresse par tlcopie confirme par courrier recommand avec
demande davis de rception. Une notification remise en main propre sera rpute
envoye et reue la date du rcpiss. Une notification adresse par tlcopie
confirme par courrier recommand avec demande davis de rception sera rpute (i)
envoye le jour de l'envoi de la tlcopie (ou le lendemain si elle a t envoye aprs
18 heures) et (ii) reue (x) la date figurant sur lavis de rception ou (y) si le courrier
recommand na pas t retir, la date de sa premire prsentation.
Les BSA sont rgis par le droit franais. Tout diffrent dcoulant des prsentes, ou en
relation avec celles-ci, y compris ceux relatifs son interprtation ou son excution,
relveront de la comptence des tribunaux du ressort de la Cour dAppel de Paris.
* * *
1. Exemple illustratif
(i) Pour lexemple illustratif, nous avons fait lhypothse dun EPRA NAV de 20 par
action et dun nombre dactions gal 10 million et dun rendement total annuel de
8,5% (quivalent un Rendement Courant de 5% et un Rendement en Capital de
3.5%)
/action
Rendement total 8.5%
EPRA NAV N-1 20.00
Rendement courant % 5.00%
Rendement en capital % 3.50%
Rendement courant 1.00
Rendement en capital 0.70
NAV N 20.70
Valeur Par Action (a) 21.70
EPRA NAV N-1 (b) 20.00
Diffrence (a-b) 1.70
10% de la diffrence (A) 0.17
Valeur Par Action (a) 21.70
108% de EPRA NAV N-1 (c = 108% * b) 21.60
Excs (c - a) (B) 0.10
309/332
Total (c-d) (D) 0.16
Valeur Par Action (a) 21.70
Performance de Rfrence 1 par action(d) 0.10
110% de EPRA NAV N-1 (e = 110% * b) 22.00
Excs (a - d - e) (E) 0.00
Vpa 20.70
Pe 100.00
Pc 100
Nombre de BSA "X" (millions) 0.001
Nombre d'actions souscrites (millions) 0.051
Nombre d'actions total (millions) 100.051
Dilution 0.51%
2. Table de dilution
Sur la base du calcul dtaill prcdemment et en faisant varier le rendement total de 7.5%
11.5%, la table ci-dessous prsente limpact sur la dilution annuelle produite par les BSA.
Table de dilution en fonction du rendement total (/action)
Rendement Total 7.5% 8.5% 9.5% 10.5% 11.5%
310/332
21.1.6 Option
Non applicable
Valeur
Prime
Nombre de nominale Montant
Montant nominal d'mission, Nombre
parts ou des parts cumul du
Date Opration de la variation du d'apport ou cumul
d'actions ou capital social
capital (en ) de fusion (en d'actions
mises actions (en )
)
(en )
Dans la perspective de ladmission des actions de la Socit aux ngociations sur Euronext
Paris, les statuts qui seront adopts par la Socit et devant entrer en vigueur compter de
ladmission aux ngociations comporteront notamment les stipulations suivantes :
311/332
21.2.2 Administration et direction de la Socit
21.2.2.1 Grance
Chaque action donne droit dans les bnfices et l'actif social une part proportionnelle la
quotit du capital qu'elle reprsente.
Les associs commandits rpondent indfiniment et solidairement l'gard des tiers, des
dettes sociales.
Les droits et obligations attachs l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La proprit d'une action comporte de plein droit adhsion aux statuts et aux dcisions des
assembles gnrales.
Non applicable
21.2.5.1 Convocation
Les assembles gnrales des actionnaires sont convoques par la Grance ou par le
Conseil de surveillance dans les conditions dictes par la loi pour les assembles gnrales
des actionnaires des socits anonymes.
Leur runion a lieu au sige social ou en tout autre endroit prcis dans la convocation.
Le droit de communication des actionnaires, la nature des documents mis leur disposition et
les modalits de leur mise disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions
prvues par les dispositions lgales et rglementaires.
Les dcisions du ou des associs commandits peuvent tre recueillies soit en assemble,
soit par voie de consultation crite.
312/332
Les dcisions prises par le ou les associs commandits font l'objet d'un procs-verbal
mentionnant notamment la date et le mode de consultation, le ou les rapports mis la
disposition du ou des associs commandits, le texte des rsolutions et le rsultat des votes.
Les procs-verbaux sont tablis, selon le cas, par la grance ou par l'un des associs
commandits et signs par le ou les associs commandits et/ou le grant, selon le cas. Les
copies ou extraits de ces procs-verbaux sont valablement certifis conformes par le grant et
par les associs commandits.
Lassemble gnrale ordinaire statue sur toutes les dcisions ne modifiant pas les statuts.
Elle statue la majorit des voix dont disposent les actionnaires prsents, reprsents ou
ayant rgulirement recouru au vote par correspondance.
Lassemble gnrale extraordinaire apporte aux statuts, dans toutes leurs dispositions, les
modifications quelles qu'elles soient, autorises par la loi.
Elle statue la majorit des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires prsents,
reprsents ou ayant rgulirement recouru au vote par correspondance.
313/332
Une dlibration ne peut tre adopte, lors d'une assemble gnrale extraordinaire, qu'avec
l'accord unanime et pralable du ou des commandits ; toutefois, en cas de pluralit
dassocis commandits, les dlibrations requises pour dcider la transformation de la
Socit en socit anonyme ne ncessiteront l'accord pralable que de la majorit de ceux-ci.
Ledit accord doit tre recueilli par le grant, pralablement la runion de ladite assemble
gnrale extraordinaire dans les conditions prcises dans les statuts, sauf dans lhypothse
o ladite assemble gnrale extraordinaire sera convoque en application de larticle 31 des
statuts (Transformation de la Socit en socit anonyme).
Non applicable
Non applicable
Cette obligation d'information statutaire s'applique dans tous les cas de franchissement des
seuils stipuls ci-dessus, y compris au-del des seuils prvus par la loi.
A dfaut d'avoir t dclares dans les conditions ci-dessus, les actions excdant la fraction
qui aurait d tre dclare sont prives du droit de vote dans les conditions prvues par la loi
en matire de franchissement de seuils lgaux dans la mesure o un ou plusieurs actionnaires
dtenant au moins 0,50% du capital social en font la demande dans les conditions prvues
par la loi.
En outre, tout actionnaire autre quune personne physique venant dtenir, directement ou
indirectement 10 % des droits dividendes de la Socit devra indiquer dans sa dclaration
de franchissement de seuil sil est ou non un Actionnaire Prlvement tel que dfini aux
termes des statuts de la Socit. Tout actionnaire autre quune personne physique dtenant,
directement ou indirectement 10% des droits dividendes de la Socit la date dentre en
vigueur du prsent paragraphe devra indiquer sil est ou non un Actionnaire Prlvement tel
au plus tard dix (10) jours ouvrs avant la mise en paiement des distributions.
314/332
bref dlai et en tout tat de cause au plus tard dix (10) jours ouvrs avant la mise en paiement
des distributions, tout changement de son statut fiscal qui lui ferait acqurir ou perdre la
qualit dActionnaire Prlvement.
A dfaut davoir t dclares dans les conditions prvues ci-dessus, les actions excdant la
fraction qui aurait d tre dclare sont prives du droit de vote dans les assembles
dactionnaires, si loccasion dune assemble, le dfaut de dclaration a t constat et si un
ou plusieurs actionnaires dtenant ensemble 0,50% au moins du capital en font la demande
lors de cette assemble. La privation du droit de vote sapplique pour toute assemble
dactionnaires se tenant jusqu lexpiration dun dlai de deux ans suivant la date de
rgularisation de la dclaration.
Non applicable
Lensemble des actifs du Portefeuille Initial, dcrits aux termes du Chapitre 8 - Proprits
Immobilires, sont lous aux termes dun contrat de bail "Parc Nuclaire" (le Bail EDF) en
date du 28 janvier 2010, conclu entre S.A.F.R.A.N., en qualit de bailleur, et Electricit de
France (EDF), en qualit de locataire.
Le 23 novembre 2000, EDF a conclu un contrat de bail civil auprs de la socit SELEC,
portant sur dix mille cent soixante-huit (10.168) logements regroups sous lappellation "Parc
Nuclaire Noyau Dur" usage principal dhabitation rpartis sur quatre cent seize (416) sites
travers la France, et situs auprs de dix-neuf (19) CNPE.
Cette prise bail sest inscrite dans le contexte de la cession par EDF au profit du groupe
Deutsche Bank dune partie de son patrimoine immobilier rsidentiel par lintermdiaire de la
cession des actions de la socit SELEC, initialement filiale dEDF.
Le 10 octobre 2007, S.A.F.R.A.N. (venue aux droits de la socit SELEC, lissue dune
opration de fusion absorption) et EDF ont sign deux nouveaux baux distincts, chacun dune
dure ferme de douze (12) ans, compter du 1er janvier 2008, emportant les effets suivants :
Le 28 janvier 2010, les parties se sont ensuite rapproches afin dapporter certaines
315/332
modifications aux baux susviss, et ont notamment stipul la rsiliation anticipe avec effet
rtroactif au 31 dcembre 2009 du Bail Noyau Dur et du Bail Noyau Souple, la runion de la
totalit des logements appartenant S.A.F.R.A.N. en un seul parc immobilier, et en
consquence de conclure un nouveau bail.
Le Bail EDF est entr en vigueur de faon rtroactive la date du 1er janvier 2010, et portait
cette date sur neuf mille trente-six (9.036) logements usage principal dhabitation, rpartis
sur lensemble du territoire national.
Le Bail EDF est constitutif dun contrat-cadre aux termes duquel il est expressment prvu
que EDF noccupe pas les locaux lous. Ledit bail est un bail civil soumis aux dispositions du
Code civil relatives au louage (articles 1708 et suivants du Code civil) ainsi quaux articles []
du Code Montaire et Financier, et a pour objet la location, par EDF auprs de S.A.F.R.A.N.,
des actifs composant le Portefeuille Initial, aux fins de loccupation desdits logements :
(i) soit par le personnel dEDF ou de ses filiales et du personnel de GDF Suez ou des
filiales de GDF-Suez (les Agents EDF) ;
Les locaux lous sont des locaux nus usage principal dhabitation et sont rpartis entre des
maisons individuelles et des appartements (tels que dcrits au Chapitre 8 - Proprits
Immobilires).
Le Bail EDF prvoit expressment que les occupants des actifs, Agents EDF ou tiers, ne
bnficient daucun droit direct lencontre de S.A.F.R.A.N..
Le Bail EDF a t conclu pour une dure ferme de 12 ans compter du 1er janvier 2010, soit
jusquau 31 dcembre 2021.
Ledit bail prvoit ensuite, en labsence de cong, un renouvellement pour une nouvelle
priode de douze (12) ans fermes, courant du 1er janvier 2022 au 31 dcembre 2033, dfaut
de cong donn par lune des Parties moyennant un pravis de deux (2) ans.
(i) sil est linitiative de S.A.F.R.A.N., en sa qualit de bailleur, devra (i) tre
imprativement motiv et indiquer lun des motifs susviss, sous peine de nullit, et (ii)
concerner la totalit des logements ; et
(ii) sil est linitiative dEDF, en sa qualit de preneur, devra tre effectu au plus tard le
31 dcembre 2019, de sorte respecter le pravis de deux (2) ans susvis, et pourra
porter soit sur la totalit des logements soit sur un nombre de logements compris entre
0 et 700 maximum, librement choisis par EDF. Dans la dernire hypothse, le Bail EDF
sera renouvel pour une priode additionnelle de douze (12) ans fermes courant
jusquau 31 dcembre 2033, concernant les logements nayant pas fait lobjet du
cong.
La Socit considre que lobligation prvue dans le Bail EDF de librer la totalit des
logements dans lhypothse o EDF rsilierait le Bail EDF rend peu probable la mise en
316/332
uvre de cette rsiliation. Le locataire EDF aurait la plus grande difficult, avant la date de
cong au titre du bail, scuriser son occupation (au moyen de la construction ou la prise
bail auprs dun propritaire unique dot de la capacit de gestion oprationnelle
professionnelle et lchelle du Portefeuille Initial) dans un portefeuille aux caractristiques
similaires au Portefeuille Initial, construit pour rpondre spcifiquement aux besoins du
locataire EDF, sans que cela nait de consquences financires ou oprationnelles
importantes. A lissue du terme initial, le Bail EDF prvoit en outre, en labsence de cong, un
renouvellement pour douze (12) ans supplmentaires (sous rserve de certaines facults de
restitution, dcrites ci-aprs).
S.A.F.R.A.N., en sa qualit de bailleur, ne peut donner cong au titre du Bail EDF que pour les
motifs suivants, lexclusion de tout autre motif :
- la reprise de la totalit des logements par S.A.F.R.A.N. en vue dy loger son propre
personnel ou le personnel des socits du Groupe.
EDF bnficie dune facult de rsiliation partielle du Bail EDF, la fin de chaque trimestre
civil, ce pendant toute la dure du Bail EDF, pour la restitution de logements auprs de
S.A.F.R.A.N., selon les conditions suivantes :
(i) les restitutions sont effectues moyennant une notification crite adresse par lettre
recommande avec accus de rception, dsignant et indiquant clairement la
localisation de chaque logement restitu, et moyennant le respect dun dlai de pravis
de neuf (9) mois ;
(ii) compter du 1er janvier 2013, le nombre total de restitutions ne pourra pas excder
cent (100) logements par anne civile, tant prcis que si le nombre de restitutions
natteint pas, pour une anne civile donne, le quota maximal autoris, EDF pourra :
soit reporter la moiti du solde de logements non restitus par tiers sur les trois
annes civiles suivantes (venant en consquence augmenter le quota au titre
de chacune de ces trois annes) ;
soit utiliser le solde de logements non restitus non utilis au cours de lanne
civile pour augmenter le quota fix pour loption de vente aux Occupants (telle
que dcrite ci-aprs) au titre de cette mme anne, sous rserve den informer
S.A.F.R.A.N. par lettre recommande avec accus de rception.
les restitutions ne pourront excder quinze (15) ou trente (30) logements, selon le cas
pour ce qui concerne les CNPE ; et
En outre, , compter du 1er janvier 2022, dans lhypothse du renouvellement du Bail EDF, le
nombre maximum de logements restitus sera de deux cent cinquante (250) logements par
anne civile, EDF devant notifier S.A.F.R.A.N. le 30 juin de chaque anne civile donne, les
logements faisant lobjet dune restitution le 31 dcembre suivant.
317/332
(D) Clause rsolutoire
A dfaut de paiement son chance de tout ou partie dun terme de loyer ou de charges ou
autres accessoires, un (1) mois aprs un commandement de payer ou sommation dexcuter,
sur le visa de la clause rsolutoire, rest infructueux, S.A.F.R.A.N. pourra rsilier le Bail EDF
de plein droit, par simple ordonnance de rfr.
Lindemnit doccupation la charge du preneur qui se maintiendrait sur les lieux en dpit de
lordonnance de rfr rendue son encontre sera tablie forfaitairement sur la base du
dernier loyer annuel major de 50%, calcul prorata temporis (pour la priode courant de la
date de rsiliation jusqu la date de libration effective des locaux).
En cas de rsiliation du bail par EDF, EDF sera redevable dune somme gale la diffrence
entre :
(i) le montant total du loyer annuel en vigueur multipli par le nombre dannes restant
courir jusqu la fin du Bail EDF ; et
(E) Loyers
Le loyer est payable trimestriellement davance, le premier jour ouvr des mois de janvier,
avril, juillet et octobre de chaque anne.
Le loyer global est automatiquement rvis le premier jour de chaque trimestre et dtermin
comme tant le plus lev des deux montants suivants :
(i) loyer thorique rsultant dune augmentation du loyer de 0,375% par trimestre depuis
le 1er janvier 2013, les rvaluations se capitalisant dun trimestre au suivant ;
(ii) loyer thorique rsultant dune rvision du loyer depuis le 1er janvier 2013 en fonction
de la variation de lindice INSEE du cot de la construction (ICC) (en suivant le
dcalage de 3 semestres de lindice dindexation).
Le Bail EDF stipule que les charges sont supportes ou refactures au locataire.
EDF doit acquitter, en sus du loyer, les charges quil ne paie pas directement ainsi que les
impts, taxes, redevances, actuels ou futurs, "qui peuvent ou pourront tre mis la charge du
locataire, taxes denlvement des ordures mnagres, taxe de balayage, etc", par acompte
trimestriel gal au quart du montant des charges, impts et taxes de lanne prcdente.
Sont la charge :
les travaux viss larticle 606 du Code civil (i.e. les grosses rparations) ;
318/332
leur nature, y compris ceux lis la vtust, et leur importance, lexception de
tous ceux mis expressment la charge dEDF ;
A dfaut daccord entre les parties dans les quarante (40) jours compter de la proposition de
S.A.F.R.A.N., S.A.F.R.A.N. retrouve sa libert de cession (sauf dans lhypothse o
S.A.F.R.A.N. formulerait un tiers une offre assortie dun prix de cession infrieur au prix
initialement propos, auquel cas le droit de premier regard sappliquerait de nouveau).
S.A.F.R.A.N. sest en outre engag permettre la vente de certains logements aux Occupants
(uniquement pour ce qui concerne les maisons individuelles, lexclusion des immeubles
collectifs), aux prix proposs par S.A.F.R.A.N.
EDF a t constitu en vertu de la loi n46-628 du 8 avril 1946 sous la forme dun
tablissement public industriel et commercial (EPIC) avant dtre transforme en socit
anonyme par la loi du 9 aot 2004 et le dcret du 17 novembre 2004.
Avant 1946, le secteur lectrique stait dvelopp autour de nombreuses socits locales, en
charge du transport et de la distribution de lnergie. Cette multitude de socits prenait en
charge environ 20.000 concessions de distribution. En 1946, les secteurs de llectricit et du
gaz sont nationaliss. La loi du 8 avril 1946 cr EDF, sous la forme dun EPIC, et fonde le
statut du personnel des industries lectriques et gazires.
A partir de 1963, EDF met en service la premire unit de production nuclaire de taille
commerciale Chinon (70MW).
A partir des annes 1990, EDF simplante de manire significative ltranger. En 1992, le
Groupe prend une participation au sein du capital de la socit Edenor, socit de distribution-
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Source : Document de Rfrence Rapport Financier Annuel 2014 dEDF
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commercialisation situe en Argentine puis, en 1996, de Light, socit de distribution
commercialisation brsilienne. Cette politique se poursuit dans les annes 2000 avec
lacquisition de London Electricity (devenue EDF Energy) puis lacquisition de participations
dans le capital de la socit Edison.
En France, lune des principales volutions qui sest manifeste ces dernires annes est
louverture du march sous limpulsion des textes europens. A partir de fvrier 1999, les sites
dont la consommation dlectricit excde un seuil quivalent 20% de la consommation du
march peuvent choisir leur fournisseur. Le seuil dligibilit est ensuite progressivement
abaiss. A partir de lanne 2000, 30% du march sont ouverts la concurrence, puis en
juillet 2004, lensemble du march des professionnels, soit 69% du march total, est ouvert.
Depuis juillet 2007, louverture est ralise 100% avec les rsidentiels.
Paralllement, les annes 2000 ont vu le dveloppement des structures ncessaires au bon
fonctionnement dun march concurrentiel. La Commission de Rgulation de lElectricit est
cre en 2000. La mme anne, EDF cr le Rseau de Transport dElectricit (devenu en
2005, filiale 100% dEDF), aujourdhui dnomme RTE Rseau de Transport dElectricit,
entit interne et indpendante en charge de grer le rseau public de transport de haute
tension et trs haute tension de llectricit.
En 2000, EDF forme avec le spcialiste du ngoce Louis Dreyfus la socit de ngoce EDF
Trading, devenue filiale 100% dEDF en 2003.
EDF participe en outre, en 2001, avec Euronext et diffrents acteurs industriels et financiers
du march de llectricit, la cration de Powernext, la bourse franaise de llectricit.
En 2004, EDF devient une socit anonyme conseil dadministration, et ses actions sont
admises aux ngociations au cours du second semestre de lanne 2005.
Le groupe EDF est un nergticien intgr, prsent sur lensemble des mtiers de llectricit :
la production nuclaire renouvelable et fossile, le transport, la distribution, la
commercialisation, les services defficacit et de matrise de lnergie, et le ngoce dnergie.
Il constitue lacteur principal du march franais de llectricit et dtient des positions fortes
en Europe (Royaume-Uni, Italie, pays dEurope centrale et orientale) qui en font lun des
lectriciens leader dans le monde et un acteur gazier reconnu.
Avec une puissance installe nette de 136,2GWe7 dans le monde au 31 dcembre 2014 pour
une production mondiale de 623,5TWh, le groupe EDF dispose de lun des plus importants
parcs de production au monde, et parmi les dix plus grands nergticiens mondiaux de la
plante, du parc le moins metteur de Co2 par kilowattheure produit grce la part du
nuclaire, de lhydraulique et des autres nergies renouvelables dans sa production.
Le groupe EDF fournit de llectricit, du gaz et des services associs plus de 38,5 millions
de comptes client dans le monde (dont prs de 28,3 millions en France).
EDF est not "A+" long terme et "A1" court terme par lagence de notation Standard & Poors,
avec une perspective dvolution stable. Le profil de risque conomique du groupe EDF
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Document de Rfrence Rapport Financier Annuel 2014 dEDF.
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demeure excellent, grce son exposition au march franais rgul et trs protg, et sa
diversification au Royaume-Uni et en Italie notamment. En outre, Moodys note EDF Aa3 et
Fitch A+.
Vingt-neuf pour cent (29%) des actifs immobiliers occups par EDF sont lous. La Direction
de lImmobilier dEDF a pris des engagements de location sur la priode 2015 2029
hauteur de huit cent quatre vingt mille euros (880.000 ).
EDF demeure aujourdhui majoritairement contrle par lEtat franais. Au 31 dcembre 2014,
lactionnariat dEDF est dtenu comme suit :
22.2 FINANCEMENT
Le 19 dcembre 2014, BNP Paribas a octroy Powerhouse France, un crdit dun montant
maximum en principal de deux cent cinq millions deuros (205.000.000) (dont vingt cinq
millions deuros (25.000.000) navaient pas fait lobjet dun tirage au 31 dcembre 2014) (le
Crdit PHF 2014), ayant pour objet :
(i) le remboursement partiel des obligations convertibles mises par Powerhouse France ;
(ii) le financement des distributions aux actionnaires de Powerhouse France (par le biais
notamment de tout rachat daction, toute prime dmission ou toute rduction de
321/332
capital) ;
(iii) le paiement de lensemble des frais affrents la mise en place du Crdit PHF 2014 ;
et
Au 31 mars 2015, le montant disponible au titre du Crdit PHF 2014, savoir le montant non
tir, slve 24.067.000 euros.
Le Crdit PHF 2014 est dune dure de six (6) ans, sa date dchance finale devant intervenir
le 18 dcembre 2020.
Powerhouse France pourra rembourser volontairement tout ou partie du Crdit PHF 2014
tout moment, pour un montant (i) au moins gal un million deuros (1.000.000), (ii)
suprieur multiple de un million deuros (1.000.000), ou (iii) correspondant lintgralit de
lencours du Crdit PHF 2014 la date de remboursement concerne.
Aucune indemnit de remboursement anticip ne sera due dans lhypothse de (i) tout
remboursement volontaire intervenant compter du 1er janvier 2016 dans la limite dun
montant total de 20.000.000 par an, dans les conditions prvues dans le Crdit PHF 2014,
(ii) certains remboursements anticips obligatoires (tels que par exemple, tout remboursement
conscutif des cessions ou lexpropriation des immeubles etc), ou (iii) tout
remboursement par anticipation compter du troisime anniversaire de la signature.
Le taux dintrt applicable au Crdit PHF 2014 est gal lEURIBOR 3 mois major dune
marge gale cinq virgule cinquante pour cent (5,50%) par an.
(i) couvrant tout moment, pendant toute la dure du Crdit PHF 2014, au moins 90% de
lencours du Crdit PHF 2014 ;
(ii) permettant dobtenir, pour la totalit de lencours du Crdit PHF 2014 couvert au titre
desdits instruments de couverture, un taux dintrt moyen pondr hors marge, pour
le Crdit PHF 2014 et le Prt S.A.F.R.A.N. (tel que dfini et dcrit aux termes du
paragraphe (B) ci-aprs), gal tout moment au maximum 1,00% lan (sous rserve
de certaines exceptions et de priodes drogatoires stipules aux termes de la
convention de Crdit PHF 2014).
Au titre du Crdit PHF 2014, 2014, Powerhouse France doit maintenir tout moment :
(i) un ratio LTV consolid (Loan to Value), dfini comme le rapport exprim en
pourcentage entre lEncours du Crdit PHF 2014 additionn lEncours du Prt
S.A.F.R.A.N. 2014, et la valeur de march des actifs du Portefeuille Initial, infrieur
75% ; et
(ii) un ratio ICR consolid (interest coverage ratio), dfini comme le rapport exprim en
pourcentage entre le montant des loyers nets (tels que dfinis aux termes de la
322/332
convention de Crdit PHF 2014) et la somme des frais financiers consolids exigibles
(tels que dfinis aux termes de la convention de Crdit PHF 2014), suprieur 160% ;
et
(iii) un ratio DSCR consolid (debt service coverage ratio), dfini comme le rapport
exprim en pourcentage entre le montant des loyers nets (tels que dfinis aux termes
de la convention de Crdit PHF 2014) et la somme des frais financiers consolids
augments des chances damortissement ou de remboursement en principal du Prt
S.A.F.R.A.N. 2014 et du Crdit PHF 2014, suprieur 120% jusquau troisime (3me)
anniversaire de la date de signature du Crdit PHF 2014, puis suprieur 110% pour
la priode commenant compter du troisime (3me) anniversaire de la date de
signature du Crdit PHF 2014.
A la date dentre en vigueur du rgime SIIC (tant prcis que la Socit optera pour le
rgime SIIC de sorte ce que ledit rgime entre en vigueur le 1 er janvier 2016), Powerhouse
France devra virer, au crdit dun compte de rserve, un montant de rserve initial
correspondant au service de la dette prvisionnel minimum, sauf si, cette date, S.A.F.R.A.N.
a vir sur le compte prvu cet effet dans le Contrat de Prt S.A.F.R.A.N. 2014, un montant
tel que le solde figurant alors au crdit de ce compte est au moins gal la totalit des
chances de limpt sur les plus-values latentes prvues par larticle 209 IV du Code gnral
des impts qui seront dues par S.A.F.R.A.N. en suite de ladoption autorise du rgime SIIC.
Powerhouse France pourra en outre porter au crdit du compte de rserve le montant de tout
autre apport de fonds propres.
Powerhouse France ne pourra cependant plus disposer du solde figurant au crdit du compte
de rserve jusquau complet paiement et/ou remboursement de toutes sommes dues au titre
des obligations garanties au titre de la convention de Crdit PHF 2014 (ou, le cas chant,
jusqu la ralisation du nantissement du compte de rserve en application du Contrat de
Crdit Powerhouse).
(i) un nantissement portant sur lensemble des comptes bancaires dtenus par
Powerhouse France ;
(ii) un nantissement de premier rang portant sur la totalit des actions mises par
Powerhouse France et dtenues par la Socit ; au titre de la ralidation des Apports
Pralables (dcrits aux termes du paragraphe 7.1.2.2 Apports pralables par
Powerhouse Invest et Powerhouse Co-Invest des actions de Powerhouse France
Powerhouse Habitat), la convention de nantissement de compte titres portant sur les
actions de Powerhouse France fera lobjet dune mainleve leffet de permettre les
Apports Pralables, cette mainleve ayant dj t discute avec les prteurs. En
contrepartie de loctroi de cette mainleve, la Socit consentira un nouveau
nantissement sur les actions de Powerhouse France, en garantie des obligations au
titre du Crdit PHF 2014 et adhrera la convention de subordination conclue au titre
du Crdit PHF 2014.
(iii) un nantissement de second rang portant sur la totalit des actions mises par
S.A.F.R.A.N. et dtenues par Powerhouse France ;
(iv) un nantissement de crances portant sur toutes crances dtenues par Powerhouse
France au titre des instruments de couverture souscrits ; et
323/332
(v) un nantissement portant sur les obligations convertibles mises par Powerhouse
France et dtenues par Powerhouse Finance B.V..
(i) le remboursement de lencours du prt octroy le 28 mars 2013 par Natixis (ledit
remboursement ayant t effectu le jour de la mise disposition du Prt S.A.F.R.A.N.
2014, soit en consquence le19 dcembre 2014) ;
Le Prt S.A.F.R.A.N. 2014 est dune dure de six (6) ans, sa date dchance finale devant
intervenir le 18 dcembre 2020.
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correspondant lintgralit de lencours du Prt S.A.F.R.A.N. 2014 la date de
remboursement concerne.
Aucune indemnit de remboursement anticip ne sera due dans lhypothse de (i) tout
remboursement par anticipation intervenant aprs la troisime date anniversaire de la
signature, ou (ii) certains remboursements obligatoires (tels quen cas de cession,
expropriation ou sinistre affectant les immeubles, de non-respect du ratio LTV Maximum ou en
cas de cong ou de non-renouvellement du contrat de bail cadre EDF), ou (iii) de tout
remboursement intervenant en consquence dune perturbation de march, dune majoration
en application dun impt, de cots additionnels ou dans lhypothse o le maintien du Prt
S.A.F.R.A.N. 2014 deviendrait illgal.
Le taux dintrt applicable au Prt S.A.F.R.A.N. 2014 est gal lEURIBOR 3 mois major
dune marge gale un virgule cinquante pour cent (1,50%) par an.
Au titre du Prt S.A.F.R.A.N. 2014, ont t souscrits auprs de BNP Paribas, en qualit de
banque de couverture, des contrats de couverture sous forme de cap avec paiement dune
prime unique la signature de la convention de Prt S.A.F.R.A.N. 2014, et un contrat de
couverture sous forme de swap, en garantie de lEURIBOR :
(i) couvrant tout moment, pendant toute la dure du Prt S.A.F.R.A.N. 2014, au moins
90% de lencours prvisionnel du Prt S.A.F.R.A.N. 2014 ; et
(ii) permettant dobtenir, pour la totalit de lencours du Prt S.A.F.R.A.N. 2014 couvert au
titre desdits instruments de couverture, un taux dintrt moyen pondr hors marge
gal tout moment au maximum 2% lan (sous rserve de certaines exceptions et de
priodes drogatoires stipules aux termes de la convention de Prt S.A.F.R.A.N.
2014).
(iv) un ratio LTV (Loan to Value), dfini comme le rapport exprim en pourcentage entre
lEncours du Prt S.A.F.R.A.N. 2014 et la valeur de march des actifs du Portefeuille
Initial, infrieur 65% ; et
(v) un ratio ICR (interest coverage ratio), dfini comme le rapport exprim en pourcentage
entre le montant des loyers nets (tels que dfinis aux termes de la convention de Prt
S.A.F.R.A.N. 2014) et la somme des frais financiers exigibles (tels que dfinis aux
termes de la convention de Prt S.A.F.R.A.N. 2014), suprieur 250%.
(i) un nantissement portant sur lensemble des comptes bancaires dtenus par
S.A.F.R.A.N. ;
(ii) un nantissement portant sur la totalit des actions mises par S.A.F.R.A.N. et
dtenues par Powerhouse France ;
(iii) un nantissement portant sur les titres financiers dtenus par S.A.F.R.A.N. dans son
capital ;
(iv) les actes de cessions de crances professionnelles (ou bordereaux Dailly) affrents
aux crances commerciales dtenues par S.A.F.R.A.N. ;
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(v) un nantissement de crances portant sur toutes crances dtenues par S.A.F.R.A.N.
au titre des instruments de couverture souscrits ;
(vi) un nantissement de crances portant sur toute crance ventuelle de restitution que
S.A.F.R.A.N. viendrait dtenir lencontre de lagent des srets au titre des
crances cdes au moyen dun Bordereau Dailly ;
(vii) un nantissement de crance portant sur les crances dtenues par Powerhouse
France au titre de tout prt intragroupe consenti ;
(viii) des hypothques bnficiant pari passu aux prteurs et aux banques de couverture,
portant sur lensemble des actifs du Portefeuille Initial
Le 9 mars 2015, BNP Paribas Real Estate Valuation France (BNPPREV) a procd
lestimation de la valeur Libre et de la Valeur Occup des actifs du Portefeuille Initial
dtenus au 31 dcembre 2014 et de leur valeur locative.
Voir paragraphe 8.1.2 Valeur de march des actifs du Portefeuille Initial, point (A)
Expertise des actifs du Portefeuille Initial au 31 dcembre 2014.
Les informations relatives aux normes de rfrence utilises pour lvaluation des immeubles
dtenus par le Groupe sont dveloppes dans le rapport de BNPPREV.
La Socit et le Groupe met en application le principe de rotation des experts pour lvaluation
de son portefeuille dactifs.
Des exemplaires du prsent document de base sont disponibles sans frais auprs de la
Socit ainsi que sur le site internet de la Socit (www.powerhouse-habitat.com) et sur le site
internet de l'Autorit des marchs financiers (http://www.amf-france.org).
L'ensemble des documents juridiques et financiers relatifs la Socit et devant tre mis la
disposition des actionnaires conformment la rglementation en vigueur peuvent tre
consults au sige social de la Socit.
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25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS
327/332
ANNEXE I
GLOSSAIRE
Agents EDF : dsigne lensemble des agents employs par EDF au titre de lexploitation
des diffrentes CNPE, en leur qualit doccupants des actifs du Portefeuille
Initial ;
"Affili" : dsigne, sagissant de toute personne morale, toute personne juridique,
directement ou indirectement Contrl(e) par, Contrlant ou plac(e) sous le
mme Contrle qu'une personne ou entit quelconque ;
Apports Pralables : dsigne les oprations dapport des actions de la socit Powerhouse France
au bnfice de la Socit, qui seront effectues sous rserve de la fixation
pralable du prix dintroduction des actions de la Socit pour leur admission
aux ngociations sur Euronext Paris, les oprations tant plus amplement
dtailles aux termes du paragraphe 7.1.2 du document de base ;
Bail EDF : dsigne le contrat de bail civil conclu entre la socit S.A.F.R.A.N. et EDF,
aux termes duquel EDF, en qualit de preneur, prend bail les actifs du
Portefeuille Initial, leffet de leur mise disposition au bnfice des Agents
EDF, tel que plus amplement dtaill aux termes de la Section 22.1 du
document de base ;
Contrle (ou tout : dsigne le contrle d'une socit, conformment aux dispositions de l'article
terme driv du L.233-3 I du Code de commerce ou le fait pour une socit de dtenir
terme Contrle) directement ou indirectement le pouvoir de diriger, grer et dterminer les
orientations dune autre socit ;
Crdit PHF 2014 : dsigne le crdit consenti Powerhouse France aux termes dune
convention de crdit en date du 19 dcembre 2014, tel que dcrit aux termes
du paragraphe 22.2.1 du document de base ;
Euronext Paris : dsigne la filiale Euronext Paris S.A socit anonyme dont le sige social est
situ 39, rue Cambon 75001 Paris ;
Filiales : dsigne lensemble des filiales du Groupe Powerhouse Habitat, telles que
dcrites aux termes de la Section 7.2 du document de base ;
328/332
numro didentification unique 810 125 161 RCS Paris ;
Groupe ou Groupe : dsigne le groupe de socits dont la socit fatire est la socit mre
Powerhouse des socits Powerhouse France et S.A.F.R.A.N., tel quil existera
Habitat : notamment une fois les Oprations Pralables ralises, en application de la
description qui en est faite aux termes de la Section 7.2 du document de
base ;
Occupants dsigne les Agents EDF et tous tiers occupants des Units du Portefeuille
Initial.
Primtre Apport : dsigne, ensemble, notamment pour les besoins des Chapitres 9 et 10, les
socits Powerhouse France, S.A.F.R.A.N., et Powerhouse
Commercialisation, galement dsignes ensemble comme le Sous-Groupe ;
Portefeuille Initial : dsigne lensemble des actifs immobiliers dtenus ce jour par S.A.F.R.A.N.,
comprenant sept mille cent quarante (7.140) logements rsidentiels au 31
dcembre 2014, lous aux termes du Bail EDF ; ce portefeuille dactifs est
dcrit aux termes de la Section 8.1 du document de base ;
Powerhouse Co- : dsigne la socit Powerhouse Co-Invest SCA, socit en commandite par
Invest SCA actions de droit luxembourgeois, dont le sige social est situ 412 F, route
dEsch 6-2086 Luxembourg, Grand-Duch de Luxembourg, immatricule
sous le numro B177.655 au registre du commerce et des socits de
Luxembourg;
Powerhouse France : dsigne la socit Powerhouse France, socit par actions simplifie au
capital de 2.300.000 euros, dont le sige social est situ 23, rue du Roule
75001 Paris, immatricule sous le numro didentification unique
329/332
790 017 149 RCS Paris ;
Prt S.A.F.R.A.N. : dsigne le prt consenti S.A.F.R.A.N. aux termes dune convention de prt
2014 en date du 19 dcembre 2014, tel que dcrit aux termes du paragraphe
22.2.2 du document de base ;
Scaprim Asset : dsigne la socit Scaprim Asset Management, socit par actions simplifie
Management au capital de 137.000 euros, dont le sige est situ 52, rue de la
Bienfaisance 75008 Paris, immatricule sous le numro didentification
unique 491 084 612 RCS Paris ;
Scaprim Property : dsigne la socit Scaprim Property Management, socit par actions
Management simplifie au capital de 100.000 euros, dont le sige est situ 52, rue de la
Bienfaisance 75008 Paris, immatricule sous le numro didentification
unique 434 219 218 RCS Paris ;
Sous-Groupe : dsigne, ensemble, notamment pour les besoins des Chapitres 9 et 10, les
socits Powerhouse France, S.A.F.R.A.N., et Powerhouse
Commercialisation, galement dsignes ensemble comme le Primtre
Apport ;
* * *
330/332
ANNEXE II
RAPPORT DEXPERTISE
331/332
S.A.F.R.A.N.
Expos liminaire et
Tableaux rcapitulatifs des valorisations
Dfinissant le cadre de lestimation
de la valeur vnale dimmeubles
Rfrence : U2015-373
SOMMAIRE
MISSION................................................................................ 3
DOCUMENTS TRANSMIS ..................................................................................................... 4
2. SERVITUDES ............................................................................................................ 9
3. POLLUTION.............................................................................................................. 9
4. URBANISME ........................................................................................................... 10
6. LOYERS ................................................................................................................ 12
K. METHODOLOGIE..................................................................................................... 32
S.A.F.R.A.N.
BNPPREV, Groupe BNP PARIBAS, a procd l'estimation de la valeur vnale dun patrimoine usage
dhabitation.
Notre intervention se place dans le cadre dune introduction en bourse pour 2015 et dune option pour le
rgime SIIC au plus tard au 01/01/2016.
Nous avons estim ces sites sur pices, partir des prcdentes estimations ralises de 2006 2013 par
notre Socit et de documents permettant une actualisation des donnes.
- des valeurs libre et occup des 7049 lots occups hors promesse de vente, rpartis sur 399
sites,
- des valeurs libre et occup des 7 lots occups hors promesse de vente rpartis sur 6 sites en
cours de restitution,
- de la valeur vnale libre des 44 lots vacants,
- de la valeur vnale tablie sur la base des promesses de vente de 28 lots,
- de la valeur vnale libre aprs dcote pour travaux et pour marge acqureur de 12 lots.
2) De la valeur financire au 31/12/2014 ainsi que de la valeur financire au 31/12/2014, impacte par
la seule volution au 09/03/2015 (date des prsentes) des taux appliqus aux flux de loyers du bail
EDF, primtre constant et toutes choses gales par ailleurs :
Jean-Claude DUBOIS
Prsident
Dans le cadre de notre mission, la socit SCAPRIM Asset Management , asset manager de ce portefeuille,
nous a transmis les documents suivants, dont la liste est ci-dessus annexe, conformment aux
prconisations de lAFREXIM.
Nous nous sommes par ailleurs rfrs nos travaux prcdents, notamment sur les aspects descriptifs
de ce portefeuille.
Nous avons intgr les informations communiques par la socit SCAPRIM et notamment la mesure des
surfaces issue de ltat locatif.
Lindpendance de BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION FRANCE vis--vis des autres socits du
groupe BNP PARIBAS se traduit notamment de la manire suivante :
BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION FRANCE est dote dune quipe dexperts comptents et
expriments (compose de 60 collaborateurs dont 25 en rgions).
Les missions qui lui sont confies sont ralises selon les normes dexpertises conformes aux standards
internationaux :
- BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION FRANCE est membre fondateur de lAFREXIM
(Association Franaise des Socits dExpertise Immobilire) et respecte ce titre, les normes
dictes par la Charte de lExpertise en Evaluation Immobilire. Cette association fixe par ailleurs
des principes de gouvernance des socits dexpertise, notamment sur les dirigeants
indpendants par rapport aux socits de transaction ou de gestion. Ce critre est vrifi chaque
anne dans le cadre du contrle qualit de lAFREXIM men par des auditeurs indpendants. Elle
permet dviter toute pression dactionnaires communs.
- BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION FRANCE sengage par ailleurs conduire ses
travaux en conformit avec les normes europennes dvaluation publies par TEGo VA (The
European Group of Valuers Associations),
- BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION FRANCE est par ailleurs une socit rgule par la
RICS (Royal Institution of Chartered Surveyors). Ce point est renouvel annuellement aprs un
audit de lassociation en question.
- BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION FRANCE respecte les Normes Europennes
dvaluation immobilire, la Charte de lExpertise en Evaluation Immobilire et les rgles dites
par la RICS,
Ces standards internationaux imposent le respect des principes dontologiques dicts par ces
institutions, dont lobligation de confidentialit, dobjectivit, ainsi que lidentification des conflits dintrt
potentiels.
Dans le respect des rgles et conditions ci-avant rappeles, la ralisation des expertises des actifs
immobiliers faisant partie du portefeuille SAFRAN faites par BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION
FRANCE antrieurement son intervention pour lintroduction en bourse cite prcdemment ne
remettent pas en cause lindpendance et lobjectivit essentielle de la mission effectue la demande de
la socit SAFRAN.
En tout tat de cause, le poids de cette mission dans le C.A.H.T. annuel ne devrait pas dpasser 0,50%
de celui-ci, soit un montant trs largement infrieur au 15% retenus par lAssociation Franaise des
Socits dExpertise Immobilire (AFREXIM) qui marque le risque de dpendance vis--vis du client.
Par ailleurs les rapports tablis dans le cadre de cette mission restent la proprit de la socit les ayant
commands ; SCAPRIM et les autres entits de BNP PARIBAS ne peuvent les utiliser sans laccord du
client et de la socit dexpertise dans un cadre dfini.
La VALEUR VNALE correspond au meilleur prix auquel un bien pourrait raisonnablement tre vendu la
date de l'expertise.
Cette valeur est donc celle d'un bien soumis au jeu de l'offre et de la demande sur un march dtermin, et
dans les conditions suivantes :
DANS LE CADRE DE NOTRE MISSION, notre tude de la valeur vnale sera gnralement conduite
comme suit :
rappel des caractristiques des biens figurant dans le rapport d'expertise d'origine, notamment :
situation juridique, description trs sommaire, tat d'entretien considr lors de la visite des biens, les
ventuels travaux raliss et leur montant,
apprciations sur le niveau des loyers et le taux d'occupation des biens.
estimation de la valeur immobilire sur la base de la mthode par capitalisation du revenu (valeur
vnale occup) et de la mthode par comparaison (valeur vnale libre).
estimation de la valeur financire sur la base de la mthode par DCF et dans ce cadre : apprciations
sur le niveau moyen unitaire de loyer et sur le prix de vente unitaire moyen des lots.
Notons toutefois que les biens ont fait lobjet dune visite partielle dans le cadre de lexpertise au 28/02/2013.
La valeur locative rsulte, pour chaque catgorie de bien considr, de la confrontation permanente de la
demande de locaux la location avec loffre disponible sur le march un moment donn.
Les transactions effectives et rcentes permettent de mesurer le rsultat de cette confrontation.
Cette valeur est reprsente par le loyer annuel acceptable contractuellement dans le cadre des baux
soumis la lgislation actuelle, normalement applicable la catgorie du bien concern, avec les principales
clauses dusage.
Elle ne prend pas en considration les motifs de convenance et les raisons d'opportunit qui pourraient
ventuellement intervenir dans la conclusion d'un bail.
D. LEMENTS DAPPRECIATION
L'estimation de la valeur vnale des biens a t ralise en prenant en considration diffrents lments :
localisation, environnement,
pollution dans l'aspect environnemental : s'il se rvlait une quelconque pollution du sol
(hydrocarbures) ou des locaux (prsence d'amiante, les biens ont t apprcis en supposant
qu'ils taient conformes au Dcret n 96-97 du 7 fvrier 1996 relatif la protection de la population
contre les risques sanitaires lis une exposition l'amiante dans les immeubles btis) il
conviendrait d'effectuer sur la valeur vnale des biens ici estime un abattement dont l'importance
serait fonction du montant des travaux de dpollution raliser,
revenu locatif,
valeur locative,
offre concurrente,
mode de chauffage,
2. SERVITUDES
Dans le cadre de nos estimations, les biens ont t apprcis comme ne faisant pas lobjet dune
quelconque servitude pouvant affecter leur valeur, sauf dans les cas o certaines servitudes de nature
affecter directement la valeur nous auraient t expressment signales.
3. POLLUTION
Amiante
Les biens ont t apprcis en supposant quils taient conformes au Dcret n 96-97 du 7 fvrier 1996 (publi au
J.O. le 16 fvrier 1996), modifi par :
relatifs la protection de la population contre les risques sanitaires lis une exposition lamiante dans les
immeubles btis et que le sol et le sous-sol taient exempts de toute pollution.
Ces obligations sappliquent lensemble des immeubles btis ( lexception des maisons individuelles) dont le
permis de construire a t dlivr avant le 01/07/1997, quils appartiennent des personnes prives ou publiques, et
elles portent sur les produits et matriaux incorpors ou faisant indissociablement corps avec limmeuble (cf. annexe
1 de larrt du 02 janvier 2002).
Pollution
Les biens ont t apprcis en supposant quils taient conformes larticle 1 de la Loi du 19 juillet 1976 relative la
remise en tat dun site pollu.
Termites
Les biens ont t apprcis en supposant quils taient conformes la Loi n 99-471 du 8 juin 1999 et du dcret
n 2000-613 du 3 juillet 2000 tendant protger les acqureurs et les propritaires dimmeubles contre les termites
et autres insectes xylophages. Lobligation simpose aux propritaires dimmeubles situs dans des zones dlimites
par le prfet qui doivent dclarer la mairie la prsence de termites quand ils en ont connaissance et fournir un tat
parasitaire datant de moins de 3 mois au moment de la vente.
Radon
Les biens ont t apprcis en supposant quils taient conformes la Circulaire DGS/VS5 et DGUHC
n 99/46 du 27 janvier 1999 relative lorganisation de la gestion du risque li au radon.
Sil se rvlait une quelconque pollution, il conviendrait deffectuer sur la valeur vnale des biens estims, un
abattement dont limportance serait fonction du montant des travaux de dpollution raliser et des
consquences lies lindisponibilit des biens pendant lexcution de ceux-ci.
4. URBANISME
Cf. article R. 112-2 du code de l'urbanisme modifi par Dcret n 2011-2054 du 29 dcembre 2011.
NOTA : L'emprise au sol est la projection verticale du volume de la construction, tous dbords et
surplombs inclus (Cf. Art. R.* 420-1 du code de l'urbanisme).
SURFACE HABITABLE :
La Surface habitable d'un logement est la surface de plancher construite, aprs dduction des
surfaces occupes par les murs, cloisons, marches et cages d'escaliers, gaines, brasement de portes
et de fentres ; le volume habitable correspond au total des surfaces habitables ainsi dfinies
multiplies par les hauteurs sous plafond.
Il n'est pas tenu compte de la superficie des combles non amnags, caves, sous-sols, remises,
garages, terrasses, loggias, balcons, schoirs extrieurs au logement, vrandas, volumes vitrs prvus
l'article R. 111-10, locaux communs et autres dpendances des logements, ni des parties de locaux
d'une hauteur infrieure 1,80 mtre.
(Cf. Article R. 111-2 du Code de la Construction et de l'habitation).
6. LOYERS
Le taux de rendement est le rapport entre le revenu d'un bien et son cot global d'acquisition (prix de vente
major des taxes, droits d'enregistrement et frais non rcuprables).
Nous avons considr la fiscalit immobilire applicable aux ventes directes d'immeubles dans la situation la
plus gnrale.
T.V.A.
La rforme du 11 mars 2010, portant modification des conditions d'assujettissement au rgime de la T.V.A.,
subordonne son application dans le cadre des cessions de biens immobiliers, des engagements ou
options prises par les parties.
Cette rforme marque labandon du rgime spcifique des marchands de biens et apporte des modifications
substantielles, dune part en prvoyant dans tous les cas le paiement de la TVA par le vendeur, dautre part
en prvoyant lattention des professionnels assujettis dans certains cas des possibilits doption pour une
TVA sur la marge assortie de droits de mutation titre onreux taux de droit commun, ou pour une TVA
sur la totalit du prix de cession assortie de droits de mutation titre onreux taux rduit.
On observe galement quune opration pourra ntre soumise ni la TVA, ni au rgime des droits
denregistrement (sauf droit fixe), ex : lorsquun particulier vend un terrain btir un acqureur assujetti qui
prend lengagement de construire dans les 4 ans.
Concernant les ventes par un assujetti, dimmeubles neufs, achevs depuis moins de 5 ans, la mutation est
gnralement soumise la TVA, quil y ait eu ou non une premire mutation titre onreux depuis
lachvement. La mutation supportera galement des droits denregistrement au taux rduit de 0,715%.
Dans le cadre de notre mission les biens supposs soumis au rgime de la TVA immobilire, en labsence
dindication contraire de notre client, ont t considrs supportant la TVA sur la totalit du prix, en faisant
abstraction de lventuelle possibilit doption de TVA sur la marge.
La responsabilit de BNPPARIBAS REAL ESTATE VALUATION FRANCE ne saurait tre engage dans
l'ventualit de l'application de conditions fiscales diffrentes de celles retenues dans nos valuations.
Le rgime des droits denregistrement est applicable aux oprations qui interviennent plus de cinq ans
aprs l'achvement de l'immeuble. Toutefois, il existe un certain nombre dexceptions lies la rforme
du 11 mars 2010 portant modification des conditions d'assujettissement au rgime de la T.V.A, en
fonction de la qualit du vendeur et de lacqureur et des options qui ont pu tre prises lors de la
cession antrieure.
Dans le cadre de notre mission les biens immobiliers de plus de cinq ans ont t supposs soumis au
rgime de droit commun des droits denregistrement.
Le montant des droits denregistrement et frais de vente actuellement applicables sont reproduits dans
le tableau ci-aprs :
(1) En application de l'article 77 de la loi de finances pour 2014, les conseils gnraux peuvent relever temporairement, jusqu'
4,5 %, le taux de la taxe de publicit foncire ou du droit d'enregistrement applicable aux mutations d'immeubles titre
onreux.
(2) Frais dassiette :
- 2,37% sur la taxe dpartementale dans le calcul du droit dpartemental denregistrement
- 2,14% sur la taxe dpartementale dans le calcul de la taxe dpartementale de publicit foncire.
(3) Dans le rgime de droit commun, ce taux peut tre rduit 0,5% sur dlibration du conseil municipal.
Conformment aux prconisations de lA.F.R.E.X.I.M., nous avons retenu dans nos valuations la
position de place suivante :
Pour les communes dont le droit dpartemental denregistrement est maintenu 3,80% : droits de
mutation titre onreux et frais de vente, de lordre de 6,20%, appliqus aux immeubles soumis au
rgime de droit commun.
Pour les communes dont le droit dpartemental denregistrement a t relev 4,50% : droits de
mutation titre onreux et frais de vente, de lordre de 6,90%, appliqus aux immeubles soumis au
rgime de droit commun.
Droits de mutation titre onreux et frais de vente de lordre de 1,8%, appliqus aux immeubles soumis au rgime de la
T.V.A. immobilire
Le patrimoine objet de la prsente expertise est constitu de 7 140 lots reprsentant 719 965 m situs dans
des communes implantes dans un rayon de 25 km autour de 19 centrales de production dlectricit, sur
lensemble du territoire franais, selon la rpartition suivante :
- 1959-1979 : 23%
- 1980-1990 : 72%
- Depuis 1991 : 5%
Les diffrents lots prsentent une surface moyenne denviron 101 m (1 8 pices)
1) Les lots occups hors promesse de vente reprsentent 7 049 lots pour 709 602 m, soit 98,56% de
lensemble des surfaces du patrimoine.
2) Les lots occups en cours de restitution reprsentent 7 lots pour 806 m, soit 0,11% de lensemble des
surfaces du patrimoine.
3) Les lots occups sous promesse de vente reprsentent 20 lots pour 2 214 m, soit 0,31% de lensemble
des surfaces du patrimoine.
4) Les lots vacants sous promesse reprsentent 8 lots pour 894 m, soit 0,12 % de lensemble des surfaces
du patrimoine.
5) Les lots vacants reprsentent 56 lots pour 6 449 m, soit 0,90% de lensemble de surface du patrimoine.
% de lots % surface /
Nombre de lot Surface
Rgions Patrimoine Patrimoine
(u) (m)
TOTAL TOTAL
Rhnes-Alpes 1 551 21,72% 152 969 21,25%
Champagne-Ardenne 536 7,51% 55 114 7,66%
Centre 1 507 21,11% 146 929 20,41%
Languedoc-Roussillon 46 0,64% 4 673 0,65%
Aquitaine 583 8,17% 58 082 8,07%
Pays de la Loire 38 0,53% 3 850 0,53%
Basse-Normandie 270 3,78% 28 604 3,97%
Lorraine 444 6,22% 44 358 6,16%
Bourgogne 90 1,26% 10 202 1,42%
Nord-Pas-de-Calais 619 8,67% 63 325 8,80%
Alsace 129 1,81% 11 836 1,64%
Haute-Normandie 782 10,95% 80 686 11,21%
Ile-de-France 65 0,91% 6 626 0,92%
Midi-Pyrnes 200 2,80% 20 985 2,91%
PACA 63 0,88% 6 054 0,84%
Poitou-Charentes 217 3,04% 25 672 3,57%
TOTAL 7 140 100,00% 719 965 100,00%
Les deux principales rgions o sont localiss les biens immobiliers sont le Rhne-Alpes et le Centre qui
psent elle deux 41,65% de lensemble.
% de lots / % surface /
Nombre de lots Surface
Dpartements Patrimoine Patrimoine
(u) (m)
TOTAL TOTAL
1 (Ain) 414 5,80% 37 654 5,23%
7 (Ardche) 248 3,47% 25 627 3,56%
42 (Loire) 75 1,05% 8 001 1,11%
26 (Drme) 584 8,18% 59 312 8,24%
38 (Isre) 230 3,22% 22 375 3,11%
8 (Ardennes) 320 4,48% 33 645 4,67%
10 (Aube) 216 3,03% 21 469 2,98%
18 (Cher) 131 1,83% 12 518 1,74%
41 (Loir-et-Cher) 196 2,75% 17 182 2,39%
45 (Loiret) 701 9,82% 69 086 9,60%
37 (Indre-et-Loire) 479 6,71% 48 143 6,69%
30 (Gard) 46 0,64% 4 673 0,65%
33 (Gironde) 506 7,09% 49 750 6,91%
47 (Lot-et-Garonne) 77 1,08% 8 332 1,16%
49 (Maine-et-Loire) 38 0,53% 3 850 0,53%
50 (Manche) 270 3,78% 28 604 3,97%
57 (Moselle) 444 6,22% 44 358 6,16%
58 (Nivre) 90 1,26% 10 202 1,42%
59 (Nord) 505 7,07% 51 785 7,19%
62 (Pas-de-Calais) 114 1,60% 11 540 1,60%
68 (Haut Rhin) 129 1,81% 11 836 1,64%
76 (Seine-Maritime) 782 10,95% 80 686 11,21%
77 (Seine-et-Marne) 65 0,91% 6 626 0,92%
82 (Tarn-et-Garonne) 200 2,80% 20 985 2,91%
84 (Vaucluse) 63 0,88% 6 054 0,84%
86 (Vienne) 217 3,04% 25 672 3,57%
TOTAL 7 140 100,00% 719 965 100,00%
Les trois principaux dpartements sont la Seine Maritime, le Loiret et la Drme qui psent eux trois 29% de
lensemble.
Au 31/12/2014, 7 049 lots hors promesses de ventes font lobjet dun bail dont les principales
caractristiques sont rappeles ci-dessous.
a) Dure
Le bail en question a pris effet le 01/01/2010 pour une dure ferme de 12 ans.
me
Notons qu lissue de la 12 anne, le Bail sera automatiquement renouvel pour lensemble des
logements encore lous par le Preneur cette date, aux mmes clauses et conditions pour une nouvelle
er
priode de douze ans ferme, stendant du 1 janvier 2022 au 31 dcembre 2033, faute de cong donn par
lune des Parties moyennant un pravis de deux ans.
b) Loyer
er
A compter du 1 janvier 2013, le loyer global du Bail sera automatiquement rvis, pour le parc de
logements non encore restitus par le preneur, le premier jour de chaque trimestre, et sera dtermin
comme suit :
- on calculera le loyer thorique qui rsulterait dune augmentation du loyer de 0,375% par trimestre depuis
er
le 1 janvier 2013, les rvaluations se capitalisant dun trimestre au suivant ;
er
- on calculera ensuite le loyer thorique qui rsulterait dune indexation du loyer depuis le 1 janvier 2013 en
fonction de la variation de lindice INSEE du cot de la construction (en suivant le dcalage de 3 trimestres
de lindice dindexation) ;
- on retiendra comme loyer du trimestre venir le plus lev des deux loyers thoriques ci-dessus.
Notons que lors des renouvellements ventuels, le loyer sera index en fonction de lindice ICC.
Le Preneur pourra librement donner cong au terme du bail actuel, moyennant un pravis de deux ans, soit
pour la totalit des logements, soit pour une partie des logements pouvant aller de 0 700 logements
maximum, librement choisis par le Preneur.
Depuis le 01/01/2013 et jusquau terme du Bail actuel, le Preneur bnficie dune facult de rsiliation
partielle anticipe de 100 logements par an.
Pendant toute la dure du bail renouvel, soit partir du 01/01/2022, le Preneur pourra restituer des
logements au bailleur dans la limite de 250 logements par an.
Depuis le 01/01/2013, linitiative des occupants, 50 ventes maximum de logements peuvent tre ralises
par an.
Se finanant principalement par crdit bancaire, les acqureurs prtent une attention particulire aux taux
dintrt pratiqus. A un niveau de 0,05 %, le taux de refinancement de la BCE maintient les taux directeurs
des niveaux historiquement bas, permettant ainsi un maintien des conditions de financement trs
attractives et une augmentation de la capacit demprunt des acqureurs. Ainsi, en baisse depuis le 4me
trimestre 2013, le taux dintrt moyen stablit au 3me trimestre 2014 2,65 % selon CSA / Crdit
Logement, soit une perte de 32 points de base par rapport au T3 2013 (2,97%). Cependant, la production
des crdits immobiliers baisse de nouveau aprs sa priode haute (de juin 2013 juillet 2014). Elle slve
128 Mds au mois de septembre 2014 (glissement annuel), contre 136 Mds en septembre 2013
(glissement annuel). Les banquiers pour leur part considrent que les critres doctroi de crdits se sont de
nouveau resserrs au 3me trimestre de 2014, selon lEnqute de la Banque de France auprs des
Banques sur la distribution du crdit en France. Concernant le march obligataire franais, le taux OAT qui a
une influence directe sur le cot du crdit de lacqureur, a atteint un plus bas historique en passant sous la
barre de 1% et devrait rester des niveaux faibles au cours des prochains trimestres. A partir de 2015, le
taux de long terme ne devrait progresser que modrment au regard de la lente amlioration de la
conjoncture conomique pour se situer 1,3% en moyenne annuelle en 2015. Sur le long terme, la dure
des prts sest considrablement allonge, mais elle est globalement oriente la baisse depuis 2007 o
elle a atteint un pic de 18,3 annes en moyenne. Actuellement, la dure moyenne des prts stablit 17,4
annes au 3me trimestre 2014. Depuis 2007 et encore confirm ce jour, nous assistons une
modification du profil des acqureurs pour laccession dans lancien et dans le neuf : la part des prts
lhabitat accords aux mnages les plus jeunes et les plus modestes sest rduite au profit des acqureurs
plus solvables, rduisant ainsi la part des primo-accdants.
En septembre 2014, 725 000 logements anciens ont t vendus au cours des 12 derniers mois, soit une
lgre hausse de 0,97% par rapport dcembre 2013 (718 000 transactions). A lexception du mois de
janvier 2014 (721 000 transactions), le mois de septembre enregistre jusqu maintenant le volume de vente
le plus bas de 2014. Nanmoins, le prolongement des conditions particulirement favorables du march du
financement et lacceptation des vendeurs de la ralit baissire du march sont autant de faits qui ont
contribu laugmentation des ventes de 5,3% sur une anne glissante entre septembre 2014 et septembre
2013. Ainsi avec 725 000 ventes cumules enregistres en septembre 2014, les volumes de ventes se
rapprochent progressivement de la moyenne sur les 10 dernires annes (757 000 transactions).
Jusquau 1T de 2013, malgr la baisse importante des volumes de transactions, les prix du rsidentiel
ancien rsistaient. Cependant une tendance baissire des prix, qui a dabord touch la province et quelques
zones dle-de-France sest gnralise ces derniers mois. Le march semble revenir la raison : certains
vendeurs (contraints ou convaincus) sajustent la ralit du march atone et revoient leurs prix la baisse.
De plus, grce des conditions de financement trs favorables, une part des acheteurs nouveau solvables
reviennent sur le march avec davantage de pouvoir dachat. Le march sest progressivement fluidifi
grce la conjugaison de ces deux facteurs, gnrant des volumes de transactions durant les 3 premiers
trimestres de 2014 globalement plus importants que ceux de 2013.
Ainsi, selon les derniers chiffres des Notaires et de lINSEE, les prix enregistrent une baisse moyenne de
0,9% entre le T3 2013 et le T3 2014. Globalement en France, sur cette mme priode le flchissement des
prix a davantage concern les appartements (-1,6%) que les maisons (-0,4%), et davantage lIle de France
que la province (-1,3% versus -0,8%).
Daprs lINSEE, les prix des appartements et des maisons en Ile-de-France ont lgrement flchi
(respectivement -1,6% et -0,5%) entre le T3 2013 et le T3 2014. Les dpartements de lle-de-France
voluent des vitesses diffrentes, mais quil sagisse dappartements ou de maisons, la grande couronne a
davantage t impacte que la petite couronne (-1,5 % versus -0,4% entre le T3 2013 et le T3 2014).
En rgions, lanalyse des prix cache des disparits rgionales et sectorielles. Contrairement aux tendances
traditionnelles, les prix des appartements semblent davantage rsister dans les zones rurales de moins de
10 000 habitants que dans les agglomrations de plus de 10 000 habitants (+0,6% versus -1,1%) entre les
2mes trimestres de 2013 et 2014. Par ailleurs, au sein des grandes agglomrations, les villes centres (-
0,9%) rsistent mieux que les banlieues (-1,5%). Globalement, entre le 2T 2013 et le 2T 2014, la baisse
tendancielle des prix est constate mais avec des disparits selon les rgions. La rgion Provence-Alpes-
Cte dAzur accuse le plus grand repli des prix des maisons -3,5% (-1,1% pour les appartements) suivi par
lagglomration de Marseille (-2% pour les appartements). Dans le Nord-Pas-de-Calais les prix des
appartements ont baiss de 1,6% alors que les prix des maisons baissent de 1,3%. Dans le Rhne-Alpes,
on observe un trs lger repli des prix des appartements (-0,5%), tandis que les prix des maisons
augmentent de 1,1%.
Rsidences principales Rsidences principales Total rsidences Part des Part des
Dpartements
occupes par des propritaires occupes par des locataires principales propritaires locataires
01 154238 87966 242204 63,68% 36,32%
07 91873 42588 134462 68,33% 31,67%
08 72326 46899 119225 60,66% 39,34%
10 79528 52227 131754 60,36% 39,64%
18 93610 44936 138546 67,57% 32,43%
26 129917 76116 206032 63,06% 36,94%
30 184708 118655 303363 60,89% 39,11%
33 366475 274129 640604 57,21% 42,79%
37 156567 106009 262576 59,63% 40,37%
38 309084 188752 497836 62,09% 37,91%
41 99196 43897 143092 69,32% 30,68%
42 190045 130229 320274 59,34% 40,66%
45 175306 101931 277238 63,23% 36,77%
47 94645 49317 143962 65,74% 34,26%
49 201984 130132 332116 60,82% 39,18%
50 137733 80389 218122 63,14% 36,86%
57 263392 163258 426650 61,73% 38,27%
58 68513 31830 100344 68,28% 31,72%
59 587692 452837 1040530 56,48% 43,52%
62 341510 235428 576939 59,19% 40,81%
68 193026 116910 309936 62,28% 37,72%
76 288206 247782 535988 53,77% 46,23%
77 322986 180118 503104 64,20% 35,80%
82 68537 31937 100474 68,21% 31,79%
84 131184 97192 228376 57,44% 42,56%
86 119427 72401 191828 62,26% 37,74%
Inferieure sa moyenne sur longue priode (1998-2013 : 27,4 %), la mobilit rsidentielle en France
poursuit la tendance baissire amorce en 2011 pour stablir ce jour 25,9 % selon Clameur. Ce faible
niveau de mobilit illustre la tension des marchs et la crise de confiance des mnages dans un contexte
conomique difficile. En effet, de nombreux mnages prfrent reporter leur projet de dmnagement.
Au niveau rgional, le ralentissement du rythme de croissance des loyers est vrifi pour la plupart des
rgions. Ainsi, 19 rgions ont connu une hausse en 2014 moindre que la hausse moyenne sur longue
priode (1998 2014). Entre 2013 et 2014, seule une dizaine de rgions a connu des hausses de loyer
allant de +0,4% 2,7%. Dans le reste des rgions, les baisses de loyers avoisinent en moyenne de -0,8% et
peuvent descendre jusqu -3,2% en Picardie.
Linvestissement rsidentiel a toujours t considr comme tant lun des investissements les plus surs au
regard des autres classes actifs (bureaux, commerces, logistique, etc.). En effet, le rendement global de
linvestissement rsidentiel surperforme les autres classes dactifs, notamment dans les priodes les plus
fragiles ( partir de 2008) (source IPD). Malgr la dgradation de la conjoncture globale, la forte apprciation
me
antrieure du rendement global de linvestissement rsidentiel lui permet de raliser en 2012 la 2
meilleure performance aprs les commerces.
I) LOYERS
a) Niveau rgional
Selon ltat locatif communiqu par la socit SCAPRIM, ils se dcomposent de la faon suivante :
Loyers de
Loyers de
Loyer Valeur locative march 2014
march 2014
Rgions bail bail Clameur / m
Clameur / m
principal/m principal/m (Ensemble des
(5 pices et +)
surfaces)
Rhnes-Alpes 8,03 7,58 9,50 11,60
Champagne-Ardenne 8,15 6,75 6,80 9,20
Centre 7,49 6,78 7,60 10,10
Languedoc-Roussillon 8,22 7,50 7,70 10,90
Aquitaine 7,43 6,43 8,00 10,70
Pays de la Loire 11,10 8,00 7,50 10,30
Basse-Normandie 7,77 7,03 7,60 10,70
Lorraine 8,26 7,89 7,10 9,10
Bourgogne 7,88 6,24 7,30 9,60
Nord-Pas-de-Calais 8,25 7,48 7,80 11,50
Alsace 9,23 8,09 7,60 10,70
Haute-Normandie 8,14 7,48 7,70 10,70
Ile-de-France 8,81 7,61 16,30 19,10
Midi-Pyrnes 7,17 6,61 7,00 10,10
PACA 8,35 7,36 9,90 13,10
Poitou-Charentes 9,24 6,83 6,80 10,70
Les loyers de march CLAMEUR qui sont affichs couvrent lensemble des territoires rgionaux.
Nous remarquerons que les lots tudis sont principalement implants dans des communes de
tailles modestes et non dans les principales agglomrations et compte tenu de la surface moyenne
(100,67 m), ils se rapprochent de la catgorie 5 pices et +.
Loyers de
march 2014
Loyer Valeur locative
Dpartement Clameur / m
bail principal/m bail principal/m
(Ensemble des
surfaces)
1 (Ain) 8,21 7,42 11,30
7 (Ardche) 7,87 7,09 8,40
8 (Ardennes) 8,47 6,53 7,80
10 (Aube) 7,82 7,24 9,00
18 (Cher) 6,88 6,65 8,20
26 (Drme) 8,17 8,11 8,90
30 (Gard) 8,22 7,50 9,80
33 (Gironde) 7,49 6,37 11,90
37 (Indre-et-Loire) 8,10 6,84 10,30
38 (Isre) 8,07 7,46 11,00
41 (Loir-et-Cher) 7,47 7,00 8,20
42 (Loire) 7,99 7,55 7,40
45 (Loiret) 7,68 7,16 10,40
47 (Lot-et-Garonne) 7,81 7,42 8,20
49 (Maine-et-Loire) 11,10 8,00 9,70
50 (Manche) 7,77 7,03 8,10
57 (Moselle) 8,28 7,92 9,10
58 (Nivre) 7,88 6,24 7,40
59 (Nord) 8,20 7,47 12,00
62 (Pas-de-Calais) 8,45 7,50 9,30
68 (Haut Rhin) 9,23 8,09 8,70
76 (Seine-Maritime) 8,19 7,52 11,00
77 (Seine-et-Marne) 8,81 7,61 13,70
82 (Tarn-et-Garonne) 7,17 6,61 7,90
84 (Vaucluse) 8,51 7,50 10,60
86 (Vienne) 9,52 7,04 10,30
Il convient de noter que les loyers de march CLAMEUR qui sont affichs couvrent lensemble des
surfaces (Studio, 2 pices, 3 pices, 4 pices, 5 pices et plus). Nous remarquerons que la surface
moyenne par lot du bail principal est 100,67 m.
Par ailleurs, les loyers de march CLAMEUR qui sont affichs couvrent lensemble des territoires
dpartementaux. Nous remarquerons que les lots tudis sont principalement implants dans des
communes de tailles modestes et non dans les principales agglomrations.
a) Niveau rgional
Notre estimation en valeur vnale supposant faire ressortir les ratios mtriques suivants :
Nous remarquerons que la surface moyenne par lot du patrimoine total est 100,84 m.
Si nous rapprochons nos conclusions des donnes produites par Immoprix la mme date, nous
pouvons ajouter les commentaires suivants : les prix/m IMMOPRIX qui sont affichs couvrent
lensemble des territoires rgionaux. Nous remarquerons que les lots tudis sont principalement
implants dans des communes de tailles modestes et non dans les principales agglomrations.
Prix mdian / m
Prix mdian / m Prix mdian
Valeur HD Appartements
Appartements Maisons
moyenne anciens
Dpartement anciens (Immoprix)
(''libre ou ''sous (Immoprix)
(Immoprix) (Ensemble des
promesse'' / m) (Ensemble des
(5 pices) surfaces)
surfaces)
1 (Ain) 1 596 1 560 1 810 183 000
7 (Ardche) 1 441 1 240 1 330 152 300
8 (Ardennes) 1 033 - 1 050 110 000
10 (Aube) 1 334 1 130 1 270 126 000
18 (Cher) 1 154 - 1 210 100 000
26 (Drme) 1 634 1 200 1 420 185 000
30 (Gard) 1 562 1 130 1 910 190 000
33 (Gironde) 1 131 2 040 2 680 211 600
37 (Indre-et-Loire) 1 271 1 710 2 000 179 500
38 (Isre) 1 604 1 990 2 130 205 500
41 (Loir-et-Cher) 1 244 - 1 500 122 000
42 (Loire) 1 588 1 160 1 090 153 000
45 (Loiret) 1 374 1 620 1 760 155 000
47 (Lot-et-Garonne) 1 431 - 1 130 120 000
49 (Maine-et-Loire) 1 507 1 670 1 630 142 000
50 (Manche) 1 298 - 1 430 125 000
57 (Moselle) 1 710 1 360 1 570 155 800
58 (Nivre) 1 143 - 890 80 000
59 (Nord) 1 560 2 000 2 360 150 000
62 (Pas-de-Calais) 1 643 1 450 2 130 132 000
68 (Haut Rhin) 1 823 1 470 1 490 185 000
76 (Seine-Maritime) 1 439 1 700 1 890 153 000
77 (Seine-et-Marne) 1 619 - 2 680 -
82 (Tarn-et-Garonne) 1 279 - 1 370 141 800
84 (Vaucluse) 1 594 1 070 1 820 211 400
86 (Vienne) 1 084 1 250 1 540 125 000
Nous remarquerons que la surface moyenne par lot du patrimoine total est 100,84 m.
Par ailleurs, les prix/m IMMOPRIX qui sont affichs couvrent lensemble des territoires
dpartementaux. Nous remarquerons que les lots tudis sont principalement implants dans des
communes de tailles modestes et non dans les principales agglomrations.
L'estimation des diffrents biens tudis dans le cadre de notre mission a t tablie site par site.
Nous avons ralis une valorisation sur pices en sappuyant notamment sur les sites visits prcdemment
en 2013 mais aussi sur les estimations prcdentes ainsi que les ventes et promesses de ventes signes
sur certains lots.
Ces estimations sont diffrentes de celles qui auraient consist dterminer la valeur de chaque lot, pris
unitairement, dans l'optique d'une valuation lot par lot, une valeur en bloc tant en effet gnralement
infrieure la somme des prix au dtail.
Le patrimoine proprit de SAFRAN peut tre divis en cinq catgories dimportance ingale :
Les lots occups hors promesse de vente qui reprsentent lessentiel du portefeuille avec 7049 lots, soit
98,56 % de lensemble des surfaces.
Les lots occups hors promesse de vente devant tre restitus prochainement, qui reprsentent 7 lots, soit
0.11% de lensemble des surfaces.
Les lots vacants au nombre de 56 (0,90%).
Les lots occups sous promesse de vente qui reprsentent 20 lots, soit 0,31% de lensemble des surfaces.
Les lots vacants sous promesse de vente au nombre de 8, soit 0,12% des surfaces.
Nous avons dtermin pour chaque lot lou, une valeur vnale libre et une valeur vnale occupe,
lexception des lots sous promesses, qui ont t valus sur la base du prix de leur promesse de vente.
Pour les lots vacants, une valeur vnale libre ou une valeur vnale base sur le prix de promesse de vente a
t dtermine.
Nous avons dtermin ces valeurs par les deux mthodes les plus frquemment employes dans notre
profession, savoir la mthode par comparaison directe et la mthode par capitalisation des revenus.
1) Valeurs immobilires
Pour dterminer la valeur vnale libre, nous avons employ la mthode par comparaison directe qui consiste
comparer les actifs considrs avec des cas similaires, obtenus par une tude des transactions
intervenues sur le march. Nous nous sommes notamment appuys sur les transactions intervenues sur le
patrimoine SAFRAN ainsi que sur les donnes issues des portefeuilles dhabitation en rgions expertiss par
BNPPREV.
Pour dterminer la valeur vnale occupe, nous avons utilis la mthode par capitalisation du revenu locatif.
Cette mthode consiste appliquer un taux de rendement aux loyers rels ou escomptables, en tenant
compte du niveau des loyers en cours par rapport aux valeurs locatives du march correspondantes. Le taux
de rendement retenu rsulte de l'observation des taux pratiqus sur le march immobilier.
Cette mthode est approprie l'estimation d'immeubles acquis par des investisseurs, dont la proccupation
premire consiste obtenir la rentabilit optimale d'un capital investi.
De ce fait, les loyers sont assurs de progresser chaque anne mme si les variations de lindice INSEE
nvoluent pas positivement.
Le choix du taux de rendement pour chaque site a t dtermin en tenant compte la fois
- des rendements exigs localement par les investisseurs,
- des ventuels carts constats entre les loyers facturs et la valeur locative de march dtermine
en fonction du march,
- de la dure restant courir du bail.
Cest ainsi que lon obtient globalement au 31/12/2014 pour lensemble des lots occups du bail principal
hors promesses de ventes, un taux de rendement moyen de 5,49 % contre 5,59 % en dcembre 2013.
Ce taux rsulte de lensemble des taux observs sur chaque site du patrimoine ; il prend en compte les
caractristiques du bail, dont les facults de restitution de lots.
En ce qui concerne les lots en cours de restitution au 31 dcembre 2014, les valeurs vnales occupes et
libres sont quivalentes, ces lots tant considrs vacants au moment de leur restitution.
2) Valeur financire
Lestimation des diffrents biens tudis dans le cadre de notre mission a t tablie sur la base de ratios
unitaires moyens.
SCENARIO 1 :
Ce scnario considre le renouvellement partiel du bail en 2022 avec un cong partiel de 700 logements au
terme du bail actuel (ventualit offerte au preneur dans le bail).
Nous avons ralis un cash flow constitu de deux parties dont les valeurs ont t sommes :
1) Flux locatifs : nous avons valu la valeur actuelle des flux perus jusquau terme du bail renouvel, cest-
-dire jusquau 31/12/2033 sur la base du loyer peru. Puis, au terme du bail renouvel, nous avons
considr des flux tablis sur la base de la valeur locative de march.
Nous avons ensuite appliqu ces loyers nets moyens unitaires aux lots considrs lous.
Afin de dterminer le nombre de logements lous, nous avons sorti chaque anne du primtre le nombre
maximal de logements possible au regard des conditions du bail, savoir :
Sagissant de la priode scurise du DCF, pour les 19 premires annes correspondant au bail en cours et
au bail renouvel, lactualisation des flux a t effectue sur la base dun taux correspondant lEDF BOND
10 ans la date dexpertise considre.
Sagissant de la priode non scurise du DCF, pour la priode considre au terme du bail renouvel,
lactualisation des flux a t effectue sur la base dun taux dtermin selon la mthode du cot moyen
pondr du capital. Nous avons considr un cot des fonds propres 7,2%, un Risk Free Market 0,41%,
un Country Risk Premium 0,29% et un Asset Beta 0,51.
Notons que nous considrons que les lots qui, au 31/12/2014, sont vacants, sous promesse de vente et
re me
en cours de restitution, sont cds ds la 1 anne du DCF, leur produit tant peru durant la 2 anne.
2) Flux relatifs aux ventes : nous avons valu la valeur actuelle des ventes des lots restitus ou acquis par
leurs occupants.
Selon les modalits exposes en 1), suivant lanne, un nombre dfini de lots est sorti du primtre.
Nous avons appliqu ces lots, un prix moyen unitaire.
Nous considrons que le produit affrent la vente de lots librs en anne n, sera peru en anne n+1.
Puis nous avons dduit de ces produits de ventes, des honoraires unitaires forfaitaires lis aux diagnostics
ainsi que des honoraires de vente.
Pour les produits et charges, nous retiendrons une inflation de 1,5% par anne.
Lactualisation des flux a t effectue sur la base dun taux dtermin selon la mthode du cot moyen
pondr du capital.
Notons que la valeur de sortie est obtenue par la vente des lots.
SCENARIO 2 :
Nous avons ralis un cash flows constitu de deux parties dont les valeurs ont t sommes :
1) Flux locatifs : nous avons valu la valeur actuelle des flux perus jusquau terme du bail en cours, cest-
-dire jusquau 31/12/2021 sur la base du loyer peru. Puis, au terme du bail, nous avons considr des flux
tablis sur la base de la valeur locative de march.
Pour dterminer le loyer considrer, nous avons tabli un loyer net moyen unitaire.
- Sagissant des flux tablis sur la base du loyer peru, nous avons calcul un loyer brut moyen unitaire en
divisant la somme des loyers trimestriels indexs de 2015 par le nombre de lots.
- Sagissant des flux tablis sur la base de la valeur locative, nous avons calcul une valeur locative
moyenne unitaire en divisant la valeur locative globale par le nombre de lots. Notons que nous avons retenu
pour ces flux, une vacance structurelle de 15%.
- Puis nous avons dduit de ces loyers, les ratios moyens unitaires de charges non rcuprables
communiqus par SCAPRIM.
Nous avons ensuite appliqu ces loyers nets moyens unitaires aux lots considrs lous.
Sagissant de la priode scurise du DCF, pour les 7 premires annes correspondant au bail en cours,
lactualisation des flux a t effectue sur la base dun taux correspondant au TEC 7 ans la date
dexpertise considre.
Sagissant de la priode non scurise du DCF, pour la priode considre au terme du bail renouvel,
lactualisation des flux a t effectue sur la base dun taux dtermin selon la mthode du cot moyen
pondr du capital. Nous avons considr un cot des fonds propres 7,2%, un Risk Free Market 0,41%,
un Country Risk Premium 0,29% et un Asset Beta 0,51.
Notons que nous considrons que les lots qui, au 31/12/2014, sont vacants, sous promesse de vente et
re me
en cours de restitution, sont cds ds la 1 anne du DCF, leur produit tant peru durant la 2 anne.
2) Flux relatifs aux ventes : nous avons valu la valeur actuelle des ventes des lots restitus ou acquis par
leurs occupants.
Selon les modalits exposes en 1), suivant lanne, un nombre dfini de lots est sorti du primtre.
Nous avons appliqu ces lots, un prix moyen unitaire.
Nous considrons que le produit affrent la vente de lots librs en anne n, sera peru en anne n+1.
Puis nous avons dduit de ces produits de ventes, des honoraires unitaires forfaitaires lis aux diagnostics
ainsi que des honoraires de vente.
Pour les produits et charges, nous retiendrons une inflation de 1,5% par anne.
Lactualisation des flux a t effectue sur la base dun taux dtermin selon la mthode du cot moyen
pondr du capital.
Notons que la valeur de sortie est obtenue par la vente des lots.
Nous arrtons une valeur qui est la moyenne pondre du SCENARIO 1 et du SCENARIO 2 selon la
probabilit de ralisation de chacun des scnarios.
Nous retenons une probabilit de 95% pour le scnario 1.
Nous retenons une probabilit de 5% pour le scnario 2.
A) Valeur immobilire
Il sagit de lapproche considrant la mthode par capitalisation du revenu pour les lots occups et la
mthode par comparaison pour les lots libres.
6) Lots vacants ayant fait lobjet de travaux et dune dcote pour marge acqureur
Notons que les prconisations pour dcote de 30% relative aux acqureurs ainsi que le
montant des travaux relatifs ces lots nous ont t communiqus par SCAPRIM.
7) VALEUR TOTALE
- 7049 lots occups hors promesse de vente, rpartis sur 399 sites,
- 7 lots occups hors promesse de vente rpartis sur 6 sites en cours de restitution,
- 56 lots vacants,
- 28 lots sous promesse de vente.
I) Valeur au 31/12/2014
Cette valeur considre lemploi de taux dactualisation retenus au 31/12/2014 pour les priodes de flux de
loyers relatifs au bail EDF.
II) Valeur au 31/12/2014 tenant compte de lvolution au 09/03/2015 des taux appliqus aux flux de
loyers du bail EDF
Cette valeur considre la seule volution au 09/03/2015 (date des prsentes) des taux appliqus aux flux de
loyers du bail EDF. Elle est dtermine primtre constant et toutes choses gales par ailleurs :
Primtre considr
Surface (m) 709 602
Nombre de lots (u) occups ''bail principal'' au 31/12/2014 7 049
Loyer brut 69 415 818
Loyer brut / lot /an 9 848
Valeur locative de march 61 795 726
Valeur locative de march / lot / an 8 767
Vacance structurelle considre au terme du bail EDF 15%
Nombre de lots (u) en cours de restitution au 31/12/2014 7
Valeur vnale - Lots en cours de restitution au 31/12/2014 1 024 830
Nombre de lots (u) vacants au 31/12/2014 56
Valeur vnale - Lots vacants au 31/12/2014 7 148 550
Nombre de lots (u) sous promesse de vente au 31/12/2014 28
Valeur vnale - Lots sous promesse de vente au 31/12/2014 4 188 350
Hypothses de restitutions
Lots en dbut de priode (u) 7 049
Restitutions par an jusque fin du bail actuel (u) 100
Restitutions par an pour le bail renouvel (u) 250
Restitutions en 2021 (u) 700
Vente aux occupants par an (u) 50
Vente
Prix de vente lots restitus (Donne communique par SCAPRIM) 145 890
Prix de vente aux occupants (Donne communique par SCAPRIM) 155 901
Taux d'actualisation
Loyer - SCENARIO 1 (EDF BOND - 10 ans au 31/12/2014) 1,495%
Loyer - SCENARIO 2 (TEC - 7 ans au 31/12/14) 0,447%
Loyer de march 4,40%
Ventes 4,40%
Probabilit de ralisation
SCENARIO 1 95,00%
SCENARIO 2 5,00%
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26
ANNEE
2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035 2036 2037 2038 2039 2040
loyers du bail 0,00% 1,51% 1,51% 1,51% 1,51% 1,51% 1,51% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50%
cumul 0,00% 1,51% 3,04% 4,59% 6,17% 7,77% 9,40% 11,04% 12,71% 14,40% 16,11% 17,85% 19,62% 21,42% 23,24% 25,09% 26,96% 28,87% 30,80% 32,76% 34,75% 36,77% 38,83% 40,91% 43,02% 45,17%
valeur locative de march 0,50% 1,00% 1,00% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50%
cumul 0,50% 1,51% 2,52% 4,06% 5,62% 7,20% 8,81% 10,44% 12,10% 13,78% 15,49% 17,22% 18,98% 20,76% 22,57% 24,41% 26,28% 28,17% 30,10% 32,05% 34,03% 36,04% 38,08% 40,15% 42,25% 44,39%
inflation 1,00% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50%
cumul 1,00% 2,52% 4,05% 5,61% 7,20% 8,81% 10,44% 12,09% 13,78% 15,48% 17,21% 18,97% 20,76% 22,57% 24,41% 26,27% 28,17% 30,09% 32,04% 34,02% 36,03% 38,07% 40,14% 42,25% 44,38% 46,55%
SCENARIO 1
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26
ANNEE
2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035 2036 2037 2038 2039 2040
Nombre d'units loues - dbut de priode 7 049 6 899 6 749 6 599 6 449 6 299 6 149 5 299 4 999 4 699 4 399 4 099 3 799 3 499 3 199 2 899 2 599 2 299 1 999 1 699 1 359 1 019 680 340 0 0
Nombre d'units restitues vendues 100 100 100 100 100 100 800 250 250 250 250 250 250 250 250 250 250 250 250 340 340 340 340 340 0 0
Nombre d'units vendues aux occupants 50 50 50 50 50 50 50 50 50 50 50 50 50 50 50 50 50 50 50 0 0 0 0 0 0 0
Nombre d'units loues - fin de priode 6 899 6 749 6 599 6 449 6 299 6 149 5 299 4 999 4 699 4 399 4 099 3 799 3 499 3 199 2 899 2 599 2 299 1 999 1 699 1 359 1 019 680 340 0 0 0
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26
ANNEE
2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035 2036 2037 2038 2039 2040
Revenu brut 68 677 247 68 213 791 67 720 725 67 197 263 66 642 599 66 055 910 61 665 741 56 303 224 53 818 130 51 245 814 48 584 220 45 831 247 42 984 754 40 042 554 37 002 417 33 862 066 30 619 179 27 271 386 23 816 270 15 045 869 11 877 878 8 611 461 5 244 380 1 774 349 0 0
Assurance -328 436 -326 193 -323 808 -321 278 -318 600 -315 769 -294 758 -269 125 -257 247 -244 951 -232 229 -219 070 -205 464 -191 401 -176 869 -161 858 -146 357 -130 355 -113 840 -95 556 -75 437 -54 691 -33 307 -11 269 0 0
Taxe foncire -4 709 112 -4 676 944 -4 642 751 -4 606 480 -4 568 076 -4 527 484 -4 226 229 -3 858 711 -3 688 397 -3 512 104 -3 329 694 -3 141 020 -2 945 937 -2 744 295 -2 535 941 -2 320 719 -2 098 469 -1 869 030 -1 632 235 -1 370 086 -1 081 607 -784 165 -477 556 -161 573 0 0
Property management -1 605 973 -1 595 002 -1 583 341 -1 570 971 -1 557 874 -1 544 031 -1 441 292 -1 315 956 -1 257 873 -1 197 751 -1 135 542 -1 071 198 -1 004 668 -935 901 -864 845 -791 447 -715 652 -637 405 -556 650 -467 247 -368 866 -267 428 -162 864 -55 102 0 0
Capex -3 916 562 -3 889 808 -3 861 369 -3 831 203 -3 799 262 -3 765 502 -3 514 948 -3 209 285 -3 067 634 -2 921 012 -2 769 301 -2 612 382 -2 450 132 -2 282 426 -2 109 138 -1 930 138 -1 745 294 -1 554 469 -1 357 528 -1 139 498 -899 571 -652 189 -397 183 -134 380 0 0
Opex -2 086 091 -2 071 841 -2 056 694 -2 040 626 -2 023 614 -2 005 632 -1 872 178 -1 709 372 -1 633 924 -1 555 828 -1 475 022 -1 391 442 -1 305 022 -1 215 696 -1 123 397 -1 028 056 -929 602 -827 962 -723 064 -606 935 -479 141 -347 377 -211 553 -71 575 0 0
Coproprit -587 307 -583 295 -579 031 -574 507 -569 717 -564 655 -527 083 -481 247 -460 006 -438 020 -415 270 -391 739 -367 409 -342 261 -316 275 -289 433 -261 715 -233 100 -203 568 -170 873 -134 895 -97 799 -59 559 -20 151 0 0
Revenu net 55 443 765 55 070 708 54 673 731 54 252 197 53 805 455 53 332 839 49 789 253 45 459 527 43 453 049 41 376 147 39 227 161 37 004 397 34 706 123 32 330 575 29 875 951 27 340 415 24 722 090 22 019 064 19 229 385 11 195 673 8 838 361 6 407 812 3 902 358 1 320 298 0 0
Revenu net actualis 54 627 090 53 460 297 52 293 146 51 125 638 49 957 773 48 789 550 44 876 923 40 370 835 38 020 552 35 670 038 33 319 291 30 968 313 28 617 104 26 265 662 23 913 989 21 562 084 19 209 947 16 857 579 14 504 979 4 731 951 3 578 173 2 484 842 1 449 491 469 743 0 0
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26
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Produit des ventes - Lots restitus - 14 955 913 15 180 252 15 407 956 15 639 075 15 873 661 16 111 766 130 827 542 41 496 861 42 119 314 42 751 103 43 392 370 44 043 256 44 703 904 45 374 463 46 055 080 46 745 906 47 447 095 48 158 801 48 881 183 67 435 894 68 447 432 69 474 144 70 516 256 71 574 000 0
Produit des ventes occupants - 7 991 096 8 110 962 8 232 626 8 356 116 8 481 458 8 608 679 8 737 810 8 868 877 9 001 910 9 136 938 9 273 993 9 413 102 9 554 299 9 697 613 9 843 078 9 990 724 10 140 585 10 292 693 10 447 084 0 0 0 0 0 0
Produits des ventes - Lots hors bail au 31/12/14 12 672 628 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
Diagnostics - -133 413 -84 283 -85 547 -86 830 -88 133 -89 455 -514 513 -184 317 -187 081 -189 888 -192 736 -195 627 -198 561 -201 540 -204 563 -207 631 -210 746 -213 907 -217 116 -249 608 -253 353 -257 153 -261 010 -264 925 0
Honoraires de vente - -1 694 819 -1 117 978 -1 134 748 -1 151 769 -1 169 046 -1 186 581 -6 699 137 -2 417 555 -2 453 819 -2 490 626 -2 527 985 -2 565 905 -2 604 394 -2 643 460 -2 683 112 -2 723 358 -2 764 209 -2 805 672 -2 847 757 -3 236 923 -3 285 477 -3 334 759 -3 384 780 -3 435 552 0
-
Total produits des ventes - 33 791 404 22 088 953 22 420 287 22 756 592 23 097 940 23 444 410 132 351 701 47 763 865 48 480 323 49 207 528 49 945 641 50 694 826 51 455 248 52 227 077 53 010 483 53 805 640 54 612 725 55 431 916 56 263 395 63 949 362 64 908 603 65 882 232 66 870 465 67 873 522 0
Total produits des ventes actualis - 31 003 108 19 412 150 18 872 923 18 348 676 17 838 990 17 343 463 93 783 306 32 418 654 31 518 136 30 642 632 29 791 448 28 963 908 28 159 355 27 377 150 26 616 674 25 877 322 25 158 507 24 459 660 23 780 225 25 889 624 25 170 468 24 471 288 23 791 530 23 130 654 0
SCENARIO 2
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26
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Nombre d'units - dbut de priode 7 049 6 899 6 749 6 599 6 449 6 299 6 149 5 999 5 659 5 319 4 979 4 639 4 299 3 959 3 619 3 279 2 939 2 599 2 259 1 919 1 579 1 239 899 559 219 0
Nombre d'units restitues vendues 100 100 100 100 100 100 100 340 340 340 340 340 340 340 340 340 340 340 340 340 340 340 340 340 219 0
Nombre d'units vendues aux occupants 50 50 50 50 50 50 50 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
Nombre d'units - fin de priode 6 899 6 749 6 599 6 449 6 299 6 149 5 999 5 659 5 319 4 979 4 639 4 299 3 959 3 619 3 279 2 939 2 599 2 259 1 919 1 579 1 239 899 559 219 0 0
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26
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Revenu brut 68 677 247 68 213 791 67 720 725 67 197 263 66 642 599 66 055 910 65 436 358 47 971 459 45 850 930 43 655 991 41 384 887 39 035 828 36 606 986 34 096 495 31 502 452 28 822 917 26 055 908 23 199 403 20 251 341 17 209 616 14 072 084 10 836 553 7 500 791 4 062 517 1 160 715 0
Assurance -328 436 -326 193 -323 808 -321 278 -318 600 -315 769 -312 781 -304 667 -291 200 -277 260 -262 836 -247 917 -232 491 -216 547 -200 072 -183 055 -165 481 -147 340 -128 616 -109 298 -89 372 -68 823 -47 638 -25 801 -7 372 0
Taxe foncire -4 709 112 -4 676 944 -4 642 751 -4 606 480 -4 568 076 -4 527 484 -4 484 646 -4 368 310 -4 175 213 -3 975 341 -3 768 533 -3 554 626 -3 333 454 -3 104 847 -2 868 632 -2 624 632 -2 372 667 -2 112 552 -1 844 099 -1 567 118 -1 281 412 -986 783 -683 027 -369 935 -105 695 0
Property management -1 605 973 -1 595 002 -1 583 341 -1 570 971 -1 557 874 -1 544 031 -1 529 422 -1 489 747 -1 423 894 -1 355 731 -1 285 202 -1 212 252 -1 136 825 -1 058 862 -978 304 -895 092 -809 163 -720 454 -628 903 -534 442 -437 007 -336 528 -232 936 -126 161 -36 046 0
Capex -3 916 562 -3 889 808 -3 861 369 -3 831 203 -3 799 262 -3 765 502 -3 729 873 -3 633 117 -3 472 519 -3 306 285 -3 134 283 -2 956 377 -2 772 429 -2 582 297 -2 385 837 -2 182 903 -1 973 343 -1 757 006 -1 533 735 -1 303 370 -1 065 749 -820 706 -568 072 -307 675 -87 907 0
Opex -2 086 091 -2 071 841 -2 056 694 -2 040 626 -2 023 614 -2 005 632 -1 986 655 -1 935 119 -1 849 579 -1 761 038 -1 669 424 -1 574 665 -1 476 688 -1 375 417 -1 270 776 -1 162 687 -1 051 068 -935 840 -816 918 -694 218 -567 653 -437 135 -302 574 -163 878 -46 822 0
Coproprit -587 307 -583 295 -579 031 -574 507 -569 717 -564 655 -559 312 -544 803 -520 721 -495 793 -470 001 -443 323 -415 739 -387 228 -357 768 -327 337 -295 912 -263 471 -229 991 -195 446 -159 814 -123 069 -85 185 -46 137 -13 182 0
Revenu net 55 443 765 55 070 708 54 673 731 54 252 197 53 805 455 53 332 839 52 833 669 35 695 695 34 117 804 32 484 543 30 794 609 29 046 668 27 239 359 25 371 296 23 441 062 21 447 212 19 388 273 17 262 740 15 069 079 12 805 723 10 471 077 8 063 509 5 581 359 3 022 930 863 691 0
Revenu net actualis 55 197 034 54 581 657 53 947 063 53 292 912 52 618 863 51 924 566 51 209 670 25 293 670 23 156 695 21 118 924 19 176 494 17 325 682 15 562 896 13 884 673 12 287 677 10 768 690 9 324 609 7 952 446 6 649 320 5 412 453 4 239 170 3 126 894 2 073 139 1 075 514 294 338 0
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26
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Produit des ventes - Lots restitus - 14 955 913 15 180 252 15 407 956 15 639 075 15 873 661 16 111 766 16 353 443 56 435 731 57 282 267 58 141 501 59 013 623 59 898 828 60 797 310 61 709 270 62 634 909 63 574 432 64 528 049 65 495 970 66 478 409 67 475 585 68 487 719 69 515 035 70 557 760 71 616 127 46 821 149
Produit des ventes occupants - 7 991 096 8 110 962 8 232 626 8 356 116 8 481 458 8 608 679 8 737 810 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
Produits des ventes - Lots hors bail au 31/12/14 12 672 628 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
Diagnostics - -133 413 -84 283 -85 547 -86 830 -88 133 -89 455 -90 796 -208 892 -212 026 -215 206 -218 434 -221 711 -225 036 -228 412 -231 838 -235 316 -238 845 -242 428 -246 064 -249 755 -253 502 -257 304 -261 164 -265 081 -173 305
Honoraires de vente - -1 694 819 -1 117 978 -1 134 748 -1 151 769 -1 169 046 -1 186 581 -1 204 380 -2 708 915 -2 749 549 -2 790 792 -2 832 654 -2 875 144 -2 918 271 -2 962 045 -3 006 476 -3 051 573 -3 097 346 -3 143 807 -3 190 964 -3 238 828 -3 287 411 -3 336 722 -3 386 772 -3 437 574 -2 247 415
-
Total produits des ventes - 33 791 404 22 088 953 22 420 287 22 756 592 23 097 940 23 444 410 23 796 076 53 517 923 54 320 692 55 135 503 55 962 535 56 801 973 57 654 003 58 518 813 59 396 595 60 287 544 61 191 857 62 109 735 63 041 381 63 987 002 64 946 807 65 921 009 66 909 824 67 913 471 44 400 429
Total produits des ventes actualis - 31 003 108 19 412 150 18 872 923 18 348 676 17 838 990 17 343 463 16 861 700 36 324 092 35 315 089 34 334 115 33 380 389 32 453 156 31 551 680 30 675 244 29 823 154 28 994 733 28 189 324 27 406 287 26 645 001 25 904 862 25 185 283 24 485 692 23 805 534 23 144 269 14 493 531
VALEUR VENALE moyenne pondre du SCENARIO 1 et du SCENARIO 2 - Hors Droits 1 276 100 000
VALEUR VENALE moyenne pondre du SCENARIO 1 et du SCENARIO 2 - Droits Compris 1 363 600 000
Primtre considr
Surface (m) 709 602
Nombre de lots (u) occups ''bail principal'' au 31/12/2014 7 049
Loyer brut 69 415 818
Loyer brut / lot /an 9 848
Valeur locative de march 61 795 726
Valeur locative de march / lot / an 8 767
Vacance structurelle considre au terme du bail EDF 15%
Nombre de lots (u) en cours de restitution au 31/12/2014 7
Valeur vnale - Lots en cours de restitution au 31/12/2014 1 024 830
Nombre de lots (u) vacants au 31/12/2014 56
Valeur vnale - Lots vacants au 31/12/2014 7 148 550
Nombre de lots (u) sous promesse de vente au 31/12/2014 28
Valeur vnale - Lots sous promesse de vente au 31/12/2014 4 188 350
Hypothses de restitutions
Lots en dbut de priode (u) 7 049
Restitutions par an jusque fin du bail actuel (u) 100
Restitutions par an pour le bail renouvel (u) 250
Restitutions en 2021 (u) 700
Vente aux occupants par an (u) 50
Vente
Prix de vente lots restitus (Donne communique par SCAPRIM) 145 890
Prix de vente aux occupants (Donne communique par SCAPRIM) 155 901
Taux d'actualisation
Loyer - SCENARIO 1 (EDF BOND - 10 ans au 09/03/2015) 1,207%
Loyer - SCENARIO 2 (TEC - 7 ans au 09/03/2015) 0,234%
Loyer de march 4,40%
Ventes 4,40%
Probabilit de ralisation
SCENARIO 1 95,00%
SCENARIO 2 5,00%
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26
ANNEE
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loyers du bail 0,00% 1,51% 1,51% 1,51% 1,51% 1,51% 1,51% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50%
cumul 0,00% 1,51% 3,04% 4,59% 6,17% 7,77% 9,40% 11,04% 12,71% 14,40% 16,11% 17,85% 19,62% 21,42% 23,24% 25,09% 26,96% 28,87% 30,80% 32,76% 34,75% 36,77% 38,83% 40,91% 43,02% 45,17%
valeur locative de march 0,50% 1,00% 1,00% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50%
cumul 0,50% 1,51% 2,52% 4,06% 5,62% 7,20% 8,81% 10,44% 12,10% 13,78% 15,49% 17,22% 18,98% 20,76% 22,57% 24,41% 26,28% 28,17% 30,10% 32,05% 34,03% 36,04% 38,08% 40,15% 42,25% 44,39%
inflation 1,00% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50%
cumul 1,00% 2,52% 4,05% 5,61% 7,20% 8,81% 10,44% 12,09% 13,78% 15,48% 17,21% 18,97% 20,76% 22,57% 24,41% 26,27% 28,17% 30,09% 32,04% 34,02% 36,03% 38,07% 40,14% 42,25% 44,38% 46,55%
SCENARIO 1
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26
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Nombre d'units loues - dbut de priode 7 049 6 899 6 749 6 599 6 449 6 299 6 149 5 299 4 999 4 699 4 399 4 099 3 799 3 499 3 199 2 899 2 599 2 299 1 999 1 699 1 359 1 019 680 340 0 0
Nombre d'units restitues vendues 100 100 100 100 100 100 800 250 250 250 250 250 250 250 250 250 250 250 250 340 340 340 340 340 0 0
Nombre d'units vendues aux occupants 50 50 50 50 50 50 50 50 50 50 50 50 50 50 50 50 50 50 50 0 0 0 0 0 0 0
Nombre d'units loues - fin de priode 6 899 6 749 6 599 6 449 6 299 6 149 5 299 4 999 4 699 4 399 4 099 3 799 3 499 3 199 2 899 2 599 2 299 1 999 1 699 1 359 1 019 680 340 0 0 0
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26
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Revenu brut 68 677 247 68 213 791 67 720 725 67 197 263 66 642 599 66 055 910 61 665 741 56 303 224 53 818 130 51 245 814 48 584 220 45 831 247 42 984 754 40 042 554 37 002 417 33 862 066 30 619 179 27 271 386 23 816 270 15 045 869 11 877 878 8 611 461 5 244 380 1 774 349 0 0
Assurance -328 436 -326 193 -323 808 -321 278 -318 600 -315 769 -294 758 -269 125 -257 247 -244 951 -232 229 -219 070 -205 464 -191 401 -176 869 -161 858 -146 357 -130 355 -113 840 -95 556 -75 437 -54 691 -33 307 -11 269 0 0
Taxe foncire -4 709 112 -4 676 944 -4 642 751 -4 606 480 -4 568 076 -4 527 484 -4 226 229 -3 858 711 -3 688 397 -3 512 104 -3 329 694 -3 141 020 -2 945 937 -2 744 295 -2 535 941 -2 320 719 -2 098 469 -1 869 030 -1 632 235 -1 370 086 -1 081 607 -784 165 -477 556 -161 573 0 0
Property management -1 605 973 -1 595 002 -1 583 341 -1 570 971 -1 557 874 -1 544 031 -1 441 292 -1 315 956 -1 257 873 -1 197 751 -1 135 542 -1 071 198 -1 004 668 -935 901 -864 845 -791 447 -715 652 -637 405 -556 650 -467 247 -368 866 -267 428 -162 864 -55 102 0 0
Capex -3 916 562 -3 889 808 -3 861 369 -3 831 203 -3 799 262 -3 765 502 -3 514 948 -3 209 285 -3 067 634 -2 921 012 -2 769 301 -2 612 382 -2 450 132 -2 282 426 -2 109 138 -1 930 138 -1 745 294 -1 554 469 -1 357 528 -1 139 498 -899 571 -652 189 -397 183 -134 380 0 0
Opex -2 086 091 -2 071 841 -2 056 694 -2 040 626 -2 023 614 -2 005 632 -1 872 178 -1 709 372 -1 633 924 -1 555 828 -1 475 022 -1 391 442 -1 305 022 -1 215 696 -1 123 397 -1 028 056 -929 602 -827 962 -723 064 -606 935 -479 141 -347 377 -211 553 -71 575 0 0
Coproprit -587 307 -583 295 -579 031 -574 507 -569 717 -564 655 -527 083 -481 247 -460 006 -438 020 -415 270 -391 739 -367 409 -342 261 -316 275 -289 433 -261 715 -233 100 -203 568 -170 873 -134 895 -97 799 -59 559 -20 151 0 0
Revenu net 55 443 765 55 070 708 54 673 731 54 252 197 53 805 455 53 332 839 49 789 253 45 459 527 43 453 049 41 376 147 39 227 161 37 004 397 34 706 123 32 330 575 29 875 951 27 340 415 24 722 090 22 019 064 19 229 385 11 195 673 8 838 361 6 407 812 3 902 358 1 320 298 0 0
Revenu net actualis 54 782 540 53 764 988 52 740 842 51 710 070 50 672 642 49 628 528 45 778 520 41 299 092 39 005 450 36 698 180 34 377 225 32 042 523 29 694 015 27 331 641 24 955 339 22 565 049 20 160 710 17 742 260 15 309 638 4 731 951 3 578 173 2 484 842 1 449 491 469 743 0 0
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26
ANNEE
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Produit des ventes - Lots restitus - 14 955 913 15 180 252 15 407 956 15 639 075 15 873 661 16 111 766 130 827 542 41 496 861 42 119 314 42 751 103 43 392 370 44 043 256 44 703 904 45 374 463 46 055 080 46 745 906 47 447 095 48 158 801 48 881 183 67 435 894 68 447 432 69 474 144 70 516 256 71 574 000 0
Produit des ventes occupants - 7 991 096 8 110 962 8 232 626 8 356 116 8 481 458 8 608 679 8 737 810 8 868 877 9 001 910 9 136 938 9 273 993 9 413 102 9 554 299 9 697 613 9 843 078 9 990 724 10 140 585 10 292 693 10 447 084 0 0 0 0 0 0
Produits des ventes - Lots hors bail au 31/12/14 12 672 628 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
Diagnostics - -133 413 -84 283 -85 547 -86 830 -88 133 -89 455 -514 513 -184 317 -187 081 -189 888 -192 736 -195 627 -198 561 -201 540 -204 563 -207 631 -210 746 -213 907 -217 116 -249 608 -253 353 -257 153 -261 010 -264 925 0
Honoraires de vente - -1 694 819 -1 117 978 -1 134 748 -1 151 769 -1 169 046 -1 186 581 -6 699 137 -2 417 555 -2 453 819 -2 490 626 -2 527 985 -2 565 905 -2 604 394 -2 643 460 -2 683 112 -2 723 358 -2 764 209 -2 805 672 -2 847 757 -3 236 923 -3 285 477 -3 334 759 -3 384 780 -3 435 552 0
-
Total produits des ventes - 33 791 404 22 088 953 22 420 287 22 756 592 23 097 940 23 444 410 132 351 701 47 763 865 48 480 323 49 207 528 49 945 641 50 694 826 51 455 248 52 227 077 53 010 483 53 805 640 54 612 725 55 431 916 56 263 395 63 949 362 64 908 603 65 882 232 66 870 465 67 873 522 0
Total produits des ventes actualis - 31 003 108 19 412 150 18 872 923 18 348 676 17 838 990 17 343 463 93 783 306 32 418 654 31 518 136 30 642 632 29 791 448 28 963 908 28 159 355 27 377 150 26 616 674 25 877 322 25 158 507 24 459 660 23 780 225 25 889 624 25 170 468 24 471 288 23 791 530 23 130 654 0
SCENARIO 2
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26
ANNEE
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Nombre d'units - dbut de priode 7 049 6 899 6 749 6 599 6 449 6 299 6 149 5 999 5 659 5 319 4 979 4 639 4 299 3 959 3 619 3 279 2 939 2 599 2 259 1 919 1 579 1 239 899 559 219 0
Nombre d'units restitues vendues 100 100 100 100 100 100 100 340 340 340 340 340 340 340 340 340 340 340 340 340 340 340 340 340 219 0
Nombre d'units vendues aux occupants 50 50 50 50 50 50 50 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
Nombre d'units - fin de priode 6 899 6 749 6 599 6 449 6 299 6 149 5 999 5 659 5 319 4 979 4 639 4 299 3 959 3 619 3 279 2 939 2 599 2 259 1 919 1 579 1 239 899 559 219 0 0
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26
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Revenu brut 68 677 247 68 213 791 67 720 725 67 197 263 66 642 599 66 055 910 65 436 358 47 971 459 45 850 930 43 655 991 41 384 887 39 035 828 36 606 986 34 096 495 31 502 452 28 822 917 26 055 908 23 199 403 20 251 341 17 209 616 14 072 084 10 836 553 7 500 791 4 062 517 1 160 715 0
Assurance -328 436 -326 193 -323 808 -321 278 -318 600 -315 769 -312 781 -304 667 -291 200 -277 260 -262 836 -247 917 -232 491 -216 547 -200 072 -183 055 -165 481 -147 340 -128 616 -109 298 -89 372 -68 823 -47 638 -25 801 -7 372 0
Taxe foncire -4 709 112 -4 676 944 -4 642 751 -4 606 480 -4 568 076 -4 527 484 -4 484 646 -4 368 310 -4 175 213 -3 975 341 -3 768 533 -3 554 626 -3 333 454 -3 104 847 -2 868 632 -2 624 632 -2 372 667 -2 112 552 -1 844 099 -1 567 118 -1 281 412 -986 783 -683 027 -369 935 -105 695 0
Property management -1 605 973 -1 595 002 -1 583 341 -1 570 971 -1 557 874 -1 544 031 -1 529 422 -1 489 747 -1 423 894 -1 355 731 -1 285 202 -1 212 252 -1 136 825 -1 058 862 -978 304 -895 092 -809 163 -720 454 -628 903 -534 442 -437 007 -336 528 -232 936 -126 161 -36 046 0
Capex -3 916 562 -3 889 808 -3 861 369 -3 831 203 -3 799 262 -3 765 502 -3 729 873 -3 633 117 -3 472 519 -3 306 285 -3 134 283 -2 956 377 -2 772 429 -2 582 297 -2 385 837 -2 182 903 -1 973 343 -1 757 006 -1 533 735 -1 303 370 -1 065 749 -820 706 -568 072 -307 675 -87 907 0
Opex -2 086 091 -2 071 841 -2 056 694 -2 040 626 -2 023 614 -2 005 632 -1 986 655 -1 935 119 -1 849 579 -1 761 038 -1 669 424 -1 574 665 -1 476 688 -1 375 417 -1 270 776 -1 162 687 -1 051 068 -935 840 -816 918 -694 218 -567 653 -437 135 -302 574 -163 878 -46 822 0
Coproprit -587 307 -583 295 -579 031 -574 507 -569 717 -564 655 -559 312 -544 803 -520 721 -495 793 -470 001 -443 323 -415 739 -387 228 -357 768 -327 337 -295 912 -263 471 -229 991 -195 446 -159 814 -123 069 -85 185 -46 137 -13 182 0
Revenu net 55 443 765 55 070 708 54 673 731 54 252 197 53 805 455 53 332 839 52 833 669 35 695 695 34 117 804 32 484 543 30 794 609 29 046 668 27 239 359 25 371 296 23 441 062 21 447 212 19 388 273 17 262 740 15 069 079 12 805 723 10 471 077 8 063 509 5 581 359 3 022 930 863 691 0
Revenu net actualis 55 314 329 54 813 879 54 291 711 53 747 354 53 180 326 52 590 140 51 976 297 25 293 670 23 156 695 21 118 924 19 176 494 17 325 682 15 562 896 13 884 673 12 287 677 10 768 690 9 324 609 7 952 446 6 649 320 5 412 453 4 239 170 3 126 894 2 073 139 1 075 514 294 338 0
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26
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Produit des ventes - Lots restitus - 14 955 913 15 180 252 15 407 956 15 639 075 15 873 661 16 111 766 16 353 443 56 435 731 57 282 267 58 141 501 59 013 623 59 898 828 60 797 310 61 709 270 62 634 909 63 574 432 64 528 049 65 495 970 66 478 409 67 475 585 68 487 719 69 515 035 70 557 760 71 616 127 46 821 149
Produit des ventes occupants - 7 991 096 8 110 962 8 232 626 8 356 116 8 481 458 8 608 679 8 737 810 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
Produits des ventes - Lots hors bail au 31/12/14 12 672 628 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
Diagnostics - -133 413 -84 283 -85 547 -86 830 -88 133 -89 455 -90 796 -208 892 -212 026 -215 206 -218 434 -221 711 -225 036 -228 412 -231 838 -235 316 -238 845 -242 428 -246 064 -249 755 -253 502 -257 304 -261 164 -265 081 -173 305
Honoraires de vente - -1 694 819 -1 117 978 -1 134 748 -1 151 769 -1 169 046 -1 186 581 -1 204 380 -2 708 915 -2 749 549 -2 790 792 -2 832 654 -2 875 144 -2 918 271 -2 962 045 -3 006 476 -3 051 573 -3 097 346 -3 143 807 -3 190 964 -3 238 828 -3 287 411 -3 336 722 -3 386 772 -3 437 574 -2 247 415
-
Total produits des ventes - 33 791 404 22 088 953 22 420 287 22 756 592 23 097 940 23 444 410 23 796 076 53 517 923 54 320 692 55 135 503 55 962 535 56 801 973 57 654 003 58 518 813 59 396 595 60 287 544 61 191 857 62 109 735 63 041 381 63 987 002 64 946 807 65 921 009 66 909 824 67 913 471 44 400 429
Total produits des ventes actualis - 31 003 108 19 412 150 18 872 923 18 348 676 17 838 990 17 343 463 16 861 700 36 324 092 35 315 089 34 334 115 33 380 389 32 453 156 31 551 680 30 675 244 29 823 154 28 994 733 28 189 324 27 406 287 26 645 001 25 904 862 25 185 283 24 485 692 23 805 534 23 144 269 14 493 531
VALEUR VENALE moyenne pondre du SCENARIO 1 et du SCENARIO 2 - Hors Droits 1 290 300 000
VALEUR VENALE moyenne pondre du SCENARIO 1 et du SCENARIO 2 - Droits Compris 1 378 800 000
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