CONCLUSIONS ADDITIONNELLES ET DE SYNTHESE

POUR: 1. La SPRL IZZIMMO, ayant son siège à 1070 Anderlecht, Chaussée de Mons 128 -
132, numéro d’entreprise 0867.262.845.

2. Monsieur Kacem ATOUNANE, domicilié à 1140 Evere, Clos de l’Oasis 69.

3. Monsieur Driss ATOUNANE, domicilié à 1030 Schaerbeek, Rue Vanderlinden 19.

Défendeurs

Me Amaury KESTENS

CONTRE: 1. La SA PRO LOGISTIC, ayant son siège à 1000 Bruxelles, Boulevard d’Ypres 35,
numéro d’entreprise 0455.393.521.

2. La SA S.B.L., ayant son siège à 1000 Bruxelles, Boulevard d’Ypres 35, numéro
d’entreprise 0458.839.395.

Demanderesses

Me Gencehan KILICLAR

Tribunal de l’entreprise francophone de Bruxelles RG n° : A/18/03040

Audience d’introduction : 9 août 2018 Audience de vérification : 4 mars 2021

Sous réserve de tous droit et sans aucune reconnaissance préjudiciable, les concluants concluent ainsi:

Vu la citation introductive d’instance du 19 juillet 2018.

Vu les conclusions du 21 décembre 2018, du 21 mai 2019, du 16 septembre 2019 et du 4 décembre 2020
des concluants qui sont intégralement reprises.

Vu les conclusions des demanderesses du 21 mars 2019, du 15 août 2019, du 5 novembre 2020, 15 janvier
2021.

1
 PLAN DES CONCLUSIONS

I. EN FAIT

1. ELÉMENTS DE PREUVE PRINCIPAUX DES DÉFENDEURS (p. 3)

2. LE PROTOCOLE D’ACCORD DE 2009 (p. 5)
2.1 Introduction (p. 5)
2.2 Analyse du Protocole d’Accord du 6 novembre 2009 (p. 11)
2.3 Inexécution du Protocole d’Accord du 6 novembre 2009, et mise en demeure de A.
Izeggar (p. 13)
3. LES DÉCLARATIONS ET ÉCRITS DES DIVERS INTERVENANTS (p. 14)
3.1 Les déclarations et écrits des intervenants in tempore non suspecto (p. 14)
3.2 Les déclarations de M. Bouhman et de A. Izeggar -deux affaires pénales au Maroc (p.
15)
4. LE REGISTRE D’ACTIONNAIRES DE IZZIMMO (p. 20)
4.1 Falsification du registre d’Izzimmo par les Demanderesses (p. 20)
4.2 Impossibilité pour les Défendeurs de produire l’original du registre (p. 24)
5. FAUX ET USAGE DE FAUX PAR N. BOUABID AVANT 2016 (p. 25)
5.1 Introduction (p. 25)
5.2 Faux en écriture en série par N. Bouabid (p. 26)
6. FALSIFICATION DE BAUX PAR SBL ET PRO LOGISTIC (p. 29)
7. ACIMA FOOD SRL (p. 34)
8. CESSION D’ACTIONS DE IZZIMMO PAR K. ATOUNANE A AHMED QANINI (p.
34)
9. CORRESPONDANCE ENTRE IZZIMMO ET SBL ET PRO LOGISTIQUE (p. 37)
10. PREUVES DE LA CESSION DE l’INTEGRALITE DES ACTIONS DE IZZIMMO
SPRL PAR A. IZEGGAR A K. ATOUNANE ET M. BOUHMAN LE 29 DECEMBRE
2010 (p. 39)
11. EN RESUME (p. 42)

II. DEMANDES DES PARTIES (p. 43)

III. EN DROIT (p. 44)

2
 I. EN FAIT

1. ÉLÉMENTS DE PREUVE PRINCIPAUX DES DÉFENDEURS

Izzimmo SPRL (« Izzimmo ») est constituée le 8 septembre 2004 par Abdelmalik Izeggar,
fondateur unique, devant le Notaire Gérard Indekeu (Pièce 1 Demanderesses).

Le 29 décembre 2010, A. Izeggar cède l’intégralité des actions (soit 100 actions) de Izzimmo à
Kacem Atounane (50 actions) et son beau-père, Mhamed Bouhman (50 actions).

A l’époque, en 2010, Mhamed Bouhman et son épouse, Fatima Iarab, détenaient l’intégralité du
capital social des sociétés anonymes S.B.L. (« SBL ») et Pro Logistic (« Pro Logistic ») (Pièce 1
Défendeurs).

Toujours en 2010, M. Bouhman et son beau-fils, K. Atounane, étaient administrateurs de SBL et Pro
Logistic (Pièce 22 Défendeurs, Pièces 5 et 9 Demanderesses).

L’acte notarié dressé par le notaire Indekeu en date du 29 décembre 2010 atteste que K. Atounane
et M. Bouhman ont déclaré à cette date être propriétaire des actions de Izzimmo (Pièce 29
Défendeurs), un extrait de l’acte étant reproduit ci-dessous.

Dès lors comment SBL et Pro Logistic peuvent-elles sérieusement prétendre que SBL et Pro
Logistic étaient actionnaires de Izzimmo à cette date du 29 décembre 2010 ?

L’acte notarié l’infirme.

La procuration donnée par M. Bouhman à K. Atounane en vue d’acquérir 50 actions (= 50% des
actions) de Izzimmo au nom et pour compte de M. Bouhman atteste également de l’acquisition le
29 décembre 2010 de 50 actions d’Izzimmo par M. Bouhman (Pièces 29 et 30 des Défendeurs))
et l’acte notarié du notaire Indekeu reprend en annexe ladite procuration.

Le courriel de Bruno Pirard, clerc du notaire Indekeu, en date du 10 septembre 2010 à 14.58h,
adressé à MLP et qui l’a forwardé à Pro Logistic (le 10 septembre 2010 à 21.37h), atteste
également l’acquisition projetée par K. Atounane et M. Bouhman des actions Izzimmo auprès de
A. Izeggar, étant entendu que ce courriel a été donc transmis le 10 septembre 2010 dans la soirée
à Pro Logistic dont l’adresse e-mail est « prologistic@skynet.be » et Pro Logistic ne s’est
nullement opposée à la cession à défaut pour les Demanderesses d’en apporter la preuve
contraire.

M. Bouhman reconfirme en 2020 qu’il a effectivement acquis 50 actions (=50% des actions) de
Izzimmo le 29 décembre 2010 (Pièce 64 Défendeurs).

En date du 10 juillet 2012, K. Atounane souscrit à une augmentation de capital de Izzimmo.

La demande des Demanderesses est grotesque : voici un second acte notarié Pièce 5 Défendeurs
énonçant clairement que SBL et Pro Logistic ne sont pas actionnaires de Izzimmo.

Les Défendeurs démontrent ainsi l’absence de tout fondement de la demande des Demanderesses.

A. Izeggar confirme lui aussi la cession des actions de Izzimmo le 29 décembre 2010 à K.
Atounane et M. Bouhman par déclaration en date du 10 février 2021 (Pièce 66 Défendeurs).

3
 Par ailleurs, l’attestation de décharge signée le 29 décembre 2010 par K. Atounane et A. Izeggar
confirme également la cession par A. Izeggar à la date précitée des actions de Izzimmo à K.
Atounane et M. Bouhman (Pièce 67 Défendeurs).

De plus, Me Deben, après avoir adressé un courrier à A. Izeggar en 2011 en qualité de conseil de
SBL et Pro Logistic (Pièce 20 Demanderesses), confirme lui aussi en 2015 que K. Atounane et M.
Bouhman sont les actionnaires de Izzimmo (Pièce 59 Défendeurs), cette reconnaissance par SBL
et Pro Logistic (par l’intermédiaire de leur conseil) constitue un aveu.

De plus, tant les bilans internes de SBL et Pro Logistic que les comptes annuels de SBL et Pro
Logistic déposés à la Banque Nationale ne mentionnent une participation quelconque au capital de
Izzimmo, ni en 2009, ni en 2010, ni les années suivantes (voir par exemple les Pièces 20, 21, 26 et 27
Défendeurs pour les bilans internes de 2011 et 2015, et voir par exemple les Pièces 34, 35, 36, et 37
Défendeurs pour les comptes annuels de 2010 et 2016, déposés à la BNB respectivement en 2011 et
2017).1

Non seulement sur le plan du droit la participation de SBL et Pro Logistic dans Izzimmo est
inexistante, mais elle l’est donc également sur le plan comptable !

SBL et Pro Logistic confirment dans leurs conclusions ne jamais avoir été convoquées aux
assemblées générales de Izzimmo, ce qui est logique et qui démontre une nouvelle fois qu’ Izzimmo
n’a pas reconnu le prétendu statut d’actionnaire de SBL et Pro Logistic parce qu’elles n’ont pas ce
statut mais aussi parce qu’elles n'ont jamais réclamé ce statut avant 2016.

Car en 2016 justement, Immo Industry SARL, société constituée le 10 août 2015 par Lahoucine
Bouabid (père) et Nourdine Bouabid (fils) (Pièce 19 Défendeurs) à Agadir au Maroc rachète auprès
de M. Bouhman l’intégralité du capital de SBL et Pro Logistic (voir dernières pages de la Pièce 19
Défendeurs). Et c’est à partir de là (2016) et pas avant, que la famille Bouabid (père et fils) tâchera
de mettre la main sur Izzimmo par le truchement de SBL et Pro Logistic… moyennant la mise en
œuvre de multiples stratagèmes (escroqueries) comme il sera démontré dans les présentes
conclusions dans l’espoir de s’arroger par le dol la propriété d’autrui, en l’occurrence celle de la
famille Atounane-Bouhman.

Ce n’est donc qu’à la suite de la cession par M. Bouhman des actions de SBL et Pro Logistic à la
famille Bouabid (agissant par l’intermédiaire de leur société Immo Industry SRL) en 2016 que
SBL et Pro Logistic se sont mises à revendiquer la propriété des actions de Izzimmo. A l’acte de
cession des actions de SBL et Pro Logistic par M. Bouhman à la famille Bouabid en 2016,
Nourdine Bouabid (le fils) intervient en tant que représentant de Immo Industry SRL (acquéreur)
(Pièce 19 Défendeurs, voir dernières pages de la pièce 19). Et ce même Nourdine Bouabid
reconnait en 2015 (donc avant que sa famille Bouabid n’acquiert SBL et Pro Logistic) que SBL et
Pro Logistic ne sont pas actionnaires de Izzimmo mais au contraire que lui-même, Nourdine
Bouabid est personnellement actionnaire de Izzimmo (voir notamment la Pièce 14 Défendeurs)
par le biais d’un faux en écriture (comme nous le démontrerons à la Sous-section 5.2 aux pages
26 et suivantes ci-dessus). En d’autres termes, puisque ce premier stratagème consistant à
revendiquer personnellement la propriété des actions de Izzimmo par le biais d’un faux en
écriture n’avait pas fonctionné en 2015, Nourdine Bouabid revendiquera la propriété des actions
de Izzimmo par le truchement de SBL et Pro Logistic à partir de 2016 !

1
Voir également à ce sujet les développements à la page 38 des présentes conclusions concernant les
dépôts rectificatifs (faux en écriture) auxquels N. Bouabid a procédé à la Banque Nationale en qualité
d’administrateur unique de SBL et Pro Logistic.

4
 Quelle flagrante contradiction qui ne fait que mettre en exergue la mauvaise fois des
Demanderesses, menées par N. Bouabid (unique administrateur des Demanderesses qui n’ont de
surcroit aucun employé selon leurs comptes annuels).

Nous exposerons dans les présentes conclusions les diverses pratiques mafieuses auxquels
Nourdine Bouabid a eu recours dans de multiples tentatives de mettre par le dol la main sur les
actions de Izzimmo acquises le 29 décembre 2010 par K. Atounane et M. Bouhman auprès de A.
Izeggar.

Après avoir acquis 50% des actions de Izzimmo le 29 décembre 2010, M. Bouhman s’est peu à
peu retiré des affaires. De fil en aiguille, son beau-fils (Kacem Atounane) a accumulé les actions
(augmentation de capital de 2012, rachat des actions de son beau-père) jusqu’à devenir
actionnaire unique de Izzimmo avant de céder à son tour des actions à son frère Driss Atounane.

Aujourd’hui les deux frères Atounane (Kacem et Driss) sont les uniques actionnaires de Izzimmo.

D’autres preuves quant à l’acquisition des actions de Izzimmo par K. Atounane et M. Bouhman le 29
décembre 2010 auprès de A. Izeggar et par extension preuves que SBL et Pro Logistic n’ont jamais
détenu ne serait-ce qu’une seule action de Izzimmo seront présentées à la Sous-section 3.1 et Section
10 ci-dessous, respectivement au pages 14 et 39 ci-dessous.

Les thèses, plus saugrenues les unes que les autres, présentées dans les conclusions des
Demanderesses seront chacune infirmées, et la preuve des multiples faux auxquels les
Demanderesses ont eu recours sera également rapportée, la quasi-totalité des Sections ci-dessous
illustrent chacune les pratiques intolérables auxquelles la famille Bouabid s’est livrée par le
truchement de SBL et Pro Logistic après l’acquisition des actions de celles-ci en 2016 auprès de M.
Bouhman.

2. LE PROTOCOLE D’ACCORD DE 2009

2.1 Introduction

A l’origine, Izzimmo, Zarz SRL et Abitak SRL détenaient en co-indivision un complexe

immobilier sis chaussée de Mons 128, 132 et 140, à 1000 Bruxelles et Avenue de la Brasserie 1A
et 3-9 à 1070 Bruxelles (le « Complexe Immobilier ») composé de deux parties (soumises à un
acte de base) dénommées ci-après par commodité la Partie A (le rez-de-chaussée commercial) et
la Partie B (commerce et logements). Ensuite, le 8 janvier 2009, Abitak SRL a cédé sa quote-part
indivise dans le Complexe Immobilier aux deux autres co-indivisaires. A la suite de cette cession
du 8 janvier 2009, la quote-part indivise de Izzimmo tant dans la Partie A et dans la Partie B
s’élevait à 30% et celle de Zarz SRL à 70%. Plus tard encore, par acte du 29 décembre 2010, Zarz
SRL a cédé une quote-part indivise à Izzimmo dans la Partie A à concurrence de 69% et Izzimmo
a cédé une quote-part indivise à Zarz SRL dans la Partie B du Complexe Immobilier à
concurrence de 29% (Pièce 25 Défendeurs). A la suite de l’acte du 29 décembre 2010 précité,
Izzimmo détenait donc une quote-part indivise de 99% dans la Partie A (et Zarz SRL une quote-
part de 1% dans celle-ci) et Zarz SRL détenait une quote-part indivise de 99% dans la Partie B (et
Izzimmo une quote-part de 1% dans celle-ci). Enfin, par acte du 4 septembre 2015 Zarz SRL a
cédé à Izzimmo l’ensemble de ses droits indivis dans le Complexe Immobilier (à savoir une
quote-part indivise de 1% dans la Partie A et une quote-part indivise de 99% dans la Partie B),
Izzimmo devenant ainsi propriétaire à titre exclusif de la Partie A et de la partie B, c.à.d. de
l’ensemble du Complexe Immobilier (Pièce 62 Défendeurs).

SBL et Pro Logistic ont pour activité principale la mise en location de biens immobiliers aux termes
soit de baux principaux (lorsque SBL et/ou Pro Logistic sont propriétaires du bien), soit de baux de
sous-location (lorsque SBL et/ou Pro Logistic sont locataires principaux du bien). Nous renvoyons à
ce titre à la page 5 des bilans internes des deux sociétés arrêtés au 31 décembre 2011 (Pièces 20 et 21

5
Défendeurs) où l’on constate que le chiffre d’affaires des deux sociétés est exclusivement composé
d’un nombre considérable de loyers.

A titre d’exemple, SBL a pris en location (bail commercial) auprès de Garage Probus SA un bien sis
à 1030 Bruxelles, Place Liedts, 8, que SBL donne en sous-location (bail commercial) à M.L.P. SA,
aux termes d’un bail commercial, tel que SBL le relate dans ses conclusions dans une procédure
l’opposant à Garage Probus SA et M.L.P. SA (Pièce 23 Défendeurs).

Revenons-en au Complexe Immobilier de Izzimmo.

A l’origine, en l’occurrence en 2008, Pro Logistic avait pour intention de racheter la Partie A du
Complexe Immobilier (le rez-de-chaussée commercial) afin, de le mettre en location et ainsi en
tirer des revenus au moyen des loyers des locataires.

Pour ce faire, un compromis de vente a été conclu le 19 mars 2008 entre Pro Logistic, en qualité
d’acheteur, et les co-indivisaires du Complexe Immobilier en qualité de vendeurs (à l’époque en
2008, ils étaient trois, en l’occurrence Izzimmo, Zarz SRL et Abitak SPRL) (Pièce 36 et 37
Demanderesses).

Le prix pour l’acquisition de la Partie A du Complexe Immobilier était de EUR 1.500.000. Dans
ce cadre, un acompte de EUR 350.000 a été payé par Pro Logistic (dont EUR 35.000 avancés par
SBL) aux co-indivisaires-vendeurs de l’époque.

L’acte authentique de vente de la Partie A du Complexe Immobilier n’a finalement pas été passé en
raison de ce que les banques ne souhaitaient pas financer l’opération.

Retour à la case départ pour Pro Logistic.

SBL et Pro Logistic qui étaient encore la propriété de la famille Bouhman à l’époque ont alors
proposé à A. Izeggar (associé unique de Izzimmo) de lui racheter l’intégralité de ses actions dans
Izzimmo afin de faire acquérir par Izzimmo (auprès de Zarz SRL et Abitak SRL) le solde des droits
indivis dans la Partie A du Complexe Immobilier.

Le prix des actions de Izzimmo à acquérir par SBL et Pro Logistic auprès de A. Izeggar serait celui
de l’euro symbolique étant entendu que Izzimmo était au bord de la faillite.

Par ailleurs, SBL et Pro Logistic suspendaient la reprise de la participation de A. Izeggar au capital
de Izzimmo à la réalisation de certaines conditions.

Un protocole d’accord est intervenu à ce titre le 6 novembre 2009 entre A. Izeggar en qualité de
cédant des actions de Izzimmo, et SBL et Pro Logistic (représentée par Saliha Attar, administrateur
délégué de SBL et Pro Logistic de fin novembre 2008 au 15 juillet 2010), en qualité de cessionnaires
des actions de Izzimmo (Pièce 11 Demanderesses) (le « Protocole d’Accord »).

Une fois les actions de Izzimmo acquises par SBL et Pro Logistic, ces dernières allaient faire en sorte
donc que Izzimmo rachète le solde des droits indivis dans la Partie A du Complexe Immobilier
auprès des autres co-indivisaires. Ainsi, Izzimmo, à l’instar de SBL et Pro Logistic et leur activité de
mise en location immobilière (voir fin de la page 5 ci-dessus), mettrait en location la Partie A du
Complexe Immobilier à des tiers afin de générer des revenus, étant entendu que Izzimmo
distribuerait les bénéfices résultant cette activité de location sous forme de dividendes à SBL et Pro
Logistic.

L’article 6 du Protocole d’Accord du 6 novembre 2009 soumettait la cession des actions de Izzimmo
à SBL et Pro Logistic à l’obtention d’un crédit de EUR 1.150.000 auprès de Fortis, garanti par une
hypothèque sur des biens appartenant à SBL et Pro Logistic sis Chaussée de Gand 106 et Rue de

6
Brabant 128 (Pièce 11 Demanderesses). En effet, le Complexe Immobilier avait été acquis par les co-
indivisaires de l’époque (initialement Izzimmo, Zarz SPRL et Abitak SPRL) au moyen d’ un crédit
de EUR 4.000.000 (Pièce 14 Demanderesses). Les fonds provenant du crédit de EUR 1.150.000 à
obtenir par SBL et Pro Logistic auprès de Fortis selon le Protocole d’Accord allaient être ensuite
apportés par SBL et Pro Logistic au capital de Izzimmo afin de permettre à cette dernière de
rembourser partiellement le crédit de EUR 4.000.000.

Or, il s’est avéré postérieurement au 6 novembre 2009 (date du Protocole d’Accord) que Fortis
n’était pas disposée à accorder un crédit de EUR 1.150.000 à SBL et Pro Logistic.

Second retour à la case départ !

En effet, après le compromis du 19 mars 2008 qui n’a pas donné lieu à la perfection de la vente qu’il
visait (en raison de ce que les banques ne voulaient pas financé l’acquisition immobilière projetée par
Pro Logistic), Fortis refuse en 2009-2010 d’accorder un crédit de EUR 1.150.000 à SBL et Pro
Logistic et pour cause, le Protocole d’Accord de 2009 qui soumettait la cession des actions de
Izzimmo à SBL et Pro Logistic à l’obtention de ce crédit par SBL et Pro Logistic est resté lettre
morte !

Deux structures d’acquisition différentes pour deux échecs !

K. Atounane, nommé administrateur-délégué de SBL et Pro Logistic le 15 juillet 2010, et également

beau-fils de M. Bouhman et de son épouse F. Iarab (détenant à l’époque ensemble 100% du capital
de SBL et Pro Logistic), a fait alors une proposition (troisième tentative via une troisième
structuration) ayant pour objet de réaliser l’objectif de l’opération visé par SBL et Pro Logistic
(l’objectif d’accroissement de leurs revenus) selon une structuration différente de celle du Protocole
d’Accord et de celle du compromis du 19 mars 2008.

En l’occurrence, K. Atounane proposait de se substituer à SBL et Pro Logistic dans l’acquisition des
actions de Izzimmo auprès de A. Izeggar, et s’engageait en contrepartie :

(i) à faire le nécessaire auprès de Fortis afin que le crédit susvisé de EUR 1.150.000 ne
soit plus logé au sein de SBL et Pro Logistic (Fortis le refusait – voir ci-dessus), mais
qu’il soit directement accordé à Izzimmo (ce crédit a effectivement été accordé
directement à Izzimmo le 29 décembre 2010 (Pièce 14 Demanderesses)). Cela a
permis à Izzimmo – sans l’intermédiaire de SBL et Pro Logistic – de rembourser
partiellement le crédit bancaire de EUR 4.000.000 qui avait été accordé à Izzimmo, à
Zarz SRL et à Abitak SRL (co-propriétaires initiaux du Complexe Immobilier). Il
n’était donc pas nécessaire de prévoir une structure complexe par laquelle le crédit
allait d’abord être logé au sein de SBL et Pro Logistic et ensuite apporté par ces
dernières au capital de Izzimmo (structuration indirecte prévue au Protocole d’Accord
mais qui n’avait pas la faveur de la banque) ;
(ii) à faire le nécessaire pour que Izzimmo, qui détenait déjà 30% des droits indivis dans
la Partie A du Complexe Immobilier, rachète pour un prix de EUR 1.035.000
(simultanément à la reprise de ses actions par K. Atounane) une quote-part indivise
supplémentaire dans cette Partie A du Complexe Immobilier à concurrence de 69%
auprès de la SRL Zarz (ce qui a eu lieu le 29 décembre 2010) (Pièce 25 Défendeurs)2.
Il y a lieu de préciser que dans ce même acte Izzimmo cède 29% des droits indivis
dans la Partie B du Complexe Immobilier à Zarz SRL également à un prix de EUR
1.035.000. Le prix étant identique à l’autre vente, les créances réciproques entre
Izzimmo et Zarz SRL se sont éteintes à l’acte par voie de compensation ;

2
Comme expliqué ci-avant dans ces conclusions, Izzimmo achètera par la suite le solde 1% auprès
de la SRL Zarz le 4 septembre 2015 (Pièce 62 Défendeurs).

7
 (iii) à faire en sorte que Izzimmo (détenant ainsi 99% de la Partie A (rez-de-chaussée
commercial) du Complexe Immobilier) mette immédiatement en location à SBL et
Pro Logistic la Partie A du Complexe Immobilier, moyennant l’accord de la SRL
Zarz qui avait gardé une quote-part de 1% dans la Partie A (une telle mise en location
a effectivement eu lieu (Pièce 16 et 17 Défendeurs)3). Grace à cette mise en
location de la Partie A du Complexe Immobilier par Izzimmo à SBL et Pro Logistic :
- Izzimmo allait être en mesure de rembourser (au moyen des loyers qui lui
étaient payés par SBL et Pro Logistic) le crédit de EUR 1.150.000 qui lui était
accordé par Fortis ; et
- SBL et Pro Logistic allaient pouvoir, à leur tour, donner la Partie A (rez-de-
chaussée commercial) du Complexe Immobilier en sous-location à un tiers
pour un loyer plus élevé que le loyer principal qu’elles payaient à Izzimmo, le
sous-locataire étant Acima Food SPRL. Une telle mise en sous-location pour
un loyer plus élevé a effectivement eu lieu au moyen d’un bail conclu entre
SBL et Pro Logistic (en tant que sous-bailleurs) et Acima Food SRL (en tant
que sous-locataire) (Pièce 44 Défendeurs)).

Ainsi, la structuration alternative aux deux premières présentée par Kacem Atounane réglait le
problème de la banque (le crédit de EUR 1.150.000 sera directement octroyé à Izzimmo sans passer
par l’intermédiaire de SBL et Pro Logistic). La proposition de K. Atounane permettait au final à SBL
et Pro Logistic d’accroitre leurs revenus ( = objectif initial visé par SBL et Pro Logistic) sur le même
modèle économique que celui de la sous-location par SBL du commerce Place Liedts à la SA M.L.P
(voir à ce sujet la page 6 ci-dessus). En effet, SBL et Pro Logistic donneront en sous-location le rez-
de-chaussée commercial (Partie A du Complexe Immobilier) à Acima Food SRL pour un loyer
supérieur au loyer principal dû à Izzimmo (et Zarz qui détenait encore 1% de la Partie A du
Complexe Immobilier).

La proposition ci-dessus faite par K. Atounane a été acceptée par l’ensemble des parties concernées
(M. Bouhman, Izzimmo, SBL, Pro Logistic, Fortis, et A. Izeggar).

Dès lors que SBL et Pro Logistic n’étaient pas en mesure d’obtenir le crédit de EUR 1.150.000
auprès de Fortis (crédit nécessaire à la survie de Izzimmo) comment pouvaient-elles encore prétendre
à l’acquisition des actions de Izzimmo auprès de A. Izeggar aux termes du Protocole d’Accord de
2009 (Pièce 11 Demanderesses) dès lors que ce Protocole d’Accord subordonnait justement la
cession par A. Izeggar des actions de Izzimmo à SBL et Pro Logistic à l’obtention par ces dernières
du crédit de EUR 1.1150.000 ?

Pour A. Izeggar, peu importe qui allait acquérir les actions de Izzimmo pourvu qu’il soit libéré de ses
responsabilités à l’égard de la banque (nous comprenons qu’il s’était porté caution solidaire). K.
Atounane s’est engagé personnellement à le libérer tel qu’il ressort de l’attestation du 29 décembre
2010 (Pièce 67 Défendeurs).

Cependant, en dépit de ce que K. Atounane avait proposé, il n’allait pas pouvoir éviter la mise en
hypothèque de certains biens de SBL et Pro Logistic dans le cadre de l’opération. En effet, Fortis
exigea non seulement une hypothèque de premier rang sur la Partie A du Complexe Immobilier (à
accorder par Izzimmo et Zarz SRL) mais également la constitution d’une hypothèque de second et
troisième rang sur certains biens de SBL et Pro Logistic (Pièce 2 Défendeurs) en vue de sécuriser le
crédit de EUR 1.150.000 qu’elle allait accorder directement à Izzimmo (elle ne voulait pas l’octroyer
à SBL et Pro Logistic).

SBL et Pro Logistic ont finalement accepté d’accorder des hypothèques de second et troisième rang
(Pièce 2 Défendeurs) et K. Atounane a finalement accepté qu’en contrepartie de cet effort consenti

8
par SBL et Pro Logistic (en l’occurrence les sociétés de M. Bouhman, son beau-père), que ce dernier
acquiert 50% des actions de Izzimmo, aux côtés de K. Atounane.

Ainsi, le 29 décembre 2010, M. Bouhman et K. Atounane acquièrent auprès de A. Izeggar

l’intégralité du capital social de Izzimmo (100 actions dont 50 actions acquises par M. Bouhman et
50 actions acquises par K. Atounane). Les preuves principales de cette acquisition ont été présentées
à la Section 1 ci-dessus et des preuves complémentaires seront encore présentées plus loin dans les
présentes conclusions (Sous-section 3.1 et Section 10 ci-dessous, respectivement au pages 14 et 39
ci-dessous).

Ce n’est que 8 ans plus tard (soit en 2018), que les Demanderesses (en l’occurrence SBL et Pro
Logistic) rouspètent (pour les besoins de la cause) en considèrant que la structuration de l’opération à
l’époque (soit en 2010) n’est pas correcte (voir les conclusions des Demanderesses dans la présente
affaire) en ce que SBL et Pro Logistic auraient été lésées, quod certe non, lorsque K. Atounane et M.
Bouhman ont acquis les actions de Izzimmo auprès de A. Izeggar le 29 décembre 2010. SBL et Pro
Logistic n’ont pas été lésées dans l’opération pour 6 raisons:

1. Les Demanderesses s’offusquent de ce que Pro Logistic a « perdu » un acompte de EUR

350.000 versé par elle à l’occasion de la signature du compromis de vente de la Partie A du
Complexe Immobilier le 19 mars 2008 entre d’une part Pro Logistic en tant qu’acheteur et
d’autre part les 3 sociétés Izzimmo, Zarz SRL, et Abitak SRL (les co-propriétaires de
l’époque) en tant que vendeurs (nous avons déjà exposé le contexte de ce compromis de
vente du 19 mars 2008 à la page 6 ci-dessus). Le compromis n’a pas donné lieu à la
passation d’un acte authentique de vente, en raison de ce que les banques n’ont pas souhaité
accorder le financement nécessaire à Pro Logistic en vue de l’achat de la Partie A du
Complexe Immobilier. Pour cause, Pro Logistic a perdu le droit d’acheter la Partie A du
Complexe Immobilier (droit qu’elle détenait aux termes du compromis du 19 mars 2008),
mais cela n’a pas pour conséquence de faire naître dans son chef le droit d’être indemnisé à
concurrence d’un montant de EUR 350.000 par des tiers (K. Atounane et M. Bouhman),
lorsque ces tiers acquièrent les actions de l’une des 3 sociétés, parties venderesses au
compromis (en l’occurrence les actions Izzimmo), qui détenaient en indivision le bien
immobilier concerné à l’époque. Par ailleurs, l’article 13.4 des compromis de vente du 9
mars 2008 (Pièces 36 et 37 Demanderesses) prévoit que l’acompte respectivement de EUR
150.000 et EUR 200.000 versés à titre de garantie seront récupérées par Pro Logistic si elle
ne devait pas être en mesure d’obtenir le financement bancaire nécessaire, ce qui est le cas
(Pro Logistic peut donc adresser une demande de remboursement au pro rata aux 3 sociétés
venderesses concernées, pour autant que la demande ne soit pas prescrite 12 ans après les
faits…). Pro Logistic n’a donc pas été lésée, et elle ne peut pas valablement demander à être
indemnisée par K. Atounane et M. Bouhman qui n’étaient pas parties au compromis du 19
mars 2008.

2. Les Demanderesses (SBL et Pro Logistic) défendent une autre thèse fantaisiste en
considérant l’octroi d’hypothèques de second et troisième rang sur certains de leurs biens en
vue de garantir le crédit de EUR 1.150.000 octroyé à Izzimmo (destiné à rembourser
partiellement le crédit de EUR 4.000.000 octroyé à Izzimmo, Zarz SRL et Abitak SRL
(Pièce 14 Demanderesses)) comme constitutif d’une assistance financière interdite par
l’article 629 de l’ancien Code des sociétés – article dont la portée réelle semble totalement
ignorée par les Demanderesses. L’article 629 de l’ancien Code des sociétés vise l’hypothèse
d’une assistance apportée à l’acquisition des actions d’une société (en l’occurrence Izzimmo)
par ladite société elle-même. Or, les Demanderesses remettent en cause l’octroi
d’hypothèques sur leur propre patrimoine alors que ce ne sont pas leurs actions qui ont fait
l’objet d’une acquisition mais bien les actions d’Izzimmo ; il n’est donc pas question ici
d’assistance financière interdite au sens de l’article 619 de l’ancien Code des sociétés.

9
3. Il est vrai que SBL et Pro Logistic ont accordé une assistance financière (non-interdite !) par
l’octroi d’hypothèques de second et troisième rang afin de garantir le crédit de EUR
1.150.000 octroyé par Fortis à Izzimmo, mais force est de constater qu’à la différence
d’Izzimmo sur laquelle pèse une hypothèque de premier rang, SBL et Pro Logistic n’ont
octroyé que des hypothèques de second et troisième rang sur certains de leurs biens (Pièce 2
Défendeurs). Les hypothèques octroyées par SBL et Pro Logistic n’ont pas été exécutées par
la banque et elles ne le seront pas davantage à l’avenir. En effet, d’une part le crédit de EUR
1.150.000 est quasiment remboursé à la date des présentes, et d’autre part, s’il devait malgré
tout y avoir défaut de remboursement du solde restant dû sur le crédit, la banque se
désintéressera en suffisance en exécutant l’hypothèque de premier rang sur la Partie A du
Complexe Immobilier détenu à 99% par Izzimmo depuis 2010 et à 100% depuis 2015, les
immeubles sur lesquels SBL et Pro Logistic ont accordé des hypothèques de second et
troisième rang étant et ayant toujours été à l’abri.

4. Par ailleurs, les Demanderesses considèrent qu’au moyen des hypothèques de second et
troisième rang qu’elles ont octroyées (Pièce 2 Défendeurs), elles ont accordé un avantage en
nature d’une valeur de EUR 1.500.000 à K. Atounane et M. Bouhman (EUR 350.000 à titre
d’acompte au compromis du 9 mars 2008 augmenté d’un montant de EUR 1.150.000 pour le
crédit accordé par Fortis à Izzimmo). Cela ne tient pas la route. Nous renvoyons d’une part
au point 1. ci-dessus pour ce qui concerne le montant de EUR 350.000 qui ne doit pas être
remboursé ni par K. Atounane, ni par M. Bouhman, et nous renvoyons d’autre part pour ce
qui concerne le montant de EUR 1.150.000 au fait que SBL et Pro Logistic n’avaient pas
réussi à obtenir à l’époque le crédit de EUR 1.1150.000 auprès de Fortis (obtention qui était
pourtant une condition suspensive à la perfection de la vente des actions de Izzimmo à SBL
et Pro Logistic, selon le Protocole d’Accord). Enfin, force est de constater qu’en tout état de
cause, M. Bouhman n’a pas accordé en 2016 lors de la cession des actions de SBL et Pro
Logistic à Immo Industry SARL (société établie au Maroc et dont les bénéficiaires
économiques sont Lahoucine Bouabid (le père) et Nourdinne Bouabid (le fils)) de garantie
de passif relative à SBL et Pro Logistic (Pièce 19 Défendeurs (voir dernières pages de la
pièce 19)) ; en l’occurrence, M. Bouhman n’a pas garanti qu’aucun des biens de SBL et Pro
Logistic n’est grevé d’une hypothèque (ce risque étant donc à assumer par Immo Industry
SARL, en tant qu’acquéreur des actions de SBL et Pro Logistic). En outre, si aucun des
arguments du présent point 4. ne devait être favorablement accueilli par votre Tribunal, force
est de constater que nous sommes en 2021 alors que l’opération en question (la cession des
actions de Izzimmo par A. Izeggar à K. Atounane et M. Bouhman) remonte au 29 décembre
2010, soit il y a plus de 10 ans, et pour cause toute action en dommages et intérêts serait
prescrite. Enfin, ce n’est pas parce que SBL et Pro Logistic auraient accordé un avantage en
nature à K. Atounane et M. Bouhman qu’un tel avantage en nature qu’elle justifierait que
SBL et Pro Logistic puissent obtenir des dommages et intérêts auprès de K. Atounane et M.
Bouhman du chef de cet avantage en nature octroyé. De même, cet avantage en nature ne
rendrait pas nulle l’acquisition par M. Bouhman et K. Atounane des actions de Izzimmo
auprès de A. Izzegar le 29 décembre 2010. Ce sont là à chaque fois des choses bien
différentes, outre le fait que sur le plan des principes, il n’est évidemment pas interdit pour
une société d’accorder un avantage en nature.

5. Par ailleurs, il y a lieu de préciser que K. Atounane n’était pas rémunéré au sein de SBL et
Pro Logistic pour son travail à l’époque (ce n’est que plus tard, à compter de juin 2011, que
SBL a accordé une rémunération sous forme d’avantage en nature pendant quelques temps à
K. Atounane représentant un loyer d’une valeur de EUR 1.400 par mois (Pièce 45
Demanderesses). SBL et Pro Logistic n’ont donc apporté, en échange de ses services de
gestion, aucun soutien à K. Atounane autre qu’un loyer momentané et qu’un soutien indirect
dans le cadre du montage du financement du dossier Izzimmo en concédant à Fortis sur
certains de leurs biens une hypothèque de second et troisième rang. En sens inverse cette
fois, K. Atounane de son côté n’a pas hésité un instant, au cours de son mandat
d’administrateur délégué (2010 à 2015) de venir en aide, à son tour, à SBL et Pro Logtic en

10
 palliant, à maintes reprises, sur ses deniers personnels aux problèmes de liquidités de SBL et
Pro Logistic, au moyen d’avances au profit de SBL et Pro Logistic, si bien que son compte-
courant administrateur présente au 31 décembre 2015 un solde en sa faveur à concurrence de
EUR 101.996,65 pour ce qui concerne SBL, et à concurrence de EUR 113.068,96 pour ce
qui concerne Pro Logistic (voir page 4 des Pièces 26 et 27 Défendeurs, voir page 4 des deux
bilans). Il existe donc une relation d’affaires équilibrée entre K. Atounane d’une côté, SBL et
Pro Logistic de l’autre côté. Si ces dernières ont accepté la constitution d’hypothèques de
second et troisième rang sur certains de leurs biens, le premier n’a pas hésité à utiliser ses
deniers personnels pour garantir la liquidité de SBL et Pro Logistic par de nombreuses
avances en compte courant.

6. Enfin, en contrepartie de l’octroi des hypothèques de second et troisième rang sur certains de
leurs biens, SBL et Pro Logistic ont pu, grâce à K. Atounane atteindre leur objectif de départ
en dépit de ce qu’elles n’ont pas pu obtenir le crédit de EUR 1.1150.000 auprès de Fortis. En
l’occurrence, malgré cela, Izzimmo a effectivement mis la Partie A du Complexe Immobilier
en location à Pro Logistic et SBL (Pièces 16 et 17 Défendeurs) pour un loyer total de EUR
15.250 par mois (dont EUR 6.250 pour Pro Logistic, et EUR 9.000 pour SBL) (les « Baux
Principaux »). SBL a à son tour a mis en sous-location commerciale la Partie A du
Complexe Immobilier à Acima Food SRL pour un loyer de EUR 25.000 par mois (Pièce 44
Défendeurs) (le « Bail de Sous-Location »). Préalablement à la conclusion du Bail de Sous
Location, Driss Atounane (frère de K. Atounane et gérant de Acima Food SRL), a procédé à
ses frais dans la Partie A du Complexe Immobilier à des travaux de rénovation substantiels
(Pièce 42 Défendeurs). L’objectif de SBL et Pro Logistic qui consistait moyennant
l’acquisition de la Partie A du Complexe Immobilier de donner celui-ci en location et d’en
tirer des revenus était donc atteint (certes via une mise en sous-location au lieu d’une mise en
location principale).

La conclusion des points 1. à 6. ci-dessus est que SBL et Pro Logistic n’ont pas été lésées dans
l’opération. Au contraire, si K. Atounane et M. Bouhman n’avaient pas acquis les actions de
Izzimmo, SBL et Pro Logistic n’auraient pas été en mesure de le faire elle-même et n’auraient par
conséquent jamais pu mettre la Partie A du Complexe Immobilier en sous-location aux termes d’un
bail commercial avec Acima Food pour un loyer de EUR 25.000 par mois.

2.2 Analyse du Protocole d’Accord du 6 novembre 2009.

Pour rappel, le Protocole d’Accord est intervenu le 6 novembre 2009 entre A. Izeggar (en tant que
vendeur) et SBL et Pro Logistic (en tant qu’acquéreuses) des actions de Izzimmo pour un montant
de EUR 1 (Pièce 11 Demanderesses).

Il y a lieu de rappeler également que A. Izeggar craignait être personnellement tenu des dettes de
Izzimmo en cas de faillite de celle-ci. C’est la raison pour laquelle le Protocole d’Accord du 6
novembre 2009 prévoyait la cession des actions de Izzimmo pour l’euro symbolique à SBL et Pro
Logistic, à condition de l’obtention d’un crédit de EUR 1.150.000 par SBL et Pro Logistic à
apporter au capital de Izzimmo. Finalement, Izzimmo a obtenu directement ce crédit le 29 décembre
2010 (Pièce 14 Demanderesses) et A. Izeggar a été libéré par K. Atounane le 29 décembre 2010
(Pièce 67 Défendeurs) après avoir acquis avec son-beau père, M. Bouhman, les actions de Izzimmo
le 29 décembre 2010 comme les pièces 67 et 29 des Défendeurs le confirment.

Les Demanderesses considèrent à tort à la page 5 (premier paragraphe) de leurs dernières

conclusions au sujet du Protocole d’Accord du 6 novembre 2009 que « La lecture du contrat et son
exécution démontrent que le terme « conditions » s’entend au sens du terme juridique de paiement,
soit l’exécution d’une obligation ». Les Demanderesses considèrent donc que la cession des actions
de Izzimmo a eu lieu le 6 novembre 2009, car les « conditions » prévues au Protocole d’Accord,
selon les Demanderesses, ont le sens de « paiement ». La thèse des Demanderesses est inexacte pour
les raisons suivantes :

11
- Le Préambule du Protocole d’accord stipule que la « cession se fera pour la somme de un
euro » et son article 2 dispose au sujet de ladite cession qu’elle « sera faite moyennant les
conditions suivantes » (nous accentuons en gras). Par conséquent, il ne fait aucun doute qu’il
s’agit là de « conditions suspensives » à la cession (les verbes « faire » et « être » ne sont pas
conjugués au présent (« se fera » et « sera faite »)). Il est question d’un « protocole
d’accord » (donc d’un document contractuel cadre, préparatoire à la cession) et non pas
d’une convention de cession définitive à proprement parler qui aurait pour objet de parfaire
la cession.
- Le Protocole d’Accord prévoit en son article 4 que “tout autre passif qui figurerait au bilan
au moment de la cession définitive sera à charge de Monsieur IZEGGAR” (nous accentuons
en gras). Il résulte a contrario de ce qui précède qu’à la date du Protocole d’Accord (6
novembre 2009) la cession n’était pas encore définitive, ce qui est logique puisqu’elle
dépendait de la réalisation d’un ensemble de conditions (donc des conditions suspensives)
prévues explicitement au Protocole d’Accord;
- L’article 5 du Protocole d’Accord précise que A. Izeggar s’engage à “rembourser dans les
dix jours de la signature définitive de la cession” (nous accentuons en gras) un montant de
EUR 50.000. Il en découle que la qualification du document contractuel en question de
“Protocole d’Accord” est correct puisqu’il précise que la cession était donc soumise à la
signature d’une convention de cession définitive. Il résulte une nouvelle fois de ce qui
précède que la cession des actions n’est pas intervenue par la seule signature du Protocole
d’Accord du 6 novembre 2009, à l’inverse de ce que prétendent les Demanderesses pour les
besoins de la cause ;
- La procuration signée par M. Bouhman en date du 17 septembre 2010, annexée à l’acte
authentique du 29 décembre 2010 (Pièces 29 et 30 des Défendeurs) par laquelle il donne
mandat à K. Atounane d’acquérir au nom et pour le compte de M. Bouhman 50 actions de
Izzimmo (50% du capital) implique nécessairement qu’au 6 novembre 2009, les actions
n’avaient donc pas encore été cédées par A. Izeggar ;
- Le courriel de Bruno Pirard (collaborateur du notaire Indekeu) du 10 septembre 2010 à
14.58h, adressé à MLP et qui l’a forwardé à Pro Logistic (le 10 septembre 2010 à 21.37h)
qui n’en a aucunement contesté le contenu in tempore non suspecto, précise que M.
Bouhman et K. Atounane allaient acquérir les actions de Izzimmo auprès de A. Izeggar
(Pièce 8 Défendeurs). En toute logique, les actions de Izzimmo étaient donc encore détenues
le 9 novembre 2009 par A. Izeggar (sinon comment aurait-il pu les céder en 2010 ?) ;
- A. Izeggar ne démissionne en qualité de gérant de Izzimmo qu’à la date du 29 décembre
2010 (Pièce 29 Défendeurs), soit plus d’un an après le 6 novembre 2009. Or, A. Izeggar lui-
même confirme que la date de cession est le 29 décembre 2010 (et non pas le 6 novembre
2009, date du Protocole d’Accord), aux termes de son courrier en date du 29 décembre 2017
(Pièce 25 Demanderesses), que nous citons :

“Il est vrai qu’il y avait un registre des parts et j’ai transmis ce registre à Kacem
Atounane avant la réunion qui a eu lieu chez le notaire indekeu le 29 décembre 2010.
Mr Atounane est intervenu en tant qu’administrateur des sociétés s.a. pro Logistic et
s.a. S.B.L. Les parts ont été́ cédées à ces sociétés 50% chacun. Lors de la réunion chez
le notaire Indekeu seul Mr Atounane était présent - Mr Bouhman était absent et on
m’a donné́ décharge complète pour mes activités dans la société́ , ainsi pour mes
obligations envers les banques et la société́ . […]”

Note :

Nous insistons sur ce que A. Izeggar a amendé sa déclaration ci-dessus du 29 décembre

2017 sur le point de l’identité des cessionnaires de actions de Izzimmo (les cessionnaires
étant non pas SBL et Pro Logistic comme faussement déclaré par A. Izeggar le 29
décembre 2010) par sa déclaration ultérieure du 10 février 2021 (Pièce 66 Défendeurs)
confirmant que les cessionnaires sont effectivement K. Atounane et M. Bouhman. A la

12
 Sous-section 3.2 ci-dessous (pages 18 et suivantes), nous exposerons en détail le chantage
auquel Lahoucine Bouabid (le père de Nourdine Bouabid, père et fils étant les
bénéficiaires économiques de SBL et Pro Logistic depuis 2016) a eu recours envers A.
Izeggar au Maroc pour lui extorquer de fausses déclarations en 2017 (Pièce 25
Demanderesses) ainsi qu’en 2019 (Pièce 55 Demanderesses) dans l’affaire Izzimmo en
Belgique. En l’occurrence, les fausses déclarations faites par A. Izeggar en 2017 et 2019
ont permis à A. Izeggar d’échapper à de la prison ferme au Maroc à la suite d’une plainte
déposée par Lahoucine Bouabid contre A. Izeggar.

Enfin, A. Izeggar, en toute logique n’aurait jamais accepté la cession des actions d’Izzimmo à la
date de signature du Protocole d’Accord (6 novembre 2009) pour la simple raison qu’une telle
cession ne pouvait se concevoir dans son chef que simultanément à une “décharge complète pour
mes activités dans la société́ , ainsi pour mes obligations envers les banques et la société́ ” comme le
rappelle A. Izeggar dans le passage ci-dessus, extrait de son courrier du 29 décembre 2017 (Pièce 25
Demanderesses), étant entendu que cette décharge a été accordée le 29 décembre 2010 comme le
rappelle également A. Izeggar.

2.3 Inexécution du Protocole d’Accord du 6 novembre 2009, et mise en demeure de A. Izeggar.

Non seulement la cession des actions de Izzimmo n’a pas eu lieu à la date du Protocole d’Accord
(tel qu’exposé à la Sous-section 2.2 ci-dessus), en l’occurrence le 6 novembre 2009, mais les
conditions suspensives à ladite cession prévues au Protocole d’Accord ne se sont pas davantage
réalisées. Et pour cause, SBL et Pro Logistic ont perdu les droits qu’elles détenaient aux termes du
Protocole d’Accord à l’égard d’A. Izeggar d’acquérir les actions de Izzimmo.

Le Protocole d’Accord prévoyait en effet la subordination de la cession des actions d’Izzimmo à la

réalisation d’un ensemble de conditions. Certaines de ces conditions étaient à charge de A. Izeggar,
d’autres à charge de SBL et Pro Logistic (Pièce 11 Demanderesses). En l’occurrence, A. Izeggar
s’était engagé à (i) avancer les fonds nécessaires à la réalisation de travaux pour une valeur de EUR
105.000 à effectuer dans la Partie A du Complexe Immobilier ; (ii) régler dans un délai de 2 ans un
crédit de EUR 120.000 pris par Izzimmo ; (iv) rembourser son compte courant Izzimmo (à hauteur
de EUR 50.000) ; et (v) à assumer tout passif occulte de Izzimmo. SBL et Pro Logistic de leur côté
s’étaient engagées à (i) régler un crédit de EUR 107.000 consenti par Fortis à Izzimmo ; et (ii)
obtenir un crédit de EUR 1.150.000 auprès de Fortis garanti par une hypothèque sur des biens
appartenant à SBL et Pro Logistic sis Chaussée de Gand 106 et Rue de Brabant 128.

Les conditions suspensives du Protocole d’Accord dont la réalisation dépendait de A. Izeggar

n’avaient pas été réalisées. Pourtant, l’équilibre économique de l’opération résidait notamment dans
la réalisation de ces conditions, indépendamment de l’identité des repreneurs des actions de
Izzimmo (que ce soit SBL et Pro Logistic ou que ce soit K. Atounane et M. Bouhman). Ce sont K.
Atounane et M. Bouhman qui les ont acquises étant toutefois entendu que par l’intermédiaire de
SBL et Pro Logistic (les sociétés qui étaient encore en 2011 dans l’escarcelle de la famille
Bouhman), ils ont tenté d’obtenir par mise en demeure de A. Izeggar en date du 13 décembre 2011
un dédommagement (au titre des conditions non réalisées par A. Izeggar), mais en vain, A. Izeggar
n’ayant pas donné suite à la mise en demeure (Pièce 20 Demanderesses) et SBL et Pro Logistic
n’ayant pas initié de procédures judiciaires contre A. Izeggar. De telles procédures étaient en effet
perdues d’avance, tenant compte de ce que K. Atounane avait libéré A. Izeggar de toute
responsabilité le 29 décembre 2010 lorsque K. Atounane et M. Bouhman ont acquis les actions de
Izzimmo auprès de A. Izeggar, tel qu’il résulte de l’attestation du 29 décembre 2010 signée par K.
Atounane et A. Izeggar (Pièce 67 Défendeurs).

La mise en demeure du 14 décembre 2011 (Pièce 20 Demanderesses) adressée à A. Izeggar par Me

Deben, conseil de SBL et Pro Logistic, ne dit pas que SBL et Pro Logistic ont acquis les actions de
Izzimmo.

13
 Au contraire, Me Deben (conseil de SBL et Pro Logistic, mais aussi conseil de Izzimmo à l’époque
où les 3 sociétés concernées appartenaient à la famille Bouhman-Atounane) confirme que ce sont
bien K. Atounane et M. Bouhman qui ont acquis les actions de Izzimmo le 17 avril 2015 aux termes
d’un courrier adressé au notaire Penne (Pièce 59 Défendeurs):

« U treft eveneens kopie van de aandelenregister aan. De eigenaar van 50 aandelen

was de heer Bouhman en van de overige 50 aandelen de heer Atounane Kacem tot de
kapitaalsverhoging van 20 juli 2014. Op dat ogenblik is het kapitaal verhoogd van
20.000 € tot 170.000 € en zijn de aandelen genummerd geworden van 1 tot 850 en op
dit ogenblik is Atounane Kacem eigenaar van 800 aandelen en de heer Bouhman van
50 aandelen. In de aandelenregister is deze wijziging niet aangepast.”

Traduction :

« Vous trouverez également la copie du registre des associés. Le propriétaire de 50

actions était Monsieur Bouhman et Monsieur Atounane était propriétaire des autres
50 actions jusqu’à la date de l’augmentation de capital du 20 juillet 2014. A ce
moment-là, le capital a été augmenté de EUR 20.000 à EUR 170.000 et les actions ont
été numérotées de 1 à 850 et actuellement Atounane Kacem est propriétaire de 800
actions et Monsieur Bouhman est propriétaire de 50 actions. Dans le registre des
associés, cette modification n’a pas été inscrite. » (nous accentuons en gras).

Me Deben (conseil notamment de SBL et Pro Logistic), confirme donc lui aussi que K. Atounane et
M. Bouhman étaient chacun propriétaire de 50 actions de Izzimmo jusqu’à la date du 20 juillet 2014
(il s’agit d’une faute de frappe, l’augmentation de capital ayant eu lieu le 10 juillet 2012 comme en
atteste la Pièce 5 Défendeurs).

3. LES DECLARATIONS ET ECRITS DES DIVERS INTERVENANTS

3.1 Les déclarations et écrits des intervenants in tempore non suspecto.

Au sujet du Protocole d’Accord, il a été exposé à la Sous-section 2.2 ci-dessus que le Protocole
d’Accord du 6 novembre 2009 ne prévoit pas la cession des actions de Izzimmo à la date de sa
conclusion (à l’inverse de ce que les Demanderesses considèrent à tort) et que les conditions de la
cession envisagée n’ont pas été réalisées.

Le Protocole d’Accord n’étant donc en réalité d’aucune utilité dans la présente affaire, l’identité
des acquéreurs des actions de Izzimmo ne peut être recherchée qu’en dehors du Protocole d’Accord.

A notre sens, elle peut être recherchée notamment au moyen des déclarations et écrits des divers
intervenants in tempore non suspecto, c.à.d. antérieurement au présent litige.

Nous reprenons ces déclarations et écrits antérieurs au présent litige ci-dessous :

1. Le 29 décembre 2010, K. Atounane et A. Izeggar signent une attestation selon laquelle

la cession des actions d’Izzimmo par A. Izeggar à K. Atounane et M. Bouhman a eu lieu
à cette même date (29 décembre 2010) (Pièce 67 Défendeurs);

2. La procuration signée par M. Bouhman en date du 17 septembre 2010, annexée à l’acte

authentique du 29 décembre 2010 (Pièces 29 et 30 des Défendeurs) par laquelle M.
Bouhman donne mandat à K. Atounane en vue d’acquérir au nom et pour le compte de
M. Bouhman 50 actions de Izzimmo (50% du capital) implique nécessairement qu’au 6
novembre 2009, les actions n’avaient donc pas encore été cédée par A. Izeggar et que
M. Bouhman allait acquérir 50% desdites actions ;

14
 3. Le courriel de B. Pirard (collaborateur du notaire Indekeu) du 10 septembre 2010 qui
précise que ce sont finalement M. Bouhman et K. Atounane qui vont acquérir les actions
de Izzimmo (Pièce 8 Défendeurs) ;

4. Le courrier de B. Pirard visé au point 3. ci-avant en date du 10 septembre 2010 (à

14.58h) annonçant que M. Bouhman et K. Atounane vont acquérir les actions de
Izzimmo était adressé à MLP qui l’a elle-même forwarde le même jour (à 21.37h) à Pro
Logistic. Pro Logistic n’en a aucunement contesté le contenu in tempore non suspecto ;

5. Le notaire Indekeu qui acte le 29 décembre 2010 que ce sont K. Atounane et M.

Bouhman qui se déclarent être les associés de Izzimmo (Pièce 29 Défendeurs);

6. Me Deben qui est également conseil de SBL et Pro Logistic, et qui confirme le 14 avril
2015 que ce sont effectivement K. Atounane et M. Bouhman qui sont les associés de
Izzimmo (Pièce 59 Défendeurs) ; et

7. Le notaire Gillardin qui confirme que Me Deben l’a informé de ce que K. Atounane et
M. Bouhman avaient acquis les actions d’Izzimmo auprès de A. Izeggar, et lui a
transmis une copie du registre de Izzimmo (Pièce 4 Défendeurs).

K. Atounane, A. Izeggar, M. Bouhman, B. Pirard, le notaire Indekeu, Pro Logistic, le notaire

Gillardin et Me Deben (conseil notamment de SBL et Pro Logistic à l’époque) sont in tempore non
suspecto, tous les 8 unanimes : K. Atounane et M/. Bouhman ont acquis les actions de Izzimmo.

Dès lors, la demande de SBL et Pro Logistic dans la présente procédure est non fondée de ce point
de vue.

3.2 Les déclarations de M. Bouhman et de A. Izeggar – deux affaires pénales au Maroc.

Dans la présente affaire, l’audience de plaidoiries avait initialement été fixée au 8 octobre 2020. Or,
le 5 octobre 2020... SBL et Pro Logistic font savoir (donc 3 jours avant l’audience) qu’elles
déposeront à l’audience un nouvelle pièce (Pièce 58 Demanderesses). La pièce en question est censée
être un écrit de M. Bouhman aux termes duquel ce dernier « reconnaitrait » ne jamais avoir acquis
auprès de A. Izeggar une quelconque action de Izzimmo (Pièce 58 Demanderesses).

La pièce 58 des Demanderesses commentée ci-dessus est constituée d’un texte en arabe portant la
date du 14 septembre 2020 et une signature auquel est joint une traduction jurée en français du texte
original en arabe. Or, le premier escroc venu peut constituer un tel document sans aucune difficulté.
Pour ce faire, il suffit de prendre une feuille de papier, d’y dactylographier un texte (n’importe lequel,
aussi fantaisiste soit-il), de prendre une plume, de gribouiller un semblant de signature, de filler
auprès du premier traducteur juré d’Agadir, de lui demander une traduction assermentée de l’arabe
vers le français, et le tour est joué !

Derrière l’escroquerie…les victimes des Demanderesses :

- les Défendeurs (victimes depuis 2017 des invectives de la famille Bouabid, agissent par le
truchement de SBL et Pro Logistic),
- A. Izeggar (mis sous pression par la famille Bouabid depuis 2017 comme nous l’exposerons
en détail ci-dessous), mais aussi
- M. Bouhman… qui a dû se défendre fin 2020 contre un faux en écriture (la Pièce 58
Demanderesses).

En effet, la Pièce 58 des Demanderesses est un faux en écriture, et le fait pour SBL et Pro Logistic de
l’avoir déposé à l’audience du 8 octobre dernier constitue un usage de faux.

15
Les Défendeurs, profondément ébranlés par la malhonnêteté des Demanderesses ont présenté le
document en question (Pièce 58 Demanderesses) au principal intéressé, M. Bouhman. Ce dernier
s’est offusqué de ce que l’on osa prétendre qu’il était l’auteur du document, offusqué de ce qu’il soit
fait usage de ce faux contre K. Atounane, son beau-fils, et le frère de ce dernier, Driss Atounane.

Aussi, M. Bouhman s’est empressé, accompagné de son conseil Me A. Ait Taleb, avocat auprès de la
Cour de cassation du Maroc, de se présenter le 13 octobre 2020 auprès des autorités communales de
Challalat – préfecture Mohammedia (Maroc), d’y déposer sa déclaration en langue arabe, d’y faire
légaliser sa signature par lesdites autorités, et de demander à un traducteur assermenté à Casablanca
de lui faire une traduction jurée du tout qui précède (Pièce 64 Défendeurs).

Les Défendeurs renvoient pour le surplus au contenu de leur pièce 64 aux termes de laquelle M.
Bouhman affirme avoir acquis 50 actions auprès de A. Izeggar en 2010, par l’intermédiaire de K.
Atounane, son mandataire (Pièce 30 Défendeurs).

Quelle crédibilité peut-on encore raisonnablement donner aux thèses des Demanderesses dans la
présente affaire lorsqu’il s’avère qu’elle se prêtent à de tels procédés de falsification de signatures et
autres, relevant du pénal au demeurant ?

Les Demanderesses insistent sur ce qui est repris aux termes de la traduction jurée, et qui atteste
de l’authenticité des déclarations de M. Bouhman figurant à la pièce 64 des Défendeurs, en
l’occurrence :

La signature de M. Bouhman a été légalisée et l’authenticité de sa déclaration (Pièce 64 Défendeurs)

ne peut dès lors pas être remise en cause. A l’inverse, le torchon (faux en écriture) des
Demanderesses (Pièce 58 Demanderesses) contient un simulacre de signature (faussement attribué à
M. Bouhman par les Demanderesses) et pour cause, elles sont bien incapables de légaliser ce
simulacre de signature !

En outre, et pour autant que de besoin, M. Bouhman est domicilié à Casablanca et c’est donc en toute
logique qu’il s’adresse à un traducteur assermenté à Casablanca pour obtenir traduction en français
de sa déclaration en arabe (Pièce 64 Défendeurs). Or, la pièce 58 des Demanderesses que nous
contestons avec la plus grande fermeté (voir ci-dessus) contient une traduction établie par un
traducteur assermenté officiant à Agadir, étant entendu qu’Agadir se trouve à près de 500km de
Casablanca. Si la pièce 58 des Demanderesses devait être authentique, ç.à.d. de la main de M.

16
Bouhman (quod certe non), pourquoi ce dernier se serait-il adressé à un traducteur assermenté
officiant à près de 500km de son domicile, alors qu’à Casablanca, comme en atteste la Pièce 64 des
Défendeurs, il existe également des traducteurs assermentés… ? Cela n’a aucun sens !

En réalité l’appel à un traducteur assermenté officiant à Agadir par SBL et Pro Logistic (Pièce 58
Demanderesses), dont l’administrateur unique est Nourdine Bouabid en vue de constituer le faux en
écriture a tout son sens car Agadir est précisément le fief de la famille Bouabid. En effet, c’est à
Agadir qu’est établie Immo Industry SARL (Pièce 19 Défendeurs), société constituée le 10 août 2015
par Lahoucine Bouabid (père) et Nourdine Bouabid (fils). Et c’est précisément Immo Industry SARL
qui rachète en 2016 auprès de M. Bouhman l’intégralité du capital de SBL et Pro Logistic (Pièce 19
défendeurs, voir dernières pages), dans l’espoir de mettre par le dol la main sur Izzimmo par le
truchement de SBL et Pro Logistic….

Le faux en écriture des Demanderesses commenté ci-dessus (Pièce 58 Demanderesses) ne peut être
que de la main-même de N. Bouabid (gérant de Immo Industry SARL, établie à Agadir, et
administrateur unique de SBL et Pro Logistic, aucune des sociétés précitées n’ayant d’employés) ou
encore de la main de son père, Lahoucine Bouabid (gérant de Immo Industry SARL, établie à
Agadir). Sur le passeport de l’un des deux protagonistes se trouve assurément un cachet des autorités
marocaines attestant de sa présence sur le sol marocain à la date à laquelle le traducteur assermenté
d’Agadir a officié (soit le 14 septembre 2020).

Non satisfaites de leur faux en écriture, SBL et Pro Logistic, représentée par Nourdine Bouabid, un
être sans la moindre scrupule et la moindre éthique, ont déposé plainte le 18 décembre 2020 contre
M. Bouhman pour escroquerie, faux et usage de faux dans l’espoir de faire condamner M. Bouhman
à plusieurs années d’emprisonnement au Maroc (Pièce 63 Demanderesses) (ci-après « l’Affaire
Bouhman » ).

Et ainsi, les Demanderesses renversent la réalité !

SBL et Pro Logistique, menées par N. Bouabid, ont recours dans un premier temps à un document,
un faux en écriture, afin de faire croire à votre Tribunal que M. Bouhman est de leur côté en ce
qu’elles tâchent par ce document de faire croire à votre Tribunal que M. Bouhman déclare qu’il n’a
jamais été actionnaire de Izzimmo étant entendu que M. Bouhman, en prenant soin de légaliser sa
signature, conteste fermement ce premier document (faux en écriture), ne laissant par la suite plus
d’autre choix à SBL et Pro Logistique de faire croire à votre Tribunal cette fois que M. Bouhman
n’est pas de leur côté mais est un escroc et donc de porter plainte contre lui au Maroc pour produire
cette plainte dans la présente procédure et donc faire croire à votre Tribunal l’inverse de ce qu’elles
voulaient lui faire croire initialement au sujet de M. Bouhman !

Ce n’est pas parce que SBL et Pro Logistic ont porté plainte contre M. Bouhman devant les
juridictions répressives au Maroc à la suite de la déclaration légalisée de M. Bouhman que votre
Tribunal peut raisonnablement « glisser sous le tapi » le fait du faux en écriture auxquels les
Demanderesses ont eu recours (la Pièce 58 des Demanderesses). Les Demanderesses ne font que
« noyer le poisson »… elles tâchent par leur plainte pour faire oublier leur faux en écriture !

Quant au fond de ladite plainte (Pièce 58 Demanderesses) déposées devant les juridictions
répressives au Maroc par SBL et Pro Logistic, menées par N. Bouabid, elle ne repose que sur du
vent, des accusations absurdes, des arguments insensés, et bien entendu aucune preuve !

La plainte (Pièce 63 Demanderesses) mentionne à plusieurs reprises le nom de « AZKAR » qu’il faut
lire « A. IZEGGAR » ; l’erreur résulte d’un problème de traduction de l’arabe vers le français.

Les pratiques de malfrats auxquelles SBL et Pro Logistic, menées par Nourdine Bouabid, ont eu pour
conséquence que A. Izeggar (également par crainte d’être mêlée à l’Affaire Bouhman) s’est résolu à
faire une déclaration (Pièce 66 Défendeurs), à l’attention de la juridiction répressive au Maroc, ce 10

17
 février, après avoir fait vérifier son identité (la signature de A. Izeggar ayant, à l’instar de celle de M.
Bouhman, a été légalisée par une administration au Maroc), aux termes de laquelle il reconnait avoir
cédé l’intégralité des actions de Izzimmo à concurrence de 50 actions à K. Atounane et de 50 actions
à M. Bouhman le 29 décembre 2010. (Pièce 66 Défendeurs). D’ailleurs l’attestation du 29 décembre
2010 signée par K. Atounane et A. Izeggar confirme également l’acquisition des actions de Izzimmo
par K. Atounane et M. Bouhman (Pièce 67 Défendeurs).

La déclaration de A. Izeggar du 10 février 2021 précitée est limpide mais elle est en opposition
cependant à ses précédentes déclarations de 2017 et 2019 selon lesquelles il aurait cédé le 29
décembre 2010 les actions de Izzimmo à SBL et Pro Logistic (voir Pièces 25 et 55 Demanderesses).

Pourquoi A. Izeggar est-il l’auteur de déclarations contradictoires ? Pourquoi A. Izeggar confirme-t-il

le 29 décembre 2010 et le 10 février 2021 que les actions ont été cédées à K. Atounane et M.
Bouhman alors qu’en 2017 et 2019 A. Izeggar affirme le contraire, à savoir que ce sont SBL et Pro
Logistic qui ont acquis le 29 décembre 2010 les actions de Izzimmo ?

Après l’Affaire Bouhman (voir ci-dessus), voici l’affaire Izeggar, l’autre affaire pénale au Maroc !

Les deux affaires au Maroc ont ceci en commun qu’elles reposent chacune sur une plainte de la
famille Bouabid, contre M. Bouhman en 2020 et contre A. Izeggar en 2017.

C’est de cette affaire de 2017 qu’il sera question ci-dessous et c’est à partir de cette affaire (ci-après
« l’Affaire Izeggar » ) que les fausses déclarations de A. Izeggar de 2017 et 2019 seront mieux
comprises.

Comme exposé ci-avant, Immo Industry SARL SARL, société au Maroc constituée en 2015 par
Lahoucine Bouabid et son fils Nourdine Bouabid rachète en 2016 auprès de la famille Bouhman
l’intégralité du capital de SBL et Pro Logistic (Pièce 19 Défendeurs), dans l’espoir de mettre la main
sur Izzimmo par le truchement de SBL et Pro Logistic…

Les Défendeurs ont demandé en septembre 2017 au notaire Indekeu de prendre contact avec A.
Izeggar afin que ce dernier lui remette une copie de la convention de cession d’actions intervenue le
29 décembre 2010 entre d’une part A. Izeggar en tant que cédant des actions de Izzimmo et d’autre
part K. Atounane agissant en tant que cessionnaire desdites actions en son nom et pour son compte
ainsi qu’au nom et pour compte de M/ Bouhman sur base d’une procuration d’autre part.4 En effet,
K. Atounane ne dispose plus de cette convention (il sera exposé à la Section 4.2 ci-dessous comment
N. Bouabid a pu subtiliser tous les documents de Izzimmo au siège de celle-ci avant d’initier la
présente procédure).

Or, pour une raison inconnue à l’époque (septembre 2017) A. Izeggar était au Maroc et n’a donc pas
pu se rendre chez le notaire Indekeu. Seul un entretien téléphonique (le 19 septembre 2017) avec A.
Izeggar a eu lieu.

Par la suite, les Défendeurs ont appris que le 19 septembre 2017, A. Izeggar était au Maroc, en
détention provisoire à Marrakech (Pièce 61 Défendeurs) ! A la lecture de la pièce 61 des Défendeurs
il s’avère que A. Izeggar bénéficiait d’une « liberté temporaire » le 7 novembre 2017 pour se
présenter devant le tribunal de 1ère instance de Marrakech dans le cadre d’un dossier pénal relatif à
l’émission de chèques non provisionnés, ce qui constitue une infraction lourdement sanctionnée au
Maroc par une peine de prison.

La Pièce 61 des Défendeurs est édifiante.

4
Une convention de cession avait été préparée et signée le 29 décembre 2010 ; en outre le point 2 de
l’e-mail de B. Pirard y fait référence (Pièce 8 Défendeurs).

18
Il est stupéfiant de constater à sa lecture que le plaignant dans l’Affaire Izeggar, n’est personne
d’autre que Lahoucine Bouabid lui-même (père de Nourdine Bouabid). C’est donc le bénéficiaire
économique de SBL et Pro Logistic qui a porté plainte contre A. Izeggar (!) en raison de chèques non
provisionnés remis par A. Izeggar à Lahoucine Bouabid.

Il est encore plus stupéfiant d’y lire qu’une convention transactionnelle est intervenue entre les deux
protagonistes de l’Affaire Izeggar aux termes de laquelle Lahoucine Bouabid renonça à une partie de
sa créance à l’égard de A. Izeggar qui se contenta de ne payer à Lahoucine Bouabid qu’une partie du
montant des chèques non provisionnés.

Il est également stupéfiant d’y lire que la convention transactionnelle entre Lahoucine Bouabid et A.
Izeggar a été un élément dont le ministère public a tenu compte pour ne condamner A. Izeggar qu’à
de la prison avec sursis.

En raison de la convention transactionnelle (la « réconciliation ») et de la « clémence » dont L.

Bouabid a fait preuve à l’égard de A. Izeggar (permettant à ce dernier de n’être condamné qu’à de la
prison avec sursis en novembre 2017), il n’est pas étonnant que A. Izeggar à la suite de l’Affaire
Izeggar au Maroc fasse l’une ou l’autre fausse déclaration (Pièces 25 et 55 Demanderesses) en
décembre 2017 ainsi qu’en 2019 afin de remercier L. Bouabid pour sa clémence particulière à son
égard ! Ce ne serait finalement là qu’un échange de bons procédés entre escrocs ; un renvoi
d’ascenseur ; ils se rendraient ainsi des services mutuels. Tu me fais une fausse déclaration dans le
dossier Izzimmo en Belgique et en échange je laisserai tomber le solde restant dû sur les chèques
non-provisionnés afin que tu évites la prison…

La condamnation de A. Izeggar à de la prison avec sursis remonte à novembre 2017, et les fausses
déclarations de A. Izeggar dans la présente affaire en Belgique sont faites en décembre 2017, suivies
d’autres fausses déclarations plus tard en 2019.

Reste encore la question de savoir pourquoi A. Izeggar déclare solemnellement, contre toute attente,
le 10 février 2021 qu’il a cédé le 29 décembre 2010 les actions de Izzimmo non pas à SBL et Pro
Logistic mais à K. Atounane et M. Bouhman aux termes d’une déclaration à l’attention de la
juridiction répressive de Casablanca devant laquelle la plainte de SBL et Pro Logistic contre M.
Bouhman avait été déposée en décembre 2020 (= l’Affaire Bouhman).

Pourquoi dont ce retournement dans le chef de A. Izeggar ?

M. Bouhman a informé A. Izeggar de l’existence de la plainte déposée contre lui en décembre 2020
par SBL et Pro Logistic et lui a demandé de venir témoigner d’abord pour mettre M. Bouhman hors
cause, mais aussi pour mettre A. Izeggar hors cause dans l’Affaire Bouhman car A. Izeggar a déjà été
condamné à de la prison avec sursis au Maroc fin 2017 (= Affaire Izeggar), étant entendu qu’avec ce
passif, les juges marocains risqueraient d’être moins cléments envers A. Izeggar à présent dans cette
seconde affaire (= l’Affaire Bouhman). L’instruction dans cette seconde affaire remonterait
forcément à A. Izeggar (personne clef dans l’Affaire Bouhman) étant entendu que A. Izeggar
séjourne de surcroit souvent au Maroc (la déclaration de A. Izeggar du 10 février 2021 a été établie
devant les autorités au Maroc) et qu’il risquait donc à l’occasion de l’un ou l’autre voyage au Maroc
être arrêté et placé une seconde fois en détention provisoire puisqu’il ne fait aucun doute que M.
Bouhman, dans l’Affaire Bouhman, aurait déposé plainte à son tour contre A. Izeggar en raison des
fausses déclarations de ce dernier de 2017 et 2019 (Pièces 25 et 55 des Demanderesses) mettant en
cause la probité de M. Bouhman et qui sont utilisées par les conseils de SBL et Pro Logistic dans
l’Affaire Bouhman dans le but de faire emprisonner M. Bouhman.

Les pratiques de SBL et Pro Logistic, menées par la famille Bouabid, sont la parfaite illustration de
pratiques mafieuses !

19
 Les Défendeurs ont démontré dans l’Affaire Bouhman que SBL et Pro Logistic ont déposé par le
biais de leur administrateur unique Nourdine Bouabid un écrit frauduleusement attribué à M.
Bouhman dont SBL et Pro Logistic ont imité la signature (Pièce 58 Demanderesses et Pièce 64
Défendeurs).

Les Défenderesses sont donc persuadées que SBL et Pro Logistic ont extirpé auprès de A. Izeggar
quelques fausses déclarations en 2017 et 2019 comme monnaie d’échange pour la libération de A.
Izeggar de la prison de Marakkech où il était détenu provisoirement à l’automne 2017 du chef de
l’émission de cheques non-provisionnés à L. Bouabid ( = l’Affaire Izeggar).

Alors A. Izeggar, pris par le remord et la peur d’une nouvelle incarcération, s’est résolu en février
2021 à procéder à une déclaration avec légalisation de signature à l’attention de la juridiction
répressive au Maroc dans l’Affaire Bouhman. Il y déclare de manière solemnelle avoir effectivement
cédé les actions de Izzimmo à K. Atounane et M. Bouhman le 29 décembre 2010.

En outre, la déclaration de février 2021 de A. Izeggar est en cohérence avec l’attestation signée par
K. Atounane et A. Izeggar le 29 décembre 2010 (ç.à.d. in tempore non suspecto) selon laquelle K.
Atounane et M. Bouhman ont acquis à cette date les actions de Izzimmo auprès de A. Izeggar (Pièce
67 Défendeurs).

Enfin, A. Izeggar aurait confirmé récemment à M. Bouhman qu’il remettra à K. Atounane, dès son
retour en Belgique, une copie de la convention de cession du 29 décembre 2010 intervenue entre
d’une part A. Izeggar en tant que cédant des actions d’Izzimmo, et d’autre part K. Atounane agissant
pour lui-même et pour M. Bouhman en tant que cessionnaires desdites actions.

Il aurait été préférable qu’il transmette une copie de ladite convention fin 2017, lorsque les
Défendeurs la lui ont demandé (Pièce 54 et 55 Défendeurs) ! Mais nous savons aujourd’hui la
pression qu’exerçait la famille Bouabid sur Izeggar à l’époque qui empêchait A. Izeggar d’agir…

La morale est donc qu’à force de frapper de plus en plus fort, en faisant fi de toute éthique, les
pratiques mafieuses mises en œuvre par les Demanderesses dans la présente affaire se retournent
contre elles !

4. LE REGISTRE DES ACTIONNAIRES DE IZZIMMO

4.1 Falsification du registre d’Izzimmo par les Demanderesses.

Les Demanderesses persévèrent dans leurs manœuvres dolosives, comme il sera démontré ci-
dessous.

Le 29 décembre 2010, la cession de l’intégralité des actions de Izzimmo (soit 100 actions) est
intervenue entre d’une part A. Izeggar en tant que cédant, et d’autre part K. Atoutane (50 actions) et
M. Bouhman (50 actions) en tant que cessionnaires comme l’indique la copie conforme du registre
des associés de Izzimmo que les Défendeurs produisent (Pièce 4 Défendeurs).

Cette copie est en effet incomplète pour la simple raison que le registre authentique est incomplet. A
la différence des Demanderesses, les Défendeurs ne trafiquent pas les pièces pour les parfaire
faussement lorsqu’elles sont incomplètes !

La pièce 4 des Défendeurs est une copie conforme du registre des actionnaires de Izzimmo, portant la
signature de A. Izeggar.

A l’inverse, les Demanderesses produisent une copie falsifiée dudit registre (Pièce 24
Demanderesses).

20
La copie falsifiée du registre des actionnaires de Izzimmo, produit par les Demanderesses (Pièce 24
Demanderesses) mentionne avec clarté à la page 2 (pour ce qui concerne Pro Logistic) et à la 3ème
page (pour ce qui concerne SBL) que les 2 sociétés précitées ne détiennent plus aucune (zéro !)
actions de Izzimmo à la colonne « nombre de parts appartenant à l’associé après chaque
mouvement ». A supposer que la copie du registre produite par les Demanderesses ne devait pas être
falsifiée, et donc bien conforme au registre, il convient alors d’en conclure que SBL et Pro Logistic
ne sont plus actionnaires de Izzimmo (voir la page 2 et la 3ème page de la Pièce 24 des
Demanderesses qui mentionnent – in fine – le chiffre « zéro » après transfert).

Si par impossible la Pièce 24 des Demanderesses devait être considérée par votre Tribunal comme
étant une copie conformedu registre d’Izzimmo, ladite pièce constitue alors un aveu judiciaire au
sens de l’article 1354 du Code civil de la part des Demanderesses de ce que Pro Logistic et SBL
détiennent à présent « zéro » actions de Izzimmo. Nous renvoyons à ce titre à la Pièce 24 des
Demanderesses.

Dans un cas (copie falsifiée du registre), comme dans l’autre (copie conforme au registre), la
demande des Demanderesses doit donc être déclarée non-fondée.

Mais les Demanderesses n’ont pas uniquement été trop vite en besogne sur le « fond » (comme
expliqué ci-dessus), elles ont également été trop vite en besogne sur la « forme » lorsqu’elles ont
constitué leur copie faussée du registre des actionnaires.

Premièrement, la date des inscriptions se rapportant à la cession des actions de Izzimmo aux termes
de la copie falsifiée du registre d’Izzimmo (Pièce 24 des Demanderesses) est celle du 6 novembre
2009 (ç.à.d. la date du Protocole d’Accord). Or, tant le contenu du Protocole d’Accord (comme il a
été démontré ci-dessus à la Sous-section 2.2 ci-dessus) que le courriel de B. Pirard du 10 septembre
2010 (Pièce 8 Défendeurs), que l’acte authentique du notaire Indekeu (Pièce 29 Défendeurs), que la
procuration donnée par M. Buhman (Pièce 29 (fin), et Pièce 30 Défendeurs), que l’attestation du 29
décembre 2010 signée par A. Izeggar et M. Bouhman (Pièce 67 Défendeurs), ainsi que toutes les
déclarations de A. Izeggar (mêmes les fausses dont les Demanderesses elles-mêmes se prévalent
(Pièce 25 et 55 Défendeurs)) indiquent que la cession est intervenue non pas le 6 novembre 2009
mais au contraire le 29 décembre 2010.

Dès lors, quel crédit peut-on accorder à la Pièce 24 des Demanderesses lorsque chacune des dates
d’inscription de transfert est erronée ? Oui, les Demanderesses ne réfléchissent pas assez lorsqu’elles
constituent de fausses pièces et se trompent dans la date qu’elles apposent dans le registre. Elles sont
prises les mains dans le sac pour la énième fois… ! Il sera expliqué ci-dessous à la Sous-section 4.2
la façon dont Nourdine Bouabid a subtilisé le registre d’Izzimmo au siège de celle-ci.

Deuxièmement, au moyen d’une analyse comparative de la Pièce 4 des Défendeurs (copie conforme
au registre) et de la Pièce 24 des Demanderesses (copie falsifiée du registre) il est évident que
l’ensemble des mentions manuscrites de la Pièce 4 des Défendeurs (copie conforme) sont de la
même main (une écriture arrondie et régulière) et de surcroit une écriture identique à une partie des
mentions manuscrites de la Pièce 24 des Demanderesses (copie falsifiée) étant toutefois entendu que
l’autre partie des mentions manuscrites de la Pièce 24 des Demanderesses (copie falsifiée), en
l’occurrence, lesmentions manuscrites « Pro Logistic » et « SBL », « l’adresse de leur siège
social » et de la seconde mention « Transfert » sur la 2ème et 3ème pages de la copie falsifiée du
registre (Pièce 24 des Défendeurs) font état d’une autre écriture (écriture moins régulière) !

Les mentions manuscrites « Pro Logistic » et « SBL », « l’adresse de leur siège social » et de la
seconde mention « Transfert » à la Pièce 24 des Demanderesses (copie falsifiée du registre) ont été
superposées aux mentions authentiques figurant à la Pièce 4 des Défendeurs (copie conforme du
registre).

21
Les Pièces 33.a et 33.b des Défendeurs mettent en évidence la façon dont le faux (Pièce 24 des
Demanderesses) a été constitué. Il s’agit d’un travail de collage, mal réalisé puisque certaines parties
des mentions originales n’ont pas été recouvertes par le collage réalisé par N. Bouabid.

Lors des plaidoiries, ces pièces seront présentées à votre Tribunal, et à l’appui de celles-ci la méthode
de collage vous sera exposée de manière visuelle.

Après avoir démontré tant sur le « fond » que sur la « forme » les raisons pour lesquelles la Pièce 24
des Demanderesses constitue un faux, nous allons établir ci-dessous l’authenticité de la copie du
registre produite par les Défendeurs (Pièce 4 Défendeurs).

La Pièce 4 des Défendeurs est une copie conforme du registre de Izzimmo, portant la signature de A.
Izeggar. Ce registre (incomplet, certes) a été remis par A. Izeggar à K. Atounane le 29 décembre
2010.

En effet, aux termes de son e-mail du 29 décembre 2017 (Pièce 56 Défendeurs), A. Izeggar déclare
que :

« Il est vrai qu’il y avait un registre des parts et j’ai transmis ce registre à Kacem
Atounane avant la réunion qui a eu lieu chez le notaire Indekeu le 29.12.2010.”

A. Izeggar a signé le registre de Izzimmo une première fois lors de la constitution de Izzimmo (en
2004). Par la suite, le 29 décembre 2010, A. Izeggar a remis ce même registre à K. Atounane (dont
les Défendeurs produisent une copie (Pièce 4 Défendeurs)), étant entendu que A. Izeggar remet ledit
registre à K. Atounane (comme le reconnait A. Izeggar par e-mail du 29 décembre 2017 (Pièce 25
Demanderesses)) avant le début de la réunion du 29 décembre 2010 chez le notaire Indekeu.

Ensuite, K. Atounane dépose le registre d’Izzimmo au siège social, sans le signer.

Plus tard, Me Deben remet une copie de ce registre au notaire Gillardin (Pièce 4 Défendeurs), et au
notaire Penne (date 17 avril 2015 - Pièce 59 Défendeurs)). Le notaire Indekeu acte une augmentation
de capital le 10 juillet 2012 sur base de ladite copie du registre. Il s’avère que K. Atounane souscrit le
10 juillet 2012 à ladite augmentation de capital après renonciation de la part de M. Bouhman à son
droit de souscription préférentielle sur une partie des nouvelles actions à émettre (partie
proportionnelle à sa participation existante) (Pièce 5 Défendeurs), ce qui implique à son tour que le
10 juillet 2012, le notaire Indekeu considérait, à juste titre, que K. Atounane et M. Bouhman étaient
les actionnaires de Izzimmo.

Comment le notaire Indekeu a pu acter une augmentation de capital sur base d’une copie d’un
registre qui n’est ni signé par M. Bouhman, ni signé par K. Atounane ?

Le notaire Indekeu a passé l’acte de constitution de Izzimmo en 2004 (Pièce 1 Demanderesses), et il

a par ailleurs acté une assemblée générale spéciale de Izzimmo le 29 décembre 2010 (Pièce 29
Défendeurs). Il connaissait donc parfaitement l’historique de la société lors de l’augmentation de
capital de 2012.

En outre, et cet élément est important dans la présente affaire, B. Pirard (cité plus haut), collaborateur
du notaire Indekeu adresse le 10 septembre 2010 un e-mail à Pro Logistic, dont le contenu n’a – in
tempore non suspecto – jamais été contesté par Pro Logistic (Pièce 8 Défendeurs). Ledit e-mail de B.
Pirard du 10 septembre 2010 énonce avec la plus grande clarté que les actions de Izzimmo seront
cédées à K. Atounane et M. Bouhman – cession qui a effectivement eu lieu le 29 décembre 2010
(Pièce 29 Défendeurs).

22
 Par conséquent, même si la copie produite par les Défendeurs (Pièce 4 Défendeurs) n’a pas été
signée par K. Atounane et M. Bouhman, il n’en demeure pas moins qu’il s’agit là d’une copie
conforme au registre, et qui est en parfaite cohérence avec l’ensemble des faits du dossier.

La copie du registre produite par les Défendeurs est en parfaite cohérence aux déclarations de Me
Deben de 2014 (in tempore non suspecto), ce dernier étant également conseil de SBL et Pro Logistic
à l’époque (avant la vente de SBL et Pro Logistic par M. Bouhman à Immo Industry SARL, société
de la famille Bouabid) (Pièce 20 Demanderesses). En l’occurrence, Me Deben déclare le 17 avril
2015 que ce sont effectivement K. Atounane et M. Bouhman qui sont les actionnaires d’Izzimmo
(Pièce 59 Défendeurs).

Sur un autre ordre d’idée, les Demanderesses déclarent à la page 22 (point 27) de leurs dernières
conclusions ce qui suit :

“ […] il faut constater que les défendeurs ne contestent absolument pas la page de
Monsieur IZEGGAR qui indique un transfert le jour du protocole d’accord, soit le 6
novembre 2009 (Pièce 24 et pièce 4 des défendeurs !). La pièce 4 des défendeurs
serait le véritable livre des parts.”

C’est à nouveau inexacte. Les Défendeurs ont contesté comme suit :

La Pièce 4 des Défendeurs est la copie conforme du registre (comme exposé ci-dessus). La date à
laquelle la cession des actions de Izzimmo par A. Izeggar a eu lieu (en l’occurrence le 29 décembre
2010) n’est pas mentionnée à la première page de ladite copie (aucune date n’est mentionnée) pour la
simple raison que le registre lui-même ne mentionne pas de date et que pour le reste, les Défendeurs
(à la différence des Demanderesses) ne fabriquent pas de faux en écriture pour les besoins de la
cause…. !

Alors, oui le registre d’Izzimmo n’est pas complet (la Pièce 4 des Défendeurs ne mentionne pas la
date de cession des actions de Izzimmo par A. Izeggar et le registre n’a pas été signé par les
cessionnaires), mais les Défendeurs apportent des preuves incontestables en suffisance quant à la
date de transfert (en l’occurrence le 29 décembre 2010).

Enfin, reste encore la question de savoir la raison pour laquelle la copie falsifiée du registre de
Izzimmo produit par les Demanderesses (Pièce 24 Demanderesses) contient à la première page la
triple signature de A. Izeggar alors même que la copie conforme du registre de Izzimmo produit par
les Défendeurs ne contient qu’une seule signature de A. Izeggar (Pièce 4 Défendeurs). Nous
renvoyons à cet égard aux développements de la Sous-section 3.1 (page 18) ci-dessus au sujet de
l’Affaire Izeggar (affaire au pénal au Maroc opposant L. Bouabid à A. Izeggar). En l’occurrence
(Pièce 61 Défendeurs), en raison de la convention transactionnelle (la « réconciliation ») intervenue
entre ces deux protagonistes de l’Affaire Izeggar et de la « clémence » dont la famille Bouabid a fait
preuve à l’égard de A. Izeggar dans ladite affaire marocaine (novembre 2017) après avoir porté
plainte contre A. Izeggar au pénal, il n’est pas surprenant que A. Izeggar ait apposé sur la copie
falsifié du registre de Izzimmo produite par les Demanderesses une deuxième et une troisième fois sa
signature à la demande de N. Bouabid afin de venir ainsi en aide à la famille Bouabid dans la
présente affaire!

Après avoir démontré donc la falsification de la copie du registre produite par les Demanderesses
(Pièce 24 Demanderesses) et démontré l’authenticité de la copie du registre produite par les
Défendeurs (Pièce 4 Défendeurs), reste encore la question de savoir la raison pour laquelle les
Défendeurs ne sont pas à même de présenter l’original du registre….

4.2 Impossibilité pour les Défendeurs de produire l’original du registre.

23
Il y a tout d’abord lieu de noter que les Demanderesses mentionnent dans leurs dernières conclusions
(page 11, point 13) que « Monsieur Kacem ATOUNANE avait, en mars 2016 et pour une raison
obscure, procédé́ à une déviation d’adresse auprès de la poste de manière à ce que les courriers de
la SPRL IZZIMMO ne parviennent plus à son siège social (même adresse que celle des
concluantes)” (Pièce 43 Demanderesses). Les Demanderesses rappellent à juste titre que SBL, Pro
Logistic, et Izzimmo avaient toutes leur siège social à la même adresse… Et c’est élément est
important dans l’exposé qui suit ci-dessous.

La raison pour laquelle K. Atounane a procédé en mars 2016 à une déviation de courrier n’est pas
obscure, au contraire : N. Bouabid, après sa nomination en qualité d’administrateur délégué de SBL
et Pro Logistic (Pièce 6 et 10 Demanderesses), interceptait les courriers de Izzimmo au siège social
de cette dernière (en réalité, le siège social que partageait les trois sociétés concernées), la preuve
étant que SBL et Pro Logistic (les Demanderesses), produisent elles-mêmes une copie d’une courrier
de bpost du 7 mars 2016 adressé à Izzimmo qui confirme l’activation d’une déviation de courrier
(Pièce 43 Demanderesses). En effet, comment les Demanderesses peuvent-elles être en possession de
ce courrier bpost adressé à Izzimmo ? Cette possession est bien la preuve-même qu’elles
interceptaient les courriers de Izzimmo. K. Atounane, par réaction à l’interception par Nourdine
Bouabid des courriers adressés à Izzimmo, a demandé une déviation de courrier à bpost, et s’est
résolu par la suite de déplacer le siège social de Izzimmo le 24 mai 2018 (Pièce 23 Demanderesses).
La déviation était une réaction mesurée de la part de K. Atounane face au comportement de N.
Bouabid, étant entendu que K. Atounane, oncle de N. Bouabid, a toujours espéré que son neveu
revienne à la raison, et cesse ses agissements inacceptables. C’est pour cela également qu’il n’a
jamais porté plainte au pénal contre son neveu, N. Bouabid, mais au vu des développements et de la
constance des pratiques mafieuses auxquelles N. Bouabid a recours, les Défendeurs se réservent le
droit de déposer plainte contre N. Bouabid en Belgique, aussitôt que la demande de SBL et Pro
Logistic dans la présente affaire au civil aura été déclarée non fondée.

Les Demanderesses déclarent dans leurs dernières conclusions (page 29, point 37) que c’était avec
l’accord de K. Atounane que N. Bouabid, administrateur délégué de SBL et Pro Logistic, “ouvrait”
les courriers de Izzimmo. Mais alors pour quelle raison K. Atounane aurait-il organisé via bpost une
déviation de courrier puisque l’objet du prétendu accord entre K. Atounane et N. Bouabid était au
contraire que N. Bouabid ouvre les courriers d’Izzimmo pour compte de K. Atounane ? Le
raisonnement des Demanderesses est grotesque ! C’est parce que N. Bouabid ouvrait les courriers
de Izzimmo au siège social, sans autorisation (!), que K. Atounane s’est vu contraint de procéder à
une déviation de courrier en espérant qu’à la suite de cette mesure N. Bouabid cesse ses agissement
inacceptables.

Cela n’a malheureusement pas été le cas.

En effet, le présent litige opposant les Demanderesses aux Défendeurs est né dans le courant de 2017
(pour mémoire, la famille Bouabid rachète en 2016 les actions de SBL et Pro Logistic, via leur
société Immo Industry SARL, auprès de M. Bouhman). Un premier courrier en date du 25 juillet
2017 (Pièce 53 Défendeurs) aux termes duquel SBL et Pro Logistic (dont N. Bouabid est
administrateur délégué) déclarent être les actionnaires de Izzimmo. Non seulement, N. Bouabid
interceptait les courriers de Izzimmo, mais une fois la déviation de courrier mise en place par K.
Atounane, N. Bouabid s’est mis à subtiliser des documents de Izzimmo au siège social, dont le
registre des associés de Izzimmo et dont la convention de cession des actions de Izzimmo intervenue
le 29 décembre 2010 entre A. Izeggar en tant que cédant, et K. Atounane et M. Bouhman en tant que
cessionnaires, et dont A. Izeggar lors d’un entretien téléphonique avec le notaire Indekeu déclara le
19 septembre 2017 qu’il n’arrivait plus à mettre la main sur ladite convention (Pièces 54 et 55
Défendeurs). C’est à la suite du courrier de SBL et Pro Logistic du 25 juillet 2017 (Pièce 53
Défendeurs), que K. Atounane s’est aperçu que le registre avait été subtilisé au siège social de
Izzimmo ainsi que la convention de cession des actions de Izzimmo intervenue le 29 décembre 2010
entre A. Izeggar en qualité de cédant et M. Bouhman et K. Atounane en qualité de cessionnaires. En
réaction à cette escalade de pratiques inacceptables de la part de N. Bouabid, l’assemblée générale

24
 extraordinaire de Izzimmo a décidé le 24 mai 2018 de déplacer le siège social de celle-ci (mesure
définitive) (Pièce 60 Défendeurs).

N. Bouabid avait bel et bien subtilisé le registre des associés de Izzimmo au siège social de celle-ci
ainsi que la convention de cession des actions d’Izzimmo intervenue entre A. Izeggar en qualité de
cédant et K. Atounane et M. Bouhman en qualité de cessionnaires.

A l’inverse, si tel n’était pas le cas :

o Pourquoi K. Atounane se serait-il donné la peine de contacter le notaire Indekeu en
septembre 2017 pour lui demander s’il avait une copie de la convention de cession ?
o Pourquoi K. Atounane, par l’intermédiaire de son conseil s’est-il donné tant de peine
toujours en 2017 à demander à A. Izeggar de confirmer la cession ?
o Pourquoi s’est-il donné tant de peine pour demander au notaire Gillardin de lui remettre la
copie du registre dont le notaire Gillardin était en possession ?

Il aurait été tellement plus simple de produire devant votre Tribunal l’original du registre… ou une
copie de la convention de cession des actions conclue avec A. Izeggar le 29 décembre 2010 et
aattestant l’identité des cessionnaires, en l’occurrence K. Atounane et M. Bouhman.

Tous les documents avaient été subtilisés par N. Bouabid au siège de Izzimmo à la suite de la
déviation de courrier organisée par K. Atounane en raison de ce que N. Bouabid profitait de ce que
les trois sociétés concernées (Izzimmo, SBL et Pro Logistic) avaient leur siège au même endroit,
pour violer le secret de la correspondance.

Le notaire Gillardin acquiesce à la demande de K. Atounane, et lui remet le 19 avril 2018 la copie du
registre dont elle était en possession après l’avoir elle-même reçu de Me Deben (Pièce 4
Défendeurs).

Ensuite, K. Atounane a pris contact avec Me Deben en mai 2018 afin de reconstituer peu à peu
l’historique de la composition de l’actionnariat de Izzimmo et ce dernier lui a transmis sa
correspondance de l’époque avec le notaire Penne (Pièce 59 Défendeurs).

Enfin en février 2021, A. Izeggar remet à M. Bouhman une copie d’un document du 29 décembre
2010 confirmant l’acquisition des actions d’Izzimmo par K. Atounane et M. Bouhman (Pièce 67
Défendeurs) à la suite de le déclaration d’A. Izeggar du 10 février 2021 aux autorités marocaines par
laquelle il confirme solemnellement cette fois ladite cession (Pièce 66 Défendeurs).

Les Défendeurs ont dû déployer une énergie considérable pour déjouer, une à une (!), les pratiques
mafieuses des Demanderesses dans la présente affaire.

5. FAUX ET USAGE DE FAUX PAR N. BOUABID AVANT 2016

5.1 Introduction

N. Bouabid a été nommé en qualité d’administrateur et administrateur délégué de SBL et Pro

Logistic le 24 octobre 2015 (Pièce 6 et 10 Demanderesses). En outre, les Demanderesses
insistent, sur base d’une publication au Moniteur Belge (Pièces 6 et 10 Demanderesses), sur ce
qu’à la même date, K. Atounane a été révoqué en qualité d’administrateur délégué de SBL et Pro
Logistic (24 octobre 2015), sans obtenir décharge. Les Demanderesses font ainsi flèche de tout
bois. Pour la énième fois, les Demanderesses renversent la réalité. K. Atounane a présenté sa
démission le 3 août 2015 et M. Bouhman, en sa qualité d’actionnaire unique de SBL et Pro
Logistic (suite à la donation des actions de son épouse F. Iarab dont il a bénéficié) le remercie
avec courtoisie pour son « engagement » en tant qu’administrateur (Pièce 43 Défendeurs). Les

25
Demanderesses quant à elles, sont dans l’incapacité de démontrer que la décharge n’a pas été
donnée à K. Atounane, et n’apportent donc pas la preuve de ce qu’elles prétendent.

N. Bouabid a été nommé administrateur délégué de SBL et Pro Logistic le 24 octobre 2015 (Pièce
6 et 10 Demanderesses), et ces dernières prennent acte et acceptent la démission de M. Bouhman
en qualité d’administrateur le 2 janvier 2018 (Pièce 46 Défendeurs). Ainsi, le 2 janvier 2018, N.
Bouabid devient administrateur unique de SBL et Pro Logistic (ce qui n’était pas valable sous
l’ancien Code des sociétés), étant entendu que la nomination le 2 janvier 2018 d’un second
administrateur au sein de SBL et Pro Logistic n’a pas davantage rendu la composition des
conseils d’administration de SBL et Pro Logistic valable puisque ce second administrateur est N.
Bouabid en personne par le truchement de Nour SCS, société civile (sans personnalité juridique)
dont il est le représentant permanent (Pièce 46 Défendeurs).

Cependant, force est de constater que sur base de ce qui précède, N. Bouabid (en faisant fi du
droit des sociétés) détient les pleins pouvoirs au sein de SBL et Pro Logistic (qui en outre, n’a pas
d’employés et pour cause toutes les pratiques mafieuses de SBL et Pro Logistiques sont de la
main même de N. Bouabid).

Ce qui précède donnera un éclairage particulier aux agissements de N. Bouabid commentés à la

Sous-section 5.2 qui suit immédiatement ci-dessous.

5.2 Faux en écriture en série par N. Bouabid.

Afin de donner à son neveu (N. Bouabid, né en 1988) l’occasion d’une première expérience dans
les affaires, K. Atounane, agissant en sa qualité de gérant de Izzimmo, a engagé du 1er septembre
2015 au 30 octobre 2015 N. Bouabid en tant qu’employé d’Izzimmo (Pièce 12 Défendeurs). Il
est vrai que K. Atounane avait au préalable déjà donné l’occasion à son neveu de se familiariser
avec les affaires de K. Atounane, notamment les aspects environnementaux relatifs au Complexe
Immobilier (Pièce 50 Demanderesses). K. Atounane a même cru voir en N. Bouabid un
successeur potentiel et envisageait le jour venu lui céder l’une ou l’autre de ses affaires. Bien
entendu, au regard de la présente procédure et des pratiques mafieuses de N. Bouabid - relevant
du pénal - qui se sont succédées les unes aux autres, K. Atounane a, à présent, définitivement et
irrévocablement fermé la porte à de telles éventualités et se réserve le droit de porter plainte
contre lui au pénal aussitôt que la présente affaire aura été tranchée.

Le 24 mars 2015 N. Bouabid confirme que son oncle (K. Atounane) était bien « propriétaire » de
Izzimmo (par la signature d’une lettre d’intention au nom et pour compte de K. Atounane (Pièce
11 Défendeurs). Nous attirons l’attention de votre Tribunal sur ce que les Demanderesses ne
contestent pas ce fait, et ne contestent pas que la signature figurant sur la pièce 11 des
Défendeurs est bien celle de N. Bouabid.

Dont acte.

Ensuite (après le 24 mars 2015), N. Bouabid est entré en contact avec Mohammed Boumalek,
réviseur d’entreprise, à l’époque où N. Bouabid était encore et toujours employé de Izzimmo. M.
Boumalek avait été chargé par K. Atounane de préparer un rapport en vue d’une éventuelle
augmentation de capital de Izzimmo5.

5
K. Atounane avait le projet de racheter la participation au capital de Izzimmo de M. Bouhman et
de proposer à certains créanciers de Izzimmo de procéder à une augmentation de capital par voie
d’apport en nature de leurs créances au capital de Izzimmo, afin d’assainir la situation financière
de celle-ci. Ni le principe de ce projet, ni – à plus forte raison – la répartition des actions à émettre
par Izzimmo à ces créanciers en représentation de leurs apports n’avait cependant été discutés par
K. Atounane avec les créanciers. Finalement, le projet de rachat de la participation de M.

26
Dans ce cadre, N. Bouabid fabrique une première copie falsifiée du registre de Izzimmo. Nous
sommes en 2015, et il s’agit là d’une copie falsifiée différente de celle falsifiée plus tard en 2019
dans le cadre de la présente procédure par le même N. Bouabid et que nous avons déjà commenté
à la Sous-section 4.1 (page 20 et suivantes) ci-dessus.

Profitant de son statut d’employé de l’époque, N. Bouabid adresse à M. Boumalek la copie du

registre de Izzimmo qu’il venait de falsifier. Aux termes de ce premier faux en écriture de la main
de N. Bouabid, celui-ci apparait, en nom personnel, en tant que titulaire de 850 actions de
Izzimmo (soit l’intégralité du capital social de ladite société) ! (Pièce 13 Défendeurs).

Par la suite, M. Boumalek, adresse par e-mail du 29 octobre 2015 au conseil des Défendeurs,
ledit faux en écriture qui lui avait été communiqué par N. Bouabid, et ne manque pas de mettre N.
Bouabid en copie de cet e-mail (la mention « Nourdine KR » est également reprise à l’e-mail de
N. Bouabid produit à la pièce 28 des Demandeurs). (Pièce 13 Défendeurs)

Nous attirons l’attention de votre Tribunal sur ce que les Demanderesses ne contestent pas ce
fait, et ne contestent pas que la signature figurant sur la pièce 13 des Défendeurs est bien
celle de N. Bouabid.

A défaut de contestation de l’e-mail précité de M. Boumalek du 29 octobre 2015 contenant le

faux en écriture, N. Bouabid confirme donc être l’auteur dudit faux, et d’en avoir fait usage en le
transmettant à M. Boumalek pour les besoins de l’élaboration par M. Boumalek du rapport de
réviseur.

N. Bouabid a de cette façon cherché à tromper M. Boumalek. (Pièce 13 Défendeurs).

Le conseil de K. Atounane qui était à l’époque le conseil de Monsieur Abdelhak Kandil (un
homme d’affaires résidant à Bastogne) a fortement réagi à ce faux en écriture (Pièce 57
Défendeurs).

La copie du registre d’Izzimmo falsifiée par N. Bouabid en 2015 (Pièce 13 Défendeurs), selon
laquelle N Bouabid détient 850 actions de Izzimmo (c.à.d. l’intégralité du capital de ladite
société) communiqué par N. Bouabid à M. Boumalek est en opposition totale à la reconnaissance
à laquelle N. Bouabid a procédé quelques mois plus tôt, en l’occurrence le 24 mars 2015, en
signant une lettre d’intention au nom et pour compte de K. Atounane, stipulant que ce dernier est
propriétaire d’Izzimmo (Pièce 11 Défendeurs) !

Force est de constater que N. Bouabid (l’unique administrateur actuel de SBL et Pro Logistic) se
contredit constamment ; ses versions relatives à l’actionnariat de Izzimmo évoluent avec le
temps. N. Bouabid, en qualité d’administrateur de SBL et Pro Logistic, défend aujourd’hui une
3ème version, en opposition à son tour avec les deux précédentes. En effet, il considère à présent
que SBL et Pro Logistic sont les associées de Izzimmo.

Mais ce n’est pas tout ! N. Bouabid ne s’arrête pas là et persiste en élaborant un énième faux en
écriture. En l’occurrence, le 31 décembre 2015, N. Bouabid signe une convention avec Nadine

Bouhman par K. Atounane n’a, à l’époque, pas abouti, car M. Bouhman exigeait que
l’actionnariat de Izzimmo reste familial. Par conséquent, le capital de Izzimmo ne s’est pas ouvert
à certains créanciers, et l’idée même de l’augmentation de capital en nature a donc été
abandonnée. Finalement, M. Bouhman céda en 2016 ses actions de Izzimmo à K. Atounane, K.
Atounane devenant ainsi actionnaire unique de Izzimmo, avant qu’il ne cède en 2016 à son tour
25% du capital de Izzimmo à Ahmed Qanini (voir Section 8 ci-dessous) qu’il racheta à ce dernier
en 2018, suite à une mise en demeure qui lui avait été adressée par celui-ci.

27
Lepoivre aux termes de laquelle N. Bouabid déclare être titulaire de 425 actions de Izzimmo, en
nom personnel (Pièce 14 Défendeurs). Le 31 décembre 2015, Monsieur N. Bouabid défend donc
une quatrième version quant à la composition de l’actionnariat de Izzimmo (il ne détient en nom
personnel plus que 425 actions alors qu’en octobre 2015, au moyen d’une copie falsifiée du
registre, il déclare détenir 850 actions, après avoir reconnu en mars 2015 que K. Atounane est
propriétaire (« owner ») de Izzimmo.

Nous attirons l’attention de votre Tribunal sur ce que les Demanderesses ne contestent pas ce
fait, et ne contestent pas que la signature figurant sur la pièce 14 des Défendeurs est bien
celle de N. Bouabid.

Les Demanderesses déclarent dans leurs dernières conclusions (page 21, point 26) avec une
mauvaise foi inouïe ce qui suit :

« Il faut savoir qu’avant de devenir administrateur-délégué des concluantes, Monsieur

BOUABID était convaincu que Messieurs BOUHMAN et ATOUNANE étaient les associés
de la SPRL IZZIMMO. Ce n’est que lorsqu’il a succédé à Monsieur Kacem ATOUNANE et
après avoir procédé aux vérifications utiles qu’il s’est aperçu du détournement réalisé par
son oncle,” (nous accentuons en soulignant et en gras)

A leur habitude, les Demanderesses (plus précisément N. Bouabid agissant par le truchement des
Demanderesses) commencent par établir un faux. Lorsqu’elles sont prises la main dans le sac, ne
pouvant plus justifier l’injustifiable elles décident alors de frapper plus fort en accusant K.
Atounane ou M. Bouhman tantôt de « détournement » (comme ici) tantôt d’escroquerie (comme
dans l’Affaire Bouhman, dans une tentative d’obtenir auprès des juridictions répresssives Maroc
la condamnation de M. Bouhman à plusieurs années de prison, le tout qui précède en vue de
mettre la pression sur la famille Bouhman-Atounane dans la présente affaire !).

Les thèses des Demanderesses sont indéfendables ! Les Demanderesses écrivent que Monsieur
Bouabid [en 2015] était convaincu que Messieurs Bouhman et Atounane étaient les associés de la
SPRL Izzimmo, mais cela n’a pas empêché les Demanderesses d’établir des faux en écriture en
s’arrogeant par le dol déjà en 2015 (par une fausse copie du registre, et de fausses déclarations
dans une convention avec un tiers) la propriété d’autrui, en l’occurrence les actions de Izzimmo
détenues par K. Atounane et M. Bouhman à l’époque tout en ayant le culot d’accuser ces derniers
de « détournement » !

Par leur sophismes, les Demanderesses rendent noir ce qui est blanc et rendent blanc ce qui est
noir.

En l’occurrence, N. Bouabid établi une page falsifiée du registre des actionnaires de Izzimmo
dont il ressort qu’il est actionnaires unique de Izzimmo (Pièce 13 Défendeurs) au mois d'octobre
2015, et établi un second faux en écriture le 31 décembre 2015 (Pièce 14 Défendeurs) aux termes
duquel il tente de faire croire cette fois auprès d’une tierce personne qu’il détient 425 actions de
Izzimmo (soit 50% des actions de Izzimmo). Et les Demanderesses déclarent pour les besoins de
la cause dans leurs dernières conclusions qu’avant de devenir administrateur délégué de SBL et
Pro Logistic, N. Bouabid était convaincu que K. Atounane et M. Bouhman étaient les associés de
Izzimmo !

On ne peut faire preuve de plus de mauvaise foi que celle dont les Demanderesses font preuve
dans la présente affaire avec une constance ahurissante.

Reste encore une question à élucider.

28
 Quel est le mobile réel qui anime N. Bouabid (actuel administrateur délégué de SBL et Pro
Logistic) à multiplier au fil du temps les faux et usages de faux et pourquoi ces faux se
contredisent-ils les uns les autres ?

Dans un premier temps, N. Bouabid prétend être lui-même actionnaire de Izzimmo, tantôt à
concurrence de 50% des actions, tantôt à concurrence de 100%. Ensuite, il prétend que ce n’est
plus lui, mais SBL et Pro Logistic qui sont les associés de Izzimmo. Pourquoi ce revirement de la
part de N. Bouabid ? Quel est son intérêt ?

Par acte de donation, l’épouse de M. Bouhman (F. Iarab) a cédé l’ensemble des actions qu’elle
détenait au capital de SBL et Pro Logistic, à son mari, M. Bouhman devenant ainsi l’actionnaire
unique des deux sociétés (Pièce 1 Défendeurs). Le 29 juillet 2016 et le 28 septembre 2016, après
avoir été gratifié par la donation de son épouse, M. Bouhman cède en sa qualité d’actionnaire
unique de SBL et Pro Logistic l’intégralité du capital social de celles-ci à Immo Industry SARL
(Pièce 19 Défendeurs, voire aussi dernières pages de la pièce 19), société établie au Maroc,
constituée par Lahoucine Bouabid (père) et Nourdine Bouabid (fils) le 10 août 2015 (Pièce 19
Défendeurs). Immo Industry SARL est de surcroit représentée par N. Bouabid à l’occasion de la
cession. Préalablement à la cession, N. Bouabid avait été nommé (le 24 octobre 2015) en tant
qu’administrateur de celles-ci (Pièces 6 et 10 Demanderesses).

Par citation du 19 juillet 2018 dans la présente affaire, N. Bouabid prétend cette fois que Immo
Industry SARL est propriétaire des actions de Izzimmo, par l’intermédiaire de SBL et Pro
Logistic (filiales de Immo Industry), dont il est administrateur-délégué. Aux termes de ladite
citation, N. Bouabid considère en effet, en sa qualité d’administrateur de SBL et Pro Logistic, que
ces dernières ont acquis les actions de Izzimmo auprès de A. Izeggar.

Puisque N. Bouabid a échoué en 2015 au moyen de ses faux en écriture à établir qu’il était
associé de Izzimmo en nom personnel, il change son fusil d’épaule et prétend, suite à l’acquisition
du capital de SBL et Pro Logistic par Immo Industry SARL (Pièce 19 Défendeurs), par le
truchement de SBL et Pro Logistic que finalement ce sont elles qui sont les actionnaires de
Izzimmo.

6. FALSIFICATION DE BAUX PAR SBL ET PRO LOGISTIC

Le 1er janvier 2011 (soit 3 jours après l’acquisition des actions de Izzimmo par K. Atounane et M.
Bouhman auprès de A. Izeggar), Izzimmo, SBL et Pro Logistic signent d’abord deux baux
commerciaux (dont les Demanderesses produisent une copie (Pièces 17 et 18 Demanderesses)) ayant
pour objet la mise en location par Izzimmo de la Partie A du Complexe Immobilier à SBL et Pro
Logistic (qui allaient donner les lieux loués en sous-location à Acima Food SRL comme exposé à la
Sous-section 1.2 des présentes conclusions).

Toujours le 1er janvier 2011, Izzimmo, SBL et Pro Logistic signent deux nouveaux baux
commerciaux (dont les Défendeurs produisent une copie (Pièces 16 et 17 Défendeurs)) ayant un
objet identique aux premiers baux.

Pourquoi les parties ont-elles signé à deux reprises deux baux commerciaux le 1er janvier 2011 ayant
le même objet ?

Les premiers baux du 1er janvier 2011 (dont les Demanderesses produisent une copie (Pièces 17 et 18
Demanderesses)) n’ont pas été exécutés ; les parties (Izzimmo, SBL et Pro Logistic) avaient en effet
oublié dans ces deux premiers baux d’inclure Zarz SRL, en tant que co-bailleur aux côtés de
Izzimmo. Izzimmo avait en effet acquis le 29 décembre 2010 (jour de la cession des actions de
Izzimmo) la totalité des droits indivis dans la Partie A du Complexe Immobilier (objet des baux), à

29
l’exception de 1% conservé par Zarz SRL (Pièce 25 Défendeurs) comme exposé à la Sous-section
2.1 ci-dessus (voir page 5 des présentes conclusions).

Il était donc nécessaire d’inclure Zarz SRL aux baux commerciaux relatif à la Partie A du Complexe
Immobilier, ce qui explique que Izzimmo, SBL et Pro Logistic ont signé le 1er janvier 2011 deux
nouveaux baux incluant cette fois Zarz SRL (Pièces 16 et 17 Défendeurs), qu’elles avaient oublié
d’inclure dans les premiers baux du 1er janvier 2011.

Les baux dont les Demanderesses produisent une copie (Pièces 17 et 18 Demanderesses) et qui ne
mentionnaient pas Zarz SRL en tant que co-bailleur ont été détruits par Izzimmo. Izzimmo n’en a pas
conservé de copie.

A l’inverse, SBL et Pro Logistic ont conservé les premiers baux du 1er janvier 2011 ; en l’occurrence
leurs pièces 17 et 18 contiennent une copie de ces baux. Lors de la cession en 2016 des actions de
SBL et Pro Logistic par M. Bouhman à Immo Industry SARL, la société faîtière de la famille
Bouabid (Pièce 19 Défendeurs), la famille Bouabid a récupéré les dossiers de SBL et Pro Logistic,
dont une copie des premiers baux du 1er janvier 2011.

Cependant, la copie de ces deux premiers baux du 1er janvier 2011 produite par les Demanderesses
(Pièce 17 et 18 Demanderesses) a été falsifiée par elles comme il sera démontré ci-dessous.

Par commodité, nous définirons pour les besoins des développements ci-dessous les premiers baux
du 1er janvier 2011 non exécutés par les termes « Baux Sans Zarz » (Pièce 17 et 18 Demanderesses)
et les seconds baux du 1er janvier 2011 qui ont été exécutés par les termes « Baux Avec Zarz »
(Pièce 16 et 17 Défendeurs).

Aux termes des Baux Sans Zarz, les parties avaient omis de mentionner Zarz SRL en tant que co-
bailleur aux côtés de Izzimmo, ce qui a été corrigé ultérieurement le 1er janvier 2011 dans les Baux
Avec Zarz.

Note :

A supposer que la copie des Baux Sans Zarz produite par les Demanderesses n’avait pas été
faussée (quod non), il y a lieu de noter que les Demanderesses plaident une fois de plus contre
leurs propres pièces. En effet, les Demanderesses considèrent que SBL et Pro Logistic ont
acquis les actions de Izzimmo auprès de A. Izeggar le 6 novembre 2009 (date du Protocole
d’Accord, dont elles considèrent envers et contre tout qu’il ne prévoit pas de conditions
suspensives à la cession qui y est envisagée). Or, les copies (falsifiées comme il sera démontré
ci-dessous) des Baux Sans Zarz produites par les Demanderesses (Pièces 17 et 18 des
Demanderesses) stipulent que le bail prendra cours… “au moment ou la SA PRO LOGISTIC
soit propriétaire des parts de la SPRL IZZIMMO” et “au moment ou la SA PRO LOGISTIC
soit propriétaire des parts de la SPRL IZZIMMO”. Donc, les Demanderesses considèrent en
définitive qu’à la date de signature des Baux Sans Zarz (1er janvier 2011), SBL et Pro Logistic
n’étaient pas encore actionnaires de Izzimmo. SBL et Pro Logistic se contredisent une énième
fois : SBL et Pro Logistic ne peuvent donc plus considérer – comme elles le font dans leurs
conclusions pourtant - que la cession des actions de Izzimmo a eu lieu le 9 novembre 2009
(date du Protocole d’Accord).

SBL et Pro Logistic ont falsifié le texte des articles 2 et 3 sur la copie des Baux Sans Zarz qu’elles
produisent dans la présente affaire et que nous reproduisons à la page suivante :

30
 PRO LOGISTIC

SBL

La démonstration de la falsification des articles ci-dessus par les Demanderesses pour les besoins
de la présente procédure repose sur les éléments suivants :

- Le texte des articles 2 et 3 des Baux Sans Zarz (Pièces 17 et 18 des Demanderesses) est
mal rédigé et tranche avec le texte des autres articles, rédigé sans aucune faute de
grammaire et sans faute d’orthographe. En effet, les articles 2 et 3 falsifiés de la copie des
Baux sans Zarz contiennent une faute d’orthographe et une faute de grammaire, à savoir
“prenant cours au moment ou la SA SBL soit propriétaire des parts de la SA IZZIMMO”
(nous soulignons). Il manque un accent grave au terme “ou” et l’emploi du subjonctif

31
 “soit” est incorrect. Cette dernière erreur est flagrante et tranche avec le reste du contrat
rédigé en parfait français.
- Aux articles 2 et 3 falsifiés de la copie des Baux Sans Zarz, il est fait mention à “SBL SA /
PRO LOGISTIC SA” et “IZZIMMO SPRL” pour désigner les parties. Partout ailleurs, les
termes “locataire” et “bailleur” sont utilisés de manière systématique dans l’ensemble des
articles des baux pour désigner les parties au contrat. Ce manque de cohérence dans
l’écriture des articles 2 et 3 par rapport aux autres articles est suspect.
- Les textes sont alignés dans l’ensemble du corps des quatre baux (Baux Sans Zarz et Baux
Avec Zarz), à l’exception du texte des articles 2 et 3 de la copie des Baux Sans Zarz
produites par les Demanderesses, ce qui indique à nouveau que les Demanderesses y ont
changé quelques mots.
- Les copies frauduleuses (Pièces 17 et 18 Demanderesses) des Baux Sans Zarz disposent en
leur article 2 que les baux commenceront à courir lorsque SBL sera propriétaire des actions
de Izzimmo et lorsque Pro Logistic sera propriétaire des actions de Izzimmo. Comment
SBL et Pro Logistic peuvent-elles simultanément être propriétaires des mêmes actions ?
Cette incohérence juridique contraste avec la parfaite cohérence juridique des autres
articles des baux, de sorte que l’on a peine à croire que l’auteur du document n’aurait pas
formulé à l’article 2 les choses différemment en ce qui concerne la « propriété » des actions
de Izzimmo (Pro Logistic et SBL ne pouvant en même temps être propriétaires des actions
de Izzimmo, sous peine de dédoubler les actions, ce qui est juridiquement inconcevable).
- Dans le même ordre d’idée (la qualité juridique) : A l’article 2 de la copie falsifiée des
Baux Sans Zarz (Pièces 17 et 18 Demanderesses), il est question d’un bail d’une durée de
27 ans. Un tel bail, à la différence d’un bail de 9 ans, ne peut être valablement conclu que
s’il revêt la forme authentique. Il s’agit d’un point juridique élémentaire, que l’auteur de
l’article 2 de la copie falsifiée des Baux Sans Zarz ne pouvait pas ignorer s’il était
également l’auteur (quod certe non) des autres articles, non falsifiés, du document
concerné et qui présentent par endroit une certaine technicité juridique.
- Chaque article est précédé du symbole “ • ” à l’exception de l’article 3 de la copie falsifiée
des Baux Sans Zarz (Pièces 17 et 18 Demanderesses). En effet, après avoir trafiqué les
articles 2 et 3, le lay-out originaire a été modifié sans que l’auteur de la copie falsifiée des
Baux Sans Zarz ne veille à rétablir le lay-out originaire et le symbole “ • ” au
commencement de l’article 3 dans la copie falsifiée des Baux Sans Zarz.

SBL et Pro Logistic (c.à.d. N. Bouabid) ont falsifié les articles 2 et 3 de la copie des Baux Sans Zarz
qu’elles produisent (Pièce 17 et 18 Demanderesses) au moyen d’un procédé identique à celui auquel
elles ont eu recours pour falsifier le registre d’Izzimmo (falsification exposée ci-dessus à la Sous-
section 4.1). En l’occurrence, N. Bouabid a remplacé dans ses Pièces 17 et 18 le texte originaire des
articles 2 et 3 des Baux Sans Zarz au moyen d’un simple collage (le texte falsifié des articles 2 et 3
est collé à l’endroit du texte originaire). Ensuite, le document est passé à la photocopieuse (pour
rendre invisible les éventuelles traces de colle).

Nous avons démontré les raisons pour lesquelles votre Tribunal ne peut raisonnablement arriver à
une conclusion autre que celle de constater la falsification des articles 2 et 3 de la copie des Baux
Sans Zarz du 1er janvier 2011 dont Izzimmo à la différence de SBL et Pro Logistic n’a pas conservé
de copie.

Pour rappel, les Baux Sans Zarz ont été remplacés par les Baux avec Zarz de la même date dont les
Défendeurs produisent une copie (Pièces 16 et 17 Défendeurs).

Seuls les Baux Avec Zarz ont été exécutés.

32
7. ACIMA FOOD SRL

Les Demanderesses prétendent que K. Atounane aurait envoyé en sa qualité d’administrateur de

SBL et Pro Logistic des enveloppes à Acima Food SRL, sans qu’elles ne contiennent de lettres
(Pièce 35 Demanderesses).

En effet, selon les Demanderesses « Monsieur Kacem ATOUNANE, en sa qualité́

d’administrateur - délégué́ des concluantes, n’a pas hésité́ à envoyer des courriers recommandés
sans que les enveloppes desdits courriers ne contiennent un quelconque courrier (Pièce 35)”.

Les procédés auxquels les Demanderesses ont recours sont inacceptables. Elles portent dans leurs
conclusions et au moyen de pièces falsifiées, atteinte à la probité et l’honnêteté de K. Atounane
de manière systématique.

Outre le fait que la question de ces courriers entre SBL, Pro Logistic et Acima Food (Pièce 35
Demanderesses) est totalement étrangère à la demande des Demanderesses visant l’actionnariat
d’une société tierce aux trois sociétés précitées, en l’occurrence Izzimmo, et ne rajoute donc rien
sur le fond à l’affaire, il n’en demeure pas moins qu’en vue du rétablissement de la réputation de
K. Atounane, les Défendeurs présenteront à votre Tribunal lors des plaidoiries l’original de leur
pièce 28, à savoir des enveloppes manuscrites, de la main de K. Atounane. A l’analyse de
l’écriture sur celle-ci (Pièce 28 Défendeurs), votre Tribunal constatera qu’elle ne ressemble en
rien à l’écriture de l’auteur des mentions manuscrites sur les enveloppes produites par les
Demanderesses (Pièce 35 Demanderesses) ; la mauvaise foi dont les Demanderesses font preuve
une fois de plus dans leurs conclusions sera ainsi établie.

8. CESSION D’ACTIONS DE IZZIMMO PAR K. ATOUNANE A AHMED QANINI

En 2016, K. Atounane a conclu une convention de cession avec Ahmed Qanini aux termes de
laquelle le premier cède au second 25% des actions de Izzimmo (et non pas 30% comme les
Demanderesses le prétendent en dépit de ce que tant A. Qanini que K. Atounane ont précisé par
écrit qu’il s’agissait de 25% uniquement (Pièces 65 et 48 Défendeurs)).

Par la suite, le 11 juillet 2017, N. Bouabid averti A. Qanini de ce que ce sont SBL et Pro Logistic
qui détiennent l’intégralité du capital social de Izzimmo, quod certe non, et qu’il s’est donc fait
escroquer par K. Atounane (Pièce 52 Demanderesses).

A. Qanini, par l’intermédiaire de son conseil, met K. Atounane le 25 juillet 2017 en demeure de
lui présenter la preuve dans les 8 jours ce qu’il est associé de Izzimmo sous peine de dommages
et intérêts (Pièce 65 Défendeurs) ; A. Qanini ‘soupçonne’ (c’est peu dire) que la vente passée
avec K. Atounane en 2016 est nulle. Avant de porter une accusation d’une telle gravité
(escroquerie) à l’égard de K. Atounane, la moindre des choses pour A. Qanini aurait été de
demander à N. Bouabid la preuve (par exemple le registre des actionnaires de Izzimmo, dont les
Demanderesses démontrent dans leurs conclusions qu’elles en disposent à tout le moins une copie
(falsifiée)), ou ne serait-ce qu’un début de preuve, de ce qu’il lui avait avancé, à savoir que SBL
et Pro Logistic sont les actionnaires de Izzimmo. Or, il n’en n’est rien ! A. Qanini fait le choix
d’accuser K. Atounane d’escroquerie (car c’est de cela qu’il s’agit), sans aucune vérification
préalable auprès du tiers (N. Bouabid) dont il tenait l’information (en réalité, la
« désinformation »).

Sachant que A. Qanini est en relation d’affaires depuis au moins 2009 avec la famille mafieuse
Bouabid, en particulier Lahoucine Bouabid, père de Nourdine Bouabid (voir Pièce 49
Défendeurs), K. Atounane savait pertinemment qu’il était question ici d’un nouveau stratagème

33
pervers de N. Bouabid, moyennant cette fois, participation d’un nouveau personnage, à savoir A.
Qanini.

En effet, nous sommes en juillet 2017 et N. Bouabid savait que K. Atounane aurait été incapable
de présenter le registre des associés de Izzimmo à A. Qanini (puisque N. Bouabid l’avait subtilisé
au siège social de Izzimmo (voir la Sous-section 4.2 ci-dessus), et donc incapable d’apporter à A.
Qanini la preuve de ce qu’il ne l’avait pas escroqué, et qu’il lui avait valablement cédé, en sa
qualité d’actionnaire, 25% du capital de Izzimmo conformément à la convention de cession
intervenue entre eux en 2016). A cet égard, ce n’est que le 19 avril 2018, que K. Atounane a pu se
procurer une copie du registre historique de Izzimmo auprès d’une partie non-intéressée, à savoir
le notaire Gillardin (Pièce 4 Défendeurs), et établir à partir de là, l’historique de l’actionnariat en
le retraçant à l’aide de documents de la main d’autres tiers (Me Deben, le notaire Indekeu, le
collaborateur B. Pirard, etc.).

En réponse au courrier du 25 juillet 2017 de A. Qanini, K. Atounane se réfère à juste titre à

« l’affectio societatis » dans sa réponse du 4 août 2017 (Pièce 48 Défendeurs) dont l’absence dans
le chef de A. Qanini est flagrante en raison de l’envoi de sa mise en demeure à K. Atounane, sans
aucun préalable, de surcroit, de la main de son conseil (il en vient immédiatement à la « lettre
d’avocat ») (Pièce 65 Défendeurs).

K. Atounane, par l’intermédiaire de son conseil, lui demande de bien vouloir demander auprès de
SBL et Pro Logistic, la preuve de ce qu’il prétend, à savoir les informations qui lui ont été
transmises par SBL et Pro Logistic pour affirmer, comme il le fait, que K. Atounane l’a escroqué
d’un montant de EUR 255.000 (prix de vente) (Pièce 48 Défendeurs).

Silence de A. Qanini pendant 7 mois à compter du 4 août 2017, ce qui n’est pas sérieux ni au
regard des enjeux (EUR 255.000), ni au regard de la véhémence avec laquelle A. Qanini accule
K. Atounane (mise en demeure directe, par la main du conseil de A. Qanini).

A. Qanini ne donne pas suite pendant 7 mois. En effet, il ne présente pas le registre des
actionnaires de Izzimmo à K. Atounane qui indiquerait la qualité d’actionnaires de SBL et Pro
Logistic. Il ne le fait pas car nous sommes en 2017 et le registre d’Izzimmo est conforme à la
copie que les Défendeurs produisent en pièce 4. Ce n’est en effet que bien plus tard, en 2019, au
cours de la présente procédure, que N. Bouabid, à court d’argument, falsifie le registre et l’utilise
en pièce 24 des conclusions de SBL et Pro Logistic du 21 mars 2019 (voir Sous-section 4.1 à ce
sujet). En 2017, il n’avait pas encore constitué sa fausse pièce, si bien que A. Qanini ne pouvait
pas la présenter à K. Atounane.

A. Qanini, est-il de bonne de ou de mauvaise fois ?

Soit A. Qanini est de bonne foi et s’empresse en août 2017 de demander, comme exigé par K.
Atounane, des éléments de preuves auprès de SBL et Pro Logistic quant à leur prétendue qualité
d’actionnaires de Izzimmo afin que A. Qanini puisse obtenir sur base de ceux-ci promptement
auprès de K. Atounane, le cas échéant en justice comme il menaçait de faire à l’été 2017, le
remboursement du prix qu’il lui avait payé au titre de la cession (il s’agit tout de même d’un
montant de EUR 225.000) ou alternativement, A. Qanini, toujours de bonne foi, assigne
immédiatement K. Atounane en remboursement du prix qu’il lui a payé (EUR 225.000) puisque
K. Atounane ne lui rapporte pas la preuve de sa qualité d’actionnaires de Izzimmo alors que A.
Qanini l’avait mis en demeure de le faire.

Soit, A. Qanini est de mauvaise foi, et attend patiemment les instructions de la famille Bouabid,
son commanditaire…. !

En réalité, A. Qanini est de mauvaise foi car il est raisonnablement inconcevable que A. Qanini
adresse une mise en demeure ferme en 2017, sous-entendant qu’il s’est fait escroquer par K.

34
Atounane, et affirmant qu’il saisira immédiatement les tribunaux si K. Atounane ne réagit pas
dans les 8 jours (n’apporte pas la preuve de ce qu’il est actionnaire de Izzimmo) afin d’obtenir
remboursement et des dommages et intérêts pour ensuite ne pas faire suite et rester silencieux
pendant un trop long moment.

Ce n’est en effet, pas avant le 21 mars 2018, que A. Qanini revient à la charge auprès de K.
Atounane. La mise en demeure du 25 juillet 2017 par laquelle A. Qanini avait exigé de K.
Atounane qu’il lui présente sous huitaine la preuve de sa qualité d’actionnaires de Izzimmo
(Pièce 65 Défendeurs), n’était donc en réalité qu’un simulacre de mise en demeure ; A. Qanini
n’y donne en effet plus aucune suite pendant 7 mois (pourtant il réclamait en juillet 2017 le
remboursement immédiat d’un montant de EUR 250.000, augmenté d’intérêts).

Tout en mettant pression sur K. Atounane au moyen notamment d’une autre société (Hotel
Amalou SPRL) dont ils sont tous les deux associés, A. Qanini exige par l’intermédiaire de son
conseil, le 21 mars 2018, le remboursement auprès de K. Atounane du prix d’achat de 25% des
actions de Izzimmo qui lui avait été cédés par K. Atounane en 2016 (Pièce 50 Défendeurs).

K. Atounane prend A. Qanini au mot ; l’affectio societatis étant totalement absent entre les deux
protagonistes par le comportement même de A. Qanini tant au niveau d’Hotel Amalou SPRL que
Izzimmo, K. Atounane décide de rembourser A. Qanini, et donc de répondre positivement à sa
demande de remboursement du 21 mars 2018 (Pièce 51 Défendeurs). Ainsi, K. Atounane
récupère les actions de Izzimmo qu’il avait cédé en 2016 à A. Qanini.

Le conseil de K. Atounane lui écrit textuellement (Pièce 51 Défendeurs) :

« […] mon client n’envisage pas de prolonger l'association avec votre client davantage
au sein de Izzimmo SPRL, et il a par conséquent accepté la demande de votre client du
21 mars 2018. […] Dès lors, votre client ne peut plus prétendre être titulaire des
actions de Izzimmo SPRL. » (nous soulignons)

Dès lors, les Demanderesses ne doivent pas s’étonner de ce que Izzimmo ne convoque pas A.
Qanini aux assemblées générales, dont l’assemblée générale extraordinaire du 24 mai 2018 (Pièce
60 Demanderesses) et autres assemblées.

De même, les Demanderesses ne peuvent pas considérer que K. Atounane reconnait ne pas être
actionnaire de Izzimmo lorsqu’il obtempère à la mise en demeure de A. Qanini et lui rembourse
le montant de la vente tout en déclarant dans ce cadre qu’il ne souhaitait plus prolonger
l’association avec A. Qanini au sein de Izzimmo (voir citation ci-dessus et Pièce 51 Défendeurs),
ce qui implique que K. Atounane est actionnaire de Izzimmo sans quoi il ne serait pas question de
« prolonger ou non » l’association entre eux puisqu’il n’y aurait pas d’association « tout court ».

Libre à A. Qanini d’intenter une procédure pour récupérer les actions que K. Atounane lui a
remboursé par virement du 23 mai 2018 (Pièce 51 Défendeurs). K. Atounane invoquera le
« conflit d’actionnaires » et les motifs justifiant l’exclusion de A. Qanini en tant qu’associé de
Izzimmo (à savoir l’absence totale d’affectio societatis dans son chef).

En effet, K. Atounane refuse de tomber dans le piège tendu par A. Qanini et refuse d’exposer des
frais de procédure visant à initier et mener une procédure en exclusion de A. Qanini.

Si à l’issue de la présente procédure, votre Tribunal devait considérer que SBL et Pro Logistic ne
sont pas les actionnaires de Izzimmo, et si A. Qanini devait par la suite considérer qu’il est
actionnaire de Izzimmo, il n’aura qu’à assigner K. Atounane devant les tribunaux en vue de
récupérer ses actions (rachetées par K. Atounane à la demande de A. Qanini) auquel cas K.
Atounane introduira une demande reconventionnelle en exclusion de A. Qanini sur base :

35
 - d’une part de ce que A. Qanini a gardé le montant de EUR 275.000 versé par K.
Atounane à A. Qanini en exécution de la mise en demeure (le fait que A. Qanini ait refusé
de rembourser à son tour ce montant versé en 2018 (nous sommes en 2021) démontre
qu’il a accepté le remboursement réalisé par K. Atounane du prix des actions (25%) de
Izzimmo vendues par K. Atounane à A. Qanini en 2016, et
- d’autre part sur base de l’absence de l’affectio societatis dont A. Qanini fait preuve, le fait
qu’il soit en relation d’affaires – en termes clairs, de mèche avec – la famille Bouabid
depuis 2009 (Pièce 49 Défendeurs) et qu’il a mis sur pied avec elle une vraie machination
contre K. Atounane n’améliorant évidemment pas son cas étant entendu que K. Atounane
se réserve le droit de porter plainte au pénal également contre A. Qanini (et A. Izeggar
s’il ne s’était pas rétracté en février 2021) pour complicité à des délits en bande organisée
(par Nourdine Bouabid et son père).

A. Qanini…. ou l’arroseur arrosé.

En tout état de cause, les Demanderesses ne voient pas en quoi l’affaire Qanini apporte une
preuve, ne serait-ce qu’un commencement de preuve, de nature à établir leur qualité d’actionnaire
de Izzimmo.

9. CORRESPONDANCE ENTRE IZZIMMO ET SBL ET PRO LOGISTIQUE

Les Demanderesses considèrent que la correspondance entre K. Atounane (en qualité de gérant de
Izzimmo) et N. Bouabid (en qualité d’administrateur de SBL et Pro Logistique) sont la preuve de
ce que ces dernières sociétés sont actionnaires de la première. Voir notamment les Pièces 26, 27,
28, 29, 31, 50, 51, et 56 des Demanderesses.

N’oublient-elles pas un peu rapidement qu’il est en effet non seulement opportun, mais aussi
nécessaire, de maintenir une communication, notamment sur les questions financières, au regard
du fait que la situation financière de Izzimmo est une donnée importante pour SBL et Pro
Logistique ? N’ont-elles pas accordé des hypothèques de second et troisième rang en vue de
garantir un crédit de EUR 1.150.000 accordé par Fortis à Izzimmo ? Ne sont-elles pas locataires
de la Partie A du Complexe Immobilier appartenant à Izzimmo jusqu’à ce que N. Bouabid ne se
soit décidé à rompre les Baux Principaux (le 16 juillet 2017 (Pièce 24 Défendeurs)) de sorte qu’en
cas d’arriérés de loyer il fallait correspondre, notamment avec les comptables, et trouver des
solutions afin de préserver la santé financière des unes ou des autres lorsqu’elles connaissent un
problème de liquidité ponctuel (jusqu’à 2016, les trois sociétés (SBL, Pro Logistic et Izzimmo
appartenaient à la famille Bouhman-Atounane) ? N’est-ce pas normal que la banque adresse à
SBL et Pro Logistic des courriers se rapportant aux hypothèques? N’est-ce pas normal d’avoir
l’un ou l’autre échange e-mail au sujet du “nettoyage” du siège social lorsqu’il est partagé par les
trois sociétés (elles avaient toutes les trois leur siège sociale sis à la même adresse jusqu’au
printemps 2018) ? Pour le reste, et comme indiqué, K. Atounane avait l’intention d’impliquer
davantage son neveux, N. Bouabid, dans ses affaires, pour peu qu’il se comporte honnêtement,
quod certe non à présent, et que dans ce cadre, en particulier en 2014 et 2015, K. Atounane et N.
Bouabid correspondaient régulièrement.

Les Demanderesses gonflent à ce point la correspondance résumée ci-dessous pour tâcher de lui
donner un sens qu’elle n’a nullement.

A titre d’exemple, les Demanderesses écrivent à la page 14 (point 19) de leurs dernières
conclusions ce qui suit :

“La lecture de la Pièce 13 démontre que Monsieur ZEKHNINI indique à la main le terme

36
 « comptable » devant le point « copie du contrat de rachat des parts et le rapport de la
valorisation des parts », ce qui démontre que le comptable était bien évidemment averti de la
cession projetée.
Précisément, ce comptable envoyait un courriel le 21 juin 2011 pour solliciter l’accord sur le
bilan 2010 de la SPRL IZZIMMO. Il exprime notamment que pour pouvoir bénéficier des
pertes fiscales de la SPRL IZZIMMO, il faut que l’opération de cession réponde à des besoins
légitimes de caractère financier ou économique. Il faudrait donc établir que la cession est
réalisée dans l’intérêt de la SPRL IZZIMMO. Ceci a été démontré dès lors que la SPRL
IZZIMMO est en situation de quasi faillite et l’opération a permis à la société d’acquérir un
complexe immobilier estimé à 1.500.000 € (350.000 € par les avances des concluantes et le
solde par le biais des garanties fournies par les concluantes). La SPRL IZZIMMO a continué
à bénéficier des pertes fiscales (Pièce 56). »

Premièrement, le courriel du 21 juin 2011 (Pièce 56 Demanderesses) portant sur le bilan 2010
comme le rappellent SBL et Pro Logistic est un courriel du comptable de Izzimmo à l’attention de
K. Atounane adressé à “MLP sa ATOUNANE K”, et non pas à SBL et Pro Logistic.
Deuxièmement, nous ne voyons pas en quoi les développements dans cet e-mail relatifs à la
réutilisation des pertes fiscales au sein de Izzimmo à la suite de la cession (changement de
contrôle sur Izzimmo à la suite de l’acquisition des actions de Izzimmo le 29 décembre 2010 par
K. Atounane et M. Bouhman), impliquent une cession à laquelle SBL et Pro Logistic seraient
intervenues en qualité de cessionnaires ? Les Demanderesses procèdent à des déductions
fantaisistes, qui ne reposent sur rien.

Autre exemple, à la lecture de la Pièce 28 des Demanderesses, il semble que N. Bouabid a des
entretiens téléphoniques avec Partena en décembre 2015 et apprend à ce moment-là que des
cotisations de sécurité sociales de A. Izeggar n’avaient pas été payées et que Izzimmo est tenue au
paiement de celles-ci. Les Demanderesses y voient la preuve de ce que SBL et Pro Logistic sont
les associées de Izzimmo. Pourtant, les échanges d’e-mails se font à partir de l’adresse e-mail
personnelle de N. Bouabid (nourdinek.r@hotmail.com) et non pas celles de SBL et Pro Logistic
(à l’époque SBL et Pro Logistic appartenaient à la famille Bouhman et N. Bouabid n’avait rien à
voir avec elles). Mais à l’époque, en octobre 2015 N. Bouabid était employé de Izzimmo et
faisait croire à des tiers (dont le réviseur Boumalek) qu’il était actionnaire unique de Izzimmo à
l’aide d’une page falsifiée du registre de Izzimmo (Pièce 13 Défendeurs). Si N. Bouabid
communiquait en décembre 2015 avec K. Atounane au sujet de Izzimmo (et des discussions avec
Partena) c’est parce que N. Bouabid s’inquiétait des affaires d’Izzimmo dont il considérait – en
constituant de fausses pièces – détenir 100% des actions en nom propre !

Dernier exemple, les Demanderesses écrivent dans leurs dernières conclusions ce qui suit à la
page 30 (point 38):

« Après la cession, l’implication des concluantes dans la gestion de la SPRL IZZIMMO est
également avérée. Il suffit pour s’en convaincre de parcourir l’ensemble des emails versés au
dossier (notamment Pièce 50) qui démontrent l’implication des concluantes et sa nécessaire
autorisation pour la publication des comptes annuels. »

La Pièce 50 des Demanderesses est composée d’un amas d’e-mails et courriers dont aucun ne se
rapporte à une quelconque approbation des comptes annuels de Izzimmo par SBL et Pro Logistic.
Une fois de plus, les Demanderesses plaident contre leurs propres pièces.

En revanche, la Pièce 26 des Demanderesses est un e-mail du 27 novembre 2017 aux termes
duquel Izzimmo communique à N. Bouabid les comptes annuels de Izzimmo déposés à la Banque
Nationale le 26 juillet 2017 (Pièce 58 Défendeurs). On y lit que les comptes ont été arrêtés au 31
décembre 2016, et approuvés par l’assemblée générale ordinaire de Izzimmo du 16 mai 2017. Or,
les Demanderesses considèrent que cet e-mail du 27 novembre 2017 a été envoyé par Izzimmo à
SBL et Pro Logistic afin que SBL et Pro Logistic autorisent la publication des comptes annuels.

37
 Les comptes annuels de 2016 ont été approuvés le 16 mai 2017 et ont été déposés le 16 juillet
2017, donc bien antérieurement à l’e-mail du 27 novembre 2017. S’il est vrai que Izzimmo
communique ses comptes annuels à SBL et Pro Logistic il n’en demeure pas moins que cette
communication s’inscrit dans l’optique de tenir SBL et Pro Logistic informées de la situation
financière de Izzimmo, en particulier l’état de son endettement et le solde restant dû sur le crédit
Fortis étant entendu que l’évolution de la santé financière de Izzimmo est un élément
d’information important pour SBL et Pro Logistic qui ont octroyé une hypothèque sur certains de
leurs biens en vue de garantir le crédit Fortis précité (voir Section 2.1 ci-dessus). Il n’y a là rien
d’anormal.

10. PREUVES DE LA CESSION DE l’INTEGRALITE DES ACTIONS DE IZZIMMO SPRL

PAR A. IZEGGAR A K. ATOUNANE ET M. BOUHMAN LE 29 DECEMBRE 2010

Les Demanderesses considèrent que SBL et Pro Logistic ont acquis l’intégralité des actions de
Izzimmo auprès de A. Izeggar, ce que les Défendeurs contestent fermement à l’aide notamment des
éléments de preuve suivants :

(a) Du 29 décembre 2010 (date de la cession des actions d’Izzimmo) à fin 2015, K. Atounane et M.
Bouhman sont présents ou représentés à toutes les assemblées générales et extraordinaires de
Izzimmo sans exception, et ils représentent ensemble 100% du capital de Izzimmo (Pièce 6
Défendeurs), étant entendu qu’après 2015 une partie des actions de Izzimmo a été cédée par K.
Atounane à Driss Atounane (nous laissons de côté ici le cas Qanini discuté à la Section 8 ci-
dessus), également gérant de Izzimmo (Pièce 60 Défendeurs)). Or, selon les Demanderesses
Pro Logistic et SBL détiennent 100% du capital social de Izzimmo depuis le 6 novembre 2009.
Comment se fait-il qu’elles ont attendues 7 ans (!) (2009 à 2017) avant de revendiquer
pour la première fois leur propriété (titularité des actions représentant 100% du capital social
de Izzimmo) ? Cet élément à caractère temporel démontre de toute évidence qu’en dépit de ce
que prétendent les Demanderesses, SBL et Pro Logistic n’ont pas acquis les actions de
Izzimmo.

(b) Tant les bilans internes de SBL et Pro Logistic que les comptes annuels de SBL et Pro Logistic
déposés à la Banque Nationale ne mentionnent une participation quelconque au capital de
Izzimmo (voir par exemple les Pièces 20, 21, 26 et 27 Défendeurs pour les bilans internes de
2011 et 2015, et voir par exemple les Pièces 34, 35, 36, et 37 Défendeurs pour les comptes
annuels de 2010 et 2016, déposés à la BNB respectivement en 2011 et 2017).
Or, plus de 9 ans après le 6 novembre 2009 (date du Protocole d’Accord et date à laquelle
SBL et Pro Logistic ont acquis les actions de Izzimmo selon les Demanderesses, quod certe
non), en l’occurrence le 24 décembre 2018, SBL et Pro Logistic, aussitôt que N. Bouabid est
devenu l’administrateur délégué, procèdent à huit (8) dépôts rectificatifs (en réalité 8 dépôts
de faux en écriture) à la Banque Nationale se rapportant aux exercices 2009 à 2016 en vue de
mentionner en annexe aux comptes annuels de SBL et Pro Logistic sur la période 2009 à 2016
que celles-ci détenaient (et détiennent) chacune 50% des actions de Izzimmo (Pièce 38
Défendeurs pour la date des dépôts rectificatifs et Pièce 39 Défendeurs pour l’objet des
rectifications). Or, SBL et Pro Logistic n’ont pas acquis les actions de Izzimmo, et il ne peut en
être autrement eu égard ne serait-ce qu’à l’écart temporel avec lequel les dépôts rectificatifs
ont été faits à la Banque Nationale. Les dépôts rectificatifs de 2018 constituent autant de faux et
d’usage de faux et ne sont dans le chef de N. Bouabid, agissant en qualité d’administrateur
délégué de SBL et Pro Logistic, qu’une tentative de plus en vue d’arriver à ses fins par la
fraude.
Le caractère grotesque de la fraude des Demanderesses est d’autant plus patent que les
Demanderesses, ont « oublié » de rectifier le 24 décembre 2018 les comptes annuels clôturés
au 31 décembre 2017 (voir l’encadré de couleur verte à la Pièce 38 Défendeurs). En effet, les
comptes de 2017 déposés par SBL et Pro Logistic en 2018, par N. Bouabid en sa qualité
d’administrateur délégué de celles-ci, ne mentionnent « plus » de participation au capital de

38
 Izzimmo (Pièce 40 et 41 Défendeurs). Il s’agit là d’un aveu judiciaire au sens de l’article 1354
du Code civil de la part des Demanderesses de ce que SBL et Pro Logistic détiennent, à tout le
moins depuis 2017, « zéro » actions au capital de Izzimmo.

(c) Préalablement à la cession en date du 29 décembre 2010 de l’intégralité des actions de Izzimmo
(100 actions) par A. Izeggar à K. Atounane (50 actions) et M. Bouhman (50 actions), B. Pirard
(collaborateur du Notaire Indekeu) confirme par e-mail du 10 septembre 2010 qu’au titre de
ladite cession, ce seront K. Atounane et M. Bouhman qui interviendront en tant que
cessionnaires (Pièce 8 Défendeurs). Il n’y a aucune ambiguïté. A cet égard, on notera que ledit
e-mail de B. Pirard du 10 septembre 2010 est adressé à MLP (à 14.58h) et que MLP l’a
forwardé (à 21.37h) à Pro Logistic qui n’en n’a pas contesté le contenu, confirmant ainsi
d’une part que le 6 novembre 2009 (date du Protocole d’Accord) les actions de Izzimmo
n’avaient pas encore été cédées (contrairement à ce que prétendent les Demanderesses, à l’aide
d’une copie falsifiée du registre d’Izzimmo (Pièce 24 Demanderesses) et d’autre part que A.
Izeggar allait céder les actions de Izzimmo non pas à Pro Logistic et SBL mais à K. Atounane
et M. Bouhman. A défaut de contestation, in tempore non suspecto, de la part de Pro Logistic
du contenu de l’e-mail de B. Pirard du 10 septembre 2010, Pro Logistic ne peut plus interpréter
le Protocole d’Accord du 6 novembre 2009, comme elle le fait pourtant à tort en 2019, pour les
besoins de la cause, comme prévoyant la cession immédiate (donc en date du 6 novembre
2009) des actions de Izzimmo par A. Izeggar à SBL et Pro Logistic en faisant ainsi fi des
conditions suspensives auxquelles le Protocole d’Accord soumettait pourtant ladite cession. Il
découle également de ce qui précède que la copie du registre des actionnaires de Izzimmo
(Pièce 24 des Demanderesses) que Pro Logistic et SBL produisent, pour les besoins de la
cause, à l’appui de la thèse (contredite par l’e-mail de B. Pirard du 10 septembre 2010) selon
laquelle le Protocole d’Accord du 6 novembre 2009 prévoyait une cession immédiate (donc en
date du 6 novembre 2009) des actions de Izzimmo ne peut constituer qu’un faux en écriture de
la part des Demanderesses. Dans un autre ordre idée, eu égard au contenu de l’e-mail de B.
Pirard (collaborateur du Notaire Indekeu) du 10 septembre 2010, nous ne voyons pas en quoi
l’e-mail antérieur de Fortis en date du 30 juillet 2009 (qui est également antérieur au Protocole
d’Accord du 9 novembre 2009) (Pièce 13 Demanderesses) que les Demanderesses évoquent
dans leur conclusions en vue de soutenir leur thèse incorrecte, plaide en faveur des thèses des
Demanderesses dès lors où Fortis renvoie dans cet e-mail à une acquisition par Pro Logistic des
actions de Izzimmo certes, mais cette transaction n’a pas eu lieu comme le confirme l’e-mail
postérieur de B. Pirard du 10 septembre 2010. De même, les Défendeurs ne voient pas, pour la
même raison, en quoi le courrier de Me Geirnaert (Pièce 12 Demanderesses) du 14 janvier
2009 (antérieur au Protocole d’Accord du 6 novembre 2009) que les Demanderesses évoquent
également dans leurs conclusions en vue de soutenir leur thèse incorrecte, plaide en leur faveur
: aux termes dudit courrier de Me Geirnaert à l’attention de Pro Logistic (Pièce 12
Demanderesses), Me Geirnaert précise la teneur du dossier à constituer par Pro Logistic en vue
de mettre Me Geirnaert en état d’analyser la faisabilité juridique de l’acquisition des actions de
Izzimmo par Pro Logistic. Une longue liste de documents est reprise à ce titre dans son
courrier. Or, étant donné que Pro Logistic est incapable de montrer la correspondance entre elle
et Me Geirnaert, à la suite du courrier de ce dernier du 14 janvier 2009, au sujet de l’étude de
faisabilité du projet d’acquisition des actions de Izzimmo par Pro Logistic, cela démontre bien
que ce projet a précisément été abandonné par Pro Logistic et que pour cause Me Geirnaert n’a
en réalité pas procédé pour le compte de Pro Logistic à l’étude de faisabilité juridique. Enfin,
les Défendeurs ne voient pas en quoi la lettre d’Allianz du 15 juin 2009 (Pièce 15
Demanderesses) plaide en faveur de la thèse des Demanderesses, dès lors où il s’agit à nouveau
d’une pièce à laquelle les Demanderesses tâchent, de mauvaise foi, donner une portée qu’elle
n’a pas : son contenu est incompatible avec l’e-mail postérieur de B. Pirard du 10 septembre
2010.
Il découle de ce qui précède que les Demanderesses dissimulent les vraies chronologies, pour
mieux distiller dans leurs conclusions un épais brouillard dans cette affaire, dans l’espoir que
personne ne puisse plus s’y retrouver. Leur mauvaise foi est ainsi établie… une fois de plus.

39
(d) Par ailleurs, l’e-mail du 10 septembre 2010 de B. Pirard (collaborateur du Notaire Indekeu) cité
plusieurs fois au point (c) ci-dessus (Pièce 8 Défendeurs) annonçait la tenue d’une assemblée
générale extraordinaire de Izzimmo. Le Notaire Indekeu a acté celle-ci le 29 décembre 2010
(Pièce 29 Défendeurs), ladite assemblée de Izzimmo étant composée de K. Atounane,
intervenant tant en son nom et pour son compte personnel qu’au nom et pour compte de M.
Bouhman ; il est précisé par ailleurs à l’acte que ces derniers déclarent représenter ensemble
l’intégralité du capital social de Izzimmo. Suite à la cession des actions d’Izzimmo par A.
Izeggar (100 actions) à K. Atounane (50 actions) et M. Bouhman (50 actions) à cette même
date, l’assemblée générale extraordinaire de Izzimmo acte la démission de A. Izeggar en tant
que gérant de Izzimmo et nommé K. Atounane en tant que nouveau gérant. Tout cela est bien
conforme à l’e-mail du 10 septembre 2010 de B. Pirard à l’attention de Pro Logistic (!) dans
lequel il est fait état de ce que K. Atounane et M. Bouhman allaient finalement acquérir les
actions de Izzimmo en leur nom personnel, et cela à la date à laquelle A. Izeggar allait
démissionner en qualité de gérant de Izzimmo et K. Atounane nommé en qualité de nouveau
gérant (c.à.d. le 29 décembre 2010).

(e) Il ressort de la procuration donnée par M. Bouhman à K. Atounane, jointe (!) en annexe à l’acte
notarié visé au point (d) ci-dessus (Pièces 29 et 30 Défendeurs), que M. Bouhman donne non
seulement mandat à K. Atounane en vue de le représenter à l’assemblée générale extraordinaire
de Izzimmo du 29 décembre 2010 visée au point (d) ci-dessus., mais de plus à le représenter
en vue de « signer le livre des parts pour l’achat de 50 part sociale de la société Izzimmo
SPRL, Rue Léon Delacroix 33/35A à 1070 Bruxelles, N° de TVA BE 867 262 845 » (nous
accentuons en gras). Par conséquent, ne serait-ce qu’à cet égard, la demande des
Demanderesses dans la présente affaire est grotesque… M. Bouhman et K. Atounane ont bien
acquis les actions de Izzimmo fin 2010 auprès de A. Izeggar.

(f) Le Notaire Indekeu acte le 10 juillet 2012 une augmentation de capital, à laquelle K. Atounane
souscrit (le Notaire Indekeu précise qu’il était déjà propriétaire à cette date de 50 actions), après
que M. Bouhman ait renoncé expressément à son droit de souscription (le Notaire Indekeu
précise que M. Bouhman était lui aussi déjà propriétaire à cette date de 50 actions) (Pièce 5
Défendeurs).

(g) Me Deben qui confirme, cette fois le 17 avril 2015, que ce sont bien K. Atounane et M.
Bouhman qui ont acquis les actions de Izzimmo aux termes d’un courrier adressé au notaire
Penne (Pièce 59 Défendeurs)

(h) Nourdine Bouabid (fils de Lahoucine Bouabid), et actuel administrateur délégué de SBL et
Pro Logistic, confirme lui-même, à son tour, le 24 mars 2015 que K. Atounane est
propriétaire de Izzimmo. En effet, le 24 mars 2015, Monsieur N. Bouabid signe, au nom et
pour compte de K. Atounane, en sa qualité de gérant et propriétaire de Izzimmo (« Owner and
Manager ») une lettre d’intention stipulant que K. Atounane est propriétaire de Izzimmo
(« I, Kacem Atounane, owner of the Company Izzimmo sprl » cit.) (Pièce 11 Défendeurs).

La signature de N. Bouabid figure clairement en bas dudit document (Pièce 11 Défendeurs)

qui est à comparer avec la signature de N. Bouabid dans sa lettre de démission en date du 26
octobre 2015 (Pièce 12 Défendeurs). Voir aussi signature N. Bouabid à la Pièce 13 des
Défendeurs, et à la Pièce 14 des Défendeurs.

Note : K. Atounane aurait pu être plus précis puisque le 24 mars 2015, il ne détenait que
800 actions, M. Bouhman en détenant encore 50 (Pièce 5 Défendeurs). Cependant, la
qualification de « owner » n’est pas erronée. Tout actionnaire pouvant se considérer
« owner » de l’entreprise en question.

40
 (i) A. Izeggar confirme lui aussi la cession des actions de Izzimmo le 29 décembre 2010 à K.
Atounane et M. Bouhman par déclaration en date du 10 février 2021 (Pièce 66 Défendeurs).

(j) Par ailleurs, l’attestation de décharge signée le 29 décembre 2010 par K. Atounane et A. Izeggar
confirme également la cession par A. Izeggar à la date précitée des actions de Izzimmo à K.
Atounane et M. Bouhman (Pièce 67 Défendeurs).

Il résulte de l’ensemble des points (a) à (j) qui précèdent que K. Atounane et M. Bouhman ont bel
et bien acquis les actions de Izzimmo le 29 décembre 2010.

11. EN RESUME

POINT 1.

Quant à la date de transfert des actions de Izzimmo et l’identité des acquéreurs de celles-ci, N. Bouabid
(soit en son personnel, soit au nom et pour compte de SBL et Pro Logistic) ont pas moins de 7 versions
des faits différentes :

1) Tantôt on considère que la cession a lieu le 29 décembre 2010, ce qui est exact (Pièce 20
Demanderesses) ;
2) Tantôt on considère que la cession a lieu postérieurement au 1 janvier 2011 (Pièce 17 et 18
Demanderesses) ;
3) Tantôt on considère que la cession a lieu à la date du Protocole d’Accord (voir en général les
conclusions des Demanderesses) ;
4) Tantôt, on considère que N. Bouabid détient 100% des actions de Izzimmo (850 actions) (Pièce
13 Défendeurs) ;
5) Tantôt considère que N. Bouabid détient 50% des actions de Izzimmo (Pièce 14 Défendeurs) ;
6) Tantôt on considère que SBL et Pro Logistic ont 100% des actions de Izzimmo (voir en général
les conclusions des Demanderesses) ; et
7) Tantôt, on considère que SBL et Pro Logistic ont actuellement zéro part de Izzimmo (voir la
copie du registre falsifié par les Demanderesses – Pièce 14 Demanderesses).

Il s’agit de 7 versions différentes !

Tout le monde peut se tromper, mais ce qui est inacceptable et scandaleux ce sont les manœuvres
dolosives (faux en écriture et usage de faux à répétition, violation du secret des correspondance,
subtilisation de documents sociaux, pressions sur A. Izeggar (mise en prison et sortie de prison)),
auxquelles les Demanderesses et N. Bouabid ont recours dans l’espoir d’arriver à leurs fins illicites.

POINT 2.

Si malgré les démonstrations des Défendeurs, votre Tribunal ne devait pas, per impossibile, être en
mesure de distinguer le vrai du faux dans la présente affaire, votre Tribunal conviendra qu’il y a deux
écrits dont l’authenticité ne peut en aucun cas être remise en cause :

(A) Un écrit remontant à une période qui n’est pas suspecte (un écrit in tempore non suspecto), de la
main d’un tiers (c.à.d. une personne tierce à SBL, Pro Logistic, Izzimmo, leurs fondateurs,
administrateurs, gérants, actionnaires, associés, conseils). Le seul écrit qui correspond à
l’ensemble des critères précités, est l’e-mail de B. Pirard, collaborateur du notaire Indekeu, en
date du 10 septembre 2010, à l’attention de Pro Logistic (Pièce 8 Défendeurs), étant entendu
que cet e-mail n’a in tempore non suspecto pas été remis en cause par Pro Logistic
(administrée par M. Bouhman et K. Atounane), alors qu’il fait pourtant explicitement référence
à l’acquisition à venir par M. Bouhman et K. Atounane en nom personnel des actions de
Izzimmo. Les Demanderesses ne présentent aucun écrit remontant à la période entre le 10

41
 septembre 2010 (date de l’e-mail de B. Pirard) et le 29 décembre 2010 (date de la cession) qui
répond à l’ensemble des critères précités (c.à.d. aucun autre écrit dont l’authenticité ne peut
être remise en cause) et qui serait de nature à invalider la réalisation de la cession à venir, telle
que mentionnée par B. Pirard le 10 septembre 2010 (à savoir la cession des actions de Izzimmo
à M. Bouhman et K. Atounane). Par conséquent, il y a lieu de considérer que la cession à
laquelle renvoie l’e-mail de B. Pirard a bel et bien eu lieu, en l’occurrence le 29 décembre
2010.

(B) La procuration, jointe (!) à l’acte authentique du 29 décembre 2010, donnée par M. Bouhman à
K. Atounane le 17 septembre 2010 (Pièce 29 et 30 Défendeurs) en vertu de laquelle K.
Atounane a reçu mandat d’acquérir au nom et pour compte de M. Bouhman 50 actions de
Izzimmo. Les Demanderesses ne contestent pas l’authenticité de la signature de M. Bouhman
sur la procuration. Par conséquent, il est impossible que SBL et Pro Logistic aient acquis
l’intégralité des actions de Izzimmo.

(C) L’acte authentique du 29 décembre 2010 aux termes duquel le notaire acte que K. Atounane et
M. Bouhman déclare être les associés de Izzimmo. Il est par conséquent impossible que SBL et
Pro Logistic soient associés de Izzimmo le 29 décembre 2010 contrairement à ce que
prétendent les demanderesses (Pièce 29 Défendeurs).

Il découle des points (A) (B) et (C) que Pro Logistic et SBL n’ont pas acquis les actions de Izzimmo le
29 décembre 2010 ; elles ne les ont pas davantage acquises par la suite à défaut de produire une pièce
quelconque selon laquelle K. Atounane et M. Bouhman ou un de leurs cessionnaires éventuels auraient
cédé à SBL et/ou Pro Logistic ne serait-ce qu’une seule action de Izzimmo.

La demande des Demanderesses est en tout état de cause non fondée.

II. DEMANDES DES PARTIES

1.
Les sociétés PRO LOGISTIC et S.B.L. demandent au tribunal d’acter leur qualité d’associés
uniques, de dire que les décisions litigieuses n’ont aucune force légale, d’annuler les décisions
litigieuses, de dire que depuis le 6 novembre 2009 toutes les décisions des assemblées générales
de la SPRL IZZIMMO auxquelles elles n’ont pas participé n’ont aucune force ou valeur légale,
d’ordonner la publication du jugement à intervenir, de déclarer le jugement à intervenir commun
à la société IZZIMMO, monsieur Kacem ATOUNANE et monsieur Driss ATOUNANE, et de
condamner les deux derniers au paiement des dépens.

2.
La société IZZIMMO, monsieur Kacem ATOUNANE et monsieur Driss ATOUNANE
demandent quant à eux au tribunal de déclarer la demande des sociétés PRO LOGISTIC et S.B.L.
recevable mais non fondée.

Ils demandent de condamner les sociétés PRO LOGISTIC et S.B.L. au paiement des dépens, en
ce compris une indemnité de procédure de 1.440 EUR.

42
 III. EN DROIT

1. Demande non fondée

Comme exposée dans la partie des présentes conclusions consacrées aux faits, les Demanderesses
ne prouvent nullement qu’elles détiennent les actions de Izzimmo permettant d’acter leur qualité
d’associés.

A défaut de rapporter cette preuve, leur demande doit être déclarée non fondée.

Pour les mêmes raisons, il n’y a pas lieu de considérer que les décisions litigieuses n’ont aucune
force légale, qu’il convient d’annuler les décisions litigieuses ou de dire que depuis le 6 novembre
2009 toutes les décisions des assemblées générales de la SPRL IZZIMMO auxquelles elles n’ont
pas participé n’ont aucune force ou valeur légale.

PAR CES MOTIFS

PLAISE A MADAME/MONSIEUR LE PRESIDENT

Déclarer la demande des sociétés PRO LOGISTIC et S.B.L. irrecevable et non fondée.

En tous cas, condamner les sociétés PRO LOGISTIC et S.B.L. solidairement – c’est-à-dire
chacune l’une à défaut de l’autre et pour la totalité – au paiement à la société IZZIMMO, à
monsieur Kacem ATOUNANE et à monsieur Driss ATOUNANE des dépens, en ce compris une
indemnité de procédure de 1.440 EUR.

Déclarer le jugement à intervenir exécutoire par provision, nonobstant tous recours et sans
caution, à l’exclusion du cantonnement.

Fait à Bruxelles, le 15 février 2021.

Pour les concluants,

Leur conseil,

Amaury KESTENS

43
 Inventaire :

1. Document contenant référence à l’acte de donation des actions de SBL et Pro Logistic détenue par
Fatima Iarab au bénéfice de son époux, Mhamed Bouhman, ce dernier devenant actionnaire
unique de SBL et Pro Logistique ;
2. Acte du 29 décembre 2010 constitution hypothèque par Izzimmo, SBL, Pro Logistic en vue de
garantir crédit Fortis à Izzimmo (EUR 1.150.000) ;
3. Copie conforme à l’original du registre des associés de Izzimmo ;
4. E-mail du Notaire Gillardin du 19 avril 2018 et Copie registre des actions de Izzimmo ;
5. Attestation notariale (Notaire Indekeu) du 10 juillet 2012 relatif à augmentation de capital
Izzimmo ;
6. Assemblées Générales de Izzimmo ;
7. Bilans internes SBL et Pro Logistic ;
8. E-mail de B. Pirard (Etude notariale Indekeu) du 10 septembre 2010 à l’attention de Pro Logistic ;
9. Acte Assemblée Générale Extraordinaire de Izzimmo du 29 décembre 2010 (démission
Abelmalik Izeggar et nomination Kacem Atounane) ;
10. Courrier Me Deben en date du 3 mai 2018 ;
11 Lettre d’intention du 24 mars 2015 signée par Nourdine Bouabid pour compte de Kacem
Atounane ;
12. Contrat de travail Nourdine Bouabid – Izzimmo ;
13. E-mail du 29 octobre 2015 de Mohammed Boumalek contenant copie falsifiée du registre des
associés de Izzimmo, avec Nourdine Bouabid en copie ;
14. Convention entre Nourdine Bouabid et Nadine Lepoivre du 31 décembre 2015 ;
15. Nomination du 2 janvier 2018 Nour Management en tant qu’administrateur de SBL et Pro
Logistic ;
16. Bail Principal entre Izzimmo et SBL ;
17. Bail Principal entre Izzimmo et Pro Logistic ;
18. Garantie locative payée par Pro Logistic ;
19. Vente des actions SBL et Pro Logistic à Immo Industry SARL ;
20. Bilan interne SBL au 31 décembre 2011 ;
21. Bilan interne Pro Logistic au 31 décembre 2011 ;
22. Publication mandat d’administrateur M. Bouhman
23. Conclusions SBL contre Garage Probus SA et M.L.P. SA ;
24. E-mail du 16 juillet 2017 de N. Bouabid à Olivier Collin, comptable de Izzimmo, par lequel SBL
et Pro Logistic met un terme au baux commerciaux intervenus ;
25. Acte du 29 décembre 2010 relatif à la cession de droits indivis Complexe Immobilier ;
26. Bilan interne SBL au 31 décembre 2015 ;
27. Bilan interne Pro Logistic au 31 décembre 2015 ;
28. Mise en demeure relative aux comptes courants de K. Atounane sur SBL et Pro Logistic
29. Assemblée générale extraordinaire de Izzimmo du 29 décembre 2010 ;
30. Procuration de M. Bouhman du 17 septembre 2010 à K. Atounane en vue de l’acquisition en nom
personnel des actions de Izzimmo ;
31. Falsification registre – Etude comparative des écritures ;
32. Falsification registre – L’écriture de N. Bouabid ;
33.a Falsification registre – Méthode (collages) première partie ;
33.b Falsification registre – Méthode (collages) seconde partie ;
34. Comptes annuels de SBL relatifs à l’exercice 2010, tels que déposés à la Banque Nationale le 31
août 2011, c.à.d. in tempore non suspecto ;
35. Comptes annuels de Pro Logistic relatifs à l’exercice 2010, tels que déposés à la Banque
Nationale le 1er septembre, c.à.d. in tempore non suspecto ;
36. Comptes annuels de SBL relatifs à l’exercice 2016, tels que déposés à la Banque Nationale le 12
juillet 2017, c.à.d. in tempore non suspecto ;

44
37. Comptes annuels de Pro Logistic relatifs à l’exercice 2016, tels que déposés à la Banque
Nationale le 12 juillet 2017, c.à.d. in tempore non suspecto ;
38. Dépôts rectificatifs de comptes annuels – vue d’ensemble ;
39. Objet des dépôts rectificatifs ;
40. Comptes annuels de Pro Logistic relatifs à l’exercice 2017, tels que déposés à la Banque
Nationale le 30 juillet 2018 ;
41. Comptes annuels de SBL relatifs à l’exercice 2017, tels que déposés à la Banque Nationale le 30
juillet 2018 ;
42. Travaux au Complexe Immobilier – devis ;
43. Courrier relatif à la démission de K. Atounane en qualité d’administrateur (délégué) de SBL et
Pro Logistic ;
44. Bail de Sous Location – Acima Food SPRL ;
45. Loyers janvier 2011 à mai 2011 de Pro Logistic ;
46. Assemblée générale de SBL et Pro Logistic du 2 janvier 2018 actant et acceptant la démission de
M. Bouhman en qualité d’administrateur ;
47. Courrier du conseil de A. Qanini en date du 25 juillet 2017 à l’attention de K. Atounane ;
48. Courrier du conseil de K. Atounane en date du 4 août 2017 à l’attention du conseil de A. Qanini ;
49. Reconnaissance de dette de 2009 de Lahoucine Bouabid (père de Nourdine Bouabid) à l’égard de
A. Qanini ;
50. Courrier du conseil de A. Qanini en date du 21 mars 2018 à l’attention du conseil de K.
Atounane ;
51. Courrier du conseil de K. Atounane du 24 mai 2018 à l’attention du conseil de A. Qanini ;
52. Proposition de rachat par Izzimmo des 2 emplacements de parking de Abitak SPRL, détenu par
elle en co-propriété avec Izzimmo dans le Complexe Immobilier.
53. Courrier des Demanderesses à l’attention de K. Atounane en date du 25 juillet 2017.
54. Courrier des Défendeurs à l’attention de A. Izeggar en date du 9 novembre 2017.
55. E-mail de A. Izeggar à l’attention des Défendeurs en date du 11 décembre 2017.
56. E-mail de A. Izeggar à l’attention de Défendeurs en date du 29 décembre 2017.
57. E-mail du 15 décembre 2015 à l’attention de Monsieur Boumalek relatif à la dénonciation de la
page faussée du registre des associés de Izzimmo
58. Comptes annuels Izzimmo arrêtés au 31 décembre 2016
59. Courrier de Me Deben en date du 17 avril 2015 à l’attention du notaire Penne
60. Assemblée générale extraordinaire de Izzimmo du 24 mai 2018
61. Condamnation de A. Izeggar au Maroc (2017)
62. Acte d’achat du solde du Complexe Immobilier par Izzimmo – septembre 2015
63. Courriel du conseil de SBL et Pro Logistic en date du 5 octobre 2020
64. Déclaration légalisée de M. Bouhman en date du 13 octobre 2020
65. Courrier du conseil de A. Qanini en date du 25 juillet 2017 à l’attention de K. Atounane
66. Déclaration de A. Izeggar en date du 10 février 2021
67 Décharge de A. Izeggar en date du 29 décembre 2010, signée par K. Atounane et A. Izeggar

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