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Termes et Conditions Gabon

Conditions Générales

1. Définitions

« Acheteur » désigne toute entreprise, personne ou organisation entrant en négociation, commandant ou

contractant une Prestation avec SMT.

« Affilié » désigne toute société liée à SMT.

“ Documents contractuels» désigne (i) le bon de commande émis par l'Acheteur auquel SMT a confirmé son
accord par écrit, (ii) la facture pro forma (ou le devis, ou l'offre) émise par SMT à laquelle l'Acheteur a marqué son
accord, (iii) le contrat de vente de Produits ou de Services dûment signé par les Parties et/ou (iv) tout autre
document signé par un représentant valable de SMT attestant d'un accord entre SMT et l'Acheteur pour une
Prestation (l'Acheteur s'engage à confirmer l'accord , à première demande de SMT, selon les exigences du
système bancaire belge et/ou des autorités, le cas échéant). Dans la mesure du nécessaire, il est expressément
précisé que le contenu du site Internet de SMT (à l'exclusion des présentes conditions générales et de la
déclaration de confidentialité qui sont publiées sur le site Internet) n'engage pas SMT et n'a qu'un caractère
informatif.

« Prestation » désigne toute fourniture de Produits et/ou Services par SMT.

« Produit » désigne toute pièce de machinerie, véhicule, machine, équipement, accessoire, consommable, pièce
de rechange, document, composant, système, élément de support et/ou toute combinaison d'un nombre
quelconque des éléments susmentionnés qui sont commandés par l'Acheteur et/ ou livrés par SMT et/ou
identifiés dans tout Document Contractuel comme faisant partie (ou destinés à faire partie) d'une fourniture par
SMT.

« Service » désigne tout service proposé ou fourni par SMT (tel que, par exemple, toute mise en service,
maintenance, service, service après-vente, formation technique, location, financement, conseil ou prise en charge
des formalités).

« SMT » désigne Services Machinery & Trucks Gabon (SMT Gabon) SARL et toutes Sociétés Affiliées qui
pourraient lui être substituées (ou impliquées en vertu d'un Document Contractuel) dans toute Prestation.

« Parties » désigne collectivement l'Acheteur et SMT.

2. Remarques générales

L'Acheteur reconnaît et accepte que SMT Performances est régie uniquement par les présentes Conditions
Générales, sauf renonciation écrite expresse signée par SMT. SMT rejette expressément toutes conditions
générales d'achat (qui pourraient être jointes au bon de commande émis par l'Acheteur), ou tout autre document
émanant de l'Acheteur (sauf s'il a été contresigné par SMT).

Nonobstant toute présomption (le cas échéant) en vertu de la loi et/ou de la jurisprudence applicable, il est
précisé par la présente, à toutes fins utiles, que SMT ne sera pas tenu responsable conjointement avec (ni ses
propres actions ou omissions ne lient conjointement) aucune autre société, que ce soit il s'agit de SMT Africa SA,
de toute autre filiale de SMT Africa SA, de toute société d'un groupe lié à un fabricant ou fournisseur de SMT, de
tout sous-traitant de SMT, ou de toute autre entité juridique.

Lorsqu'une modification d'une Prestation est requise à la suite d'une décision du fabricant ou d'un autre
fournisseur de SMT, SMT se réserve le droit de proposer, à tout moment, à l'Acheteur le choix entre (i) des
modifications des conditions convenues de la Prestation, ou ( ii) annulation de la Performance en question (sans
aucune compensation financière ou autre de la part de SMT).

3. Offres – Commandes

Tous les devis, offres de vente et factures pro forma de SMT sont valables sept (7) jours à compter de leur
signature par SMT et deviennent caducs s'ils ne sont pas acceptés par écrit et sans réserve par l'Acheteur dans
ce délai.

Une Prestation est réputée définitivement convenue, et la commande de l'Acheteur est validée, lorsque les
Parties signent un Document Contractuel. Il est précisé que tout devis, offre commerciale ou facture pro-forma
de SMT est émis sous réserve que l'Acheteur fournisse tous les documents permettant à SMT d'évaluer le profil
de conformité de l'Acheteur conformément aux procédures internes Know Your Customer (« KYC ») définies. par
SMT et que SMT valide ce profil. L'Acheteur s'engage à informer SMT de tout changement important dans les
informations fournies pour la procédure KYC (y compris, sans s'y limiter, tout changement de propriété directe ou
indirecte et/ou d'administrateurs ou de dirigeants) dans les trente (30) jours suivant ce changement. SMT ne
s'engage qu'à livrer une Prestation conforme à la description faite dans le Document Contractuel concerné. En
aucun cas, SMT ne pourra être tenue pour responsable ni d'une erreur commise dans la commande par
l'Acheteur, ni de l'utilisation optimale que l'Acheteur doit ou ne doit pas faire des Produits. Les produits sont
vendus à prix ferme et ne sont ni repris ni échangés. L'Acheteur reconnaît être un professionnel et, de ce fait,
renonce à tous droits découlant de la législation relative à la protection du consommateur lorsqu'il commande
auprès de SMT.

4. Tarification

Le prix applicable est celui indiqué dans les Documents Contractuels. Sauf convention contraire, le prix ne couvre
que la valeur de vente du Produit (ou du Service fourni). Il ne comprend pas les taxes éventuelles, les frais
logistiques de livraison des Produits, les frais administratifs d'enregistrement et de première mise en service des
Produits ou d'hébergement des techniciens détachés, ou tous autres frais non expressément mentionnés au
contrat.

5. Livraisons de produits – Livraisons tardives

Aucune livraison ne sera effectuée tant que les Produits n'auront pas été intégralement payés. La livraison sera
effectuée au lieu indiqué dans les Documents Contractuels ou se fera (par défaut) dans les locaux EXW – SMT
(Incoterms 2020). En cas d'interprétation différente des Incoterms par l'Acheteur et SMT, le document «
Incoterms 2020® by the International Chamber of Commerce – ICC Rules for the Use of Domestic and
International Trade Terms » prévaudra.

SMT se réserve le droit de choisir le mode d'acheminement du Produit jusqu'au lieu de livraison. SMT n'assume
aucune responsabilité ou obligation de fournir des conseils concernant le mode de transport choisi par
l'Acheteur pour prendre livraison des Produits. Ce choix relève de la seule responsabilité de l'Acheteur.

Les délais de livraison des produits sont fournis de bonne foi, mais sont à titre informatif uniquement. Un retard
de livraison inférieur à six (6) mois ne donnera pas le droit à l'Acheteur d'annuler la vente, de refuser le Produit, ou
de réclamer une quelconque indemnité pour ces retards, ce délai de livraison étant considéré comme
raisonnable au sens de l'article 253, par. . 3 de l'Acte uniforme OHADA relatif au droit commercial général. Si le
délai de livraison dépasse six (6) mois, SMT accordera une indemnité forfaitaire forfaitaire équivalente à deux
pour cent (2%) du prix de vente pour chaque mois supplémentaire complet de retard de livraison des Produits.
Cette indemnité forfaitaire ne pourra toutefois excéder dix pour cent (10%) du prix de vente.

L'Acheteur s'engage à prendre livraison effective des Produits dans un délai de sept (7) jours à compter de leur
mise à disposition par SMT, à défaut de quoi SMT se réserve le droit de facturer à l'Acheteur tous les frais
occasionnés par le retard de livraison (tels que, par exemple, tous les frais d'entreposage et de stockage) et/ou
d'annuler la vente des Produits en question et de vendre les Produits à un autre acheteur potentiel à sa seule
discrétion.

6. Propriété - Titre des marchandises

SMT est en droit de retenir physiquement tout Produit tant que l'Acheteur n'a pas payé à SMT l'intégralité des
sommes dues.

Même en cas de livraison des Produits avant le paiement intégral du prix, SMT reste propriétaire exclusif des
Produits livrés jusqu'au paiement effectif de l'intégralité du prix en principal, taxes, intérêts, indemnités et frais
par l'Acheteur. Cette réserve de propriété n'empêche pas le transfert des risques à passer conformément à
l'Incoterm utilisé. L'Acheteur doit s'assurer que les Produits sont clairement identifiés comme étant la propriété
de SMT jusqu'à ce qu'il ait acquis la pleine propriété des Produits.

L'Acheteur est tenu de coopérer, à première demande de SMT, à la mise en œuvre effective et à l'enregistrement
de la clause de réserve de propriété, notamment en confirmant à SMT les numéros de série des Produits. Tant
qu'il n'en est pas devenu lui-même propriétaire, l'Acheteur ne peut revendre, grever les Produits d'une garantie ou
de tout autre droit, ni céder l'usage des Produits à un tiers. L'Acheteur n'utilisera les Produits que conformément à
leur destination, comme tout professionnel avisé et raisonnable, et s'engage, entre autres, à entretenir les
Produits conformément aux préconisations et normes du fabricant, à défaut de quoi SMT se réserve le droit
effectuer cet entretien aux frais de l'Acheteur. En aucun cas, l'Acheteur ne pourra se prévaloir de documents
administratifs, routiers ou autres (comme par ex. le document de référence) pour contourner cette réserve de
propriété. En cas de non-respect d'une obligation de l'Acheteur au présent paragraphe, SMT est en droit de
réclamer une indemnité forfaitaire de dix pour cent (10%) du prix des Produits, sans préjudice des autres droits
de SMT.

Tant qu'il n'en est pas devenu propriétaire lui-même, l'Acheteur souscrira une assurance auprès d'une compagnie
d'assurance appropriée afin de couvrir les Produits contre tout risque de perte et/ou de détérioration. L'Acheteur
désignera SMT comme bénéficiaire de ladite assurance. A première demande de SMT, l'Acheteur adressera la
preuve de cette assurance, ainsi que la preuve du paiement des primes. A défaut par l'Acheteur, SMT pourra
contracter elle-même une assurance et payer les primes, et l'Acheteur remboursera le montant des primes
payées majoré de dix pour cent (10%).

7. Paiement

Sauf convention contraire portant la signature originale d'un représentant légal de SMT, tous les paiements dus à
SMT doivent être effectués par virement bancaire sur le compte indiqué par SMT sur sa facture pro forma ou son
offre de vente dans la devise mentionnée sur les factures. et en espèces ("vente au comptant") (les modifications
des coordonnées bancaires seront invalides si elles sont fournies à l'Acheteur par téléphone ou par e-mail, le but
étant de réduire le risque de fraude potentielle par des tiers.) L'Acheteur est n'a pas le droit de compenser les
montants dus à SMT pour une Performance avec d'autres montants impayés actuels ou futurs dus à SMT pour
toute autre raison. Un acompte d'au moins vingt pour cent (20%) du prix de vente de chaque Produit vendu doit
être versé lors de la commande, à défaut de quoi SMT se réserve le droit de refuser la commande concernée.

Des intérêts de retard seront automatiquement ajoutés à toutes les factures ou sommes impayées, lesquels
seront calculés sur la base du taux d'intérêt directeur de la Banque Centrale du Gabon majoré de dix pour cent
(10%). Outre ces intérêts de retard, tout paiement non effectué dans les quinze (15) jours suivant la mise en
demeure adressée à l'Acheteur, sera majoré d'une indemnité forfaitaire de quinze pour cent (15%) de la somme
due, avec un minimum de 40.000 FCFA et un maximum de 8.200.000 FCFA, sans préjudice du droit de SMT
d'obtenir réparation de tout préjudice supplémentaire subi du fait du retard de paiement.

8. Garanties – Responsabilité – Débauchage

Les seules obligations de garantie de SMT (y compris la durée) concernant les vices cachés du Produit sont
celles fournies par le fabricant ou le fournisseur concerné pour le Produit livré. En revanche, l'Acheteur reconnaît
que l'acceptation de la livraison (et/ou de la prise de possession matérielle) du Produit implique l'acceptation
tacite et sans réserve de tous les vices apparents et dégage donc SMT de toute responsabilité à cet égard.
L'Acheteur reconnaît que SMT est en droit de demander réparation, étant entendu que l'Acheteur ne pourra
invoquer aucune baisse de prix et qu'aucune indemnité ne sera due par SMT. La garantie fournie par SMT est
limitée à la réparation et/ou au remplacement des Produits défectueux (lorsque toutes les conditions de la
garantie du fabricant sont remplies).

L'Acheteur est seul responsable de l'utilisation qu'il fait des Produits. Aucune demande de garantie ne sera
recevable si la cause du défaut est le résultat (en tout ou en partie) d'un acte ou d'une omission de l'Acheteur ou
si un Affilié propose un Service après-vente dans la juridiction de l'Acheteur et que l'Acheteur fait appel à d'autres
prestataires de services. assurer la maintenance et/ou le service des Produits.

Le stockage des Produits par l'Acheteur, dans les locaux de l'Acheteur ou en tout lieu désigné par l'Acheteur, se
fera aux risques et périls de l'Acheteur, seul responsable de la souscription d'une assurance couvrant les Produits
contre les risques de détérioration, d'incendie, vol, vandalisme et tout autre risque lié au stockage.

SMT ne devra en aucun cas à l'Acheteur une quelconque indemnisation pour les dommages indirects causés par
un retard de livraison, une non-conformité ou tout autre motif d'insatisfaction lié à une Prestation, y compris le
manque à gagner, la perte de revenus ou d'opportunités commerciales manquées et sa responsabilité pour les
dommages directs. sera en tout état de cause plafonné à vingt-cinq pour cent (25%) du montant effectivement
perçu par SMT pour la Prestation considérée.

SMT n'assume aucune responsabilité en cas d'accident lié à l'utilisation du Produit, de blessures causées à des
personnes ou de dommages à des éléments autres que le Produit, sauf en cas de négligence grave ou de faute
intentionnelle de sa part. En contractant avec SMT, l'Acheteur s'engage (et fera en sorte que ses sociétés affiliées
acceptent également) de ne recruter aucun salarié ou ancien salarié de SMT (ayant travaillé pour SMT dans
l'année précédant la signature des Documents Contractuels) jusqu'au premier anniversaire de la fin de la
Prestation en question.

9. Force Majeure

La responsabilité de SMT ne saurait être engagée en cas d'inexécution ou de retard d'exécution de l'une
quelconque de ses obligations (même de plus de trois (3) mois) si l'inexécution ou le retard d'exécution est dû à
un événement indépendant de sa volonté ou à les circonstances imprévisibles totalement ou partiellement
indépendantes de sa volonté, notamment les retards des constructeurs, des transitaires et/ou des transporteurs,
les guerres, les attentats, les actes de terrorisme, les grèves, les troubles sociaux, les catastrophes naturelles, les
embargos, les pénuries de matières premières ou d'énergie. "), inondations, incendies, explosions, conditions
météorologiques extrêmes, pandémies (même déjà connues au moment de la conclusion du contrat), etc. Dans
le cas où une telle situation se produirait, SMT sera libéré de toutes ses obligations contractuelles et sera droit de
suspendre,retarder ou réduire ses Prestations pendant toute la durée des événements ou circonstances susvisés
et dans la mesure de leur impact sans obligation de s'approvisionner auprès de sources alternatives.

Si la situation devait durer plus de trois (3) mois, SMT sera en droit d'annuler la Prestation en cause sans
indemnité, avec toutefois l'obligation (i) pour l'Acheteur de payer la Prestation déjà fournie avant la survenance de
la événements et (ii) pour SMT de restituer à l'Acheteur la partie du prix de vente déjà reçue pour la Prestation
non fournie, déduction faite de tous les frais et dépenses connexes déjà encourus par SMT.

10. Modifications de la gamme de produits

Les spécifications techniques des Produits et les images telles que décrites dans les Documents Contractuels
sont fournies à titre indicatif. SMT se réserve le droit d'apporter des modifications aux spécifications techniques,
de les adapter et de les changer dans la mesure où de telles modifications ont été suggérées ou imposées par le
constructeur.

11. Propriété intellectuelle

A l'exception des logos constructeurs, tous les logos, marques, photos et modèles figurant dans les documents
commerciaux de SMT, y compris son site internet, sont sa seule propriété exclusive. L'Acheteur reconnaît
qu'aucun transfert de droits de propriété intellectuelle n'a lieu au titre d'une quelconque Prestation. Tous les
droits restent la propriété exclusive de SMT. Toute reproduction partielle ou totale des logos, marques, photos ou
modèles, sur quelque support que ce soit, et à quelque fin que ce soit, est interdite sans l'accord de SMT ou des
titulaires des droits voisins.

12. Confidentialité

L'Acheteur s'engage à ne pas communiquer, divulguer ou utiliser, pendant ou cinq (5) ans après la fin du contrat,
les informations, savoir-faire ou procédés techniques appartenant à SMT dont il aurait eu accès ou dont il aurait
eu connaissance au cours de sa durée contractuelle. relation avec SMT.

13. Source des fonds – Blanchiment d'argent

L'Acheteur garantit à SMT que les fonds utilisés pour payer la Prestation ne résultent pas du blanchiment
d'argent, de la fraude fiscale, du crime organisé, de la corruption, d'un trafic illicite (par exemple, trafic de
stupéfiants, d'armes ou de munitions, d'êtres humains ou de minerais) ou des activités terroristes. Aucune des
parties ne mènera ses activités en violation des lois applicables contre le blanchiment d'argent et le financement
du terrorisme et de toutes les lois applicables en matière de droits de l'homme, et les parties prendront des
mesures raisonnables pour s'assurer qu'il n'y a pas d'esclavage moderne ou de traite des êtres humains dans les
chaînes d'approvisionnement ou dans toute partie de leur activité et respectent toutes les lois
environnementales (c'est-à-dire toute loi ou réglementation applicable relative à (i) la pollution ou la protection de
l'environnement, (ii) la protection de la santé humaine,(iii) les conditions du lieu de travail ou (iv) toute émission
ou substance dangereuse.

14. Corruption – Embargos

Ni SMT, ni l'Acheteur, ni quiconque agissant en son nom ou en son nom ne doivent commettre de corruption,
c'est-à-dire (i) l'acceptation, la sollicitation ou l'offre d'un paiement, d'une récompense ou d'un autre avantage à
ou de la part de toute personne, y compris des agents, des dirigeants, des fonctionnaires, des employés ou
d'autres représentants de toute entité ou personne, afin d'influencer indûment toute personne dans l'exercice de
ses fonctions, ou (ii) toute autre violation de toute loi anti-pots-de-vin ou anti-corruption applicable. L'Acheteur
certifie à SMT qu'il n'a exercé aucune influence illégale sur les employés, conseillers ou représentants de SMT ou
qu'il a corrompu des tiers, qu'ils soient des particuliers ou une autorité publique, en vue d'obtenir un marché
public, de conclure une affaire ou d'obtenir un avantage. concernant (et/ou en relation avec) quelque
Performance que ce soit.

L'Acheteur reconnaît que SMT ne peut pas faire affaire avec des personnes ou des organisations figurant sur la
liste noire de l'ONU, de l'UE, de la Belgique ou de tout autre régime de sanctions pertinent. Si l'Acheteur (y
compris ses agents, dirigeants, fonctionnaires, actionnaires (in)directs, employés ou autres représentants) figure
sur l'une de ces listes, SMT est en droit de refuser de traiter avec eux et l'Acheteur a l'obligation d'en informer
SMT. . De plus, l'Acheteur certifie que chaque Produit acheté auprès de SMT n'est pas destiné à être exporté vers
un pays sanctionné ou destiné à être utilisé dans un pays sanctionné ou par une personne/entité sanctionnée.

15. Suspension et violation d'une prestation

En cas de doute sérieux et raisonnable sur la capacité de l'Acheteur à satisfaire à une obligation essentielle de
Performance, SMT se réserve le droit de suspendre ses propres obligations jusqu'à ce que l'Acheteur se
conforme à ses obligations.

En cas de manquement réparable à une obligation contractuelle essentielle par l'Acheteur auquel l'Acheteur n'a
pas remédié dans les quinze (15) jours suivant la mise en demeure, SMT sera légalement en droit de résilier le
contrat sans avoir à le saisir devant un juge, sans obligation de rembourser les sommes déjà perçues, et sans
préjudice de son droit d'obtenir la réparation judiciaire de tout autre préjudice subi et sans préjudice de l'un
quelconque de ses autres droits.

Le droit de résilier le contrat peut également être exercé pour l'une des causes suivantes (y compris, mais sans
s'y limiter) :

– En cas de non-paiement ou de retard de paiement de l'Acheteur ;

– En cas d'inexécution par l'Acheteur de l'une de ses obligations résultant de l'article 6 des présentes ;

– En cas d'inexécution de l'une de ses obligations résultant d'une relation antérieure entre les Parties ;

– En cas de non-respect par l'Acheteur des articles 13 et 14 des présentes pendant la durée du contrat,
l'Acheteur sera entièrement responsable et dégagera SMT et l'ensemble de ses Affiliés de toute réclamation,
perte ou les dommages résultant de ou liés au non-respect par l'Acheteur desdits articles ; et

– En cas de non-respect de l'obligation d'information prévue à l'article 3 des présentes.

Le contrat pourra également être résilié par SMT en cas de faillite ou de liquidation de l'Acheteur ou de saisie
partielle ou totale des biens de l'Acheteur.

Dans les cas prévus aux deux alinéas ci-dessus, SMT se réserve le droit de suspendre totalement ou
partiellement ses Prestations et, le cas échéant, de récupérer les Produits livrés.

16. Nullité ou applicabilité partielle – Non renonciation

L'éventuelle inopposabilité ou nullité d'une ou plusieurs des dispositions des présentes Conditions Générales
n'aura aucune incidence sur l'opposabilité ou la validité des autres dispositions. Dans ce cas, les Parties
conviennent de remplacer la clause litigieuse par une disposition valablement négociée entre les Parties qui,
dans la mesure du possible, a le même impact financier que la clause inopposable ou nulle.

Le fait que SMT ne demande pas à l'Acheteur d'exécuter l'une de ses obligations à un moment donné, n'affecte
en rien le droit de SMT d'exiger son exécution à tout autre moment. Le fait que SMT renonce à un manquement
de l'Acheteur à toute obligation, n'implique pas la renonciation par SMT à tout autre manquement à cette même
obligation, ni pour toute autre obligation, ni pour l'obligation violée en question.

17. Langue

La version française des Conditions Générales prévaudra sur toutes traductions qui ne seront fournies qu'à titre
indicatif.

18. Droit applicable et arbitrage

La relation entre SMT et l'Acheteur est régie par (i) les présentes conditions générales et les autres Documents
Contractuels ; (ii) par le droit OHADA et (iii) subsidiairement, par les dispositions légales applicables dans le pays
où la Prestation a été fournie, à l'exclusion expresse de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente
internationale de marchandises, adoptée le 11 avril 1980 à Vienne.
 Tout litige survenant dans la relation commerciale entre les parties sera tranché par voie d'arbitrage, par un
arbitre unique désigné, siégeant et statuant conformément aux dispositions du Traité OHADA et de l'Acte
uniforme OHADA sur l'arbitrage. Toutefois, SMT se réserve le droit de saisir les tribunaux judiciaires de la
juridiction où est établi l'Acheteur ou où se trouvent physiquement les Produits.

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