COURS DE CONSTITUTION DES SOCIETES COMMERCIALES

[1]
 LES OPERATIONS DE CONSTITUTION DES SOCIETES DE
CAPITAUX

Introduction

L’enregistrement comptable des opérations de constitution des Sociétés de Capitaux, diffère

suivant les conditions de libération des apports en numéraire. Plusieurs cas peuvent ainsi être
envisagés notamment :
- les apports en numéraire sont intégralement libérés à la constitution ;
- les apports en numéraire sont partiellement libérés à la constitution ;
- les apports en numéraire sont libérés par anticipation à l’appel d’une fraction du capital;
- Les apports en numéraire sont libérés avec retard à l’appel d’une fraction du capital ;
- Le cas des actionnaires défaillants

I- Définition d’une société de capitaux

Une société de capitaux est une forme de société dans laquelle la personne de l’associé est
négligée au profit des capitaux. La responsabilité des associés se limite à leurs apports.

On distingue :

- les sociétés anonymes (SA) ;

- les sociétés par actions simplifiées (SAS).

II- Règles spécifiques de constitution des sociétés de capitaux

Les particularités liées à la constitution des sociétés de capitaux sont :
 Les actions doivent être souscrites en totalité par les associés et les actionnaires.
 les actions représentant des apports en numéraire sont libérées, lors de la souscription
du capital, d’un quart au moins de la valeur nominale. La libération du surplus intervient
dans un délai qui ne peut excéder trois ans à compter de l’immatriculation au RCCM,
selon les modalités définies par les statuts ou par une décision du conseil
d’administration ou de l’administrateur général
 les actions représentant des apports en numéraire non intégralement libérées doivent
rester sous la forme nominative
 Les actions doivent être intégralement libérées lorsqu’elles représentent des apports en
nature
 la valeur des apports en nature et/ou les avantages particuliers doivent être contrôlés par
un commissaire aux apports
 Les apports en industrie y sont interdits

2
 III- Comptabilisation des opérations de constitution des sociétés de
capitaux
III-1-Libération intégrale des actions d’apport et de numéraire à la
constitution

III.1.1- Principe comptable :

Le schéma d’écritures est le suivant :

4611
4612
1011
Promesse d’apport ou Souscription
4613
4611
4612
Constatation de l’exigibilité de la créance
sur les apporteurs
1011
1012
Constations de l’appel du capital
2.
3.
4.
5.
4613
16.
4.
5.
Réalisation des apports en nature
4732
4613
Réalisation des apports en numéraire
4454
521
6271
6324
6325
646
4732
Paiement des frais de constitution et dépôt
des fonds en banque
1012
1013
Reclassement du capital

3
APPLICATION

La SA KOLOCAM est créée le 01/03/2017 au capital de 60 000 000F divisé en actions de

valeur nominale 20 000F.
Les actions sont constituées par :
 les apports en nature composés de :
- Matériel de transport : 12 000 000 F
- Fonds commercial : 6 000 000 F
- Bâtiments : 25 000 000 F
- Marchandises : 3 500 000 F
 les Apports en numéraire de 13 500 000 F déposés chez Maître NTOLO, notaire.
Le 14/03/2017, le Compte N°A1345-M est ouvert à la BICEC au nom de la société et Maître
NTOLO y vire les fonds reçus sous déduction des droits d’enregistrement 750 000F et des
honoraires de 1 192 500 F TTC.
Travail à faire :

1) Calculer le nombre d’action en Nature, en Numéraires et le nombre total des actions

de l’entité ;
2) Passer les écritures de constitution de la SA KOLOCAM ;
3) Présenter le bilan d’ouverture.

SOLUTION
1) Calcul du nombre d’action en nature, en numéraire et le nombre total des actions
de l’entreprise
 Apport en nature :
12 000 000 + 6 000 000 + 25 000 000 + 3 500 000 = 46 500 000
 Nombre d’action en nature : 46 500 000/20 000 = 2 325 actions
 Nombre d’action en numéraire : 13 500 000/20 000 = 675 actions
 Nombre total d’actions : 2 325 + 675 ou 60 000 000/20 000 = 3 000 actions

4
2) Ecritures de constitution

1/3/2017
4611 46 500 000
4612 13 500000
1011 60 000 000
Promesse d’apport
D°
4613 60 000 000
4611 46 500 000
4612 Exigibilité 13 500 000
D°
1011 60 000 000
1012 60 000 000
Appel du capital
D°
215 6 000 000
231 25 000 000
245 12 000 000
311 3 500 000
4613 46 500 000
Libération des apports en nature
D°
4732 13 500 000
4613 13 500 000
Réalisation des apports en numéraires
14/3/2017
4454 192 500
5211 11 557 500
6324 1 000 000
646 750 000
4732 13 500 000
Virement des fonds et paiement des frais
de constitution par le notaire
D°
1012 60 000 000
1013 60 000 000
Reclassement du capital

5
 3) Présentation du Bilan d’ouverture

Bilan de la SA KOLOCAM AU 14/03/2017

Actif Passif
Postes Montants Postes Montants
Fonds comm. 6 000 000 Capital souscrit, appelé … 60 000 000
Bâtiments 25 000 000 Résultat net : Perte (1 750 000)
Mat de Transport 12 000 000
Marchandises 3 500 000
TVA récupérable 192 500
Banques 11 557 500
Total 58 250 000 Total 58 250
000

III.2- Libération partielle des actions de numéraire à la constitution

III.2.1- Principe comptable :

Le schéma d’écritures est le suivant :

 A la constitution

4611
4612
1011
Promesse d’apport ou Souscription
4613
109
4611
4612
Constatation de l’exigibilité de la créance
sur les apporteurs
1011
1012
Constations de l’appel du capital
2.
3.
4.
5.
4613
Réalisation des apports en nature
4732
4613
Réalisation des apports en numéraire
4454
521
6271
6324

6
6325
646
4732
Paiement des frais de constitution
1012
1013
Reclassement du capital

 Appel d’une nouvelle fraction du capital

1011
1012
Appel d’une fraction du capital
4613
109
Exigibilité
521/571/4732
4613
Libération de la fraction appelée
1012
1013
Reclassement du capital

APPLICATION
La SA BEKEL est créée le 01/04/2018 avec un capital de 35 000 000 F divisé en 3 500 actions
de 10 000 F. Les apports sont : Bâtiment : 10 000 000F et en numéraires : 25 000 000F.
Les apports en numéraires sont libérés de ¼ à la souscription, les fonds étant reçus par virement.
Le 10/04/2018, les droits d’enregistrement payés par chèque s’élèvent à 500 000 F.
Travail à faire :
1) Présenter les calculs nécessaires et passer les écritures de constitution.
Le 01/10/2018, le conseil d’administration appelle les 2ème et 3ème quart du capital, avec
libération au plus tard le 25/10/2018. Les actionnaires libèrent le 08/10/2018 de 55% du
montant appelé par virement bancaire ; le reste en espèces le 09/10/2018.
2) Passer les écritures correspondantes.

SOLUTION
1) Calculs nécessaires et écritures de constitution :
 Nombre d’actions de numéraire : 25 000 000/10 000 = 2 500 actions
 Apport en numéraire libéré à la constitution = Nombre d’actions de numéraire * fraction
appelée * valeur nominale
2 500 * ¼ * 10 000 = 6 250 000
 Apport en numéraire non appelé = Nombre d’actions de numéraire * fraction non
appelée * valeur nominale ou apport en numéraire – fraction appelée
2 500 * ¾ * 10 000 ou 25 000 000 – 6 250 000 = 18 750 000
7
  Capital appelé = Apport en nature + Apport en numéraire appelé
10 000 000 + 6 250 000 = 16 250 000

01/04/2018
4611 10 000 000
4612 25 000 000
1011 35 000 000
Promesse d’apport ou Souscription
D°
4613 16 250 000
109 18 750 000
4611 10 000 000
4612 25 000 000
l’exigibilité de la créance sur les apporteurs
D°
1011 16 250 000
1012 16 250 000
l’appel de la fraction du capital
D°
231 10 000 000
4613 10 000 000
Réalisation des apports en nature
D°
521 6 250 000
4613 6 250 000
Réalisation des apports en numéraire
10/4/2018
646 500 000
521 500 000
Paiement des frais de constitution
1012 16 250 000
1013 16 250 000
Reclassement du capital

2) Ecritures correspondantes à l’appel des 2ème et 3ème quart :

 Fraction appelée : ¼ + ¼ = 2/4 = ½
 Montant appelé : 2 500 * ½ * 10 000 = 12 500 000
 Règlement par virement : 55/100 * 12 500 000 = 6 875 000
 Règlement en espèces : 45/100 * 12 500 000 = 5 625 000

01/10 /2018
1011 12 500 000
1012 12 500 000
ème ème
Appel du 2 et 3 quarts
4613 12 500 000
109 12 500 000
Exigibilité
08/10/2018
521 6 875 000
4613 6 875 000

8
 Libération de la fraction appelée par virement
09/10/2018
571 5 625 000
4613 5 625 000
Libération de la fraction appelée en espèce
1012 12 500 000
1013 12 500 000
Reclassement du capital

III.3- Libération par anticipation des actions de numéraire à l’appel d’une

fraction du capital :
Il y a versement anticipé lorsqu’un ou plusieurs actionnaires libèrent un montant supérieur à
celui de la fraction demandée au moment de la constitution ou de l’appel d’une fraction du
capital.

III.3.1- Principe comptable :

Les versements anticipés sont enregistrés dans le compte « 4616 - Apporteurs, versements
anticipés ». Ce compte est :
- Crédité du montant anticipé lors de la libération des apports en numéraires ;
- Débité lors de la libération par les actionnaires n’ayant pas anticipé, de la fraction du
versement anticipé et appelé.
Le compte 4616 se solde au fur et à mesure des appels ultérieurs.

 APPLICATION
La SA LES LADIES est constituée le 02/03/2017 au capital de 40 000 000 F divisé en 4 000
actions de numéraire de valeur nominale 10 000 F. La libération du minimum légal est exigée
par virement bancaire le 15/03/2017. A cette date, tous les actionnaires s’exécutent
normalement, mais l’actionnaire BIFANA Chantal qui a souscrit 300 actions se libère par
anticipation des 2ème et 3ème quart.
Les frais de constitution payés par chèque le 20/03/2017, sont composés de :
- honoraires 775 125 TTC ;
- Publicité 73 935 TTC ;
- Frais d’actes 38 000 F ;
- Droit d’enregistrement 750 000.
Le 05/01/2018, le conseil d’administration appelle le deuxième quart de chaque action avec
libération le 20/01/2018 au plus tard. Tous les actionnaires concernés s’exécutent le 16/01/2018
par virement bancaire.
Travail à faire :
1) Passer les écritures de constitution de la SA LES LADIES ;
2) Passer les écritures relatives au 2ème quart.

9
  SOLUTION
1) Ecritures de constitution
Montant versé par anticipation = Nombre d’action anticipé* fraction anticipé*valeur
nominale
300 * 2/4 * 10 000 = 1 500 000

01/03/2017
4612 40 000 000
1011 40 000 000
Promesse d’apport
4613 10 000 000
109 30 000 000
4612 40 000 000

Constatation de l’exigibilité de la créance sur

les apporteurs
1011 10 000 000
1012 10 000 000
Appel d’une fraction du capital
15/03/2017
521 11 500 000
4613 10 000 000
4616 1 500 000
Réalisation des apports en numéraire
20/03/2017
4454 137 060
6271 62 000
6324 650 000
6325 38 000
646 750 000
521 1 637 060
Paiement des frais de constitution
1012 D° 10 000 000
1013 10 000 000
Reclassement du capital
2) Ecritures relatives au 2ème quart
Fraction versée par anticipation : 300 * ¼ * 10 000 = 750 000

5/1/2018
1011 10 000 000
1012 10 000 000
ème
Appel du 2 quart du capital
4613 10 000 000
109 10 000 000
Exigibilité
16/1/2018
521 9 250 000
4616 750 000

10
 4613 10 000 000
Libération du 2ème quart
1012 10 000 000
1013 00 0
Reclassement du capital

III.4- Libération tardive des actions de numéraire à l’appel d’une fraction

du capital :
On appelle apporteur retardataire, l’actionnaire qui pour une raison ou une autre ne respecte
pas le délai de libération fixé l’administration de la société. Dans ce cas, les sommes
restantes dues par l’actionnaire à la société portent des intérêts de retard et des frais à la
charge de celui-ci.
Les intérêts de retard sont calculés sur la période couvrant la date limite de paiement fixée
par l’administration de la Société et la date effective de paiement par l’actionnaire.
La société impute aussi à celui-ci (l’actionnaire) les frais de procédure engagés pour le
relancer.

III.4.1- Principe comptable :

Les intérêts de retard et frais décomptés aux retardataires sont respectivement crédités au
compte « 7713- Intérêts sur créances diverses » et « 781-Transfert de charges
d’exploitation ».

 APPLICATION
La SA TATKEU est constituée le 25/01/2018 au capital de 30 000 000 F (actions de 30 000
F), libéré de moitié.
Le 10/03/2018, la société appelle le 3ème quart du capital avec pour échéance le
30/04/2018. Après cette date, l’administration de la SA TATKEU constate que tous les
actionnaires se sont libérés par chèque bancaire à l’exception de l’actionnaire TOMBE qui
détient 80 actions. Elle le lui fait remarquer et constate son retard par un acte d’huissier
mentionnant des intérêts de retard de 10% l’an.
Le 30/05/2018, TOMBE se libère de ses engagements, en payant par la même occasion
les frais d’huissier (100 000F HT payés en espèce par la société) et les intérêts de retard mis
à sa charge.

Travail à faire :
Comptabiliser l’appel du 3ème quart.

 SOLUTION

Calculs Annexes :
 Nombre d’actions : 30 000 000/30 000 = 1000 actions
 Montant du 3ème quart : 1000 * ¼ * 30 000 = 7 500 000

11
  Montant à libérer par TOMBE : 80 * ¼ * 30 000 = 600 000
 Montant libéré le 30/4/2018 : Montant appelé – Montant du retardataire = 7 500 000 –
600 000 = 6 900 000F
 Intérêt de retard = 600 000 * 30 * 10/36000 = 5 000
 Montant payé par l’actionnaire TOMBE le 30/5 2018 = 600 000 + 5000 + 100 000 +
(100 000*1,1925) = 724 250
 Comptabilisation de l’appel du 3ème quart :
10/3/2018
1011 7 500 000
1012 7 500 000
Appel du 3è quart
D°
4613 7 500 000
109 7 500 000
Exigibilité
30/4/2018
521 6 900 000
4613 6 900 000
Libération partielle du 3è quart

30/5/2018
4454 19 250
6324 100 000
571 119 250
Règlement des frais d’huissier
D°
4613 124 250
7713 5 000
781 119 250
Imputation des intérêts et frais au retardataire
D°
521 724 250
4613 Libération de l’actionnaire retardataire 724 250
D°
1012 7 500 000
1013 5000
Reclassement du capital

III.5- Défaillance des actionnaires à l’appel d’une fraction du capital :

Il y a défaillance lorsqu’après l’appel d’une autre fraction du capital, un actionnaire
(propriétaire des actions libérées partiellement) est dans l’incapacité d’honorer ses
engagements, après une mise en demeure ou un avertissement.
La société dans ce cas, peut sans aucune autre forme de procès :
- Constater la défaillance de l’actionnaire
- Procéder à la vente aux enchères publiques par un notaire lorsque les actions ne sont pas
cotées en bourse ou à la vente en bourse pour les actions cotées
- Calculer les frais et intérêts de retard et les imputer à l’actionnaire défaillant

12
 - Calculer et procéder au règlement du solde de l’actionnaire défaillant
III.5.1- Principe comptable :
La défaillance d’un actionnaire est constatée en comptabilité dans le compte « 4617 –
Apporteurs défaillants ».

Ce compte est débité :

- Du montant de la fraction appelée faisant l’objet de la défaillance ;

- Des frais engagés à la charge du défaillant ;
- Des intérêts de retard à la charge du défaillant.
Il est crédité :

- Du montant de la vente des actions du défaillant ;

- Du montant de la fraction non appelée du capital faisant l’objet de la substitution.
Le solde débiteur du compte 4617 suppose une créance de la société sur l’actionnaire défaillant
tandis que le solde créditeur suppose le contraire ; c’est-à-dire que la société doit lui reverser le
montant correspondant en espèces ou par chèque bancaire.
Le schéma d’écritures est le suivant :
4617
4613
Constatation de la défaillance
4454
63.
4.
5.
Engagement des frais
4617
7713
781
Imputation des frais et intérêts au défaillant
5.
4617
Vente des actions du défaillant
4617
5.
Règlement du défaillant

 APPLICATION
La Société Anonyme NGANGUELE est constituée le 1er Février 2017 au capital de 50 000 000
F, divisé en 5 000 actions de numéraire de valeur nominale de 10 000 F. Les premier et
deuxième quart ont été appelés et libérés dans les délais au cours de l’année.
Le 10 Mars 2018, le conseil d’administration appelle le 3ème quart de chaque action à
libérer au plus tard à la fin du mois. Tous les actionnaires se libèrent par virement bancaire à la
date limite sauf Monsieur NKAFOUET titulaire de 300 actions.

13
 Le 25 Mai 2018, les actions de M NKAFOUET sont vendues par chèque bancaire au
prix unitaire de 7 200 F. Les frais engagés, payés comptant compté à cette occasion s’élèvent à
97 785 F TTC. Les intérêts de retard sont calculés au taux de 12% l’an.
Le 29 Mai 2018, le solde de la vente est réglé au défaillant par chèque.
Travail à faire :
1) Passer les écritures relatives à l’appel du 3ème quart ;
2) Présenter le compte « apporteurs défaillant » ;
3) Calculer le résultat réalisé par le défaillant.

 SOLUTION
1) Ecritures de l’appel du 3e quart :
 Montant de la défaillance :
(10 000/4)*300 = 750 000
 Calcul de l’intérêt de retard :
Décompte : du 31/03/2018 au 25/05/2018 = 55 jours
(750 000*55*12)/36 000 = 13 750

10/3/2018
1011 12 500 00
1012 12 500 000
Appel du 3è 1/4
D°
4613 12 500 000
109 12 500 000
Exigibilité
31/3/2018
521 11 750 000
4613 11 750 000
Libération partielle du 3è quart
D°
4617 750 000
4613 750 000
Constatation de la défaillance
25/5/2018
4454 15 785
6328 82 000
571 97 785
Paiement des frais
D°
521 2 160 000
4617 2 160 000
Vente des actions du défaillant
D°
4617 111 535
771 13 750
781 97 785
Imputation des frais et intérêts au défaillant

14
 29/5/2018
4617 1 298 465
521 1 298 465
Règlement du défaillant
1012 12 500 000
1013 12 500 000
Reclassement du capital

2) Présentation du compte « apporteur défaillant »

Débit 4617 Crédit

750 000 2 160 000

111 535
SC : 1 298 465
2 160 000 2 160 000

3) Calcul du résultat du défaillant

Résultat = Encaissement – Décaissement = 1 298 465 – 1 500 000 = -201 535 F (perte)

 CONCLUSION

L’enregistrement comptable des opérations de constitution des Sociétés de Capitaux

notamment les sociétés anonymes (SA) et les sociétés par actions simplifiées (SAS), est
fonction des conditions de libération des apports en numéraire qui sont :
- La libération intégrale des apports en numéraire à la constitution ;
- La libération partielle des apports en numéraire à la constitution ;
- La libération par anticipation des apports en numéraire à l’appel d’une fraction du
capital ;
- La libération avec retard des apports en numéraire à l’appel d’une fraction du capital ;
- la défaillance des actionnaires.
Chaque cas étant spécifique, un schéma d’écritures est proposé.

15