A ssocr nrron¡ MorrtÉcnsour ons AcrrvrrÉs Fr ¡,i ¡ Nc,lÈnrs

N,/Réf. : il2l8/07r l0 Monaco, te 30 juitlet 2010

NOTE AUX MEMBRE,S

OBJET : Recommandations < Déontologie des actìvìtés de gestìon collective

et sous mandat >>.

Comme vous le savez, nos e<Recommandotíons r en matière de < Déontologie de la gestion n

dataient de novembre2002 et ne traitaient que de la gestion privée.

La gestion se situant au cæur des activités de la Place, il est apparu nécessaire de procéder à
leur actualisation afin de prendre en compte les évolutions enregistrées au cours de ces
demières années et d'éviter, ainsi, que nos nortnes professionnelles ne < décrochent D par
rapport aux Places concurrentes.

A cette occasion, il a paru opportun, de viser également la gestion collective

Sur proposition de [a Commission des activités de gestion, le Bureau a ainsi approuvé, dans sa
séance 15 juillet 2010, la nouvelle version, ci-jointe, de ces <Recommandatìons>,
du
actualisées et englobant à la fois la gestion collective et privée.

Une telle initiative ne devrait pas manquer d'être favorable à l'image de la Place

Meilleures salutations.

Le Président.

E. FRANZI

P.S. Une version anglaise sera disponible en septernbre

GII,DO PÅS1OR CEN1ER.?, RUT DU GÅBIÅN.NIC 98OOO ¡\IONÅCO.TÉ1.

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 AssocrrrrroN MoruÉcaseur urs Ac'nvrrÉs FrN,rru<.rÈnns

DEONTOLOGIE
DES ACTIVITBS DE GESTION COLLBCTIVB
BT SOUS MANDAT

RECOMMANDATIONS
DE L'ASSOCIATION MONEGASQUE DES ACTIVITES FINANCIERES

Juìllet 2010
¡¡:1.*t+f

La gestion pour compte de tiers dans ses diverses ficrmes, s'inscrit dans un ensemble de contraintes
légales et réglementaires, visant à protéger les investisseurs et veiller à la régularité des opérations
(Loi n" 1.338 du 7 septembre 2007 sur les activitésfinancières et son Ordonnance Souveraine no
1.281 du l0 septembre 2007 ; Loi n" L339 du 7 septembre 2007 relative auxþnds communs de
placement et þnds d'investissement et son Ordonnance Souveraine no 1.285 du l0 septembre 2007)

L'Association Monégasque des Activité Financières a souhaité compléter ce dispositif pour

l'ensemble de ses membres agrées par la CCAF au titre des activités des chiffres lo), 2o) et 6")
visées à I'article premier de la Loi no 1.338, (ci-après individuellement désignés par les termes
"Société agréée') par un rappel de règles de conduite qui sont inspirées des principes traditionnels
régissant les relations entre les prestataires et leur clientèle. L'intégrité, l'équité, la loyauté des
prestations et la régularité des opérations notamment en matière d'intégrité des marchés en
constituent les principes directeurs.

De ces principes en découlent d'autres qui consistent à privilégier les intérêts des clients, mettre à
leur disposition les moyens susceptibles d'assurer aux services rendus toute I'efhcacité souhaitable,
avoir une bonne connaissance des clients, foumir à ces demiers une information de qualité, éviter
les conflits d'intérêts et respecter la réglementation.

Il est rappelé que la Société agréée, sauf clause spéciFrque du prospectus ou du mandat, n'est pas
tenue à une obligation de résultat.

Glt.l)O P¿\SI'OR CEN'l'ER. ', ¡¡[]liDLrGAß1,\N-\tC 98000IlONACO-l'EL. +.1-- 9'9? 84 9: FÅX +.ìl' 9.Ì J0 .ìl tó
Reconrnrandations AiVf AF - Juillet 20 l0 - c-rnril : ¡nrrf(ì;rnt¡f'.nrc I
 LES MOYENS ET L'ORGANISATION DE LA GESTION

La Société agréée doit disposer de moyens (l) et d'une organisation adaptés à ses activités (2), ainsi
que de procédures de nature à prévenir et traiter tout risque de conflits d'intérêts (3).

l. Les movens

l.l Toute personne physique qui participe à l'administration, la direction ou la gestion d'une
Société agréée est tenue au secret professionnel dans les conditions fixées par la Loi
applicable et sous les peines prévues au Code pénal.

1.2 La Société agréée veille à ce que ses collaborateurs en charge de la gestion (dénommés ci-
après < les gérants >) soient investis de détégations de pouvoirs appropriées et possèdent les
niveaux de compétence, de formation technique et déontologique nécessaires.

L3 La Société agréée dispose de moyens techniques suffrsants à I'exercice de ses differentes

activités, et à cet effet, se dote du matériel et d'un système d'informations aftn de pouvoir
justifier I'origine, la transmission et I'exécution des ordres.

Lorsqu'il s'agit d'opérations à effet de levier effectuées dans le cadre d'un mandat, la Société
agréée dispose de moyens nécessaires pour assurer le suivi et le contrôle des positions et
I'information de la clientèle.

|.4 Le rapport annuel d'activité adressé à la CCAF doit comprendre, entre autres choses,
I'indication des modihcations survenues pendant l'exercice relatives aux moyens techniques et
humains mis en æuvre par la Société agréée.

Ledit rapport contient, par ailleurs :

un descriptif et une appréciation des dispositifs mis en place au regard du respect des
règles prudentielles et de bonne conduite ;
une analyse des résultats de la Société agréée.

2. L'oreanisntion

2.1 La Société agréée dispose d'une organisation adaptée à [a nature des services otTerts en
matière de gestion pour compte de tiers et de procédures internes propres à assurer le respect
des prescriptions des Lois no t.338 et no 1.339 et des textes pris pour leur application.

2.2 La Société agréée met en place un contrôle inteme spécitìque à la gestion pour compte de
tiers permettant de véritìer le respect des procédures prévues au paragraphe 2.1, de surveiller
le respect des objectit's de gestion, celui des règles de bonne conduite dans tous les aspects de
la relation avec la clientèle.

Reconrnlandations AMAF - Juillet 20 l0 - 2

 Une personne indépendante des gérants sera chargée de veiller au respect de ces
recommandations et d'en rendre compte aux organes dirigeants de la Société agréée.

2.3 Lorsqu'elle délègue son pouvoir de gestion, dans le respect des conditions déhnies par les
textes, Ia Société agréée s'assure que les délégataires auxquels elle a recours disposent des
moyens adaptés aux services ainsi détégués. Elle contrôle les opérations effectuées dans ce
cadre.

2.4 Nonobstant le cas spécifique de la délégation visée au paragraphe précédant, la Société agréée
qui souhaite déléguer une ou plusieurs de ses activités doit respecter plusieurs conditions :

la délégation ne peut porter sur la totalité des activités de la Société agréée ;

la délégation de l'activité de gestion d'OPC à une société d'un pays étranger n'est
permise que s'il existe un accord de coopération entre ta CCAF et son homologue au
sein dudit pays, sauf si [a société ne souhaite pas offrir des parts de ses produits en
dehors du territoire de la Principauté ;
la société délégataire doit justifier des compétences requises pour I'exercice des
activités déléguées ;
les dirigeants de la société délégante doivent contrôler à tout moment I'exercice, par
la société délégataire, des activités déléguées ;
la société délégante demeure responsable des activités déléguées.

La délégation se doit également de préciser

- le type de délégation consentie, son champ d'application et sa durée ;

- I'organisation ainsi que les moyens matériels et financiers de la société délégataire ;
- le mode de rémunération de la société délégataire ;
- les modalités de I'information de la société agréée par la société délégataire ;
- les contrôles mis en place par le délégant ;
- les conditions de révocation des délégations.

2.5 Lorsque la Société agréée au titre des activités du chiffre lo de I'article [" de la Loi n" 1.338
exerce conjointement pour le même client les activités du chiffre 5o du même article, elle
s'assure que soit établit une séparation entre les comptes représentant les actifs sous mandat
de gestion et ceux dont le client conserve la libre disposition
Elle doit s'assurer que des comptes distincts soient ouverts dans les livres du dépositaire
teneur de compte.

3. La nrévention et le traitement des conflits d'intérêts

Les opérations réalisées dans le cadre de [a gestion doivent être motivées exclusivement par l'intérêt
des porteurs ou des mandants.

3.1 La Société agréée s'abstient de prendre toute initiative ou de répondre à toute sollicitation qui
aurait pour objet ou pour eftèt de privilégier ses intérêts propres ou ceux de ses actionnaires,
au détriment des intérêts de la clientèle. notamment en matière de choix des investissements
ou des intermédiaires.

Recornmandations AñlAF - Juillet 20 l0 -

3,2 Les procédures internes prévues au paragraphe2.l assurent la confidentialité des opérations,
la non-utilisation d'infbrmations privilégiées, le respect de I'intérêt des clients et I'intégrité du
marché.

3.3 Afin de satisfàire à I'obligation d'observer les règles prudentielles, [a Société agréée doit
disposer d'une organisation administrative et comptable adéquate pour ce qui concerne les
opérations pour compte propre et les opérations personnelles de ses salariés.

Les procédures internes de la Société agréée déhnissent les conditions et restrictions

applicables à ces opérations.

3.4 La Société agréée s'abstient d'effectuer des transactions inutiles ou contraires à I'intérêt de sa
clientèle et en particulier celles qui auraient pour seul effet d'augmenter de façon artiñcielle
les commissions perçues.

3.5 Les dirigeants de la Société agréée doivent, dans l'exercice de leur activité, conserver leur
autonomie de décision afrn de faire prévaloir à tout moment I'intérêt de leurs clients.

3.6 La Société agréée s'abstient de fixer au gérant des objectifs de placement de titres ou de
produits dans les comptes des mandants.

3.7 La Société agréée établit des règles interdisant à son personnel d'accepter ou solliciter des
avantages de la part des mandants sous quelque forme que ce soit.

3.8 La Société agréée doit être structurée et organisée de façon à restreindre au maximum tout
risque de conflits d'intérêts.

Néanmoins, lorsque des conflits d'intérêts ne peuvent pas être évités, la Société agréée doit
veiller à ce que les clients soient traités équitablement. A cette fïn, elle organise la séparation
des fonctions ou activités susceptibles d'entraîner de tels conflits, notamment dans sa gestion
pour compte propre, afin de garantir I'autonomie de I'activité de gestion de portefeuilles et
limiter autant que possible la circulation d'informations confidentielles.

3.9 La Société agréée pour gérer des fonds communs ou organismes de placement collectif de
droit monégasque ou étranger doit exercer les droits attachés aux organismes de placement
collectif qu'elle gère dans l'intérêt exclusif des actionnaires ou des porteurs de parts desdits
organismes ; elle doit, par ailleurs, rendre compte de ses pratiques en matière d'exercice des
droits de vote.

,ß *

Recornnlarrdations AMAF - Juillet 20 l0 - 4

 LES RELATIONS AVEC LES PORTEURS ET LES MANDANTS

Pour les activités visées au point I de I'art l" de la Loi n" 1.338, la Société agréée doit connaître le
mandant (4), assurer son information (5) et formaliser ses obligations à travers sa documentation
juridique (ó).

4. Connaissance du mandant

4.1 La Société agréée en matière de gestion pour compte de tiers doit, préalablement à la
signature du mandat, s'enquérir de la situation financière de son client, de son expérience en
matière d'investissement et de ses objectifs relativement aux services demandés.

En outre, elle établit un profil de risque et s'assure de la conformité des investissements avec
ce prohl. Ainsi, les prestations proposées par la Société agréée doivent être adaptées à la
situation financière du client.

4.2 La Société agréée veille à ce que les données recueillies auprès des mandants soient mises à
jour régulièrement et dès que leur situation financière ou personnelle a changé
significativement.

5. L'inform¡tion du mandant

5.1 La Société agréée informe sa clientèle des risques inhérents à la nature des opérations qu'elle
envisage.

L'attention des mandants est tout particulièrement appelée sur les risques résultant des prises
de position dans des opérations à effet de levier. Ainsi, le recours aux produits dérivés fait
systématiquement I'objet d'une information préalable sur les risques auprès de tous les
mandants, même ceux considérés comme avertis.

D'une fàçon générale, la Société agréée doit communiquer aux mandants toutes informations
utiles d'une manière appropriée.

5.2 Le devoir d'information vis-à-vis du mandant doit être respecté pendant toute la durée de la
relation avec celui-ci. La Société agréée s'assure que sa communication est transparente,
c'est-à-dire compréhensible et complète ; elle apporte à ses mandants une connaissance réelle
et individualisée des opérations réalisées.

5.3 La Société agréée qui, sauf clause spécitìque du mandat, n'est pas tenue à une obligation de
résultat, doit néanmoins être en mesure de justitier les investissements qu'elle a eflèctués,
permettant en particulier d'expliquer l'origine des ordres et d'en décrire les conditions de
transmission et d'exécution, au regard notamment de l'obligation réglementaire de mettre en
place une procédure d'enregistrement chronologique des ordres ; cet horodatage devant

Recornnrandations AMAF - Juillet 20 l0 - )

 permettre de justifier, outre la date de réception de I'ordre dans les cas de figure concernés, sa
nature et sa date de transmission aux intermédiaires habilités aux fins d'exécution.

5.4 Toute Société agréée mandatée pour transmettre des ordres en vue de leur exécution sur les
marchés tìnanciers par un intermédiaire habilité à participer aux négociations, doit en outre
pouvoir justifìer que chaque ordre a été donné par [e mandant.

Les conditions de transmission des ordres susvisées doivent être portées à [a connaissance de
la clientèle par la Société agréée préalablement à leur mise en ceuvre.

5.5 Les opérations, dont le contenu pourrait faire apparaître des spécificités au regard des
objectifì du mandat, font I'objet d'une information préalable de la clientèle.

Par conséquent, la Société agréée ne peut placer les organismes de placement collectif qu'elle
gère dans le portefeuille du mandant sans avoir obtenu son accord préalable et exprès.

5.6 La Société agréée communique aux mandants, de manière régulière et au moins une fois par
an, ['état et les performances des portefeuilles.

6, La documentation contractuelle

6.1 La Société agréée veille à la qualité et I'exhaustivité de sa documentation contractuelle

déflrnissant les droits et obligations des parties et precisant le champ de leurs responsabilités
respectives.

6.2 Le mandat de gestion donné par le client doit faire I'objet d'une convention à exécution
successive, écrite, signée par les parties en deux exemplaires, I'un d'entre eux étant remis au
mandant.
Il doit comporter: les objectifs de la gestion, les catégories d'instruments financiers que peut
comporter le portefeuille, les modalités d'information du mandant sur [a gestion de son
portefeuille, le mode de rémunération du mandataire, [a durée pour laquelle [e mandat est
accordé et ses modalités de reconduction et de résiliation et I'existence éventuelle de
délégataires de la gestion extérieurs à la Société agréée.

6.3 Lorsque le mandat autorise des opérations à effet de levier, un accord spécial et exprès du
mandant doit être donné. Il indique les modalités de ces opérations et celles de l'information
du mandant.
Le mandat doit faire état des risques inhérents à certaines opérations.

6.4 La Société agréée, lorsqu'elle est aussi dépositaire, conclut avec sa clientèle, une convention
de compte écrite et signée, même si les avoirs sont gérés par les clients eux-mêmes.

Les tbnds ou titres confìés en gestion sont déposés par le client auprès d'un établissement de
crédit qui assure la conservation des titres, la tenue des comptes espèces et titres et
comptabilise les interventions sur les divers marchés autorisés.
Ce dépositaire n'est pas responsable des négociations, menées pour son client. par la Société
agréée.

Recommandations AIIAF - Jt¡illet 20 l0 - 6

 Il
ne doit pas accepter de dépôt ou de retrait de fonds ou de titres à l'initiative de la Société
agréée, sauf procuration spéciale établie par le client par éøit et renouvelable pour chaque
opération.

6.5 Les lrais de gestion perçus sur les actifs d'un fonds commun de placement, d'un fonds
d'investissement ou d'un mandat sont déterminés conformément à la réglementation et,
s'agissant des mandats, dans un cadre contractuel.

6.6 La résiliation du mandat de gestion est possible à tout moment par l'une des parties par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception adressée à I'autre.
La partie ayant pris I'initiative de la résiliation, doit [a notifier simultanément au dépositaire.

La résiliation à I'initiative du mandant prend effet à réception de la lettre susvisée par [e

mandataire. La cessation incidente de I'habilitation à entreprendre de nouvelles opérations
n'empêche pas le mandataire de dénouer les opérations en cours sur les marchés à terme ou
conditionnels, sauf opposition expresse du mandant formulée dans sa lettre de résiliation.

Le mandataire ne peut dénoncer le mandat de gestion avant d'avoir dénoué les opérations
engagées sur les marchés à terme ou conditionnels, sauf accord exprès du mandant. La
dénonciation prend effet dans un délai de cinq jours après la réception de la lettre
recommandée par le mandant, sauf accord écrit du mandant dans un délai plus court.

Au plus tard à la date d'effet de la résiliation, le mandataire établit un relevé de portefeuille et

arrête un compte-rendu de gestion faisant apparaître les résultats de la gestion depuis le
dernier état du portefeuille ; il est tenu de donner tous les éclaircissements utiles au rnandant
sur la nature des positions ouvertes.

7. Le resnect des rèeles de marché

7.1 La Société agréée est tenue de respecter des règles de bonne conduite destinées à garantir la
protection des investisseurs et la régularité des opérations.
Elle doit :

se comporter avec loyauté et agir avec équité au mieux des intérêts de leurs clients et
de l'intégrité du marché ;
exercer leurs activités avec la compétence, le soin et [a diligence qui s'imposent, au
mieux des intérêts de leurs clients et de I'intégrité du marché ;
être dotées des ressources et procédures nécessaires pour mener à bien leurs activités
et les mettre en æuvre effrcacement ;
s'efforcer d'éviter les contìits d'intérêts et, lorsque ces derniers ne peuvent pas être
évités, veiller à ce que leurs clients soient traités équitablement ;
se conformer à toutes les réglementations applicables à I'exercice de leurs activités de
manière à promouvoir au mieux les intérêts de leurs clients et I'intégrité du marché.

7.2 Atìn de promouvoir les intérêts de ses mandants, la Société agréée exerce ses activités dans le
respect de l'intégrité, de la transparence et de la sécurité du marché, en conf'ormité avec la loi
et la réglementation en vigueur, spécialement en s'abstenant d'utiliser toute int'ormation
privilégiée qui serait portée à sa connaissance.

Reconrmandations AVIAF - Jr¡illet 2010 - 7

 Les dirigeants d'une Société agréée et les personnes disposant, à I'occasion de I'exercice de
leur protèssion ou de leurs fonctions, d'informations privilégiées sur les perspectives ou la
situation d'un émetteur dont les titres sont négociés sur un marché réglementé ou sur les
perspectives d'évolution d'une valeur mobilière ou d'un instrument tinancier à terme admis sur
un marché réglementé, s'interdisent :

de réaliser ou de permettre sciemment de réaliser, soit directement, soit par personne

interposée, une ou plusieurs opérations avant que le public ait connaissance de ces
informations ;
de les communiquer à un tiers en dehors du cadre normal de sa profession ou de ses
fonctions.

Il est également proscrit de répandre sciemment dans le public, par des voies et moyens
quelconques, des informations lausses ou trompeuses sur les perspectives ou la situation d'un
émetteur dont les titres sont négociés sur un marché réglementé ou sur les perspectives
d'évolution d'une valeur mobilière ou d'un instrument flrnancier à terme admis sur un marché
réglementé, de nature à agir sur les cours.

7 .3 Les Sociétés agréées pour exercer les activités visées aux chiffres I o à 3" et 5" à 7o de l'article
l" de la Loi n" 1.338 doivent obtenir la meilleure exécution possible des ordres, relativement
au cours, à la quantité de titres négociés, à la rapidité d'exécution et à [a comptabilisation des
ordres, en respectant la chronologie de leur réception.

Elles doivent notamment veiller à réduire autant que possible le délai total de I'exécution des
ordres depuis leur enregistrement initial jusqu'à l'exécution et la comptabilisation des
opérations.

7.4 La Société agréée veille à l'égalité de traitement entre ses différents mandants.
Elle doit exercer ses activités de gestion de portefeuilles au bénéfice exclusif des clients,
conformément aux stipulations du mandat.
La Société agréée ne doit pas utiliser ces mandats à des fÏns autres que celles à raison
desquelles ils leur ont été conFrés.

* rß

Reconrrnandations AVIAF - Juillet 20 l0 - 8