DROIT

DES AFFAIRES
1- les sociétés
commerciales

-1-
 SOMMAIRE

2 AXES DE PRESENTATION

Les traits communs des sociétés Les typologies des sociétés

commerciales commerciales

-2-
 DEFINITION
SELON L'ARTICLE 982 DOC " LA SOCIÉTÉ EST UN CONTRAT
PAR LEQUEL DEUX OU PLUSIEURS PERSONNES METTENT EN
COMMUN LEUR BIENS OU LEUR TRAVAIL, OU TOUS LES DEUX
À LA FOIS, EN VUE DE PARTAGER LE BÉNÉFICE QUI POURRA
EN RÉSULTER".

Contrat

Personnes

apports

but lucratif

-3-
SOCIÉTÉ ET ASSOCIATION

L'association est la convention par la quelle

deux ou plusieurs personnes mettent en
commun d'une façon permanente leurs
connaissances ou leur activité dans un but
autre que de partager des bénéfices.
(Article 1er du dahir du 15 novembre 1958 réglementant le droit
d'association).

-4-
 SOCIÉTÉ ET INDIVISION

Selon l'article 960 DOC que l’indivision et un régime de

propriété collective qui peut porter sur une chose (une
maison) ou un droit (l'usufruit), et dont l’origine peut être
légale (héritage) ou volontaire (bien acheté dans l'indivision).

L'indivision est un état temporaire et chaque indivisaire peut

demander la sortie de l'indivision par le partage. A cet égard
l’article 978 DOC prévoit que "nul ne peut être contraint de
rester dans l’indivision, et chacun des communistes peut
toujours provoquer le partage. Toute clause contraire est
sans effet".

-5-
CLASSIFICATION DES SOCIETES COMMERCIALES

Les sociétés de personnes

Les sociétés de capitaux
La société à responsabilité limitée

-6-
LES SOCIÉTÉS DE PERSONNES

Les sociétés de personnes présentent deux spécificités :

 La connaissance et la confiance mutuelle
 La responsabilité solidaire et indéfinie.

En raison de la connaissance et de la confiance, la cession des parts

sociales est tributaire du consentement de tous les associés de même le
décès ou l’incapacité d'un associer met, en principe, fin à la société.

La responsabilité solidaire et indéfinie signifie que si la société ne

paye pas un créancier, ce dernier peut poursuivre l'un des associés pour
le paiement de la totalité de la dette de la société sur son patrimoine
personnel sans se limiter à son apport à la société.

L'exemple type des sociétés de personnes et la société en nom

collectif. -7-
 LES SOCIÉTÉS DE CAPITAUX 

Dans ces sociétés la personne des actionnaires est

indifférente ce qui importe c'est le capital.
En conséquence, les actions de la société sont, en
principe, librement cessibles et négociables, la mort ou
l'incapacité d'un actionnaire n'a pas d'impact sur la
société.
En outre, la responsabilité des actionnaires est limitée
à leurs apports.
Le type le plus marqué des sociétés de capitaux est la
société anonyme.

-8-
 LA SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE

C’est une société mixte ou hybride à la lisière entre les

sociétés de personnes et les sociétés de capitaux.
-Elle se rapproche des sociétés de personnes à travers le
régime de cession des parts sociales qui n’est totalement
pas libre.

- Elle se rapproche des sociétés de capitaux par la

responsabilité des associés qui est limitée à leurs apports.

-9-
 LES TRAITS
COMMUNS
DES SOCIETES

- 10 -
La société est définie par l'article 982 DOC

" la société est un contrat par lequel deux ou

plusieurs personnes mettent en commun leur
biens ou leur travail, ou tous les deux à la fois, en
vue de partager le bénéfice qui pourra en
résulter".

- 11 -
LE CONTRAT DE SOCIETE (LES STATUTS)

Le contrat de société est régi par la théorie générale des

contrats et doit respecter les conditions suivantes :

Le consentement des parties ne doit pas être vicié ;

L’associé doit avoir la capacité de contracter

(Tuteur)

L’objet du contrat doit être licite ;

La cause du contrat doit être licite.

- 12 -
De l'autre coté, les statuts comportent aussi des conditions
spécifiques de validité :

1. la forme de la société (SARL, SA, SNC...) ;

2. la dénomination sociale précise
3. l'objet de la société ;
4. le siège social (lieu du principal établissement) ;
5. le montant du capital ;
6. les apports de chacun des associés ;
7. la durée (pas plus de 99 ans) ;
8. les modalités de fonctionnement (gérant, administrateur,
durée de l'exercice...).

- 13 -
 LES ASSOCIES/ACTIONNAIRES

La société doit en principe être composée d’un minimum de

deux associés et sans aucun nombre maximum.
Ce principe souffre des exceptions, exemples  :
La société à responsabilité limitée peut être constituée
avec un seul associé, elle est appelée société à
responsabilité limitée à associé unique, alors que la société
anonyme requiert un minimum de cinq actionnaires.
Maximum des associés, la société à responsabilité limitée
ne peut dépasser 50 associés. Si elle atteint ce nombre elle
doit être transformée en société anonyme.

- 14 -
 LES APPORTS

Tout associé doit effectuer un apport effectif. Il fixe la limite de l’obligation de

l’associé d’une SA ou d’une SARL, en revanche, l’associé en nom collectif et le
commandité sont tenus indéfiniment du passif social quel que soit le montant de
leur apport.
                           
1- L’APPORT EN NUMÉRAIRE
- Souscription: la promesse d’apport (engagement à une somme d’argent)
- Libération : la réalisation de la promesse d’apport ( verser l’argent) .

2 - L’APPORT EN NATURE
Le législateur a prévu dans certains types de sociétés (SA, SARL...) une évaluation
par un commissaire aux apports, c’est-à-dire par un professionnel indépendant qui
procède au chiffrage du bien en engageant sa responsabilité.                   

- 15 -
     C - L’APPORT EN INDUSTRIE
Il consiste dans l’engagement pris par un associé de consacrer
tout ou partie de son activité à la société.
L’apporteur en industrie, sauf clause statutaire contraire, voit sa
part dans les bénéfices, dans le « boni » éventuel de liquidation et
sa contribution aux pertes fixées à hauteur de celle de l’associé
dont l’apport (en numéraire ou en nature) est le moins élevé.
L’apport en industrie, faute de valeur patrimoniale réalisable,
n’entre pas dans la composition du capital social.
Il est autorisé : dans la SNC, dans les sociétés en commandite
pour les commandités.
Il est interdit : dans les SA.

- 16 -
 L'AFFECTIO SOCIETATIS

Il s’agit d’une locution d'origine latine pour désigner

l'élément intentionnel indispensable à la formation du lien
qui unit les personnes qui ont décidé de participer au capital
d'une société. Il exprime la volonté affirmée de collaborer
de manière effective, dans un intérêt commun et en vue de
partager les résultats.
L'existence de l'affectio societatis permet de distinguer la
société des autres groupements notamment les associations
et l’indivision qui se forment sans cette volonté d'investir
en commun et de partager les bénéfices ou les pertes de la
société .

- 17 -
LES TYPOLOGIES
DES SOCIETES

- 18 -
 LES PRINCIPALES SOCIETES
COMMERCIALES

1. Société en nom collectif (SNC)

2. Société à responsabilité limitée (SARL)

3. Société anonyme (SA)

4. Société en commandite simple (SCS)

5. Société en commandite par actions (SCA)

- 19 -
 LA SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF

La société en nom collectif est une société commerciale par la forme dans
laquelle les associées acquièrent la qualité de commerçant et répondent
indéfiniment et solidairement des dettes sociales.

Cette forme de société est adaptée pour un cercle fermé de personnes

comme les membres d'une famille ou des amis qui veulent se préserver de
la participation sociale d'un tiers.

Un autre atout de la société en nom collectif et que la loi n'exige aucun
capital minimum pour sa constitution, comme pour la SARL, et qu'elle offre
une garantie pour les créanciers à travers la responsabilité solidaire et
indéfinie des associés des dettes sociales.

La SNC est désignée par une dénomination sociale précédée ou suivie de
“société en nom collectif” ou de “SNC”.
, La dénomination peut comporter le nom d’un ou plusieurs des associés
(Fitness land lazrek et cie s.n.c.) ou être purement fantaisiste
(MAGHREBNET snc )

- 20 -
 LA SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF

LES ASSOCIES

NOMBRE : Un minimum de deux associés et sans maximum.

QUALITÉ: Des personnes physiques ou morales qui acquièrent,
à titre personnel, la qualité de commerçant.
Pour devenir associe la personne doit avoir la capacité
commerciale et ne pas se trouver dans une situation
d’incompatibilité, d’interdiction ou ceux qui sont frappées
d’une déchéance commerciale ne peuvent être des associés
SNC.
RESPONSABILITÉ: Les associés sont responsables
solidairement et indéfiniment des dettes sociales.
Chaque associé est tenu envers le créancier de la société non
pas à concurrence de son apport dans la société mais sur
son patrimoine personnel
- 21 -
 LA SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF

MODALITÉ DE MISE EN ŒUVRE DE LA RESPONSABILITÉ

Le créancier de la société non payé à échéance doit mettre en
demeure la société par un acte extrajudiciaire.
Si la société ne paye pas ses dettes ou ne constitue pas des garanties
dans les huit jours de la notification, sauf prorogation par
ordonnance du président du tribunal, le créancier peut attaquer l’un
des associés pour demander le paiement intégral de la dette de la
société.

L'associé qui a payé la dette sociale dispose d’un recours subrogatoire:

il peut se retourner contre les autres associés pour leur exiger le
remboursement proportionnel de la quote-part leur incombant.

La personne qui devient associée en cours d’existence de la société

répond non seulement des dettes nées après son entrée, mais aussi de
celle existant au jour de son arrivée.
- 22 -
 LA SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF

LE CAPITAL

-Minimum :

Les associés jouissent d'une liberté totale dans la détermination du capital social. Aucun
minimum n'est imposé par la loi étant donné que les associés répondent personnellement
des dettes sociales. et aucune disposition légale de ces parts sociales.

Le capital est divisé en parts sociales dont la valeur est librement déterminée par les
statuts: non négociables et non librement cessibles.

- Les apports :

En numéraire : souscription intégral mais aucun délai pour la libération

En nature : pas de procédure de vérification par les commissaires.

En industrie : admis mais ne concourt pas à la formation du capital.

Les parts sociales :

la valeur nominale est librement déterminée dans les statuts

- 23 -
 LA SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF

La gestion

 Tous les associés sont gérants sauf stipulation contraire des

statuts, qui peuvent désigner un ou plusieurs gérants, pris parmi
les associés ou en dehors d’eux, personne physique ou morale.
 Le ou les gérants sont nommés pour une durée indéterminée,
sauf clause statutaire contraire.
 Le ou les gérants disposent des pouvoirs les plus larges sauf
stipulation contraire des statuts. Toutefois, les clauses statutaires
limitant les pouvoirs des gérants sont inopposables aux tiers.
 Les décisions sont prises à l’unanimité des associés, sauf
stipulation contraire des statuts pour certaines décisions.

- 24 -
LA SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF

LA GESTION

A- LA NOMINATION ET LA REVOCATION DES GERANTS

1-LA NOMINATION

Les gérants peuvent être désignés soit par les statuts, soit par acte
ultérieur ( par l’assemblée générale)

A défaut de nomination d’un ou plusieurs gérants, tous les associés sont

gérants et peuvent administrer les affaires sociales.

Aménagements statutaires : les statuts peuvent désigner uniquement un

ou plusieurs gérants, associés ou non, ou en prévoir la désignation par un
acte ultérieur.
- 25 -
 LA SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF

GESTION
2- LA RÉVOCATION
Le mode de révocation des gérants dépend du mode de leur.
Þ Associé désigné gérant par les statuts: révocation à l’unanimité.
La révocation entraîne la dissolution de la société (il y a plu de confiance entre les associes),
sauf si les statuts prévoient sa continuation ou que les autres associés le décide à
l'unanimité.
Le gérant révoqué peut alors décider de se retirer de la société en demandant le
remboursement de ses droits sociaux, dont la valeur est déterminée à dire d'expert désigné
par les parties et en cas de désaccord par le président du tribunal, statuant en référé.
 Associé désigné gérant par acte ultérieur (non par les statuts): il peut être révoqué dans
les conditions prévues par les statuts. En cas de silence des statuts, il peut être révoqué à
l'unanimité.
 Gérant non associé : il peut être révoqué dans les conditions prévues par les statuts. En cas
de silence des statuts, il est révoqué à la majorité.
La révocation sans juste motif, peut donner lieu à dommages intérêts.

- 26 -
LA SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF

L’ETENDUE DES POUVOIRS DES GERANTS

On distingue entre les pouvoirs dans l’ordre interne et externe
1- DANS LES RAPPORTS INTERNES
Dans l’ordre interne le ou les gérants peuvent faire, à titre individuel, tout
acte de gestion dans l’intérêt de la société.

Cependant, les statuts peuvent aménager librement les pouvoirs du gérant et

prévoir que la conclusion de certains actes nécessite l’autorisation préalable
des associés ou en cas de pluralité des gérants faire une répartition du pouvoir
entre eux chacun dans un domaine déterminé ou encore prévoir l'exercice du
pouvoir de gestion à titre collégial à travers la signature conjointe.

Le gérant qui ne respecte pas les limitations statutaires engage sa

responsabilité civile vis-à-vis des associés.

- 27 -
L’ETENDUELA
DES POUVOIRS
SOCIÉTÉ EN GERATS
NOM COLLECTIF

2- DANS LES RAPPORTS EXTERNES

Les limitations statutaires des pouvoirs du gérant sont valables dans
l'ordre interne alors que dans l'ordre externe ces limitations sont
inopposables aux tiers, et le gérant engage valablement la société par
tous les actes entrant dans l’objet social.

En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux engage la société vis à

vis des tiers même lorsque les statuts ont prévus une gestion
collégiale ou ont fait répartition des pouvoirs entre eux.

L’opposition d’un gérant aux actes que se propose d’effectuer un

autre gérant ne peut avoir d’effet à l’égard des tiers qu’à condition
d’établir que ces derniers avaient connaissance d’une telle opposition.
- 28 -
 LA SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF

REGLE GENERALE
Les limitations statutaires des pouvoirs des gérants (avoir l’autorisation
de l’assemblée générale, obligation de signature conjointe…) sont:

- Valables dans l’ordre interne (vis à vis des associes) si un seul gérant
signe un contrat avec un fournisseur sans demander la signature conjointe
de l’autre gérant les associes peuvent l’attaquer en justice.

- Non opposables dans l’ordre externe c’est dire sans valeur pour les tiers
et le contrat signé avec le fournisseur par un seul gérant ( alors que les
statuts prévoient signature conjointe de deux gérants) est valable.

- 29 -
 1. La
LA SOCIÉTÉ
Société EN
en nom
NOMcollectif
COLLECTIF

Décisions collectives
 Les associés se réunissent annuellement pour approuver les comptes.
 Les associés non gérants disposent d’un droit de communication
permanent : deux fois par ans, ils peuvent consulter les livres, l’inventaire,
les états de synthèse, le rapport de gestion et le rapport du commissaire aux
comptes, s’il en a été désigné un.
 En outre, quinze jours avant la tenue de l’assemblée, le rapport de
gestion, l’inventaire et les états de synthèse (et le rapport du commissaire
aux comptes, le cas échéant) sont communiqués aux associés.
 Les décisions collectives sont obligatoirement prises à l’unanimité pour
la révocation d’un gérant associé, la continuation de l’activité malgré la
révocation de ce gérant et la cession de parts sociales. Dans tous les autre
cas, l’unanimité n’est requise qu’en l’absence de clause statutaire.

 La cession des parts sociales requiert l’unanimité des associés, ce qui

implique qu’un associé ne peut quitter la société contre le gré des coassociés.

- 30 -
 C- LE COMMISSAIRE AUX COMPTES

La nomination de CAC est facultative

Exceptions:

La désignation est obligatoire dans deux hypothèses :

Lorsque le chiffre d'affaires à la clôture de l'exercice social, dépasse

le montant de cinquante millions de dirhams, hors taxes.

lorsqu'un associé au moins en fait la demande. Cette demande est faite

auprès du président du tribunal, statuant en référé.

- 31 -
L'ETABLISSEMENT DU RAPPORT ET DES DOCUMENT
COMPTABLES:

LE CONTRÔLE DE L'ASSEMBLÉE GÉNRALE:

Dans le délai de six mois à compter de la clôture de chaque

exercice social, le gérant est tenu de d'établir le rapport de
gestion, l'inventaire et les états de synthèse de l'exercice social
et de les soumettre à l'approbation de l'assemblée générale des
associés.

Il doit également communiqués aux associés ces documents ainsi

que le texte des projets de résolutions et, le cas échéant, le
rapport du ou des commissaires aux comptes quinze jours au
moins avant la réunion de l'assemblée générale. Il doit également,
pendant le même délai de quinze jours qui précède l'assemblée,
- 32 - des associés au siège social.
mettre 'inventaire à la disposition
 LA DISSOLUTION DE LA SNC

Les causes communes à toutes les sociétés par l'expiration du temps

pour lequel elle a été constituée
La loi dispose que le décès d’un associé met fin à la société ; toutefois
les statuts prévoient en règle générale que la société se continuera
soit entre les associés survivants, soit avec les héritiers ou des tiers.

• Continuation entre les associés survivants

Dans ce cas, les héritiers n’acquièrent à aucun moment la qualité
d’associés, mais ont droit à une indemnisation égale à la valeur des
parts déterminée au jour du décès.

• Continuation avec les héritiers ou des tiers

Dans ce cas, les héritiers seront agréés afin d’obtenir la qualité
d’associé; à défaut ils auront droit à l’indemnité précitée.
Les parts pourront également faire l’objet, en application d’une
éventuelle clause statutaire, d’un rachat soit par les associés
survivants, soit par des personnes
- 33agréées
- à cet effet.
 LA SOCIÉTÉ
À RESPONSABILITÉ LIMITÉE

- 34 -
2. LA SOCIÉTÉ À
RESPONSABILITÉ LIMITÉE

La société à responsabilité limitée est une société commerciale.

Elle est constituée par une personne ou plusieurs personnes.

Les associés n’acquièrent pas la qualité de commerçant.

Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs

apports.

la forme de société à responsabilité limitée ne peut être adoptée

par :

Les sociétés de banque, de crédit, d'investissement, d'assurance,

de capitalisation et d'épargne.

- 35 -
CARACTERISTIQUES

1.LES ASSOCIÉS
1- LE NOMBRE
• SARL A ASSOCIE UNIQUE : 1 personne ( physique / société )
Une SARL à associe unique ne peut par créer une SARL à associe un
• SARL : min 2 maximum 50.
Si la société vient à comprendre plus de cinquante associés, elle
doit, dans le délai de deux ans, être transformée en société
anonyme.
2- LA QUALITE
Les associés dans la SARL n’acquièrent pas la qualité de
commerçant.
3-LA RESPONABILITE:
La responsabilité des associés est limitée à leurs apports
- 36 -
 CARACTERISTIQUES

- LE CAPITAL SOCIAL
- LE MINIMUM:
→ Aucun minimum exigé.

- LES APPORTS
APPORT EN NUMERAIRE: souscription intégrale
APPORT EN NATURE 

Principe : L’évaluation est faite  par un commissaire aux apports.

Exception :
-Lorsque valeur d'aucun apport en nature n'excède pas cent mille dirhams et si la valeur
totale de l'ensemble des apports en nature non soumis à l'évaluation n'excède pas la moitié
du capital
 les futurs associés peuvent décider à l'unanimité que le recours à un commissaire aux
apports ne sera pas obligatoire.
A défaut d’un commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle
proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables
pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature.
- 37 -
 CARACTERISTIQUES

APPORT EN INDUSTRIE

PRINCIPE : Il n’est pas admis d’apport en industrie.

EXCEPTION : Lorsque l'objet de la société porte sur l'exploitation

d'un fonds de commerce ou d'une entreprise artisanale, apportés à la
société ou crées par elle à partir d'éléments corporels ou incorporels
qui lui sont apportés en nature, l'apporteur en nature peut apporter
son industrie lorsque son activité principale est liée à la réalisation de
l'objet social.

La quote-part de l'apporteur en industrie dans sa contribution aux

pertes est déterminée par les statuts sans qu'elle puisse être
supérieure à celle de l'associé qui a le moins apporté.

- 38 -
LA CESSION DES PARTS

1- CESSION LIBRE 2- CESSION CONTROLEE

 1- CESSION LIBRE :

Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés.
Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de
succession et librement cessibles entre conjoints, parents et alliés
jusqu'au deuxième degré inclusivement.

EXCEPTION STATUTAIRE : L’agrément

les statuts peuvent stipuler qu'une des personnes susvisées ou
l'héritier ne peuvent devenir associés qu'après avoir été agréés dans
les conditions qu'ils prévoient.
A défaut d’une réponse de la société dans les 30 jours à compter de la
notification le consentement à la cession est réputé acquis.
- 39 -
LE CONTROLE DE LA CESSION AUX TIERS 

Le consentement de la majorité des associés, représentant au moins

les trois quarts des parts sociales. Le projet de cession est notifié à la
société et à chacun des associés
- A défaut d’une réponse de la société dans le délai de trente jours à
compter de la dernière des notifications le consentement à la cession
est réputé acquis.
-  Si la société refuse de consentir à la cession 
les associés sont tenus dans le délai de trente jours, à compter de ce
refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé à dire
d’expert. Ce délai peut être prolongé une seule fois par ordonnance du
président du tribunal sans excéder trois mois.
La société peut, avec le consentement de l'associé cédant, décider,
dans le même délai, de réduire son capital du montant de la valeur
nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts.

- 40 -
 LA GERANCE

La société à responsabilité limitée est gérée par une ou plusieurs personne

physiques associés ou non pour une durée fixée dans les statuts à défaut la
durée est de 3 ans.
DANS LES RAPPORTS ENTRE ASSOCIES  : les pouvoirs des gérants sont
déterminés par les statuts, et dans le silence de ceux-ci, chaque associé peut
effectuer tout acte de gestion dans l'intérêt de la société.
DANS LES RAPPORTS AVEC LES TIERS , le gérant est investi des pouvoirs
les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous
réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de
l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte
dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des
circonstances.
Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants sont inopposables
aux tiers.

- 41 -
 LA REVOCATION DU GERANT

La révocation est faite à la majorité des associés,

représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Toute clause contraire est réputée non écrite.

 Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut

donner lieu à dommages-intérêts.

 Le gérant est révocable par les tribunaux pour cause

légitime, à la demande de tout associé.

- 42 -
LES DECISIONS DE L’ASSEMBLEE GENERALE

Les décisions sont prises en assemblée générale.

Toutefois, les statuts peuvent stipuler qu'à l'exception de
celle prévue au premier alinéa de l'article 70, toutes les
décisions ou certaines d'entre elles peuvent être prises par
consultation écrite des associés ; les statuts fixent les
conditions et les délais de cette consultation.

- 43 -
 DU CONTROLE DE LA SARL

1- L’ASSEMBLEE GENERALE
2- LES COMMISSAIRES AUX COMPTES :
Principe: La nomination d’un commissaire aux comptes n’est pas obligatoire
sauf dans les cas suivants :
• Les sociétés à responsabilité limitée dont le chiffre d'affaires, à la
clôture d'un exercice social, dépasse le montant de cinquante millions de
dirhams, hors taxes.
• A la demande un ou plusieurs associés représentant au moins le quart du
capital sur demande adressée au président du tribunal.
3- LES ASSOCIES NONS GERANTS
• Tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit
des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la
continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au ou
aux commissaires aux comptes, le cas échéant. 
- 44 -
 LA SOCIÉTÉ
ANONYME (S.A)
la loi 17- 95 sur les sociétés anonymes

- 45 -
1- LES ACTIONNAIRES
→Nombre: minimum 5 Qualité: n’acquièrent pas la qualité de commerçant.
→Responsabilité: limitée à leurs apports.

- LE CAPITAL SOCIAL
→ Le capital minimum

- 300.000 DH pour les SA ne font pas appel public à l’épargne

- 3 millions DH pour les SA qui font appel public à l’épargne
→ Apports : En numéraire + en nature ( pas d’apport en industrie)

- Apports en numéraire : souscription intégrale et libération d’au moins le ¼ le reste durant les
5 ans de l’immatriculation
- Apports en nature : évaluation par un commissaire aux apports

- 46 -
→Actions: Le valeur nominale de l’action ne peut être inférieur à 50 DH.
 3. LA SOCIÉTÉ ANONYME
Organes de gestion
La loi 17/95 relative aux sociétés anonymes a institué deux modes de
gestion pour lesquels les actionnaires doivent opter.

 Société anonyme à conseil d’administration :

 Le conseil d’administration se compose d’au moins 3 administrateurs

et au plus 12, voire 15 si la société fait appel à l’épargne public.
 Les administrateurs sont tous actionnaires.
 Ils sont nommés pour une durée qui ne peut excéder 6 ans, sauf
stipulation contraire des statuts.
 Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou
représentés.
 Le conseil d’administration est présidé par une personne
obligatoirement physique. Le président du conseil d’administration
est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir dans l’intérêt de la
société.
- 47 -
 6.LA SOCIÉTÉ
La Société ANONYME
anonyme

Organes de gestion
 Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 
Ce mode de fonctionnement des sociétés anonymes distingue les fonctions de
gestion de celles de contrôle.
 Le directoire est un organe collégial, dont le nombre de membres est fixé
par les statuts. Toutefois, ce nombre ne peut être supérieur à 5 ou 7 si la
société fait appel public à l’épargne.
 Dans les sociétés anonymes dont le capital est inférieur à 1.500.000
Dirhams, les fonctions attribuées au directoire peuvent être exercées par une
seule personne, qui prend dans ce cas, le titre de directeur général unique.
 Les membres du directoire peuvent être pris en dehors des actionnaires.
 La loi ne contient aucune disposition relative aux modalités de décisions du
directoire.
 Les dirigeants ou les statuts ont donc toute liberté pour fixer la cadence des
réunions, au besoin par un règlement intérieur.
 Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes
circonstances au nom de la société dans les seules limites de l'objet social et
sans empiéter sur les pouvoirs expressément attribués par la loi au conseil
de surveillance et aux assemblées d'actionnaires.
- 48 -
 6.LaLA
6. SOCIÉTÉ
Société anonymeANONYME

Le conseil de surveillance doit être composé de 3 membres au moins

et de 12 membres au plus ; ce nombre est porté à 15 dans les sociétés
dont les actions sont inscrites à la cote officielle de la bourse des valeurs.
 Les membres du conseil de surveillance doivent être actionnaires et
détenir au moins une action de garantie.
 Le conseil de surveillance élit en son sein un président et un vice-
président. A peine de nullité de leur nomination, le président et le
vice-président doivent être des personnes physiques.
 Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion
de la société par le directoire.
 Les prérogatives du conseil de surveillance peuvent être étendues en
insérant dans les statuts une liste non limitative d'actes qui seront
soumis à autorisation préalable du conseil.
 Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou
représentés, sauf disposition contraire des statuts prévoyant une
majorité plus forte.

- 49 -
 6.LaLA
6. SOCIÉTÉ
Société anonymeANONYME

Décisions collectives

Les assemblées générales d’actionnaires sont soit ordinaires, soit

extraordinaires, soit spéciales.
 Les attributions essentielles des assemblées générales ordinaires sont
l’approbation des comptes, la nomination ou le remplacement, des membres
des organes de gestion de la société et l’autorisation d’opérations telles que
les conventions entre la société et l’un de ses administrateurs, émission
d’obligations… Les décisions des assemblées générales ordinaires sont prises
à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
 Les assemblées générales extraordinaires sont seules habilitées à
modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elles statuent à la
majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.
 Les assemblées d’actionnaires spéciales réunissent les titulaires d’une
même catégorie d’actions. Elles sont compétentes pour statuer sur toute
décision intéressant la catégorie d’actions dont les membres de l’assemblée
sont titulaires. Elles statuent à la majorité des voix des actionnaires présents
ou représentés.
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 LA SOCIÉTÉ
EN COMMANDITE SIMPLE

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 LA SOCIÉTÉ EN COMMANDITE SIMPLE

Minimum deux associés. Aucun maximum n’est fixé.

Deux catégories d’associés :
 un ou plusieurs commandités, dont la situation est analogue à celle des membres des
Nombre sociétés en nom collectif,
d’associés  un ou plusieurs commanditaires, qui ne sont tenus des dettes sociales que dans la
mesure de leur apport à la société et qui n’ont pas la qualité de commerçant.

Aucun capital minimum n’est exigé. Toutefois, les statuts doivent indiquer clairement
Capital la valeur des apports de chaque associé commandité ou commanditaire dans le capital
social.
 Seuls les associés commandités peuvent exercer les fonctions de gérants sauf
stipulation contraire des statuts, qui peuvent désigner un ou plusieurs gérants, pris
parmi les associé commandités ou en dehors d’eux, personne physique ou morale.
 Le ou les gérants sont nommés pour une durée indéterminée, sauf clause
Organes statutaire contraire.
de gestion  Le ou les gérants disposent des pouvoirs les plus larges sauf stipulation contraire
des statuts. Toutefois, les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants sont
inopposables aux tiers.
 Les décisions sont prises à l’unanimité des associés, sauf stipulation contraire des
statuts pour certaines décisions.

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 2.2.LA SOCIÉTÉ
La Société EN COMMANDITE
en commandite simple SIMPLE

Conventions Toute convention intervenant entre une société en commandite simple et l’un de ses
réglementées gérants est soumise à l’autorisation préalable des associés

 Les associés se réunissent annuellement pour approuver les comptes.

 Les associés peuvent aussi se réunir lorsque la réunion est demandée, soit par un
commandité, soit par le quart en nombre et en capital des commanditaires.
 Les décisions ordinaires sont prises dans les conditions que les associés peuvent
librement fixer dans les statuts.
 Les décisions extraordinaires notamment celles modifiant les statuts sont prises à
l’unanimité de tous les commandités et à la majorité en nombre et en capital des
Décisions commanditaires.
collectives  Les associés commanditaires disposent d’un droit de communication permanent. Ils
peuvent consulter pour les trois derniers exercices, les livres, l’inventaire, les états de
synthèse, le rapport de gestion, le rapport du commissaire aux comptes, s’il en a été
désigné un et les procès verbaux des assemblées.
 Quinze jours avant la tenue de l’assemblée, le rapport de gestion, l’inventaire et les
états de synthèse (et le rapport du commissaire aux comptes, le cas échéant) sont
communiqués aux associés.

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 2.2.LA SOCIÉTÉ
La Société EN COMMANDITE
en commandite simple SIMPLE

Particularités

 Les associés commanditaires ne peuvent s’immiscer dans

la gestion de la société, ni passer aucun acte de gestion.
 La cession des parts sociales requiert l’unanimité des
associés, toutefois il peut être dérogé à ce principe par une
clause statutaire qui stipulerait par exemple :

 que les parts sociales des associés commanditaires sont

librement cessibles entre associés ;
 que les parts des commanditaires peuvent être cédées à des
tiers étrangers à la société avec le consentement de tous les
commandités et de la majorité en nombre et en capital des
commanditaires.

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 3. LA SOCIÉTÉ EN COMMANDITE PAR ACTIONS

Nombre  Un ou plusieurs commandités qui ont la qualité de commerçant.

d’associés  Trois commanditaires au moins qui n’ont pas la qualité de commerçant.

Par référence au régime de la société anonyme il est fixé comme suit :

Capital  300.000 DH pour les SCA qui ne font pas appel public à l’épargne,
 3.000.000 DH pour les SCA qui font appel public à l’épargne.
Le fonctionnement de la SCA dépend des conditions d’exercice de la gérance et
du contrôle de cette dernière.

La gérance:

 Seuls les associés commandités sont autorisés à exercer les fonctions de

Organes gérants.
 Les gérants peuvent être choisis parmi les commandités ou les tiers.
de gestion
 Lorsque le gérant est une personne morale, cette dernière doit désigner
un représentant permanent.
 Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute
circonstance au nom de la société, sauf les restrictions légales ou
statutaires.
 La société est engagée même par l’acte du ou des gérants qui dépasse
l’objet social.
 Le ou les gérants encourent une responsabilité civile ou pénale.
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 3. LA SOCIÉTÉ EN COMMANDITE PAR ACTIONS

Le conseil de surveillance :

 Le conseil de surveillance est composé de trois commanditaires au moins,

nommés pour une durée de six ans. Les associés commandités ne peuvent y siéger.

Organes  C’est un organe de contrôle permanent, qui dispose des mêmes pouvoirs que le
de gestion commissaire aux comptes, à la différence le conseil de surveillance porte un
(Suite) jugement sur la gestion présenté dans un rapport à l’assemblée générale ordinaire
annuelle des associés.

 Les membres du conseil de surveillance n’encourent aucune responsabilité, en

raison des actes de la gestion de leur résultat.

Conventions Toute convention intervenant entre une société en commandite par actions et l’un
réglementées de ses gérants est soumise à l’autorisation préalable des associés.

 La désignation d’un commissaire aux comptes est obligatoire dans toute

Contrôle société en commandite par actions.

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3. LA SOCIÉTÉ EN COMMANDITE PAR ACTIONS

En raison de l’existence de deux catégories d’associés, les décisions

collectives nécessitent un double consultation :
 Une consultation des commandités, soit en assemblée, soit par
correspondance, dans les mêmes conditions que les associés d’une
Décisions société en nom collectif ;
collectives
 Une consultation des commanditaires réunis obligatoirement en
assemblée générale. Cette dernière obéit aux mêmes règles que celles
fixées pour les sociétés anonymes, à l’exception de quelques règles
particulières.

 Les associés commandités répondent indéfiniment et solidairement sur

leurs biens personnels des dettes sociales.

 La SCA est une société de capitaux dont le régime emprunte largement à

Particularités celui de la société anonyme. Les différences principales résident dans le statut
particulier des associés commandités et le mode de gestion.

 C’est une société par actions car son capital et représenté par des actions
librement négociables et non par des parts sociales.

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