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Acte Uniforme Des Societes Cooperatives
Acte Uniforme Des Societes Cooperatives
15me anne N 23
15 Fvrier 2011
OHADA
Secrtariat permanent : B.P. 10071 Yaound (Cameroun) - Tl.: (237) 22 21 09 05 / Fax. (237) 22 21 67 45
S O M M A I R E
CHAPITRE PRLIMINAIRE : CHAMP D'APPLICATION DE L'ACTE UNIFORME
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dadministration
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conseil dadministration
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Chapitre 5 : Responsabilit
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Les dispositions du prsent Acte uniforme sont d'ordre public, sauf dans les cas o il
autorise expressment les cooprateurs, soit substituer les stipulations dont ils sont
convenus ou les dispositions de droit interne des Etats Parties celles du prsent Acte
uniforme, soit complter par leurs stipulations les dispositions du prsent Acte uniforme.
Nonobstant les dispositions du prsent Acte uniforme, les socits coopratives qui ont
pour objet lexercice dactivits bancaires ou financires demeurent soumises aux dispositions du droit interne ou communautaire relatives lexercice de ces activits.
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Article 3
Toutes personnes, quelle que soit leur nationalit, dsirant exercer en socit cooprative une activit sur le territoire de l'un des Etats Parties, doivent, sauf drogation
expressment prvue par le prsent Acte uniforme, choisir l'une des formes de socit
cooprative qui convient l'activit envisage parmi celles prvues par le prsent Acte
uniforme.
PARTIE I : DISPOSITIONS GENERALES SUR LA SOCIETE COOPERATIVE
TITRE I : CONSTITUTION DE LA SOCIETE COOPERATIVE
CHAPITRE 1 : DEFINITION DE LA SOCIETE COOPERATIVE ET
PRINCIPES COOPERATIFS
Article 4
La socit cooprative est un groupement autonome de personnes volontairement runies pour satisfaire leurs aspirations et besoins conomiques, sociaux et culturels communs, au moyen d'une entreprise dont la proprit et la gestion sont collectives et o le
pouvoir est exerc dmocratiquement et selon les principes coopratifs.
La socit cooprative peut, en plus de ses cooprateurs qui en sont les principaux usagers, traiter avec des usagers non cooprateurs dans les limites que fixent les statuts.
Article 5
Les socits coopratives exercent leur action dans toutes les branches de l'activit
humaine.
Article 6
La socit cooprative est constitue et gre selon les principes coopratifs universellement reconnus, savoir :
- ladhsion volontaire et ouverte tous ;
- le pouvoir dmocratique exerc par les cooprateurs ;
- la participation conomique des cooprateurs ;
- lautonomie et lindpendance ;
- lducation, la formation et linformation ;
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- profession ;
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La socit cooprative peut, aprs un avis crit adress au cooprateur, exclure celuici lorsque :
a) le cooprateur est une personne morale lgard de laquelle une procdure de liquidation des biens a t ouverte ;
Lexclusion est prononce par lassemble gnrale par une rsolution spciale dment
motive.
Lexclusion peut galement tre prononce, suivant le cas, par le comit de gestion ou
par le conseil dadministration. Dans ce cas, lexclusion ne devient dfinitive que
lorsquelle a t confirme par lassemble gnrale ordinaire par une rsolution spciale dment motive.
Dans les dix jours suivant la date de la rsolution spciale de lassemble gnrale dcidant ou confirmant lexclusion, la socit cooprative notifie au cooprateur un avis crit
de son exclusion qui en prcise les motifs. Cette exclusion prend effet la date prcise dans lavis crit, mais au plus tard trente jours aprs sa rception.
La personne exclue ne peut redevenir cooprateur de la socit cooprative que par
rsolution spciale de lassemble gnrale des cooprateurs.
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Les statuts constituent le contrat de socit. Ils sont tablis par acte sous seing priv ou
par acte notari.
Il en est dress autant d'originaux qu'il est ncessaire pour le dpt d'un exemplaire au
sige social et l'excution des diverses formalits requises. Un exemplaire des statuts
est tenu la disposition de tout associ au sige social de la socit cooprative.
Sous-section 2 : Contenu des statuts - mentions obligatoires et
mentions facultatives
Article 18
11) une dclaration prcisant que la socit cooprative est organise et exploite et
exerce ses activits selon les principes coopratifs et le rappel de ces principes ;
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12) lidentit des apporteurs en numraires avec pour chacun deux le montant des
apports, le nombre et la valeur des parts sociales remis en contrepartie de chaque
apport ;
13) lidentit des apporteurs en nature, la nature et lvaluation de lapport effectu par
chacun deux, le nombre et la valeur des parts sociales remises en contrepartie de chaque apport, le rgime des biens ou valeurs apports lorsque leur valeur excde celle des
apports exigs ;
14) le montant du capital social, les limitations minimales et maximales y affrentes, la
valeur nominale des diverses catgories de parts, les conditions prcises de leur mission ou souscription ;
15) les stipulations relatives la rpartition du rsultat et notamment, des excdents et
des rserves ;
16) les modalits de fonctionnement de la socit cooprative ;
17) la signature des initiateurs ou lapposition de leur empreinte digitale ;
18) ltendue des transactions avec les usagers non cooprateurs, tout en ayant en vue
la sauvegarde de lautonomie de la socit cooprative ;
Les statuts peuvent galement comporter :
1) toutes dispositions concernant :
- le taux de rendement maximal qui peut tre appliqu aux prts et aux pargnes des
membres ;
- le taux de rmunration maximale qui peut tre appliqu aux parts de membres ;
2) toute limite impose aux activits commerciales de la socit cooprative.
Sous-section 3 : Dnomination sociale
Article 19
Toute socit cooprative est dsigne par une dnomination sociale qui est mentionne dans ses statuts.
La socit cooprative ne peut prendre la dnomination d'une autre socit dj immatricule au registre du commerce et du crdit mobilier ou au registre des socits coopratives.
La dnomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents manant de la
socit cooprative et destins aux tiers, notamment les lettres, les factures, les annon-
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ces et publications diverses. Elle doit tre prcde ou suivie immdiatement en caractres lisibles de l'indication de la forme de la socit cooprative, de l'adresse de son
sige social et de la mention de son numro dimmatriculation au registre des socits
coopratives.
La dnomination sociale peut tre modifie, pour chaque forme de socit cooprative,
dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme pour la modification des statuts.
Sous-section 4 : Objet de la socit cooprative
Article 20
Toute socit cooprative a un objet qui est constitu par l'activit qu'elle entreprend et
qui doit tre dtermine et dcrite dans ses statuts.
Lobjet de la socit cooprative doit tre licite.
Lorsque l'activit exerce par la socit cooprative est rglemente, celle-ci doit se
conformer aux rgles particulires auxquelles ladite activit est soumise.
L'objet social peut tre modifi, pour chaque forme de socit cooprative, dans les
conditions prvues par le prsent Acte uniforme, pour la modification des statuts.
Article 21
Lobjet de la socit cooprative dtermine le caractre civil ou commercial de celle-ci.
Sous-section 5 : Sige social
Article 22
Toute socit cooprative a un sige social qui doit tre mentionn dans ses statuts.
Le sige doit tre fix sur le territoire de l'un des Etats Parties et au choix des membres,
soit au lieu du principal centre d'activit de la socit, soit son centre de direction administrative et financire. Il doit tre localis par une adresse ou une indication gographique suffisamment prcise.
Article 23
Les personnes autres que les associs cooprateurs peuvent se prvaloir du sige statutaire, mais celui-ci ne leur est pas opposable par la socit cooprative si le sige rel
est situ en un autre lieu.
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Article 24
Le sige social peut tre modifi, pour chaque forme de socit cooprative, dans les
conditions prvues par le prsent Acte uniforme pour la modification des statuts.
Toutefois, il peut tre transfr un autre endroit de la mme ville par dcision du comit
de gestion ou du conseil d'administration de la socit cooprative.
Toute dcision de modification du sige social est enregistre au Registre des Socits
Coopratives et communique lautorit de tutelle par le comit de gestion ou le
conseil dadministration.
Sous-section 6 : Dure - Prorogation
Paragraphe 1 : Dure
Article 25
Toute socit cooprative a une dure qui doit tre mentionne dans ses statuts.
Article 26
Le point de dpart de la dure de la socit cooprative est la date de son immatriculation au Registre des Socits Coopratives.
Article 27
L'arrive du terme entrane la dissolution de plein droit de la socit cooprative,
moins que sa prorogation soit dcide dans les conditions du prsent Acte uniforme.
Article 28
La dure de la socit cooprative peut tre modifie, pour chaque forme de socit, dans
les conditions prvues par le prsent Acte uniforme, pour la modification des statuts.
Paragraphe 2 : Prorogation
Article 29
La dure de la socit cooprative peut tre proroge une ou plusieurs fois. La dcision
de prorogation prcise la dure pour laquelle celle-ci intervient.
La prorogation de la dure de la socit est dcide, pour chaque forme de socit cooprative, dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme, pour la modification
des statuts.
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Article 39
Lorsque l'apport est en jouissance, l'apporteur est garant envers la socit cooprative
comme un bailleur envers son preneur.
Toutefois, lorsque l'apport porte sur des choses de genre ou sur tous autres biens normalement appels tre renouvels pendant la dure de la socit, le contrat transfre
celle-ci la proprit des biens apports, charge den rendre une pareille quantit,
qualit et valeur.
Article 40
L'apport d'un bien ou d'un droit soumis publicit pour son opposabilit aux tiers peut
tre publi avant l'immatriculation de la socit cooprative. La formalit ne produit d'effets rtroactifs la date de son accomplissement qu' compter de l'immatriculation de
la socit cooprative.
Article 41
Les cooprateurs valuent les apports en nature et en garantissent la valeur.
Article 42
Les statuts contiennent l'valuation des apports en nature faits lors de la constitution de
la socit. Cette valuation est consigne dans un document annex aux statuts lorsque les apports interviennent en cours de vie sociale.
Paragraphe 5 : Apports en industrie
Article 43
Le rgime de l'apport en industrie est dtermin par les statuts.
A dfaut de dtermination par les statuts, la part du cooprateur qui a apport son industrie est gale celle du cooprateur qui a le moins apport.
Le cooprateur qui s'est oblig apporter son industrie la socit cooprative lui doit
compte de tous les gains qu'il a raliss par l'activit faisant l'objet de son apport.
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- le droit, en tout tat de cause, d'exercer ou de bnficier, dans la limite des dispositions du prsent Acte uniforme et des statuts, des droits attachs la qualit dassoci.
Les droits mentionns cidessus doivent tre exercs dans les conditions prvues pour
chaque forme de socit cooprative. Ces droits ne peuvent tre suspendus ou supprims quen application des dispositions expresses du prsent Acte uniforme.
Sous-paragraphe 2 : Obligations
Article 47
Tout cooprateur dune socit cooprative a l'obligation de participer aux pertes sociales dans les conditions prvues par le prsent acte uniforme, les statuts et le rglement
intrieur pour chaque forme de socit cooprative.
Le cooprateur a galement lobligation de faire des transactions avec la socit cooprative conformment lobjet social de celle-ci.
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Article 48
Sauf clause contraire des statuts et relative la rpartition des rsultats, les droits et
obligations de tous les cooprateurs, viss aux articles 46 et 47 ci-dessus sont gaux
quel que soit le montant de leurs apports.
Paragraphe 3 : Cessibilit Non ngociabilit
Article 49
Les parts sociales sont nominatives, individuelles, non ngociables, insaisissables et
cessibles selon les conditions fixes par les statuts.
Elles ne peuvent faire lobjet de nantissement.
Article 50
Les statuts dfinissent les conditions de cession et de remboursement et la dtermination de la valeur de ces droits, dans tous les cas o est prvue la cession des droits
sociaux d'un cooprateur ou le remboursement de ceux-ci par la socit cooprative.
En cas de contestation, la valeur de cession ou de remboursement est dtermine par
lorganisation fatire laquelle est affilie la socit cooprative et dfaut, par expert
dsign d'accord parties ou par la juridiction comptente statuant bref dlai.
Paragraphe 4 : Rduction du nombre de cooprateurs en dessous du seuil lgal
Article 51
La rduction, au cours de la vie sociale, du nombre de cooprateurs en dessous du seuil
lgal autoris pour le type de socit cooprative concerne n'entrane pas la dissolution de plein droit de la socit cooprative.
Tout intress peut demander la juridiction comptente cette dissolution si la situation
n'a pas t rgularise dans le dlai d'un an.
La juridiction comptente peut accorder la socit un dlai maximal de six mois pour
rgulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le
fond, cette rgularisation a eu lieu.
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Article 58
La rduction par lassemble gnrale du capital peut tre ralise par la rduction du
montant nominal des parts sociales dtenues par chaque cooprateur ou par le remboursement total ou partiel des apports effectus.
Sous-paragraphe 2 : Autres fonds propres
Article 59
Les socits coopratives peuvent recevoir des subventions, dons et legs destins au
dveloppement de leurs activits.
Ces subventions, dons ou legs ne sont pas pris en compte pour le calcul des intrts
verss aux parts sociales.
Paragraphe 2 : Fonds demprunt
Article 60
La socit cooprative peut recourir, dans le respect des dispositions propres aux diffrentes formes de socits coopratives et de celles des statuts, tous emprunts lgalement admis sur le territoire de lEtat du sige social.
Sous-section 10 : Modification des statuts
Article 61
Les statuts peuvent tre modifis. Cette modification ne peut tre dcide que par lassemble gnrale extraordinaire et dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme pour chaque forme de socit cooprative.
Article 62
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Article 64
L'action aux fins de rgularisation se prescrit par trois ans compter de limmatriculation de la socit cooprative ou de la publication de l'acte modifiant les statuts.
Article 65
Les initiateurs, ainsi que les premiers membres des organes de gestion ou d'administration, sont solidairement responsables du prjudice caus, soit par le dfaut d'une mention obligatoire dans les statuts, soit par l'omission ou l'accomplissement irrgulier d'une
formalit prescrite pour la constitution de la socit cooprative.
De mme, les membres des organes de gestion ou dadministration alors en fonction
encourent les mmes responsabilits prvues lalina ci-dessus en cas dirrgularit
dans la modification des statuts.
Article 66
L'action en responsabilit prvue larticle 65 ci-dessus se prescrit par cinq ans compter, selon le cas, du jour de l'immatriculation de la socit cooprative ou de la publication de l'acte modifiant les statuts.
Section 2 : Rglement intrieur
Sous-section 1 : Forme du rglement intrieur
Article 67
Le rglement intrieur est tabli par acte sous seing priv ou par acte notari.
Il en est dress autant d'originaux qu'il est ncessaire pour le dpt d'un exemplaire au
sige social et l'excution des diverses formalits requises. Un exemplaire du rglement
intrieur est tenu la disposition de tout membre au sige social de la socit cooprative.
Sous-section 2 : Contenu du rglement intrieur
Article 68
Outre les mentions obligatoires des statuts, le rglement intrieur contient les prescriptions suivantes :
- les conditions de paiement dindemnits aux membres du conseil dadministration ou
du comit de gestion, du conseil ou du comit de surveillance, dfinies dans le respect
des dispositions des articles 225 et 305 ci-dessous ;
- la souscription de parts sociales supplmentaires et leur nombre par cooprateur ;
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- recevoir galement les inscriptions et les mentions constatant les modifications survenues depuis leur immatriculation, dans la situation juridique des socits coopratives
et des socits coopratives fatires.
Sous-section 2 : Organisation du Registre des Socits Coopratives
Article 70
Le Registre des Socits Coopratives est tenu au niveau local par lautorit administrative charge de la tenue dudit registre.
Dans chaque Etat Partie, lautorit administrative charge de la tenue du Registre des
Socits Coopratives est lorgane dconcentr ou dcentralis de lautorit nationale
charge de ladministration territoriale ou lautorit comptente, auquel est immdiatement rattach le sige de la socit cooprative.
Le Fichier National prvu par lActe uniforme portant sur le droit commercial gnral
centralise les renseignements consigns dans chaque Registre des Socits
Coopratives.
Le Fichier Rgional prvu par lActe uniforme portant sur le droit commercial gnral
centralise les renseignements consigns dans chaque Fichier National.
Les informations figurant dans les formulaires remis lautorit administrative charge
de la tenue du Registre des socits coopratives sont destines linformation du
public.
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Article 71
2) la collection des dossiers individuels tenus par ordre alphabtique, lesquels comprennent sous l'indication de leur dnomination sociale, de leur forme juridique, de la
nature de l'activit exerce, de l'adresse du sige social, l'ensemble des dclarations,
actes et pices concernant les socits coopratives et leurs socits fatires.
Article 72
Toutes les dclarations sont tablies en quatre exemplaires sur formulaires fournis par
lautorit administrative charge de la tenue du Registre des Socits Coopratives.
Elles sont revtues de la signature ou de lempreinte digitale du dclarant ou de son
mandataire qui doit la fois justifier de son identit et, sauf s'il est Avocat ou Notaire,
tre muni d'une procuration signe du dclarant ou sur laquelle est appose son
empreinte digitale.
Le premier exemplaire est conserv par lautorit administrative charge de la tenue du
Registre des Socits Coopratives.
Le deuxime exemplaire est remis au dclarant avec mention de la date et de la dsignation de la formalit effectue.
Les troisime et quatrime exemplaires sont adresss par lautorit administrative charge de la tenue du Registre des Socits Coopratives au Fichier National, pour transmission de lun dentre eux au Fichier Rgional.
Article 73
Sont en outre mentionnes d'office au Registre des Socits Coopratives :
1) les dcisions intervenues dans les procdures individuelles de faillite ou dans les
procdures collectives dapurement du passif ;
2) les dcisions prononant des sanctions patrimoniales contre les dirigeants ;
3) les dcisions de rhabilitation ou les mesures d'amnistie faisant disparatre les
dchances ou interdictions.
Les mentions prvues au prsent article devront tre communiques par la juridiction
qui a prononc la dcision, ou dfaut par toute personne intresse, lautorit admi-
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nistrative charge de la tenue du Registre des Socits Coopratives du ressort territorial et lautorit de tutelle des socits coopratives.
Section 2 : Immatriculation - Personnalit Juridique
Sous-section 1 : Immatriculation
Article 74
Toute socit cooprative doit tre immatricule au Registre des Socits Coopratives
institu dans chaque Etat Partie.
Article 75
1) la dnomination sociale ;
2) deux exemplaires de la liste des membres du comit de gestion ou du conseil dadministration de la socit cooprative ;
3) le cas chant, sagissant des activits rglementes, les autorisations pralables
requises.
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Article 77
Aucune socit cooprative ne peut tre immatricule plusieurs registres ou un
mme registre sous plusieurs numros.
Toute socit cooprative jouit de la personnalit juridique compter de son immatriculation au Registre des Socits Coopratives.
Toutefois, lexercice de son activit est soumis aux rgles qui rgissent cette activit.
Sous-section 3 : Situation en cas de transfert de sige
Article 79
En cas de transfert du sige d'une socit cooprative dans le ressort territorial d'une
autre autorit administrative charge de la tenue du Registre des Socits
Coopratives, la socit concerne doit requrir :
- sa radiation du Registre des Socits Coopratives dans le ressort duquel elle tait
immatricule ;
- une nouvelle immatriculation au Registre des Socits Coopratives de lautorit
administrative dans le ressort duquel le sige est transfr, aprs vrification, par cette
autorit, de la radiation effective de la prcdente immatriculation.
A cet effet, la socit cooprative devra fournir les renseignements et documents prvus aux articles 75 et 76 ci-dessus.
Ces formalits sont effectues par la socit cooprative concerne dans le mois du
transfert.
Sous-section 4 : Inscriptions modificatives, rectificatives ou complmentaires
Article 80
Si la situation de la socit cooprative subit ultrieurement des modifications qui exigent la rectification ou le complment des nonciations portes au Registre des
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Socits Coopratives, celle-ci doit formuler, dans les trente jours de cette modification,
une demande de mention rectificative ou complmentaire.
Toute modification concernant notamment les statuts de la socit cooprative doit tre
mentionne au Registre des Socits Coopratives.
Toute demande d'inscription modificative rectificative ou complmentaire est signe par
la personne tenue la dclaration ou sur laquelle est appose son empreinte digitale,
ou par un mandataire qui doit justifier de son identit et, s'il n'est avocat, notaire, syndic
ou autre auxiliaire de justice habilit cet effet par la loi, tre muni d'une procuration
spciale signe du mandant ou sur laquelle est appose empreinte digitale de celui-ci.
Sous-section 5 : Publicit
Article 81
Toute immatriculation, ainsi que toute inscription ou mention constatant les modifications
survenues depuis la date de son immatriculation dans ltat et la capacit de la socit
cooprative, doivent en outre, dans le mois de linscription de cette formalit, faire lobjet dun avis insrer dans un journal habilit publier les annonces lgales. Cet avis
contient les mentions prvues larticle 75 ci-dessus.
Sous-section 6 : Inscription secondaire en cas dtablissement secondaire
Article 82
Toute socit cooprative est tenue, si elle exploite des tablissements secondaires ou
des succursales dans le ressort d'autres autorits administratives charges de la tenue
du Registre des Socits Coopratives, de souscrire une dclaration d'immatriculation
secondaire dans le dlai d'un mois compter du dbut de l'exploitation.
Cette dclaration doit mentionner, outre la rfrence l'immatriculation principale, les
renseignements requis pour les socits coopratives par larticle 75 ci-dessus.
Article 83
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Sous-section 7 : Dissolution-Radiation
Article 84
La dissolution d'une socit cooprative pour quelque cause que ce soit doit tre dclare, en vue de son inscription au Registre des Socits Coopratives dans lequel celleci est immatricule, dans le dlai d'un mois auprs de lautorit administrative charge
de la tenue de ce registre.
Il en est de mme pour la nullit de la socit compter de la dcision qui l'a prononce.
La radiation doit tre demande par le liquidateur dans le dlai d'un mois compter de
la clture des oprations de liquidation.
A dfaut de demande de radiation dans le dlai prescrit, lautorit administrative charge de la tenue du Registre des Socits Coopratives comptente procde la
radiation sur dcision de la juridiction comptente saisie sa requte ou celle de tout
intress.
Toute radiation doit faire l'objet d'une insertion dans un journal habilit publier les
annonces lgales.
Section 3 : Socit cooprative en formation et socit cooprative constitue
mais non encore immatricule
Sous-section 1 : Dfinitions
Article 85
La socit cooprative est en formation lorsqu'elle n'est pas encore constitue.
Article 86
Toute socit cooprative est constitue compter de lassemble gnrale constitutive
et de la signature de ses statuts par les cooprateurs.
Avant son immatriculation au Registre des Socits Coopratives, l'existence de la
socit cooprative n'est pas opposable aux personnes autres que les cooprateurs.
Nanmoins, celles - ci peuvent s'en prvaloir.
Article 87
Les personnes qui prennent linitiative de la cration dune socit cooprative doivent
avoir une domiciliation sur le territoire de l'un des Etats Parties.
La domiciliation ne peut pas tre constitue uniquement par une bote postale. Elle doit
tre dtermine par une adresse ou une indication gographique suffisamment prcise.
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Article 88
partir de la signature des statuts, les dirigeants sociaux se substituent aux initiateurs.
Ils agissent au nom de la socit cooprative constitue et non encore immatricule.
Leurs pouvoirs et leurs obligations sont fixs conformment aux dispositions prvues
par le prsent Acte uniforme et par les statuts.
Article 89
Entre la date de constitution de la socit cooprative et celle de son immatriculation au
Registre des Socits Coopratives, les rapports entre les cooprateurs sont rgis par
les statuts et par les rgles gnrales de droit applicables aux obligations dans l'Etat du
sige social.
Sous-section 2 : Engagements pris pour le compte de la socit cooprative en
formation avant sa constitution
Article 90
Les actes et engagements pris par les initiateurs pour le compte de la socit cooprative avant sa constitution doivent tre ports la connaissance des associs cooprateurs lors de l'assemble constitutive.
Article 91
La reprise des actes et engagements accomplis pour le compte de la socit cooprative en formation fait l'objet d'une rsolution spciale de l'assemble gnrale constitutive prise dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme.
L'assemble doit tre compltement informe sur la nature et la porte de chacun des
actes et engagements dont la reprise lui est propose. Les personnes ayant accompli
lesdits actes et engagements ne prennent pas part au vote et il n'est pas tenu compte
de leurs voix pour le calcul du quorum et de la majorit.
Article 92
Les actes et engagements repris par la socit cooprative rgulirement constitue et
enregistre sont rputs avoir t contracts par celle-ci ds l'origine.
Les actes et engagements qui n'ont pas t repris par la socit cooprative dans les
conditions prvues par le prsent Acte uniforme sont inopposables celle-ci et les personnes qui les ont souscrits sont tenues solidairement et indfiniment par les obligations
qu'ils comportent.
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Les cooprateurs peuvent, dans les statuts ou par acte spar, donner mandat un ou
plusieurs dirigeants sociaux, selon le cas, de prendre des engagements pour le compte
de la socit cooprative constitue et non encore immatricule au Registre des
Socits Coopratives. Sous rserve qu'ils soient dtermins et que leurs modalits
soient prcises dans le mandat, l'immatriculation de la socit cooprative emporte
reprise par elle de ces engagements.
Les actes excdant les pouvoirs qui sont confrs aux dirigeants sociaux par les mandats, ou qui leur sont trangers, peuvent tre repris par la socit cooprative la condition qu'ils aient t approuvs par l'assemble gnrale ordinaire, dans les conditions
prvues par le prsent Acte Uniforme pour chaque forme de socit cooprative, sauf
dispositions contraires des statuts.
Les cooprateurs ayant accompli lesdits actes et engagements ne prennent pas part au
vote et il n'est pas tenu compte de leurs voix pour le calcul du quorum et de la majorit.
Article 94
A l'gard des personnes de bonne foi autres que les cooprateurs, les organes de gestion ou d'administration ont, dans les limites fixes par le prsent Acte uniforme pour
chaque type de socit cooprative, tout pouvoir pour engager la socit cooprative,
sans avoir justifier d'un mandat spcial. Toute limitation de leurs pouvoirs lgaux par
les statuts est inopposable aux personnes autres que les cooprateurs.
Article 96
Dans les rapports avec les personnes autres que les cooprateurs, les organes de gestion ou d'administration engagent la socit cooprative par les actes entrant dans l'objet social, sauf dispositions contraires du prsent Acte uniforme.
La socit cooprative est engage par les actes de gestion ou dadministration qui ne
relvent pas de lobjet social, moins quelle ne prouve que les personnes autres que
les cooprateurs savaient que lacte dpassait cet objet ou quelles ne pouvaient lignorer compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise
constituer cette preuve.
Acte Uniforme relatif au Droit des Socits Coopratives, adopt le 15 dcembre 2010
- 28 -
Article 97
Dans les rapports entre associs et sous rserve des dispositions lgales spcifiques
chaque forme de socit cooprative, les statuts peuvent limiter les pouvoirs des organes de gestion et d'administration.
Ces limitations sont inopposables aux personnes autres que les cooprateurs qui sont
de bonne foi.
Article 98
La dsignation, la rvocation ou la dmission des dirigeants sociaux doit tre publie au
Registre des Socits Coopratives dans le dlai dun mois.
CHAPITRE 2 : ASSEMBLEE GENERALE - PRINCIPES GENERAUX
Article 99
Sauf disposition contraire du prsent Acte uniforme, tout cooprateur a le droit de participer aux dcisions de lassemble gnrale. Toute clause statutaire contraire est rpute non crite.
Article 100
dfaut des dispositions contraires des statuts, les copropritaires d'une part sociale
sont reprsents par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires. En cas de dsaccord, le mandataire est dsign par la juridiction comptente dans le ressort de
laquelle est situ le sige social, la demande de l'indivisaire le plus diligent.
Article 102
Chaque cooprateur dispose d'une voix quelle que soit limportance de sa participation
au capital de la socit cooprative.
Article 103
Les dcisions collectives sont ordinaires ou extraordinaires. Elles sont prises en assemble gnrale dans les conditions de forme et de fond prvues pour chaque forme de
socit cooprative.
Acte Uniforme relatif au Droit des Socits Coopratives, adopt le 15 dcembre 2010
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Article 104
Toute dlibration des cooprateurs est constate par un procs-verbal qui indique la
date et le lieu de la runion, les noms et prnoms des cooprateurs prsents ou reprsents, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis discussion, un rsum des
dbats, le texte des rsolutions mises aux voix et le rsultat des votes.
Le procs-verbal doit tre sign dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme pour chaque forme de socit cooprative.
Article 105
Les procs-verbaux prvus larticle prcdent sont tablis sur un registre spcial tenu
au sige social.
Les copies ou extraits des procs-verbaux des dlibrations des cooprateurs sont valablement certifis conformes par le reprsentant lgal de la socit cooprative.
Article 106
Lorsque le nombre des cooprateurs est suprieur cinq cent, les statuts de la socit
cooprative peuvent prvoir que lassemble gnrale peut tre prcde par des
assembles de section dlibrant sparment sur le mme ordre du jour.
Les assembles de section lisent des dlgus qui sont eux mme convoqus en
assemble gnrale. Les statuts dterminent la rpartition en section, le nombre des
dlgus par section et les modalits dapplication.
CHAPITRE 3 : ETATS FINANCIERS DE SYNTHESE ANNUELS, AFFECTATION
DU RESULTAT
Section 1 : Etats financiers de synthse annuels
Sous-section 1 : Principe
Article 107
A la clture de chaque exercice, le comit de gestion ou le conseil d'administration,
selon le cas, tablit et arrte les tats financiers de synthse conformment aux dispositions du prsent Acte uniforme et de l'Acte uniforme portant organisation et harmonisation des comptabilits des entreprises.
Les tats financiers sont signs par une personne dment accrdite pour engager la
responsabilit de la socit cooprative et certifis par un commissaire aux comptes si
la socit cooprative en est dote.
Acte Uniforme relatif au Droit des Socits Coopratives, adopt le 15 dcembre 2010
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Toute modification dans la prsentation des tats financiers de synthse ou dans les
mthodes d'valuation, d'amortissement ou de provisions conformes l'Acte uniforme
portant organisation et harmonisation des comptabilits des entreprises doit tre signale dans le rapport de gestion.
Section 2 : Ristournes - Rserves
Sous-section 1 : Ristournes
Article 112
Les statuts peuvent prvoir le versement de ristournes aux cooprateurs proportionnellement aux oprations faites par eux avec la socit cooprative ou au travail effectu
en faveur de cette dernire.
Acte Uniforme relatif au Droit des Socits Coopratives, adopt le 15 dcembre 2010
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Sous-section 2 : Rserves
Article 113
L'assemble gnrale dcide de l'affectation du rsultat dans le respect des dispositions
lgales et statutaires.
Elle constitue les dotations ncessaires aux rserves lgales et aux rserves statutaires.
Article 114
Les statuts prvoient, avant toute autre affectation, la constitution dune rserve gnrale par prlvements annuels sur les excdents nets dexploitation.
Les statuts prvoient dans les mmes conditions qu lalina ci-dessus, la constitution
d'une rserve destine la formation, l'ducation et la sensibilisation aux principes
coopratifs.
Tant que chacune de ces rserves lgales natteint pas le montant du capital fix par les
statuts, les prlvements oprs au titre de chaque rserve ne peuvent tre infrieurs
vingt pour cent des excdents nets d'exploitation.
Article 115
Les statuts peuvent prvoir des rserves facultatives alimentes par affectation dun
pourcentage des excdents nets dexploitation. Le montant total prlev au titre des
rserves facultatives ne peut dpasser vingt pour cent des excdents nets.
Article 116
Les cooprateurs dmissionnaires ou exclus ne peuvent prtendre aucun droit sur les
sommes affectes la rserve gnrale et la rserve de formation, d'ducation et de
sensibilisation.
De mme, les rserves facultatives prvues larticle 115 ci-dessus ne peuvent pas
tre reparties entre les cooprateurs.
Section 3 : Litiges entre cooprateurs ou entre un ou plusieurs cooprateurs et
la socit cooprative
Article 117
Tout litige entre cooprateurs ou entre un ou plusieurs cooprateurs et la socit cooprative relve de la juridiction comptente.
Ce litige peut galement tre soumis la mdiation, la conciliation ou larbitrage.
Acte Uniforme relatif au Droit des Socits Coopratives, adopt le 15 dcembre 2010
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Article 118
Les socits coopratives, leurs unions, fdrations, confdrations ou rseaux soumis
aux dispositions du prsent Acte uniforme peuvent crer en leur sein des organes darbitrage, de conciliation et de mdiation, en conformit avec les dispositions de l'Acte
uniforme relatif au droit de l'arbitrage et du droit international de larbitrage, de la conciliation et de la mdiation.
CHAPITRE 4 : PROCEDURES DE CONTRLE PREVENTIF
Section 1 : Procdure dalerte
Article 119
Le comit de gestion ou le conseil dadministration rpond par crit ou oralement loccasion dune runion spciale, dans le mois qui suit la rception de la demande dexplication. Dans sa rponse, il donne une analyse de la situation et prcise, le cas chant,
les mesures envisages.
En cas dinobservation des dispositions prvues lalina prcdent ou si, en dpit des
dcisions prises, le conseil de surveillance ou la commission de surveillance constate
que la continuit de la socit cooprative demeure compromise, il tablit un rapport
spcial quil soumet lassemble gnrale loccasion de la prochaine runion de
celle-ci ou, en cas durgence, dune runion quil convoque spcialement cet effet.
Cette facult est dvolue, sous les mmes conditions, aux organisations fatires auxquelles est affilie la socit cooprative.
Section 2 : Expertise de gestion
Article 120
Les cooprateurs peuvent, condition quils atteignent au moins le pourcentage de vingt
cinq pour cent des membres de la socit cooprative, en se groupant sous la forme
quils jugent approprie, demander au prsident de la juridiction comptente du sige
social, la dsignation dun ou de plusieurs experts chargs de prsenter un rapport sur
une ou plusieurs oprations de gestion.
Sil est fait droit la demande, le juge dtermine ltendue de la mission et les pouvoirs
des experts. Les honoraires des experts sont supports par la socit cooprative. Le
rapport est adress au demandeur et aux organes de gestion ou dadministration de la
socit cooprative.
Acte Uniforme relatif au Droit des Socits Coopratives, adopt le 15 dcembre 2010
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Le commissaire aux comptes est nomm par lassemble gnrale pour trois exercices.
Il est choisi parmi les commissaires aux comptes agrs dans lEtat concern.
La dsignation dun commissaire aux comptes est facultative pour la socit cooprative simplifie.
TITRE 3 : ACTION EN RESPONSABILITE CIVILE CONTRE LES DIRIGEANTS
DE LA SOCIETE COOPERATIVE
CHAPITRE 1 : ACTION INDIVIDUELLE
Article 122
Sans prjudice de la responsabilit ventuelle de la socit cooprative, chaque dirigeant social est responsable individuellement envers les tiers des fautes qu'il commet
dans l'exercice de ses fonctions.
Si plusieurs dirigeants sociaux ont particip aux mmes faits, leur responsabilit est solidaire lgard des tiers ou des cooprateurs. Toutefois, dans les rapports entre eux, la
juridiction comptente dtermine la part contributive de chacun dans la rparation du
dommage.
Article 123
Laction individuelle est laction en rparation du dommage subi par un tiers ou par un
cooprateur, lorsque celui-ci subit un dommage distinct du dommage que pourrait subir
la socit cooprative, du fait de la faute commise individuellement ou collectivement
par les dirigeants sociaux dans lexercice de leurs fonctions.
Cette action est intente par celui qui subit le dommage.
Acte Uniforme relatif au Droit des Socits Coopratives, adopt le 15 dcembre 2010
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Article 125
La juridiction comptente pour connatre de laction individuelle est celle dans le ressort
de laquelle est situ le sige de la socit cooprative
Article 126
Laction individuelle se prescrit par trois ans compter du fait dommageable ou, sil a
t dissimul, de sa rvlation.
Laction individuelle se prescrit par dix ans pour les crimes.
CHAPITRE 2 : ACTION SOCIALE
Article 127
Chaque dirigeant social est responsable individuellement envers la socit cooprative
des fautes qu'il commet dans l'exercice de ses fonctions.
Si plusieurs dirigeants sociaux d'une socit cooprative ont particip aux mmes faits,
la juridiction comptente dtermine la part contributive de chacun dans la rparation du
dommage, dans les conditions fixes par le prsent Acte uniforme pour chaque forme
de socit cooprative.
Article 128
L'action sociale est l'action en rparation du dommage subi par la socit cooprative
du fait de la faute commise par un ou des dirigeants sociaux dans l'exercice de leurs
fonctions.
Cette action est intente par les autres dirigeants sociaux, dans les conditions prvues
par le prsent Acte uniforme pour chaque forme de socit cooprative.
Article 129
Est rpute non crite toute clause des statuts subordonnant l'exercice de l'action
sociale l'avis pralable ou l'autorisation de l'assemble gnrale, d'un organe de
gestion ou d'administration, ou qui comporterait par avance renonciation l'exercice de
cette action.
Acte Uniforme relatif au Droit des Socits Coopratives, adopt le 15 dcembre 2010
- 35 -
Par ailleurs, aucune dcision de l'assemble gnrale des cooprateurs, d'un organe de
gestion ou d'administration ne peut avoir pour effet d'teindre une action en responsabilit contre les dirigeants sociaux pour la faute commise dans l'accomplissement de
leurs fonctions.
Article 131
La juridiction comptente pour connatre de cette action est celle dans le ressort de
laquelle est situ le sige de la socit cooprative.
L'action sociale se prescrit par trois ans compter du fait dommageable ou, s'il a t
dissimul, de sa rvlation.
L'action sociale se prescrit par dix ans pour les crimes.
Article 132
L'exercice de l'action sociale ne s'oppose pas ce qu'un cooprateur exerce contre la
socit cooprative l'action en rparation du prjudice qu'il a personnellement subi.
TITRE 4 : LIENS DE DROIT ENTRE LES SOCIETES COOPERATIVES
CHAPITRE 1 : UNIONS FEDERATIONS CONFEDERATION RESEAUX
Section 1 : Unions des socits coopratives
Article 133
Au moins deux socits coopratives ayant le ou les mmes objets peuvent constituer entre elles, pour la gestion de leurs intrts communs, une union de socits
coopratives.
Sous-section 1 : Constitution
Article 134
Lunion de socits coopratives est constitue par ladoption de ses statuts par lassemble gnrale constitutive runissant au moins trois dlgus dment mandats par
chacune des socits coopratives membres fondatrices.
Article 135
Lunion est immatricule au Registre des Socits Coopratives conformment aux dispositions du prsent Acte uniforme relatives limmatriculation des socits coopratives et acquiert la personnalit juridique dans les mmes conditions.
Acte Uniforme relatif au Droit des Socits Coopratives, adopt le 15 dcembre 2010
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Sauf dispositions contraires du prsent Acte uniforme, lunion regroupant plus de deux
socits coopratives nest pas dissoute par le retrait volontaire ou forc, la liquidation
des biens prononce par dcision de justice ou la dissolution volontaire ou force dune
cooprative membre ou par le retrait de lagrment de cette cooprative. Elle continue
de plein droit entre les autres membres.
Article 140
Pour tous les cas non expressment prvus par la prsente section, les dispositions du
prsent Acte uniforme et les principes qui rgissent la socit cooprative avec conseil
dadministration sappliquent lunion des socits coopratives.
Section 2 : Fdration de socits coopratives
Sous-section 1 : Constitution
Article 141
Au moins deux unions, mme si elles ont des objets diffrents, peuvent constituer entre
elles une fdration de socits coopratives pour la gestion de leurs intrts.
Une fdration peut accepter comme affilies des socits coopratives se trouvant
dans limpossibilit de former ou dadhrer une union.
Acte Uniforme relatif au Droit des Socits Coopratives, adopt le 15 dcembre 2010
- 37 -
Article 142
La fdration de socits coopratives est constitue par ladoption de ses statuts par
lassemble gnrale constitutive runissant au moins trois dlgus dment mandats
par chacune des unions et socits coopratives membres fondatrices.
Article 143
La fdration de socits coopratives est immatricule au Registre des Socits
Coopratives conformment aux dispositions du prsent Acte uniforme relatives limmatriculation des socits coopratives et acquiert la personnalit juridique dans les
mmes conditions.
Sous-section 2 : Missions Fonctionnement
Article 144
La fdration a pour missions notamment :
- de veiller l'application des principes coopratifs au sein des socits coopratives et
unions qui leur sont affilis ;
- de fournir toute assistance ncessaire pour la constitution, ladministration et la gestion des unions et socits coopratives qui lui sont affilies ;
- de promouvoir et de dvelopper le mouvement coopratif ainsi que la coopration
entre organisations caractre coopratif ;
- de protger et de grer les intrts de leurs membres auprs des organismes publics
et privs;
- de fournir ses affilies tous services ncessaires, notamment ducatifs, administratifs, professionnels, financiers et de formation continue des cooprateurs, en vue de
concourir la ralisation de leurs objectifs ;
- dtudier, notamment laide des statistiques, les intrts de ses affilies et de leur
donner toutes informations pouvant amliorer leurs activits ;
- doffrir ses affilies ses bons offices en cas de diffrends ;
- dassister ses affilies, sous rserve des attributions spcifiques aux organes de celles-ci, dans leurs missions de surveillance ;
- dagir en qualit d'organisme de contrle des unions et des coopratives affilies ;
- de dclencher, en lieu et place de ses affilies, lalerte, ou, saisir lassemble gnrale
des unions et socits coopratives affilies de toute anomalie constate ;
Acte Uniforme relatif au Droit des Socits Coopratives, adopt le 15 dcembre 2010
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- de crer un fonds pour financer les audits ou contrles externes de ses affilies, aliment par cotisations annuelles de celles-ci au prorata des parts souscrites.
Article 145
La fdration peut exercer des activits conomiques dans lintrt de ses affilies.
Lexercice de ces activits est soumis au respect du principe de subsidiarit par rapport
celles des unions et socits coopratives affilies.
Article 146
Sous rserve du respect des dispositions lgales, la fdration dfinit les rgles administratives applicables aux unions et socits coopratives affilies.
Article 147
La fdration des socits coopratives peut prvoir dans ses statuts et rglement intrieur la
possibilit de vote plural pour certains de ses membres et en dterminer les critres.
Article 148
Pour tous les cas non expressment prvus par la prsente section, les dispositions du
prsent Acte uniforme et les principes qui rgissent limmatriculation de la socit cooprative avec conseil dadministration sappliquent la fdration des socits coopratives.
Section 3 : Confdration
Sous-section 1 : Constitution
Article 151
La confdration peut revtir lune des formes de groupements reconnues par la lgislation nationale de lEtat concern.
En cas doption pour la forme cooprative, les dispositions du prsent Acte uniforme
sappliquent.
Acte Uniforme relatif au Droit des Socits Coopratives, adopt le 15 dcembre 2010
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Article 152
Au moins deux fdrations, mme si elles ont des objets diffrents, peuvent constituer
entre elles une confdration de socits coopratives pour la gestion de leurs intrts.
Une confdration peut accepter comme membres des unions et des socits coopratives se trouvant dans limpossibilit de former ou dadhrer une fdration.
Article 153
La confdration de socits coopratives est constitue par ladoption de ses statuts
par lassemble gnrale constitutive runissant au moins trois dlgus dment mandats
par chacune des fdrations, unions et socits coopratives membres fondatrices.
Article 154
La confdration de socits coopratives est immatricule au Registre des Socits
Coopratives conformment aux dispositions du prsent Acte uniforme et acquiert la
personnalit juridique dans les mmes conditions.
Sous-section 2 : Missions Fonctionnement
Article 155
En plus des missions prvues aux articles 144 146 ci-dessus, la confdration a pour
missions notamment :
- dentretenir une campagne permanente et adquate de vulgarisation du prsent Acte
uniforme et des autres normes auxquelles il renvoie ;
- de garantir un suivi continu de lvolution de la lgislation cooprative ;
- de dfendre aux plans national et international les intrts de ses membres.
Article 156
La confdration des socits coopratives peut prvoir dans ses statuts et rglement
intrieur la possibilit de vote plural pour certains de ses membres et en dterminer les
critres.
Article 157
La confdration peut adhrer des organisations rgionales ou internationales.
Article 158
Sauf dispositions contraires du prsent Acte uniforme, la confdration regroupant plus
Acte Uniforme relatif au Droit des Socits Coopratives, adopt le 15 dcembre 2010
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de deux fdrations nest pas dissoute par le retrait volontaire ou forc, la liquidation des
biens par l'effet d'une dcision de justice ou la dissolution volontaire ou force dune
fdration, union ou socit cooprative affilie ou par le retrait de lagrment de celleci. Elle continue de plein droit entre les autres membres.
Article 159
Pour tous les cas non expressment prvus par le prsent chapitre, les dispositions du
prsent Acte uniforme et les principes qui rgissent la socit cooprative avec conseil
dadministration sappliquent la confdration des socits coopratives.
Section 4 : Rseaux coopratifs de moyens ou dobjectifs
Article 160
Les socits coopratives, leurs unions, fdrations et confdrations, nayant pas le
mme lien commun, peuvent se regrouper en rseaux coopratifs de moyens ou dobjectifs ayant pour but exclusif de mettre en uvre pour une dure dtermine, tous les
moyens propres faciliter ou dvelopper l'activit de leurs membres, amliorer ou
accrotre les rsultats de cette activit, ou encore, en vue de raliser des objectifs destins la promotion des principes coopratifs.
Article 161
Les rseaux coopratifs de moyens ou dobjectifs peuvent tre constitus entre organisations ne relevant pas du mme ressort territorial, ou entre organisations non constitues dans le mme Etat Partie.
Article 162
Les initiateurs du rseau conviennent dun commun accord du sige et du lieu dimmatriculation de ce dernier.
Les formalits de constitution sont identiques celles de la socit cooprative simplifie.
Article 163
Ladministration, la gestion, le fonctionnement et la dissolution du rseau coopratif de
moyens ou dobjectifs, conformes aux principes coopratifs et aux dispositions rgissant
les socits coopratives simplifies dans la mesure compatible, sont dtermins par
une convention signe des membres.
Article 164
Le contrle de la gestion et le contrle des tats financiers de synthse sont exercs
dans les conditions prvues par la convention dsigne larticle prcdent.
Acte Uniforme relatif au Droit des Socits Coopratives, adopt le 15 dcembre 2010
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Article 165
3) par la dcision de ses membres dans les conditions prvues dans la convention ;
4) par dcision judiciaire ;
5) par dissolution d'une personne morale membre du rseau, sauf clause contraire de
la convention.
Article 166
La transformation de la socit cooprative est l'opration par laquelle une socit cooprative change de forme juridique par dcision des associs cooprateurs.
La transformation rgulire d'une socit cooprative en une autre forme de socit
cooprative rgie par le prsent Acte uniforme n'entrane pas la cration d'une personne
morale nouvelle. Elle ne constitue qu'une modification des statuts et est soumise aux
mmes conditions de forme et de dlai que celle-ci sous rserve des dispositions du
prsent titre.
Article 168
Les dispositions de larticle 167 ci-dessus ne sappliquent pas aux cas de transformation
dune socit cooprative en toute autre forme de socit non rgie par le prsent Acte
uniforme.
Article 169
Acte Uniforme relatif au Droit des Socits Coopratives, adopt le 15 dcembre 2010
- 42 -
tion de cette transformation et de cette inscription aux lieux officiels daffichage de la circonscription administrative du sige social.
La transformation ne peut avoir d'effet rtroactif.
Article 170
La transformation de la socit cooprative n'entrane pas un arrt des comptes si elle
survient en cours d'exercice, sauf si les cooprateurs en dcident autrement.
Les tats financiers de synthse de l'exercice au cours duquel la transformation est
intervenue sont arrts et approuvs suivant les rgles rgissant la nouvelle forme juridique de la socit.
Article 171
La dcision de transformation met fin aux pouvoirs des organes d'administration ou de
gestion de la socit cooprative transforme.
Article 172
Un rapport de gestion est tabli par les anciens et les nouveaux organes de gestion,
chacun de ces organes pour sa priode de gestion.
Article 173
Les droits et obligations contracts par la socit cooprative sous son ancienne forme
subsistent sous la nouvelle forme. Il en est de mme pour les srets, sauf clause
contraire insre dans l'acte constitutif de ces srets.
TITRE 6 : FUSION - SCISSION
Article 174
Les oprations de fusion et de scission ne peuvent intervenir qu'entre des socits coopratives rgies par le prsent Acte uniforme.
La fusion et la scission peuvent concerner des socits coopratives dont le sige social
n'est pas situ sur le territoire d'un mme Etat Partie au Trait relatif lharmonisation
du droit des affaires en Afrique. Dans ce cas, chaque socit concerne est soumise
aux dispositions du prsent Acte uniforme dans l'Etat de son sige social.
Article 175
Les modalits pratiques de la fusion ou de la scission sont arrtes par une convention
signe entre les socits coopratives concernes, sous le contrle des organisations
fatires auxquelles elles sont affilies.
Acte Uniforme relatif au Droit des Socits Coopratives, adopt le 15 dcembre 2010
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Toutefois, si l'opration projete a pour effet d'augmenter les engagements des cooprateurs, ou de l'une ou de plusieurs socits coopratives en cause, elle ne peut tre
dcide qu' l'unanimit desdits cooprateurs ou socits coopratives.
Article 176
- par dcision des cooprateurs aux conditions prvues pour modifier les statuts;
- par la dissolution anticipe prononce par la juridiction comptente, la demande d'un
ou de plusieurs cooprateurs pour justes motifs, notamment en cas de msentente
entre associs empchant le fonctionnement normal de la socit cooprative ;
- par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation des biens de la socit cooprative ;
- pour toute autre cause prvue par les statuts.
Article 178
La juridiction comptente peut en outre, sur saisine de lautorit administrative charge
des coopratives ou de toute personne intresse, dissoudre toute socit cooprative
si, selon le cas :
Acte Uniforme relatif au Droit des Socits Coopratives, adopt le 15 dcembre 2010
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a) la socit cooprative na pas commenc ses oprations dans les deux ans compter de son immatriculation ;
b) elle na pas exerc ses activits statutaires pendant deux annes conscutives ;
c) elle na pas observ pendant au moins deux annes conscutives les dispositions du
prsent Acte uniforme en matire de tenue des assembles annuelles ;
d) elle a omis, pendant un dlai dun an, denvoyer aux autorits ou institutions comptentes les avis ou documents exigs par le prsent Acte uniforme ;
e) elle est sans organe de gestion, d'administration ou de contrle depuis au moins trois
mois ;
f) lorsque la socit cooprative nest pas organise ou ne fait pas de transactions selon
les principes coopratifs.
Article 179
La dissolution vise larticle prcdent ne peut intervenir sans que lautorit administrative
charge des coopratives ou la juridiction comptente nait pris les mesures suivantes :
a) avoir donn la socit cooprative dissoudre, ainsi qu ses organes de gestion
ou d'administration, un pravis de cent vingt jours, leur notifiant son intention, et la rversibilit de la mesure de dissolution en cas de rgularisation du manquement constat ;
b) avoir publi un avis de son intention dans une publication accessible au grand public.
Section 2 : Effets de la dissolution
Article 180
La dissolution de la socit cooprative n'a d'effet l'gard des personnes autres que
les cooprateurs qu' compter de son inscription au Registre des Socits
Coopratives. Elle entrane de plein droit sa mise en liquidation. La personnalit morale
de la socit subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu' la clture de celle-ci.
Article 181
Aprs dpt auprs de lautorit charge de la tenue du Registre des socits coopratives des actes ou procs-verbaux dcidant ou constatant la dissolution et linscription
de celle-ci au Registre des socits coopratives, la dissolution est publie, linitiative
de lautorit prcite, dans un journal habilit recevoir les annonces lgales du lieu du
sige social.
Acte Uniforme relatif au Droit des Socits Coopratives, adopt le 15 dcembre 2010
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Acte Uniforme relatif au Droit des Socits Coopratives, adopt le 15 dcembre 2010
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Article 186
Dans les socits coopratives simplifies, un avis est envoy lautorit comptente
habilite par la loi nationale enregistrer la cooprative dans un dlai de huit jours. Cet
avis contient la dcision de liquidation et les modalits de mise en uvre.
Article 187
Le liquidateur peut tre choisi parmi les cooprateurs ou des personnes extrieures la
cooprative. Il peut tre une personne morale.
Article 188
Sauf consentement unanime des cooprateurs, la cession de tout ou partie de l'actif de
la socit cooprative en liquidation une personne ayant eu dans cette socit la qualit de membre du comit de gestion ou de membre du conseil d'administration, ne peut
avoir lieu qu'avec l'autorisation de la juridiction comptente.
Dans tous les cas, cette cession ne peut intervenir que dans le respect des engagements pris par la cooprative lgard de ses partenaires.
Article 189
La cession de tout ou partie de l'actif de la socit cooprative en liquidation au liquidateur, ses employs ou leur conjoint, ascendants ou descendants, est interdite.
Article 190
La clture de la liquidation doit intervenir dans un dlai de trois ans compter de la dissolution de la socit cooprative.
A dfaut, le ministre public ou tout intress peut saisir la juridiction comptente dans
le ressort de laquelle est situ le sige de la socit cooprative, afin qu'il soit procd
la liquidation de la socit ou, si celle-ci a t commence, son achvement.
Article 192
Les comptes dfinitifs tablis par le liquidateur sont dposs auprs de lautorit charge des socits coopratives. Il y est joint, soit la dcision de l'assemble des associs cooprateurs statuant sur les comptes de la liquidation, le quitus de la gestion du
liquidateur et la dcharge de son mandat, soit, dfaut, la dcision de justice vise
larticle prcdent.
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Article 193
Sur justification de l'accomplissement des formalits prvues larticle prcdent, le
liquidateur demande la radiation de la socit au Registre des Socits Coopratives
dans le dlai d'un mois compter de la publication de la clture de la liquidation.
Article 194
Le liquidateur est responsable, l'gard tant de la socit cooprative que des tiers, des
consquences dommageables des fautes par lui commises dans l'exercice de ses fonctions.
L'action sociale ou individuelle en responsabilit contre le liquidateur se prescrit par trois
ans compter du fait dommageable ou, s'il a t dissimul, de sa rvlation.
Toutefois, lorsque le fait est qualifi de crime, l'action se prescrit par dix ans.
Article 195
Toute action contre les cooprateurs non liquidateurs ou leur conjoint survivant, hritiers
ou ayants cause, se prescrit par cinq ans compter de la publication de la dissolution
de la socit cooprative au Registre des Socits Coopratives.
Section 2 : Dispositions particulires la liquidation judiciaire
Article 196
dfaut de clauses statutaires relatives la liquidation amiable de la socit cooprative, sa liquidation sera effectue conformment aux dispositions pertinentes et compatibles des articles 203 241 de lActe uniforme relatif au droit des socits commerciales et du groupement dintrt conomique.
Les formalits devant tre accomplies au Registre des Socits Coopratives sont celles prvues au Registre du Commerce et du Crdit Mobilier et par les dispositions mentionnes lalina 1er ci - dessus.
Le boni de liquidation est dvolu dautres socits coopratives rgies par les dispositions du prsent Acte uniforme ou des institutions ou organismes oeuvrant pour la
promotion du mouvement coopratif.
Article 197
Les dispositions des articles 182 196 ci-dessus sappliquent galement aux unions,
fdrations et confdrations des socits coopratives.
Dans le cas des unions, fdrations et confdrations, la dissolution et la liquidation
ainsi prononces ne prjudicient pas aux organisations de base affilies auxquelles ces
fautes ne sont pas imputables.
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L'action en nullit est teinte lorsque la cause de nullit a cess d'exister le jour o le tribunal statue sur le fond en premire instance, sauf si cette nullit est fonde sur le
caractre illicite de l'objet social.
Article 200
Le tribunal saisi d'une action en nullit peut, mme d'office, fixer un dlai pour permettre de couvrir la nullit. Il ne peut pas prononcer la nullit moins de deux mois aprs la
date de l'exploit introductif d'instance.
Si l'expiration du dlai prvu l'alina prcdent aucune dcision n'a t prise, le tribunal statue la demande de la partie la plus diligente.
Article 201
Article 202
Les actions en nullit de la socit cooprative se prescrivent par trois ans compter
de l'immatriculation de la socit ou de la publication de l'acte modifiant les statuts sauf
si la nullit est fonde sur l'illicit de l'objet social et sous rserve de la forclusion prvue larticle 201 ci-dessus.
Les actions en nullit des actes, dcisions ou dlibrations de la socit se prescrivent
par trois ans compter du jour o la nullit est encourue, sauf si la nullit est fonde sur
l'illicit de l'objet social et sous rserve de la forclusion prvue larticle 201 ci-dessus.
Article 203
Lorsque la nullit de la socit cooprative est prononce, elle met fin la cooprative,
sans effets rtroactifs. Il est procd sa dissolution et sa liquidation.
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Acte Uniforme relatif au Droit des Socits Coopratives, adopt le 15 dcembre 2010
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Article 209
Les statuts peuvent prvoir la rmunration du capital. Si les statuts de la socit cooprative prvoient la rmunration du capital, lintrt accord celui-ci ne peut tre
suprieur au taux descompte de la banque centrale de lEtat Partie et ne doit tre servi
que si des excdents ont t raliss au cours de lexercice. Lintrt ne peut porter que
sur le montant des parts sociales libres.
Lassemble gnrale ordinaire annuelle, sur proposition du comit de gestion et en
fonction des rsultats de lexercice clos, dcide sil y a lieu dattribuer un intrt aux parts
et, le cas chant, en fixe le taux dans la limite prvue lalina 1er ci - dessus.
Article 210
La responsabilit des cooprateurs est au minimum gale au montant des parts sociales souscrites. Nanmoins les statuts peuvent prvoir une responsabilit plus tendue
qui ne peut excder cinq fois le montant des parts sociales souscrites.
Sous-section 3 : Evaluation des apports en nature.
Article 211
Les statuts de la socit cooprative simplifie doivent ncessairement contenir l'valuation de chaque apport en nature. Cette valuation est faite sous le contrle de la
socit fatire sil en existe.
En cas de ncessit, tout cooprateur peut saisir la juridiction comptente et, dfaut,
l'autorit charge des socits coopratives, aux fins de dsigner un expert charg
dvaluer les apports en nature. L'expert ainsi dsign tablit un rapport annex aux statuts.
La rmunration de cet expert incombe aux cooprateurs, sauf reprise par la socit
cooprative des dpenses ainsi engages.
Article 212
Les cooprateurs sont indfiniment et solidairement responsables des suites de l'valuation inexacte ou frauduleuse ou du dfaut d'valuation des apports en nature.
Sous-section 4 : Dpt des fonds et leur mise disposition
Article 213
Les fonds provenant de la libration des parts sociales font l'objet d'un dpt immdiat
par les initiateurs ou l'un d'entre eux, dment mandat cet effet, en banque, dans une
socit cooprative dpargne et de crdit, dans un centre de chques postaux ou dans
toute autre institution habilite par la lgislation de lEtat Partie recevoir de tels dpts,
contre rcpiss dans un compte ouvert au nom de la socit cooprative en formation.
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Article 214
Les fonds ainsi dposs sont indisponibles jusqu'au jour de l'immatriculation de la
socit au Registre des Socits Coopratives. A compter de ce jour, ils sont mis la
disposition du comit de gestion dsign dans les statuts ou dans un acte postrieur.
Dans le cas o la socit cooprative ne serait pas immatricule dans le dlai de six
mois compter du premier dpt des fonds, les apporteurs peuvent, soit individuellement, soit par mandataire les reprsentant collectivement, demander au prsident de la
juridiction comptente l'autorisation de retirer le montant de leurs apports.
Les apporteurs peuvent galement, individuellement ou collectivement, requrir de lautorit charge des socits coopratives quelle autorise le retrait individuel de leur
apport.
Section 3 : Conditions de forme
Article 215
Le projet de statuts doit tre soumis l'assemble gnrale constitutive pour adoption.
Les cooprateurs participent en personne, peine de nullit, lassemble gnrale
constitutive de la socit cooprative simplifie.
Article 216
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Elle n'est rendue opposable la socit cooprative qu'aprs dpt d'un original de
l'acte de cession au sige social contre remise par le comit de gestion d'une attestation de ce dpt. La cession n'est opposable aux personnes autres que les cooprateurs
qu'aprs l'accomplissement de la formalit ci-dessus et la transcription de ladite cession
au Registre des Socits Coopratives.
Article 219
Les statuts organisent librement les modalits de transmission des parts sociales entre
cooprateurs. A dfaut, la transmission des parts entre cooprateurs est libre.
Les statuts peuvent galement prvoir, condition que les cessionnaires partagent le
lien commun runissant les cooprateurs, les modalits de transmission des parts
sociales entre conjoints, ascendants et descendants.
Article 220
Sous rserve que les tiers concerns partagent le lien commun qui runit les cooprateurs, la transmission ne sera possible qu'avec le consentement de la majorit des cooprateurs non cdants.
Le projet de cession doit tre notifi par le cooprateur cdant la socit cooprative.
Si la socit cooprative n'a pas fait connatre sa dcision dans le dlai de trois mois
compter de la notification prvue l'alina ci-dessus, le consentement la cession est
rput acquis.
Paragraphe 2 : Transmission pour cause de dcs
Article 221
Les statuts peuvent prvoir en cas de dcs d'un cooprateur, l'admission d'un ou plusieurs hritiers ou d'un successeur de ce dernier la socit cooprative, condition qu'ils
partagent le lien commun. Les statuts dfinissent les conditions de cette admission.
L'admission ou le refus d'admission est prononc dans un dlai qui ne peut excder trois
mois compter de la rception de la demande y affrente. A dfaut de rponse dans le
dlai imparti, ladmission est rpute acquise.
La dcision d'admission ou de rejet doit tre notifie chaque hritier ou successeur
intress par tout procd laissant trace crite.
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Paragraphe 4 : Rvocation
Article 226
Le prsident et les autres membres du comit de gestion sont rvocables par dcision
des cooprateurs dans les conditions de vote et de quorum relatives la modification
des statuts. Toute clause contraire est rpute non crite.
En outre, le prsident et les autres membres du comit de gestion sont rvocables par
le tribunal comptent dans le ressort duquel est situ le sige social, pour cause lgitime, la demande de tout cooprateur.
Paragraphe 5 : Dmission
Article 227
Le prsident et les autres membres du comit de gestion peuvent librement dmissionner.
Toutefois, si la dmission est faite dans une intention malveillante, la socit cooprative peut demander en justice rparation du prjudice qu'elle subit de ce fait.
Sous-section 2 : Pouvoirs et responsabilits du Prsident et des autres membres
du Comit de gestion
Article 228
Dans les rapports entre cooprateurs et en l'absence de dtermination de ses pouvoirs
par les statuts, le comit de gestion peut faire tous les actes de gestion dans l'intrt de
la socit cooprative simplifie.
Dans les rapports avec les personnes autres que les cooprateurs, le comit de gestion
engage la socit cooprative simplifie par les actes entrant dans lobjet social.
Article 229
Le prsident du comit de gestion prside les runions du comit de gestion et celles
de lassemble gnrale. En cas d'empchement, l'assemble gnrale est prside
par l'un des membres du comit de gestion.
Article 230
Le Prsident et les autres membres du comit de gestion sont responsables envers la
socit cooprative simplifie ou envers les personnes autres que les cooprateurs, soit
des infractions aux dispositions lgislatives ou rglementaires applicables aux socits
coopratives simplifies, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans
leur gestion.
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Les cooprateurs sont convoqus aux runions de lassemble gnrale par le prsident du comit de gestion et, en cas dempchement de celui-ci, par un membre du
comit de gestion.
Les cooprateurs, s'ils reprsentent au moins le quart des associs de la socit cooprative
simplifie, peuvent exiger la runion de l'assemble gnrale. La requte doit noncer les
points inscrire lordre du jour de la future runion de lassemble gnrale.
En outre, lautorit comptente ou, dfaut, la juridiction comptente, peut en cas durgence, sur saisine de tout cooprateur, nommer un mandataire charg de convoquer
une runion de l'assemble gnrale et den fixer lordre du jour.
Article 233
Les cooprateurs sont convoqus quinze jours au moins avant la runion de l'assemble gnrale par lettre au porteur contre rcpiss, par affichage, oralement ou par tout
autre moyen de communication appropri. Hormis le cas de convocation par lettre au
porteur contre rcpiss, la preuve de la convocation incombe au prsident du comit
de gestion.
A peine de nullit, la convocation indique l'ordre du jour de la runion sus indique.
Dans le cas o la tenue de la runion de l'assemble gnrale est demande par les
cooprateurs, le prsident du comit de gestion la convoque avec l'ordre du jour indiqu
par les demandeurs.
Dans les formes et dlais prvus lalina 1er ci-dessus, les cooprateurs doivent tre
mis en situation d'exercer le droit de communication prvu larticle 238 ci-aprs.
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Article 234
Toute runion de lassemble gnrale irrgulirement convoque peut tre annule.
Toutefois, l'action en nullit n'est pas recevable lorsque tous les cooprateurs taient
prsents.
Paragraphe 3 : Procs-verbaux
Article 235
Les dlibrations de lassemble gnrale sont constates par des procs-verbaux qui
indiquent la date et le lieu de runion, les nom et prnoms des cooprateurs prsents,
les documents et rapports soumis discussion, un rsum des dbats, le texte des
rsolutions mises aux voix et le rsultat des votes.
Le procs-verbal doit tre sign par chacun des cooprateurs prsents, moins que les
statuts n'en disposent autrement.
Article 236
Les copies ou extraits des procs-verbaux des dlibrations des cooprateurs sont valablement certifis conformes par le prsident du comit de gestion.
Sous-section 2 : Droits des cooprateurs
Paragraphe 1 : Principe
Article 237
Les cooprateurs ont un droit d'information permanent sur les affaires de la socit cooprative. Pralablement la tenue des runions de lassemble gnrale, ils ont, en
outre, un droit de communication.
Paragraphe 2 : Droit de communication
Article 238
Le droit de communication porte sur tous les documents susceptibles d'clairer les cooprateurs sur la gestion administrative et financire de la socit cooprative simplifie
et sur les rsolutions proposes.
Ces documents sont tenus la disposition des cooprateurs au sige de la socit cooprative simplifie.
Toute clause contraire aux dispositions du prsent Article est rpute non crite.
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Le solde des excdents disponibles aprs dotation de la rserve gnrale, d'une part,
de la rserve destine la formation, l'ducation ainsi qu' la sensibilisation aux principes et techniques de la coopration, d'autre part, ventuellement diminu des sommes
ristournes et augment des reports bnficiaires, constitue les excdents distribuables.
Article 240
Lassemble gnrale appele statuer sur les comptes de lexercice a la facult daffecter les excdents distribuables tels que dfinis larticle 239 ci-dessus, dans lordre
et la proportion dtermins par les statuts, et notamment :
- un report nouveau ;
- la rmunration du capital libr et des fonds propres et assimils, le paiement pouvant intervenir en numraire ou par attribution de parts sociales.
Article 241
Les statuts peuvent galement interdire toute rpartition des excdents pendant un dlai
qu'ils fixent.
Sous-section 3 : Assemble gnrale ordinaire
Article 242
Les dcisions collectives ordinaires sont prises par lassemble gnrale ordinaire. Elles
ont pour but :
1) de statuer sur les tats financiers de synthse de l'exercice coul ;
2) d'autoriser la grance effectuer les oprations subordonnes dans les statuts l'accord pralable des cooprateurs ;
3) de procder la nomination et au remplacement des membres du comit de gestion ;
4) d'approuver les conventions intervenues entre la socit cooprative simplifie et les
membres du comit de gestion ou lun des cooprateurs ;
5) plus gnralement, de statuer sur toutes les questions qui n'entranent pas modification des statuts.
Les dcisions collectives ordinaires sont prises la majorit des cooprateurs prsents
ou reprsents de la socit cooprative simplifie.
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conventions portent sur des oprations courantes conclues des conditions normales.
Les oprations courantes sont celles qui sont effectues par la socit cooprative simplifie, d'une manire habituelle, dans le cadre de ses activits.
Les conditions normales sont celles qui sont appliques, pour des conventions semblables dans la socit cooprative simplifie en cause ou, ventuellement, dans les socits du mme secteur d'activit.
Article 248
Le rapport du comit de gestion numre les conventions soumises lapprobation de
lassemble gnrale et rend compte de leurs modalits.
Article 249
L'assemble gnrale ordinaire se prononce sur les conventions conformment aux dispositions de larticle 245 ci-dessus.
Le cooprateur concern ne prend pas part au vote de la dlibration relative la convention et sa voix nest pas prise en compte pour le calcul du quorum et de la majorit.
Article 250
Les conventions non approuves par l'assemble gnrale produisent nanmoins leurs
effets, charge pour les membres du comit de gestion ou le cooprateur contractant,
de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les consquences du
contrat prjudiciables la socit cooprative.
L'action en responsabilit se prescrit par trois ans compter de la conclusion de la
convention ou, si elle a t dissimule, de sa rvlation.
Article 251
A peine de nullit du contrat, il est interdit aux personnes physiques, grants ou cooprateurs, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la
socit cooprative simplifie, de se faire consentir par elle un dcouvert en compte
courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner, avaliser ou garantir par elle leurs
engagements envers dautres personnes.
Cette interdiction s'applique galement aux conjoints, ascendants et descendants des
personnes vises l'alina 1er ci-dessus ainsi qu' toute personne interpose.
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Article 256
La transformation ne peut tre faite qu'au vu d'un rapport d'expert choisi par le prsident
du comit de gestion. Ce rapport peut tre galement tabli par lorganisation fatire
lorsquelle existe.
Toute transformation ralise en contravention de ces dispositions est nulle.
Section 4 : Moyens de contrle de la socit cooprative simplifie
Sous-section 1 : Commission de surveillance
Article 257
La commission de surveillance est lorgane de contrle de la socit cooprative simplifie. Elle agit dans le seul intrt des cooprateurs.
La commission de surveillance est mise en place ds que le nombre des cooprateurs
le permet.
Article 258
La commission de surveillance est compose de trois cinq personnes physiques lues
par l'assemble gnrale.
Ne peuvent tre membres de la commission de surveillance :
1) les membres des organes d'administration et de gestion et les personnes qui leur sont
lies ;
2) les personnes recevant, sous une forme quelconque, un salaire ou une rmunration
de la socit cooprative simplifie ou des organisations fatires auxquelles elle est
affilie.
Article 259
Au sens de larticle prcdent, sont considres comme personnes lies un membre
des organes d'administration ou de gestion, aux termes du prsent article :
1) le conjoint, les parents au premier degr ou les parents au premier degr du conjoint ;
2) la personne physique laquelle il est associ ou la socit de personnes dans
laquelle il est associ ;
3) la personne morale qui est contrle, individuellement ou collectivement, par lui, par
son conjoint ou par leurs parents au premier degr ;
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4) la personne morale dont il dtient au moins dix pour cent des droits de vote attachs
aux actions qu'elle a mises ou au moins dix pour cent de ces actions.
Article 260
Les statuts organise llection des membres de la commission de surveillance et dtermine la dure de leur mandant.
Article 261
La commission de surveillance se runit en tant que de besoin ou la demande dau
moins deux de ses membres.
Les dcisions de la commission de surveillance sont prises la majorit simple de ses
membres.
Article 262
La commission de surveillance peut vrifier ou faire vrifier tout moment la gestion des
dirigeants de la socit cooprative simplifie.
Elle informe la socit cooprative fatire, sil en existe, de toute irrgularit quelle
constate, et convoque le cas chant, une assemble gnrale qui statue sur les mesures prendre.
Article 263
Les fonctions de membre du comit de gestion et de la commission de surveillance ne
sont pas rmunres. Lassemble gnrale peut, toutefois, prvoir le remboursement
des frais exposs dans lexercice de ces fonctions.
CHAPITRE 3 : FUSION - SCISSION
Article 264
Lorsque la fusion est ralise par apport une socit cooprative simplifie nouvelle,
celle-ci peut tre constitue sans autre apport que celui des socits qui fusionnent.
Lorsque la scission est ralise par apport des socits coopratives simplifies nouvelles, celles-ci peuvent tre constitues sans autre apport que celui de la socit scinde.
Dans les cas prvus aux deux alinas prcdents, les cooprateurs des socits coopratives qui disparaissent peuvent agir de plein droit en qualit dinitiateurs des socits nouvelles.
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Sous-section 1 : Dfinition
Article 267
La socit cooprative avec conseil dadministration est constitue entre quinze personnes physiques ou morales au moins.
Article 268
La socit cooprative avec conseil dadministration est dsigne par une dnomination
sociale qui doit tre immdiatement prcde ou suivie, en caractres lisibles, de lexpression Socit Cooprative avec Conseil dAdministration et du sigle COOP-CA .
Sous-section 2 : Capital social
Article 269
Le capital de la socit cooprative avec conseil dadministration doit tre entirement
souscrit avant la tenue de l'assemble gnrale constitutive.
Article 270
Les parts sociales reprsentant des apports en numraire sont libres, lors de la souscription du capital, d'un quart au moins de leur valeur nominale.
La libration du surplus intervient dans un dlai qui ne peut excder trois ans compter de limmatriculation de la socit au Registre des Socits Coopratives, selon les
modalits dfinies par les statuts et le rglement intrieur.
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Tant que le capital n'est pas entirement libr, la socit ne peut augmenter son capital minimum statutaire, sauf si cette augmentation de capital est ralise par des apports
en nature ou par larrive de nouveaux cooprateurs.
Section 2 : Constitution
Sous-section 1 : Etablissement des bulletins de souscription
Article 271
La souscription des parts sociales reprsentant des apports en numraire est constate
par un bulletin de souscription tabli par les initiateurs ou par l'un d'entre eux et dat et
sign par le souscripteur ou par son mandataire, qui crit en toutes lettres et en chiffres,
le nombre de titres souscrits.
Article 272
Le bulletin de souscription est tabli en deux exemplaires originaux, l'un pour la socit
en formation et l'autre pour le souscripteur.
Article 273
Le bulletin de souscription nonce :
1) la dnomination sociale de la socit cooprative constituer, suivie, le cas chant,
de son sigle ;
2) le montant du capital social souscrire en prcisant la part du capital reprsente
par des apports en nature et celle souscrire en numraire ;
3) l'adresse prvue du sige social ;
4) le nombre de parts sociales mises et leur valeur nominale ;
5) le nom ou la dnomination sociale et l'adresse du souscripteur et le nombre de parts
sociales qu'il souscrit et les versements qu'il effectue ;
6) l'indication du dpositaire charg de conserver les fonds jusqu' l'immatriculation de
la socit cooprative au Registre des Socits Coopratives ;
7) la mention de la remise au souscripteur d'une copie du bulletin de souscription.
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Les statuts sont tablis conformment aux dispositions des articles 17 et 18 ci-dessus
Article 276
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Article 277
Le rglement intrieur est tabli conformment aux dispositions des articles 67 et 68 cidessus.
Sous-section 4 : Retrait des fonds
Article 278
Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numraire ne peut avoir lieu
qu'aprs l'immatriculation de la socit cooprative avec conseil dadministration au
Registre des Socits Coopratives.
Le retrait est effectu par le prsident du conseil dadministration, sur prsentation au
dpositaire du certificat de lautorit charge des socits coopratives attestant l'immatriculation de la socit cooprative.
Tout souscripteur, six mois aprs le versement des fonds, peut demander en rfr, la
nomination d'un administrateur charg de retirer les fonds pour les restituer aux souscripteurs, si cette date, la socit n'est pas immatricule.
Sous-section 5 : Apports en nature
Article 279
Lvaluation des apports en nature est faite, sous le contrle de lunion ou de la fdration,
par un commissaire aux apports dsign par les initiateurs de la socit cooprative.
Sous-section 6 : Assemble gnrale constitutive
Article 280
L'assemble gnrale constitutive est convoque la diligence des initiateurs.
La convocation est faite par lettre au porteur contre rcpiss ou par tout procd laissant trace crite portant mention de l'ordre du jour, du lieu, de la date et de l'heure de
lassemble.
La convocation est adresse chaque souscripteur, quinze jours au moins avant la date
de l'assemble.
Article 281
L'assemble gnrale constitutive ne dlibre valablement que si les deux tiers au
moins des membres initiateurs sont prsents.
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Article 282
L'assemble gnrale statue la majorit simple des voix des membres initiateurs associs cooprateurs.
Il n'est pas tenu compte des bulletins blancs pour le calcul de la majorit.
Article 283
L'assemble gnrale est soumise aux dispositions non contraires des articles 342 et
suivants ci-dessous pour sa tenue, notamment pour la constitution de son bureau et les
rgles de reprsentation et de participation l'assemble.
Lassemble dsigne son prsident et son secrtaire de sance.
Article 284
Chaque apport en nature fait l'objet d'un vote spcial de l'assemble gnrale.
L'assemble gnrale approuve ou dsapprouve le rapport du commissaire aux apports
ou de la socit cooprative fatire sur l'valuation des apports en nature.
L'apporteur en nature ne participe pas au vote.
Article 285
L'assemble ne peut rduire la valeur des apports en nature qu' l'unanimit des souscripteurs et avec le consentement exprs de l'apporteur.
Le consentement de l'apporteur doit tre mentionn au procs-verbal lorsque la valeur
attribue aux biens apports est diffrente de celle retenue par le commissaire aux
apports ou la socit cooprative fatire.
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5) donne, le cas chant, mandat un ou plusieurs membres du conseil d'administration, de prendre les engagements pour le compte de la socit cooprative avec conseil
dadministration avant son immatriculation au Registre des Socits Coopratives dans
les conditions fixes larticle 97 du prsent Acte uniforme.
Article 287
Les statuts sont signs par tous les membres du conseil dadministration et du conseil
de surveillance.
En plus, une liste de prsence marge par tous les cooprateurs est annexe aux
statuts.
Article 288
Le procs-verbal de l'assemble indique la date et le lieu de la runion, la nature de l'assemble, le mode de convocation, l'ordre du jour, le quorum, les rsolutions soumises
aux votes et, le cas chant, les conditions de quorum et de vote pour chaque rsolution et le rsultat des votes pour chacune d'elles.
Le procs-verbal est sign par le prsident et le secrtaire de sance et est archiv au
sige social avec la feuille de prsence et les annexes.
Article 289
Toute assemble gnrale constitutive irrgulirement convoque peut tre annule
dans les conditions prvues larticle 201 du prsent Acte uniforme.
Toutefois, l'action en nullit n'est pas recevable lorsque tous les cooprateurs taient
prsents ou reprsents et ne sy sont pas opposs.
Article 290
Les initiateurs de la socit cooprative avec conseil dadministration auxquels la nullit
de l'assemble constitutive est imputable et les administrateurs en fonction au moment
o elle a t encourue, peuvent tre dclars solidairement responsables du dommage
rsultant, pour les personnes autres que les cooprateurs, de l'annulation de la socit.
CHAPITRE 2 : ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE COOPERATIVE
AVEC CONSEIL DADMINISTRATION
Article 291
La socit cooprative avec conseil dadministration est dirige par un conseil d'administration.
Acte Uniforme relatif au Droit des Socits Coopratives, adopt le 15 dcembre 2010
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Une personne morale peut tre nomme administrateur. Lors de sa nomination, elle est
tenue de dsigner, par lettre au porteur contre rcpiss ou par tout procd laissant
Acte Uniforme relatif au Droit des Socits Coopratives, adopt le 15 dcembre 2010
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trace crite adresse la socit, pour la dure de son mandat, un reprsentant permanent. Bien que ce reprsentant permanent ne soit pas personnellement administrateur
de la socit cooprative avec conseil dadministration, il est soumis aux mmes conditions et obligations et encourt les mmes responsabilits civiles et pnales que sil tait
administrateur en son nom propre, sans prjudice de la responsabilit solidaire de la
personne morale quil reprsente.
Article 297
Le reprsentant permanent exerce ses fonctions pendant la dure du mandat dadministrateur de la personne morale quil reprsente.
Lors de chaque renouvellement de son mandat, la personne morale doit prciser si elle
maintient la mme personne physique comme reprsentant permanent ou dfaut, procder sur le champ, la dsignation dun autre reprsentant permanent.
Article 298
Lorsque la personne morale rvoque le mandat de son reprsentant permanent, elle est
tenue de notifier sans dlai, la socit cooprative , par lettre au porteur contre rcpiss ou par tout procd laissant trace crite, cette rvocation ainsi que lidentit de son
nouveau reprsentant permanent.
Il en est de mme en cas de dcs ou de dmission du reprsentant permanent ou pour
toute autre cause qui lempcherait dexercer son mandat.
Paragraphe 4 : Elections
Article 299
Les membres du conseil dadministration sont lus par lassemble gnrale selon des
modalits fixes par les statuts.
Article 300
Une personne physique, administrateur en son nom propre ou reprsentant permanent
d'une personne morale administrateur, ne peut appartenir simultanment plus dun
conseil d'administration de socits coopratives avec conseil dadministration ayant
leur sige sur le territoire d'un mme Etat.
Toute personne physique qui, lorsqu'elle accde un nouveau mandat, se trouve en
infraction avec les dispositions de l'alina qui prcde doit, dans les trois mois de sa
nomination, se dmettre de l'un de ses mandats.
A l'expiration de ce dlai, elle est rpute s'tre dmise de son nouveau mandat sans
que soit remise en cause la validit des dlibrations auxquelles elle a pris part.
Acte Uniforme relatif au Droit des Socits Coopratives, adopt le 15 dcembre 2010
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Article 301
Sauf stipulation contraire des statuts, le mandat dadministrateur peut tre cumul avec
un contrat de travail, si ce contrat correspond un emploi effectif.
Article 302
La dsignation des administrateurs doit tre publie au Registre des Socits
Coopratives.
La dsignation du reprsentant permanent dune personne morale est soumise aux
mmes formalits de publicit que s'il tait administrateur en son nom propre.
Article 303
Acte Uniforme relatif au Droit des Socits Coopratives, adopt le 15 dcembre 2010
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En cas de refus par l'assemble gnrale d'entriner les nouvelles nominations, les
dcisions prises par le conseil d'administration n'en demeurent pas moins valables pour
la priode courue et produisent tous leurs effets.
Paragraphe 6 : Remboursement des frais
Article 305
Les fonctions dadministrateur sont gratuites.
Toutefois, les administrateurs ont droit au remboursement des frais de dplacement et
des frais occasionnels de missions ou de mandats qui peuvent leur tre confis par le
conseil dadministration dans lintrt de la socit cooprative. Ces frais doivent tre
justifis.
Paragraphe 7 : Fin de mandat d'administrateur
Article 306
Le mandat des administrateurs prend fin par :
- la dmission ;
- la rvocation ;
- le dcs ;
Les administrateurs peuvent tre rvoqus tout moment par lassemble gnrale.
La dmission ou la rvocation d'un administrateur doit tre publie au Registre des
Socits Coopratives.
Sous-section 2 : Attributions du Conseil d'Administration
Paragraphe 1 : Etendue des pouvoirs
Article 308
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toutes
circonstances au nom de la socit cooprative avec conseil dadministration.
Acte Uniforme relatif au Droit des Socits Coopratives, adopt le 15 dcembre 2010
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Il les exerce dans la limite de l'objet social et sous rserve de ceux expressment attribus par le prsent Acte uniforme aux assembles de cooprateurs.
Le conseil d'administration est charg notamment de :
- prciser les objectifs de la socit cooprative avec conseil d'administration et l'orientation qui doit tre donne son administration ;
- arrter les comptes de chaque cooprateur ;
- veiller lapplication des principes coopratifs dans la gestion de la socit cooprative et dans la rpartition des rsultats de lentreprise ;
- arrter le programme de formation et dducation des membres ;
- tablir le rapport financier et moral de la socit cooprative avec conseil dadministration.
Les clauses des statuts ou les dcisions de l'assemble gnrale limitant les pouvoirs
du conseil d'administration sont inopposables aux personnes autres que les cooprateurs qui sont de bonne foi.
Article 309
Dans ses rapports avec les personnes autres que les cooprateurs, la socit cooprative avec conseil dadministration est engage mme par les actes du conseil d'administration qui ne relvent pas de l'objet social, moins qu'elle ne prouve que celles-ci
savaient que l'acte dpassait cet objet ou qu'elles ne pouvaient l'ignorer compte tenu
des circonstances, tant exclus que la seule publication des statuts suffise constituer
cette preuve.
Article 310
Le conseil d'administration peut confrer un ou plusieurs de ses membres, tous mandats spciaux pour un ou plusieurs objets dtermins.
Paragraphe 2 : Conventions rglementes
Article 311
Toute convention entre une socit cooprative avec conseil d'administration et l'un de
ses administrateurs ou employ est soumise au del dun seuil dtermin par les statuts, lapprobation de lassemble gnrale dans des conditions de quorum et de
majorit dtermines par les statuts.
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Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une mme sance, que d'une procuration.
Les dispositions du prsent article sont applicables aux reprsentants permanents des
personnes morales.
Article 319
Les sances du conseil d'administration sont prsides par le prsident du conseil d'administration.
En cas d'empchement du prsident du conseil d'administration et le cas chant du
vice-prsident, les administrateurs prsents lisent parmi eux un prsident de sance.
Paragraphe 2 : Procs Verbal du conseil d'administration
Article 320
Les procs-verbaux mentionnent la date et le lieu de la runion du conseil dadministration et indiquent les noms des administrateurs prsents, reprsents ou absents non
reprsents.
Ils font galement tat de la prsence ou de l'absence des personnes convoques la
runion du conseil d'administration en vertu d'une disposition lgale et de la prsence
de toute autre personne ayant assist tout ou partie de la runion.
Article 321
Les procs-verbaux du conseil d'administration sont certifis sincres par le prsident
de sance et par au moins un administrateur.
En cas d'empchement du prsident de sance, ils sont signs par deux administrateurs
au moins.
Article 322
Les copies ou extraits des procs-verbaux des dlibrations du conseil d'administration
sont valablement certifis par le prsident du conseil d'administration.
Au cours de la liquidation de la socit cooprative avec conseil d'administration, les
copies ou extraits des procs-verbaux sont valablement certifis par le liquidateur.
Acte Uniforme relatif au Droit des Socits Coopratives, adopt le 15 dcembre 2010
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Article 323
Les procs-verbaux des dlibrations du conseil d'administration font foi jusqu' preuve
contraire.
Sous-section 4 : Prsident du conseil dadministration et responsable charg de
direction
Paragraphe 1 : Nomination et dure du mandat du prsident du conseil
dadministration
Article 324
Lassemble gnrale lit parmi les membres du conseil dadministration un prsident
et, le cas chant, un vice-prsident qui, dans tous les cas, doivent tre des personnes
physiques.
Article 325
La dure du mandat du prsident du conseil dadministration est fixe par les statuts.
Article 326
Nul ne peut exercer simultanment plus dun mandat de prsident du conseil dadministration de socits coopratives avec conseil d'administration ou de prsident du comit
de gestion de socit cooprative simplifie ayant leur sige social sur le territoire dun
mme Etat Partie.
De mme, nul ne peut exercer simultanment un mandat de prsident de conseil dadministration de socit cooprative avec conseil dadministration et un mandat de prsident de comit de gestion de socit cooprative simplifie ayant leur sige social sur
le territoire dun mme Etat Partie.
Le mandat de prsident du conseil dadministration nest pas cumulable avec les fonctions de responsable charg de direction dune socit cooprative.
Les dispositions de larticle 300 du prsent Acte uniforme relatives au cumul du mandat
dadministrateur sont applicables au prsident du conseil dadministration.
Paragraphe 2 : Attributions du prsident du conseil dadministration
Article 327
Le prsident du conseil dadministration prside les runions du conseil dadministration
et les assembles gnrales.
Il veille ce que le conseil dadministration assume pleinement ses obligations et ses
responsabilits.
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A toute poque de lanne, le prsident du conseil dadministration opre les vrifications quil juge opportunes et peut se faire communiquer tous les documents quil estime
utiles laccomplissement de sa mission.
Article 328
Le prsident du conseil dadministration ne peut pas tre li la socit cooprative
avec conseil dadministration par un contrat de travail.
Paragraphe 3 : Nomination et dure du mandat du responsable charg
de direction
Article 329
Le conseil d'administration peut, aprs consultation du conseil de surveillance, recruter
et nommer, en dehors de ses membres, un directeur ou un directeur gnral qui doit tre
une personne physique.
Article 330
Le conseil d'administration dtermine la dure des fonctions du responsable charg de
direction, conformment la lgislation de travail de lEtat Partie.
Ses fonctions prennent fin dans les mmes conditions.
Paragraphe 4 : Attributions et rmunration du responsable charg de direction.
Article 331
Le conseil dadministration dtermine, travers le contrat de travail qui lie le responsable charg de direction la socit cooprative, ltendue des pouvoirs de gestion qui
lui sont dlgus.
Le responsable charg de direction peut assister aux runions du conseil dadministration avec voix consultative.
Article 332
Dans ses rapports avec les tiers de bonne foi, la socit cooprative avec conseil d'administration est engage, mme par les actes du responsable charg de direction qui ne
relvent pas de l'objet social.
Le conseil dadministration peut autoriser, sous sa responsabilit, le responsable charg
de direction engager la socit cooprative avec conseil dadministration lgard des
personnes autres que les cooprateurs. Cette autorisation fait lobjet de publication au
registre des socits coopratives.
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Article 333
Les modalits et le montant de la rmunration du responsable charg de direction sont
fixs par le conseil d'administration.
Le cas chant, les avantages en nature qui lui sont attribus sont fixs de la mme
manire que sa rmunration.
Section 2 : Conseil de Surveillance
Article 334
Le conseil de surveillance est lorgane de contrle de la socit cooprative avec conseil
dadministration. Il agit dans le seul intrt des membres de celle- ci.
Article 335
Le conseil de surveillance est compos de trois cinq personnes physiques lues par
l'assemble gnrale parmi les cooprateurs.
Ne peuvent tre membres du conseil de surveillance :
1) les membres des organes d'administration et de gestion et les personnes qui leur sont
lies ;
2) les personnes recevant, sous une forme quelconque, un salaire ou une rmunration
de la socit cooprative avec conseil dadministration ou de ses organisations fatires.
Article 336
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Article 338
Le conseil de surveillance se runit en tant que de besoin ou la demande dau moins
deux de ses membres.
Article 339
Les dcisions du conseil de surveillance sont prises la majorit simple de ses
membres.
Article 340
Le conseil de surveillance peut vrifier ou faire vrifier tout moment la gestion des dirigeants de la socit cooprative avec conseil dadministration.
Il informe la fatire, sil en existe, de toute irrgularit quil a constate ou convoque une
assemble gnrale qui statue sur les mesures prendre.
Article 341
Les fonctions de membre du conseil de surveillance ne sont pas rmunres.
Lassemble gnrale peut, toutefois, prvoir le remboursement des frais exposs dans
lexercice de ces fonctions.
CHAPITRE 3 : ASSEMBLEE GENERALE
Section 1 : Rgles communes toutes les Assembles de Cooprateurs
Sous-section 1 : Convocation de lassembl.
Article 342
- par le conseil de surveillance ou par lorganisation fatire, aprs quils aient vainement
requis la convocation du conseil dadministration, par lettre au porteur contre rcpiss
ou par tout procd laissant trace crite. Lorsquils procdent cette convocation, ils
fixent lordre du jour et peuvent, pour des motifs dterminants, choisir un lieu de runion
autre que celui ventuellement prvu par les statuts. Ils exposent les motifs de la convocation dans un rapport lu lassemble ;
- en cas durgence, par lautorit administrative comptente, la demande du quart des
cooprateurs ;
- par le liquidateur.
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Article 343
Sauf clause contraire des statuts, lassemble gnrale se runit au sige social ou en
tout autre lieu du territoire de lEtat Partie o se situe le sige social.
Article 344
Sous rserve des dispositions du prsent article, les statuts de la socit cooprative
avec conseil dadministration fixent les rgles de convocation des assembles de cooprateurs.
La convocation des assembles est faite par avis de convocation qui est insr dans un
journal habilit recevoir les annonces lgales et affich au sige de la socit cooprative.
Linsertion prvue lalina prcdent peut tre remplace par une convocation faite
aux frais de la socit cooprative par lettre au porteur contre rcpiss ou par tout procd laissant trace crite, portant mention de lordre du jour.
Article 345
Lavis de convocation indique la dnomination de la socit cooprative, suivie, le cas
chant, de son sigle, la forme de la socit cooprative, le montant du capital social,
ladresse du sige social, le numro dimmatriculation au Registre des Socits
Coopratives, les jour, heure et lieu de lassemble, ainsi que sa nature ordinaire ou
extraordinaire et son ordre du jour.
Toute assemble irrgulirement convoque peut tre annule. Toutefois, laction en
nullit nest pas recevable lorsque tous les cooprateurs taient prsents.
Article 346
Lordre du jour de lassemble est arrt par lauteur de la convocation.
Toutefois, lorsque lassemble est convoque par un mandataire de justice, lordre du
jour est fix par le prsident de la juridiction comptente qui la dsign.
De mme, les cooprateurs, en se constituant en groupe, ont la facult de requrir linscription, lordre du jour de lassemble gnrale, dun projet de rsolution lorsquils
reprsentent la moiti au moins du nombre des cooprateurs de la socit cooprative
avec conseil dadministration.
La demande est accompagne :
- du projet de rsolution auquel il est joint un bref expos des motifs ;
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- d'un document comportant les noms, prnoms, adresses et la signature des cooprateurs l'origine du projet de rsolution ;
Lorsque le projet de rsolution porte sur la prsentation dun candidat au poste dadministrateur, les renseignements requis larticle 349 ci-aprs sont exigs.
Article 347
Le projet de rsolution est adress au sige social, par lettre au porteur contre rcpiss, par tlex ou par tlcopie, ou par tout procd laissant trace crite, dix jours au
moins avant la tenue de lassemble gnrale pour pouvoir tre soumis au vote de lassemble.
Les dlibrations de lassemble gnrale sont nulles si les projets de rsolution
envoys conformment aux dispositions du prsent article ne sont pas soumis au vote
de lassemble.
Article 348
Lassemble gnrale ne peut dlibrer sur une question qui nest pas inscrite son
ordre du jour.
Nanmoins, elle peut, lorsquelle est runie ordinairement, rvoquer un ou plusieurs
membres du conseil dadministration et procder leur remplacement.
Article 349
Lorsque lordre du jour de lassemble gnrale porte sur la prsentation de candidats
au poste dadministrateur, il doit tre fait mention de leur identit, de leurs rfrences
professionnelles et de leurs activits professionnelles au cours des cinq dernires
annes.
Article 350
Lordre du jour de lassemble gnrale ne peut tre modifi sur deuxime convocation.
Sous-section 2 : Communication de documents
Article 351
En ce qui concerne lassemble gnrale ordinaire annuelle, tout cooprateur a le droit
de prendre connaissance au sige social :
- de linventaire, des tats financiers de synthse et de la liste des administrateurs ;
- des rapports du commissaire aux comptes et du conseil dadministration qui sont soumis lassemble ;
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- le cas chant, du texte de lexpos des motifs, des rsolutions proposes, ainsi que
des renseignements concernant les candidats au conseil dadministration;
- de la liste des cooprateurs ;
- du montant global des rmunrations verses aux dix ou cinq dirigeants sociaux et
salaris les mieux rmunrs selon que leffectif de la socit cooprative avec conseil
d'administration excde ou non deux cent salaris.
Sauf en ce qui concerne linventaire, le droit pour le cooprateur de prendre connaissance comporte celui de prendre copie ses frais. Le droit de prendre connaissance
sexerce durant les trente jours qui prcdent la tenue de lassemble gnrale.
En ce qui concerne les assembles autres que lassemble gnrale ordinaire annuelle,
le droit de prendre connaissance porte sur le texte des rsolutions proposes, le rapport
du conseil dadministration et, le cas chant, le rapport du conseil de surveillance, du
commissaire aux comptes ou de lorganisation fatire.
Article 352
Tout cooprateur peut, en outre, toute poque prendre connaissance et copie, ses
frais :
- des documents sociaux viss larticle prcdent concernant les trois derniers exercices ;
Si la socit cooprative refuse de communiquer tout ou partie des documents viss aux
articles 351 et 352 ci-dessus, il est statu sur ce refus, la demande de lassoci, par
le prsident de la juridiction comptente statuant bref dlai.
Le prsident de la juridiction comptente peut ordonner la socit cooprative avec
conseil dadministration, sous astreinte, de communiquer les documents lassoci cooprateur dans les conditions fixes aux articles 351 et 352 du prsent Acte uniforme.
Sous-section 3 : Tenue de lassemble gnrale
Article 354
La runion de lassemble gnrale est prside par le prsident du conseil dadministration. En cas dempchement de celui-ci et sauf clause contraire des statuts, l'assemble lit parmi les membres du conseil d'administration prsents le prsident de sance.
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Article 355
Deux associs cooprateurs sont lus par lassemble, la majorit simple des membres prsents, en qualit de scrutateurs.
Article 356
Un secrtaire est nomm par lassemble pour tablir le procs-verbal des dbats. Il peut
tre choisi parmi le personnel salari de la cooprative avec conseil d'administration.
Article 357
A chaque assemble, il est tenu une feuille de prsence contenant les indications portant sur les noms, prnom et domicile de chaque cooprateur prsent.
Article 358
La feuille de prsence est marge par les cooprateurs prsents au moment de lentre en sance.
Article 359
La feuille de prsence est certifie sincre et vritable, sous leur responsabilit, par les
scrutateurs.
Article 360
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- les cooprateurs dans les conditions dfinies au prsent Acte uniforme et par les statuts ;
- toute personne habilite cet effet par une disposition lgale ou par une stipulation des
statuts de la socit.
Il en est de mme des personnes trangres la socit cooprative avec conseil d'administration lorsquelles y ont t autorises, soit par le prsident de la juridiction comptente, soit par dcision du bureau de lassemble, soit par lassemble elle-mme.
Section 2 : Assemble gnrale ordinaire
Sous-section 1 : Attributions
Article 363
Lassemble gnrale ordinaire prend toutes les dcisions autres que celles qui sont
expressment rserves par larticle 366 ci-aprs, pour les assembles gnrales extraordinaires.
Elle est notamment comptente pour :
- statuer sur les tats financiers de synthse de lexercice ;
- dcider de laffectation du rsultat ;
- nommer les membres du conseil dadministration ainsi quventuellement le commissaire aux comptes ;
- approuver ou refuser dapprouver les conventions conclues entre les dirigeants
sociaux et la socit cooprative avec conseil d'administration;
- autoriser, lorsque les statuts le prvoient, lmission de parts de soutien ;
- nommer les membres du conseil de surveillance.
Sous-section 2 : Runion, quorum et majorit
Article 364
Lassemble gnrale ordinaire se runit au moins une fois par an, dans les six mois de
la clture de lexercice, sous rserve de la prorogation de ce dlai par dcision de justice.
Lassemble gnrale ordinaire ne dlibre valablement, sur premire convocation, que
si la moiti des cooprateurs de la socit cooprative avec conseil dadministration
sont prsents ; sur deuxime convocation, la prsence dun quart au moins de ces
associs suffit.
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Par drogation aux dispositions de lalina prcdent, les statuts des socits coopratives regroupant plus de mille associs peuvent prvoir un quorum moins important.
Article 365
Lassemble gnrale ordinaire statue la majorit des voix exprimes. Dans les cas
o il est procd un scrutin, il nest pas tenu compte des bulletins blancs.
Section 3 : Assemble gnrale extraordinaire
Sous-section 1 : Attributions
Article 366
Lassemble gnrale extraordinaire est seule habilite modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Toute clause contraire est rpute non crite.
Lassemble gnrale extraordinaire est galement comptente pour :
- autoriser les fusions, scissions, transformations et apports partiels dactif;
- transfrer le sige social en toute autre ville de lEtat Partie o il est situ, ou sur le
territoire dun autre Etat Partie ;
- dissoudre par anticipation la socit cooprative avec conseil dadministration ou en
proroger la dure.
Sous-section 2 : Runion, quorum et majorit
Article 367
Lassemble gnrale extraordinaire ne dlibre valablement que si les deux tiers des
cooprateurs de la socit cooprative avec conseil dadministration sont prsents ou
reprsents.
Lorsque le quorum nest pas runi, lassemble peut tre convoque une deuxime fois
dans un dlai qui ne peut excder deux mois compter de la date fixe par la premire
convocation ; dans ce cas, elle peut valablement dlibrer avec la moiti au moins des
cooprateurs prsents ou reprsents.
Article 368
Lassemble gnrale extraordinaire statue la majorit des deux tiers des voix exprimes.
Lorsquil est procd un scrutin, il nest pas tenu compte des bulletins blancs.
Dans le cas de transfert du sige de la socit sur le territoire dun autre Etat, la dcision est prise lunanimit des membres prsents ou reprsents.
Acte Uniforme relatif au Droit des Socits Coopratives, adopt le 15 dcembre 2010
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Acte Uniforme relatif au Droit des Socits Coopratives, adopt le 15 dcembre 2010
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Outre laction en rparation du prjudice subi personnellement, les cooprateurs peuvent, individuellement ou en se groupant, intenter laction sociale en responsabilit
contre les administrateurs.
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Les parts sociales d'apport sont celles mises en contrepartie d'un apport en nature.
Lmission de parts bnficiaires ou de parts dinitiateurs est interdite.
Section 2 : Droits attachs aux parts sociales
Article 378
Chaque cooprateur a droit une voix, quel que soit le nombre de parts sociales dont
il dispose.
Article 379
Les parts sociales ne sont pas ngociables. Elles sont insaisissables et ne peuvent faire
lobjet dun nantissement.
Article 380
La transmission des parts sociales nest possible que dans les conditions ci-aprs :
- les statuts peuvent prvoir la transmission de parts sociales un tiers tranger la
socit cooprative avec conseil dadministration, soit titre gratuit, soit titre onreux,
condition que ce tiers partage le lien commun sur la base duquel les cooprateurs se
sont runis. Cette transmission est soumise lagrment de lassemble gnrale ordinaire des cooprateurs ;
- la transmission des parts sociales ne peut soprer en cas de succession, de liquidation de communaut de biens entre poux, ou de cession soit un conjoint, soit un
ascendant ou un descendant, que lorsque le bnficiaire des parts sociales partage le
lien commun sur la base duquel les cooprateurs se sont runis. A dfaut, les parts
sociales sont rembourses aux personnes concernes, au prorata de leur valeur nominale.
Article 381
Lorsque lassemble gnrale dlibre pour lagrment, le cdant ne prend pas part au
vote et sa voix est dduite pour le calcul du quorum et de la majorit.
Article 382
Le cdant joint sa demande dagrment adresse la socit cooprative avec
conseil d'administration, par lettre au porteur contre rcpiss ou par tout procd laissant trace crite, par tlex ou par tlcopie, les nom, prnoms, qualit et adresse du
cessionnaire propos, le nombre de parts sociales dont la transmission est envisage.
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Article 383
Lagrment rsulte de la notification dudit agrment ou du dfaut de rponse dans le
dlai de trois mois compter de la demande.
Section 3 : Dfaut de libration des parts sociales Effets
Article 384
Le montant des parts sociales doit tre entirement libr lors de la souscription.
Toutefois, les statuts dune socit cooprative peuvent autoriser le versement du quart
lors de la souscription, le solde tant payable au fur et mesure des besoins de la
socit dans les proportions et les dlais fixs par le conseil dadministration
Ces dlais ne peuvent excder trois ans compter de la date laquelle la souscription
est devenue dfinitive.
Lassemble gnrale ordinaire a la facult de renoncer poursuivre le recouvrement
des sommes exigibles, au titre de la libration des parts, lgard dun membre. En ce
cas, le cooprateur est exclu de plein droit aprs mise en demeure par tout procd laissant trace crite et dfaut de paiement dans les trois mois de la date de rception de
ladite lettre.
Seuls les cooprateurs jour de leurs versements ont droit de vote dans les assembles
gnrales et peuvent faire partie du conseil dadministration.
Section 4 : Remboursement des parts sociales
Article 385
Lamortissement des parts sociales par voie de tirage au sort est interdit.
PARTIE 3 : DISPOSITIONS PENALES
Article 386
Encourt une sanction pnale toute personne qui, sans y tre habilite conformment
aux dispositions lgales et rglementaires applicables ce type de groupements, aura
indment utilis les expressions de socits coopratives, union de socits coopratives, fdration de socits coopratives ou de confdration de socits coopratives,
accompagnes d'un qualificatif quelconque, ainsi que toutes les dnominations de
nature laisser entendre qu'il s'agit d'un des groupements cits dans le prsent article.
Acte Uniforme relatif au Droit des Socits Coopratives, adopt le 15 dcembre 2010
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Article 387
Sous rserve des dispositions spcifiques prvues larticle 386 ci-dessus, sont applicables aux socits coopratives ainsi qu' leurs unions, fdrations et confdrations,
les dispositions non contraires des articles 886 905 de l'Acte uniforme relatif au droit
des socits commerciales et du groupement dintrt conomique.
PARTIE 4 : DISPOSITIONS DIVERSES, TRANSITOIRES ET FINALES
Article 388
Le franc CFA, au sens du prsent Acte uniforme, constitue la monnaie de base. Pour les
Etats Parties qui nont pas comme unit montaire le franc CFA, la contre-valeur en
monnaie nationale est initialement celle qui est dtermine par application de la parit
en vigueur entre le franc CFA et la monnaie nationale desdits Etats Parties le jour de
ladoption du prsent Acte uniforme. Cette contre-valeur est arrondie lunit suprieure
lorsque la conversion fait apparatre un nombre dcimal.
Le Conseil des Ministres des Etats parties au Trait relatif lharmonisation du droit des
affaires en Afrique, sur proposition des ministres des finances des Etats Parties, procde, en tant que de besoin, lexamen et le cas chant, la rvision des montants
du prsent Acte uniforme exprims en franc CFA, en fonction de lvolution conomique
et montaire dans lesdits Etats Parties. La contre-valeur en monnaie nationale est, le
cas chant, celle qui est dtermine par lapplication de la parit en vigueur entre le
franc CFA et la monnaie nationale desdits Etats Parties le jour de ladoption des montants rviss du prsent Acte uniforme.
Article 389
Le prsent Acte uniforme est applicable aux socits coopratives, unions de socits
coopratives, fdrations de socits coopratives, confdrations de socits coopratives et leurs rseaux qui seront constitus sur le territoire de l'un des Etats Parties
compter de son entre en vigueur dans lEtat Partie concern. Toutefois, les formalits
constitutives accomplies antrieurement n'auront pas tre renouveles.
Article 390
Acte Uniforme relatif au Droit des Socits Coopratives, adopt le 15 dcembre 2010
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Article 392
La mise en harmonie peut tre accomplie par voie d'amendement aux statuts anciens
ou par l'adoption de statuts rdigs nouveau en toutes leurs dispositions. Elle peut tre
dcide par l'assemble gnrale des cooprateurs statuant aux conditions de validit
des dcisions ordinaires, nonobstant toutes dispositions lgales ou statutaires contraires, la condition de ne modifier, quant au fond, que les clauses incompatibles avec le
prsent Acte uniforme.
Article 393
Si, pour une raison quelconque, l'assemble gnrale des cooprateurs n'a pu statuer
rgulirement, le projet de mise en harmonie des statuts sera soumis l'homologation
du prsident de la juridiction comptente statuant sur requte des reprsentants lgaux
de la socit cooprative.
Article 394
Si aucune mise en harmonie n'est ncessaire, il en est pris acte par l'assemble gnrale des associs cooprateurs dont la dlibration fait l'objet de la mme publicit que
la dcision modifiant les statuts.
Article 395
A dfaut de mise en harmonie des statuts avec les dispositions du prsent Acte uniforme
dans le dlai de deux ans compter de son entre en vigueur, les clauses statutaires
contraires ces dispositions seront rputes non crites.
Article 396
Sont abroges, toutes dispositions lgales contraires aux dispositions du prsent Acte
uniforme, sous rserve de leur application transitoire pendant une priode de deux ans
compter de la date d'entre en vigueur du prsent Acte uniforme, aux socits coopratives, leurs unions, fdrations, confdrations et rseaux n'ayant pas procd la
mise en harmonie de leurs statuts avec les dispositions du prsent Acte uniforme.
Article 397
Le prsent Acte uniforme sera publi au journal officiel de l'OHADA dans un dlai de
soixante jours compter de la date de son adoption. Il sera galement publi dans les
Etats Parties, au journal officiel ou par tout moyen appropri. Il sera applicable quatrevingt-dix jours compter de la date de sa publication au Journal officiel de lOHADA,
conformment larticle 9 du Trait relatif lharmonisation du droit des affaires en
Afrique, sign Port Louis le 17 octobre 1993, tel que rvis Qubec le 17 octobre
2008.
Acte Uniforme relatif au Droit des Socits Coopratives, adopt le 15 dcembre 2010
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Pour le BURKINA-FASO
M. DA MWINZIE Eric
Reprsentant du Garde des
Sceaux, Ministre de la Justice
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