Sommaire

Acronymes utiliss
Remerciements
Composition de goal 08
Avant propos
Prambule
Prsentation gnrale

6
9
10
13
14
16

Premire partie : de la ncessit dun code de gouvernance dentreprise en Algrie

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1 Le contexte algrien
2 Les entreprises concernes
3 La PME prive comme cible prioritaire
4 Les problmes de la gouvernance dentreprise en Algrie

Deuxime partie : principaux standards de gouvernance dentreprise

1 Les parties prenantes internes et leurs relations rciproques
1.1 Lassemble gnrale des actionnaires
1.2 Le conseil dadministration
1.3 La direction

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19
19
23

2 Les relations de lentreprise avec les parties prenantes externes

2.1 Les pouvoirs publics comme partenaires
2.2 Les banques et autres institutions financires : confiance et transparence
2.3 Les fournisseurs : pour une collaboration durable
2.4 Les clients : les vrais patrons de lentreprise
2.5 Les employs : les premiers clients de lentreprise
2.6 Les concurrents : thique et dontologie

44
44
45
45
45
45
45

3 Qualit et diffusion de linformation

3.1 Obligations rglementaires et dmarche volontaire
3.2 Information financire : communiquer en temps utiles des informations
compltes et fiables

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46
46

4 La transmission de lentreprise

47

Troisime partie : ANNEXES

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26
30
30
32
34

Acronymes
MPMEA
FCE
CARE
APAB
SFI
GCGF
PME
PIB
GOAL 08
EURL
TPE
SARL
SPA
ONG
UGP
PAS
OCDE

Ministre de la Petite et Moyenne Entreprise et de lArtisanat

Forum des Chefs dEntreprises
Cercle dAction et de Rflexion autour de lEntreprise
Association des Producteurs Algriens de Boissons
Socit Financire Internationale
Global Corporate Governance Forum
Petite et Moyenne Entreprise
Produit Intrieur Brut
Gouvernance Algrie 2008
Entreprise Unipersonnelle Responsabilit Limite
Trs Petite Entreprise
Socit Responsabilit Limite
Socit par Actions
Organisation Non Gouvernementale
Unit de Gestion de Projet
Programme dAjustement Structurel
Organisation de Coopration et de Dveloppement Economique

Remerciements
Mes remerciements vont tout dabord Monsieur le Ministre de la Petite et Moyenne Entreprise et de lArtisanat qui na pas hsit, ds notre sollicitation, accepter de parrainer notre initiative. Ils vont, aussi, tous
les reprsentants de son dpartement ministriel qui, de prs ou de loin, ont contribu rendre possible la
concrtisation de cette dernire.
Je noublierai pas, dans cet ordre dides, la Cellule de Transfert et de Prennisation (CTP PME), ainsi que
la Socit Financire Internationale (SFI), qui ont uvr sans relche dans ce but, tant par la mobilisation
dexperts hautement qualifis que par la mise notre disposition de moyens matriels et financiers considrables.
De mme, les organisations internationales, telles que le Global Corporate Governance Forum (GCGF) et le
Center for International Private Sector (CIPE), nont mnag aucun effort dans ce sens, prodiguant, par le
biais de leurs experts, conseils et recommandations. Quelles en soient grandement remercies !
Les reprsentants du Cercle dAction et de Rflexion autour de lEntreprise (CARE) et du Forum des Chefs
dEntreprises (FCE) ainsi que lAssociation des Producteurs Algriens de Boissons (APAB), de par leur implication quotidienne dans ce projet et leur qute de dveloppement et de promotion de lentreprise, ont
permis de poser les premiers jalons de la gouvernance dentreprise en Algrie. Ils ne peuvent tre oublis
dans mes remerciements.
Enfin, je ne terminerai pas sans exprimer, vivement et chaleureusement, ma gratitude tous mes collgues
de GOAL 08 pour leur labeur, leur persvrance et leur esprit dinitiative.
Sans eux, nul doute que ce code naurait pas vu le jour.
Slim OTHMANI
Prsident de la TASK FORCE GOAL 08

Composition de GOAL 08
Prsident
Slim OTHMANI

Prsident Directeur Gnral de la Nouvelle Conserverie Algrienne NCA

Vice-prsident de lAssociation des Producteurs Algriens de Boissons APAB
Membre du Forum des Chefs dEntreprises FCE
Membre du Cercle dAction de Rflexion autour de lEntreprise CARE

Coordinateur
Taieb TAIBI

Expert conomique et financier

Membre de CARE

Interface Ministre de la PME

et de lArtisanat - MPMEA
Abdelkrim BOUGHADOU
Membres

Meriem BELLIL MEDJOUBI

Secrtaire Gnrale de lAPAB

Hela BENATTIA LAGHOUATI

Hind BENMILOUD

Consultante

Sabrina BOUHERAOUA

Insaf KHELLADI

10

Directeur de la Comptitivit et du Dveloppement Durable

Avocate agre prs la Cour Suprme

Prsidente de lAssociation Algrienne de la Franchise
Expert auprs de la Cellule de Transfert et Prennisation CTP PME
Expert CTP-PME

Jean BEUCHER

Manager, associ - M2CA

Mohamed BOUCHAKOUR

Consultant

Abdelkrim BOUGHADOU

Directeur de la Comptitivit et du Dveloppement Durable au Ministre de la

PME et de lArtisanat

Naceur BOURENANE

Consultant la Banque Africaine de Dveloppement BAD

Richard FREDERICK

Expert

Rda HAMIANI

Prsident du FCE

Ali HARBI

Directeur Gnral du bureau de consulting NEXT STEP

Lies KERRAR

Prsident de Humilis Corporate Finance

Membre du FCE

Slim OTHMANI

Ci-dessus prsent

Taieb TAIBI

Ci-dessus prsent

Avant-propos
En juillet 2007, sest tenu Alger un sminaire international sur la gouvernance dentreprise, le premier du genre
en Algrie. Il a permis aux milieux daffaires et aux institutions intresss de mieux cerner la porte de ce concept
managrial dans son acceptation actuelle et de prendre
connaissance des expriences internationales auxquelles il a donn lieu depuis les annes 1990. La prise de
conscience a t immdiate sur les avantages multiples de
la promotion de la gouvernance dentreprise en Algrie.

ridique, ONG, taskforces La formule retenue par CARE

et le FCE a t celle dune taskforce reprsentative du
monde des affaires et de lensemble des institutions intresses.

Dans cette perspective, il est apparu, au cours du sminaire, que le premier pas effectuer tait dlaborer un
code algrien de gouvernance dentreprise. CARE et le
FCE se sont aussitt engags traduire lide en projet et
assurer sa concrtisation. Lappui des pouvoirs publics,
travers le Ministre de la PME et de lArtisanat (MPMEA),
a t immdiat. Celui de divers organismes internationaux intresss tels la SFI, le Programme MEDA dappui
aux PME, et le GCGF, la t tout autant.

Le prsent Code est laboutissement dun travail men

par GOAL 08 entre novembre 2007 et novembre 2008.
Au cours de ses travaux et consultations, la taskforce a
pu mesurer en profondeur les enjeux et lurgence dune
dmarche de gouvernance dentreprise dans le contexte
algrien, ainsi que le besoin de linscrire dans une dynamique internationale faite dinnovations incessantes et
dchanges dexpriences. A ce titre, une des rfrences
principales utilises a t Les principes de gouvernement de lentreprise de lOCDE dit en 2004.

A travers cette initiative, CARE et le FCE ont voulu exprimer de manire publique et solennelle leur disposition
adhrer de manire formelle aux principes dthique et
aux rgles de bonne conduite de lentreprise reconnues
universellement. Ils ont galement voulu marquer leur
engagement uvrer pour la promotion de ces principes
et rgles auprs du secteur priv lchelle nationale ; la
transition vers une conomie de march moderne et performante se devant dintgrer de manire plus rsolue et
plus systmatique les exigences de rigueur, de transparence et dthique.
Les expriences internationales montrent que les codes
de gouvernance dentreprise peuvent tre labors par
divers acteurs : Banques Centrales, cabinets de conseil ju-

Dans ce cadre, le MPMEA a apport une contribution particulire aux travaux de la taskforce qui a t mise en place, ds novembre 2007, sous la dnomination de GOAL
08, allusion Gouvernance Algrie, anne 2008 .

Dans le cadre de ses travaux, GOAL 08 sest inspir des expriences internationales marquantes en tenant compte
des spcificits du contexte algrien.
Le prsent Code se donne pour ambition dinaugurer un
processus de promotion de la gouvernance dentreprise
global et durable, et de susciter un dbat largi sur les
jalons ultrieurs possibles en la matire. Ce faisant, il aura
apport une contribution modeste mais concrte une
uvre beaucoup plus large dans laquelle lAlgrie est une
partie prenante active : la mise en uvre dun des volets
majeurs des mcanismes du NEPAD, celui consacr prcisment la gouvernance.

13

Prambule
La gouvernance dentreprise est lordre du jour en Algrie. Plusieurs considrations contribuent ce quelle le
soit. La raison la plus directe et la plus importante qui en
fait une priorit stratgique nationale rside, lvidence,
dans les besoins pressants des entreprises de consolider
les conditions endognes de leur performance et de leur
prennit. Sont vises, en particulier, les PME prives.

Dans cette optique, la vision mme de lentreprise est originale : les intrts quelle doit faire siens dpassent trs
nettement le cercle restreint de ses propritaires pour intgrer plus largement celui des acteurs cls de sa gestion
et de son dveloppement, en loccurrence ses administrateurs et ses quipes excutives et, au-del, les parties
prenantes externes de son dveloppement.

De par leur poids dterminant, actuel et projet, dans la

cration de richesse hors hydrocarbures et dans lemploi
national, cette catgorie dentreprise se retrouve en charge de devoir relever un double dfi : celui conomique de
la prparation de laprs ptrole, et celui, systmique, de
la transition vers une conomie de march moderne et
comptitive par la qualit des entreprises qui constituent
son tissu. Tel est lenjeu majeur de la gouvernance dentreprise en Algrie.

Sagissant des quipes excutives, loin dtre de simples

mandataires quil faudrait seulement intresser et motiver, leur positionnement au sein de lentreprise en fait
des parties prenantes internes quil convient dimpliquer
pleinement sur une base qui reflte avec transparence les
rles de chacun.

Apparu initialement dans les pays industrialiss, la bonne gouvernance dentreprise saffirme aujourdhui partout dans le monde comme une condition essentielle de
la croissance des entreprises et de leur survie dans les
contextes de crise.
Dans son sens le plus gnrique, le concept renvoie une
dmarche libre et volontaire de lentreprise en vue dintroduire plus de rigueur et de transparence dans sa gestion, son administration et son contrle.

14

Lentreprise est considre comme un systme ouvert sur

les entits de son environnement spcifique, celles avec
lesquelles elle interagit de manire troite et permanente. Il sagit, notamment, des banques et autres institutions financires dont elle est tributaire pour ses financements, des administrations publiques avec lesquelles elle
entretient des contacts troits, des ressources humaines
quelle recrute sur le march du travail, et des autres entreprises qui activent au sein de son espace concurrentiel
immdiat : clients, fournisseurs, concurrents. Ces parties
prenantes externes doivent tre intgres dans une dynamique relationnelle gagnant-gagnant . Par lamlioration de ses relations avec son environnement, len-

treprise ne manque pas daccrotre sa crdibilit et son

attractivit, de modifier positivement le regard des tiers
son gard et, ainsi, de transformer favorablement son
environnement au lieu de le subir.
Cette vision relativement nouvelle de lentreprise a montr, de par le monde, quelle est pleinement tourne
vers les impratifs de comptitivit, de performance et
de profit. Elle est la base de sa bonne gouvernance et
lui permet la fois de mieux grer les crises et de sassurer une croissance durable. Il est tabli que les checs
rcents enregistrs par bon nombre dentreprises aussi
bien grandes que PME sont lis aux problmes de non
conformit avec les rgles de bonne gouvernance. Dans
une conomie de march moderne, la logique technico
conomique et lexigence thique et citoyenne de lentreprise sont complmentaires et sauto entretiennent de
manire indissociable.
Cette approche de lentreprise focalise sur les droits, les
obligations et les responsabilits respectifs de ses parties
prenantes internes et externes et sur leurs relations rciproques. Par leur caractre prventif, les dispositions prises
dans ce sens sont de nature diminuer, pour lentreprise,
nombre de risques vitables. Par leur contenu normatif, elles astreignent cette dernire mettre en place ou consolider, chacune dans son domaine de comptence, les facteurs qui conditionnent sa performance et sa prennit.

Lorsque la pratique de la gouvernance dentreprise se gnralise dans le monde des affaires, elle ne manque pas
de favoriser la diffusion grande chelle des conditions
dune conomie de march saine et dynamique dote
dun tissu dentreprises de qualit.
Les enjeux de la gouvernance dentreprise sont donc bel
et bien de nature stratgique et vont bien au-del de
lchelle micro conomique de lentreprise elle-mme et
de son environnement, pour toucher la qualit du modle dconomie de march.
Les entreprises algriennes doivent se convaincre quelles
ont intrt sy engager. La PME prive est en particulier
interpelle pour, la fois, simmuniser contre des difficults graves mais vitables auxquelles elle est expose, et
mettre de son ct les avantages de la transparence, de la
stabilit, de la rigueur et de la bonne image.
Au vu de tous ces avantages, il y a lieu descompter quun
nombre consquent dentreprises adhrera la dmarche, ce qui permettra, par un effet de masse, damliorer
limage de lentreprise algrienne et lattractivit de lconomie nationale en matire de capitaux et de comptences et, partant, de diversifier les sources daccumulation
de celle-ci.

15

Prsentation gnrale
La gouvernance dentreprise est, la fois, une philosophie managriale et un ensemble de dispositions pratiques visant assurer la prennit et la comptitivit de
lentreprise par le biais de :
la dfinition des droits et des devoirs des parties
prenantes ;
le partage des prrogatives et responsabilits qui
en rsultent.

De mme, il ne prtend pas lexhaustivit, tant la matire dans ce domaine est abondante. Il ne se veut pas un
recueil complet de prceptes, mais seulement un document de rfrence et une source dinspiration la disposition des entreprises.

Dune manire gnrale, le contenu et les modalits de

la gouvernance dentreprise sont consigns dans un code
qui sert de texte de rfrence lensemble des parties
intresses.

Enfin, il ne prtend pas non plus lexclusivit. Il cible,

principalement et en priorit, les PME prives et laisse
les autres types dentreprises libres de lutiliser, de sen
inspirer ou de recourir dautres sources.

Ce que le Code est et ce quil nest pas

Modalits de mise en uvre

Le prsent Code a pour objet de mettre la disposition

des entreprises algriennes, partiellement ou totalement
prives, un instrument didactique simplifi leur permettant dapprhender les principes fondamentaux de la
gouvernance dentreprise et dengager une dmarche, en
vue dintgrer ces principes en leur sein.

Ladhsion la bonne gouvernance dentreprise relve

dune dmarche libre et volontaire de lentreprise. Elle requiert lintime conviction sur lopportunit dune telle dmarche, en premier lieu celle des propritaires, ainsi que
la ferme intention stratgique dinsuffler lentreprise,
les conditions managriales internes de sa consolidation
et de sa prennit.

Il ne sagit pas pour lentreprise de senfermer, de son propre gr, dans une dmarche qui finira par devenir pour
elle un carcan supplmentaire au point dentraver ses activits. Bien au contraire, le Code lui offre les outils qui
laideront librer son fonctionnement en lui procurant
un maximum de scurit.

16

Le Code propos, tout en sinscrivant dans le cadre des

lois et rglements en vigueur, ne revt aucun caractre
lgal et ne comporte aucune disposition contraignante.

Lentreprise intresse peut commencer par procder

lauto-valuation de sa situation en matire de gouvernance. Sur cette base, elle sera en mesure de dterminer
les dispositions prendre et de et les mettre en oeuvre
selon un plan arrt.

A cette occasion, lentreprise rend publique une dclaration dadhsion tout ou partie du Code. Elle y proclame
son intention de sinspirer de sa philosophie et de se
conformer tout ou partie de ses prescriptions, tout en
conservant la possibilit dmettre des rserves partielles
ou de proposer des amendements. Les entreprises doivent, terme, sapproprier ce code.

Dispositif daccompagnement
La promotion de la gouvernance ncessite, paralllement
la diffusion dun Code, un dispositif daccompagnement
qui serait charg notamment de :
lenregistrement des entreprises adhrentes au prsent
Code et des rserves et amendements quelles souhaitent y introduire ;
la constitution de groupes de travail et de rflexion sur
les propositions damendements recueillies et, plus gnralement, sur la gouvernance dentreprise dans le
contexte algrien ;
lorganisation de rencontres de sensibilisation et de formation sur la gouvernance dentreprise ;
le dveloppement de relations internationales avec des
organismes similaires en vue dchanges dexpriences,
et la participation aux forums et rseaux internationaux
en rapport avec la gouvernance dentreprise.

Structure du Code
Le Code propos comporte deux grandes parties et des
annexes.
La premire partie explicite les raisons pour lesquelles la
gouvernance dentreprise est aujourdhui ncessaire en
Algrie et tablit les connexions avec les problmatiques
de lentreprise algrienne, notamment la PME prive.
La seconde partie expose les principaux standards de
gouvernance dentreprise. Elle passe en revue, dune
part, les relations entre les instances organisationnelles
de lentreprise (Assemble Gnrale, Conseil dAdministration et direction excutive); dautre part, les relations
de lentreprise avec les autres parties prenantes.
Le Code se termine par des annexes qui rassemblent,
pour lessentiel, des outils et conseils pratiques auxquels
les entreprises peuvent recourir, afin de rpondre une
proccupation ponctuelle et prcise.

Ce dispositif pourrait se matrialiser par la cration dun

Institut Algrien de la Gouvernance dEntreprise.

17

re

Partie

re

Partie

de la ncessit dun Code de

gouvernance dentreprise
en Algrie

Le contexte algrien

Entreprises concernes

La prise de conscience sur les enjeux de la gouvernance

dentreprise en Algrie a rapidement progress, en troite relation avec la question de la transition vers une conomie de march moderne et performante permettant
de relayer, terme, le secteur des hydrocarbures.

Dune faon gnrale, toutes les entreprises algriennes

sont concernes par les principes de bonne gouvernance.
Cependant, le prsent Code nintgre pas les entreprises
dont les capitaux sont intgralement tatiques et dont la
problmatique renvoie une approche spcifique relevant notamment du bon usage des deniers publics.

Lacuit de ce double dfi est davantage accrue par celle

du contexte international dans lequel il se situe. La poursuite acclre des mutations plantaires et les interpellations qui en dcoulent pour la destine nationale rendent urgent le saut qualitatif du monde des affaires et de
lentreprise vers lexcellence.
Lconomie algrienne renferme un potentiel de croissance et de dveloppement hors hydrocarbures considrable. Dans le but de le librer, des rponses robustes
sont ncessaires, certaines ayant commenc se mettre
en place ces dernires annes, tels les importants investissements publics lancs en vue de renforcer les infrastructures, et certaines mesures rglementaires favorables
lentreprise.
Il reste que les entreprises doivent elles-mmes se mettre
en position de garantir les conditions internes de leur performance, de drainer les financements et autres ressources rares dont elles ont besoin pour leur dveloppement
et de se donner la visibilit et la stabilit ncessaires
leur prennit.
Toutes ces exigences passent par leur bonne gouvernance.

Ce Code sadresse de manire trs particulire :

la grande masse des PME prives. Celles-ci sont en
qute de prennit et ambitionnent de simposer
comme base dune conomie de march moderne et
performante, et moteur du dveloppement national ;
aux entreprises cotes en bourse, ou se prparant
ltre.

3
La PME prive comme cible prioritaire
De par sa population, sa contribution au PIB hors hydrocarbures et son poids dans lemploi national, la PME
prive algrienne occupe une position privilgie dans
lconomie nationale. Lattention qui lui est porte depuis
quelques annes par les pouvoirs publics tmoigne de la
place et du rle qui lui sont dvolus dans le contexte des
rformes actuelles.

19

re

Partie

Le portrait standard esquiss dans lencadr ci-ct sur la PME prive algrienne ne saurait occulter lexistence dun petit nombre dentre elles qui sen dmarquent par des avances notables en termes de management et par le fait que les
difficults vcues sont celles de la croissance. Bien quencore trs minoritaire, cette nouvelle gnration de PME indique
le chemin inluctable que doivent emprunter les autres, existantes ou crer. Dans les deux cas, la gouvernance y est
de rigueur, mais elle se pose en des termes diffrents.

3.1

les caractristiques gnrales de la PME

prive algrienne
La PME prive algrienne recouvre des ralits trs diffrentes.
Toutefois, en dpit de son htrognit, le secteur prsente
un certain nombre de caractristiques communes :
malgr leur croissance rapide et soutenue en termes de
crations nouvelles, les PME prives algriennes se heurtent, dans leur trs grande majorit, des difficults de
survie dues diverses raisons endognes et exognes ;
elles prsentent une caractristique sociologique tenace et
largement rpandue, celle dtre des entreprises familiales dotes de statuts juridiques privilgiant trs largement
lEntreprise personne physique, la SARL, et dans une moindre mesure, lEURL. Quant la SPA, elle demeure trs peu
rpandue, quoique lon note depuis quelques annes une
progression de ce statut juridique ;
leur gestion reste soumise un modle familial : le propritaire unique ou principal, entour de personnels recruts dans le giron familial, assure lui-mme la gestion et
concentre entre ses mains la quasi-totalit du pouvoir dcisionnel, des responsabilits et des prrogatives. La matrise des mthodes modernes de management y demeure
insuffisante et le recours au conseil et lexpertise extrieurs ne seffectue que trs exceptionnellement.

Les PME en proie des difficults

de survie

Cette premire catgorie dentreprises, dont certaines

sont en trs grande difficult, forme lcrasante majorit
des entreprises prives algriennes. Dans la quasi-totalit
des cas, leur gestion, de type familial, est assure directement et intgralement par leurs propritaires qui parviennent, tant bien que mal, les maintenir, au jour le
jour, en tat de fonctionnement. Ces entreprises se caractrisent par :
une capitalisation insuffisante qui ne leur permet ni de
financer leurs activits, ni dtre ligibles des crdits
bancaires ;
une faiblesse et, souvent, labsence de rgles de gestion, ce qui compromet leur comptitivit et dissuade
les banques de leur accorder des financements ;
une culture de fermeture sur lexpertise externe et les
partenariats possibles, favorise sans doute par une
culture de lautarcie due leur structure familiale voire unipersonnelle ;
la difficult prenniser leur existence au cours du
processus de succession ou de transmission. Pour peu
que le fondateur, qui cumule la fois le statut dactionnaire unique ou principal et le rle de manager
disposant de tout le pouvoir dcisionnel, dcde ou
doive prendre sa retraite, cest toute lentreprise qui
est perturbe.

3.2

Les PME en phase avec les dfis

de la croissance

Ces entreprises sont confrontes non pas des problmes de survie, mais des problmes de croissance. Elles
sont parvenues :
se hisser des niveaux de capitalisation suffisant qui
leur permettent de financer leurs activits et, au besoin, de lever des crdits auprs du systme bancaire ;
mettre en place des standards et des rgles de gestion formaliss, se traduisant par une transparence
de leurs activits et une surveillance satisfaisante de
leurs performances ;
faire passer la gestion une deuxime gnration familiale succdant aux fondateurs, faisant volontiers
appel de lexpertise externe, des partenariats divers, et mme des actionnaires externes au premier
noyau familial ;
atteindre des niveaux de comptitivit comparables
ou proches de ceux qui prvalent lchelle internationale dans le secteur dactivit concern ;
se doter dune vision stratgique souvent consigne
dans un business plan, et projeter leurs activits sur
plusieurs annes, indpendamment des changements
possibles induits par des problmes de succession ou
de transmission.

21

re

Partie

4
Les problmes de la gouvernance dentreprise en Algrie
Ltat des lieux sur la gouvernance dentreprise en Algrie
mriterait dtre scientifiquement cern par une enqute
auprs dun chantillon dentreprises.
Cependant, la situation en la matire est suffisamment
connue pour que lon puisse pointer demble les principaux problmes qui se posent en la matire.

Les problmes globaux

La PME algrienne, dans son ensemble, est confronte

au spectre des quatre questions classiquement couvertes par la gouvernance. Mais elle les vit diffremment
selon quelle soit proccupe par sa survie ou par sa
croissance.

Les problmes globaux de la gouvernance selon

les deux grandes gnrations de PME

Gouvernance et grands profils

dentreprises algriennes
PME familiale

Gnration 1
Entreprises en
(trs grande)
difficult de
survie

22

4.1

Poids relatif dans le

monde des affaires

Majoritaire

Enjeu principal de la
gouvernance

Prennit par la survie

court terme et qute
de redressement

Logique spcifique de
la dmarche de
gouvernance

Moment central de la
mise niveau

Gnration 2
Entreprises
en phase avec
les dfis de la
croissance

Minoritaire

Entreprises cotes en
bourse
(pour mmoire)

Faible

Prennit par la stratgie long terme

et qute de croissance

Les relations
entre les parties
prenantes

La vracit des
rsultats de
lentreprise

PME en proie avec

des difficults de survie

PME en phase avec

les dfis de la croissance

les propritaires de lentreprise tant

eux-mmes ses gestionnaires, les
deux positions se trouvent souvent
confondues et lopacit qui en rsulte
stend naturellement aux relations avec
les tiers.

La diffrenciation entre propritaire

et gestionnaire est relativement
mieux cerne, mme si les deux
fonctions sont cumules. La qualit
des relations avec les autres parties
prenantes en dcoule.

La faiblesse des rgles de gestion ne

permet pas dtablir avec certitude
lexactitude du rsultat de lentreprise.

Lexistence de rgles de gestion

permet de mieux cerner le rsultat
de lentreprise, mais la question de
la vracit de ce rsultat peut se
poser.

Les situations de
transmission et de
succession

Les problmes de transmission et de

succession ne sont pas, en gnral,
anticips et lorsquils surgissent,
lentreprise se retrouve englue dans
des situations inextricables qui peuvent
aller jusqu la mettre en pril.

Les problmes de transmission et

de succession sont mieux anticips
mais leur traitement, ne manque pas
de perturber le fonctionnement de
lentreprise.

Larticulation
stratgie - intrts
de lentreprise

Lentreprise nest pas en mesure de se

projeter dans le futur. Son intrt se
rsume assurer sa survie au jour le
jour.

Lentreprise est en mesure de

se doter dune stratgie, mais
larticulation troite avec ses intrts
mrite dtre conforte et affine.

Phase de parachvement
de la modernisation de la gestion

23

re

Partie

4.2

Les problmes spcifiques

Ces problmes concernent des degrs divers lensemble

des PME :

Comment amliorer la relation banque entreprise ?

Il sagit dun problme trs gnral. De nombreuses entreprises se plaignent daccder difficilement au crdit
bancaire.
Pour leur part, les banques dplorent le plus souvent une
faiblesse des fonds propres de lentreprise ou des comptes (historiques ou prvisionnels) ne refltant pas sa ralit conomique.
La gouvernance dentreprise met laccent sur la sincrit
des comptes, leur correspondance une ralit conomique, et un accroissement de la lisibilit de lentreprise par
le partenaire banquier, que se soit de manire historique
ou prvisionnelle.

Comment attirer des investisseurs externes au

noyau initial souvent familial ?

Comment tablir une relation de confiance avec

ladministration fiscale ?

Lentreprise algrienne, prive en particulier, a vu se dvelopper au cours du temps, une relation de mfiance avec
ladministration fiscale.
De nombreux chef s dentreprises sont cependant convaincus de la ncessit dune relation assainie et sereine avec
cette administration.
Leffort de transparence et de sincrit des comptes en
est un lment primordial et permettra lentreprise de
construire son avenir de manire plus sereine, en contrepartie des mesures dappui que peuvent prendre les pouvoirs publics.

Comment clarifier les relations entre actionnaires

et managers non actionnaires ?

Ladmission de managers excutifs, non actionnaires, et

de surcroit non membres du noyau familial fondateur,
cre une situation nouvelle dans de nombreuses entreprises.
Cette situation pose des problmes de confiance, de prrogatives, de rmunrations, et se caractrise par une
instabilit relativement importante de lencadrement dirigeant non actionnaire ou non issu du noyau familial.
La clarification des relations entre les actionnaires et les
dirigeants ncessite de dfinir des structures : conseil
dadministration ou de surveillance, comits directeurs et
autres.

Comment clarifier les responsabilits dans lquipe

excutive ?

La recherche de partenaires externes au noyau dactionnaires initial, souvent familial, pose le plus souvent un
problme de mfiance rciproque.

24

Les propritaires des entreprises se doivent de dfinir les

conditions adquates de mise en confiance des investisseurs externes et de prservation de leurs droits.

Comment clarifier les relations entre actionnaires ?

De nombreuses entreprises connaissent des conflits internes

entre actionnaires, donnant la notion dassociation une
connotation ngative.

Il ny a pas encore en Algrie une accumulation suffisante

dexpriences russies douverture de capital et de socits plurielles au sens du capital.

Pourtant, lassociation, acte de socit, est un passage

oblig pour lentrepreneur qui veut grandir.

Cette mfiance se pose en particulier pour les potentiels

actionnaires minoritaires qui se mfient de ne pouvoir
disposer de droits de contrle suffisants sur la gestion de
la socit.

Il est vital pour la croissance de lentreprise de dfinir les

rgles de conduite entre les actionnaires et notamment
en matire de droits, obligations, et de protection des actionnaires minoritaires.

De nombreuses entreprises souffrent de la dilution des

responsabilits ou de leur excessive concentration : ces
situations portent les germes de crises internes et de
conflits, autant au sein de lquipe excutive quentre cette dernire et les actionnaires (que ces derniers occupent
des postes excutifs ou non).
Ladoption de rgles de gouvernance doit permettre une
meilleure dfinition des responsabilits excutives, notamment par la mise en place dune organisation, dun
organigramme, la prcision des prrogatives et le partage
judicieux des fonctions.

Comment rgler les problmes de succession ?

De nombreuses entreprises ne peuvent pas dpasser

lcueil de la disparition du fondateur, pour diverses raisons dont :
le manque de prparation des hritiers ;
des situations patrimoniales floues ;
labsence de structures internes permanentes et la
concentration des pouvoirs.
Il sagira de prvoir un certain nombre de mcanismes
crits et non crits portant sur :
lintgration et la responsabilisation progressive des
propritaires de seconde gnration appels prendre les rnes de lentreprise ;
prvoir les mcanismes de transmission les plus mmes de prserver le patrimoine de lentreprise ;
prenniser les structures oprationnelles et stratgiques, notamment par lintroduction de comptences
externes au noyau familial ;
dfinir des modalits de cession de lentreprise lextrieur du noyau familial.
Toute entreprise est susceptible de vivre de manire originale
et unique des problmes de gouvernance. Il appartient chacune de procder son auto-valuation en la matire et de
prendre les dispositions ncessaires, en sinspirant des dispositions proposes dans la seconde partie du prsent Code et de
la bote outils figurant en annexe.

25

me

Partie

me

Partie

Les standards de gouvernance visent amliorer le respect

des principes dquit, de transparence, de responsabilit
et dimputabilit.

Principaux standards
de gouvernance
dentreprise

Equit

Transparence

Les droits et devoirs des

parties prenantes, ainsi
que les privilges et obligations qui y sont attachs, doivent tre rpartis de manire quitable.
(fairness)

Ces droits et devoirs,

ainsi que les prrogatives
et responsabilits qui en
dcoulent, doivent tre
claires et explicites pour
tous.
(transparency)

Responsabilit

Imputabilit

Les responsabilits des

uns et des autres ont des
objets prcis, non partags.
(responsibility)

Chaque partie prenante

est comptable devant
une autre pour la chose
sur laquelle elle est responsabilise.
(accountability)

27

me

Partie

Les standards de gouvernance dentreprise couvrent les

relations qui stablissent entre, dune part, les parties
prenantes internes de lentreprise ; dautre part, entre
celles-ci et les parties prenantes externes.

GOUVERNANCE DE LA SARL
Critres de choix de la forme juridique
SARL

Ces relations sont dj largement rgies et prcises par le droit des affaires, les statuts de lentreprise, et les contrats
et conventions passs par celle-ci avec les tiers. La valeur ajoute apporte par les standards de bonne gouvernance
est de prciser comment, dans ces diffrents cadres dintervention, procder avec rigueur, thique et efficience.

Les standards de bonne gouvernance sadressent

toutes formes juridiques des socits
La forme dorganisation juridique la plus dveloppe est
celle de la SPA. Elle repose sur trois instances distinctes :
celle o ses propritaires exercent leurs droits et
prrogatives ;
celle o sexercent le pilotage et le contrle des
activits de lentreprise ;
celle qui assure lexcution de ces activits.
Les dnominations varient selon les formules utilises.
Pour des besoins de simplification, il est fait rfrence, ici,
celles qui sont le plus souvent utilises* au sein des SPA :
lAssemble Gnrale qui regroupe lensemble des
actionnaires ;
le Conseil dAdministration qui runit les administrateurs ;
la Direction Gnrale qui est assure par lquipe
excutive.

Dans les SARL, le besoin nest pas toujours ressenti de

mettre formellement en place un organe de pilotage et
de contrle, du fait que les activits sont souvent directement gres par un ou plusieurs actionnaires dominants.
Le modle est encore plus atrophi dans les EURL o cest
aussi gnralement lactionnaire unique qui assure luimme toutes les tches de la gestion quotidienne.
Le modle prconis est celui pratiqu dans les SPA. Les
SARL et, dans une certaine mesure, les EURL peuvent utilement sen rapprocher, mme en conservant leur forme
dorganisation juridique.

Appel public lpargne:

Capital social
minimal

Nombre
dactionnaires

SPA

100000 DA

2 20

1 actionnaire unique dans le cas de lEURL

partir de 5 millions de DA
Sans appel public lpargne:
1 million de DA
7 au minimum

Liquidit des
actions/parts
sociales

Limite

Les actions sont ngociables

et plus liquides

Activits
particulires

Pas de particularits

Forme requise pour certaines activits

Adaptation

Large marge de manoeuvre accorde au

grant/fondateur: socits familiales
ou capital ferm

Contrle pouss par le Conseil

dAdministration:
Multiplicit des actionnaires et volution
prvisible de lactionnariat

Parallle des instances de gouvernance SARL/SPA

Cadre lgal /
SARL - EURL

Instances facultatives dans la SARL

adaptes la gouvernance
Assemble Gnrale

La transformation des entreprises en SPA nest pas un

pralable la mise en uvre des principes de gouvernance dentreprise.

Peut instituer un Conseil

dAdministration ou son quivalent

SPA

Assemble Gnrale

Dsigne un Conseil dAdministration

Peuvent sappuyer sur un conseil

consultatif
Dsigne un ou des
grants au sein
ou en dehors des
associs

Font appel lexpertise externe

Dsignent un ou des directeurs
(direction excutive)

Dsigne une direction excutive

* Selon une autre formule de la SPA, celle-ci est dote dun Directoire et dun Conseil de Surveillance en lieu et place de la Direction Gnrale et
du Conseil dAdministration ; lAssemble Gnrale demeurant dans tous les cas une instance invariable.

28

29

me

Partie

1
Les parties prenantes internes et leurs relations rciproques
Parties prenantes
internes

Instances
respectives

Actionnaires

Assemble
gnrale

Administrateurs

Conseil
d'administration

Dirigeants

Direction

Les parties prenantes internes lentreprise agissent dans le cadre de leurs organes statutaires qui leur sont respectivement ddis, et seulement dans ce cadre. Cest seulement par lintermdiaire de ces instances organiques que les
passerelles sont tablies et que les cumuls de fonctions sont permis et dcids. Toute possibilit damalgame entre les
statuts et les positions occupes est carte.

1.1

LAssemble Gnrale des Actionnaires

1.1.1 DROITS ELEMENTAIRES DES ACTIONNAIRES

ET GOUVERNANCE DENTREPRISE
Par actionnaires, on entend, au sens large, les dtenteurs
dactions au sein des SPA et les porteurs de parts dans les
entreprises ayant un statut de SARL.
Ils jouissent de droits dfinis par la loi et les ventuels documents contractuels.

Apport de la gouvernance dentreprise aux droits

lmentaires des actionnaires
Droits lmentaires des
Actionnaires

Valeur ajoute apporte par la Gouvernance

dEntreprise

Etre associs au partage des bnfices

de la Socit.

Le partage des bnfices doit tre juste et transparent.

Faire enregistrer leurs titres.

Les mthodes denregistrement des titres doivent tre fiables.

Pouvoir cder et transfrer leurs titres.

Les conditions et procdures de cession et de transfert de

titres ne doivent pas entraver de faon draisonnable la
ngociabilit des titres*.

Participer et voter aux assembles

gnrales des actionnaires.

Les informations relatives aux ordres du jour et aux rsolutions prendre en Assemble Gnrale doivent parvenir en
temps opportun et sous une forme adquate. Les procdures
de fonctionnement de lassemble gnrale doivent tre
accessibles aux actionnaires et ne doivent pas entraver de
faon draisonnable lexercice effectif des droits.

Obtenir les informations ncessaires

lexercice de leurs droits et prrogatives.

Les informations pertinentes et significatives sur la socit

doivent parvenir en temps opportun et sous une forme
adquate.

A travers les standards de gouvernance, il sagit moins de

rgenter ces droits que de faciliter leur exercice rel par
le biais de dispositions spcifiques.
Il sagit aussi de faire en sorte que chaque actionnaire
puisse faire valoir ses droits de manire quitable, transparente et fiable.

Les droits des actionnaires se traduisent par des prrogatives quils exercent dans le cadre de leur Assemble Gnrale.

* En ce qui concerne le cas particulier du droit la cession ou au transfert des titres, sil est acquis que tout actionnaire demeure libre de dcider
de son portefeuille de titres, cette libert peut tre limite par des droits de premption. En effet, si les actionnaires jugent que la stabilit du corps
des associs est un facteur de prennit et de stabilit pour lentreprise, ils peuvent prvoir une telle disposition. Le droit de premption peut tre
consign dans les statuts de lentreprise ou faire lobjet dun pacte entre actionnaires.

30

31

me

Partie

Exemples de dcisions relevant des prrogatives de

lAssemble Gnrale des actionnaires :
adoption des objectifs en matire de dveloppement,
des rsultats et de la prise de risque ;
dfinition claire des pouvoirs dlgus et des seuils
dengagement financiers permis ;
choix du commissaire aux comptes et des auditeurs
externes ;
approbation des comptes annuels ;
affectation des rsultats et fixation des dividendes
distribuer ;

amendement des statuts de lentreprise ;

ouverture et augmentation du capital par lmission
de nouvelles actions ;
modification de la structure du capital ;
transactions exceptionnelles ou oprations ayant un
impact significatif et irrversible* ;
nomination et rvocation des membres du Conseil
dAdministration.

Si les droits et prrogatives des actionnaires sont normalement consigns dans les statuts de lentreprise, sa cration, ceux-ci peuvent tre complts, nuancs ou prciss par des pactes dactionnaires.
Ces types daccords sont des conventions par lesquelles tout ou partie des actionnaires sentendent sur la manire
dapprocher et de traiter les questions sensibles qui ne relvent que de leur comptence et qui sont dterminantes
pour la bonne marche et le dveloppement de lentreprise (cf. annexe).
En cas de pacte entre une partie seulement des actionnaires, lAssemble Gnrale de lentreprise doit en tre
informe.

recevoir temps les informations relatives la tenue des assembles gnrales : dates, lieux, ordres du jour, et la documentation complte et pertinente permettant de lclairer sur
les projets de rsolutions prendre ;

avoir la possibilit de donner effectivement son avis sur les

points lordre du jour, exprimer sa voix sur les questions soumises au vote et, au besoin, se faire reprsenter au vote ;

avoir la possibilit, dans des limites raisonnables, de poser des

questions au Conseil dAdministration, y compris des questions
relatives la rvision annuelle des comptes effectue par des
auditeurs externes, de faire inscrire des points a lordre du jour
des Assembles Gnrales et de proposer des rsolutions.

Le rglement intrieur et les procdures relatives aux Assembles Gnrales doivent veiller intgrer de tels principes
et assurer un traitement quitable de lensemble des actionnaires.

1.1.2 PRINCIPES DE FONCTIONNEMENT DE

LASSEMBLEE GENERALE ET GOUVERNANCE
DENTREPRISE
Pour que les actionnaires puissent effectivement jouir de
leurs droits, lAssemble Gnrale doit rpondre des
principes dorganisation et de fonctionnement qui leur
permettent dexercer pleinement leurs prrogatives.

A cette fin, chaque actionnaire doit :

Les dispositions et procdures prendre, en la matire,

doivent permettre tous les actionnaires de participer
effectivement aux dbats et dlibrations de lAssemble
Gnrale.

* Comme par exemple un transfert dactifs se traduisant, dans les faits, par la cession de la Socit.

32

33

1.1.3 LA DISTRIBUTION DES DIVIDENDES

La distribution des dividendes aux actionnaires est dcide par

ces derniers en Assemble Gnrale dans le cadre de la rpartition
annuelle des rsultats de lexercice.
Il est recommand que la rpartition des rsultats de lexercice et la distribution des dividendes soient effectues par
lAssemble Gnrale, sur proposition motive du Conseil dAdministration, ce dernier tant mme de faire ressortir
les exigences stratgiques de lentreprise en matire de gestion financire et dinvestissement, ainsi que les obligations
rglementaires et dispositions du rgime fiscal prendre en considration.

Il est indiqu quune politique explicite de distribution de dividendes soit soumise par le Conseil dAdministration lapprciation
des actionnaires.
Les dcisions de distribution de dividendes se prennent annuellement, alors que la stratgie de dveloppement de lentreprise stale sur des horizons plus longs.
Sans pour autant rduire les prrogatives des actionnaires, une politique de distribution explicite permet de contribuer
la prennit de lentreprise en :
encourageant des distributions annuelles de dividendes plus cohrentes avec la stratgie de lentreprise ;
assurant une visibilit toutes les parties prenantes.

34

Pour une cohrence de la politique

de dividendes
Etablir une politique de dividendes cohrente avec la stratgie de lentreprise revient concilier deux exigences :
servir aux actionnaires des dividendes suffisants en
contrepartie de leur investissement dans lentreprise ;
maintenir un niveau dinvestissement suffisant pour
escompter des rsultats positifs dans le futur.
Les questions qui permettent dtablir la politique de distribution des dividendes se posent alors en ces termes :
quelle est la part minimum que les actionnaires sont
prts accepter de percevoir en dividendes dans limmdiat et quelle part dsirent-ils rinvestir dans lentreprise, dans la perspective de dividendes futurs ?
les activits de lentreprise gnrent elles, sur lavoir
des actionnaires, un rendement suffisant justifiant
que ces derniers acceptent de rinvestir une part des
bnfices ?
la stratgie de dveloppement de lentreprise est-elle
suffisamment pertinente et explicite pour que les actionnaires demeurent confiants dans la rentabilit de
leur investissement ?

me

Partie

1.2

Conseil dAdministration

CONTROLE

Le Conseil dAdministration est compos dadministrateurs dsigns par lAssemble Gnrale.

1.2.1 MISSIONS DU CONSEIL DADMINISTRATION

PILOTAGE DE LA STRATEGIE ET CONTROLE
Les missions remplir par le Conseil dAdministration
sont dfinies par les statuts de lentreprise et ventuellement compltes ou prcises par des rsolutions de
lAssemble Gnrale.

Pour chacun de ces deux volets, le Conseil dAdministration doit veiller intgrer des principes de gouvernance
dentreprise.

Elles consistent assurer le pilotage de la stratgie et de lorganisation de lentreprise, ainsi que le contrle de ses activits.

Missions du Conseil dAdministration lies au pilotage

de lentreprise et bonne gouvernance

Missions de pilotage

Doter lentreprise dune stratgie moyen

terme et veiller la traduire en
programmes, projets et budgets.

- mettre la stratgie et ses dclinaisons, en cohrence

avec les intrts de lentreprise;
- expliciter la stratgie dans un plan daffaires rgulirement mis jour et lencadrer par une politique de
risque.

Recruter les membres de lquipe excutive et

procder leur installation.

- dfinir des critres de slection et des systmes

dvaluation transparents;
- prvoir des plans de succession.

Fixer les rmunrations de lquipe excutive

et des administrateurs eux-mmes.

- aligner ces rmunrations sur les intrts long

terme de lentreprise et de ses actionnaires.

Sassurer de la nomination, du renouvellement

et de llection des administrateurs.

Veiller la stabilit et la bonne marche de

lentreprise dans le cadre de la loi.

36

Principes de gouvernance dentreprise lis

son pilotage

En ce qui concerne ses missions de contrle, le Conseil

dAdministration est tenu de sassurer que lentreprise est
dote de dispositifs adquats en la matire, en particulier
de dispositifs de gestion des risques et de contrle financier et oprationnel, ainsi que de respect du droit et des
normes applicables.

tu suffisamment lavance aux fins dexamen et de convocation de lAssemble Gnrale dans les dlais lgaux.

La rglementation prvoit, dores et dj, le recrutement dun commissaire aux comptes charg dassurer un
contrle lgal en toute indpendance et en troite interaction avec le Conseil dAdministration.

Enfin, le Conseil dAdministration peut mettre en place,

en son sein, un comit compos dadministrateurs (comit davis) charg de lassister dans le contrle financier de
lentreprise et dorienter ses prises de dcisions.

Ce dernier doit veiller ce que les comptes annuels soit tablis, et leur contrle par le commissaire aux comptes effec-

Plus largement, les missions de contrle doivent tre codifies et entrines par le Conseil dAdministration.

Missions du Conseil dAdministration lies au contrle de lentreprise

et principes de gouvernance
Missions de contrle

Principes de gouvernance dentreprise lis son

contrle

Contrler la mise en oeuvre

et les rsultats des
programmes, projets
et budgets

- sassurer de lintgrit des systmes dinformation, et notamment du systme de la comptabilit ;

- sassurer de lindpendance effective et de limpartialit de la
vrification des comptes (par le commissaire aux comptes) ;
- se doter de son propre systme de contrle par le recours
des audits externes.

Superviser lquipe excutive

- veiller la mise en place dun systme de reporting fiable et

dun systme dvaluation transparent ;
- veiller la dfinition des responsabilits.

Organiser les activits du

Conseil dAdministration
lui-mme

- mettre en place une procdure dorganisation et de fonctionnement du Conseil dAdministration efficace et transparente ;
- veiller la dfinition des responsabilits.

Suivre les conditions de

stabilit et de lentreprise

- surveiller les pratiques effectives de la socit en matire de

gouvernance dentreprise et procder aux changements qui
simposent ;
- surveiller le processus de diffusion de linformation et de
communication de lentreprise en direction des parties prenantes externes, obtenir et exploiter le retour dinformation,
et veiller lefficience des systmes et processus lis linformation.

- veiller mettre en place une procdure formelle et

transparente.

- anticiper et traiter les conflits dintrt pouvant

survenir (notamment entre lquipe excutive, les
administrateurs et les actionnaires);
- anticiper et liminer les risques de drives (abus de
biens sociaux, abus de pouvoir, et malversations pouvant tre commis dans le cadre de transactions avec
des parties lies);
- introduire des mcanismes de prvention des risques.

Le Conseil dAdministration peut, en outre, dans le but

dexercer son devoir de contrle, faire appel lexpertise
ncessaire.

37

1.2.2 PRINCIPES DE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DADMINISTRATION

Le Conseil dAdministration est solidairement responsable de la

bonne excution de ses missions. Il doit sefforcer de porter un
jugement objectif et indpendant sur la conduite des affaires de
lentreprise et agir avec diligence dans lintrt bien compris de
celle-ci et de ses actionnaires.
Il doit le faire en toute connaissance de cause, de bonne foi,
avec tout le soin requis.
Lorsque ses dcisions sont de nature affecter de manire variable les diffrentes catgories dactionnaires, le Conseil dAdministration doit tenir compte des intrts en prsence et veiller
les traiter quitablement.
Ses dcisions et arbitrages doivent tre fonds sur des critres
dquit transparents et sur des normes thiques leves.
Pour que le Conseil dAdministration puisse sacquitter convenablement de ses missions, trois conditions au moins doivent tre
remplies :
les administrateurs doivent pouvoir sinvestir vritablement
dans laccomplissement de leurs missions ;
ils doivent avoir accs a des informations exactes, pertinentes et disponibles en temps opportun ;
ils doivent jouir des comptences ncessaires lexercice de
leurs responsabilits.

38

Les comits spcialiss auprs

du Conseil dAdministration
Pour sacquitter convenablement de ses missions, le Conseil
dAdministration peut tre amen crer, en son sein, des Comits Spcialiss. A caractre ad hoc ou thmatiques, ces comits ont pour rle dclairer les administrateurs et dassister
le Conseil dAdministration dans ses prises de dcisions.
Peuvent ainsi faire lobjet dun comit spcialis : la supervision de laudit, le contrle financier de lentreprise, la rflexion
sur sa stratgie, la slection et la rmunration des cadres dirigeants.
La comptence de ces organes subsidiaires est limite lmission davis et ne saurait se substituer au Conseil dAdministration, ni porter atteinte sa collgialit.
Il revient au Conseil dAdministration lui-mme dapprcier sil
y a lieu ou non de crer des Comits Spcialiss.
Sil le fait, il doit clairement dfinir et rendre publics lattention des actionnaires, leur mandat, leur composition et leurs
procdures de fonctionnement.

me

Partie

1.2.3 COMPOSITION DU CONSEIL DADMINISTRATION

1.2.4 REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS

La rmunration des administrateurs est fixe par

lAssemble Gnrale, dans ses montants et sa structure
(tantimes et jetons de prsence). Elle doit tre
suffisamment leve pour attirer, retenir et motiver les
administrateurs qui rpondent au profil souhait.

La composition du Conseil dAdministration doit tre quilibre en termes dexpertise et de comptences.

Elle peut comprendre des actionnaires, des dirigeants de
lentreprise et des administrateurs externes.
Les membres du Conseil dAdministration agissent au sein de cet organe en qualit exclusive dadministrateurs, mme
sils cumulent, par ailleurs, un statut dactionnaire et/ou des fonctions au sein de lquipe excutive.
Les administrateurs externes sont des membres du Conseil dAdministration qui nappartiennent ni lquipe excutive
ni lactionnariat. En gnral, ils peuvent tre considrs comme indpendants, moins que leur relation avec lquipe
excutive ou avec les actionnaires permette den douter.

Gnralement, tous les Administrateurs doivent percevoir la mme rmunration. Les ventuels cumuls avec un statut
dactionnaire ou une position au sein de lquipe excutive nentrent pas en ligne de compte et doivent tre traits dans
leurs cadres de rmunrations respectifs : politique des dividendes pour les actionnaires, salaires et, ventuellement,
une rmunration lie la performance, pour les cadres dirigeants.
Les diffrences ventuelles de rmunrations entre administrateurs ne peuvent tre dues quaux fonctions ou rles
quils assurent dans le cadre du Conseil dAdministration, tels, par exemple, le fait de prendre part aux travaux dun
comit Spcialis.

Sous rserve que ses conditions spcifiques le lui permettent,

toute entreprise devrait idalement accueillir, au sein de son
Conseil dAdministration, des administrateurs externes.

Les indemnits et remboursements de frais ds aux administrateurs dans le cadre de lexercice de leurs fonctions doivent
tre dtermins distinctement et au plus juste. Il convient de ne pas en faire des formes de rmunration dguises.

1.3
La prsence de cette catgorie de membres est dautant plus prcieuse quelle permet de :
porter un regard objectif sur lentreprise ;
donner des avis et conseils impartiaux sur des questions dans lesquelles des intrts particuliers interfrent avec
lintrt gnral ;
astreindre lquipe excutive plus de discipline et de responsabilit, en ce qui concerne le reporting de
linformation ;
favoriser la gestion sereine et claire des situations de tensions et de crise, en apportant des jugements modrs
et des possibilits de mdiation.
Il est particulirement recommand de faire appel des administrateurs externes dans les PME. Leur apport, crucial, y
est moins li leur indpendance au sens strict, qu la comptence spcifique dont ils peuvent faire preuve et lautorit morale quils peuvent exercer.
Les administrateurs externes sont des membres part entire du Conseil dAdministration. Ils y sigent et dlibrent
collgialement avec leurs pairs et peuvent tre chargs, au mme titre que les autres membres, des tches assumes
par cet organe.

La Direction

1.3.1 ROLE ET MISSIONS

La direction est slectionne et installe par le Conseil

dAdministration. Elle doit travailler sous sa supervision. La
rmunration et les objectifs assigns la direction doivent
mettre en cohrence les intrts de lentreprise, les objectifs
atteindre, les moyens mobiliser, les valeurs dfendre
et les pouvoirs dlgus la direction.
Cest au Conseil dAdministration quil incombe de veiller
cette cohrence multidimensionnelle.
La Direction de lentreprise peut tre assure non pas par un dirigeant unique mais par une quipe excutive place
sous la responsabilit dun directeur gnral qui serait second par des cadres membres de la Direction.

40

41

me

Partie

1.3.2 COMPOSITION, REMUNERATION ET EVALUATION DE LA DIRECTION

La direction est recrute et nomme par le Conseil

dAdministration, sur avis, le cas chant, dun comit
de nomination dsign par celui-ci cet effet. Elle peut
tre compose dactionnaires, dadministrateurs et/ou
de managers externes.
Par manager externe, on entend un membre de la Direction qui nest ni actionnaire, ni administrateur.
Il est recrut principalement pour ses qualits de leader et son savoir-faire oprationnel.

Tches incombant gnralement

la Direction
laborer et proposer la stratgie de lentreprise lapprobation
du Conseil dAdministration ;
excuter cette stratgie aprs son adoption, dans le cadre des
plans annuels et des budgets approuvs ;
assurer le coaching et la supervision de la gestion de
lentreprise ;
rendre compte au Conseil dAdministration des rsultats
atteints par rapport aux objectifs fixs, en application de la
stratgie adopte ;
assurer au Conseil dAdministration le reporting de
linformation, en vue de lui permettre de piloter, suivre et
contrler les activits de lentreprise.

Il est recommand dtablir des systmes de rmunration

qui alignent et indexent les intrts de la direction sur
les intrts de lentreprise, et des mthodes dvaluation
fondes sur des paramtres et critres pralablement
convenus.
La rmunration des membres de la Direction est ngocie et contractualise avec le Conseil dAdministration, ventuellement sur la base dune proposition prpare par un comit de rmunration institu cet effet.
Le Conseil dAdministration peut se faire assister, le cas chant, dans ces tches dvaluation, par un comit issu de ses
membres ou par le recours une expertise externe.

43

me

Partie

2.2

Les relations de lentreprise avec les parties prenantes externes

Pouvoirs
publics

Concurrence

Les banques et autres institutions

financires : Confiance et transparence

TRANSMETTRE EN TEMPS OPPORTUN, DES INFORMATIONS COMPLETES ET CORRECTES SUR LA SITUATION

FINANCIERE DE LENTREPRISE.
Une relation durable et base sur la confiance avec les acteurs du systme financier pass, notamment, par la capacit de lentreprise transmettre en temps opportun,
des informations compltes et correctes sur sa situation
financire passe, prsente et prvisionnelle.
Cest, l, lune des raisons majeures pour lesquelles lEntreprise doit se doter dune comptabilit fiable et mettre
jour, en tant que de besoin, son plan daffaires.

Banquiers et
financiers

Entreprise

Fournisseurs

DISTINGUER ENTRE LES FONDS PROPRES DE LENTREPRISE ET LE PATRIMOINE PRIVE.

Par ailleurs, afin dasseoir une relation de confiance avec
les bailleurs de fonds, il convient de bien maintenir la distinction entre les fonds propres de lentreprise et le patrimoine propre de ses actionnaires.
Cette exigence est, notamment, primordiale dans les petites entreprises familiales.

Employs

Clients

Lentreprise est un systme ouvert sur plusieurs parties prenantes externes avec lesquelles elle est en contact
quotidiennement. Les recommandations suivantes devraient, moyennant leur adaptation au contexte de chaque
entreprise, lui permettre damliorer ses relations avec les parties prenantes externes et daccrotre son attractivit auprs delles.

2.1

Les pouvoirs publics comme

partenaires

En leur qualit de dmembrement de lEtat, les administrations publiques ont tout intrt que les entreprises prosprent, ainsi quen tmoignent les nombreuses mesures de
soutien et daides financires accordes par lEtat.
En revanche, elles doivent tre intransigeantes avec celles qui sinscrivent en porte--faux vis vis de la loi.

44

Aussi, lamlioration des relations avec les administrations publiques passent par le respect de la loi, notamment dans trois domaines : celui de la lgislation du
travail, celui de la fiscalit et celui de la protection de
lenvironnement.
Il en rsulte, pour lentreprise, la ncessit de suivre
de prs lvolution des textes rglementaires dans
ces trois domaines et de sacquitter de ses obligations.

2.3

Les fournisseurs : pour une

collaboration durable

La performance de lEntreprise peut reposer, de faon plus

ou moins importante, selon le contexte, sur ses fournisseurs et prestataires. Ceux-ci sont, la fois, pourvoyeurs
dinputs en amont de la chane de valeur, et cranciers,
travers les dlais de paiement quils peuvent accorder.
La slection minutieuse de ces fournisseurs et la qualit
des relations quentretient lentreprise avec eux, constituent des gisements de productivit qui peuvent tre dterminants pour la bonne marche de lentreprise.

2.4

Les clients : les vrais patrons de

lEntreprise

Lentreprise se doit de dvelopper et dentretenir une approche loyale et thique avec sa clientle, dans le respect
du principe gagnant-gagnant et des lois et rglements en
vigueur.

2.5

Les employs : les premiers clients

de lEntreprise

En dehors des entreprises o une longue tradition soude

le personnel son employeur, le collectif des salaris est
considr comme une partie prenante externe.
Les ressources humaines de lentreprise sont les premiers clients quelle se doit de conqurir, dans la mesure o cest sur elles que repose, en grande partie, sa
capacit atteindre ses objectifs.
De ce fait, leur motivation et leur implication sont indispensables.
Des systmes de rmunrations bass sur le mrite et la
comptence, ainsi quune politique dcoute et de traitement quitable des proccupations des ressources humaines sont de mise.
Lentreprise doit, enfin, veiller la formation de son capital humain et sacquitter de ses obligations sociales.

2.6

Les concurrents : thique et dontologie

La comptition ne se limite pas se disputer des parts de

march et des segments de clientles.
Elle se manifeste aussi sur le terrain des approvisionnements auprs de fournisseurs et de prestataires partags,
sur celui du recrutement pour les comptences cls, techniques ou excutives, et plus largement dans le domaine
de limage de marque auprs des tiers.
Mais les relations avec les concurrents sont aussi traverses par des possibilits et obligations de coopration
en qualit de professionnels et de confrres appels se
concerter sur des proccupations sectorielles communes,
telles que la concurrence dloyale, les questions dthique et de dontologie, la participation au dialogue social
dans la branche.

Dans un contexte concurrentiel accru, la satisfaction et la

fidlisation des clients doivent tre places au cur de la
mission de lentreprise.

45

me

Partie

Qualit et diffusion de linformation

La transmission de lEntreprise

3.1

Les options classiques de transmission sont principalement au nombre de quatre :

Obligations rglementaires et dmarche volontaire

La loi prvoit la publication annuelle des tats financiers des entreprises. Celles dentre elles qui sont cotes sont tenues, en outre, de publier des tats financiers semestriels, ainsi que toutes informations pouvant avoir un impact matriel sur la valorisation de la socit.
En plus des obligations lgales, lentreprise est amene publier de linformation lattention des parties prenantes
(Institutions financires, fournisseurs, clients, employs, organes associatifs), dans le cadre dobligations contractuelles
ou par souci de transparence volontaire.

Le Conseil dAdministration dtermine une politique claire de diffusion

et de publication de linformation, cohrente avec la loi, les obligations
contractuelles, et la politique de relation avec les parties prenantes adopte.
La politique de diffusion de linformation doit notamment prciser quelle
information est publique et quelle information est confidentielle ou
diffusion restreinte, de mme quelle doit fixer le calendrier des diffusions
et les supports utiliser dans chaque cas.
3.2

information financire

Communiquer en temps utile des

informations financires compltes et fiables
Lentreprise doit pouvoir produire, en temps utile, les
informations financires compltes et correctes qui lui
seraient demandes par ses partenaires financiers, et
informer rapidement ces derniers des changements de
nature influer sur leur relations.
La comptabilit de lentreprise demeure un instrument de
gestion dterminant quun grand nombre dentreprises
sont en mesure de matriser rapidement, mme si certaines doivent encore recourir une assistance externe pour
lanalyse et linterprtation des donnes financires.
Le passage aux normes comptables IAS/IFRS constituera
un nouveau dfi que les entreprises devront relever, au

46

besoin par le recours une assistance technique externe.

En adoptant ces nouvelles normes, la comptabilit des
entreprises passera dun systme qui produit linformation comptable un systme qui produit linformation financire, ce qui permettra de rendre cette dernire plus
transparente et plus accessible aux investisseurs et ses
autres usagers.

la succession familiale : par exemple, un des fils dj

impliqu dans la gestion assure la relve ;
la vente un tiers : lentreprise est cd un tiers,
ventuellement sous certaines conditions ;
le contrle familial : la gestion est confie un manager externe et supervise par un conseil familial faisant office de Conseil dAdministration ;
la gestion familiale : la gestion est reprise par une
quipe excutive issue de la famille du fondateur.
Il nexiste pas de solution idale valable dans tous les cas,
charge pour chaque entreprise de trouver la formule
qui assure la transmission dans la stabilit.
Dans ce souci, il est toujours prfrable de prvoir la
manire dassurer la transmission plutt que dattendre
quelle simpose et en subir les soubresauts.
Lexprience montre que la manire la plus efficiente dassurer la transmission dune entreprise est den dcider de

Dans les entreprises familiales, on note une prdilection

pour la succession familiale. Ce type de transmission prsente lavantage de :
offrir une chance un des descendant du fondateur de
spanouir ;
perptuer une tradition familiale ;
permettre aux descendants de gagner de largent ;
garder un contact avec lentreprise et continuer y exercer une certaine influence ;
dvelopper les activits de lentreprise ;
prserver la motivation du personnel ;
bnficier ventuellement davantages fiscaux ;
dispenser le (les) propritaire(s) de devoir affronter lpineux problme de la valeur de lentreprise la revente.
Les entreprises o les conditions existent pour une transmission familiale, mais qui tardent la prparer, se retrouvent souvent dans lobligation de la vendre un tiers.

Le respect dun certain nombre de principes en matire de transmission

constitue un gage de russite. Dans ce sens, il est suggr de :

METTRE A JOUR REGULIEREMENT LE PLAN DAFFAIRE

Parce quil renferme des tats financiers prospectifs permettant de cerner la structure financire de lentreprise
et sa viabilit moyen terme, le plan daffaires reste un
document indispensable, aussi bien pour lentreprise
que pour ses partenaires financiers. Pour cette raison,
il est ncessaire de procder rgulirement sa mise
jour.

manire raisonne et rflchie. Cette approche permet

doprer le bon choix, mais aussi de prparer et russir la
transmission, par exemple en prparant le successeur.

professionnaliser lapproche en adoptant comme critre de rfrence,

lintrt de lentreprise ;
suivre un plan mticuleux, par tapes ;
engager trs tt un effort de communication avec les membres
concerns de la famille et les parties prenantes internes et externes ;
confier au Conseil dAdministration et son prsident, en particulier,
la gestion du processus ;
donner un rle prpondrant au Conseil dAdministration dans
lapprciation des candidats la succession ;
sassurer que le successeur dispose dun soutien certain au sein du
cercle familial au sens large et recueillir, de prfrence, laccord des
actionnaires pour sa nomination.
47

ANNEXES
SOMMAIRE DES ANNEXES
ANNEXE I :
Quest-ce que lentreprise ?
ANNEXE II :
Elments de doctrine sur la Gouvernance dentreprise
ANNEXE III :
La gouvernance dans lentreprise familiale
ANNEXE IV :
Check list dauto-valuation des pratiques de gouvernance dentreprise
ANNEXE V :
Vision panoramique des socits algriennes selon le code de commerce
ANNEXE VI :
Les conflits dintrts dans les socits

ANNEXES

ANNEXE I :
Quest ce que
lentreprise ?
Sommaire
Bienvenue dans lentreprise !

Quest-ce que lentreprise ?

Une entreprise, des mtiers

Comment fonctionne lentreprise ?

Un projet, des engagements

Lentreprise actrice du dveloppement
durable

ANNEXE VII :
La prennisation des entreprises
ANNEXE VIII :
Glossaire

49

Une entreprise, cest une somme de

comptences mais surtout une somme
de comportements, de savoir

Bienvenue dans lentreprise !

Tu entends souvent parler dentreprise la radio, la tlvision, ou sur la presse. Cela ne dit pas ce quon y fait tous
les jours, comment cela marche.
Voici quelques repres pour mieux comprendre lentreprise, te donner, toi aussi, lenvie dy aller

Et pourquoi pas de devenir un jour entrepreneur !

tre

Une entreprise, des mtiers

Direction
Dcider des orientations de lentreprise, des objectifs
atteindre et de la manire dy parvenir. Elle joue, en quelque sorte, un rle de chef dorchestre.

Etre entrepreneur
cest avoir
la libert
de dcider
et dagir
Quest-ce que lentreprise ?

ANNEXES

Marketing & Communication

Dfinir les produits ou services vendre, leur prix et les
moyens de les distribuer et de les faire connatre.
09
Salaris

10 49
Salaris

50 250
Salaris

+ de 250
Salaris

Trs
petites
entreprises
(TPE)

Petites
entreprises
(PE)

Moyennes
entreprises
(ME)

Grandes
entreprises
(GE)

Lentreprise est lactivit dune personne ou dun groupe

de personnes qui travaille pour fournir des biens ou des
services des clients.

Lactionnaire ou lassoci peut tre une personne physique, une autre entreprise ou mme lEtat.
Lentreprise est alors une entreprise publique.

La naissance dune entreprise rsulte de la combinaison

de plusieurs facteurs : une bonne ide, associe un apport en argent, en moyens humains et matriels, et aussi
une bonne dose denthousiasme.

Toutes les autres sont des entreprises prives.

Lentreprise peut exister sous plusieurs formes.

Cela permet de crer des emplois et de verser des

salaires.

On peut la constituer seul, ce qui nexclut pas la possibilit davoir des salaris.

Lobjectif de lentreprise est de satisfaire ses clients pour

gagner de largent.

Par le paiement dimpts et de taxes, lentreprise participe aussi la vie collective.

Dans ce cas, le crateur est lunique propritaire de lentreprise.

Elle peut aussi se constituer plusieurs.
Chacun est propritaire de lentreprise, proportionnellement son apport.

50

Recherche & Dveloppement

Etudier, tester et essayer de nouvelles ides, de nouveaux
matriaux, de nouvelles formes de production.

Production
Fabriquer un produit :
Par exemple des jus de fruits ou du papier.
Raliser un service : coiffure, banque, voyage.

51

ANNEXES
Finances & Comptabilit
Grer les factures payer et encaisser,
effectuer le paiement des charges et
salaires et assurer les relations avec les
banques et les administrations.

Lentreprise
est une aventure
humaine autour
dun projet
Commercial
Services gnraux

Vendre les produits ou les services de lentreprise, trouver

les clients et les fidliser, enregistrer les commandes et
argumenter sur la qualit des produits ou services.

Assurer la logistique, acheter la fourniture et les services,

garantir la scurit, effectuer la maintenance des installations et mettre en place et grer le parc informatique.

Service juridique
Rdiger lensemble des contrats de lentreprise, sassurer de
la conformit aux lois et rglements, contrler le respect des
rgles commerciales, prvenir et traiter les contentieux.

Mais il est possible galement dexternaliser des fonctions, cest--dire de les faire raliser par une autre
entreprise.

Ressources humaines
Organiser et grer les comptences des femmes et des
hommes qui composent lentreprise, assurer la gestion des
contrats de travail, fixer les heures de travail et les congs,
prendre en charge le recrutement des salaris, former le
personnel et grer lvolution des carrires.

52

Dans les petites entreprises une mme personne remplit souvent plusieurs fonctions, par exemple marketing et commerciale.
53

ANNEXES
Comment fonctionne une entreprise ?

Lentreprise est une mcanique compose dune multitude dengrenages interdpendants.

Une entreprise runit salaris et dirigeants autour dun

projet.

1.ETUDE DU PROJET

Dans cette organisation, chacun a un rle jouer et une

part de responsabilit qui y est associe.

Service marketing

Ralisation dune tude de march.

Quelles sont les capacits actuelles de production?

De quelles machines aurions-nous besoin?

Service ressources humaines

A-t-on les comptences ncessaires? Quelle formation
doit-on mettre en place? Doit-en recruter?

Service financier
Combien cote la mise en place de ce projet? Lentreprise
dispose-t-elle de largent ncessaire? Si ce nest pas le
cas, comment trouver cet argent? Les banques, dautres
entreprises ?

2.DEFINITION DU PROJET
Direction

En fonction des diffrentes tudes menes, la direction

dcide de sinvestir. Elle prend le risque de dvelopper
son activit sur un nouveau secteur.

3.MISE EN PLACE DU PROJET

Service recherche & dveloppement

Il ralise une srie dtudes et de tests pour dterminer

quelle sera la solution la plus comptitive en termes de
prix, de matriau, de forme, de couleur. Il fait fabriquer
un prototype.

Le contrat de travail dcrira les missions, la rmunration,

le lieu et la dure du travail

La performance et la survie dune entreprise sont lies au

respect des droits et des devoirs de chacun.

4.PRODUCTION ET LANCEMENT
Service production

Il ralise les premires pices et en contrle la qualit.

Les tests sont concluants.

Service logistique
Les premires pices sont stockes dans le magasin de
lusine.

Service marketing et communication

Diverses actions sont lances pour faire connatre le
produit.

5.VENTE ET DEVELOPPEMENT
Service commercial

Il prend les premiers rendez-vous avec les clients potentiels et prsente le nouveau produit.

Service logistique
Il prpare le transport des articles commands et les
achemine vers les clients.

Service financier

Pour lentreprise il sagira, notamment, de :

verser le salaire correspondant au travail effectu ;

Pour le salari il sagira, plus particulirement, de :

effectuer le travail demand, en respectant les
instructions de lemployeur ;

sassurer de la scurit des salaris ;

respecter le code du travail et le contrat pass avec le
salari.

respecter les clauses du contrat de travail et du

rglement intrieur.

Les autres obligations de

lentreprise

Il tablit la premire facture.

Juridiques

Service juridique

Une entreprise doit choisir un cadre lgal pour exercer

son activit.

Grce aux dcouvertes du service recherche & dveloppement, il dpose un brevet pour le nouveau matriau
utilis dans le produit. Il dpose galement la marque
donne la gamme de produits.

Elle doit se dclarer auprs de lEtat et des organismes

chargs de percevoir les cotisations sociales, les impts
et les taxes et respecter la lgislation du pays.
Comme tout citoyen, une entreprise doit respecter la loi.

54

Le cadre des relations entre les entreprises et les salaris

est dfini, dune manire gnrale, par le code du travail,
les conventions collectives et le rglement intrieur.

Si lun ou lautre ne respecte pas ses engagements, lensemble de la chane senraie.

Quels sont les concurrents, les clients potentiels, les prix

pratiqus, et comment pourra-t-on distribuer le produit,
comment faire connatre cette marque?

Service production

Un projet, des engagements

Fiscales

Sociales

Une entreprise paie des impts et des taxes lEtat qui

les reverse aux collectivits locales o lentreprise est
installe.

Une entreprise paie des cotisations pour la protection

de ses salaris, pour leur retraite, leur scurit sociale et
pour leur donner une assurance en cas de chmage.

Ces charges servent financer des hpitaux, des coles

ou, encore, des rseaux de transport en commun.

55

ANNEXES

Lentreprise a le
devoir de sinvestir pour la
socit et lenvironnement
Lentreprise actrice du
dveloppement durable
La socit change, ses valeurs aussi !
En crant des emplois, en participant la formation de ses
salaris, en innovant, lentreprise participe directement au
progrs.
Le dveloppement durable est donc au cur mme du
mtier dentrepreneur.

Les entreprises agissent

Les entreprises entretiennent des liens avec une multitude
dacteurs, salaris, clients, fournisseurs, pouvoirs publics,
collectivits locales
Lentreprise trouve, dans le dveloppement durable, loccasion de prendre en compte les aspirations de la socit
et daffirmer sa volont de contribuer lamlioration du
bien tre collectif.

Faire du dveloppement durable,

cest concilier trois objectifs :
produire des biens ou des services ;
crer des emplois pour que chacun puisse profiter des
fruits de la croissance ;
protger lenvironnement par la solidarit avec les
gnrations futures.

56

57

ANNEXES

ANNEXE II :
Elments
de doctrine sur la
Gouvernance
dEntreprise

59

ANNEXES
Elments de doctrine sur la Gouvernance dEntreprise
Dans son acception actuelle, la gouvernance dentreprise est une dmarche managriale apparue dans les pays
dvelopps au dbut des annes quatre-vingt dix.
Elle est venue rpondre un certain nombre de drives constates dans la gestion de grandes firmes, en particulier
celles cotes en bourse.
Il sagissait prcisment de protger les intrts des petits porteurs de titres qui, en raison dune structure trs dilue
de lactionnariat, navaient aucune prise sur les organes de gestion et de contrle de la socit.
La dmarche consiste introduire rigueur et transparence dans la manire dont une entreprise est gre, administre
et contrle, et de procurer, ainsi, ses propritaires, notamment minoritaires, une protection ultime de leurs intrts
fondamentaux.
Au fil des ans, le concept sest tendu aux entreprises non cotes et a dbord les frontires des pays dvelopps, pour
simposer comme une innovation contemporaine majeure du management des organisations, en tant que discipline
universelle.
Au sens de la gouvernance, lentreprise est aborde comme une entit compose de parties prenantes (stakeholders),
cest--dire dacteurs, qui en plus de ses propritaires (shareholders) prennent part de manire dterminante aux conditions de son existence et de son devenir.
Lobjet de la gouvernance dentreprise est de dfinir les relations entre ces parties prenantes.

1
Les parties prenantes internes

Chacune de ces trois parties prenantes agit dans le strict

cadre de lorgane de gestion qui est le sien, conformment aux dispositions rglementaires et statutaires qui
rgissent lentreprise, savoir :
lAssemble Gnrale qui regroupe les propritaires,
actionnaires ou porteurs de parts ;

Les parties prenantes externes

Lenvironnement spcifique de lentreprise est compos dacteurs qui, bien quexternes, sont considrs comme des
parties prenantes de lentreprise, ceci en raison des influences directes et immdiates quils peuvent avoir sur la
situation et le devenir de lentreprise.
On distingue :
les administrations publiques : en leur qualit de
dmembrements de lEtat, elles sont charges
dexcuter la politique conomique et le font travers lapplication de la rglementation. Il en rsulte
pour les entreprises des droits et avantages divers
(mesures de soutien et dencouragement), mais
aussi un certain nombre de devoirs et de contraintes. En cas de manquements, lentreprise sexpose
des sanctions et poursuites qui peuvent lui tre
prjudiciables ;
le systme financier dont, en premier lieu, les banques : toute entreprise, en plus de ses fonds propres
et des cash flows quelle peut dgager, a besoin de
ressources financires externes pour soutenir ses
activits et assurer son dveloppement. Ces ressources peuvent provenir de diffrents bailleurs
de fonds et investisseurs ;

On distingue les parties prenantes internes et les parties prenantes externes.

Les parties prenantes internes sont constitues, au sens

large par les propritaires de lentreprise*, ainsi que par
les personnes auxquelles ceux-ci dlguent une partie de
leurs droits et prrogatives, en loccurrence les administrateurs et les managers.

Les parties prenantes internes

et leurs instances respectives
Parties prenantes
internes

Instances
respectives

Propritaires

Assemble
Gnrale

Administrateurs

Conseil
d'Administration

Equipe excutive

Direction Gnrale

les fournisseurs et prestataires : toute entreprise

est amene sapprovisionner auprs de fournisseurs et recourir des prestataires de services. La
slection minutieuse de ces derniers et la qualit
des relations avec eux constituent des gisements
de productivit en amont de la chane de valeur de
lentreprise ;

les clients : dans un contexte concurrentiel accru, les

clients reprsentent la premire partie prenante de
lentreprise. Leur satisfaction et leur fidlisation sont
places au centre de toutes les activits et rige lorientation client en principe managrial structurant ;
les employs : Sauf si une culture dentreprise de longue
tradition les soude leur employeur, les employs sont
considrs comme une partie prenante externe. Ils sont
recruts sur le march du travail et lis lentreprise par
un contrat. Loin dtre de simples prestataires exerant
en intra muros, ils doivent tre au contraire regards
comme les premiers clients que lentreprise se doit
de conqurir car cest sur eux que repose en grande partie sa capacit atteindre ses objectifs ;
les concurrents : la comptition ne se limite pas se disputer des parts de march et des segments de clientle.
Elle joue aussi sur le terrain des approvisionnements
auprs des fournisseurs et prestataires partags, sur
celui du recrutement pour les comptences cls, techniques ou excutives et, plus largement, sur limage
auprs des tiers. Mais les relations avec les concurrents
sont aussi traverses par des possibilits et obligations
de coopration, en qualit de professionnels et de
confrres appels se concerter sur des proccupations
sectorielles communes, telles la concurrence dloyale,
et les questions dthique et de dontologie.

le Conseil dAdministration au sein duquel sigent et

dlibrent les administrateurs ;
la Direction gnrale occupe par lquipe excutive.

*Au sens large, les propritaires peuvent tre considrs comme des parties prenantes, alors quau sens strict, on prfre maintenir la
distinction entre shareholders et stakeholders.

60

61

ANNEXES
La gouvernance dentreprise dpasse la course au profit
court terme quelle considre comme une approche la
fois limite et errone.

Lentreprise et ses parties prenantes externes

Limite, car toute entreprise aspire ds sa cration se

projeter dans lavenir.

Administrations
publiques

Errone, car il ny a rien de plus profitable et durable,

dans les relations avec le reste de la socit, quune attitude gagnant-gagnant constante et structure.
Au total, lentreprise est un systme ouvert sur plusieurs
parties prenantes internes et externes.

Fournisseurs
et
prestataires

Entreprise

Employs
(Salaris)

Systme
financier

Dans loptique de la gouvernance, les acteurs de lenvironnement spcifique de lentreprise sont explicitement
dsigns comme parties prenantes part entire.
Cet environnement nest plus rduit une source de facteurs exognes qui chappe totalement au contrle de
lentreprise, mais que celle-ci doit subir ou, au mieux assumer.
Il devient un champ dapplication du management.
Lentreprise assume pleinement, envers les tiers, ses responsabilits conomiques, sociales, citoyennes et sefforce paralllement, dagir sur lenvironnement pour le
transformer dans un esprit citoyen.

62

Clients

Les relations entre celles-ci et celles-l sont assures formellement et au quotidien par lquipe excutive, dans
les limites des dlgations de pouvoirs qui lui sont accordes par le Conseil dAdministration.
Les autres parties prenantes internes de lentreprise ninteragissent avec les parties prenantes externes que de
manire ponctuelle et toujours informelle.

Concurrents

Ceci implique pour lentreprise un certain nombre de devoirs vis- vis des tiers dont ceux de :
sacquitter pleinement de ses obligations fiscales et
para fiscales, de faon apporter leur pleine contribution des services publics de qualit, une cohsion
sociale sans faille et un bien tre collectif croissant ;

veiller au bien tre, la scurit et la promotion sociale et professionnelle de ses employs ;

uvrer la prservation et au dveloppement long
terme de lenvironnement dans son sens le plus tendu
et contribuer, dans le cadre dactions de sponsoring et
de mcnat, viter toute fracture cologique, sociale,
culturelle...

63

ANNEXES
Gouvernance et processus de prennisation dentreprise

3
Les thmatiques pointes par la gouvernance dentreprise

Gouvernance de l'entreprise

La gouvernance dentreprise est classiquement focalise sur quatre thmatiques principales reprises de manire synthtique dans le tableau suivant :

Les quatre thmatiques principales pointes par la gouvernance dentreprises

Relations entre
les parties
prenantes

vracit des
rsultats obtenus
par lentreprise

situations de
transmission
et de succession

articulation
stratgie/intrts
de lentreprise

De quelle faon
organiser les relations
formelles entre, dune
part les parties
prenantes internes de
lentreprise et, dautre
part, entre celles-ci et
les parties prenantes qui
lui sont externes?

Quelles mthodes de
reporting et de
surveillance des
rsultats mettre en
place et quelles
modalits de contrle
instaurer pour faire
respecter
scrupuleusement ces
mthodes
de surveillance ?

Comment viter que

lentreprise soit
perturbe ou
dstabilise par des
situations de
transmission de titres ou
de succession sa tte?

Les objectifs
stratgiques fixs
pour lentreprise et les
moyens mobiliss pour
les atteindre sont-ils
totalement conformes et
compatibles avec les
intrts bien compris
des propritaires?

Gouvernance des relations entre les

parties prenantes internes

Stabilit
des parties
prenantes
internes

Gestion
interne
efficiente

Mthodes de
surveillance et
de contrle du
rsultat,
fiables

Vracit des
rsultats
Ces questions renvoient des domaines trs diffrents
mais sont relies par le mme souci ; injecter dans lorganisation et le fonctionnement de lentreprise les conditions endognes qui vont lui permettre de :
se prmunir au maximum contre des risques de dstabilisation et de drive de quelque origine que ce soit ;

accder aux ressources rares ncessaires sa comptitivit et les mettre en uvre judicieusement.

Plus prcisment, la gouvernance dentreprise renforce la

prennisation de celle-ci en lui procurant :
plus de performance et de profit, donc une capacit financire conforte ;

une meilleure lisibilit, donc une capacit danticipation accrue ;

une image empreinte de confiance et de fiabilit auprs
des parties prenantes externes ;

une attractivit accrue des ressources rares dorigine
externe, dont les financements.

Le schma ci-contre illustre comment la gouvernance

dentreprise est totalement au service de sa prennisation et, quinversement, une entreprise ne peut garantir
sa prennit quen intgrant une dmarche de gouvernance.

64

Lisibilit et capacit
d'anticipation
accrues

Plus de performance
et de profit

Gouvernance des
relations entre les
parties prenantes
externes

Image externe
amliore et confiance
assure des parties
prenantes externes

Attractivit des
ressources rares
d'origine externe
(financements,
comptences, etc.)

Possibilit d'une stratgie

cohrente et pertinente

Prennisation de l'entreprise

65

ANNEXES
A la lumire de ce schma, il apparat clairement que
la gouvernance dentreprise prsente lavantage de
produire, simultanment et de manire assez subtile,
plusieurs impacts positifs pour lentreprise :
assurer la transparence et la sincrit des comptes
et, plus largement, la vracit des informations
caractre financier, conomique et social quelle diffuse ;

offrir une meilleure lisibilit de sa ralit, de ses
performances et de sa stratgie aux propritaires et
autres pourvoyeurs de ressources rares ;

attirer, par une image rassurante, les ressources
rares externes dont elles a besoin, notamment les
capitaux, les partenariats, les comptences ;
clarifier ses systmes de prise de dcision et lassurer dune utilisation des ressources rares avec une
efficience maximale et un risque managrial minimal ;

amliorer son image et ses relations avec les tiers
(clients et fournisseurs, administration fiscale et
autres) ;

mettre sa prennit et son dveloppement labri
de toute turbulence interne.

4
Les principes de base de la
gouvernance
Les principes de base sur lesquels repose la dmarche de
gouvernance dentreprise sont au nombre de quatre :
lquit : les droits et les devoirs des parties prenantes
ainsi que les privilges et les obligations qui y sont attachs doivent tre rpartis de manire quitable (fairness)

imputabilit : chaque partie prenante est comptable devant une autre pour la chose sur laquelle elle est responsabilise (accountability)
Ces quatre principes universels ont valeur de normes
totalement solidaires, cest--dire quils sont applicables
ensemble et de manire interdpendante.
Ils ne sont pas optionnels, ne peuvent tre isols les uns
des autres et forment une sorte de carr magique qui,
de la bonne gouvernance, fait une option gagnante en
toutes circonstances.
En dautres termes, la rpartition des responsabilits (responsibility) et leur supervision (accountability), doivent
seffectuer de manire quitable et transparente.
De plus, les rgles de lquit et de la transparence doivent, elles-mmes, obir une affectation des responsabilits et leur supervision.
Cest dire que la gouvernance dentreprise est un tout.
Mme si ces quatre principes fonctionnement de manire diffrencie selon la question aborde, il nempche
quils sont tous prsents et senchevtrent obligatoirement.

Les quatre principes de base de la gouvernance

Fairness

Transparency

Relations entre les parties prenantes

Mthodes de surveillance et de contrle
du rsultat
Situations de transmission et de succession
Articulation stratgie/intrt de l'entreprise

En matire de mthodes de surveillance et de contrle du

rsultat, cest le principe de la transparence dans la manire dont les responsabilits sont rparties et contrles
qui comptera le plus.
En revanche, le principe dquit reprend sa primaut,
ds lors quil sagit dorganiser les relations entre les parties prenantes internes et de rpartir les responsabilits
entre elles.

Accountability

Responsibility

Lapproche des questions touchant la transmission de

proprit et la succession sera fortement soumise
la ncessit de respecter la responsabilit dfinie des
uns par rapport aux autres (accountability), et ainsi de
suite

la transparence : ces droits et devoirs, ainsi que les prrogatives et responsabilits qui en dcoulent doivent tre
claires et explicites pour tous (transparency)
la responsabilit : les responsabilits des uns et des autres
ont des objets prcis, non partags (responsibility)

66

67

ANNEXES

ANNEXE III :

La gouvernance
dans lentreprise
familiale

69

Caractristiques de gouvernance
Problmes de
gouvernance
Recommandations de
gouvernance
Instruments de gouvernance

70
71

Consultants externes ;
Directeurs: conseil de
direction ;
Document de stratgie ;
Business plan diffuser ;
Rapport de gestion
diffuser.

Formaliser le recours
lexpertise et le
conseil externe en
matire stratgique et
oprationnelle ;
Formaliser la relation avec
les parties prenantes ;
Sparer clairement le
patrimoine personnel du
patrimoine dentreprise ;
Recourir des
comptences externes
la famille en matire de
gestion ;
Prparer la relve au
sein ou en dehors de la
famille.

Assemble gnrale ;
Conseil dadministration ;
Conseil de direction ;
Conseil familial (concertation interne de la famille) ;
Pacte dactionnaires ;
Pacte ou charte familiale (vision de la famille) ;
Rgles de rmunration ;
Manuel de procdures ;
Commissaire aux comptes ;
Dfinition des postes cls ou un recrutement
externe simpose ;
Document de stratgie ;
Business plan ;
Rapport de gestion.

Formaliser les instances de direction et de contrle ;

Crer des instances de concertation familiale sans
prjudice pour les ventuels actionnaires non
familiaux ;
Dfinir la vision de lentreprise ;
Clarifier la distinction membre de la famille/
actionnaire/gestionnaire/salari ;
Formaliser les procdures de gestion ;
Adopter le recours des administrateurs
indpendants du cercle familial ;
Adopter le recours aux comptences de gestion
externes et prciser les missions et rles des
membres de la famille dans la gestion ;
Assainir le patrimoine de lentreprise ;
Formaliser les procdures et rgles de contrle
interne et daudit indpendant ;
Dfinir les rgles de diffusion de linformation en
interne et en externe.

Problme de rpartition de fonctions entre hritiers ;

Institution et fonctionnement des organes sociaux
et de grance.

Lentre dans le capital dacteurs externes est plus difficile.

Entre dans le capital dacteurs

externes plus facile mais non
critique.

Difficults croissantes avec les parties prenantes externes.

La relation avec les parties

prenantes est base sur la
relation personnelle du fondateur.

Faibles problmes
de gouvernance,
principalement
la Prvision de la
succession;
Forts problmes de
gestion.

Conflits frquents avec lexpertise externe.

Recours limit mais effectif

la consultation et lexpertise
externe.

Lopacit de gestion est plus difficile grer.

Absence de transparence de
gestion.

Difficult de distinction entre patrimoine familial et

bien social ;
Difficult de distinction entre trsorerie
dentreprise et dividendes/ salaires des
actionnaires employs dans lentreprise ;
Difficults de rgulariser le transfert des actifs non
inscrits au bilan.

Eclatement de la dcision/ confusion entre la notion

dactionnaire et de responsable excutif de la socit.

Les frres ou les enfants du fondateur prennent plus de

responsabilits dans lentreprise: entreprise familiale de
deuxime gnration.

Le partenariat fraternel

Centralisation de la dcision.

Absence de distinction entre

patrimoine personnel/familial et
bien social.

Lentreprise est centre autour de

son fondateur.

Phase de cration:
le fondateur

Difficult de distinction entre patrimoine

familial et bien social ;
Difficult de distinction entre trsorerie
dentreprise et dividendes/ salaires des
actionnaires employs dans lentreprise ;
Difficults de rgulariser le transfert des
actifs non inscrits au bilan.

Assemble Gnrale ;
Conseil dAdministration ;
Conseil de Direction ;
Conseil familial (concertation interne de la
famille) ;
Pacte dactionnaires ;
Pacte ou charte familiale (vision de la
famille) ;
Rgles de rmunration ;
Manuel de procdures ;
Commissaire aux comptes ;
Dfinition des postes cls ou un
recrutement externe simpose ;
Document de stratgie ;
Business plan ;
Rapport de gestion.

Mettre niveau le statut juridique de

lentreprise ;
Formaliser les instances de direction et de
contrle ;
Crer des instances de concertation
familiale sans prjudice pour les ventuels
actionnaires non familiaux ;
Dfinir la vision de lentreprise ;
Clarifier la distinction membre de la
famille/actionnaire/gestionnaire/salari ;
Formaliser les procdures de gestion ;
Adopter le recours des administrateurs
indpendants du cercle familial ;
Adopter le recours aux comptences de
gestion externes et prciser les missions
et rles des membres de la famille dans la
gestion ;
Assainir le patrimoine de lentreprise ;
Formaliser les procdures et rgles de
contrle interne et daudit indpendant.

Problme de consensus familial sur la

vision dentreprise ;
Emploi des membres de la famille
directement ou indirectement actionnaires
et distinction des fonctions (actionnaire/
excutif/salari) ;
Droits des actionnaires ;
Liquidit des actions (souhait de certains
membres de la famille de se dsengager)
Gestion des conflits ;
Choix et rle des comptences externes.

Lentre dans le capital dacteurs externes est plus

difficile.

Difficults croissantes avec les parties prenantes

externes.

Lexpertise externe et le recrutement de

comptences deviennent indispensables.

Lopacit de gestion est plus difficile grer.

Eclatement de la dcision/ confusion entre la

notion dactionnaire et de responsable excutif de
la socit.

Les cousins prennent le relais. Ce sont les enfants

des enfants: entreprise familiale de troisime
gnration.

La dynastie familiale (confdration de

cousins)

Stade de dveloppement de lentreprise familiale

La gouvernance dans lentreprise familiale

ANNEXES

ANNEXE IV :
Check list dauto
valuation des pratiques
de gouvernance
dentreprise

73

74
Les indemnits perues par les administrateurs sont nettement encadres
et contrles de manire ne pas constituer une rmunration occulte.

La rmunration des administrateurs est distincte des rmunrations

lies leurs autres statuts ventuels (actionnaire et/ou salari).

La rmunration des administrateurs est transparente et nettement

dfinie.

Le CA ou la structure quivalente recourt lexpertise externe ponctuelle

(conseil).

Le CA se compose, aussi, dadministrateurs externes.

La composition du CA rpond un principe de comptence.

La composition du CA reflte la composition de lAG.

Le CA accde toute information ncessaire son fonctionnement.

Le fonctionnement du CA est dfini dans un document internede type

rglement ou procdure.

Le CA dispose des prrogatives de contrle de la Direction Excutive.

Les tches et responsabilits sont rparties au sein du conseil.

Les prrogatives du Conseil dAdministration sont dfinies dans les

statuts ou dans un document quivalent.

La socit dispose dun Conseil dAdministration ou dun quivalent (pour

les SARL, EURL ou autres).

Pratiques de gouvernance et Conseil dAdministration

B - Administration de la socit

Les rsolutions dAG sont transmises, dans les dlais conventionnels,

aux actionnaires.

Il nexiste pas de mesures crites ou non crites limitant les droits des
actionnaires minoritaires.

Les actionnaires ont un droit effectif de dcision sur la rpartition des

dividendes (politique explicite de distribution).

Les actionnaires disposent en temps utile des choix stratgiques et

informations pouvant affecter la distribution des dividendes.

Les actionnaires accdent aux informations relatives aux comptes de

lentreprise , aux rapports des commissaires au comptes, et aux autres
expertises.

Les actionnaires disposent du droit effectif dinscrire des points lordre du jour.

Les points de lordre du jour sont documents, au pralable.

Les informations compltes relatives la tenue des AG arrivent en

temps opportun et utile aux actionnaires.

Les actionnaires sont lis par un pacte reprenant les accords non prvus, au pralable, par la loi et/ou les statuts.

Dans une socit familiale, une forme de Conseil Familial existe, sans
prjudice pour les actionnaires non familiaux.

Les prrogatives lgales de lAssemble Gnrale, sous ses diffrentes

formes (AGO/ AGEX /AG MIXTE), sont respectes.

Les objectifs chiffrs sont soumis lAG sous forme de business plan
annuel ou pluriannuel.

La vision et la stratgie de lentreprise sont discutes en Assemble

Gnrale.

Assemble gnrale et gouvernance dentreprise

A - Droits et devoirs des actionnaires

Pratique faible ou
inexistante

Pratique faible ou
inexistante

Evaluez vous-mme vos pratiques de gouvernance et identifiez vos pistes de progrs. Cette check list est
strictement personnelle. Cochez la case qui correspond la ralit de votre entreprise.

Pratique moyenne
amliorer

Pratique moyenne
amliorer

Bonne Pratique acquise

par lentreprise

Bonne Pratique
acquise par
lentreprise

ANNEXES

75

76
Lentreprise adopte une politique dentreprise citoyenne et assume
une responsabilit cologique, sociale et thique.

Lentreprise adopte une politique de ressources humaines assurant

son dveloppement long terme.

Lentreprise se conforme la lgislation sociale et celle rgissant

les relations de travail.

Lentreprise dispose de supports dinformation adquats (sa vision,

ses projets, ses rsultats, ses besoins), en direction des diffrentes
parties prenantes, en plus des documents et supports lgaux. Et en
particulier, en direction:
- de la banque et des partenaires financiers;
- des clients;
- des fournisseurs;
- du personnel.

Lentreprise informe, en temps utile, les parties prenantes, des

questions qui les concernent.

Lentreprise sassure de divulguer les informations lgales en qualit

et en temps requis.

Lentreprise adopte une politique de transparence fiscale.

Pratiques de gouvernance et relations avec les parties

prenantes externes

D - Relation avec les parties prenantes externes

Les relations avec le CA sont formalises et codifies.

La gestion de lentreprise est formalise par des procdures

conformes aux standards internationaux.

La direction recourt lexpertise externe ponctuelle (conseil).

Les modalits de rvocation des membres de la direction sont

pralablement dfinies.

La rmunration des membres de la direction rpond des critres

pralablement convenus.

Le fonctionnement du Conseil de Direction est dfini par un

rglement ou une procdure.

La direction de lentreprise est formalise par un Conseil/ Comit de

Direction.

Les prrogatives de la direction sont prcises et admises par les

directeurs.

Lentreprise recourt au recrutement de managers externes

lactionnariat ou au noyau familial.

La nomination aux postes de direction obit au critre de

comptence.

Les postes de direction sont identifis et attribus.

Les fonctions de direction sont nettement identifies dans

lentreprise.

Comit Directeur / Conseil de Direction

C - Direction Excutive

Pratique faible ou
inexistante

Pratique faible ou
inexistante

Pratique moyenne
amliorer

Pratique moyenne
amliorer

Bonne Pratique
acquise par
lentreprise

Bonne Pratique
acquise par
lentreprise

ANNEXES

77

78
identification des responsabilits au sein de lentreprise;
situation patrimoniale de lentreprise;
crances;
dettes;
structure effective et prvisionnelle de lactionnariat.

- au recrutement et lintgration de managers externes en vue de

management Buy Out (MBO);
- lintgration dactionnaires externes;
- lvaluation de lentreprise.

On procde dans ce cadre, notamment :

La transmission hors hritiers (le cas chant) est prpare.

Une attention particulire est apporte aux points suivants:

Les mesures adquates pour y remdier sont prises.

Les sources potentielles de conflits ou de contentieux la

succession sont identifies.

Les successeurs potentiels dans lentreprise sont identifis et

prpars cette fin.

Pratiques de gouvernance en rapport avec la transmission

de lentreprise

E - Transmission de lentreprise
Pratique faible ou
inexistante

Pratique moyenne
amliorer

Bonne Pratique
acquise par
lentreprise

ANNEXES

79

ANNEXE V :

Vision panoramique des

socits algriennes
selon le code de
commerce

82
Fin de la socit

Commissaire aux comptes

Responsabilit envers la dette

sociale

Responsabilit Civile,
Pnale, Fiscale

Dcisions

Grance/administration

oui

oui

Dcs d1 associ

Indfinie et
solidaire

oui

A lunanimit
des associs

Non applicable

Limite aux
apports
Commanditaire
Indfinie et
solidaire pour les
commandits

La St continue
malgr le dcs
dun
commanditaire

7 associs
au moins

SCA

7 associs
au moins

SPA

M = Million

Numraire /
nature

A partir de
100 000 DA

Limite aux
apports

oui

Prises en assemble

Grance par une

ou plusieurs personnes physiques
dsignes parmi
les associs ou en
dehors

Libre par voie

de succession et
entre conjoint et
ascendant
La cession des
tiers trangers
la socit ncessite laccord de la
majorit reprsentant les trois
quarts du capital
social

oui

Non

oui

Limite aux
apports

Assemble Gnrale Extraordinaire

Limite
aux
apports
Commanditaire
Indfinie
et solidaire pour
les commandits

oui

Conseil
dAdministration ou
directoire + conseil de
surveillance

oui

Non

Numraire /
nature

Laction est un titre

ngociable

oui

Non

Numraire /
nature

A partir de
5 MDA

Appel Public
lEpargne:
5 MDA
Sans appel
public
lpargne:
1 MDA

Personnes physiques ou morales

SARL 2 20
EURL 1 associ

SARL/
EURL

Obligatoire pour toutes les formes de socit

Responsabilit
personnelle
distincte de
chaque associ

Non applicable

Non applicable

Non

oui

oui

Conditions fixes
par statut

La grance appartient tous les

associs sauf stipulation des statuts

Ncessite le consentement de tous

les associs

oui

Publicit lgale

Cession de parts sociales

oui

Numraire /
nature

Numraire/
nature

Non applicable
La socit ne
dispose pas de la
personne morale

2 personnes
physiques au
moins

S en P

Socits de capitaux

Les apports en industrie ne sont pas permis

Pas de capital
social requis

Personnes physiques

1 commandit+
1commanditaire
au moins

SCS

pas de capital
social requis

1 associ au
moins

Qualit de commerant des associs/actionnaires

Nature des apports

Capital social minimal

requis

Nature des actionnaires/associs

Nombre minimal
dactionnaires/associs

SNC

Socits de personnes

Les Socits algriennes se constituent comme suit en deux rangs :

1- Les Socits de personnes : Socit en Nom Collectif (SNC), Socit en Commandite Simple (SCS), Socit en Participation (SP),
2- Les Socits de capitaux : Socit ou Entreprise Unipersonnelle Responsabilit Limite (SARL\EURL), Socit en commandite par actions (SCA),
St Par Actions (SPA).

ANNEXES

83

ANNEXES

ANNEXE VI :

Les conflits
dintrts dans
les socits

85

ANNEXES
Quil sagisse de conflits dintrts sociaux, individuels, collectifs ou globaux, tous les participants la gestion de la
socit sont concerns; dirigeants sociaux, associs, analystes financiers, commissaires aux comptes, lus locaux. Sans
oublier les personnes qui sont lies celles-l par un lien familial puisque les conflits dintrts peuvent tre indirects.
Autre difficult, le traitement de ces conflits.
Le droit propose une gamme varie et htrogne de solutions pour y remdier : de la prvention par linformation la
sanction pnale, des abstentions, interdictions ou incompatibilits en tout genre.
En droit des socits, il ny a pas de situations conflictuelles qui ne puissent trouver rponse, le problme rsidant dans
la dure pour llaboration de celle-ci et les consquences sur une organisation qui doit continuer de fonctionner au
risque de voir la socit paralyse.
Le plus souvent les incidents de fonctionnement interne dplors dans les socits de capitaux* ou de personnes**
ont leur origine dans un conflit plus ou moins aigu entre actionnaires, dautant plus lorsquils sont issus de la mme
famille.
Il ny a qu observer les antagonismes entre deux groupes*** qui paralysent toute dcision.
Tel est notamment le cas de lactionnaire qui, disposant dune minorit de blocage en Assemble Gnrale Extraordinaire, refuse toute modification statutaire afin de permettre de reconstituer le Conseil dAdministration ; tel est encore
le cas des dirigeants qui refusent toute distribution de dividendes pendant de trs nombreuses annes.
Ds lors, la socit est la merci de nimporte quel actionnaire souhaitant privilgier ses intrts personnels au dpend
des intrts du groupe.
Do la ncessit de poser le cadre de lidentification et la prvention juridique des conflits dans les socits ainsi que
celle de leur rsolution.

Les droits financiers

Cette catgorie de droits financiers inclut diffrents droits
de lactionnaire dont celui dobtenir des bnfices* (dcision lunanimit), celui de ngocier des actions, mais
galement le droit de souscription au capital, nous pouvons galement ajouter le droit au remboursement de la
valeur nominale des actions et au bnfice de liquidation
et celui dester en justice.

1
Identification et prvention
juridique des conflits dans les
socits
Les dispositions prventives participent lencadrement
juridique des conflits entre actionnaires car le fonctionnement des socits est domin par la rgle de la majorit
dans les organes de gestion et les organes dlibrants.

Les droits individuels dans les socits

comme source potentielle de conflits
Parmi ces droits susceptibles de gnrer des conflits, nous
comptons les droits sociaux et les droits financiers.

86

Les droits sociaux

Les droits sociaux concourent permettre tout actionnaire de jouir dune multitude de droits comme celui de
faire partie de la socit ; celui dtre dsign aux dcisions collectives ; celui fondamental de participer toutes
les Assembles Gnrales, sans considration du nombre
dactions dtenus ; celui encore de participer aux dcisions collectives tel quil est prvu par les rgles du droit
commun, lusage de ces droits ne doit pas tre abusif.

*Socits en noms collectifs, socit en commandite simple, socit en participation.

**Socits responsabilit limite entreprise unipersonnelle responsabilit limite, socits par actions, socits en
commandite par actions.
***Les groupements sont rgis des articles 796-799 bis 4 du C.C.A.

Lorganisation des Assembles : source de

blocage potentielle
La tenue des Assembles nobit pas un schma unique, celle-ci pouvant revtir des formes diverses et un
mode de fonctionnement tout autant diversifi ouvrant
toutes possibilits de conflits, notamment loccasion de
la convocation des actionnaires.

les solutions prtoriennes au rglement des

conflits dans les socits
La situation qui permet le mieux dapprhender les
conflits dans les entreprises est celle des actionnaires qui
bloquent toute dcision en Assembles, car le fonctionnement des socits est domin par la rgle de la majorit
dans les organes de gestion et les organes dlibrants qui
plus est, tout associ a des droits individuels sociaux**,
financiers*** et politiques du seul fait de dtention dactions.
Lusage abusif de ces droits tant susceptible de gnrer
des sources de conflits quil convient danticiper dfaut
de circonscrire par des mesures appropries.
De lexposition de ces quelques situations de faits et de
droit, il ne faut pas automatiquement envisager la ques-

*Article 715 bis 42 du C.C.A. dispose que Les actions ordinaires [] ouvre droit la perception de dividendes lorsque lassemble gnrale a
dcide de la rpartition de tout ou partie des bnfices nets raliss .
**Les droits sociaux concourent permettre tout actionnaire de jouir dune multitude de droits comme celui de faire partie de la socit
grce ; celui dtre dsign aux dcisions collectives ; celui fondamental de participer toutes les assembles gnrales, sans considration du
nombre dactions dtenus ; celui encore de participer aux dcisions collectives tel quil est prvu par les rgles du droit commun, ces droits disparaissant logiquement avec la fin de celle-ci.
***Cette catgorie de droits financiers inclut diffrents droits de lactionnaire dont celui dobtenir des bnfices (dcision lunanimit), celui de
ngocier des actions, mais galement le droit de souscription au capital, nous pouvons galement ajouter le droit au remboursement de la valeur
nominale des actions et au bnfice de liquidation et celui dester en justice.

87

ANNEXES
tion du conflit sous le seul angle de la rsolution judiciaire.
Bien que le juge demeure encore le plus apte les rgler
par des mesures telles que la dsignation dun administrateur provisoire* ou essayer de prononcer un abus de
majorit** ou de minorit***.
Il pourrait encore, de manire novatrice, exceptionnelle
et radicale, prononcer la dissolution de la socit sur la
base de motifs fonds et justifis.

Pour autant, lassimilation et lacceptation de la bonne

gouvernance postulent les modes de rsolutions par
dautres voix comme la mdiation ou larbitrage.
Ces techniques visant soumettre un conflit une personnalit extrieure la socit (ou aux socits) sans
donner une rsonance judiciaire aux diffrends entre les
associs de la socit.
La rapidit de la solution (en droit ou en quit) est aussi
recherche par les demandeurs.

Les conventions restrictives de cessibilit, quant

elles, sont licites quelles soient contenues dans les statuts, dans les actes authentiques, voire dans toute autre
convention.
Cependant le tribunal peut tre amen prononcer une
sanction lorsque la clause est contraire la loi.
Ces clauses pourront tre stipules, soit au moment de la
constitution de la socit, soit en cours dexistence.
Elles contribuent prvenir un risque.
On peut trouver tout un catalogue de clause que lon peut
classer en deux, avec dun ct les clauses dinalinabilit (ou clause de blocage), dagrment et de premption
et de lautre ct celles issues de la pratique comme les
clauses de sortie commune, les clauses dinterdiction
dacqurir ou encore les clauses doptions sur actions.

2
La rsolution des conflits dans les
socits
Cest en amont que la rsolution des conflits dans les
socits peut se concevoir, elle trouve notamment cho
dans des moyens conventionnels existants ayant fait leurs
preuves ou encore dans des moyens nouveaux qui ne demandent qu tre perfectionns.

Les moyens existants : parmi ceux-ci on peut citer les

pactes dactionnaires dont la vocation est de chercher
anticiper les imprvus et rgler le contrle de la conduite
des affaires et de la composition de leur socit.
Ces pactes dactionnaires permettent notamment datteindre des rsultats dtermins comme la mise en place
des conventions de vote et de cessibilit de titres.

mes qui affectent, amnagent ou inflchissent les principes de fonctionnement de la socit, tels que les clauses
de reprsentation proportionnelle des administrateurs
ou celles qui offrent un moyen par lequel la rvocabilit
des administrateurs devient plus aise car prvue par un
pacte.
Une opinion traditionnelle considre que la convention
est une res inter alios acta , selon laquelle ce qui a t
conclu entre certaines personnes ne profite ni ne nuit aux
tiers.
En dautres termes, tierce la convention, la socit ne
doit pas voir son fonctionnement affect par le vote pris
par un actionnaire qui a viol son obligation de vote.

Lensemble de ces clauses quelles instaurent ou non un

lment dintuitu person ou quelles soient insres ou
non directement dans les statuts de la socit nen doivent pas moins, sous peine de nullit, respecter lintrt
social.

Les moyens nouveaux : de crainte de voir la socit

dissoute, en cas de conflits graves entre actionnaires, et
parce que les pactes dactionnaires ne jouent pas toujours
leur rle pacificateur, il faudrait laborer des moyens permettant dcarter un actionnaire rfractaire lintrt
commun.
Au titre des mesures radicales inspires dautres lgislations, citons lexclusion* et le rachat forcs dactions**, et
au titre des mesures ngocies, citons la conciliation***
et la mdiation.

Les conventions de vote ont une porte plus ou moins

large, selon le but recherch. Ce but peut concider avec
lengagement ponctuel de concertation avant le vote
lune ou lautre Assemble Gnrale jusqu des obligations plus larges, telles que lobligation de souscrire une
augmentation du capital**** ou le recours des mcanis-

88

*Cest une mesure exceptionnelle dont lurgence dune dcision nest efficace que par la saisine du juge des rfrs. Le juge ne peut, pour autant,
simmiscer dans lentreprise mais se contente de la technique de lapparence du droit pour dsigner un administrateur provisoire ou un squestre
dont il fixe les limites de sa mission.
**Labus de majorit peut se rencontrer tant au sein du conseil dadministration quau sein de lassemble gnrale, cest la situation ou lintrt de
la socit est mis en pril par le fait quune ou plusieurs personnes recherchent dabord leur intrt personnel lorsquils prennent une dcision.
***Dans la situation de labus de minorit, le problme est inverse. Ici, labus consiste gnralement en un acte ngatif, par lequel des actionnaires
minoritaires font obstacles la ralisation dune opration essentielle pour lintrt de la socit.
****Laugmentation du capital est rgie par les articles 687 713 du C.C.A. pour les socits par actions et par les articles 822 827 du C.C.A. pour
les socits en participation et par les articles 822 826 pour les groupements de socits.

*Lexclusion est une mesure radicale, donc exceptionnelle, car le juge qui la prononcerait dnierait les droits fondamentaux de lassoci rfractaire
tout consensus, cest pourquoi cette mesure judiciaire doit tre exceptionnelle et doit tre motives par des justes motifs.
**Si lexclusion dun actionnaire peut tre initie par ceux qui entendent rester dans la socit, la procdure de retrait doit tre par contre initie
par lactionnaire sortant. Dans cette situation lactionnaire demandeur ne sollicite pas des tribunaux lexclusion dun tiers de la socit, pour juste
motif, mais son propre retrait. Aprs tude de la demande, si elle est fonde, le tribunal condamnerait lun ou plusieurs actionnaires faire lacquisition des parts du demandeur laction.
***Les parties sont libres dorganiser la procdure de conciliation quelles entendent mettre en uvre. Il leur est mme recommand de simuler
un quasi-procs ou les parties exposent pleinement leurs demandes et leurs griefs, et de soutenir le bien fond de leur prtention.

89

ANNEXES

ANNEXE VII :

La prennisation
des entreprises

91

ANNEXES

1
Plan de succession

Traitement des litiges

Expos du problme :

Le concept de Code de bonne gouvernance postule que

lon innove ou adapte des concepts ayant fait preuve de
leur efficacit, en loccurrence nous posons les mesures
prdictives empruntes au code de procdure civile.

En se mariant, les conjoints sunissent pour le meilleur et

pour le pire, tout comme les associs qui sunissent au
sein dune socit.
Au-del de laspect conflictuel dans les socits que nous
avons expos supra, force est de constater que la succession des acteurs cls de la socit devient une question
cruciale le moment venu, il est bon alors de savoir anticiper celle-ci en prsentant quelques schmas prennes
pratiques suivre ou emprunter.

2
Modalits de transmission
Citons deux exemples : le tutorat et lattribution prfrentielle amiable ou judiciaire.

Le tutorat : situation ou le propritaire dune entreprise commerciale, artisanale ou de services qui la cde
au moment de son dpart en retraite peut sengager
transmettre au repreneur son exprience en matire de
gestion conomique, financire et sociale de lentreprise
cde et peut recevoir une rmunration pendant la dure du contrat.

Lattribution prfrentielle amiable ou

judiciaire : parce quune entreprise ne peut pas tre mise
entre les mains de nimporte quelle personne (concurrent ou personne inexprimente), il peut tre judicieux
de prvoir dans les statuts lattribution prfrentielle
certains hritiers ou co-indivisaires, auquel cas, il peut
savrer ncessaire de recourir la justice.

92

Le but tant de ne pas voir lentreprise pricliter au dcs

dun associ, car noublions pas que selon la forme de la
socit (exemple la SNC) le dcs dun associ entrane la
dissolution de celle-ci en vertu de larticle 562 C.C.A.

Effets des contrats conclus par le dfunt : Les suc-

Le partage de lindivision : parce que chaque indi-

cesseurs universels, qui ont accept purement et simplement la succession, deviennent, la disparition de leur
auteur, parties aux contrats dans les mmes termes que
leur auteur.

visaire ou ses successeurs universels peuvent demander le partage des biens indivis, il est utile de prvoir
une convention dindivision car dans ce cas la demande en partage est irrecevable lorsquil existe entre les
co-indivisaires une convention dindivision qui nest pas
arrive son terme.

Si le contrat a t conclu en considration de la personnalit du dfunt, ses hritiers ne peuvent pas sen prvaloir
mais ils peuvent, si leur auteur a exerc une action en
justice pour faire valoir ses droits sur ce contrat avant son
dcs, continuer ladite action.

La prsentation de ces quelques outils, du droit et du bon

sens, permet lanticipation des problmes futurs que posent la succession et concilie la prennisation et le monde
des affaires.

Dans la mesure o les pactes sur les successions futures

sont prohibs par la loi, il demeure ncessaire danticiper
la question de la transmission de lentreprise par dautres
moyens, en loccurrence la problmatique de la succession oblige entrevoir les points cls suivants : Le passif
successoral et lacceptation de la succession, les effets
des contrats conclus par le dfunt, et plus gnralement
les partages de lindivision.

Le passif successoral : Cette notion renvoie la question de lacceptation de la succession par laquelle, lhritier, qui accepte purement et simplement la succession,
est tenu indfiniment des dettes et charges qui en dpendent.
Cependant, une alternative lui est offerte par le biais de
lacceptation de la succession concurrence de lactif net,
sous rserve de suivre les conditions requises par la loi
(enregistrement de la dclaration et rgles de publicit).
Ds lors quun hritier a us de cette option, ces rgles
sappliquent tous les hritiers jusquau jour du partage,
mme si un ou plusieurs autres ont accept purement
et simplement la succession. Dans ce cas, les cranciers
peuvent provoquer le partage, en dclarant leurs crances, sils justifient de difficults dans le recouvrement de
la part de leur crance incombant aux hritiers acceptant
concurrence de lactif net.

93

ANNEXES

ANNEXE VIII :
Glossaire

95

ANNEXES
Actionnaire ou associ
Personne physique ou personne morale qui dtient des
actions et participe au capital dune socit et qui, en
contrepartie de son apport, reoit des droits sociaux dordre patrimonial, financier et politique.

Lassoci a un droit sur les profits raliss (distribus ou

non) et, le cas chant, mis en rserve, et aussi sur lensemble des profits futurs que la socit pourrait raliser.
Cette crance est :

Le lien juridique entre lactionnaire et la socit se dfinit

comme un contrat dapport.

subordonne (les cranciers sociaux sont toujours

prfrs aux associs pour obtenir le paiement sur
lactif restant) ;

Lobligation de lactionnaire consiste apporter un financement la socit, laquelle soblige, en change, lui
donner proportionnellement des droits sociaux.
Il sagit donc dun contrat caractre onreux et translatif
de droits.
Ces droits sociaux sont reconnus par lattribution de titres
de capital ; les actions et sont de deux ordres : des droits
pcuniaires et des droits politiques (au sens de politique
dentreprise).
En vertu de ses droits sociaux, lactionnaire a le droit de
recevoir un dividende, de voter lAssemble Gnrale
des actionnaires (sauf dans le cas particulier des actions
sans droit de vote) et, en cas de liquidation de lentreprise, celui de recevoir un boni de liquidation.
On distingue :
les actionnaires internes que lon trouve surtout dans
les entreprises familiales et qui cumulent un travail
dans lentreprise et la fonction dactionnaires ;
les actionnaires externes qui ne sont quactionnaires
et qui ne travaillent pas dans lentreprise (ce qui est le
cas le plus frquent).

ventuelle (elle suppose la ralisation effective dun

profit par la socit, et exige une dcision de le distribuer prise la majorit des associs. Ds cette dcision prise, chaque associ dispose dune crance effective et actuelle lencontre de la personne morale.
En cas de dcision de mise en rserve du bnfice, la
crance de lassoci portera sur le bonus de liquidation).

Droits patrimoniaux des actionnaires

Les droits patrimoniaux sont lensemble des actifs dtenus par une entreprise ou un particulier.
On parle, dans ce cas, de patrimoine brut.
Chaque associ reoit en change de son apport un droit
sur le patrimoine social, sous forme de parts dintrt
(socit de personne), ou parts sociales (autres socits, sauf les SPA : actions).
Ces droits sociaux sont des droits :

Les associs disposent dun droit dintervenir dans les

affaires sociales.

incorporels de crance : le droit de proprit sur les

lments apports la socit est dtenu par la personne morale bnficiaire de lapport. Ce nest que
dans les socits en participation que les associs persistent tre propritaires des biens mis en commun,
mme si le droit de proprit est exerc collectivement par lensemble form des participants ;

mobiliers : le droit social constitue des droits mobiliers
par dtermination expresse de la loi (art. 529 du code
civil).

Les droits politiques de lactionnaire sont : le droit de ne

pas tre exclu de la socit, le droit de vote et le droit
dinformation.

Ces droits sociaux sont, en principe, incessibles, dans les

socits de personne, sauf consentement des autres associs.

Linformation des actionnaires doit leur permettre dexercer leur droit de vote en connaissance de cause.

Cette incessibilit sexplique par le fait que lon refuse

que de nouvelles personnes non prvues dans le contrat

Droits politiques des actionnaires

Ils sexercent dans le cadre du fonctionnement de la
socit.

96

Droits financiers des actionnaires

dorigine entrent dans la socit, lors de la sortie dun des

associs sans lautorisation des autres.

Rsultat avant impt : cest le rsultat de lentreprise

avant prise en compte de limpt sur les socits.

Le principe de cessibilit existe dans les SARL et dans les

socits par actions.

Ce rsultat correspond la somme du rsultat dexploitation, du rsultat financier et des lments extraordinaires
et exceptionnels qui nauraient pas t inclus dans le rsultat dexploitation ou dans le rsultat financier.

Sagissant dactions, il convient dutiliser le vocable de

ngociabilit. Le dtenteur dactions peut cder son
portefeuille un tiers, sans mme avoir respecter les
formalits prvues par le code civil (forme authentique,
notification aux associs).

Dividendes
Les dividendes servent rmunrer les apporteurs de capitaux propres (les actionnaires) et sont, en gnral, distribus partir du bnfice net de lexercice clos.
Ils peuvent galement tre prlevs sur les bnfices mis
en report nouveau ou en rserves.
Dividende brut : Le dividende global ou brut est gal la
somme du dividende mis en distribution par lentreprise
et de lavoir fiscal (crdit dimpt) dont bnficie lactionnaire. Cette appellation tait utilise quand il existait un
avoir fiscal qui conduisait distinguer un dividende net et
un dividende brut ou global.
Dividendes en actions : Les socits ont la possibilit
doffrir leurs actionnaires le choix entre recevoir leurs
dividendes en numraire ou sous forme dactions de la
socit. Cette dcision est prise par lAssemble Gnrale
Ordinaire statuant sur les comptes de lexercice. Cependant, cette possibilit doit tre prvue par les statuts.
Le dividende en actions permet lentreprise de procder une distribution tout en conservant les fonds correspondants. Toutefois, la popularit de celui-ci est en
trs net recul, pour les socits cotes, car lactionnaire
ayant besoin de liquidits, vendra les actions reues, afin
de sen procurer, ce qui a un impact ngatif sur le cours
en bourse.

Rsultat
On appelle rsultat le solde des produits et des charges faisant varier la valeur dun patrimoine pendant une
priode donne.
Ce rsultat sera positif, sil y a enrichissement.
Il sera ngatif en cas dappauvrissement.

Rsultat dexploitation : Le rsultat dexploitation (ou

rsultat oprationnel), est le rsultat du processus dexploitation et dinvestissement de lexercice. Ce rsultat
traduit laccroissement de richesse dgag par lactivit
industrielle et commerciale de lentreprise.
A la diffrence de lexcdent brut dexploitation (EBE)
qui se concentre sur le cycle dexploitation, le rsultat
dexploitation prend galement en compte le processus
dinvestissement, par le biais des charges calcules (dotations aux amortissements et provisions). Ce rsultat est,
ensuite, rparti entre les charges financires, limpt sur
les socits, les dividendes et le rsultat mis en rserve.
Ce concept de rsultat dexploitation est extrmement
utilis, notamment dans le calcul de la rentabilit conomique, car il nest pas affect par la structure financire
de lentreprise.
Rsultat brut dexploitation : Lexcdent brut dexploitation est le solde entre les produits dexploitation et les
charges dexploitation qui ont t consommes pour obtenir ces produits. Il correspond donc au rsultat du processus dexploitation et diffre du rsultat dexploitation,
dans la mesure o il ne prend pas en compte les dotations
aux amortissements et les provisions pour dprciations
dactif.
Trs proche de lexcdent de trsorerie dexploitation,
lexcdent brut dexploitation est une variable-cl de
lanalyse du compte de rsultat.
Rsultat net : Le rsultat net traduit lenrichissement ou
lappauvrissement de lentreprise au cours de lexercice
considr. Il relve donc dun concept patrimonial et non
de trsorerie. Il sagit, en fait, de la part rsiduelle du rsultat dexploitation revenant aux actionnaires aprs que
les cranciers et lEtat aient peru leur part. Ce rsultat
net peut donc tre distribu sous forme de dividendes
ou mis en rserves (et augmenter ainsi le montant des
capitaux propres de lentreprise).
Rsultat courant : Le rsultat courant est le solde entre
le rsultat dexploitation et les charges financires nettes
des produits financiers. Il peut tre calcul avant ou aprs
impt.

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Rsultat exceptionnel : Il recense les lments de

nature exceptionnelle (procs, incendie, flux rsultant
dvnements passs) et, plus particulirement, les plus
ou moins-values sur cessions dactifs.
Rsultat financier : Le rsultat financier traduit limpact
du mode de financement au niveau du compte de rsultat. Dans une optique financire, on ne retient que les
produits et charges qui se rapportent directement lactivit dendettement et de placement de lentreprise, en
reclassant les autres lments en exploitation ou en exceptionnel. La plupart des socits nayant pas une vocation financire, on parle, dans la plupart des cas, de charges financires nettes des produits.
Rsultat mis en rserves : Le rsultat mis en rserve correspond la diffrence entre le rsultat net et les dividendes verss aux actionnaires. Cest donc la partie du
rsultat qui est rinvestie dans lentreprise.

Bnfices
La dfinition du bnfice renvoie celle du rsultat, le
solde des produits et des charges faisant varier la valeur
dun patrimoine pendant une priode donne.
Ce bnfice sera positif, sil y a enrichissement.
Il sera ngatif, en cas dappauvrissement.
Bnfice net part du groupe : Cest le Bnfice net consolid du groupe, sous dduction de la quote-part des profits revenant aux actionnaires minoritaires (cest--dire
aux actionnaires de filiales du groupe qui sont consolides par intgration globale mais qui ne sont pas dtenues 100 % par le groupe).
Bnfice par action (BPA) : Le bnfice par action traduit
lenrichissement thorique dun actionnaire dtenant
une action, au cours dun exercice. Le bnfice net est en
effet la part de la richesse cre par lentreprise pendant
ce mme exercice, revenant aux actionnaires. Le bnfice par action fait lobjet dun calcul trs prcis, lanalyste
corrigeant gnralement le rsultat net part du groupe
publi, des oprations exceptionnelles.
Trop souvent, le BPA est considr comme le critre financier le plus important, alors quil peut tre manipul par
certains choix multiples tels le recours lendettement, la
fusion, lacquisition. La variation du BPA nest pas toujours
synonyme de cration ou de destruction de valeur.

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