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Introduction PME Bourse Role Expert-Comptable
Introduction PME Bourse Role Expert-Comptable
Sujet :
Novembre 2005
REMERCIEMENTS
SOMMAIRE DE MEMOIRE
Page
Introduction …………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Partie I) Analyse de la situation de la PME, du marché boursier et des investisseurs dans le contexte
marocain ………………………………………………………………………………………………………………………………….. 5
Chapitre II) : La bourse en tant que source de financement potentielle pour la PME ……………………………………………………………
25
Section 1 : Textes de loi et règlements de la Bourse des Valeurs ………………………………………………………………………… 25
1. Panorama de l’arsenal juridique régissant l’activité boursière au Maroc …………………………………………………
25
2. Administration et règlement de la Bourse des Valeurs ………………………………………………………………. 27
3. Attributions et pouvoirs de la Bourse des Valeurs ………………………………………………………………………. 28
Section 2 : Les différents opérateurs de la Bourse des Valeurs …………………………………………………………………. 29
1. Le Conseil Déontologiques des Valeurs Mobilières (CDVM) ………………………………………………………….. 29
1.1. Missions du CDVM ……………………………………………………………………………. 29
1.2. Les contrôles et le pouvoir du CDVM …………………………………………………………. 30
2. L'Association Professionnelle des Sociétés de Bourse (APSB) …………………………………………………………
31
3. Les Sociétés de Bourse …………………………………………………………………………………………………… 32
3.1. Présentation des Sociétés de Bourse ……………………………………………………………………….. 32
3.2. Rôles et fonctions des Sociétés de Bourse …………………………………………………………………………. 33
4. Le dépositaire Central (Maroclear) ……………………………………………………………………………………… 34
5. Le ministère des finances, du tourisme et de la privatisation ………………………………………………………..
34
6. Bank Al Maghrib ………………………………………………………………………………………………………… 35
Section 3 : L'ouverture du marché boursier marocain à la PME …………………………………………………………………. 35
Section 3 : L'ouverture du marché boursier marocain à la PME …………………………………………………………………. 35
1. Les mesures d'incitations en faveur de l’introduction de la PME ………………………………………………………
35
2. Les exigences à remplir par la PME en vue de son introduction en bourse ……………………………………………
37
3. Evolution et conjoncture actuelle du marché boursier ………………………………………………………………… 38
Synthèse du chapitre ……………………………………………………………………………………………………………………. 43
Chapitre III) : L'entreprise cotée en bourse constitue-t-elle un attrait pour les investisseurs ? …………………………………………………
45
Section 1 : Typologie des investisseurs en bourse ………………………………………………………………………………. 45
1. Les investisseurs institutionnels ………………………………………………………………………………………… 45
1.1. Les caisses de retraite ………………………………………………………………………………………….. 46
1.2. Les Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières (OPCVM) ……………………………………… 46
2. Les personnes morales autres que les institutionnels …………………………………………………. 48
3. Les investisseurs particuliers …………………………………………………………………………………………… 50
3.1. Les petits porteurs ………………………………………………………………………………………….. 50
3.2. Les salariés ………………………………………………………..……………………………………………… 51
3.3. Les Marocains Résidant à l'Etranger (MRE) ……………………………………………………………………… 51
4. Influence de la typologie de l'actionnariat sur la stratégie des entreprises ………………………………………………
52
Section 2 : Incitations fiscales au placement en bourse des valeurs …………………………………………………………………. 55
1. Incitations fiscales en faveur des sociétés qui s’introduisent en bourse …………………………………………………55
2. Incitations fiscales en faveur des investisseurs en actions de sociétés cotées en bourse …………………………………
57
2.1. Investisseurs soumis à l’IGR ……………………………………………………………………………….. 57
2.2. Investisseurs soumis à l’IS ……………………………………………………………………………….. 57
2.3. Investisseurs salariés des programmes de stock-options …………………………………………………………… 57
Synthèse du chapitre ……………………………………………………………………………………………………………………. 59
61
Conclusion de la première partie ……………………………………………………………………………………………………..……………………………
63
Partie II) Le rôle de l'expert-comptable en matière d'introduction de la PME en bourse ………………………………………..
Chapitre I) : Le rôle de l'expert comptable dans l'étude de l'opportunité d'introduction de la PME en bourse…………………………………
66
Section 1 : L'expert-comptable en tant que partenaire privilégié de la PME dans le processus
d'introduction en bourse…………………….…………………………………………………………….. 66
1. Les compétences de l'expert-comptable lors d'une introduction en bourse………………………………………………67
2. Les incompatibilités et les situations de dépendance à éviter par l'expert-comptable …………………………...………
71
Section 2 : Les avantages de l'introduction en bourse ………………………………………………………………………………. 71
1. Une source de financement ……………………………………………………………………………. 71
2. Une meilleure image …………………………...…………………………………………………………….. 71
3. Une augmentation de valeur et une liquidité pour l'entreprise ………………………………………………………… 72
Section 3 : Les objectifs des actionnaires ……………………….………………………………………………………………. 72
1. Une valorisation de l'entreprise ……………………………………………………………………… 72
2. Un moyen de financer le développement ………………………………………………………….. 73
Section 4 : Les contraintes liées à l'introduction en bourse …………………….………………………………………………………… 73
1. La transparence ……………………………………………………...……………………………………… 74
2. La pression externe …………………………………………………………….………………………………….. 74
3. La perte de contrôle ………………………………………………………………………………………………….. 74
4. Le coût de l'introduction ……………………………………………………………………………………… 75
4.1. Les coûts préalables à l'introduction …………………………………………………………………………………
76
4.2. Les coûts liés à l'introduction ……………………………………………………………………………………..
76
4.3. Les coûts postérieurs à l'introduction ………………………………………………………………………………
79
4.4. Les frais indirects générés par l'introduction ………………………………………………………………………
79
4.5. Cas pratiques ……..…………………………………………………………………………………….. 80
Synthèse du chapitre …………………………………………………………………………………………………………………….. 81
113
Conclusion de la deuxième partie ……………………………………………………………………………………………………..……………………………
119
Annexes ………………………………………………………………………………………..……………………………………..
119
Annexes ………………………………………………………………………………………..……………………………………..
203
Glossaire ……………………………………………………………………………………………………………………….
213
Bibliographie ……………………………..………………………………………………………………………………………………
INTRODUCTION GENERALE
L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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Le Maroc a pris une série d’engagements internationaux à partir de la seconde moitié des
années 1990 qui marque son inscription résolue et irréversible dans un processus
d’ouverture économique avec :
Le segment de l’économie nationale, le plus concerné par la mise à niveau est celui des
Petites et Moyennes Entreprises. Or, la mise à niveau des PME se trouve handicapée par
leur difficultés d’accès au financement.
Pour inciter les PME de croissance à venir en Bourse, la société gestionnaire et les
pouvoirs publics ont mis en place diverses incitations telles que :
- La création de compartiments dédiés aux entreprises de tailles moyennes ou
petites ;
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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Malgré la réunion de tous les ingrédients nécessaires pour conduire les PME en Bourse,
celles-ci tardent encore à venir. En effet, à l’exception de IB MAROC, SOTHEMA et
DARI COUSPATE aucune PME n’ose s’aventurer dans une introduction en Bourse.
L’acteur le mieux placé pour jouer ce rôle est, sans équivoque, l’expert-comptable conseil
de la direction et accompagnateur fidèle de la société (souvent depuis sa création).
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PREMIERE PARTIE :
ANALYSE DE LA SITUATION ACTUELLE DE LA PME, DU MARCHE
BOURSIER ET DES INVESTISSEURS DANS LE CONTEXTE
MAROCAIN
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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Les moyens de financement classiques étant peu accessibles et non adaptés aux
particularités de la PME marocaine, nous avons été amenés à considérer, au niveau du
deuxième chapitre, l’éventualité du recours au marché boursier en tant que source de
financement.
Dans ce cadre, nous étudierons les différentes mesures instaurées pour inciter la PME à
s’introduire en Bourse, ainsi que les critères à remplir par toute PME désireuse de se faire
coter. En effet, le financement par le marché boursier est loin de constituer une solution
miracle pour la problématique de financement de la PME. Seules les PME à fort potentiel
de développement, ayant réalisé leur mise à niveau et prêtes à se livrer au jeu de la
transparence peuvent prétendre à l’introduction en Bourse.
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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J.E. Bolton, Report of the Committee of inquiry on small firms, Cmmd. 4811, Londres, HMSO, 1971 cité dans l’étude de
Pascal FEBER intitulée “La motivation du dirigeant de PME : un processus à gérer pour soi-même et l’organisation » - IAE
de Lille – 2002.
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Cette base constitutive de définition d’une PME a été ensuite enrichie par de multiples
approches que l’on peut réduire en deux familles distinctes. A côté des approches
quantitatives privilégiant les critères descriptifs et statistiques, se trouvent les approches
qualitatives mettant en avant des critères d’ordre théoriques, sociologiques ou
analytiques.
En règle générale, les approches quantitatives utilisent des critères permettant de cerner
plus rapidement et facilement la notion de PME, dans le but de lui appliquer des
dispositions législatives spécifiques notamment dans le cadre d’une politique industrielle
ou fiscale. C’est ainsi que la définition donnée au niveau de la loi formant charte de la
PME2 permet de délimiter les entreprises pouvant bénéficier des avantages de la charte.
2
Dahir n°1-02-188 du 12 Joumada I 1423 (23 juillet 2002) portant promulgation de la loi n° 53-00 formant
charte de la petite et moyenne entreprise.
3
Pour un examen de la littérature abondante à ce sujet, cf une synthèse réalisée par P. Chapellier, « Profil de
dirigeants et données comptables de gestion en PME », Revue Internationale de la PME, Vol 10, N°1, 1997, p
17.
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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l’aspect humain lié à l’entreprise. En tant que tel, le chef d’entreprise est omniprésent et
son rôle est considéré comme déterminant.
Quelques approches multicritères ont également été élaborées pour mettre en avant, à
côté de l’élément humain toujours prédominant, d’autres caractéristiques plus
descriptives4 :
• un personnel de direction relativement peu spécialisé ;
• des contacts personnels étroits entre les propriétaires et leur personnel, clients,
fournisseurs…etc ;
• le manque de position de force pour négocier les achats et les ventes ;
• l’impossibilité de se procurer des capitaux en recourant au marché monétaire et
des difficultés d’obtenir des crédits. Pour trouver des fonds et investir, les
dirigeants de PME recourent le plus souvent à l’autofinancement.
Les approches qualitatives multicritères sont nombreuses et variées. Elles font ainsi
émerger de multiples typologies de PME selon :
- le type de propriété ;
- le type d’objectifs de la direction et la stratégie suivie ;
- l’organisation ;
- les secteurs et opportunités de marché, ;
- la situation financière…etc.
4
P.A. Julien, Qu’est-ce qu’une PME ? Six critères qui permettent enfin de les identifier, Le Devoir, Octobre
1984.
5
M. Gervais, « Pour une théorie de l’organisation PME », Revue Française de Gestion, Mars-Avril 1978.
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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Parmi les différentes définitions données à la PME, nous avons sélectionné celles, de
références, utilisées sous différents cieux :
• Aux Etats-Unis :
L’originalité de la définition donnée par les Etats-Unis réside dans la différentiation
apportée par rapport au secteur d’activité de la PME. Ainsi, les seuils retenus pour
qualifier une entreprise de PME varient selon qu’elle opère dans l’industrie
manufacturière, les services ou encore la construction.
Des critères de taille et de chiffre d'affaires sont ajoutés et varient suivant les secteurs
d'activité. En général, une PME est celle qui emploie moins de 500 salariés, mais ce seuil
est porté à 1 500 dans l'industrie manufacturière. Le chiffre d'affaires annuel doit être
6
Commission des Communautés Européennes - Bruxelles, COM(2001), recommandation de la commission
modifiant la recommandation 96/280/CE concernant la définition des petites et moyennes entreprises
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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inférieur à 5 millions de dollars dans les services, à 13.5 millions de dollars dans le
commerce, et à 17 millions de dollars dans la construction.
• Au Maroc :
Jusqu’à promulgation du nouveau Code des Investissements en janvier 1983, il n’existait
pas de définition légale de la PME. Depuis, plusieurs définitions se sont succédées jusqu’à
ce que le Ministère des Affaires Générales du Gouvernement, en charge des PME, décide
de légiférer pour la première fois en la matière.
Ainsi, la loi formant Charte de la Petite et Moyenne Entreprise, l’a définie, en juillet 2002,
comme étant une entreprise gérée et/ou administrée directement par les personnes
physiques qui en sont les propriétaires, copropriétaires ou actionnaires, et qui n'est pas
détenue à plus de 25% du capital ou des droits de vote par une entreprise ou
conjointement par plusieurs entreprises ne correspondant pas à la définition de la PME.
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En définitive, on pourra dire que la multiplicité des définitions reflète la diversité des
objectifs assignés aux PME par les gouvernements compte tenu de leurs spécificités
économiques, financières et sociales.
Compte tenu du poids de la PME dans le tissu économique national7, les pouvoirs publics
souhaitent en faire un moteur de croissance. Les efforts déployés, dans ce cadre, visent la
mise à niveau et le développement des PME, en passant par la résolution de ses difficultés
de financement.
Dans cet esprit, le gouvernement a réuni dans le cadre d’un groupe de réflexion (Focus
Group) près de 60 acteurs du monde des Affaires, de l’Université, de l’Administration et
des Organisations Professionnelles. Le but était de dresser un diagnostic de la situation
des PME marocaines et de proposer un canevas de recommandations pratiques,
permettant de constituer une stratégie pour leur développement.
Les résultats de ces travaux ont été présentés dans le cadre du Livre Blanc dont l’objectif
est de :
7
L’annexe 1 présente une note sur le poids de la PME dans le tissu économique marocain.
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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Au premier rang des faiblesses que connaissent les PME marocaines, se trouve la
problématique de financement.
Afin de financer leurs besoins en investissement et en fonds de roulement, les PME ont
recours soit à des sources de financement internes (fonds propres, cessions des actifs,
recours aux associés…etc.) soit à des sources de financement externes (crédit bancaire,
capital risque, leasing, marché boursier…etc.).
Ainsi, nous présenterons les différentes sources de financement externes qui s’offrent aux
entreprises, ainsi que les contraintes y afférentes.
Plusieurs formules de crédits bancaires ont été développées pour répondre aux besoins des
entreprises. Il s’agit notamment des crédits courts, moyens et longs termes ou encore des
crédits dédiés à l'encouragement à la création d’entreprises, etc.
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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Cette pratique, si elle est légitime pour le secteur bancaire, freine considérablement
l’accès des PME ou des entreprises en création au crédit. De plus, elle a conduit le secteur
bancaire à négliger l’analyse du risque des projets d’investissement au bénéfice d’une
approche patrimoniale.
1.2. Le crédit-bail
Le crédit-bail est un moyen de financement qui permet aux entreprises d’acquérir les
biens d’investissement nécessaires à leur exploitation moyennant des redevances de
location en gardant la possibilité de récupérer les biens à la fin de contrat.
Il est à rappeler qu’une opération de crédit-bail revient à un coût sensiblement plus élevé
que tout autre financement bancaire. En effet, le loyer payé comprend :
- l’amortissement du bien ;
- les intérêts rémunérant les fonds avancés pour acheter le bien ;
- la marge bénéficiaire de la société de crédit-bail.
Pour les besoins de sa mise à niveau, l’entreprise devra s’orienter vers des sources de
financement plus importantes (crédit bancaire, capital-risque ou Bourse) et retenir le
leasing comme une source de financement complémentaire.
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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Le dispositif du capital-risque tel qu’il est pratiqué actuellement est peu adapté à la PME
marocaine :
- Les critères d’éligibilité des sociétés de capital-risque sont rigides et la prise du
risque est souvent limitée à l'accompagnent du développement des PME. Le
capital-risque s’intéresse moins aux PME désireuses de se restructurer ou se mettre
à niveau, au profit de celles ayant déjà dépassé cette phase pour entamer la phase
de croissance ;
- Le capital-risque exige une rentabilité élevée que seules les entreprises fortement
capitalisées et opérant dans des secteurs à forte valeur ajoutée peuvent dégager ;
- Le capital-risque s’intéresse aux entreprises dont les perspectives de sortie du
capital sont faciles (entreprises cotées en Bourse ou appelées à l’être) ;
- L'insuffisance de l'encadrement (financier et technique) des PME et la peur de la
perte du contrôle limitent les possibilités d'accès du capital-risque à la PME
marocaine.
En plus de la possibilité de lever des fonds importants et sans intérêt, le recours au marché
boursier permet de se libérer des contraintes de la présentation de garanties importantes
non liées au projet d’investissement. Ceci mettra en avant le potentiel et la capacité de
l’entreprise à se développer et à générer des bénéfices.
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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Toutefois, le financement par le marché boursier est loin de constituer une solution
miracle pour la problématique de financement de la PME. En effet, seules les PME à fort
potentiel de développement, ayant réalisé leur mise à niveau et prêtes à se livrer au jeu de
la transparence, peuvent prétendre à l’introduction en Bourse.
Un programme de mise à niveau est défini comme un processus continu qui vise à
préparer et adapter l’entreprise et son environnement aux exigences du libre-échange. Les
mesures inscrites dans un tel programme ont pour objet de lever certaines contraintes qui
altèrent le climat des affaires (institutions, réglementations, etc.), d’inciter les entreprises à
devenir compétitives en termes de coûts, qualité, innovation, et enfin, de renforcer la
capacité de ces mêmes entreprises à suivre et maîtriser l’évolution des techniques et des
marchés.
Le Maroc a pris une série d’engagements internationaux à partir de la seconde moitié des
années 1990 qui marque son inscription résolue et irréversible dans un processus
d’ouverture. Ce processus d’ouverture est porteur de nombreux défis et exige notamment
un renforcement de la compétitivité et une mise à niveau du tissu productif national, afin
de permettre aux entreprises de résister au choc de l’ouverture et de consolider leur
présence sur les marchés tant intérieurs qu’extérieurs.
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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Le programme de mise à niveau a été lancé en 1997 et a accusé de nombreux retards dans
sa mise en œuvre. Il a été dans un premier temps fortement déterminé par les programmes
d’aide extérieurs, en particulier ceux de l’Union Européenne.
Depuis 2002, les autorités ont inscrit le programme de mise à niveau dans une dynamique
nationale, avec la mise en place :
- D’un fonds spécifique à savoir le fonds national pour la mise à niveau (FOMAN)
- D’un organisme dédié, à savoir l’Agence Nationale pour la Promotion de la PME
(ANPME).
Cependant, malgré les efforts de relance de ces dernières années, le programme de mise à
niveau semble toujours être en démarrage.
L’approche du programme de mise à niveau repose sur une logique libérale visant à
corriger les imperfections du marché, qui expliqueraient la faiblesse des investissements et
la faible compétitivité des entreprises, et non de positionner l’Etat comme un acteur
volontariste mettant en œuvre une politique nationale de mise à niveau.
Le choix d’une action minimale de l’Etat en tant que régulateur du marché est présidé par
le raisonnement suivant : l’insuffisance de l’investissement, et notamment de
l’investissement de productivité, trouverait ses origines dans l’imperfection du marché
financier et bancaire.
Le diagnostic révèle que les entreprises, et notamment les PME, ont un accès difficile au
financement bancaire. Le programme de mise à niveau des entreprises porte donc
principalement sur l’amélioration des conditions de l’offre de crédit, par une mobilisation
de crédits extérieurs et la mise en place de fonds de garantie.
L’objectif étant de modifier à terme le comportement des banques, de dynamiser le
marché des garanties et de développer l’information, ainsi que les outils à l’usage des
acteurs des marchés financiers et bancaires.
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Le démarrage de la mise à niveau a été très lent, avec des taux d’utilisation des fonds
disponibles très faibles au cours des années 1997-2003. De manière générale, il y a eu au
cours de cette période, une faible appropriation du programme par les acteurs marocains et
une faible participation des entreprises au programme de mise à niveau.
Plusieurs facteurs expliquent cet état de fait. Le premier renvoie aux retards importants
dans la mise en œuvre des fonds étrangers en raison, notamment, de la complexité des
procédures européennes. Le second, plus fondamental, est la faible appropriation par les
autorités et les structures publiques en charge de la mise à niveau d’un programme
« importé » par un bailleur de fonds.
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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financement proposés par les bailleurs de fonds. Ainsi, les quatre lignes de crédit
étrangères sont des lignes de crédit classiques, disponibles dans d’autres pays de la
région et exigeant l’importation du matériel des pays donneurs.
- La mise à niveau est un mécanisme qui vise à cofinancer les investissements
productifs des entreprises. Or, la plupart des lignes proposées ne sont pas
spécialisées dans le financement de ce type d’investissements. La plupart des
instruments financiers proposés ne sont donc pas des instruments de financement
de la mise à niveau mais simplement des outils classiques de financement
d’entreprises. Le fonds FOMAN est donc probablement le seul véritable
instrument de mise à niveau, à savoir un outil de cofinancement d’investissements,
réalisés par les entreprises dans le cadre de leur démarche d’amélioration de leur
productivité.
Tout d’abord, il convient de signaler que les seules statistiques disponibles concernant
l’impact du programme de mise à niveau sont celles relatives au programme européen
EME (Euro Maroc Entreprise) qui peut être considéré comme l’élément central du
programme de mise à niveau jusqu’en 2004.
Ainsi, le bilan du projet EME a été, au 30 juin 2004, de 363 entreprises participantes, sur
un total de 7 714 entreprises industrielles de plus de 10 salariés recensées en 2003. 275
d’entre elles ont bénéficié d’actions de diagnostic, 220 d’actions de mise à niveau et 132
entreprises ont bénéficié à la fois des deux types d’actions. Plus d’une dizaine
d’associations professionnelles ont bénéficié d’actions d’assistance technique.
Le projet EME a bénéficié avant tout aux entreprises des secteurs textile & chimique, et
essentiellement aux moyennes et grandes entreprises. Le projet EME a très peu touché les
petites entreprises, qui constituent pourtant la grande majorité du tissu productif marocain.
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En définitive, on pourra dire que la PME marocaine n’a pas saisi l’opportunité du
programme national de mise à niveau pour se restructurer. Cette restructuration aurait
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Synthèse du chapitre :
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C’est ainsi que le deuxième chapitre se propose de présenter la Bourse des Valeurs
(administration, règlement, attributions, intervenants…etc) et sa capacité à répondre au
besoin de financement de la PME. Etant précisé qu’il n’y a qu’une sélection de PME qui
peut prétendre à l’introduction en Bourse.
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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Pour ce faire, il nous a paru indispensable de commencer par présenter la Bourse des
Valeurs en tant que société gestionnaires de la Bourse ainsi que les différents intervenants
du marché boursier.
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• Le règlement général :
Le règlement de la Bourse des Valeurs, approuvé par l’arrêté du Ministre des Finances et
de la Privatisation n°1994-04 du 22 novembre 2004, couvre plusieurs aspects de sa
gestion. En effet, y sont prévus les règles concernant l’inscription et la radiation des
valeurs à la cote ainsi que la procédure de première cotation.
Le règlement comprend aussi les vérifications qui doivent être accomplies par la société
gestionnaire pour s’assurer de la conformité des opérations effectuées par les sociétés de
Bourse ainsi que par les personnes agissant pour leur compte.
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- Décret n° 2-04-546 du 8 ramadan 1425 (22 octobre 2004) pris pour l'application de
la loi n° 26-03 relative aux offres publiques sur le marché boursier ;
- Décret n° 2-04-547 du 16 kaada 1425 (29 décembre 2004) pris pour l'application
de la loi n° 24-01 relative aux opérations de pension.
• Les arrêts :
Divers arrêts et arrêtés ministériels8 se sont succédés depuis 1993 pour définir certains
aspects particuliers de l’activité boursière tels que l’activité des OPCVM (Organismes de
Placement Collectif des Valeurs Mobilières), les modalités de gestion du fonds de
garantie, les taux de commissions perçues par la société gestionnaire…etc.
Le capital de la Bourse des Valeurs est souscrit dans son intégralité à parts égales entre les
sociétés de Bourse.
8
Les différents arrêts ministériels parus à ce jour sont présentés au niveau de l’annexe 2.
9
Un historique de la Bourse des Valeurs est présenté en annexe 3.
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La Bourses des Valeurs a pour mission d’assurer le financement de l’économie par appel
public à l’épargne, en organisant la négociation des titres de propriété (actions) et des
titres de créances (obligations). Pour ce faire, elle remplit trois séries d’activités
complémentaires :
- Assurer la cotation des valeurs ;
- Organiser la confrontation de l’offre et de la demande sur le marché ;
- Concrétiser les transactions en organisant le paiement des espèces et le
transfert des titres entre les différents investisseurs.
Quant aux pouvoirs de la Bourse des Valeurs, ils ont trait principalement aux contrôles
qu’elle exerce afin de s’assurer du bon aboutissement des opérations boursières.
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• Missions générales :
Le Dahir portant loi N°1-93-212 du 21 septembre 1993 détaille les attributions générales
du CDVM comme suit :
- Surveiller l’information donnée au marché financier par les personnes
morales faisant appel public à l’épargne. Cette information, destinée en
premier lieu aux porteurs de valeurs mobilières et aux émetteurs, doit
respecter les impératifs de transparence édictés par la loi ;
- Assurer la sécurité du marché des valeurs mobilières en surveillant le bon
fonctionnement des opérations effectuées par les principaux intervenants
sur le marché ;
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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Les contrôles du CDVM portent sur le respect des règles prudentielles ayant comme objet
de préserver la liquidité, la solvabilité des sociétés de Bourse et de garantir leur solidité
financière. Ces règles prudentielles sont :
- La règle fixant les proportions entre les fonds propres minimaux des sociétés de
Bourse et leur capital social (Circulaire N° 1-97 du 11 mars 1997) ;
- La règle de l’emploi des soldes créditeurs des comptes de la clientèle des sociétés
de Bourse en actifs liquides (Circulaire N° 2-97 du 11 mars 1997) ;
- La règle de division des risques des sociétés de Bourse (Circulaire N° 3-97 du 14
mars 1997) ;
- La règle de couverture des risques (Circulaire N° 4-97 du 14 mars).
L’APSB est une association à but non lucratif prévue par la loi 1-93-211 du 21 septembre
1993 relative à la Bourse des Valeurs, modifiée et complétée par la loi 34-96, et régie par
les dispositions du dahir du 3 joumada I 1378 (15 novembre 1958) relatif au droit
d'association.
Toute société de Bourse dûment agréée est tenue d'adhérer à l'Association Professionnelle
des Sociétés de Bourse (APSB), conformément aux dispositions de l'article 82 du dahir
portant loi relative à la Bourse des Valeurs.
L'APSB veille à l'observation par ses membres des dispositions de la loi relative à la
Bourse des Valeurs et des textes pris pour son application. Elle doit porter à la
connaissance du Ministre chargé des finances et du Conseil déontologique des valeurs
mobilières tout manquement relevé dans ce domaine.
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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Pour les questions intéressant la profession, l'APSB sert d'intermédiaire entre ses membres
d'une part et les pouvoirs publics ou tout autre organisme national ou étranger d'autre part,
et ce, à l'exclusion de tout autre groupement, association ou syndicat.
Les sociétés de Bourse ont été instituées par le dahir portant loi n° 1-93-211 relatif à la
Bourse des Valeurs qui leur a conféré le monopole de l’intermédiation boursière. En effet,
elles sont seules habilitées à exécuter les transactions sur les valeurs mobilières inscrites à
la Bourse des Valeurs.
Toute société de Bourse doit, avant d’exercer son activité, avoir été préalablement agréée
par le Ministre chargé des Finances, après avis du CDVM.
Selon l’activité exercée, il est exigé des sociétés de Bourse de détenir un capital social
minimum de :
- 1.500.000 DH si la société a pour objet exclusif l'exécution des transactions sur les
valeurs mobilières pour le compte de la clientèle, le conseil et le démarchage de la
clientèle pour l'acquisition ou l'aliénation de valeurs mobilières ;
- 5.000.000 DH pour la société qui, outre les opérations précitées, réalise les activités
suivantes :
- La contrepartie ;
- La garde des titres ;
- La gestion de portefeuille de valeurs mobilières ;
- L’assistance des personnes morales faisant appel public à l’épargne ;
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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Le monopole ne concerne que les valeurs admises aux négociations, sont donc exclus les
titres non cotés.
La loi N° 1-93-211 relative à la Bourse des Valeurs a permis aux sociétés de Bourse d’être
dépositaire des titres et des fonds de sa clientèle du moment que le capital de ladite société
de Bourse dépasse 5.000.000 DH.
Le CDVM définit à travers la circulaire N° 10-01 du 13 juin 2001, une partie de l’activité
de conseil qui consiste en l’assistance à la préparation des documents d’information
destinés au public.
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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Pour ce qui est du rôle d’animateur du marché des valeurs mobilières, il est régi par une
convention établie entre la société de Bourse et un émetteur. La convention a pour objet
de faciliter la cotation et d’assurer la liquidité du titre de l’émetteur sur le marché.
L’activité d’animation du marché des valeurs mobilières vise à maintenir la liquidité des
titres de l’émetteur en assurant une cotation quotidienne desdits titres.
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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6. Bank Al Maghrib :
Faisant office de banque centrale, Bank Al Maghrib joue un rôle important dans la
politique monétaire et dans le contrôle du système bancaire et financier.
Bank Al Maghrib intervient activement dans le circuit de traitement des transactions sur
titres, puisque tous les intervenants (sociétés de Bourse, banques et établissements
financiers) utilisent leur compte ouvert à Bank Al Maghrib pour s’échanger les fonds
relatifs aux échanges de titres.
Les mesures incitatives à l’introduction des PME en Bourse sont essentiellement de deux
natures :
- le réaménagement des compartiments de la Bourse ;
- la mise en place d’incitations fiscales en faveur des investisseurs en Bourse et des
entreprises cotées.
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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Les autres mesures d’incitations sont d’ordre fiscal et concernent d’une part, la réduction
de l’impôt sur les sociétés pour les entreprises qui s’introduisent en Bourse par ouverture
ou augmentation de capital et d’autre part, l’exonération des plus-values réalisées sur les
titres cotés. Le régime des incitations fiscales sera abordé plus en détail au niveau de la
section 2 du troisième chapitre.
Les exigences à remplir par la PME en vue de l’introduction en Bourse sont de deux
natures :
Les exigences réglementaires : les PME désireuses de s’introduire en Bourse devront
remplir les conditions d’admission au deuxième ou au troisième compartiments telles que
citées ci-haut. Par ailleurs, elle devront revêtir la forme juridique d’une société par action
(Société anonyme ou Société en Commandite par action), remplir les conditions de capital
minimum exigé des sociétés faisant appel public à l’épargne (capital minimum de 3
millions de dirhams pour les S.A.) et la nomination d’un second commissaire aux
comptes.
Les exigences de marché : les exigences réglementaires constituent une condition
nécessaire mais non suffisante pour réussir son introduction en Bourse. En effet, la
réussite de l’introduction est essentiellement tributaire de la capacité de l’entreprise à
intéresser les investisseurs de la place. Les principaux critères exigés de la part de toute
PME désireuse de s’introduire en Bourse sont :
- avoir réussi sa mise à niveau générale et sa restructuration ;
- présenter un bon potentiel de croissance ;
- disposer d’un projet de développement nettement identifié et viable ;
- épouser une culture managériale ouverte au contrôle et à la transparence.
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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6000
5000 5163
4865
4522
4340
4000 3995 3944
3569
3000 2914 2980
2118 2223
2000
1505
1000
0
1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004
10
Le MASI est un indice global de capitalisation composé de toutes les valeurs de type « actions » cotées à la
Bourse de Casablanca. Calculé et diffusé en temps réel, il a pour objectif de présenter l’évolution du marché
dans son ensemble et de fournir une référence à long terme.
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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Depuis 1993, année du lancement des premières opérations de privatisation par appel
public à l’épargne, la capitalisation boursière a enregistré un accroissement considérable
(+292%).
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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Après l’euphorie qu’a connu la Bourse de Casablanca durant les années 1996, 1997 et
1998, la tendance s’est renversée laissant la place à une vague sévère de correction des
cours à la baisse. Cette correction a malheureusement duré plus que prévu.
Le marasme caractérisant cette phase de correction des cours s’est aggravé par la secousse
provoquée par la Loi de Finances 1999-2000 entraînant la place boursière dans l’agonie.
En effet, la taxation des plus-values a provoqué un tollé dans les milieux boursiers :
- 10% applicables aux portefeuilles actions ;
- 15% pour les diversifiés ;
- 30% pour les obligations.
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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Cette période a été marquée, également, par un manque de visibilité et une crise de
confiance de la part des institutionnels (banques, assurances, caisses de retraite...) qui se
sont inscrits dans une logique de gestion passive.
Après le marasme de l’activité boursière, l’année 2003 a marqué le début d’une ère de
reprise et de redynamisation de l’activité :
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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Synthèse du chapitre :
Le présent chapitre a permis de faire un tour d’horizon des principaux intervenants sur le
marché boursier et de présenter l’évolution de ce marché depuis sa réforme en 1993.
Les principales conclusions à retenir de l’étude du marché boursier marocain peuvent être
résumées comme suit :
- Le législateur marocain a doté le marché boursier d’un arsenal d’outils et
d’intervenants, aux standards internationaux, afin de lui permettre de jouer son rôle
de marché de confrontation de l’offre et de la demande. En effet, en matière de
réglementation et d’organisation, la Bourse marocaine n’a rien à envier aux places
internationales ;
- Il est fort de constater que la Bourse marocaine ne tourne pas à pleine capacité. En
effet, le nombre de 55 sociétés actuellement cotées en Bourse est très modeste par
rapport à l’effort organisationnel et réglementaire entrepris par les pouvoirs publics
et la société gestionnaire. D’autres pays, en voie de développement tels que
l’Egypte ou la Turquie comptent respectivement 784 et 319 sociétés cotées sur
leurs marchés boursiers ;
- La Bourse des Valeurs a entrepris plusieurs mesures, telles que le réaménagement
des compartiments et la simplification des conditions d’inscription, pour se rendre
plus attractive et recruter un maximum de sociétés « introductibles ». En effet, les
entretiens que nous avons menés avec les responsables de la Bourse des Valeurs
ont tous mis l’accent sur le déficit structurel de la Bourse en matière de papier neuf
(nouvelles introductions).
Le premier chapitre a mis en évidence l’existence d’un besoin réel et pressant en matière
de financement de l’économie, et le deuxième chapitre a mis en exergue la volonté et
l’aptitude de la Bourse à jouer le rôle de marché de satisfaction de cette offre
d’endettement.
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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Qu’en est-il, à présent, de la demande ? Est ce que les investisseurs sont suffisamment
intéressés et motivés (notamment par des mesures fiscales) pour répondre à cette offre ?
C’est à ces questions que se propose de répondre le troisième chapitre.
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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L’étude de la typologie et des motivations des investisseurs sur le marché boursier, dans le
cadre d’une première section, permettra d’appréhender leurs choix, préférences et
stratégies en matière de placement.
Les investisseurs institutionnels sont des organismes financiers qui investissent, dans le
marché boursier, l’épargne et les excédents de trésorerie des particuliers et des entreprises
non financières. Les investisseurs institutionnels regroupent généralement ;
- Les compagnies d’assurances, les banques et les caisses de dépôt ;
- Les caisses de retraite ;
- Les Organismes de Placements Collectif des Valeurs Mobilières (OPCVM).
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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Les deux catégories d’investisseurs institutionnels qu’il nous semble utile de présenter à
ce niveau sont les caisses de retraite et les OPCVM.
Une caisse de retraite (ou régime de pension) est un fonds établi pour le versement de
prestations aux membres qui prennent leur retraite. La caisse de retraite collecte les
cotisations des adhérents et leur sert, à l’âge de la retraite, des pensions. L’accumulation
des cotisations fait que la caisse de retraite dispose de liquidités importantes qu’elle devra
orienter vers le meilleur placement afin de faire face au versement des prestations futures.
La Bourse constituera donc une possibilité de placement en fonction du goût du risque des
gérants de la caisse de retraite.
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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Dans cette forme de placement, les épargnants ne sont plus directement détenteurs de
titres de propriété ou de créances de sociétés, mais d’actions ou de parts d’OPCVM elles-
mêmes investies en valeurs mobilières.
La différence entre SICAV et FCP réside dans le fait qu'une SICAV est dotée de la
personnalité morale (et donc peut gérer son portefeuille elle-même), alors qu'un FCP ne
l’est pas et se trouve dans l'obligation de confier sa gestion à une société spécialisée en la
matière (établissement de gestion).
Les OPCVM investissent les actifs qui leur sont confiés dans des valeurs mobilières
constituées principalement d’obligations ou d’actions cotées en Bourse. Selon la nature de
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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ces valeurs et leur prépondérance dans le portefeuille géré par l’OPCVM, ce dernier est
réputé faire partie de l’une des familles suivantes :
La Bourse compte parmi ses investisseurs des personnes morales autres que les
institutionnels. En effet, les entreprises industrielles, commerciales ou de service qu’elles
soient marocaines ou étrangères, et disposant d’un excédent de trésorerie recourent aux
valeurs mobilières comme moyens de placement.
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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Les personnes morales non institutionnelles se caractérisent par rapport aux institutionnels
par un recours moins important aux valeurs risquées, (actions ou OPCVM actions) au
profit de valeurs dont la rentabilité est plus faible mais certaine, telles que les obligations,
les OPCVM obligataires, les OPCVM monétaires….etc. Toutefois, ce comportement
commence à changer grâce à la relance de la Bourse et sa dynamisation à travers la
défiscalisation des plus values et les nouvelles introductions : SOTHEMA, LYDEC,
DARI COUSPATE…etc.
Par ailleurs, il y a lieu de signaler que les investissements en Bourse des entreprises
étrangères obéissent à une toute autre logique. En effet, les statistiques fournies par le
CDVM pour l’exercice 2004 permettent de démontrer que les investissements en actions
cotées en Bourse et détenues par des étrangers (sociétés étrangères et MRE) sont
constitués à hauteur de 93,3% de participations stratégiques. En volume, ces participations
stratégiques sont passées de 23,26 milliards de dirhams en 2003 à 53,9 milliards de
dirhams en 2004. En pourcentage de la capitalisation boursière, les participations
stratégiques représentent 26% en 2004 contre 20% en 2003.
Typologie des investissements étrangers (sociétés et MRE)
en actions cotées conservées au Maroc
(en millions de dirhams/Source CDVM)
2003 % 2004 %
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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Ainsi, on constate que la part volatile des capitaux étrangers investis à la Bourse de
Casablanca et conservée au Maroc est marginale puisqu’elle ne représente que 1,9% de la
capitalisation boursière en 2004, contre 1,5% en 2003.
L’investisseur sélectionne ses valeurs en analysant le rendement espéré du titre par rapport
à son risque, en utilisant les informations et les outils mis à sa disposition par le marché.
Les nouveaux outils de l’information (Internet par exemple) permettent aux petits porteurs
de combler l’écart face aux investisseurs institutionnels.
Les investisseurs particuliers non initiés aux techniques boursières mais qui souhaitent,
tout de même, investir en Bourse s’orienteront généralement vers les OPCVM dont les
portefeuilles sont gérés par des spécialistes.
En plaçant leur épargne à plus long terme, les petits porteurs participent à réduire la
volatilité dont souffrent les marchés. En Europe, les statistiques démontrent que les petits
porteurs investissent en moyenne 18 mois sur une ligne, contre 6 mois uniquement pour
les investisseurs institutionnels.
En investissant dans les titres de faibles valeurs, ils assurent également la liquidité des
autres compartiments du marché qui n’intéressent pas forcément les investisseurs
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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La seule formule pratiquée au Maroc est celle des stock-options. Diverses opérations de
stock-options ont été lancées dont les plus récentes sont celles initiées par SOTHEMA,
DARI COUSPATE et Attijariwafa BANK.
En effet, les jeunes entreprises et les PME opérant dans des secteurs d’activités à
croissance élevée, peuvent trouver là un moyen d’embaucher à moindre coût les
compétences dont ils ont besoin. Notons que l’opération est particulièrement séduisante
pour les salariés dans le cadre de sociétés cotées en Bourse ou pour celles appelées à le
devenir dans un futur proche.
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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L’étude des trois types d’investisseurs sur le marché boursier et l’analyse des récentes
introductions en Bourse nous permet de formuler les constats suivants :
- Les investisseurs institutionnels s’accaparent la plus grande part de
l’investissement en actions ;
- Les investisseurs particuliers et les personnes morales autres que les institutionnels
préfèrent l’investissement en instruments de taux, car moins risqués. Lorsqu’ils
décident d’investir en actions, il le font généralement de manière indirecte par le
recours aux OPCVM ;
- D’une manière générale, la demande en titres cotés est bien supérieure à l’offre tel
que démontré par les dernières introductions en Bourse. En effet, toutes les
introductions récentes ont été sur-souscrites par rapport à l’offre.
La stratégie d'une entreprise peut être fortement influencée par la typologie de son
actionnariat. Une entreprise dont les actionnaires sont constitués de caisses de retraite ou
fonds de pension n'aura pas les mêmes objectifs qu'une entreprise à dominante familiale.
Les objectifs, de rentabilité notamment, influent directement sur la stratégie de
l'entreprise.
11
Le CDVM ne fournit pas de statistiques sur les investissements en actions cotées détenues uniquement par les
MRE. Les seules statistiques disponibles concernent les catégories confondues des étrangers et des MRE.
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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Toute entreprise qui désire ouvrir son capital par voie d’introduction en Bourse se doit
d’être attentive et informée sur les objectifs de ses futurs actionnaires. Lesquels objectifs
varient en fonction de la typologie des investisseurs entrants.
Ainsi, nous présenterons de manière succincte les différents types d'actionnariat (familial,
salarié, particulier, financier et industriel) et les objectifs qu'ils recherchent le plus
souvent.
• Actionnariat familial :
Les changements de direction s'opèrent en amont. Les successeurs potentiels sont formés
au sein de l'entreprise dont ils ont une grande connaissance. La succession est réfléchie et
préparée à l'avance. Les successions sont souvent synonymes de continuité et non de
changement.
Le décès du dirigeant peut ainsi poser de nombreux problèmes si le successeur n'a pas
encore fait ses armes au sein de la société.
• Actionnariat salarié :
En Europe et aux Etat Unis, certaines entreprises en difficulté se tournent en priorité vers
leurs salariés pour sauver la situation. Ainsi, il n'est pas exclu que des salariés décident de
racheter leur entreprise dans le but de sauver leur emploi. Cette opération va conditionner
la stratégie de l’entreprise durant de nombreuses années. Ainsi, l'objectif principal ne sera
pas la rentabilité à court terme, mais la sauvegarde des emplois et leur développement.
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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salariés sont tellement faibles (autour de 5%) qu’elles ne leur permettent pas d’exercer
une réelle influence sur les politiques de la société.
L'actionnariat des particuliers ou des petits porteurs est un actionnariat stable. Beaucoup
de particuliers sont attachés à la notion d'investissement à long terme, bien plus en tout
cas que les fonds de pension qui peuvent vendre un titre dans des délais très courts. Le
particulier est donc par essence un investisseur à long terme (sociétés privatisées par
exemple).
Dans ce contexte, c'est l'actionnaire le plus important qui dicte sa stratégie à la direction.
Les petits porteurs, malgré leur poids, ne sont pas suffisamment unis pour constituer un
bloc.
Les sommes manipulées par ces établissements sont tellement considérables qu'ils
peuvent influer sur un titre ou un marché durant plusieurs années.
Le plus souvent l'objectif principal de l’établissement financier n'est pas de soutenir les
entreprises dans lesquelles ils investissent, ni de pérenniser l'emploi, mais plutôt l’atteinte
d’une rentabilité, souvent à court terme.
Certains établissements financiers ont longtemps imposé leurs objectifs aux stratégies des
dirigeants d’entreprises. Ils peuvent facilement faire échouer des OPA (Offre Publique
d’Achat) à but industriel uniquement car la rentabilité à court terme ne sera plus garantie.
Toutefois, ils sont aussi synonymes de changements dans certaines stratégies sclérosées et
archaïques. Beaucoup de groupes se sont ainsi restructurés pour paraître plus attractifs
pour les investisseurs financiers.
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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Le reproche souvent formulé aux fonds de pension est de privilégier la rentabilité à court
terme par rapport à l'emploi ou à la rentabilité à long terme.
• Actionnariat industriel :
L'actionnariat industriel n'est, par nature, pas un actionnariat majoritaire. S'il l'était,
l'entreprise deviendrait une filiale.
Toutefois, il n'est pas rare d'observer un actionnariat stable et solide chez certains grands
groupes constitué d'entreprises agissant dans le même secteur d'activité. Ces accords
industriels souvent conditionnés par des prises de participations réciproques, permettent
souvent aux entreprises de faire de véritables bonds en avant et de façon plus progressive
qu'un rachat pur et simple, qui peut être mal ressenti par le personnel et l'environnement
externe des deux entreprises.
Ainsi, nous présenterons dans un premier temps les incitations fiscales au bénéfice de
l’entreprise qui s’introduit en Bourse, pour ensuite présenter les encouragements consentis
aux investisseurs qui ciblent les titres de capital de sociétés cotées.
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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profit des sociétés dont les titres sont introduits en Bourse par ouverture ou augmentation
de capital.
A compter du 1er janvier 2001 et jusqu'au 31 décembre 2006, les sociétés qui introduisent
leurs titres à la Bourse des Valeurs, par ouverture ou augmentation du capital, bénéficient
d'une réduction au titre de l'impôt sur les sociétés pendant trois ans consécutifs à compter
de l'exercice qui suit celui de leur inscription à la cote.
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Novembre 2005 56
L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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Le régime dérogatoire prévoit d’exonérer de l'impôt général sur le revenu les profits
réalisés entre le 1er janvier 2002 et le 31 décembre 2005 au titre des cessions d'actions
cotées et des cessions d'actions ou parts d'O.P.C.V.M., dont l'actif est investi en
permanence à hauteur d'au moins 85% d'actions cotées.
A compter du 1er janvier 2002 et jusqu'au 31 décembre 2005, les plus-values et profits
nets résultant du retrait ou cession en cours d'exploitation d'actions cotées à la Bourse des
Valeurs et d'actions ou parts d'O.P.C.V.M. dont l'actif est investi en permanence à hauteur
d'au moins 85% d'actions cotées sont imposés séparément à l'impôt sur les sociétés, sur
option, après application d'un abattement de 50%.
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Novembre 2005 57
L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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Ainsi, il apparaît clairement que l’ensemble des incitations fiscales adoptées visent la
canalisation de l’épargne publique vers le placement en actions cotées en Bourse.
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Novembre 2005 58
L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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Synthèse du chapitre :
L’étude de la typologie et des motivations des investisseurs, ainsi que des incitations
fiscales en faveur de l’introduction en Bourse nous a permis de mettre en exergue
l’existence d’un climat favorable et d’une demande abondante. Cela permet d’inciter les
entreprises à potentiel de croissance à s’introduire en Bourse. En effet, les dernières
introductions témoignent de l’intérêt que porte les investisseurs au placement en actions
cotées, tel est le cas de :
- SOTHEMA dont les souscriptions exprimées ont été de plus de six fois supérieures
à l’offre ;
- MAROC TELECOM dont les souscriptions exprimées ont été de plus de onze fois
supérieures à l’offre ;
- DARI COUSPATE dont les souscriptions exprimées ont été de plus de dix fois
supérieures à l’offre ;
- LYDEC dont les souscriptions exprimées ont été de plus de vingt cinq fois
supérieures à l’offre.
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Novembre 2005 59
L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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CONCLUSION
DE LA PREMIERE PARTIE
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Novembre 2005 60
L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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Cette partie du mémoire, à travers ses trois chapitres, a été consacrée respectivement à
l’analyse de la situation de la PME, du marché boursier et des investisseurs.
Face à une telle situation où tous les ingrédients sont réunis…, à savoir :
• L’offre en matière d’endettement des PME ;
• La demande abondante en titres cotés ;
• La disposition de la Bourse des Valeurs à satisfaire la demande des investisseurs et
l’offre des PME ;
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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…on ne peut que s’interroger sur les raisons qui empêchent la PME de s’orienter vers le
marché boursier.
Qui de mieux placé que l’expert-comptable, conseil et confident, pour remplir cette
fonction ?
C’est ainsi que la seconde partie du mémoire se propose d’étudier le rôle de l’expert-
comptable dans l’accompagnement de la PME dans le processus d’introduction en Bourse.
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DEUXIEME PARTIE :
LE ROLE DE L’EXPERT-COMPTABLE EN MATIERE
D’INTRODUCTION DE LA PME EN BOURSE
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Novembre 2005 63
L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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- La PME marocaine qui a réussi sa mise à niveau et qui est dotée d’un projet de
développement dispose d’un besoin en matière de financement ;
- La Bourse des Valeurs ayant renoué avec le dynamisme ne ménage pas ses efforts
pour encourager de nouvelles introductions en Bourse ;
- Les investisseurs en Bourse sont, de plus en plus, demandeurs de papier neuf.
En dépit de cette adéquation dans les besoins, la PME n’arrive toujours pas à franchir le
pas de l’introduction en Bourse. A croire qu’elle a besoin d’assistance pour surmonter un
certain nombre de freins et blocages, notamment psychologiques, avant d’envisager le
recours à la Bourse pour lever les fonds nécessaires à son développement.
C’est ainsi, que le premier chapitre se propose de mettre en évidence le rôle de l’expert-
comptable dans l’étude de l’opportunité de l’introduction en Bourse. L’expert-comptable
fera usage de son rôle de conseil et de son talent de pédagogue pour convaincre le chef
d’entreprise des avantages que pourra tirer son entreprise d’une telle opération. Il
s’efforcera également de lever les différents freins et obstacles qui ont empêchés, jusque
là, la PME de s’intéresser au marché boursier.
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L’expert-comptable en tant que conseil doit jouer un rôle important dans l’étude de
l’opportunité d’introduction de la PME en Bourse. Il doit assister la PME et ses dirigeants
pour répondre aux questions suivantes :
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Ainsi, il apparaît de manière explicite que les textes de loi régissant la profession
investissent l’expert-comptable de tous les pouvoirs pour accompagner la PME durant les
différentes phases de l’introduction en Bourse. Toutefois, l’expert-comptable devrait
s’assurer que d’autres corps professionnels ne jouissent pas de monopoles particuliers
relatifs à certaines activités liées à l’introduction en Bourse. En effet, les monopoles
reconnus à d’autres corps professionnels sont :
- L’intermédiation, la collecte des ordres et l’exécution des transactions qui sont
exclusivement du ressort des sociétés de Bourse ;
- L’activité d’animation du marché qui est exclusivement du ressort des sociétés de
Bourse.
Ainsi, toutes les activités non soumises au monopole des Sociétés de Bourse peuvent être
prises en charge par l’expert-comptable ou du mois faire l’objet d’une collaboration entre
lui et la société de Bourse.
En effet, consciente du rôle central que peut jouer l’expert-comptable dans l’introduction
des PME en Bourse, la Bourse des Valeurs (à l’époque appelée Société de Bourse des
Valeurs de Casablanca) a invité en mai 2000 un groupe d’experts-comptables pour les
sensibiliser au rôle important qui leur revient en matière de prescription et
d’accompagnement des entreprises à la Bourse.
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Le droit des sociétés est une matière clé de l'expertise comptable et de la vie d'une
entreprise. Il est donc normal de la retrouver au centre des restructurations d'une société
qui s'introduit en Bourse. L'expert-comptable peut profiter de l’assemblée extraordinaire
d'introduction en Bourse pour insérer des résolutions afin d'encourager la stabilité de
l'actionnariat et d'améliorer la liquidité du titre.
Une solution peut être de faire apporter aux actionnaires leurs actions (sauf
celles cédées en Bourse) à une holding qui possédera la majorité du capital de
la société introduite en Bourse. Ceci permettra de limiter les risques de perte de
contrôle. Les actions de la holding n'étant pas cotées, il sera difficile de trouver
un acquéreur pour une participation minoritaire. Une clause d'agrément peut
être insérée dans les statuts.
• Mesures visant à améliorer la liquidité du titre : la division des actions est une
opération fréquente lors des introductions en Bourse. On augmente le nombre
de titres et on diminue la valeur nominale des actions. L'objectif de cette
opération est de rendre accessible à tout actionnaire l’acquisition du titre.
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De par la nature de ses travaux, l’expert-comptable est amené à tisser un important réseau
relationnel dans le monde des affaires : dirigeants, avocats, notaires, experts, banquiers,
… dont il fera bénéficier la PME.
Lors de la sélection des différents partenaires qui vont suivre l'opération, l'expert-
comptable doit porter un diagnostic sur les propositions faites et apporter des solutions de
rechange au cas où celles-ci ne sont pas jugées satisfaisantes. Il apporte surtout son
expérience lors de la sélection de la société de Bourse. Il peut contacter d'autres sociétés
de Bourse afin de valider notamment les propositions tarifaires effectuées. De plus, il se
renseigne sur la réputation et la renommée de la société de Bourse et de l’agence de
communication.
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En effet, dès que l’expert-comptable opte pour jouer le rôle du contrôleur légal ou
contractuel, il se verra appliquer cette norme et devra s’interdire toute mission de conseil
susceptible de porter atteinte à son indépendance.
L’introduction en Bourse est un acte publicitaire qui fait connaître l’entreprise et qui
accroît sa notoriété. S’introduire en Bourse est un signe de dynamisme et de
développement. Pour les différents partenaires et même pour le grand public, la PME qui
s’introduit en Bourse dispose d’une meilleure visibilité de son marché. Par ailleurs, elle
dispose d’une vision stratégique pour assurer son développement, ce qui est également un
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signe de crédibilité pour la société par rapport à ses clients, fournisseurs et mêmes
banquiers. Son introduction signifie implicitement qu’elle a réalisé sa mise à niveau
générale et qu’elle remplit les conditions de transparence exigées.
Une PME cotée en Bourse est plus facile à évaluer compte tenu des mécanismes de
fonctionnement du marché soumis aux lois de l’offre et de la demande. La vente d’une
PME non cotée pose énormément de difficultés dans la détermination des techniques
d’évaluation qui ne peuvent donner qu’une fourchette de valeur indicative.
L’introduction en Bourse n’a pas l’unique avantage de conférer une valeur à la PME, elle
permet aux actionnaires de générer des plus values sur leurs participations. Effectivement,
l’introduction en Bourse est souvent l’occasion aux actionnaires de revaloriser leurs
participations dans l’entreprise.
Par ailleurs, la cotation en Bourse permet également une meilleure liquidité des actions.
En conséquence, les actionnaires sont plus en mesure de procéder à des cessions à tout
moment sans remettre en cause la continuité de l’entreprise.
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La PME est souvent détenue par un actionnaire majoritaire qui y a investi la totalité de son
patrimoine. La Bourse lui permet tout en gardant le contrôle de son affaire, de diversifier
ses activités et répartir son risque. Cette possibilité de diversification que procure
l’introduction de la PME en Bourse ne laisse pas indifférent l’actionnaire fondateur.
Par ailleurs, l’introduction en Bourse est aussi un moyen intéressant pour assurer la
pérennité de la PME dans le cas des entreprises personnelles ou familiales. Souvent dans
ces cas la viabilité de la PME est liée à la personne du dirigeant, et la Bourse est un moyen
pour assurer la viabilité de la société après le départ de son fondateur. Notons aussi que
c’est une opération qui permet également au principal dirigeant d’organiser sa succession.
Il est beaucoup plus simple aux héritiers de disposer de prises de participations dans une
entreprise cotée et de pouvoir les céder, que d’être confrontés à la problématique de
partage des actifs et passifs d’une entreprise dont la valeur reste à déterminer.
Afin d’assurer le développement de leur PME, les actionnaires ne disposent pas toujours
d’une surface financière importante et peuvent trouver dans la Bourse la solution idéale.
De même le recours aux concours bancaires a ses limites. Un endettement excessif peut
engendrer des difficultés non négligeables sur l’état de santé de la PME. Il faut cependant
préciser que les banques ne sont pas forcement toujours disposées à accorder les crédits
nécessaires avec comme seule garantie le patrimoine de la PME.
L’introduction en Bourse engendre des changements majeurs pour la PME, et ceci sur
plusieurs plans : organisationnel, information financière, rentabilité, communication
…etc.
Gérer l’argent du public exige d’être suivi et contrôlé par les pouvoirs publics. Une PME
qui n’est pas forcément habituée à la transparence, à la communication et à des règles de
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gestion claires, peut éprouver des réticences à l’introduction en Bourse. Ainsi, les
principales contraintes à l’introduction en Bourse sont :
1. La transparence
C’est une exigence indiscutable pour recourir à la Bourse. La PME cotée gère des deniers
publics et doit par conséquent être transparente et rendre compte de sa gestion pour
rassurer ses actionnaires. La culture de la transparence n’est pas celle qui prédomine au
niveau des PME marocaines et ceci trouve sa justification dans notre culture et notre mode
de gestion qui domine depuis des décennies.
Cette transparence doit toucher les différents niveaux de l’entreprise notamment juridique,
comptable, financier et managérial. Elle n’est certainement pas sans risque, car les
informations produites peuvent être exploitées par la concurrence. Ceci peut
éventuellement être préjudiciable à la PME notamment dans des secteurs très
concurrentiels.
Les dirigeants de la PME devront faire l’effort d’intégrer la culture de la transparence afin
que l’opération d’introduction en Bourse ne soit pas vécue comme une contrainte.
2. La pression externe
Les dirigeants de PME cotées doivent absolument être attentifs à l’état du marché, ce qui
les soumet à une pression externe. Dans ce cadre, la communication externe joue un rôle
très important. Tout évènement risque d’avoir un impact non négligeable sur le cours de
l’action. Il en va de même de la politique de distribution de dividende qui constitue un
paramètre important dans le jugement du public.
3. La perte de contrôle
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4. Le coût de l’introduction
L'entreprise candidate ne doit pas hésiter à faire jouer la concurrence. Aussi, cette
dernière devra optimiser, lors du choix de ses partenaires, l’équation « coût/expérience »
puisque certains partenaires auront réalisé plusieurs introductions et d'autres n'en auront
jamais fait.
Les différentes natures de frais à engager à l'occasion d'une introduction ne peuvent être
recensées de façon exhaustive. Cependant, les principaux coûts d'une introduction en
Bourse se ventilent en trois catégories de charges :
- les coûts préalables à l'introduction ;
- les coûts liés à l’introduction ;
- les coûts postérieurs à l’introduction.
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Les frais préalables à l'introduction sont relatifs à diverses opérations de nature très
variées telles que :
- les études ou les restructurations ;
- les frais de mise à niveau ;
- la modification du capital social :
• convocation et tenue d’assemblée générale ;
• publications légales ;
• droits d’enregistrements.
Le montant et la nature de ces charges varient d'une société à une autre, en fonction de
l'importance des opérations de restructuration et de mise à niveau à effectuer.
Dans ces frais figurent les charges de réorganisation interne et plus particulièrement
comptable. Tout d'abord, l'entreprise devra recruter un véritable directeur financier
puisqu’une importante partie des PME marocaines n'en dispose pas. D'autre part, des
missions de réorganisation de la comptabilité, de mise en place de procédures comptables
et de reporting seront parfois nécessaires pour permettre à l'entreprise de remplir ses
obligations en matière d'information. Le budget des experts-comptables en charge de ces
missions est à prendre en compte dans l'évaluation globale des frais préalables à
l'introduction.
Ces frais peuvent être répartis en quatre grandes catégories : les commissions des
opérateurs de la Bourse, la rémunération de la société de Bourse, la rémunération de
l'agence de communication et les frais annexes.
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Il s’agit du centre de coût le plus important parmi ceux directement liés à l’introduction en
Bourse. Cette rémunération est directement négociée avec la Société de Bourse,
généralement forfaitaire représentant un pourcentage des fonds levés.
12
Selon l’avis de MAROCLEAR N°96/2005 relatif aux dispositions tarifaires.
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Frais annexes
Hormis les frais énoncés ci-dessus, la société va devoir supporter d'autres frais annexes
moins importants pris séparément.
13
Cf. article 5 de la note circulaire du CDVM N°02/00 relative au placement des valeurs mobilières dans le
cadre d’opérations d’appel public à l’épargne en annexe n°9.
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L’introduction en Bourse génère des coûts directs facilement identifiables mais aussi des
coûts indirects qu’il faudra intégrer dans l’analyse de son opportunité.
Ainsi, la Direction Générale et toute l’équipe dirigeante vont consacrer du temps non
seulement au déroulement de l’introduction elle-même, mais aussi par la suite, à la
communication autour de l’entreprise cotée. Ce budget temps est estimé entre un et deux
mois pour réaliser l’introduction. Pendant cette durée, les dirigeants ne travaillent pas pour
14
Cf. note circulaire du CDVM N°09/01 relative à l’animation du marché de valeurs mobilières cotées
disponible au niveau de l’annexe n°10.
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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l’activité propre de l’entreprise. Toutefois, la réussite de l’opération aura un tel impact sur
la notoriété de l’entreprise que ce temps ne sera pas perdu.
Enfin, la sous-évaluation du cours d’introduction est un coût indirect supporté par les
actionnaires cédants qu’il faudra prendre en considération.
• Cas de SOTHEMA :
Selon la note d’information relative à l’introduction en Bourse de la société SOTHEMA,
cette dernière a supporté des frais des coordinateurs globaux et de placement de
l’opération, de conseil juridique et de la communication pour un montant de 3% HT des
fonds levés. A signaler que ce taux de 3% n’inclut pas :
- Les frais légaux ;
- Commission revenant à la société gestionnaire de la Bourse des Valeurs ;
- Commission revenant au dépositaire des titres ;
- Commission revenant au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières.
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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Synthèse du chapitre :
L’expert-comptable en tant que conseil doit jouer un rôle important dans l’étude de
l’opportunité d’introduction de la PME en Bourse. Il doit assister la PME et ses dirigeants
pour répondre aux questions suivantes :
L’introduction en Bourse engendre des changements majeurs pour la PME et ceci sur
plusieurs plans : organisationnel, information financière, rentabilité, communication
…etc.
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La PME qui a un projet d’introduction en Bourse doit tout d’abord avoir une vision claire
de sa situation et de son avenir. Réussir l’introduction de la PME en Bourse nécessite sa
bonne commercialisation auprès des nouveaux actionnaires. Or pour bien se vendre, il faut
connaître ses points forts et ses points faibles, son positionnement sur le marché et par
rapport à la concurrence, et il faut surtout avoir une vision claire de l’avenir et de la
stratégie à adopter.
Son rôle de conseil et de partenaire privilégié de la PME lui permet en principe d’avoir
une bonne connaissance de la PME, tant au niveau de son fonctionnement qu’au niveau de
ses relations avec ses partenaires, de sa situation sur le marché et de son positionnement.
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Par ailleurs, l’expert-comptable doit également rechercher les informations externes liées
à l’environnement réglementaire et institutionnel, à l’environnement professionnel et à la
concurrence. Ces informations vont lui permettre d’apprécier le positionnement de la
PME sur le marché.
Il est important, pour les besoins du diagnostic, qu’un comité de pilotage soit constitué
afin d’orienter et de cadrer les travaux, mais aussi de valider les résultats obtenus. Ce
comité doit comprendre les principaux dirigeants et responsables de la PME.
Il ne suffit pas de répondre aux conditions fixées par la réglementation pour réussir sa
cotation en Bourse. La PME doit d’abord opérer un changement cultuel qui est celui de se
soumettre aux exigences de transparence, de réactivité et de performance pour avoir la
confiance des investisseurs.
La situation de la PME tant sur le plan juridique, comptable, fiscal que managérial n’est
souvent pas adaptée aux exigences de la Bourse et aux conditions qu’impose le recours à
l’épargne publique. Une remise à niveau doit absolument être effectuée et l’expert-
comptable doit pouvoir accompagner les dirigeants dans ce processus multidimensionnel.
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Cette mise à niveau devra être articulée autour des axes suivants :
- Répondre aux exigences de transparence et permettre à l’investisseur de pouvoir
prendre ses décisions de manière éclairée et objective ;
- Préserver les acquis des anciens actionnaires suite à l’introduction en Bourse tout
en assurant la viabilité de la PME ;
- Anticiper toutes les modifications nécessaires préalablement à la cotation. Une fois
cotée, la PME doit pouvoir justifier tous ses actes qui sont soumis à l’appréciation
de l’investisseur.
La mise à niveau juridique passe d’abord par le respect des conditions d’admission à la
Bourse (capital, statuts…etc.). Elle doit en outre permettre la protection des intérêts des
anciens actionnaires (droit de vote, …etc.).
Le capital de la PME doit éventuellement être augmenté pour atteindre le seuil minimum
de 3 millions de dirhams, fixé pour faire appel public à l’épargne. Il doit aussi être
augmenté pour être en corrélation avec la taille des projets de développement affichés par
la société.
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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Cette augmentation peut avoir lieu par apport de fonds, incorporation de réserves
éventuelles ou par compensation des comptes courants créditeurs. Souvent chez les PME,
les comptes d’associés présentent des soldes importants.
Les relations de l’entreprise avec ses administrateurs, ses actionnaires et ses dirigeants
doivent être revues pour éviter toute confusion. C’est également le cas de la PME faisant
partie d’un groupe. Toutes les relations intragroupes doivent être clarifiées, justifiées et
surtout documentées.
Notons que souvent, dans le cas des PME familiales, le patrimoine personnel du dirigeant
est confondu ou difficilement dissociable du patrimoine de l’entreprise. Ces relations
doivent être clarifiées avant la cotation.
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Dans le cas où ses opérations ne sont pas clarifiées préalablement à la cotation en Bourse,
les nouveaux actionnaires peuvent considérer que ces opérations sont un moyen pour
transférer le résultat de la société aux profits des anciens actionnaires.
Il s’agit d’une obligation imposée par la loi sur les sociétés anonymes. Le choix du
commissaire aux comptes doit se faire largement à l’avance pour qu’il puisse effectuer ses
diligences et proposer éventuellement les redressements sur les comptes qu’il juge
nécessaires. Il est important de signaler à ce niveau que l’expert-comptable qui a un rôle
de conseil dans le processus d’introduction en Bourse, ne peut en aucun cas être
également le commissaire aux comptes de la société. Les règles d’incompatibilités et
d’indépendance sont très claires à ce niveau.
Par ailleurs, en pratique, les dirigeants optent pour le choix d’un cabinet de grande
envergure et ceci pour crédibiliser l’information comptable communiquée, et sécuriser les
nouveaux actionnaires. Notons que le co-commissariat aux comptes va impliquer pour la
PME une nouvelle culture de contrôle et de plus en plus d’exigence en terme de
transparence comptable et financière.
Notons que les deux commissaires aux comptes sont chacun responsable de la
certification des états de synthèse. Ils doivent se concerter afin de planifier en commun la
mission. Ils doivent s’informer mutuellement de leurs travaux et confronter leurs
conclusions notamment par l’examen réciproque de leurs dossiers de travail.
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Il faut noter que d’autres aspects juridiques peuvent être pris en considération au niveau
de cette étape notamment l’intéressement des salariés via les stocks options. Ce
mécanisme permet aux salariés de souscrire ou d’acheter à des conditions avantageuses
des actions de la PME qui les emploie à des prix préférentiels fixés à l’avance. Ceci se fait
via la décision de l’assemblée générale sur proposition du conseil d’administration.
Le plan d’actionnariat est un autre moyen pour effectuer cet intéressement. Il permet aux
salariés via des actions existantes de profiter du gain généré par l’introduction en Bourse.
D’autres éléments importants doivent être pris en compte dans cette mise à niveau
juridique :
- Tous les éléments indispensables à son exploitation (immobilisations, brevets,
marques, prises de participation etc …) doivent être recensés dans le patrimoine de
la PME. De même que tous les actifs appartenant à l’actionnaire et utilisés par
l’entreprise doivent lui être restitués ou faire l’objet d’un apport ou donation ;
- Tous les documents juridiques doivent être examinés (PV des AGO et AGE et du
conseil d’administration) ;
- Tous les risques potentiels notamment fiscaux et les engagements hors bilan
doivent être identifiés. Leurs conséquences éventuelles sur la cotation doivent
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La comptabilité de la PME doit être en adéquation avec les dispositions du Code Général
de Normalisation Comptable (CGNC). La pratique nous permet de constater que les
comptes des PME ne sont pas forcement établis en respectant la norme comptable. Avec
son introduction en Bourse, la PME doit adopter un référentiel qui respecte les règles de
fonds et de forme de la norme comptable.
Par ailleurs, les dirigeants de la PME et les commissaires aux comptes doivent accorder
une attention particulière aux référentiels comptables utilisés, à la permanence des
méthodes et à la nécessaire comparabilité des données financières.
Notons par ailleurs, que les PME désireuses de s’introduire en Bourse doivent disposer
d’un manuel des procédures comptables. L’expert-comptable peut assister la société dans
la conception de ce manuel qui a l’avantage de formaliser tout le référentiel comptable de
la société. Il est nécessaire de rappeler qu’il s’agit d’une obligation imposée par la loi
n°9-88 relative aux obligations des commerçants telle qu’elle a été promulguée par le
dahir du 25 décembre 1992. Les personnes assujetties à cette loi, dont le chiffre d’affaires
annuel est supérieur à 7,5 millions de dirhams, doivent établir un manuel qui a pour objet
de décrire l’organisation comptable de leur entreprise.
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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Par ailleurs, il faut noter que les changements de méthodes comptables postérieurement à
la cotation en Bourse peut être très pénalisant pour la société. C’est la raison pour laquelle
toutes les méthodes d’évaluation adoptées par la PME doivent être clairement étudiées et
tout changement qui s’impose, doit s’effectuer longtemps à l’avance (étalement des
charges, évaluation des stocks, évaluation des immobilisations, etc.). Par ailleurs, toutes
les méthodes des estimations comptables doivent être clairement définies (provisions pour
risques et charges, provisions pour dépréciation, etc.).
Les exigences de la cotation en Bourse nécessitent que la société revoit son système de
contrôle interne en formalisant ses procédures. Cela passe par la mise en place de
contrôles de base et de pilotage à même de générer des données comptables correctes et
reflétant une image fidèle de l’entreprise.
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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Nous tenons à rappeler que le Contrôle Interne est constitué par l’ensemble des mesures
de contrôle, organisationnelles, comptables et autres, que la direction définit, applique et
surveille, sous sa responsabilité. Cela permet d’assurer la protection du patrimoine de
l’entreprise, la fiabilité des opérations et des enregistrements comptables effectués.
L’arrêté des comptes dans une PME accuse souvent du retard, et se fixe comme date
limite les contraintes du dépôt des déclarations fiscales. On rencontre rarement des PME
qui établissent des situations comptables semestrielles ou trimestrielles.
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Afin d’atteindre son objectif d’accélération du processus de clôture, la PME sera appelée
le plus souvent à :
- Revoir son système d’information dans le sens de l’intégration la plus optimale
possible:
• Facturation, comptes clients et encaissements ;
• Achats, comptes fournisseurs et décaissements ;
• Ressources humaines et paie…etc.
- Optimiser l’usage de l’outil informatique dans le sens d’une adéquation entre les
ressources et les besoins.
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- Optimiser la gestion des effectifs et piloter les tâches par priorité, afin de maîtriser et
réduire les délais en redéployant les effectifs pour mieux servir l’accélération de la
clôture :
• Centraliser les tâches de même nature au niveau de la même équipe ;
• Recentrer la comptabilité générale sur ses activités de base.
La société devra étoffer son service comptable ou mettre en place une cellule de reporting
qui aura pour rôle de produire tous les états semestriels et toutes les informations exigées
par la cotation. Cette cellule aura également pour rôle d’effectuer les contrôles nécessaires
pour s’assurer de la fiabilité de l’information communiquée à la Bourse. L’expert-
comptable sera appelé à aider la PME dans la mise en place de cette cellule, l’élaboration
de procédures de reporting adaptées et la formation du personnel.
Les PME ne disposent généralement pas d’un organigramme clair reflétant une hiérarchie
des pouvoirs réels. Les responsabilités sont rarement délimitées du fait que les cadres
remplissent différentes fonctions dans l’entreprise. Les dirigeants, quant à eux,
interviennent à tous les niveaux de la hiérarchie et centralisent le pouvoir de décision.
Les responsabilités des uns et des autres doivent être clairement précisées et la délégation
des pouvoirs doit se faire de manière à assurer une gestion souple et dynamique. Des
descriptions de fonctions devront être établies et formalisées.
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Par ailleurs, la société doit également se doter d’un système de contrôle de gestion pour
piloter son activité et disposer de la visibilité nécessaire pour rassurer ses nouveaux
actionnaires. Ceci nécessite, bien entendu la mise en place d’une comptabilité analytique
et de se doter d’un système d’information performant.
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Synthèse du chapitre :
Dans la mise en œuvre d’un diagnostic stratégique, qui constitue un préalable nécessaire à
l’introduction de la PME en Bourse. Réussir l’introduction en Bourse nécessite une bonne
commercialisation de la société auprès des nouveaux actionnaires. Or pour bien se vendre,
il faut connaître ses points forts, ses points faibles, appréhender les risques et les potentiels
de création de valeur.
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Dans l’établissement d’un calendrier aussi détaillé que possible, permettant de planifier
et d’avoir une vision globale de l’opération d’introduction en Bourse. Le calendrier
permettra également d’appréhender les intervenants et les durées approximatives de
chaque phase de l’introduction.
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L’expert-comptable doit avoir une vision globale sur tout le processus d’introduction en
Bourse, avec une connaissance précise des différentes étapes et du timing correspondant.
Il doit indiquer aux dirigeants le temps minimum nécessaire pour la préparation de la
PME à la cotation et doit établir un planning détaillé des différentes étapes du processus.
Il doit renseigner les dirigeants sur les différentes formalités réglementaires et les assister
également dans la détermination du moment de l’introduction. Ce dernier doit être choisi
en fonction des motivations de la PME et de la réactivité du marché.
L’expert-comptable peut également jouer un rôle dans le choix des partenaires de la PME
dans son processus d’introduction en Bourse à savoir la société de Bourse, l’agence de
communication, les commissaires aux comptes, etc.
- Etape préliminaire :
• Accord des actionnaires sur le projet d’introduction ;
• Réorganisation du patrimoine et mise à niveau juridique, fiscale, comptable
et organisationnelle ;
• Fixation de la date d’introduction ;
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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Il faut noter que le choix du moment dépend de plusieurs paramètres, notamment les
besoins de l’entreprise et les perspectives du marché.
Le choix du marché le plus adapté à la PME est une décision cruciale. En effet, chaque
marché (appelé également compartiment) nécessite de remplir un certain nombre de
critères adaptés à une catégorie spécifique d’entreprises.
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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Le tableau ci-dessous présente les différents critères à remplir pour accéder aux différents
compartiments de la Bourse :
• Premier compartiment :
Les personnes morales qui émettent des titres de capital négociables sur le premier
compartiment doivent remplir les conditions suivantes :
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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• Second compartiment :
Les personnes morales qui émettent des titres de capital négociables sur le second
compartiment doivent remplir les conditions suivantes :
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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• Troisième compartiment :
Les personnes morales qui émettent des titres de capital négociables sur le troisième
compartiment doivent remplir les conditions suivantes :
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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Ainsi, le troisième compartiment constituera la cible privilégiée des jeunes PME à fort
potentiel de croissance. Les PME constituées depuis des années et ayant entamées leur
croissance chercheront à consolider leur projet de développement à travers une
introduction sur le deuxième compartiment.
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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Bien avant l’introduction, la PME doit choisir les partenaires (intermédiaires) qui vont
l’accompagner jusqu’à la cotation. Le choix de ses partenaires est important et les
premiers contacts devront se faire assez tôt. Il parait évident que l’expert-comptable en
tant que conseil constitue le partenaire privilégié de la PME. Il devra l’assister dans le
choix des autres intermédiaires à savoir : la société de Bourse, le commissaire aux
comptes, l’agence de communication, etc.
• L’agence de communication :
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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L’objet du présent mémoire n’est pas d’étudier les méthodes d’évaluation des entreprises.
Toutefois, nous allons citer les méthodes les plus utilisées lors des introductions sur le
marché boursier marocain.
Il s’agit d’une méthode adaptée aux sociétés dîtes matures. Elle considère que la valeur de
la société résulte du rapport entre sa capitalisation boursière et son bénéfice net.
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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Ces Free Cash Flows sont par la suite actualisés selon le taux du marché en intégrant une
prime de risque. Notons que cette méthode est largement tributaire des prévisions de la
société et de leur fiabilité.
Les méthodes d’évaluation utilisées vont permettre d’avoir une fourchette de valeur de la
PME. Il est important que la fixation de la valeur définitive soit déterminée avec
précaution.
Une valeur élevée risque de réduire les chances de réussite de la cotation dans la mesure
où elle limite la plus value potentielle qui sera générée par les nouveaux actionnaires.
La rentabilité immédiate ne devrait pas être le premier objectif des anciens actionnaires.
Il s’agit de comparer la PME avec des entreprises similaires déjà cotées. La difficulté
réside dans le choix de sociétés comparables qui vont constituer ce qu’on appelle la valeur
de référence. Cette valeur va résulter soit de leur cours boursier, soit du prix fixé lors de
transactions récentes.
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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4. Cas pratiques
Il nous a paru utile de présenter les méthodes d’évaluation retenues pour l’introduction
des PME marocaines au niveau du second et du troisième compartiment :
La démarche adoptée pour la valorisation des titres de DARI COUSPATE repose sur le
croisement de deux méthodes :
- La valorisation par les comparatifs boursiers ;
- L’actualisation des Cash Flows Futurs (Discounted Cash Flows).
La méthode des DCF s’est basée sur le business plan prévisionnel de la société, ainsi que
sur certains paramètres propres à l’entreprise (tel que son profil de risque) et aux marchés
financiers (taux sans risque, prime de risque…).
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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La démarche globale adoptée pour la valorisation des titres de SOTHEMA dans le cadre
de son introduction en Bourse a permis de déterminer une fourchette de prix grâce au
croisement de deux méthodes d’évaluation :
- La valorisation par les comparatifs boursiers ;
- L’actualisation des Cash Flows Futurs (Discounted Cash Flows).
La valorisation par les comparatifs boursiers s’est intéressée aussi bien aux laboratoires
pharmaceutiques cotés à l’étranger qu’à d’autres sociétés cotées sur la Bourse de
Casablanca appartenant à des secteurs voisins tel que le secteur de la distribution.
L’action introduite en Bourse est un produit qui a besoin d’être commercialisé auprès de
l’investisseur. Il appartient ainsi, à l’entreprise émettrice et à ses partenaires, de rendre le
titre le plus attractif possible à travers un effort de communication financière.
Cette communication financière, devant être fiable et pertinente, constitue un droit dont
dispose l’investisseur pour l’aider dans la prise de décision.
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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Le contenu du document d'information, prévu en cas d'appel public à l'épargne, doit être
établi selon un modèle-type édicté par le CDVM15. Ce document comprend notamment les
informations prévues par la législation applicable à la personne faisant appel public à
l'épargne :
La notice doit être rédigée avec un style neutre. Elle ne doit ni accentuée l’aspect
favorable de l’information, ni l’atténuer.
Toute information diffusée auprès du public, dans le cadre d'un appel public à l'épargne,
doit être conforme à celle contenue dans le document d'information visé par le CDVM.
15
Le modèle-type et le contenu de la notice d’information tel que préconisés par le CDVM est présenté en
annexe 5.
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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Le visa porte sur le contenu de l’information et ne porte pas de jugement sur la qualité de
l’information. Le CDVM s’assure que les informations nécessaires prévues par les textes
réglementaires en vigueur sont bien produites.
Notons qu’une bonne notice met l’accent sur les atouts de l’entreprise et sur son potentiel
futur, au moyen des prévisions, vérifiées par les commissaires aux comptes.
Il s’agit de la campagne publicitaire « Grand public » qui doit être réalisée de préférence
par un professionnel en la matière à savoir une agence de communication. Le choix de
cette agence doit se faire en concertation entre l’émetteur et son conseil.
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- Hors Médias :
• Dépliants;
• Dossier de presse ;
• Lettres de bienvenue aux nouveaux actionnaires.
Notons que le CDVM doit être informé de la campagne de communication que l’émetteur
compte mener. La PME doit obligatoirement lui soumettre tous les supports publicitaires
projetés avant leur diffusion.
• Phase de pré-marketing : Cette phase est basée sur une campagne de presse
nationale auprès des principaux investisseurs notamment les institutionnels. Elle
doit se faire au moins deux mois avant l’introduction en Bourse.
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Synthèse du chapitre :
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CONCLUSION
DE LA DEUXIEME PARTIE
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CONCLUSION GENERALE
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La majorité des sociétés marocaines sont des PME, à l’origine, entreprises familiales qui
veulent préserver leur patrimoine. Ainsi, le développement du marché financier au Maroc
est freiné, car d’un côté l’investisseur n’intègre pas la notion de risque et, de l’autre,
l’émetteur ne veut pas courir le risque de partager le pouvoir de gestion et le contrôle de
l’entreprise.
C'est ainsi que la majorité des chefs d'entreprises ignorent toujours tout de la Bourse. Le
point de repère semblerait devoir être naturellement l’expert-comptable.
Il est indispensable que celui-ci mette en avant ses compétences, investisse le créneau de
l’introduction en Bourse et brise le monopole des sociétés de Bourse.
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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de cette opération essentielle dans la vie d’une entreprise sous peine de voir son rôle futur
marginalisé. Au contraire, cette opération doit être une opportunité pour développer et
accentuer son rôle de conseil dans l’entreprise.
Comme il a été possible de constater, le dirigeant de la PME cotable sera amené à faire appel
à divers conseils pour l’assister dans des domaines très variés, tel que l’étude de
l’opportunité de réaliser l’introduction, la mise à niveau juridique, la mise à niveau
comptable, etc.
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ANNEXE
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Les Petits et Moyennes Entreprises (PME) occupent une place prépondérante au sein du tissu
productif marocain. Elles représentent :
l’examen des certaines grandeurs économiques, telles qu’elles ressortent de l’enquête réalisée
par le Ministère de Commerce et de l’industrie en 2003 confirme la place importante occupée
par les PME au sein de l’économie nationale.
En effet, le chiffre d’affaires global, toutes branches d’activités confondues, a atteint 78,5
milliards de dirhams dont 14 milliards sous forme d’exportations FOB. Ce qui représente à
peu près 48 % du chiffre d’affaires global et un peu moins que 35 % des exportations.
Quant à la production, elle s’est établie à 70,1 milliards de dirhams engendrant une valeur
ajoutée de 18 milliards.
Le montant des investissements réalisés a atteint 4 milliards. L’emploi, quant à lui, est
considérable, les PME marocaines comptent un effectif permanent d’environ 200 000 contre
29 000 occasionnels ;
L’observation des indicateurs chiffrés susmentionnés montre le rôle clé que pourraient jouer
les PME dans le développement de l’économie marocaine.
C’est pourquoi, les pouvoirs publics marocains, animés par la volonté d’inscrire ces PME
dans une logique de croissance forte et durable, ont prévu une enveloppe de 180 milliards de
dirhams d’investissement dans les PME.
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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Ce projet devrait porter le niveau de la contribution des PME dans la FBCF à 28% en 2010.
Cette densification du tissu productif, souhaitée par l’Etat, devrait également permettre aux PME
de jouer un rôle de cohésion sociale pour juguler le chômage, stabiliser les populations et
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- Arrêté du ministre des finances et des investissements n° 2890-94 du 24 octobre 1994 relatif
aux règles de composition des actifs des OPCVM ;
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Depuis la création de la bourse en 1929, plusieurs dates ont marqué son histoire que l’on peut
récapituler de la manière suivante :
1929 : Les principales banques privées exerçant leur activité au Maroc à cette époque initient
la création de la bourse de Casablanca sous le nom de « l’office de compensation des valeurs
mobilières ».
1948 : La dénomination ancienne est changée par arrêté et la bourse de Casablanca porta le
nom de « l’office de cotation des valeurs mobilières ». Le nouvel office s’est vu attribuer la
personnalité morale.
1964 : Les pouvoirs publics ont voulu encourager le marché boursier et le rendre plus
attractifs pour les entreprises et les épargnants les plus importants. Ils ont amélioré les
conditions de fonctionnement de la bourse en améliorant l’organisation technique et juridique
de celle-ci.
1967 : La dénomination a une nouvelle fois été changée pour devenir « Bourse des valeurs ».
Ce changement intervient à la suite de la réorganisation juridique et technique de la bourse et
sa définition comme établissement public.
1997 : Plusieurs événements majeurs ont été enregistrés durant cette année en ce qui concerne
le marché boursier :
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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Nous nous limiterons à présenter succinctement le régime fiscal des titres de capital sans
aborder les autres catégories de titres (titres de créances, valeurs mobilières assimilées,
OPCVM diversifiés….etc) qui n’intéressent pas le thème de notre mémoire relatif à
l’introduction en bourse.
Le régime fiscal repose sur la qualité du contribuable (personne physique ou morale), sur la
distinction entre l’imposition des profits ou des revenus et sur le lieu de résidence du
redevable (personne résidente ou personne non résidente).
Les profits sur cession de valeurs mobilières et autres titres de capital sont soumis à l’impôt
général sur le revenu IGR au taux de 10%. Toutefois, sont exonérés de l’impôt les profits ou
la fraction des profits correspondant au montant des cessions réalisées au cours d’une année
civile, n’excédant pas le seuil de 20.000 DH.
Par ailleurs, l'article 8 de la loi de finances n°44-01 pour l'année budgétaire 2002
a introduit un régime dérogatoire d'exonération des profits réalisés au titre des cessions
d'actions cotées ou parts d'O.P.C.V.M. actions. Le régime dérogatoire sera présenté au niveau
du paragraphe 2.B de la présente section.
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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Pour les personnes physiques non résidentes, la loi ne prévoit pas, actuellement, l’imposition
des profits qu’elles pourraient réaliser au Maroc sur la cession des valeurs mobilières et autres
titres de capital et de créances.
Les dividendes et revenus assimilés versés aux personnes physiques non résidentes sont
soumis à la retenue à la source de 10%. Ce taux peut être modifié en fonction des conventions
fiscales prévoyant des taux inférieurs.
Les profits sur cession de valeurs mobilières réalisés par les personnes morales soumises à
l’IGR sont imposables en totalité. En effet, l’article 18 de la loi 17-89 relatif aux plus values
constatées en cours d’exploitation ne prévoit pas, de manière explicite, un abattement sur les
plus values des titres de participation.
Les profits sur cession de valeurs mobilières réalisés par les personnes morales soumises à
l’IS sont imposables dans les conditions suivantes :
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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* En cours d’exploitation
- Application de l’abattement prévu par l’article 19-I de la loi sur l’IS. Cet abattement
s’applique aux valeurs mobilières quelle que soit leur affectation comptable (immobilisations
financières ou titres de placement) en fonction de leur durée de détention :
• 25% si le délai écoulé entre l’année d'acquisition des titres et celle de leur retrait ou de
leur cession est supérieur à deux ans et inférieur ou égal à quatre ans ;
• 50% si ce délai est supérieur à quatre ans et inférieur ou égal à huit ans ;
• 70% si le délai précité est supérieur à huit ans.
- Exonération totale des profits réalisés contre un engagement par écrit de réinvestir le produit
global des cessions effectuées au cours d’un même exercice dans le délai maximum de trois
années suivant la date de clôture dudit exercice, en biens d’équipement, en immeuble ou
terrains réservés à la propre exploitation professionnelle de la société.
* En fin d’exploitation
Le taux de l'abattement est égal à :
• 50% si le délai écoulé entre l'année de la constitution et celle du retrait ou de la
cession des titres est égal à quatre ans au moins et inférieur à huit ans ;
• 2/3 si ce délai est égal ou supérieur à huit ans.
Le régime fiscal exposé ci dessus pour les personnes physiques non résidentes est identique
aux personnes morales non résidentes.
Les dividendes et revenus assimilés bénéficient entre les mains de la personne morale d’un
abattement de 100% au titre de l’IS. Ils ne sont pas soumis à la retenue à la source de 10% à
condition que la société bénéficiaire transmette une attestation de propriété des titres à l’entité
chargée de la distribution.
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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Les dividendes et revenus assimilés versés aux personnes morales non résidentes sont soumis
à une retenue à la source de 10%. Ce taux peut être modifié en fonction des conventions
fiscales prévoyant des taux inférieurs.
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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3 - La nature de l' opération : préciser s'il s'agit d' une augmentation de capital, d' une
émission obligataire, d' une offre publique de vente ou d' une introduction en bourse ;
préciser également s'il s'agit d' une émission primaire ou secondaire ;
6 - Caractéristiques de prix ;
7 - La période de souscription ;
Introduction en bourse
II - Abréviations et définitions
III - Sommaire
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(signature)
Les comptes sociaux clos le ..., le ..., le .... (les trois derniers exercices) ont fait l'
objet de vérification par nos soins.
------------
(signature)
3 - Les auditeurs
Dans le cas où un audit indépendant des commissaires aux comptes a été effectué,
la Note d' Information doit comporter l’attestation ci après :
Nous avons procédé à l’audit des comptes annuels (préciser lesquels) de (la
personne morale concernée) pour les exercices clos le ... (date), à l "issue de chacun
des exercices considérés
A notre avis, les comptes annuels donnent une image fidèle de la situation financière
de (la personne morale concernée) aux ... (dates) et de ses résultats pour les
exercices clos à ces dates, conformément aux principes comptables décrits dans la
présente Note d' Information. Le cas échéant, préciser les remarques et réserves
nécessaires.
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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(signature)
4 - Le conseil juridique
L’attestation ci-après doit être délivrée, soit par un cabinet d’avocat, soit par une
fiduciaire, soit par l’organisme conseil.
L’opération, objet de la présente Note d' Information, a été décidée par l’assemblée
générale extraordinaire qui s'est réunie le ... (date) conformément aux dispositions
statutaires et aux procédures et règles de la législation marocaine en matière de droit
des sociétés.
5 - L’organisme conseil
La présente Note d' Information a été préparée par nos soins et sous notre
responsabilité. Nous attestons avoir effectué les diligences nécessaires pour nous
assurer de la sincérité des informations qu'elle contient. Les informations proviennent
de ... (sources).
------------
(signature)
V - Avertissement
L’attention des investisseurs potentiels est attirée sur le fait qu'un investissement en
valeurs mobilières comporte des risques et que la valeur de l’investissement est
susceptible d’évoluer à la hausse comme à la baisse sous l’influence de facteurs
internes ou externes à la société concernée.
Les dividendes distribués par le passé ne constituent pas une garantie de revenus
futurs. Ceux-là sont fonction des résultats et de la politique de distribution des
dividendes de la société.
-Dénomination sociale,
-Siège social,
-Forme juridique,
-Date de constitution,
-Durée de vie,
-Objet social,
-Capital social actuel,
-Exercice social,
-Identité des fondateurs,
-Dates clés de l’évolution de la société,
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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A - Activité :
- Evolution de l’activité de la société par secteur et par zone géographique pour les
sociétés ayant une présence à l’étranger,
B - Résultats :
- Commentaire sur les résultats d’exploitation des trois derniers exercices au moins,
C - Perspectives d’avenir :
1 - Cadre de l’opération
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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2 - Objectif de l’opération
Préciser les instances qui ont arrêté le prix et les bases de détermination de celui-ci.
E - Régime fiscal
6- Restrictions de placement
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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-Risques mondiaux,
-Risques nationaux,
-Risques spécifiques.
IX - Données financières
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Novembre 2005 143
L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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REGLEMENT GENERAL
DE LA BOURSE DES
VALEURS
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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Article 1.1.1
La demande d'admission à l'un des compartiments de la cote de la Bourse des valeurs, de titres de
capital ou de créance est présentée à la société gestionnaire de la Bourse des valeurs par la société
émettrice ou ses mandataires dûment désignés.
Article 1.1.2
Pour les valeurs nouvelles, de dossier d'admission de titres de capital ou de titres de créance à la
cote de la Bourse des valeurs comporte les documents suivants :
- Lettre par laquelle la société demande la cotation de ses titres, et prend les
engagements prévus par l'article 8.1.2 du présent règlement général ;
- Statuts ou, le cas échéant, l’acte constitutif de l’émetteur mis à jour et certifiés
conformes ;
- Procès verbal de l'instance de décision ayant décidé l'introduction des titres et leur
émission, le cas échéant ;
- Bilans et comptes de produits et charges des trois derniers exercices, certifiés par
des commissaires aux comptes, pour les sociétés anonymes ou des experts
comptables inscrits à l'ordre des experts comptables, pour les sociétés en
commandite par action ;
- Rapports des commissaires aux comptes ou des experts comptables, des trois
derniers exercices ;
- Spécimen des titres dont l’admission est demandée, quand le titre est matérialisé,
ou une attestation d’inscription chez le Dépositaire central créé par la loi n° 35-96
relative à la création d’un Dépositaire central et à l’institution d’un régime général
d’inscription en compte de certaines valeurs ;
- Note de présentation de l'opération et ses modalités
Article 1.1.3
L’émetteur, déjà représentée à l'un des deux compartiments, qui demande l'admission de
titres de même nature ou de nature différente, peut produire un dossier d'admission
simplifié, comportant les documents suivants :
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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Article 1.1.4
Toute modification affectant le contenu de l'un des éléments constitutifs du dossier d'admission
survenue entre la date de dépôt du dossier et la notification de la décision de la société gestionnaire,
doit être portée à la connaissance de la société gestionnaire par la société émettrice ou ses
mandataires dûment désignés
Article 1.1.5
L'admission est demandée pour tous les titres d'une même catégorie, ayant les mêmes
doits.
L'émission de titres de même nature et de même catégorie que des titres déjà cotés ne
donne pas lieu à une nouvelle demande d'admission.
Article 1.1.6
Article 1.1.7
La société fait connaître à la société gestionnaire le nom de la société de bourse, désignée par elle-
même pour assurer l'enregistrement en bourse des titres lors de la première cotation, et le cas
échéant, les noms des chefs de file.
Article 1.1.8
Tous les ans, la société dont les titres de créance sont admis à la cote informe la société gestionnaire
du nombre d'obligations restant en circulation le 30 septembre.
Dans le cas de titres de créance amortissables pendant la durée de vie de l'emprunt, l’emetteur dont
les titres sont admis à la cote informe la société gestionnaire du nombre d'obligations à amortir
prévu par le tableau d'amortissement soit par remboursement au pair, soit par rachats en bourse,
avec le prix et la date d'amortissement de ces obligations.
Dans le cas de titres de créances amortissables par tirage au sort, l’émetteur dont les titres sont
admis à la cote fait connaître à la société gestionnaire, trente cinq jours de bourse au moins à
l'avance, la date fixée pour chacun des tirages à effectuer.
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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Sur la base du dossier d'admission visé aux articles 1.1.2 et 1.1.3 ci-dessus, la société gestionnaire
vérifie la régularité des conditions d'admission prévues dans l'article 14 du dahir portant loi n° 1-93-
211 du 21 septembre 1993 relatif à la Bourse des valeurs, tel que modifié et complété par la loi n°
34-96.
Article 1.1.10
Si les conditions d'admission visées à l'article 1.1.9 ci-dessus sont respectées, la société gestionnaire
notifie son accord de principe à l'émetteur, sous réserve de la réception de la note d'information
telle que prévue à l’article 13 du dahir portant loi n° 1-93-212 du 4 rebia II 1414 (21 septembre
1993) relatif au conseil déontologique des valeurs mobilières et aux informations exigées des
personnes morales faisant appel public à l’épargne, dûment visée par le Conseil Déontologique des
Valeurs Mobilières (CDVM), et ce, dans un délai maximum de quinze jours de bourse à compter de
la date de dépôt du dossier complet accompagnant la demande d'admission.
La durée de validité d'une décision d'admission est de trois mois sans dépasser la durée
de validité de la note d'information visée par le CDVM. A la demande de l'émetteur, la
société gestionnaire peut proroger la validité de sa décision, après avis du CDVM.
Article 1.1.11
La société gestionnaire prononce l'introduction d'une valeur mobilière à l'un ou l'antre des
compartiments de la cote de la Bourse des valeurs. Cette décision fait l'objet d'une
publication au bulletin de la cote, précisant le compartiment et les conditions de
négociation, la date de la première cotation et la procédure d'introduction.
Article 1.1.12
Cette décision est prise après accord de l'émetteur pour le transfert de titres du second au
premier compartiment.
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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Article 1.2.1
Article 1.2.2
L'introduction d'une valeur à la cote de la Bourse des valeurs est annoncée par une
publication au bulletin de la cote par la société gestionnaire, décrivant notamment les
procédures de première cotation des titres admis aux négociations et les opérations
associées à celle-ci.
Article 1.2.3
La première cotation des titres admis à la cote de la Bourse des valeurs est assurée selon
l'une ou l'autre des trois procédures suivantes : la procédure de mise en vente à un prix
minimal, la procédure d'offre publique de vente à un prix déterminé et la procédure
ordinaire.
Article 1.2.4
La première cotation des titres admis à la cote de la Bourse des valeurs fait l'objet d'une
publication au bulletin de la cote qui reprend les informations contenues dans la note
d'information visée par le CDVM et précise les caractéristiques de l'opération et
notamment :
Article 1.2.5
Sauf disposition contraire annoncée dans la publication visée à l'article 1.2.4, les ordres
non exécutés le premier jour de cotation et non assortis de précision quant à leur durée de
validité sont considérés comme des ordres valables 30 jours calendaires.
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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Article 1.2.6
Si, au vu des demandes présentées, la société gestionnaire estime que l'application des
règles particulières de la procédure d'introduction choisie conduirait soit à la cotation d'un
cours excédant une marge par rapport au prix d'offre, fixée en concertation avec le chef
de file ou l'émetteur, soit à une réduction excessive des ordres d'achat retenus, elle peut
décider de remettre l'introduction à une date ultérieure.
Une publication au bulletin de la cote de la bourse fait connaître cette date ainsi que, le
cas échéant, la procédure d'introduction choisie et les nouvelles conditions fixées pour la
réalisation de l'introduction.
Par dérogation à l'article 1.2.5, tous les ordres d'achat doivent être renouvelés.
Article 1.2.7
Le résultat de la mise en œuvre des procédures de première cotation donne lieu à une
publication par la société gestionnaire faisant connaître notamment le cours coté, en cas
de cotations, ou le prix indicatif inscrit, qui est le prix de la demande, en cas d'impossibilité
de cotation, le nombre de titres échangés, et les conditions dans lesquelles les cotations
seront poursuivies les jours suivants.
Une publication de la société gestionnaire, au bulletin de la cote est faite au moins dix
jours de bourse avant la date de la première cotation. Cette publication annonçant
l'introduction d'une valeur selon la procédure de mise en vente à un prix minimal, précise
le nombre de titres mis à la disposition du marché par les introducteurs (actionnaires et
dirigeants de l'émetteur, sociétés de bourse et autres intermédiaires financiers) et le prix
minimal de cession fixé.
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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au bulletin de la cote qui précise les conditions dans lesquelles les ordres d'achat
précédemment émis doivent être confirmés.
Article 1.2.9
Pour la réalisation d'une mise en vente, la société gestionnaire centralise les ordres
d'achat que lui transmettent les sociétés de bourse. Elle n'accepte que des ordres à cours
limité et a la faculté d'éliminer les ordres assortis d'une limite supérieure à une marge
donnée par rapport au prix d'offre minimal, fixée en concertation avec le chef de file ou
l'émetteur.
La société gestionnaire peut diviser en plusieurs parts les titres mis à la disposition du
marché et affecter chaque part à la satisfaction des demandes retenues divisées par
tranches, classées par limite et, le cas échéant, préalablement réduites. Le cours coté de
l'introduction correspond à la limite du dernier ordre servi. Ce cours est unique.
Article 1.2.10
Une publication de la société gestionnaire au bulletin de la cote est faite dix jours de
bourse au moins avant la date prévue pour la première cotation. Cette publication
annonçant l'introduction d'une valeur selon la procédure d'offre publique de vente, précise
le nombre de titres mis à la disposition du marché par les introducteurs (actionnaires et
dirigeants de l'émetteur, sociétés de bourse et autres intermédiaires financiers) et le prix
de vente auquel ces titres sont proposés.
Article 1.2.11
Le jour fixé pour la réalisation de l'offre publique de vente, la société gestionnaire centralise les
ordres d'achat que lui transmettent les sociétés de bourse. Elle n'accepte que des ordres d'achat
stipulés au prix d'offre. Si l'offre est satisfaite, le cours coté est celui du prix d'offre.
Article 1.2.12
Sous réserve du respect du principe de diffusion des actions dans le public, les émetteurs peuvent
prévoir que les ordres d'achat émis en réponse à l'offre publique de vente soient répartis en
catégories différenciées selon la nature des donneurs d'ordres.
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- l'étendue des précisions qu'elle peut requérir des sociétés de bourse en ce qui concerne
l'identification des dormeurs d'ordres.
L'émetteur détermine les normes selon lesquelles la société gestionnaire arrête l'état des
ordres d'achat et répartit les titres visés par l'offre entre les donneurs d'ordres, soit selon
un pourcentage uniforme, soit en réservant un traitement préférentiel aux ordres en
provenance de certaines catégories de donneurs d'ordres.
Article 1.2.13
L'introduction est annoncée par une publication faite, au bulletin de la cote, au moins cinq
jours de bourse avant le premier jour de cotation, précisant le nombre de titres visés et le
prix minimal fixé. Il fait connaître également les conditions dans lesquelles les ordres
seront reçus et centralisés par la société gestionnaire et la variation maximale de cours
qu'elle est susceptible d'accepter en fonction des données du marché, éventuellement par
une réduction des ordres en présence.
Article 1.3.1
La société gestionnaire décide, soit à la demande de l’émetteur, soit de sa propre initiative, soit à la
demande du CDVM, la radiation des valeurs mobilières inscrites au premier ou au second
compartiment dans le cadre d'un examen systématique d'ensemble établi tous les ans sur la base
des critères prévus par les articles 14 et 16 du dahir portant loi N°1-93-211 du 4 rebia II(21
septembre 1993) précité.
Article 1.3.2
La société gestionnaire établit un dossier sur chacune des valeurs susceptibles d'être radiées. Elle
informe l'émetteur de l'éventualité d'une décision de radiation et recueille son avis sur l'opportunité
d'une telle mesure.
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Article 1.3.3
La société gestionnaire peut décider le maintien des titres à la cote à la condition que
l'émetteur prenne l'engagement de se conformer aux dispositions des articles 14 et 16 du
dahir portant loi n° 1-93-211 du 4 rebia II 1414 (21 septembre 1993) précité.
Article 1.3.4
Au plus tard avant la fin du premier semestre de chaque année, la société gestionnaire
détermine les éléments quantitatifs retenus dans l'appréciation des dossiers de radiation
de l'année suivante.
Article 1.3.5
Les porteurs dont les titres ont fait l'objet d'une décision de radiation sont appelés à se
faire connaître auprès de la société gestionnaire dans un délai de quarante jours de
bourse après publication de la décision de radiation, afin de bénéficier, le cas échéant, de
l'application des mesures éventuelles de rachat des titres par l'émetteur.
Dans le cas où l’émetteur accepte de procéder au rachat des ses titres et que des
porteurs de ces titres demandent à bénéficier de cette éventualité, Le cours de rachat de
ces titres est déterminé par la société gestionnaire et l'émetteur et validé par le CDVM.
Article 1.3.6 :
La radiation d'un titre de capital entraîne la radiation de toutes les lignes secondaires,
telles que définies à l’article 2.6.2 ci-dessous, qui y sont rattachés.
Sauf le cas où l'émetteur se trouve en état de liquidation, les titres de créance inscrits à la
cote de la Bourse des valeurs sont maintenus à la cote jusqu'au remboursement final.
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Contact CDVM:
Tél : 037 68 89 22
E-Mail : operations_financieres@cdvm.gov.ma
Ε
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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CONVENTION d’animation
MODELE-TYPE
- _______________ , société de bourse agréée par le Ministre chargé des Finances sous le
n°___________, constituée en la forme de ____________ au capital de ____________ de
dirhams, dont le siège social est à ____________, immatriculée au Registre de Commerce de
____________ sous le n° __________, représentée par ____________________ , ayant les
pouvoirs nécessaires à l’effet des présentes.
ET
… … … … … … .., société anonyme (ou société en commandite par action) au capital de
… … … … … dirhams, ayant son siège social situé … … … … … … … … … … … … …
immatriculée au Registre du Commerce de… … … , sous le numéro … … … … … … ..,
représentée par … … … … … … … , en qualité de … … … … … …
ET
… … … … … … .… … … … … … .… … … … … … .… … … … … … .… … … … …
… … … … … … .… … … … … … .… … … … … … .… … … … … … .… … … … …
… … … … … … .… … … … … … .… … … … … … .… … … … … … .… … … … …
… … … … … … .… … … … … … .… … … … … … .… … … … … … .… … … … …
Préambule
Les titres de l’émetteur sont inscrits au troisième compartiment de la cote de la Bourse des
valeurs de Casablanca.
La société de bourse dispose de l’agrément et des moyens nécessaires pour animer le marché
de la valeur de l’émetteur.
La société de bourse
La société de bourse, s’engage à allouer, de manière irrévocable, … … … … .. actions ainsi
que la somme de … … … … dhs à la liquidité du marché du titre, pour une période de cinq
(5) ans à compter de la prise d’effet de la présente convention.
Un actionnaire
. … … … … … … … ., s’engage à allouer, de manière irrévocable, … … … … .. actions
ainsi que la somme de … … … … dhs à la liquidité du marché du titre, pour une période de
cinq (5) ans à compter de la prise d’effet de la présente convention.
Un groupement de liquidité
Le groupement de liquidité s’engage à allouer, de manière irrévocable, les titres et les
espèces pour une période de cinq (5) ans à compter de la prise d’effet de la présente
convention. Ce groupement de liquidité est composé comme suit :
2.1 Les opérations d’achat et de vente sont ventilées dans les conditions ci-après :
…………………………………
…………………………………
…………………………………
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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• o ffrir à l’achat et à la vente une quantité minimale de titres telles que déterminées ci-
après, à des prix compris dans une fourchette de … … … … … . (2% maximum) et
qui s’inscrivent dans les limites des seuils de variation de cours autorisés par la société
gestionnaire de la Bourse des Valeurs de Casablanca.
3.2 Dans le cas où le titre est négocié au fixing, la société de bourse affiche une fourchette
acheteur/vendeur au moins quinze (15) minutes avant chaque fixing.
Si à deux (2) minutes de chaque fixing, aucun cours théorique d’ouverture n’est affiché, la
société de bourse inscrit un ordre d’achat et de vente d’une (1) action à un prix
correspondant au milieu de la dernière fourchette affichée. Si le prix ne coïncide pas avec
le pas de cotation, la société de bourse prend le pas de cotation le plus proche du cours de
référence.
3.3 Dans le cas où le titre est négocié en continu, la société de bourse maintient son offre
jusqu’à épuisement de la quantité minimale ou jusqu’à la clôture de la séance de
bourse, le cas échéant.
Si à deux (2) minutes de la clôture de la séance, aucune transaction n’a été réalisée, la
société de bourse inscrit un ordre d’achat et de vente d’une (1) action à un prix
correspondant au milieu de la dernière fourchette affichée. Si le prix ne coïncide pas
avec le pas de cotation, la société de bourse prend le pas de cotation le plus proche du
cours de référence.
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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L’émetteur s’engage à informer la société de bourse de tout fait qui aurait pour conséquence
de compromettre l’exécution normale de la présente convention.
7.1 La présente convention est résiliée de plein droit si les titres de l’émetteur ne sont plus
inscrits à la cote du troisième compartiment de la Bourse des Valeurs de Casablanca
ou dans le cas où la société de bourse n’est plus en mesure de respecter ses
engagements de cotation et de liquidité.
Toutefois, elle peut être maintenue par la volonté commune de tous les soussignés si L
es titres de l’émetteur deviennent inscrits dans un autre compartiment de la Bourse des
Valeurs. A ce titre, la société de bourse en informe sans délai l’émetteur, le CDVM
ainsi que la SBVC en leur faisant part des mesures qu’elle compte entreprendre pour
régulariser la situation. Elle peut notamment désigner une autre société de bourse afin
de se substituer à elle dans les mêmes termes, sauf opposition motivée de l’émetteur.
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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7.2 La résiliation de la présente convention, pour quelque cause que ce soit, ne peut
prendre effet que lorsque l’émetteur dont les titres sont inscrits au troisième
compartiment de la Bourse des Valeurs de Casablanca, aura désigné une autre société
de bourse.
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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Modèle-type
- _______________ , société de bourse agréée par le Ministre chargé des Finances sous le
n°_____________, constituée en la forme de ____________ au capital de __________ de
dirhams, dont le siège social est à ____________, immatriculée au Registre de Commerce de
_____________ sous le n° __________, représentée par _______________________ , ayant
les pouvoirs nécessaires à l’effet des présentes.
ET
………….., société anonyme ( ou société en commandite par action) au capital de
………… dirhams, ayant son siège social situé ………………………………….,
immatriculée au Registre du Commerce de………, sous le numéro ……………..
représentée par …………………, en qualité de ………………
Ci-après désigné «
l’émetteur »
Préambule
La présente convention est prise en application de l’article 14 ter du dahir portant loi n° 1-93-
211, tel que modifié.
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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Les titres de l’émetteur sont inscrits au troisième compartiment de la cote de la Bourse des
Valeurs de Casablanca.
La société de bourse dispose de l’agrément et des moyens nécessaires pour assister l’émetteur
dans la préparation des documents d’information destinés au public.
• la note d’information est établie selon les modalités fixées par la circulaire du CDVM
n°
08/01 du 14 juin 2001 ;
1.1.2 La société de bourse s’engage à effectuer les travaux qu’elle juge nécessaires à
l’accomplissement de sa mission. A ce titre, elle :
- les statuts, les rapports de gestion, les procès verbaux des assemblées générales et des
conseils d’administration, les rapports des commissaires aux comptes, les rapports des
auditeurs lorsqu’ils existent, les états de synthèse et tout autre rapport complémentaire
établi par un expert externe, le cas échéant ;
- le projet de développement stratégique de l’émetteur ;
- les conventions entre actionnaires, le cas échéant ;
- l’engagement des actionnaires dirigeants à conserver 60% de leurs actions;
- tous contrats et/ou engagements qui pourraient avoir une incidence significative sur
l’avenir de l’émetteur ;
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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La société de bourse s’engage à publier une note d’analyse financière sur l’émetteur
lors de l’introduction en bourse des titres objet de l’opération envisagée et à l’issue de
chaque année au cours des cinq exercices suivant ladite introduction.
• Un diagnostic économique et stratégique, faisant ressortir les facteurs qui influent sur la
situation actuelle de l’émetteur, ses atouts et ses faiblesses ;
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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L’émetteur s’engage à informer la société de bourse de tout fait qui aurait pour conséquence
de compromettre l’exécution normale de la présente convention.
La présente convention est valable pour une période d’au moins cinq (5) ans à compter
de sa prise d’effet.
6.2 La résiliation de la présente convention, pour quelque cause que ce soit, ne peut
prendre effet que lorsque l’émetteur dont les titres sont inscrits au troisième
compartiment de la Bourse des valeurs de Casablanca, aura désigné une autre société
de bourse.
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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CIRCULAIRE N° 11/01
Elle rappelle lesdites obligations et arrête les modèles de l’ensemble des états de
synthèse annuels et semestriels ainsi que les rapports et attestations des commissaires aux
comptes devant être publiés par lesdites sociétés. Elle précise également les documents devant
être mis à la disposition des actionnaires avant et après les assemblées générales ordinaires.
En outre, elle présente, à l’attention des sociétés dont les titres sont cotés à la Bourse
des Valeurs, des recommandations relatives au renforcement de la transparence du marché.
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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Les sociétés qui font appel public à l’épargne sont assujetties à des obligations
d’information préalables à l’assemblée générale ordinaire et à des obligations postérieures à la
tenue de ladite assemblée.
Préalablement à la tenue de l’assemblée générale ordinaire, les sociétés qui font appel
public à l’épargne sont tenues de publier leurs états de synthèse relatifs à l’exercice écoulé en
même temps que l’avis de convocation à l’assemblée générale ordinaire.
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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Si toutes les actions de la société sont nominatives, l’avis précité peut être remplacé
par une convocation faite à chaque actionnaire dans les formes prescrites par les statuts de la
société. Une copie de ladite convocation doit être adressée au CDVM au plus tard le jour de
sa transmission aux actionnaires.
Les états de synthèse des sociétés autres que les établissements de crédit et les sociétés
d’assurances et de réassurance doivent être conformes au “ modèle normal ” prévu par le
Code Général de la Normalisation Comptable (CGNC). Ils comprennent :
1. Le bilan ;
2. Le compte de produits et charges ;
3. L’état des soldes de gestion ;
4. Le tableau de financement ;
5. Les informations complémentaires suivantes :
Etablissements de crédit
Les états de synthèse des établissements de crédit doivent être détaillés conformément
aux dispositions de l’arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances n° 1331-99 du 23 août
1999. Ils comprennent :
1. Le bilan ;
2. Le hors-bilan ;
3. Le compte de produits et charges ;
4. L’état des soldes de gestion ;
5. Le tableau des flux de trésorerie ;
6. Les informations complémentaires suivantes :
1
Cet état doit être publié par les établissements de crédit dont l’activité principale est le crédit bail.
Les états de synthèse des sociétés d’assurances et de réassurance doivent être détaillés
conformément aux dispositions de l’arrêté du Ministre des Finances et des Investissements
Extérieurs n°840-96 du 8 mai 1996. Ils comprennent :
1. Le bilan ;
2. Le compte de produits et charges ;
3. L’état des soldes de gestion ;
4. Le tableau de financement ;
5. Les informations complémentaires suivantes :
Les sociétés doivent préciser si les états de synthèse ont été vérifiés ou non par les
commissaires aux comptes. Dans le cas ou lesdits états ont été vérifiés, ceux-ci doivent être
accompagnés du résumé du rapport des commissaires aux comptes. Ce résumé doit être établi
par les commissaires aux comptes eux-mêmes et rédigé comme suit :
“Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale
du………………(date)….., nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le
................ .
Nous avons procédé à l’audit des états de synthèse, ci-joints, de la société ……… au
….(date de clôture) …, lesquels comprennent (citer les états de synthèse audités).
Nous avons effectué notre mission selon les normes de la Profession et compte tenu
des
dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Nous certifions que les états de synthèse cités au deuxième paragraphe ci-dessus, sont
réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière de
la société au… (date de clôture) …. ainsi que du résultat de ses opérations et de l’évolution
de ses flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément aux principes
comptables admis au Maroc ”. (Dans le cas contraire, indiquer toute réserve, observation
significatives ou refus de certification conformément aux normes de la Profession).
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Novembre 2005 172
L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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Lieu et date
L’avis de convocation et les états de synthèse précités doivent être publiés dans un
journal d’annonces légales1 et au Bulletin Officiel, trente jours calendaires au moins avant la
tenue de l’assemblée générale ordinaire.
2.1 A compter de la convocation de l’assemblée générale ordinaire, les sociétés qui font appel
public à l’épargne doivent mettre à la disposition de leurs actionnaires ou de leurs
mandataires, aux fins de consultation au siège social, les documents suivants :
Pour les sociétés autres que les établissements de crédit et les sociétés d’assurances et de
réassurance, lesdits états comprennent le bilan, le compte de produits et charges, l'état des
soldes de gestion, le tableau de financement et l'état des informations complémentaires
(ETIC), prévu par le CGNC et dont la liste figure en annexe I.
1 Cf.l’arrêté du ministre des finances et des investissements n° 2893-94 du 24 octobre 1994, tel que modifié,
fixant la liste des journaux d’annonces légales.
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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2.2 Les documents précités peuvent être adressés à tout actionnaire ou mandataire qui en fait
la demande à la société.
2.3 les actionnaires ou leurs mandataires peuvent se faire communiquer, la liste des
actionnaires arrêtée 15 jours calendaires, au plus tard, avant la date de ladite réunion. Cette
liste comporte les éléments d’information suivants :
2.4 Une copie de la liste des actionnaires prévue au point 2.3 est adressée au CDVM, au plus
tard, le jour de la mise à la disposition des actionnaires de ladite liste.
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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3.1 Dans les 20 jours calendaires de la tenue de l’assemblée générale ordinaire, les sociétés
qui font appel public à l’épargne sont tenues de publier, dans un journal d’annonces légales2
les états de synthèse annuels mentionnés au point 1.1.b de l’article premier précité, ainsi que
le résumé du rapport des commissaires aux comptes mentionné au point 1.1.c du même
article.
3.2 Si les états de synthèse publiés avant l’assemblée générale ordinaire n’ont subi aucune
modification, les sociétés peuvent, dans ce cas, informer le public, par voie de communiqué,
que les états de synthèse publiés préalablement à l’assemblée générale ont été approuvés par
cette dernière et qu’ils n’ont subi aucun changement.
3.3 Dans le cas où lesdits états n’auraient pas été vérifiés par les commissaires aux comptes
au moment de leur publication avant l’assemblée générale ordinaire, le communiqué publié
par la société doit être accompagné du résumé du rapport des commissaires aux comptes, tel
que prévu par l’article premier précité.
3.4 Dans le cas où les états de synthèse publiés préalablement à la tenue de l’assemblée
générale ont subi des changements, la société peut publier un communiqué de presse en
précisant la nature du changement. Ledit communiqué contient les états affectés par ce
changement, lesquels doivent être vérifiés par les commissaires aux comptes. Le communiqué
de presse doit contenir une attestation des commissaires aux comptes, indiquant cette
vérification.
Les sociétés dont les titres sont cotés à la Bourse des Valeurs sont tenues de procéder à
la publication semestrielle de certains éléments des états de synthèse.
Les dispositions de la présente section ne s’appliquent pas aux sociétés faisant appel
public à l’épargne dont les titres ne sont pas cotés à la Bourse des Valeurs.
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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Le chiffre d’affaires doit être présenté dans un tableau faisant ressortir les montants
hors taxes du :
• semestre concerné ;
• semestre précédent ;
• semestre correspondant de l’exercice écoulé.
Pour les établissements de crédits, le chiffre d’affaires correspond au total des produits
d’exploitation bancaire.
Cette situation provisoire doit tenir compte des dotations aux amortissements et aux
provisions ainsi que des reprises du semestre concerné.
3
Ces informations ne sont pas exigées des établissements de crédit.
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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“En exécution de la mission prévue par l’article 17 du Dahir portant loi n° 1-93-212
du 21 septembre 1993, nous avons procédé à un examen limité de la situation provisoire du
bilan de la société ……… au terme du ……… semestre couvrant la période du ../../.. au ../../..
ainsi que des montants du chiffre d’affaires.
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes de la Profession et compte
tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits susceptibles
d’entacher, de manière significative, la sincérité des informations contenues dans lesdits
documents ”. (Dans le cas contraire, formuler toute réserve ou observation significatives
conformément aux normes de la Profession)
Lieu et date
Les chiffres d’affaires, la situation provisoire du bilan ainsi que l’attestation des
commissaires aux comptes doivent être publiés dans un journal d’annonces légales, au plus
tard dans les trois mois qui suivent la clôture de chaque semestre de l’exercice.
7.1 Tout document d’information annuel ou semestriel publié dans un journal d’annonces
légales doit être adressé au CDVM au plus tard le jour de sa publication.
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Novembre 2005 177
L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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CHAPITRE II : RECOMMANDATIONS
9.1 Les publications dans les journaux d’annonces légales doivent être présentées en
caractères clairs et lisibles.
9.2 Les données chiffrées peuvent être arrondies au millier de dirhams quand lesdites données
dépassent les centaines de milliers de dirhams.
9.3 Dans le cas où une information relative à un ou plusieurs des états des informations
complémentaires est inexistante, il est fait mention desdits états accompagnés de la mention
“néant ”.
10.1 Il est recommandé aux sociétés dont les titres sont cotés à la Bourse des Valeurs de
publier
les états de synthèse complémentaires suivants :
Etablissements de crédits :
A l’exception de l’état des créances en souffrance dont le modèle est fixé par l’annexe
V de la présente circulaire, ces documents doivent être établis conformément:
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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• au modèle normal prévu par le CGNC pour les sociétés autres que les établissements
de crédit et les compagnies d’assurances et de réassurance ;
• au modèle annexé à l’arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances n°1331-99 du
23 août 1999, pour les établissements de crédit ;
• au modèle annexé à l’arrêté du Ministre des Finances et des Investissements
Extérieurs n°840-96 du 8 mai 1996, pour les sociétés d’assurances et de réassurance.
10.2 La publication complémentaire précitée est effectuée en même temps que les
publications obligatoires, tout en précisant si elle a fait l’objet d’une vérification de la part des
commissaires aux comptes.
10.3 Il est recommandé de procéder à la publication des documents mentionnés au point 10.1
et ceux prévus par l’article 5 ci dessus dans un délai de 45 jours à 2 mois, à compter de la date
de clôture de chaque semestre.
Il est recommandé aux sociétés cotées de publier dans les meilleurs délais et de
préférence ne dépassant pas les 45 jours à compter de la date de clôture de chaque trimestre,
les indicateurs financiers suivants :
Sociétés autres que les établissements de crédit et les sociétés d’assurances et de réassurance
:
Etablissements de crédits :
Si les indicateurs financiers précités ont fait l’objet d’une vérification de la part des
commissaires aux comptes, le mentionner dans la publication.
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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Il est recommandé aux sociétés dont les titres sont cotés à la Bourse des Valeurs de
Casablanca et qui procèdent à la consolidation des comptes, de publier lesdits comptes au titre
des résultats annuels et semestriels en précisant les principes, méthodes et périmètre de
consolidation retenus.
Il est recommandé aux sociétés dont les titres sont cotés à la Bourse des Valeurs de :
• publier, le cas échéant, toute explication relative aux postes des états de synthèse ayant
connu des variations importantes ;
• publier tout changement de méthode comptable intervenu durant l’exercice ainsi que
sa justification, en chiffrant l’impact dudit changement sur le patrimoine de la société,
sa situation financière et ses résultats ;
• tenir des réunions d’information avec les analystes financiers et la presse spécialisée
après la publication des résultats annuels et semestriels.
14.1 Les sociétés qui choisissent de respecter les recommandations conformément aux articles
10, 11 et 12 précités, en informent le CDVM.
14.2 Le CDVM rend publique la liste des sociétés ayant choisi de respecter les
recommandations précitées.
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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15.1 En vertu de l’article 390 de la loi 17/95 relative aux sociétés anonymes, le président
d’une société anonyme qui fait appel public à l’épargne et qui n’aurait pas porté à la
connaissance des actionnaires, dans les conditions prévues par la loi précitée, les
renseignements exigés en vue de la tenue des assemblées, est passible d’une amende de 6.000
à 30.000 dirhams.
15.2 En vertu de l’article 392 de la loi précitée, les membres des organes d'administration, de
direction ou de gestion des sociétés anonymes qui font appel public à l’épargne encourent une
peine d’amende de 8.000 à 40.000 dirhams, s’ils ne mettent pas à la disposition de tout
actionnaire au siège social de la société :
• Dans un délai de 15 jours qui précède la tenue de l’assemblée générale ordinaire, les
documents mentionnés à l’article 2 précité ;
• A toute époque de l’année, les documents suivants concernant les trois derniers
exercices soumis aux assemblées générales : inventaire, états de synthèse annuels,
rapport du conseil d’administration ou du directoire, rapport des commissaires aux
comptes.
15.3 En vertu de l’article 391 de la loi précitée, les membres des organes d’administration, de
direction ou de gestion d’une société anonyme faisant appel public à l’épargne encourent une
peine d’amende de 4.000 à 20.000 dirhams s’ils n’adressent pas à tout actionnaire qui en fait
la demande, une formule de procuration conforme aux prescriptions fixées par les statuts ainsi
que les documents suivants :
• Le texte et l'exposé des motifs des projets de résolutions inscrits à l'ordre du jour ;
• Le cas échéant, une notice sur les candidats aux organes d'administration, de direction
ou de gestion ;
• S’il s'agit de l'assemblée générale ordinaire annuelle, les états de synthèse annuels.
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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15.4 En vertu de l’article 31 du Dahir portant loi n°1-93-212 relatif au CDVM et aux
informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne, toute société
faisant appel public à l’épargne qui ne procède pas aux publications des documents
mentionnés à l’article 3 précité, encourt une peine d’amende de 20.000 à 500.000 dirhams.
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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Annexe I
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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Annexe II
C- Autres informations
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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Annexe III
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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Annexe IV
1er semestre Exercice N Second semestre Exercice N - 1 1er semestre Exercice N-1
Primes
Produits de placement
Chiffre d’affaires
global
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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Annexe V
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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Annexe VI
Sociétés autres que les établissements de crédit et les sociétés d’assurances et de réassurance :
Etablissements de crédits
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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Primes émises
Primes émises
Résultat net
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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FORMULAIRE
(Circulaire du CDVM n° ……du……..)
1- La Société cotée
Dénomination complète
........................................................................................................…………………………………………….
Nombre d’actions formant le capital de la société émettrice : …………………………………………………
Nombre de droits de vote attaché au capital de la société émettrice : …………………………………………
2- Identité du déclarant
Prénoms, nom, (ou dénomination ou raison sociale pour les personnes morales)
.............................................................................................................................................……………………
Adresse (ou siège social pour les personnes morales)
..............................................................................................................................................……………………
Tél.................................………..Télécopie.............................................................................…………………..
Pour les personnes morales, indiquer les prénoms, nom et fonction du représentant légal
..............................................................................................................................................……………………
Indiquer lesquelles..............................................................................…………….……………………
...............................................................................……………………………………………………..
Indiquer la fonction
.............................................................................………………………………………………………………..
Dirigeant de l'une ou des filiales de la société cotée
Indiquer la fonction
.............................................................................……………………………………………………...
Dénomination des filiales
....................................................................…………………………………………………………....
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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Autre (à préciser)
Aucune
6 – Nature de franchissement
sens : Hasse
Baisse
Atteint
sens : Hasse
Baisse
Atteint
_
8- Situation avant le franchissement de seuil de participation
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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Actions ou droits de vote détenus par les sociétés que contrôle le déclarant
Total
Actions ou droits de vote détenus par un ou des tiers avec qui le déclarant agit de concert.
Total
------------------------------------
1
Total des actions de la société cotée
Actions ou droits de vote détenus par les sociétés que contrôle le déclarant
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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Total
Actions ou droits de vote détenus par un ou des tiers avec qui le déclarant agit de concert.
Total
Dans les 12 mois qui suivent le franchissement du seuil de participation précité, l’acquéreur
envisage :
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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Le soussigné certifie que les informations contenues dans la présente déclaration sont complètes et conformes
à la réalité.
Prénoms, nom
S'il s'agit d'une personne morale, indiquer sa dénomination ou raison sociale complète ainsi que les prénoms,
nom et fonction de son représentant légal.
----------------------------------------------------------------------
2
En cas d’action de concert « verbale », apposer les signatures de toutes les personnes concernées.
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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LEXIQUE
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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Aliénation 8 &9/
Arbitrage &از
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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Back office (Recom. off. post marché) اﻟ'&ق اﻟ*ﻟ7 > اﻟ;*ت/ وآ=ء
Bloc رز
Cambiste اف3
Indicateur ﺵL
Liquidité "&ﻟ
Pair LM/
Au pair LM.ﻟ
Rendement دود
Souscripteur ]..M
Spéculateur ربE
GLOSSAIRE
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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GLOSSAIRE
Actions :
Titre délivré au détenteur d'une fraction de capital d'une société pour constater ses
droits d'associé.
Appel de marge :
Cette contribution régulière correspond au renflouement du compte d'un opérateur
exigé par les autorités de marché, en vue de couvrir ses positions.
Arbitrage :
Opération combinée d'achat et de vente, fondée par l'appréciation de leurs écarts de
cours présents ou à venir.
Assimilation d'obligations :
Technique qui permet d'émettre un nouvel emprunt en le rattachant à une ligne
d'emprunt déjà existante, en l'assortissant des mêmes conditions d'échéances, de taux
d'intérêt, de valeur nominale ...
Augmentation de capital :
Opération consistant à augmenter le capital social d'une entreprise par le biais de la
création d'actions nouvelles, par apport en numéraire ou par augmentation du nominal.
Back office
Ensemble des procédures de traitement administratif (confirmation des ordres,
règlement des espèces, livraison des titres) des opérations en Bourse effectuées par la
salle de marché d'un intermédiaire financier.
Bilan :
Inventaire, établi périodiquement et sous forme de balance, de tout ce qu'une
entreprise possède (actif) et de tout ce qu'elle doit (passif).
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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Billet de trésorerie :
Titre de Créance Négociable (TCN) émis par les entreprises.
Bons du Trésor :
Les bons du Trésor sont des créances négociables émises par le Trésor par voie d'appel
à la concurrence et dont la durée de vie varie de 13 semaines à 15 ans. Ils peuvent être
souscrits par toute personne physique ou morale, résidente ou non résidente.
Capitalisation boursière :
Valeur boursière d'une société obtenue en multipliant le cours de son titre par le
nombre d'actions composant son capital.
Carnet d'ordres :
Agrégation de l'ensemble des ordres transmis à une société de bourse par des donneurs
d'ordres.
Certificats de dépôts :
Titres de Créances Négociables (TCN) émis par les banques.
Cession directe :
Marché de gré à gré, totalement libre, supprimé au profit du marché de Blocs.
Clôture :
Fin de la séance de cotation.
Continu :
La cotation en continu s'effectue sans interruption de 10h00 à 15h30GMT à la Bourse
de Casablanca. Cette méthode de cotation concerne les valeurs dont le volume
d'échange est important.
Contrepartie :
Offre correspondant à une demande déterminée, ou inversement.
Cotation :
Inscription à la cote du cours constaté pour une valeur mobilière admise à la Bourse
des Valeurs.
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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Cotation électronique :
Dans un système de cotation électronique, et à la différence de la criée, les
négociateurs exécutent leurs carnets d'ordre via des ordinateurs connectés à un serveur
central. Celui-ci confronte l'ensemble des ordres d'achat et de vente, et détermine un
cours d'équilibrage qui maximise le nombre de titres échangés...
Coupon :
Synonyme de dividende ou d'un droit pour les actions et d'intérêt pour les obligations.
Coupon couru :
Quote-part d'intérêts accumulés depuis le versement du dernier coupon d'une
obligation.
Coupon détaché :
Titre dont le versement du coupon vient juste d'intervenir. Synonyme : ex-coupon.
Cours :
Prix d'une transaction de valeur mobilière au cours d'une séance de bourse et publié à
la cote.
Cours ajusté :
Cours d'une valeur " rectifié " suite à une opération sur titres ayant modifié soit la
structure du capital, soit le cours d'une valeur (émission en numéraire, distribution
gratuite d'actions, paiement de dividende...).
Cours d'équilibre :
Cours permettant d'établir une cotation satisfaisant le plus grand nombre de demandes
et d'offres sur un marché.
Cours d'ouverture :
Premier cours établi pour une valeur lors d'une séance de Bourse.
Cours de clôture :
Dernier cours établi pour une valeur lors d'une séance de Bourse.
Cours de référence :
Cours indicatif publié par la Bourse de Casablanca servant de base à l'établissement
des seuils de variation.
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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Compensation :
Consistant à compenser les ordres d'achats et de ventes portant sur une même valeur aux fins
de ne présenter sur le marché de la Bourse de Casablanca que la position nette.
Date d'échéance :
Jour de remboursement d'une obligation.
Date de jouissance :
Date à partir de laquelle les intérêts d'un emprunt commencent à courir ou à partir de
laquelle le détenteur d'une action jouit de ses droits.
Date de détachement :
Date à laquelle le dividende d'une action ou l'intérêt d'une obligation est détaché.
Dépositaire :
Intermédiaire financier chargé de la gestion administrative de comptes titres.
Dépositaire central :
Organisme chargé d'assurer la conservation des valeurs mobilières admises à ses
opérations, d'en faciliter la circulation et en simplifier l'administration, pour le compte
de ses affiliés (Dépositaires).
Dividende :
Fraction du bénéfice d'une société distribuée à l'actionnaire. Chaque action donne droit
à un dividende. Il n'y a de dividendes que si l'entreprise a réalisé des bénéfices.
Droit d'attribution :
Droit, négociable à la Bourse, attaché à une action, qui peut être exercé à l'occasion
d'une augmentation de capital par attribution gratuite d'actions.
Droit de souscription :
Droit, négociable à la Bourse, attaché à une action, qui donne à son détenteur la
priorité de souscription aux actions nouvelles émises dans le cadre d'une augmentation
de capital en numéraire.
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Novembre 2005 207
L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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Emetteur :
Personne morale privée ou publique, Etat, collectivité procédant à l'émission de titres.
Fixing :
Méthode de cotation permettant grâce à la confrontation de l'offre et de la demande, de
déterminer un cours d'équilibre.
Franchissement de seuils :
Acquisition ou cession de titres par un ou plusieurs investisseurs, déclenchant le
franchissement de seuil de détention en pourcentage du capital. Le franchissement de
certains seuils (5%, 10%, 20%, un tiers, la moitié, les deux tiers) entraîne une
obligation d'information auprès des autorités du marché.
Indice :
Un indice est un indicateur qui donne la tendance de l'évolution d'un marché à une date
donnée par rapport à une base de référence.
IGB :
L'IGB (Indice Général de la Bourse) était le principal indice de capitalisation de la
Bourse de Casablanca. Il mesurait l'évolution de l'ensemble des valeurs cotées à la
Bourse de Casablanca, jusqu'au 31/12/2001.
Introduction en Bourse :
Opération consistant à introduire une valeur mobilière à la Bourse. Une introduction en
Bourse se matérialise par l'inscription à la cote des actions ou obligations d'une société
donnée.
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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MARCHE DE BLOCS :
Transaction qui porte sur des actions inscrites à la cote de la Bourse de Casablanca,
mais négociées en dehors du marché central. Le marché des cessions directes a été
supprimé au profit du Marché de Bloc.
MULTIFIXING :
Méthode de cotation destinée aux valeurs moyennement liquides et permettant la
détermination de trois cours durant une même séance de Bourse.
Nominatif :
Les titres d'une société donnée, inscrits dans ses propres registres sous le nom de leur
propriétaire, sont dit nominatifs. Ils ne peuvent être transmis que par " transfert "
enregistré sur les livres de la société.
Obligation :
Une obligation est un titre représentant un emprunt effectué par une entreprise. Elle
fait de son détenteur (l'obligataire) un simple créancier et non un associé. Elle lui
donne droit à un revenu régulier (intérêt) et au remboursement du capital initial.
L'obligation a une durée de vie égale à la durée de l'emprunt.
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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Pay Out :
Taux de distribution du bénéfice.
Plus-value :
Différence positive entre le prix de cession net d'un titre (action, obligation…) et son
prix de revient.
Portefeuille :
Ensemble des titres représentant des valeurs (actions, obligations ...) détenu par une
personne.
Privatisation :
Vente des titres de sociétés publiques à des investisseurs privés.
Rendement :
Pour une action, le rendement est exprimé par le rapport dividende/cours.
Rentabilité :
La notion de rentabilité est différente de celle de rendement : elle prend en compte les
possibilités de plus-values ou de moins-values. Pour une action, elle se calcule ainsi :
plus-value + dividende / prix d'achat.
Risque :
Le risque est représenté par les événements qui peuvent perturber le rendement d'une
valeur mobilière.
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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Société de Bourse :
Société exerçant le courtage des opérations de bourse, dans le cadre d'un monopole
régi par la loi.
Taux de Rotation :
Représente le rapport entre le cumul de titres échangés pendant une période donnée (1
année) et le nombre total de titres formant le capital.
Titre :
Document représentant un droit de propriété. En bourse, ce droit peut s'exercer sur une
partie du capital d'une société (action) ou sur le recouvrement d'un prêt assorti d'un
intérêt (obligation, bon du trésor ...). Un titre peut être :
- privé (émis par une entreprise privée) ;
- public (émis par l'Etat ou une collectivité). On distingue les titres : - au porteur : les
avantages auxquels ils donnent droit profite automatiquement à la personne qui détient
ces titres ;
- nominatif : ils sont établis au nom d'une personne déterminée. Elle peut les
transmettre en les endossant, c'est à dire en inscrivant le nom du nouveau titulaire au
dos du titre.
Titre de capital :
Toutes les catégories d'actions formant le capital d'une société, ainsi que toutes les
autres valeurs émanant de ces actions sous une quelconque forme ou appellation, et
conférant un droit de propriété sur le patrimoine de la société.
Titre de créance :
Toutes les catégories de titres représentatifs d'emprunts obligataires.
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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Transaction :
Une transaction est une opération de vente ou d'achat.
Transfert direct :
Transfert de propriété d'une valeur mobilière inscrite à la cote de la Bourse de
Casablanca, n'impliquant pas de compensation pécuniaire ou de quelque autre nature
que ce soit et qui intervient entre conjoints, ascendants et descendants directs au
premier et second degré, ainsi que suite à une succession ou un leg.
Transparence fiscale :
Régime fiscal annihilant la présence d'une personne morale pour reporter l'impôt sur
les personnes physiques détentrices des parts de la société.
Valeurs mobilières :
Les valeurs mobilières sont des documents (titres) qui représentent soit une
participation dans une société (propriété d'une partie du capital de cette société), soit
une créance (reconnaissance de dette à l'égard du détenteur de la valeur).
Valeur nominale :
Prix d'émission des actions retenu lors de la constitution d'une société. Elle traduit la
valeur de l'apport incorporée au capital social. En matière obligataire, la valeur
nominale correspond à la valeur comptable de l'emprunt, elle-même servant de base au
calcul des intérêts.
Volatilité :
La volatilité permet de mesurer le degré d'inertie ou de dépendance d'un titre par
rapport aux fluctuations du marché.
Volume :
Montant de l'échange opéré sur une valeur.
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Novembre 2005 212
L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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BIBLIOGRAPHIE
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Novembre 2005 213
L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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A - SOCIETES DE CAPITAUX
- Dahir N° 1-96-124 du 14 rabii II 1417 (30 Août 1996) portant promulgation de la loi
N° 17-95 relative aux sociétés anonymes.
- Loi 9-88 de décembre 1992 relative aux obligations comptables des commerçants.
- Dahir N°1-98-83 du 1er août 1996 portant promulgation de la loi N° 15-95 formant
code de commerce.
- Dahir portant loi N° 1-93-211 du 4 rabii II 1414 (21 Septembre 1993) relatif à
la Bourse des valeurs.
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Novembre 2005 214
L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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- Note circulaire 03/97 du 14 Mars 1997 Relative aux règles de division des risques des
sociétés de Bourse.
- Note circulaire 04/97 du 14 Mars 1997 Relative à la règle de couverture de risques des
sociétés de Bourse.
- Note circulaire 01/00 du 11 Février 2000 Relative à la relation entre les sociétés de
Bourse et leur clientèle dans le cadre de l’activité d’intermédiation.
- Note circulaire 01/01 du 15 Janvier 2001 Relative aux modalités de traitement des
ordres de Bourse.
- Note circulaire 04/01 du 30 Mars 2001 Relative à la relation entre les sociétés de
Bourse et les établissements dépositaires dans le cadre du dénouement des transactions
Boursières.
- Note circulaire 07/01 du 08 Juin 2001 Relative aux règles de bonne conduite
applicables aux sociétés de Bourse.
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Novembre 2005 215
L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
.
- Note circulaire 10/01 du 14 Juin 2001 Relative aux rôle des sociétés de Bourse
chargées d’assister les sociétés du troisième compartiment de la Bourse des valeurs
dans la préparation des documents d’information destinés au public.
- Note circulaire 01/02 du 11 Mars 2002 Relative à la relation entre les sociétés de
Bourse et leur clientèle dans le cadre de l'activité d'intermédiation.
- Dahir portant loi N° 1-93-212 du 4 rebia II (21 septembre 1993) relatif au conseil
déontologique des valeurs mobilières et aux informations exigées des personnes
morales faisant appel public à l’épargne.
- Arrêté du ministre de l’économie et des finances N° 939-99 du 29 safa 1420 (14 juin
1999) complétant l’arrêté du ministre des finances et des investissements N° 2893-94
du 18 joumada I 1415 (24 octobre 1994) fixant la liste des journaux d’annonces
légales prévue à l’article 39 du dahir portant loi N° 1-93-212 du 4 rebia II 1414 (21
septembre 1993) relatif au conseil déontologique des valeurs mobilières et aux
informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne.
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Novembre 2005 216
L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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- CDVM : note circulaire 08/01 du 14 Juin 2000 Relative à la note d’information exigée
à l’occasion d’opérations financières réalisées sur le troisième compartiment de la
Bourse des valeurs.
- CDVM : note circulaire 02/03 du 23 mai 2003 Relative à l'information exigée des
sociétés cotées à l'occasion du rachat en bourse de leurs propres actions en vue de
régulariser le marché.
- CDVM : note circulaire 01/05 du 18 mars 2005 Relative aux règles déontologiques
devant encadrer l'information au sein des sociétés cotées
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Novembre 2005 217
L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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D - EXPERTS COMPTABLES
- Décret N°2-93-521 du 11 rebia I 1414 (30 août 1993) pris pour l’application de la loi
N° 15-89 réglementant la profession d’expert comptable et instituant un ordre des
experts comptables.
- Les différentes lois de finances instituent des encouragements au profit des sociétés
dont les titres sont introduits en Bourses : I.S, IGR, Code de l’Enregistrement et
notamment la loi de finances N°55-00 Année Budgétaires 2001.
II - MEMOIRES
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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L’introduction de la Petite et Moyenne Entreprise en Bourse : le rôle de l’expert-comptable
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- « Quels sont les différents intervenants lors d’une introduction en bourse » – article
calyptus du 17/03/2001.
V – NOTES D’INFORMATION
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