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MINISTERE DE LA JUSTICE
DECRET N° 2008-440
sur le registre du commerce et des sociétés
et la publicité du crédit mobilier
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Vu la Constitution,
Vu le Code de commerce en ses articles 5-1 à 7-1,
Vu la loi n° 99-026 du 19 août 1999 relative à la publicité des privilèges,
Vu la loi n° 2003-041 du 3 septembre 2004 sur les sûretés,
Vu la loi n°2003-042 du 3 septembre 2004 modifié par la loi n°2007-018 du 27 juillet
2007 sur les procédures collectives d’apurement du passif,
Vu la loi n° 2004-052 du 28 janvier 2005 sur le crédit-bail,
Vu la loi n° 2005-016 du 29 septembre 2005 relative à l’activité et au contrôle des
institutions de micro finance,
Vu la loi n° 2007-036 du 14 janvier 2008 sur les investissements à Madagascar,
Vu le décret n° 99-716 du 8 septembre 1999 sur le registre du commerce et des
sociétés,
Vu le décret n° 99-717 du 8 septembre 1999 sur la publicité du crédit mobilier,
Vu le décret n° 2007-022 du 20 janvier 2007 portant nomination du Premier Ministre,
Chef du Gouvernement,
Vu le décret n°2008-427 du 30 avril 2008 portant nomination des membres du
Gouvernement,
Sur proposition conjointe du Garde des Sceaux, Ministre de la Justice et du Ministre
de l’Economie, du Commerce et de l’Industrie,
En conseil du Gouvernement,
DECRETE
TITRE PRELIMINAIRE
DISPOSITIONS GENERALES
Article premier - Nul ne peut être immatriculé au registre s'il ne remplit pas les
conditions nécessaires à l'exercice de son activité et, en outre, pour les personnes morales,
si n'ont pas été accomplies les formalités prescrites par la législation et la réglementation en
vigueur les concernant.
TITRE PREMIER
DES DECLARATIONS INCOMBANT AUX ASSUJETTIS
CHAPITRE PREMIER
Déclarations incombant aux personnes physiques
Section I
Déclarations aux fins d'immatriculation
Section II
Déclarations aux fins d'immatriculation secondaire et d'inscription modificative ou
complémentaire
Art. 9 - Toute modification rendant nécessaire une rectification ou une adjonction aux
énonciations prévues aux articles 6 et 8 doit, dans le délai d’un mois, faire l’objet d’une
demande d’inscription modificative par le commerçant ou, en cas de décès, par les
personnes mentionnées à l’article 10, 7°.
Toutefois, ces dispositions ne sont pas applicables :
- à la mise à jour des références faites dans l’immatriculation principale, aux
immatriculations secondaires ; la mention rectificative est dans ce cas effectuée
d’office par le greffier de l’immatriculation principale sur notification du greffier de
l’immatriculation secondaire ayant procédé à cette dernière ou à sa radiation ;
- à la mise à jour des renseignements relatifs à la situation personnelle de l’assujetti
figurant dans l’immatriculation secondaire ; la mention rectificative ou complémentaire
est, dans ce cas, effectuée par le greffier de l’immatriculation secondaire sur
notification du greffier ayant procédé à l'inscription modificative correspondante.
Section III
Déclaration aux fins de radiation
Art. 11 - Tout commerçant immatriculé doit, dans le délai d'un mois avant ou après la
cessation totale de son activité commerciale dans le ressort d'un tribunal, demander sa
radiation en indiquant la date de cessation, sauf cas prévu à l'article 10 - 6°.
En cas de décès, la demande est présentée par les héritiers ou ayants cause à titre
universel du commerçant, sauf cas prévu à l'article 10 - 7°
Lorsque la cessation résulte du transfert d'activité dans le ressort d'un autre tribunal,
la radiation est effectuée d'office sur notification du greffier ayant procédé à la nouvelle
immatriculation.
CHAPITRE II
Déclarations incombant aux personnes morales
Section I
Déclarations aux fins d'immatriculation
Art. 12 - Toute personne morale assujettie à immatriculation dont le siège est situé
sur le territoire malgache doit demander cette immatriculation au greffe du tribunal dans le
ressort duquel est situé son siège.
Lorsque le siège est situé à l'étranger, l'immatriculation doit être demandée au greffe
du tribunal dans le ressort duquel est ouvert le premier établissement.
L'immatriculation des sociétés et des groupements d'intérêt économique est
demandée au plus tôt après l'accomplissement des formalités de constitution et notamment
des formalités de publicité ; celle des autres personnes morales est demandée dans les
quinze jours de l'ouverture du siège ou de l'établissement.
Section II
Déclaration aux fins d’immatriculation secondaire, inscriptions modificatives et
complémentaires
Section III
Déclaration aux fins de radiation
CHAPITRE III
Déclarations incombant aux représentations
ou agences commerciales des Etats, collectivités ou établissements publics étrangers
TITRE II
MODALITES DES INSCRIPTIONS
AU REGISTRE
CHAPITRE PREMIER
Inscriptions sur déclaration
Section I
Présentation des déclarations
Art. 24 – Sans préjudice des dispositions du Titre V, les demandes sont présentées
en deux exemplaires au greffe du tribunal compétent sur les formules annexées au présent
décret.
Une même déclaration peut comprendre plusieurs inscriptions modificatives dans la
mesure où les informations déclarées dans les délais réglementaires sont concomitantes ou
connexes et concernent la même immatriculation.
Une même déclaration peut comprendre une inscription complémentaire et des
inscriptions modificatives concomitantes ou connexes déclarées dans les délais
réglementaires.
Les demandes sont accompagnées des actes et pièces mentionnées aux articles 54
à 64 ci-dessous, ainsi que des pièces établissant que sont remplies les prescriptions visées
à l'article premier. Toutefois, dispense d'une pièce peut être accordée par le juge, soit
définitivement, soit provisoirement. Dans ce dernier cas, il est procédé à la radiation d'office
si la pièce n'est pas produite dans le délai imparti.
Les pièces sont conservées au greffe à moins qu'il n'en soit disposé autrement à
l'annexe.
La liste des pièces justificatives est fixée dans les tableaux annexés ci-après.
Art. 26 - Toute personne qui installe le siège de son entreprise ou, lorsque ce siège
est situé à l'étranger, une agence, une succursale ou une représentation dans des locaux
occupés en commun par une ou plusieurs entreprises, présente à l'appui de sa demande
d'immatriculation le contrat de domiciliation conclu à cet effet avec le propriétaire ou le
titulaire du bail de ces locaux.
Dans ce contrat, qui revêt la forme écrite et doit être stipulé pour une durée d’au
moins trois mois renouvelable par tacite reconduction, sauf préavis de résiliation, les parties
s’engagent à respecter les conditions suivantes :
Le domiciliataire doit, pendant l’utilisation des locaux, être immatriculé au registre du
commerce et des sociétés; toutefois, cette condition n’est pas requise si le domiciliataire est
une personne morale de droit public.
Le domiciliataire met à la disposition de la personne domiciliée des locaux permettant
une réunion régulière des organes chargés de la direction, de l’administration ou de la
surveillance de l’entreprise et l’installation des services nécessaires à la tenue, à la
conservation et à la consultation des livres, registres et documents prescrits par les lois et
règlements.
Le domiciliataire s’oblige à informer le tribunal à l’expiration du contrat ou, en cas de
résiliation de celui-ci, de la cessation de la domiciliation de l’entreprise dans ses locaux.
Le contrat de domiciliation est mentionné au registre du commerce et des sociétés
avec l’indication de l’entreprise domiciliataire.
La personne domiciliée prend l’engagement d’utiliser effectivement et exclusivement les
locaux soit, si le siège est situé à l’étranger, comme agence, succursale ou représentation.
Elle se déclare tenue d’informer le domiciliataire de toute modification concernant son
activité. Elle prend en outre l’engagement de déclarer :
- s’il s’agit d’une personne physique, tout changement relatif à son état civil et son
domicile personnel et,
- s’il s’agit d’une personne morale, tout changement relatif à sa forme juridique et son
objet ainsi qu’au nom et domicile personnel des personnes ayant le pouvoir général
de l’engager.
La personne domiciliée donne mandat au domiciliataire qui l’accepte de recevoir en son
nom toute notification. Les sociétés et leurs filiales qui installent leur siège dans le même
local dont l’une a la jouissance ne sont pas tenues entre elles de conclure un contrat de
domiciliation.
Art. 27 - La personne qui demande son immatriculation lors de la création de son
entreprise est autorisée, nonobstant toute disposition légale ou toute stipulation contraire, à
en installer le siège dans son local d'habitation ou dans celui de son représentant légal pour
une durée qui ne peut excéder deux ans ni dépasser le terme légal, judiciaire ou contractuel,
de l'occupation des locaux.
Elle doit, préalablement au dépôt de sa demande, notifier par écrit au bailleur ou au
syndicat de la copropriété son intention d'user de la faculté prévue au présent alinéa.
Avant l'expiration de cette période, la personne doit, sous peine de radiation d'office,
communiquer au greffe le titre justifiant de la jouissance des locaux affectés au siège de son
entreprise. II ne peut, toutefois, résulter du présent article, ni le changement de destination
de l'immeuble, ni l'application du statut des baux commerciaux.
Section II
Pièces justificatives
Art. 30 - Les demandes sont, le cas échéant, accompagnées des pièces justificatives
définies dans les tableaux annexés au présent décret. Ces pièces sont conservées au greffe
à moins qu’il n’en soit disposé autrement à l’annexe. La validité des pièces justificatives est
appréciée à la date de l’inscription.
Art. 34 - Lors d’une demande d’inscription modificative, le requérant doit fournir les
pièces prévues aux annexes, dans la limite de celles établissant les changements et
adjonctions intervenus.
Ces mêmes personnes souscrivent, au préalable, une déclaration affirmant qu’elles n’ont
été l’objet d’aucune condamnation pénale ni de sanction civile ou administrative de nature à
leur interdire de gérer, administrer ou diriger une personne morale et, s’il s’agit d’un
commerçant, de nature à lui interdire d’exercer une activité commerciale.
Section III
Contrôle et enregistrement des demandes
Art. 38 - Le greffier procède à l’inscription dans les trois jours ouvrables de la réception
de la demande.
Toutefois, lorsque le dossier est incomplet, il doit dans ce délai réclamer les pièces ou
renseignements manquants qui doivent être fournis dans un délai de quinze jours à compter
de cette réclamation. A la réception de ces pièces ou renseignements, le greffier procède à
l’immatriculation dans le délai mentionné au premier alinéa.
CHAPITRE II
Inscriptions d'office
Section I
Inscriptions modificatives
Art. 44 - Lorsque la juridiction qui a prononcé une des décisions mentionnées aux
articles 42 et 43 ci-dessus n’est pas celle dans le ressort de laquelle est tenu le registre où
figure l’immatriculation principale, le greffier de la juridiction qui a statué notifie la décision
par lettre recommandée dans le délai de trois jours à compter de cette décision au greffier
chargé de la tenue du registre.
Celui-ci procède à la mention d’office.
Art. 46 - Les décisions visées aux articles 21, 42, 43 et 45 sont également
mentionnées d’office au lieu de l’immatriculation secondaire sur notification par le greffier de
l’immatriculation principale ; cette notification doit être faite dans le délai de quinze jours à
compter de celui où a été faite la mention à titre principal.
Section II
Radiations
Art. 50 - Est radiée d’office toute personne morale au terme d’un délai de trois ans
après la date de la mention de sa dissolution.
Toutefois, le liquidateur peut demander la prorogation de l’immatriculation par voie
d’inscription modificative pour les besoins de la liquidation ; cette prorogation est valable un
an sauf renouvellement d’année en année.
Section III
Dispositions communes
Art. 53 - Le greffier transmet un exemplaire de chaque demande visée par ses soins
à l'organisme chargé de la statistique dans les quinze jours suivant l'inscription.
Le greffier qui procède à une inscription d’office concernant la cessation d’activité, le
décès, la dissolution, la nullité ou la radiation en avise l'organisme chargé de la statistique.
TITRE III
DU DEPOT EN ANNEXE DES ACTES ET PIECES
SE RAPPORTANT AUX PERSONNES MORALES DE DROIT PRIVE
CHAPITRE PREMIER
Personnes morales dont le siège social
est situé sur le territoire malgache
Section I
Dispositions générales
Art. 54 - Tout dépôt d’acte ou pièce en annexe au registre pour le compte d’une
personne morale dont le siège social est situé sur le territoire malgache est fait en deux
exemplaires certifiés conformes par son représentant légal au greffe du tribunal dans le
ressort duquel est situé le siège social .
Le dépôt est constaté par un procès-verbal établi par le greffier et donne lieu à la
délivrance par le greffier d’un récépissé indiquant la raison sociale ou la dénomination,
l’adresse du siège et, pour les sociétés, leur forme, le nombre et la nature des actes et
pièces déposés ainsi que la date du dépôt. Si le dépôt est effectué par une personne déjà
immatriculée, le procès-verbal mentionne le numéro d’immatriculation.
Section II
Dépôt des actes constitutifs
Art. 55 - Les actes constitutifs des personnes morales dont le siège est situé sur le
territoire malgache et qui sont désignées ci-après sont déposés au plus tard en même temps
que la demande d’immatriculation. Ces actes sont, pour les sociétés ou groupements
d’intérêt économique :
- deux expéditions des statuts ou du contrat de groupement, s’ils sont établis par acte
authentique, ou deux originaux s’ils sont établis par acte sous seing privé ; celui-ci
indique, le cas échéant, le nom et la résidence du notaire au rang des minutes duquel
il a été déposé ;
- deux copies des actes de nomination des organes de gestion, d’administration, de
direction, de surveillance et de contrôle ;
Section III
Dépôt des actes modificatifs
Art. 56 - Les actes, délibérations ou décisions modifiant les pièces déposées lors de
la constitution sont déposés en deux exemplaires dans le délai de deux mois à compter de
leur date.
Y sont joints deux exemplaires mis à jour des statuts ou du contrat de groupement
établis sur papier libre certifiés conformes par le représentant légal.
En outre, en cas de transformation en société anonyme d’une société d’une autre
forme, le rapport établi par le commissaire à la transformation est déposé huit jours au moins
avant la date de l’assemblée appelée à statuer sur la transformation ou, en cas de
consultation écrite, huit jours avant la date limite prévue pour la réponse des associés.
Art. 57 - L’obligation prévue au premier alinéa de l’article précédent inclut, pour les
sociétés à responsabilité limitée :
- en cas d’augmentation ou de réduction du capital social, la copie du procès-verbal de
la délibération des associés ;
- en cas d’augmentation du capital par apports en nature, le rapport des commissaires
aux apports ; toutefois ce rapport est déposé au moins huit jours avant la date de
l’assemblée des associés appelée à décider l’augmentation.
Art. 58 - Le dépôt prévu au premier alinéa de l’article 56 inclut, pour les sociétés par
actions et les sociétés civiles faisant publiquement appel à l’épargne :
- la copie du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires ou des associés
ayant décidé ou autorisé soit une augmentation, soit une réduction du capital ;
- la copie de la décision du conseil d’administration, de l’administrateur général ou des
gérants, selon le cas, de réaliser une augmentation ou une réduction du capital
autorisée par l’assemblée générale des actionnaires ou des associés ;
- en cas d’augmentation du capital par apports en nature, le rapport du commissaire
aux apports ; ce rapport est déposé au moins huit jours avant la date de l’assemblée
des actionnaires ou associés appelés à décider l’augmentation.
Art. 59 - Le dépôt prévu au premier alinéa de l’article 55 inclut également, pour les
seules sociétés par actions :
- la copie du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires ayant autorisé
l’émission d’obligations avec bon de souscription d’actions, d’obligations convertibles
en actions, d’obligations échangeables contre des actions ou de certificats
d’investissement ;
- la copie du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires instituant un droit
de vote double ;
- la copie du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires décidant le
rachat des parts de fondateurs ou bénéficiaires ou leur conversion en actions et de
l’assemblée générale des porteurs desdites parts ayant, le cas échéant, consenti à
ce rachat ou à cette conversion.
Section IV
Dépôt des documents comptables
Art. 61 - Les sociétés commerciales sont tenues de déposer en double exemplaire,
dans le délai d’un mois à compter de leur approbation par l’assemblée ordinaire, les
documents comptables rendus obligatoires par les lois et règlements en vigueur.
Les documents comptables, que les autres personnes morales sont tenues de publier
en annexe au registre du commerce et des sociétés, sont déposés en double exemplaire.
Toutefois, le dépôt des documents comptables peut être effectué par voie
électronique dans les conditions spécifiées par voie réglementaire.
CHAPITRE II
Dépôt des actes des sociétés dont le siège social est situé à l'étranger
Section I
Sociétés ouvrant un premier établissement à Madagascar
Art. 62 - Toute société commerciale dont le siège est situé à l’étranger et qui ouvre à
Madagascar un premier établissement est tenue de déposer, au plus tard en même temps
que la demande d’immatriculation, au greffe du tribunal de commerce dans le ressort duquel
est situé cet établissement, deux copies de ses statuts en vigueur au jour du dépôt ; elle
dépose en outre, chaque année, deux exemplaires des documents comptables qu’elle a
établis, fait contrôler et publier dans l’Etat où elle a son siège.
Le dépôt des documents comptables est effectué dans le délai prévu par la législation
dont relève le siège de la société.
Tous actes ultérieurs modifiant les statuts doivent être déposés dans les conditions
prévues à l’alinéa précédent.
Les pièces déposées sont traduites, le cas échéant, en langue malgache ou française
et les copies sont certifiées conformes par les déposants.
Section II
Sociétés faisant appel public à l'épargne à Madagascar
Art. 64 - Avant toute émission en territoire malgache par appel public à l’épargne,
d’actions, obligations ou autres titres négociables par une société étrangère n’ayant en
territoire malgache ni succursale ni agence ou avant toute inscription à la cote officielle des
bourses de valeurs de titres émis par une telle société, la société émettrice est tenue de
déposer au greffe du tribunal de première instance d’Antananarivo deux copies de ses
statuts en vigueur au moment du dépôt.
Ces copies doivent être déposées par le représentant de la société ou l’introducteur
des titres à Madagascar. Les statuts doivent être traduits en langue malgache ou française,
s’il y a lieu.
Ces copies sont certifiées conformes par le déposant.
Aux actes déposés en application de l’alinéa 1 ci-dessus, doit être jointe en double
exemplaire une fiche de renseignements indiquant :
1° La raison sociale ou la dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle ;
2° La forme de la société et la législation qui lui est applicable ;
3° Le montant du capital social ainsi que, le cas échéant, la valeur nominale des
actions de chacune des catégories émises ;
4° L’adresse du siège social ;
5° L’objet social exercé à titre principal ;
6° Le cas échéant, si la loi étrangère à laquelle la société est soumise le prévoit, le
lieu et le numéro d’immatriculation de cette société sur un registre public ;
7° La raison sociale ou dénomination et le siège des banques et établissements
financiers ou les noms, prénom usuel et domicile des agents de change qui prêtent
leur concours à l’opération.
Ces sociétés sont tenues au respect des obligations prévues à l’alinéa 1 er de l’article
47. Leur sont également applicables les dispositions des articles 5, 47 alinéa 2, 67, 69 et 70.
TITRE IV
DE L'INSCRIPTION DES SURETES MOBILIERES, CONTRATS DE CREDIT-BAIL ET
CLAUSES DE RESERVE DE PROPRIETE
CHAPITRE PREMIER
Nantissement des actions et des parts sociales
Art. 65 - En cas de nantissement des actions ou des parts sociales d'une société
commerciale, le créancier nanti présente au greffe de la juridiction compétente dans le
ressort de laquelle est immatriculée cette société :
1° Le titre constitutif du nantissement en original s'il est sous seing privé, ou en expédition
s'il est constitué en minute ou par une décision judiciaire autorisant le créancier à prendre
cette inscription ;
2° Un formulaire d'inscription en trois exemplaires portant mention :
I. Des nom, prénoms, dénomination sociale, capital social, domicile ou siège
social des parties, ainsi que du numéro d'immatriculation de la société dont
les actions ou parts sociales font l'objet de nantissement ;
II. De la nature et de la date du ou des actes déposés ;
III. Du montant des sommes dues au dernier jour précédant l'inscription et, le
cas échéant, les conditions d'exigibilité de la dette ;
IV. De l'élection de domicile du créancier nanti dans le ressort de la juridiction où
est tenu le registre du commerce et des sociétés.
Toute modification conventionnelle ou judiciaire fait l'objet d'une inscription
modificative dans les conditions et formes prévues pour l'inscription initiale.
CHAPITRE II
Nantissement du fonds de commerce
et inscriptions du privilège du vendeur de fonds de commerce
Art. 67 - En cas de nantissement du fonds de commerce, le créancier nanti présente
au greffe de la juridiction compétente dans le ressort de laquelle est immatriculée la
personne physique ou morale propriétaire ou exploitante du fonds :
1) 1° Le titre constitutif du nantissement en original s'il est sous seing privé, ou en
expédition s'il est constitué en minute ou par une décision judiciaire autorisant le
créancier à prendre cette inscription ;
2) 2° Un formulaire d'inscription en trois exemplaires portant mention :
I. Des nom, prénoms, dénomination sociale, domicile ou siège social des
parties, ainsi que du numéro d'immatriculation de la personne physique
ou morale propriétaire ou exploitant du fonds sur lequel est requis
l'inscription ;
II. De la nature et la date du ou des actes déposés ;
III. D'une description du fonds, objet du nantissement ;
IV. Du montant des sommes dues au dernier jour précédant l'inscription et, le
cas échéant, les conditions d'exigibilité de la dette ;
V. De l'élection de domicile du créancier nanti dans le ressort de la
juridiction où est tenu le registre du commerce et des sociétés.
Art. 68 - En cas de vente du fonds de commerce, le vendeur peut faire inscrire son
privilège au registre du commerce et des sociétés. A cet effet, il doit présenter :
1) 1° Le titre constitutif de la vente, en original s'il est sous seing privé, ou en
expédition si l'acte existe en minute ;
2) 2° Un formulaire d'inscription en trois exemplaires portant mention :
I. Des nom, prénoms, dénomination sociale, domicile ou siège social des
parties, ainsi qu'éventuellement le numéro d'immatriculation de la
personne physique ou morale acquéreur du fonds ;
II. De la nature et de la date du ou des actes déposés ;
III. D'une description du fonds, objet du nantissement, permettant de
l'identifier ;
IV. Du montant des sommes dues au dernier jour précédant l'inscription et, le
cas échéant, les conditions d'exigibilité de la dette ;
V. De l'élection de domicile du créancier nanti dans le ressort de la
juridiction où est tenu le registre du commerce et des sociétés.
CHAPITRE III
Nantissement du matériel professionnel
et des véhicules automobiles
Art. 74 - Après avoir vérifié la conformité du formulaire avec le titre présenté, le greffe
procède à l'inscription du nantissement dans les conditions prévues à l'article 70 ci-dessus.
Toute modification conventionnelle ou judiciaire fait l'objet d'une inscription
modificative dans les conditions et formes prévues pour l'inscription initiale.
CHAPITRE IV
Nantissement des stocks
Art. 75 - En cas de constitution d'un nantissement sur les stocks, le constituant
dépose au greffe de la juridiction dans le ressort de laquelle est immatriculée la personne
physique ou morale propriétaire des stocks gagés :
1) 1° Le titre constitutif du nantissement en original s'il est sous seing privé, ou en
expédition s'il est constitué en minute ou par une décision judiciaire autorisant le
créancier à prendre cette inscription ;
2) 2° Un formulaire d'inscription en trois exemplaires portant mention :
I. Des nom, prénoms, dénomination sociale, domicile ou siège social des
parties, ainsi que le numéro d'immatriculation de la personne physique ou
morale propriétaire des stocks gagés contre laquelle est requise
l'inscription ;
II. De la nature et la date du ou des actes déposés ;
III. D'une description des stocks objet du nantissement, permettant de les
identifier ;
IV. Du montant des sommes dues au dernier jour précédant l'inscription, le
cas échéant, les conditions d'exigibilité de la dette ;
V. De l'élection de domicile du créancier nanti dans le ressort de la
juridiction où est tenu le registre du commerce et des sociétés.
Art. 76 - Après avoir vérifié la conformité du formulaire avec le titre qui lui a été remis,
le greffe procède à l'inscription du nantissement, comme il est dit à l'article 70 ci-dessus. Le
formulaire remis au requérant après inscription porte de façon apparente la mention
“nantissement des stocks” et la date de sa délivrance qui correspond à celle de l'inscription
au registre. Toute modification conventionnelle ou judiciaire fait l'objet d'une inscription
modificative dans les conditions et formes prévues pour l'inscription initiale.
CHAPITRE V
Inscription des privilèges du Trésor, des services fiscaux, de l'administration des
douanes et des organismes de prévoyance sociale.
CHAPITRE VI
Inscription des clauses de réserve de propriété
CHAPITRE VII
Inscription des contrats de crédit-bail
Art. 83 - Après avoir vérifié la conformité du formulaire avec le titre qui lui est remis,
le greffe procède à l'inscription du contrat de crédit-bail, comme il est dit à l'article 70 ci-
dessus. Le formulaire remis au requérant après inscription porte de façon apparente la
mention “crédit-bail”, et la date de sa délivrance, qui correspond à celle de l'inscription au
registre du commerce et des sociétés. Toute modification conventionnelle ou judiciaire fait
l'objet d'une inscription modificative dans les conditions et formes prévues pour l'inscription
initiale.
Les procédures judiciaires relatives au contrat de crédit-bail font l’objet, à la diligence
du crédit-bailleur, du crédit-preneur ou du fournisseur du bien, d’une mention au registre.
CHAPITRE VIII
Dispositions applicables aux personnes physiques ou morales
non assujetties à immatriculation
CHAPITRE IX
Effets de l’inscription des sûretés,
clauses de réserve de propriété et contrats de crédit-bail
Art. 85 – L'inscription régulièrement prise est opposable aux parties et aux tiers, à
compter de la date d'inscription au registre du commerce et des sociétés :
1) 1° Pendant une durée de cinq ans pour l'inscription du nantissement sur les
actions ou parts sociales, du nantissement sur le fonds de commerce et du
nantissement du matériel professionnel et des véhicules automobiles, celle du
privilège du vendeur, et celle des contrats de crédit-bail ;
2) 2° Pendant une durée de trois ans pour l'inscription des privilèges généraux du
Trésor Public, de l'Administration des Douanes et des organismes de
prévoyance sociale ;
3) 3° Pendant une durée d'un an pour l'inscription du nantissement des stocks, et
celle de la clause de réserve de propriété.
A l'issue de ces périodes, et sauf renouvellement par le requérant dans les conditions
prévues à l'article 86 ci-dessous, l'inscription sera périmée et radiée d'office par le greffe.
Art. 87 - La personne physique ou morale contre laquelle a été prise une ou plusieurs
inscriptions énumérées au présent titre, peut à tout moment saisir le juge commis d'une
demande visant à obtenir la mainlevée, la modification ou le cantonnement de l'inscription.
Le juge commis pourra, en tout état de cause, et avant même d'avoir statué au fond, donner
mainlevée totale ou partielle de l'inscription, si le requérant justifie de motifs sérieux et
légitimes.
TITRE IV
DU CONTENTIEUX ET DES EFFETS ATTACHES AUX INSCRIPTIONS ET DEPOTS
D'ACTES
CHAPITRE PREMIER
Contentieux
Art. 92 - Le recours contre les ordonnances du juge commis est porté devant le
président du tribunal de première instance.
Le recours est formé par une déclaration faite contre récépissé ou adressée par pli
recommandé avec demande d'avis de réception au secrétariat de la juridiction qui a rendu la
décision dans le délai de quinze jours.
Le président statue par ordonnance dans le délai de quinze jours à compter de la
réception de la déclaration. L'ordonnance est revêtue sur minute de la formule exécutoire.
Elle est notifiée sans délai au requérant par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception.
CHAPITRE II
Effets attachés aux inscriptions et dépôts d'actes
TITRE V
DE LA PUBLICITE DU REGISTRE
CHAPITRE PREMIER
Communication des inscriptions et des actes
Art. 99 – Il est satisfait aux demandes soit par la copie intégrale des inscriptions
portées au registre concernant une même personne ou d'un ou plusieurs actes déposés, soit
d'un extrait indiquant l'état de l'immatriculation à la date à laquelle cet extrait est délivré, soit
d'un certificat attestant qu'une personne n'est pas immatriculée ou qu’aucune inscription de
sûreté, clause de réserve de propriété ou contrat de crédit-bail n’a été prise à son égard.
La copie, l'extrait ou le certificat est établi aux frais du demandeur.
Art. 100 - Les extraits sont délivrés sur des formules établies conformément à un
modèle soumis à publication.
Ces formules peuvent être soit imprimées soit éditées automatiquement avec les
mêmes rubriques soit résultées de la duplication de la demande d'immatriculation.
Les copies ou les extraits sont, selon la demande, consultables sur écran visuel ou délivrés
sur un support papier daté, signé par le greffier et comportant le sceau du greffe du tribunal,
du Registre national du commerce et des sociétés ou de l’Economic Development Board of
Madagascar (EDBM).
Le registre du commerce et des sociétés est également consultable par Internet,
dans les conditions fixées par arrêté du Garde des Sceaux, Ministre de la Justice.
Art. 101 - Les demandes peuvent porter sur des dossiers individuels ou un ensemble
de dossiers.
Ne peuvent être utilisés comme critères de recherche :
- la situation matrimoniale et la capacité des personnes ;
- les actes de poursuite pénale et les sanctions pénales.
Art. 102 - Les demandes peuvent porter sur des inscriptions et actes déposés ou sur
l'état futur des dossiers ; elles donnent lieu dans ce dernier cas à délivrance d'extraits ou de
copies, soit à intervalles réguliers dont la périodicité ne peut être inférieure à quinze jours,
soit à l'occasion de toute inscription, qu'elle soit portée d'office ou sur déclaration.
CHAPITRE II
Signalisation des inscriptions
Section I
Mention sur les papiers d'affaires
Section II
Publication d’annonces
Art. 105 - Toute immatriculation, ainsi que toute inscription ou mention constatant les
modifications survenues depuis la date de leur immatriculation dans l'état et la capacité
juridique des personnes physiques ou morales assujetties, doivent, dans le mois de
l'inscription de cette formalité, faire l'objet d'un avis à insérer dans un journal habilité à
publier les annonces légales.
Cet avis contient :
I. Pour les personnes physiques :
- les références de l’immatriculation ;
- le nom de naissance et les prénoms de l’assujetti ainsi que le nom du conjoint s’il est
commun en biens ;
- la ou les activités effectivement exercées, le lieu d’exercice, la date du
commencement de l’exploitation ;
- le nom commercial ;
- Eventuellement, la nature des modifications intervenues et la date de la cessation
d'activité.
TITRE VI
DISPOSITIONS FINALES
CHAPITRE PREMIER
Dispositions financières
Art. 106 - Les taxes, émoluments et dépens afférents aux formalités effectuées en
application du présent décret sont à la charge des requérants.
Les greffiers perçoivent, en sus de leurs émoluments, pour le compte du registre
national, les taxes instituées en faveur de cet organisme. Ils envoient au registre national les
fonds perçus par eux dans le délai de un mois.
Art. 107 - Les greffiers perçoivent en outre, lorsque le registre du commerce et des
sociétés qu’ils tiennent est informatisé, une taxe supplémentaire instituée à titre de
redevance. En application de l’Art. 10 de la loi n° 2007-036 du 14 janvier 2008 sur les
Investissements à Madagascar, les greffiers envoient tous les mois à l’Economic
Development Board of Madagascar (EDBM) les fonds perçus par eux à cet effet au cours du
mois écoulé.
La consultation, sous quelque forme que ce soit et notamment par Intenet, de la
banque de données du Registre national du commerce et des sociétés, de même que la
commercialisation d’ensembles ou de sous-ensembles de cette base de données, peuvent
donner lieu à la perception d’une redevance par l’EDBM.
L’EDBM affecte l’ensemble de ces ressources à la maintenance et aux évolutions du
système informatique ainsi qu’au remplacement des matériels et des consommables des
différents sites informatisés du Registre du commerce et des sociétés.
Cette affectation est décidée en accord avec le ministère de la Justice. Les matériels acquis
ou remplacés demeurent la propriété de l’Etat malgache.
Art. 108 – Un arrêté du Garde des Sceaux, Ministre de la Justice, fixe les modalités
d’application du présent chapitre, et notamment le montant des émoluments, taxes et
redevances.
Art. 109 - Lorsque les décisions et les notifications prévues dans les procédures
définies aux articles 89 à 94 donnent lieu à des frais, ceux-ci sont avancés par le greffier.
Le montant en est remboursé par l’assujetti lors des opérations de régularisation de
sa situation.
Si l’assujetti est insolvable, s’il est impossible de le joindre ou s’il n’a pas été déféré à
l’injonction du juge commis à la surveillance du registre, le montant des frais avancés par le
greffier est remboursé à ce dernier par le Trésor public sur ordonnance du juge commis à la
surveillance du registre à la requête du greffier.
Art. 110 - Les frais remboursés au greffier par le Trésor public en vertu du troisième
alinéa de l’article 109 et ceux afférents aux procédures diligentées d’office par le procureur
de la République ou le juge commis à la surveillance du registre sont assimilés à ceux qui
résultent des poursuites d’office en matière civile au sens du titre II du décret n° 62-314 du
28 juin 1962.
CHAPITRE II
Dispositions diverses
Art. 111 - Sont abrogés :
- le décret n° 99-716 du 8 septembre 1999 sur le registre du commerce et des
sociétés, modifié par le décret n° 2001-345 du 25 avril 2001 ;
- le décret n° 99-717 du 8 septembre 1999 sur le Crédit mobilier, modifié par le décret
n° 2001-346 du 25 avril 2001 ;
Le Ministre de l’Economie,
du Commerce et de l’Industrie
Ivohasina RAZAFIMAHEFA
ANNEXE
PIÈCES JUSTIFICATIVES
ANNEXE I
Demande d'immatriculation, d'inscription modificative et de radiation
des personnes physiques : renseignements relatifs a la personne
I. IDENTIFICATION
B. Marié
- extrait d'acte de mariage datant de moins de trois mois ou document équivalent pour les
étrangers et s'il y a lieu tout document justifiant la nationalité.
Tutelle ou curatelle
- copie du jugement ordonnant de telles mesures ou en donnant mainlevée accompagnée
d'un certificat attestant le caractère définitif du jugement.
Décès
- extrait de l'acte de décès.
b) Si un jugement est déjà intervenu , copie du jugement ayant accueilli de telles demandes
accompagnée d'un certificat attestant son caractère définitif ou copie de l'acte de mariage
datant de moins de trois mois avec la mention du jugement ;
- en cas de changement ou de modification du régime matrimonial : copie du jugement
homologuant l'acte notarié accompagné d'un certificat attestant son caractère définitif et d'un
extrait du nouveau contrat ;
- en cas de mesures restrictives à la libre disposition des biens pour manquements graves
au devoir du mariage : copie de la décision rendue.
Annulation du mariage
- copie du jugement accompagnée d'un certificat attestant son caractère définitif.
Divorce
- copie de l'acte de naissance ou de l'acte de mariage avec la mention du jugement ;
- si l'événement est survenu à l'étranger, document délivré par les autorités étrangères
compétentes établissant que le divorce est devenu définitif.
Décès du conjoint
- extrait de l'acte de décès.
Etranger
- Carte de résident, carte CIPENS ou visa de séjour immigrant. Pour les personnes ayant le
pouvoir général d’engager la personne morale une attestation officielle du dépôt d'un dossier
de demande de visa immigrant délivrée par le Ministre de l’Intérieur, avec indication de la
catégorie d’immigrant à laquelle appartient chaque intéressé, est suffisante.
ANNEXE II
Demande d'immatriculation, d'inscription modificative et de radiation
des sociétés de droit malgache : renseignements relatifs à la personne
IDENTIFICATION
Pour les sociétés commerciales : justificatif de la jouissance du local où est situé le siège
social ; si le siège est situé dans le local d'habitation du représentant légal : le cas échéant,
copie de la notification au bailleur.
Personnes physiques
- pièces prescrites par les rubriques I, Il, III et, le cas échéant, IV de l'annexe I ou , si la
personne est immatriculée au R.C.S. : extrait de l'immatriculation datant de moins de trois
mois.
Personnes morales
- extrait de l’immatriculation au R.C.S. datant de moins de trois mois ou, pour les personnes
morales non immatriculées au R.C.S. : titre établissant leur existence.
Personnes physiques
- pour les personnes ayant le pouvoir général d'engager la société :
a) Si la personne n'est pas immatriculée au R.C.S., pièces prescrites par la rubrique IA de
l'annexe I, attestation sur l'honneur relative à l'absence de condamnation ou de sanction et,
le cas échéant, pièces prescrites par la rubrique IV de l'annexe précitée ;
Personnes morales
- extrait de l'immatriculation au R.C.S. datant de moins de trois mois ou, pour les personnes
morales non immatriculées au R.C.S., titre justifiant leur existence, le cas échéant traduit en
langue malgache ou française ;
- pour le représentant permanent de la personne morale s'il ne figure pas sur l'extrait
d’immatriculation de celle-ci : pièces prescrites par la rubrique IA de l'annexe I et attestation
sur l'honneur relative à l'absence de condamnation ou de sanction.
ANNEXE III
Demande d'immatriculation et d'inscription modificative des sociétés étrangères :
renseignements concernant la personne
IDENTIFICATION
Récépissé du dépôt des statuts traduits en langue malgache ou française (1).
Personnes physiques
Pour les personnes ayant le pouvoir général d'engager la société sur le territoire malgache :
a) pièces prescrites par la rubrique IA de l'annexe I ;
b) attestation sur l'honneur relative à l'absence de condamnation ou de sanction et , le cas
échéant , pièces prescrites par la rubrique IV de l'annexe précitée.
Personnes morales
- extrait de l'immatriculation ou titre justifiant leur existence traduit, le cas échéant en langue
malgache ou française ;
- pour la personne physique représentant la personne morale : copie de la décision lui
conférant cette qualité accompagnée, le cas échéant, d'une traduction en langue malgache
ou française.
ANNEXE IV
Demande d'immatriculation et d'inscription modificative des groupements d'intérêt
économique :
renseignements relatifs à la personne
IDENTIFICATION
MEMBRES
Personnes physiques
Personnes morales :
- immatriculées au R.C.S. : extrait de l'immatriculation datant de moins de trois mois ;
- non immatriculées au R.C.S. : titre établissant leur existence.
Administrateurs
ANNEXE V
Demandes d'immatriculation et d’inscription modificative des autres personnes
morales : renseignements concernant la personne
ANNEXE VI
Demandes d'immatriculation et d'inscription modificative des personnes physiques
ou des personnes morales : renseignements relatifs à l'établissement
COMMERÇANTS
Création d'un fonds de commerce ou transfert dans un autre local
- par apport en société : copie de la demande d'insertion dans un journal d'annonces légales
portant le nom du journal auquel elle est adressée et la date d'envoi.
Activité réglementée
- copie de l'autorisation provisoire ou définitive, du diplôme ou du titre nécessaire à l'activité
de la personne physique immatriculée ou d'un ou des représentants de là personne morale
ou d'un ou des fondés de pouvoir.
Représentants
- pour les personnes ayant le pouvoir dans l'établissement d'engager par leur signature la
responsabilité de la personne immatriculée : pièces prescrites par la rubrique IA de l'annexe
I, attestation sur l'honneur relative à l'absence de condamnation ou de sanction et, le cas
échéant, pièces prescrites par la rubrique IV de l'annexe précitée.
______________________________
(1) Pièces non conservées au greffe.