Comptabilité et

Droits des sociétés 1.1

E-CCPT-060
BACHELIER EN COMPTABILITE - BLOC 1

MAZZEO R.

Année académique 2022-2023

DEPARTEMENT DES SCIENCES ECONOMIQUES, JURIDIQUES ET DE GESTION –

Square Jules Hiérnaux, 2 6000 Charleroi

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AVANT-PROPOS

Ces notes de cours ne constituent qu’un support afin de faciliter la prise de notes lors des différentes
séances de cours. Il ne s’agit nullement d’un cours complet. Le CSA étant très récent, d’éventuelles
modifications ou compléments d’informations à ces notes peuvent être apportés lors des cours.
Une présence attentive, positive et constructive aux cours est requise.
Présence obligatoire également aux interrogations annoncées et aux éventuels séminaires,
conférences, excursions et voyages d’études.
L’étudiant.e devra TOUJOURS être en possession des supports de cours ainsi que du matériel
nécessaire : ITAA-LEX, calculatrice, PCMN, etc. Si tel n’était pas le cas, il/elle se verrait dans l’obligation
de quitter la séance de cours.
L’étudiant.e s’engage à vérifier sa boîte mail et la plateforme Moodle du cours chaque semaine avant
le cours. Des documents à imprimer ou informations utiles seront déposés sur cette plateforme
régulièrement.
Ce cours nécessite un travail continu tout au long de l’année et non pas limité à la période qui précède
l’épreuve d’évaluation.
Afin de suivre le cours et de s’assurer le maximum de chances de réussite, les étudiant.e.s prendront
la peine de revoir la matière vue au cours précédent, avant de se présenter au cours. Ils feront les
travaux ou exercices demandés. Le fait de participer activement aux préparations demandées est aussi
un facteur de réussite.
S’il y a des recherches à faire (en bibliothèque, sur Internet ou chez soi), celles-ci doivent être réalisées
AVANT de venir au cours.
De plus, pour les étudiants qui repassent ce cours, le cours doit être vierge de tout commentaire.
En cas d’absence, l’étudiant.e veillera à se remettre en ordre AVANT le début du cours.
Aussi, le fait d’assister au cours implique de suivre celui-ci à l’exclusion de tout autre cours/travail. Tout
étudiant.e surpris à faire autre chose que ce cours ou n’ayant pas ses notes de cours se verra exclu du
cours.
Les étudiant.e.s veilleront à se présenter dans une tenue vestimentaire correcte. Les couvre-chefs ainsi
que les écouteurs ne sont pas tolérés dans la salle de cours.
L’utilisation intempestive d’un smartphone entrainera l’exclusion de l’étudiant.e de la séance de cours.
Enfin, l’étudiant.e privilégiera toujours le contact verbal au cours plutôt que l’envoi de mails.
L’étudiant.e certifie avoir pris connaissance de la fiche UE et AA sur la plateforme pédagogique Moodle
mais également les consignes données oralement par l’enseignant lors des différentes séances de
cours.
Pour aborder cette AA, une bonne maîtrise de la langue française est absolument indispensable !

L’étudiant.e certifie en avoir pris connaissance et s’engage à le respecter.

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1. INTRODUCTION

La législation en matière de droit des sociétés a subi d’importantes modifications en 2019. Le Code des
Sociétés (C.Soc.) laisse place au Code des Sociétés et des Associations (CSA).

La loi du 23 mars 2019, qui apporte cette profonde réforme, a été publiée au Moniteur belge du 4 avril
2019 et est entré en vigueur le 1er mai 2019.

Le nouveau CSA remplace :

- le Code des Sociétés existant (C.soc.) ;

- la loi du 27 juin 1921 sur les associations sans but lucratif, les fondations, les partis politiques
européens et les fondations politiques européennes (loi sur les ASBL) ;
- la loi du 31 mars 1898 sur les Unions professionnelles ;
- la loi du 12 juillet 1989 portant diverses mesures d'application du Règlement (C.E.E.) n°
2137/85 du Conseil du 25 juillet 1985 relatif à l'institution d'un groupement européen
d'intérêt économique.

La présente loi est pour la première fois d'application le 1er janvier 2020 aux sociétés, associations et
fondations existantes au 1er mai 2019.

Ainsi, toutes les nouvelles sociétés, associations et fondations devront donc respecter le nouveau CSA
à partir du 1er janvier 2020. Les autres structures devront se mettre en conformité pendant une période
transitoire.

Le CSA a également entraîné d’autres réformes. En effet, en parallèle de ce nouveau CSA, il faudra
également tenir compte :
- du CDE (AR 21/10/2018) qui reprend les modifications importantes en matière de réforme du
droit des entreprises ;
- de l’article III 82 § 1er du CDE, où il est question du PCMN, et l’avis de la CNC 2019/09
concernant les obligations comptables des entreprises ;
- l’Arrêté royal (AR) du 29/04/2019 concernant les règles d’évaluation.
Nous aborderons tout d’abord quelques grandes généralités telles que le concept général du terme
« Entreprise » et les objectifs de la réforme. Nous situerons ensuite le cours de Comptabilité et droit
des sociétés dans la pratique de l’Expert-Comptable et nous terminerons par étudier ensuite les
différentes notions fondamentales de base du CSA.

1.1 QUELQUES GENERALITES ET DEFINITIONS

1.1.1 Définition économique de l’entreprise
« L’entreprise est une unité de production des biens et services destinés aux marchés de biens de
consommation (grand public) et aux marchés de biens de productions (les autres entreprises) qui réunit
des moyens financiers, techniques, humains pour mener à bien une activité déterminée ».

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1.1.2 Définition marketing de l’entreprise

PRODUIT MARCHE ORGANISATION ENTREPRISE

Les principales fonctions sont les suivantes :

• direction et fonction administrative, qui regroupe tout ce qui concerne la direction,

l’organisation et le commandement ;
• la fonction technique, qui regroupe tout ce qui concerne la production, la transformation, la
fabrication ;
• la fonction commerciale, qui regroupe les tâches relatives aux achats, aux ventes (études
commerciales, gestion des stocks, publicité, ...) ;
• la fonction financière et comptable, qui regroupe les activités relatives à la gestion des
capitaux (coûts des capitaux, trésorerie) ainsi que les tâches relatives au calcul des coûts de
revient, à l’établissement du bilan, du compte de résultats, de l’inventaire, les statistiques ;
• la fonction de recherche et développement ;
• la fonction sociale, qui regroupe les activités relatives à la gestion du personnel (recrutement,
formation, …) ;
• la fonction logistique.

Evidemment, ces fonctions ne seront pas nécessairement présentes en tant que telles dans toutes les
entreprises.
Néanmoins, dans tous les cas, lorsque l’on décide de lancer une affaire, il s’agira de déterminer :
• ce que l’on va vendre ;
• à qui on va le vendre ;
• à quel prix ;
• comment on va le vendre (circuit de distribution) ;
• de quels moyens financiers, techniques, humains il faudra disposer pour mener à bien
l’activité.

Dans ce cadre-là, le futur entrepreneur sera tenu d’établir un « Business plan ». Il s’agit d’un dossier
écrit permettant de formaliser un projet d’entreprise. Ce document sera également établi lors du

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développement de nouvelles activités dans une société existante.

Ce business plan doit être compris par tous les intervenants (fondateurs, expert-comptable, banquiers,
investisseurs, …). Il doit donc être à la fois concret, cohérent, complet et compréhensible. Il doit
présenter l’ensemble des actions qui seront conduites par l’entreprise (préciser ses objectifs), les
moyens utilisés pour y parvenir (comment atteindre ces objectifs).

1.1.3 Quel type d’activité pour une entreprise ?

Auparavant (C.Soc.), on classait les activités des sociétés en 2 catégories :

• Les activités civiles, qui représentaient de l’ordre d’environ 25 % des sociétés, et pour lesquelles il
n’y avait pas « d’acte de commerce ». Ces activités n’étaient pas déterminées par la loi. On y
recensait par exemple les sociétés de gestion de patrimoine (sociétés immobilières), les sociétés
agricoles, les professions libérales, …
Il est à remarquer qu’une profession libérale est une profession exercée sur base de qualifications
appropriées, à titre personnel, de façon indépendante en offrant généralement des services de
nature civile dans les domaines médical, paramédical, juridique, technique, intellectuel, dans
l’intérêt du client et du public (par exemple : architecte, avocat, notaire, géomètre, huissier de
justice, kiné, psychologue, logopède, artiste, ...).

• Les activités commerciales, qui concernaient les autres 75 % des sociétés. Ces activités sont des
activités qualifiées d’acte commercial par la loi, pour des acteurs qui font de ces actes leurs
professions habituelles, soit à titre principal, soit à titre d’appoint. Citons quelques actes de
commerce :

• tout achat de denrées et marchandises pour les revendre, soit en nature, soit après les avoir
travaillées et mises en œuvre ou même pour en louer simplement l’usage ;
• toute entreprise de manufactures ou d'usines, même lorsque l'entrepreneur ne
transformerait que les produits de son propre fonds et pour autant qu'il ne s'agisse pas d'une
transformation qui relève normalement des entreprises agricoles ;
• toute opération de banque, change, commission ou courtage ;
• …

Actuellement, depuis l’apparition du nouveau CSA, plus aucune distinction n’est faite entre la notion
de société civile et de société commerciale. Toutes les sociétés et les associations sont des
ENTREPRISES au sens du Code de Droit Economique (CDE) : personne physique, personne morale,
ASBL, profession libérale, etc. Il subsiste toutefois une exception à la notion « d’entreprise » :
l’association de fait existe toujours. Ceci fait partie de la première grande ligne directrice du nouveau
CSA : la simplification.

Il y a trois grandes lignes directrices qui régissent le nouveau CSA : la simplification, la flexibilité et
l‘ouverture vers l’Union Européenne.

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1.1.4 « L’entreprise » au sens du CDE1

Art. I.1. Sauf disposition contraire [...], pour l'application du présent Code, on entend par entreprise
chacune des organisations suivantes :

(a) toute personne physique qui exerce une activité professionnelle à titre indépendant ;
(b) toute personne morale ;
(c) toute autre organisation sans personnalité juridique.

[........ ]

Pour ce point, il est important de savoir qu’il existe certaines activités qui sont réglementées et qui,
par conséquent, exigent des conditions spécifiques (compétences professionnelles) pour pouvoir être
exercées. Dans ce cas, le recours à un guichet d’entreprise sera le bienvenu pour l’obtention
d’informations précises. Quelques exemples : expert-comptable, intermédiaire de crédit, géomètre-
expert, architecte, … et beaucoup d’autres activités dans le secteur de la construction.

1.1.5 Les formes d’entreprises

Évidemment, il existe différentes manières d’entreprendre. Dans un premier temps, abordons la

possibilité d’entreprendre en entreprise individuelle ou en entreprise sociétaire.
Comment choisir entreprise individuelle ou entreprise sociétaire ?
o Chacune des possibilités représente des avantages et des inconvénients, des contraintes et
des risques.

o Pour choisir la forme juridique la plus adéquate, il est important d’examiner différents
critères. Par exemple : l’activité envisagée, le nombre de personnes qui y participeront,
l’organisation à mettre en place, les moyens financiers nécessaires, les responsabilités
financières engendrées par l’activité, le développement des affaires envisagées, le choix de
la fiscalité la plus appropriée, …  C’est à ce niveau que le business plan prend tout son sens
!

 Entreprise individuelle

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Code de Droit Economique (CDE).
  Entreprise sociétaire

Remarque :
Aussi, une entreprise individuelle peut être créée en activité principale ou à titre complémentaire.

Les indépendants à titre complémentaire exercent en général simultanément, et à titre principal, une
autre activité professionnelle, soit en tant que travailleur salarié, soit en tant que fonctionnaire de
l’état.

Il est à noter que les personnes qui perçoivent un revenu de remplacement ou qui sauvegardent des
droits en matière de pension peuvent également être considérées comme des indépendants à titre
complémentaire.

Les formalités à accomplir pour pouvoir exercer une activité complémentaire sont identiques (sauf
quelques particularités supplémentaires) à celles du travailleur indépendant à titre principal.

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1.2 LE COURS DE COMPTABILITE ET DROIT DES SOCIETES

Cette comptabilité fait partie de la comptabilité générale.

La comptabilité est une des fonctions de l’entreprise dont le but est d’être un outil de gestion et un
moyen de communication avec les tiers, les actionnaires, les associés, le personnel, l’administration
fiscale, ...

En parlant du domaine de la comptabilité, nous dirons que :

- La comptabilité analytique d’exploitation a pour mission essentielle le calcul des prix de revient.
- La comptabilité générale enregistre les opérations sur base des justificatifs afin de dégager le
résultat de la période comptable.
- La comptabilité des sociétés est une branche de la comptabilité générale, elle traite les données
juridiques et les données fiscales.

Différentes étapes dans la vie d’une société :

- Avant la constitution : travaux préparatoires à la naissance de l’entreprise ;
- A la constitution : si c’est le cas, apport de départ ;
- En cours d’exercice comptable : variation de l’apport, emprunts obligataires, ...
- En fin d’exercice comptable : affectation du résultat, etc.
- Changement de forme juridique : fusion, scission, absorption, ...
- En fin de vie : liquidation.

La comptabilité générale et le droit comptable viendront se greffer quasi en permanence au droit des
sociétés tout au long de la vie de la société. La fiscalité directe et indirecte interviendront également
dans la vie de l’entreprise.

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2. POURQUOI CODIFIER LE DROIT DES SOCIETES ?
POURQUOI CETTE REFORME ?

Les dispositions relatives au droit des sociétés étaient fort dispersées dans le système juridique belge.
En effet, les premières dispositions trouvaient leur fondement dans le Code Civil. D’autres dispositions
étaient reprises dans le Code de Commerce de 1807. D’autres, enfin, trouvaient leur origine dans la loi
de 1873 sur les sociétés commerciales. Cette loi a subi de nombreuses réformes et est citée, à partir
de 1935, (A.R. du 30.11.35) sous le nom de Lois Coordonnées sur les Sociétés Commerciales (L.C.S.C.).
En 1995, il y a eu des réformes de ces L.C.S.C. (Lois de « réparation »).

Malgré tout cela, le Code devait être réformé, celui-ci ne correspondant plus à l’actualité en matière
de droit des sociétés.

L’intérêt de ce nouveau CSA réside donc dans le fait qu’il rassemble sous une seule et même structure
les dispositions légales et réglementaires relatives au droit des sociétés, des associations et des
fondations.

2.1. DATE D’ENTREE EN VIGUEUR ET DATES IMPORTANTES A RETENIR

Le 28 février 2019, après des années de travail, le Parlement a adopté en séance plénière le nouveau
Code des Sociétés et des Associations (CSA). Il est entré en vigueur le 1er mai 2019.

Nous retiendrons également quelques dates importantes :

- 1er mai 2019 : le nouveau CSA entre en vigueur. Les sociétés, les associations et les fondations
créées après cette date doivent s’aligner sur les nouvelles règles.

- Avant le 1er janvier 2020 : les anciennes sociétés peuvent rejoindre le nouveau système, à
condition de modifier leurs statuts.

- A partir du 1er janvier 2020 : les nouvelles règles s’appliqueront aux sociétés existantes dès
cette date. Les dispositions obligatoires s’appliqueront immédiatement et les articles en conflit
avec ces dispositions seront considérées comme nuls et non avenus.

- Après le 1er janvier 2020 : lors de la première modification des statuts intervenants après le 1er
janvier 2020 (et au plus tard le 1er janvier 2024), les sociétés et les associations devront aligner
leurs statuts sur les prescriptions du nouveau CSA. A défaut, le principe de responsabilité
personnelle et solidaire des administrateurs pour les dommages subis par la personne morale
ou par les tiers résultant du non-respect de cette obligation s’appliquera.

2.2. BUT DE LA REFORME DU CODE DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

La volonté du législateur était d’être plus en adéquation avec la réalité actuelle en matière des
sociétés mais également d’accorder plus de flexibilité et plus de choix aux fondateurs. Aussi, une
simplification du Code notamment par la réduction du nombre de sociétés existantes, par l’arrêt de la
distinction entre société civile et société commerciale était nécessaire.

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Comme annoncé dans le 1er point de ce cours, le nouveau CSA poursuit donc trois grandes lignes
directrices :

1°) Simplification

- Suppression de la différence entre sociétés civiles et sociétés commerciales ;

- Toutes les sociétés, les associations et les fondations sont considérées comme des
ENTREPRISES ;
- Suppression de l’interdiction pour les ASBL d’avoir un objet commercial ;
- Nous ne retrouvons désormais qu’un seul code pour les sociétés, associations et
fondations ;
- Possibilité pour une ASBL ou un titulaire de profession libérale de solliciter
l’ouverture d’une procédure de réorganisation judiciaire (PRJ) ou d’être déclarée en
faillite (Livre XX du CDE) ;
- Tribunal de commerce devient le ≪ Tribunal de l’entreprise ≫ ;
- Réduction du nombre de formes de sociétés  le CSA ne prévoit que 4 formes de
base : la société simple, la société à responsabilité limitée, la société anonyme, la
société coopérative ;
- Les associations pourront revêtir la forme d’une association de fait (sans personnalité
juridique), d’une ASBL ou d’une AISBL ;
- Les fondations pourront revêtir uniquement la forme d’une fondation privée (FP) ou d’une
fondation d’utilité publique (FUP) ;
- Suppression des sociétés publiques et limitations des règles réservées aux sociétés cotées ;
- Les sanctions appliquées seront de préférence des sanctions civiles (en matière de
responsabilités, nullité, ...) plutôt que des sanctions pénales qui sont inefficaces et donc
finalement peu appliquées ;
- …

2°) Flexibilité

- Laisser plus de liberté aux fondateurs et/ou aux actionnaires quant à la manière dont ils
souhaitent organiser et gérer leur entreprise.  Grande liberté statutaire, à défaut, les
dispositions supplétives du CSA s’appliquent.

3°) Ouverture vers l’Union Européenne

- Le législateur souhaite éviter que les sociétés belges ne se délocalisent à l’étranger,

c’est pourquoi il a adapté son droit des sociétés à la jurisprudence de la cour
européenne de justice concernant la libre circulation des sociétés au sein de l’Union
Européenne, de manière à ce que la Belgique soit un lieu d’établissement attractif ;
- Le législateur a également souhaité rendre la législation belge des sociétés plus
compétitive par rapport à tous les autres états membres de l’UE.

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