RSE : La théorie d’agence et

contrat social

Préparé par :
• Noura OUHSAINE
• Meryeme ESSAFI
• Ayoub LAATOR
Encadré par : Professeure Mme. Jinane JAOUHAR

Année scolaire : 2023-2024

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....................................................................................................................................................0
1 La théorie d’agence........................................................................................................................4
1.1 Définition................................................................................................................................4
1.2 Principes fondamentaux de théorie d’agence........................................................................5
1.3 Acteurs clés dans la théorie d’agence.....................................................................................6
1.4 Objectif principal....................................................................................................................6
1.5 Les couts d’agence..................................................................................................................7
1.6 Critiques et limites de la théorie d’agence.............................................................................8
1.7 La relation entre la théorie d’agence et la RSE.....................................................................10
2 .La théorie du contrat social.........................................................................................................11
2.1 Contexte général de la théorie du contrat social..................................................................11
2.2 Les fondements de la théorie du contrat social....................................................................12
2.3 La théorie du contrat social (Macneil, 1980)........................................................................13
2.4 Les limites de la théorie du contrat social de MACNEIL........................................................15
2.5 La théorie du contrat social et la responsabilité sociale et environnementale des
entreprises.......................................................................................................................................16
3 Conclusion....................................................................................................................................17
4 Références bibliographiques........................................................................................................18

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Résumé
La Responsabilité Sociale des Entreprises (RSE) occupe une place prépondérante alors
que les organisations cherchent à équilibrer leurs objectifs économiques avec des
considérations sociales et éthiques. Cet article explore l'intersection de la RSE avec la Théorie
de l'Agence et la Théorie du Contrat Social. La Théorie de l'Agence offre des perspectives sur
la relation principal-agent au sein d'une entreprise, traitant des conflits potentiels d'intérêts.
D'un autre côté, la Théorie du Contrat Social examine les implications sociétales plus larges et
les dimensions éthiques des actions des entreprises. Cet article examine comment ces deux
théories s'entrecroisent et influent sur le paysage évolutif de la RSE, mettant l'accent sur
l'importance d'aligner les intérêts corporatifs avec les attentes sociétales .

Abstract
Corporate Social Responsibility (CSR) has gained prominence as organizations seek to
balance economic objectives with social and ethical considerations. This paper explores the
intersection of CSR with the Agency Theory and Social Contract Theory. Agency Theory
provides insights into the principal-agent relationship within a corporate setting, addressing
issues of potential conflicts of interest. On the other hand, the Social Contract Theory
examines the broader societal implications and ethical dimensions of corporate actions. This
article investigates how these two theories intersect and influence the evolving landscape of
CSR, emphasizing the importance of aligning corporate interests with societal expectations .

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Introduction
L'évolution rapide du paysage économique mondial a engendré une réflexion approfondie sur
le rôle des entreprises dans la société contemporaine. La Responsabilité Sociale des
Entreprises (RSE) émerge comme une réponse stratégique à la demande croissante de
transparence, d'éthique et de durabilité. Pour comprendre pleinement la nature complexe de la
RSE, il est essentiel d'explorer son intersection avec deux théories fondamentales : la Théorie
de l'Agence et la Théorie du Contrat Social.
La Théorie de l'Agence, ancrée dans le domaine de l'économie et de la gestion, offre un
cadre analytique pour comprendre la dynamique entre les acteurs clés au sein des
organisations. Elle met en lumière la relation souvent délicate entre les actionnaires
(principaux) et les gestionnaires (agents), soulignant les potentiels conflits d'intérêts et la
nécessité d'établir des incitations adéquates pour aligner les objectifs des parties prenantes.
D'un autre côté, la Théorie du Contrat Social, issue de la philosophie politique, élargit la
perspective pour inclure la dimension éthique des actions de l'entreprise au sein de la société.
Elle explore la manière dont les entreprises interagissent avec leur environnement, les attentes
sociétales qui leur sont imposées, et les obligations morales qui découlent de ces interactions.
Cet article se propose d'explorer le croisement de ces deux théories avec la RSE, afin de
mieux comprendre comment les entreprises peuvent concilier leurs objectifs économiques
avec les exigences éthiques et sociales de notre époque. Nous examinerons les mécanismes
spécifiques par lesquels la Théorie de l'Agence influence la mise en œuvre des initiatives de
RSE, tout en considérant les implications plus larges de la Théorie du Contrat Social sur le
rôle et la responsabilité des entreprises au sein de la société.
En dévoilant les interconnexions entre la RSE, la Théorie de l'Agence et la Théorie du
Contrat Social, cet article ambitionne de contribuer à une compréhension plus approfondie des
défis contemporains auxquels font face les entreprises dans leur quête d'une performance
économique durable et socialement responsable

1 La théorie d’agence

1.1 Définition

Cette théorie vient pour étudier les contrats liant une entité à une autre personne pour
exécuter, en son nom, une tâche ou un travail impliquant une délégation de pouvoir de
décision à l’agent (relation d’agence) (Jensen et Meckling, (1976) ; Ross, (1973)). Elle est
déterminée par l’incertitude et l’asymétrie d’informations entre le principal et l’agent. Cette
divergence d’intérêts est théorisée par le modèle principal-agent, ce modèle est considéré
comme un cas spécifique de la théorie des contrats dont le but est d’appréhender les relations
d’échanges entre des parties sans négliger les contraintes institutionnelles et informationnelles

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dans lesquelles elles évoluent (Salanier, (1994)). En étudiant les échanges bilatéraux, le
modèle principal-agent expose le privilégie d’intégrer la complexité des conduites
stratégiques des agents au sein de liens classiques définissant les possibilités de leurs actions
et les manières de comportement (Holmstrom et Milgrom, (1991) ; Grossman et Hart,
(1983)). La théorie de l’agence s’est développée à travers le temps et au niveau de la
littérature, par rapport au concept de risque lui est indissociable, vu le caractère incertain de la
relation liant les actions et les résultats. En 1976, Jensen et Meckling ont pu étudier et
analyser la relation d’agence et les problèmes sous-jacents, pour arriver à travers leurs études
à l’importance du partage de risque entre le principal et l’agent. Ils soulèvent la problématique
de la relation entre un dirigeant d’une entreprise (possédant une part du capital pour lui
assurer et garantir le contrôle total, dans ce cas « le dirigeant-actionnaire » représente «
l’agent ») et les autres actionnaires qui représentent les principaux qui sont supposés connaitre
à la fois la fonction d’utilité de l’agent ex ante, le comportement de l’agent ex post et
l’opportunisme dont il ferait preuve. Dans cette relation, si les deux parties ont un
comportement rationnel et raisonnable, l’agent n’agira pas au mieux des intérêts du principal
dans la majorité des situations. Cependant, le principal peut mettre en œuvre des incitations
appropriées pour l’agent et supporter des coûts Imane LAAMRANI EL IDRISSI & Omar
TAOUAB. La RSE Et la contribution à la Performance Financière 248 www.ijafame.org de
contrôle dans le but d’éviter les comportements opportunistes de l’agent en limitant les
divergences par rapport à son propre intérêt. Du côté du principal, il serait intéressant dans
certaines circonstances que l’agent réalise des dépenses appelées « coûts d’engagement » pour
garantir et assurer au principal que l’agent ne s’engagera pas à des actions qui pourraient lui
être dommageables. Le principal doit mettre en place un mécanisme de contrôle sur l’agent et
l’engagement qui pourrait prendre relativement à son comportement, le comportement de
l’agent ne pourra pas être conforme aux intérêts espérés par le principal. Nous aurons donc,
une différence de satisfaction représentée par l’équivalent monétaire pour le principal. En fin,
la relation principal-agent engendre des coûts d’agence estimés par la somme des coûts de
contrôle engagés par le principal, des coûts d’engagement supportés par l’agent et des coûts
résiduels (Jensen et Meckling, (1976)). Les coûts d’agence peuvent être minimisés à travers le
recours à un conseil d’administration capable de contrôler le comportement de l’agent et seul
dans ce cadre, la relation d’agence ne génère pas de « perte résiduelle ». Et donc, dans
l’existence de managers exercés, nous pouvons annuler purement et simplement les coûts
d’agence. À travers cette théorie, nous pouvons conclure que la théorie de l’agence s’appuie
sur la relation entre le principal qui est dans la majorité des cas le donneur d’ordre ou qui met
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les stratégies à poursuivre, et l’agent qui a comme mission l’exécution des tâches qui lui sont
attribuées. Cette théorie explique également les coûts supportés par les deux parties
constituant cette dernière

1.2 Principes fondamentaux de théorie d’agence

La théorie de l'agence, développée principalement dans le domaine de l'économie et de la

gestion, examine les relations contractuelles entre une entité appelée "principal" et une autre
appelée "agent". Les principes fondamentaux de cette théorie reposent sur l'idée que, en raison
de divergences d'intérêts et d'informations asymétriques, le principal délègue des
responsabilités à l'agent pour agir en son nom. Cependant, cette délégation crée un conflit
potentiel d'intérêts, car l'agent peut être incité à maximiser ses propres gains plutôt que ceux
du principal. Ainsi, la théorie de l'agence propose des mécanismes de surveillance et
d'incitation visant à aligner les intérêts du principal et de l'agent.

Les mécanismes de surveillance comprennent la définition claire des responsabilités, la

création de contrats et la mise en place de systèmes de contrôle pour s'assurer que l'agent agit
conformément aux attentes. Les incitations, telles que les bonus liés à la performance, sont
utilisées pour encourager l'agent à maximiser les résultats souhaités par le principal. Ces
mécanismes visent à réduire les coûts d'agence, c'est-à-dire les coûts liés au maintien et à
l'application du contrat entre le principal et l'agent.

L'un des travaux fondateurs de la théorie de l'agence est celui de Jensen et Meckling (1976),
intitulé "Theory of the Firm: Managerial Behavior, Agency Costs and Ownership Structure".
Ce document examine comment la structure de propriété influence le comportement des
agents1 et les coûts d'agence associés. Ainsi, la théorie de l'agence fournit un cadre conceptuel
précieux pour analyser les relations contractuelles et les incitations dans divers contextes
économiques et organisationnels.

1.3 Acteurs clés dans la théorie d’agence

La théorie de l'agence identifie plusieurs acteurs clés au sein des relations contractuelles
complexes entre principaux et agents. Les principaux acteurs sont le "principal" qui délègue
des tâches ou des décisions, et l'"agent" qui agit au nom du principal. Le principal peut être un
actionnaire dans le contexte des entreprises ou un client dans le contexte des relations
1
Jensen, M. C., & Meckling, W. H. (1976). Theory of the Firm: Managerial Behavior, Agency Costs and
Ownership Structure. Journal of Financial Economics, 3(4), 305-360.

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professionnelles. L'agent, quant à lui, peut être un dirigeant d'entreprise ou un gestionnaire.

Ces deux parties entrent dans une relation où les intérêts peuvent diverger en raison de
l'asymétrie d'information et de la possibilité pour l'agent de poursuivre ses propres objectifs

1.4 Objectif principal

L'objectif principal de la théorie de l’agence, est de résoudre les problèmes liés aux relations
contractuelles en alignant les intérêts des principaux et des agents. Un article qui a contribué
à établir ces objectifs est "Theory of the Firm : Managerial Behavior, Agency Costs and
Ownership Structure" de Michael Jensen et William Meckling (1976).

Dans cet article, les auteurs soulignent l'importance de concevoir des mécanismes incitatifs et
de surveillance pour atténuer les coûts d'agence associés aux relations entre principaux et
agents. L'objectif ultime est de parvenir à une gouvernance d'entreprise efficace qui maximise
la création de valeur pour les actionnaires.

Un autre article important à cet égard est "Agency Costs of Free Cash Flow, Corporate
Finance, and Takeovers" de Michael Jensen (1986), qui approfondit la discussion sur les coûts
d'agence en mettant en lumière le rôle des flux de trésorerie disponibles dans les conflits
d'agence

1.5 Les couts d’agence

Dans les relations d’agence, il y a donc une opposition quasi-inévitable entre les
différentes parties en présence, en raison d'une asymétrie de l'information. Plus précisément,
l’information détenue par les deux co-contractants, à savoir le principal et l'agent, ou encore
l'actionnaire et le dirigeant, n’est pas la même. L’agent a en général une connaissance plus
grande sur la tâche qu’il doit accomplir que le principal. Le contrat entre les deux parties est
donc incomplet et il existe alors des risques de comportements opportunistes de la part de
l'agent en cas de conflits d’intérêts, ce qui peut entraîner une augmentation des coûts d’agence
(contrôle, arbitrage, négociation).

En effet, si le principal souhaite contrôler les actions menées par l’agent, il doit supporter des
coûts d’agence élevés, comme par exemple des dépenses de surveillance, la présence d'un
commissaires aux comptes, des dépenses d’incitation ou la distribution de stock-options aux
dirigeants pour les placer dans la situation du principal et intégrer ainsi ses préoccupations.

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La théorie de l’agence ou des mandats correspond donc à une tentative de mise en parallèle de
la théorie financière et de la théorie des organisations. Elle souligne les risques de divergence
d’intérêts et d’asymétrie d’information entre les parties, lesquelles engendrent tout un
ensemble de coûts, désignés sous le nom de coûts d’agence. On peut citer comme dépenses
structurelles, les coûts de surveillance (monitoring costs) pour éviter les comportements
déviants des mandataires, les dépenses d’incitation, les coûts de justification (bonding costs)
pour convaincre les mandants que leurs actions sont bien conformes à leurs intérêts ou
encore le coût d’opportunité qui correspond à la perte d'utilité subie par le principal suite à
une divergence d'intérêts avec l'agent.

La théorie de l’agence ou dilemme de l'agence permet ainsi d'étudier les conséquences des
divergences d'intérêts potentiels entre le principal et l'agent, à l'intérieur d'une même unité
économique, administration ou entreprise, dans des conditions d'information imparfaite
(asymétrie). Ce type de relations prend toute sa pertinence dans le cas de relations entre
l'actionnaire et le dirigeant, même si naturellement cette opposition peut avoir d'autres
domaines d'applications, à l'instar des relations entre employeur et salariés, fabricant et
utilisateurs, ou encore citoyens et représentant élu.

Dans le domaine de l'entreprise et plus précisément dans le champ de la finance, alors que
l'actionnaire compte rentabiliser son capital, l'agent ou dirigeant peut être tenté de tirer des
bénéfices de son pouvoir managérial et informationnel au détriment de son mandant. Face aux
risques d'asymétrie d'information et aux comportements opportunistes, le principal peut donc
être amené à mettre en place un système qui pousse l'agent à réaliser l'action, en dévoilant la
totalité de ses informations (transparence). La théorie de l'agence entend ainsi définir les
formes d’organisation et les types de contrats susceptibles de réduire les risques
d'opportunisme et de minimiser les coûts d’agence

1.6 Critiques et limites de la théorie d’agence

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La théorie de l’Agence (1957) ne prend pas en compte l’ensemble des problématiques

organisationnelles qui ont court au sein d’une entreprise. La rémunération comme outil de
pilotage de la performance du dirigeant ne peut être pleinement satisfaisante tel qu’elle est
conçue. D’autres éléments doivent être pris en compte (niveau de compétence originel du
dirigeant, zone de pouvoir accordée au dirigeant, personnalité du dirigeant…)

Les limites de la théorie de l’agence

Développée en 1976 et mise en perspective tout au long des années 80 et 90, la théorie de
l’agence fait l’objet cette dernière décennie de diverses critiques. En effet, si cette théorie est
un bon point de départ pour analyser les mécanismes liés à la rémunération des dirigeants, de
nombreux chercheurs estiment qu’elle ne prend pas en compte toute la complexité des
organisations en constante évolution.

La théorie de l’agence postule qu’il existe une divergence d’intérêts originelle entre le
principal et l’agent. Celle-ci peut être minorée via divers mécanismes d’ajustement au premier
rang desquels se trouve la rémunération. En alignant les intérêts de l’agent à ceux du
principal, la performance de l’entreprise s’en trouverait ainsi améliorée.

Remise en cause du lien rémunération / performance

Gomez-Mejia2 remet en cause le rapport de causalité entre rémunération et performance

(2005). Il insiste sur le fait que l’alignement des intérêts de l’actionnaire et du dirigeant n’a
aucune influence sur les compétences propres dudit dirigeant. En effet, si un système de
rémunération peut effectivement faire converger les intérêts d’un dirigeant avec ceux de
l’actionnaire, il ne pourra jamais améliorer les qualités intrinsèques du dirigeant et
conséquemment sa performance à la tête de l’entreprise. Il pourra orienter les choix
stratégiques du dirigeant selon les intérêts de l’actionnaire mais n’offre aucune garantie quant
à la réelle plus value de ces choix pour l’entreprise.

Outre la rémunération, il existe de nombreux autres facteurs qui participent à influer sur la
performance des dirigeants. Une étude de Finkelstein et Boyld3 (1998) met en évidence le fait
que la performance des dirigeants ne dépend pas uniquement du système de rémunération mis
en place. Selon eux, le niveau de marge de manœuvre et de liberté d’action accordé au

2
Tosi, H.L., & Gomez-Mejia, L.R. 2005. Organizational Governance and Employee Pay: How Ownership
Structure Affects the Firm’s Compensation Strategy. Strategic Management Journal, 26(4): 377-384.
3
Finkelstein et Boyld. How much does CEO matter? The role of managerial discretion in the setting of
CEO compensation The Academy of Management Journal – 1998

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dirigeant est considéré comme essentiel à la bonne performance du dirigeant. C’est ce que
Barnard4 (1938) appelait en son temps la ‘‘zone de pouvoir’’. C’est à l’intérieur de cette zone
que les dirigeants sont en mesure, avec une latitude d’action suffisante, de prendre les
décisions et de suivre les actions qui reflètent leurs propres motivations.

La relation entre gestion du risque et performance est également mise à mal par plusieurs
études récemment publiées. Cadsby5 (2007) estime que l’efficacité des packages de
rémunération variable dépend grandement des caractéristiques personnelles du dirigeant.

Il estime que les dirigeants peu enclins à prendre des risques seront moins réceptifs aux
incitations d’une rémunération variable. A l’opposé, on peut considérer que certains
dirigeants, trop l’aise avec la notion de prise de risque, peuvent voir leur perception du risque
altérée par une rémunération variable trop incitative et prendre de mauvaises décisions pour
l’entreprise.

De la difficulté de concevoir un système de rémunération

Proposer un package de rémunération susceptible d’optimiser la performance d’un dirigeant

est sujet à de nombreuses discussions et controverses. Gomez-Mejia, Tosi et Hinkin6 (1987)
mettent en lumière toute la difficulté pour les entreprises ayant un actionnariat flottant de
prendre les décisions dans le meilleur intérêt de l’actionnariat. De fait, dans les entreprises où
un actionnaire dispose de plus de 5% des parts, il est plus facile de déterminer une stratégie de
rémunération des dirigeants qui soit en lien avec la performance de l’entreprise.

O’Neill7 (2007) va encore plus loin puisqu’il estime qu’au-delà de la configuration

actionnariale, les décisions des actionnaires concernant la rémunération de leur dirigeant
répondent à une logique subjective, irrationnelle d’un point de vue purement économique et
sont perméables aux interactions sociales et autres jeux de pouvoir. Son étude montre par
exemple que le partage de l’information entre dirigeant et actionnaire influe fortement sur le
processus de détermination du package de rémunération du dirigeant. Plus il y a transparence
d’information entre l’actionnaire et le dirigeant, plus la rémunération variable de ce dernier

4
Barnard Chester The function of the Executive. 1938
5
Cadsby. Competitive burnout: Theory and experimental evidence, Games and Economic Behavior,
Elsevier, vol. 59(2), pages 213-239, May
6
Gomez-Mejia, Tosi H. et Hinkin T. Managerial control, performance and executive compensation,
Academy of Management Journal, 30, 51-70. 1987
7
O’Neill G. [2007] A priori conception, methodological dogmatism and theory vs practice: 3 reasons why
CEOs pay research lacks convergence, Corporate Governance: an international review, 15, 692-700

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est basée sur un comportement, une façon de travailler et d’agir ; au détriment d’objectifs de
performance plus rationnels.

Tosi et Gomez-Meija8 (2000) ont mené une étude qui met en évidence le fait qu’au-delà de la
performance intrinsèque de l’entreprise, c’est sa taille qui influe en premier chef sur la
rémunération du dirigeant. Selon cette étude, les indicateurs de taille (chiffre d’affaire,
nombre d’employés, actifs…) impacte à hauteur de 40% l’évolution de la rémunération,
contre 5% pour les indicateurs de performance (rentabilité, productivité, qualité…). En
somme, c’est la capacité d’un dirigeant à développer la taille de son entreprise qui sera
valorisée plus que sa capacité à la rendre plus performante. A ce titre, l’actualité regorge
d’illustrations dont la plus saisissante fût certainement l’épisode Jean marie Messier chez
Vivendi Universal.

1.7 La relation entre la théorie d’agence et la RSE

La relation d’agence constitue, depuis M.C. Jensen et W.H. Meckling (1976), une grille de
lecture des relations dirigeants – actionnaires dans l’analyse de la gouvernance des entreprises
. Cette relation est définie par un contrat entre un mandant (le principal, dans ce cas
l’actionnaire) qui délègue à un mandataire (l’agent ou le dirigeant) le pouvoir de prendre, à sa
place, un certain nombre de décisions.
Ce modèle se propose de définir les conditions d’un contrôle par les actionnaires des
dirigeants. Or, il peut y avoir des conflits d’intérêt et des divergences d’appréciation du risque
entre l’actionnaire et le dirigeant.
Le succès de ce type de relation repose sur le système d’information entre les deux parties et
surtout de l’attitude des dirigeants face à l’information qu’ils détiennent. L’information
demandée par les actionnaires, et diffusée par les dirigeants, joue un rôle déterminant dans le
contrôle des décisions de ces derniers.
Partant du constat que les actionnaires (shareholders) ne sont pas les seuls concernés par les
activités de la firme, mais que d’autres acteurs (stakeholders), peuvent subir des préjudices en
cas de mauvais fonctionnement de l’entreprise, la relation d’agence a été élargie à l’ensemble
des parties prenantes [Hill et Jones ]37.
La responsabilité de l’entreprise est donc perçue comme celle des dirigeants, qui sont
en relations contractuelles explicites ou implicites avec plusieurs catégories d’acteurs :
actionnaires, créanciers, mais aussi salariés, clients et consommateurs, fournisseurs,
collectivités, ONG, etc. Il leur revient donc de gérer les diverses attentes de façon équilibrée.
Un contrat social implicite sert de cadre à la diffusion d’informations, à la consultation des
parties prenantes. Les acteurs représentant les parties prenantes vont alors exercer un rôle de
surveillance afin d’éviter les communications mensongères et de veiller à ce que les stratégies
sociétales ne soient pas un simple dédouanement des dirigeants.
Dans cette approche, les parties prenantes influencent les décisions stratégiques des dirigeants

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et ceux-ci doivent leur rendre des comptes sur la façon dont ils ont pris en compte leurs
attentes.

2 La théorie du contrat social

2.1 Contexte général de la théorie du contrat social

La première impulsion de l’idée de « contrat relationnel » a été donnée dans les années 1960,
aux États-Unis, par une recherche empirique de Stewart Macaulay et par la réflexion
systématique de Ian R. Macneil. À partir des années 1980, l’idée a été importée dans la
science économique et dans les théories du management. Depuis 1990, elle refait surface dans
la pensée juridique pour rendre compte de plusieurs formes nouvelles de contrat observables
dans la pratique des échanges économiques et désignées par des concepts nouveaux. On peut
aujourd’hui parler d’une « théorie du contrat relationnel » qui propose un nouveau paradigme
du contrat et une nouvelle conception du droit des contrats. Elle fait l’objet de débats chez les
juristes de droit civil comme de common law. Derrière ces débats se profile un enjeu
sociopolitique majeur.

L’observation des échanges économiques dans l’industrie manufacturière du Wisconsin a

conduit Macaulay à la conclusion que les acteurs de l’économie ne se soucient pas beaucoup
de formaliser leurs ententes dans un document contractuel et ne recourent généralement pas
aux tribunaux pour régler leurs conflits. La régulation effective de leurs comportements
s’effectue sur la base de la confiance et des normes du milieu. Le souci de maintenir à long
terme leurs relations d’affaires l’emporte sur l’invocation des droits et des obligations à
connotation juridique. Au total, dans la vie des affaires, le respect strict du contrat aurait
souvent moins d’importance que la fidélité aux exigences et normes des
« relations non contractuelles ».
-Ian R. Macneil a élaboré pendant plus de quatre décennies une théorie qui prend appui sur la
réalité empirique des échanges économiques, et notamment sur l’importance cruciale des
relations entre acteurs, mais avec l’intention de montrer que l’irréalisme de la pensée
juridique s’explique par les lacunes de la théorie classique du contrat. Plutôt que de confiner
les relations d’affaires effectives au domaine du non-contrat ou du non-droit, Macneil propose
de mettre les faits relationnels au centre de la théorie générale du contrat et du droit des
contrats. S’inspirant fortement de la sociologie des échanges et des groupes sociaux (Blau,
Homans, Smelser, Parsons), Macneil s’insurge contre la pensée économique et juridique
classique qui entretient l’image d’une transaction économique abstraite de l’échange entre les

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acteurs et celle d’un contrat juridique indépendant de sa matrice sociale. De même récuse-t-il
comme inadéquate la réduction du droit des contrats aux seules règles du droit commun
du XIXe siècle. Ce réductionnisme fait perdre de vue la moralité interne aux relations
économiques. Il ignore aussi les règles du droit statutaire du XXe siècle qui ont forcé la prise
en compte des faits relationnels dans plusieurs secteurs de la vie sociale, à l’intérieur ou à
l’extérieur du domaine classique du droit des contrats (par exemple en droit du travail, de la
franchise, de la consommation, de la famille et des corporations). (McGill Law Journal
Revue de droit de McGill Contrat relationnel Jean-Guy Belley)

2.2 Les fondements de la théorie du contrat social

La science économique classique et néoclassique érige en postulat que le marché est le lieu
caractéristique de l'économie et que la concurrence entre les acteurs est le principe régulateur
des échanges économiques. Dans cette vision des choses, le contrat négocié avec une saine
méfiance d'affaires est l'instrument par excellence pour garantir juridiquement le respect des
transactions conclues entre des acteurs dont les intérêts individuels restent distincts, sinon
opposés, bien qu'ils aient été conciliés ponctuellement pour réaliser un échange
réciproquement bénéfique.

Les écoles de pensée institutionnaliste et néo-institutionnaliste, plus particulièrement la

théorie de la firme énoncée par Ronald H. Coase ainsi que l'approche des coûts de transaction
développée par Oliver E. Williamson, ont finalement eu raison de la mystique du marché qui
entretient la myopie de la science économique dominante. Exception faite des idéologues du
néolibéralisme, la science économique tient désormais pour acquis qu'il y a trois — et non une
seule — institutions fondamentales dans la structuration du capitalisme. Aux côtés, et comme
substituts, du marché et de la morale de l'échange réciproque se tiennent, d'une part, la firme
(ou l'organisation) et son principe d'autorité hiérarchique, d'autre part, l'alliance stratégique au
sein de laquelle l'impératif de la collaboration remplace l'éthos de la concurrence. Si le contrat
est la forme juridique requise pour le bon fonctionnement du marché, la réglementation
interne de la division du travail est constitutive de l'organisation hiérarchique et la confiance
mutuelle est le ciment nécessaire de l'alliance stratégique durable.

Paradoxalement, le concept de « contrat relationnel » et, de façon expresse, la théorie

relationnelle de Macneil ont eu plus d'échos dans ces nouveaux courants de la science
économique que dans la pensée juridique. Le binôme « contrat et relation » se révèle bien
supérieur au binôme « contrat et transaction » dès lors qu'on veut rendre compte de la
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dynamique économique et juridique qui a cours en dehors de la sphère du marché. Il y a des

contrats dans le fonctionnement interne de l'organisation, notamment des contrats de travail
avec les employés et des contrats de financement avec les apporteurs de capitaux, créanciers
ou actionnaires, mais ces contrats se distinguent des contrats transactionnels du marché en ce
qu'ils formalisent une relation d'autorité en conférant à une partie un pouvoir de direction ou
de gestion auquel l'autre partie doit se soumettre. Il y a du contrat dans le fonctionnement de
l'alliance stratégique, par exemple un contrat de co-entreprise ou de recherche-
développement, mais ce contrat formalise une relation de collaboration que les parties veulent
entretenir dans le long terme en se référant aux exigences de la confiance mutuelle plutôt
qu'aux stipulations du contrat pour surmonter leurs tensions conflictuelles et les changements
inévitables des circonstances.

2.3 La théorie du contrat social (Macneil, 1980)

Les normes définies par Macneil (1980) représentent, selon lui, l’ensemble des composantes
des échanges, tout au moins l'ensemble des composantes endogènes à la relation. Ainsi, les
normes permettent de catégoriser, en sous-ensembles homogènes, les déterminants de
l'interaction entre les individus. La relation, dans ce contexte, est appréhendée dans sa
continuité comme le soulignent aussi Dwyer & al. (1987) et Perrien & al. (1995). L'analyse
des déviations par rapport aux normes et l'étude de leur impact sur le mode de comportement
des clients (stabilité/rupture) peuvent permettre de comprendre les déterminants de la rupture.
Chaque déviation représente une menace pour la cohésion de la relation et peut donc être vue
comme un facteur potentiel de rupture.

Afin de formaliser l’aspect informel des relations, Macneil (1980) identifie neuf normes,
qualifiées de normes contractuelles communes, essentielles à l'occurrence de tout échange,
quelle que soit sa forme. Il en rajoute une dixième dans des travaux ultérieurs, le bien-fondé
des moyens (Macneil, 1983). Ces normes sont présentées dans le tableau ci-après.

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Tableau 1 - Les normes des échanges (d'après Macneil, 1980, 1983)

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L’ensemble des normes de la relation identifiées par Macneil est polymorphe et évolue en
fonction du contexte de l’échange. Par souci de simplification, nous appellerons ici 'normes
transactionnelles' l’ensemble des normes non définies par Macneil comme étant relationnelles.
Les normes relationnelles permettent une meilleure caractérisation des échanges de nature
relationnelle. Les normes transactionnelles sont essentielles à la réalisation de tous les contrats
mais contrairement aux normes relationnelles, elles ne jouent pas un rôle majeur dans des
contextes relationnels. Le Tableau 2, ci-après, synthétise les composantes des normes
relationnelles et transactionnelles telles que définies par Macneil. Cinq normes régulent
spécifiquement les échanges relationnels (Macneil, 1980, 1983). Il s'agit de (1) l'intégrité du
rôle ; (2) de la solidarité ; (3) de la flexibilité ; et (4) de normes supra-contractuelles.
L'intégrité du rôle représente le comportement des acteurs sur le long terme, leurs obligations
et les relations personnelles. La norme de préservation de la relation1 renforce l'importance de
la solidarité. L'harmonisation des conflits regroupe le respect des délais, la flexibilité et une
réponse aux besoins de réparation lorsque nécessaire. Le bien-fondé des moyens exprime
l’idée que les relations sociales doivent être gouvernées par des principes acceptés et des
pratiques de décorum. Enfin, les normes supra-contractuelles représentent l'impact sur la
relation des grands principes sociaux et moraux que sont la justice, l'égalité, la liberté.

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Tableau 2 - Composantes des normes, d'après Macneil (1980, 1981, 1983)

En résumé et de façon très schématique, l'échange relationnel se différencie de l'échange

transactionnel sur deux points : (1) L'échange relationnel a une dimension sociale forte qui
s'ajoute à la dimension économique (Dwyer et al., 1987). Cette dimension met l'interaction au
cœur de la relation ; (2) L'échange relationnel a un horizon temporel élargi du fait de
l'importance des échanges futurs et des événements passés (Dwyer et al., 1987). Il importe
donc, dans ce contexte, d'étudier globalement l'interaction. L'échange doit être vu comme un
processus continu intervenant entre des organisations, de la première prise de contact à la
rupture de la relation (Macneil, 1978 ; Ford, 1990).

2.4 Les limites de la théorie du contrat social de MACNEIL

Macneil a été exceptionnellement productif, mais cette prolificité a entraîné une évolution
constante de sa pensée, soulevant des interrogations sur la stabilité du cadre analytique et
expliquant les divergences dans son application. En 1983, Macneil souligne, tout comme de
nombreuses études utilisant ses normes, la contingence de celles-ci. Cependant, la principale
limite réside dans leur présentation abstraite, sans indications pour leur opérationnalisation,
selon Whitford (1985), expliquant ainsi la lente diffusion vers d'autres domaines que le droit.
Les débats actuels sur l'utilisation de ce cadre découlent de cette absence d'opérationnalisation
et de la contingence des normes. Deux normes, le bien-fondé des moyens et l'harmonisation
de la matrice sociale, n'ont jamais été opérationnalisées à notre connaissance. La norme
relationnelle de communication a été ajoutée par certains chercheurs, tandis que d'autres
considèrent la communication comme une partie de l'opérationnalisation de la norme
d'intégrité du rôle. La diversité d'opérationnalisation de la norme de réciprocité provient
également de l'absence de hiérarchisation des normes au-delà de la distinction
transactionnelle/relationnelle, ce qui pourrait pourtant améliorer l'allocation des ressources
selon Prim-Allaz (2000).

2.5 La théorie du contrat social et la responsabilité sociale et

environnementale des entreprises

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La théorie relationnelle de Macneil sur le contrat social et la Responsabilité Sociétale des

Entreprises (RSE) offre un cadre conceptuel propice à explorer les liens entre confiance,
engagement à long terme, normes implicites, interdépendance, éthique, et intégrité dans le
contexte des relations économiques. Cette perspective relationnelle trouve des échos
significatifs dans le domaine de la RSE, soulignant l'importance des interactions durables, de
la confiance mutuelle, et de l'engagement social des entreprises.

La confiance, pierre angulaire de la théorie de Macneil, s'aligne naturellement avec les efforts
de RSE des entreprises. En adoptant des pratiques socialement responsables, les entreprises
renforcent la confiance de leurs parties prenantes, contribuant ainsi à la construction de
relations durables. De même, l'engagement à long terme préconisé par Macneil trouve un
parallèle dans la vision à long terme de la RSE, où les entreprises s'engagent au-delà des
simples transactions économiques pour contribuer au bien-être de la société.

Les normes implicites, identifiées par Macneil comme des composantes essentielles des
relations économiques, peuvent être reliées aux attentes sociales en matière de responsabilité
des entreprises. Les entreprises engagées dans la RSE sont évaluées non seulement sur la base
de leurs obligations contractuelles explicites, mais aussi sur leur conformité aux normes
sociales et éthiques. Cette approche reconnaît l'interdépendance des parties prenantes, un
principe fondamental de la théorie relationnelle de Macneil. Dans le contexte de la RSE, cette
interdépendance souligne le rôle intégral des entreprises dans la société et l'importance des
relations durables avec toutes les parties prenantes.

La norme d'intégrité du rôle dans la théorie de Macneil trouve un écho dans la RSE, où
l'éthique et l'intégrité occupent une place centrale. Les entreprises engagées dans la RSE
cherchent à agir de manière éthique et intègre, dépassant les strictes obligations contractuelles
pour répondre aux attentes éthiques de la société.

En combinant la perspective relationnelle de Macneil avec les principes de la RSE, il devient

possible d'élaborer une approche du contrat social qui transcende les simples transactions
économiques. Cette approche offre un cadre plus holistique pour comprendre comment les
entreprises peuvent intégrer la responsabilité sociale dans leurs relations d'affaires,
contribuant ainsi positivement à la société.

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3 Conclusion
En conclusion, l'examen des théories d'agence et du contrat social de Macneil, ainsi que leur
relation avec la Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE), révèle des perspectives
différentes mais complémentaires dans la compréhension des interactions économiques et des
relations entre les parties prenantes.

La théorie d'agence met en avant la relation entre un principal et un agent, mettant l'accent sur
les conflits d'intérêts potentiels entre les deux parties. Les incitations, les contrats, et les
mécanismes de surveillance sont au cœur de cette théorie, visant à aligner les intérêts des
parties. Cependant, cette approche peut parfois négliger les aspects relationnels et éthiques
des transactions économiques.

D'un autre côté, la théorie du contrat social de Macneil met l'accent sur la nature relationnelle
des échanges économiques. Elle souligne l'importance de la confiance, de la collaboration à
long terme, et des normes implicites dans la construction de relations durables. Macneil
insiste sur la nécessité d'intégrer ces éléments relationnels dans la compréhension du contrat,
dépassant ainsi la vision transactionnelle classique.

En ce qui concerne la Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE), les deux théories
offrent des contributions significatives. La théorie d'agence, en mettant l'accent sur les
incitations et les contrats, peut expliquer comment les entreprises peuvent intégrer des
pratiques socialement responsables pour répondre aux attentes de leurs actionnaires et autres
parties prenantes. D'un autre côté, la théorie du contrat social de Macneil offre un cadre plus
holistique en soulignant l'importance des relations à long terme, de la confiance, et des
normes éthiques dans la prise de décision des entreprises en matière de RSE.

En intégrant ces perspectives, il devient clair que la RSE ne peut pas être simplement
considérée comme une réponse aux incitations financières, mais plutôt comme une extension
naturelle des relations économiques durables. Les entreprises qui adoptent une approche basée
sur le contrat social reconnaissent l'importance de l'éthique, de la confiance, et de
l'engagement à long terme dans la création de valeur partagée pour toutes les parties
prenantes.

Ainsi, la RSE peut être vue comme un pont entre la théorie d'agence et la théorie du contrat
social, soulignant la nécessité d'équilibrer les incitations financières avec des considérations
relationnelles et éthiques. C'est dans cette convergence que les entreprises peuvent réellement

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intégrer la responsabilité sociale dans leur ADN, contribuant ainsi de manière significative au
bien-être de la société tout en assurant la pérennité de leurs activités.

4 Références bibliographiques

- McGill Law Journal Revue de droit de McGill Contrat relationnel Jean-Guy Belley.

- Les apports de la théorie du contrat social à l’explication des ruptures de relations de long
terme entre organisations : une application aux relations banques/PME Isabelle PRIM-
ALLAZ, Centre de recherche DMSP Jean PERRIEN, Université du Québec à Montréal
Bernard PRAS, Centre de recherche DMSP, Université de Paris IX Dauphine et ESSEC.

-Ian Macneil et la théorie du contrat social : Proposition d’un outil d’analyse des relations
pour l’ensemble des domaines de gestion Laure Ambroise, Isabelle Maque, Isabelle Prim-
Allaz.

-Théorie du contrat relationnel et gouvernance des relations interentreprises autour de

l’œuvre de Ian MACNEIL Matthieu MANDARD.

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