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DCG 2
Droit des socits
MANUEL ET APPLICATIONS
EXPERT SUP
Lexprience de lexpertise
Les manuels DCG
Introduction au droit, Manuel et Applications corriges
Jean-Franois Bocquillon, Martine Mariage
DCG 2 Droit des socits, Manuel et Applications corriges
France Guiramand, Alain Hraud
DCG 3 Droit social, Manuel et Applications corriges
Paulette Bauvert, Nicole Siret
DCG 4 Droit fiscal, Manuel et Applications
Emmanuel Disle, Jacques Saraf, Nathalie Gonthier-Besacier, Jean-Luc Rossignol
Droit fiscal, Corrigs du manuel
Emmanuel Disle, Jacques Saraf, Nathalie Gonthier-Besacier, Jean-Luc Rossignol
DCG 5 conomie, Manuel et Applications corriges
Franois Coulomb, Jean Longatte, Pascal Vanhove, Sbastien Castaing
DCG 6 Finance dentreprise, Manuel et Applications
Jacqueline Delahaye, Florence Delahaye-Duprat
Finance dentreprise, Corrigs du manuel
Jacqueline Delahaye, Florence Delahaye-Duprat
DCG 7 Management, Manuel et Applications corriges
Jean-Luc Charron, Sabine Spari
DCG 8 Systmes dinformation de gestion, Tout-en-Un
Jacques Sornet, Oona Hengoat, Nathalie Le Gallo
DCG 9 Introduction la comptabilit, Manuel et Applications
Charlotte Disle, Robert Maeso, Michel Mau
Introduction la comptabilit, Corrigs du manuel
Charlotte Disle, Robert Maeso, Michel Mau
DCG 10 Comptabilit approfondie, Manuel et Applications
Robert Obert, Marie-Pierre Mairesse
Comptabilit approfondie, Corrigs du manuel
Robert Obert, Marie-Pierre Mairesse
DCG 11 Contrle de gestion, Manuel et Applications
Claude Alazard, Sabine Spari
Contrle de gestion, Corrigs du manuel
Claude Alazard, Sabine Spari
DSG 1
DCG 2
Droit des socits
MANUEL ET
APPLICATIONS
France GUIRAMAND
Alain HRAUD
2015/2016
jour au 1er avril 2015
Dunod, 2015
5 rue Laromiguire, 75005 Paris
www.dunod.com
ISBN 978-2-10-072454-3
ISSN 1269-8792
Sommaire
Pour russir le DCG et le DSCG
Programme de lpreuve n 2 Droit des socits
Liste des abrviations
VII
X
XII
PARTIE 1
LENTREPRISE EN SOCIT
CHAPITRE 1
LE CONTRAT DE SOCIT
CHAPITRE 2
15
CHAPITRE 3
33
PARTIE 2
45
CHAPITRE 4
47
CHAPITRE 5
69
CHAPITRE 6
87
CHAPITRE 7
103
CHAPITRE 8
117
CHAPITRE 9
137
PARTIE 3
153
CHAPITRE 10
LA SARL PLURIPERSONNELLE
155
CHAPITRE 11
211
CHAPITRE 12
225
CHAPITRE 13
239
CHAPITRE 14
297
CHAPITRE 15
321
CHAPITRE 16
343
CHAPITRE 17
357
CHAPITRE 18
375
CHAPITRE 19
389
Sommaire
CHAPITRE 20
411
PARTIE 4
447
CHAPITRE 21
449
CHAPITRE 22
469
CHAPITRE 23
485
CHAPITRE 24
507
CHAPITRE 25
515
CHAPITRE 26
LASSOCIATION
535
PARTIE 5
551
CHAPITRE 27
LACTION PUBLIQUE
553
VI
573
593
Annexes
627
629
699
707
713
715
Le cursus des tudes conduisant lexpertise comptable est un cursus dexcellence, pluridisciplinaire, vers lequel se dirigent, raison, de plus en plus dtudiants.
Dunod dispose depuis de trs nombreuses annes dune exprience confirme dans la
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complte douvrages de cours, dentranement et de rvision qui font rfrence.
Ces ouvrages sont entirement adapts aux preuves, leur esprit comme leur
programme, avec une qualit toujours constante. Ils sont tous rgulirement actualiss pour
correspondre le plus exactement possible aux exigences des disciplines traites.
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des manuels complets mais concis, strictement conformes aux programmes, comportant
des exemples permettant lacquisition immdiate des notions exposes, complts dun
choix dapplications permettant lentranement et la synthse ;
des livres de cas originaux, avec la srie Tout lentranement spcialement conue pour
le travail et lassimilation du programme ;
les annales DCG, spcifiquement ddies la prparation de lexamen.
Elle est complte dun ensemble doutils pratiques de rvision, avec la collection Express
DCG, ou de mmorisation et de synthse avec les Petits (Petit fiscal, Petit social, Petit
Compta, Petit Droit des socits, etc.).
Ces ouvrages ont t conus par des enseignants confirms ayant une exprience reconnue
dans la prparation des examens de lexpertise comptable.
Ils esprent mettre ainsi la disposition des tudiants les meilleurs outils pour aborder leurs
tudes et leur assurer une pleine russite.
Jacques SARAF
Directeur de collection
VII
L
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et perm
De nombreux exemples,
Le mini-sommaire prcise
tableaux, dfinitions
le plan du chapitre
et rfrences aux articles
de loi illustrent le cours
Le cours
complet et progressif
La fiche doc
propose des documents
de synthse
et dillustration
Un rsum
en fin
de chapitre
rcapitule
les points
fondamentaux
du cours
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dtaille son
Questions de cours,
cas pratiques
En fin douvrage,
pour sauto-valuer
Pour retrouver
toutes les dfinitions
des mots clefs
Programme de lpreuve n 2
Droit des socits*
DURE DE
LENSEIGNEMENT
NATURE DE LPREUVE
DURE
COEFFICIENT
( titre indicatif)
150 heures
12 crdits europens
3 heures
THMES
NOTIONS ET CONTENUS
Dfinition de la socit
Sources et volution du droit
Nature juridique de la socit ; contrat, institution
lments caractristiques de lacte de socit ; le
contrat, les nullits
lments caractristiques de la personnalit
morale ; lintrt social, la responsabilit,
labus de droit
lments de droit compar (Common Law et droit
europen) : Public limited company (Plc), Company
limited by shares (Ltd)
1.2 La socit,
personne
juridique
1.3 La socit
sans
personnalit
juridique propre
*Arrt du 8.03.2010.
2. Les principaux
types
de socits
(60 heures)
3. Lassociation
(10 heures)
4. Autres types
de groupement
(15 heures)
5.2 Infractions
gnrales
du droit pnal
des affaires
Abus de confiance
Escroquerie
Faux et usage de faux
Recel
Indications complmentaires
2. Les principaux lments traiter pour chacune des formes de socits sont les suivants :
constitution. Prciser la notion doffre au public ;
fonctionnement et responsabilit des organes sociaux. Souligner lvolution des rgles de gouvernance en ce qui
concerne les socits anonymes, et linfluence de lAMF au-del des socits cotes ;
droits sociaux et valeurs mobilires. Montrer limportance de la distinction entre parts sociales et actions, et les consquences sur louverture du capital de lmission de titres de crances ouvrant droit des parts de capital ;
notions sur laugmentation et la rduction de capital ;
contrle par le commissaire aux comptes : dsignation, droits dinvestigation et mission du commissaire aux comptes ;
conventions rglementes, contrle interne ; procdure dalerte et rvlation des faits dlictueux ;
dissolution et liquidation.
XI
XII
Lentreprise
en socit
PARTIE
1
CHAPITRE 2
CHAPITRE 3
CHAPITRE
Le contrat de socit
La socit, personne morale
La socit et le droit compar
Pour dvelopper le commerce maritime et terrestre, les armateurs et les commerants ont uni leurs moyens dans des groupements depuis lAntiquit. Cest ainsi
que la socit est devenue un des instruments juridiques quutilisent les entreprises pour exercer leur activit.
La socit rpond aux attentes de lentreprise familiale comme celle de lentreprise multinationale.
Cependant, lentreprise individuelle est encore trs utilise dans notre conomie
dautant plus que le lgislateur a cr le 15 juin 2010 le statut dentrepreneur individuel responsabilit limite (EIRL). LInsee dnombre environ 1,7 million dentreprises individuelles et il existe autant dentreprises sous la forme socitaire.
Le lgislateur propose aux entrepreneurs un large ventail de socits : de la
socit associ unique la socit anonyme au nombre infini dactionnaires ; des
socits commerciales, des socits civiles, des socits spcifiques pour les professions rglementes (experts-comptables, avocats, etc.) des socits pour le
domaine agricole et le secteur coopratif.
Pour tre qualifi de socit, un groupement doit remplir certaines conditions
nonces par la loi.
CCHHAA PP II T
T RREE
Le contrat de socit
section 1
Dfinition, sources et nature juridique du contrat de socit
section 2
lments du contrat de socit
section 3
Nullits du contrat de socit
rsum fiche doc applications
section 1
1
PART I E
CHAPITRE
1 Le contrat de socit
3. Nature juridique
Les auteurs sont partags sur la nature juridique de la socit.
La socit est :
Un contrat
Une institution
La plupart des auteurs considrent que la socit est la fois un contrat et une institution au
sein de laquelle coexistent des rgles contractuelles et institutionnelles.
CHAPITRE 1 Le
contrat de socit
section 2
Le partage du rsultat
de lactivit de la socit
Partage du bnfice ralis, profiter de lconomie, contribuer aux pertes lies une
activit dficitaire
Laffectio societatis
Ces lments doivent tous tre prsents pour qualifier le contrat de socit.
Cela permet de distinguer le contrat de socit dautres contrats tels que :
le contrat de travail qui ncessite un lien de subordination employ-employeur alors que
le contrat de socit exige une collaboration galitaire entre associs ;
lassociation dont lobjectif nest pas la recherche de bnfice : son but nest pas lucratif
puisque lassociation est base sur le bnvolat.
section 3
1
PART I E
1
PART I E
CHAPITRE
1 Le contrat de socit
Fraude
3. Prescription
Les actions en nullit se prescrivent par trois ans (art. 1844-14, C. civ. et art. L. 235-9,
C. com.) compter du jour o la nullit est encourue.
4. Rgularisation
Toutes les nullits peuvent tre couvertes, cest--dire rgularises ( lexception de celle
fonde sur lillicit de lobjet social), jusqu ce que le tribunal saisi dune action en nullit
rende sa dcision.
Les effets de la rgularisation : laction en nullit devient irrecevable, mais la disparition de
la cause de nullit ne fait pas obstacle une action en dommages et intrts contre leur
auteur (rparation du prjudice caus par le vice) qui se prescrit par trois ans compter du
jour o la nullit a t couverte.
CHAPITRE 1 Le
contrat de socit
RSUM
Ceux qui la nullit est imputable engagent leur responsabilit : ce sont les premiers
dirigeants ou les fondateurs.
Laction en responsabilit fonde sur lannulation de la socit se prescrit par trois ans
compter du jour o lannulation est dfinitive (art. L. 235-13, C. com.).
Dfinition
La socit est un contrat institu par une, deux ou plusieurs personnes qui conviennent daffecter
une entreprise commune leurs biens ou leur industrie en vue de partager le bnfice ou de
profiter de lconomie qui peut en rsulter. Les associs doivent contribuer aux pertes.
Sources
Le contrat de socit trouve sa source dans la loi (rgles du Code civil, du Code de commerce, du Code
montaire et financier, etc., dcrets dapplication, ordonnances, directives europennes, etc.). La jurisprudence et la doctrine apportent leur contribution linterprtation des rgles.
Nature juridique
La socit est la fois un contrat du fait de la volont manifeste des associs et une institution
puisquune personne morale distincte des associs va natre laquelle on impose des rgles juridiques.
lments
Un contrat est qualifi de socit lorsquil comporte les lments suivants : des personnes, des
apports, une entreprise commune, des lments intentionnels (partager le bnfice, profiter de
lconomie, contribuer aux pertes) et laffectio societatis.
Nullits
Lorsque des lments sont absents ou vicis, le contrat de socit peut tre frapp de nullit
(absolue ou relative selon les cas). Le dlai de prescription de laction en nullit est de trois ans.
Les causes de nullits peuvent tre rgularises cartant ainsi la nullit de la socit. Si la nullit
de la socit est prononce, elle nest pas rtroactive, elle ne produit ses effets que pour lavenir.
La socit sera dissoute et on procdera sa liquidation.
1
PART I E
FICHE DOC
document 1
document 2
document 3
document 4
document 5
Domaine sportif
SA objet sportif
Mcnat dentreprise
Fondation
Activit bnvole
Association
Collaboration dentreprises
Entreprise
individuelle
Association
Socit
Personnalit morale
Objet
Civil ou commercial
Civil ou commercial
CHAPITRE 1 Le
Entreprise
individuelle
Critres
Association
contrat de socit
Socit
But
Lucratif
Dsintress ou lucratif
(uniquement pour la ralisation dconomies)
Lucratif
Capital
Aucune exigence
Aucune exigence
Patrimoine
Il se compose de biens
meubles, immeubles apports
ou acquis par la socit. Il se
distingue de celui des associs.
Apports
Facultatifs
Droits financiers
des membres
Rsultats bnficiaires ou
dficitaires attribus lentrepreneur
Responsabilit
des membres
Aucune
Responsabilit limite
ou illimite selon le type
de socit
Responsabilit
des dirigeants
Illimite : lentrepreneur
assumera les rsultats
dficitaires sur son patrimoine
personnel sauf dclaration
dinsaisissabilit ou adoption
du statut dentrepreneur
individuel responsabilit
limite (EIRL).
Sanctions ventuelles :
action en comblement
de passif
faillite personnelle
interdiction de diriger
si lassociation a un objet
conomique et un but
lucratif.
Responsables de leurs
fautes de gestion,
de la violation des statuts
et des infractions aux lois et
rglements.
Sanctions ventuelles :
action en comblement
de passif
faillite personnelle
interdiction de diriger
(a) EIRL : entrepreneur individuel responsabilit limite (voir Fiche doc n5).
1
PART I E
1
PART I E
CHAPITRE
1 Le contrat de socit
OUI
Activit
lucrative
NON
Volont et
possibilit
dtre seul
Entreprise
individuelle,
EIRL, SARL
unipersonnelle,
SASU : socit
par actions
simplifie
unipersonnelle
Socit
objet
ou finalit
particulire
Socits particulires :
socit cooprative,
socit capital variable,
socit participation
ouvrire
Socits
de personnes :
socit en nom
collectif, socit en
commandite simple.
10
Fondation
dentreprise
Association
Groupement
dintrt
conomique
Socit
pluripersonnelle
OUI
OUI
NON
Fait-elle acte
de
commerce ?
NON
NON
Socits
commerciales
Socits
de personnes
et de capitaux :
SARL
pluripersonnelle
et unipersonnelle
(EURL)
Socits de
capitaux : socit
anonyme, socit
en commandite par
actions, socit
par actions
simplifie
Socits
dexercice
libral : SEL
(pour les
professions
librales
rglementes)
Socits
civiles
CHAPITRE 1 Le
contrat de socit
Consentement
Associ(s)
Capacit
Apport(s)
+
Objet certain
+
Cause licite
+
Entreprise commune
+
Partage du rsultat
+
Affectio societatis
11
1
PART I E
APPLICATIONS
application 1
application 2
application 3
application 4
Questions de cours
Cas Scurit
Cas Putti
Cas Structure
APPLICATION 1
Questions de cours
1. Donner la dfinition du contrat de socit.
2. Les conditions de validit de tout contrat sapplique-t-il au contrat de socit ? Les citer.
3. La socit est-elle seulement un contrat ?
4. Quelles sont les sources du droit des socits.
5. Citer les lments du contrat de socit.
6. Peut-on crer une socit avec :
a) une seule personne ;
b) deux personnes ;
c) 100 ou des milliers de personnes.
7. Caractriser les apports suivants :
un chque de 1 000 ;
une fourgonnette ;
des actions ;
un fonds de commerce ;
une comptence en informatique.
8. Dans une socit on peut :
raliser un bnfice ;
raliser une conomie .
9. Quelles sont les obligations dun associ selon le contrat de socit ?
10. Quest-ce que laffectio societatis ?
11. Citer les causes de nullit dune socit.
12. Quel est le dlai de prescription de laction en vue de lannulation dune socit ?
13. La nullit dune socit est-elle rtroactive ?
12
CHAPITRE 1 Le
contrat de socit
APPLICATION 2
Cas Scurit
Stphane (25 ans) a un projet de cration dentreprise. Il vous transmet divers lments :
il veut tre seul dans un premier temps et associer ensuite dautres personnes, en fonction de lvolution
de son activit ;
il na pas de financement possible mais son banquier est prt laider ;
il a une solide formation de technico-commercial ;
il posera des alarmes et systmes de scurit chez les particuliers et dans les entreprises ;
le march est porteur, il compte raliser un chiffre daffaires prvisionnel qui lui assurera un revenu
dcent.
QUESTIONS
APPLICATION 3
Cas Putti
Deux amis exploitent depuis deux ans un restaurant de spcialits italiennes sous la forme dune SARL.
Cet tablissement a connu un rel succs la premire anne mais, depuis quelques mois, des tensions
entre les associs et le ralentissement de frquentation font craindre lun deux, M. Faget, une situation
difficile mettant en pril ses intrts.
Monsieur Faget voudrait se retirer de la socit en cdant ses parts son associ mais celui-ci ne veut pas
les lui racheter et par ailleurs il na trouv personne pour les vendre.
On lui a parl dune solution pour mettre fin la socit : lannulation de la socit pour un motif prvu
par la loi.
Il a rflchi et voque un vice du consentement car il estime que son ami la tromp sur les perspectives
de chiffres daffaires pour linciter sassocier. Par ailleurs, il voque aussi labsence actuelle daffectio
societatis.
M. Faget vous consulte pour savoir sil peut obtenir lannulation de la socit.
13
1
PART I E
1
PART I E
CHAPITRE
1 Le contrat de socit
QUESTIONS
1. Les deux cas voqus sont-ils susceptibles daboutir lannulation de la socit ? (Aidez-vous
de lannexe ci-dessous.)
2. M. Faget est-il dans les temps pour engager laction en nullit ?
3. Quel est leffet de lannulation dun contrat de socit ? Quels intrts trouveraient M. Faget
lannulation de sa socit ?
4. Quel est le moyen prvu par le lgislateur pour viter lannulation dun contrat de socit ?
ANNEXE
Extrait de larticle L. 235-1 du Code de commerce :
... En ce qui concerne les socits responsabilit limite et les socits par actions, la nullit de la
socit ne peut rsulter ni dun vice de consentement ni de lincapacit, moins que celle-ci natteigne
tous les associs fondateurs .
(Corrig sur site www.expert-sup.com ou www.dunod.com)
APPLICATION 4
Cas Structure
Trois projets vous sont proposs :
projet 1 : 3 personnes physiques souhaitent crer une entreprise de fabrication et commercialisation
dobjets de dcoration de Nol ;
projet 2 : 2 experts-comptables rcemment diplms veulent crer ensemble un cabinet ;
projet 3 : 4 personnes bnvoles veulent crer un club de boxe tha pour aider les jeunes de leur quartier
se dtendre en pratiquant cette activit.
QUESTIONS
14
CCHHAA PP II T
T RREE
Dans notre droit, il existe deux types de personnes juridiques : les personnes physiques (les
tres humains) et les personnes morales (ex. : les socits, les associations dclares, les
groupements dintrt conomique, etc.).
Limmatriculation de la socit au registre du commerce et des socits (RCS) donne
naissance une personne juridique nouvelle, autonome, distincte de celle des associs qui la
composent : une personne morale.
Cette personne morale va passer des actes juridiques (contrats avec ses clients, ses fournisseurs, etc.) qui seront parfois mal excuts (retard de livraison, avarie, etc.), elle devra alors
assumer sa responsabilit.
Lors de son fonctionnement, ses dirigeants devront agir dans lintrt social : est-ce celui des
associs ou plus largement celui de tous ses partenaires (salaris, fournisseurs, intrt
gnral, etc.) ?
Toute personne juridique, titulaire de droits, ne doit pas en abuser. Aussi, va-t-on appliquer
la socit la thorie jurisprudentielle de labus de droit : abus de personnalit morale, abus
de majorit, de minorit.
section 1
15
1
PART I E
CHAPITRE
Les associs peuvent librement choisir lappellation de leur socit condition de ne pas
porter atteinte aux droits des tiers.
Pour cela, il convient deffectuer une recherche dantriorit auprs du RCS ou mieux de
lINPI (Institut national de la proprit industrielle) car lappellation est parfois protge
contre les usurpations ventuelles.
La dnomination sociale ou la raison sociale peuvent tre modifies au cours de la vie sociale
par la volont des associs. Il sagira deffectuer une modification statutaire vote par les
associs la majorit extraordinaire et deffectuer les formalits de publicit correspondantes.
La socit Ricard a son sige social Marseille et son usine de fabrication (lieu dexploitation) Lille.
Le sige social est une mention obligatoire des statuts. Le sige social dtermine la loi applicable.
Le sige social dtermine le tribunal comptent loccasion dun procs.
EXEMPLE
Un client (le demandeur) qui a subi un prjudice la suite dun contrat pass avec une socit dont le
sige social est Lyon assignera celle-ci devant le tribunal de Lyon (lieu du sige social).
16
CHAPITRE
Un client de la succursale nioise de la socit dont le sige social est Lyon assignera celle-ci devant
le tribunal de Nice.
1.3 La nationalit
Larticle 1837 alina 1er du Code civil nonce :
Toute socit dont le sige social est situ sur le territoire franais est soumise aux dispositions de
la loi franaise.
Le sige social dtermine donc la nationalit de la socit : une socit dont le sige social est
en France a la nationalit franaise. On applique le critre du jus solis, cest--dire le droit du
sol pour les socits.
EXEMPLE
IBM est une socit amricaine mais IBM France est une socit franaise car son sige social est
Paris.
Les socits ont parfois tendance, pour des raisons fiscales notamment, tablir le sige
social dans un paradis fiscal alors que le sige rel de leur socit est dans un autre lieu.
EXEMPLE
Une socit de travaux publics installe son sige social Monaco pour bnficier dun rgime fiscal plus
favorable alors que les organes dcisionnels se trouvent Menton. Ladministration fiscale franaise
cherchera dmontrer devant les tribunaux que le sige rel est en France (Menton) et que le sige fictif
est Monaco car la socit ne veut pas payer le montant de limpt sur les socits en France.
Socits civiles
Socit civile de droit commun
Socit civile de moyens (SCM)
Socit civile professionnelle (SCP)
Socit civile immobilire (SCI)
Socit dexercice libral (SEL)
17
1
PART I E
1
PART I E
CHAPITRE
Organisation dune SARL : un (des) grant(s) et des associs dans une SARL.
Organisation dune SA avec conseil dadministration : un directeur gnral, un conseil dadministration,
un prsident du conseil dadministration et une assemble dactionnaires.
Le patrimoine de la socit appel patrimoine social est distinct du patrimoine des associs
appel patrimoine personnel.
la constitution de la socit, le patrimoine de la socit se compose dun actif regroupant
les biens apports par les associs : ils figurent lactif de son bilan de constitution. En
change des apports, la socit affecte des titres aux associs qui lui impose certaines obligations envers les associs (rpartition du bnfice, obligation dinformation, de consultation,
de remboursement de lapport en cas de dissolution de la socit) cest pourquoi le capital
va figurer au passif du bilan de constitution.
EXEMPLE
Une socit est constitue par 2 associs A et B : A apporte 5 000 (apport en numraire) ; B apporte
une fourgonnette dune valeur de 10 000 (apport en nature).
Le bilan de constitution de la socit sera le suivant :
Actif
Fourgonnette
Trsorerie
Passif
10 000
5 000
Capital
15 000
Associ
18
Socit